Principi contabili Le nuove regole di bilancio delle società Marco Venuti 2016 1 Indice ■ Panorama novità ■ Principali novità di bilancio ■ Categorie dimensionali ■ Le innovazioni per le medio-grandi imprese ■ Le modificazioni per le piccole imprese e le microimprese ■ Le altre novità introdotte nella disciplina contabile ■ Rilevanza ■ Sostanza economica ■ Costo ammortizzato ■ Derivati 2 Introduzione. Dalle origini della Direttiva 2013/34/UE al D.Lgs. n. 139/2015 di sua attuazione Contesto Direttiva 2013/34/UE Luglio 2007 Ottobre 2011 ■ Comunicazione della Commissione ■ Europea sull'esigenza di ridurre gli oneri amministrativi a carico delle imprese. ■ Programma di azione per semplificare il contesto in cui operano le imprese, ■ in materia di diritto societario, contabilità e revisione contabile. ■ ''Proposta di direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio relativa ai bilanci annuali, ai bilanci consolidati e delle relative relazioni di taluni tipi di imprese''. Giugno 2013 ■ Pubblicazione della Direttiva 2013/34/EU in materia di bilanci d'esercizio e bilanci consolidati che abroga le precedenti Direttive 78/660/CEE e 83/349/Cee (“IV Direttiva" e "VII Direttiva"). ■ Obbligo di recepimento per gli stati membri entro il 20 luglio 2015 ed applicazione dai bilanci 2016. Consultazione. Consultazione. 3 Introduzione. Dalle origini della Direttiva 2013/34/UE al D.Lgs. n. 139/2015 di sua attuazione Il recepimento in Italia della Direttiva Decreto Legislativo 18 agosto 2015, n. 139 ■ Integra e modifica il Codice Civile e il D.Lgs. 127/91 in materia di bilancio d'esercizio e consolidato ■ Apporta modifiche ad altri provvedimenti legislativi per adeguarli alle previsioni della Direttiva 34 o per esigenze di coordinamento: ■ D.Lgs. 39/2010 (Revisione Legale) ■ D.Lgs. 173/97 (Assicurazioni) ■ D.Lgs. 38/2005 (Principi contabili Internazionali) ■ Nuova disciplina sugli obblighi di trasparenza per le imprese operanti nel settore estrattivo o di sfruttamento delle aree forestali Decreto Legislativo 18 agosto 2015, n. 136 ■ Disciplina i bilanci degli intermediari finanziari che redigono il bilancio secondo la Direttiva 86/635/CEE, ovvero il D.Lgs. 87/92 (confidi minori, operatori microcredito e soggetti autorizzati ad erogare finanziamenti nei confronti del pubblico) ■ Apporta modifiche ad altri provvedimenti legislativi relativamente agli obblighi di redazione del bilancio consolidato redatto in accordo agli IFRS dagli intermediari bancari o finanziari vigilati da Banca d'Italia Entrata in vigore: esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2016 4 Principali novità di bilancio derivanti dal recepimento della direttiva 34/2013 Il d. lgs. 139/2015, nel recepire nell’ordinamento nazionale la direttiva 2013/34/UE, ha apportato i seguenti principali cambiamenti nel codice civile: ■ articolazione delle regole in base al profilo dimensionale; ■ il principio della rilevanza; ■ il principio della sostanza economica; ■ eliminazione della sezione straordinaria dal conto economico; ■ riformulazione delle regole inerenti l’ammortamento dell’avviamento e dei costi di sviluppo; ■ divieto di capitalizzazione dei costi di pubblicità e ricerca; ■ introduzione del criterio del costo ammortizzato per la valutazione in bilancio dei crediti, debiti e titoli; ■ introduzione del criterio del fair value per la valutazione in bilancio degli strumenti finanziari derivati; ■ divieto di iscrizione all’attivo delle azioni proprie. 5 Categorie dimensionali Il principale cambiamento all’impianto normativo codicistico si sostanzia nell’affermarsi di un approccio normativo basato sui profili dimensionali delle società, per cui al decrescere delle dimensioni aziendali corrisponde la progressiva semplificazione delle regole di redazione del bilancio. Si realizza così una differenziazione del set di regole adottato per classi dimensionali delle società. La scelta del legislatore nazionale è stata dunque quella di calibrare le previsioni di legge in materia di bilancio all’operatività di queste imprese e alle effettive esigenze dei loro stakeholder. Si tratta approccio coerente con orientamento internazionale in tema di differential reporting 6 Categorie dimensionali - Approccio internazionale ■ Principi internazionali 2 livelli: 1) IAS/IFRS, 2) IFRS for SMEs; ■ Principi americani almeno 2 livelli: 1) U.S. Gaap, 2) FAS-PCC/altro; ■ UNCTAD (United Nations Conference on Trade and Development) almeno 3 livelli: 1) IAS/IFRS, 2) regole semplificate 3) micro; ■ UE: sistema legislativo duale composto dal regolamento CE 1606/2002 e dalle direttive contabili. La direttiva 34/2013/UE riconosce 4 possibili livelli normativi: 1) grandi imprese/enti di interesse pubblico, 2) medie imprese, 3) piccole imprese, 4) micro-imprese. Attuazione direttiva 2013/34: UK quattro livelli: i soggetti IAS/IFRS, le medio-grandi imprese, le piccole imprese e le micro-imprese (più altri 2 set di principi per bilanci esercizio holding e loro controllate) 7 CATEGORIE DIMENSIONALI (D.LGS. 139/2015) 8 La graduazione delle regole in base alla dimensione aziendale – medie e grandi imprese 9 La graduazione delle regole in base alla dimensione aziendale – piccole imprese 10 La graduazione delle regole in base alla dimensione aziendale – micro imprese 11 Altre novità introdotte nella disciplina contabile ■ il principio della rilevanza; ■ il principio della sostanza economica; ■ eliminazione della sezione straordinaria dal conto economico; ■ riformulazione delle regole inerenti l’ammortamento dell’avviamento e dei costi di sviluppo; ■ divieto di capitalizzazione dei costi di pubblicità e ricerca; ■ divieto di iscrizione all’attivo delle azioni proprie. 12 Le altre novità introdotte nella disciplina contabile Rilevanza: Art. 2423 “4. Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione.” Sono stati di conseguenza eliminati l’art. 2426 n.12 e alcune locuzioni presenti nella nota integrativa che evocavano il principio della rilevanza (cfr. art. 2427 nn. 7, 10 e 22-bis). 13 Le altre novità introdotte nella disciplina contabile Sostanza economica: Il d.lgs. 139/2015 nel recepire la direttiva 34 ha soppresso dall’art. 2423-bis n.1) l’inciso “nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato” per inserire nell’art. 2423-bis un nuovo numero in cui si prevede che “1-bis) la rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell’operazione o del contratto”. 14 costo ammortizzato • Il costo ammortizzato si applica ai crediti, debiti e titoli (art. 2426 nn.1 e 8). • Il costo ammortizzato è una metodologia che prevede il progressivo allineamento del valore iniziale dell’attività/passività (prezzo pattuito rettificato dai costi o ricavi di transazione e/o altre differenze iniziali) al suo valore di rimborso a scadenza per mezzo dell’“ammortamento” della differenza di questi due valori. 15 costo ammortizzato • Il criterio del costo ammortizzato prevede che si utilizzi il tasso di interesse effettivo per riallineare, con il trascorrere del tempo, il valore contabile iniziale a quello a scadenza. La componente del costo/ricavo di transazione e ogni altra differenza iniziale è ripartita lungo la vita utile dello strumento (secondo una metodologia finanziaria) viene trattata come un elemento rettificativo della remunerazione dello strumento. • Costi/ricavi di transazione: commissioni, up front, costi intermediazione, imposte sostitutive su finanziamenti a m/l termine, spese di istruttoria, etc. • Altre differenze iniziali: aggi/disaggi di emissione Il criterio del costo ammortizzato può non essere applicato se gli effetti sono irrilevanti, esempi: – crediti con scadenza inferiore ai 12 mesi – i costi di transazione , le commissioni e ogni altra differenza tra valore iniziale e valore a scadenza sono di scarso rilievo 16 attualizzazione L’art. 2426 n. 8) c.c. prevede infatti che in sede di rilevazione dei crediti e dei debiti si tenga conto “del fattore temporale”. Attualizzare significa infatti riconoscere un valore al trascorrere del tempo e quindi equiparare valori riferibili a tempi diversi. Ciò perché nell’ambito di un discorso economico non può mai considerarsi equivalente, in termini di valore, un capitale disponibile oggi con uno disponibile ad una data futura, assodato che il capitale può nel frattempo (se convenientemente investito) produrre frutti, aumentando di valore. Sotto il profilo pratico, ciò significa che, ad esempio, occorrerà iscrivere i crediti e i debiti al loro valore attuale allorché non siano produttivi di interessi o producano interessi in misura significativamente diversi rispetto a quelle praticati in condizioni analoghe nel mercato. La norma è richiamata solo per crediti/debiti, non anche titoli. 17 Derivati e operazioni di copertura 11-bis) gli strumenti finanziari derivati, anche se incorporati in altri strumenti finanziari, sono iscritti al fair value. Le variazioni del fair value sono imputate al conto economico oppure, se lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un’operazione programmata, direttamente ad una riserva positiva o negativa di patrimonio netto; tale riserva è imputata al conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o al verificarsi dell’operazione oggetto di copertura. Gli elementi oggetto di copertura contro il rischio di variazioni dei tassi di interesse o dei tassi di cambio o dei prezzi di mercato o contro il rischio di credito sono valutati simmetricamente allo strumento derivato di copertura; si considera sussistente la copertura in presenza, fin dall’inizio, di stretta e documentata correlazione tra le caratteristiche dello strumento o dell’operazione coperti e quelle dello strumento di copertura. Non sono distribuibili gli utili che derivano dalla valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati non utilizzati o non necessari per la copertura. Le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati a copertura dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un’operazione programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positive, non sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite.” 18 Derivati e operazioni di copertura Art. 2426 comma 2: “Ai fini della presente Sezione, per la definizione di “strumento finanziario”, di "attività finanziaria" e "passività finanziaria", di "strumento finanziario derivato", di «FV", "modello e tecnica di valutazione generalmente accettato" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea”. ■ L’art. 2435-bis prevede che le voci “Strumenti finanziari derivati attivi” e “Strumenti finanziari derivati passivi” possono essere raggruppate con altre voci in sede di redazione del bilancio in forma abbreviata. Rimangono ferme le norme in tema di valutazione e informativa in nota integrativa. ■ L’art. 2435-ter prevede che le micro-imprese “Non sono applicabili le disposizioni di cui … al n. 11-bis del co. 1 dell’art. 2426” e quindi le norme sulla valutazione dei derivati. 19 Derivati e operazioni di copertura ■ Previsione di specifiche voci relative ai derivati nello SP e nel CE; ■ definizioni di “attività finanziaria”, “passività finanziaria”, “strumento finanziario derivato”, “FV»; ■ equiparazione al contratto derivato di quei contratti collegati a merci che conferiscono all'una o all'altra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione del contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari; ■ scorporo dei derivati incorporati in altri strumenti finanziari; ■ modalità di valutazione al FV; ■ obbligo di valutazione al FV di tutti i contratti derivati; ■ possibilità di attivare i due seguenti istituti di copertura contabile: copertura dei flussi di cassa futuri o di un’operazione programmata e copertura del FV. 20 Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio Criteri di valutazione - strumenti finanziari derivati Strumenti finanziari derivati - Art. 2426 c. 1, n. 11-bis) New Gli strumenti finanziari derivati, anche se incorporati in altri strumenti finanziari, sono iscritti al fair value se lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attribuibili ad un'altra attività o passività iscritta in bilancio o di un'operazione programmata le variazioni di FV vanno rilevate in una riserva positiva o negativa di PN ("cash flow hedge")se lo strumento copre il rischio relativo ad una attività o passività iscritta in bilancio le variazioni di FV vanno rilevate a CE e simmetricamente viene valutato l'elemento coperto ("fair value hedge") Gli elementi coperti possono essere il rischio di variazioni nei tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi di mercato o il rischio di credito. . New La riserva di PN in caso di cash flow hedge è imputata al CE nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dell'elemento coperto o al verificarsi dell'operazione oggetto di copertura. Si considera sussistente la copertura in presenza, fin dall'inizio, di stretta e documentata correlazione tra le caratteristiche dello strumento o delle operazioni coperte e quelle dello strumento di copertura. 21 Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio Strumenti finanziari derivati Definizione di derivato Rinvio ai "Principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea" [Art. 2426 c.2]. Fair value cambia come risposta al cambiamento delle variabili sottostanti Nessuno o minimo investimento iniziale ■ . E' uno strumento finanziario o altro contratto che ha le tre seguenti caratteristiche Regolato ad una data futura 22 Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio Strumenti finanziari derivati Definizione di fair value [IFRS13.9] Il fair value è definito come: ■ il prezzo ■ che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività ■ in una regolare operazione ■ tra operatori di mercato ■ alla data di valutazione Rinvio della norma alla definizione IFRS 23 Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio Strumenti finanziari derivati Definizione di derivato incorporato Un contratto ibrido è un contratto formato da un contratto primario (ossia un contratto a normali condizioni di mercato) ed un derivato incorporato Il contratto primario può essere un contratto finanziario oppure non finanziario (ad esempio un contratto di affitto). . Il derivato incorporato produce cambiamenti di flussi di cassa nel contratto ibrido simili a quelli degli strumenti derivati separati. Il derivato incorporato forma parte dello strumento combinato e non è contrattualmente separabile e vendibile a terzi. La controparte del derivato incorporato e del contratto ospite è la stessa. 24 Prestito obbligazionario convertibile in azioni . La Società emette il 31 dicembre 2016 un prestito obbligazionario convertibile zero coupon per 10 milioni con obbligo di rimborso del capitale alla scadenza del 31 dicembre 2021. A tale data il possessore del titolo può convertire il debito in azione ad un prezzo prestabilito. Il titolo viene collocato ad un prezzo di 8.600.000 che incorpora un tasso di interesse del 3%. Senza l’opzione di conversione il prestito obbligazionario il tasso per società con lo stesso livello di rischio sarebbe stato del 6%. Il valore di fair value dell’opzione può essere calcolata come differenza tra il valore del debito determinato con il tasso che incorpora l’opzione: 8,6 milioni e il valore del debito determinato con il tasso del 6%: 7.500.000. La differenza pari a 1,1 milioni rappresenta il valore dell’opzione incorporato nello strumento di debito. Al 31 dicembre 2016 la Società rileverà in bilancio: 25 Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio Modelli di copertura . 26 Principali novità per la redazione del bilancio d'esercizio Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura Contabilizzazione strumenti finanziari derivati 27