Diapositiva 1

Le società di Capitali
Società per azioni (Spa)
Società in accomandita per azioni (Sapa)
Società a responsabilità limitata (Srl)
Le società di Capitali
Caratteristiche generali delle società di capitali:
 Società dotate di personalità giuridica;
 Autonomia patrimoniale perfetta;
 Responsabilità limitata dei soci;
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Caratteri delle società capitali
a) l’iter di costituzione è subordinato alla verifica di specifici
adempimenti
b) è prevista un’organizzazione di genere corporativo
c) il potere di amministrazione è svincolato dalla qualità di
socio
d) sono previsti limiti minimi per il capitale sociale
e) la formazione del capitale sociale è presidiata da norme a
garanzia della sua effettività
f) il bilancio della società è pubblico
g) il reddito prodotto dalla società è assoggettato a IRAP e ad
IRES in capo alla società stessa
h) lo status di socio è liberamente trasferibile
La società per azioni
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Società per azioni (Spa)
Le caratteristiche principali delle Società per azioni:
• Polverizzazione del capitale e frazionamento del rischio rendono idoneo il
modello alla grande dimensione aziendale e agli elevati fabbisogni finanziari;
• Raccolta
del
capitale
di
rischio
favorita
dalle
modalità
di
acquisizione/circolazione del titolo azionario;
•Maggiori possibilità di accesso a mezzi alternativi di finanziamento del
fabbisogno aziendale( es. obbligazioni azioni proprie)
•Sistemi di governance capitalistici: nuova struttura organi sociali e modalità
di funzionamento che almeno idealmente distinguono proprietà da governo
• Sistemi di protezione più forti e incisivi del capitale per la tutela dei diritti
dei terzi ( in sede di sottoscrizioni, conferimenti, valutazioni di esercizio)
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spa
•
•
•
•
•
Personalità giuridica: autonomia patrimoniale dei soci/
Ragione sociale (art.2325 -2326)
Importo minimo di capitale sociale (€ 50.000) di
versamento (25%) e obbligo di riserva legale (art.2327)
Governance
adatta
alla
spersonalizzazione:
Assemblea dei soci-Consiglio di amministrazioneCollegio sindacale
Libri obbligatori: libro dei soci, del C.d.A., del Collegio
sindacale, delle assemblee dei soci, delle obbligazioni
Scritture obbligatorie art. 2214 + obbligo di
pubblicazione del bilancio+ norme di redazione del
bilancio
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2325 bis – definizione delle società che fanno ricorso
al capitale di rischio
Società aperte
Società chiuse
fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio, o perché
quotate sui mercati
regolamentati o perché
hanno azioni diffuse presso il
pubblico in misura “rilevante”
vale a dire quelle che non
fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio, e si
caratterizzano per una
compagine sociale concentrata
in pochi soci, spesso
appartenenti al medesimo
gruppo familiare.
Non tutte le azioni possono essere negoziate nel mercato ufficiale di Borsa ma solo
quelle ammesse alla quotazione. I requisiti per l'ammissione a tale listino stabiliti dalla
Consob : redditività (almeno 3 anni Ro e Rn positivo)diffusione (25% flottante)
patrimonio netto (PN 10.000 milioni, 50.000 milioni per le banche) certificazione del
bilancio dell'ultimo esercizio.
Che si intende per valore dell’ azione ?
• Valore nominale:
E’ dato dal rapporto capitale sociale/numero azioni in circolazione
• Valore di emissione
E’ quello che pagano gli azionisti quando vengono emesse le azioni
a) Alla pari
b) Sopra la pari
• Valore di bilancio
E’ quello desunto dal valore del capitale netto
• Valore di mercato
E’ quello che scaturisce dalle contrattazioni di borsa
• Valore di capitalizzazione
E’ quello basato sul flusso dei dividendi previsti
• Valore di rimborso
E’ quello pagabile agli azionisti nel momento delle diminuzioni di capitale
sociale per rimborso
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Titolo azionario: quadro normativo
art.2348
art.2354
le azioni sono
frazioni di uguale
valore nominale
del capitale sociale,
attribuiscono al
possessore lo status
di azionista
sono nominative o al
portatore ( se lo
statuto o leggi
speciali non
stabiliscono
diversamente)
indicazioni sul titolo
Diritti spettanti agli azionisti
a) di natura patrimoniale art.2350 = utili /liquidazione
b) di natura amministrativa art.2351 = partecipazione assemblee
/diritto di voto/diritto di opzione
Azioni della spa:
possono attribuire ai possessori diversi obblighi e diritti
AZIONI CON PRESTAZIONI ACCESSORIE impegno ad effettuare prestazioni
accessorie diverse da conferimenti in danaro
PRIVILEGIATE azioni che danno diritto all’assegnazione di un dividendo
preferenziale, prima della distribuzione a tutte le azioni ordinarie del dividendo; può
essere prevista una limitazione dei diritti amministrativi (ad es. di risparmio)
A VOTO PLURIMO O A VOTO CONDIZIONATO: voto limitato a determinati
argomenti, non proporzionale ai conferimenti o escluso
POSTERGATE (di godimento) sono prive del diritto di voto e hanno un diritto ad
utili e capitale esercitabili dopo che sono state soddisfatte quelle ordinarie (al tasso
legale/valore nominale); vengono assegnate in caso di riduzione del capitale con
rimborso al nominale quando il valore di mercato delle azioni è superiore al
nominale;
POSTERGATE NELLE PERDITE/CORRELATE
ASSEGNATE AI PRESTATORI DI LAVORO in caso di assegnazione straordinaria
di utili. E' necessario una fase di assegnazioni utili e una fase di assegnazione del
capitale sociale
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Società per azioni (spa)
Modalità di costituzione  Per contratto o per atto unilaterale
Forma del contratto:
• Atto pubblico (atto costitutivo integrato da statuto che contiene le norme
di funzionamento della società);
Una volta redatto il contratto di società occorre
Iscrivere la società nel registro delle imprese
L’iscrizione ha valore di pubblicità legale con
Efficacia costitutiva
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Società per azioni (Spa)
Per la costituzione delle società per azioni sono previste due
differenti procedure costitutive:
Costituzione
simultanea
Costituzione per
pubblica
sottoscrizione
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Società per azioni (Spa)
Costituzione simultanea
stipulazione immediata dell’atto costitutivo da parte di coloro che
assumono l’iniziativa imprenditoriale ( soci fondatori) e contestuale
integrale sottoscrizione del capitale sociale iniziale da parte degli
stessi
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Società per azioni (Spa)
Costituzione per pubblica sottoscrizione
Un gruppo di soci promotori, stabilisce un programma della società in fase di
costituzione nel quale sono indicati il capitale sociale, l’oggetto dell’attività,
le principali disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto della costituenda
società a cui secondo le modalità di legge seguono le adesioni al
programma da parte degli investitori .
Dopo l’integrale sottoscrizione del capitale e versamento dei conferimenti ,
segue la convocazione dell’assemblea dei sottoscrittori i quali con
l’intervento di un notaio procedono alla stipula dell’atto costitutivo
Predisposizion
e programma
da parte dei
Soci promotori
Adesioni al
programma da
parte degli
investitori
Effettuazione
dei
conferimenti
sottoscritti
Stipula
dell’atto
costitutivo
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Società in accomandita per azioni ( Sapa)
La società in accomandita per azioni costituisce una variante
del tipo società per azioni, difatti la sua disciplina e modellata su
quella della società per azioni.
Al pari della società in accomandita semplice, nella società in
accomandita per azioni ritroviamo due categorie di soci:
• I soci accomandatari
• I soci accomandanti
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Società in accomandita per azioni ( Sapa)
I soci accomandatari
rispondono
solidalmente e
illimitatamente per le
obbligazioni sociali
sono di diritto
amministratori
I soci accomandanti
rispondono per le
obbligazioni sociali
nell’ammontare massimo
della quota di capitale
sottoscritta
non possono
svolgere funzioni
amministrative
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Società in accomandita per azioni (sapa)
Modalità di costituzione  Per contratto
Forma del contratto:
• Atto pubblico;
Una volta redatto il contratto di società occorre
Iscrivere la società nel registro delle imprese
L’iscrizione ha valore di pubblicità legale con
Efficacia costitutiva
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Società per azioni (Spa)
I conferimenti e la formazione del capitale nella società per azioni sono
circondati da cautele maggiori di quanto avviene nelle società di
persone ed in parte anche nella srl.
Tali cautele riguardano essenzialmente tre aspetti:
1. La tipologia dei beni conferibili;
2. I tempi e modi di esecuzione dei conferimenti;
3. Valutazione dei beni conferiti alla società;
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Società per azioni (Spa)
La tipologia dei beni conferibili
Nelle società per azioni non tutte le entità patrimoniali possono
formare oggetto di conferimento
Nella spa sono conferibili solo ai sensi dell’art 2342 C.C.:
•Denaro;
•Beni in natura (disgiunti/congiunti);
•Crediti;
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Società per azioni (Spa)
La tipologia dei beni conferibili
Nelle spa non possono formare oggetto di conferimento
le prestazioni di opera e di servizi
Inammissibile la figura del socio
d’opera
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Società per azioni (Spa)
I tempi e modi di esecuzione dei conferimenti
Oltre a restringere l’area dei beni conferibili, il legislatore
detta regole più rigorose rispetto a quanto avviene nelle
società di persone in merito ai tempi e le modalità di
esecuzione dei conferimenti tutto al fine di garantire che le
risorse destinate a formare il capitale di rischio vengano
effettivamente acquisite dalla società conferitaria
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Società per azioni (Spa)
I tempi di esecuzione dei conferimenti in denaro
Pluralità di soci in
sede di
costituzione o di
aumento di
capitale
•Versamento di ¼ al momento
della stipula dell’atto costitutivo
o
della
sottoscrizione
dell’aumento di C.S.
Azionista unico in
sede di costituzione
o di aumento di
capitale
•Versamento
integrale
dei
conferimenti alla stipula dell’atto
costitutivo o della sottoscrizione
dell’aumento del capitale sociale
•Versamento dei restanti ¾ nei
tempi stabiliti dagli
amministratori
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Società per azioni (Spa)
I tempi di esecuzione dei conferimenti in natura
Pluralità di soci in
sede di
costituzione o di
aumento di
capitale
Azionista unico in
sede di costituzione
o di aumento di
capitale
Il conferimento deve avvenire contestualmente alla
sottoscrizione o all’aumento di C.S. con modalità che
possano far conseguire immediatamente la titolarità e
la disponibilità del bene
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Società per azioni (Spa)
Valutazione dei beni conferiti alla società
Per i conferimenti di beni in natura o crediti, al fine di evitare
annacquamenti di capitale è richiesta
Una relazione di un esperto designato dal tribunale che attesti
che il valore del bene conferito sia almeno pari a quello
attribuito dai soci alla determinazione del capitale
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Società per azioni (Spa)
Valutazione dei beni conferiti alla società (art.2343)
•Entro 180 giorni
dall’iscrizione della società nel registro delle imprese, gli
amministratori devono controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima e
procedere alla revisione della stima.
•Se la revisione della valutazione accerta un minor valore del bene apportato di
almeno il 20% si deve procedere alternativamente a ridurre in modo corrispondente
il valore del capitale sociale o ad effettuare da parte dei soci un nuovo conferimento
in denaro che integri il minor valore del bene apportato o, infine, recedere.
• Fino a quando la revisione della valutazione non viene effettuata le azioni sono
inalienabili
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SI IPOTIZZI IL CONFERIMENTO DI UN IMMOBILE PER
600.000 IL CUI VALORE, VERIFICATO NEI 180 GG DAGLI
AMMINISTRATORI SI RIVELI INFERIORE DI 150.000
IMMOBILI
600.000
A
AZIONISTAC/CONFERIMENTI
600.000
SVALUTAZIONE
150.000
A
IMMOBILI
150.000
A
SVALUTAZIONE
150.000
A
SVALUTAZIONE
150.000
a) Riduzione del capitale
sociale
CAPITALE SOCIALE
150.000
b) Versamento integrativo
dell’azionista
AZIONISTA C/REINTEGRO
150.000
Ultima ipotesi: recesso dell’azionista
IMMOBILI
600.000
A
AZIONISTAC/CONFERIMENTI
600.000
SVALUTAZIONE
150.000
A
IMMOBILI
150.000
CAPITALE SOCIALE
600.000
A
AZIONISTA C/RECESSO
AZIONISTA C/RECESSO
600.000
A
DIVERSI
SVALUTAZIONE
150.000
IMMOBILI
450.000
Società per azioni (Spa) unipersonali
Le caratteristiche principali:
•
unico socio;
•
versamento integrale del c.s. sottoscritto (insufficienza del versamento
del 25%)
•
obbligo per la Società per azioni unipersonale di comunicare al registro
delle imprese ed indicare nella propria corrispondenza la natura
unipersonale della società.
•
assunzione di responsabilita’ illimitata (se non effettuato versamento
integrale o se non viene rispettata la forma pubblicitaria prescritta) da parte
del socio unico;
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Società a responsabilità limitata (Srl)
Le caratteristiche principali delle Società a responsabilità limitata:
Compagine sociale alquanto ristretta;
Il capitale sociale è diviso in quote;
Capitale sociale minimo 10.000 euro;
Obbligo di versamento del 25% all’atto della sottoscrizione;
Vietata la raccolta di risparmio presso il pubblico;
 Ampia libertà riconosciuta dal legislatore all’autonomia contrattuale dei soci
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Società a responsabilità limitata (srl)
Modalità di costituzione  Per contratto o per atto unilaterale
Forma del contratto:
• Atto pubblico;
Una volta redatto il contratto di società occorre
Iscrivere la società nel registro delle imprese
L’iscrizione ha valore di pubblicità legale con
Efficacia costitutiva
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Società a responsabilità limitata (srl)
Oggetto di conferimento:
• Denaro;
•
Beni ( sia beni disgiunti che congiunti);
•
Crediti;
•
Servizi e prestazioni d’opera;
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Società a responsabilità limitata (Srl)
Nelle srl per effetto della riforma del diritto societario del 2003 possono
formare oggetto di conferimento anche
le prestazioni di opera e di servizi
ammissibile la figura del socio d’opera
Tuttavia le prestazioni d’opera o di servizi devono essere
accompagnate dalla presentazione da parte del socio d’opera di
una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria che ne
garantisca l’esecuzione.
( funzione di garanzia verso i terzi)
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Società a responsabilità limitata (Srl)
Valutazione dei beni in natura conferiti alla società
Per i conferimenti di beni in natura o crediti, al fine di evitare
annacquamenti di capitale è richiesta
Una relazione di un esperto o di una società di revisione
individuato dal socio che attesti che il valore del bene conferito
sia almeno pari a quello attribuito dai soci alla determinazione
del capitale.
N.B. Nelle srl diversamente che nelle spa non è prevista alcuna
verifica della stima da parte dell’organo amministrativo o di altri.
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Società a responsabilità limitata (Srl)
unipersonali
Le caratteristiche principali:
•
unico socio;
•
versamento integrale del c.s. sottoscritto
in fase di costituzione
(insufficienza del versamento del 25%)
•
obbligo per
comunicare
al
la Società a responsabilita limitata
registro
delle
imprese
ed
indicare
unipersonale di
nella
propria
corrispondenza la natura unipersonale della società.
•
assunzione di responsabilita’ illimitata (se non effettuato versamento
integrale o se non viene rispettata la forma pubblicitaria prescritta) da parte
del socio unico;
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