4C - IISS Pietro Verri Milano

ISTITUTO ISTRUZIONE SUPERIORE STATALE “PIETRO VERRI”
A.S. 2012 -2013
DIRITTO COMMERCIALE
Prof.ssa Raffa Bernardina Serena
CLASSE: QUARTA C IGEA
Libro di testo: Bobbio- Gliozzi- Lenti – Diritto Commerciale - Elemond Scuola&Azienda
Programma svolto
Il Diritto Commerciale
Evoluzione storica del diritto commerciale: dalle origini alla codificazione napoleonica al codice civile del
1942. Le fonti del diritto commerciale: codice, costituzione, leggi collegate, norme europee.
L’imprenditore
Lo sviluppo del capitalismo e l’evoluzione dell’attività di impresa: dal commerciante all’imprenditore. La
definizione della figura dell’imprenditore in base all’art.2082 del codice civile e i suoi limiti. Le attività
commerciali. Il piccolo imprenditore. L’artigiano. Il professionista intellettuale. L’imprenditore agricolo.
L’imprenditore individuale l’imprenditore collettivo. L’impresa familiare.
Lo “Statuto” dell’imprenditore commerciale
Le cause che determinano la necessità di assoggettare l’impresa commerciale a obblighi specifici. Le scritture
contabili. Il registro delle imprese. I rappresentati dell’imprenditore commerciale. Il fallimento e le altre
procedure concorsuali (cenni).
Le società: caratteri generali.
Nozione di società. Caratteri generali delle società lucrative .Società di persone e società di capitali. Società
commerciali e società non commerciali. Le società di comodo. La riforma del diritto societario del 2003.
Le Società di persone
La società semplice
La società semplice come prototipo delle società di persone: le norme comuni. La Costituzione. della società
semplice. I conferimenti. La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali. Il creditore particolare del
socio. L’amministrazione e la rappresentanza della società. La partecipazione agli utili e alle perdite. La
formazione della volontà sociale. Lo scioglimento della società limitatamente a un socio: morte, recesso,
esclusione. Scioglimento e liquidazione della società.
La società in nome collettivo
Caratteristiche della Snc: analogie e differenze con la società semplice. La disciplina specifica della Snc. Snc
regolari e irregolari. La società di fatto. Il capitale sociale. Scioglimento della società.
La Società in accomandita semplice
Caratteristiche della società in accomandita semplice e loro ragioni economiche_ soci accomandanti e soci
accomandatari- La disciplina specifica della società in accomandita semplice: ambito di operatività. ragione
sociale, trasferimento della quota. Gli obblighi e i poteri dei soci accomandanti. Il ruolo e le funzioni degli
accomandatari. Scioglimento della societàLe Società di capitali
La Società per azioni
Cenni sulle origini storiche della Spa. Caratteri generali della Spa. Il ruolo delle Spa nel mercato finanziario.
Cambiamenti normativi a livello europeo.Le diverse funzioni economiche della Spa. La responsabilità limitata. I
gruppi di società. Le Spa quotate in borsa.
La costituzione di una Spa: il procedimento di costituzione. L’atto costitutivo : formazione e contenuti. Lo
statuto. I conferimenti. e gli altri adempimenti necessari. L’iscrizione nel registro delle imprese e i suoi effetti. I
patti parasociali.
Tipizzazione e liberalizzazione degli strumenti finanziari dopo la riforma del diritto societario del 2003. Le
azioni e la loro circolazione. I diritti degli azionisti. Le categorie di azioni. Le obbligazioni e loro emissione. I
diritti degli obbligazionisti. . La dematerializzazione delle azioni e delle obbligazioni.
L’organizzazione della società per azioni: i diversi modelli organizzativi in seguito alla riforma del diritto
societario del 2003. Gli organi sociali della Spa: l’assemblea ordinaria. Assemblea ordinaria e gestione
dell’impresa sociale. Compiti dell’assemblea ordinaria nei diversi modelli organizzativi scelti. L’assemblea
straordinaria. Il diritto di recesso e le diverse cause. La delibera di aumento del capitale sociale. Le regole per
la formazione della volontà assembleare. Invalidità delle delibere. Il conflitto di interessi e l’abuso del diritto di
voto. Gli amministratori: nomina e revoca, funzioni, responsabilità, rappresentanza. Il collegio sindacale:
funzioni , controllo, poteri. Nomina revoca dei sindaci.
Il sistema dualistico: funzioni norme relative al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza.
Il sistema monistico: organi e caratteri. Il controllo contabile: compiti e responsabilità delle società di
revisione. Il controllo giudiziario sull’amministrazione di una Spa. La Consob e le sue funzioni..
Il bilancio della Spa: il bilancio di esercizio. Lo stato patrimoniale. Il conto economico. Principi di redazione e
criteri di valutazione. La nota integrativa. Formazione e approvazione del bilancio. La distribuzione degli utili. I
libri sociali.
La tutela dell’integrità del capitale sociale: capitale sociale e patrimonio sociale. La riduzione del capitale
sociale. L’acquisto delle proprie azioni.
Lo scioglimento e la liquidazione della società: cause di scioglimento e procedure per la liquidazione della
società.
La Società in accomandita per azioni: disciplina peculiare della società.
La Società a responsabilità limitata: costituzione, conferimenti e quote. .Le modifiche introdotte nella Srl
dalla riforma del diritto societario del 2003. La società unipersonale a responsabilità limitata. Amministrazione e
poteri di controllo. Le decisioni dei soci di una Srl: competenze dei soci e deroghe dall’ambito assembleare.
Recesso ed esclusione del socio. Cause di scioglimento, liquidazione ed estinzione delle società di capitali.
La SRL semplificata: caratteri e stipulazione atto costitutivo.
L’azienda
La nozione di azienda. Il trasferimento dell’azienda. I segni distintivi dell’azienda e la loro disciplina
giuridica.:la ditta e il suo trasferimento; l’insegna; il marchio: Funzione economica e tutela giuridica del
marchio. Problematiche attuali in relazione al marchio e alla sua progressiva importanza socioeconomica. Le
opere di ingegno e le invenzioni industriali.
Prova pratica stesura atto costitutivo della Srl semplificata.
La docente
Bernardina
Serena
Raffa
Gli studenti
Sabrina
Cocuzza
Samuele
Onofrio
Milano, 3 giugno 2013