Banca Popolare di Milano – Società cooperativa a responsabilità limitata | Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n.
4 | Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME| Iscritta all’albo delle banche al n. 5584.8| Capitale Sociale al 30 maggio 2014 pari a
Euro 3.365.439.319,02| Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00715120150
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il “Documento di
Registrazione”) ai fini della Direttiva (CE) 2003/71 (la “Direttiva Prospetto”) così come
successivamente integrata e modificata, ed è redatto in conformità all’articolo 14 del
Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (il “Regolamento 809/2004/CE”). Il presente
Documento di Registrazione contiene informazioni su Banca Popolare di Milano - Società
Cooperativa a responsabilità limitata (l’“Emittente”, “BPM” o la “Banca”), società capogruppo
del Gruppo Bancario Bipiemme (il “Gruppo” o il “Gruppo Bipiemme”), in qualità di emittente,
di volta in volta, di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”).
In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di
Registrazione deve essere letto congiuntamente (i) alla nota informativa sugli strumenti
finanziari (la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” o anche “Nota Informativa”), che
conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, ed (ii) alla nota di sintesi (la “Nota di
Sintesi”) che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente e sugli Strumenti Finanziari e i
rischi associati agli stessi. Tali documenti formano congiuntamente il prospetto di base (il
“Prospetto di Base”) che sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i)
da un documento denominato “Condizioni Definitive”, che conterrà le informazioni e le
disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la “Nota di Sintesi
della Singola Emissione”, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla
singola serie di Strumenti Finanziari. Il Documento di Registrazione, la relativa Nota
Informativa sugli Strumenti Finanziari, la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base,
integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione,
costituiscono il prospetto (il “Prospetto”) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della
Direttiva Prospetto.
Il presente Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 10 luglio 2014, a seguito
dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 8 luglio 2014 con nota n.
0057528/14. Tale documento fornisce informazioni relative a BPM in quanto emittente gli
Strumenti Finanziari per i dodici mesi successivi alla data di approvazione.
L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta
alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi
all’Emittente. L’investitore è invitato a leggere il capitolo “Fattori di Rischio”.
Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione
presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4 Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell’Emittente www.gruppobpm.it.
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare
gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo Bipiemme, al settore di attività in cui esso
opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio
relativi all’Emittente si veda il Capitolo III (“Fattori di Rischio”) del presente Documento di
Registrazione.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sui rischi connessi al deterioramento della qualità
del credito e sui rischi connessi al Comprehensive Assessment (Capitolo III, Paragrafi 3.2 e 3.8,
del presente Documento di Registrazione).
Banca Popolare di Milano rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti
alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi,
attualmente sottoposti al “Comprehensive Assessment” (comprensivo dell’Asset Quality
Review) della durata di un anno, condotto dalla BCE in collaborazione con le autorità
nazionali competenti.
Qualora, ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell’Asset
Quality Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d’Italia, non ancora noti
alla data del presente Documento di Registrazione, si dovessero rendere necessarie ulteriori
rettifiche dei crediti anche significative potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di
patrimonializzazione dell’Emittente.
INDICE
INDICE
1.
PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................................ 5
1.1
1.2
2.
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI .............................................................................. 5
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ........................................................................................... 5
REVISORI LEGALI DEI CONTI ................................................................................................... 6
2.1
2.2
SOCIETÀ DI REVISIONE ................................................................................................................ 6
INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL’INCARICO O MANCATO RINNOVO
DELL’INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE .......................................................................................... 6
3.
FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................... 7
RISCHI CONNESSI ALL’ADEGUATEZZA PATRIMONIALE ................................................................. 8
RISCHI CONNESSI AL COMPREHENSIVE ASSESSMENT ................................................................... 11
RISCHI CONNESSI AGLI ASSETTI PROPRIETARI E ALLA GOVERNANCE DI BPM ............................. 13
RISCHI CONNESSI AGLI ACCERTAMENTI ISPETTIVI DA PARTE DELLA BANCA D’ITALIA .............. 15
RISCHI CONNESSI ALL’ANDAMENTO DEI RISULTATI DEL GRUPPO BIPIEMME ............................. 16
RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI............................................. 17
RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA ATTUAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE ................................ 17
RISCHIO DI CREDITO E DI DETERIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO .............................. 18
RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI PENDENTI .......................................................................... 23
RISCHI CONNESSI ALL’ESPOSIZIONE VERSO IL DEBITO SOVRANO ............................................... 25
RISCHI CONNESSI AL RISK MANAGEMENT ................................................................................... 28
RISCHI CONNESSI ALL’ESPOSIZIONE E ALL’ANDAMENTO DEL SETTORE IMMOBILIARE ............... 29
RISCHI CONNESSI AD ASSUNZIONI E METODOLOGIE DI VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ E
PASSIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE DEL GRUPPO ............................................................ 31
3.14
RISCHIO OPERATIVO .................................................................................................................. 33
3.15
RISCHIO DI LIQUIDITÀ ................................................................................................................ 34
3.16
RISCHIO DI MERCATO ................................................................................................................. 36
3.17
RISCHIO RELATIVO ALLA DISCIPLINA IN MATERIA DI ANATOCISMO ........................................... 38
3.18
RISCHI CONNESSI AI RATING ASSEGNATI ALL’EMITTENTE .......................................................... 39
3.19
RISCHI CONNESSI ALLE ATTIVITÀ FISCALI PER IMPOSTE ANTICIPATE ......................................... 41
3.20
RISCHI CONNESSI AL TRATTAMENTO CONTABILE DELL’INTERESSENZA NEL CAPITALE DELLA
BANCA D’ITALIA .................................................................................................................................... 42
3.21
RISCHI CONNESSI A DICHIARAZIONI DI PREMINENZA.................................................................. 44
3.22
RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI CONTRATTUALI DELLA CESSIONE DI UNA PARTECIPAZIONE
IN BIPIEMME VITA .................................................................................................................................. 44
3.23
RISCHI CONNESSI ALL’AREA GEOGRAFICA DI RIFERIMENTO DEL GRUPPO BIPIEMME ................. 45
3.24
RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE .............................................................. 46
3.25
RISCHI CONNESSI ALL’UTILIZZO DI INFORMAZIONI FINANZIARIE RICLASSIFICATE E/O RIESPOSTE
……………………………………………………………………………………………….46
3.26
RISCHI CONNESSI ALL’IMPATTO DELLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA, DELLA CRISI DEL
DEBITO SOVRANO DELL’EUROZONA E DELLA SITUAZIONE DI INSTABILITÀ POLITICA NAZIONALE E
INTERNAZIONALE SULL’ANDAMENTO DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO ................................................. 47
3.27
RISCHI CONNESSI ALLA CONCORRENZA NEL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO ...................... 50
3.28
RISCHI CONNESSI ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO E
FINANZIARIO E DELLE ULTERIORI NORMATIVE CUI IL GRUPPO È SOGGETTO ............................................ 50
3.29
RISCHI CONNESSI ALLA RIDUZIONE DEL SUPPORTO ALLA LIQUIDITÀ DEL SISTEMA .................... 53
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
3.10
3.11
3.12
3.13
3-BIS
DATI
FINANZIARI
E
PATRIMONIALI
SELEZIONATI
RIFERITI
ALL’EMITTENTE .................................................................................................................................. 55
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
3
INDICE
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ....................................................................................... 75
4.
4.1
5.
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE ................................................................................ 75
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ............................................................................................ 80
5.1
6.
PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME ........................................................................... 80
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ............................................................................................... 84
6.1
6.2
7.
IL GRUPPO BIPIEMME ................................................................................................................ 84
DIPENDENZA DA ALTRI SOGGETTI ALL’INTERNO DEL GRUPPO ................................................... 84
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE .................................................................. 85
7.1
TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE SUI MERCATI IN CUI OPERA
L’EMITTENTE DALLA CHIUSURA DELL’ULTIMO ESERCIZIO FINO ALLA DATA DEL PRESENTE DOCUMENTO
DI REGISTRAZIONE .................................................................................................................................. 85
7.2
TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI E FATTI NOTI CHE POTREBBERO
RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ....... 85
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI........................................................................................ 88
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO ........................... 89
9.1
9.2
ORGANI SOCIALI E ALTI DIRIGENTI ............................................................................................ 89
CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E
DEGLI ALTI DIRIGENTI ............................................................................................................................. 98
10.
PRINCIPALI AZIONISTI ....................................................................................................... 100
SOGGETTI IN POSSESSO DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO NELL’EMITTENTE ........................ 100
ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO
DELL’EMITTENTE .................................................................................................................................. 101
10.1
10.2
11.
11.1
11.2
11.3
11.4
11.5
11.6
11.7
12.
INFORMAZIONI FINANZIARIE .......................................................................................... 102
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI......................... 102
BILANCI ................................................................................................................................... 102
REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ....................................................................... 102
DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE .................................................................. 103
INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE ................... 103
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI.................................................................................. 103
CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA .............................................. 116
CONTRATTI IMPORTANTI ................................................................................................. 117
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI ...................................................................................................... 123
13.1
13.2
RATING DELL’EMITTENTE ........................................................................................................ 123
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI .................................................................................... 126
14.
DOCUMENTI INCLUSI MEDIANTE RIFERIMENTO E DOCUMENTI A
DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ...................................................................................................... 127
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
4
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Indicazione delle persone responsabili
Banca Popolare di Milano S.c.r.l., con sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F.
Meda, n. 4, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle informazioni
contenute nel Documento di Registrazione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Banca Popolare di Milano S.c.r.l. dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a
tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a
propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
5
2.
2.1
REVISORI LEGALI DEI CONTI
Società di Revisione
In data 21 Aprile 2007, l’Emittente ha conferito l’incarico per la revisione contabile del proprio
bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, per gli esercizi dal 2007 al 2015, alla società di
revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, (la “Società di
Revisione”), autorizzata e regolata dal Ministero delle Economie e delle Finanze (“MEF”) e
registrata presso l’albo speciale delle società di revisione tenuto dal MEF.
La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio
semestrale abbreviato dell’Emittente. Le relazioni della società di revisione sono allegate ai
relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al Capitolo 14 (“Documenti
inclusi mediante riferimento e documenti a disposizione del pubblico”) del Documento di
Registrazione, al quale si fa rinvio.
La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i bilanci
individuali e consolidati dell’Emittente, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 ed al 31
dicembre 2012. Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel
Documento di Registrazione e relative agli esercizi passati, sono stati espressi giudizi senza
rilievi e non vi sono stati richiami di informativa da parte della Società di Revisione in merito ai
bilanci dell’Emittente sottoposti a revisione e alle relazioni semestrali sottoposte a revisione
contabile limitata.
Si segnala, infine, che il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 (il “Resoconto
Intermedio di Gestione 2014”) è stato sottoposto a revisione contabile limitata per esigenze
legate all’aumento di capitale di Banca Popolare di Milano (come di seguito definito), il cui
periodo di adesione ha avuto avvio il 5 maggio 2014. La relazione relativa alla revisione
contabile limitata non presenta rilievi né richiami di informativa.
2.2
Informazioni circa dimissioni, revoche dall’incarico o mancato rinnovo dell’incarico
alla Società di Revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
(ossia gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012) nonché nel corso
dell’esercizio 2014 fino alla data del presente Documento di Registrazione, non sono intervenute
dimissioni o revoche dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società
di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
6
FATTORI DI RISCHIO
3.
FATTORI DI RISCHIO
Avvertenza
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che - a seguito della pubblicazione da
parte di BPM del prospetto relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione alle
negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di
azioni ordinarie di Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. (il “Prospetto di Aumento di Capitale
2014”), avvenuta in data 2 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di
approvazione della CONSOB con nota del 29 aprile 2014 - il presente Documento di
Registrazione incorpora mediante riferimento talune informazioni, espressamente indicate nel
Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione, contenute nel Prospetto di Aumento di
Capitale 2014. Le parti del Prospetto di Aumento di Capitale 2014 non incluse mediante
riferimento nel presente Documento di Registrazione non sono pertinenti per l’investitore.
***
La presente sezione è relativa ai soli fattori di rischio connessi all’Emittente.
Prima di qualsiasi decisione sull’investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il
presente capitolo, al fine di comprendere i rischi generali e specifici associati all’Emittente e al Gruppo ed
ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni relative
agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota
Informativa ad essi relativa. Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. ritiene che i seguenti fattori potrebbero
influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari
emessi, nei confronti degli investitori.
Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti
Finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle
altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli
Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa.
Nello svolgimento delle proprie attività, oltre che ad alcuni rischi specifici connessi alla propria
attività ed alla posizione ricoperta nel mercato, l’Emittente potrà essere esposto ad una serie di
rischi caratteristici del settore bancario. Di seguito sono sinteticamente esposti i rischi più
rilevanti che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati
operativi dell’Emittente. In generale i processi di controllo e mitigazione dei rischi sono gestiti
secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è
descritta nella Parte E (“Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di Copertura”) della Nota
Integrativa contenuta nel fascicolo di bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso il 31
dicembre 2013 (il “Bilancio Consolidato 2013”), a disposizione del pubblico ed incluso
mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14.
***
Avvertenza relativa al credit spread dell’Emittente
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che, alla data del presente Documento
di Registrazione, il valore del credit spread (inteso come la differenza tra il rendimento di una
obbligazione plain vanilla di propria emissione e la curva interest rate swap su durata
corrispondente) è pari a 253 basis point (Cfr. Paragrafo 3-bis “Dati finanziari e patrimoniali
selezionati riferiti all’Emittente su base consolidata”). Si invita pertanto l’investitore a considerare
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
7
FATTORI DI RISCHIO
tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. Si segnala
che i valori più elevati del credit spread sono generalmente associati ad una percezione di
maggiore rischiosità dell’Emittente da parte del mercato.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
3.1
Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale
Le regole in materia di adeguatezza patrimoniale per le banche definiscono requisiti
prudenziali minimi di capitale, qualità delle risorse patrimoniali e degli strumenti di
mitigazione dei rischi.
All’esito degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011, la Banca d’Italia aveva imposto all’Emittente i
c.d. Add-On, ossia requisiti patrimoniali aggiuntivi che impattano negativamente sui coefficienti
patrimoniali dell’Emittente e del Gruppo Bipiemme. Alla data del 31 dicembre 2013, l’importo
degli Add-On ammontava complessivamente a Euro 8,1 miliardi, così composto: (i) Euro 2.641
milioni relativi all’inammissibilità come strumenti di mitigazione del rischio di credito delle
garanzie ipotecarie raccolte dalla Capogruppo; (ii) Euro 2.753 milioni a fronte dell’aumento di
un terzo della ponderazione sulle esposizioni immobiliari della Capogruppo; e (iii) Euro 2.683
milioni relativi al raddoppio del requisito patrimoniale consolidato a fronte dei rischi operativi.
Alla stessa data, l’impatto negativo del complesso degli Add-On sui ratio patrimoniali del
Gruppo Bipiemme era pari a 169 punti base sul Core Tier 1 Ratio, a 183 punti base sul Tier 1 Ratio
e a 250 punti base sul Total Capital Ratio, con un’incidenza percentuale negativa degli Add-on sui
ratios patrimoniali pari a circa il 23%.
La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza della
Banca, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2013.
Adeguatezza patrimoniale (Basilea II)
Valori in Euro milioni
31/12/2013
Core Tier 1 Capital (*)
Patrimonio di base (Tier 1 capital)
Patrimonio supplementare (Tier 2 capital)
Patrimonio di vigilanza (Total capital)
3.070,4
3.333,3
1.218,5
4.551,8
Valori in percentuale
Tier 1 capital ratio
Total capital ratio (*)
Core Tier 1 Ratio
Attività ponderate per il rischio (RWA) / totale attivo
7,82%
10,68%
7,21%
86,34%
(*) Si precisa che le regole di Basilea II prevedono un Total Capital Ratio minimo pari all’8%.
Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza indicati nella tabella che precede sono stati calcolati in
conformità con le disposizioni normative in vigore alla data del 31 dicembre 2013.
In tale contesto, al fine di rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo, in data 19 marzo
2013, il Consiglio di Gestione ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea
Straordinaria un aumento di capitale a pagamento per l’importo massimo di Euro 500 milioni
mediante emissione di azioni ordinarie BPM, aventi le medesime caratteristiche di quelle in
circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Banca (l’“Aumento di Capitale in
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
8
FATTORI DI RISCHIO
Opzione”) correlato al rimborso (avvenuto in data 28 giugno 2013) da parte della Banca dei
Tremonti Bond BPM per un ammontare pari a Euro 500 milioni. Ciò al fine di consentire alla
Banca di rafforzare fin da subito la struttura patrimoniale del Gruppo, in virtù della
sostituzione dei Tremonti Bond BPM (strumenti destinati, con l’entrata in vigore di Basilea III e
dei relativi strumenti legislativi di attuazione a livello europeo e nazionale, a non essere più
computabili nel patrimonio di migliore qualità, esaurito il periodo di “grandfathering” (1)) con
strumenti di “qualità primaria” (sempre dal punto di vista patrimoniale) quali le azioni ordinarie
(computabili integralmente ai fini del calcolo sia del Core Tier1 Ratio, sia del Common Equity
Tier1 Ratio).
In data 22 giugno 2013, l’Assemblea Straordinaria della Banca ha approvato –
condizionatamente alla relativa autorizzazione da parte della Banca d’Italia – la proposta di
Aumento di Capitale in Opzione e, in data 25 giugno 2013, la Banca d’Italia ha rilasciato alla
Banca il provvedimento di accertamento, ai sensi degli artt. 56 e 61 del D.Lgs. 385/93, in
relazione alle modifiche statutarie connesse all’Aumento di Capitale in Opzione e ha
autorizzato la Banca, ai sensi dell’art. 12, comma 2, del D.L. 185/08, al rimborso anticipato dei
Tremonti Bond BPM, raccomandando alla stessa di adoperarsi per eseguire quanto prima
l’Aumento di Capitale in Opzione, al fine di garantire un rapido riallineamento dei livelli di
patrimonializzazione agli obiettivi indicati dall’Autorità di Vigilanza.
In data 28 giugno 2013, BPM ha quindi proceduto al rimborso integrale dei Tremonti Bond BPM
per un importo complessivo di Euro 500 milioni, facendo ricorso alle disponibilità liquide della
Banca; a seguito del rimborso integrale dei Tremonti Bond BPM, il Core Tier 1 Ratio – che
rappresenta l’indicatore di patrimonializzazione maggiormente significativo in quanto calcolato
considerando le risorse patrimoniali di migliore qualità del Gruppo Bipiemme - alla data del 31
dicembre 2013, risultava pari al 7,21% (rispetto all’8,38% rilevato al 31 dicembre 2012).
In data 30 aprile 2014, il Consiglio di Gestione della Banca ha fissato, in esecuzione del mandato
allo stesso conferito dall’Assemblea Straordinaria del 22 giugno 2013, le condizioni definitive
dell’Aumento di Capitale in Opzione. In particolare, il Consiglio di Gestione ha deliberato di
emettere massime n. 1.162.161.765 azioni ordinarie BPM di nuova emissione (le “Nuove
Azioni”), senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni
BPM in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione ai soggetti titolari di azioni
BPM al prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,43 per ciascuna nuova azione BPM, da imputarsi
interamente a capitale, nel rapporto di n. 9 azioni di nuova emissione BPM ogni n. 25 azioni
BPM possedute, per un controvalore massimo dell’Aumento di Capitale in Opzione pari a Euro
499.729.558,95.
Il periodo di adesione all’offerta in opzione ha avuto avvio in data 5 maggio 2014 e si è concluso
in data 23 maggio 2014 (il “Periodo di Offerta”); durante il Periodo di Offerta sono stati
esercitati n. 3.211.543.225 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 1.156.155.561 Nuove
Azioni, pari al 99,48% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo di
Euro 497.146.891,23. I diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta sono stati offerti in
Borsa da BPM, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile, per il tramite di Banca Akros
S.p.A., e sono stati integralmente acquistati nella prima seduta del 27 maggio 2014. L’Offerta si è
(1)
Con il termine “grandfathering” si intende una fase di mantenimento di regole che favorisce un passaggio
graduale ai nuovi requisiti.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
9
FATTORI DI RISCHIO
quindi conclusa in data 30 maggio 2014 con l’integrale sottoscrizione delle n. 1.162.161.765
Nuove Azioni, per un controvalore totale di Euro 499.729.558,95 e, quindi, non si è reso
necessario l’intervento del consorzio di garanzia. A seguito delle predette operazioni, il capitale
sociale di Banca Popolare di Milano è pari a Euro 3.365.439.319,02 ed è composto da
complessive n. 4.391.784.467 azione ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.
La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza di BPM,
su base consolidata, alla data del 31 marzo 2014, calcolati applicando le regole di Basilea III così
come introdotte con l’approvazionereconta
della Direttiva CRD IV e del Regolamento CRR.
Adeguatezza patrimoniale (Basilea III)
Valori in Euro milioni
Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 capital)
Capitale primario aggiuntivo di classe 1 (Tier 1 Additional capital)
Capitale di classe 2 (Tier 2 capital)
31/03/2014
3.168,5
217,9
1.313,8
Valori in percentuale
Common Equity Tier 1 ratio
Tier1 Capital ratio
Total Capital ratio
7,31%
7,81%
10,85%
Tali indicatori, in conformità con quanto precisato dalla normativa applicabile, non includono le
riserve AFS sui titoli di stato, che riflettono le variazioni – sia in aumento che in diminuzione –
dei prezzi di mercato. Le regole di Basilea III “a regime” così come introdotte con l’approvazione
della Direttiva CRD IV e del Regolamento CRR, prevedono un Common Equity Tier1 minimo
pari al 7% inclusivo del c.d. Capital Conservation Buffer.
Si evidenzia che, alla luce dell’inclusione di BPM nel gruppo delle banche italiane sottoposte
alla vigilanza della BCE, viene richiesto dal 2014, ai fini del superamento del Comprehensive
Assessment, un Common Equity Tier 1 Ratio minimo dell’8% in condizioni di normalità (peraltro
pari al livello minimo di Core Tier 1 Capital Ratio già richiesto dalla Banca d’Italia all’Emittente
ad esito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) svolto dall’Autorità di
Vigilanza nel 2012 e che si applica all’Emittente a decorrere dall’esercizio 2013) e del 5,5% in
condizioni di stress.
Si precisa inoltre che ai fini del calcolo dei risk-weighted asset (RWA) il Gruppo adotta il metodo
di calcolo dei requisiti patrimoniali c.d. standardizzato e che alla data del presente Documento
di Registrazione ha avviato le attività finalizzate alla richiesta alla Banca d’Italia della
validazione dei propri modelli interni. L’effetto della validazione dei modelli interni sviluppati
dall’Emittente ai fini del calcolo delle attività ponderate per il rischio, comporterebbe un
incremento complessivo del Common Equity Tier 1 Ratio stimabile in un intervallo compreso tra
1% e 2% circa.
In relazione a quanto sopra, in data 16 aprile 2014, la Banca ha reso noto al mercato che, in
occasione di recenti interlocuzioni con l’Autorità di Vigilanza, BPM ha rappresentato che, una
volta concluso l’Aumento di Capitale in Opzione, avrebbe sottoposto alla stessa Autorità i
risultati degli interventi realizzati per la risoluzione delle criticità tecnico-operative che avevano
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
10
FATTORI DI RISCHIO
portato a suo tempo all’imposizione degli Add-On, affinché l’Autorità di Vigilanza potesse
valutarne la rimozione integrale o parziale, anche in considerazione del fatto che la mancata
approvazione della riforma della governance da parte dell’Assemblea Straordinaria dei Soci del
12 aprile 2014 non pregiudicava – di per sé – tale rimozione.
A seguito di quanto sopra, Banca d’Italia, in data 25 giugno 2014, ha comunicato alla Banca di
aver disposto la rimozione integrale dei suddetti Add-on patrimoniali imposti a BPM all’esito
degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011. La rimozione degli Add-on, i cui effetti decorreranno a
far tempo dal 30 giugno 2014, consegue agli interventi posti in essere dalla Banca per la
risoluzione delle criticità tecnico-operative che avevano portato a suo tempo all’imposizione di
dette misure patrimoniali e, più in generale, al percorso di rilancio perseguito dalla Banca che
ha portato da ultimo all’integrale sottoscrizione dell’Aumento di capitale in Opzione.
Sulla base dei dati al 31 marzo 2014, a seguito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale in Opzione, della parziale cessione della partecipazione detenuta da BPM in Anima
Holding S.p.A. e dell’integrale rimozione degli Add-on patrimoniali, il Common Equity Tier 1
Ratio del Gruppo BPM aumenta dal 7,3% all’11% circa.
Per informazioni, al riguardo, si rinvia al Paragrafo 3-bis “Dati finanziari e patrimoniali selezionati
riferiti all’Emittente” del presente Documento di Registrazione.
3.2
Rischi connessi al Comprehensive Assessment
In data 16 maggio 2013, l’EBA ha raccomandato alle autorità di vigilanza competenti di
condurre un esame di qualità degli attivi sulle maggiori banche europee, con l’obiettivo di
verificare le classificazioni e le valutazioni operate dalle medesime sui propri crediti al fine di
far fronte alle preoccupazioni circa il deterioramento della qualità degli attivi dovuta alle
condizioni macroeconomiche in Europa.
Inoltre, in data 23 ottobre 2013, la BCE ha comunicato che, insieme alle autorità nazionali
preposte alla conduzione della vigilanza bancaria, svolgerà una valutazione approfondita del
sistema bancario (c.d. Comprehensive Assessment) ai sensi del regolamento sul Meccanismo di
Vigilanza Unico (Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013) entrato in
vigore il 3 novembre 2013. L’esercizio, che ha avuto inizio nel mese di novembre 2013 con la
fase di “data collection”, avrà una durata di circa dodici mesi e coinvolgerà i quindici maggiori
istituti di credito italiani, tra i quali l’Emittente.
Il Comprehensive Assessment ha tre obiettivi principali: (i) trasparenza (migliorare la qualità delle
informazioni disponibili sulla situazione delle banche), (ii) correzione (individuare e
intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e (iii) rafforzamento della fiducia
(assicurare a tutti i soggetti interessati dall’attività bancaria che gli istituti sono
fondamentalmente sani e affidabili).
La valutazione, in particolare, si compone di tre elementi: (i) un’analisi dei rischi ai fini di
vigilanza (c.d. supervisory risk assessment), allo scopo di valutare, in termini quantitativi e
qualitativi, i fattori di rischio fondamentali cui il Gruppo è esposto inclusi quelli sotto il profilo
della liquidità, della leva finanziaria e del finanziamento; (ii) un esame della qualità degli attivi
(c.d. asset quality review) intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso
un’analisi della qualità dell’attivo delle banche, ivi compresa l’adeguatezza sia della valutazione
di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti; (iii) uno stress test per verificare la tenuta
dei bilanci bancari in presenza di scenari avversi (valutata nell’arco temporale 2014-2016).
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
11
FATTORI DI RISCHIO
Gli obiettivi dell’Asset Quality Review includono, tra l’altro: (i) la valutazione dell’adeguatezza
degli accantonamenti su esposizioni creditizie operati dalle banche; (ii) la determinazione
dell’adeguata valutazione delle garanzie per le esposizioni creditizie; e (iii) l’analisi della
valutazione di strumenti complessi e attività ad alto rischio nei bilanci bancari.
Sulla base dell’esercizio di Asset Quality Review e a sua integrazione, l’EBA, in stretta
collaborazione con la BCE, condurrà uno stress test volto a valutare la resilienza delle banche
europee a un ipotetico grave inasprimento delle condizioni economiche (shock) e la rispettiva
solvibilità nel caso di eventuali situazioni di stress riconducibili a determinate condizioni
restrittive. In data 31 gennaio 2014, l’EBA ha pubblicato gli elementi chiave degli stress test,
comunicando, altresì, che la metodologia definitiva di tali analisi sarebbe stata pubblicata nel
corso del mese di aprile 2014.
Infatti, in data 29 aprile 2014, l’EBA ha pubblicato le metodologie e gli scenari macroeconomici
da utilizzare per effettuare gli stress test europei 2014 che coinvolgeranno le 128 banche che, a
partire dal novembre 2014, saranno direttamente vigilate dalla BCE. I dati di partenza saranno
quelli relativi all’esercizio 2013, mentre l’orizzonte preso in considerazione sarà triennale (201416). La tempistica prevede che le autorità nazionali sottoporranno all’EBA i primi risultati entro
metà luglio, e una versione semi-definitiva dell’esercizio ad inizio settembre per poi procedere
alle verifiche e alla pubblicazione dei risultati finali nel mese di ottobre.
Lo scenario avverso ipotizzato dall’EBA prevede nel triennio una caduta del PIL europeo del
7% rispetto allo scenario centrale, una discesa dei prezzi degli immobili del 20%, una decisa
correzione dei listini azionari e un aumento dei rendimento dei titoli di stato.
Attualmente si è conclusa la prima fase dell’Asset Quality Review nell’ambito della quale, sulla
base dei dati raccolti, è stato selezionato il portafoglio di attività che sarà oggetto di analisi. Alla
data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente ha terminato le estrazioni dei dati di
bilancio riferiti alle date del 31 dicembre 2012 e del 31 dicembre 2013 ovvero la produzione del
cosiddetto “loan tape”, che è stato inviato a Banca d’Italia a marzo 2014. La seconda fase che
prevede, tra l’altro, la validazione dell’integrità dei dati forniti dall’Emittente, l’effettuazione di
una serie di verifiche presso l’Emittente e, in definitiva, il ricalcolo delle rettifiche di valore e
delle attività di rischio ponderate, ha avuto avvio nel corso del mese di marzo 2014. L’intero
esercizio di verifica, condotto da parte della Banca d’Italia con il supporto di personale di
società di revisione, è previsto che si chiuda entro il mese di luglio 2014.
L’Asset Quality Review comporterà conclusivamente la rideterminazione del Common Equity Tier
1 Ratio alla luce delle rettifiche del valore delle attività identificate come necessarie rispetto ai
valori esposti nel bilancio al 31 dicembre 2013. Il Common Equity Tier 1 Ratio rideterminato non
dovrà essere inferiore all’8%.
Una volta conclusa l’Asset Quality Review è previsto venga avviata e svolta la fase di stress test.
Anche in questo caso, al termine dei test verrà rideterminato dall’EBA il Common Equity Tier 1
Ratio. Nello scenario avverso, ovvero nello scenario più critico per la banca, è previsto che il
Common Equity Tier 1 Ratio rideterminato non risulti inferiore alla soglia del 5,5% (soglia pari
all’8,0% invece per lo scenario base). L’intero esercizio di Comprehensive Assessment è previsto si
completi entro la fine del mese di ottobre 2014.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
12
FATTORI DI RISCHIO
I risultati del Comprehensive Assessment e, più in particolare, l’esito dell’Asset Quality Review e
degli stress test, condotti dalla BCE in collaborazione con l’EBA e la Banca d’Italia, non ancora
noti alla data del presente Documento di Registrazione, potrebbero comportare ulteriori
rettifiche, anche significative, sui crediti e, di conseguenza, rendere necessari nuovi interventi di
patrimonializzazione dell’Emittente. In tal caso, ci si attende che l’Autorità di Vigilanza richieda
l’adozione di misure volte a colmare gli eventuali deficit di capitale che dovessero emergere
(quali, a titolo esemplificativo, la cessione di attività dell’Emittente ovvero un ulteriore aumento
di capitale), con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale
e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo e con conseguenti possibili diluizioni per gli
azionisti che non dovessero parteciparvi.
Con riferimento, infine, alle misure di patrimonializzazione poste in essere dall’Emittente, si
segnala che, alla data del presente Documento di Registrazione, lo stesso non ha realizzato
misure di patrimonializzazione ulteriori rispetto all’Aumento di Capitale in Opzione.
3.3
Rischi connessi agli assetti proprietari e alla governance di BPM
In virtù della sua natura di banca popolare, ai sensi delle norme di legge e statutarie in vigore
alla data del presente Documento di Registrazione, il diritto di intervento e di voto nelle
assemblee dell’Emittente è riconosciuto a coloro la cui iscrizione nel libro soci di BPM risalga ad
almeno 90 giorni prima del giorno fissato per ciascuna assemblea in prima convocazione. L’art.
30 del TUB prevede, inoltre, che i soci di banche popolari possano esprimere un solo voto a
prescindere dal numero di azioni possedute (c.d. voto capitario) e, ai sensi dell’art. 13 dello
Statuto, ciascun socio, fatta eccezione per i membri degli organi amministrativi e di controllo e
per i dipendenti della Banca e delle società del Gruppo, ai quali si applicano le restrizioni
previste dall’art. 2372 del Codice Civile, può rappresentare in assemblea, per delega, non più di
cinque soci.
In conseguenza delle limitazioni all’esercizio del diritto di voto sopraindicate, proprie delle
banche popolari, e della partecipazione dei soci alle assemblee dell’Emittente, generalmente
limitata rispetto al numero complessivo degli aventi diritto (come di prassi avviene nelle banche
popolari quotate), i soci che sono anche dipendenti della Banca hanno assunto storicamente un
peso superiore alle quote di capitale detenute, procedendo a nominare la maggioranza dei
componenti del Consiglio di Amministrazione e, a partire dall’adozione del sistema di
amministrazione e controllo dualistico, del Consiglio di Sorveglianza. Alla data del Documento
di Registrazione, il numero dei soci dell’Emittente è pari a circa 56.000, di cui circa 6.000 sono
soci dipendenti della Banca.
In data 23 settembre 2013, nel contesto delle deduzioni formulate in relazione agli esiti degli
Accertamenti Ispettivi 2012/2013 (come infra definiti e per una descrizione degli esiti dei quali
si rinvia al Paragrafo 11.6.1 del presente Documento di Registrazione), il Consiglio di Gestione
ha espresso alla Banca d’Italia il proprio rinnovato impegno di riforma finalizzato, da un lato, a
recepire le diverse istanze di preservazione del “modello popolare” e, dall’altro, a delineare tutti
quegli interventi che potessero determinare un deciso ribilanciamento degli assetti di governo
della Banca (anche al fine di superare la conflittualità tra gli organi dell’Emittente riscontrata
dalla Banca d’Italia all’esito degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013) e una più equilibrata
rappresentanza degli interessi di tutti gli stakeholder.
Successivamente, (i) in data 30 ottobre 2013, sono intervenute le dimissioni per asserita giusta
causa di Piero Luigi Montani dalla carica di Consigliere Delegato; (ii) in data 6 novembre 2013,
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
13
FATTORI DI RISCHIO
il Consiglio di Sorveglianza ha richiesto al Consiglio di Gestione di convocare l’Assemblea dei
Soci per la revoca e il rinnovo del Consiglio di Sorveglianza medesimo; (iii) in data 8 novembre
2013, i componenti del Consiglio di Gestione si sono a loro volta dimessi con efficacia a
decorrere dalla data dell’Assemblea dei Soci convocata per la revoca e il rinnovo del Consiglio
di Sorveglianza; (iv) in data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria dei Soci ha quindi
revocato il Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell’Assemblea e nominato il nuovo
Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi 2013-2015; e (v) in data 17 gennaio 2014, il Consiglio di
Sorveglianza ha nominato, su proposta del Comitato Nomine, il nuovo Consiglio di Gestione
per gli esercizi 2014-2016.
In data 11 marzo 2014, il Consiglio di Gestione ha deliberato, quindi, di sottoporre
all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci determinati interventi sulla governance
della Banca finalizzati al rafforzamento della stabilità, trasparenza ed efficacia nel governo della
stessa. Tali modifiche alla governance, in linea con i rilievi formulati dalla Banca d’Italia agli esiti
degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013, prevedevano, tra l’altro, la razionalizzazione del
numero dei componenti degli organi sociali della Banca (con un incremento del numero dei
componenti del Consiglio di Gestione da 5 a 7, una riduzione del numero complessivo dei
membri del Consiglio di Sorveglianza da 19 a massimi 15, nonché, in generale, l’aumento del
numero dei componenti dotati dei requisiti di indipendenza in seno ad entrambi gli Organi
sociali della Banca) e il maggiore incentivo alla partecipazione nel capitale della Banca per gli
organismi di investimento in valori mobiliari.
Le suddette proposte di modifica hanno ottenuto in data 9 aprile 2014 il provvedimento della
Banca d’Italia, ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, con il quale è stato accertato che dette
modifiche non contrastano con la sana e prudente gestione della Banca. Tuttavia, le stesse non
sono state approvate dall’Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi in data 12 aprile 2014 a
causa del mancato raggiungimento del quorum deliberativo (voto favorevole di almeno due
terzi dei soci votanti) richiesto dalle norme di legge e dallo Statuto della Banca.
Successivamente, preso atto degli esiti della suddetta Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile
2014 il Consiglio di Gestione di BPM ha: (i) confermato il proprio impegno nell’attuazione del
Piano Industriale e delle azioni e degli interventi previsti dallo stesso, e (ii) reso noto che, in
occasione di recenti interlocuzioni con l’Autorità di Vigilanza, la Banca ha rappresentato che,
conclusosi l’Aumento di Capitale in Opzione (come infra definito), avrebbe sottoposto alla
stessa i risultati degli interventi realizzati per la risoluzione delle criticità tecnico-operative che
avevano portato a suo tempo all’imposizione degli Add-On affinché l’Autorità di Vigilanza
potesse valutarne la rimozione integrale o parziale, anche in considerazione del fatto che la
mancata approvazione della riforma della governance non pregiudica – di per sé – tale
rimozione. A seguito di quanto sopra, Banca d’Italia, in data 25 giugno 2014, ha comunicato alla
Banca di aver disposto la rimozione integrale dei suddetti Add-on patrimoniali imposti a BPM
all’esito degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011. La rimozione degli Add-on, i cui effetti
decorreranno a far tempo dal 30 giugno 2014, consegue agli interventi posti in essere dalla
Banca per la risoluzione delle criticità tecnico-operative che avevano portato a suo tempo
all’imposizione di dette misure patrimoniali e, più in generale, al percorso di rilancio perseguito
dalla Banca che ha portato da ultimo all’integrale sottoscrizione dell’Aumento di capitale in
Opzione.
Qualora la partecipazione alle Assemblee dell’Emittente da parte dei Soci dipendenti dovesse
anche in futuro continuare a essere prevalente rispetto a quella degli altri Soci, i Soci dipendenti
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
14
FATTORI DI RISCHIO
potrebbero anche in futuro continuare a esercitare un peso rilevante nell’assunzione delle
decisioni da parte dell’organo assembleare e degli altri organi societari. Inoltre, anche alla luce
degli esiti assembleari del 12 aprile 2014, non si può escludere che eventuali ulteriori proposte
di modifica della governance della Banca possano non ottenere l’approvazione da parte
dell’Assemblea Straordinaria dei Soci.
3.4
Rischi connessi agli accertamenti ispettivi da parte della Banca d’Italia
L’Emittente, tra il terzo trimestre 2010 e il primo trimestre 2011, è stato assoggettato da parte
della Banca d’Italia agli Accertamenti Ispettivi 2010/2011 a esito dei quali quest’ultima ha
rilasciato un giudizio “parzialmente sfavorevole”; tale giudizio era relativo ad alcuni profili di
criticità connessi agli assetti tecnico-organizzativi, al presidio del sistema dei controlli interni,
alla governance, nonché alla struttura del Gruppo e corrispondeva – nell’ambito della
classificazione adottata da Banca d’Italia per sintetizzare l’esito delle proprie ispezioni (che si
articola in una scala di valori ricompresi tra un primo livello, in caso di esito favorevole, e un
sesto livello, in caso di esito sfavorevole) – al quarto livello.
In data 22 ottobre 2012 hanno preso avvio, da parte della Banca d’Italia, gli Accertamenti
Ispettivi 2012/2013 volti, in particolare, a valutare l’idoneità degli interventi realizzati dalla
Banca per assicurare la rimozione delle carenze a suo tempo riscontrate nei precedenti
accertamenti ispettivi (che tra l’altro avevano determinato l’introduzione degli Add-On,
successivamente rimossi a giugno 2014) oltre a valutare il rischio di credito della controllata
Banca di Legnano (alla data del presente Documento di Registrazione fusa per incorporazione
in BPM). Successivamente l’attività ispettiva è stata estesa, relativamente a tutto il Gruppo
Bipiemme, alla verifica dell’adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza, a
incaglio e ristrutturati, nonché alle relative politiche e prassi applicative.
Tali accertamenti ispettivi si sono conclusi in data 15 maggio 2013 e, in data 25 luglio 2013,
Banca d’Italia ha comunicato all’Emittente i relativi esiti, che riportano un giudizio “parzialmente
sfavorevole” (anche in questo caso tale giudizio corrisponde a un quarto livello). I principali
rilievi sollevati dalla Banca d’Italia riguardavano in particolare: (i) la necessità di un rinnovato
impegno di riforma della governance della Banca, ispirato a una più equilibrata rappresentanza
degli interessi degli stakeholder; (ii) le carenze nel sistema informativo e di controlli e la necessità
di rafforzare il sistema di controllo; (iii) determinate criticità in materia di rischio di credito; e
(iv) l’esposizione della Banca in misura non trascurabile a rischi operativi e reputazionali.
Successivamente, in data 23 settembre 2013, (i) il Consiglio di Gestione ha esaminato e
approvato le proprie considerazioni ai rilievi e alle osservazioni formulate dalla Banca d’Italia a
esito degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013, e (ii) il Consiglio di Sorveglianza ha esaminato le
considerazioni svolte dal Consiglio di Gestione sui rilievi e le osservazioni di Banca d’Italia per
quanto di propria competenza, senza formulare alcuna osservazione. Le considerazioni del
Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza sono state quindi trasmesse alla Banca
d’Italia in data 23 settembre 2013.
In data 5 novembre 2013 ha preso avvio, presso la controllata WeBank, un’ispezione da parte di
Banca d’Italia che si è conclusa in data 7 febbraio 2014. In data 8 maggio 2014, Banca d’Italia ha
comunicato gli esiti di tale accertamento ispettivo, riportando un giudizio “parzialmente
favorevole”.
Pur avendo posto in essere misure correttive finalizzate a rimuovere le criticità evidenziate
dalla Banca d’Italia, non si può escludere che in futuro ulteriori accertamenti da parte della
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
15
FATTORI DI RISCHIO
Banca d’Italia ovvero della BCE si concludano ancora con esiti, in vario grado, negativi. In tali
situazioni, eventuali provvedimenti disposti dalla Banca d’Italia ovvero dalla BCE potrebbero
sortire effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria del Gruppo.
Per informazioni al riguardo, si rinvia al Paragrafo 11.6.1 “Attività ispettiva delle Autorità di
Vigilanza” del presente Documento di Registrazione.
3.5
Rischi connessi all’andamento dei risultati del Gruppo Bipiemme
La crisi economico-finanziaria e dei mercati finanziari in generale ha influenzato negativamente
in passato, e potrebbe continuare a influenzare negativamente anche in futuro, i risultati del
Gruppo.
In particolare, il Gruppo ha registrato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 una perdita
netta pari a Euro 429,7 milioni.
Sul risultato negativo hanno pesato, in particolare, le rettifiche sui crediti pari, al lordo degli
effetti fiscali, a Euro 566,3 milioni e la contabilizzazione di componenti negative di carattere non
ricorrente (quali gli oneri connessi al Fondo di Solidarietà e le rettifiche di valore su
partecipazioni, avviamenti, e intangible) pari ad Euro 367,8 milioni. Si segnala, inoltre che, in
conseguenza delle svalutazioni effettuate, al 31 dicembre 2012, gli avviamenti iscritti in bilancio
sono stati interamente azzerati e che le componenti non ricorrenti registrate nell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2012 includevano oneri per il Fondo di Solidarietà pari a Euro 154,7 milioni al
netto degli effetti fiscali.
Il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 evidenzia, invece, un miglioramento
dei risultati del Gruppo, con un utile consolidato di Euro 29,6 milioni.
In particolare, sui risultati del Gruppo hanno continuato a pesare le rettifiche su crediti (pari nel
Bilancio Consolidato 2013, a Euro 589,7 milioni, al lordo degli effetti fiscali, e in aumento
rispetto al Bilancio Consolidato 2012) e, ancorché in misura minore rispetto all’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2012, la contabilizzazione di componenti negative di carattere non ricorrente
(quali gli oneri connessi al Fondo di Solidarietà e la rettifica di valore relativa alla
partecipazione di minoranza detenuta in Dexia Crediop S.p.A.). La dinamica delle rettifiche su
crediti è il riflesso – peraltro – anche del perdurare della situazione di crisi economicofinanziaria nonché delle misure fiscali adottate dal governo italiano, che hanno impattato sul
reddito disponibile delle famiglie e sulla redditività delle imprese, condizionando la capacità
dei clienti di far fronte agli impegni di rimborso dei propri debiti bancari.
Con riferimento ai risultati del primo trimestre 2014 si segnala un incremento rispetto al
corrispondente periodo dell’esercizio precedente del 12,3% dell’utile netto di periodo (pari ad
Euro 64,3 milioni) e del 12,9% del risultato della gestione operativa (pari ad Euro 205,4 milioni).
Nonostante il primo trimestre 2014 sia stato caratterizzato da un andamento positivo, non si
può escludere che l’eventuale riacuirsi della crisi economico-finanziaria e in generale il protrarsi
di una situazione di incertezza relativa al mercato italiano possano far registrare risultati
negativi nei prossimi esercizi, con conseguente progressivo indebolimento della struttura
patrimoniale della Banca e del Gruppo e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
16
FATTORI DI RISCHIO
Per informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo 3-bis “Dati finanziari e patrimoniali selezionati
riferiti all’Emittente” del presente Documento di Registrazione.
3.6
Rischi connessi alla mancata distribuzione dei dividendi
I risultati registrati dal Gruppo Bipiemme hanno inciso sulla possibilità dell’Emittente di
distribuire dividendi. In particolare nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, l’Emittente ha
registrato perdite e, di conseguenza, non ha distribuito dividendi. Per quanto concerne
l’esercizio 2013, l’Assemblea dei Soci ha deliberato, pur in presenza di utile d’esercizio, di non
distribuire dividendi e di destinare integralmente l’utile d’esercizio a riserve patrimoniali.
I risultati economici di tali esercizi sono stati influenzati da eventi che, qualora dovessero
ripetersi in futuro, potrebbero impedire o limitare la distribuzione dei dividendi anche negli
esercizi futuri, con conseguenti effetti negativi sui rendimenti dell’investimento in azioni di
BPM.
La distribuzione dei dividendi potrebbe, inoltre, anche in futuro, essere esclusa o limitata dalla
necessità di rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di legge e/o regolamentari
applicabili al Gruppo ovvero imposti dall’Autorità di Vigilanza. In particolare, pur in presenza
di utili distribuibili, si ricorda che la Banca d’Italia, con comunicazione del 13 marzo 2013, ha
raccomandato a tutte le banche l’adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che
consentano di mantenere – a livello individuale e consolidato – condizioni di adeguatezza
patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti, idonee a favorire
l’allineamento ai requisiti prudenziali stabiliti dalla Direttiva CRD IV e dal Regolamento CRR I
e a garantire la copertura dei livelli di capitale interno calcolati nell’ambito del processo ICAAP.
Pertanto, tali disposizioni potrebbero limitare – in tutto o in parte – la distribuzione dei
dividendi da parte di BPM, con conseguenti effetti negativi sui rendimenti dell’investimento in
azioni dell’Emittente.
L’Emittente potrebbe, inoltre, pur in presenza di utili di esercizio distribuibili e nonostante
l’assenza di divieti e/o limitazioni legislative e regolamentari, decidere di non procedere alla
distribuzione di dividendi a favore dei titolari delle azioni ordinarie, ovvero di procedere alla
distribuzione di dividendi in una misura inferiore rispetto al massimo distribuibile in
conformità alle disposizioni di legge e statutarie applicabili.
Sull’ammontare complessivo dell’utile distribuibile incidono, inoltre, le previsioni statutarie di
cui all’art. 60 dello Statuto Sociale che prevedono: (i) in caso di delibera di distribuzione dei
dividendi, un accantonamento annuale riservato a tutti i dipendenti della Banca, fatta eccezione
per coloro che rivestono posizioni apicali, pari al 5% dell’utile lordo; e (ii) la facoltà del
Consiglio di Gestione di destinare annualmente al fondo di beneficienza e di pubblica utilità – a
carico del conto economico dell’esercizio in corso – un importo non superiore al 2% dell’utile
netto deliberato dall’Assemblea nell’esercizio precedente, da utilizzare per la realizzazione di
iniziative deliberate dal Consiglio di Sorveglianza, con particolare riguardo ai territori di
insediamento del Gruppo.
3.7
Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale
In data 11 marzo 2014, il Consiglio di Gestione della Banca ha esaminato e approvato il piano
industriale per il periodo 2014-2016 con proiezione inerziale estesa al 2018, finalizzato a
incrementare l’efficienza e a rafforzare il ruolo di BPM quale “banca del territorio” (il “Piano
Industriale”).
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
17
FATTORI DI RISCHIO
In data 12 marzo 2014, il Piano Industriale è stato presentato alla comunità finanziaria tramite il
documento “BPM 2014-2016/2018: Una crescita solida e sostenibile”, pubblicato sul sito internet
www.gruppobpm.it.
Tale piano, elaborato in uno scenario macroeconomico ancora incerto ancorché caratterizzato
dai primi segnali di ripresa, è inteso a realizzare un programma che si snoda, in particolare, su
quattro linee guida: (i) la continuità di indirizzo con il piano industriale approvato dal Consiglio
di Gestione della Banca in data 24 luglio 2012; (ii) il rafforzamento della base patrimoniale; (iii)
l’ulteriore ammodernamento delle piattaforme di business; e (iv) l’efficienza da raggiungersi
attraverso l’innovazione, la formazione e la riqualificazione delle risorse umane e la
valorizzazione del patrimonio immobiliare.
L’elaborazione del Piano Industriale si basa su (i) assunzioni di carattere generale e ipotetico
relativo allo scenario macroeconomico (tra cui la stima del tasso di crescita del PIL italiano e
dell’incremento degli impieghi del sistema bancario domestico); e (ii) sulla realizzazione di
azioni specifiche che si ipotizza saranno intraprese nell’arco temporale 2014 – 2016.
Sebbene alla data del Documento di Registrazione le attività inerenti il Piano Industriale
risultino in linea con le tempistiche ivi previste, in considerazione dei profili di soggettività,
ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Industriale, qualora una o più
delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, gli obiettivi
prefissati potrebbero non essere raggiunti o raggiunti parzialmente, con la conseguenza che i
risultati del Gruppo potrebbero differire negativamente e in misura rilevante da quanto
previsto dal Piano Industriale, con conseguenti possibili effetti negativi sulle attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. In particolare,
il protrarsi di una situazione congiunturale debole potrebbe avere effetti negativi sul costo del
credito e sui margini operativi.
Per informazioni al riguardo, si rinvia al Paragrafo 4.1.5 “Fatti recenti verificatisi nella vita
dell’emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità” del presente
Documento di Registrazione.
3.8
Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito
L’attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria e la profittabilità del Gruppo
Bipiemme dipendono, tra l’altro, dal merito di credito dei propri clienti.
Per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le
controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati negoziati al
di fuori dei mercati regolamentati, c.d. Over the Counter – anche se in tal caso si parla più
specificatamente di rischio di controparte, come evidenziato al successivo punto c)) non
adempia alle proprie obbligazioni, ovvero che il suo merito creditizio subisca un
deterioramento, ovvero che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni
incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che
comunque avrebbero concesso a differenti condizioni. Strettamente connesso al rischio di
credito è il “rischio di concentrazione” – rischio che deriva da esposizioni particolarmente elevate
verso controparti o gruppi di controparti tra essi collegati, ovvero che appartengono al
medesimo settore economico, esercitano la stessa attività ovvero ancora risiedono o svolgono la
propria attività nella medesima area geografica (al riguardo, si veda il Fattore di Rischio relativo
all’esposizione verso il settore immobiliare).
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
18
FATTORI DI RISCHIO
In termini di concentrazione dei crediti verso la clientela per area geografica, con riferimento al
Resoconto intermedio di Gestione al 31 marzo 2014 , il Gruppo è presente prevalentemente in
Lombardia, Lazio e Piemonte, che rappresentano l’85% del totale dei crediti lordi del Gruppo.
Con riferimento, invece, al grado di concentrazione dei crediti verso la clientela per tipologia di
controparte, il 58,3% è rappresentato da controparti aziende, viceversa il Gruppo risulta poco
esposto verso la Pubblica Amministrazione (0,5% vs. 15,6% del sistema). In particolare, i
principali settori di attività verso cui il Gruppo è esposto sono, oltre all’immobiliare, il
manifatturiero (25%) e il commercio (12,5% dell’esposizione totale vs. le aziende).
La politica creditizia del Gruppo prevede per il prossimo triennio una ricomposizione del mix
dei crediti a favore di una maggiore esposizione verso il settore manifatturiero e una
conseguente riduzione dell’esposizione verso il settore immobiliare.
La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo Bipiemme potrebbe incorrere
relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi
dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o
relative a specifici settori, la variazione del rating delle singole controparti, il peggioramento
della posizione competitiva delle controparti, la mala gestio delle imprese o delle controparti
affidate e altri fattori esterni anche di matrice legale e regolamentare.
La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le
sofferenze e gli impieghi dell’Emittente in un dato momento storico. A livello macroeconomico,
la buona qualità del credito rappresenta una condizione importante per il regolare
funzionamento del settore finanziario; a livello microeconomico, tale circostanza permette alle
banche di operare con un grado di efficienza più elevato.
Gli effetti congiunti del perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito e della ripresa
ancora debole (l’OCSE nell’“Economic Outlook” di maggio 2014 e Prometeia nell’aggiornamento
del “Rapporto di Previsione” di maggio 2014 hanno stimato un aumento del PIL pari
rispettivamente allo 0,5% e allo 0,3%), nonché le eventuali misure adottate dal governo italiano
e/o le amministrazioni locali, potrebbero ulteriormente ridurre il reddito disponibile delle
famiglie e la redditività delle imprese. In tal caso, si avrebbe un impatto negativo sui risultati
stimati dalle banche, con un impatto sfavorevole sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria, a causa del deterioramento della qualità del credito legato alla minore capacità della
clientela di onorare gli impegni assunti. Nell’ultimo anno i crediti deteriorati lordi a livello di
sistema si sono incrementati da Euro 237 miliardi di fine 2012 a Euro 282 miliardi di fine 2013(2).
Al 31 dicembre 2013 le sofferenze lorde si sono attestate a Euro 156 miliardi e il rapporto tra
sofferenze lorde e impieghi si è attestato all’8,1% (6,3% a fine nel 2012) ( 3) mentre il rapporto tra
sofferenze nette e impieghi si è attestato a 4,3% (3,4% a fine 2012). A fine marzo 2014 le
sofferenze lorde sono aumentate del 5,6% rispetto a fine 2013 e il rapporto sofferenze
lorde/impieghi si è ulteriormente incrementato all’8,6%.
Il perdurante ricorso da parte delle aziende al concordato preventivo con riserva, previsto dal
D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (c.d. “Decreto Sviluppo”) a partire da settembre 2012, ha influenzato
ulteriormente la dinamica delle attività deteriorate e delle rettifiche operate dal Gruppo
Bipiemme nel corso dell’esercizio.
(2) Fonte: Banca d’Italia – Base informativa pubblica
(3) Fonte: ABI Monthly Outlook
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
19
FATTORI DI RISCHIO
Le seguenti tabelle riportano i principali indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente, su
base consolidata, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, nonché al 31 marzo 2014.
Qualità del credito
(euro/000)
31.03.2014
Incidenza %
31.12.2013
Incidenza %
31.12.2012
Incidenza %
Attività deteriorate
5.585.172
15,9
5.278.839
14,9
4.204.301
11,5
a) Sofferenze
2.704.462
7,7
2.537.514
7,2
1.931.926
5,3
b) Incagli
1.797.676
5,1
1.761.345
5,0
1.538.639
4,2
c) Esposizioni ristrutturate
889.421
2,5
813.699
2,3
612.662
1,7
d) Esposizioni scadute
193.613
0,6
166.281
0,5
121.074
0,3
Altre Attività
29.436.050
84,1
30.186.598
85,1
32.236.029
88,5
Totale crediti lordi verso
clientela
35.021.222
100,0
35.465.437
100,0
36.440.330
100,0
Rettifiche di valore
31.03.2014
Indice
copertura %
31.12.2013
Indice
copertura %
31.12.2012
Indice
copertura %
Attività deteriorate
1.989.054
35,6
1.902.729
36,0
1.441.329
34,3
a) Sofferenze
1.498.240
55,4
1.407.178
55,5
1.077.638
55,8
388.267
21,6
401.926
22,8
301.394
19,6
c) Esposizioni ristrutturate
86.525
9,7
80.340
9,9
53.457
8,7
d) Esposizioni scadute
16.022
8,3
13.285
8,0
8.840
7,3
210.748
0,72
217.682
0,72
208.110
0,65
2.199.802
6,3
2.120.411
6,0
1.649.439
4,5
Esposizione lorda
b) Incagli
Altre Attività
Totale rettifiche di valore
Esposizione netta
31.03.2014
Incidenza %
31.12.2013
Incidenza %
31.12.2012
Incidenza %
Attività deteriorate
3.596.118
11,0
3.376.110
10,1
2.762.972
7,9
a) Sofferenze
1.206.222
3,7
1.130.336
3,4
854.288
2,5
b) Incagli
1.409.409
4,3
1.359.419
4,1
1.237.245
3,6
c) Esposizioni ristrutturate
802.896
2,4
733.359
2,2
559.205
1,6
d) Esposizioni scadute
177.591
0,5
152.996
0,5
112.234
0,3
Altre Attività
29.225.302
89,0
29.968.916
89,9
32.027.919
92,1
Totale crediti netti verso
clientela
32.821.420
100,0
33.345.026
100,0
34.790.891
100,0
Le attività deteriorate lorde del Gruppo Bipiemme, al 31 dicembre 2013, si attestano a Euro
5.279 milioni (pari al 14,9% del totale dei crediti lordi alla medesima data). Al 31 marzo 2014, le
attività deteriorate lorde del Gruppo Bipiemme si attestano ad Euro 5.585 milioni.
Per quanto concerne i livelli di copertura del portafoglio crediti si evidenzia che il grado di
copertura delle sofferenze è pari al 55,5%, importo sostanzialmente in linea con quello dello
scorso anno. Tale livello si eleva al 63,7% al lordo degli stralci (passaggi a perdita) effettuati in
passato sulle singole posizioni.
Inoltre, sono riportati, nella tabella sottostante, gli indici di rischiosità creditizia dei bilanci
consolidati al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, posti a confronto con i corrispondenti dati
di sistema tratti dal bollettino di Banca d’Italia del maggio 2014 riferiti ai grandi gruppi bancari.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
20
FATTORI DI RISCHIO
31 dicembre 2013
Dati di sistema al
31 dicembre 2013
31 dicembre 2012
Dati di sistema al
31 dicembre 2012
Sofferenze Lorde su
Impieghi Lordi
7,2%
8,1%
5,3%
6,3%
Sofferenze Nette su
Impieghi Netti
3,4%
4,3%
2,5%
3,4%
Partite Anomale
Lorde su Impieghi
Lordi
14,9%
16,7%
11,5%
13,3%
Partite Anomale
Nette su Impieghi
Netti
10,1%
n.d.
7,9%
n.d.
Rapporto di
Copertura delle
Sofferenze
55,5%
56,9%
55,8%
54,6%
Rapporto di
Copertura delle
Partite Anomale
36,0%
41,8%
34,3%
38,8%
31,43%
20,61%
19,22%
17,37%
1,5%
n.d.
3,5%
n.d.
Sofferenze Nette su
Patrimonio Netto
Grandi rischi (valore
ponderato) su
Impieghi Netti
La significativa debolezza dello scenario macroeconomico ha determinato un generale
peggioramento del merito creditizio e il Gruppo Bipiemme ha proceduto ad un’approfondita
analisi delle esposizioni creditizie deteriorate o che presentavano i primi segnali di anomalia,
nonché all’aggiornamento delle policy valutative. Il quadro macroeconomico rimane ancora
molto difficile e, nonostante l’andamento del credito deteriorato risulti in miglioramento
rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, il Gruppo Bipiemme ne ha aumentato i relativi
livelli di copertura, passati dal 34,3% del 31 dicembre 2012 al 36% del 31 dicembre 2013. In
termini di stock, la dinamica di crescita dei crediti deteriorati lordi mostra un rallentamento;
durante l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 l’incremento si è attestato al 25,6% rispetto al
34,6% dell’esercizio precedente. Nel 2013 tale dinamica è risultata più accentuata nel primo
semestre (+13,9%) rispetto al secondo semestre (+10,2%).
La dinamica delle attività deteriorate si è riflessa nell’incremento dell’incidenza dei crediti
deteriorati lordi sul totale dei crediti, passata dall’11,5% del 31 dicembre 2012 all’attuale 14,9%.
Nel complesso, il totale dei crediti deteriorati al netto delle rettifiche registra, al 31 dicembre
2013, un valore pari a Euro 3.376 milioni, in crescita del 22,2% rispetto al dato di fine 2012.
La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente, su base
consolidata, alla data del 31 marzo 2014, posti a confronto (i) con gli stessi indicatori rilevati alla
data del 31 marzo 2013 e (ii) con i corrispondenti dati di sistema tratti dal bollettino di Banca
d’Italia del maggio 2014 riferiti ai grandi gruppi bancari.
Indicatori di rischiosità creditizia
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
21
FATTORI DI RISCHIO
31 marzo
2014
Dati di sistema
al 31 marzo
2014
31 marzo 2013
Dati di sistema
al 31 marzo
2013
Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi
7,7%
8,6%
5,5%
6,6%
Sofferenze Nette su Impieghi Netti
3,7%
4,1%
2,6%
3,4%
Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi
15,9%
n.d.
11,9%
14,1%
Partite Anomale Nette su Impieghi Netti
11,0%
n.d.
8,2%
n.d.
Rapporto di Copertura delle Sofferenze
55,4%
n.d.
55,0%
n.d.
Rapporto di Copertura delle Partite
Anomale
35,6%
n.d.
33,9%
n.d.
32,32%
18,69%
23,12%
16,54%
Sofferenze Nette su Patrimonio Netto
Nel corso del primo trimestre del 2014 il quadro macroeconomico evidenzia segnali di ripresa
ancora limitati. In tale contesto i crediti deteriorati lordi registrano una dinamica
complessivamente allineata a quella del quarto trimestre 2013, con uno stock in crescita del 5,8%
(Euro 5.585 milioni pari al 15,9% dei crediti in essere) rispetto al 31 dicembre 2013; restano
stabili le riserve a copertura dei crediti deteriorati lordi (Euro 1.989 milioni con indice di
copertura pari al 35,6%).
Nella seguente tabella si riporta l’informativa sui “grandi rischi” definiti dalla normativa di
vigilanza di riferimento come le esposizioni del Gruppo nei confronti di un cliente o di un
gruppo di clienti connessi qualora le stesse siano maggiori o uguali al 10% del patrimonio di
vigilanza consolidato.
(Dati in migliaia di Euro)
Crediti verso clientela
Grandi rischi (ammontare nominale)
Grandi rischi (ammontare nominale)/Crediti verso clientela
Grandi rischi (valore ponderato) (*)
Grandi rischi (valore ponderato)/Crediti verso clientela
31/12/2013
31/12/2012
33.345.026
34.790.891
9.569.436
11.374.246
28,7%
32,7%
501.673
1.228.661
1,5%
3,5%
3
5
Numero dei “grandi rischi”
(*)
Le esposizioni sono di norma assunte al valore nominale (ponderazione al 100%) e tenendo conto delle eventuali
tecniche di attenuazione del rischio di credito (garanzie). Al fine di tener conto della minore rischiosità connessa con la
natura della controparte debitrice e all’eventuale esistenza di determinate forme di protezione del credito si applicano i
fattori percentuali di ponderazione agevolati previsti dalle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (Circolare n.
263 del 27 dicembre 2006, Titolo V, Capitolo 1, Sezione III). Ad esempio le esposizioni verso lo Stato Italiano godono di
una ponderazione agevolata dello 0%.
Al riguardo si segnala che negli esercizi 2013-2012, la prima esposizione di rischio per valore
nominale (Euro 8.277 milioni al 31 dicembre 2013 ed Euro 8.557 milioni al 31 dicembre 2012) è
rappresentata dal Ministero del Tesoro e risulta prevalentemente costituita dai titoli di Stato
presenti nel portafoglio del Gruppo. Il valore ponderato di tale prima esposizione risulta nullo
nel 2013, mentre è pari ad Euro 1,6 milioni nel 2012.
La tabella che segue indica il costo del rischio, espresso dal rapporto tra le rettifiche su crediti e
l’ammontare dei crediti verso la clientela netti.
(Dati in migliaia di Euro)
Crediti verso clientela (esposizioni nette)
Rettifiche di valore nette dei crediti verso clientela
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
32.821.420
33.345.026
34.790.891
84.786
580.358
560.941
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
22
FATTORI DI RISCHIO
Rettifiche nette/Crediti netti verso clientela
1,03% (*)
1,74%
1,61%
(*) dato annualizzato.
Le rettifiche nette su crediti includono gli ammontari compresi nelle seguenti voci di conto
economico 130 a. “Rettifiche riprese di valore nette per deterioramento – Crediti”, per la sola parte
afferente i crediti verso clientela, e 130 d. “Rettifiche riprese di valore nette per deterioramento – altre
operazioni finanziarie”, voce rappresentativa delle rettifiche su garanzie rilasciate alla clientela.
Nonostante il Gruppo effettui periodicamente degli accantonamenti per fronteggiare eventuali
perdite anche sulla base delle informazioni storiche a disposizione, potrebbe rendersi necessario
un incremento degli accantonamenti come conseguenza di un possibile aumento dei crediti nonperforming, che potrebbero comportare – a loro volta – un incremento delle situazioni di
insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti
deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata
che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sulle attività
e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Per informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo 3-bis “Dati finanziari e patrimoniali selezionati
riferiti all’Emittente” del presente Documento di Registrazione.
3.9
Rischi connessi ai procedimenti pendenti
(a) Rischi connessi ai procedimenti pendenti e agli interventi delle Autorità di Vigilanza
nei confronti del Gruppo Bipiemme
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo è parte in procedimenti
giudiziali civili e amministrativi, nonché in alcuni procedimenti arbitrali e in contenziosi con
l’Amministrazione Finanziaria, i cui esiti negativi potrebbero generare passività tali da causare
una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni.
La complessità delle situazioni e operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi,
unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rendono
difficile la stima delle passività che potrebbero emergere al momento della definizione delle liti
pendenti.
Al 31 dicembre 2013, il petitum complessivo relativo al contenzioso passivo pendente nei
confronti del Gruppo Bipiemme è pari ad Euro 290,6. L’Emittente ha costituito nel proprio
bilancio consolidato un fondo per rischi e oneri relativo alle controversie legali destinato a
coprire le passività che potrebbero derivare, tenendo anche conto delle indicazioni dei legali
esterni, dalle vertenze giudiziali e da altro contenzioso in corso. In particolare, il Bilancio
Consolidato 2013 include (i) fondi rischi per controversie legali per circa Euro 75.906 migliaia
(comprensivi di Euro 30.899 migliaia relativi al Prestito Convertendo a fronte degli esborsi
previsti per il Protocollo di Conciliazione in corso e per eventuali controversie legali), a
copertura della stima delle obbligazioni derivanti dalle azioni legali e delle controversie in
essere nelle quali il Gruppo è soggetto passivo; (ii) fondi a copertura di perdite presunte sulle
vertenze con il personale dipendente per Euro 2.572 migliaia; (iii) fondi a copertura di
controversie fiscali/tributarie per Euro 13.430 migliaia e (iv) fondi a copertura di azioni
revocatorie aperte nei confronti della Banca e delle società del gruppo per Euro 11.303 migliaia.
Sebbene la Banca ritenga di aver provveduto alla costituzione dei relativi fondi tenendo in
considerazione i rischi connessi a ciascuna controversia e in conformità a quanto previsto dai
Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, qualora dai procedimenti non compresi nel predetto
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
23
FATTORI DI RISCHIO
fondo per le controversie legali dovessero scaturire in futuro sopravvenienze passive ovvero gli
accantonamenti effettuati in tale fondo risultassero insufficienti a coprire le passività derivanti
dall’esito negativo dei procedimenti oltre le attese, potrebbero aversi effetti negativi sulle
attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Non si può escludere, inoltre, che in seguito alla sentenza n. 78/2012 della Corte Costituzionale
il contenzioso in materia di anatocismo non subisca un incremento, con possibili effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o Gruppo.
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo Bipiemme è, inoltre, oggetto
di accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza che potrebbero comportare la
richiesta di interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei presidi volti a colmare le
eventuali carenze che dovessero essere rilevate. L’entità di tali carenze, inoltre, potrebbe
determinare l’avvio di procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali. Per le
informazioni relative agli Accertamenti Ispettivi 2010/2011, agli Accertamenti Ispettivi
2012/2013 e all’ispezione avviata dalla Banca d’Italia presso WeBank in data 5 novembre 2013 e
conclusasi in data 7 febbraio 2014 si rinvia al Paragrafo 11.6.1 “Attività ispettiva dell’Autorità di
Vigilanza” del presente Documento di Registrazione. Alla data del Documento di Registrazione,
la Banca non risulta essere coinvolta, invece, in procedimenti penali ai sensi del D.Lgs. n.
231/2001.
Per informazioni al riguardo, si rinvia al Paragrafo 11.6 “Procedimenti giudiziari e arbitrali” del
presente Documento di Registrazione.
(b) Sanzioni inflitte ai componenti degli organi sociali dell’Emittente
Con riferimento alle sanzioni inflitte agli attuali membri del Consiglio di Gestione, si segnala
che con provvedimento pubblicato sul Bollettino di Vigilanza di Banca d’Italia n. 6/2013, a
seguito di irregolarità inerenti a carenze nel governo, nella gestione e nei controlli dei rischi di
credito e di conformità da parte dei componenti il consiglio di amministrazione e del direttore
generale del Banco di Napoli S.p.A., accertate dalla Banca d’Italia nel corso degli accertamenti
ispettivi condotti presso tale istituto, sono state irrogate sanzioni amministrative pecuniarie al
Consigliere Delegato e Direttore Generale Giuseppe Castagna, all’epoca dei fatti direttore
generale del Banco di Napoli S.p.A.. Si segnala inoltre, per completezza, che il Consigliere di
Gestione Davide Croff è imputato, in qualità di amministratore delegato e rappresentante legale
di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. all’epoca dei fatti contestati, nell’ambito di un
procedimento penale pendente in primo grado presso il Tribunale di Palmi (R.G. 841/2009).
Tale procedimento riguarda la contestazione del reato di usura in relazione a una vicenda
accaduta presso la filiale di Palmi di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A..
Con riferimento agli attuali membri del Consiglio di Sorveglianza, si segnala che alcuni membri
dell’attuale Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente sono stati destinatari di sanzioni
(sinteticamente descritte nel prosieguo) inflitte dalla Banca d’Italia in relazione agli incarichi
dagli stessi ricoperti sia nel Gruppo Bipiemme sia in altre società esterne al Gruppo. In
particolare, con provvedimento pubblicato sul Bollettino di Vigilanza di Banca d’Italia: (i) n.
5/2009, a seguito di irregolarità inerenti a carenze nell’organizzazione e nei controlli interni,
riscontrate dalla Banca d’Italia nel corso degli accertamenti ispettivi condotti presso l’Emittente
dal novembre 2007 al maggio 2008, sono state irrogate sanzioni amministrative pecuniarie a
Marcello Priori e Roberto Fusilli, all’epoca consiglieri di amministrazione della Banca. Con il
medesimo provvedimento sono state irrogate sanzioni, per le stesse motivazioni, a Piero
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
24
FATTORI DI RISCHIO
Lonardi, all’epoca anch’egli consigliere di amministrazione della Banca, sanzioni ridotte di circa
l’85% a seguito di impugnazione in sede giudiziale; (ii) n. 8/2009, a seguito di irregolarità
inerenti a carenze nei controlli interni da parte dei componenti del consiglio di sorveglianza,
accertate dalla Banca d’Italia nel corso degli accertamenti ispettivi condotti presso Banco
Popolare Società Cooperativa, sono state irrogate sanzioni amministrative pecuniarie al
Presidente del Consiglio di Sorveglianza Dino Piero Giarda, all’epoca dei fatti consigliere di
sorveglianza di Banco Popolare Società Cooperativa; (iii) n. 5/2010, a seguito di irregolarità
inerenti a carenze nel processo aziendale di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale da parte
dei componenti del consiglio di amministrazione e dei componenti del collegio sindacale e a
seguito di irregolarità inerenti a carenze nell’organizzazione e nei controlli interni e con
particolare riferimento ai rischi di credito e operativo, accertate dalla Banca d’Italia nel corso
degli accertamenti ispettivi condotti presso la banca Abaxbank S.p.A., sono state irrogate
sanzioni amministrative pecuniarie a Ezio Simonelli, all’epoca dei fatti sindaco di Abaxbank
S.p.A.; (iv) n. 5/2010, a seguito di irregolarità inerenti a omesse comunicazioni di cariche
analoghe ricoperte presso altre società da parte dei componenti il collegio sindacale nonché a
seguito di omesse comunicazioni da parte dei componenti il collegio sindacale, ad esito di
accertamenti ispettivi condotti presso CredSec S.p.A., sono state irrogate sanzioni
amministrative pecuniarie a Mauro Paoloni, all’epoca dei fatti sindaco di CredSec S.p.A.; (v) n.
7/2010, a seguito di carenze nei controlli da parte di componenti ed ex componenti il disciolto
collegio sindacale nonché di errate segnalazioni prudenziali da parte di componenti ed ex
componenti i disciolti consiglio di amministrazione e collegio sindacale, accertate dalla Banca
d’Italia nel corso degli accertamenti ispettivi condotti presso la Banca Popolare di Garanzia in
L.C.A., sono state irrogate sanzioni amministrative pecuniarie a Ezio Simonelli, all’epoca dei
fatti membro del collegio sindacale di Banca Popolare di Garanzia in L.C.A.; (vi) n. 12/2010, a
seguito di irregolarità inerenti a carenze nell’organizzazione e nei controlli interni, con
particolare riferimento ai rischi di credito e operativo da parte dei componenti del consiglio di
amministrazione, accertate dalla Banca d’Italia nel corso degli accertamenti ispettivi condotti
presso Cassa di Risparmio di Alessandria dall’ottobre 2009 al gennaio 2010, sono state irrogate
sanzioni amministrative pecuniarie a Piero Lonardi e Marcello Priori, all’epoca dei fatti
consiglieri di amministrazione della Cassa di Risparmio di Alessandria; (vii) n. 2/2012, a seguito
di carenze nel governo, nella gestione e nel controllo dei rischi da parte dei componenti del
consiglio di amministrazione e dei componenti del collegio sindacale, accertate dalla Banca
d’Italia nel corso degli accertamenti ispettivi condotti presso la Banca, sono state irrogate
sanzioni amministrative pecuniarie a Marcello Priori ed Ezio Simonelli allora rispettivamente
membri del Consiglio di Amministrazione (Marcello Priori) e del Collegio Sindacale (Ezio
Simonelli) della Banca. Inoltre, a seguito di carenze nella gestione e nel controllo del rischio di
credito da parte dei componenti gli organi sociali della Banca di Legnano S.p.A. (incorporata in
BPM nel settembre 2013) riscontrate dalla Banca d’Italia nel corso degli Accertamenti Ispettivi
2012/2013 condotti presso il Gruppo BPM, sono state irrogate nel giugno 2014 sanzioni
amministrative pecuniarie a Roberto Fusilli, all’epoca dei fatti consigliere di amministrazione
della stessa Banca di Legnano S.p.A. (provvedimento in corso di pubblicazione sul Bollettino di
Vigilanza).
3.10
Rischi connessi all’esposizione verso il debito sovrano
Il Gruppo è esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi e, in particolare, dell’Italia.
Al 31 dicembre 2013, il valore di bilancio dell’esposizione complessiva del Gruppo nei confronti
del debito sovrano era pari ad Euro 8.570 milioni. Come evidenziato dalla tabella sottostante il
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
25
FATTORI DI RISCHIO
valore nominale di tali esposizioni risultava essere pari a Euro 8.383,5 milioni mentre il fair value
risultava essere pari a Euro 8.574,4 milioni.
Esposizione totale nei confronti degli Stati Sovrani
Valore nominale al
31/12/2013
Valore di bilancio al
31/12/2013
Fair value al
31/12/2013
Esposizioni verso Paesi UE
8.381.453
8.568.978
8.573.413
- Italia
8.379.976
8.567.529
8.571.964
1.476
1.448
1.448
1
1
1
Esposizioni verso altri paesi
2.022
1.013
1.013
- Argentina
2.022
1.013
1.013
8.383.475
8.569.991
8.574.426
(dati in migliaia di Euro)
- Austria
- Germania
Totale Gruppo Bipiemme
Nel dettaglio, il valore di bilancio di tale esposizione è rappresentato:
(i)
da titoli di debito emessi da governi centrali e locali per Euro 8.287,3 milioni, di cui
Euro 8.286,3 milioni di emittenti di Paesi dell’Unione europea. Tali investimenti
rappresentano l’85,1% dell’ammontare complessivo delle attività finanziarie del
Gruppo per cassa classificate nei portafogli delle attività di negoziazione, designate al
fair value e disponibili per la vendita;
(ii)
dai crediti erogati a favore dei governi centrali e locali e degli enti governativi, pari ad
Euro 282,7 milioni, interamente rappresentati da finanziamenti concessi allo Stato
italiano (escluse le partite fiscali). I citati finanziamenti costituiscono circa lo 0,85%
rispetto all’ammontare dei crediti verso la clientela.
Nella tabella seguente si riepilogano i valori come risultanti dal Bilancio Consolidato 2013 del
Gruppo e delle esposizioni verso il debito sovrano – rappresentate esclusivamente da titoli di
debito – suddivise per portafoglio contabile e per Paese.
Esposizione in titoli di debito nei confronti degli Stati Sovrani
Attività finanziarie
detenute per la
negoziazione
Attività finanziarie
disponibili per la
vendita
Valore di
bilancio totale
al
31/12/2013
Esposizioni verso Paesi UE
51.648
8.234.671
8.286.319
- Italia
50.199
8.234.671
8.284.870
1.448
0
1.448
1
0
1
Esposizioni verso altri paesi
1.013
0
1.013
- Argentina
1.013
0
1.013
52.661
8.234.671
8.287.332
(dati in migliaia di Euro)
- Austria
- Germania
Totale Gruppo Bipiemme
In generale si segnala che il portafoglio titoli del Gruppo risulta composto in larga parte da titoli
di debito, che rappresentano il 91,9% del totale. A loro volta i titoli di debito presentano una
significativa incidenza di titoli di stato, principalmente emessi dallo Stato italiano, pari a Euro
8.284,9 milioni al 31 dicembre 2013 (92,5% del totale dei titoli di debito).
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
26
FATTORI DI RISCHIO
L’esposizione del Gruppo in titoli di debito nei confronti dello Stato italiano rappresenta il
16,8% del totale dell’attivo del Gruppo Bipiemme. Tali titoli sono pressoché interamente allocati
al portafoglio “attività finanziarie disponibili per la vendita”.
Sempre al 31 dicembre 2013, l’eccedenza delle plusvalenze potenziali rispetto alle minusvalenze
potenziali sul portafoglio costituito da titoli governativi italiani “disponibili per la vendita”,
iscritte nella relativa riserva di valutazione a patrimonio netto, è pari a Euro 165,2 milioni al
lordo dell’effetto fiscale e a Euro 110,6 milioni al netto dell’effetto fiscale (rispetto ad un saldo
positivo di circa Euro 80 milioni al 31 dicembre 2012); inoltre, le regole di Banca d’Italia
consentono di non rilevare le plusvalenze o le minusvalenze potenziali sui titoli di Stato
“disponibili per la vendita” per il calcolo dei coefficienti patrimoniali, facoltà di cui la Banca si è
avvalsa.
L’esposizione del Gruppo Bipiemme verso il debito sovrano di altri Paesi diversi dall’Italia è
non significativa.
Nella tabella seguente si riepilogano i valori del Gruppo, come risultanti dal Resoconto
Intermedio di Gestione 2014, delle esposizioni verso il debito sovrano – rappresentati da titoli di
debito – suddivise per portafoglio contabile e per durata residua dell’esposizione.
Esposizione in titoli di debito nei confronti degli Stati Sovrani suddivisi per durata residua
(dati in migliaia di Euro)
Valore nominale al
31/03/2014
Valore di bilancio al
31/03/2014
7.678.888
8.042.816
Italia
- entro 1 anno
656.725
658.047
- tra 1 e 5 anni
5.153.801
5.373.654
- tra 5 e 10 anni
1.786.403
1.925.718
- oltre i 10 anni
81.959
85.397
1.299
1.235
- tra 1 e 5 anni
474
475
- tra 5 e 10 anni
50
53
- oltre i 10 anni
Austria
775
707
Germania
2
2
- tra 5 e 10 anni
1
1
- oltre i 10 anni
1
1
1.257
557
Argentina
- tra 5 e 10 anni
95
45
- oltre i 10 anni
1.162
512
7.681.446
8.044.610
di cui: entro 1 anno
656.725
658.047
di cui: tra 1 e 5 anni
5.154.275
5.374.129
di cui: tra 5 e 10 anni
1.786.549
1.925.817
di cui: oltre i 10 anni
83.897
86.617
Totale Gruppo Bipiemme
Nella tabella sopra esposta il valore di bilancio corrisponde al fair value.
Al 31 dicembre 2013, il valore di bilancio delle esposizioni in titoli di Stato con durata residua
inferiore a 5 anni ammonta ad Euro 6.927,5 milioni, pari all’83,6% del totale dell’esposizione
verso i titoli del debito sovrano. Nello scaglione tra 5 e 10 anni le esposizioni in titoli di Stato
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
27
FATTORI DI RISCHIO
ammontano ad Euro 1.354,1 milioni (pari al 16,3% del totale); la rimanente parte, con durata
residua oltre i 10 anni, presenta un ammontare non significativo.
Al 31 marzo 2014 il valore nominale dell’esposizione nei confronti del debito sovrano è
diminuita a Euro 7.681,4 milioni (Euro 8.100,6 milioni al 31 dicembre 2013) pari ad un valore di
bilancio di Euro 8.044,6 milioni (Euro 8.287,3 milioni alla fine dell’esercizio 2013). La
diminuzione è essenzialmente legata alle vendite di titoli di stato italiani classificate nella voce
“Attività Finanziarie Disponibili per la Vendita”. In considerazione dell’apprezzamento dei corsi
dei titoli di stato italiani registrato nel corso del primo trimestre del 2014, nonostante la
diminuzione del valore di bilancio, la Riserva da Valutazione, che accoglie le plusvalenze non
realizzate, al lordo dell’effetto fiscale, si è incrementata da Euro 165,2 milioni del 31 dicembre
2013 ad Euro 299 milioni del 31 marzo 2014.
Per entrambi i periodi l’ammontare dei titoli di debito sovrano strutturati non risulta
significativo (valore di bilancio circa Euro un milione)
Il Gruppo risulta pertanto esposto – alle singole date di riferimento e secondo quanto sopra
indicato - all’andamento dei titoli governativi, con particolare riferimento a quelli italiani.
Eventuali tensioni sul mercato dei titoli di Stato e la volatilità degli stessi potrebbero avere
effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della
Banca e/o del Gruppo.
Per informazioni al riguardo, si rinvia al Paragrafo 3-bis “Dati finanziari e patrimoniali selezionati
riferiti all’Emittente” del presente Documento di Registrazione; per indicazioni circa i potenziali
effetti del portafoglio dei titoli di Stato italiani sul margine di interesse del Gruppo si veda il
Bilancio Consolidato 2013 (pagine 709-710 del relativo fascicolo) e il Resoconto Intermedio di
Gestione 2014 (pagine 198-199 del relativo fascicolo).
3.11
Rischi connessi al Risk Management
Nello svolgimento delle proprie attività tipiche, il Gruppo è esposto a diverse tipologie di
rischio, riconducibili in via principale al rischio di liquidità, di credito, di concentrazione, di
mercato, di controparte, del portafoglio partecipazioni, di tasso, operativi, nonché rischi di
compliance, di business e reputazionali.
Tali tipologie di rischio sono gestite e presidiate dalla Banca in conformità alle policy interne
della Banca stessa e delle società appartenenti al Gruppo attraverso una struttura organizzativa,
di processi aziendali, di risorse umane e di competenze e metodologie/strumenti per
l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne
caratterizzano l’attività.
L’attività di monitoraggio e controllo dei rischi è delegata alla funzione di Risk Management di
BPM, il cui responsabile ha, tra gli altri, il compito di assicurare, a livello di Gruppo, il presidio
unitario dei rischi di propria competenza (credito, controparte, mercato, tasso di interesse sul
banking book, liquidità strutturale, liquidità operativa, reputazionale, concentrazione e operativi,
ad eccezione dei rischi di compliance e di antiriciclaggio che sono assegnati alla responsabilità
della funzione Compliance) e l’attuazione dei processi di: (i) gestione del rischio, intesa come
identificazione, misurazione/valutazione, monitoraggio, prevenzione/attenuazione, controllo e
comunicazione dei rischi di propria competenza cui il Gruppo è esposto; e (ii) valutazione
dell’adeguatezza della liquidità in relazione alla propensione al rischio e al profilo di rischio
del Gruppo, nonché alle condizioni macroeconomiche e di mercato.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
28
FATTORI DI RISCHIO
Qualora le politiche e le procedure interne di gestione dei rischi del Gruppo non dovessero
rivelarsi adeguate, esponendo l’Emittente a rischi non preventivati ovvero non quantificati
correttamente, la Banca e/o il Gruppo potrebbero subire perdite, anche rilevanti, con possibili
effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della
Banca e/o del Gruppo.
Si segnala, inoltre, che indipendentemente dall’adeguatezza dei sistemi e delle procedure
interne di risk management, in ragione delle attuali condizioni di incertezza economica e
volatilità del mercato, non è possibile escludere il verificarsi, in futuro, di eventi pregiudizievoli
derivanti da circostanze imprevedibili e al di fuori del controllo del Gruppo, con possibili effetti
negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o
del Gruppo.
Cfr. Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura del Bilancio
Consolidato 2013, incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
3.12
Rischi connessi all’esposizione e all’andamento del settore immobiliare
Il Gruppo Bipiemme è esposto al settore immobiliare anche attraverso attività di finanziamento
a società edili/immobiliari e fondi immobiliari, classificati dall’Emittente come controparti i cui
flussi di cassa sono in prevalenza, o esclusivamente, generati dalla costruzione e/o locazione
e/o dalla compravendita di immobili (c.d. commercial real estate).
Al fine di presidiare in modo maggiormente puntuale l’esposizione verso il comparto
immobiliare, la Banca, a partire dal giugno 2012, ha definito una nuova metodologia di
rilevazione del comparto Immobiliare Aziende mediante la classificazione della clientela
secondo i codici ATECO, consentendo così un confronto della concentrazione del Gruppo
rispetto ai dati del mercato nel territorio in cui opera.
All’interno del settore immobiliare sono ricompresi i crediti erogati a gruppi economici/società
edili e immobiliari, a fondi immobiliari e a privati (con riferimento a questi ultimi, solo
relativamente ai finanziamenti erogati nella forma di mutuo ipotecario o leasing finanziario per
l’acquisto di abitazione), oltre ai crediti erogati alle aziende assimilabili al rischio immobiliare
per il principio dell’indotto (c.d. “indotto immobiliare”) e alle aziende operanti nel settore delle
costruzioni di opere pubbliche (c.d. “infrastrutture”).
La seguente tabella illustra l’esposizione del Gruppo Bipiemme verso il settore immobiliare al
31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.
Totale crediti verso la clientela (*)
31/12/2013
31/12/2012
Operatori immobiliari (A)
6.205
6.566
Trading immobiliare (B)
1.607
1.644
Totale immobiliare (A+B)
7.811
8.211
Indotto immobiliare
536
590
Infrastrutture
444
381
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
29
FATTORI DI RISCHIO
Totale Immobiliare Aziende
Peso% crediti banche commerciali
Totale mutui a privati
Peso % crediti banche commerciali
8.792
9.181
24,8%
24,6%
8.482
8.291
23,9%
22,3%
(*) Fonte: segnalazioni di vigilanza
Al 31 dicembre 2013, l’incidenza dell’esposizione del Gruppo verso il settore immobiliare, era
pari al 24,8% del totale dei crediti lordi di gruppo, pressoché stabile in termini percentuali sia
rispetto al 31 dicembre 2012 che al 31 dicembre 2011. Se si esclude l’indotto e le infrastrutture, il
peso del settore immobiliare sul totale dei crediti lordi si riduce al 22% ed evidenzia una
contrazione in termini assoluti nel triennio del 5,7%. Alla stessa data, lo stock dei mutui ipotecari
(al lordo delle rettifiche) concessi alle famiglie per l’acquisto di abitazioni ammontava a Euro
8.482 milioni e rappresentava il 23,9% del totale dei crediti lordi di gruppo.
Negli ultimi anni il settore immobiliare ha risentito particolarmente della crisi economicofinanziaria che ha comportato una flessione dei prezzi di mercato e del numero di operazioni
effettuate, nonché dell’aumento del costo dell’indebitamento e delle crescenti difficoltà di
accesso al credito, generando per le società attive nel settore una diminuzione dei volumi e dei
margini delle operazioni, un incremento degli impegni derivanti dagli oneri finanziari, nonché
una maggiore difficoltà di rifinanziamento. Inoltre, il prosieguo della stagnazione economica in
Italia (ivi incluse le aree geografiche dove il Gruppo opera), l’incremento del tasso di
disoccupazione e la riduzione della profittabilità delle società del comparto potrebbero
comportare un ulteriore aumento dei tassi di insolvenza sia da parte di società sia da parte di
privati in relazione al pagamento dei canoni di locazione e/o delle rate di mutuo.
In tale scenario, inoltre, la diminuzione dei prezzi del mercato immobiliare potrebbe avere un
impatto negativo sul Gruppo derivante, in via diretta, dalle ricadute di tale fenomeno sui clienti
affidati che operano nel settore e, in via indiretta, dal minor valore delle garanzie ricevute a
fronte dei finanziamenti erogati e rappresentate da immobili.
Nonostante il Gruppo si sia dotato di procedure volte a presidiare e contenere il rischio di
inadempimento delle controparti e il coinvolgimento, ove del caso, di un’apposita struttura di
credito edilizio che si avvale del supporto di periti esterni e interni ai fini della valutazione delle
iniziative immobiliari e, dal punto di vista patrimoniale, l’esposizione verso il settore
immobiliare sia oggetto di specifici requisiti patrimoniali aggiuntivi richiesti dalla Banca
d’Italia, il perdurare di condizioni di mercato deteriorate e/o la più generale crisi economicofinanziaria, associate ad una diminuzione del valore degli immobili in garanzia a causa della
contrazione dei prezzi potrebbero avere effetti negativi sulla capacità di rimborso da parte delle
controparti del Gruppo e, di conseguenza, determinare possibili effetti negativi sulle attività e
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Inoltre, la concentrazione nel settore immobiliare sopra descritta potrebbe determinare
un’accentuazione del rischio di credito di cui al Fattore di Rischio 3.8 “Rischio di credito e di
deterioramento della qualità del credito”.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
30
FATTORI DI RISCHIO
3.13
Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività
finanziarie valutate al fair value del Gruppo
In conformità alla disciplina dettata dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, la redazione
del bilancio consolidato richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni che possono
determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico,
nonché sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio.
L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di
valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzata ai fini della
formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione.
Tali stime e assunzioni sono state effettuate nell’ottica della continuità aziendale e sono
fortemente condizionate dalla crescente incertezza presente nel contesto economico e di mercato
attuale, che si caratterizza per la forte volatilità dei parametri finanziari e per la presenza di
indicatori molto elevati di deterioramento della qualità creditizia.
Parametri e informazioni utilizzati per la determinazione di stime e assunzioni sono
particolarmente influenzati dai suddetti fattori, che per loro natura sono imprevedibili.
Conseguentemente le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di periodo in periodo e,
pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori iscritti nel bilancio
consolidato potranno differire anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle
valutazioni soggettive utilizzate. Le stime e le assunzioni sono oggetto di rivisitazione per tener
conto delle variazioni intercorse nel periodo.
Le principali fattispecie per le quali è maggiormente richiesto l’impiego di stime e di valutazioni
soggettive da parte della direzione aziendale sono:
la quantificazione delle perdite insite nelle esposizioni di rischio rappresentate
tipicamente dai crediti “deteriorati” e da quelli “in bonis”, nonché da altre attività
finanziarie;
l’utilizzo di modelli valutativi per la rilevazione del fair value degli strumenti finanziari
non quotati in mercati attivi; e
la determinazione del valore delle attività fiscali differite da iscrivere in bilancio.
La determinazione dei valori delle fattispecie sopra evidenziate è strettamente connessa
all’evoluzione del contesto socio-economico nazionale e internazionale e all’andamento dei
mercati finanziari, che a loro volta generano impatti significativi sull’andamento dei tassi, sulla
fluttuazione dei prezzi e sul merito creditizio delle controparti.
I parametri e le informazioni utilizzati per la stima dei valori sopra menzionati sono quindi
significativamente influenzati dai suddetti fattori, per i quali non si può escludere che un
peggioramento del relativo andamento possa produrre effetti negativi sulle poste oggetto di
valutazione e, in ultima istanza, sui risultati operativi e sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per quanto attiene ai rischi legati al deterioramento del credito si rinvia al “Rischio di credito e di
deterioramento della qualità del credito”.
Con particolare riguardo al rischio di incertezza connesso all’utilizzo del fair value, si evidenzia
che il Gruppo procede, fra l’altro, alla determinazione del valore di bilancio sulla base del fair
value delle attività, passività e derivati di seguito indicati:
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
31
FATTORI DI RISCHIO
(dati in migliaia di Euro)
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
1.587.646
1.449.237
1.821.675
ATTIVO
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie valutate al fair value
202.542
219.118
259.321
8.969.488
9.189.022
9.539.376
170.081
178.291
256.320
Totale attività finanziarie
10.929.757
11.035.668
11.876.692
Incidenza sul totale attivo
22,29%
22,36%
22,63%
1.240.546
1.163.738
1.585.447
184.224
276.739
1.009.898
30.833
23.348
45.049
Totale passività finanziarie
1.455.603
1.463.825
2.640.394
Incidenza sul totale passivo
2,97%
2,97%
5,03%
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Derivati di copertura
PASSIVO
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Derivati di copertura
La ripartizione per livelli di fair value di tali esposizioni è riportata nella tabella seguente:
(dati in migliaia di Euro)
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
10.929.757
11.035.668
11.876.692
valutate a livello 1
8.726.635
8.887.948
8.854.796
valutate a livello 2
1.399.994
1.307.028
2.097.709
valutate a livello 3
803.128
840.692
924.187
1.455.603
1.463.825
2.640.394
Attività finanziarie:
Passività finanziarie:
valutate a livello 1
228.521
207.485
21.093
valutate a livello 2
1.155.265
1.135.185
2.514.318
valutate a livello 3
71.817
121.155
104.983
Le seguenti tabelle evidenziano gli effetti rilevati a conto economico in relazione alle suddette
attività/passività finanziarie per l’esercizio 2013 e per il primo trimestre 2014 con i rispettivi
periodi a confronto:
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
Risultato netto dell'attività di negoziazione
52.068
62.472
Risultato netto dell'attività di copertura
(1.711)
16.124
189.524
38.282
759
21.290
29.326
18.401
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
(83.167)
(38.390)
Risultato netto dell’attività finanziaria
(valutazione al fair value e utili/perdite da cessione riacquisto)
186.799
118.179
13.974
10.347
200.773
128.526
31/03/2014
31/03/2013
12.221
7.355
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
d) passività finanziarie
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value
Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di:
Dividendi
Risultato netto dell’attività finanziaria
(come esposto nel conto economico riclassificato)
(dati in migliaia di Euro)
Risultato netto dell'attività di negoziazione
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
32
FATTORI DI RISCHIO
Risultato netto dell'attività di copertura
2.331
(197)
65.465
78.287
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
d) passività finanziarie
0
51
3.689
(1.173)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
(4.277)
(5.904)
Risultato netto dell’attività finanziaria
(valutazione al fair value e utili/perdite da cessione riacquisto)
79.429
78.419
9
949
79.438
79.368
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value
Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di:
Dividendi
Risultato netto dell’attività finanziaria
(come esposto nel conto economico riclassificato)
Per quanto concerne l’utilizzo dello spread creditizio connesso alla valorizzazione delle proprie
emissioni rivolte alla clientela ordinaria, si considera che tali emissioni siano, sia dal punto di
vista contrattuale sia dal punto di vista commerciale, destinate ad essere rimborsate alla
naturale scadenza; conseguentemente nella valutazione del fair value di tali strumenti, il proprio
merito creditizio è stato valorizzato coerentemente a tale ipotesi e tenendo anche presenti le
indicazioni contenute nell’IFRS 13. Per quanto concerne la valutazione al fair value delle
“Passività finanziarie valutate al fair value” (c.d. Fair Value Option) l’effetto a conto economico
nel 2013 è positivo per Euro 13,1 milioni, di cui Euro 6 milioni sono relativi all’impatto della
variazione del merito creditizio della Capogruppo.
Non può escludersi che future variazioni del fair value degli strumenti finanziari e/o della loro
classificazione, anche a seguito di mutamenti delle condizioni di mercato, e/o della riduzione
dei volumi scambiati sui mercati, comportando una minore significatività dei prezzi di scambio,
abbiano effetti negativi, anche rilevanti, sui risultati operativi e sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per informazioni, al riguardo, si rinvia al Paragrafo 3-bis “Dati finanziari e patrimoniali selezionati
riferiti all’Emittente” del presente Documento di Registrazione.
3.14
Rischio operativo
Nello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo è esposto al c.d. “rischio operativo” ossia al
rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure
aziendali, da errori o carenze delle risorse umane, dei processi interni o dei sistemi informatici,
oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia di rischio le perdite derivanti da frodi,
errori umani, interruzione dell’operatività, indisponibilità dei sistemi e crescente ricorso
all’automazione o all’outsourcing di funzioni aziendali, inadempienze contrattuali, catastrofi
naturali, scarsa sicurezza informatica e i rischi legali mentre sono esclusi i rischi strategici e
reputazionali. Il rischio operativo è definito e regolato dalle Disposizioni di Vigilanza e dal
Regolamento CRR I (cfr. Parte Uno “Disposizioni Generali”, Articolo 4 – “Definizioni”, comma 52 e
Parte Tre, Titolo III). In particolare le Disposizioni di Vigilanza prevedono, inoltre, che le
banche si dotino di sistemi di gestione dei rischi operativi adeguati alle loro dimensioni e al
proprio profilo di rischio garantendone l’identificazione, la valutazione, la mitigazione ed il
controllo nel tempo. I rischi operativi si differenziano da altri rischi caratteristici dell’attività
bancaria e finanziaria (rischi di credito e di mercato) perché non vengono assunti dalla Banca
sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività e ovunque presenti.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
33
FATTORI DI RISCHIO
Il Gruppo Bipiemme dispone di procedure di mitigazione e contenimento dei rischi operativi
finalizzate alla prevenzione e alla limitazione dei possibili effetti negativi.
Peraltro, qualora le politiche e le procedure interne di controllo dei rischi del Gruppo volte alla
gestione di tale tipologia di rischi, non dovessero rivelarsi adeguate, potrebbero verificarsi
eventi inattesi e/o comunque fuori dal controllo del Gruppo (incluso, per esempio,
l’inadempimento dei fornitori con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali, frodi, truffe o
perdite derivanti dall’infedeltà dei dipendenti e/o dalla violazione di procedure di controllo,
l’attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o di
telecomunicazione, eventuali attacchi terroristici), con possibili effetti negativi sulle attività e
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali sui rischi operativi, il Gruppo adotta lo Standardised
Approach (TSA) per BPM e Banca Akros e applica il Basic Indicator Approach (BIA) alle restanti
società del Gruppo.
Cfr. Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura del Bilancio
Consolidato 2013 (pagine 757-759 del relativo fascicolo), incluso mediante riferimento nel
presente Documento di Registrazione.
3.15
Rischio di liquidità
Per lo svolgimento delle attività caratteristiche di banca e istituzione finanziaria, la reperibilità
della liquidità nonché la possibilità di accedere a finanziamenti a lungo termine, in qualsiasi
forma, sono essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici. In particolare, la liquidità
e i finanziamenti a lungo termine sono essenziali affinché una banca possa far fronte agli
impegni di pagamento, previsti o imprevisti, in modo da non pregiudicare l’operatività corrente
o la propria situazione finanziaria.
Per “rischio di liquidità” si intende quindi il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri
impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono
individuate due modalità di manifestazione del rischio di liquidità: (i) il Funding Liquidity Risk,
cioè il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle
proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità di reperire fondi senza pregiudicare la
sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; e (ii) il Market Liquidity Risk, ovvero il
rischio che la Banca non sia in grado di liquidare un asset se non a costo di incorrere in perdite
in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza
del timing con cui è necessario realizzare l’operazione.
A partire dal 2007, il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di
elevata volatilità e straordinaria incertezza e instabilità sui mercati finanziari, causati
inizialmente dal fallimento di alcune istituzioni finanziarie e successivamente dalla crisi del
debito sovrano in alcuni Paesi, tra cui anche l’Italia. Tale stato di incertezza e volatilità ha
contribuito ad alimentare, nel corso dei predetti periodi, una significativa difficoltà a reperire
liquidità sul mercato istituzionale, una riduzione dei prestiti interbancari e un significativo
incremento del costo di reperimento della liquidità sul mercato retail, alimentato anche dalla
crescente sfiducia nei confronti degli operatori bancari europei, contraendo notevolmente la
possibilità di ricorso al credito da parte degli operatori.
Peraltro, in tale contesto di mercato e nell’ambito del progetto di rafforzamento della propria
posizione di liquidità, BPM ha effettuato, all’inizio del 2014, una emissione di obbligazioni
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
34
FATTORI DI RISCHIO
senior non garantite per nominali Euro 500 milioni con scadenza a cinque anni e con cedola a
tasso fisso del 4,25% riservato ad investitori istituzionali. Anche per BPM, dunque, il
reperimento della liquidità necessaria per lo svolgimento della propria attività caratteristica
riveste un ruolo fondamentale per il raggiungimento dei propri obiettivi strategici e, in caso di
peggioramento delle condizioni di mercato o di inasprimento della sfiducia degli investitori nei
mercati finanziari ovvero di incremento delle speculazioni relative alla solvibilità delle
istituzioni finanziarie presenti sul mercato o del merito di credito di queste ultime, compresa la
stessa BPM, o del relativo Paese di origine, il predetto reperimento della liquidità potrebbe
essere pregiudicato dall’impossibilità dell’Emittente o delle società facenti parte del Gruppo di
avere accesso al mercato del debito (Funding Liquidity Risk) o vendere i propri asset (Market
Liquidity Risk), con conseguente impatto negativo sul raggiungimento degli obiettivi di Gruppo.
Nonostante il Gruppo monitori costantemente il proprio rischio di liquidità e abbia avviato
l’adozione di misure in tal senso anche nell’ambito delle azioni previste dal Piano Industriale,
un’eventuale evoluzione negativa della situazione di mercato e del contesto economico generale
e/o del merito creditizio dell’Emittente, eventualmente accompagnata dalla necessità di
adeguare la situazione di liquidità della Banca stessa a requisiti normativi di volta in volta
introdotti in attuazione di Basilea III, potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Il Loan to Deposit Ratio del Gruppo, a livello consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2012 e 2013 era pari rispettivamente al 90,3% e 90,6%. Con riferimento agli indicatori di liquidità
Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio il Gruppo Bipiemme si è dotato di strumenti di
calcolo per il monitoraggio gestionale di tali indicatori. Le stime del Liquidity Coverage Ratio (4) e
del Net Stable Funding Ratio (5) del Gruppo al 31 dicembre 2013, a livello consolidato,
evidenziano valori rispettivamente superiori al 90% e al 100%.
Nell’ambito della propria attività, il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In
particolare, l’esposizione del Gruppo verso la BCE in termini di linee di finanziamento per
LTRO era pari, al 31 dicembre 2013, a nominali Euro 4,55 miliardi, in scadenza il 29 gennaio
2015 per nominali Euro 2,35 miliardi e il 26 febbraio 2015 quanto ai rimanenti Euro 2,2 miliardi
(oltre ai relativi interessi). Si segnala che la Banca ha proceduto, nel corso dell’esercizio 2014, al
rimborso parziale dell’LTRO con scadenza il 29 gennaio 2015 con le seguenti tempistiche: a
febbraio per un importo di Euro 500 milioni, ad aprile per Euro 750 milioni, a giugno per Euro
500 milioni. Pertanto, alla data del presente Documento di Registrazione, l’esposizione
complessiva verso la BCE ammonta a Euro 2,8 miliardi, in scadenza il 29 gennaio 2015 per
nominali Euro 600 milioni e il 26 febbraio 2015 quanto ai rimanenti Euro 2,2 miliardi (oltre ai
relativi interessi).
4
Ai sensi dell’art. 412, par. 5 Regolamento CRR I, fino all’introduzione nell’Unione Europea di requisiti di liquidità armonizzati ai
sensi dell’art. 460 del citato Regolamento, la Banca d’Italia può dettare disposizioni volte a definire l’applicazione su base
nazionale del requisito di copertura della liquidità oppure ad imporre un requisito più elevato in materia di liquidità fino al 100%.
Il livello obiettivo del 100% è previsto sia introdotto gradualmente dal 2015. Il Liquidity Covereage Ratio sarà oggetto di
determinazione ed invio formale alla Banca d’Italia nell’ambito dei flussi segnaletici aventi cadenza mensile a partire dalla data di
riferimento del 31 marzo 2014.
5
Ai sensi dell’art. 413 Regolamento CRR I, fino all’introduzione di norme minime vincolanti sul coefficiente di finanziamento
stabile, la Banca d’Italia può introdurre disposizioni in materia. Alla data del Documento di Registrazione, tali disposizioni non
sono state introdotte. Il livello obiettivo del 100% dovrebbe essere attivato dall’esercizio 2018 senza gradualità. Il Net Stable
Funding Ratio sarà oggetto di determinazione ed invio formale alla Banca d’Italia nell’ambito dei flussi segnaletici aventi cadenza
trimestrale a partire dalla data di riferimento del 31 marzo 2014.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
35
FATTORI DI RISCHIO
Il profilo di liquidità del Gruppo, al 31 dicembre 2013, si caratterizza per la disponibilità di
attivi stanziabili presso la BCE e non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 2,6 miliardi,
rappresentati per oltre il 98% da titoli di Stato italiani, caratterizzati da elevata liquidabilità.
Alla data del presente Documento di Registrazione, l’ammontare di attività stanziabili presso la
BCE non utilizzate è salito a circa Euro 5,2 miliardi, di cui oltre il 94% costituiti da titoli di Stato
italiani a elevata liquidabilità. Pertanto, in considerazione del proprio profilo di liquidità,
l’Emittente ritiene che né il Funding Liquidity Risk né il Market Liquidity Risk comportino un
rischio apprezzabile.
Per informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo 3-bis “Dati finanziari e patrimoniali selezionati
riferiti all’Emittente” del presente Documento di Registrazione.
3.16
Rischio di mercato
Il Gruppo è esposto al “rischio di mercato”, ovvero al rischio che il valore di un’attività o
passività finanziaria vari a causa dell’andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il
tasso di inflazione, i tassi di interesse, i tassi di cambio e la loro volatilità, nonché
dell’andamento del merito creditizio del relativo emittente. Il rischio di mercato si manifesta sia
in relazione al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari
di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio cosiddetto bancario,
che comprende le attività e passività diverse da quelle costituenti il trading book. Il rischio di
mercato relativo al portafoglio di negoziazione deriva dalle attività di negoziazione nei mercati
dei tassi di interesse, tassi di cambio, titoli di capitale o debito, mentre il rischio di mercato nel
portafoglio bancario è generalmente connesso alle variazioni dei tassi di interesse nei diversi
periodi di rilevazione. Nel rischio di mercato sono poi generalmente ricompresi il rischio di
regolamento, derivante dall’operatività in titoli, cambi e/o commodity, nonché il rischio di
controparte, ovvero il rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a
termine. Nei paragrafi successivi sono indicati più in dettaglio tali tipologie di rischi
riconducibili al rischio di mercato.
I rischi di mercato relativi al solo portafoglio di negoziazione vengono misurati tramite il
“Valore a Rischio” (Value-at-Risk o VaR). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VaR
esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di
mercato in un determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. I parametri di
mercato presi in considerazione, sono i tassi di interesse, i tassi di cambio e i prezzi di azioni,
indici e fondi.
Si segnala che, nel corso del primo trimestre 2014, il VaR regolamentare medio, con orizzonte
temporale di un giorno e livello di confidenza del 99%, si è attestato ad Euro 447 mila, così
ripartito: Euro 242 mila imputabili al fattore tassi di interesse, Euro 398 relativi al fattore corsi
azionari, Euro 114 riferibili al fattore cambi. La differenza tra la somma del VaR delle singole
componenti rispetto al VaR regolamentare complessivo è imputabile al c.d. “effetto
diversificazione”.
Nonostante il limitato ricorso all’attività di negoziazione da parte del Gruppo, non è possibile
escludere che, a fronte dell’andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il tasso di
inflazione, i tassi di interesse, i tassi di cambio, e la loro volatilità, nonché dell’andamento del
merito creditizio del relativo emittente, la diminuzione del valore di un’attività o passività
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
36
FATTORI DI RISCHIO
finanziaria determini possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Sul punto, si rinvia alla Parte E – “Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” del
Bilancio Consolidato 2013, incluso mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione.
Si riportano, inoltre, di seguito, le principali tipologie di rischio riconducibili al rischio di
mercato e alle quali il Gruppo è esposto.
(a)
Rischi connessi ai tassi di interesse
I risultati economici e patrimoniali del Gruppo Bipiemme sono influenzati dall’andamento e
dalla fluttuazione dei tassi d’interesse nei mercati (in particolare quelli europei) che dipendono
a loro volta da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche
monetarie, l’andamento macro-economico e le condizioni politiche dell’Italia. In particolare, i
risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione e dalla
sensitività dell’esposizione ai tassi d’interesse del Gruppo, vale a dire dagli effetti che le
variazioni dei tassi d’interesse dei mercati di riferimento producono sul margine d’interesse e
sul valore economico del Gruppo. Un eventuale disallineamento tra gli interessi attivi maturati
dal Gruppo e quelli passivi dovuti dallo stesso (in assenza di idonei strumenti di protezione a
fronte di tale disallineamento), potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo (quali, ad esempio,
l’incremento del costo di finanziamento in misura più marcata rispetto al rendimento degli
attivi oppure la riduzione del rendimento delle attività non compensato dal decremento del
costo della raccolta).
In particolare, sulla base delle informazioni a disposizione al 31 dicembre 2013, l’Emittente
ritiene che a parità di altre condizioni, ad un aumento di 100 punti base dei tassi di interesse di
mercato possa corrispondere una riduzione del margine di interesse annuo di circa Euro 7,1
milioni. Al contrario, a una diminuzione di 100 punti base dei tassi di interesse di mercato
corrisponde un incremento del margine di interesse annuo di circa Euro 3,4 milioni. Con
riferimento a tutto il 2013, un incremento di 100 punti base dei tassi di interesse di mercato
implica, in media, un aumento del margine di interesse annuo del Gruppo di circa Euro 12,1
milioni, mentre una diminuzione di 100 punti base dei tassi di interesse di mercato corrisponde,
in media, a una diminuzione del margine di interesse di circa Euro 5,4 milioni.
Nonostante il Gruppo Bipiemme sia dotato di specifiche politiche e procedure volte a
identificare, monitorare e gestire tali tipologie di rischio, eventuali variazioni inattese dei tassi
di interesse potrebbero avere un impatto negativo sulle attività e sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
(b)
Rischi connessi all’andamento dei mercati finanziari
I risultati del Gruppo dipendono in parte dall’andamento dei mercati finanziari. Lo sfavorevole
andamento di questi ultimi anni ha pertanto condizionato: (i) i flussi di collocamento dei
prodotti di risparmio gestito e amministrato con conseguenti impatti negativi sui livelli delle
commissioni di collocamento percepite; (ii) le commissioni di gestione per via del minore valore
degli attivi (effetto diretto) e per i riscatti eventualmente indotti dalle insoddisfacenti
performance (effetto indiretto); (iii) l’operatività della linea di business di Treasury & Investment
Banking, con particolare riferimento all’attività di collocamento e di intermediazione di
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
37
FATTORI DI RISCHIO
strumenti finanziari con conseguenti impatti negativi sui livelli delle commissioni percepite; e
(iv) i risultati del portafoglio bancario e del portafoglio di negoziazione.
In particolare, sulla base delle informazioni a disposizione dell’Emittente, l’Emittente ritiene che
per quanto concerne i titoli di Stato in portafoglio al 31 dicembre 2013, a parità di altre
condizioni, un aumento di 100 punti base dei tassi di interesse di mercato possa avere un
impatto positivo di circa Euro 18 milioni sul margine di interesse annuo del Gruppo Bipiemme
(esclusa Banca Akros), mentre una diminuzione di 100 punti base possa ridurlo di circa Euro 9
milioni.
Il Gruppo Bipiemme si è dotato di specifiche politiche e procedure volte a identificare,
monitorare e gestire tali tipologie di rischio; tuttavia la volatilità dei mercati, l’eventuale scarsa
liquidità degli stessi nonché il mutamento delle preferenze dei risparmiatori/investitori verso
determinate tipologie di prodotti e/o servizi, potrebbero avere un impatto negativo sulle
attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
(c)
Rischio di controparte
Nell’ambito della propria attività, il Gruppo è esposto al c.d. “rischio di controparte”, ossia al
rischio che la controparte di un’operazione, avente ad oggetto determinati strumenti finanziari,
risulti inadempiente prima del regolamento dell’operazione stessa. Nell’ambito della propria
operatività, il Gruppo negozia contratti derivati su un’ampia varietà di sottostanti, quali tassi di
interesse, tassi di cambio, prezzi in indici azionari, derivati su merci e diritti di credito sia con
controparti nel settore dei servizi finanziari, banche commerciali, pubbliche amministrazioni,
imprese finanziarie e assicurative, banche d’investimento, fondi e altri clienti istituzionali, sia
con altri clienti non istituzionali.
L’operatività in strumenti finanziari derivati e in pronti contro termine espone il Gruppo, in
aggiunta ai rischi di mercato e ai rischi operativi, anche al rischio che la controparte dei contratti
non adempia alle obbligazioni assunte o divenga insolvente prima della scadenza di contratti
quando ancora Bipiemme o altre società del Gruppo vantino diritti di credito nei confronti di
tale controparte. Con riferimento all’operatività in derivati del Gruppo, il fair value positivo dei
derivati finanziari di negoziazione al 31 dicembre 2013, ammontava a Euro 1.103 milioni e
quello negativo ammontava a Euro 1.116 milioni.
Tale rischio, accentuatosi a seguito della crisi e della conseguente volatilità dei mercati
finanziari, potrebbe arrecare un ulteriore pregiudizio, qualora le garanzie collaterali
eventualmente prestate in favore di BPM ovvero di un’altra società del Gruppo non siano o non
possano essere realizzate o liquidate in tempi, modi e misura sufficienti al fine di coprire
l’esposizione rispetto alla controparte.
L’eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti
derivati e/o dei pronti contro termine stipulati con BPM o altre società del Gruppo e/o il
realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti,
potrebbero determinare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale
e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
3.17
Rischio relativo alla disciplina in materia di anatocismo
La pronuncia della Corte Costituzionale (n. 78 del 5 aprile 2012), con cui quest’ultima ha
dichiarato costituzionalmente illegittimo l’art. 2, comma 61 del decreto legge c.d. “Mille
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
38
FATTORI DI RISCHIO
proroghe”, ha dato nuovo impulso al contenzioso in materia di anatocismo che prende le mosse
dalle sentenze 2374/1999 e 3096/1999, con cui la Corte di Cassazione, mutando il proprio
precedente orientamento, ha dichiarato non legittima la prassi della capitalizzazione trimestrale
degli interessi debitori sui conti correnti. Le più recenti pronunce della Corte di Cassazione in
materia hanno confermato l'orientamento - già di per sé penalizzante - espresso nelle sentenze
del '99 (S.U. 24418/2010 e l'ordinanza n. 20172/2013, VI sez. civ.).
Si segnala, inoltre, quanto recentemente disposto in materia di interessi e anatocismo dalla
legge n. 147 del 27 dicembre 2013 (c.d. “Legge di Stabilità 2014”). Al riguardo l’art. 1, comma 629,
modificando l’art. 120 del TUB, prevede espressamente che “gli interessi periodicamente
capitalizzati non possono produrre interessi ulteriori e che, nelle successive operazioni di
capitalizzazione[, questi devono essere] calcolati esclusivamente sulla sorte capitale”. Il Legislatore,
con ampia delega, ha poi attribuito al CICR il compito di dettare modalità e criteri per la
produzione di interessi nelle operazioni (bancarie), non stabilendo alcunché in merito al termine
dell’intervento. Fintanto che il regolamento attuativo non verrà emanato sono ipotizzabili
ulteriori scenari di potenziale contenzioso con la clientela.
Alla data del Documento di Registrazione, il numero complessivo delle cause pendenti nei
confronti del Gruppo Bipiemme in materia di anatocismo si mantiene, in termini assoluti, su
livelli fisiologici ed è fronteggiato da puntuali e prudenziali accantonamenti ai fondi per rischi e
oneri.
Tuttavia, alla luce delle pronunce in merito al dies a quo relativo alla decorrenza del termine di
prescrizione delle azioni legali relative al rimborso degli interessi indebitamente pagati, fermo
restando che l’applicazione dei suddetti principi è circoscritta ai contratti stipulati
anteriormente alla data di entrata in vigore del D. Lgs. n. 342/99, il numero complessivo delle
cause pendenti in materia di anatocismo potrebbe avere un incremento, con possibili effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o Gruppo.
3.18
Rischi connessi ai rating assegnati all’Emittente
Il rating assegnato all’Emittente da parte delle principali agenzie internazionali rappresenta
un’indicazione del merito creditizio dell’Emittente medesimo e l’outlook rappresenta il
parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa i rating assegnati
all’Emittente. Peraltro, tali indicazioni potrebbero non riflettere tempestivamente le evoluzioni
nella situazione di solvibilità dell’Emittente e del Gruppo.
Alla data del Documento di Registrazione, alla Banca sono assegnati giudizi di rating da parte
delle agenzie internazionali Fitch Ratings, Moody’s e Standard & Poor’s; tali agenzie di rating,
in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.
1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle
agenzie di rating del credito.
Il deterioramento del contesto economico nazionale e internazionale, unito alla crisi del debito
sovrano sono stati tra i fattori determinanti, a partire dal 2011, dell’andamento negativo del
rating assegnato alla Repubblica Italiana, alle principali istituzioni finanziarie del Paese e alla
Banca stessa. In data 18 settembre 2013, Moody’s ha assegnato il livello “B1” (dal livello “Ba3”)
ai debiti a lungo termine e confermato il livello “Not Prime” (dal livello “Prime-3”) ai debiti a
breve termine, mentre in data 17 aprile 2014 Standard & Poor’s ha abbassato i rating di lungo
termine dell’Emittente di un notch da “BB-” a “B+“; inoltre ha prorogato il periodo di
osservazione (a cui è stata sottoposta BPM a partire dal 6 novembre 2013) per un possibile
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
39
FATTORI DI RISCHIO
downgrade sui rating di lungo e breve termine dell’Emittente. Sempre in data 17 aprile 2014,
Fitch Ratings ha confermato il rating di lungo termine di BPM “BB+”, il rating di breve termine
“B”, il Support Rating (“3”) e il Support Rating Floor (“BB+”), mentre ha abbassato il Viability
Rating da “bb-“ a “b+”. Sui rating hanno pesato, oltre alle considerazioni sul difficile contesto
operativo del sistema, i giudizi negativi espressi dalle agenzie di rating sul ritardo nel
completamento del processo di riforma della corporate governance della Banca e, in particolare, la
mancata approvazione della riforma della governance da parte dell’Assemblea Straordinaria dei
Soci del 12 aprile 2014. In data 17 giugno 2014, Standard & Poor’s ha rimosso il credit watch
negativo (posto il 6 novembre 2013) confermando i rating di lungo e di breve termine (“B+/B”).
Tale decisione, secondo la stessa agenzia di rating riflette il successo dell’Aumento di Capitale in
Opzione da Euro 500 milioni appena concluso, che costituisce un buffer patrimoniale aggiuntivo
anche in vista dell’Asset Quality Review.
Nella determinazione dei rating attribuiti all’Emittente, le agenzie prendono in considerazione
ed esaminano vari indicatori della performance del Gruppo, tra i quali la redditività, la liquidità,
la patrimonializzazione, la qualità del credito e il profilo di rischio.
Nel caso in cui il Gruppo non dovesse raggiungere o mantenere i risultati misurati da uno o più
indicatori, ovvero nel caso in cui il Gruppo non riuscisse a mantenere i propri coefficienti di
capitale entro il livello atteso dalle agenzie di rating, si potrebbe determinare un peggioramento
(c.d. downgrading) dei rating attribuiti dalle agenzie, con una conseguente maggior onerosità
nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, ripercussioni
negative sulla liquidità del Gruppo e l’eventuale necessità di integrare le garanzie prestate.
Dal merito creditizio dipende, infatti, l’accesso da parte dell’Emittente al mercato per ottenere
finanziamenti non assistiti da garanzie. Un’eventuale riduzione dei livelli di rating assegnati
all’Emittente o il ritiro di uno o più dei suddetti rating potrebbe avere un effetto sfavorevole
sulle opportunità per la Banca e per il Gruppo Bipiemme di accedere ai vari strumenti di
liquidità e sulla capacità di quest’ultimo di competere sul mercato, circostanza che potrebbe
determinare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie collaterali
aggiuntive ai fini del reperimento di liquidità, con conseguenti effetti negativi sulle attività e
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Infine si segnala che, il rating dell’Emittente può inoltre essere condizionato dal rating dello
Stato Italiano. Al riguardo, si segnala che, in data 9 luglio 2013, Standard & Poor’s ha declassato
il rating attribuito ai titoli di Stato italiani al di sotto del livello “BBB+”, portandolo al livello
“BBB”, con outlook negativo, rating riconfermato in data 13 dicembre 2013. In data 14 febbraio
2014, il rating attribuito da Moody’s ai titoli di Stato italiani, è stato confermato al livello “Baa2”,
mentre l’outlook è stato portato da stabile a negativo. Il rating attribuito da Fitch Ratings ai titoli
di Stato italiani è stato confermato in data 25 ottobre 2013 a “BBB+” (outlook negativo), mentre in
data 25 aprile 2014, la medesima agenzia ha modificato l’outlook in stabile.
Pertanto, un nuovo peggioramento del rating sovrano dell’Italia, potrebbe condurre ad un
abbassamento del rating dell’Emittente, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Eventuali modifiche ai rating di BPM o di altre società del Gruppo che dovessero intervenire
durante il periodo di validità del presente Documento di Registrazione, ovvero l’eventuale
messa sotto osservazione degli stessi da parte delle agenzie di rating, saranno portate a
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
40
FATTORI DI RISCHIO
conoscenza del pubblico mediante apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet
dell’Emittente www.gruppobpm.it.
Per informazioni al riguardo, si rinvia al Paragrafo 13.1 “Rating dell’Emittente” del presente
Documento di Registrazione.
3.19
Rischi connessi alle attività fiscali per imposte anticipate
Ai sensi dello IAS 12, è possibile iscrivere attività fiscali differite con riferimento:
• alle differenze temporanee deducibili (in presenza di oneri contabilmente imputati
per intero all’esercizio e fiscalmente deducibili in esercizi successivi al ricorrere di
determinati eventi ovvero pro-quota);
• a perdite fiscali pregresse; e
• per crediti d’imposta non utilizzati.
Al 31 dicembre 2013, le attività fiscali differite ammontano a Euro 846,8 milioni, iscritte alla voce
140b “Attività Fiscali – Anticipate” dello Stato Patrimoniale Consolidato del Gruppo, di cui Euro
820,7 milioni hanno avuto effetti sul conto economico dell’esercizio ed Euro 26,1 milioni sono
stati registrati direttamente nel patrimonio netto.
Con riferimento all’iscrivibilità delle attività per imposte anticipate e al loro mantenimento in
bilancio, ai sensi della normativa fiscale vigente alla data del presente Documento di
Registrazione, al ricorrere di determinate circostanze, le attività per imposte anticipate possono
essere riconosciute come crediti d’imposta. Le imposte anticipate attive possono essere quindi
recuperate a prescindere dalla capacità del Gruppo (inteso come società che aderiscono alla
tassazione di gruppo su base consolidata) e/o delle singole società di generare una redditività
futura (“tax capability”).
In particolare, ai sensi della normativa fiscale vigente, nelle ipotesi in cui sia conseguita una
perdita civilistica o sia rilevata una perdita fiscale o un valore della produzione netta IRAP
negativo, le attività per imposte anticipate sia IRES sia IRAP riferite alle rettifiche di valore su
crediti non ancora dedotte dal reddito imponibile e le attività per imposte anticipate
riconducibili al valore dell’avviamento e delle altre attività immateriali, i cui componenti
negativi sono deducibili in più periodi d’imposta, sono trasformate in credito d’imposta. Al 31
dicembre 2013, le attività per imposte anticipate del Gruppo Bipiemme trasformabili in credito
d’imposta al ricorrere degli eventi precedentemente illustrati ammontano ad Euro 644,6 milioni.
Le attività per imposte anticipate la cui iscrivibilità dipende strettamente dalla “tax capability”
del Gruppo e/o delle singole società risultano, quindi, limitate ad Euro 202,2 milioni. Con
riferimento alla quota parte di tali attività per imposte anticipate riferita all’IRES si evidenzia
che, anche nell’ipotesi in cui il reddito imponibile IRES dovesse risultare negativo (quindi in
caso di perdita fiscale), ai sensi della normativa fiscale vigente, la perdita fiscale potrà essere
recuperata senza limiti temporali.
In ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 12, per la quota parte delle attività per imposte
anticipate residue, il Gruppo procede, alla data di riferimento di ogni bilancio, alla stima dei
prevedibili redditi imponibili futuri al fine di verificare la possibilità di mantenere iscritte e/o di
iscrivere le attività fiscali per imposte anticipate. Il modello utilizzato per il calcolo dei redditi
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
41
FATTORI DI RISCHIO
imponibili prospettici è stato realizzato sulla base delle norme fiscali vigenti ed è applicato
tenendo in considerazione gli ultimi piani pluriennali approvati.
Limitatamente alle attività per imposte anticipate residue, qualora da tale verifica dovesse
emergere un reddito imponibile futuro non sufficiente, il Gruppo potrebbe dover rivedere in
diminuzione il valore delle attività fiscali differite iscritte in bilancio, con conseguenti effetti
negativi sul conto economico.
3.20
Rischi connessi al trattamento contabile dell’interessenza nel capitale della Banca
d’Italia
Al 31 dicembre 2013, l’Emittente deteneva n. 873 quote pari allo 0,29% del capitale della Banca
d’Italia. Le quote erano originariamente assegnate alla Cassa di Risparmio di Alessandria,
trasferite successivamente alla Banca di Legnano, a seguito della fusione tra le due controllate
avvenuta nel 2012, ed infine entrate nella titolarità della Banca come esito dalla fusione per
incorporazione della controllata Banca di Legnano avvenuta nel corso dell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2013. Tali quote erano iscritte nel comparto delle “attività finanziarie disponibili per la
vendita” ad un valore contabile pari a Euro 8,7 milioni, corrispondente al valore di apporto delle
medesime quote a seguito dell’incorporazione della Banca di Legnano. Tale valore di apporto
ha rappresentato il criterio per la misurazione successiva dell’interessenza in esame fino al 31
dicembre 2013, in quanto si era ritenuto non sussistessero i presupposti per operare una
misurazione attendibile del fair value.
Il Decreto Legge 133/2013, convertito dalla L. 29 gennaio 2014, n. 5, prevede quanto segue:
l’aumento del capitale della Banca d’Italia, mediante utilizzo di riserve statutarie, fino
all’importo di Euro 7.500 milioni. Il capitale risulta così suddiviso in quote di nuova
emissione, dal valore nominale di Euro 25.000 ciascuna, in sostituzione delle quote
precedentemente emesse, il cui valore nominale era Euro 0,52. Le quote sono assegnate
ai partecipanti al capitale della Banca d’Italia in proporzione alle esistenti percentuali di
interessenza; e
differenti diritti patrimoniali e partecipativi associati alle quote di nuova emissione: (i)
limitazione del diritto patrimoniale alla distribuzione ai partecipanti dei dividendi
annuali sugli utili netti per un importo non superiore al 6% del capitale; (ii)
introduzione di un limite all’entità della partecipazione detenibile (i.e. 3%), con
sospensione del diritto di voto e limitazione dei diritti patrimoniali per la parte
eccedente, nonché della facoltà da parte della Banca d’Italia di acquistare in via
temporanea le proprie quote al fine di favorire il rispetto del limite sopra citato; (iii)
introduzione di requisiti soggettivi richiesti per la partecipazione al capitale della Banca
d’Italia.
La descritta operazione di aumento di capitale, realizzatasi con l’emissione di nuove quote, ha
quindi introdotto delle differenze significative tra le “nuove” e le “vecchie” quote, tali da
indurre a considerare quelle di nuova emissione come un nuovo strumento finanziario,
essendosi realizzata una modifica sostanziale dei rischi e benefici associati.
Si è di conseguenza proceduto, sotto un profilo di rappresentazione in bilancio dell’operazione,
a cancellare i vecchi strumenti finanziari (derecognition) e contestualmente all’iscrizione delle
quote di nuova emissione sulla base del relativo fair value, così come disposto dal principio di
riferimento, IAS 39. Il fair value è stato determinato sulla base del valore delle nuove quote
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
42
FATTORI DI RISCHIO
disposto dal Decreto Legge 133/2013, ossia un valore unitario di Euro 25.000 per ogni quota; ciò
ha comportato una valorizzazione complessiva pari ad un ammontare di Euro 21,8 milioni. Tale
valorizzazione risulta coerente con le stime condotte da un gruppo di esperti riportate nel
documento pubblico disponibile sul sito internet di Banca d’Italia, dal titolo “Un aggiornamento
del valore delle quote di capitale”. Si è ritenuto che il comparto di classificazione, sulla base delle
caratteristiche e del relativo intento di detenzione sia quello delle “attività finanziarie disponibili
per la vendita”.
La plusvalenza lorda risultante di Euro 13,1 milioni, pari alla differenza tra il valore di carico
delle “vecchie” quote e il valore di assegnazione delle “nuove”, è stata rilevata a conto
economico nella voce 100 “Utili (perdite) da cessione o riacquisto di b) attività finanziarie disponibili
per la vendita”. Con riferimento al calcolo del patrimonio di vigilanza, si segnala che tale
plusvalenza è stata dedotta dal patrimonio di base come filtro prudenziale negativo, pertanto,
una eventuale rivalutazione sulle quote detenute dall’Emittente nel capitale sociale di Banca
d’Italia non comporterebbe una variazione dei ratio patrimoniali.
La modalità di rilevazione contabile rappresentata dalla Banca nel bilancio relativo all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2013 è ritenuta sostanzialmente conforme ai vigenti standard contabili,
corroborata anche da pareri professionali diffusi da associazioni di categoria.
Nonostante le modalità di rilevazione contabile adottate siano allineate a quanto espresso da
autorevoli esperti giuridici e contabili nell’ambito di specifici pareri diffusi dall’associazione di
categoria, si deve tuttavia segnalare che, alla data del Documento di Registrazione, è stato
avviato un esame da parte della Commissione europea volto a verificare se l’operazione possa
configurarsi come una forma di “aiuto di stato” a favore degli istituti bancari italiani. Si segnala
inoltre che è ancora in corso a livello di sistema anche l’analisi delle modalità di rilevazione
contabile dell’operazione. Al riguardo, si segnala che Consob, con Comunicazione n.
DIE/0018881 del 10 marzo 2014, ha evidenziato che, “in ragione dei complessi profili di unicità e
atipicità che caratterizzano l’operazione […] e considerato che la modalità di contabilizzazione della stessa
non è espressamente disciplinata dai principi contabili internazionali, sono stati effettuati e sono in corso
approfondimenti presso tutte le sedi nazionali e internazionali. In considerazione di quanto sopra esposto
gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio 2013, dovranno adottare, sulla base del più
completo quadro informativo disponibile, la modalità di contabilizzazione che ritengono più appropriata a
soddisfare i criteri previsti dai principi contabili internazionali. Ciò fermo restando che la particolare
delicatezza della materia richiede che le società quotate forniscano nel bilancio la più completa informativa
al riguardo”. Tale posizione è stata altresì espressa nel comunicato stampa congiunto degli
organi di vigilanza, Banca d’Italia, Consob e IVASS, diffuso in data 11 marzo 2014.
Premesso che nel bilancio al 31 dicembre 2013 approvato dal Consiglio di Sorveglianza in data
19 marzo 2014 è stata fornita dettagliata e completa informativa in merito alla modalità di
contabilizzazione adottata ed ai conseguenti impatti sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente si evidenzia che, qualora le competenti autorità maturino in futuro un
orientamento diverso rispetto a quello adottato dalla Banca, determinando l’imputazione del
beneficio da valutazione a patrimonio netto e non in conto economico, potrebbe rendersi
necessaria una revisione del trattamento contabile dell’operazione che, sebbene non
comporterebbe una variazione del patrimonio netto e sui ratio patrimoniali, potrebbe
comportare un effetto negativo sull’utile d’esercizio, tenuto conto degli effetti fiscali, pari a Euro
10,5 milioni.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
43
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala, infine, che il Documento di economia e finanza (DEF) prevede un aumento
dell’aliquota fiscale applicabile alla plusvalenza derivante dalla rivalutazione delle quote
detenute in Banca d’Italia, attualmente prevista nella misura del 12%, fino al 26%. Tale modifica
dell’aliquota fiscale applicabile comporterebbe un maggior onere fiscale a carico del Gruppo
Bipiemme pari a circa Euro 3 milioni.
3.21
Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza
Il Documento di Registrazione contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo l’attività
di Bipiemme e del Gruppo e al suo posizionamento nel mercato di riferimento basati su fonti e
dati predisposti da soggetti terzi e/o rielaborati da BPM. Tali dichiarazioni potrebbero non
trovare conferma anche in futuro, con scostamenti anche significativi rispetto a quanto riportato
nel Documento di Registrazione.
Cfr. Paragrafo 5.1.3 “Principali Mercati” e Capitolo 7 “Informazioni sulle tendenze previste” del
presente Documento di Registrazione.
3.22
Rischi connessi alle condizioni contrattuali della cessione di una partecipazione in
Bipiemme Vita
In data 8 settembre 2011 – facendo seguito agli accordi sottoscritti in data 19 aprile 2011 tra BPM
e il Gruppo Covéa per sviluppare una partnership strategica nella bancassicurazione vita e danni
– è stato perfezionato l’acquisto da parte del Gruppo Covéa dell’81% del capitale sociale di
Bipiemme Vita (società che controlla il 100% di Bipiemme Assicurazioni S.p.A.).
Il Contratto di Vendita (come infra definito) prevede un meccanismo di incremento a favore di
BPM al raggiungimento di prefissati obiettivi commerciali di Bipiemme Vita e di Bipiemme
Assicurazioni S.p.A. - nel periodo compreso tra gli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2011 e al
31 dicembre 2020 – rispettivamente “Earn Out Vita” (per un massimo di Euro 11,7 milioni) e
“Earn Out Danni” (per un massimo di Euro 2,5 milioni). Il calcolo di tale eventuale
aggiustamento di prezzo avverrà alla fine del periodo sopra citato e subordinatamente al
rinnovo della partnership strategica con il Gruppo Covéa.
Inoltre il Contratto di Vendita prevede per BPM obblighi di indennizzo delle eventuali
minusvalenze che Bipiemme Vita dovesse realizzare per effetto del default riferito a:
i. titoli del portafoglio circolante del debito sovrano italiano;
ii. titoli del portafoglio circolante delle obbligazioni emesse da istituti di credito; e
iii. titoli del portafoglio immobilizzato del debito sovrano greco (per tali titoli il default si
estende anche alla ristrutturazione del debito prendendo a riferimento un recovery rate del
79%).
L’obbligo di indennizzo si estende anche alle eventuali minusvalenze rilevate nel caso in cui, a
seguito di future ed eccezionali esigenze di liquidità di Bipiemme Vita dovute a riscatti
straordinari su contratti assicurativi esistenti al 31 agosto 2011, Bipiemme Vita debba procedere
allo smobilizzo dei titoli sopra indicati.
Nel corso del 2012 è stato attivato il meccanismo di indennizzo relativo ai titoli di stato
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
44
FATTORI DI RISCHIO
greci – di cui al punto iii.) – nella misura contrattualmente prevista (differenza fra il valore
nominale e il recovery rate del 79%) che ha comportato il riconoscimento a Covèa di un importo
pari a circa Euro 7,3 milioni (già accantonato nel bilancio 2011). Pertanto, alla data attuale,
nessun indennizzo è più dovuto su tali titoli.
Al 31 dicembre 2013, l’obbligo di indennizzo massimo per i titoli di cui al punti i.) e ii.) – tenuto
conto dei rimborsi e delle vendite effettuate – era pari a Euro 10,9 milioni; peraltro, sulla base
del valore di mercato dei titoli al 31 dicembre 2013, i titoli in oggetto presentano
complessivamente rilevanti plusvalenze. Conseguentemente non si è ravvisata la necessità di
effettuare alcun accantonamento in quanto il rischio di eventuali indennizzi è giudicato remoto.
I patti sottoscritti prevedono inoltre opzioni reciproche che, al verificarsi di taluni eventi
eccezionali in relazione ad una o ad entrambe le parti – quali, a titolo esemplificativo, il mancato
rispetto e/o rinnovo degli accordi di partnership (risoluzione per inadempimento dell’accordo
parasociale o degli accordi di distribuzione), eventuali cambi di controllo delle parti, la
liquidazione o stato di insolvenza/fallimento delle parti, il verificarsi di uno stallo decisionale
attinente alla proposta di scioglimento e liquidazione di Bipiemme Vita e/o di Bipiemme
Assicurazioni S.p.A., alla revoca dello stato di liquidazione ovvero alla nomina o alla revoca dei
liquidatori (c.d. “triggering event”) – BPM o il Gruppo Covéa potranno, a seconda della parte in
relazione alla quale tale evento si sia verificato, esercitare l’opzione di acquisto della
partecipazione detenuta dall’altra parte nel capitale di Bipiemme Vita, ovvero di vendita
all’altra parte della propria partecipazione. Il prezzo di esercizio delle opzioni reciproche è
determinato secondo un meccanismo prestabilito legato alla valutazione del business vita e
danni.
È prevista, per il primo quinquennio della partnership strategica, una penale in favore del
Gruppo Covèa nel caso di esercizio dell’opzione connessa ad alcune tipologie di triggering event
originate da BPM (risoluzione per inadempimento dell’accordo parasociale o degli accordi di
distribuzione); l’importo di tale penale decresce nel tempo a partire dalla data di stipula degli
accordi di partnership.
Cfr. Paragrafo “Cessione dell’81% della partecipazione in Bipiemme Vita” del Capitolo 12 “Contratti
Importanti” del presente Documento di Registrazione.
3.23
Rischi connessi all’area geografica di riferimento del Gruppo Bipiemme
Il Gruppo opera prevalentemente in Italia e, pertanto, l’attività del Gruppo è particolarmente
legata alle variazioni dello scenario macroeconomico italiano. In particolare, le previsioni
economiche mostrano notevoli incertezze circa la crescita futura dell’economia italiana.
La stagnazione economica e/o la riduzione del prodotto interno lordo in Italia, l’aumento della
disoccupazione e l’andamento negativo del mercato dei capitali hanno determinato una sfiducia
nei confronti del sistema finanziario ed un conseguente calo degli investimenti nonché un
aumento dei crediti deteriorati e di situazioni di insolvenza, causando una generale riduzione
della domanda per i servizi prestati dal Gruppo.
Pertanto, qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, dovesse
manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politico-economica e/o l’eventuale ripresa
economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto a quanto previsto, potrebbero verificarsi effetti
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
45
FATTORI DI RISCHIO
negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o
del Gruppo.
Inoltre, il Gruppo ha una forte connotazione territoriale, contando, alla data del 30 aprile 2014,
su una rete di n. 716 sportelli diffusi sul territorio nazionale; il 91% di tali sportelli, il 92% dei
depositi e l’88% degli impieghi del Gruppo sono concentrati in Lombardia, Piemonte, Lazio e
Puglia. Nonostante il Gruppo operi prevalentemente nelle aree dell’Italia economicamente e
finanziariamente tra le più sviluppate, tale concentrazione territoriale delle attività espone il
Gruppo a rischi legati alle condizioni sociali, economiche e politiche delle suddette aree, con
possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Cfr. Capitolo 5 “Panoramica delle attività” del presente Documento di Registrazione.
3.24
Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
Nel corso degli ultimi due esercizi, il Gruppo ha intrattenuto rapporti con parti correlate, così
come definite anche dai principi adottati ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002. Le
operazioni con parti correlate sono presidiate dalle relative procedure interne adottate dal
Gruppo, ai sensi dell’art. 4 del Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di
operazioni con parti correlate (Delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive
modifiche) e delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (Titolo V, Capitolo 5). In
particolare il Consiglio di Gestione, con delibera del 26 giugno 2012, ha approvato il
“Regolamento del processo parti correlate e soggetti connessi” (che, nella versione aggiornata, è
disponibile sul sito internet della Banca www.gruppobpm.it), disciplinante le procedure del
Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti connessi, che ha sostituito,
con effetto dal 31 dicembre 2012, il precedente regolamento di Gruppo in materia.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda il Bilancio Consolidato 2013 (Nota integrativa,
Parte H) e la Relazione sulla Gestione a corredo del Bilancio Consolidato 2013, il Bilancio
Consolidato 2012 (Nota integrativa, Parte H) e la Relazione sulla Gestione a corredo del Bilancio
Consolidato 2012 incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
Le operazioni con parti correlate presentano i rischi tipici connessi ad operazioni che
intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque la vicinanza ai centri decisionali
della Banca potrebbe compromettere l’imparzialità delle decisioni aziendali e il perseguimento
esclusivo dell’interesse della stessa, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle
risorse, esposizione dell’Emittente a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali
danni per l’azienda e i suoi stakeholder. Proprio al fine di presidiare tali rischi, il Gruppo si è
dotato delle suddette procedure interne.
Al riguardo si fa altresì presente che i rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate
risultano posti in essere nell’ambito dell’ordinaria operatività dello stesso e regolati alle
condizioni praticate sul mercato per le specifiche operazioni ovvero, ove non esistenti, secondo
un’adeguata remunerazione dei costi di produzione dei servizi prestati.
3.25
Rischi connessi all’utilizzo di informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte
Il Documento di Registrazione contiene informazioni finanziarie del Gruppo estratte dal
Bilancio Consolidato 2013 e dal Bilancio Consolidato 2012. Tali Bilanci Consolidati sono stati
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
46
FATTORI DI RISCHIO
assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione la quale ha emesso le
relative relazioni di revisione; tali relazioni non contengono rilievi o rifiuti di attestazione.
Nelle relazioni di revisione relative al Bilancio Consolidato 2013 e al Bilancio Consolidato 2012,
la Società di Revisione ha inoltre espresso, così come previsto dalle norme vigenti, il giudizio
sulla coerenza della relazione sull’andamento della gestione del Gruppo con il bilancio
consolidato. A tal fine sono state svolte le procedure indicate dal principio di revisione 001
emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e
raccomandato dalla CONSOB.
Il Documento di Registrazione contiene, inoltre, informazioni che derivano dalla
riclassificazione dei dati esposti negli schemi di bilancio e nella nota integrativa. I dati
riclassificati sono esposti nell’ambito della relazione sull’andamento della gestione del Gruppo
al fine di commentare l’andamento economico della gestione. Il Documento di Registrazione
contiene, infine, informazioni che sono state oggetto di riesposizione rispetto a quelle contenute
nei bilanci assoggettati a revisione contabile. Tali informazioni vengono abitualmente
predisposte dall’Emittente per consentire un confronto su basi omogenee dei risultati economici
e delle consistenze patrimoniali. Tra i motivi che originano la necessità di riesporre i dati relativi
ai precedenti esercizi figurano le variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento e la
decisione assunta negli esercizi successivi di porre in dismissione attività o gruppi di attività.
Le informazioni riclassificate, contenute nella relazione sull’andamento della gestione del
Gruppo non sono state assoggettate a revisione contabile ma sono state oggetto della verifica di
coerenza della relazione sull’andamento della gestione con il bilancio consolidato.
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO
3.26
Rischi connessi all’impatto della crisi economico/finanziaria, della crisi del debito
sovrano dell’Eurozona e della situazione di instabilità politica nazionale e
internazionale sull’andamento dell’Emittente e del Gruppo
(a)
Rischi connessi all’impatto della crisi economico-finanziaria
In quanto banca e società capogruppo di un gruppo bancario, i risultati di BPM e delle società
appartenenti al Gruppo sono significativamente influenzati dalla situazione economica generale
e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dall’andamento dell’economia in Italia
(determinato, tra l’altro, da fattori quali le prospettive di crescita attesa dell’economia, i redditi
delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione, la solidità
percepita dagli investitori e l’affidabilità creditizia) trattandosi del Paese nel quale BPM opera
quasi esclusivamente.
A partire dalla crisi finanziaria dell’agosto 2007 i mercati finanziari si sono trovati ad operare in
condizioni di difficoltà e instabilità che hanno significativamente condizionato l’attività di molte
istituzioni finanziarie, anche di primario standing, alcune delle quali sono state dichiarate
insolventi o sono state incorporate da altri istituti, in quanto non in grado di proseguire la
propria attività autonomamente, o hanno richiesto l’intervento delle rispettive autorità
governative ovvero delle Banche Centrali, del FMI o di altri organismi internazionali. A questo
si sono aggiunti, inoltre, altri fattori negativi, quali un aumento dei livelli di disoccupazione e
una generale diminuzione della domanda di servizi finanziari.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
47
FATTORI DI RISCHIO
Con specifico riferimento all’Italia, l’andamento economico del Paese è stato significativamente
condizionato dalla crisi internazionale ed è stato caratterizzato dalla stagnazione dell’economia
nazionale, da diverse riduzioni del rating italiano e da un incremento dello spread tra BTP e
Bund.
Gli scenari sopra indicati hanno determinato negli ultimi anni, anche per il Gruppo Bipiemme,
un rallentamento dell’attività ordinaria, un incremento sostanziale del costo della raccolta, una
diminuzione del valore delle attività per effetto della diminuzione dei corsi azionari e
obbligazionari, il deterioramento del portafoglio crediti con un aumento dei crediti deteriorati e
delle situazioni di insolvenza e ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti di
attivi, con conseguente diminuzione della profittabilità. Nonostante sia prevista una leggera
ripresa nel corso 2014 del PIL italiano (stimata per il 2014 dall’OCSE nell’“Economic Outlook” di
maggio 2014 e da Prometeia nell’aggiornamento del “Rapporto di Previsione” di maggio 2014
attorno rispettivamente allo 0,5% e allo 0,3%), qualora tali stime venissero disattese, la
situazione congiunturale dovesse ulteriormente deteriorarsi e l’economia italiana, in particolare,
dovesse continuare a ristagnare, potrebbero riacuirsi le incertezze connesse alla crisi economica
e finanziaria con conseguenze negative sulla fiducia degli investitori nei confronti dell’Italia e
potrebbe, pertanto, ulteriormente rallentare l’attività ordinaria e divenire più difficile e costoso
procurarsi la liquidità necessaria allo svolgimento dell’attività, con possibili effetti negativi sulle
attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
(b)
Rischi connessi alla crisi del debito sovrano dell’Eurozona
La crisi del sistema finanziario globale, oltre ad aver contribuito ad accelerare il deterioramento
dello stato della finanza pubblica dei Paesi dell’Unione europea, ha penalizzato in particolare i
sistemi bancari più esposti ai debiti sovrani (c.d. crisi del debito sovrano), con conseguente
rivalutazione del rischio di credito degli Stati sovrani. Nel corso del triennio 2011-2013, in
particolare, la dialettica tra FMI, BCE e Unione europea sugli aiuti alla Grecia, le nuove tensioni
sul debito sovrano della Spagna, le misure straordinarie di “capital & exchange control” adottate a
Cipro (che hanno comportato anche prelievi forzosi sui conti correnti) hanno contribuito ad
acuire tale situazione di preoccupazione in merito alle esposizioni di debito sovrano.
Nel quadro generale fin qui descritto, la BCE ha posto in essere, a partire dall’autunno 2011,
importanti interventi a sostegno dell’economia europea. Tra i principali interventi si segnalano i
seguenti: il programma SMP (Securities Market Programme) di acquisto di titoli di stato da parte
della stessa BCE; l’immissione di liquidità a favore delle banche mediante l’acquisto di
obbligazioni bancarie garantite (Covered Bond) e prestiti alle banche; con riferimento specifico
alla politica monetaria, il taglio al tasso di riferimento (refirate) portandolo in due anni
dall’1,25% (novembre 2011) allo 0,25% (novembre 2013); il progressivo ampliamento della
gamma di titoli che le banche possono fornire in garanzia come collateral nelle operazioni di
rifinanziamento con la stessa BCE. Inoltre, nel settembre 2012 il Consiglio della BCE ha
approvato il piano di acquisti sul mercato secondario, da parte della BCE stessa, di titoli del
debito pubblico dei Paesi dell’Eurozona con scadenza compresa tra 1 e 3 anni senza fissare
alcun limite quantitativo (c.d. Outright Monetary Transactions), da affiancare agli interventi
dell’ESM (European Stability Mechanism) sul mercato primario dietro l’imposizione di
condizionalità (sotto forma di aggiustamenti macroeconomici o di assistenza finanziaria
preventiva, c.d. Enhanced Conditions Credit Line o ECCL).
La BCE ha inoltre avviato, a favore di singole banche, il programma di Emergency Liquidity
Assistance e ha messo in atto un piano finalizzato a fornire agli istituti di credito europei un
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
48
FATTORI DI RISCHIO
quantitativo illimitato di liquidità a 3 anni, per rispondere alle difficoltà diffusamente
riscontrate nello svolgimento dell’attività di funding.
Con particolare riferimento all’Italia, occorre segnalare che il triennio 2011-2013 è stato
caratterizzato da diverse riduzioni del rating attribuito allo Stato Italiano e da un andamento
altalenante dello spread tra BTP decennali e Bund. In particolare, nel corso del 2012 le stime
negative di crescita relative all’Italia hanno avuto un impatto negativo sul debito pubblico
italiano, con un abbassamento del rating attribuito all’Italia e un aumento dello spread tra BTP
decennali e Bund che ha raggiunto l’apice nel luglio 2012, per poi scendere nel corso del secondo
semestre. Tale crisi è proseguita anche nel corso del 2013. In particolare, il calo del PIL pari a 1,9% e la situazione di instabilità politica, hanno contribuito ad acuire le preoccupazioni sul
debito sovrano italiano con conseguente aumento dello spread tra BTP decennale e Bund
soprattutto nel primo trimestre del 2013 e alcune agenzie di rating hanno ulteriormente
abbassato il giudizio dell’Italia. Nei primi mesi del 2014, i principali indicatori economici
confermano che la crisi dovrebbe essere superata e il lieve miglioramento delle condizioni
politiche ed economiche ha portato ad un graduale rientro della crisi del debito sovrano. In base
alle rilevazioni medie del mese di maggio 2014, lo spread tra BTP decennale e Bund tedesco si è
attestato a 165 punti base.
In tale contesto economico generale, ancorché in fase di lieve miglioramento, si è più volte
paventata l’ipotesi di un dissolvimento dell’Unione Monetaria Europea, rappresentata dalla
moneta unica “Euro”, ovvero l’uscita di singoli Paesi dalla citata unione monetaria (con
conseguente possibile ritorno alle valute locali), con conseguenze in entrambi i casi allo stato
imprevedibili.
Tutti i fattori sopra descritti, e in particolare un nuovo aggravamento della crisi del debito
sovrano, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di
finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con possibili effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
(c)
Rischi connessi all’instabilità politica nazionale e internazionale
La dinamica descritta nei paragrafi precedenti e i conseguenti effetti sulle attività del Gruppo
sono influenzati, inoltre, dalla situazione del contesto socioeconomico internazionale e italiano e
dai suoi riflessi sui mercati finanziari.
Negli ultimi anni il sistema finanziario a livello globale ha registrato notevoli turbolenze e
incertezze dovute, tra l’altro, all’instabilità del quadro politico internazionale. Nell’ultimo
periodo, in particolare, le recenti tensioni tra Ucraina e Russia, con un possibile coinvolgimento
anche di altri Stati e/o organizzazioni internazionali, hanno causato notevole nervosismo sui
mercati, ingenerando nuove incertezze in merito all’evoluzione della situazione politicoeconomica internazionale. Tali turbolenze e incertezze potrebbero incidere negativamente sulla
ripresa economica e acuire ulteriormente la crisi, con possibili effettivi negativi sulle attività e
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
A livello italiano, inoltre, si conferma l’instabilità del quadro politico, con l’avvicendarsi di
diversi governi in pochi mesi: la carica del Presidente del Consiglio dei Ministri è stata ricoperta
da Mario Monti da novembre 2011 ad aprile 2013, da Giovanni Enrico Letta da aprile 2013 a
febbraio 2014, e infine, da Matteo Renzi a partire dal febbraio 2014. Ne consegue la difficoltà di
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
49
FATTORI DI RISCHIO
attuare riforme strutturali e di portare avanti il consolidamento fiscale mettendo al contempo in
atto misure a favore della competitività e della crescita.
Qualora, inoltre, dovessero manifestarsi nuovi fenomeni di instabilità politica in Italia, non si
può escludere che tale situazione di incertezza riduca nuovamente la fiducia dei mercati
internazionali nei confronti dell’Italia, con ulteriori riflessi sulla valutazione del debito sovrano
della stessa e sulle prospettive di ripresa economica, con possibili effettivi negativi sulle attività
e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Per informazioni in merito allo scenario macroeconomico e al contesto dei mercati in cui opera
la Banca si rinvia al Paragrafo 7.1 e 7.2 “Tendenze più significative manifestatesi recentemente sui
mercati in cui opera l’Emittente dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del presente Documento
di Registrazione” e “Tendenze, incertezze, richieste, impegni e fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente”.
3.27
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
BPM e le società del Gruppo Bipiemme operano all’interno di un mercato altamente
concorrenziale, con particolare riferimento alle aree geografiche dove l’attività è maggiormente
concentrata (con particolare riferimento alla Lombardia).
La pressione competitiva sui mercati di riferimento si manifesta sia attraverso la richiesta da
parte della clientela di nuovi servizi, anche a contenuto “tecnologico”, con conseguente necessità
di effettuare investimenti in tal senso da parte del Gruppo, sia attraverso specifiche operazioni
concorrenziali intraprese da altre istituzioni finanziarie.
Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva
mediante, tra l’altro, l’offerta di prodotti e servizi innovativi e remunerativi in grado di
soddisfare le esigenze della clientela, il Gruppo potrebbe perdere quote di mercato e/o non
riuscire a mantenere o aumentare i propri volumi di attività e di redditività, con possibili effetti
negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o
del Gruppo.
3.28
Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e
finanziario e delle ulteriori normative cui il Gruppo è soggetto
Il Gruppo è soggetto ad una articolata regolamentazione di matrice europea e nazionale e alla
vigilanza da parte della Banca d’Italia, della Consob e dell’IVASS e della BCE. La normativa
applicabile alle banche, cui il Gruppo è soggetto, disciplina i settori in cui le banche possono
operare con lo scopo di preservare la stabilità e solidità delle stesse, limitandone l’esposizione al
rischio. In particolare, l’Emittente e le società bancarie del Gruppo sono tenute a rispettare i
requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalla normativa comunitaria e dalla legge
italiana.
Ai sensi dell’articolo 67 del TUB, al fine di esercitare la vigilanza consolidata, la Banca d’Italia
può impartire all’Emittente provvedimenti di carattere generale o particolare, disposizioni
concernenti il gruppo bancario complessivamente considerato o i suoi componenti, aventi ad
oggetto, tra l’altro, l’organizzazione amministrativa e contabile, nonché i controlli interni; ai
sensi del comma 2-ter della medesima disposizione, i provvedimenti particolari possono
riguardare anche la restrizione delle attività o della struttura territoriale del gruppo; il divieto di
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
50
FATTORI DI RISCHIO
effettuare determinate operazioni e di distribuire utili o altri elementi del patrimonio, nonché,
con riferimento a strumenti finanziari computabili nel patrimonio di vigilanza, il divieto di
pagare gli interessi.
La vigilanza delle sopracitate autorità copre diversi ambiti di attività dell’Emittente, e può avere
ad oggetto, tra l’altro, i livelli di liquidità e di adeguatezza patrimoniale, la prevenzione e il
contrasto del riciclaggio di denaro, la tutela della privacy, la trasparenza e la correttezza nei
rapporti con la clientela, nonché gli obblighi di rendiconto e registrazione.
Eventuali variazioni della normativa di riferimento, o anche delle relative modalità di
applicazione, nonché l’eventualità che l’Emittente non riesca ad assicurare il pieno rispetto delle
norme applicabili, potrebbero influenzare le attività, i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo e,
conseguentemente, avere un impatto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e
finanziaria della Banca e del Gruppo.
Implementazione di Basilea III nell’ordinamento europeo: la direttiva CRD IV e il regolamento
CRR
Il 1° gennaio 2014 è divenuta applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le
imprese di investimento contenuta nella direttiva CRD IV e nel regolamento CRR, che
traspongono nell’Unione Europea il complesso di riforme inerenti, tra l’altro, i requisiti
regolamentari di capitale e di liquidità approvate dal Comitato di Basilea nel corso degli anni
2010/2013 (Basilea III).
La Nuova Disciplina Europea per le Banche, che dovrebbe essere applicata gradualmente fino
ad essere pienamente efficace entro il 2019 (c.d. phase-in), oltre a stabilire criteri più stringenti in
materia di determinazione delle attività ponderate per il rischio, prevede, in materia di fondi
propri, che le banche soddisfino, su base continuativa, coefficienti patrimoniali più elevati per
quanto riguarda il capitale di maggiore qualità (Capitale Primario di Classe 1). Tale disciplina
ha, inoltre, (i) abolito la distinzione tra strumenti computabili nel Capitale di Classe 2 e nel
Capitale di Classe 3, eliminando quest’ultima classe di capitale, e tra quelli classificati come
Lower Tier 2 ed Upper Tier 2; (ii) previsto una disqualificazione, anche su base graduale, di taluni
strumenti computati nel Capitale Primario di Classe 1 o nel Capitale Aggiuntivo di Classe 1 o
Classe 2; (iii) introdotto (a) un coefficiente di leva finanziaria (leverage ratio) come misura
complementare ai requisiti patrimoniali basati sul rischio e (b) due indicatori di liquidità, uno a
breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR) (6), avente come obiettivo la costituzione e il
mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un
periodo temporale di trenta giorni in caso di grave tensione, e uno di liquidità strutturale (Net
Stable Funding Ratio, o NSFR) (7) con orizzonte temporale di un anno, introdotto per garantire
che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile.
A far data dal 1° gennaio 2014 è, inoltre, entrata in vigore la Circolare n. 285 di Banca d’Italia,
con la quale l’Autorità di Vigilanza, per quanto di propria competenza, ha dato attuazione in
(6) Il Liquidity Coverage Ratio è un indicatore di liquidità a breve termine che esprime il rapporto tra le attività liquide di
elevata qualità (HQLA - High Quality Liquid Assts) e il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario
successivi.
(7) Il Net Stable Funding Ratio è un indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi che esprime il rapporto tra l’ammontare
disponibile della provvista stabile e l’ammontare obbligatorio della provvista stabile.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
51
FATTORI DI RISCHIO
Italia alla Nuova Disciplina Europea per le Banche. La Circolare n. 285 prevede, tra l’altro, che
dal 1° gennaio 2014 le banche, in aggiunta ai requisiti patrimoniali previsti dal Regolamento
CRR, costituiscano una riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) del 2,5%
su base consolidata e individuale (per quest’ultima con applicazione graduale fino al 2019).
Dal 1° gennaio 2016, le banche saranno, inoltre, tenute a costituire, (i) in funzione
dell’andamento del mercato del credito, una riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital
buffer), da calcolare, con le modalità indicate nella stessa Circolare, sulla base dell’esposizione
complessiva al rischio di ciascuna banca, nonché (ii) un’ulteriore riserva di capitale, in funzione
della rilevanza sistemica di ciascuna banca (G-SII buffer o O-SII buffer, ove la rilevanza sistemica
sia globale o interna al Paese in cui è svolta l’attività bancaria).
Le suindicate riserve di capitale devono essere costituite da Capitale Primario di Classe 1,
ovvero con capitale di primaria qualità sotto il profilo della capacità di assorbimento delle
perdite.
La Bank Recovery and Resolution Directive
Tra le novità regolamentari in fase di definizione, si segnala la direttiva del Parlamento Europeo
e del Consiglio concernente l’istituzione di un quadro di risanamento e di risoluzione delle crisi
degli enti creditizi e delle imprese di investimento (la c.d. Bank Recovery and Resolution Directive
o “BRRD”), che, pur non essendo stata ancora pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione
Europea, è stata approvata dal Parlamento Europeo e dal Consiglio, rispettivamente in data 15
aprile e 6 maggio 2014. La BRRD, una volta pubblicata in Gazzetta, dovrà essere recepita dagli
Stati Membri entro il 31 dicembre 2014, ad eccezione delle norme contenute nel Titolo IV, Cap.
IV, sez. 5 (c.d. bail-in) che dovranno essere adottate, al più tardi, entro il 1° gennaio 2016.
La BRRD ha l’obiettivo di fornire alle autorità degli Stati Membri preposte alla risoluzione delle
crisi degli enti creditizi (c.d. resolution authorities, d’ora in avanti le “Autorità”) strumenti idonei
per affrontare situazioni di dissesto, salvaguardando, da un lato, la stabilità del sistema
finanziario inteso nel suo complesso, riducendo al minimo i costi pubblici e le distorsioni
economiche e dall’altro, la continuità dell’attività d’impresa dell’ente creditizio, con la
prospettiva di un ripristino della sua sostenibilità economica. Nello specifico, ai sensi della
BRRD le Autorità potranno: (i) adottare misure preparatorie e piani per ridurre al minimo i
rischi di problemi potenziali (preparazione e prevenzione); (ii) in caso di problemi incipienti,
arrestare il deterioramento della situazione della banca in fase precoce in modo da evitare
l’insolvenza (intervento precoce); e (iii) se l’insolvenza di un ente dovesse mettere a rischio
interessi pubblici, adottare uno strumento chiaro per risanare o liquidare la banca in modo
ordinato, preservando le sue funzioni essenziali e limitando al massimo l’esposizione dei
contribuenti alle perdite in caso di insolvenza.
In sede di risoluzione delle crisi, l’Autorità potrà utilizzare, singolarmente o in combinazione
tra loro, i seguenti strumenti: (i) un “ente-ponte”(c.d. bridge bank), al quale trasferire
temporaneamente, in tutto o in parte, le attività della banca, al fine di cedere, successivamente,
tali attività ad acquirenti di mercato; (ii) vendita delle attività, in tutto o in parte, a soggetti
diversi da un “ente-ponte”, senza necessità di ottenere il consenso degli azionisti o di soddisfare
i requisiti procedurali altrimenti applicabili; (iii) separazione delle attività, al fine di trasferire
quelle maggiormente deteriorate o di difficile valutazione ad un veicolo di gestione a controllo
pubblico (c.d. bad bank); e (iv) il bail-in a fini di ricapitalizzazione, imponendo perdite agli
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
52
FATTORI DI RISCHIO
azionisti e ad alcune categorie di creditori, tramite svalutazione o conversione in capitale dei
crediti vantati da questi ultimi, in misura sufficiente a ripristinare le condizioni di solvibilità
della banca o capitalizzare un “ente-ponte”.
I principi generali che regoleranno l’attività delle Autorità in sede di risoluzione delle crisi sono
così riassumibili: (i) assegnazione delle perdite in via prioritaria e prevalente agli azionisti ed in
via successiva e sussidiaria ai creditori; (ii) garanzia del principio della parità di trattamento dei
creditori (salvo che un differente trattamento sia giustificato da ragioni di interesse generale); e
(iii) tutela dei creditori, i quali non potranno sostenere perdite maggiori di quelle che avrebbero
subito ove la banca fosse stata sottoposta alle procedure di liquidazione ordinarie (c.d. no
creditor worse off) .
3.29
Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione
degli operatori, l’incremento del premio per il rischio e, più recentemente, la crescita delle
tensioni legate al debito sovrano di alcuni Paesi, e l’innalzamento dei requisiti patrimoniali e di
liquidità previsti da Basilea III, hanno generato la necessità di articolate iniziative a supporto
del sistema creditizio che hanno visto direttamente coinvolti sia Stati (attraverso l’intervento
diretto nel capitale di alcune banche) sia Istituti Centrali (attraverso operazioni di
rifinanziamento dietro presentazione di idonei titoli in garanzia).
In tale contesto, anche le autorità preposte sono intervenute massicciamente per assicurare al
sistema bancario adeguate condizioni di liquidità, in modo da superare le fasi più acute della
crisi che ha interessato l’Eurozona, in particolare a partire dalla metà del 2011, sia attraverso la
concessione di garanzie sulle emissioni di titoli di debito a medio termine, sia ampliando i titoli
idonei come garanzia per il finanziamento presso la BCE. Al 31 dicembre 2013, l’ammontare di
titoli emesso dal Gruppo Bipiemme con la garanzia dello Stato Italiano era pari a Euro 1,5
miliardi (di cui Euro 1 miliardo con scadenza 2015 ed Euro 500 milioni con scadenza 2017),
utilizzato, unitamente ad altre attività finanziarie, quale garanzia nell’ambito delle operazioni di
LTRO il cui ammontare, sempre al 31 dicembre 2013, era pari a Euro 4,6 miliardi (con scadenze
comprese tra fine gennaio e fine febbraio 2015).
Inoltre, in data 6 settembre 2012 il Consiglio Direttivo della BCE ha annunciato un piano antispread, di acquisti cioè di titoli di Stato senza porre limiti al suo ammontare (c.d. Outright
Monetary Transactions). La BCE potrà procedere ad acquisti di bond sul mercato secondario con
scadenza tra 1 e 3 anni senza prefissarsi un limite ex ante, dietro il rispetto di determinate
condizionalità.
Negli Stati Uniti, invece, la Federal Reserve ha avviato la progressiva riduzione degli stimoli
monetari all’economia (c.d. tapering) mentre nel gennaio 2015 e nel febbraio 2015 verranno a
scadenza le operazioni di rifinanziamento a lungo termine effettuato dalla BCE (c.d. LTRO) che
hanno garantito alle banche europee la disponibilità di ampie risorse finanziarie in funzione
delle garanzie stanziabili a condizioni particolarmente favorevoli. Peraltro non vi è alcuna
certezza circa la durata e l’intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno
essere riproposte.
L’incapacità di reperire sul mercato liquidità tramite l’accesso agli istituti centrali ovvero la
riduzione significativa o il venir meno del supporto alla liquidità del sistema da parte dei
governi e delle autorità centrali potrebbero generare maggiori difficoltà nel reperimento della
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
53
FATTORI DI RISCHIO
liquidità sul mercato e/o maggiori costi connessi al ricorso a tale liquidità, con possibili effetti
negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o
del Gruppo.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
54
3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente
Nel presente Capitolo, si riportano i principali dati finanziari e patrimoniali tratti dai bilanci
consolidati al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012, ognuno dei quali sottoposto a revisione
contabile da parte della Società di Revisione.
Per maggiori dettagli, si invitano gli investitori a consultare sul sito internet dell’Emittente,
www.gruppobpm.it, o presso la sede legale dello stesso in Piazza F. Meda, n.4, il Bilancio
Consolidato 2013 e il bilancio consolidato del Gruppo Bipiemme relativo all’esercizio chiuso il
31 dicembre 2012 (il “Bilancio Consolidato 2012”).
Patrimonio di Vigilanza e indicatori di adeguatezza patrimoniale
Le seguenti tabelle contengono una sintesi delle voci del Patrimonio di Vigilanza e degli
indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi, su base consolidata e riferiti al Gruppo
Bipiemme alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre
2012. I dati sono espressi in migliaia di Euro.
Tabella 1 - Patrimonio di Vigilanza
31 dicembre 2013
31 dicembre 2012
Variazione Percentuale
Patrimonio di
Vigilanza
Consolidato
4.551.766
5.240.439
-13,1%
Patrimonio di Base
(Tier 1) Consolidato
3.333.307
3.882.023
-14,1%
Patrimonio
Supplementare
(Tier 2) Consolidato
1.218.459
1.358.416
-10,3%
Al 31 dicembre 2013 il patrimonio di vigilanza consolidato risulta pari a Euro 4.552 milioni, in
flessione rispetto al 31 dicembre 2012 principalmente per effetto del rimborso integrale – in data
28 giugno 2013 – degli strumenti finanziari di cui al D.L. 185/08 (c.d. “Tremonti Bond”), emessi
dalla Capogruppo per un importo nominale complessivo di Euro 500 milioni. In particolare, a
dicembre 2013, il patrimonio di vigilanza è costituito dal patrimonio di base per Euro 3.333
milioni e dal patrimonio supplementare per Euro 1.218 milioni.
Tabella 1-bis – Indicatori di adeguatezza patrimoniale
31 dicembre 2013
31 dicembre 2012
42.611.800
43.162.488
Total Capital Ratio
10,68%
12,14%
Tier 1 Capital Ratio
7,82%
8,99%
Core Tier 1 Capital Ratio
7,21%
8,38%
Attività di rischio ponderate (in
migliaia di Euro)
Il Total Capital Ratio – determinato dal rapporto tra patrimonio di vigilanza e attività di rischio
ponderate totali – si attesta al 10,68%, il Tier 1 Capital Ratio – determinato dal rapporto tra il
patrimonio di base e le attività di rischio ponderate – risulta pari al 7,82%, mentre il Core Tier 1,
che non computa nel patrimonio di base le preference shares, si attesta al 7,21%.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
55
La riduzione dei coefficienti patrimoniali, rispetto a giugno 2013, è attribuibile all’applicazione
degli Add-on richiesti da Banca d’Italia (successivamente rimossi integralmente a giugno 2014)
anche alle attività di rischio ponderate dell’incorporata Banca di Legnano.
Si segnala che i coefficienti patrimoniali del Gruppo, a partire da giugno 2011, includono gli
effetti delle maggiori ponderazioni richieste dalla Banca d’Italia. L’effetto di tali maggiori
ponderazioni, al 31 dicembre 2013, porta a un incremento delle attività di rischio ponderate pari
a Euro 8.076 milioni (di cui Euro 2.641 milioni ascrivibili alla non eleggibilità delle garanzie
ipotecarie su immobili residenziali e non residenziali, Euro 2.753 milioni alla maggiorazione di
un terzo dell’aliquota di ponderazione ordinariamente prevista per gli impieghi nei confronti di
società edili, società immobiliari e fondi immobiliari ed Euro 2.683 milioni alla maggiorazione
del 100% del requisito per rischi operativi), cui corrisponde un maggior requisito patrimoniale
pari a Euro 646 milioni. Tale maggior requisito è imputabile per Euro 211,2 milioni alla mancata
applicazione dei benefici previsti in termini di minore ponderazione dei mutui assistiti da
ipoteca per la non eleggibilità delle relative garanzie ipotecarie, per Euro 220,2 milioni alla
maggior ponderazione degli impieghi verso il settore immobiliare e per Euro 214,6 milioni al
raddoppio del requisito sul rischio operativo. L’impatto dei maggiori requisiti è quantificabile
in 169 punti base sul Core Tier 1, in 183 punti base sul Tier 1 e in 250 punti base sul Total Capital
Ratio. Si precisa, inoltre, che l’incidenza percentuale negativa degli Add-on sui ratios patrimoniali
è di circa il 23%.
Con riferimento al valore del Common Equity Tier 1 Ratio, a seguito della rimozione degli Add-on
patrimoniali, in data 25 giugno 2014, si rinvia al Capitolo 3 “Fattori di Rischio”, Paragrafi 3.1
“Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale” e 3.3. “Rischi connessi agli assetti proprietari e alla
governance di BPM”, nonché al Paragrafo 11.6.1 “Attività ispettiva delle Autorità di Vigilanza” del
presente Documento di Registrazione.
Indicatori di rischiosità creditizia
La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente, su base
consolidata, alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto (i) con gli stessi indicatori rilevati
alla data del 31 dicembre 2012 e (ii) con i corrispondenti dati di sistema tratti dal bollettino di
Banca d’Italia del maggio 2014 riferiti ai grandi gruppi bancari.
Tabella 2 – Indicatori di rischiosità creditizia
31 dicembre 2013
Dati di sistema al
31 dicembre 2013
31 dicembre 2012
Dati di sistema al
31 dicembre 2012
Sofferenze Lorde su
Impieghi Lordi
7,2%
8,1%
5,3%
6,3%
Sofferenze Nette su
Impieghi Netti
3,4%
4,3%
2,5%
3,4%
Partite Anomale
Lorde su Impieghi
Lordi
14,9%
16,7%
11,5%
13,3%
Partite Anomale
Nette su Impieghi
Netti
10,1%
n.d.
7,9%
n.d.
Rapporto di
Copertura delle
Sofferenze
55,5%
56,9%
55,8%
54,6%
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
56
Rapporto di
Copertura delle
Partite Anomale
Sofferenze Nette su
Patrimonio Netto
Grandi rischi (valore
ponderato) su
Impieghi Netti
36,0%
41,8%
34,3%
38,8%
31,43%
20,61%
19,22%
17,37%
1,5%
n.d.
3,5%
n.d.
Le difficoltà del contesto macroeconomico che hanno caratterizzato l’intero 2013 si sono acuite
nel corso dell’ultimo trimestre dell’anno, comportando una significativa revisione al ribasso
delle previsioni sulla dinamica del PIL per l’Italia; ciò si è riflesso in un progressivo
peggioramento della qualità del credito, concentratosi proprio nell’ultima parte dell’esercizio.
In particolare, l’incidenza delle sofferenze lorde sul totale impieghi di Gruppo, a dicembre 2013,
è pari al 7,2% (5,3% al 31 dicembre 2012). Per quanto concerne i livelli di copertura del
portafoglio crediti si evidenzia che il grado di copertura delle sofferenze è pari al 55,5%,
importo sostanzialmente in linea con quello dello scorso anno.
Con riferimento al sistema bancario nazionale, nell’ultimo anno i crediti deteriorati lordi si sono
incrementati da euro 237 miliardi di fine 2012 a euro 282 miliardi di fine 2013 (8). Al 31 dicembre
2013 le sofferenze lorde si sono attestate a 156 miliardi di euro e il rapporto tra sofferenze lorde
e impieghi si è attestato all’8,1% (6,3% a fine nel 2012) (9) mentre il rapporto tra sofferenze nette
e impieghi si è attestato a 4,3% (3,4% a fine 2012). A fine marzo 2014 le sofferenze lorde sono
aumentate del 5,6% rispetto a fine 2013 e il rapporto sofferenze lorde / impieghi si è
ulteriormente incrementato all’8,6%.
In data 21 ottobre 2013 l’EBA ha emanato la bozza finale di uno specifico technical standard
all’interno del quale viene indicata la definizione di “Non Performing Exposures”. Nello stesso
documento l’EBA ha fornito anche la definizione di “Forbearance” (10). L’EBA ha inoltre
raccomandato alle Autorità di Vigilanza di applicare per quanto possibile le definizioni nel
citato technical standard nello svolgimento dell’Asset Quality Review.
Il Gruppo Bipiemme ha analizzato la bozza del technical standard EBA e ha avviato le attività
finalizzate alla definizione di una policy interna relativa alla identificazione delle esposizioni
forborne performing e non performing. La condizione necessaria per identificare un’esposizione
come forborne è la sussistenza all’atto della richiesta di rinegoziazione di una situazione di
difficoltà finanziaria del debitore, come chiarito nella bozza del suddetto documento EBA. Sono
in corso di svolgimento le attività e le analisi per l’individuazione degli indicatori di difficoltà
finanziaria del debitore così come la definizione di un processo interno per la gestione dei
crediti forborne.
Al termine di tali attività, il Gruppo Bipiemme potrebbe classificare come crediti forborne
posizioni che alla data del presente Documento di Registrazione non sono classificate come tali
(8) Fonte: Banca d’Italia – Base informativa pubblica
(9) Fonte: ABI Monthly Outlook
(10)
Con il termine “forbearance” si indica la situazione di difficoltà da parte dei debitori nel rispettare i
termini di rimborso dei propri debiti, a cui, per tale motivo, sono state concesse delle rinegoziazioni delle
condizioni contrattuali originarie.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
57
e, quindi, sussiste il rischio che a seguito della differente classificazione, possano rendersi
necessarie ulteriori rettifiche di valore su tali crediti.
Attualmente, dopo la disamina della sopracitata definizione, il Gruppo Bipiemme ritiene che i
crediti forborne non performing siano già inclusi nelle attuali categorie di crediti deteriorati come
definiti dalla normativa di vigilanza (c.d. “esposizioni ristrutturate”).
Le attività deteriorate lorde del Gruppo Bipiemme, al 31 dicembre 2013 si attestano a Euro 5.279
milioni (pari al 14,9% del totale dei crediti lordi alla medesima data).
Per quanto concerne i livelli di copertura del portafoglio crediti si evidenzia che il grado di
copertura delle sofferenze è pari al 55,5%, importo sostanzialmente in linea con quello dello
scorso anno. Tale livello si eleva al 63,7% al lordo degli stralci (passaggi a perdita) effettuati in
passato sulle singole posizioni.
La significativa debolezza dello scenario macroeconomico ha determinato un generale
peggioramento del merito creditizio e il Gruppo Bipiemme ha proceduto ad un’approfondita
analisi delle esposizioni creditizie deteriorate o che presentavano i primi segnali di anomalia,
nonché all’aggiornamento delle policy valutative. Il quadro macroeconomico rimane ancora
molto difficile e, nonostante la crescita dei crediti deteriorati mostri un calo rispetto all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2012, il Gruppo Bipiemme ne ha aumentato i relativi livelli di copertura,
passati dal 34,3% del 31 dicembre 2012 al 36% del 31 dicembre 2013. In termini di stock, la
dinamica di crescita dei crediti deteriorati lordi mostra un rallentamento; durante l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2013 l’incremento si è attestato al 25,6% rispetto al 34,6% dell’esercizio
precedente. Nel 2013 tale dinamica è risultata più accentuata nel primo semestre (+13,9%)
rispetto al secondo semestre (+10,2%).
La dinamica delle attività deteriorate si è riflessa nell’incremento dell’incidenza dei crediti
deteriorati lordi sul totale dei crediti, passata dall’11,5% del 31 dicembre 2012 all’attuale 14,9%.
Nel complesso, il totale dei crediti deteriorati al netto delle rettifiche registra, al 31 dicembre
2013, un valore pari a Euro 3.376 milioni, in crescita del 22,2% rispetto al dato di fine 2012.
Nella seguente tabella si riporta l’informativa sui “grandi rischi” definiti dalla normativa di
vigilanza di riferimento come le esposizioni del Gruppo nei confronti di un cliente o di un
gruppo di clienti connessi qualora le stesse siano maggiori o uguali al 10% del patrimonio di
vigilanza consolidato.
(Dati in migliaia di Euro)
Crediti verso clientela
Grandi rischi (ammontare nominale)
Grandi rischi (ammontare nominale)/Crediti verso clientela
Grandi rischi (valore ponderato) (*)
Grandi rischi (valore ponderato)/Crediti verso clientela
Numero dei “grandi rischi”
(*)
31/12/2013
31/12/2012
33.345.026
34.790.891
9.569.436
11.374.246
28,7%
32,7%
501.673
1.228.661
1,5%
3,5%
3
5
Le esposizioni sono di norma assunte al valore nominale (ponderazione al 100%) e tenendo conto delle eventuali
tecniche di attenuazione del rischio di credito (garanzie). Al fine di tener conto della minore rischiosità connessa con la
natura della controparte debitrice e all’eventuale esistenza di determinate forme di protezione del credito si applicano i
fattori percentuali di ponderazione agevolati previsti dalle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (Circolare n.
263 del 27 dicembre 2006, Titolo V, Capitolo 1, Sezione III). Ad esempio le esposizioni verso lo Stato Italiano godono di
una ponderazione agevolata dello 0%.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
58
Al riguardo si segnala che negli esercizi 2013-2012, la prima esposizione di rischio per valore
nominale (Euro 8.277 milioni al 31 dicembre 2013 ed Euro 8.557 milioni al 31 dicembre 2012) è
rappresentata dal Ministero del Tesoro e risulta prevalentemente costituita dai titoli di Stato
presenti nel portafoglio del Gruppo. Il valore ponderato di tale prima esposizione risulta nullo
nel 2013, mentre è pari ad Euro 1,6 milioni nel 2012.
La tabella che segue indica il costo del rischio, espresso dal rapporto tra le rettifiche su crediti e
l’ammontare dei crediti verso la clientela netti.
(Dati in migliaia di Euro)
Crediti verso clientela (esposizioni nette)
Rettifiche di valore nette dei crediti verso clientela
Rettifiche nette/Crediti netti verso clientela
31/03/2014
31/12/2013
31/12/2012
32.821.420
33.345.026
34.790.891
84.786
580.358
560.941
1,03% (*)
1,74%
1,61%
(*) dato annualizzato.
Le rettifiche nette su crediti includono gli ammontari compresi nelle seguenti voci di conto
economico 130 a. “Rettifiche riprese di valore nette per deterioramento – Crediti”, per la sola parte
afferente i crediti verso clientela, e 130 d. “Rettifiche riprese di valore nette per deterioramento – altre
operazioni finanziarie”, voce rappresentativa delle rettifiche su garanzie rilasciate alla clientela.
Indicatori di liquidità
La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell’Emittente, su base consolidata, alla
data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2012.
Tabella 2-bis – Indicatori di liquidità
31 dicembre 2013
31 dicembre 2012
Loan to Deposit Ratio
90,6%
90,3%
Liquidity Coverage Ratio
91,4%
89,4%
Net Stable Funding Ratio
108,7%
88,17%
Il Loan to Deposit Ratio del Gruppo, a livello consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2012 e 2013 era pari rispettivamente al 90,3% e 90,6%. Con riferimento agli indicatori di liquidità
Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio il Gruppo Bipiemme si è dotato di strumenti di
calcolo per il monitoraggio gestionale di tali indicatori. Le stime del Liquidity Coverage Ratio e
del Net Stable Funding Ratio del Gruppo al 31 dicembre 2013, a livello consolidato, evidenziano
valori rispettivamente superiori al 90% e al 100%.
Nell’ambito della propria attività, il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In
particolare, l’esposizione del Gruppo verso la BCE in termini di linee di finanziamento per
LTRO era pari, al 31 dicembre 2013, a nominali Euro 4,55 miliardi, in scadenza il 29 gennaio
2015 per nominali Euro 2,35 miliardi e il 26 febbraio 2015 quanto ai rimanenti Euro 2,2 miliardi
(oltre ai relativi interessi). Si segnala che la Banca ha proceduto, nel corso dell’esercizio 2014, al
rimborso parziale dell’LTRO con scadenza il 29 gennaio 2015 con le seguenti tempistiche: a
febbraio per un importo di Euro 500 milioni, ad aprile per Euro 750 milioni, a giugno per Euro
500 milioni. Pertanto, alla data del presente Documento di Registrazione, l’esposizione
complessiva verso la BCE ammonta a Euro 2,8 miliardi, in scadenza il 29 gennaio 2015 per
nominali Euro 600 milioni e il 26 febbraio 2015 quanto ai rimanenti Euro 2,2 miliardi (oltre ai
relativi interessi).
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
59
Il profilo di liquidità del Gruppo, al 31 dicembre 2013, si caratterizza per la disponibilità di
attivi stanziabili presso la BCE e non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 2,6 miliardi,
rappresentati per oltre il 98% da titoli di Stato italiani, caratterizzati da elevata liquidabilità. Alla
data del presente Documento di Registrazione, l’ammontare di attività stanziabili presso la BCE
non utilizzate è salito a circa Euro 5,2 miliardi, di cui oltre il 94% costituiti da titoli di Stato
italiani a elevata liquidabilità.
Principali dati di conto economico
La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente, su base
consolidata, alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre
2012.
Si segnala che, ai fini della presentazione dei principali dati di conto economico relativi agli
esercizi 2012-2013 in maniera omogenea e della loro comparazione nel presente paragrafo, i dati
relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 sono stati estratti dal Bilancio Consolidato 2013 e
riesposti per tenere in considerazione il 2° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca
d’Italia emanato in data 21 gennaio 2014.
Tabella 3 – Principali dati di conto economico (in migliaia di Euro)
Esercizio 2013
Esercizio 2012
Variazione
Percentuale
837.424
858.613
-2,5%
1.656.586
1.517.778
9,1%
993.355
917.822
8,2%
(943.619)
(1.195.681)
21,1%
Utile (perdita) della operatività
corrente al lordo delle imposte
96.831
(598.224)
n.s.
Utile netto d’esercizio di
pertinenza della Capogruppo
29.589
(429.694)
n.s.
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione
finanziaria
Costi Operativi
Il margine di interesse si attesta a Euro 837,4 milioni, evidenziando una contrazione di Euro 21,2
milioni (–2,5%) rispetto a dicembre 2012. Tale risultato è dovuto principalmente al minor
contributo del margine commerciale che ha risentito negativamente della flessione dei tassi di
interesse.
Il margine di intermediazione ha registrato un incremento del 9,1% rispetto al 31 dicembre 2012,
ascrivibile principalmente ai seguenti aggregati:
-
commissioni nette, che ammontano a dicembre 2013 a Euro 544,8 milioni, registrando
un incremento di Euro 47,9 milioni rispetto all’analogo periodo del 2012 (+9,6%). Tale
aumento è principalmente ascrivibile alle maggiori commissioni da servizi di gestione,
intermediazione e consulenza che beneficiano, tra l’altro, dei collocamenti di prodotti di
raccolta indiretta, risparmio gestito e prodotti assicurativi realizzati nell’anno;
-
risultato netto dell’attività di negoziazione, si registra un decremento di Euro 10,4
milioni spiegato soprattutto dalle significative riprese di valore che avevano
caratterizzato l’esercizio precedente;
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
60
-
risultato netto dell’attività di copertura, il decremento rispetto all’esercizio 2012 è pari a
Euro 17,8 milioni; l’aggregato, che nel 2012 beneficiava di utili realizzati a seguito del
parziale “unwinding” dei derivati classificati a hedge accounting effettuati dal veicolo
“Bpm Covered Bond” a fronte del riacquisto di passività finanziarie che erano oggetto di
copertura, comprende i componenti reddituali iscritti a conto economico realizzati e
derivanti dal processo di valutazione sia delle attività e delle passività oggetto di
copertura che dei relativi contratti derivati di copertura, comprese le eventuali
differenze di cambio;
-
utile da cessione o riacquisto di attività/passività finanziarie, è risultato in incremento
di Euro 130,7 milioni rispetto a dicembre 2012, impattato positivo si è avuto soprattutto
per gli utili da realizzo di titoli di Stato Italiani;
-
risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value, la voce che
accoglie le plusvalenze e le minusvalenze originate dalla valutazione al fair value delle
attività e passività finanziarie classificate nel portafoglio fair value option e dei relativi
contratti derivati di copertura, registra un incremento di circa Euro 10,9 milioni rispetto
a dicembre 2012.
Il risultato netto della gestione finanziaria, presenta un risultato positivo di Euro 993,4 milioni,
con un incremento rispetto al 2012 di Euro 75,6 milioni (+8,2%); tale incremento è attribuibile,
sostanzialmente, all’aumento per Euro 138,8 milioni del margine di intermediazione (sopra
descritto), controbilanciato solo in parte da maggiori rettifiche di valore nette per
deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita (- Euro 44,8 milioni) e di crediti
(- Euro 21,2 milioni).
I costi operativi, attestatisi a Euro 943,6 milioni, registrano un miglioramento per Euro 252,1
milioni, (- 21,1%); questo miglioramento è essenzialmente riferibile alle spese per il personale
che registrano una significativa flessione per Euro 203 milioni rispetto all’esercizio 2012 (sul
quale gravavano gli oneri straordinari relativi al Fondo di Solidarietà, pari a Euro 213,4 milioni).
L’utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte, si chiude, al 31 dicembre 2013,
con un risultato positivo pari a Euro 96,8 milioni, rispetto al risultato negativo del 31 dicembre
2012, esercizio per il quale si era registrato un risultato negativo di Euro 598,2 milioni. Il
miglioramento di Euro 695 milioni rispetto al dicembre 2012, che scontava anche rettifiche di
valore dell’avviamento per Euro 335,4 milioni, oltre ad essere ascrivibile a quanto sopra
descritto, comprende un incremento di Euro 32,5 milioni su utili (perdite) delle partecipazioni.
Al netto della perdita di pertinenza di terzi (Euro 0,2 milioni circa), l’utile netto d’esercizio di
pertinenza della Capogruppo si attesta a Euro 29,6 milioni, rispetto ad una perdita netta di Euro
429,7 milioni dell’esercizio 2012.
Principali dati di stato patrimoniale
La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente, su base
consolidata, alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre
2012. Gli importi sono espressi in migliaia di Euro.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
61
Tabella 4 – Principali dati di stato patrimoniale (in Euro)
31 dicembre 2013
31 dicembre 2012
Variazione
Percentuale
Patrimonio Netto
3.625.705
4.015.086
-9,7%
Capitale
2.865.710
2.865.709
0,0%
42.728.403
44.822.865
-4,7%
Debiti verso Banche
5.913.928
6.292.005
-6,0%
Raccolta Diretta (*)
36.814.475
35.530.860
-4,5%
Impieghi:
35.158.484
37.509.262
-6,3%
Crediti verso clientela
33.345.026
34.790.891
-4,2%
1.813.458
2.718.371
-33,3%
Attività finanziarie (**)
11.045.773
11.901.399
-7,2%
Totale attivo
49.353.318
52.475.005
-5,9%
Raccolta indiretta:
31.222.136
30.630.109
1,9%
Risparmio gestito
15.176.546
13.764.015
10,3%
Risparmio amministrato
16.045.590
16.866.094
-4,9%
Indebitamento:
Crediti verso banche
(*)
La voce “raccolta diretta” ricomprende: debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value.
(**)
La voce “attività finanziarie” ricomprende: attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie valutate al fair
value, attività finanziarie disponibili per la vendita, derivati di copertura e adeguamento di valore delle attività finanziarie
oggetto di copertura generica.
Al 31 dicembre 2013 il patrimonio netto del Gruppo, comprensivo dell’utile di periodo di Euro
29,6 milioni, si attesta a Euro 3.626 milioni, in diminuzione rispetto a fine 2012 (–9,7%). La
diminuzione è attribuibile al rimborso dei Tremonti Bond (– Euro 500 milioni), alla variazione
positiva delle riserve da valutazione (+Euro 83 milioni) e alla rilevazione dell’utile di periodo
(pari a Euro 29,6 milioni).
L’aggregato raccolta diretta si attesta, al 31 dicembre 2013, a Euro 36.814 milioni, in flessione di
Euro 1.716 milioni (-4,5%) rispetto a fine 2012. Il Gruppo, in assenza di una dinamica positiva
degli impieghi ha preferito rinunciare ad operazioni particolarmente onerose e non stabili.
Per quanto concerne lo sbilancio tra crediti e debiti verso banche, la seguente tabella evidenzia
la presenza di un saldo negativo al 31 dicembre 2013 pari a Euro 4.100,5 milioni, in
peggioramento rispetto al saldo negativo di Euro 3.573,6 milioni di dicembre 2012. Tale
andamento è in buona parte ascrivibile alla contrazione dei crediti verso banche che, al 31
dicembre 2013, si riducono per Euro 904,9 milioni, principalmente a seguito della diminuzione
dei conti correnti e depositi liberi, che passano da Euro 1.614,2 milioni a Euro 810,9 milioni.
31 dicembre 2013
31 dicembre 2012
Variazione
Percentuale
Crediti verso banche
1.813.458
2.718.371
-33,3%
Debiti verso banche
5.913.928
6.292.005
-6,0%
Interbancario netto
-4.100.470
-3.573.634
-14,7%
Debiti verso banche centrali
per LTRO
4.609.182
4.585.276
0,5%
Interbancario netto (escluso
LTRO)
508.712
1.011.642
-49,7%
di cui verso banche centrali
360.512
159.576
125,9%
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
62
di cui verso altre banche
148.200
852.066
-82,6%
La posizione interbancaria netta complessiva, al netto delle linee di finanziamento concesse
dalla BCE per LTRO (long term refinancing operations, che sono passate da Euro 4.585,3 milioni al
31 dicembre 2012 ad Euro 4.609,2 milioni al 31 dicembre 2013), risultava positiva per Euro 508,7
milioni, in riduzione rispetto a Euro 1.011,6 milioni al 31 dicembre 2012. Escludendo le
esposizioni nette verso le banche centrali, il saldo netto della posizione interbancaria verso le
altre banche è positivo per Euro 148,2 milioni in diminuzione rispetto al valore al 31 dicembre
2012 pari a Euro 852,1 milioni.
Il difficile contesto macro-economico domestico che ha caratterizzato il 2013, con il conseguente
calo di consumi, produzione ed investimenti, ha determinato un significativo contenimento
della domanda di credito non solo da parte delle famiglie, ma soprattutto delle imprese. Al 31
dicembre 2013, i crediti verso clientela ammontano a Euro 33.345 milioni, in diminuzione
rispetto a dicembre 2012 (–Euro 1.446 milioni; –4,2%). Tale dinamica ha interessato in
particolare le forme tecniche degli impieghi in conto corrente e dei mutui.
Le attività finanziarie del Gruppo Bipiemme si attestano a Euro 11.046 milioni, risultando in
contrazione rispetto al dato di dicembre 2012 (-7,2%). Tale flessione è riconducibile in
particolare: ad un decremento delle attività finanziarie disponibili per la vendita a causa di una
riduzione del portafoglio dei titoli di Stato italiani della Capogruppo a seguito di vendite e
rimborsi non compensati da acquisti nel periodo di riferimento; ad un decremento delle attività
finanziarie di negoziazione, in gran parte rappresentate dal portafoglio di negoziazione di
Banca Akros, la cui operatività è costituita principalmente dall’attività di intermediazione, di
market making e di gestione del rischio con strategie di copertura dinamica all’interno del
sistema dei limiti operativi.
Al 31 dicembre 2013, il volume della raccolta indiretta con la clientela ordinaria, valutata ai
valori di mercato, si attesta a Euro 31.222 milioni, in incremento rispetto a fine dicembre 2012
(+1,9%); al suo interno si evidenzia la crescita della componente del risparmio gestito che
compensa ampiamente la contrazione del risparmio amministrato.
Titoli di debito emessi da Governi centrali e locali nonché dagli Enti Governativi e i prestiti erogati a
favore dei medesimi soggetti
Il Gruppo è esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi e, in particolare, dell’Italia.
Al 31 dicembre 2013 il valore di bilancio dell’esposizione complessiva del Gruppo nei confronti
del debito sovrano era pari ad Euro 8.570 milioni. Come evidenziato dalla tabella sottostante il
valore nominale di tali esposizioni risultava essere pari a Euro 8.383,5 milioni mentre il fair value
risultava essere pari a Euro 8.574,4 milioni.
Esposizione totale nei confronti degli Stati Sovrani
Valore nominale al
31/12/2013
Valore di bilancio al
31/12/2013
Fair value al
31/12/2013
Esposizioni verso Paesi UE
8.381.453
8.568.978
8.573.413
- Italia
8.379.976
8.567.529
8.571.964
1.476
1.448
1.448
1
1
1
2.022
1.013
1.013
(dati in migliaia di Euro)
- Austria
- Germania
Esposizioni verso altri paesi
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
63
- Argentina
Totale Gruppo Bipiemme
2.022
1.013
1.013
8.383.475
8.569.991
8.574.426
Nel dettaglio, il valore di bilancio dell’esposizione totale del Gruppo nei confronti degli Stati
Sovrani è rappresentato:
(i) da titoli di debito emessi da governi centrali e locali per Euro 8.287,3 milioni, di cui
Euro 8.286,3 milioni di emittenti di Paesi dell’Unione europea. Tali investimenti
rappresentano l’85,1% dell’ammontare complessivo delle attività finanziarie del
Gruppo per cassa classificate nei portafogli delle attività di negoziazione, designate al
fair value e disponibili per la vendita;
(ii) dai crediti erogati a favore dei governi centrali e locali e degli enti governativi, pari ad
Euro 282,7 milioni, interamente rappresentati da finanziamenti concessi allo Stato
italiano (escluse le partite fiscali). I citati finanziamenti costituiscono circa lo 0,85%
rispetto all’ammontare dei crediti verso la clientela.
Nella tabella seguente viene fornito un confronto sintetico dei rating al 31 dicembre 2013 forniti
dalle società di rating Fitch Raings, Moody’s e Standard & Poor’s per gli Stati Sovrani in
relazioni ai quali il Gruppo era esposto al 31 dicembre 2013.
AGENZIA DI RATING
FITCH RATINGS
MOODY’S
STANDARD & POOR’S
(*)
(**)
(***)
(****)
ITALIA
AUSTRIA
GERMANIA
ARGENTINA
BBB+
(outlook
negativo)(*)
AAA
(outlook stabile)
AAA
(outlook stabile)
CC
(outlook negativo)
Baa2
(outlook stabile)
Aaa
(outlook stabile)
Aaa
(outlook stabile)
B3 (***)
BBB
(outlook negativo)
(**)
AA+
(outlook stabile)
AAA
(outlook stabile)
CCC+
(outlook negativo)
(****)
In data 25 aprile 2014, Fitch Ratings ha rivisto l’outlook dell’Italia a stabile.
In data 6 giugno 2014, Standard & Poor’s ha confermato rating e outlook dell’Italia.
In data 17 marzo 2014, Moody’s ha rivisto il rating dell’Argentina a Caa1.
In data 17 giugno 2014, Standard & Poor’s ha rivisto il rating dell’Argentina a CCC.
Al riguardo si precisa che successivamente alla chiusura dell’esercizio (e fino alla data del
presente Documento di Registrazione) non è intervenuta alcuna variazione di rilievo dei rating
come sopra evidenziati, ad eccezione di quanto evidenziato nella nota alla tabella.
Nella tabella seguente si riepilogano i valori come risultanti dal Bilancio Consolidato 2013 del
Gruppo, delle esposizioni verso il debito sovrano – rappresentate esclusivamente da titoli di
debito – suddivise per portafoglio contabile e per Paese.
Esposizione in titoli di debito nei confronti degli Stati Sovrani
(dati in migliaia di Euro)
Attività finanziarie
detenute per la
negoziazione
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
Attività finanziarie
disponibili per la
vendita
Valore di
bilancio totale
al
64
31/12/2013
Esposizioni verso Paesi UE
51.648
8.234.671
8.286.319
- Italia
50.199
8.234.671
8.284.870
1.448
0
1.448
1
0
1
Esposizioni verso altri paesi
1.013
0
1.013
- Argentina
1.013
0
1.013
52.661
8.234.671
8.287.332
- Austria
- Germania
Totale Gruppo Bipiemme
In generale si segnala che il portafoglio titoli del Gruppo risulta composto in larga parte da titoli
di debito, che rappresentano il 91,9% del totale. A loro volta i titoli di debito presentano una
significativa incidenza di titoli di stato, principalmente emessi dallo Stato italiano, pari a Euro
8.284,9 milioni al 31 dicembre 2013 (92,5% del totale dei titoli di debito).
L’esposizione del Gruppo in titoli di debito nei confronti dello Stato italiano rappresenta il
16,8% del totale dell’attivo del Gruppo Bipiemme. Tali titoli sono pressoché interamente allocati
al portafoglio “attività finanziarie disponibili per la vendita”.
Sempre al 31 dicembre 2013, l’eccedenza delle plusvalenze potenziali rispetto alle minusvalenze
potenziali sul portafoglio costituito da titoli governativi italiani “disponibili per la vendita”,
iscritte nella relativa riserva di valutazione a patrimonio netto, è pari a Euro 165,2 milioni al
lordo dell’effetto fiscale e a Euro 110,6 milioni al netto dell’effetto fiscale (rispetto ad un saldo
positivo di circa Euro 80 milioni al 31 dicembre 2012); inoltre, le regole di Banca d’Italia
consentono di non rilevare le plusvalenze o le minusvalenze potenziali sui titoli di Stato
“disponibili per la vendita” per il calcolo dei coefficienti patrimoniali, facoltà di cui la Banca si è
avvalsa.
L’esposizione del Gruppo Bipiemme verso il debito sovrano di altri Paesi diversi dall’Italia è
non significativa.
Nella tabella seguente si riepilogano i valori del Gruppo, come risultanti dal Bilancio
Consolidato 2013, delle esposizioni verso il debito sovrano – rappresentati da titoli di debito –
suddivise per portafoglio contabile e per durata residua dell’esposizione.
Esposizione in titoli di debito nei confronti degli Stati Sovrani suddivisi per durata residua
(dati in migliaia di Euro)
Valore nominale al
31/12/2013
Valore di bilancio al
31/12/2013
Italia
8.097.064
8.284.870
- entro 1 anno
996.724
995.290
- tra 1 e 5 anni
5.798.522
5.931.737
- tra 5 e 10 anni
1.297.480
1.353.340
- oltre i 10 anni
4.338
4.503
Austria
1.476
1.448
- tra 1 e 5 anni
474
474
- tra 5 e 10 anni
635
633
- oltre i 10 anni
367
341
Germania
1
1
- entro 1 anno
1
1
2.022
1.013
- tra 5 e 10 anni
275
150
- oltre i 10 anni
1.747
863
Argentina
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
65
Totale Gruppo Bipiemme
8.100.563
8.287.332
di cui: entro 1 anno
996.725
995.291
di cui: tra 1 e 5 anni
5.798.996
5.932.211
di cui: tra 5 e 10 anni
1.298.390
1.354.123
di cui: oltre i 10 anni
6.452
5.707
Nella tabella sopra esposta il valore di bilancio corrisponde al fair value.
Al 31 dicembre 2013, il valore di bilancio delle esposizioni in titoli di Stato con durata residua
inferiore a 5 anni ammonta ad Euro 6.927,5 milioni, pari all’83,6% del totale dell’esposizione
verso i titoli del debito sovrano. Nello scaglione tra 5 e 10 anni le esposizioni in titoli di Stato
ammontano ad Euro 1.354,1 milioni (pari al 16,3% del totale); la rimanente parte, con durata
residua oltre i 10 anni, presenta un ammontare non significativo.
L’ammontare dei titoli di debito sovrano strutturati non risulta, significativo (valore di bilancio
di circa Euro un milione).
***
Nel presente Capitolo, sono inoltre riportate le informazioni finanziarie tratte dal Resoconto
Intermedio di Gestione 2014, sottoposte a revisione contabile limitata, per esigenze legate
all’Aumento di Capitale in Opzione, poste a confronto con le informazioni finanziarie del
resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013.
Fondi Propri ed indicatori di adeguatezza patrimoniale
Le seguenti tabelle contengono una sintesi delle voci dei Fondi Propri (che nella precedente
disciplina costituivano il “patrimonio di vigilanza”) e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale
più significativi, su base consolidata e riferiti al Gruppo Bipiemme alla data del 31 marzo 2014,
posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo 2013. I dati sono espressi in migliaia di Euro.
31 marzo 2014
31 marzo 2013 (**)
Variazione
Percentuale
Fondi propri (*)
4.668.161
5.240.944
-10,9%
Common Equity (Tier 1) (*)
3.152.338
3.882.392
-18,8%
214.057
-
n.s.
1.301.766
1.358.552
-4,2%
Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) (*)
Capitale di Classe 2 (Tier 2)
(*) I dati relativi ai Fondi Propri al 31 marzo 2014 sono una stima provvisoria delle segnalazioni prudenziali basate sulla nuova
normativa "Basilea 3” che verranno effettuate entro il prossimo 30 giugno.
(**) I dati relativi al 2013 sono determinati sulla base delle regole allora vigenti ("Basilea 2").
Indicatori di adeguatezza patrimoniale
31 marzo 2014
31 marzo 2013 (*)
43.177.689
43.251.063
Total Capital Ratio
10,85%
12,12%
Tier 1 Capital Ratio
7,81%
8,98%
Common Equity Tier 1 Ratio (**)
7,31%
8,37%
Attività di rischio ponderate (in migliaia di Euro)
(*) I dati relativi al 2013 sono determinati sulla base delle regole allora vigenti ("Basilea 2").
(**) Come indicato al Capitolo 3 “Fattori di Rischio”, Paragrafi 3.1 “Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale” e 3.3. “Rischi connessi agli
assetti proprietari e alla governance di BPM”, nonché al Paragrafo 11.6.1 “Attività ispettiva delle Autorità di Vigilanza” del presente Documento
di Registrazione, sulla base dei dati al 31 marzo 2014, a seguito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, della
parziale cessione della partecipazione detenuta da BPM in Anima Holding S.p.A. e dell’integrale rimozione degli Add-on (avvenuta a
giugno 2014), il Common Equity Tier 1 Ratio del Gruppo BPM aumenterebbe dal 7,3% all’11% circa.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
66
Come citato in precedenza in relazione ai dati del 31 dicembre 2013, la principale motivazione
del decremento del totale di Fondi Propri, nonché del CET1 e dei relativi coefficienti è legata
essenzialmente al rimborso dei Tremonti Bond (– Euro 500 milioni) avvenuto nel giugno 2013.
Per quanto concerne l’effetto delle maggiori ponderazioni richieste da Banca d’Italia,
complessivamente l’applicazione dei provvedimenti comporta un incremento delle attività di
rischio ponderate per Euro 8.115 milioni (di cui Euro 2.735 milioni ascrivibili alla non
eleggibilità delle garanzie ipotecarie su immobili residenziali e non residenziali, Euro 2.696
milioni alla maggiorazione di un terzo dell’aliquota di ponderazione ordinariamente prevista
per gli impieghi nei confronti di società edili, società immobiliari e fondi immobiliari ed Euro
2.683 milioni alla maggiorazione del 100% del requisito per rischi operativi), cui corrisponde un
maggior requisito patrimoniale pari a Euro 649 milioni. Tale maggior requisito è imputabile per
Euro 218,8 milioni alla mancata applicazione dei benefici previsti in termini di minore
ponderazione dei mutui assistiti da ipoteca per la non eleggibilità delle relative garanzie
ipotecarie, per Euro 215,7 milioni alla maggior ponderazione degli impieghi verso il settore
immobiliare e per Euro 214,6 milioni al raddoppio del requisito sul rischio operativo. L’impatto
dei maggiori requisiti è quantificabile in 169 punti base sul Common Equity Tier 1, in 183 punti
base sul Tier 1 e in 250 punti base sul Total Capital Ratio. Si precisa, inoltre, che l’incidenza
percentuale negativa degli Add-on sui ratios patrimoniali è di circa il 23%.
Con riferimento al valore del Common Equity Tier 1 Ratio, a seguito della rimozione degli Add-on
patrimoniali, in data 25 giugno 2014, si rinvia al Capitolo 3 “Fattori di Rischio”, Paragrafi 3.1
“Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale” e 3.3. “Rischi connessi agli assetti proprietari e alla
governance di BPM”, nonché al Paragrafo 11.6.1 “Attività ispettiva delle Autorità di Vigilanza” del
presente Documento di Registrazione.
Indicatori di rischiosità creditizia
La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente, su base
consolidata, alla data del 31 marzo 2014, posti a confronto (i) con gli stessi indicatori rilevati alla
data del 31 marzo 2013 e (ii) con i corrispondenti dati di sistema tratti dal bollettino di Banca
d’Italia del maggio 2014 riferiti ai grandi gruppi bancari.
Indicatori di rischiosità creditizia
31 marzo
2014
Dati di sistema
al 31 marzo
2014
31 marzo 2013
Dati di sistema
al 31 marzo
2013
Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi
7,7%
8,6%
5,5%
6,6%
Sofferenze Nette su Impieghi Netti
3,7%
4,1%
2,6%
3,4%
Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi
15,9%
n.d.
11,9%
14,1%
Partite Anomale Nette su Impieghi Netti
11,0%
n.d.
8,2%
n.d.
Rapporto di Copertura delle Sofferenze
55,4%
n.d.
55,0%
n.d.
Rapporto di Copertura delle Partite
Anomale
35,6%
n.d.
33,9%
n.d.
32,32%
18,69%
23,12%
16,54%
Sofferenze Nette su Patrimonio Netto
Nel corso del primo trimestre del 2014 il quadro macroeconomico evidenzia segnali di ripresa
ancora limitati. In tale contesto i crediti deteriorati lordi registrano una dinamica
complessivamente allineata a quella del quarto trimestre 2013, con uno stock in crescita del 5,8%
(Euro 5.585 milioni pari al 15,9% dei crediti in essere) rispetto al 31 dicembre 2013; restano
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
67
stabili le riserve a copertura dei crediti deteriorati lordi (Euro 1.989 milioni con indice di
copertura pari al 35,6%).
Indicatori di liquidità
La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell’Emittente, su base consolidata, alla
data del 31 marzo 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo 2013.
Indicatori di liquidità
31 marzo 2014
31 marzo 2013
91,9%
91,4%
Liquidity Coverage Ratio
136,3%
88,9%
Net Stable Funding Ratio
106,5%
90,8%
Loan to Deposit Ratio
Il Loan to Deposit Ratio del Gruppo, a livello consolidato, al 31 marzo 2014 e 2013 era pari
rispettivamente al 91,9% e 91,4%. Le stime del Liquidity Coverage Ratio e del Net Stable Funding
Ratio del Gruppo al 31 marzo 2014, a livello consolidato, evidenziano valori rispettivamente
superiori al 90% e al 100%. Rispetto ai dati rilevati alla fine di marzo del 2013, la situazione di
liquidità del Gruppo Bipiemme è risultata in continuo e progressivo miglioramento; questo ha
trovato riflesso anche a livello di indicatori di liquidità previsti nell’ambito del framework Basilea
3.
Si sottolinea che relativamente per i dati al 31 marzo 2014, la scadenza prevista per l’invio a
Banca d’Italia delle segnalazioni di vigilanza prudenziali riferite al 31 marzo 2014 è stata
prorogata dall'Organo di Vigilanza al 30 giugno 2014.
Principali dati di conto economico
La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente, su base
consolidata, alla data del 31 marzo 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo 2013.
Si segnala che, ai fini della presentazione dei principali dati di conto economico relativi ai
trimestri 2013-2014 in maniera omogenea e della loro comparazione nel presente paragrafo, i
dati relativi al primo trimestre 2013 sono stati estratti dal Resoconto intermedio di gestione 2014
e riesposti per tenere in considerazione il 2° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca
d’Italia emanato in data 21 gennaio 2014.
Principali dati di conto economico (in migliaia di Euro)
Primo
trimestre 2014
Primo
trimestre 2013
Variazione
Percentuale
Margine di interesse
206.089
190.654
8,1%
Margine di intermediazione
430.175
408.219
5,4%
Risultato netto della gestione finanziaria
340.561
337.741
0,8%
(228.397)
(230.205)
0,8%
117.199
115.439
1,5%
64.321
57.255
12,3%
Costi Operativi
Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
Utile netto di periodo di pertinenza della Capogruppo
Il margine di interesse si attesta a Euro 206,1 milioni evidenziando un incremento di Euro 15,4
milioni (+8,1%) rispetto a marzo 2013; tale risultato è dovuto principalmente al maggior
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
68
contributo del margine commerciale, che ha beneficiato della contrazione del costo della
raccolta, compensando la riduzione degli interessi attivi dovuta a minori volumi di impiego.
Il margine di intermediazione ha registrato un incremento del 5,4% rispetto al 31 marzo 2013,
ascrivibile, oltre a quanto sopra descritto, principalmente ai seguenti aggregati:
-
commissioni nette, che ammontano a marzo 2014 a Euro 140,4 milioni, registrando un
incremento di Euro 8,5 milioni rispetto all’analogo periodo del 2013 (+6,5%). Tale
aumento è principalmente ascrivibile alle maggiori commissioni da servizi di gestione,
intermediazione e consulenza che beneficiano del buon andamento del risparmio
gestito e dei collocamenti di titoli realizzati nel periodo;
-
risultato netto dell’attività di negoziazione, in incremento di Euro 4,9 milioni spiegato
in buona parte dalle riprese di valore della Capogruppo;
-
utile da cessione o riacquisto di attività/passività finanziarie, è risultato in contrazione
di Euro 12,9 milioni rispetto al marzo 2013 per effetto principalmente dei minori utili da
realizzo su titoli di stato domestici, negoziati dalla Capogruppo;
-
risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value, risulta in
incremento di Euro 4,9 milioni per effetto di maggiori riprese di valore e maggiori
realizzi.
Il risultato netto della gestione finanziaria, presenta un saldo positivo di Euro 340,6 milioni, con
un incremento rispetto al primo trimestre 2013 di Euro 2,9 milioni (+0,8%); tale incremento è
attribuibile, sostanzialmente, all’aumento per Euro 22 milioni del margine di intermediazione
(sopra descritto), assorbito per la quasi totalità da maggiori rettifiche di valore nette per
deterioramento di crediti (- Euro 18 milioni).
I costi operativi, attestatisi a Euro 228,4 milioni, registrano nell’insieme una sostanziale stabilità
(Euro 230,2 milioni a marzo 2013); nel dettaglio si registra una flessione delle spese per il
personale di Euro 10,1 milioni, principalmente per i minori costi dovuti alla riduzione
dell’organico a fronte dell’uscita per l’adesione al Fondo di solidarietà e un aumento delle altre
spese amministrative per Euro 6,9 milioni, tra le quali un incremento delle spese pubblicitarie (+
Euro 2,9 milioni) a supporto delle campagne pubblicitarie di Bpm e WeBank.
L’utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte, si chiude, al 31 marzo 2014,
con un risultato positivo pari a Euro 117,2 milioni, rispetto ad Euro 115,4 milioni del 31 marzo
2013.
Al netto della perdita di pertinenza di terzi (Euro 0,1 milioni circa), l’utile netto di periodo di
pertinenza della Capogruppo si attesta a Euro 64,3 milioni, rispetto all’utile netto di Euro 57,3
milioni del primo trimestre 2013.
Principali dati di stato patrimoniale
La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente, su base
consolidata, alla data del 31 marzo 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo 2013.
Gli importi sono espressi in migliaia di Euro.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
69
Principali dati di stato patrimoniale (in migliaia di Euro)
31 marzo 2014
31 marzo 2013
Variazione
Percentuale
Patrimonio Netto
3.796.873
3.995.450
-5,0%
Capitale
2.865.710
2.865.709
0,0%
41.728.745
44.656.575
-6,6%
Debiti verso Banche
6.015.928
6.284.368
-4,3%
Raccolta Diretta (*)
35.712.817
38.372.207
-6,9%
Impieghi:
35.076.177
37.725.230
-7,0%
Crediti verso clientela
32.821.420
35.089.999
-6,5%
2.254.757
2.635.231
-14,4%
Attività finanziarie (**)
10.941.852
11.626.960
-5,9%
Totale attivo
49.025.457
52.622.341
-6,8%
Raccolta indiretta:
32.113.706
30.425.342
5,5%
Risparmio gestito
15.797.593
14.107.296
12,0%
Risparmio amministrato
16.316.113
16.318.046
0,0%
Indebitamento:
Crediti verso banche
(*)
La voce “raccolta diretta” ricomprende: debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value.
(**)
La voce “attività finanziarie” ricomprende: attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie valutate al fair
value, attività finanziarie disponibili per la vendita, derivati di copertura e adeguamento di valore delle attività finanziarie
oggetto di copertura generica.
Al 31 marzo 2014, per quanto concerne le voci di stato patrimoniale le principali variazioni
rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente sono le seguenti:
un’evidente riduzione della raccolta diretta (-Euro 2,7 miliardi) totalmente ascrivibile
alla contrazione dei prestiti obbligazionari. Tale decremento è parzialmente bilanciato
da un incremento della raccolta indiretta (+Euro 1,6 miliardi), per effetto di una
diversificazione nella dinamica degli investimenti da parte della clientela;
una diminuzione degli impieghi alla clientela di Euro 2,3 miliardi dovuta
principalmente alla perdurante debolezza del ciclo economico. Le forme tecniche che
presentano le variazioni più significative sono quelle dei mutui ipotecari (-Euro 1,0
miliardo) e delle altre forme di finanziamento, ad es. conti anticipi, finanziamenti in
pool, etc. (-Euro 1,0 miliardo).
Si segnala, infine, che, nel corso del primo trimestre 2014, il VaR regolamentare medio, con
orizzonte temporale di un giorno e livello di confidenza del 99%, si è attestato ad Euro 447 mila,
così ripartito: Euro 242 mila imputabili al fattore tassi di interesse, Euro 398 relativi al fattore
corsi azionari, Euro 114 riferibili al fattore cambi. La differenza tra la somma del VaR delle
singole componenti rispetto al VaR regolamentare complessivo è imputabile al c.d. “effetto
diversificazione”.
Per quanto concerne lo sbilancio tra crediti e debiti verso banche la seguente tabella evidenzia la
presenza di un saldo negativo al 31 marzo 2014 pari a Euro 3.761,2 milioni in leggero
peggioramento rispetto al saldo negativo di Euro 3.649,1 milioni di marzo 2013. Tale andamento
è in buona parte ascrivibile alla contrazione dei crediti verso banche, che rispetto a fine marzo
2013 si riducono per Euro 380 milioni.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
70
31 marzo 2014
31 marzo 2013
Variazione Percentuale
Crediti verso banche
2.254.757
2.635.231
-14,4%
Debiti verso banche
6.015.928
6.284.368
-4,3%
Interbancario netto
-3.761.171
-3.649.137
-3,1%
Debiti verso banche centrali
per LTRO
4.104.106
4.593.245
-10,6%
Interbancario netto (escluso
LTRO)
342.935
944.108
-63,7%
77.556
197.063
-60,6%
265.379
747.045
-64,5%
di cui verso banche centrali
di cui verso altre banche
La posizione interbancaria netta complessiva, al netto delle linee di finanziamento concesse
dalla BCE per LTRO (che sono passate da Euro 4.593,2 milioni al 31 marzo 2013 ad Euro 4.104,1
milioni al 31 marzo 2014), risultava positiva per Euro 342,9 milioni, in riduzione rispetto a Euro
944,1 milioni al 31 marzo 2013. Escludendo le esposizioni nette verso le banche centrali, il saldo
netto della posizione interbancaria verso le altre banche è positivo per Euro 265,4 milioni in
diminuzione rispetto al valore di 31 marzo 2013 pari a Euro 747,0 milioni. Si segnala che la
Banca ha proceduto, nel corso dell’esercizio 2014, al rimborso parziale dell'LTRO con scadenza
il 29 gennaio 2015 con le seguenti tempistiche: a febbraio per un importo di Euro 500 milioni, ad
aprile per Euro 750 milioni, a giugno per Euro 500 milioni. Pertanto, alla data del presente
Documento di Registrazione, l’esposizione complessiva verso la BCE ammonta a Euro 2,8
miliardi, in scadenza il 29 gennaio 2015 per nominali Euro 600 milioni e il 26 febbraio 2015
quanto ai rimanenti Euro 2,2 miliardi (oltre ai relativi interessi).
Titoli di debito emessi da Governi centrali e locali nonché dagli Enti Governativi e i prestiti erogati a
favore dei medesimi soggetti
Il Gruppo è esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi e, in particolare, dell’Italia.
Al 31 marzo 2014 il valore di bilancio dell’esposizione complessiva del Gruppo nei confronti del
debito sovrano era pari ad Euro 8.299,2 milioni. Come evidenziato dalla tabella sottostante il
valore nominale di tali esposizioni risultava essere pari a Euro 7.937 milioni mentre il fair value
risultava essere pari a Euro 8.303,9 milioni.
Esposizione totale nei confronti degli Stati Sovrani
Valore nominale al
31/03/2014
Valore di bilancio al
31/03/2014
Fair value al
31/03/2014
Esposizioni verso Paesi UE
7.935.768
8.298.610
8.303.368
- Italia
7.934.467
8.297.373
8.302.131
1.299
1.235
1.235
2
2
2
1.257
557
557
(dati in migliaia di Euro)
- Austria
- Germania
Esposizioni verso altri paesi
- Argentina
Totale Gruppo Bipiemme
1.257
557
557
7.937.025
8.299.167
8.303.925
Nel dettaglio, il valore di bilancio dell’esposizione totale del Gruppo nei confronti degli Stati
Sovrani è rappresentato:
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
71
(i) da titoli di debito emessi da governi centrali e locali per Euro 8.044,6 milioni, di cui
Euro 8.044,0 milioni di emittenti di Paesi dell’Unione europea. Tali investimenti
rappresentano l’83,9% dell’ammontare complessivo delle attività finanziarie del
Gruppo per cassa classificate nei portafogli delle attività di negoziazione, designate al
fair value e disponibili per la vendita;
(ii) dai crediti erogati a favore dei governi centrali e locali e degli enti governativi, pari ad
Euro 254,6 milioni, interamente rappresentati da finanziamenti concessi allo Stato
italiano (escluse le partite fiscali). I citati finanziamenti costituiscono circa lo 0,78%
rispetto all’ammontare dei crediti verso la clientela.
Nella tabella seguente viene fornito un confronto sintetico dei rating al 31 marzo 2014 forniti
dalle società di rating Fitch Ratings, Moody’s e Standard & Poor’s per gli Stati Sovrani in
relazioni ai quali il Gruppo era esposto al 31 marzo 2014.
AGENZIA DI RATING
FITCH RATINGS
MOODY’S
STANDARD & POOR’S
ITALIA
AUSTRIA
GERMANIA
ARGENTINA
BBB+
(outlook negativo)
(*)
AAA
(outlook stabile)
AAA
(outlook stabile)
CC
(outlook negativo)
Baa2
(outlook stabile)
Aaa
(outlook stabile)
Aaa
(outlook stabile)
BBB
(outlook
negativo)(**)
AA+
(outlook stabile)
AAA
(outlook stabile)
Caa1
(outlook stabile)
CCC+
(outlook negativo)
(***)
(*) In data 25 aprile 2014, Fitch Ratings ha rivisto l’outlook dell’Italia a stabile.
(**) In data 6 giugno 2014, Standard & Poor’s ha confermato rating e outlook dell’Italia.
(***) In data 17 giugno 2014, Standard & Poor’s ha rivisto il rating dell’Argentina a CCC.
Al riguardo si precisa che successivamente alla chiusura del primo trimestre 2014 (e fino alla
data del presente Documento di Registrazione) non è intervenuta alcuna variazione di rilievo
dei rating come sopra evidenziati, ad eccezione di quanto evidenziato nella nota alla tabella.
Nella tabella seguente si riepilogano i valori come risultanti dal Resoconto Intermedio di
Gestione 2014 del Gruppo, delle esposizioni verso il debito sovrano – rappresentate
esclusivamente da titoli di debito – suddivise per portafoglio contabile e per Paese.
Esposizione in titoli di debito nei confronti degli Stati Sovrani
Attività finanziarie
detenute per la
negoziazione
Attività finanziarie
disponibili per la
vendita
Valore di
bilancio totale
al
31/03/2014
Esposizioni verso Paesi UE
59.660
7.984.393
8.044.053
- Italia
58.423
7.984.393
8.042.816
1.235
0
1.235
2
0
2
557
0
557
(dati in migliaia di Euro)
- Austria
- Germania
Esposizioni verso altri paesi
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
72
- Argentina
Totale Gruppo Bipiemme
557
0
557
60.217
7.984.393
8.044.610
In generale si segnala che il portafoglio titoli del Gruppo risulta composto in larga parte da titoli
di debito, che rappresentano il 91,7% del totale. A loro volta i titoli di debito presentano una
significativa incidenza di titoli di stato, principalmente emessi dallo Stato italiano, pari a Euro
8.042,8 milioni al 31 marzo 2014 (91,5% del totale dei titoli di debito).
L’esposizione del Gruppo in titoli di debito nei confronti dello Stato italiano rappresenta il
16,4% del totale dell’attivo del Gruppo Bipiemme. Tali titoli sono pressoché interamente allocati
al portafoglio “attività finanziarie disponibili per la vendita”.
Al 31 marzo 2014, l’eccedenza delle plusvalenze potenziali rispetto alle minusvalenze potenziali
sul portafoglio costituito da titoli governativi italiani “disponibili per la vendita”, iscritte nella
relativa riserva di valutazione a patrimonio netto, è pari a Euro 299 milioni al lordo dell’effetto
fiscale e a Euro 201,4 milioni al netto dell’effetto fiscale (rispetto ad un saldo positivo di circa
Euro 110,6 milioni al 31 dicembre 2013); inoltre, le regole di Banca d’Italia consentono di non
rilevare le plusvalenze o le minusvalenze potenziali sui titoli di Stato “disponibili per la vendita”
per il calcolo dei coefficienti patrimoniali, facoltà di cui la Banca si è avvalsa.
L’esposizione del Gruppo Bipiemme verso il debito sovrano di altri Paesi diversi dall’Italia è
non significativa.
Nella tabella seguente si riepilogano i valori del Gruppo, come risultanti dal Resoconto
Intermedio di Gestione 2014, delle esposizioni verso il debito sovrano – rappresentati da titoli di
debito – suddivise per portafoglio contabile e per durata residua dell’esposizione.
Esposizione in titoli di debito nei confronti degli Stati Sovrani suddivisi per durata residua
(dati in migliaia di Euro)
Valore nominale al
31/03/2014
Valore di bilancio al
31/03/2014
7.678.888
8.042.816
Italia
- entro 1 anno
656.725
658.047
- tra 1 e 5 anni
5.153.801
5.373.654
- tra 5 e 10 anni
1.786.403
1.925.718
- oltre i 10 anni
81.959
85.397
1.299
1.235
- tra 1 e 5 anni
474
475
- tra 5 e 10 anni
50
53
- oltre i 10 anni
Austria
775
707
Germania
2
2
- tra 5 e 10 anni
1
1
- oltre i 10 anni
1
1
1.257
557
Argentina
- tra 5 e 10 anni
95
45
- oltre i 10 anni
1.162
512
7.681.446
8.044.610
di cui: entro 1 anno
656.725
658.047
di cui: tra 1 e 5 anni
5.154.275
5.374.129
di cui: tra 5 e 10 anni
1.786.549
1.925.817
di cui: oltre i 10 anni
83.897
86.617
Totale Gruppo Bipiemme
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
73
Nella tabella sopra esposta il valore di bilancio corrisponde al fair value.
Al 31 marzo 2014 il valore di bilancio delle esposizioni in titoli di Stato con durata residua
inferiore a 5 anni ammonta ad Euro 6.032,2 milioni, pari al 75% del totale dell’esposizione verso
i titoli del debito sovrano. Nello scaglione tra 5 e 10 anni le esposizioni in titoli di Stato
ammontano ad Euro 1.925,8 milioni (pari al 23,9% del totale); la rimanente parte, con durata
residua oltre i 10 anni, presenta un ammontare non significativo.
L’ammontare dei titoli del debito sovrano strutturati non risulta significativo (valore di bilancio
circa Euro 1 milione).
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
74
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
4.1.1
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Banca Popolare di Milano Società
Cooperativa a responsabilità limitata o, in forma abbreviata, “BIPIEMME” o “BPM”.
Luogo e numero di registrazione
4.1.2
BPM è registrata al Registro delle Imprese di Milano con il numero 00715120150 ed è iscritta
all’Albo delle Banche con numero 5584.8. BPM è inoltre società capogruppo del Gruppo
Bipiemme ed è iscritta come tale al n. 5584.8 dell’Albo dei Gruppi Bancari dal 22 giugno 1992.
Data di costituzione e durata
4.1.3
BPM è stata costituita in data 12 dicembre 1865. Ai sensi dell’art. 2 del suo Statuto, la sua durata
è stabilita fino al 23 dicembre 2100, con facoltà di proroga.
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
BPM è costituita in forma di società cooperativa a responsabilità limitata ai sensi del diritto
italiano, secondo il quale opera.
La sede sociale di BPM si trova in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, ed ivi si trova anche la sede
operativa. Il numero di telefono di BPM è +39 02 - 77001. Il sito internet di BPM è
www.gruppobpm.it.
Le azioni ordinarie di BPM sono ammesse a quotazione dal maggio del 1994 sul Mercato
Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A..
Ogni azionista gode dei diritti patrimoniali, mentre è prerogativa dei soli soci, azionisti che
hanno richiesto l’iscrizione a libro soci ricevendo il gradimento del Consiglio di Gestione della
banca, l’esercizio del diritto di voto in assemblea. Ogni socio, a prescindere dal numero di
azioni possedute, può esprimere un solo voto.
4.1.5
Fatti recenti verificatisi nella vita dell’emittente sostanzialmente rilevanti per la
valutazione della sua solvibilità
Salvo quanto di seguito specificato, l’Emittente ritiene che non si sia verificato alcun fatto
recente nella vita dell’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua
solvibilità.
Aumento di Capitale in Opzione fino a un massimo di Euro 500 milioni
In
data
22
giugno
2013,
l’Assemblea
Straordinaria
della
Banca
ha
approvato
-
condizionatamente al relativo provvedimento di accertamento da parte della Banca d’Italia – la
proposta di Aumento di Capitale in Opzione, consistente in un aumento del capitale sociale a
pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 500 milioni (comprensivo
dell’eventuale sovrapprezzo) da eseguirsi entro il 30 aprile 2014, mediante emissione di azioni
ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrire in
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
75
opzione agli azionisti della Banca ai sensi dell’art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del
Codice Civile. In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Straordinaria dei Soci ha deliberato di
estendere il termine finale di esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione al 31 luglio 2014,
lasciando invariati tutti gli altri termini e condizioni della suddetta delibera dell’Assemblea
Straordinaria del 22 giugno 2013.
L’Aumento di Capitale in Opzione costituisce un elemento fondante del percorso di
rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo, deliberato dal Consiglio di Gestione
della Banca in data 19 marzo 2013 e che consiste:
(i)
nel rimborso dei Tremonti Bond BPM (strumenti destinati, con l’entrata di vigore di Basilea
III e dei relativi strumenti legislativi di attuazione a livello europeo e nazionale, a non
essere più computabili nel patrimonio di migliore qualità, esaurito il periodo di
“grandfathering”), avvenuto in data 28 giugno 2013 facendo ricorso a disponibilità liquide
della Banca; e
(ii) nella sostituzione degli stessi con strumenti di “qualità primaria” (sempre dal punto di vista
patrimoniale) quali le azioni ordinarie (computabili integralmente ai fini del calcolo sia del
Core Tier 1 Ratio, sia del Common Equity Tier 1 Ratio), oggetto dell’Aumento di Capitale in
Opzione.
In particolare, a seguito del rimborso integrale dei Tremonti Bond BPM, il Core Tier 1 Ratio è
sceso al di sotto del livello minimo richiesto a BPM dalla Banca d’Italia (pari all’8%),
attestandosi alla data del 31 dicembre 2013 al 7,21%. Inoltre, alla data del 31 marzo 2014, sulla in
base alle regole di Basilea III così come introdotte con l’approvazione della Direttiva CRD IV e
del Regolamento CRR, la stima del Common Equity Tier 1 Ratio si attesta al 7,30% (si evidenza
che la Banca d’Italia, in data 24 aprile 2014, ha comunicato che le segnalazioni prudenziali
riferite a marzo 2014 sono state differite al 30 giugno 2014 e pertanto il dato è da considerare
provvisorio).
In tale contesto, nell’autorizzare la Banca al rimborso dei Tremonti Bond BPM, la Banca d’Italia
ha raccomandato a BPM di adoperarsi per eseguire quanto prima l’Aumento di Capitale in
Opzione, al fine di garantire un rapido riallineamento dei livelli di patrimonializzazione agli
obiettivi indicati dall’Autorità di Vigilanza. L’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione,
che rappresenta una delle assunzioni previste dal Piano Industriale, consente pertanto di
incrementare i ratio patrimoniali del Gruppo Bipiemme al di sopra del livello minimo dell’8%.
In data 30 aprile 2014, il Consiglio di Gestione della Banca ha fissato, in esecuzione del mandato
allo stesso conferito dall’Assemblea Straordinaria del 22 giugno 2013, le condizioni definitive
dell’Aumento di Capitale in Opzione. In particolare, il Consiglio di Gestione ha deliberato di
emettere massimo n. 1.162.161.765 azioni ordinarie BPM di nuova emissione (le “Nuove
Azioni”), senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni
BPM in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione ai soggetti titolari di azioni
BPM al prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,43 per ciascuna nuova azione BPM, da imputarsi
interamente a capitale, nel rapporto di n. 9 azioni di nuova emissione BPM ogni n. 25 azioni
BPM possedute per un controvalore massimo dell’Aumento di Capitale in Opzione pari a Euro
499.729.558,95.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
76
Il periodo di adesione all’offerta in opzione ha avuto avvio in data 5 maggio 2014 e si è concluso
in data 23 maggio 2014 (il “Periodo di Offerta”).
Durante il Periodo di Offerta sono stati esercitati n. 3.211.543.225 diritti di opzione per la
sottoscrizione di n. 1.156.155.561 Nuove Azioni, pari al 99,48% del totale delle Nuove Azioni
offerte, per un controvalore complessivo di Euro 497.146.891,23. I Diritti non esercitati durante il
Periodo di Offerta sono stati interamente venduti in data 27 maggio 2014, prima seduta
dell’Offerta in Borsa. Successivamente all’Offerta in Borsa sono state sottoscritte le complessive
n. 6.006.204 Nuove Azioni rivenienti dall’esercizio dei Diritti per un controvalore complessivo
di Euro 2.582.667,72.
L’Offerta si è quindi conclusa con l’integrale sottoscrizione delle n. 1.162.161.765 Nuove Azioni,
per un controvalore totale di Euro 499.729.558,95 e, quindi, non si è reso necessario l’intervento
del consorzio di garanzia.
A seguito delle predette operazioni, il capitale sociale di Banca Popolare di Milano è pari a Euro
3.365.439.319,02 ed è composto da complessive n. 4.391.784.467 azione ordinarie prive
dell’indicazione del valore nominale.
Approvazione del Piano Industriale
In data 11 marzo 2014, il Consiglio di Gestione dell’Emittente ha approvato il Piano Industriale
che evidenzia l’obiettivo di incrementare in modo significativo l’efficienza e rafforzare il ruolo
di “banca del territorio”, vicina alle famiglie e alle piccole e medie imprese, in continuità di
indirizzo strategico con le azioni previste dal precedente piano industriale approvato nel luglio
2012.
Si evidenzia che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro,
sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la
tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati
potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle assunzioni
ipotetiche si manifestassero. In particolare, eventuali effetti sugli obiettivi previsti dal Piano
potrebbero derivare dall’esito del Comprehensive Assessment e, più nello specifico, del processo
di Asset Quality Review condotto dalla BCE in collaborazione con la Banca d’Italia e dallo stress
test condotto dall’EBA in coordinamento con la BCE, le Autorità di Vigilanza nazionali, lo
European Systemic Risk Board e la Commissione dell’Unione europea. Qualora il Comprehensive
Assessment evidenziasse che la Banca non soddisfi i parametri di patrimonializzazione fissati
dall’EBA, l’Autorità di Vigilanza potrebbe richiedere l’adozione di misure volte a colmare i
deficit di capitale rilevati.
Il Piano Industriale si innesta, pertanto, in uno scenario caratterizzato dai primi segnali di
ripresa economica. Nonostante l’andamento negativo dell’economia, il Gruppo Bipiemme nel
corso dell’ultimo biennio ha saputo rafforzare i propri fondamentali di bilancio attraverso
l’aumento dei livelli di copertura dei crediti problematici, l’ottimizzazione della gestione della
liquidità e l’azzeramento degli avviamenti. A queste azioni si aggiungono il rinnovo della
squadra manageriale e la semplificazione della struttura del Gruppo.
Con queste premesse il Gruppo Bipiemme è pronto a cogliere le opportunità che si
presenteranno sul mercato a seguito del miglioramento delle prospettive macroeconomiche,
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
77
grazie al portafoglio di clientela ad alto valore presente nelle aree più produttive del paese e alla
combinazione ottimale tra presidio di territorio ed eccellenze di prodotto.
Il Piano Industriale prevede le seguenti azioni manageriali:
-
costante presidio della qualità del credito tramite iniziative su crediti in bonis e su crediti
problematici. Per quanto riguarda i crediti in bonis è previsto il rinnovamento della
struttura organizzativa e dei processi creditizi; a ciò si aggiunge il rafforzamento del
processo di concessione del credito attraverso il ridisegno delle politiche creditizie in ottica
di ottimizzazione rischio/rendimento e il potenziamento degli strumenti di rating. È inoltre
prevista l’implementazione del nuovo processo di gestione degli early warning e
l’affiancamento di specialisti ai gestori fin dai primi sintomi di deterioramento del credito.
Le iniziative sui crediti problematici prevedono il rafforzamento delle strutture di recupero
e l’introduzione di KPI con meccanismi di budget/incentivazione e il maggior ricorso a
fornitori terzi di servizi di recupero. A queste iniziative si aggiunge la valutazione di
operazioni straordinarie di cessione di crediti non performing;
-
creazione di una Banca multicanale – integrando entro il 2014 WeBank in BPM – volta a
favorire il rafforzamento della presenza sul “digitale” con una strategia distintiva centrata
sul brand WeBank come motore di acquisizione della clientela (11);
-
eccellenza nei segmenti “core” Retail tramite il potenziamento del modello di gestione del
risparmio per clientela Affluent, il rafforzamento del Family Financing mediante
integrazione nel corso del 2015 di ProFamily in BPM, la rivisitazione e industrializzazione
complessiva della gamma prodotti. A queste azioni si aggiunge l’obiettivo di crescita come
“banca di prossimità” per lo Small Business, attraverso operazioni di finanza agevolata e
adozione di sistemi di scoring automatizzati al fine di ridurre i tempi di risposta e
conquistare quote di mercato sulla clientela migliore;
-
supporto alla ripresa e offerta di servizi a valore aggiunto per la clientela Corporate
sfruttando l’ampia base di capitale che si renderà disponibile e attraverso l’adozione di un
modello di business distintivo grazie anche alle sinergie con Banca Akros su corporate
finance, advisory e supporto clienti all’emissione di mini-bond. È previsto un contenimento
dell’esposizione sul real estate e un ribilanciamento sugli impieghi a breve termine.
-
creazione di un polo di eccellenza nel Private Banking per imprenditori e professionisti,
valorizzando i brand Akros e BPM Private al fine di potenziare il livello di servizi offerti
alla clientela utilizzando il servizio di active advisory e di personal financial planner;
-
valorizzazione delle risorse umane attraverso l’acquisizione di nuove professionalità e
l’ingresso di giovani talenti, nonché la riqualificazione di risorse del Gruppo a supporto
dello sviluppo commerciale. A questo si affianca l’azione di rafforzamento del sistema di
valutazione delle prestazioni basato sulla performance;
(11) Si segnala che, in data 17 giugno 2014, il Consiglio di Gestione di BPM, previo parere favorevole del
Consiglio di Sorveglianza, e il Consiglio di Amministrazione di WeBank hanno approvato, a norma degli
articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il progetto di fusione per incorporazione di WeBank in BPM.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
78
-
costante attenzione al contenimento dei costi grazie alla digitalizzazione dei processi
commerciali, alla messa a regime della nuova piattaforma di vendita, al
ridisegno/efficientamento dei processi di back office e al completamento del rinnovo delle
soluzioni applicative che si prevede consentiranno di aumentare efficienza e produttività.
Prosegue inoltre l’azione di spending review, che prevede l’insourcing di selezionate attività
per l’ulteriore ottimizzazione dei costi, le sinergie da integrazione e il consolidamento del
governo delle spese;
-
valorizzazione del patrimonio immobiliare – in collaborazione con partner esterni, anche
attraverso la messa a reddito degli immobili non strumentali di proprietà – senza peraltro
fattorizzare alcun effetto nel Piano Industriale, – e razionalizzazione delle strutture di rete.
* * *
Per una informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e agli eventi recenti che coinvolgono la Banca e il
Gruppo, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel
Bilancio Consolidato 2013 e nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2014, messi a
disposizione del pubblico sul sito internet www.gruppobpm.it e presso la sede sociale della
Banca in Piazza Filippo Meda, n. 4, Milano, nonché nei comunicati stampa di volta in volta
divulgati dall’Emittente, ugualmente accessibili secondo le modalità sopra indicate.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
79
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1
5.1.1
Principali attività del Gruppo Bipiemme
Descrizione delle principali attività
Il Gruppo Bipiemme è un Gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo in tutti i comparti
dell’intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail, vale a dire
focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni. Svolge, inoltre,
attività di raccolta del risparmio e di erogazione del credito, nonché prestazione di servizi di
investimento, anche commercializzando prodotti di società collegate o di società terze (ad
esempio nell’asset management e nella bancassicurazione.
Alla data del Documento di Registrazione, l’attività del Gruppo si articola nelle seguenti linee
di business:
-
retail banking: che comprende i servizi offerti alla clientela privata e alle piccole imprese
dalla rete degli sportelli di BPM (che ha incorporato la Banca di Legnano da settembre
2013, la quale a sua volta aveva incorporato la Cassa di Risparmio di Alessandria a
gennaio 2012) e Banca Popolare di Mantova. In particolare, rientrano in questo
comparto i servizi per la clientela retail e aziende con fatturato inferiore a Euro 15
milioni. Nell’attività di retail banking rientrano altresì l’attività di private banking (svolta
da BPM e da Banca Akros), l’attività di WeBank, banca online del Gruppo e l’attività di
ProFamily, società di credito al consumo;
-
corporate banking: che racchiude l’offerta da parte della rete degli sportelli BPM di
servizi bancari, finanziari e di credito rivolti alle imprese rientranti nei segmenti di
clientela large corporate (fatturato maggiore di Euro 250 milioni), upper corporate
(fatturato compreso tra Euro 50 e 250 milioni) e middle corporate (fatturato compreso tra
Euro 15 e 50 milioni). Sono ricompresi, inoltre, in tale area di attività anche l’offerta di
servizi di investimento e l’individuazione di opportunità commerciali relative ad
operazioni di finanza straordinaria;
-
treasury & investment banking: avente ad oggetto l’attività di gestione del portafoglio
titoli di proprietà e di intermediazione mobiliare, in titoli e cambi in conto proprio e
tesoreria. In tale segmento, oltre all’attività di finanza delle banche commerciali del
Gruppo, rientrano le attività svolte da Banca Akros;
-
corporate center: che include le attività residuali (e.g. Ge.Se.So. S.r.l., società di servizi di
mensa aziendale) e le attività strumentali al funzionamento del Gruppo Bipiemme,
fungendo da collettore del portafoglio partecipazioni, delle passività subordinate e di
tutte le altre attività/passività non allocate ai precedenti settori di attività, oltre che da
raccordo per la chiusura degli effetti figurativi/convenzionali. In tale segmento
vengono classificate inoltre le seguenti società: BPM Capital I, BPM Luxembourg, i due
veicoli BPM Securitisation 2 e BPM Covered Bond (costituiti rispettivamente per le
operazioni di cartolarizzazione dei mutui e per il programma di emissione di covered
bond).
L’attuale segmentazione della clientela del Gruppo è stata oggetto di ridefinizione a inizio 2013
con l’implementazione del modello commerciale “Hub & Spoke” che ha comportato una
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
80
modifica della rete distributiva del Gruppo con l’obiettivo di migliorare l’efficienza del presidio
dei segmenti di clientela incrementando il numero di figure commerciali dedicate.
Nella tabella sotto riportata sono rappresentati i proventi operativi per linea di business per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012. Con riguardo a tale rappresentazione, si precisa che,
avendo il Gruppo apportato nel corso dell’esercizio 2013 alcune modifiche alla segmentazione
delle proprie linee di business (12), nel Bilancio Consolidato 2013 sono stati riesposti i risultati
dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 , pertanto, ai fini del confronto con l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2013 i dati 2012 sono stati estratti dal Bilancio Consolidato 2013.
Retail
Corporate
Banking
Treasury and
Investment
Banking
Corporate center,
elisioni e
rettifiche di
consolidamento
(*)
Totale Gruppo
31 dicembre 2013
918.388
387.340
473.114
-95.859
1.682.983
31 dicembre 2012 (A)
873.530
392.747
384.030
-101.398
1.549.714
Proventi operativi
(migliaia di Euro)
(A)
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 riportati nella presente tabella, sono estratti dal Bilancio Consolidato 2013.
(*)
Tale business line include le attività relative al Corporate Center (trattasi principalmente di attività strumentali al funzionamento
del Gruppo Bipiemme, fungendo da collettore del portafoglio partecipazioni, delle passività subordinate e di tutte le altre
attività/passività non imputabili specificamente ai precedenti settori di attività) nonché i valori relativi alle elisioni intercompany
e le scritture di consolidamento, non allocati puntualmente sulle linee di business.
Nella tabella sottostante sono rappresentati i dati per linea di business aggiornati al 31 marzo
2014. Con riguardo a tale rappresentazione, si precisa che il Gruppo procede ogni anno ad un
aggiornamento della portafogliazione della clientela, con conseguente lieve modifica del
perimetro delle business lines. Pertanto sono stati esposti anche i risultati al 31 marco 2013 ai fini
di un confronto omogeneo.
Retail
Corporate
Banking
Treasury and
Investment
Banking
Corporate center,
elisioni e
rettifiche di
consolidamento
(*)
Totale Gruppo
31 marzo 2014
243.404
96.826
143.080
-41.171
442.139
31 marzo 2013 (A)
224.408
103.706
152.876
-52.915
428.075
Proventi operativi
(migliaia di Euro)
(A)
I dati relativi all’esercizio chiuso al 31 marzo 2013 riportati nella presente tabella, sono estratti dal Resoconto intermedio sulla
gestione al 31 marzo 2014.
(*) Tale business line include le attività relative al Corporate Center (trattasi principalmente di attività strumentali al funzionamento del
Gruppo Bipiemme, fungendo da collettore del portafoglio partecipazioni, delle passività subordinate e di tutte le altre
attività/passività non imputabili specificamente ai precedenti settori di attività) nonché i valori relativi alle elisioni intercompany e le
scritture di consolidamento, non allocati puntualmente sulle linee di business.
Per maggiori informazioni sui segmenti di attività del Gruppo e sulla loro composizione, si
rinvia ai Bilanci Consolidati, inclusi mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione, nonché alla Sezione I, Capitolo 5 del Prospetto di Aumento di Capitale 2014.
(12) Si precisa in particolare che (i) nell’esercizio 2012 il segmento Retail comprendeva – oltre alla clientela privata – anche le aziende con
fatturato inferiore a Euro 50 milioni; e (ii) nell’esercizio 2011 e - in via residuale – nell’esercizio 2012 l’informativa per linea di business
ricomprendeva anche il “wealth management” dove venivano consuntivati i risultati di Akros Alternative Investments SGR S.p.A. e BPM
Fund Management Ltd. Akros Alternative Investments SGR S.p.A. è stata successivamente fusa per incorporazione in Banca Akros
S.p.A. nel mese di aprile 2013 – con effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2013 – e BPM Fund Management Ltd è stata posta in
liquidazione volontaria, con chiusura della procedura di liquidazione a settembre 2012.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
81
Servizi di investimento
Ai sensi dell’art. 1, comma 5, del D.lgs del 24 febbraio 1998, n.58, e successive modifiche ed
integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), per servizi e attività di investimento si
intendono i seguenti, quando hanno ad oggetto strumenti finanziari: (i) negoziazione per conto
proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con
assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (iv)
collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;
(v) gestione di portafogli; (vi) ricezione e trasmissione di ordini; (vii) consulenza in materia di
investimenti; e (viii) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione.
Ai sensi dell’art. 18 del TUF, l’esercizio professionale dei servizi e delle attività di investimento
nei confronti del pubblico è riservato alle banche e alle imprese di investimento (ovvero le
società di intermediazione mobiliare, le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie). L’art. 21 del TUF definisce i criteri generali di condotta da osservare nello
svolgimento dei servizi e delle attività di investimento, mentre l’art. 22 del TUF disciplina il
regime di separatezza patrimoniale e, quindi, l’obbligo di tenere separati gli strumenti
finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dal soggetto
abilitato, rispetto al patrimonio di quest’ultimo e a quello degli altri clienti. L’art. 23 del TUF
stabilisce l’obbligo di redigere per iscritto i contratti relativi alla prestazione di servizi di
investimento e di consegnarne un esemplare ai clienti. Le regole di comportamento dei soggetti
abilitati nei confronti della clientela trovano poi specifica disciplina nel regolamento CONSOB
adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 (c.d. “Regolamento Intermediari”).
5.1.2
Nuove attività
Non vi sono da segnalare variazioni rilevanti nelle attività prestate da BPM.
5.1.3
Principali mercati
Il Gruppo Bipiemme rappresenta il nono gruppo bancario a livello nazionale (classifica per
totale attivo) (13), con una quota di mercato, al 31 marzo 2014 (calcolata al netto dei PCT attivi e
passivi verso controparti centrali) dell’1,75% per i depositi da clientela e dell’1,83% per gli
impieghi a clientela e gode di un significativo posizionamento in Lombardia, Piemonte, e in
alcune province di Lazio, Puglia ed Emilia Romagna.
Il Gruppo Bipiemme non ha filiali bancarie all’estero e l’attività estera ha rilevanza assai limitata
(0,6% circa dell’attivo consolidato al 31 marzo 2014) in quanto riconducibile unicamente a BPM
Capital I e BPM Luxembourg, due società strumentali nella gestione di titoli emessi nell’ambito
del progetto di rafforzamento patrimoniale della Banca varato nel 2001. A gennaio 2013, con la
cancellazione dal Registro delle Imprese di Dublino (Irlanda), si è chiusa la procedura di
liquidazione volontaria di BPM Fund Management Ltd, con sede nella capitale irlandese,
coerentemente con la decisione della Banca di riorganizzare il comparto del risparmio gestito. A
gennaio 2014 si è conclusa, inoltre, la liquidazione di BPM Ireland plc, anch’essa con sede a
Dublino, a seguito alla decisione di BPM di focalizzarsi sul core business domestico.
(13) Fonte: Mediobanca – Graduatoria annuale delle principali società italiane con rilevazione al 31 dicembre 2012..
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
82
La clientela del Gruppo è composta soprattutto da soggetti privati e famiglie, che
complessivamente rappresentano circa il 90% del numero complessivo dei clienti. La
suddivisione dei crediti per settori di attività economica e per settori produttivi rispecchia la
scelta strategica di focalizzazione sui predetti segmenti di clientela, con attenzione anche
rispetto ai livelli di concentrazione e alla distribuzione settoriale.
5.1.4
Dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale
Fatto salvo quanto indicato al Paragrafo 5.1.3 che precede, il presente Documento di
Registrazione non contiene dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale dell’Emittente.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
83
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1
Il Gruppo Bipiemme
Descrizione del Gruppo Bipiemme
BPM è la società Capogruppo del Gruppo Bipiemme e svolge, oltre all’attività bancaria, le
funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali
controllate.
L’Emittente, quale banca che esercita l’attività di direzione e coordinamento del Gruppo
Bipiemme, ai sensi dell’art. 61, comma 4, del Testo Unico Bancario, emana, nell’esercizio
dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo, e ciò anche
per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell’interesse della
stabilità del Gruppo Bipiemme.
Si riporta di seguito la struttura del Gruppo Bipiemme, aggiornata alla data del Documento di
Registrazione.
6.2
Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo
L’Emittente non dipende da altri soggetti all’interno del Gruppo.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
84
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1
Tendenze più significative manifestatesi recentemente sui mercati in cui opera
l’Emittente dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del presente
Documento di Registrazione
Il 2014 dovrebbe segnare il momento di uscita dalla recessione dell’Italia, confermato dai dati
leggermente positivi relativi alla variazione del Pil del quarto trimestre del 2013 (+ 0,1%) ( 14). La
dinamica sarà sostenuta dal recupero delle esportazioni che beneficeranno della ripresa del
contesto internazionale, e dalla stabilizzazione dei consumi delle famiglie. In tal senso si sta
modificando il clima di fiducia delle imprese, in crescita – secondo l’Istat – dall’83,9% di
dicembre 2013 all’86,9% di maggio 2014, e il clima di fiducia dei consumatori, in aumento da
95,7% di dicembre 2013 a 104,1% di maggio 2014 (15). Si evidenziano, anche a livello settoriale, i
primi segnali di miglioramento per l’attività manifatturiera che nel primo trimestre ha registrato
una crescita della produzione dello 0,7% (16), mentre il comparto dell’energia ha registrato una
caduta del 4,2% (17), a seguito delle miti condizioni metereologiche. Restano invece deboli le
condizioni del mercato del lavoro: ad aprile il tasso di disoccupazione si è attestato al 12,6% ( 18)
(dal 12,5% di dicembre 2013).
Il percorso di uscita dalla recessione dell’economia italiana si affianca a tassi di mercato
monetario che si stanno confermando su livelli molto bassi (la media del tasso Euribor di
maggio è dello 0,33% (19), mentre lo spread tra BTP decennale e Bund è in contrazione (da 217
punti base di fine dicembre 2013 a 167 punti base di fine maggio 2014 ( 20)). La riduzione dello
spread dell’ultimo periodo risponde ad un migliorato clima di fiducia nei confronti
dell’economia nazionale.
Nonostante i primi segnali di ripresa, la domanda interna è sinora rimasta debole ed ha favorito
il mantenimento di un tasso di inflazione basso: a maggio 2014 infatti l’indice dei prezzi al
consumo (21) è aumentato solo dello 0, 5% rispetto a maggio 2013.
7.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni e fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
Lo scenario macroeconomico domestico sembra aver superato il punto di minimo ancorché
siano latenti diversi fattori – anche a livello internazionale – che potrebbero indebolire la
ripresa. L’attività bancaria risentirà inevitabilmente dell’attuale scenario ancora fragile e del
passaggio alla vigilanza unica, che avverrà a inizio novembre 2014. L’effettiva qualità degli
attivi influenzerà il ritorno dell’offerta di finanziamento delle banche. Il basso livello dei tassi di
mercato continuerà tuttavia a condizionare il margine di interesse per tutto l’esercizio 2014.
(14) Fonte: Istat.
(15) Fonte: Istat.
(16) Fonte: Prometeia
(17) Fonte: Prometeia
(18) Fonte: Istat
(19) Fonte: Il Sole 24 Ore.
(20) Fonte: Il Sole 24 Ore.
(21) Fonte: Istat.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
85
La gestione del Gruppo Bipiemme sarà indirizzata a proseguire la crescita dimensionale sul lato
della raccolta da clientela e a invertire il trend sul fronte degli impieghi, mantenendo alta
l’attenzione sulla qualità del credito. Il basso livello dei tassi di mercato continuerà a
condizionare il margine di interesse per tutto il 2014 e sarà importante, per lo sviluppo dei
margini gestionali, il forte presidio dei costi operativi.
Peraltro, un eventuale riacuirsi della crisi potrebbe ripercuotersi negativamente sullo spread di
rendimento tra i titoli di Stato italiani e tedeschi e potrebbe avere effetti negativi sia sul margine
di interesse per il maggior costo del funding, sia sulla qualità del portafoglio crediti, con
conseguente innalzamento dei crediti deteriorati.
In tale contesto, le dinamiche gestionali del Gruppo Bipiemme, alla data del presente
Documento di Registrazione, evidenziano il permanere di una debole domanda di credito e una
sostanziale stabilità dei volumi di raccolta diretta con clientela ordinaria. La “forbice” tra tassi
attivi e passivi si mantiene sostanzialmente invariata e in linea con le attese, mentre il flusso
commissionale evidenzia un trend positivo.
In linea generale, nei primi mesi del 2014 e sino alla data del presente Documento di
Registrazione, le evidenze relative ai risultati operativi del Gruppo sono migliori rispetto
all’analogo periodo dell’esercizio precedente e alle aspettative di budget del periodo. Il Gruppo
Bipiemme proseguirà nell’operatività secondo le linee guida indicate nel Piano Industriale
approvato l’11 marzo 2014. L’andamento della gestione commerciale rimarrà improntato a
migliorare il presidio del territorio e della clientela, mantenendo un attento controllo dei costi e
dei rischi, quale leva per preservare la redditività, rafforzando nel contempo la già solida
posizione di liquidità e la base patrimoniale, anche grazie all’Aumento di Capitale in Opzione.
Le nuove iniziative di sviluppo saranno sostenute da azioni di efficientamento e
semplificazione organizzativa.
In dettaglio, a fronte dell’andamento ancora incerto della situazione macroeconomica generale,
con riferimento alle tendenze più significative manifestatesi per il Gruppo Bipiemme dall’inizio
del 2014 si segnala – sulla base dei dati interni gestionali – una sostanziale stabilità della raccolta
diretta da clientela commerciale e una modesta contrazione della raccolta da investitori
istituzionali a seguito della scadenza di obbligazioni emesse sotto programma EMTN,
rifinanziata solo in parte con il collocamento di un bond senior unsecured a 5 anni per un
ammontare nominale di Euro 500 milioni. L’operazione ha registrato un volume di ordini
superiore a Euro 1,4 miliardi, pari a quasi tre volte il valore emesso, riscontrando un elevato
apprezzamento tra gli investitori anche esteri.
La dinamica dei crediti a clientela permane ancora fragile e non si discosta significativamente
dall’andamento degli ultimi mesi del 2013, riflettendo la debolezza del ciclo economico.
Il margine di interesse complessivamente beneficia dell’allargamento della forbice tra tassi attivi
e passivi per il minor costo della raccolta, migliorando rispetto allo stesso periodo del 2013.
I costi operativi, in discesa nel confronto annuo, beneficiano della riduzione del numero dei
dipendenti.
Tali andamenti sono in linea con quanto previsto nell’ambito del Piano Industriale, elaborato
tenuto conto per il 2014 di uno scenario macroeconomico ancora debole sebbene caratterizzato
dai primi segni di ripresa.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
86
Si segnala che in data 30 maggio si è conclusa l’operazione di Aumento di Capitale in Opzione
con l’integrale sottoscrizione delle n. 1.162.161.765 Nuove Azioni offerte per un controvalore
complessivo pari a Euro 499.729.558,95, senza che si sia reso necessario l’intervento del
consorzio di garanzia. A seguito dell’esecuzione Aumento di Capitale in Opzione, il capitale
sociale di Banca Popolare di Milano è pari a Euro 3.365.439.319,02 ed è composto da
complessive n. 4.391.784.467 azione ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.
Fatta eccezione per quanto descritto e indicato nel precedente Paragrafo 7.1, non vi sono
ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
87
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Secondo quanto consentito dal punto 8 dell’Allegato XI al Regolamento (CE) n. 809/2004,
l’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
88
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO
9.1
Organi sociali e alti dirigenti
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza,
nonché i componenti della Direzione Generale di BPM alla data del Documento di
Registrazione, con indicazione, per ciascuno di essi, dei dati anagrafici, delle funzioni e degli
eventuali incarichi ricoperti all’interno di BPM e, ove ricorrano, delle loro principali attività
esterne.
Si precisa fin d’ora che tutti i suddetti esponenti aziendali sono domiciliati per la carica presso
l’Emittente in Milano, piazza Filippo Meda, n. 4.
CONSIGLIO DI GESTIONE
Ai sensi dell’art. 32 dello Statuto, il Consiglio di Gestione è composto da cinque membri, tra cui
il Presidente, nominati dal Consiglio di Sorveglianza per un periodo non superiore a tre esercizi
e scadono alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocato per l’approvazione
del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
In data 17 gennaio 2014, il Consiglio di Sorveglianza ha infatti proceduto – su proposta del
Comitato Nomine – alla nomina, per gli esercizi 2014-2016, del Consiglio di Gestione della
Banca, designando quale Presidente il Prof. Mario Anolli, e quali componenti i Dott.ri Giuseppe
Castagna, Davide Croff, Paola De Martini e Giorgio Angelo Girelli.
Successivamente, in data 21 gennaio 2014, il Consiglio di Gestione così composto ha nominato
all’unanimità – anche sulla base delle indicazioni precedentemente formulate in merito dal
Consiglio di Sorveglianza – il Consigliere Giuseppe Castagna quale Consigliere Delegato,
attribuendogli i poteri di cui all’art. 45 dello Statuto sociale. Nella medesima riunione il Dott.
Giuseppe Castagna è stato altresì nominato Direttore Generale della Banca.
I Consiglieri di Gestione, oltre ai requisiti richiesti dallo Statuto, sono in possesso dei requisiti di
indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dalla legge per la carica (in particolare art.
26 del TUB e art. 147 - quater, TUF). In particolare, devono possedere i requisiti di onorabilità e
professionalità stabiliti per gli esponenti aziendali delle banche dal D.M. n. 161/1998 e i
requisiti di onorabilità stabiliti dal D.M. n. 162/2000 (ai sensi del combinato disposto di cui agli
artt. 147-quinquies e 148, comma 4, TUF). Il Presidente del Consiglio di Gestione e il Consigliere
Delegato devono inoltre possedere i requisiti di professionalità stabiliti dal D.M. n. 161/1998,
per le cariche rispettivamente di presidente del consiglio di amministrazione e di
amministratore delegato di banche.
Fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa vigente, ai sensi
dell’art. 32 dello Statuto, non possono rivestire la carica di componente del Consiglio di
Gestione coloro che siano o divengano componenti di organi amministrativi o di controllo
ovvero dipendenti di altre banche o società dalle stesse controllate, salvo si tratti di enti centrali
di categoria o banche o società appartenenti al Gruppo.
Poteri del Consiglio di Gestione
Ai sensi dell’art. 39 dello Statuo Sociale, al Consiglio di Gestione spetta la gestione dell’impresa,
ivi inclusa la funzione di supervisione strategica. A tal fine esso compie tutte le operazioni
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
89
necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell’oggetto sociale, siano esse di
ordinaria o di straordinaria amministrazione.
Lo Statuto Sociale, individua in modo preciso e analitico, i compiti e le responsabilità del
Consiglio di Gestione e del Consigliere Delegato, il primo chiamato a deliberare sugli indirizzi
generali, programmatici e strategici della Banca e del Gruppo e a verificarne la costante
attuazione, il secondo responsabile della gestione aziendale, nell’ambito dei poteri attribuitigli
dal Consiglio di Gestione.
Il Consiglio di Gestione fornisce, inoltre, tempestivamente al Consiglio di Sorveglianza, e
comunque con periodicità almeno trimestrale, le informazioni di cui all’art. 150 del TUF. Con
periodicità di regola mensile è fornita al Consiglio di Sorveglianza informativa sui principali
dati dell’andamento gestionale di periodo e di confronto con il sistema.
Sono inoltre di competenza del Consiglio di Gestione, nel rispetto delle vigenti disposizioni
statutarie e nell’ambito delle linee generali stabilite dal Consiglio di Sorveglianza, la definizione
delle procedure di ammissione e esclusione dei Soci e le relative deliberazioni in materia di
accoglimento o di rigetto delle domande di ammissione e di esclusione dei Soci.
Lo Statuto Sociale delinea inoltre i compiti e le responsabilità del Presidente del Consiglio di
Gestione, nella sua veste di garante dell’effettivo funzionamento del sistema di governo
societario e dell’equilibrio di poteri tra il Consiglio di Gestione e il Consigliere Delegato, nonché
di interlocutore del Consiglio di Sorveglianza.
Nella seguente tabella sono indicati i componenti del Consiglio di Gestione di BPM in carica alla
data di approvazione del presente Documento di Registrazione e l’elenco delle principali
attività da essi esercitate al di fuori del Gruppo Bipiemme, in quanto significative riguardo
all’Emittente.
Carica ricoperta
Principali attività esercitate
nell’Emittente
al di fuori del Gruppo Bipiemme,
Nome
Mario Anolli
Giuseppe Castagna (*)
Davide Croff
in quanto significative riguardo
all’Emittente
Presidente
Consigliere Delegato
Consigliere
Nessuna
Consigliere, Tecno Tessile Adler S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione, Permasteelisa S.p.A.
Consigliere, Istituto Europeo di Oncologia
S.r.l.
Consigliere, Venice Newport Container
and Logistics S.p.A.
Consigliere, Fiera Milano S.p.A.
Consigliere, Gualtieri e Associati S.p.A.
Consigliere, Genextra S.p.A.
Presidente, Fondazione Ugo e Olga Levi
Componente della Giunta, Assonime
Consigliere, Worldex (China) Exhibition &
Promotion Ltd
Consigliere, Gala S.p.A.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
90
Paola De Martini
Consigliere
Consigliere, STMicroelectronics Limited
Giorgio Angelo Girelli
Consigliere
Vicepresidente del Consiglio di
Amministrazione, MV Agusta Motor
S.p.A.
Consigliere, Riello S.p.A.
Consigliere, Acotel Group S.p.A.
Socio Accomandatario, G.G.A. S.a.s. di
Giorgio Girelli
(*) Ricopre anche la carica di Direttore Generale
DIREZIONE GENERALE
Ai sensi dell’art. 57 dello Statuto sociale, la Direzione Generale è composta dal Direttore
Generale, se nominato, e da altri componenti all’uopo nominati dal Consiglio di Gestione; tra i
componenti la Direzione Generale viene altresì designato il membro al quale – in assenza o per
impedimento del Consigliere Delegato e del Direttore Generale – è attribuita la funzione vicaria,
con pienezza di facoltà e poteri, ad eccezione di quelli inderogabilmente collegate alla carica di
Consigliere Delegato.
Alla data del Documento di Registrazione, la Direzione Generale risulta essere composta dal
Direttore Generale, Giuseppe Castagna, nominato in data 21 gennaio 2014 dal Consiglio di
Gestione.
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
Ai sensi dello Statuto Sociale il Consiglio di Sorveglianza della Banca è composto da diciassette
membri eletti dall’Assemblea dei Soci, fatto salvo quanto previsto dall’art. 47 dello Statuto. Tale
numero è, tuttavia, elevabile di massime due unità, secondo quanto previsto dall’art. 63 dello
Statuto, al fine di consentire alla Banca di far fronte agli impegni assunti, rispettivamente, con la
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria e, prima della relativa scadenza, con Crédit
Industriel et Commercial.
In data 8 novembre 2013, il Consiglio di Gestione dell’Emittente, facendo seguito alla richiesta
formulata dal Consiglio di Sorveglianza in data 6 novembre 2013, ha deliberato di convocare
l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci per il 20 e 21 dicembre 2013, rispettivamente in
prima e seconda convocazione, al fine di discutere e deliberare, tra l’altro, in merito alla
proposta di revoca del Consiglio di Sorveglianza in carica e alla nomina di un nuovo Consiglio
di Sorveglianza.
In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha approvato la proposta
di revoca dell’intero Consiglio di Sorveglianza in carica alla data di tale Assemblea e ha
provveduto, conseguentemente, alla nomina del nuovo Consiglio di Sorveglianza della Banca
per gli esercizi 2013-2015. Il Consiglio di Sorveglianza in carica alla data del presente
Documento di Registrazione, pertanto, rimarrà in carica per gli esercizi 2013-2015, cioè fino alla
data dell’Assemblea Ordinaria convocata nel 2016 ai sensi dell’art. 2364- bis, comma 2, del
Codice Civile.
Ai sensi dell’art. 47 dello Statuto Sociale, tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza
devono essere Soci della Banca. Possono altresì assumere la carica di componente del Consiglio
di Sorveglianza coloro che, al momento della nomina, abbiano presentato domanda di
ammissione a socio, fermo restando che il mancato accoglimento della domanda costituisce
causa di decadenza del Consigliere.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
91
I Consiglieri di Sorveglianza, oltre ai requisiti richiesti dallo Statuto, sono in possesso dei
requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dalla legge per la carica (in
particolare art. 26 del TUB e art. 148 del TUF).
I Consiglieri di Sorveglianza non possono rivestire o assumere incarichi di amministrazione e
controllo presso terze società ed enti in numero superiore a quello stabilito dagli artt. 144duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti, attuativi dell’art. 148-bis TUF (e successive
modificazioni) e dal regolamento interno al Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell’art. 47 dello
Statuto.
I componenti del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell’art. 32 dello Statuto, non possono
essere nominati componenti del Consiglio di Gestione prima che siano decorsi tre esercizi dalla
cessazione della carica.
I Consiglieri di Sorveglianza, ai sensi dell’art. 17, comma 6, Decreto Legislativo n. 39/2010, non
possono esercitare la revisione legale dei bilanci della Banca né delle società dalla stessa
controllate, se non sia decorso almeno un biennio dalla cessazione dell’incarico.
Poteri del Consiglio di Sorveglianza
Il Consiglio di Sorveglianza è investito delle funzioni di controllo previste dalla legge,
disponendo a tal fine di tutti i poteri attribuitigli dalle disposizioni di legge e di Statuto. Al
Consiglio di Sorveglianza non è stata attribuita la funzione di supervisione strategica ai sensi
dell’art. 2409-terdecies, lett. f-bis del Codice Civile, funzione che spetta esclusivamente al
Consiglio di Gestione ai sensi delle vigenti disposizioni statutarie.
In tale ambito al Consiglio di Sorveglianza spettano alcuni tra i compiti che nel sistema
tradizionale sono di competenza dell’Assemblea dei Soci, quali la nomina e la revoca dei
componenti del Consiglio di Gestione. Al Consiglio di Sorveglianza spetta anche il compito di
approvare il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato. L’adempimento di tali funzioni
avviene dopo un’approfondita analisi dei progetti di bilancio predisposti dal Consiglio di
Gestione. In occasione dell’esame del bilancio d’esercizio, il Consiglio di Sorveglianza analizza
anche la proposta relativa alla destinazione dell’utile, come formulata dal Consiglio di Gestione,
ed esprime al riguardo il proprio parere all’Assemblea dei Soci nell’ambito della relazione
sull’attività svolta ai sensi dell’art. 153 del TUF.
Il Consiglio di Sorveglianza riceve con periodicità almeno trimestrale le informazioni in ordine,
tra l’altro, al generale andamento della gestione e alle operazioni di maggior rilievo e con
periodicità di regola mensile un’informativa sui principali dati dell’andamento gestionale di
periodo e di confronto con il sistema.
Nella seguente tabella sono indicati i componenti del Consiglio di Sorveglianza di BPM in carica
alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione e l’elenco delle principali
attività da essi esercitate al di fuori del Gruppo Bipiemme, in quanto significative riguardo
all’Emittente.
Carica ricoperta
Principali attività esercitate
nell’Emittente
al di fuori del Gruppo Bipiemme,
Nome
in quanto significative riguardo
all’Emittente
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
92
Dino Piero Giarda
Presidente
Consigliere, Istituto Centrale
Popolari Italiane S.p.A.
Banche
Consigliere, Fondazione “Milano per la
Scala-Fondazione a diritto privato”
Consigliere, Fondo Interbancario di
Tutela dei Depositi
Mauro Paoloni
Vice Presidente
Sindaco Effettivo, VDG REM S.r.l.
Presidente del
Porpora S.p.A.
Collegio
Sindacale,
Presidente del
Grottini S.r.l.
Collegio
Sindacale,
Liquidatore, Dahlia TV S.p.A.
Consigliere, Sistemia S.p.A.
Presidente del
CredSec S.p.A.
Collegio
Sindacale,
Sindaco Effettivo, Immobiliare Credit
Securitization S.r.l.
Consigliere, Unione Fiduciaria S.p.A.
Consigliere, Servizi Italia S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale,
Cofiri S.p.A. in liquidazione (Gruppo
Unicredit)
Presidente
del
Amministrazione,
S.p.A.
Marcello Priori
Vice Presidente
Consiglio
Bipiemme
di
Vita
Presidente del Collegio Sindacale, DAF
Veicoli Industriali S.p.A.
Sindaco Effettivo, Banca Farmafactoring
S.p.A.
Sindaco Effettivo, Carrefour Italia S.p.A.
Sindaco Effettivo, Carrefour Property
Italia S.r.l.
Presidente
del Collegio
Carrefour Italia Finance S.r.l.
Sindacale,
Sindaco Effettivo, Bracco Imaging Italia
S.r.l.
Sindaco Effettivo, Il Bosco S.r.l.
Sindaco Effettivo, Cavaliere Italia S.p.A.
Sindaco Effettivo, MCS Cavaliere S.r.l.
Consigliere, Alerion Clean Power S.p.A.
Consigliere, Aemme Linea Energie S.p.A.
Consigliere, Vivigas S.p.A.
Presidente dell’Organismo di Vigilanza
231, The Royal Bank of Scotland Plc
Presidente del Consiglio di
Amministrazione, Bipiemme
Assicurazioni S.p.A.
Alberto Balestreri
Consigliere
Socio, Immobiliare Falb S.r.l.
Andrea Boitani
Consigliere
Nessuna
Angelo Busani
Consigliere
Nessuna
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
93
Maria Luisa Di Battista
Consigliere
Consigliere, Sea Handling S.p.A.
Carlo Frascarolo
Consigliere
Amministratore Unico, Dotto S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale, La
Centrale del Latte S.p.A.
Presidente del
Crivelli S.r.l.
Collegio
Sindacale,
Presidente del Collegio
Immobiliare Miralto S.r.l.
Sindacale,
Presidente del Collegio
Pharma-Novara S.p.A.
Sindacale,
Presidente del Collegio
Entsorgafin S.p.A.
Sindacale,
Sindaco Effettivo, I.G.I.M. S.p.A.
Sindaco Effettivo, Alias S.r.l.
Sindaco Effettivo, Grassano S.p.A.
Sindaco
S.p.A.
Effettivo,
Giorgio
Visconti
Presidente
Revisori
dei
Fondazione Valenza Anziani
Conti
Presidente
Revisori
Fondazione Pittatore
Conti
dei
Revisore World Political Forum
Commissario
Giudizialerio,
Quattrocchio S.r.l. in liquidazione
Commissario
Giudizialerio
Liquidatore, VAM S.r.l. in liquidazione.
Socio, Charlie & Co. S.r.l.
Socio, Axion S.r.l.
Socio, Italcom S.p.A.
Curatore fallimentare,
Repetto Marco Vittorio
Re.Fer.
di
Consigliere, Consorzio Alessandrino
per l’Energia- Energal
Consigliere, CCIAA Alessandria
Roberto Fusilli
Consigliere
Nessuna
Donata Gottardi
Consigliere
Nessuna
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
94
Piero Lonardi
Consigliere
Presidente del Collegio Sindacale, Amsa
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale, A. De
Pedrini S.p.A.
Presidente del Collegio
Fondazione Hi Tech Brianza
Consigliere
Unico,
Emanuela S.r.l.
Sindacale,
Immobiliare
Consigliere Unico, Finarco S.r.l.
Consigliere, Otto S.r.l.
Consigliere, Karla Otto S.r.l.
Consigliere, Errepi S.p.A.
Liquidatore, Immobiliare Dosso Sei S.r.l.
in liquidazione
Socio, Finarco S.r.l.
Socio,MG Enterprise S.r.l.
Amministratore unico, Vismaf S.r.l.
Consigliere Meal S.r.l.
Flavia Daunia Minutillo
Consigliere
Sindaco Effettivo, Actavis Italy S.p.A. a
socio unico
Sindaco Effettivo, E-MID SIM S.p.A.
Sindaco Effettivo, E-Group Italia S.p.A. in
liquidazione
Sindaco Effettivo, Milan Entertainment
S.r.l.
Sindaco Effettivo, Perani & Partners
S.p.A.
Sindaco Effettivo, I.M.S. Health S.r.l.
Sindaco Effettivo, Emittenti Titoli S.p.A.
Sindaco Effettivo, Molmed S.p.A.
Sindaco Effettivo, Manufactures Dior S.r.l.
Sindaco Effettivo FSI Investimenti S.p.A.
Alberto Montanari
Consigliere
Socio, Immobiliare Agricola S. Vittore
S.r.l. in liquidazione
Giampietro Giuseppe Omati
Consigliere
Consigliere, Fiera Milano S.p.A.
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione, Fiera Milano Media
S.p.A.
Consigliere, ArtQuick S.r.l.
Consigliere, Confeventi S.r.l.
Socio Accomandatario, MA.RI. 95 S.a.s.
di Giampietro Omati & C.
Consigliere, C.T.S. Società Cooperativa
Consigliere, ANCOS – Associazione
Nazionale Comunità sociali e sportive
Consigliere CIPA Fiera Milano Ltda
Luca Raffaello Perfetti
Consigliere
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
Nessuna
95
Cesare Piovene Porto
Godi
Consigliere
Presidente del Collegio Sindacale, GGP
Italy S.p.A.
Sindaco Effettivo, Peck S.p.A.
Sindaco Effettivo, Polynt S.p.A.
Sindaco Effettivo, Sirti S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale, Sorin
S.p.A.
Presidente dell’Organismo di Vigilanza,
Enipower S.p.A. (Gruppo Eni)
Presidente Organismo di Vigilanza,
Tecnomare S.p.A. (Gruppo Eni)
Membro Organismo di Vigilanza Trans
Tunisian Pipeline Company S.p.A.
(Gruppo Eni)
Sindaco Effettivo, H.I.I.T S.p.A.
Socio, Colorado S.n.c. di Marco Spadacini
e Soci
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
96
Ezio Maria Simonelli
Consigliere
Presidente del Collegio Sindacale, Alba
Leasing S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale, Marr
S.p.A. (Gruppo Cremonini)
Presidente del Collegio
Meridiana S.p.A.
Sindacale,
Presidente del
Arexpo S.p.A.
Sindacale,
Collegio
Presidente del Collegio Sindacale, Lega
Calcio Service S.p.A.
Presidente del Collegio
Branchini Associati S.p.A.
Sindacale,
Sindaco Effettivo, Società per Azioni
Esercizi Aeroportuali S.E.A. S.p.A.
Sindaco Effettivo, Cerved Group S.p.A.
a socio unico
Sindaco Effettivo, Immobiliare BOFAC
S.p.A.
Sindaco Effettivo, Vègè Italia S.c. a r.l.
Sindaco Effettivo, Cerved Information
Solutions S.p.A.
Presidente
del
Amministrazione,
Leonardo S.r.l.
Consiglio
di
Immobiliare
Presidente
del
Amministrazione,
Marketing S.r.l.
Consiglio
di
Tamid
Sport
Liquidatore, Inspe Futuro S.r.l. in
liquidazione
Consigliere Unico, Gosen Immobiliare
S.r.l.
Consigliere, K Energy S.r.l.
Amministratore Unico, Gosen S.r.l
Socio Amministratore, Acqua Azzurra
S.s.
Socio Amministratore, Verde Acqua
S.s.
Socio, Simonelli & Associati
Socio, Simonelli & Partners S.r.l.
Socio,
Inspe
liquidazione
Futuro
S.r.l.
in
Sindaco Effettivo, Mediaset S.p.A.
Lucia Vitali
Consigliere
Nessuna
Nessuno dei membri del Consiglio di Sorveglianza risulta avere rapporti di parentela con altri
membri del Consiglio di Sorveglianza, con i componenti del Consiglio di Gestione o con i
componenti la Direzione Generale della Banca.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
97
9.2
Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e
degli alti dirigenti
Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza o dei
componenti della Direzione Generale
Alla data del presente Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza dell’Emittente,
nessun membro del Consiglio di Gestione, del Consiglio di Sorveglianza e nessuno dei
componenti della Direzione Generale, è portatore di interessi privati in conflitto con i propri
obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta nella Banca, salvo quelli inerenti le
operazioni deliberate dagli organi competenti in osservanza degli art. 2391 del Codice Civile e
136 del TUB. Peraltro, gli esponenti della Banca ricoprono talune cariche analoghe in altre
società sia all'interno sia all’esterno del Gruppo Bipiemme, e tale situazione potrebbe
determinare dei conflitti di interesse.
La Banca gestisce i conflitti di interesse nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 Codice
Civile, dall'art. 136 del TUB, dagli artt. 148 comma 3 e 150, comma 1 del TUF e dalle
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché in conformità alle disposizioni di legge e
regolamentari (interne ed esterne) in materia di parti correlate. In particolare:
–
ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, i Consiglieri di Gestione devono rivelare i
propri interessi (personali o per conto di terzi) in una specifica operazione. Il
Consigliere di Gestione dovrà pertanto indicare la natura, i termini, l’origine e la
portata del proprio interesse in modo che gli altri Consiglieri e il Consiglio di Gestione
possano avere piena contezza dell’estensione e rilevanza di tali interessi,
indipendentemente dall’esistenza di una situazione di conflitto. In tali casi, la
deliberazione del Consiglio di Gestione dovrà adeguatamente motivare le ragioni e la
convenienza dell’operazione per la Società;
–
ai sensi dell’art. 136 del TUB, chi svolge funzione di amministrazione, direzione o
controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o
compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che
amministra dirige o controlla, se non previa deliberazione dell’organo amministrativo
presa all’unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo,
fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli
amministratori e di operazioni con parti correlate;
–
ai sensi dell’art. 150, commi 1 e 2, del TUF i membri del Consiglio di Gestione della
Banca riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al
Consiglio di Sorveglianza sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Banca o dalle società controllate;
in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per
conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di
direzione o coordinamento;
–
ai sensi dell’art. 148, comma 3 e 147-quater, comma 1, del TUF, nel Consiglio di Gestione
della Banca è assicurata la presenza di almeno un Consigliere in possesso dei requisiti
di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF per tutti i componenti del
Consiglio di Sorveglianza. In linea con le disposizioni di vigilanza prudenziale della
Banca d’Italia in materia di soggetti collegati (ex Titolo V, Capitolo 5 delle Nuove
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
98
Disposizioni di Vigilanza Prudenziale) e con il Regolamento CONSOB recante
disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (Delibera CONSOB n. 17221 del
12 marzo 2010 e successive modifiche) la Banca si è dotata di un apposito “Regolamento
del processo parti correlate e soggetti connessi” che disciplina le procedure del Gruppo
Bipiemme per la gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti connessi,
disponibile nella sezione “governance” del sito internet della Banca www.gruppobpm.it.
Per maggiori dettagli sulle operazioni con parti correlate si rinvia alla Parte H della
Nota Integrativa contenuta nel fascicolo relativo al Bilancio di Esercizio e al Bilancio
Consolidato al 31 dicembre 2013 (pagine 777-782 del relativo fascicolo).
Con riferimento agli incarichi degli esponenti BPM in altre società, fermo restando il rispetto del
divieto previsto dall’art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, si precisa quanto segue.
Per i componenti del Consiglio di Gestione l’art. 32 dello Statuto della Banca prevede che: “Fatte
salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono rivestire
la carica di componente del Consiglio di Gestione coloro che siano o divengano componenti di organi
amministrativi o di controllo ovvero dipendenti di altre Banche o Società dalle stesse controllate, salvo si
tratti di enti centrali di categoria o banche o Società appartenenti al Gruppo”.
Per i componenti del Consiglio di Sorveglianza, l’art. 47 dello Statuto della Banca prevede che
“Con apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Sorveglianza, sono previsti limiti al cumulo degli
incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dai componenti, che tengano conto della
natura dell’incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società ove rivestono la carica. Restano
comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi eventualmente previsti dalla
disciplina, anche regolamentare, volta a volta vigente”.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
99
10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1
Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell’Emittente
Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto di BPM – e dell’art. 30, comma 2 del TUB – nessuno può
detenere direttamente o indirettamente azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale.
Tale divieto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i
quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuna di essi.
Inoltre, l’art. 30 del TUB prevede che i soci di banche popolari possano esprimere un solo voto a
prescindere dal numero di azioni possedute (c.d. “voto capitario”) e, ai sensi dell’art. 13 dello
Statuto, ciascun socio, fatta eccezione per i membri degli organi amministrativi e di controllo e i
dipendenti della Banca e delle società del Gruppo, ai quali si applicano le restrizioni previste
dall’art. 2372 del Codice Civile, può rappresentare in assemblea, per delega, non più di cinque
Soci.
Alla data del Documento di Registrazione, sulla base delle informazioni in possesso della
Banca, rilevabili anche sul sito CONSOB alla voce “Azionisti Rilevanti”, risultano detenere una
partecipazione superiore al 2% del capitale sociale di BPM i seguenti azionisti:
Azionista
Athena Capital S. à. r.l.
Numero di
Quota % sul capitale ordinario
azioni ordinarie
della Banca
251.821.006
5,734 (*) (**)
166.303.704
5,149 (***)
67.472.909
2,090
(in qualità di socio accomandatario e gestore
del fondo Athena Capital Fund SICAV –
FIS, che controlla le società titolari della
partecipazione)
Blackrock INC.
Norges Bank
(*)
Possesso suddiviso nelle seguenti società: (0,406%) Pop 1 S.A R.L.; Pop 2 S. A R.L (0,406%); Pop 3 S.A R.L. (0,406%); Pop 4 S. A R.L.
(0,406%); Pop 5 S. A R.L. (0,406%); Pop 6 S. A R.L. (0,406%); Pop 7 S.A R.L. (0,406%); Pop 8 S.A R.L. (0,497%); Pop 9 S.A R.L.
(0,497%); Pop 10 S.A R.L. (0,406%); Pop 11 S.A R.L. (0,406%); Pop 12 S.A R.L. (0,406%); Pop 13 S.A R.L. (0,406%); Pop 14 S.A R.L.
(0,406%); Pop 15 S.A R.L. (0,046%) (congiuntamente “Pop 1-15”).
(**)
Si segnala l’esistenza di una “partecipazione potenziale” dichiarata, quale soggetto posto al vertice della catena partecipativa, da
The Capital Investment Trust, trust regolato dalla legge del Jersey, il cui beneficiario è il dott. Raffaele Mincione. Tale
partecipazione potenziale è detenuta in forza di un contratto di opzione ai sensi del quale Time & Life S.A., società interamente
controllata da The Capital Investment Trust, ha il diritto di acquistare, in una o più tranche e in ogni momento fino al 22 aprile
2033, le azioni di BPM detenute dalle Pop 1-15.
(***)
Possesso
suddiviso
nelle
seguenti
società:
BLACKROCK
LIFE
LIMITED
(0,054%);
ISHARES
(DE)
I
INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT MIT TEILVERMOGEN (0,039%); BLACKROCK ASSET MANAGMENT IRELAND
LIMITED (0,816%); BLACKROCK (LUXEMBOURG) SA (2,540%); BLACKROCK ISTITUTIONAL TRUST COMPANY,
NATIONAL ASSOCIATION (0,402%); BLACKROCK FUND MANAGERS LIMITED (0,312); BLACKROCK INVESTMENT
MANAGEMENT (AUSTRALIA) LIMITED (0,001%); BLACKROCK INVESTMENT MANAGEMENT LLC (0,017); BLACKROCK
ASSET MANAGEMENT CANADA LIMITED (0,003%); BLACKROCK FUND ADVISORS (0,203%); BLACKROCK ADVISORS
LLC (0,119%); BLACKROCK ASSET MANAGEMENT DEUTSCHLAND AG (0,293%); BLACKROCK ADVISORD (UK) LIMITED
(0,001%); BLACKROCK INVESTMENT MANAGEMENT (UK) LIMITED (0,349%).
Ai sensi dell’art. 120 del TUF coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura
superiore al 2% del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
100
10.2
Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente
Fermo restando quanto indicato nella “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”
riferita all’esercizio 2013 (redatta ex art. 123-bis del TUF, e disponibile fra l’altro sul sito internet
della Banca), l’Emittente non è a conoscenza di accordi tra gli azionisti che possano
determinare, ad una data successiva alla data del Documento di Registrazione, una variazione
dell’assetto di controllo di BPM.
Per completezza si segnala quanto segue:
(a) in data 9 settembre 2011, BPM e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria hanno
perfezionato un accordo che, nel rispetto dei rapporti di reciproca collaborazione,
consentisse a BPM di effettuare operazioni straordinarie aventi a oggetto la Cassa di
Risparmio di Alessandria, tra le quali la fusione della stessa nella Banca di Legnano
(operazione perfezionatasi nel febbraio del 2012).
In particolare, il suddetto accordo, nel prevedere la cessione da parte della Fondazione
Cassa di Risparmio di Alessandria di taluni asset alla Banca, ha condotto alla stipula di
un patto parasociale contenente pattuizioni relative anche alla governance di società del
Gruppo Bipiemme, tra cui BPM stessa.
Alla luce di tali accordi e delle norme dello Statuto Sociale, un esponente designato
dalla Fondazione è attualmente presente nel Consiglio di Sorveglianza della Banca.
(b) in data 28 febbraio 2014, BPM e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria hanno
concordato di modificare il termine ultimo di preavviso per la comunicazione del
recesso relativa alla prima scadenza del predetto accordo (prevista per il 9 settembre
2014). Tale termine ultimo di preavviso è stato fissato al 30 giugno 2014 rispetto al 9
marzo 2014 originariamente previsto.
(c) in data 25 giugno 2014, BPM e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, nel
condividere l’opportunità di procedere alla revisione delle pattuizioni in essere del
predetto accordo, anche alla luce del mutato contesto normativo e del processo di
evoluzione dell’assetto di governo societario del Gruppo Bipiemme, hanno di comune
accordo stabilito che – anche ai fini del rinnovo delle vigenti pattuizioni in scadenza il 9
settembre 2014 – il predetto patto parasociale resterà in vigore sino al 31 dicembre 2015.
In particolare, BPM e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria hanno
reciprocamente rinunciato a esercitare la facoltà di disdetta originariamente prevista dal
patto e hanno altresì modificato la durata dello stesso, prevedendo che il patto rimarrà
efficace sino al 31 dicembre 2015, con esclusione di clausole di rinnovo automatico
successivo a tale scadenza.
L’estratto dell’accordo sopra descritto è pubblicato, tra l’altro, sul sito internet della CONSOB
(cui si rinvia per ulteriori dettagli) ai sensi dell’art. 122 del TUF.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
101
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE
11.1
Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati
Il presente paragrafo include, mediante riferimento, i bilanci consolidati del Gruppo Bipiemme
al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012, nonché il Resoconto Intermedio di Gestione 2014 ed
al 31 marzo 2013.
Bilanci Consolidati e Resoconti Intermedi di Gestione del Gruppo Bipiemme (22)
Informazioni Finanziarie
Resoconto
Intermedio di
Gestione 2014
Resoconto
Intermedio di
Gestione al 31
marzo 2013 (*)
Bilancio
Bilancio
Consolidato al
31 dicembre
2013
Consolidato al
31 dicembre
2012
Stato Patrimoniale Consolidato
Pag. 70
Pag. 64
Pag. 492
Pag. 502
Conto Economico Consolidato
Pag. 72
Pag. 66
Pag. 494
Pag. 504
Rendiconto Finanziario
Consolidato
Pag. 76
Pag. 70
Pag. 498
Pag. 508
Nota Integrativa Consolidata
Pag. 77
-
Pag. 499
Pag. 509
Politiche Contabili
Pag. 78
Pag. 71
Pag. 501
Pag. 511
Pag. 251
-
Pag. 805
Pag. 815
Relazione della Società di
Revisione
(*) Il Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013 è stato redatto ai sensi dell’art. 154-ter comma 5 del TUF, ma non
costituisce un bilancio intermedio ai sensi dei principi contabili vigenti (IAS 34) conseguentemente non è stata prodotta una nota
integrativa consolidata e non sussiste l’obbligo di assoggettamento a revisione contabile.
11.2
Bilanci
In qualità di Capogruppo, BPM redige sia il bilancio individuale che quello consolidato;
quest’ultimo è incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
11.3
11.3.1
Revisione delle informazioni finanziarie
Sottoposizione a revisione dei bilanci
La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i bilanci di
esercizio e i bilanci consolidati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2012. In entrambi i casi è stato espresso un giudizio positivo senza rilievi.
Le relazioni della società di revisione sono allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del
pubblico come indicato al Capitolo 14 (“Documenti inclusi mediante riferimento e documenti a
disposizione del pubblico”) del presente Documento di Registrazione, al quale si fa rinvio.
11.3.2
Altre informazioni sottoposte a revisione
Fatta eccezione per i dati riferibili ai bilanci d’esercizio e consolidati al 31 dicembre 2013 e al 31
dicembre 2012, il presente Documento di Registrazione incorpora i dati del Resoconto
(22) I numeri di pagina si riferiscono ai Bilanci 2013 e 2012 nonché ai Resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2014 e al 31
marzo 2013, come pubblicati dall’Emittente.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
102
Intermedio di Gestione 2014. Tale Resoconto è stato oggetto di revisione contabile limitata, in
relazione alla quale è stata emessa una relazione senza rilievi.
11.3.3
Informazioni diverse
Le informazioni finanziarie contenute nel presente Documento di Registrazione sono estratte
dal Bilancio Consolidato 2013 e dal Bilancio Consolidato 2012, entrambi sottoposti a controllo
contabile da parte della Società di Revisione, nonché dal Resoconto Intermedio di Gestione
2014, assoggettato a revisione contabile limitata.
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie disponibili alla data del presente Documento di
Registrazione, sono quelle contenute nel Resoconto Intermedio di Gestione 2014 del Gruppo
BPM, sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Alla data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente ha pubblicato informazioni
finanziarie infrannuali contenute nel Resoconto Intermedio di Gestione 2014.
11.6
Procedimenti giudiziari e arbitrali
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo Bipiemme è parte in
numerosi procedimenti giudiziari.
Nel Bilancio Consolidato 2013 sono compresi (i) fondi rischi per controversie legali per circa
Euro 75.906 migliaia (comprensivi di Euro 30.899 migliaia relativi al Prestito Convertendo a
fronte degli esborsi previsti per il Protocollo di Conciliazione in corso e per eventuali
controversie legali), a copertura della stima delle obbligazioni derivanti dalle azioni legali e
delle controversie in essere nelle quali il Gruppo è soggetto passivo; (ii) fondi a copertura di
perdite presunte sulle vertenze con il personale dipendente per Euro 2.572 migliaia; (iii) fondi a
copertura di controversie fiscali/tributarie per Euro 13.430 migliaia e (iv) fondi a copertura di
azioni revocatorie aperte nei confronti della Banca e delle società del Gruppo per Euro 11.303
migliaia.
Al 31 marzo 2014, non si rilevano significative differenze in relazione ai fondi rischi sopracitati.
Per quanto concerne il fondo rischi relativo al Prestito Convertendo, questo era pari ad Euro
27,6 milioni, diminuzione dovuta essenzialmente ad ulteriori esborsi per il Protocollo di
Conciliazione.
Durante il periodo dei 12 mesi precedenti la data del Documento di Registrazione, ad eccezione
della vicenda del contenzioso relativo al Prestito Convertendo (come di seguito descritto), non
vi sono, né vi sono stati, né sono minacciati procedimenti amministrativi, giudiziali o arbitrali a
carico di BPM, i quali procedimenti possano avere, o possano avere avuto nel recente passato,
un effetto significativo sulla posizione finanziaria o sulla redditività della Banca e/o del
Gruppo. Per completezza, si riporta di seguito una sintetica descrizione dei principali
procedimenti amministrativi e contenziosi relativi all’Emittente e ad alcune società del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo 15.8, del Prospetto di
Aumento di Capitale 2014.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
103
11.6.1
Attività ispettiva delle Autorità di Vigilanza
Accertamenti Ispettivi 2010/2011
Tra il terzo trimestre 2010 e il primo trimestre 2011, la Banca d’Italia ha svolto presso l’Emittente
alcuni accertamenti ispettivi (gli “Accertamenti Ispettivi 2010/2011”), ad esito dei quali ha
rilasciato un giudizio “parzialmente sfavorevole”, considerazione di asseriti di criticità connessi
agli assetti tecnico-organizzativi, al presidio del sistema dei controlli interni, alla governance
nonché alla struttura del Gruppo; tale giudizio corrispondeva – nell’ambito della classificazione
adottata da Banca d’Italia per sintetizzare l’esito delle proprie ispezioni, che si articola in una
scala di valori ricompresi tra un primo livello, in caso di esito favorevole, e un sesto livello, in
caso di esito sfavorevole – al quarto livello.
Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente ha realizzato numerosi interventi volti a
risolvere i rilievi formulati dalla Banca d’Italia all’esito degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011.
Tali interventi hanno riguardato, inter alia, l’adozione del modello dualistico di governance della
Banca, la realizzazione di operazioni di semplificazione della struttura societaria del Gruppo
(tra le quali, da ultimo, la fusione di Banca di Legnano in BPM approvata dall’Assemblea
Straordinaria della Banca del 22 giugno 2013 e divenuta efficace in data 14 settembre 2013, con
effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2013) nonché l’approvazione di regolamenti dei processi
in relazione ai quali la Banca d’Italia aveva evidenziato i propri rilievi all’esito degli
Accertamenti Ispettivi 2010/2011 e dunque in materia di trasparenza, antiriciclaggio, usura,
tecniche di mitigazione del rischio di credito e controllo dell’andamento dei crediti.
A seguito degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011, la Banca d’Italia ha imposto all’Emittente,
inter alia, i seguenti Add-On, ossia requisiti specifici da applicare nel calcolo dei requisiti
patrimoniali a partire dal 30 giugno 2011:
(a) non eleggibilità delle garanzie ipotecarie su immobili residenziali e non
residenziali;
(b) maggiorazione di un terzo dell’aliquota di ponderazione ordinariamente prevista
per gli impieghi nei confronti di società edili, società immobiliari e fondi
immobiliari;
(c) maggiorazione del 100% del requisito per rischi operativi.
Banca d’Italia, in data 25 giugno 2014, ha comunicato a BPM di aver disposto la rimozione
integrale dei suddetti Add-on patrimoniali imposti a BPM all’esito degli Accertamenti Ispettivi
2010/2011. La rimozione degli Add-on, i cui effetti decorreranno a far tempo dal 30 giugno 2014,
consegue agli interventi posti in essere dalla Banca per la risoluzione delle criticità tecnicooperative che avevano portato a suo tempo all’imposizione di dette misure patrimoniali e, più
in generale, al percorso di rilancio perseguito dalla Banca che ha portato da ultimo all’integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione.
Sulla base dei dati al 31 marzo 2014, a seguito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale in Opzione, della parziale cessione della partecipazione detenuta da BPM in Anima
Holding S.p.A. e dell’integrale rimozione degli Add-on patrimoniali, il Common Equity Tier 1
Ratio del Gruppo BPM aumenta dal 7,30% all’11% circa.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
104
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo 15.8.1, del Prospetto di
Aumento di Capitale 2014.
Accertamenti Ispettivi Banca d’Italia 2012/2013
In data 22 ottobre 2012, Banca d’Italia ha avviato alcuni accertamenti ispettivi, conclusisi in data
15 maggio 2013 (gli “Accertamenti Ispettivi 2012/2013”).
L’attività ispettiva dell’Autorità di Vigilanza aveva l’obiettivo di valutare: (i) l’idoneità degli
interventi posti in essere da BPM a soddisfare le richieste ispettive comunicate ad esito degli
Accertamenti Ispettivi 2010/2011; e (ii) il rischio di credito della controllata Banca di Legnano,
ed è stata successivamente estesa, relativamente al tutto il Gruppo Bipiemme, alla verifica
dell’adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza, a incaglio e ristrutturati,
nonché alle relative politiche e prassi applicative.
L’esito degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013, comunicato dalla Banca d’Italia a BPM in data 25
luglio 2013, riporta un giudizio “parzialmente sfavorevole” (che – nell’ambito della classificazione
adottata dalla Banca d’Italia che si articola in una scala di valori ricompresi tra un primo livello,
in caso di esito favorevole, e un sesto livello, in caso di esito sfavorevole – corrisponde a un
quarto livello). Tale giudizio, secondo quanto indicato dall’Autorità di Vigilanza, tiene conto
dei progressi effettuati dalla Banca rispetto alle criticità evidenziate nel corso degli
Accertamenti Ispettivi 2010/2011, ma è altresì condizionato dalle persistenti criticità della
governance e debolezze nei presidi del credito e nei controlli.
In data 23 settembre 2013 (i) il Consiglio di Gestione ha esaminato e approvato le proprie
considerazioni ai rilievi e alle osservazioni formulate dalla Banca d’Italia a esito degli
Accertamenti Ispettivi 2012/2013, e (ii) il Consiglio di Sorveglianza ha esaminato le
considerazioni svolte dal Consiglio di Gestione sui rilievi e le osservazioni di Banca d’Italia, per
quanto di propria competenza, senza formulare alcuna osservazione. Le considerazioni del
Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza sono state quindi trasmesse alla Banca
d’Italia in data 23 settembre 2013.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Paragrafo 15.8.1, del Prospetto di
Aumento di Capitale 2014.
Accertamento Ispettivo Banca d’Italia presso WeBank
In data 5 novembre 2013, ha preso avvio, presso la controllata WeBank, un’ispezione da parte di
Banca d’Italia che si è conclusa in data 7 febbraio 2014. In data 8 maggio 2014, Banca d’Italia ha
comunicato gli esiti di tale accertamento ispettivo, riportando un giudizio “parzialmente
favorevole”.
11.6.2
Contenzioso in materia di anatocismo
Con le sentenze 2374/1999 e 3096/1999, la Corte di Cassazione, mutando il proprio precedente
orientamento, ha dichiarato non legittima la prassi della capitalizzazione trimestrale degli
interessi debitori sui conti correnti; pertanto, la clausola contrattuale che prevede la
capitalizzazione trimestrale degli interessi integra un uso non “normativo”, ma meramente
“negoziale”, inidoneo a derogare alla norma imperativa di cui all’art. 1283 del Codice Civile che
vieta l’anatocismo. Tale orientamento è stato, inoltre, confermato da recenti pronunce della
Corte di Cassazione (S.U. 24418/2010 e l'ordinanza n. 20172/2013 VI sez. civ.).
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
105
Successivamente, il D. Lgs. n. 342/99 ha affermato la legittimità della capitalizzazione infraannuale degli interessi nei conti correnti bancari, purché siano conteggiati con pari periodicità
gli interessi debitori e creditori.
Il contenzioso sorto in seguito a tali pronunce giurisprudenziali riguarda quindi i contratti
stipulati anteriormente alla data di entrata in vigore del D. Lgs. n. 342/99.
L’art. 2, comma 61, del D.L. 225 del 29 dicembre 2010 (c.d. “Mille proroghe”), convertito, con
modificazioni, dalla Legge n. 10/2011, in materia di anatocismo bancario, aveva introdotto una
norma di interpretazione autentica dell’art. 2935 del Codice Civile che, per quanto riguarda la
prescrizione delle azioni legali relative al rimborso degli interessi indebitamente pagati, faceva
decorrere il termine decennale dal momento dell’annotazione della relativa operazione sul
conto anziché dal giorno della chiusura del conto corrente. Tale articolo è stato dichiarato
costituzionalmente illegittimo dalla Corte Costituzionale con sentenza n. 78 del 5 aprile 2012.
Tale pronuncia giurisprudenziale ha, quindi, dato nuovo impulso al contenzioso di anatocismo.
Alla data del Documento di Registrazione, tuttavia, il numero complessivo delle cause pendenti
si mantiene su livelli fisiologici ed è soggetto a costante verifica. I rischi che ne derivano sono
fronteggiati da puntuali e prudenziali accantonamenti al relativo Fondo.
Si segnala, inoltre, quanto recentemente disposto in materia di interessi e anatocismo dalla
legge n. 147 del 27 dicembre 2013 (c.d. “Legge di Stabilità 2014”). Al riguardo l’art. 1, comma 629,
modificando l’art. 120 del TUB, prevede espressamente che “gli interessi periodicamente
capitalizzati non possono produrre interessi ulteriori e che, nelle successive operazioni di
capitalizzazione[, questi devono essere] calcolati esclusivamente sulla sorte capitale”. Il Legislatore,
con ampia delega, ha poi attribuito al CICR il compito di dettare modalità e criteri per la
produzione di interessi nelle operazioni (bancarie), non stabilendo alcunché in merito al termine
dell’intervento. Fintanto che il regolamento attuativo non verrà emanato sono ipotizzabili
ulteriori scenari di potenziale contenzioso con la clientela.
11.6.3
Contenzioso in materia di strumenti finanziari
Per quanto concerne i reclami e le cause aventi ad oggetto gli strumenti finanziari, tra cui i bond
in default, le politiche interne della Banca prevedono una valutazione degli stessi caso per caso,
con particolare attenzione al profilo di adeguatezza rispetto alla posizione del singolo
investitore, all’informativa fornita e alla completezza della documentazione contrattuale. Gli
accantonamenti vengono predisposti in via analitica prendendo in considerazione le specifiche
circostanze che caratterizzano i singoli casi.
In particolare, i reclami e le cause afferenti agli strumenti finanziari emessi dal governo
argentino, vengono gestiti attraverso l’ordinaria procedura prevista per qualsiasi altro tipo di
prodotto finanziario, secondo una valutazione caso per caso delle singole posizioni. Al pari di
quanto previsto nelle altre procedure di valutazione del rischio legale, gli accantonamenti
vengono predisposti in via analitica prendendo in esame le specifiche circostanze che
caratterizzano i singoli casi.
Si segnala peraltro l’adesione di parte dei clienti all’offerta pubblica di scambio promossa dal
governo argentino nel 2010 ha consentito di ridurre le minusvalenze di cui gli stessi chiedono il
ristoro nei giudizi radicati contro la Banca.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
106
Inoltre, ai fini della valutazione dei reclami afferenti i titoli obbligazionari emessi dalle società
appartenenti a Gruppo Cirio, Parmalat, General Motors, Lehman Brothers, la Banca applica gli
stessi criteri previsti per i bond argentini. Il relativo contenzioso ha dimensioni limitate ed è
presidiato da accantonamenti puntuali che riflettono la specificità dei singoli casi.
Tutte le banche del Gruppo Bipiemme hanno curato e ottenuto, per conto dei propri clienti
possessori di tali titoli e senza alcun onere a loro carico, l’insinuazione in via cumulativa dei
relativi crediti al passivo delle procedure di insolvenza pendenti in Italia e nei vari Paesi esteri.
Prestito Convertendo
In data 24 gennaio 2012, era stato notificato alla Banca un atto di citazione per una c.d. class
action promossa, ai sensi dell’art. 140-bis del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206 e
successive modifiche, da nove obbligazionisti e dalla Federazione Nazionale di Consumatori e
Utenti in relazione al collocamento del Prestito Convertendo (la “Class Action”).
In particolare, l’azione si fondava sull’assunto che la Banca, in occasione del collocamento
presso il pubblico del Prestito Convertendo, non avrebbe osservato le disposizioni di legge in
materia di obblighi di informativa alla clientela, né, più in generale, la vigente normativa
sull’intermediazione finanziaria (segnatamente la c.d. “MiFID”).
In data 3 agosto 2012, l’Emittente ha sottoscritto un protocollo d’intesa con tre Associazioni di
consumatori (il “Protocollo di Intesa”) al fine di avviare una procedura di conciliazione
paritetica avente ad oggetto il Prestito Convertendo e le controversie sorte in relazione al suo
collocamento; a tale protocollo, come reso noto dalla stessa BPM in data 27 settembre 2012,
hanno poi aderito otto ulteriori associazioni di consumatori. Nell’ambito di tale procedura una
commissione di conciliazione (composta pariteticamente da un rappresentante di BPM e da uno
dell’associazione dei consumatori prescelta dal cliente della Banca) valuta i singoli casi in
relazione ai quali sono sorte controversie, e, ove i conciliatori ne verifichino concordemente i
presupposti, formula al cliente una proposta di conciliazione.
Il termine ultimo per la presentazione della domanda di ammissione da parte della clientela,
originariamente fissato per il 30 aprile 2013, è scaduto al 31 dicembre 2013. In data 30 giugno
2014, BPM ha sottoscritto un accordo modificativo e integrativo del Protocollo di Intesa, con il
quale è stata prevista la proroga dei termini per la presentazione delle domande di ammissione
delle clientela retail fino al 30 settembre 2015 e la possibilità di accesso alla procedura di
conciliazione anche per gli azionisti (persone fisiche) di BPM, al ricorrere di talune condizioni. Il
termine ultimo per la chiusura del processo di conciliazione, come previsto dal relativo
protocollo è fissato pertanto al 30 settembre 2015. Per far fronte agli esborsi previsti per la
conciliazione in corso, la Banca aveva previsto un apposito stanziamento nel bilancio al 31
dicembre 2011 di Euro 40 milioni. Tale importo è stato incrementato nel corso del 2012 e portato
a circa complessivi Euro 47,35 milioni (a livello consolidato) al fine di tener meglio in conto
delle risultanze derivanti dalla documentazione raccolta e degli impegni discendenti dalla
sottoscrizione del Protocollo di Conciliazione. A seguito dei pagamenti effettuati in relazione
alle pratiche conciliate tale fondo risulta pari - alla data del 31 maggio 2014 – a Euro 27,1
milioni (Euro 30,9 milioni al 31 dicembre 2013). La Banca ritiene che, l’onere economico
aggiuntivo derivante dalla suddetta proroga ed estensione della procedura conciliativa –
sebbene misurabile in via definitiva solo alla conclusione della stessa - trovi copertura
nell’importo residuo del fondo già accantonato.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
107
In considerazione della stipula del Protocollo di Conciliazione, la Class Action è stata
abbandonata in data 16 gennaio 2013, con conseguente cancellazione della causa dal ruolo.
Alla data del Documento di Registrazione, non sussistono azioni pendenti promosse da
investitori istituzionali in relazione al Prestito Convertendo.
11.6.4
Contenzioso fiscale
Garanzie rilasciate nell’ambito dell’operazione di “Alleanza Strategica” sul risparmio gestito
Nel mese di luglio 2011, BPM e Banca di Legnano hanno ricevuto una comunicazione da parte
di Lauro Quarantadue S.p.A. – ai sensi di un accordo di garanzia, stipulato il 29 ottobre 2010
(l’“Accordo di Garanzia”) con la stessa Lauro Quarantadue S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di
Siena S.p.A. nell’ambito dell’operazione di cessione della partecipazione in Anima SGR –
mediante la quale è stata resa nota l’avvenuta notifica a quest’ultima società di due “processi
verbali di constatazione” (“PVC”) da parte dell’Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale della
Lombardia (l’“Agenzia”) relativi rispettivamente ad Anima SGR (società fusasi per
incorporazione in Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. con efficacia a decorrere dal 31 dicembre 2009)
e a Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. (società che ha incorporato Anima SGR con contestuale
modifica della denominazione sociale in Anima SGR). Tali PVC sono stati emessi a conclusione
di un’ispezione da parte dell’Agenzia avente ad oggetto le Imposte Dirette, IVA e IRAP in
relazione al periodo di imposta 2007 nonché – con esclusivo riferimento ai servizi prestati dalla
banca depositaria agli OICR e ai Fondi Pensione gestiti dalle società verificate – ai periodi di
imposta 2006, 2008 e 2009. In relazione ai rilievi sollevati dai verbalizzanti, aventi ad oggetto
complessivamente circa Euro 15 milioni per imposte e sanzioni, Anima SGR ha presentato
memorie difensive, tramite un legale nominato su indicazione di BPM e Banca di Legnano,
volte a riconfermare all’Amministrazione finanziaria la piena regolarità ai fini fiscali
dell’operato di entrambe le società oggetto di verifica.
Facendo seguito ai suddetti PVC, tra novembre 2011 e marzo 2012 l’Agenzia delle Entrate ha
notificato ad Anima SGR tre atti di contestazione, rispettivamente a carico della stessa Anima
SGR (per IVA 2006 e 2007, con una sanzione complessiva di Euro 2 milioni circa) e a carico di
Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. (per IVA 2006 e 2007, con una sanzione complessiva di Euro 6
milioni circa), nonché due avvisi di accertamento a carico di BPM Gestioni SGR S.p.A. relativi a
IRES e IRAP 2007 (per complessivi Euro 250 migliaia circa).
In relazione a questi ultimi avvisi di accertamento, Anima SGR ha sottoscritto un accordo
transattivo liquidando quanto definito nel mese di settembre 2012 (per complessivi Euro 365
migliaia comprensivi di sanzione e interessi) e ha presentato un’istanza di rimborso per l’anno
d’imposta 2008 relativamente a quelle componenti reddituali che, a seguito di detta definizione,
sono diventate deducibili nell’anno successivo.
In relazione agli atti di contestazione in materia IVA, sono stati notificati ad Anima SGR i
relativi atti di irrogazione nel mese di gennaio 2013 (ad eccezione di quello relativo all’IVA 2007
di Bipiemme Gestioni SGR S.p.A.: che aveva già assunto valenza di provvedimento di
irrogazione per il quale la SGR ha presentato ricorso nel 2012) contro i quali sono stati proposti i
relativi ricorsi.
Nel mese di dicembre 2013 sono stati notificati analoghi atti di contestazione per le annualità
2008 e 2009 con una sanzione complessiva pari a circa Euro 2 milioni: a fronte di tali
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
108
provvedimenti Anima SGR ha presentato deduzioni difensive per ottenere l’annullamento in
autotutela, già intervenute in analoghe fattispecie a seguito dell’emanazione della risoluzione n.
97/E del 17 dicembre 2013.
In data 14 maggio 2014, l’Agenzia dell’Entrate ha annullato, in esercizio del potere di autotutela,
l’ atto di irrogazione delle sanzioni Iva per il periodo d’imposta 2006 e l’atto di contestazione
per il periodo d’imposta 2007 relativi a Bipiemme Gestioni SGR S.p.A..
BPM – Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. (oggi Anima SGR) – IVA sui servizi di banca depositaria
In data 21 luglio 2011, l’Agenzia delle Entrate ha notificato un PVC a Bipiemme Gestioni SGR
S.p.A., contenente l’irrogazione di una sanzione di Euro 10,7 milioni per contestazioni relative
alla mancata applicazione dell’IVA sulle commissioni per servizi di banca depositaria.
A fronte di tale contestazione, a BPM sono stati notificati tre avvisi di accertamento per
presunta mancata applicazione dell’IVA sulle commissioni percepite negli anni 2006 e 2007 per
il servizio di banca depositaria. In particolare sono stati notificati:
1) in data 23 dicembre 2011, un primo avviso d’accertamento relativo alle commissioni
corrisposte da Anima SGR nel 2006, recante IVA per Euro 3.147.693, oltre a interessi e
sanzioni;
2) in data 18 dicembre 2012, un secondo avviso d’accertamento per le commissioni
corrisposte da altre SGR nell’anno 2006, recante IVA per Euro 708.869, oltre a interessi e
sanzioni;
3) in data 18 dicembre 2012 avviso d’accertamento relativo all’intero 2007, recante IVA per
Euro 3.761.191, oltre a interessi e sanzioni.
Tali avvisi d’accertamento sono stati tempestivamente impugnati dalla Banca con motivati
ricorsi. L’Emittente segnala che il trattamento fiscale applicato ai summenzionati servizi risulta
in linea con gli orientamenti impartiti dall’Associazione di categoria. Per l’esito del contenzioso
sussistono fondate ragioni per resistere alle pretese dell’Amministrazione Finanziaria. La Banca
è ancora in attesa della discussione del merito dei ricorsi.
In data 23 dicembre 2013 è stato notificato avviso di accertamento relativo alle commissioni per
l’attività di banca depositaria effettuata nel 2008. Tale avviso recepisce l’orientamento
ministeriale espresso con risoluzione n. 97/E del 17 dicembre 2013 e conseguentemente
quantifica le commissioni imponibili in misura pari al 28,3% delle commissioni totali. In
relazione a quanto precede l’avviso d’accertamento reca un’IVA di Euro 818.351, oltre a
interessi, e non applica sanzioni in quanto si ritengono sussistenti “obiettive condizioni di
incertezza” normativa.
Alla luce della citata risoluzione ministeriale intervenuta, la Banca ha già esperito:
-
l’accertamento con adesione per l’annualità 2008, definita in data 15 maggio 2014;
-
le conciliazioni giudiziali per le annualità 2006 e 2007, sottoscritte in data 3 giugno 2014.
Bipiemme Immobili (incorporata in BPM) – Esercizio 2005
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
109
A seguito del PVC per la verifica fiscale dell’esercizio 2005 della ex Bipiemme Immobili S.p.A.,
incorporata dalla Banca nel 2007, il 9 dicembre 2010 sono stati notificati i relativi avvisi di
accertamento che contestano maggior imposta IRES di Euro 230 migliaia, IRAP per Euro 29
migliaia e IVA per Euro 93 migliaia, oltre alle relative sanzioni.
Contro tali atti sono stati presentati tempestivi e motivati ricorsi nel convincimento
dell’infondatezza delle pretese erariali.
In data 24 maggio 2012 la Commissione Tributaria Provinciale di Milano ha accolto il ricorso
relativamente all’IVA e respinto quello inerente IRES e IRAP. Contro quest’ultima decisione
sfavorevole è stato presentato ricorso in appello. Non risulta che l’Agenzia delle Entrate abbia
impugnato la decisione della CTP di accoglimento del ricorso IVA, che pertanto è passata in
giudicato.
BPM – Imposta di registro su acquisizioni di sportelli
Nel corso del 2010 sono stati notificati altresì sei avvisi di liquidazione per imposta di registro
sull’acquisto degli sportelli bancari dismessi da UniCredit S.p.A. nell’anno 2008. Tre avvisi di
liquidazione contestano l’applicazione di aliquote differenziate nella determinazione
dell’imposta di registro. Gli ulteriori tre avvisi rideterminano gli avviamenti.
Gli atti richiedono imposte per complessivi Euro 4.091 migliaia, di cui Euro 4.061 migliaia per le
contestazioni relative alle aliquote, Euro 30 migliaia per le contestazioni relative agli
avviamenti.
Anche contro tali pretese sono stati prodotti motivati ricorsi per ottenere l’annullamento delle
richieste pervenute.
In data 16 maggio 2011 la Commissione Tributaria Provinciale di Milano ha respinto un ricorso
per le contestazioni di aliquota. Contro tale decisione è stato presentato ricorso in appello,
accolto con sentenza del giugno 2013 che annulla la sentenza di primo grado e rimette la causa
alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano. In data 20 aprile 2012 sono stati accolti gli
altri due ricorsi relativi alle contestazioni di aliquota e l’Agenzia delle Entrate ha proposto
ricorso in appello.
In entrambe le vertenze la Commissione Tributaria Regionale ha respinto l’appello dell’Agenzia
delle Entrate con sentenze depositate il 5 febbraio 2014 e il 17 aprile 2014.
In data 4 giugno 2012 la Commissione Tributaria Provinciale di Milano ha accolto i ricorsi
relativi agli avviamenti e le relative sentenze non risultano, alla Data del presente Documento di
Registrazione, impugnate dall’Agenzia delle Entrate: i termini per l’impugnazione risultano
pertanto scaduti.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
110
BPM – Imposta di registro su cessione di ramo d’azienda
In data 25 giugno 2012 è stato notificato avviso di rettifica e liquidazione dell’imposta di
registro inerente la cessione del ramo d’azienda di “banca depositaria” a BNP Paribas avvenuta il
29 giugno 2010. Anche alla banca cessionaria, in qualità di obbligato principale, è stato
notificato analogo avviso. L’atto ridetermina su base presuntiva il valore del ramo d’azienda
ceduto e quantifica la maggior imposta di registro in Euro 380,7 mila, oltre a interessi (Euro 26
migliaia a giugno 2012).
Nell’ambito di tale controversia BPM – di concerto con BNP Paribas – ha prodotto istanza di
accertamento con adesione. Con tale atto non si è raggiunto alcun accordo con l’Agenzia delle
Entrate e BPM ha presentato motivato ricorso per contrastare le pretese impositive.
BPM – Verifica fiscale sugli esercizi dal 2007 al 2011
In data 17 ottobre 2012 è iniziata una verifica fiscale della Guardia di Finanza – Nucleo di
Polizia Tributaria Milano avente ad oggetto le imposte dirette e altri tributi per gli anni
d’imposta dal 2007 al 2011. L’ispezione si è conclusa il 4 aprile 2013.
A seguito della verifica:
in data 21 marzo 2013, la Guardia di Finanza ha notificato alla Banca un processo
verbale di constatazione nel quale è stata rilevata la mancata applicazione dell’imposta
sostitutiva, di cui agli articoli 15 e ss. del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, su diversi
finanziamenti a medio e lungo termine stipulati all’estero dal secondo semestre 2007
fino a tutto il 2009. Al suddetto PVC ha fatto seguito la notifica di due avvisi di
liquidazione dell’imposta e irrogazione delle sanzioni, rispettivamente in data 28 marzo
2013 e 29 marzo 2013, con i quali l’Agenzia delle Entrate ha richiesto imposte per Euro
2.365 migliaia, oltre a sanzione e interessi. Tali importi sono comprensivi di somme
dovute anche da altri contraenti in virtù del rimando alle norme sull’imposta di registro
che prevede l’obbligo solidale di pagamento. La quota-parte potenzialmente dovuta da
BPM è pari a circa Euro 300.000, oltre a sanzione e interessi, così come riconosciuto in
autotutela dall’Agenzia delle Entrate; tuttavia in ogni contratto contestato è prevista
l’azione di regresso nei confronti dei beneficiari dei finanziamenti. La Banca, a fronte
degli avvisi ricevuti, si è tempestivamente attivata proponendo ricorso.
in data 1° agosto 2013 la Guardia di Finanza ha notificato alla Banca un secondo PVC
recante analoga contestazione relativamente ai contratti di finanziamento stipulati
all’estero negli anni 2010 e 2011. Anche in questa circostanza, la contestazione della
Guardia di Finanza riguarda il mancato versamento dell’imposta riferito all’ammontare
complessivo dei finanziamenti concessi da tutte le banche appartenenti ai pool;
l’importo dell’imposta sostitutiva contestata ammonta a complessivi Euro 44 milioni,
oltre a sanzioni e interessi, di cui la quota parte di imposta riferibile ai finanziamenti
erogati da BPM ammonta a circa Euro 1,5 milioni. A seguito di tale PVC in data 17
settembre 2013 è stato notificato avviso di liquidazione delle imposte e irrogazione delle
sanzioni relativo al primo semestre del 2010, che reca un’imposta di circa Euro 914 mila,
oltre a interessi e sanzioni, fatta salva l’azione di regresso nei confronti dei soggetti
finanziati.
Analogo avviso è pervenuto in data 4 ottobre 2013 per un singolo atto di finanziamento
stipulato all’estero; tale avviso reca un’imposta di circa Euro 72 mila, oltre a interessi e sanzioni,
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
111
fatta salva l’azione di regresso nei confronti del soggetto finanziato. Un ulteriore avviso di
liquidazione è stato notificato in data 2 dicembre 2013 per alcuni contratti di finanziamento
stipulati all’estero nel corso del secondo semestre 2010. Tale avviso reca un’imposta di circa
Euro 728 mila, oltre a interessi e sanzioni, fatta salva l’azione di regresso nei confronti dei
soggetti finanziati.
Per tutti gli avvisi di liquidazione sopra descritti la Banca ha presentato nei termini motivati
ricorsi a tutela dei propri interessi. In particolare:
-
in data 29 ottobre 2013 il Nucleo di Polizia Tributaria di Milano della Guardia di
Finanza ha elevato processo verbale di constatazione relativo all’esercizio 2004, nel
quale – sulla base dell’abuso del diritto – la subsidiary Bipiemme Ireland è stata
riqualificata in branch (filiale estera) ed è stato conseguentemente attratto nella base
imponibile della Banca un importo di Euro 6.926 mila ai fini delle imposte dirette. Già
nel processo verbale di costatazione la Banca ha dichiarato che la contestazione è
infondata perché basata sia su un indebito e distorto utilizzo del divieto dell’abuso del
diritto fiscale, sia su erronea e parziale ricostruzione dei fatti; tali motivazioni saranno
fatte valere davanti a ogni competente Autorità nazionale e comunitaria.
-
in data 31 ottobre 2013 l’Agenzia delle Entrate ha notificato un questionario per
acquisire documentazione e notizie su tale contestazione. Si rileva che a fronte delle
contestazioni indicate per l’anno di imposta 2004, l’Agenzia delle Entrate non ha
proceduto a notificare alcun avviso di accertamento.
La verifica fiscale in oggetto si è chiusa in data 4 aprile 2014 con la notifica del PVC di chiusura.
In esso la Guardia di Finanza ha verbalizzato la medesima contestazione relativa a Bipiemme
Ireland, illustrata al punto precedente, per le annualità dal 2005 al 2009. Dal PVC discende la
contestazione dei seguenti imponibili fiscali: (i) anno 2005 (imponibile di Euro 11.283.000); (ii)
anno 2006 (imponibile di Euro 12.557.000); (iii) anno 2007 (perdita fiscale di Euro 28.337.000);
(iv) anno 2008 (perdita fiscale di Euro 37.041.000); e (v) anno 2009 (imponibile di Euro
18.102.000).
Già nel processo verbale di costatazione la Banca ha dichiarato che la contestazione è infondata
perché basata sia su un indebito e distorto utilizzo del divieto dell’abuso del diritto fiscale, sia
su un’erronea e parziale ricostruzione dei fatti rilevandosi altresì che, sullo specifico argomento
e per l’esercizio 2004, l’Agenzia delle Entrate non ha proceduto all’accertamento tributario. Tali
motivazioni saranno fatte valere davanti a ogni competente Autorità nazionale e comunitaria.
Notifiche relative ad avvisi di liquidazione dell’imposta sostitutiva su contratti di leasing
Nell’ultimo periodo BPM ha ricevuto numerosi avvisi di liquidazione per insufficiente
versamento di imposta sostitutiva per contratti di locazione finanziaria immobiliare stipulati
dall’incorporata Banca di Legnano – sezione leasing.
Molti di questi avvisi sono già stati annullati in autotutela e analoghe iniziative (di autotutela,
mediazione e/o ricorso tributario) sono in corso, in quanto gli importi per lo più non sono
dovuti. Ad oggi l’ammontare complessivo delle contestazioni (inclusi interessi e sanzioni) è pari
a Euro 600 mila circa e la Banca sta assumendo ogni idonea iniziativa a tutela dei propri
interessi.
Contenzioso tributario di pertinenza di Banca Akros
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
112
A seguito del PVC notificato nel mese di dicembre 2010, con il quale l’Agenzia delle Entrate
comunicava l’esito dei controlli effettuati presso Banca Akros per il periodo d’imposta 2007, nel
mese di dicembre 2012 sono stati notificati a Banca Akros un avviso di accertamento e atti di
irrogazione delle sanzioni con i quali veniva contestata, sulla base di un ipotizzato “abuso di
diritto”, la presunta omessa applicazione di ritenute pari a circa Euro 1.551.000, al netto delle
eventuali sanzioni e interessi, in relazione ad alcune operazioni finanziarie poste in essere da
Banca Akros nell’ambito della propria attività di market making su strumenti finanziari derivati
su titoli azionari italiani, nonché su taluni diversi rilievi di entità residuale. Banca Akros, nella
convinzione della legittimità della propria condotta, in ciò supportata da qualificati consulenti,
ha esperito infruttuosamente il tentativo di definizione mediante la procedura di accertamento
con adesione e, in data 16 maggio 2013, ha quindi presentato ricorso innanzi alla Commissione
Tributaria Provinciale di Milano, contestando le pretese dell’Amministrazione finanziaria. In
data 27 novembre 2013 Banca Akros, ribadendo la piena liceità del proprio comportamento e in
ragione di un effetto deflativo delle pretese avanzate, è quindi addivenuta alla definizione del
contenzioso mediante la procedura di conciliazione giudiziale ex art. 48 del D. Lgs. n. 546/1992,
con un onere complessivo per Banca Akros, a titolo di imposte, sanzioni e interessi, pari a circa
Euro 2,5 milioni.
Nel mese di gennaio 2012 la Guardia di Finanza ha avviato presso Banca Akros una verifica per
i periodi d’imposta dal 2008 al 2010 a esito della quale, in data 9 maggio 2013, ha notificato a
Banca Akros un processo verbale di constatazione con il quale ha effettuato contestazioni in
relazione ad alcune operazioni finanziarie dalla stessa poste in essere, nel corso dei predetti
periodi d’imposta, nell’ambito della propria attività di market making su strumenti finanziari
derivati su titoli azionari italiani negoziati in mercati regolamentati.
In particolare, i verificatori, a seguito della pretesa riqualificazione di tali operazioni quali
pronti contro termine (o prestito titoli), formulata sulla base di un ipotizzato “abuso di diritto”: (i)
hanno contestato a Banca Akros la presunta omessa applicazione di ritenute di ammontare pari
a circa Euro 93.083.000, al netto delle eventuali sanzioni e interessi; (ii) hanno evidenziato una
presunta maggiore base imponibile IRAP cui si associava una maggiore imposta pari a circa
Euro 7.862.000, al netto delle eventuali sanzioni e interessi.
Banca Akros, anche sulla base di qualificato parere dei propri consulenti, ha ritenuto che tali
contestazioni fossero prive di fondamento e, nella convinzione della legittimità della propria
condotta, in data 3 luglio 2013 ha presentato le proprie osservazioni al PVC ai sensi dell’art. 12,
comma 7, della Legge n. 212/2000 (c.d. “Statuto dei diritti del contribuente”).
In data 12 luglio 2013, aderendo alle indicazioni fornite dall’Agenzia delle Entrate nell’ambito
del confronto con la stessa avviato, la banca, ribadendo l’infondatezza delle contestazioni
avanzate con il PVC e al fine di poter valutare, in ragione di un essenziale effetto deflativo del
contenzioso, una definizione con adesione della pretesa recata dal medesimo PVC, ha
presentato istanza di accertamento con adesione, ai sensi dell’art. 6, comma 1, del D. Lgs. n.
218/1997, con riferimento all’esercizio 2008 e quindi, in data 27 novembre 2013, è addivenuta
alla definizione con l’Amministrazione Finanziaria delle relative pretese nell’ambito di detta
procedura deflativa.
Successivamente, in data 16 dicembre 2013, l’Amministrazione Finanziaria ha notificato alla
banca inviti al contraddittorio ex art. 5 del D. Lgs. n. 218/1997 riformulando le residue pretese
di cui al PVC, relative agli anni 2009 e 2010, in coerenza con i criteri già adottati nella procedura
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
113
di accertamento con adesione; in data 9 gennaio 2014, Banca Akros ha tempestivamente
depositato presso l’Agenzia delle Entrate le relative comunicazioni di adesione.
Il complessivo onere per Banca Akros, a titolo di imposte, sanzioni e interessi, è risultato
conseguentemente pari a circa Euro 8,5 milioni per gli anni 2008 - 2010.
Ex Banca di Legnano (incorporata) ed ex Cassa di Risparmio di Alessandria – Imposta sostitutiva sui
finanziamenti a medio e lungo termine
In seguito all’attività di verifica della Guardia di Finanza – Nucleo di Polizia Tributaria Milano in BPM, l’Agenzia delle Entrate ha notificato, a fine marzo 2013, quattro avvisi di liquidazione
dell’imposta e irrogazione delle sanzioni contestando la mancata applicazione dell’imposta
sostitutiva, di cui agli articoli 15 e ss. del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, su quattro
finanziamenti in pool a medio e lungo termine stipulati all’estero dal secondo semestre 2007
fino a tutto il 2009.
L’Agenzia delle Entrate richiedeva imposte per circa Euro 570.000, oltre a sanzione e interessi. A
seguito delle azioni di autotutela intraprese, due avvisi di liquidazione sono stati annullati, un
avviso di liquidazione è stato definito, mentre rimane in essere un unico avviso che richiede il
pagamento di complessivi Euro 166.204. Contro tale atto la Banca ha presentato motivato
ricorso.
WeBank S.p.A. – Esercizi 2005-2006-2010
A seguito del processo verbale di constatazione per la verifica fiscale dell’esercizio 2005 di
WeService S.p.A. (ora WeBank S.p.A.), nel dicembre 2010 sono stati notificati avvisi di
accertamento che contestano la riduzione della perdita fiscale (trasferita al consolidato fiscale
del Gruppo BPM) ai fini IRES da Euro 4.875.120 a Euro 4.624.560 e una maggior imposta IRAP
per Euro 10.649, oltre alle relative sanzioni e interessi.
Contro la sentenza sfavorevole di primo grado, è stato presentato ricorso in appello.
Analogo avviso d’accertamento è stato notificato per l’esercizio 2006 in quanto la perdita
rideterminata per l’anno 2005 ha rettificato la compensazione della perdita fiscale operata ai fini
IRES nell’esercizio 2006. Conseguentemente è stata accertata una maggiore IRES per Euro
82.685, oltre a interessi e sanzioni. Anche contro tale avviso di accertamento è stato presentato
tempestivo e motivato ricorso.
In data 9 maggio 2013, è iniziata un’ispezione dell’Agenzia delle Entrate relativa all’anno
d’imposta 2010. In data 13 giugno 2013, l’ispezione si è conclusa con la notifica di un processo
verbale che contiene contestazioni per imposte (IRES, IRAP, IVA) quantificabili in circa Euro
300.000. In data 25 ottobre 2013 WeBank ha presentato istanza di accertamento con adesione al
fine di definire la controversia inerente contestazioni ritenute in larga parte infondate.
11.6.5
Contenzioso del lavoro
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
114
Su un totale di 7.118 dipendenti alla data del 31 dicembre 2013, a carico della Banca, in tale data,
risultano pendenti 30 cause in materia di lavoro. La maggior parte di queste vertenze sono
dovute a ricorsi proposti da ex-dipendenti che impugnano il licenziamento comminato per
motivi disciplinari o a ricorsi per asserita dequalifica di mansioni.
Per le vertenze di lavoro la Banca, conseguentemente, provvede agli accantonamenti ritenuti
congrui.
11.6.6
Ordini di esibizione di documenti ricevuti dalla Procura della Repubblica
In data 14 ottobre 2011, la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato
all’Emittente due ordini di esibizione di atti e documenti: uno in merito all’operazione di
fusione per incorporazione in corso fra le controllate Cassa di Risparmio di Alessandria e Banca
di Legnano, divenuta efficace in data 11 febbraio 2012, l’altro in merito al collocamento del
Prestito Convertendo.
I suddetti ordini di esibizione sono stati emessi dalla Procura della Repubblica nell’ambito di
accertamenti volti a verificare l’eventuale sussistenza di notizie di reato.
Alla data del Documento di Registrazione, non risulta all’Emittente che vi sia in essere alcun
procedimento penale a carico dello stesso Emittente, in merito alle due operazioni sopra citate.
11.6.7
Decreto di perquisizione della Procura della Repubblica
In data 8 novembre 2011, la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano –
nell’ambito del procedimento penale avviato nei confronti dell’ex Presidente Massimo
Ponzellini e dell’ex consulente Antonio Cannalire relativo ai finanziamenti concessi a favore del
Gruppo Atlantis/BPlus Gioco Legale Ltd. – ha disposto la perquisizione dei locali utilizzati dai
suddetti nominativi presso la Banca, nonché il sequestro della documentazione (fra cui la posta
elettronica agli stessi indirizzata) ritenuta utile ai fini dell’indagine in corso.
Il decreto di perquisizione sopra descritto è stato emesso dalla Procura della Repubblica
nell’ambito di accertamenti volti a verificare l’eventuale sussistenza di notizie di reato.
In relazione a quanto sopra, in data 7 febbraio 2012, la Banca – in qualità di parte offesa – ha
proceduto a sporgere querela contro ignoti per il reato di cui all’art. 2635 del Codice Civile e per
i fatti di reato eventualmente accertati nelle indagini in corso.
Nell’ambito dell’inchiesta ivi descritta, in base ad informazioni di pubblico dominio, risulta che,
in data 29 maggio 2012, Massimo Ponzellini e Antonio Cannalire sono stati destinatari di
un’ordinanza di custodia cautelare con arresti domiciliari, successivamente confermata dal
Giudice delle Indagini Preliminari in data 7 giugno 2012 che alla data odierna risulta cessata. I
reati contestati, come risulta da fonti giornalistiche, sono l’associazione per delinquere
finalizzata all’appropriazione indebita e la corruzione privata. In merito ai fatti sopra
menzionati, alla data del Documento di Registrazione, non è stato comunicato l’avvio di alcun
procedimento a carico dell’Emittente, né è stato notificato alcun provvedimento nei confronti di
esponenti della Banca attualmente in carica.
Successivamente, in data 21 gennaio 2013, la Banca ha rimesso la suddetta querela rispetto ai
finanziamenti concessi a favore del Gruppo Atlantis/Bplus Gioco Legale Ltd a seguito della
sottoscrizione, in pari data, di un accordo transattivo con BPlus Gioco Legale Ltd finalizzato alla
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
115
risoluzione di ogni e qualsiasi rapporto tra quest’ultima e la Banca, rimettendo a terzi la
determinazione dell’eventuale danno subito da quest’ultima in relazione alla vicenda di cui
sopra. Ai sensi del suddetto accordo transattivo, BPlus Gioco Legale Ltd. ha, tra l’altro, versato
alla Banca l’importo di circa Euro 25 milioni per l’estinzione integrale di un finanziamento per
cassa in essere con la Banca.
Nel mese di marzo 2014, la Banca ha appreso che la Procura di Milano ha notificato l’avviso di
chiusura delle indagini preliminari nei confronti, tra l’altro, di Massimo Ponzellini e Antonio
Cannalire nell’ambito della citata inchiesta. I reati contestati, come risulta da fonti giornalistiche,
sono associazione a delinquere, appropriazione indebita, infedeltà a seguito di dazione o
promessa di utilità, infedeltà patrimoniale. BPM valuterà la propria costituzione come parte
civile nell’ambito dell’eventuale processo.
11.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria
Alla data del Documento di Registrazione non si segnalano cambiamenti significativi nella
situazione finanziaria del Gruppo dal 31 marzo 2014, data in riferimento alla quale sono state
pubblicate informazioni finanziarie consolidate sottoposte a revisione contabile limitata.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
116
12.
CONTRATTI IMPORTANTI
Il presente Capitolo riporta una sintesi dei contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel
corso del normale svolgimento dell’attività, di cui sono parte l’Emittente o altri membri del
Gruppo, sottoscritti nell’anno immediatamente precedente la data del Documento di
Registrazione o comunque contenenti disposizioni in base alle quali qualsiasi membro del
Gruppo ha una obbligazione o un diritto rilevante per il Gruppo alla data del presente
Documento di Registrazione.
Accordo quadro di alleanza strategica e cessione di Anima SGR
In data 29 ottobre 2010 è stato sottoscritto tra BPM, Banca di Legnano, Banca Monte dei Paschi
di Siena S.p.A., Lauro Quarantadue S.p.A., Prima Holding 2 S.p.A. e Anima Holding (all’epoca
di sottoscrizione dell’accordo denominata “Lauro Quaranta S.p.A.”) un accordo volto alla
realizzazione di un progetto industriale di alleanza strategica nel settore del risparmio gestito
(l’“Accordo Quadro”), che prevedeva un’operazione di integrazione tra Anima SGR e Prima
SGR S.p.A. e delle relative controllate. Ai sensi di tale Accordo Quadro le parti hanno
convenuto di conferire ad Anima Holding, la quale era stata individuata quale holding con
funzioni di coordinamento e di indirizzo strategico, la totalità del capitale sociale di Anima SGR
e Prima SGR S.p.A., quest’ultima successivamente fusa nella precedente.
In esecuzione di tale Accordo Quadro il Gruppo Bipiemme ha:
ceduto l’intera partecipazione detenuta in Anima SGR ad Anima Holding; e
sottoscritto un aumento di capitale riservato di Anima Holding, divenendo titolare di
una partecipazione complessivamente pari al 36,30% del capitale sociale della stessa (di
cui il 10% in capo a Banca di Legnano). Tale percentuale è scesa – a fine 2012 – al 35,29%
(di cui il 9,72% di Banca di Legnano) a seguito dell’ingresso del Credito Valtellinese S.c.
nella compagine sociale di Anima Holding.
Nell’Accordo Quadro sono presenti, inter alia, clausole di aggiustamento dei corrispettivi
pattuiti in relazione all’acquisto di Anima SGR (in aumento o diminuzione) legate ai ricavi netti
determinati dalla rete del Gruppo Bipiemme nel triennio 2011-2013.
Sulla base dei dati consuntivi relativi agli esercizi 2011-2012-2013, l’Emittente, ritenendo che i
suddetti ricavi fossero di ammontare inferiore alla soglia minima prevista nell’Accordo Quadro,
ha proceduto ad effettuare un accantonamento a fondi rischi e oneri per Euro 35 milioni (di cui
Euro 27,7 milioni in capo a BPM ed Euro 7,3 milioni in capo a Banca di Legnano – ora fusa per
incorporazione nell’Emittente). In data 27 dicembre 2012, BPM ha quindi versato ad Anima
Holding, a titolo di acconto a valere sull’aggiustamento del prezzo, un importo pari a Euro 8,5
milioni (l’“Anticipo”). Successivamente, in data 3 marzo 2014, Anima Holding ha comunicato
l’importo dovutole da BPM a titolo di aggiustamento del prezzo era pari, tenuto conto
dell’Anticipo già corrisposto e dei relativi interessi maturati, a Euro 20.288.806. Pertanto,
l’ammontare complessivo corrisposto da BPM ad Anima Holding a titolo di aggiustamento del
prezzo, è stato pari a circa complessivi Euro 29,4 milioni, a fronte di Euro 35 milioni
originariamente accantonati.
Alla data del Documento di Registrazione sono in essere, a beneficio di Anima Holding, gli
impegni di non concorrenza previsti dall’Accordo Quadro e gli obblighi di indennizzo assunti
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
117
da BPM e Banca di Legnano, da una parte, e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Lauro
Quarantadue S.p.A. dall’altra, mediante un Accordo di Garanzia sottoscritto in data 29 ottobre
2010, nel contesto dell’operazione concernente l’attuazione dell’alleanza strategica.
In data 29 dicembre 2010, in esecuzione dell’Accordo Quadro, Anima Holding ha sottoscritto
due accordi commerciali di durata ventennale, rispettivamente con BPM e Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A., aventi ad oggetto il collocamento, in via non esclusiva, dei prodotti del
gruppo facente capo ad Anima Holding attraverso i soggetti della rete BPM e Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A. e l’accesso preferenziale, in via esclusiva, alla rete distributiva di tali
soggetti.
In data 7 febbraio 2014 Anima Holding ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione a
quotazione delle proprie azioni ordinarie sul MTA. Nell’ambito del processo di quotazione,
BPM, Lauro Quarantadue S.p.A., Prima Holding 2 S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena
S.p.A. e Credito Valtellinese S.c. (le “Parti”), soci di Anima Holding, hanno sottoscritto in data
16 dicembre 2013, e successivamente modificato in data 28 febbraio 2014, un accordo
programmatico avente ad oggetto, tra l’altro, le attività propedeutiche al processo di quotazione
di Anima Holding e la definizione della corporate governance della stessa a far data dal primo
giorno di negoziazione delle azioni ordinarie di Anima Holding sul MTA (l’“Accordo
Programmatico”).
In particolare, l’Accordo Programmatico, come modificato, contiene talune pattuizioni attinenti
alla governance di Anima Holding e di Anima SGR. Tali pattuizioni prevedono, in particolare,
disposizioni in merito alla composizione degli organi sociali alla data di inizio delle
negoziazioni delle azioni di Anima Holding sul MTA e all’adozione dello statuto di Anima
Holding che entrerà in vigore post quotazione. Le disposizioni dell’Accordo Programmatico
resteranno in vigore fino alla prima delle seguenti date: (i) il primo giorno di negoziazione delle
azioni di Anima Holding in un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana; e
(ii) la data di adozione di un nuovo statuto sociale (ovvero in assenza di tale adozione, la data di
ripristino dello statuto vigente alla data di sottoscrizione dell’Accordo Programmatico) qualora
venisse ritirata l’istanza art. 94 del TUF o fosse abbandonato il progetto di quotazione di Anima
Holding.
Nel contesto dell’operazione, in data 5 marzo 2014 BPM e Banca Monte dei Paschi di Siena
S.p.A. hanno stipulato un patto parasociale, con efficacia sospensivamente condizionata
all’inizio delle negoziazioni delle azioni di Anima Holding sul MTA e con durata fino alla
scadenza del terzo anno a partire dalla data di efficacia dello stesso. Il patto parasociale
disciplina, tra l’altro:
l’impegno delle parti a presentare e votare la lista di candidati per la nomina del
consiglio di amministrazione di Anima Holding e le relative modalità di composizione
della lista;
la preventiva consultazione delle parti in merito a talune materie (tra cui: le materie di
competenza dell’assemblea straordinaria; le materie di competenza dell’assemblea
ordinaria relative all’approvazione del bilancio e alla distribuzione di utili o riserve; la
nomina del collegio sindacale; la revoca e/o l’esercizio dell’azione di responsabilità nei
confronti di amministratori e/o sindaci; l’autorizzazione all’acquisto e/o alla vendita di
azioni proprie al di fuori di piani di stock option e la remunerazione dei membri del
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
118
consiglio di amministrazione e l’approvazione di piani di compensi basati su strumenti
finanziari); e
gli impegni di non trasferimento delle azioni di Anima Holding. In particolare, con la
sottoscrizione del patto parasociale BPM si è impegnata nei confronti di Banca Monte
dei Paschi di Siena S.p.A. a non trasferire le azioni di Anima Holding per un periodo di
15 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni di Anima Holding sul MTA
(il “Primo Termine”). Successivamente BPM potrà trasferire azioni di Anima Holding
fermo restando che: (a) dovrà continuare a detenere una partecipazione non inferiore al
9,9% del capitale sociale di Anima Holding fino alla scadenza del 36° mese successivo
alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni di Anima Holding sul MTA; (b) nel
periodo intercorrente tra la scadenza del Primo Termine e la scadenza del 18° mese
successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni di Anima Holding sul MTA
(il “Secondo Termine”), non potrà trasferire azioni Anima Holding per un ammontare
superiore al 2% del capitale sociale della stessa; e (c) nel periodo intercorrente tra la
scadenza del Secondo Termine e la scadenza del 24° mese successivo alla data di inizio
delle negoziazioni delle azioni di Anima Holding sul MTA, non potrà trasferire azioni
Anima Holding per un ammontare superiore alla differenza fra il 6% del capitale
sociale di Anima Holding e le azioni Anima Holding eventualmente trasferite nel
periodo di cui alla precedente punto (b).
In data 10 aprile 2014, si è conclusa l’offerta globale di vendita delle azioni di Anima Holding
finalizzata all’ammissione a quotazione delle azioni della stessa sul MTA. Nell’ambito di tale
offerta globale, BPM ha posto in vendita, al netto dell’opzione greenshoe, n. 49.184.616 azioni di
Anima Holding. La quota di proventi lordi spettanti a BPM, al netto dell’opzione greenshoe, è
stata pertanto pari a circa Euro 206,6 milioni. Nell’ambito dell’offerta globale BPM ha, altresì,
concesso, ai coordinatori dell’offerta globale, un’opzione greenshoe avente ad oggetto massimo
n. 12.501.112 azioni di Anima Holding; l’opzione greenshoe è stata esercitata parzialmente e la
quota di proventi lordi spettanti a BPM a seguito di tale esercizio parziale è stata pari a circa
Euro 25,7 milioni. In data 16 aprile 2014, le azioni ordinarie di Anima Holding sono state
ammesse alla negoziazione sul MTA.
Cessione dell’81% della partecipazione in Bipiemme Vita
In data 8 settembre 2011, BPM e il gruppo Covéa, primaria compagnia di assicurazioni francese,
facendo seguito agli accordi sottoscritti in data 19 aprile 2011, hanno perfezionato la partnership
strategica nella bancassicurazione vita e danni tramite l’acquisto, da parte del gruppo Covéa,
per un prezzo provvisorio pari a Euro 243 milioni, dell’81% del capitale sociale di Bipiemme
Vita (società che controlla il 100% di Bipiemme Assicurazioni S.p.A.).
Detto prezzo è stato successivamente aggiustato sulla base della differenza tra il patrimonio
netto rettificato di Bipiemme Vita al 30 settembre 2010 – data di redazione della situazione
patrimoniale assunta a riferimento per gli accordi sottoscritti il 19 aprile 2011 – e quello al 31
agosto 2011. Il calcolo, che è stato effettuato da un esperto nominato congiuntamente dalle parti,
ha portato ad un aggiustamento di prezzo dell’81% di Bipiemme Vita pari a Euro 17,7 milioni.
Sulla base degli accordi contrattuali, l’aggiustamento di prezzo di Euro 17,7 milioni è stato
corrisposto da BPM al gruppo Covéa, che ha sottoscritto un aumento di capitale di Bipiemme
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
119
Vita per il medesimo importo; tale aumento di capitale è stato altresì sottoscritto per la propria
quota, pari a Euro 4,1 milioni, anche da BPM.
Il contratto di vendita dell’8 settembre 2011 relativo alla cessione della partecipazione in
Bipiemme Vita (il “Contratto di Vendita”) prevede un meccanismo di incremento a favore di
BPM al raggiungimento di prefissati obiettivi commerciali di Bipiemme Vita e di Bipiemme
Assicurazioni S.p.A. - nel periodo compreso tra gli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2011 e al
31 dicembre 2020 - rispettivamente “Earn Out Vita” (per un massimo di Euro 11,7 milioni) e
“Earn Out Danni” (per un massimo di Euro 2,5 milioni). Il calcolo di tale eventuale
aggiustamento di prezzo avverrà alla fine del periodo sopra citato e subordinatamente al
rinnovo della partnership strategica con il gruppo Covéa.
Inoltre il Contratto di Vendita prevede per BPM obblighi di indennizzo delle eventuali
minusvalenze che Bipiemme Vita dovesse realizzare per effetto del default riferito a:
(i)
titoli del portafoglio circolante del debito sovrano italiano;
(ii)
titoli del portafoglio circolante delle obbligazioni emesse da istituti di credito;
(iii)
titoli del portafoglio immobilizzato del debito sovrano greco (per tali titoli il
default si estende anche alla ristrutturazione del debito prendendo a riferimento
un recovery rate del 79%).
In particolare, con riferimento ai punti (i) e (ii) che precedono, BPM si è impegnata a
indennizzare il gruppo Covéa, per un importo massimo pari a Euro 17,3 milioni, per le perdite
eventualmente sofferte da Bipiemme Vita sui titoli presenti nel portafoglio circolante alla data
del 31 agosto 2011.
Inoltre, il suddetto obbligo di indennizzo, con gli stessi limiti, opera in relazione alle eventuali
perdite eventualmente sofferte da Bipiemme Vita ad esito dello smobilizzo di titoli di Stato
italiani e di obbligazioni emesse da banche conseguente ad esigenze di liquidità di carattere
eccezionale causate da valori fuori norma dei tassi di riscatto sui contratti assicurativi in essere
alla data dell’8 dicembre 2011.
Nel corso del 2012 è stato attivato il meccanismo di indennizzo relativo ai titoli di Stato greci
nella misura contrattualmente prevista (differenza fra il valore nominale e il recovery rate del
79%) che ha comportato il riconoscimento al Gruppo Covèa di un importo pari a circa Euro 7,3
milioni (peraltro già accantonati nel bilancio 2011). Pertanto, alla Data del presente Documento
di Registrazione, nessun indennizzo è più dovuto su tali titoli.
Al 31 dicembre 2013 l’obbligo di indennizzo massimo per i titoli di cui ai punti (i) e (ii) – tenuto
conto dei rimborsi e delle vendite effettuate – è pari a Euro 10,9 milioni; peraltro sulla base del
valore di mercato dei titoli al 31 dicembre 2013, i titoli in oggetto presentano complessivamente
rilevanti plusvalenze. Conseguentemente non si è ravvisata la necessità di effettuare alcun
accantonamento in quanto il rischio di eventuali indennizzi è giudicato remoto.
Per quanto riguarda gli eventuali indennizzi legati a minusvalenze derivanti dal default dei titoli
di Stato italiani e delle obbligazioni emesse da banche non si è ravvisata la necessità di
effettuare alcun accantonamento in quanto, alla Data del presente Documento di Registrazione,
l’Emittente ritiene che il rischio non sia probabile.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
120
I patti sottoscritti prevedono inoltre opzioni reciproche che, al verificarsi di taluni eventi
eccezionali in relazione ad una o ad entrambe le parti – quali, a titolo esemplificativo, il mancato
rispetto e/o rinnovo degli accordi di partnership (risoluzione per inadempimento dell’accordo
parasociale o degli accordi di distribuzione), eventuali cambi di controllo delle parti, la
liquidazione o stato di insolvenza/fallimento delle parti, il verificarsi di uno stallo decisionale
attinente alla proposta di scioglimento e liquidazione di Bipiemme Vita e/o di Bipiemme
Assicurazioni S.p.A., alla revoca dello stato di liquidazione ovvero alla nomina o alla revoca dei
liquidatori (c.d. “triggering event”) – BPM o il gruppo Covéa potranno, a seconda della parte in
relazione alla quale tale evento si sia verificato, esercitare l’opzione di acquisto della
partecipazione detenuta dall’altra parte nel capitale di Bipiemme Vita, ovvero di vendita
all’altra parte della propria partecipazione. Il prezzo di esercizio delle opzioni reciproche è
determinato secondo un meccanismo prestabilito legato alla valutazione del business vita e
danni.
È prevista, per il primo quinquennio della partnership strategica, una penale in favore del
Gruppo Covèa nel caso di esercizio dell’opzione connessa ad alcune tipologie di triggering event
originate da BPM (risoluzione per inadempimento dell’accordo parasociale o degli accordi di
distribuzione); l’importo di tale penale decresce nel tempo a partire dalla data di stipula degli
accordi di partnership.
Nel corso del 2012 Bipiemme Vita ha effettuato aumenti di capitale per complessivi Euro 30,8
milioni (quota versata da BPM pari a Euro 5,9 milioni). Inoltre, in data 26 settembre 2012,
l’assemblea straordinaria dei soci di Bipiemme Vita ha deliberato un nuovo aumento di
capitale, in via scindibile da effettuarsi in più tranche entro il 31 dicembre 2014, fino ad un
importo massimo di Euro 14 milioni (quota massima per BPM pari a circa Euro 2,7 milioni).
Bipiemme Vita con il nuovo piano di rafforzamento patrimoniale, a cui ha aderito anche BPM,
potrà garantire in via continuativa - attuale e prospettica - la copertura del margine di solvibilità
individuale e consolidato richiesto dall’IVASS (già ISVAP) potendo dare esecuzione, senza
indugio, all’aumento di capitale nel momento in cui ne emergesse l’effettiva esigenza.
In data 30 aprile 2013 l’assemblea straordinaria di Bipiemme Vita, confermando il
rafforzamento patrimoniale deliberato dalla citata assemblea straordinaria di Bipiemme Vita del
26 settembre 2012, ha deliberato un aumento di capitale a titolo gratuito per un importo di
nominali Euro 14,5 milioni, mediante emissione di n. 2.900.000 azioni ordinarie da attuarsi
attraverso imputazione delle riserve disponibili. A seguito di tale operazione il capitale di
Bipiemme Vita è passato da Euro 211.340.000 a Euro 225.840.000.
La Capogruppo è risultata assegnataria di n. 551.000 nuove azioni per un controvalore
nominale di Euro 2.755.000, senza alcuna variazione dell’interessenza azionaria (19%).
In data 24 ottobre 2013 l’assemblea straordinaria di Bipiemme Vita ha deliberato la riduzione
volontaria del capitale sociale da Euro 225.840.000 a Euro 179.125.000 mediante l’annullamento
di n. 9.343.000 azioni ordinarie al fine di assorbire le perdite gravanti sul patrimonio relative al
2012.
Inoltre tale assemblea ha modificato la delibera di aumento di capitale del settembre 2012, da
eseguire in più tranche entro il 31 dicembre 2014, prevedendo di aumentare, a pagamento, il
capitale sociale da Euro 179.125.000 a massimi Euro 193.125.000 mediante emissione di massimo
n. 2.800.000 nuove azioni da Euro 5 ciascuna da offrire in opzione alla pari agli azionisti.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
121
La delibera di riduzione sarà efficace solo 90 giorni dopo l’iscrizione nel Registro delle Imprese,
in caso di mancata opposizione da parte dei creditori. Tuttavia l’iscrizione nel registro delle
imprese, avvenuta in data 20 dicembre 2013, ha prodotto l’effetto di riduzione del capitale da
indicare negli atti sociali e nello statuto. Pertanto, con tale iscrizione BPM si vedrà annullare n.
1.775.170 azioni per un controvalore di nominali Euro 8.875.850; la partecipazione risulterà pari
a n. 6.806.750 azioni per un valore nominale complessivo di Euro 34.033.750 e l’interessenza
resterà immutata (19%).
Accordo Quadro con la Delegazione Sindacale di Gruppo
In data 6 dicembre 2012 e 6 febbraio 2013, BPM e la Delegazione Sindacale di Gruppo, in
attuazione di quanto previsto dal piano industriale allora vigente, hanno sottoscritto un accordo
che disciplina le ricadute sul personale di tale piano industriale. Sono state previste, in primo
luogo, forme di esodo, anche incentivato, per coloro che hanno già maturato o matureranno i
requisiti pensionistici e/o le condizioni di adesione al Fondo di Solidarietà di settore nel
periodo di riferimento di tale piano industriale.
Le adesioni alle forme di esodo previste dagli accordi citati hanno superato, a livello di Gruppo,
le 800 unità, con un contenimento strutturale del costo del lavoro, rispetto all’andamento
inerziale, di almeno Euro 70 milioni.
Il costo rinveniente dall’accordo sopra descritto è stato contabilizzato nel bilancio relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
Per maggiori informazioni sull’Accordo quadro con la Delegazione Sindacale firmato in data 6
dicembre 2012, si rinvia al comunicato stampa del 7 dicembre 2012, pubblicato sul sito internet
dell’Emittente, www.gruppobpm.it.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
122
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
13.1
DA
TERZI,
PARERI
DI
ESPERTI
E
Rating dell’Emittente
All’Emittente sono assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Standard &
Poor’s, Fitch Ratings e Moody’s.
Le summenzionate agenzie di rating, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a
norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16
settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
In particolare alla data del Documento di Registrazione, come successivamente modificato, le
agenzie internazionali sopra indicate hanno rilasciato i seguenti giudizi di rating:
AGENZIA DI RATING
FITCH RATINGS
MOODY’S
STANDARD & POOR’S
DATA ULTIMO
DEBITO A BREVE
DEBITI A MEDIO -
AGGIORNAMENTO
TERMINE
LUNGO TERMINE
OUTLOOK
17 aprile 2014
B(23)
BB+(24)
Negativo
18 settembre 2013
NP(25)
B1(26)
Negativo
17 giugno 2014
B(27)
B+(28)
Stabile
Si riporta di seguito un breve resoconto delle più recenti revisioni, da parte delle agenzie
internazionali sopra menzionate, dei rating attribuiti all’Emittente:
(23)
Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “B” indica impegni per i quali la capacità intrinseca di rimborso
tempestivo è minima, in aggiunta ad un’elevata vulnerabilità nel breve periodo dovuta ad eventuali condizioni economiche
e/o finanziarie avverse nel breve periodo. (versione in lingua originale: “Minimal capacity for timely payment of financial
commitments, plus heightened vulnerability to near term adverse changes in financial and economic conditions”).
(24)
Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “BB+” indica che l’aspettativa per il rischio di default è attualmente
elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Permane in ogni caso
flessibilità economica e/o finanziaria per adempiere gli impegni di natura finanziaria. (versione in lingua originale: “BB+
ratings indicate an elevated vulnerability to default risk, particularly in the event of adverse changes in business or economic conditions
over time; however, business or financial flexibility exists which supports the servicing of financial commitments”).
(25)
Ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investor Service, il giudizio “NP” indica emittenti valutati Not Prime e che, quindi,
non si trovano in nessuna delle categorie di rating Prime (versione in lingua originale: “Issuers rated Not Prime do not fall within
any of the Prime rating categories”).
(26)
Ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investor Service, il giudizio “B1” indica impegni con livello speculativo e un alto
rischio di credito. (versione in lingua originale: “Obligations rated B1 are considered speculative and are subject to high credit risk”).
(27)
Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor’s, il giudizio “B” indica impegni con significative caratteristiche speculative.
L’emittente ha attualmente capacità di far fronte ai suoi impegni finanziari; affronta comunque significative persistenti
incertezze che potrebbero portare ad una inadeguata capacità di far fronte ai suoi impegni finanziari (versione in lingua
originale: “A short-term obligation rated ‘B’ has, in our view, significant speculative characteristics. The obligor currently has the
capacity to meet its financial commitment on the obligation; however, it faces major ongoing uncertainties that could lead to inadequate
capacity to meet its financial commitment on the obligation”).
(28)
Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor’s, il giudizio “B+” indica un livello speculativo. L’istituto è più vulnerabile
rispetto a condizioni avverse di business, finanziarie ed economiche, ma allo stato ha ancora la capacità di adempiere alle
proprie obbligazioni finanziarie (versione in lingua originale: “More vulnerable to adverse business, financial and economic
conditions but currently has the capacity to meet financial commitments”).
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
123
-
Standard & Poor’s: (a) in data 3 agosto 2012, a seguito della constatazione che la
recessione che l’Italia stava attraversando fosse più profonda e prolungata di quanto
inizialmente atteso e pertanto prevedeva un aumento della vulnerabilità delle banche
italiane, tra cui BPM, al rischio di credito dell’economia, comunicava un secondo
declassamento (i) dei livelli di rating dei debiti a medio lungo termine dell’Emittente da
“BBB-” a “BB+” e (ii) dei livelli di rating dei debiti a breve termine da”A-3” ad “B”,
rimuovendo il credit watch negativo iniziato il 2 aprile 2012 e conservando un outlook
negativo; più recentemente; (b) in data 12 luglio 2013, a seguito dell’abbassamento del
rating sovrano sulla Repubblica Italiana (da “BBB+” a “BBB”) avvenuto in data 9 luglio
2013, intraprendeva diverse azioni di rating sul sistema bancario italiano tra cui BPM,
ponendo in credit watch negativo i rating dei debiti a medio lungo termine
dell’Emittente; (c) in data 24 luglio 2013, nell’ambito di varie azioni di rating su diverse
banche italiane, ha rimosso il credit watch negativo posto il 12 luglio 2013 ed ha
abbassato di un notch il rating relativo ai debiti a lungo termine di BPM, portandolo dal
livello “BB+” a “BB”, confermando, allo stesso tempo, sia il rating relativo ai debiti a
breve termine al livello “B” che l’outlook “negativo”; (d) in data 6 novembre 2013, ha
abbassato di un notch i rating di lungo termine dell’Emittente, da “BB” a “BB-”. Inoltre, i
rating di lungo e di breve termine sono stati posti sotto osservazione per un possibile
downgrade; (e) in data 17 aprile 2014, ha abbassato di un notch il rating di lungo termine
(Issuer Credit Rating) da “BB-“ a “B+”, prorogando il credit watch negativo (posto il 6
novembre 2013) sui rating di lungo e di breve termine (“B+/B”), (f) in data 17 giugno
2014, ha rimosso il credit watch negativo (posto il 6 novembre 2013), confermando il
rating di lungo e di breve termine (“B+/B”). Tale decisione, secondo Standard & Poor’s,
riflette il successo dell’Aumento di Capitale in Opzione da Euro 500 milioni appena
concluso, che costituisce un buffer patrimoniale aggiuntivo anche in vista dell’Asset
Quality Review.
-
Moody’s Investor Services: (a) in data 16 maggio 2013, ha declassato il rating assegnato
ai debiti a lungo termine di BPM al livello “Ba3” dal livello “Baa3” e il rating dei debiti a
breve termine al livello “Not Prime” dal livello “Prime-3”; tali rating sono stati inoltre
messi nuovamente sotto osservazione per un possibile downgrade; ed (b) in data 18
settembre 2013, l’agenzia di rating ha abbassato di un notch il rating a lungo termine
della Banca a “B1” da “Ba3” e, di conseguenza, anche lo stand alone baseline credit
assessment (BCA) a “b2” da “b1”, rimuovendo altresì il creditwatch negativo posto lo
scorso 16 maggio. L’aggiornamento del giudizio di rating della Banca è stato motivato
da Moody’s, principalmente, in ragione del ritardo nel processi di riforma della
corporate governance della Banca.
-
Fitch Ratings, (a) in data 26 luglio 2013, nell’ambito di un processo di revisione dei
rating che ha coinvolto 8 banche italiane di medie dimensioni, ha posto in credit watch
negativo il Viability Rating (“bbb-”), il rating di lungo termine (“BBB-”) e il rating di
breve termine (“F3”) di Banca Popolare di Milano. Il credit watch riflette l’attesa di Fitch
Ratings sulla capacità di Banca Popolare di Milano di completare il rafforzamento, e il
conseguente miglioramento, della corporate governance, (b) in data 18 novembre 2013, ha
ridotto il rating di lungo termine di BPM da “BBB-” a “BB+”, il rating di breve termine
da “F3” a “B”, rimuovendo altresì il creditwatch negativo posto il 26 luglio 2013, ed il
Viability Rating da “bbb-” a “bb-”, mantenendo il creditwatch negativo; Fitch Ratings ha
invece confermato il Support Rating (“3”) ed il Support Rating Floor (“BB+”); e (c) in data
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
124
14 febbraio 2014, ha confermato i rating di lungo termine e di breve termine ed ha
mantenuto il credit watch negativo sul Viability Rating posto in data 18 novembre 2013;
(d) in data 17 aprile 2014, confermava il rating a lungo termine (long term IDR) a “BB+” e
il rating a breve termine (short term IDR) a “B”, (i) rivedendo, tuttavia, il Viability Rating
al ribasso di un notch (da “bb-“ a “b+”), rimuovendo il credit watch negativo sul Viability
Rating posto lo scorso 18 novembre 2013 e (ii) confermando il Support Rating (“3”) e il
Support Rating Floor (“BB+”).
Per maggiori dettagli sulle ragioni che sono alla base dei giudizi di rating emessi dalle
agenzie internazionali sopra indicate, si invitano gli investitori a consultare i comunicati
stampa emessi dalla Banca e pubblicati sul sito internet www.gruppobpm.it.
Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell’Emittente sono disponibili e
consultabili sul sito internet della Banca www.gruppobpm.it.
***
Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle
agenzie internazionali agli emittenti.
MOODY’S
Lungo
termine
Breve
termine
Aaa
STANDARD &
POOR’S
Lungo
Termine
Breve
termine
FITCH RATINGS
Lungo
Termine
Breve
termine
AAA
AAA
Aa1
AA+
Aa2
AA
P-1
A-1+
AA-
A1
A+
F2
A-1
A2
A
A3
DESCRIZIONE
STANDARD & POOR’S
“Prime” Massima
sicurezza del capitale
Elevata capacità di
ripagare il debito
Rating alto
AA
Aa3
F1
DESCRIZIONE MOODY’S
Qualità più che buona
Rating medio-alto
Qualità media
A
AP-2
A-2
Baa1
BBB+
Baa2
BBB
P-3
Qualità medio-bassa
Adeguata capacità di
rimborso, che però
potrebbe peggiorare
Ba1
BB+
Ba2
Ba3
Not
Prime
Area di non –
investimento
Speculativo
Debito
prevalentemente
speculativo
BBB
A-3
BBB-
BB
B
Solida capacità di
ripagare il debito, che
potrebbe essere
influenzata da
circostanze avverse
F3
Rating medio-basso
Baa3
Alta capacità di pagare
il debito
BB
B
DESCRIZIONE FITCH
RATINGS
Massima capacità di
ripagare il debito
Alta capacità di
ripagare il debito
Buona capacità di
ripagare il debito,
maggiormente
influenzabile da
circostanze avverse
rispetto ai rating
superiori. BBB indica la
categoria più bassa
dell’investment grade.
Debito speculativo
BB-
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
125
B1
B+
B2
B
B3
B-
Caa
CCC+
Ca
CCC
C
CCC-
/
D
13.2
C
B
Altamente speculativo
CCC
Rischio considerevole
CC
C
D
Elevato rischio di
default.
Debito altamente
speculativo
Rischio di perdere il
capitale
C
/
Estremamente
speculativo
Debito altamente
speculativo
D
In perdita
Default probabile
Default imminente
Default
Società insolvente
Informazioni provenienti da terzi
Oltre a quanto indicato in merito al rating dell’Emittente, ai fini della redazione del presente
Documento di Registrazione non è stato rilasciato alcun parere o relazione di esperti ad
eccezione delle relazioni della società di revisione che ha effettuato la revisione contabile dei
bilanci individuali e consolidato al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.
Con riferimento ai giudizi di rating attribuiti all’Emittente, l’Emittente conferma che tali
informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto sappia o sia in grado di
accertare sulla base di informazioni pubblicate dalle suddette agenzie, non sono stati omessi
fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
126
14.
DOCUMENTI INCLUSI MEDIANTE
DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
RIFERIMENTO
E
DOCUMENTI
A
Documenti inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione
In aggiunta ai (i) bilanci consolidati del Gruppo Bipiemme al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre
2012, ed ai (ii) resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2014 ed al 31 marzo 2013 di cui al
Paragrafo 11.1 (“Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati”) del presente
Documento di Registrazione, il presente paragrafo include, mediante riferimento, il Prospetto
relativo all’Aumento di Capitale in Opzione, depositato presso la CONSOB in data 2 maggio
2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 29 aprile
2014, protocollo n. 0035437/14, limitatamente alle parti indicate nella tabella di seguito.
Voci – Prospetto di Aumento di Capitale 2014
Pagina
SEZIONE PRIMA:
Pag. 53
di cui:
Cap. 1 “Persone Responsabili”
Pag. 55
Cap. 2 “Revisori legali dei conti”
Pag. 56
Cap. 3, Par. 3.1 “Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso
facente parte”
Pag. 58
da – a:
Pag. 58 – pag. 102
3.1.1 “Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale” – 3.1.20 “Rischi
connessi al trattamento contabile dell’interessenza nel capitale della Banca
d’Italia”;
e da – a:
Pag. 105 – pag. 109
3.1.22 “Rischi connessi alle condizioni contrattuali della cessione di una
partecipazione in Bipiemme Vita” – 3.1.25 “Rischi connessi all’utilizzo di
informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte”
Cap. 3, Par. 3.2 “Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente e il
Gruppo operano”
Pag. 109
Cap. 4 “Informazioni sull’Emittente”
Pag. 125
Cap. 5 “Panoramica delle attività”
Pag. 127
Cap. 6 “Struttura organizzativa”
Pag. 163
Cap. 7 “Informazioni sulle tendenze previste”
Pag. 164
Cap. 9 “Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e alti
dirigenti”
Pag. 176
Cap. 10 “Remunerazione e Benefici”
Pag. 201
Cap. 11 “Prassi del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione”
Pag. 202
Cap. 12 “Dipendenti”
Pag. 203
Cap. 13 “Principali azionisti”
Pag. 205
Cap. 14 “Operazioni con parti correlate”
Pag. 207
Cap. 15 “Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la
situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente”
Pag. 209
Cap. 16 “Informazioni supplementari”
Pag. 261
Cap. 17 “Contratti rilevanti”
Pag. 263
Cap. 18 “Informazioni proveniente da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni
di interessi ”
Pag. 270
Cap. 19 “Documenti accessibili al pubblico”
Pag. 271
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
127
Documenti a disposizione del pubblico
Per l’intera validità del Documento di Registrazione, l’Emittente si impegna a mettere a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale in
Piazza Filippo Meda 4, Milano, la seguente documentazione:
1.
Statuto dell’Emittente;
2.
bilancio d’esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, comprensivo della
relazione della Società di Revisione;
3.
bilancio d’esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, comprensivo della
relazione della Società di Revisione;
4.
Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014, comprensivo della relazione della
Società di Revisione;
5.
Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013;
6.
Prospetto relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione alle negoziazioni
sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
di azioni ordinarie di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., depositato presso la CONSOB
in data 2 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione
con nota del 29 aprile 2014, protocollo n. 0035437/14. Del Prospetto di Aumento di
Capitale 2014 sono incluse mediante riferimento solo le parti espressamente indicate
come tali nel presente Documento di Registrazione;
7.
una copia del presente Documento di Registrazione.
I documenti indicati ai punti 1 – 7 possono essere consultati sul sito internet dell’Emittente
www.gruppobpm.it, sezione “Investor Relations”.
Il Documento di Registrazione è disponibile per la consultazione sempre sul sito internet
dell’Emittente, al percorso di seguito rappresentato: www.gruppobpm.it → Investor Relations →
Prodotti Finanziari → Prestiti Obbligazionari emessi da BPM → dopo aver visualizzato e accettato il
Disclaimer (sempre che non si rientri nelle casistiche di esclusione descritte nello stesso) →
Documento di Registrazione.
Durante tutto il periodo di validità del presente Documento di Registrazione, l’Emittente
renderà disponibili, con le medesime modalità, le relazioni trimestrali e semestrali di volta in
volta approvate, i comunicati stampa societari e commerciali, nonché ogni altro documento
che l’Emittente è tenuto a rendere disponibile ai sensi della normativa applicabile alle
società quotate italiane.
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
128
