La S.r.l. a capitale ridotto
A cura dell Dott. Enzo Lomonaco
LE SOCIETA' A CAPITALE
RIDOTTO
ART. 44 D.L. 22/06/2012 N. 83
(DECRETO SVILUPPO)
LEGGE DI CONVERSIONE
07/08/2012 N. 134
Requisiti
Art. 44 co. 1 D.L. 22/06/2012 N. 83
SOCI: SOLO PERSONE
FISICHE
REQUISITO ETA':
“ABBIANO COMPIUTO
35 ANNI”
Introduzione nuovo comma
dopo la legge di conversione del 11/08/2012 n. 187 l'Art.
44 co. 4 bis del D.L. 22/06/2012 N. 83
“Al fine di favorire l'accesso dei giovani imprenditori al
credito, il Ministero dell'Economia e delle Finanze
promuove, senza nuovi o maggiori oneri a carico della
finanza pubblica, un accordo con l'A.B.I. a condizioni
agevolate ai giovani di età inferiore a 35 anni per fornire
credito attraverso la costituzione di una società a
responsabilità a capitale ridotto”
MINISTERO SVILUPPO ECONOMICO
NOTA DEL 30 AGOSTO 2012
Interpreta il combinato disposto art. 44 co.1 e co.
4 bis d.l. 22/06/2012 n. 83 dopo la conversione
Può essere costituita sia da persone fisiche di età
inferiore sia da persone fisiche di età superiore ai 35 anni
Forma e contenuto dell'atto
costitutivo
Art. 44 co. 2:
“l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve
indicare gli elementi di cui al secondo comma dell'art. 2463bis del c.c., ma per disposizione dello stesso atto costitutivo
l'amministrazione della società può essere affidata a una o a
più persone fisiche anche diverse dai soci”
Atto costitutivo libero no modello standard
●
STESSE SPESE DI COSTITUZIONE DELLE S.R.L.
Art. 2463 bis co 2
Cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza di
ciascun socio
●La denominazione sociale contenente l'indicazione di s.r.l. c.r. e comune
ove sono poste la sede della società e le eventuali sede secondarie
●L'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro ed inferiore ai
10.000,00 euro sottoscritto e interamente versato alla data della
costituzione. I conferimenti solo in denaro ed essere versati direttamente
all'organo amministrativo.
●I requisiti previsti dall'art. 2463-bis co.2,3,4,5,6 e 8 oggetto sociale quote
di partecipazione
●Il luogo e la data di sottoscrizione
●Gli amministratori
●
Art.44 co.4 del D.L 83
rinvio alle norme contenute nel libro V, titolo V capo VII del C.C. in
quanto compatibili ai fini della regolamentazione della S.r.l.
Capitale Sociale
●
Inferiore ai 10.000,00
euro
●
Solo in denaro e
interamente versati in
sede di costituzione
all'organo
amministrativo
Non obbligo in caso di aumento di capitale. Se tale
aumento comporta un capitale sociale uguale o
superiore ai 10.000,00 euro, si dovrà procedere “al
passaggio” dalla Srlcr alla Srl ordinaria
Il paradosso dei versamenti
●
S.r.l. Capitale Sociale
●
S.r.l.c.r. Capitale Sociale
10.000,00
5.000,00
Versamento 25%
Versamento integrale
euro 2.500,00
euro 5.000,00
●
Attenzione alle limitazioni all’uso del contante e dei titoli al portatore, di cui al
decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 (come modificato dal cd.
“Decreto Salva Italia”, D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 convertito in legge, con
modificazioni, dall’ art. 1 comma 1 22 dicembre 2011 n. 214) il quale da ultimo
prevede un uso limitato alla soglia consentita ad euro 1.000,00.
La funzione del C.S.
Garanzia per i
creditori
Impedire ai soci di
riprendere anzitempo il
capitale apportato
La funzione del capitale sociale, quale entità numerica che esprime il valore in denaro dei conferimenti, non ha una
funzione diretta di garanzia del creditori sociali, ma è solo quella di dotare la società di mezzi idonei allo svolgimento
dell’attività d’impresa (funzione “produttiva”, insieme a quella “organizzativa” da tutti riconosciuta). La funzione del
capitale sociale è dunque quella di impedire che i soci si riprendano anzitempo quel complesso di valori che essi
hanno stabilmente destinato all’attività di impresa (funzione “vincolistica”); così G.F. CAMPOBASSO, Diritto
Commerciale, 2, Diritto delle Società, 2002, Torino. Chiarisce il “carattere programmatico della regola del capitale
sociale” G. FERRI, jr, in Diritto delle Società, Manuale breve, Milano, 2006, p.89.
Cessione delle quote
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●
●
Art. 44 non contiene alcun divieto
Non è soggetta a limitazione né richiama l'art.
2463 bis
Unico limite dettato dalla stessa natura della
srl.c.r.: cedere quote a persone fisiche
L'organo amministrativo
●
●
L'art. 44 co. 2 rimanda all'art. 2463 bis,
dispone però che l'atto costitutivo può
affidare a terze persone fisiche anche non
soci.
In assenza di indicazioni nell'atto costitutivo
gli amministratori devono essere scelti tra i
soci
Nascita di un nuovo tipo di società?
più semplicemente, discipline eccezionali e derogatorie
rispetto alla specifica disposizione che fissa nella misura di
diecimila euro il limite minimo del capitale sociale
attraverso una «ordinaria» modificazione dell’atto costitutivo
Procedure agevolate per la
“trasformazione/modificazione” tra sottotipi
●
Da S.r.l.c.r. a S.r.l. aumento di capitale
●
Da S.r.l.c.r. a S.r.l.s. Soci meno di 35 anni
●
●
Da S.r.l. a S.r.l.c.r. Riduzione capitale (per
perdite o diminuzione volontaria)
Da S.r.l.s. a S.r.l.c.r. Nessuna limitazione se
non quella del capitale
Confronto con altri modelli societari europei
Modelli societari semplificati
Inghilterra
Private Limited Company
Francia
S.a.r.l. (Sociétè a responsabilité limitée)
unica tipologia
Spagna
Sociedad nueva empresa
Capitale sociale minimo
100 sterline versato almeno 1
sterlina
euro 1 (L. 1.8.2003,
modifica l’art. 233-2
Codice commercio)
euro 3.012 (L. 1.4.2003, n. 7,
modifica la L. 2/1995) (c.s.
Interamente versato, soci inf. a 5, possibilità
atto standard)
Germania
Unternehmergesellschaft
Haftungsbeschrankt (U.G.)
da euro 1 a euro 24.999
(1.11.2008) Modello predefinito di atto
cost., no conf. in natura, ¼ degli utili da
accantonare a riserva indisponibile
Belgio
Sociètè privèe à responsabilité Iimitée
Starter (S.p.r.l. S)
-
da euro 1 a euro 18.549 (L.
12.1.2010) max 5 anni max 4
dipendenti previsione acc. a riserva
Italia
Italia Società a responsabilità
limitata semplificata
(S.r.l.s.) e a capitale
ridotto (S.r.l.c.r.)
Da euro 1 a euro 9.999,99
(D.L. 24.1.2012, n. 1 e D.L.
22.6.2012, n. 83)
