IMPRESA E DIRITTO - Asse Imprenditori

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IMPRESA E DIRITTO:
“Forme Giuridiche”
N. 1
Nozioni fondamentali su Impresa e Diritto: “SOCIETA’ A
RESPONSABILITA’ LIMITATA (s.r.l)”
Impresa e Diritto, Forme Giuridiche, SOCIETA’ a RESPONSABILITA’ LIMITATA – s.r.l
La società a responsabilità limitata (S.r.l.), disciplinata nel Codice Civile dagli articoli 2462-2483, rappresenta la forma più
flessibile e diffusa tra le società di capitali, destinata tendenzialmente ad imprese di dimensioni più ridotte.
La S.r.l. presenta caratteristiche intermedie tra società di capitali e società di persone, condividendo con le
prime l’autonomia patrimoniale perfetta, con i soci che rispondono limitatamente alla propria quota delle obbligazioni
sociali, e con le società di persone la forte autonomia statutaria nella disciplina dei rapporti interni tra soci.
Il capitale sociale minimo è di € 10.000,00, suddiviso in quote che attribuiscono a ciascun socio un potere proporzionale alla
quota posseduta, salva diversa disposizione dell’atto costitutivo. Possono essere oggetto di conferimento (art. 2464 c.c.) tutti
gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica: denaro, crediti, beni mobili ed immobili, ma anche prestazioni
di opera o di servizi in favore della società, per le quali si richiede la presentazione di una polizza d’assicurazione o di una
fideiussione bancaria che garantisca gli obblighi assunti dal socio.
Al momento della sottoscrizione dell'atto costitutivo è richiesto che venga versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro
(l’intero ammontare in caso di S.r.l. con un unico socio): tale versamento può essere sostituito da una polizza o da una
fideiussione bancaria che lo garantisca.
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare i dati necessari all’identificazione dei soci e della
società, l’attività che costituisce l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, i conferimenti e le quote di
partecipazione di ciascun socio, i soggetti cui è affidata l’amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo
contabile, le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione e la
rappresentanza e ripartendo di conseguenza le competenze fra soci e amministratori, l’importo globale delle spese di
costituzione.
Entro 20 giorni dalla sottoscrizione il notaio provvede a depositare l’atto costitutivo presso l’ufficio del Registro delle
imprese competente, richiedendo contestualmente l’iscrizione della società al registro stesso, che conferisce personalità
giuridica alla società. Per le operazioni compiute prima dell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso
i terzi coloro che hanno agito.
Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione è affidata ad uno o più soci (art. 2475 c.c.) nominati
dall’assemblea. L’ampia autonomia statutaria di cui gode la S.r.l. con riferimento alle strutture organizzative, porta
all’individuazione di diversi modelli di amministrazione e organi amministrativi:
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- organo amministrativo monocratico, con la figura dell’amministratore unico;
- organo amministrativo pluripersonale, con la costituzione di un consiglio di amministrazione che può deliberare
collegialmente o non collegialmente, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto dagli amministratori;
- organo amministrativo pluripersonale con regime di amministrazione disgiuntiva o congiuntiva, con l’applicazione delle
regole previste per le società di persone (artt. 2257-2258 c.c.).
Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società e sono solidalmente responsabili verso di essa per i danni
che possono derivare dall’inosservanza dei doveri imposti dall’atto costitutivo o della legge. Tale responsabilità non si
estende a chi dimostri di essere esente da colpa o che abbia fatto constare il proprio dissenso.
I soci hanno potere decisionale, oltre che sulle materie loro riservate dallo statuto, sulla nomina degli amministratori e del
collegio sindacale, sulle modifiche dell’atto costitutivo, sull’approvazione del bilancio e sulle operazioni che possono
portare a modificazioni dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci. Per l’approvazione dell’assemblea dei soci è necessaria
la maggioranza degli aventi diritto al voto ed almeno la metà del capitale sociale.
Nel caso in cui la società sia a tempo indeterminato, il socio ha diritto di recesso in qualsiasi momento inviando
comunicazione con lettera raccomandata almeno 180 giorni prima. Colui che recede ha diritto a veder liquidata la propria
quota in modo proporzionale al valore del patrimonio sociale, alle prospettive reddituali della società stessa e del
probabile valore di mercato delle quote.
L’esclusione del socio è prevista solo per giusta causa o per i casi indicati nello statuto. Come nelle società di persone, la
decisione deve essere presa a maggioranza dall’assemblea dei soci.
L’atto costitutivo può prevedere, determinandone competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
Qualora il capitale sociale sia uguale o maggiore di quello previsto per le S.p.A. (€ 120.000,00) o nel caso in cui per due
esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435 bis, la nomina del collegio
sindacale è obbligatoria.
Lo scioglimento della società è disciplinato dall’art. 2484 c.c., che prevede le seguenti cause:
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

decorrenza del termine;
 conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
 impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea;
 riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, fatta salva la sua contestuale reintegrazione;
ipotesi previste dall’art. 2473 del c.c., connesse al procedimento di liquidazione della partecipazione sociale che fa capo
al socio recedente;
 deliberazione dell’assemblea;
 altre cause previste dall’atto costitutivo, dallo statuto e dalle leggi vigenti.
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