SOCIETA IN NOME COLLETTIVO s.n.c. Caratteri generali • È una società di persone • È una società COMMERCIALE • Può avere come oggetto sociale sia l’esercizio di un’attività agricola sia di un’attività commerciale • Se svolge un’attività commerciale – Deve essere iscritta nel registro delle imprese – Deve tenere le scritture contabili – È soggetta al fallimento e alle altre procedure concorsuali: il fallimento della società provoca il fallimento dei singoli soci DISCIPLINA • La società in nome collettivo è regolata dalle norme sulla società semplice SALVO norme specifiche che derogano alla disciplina della società semplice o che la integrano. Si applicano le stesse norme della società semplice • • • • ai CONFERIMENTI dei soci ai criteri di RIPARTIZIONE DEGLI UTILI alla PARTECIPAZIONE DEI SOCI ALLE PERDITE alle regole SULL’AMMINISTRAZIONE e SULLA RAPPRESENTANZA • allo scioglimento DEL RAPPORTO DEL SINGOLO SOCIO • allo SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ L’atto costitutivo • La forma del contratto deve essere l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata • L’atto costitutivo deve essere registrato nel registro delle imprese. Contenuto dell’atto costitutivo • • • • • • • • • indicazione delle generalità dei soci ragione sociale soci amministratori e con rappresentanza sede oggetto sociale conferimenti, valore e modo di valutazione prestazioni d’opera modalità di ripartizione utili/ perdite durata Modifiche all’atto costitutivo • Se nel contratto non è stabilito diversamente le modifiche sono possibili solo con il consenso di tutti i soci. • Le modifiche dell’atto costitutivo non sono opponibili ai terzi finché non sono iscritte nel registro delle imprese, a meno che si provi che i terzi ne erano a conoscenza. La ragione sociale • E’ il nome della società • Deve indicare il nome almeno un socio e l’indicazione s.n.c. • Rossi &figli/ Bianchi & fratelli/Verdi &co Differenze dalla società semplice • Tutti i soci rispondono ILLIMITATAMENTE e SOLIDALMENTE. • Il patto contrario di limitazione della responsabilità non ha effetto verso i terzi: eventuali limitazioni della responsabilità hanno effetto solo tra i soci. • E’ vietato il PATTO LEONINO con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite. Maggiore Autonomia Patrimoniale • La s.n.c. si caratterizza per una maggiore AUTONOMIA PATRIMONIALE rispetto alla s.s. – I creditori della società non possono pretendere il pagamento dai singoli soci se non dopo l’escussione del patrimonio sociale (è il creditore che deve provare l’insufficienza del patrimonio sociale) – il creditore particolare, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore (ha il diritto di percepire gli utili spettanti al socio). Tutela del capitale sociale • Per garantire i creditori sociali sono previste particolari regole relative a – RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE – RIPARTIZIONE DEGLI UTILI RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE • Se il capitale diventa eccessivo rispetto al volume d’affari i soci possono procedere ad una riduzione del capitale a determinate condizioni: – La delibera deve essere iscritta nel registro delle imprese – Se nessun creditore si oppone entro 3 mesi dall’iscrizione si può procedere al rimborso di parte dei conferimenti ai soci Limiti alla ripartizione degli utili • Per evitare che i soci si riprendano una parte del capitale sociale – non si possono ripartire somme tra i soci se non per utili realmente conseguiti (art 2303 c.c) • Nel caso si realizzino delle perdite: – Non possono essere distribuiti utili fino a quando il capitale non sia completamente ricostruito Società irregolare/ di fatto • La società è irregolare se l’atto costitutivo non viene iscritto nel registro delle imprese. • La società è di fatto quando più persone, senza nessun atto costitutivo, esercitano in comune un’attività commerciale allo scopo di dividere gli utili e le perdite. • Le società irregolari e quelle di fatto possono essere dichiarate fallite e falliscono personalmente tutti i soci. Società irregolare/ di fatto • Per le società irregolari e di fatto VALGONO LE REGOLE DELLA SOCIETA’ SEMPLICE: – I creditori possono rivalersi direttamente sui soci senza prima escutere il capitale sociale. – I soci devono indicare i beni sui quali il creditore può agevolmente soddisfarsi – Il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota sociale