Approfondimento di diritto Classe IV Prof. Galluccio Salvatore IL CASO PARMALAT (da “Corporate governante”del Sole 24 Ore” Parmalat viene fondata da Calisto Tanzi all'inizio degli anni Sessanta. L’idea imprenditoriale alla base della nascita dell'impresa è quella di vendere il latte, invece che nelle tradizionali bottiglie di vetro a rendere, in contenitori di carta alluminata a perdere. Il nuovo tipo di imballo e l'utilizzo di nuove tecnologie di confezionamento in ambiente asettico permettono alle imprese produttrici di passare dalla commercializzazione del prodotto in ambito locale alla vendita su tutto il territorio nazionale. Negli anni Ottanta l'impresa inizia a diversificare la propria gamma di prodotti per cogliere le economie di scala e di raggio d'azione implicite in tale scelta. In quel periodo si verifica l'ingresso nella produzione dei succhi di frutta, delle passate di pomodoro, degli yogurt e dei prodotti da forno. Negli anni Novanta inizia la realizzazione del piano di internazionalizzazione. In una prima fase la direttrice di espansione è il Sudamerica; successivamente l'impresa decide di avviare un piano di globalizzazione con l'ingresso in Nordamerica, Australia, Sudafrica e altri paesi ancora. L'espansione a livello internazionale viene spesso realizzata mediante l'acquisizione di decine di imprese. Dal 1990 al 2002 il fatturato della società passa da 569 a 7.590 milioni di euro, di cui più del 60 per cento realizzato al di fuori dell'Europa, prevalentemente nel continente americano. All'inizio del 2003 Parmalat è apparentemente una grande impresa italiana di successo, focalizzata nella produzione di latte, prodotti da forno e bevande. Il gruppo Parmalat a dicembre 2002 gestisce 139 impianti localizzati in vari paesi e dà lavoro a oltre 36.000 dipendenti. Nel primo semestre del 2003 il gruppo presenta risultati economici positivi, anche se in leggera diminuzione rispetto al corrispondente semestre dell'anno precedente. Il fatturato realizzato è pari a 3.426 milioni di euro, con un margine operativo lordo di 413 milioni di euro (il 12,1 per cento), un risultato operativo di 270 milioni di euro (il 7,9 per cento) e un utile netto di gruppo pari 120 milioni di euro (il 3,5 per cento). La struttura finanziaria del gruppo il 30 giugno 2003 è rassicurante. A fronte di debiti finanziari piuttosto consistenti, pari a 5.347 milioni di euro, Parmalat detiene infatti una liquidità molto alta, pari a 3.537 milioni di euro. Per effetto di questa situazione, I'indebitamento finanziario netto è pari a 1.810 milioni di euro, circa 1'86 per cento del capitale netto. Alcuni segnali di tensione sulla solidità della società emergono quando Parmalat annuncia, nel febbraio 2003, di voler emettere un prestito obbligazionario settennale da 300 milioni di euro indirizzato a investitori istituzionali. La borsa reagisce con un crollo del titolo del 9 per cento a causa della mancanza di informativa sull'operazione. In marzo, Tanzi rassicura il mercato annunciando di volere organizzare un incontro con tutti gli analisti e di volere procedere a un aumento del capitale sociale di 80 milioni di euro. In giugno e in settembre la società emette due nuovi prestiti obbligazionari, del valore di 300 e 350 milioni, entrambi sottoscritti da intermediari finanziari. All'inizio del secondo semestre del 2003 Parmalat ha recuperato il crollo di fiducia del mercato che si era verificato in febbraio. I problemi finanziari di Parmalat diventano evidenti nel novembre 2003, quando si diffonde la notizia che il gruppo alimentare sta incontrando seri problemi di liquidità. In risposta a questi timori, la società convoca un'assemblea degli azionisti il24 dicembre per deliberare un aumento di capitale a pagamento da 400 a 500 milioni di euro. In occasione dell'approvazione della relazione trimestrale al 30 settembre 2003 la Consob richiede alla società di chiarire al mercato come intende rimborsare i bond in scadenza sino al 2004. Parmalat fornisce maggiori informazioni sul proprio bilancio e chiarisce che rimborserà i prestiti in scadenza facendo ricorso alla propria liquidità. Tra le varie precisazioni in merito all'attivo non immobilizzato, ai prestiti obbligazionari e ai participation agreements, il 10 novembre la società comunica che i titoli iscritti nel circolante comprendono le quote di un fondo comune di investimento estero, denominato Fondo Epicurum, iscritte a un valore pari al costo di sottoscrizione, cioè 496,5 milioni di euro. L’11 novembre la Deloitte & Touche esprime dubbi sull'investimento nel fondo Epicurum, a cui il gruppo risponde ribadendo la propria solidità finanziaria. A fine giornata, Standard & Poor's pone sotto osservazione tutti i rating assegnati ai titoli Parmalat a causa dei dubbi sulla tenuta della contabilità e sulla modalità di investimento della liquidità. Il 12 novembre il fondo Epicurum, a causa delle notizie negative emerse sul suo conto, chiede formalmente a Parmalat di liquidare il proprio investimento. Il gruppo annuncia l'imminente smobilizzo del proprio investimento. L’8 dicembre 2003, Parmalat comunica che il fondo Epicurum non ha proceduto alla liquidazione delle quote alla scadenza del 4 dicembre e ha chiesto alla società di accettare una dilazione del termine di pagamento. Parmalat è costretta a dilazionare di una settimana il rimborso di un prestito obbligazionario da 150 milioni di euro avente scadenza 1'8 dicembre. 119 dicembre la famiglia Tanzi ammette il momento difficile e assicura il proprio impegno. Per garantire la ma."sima trasparenza agli investitori, il consiglio di amministrazione conferisce a Enrico Bondi un incarico professionale di assistenza per I'approntamento di un eventuale piano di ristrutturazione industriale e finanziaria del gruppo. Alcuni amministratori e sindaci abbandonano il loro incarico presso il gruppo. In un comunicato stampa del 12 dicembre la società dichiara che la Parmalat Finance Corporation ha provveduto all'integrale estinzione del prestito obbligazionario da 150 milioni di euro. Il consiglio di amministrazione del 15 dicembre prende atto delle dimissioni di alcuni consiglieri e provvede a nominare per cooptazione tre nuovi membri. Nello stesso consiglio, Calisto Tanzi rassegnale dimissioni da presidente, amministratore delegato e consigliere di Parmalat Finanziaria S.p.A. e il consiglio nomina Enrico Bondi presidente e amministratore delegato della società. Il 16 dicembre Parmalat conferisce mandato alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers di esaminare le attività e le passività finanziarie del gruppo. le difficoltà finanziarie persistono e il 18 dicembre il gruppo dichiara di non essere in grado di liquidare l'acquisto delle quote detenute dai soci di minoranza nelle società controllate brasiliane. la società affida a Mediobanca il mandato di assisterla nell'esame della situazione economica, finanziaria e patrimoniale e nell'eventuale piano di ristrutturazione finanziaria. I1 19 dicembre Parmalat dichiara che la Bank of America ha informato la società di revisione Grant Thornton -revisore della società Bonlat, società del gruppo Parmalat localizzata nelle Cayman Islands - di non intrattenere alcun "conto" con la società Bonlat. Inoltre la Bank of America disconosce un documento del 6 marzo che attestava l'esistenza al 31 dicembre 2002 di posizioni in titoli e liquidità, corrispondenti a circa 3.950 milioni di euro, di pertinenza di Bonlat. Il consiglio dà mandato al presidente di informare l'autorità giudiziaria, anche in sede penale, dei fatti accaduti. Il 23 dicembre, in seguito alla delibera dell'assemblea straordinaria dei soci, la Parmalat S.p.A. richiede con istanza motivata al ministro delle Attività produttive l'ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi del D.l. 23 dicembre 2003, n. 347. Enrico Bondi viene nominato commissario straordinario della società con decreto del ministro delle Attività produttive. 1127 dicembre 2003 Parmalat S.p.A. viene dichiarata insolvente dal Tribunale di Parma. Il rapporto sulla situazione finanziaria ed economica del gruppo Parmalat redatto da Price Waterhouse Coopers propone una prima stima dei ricavi e del margine operativo lordo dell'esercizio 2002 e dei primi 9 mesi dell'esercizio 2003, rettificati da operazioni non documentate e passività non registrate. Esso riporta anche una stima, rettificata da operazioni non documentate e passività non registrate, dell'indebitamento finanziario al 30 settembre 2003.