martedì 26 gennaio 2016
Le società benefit
Il nuovo modello di società che, oltre allo scopo di lucro, persegue una o più finalità di beneficio comune, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente
La Legge di Stabilità 2016 (L. 28 dicembre 2015,
n. 208) ha introdotto nel nostro ordinamento le
società benefit: società che, nell’esercizio di una
attività economica, oltre allo scopo di dividerne
gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio
comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di
interesse.
La genesi del modello
Sommario
La genesi del modello
B-Corp in Italia
Beneficio comune
Differenze con gli enti no profit
Il modello delle società benefit (benefit corporation) è nato negli Stati Uniti nel 2010 e, precisamente, nello Stato del Maryland che per primo
approvò una legge che consentiva alle società di
affiancare allo scopo di lucro (produrre e distribuire utili agli azionisti) anche scopi sociali o di
pubblica utilità. Quindi, al focus aziendale della
massimizzazione del valore per gli azionisti, si
accostava l’attenzione ai benefici per l’ambiente,
il sistema sociale e, più in generale, per gli stakeholders non esclusivamente finanziari.
Il modello cresce e si sviluppa, partendo dalla
constatazione dell’imprescindibile ruolo che le
imprese hanno, o meglio dovrebbero avere, nel
garantire uno sviluppo sostenibile, la protezione
dell’ambiente e il progresso sociale, ambiti nei
quali il settore pubblico e quello del no profit, pur
importanti, avevano dimostrato di avere dei limiti.
Le B-Corporation sono le imprese che ottengono
una certificazione da parte di un’organizzazione
no profit denominata B-Lab: l’ente no profit americano che ha ideato e promuove la certificazione B-Corp e al cui modello il legislatore italiano
si è ampiamente ispirato.
B-Corp in Italia
Nel mondo ci sono attualmente più di 1.400 BCorp certificate in oltre 42 Paesi1, ma l’Italia è la
prima Nazione al di fuori degli Stati Uniti a essersi dotata di una legislazione in materia.
La prima società in Italia che ha ottenuto la certificazione come Benefit Corporation, una delle
prime nel mondo, è Nativa, il cui obiettivo è
“l’evoluzione delle attività economiche, affinché
queste abbiano un impatto positivo e rigeneratore sulle persone e sul pianeta2”.
Nativa ha avuto un ruolo fondamentale nella
promozione del modello delle società benefit e
nel loro recepimento nella nostra legislazione3.
Attualmente in Italia, ci sono 10 società certificate come B Corporation da B-Lab, ma presto molte altre se ne aggiungeranno, anche per effetto
della novella legislativa4.
La regolamentazione è stata introdotta, come
detto, all’interno della Legge di Stabilità 2016,
all’articolo 1, commi 376 – 382, e prevede che
possano adottare tale modello tutte le società di
persone, di capitali e le società cooperative le
quali dovranno inserire nel proprio statuto (nuovo o modificato, se si tratta di società già costituite) il perseguimento del beneficio comune.
Con quest’ultimo si intende il perseguimento,
nell’esercizio dell’attività economica di uno o più
effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi,
nei confronti di persone, comunità, territori e
ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e
associazioni e altri portatori di interesse (lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile: i c.d. stakeholders).
Potranno quindi adottare nella denominazione
sociale le parole: «società benefit» o
l’abbreviazione «SB» e utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e
nelle comunicazioni verso terzi.
4
1
Tale dato è indicato nel sito internet
www.bcorporation.net.
2
www.nativalab.com. All’articolo 2 dello Statuto di
Nativa si legge che “Lo scopo di Nativa è la felicità di
tutti quanti ne facciano parte”.
3
La proposta di legge sulle società benefit è stata
originariamente presentata nel luglio 2015 dal senatore Mauro Del Barba ed ha subito un’accelerazione per
effetto dell’introduzione di un emendamento alla Legge di Stabilità 2016, poi approvata.
Tra le società più importanti che stanno seguendo il
percorso per ottenere la certificazione si segnala Banca Prossima, il cui statuto prevede che la società “ha
come obiettivo la creazione di valore sociale e l'ampiamento dell'accesso al credito (...). A tal fine la società fornisce, in particolare, servizi bancari alle organizzazioni e agli enti laici e religiosi che operano, senza finalità di lucro, nell'interesse generale nonché ad
altri soggetti pubblici e privati in relazione ad attività e
iniziative che creino valore sociale attraverso lo sviluppo del non profit”.
In sostanza, sotto il profilo della gestione delle
società benefit, ai sensi del comma 380 della
Legge di Stabilità 2016, gli amministratori dovranno contemperare e trovare il giusto equilibrio
tra il perseguimento degli interessi degli shareholders e quello degli stakeholders, in conformità
a quanto sarà previsto dai rispettivi statuti societari, e saranno responsabili per inadempimento
dei propri doveri, ove non perseguano tali ulteriori obiettivi.
Beneficio comune
È di tutta evidenza la delicatezza della questione
e la difficoltà per l’organo amministrativo di trovare un tale contemperamento di obiettivi a volte
confliggenti5. Ma si deve considerare che la
principale motivazione per la quale negli Stati
Uniti si è proceduto a legiferare in tema di società benefit è stato proprio quello di permettere
legalmente agli amministratori di perseguire interessi altri rispetto a quello della massimizzazione
del profitto degli azionisti.
Quindi, se da un lato il perseguimento del beneficio comune impone un ulteriore scopo agli
amministratori da contemperare con quello del
profitto, dall’altro, consente loro di avere una
protezione giuridica per svolgere tale ulteriore
attività senza incorrere nel rischio di essere
chiamati dagli azionisti a rispondere per aver
5
Si pensi ad esempio al noto tema del riconoscimento del giusto prezzo ai fornitori di prodotti agricoli: il
riconoscimento di un prezzo equo che consenta ai
produttori il raggiungimento di margini adeguati confligge con l’obiettivo di massimizzazione dell’utile
dell’impresa raggiungibile con l’applicazione del prezzo di mercato inferiore a quello equo.
svolto attività e impiegato risorse per fini diversi
dalla produzione dell’utile.
L’organo amministrativo della società dovrà inoltre produrre una relazione annuale sul perseguimento del beneficio comune da allegare al
bilancio della società e pubblicare nel proprio
sito internet. Tale relazione dovrà contenere:
a) la descrizione degli obiettivi specifici, delle
modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di
beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
b) la valutazione dell’impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno indipendente con caratteristiche descritte nella
stessa Legge di Stabilità 2016;
c) una sezione dedicata alla descrizione dei
nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.
Attualmente, la legge non ha individuato i soggetti certificatori, ma è di tutta evidenza che dalla
lettura dell’allegato alla Legge di Stabilità si
evince che il modello di certificatore è proprio BLab, il già citato ente no profit americano che ha
ideato e promuove la certificazione B-Corp.
In particolare, la certificazione deve comprendere le seguenti aree di analisi:
governo d'impresa: per valutare il grado di
trasparenza e responsabilità della società
nel perseguimento delle finalità di beneficio
comune, con particolare attenzione allo
scopo della società, al livello di coinvolgi-
mento dei portatori di interesse, e al grado
di trasparenza delle politiche e delle pratiche adottate dalla società;
lavoratori: per analizzare le relazioni con i
dipendenti e i collaboratori in termini di retribuzioni e benefit, formazione e opportunità di crescita personale, qualità dell'ambiente di lavoro, comunicazione interna, flessibilità e sicurezza del lavoro;
altri portatori d'interesse: per esaminare le
relazioni della società con i propri fornitori,
con il territorio e le comunità locali in cui
opera, le azioni di volontariato, le donazioni,
le attività culturali e sociali, e ogni azione di
supporto allo sviluppo locale e della propria
catena di fornitura;
ambiente: per valutare gli impatti della società, con una prospettiva di ciclo di vita dei
prodotti e dei servizi, in termini di utilizzo di
risorse, energia, materie prime, processi
produttivi, processi logistici e di distribuzione, uso e consumo e fine vita.
Differenze con gli enti no profit
Già oggi è possibile per qualunque società, accedendo al sito bimpactassessment.net e dedicando pochi minuti, fare un’autovalutazione della
propria società rispetto al perseguimento dei fini
che caratterizzano le società benefit, in modo da
comprendere carenze e aree di intervento necessarie per raggiungere gli standard richiesti
per ottenere la certificazione B-Corp.
Alcuni commentatori, capendo solo in parte la
filosofia del modello, hanno sottolineato il fatto
che il legislatore non abbia previsto particolari
agevolazioni (come benefici fiscali, sgravi contributivi, agevolazioni finanziarie o altre) a favore
delle società benefit.
Ma queste ultime non sono enti no profit che, in
particolare le imprese sociali, svolgono attività di
impresa per il perseguimento del fine sociale e
gli utili eventualmente prodotti sono devoluti al
perseguimento del fine sociale stesso. Per le
società benefit, invece, il fine principale rimane
quello della massimizzazione del valore per
l’azionista, ma accanto a questo si assumono la
responsabilità dell’ambiente e del contesto sociale nel quale si inseriscono per garantire uno
sviluppo sostenibile, minimizzando le proprie
esternalità6.
Il vantaggio competitivo per queste società non
sta quindi nel riconoscimento di eventuali agevolazioni, ma nell’essere riconosciute dal mercato
– e perciò dai consumatori, dai fornitori, dal sistema finanziario – come imprese virtuose.
Diverse ricerche evidenziano, infatti, che le imprese attente a tali aspetti producono in media
migliori risultati economici, sono più attraenti per
gli investitori, hanno maggiore facilità di accesso
al credito e capacità di richiamare talenti7.
6
Per un’interessante analisi delle differenze tra benefit corporation e impresa sociale, si veda “Benefit Corporation e impresa sociale: convergenza e distinzione” di Paolo Venturi e Sara Rago in Rivista Impresa
Sociale, www.rivistaimpresasociale.it.
7
Il paradigma è quello in virtù del quale la sostenibilità è conveniente. Secondo l’International Finance
Corporation in cinque anni il Dow Jones Sustainability
Index, il primo indice che valuta le performance finanziarie delle compagnie mondiali che seguono principi
sostenibili, ha registrato una performance superiore
del 36,1% a quella del Dow Jones tradizionale.
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La comunicazione diventa dunque fondamentale
per tale tipologia di società ed è per questo che il
legislatore italiano ha correttamente previsto che
le società benefit siano soggette alle disposizioni
in materia di pubblicità ingannevole, di cui al decreto legislativo 2 agosto 2007, n. 145 e alle disposizioni del codice del consumo, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206.
La vigilanza, fondamentale per un corretto sviluppo di tale modello societario intermedio tra
profit e non profit, è demandata quindi
all’Autorità garante della concorrenza e del mercato.
Lo Studio rimane come sempre a disposizione
per eventuali chiarimenti e approfondimenti riteneste utili.
Le informazioni contenute in questo documento/circolare
sono a scopo informativo e non fanno riferimento alla
particolare situazione di un individuo o di una persona
giuridica. Non costituiscono oggetto di consulenza legale
o fiscale. Questi contenuti non possono sostituire la consulenza individuale da esperti in singoli casi concreti.
Nessuno dovrebbe agire sulla base di queste informazioni senza un’adeguata consulenza professionale e senza
un esame approfondito della situazione. Noda Studio non
si assume alcuna responsabilità per le decisioni prese
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Paolo Trevisanato
Dottore Commercialista e Revisore Legale / CPA
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