GEMINA: Avvenuta iscrizione presso Registro Imprese di

COMUNICATO STAMPA
Avvenuta Iscrizione presso Registro Imprese di Roma della delibera dell’Assemblea
Straordinaria che legittima il Recesso dei possessori azioni di risparmio- Termini e
modalità per l’esercizio del diritto di recesso.
Fiumicino, 9 agosto 2013 – Gemina S.p.A. (“Gemina” o la “Società”) comunica che in data 9 agosto
2013 è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma la delibera (la “Deliberazione”) con cui
l’assemblea degli azionisti Gemina dell’8 agosto 2013, in sede straordinaria, ha approvato, la clausola
integrativa del progetto di fusione per incorporazione (“Fusione”) di Gemina in Atlantia S.p.A.
(“Atlantia”) concernente l’emissione, da parte di Atlantia, di uno strumento finanziario costituito da un
Diritto di Assegnazione Condizionato, da attribuire alla data di efficacia della Fusione ai possessori di
azioni ordinarie e di risparmio di Gemina.
La predetta clausola integrativa è stata altresì approvata, ai sensi dell’art. 146, comma 1, lett. b), del
d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato, dall’Assemblea speciale dei possessori di azioni di
risparmio del 7 agosto 2013.
In conseguenza della Deliberazione, è sorto in favore dei possessori di azioni di risparmio Gemina che
non hanno concorso all’approvazione della predetta delibera dell’Assemblea speciale (gli “Azionisti
Legittimati”) il diritto di recedere dalla Società (il “Diritto di Recesso”).
Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437-ter del codice civile, il valore di liquidazione unitario delle
azioni di risparmio oggetto di recesso – pari a Euro 1,480 – è stato determinato facendo esclusivo
riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio nei sei mesi precedenti
la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione della predetta Assemblea speciale .
I principali termini e modalità per l’esercizio del diritto di recesso sono indicati nella Relazione del
Consiglio di Amministrazione sulla clausola integrativa del Progetto di Fusione redatta ai sensi
dell’art. 2501-quinquies del codice civile e dell’art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con
delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come modificato (il “Regolamento Emittenti”) e
depositata in data 8 luglio 2013 presso la sede legale della Società e sul sito web www.gemina.it,
nonché riportati nell’apposito avviso che sarà pubblicato domani sul quotidiano “Milano Finanza” ai
sensi dell’art. 84 del Regolamento Emittenti.
Si riportano di seguito i principali contenuti di detto avviso.
Ai sensi dell’art. 2437-bis, comma 1, del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato da
parte degli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle azioni di risparmio Gemina dagli stessi
possedute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro quindici giorni
dall’iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma della Deliberazione (e, dunque, entro il 24 agosto
2013 - il “Termine di Esercizio”).
La dichiarazione di recesso – che dovrà essere indirizzata a “Gemina S.p.A., via dell’Aeroporto di
Fiumicino 320, 00054 Fiumicino (Roma) – all’attenzione della Direzione Legale, Avv. Sanna” – dovrà
recare le seguenti informazioni:
(i)
i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico)
dell’Azionista Legittimato recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso;
(ii)
il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il Diritto di Recesso;
(iii)
gli estremi e le coordinate del conto corrente del socio recedente su cui dovrà essere
accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
(iv)
l’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni di risparmio per le quali
viene esercitato il Diritto di Recesso.
L’Azionista Legittimato che intende recedere dovrà altresì trasmettere a Gemina, a pena di
inammissibilità della dichiarazione di recesso, con le stesse modalità e contestualmente alla
comunicazione di esercizio del recesso, un’apposita certificazione, rilasciata da un intermediario
autorizzato a norma delle disposizioni in materia di strumenti finanziari dematerializzati immessi in
regime di gestione accentrata, attestante:
(i)
la proprietà ininterrotta, in capo al recedente, delle azioni di risparmio Gemina in relazione alle
quali viene esercitato il Diritto di Recesso a decorrere dalla data dell’assemblea speciale dei
possessori di azioni di risparmio del 7 agosto 2013 e fino alla data di esercizio del Diritto di
Recesso (ai fini della sussistenza di tale requisito si intenderà legittimato colui il quale, avendo
acquistato le azioni di risparmio Gemina, le abbia anche ricevute per effetto della relativa
liquidazione prima dell’apertura dell’assemblea dei possessori di azioni di risparmio in data 7
agosto 2013);
(ii)
l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio Gemina in relazione alle quali viene
esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, l’Azionista Legittimato recedente dovrà
provvedere a trasmettere a Gemina – sempre entro il Termine di Esercizio e con le suddette
modalità e quale condizione per l’ammissibilità della dichiarazione di recesso - apposita
dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista
altro vincolo sulle azioni di risparmio, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso
all’esecuzione del pagamento del valore di liquidazione di cui alle azioni di risparmio oggetto del
recesso in conformità alle istruzioni dell’Azionista Legittimato recedente.
Come previsto dall’art. 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio
della certificazione da parte dell’intermediario autorizzato sarà accompagnato dal blocco delle azioni
di risparmio corrispondenti ad opera dell’intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.
I risultati dell’esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti al Mercato mediante apposito
comunicato stampa.
Si segnala che (i) è onere degli Azionisti Legittimati recedenti assicurare la correttezza e completezza
delle informazioni contenute nella dichiarazione di recesso e fare in modo che la stessa sia spedita
alla Società nei termini di legge sopra indicati: Gemina non assume alcuna responsabilità al riguardo;
(ii) le comunicazioni inviate oltre tali termini, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero
non corredate, nei termini indicati, della relativa certificazione, non saranno prese in considerazione
da parte della Società.
Nel caso in cui uno o più Azionisti Legittimati esercitino il Diritto di Recesso, il procedimento di
liquidazione delle azioni di risparmio Gemina per le quali sarà esercitato tale diritto si svolgerà
mediante offerta in opzione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437-quater, comma 1, del codice civile
(l’“Offerta in Opzione delle Azioni di Risparmio”). L’Offerta in Opzione delle Azioni di Risparmio
sarà effettuata in Italia e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di
Gemina (diversi dai possessori di azioni di risparmio che avranno esercitato il Diritto di Recesso) in
proporzione al numero di azioni Gemina dagli stessi possedute.
In particolare:
-
gli Amministratori offriranno in opzione agli altri azionisti Gemina, indistintamente e a parità di
condizioni, le azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato (e sia divenuto efficace) il Diritto
di Recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi;
-
per l’esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal
deposito dell’offerta presso il registro delle Imprese di Roma;
-
gli azionisti di Gemina che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale
richiesta, avranno il diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni di risparmio che siano rimaste
inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione delle Azioni di Risparmio. Qualora il numero delle azioni
di risparmio Gemina per le quali sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni
rimaste inoptate a esito dell’Offerta in Opzione delle Azioni di Risparmio, si procederà al relativo
riparto in proporzione al numero di azioni possedute
In caso di mancato acquisto da parte degli azionisti di Gemina di tutte le azioni di risparmio offerte in
opzione, le azioni di risparmio residue potranno essere collocate mediante offerta sul Mercato
Telematico Azionario; nel caso in cui tale operazione non consenta l’integrale liquidazione di dette
azioni, si procederà agli ulteriori adempimenti previsti dall’art. 2437-quater del codice civile.
Gemina provvederà a comunicare tempestivamente le modalità di adesione all’Offerta in Opzione
delle Azioni di Risparmio e i termini di pagamento e di consegna delle azioni di risparmio oggetto
dell’offerta in opzione medesima, nonché ogni ulteriore informazione relativa all’offerta in opzione,
nell’ambito dell’avviso relativo al deposito dell’offerta in opzione presso il Registro delle Imprese di
Roma che sarà pubblicato su un quotidiano a tiratura nazionale.
L’efficacia del Diritto di Recesso eventualmente esercitato dagli Azionisti Legittimati è subordinata (i)
alla mancata revoca da parte di Gemina, entro novanta giorni dall’iscrizione nel Registro delle
Imprese di Roma, della Deliberazione, ai sensi dell’art. 2437-bis, comma 3, del codice civile e (ii) al
perfezionamento della Fusione. I possessori di azioni di risparmio che avranno esercitato il diritto di
recesso riceveranno, pertanto, il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso
a partire dalla data di efficacia della Fusione e in conformità alla disciplina di legge applicabile.
Contatti
Comunicazione Esterna
Massimiliano Paolucci
Tel.: + 39 06/6595.24725
e-mail: [email protected]