Documento informativo ex art 57, comma 1, lettera d) del

DOCUMENTO INFORMATIVO
redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 57, comma 1, lettera d), del Regolamento
approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971, in data 14 maggio 1999, come
successivamente modificato e integrato,
relativo alla
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI
GEMINA S.P.A.
IN
ATLANTIA S.P.A.
Il presente Documento Informativo è stato riconosciuto equivalente dalla Consob con nota in data 28 novembre
2013, protocollo n. 0092589/13, per le finalità di cui all’articolo 57, comma 1, lettera d), del Regolamento
approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971, in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato
e integrato.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Atlantia S.p.A. in
Roma, Via Antonio Nibby, n. 20, sul sito internet di Atlantia S.p.A. (www.atlantia.it), presso la sede sociale
di Gemina S.p.A. in Fiumicino (RM), Via dell’Aeroporto di Fiumicino, n. 320, e sul sito internet di Gemina
S.p.A. (www.gemina.it).
Data di pubblicazione – 28 novembre 2013
DISCLAIMER
Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi della normativa italiana e non potrà
essere, in tutto o in parte, diffuso, direttamente o indirettamente, in altre giurisdizioni e in
particolare in Australia, Giappone, Canada o Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese nel
quale l’emissione dei titoli citati nel presente Documento Informativo non sia consentita in
assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti e/o comunicato ad
investitori residenti in tali paesi. La diffusione del presente Documento Informativo in qualsiasi
giurisdizione diversa dall’Italia può essere soggetta a specifiche normative e restrizioni. Ogni
soggetto che entri in possesso del presente Documento Informativo dovrà preventivamente
verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni ed attenersi alle stesse.
Previsioni e stime
Il presente Documento Informativo contiene dichiarazioni previsionali e stime sulle Società
Partecipanti alla Fusione, formulate dalle medesime società sulla base della specifica
conoscenza del settore di appartenenza e dei dati disponibili, e basate sulle attuali aspettative e
proiezioni delle Società Partecipanti alla Fusione relativamente ad eventi futuri, e, per loro
natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità e incertezza; pertanto, non è
possibile un completo affidamento su di esse, atteso che i risultati effettivi potrebbero differire
significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori
al di fuori del controllo delle Società Partecipanti alla Fusione, inclusi, senza limitazione,
mutamenti nelle condizioni macroeconomiche, altre variazioni nelle condizioni di business,
mutamenti della normativa e del contesto istituzionale.
2
INDICE
DEFINIZIONI ................................................................................................................. 8
PREMESSA ..................................................................................................................... 25
INCLUSIONE DELLE INFORMAZIONI MEDIANTE RIFERIMENTO .............. 29
1 PERSONE RESPONSABILI .................................................................................... 30
1.1
Responsabilità del Documento Informativo ......................................................................... 30
1.2
Dichiarazione di responsabilità ............................................................................................. 30
1.3
Dichiarazione dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari ......... 30
2 FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................ 31
2.1
Fattori di rischio relativi alla Società Incorporante Post-Fusione ......................................... 31
2.1.1
Rischi connessi alla violazione dei principali impegni dei contratti di finanziamento ....... 31
2.1.2
Rischi connessi alla necessità di liquidità .................................................................................... 32
2.1.3
Rischi connessi alla difficoltà nell’attuazione dei piani di investimento previsti nei tempi e
con i budget previsti ...................................................................................................................... 34
2.1.4
Rischi connessi alla Convenzione ADR, alla difficoltà di attuazione del Piano di Sviluppo
nei tempi e con i costi previsti, nonché all’applicazione di penali o sanzioni per
inadempimento della Convenzione ADR .................................................................................. 37
2.1.5
Rischi connessi al tasso di interesse............................................................................................. 38
2.1.6
Rischi connessi al tasso di cambio ............................................................................................... 39
2.1.7
Rischio di credito ............................................................................................................................ 41
2.1.8
Rischi connessi al rating .................................................................................................................. 43
2.1.9
Rischi connessi al contenzioso ..................................................................................................... 45
2.2 Fattori di rischio connessi ai settori di attività del Gruppo Post-Fusione ............................. 47
2.2.1
Rischi connessi al settore autostradale ........................................................................................ 47
2.2.2
Rischi connessi al settore aeroportuale ....................................................................................... 54
2.3 Fattori di rischio relativi all’operazione di Fusione ............................................................... 71
2.3.1
Rischi relativi ai dati pro-forma .................................................................................................... 71
2.3.2
Rischi relativi alle stime e previsioni ............................................................................................ 72
2.3.3
Rischi relativi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti
correlate............................................................................................................................................ 72
2.3.4
Rischi relativi ai potenziali conflitti di interesse degli advisor finanziari di Atlantia e Gemina
in relazione alla Fusione ................................................................................................................ 74
2.4 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari che saranno emessi per effetto della
Fusione 76
2.4.1
Rischi relativi all’investimento azionario .................................................................................... 76
3
2.4.2
Rischi relativi alla liquidità dei Diritti di Assegnazione Condizionati e delle Azioni di
Compendio ...................................................................................................................................... 76
2.4.3
Rischi connessi alle caratteristiche e alla struttura dei Diritti di Assegnazione Condizionati
........................................................................................................................................................... 77
2.4.4
Per un’indicazione delle recenti modifiche del TUA, in relazione al risarcimento del
danno ambientale, si rinvia al Paragrafo 3.6.4.4.3 del presente Documento Informativo.
Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all’eventuale emissione delle Azioni di
Compendio ...................................................................................................................................... 84
2.4.5
Rischi connessi al trattamento fiscale dei Diritti di Assegnazione Condizionati................. 84
2.4.6
Rischi connessi all’eventuale delisting di Atlantia........................................................................ 85
3 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA FUSIONE ................................................... 86
3.1
Descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione .............................................................. 86
3.1.1
Dati societari e oggetto sociale ..................................................................................................... 86
3.1.2
Descrizione delle attività delle Società Partecipanti alla Fusione ........................................... 87
3.1.3
Assetto di governo societario e composizione degli organi sociali della Società
Incorporante Post-Fusione........................................................................................................... 99
3.1.4
Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante della Società Incorporante PostFusione ed effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del
TUF ................................................................................................................................................ 126
3.1.5
Operatività con parti correlate ................................................................................................... 132
3.1.6
Procedimenti giudiziari o arbitrali rilevanti .............................................................................. 139
3.1.7
Contratti rilevanti ed eventi significativi in ambito regolatorio ............................................ 155
3.1.8
Dichiarazione relativa al capitale circolante ............................................................................. 159
3.1.9
Indebitamento e dichiarazione relativa ai fondi propri e all’indebitamento ....................... 160
3.2 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Fusione ..................174
3.2.1
Descrizione dell’operazione ........................................................................................................ 174
3.2.2
Descrizione della procedura di approvazione del Progetto di Fusione .............................. 175
3.2.3
Descrizione della procedura di approvazione della Clausola Integrativa del Progetto di
Fusione e del Prezzo di Vendita ................................................................................................ 178
3.2.4
Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni Atlantia Post- Fusione ..... 183
3.2.5
Approvazioni assembleari e diritto di recesso ......................................................................... 184
3.2.6
Condizioni ...................................................................................................................................... 185
3.2.7
Modificazioni statutarie ............................................................................................................... 188
3.3 Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura
della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione 189
3.4 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza della Fusione ...................192
3.4.1
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza della Fusione per Atlantia
......................................................................................................................................................... 193
4
3.4.2
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza della Fusione per Gemina
......................................................................................................................................................... 194
3.5 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio e valutazioni circa la sua congruità .195
3.5.1
Determinazione del Rapporto di Cambio da parte di Atlantia ............................................. 196
3.5.2
Determinazione del Rapporto di Cambio da parte di Gemina ............................................ 219
3.6 Illustrazione dei contenuti della Clausola Integrativa del Progetto di Fusione e motivazioni
della stessa ........................................................................................................................... 258
3.6.1
Richiesta di risarcimento danni avanzata dal Ministero dell’Ambiente e vicende successive
......................................................................................................................................................... 258
3.6.2
Motivazioni dell’emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati ................................. 259
3.6.3
Idoneità dei Diritti di Assegnazione Condizionati a fronteggiare i potenziali effetti
negativi correlati al Procedimento Penale ................................................................................ 260
3.6.4
Il Procedimento Penale ............................................................................................................... 265
3.7 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione .................. 274
3.7.1
Dati consolidati pro-forma ......................................................................................................... 274
3.7.2
Previsioni o stime di utili ............................................................................................................. 316
3.7.3
Evoluzione prevedibile della gestione ....................................................................................... 316
3.8 Incidenza dell’operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di
Atlantia e/o di società da quest’ultima controllate ..............................................................317
3.9 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e
dirigenti di Atlantia coinvolti nella Fusione .........................................................................317
3.10 Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma 2, di più
operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti
correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti
devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni ....................................317
4 DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI .................................... 318
4.1
Atlantia ……………………………………………………………………………………….318
4.2 Gemina ……………………………………………………………………………………… 328
5 INFORMAZIONI RELATIVE ALLE CARATTERISTICHE ESSENZIALI
DELLE AZIONI DA ASSEGNARE A SERVIZIO DEL CONCAMBIO .............. 338
5.1
Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione ............ 338
5.1.1
Strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione ............................................................. 338
5.1.2
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari da ammettere alla
negoziazione .................................................................................................................................. 338
5.1.3
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi............................... 338
5.1.4
Nominatività degli strumenti finanziari e loro dematerializzazione .................................... 338
5.1.5
Valuta di emissione degli strumenti finanziari ......................................................................... 338
5
5.1.6
Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi limitazione, connessi agli strumenti finanziari e
procedura per il loro esercizio.................................................................................................... 338
5.1.7
Indicazione delle delibere, autorizzazioni ed approvazioni in virtù delle quali verranno
emesse le azioni ordinarie ........................................................................................................... 339
5.1.8
Data di emissione degli strumenti finanziari ............................................................................ 339
5.1.9
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari ..... 339
5.1.10
Indicazioni dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di
acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti
finanziari ........................................................................................................................................ 339
5.1.11
Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni di Atlantia
nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso ......................................................... 340
5.1.12
Regime fiscale ................................................................................................................................ 340
5.2 Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione ................................................ 354
5.2.1
Mercati di quotazione .................................................................................................................. 354
5.2.2
Mercati regolamentati sui quali le azioni o gli strumenti finanziari di Atlantia sono già
ammessi alla negoziazione .......................................................................................................... 355
6 INFORMAZIONI RELATIVE ALLE CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEI
DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI DA EMETTERE NEL
CONTESTO DELLA FUSIONE ............................................................................ 356
6.1
Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari ............................................................... 356
6.1.1
Informazioni relative agli strumenti finanziari ........................................................................ 356
6.1.2
Informazioni relative al sottostante ........................................................................................... 371
6.2 Condizioni dell’offerta ......................................................................................................... 372
6.2.1
Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’offerta...................................................................................................................................... 372
6.2.2
Piano di ripartizione e assegnazione .......................................................................................... 372
6.2.3
Fissazione del prezzo ................................................................................................................... 373
6.2.4
Collocamento e sottoscrizione ................................................................................................... 373
6.3 Ammissione alla negoziazione ............................................................................................ 373
6.3.1
Mercati sui quali strumenti finanziari della stessa classe dei Diritti di Assegnazione
Condizionati sono già ammessi alla negoziazione .................................................................. 374
6.3.2
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ........................................................... 374
6.4 Informazioni supplementari ................................................................................................ 374
6.4.1
Consulenti legati all’emissione .................................................................................................... 374
6.4.2
Indicazione di informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della
società di revisione ....................................................................................................................... 374
6.4.3
Pareri o relazioni redatte da esperti ........................................................................................... 374
6.4.4
Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti .................................................. 374
6
6.4.5
Informazioni successive all’emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati.............. 374
6.5 Modulo di informazione aggiuntivo relativo alle Azioni di Compendio ............................. 376
6.5.1
Descrizione delle Azioni di Compendio ................................................................................... 376
ALLEGATI.................................................................................................................... 378
7
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del
presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente
specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono
anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
IV Atto Aggiuntivo
L’addendum alla Convenzione 1997 sottoscritto, in data 23
dicembre 2002, da Autostrade Concessioni e Costruzioni
Autostrade S.p.A. e ANAS, approvato con Decreto 11 marzo
2004 n. 294 del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e del
Ministero dell’Economia e delle Finanze, registrato in data 20
maggio 2004 dalla Corte dei Conti e divenuto efficace il 10
giugno 2004.
Accordo di Fusione
L’accordo sottoscritto in data 8 marzo 2013 dalle Società
Partecipanti alla Fusione, che regola e disciplina, tra le altre cose,
le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della
Fusione, la gestione interinale delle stesse pendente detta
procedura e le condizioni all’effettuazione dell’operazione di
integrazione; l’Accordo di Fusione è accluso rispettivamente sub
Allegato 1 e sub Allegato A) ai documenti informativi relativi ad
operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messi a
disposizione del pubblico in data 15 marzo 2013 rispettivamente
da Atlantia e Gemina agli indirizzi www.atlantia.it e
www.gemina.it.
Addendum all’Accordo
di Fusione
L’accordo integrativo dell’Accordo di Fusione, sottoscritto in
data 28 giugno 2013 dalle Società Partecipanti alla Fusione,
relativo alla Clausola Integrativa del Progetto di Fusione;
l’Addendum all’Accordo di Fusione è a disposizione del pubblico
sui siti internet delle Società Partecipanti alla Fusione agli indirizzi
www.atlantia.it e www.gemina.it.
Addenda alle Relazioni
Illustrative
Congiuntamente, gli addenda alle Relazioni Illustrative, predisposti
dai Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina, approvati
in data 28 giugno 2013; gli Addenda alle Relazioni Illustrative
sono a disposizione del pubblico sui rispettivi siti internet delle
Società Partecipanti alla Fusione agli indirizzi www.atlantia.it e
www.gemina.it.
ADR o Aeroporti di
Roma
Aeroporti di Roma S.p.A., con sede legale in Fiumicino (RM),
Via dell’Aeroporto di Fiumicino, n. 320.
Aggiustamento
Dividendi
L’importo complessivo dei dividendi che Atlantia avrebbe
dovuto distribuire al Numero Definitivo di Azioni di
Compendio, laddove fossero state emesse alla data di efficacia
della Fusione, e tenuto conto delle modifiche di detto numero
8
rivenienti da eventuali operazioni sul capitale (come infra meglio
precisato), che verranno considerate invece a decorrere dalla
relativa data di esecuzione.
Altre Convenzioni del
Gruppo Atlantia
Le convenzioni tra il Concedente e le Altre Società
Concessionarie Italiane (fatta eccezione per Società Italiana per
azioni per il Traforo del Monte Bianco, che ha un diverso regime
convenzionale), sottoscritte ai sensi della Legge 24 novembre
2006, n. 286 e divenute efficaci nel 2010, e disciplinanti gli
obblighi e i diritti delle Altre Società Concessionarie Italiane,
relativi, fra l’altro, alla gestione e manutenzione delle tratte
autostradali da quest’ultime gestite.
Altre Società
Concessionarie Italiane
Collettivamente, Autostrade Meridionali S.p.A. (con sede legale
in Napoli, Via G. Porzio, n. 4), Raccordo Valle d’Aosta,
Tangenziale di Napoli S.p.A. (con sede legale in Napoli, Via
Porzio, n. 4) e Società Italiana per azioni per il Traforo del Monte
Bianco (con sede legale in Pré-Saint-Didier (AO), Place Vittorio
Emanuele II, n. 14).
Aree di Servizio
Le aree di servizio presenti lungo la Rete Italiana del Gruppo
Atlantia e lungo la rete autostradale gestita da Stalexport
Autostrady S.A., affidate a operatori terzi, i quali prestano servizi
connessi alle attività Oil e Non-Oil agli utenti e, in generale, ai
soggetti che utilizzano a vario titolo la rete autostradale
interessata.
Atlantia o Incorporante
Atlantia S.p.A., con sede legale in Roma, Via Antonio Nibby, n.
20.
Autogrill
Autogrill S.p.A., con sede legale in Novara, Via L. Giulietti, n. 9.
Autorità Garante della
Concorrenza e del
Mercato o AGCM
L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con sede
legale in Roma, Piazza G. Verdi, n. 6/a.
Autostrade per l’Italia o
ASPI
Autostrade per l’Italia S.p.A., con sede legale in Roma, Via
Alberto Bergamini, n. 50.
Azioni di Compendio
Le azioni ordinarie Atlantia di nuova emissione, aventi le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Atlantia in
circolazione alla relativa data di emissione, con godimento
regolare, da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione
secondo i termini e le condizioni del Regolamento.
Banca Leonardo
Leonardo & Co S.p.A., con sede legale in Milano, Via Broletto, n.
46.
9
Barclays
Barclays Bank PLC, Milan Branch, con sede in Milano, Via della
Moscova, n. 18.
BEI
Banca Europea degli Investimenti, con sede legale in
Lussemburgo, 98-100, Boulevard Konrad Adenauer.
BNP Paribas
BNP Paribas S.A., Milan Branch, con sede in Milano, Pza San
Fedele, n. 1/3.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli
Affari, n. 6.
CDP
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., con sede legale in Roma, Via
Goito, n. 4.
Clausola Integrativa del
Progetto di Fusione
La clausola integrativa del Progetto di Fusione approvata dai
Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina in data 28
giugno 2013 e dalle Assemblee straordinarie degli azionisti di
Atlantia e Gemina in data 8 agosto 2013, nonché dall’Assemblea
speciale dei possessori di azioni di risparmio Gemina in data 7
agosto 2013; il Progetto di Fusione contenente la Clausola
Integrativa del Progetto di Fusione è a disposizione del pubblico
sui siti internet delle Società Partecipanti alla Fusione agli indirizzi
www.atlantia.it e www.gemina.it.
Codice Civile
Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come
successivamente modificato e integrato.
Codice degli Appalti
Il D.Lgs. 12 aprile 2006, n. 163, come successivamente
modificato e integrato.
Codice del Consumo
Il D.Lgs. 6 settembre 2005, n. 206, come successivamente
modificato e integrato.
Codice della
Navigazione
Il Regio Decreto del 30 marzo 1942, n. 327, come
successivamente modificato e integrato.
Codice di Atlantia
Il codice di autodisciplina adottato dal Consiglio di
Amministrazione di Atlantia in data 14 dicembre 2007, come
successivamente modificato in data 11 novembre 2011 e in data
14 dicembre 2012, che adegua i principi generali del Codice di
Autodisciplina alla specifica situazione di Atlantia.
Codice di Autodisciplina
Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso
da Borsa Italiana.
Codice di Procedura
Il Regio Decreto del 28 ottobre 1940, n. 1443, come
10
Civile
successivamente modificato e integrato.
Codice di Procedura
Penale
Il D.P.R. del 22 settembre 1988, n. 447, come successivamente
modificato e integrato.
Comitati Indipendenti
Congiuntamente, il Comitato Indipendenti Atlantia e il Comitato
Indipendenti Gemina.
Comitato Indipendenti
Atlantia
Il comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni
con parti correlate investito dal Consiglio di Amministrazione di
Atlantia, in data 15 febbraio 2013, delle funzioni previste dalla
Procedura Parti Correlate Atlantia con riguardo alla Fusione. Alla
data di approvazione del Progetto di Fusione, il Comitato
Indipendenti Atlantia era composto dagli amministratori
indipendenti ing. Giuliano Mari, prof. Alberto Clò, dott.ssa
Monica Mondardini e dott. Antonino Turicchi; alla Data del
Documento Informativo, il Comitato Indipendenti Atlantia è
composto dagli amministratori indipendenti dott. Bernardo
Bertoldi, ing. Giuliano Mari e dott.ssa Monica Mondardini, come
indicato al Paragrafo 3.1.3.5.3 del presente Documento
Informativo, nominati dal Consiglio di Amministrazione nella
riunione del 10 maggio 2013.
Comitato Indipendenti
Gemina
Il comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni
con parti correlate nella sua composizione alla data di
approvazione del Progetto di Fusione da parte del Consiglio di
Amministrazione di Gemina (composto dagli amministratori
indipendenti dott. Sergio Iasi, dott. Giuseppe Angiolini e ing.
Giuseppe Bencini), investito dal Consiglio di Amministrazione di
Gemina, in data 16 gennaio 2013, delle funzioni previste dalla
Procedura Parti Correlate Gemina con riguardo alla Fusione.
Comunicazione Atlantia
La comunicazione di Atlantia, che confermi (a) il verificarsi o
meno di un Evento Estintivo del Claim; ovvero (b)
l’avveramento delle Condizioni di Assegnazione nonché la Data
di Consegna, che, unitamente alla Relazione dell’Esperto
Indipendente, sarà pubblicata da parte di Atlantia sul sito internet
www.atlantia.it e con le eventuali ulteriori modalità prescritte
dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, entro 5
(cinque) Giorni di Borsa Aperta dalla comunicazione ad Atlantia
medesima della Relazione dell’Esperto Indipendente.
Comunicazione Consob
La Comunicazione n. DIE/13037777 pubblicata dalla Consob in
data 3 maggio 2013, recante linee guida per la redazione del
documento da sottoporre a giudizio di equivalenza ai sensi degli
articoli 34-ter e 57 del Regolamento Emittenti.
Concedente
L’ANAS ovvero, a far data dal 1° ottobre 2012, il Ministero delle
Infrastrutture e dei Trasporti, il quale, in seguito alla soppressione
11
dell’Agenzia per le Infrastrutture Stradali e Autostradali ai sensi
del D.L. 29 dicembre 2011, n. 216 (convertito nella Legge 24
febbraio 2012, n. 14), come modificato dal D.L. 6 luglio 2012, n.
95 (convertito nella Legge n. 7 agosto 2012, n. 135), è subentrato
all’ANAS nelle funzioni di concedente per le concessioni
autostradali in essere.
Condizioni di
Assegnazione
Le seguenti condizioni cui sono subordinati i Diritti di
Assegnazione Condizionati: (i) il verificarsi dell’Evento Rilevante
entro il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione; e (ii) la
circostanza per cui il Valore Definitivo del Claim risulti superiore
alla Franchigia di Euro 40 milioni.
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale
in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Contratto di Programma
Il Titolo II (artt. 21 - 45) della Convenzione ADR.
Convenzione 1997
La convenzione tra Autostrade Concessioni e Costruzioni
Autostrade S.p.A. e l’ANAS, sottoscritta in data 4 agosto 1997,
approvata e resa esecutiva in pari data con Decreto
Interministeriale n. 314/Segr. DICOTER, registrato alla Corte
dei Conti, con riserva, il 16 aprile 1998.
Convenzione ADR
La “Convenzione per la gestione del sistema aeroportuale della Capitale e
Contratto di Programma, ai sensi dell’art. 17, comma 34 bis, del DL 1
luglio 2009, n. 78, convertito con modificazioni in Legge 102/2009,
comprensiva dei principi e criteri per il suo aggiornamento periodico”
sottoscritta tra ADR ed ENAC in data 25 ottobre 2012 e
integrata dall’atto aggiuntivo del 27 dicembre 2012.
Convenzione Unica
La convenzione unica tra Autostrade per l’Italia e il Concedente,
sottoscritta in data 12 ottobre 2007, approvata con Legge 6
giugno 2008, n. 101 e divenuta efficace l’8 giugno 2008,
disciplinante gli obblighi e i diritti di Autostrade per l’Italia
relativi, fra l’altro, alla gestione e manutenzione delle tratte
autostradali da quest’ultima gestite.
Costi Definitivi
I costi per oneri di Lavori di Ripristino a carico di ASPI
(considerata, ai sensi dell’articolo 4.3(ii) del Regolamento dei
Diritti di Assegnazione Condizionati, la quota dell’obbligazione
risarcitoria degli altri eventuali coobbligati in via solidale tenendo
conto del rischio di solvibilità dei medesimi) in conformità alle
previsioni di legge di tempo in tempo vigenti così come
determinati: (i) nel progetto definitivo allo scopo predisposto da
ASPI e approvato nella relativa conferenza di servizi, laddove tale
approvazione nella conferenza di servizi con relativa valutazione
di impatto ambientale intervenga entro diciotto mesi dalla
Comunicazione dell’Evento Rilevante; ovvero (ii) nel caso in cui
12
il progetto definitivo predisposto da ASPI non sia approvato
nella conferenza di servizi con relativa valutazione di impatto
ambientale entro il termine indicato sub (i), dall’Esperto
Ambientale, che sarà incaricato, contestualmente alla nomina, di
determinare e comunicare ad ASPI e all’Esperto Indipendente i
predetti costi entro il termine di sei mesi decorrenti dalla
scadenza del periodo sub (i) tenendo in considerazione il
predetto progetto definitivo predisposto da ASPI e previa
consultazione di Atlantia e ASPI.
Credit Suisse
Data del Documento
Informativo
Credit Suisse (Europe) Limited, Milan Branch, con sede legale in
Milano, Via Santa Margherita, n. 3.
La data di pubblicazione del presente Documento Informativo.
Data di Consegna
Il giorno ricompreso tra il venticinquesimo e il quarantesimo
Giorno di Borsa Aperta successivo alla Comunicazione Atlantia
nel quale (i) le Azioni di Compendio saranno messe a
disposizione degli aventi diritto, (ii) sarà accreditato a favore dei
portatori l’importo monetario dovuto nelle ipotesi contemplate
agli Articoli 3.3 e 6.3 del Regolamento, e (iii) sarà corrisposto
quanto dovuto a titolo di Aggiustamento Dividendi, in via
alternativa, per cassa o mediante assegnazione di azioni Atlantia.
Data di Scadenza
La data di scadenza dei Diritti di Assegnazione Condizionati,
fissata nel quindicesimo anniversario dalla data di efficacia della
Fusione, compresa (o se tale data non è un Giorno di Borsa
Aperta, il primo Giorno di Borsa Aperta successivo).
Deloitte & Touche
Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona
n. 25.
Deutsche Bank
Deutsche Bank AG, London Branch, con sede legale in Londra
(Regno Unito), Winchester House, 1 Great Winchester Street,
EC2N 2DB.
Diritti di Assegnazione
Condizionati
I “Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia
S.p.A. 2013”, da assegnare gratuitamente ai possessori di azioni
ordinarie e di risparmio Gemina che ricevano in concambio
azioni Atlantia alla data di efficacia della Fusione, aventi le
caratteristiche dettagliatamente descritte nel relativo Regolamento
dei Diritti di Assegnazione Condizionati.
Diritti Oggetto di
Vendita
I Diritti di Assegnazione Condizionati che ciascun portatore al
momento dell’invio della Richiesta di Esercizio dell’Opzione di
Vendita avrà il diritto di vendere ad Atlantia nel corso del
Periodo di Esercizio.
13
Documento Informativo
Il presente documento informativo, predisposto congiuntamente
da Atlantia e Gemina ai sensi e per gli effetti dell’articolo 57,
comma 1, lettera d), del Regolamento Emittenti, nonché in
conformità alla Comunicazione Consob.
DPCM di Approvazione
Il decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 21
dicembre 2012, di approvazione con modifiche della
Convenzione ADR, a seguito del quale ADR ed ENAC hanno
sottoscritto, in data 27 dicembre 2012, l’atto aggiuntivo alla
Convenzione ADR.
Ecomouv
Ecomouv S.A.S., con sede legale in Parigi (Francia), 37-39 Rue de
Surène 75008.
Edizione
Edizione S.r.l., con sede legale in Treviso, via Calmaggiore n. 23.
ENAC
L’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile, con sede legale in Roma,
Viale Castro Pretorio, n. 118.
ESMA
La European Securities and Markets Authority, istituita mediante il
Regolamento 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 24 novembre 2010, con sede legale in Parigi (Francia), 103
Rue de Grenelle. A decorrere dal 1° gennaio 2011 l’ESMA ha
sostituito il Committee of European Securities Regulators (CESR),
istituito mediante la Decisione della Commissione Europea
2001/527/CE in data 6 giugno 2001.
Esperto Ambientale
Una società indipendente di primario standing specializzata nel
settore degli interventi in materia ambientale, individuata - ai fini
della determinazione dei Costi Definitivi, in caso di sentenza di
condanna che disponga, in tutto o in parte, l’esecuzione di Lavori
di Ripristino - dall’Esperto Indipendente entro i dieci Giorni di
Borsa Aperta successivi alla propria nomina.
Esperto Indipendente
Una primaria società di revisione di standing internazionale,
diversa da quella incaricata di svolgere la revisione legale dei conti
di Atlantia alla data dell’Evento Rilevante, nominata dal
Presidente del Tribunale di Roma a seguito di istanza di Atlantia
entro i 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta successivi dalla data
della Comunicazione dell’Evento Rilevante, ovvero, in caso di
inerzia di Atlantia, entro il termine di (15) quindici Giorni di
Borsa Aperta, a seguito di istanza di qualunque portatore.
Evento Estintivo del
Claim
Indica (i) una sentenza di assoluzione definitiva a favore degli
esponenti di ASPI nell’ambito dei Procedimenti; (ii) una sentenza
definitiva di condanna nell’ambito dei Procedimenti nei confronti
degli esponenti di ASPI che imponga a carico di ASPI obblighi
risarcitori in misura inferiore alla Franchigia; nonché (iii)
14
qualunque provvedimento legislativo e/o amministrativo e/o
accordo con il Ministero dell’Ambiente o altra autorità
competente, al quale consegua, come effetto, l’estinzione, il venir
meno o la rinuncia in via definitiva della richiesta di risarcimento
danni del Ministero dell’Ambiente nei confronti di ASPI, quale
responsabile civile, fermo restando che eventuali accordi con il
Ministero dell’Ambiente o altra autorità competente rileveranno,
a tale scopo, solo nella misura in cui dagli stessi consegua, a
carico di ASPI, una obbligazione di pagamento inferiore alla
Franchigia. Per le ipotesi di cui ai precedenti punti (ii) e (iii)
l’Evento Estintivo del Claim dovrà essere attestato nella
Relazione dell’Esperto Indipendente.
Evento Rilevante
Nell’ambito dei Procedimenti, il passaggio in giudicato entro il
Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione, di una sentenza di
condanna – o la stipulazione di un accordo transattivo con il
Ministero dell’Ambiente o altra Autorità competente che preveda
a carico di ASPI una obbligazione di pagamento o l’esecuzione di
Lavori di Ripristino – che disponga a carico di ASPI un
risarcimento del danno, per equivalente patrimoniale o in forma
specifica (quale, ad esempio, il ripristino o messa in sicurezza
delle aree danneggiate, o l’adozione di misure di riparazione
complementare o compensativa).
Fitch
L’agenzia di rating Fitch Ratings Ltd., con sede legale in Londra
(Regno Unito), 30 North Colonnade, Canary Wharf.
Fitch è stabilita nel territorio dell’Unione Europea ed è registrata
ai sensi del Regolamento 1060/2009 del Parlamento Europeo e
del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating, come
successivamente modificato.
Fiumicino Energia
Fiumicino Energia S.r.l., con sede legale in Fiumicino (RM), Via
dell’Aeroporto di Fiumicino, n. 320.
Franchigia
L’importo di Euro 40 milioni assunto come soglia di materialità
del Valore Definitivo del Claim.
Funds from Operations
I flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa, calcolati
detraendo dall’EBITDA le imposte pagate e le Net Interest
Expenses, e sommando gli interessi capitalizzati e gli altri oneri
finanziari.
Fusione
La fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia.
Gemina o Incorporata
Gemina S.p.A., con sede legale in Fiumicino (RM), Via
dell’Aeroporto di Fiumicino, n. 320.
Giorno di Borsa Aperta
Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati secondo il
15
calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa
Italiana o altra autorità di gestione del mercato.
Gross-up Fiscale
Il pagamento di un importo, da parte di Atlantia, ai possessori
che si qualifichino a fini fiscali come soggetti non residenti in
Italia, che, alla data di consegna delle Azioni di Compendio, non
sarebbero stati soggetti ad imposta in Italia se i Diritti di
Assegnazione Condizionati fossero stati quotati su un mercato
regolamentato.
Gruppo ADR
Collettivamente, ADR e le società che rientrano nel suo
perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
Gruppo Atlantia
Collettivamente, Atlantia e le società che rientrano nel suo
perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
Gruppo Gemina
Collettivamente, Gemina e le società che rientrano nel suo
perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
Gruppo Post-Fusione
Il Gruppo Atlantia, nell’assetto risultante a decorrere dalla data di
efficacia della Fusione.
IFRS
Gli International Financial Reporting Standards emanati
dall’International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla
Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art. 6 del
Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell’art. 9 del D.Lgs. 28
febbraio 2005, n. 38. I principi contabili internazionali adottati
dalle Società Partecipanti alla Fusione includono, oltre agli IFRS,
le interpretazioni emesse dall’International Financial Reporting
Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti International
Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard
Interpretations Committee (SIC) ancora in vigore alla data di
redazione dei documenti contabili. Per semplicità, l’insieme di
tutti i principi e delle interpretazioni indicate è definito come gli
“IFRS” nel presente Documento Informativo.
Importo Addizionale
Imposta
L’importo, in Euro, che, laddove l’assegnazione delle Azioni di
Compendio sia soggetta all’Imposta, Atlantia pagherà ai portatori
secondo quanto descritto al Paragrafo 6.1.1.7.7 del Documento
Informativo.
L’imposta sostitutiva di cui all’articolo 5 del D.Lgs. 21 novembre
1997, n. 461, ovvero qualsiasi altra imposta sui redditi che
dovesse essere introdotta in sostituzione di tale imposta.
Indebitamento
L’indebitamento
finanziario
netto
Finanziario Netto ESMA raccomandazione ESMA del 23 marzo 2011.
Indebitamento
conforme
alla
L’indebitamento finanziario netto determinato deducendo
16
Finanziario Netto
dall’Indebitamento Finanziario Netto ESMA le attività finanziarie
non correnti.
Intermediari Autorizzati
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione
accentrata di Monte Titoli.
Intermonte
Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Vittorio
Emanuele II, n. 9.
IRESA
Imposta Regionale sulle Emissioni Sonore degli Aeromobili a
carico dei vettori, introdotta dalla Regione Lazio a partire dal 1°
maggio 2013.
KPMG
KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani, n. 27.
Lavori di Ripristino
I lavori di ripristino o l’adozione di misure di riparazione
complementare o compensativa come individuati nella sentenza
che costituisce l’Evento Rilevante, a carico di ASPI in conformità
alle previsioni di legge di tempo in tempo vigenti, come
determinati nel progetto definitivo ovvero dall’Esperto
Ambientale ai termini dei paragrafi (i) e (ii) della definizione
“Costi Definitivi”.
Mercato Telematico
Azionario o MTA
Comparto di mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana in
cui si negoziano azioni, obbligazioni convertibili, warrant e diritti
di opzione.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
Moody’s
L’agenzia di rating Moody’s Investors Service Ltd., con sede legale
in Londra (Regno Unito), One Canada Square, Canary Wharf.
Moody’s è stabilita nel territorio dell’Unione Europea ed è
registrata ai sensi del Regolamento 1060/2009 del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di
rating, come successivamente modificato.
Net Interest Expenses
Il valore aggregato, registrato nei dodici mesi precedenti la data di
riferimento, degli interessi e di ogni altro onere finanziario al
netto degli interessi attivi e di ogni altro provento finanziario (sia
corrisposti/ricevuti che da corrispondere/da ricevere) prima
della deduzione degli interessi capitalizzati e degli oneri finanziari
maturati, come riportati nel bilancio consolidato annuale o nei
resoconti intermedi di periodo, meno gli oneri finanziari da
attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da
convenzione.
Non-Oil
Le attività diverse dalle attività Oil, consistenti, principalmente,
nella prestazione di servizi di ristorazione (vendita di generi
17
alimentari e di beni di largo consumo) e nell’esercizio di attività
alberghiere.
Numero Definitivo di
Azioni di Compendio
Fermi i casi di aggiustamento del Rapporto di Assegnazione
Definitivo infra descritti, la differenza tra:
(i)
il numero di azioni Atlantia che sarebbero state emesse a
servizio del Rapporto di Cambio qualora quest’ultimo fosse stato
calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni
Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente
antecedente a quella di determinazione del Rapporto di Cambio)
pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391
distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell’importo del Valore
Definitivo del Claim ripartito per ciascuna azione Atlantia in
circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per
azione Gemina pari a Euro 1,372; e
(ii)
il numero di azioni Atlantia effettivamente assegnate in
concambio agli azionisti Gemina alla data di efficacia della
Fusione.
Numero Massimo di
Azioni di Compendio
Le massime n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore
nominale pari a Euro 1,00 per azione, da emettersi al servizio dei
Diritti di Assegnazione Condizionati, ottenuto come differenza
tra:
a.
il numero massimo di azioni Atlantia che sarebbero state
emesse a servizio del rapporto di cambio qualora quest’ultimo
fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura
delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data
immediatamente antecedente a quella di determinazione del
Rapporto di Cambio) pari a Euro 12,74, al netto del saldo
dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e
dell’importo di Euro 810.000.000,00 quale Valore Massimo del
Claim ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla
data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a
Euro 1,372, determinato quale rapporto tra (i) il prezzo di
chiusura delle Azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 pari a
Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito
da Atlantia nel maggio 2013 e (ii) il corrispondente numero di
azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia ai sensi del
Rapporto di Cambio (corrispondente a 9); e
b.
il numero massimo di azioni Atlantia da emettere alla
data di efficacia della Fusione a servizio del Rapporto di Cambio
definito nel Progetto di Fusione, ovvero n. 164.025.376.
In applicazione della formula che precede, il Rapporto di
Assegnazione è determinato in 0,1125 azione ordinaria Atlantia di
nuova emissione ogni Diritto di Assegnazione Condizionato.
18
Oil
Le attività consistenti nella prestazione di servizi di rifornimento
di carburante e nella vendita di prodotti petroliferi e affini.
Opzione di Vendita
Il diritto, attribuito a ciascun portatore dei Diritti di Assegnazione
Condizionati, di vendere ad Atlantia, nel corso del Periodo di
Esercizio, tutti i (e non solo parte dei) Diritti di Assegnazione
Condizionati dallo stesso detenuti al momento dell’invio della
Richiesta di Esercizio dell’Opzione di Vendita.
Panel di Esperti
Il panel di esperti indipendenti - composto dai proff. avv.
Francesco Mucciarelli, Luca R. Perfetti, Andrea Zoppini, dal
prof. Alberto Prestininzi e dalla Società Environ Italia S.r.l. incaricato da Gemina di effettuare una valutazione indipendente
e autonoma in ordine ai temi legali e a quelli tecnici connessi al
Procedimento Penale e di rilasciare apposito parere pro veritate in
merito al grado di rischio di soccombenza di Autostrade per
l’Italia, con particolare riguardo alla richiesta risarcitoria avanzata
dal Ministero dell’Ambiente e, ove la medesima non fosse stata
reputata infondata, alla stima più probabile del danno.
Patto Gemina
Il patto parasociale, cessato in data 30 aprile 2013, avente a
oggetto Gemina, tra Sintonia, Mediobanca S.p.A., Fondiaria-SAI
S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., UniCredit S.p.A. e
Worldwide United (Singapore) pte. Ltd., che vincolava circa il
42% del capitale sociale di Gemina, ma aggregava
complessivamente, anche tenuto conto delle azioni dei singoli
paciscenti non sindacate nel patto medesimo, circa il 67,50% del
capitale sociale di Gemina.
Pavimental
Pavimental S.p.A., con sede legale in Roma, Via G. Donati, n.
174.
Periodo di Esercizio
Il periodo a partire dal Giorno di Borsa Aperta successivo
all’emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati e fino allo
spirare del 10° mese successivo alla data di emissione dei Diritti
di Assegnazione Condizionati (estremi inclusi), entro il quale
potrà essere esercitata l’Opzione di Vendita.
Periodo di Validità dei
Diritti di Assegnazione
Il periodo a partire dalla data di efficacia della Fusione
(compresa) fino alla data più vicina nel tempo tra:
(i)
la Data di Scadenza, ossia il quindicesimo anniversario
dalla data di efficacia della Fusione, compresa (o se tale data non
è un Giorno di Borsa Aperta, il primo Giorno di Borsa Aperta
successivo); e
(ii)
il Giorno di Borsa Aperta coincidente con la data di
comunicazione ai portatori, mediante avviso pubblicato sul sito
internet www.atlantia.it e con le eventuali ulteriori modalità
19
prescritte dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, del
verificarsi di un Evento Estintivo del Claim, ovvero (laddove tale
data non sia un Giorno di Borsa Aperta) il Giorno di Borsa
Aperta precedente; fermo restando che, nel caso in cui entro la
Data di Scadenza si verifichi l’Evento Rilevante, il Periodo di
Validità dei Diritti di Assegnazione si intenderà automaticamente
esteso sino alla Data di Consegna.
Piano di Stock Option
Gemina
Il piano di stock option in favore di dipendenti e/o collaboratori
e/o amministratori investiti di particolari cariche di Gemina e
delle sue controllate, approvato in data 1 marzo 2012
dall’Assemblea degli azionisti di Gemina e avente a oggetto
l’assegnazione ai beneficiari di opzioni attributive del diritto di
sottoscrivere o acquistare azioni ordinarie Gemina nel corso di
tre cicli di assegnazione (anni 2012, 2013 e 2014).
Piano di Sviluppo
Il Piano di Sviluppo Aeroportuale, presentato all’ENAC, che
definisce gli investimenti approvati per il periodo 2012/2021 e da
approvare per il successivo periodo fino a 2044 (scadenza della
Convenzione ADR) e che ricomprende, per il residuo
sottoperiodo regolatorio 2017/2021, il “documento tecnico” con
la descrizione, valorizzazione e cronoprogramma degli
investimenti da realizzare.
Prezzo di Vendita
Il prezzo omnicomprensivo, pari a Euro 0,0732, che Atlantia
corrisponderà per ciascun Diritto di Assegnazione Condizionato
trasferito ad Atlantia in esercizio dell’Opzione di Vendita.
Procedimenti
Congiuntamente, il Procedimento Penale e l’eventuale successivo
procedimento civile per la liquidazione del danno.
Procedimento Penale
Il procedimento penale n. 9147/2007 pendente avanti il
Tribunale di Firenze, avviato nel 2007 a carico di due dirigenti di
ASPI e di altre 18 persone appartenenti a società di costruzioni,
per presunte violazioni della normativa ambientale in occasione
dei lavori di realizzazione della Variante di Valico.
Procedura Parti
Correlate Atlantia
La “Procedura per le operazioni con parti correlate” approvata
dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11
novembre 2010.
Procedura Parti
Correlate Gemina
La “Procedura rapporti con parti correlate” approvata dal
Consiglio di Amministrazione di Gemina in data 12 novembre
2010.
Progetto di Fusione
Il progetto di fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia,
approvato dai Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina
in data 8 marzo 2013 e dalle Assemblee straordinarie degli
azionisti di Atlantia e Gemina in data 30 aprile 2013, nonché
20
dall’Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio
Gemina in data 29 aprile 2013; il Progetto di Fusione è a
disposizione del pubblico sui siti internet delle Società Partecipanti
alla Fusione agli indirizzi www.atlantia.it e www.gemina.it.
Prospetti Consolidati
Pro-Forma
I prospetti consolidati pro-forma del conto economico, del conto
economico complessivo e del rendiconto finanziario
dell’esercizio 2012 e del 1° semestre 2013, nonché i prospetti
consolidati pro-forma della situazione patrimoniale-finanziaria e
della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2012 e al 30
giugno 2013 del Gruppo Atlantia, che riflettono retroattivamente
gli effetti dell’operazione di Fusione.
Raccordo Valle d’Aosta
Raccordo Autostradale Valle d’Aosta S.p.A., con sede legale in
Roma, Via Alberto Bergamini, n. 50.
Rapporto di
Assegnazione
Il rapporto di assegnazione massimo – pari al rapporto tra il
Numero Massimo di Azioni di Compendio oggetto di
assegnazione al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati
e il numero di Diritti di Assegnazione Condizionati oggetto di
emissione da parte di Atlantia alla data di efficacia della Fusione –
determinato in 0,1125 azione ordinaria Atlantia di nuova
emissione ogni Diritto di Assegnazione Condizionato.
Rapporto di
Assegnazione Definitivo
Il rapporto tra il Numero Definitivo di Azioni di Compendio e il
numero di Diritti di Assegnazione Condizionati emessi da
Atlantia.
Rapporto di Cambio
Il rapporto di cambio tra le azioni ordinarie e di risparmio di
Gemina e le azioni ordinarie di Atlantia, come determinato nel
Progetto di Fusione.
Reconta Ernst & Young
Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po,
n. 28.
Regolamento dei Diritti
di Assegnazione
Condizionati o
Regolamento
Il regolamento dei “Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni
Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013”, approvato dai Consigli di
Amministrazione di Atlantia e Gemina in data 28 giugno 2013 e
successivamente integrato in data 1 agosto 2013, nonché dalle
Assemblee dei soci di Atlantia e Gemina in data 8 agosto 2013; il
Regolamento è accluso al presente Documento Informativo sub
Allegato 1 ed è, altresì, a disposizione del pubblico sui siti internet
delle Società Partecipanti alla Fusione agli indirizzi www.atlantia.it
e www.gemina.it.
Regolamento Emittenti
Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Parti
Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del
21
Correlate Consob
12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
Relazione dell’Esperto
Indipendente
La relazione predisposta dall’Esperto Indipendente, avente i
contenuti indicati al Paragrafo 6.1.1.7.3 del presente Documento
Informativo.
Relazioni Illustrative
Congiuntamente, le relazioni illustrative predisposte dai Consigli
di Amministrazione di Atlantia e Gemina ai sensi dell’art. 2501quinquies del Codice Civile, approvate in data 8 marzo 2013; le
Relazioni Illustrative sono a disposizione del pubblico sui
rispettivi siti internet delle Società Partecipanti alla Fusione agli
indirizzi www.atlantia.it e www.gemina.it.
Rete Italiana del Gruppo
Atlantia
La rete autostradale italiana in esercizio gestita da Autostrade per
l’Italia e dalle Altre Società Concessionarie Italiane, che, alla data
del 30 giugno 2013, si estende per complessivi 2.964,5 chilometri
di asse autostradale, comprensivi dei chilometri di traforo gestiti
da Società Italiana per azioni per il Traforo del Monte Bianco.
Richiesta di Esercizio
dell’Opzione di Vendita
La richiesta che i portatori dei Diritti di Assegnazione
Condizionati dovranno presentare nel Periodo di Esercizio, agli
Intermediari Autorizzati al fine di esercitare l’Opzione di Vendita.
Rodovias das Colinas
Rodovias das Colinas S.A., con sede legale in Itu/San Paolo
(Brasile), Rodovia Marechal Rondon, km 112, s/n, marginal
oeste, Jardim Oliveira, CEP 13312-000.
Romulus
Romulus Finance S.r.l., veicolo costituito ai sensi della legge 30
aprile 1999, n. 130 per la cartolarizzazione di crediti posseduto da
due fondazioni di diritto olandese ma contabilmente consolidato,
in applicazione degli IFRS, dal Gruppo Gemina.
Rothschild
Rothschild S.p.A., con sede legale in Milano, Via Santa
Radegonda, n. 8.
Sintonia
Sintonia S.p.A., con sede legale in Milano, Corso di Porta
Vittoria, n. 16.
Sistema Telepass
Il sistema di pagamento alternativo al denaro contante che
consente, attraverso l’utilizzo di un apparato noleggiato dagli
utenti e da collocare nei veicolo, il pagamento del pedaggio sulla
rete autostradale italiana, nonché il pagamento per i servizi di
parking e accesso a ZTL. Il sistema addebita direttamente sul
conto corrente bancario/postale o sulla carta di credito
dell’utente gli importi dovuti.
Società Incorporante
Post-Fusione
Atlantia S.p.A., nell’assetto risultante a decorrere dalla data di
efficacia della Fusione.
22
Società Partecipanti alla
Fusione
Congiuntamente, Atlantia e Gemina.
SPEA
SPEA Ingegneria Europea S.p.A., con sede legale in Milano, Via
G. Vida, n. 11.
Standard & Poor’s
L’agenzia di rating Standard & Poor’s Ratings Services, con sede
legale in Londra (Regno Unito), 20 Canada Square, Canary
Wharf.
Standard & Poor’s è stabilita nel territorio dell’Unione Europea
ed è registrata ai sensi del Regolamento 1060/2009 del
Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle
agenzie di rating, come successivamente modificato.
Statuto
Tasso di Attualizzazione
Lo statuto adottato da Atlantia contenente le norme relative al
suo funzionamento, in vigore alla Data del Documento
Informativo, nonché nella versione che entrerà in vigore alla data
di efficacia della Fusione.
Un tasso pari al Tasso di Capitalizzazione.
Tasso di
Capitalizzazione
Il tasso di interesse annuale calcolato come media aritmetica, nel
periodo compreso tra marzo 2013 e l’ultimo mese disponibile
prima della Data di Consegna, dei rendimenti dei titoli di stato
italiani con vita residua tra gli 8 (o data più prossima) e i 12 anni
(o data più prossima) (“Rendistato”), così come rilevati e
pubblicati da Banca d’Italia. La media aritmetica dei Rendistato
sarà calcolata prendendo in considerazione i valori rilevati
mensilmente da Banca d’Italia. Qualora tale tasso non fosse più
rilevabile, sarà preso a riferimento un tasso di interesse analogo
per caratteristiche e durata rilevato da altra autorità monetaria.
Terzo Valutatore
La primaria società di revisione o banca d’affari avente
caratteristiche di indipendenza nominata dal Presidente del
Tribunale di Roma in caso di divergenza tra le risultanze delle
valutazioni espresse dai Valutatori, come meglio descritto al
Paragrafo 6.1.1.7.5(B) del presente Documento Informativo.
Triangulo do Sol
Triangulo do Sol Auto Estradas S.A., con sede legale in Brasile,
Rue Marlene David dos Santos, n. 325, Jardim Paraiso.
TUA
Il Testo Unico Ambientale di cui al D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152,
come successivamente modificato e integrato.
TUF
Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente
modificato e integrato.
23
TUIR
Il D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente
modificato e integrato.
UniCredit
UniCredit S.p.A., filiale di Milano, con sede in Milano, Via
Tommaso Grossi, n. 10.
Valore Definitivo del
Claim
Il valore attuale dalla Data di Consegna alla data dell’8 marzo
2013 – determinato utilizzando il Tasso di Attualizzazione (su
base composta) – (aa) dell’importo corrispondente al
controvalore monetario dell’obbligazione risarcitoria per
equivalente patrimoniale che ASPI sarà tenuta a corrispondere a
seguito dell’Evento Rilevante o, alternativamente, (bb)
dell’ammontare dei Costi Definitivi, laddove l’Evento Rilevante
comporti a carico di ASPI l’esecuzione di Lavori di Ripristino;
restando inteso che in entrambi i casi tali importi dovranno
essere al netto degli eventuali indennizzi assicurativi
effettivamente dovuti ad ASPI, come riconosciuti dalle
compagnie di assicurazione alla Data della Comunicazione
Atlantia (mentre saranno aggiunti i premi corrisposti per
eventuali polizze stipulate successivamente all’8 marzo 2013 a
copertura del rischio specifico relativo all’Evento Rilevante) e
degli eventuali effetti fiscali associati all’onere a carico di ASPI.
Valore Massimo del
Claim
L’importo di Euro 810.000.000,00, assunto quale valore massimo
della pretesa risarcitoria del Ministero dell’Ambiente.
Valutatori
Due primarie società di revisione o primarie banche d’affari
aventi caratteristiche di indipendenza nominate dal Presidente del
Tribunale di Roma, le quali determineranno il valore di mercato
delle azioni ordinarie Atlantia come meglio descritto al Paragrafo
6.1.1.7.5(B) del presente Documento Informativo.
24
PREMESSA
Il presente Documento Informativo è relativo all’operazione di Fusione per incorporazione di
Gemina in Atlantia.
La Fusione costituisce il punto di approdo di un ampio disegno industriale e sinergico, volto
alla creazione di un operatore di primaria rilevanza internazionale nel settore delle infrastrutture
autostradali e aeroportuali.
Tale disegno ha preso avvio il 9 gennaio 2013, data nella quale Atlantia e Gemina hanno
comunicato al mercato l’avvio di contatti funzionali a verificare la sussistenza dei presupposti
industriali, finanziari, economici e giuridici di un’operazione di integrazione tra le due holding
quotate.
In esito a tale confronto, come reso noto al mercato, in data 8 marzo 2013 i Consigli di
Amministrazione di Atlantia e Gemina hanno approvato il Progetto di Fusione ai sensi e per gli
effetti dell’articolo 2501-ter del Codice Civile, e le Relazioni Illustrative ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 2501-quinquies del Codice Civile. Le predette delibere sono state assunte con il
parere favorevole dei Comitati Indipendenti in merito all’interesse delle Società Partecipanti alla
Fusione al compimento della stessa ed alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative
condizioni, tenuto, altresì, conto delle valutazioni espresse dagli advisor finanziari incaricati (si
rinvia, per la descrizione della procedura di approvazione del Progetto di Fusione, al Paragrafo
3.2.2 del presente Documento Informativo).
Nella medesima data dell’8 marzo 2013, le Società Partecipanti alla Fusione hanno altresì
sottoscritto l’Accordo di Fusione che regola e disciplina, tra le altre cose, le attività
propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle stesse
pendente detta procedura e le condizioni sospensive all’effettuazione dell’operazione di
integrazione.
In data 30 aprile 2013, la Fusione è stata approvata dalle Assemblee straordinarie degli azionisti,
rispettivamente di Atlantia e Gemina. In data 29 aprile 2013, la Fusione è stata, altresì,
approvata dall’Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio di Gemina, convocata ai
sensi dell’articolo 146, primo comma, lettera b), del TUF (si rinvia, per la descrizione delle
predette approvazioni assembleari, al Paragrafo 3.2.5 del presente Documento Informativo).
In data 28 giugno 2013, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina hanno approvato
la Clausola Integrativa del Progetto di Fusione - che prevede l’emissione dei Diritti di
Assegnazione Condizionati, di cui al Regolamento ivi allegato, da attribuire ai possessori di
azioni ordinarie e di risparmio Gemina, contestualmente all’assegnazione delle azioni Atlantia
alla data di efficacia della Fusione - e gli Addenda alle Relazioni Illustrative. L’emissione dei
Diritti di Assegnazione Condizionati è volta a fronteggiare i potenziali effetti negativi sul
Rapporto di Cambio derivanti dal rischio di diminuzione del valore del capitale economico di
Atlantia per il caso di sentenza definitiva di condanna di Autostrade per l’Italia a seguito della
domanda risarcitoria per un importo non inferiore a Euro 810 milioni formulata dal Ministero
dell’Ambiente, come meglio illustrato nel prosieguo (per l’illustrazione della Clausola
Integrativa del Progetto di Fusione, si rinvia, in particolare, al Paragrafo 3.6 del presente
Documento Informativo). Si segnala che nel Regolamento dei Diritti di Assegnazione
25
Condizionati Atlantia e Gemina hanno convenzionalmente assunto l’importo di Euro 810
milioni quale valore massimo della pretesa risarcitoria. Tale importo è stato individuato alla luce
delle valutazioni effettuate con riguardo al grado di probabilità di una condanna risarcitoria
nell’ambito del Procedimento Penale, ritenuto - anche dal Panel di Esperti - talmente basso da
non essere seriamente apprezzabile. Le predette delibere sono state assunte nel rispetto della
Procedura Parti Correlate Atlantia e della Procedura Parti Correlate Gemina tenuto, altresì,
conto delle valutazioni espresse dagli advisor finanziari incaricati (si rinvia, per la descrizione
della procedura di approvazione della Clausola Integrativa del Progetto di Fusione, al Paragrafo
3.2.3 del presente Documento Informativo).
Nella medesima data del 28 giugno 2013, le Società Partecipanti alla Fusione hanno altresì
sottoscritto l’Addendum all’Accordo di Fusione.
In data 1 agosto 2013, la Consob - a seguito di quesito presentato congiuntamente da Atlantia e
Gemina - si è pronunciata in ordine alla non quotabilità dei Diritti di Assegnazione
Condizionati ritenendo che “all’esito delle analisi preliminari svolte, si ritiene che sussistano profili di
elevata incertezza sulle determinanti dello strumento finanziario che Atlantia intenderebbe emettere e sul
contenuto dell’informazione che dovrebbe accompagnare lo stesso, incertezze tali da rendere impossibile, o
comunque estremamente difficile, la formazione di quel fondato giudizio che rappresenta la finalità del prospetto
informativo e che deve accompagnare, come sopra evidenziato, tutta la vita dello strumento finanziario”.
Pertanto, nella medesima data dell’1 agosto 2013, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e
Gemina, hanno deliberato – previo parere favorevole da parte dei competenti organi ai sensi
delle rispettive procedure sulle operazioni con parti correlate – di integrare il contenuto del
Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati con alcune clausole, descritte
rispettivamente ai Paragrafi 6.1.1.7.7 e 6.1.1.7.8, volte ad assicurare comunque ai possessori la
possibilità di monetizzare agevolmente gli strumenti e a riconoscere il pagamento del Gross-up
Fiscale ai possessori che si qualifichino a fini fiscali come soggetti non residenti in Italia, che,
alla data di consegna delle Azioni di Compendio, non sarebbero stati soggetti ad imposta in
Italia se i Diritti di Assegnazione Condizionati fossero stati quotati su un mercato
regolamentato. Per maggiori dettagli sulla nota della Consob si veda il Paragrafo 6.3 del
presente Documento Informativo.
In data 8 agosto 2013, la Clausola Integrativa del Progetto di Fusione, l’emissione dei Diritti di
Assegnazione Condizionati e l’aumento di capitale ivi previsti, sono stati approvati dalle
Assemblee straordinarie degli azionisti di Atlantia e Gemina per quanto di rispettiva
competenza. In data 7 agosto 2013, la Clausola Integrativa del Progetto di Fusione è stata,
altresì, approvata dall’Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio Gemina,
convocata ai sensi dell’articolo 146, primo comma, lettera b), del TUF (si rinvia, per la
descrizione delle predette approvazioni assembleari, al Paragrafo 3.2.5 del presente Documento
Informativo).
In data 8 novembre 2013, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina hanno
determinato, ai sensi dell’art. 8 del Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati, in
Euro 0,0732 il prezzo unitario dell’Opzione di Vendita ad Atlantia dei Diritti di Assegnazione
Condizionati (per informazioni sull’Opzione di Vendita, si rinvia al Paragrafo 6.1.1.7.8 del
presente Documento Informativo). Le predette delibere sono state assunte nel rispetto della
Procedura Parti Correlate Atlantia e della Procedura Parti Correlate Gemina.
26
Il presente Documento Informativo è stato predisposto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 57,
comma 1, lettera d), del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alla Comunicazione
Consob.
Con nota in data 28 novembre 2013, protocollo n. 0092589/13, la Consob ha emesso il
giudizio di equivalenza sul Documento Informativo ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lettera d)
del Regolamento Emittenti e ne ha autorizzato la pubblicazione.
I seguenti documenti, comprensivi dei relativi allegati - nonché i documenti inclusi mediante
riferimento nel presente Documento Informativo ed elencati nel successivo Paragrafo - sono
stati messi a disposizione degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione sui rispettivi siti
internet www.atlantia.it e www.gemina.it, nei modi e nei tempi previsti ai sensi di legge e di
regolamento:
-
(1)
Progetto di Fusione;
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Atlantia messa a disposizione
del pubblico in data 29 marzo 2013;
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Gemina messa a disposizione
del pubblico in data 29 marzo 2013;
relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A., predisposta ai sensi dell’articolo 2501sexies del Codice Civile, messa a disposizione del pubblico in data 29 marzo 2013;
dati consolidati pro-forma per l’esercizio 2012 in relazione all’operazione di Fusione,
messi a disposizione del pubblico in data 15 aprile 2013;
presentazione predisposta da UniCredit e Barclays in data 19 giugno 2013 in qualità di
advisor del Consiglio di Amministrazione di Gemina;
presentazione predisposta da Credit Suisse e Banca Leonardo in data 20 giugno 2013 in
qualità di advisor del Collegio Sindacale di Gemina;
comunicato stampa del Consiglio di Amministrazione di Gemina del 20 giugno 2013,
nel quale si dà conto delle conclusioni del Panel di Esperti in merito alla pretesa
risarcitoria del Ministero dell’Ambiente nell’ambito del Procedimento Penale;
parere del Collegio Sindacale di Gemina del 20 giugno 2013;
Progetto di Fusione contenente Clausola Integrativa del Progetto di Fusione;
Addendum all’Accordo di Fusione (1);
addendum alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Atlantia messo a
disposizione del pubblico in data 8 luglio 2013;
supplemento alla relazione del Consiglio di Amministrazione di Gemina messo a
disposizione del pubblico in data 8 luglio 2013;
integrazione della relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. predisposta ai sensi
dell’articolo 2501-sexies del Codice Civile, messa a disposizione del pubblico in data 8
luglio 2013;
Comunicazione Consob dell’1 agosto 2013;
nota del Consiglio di Amministrazione di Atlantia dell’1 agosto 2013 contenente
proposte di integrazione del Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati; alla
nota è accluso il secondo parere integrativo del Comitato Indipendenti Atlantia dell’1
agosto 2013;
L’Accordo di Fusione è allegato ai documenti informativi relativi ad operazioni di maggiore rilevanza
con parti correlate, predisposti da Atlantia e Gemina e messi a disposizione del pubblico in data 15
marzo 2013.
27
-
parere del Collegio Sindacale di Gemina dell’1 agosto 2013;
nota del Consiglio di Amministrazione di Gemina dell’1 agosto 2013 contenente
proposte di integrazione del Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati;
Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati (altresì accluso al presente
Documento Informativo sub Allegato 1);
comunicazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. del 6 agosto 2013.
28
INCLUSIONE DELLE INFORMAZIONI MEDIANTE RIFERIMENTO
Il presente Documento Informativo include mediante riferimento, ai sensi dell’articolo 11 della
Direttiva 2003/71/CE, dell’articolo 28 del Regolamento n. 809/2004/CE e dell’articolo 7 del
Regolamento Emittenti, ed in conformità a quanto indicato nella Comunicazione Consob,
anche le informazioni e i dati contenuti nei seguenti documenti a disposizione del pubblico
presso la sede sociale di Atlantia in Roma, Via Antonio Nibby, n. 20, sul sito internet
www.atlantia.it, presso la sede sociale di Gemina in Fiumicino (RM), Via dell’Aeroporto di
Fiumicino, n. 320, e sul sito internet www.gemina.it:
-
il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti
correlate, comprensivo dei relativi allegati, predisposto da Atlantia e messo a
disposizione del pubblico in data 15 marzo 2013;
il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti
correlate, comprensivo dei relativi allegati, predisposto da Gemina e messo a
disposizione del pubblico in data 15 marzo 2013;
l’integrazione al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza
con parti correlate, predisposta da Atlantia e messa a disposizione del pubblico in data
8 aprile 2013;
il supplemento al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza
con parti correlate, predisposto da Gemina e messo a disposizione del pubblico in data
10 aprile 2013;
l’integrazione al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza
con parti correlate, comprensiva dei relativi allegati, predisposta da Atlantia e messa a
disposizione del pubblico in data 5 luglio 2013;
il secondo supplemento al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore
rilevanza con parti correlate, comprensivo dei relativi allegati, predisposto da Gemina e
messo a disposizione del pubblico in data 5 luglio 2013;
la seconda integrazione al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore
rilevanza con parti correlate, comprensiva dei relativi allegati, predisposta da Atlantia e
messa a disposizione del pubblico in data 15 novembre 2013;
il terzo supplemento al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore
rilevanza con parti correlate, comprensivo dei relativi allegati, predisposto da Gemina e
messo a disposizione del pubblico in data 15 novembre 2013;
le relazioni finanziarie annuali del Gruppo Atlantia per gli esercizi 2012, 2011 e 2010,
comprensive delle relazioni rilasciate dalla società di revisione;
la relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Atlantia relativa al semestre
chiuso al 30 giugno 2013, comprensiva della relazione rilasciata dalla società di
revisione;
le relazioni finanziarie annuali del Gruppo Gemina per gli esercizi 2012, 2011 e 2010
comprensive delle relazioni rilasciate dalla società di revisione;
la relazione finanziaria semestrale del Gruppo Gemina relativa al semestre chiuso al 30
giugno 2013, comprensiva della relazione rilasciata dalla società di revisione;
il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Atlantia al 30 settembre 2013;
il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Gemina al 30 settembre 2013.
29
1
1.1
PERSONE RESPONSABILI
Responsabilità del Documento Informativo
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento Informativo è
assunta da Atlantia S.p.A., con sede in Roma, Via Antonio Nibby, n. 20 e da Gemina S.p.A.,
con sede in Fiumicino (RM), Via dell’Aeroporto di Fiumicino, n. 320, ciascuna per quanto di
rispettiva competenza.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Atlantia S.p.A. dichiara che - per quanto di competenza di Atlantia S.p.A. - avendo adottato
tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni relative al Gruppo Atlantia contenute
nel presente Documento Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti
e non presentano omissioni tali da alternarne il senso.
Gemina S.p.A. dichiara che - per quanto di competenza di Gemina S.p.A. - avendo adottato
tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni relative al Gruppo Gemina contenute
nel presente Documento Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti
e non presentano omissioni tali da alternarne il senso.
1.3
Dichiarazione dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili
societari
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Atlantia, dott.
Giancarlo Guenzi, dichiara, ai sensi dell’art. 154-bis, comma 2, del TUF, che - per quanto di
competenza di Atlantia S.p.A. - l’informativa contabile contenuta nel presente Documento
Informativo, riferita ad Atlantia, corrisponde alle relative risultanze documentali, ai libri e alle
scritture contabili.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Gemina, dott. Sandro
Capparucci, dichiara, ai sensi dell’art. 154-bis, comma 2, del TUF, che - per quanto di
competenza di Gemina S.p.A. - l’informativa contabile contenuta nel presente Documento
Informativo, riferita a Gemina, corrisponde alle relative risultanze documentali, ai libri e alle
scritture contabili.
30
FATTORI DI RISCHIO
2
FATTORI DI RISCHIO
Si evidenziano di seguito i principali fattori di rischio concernenti l’operazione oggetto del
presente Documento Informativo, la Società Incorporante Post-Fusione ed i relativi settori di
attività, nonché gli strumenti finanziari che saranno emessi per effetto della Fusione. Rischi
addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento
improbabili, potrebbero parimenti influenzare l’attività, le condizioni economiche e finanziarie
e le prospettive della Società Incorporante Post-Fusione.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni
contenute nel presente Documento Informativo.
2.1
2.1.1
Fattori di rischio relativi alla Società Incorporante Post-Fusione
Rischi connessi alla violazione dei principali impegni dei contratti di
finanziamento
Al 30 settembre 2013, l’Indebitamento Finanziario Netto ESMA del Gruppo Atlantia era pari a
Euro 11.864 milioni (Euro 12.043 milioni al 31 dicembre 2012), mentre l’Indebitamento
Finanziario Netto ESMA del Gruppo Gemina era pari a Euro 878 milioni (Euro 983 milioni al
31 dicembre 2012).
I principali contratti di finanziamento sottoscritti dal Gruppo Atlantia e dal Gruppo Gemina
contengono una serie di clausole e impegni, tipici della prassi internazionale, in capo al debitore
e/o al garante.
Non si può escludere che l’eventuale incapacità da parte del Gruppo Post-Fusione di far fronte
all’esposizione debitoria e/o l’eventuale violazione delle clausole e degli impegni di cui ai
contratti di finanziamento, costituendo Event of Default, possa far sorgere l’obbligo di
rimborsare anticipatamente le somme erogate, con conseguenti significativi effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Fusione.
Il Gruppo Atlantia procede alla verifica del rispetto delle suddette clausole ed impegni con
cadenza annuale, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio che si chiude al 31
dicembre di ogni anno e, in ogni caso, entro 180 giorni dalla data di chiusura di ciascun
esercizio. All’esito delle verifiche svolte successivamente alla chiusura degli esercizi al 31
dicembre 2010, 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2012, tutte le clausole e gli impegni previsti
nei contratti di finanziamento risultavano rispettati.
Il debito del Gruppo Gemina è sostanzialmente riferibile alla partecipata ADR, atteso che il
finanziamento erogato alla capogruppo (Euro 47,6 milioni al 30 settembre 2013) verrà
rimborsato per effetto dell’efficacia della Fusione. ADR in conformità alle regole contrattuali
procede alla formalizzazione e rappresentazione delle verifiche soggette a cadenza periodica
tramite rilascio di appositi compliance certificate (dichiarazioni di conformità) su base semestrale,
rispettivamente in due delle quattro date utili per effettuare i pagamenti relativi al servizio del
debito (c.d. application date) del 20 marzo e del 20 settembre, sui dati al 31 dicembre ed al 30
giugno approvati. All’esito delle verifiche svolte successivamente alla chiusura dei semestri e
FATTORI DI RISCHIO
delle annualità degli esercizi 2010, 2011, 2012 e 30 giugno 2013, tutte le clausole e gli impegni
previsti nei contratti di finanziamento risultavano rispettati. A partire dal 30 novembre 2007, a
causa della discesa del rating di ADR al di sotto delle soglie contrattualmente stabilite (BBB/Baa2 - negative outlook- o alternativamente BBB/Baa3 - negative outlook-) si è attivata la
condizione prevista nei contratti di finanziamento denominata di Trigger Event - ed in
particolare di Cash Sweep (che si attiva per Trigger dipendente dal rating). L’attivazione della
condizione di Trigger Event da rating ha imposto alla società vincoli aggiuntivi, a tutt’oggi
interamente rispettati, più restrittivi per la gestione dei flussi di cassa. Tra questi: (i) divieto di
distribuzione dei dividendi; (ii) obbligo di individuazione, con il supporto di un consulente
esterno incaricato dai creditori finanziari, delle misure di rimedio per il ripristino del rating; (iii)
impossibilità di ricorso a debito aggiuntivo; (iv) regime di Cash Sweep, il quale impone, inoltre,
l’obbligo, in corrispondenza delle scadenze di pagamento del servizio del debito, di
destinazione della cassa residua disponibile – una volta assolto il servizio del debito - al
rimborso/collateralizzazione delle linee di credito interessate da tale protezione (al 30
settembre 2013, pari ad Euro 845,0 milioni); ADR è comunque attualmente esentata
dall’applicazione del Cash Sweep grazie all’ottenimento, nel tempo, di specifici waiver concessi
dai creditori finanziari ed approvati da Ambac, l’ultimo dei quali, approvato il 18 marzo 2013,
reitera il regime di deroga sull’applicazione del Cash Sweep fino al 20 marzo 2014.
Tuttavia ADR, al fine di provvedere (i) al rifinanziamento delle scadenze più prossime, e (ii) al
finanziamento del progetto previsto dalla Convenzione stipulata con ENAC tramite un
programma EMTN ed un finanziamento revolving, ha recentemente formalizzato una richiesta
di waiver affinchè sia consentito permanentemente - anche agli attuali livelli di rating - di: a)
poter contrarre ulteriore indebitamento necessario alla realizzazione del piano investimenti, e
b) eliminare quei vincoli contrattuali (tra i quali il Cash Sweep agli attuali livelli di rating), che
avrebbero potuto costituire ostacolo alla realizzazione del piano investimenti.
L’iter approvativo di tale richiesta, inviata nel mese di ottobre 2013, si è concluso positivamente
in data 25 novembre 2013 con l’approvazione delle richieste formulate; l’assemblea degli
azionisti di ADR ha pertanto approvato in data 27 novembre 2013 l’emissione di un prestito
obbligazionario a valere sul programma EMTN per un importo massimo sino a Euro 650
milioni, da eseguirsi entro il termine del 31 dicembre 2014. Per ulteriori informazioni al
riguardo, si rinvia al Paragrafo 3.1.9.1.2 del presente Documento Informativo.
Ad esito della Fusione, non sarà posto in essere un piano di finanziamento di gruppo, ma i
contratti di finanziamento e i relativi covenant continueranno a essere gestiti dalle società del
Gruppo Post-Fusione in modo indipendente le une dalle altre.
Per una descrizione dell’indebitamento e dei contratti di finanziamento sottoscritti dal Gruppo
Atlantia e dal Gruppo Gemina, nonché per la descrizione delle principali clausole e impegni ivi
previsti, si rinvia al Paragrafo 3.1.9.1 del presente Documento Informativo.
2.1.2
Rischi connessi alla necessità di liquidità
La capacità del Gruppo Post-Fusione di far fronte ai pagamenti e di rifinanziare il proprio
debito oltreché di finanziare il capitale circolante, le spese in conto capitale, la ricerca e lo
sviluppo, dipenderà dai propri risultati di esercizio e dalla capacità di generare sufficiente
liquidità liberamente disponibile. Ciò dipende, in certa misura, dalla congiuntura economica,
finanziaria e di mercato, dalle leggi e dai regolamenti di volta in volta applicabili, dalla
32
FATTORI DI RISCHIO
concorrenza con altri operatori, e da altri fattori, molti dei quali al di fuori del controllo del
Gruppo Post-Fusione.
Non si può, pertanto, assicurare che le attività del Gruppo Post-Fusione produrranno flussi di
cassa sufficienti o che i finanziamenti saranno disponibili in un ammontare tale da permettere
al Gruppo Post-Fusione di far fronte ai propri debiti alla rispettiva scadenza o di finanziare
ulteriori esigenze di liquidità. Se, dunque, i futuri flussi di cassa del Gruppo Post-Fusione
saranno insufficienti ad adempiere alle proprie obbligazioni o a soddisfare le esigenze di
liquidità, il Gruppo Post-Fusione potrà essere costretto a:
-
ridurre o ritardare la partecipazione in alcune attività connesse non oggetto di
concessione, tra cui le attività complementari, la ricerca e lo sviluppo;
dismettere alcune attività non principali;
ottenere finanziamenti aggiuntivi di debito o di capitale di rischio; oppure
ristrutturare o rifinanziare il proprio debito in tutto o in parte, entro o prima della
scadenza.
Non si può assicurare che il Gruppo Post-Fusione sarà in grado di porre in essere tali misure in
modo tempestivo o in termini soddisfacenti, anche tenuto conto che l’indebitamento del
Gruppo Post-Fusione potrebbe limitare la capacità di realizzare le predette misure.
Ai sensi del Regolamento CE 809/2004 come successivamente modificato e integrato e sulla
scorta della definizione di capitale circolante - quale mezzo mediante il quale il gruppo ottiene
le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza - come riportata nel
documento ESMA/2011/81, alla Data del Documento Informativo, si segnala che il Gruppo
Atlantia ed il Gruppo Post-Fusione non dispongono di un capitale circolante sufficiente per far
fronte alle proprie esigenze di liquidità per i dodici mesi successivi alla Data del Documento
Informativo.
Alla Data del Documento Informativo il capitale circolante netto del Gruppo Atlantia, inteso
come differenza di tutte le attività e passività a breve termine, incluse quelle finanziarie e le
disponibilità liquide (compresi i depositi vincolati per Euro 476 milioni), si stima essere positivo
per circa Euro 2.941 milioni.
Con riferimento ai 12 mesi successivi alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Atlantia
stima di generare un flusso di cassa netto negativo pari ad Euro 3.821 milioni.
Alla luce di quanto precede, il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo Atlantia
per i dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo (secondo la definizione
contenuta nelle citate raccomandazioni ESMA) viene stimato pari Euro 880 milioni.
Per la copertura di tale fabbisogno, il Gruppo Atlantia, alla Data del Documento Informativo,
dispone di linee finanziarie committed (pari a Euro 3.315 milioni), di cui utilizzabili Euro 2.055
milioni, riconducibili a una linea revolving di Euro 1.000 milioni per General Company
Purposes, e linee committed per la copertura di investimenti già realizzati e/o previsti nei
dodici mesi per Euro 1.055 milioni. Tale modalità di copertura comporterà un incremento
dell’indebitamento, con riduzione della flessibilità finanziaria del Gruppo Atlantia, e un
conseguente maggior costo in termini di oneri finanziari.
33
FATTORI DI RISCHIO
In relazione al Gruppo Post-Fusione, alla Data del Documento Informativo, il dato del capitale
circolante del Gruppo Post-Fusione si stima essere positivo per circa Euro 2.925 milioni.
Con riferimento ai 12 mesi successivi alla Data del Documento Informativo, il Gruppo PostFusione stima di generare un flusso di cassa netto negativo pari ad Euro 3.850 milioni.
Alla luce di quanto precede, il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo PostFusione per i dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo (secondo la
definizione contenuta nelle citate raccomandazioni ESMA) viene stimato pari Euro 925 milioni.
Per la copertura di tale fabbisogno, il Gruppo Post-Fusione, alla Data del Documento
Informativo, dispone di linee finanziarie committed (pari a Euro 3.465 milioni), di cui
utilizzabili Euro 2.205 milioni, riconducibili a linee revolving di Euro 1.150 milioni per General
Company Purposes e linee committed per la copertura di investimenti già realizzati e/o previsti
nei dodici mesi per Euro 1.055 milioni. Tale modalità di copertura comporterà un incremento
dell’indebitamento, con riduzione della flessibilità finanziaria del Gruppo Post-Fusione, e un
conseguente maggior costo in termini di oneri finanziari.
Per ulteriori informazioni si vedano i Paragrafi 3.1.8 e 3.1.9.1 del presente Documento
Informativo.
2.1.3
Rischi connessi alla difficoltà nell’attuazione dei piani di investimento previsti
nei tempi e con i budget previsti
Autostrade per l’Italia ha in fase di realizzazione un programma di investimenti in grandi opere
che ha l’obiettivo di migliorare la capacità della rete in esercizio sulle principali direttrici di
collegamento nazionali, onde assicurare una mobilità più sicura e migliori livelli di servizio.
Sebbene il Gruppo Atlantia abbia una notevole esperienza nel settore delle costruzioni e cerchi
di limitare i rischi connessi alla difficoltà nell’attuazione dei piani di investimento previsti nei
tempi e con i budget previsti, non si può assicurare che non si verificheranno ritardi o che non
saranno sostenuti costi eccedenti il budget nei progetti di costruzione delle tratte autostradali. Di
conseguenza, l’impossibilità di portare a termine i piani di investimento entro i tempi previsti
e/o con il budget programmato potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione finanziaria
ed economica del Gruppo Post-Fusione.
Si riporta di seguito una descrizione dei principali piani di investimento.
Piano investimenti in grandi opere di Autostrade per l’Italia – Convenzione 1997
Il valore complessivo delle opere comprese nel piano di investimenti previsto dalla
Convenzione 1997 è stimato in circa Euro 6,6 miliardi. Alla data del 30 giugno 2013,
Autostrade per l’Italia ha eseguito lavori per Euro 4,7 miliardi relativamente ai quali non si
rilevano rignificativi scostamenti rispetto a quanto previsto nella Convenzione Unica mentre il
completamento delle opere si stima possa realizzarsi entro il 2020.
La Convenzione Unica ha inoltre individuato l’oggetto di altri investimenti previsti nella
34
FATTORI DI RISCHIO
Convenzione 1997, fino a concorrenza di un importo massimo di Euro 2 miliardi, da destinare
ad interventi di ammodernamento e rinnovo della rete in concessione.
I valori sopra riportati sono comprensivi di stime di costi eccedenti rispetto a quanto riportato
nella Convenzione Unica di circa Euro 1,2 miliardi. Peraltro, poiché per i progetti rientranti
nella Convenzione 1997 Autostrade per l’Italia non è legittimata a recuperare le perdite causate
da ritardi, gli eventuali costi in eccesso relativi a tali opere restano a carico di Autostrade per
l’Italia medesima .
Piano investimenti in grandi opere di Autostrade per l’Italia – IV Atto Aggiuntivo
Gli investimenti previsti dal piano di investimenti del IV Atto Aggiuntivo sono finalizzati a
potenziare la rete in prossimità di alcune grande aree metropolitane (Milano, Genova, Roma) e
lungo la dorsale adriatica.
Il valore delle opere è di circa Euro 5,7 miliardi e comprende circa Euro 1,8 miliardi relativi al
passante di Genova, per il quale è necessaria la condivisione finale del progetto esecutivo e la
conseguente approvazione da parte del Concedente. Si prevede che l'importo dei lavori possa
superare Euro 3 miliardi. Escludendo l’investimento nel passante di Genova, non si ipotizzano
rilevanti incrementi di costo, che sono peraltro remunerati anch’essi con tariffa aggiuntiva,
rispetto a quanto previsto nella Convenzione Unica.
Alla data del 30 giugno 2013, l’avanzamento lavori evidenzia che gli investimenti realizzati
sono pari a Euro 2,8 miliardi, relativamente ai quali si rileva un minor valore consuntivo di
circa Euro 1 miliardo rispetto a quanto previsto in Convenzione Unica, mentre il
completamento delle opere (ad eccezione del passante di Genova) si stima possa realizzarsi
entro il 2020. Tali minori investimenti effettuati hanno conseguentemente determinato un
minor indebitamento per il Gruppo Atlantia con conseguenti minori incrementi tariffari che,
per queste iniziative, sono connessi agli investimenti effettuati.
Piano investimenti in grandi opere di Autostrade per l’Italia – Convenzione Unica
Autostrade per l’Italia, secondo quanto previsto dalla Convenzione Unica, si è impegnata, tra
l’altro, a sviluppare la progettazione preliminare di interventi di potenziamento su circa 330
chilometri della Rete di Autostrade per l’Italia, individuati sulla base delle previsioni di traffico
e delle esigenze di garantire un adeguato livello di capacità e di servizio, che, qualora siano
approvati ed inseriti in Convenzione, comporterebbero un investimento complessivo stimato
in circa Euro 5 miliardi.
I relativi piani di investimento di cui alla Convenzione Unica impongono quindi la
realizzazione di progetti in relazione ai quali non si può assicurare che i costi e i tempi di
realizzazione stimati (connessi anche ai tempi di approvazione degli enti competenti) siano
accurati, soprattutto in considerazione della circostanza che alcuni progetti sono, alla Data del
Documento Informativo, nella fase iniziale di pianificazione.
Al 30 giugno 2013 risultano iscritte dagli appaltatori riserve su attività di investimento per circa
2.180 milioni di Euro (1.600 milioni di Euro al 31 dicembre 2012) nei confronti di società del
35
FATTORI DI RISCHIO
Gruppo Atlantia, con un incremento netto nel semestre pari a circa 580 milioni di Euro; tale
incremento è ascrivibile, essenzialmente, a pretese di ulteriori corrispettivi su lavori relativi al
piano investimenti in grandi opere autostradali di Autostrade per l’Italia (in particolare sulle
opere della “Variante di valico” e di “Ampliamento a tre corsie” della A14 – Adriatica). Sulla
base delle evidenze pregresse, solo una ridotta percentuale delle riserve iscritte è effettivamente
riconosciuta agli appaltatori.
Inoltre, il Gruppo Atlantia è esposto a determinati rischi specificamente inerenti i progetti di
costruzione, tra cui:
-
ritardi nell’ottenimento di autorizzazioni per la realizzazione dei progetti;
ritardi nell’ottenimento delle autorizzazioni richieste per gli aumenti tariffari necessari per
finanziare i progetti;
modifiche delle condizioni generali economiche, di mercato e di credito;
inadempimento, parziale o totale, da parte di appaltatori, subappaltatori e subfornitori;
fallimento dell’appaltatore e conseguente riattivazione delle procedure di gara;
interruzioni dovute a contenziosi, condizioni climatiche non favorevoli e problemi
ingegneristici e/o ambientali imprevisti;
scarsità di materiali e di manodopera;
incrementi del costo dei materiali e della manodopera;
rivendicazioni dei subfornitori;
prescrizioni degli enti territoriali successive alla conclusione degli iter autorizzativi, che
vincolano la messa in esercizio di viabilità secondarie;
revoca delle autorizzazioni conseguite e conseguente interruzione dei lavori;
limitata governabilità delle procedure di rimozione delle interferenze tecnologiche di
competenza dell’ente gestore;
procedure di esproprio.
Ai suddetti eventi specifici, deve aggiungersi:
a) un generico rischio c.d. di “cost overrun” nell’eventualità in cui, durante l’avvio dei lavori, si
verifichino imprevisti tecnici e/o strutturali che comportino modifiche progettuali, con
conseguente aumento dei costi rispetto a quelli inizialmente stimati;
b) un generico rischio di ritardi e/o contenzioso e/o spese impreviste in relazione
all’affidamento di lavori – nel rispetto delle norme e/o dei principi di cui al Codice degli
Appalti e, in particolare, delle previsioni e dei limiti di cui all’art. 32, lettera b), e all’art. 253,
comma 25 – con conseguente aumento, durante l’affidamento e/o l'esecuzione degli stessi, dei
tempi e/o dei costi rispetto a quelli inizialmente stimati.
Qualora alcuni investimenti previsti nella Convenzione Unica, per i quali è prevista una
remunerazione tramite incrementi tariffari specifici, subiscano ritardi o cancellazioni in quanto
non approvati dagli enti competenti, la capacità del Gruppo Atlantia di incrementare i propri
ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo
sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo Post-Fusione nonché sulla sua situazione
economica, patrimoniale e finanziaria.
36
FATTORI DI RISCHIO
Per informazioni in merito alla Convenzione Unica e al piano investimenti ivi previsto, si rinvia
al Paragrafo 3.1.2.1.5 del presente Documento Informativo.
2.1.4
Rischi connessi alla Convenzione ADR, alla difficoltà di attuazione del Piano di
Sviluppo nei tempi e con i costi previsti, nonché all’applicazione di penali o
sanzioni per inadempimento della Convenzione ADR
La Convenzione ADR contiene sia la nuova disciplina della gestione aeroportuale sia la
regolazione della dinamica tariffaria dei servizi offerti dal Gruppo ADR in regime di esclusiva;
la stessa prevede di realizzare, nell’arco del periodo della Concessione, un importante volume
di investimenti finalizzati (i) alla riqualificazione ed espansione della capacità dell’attuale
Fiumicino Sud (ii) alla costruzione di una nuova capacità a Nord dell’attuale scalo e (iii) alla
riconfigurazione di Ciampino. Il piano di Sviluppo si articola dunque su un arco temporale
lungo, necessita di specifici ed importanti passaggi autorizzativi e quindi presenta, allo stato, un
grado differenziato di approfondimento nelle stime dei costi e nei tempi di realizzazione.
Peraltro la sua attivazione, in particolare per la prima fase che riguarda Fiumicino Sud, registra
un ritardo nella realizzazione, anche se non significativo, dovuto prevalentemente a (i) ritardo
di circa un anno nell’approvazione della nuova Convenzione, intervenuta a dicembre 2012,
rispetto all’inizio del periodo regolatorio previsto all’1 gennaio 2012 (ii) ritardo nell’ottenimento
delle necessarie autorizzazioni sulla prima fase di Fimicino Sud (approvazione VIA, peraltro
ancora non conclusa), ottenuta solo ad agosto 2013).
La Convenzione ADR definisce altresì il Piano di Sviluppo in base al quale il Gruppo ADR si è
impegnato a realizzare investimenti per un totale di circa Euro 12 miliardi al 2044 al fine di: (i)
rendere lo scalo aeroportuale di Fiumicino uno dei principali hub a livello mondiale sia per
volumi sia per gli standard di servizio offerto al passeggero, e (ii) riqualificare lo scalo
aeroportuale di Ciampino come city airport per renderlo compatibile con i vincoli ambientali,
limitando l’impatto sull’area urbana limitrofa, e servire la componente business di aviazione
commerciale e aviazione generale del traffico della Capitale.
Nel primo semestre 2013 sono stati realizzati investimenti per Euro 52,5 milioni in aumento
rispetto a Euro 21 milioni dell’analogo periodo del 2012. Nei quadriennio sino al 2016 gli
investimenti subiranno una forte accelerazione e ammonteranno a circa Euro 1,25 miliardi,
rispetto a meno di Euro 300 milioni eseguiti nel quadriennio precedente. Tali interventi sono
previsti su Fiumicino Sud quanto a Euro 1,208 miliardi, su Fiumicino Nord e Ciampino
rispettivamente quanto a Euro 13 milioni ed Euro 33 milioni. Le previsioni per Fiumicino
Nord sono riferite esclusivamente al perfezionamento di studi necessari per l’iter autorizzativo e
per l’impatto ambientale nonché per la realizzazione dei primi espropri; per Ciampino è
prevista la riconfigurazione da aeroporto militare a civile e riqualifiche propedeutiche alla
riconfigurazione successiva a city airport.
Pertanto, nel caso in cui il Gruppo ADR, nella realizzazione degli investimenti, incorresse in un
aggravio dei costi rispetto a quanto preventivato o si verificassero ritardi rispetto alla tempistica
prevista, non rimediabili in base a quanto previsto dalla Convenzione ADR, la capacità del
Gruppo ADR di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata
dal mancato riconoscimento a tariffa degli extra-costi, nonché per la possibile applicazione di
penali o sanzioni, e ciò potrebbe avere un effetto negativo sull’attività e sulle prospettive di
37
FATTORI DI RISCHIO
crescita del Gruppo ADR nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Circa lo stato delle autorizzazioni propedeutiche all’effettuazione degli interventi previsti, si
rinvia ai Paragrafi 2.2.2.10 e 3.1.2.2.3 del presente Documento Informativo.
Infine, qualora il Gruppo ADR non rispettasse il Piano di Sviluppo, oltre all’applicazione delle
penali, la stessa Concessione potrebbe decadere prima della scadenza (cfr. il Paragrafo 3.1.2.2.3
del presente Documento Informativo). Inoltre, nel caso in cui il Gruppo ADR non fosse in
grado di finanziare tempestivamente gli investimenti previsti dal Piano di Sviluppo, la capacità
del Gruppo ADR di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere
inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita del
Gruppo ADR nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni in merito alla Convenzione ADR e al Piano di Sviluppo, si rinvia
rispettivamente al Paragrafo 3.1.2.2.3 e al Paragrafo 3.1.2.2.4 del presente Documento
Informativo.
2.1.5
Rischi connessi al tasso di interesse
Il rischio di tasso è collegato all’incertezza indotta dall’andamento dei tassi di interesse di tipo
variabile. In particolare, un innalzamento dei tassi potrebbe comportare un aumento degli oneri
finanziari sul debito a tasso variabile e, conseguentemente, una riduzione dei flussi di cassa
disponibili al servizio del debito.
Al 30 settembre 2013, con riferimento alla tipologia di tasso d’interesse, per effetto degli
strumenti finanziari di copertura sottoscritti, l’indebitamento finanziario fruttifero del Gruppo
Atlantia è espresso per il 91,97% a tasso fisso mentre quello del Gruppo Gemina, al 30
settembre 2013, è espresso per il 50,2% a tasso fisso. In aggregato, al 30 settembre 2013,
l’indebitamento finanziario fruttifero del Gruppo Post-Fusione è espresso per l’89,42% a tasso
fisso.
Il Gruppo Atlantia ha posto in essere politiche di gestione volte ad ottimizzare la situazione
finanziaria complessiva, l’allocazione delle risorse finanziarie e il controllo dei rischi finanziari.
In particolare, allo scopo di ridurre l’ammontare dell’indebitamento soggetto alla fluttuazione
dei tassi di interesse e di minimizzare il costo dell’indebitamento, il Gruppo Atlantia utilizza
varie tipologie di strumenti derivati e, in particolare, interest rate swap; interest rate swap sono
utilizzati per il medesimo fine anche dal Gruppo Gemina. Al 31 dicembre 2012, l’analisi di
sensitività condotta da Atlantia in sede di predisposizione del bilancio annuale - la quale è
correlata all’Indebitamento Finanziario Netto, di talché l’effetto rappresentato in bilancio è il
risultato di variazioni dei tassi su attivo e passivo a variabile - rivelava che, in relazione al rischio
di variazione dei tassi di interesse, una inattesa e sfavorevole variazione dello 0,10% dei tassi di
mercato avrebbe comportato un impatto negativo a conto economico (prospetto che mostra
le componenti dell’utile/perdita d’esercizio o conto economico separato) pari a Euro
625.000 e nel conto economico complessivo (prospetto che, iniziando dall’utile/perdita
d’esercizio, mostra le altre componenti diverse dalle operazioni con i soci nella loro qualità di
soci, rilevate direttamente a patrimonio netto) pari a Euro 33.457.000, al lordo del relativo
effetto fiscale.
38
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori dettagli sulla gestione dei rischi finanziari da parte del Gruppo Atlantia, cfr. anche
il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Atlantia al 30 settembre 2013, p. 37 e 38; per
dettagli sull’analisi di sensitività, cfr. la relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno
2013, p. 120 ss. a disposizione del pubblico sul sito internet www.atlantia.it e inclusi mediante
riferimento nel presente Documento Informativo.
Anche il Gruppo Gemina utilizza “interest rate swap” per gestire la propria esposizione a
variazioni sfavorevoli dei tassi di interesse di mercato. In particolare i contratti finanziari
vigenti contengono i termini della hedging policy che prevede che almeno il 50+1% del debito sia
a tasso fisso. L’analisi di sensitività svolta al 31 dicembre 2012 ha evidenziato, con riferimento
ai debiti a tasso variabile e ai relativi derivati di copertura, che un’ipotetica, istantanea
variazione in aumento di 50 bps del livello dei tassi di interesse di mercato avrebbe generato un
effetto positivo sulla cash flow hedge reserve pari a Euro 5 milioni e un incremento degli oneri
finanziari dell'esercizio pari a Euro 2,5 milioni per la quota di debito non coperta. Al contrario,
un’ipotetica, istantanea variazione in diminuzione di 50 bps del livello dei tassi di interesse di
mercato avrebbe generato un impatto negativo sulla cash flow hedge reserve pari a 5,0 milioni di
euro e una riduzione degli oneri finanziari pari a Euro 2,5 milioni.
Per ulteriori dettagli sulla gestione dei rischi finanziari da parte del Gruppo Gemina, cfr. anche
la nota 11 “Informativa sul rischio finanziario” del bilancio consolidato incluso nella relazione
finanziaria del Gruppo Gemina al 31 dicembre 2012 ed al 30 giugno 2013, a disposizione del
pubblico sul sito internet www.gemina.it e inclusa mediante riferimento nel presente Documento
Informativo.
2.1.6
Rischi connessi al tasso di cambio
La valuta del bilancio consolidato del Gruppo Atlantia e del Gruppo Gemina è l’Euro.
Al 30 settembre 2013 con riferimento al Gruppo Atlantia i ricavi generati dalle attività in paesi
con valuta diversa dall’Euro e il patrimonio netto riferibile alle medesime attività, nonché
l’indebitamento finanziario fruttifero in valuta diversa dall’Euro e non oggetto di copertura,
sono pari rispettivamente al 14,4% dei ricavi, al 36,2% del patrimonio netto e al 12%
dell’indebitamento finanziario fruttifero del Gruppo Atlantia alla medesima data.
Il Gruppo Atlantia è esposto al rischio di cambio derivante da: (i) flussi di incasso e pagamento
in divise diverse dalla divisa di bilancio (rischio di cambio economico); (ii) investimento netto
di capitale effettuato in società partecipate con divisa di bilancio diversa dall’Euro (rischio di
cambio traslativo); (iii) operazioni di deposito e/o finanziamento in divise diverse dalla divisa
di bilancio (rischio di cambio transattivo).
L’obiettivo principale della strategia di gestione del rischio di cambio del Gruppo Atlantia è la
minimizzazione del rischio di cambio transattivo, collegato all’assunzione di passività
finanziarie in valuta diversa dall’euro. In particolare, con l’obiettivo di neutralizzare il rischio di
cambio connesso ai prestiti obbligazionari emessi in valuta da Atlantia sono stati posti in essere
strumenti derivati di tipo cross currency swap.
Al 31 dicembre 2012, l’analisi di sensitività condotta da Atlantia in sede di predisposizione del
bilancio annuale rivelava che, in relazione al rischio di variazione dei tassi di cambio, una
39
FATTORI DI RISCHIO
inattesa e sfavorevole variazione del 10% del tasso di cambio avrebbe comportato un impatto
negativo a conto economico (prospetto che mostra le componenti dell’utile/perdita
d’esercizio o conto economico separato) pari a Euro 1.928.000 e nel conto economico
complessivo (prospetto che, iniziando dall’utile/perdita d’esercizio, mostra le altre componenti
diverse dalle operazioni con i soci nella loro qualità di soci, rilevate direttamente a patrimonio
netto) pari a Euro 211.635.000, riconducibili rispettivamente alla variazione del risultato netto
delle società estere del Gruppo Atlantia e alla variazione delle riserve da conversione (per
maggiori dettagli, cfr. la relazione finanziaria annuale del Gruppo Atlantia per l’esercizio 2012,
p. 288 ss. a disposizione del pubblico sul sito internet www.atlantia.it e inclusa mediante
riferimento nel presente Documento Informativo).
Pur applicando in via continuativa la propria politica di copertura del rischio derivante dalle
oscillazioni dei tassi di cambio mediante gli strumenti finanziari disponibili sul mercato, non si
può escludere che future variazioni significative dei tassi di cambio possano produrre effetti
negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Atlantia e del
Gruppo Post-Fusione.
Inoltre, essendo la valuta del bilancio consolidato del Gruppo Atlantia rappresentata dall’Euro,
variazioni negative dei rapporti di cambio potrebbero produrre, anche in sede di conversione
dei bilanci delle partecipate estere, effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo Post-Fusione.
Per ulteriori dettagli sulla gestione dei rischi finanziari da parte del Gruppo Atlantia, cfr. anche il
resoconto intermedio di gestione del Gruppo Atlantia al 30 settembre 2013, p. 37 e 38; per
dettagli sull’analisi di sensitività, cfr. la relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno
2013, p. 120 ss. a disposizione del pubblico sul sito internet www.atlantia.it e inclusi mediante
riferimento nel presente Documento Informativo.
Il Gruppo Gemina presenta, per quanto riguarda le transazioni commerciali, una esposizione
trascurabile al rischio cambio, in quanto le transazioni in valute extra UE sono riconducibili ad
alcuni rapporti di fornitura di servizi di entità non significativa. Finanziariamente
l’indebitamento, espresso in valuta diversa dall’Euro, è rappresentato dai soli titoli asset backed
denominati Class A4 Notes emessi nel 2003 in Sterline (precisamente, 215 milioni di Sterline) da
Romulus Finance S.r.l., la quale ha contestualmente sottoscritto, con pari durata, un “cross
currency swap” (CCS) in Euro a copertura del rischio di cambio. Il controvalore Euro risultante
da tale derivato di copertura è pari ad Euro 325 milioni e corrisponde alla speculare linea di
credito che Romulus ha attivato, sempre contestualmente, nei confronti di ADR e denominata
A4 Loan. L’analisi di sensitività svolta al 31 dicembre 2012 ha evidenziato che un'ipotetica
immediata variazione in aumento del 10% nei tassi di cambio dell'Euro rispetto alla Sterlina
avrebbe generato un impatto positivo sulla cash flow hedge reserve pari a Euro 9,8 milioni, mentre
un'ipotetica immediata variazione in diminuzione del 10% dei tassi di cambio della Sterlina
rispetto all'Euro avrebbe generato un impatto negativo sulla cash flow hedge reserve pari a Euro 8
milioni. Non si sarebbero rilevati infine effetti apprezzabili sul conto economico derivanti da
variazioni del tasso di cambio Euro/Sterlina. Il peso percentuale del debito in valuta
sull’indebitamento complessivo del Gruppo Gemina, ancorchè coperto dal rischio cambio
tramite il suddetto CCS, è pari, al 30 settembre 2013, al 27%.
Per ulteriori dettagli sulla gestione dei rischi finanziari da parte del Gruppo Gemina, cfr. anche
40
FATTORI DI RISCHIO
la nota 11 “Informativa sul rischio finanziario” del bilancio consolidato incluso nella relazione
finanziaria del Gruppo Gemina al 31 dicembre 2012 ed al 30 giugno 2013, a disposizione del
pubblico sul sito internet www.gemina.it e inclusa mediante riferimento nel presente Documento
Informativo.
Sebbene sia Atlantia che Gemina abbiano adottato una strategia di gestione del rischio di
cambio, non si può escludere che la stessa risulti inadeguata, con conseguenti effetti negativi
sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Post-Fusione.
2.1.7
Rischio di credito
Le operazioni di negoziazione/carattere finanziario su prodotti finanziari espongono il Gruppo
Post-Fusione al rischio di credito, inteso come la possibilità che una variazione inattesa del
merito creditizio di una controparte generi effetti sulla posizione creditoria, in termini di
insolvenza (rischio di default) o di variazioni nel valore di mercato della stessa (rischio di spread).
La politica generale a livello di Gruppo Atlantia nella gestione del rischio di credito prevede la
valutazione del merito di credito delle controparti - in base a informazioni fornite da società
esterne e a modelli di valutazione interni, utilizzando controparti con standing creditizio non
inferiore al livello di investment grade riconosciuto dalle agenzie di rating internazionali Moody’s,
Standard & Poor’s e Fitch (pari rispettivamente a Baa2, BBB, BBB). Al fine di minimizzare il
rischio di credito, si prevede, altresì, il monitoraggio strutturato delle esposizioni al rischio, al
fine di identificare tempestivamente i fenomeni degenerativi della qualità dei crediti in essere
anche rispetto a valori soglia predefiniti (limiti). Per mitigare ulteriormente il rischio di credito è
applicata, in taluni casi, l’eventuale richiesta di opportune garanzie ovvero, per specifiche
porzioni del portafoglio clienti, si ricorre a cessioni pro soluto del credito e/o ad una copertura
assicurativa presso primarie società d’assicurazione del credito. Si evidenzia inoltre che viene
applicata una limitazione del livello massimo di esposizione per signola controparte su cui
vengono depositate le liquidità disponibili.
Con riferimento specifico al credito commerciale del Gruppo Atlantia, si segnala che esso è
prevalentemente costituito da (i) credito per pedaggi (pari a Euro 738,3 milioni al 30 giugno
2013), gestito attraverso Telepass, (ii) crediti verso subconcessionari di Aree di Servizio (pari a
Euro 80,7 milioni al 30 giugno 2013), (iii) crediti di diversa natura, principalmente riferibili a
convenzioni di attraversamento delle tratte autostradali, prestazione di servizi o di beni di
proprietà ed affitti di beni immobiliari (pari a Euro 36,9 milioni al 30 giugno 2013) oltre che
per i transiti in violazione (pari a Euro 52,3 milioni al 30 giugno 2013). Per maggiori dettagli, si
veda anche la relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Atlantia relativa al
semestre chiuso al 30 giugno 2013 (pag. 87), a disposizione del pubblico secondo la normativa
vigente e inclusa mediante riferimento nel presente Documento Informativo.
Riguardo al Gruppo Gemina la maggiore esposizione al rischio di credito è quella relativa al
Gruppo ADR per i crediti commerciali verso la clientela. A fronte del rischio di inadempienza
da parte dei clienti è iscritto in bilancio un apposito fondo svalutazione la cui consistenza viene
rivista periodicamente. Il processo di svalutazione adottato dal Gruppo ADR prevede che le
posizioni commerciali siano oggetto di svalutazione individuale in funzione dell’anzianità del
credito, dell’affidabilità del singolo debitore, dell’avanzamento della pratica di gestione e
recupero del credito.
41
FATTORI DI RISCHIO
Sul rischio di credito per il Gruppo Gemina incide anche l’elevato grado di concentrazione in
quanto il 69% del credito al 30 giugno 2013 (67% al 31 dicembre 2012) non svalutato è vantato
nei confronti di 10 principali clienti. Tra questi risulta sotto costante osservazione quello
vantato verso la nuova Alitalia-Compagnia Aerea Italiana (Euro 119,1 milioni per fatture
emesse al 30 settembre 2013 ed Euro 0,8 milioni per fatture da emettere, in potenziale
incremento, sia per effetto dell’applicazione delle nuove tariffe a decorrere dal 9 marzo 2013,
sia per le recenti difficoltà ad onorare lo scaduto nei tempi contrattualmente previsti). Nei
confronti del principale vettore dello scalo di Fiumicino sussiste anche un tema di alcuni servizi
contestati che, sebbene forniti o resi disponibili, non vengono corrispondentemente onorati
(riconducibili alla subconcessione degli spazi della cd. ”Area Tecnica”, all’utilizzo del sistema di
smistamento bagagli - cd. “NET”- ed al recupero dei costi sostenuti da ADR per l’utilizzo dei
cd. “beni di uso comune”). Il valore contabilizzato per fatture emesse e da emettere
riconducibile a tali servizi contestati, sempre al 30 settembre 2013, è pari a circa Euro 35
milioni, di cui Euro 6,4 milioni per fatture da emettere contestate. Pertanto, al 30 settembre
2013, il credito complessivo per fatture emesse o da emettere, contestate o non contestate, del
Gruppo Gemina nei confronti di Alitalia-Compagnia Aerea Italiana ammonta a Euro 126,3
milioni.
Per maggiori dettagli si rimanda alla nota 11 “Informativa sul rischio finanziario” del bilancio
consolidato incluso nella relazione finanziaria del Gruppo Gemina al 31 dicembre 2012 ed al 30
giugno 2013, a disposizione del pubblico sul sito internet www.gemina.it e inclusa mediante
riferimento nel presente Documento Informativo.
Si segnala che, in data 15 ottobre 2013, l’Assemblea straordinaria dei soci di Alitalia S.p.A., su
proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato all’unanimità un aumento di capitale
di massimi Euro 300 milioni da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alla quota di capitale
posseduta, stabilendo al contempo che l’aumento di capitale è inscindibile fino al corrispettivo
complessivo di Euro 240 milioni e scindibile oltre tale importo e che le azioni rimaste
eventualmente inoptate potranno essere offerte anche a terzi, sino alla data del 31 dicembre
2013, termine ultimo per la sottoscrizione dell’aumento di capitale. Nell’ambito dell’aumento di
capitale, gli istituti bancari Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. hanno garantito la
sottoscrizione di massimi Euro 100 milioni dell’eventuale ulteriore inoptato. Alla Data del
Documento Informativo alcuni soci, tra i quali Atlantia per Euro 26 milioni, hanno versato per
cassa complessivamente Euro 65 milioni ed ulteriori Euro 65 milioni sono stati versati dai
predetti istituti bancari a valere sulla citata garanzia.
Atteso che la citata Assemblea straordinaria dei soci ha stabilito che l’aumento è inscindibile
fino all’importo di Euro 240 milioni, per la natura stessa dell’aumento, ove entro il 31 dicembre
2013 non si raggiungesse la sottoscrizione di detto importo, l’aumento perderebbe ogni
efficacia e con esso le sottoscrizioni medio tempore effettuate.
Si segnala, infine, che Atlantia ha aderito all’emissione del prestito obbligazionario convertibile
(“POC”), con scadenza 2015, deliberato dall’Assemblea straordinaria dei soci di Alitalia in data
22 febbraio 2013, fino all’importo massimo di Euro 150 milioni, sottoscrivendo, in rapporto
alla partecipazione azionaria posseduta nella società (8,85%), una quota pari a circa Euro 13,280
milioni. Al termine del periodo di collocamento stabilito dalla società, il POC è stato
42
FATTORI DI RISCHIO
sottoscritto dai soci, nell’esercizio dei diritti di opzione e prelazione loro spettanti, per un
importo complessivo di Euro 95 milioni.
Qualora la situazione finanziaria di particolare tensione in cui versa Alitalia – la cui quota di
mercato su Fiumicino rappresenta circa il 45% - dovesse perdurare o peggiorare, non si
possono escludere ripercussioni sull’attività, sulle prospettive di crescita del Gruppo ADR e
sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nonché sulla capacità del Gruppo
ADR di attuare il Piano di Sviluppo nei tempi e con i costi previsti.. Per ulteriori informazioni
al riguardo, si rinvia al successivo Paragrafo 2.2.2.4 del presente Documento Informativo.
Con riferimento al rischio di credito originato da posizioni aperte su operazioni di natura
finanziaria, ivi inclusi strumenti finanziari derivati, sia il Gruppo Atlantia che il Gruppo
Gemina perseguono la riduzione del rischio attraverso la selezione di controparti con merito
creditizio elevato, individuate tra le primarie istituzioni finanziarie nazionali e internazionali, e
la diversificazione del portafoglio. In particolare, il rischio di credito originato da posizioni
aperte su operazioni in strumenti finanziari derivati può essere considerato di entità marginale
in quanto le controparti utilizzate sono primari istituti di credito che abbiano un livello di rating
di investment grade riconosciuto dalle agenzie di rating internazionali Moody’s, Standard & Poor’s
e Fitch, e con le quali è previsto l’utilizzo di adeguata documentazione contrattuale (accordi
ISDA e conferma scritta). Per quanto, nello specifico, riguarda la politica generale del Gruppo
Atlantia, in entrambi i casi per le operazioni effettuate in Paesi diversi dall’Italia si prevede che
il livello di rating non possa essere inferiore di due livelli rispetto a quello del debito sovrano.
La politica adottata a livello del Gruppo Atlantia e del Gruppo Gemina nella gestione del
rischio di credito potrebbe rivelarsi, in tutto o in parte, inefficace o inadeguata, con
conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo
Post-Fusione.
2.1.8
Rischi connessi al rating
Alla Data del Documento Informativo, il long term rating di Atlantia è: (i) “BBB+”, con outlook
negativo, secondo Standard & Poor’s; (ii) “Baa1”, con outlook negativo, secondo Moody’s; e (iii)
“A-”, con outlook negativo, secondo Fitch; il long term rating di Autostrade per l’Italia è parimenti:
(i) “BBB+”, con outlook negativo, secondo Standard & Poor’s; (ii) “Baa1”, con outlook negativo,
secondo Moody’s; e (iii) “A-”, con outlook negativo, secondo Fitch; il long term rating di ADR è:
(i) “BBB-”, con outlook positivo, secondo Standard & Poor’s; e (ii) “Baa3”, con outlook stabile,
secondo Moody’s. Il merito di credito di Gemina non è invece soggetto al giudizio di alcuna
agenzia di rating.
In seguito all’approvazione, in data 8 marzo 2013, del Progetto di Fusione da parte dei Consigli
di Amministrazione rispettivamente di Atlantia e Gemina, le agenzie di rating hanno confermato
il mantenimento del livello di rating e dell’outlook in capo alla Società Incorporante PostFusione, in considerazione della circostanza che la struttura della Fusione non indebolisce il
profilo di credito di Atlantia. Le agenzie di rating hanno evidenziato che la struttura della
Fusione non prevede esborsi di denaro essendo previsto solo un concambio in azioni e hanno
43
FATTORI DI RISCHIO
segnalato la non significativa incidenza della contribuzione di ADR al Gruppo Atlantia (circa
10% dell’EBITDA nel 2013) (2).
I contratti di finanziamento del Gruppo Atlantia prevedono talune conseguenze negative in
relazione al declassamento del merito di credito del debitore e/o del garante al di sotto di
determinate soglie quali, ad esempio, variazioni dello spread, ipotesi di rimborso anticipato
obbligatorio integrale ovvero event of default. In particolare, il valore nominale al 30 settembre
2013 dei contratti di finanziamento del Gruppo Atlantia contenenti clausole legate al rating era
pari a Euro 3.124,2 milioni, di cui Euro 845,4 milioni di debito esposti alla sola variazione del
margine (definizione di “Rating Grid”), mentre Euro 2.279,2 milioni di debito, relativi ai
contratti sottoscritti con BEI e CDP, in cui una variazione del rating comporta l'obbligo del
borrower di procurare una garanzia soddisfacente per la banca (Clausola “Loss of Rating”) (cfr. il
Paragrafo 3.1.9.1.1 del presente Documento Informativo). I saldi di cui sopra, sempre in valore
nominale, al 30 giugno 2013, ossia la data di riferimento dell’ultima analisi di sensitività
effettuata, erano rispettivamente pari a Euro 3.055,3 milioni, di cui Euro 852.1 milioni esposti
alla sola variazione del margine.
L’ammontare dell’indebitamento finanziario lordo del Gruppo Gemina - pari, al 30 settembre
2013, ad Euro 907,8 milioni - è pressochè interamente regolato da contratti di finanziamento
che comprendono clausole legate al giudizio di rating di ADR. Queste sono riconducibili sia a
previsioni che definiscono variazioni dello spread legate alla variazione del merito di credito di
ADR (cfr. il Paragrafo 3.1.9.1.2 del presente Documento Informativo) sia, in particolare per i
contratti ADR, all’applicazione di regimi più restrittivi di gestione ed utilizzo della cassa
generata/disponibile (Trigger Event, Cash Sweep) richiamati ed esplicitati in altre sezioni del
presente Documento Informativo; tali variazioni non danno invece luogo ad ipotesi di
rimborso anticipato obbligatorio integrale ovvero a event of default.
La possibilità di accesso al mercato dei capitali, alle altre forme di finanziamento e i costi
connessi dipenderanno, tra l’altro, anche dal rating assegnato alla Società Incorporante PostFusione nonché, a seconda dei casi, dal rating assegnato ad Autostrade per l’Italia e ad ADR;
pertanto, eventuali riduzioni del medesimo potrebbero costituire una limitazione alla possibilità
(2)
In particolare, con riguardo agli effetti della Fusione, in data 19 aprile 2013, Standard & Poor’s ha
rilevato: “The transaction will be based on stock transaction and there will be no cash payments. In our opinion, the
proposed merger would not lead to the weakening of Atlantia's credit profile - if approved - due to the infrastructural
nature of AdR and its small size in comparison to the combined group (about 10% of the total EBITDA)”.
Moody's, in data 12 marzo 2013, ha osservato: “Overall, Moody's does not expect the merger, if completed, to
result in a material change in Atlantia's business risk profile”, e in data 1 ottobre 2013: “The merger will not result
in a material change in Atlantia's credit profile, which is commensurate with a Baa1 rating. The transaction will
increase Atlantia's diversification further, given that the group will enter the airport industry, which like toll road
operations is concession-based. ADR's operations are relatively small compared with Atlantia's combined core toll road
activities and following the merger will account for approximately 10% of the group's 2013 EBITDA”. In data 12
luglio 2013, Fitch ha rilevato: “Atlantia has agreed with Gemina (Aereoporti di Roma's owner) to combine the two
holding companies (Atlantia will absorb Gemina, which will stand at the same level as ASPI). The impact on
Atlantia‘s financial position is neutral, since the merger has been implemented through an exchange ofshares. Given the
difference of scale between Atlantia and AdR (net debt at 31 December 2012 stood at EUR 10bn and EUR 9bn
respectivelywith both companies posting reported netdebt/EBITDA between 4xand 5x), the consolidation will not
trigger a major change in Atlantia‘s consolidated financial profile. Atlantia‘s operating profile is also not materially
affected by the merger. The integration of Rome Airport (which is the main international gateway for Italy, and a strong
tourist destination) provides some diversification to Atlantia‘s toll road franchise. It also introduces exposure to a
traditionally more volatile sector”.
44
FATTORI DI RISCHIO
di accesso al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta e/o del rifinanziamento
dell’indebitamento in essere con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica,
finanziaria e patrimoniale del Gruppo Post-Fusione.
2.1.9
Rischi connessi al contenzioso
I rischi connessi al contenzioso del Gruppo Post-Fusione dipendono dai contenziosi di cui,
alla Data del Documento Informativo, sono parte rispettivamente il Gruppo Atlantia e il
Gruppo Gemina.
2.1.9.1
Contenzioso del Gruppo Atlantia
Il Gruppo Atlantia è parte di vari procedimenti giudiziari, civili e amministrativi collegati al
normale svolgimento della propria attività.
Al 30 giugno 2013, nel bilancio del Gruppo Atlantia è stanziato un fondo per contenziosi,
rischi e oneri diversi pari a Euro 103,173 milioni, che include, per Euro 91,011 milioni, gli
oneri che si stima potrebbero emergere dalla definizione dei contenziosi e delle vertenze in
corso a tale data. Al 30 giugno 2013, il petitum complessivo richiesto dalle controparti, in
relazione ai contenziosi e alle vertenze per le quali sono stati effettuati stanziamenti al predetto
fondo, è pari a circa Euro 140 milioni.
Alcuni procedimenti in cui il Gruppo Atlantia è coinvolto - per i quali è previsto un esito
negativo remoto o non quantificabile - non sono oggetto di accantonamenti al fondo
contenziosi. Pertanto, nonostante Atlantia non ritenga che dalla definizione dei contenziosi in
essere possano emergere oneri significativi a carico delle società del Gruppo Atlantia, oltre a
quanto già stanziato nei fondi per accantonamenti al 30 giugno 2013, non è possibile escludere
che il Gruppo Atlantia possa essere tenuto in futuro a far fronte a obblighi di pagamento non
coperti dal fondo rischi e oneri, né che gli accantonamenti effettuati nel fondo rischi e oneri
possano risultare insufficienti a coprire passività derivanti da un esito negativo oltre le attese.
Inoltre, con specifico riferimento alla controllata di Atlantia Autostrade per l’Italia, si segnala
quanto segue:
(i)
il Procedimento Penale pendente avanti il Tribunale di Firenze a carico di due dirigenti
di Autostrade per l’Italia e di altre 18 persone appartenenti a società di costruzione, per
presunte violazioni della normativa ambientale, nell’ambito del quale il Ministero
dell’Ambiente si è costituito parte civile, con una richiesta di risarcimento danni “per
equivalente patrimoniale” per almeno Euro 810 milioni, in solido con tutti gli imputati
(per informazioni di dettaglio in ordine al Procedimento Penale, si rinvia al Paragrafo
3.6.4 del presente Documento Informativo);
(ii)
indagini preliminari della Procura Generale della Repubblica presso la Corte di Appello
di Torino nei confronti dell’Amministratore Delegato, di un ex Presidente del Consiglio
di Amministrazione e di un ex Presidente del Collegio Sindacale di Autostrade per
l’Italia, nonché di un ex dirigente ed un ex funzionario della stessa Autostrade per
l’Italia, ora dipendenti di Telepass S.p.A. per il reato di bancarotta fraudolenta di cui al
R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (c.d. Legge Fallimentare);
45
FATTORI DI RISCHIO
(iii)
un procedimento penale nei confronti del condirettore generale “Operations and
Maintenance” di Autostrade per l’Italia, innanzi al Tribunale di Trento per il reato di
abuso di ufficio;
(iv)
indagini a carico di tre dirigenti (l’attuale Direttore di Tronco e i suoi due predecessori)
e due dipendenti di Autostrade per l’Italia per i reati di omicidio colposo plurimo e
omissione di atti d’ufficio a seguito dell’incidente autostradale verificatosi in data 28
luglio 2013 sull’autostrada A16 Napoli - Canosa lungo il viadotto Acqualonga.
Nell’ambito delle operazioni peritali la Procura della Repubblica di Avellino ha
disposto il sequestro dell’intero viadotto Acqualonga nella parte relativa alla carreggiata
Ovest. Successivamente, in data 8 novembre 2013, la Procura ha dissequestrato le aree
consegnandole ad Autostrade per l’Italia per porre in essere le attività di sostituzione
delle barriere, propedeutiche alla riapertura al traffico del viadotto.
Nonostante Atlantia segua attentamente lo sviluppo dei predetti procedimenti, anche al fine di
assumere tutte le iniziative che risulteranno più opportune a tutela dei propri interessi e di
quelli dei propri azionisti, alla Data del Documento Informativo non si possono escludere
impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo PostFusione derivanti dall’evoluzione dei procedimenti sopra richiamati.
Per maggiori dettagli sul contenzioso del Gruppo Atlantia si rinvia ai Paragrafi 3.1.6.1 e
3.1.6.1.2 del presente Documento Informativo, nonché alla relazione finanziaria consolidata
semestrale del Gruppo Atlantia relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2013 (pag. 94), a
disposizione del pubblico sul sito internet www.atlantia.it e inclusa mediante riferimento nel
presente Documento Informativo.
2.1.9.2
Contenzioso del Gruppo Gemina
Il Gruppo Gemina è parte di vari procedimenti giudiziari, civili e amministrativi collegati al
normale svolgimento della propria attività.
Al 30 giugno 2013, il bilancio del Gruppo Gemina contiene un apposito fondo contenzioso
legale/rischi e oneri pari ad Euro 75,8 milioni, a fronte degli oneri che si stima potrebbero
emergere dalla definizione dei contenziosi e delle vertenze in corso a tale data, sulla base delle
indicazioni dei legali esterni e interni. Al 30 giugno 2013, il petitum complessivo richiesto dalle
controparti, in relazione ai contenziosi e alle vertenze per le quali sono stati effettuati
stanziamenti al predetto fondo, è pari a circa Euro 150 milioni.
Alcuni procedimenti in cui il Gruppo Gemina è coinvolto - per i quali è previsto un esito
negativo remoto, probabile o non quantificabile - non sono compresi nel fondo. Pertanto,
nonostante Gemina non ritenga che dalla definizione dei contenziosi in essere possano
emergere oneri significativi a carico delle società del Gruppo Gemina, oltre a quanto già
stanziato nei fondi per accantonamenti al 30 giugno 2013, non è possibile escludere che il
Gruppo Gemina possa essere tenuto in futuro a far fronte a obblighi di pagamento non coperti
dal fondo rischi e oneri, né che gli accantonamenti effettuati nel fondo rischi e oneri possano
risultare insufficienti a coprire passività derivanti da un esito negativo oltre le attese.
46
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori dettagli sul contenzioso del Gruppo Gemina si rinvia al Paragrafo 3.1.6.2 del
presente Documento Informativo, nonché alla relazione finanziaria semestrale del Gruppo
Gemina relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2013 (pag. 104 ss.) ed alla relazione finanziaria
annuale per l’esercizio 2012 (pag. 144), a disposizione del pubblico sul sito internet
www.gemina.it e incluse mediante riferimento nel presente Documento Informativo.
2.2
Fattori di rischio connessi ai settori di attività del Gruppo Post-Fusione
Ad esito della Fusione, alle attuali attività svolte dal Gruppo Atlantia nel settore delle
infrastrutture autostradali, si aggiungeranno le attività svolte dal Gruppo Gemina nel settore
delle infrastrutture aeroportuali.
La Società Incorporante Post-Fusione potrebbe essere, conseguentemente, esposta ai rischi
tipici connessi all’integrazione di società operanti in diversi settori: (i) criticità connesse alla
gestione di un’organizzazione più ampia e complessa; (ii) difficoltà derivanti dal coordinamento
e consolidamento delle funzioni corporate e amministrative (inclusi i sistemi di controllo interno
e le procedure e i sistemi contabili di fatturazione); nonché (iii) mancato raggiungimento dei
risultati attesi dal processo di Fusione.
Data la natura di holding di partecipazioni di Atlantia, i risultati economici e la redditività della
Società Incorporante Post-Fusione dipenderanno in massima parte dalla realizzazione e dalla
distribuzione dei dividendi da parte delle società controllate e partecipate e, quindi, in ultima
istanza, rifletteranno l’andamento economico e le politiche di investimento e di distribuzione
dei dividendi di queste ultime. Eventuali risultati negativi registrati dalle società controllate o
partecipate dalla Società Incorporante Post-Fusione potrebbero, pertanto, influenzare
negativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società medesima e del
Gruppo.
Si evidenziano di seguito i fattori di rischio connessi all’operatività nel settore autostradale ed i
fattori di rischio connessi all’operatività nel settore aeroportuale, che potrebbero incidere sui
risultati economici e la redditività della Società Incorporante Post-Fusione.
2.2.1
2.2.1.1
Rischi connessi al settore autostradale
Rischi connessi alla dipendenza del Gruppo Atlantia dalla durata delle
concessioni autostradali
Il Gruppo Atlantia svolge principalmente attività di costruzione, gestione e manutenzione di
reti autostradali in concessione in forza di convenzioni stipulate con enti concedenti in Italia e
all’estero.
Le concessioni autostradali italiane del Gruppo Atlantia scadranno, salvo cause di cessazione
anticipata, tra il 2032 e il 2050. In particolare, la Convenzione Unica avrà durata fino al 31
dicembre 2038.
Alla scadenza dei rispettivi periodi di concessione, ciascuna società concessionaria italiana è
tenuta a trasferire in proprietà al Concedente la tratta della rete autostradale assentita in
concessione, nonché le relative infrastrutture e pertinenze, a titolo gratuito (salvo indennizzo,
47
FATTORI DI RISCHIO
se previsto, calcolato secondo le modalità stabilite nella rispettiva convenzione), e in buono
stato di conservazione e libere da pesi e gravami.
Al termine delle singole concessioni non ci sono garanzie che il Gruppo Atlantia riesca, all’esito
di procedure ad evidenza pubblica, a risultare aggiudicataria delle gare per le concessioni
esistenti, di cui attualmente è titolare, o per quelle assentite a terzi /nuove concessioni. Inoltre
le nuove concessioni saranno disciplinate sulla base della normativa vigente al momento
dell’affidamento.
Per informazioni in merito alla Convenzione Unica e alle Altre Convenzioni del Gruppo
Atlantia, si rinvia rispettivamente al Paragrafo 3.1.2.1.5 e al Paragrafo 3.1.2.1.6 del presente
Documento Informativo.
2.2.1.2
Rischi connessi alla decadenza dalle concessioni, nonché a penali o sanzioni
per inadempimento e sospensione di aumenti tariffari - mutamenti soggettivi
Le convenzioni stipulate prevedono l’adempimento di determinate obbligazioni (si veda il
Paragrafo 3.1.2.1.5 del presente Documento Informativo) e, con particolare riferimento alla
Convenzione Unica e alle Altre Convenzioni del Gruppo Atlantia, in caso di inadempimento, è
prevista l’applicazione di sanzioni o penali in capo alle concessionarie. Inoltre, gravi
inadempimenti, se non sanati, possono comportare l’avvio di un procedimento di decadenza,
da parte del Concedente, della Convenzione Unica o di una delle Altre Convenzioni del
Gruppo Atlantia. In caso di conclusione del procedimento con la decadenza della rispettiva
concessione, è comunque previsto un indennizzo per Autostrade per l’Italia, o per le Altre
Società Concessionarie Italiane.
La Convenzione Unica prevede ulteriori casi di cessazione anticipata della concessione, e
precisamente quelli di recesso, revoca, risoluzione (anche per inadempimento del Concedente)
e/o comunque la cessazione anticipata del rapporto convenzionale pur indotto da atti e/o fatti
estranei alla volontà del Concedente, anche di natura straordinaria e imprevedibile, ivi inclusi
mutamenti sostanziali del quadro legislativo o regolatorio. Disciplina sostanzialmente analoga è
prevista nelle Altre Convenzioni del Gruppo Atlantia.
Non si può escludere che, in caso di decadenza o cessazione anticipata della concessione, la
determinazione della misura dell’indennizzo dovuto dal Concedente e il calcolo del maggior
danno eventualmente dovuto al Concedente comporti lunghe negoziazioni dall’esito non
prevedibile, fermo restando che il trasferimento della concessione è comunque subordinato al
pagamento dell’indennizzo dovuto al concessionario.
É altresì prevista la preventiva autorizzazione del Concedente, a pena di avvio del
procedimento di decadenza dalla Convenzione Unica, in relazione a talune specifiche
operazioni societarie cui conseguano modificazioni soggettive e/o oggettive di Autostrade per
l’Italia (si veda il Paragrafo 3.1.2.1.5(F) del presente Documento Informativo). Posto che
l’operazione di Fusione non determina un mutamento né soggettivo (fusione, scissione,
trasferimento di azienda, mutamento sede o oggetto sociale, scioglimento) né oggettivo
(operazioni dispositive di beni immobili reversibili accatastati) di Autostrade per l’Italia, né
comporta mutamento nel controllo su Autostrade per l’Italia e/o sulle società titolari delle Altre
Convenzioni del Gruppo Atlantia, essa non richiede l’autorizzazione preventiva del
Concedente.
48
FATTORI DI RISCHIO
Inoltre, in linea con i principi generali dell’ordinamento italiano, un contratto di concessione
potrebbe essere revocato in anticipo rispetto alla originaria scadenza per motivi di interesse
pubblico.
In aggiunta ai rischi sopra indicati, si rappresenta che, in caso di gravi e reiterati inadempimenti
delle clausole previste dalla Convenzione Unica e dalle Altre Convenzioni del Gruppo Atlantia
eventualmente notificati dal Concedente al concessionario entro il 30 giugno di ogni anno, su
proposta del Concedente potrebbero essere sospesi gli aumenti annuali tariffari richiesti dal
concessionario per l’anno successivo.
Atteso che, alla data del 30 giugno 2013, l’84,7% dei ricavi da pedaggio del Gruppo Atlantia
(escluse rettifiche di consolidamento) proviene dalle attività autostradali condotte sulla base
delle suddette convenzioni, la cessazione delle medesime, la sospensione degli aumenti tariffari,
nonché le penali e le sanzioni eventualmente comminate, potrebbero avere un impatto
significativamente negativo sui risultati operativi e sulla situazione finanziaria ed economica del
Gruppo Post-Fusione.
In vigenza della Convenzione Unica il Concedente non ha mai applicato provvedimenti di
sospensione tariffaria a fronte di inadempimenti delle concessionarie italiane del Gruppo
Atlantia.
In aggiunta a quanto sopra rappresentato si sottolinea che il settore di attività del Gruppo
Atlantia è altamente regolamentato ed è soggetto a normative europee, nazionali e locali;
pertanto non può escludersi che determinate modifiche legislative e regolamentari sulle attività
concessorie possano determinare un impatto sui termini economici e finanziari di una
concessione tale da legittimare Autostrade per l’Italia, ovvero le Altre Società Concessionarie
Italiane a rinegoziare con il Concedente i termini della concessione ovvero di risolvere la
convenzione stessa con diritto di un risarcimento /indennizzo.
Tuttavia, non si può assicurare che le modifiche legislative o regolamentari, comprese le
modifiche che impongano di intraprendere ulteriori investimenti, non incideranno in modo
negativo sui risultati finanziari del Gruppo Post-Fusione o che il Gruppo Post-Fusione verrà
risarcito o indennizzato in maniera adeguata. Così come non vi è alcuna garanzia che gli
adeguamenti tariffari futuri del Gruppo Post-Fusione consentiranno di generare adeguati
ritorni, o che i risultati e/o operazioni del Gruppo Post-Fusione non saranno materialmente
influenzati negativamente a seguito di eventuali future limitazioni sugli aumenti tariffari o
regolazioni.
In aggiunta a quanto precede, non può altresì escludersi che cambiamenti nella linea politica del
governo italiano relativamente al settore di attività in cui il Gruppo Atlantia opera, possano
avere un impatto significativo sui risultati operativi e sulla situazione finanziaria ed economica
del Gruppo Post-Fusione.
Per informazioni in merito alla Convenzione Unica e alle Altre Convenzioni del Gruppo
Atlantia, si rinvia rispettivamente al Paragrafo 3.1.2.1.5 e al Paragrafo 3.1.2.1.6 del presente
Documento Informativo.
49
FATTORI DI RISCHIO
Con riguardo alle concessioni estere di cui è titolare il Gruppo Atlantia, si segnala che tra i casi
di risoluzione anticipata delle concessioni estere rientrano: (i) il mancato adempimento degli
obblighi contrattuali da parte della concessionaria (tra i quali principalmente: inadempimenti
relativi al livello del servizio previsti dalla concessione di riferimento ed agli obblighi di
manutenzione, perdita dei requisiti economico-finanziari, mancato pagamento alle autorità di
eventuali compensi previsti dalle concessioni di riferimento) o del concedente (mancato
rispetto delle clausole contrattuali con conseguenti effetti rilevanti nei confronti del
concessionario); (ii) espropri per motivi di pubblico interesse; (iii) cessazione per eventi di forza
maggiore. I meccanismi di indennizzo, disciplinati dalle singole convenzioni, variano in base
alle rispettive cause di cessazione anticipata.
Per informazioni sulle concessionarie estere, si rinvia al Paragrafo 3.1.2.1.3 del presente
Documento Informativo. Con riferimento agli eventi di dettaglio che hanno interessato le
concessioni all’estero, si rinvia al Paragrafo 3.1.7.1.3 del presente Documento Informativo.
2.2.1.3
Rischi connessi alla regolamentazione ambientale
Le attività del Gruppo Atlantia sono soggette alla normativa in materia ambientale.
Detta normativa ambientale, inter alia, richiede che, antecedentemente all’avvio dei progetti per
la costruzione e/o adeguamento di tratte autostradali, vengano realizzati studi di impatto
ambientale, ed ottenuti permessi e autorizzazioni alle cui prescrizioni il Gruppo dovrà
ottemperare.
Fra i rischi ambientali inerenti alle attività del Gruppo Atlantia rientrano quelli legati alla
gestione dei rifiuti, dei materiali di scavo, degli scarichi autostradali nel reticolo idrico
superficiale e delle immissioni acustiche ed atmosferiche nelle strutture e negli impianti del
Gruppo Atlantia, nonché quelli legati al depauperamento delle risorse idriche per la
realizzazione di opere interferenti con falde acquifere.
Tali aspetti sono soggetti a una rigida regolamentazione nazionale e sovranazionale, il cui
ottemperamento richiede il sostenimento di considerevoli costi, con frequenti verifiche di
conformità da parte delle autorità competenti.
Sebbene il Gruppo Atlantia ponga in essere i necessari investimenti al fine di conformarsi ai
provvedimenti di legge e regolamentari applicabili in materia ambientale - ivi inclusi quelli in
materia di gestione dei rifiuti e dei materiali da scavo (tra cui le disposizioni del TUA, nonché
del disciplinare del Ministero dell'Ambiente - agosto 2008) - non può comunque escludersi il
rischio di incorrere in imprevisti di natura ambientale, quali il rinvenimento di aree contaminate
non individuate durante la fase di progettazione attraverso la caratterizzazione effettuata con
campionamenti e analisi e con l’indagine conoscitiva dell’area di intervento, ovvero il rischio di
inosservanza delle prescrizioni normative e regolamentari, anche da parte degli appaltatori, e
che, conseguentemente, in futuro il Gruppo Post-Fusione possa essere chiamato a sostenere
costi o investimenti significativi o possa essere assoggettato a responsabilità di natura
ambientale in relazione alle attività svolte per eventuali inosservanze a taluna di tali disposizioni
e/o in ragione di ogni eventuale modifica normativa che si traduca in vincoli più stringenti, con
50
FATTORI DI RISCHIO
possibili effetti negativi sull’attività, nonché sulla situazione finanziaria ed economica dello
stesso.
Qualora tali circostanze si manifestassero nel corso dei lavori, le stesse potrebbero comportare
contenziosi e procedimenti di varia natura e/o la necessità di espletare nuove procedure
autorizzative, con conseguenti maggiori costi nonché ritardi nella realizzazione delle opere e,
quindi, nell’entrata in esercizio della tratta autostradale interessata, nonché l'eventuale
applicazione di penali da parte del Concedente laddove i ritardi siano imputabili alla
responsabilità del concessionario.
Per informazioni di dettaglio su specifici procedimenti in materia ambientale, si veda il
Paragrafo 3.1.6.1.2 del presente Documento Informativo, nonché il Paragrafo 3.6.4 del
presente Documento Informativo, per quanto riguarda in particolare il Procedimento Penale.
2.2.1.4
Rischi connessi ai volumi di traffico
Il Gruppo Atlantia trae la maggior parte dei propri ricavi dai pedaggi pagati dagli utenti della
Rete Italiana del Gruppo Atlantia e dalle royalty provenienti dai contratti stipulati con gli
operatori terzi a cui è affidata la prestazione dei servizi Oil e Non-Oil presso le Aree di Servizio.
L’ammontare complessivo dei ricavi sopra descritti dipende, a sua volta, prevalentemente dai
volumi di traffico e dalle tariffe applicate sulle tratte autostradali in concessione. In particolare,
una diminuzione dei volumi di traffico, oltre ad influenzare negativamente il volume di ricavi
da pedaggio, incide indirettamente anche sulle royalty corrisposte dai suddetti operatori terzi, in
conseguenza della minore affluenza di utenti presso le Aree di Servizio (atteso che una parte
seppur marginale delle royalty è determinata in misura variabile sulla base del fatturato
realizzato). A tal riguardo si evidenzia che Autostrade per l'Italia, prendendo atto delle forti
difficoltà che i concessionari hanno incontrato nella corresponsione delle royalty, a causa della
riduzione del traffico, ha proposto a tutti gli affidatari Oil e agli affidatari Non-Oil attivi nel
settore della ristorazione un’identica riduzione percentuale della componente fissa delle royalty
stesse. Tale misura , ad oggi, è stata proposta agli affidatari per i soli anni 2012 e 2013 e non
comporterà una variazione degli altri termini e condizioni pattuite con gli affidatari in
questione.
A loro volta, i volumi di traffico dipendono da alcuni fattori, tra i quali, (i) la qualità e la
convenienza della rete stradale non a pagamento, (ii) i tempi di percorrenza su tale rete, (iii) la
qualità e lo stato di manutenzione della Rete Italiana del Gruppo Atlantia, (iv) la situazione
economica e l’aumento del costo del carburante in Italia, (v) la legislazione ambientale (che
potrebbe prevedere misure volte a limitare l’utilizzo di veicoli a motore al fine di ridurre
l’inquinamento atmosferico), (vi) le condizioni climatiche, nonché (vii) l’esistenza di mezzi di
trasporto alternativi al trasporto su strada. In aggiunta, si segnala che il traffico a lunga
percorrenza, che riguarda tipicamente il trasporto di merci o spostamenti connessi ad altre
attività commerciali, è suscettibile di risentire dei trend macroeconomici avversi.
Anche in funzione delle variabili macroeconomiche che impattano sull’utilizzo della rete
autostradale, nel primo semestre 2013 si è registrata una contrazione dei volumi di traffico sulla
Rete Italiana del Gruppo Atlantia pari al 2,6% rispetto all’analogo periodo del 2012. Per quanto
il Gruppo Atlantia preveda per l’esercizio in corso una sostanziale tenuta dei risultati operativi
consolidati della gestione, che beneficiano peraltro della maggiore contribuzione delle attività
51
FATTORI DI RISCHIO
all'estero, non si può escludere che i volumi di traffico possano diminuire, con conseguente
impatto negativo rilevante sull’attività e sulla situazione finanziaria ed economica del Gruppo
Post-Fusione.
Anche la congestione del traffico può influenzare negativamente la crescita dei volumi di
traffico e dei ricavi del Gruppo Post-Fusione.
La densità dei volumi di traffico su alcune delle autostrade del Gruppo Atlantia ha raggiunto
volumi molto elevati che possono frenare la crescita futura del traffico. Sebbene il management
ritenga che ci sia ancora un potenziale di crescita in tali tratte autostradali, non ci può essere
alcuna garanzia che i ricavi continueranno ad aumentare su dette autostrade senza l'impegno
del Gruppo Post-Fusione per nuovi investimenti volti a ridurre la congestione.
2.2.1.5
Rischi connessi alla concorrenza di mezzi di trasporto alternativi
Lo sviluppo e la realizzazione di reti alternative potrebbero in futuro diminuire i volumi di
traffico sulla Rete Italiana del Gruppo Atlantia o ridurre la capacità di ampliare la rete, con
conseguente impatto negativo sui ricavi e sulla crescita.
Inoltre, la crescita del volume del traffico su tratte a lunga percorrenza è legato, tra l’altro,
all’andamento e sviluppo di mezzi di trasporto alternativi, quali i treni ad alta velocità o gli
aerei. La Rete Italiana del Gruppo Atlantia è, infatti, collegata a destinazioni raggiungibili anche
attraverso mezzi alternativi, con tempi e costi che su talune tratte potrebbero, ad avviso di
Atlantia, risultare concorrenziali rispetto a quelli del trasporto su autostrada.
Non si può pertanto escludere che, in futuro, quote di passeggeri possano ricorrere a mezzi
alternativi a quello autostradale causando una riduzione dei volumi di traffico sui tratti a lunga
percorrenza della Rete Italiana del Gruppo Atlantia, con conseguenti effetti negativi sulla
situazione economica e finanziaria dello stesso.
2.2.1.6
Rischi connessi a dissesti geo-morfologici in caso di costruzioni e scavi
Durante l’esecuzione di lavori di costruzione (in particolare di gallerie), potrebbero verificarsi
imprevisti di natura tecnico/progettuale, specie in aree morfologiche particolarmente
complesse dal punto di vista geologico e geotecnico (quale la zona dell’Appenino ToscoEmiliano), con la conseguenza che potrebbero essere necessarie misure di mitigazione
addizionali rispetto a quelle previste nel progetto esecutivo approvato. Tali misure si esprimono
solitamente in maggiori costi necessari per le attività di monitoraggio. Inoltre, potrebbe essere
necessario rallentare l’avanzamento lavori per monitorare attentamente eventuali dissesti causati
dal fronte di scavo e l’eventuale ritardo nel completamento dell’infrastruttura potrebbe
provocare lo slittamento dell’entrata in esercizio della tratta (e dunque un posticipo dei ricavi
conseguibili dai relativi pedaggi) e, soprattutto, una maggiorazione di costi derivanti dalle
revisioni progettuali eventualmente richieste e possibili risarcimenti o indennizzi per danni a
beni immobili, anche in attesa dell’attribuzione delle relative responsabilità.
52
FATTORI DI RISCHIO
Benché le società del Gruppo Atlantia operino in conformità con le procedure richieste
dall’attuale normativa (che prevede un iter autorizzativo durante il quale devono essere
puntualmente indicati gli eventuali rischi geo-morfologici e le relative misure precauzionali da
implementare sia nella fase di esecuzione dei lavori sia al verificarsi dell’evento) e benché
l’evoluzione delle tecniche di scavo consenta di limitare i rischi di dissesti geo-morfologici, non
si può assicurare che frane inattive e non prevedibili (specie ove le stesse non siano indicate
nelle mappe utilizzate per la predisposizione dei progetti) non incidano sui costi e sui tempi
delle costruzioni in programma. Non è inoltre possibile escludere eventuali profili di
responsabilità delle società interessate e dei professionisti incaricati, nella misura in cui la
gestione degli imprevisti risulti più difficoltosa a causa di un'attività progettuale non in linea con
le prescrizioni normative.
2.2.1.7
Rischio legato all’inquinamento acustico
Sebbene il Gruppo Atlantia ponga in essere i necessari investimenti al fine di conformarsi ai
provvedimenti di legge e regolamentari applicabili in materia di inquinamento acustico,
attraverso l’attuazione di un piano di risanamento acustico dell’intera rete autostradale gestita,
secondo quanto previsto dal D.M. 29 novembre 2000, nonché attraverso la progettazione degli
opportuni interventi di mitigazione acustica per le nuove opere, secondo quanto previsto dal
D.P.R. 30 marzo 2004, n. 142, non si può escludere che, in particolari contesti (soprattutto se
fortemente antropizzati), i cittadini e le comunità territoriali avanzino contestazioni relative
all’inquinamento acustico generato dal traffico autostradale, con conseguenti oneri legati alla
gestione dei procedimenti, al rallentamento di procedure di approvazione per le nuove opere,
nonché alla realizzazione di nuovi interventi di mitigazione.
2.2.1.8
Rischi connessi a eventi c.d. “Nimby”
Non si può escludere che i cittadini e le comunità territoriali avanzino contestazioni contro la
realizzazione di grandi opere in genere (quali strade, termovalorizzatori, linee ferroviarie),
sull’assunto che la relativa costruzione possa generare danni alla salute ovvero all’ambiente
naturale circostante, oneri economici addizionali a carico delle comunità limitrofe, nonché il
rischio di espropri (c.d. effetto “Nimby”, dall’acronimo “Not in my Back Yard”).
Un effetto “Nimby” durante l’iter autorizzativo relativo a progetti per nuove costruzioni
potrebbe, pertanto, esser fonte di forti contrapposizioni da parte dei cittadini e degli enti locali
coinvolti, da cui deriverebbero inevitabilmente rallentamenti nella conclusione dell’iter
autorizzativo, e, dunque, la necessità di revisioni progettuali, ritardi nell’affidamento dei lavori,
slittamento della conclusione dei lavori e posticipi dei ricavi conseguibili da pedaggio. A tale
riguardo, si segnala che Autostrade per l’Italia, durante la realizzazione del “Nodo Stradale e
Autostradale di Genova” (c.d. Gronda di Ponente) ha già subito un effetto “Nimby”,
concretizzatosi nella proposizione di un ricorso per l’annullamento del “Protocollo d’Intesa”
L’eventuale accoglimento del ricorso potrebbe determinare alcuni degli effetti sopra richiamati
(nel caso di specie necessità di revisione progettuale con conseguenti ritardi realizzativi
dell’opera).
Per maggiori dettagli sul procedimento in corso, si veda il Paragrafo 3.1.6.1.1. lettera D) del
presente Documento Informativo.
53
FATTORI DI RISCHIO
2.2.1.9
Rischi connessi a interruzioni dell’operatività delle infrastrutture e degli
impianti di rete
Analogamente ad altre concessionarie autostradali, nello svolgimento della propria attività il
Gruppo Atlantia è esposto a potenziali rischi di imprevista interruzione del servizio in
conseguenza di eventi non dipendenti dalla volontà delle società del Gruppo Atlantia, quali
guasti o malfunzionamento di apparecchiature o sistemi di controllo, disagi legati a scioperi o
agitazioni, disastri naturali (inclusi alluvioni, eventi sismici, frane o subsidenze), crolli o
distruzioni di parti della rete autostradale o infine disastri causati dall’uomo quali sinistri,
incendi, atti di terrorismo o fuoriuscita di sostanze pericolose.
Sebbene il Gruppo Atlantia abbia stipulato polizze assicurative a copertura della maggior parte
di tali rischi, infortuni e responsabilità civili, non si può assicurare che, in dipendenza di tali
eventi, le predette polizze riescano a coprire tutte le passività derivanti da richieste risarcitorie
di terzi o dalle opere di ricostruzione o manutenzione.
Le polizze del Gruppo Atlantia, peraltro, non coprono i danni conseguenti a provvedimenti
dell'autorità né i danni derivanti da qualsiasi interruzione dell’attività che non consegua a danni
diretti ai beni del Gruppo Atlantia. Con riferimento ai danni derivanti da atti di terrorismo,
infine, la copertura assicurativa del Gruppo Atlantia è limitata esclusivamente a specifici casi di
interruzione dell’attività.
Pertanto, il verificarsi degli eventi sopra descritti potrebbe comportare, da un lato, un calo
significativo dei ricavi da pedaggio sulla rete autostradale e, dall’altro lato, una crescita
significativa dei costi di manutenzione e delle spese per il ripristino del corretto funzionamento
delle tratte autostradali, nonché la necessità di modificare il piano di investimenti del Gruppo
Atlantia. Inoltre, i malfunzionamenti o le interruzioni del servizio, ovvero i sinistri che si
verifichino sulla rete autostradale gestita dal Gruppo Atlantia, potrebbero esporre al rischio di
procedimenti legali, che in caso di esito negativo potrebbero determinare il sorgere di obblighi
di risarcimento.
2.2.2
2.2.2.1
Rischi connessi al settore aeroportuale
Rischi connessi alla possibile decadenza o revoca della Concessione
ADR e le società del Gruppo ADR gestiscono in esclusiva il sistema aeroportuale della Capitale
in virtù della concessione affidata a ADR ai sensi della legge n. 755 del 10 novembre 1973,
come successivamente modificata (la “Concessione”), e della Convenzione ADR che ha
sostituito la precedente convenzione di gestione n. 2820 del 26 giugno 1974; ADR non è
titolare di altre concessioni. La Convenzione ADR disciplina i rapporti tra ADR ed ENAC e
scadrà, insieme con la Concessione, il 30 giugno 2044, salvo per quanto discusso di seguito in
questo fattore di rischio.
La Concessione potrebbe decadere prima della scadenza qualora si verificassero alcuni eventi o
importanti violazioni indicati nella Convenzione ADR, quali, a titolo esemplificativo, gravi
violazioni del Codice della Navigazione e della disciplina della sicurezza, grave e ingiustificato
ritardo nell’esecuzione degli investimenti, modifiche soggettive non autorizzate del
54
FATTORI DI RISCHIO
concessionario e/o mancato riequlibrio patrimoniale conseguente ad operazioni societarie,
mancato pagamento del canone di concessione.
Inoltre, la Concessione potrebbe essere revocata con un provvedimento interministeriale prima
della sua scadenza per motivi di interesse pubblico, in conformità ai principi generali applicabili
a tutte le concessioni pubbliche rilasciate in Italia. In tal caso è richiesto un preavviso non
inferiore a 6 mesi.
Infine, la Concessione potrebbe cessare in conseguenza della risoluzione della Convenzione
ADR richiesta da parte di ADR o di ENAC al verificarsi di alcuni eventi previsti dalla
Convenzione ADR stessa.
Nel caso in cui la Concessione dovesse essere revocata prima della scadenza, decadere o cessare
per effetto della risoluzione della Convenzione ADR, ADR avrà diritto a ricevere un
indennizzo calcolato, applicando la metodologia del discounted unlevered free cash flow, su valori
predeterminati. Nonostante il pagamento di detto indennizzo a favore di ADR, l’eventuale
revoca, decadenza o cessazione anticipata della Concessione potrebbe incidere negativamente
sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo ADR nonché sulla sua situazione
economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni in merito alla Concessione e alla Convenzione ADR si rinvia al
Paragrafo 3.1.2.2.3 del presente Documento Informativo.
2.2.2.2
Rischi connessi alle impugnazioni della Convenzione ADR
In data 27 febbraio 2013, sono stati notificati ad ADR tre ricorsi (Assohandlers, Assaereo e
Codacons) al TAR del Lazio con cui è stato impugnato il Contratto di Programma, il DPCM di
Approvazione e tutti gli altri atti presupposti, connessi e conseguenti. In data 28 febbraio 2013
è stato notificato analogo ricorso al TAR Lazio da parte del Comune di Viterbo, con richiesta
di risarcimento danni. L’udienza di tutti i quattro ricorsi si terrà il 18 dicembre 2013. Nei primi
tre giudizi Assaeroporti ha promosso un proprio intervento ad opponendum.
Nelle date 29 aprile – 2 maggio 2013 sono stati notificati, inoltre, ad ADR quattro ricorsi
straordinari al Capo dello Stato promossi rispettivamente da AICAI (Associazioni Italiana
Corrieri Aerei Internazionali), DHL, UPS, TNT, Consorzio Airport Cargo Operators,
Lufthansa Linee Aeree Germaniche e altri, e dalla società di handling Consulta. In tutti i ricorsi
vengono impugnati l’Atto Unico, il DPCM di Approvazione, l’Atto Aggiuntivo e tutti gli atti
presupposti, connessi e conseguenti, con argomentazioni analoghe a quelle dei precedenti
ricorsi al TAR del Lazio. Tali ricorsi al Capo dello Stato sono stati opposti da ADR ed i
ricorrenti li hanno riassunti dinanzi al TAR del Lazio, che non ha ancora fissato l’udienza di
discussione.
Il Gruppo ADR non può escludere che i ricorsi proposti al TAR del Lazio, ove fossero accolti,
possano incidere, in tutto o in parte, sull’applicazione del sistema tariffario previsto nella
Convenzione ADR con ripercussioni sull’attività, sulle prospettive di crescita del Gruppo ADR
e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nonché sulla capacità del Gruppo
ADR di attuare il Piano di Sviluppo nei tempi e con i costi previsti.
55
FATTORI DI RISCHIO
La conseguenza di un eventuale accoglimento, in tutto od in parte, dei ricorsi in via definitiva
(dopo la decisione del Consiglio di Stato) comporterebbe:
(i)
quanto al ricorso del Comune di Viterbo, l’annullamento solo parziale del DPCM - che
ha escluso l’investimento nell’agro comunale precedentemente previsto come evento
futuro da disciplinare con successivo atto - determinerebbe il ripristino dell’investimento,
sempre da disciplinare con atto aggiuntivo all’Atto Unico;
(ii)
quanto agli altri ricorsi, tutti attualmente pendenti dinanzi al TAR del Lazio per effetto
della trasposizione effettuata in tale sede anche dei ricorsi straordinari al Presidente della
Repubblica, gli effetti di un eventuale loro accoglimento non sono oggi prevedibili,
riguardando sia profili di ordine generale sul procedimento espletato che la
determinazione di specifici valori considerati nella formazione dei costi ammessi a tariffa
e nel piano economico finanziario.
Per entrambi i casi saranno determinanti le eventuali statuizioni di accoglimento del giudice
amministrativo potendo esse comportare, in ipotesi, una rinnovazione delle procedure di
consultazione ovvero un ricalcolo dei valori considerati ai fini tariffari fermo l’equilibrio
complessivo del piano economico finanziario di concessione, in analogia a quanto previsto dal
Contratto di Programma per il caso di squilibri sopravvenuti rispetto alle ipotesi considerate nel
piano medesimo.
In tale evenienza l’esecuzione delle statuizioni della decisione del giudice amministrativo è
onere di ENAC, fermo il diritto del concessionario di richiedere anch’esso il ripristino delle
condizioni originariamente convenute con il Contratto di Programma e il piano economico
finanziario.
L’accoglimento integrale dei ricorsi presentati, senza eventuali statuizioni e successivo mancato
accoglimento dell’impugnazione dei ricorsi da parte di ADR, comporterebbe l’annullamento
dell’intero Contratto di Programma; verrebbero altresì annullati i programmi di investimento
fino all’eventuale nuovo accordo tra ENAC e ADR.
Per ulteriori informazioni in merito a detti procedimenti si rinvia al Paragrafo 3.1.6.2, sotto
paragrafi A e B.
2.2.2.3
Rischi connessi all’aggiornamento del valore dei parametri tariffari dopo il
primo sottoperiodo regolatorio
La Convenzione ADR prevede, con decorrenza dall’anno 2012, una suddivisione del periodo
concessorio in periodi regolatori di 10 anni, a loro volta suddivisi in due sottoperiodi di 5 anni.
Al termine di ciascun periodo/sottoperiodo, la Convenzione ADR prevede, tra l’altro,
l'aggiornamento del valore dei parametri tariffari da applicarsi nel periodo/sottoperiodo
regolatorio successivo. Inoltre, la Convenzione ADR prevede un meccanismo di
aggiornamento tariffario (i) annuale (prevalentemente per gli investimenti eseguiti), (ii)
quinquennale (per la ridefinizione delle spese operative riconoscibili a tariffa, nonché per alcuni
parametri di calcolo del rendimento da applicare sul capitale investito regolato), e (iii) decennale
(per la definizione del quale è necessaria la stipula di apposito accordo tra ENAC e ADR, con
56
FATTORI DI RISCHIO
emissione di un decreto da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti di concerto
con il Ministero dell’Economia e delle Finanze).
Dall’aggiornamento periodico del valore dei parametri tariffari potrebbe derivare una redditività
del capitale investito regolato anche inferiore a quella definita nel primo sottoperiodo
regolatorio (2012-2016). Pertanto, benché la Convenzione ADR disciplini in modo rigoroso
ogni parametro di formazione della tariffa, non si può escludere che, al termine di ciascun
periodo/sottoperiodo regolatorio, si possa determinare una dinamica tariffaria meno
favorevole rispetto all’attuale, con effetto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita del
Gruppo ADR, nonché sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.
Per informazioni in merito alla Convenzione ADR si rinvia al Paragrafo 3.1.2.2.3 del presente
Documento Informativo.
2.2.2.4
Rischi legati ad Alitalia ed altri vettori rilevanti
L’attività del Gruppo ADR è legata in misura significativa ai rapporti intercorrenti con alcuni
tra i principali vettori che operano presso il sistema aeroportuale della Capitale, tra i quali si
segnalano Alitalia, EasyJet e Ryanair.
Così come per altri operatori del settore, l’eventuale diminuzione o cessazione dei voli da parte
di uno o più dei predetti vettori, la cessazione o variazione dei collegamenti verso alcune
destinazioni contraddistinte da un elevato traffico di passeggeri potrebbero avere un impatto
negativo significativo sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo ADR nonché sulla
sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Inoltre, la presenza in continuità di vettori chiave, sia sullo scalo di Fiumicino che su quello di
Ciampino, costituisce un elemento essenziale per una efficiente gestione aeroportuale e per la
realizzazione del Piano di Sviluppo.
In particolare, Alitalia svolge il ruolo di hub carrier presso lo scalo di Fiumicino. Sebbene la
quota di mercato di Alitalia su Fiumicino (pari a circa il 45%) sia minore rispetto all’incidenza
degli hub carrier in alcuni dei principali aeroporti europei (Francoforte 65%, Amsterdam 55%,
Londra Heathrow 53%, Parigi CDG 50% e Madrid 47%), in caso di riduzione o interruzione
dell’operatività di Alitalia non è certa – o non sono prevedibili i tempi necessari per –
l’individuazione di vettori che adottino il modello hub&spoke in grado di recuperare i volumi di
traffico in transito con ripercussioni, quindi, sulle performance complessive di traffico ed
economiche del Gruppo ADR.
Inoltre, in base a quanto indicato da alcuni organi di stampa, Alitalia risulterebbe in una
situazione finanziaria di particolare tensione, soprattutto sotto il profilo della liquidità. Qualora
tale situazione di difficoltà di Alitalia dovesse perdurare o peggiorare, non si possono escludere
ripercussioni sull’attività, sulle prospettive di crescita del Gruppo ADR e sulla sua situazione
economica, patrimoniale e finanziaria, nonché sulla capacità del Gruppo ADR di attuare il
Piano di Sviluppo nei tempi e con i costi previsti. Il mancato buon esito dell’operazione di
ristrutturazione della situazione di tensione in cui versa Alitalia non significherà, comunque, per
ADR perdere la quota di mercato di Alitalia stessa su Fiumicino (pari a circa il 45%), in quanto
tale quota potrà comunque essere, in tutto o in parte, riprotetta da altri vettori.
57
FATTORI DI RISCHIO
Infine, si osserva che il vettore Ryanair opera esclusivamente nell’aeroporto di Ciampino di cui
rappresenta il 93% dei passeggeri pari a 2 milioni circa al 30 giugno 2013 (94% al 31 dicembre
2012, pari a 4,2 milioni circa). È tuttavia da considerare che una eventuale rinuncia da parte di
tale vettore troverebbe, data l’ubicazione e la concorrenzialità delle tariffe di Ciampino, un
probabile interesse da parte di altri vettori.
Per ulteriori informazioni si rimanda alla nota 11 “Informativa sul rischio finanziario” del
bilancio consolidato incluso nella relazione finanziaria del Gruppo Gemina al 31 dicembre 2012
ed al 30 giugno 2013, a disposizione del pubblico sul sito internet www.gemina.it e inclusa
mediante riferimento nel presente Documento Informativo.
2.2.2.5
Rischi connessi ai volumi di traffico
Il settore del trasporto aereo è fortemente correlato all’andamento economico sia
internazionale sia di una o più aree geografiche specifiche, in quanto quest’ultimo influenza,
inter alia, la propensione al volo dei passeggeri, nonché le richieste di trasporto merci per via
aerea, e conseguentemente condiziona in termini significativi la domanda per i vettori. La
correlazione è confermata dall’analisi di serie storiche relative all’andamento del traffico aereo e
del PIL mondiale, le quali evidenziano che il trasporto aereo tende a crescere ad un ritmo
superiore all’aumento del PIL (1,5-2 volte). Il traffico aereo risulta infatti fortemente reattivo e,
a momenti di stabilità e crescita del PIL mondiale, fa coincidere una forte espansione. La
connessione al PIL deriva dal fatto che incrementi di quest’ultimo coincidono con
miglioramenti del reddito disponibile e del livello di vita con un conseguente miglioramento del
benessere nazionale, che porta ad un aumento della domanda di viaggi per ragioni di business e
di turismo e quindi, come il PIL, il traffico aereo risulta soggetto a cicli economici di
medio/lunga durata.
L’andamento del traffico aereo, inoltre, è influenzato da eventi straordinari su scala globale o
locale o comunque in grado di modificare le abitudini e la propensione al viaggio dei passeggeri,
quali ad esempio epidemie o pandemie, conflitti o situazioni di tensione internazionale,
eruzioni, terremoti o altre catastrofi naturali, eventi terroristici che per loro natura sono
totalmente al di fuori del controllo dei vettori aerei o dei gestori aeroportuali. In particolare, nel
periodo 2000-2012, il mercato del trasporto aereo internazionale è stato oggetto delle
conseguenze degli attacchi terroristici del 2001, delle tensioni geo-politiche dell’area
mediorientale culminate con la guerra in Iraq e in Afghanistan e nella primavera araba, della
diffusione della sindrome S.A.R.S., e dell’eruzione del vulcano islandese Eyjafjallajokull.
Il verificarsi di uno o più dei fattori sopra elencati rende l’andamento del trasporto aereo
soggetto a cicli di durata medio/lunga durante i quali si alternano periodi di rallentamento e
periodi di recupero. Inoltre, gli eventi summenzionati tendono ad incidere anche sulla tipologia
di passeggeri in transito (business o leisure), con effetti sulla redditività per gli operatori nel settore
aeroportuale.
La difficile situazione economica attuale, soprattutto nei paesi europei, ha negativamente inciso
sulla propensione al volo del passeggero, condizionando così l’offerta e impattando sul
fatturato dei vettori che, dall’altra parte, continuano a perseguire strategie di forte attenzione ai
costi, con conseguenti azioni di razionalizzazione dei propri network. Maggiormente colpite
58
FATTORI DI RISCHIO
sono state le rotte con minore traffico e/o meno profittevoli, anche a causa dell’elevata
incidenza del costo del carburante.
Nel 2012, il trasporto aereo a livello mondiale ha consuntivato complessivamente una
movimentazione di circa 4,1 miliardi di passeggeri e 66,9 milioni di tonnellate di merce
trasportata, registrando rispetto al 2011, rispettivamente, un incremento dei passeggeri del 3,9%
ed una riduzione delle merci dello 0,2%. Il trasporto aereo a livello Europa nel 2012 ha
registrato complessivamente un aumento del traffico passeggeri pari all’1,8% rispetto al 2011. Il
traffico merci complessivo è invece diminuito del 3,0% rispetto al 2012. Nello stesso arco
temporale il trasporto aereo in Italia ha visto ridursi i volumi passeggeri dell’1,3%, mentre il
traffico merci si è ridotto del 4,9%.
In questo contesto, il sistema aeroportuale della Capitale, nel primo semestre del 2013 ha
registrato circa 19,1 milioni di passeggeri, con un calo complessivo del 2,8% rispetto allo stesso
periodo dell’anno precedente. In particolare, il traffico extra-europeo ha registrato una crescita
del 5,4%, mentre il traffico domestico ed europeo ha registrato una flessione (rispettivamente
del 9,9% e del 2%).
Nel primo semestre del 2013, Fiumicino ha evidenziato una performance relativamente meno
negativa in termini sia di traffico passeggeri (-2,3%), sia di capacità (movimenti -4,2% e
tonnellaggio aeromobili -3,8%). In particolare, Alitalia, principale vettore dello scalo di
Fiumicino, ha registrato una riduzione dei passeggeri trasportati dello 0,4%, mentre gli altri
vettori hanno registrato una riduzione del 3,8%.
Nello stesso periodo, lo scalo di Ciampino ha registrato una maggiore diminuzione sia in
termini di passeggeri trasportati (-7,2%), sia di movimenti (-11,8%). La performance negativa è
stata la diretta conseguenza della riduzione della capacità operata da Ryanair e Wizz Air per la
stagione winter sui propri network.
Con riferimento alla volatilità dei ricavi relativamente al segmento non-aviation in dipendenza dei
volumi di traffico, si evidenzia che una quota rilevante del fatturato e della generazione di cassa
del Gruppo ADR è relativa alle attività commerciali collegate all’esercizio aeroportuale (ad
esempio, retail, parcheggi, pubblicità, immobiliare) in regime di “dual till”, pari al 41% dei ricavi
al 31 dicembre 2012 e al 32,5% al 30 giugno 2013, con incidenza in diminuzione a causa (i)
della decorrenza dal 9 marzo 2013 delle nuove tariffe per le attività regolate, e (ii) della gestione
in subconcessione delle attività retail gestite in via diretta fino al 30 settembre 2012. In
particolare, ADR gestisce, attraverso subconcessionari, attività di retail e ristorazione all’interno
dei terminal e delle aree di imbarco, venendo remunerata attraverso una royalty sul fatturato
prodotto. Tale attività presenta rischi direttamente collegati all’andamento del traffico, sia in
termini di volumi complessivi che in termini di mix, in quanto la propensione alla spesa può
differire notevolmente a seconda della nazionalità del passeggero. Inoltre, più in generale, la
spesa per passeggero può risentire nel suo complesso dell’andamento macroeconomico
nazionale ed internazionale, con particolare riferimento all’evoluzione di reddito disponibile e
consumi.
Infine, con riferimento all’offerta di servizi di parcheggio e mobilità, si evidenzia che questa
attività è direttamente collegata ai volumi di traffico c.d. outbound, ovvero traffico originante
dalla catchment area di ADR, e pertanto risente direttamente di eventuali debolezze dell’economia
59
FATTORI DI RISCHIO
locale, beneficiando invece dei crescenti volumi di traffico c.d. inbound limitatamente ai servizi
di rent-a-car. Inoltre, la performance economica di questo segmento può risentire negativamente
della crescente competizione di prezzo e di servizio da parte di operatori di parcheggio
posizionati nelle vicinanze del sedime aeroportuale, nonché della eventuale maggiore
convenienza offerta da altri modi di accesso agli scali (ad esempio, treno, bus, taxi,
accompagnatori).
Pertanto, qualora l’andamento del traffico aereo, per effetto del quadro macroeconomico
internazionale e italiano, o per il verificarsi di alcuni degli eventi straordinari summenzionati,
dovesse ulteriormente peggiorare, la capacità del Gruppo ADR di incrementare i propri ricavi e
la propria redditività potrebbe essere inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo
sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo ADR, sulla sua situazione economica,
patrimoniale e finanziaria, nonché sulla capacità di realizzare il Piano di Sviluppo nei tempi e
con i costi previsti.
Per ulteriori informazioni in merito ai meccanismi di tutela derivanti dall’eventuale variazione
del traffico oltre certi livelli, vedasi la Convenzione ADR/Contratto di Programma, pubblicata
sul sito dell’ENAC (www.enac.gov.it) e del Ministero dei Trasporti (www.mit.gov.it) ed il
Paragrafo 3.1.2.2.3 del Documento Informativo.
2.2.2.6
Rischi connessi alla mancata attuazione dei programmi e delle strategie del
Gruppo ADR
Il Gruppo ADR persegue una strategia di crescita, finalizzata a catturare tutte le opportunità
derivanti dallo sviluppo previsto dei flussi di traffico nel medio/lungo termine da e per il
sistema aeroportuale della Capitale. Tale strategia prevede programmi di sviluppo sia nel
segmento di business aviation, che in tutte le attività commerciali collegate che possono
beneficiare dai flussi di traffico previsti.
È da tener presente che, sebbene si intraveda un significativo potenziale di sviluppo del traffico
nel medio/lungo termine, l’effettiva evoluzione dei flussi operati potrà dipendere
dall’andamento economico sia internazionale sia di una o più aree geografiche specifiche, oltre
che da eventuali eventi straordinari che possono inibire temporaneamente o strutturalmente la
crescita dei volumi (cfr. il Paragrafo 2.2.2.6 del presente Documento Informativo).
In particolare, lo sviluppo dei flussi di medio/lungo raggio, che presentano peraltro un maggior
potenziale di ricavo unitario aviation e commerciale, potrebbe essere limitato dalla difficoltà di
stringere accordi di sviluppo con specifici vettori esteri, in caso di limitata competitività di ADR
rispetto ad altre alternative aeroportuali, in termini di costo aeroportuale ed ampiezza e qualità
dei servizi offerti. Inoltre, per taluni mercati extra europei, un pieno sviluppo in linea con
l’effettiva domanda di mercato potrebbe richiedere la sottoscrizione di specifici accordi
bilaterali tra l’Italia e il paese estero o la rinegoziazione degli stessi, in caso di raggiungimento
dei volumi massimi consentiti.
Inoltre, relativamente al segmento aviation, anche alla luce delle previsioni della Convenzione
ADR, si evidenzia un rischio connesso al mancato o parziale riconoscimento dei nuovi livelli
tariffari. In particolare, in considerazione (i) dei nuovi livelli tariffari, in vigore dal 9 marzo
2013, significativamente superiori rispetto a quelli precedenti rimasti sostanzialmente invariati
60
FATTORI DI RISCHIO
per circa 12 anni e (ii) dei possibili ulteriori incrementi tariffari futuri in funzione degli
investimenti consuntivati, non si può escludere il rischio di una incompleta o non tempestiva
riscossione dei crediti commerciali e ciò potrebbe avere ripercussioni sulla capacità del Gruppo
ADR di realizzare il Piano di Sviluppo nei tempi e con i costi previsti.
Con riguardo alla volatilità dei ricavi relativamente al segmento non-aviation in dipendenza dei
volumi di traffico, si rinvia a quanto indicato al Paragrafo 2.2.2.6 del presente Documento
Informativo.
Con riferimento al settore della pubblicità in aeroporto (aree esterne, terminal, aree di imbarco),
si evidenzia come questo sia già stato oggetto di un forte ridimensionamento legato alla crisi
che ha colpito il segmento pubblicitario outdoor negli ultimi anni: l’evoluzione futura continuerà
ad essere influenzata dall’andamento dei consumi e quindi dall’andamento del mercato
pubblicitario complessivo. Con particolare riferimento al contesto di Fiumicino, la possibilità di
catturare efficacemente il potenziale di mercato esistente e futuro dipenderà anche dalla
capacità del Gruppo ADR di assicurare, direttamente o tramite partner specializzati, un’offerta
attrattiva, razionalizzando ed ammodernando gli impianti in linea con i trend di settore (ad
esempio, digital media).
Infine, relativamente al settore immobiliare, gli elementi che possono ostacolare una piena
attuazione del Piano di Sviluppo consistono principalmente, oltre che in eventuali andamenti
negativi del traffico, nell’evoluzione del mercato locale, anche in termini di eventuale
sbilanciamento tra offerta disponibile nelle vicinanze di Fiumicino e domanda potenziale, con
eventuali ripercussioni negative sui livelli dei canoni di locazione.
Per ulteriori informazioni vedasi la Convenzione ADR/Contratto di Programma, pubblicata sul
sito dell’ENAC (www.enac.gov.it) e del Ministero dei Trasporti (www.mit.gov.it).
2.2.2.7
Rischi derivanti dall’evoluzione competitiva del settore del trasporto aereo e
da possibili mutamenti nella struttura dei costi delle compagnie aeree
Come nel caso di numerosi altri operatori aeroportuali italiani ed europei concorrenti, lo
sviluppo futuro delle attività del Gruppo ADR dipende in misura significativa dalle scelte
strategiche delle compagnie aeree che saranno dettate dall’evoluzione competitiva del settore. È
possibile che, nel prossimo futuro, le strategie di natura industriale e/o commerciale adottate
dalle compagnie aeree nell’ambito delle rispettive scelte di posizionamento competitivo
possano portare alla decisione da parte di una o più di esse di avvalersi di altre strutture
aeroportuali, in competizione con quelle gestite dal Gruppo ADR.
Nonostante il sistema aeroportuale della Capitale operi con un mix diversificato di vettori, non
si può escludere che tali decisioni - in difetto di un tempestivo intervento volto a neutralizzarne
o quantomeno contenerne gli effetti - possano determinare effetti negativi sull’attività e sulle
prospettive di crescita del Gruppo ADR nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e
finanziaria.
In particolare, le scelte operate dalle compagnie aeree potrebbero risentire di eventuali
cambiamenti nella loro struttura dei costi, a sua volta fortemente influenzata dai piani tariffari
adottati dagli operatori aeroportuali, dal prezzo del petrolio, la cui volatilità potrebbe
61
FATTORI DI RISCHIO
determinare mutamenti nelle strategie tariffarie e di sviluppo delle compagnie aeree medesime,
nonché dall’introduzione di nuove tasse o imposte a carico dei vettori. Ad esempio, la Regione
Lazio ha introdotto, a partire dal 1° maggio 2013, l’IRESA, un’imposta a carico dei vettori, da
versarsi alle società di gestione aeroportuale che provvederanno periodicamente al
riversamento alla Regione. Il trasferimento di tali costi dai vettori ai passeggeri (nel caso
dell’IRESA l’ufficio studi di Federviaggio ha stimato un impatto di circa Euro 5 per passeggero
per viaggi nel medio raggio e di Euro 2 per passeggero con destinazioni a breve raggio)
potrebbe avere effetti negativi sul numero di passeggeri trasportati e quindi sul volume di
traffico. Inoltre, gli aumenti tariffari applicati ai vettori aerei, come già previsti dal Piano di
Sviluppo, potrebbero incidere in modo significativo sulle scelte strategiche delle compagnie
aeree.
ADR, in data 25 giugno 2013, ha provveduto a depositare all’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato una segnalazione dei profili di anticoncorrenzialità rilevanti ex art.
21 della L. 287 del 1990 della istituzione, su base regionale, dell’IRESA. Analoga segnalazione è
stata deposita lo stesso giorno da Assaeroporti. In data 27 agosto 2013, l’AGCM, accogliendo i
rilievi di ADR, ha inviato una segnalazione ai sensi dell'art. 21 della legge n. 287/1990 ai
Presidenti di Camera e Senato, al Presidente del Consiglio dei Ministri, ai Presidenti delle
Regioni Lazio, Lombardia, Emilia Romagna, Marche, Campania e Calabria, alla Conferenza
Stato Regioni. In data 19 luglio 2013, ADR ha inviato un esposto alla Commissione Europea
contro l'applicazione dell'imposta regionale sul rumore da parte della regione Lazio, chiedendo
un intervento presso le autorità italiane per ottenere l'abolizione o quanto meno una radicale
modifica dell'imposta; nell’ipotesi che le Autorità italiane non confermassero il loro fermo
impegno all’abrogazione del tributo in argomento, viene altresì chiesto alla Commissione
l’avvio tempestivo di una procedura d'infrazione ai sensi dell'art. 258 del trattato UE. ADR ha
evidenziato, in particolare, la natura di “restrizione operativa” dell’IRESA ai sensi della
Direttiva 2002/30/CE, e diverse incompatibilità con altre normative comunitarie da cui
deriverebbero effetti discriminatori e restrittivi sulla circolazione degli aeromobili, sui gestori
aeroportuali e sui passeggeri.
In data 6 agosto 2013, ADR ha poi inoltrato alla Regione Lazio un’istanza di interpello ai sensi
dell’art. 11 della legge 27 luglio 2000, n. 212, per ottenere chiarimenti interpretativi sull’efficacia,
operatività ed esenzioni ed altro relativamente all’imposta in argomento. La Regione non ha
dato formale riscontro all’interpello.
L’eventuale riduzione dei volumi di traffico aereo, in Italia come nel resto d’Europa, causata dai
mutamenti rilevanti nella struttura dei costi delle compagnie aeree potrebbe determinare effetti
negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo ADR, sulla sua situazione
economica, patrimoniale e finanziaria, nonché sulla capacità di realizzare il Piano di Sviluppo
nei tempi e con i costi previsti.
2.2.2.8
Rischi competitivi inerenti all’evoluzione tecnologica nel settore del trasporto
aereo e dei mezzi di trasporto ad essi alternativi
Il continuo sviluppo tecnologico che ha interessato il settore del trasporto aereo nel recente
passato ha portato all’utilizzo di più evoluti modelli di aeromobili che richiedono la
disponibilità di strutture aeroportuali adeguate, in particolare per le fasi di decollo, atterraggio e
sbarco passeggeri. Tuttavia, non si può escludere che la continua evoluzione tecnologica nel
62
FATTORI DI RISCHIO
settore richieda in futuro un’ulteriore ammodernamento e ampliamento delle strutture
aeroportuali gestite dal Gruppo ADR. L’allocazione dei fondi necessari agli investimenti
richiesti a questo scopo potrebbe comportare un effetto negativo sulla situazione economica,
finanziaria e patrimoniale del Gruppo ADR qualora il loro trasferimento in tariffa risultasse
problematico.
Inoltre, la crescita del volume del traffico aereo è legata, tra l’altro, all’andamento e sviluppo di
mezzi di trasporto alternativi. La città di Roma è infatti collegata a numerose destinazioni
raggiungibili anche per mezzo di rotaia (nonché attraverso il sistema viario nazionale ed
europeo, incluso quello autostradale), con tempi e costi che su talune tratte potrebbero, ad
avviso del Gruppo ADR, risultare concorrenziali rispetto a quelli propri del trasporto aereo. In
particolare, l’alta velocità ferroviaria, operata lungo la direttrice Roma – Firenze – Bologna Milano da Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. e da Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A., anche
attraverso ulteriori riduzioni dei tempi di percorrenza, potrebbe causare una riduzione del
numero di passeggeri trasportati nel sistema aeroportuale della Capitale. A questo fine occorre
considerare che il 30% del traffico passeggeri al 30 giugno 2013 (31% al 31 dicembre 2012) si
svolge in ambito domestico; di quest’ultimo l’11/12% riguarda la tratta Roma/Milano.
Non si può escludere pertanto che, in futuro, quote significative di passeggeri possano ricorrere
a mezzi di trasporto alternativi a quello aereo causando una riduzione dei volumi di traffico
aereo sul sistema aeroportuale della Capitale, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulle
prospettive di crescita del Gruppo ADR nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e
finanziaria.
2.2.2.9
Rischi connessi all’iter di approvazione del piano degli investimenti (c.d.
master plan) previsto nella Convenzione ADR
Il Piano di Sviluppo prevede investimenti rivolti a: (i) sviluppare e ammodernare le
infrastrutture relative all'attuale sedime di Fiumicino (“Fiumicino Sud”); (ii) sviluppare e
estendere lo scalo a nord dell’attuale sedime (“Fiumicino Nord”) con nuove infrastrutture di
volo, terminal e strutture di supporto per raggiungere una capacità totale dello scalo di
Fiumicino di circa 100 milioni di passeggeri annui al 2044; (iii) riqualificare lo scalo aeroportuale
di Ciampino come city airport per renderlo compatibile con i vincoli ambientali, limitando
l’impatto sull’area urbana limitrofa, e servire la componente business di aviazione commerciale e
aviazione generale del traffico della Capitale.
In data 8 agosto 2013, è stato emesso il Decreto Interministeriale Ministero AmbienteMinistero dei Beni Culturali, di Valutazione Impatto Ambientale, del progetto di
completamento di Fiumicino Sud; verrà a breve perfezionata l’approvazione urbanistica nel
corso della conferenza di servizi, che tuttavia condiziona esclusivamente alcuni interventi
minimali. Pertanto ADR dispone di un piano di sviluppo per il decennio 2012-2021 relativo agli
interventi infrastrutturali all’interno dell’attuale sedime aeroportuale, tale da incrementare la
capacità di Fiumicino Sud per far fronte alla domanda di traffico nel medio termine. L’Agenzia
Regionale per la Protezione Ambientale del Lazio (ARPA) ha depositato ricorso (notificato ad
ADR in data 13 novembre 2013) con cui ha impugnato il Decreto VIA ed ogni altro atto
presupposto, connesso e consequenziale, chiedendone, in particolare, l'annullamento parziale
nelle parti in cui pone a carico della stessa adempimenti inerenti alle prescrizioni relative alla
63
FATTORI DI RISCHIO
verifica di compatibilità ambientale del Progetto di completamento di Fiumicino Sud. In caso di
eventuale accoglimento di detto ricorso parziale dell’Arpa, i Ministeri competenti dovrebbero
individuare un altro soggetto che svolga le funzioni richieste all’ARPA stessa, con conseguente
allungamento dei tempi (e relativo incremento degli oneri) previsti per la realizzazione degli
investimenti (per ulteriori informazioni al riguardo, vedasi il Paragrafo 3.1.6.2 (A) del presente
Documento Informativo).
ADR ha consegnato il 28 giugno 2013 ad ENAC il nuovo Piano di Sviluppo con riferimento al
progetto di espansione di Fiumicino Nord con validità 1 gennaio 2017 – 30 giugno 2044. Tale
piano dovrà essere approvato dalle competenti autorità entro i successivi 36 mesi, salvo in caso
di sospensioni dei termini al verificarsi di specificate situazioni (andamento negativo del traffico
tale da provocare grave insaturazione dello scalo, richiesta di completamento e/o integrazione
della documentazione, ecc.); all’ottenimento del nulla osta da parte di ENAC, ADR potrà
procedere all’elaborazione dello studio di impatto ambientale necessario per l’istruttoria VIA
relativa. Il mancato perfezionamento dell’iter di approvazione nei termini indicati, può
comportare un ritardo indefinito nello sviluppo del progetto di Fiumicino Nord o
l'impossibilità dell'avvio dello stesso, fermo restando il diritto di ADR di richiedere la
risoluzione della Convenzione ADR (cfr. i Paragrafi 2.2.2.1 e 3.1.2.2.3 del presente Documento
Informativo).
Per Ciampino, una volta ottenuto il passaggio dal Demanio Difesa al Demanio Aviazione
Civile, ADR predisporrà il Piano Regolatore dell’aeroporto e relativo studio di impatto
ambientale propedeutici alle autorizzazioni necessarie per la conversione a city airport.
Inoltre non si può escludere che le comunità territoriali impattate dall’espansione dell’aeroporto
avanzino contestazioni contro la realizzazione delle opere (c.d. effetto “Nimby”) ritardandone
l’esecuzione.
Il mancato o ritardato completamento dell’iter di approvazione del Piano di Sviluppo nei
termini previsti dalla Convenzione ADR potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulle
prospettive di crescita del Gruppo ADR, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e
finanziaria.
Per informazioni in merito alla Convenzione ADR e al Piano di Sviluppo, si rinvia
rispettivamente al Paragrafo 3.1.2.2.3 e al Paragrafo 3.1.2.2.4 del presente Documento
Informativo.
2.2.2.10 Rischi ambientali connessi allo sviluppo dell’Aeroporto di Fiumicino
Il Piano di Sviluppo dello scalo aeroportuale di Fiumicino comporterà impatti ambientali diretti
legati alla costruzione di nuove infrastrutture, terminal e piste di volo e impatti indiretti dovuti
all’aumento delle attività aeroportuali e dei passeggeri in transito all’interno del sedime
aeroportuale.
In particolare, lo sviluppo di Fiumicino Sud e la costruzione di Fiumicino Nord potrebbero
comportare criticità riguardanti, inter alia: (i) l’emungimento delle acque di falda e lo scarico
delle acque reflue; (ii) la qualità dell’aria ambiente del sedime aeroportuale e delle zone
circostanti, dato l’aumento delle emissioni inquinanti; e (iii) la gestione dei rifiuti.
64
FATTORI DI RISCHIO
I lavori di ingegneria, necessari per la creazione delle nuove infrastrutture aeroportuali,
potrebbero determinare una criticità legata all’emungimento delle acque di falda. Infatti,
nonostante ADR abbia gestito fino ad oggi mediante scarico autorizzato tali reflui, la qualità ed
i volumi delle acque di emungimento prodotte dai futuri lavori di ingegneria, potrebbero
comportare, rispettivamente, non soltanto la necessità di un trattamento prima dell’immissione
nel corpo idrico recettore, ma anche l’attuazione di un processo autorizzativo condiviso con gli
organi competenti al fine di identificare una nuova destinazione finale dei reflui.
Per quanto riguarda la qualità dell’aria, non soltanto aumenteranno quantitativamente i livelli
delle emissioni inquinanti, ma anche il numero di punti critici presenti sul territorio, legati alla
presenza di nuove infrastrutture. Tale nuova pressione antropica potrebbe rendere necessaria
una valutazione dello stato della qualità dell’aria delle aree coinvolte nel Piano di Sviluppo oltre
che l’impiego di modellistica per la simulazione della dispersione degli inquinanti nelle aree in
questione. Inoltre, in tale ambito, il Regolamento 389/2013/UE detta nuove regole in materia
di quote di emissione totali assegnate ad uno stato membro, stabilendo che suddette quote
diventino progressivamente a pagamento fino ad esserlo completamente a partire dal 2027.
Nonostante ADR si sia mossa in maniera volontaria nella direzione della quantificazione e
riduzione delle emissioni attraverso programmi specifici di efficienza e risparmio energetico, ciò
potrebbe determinare, anche in considerazione del Piano di Sviluppo, costi aggiuntivi legati alle
quote relative ad ADR.
Infine, l’ampliamento dell’aeroporto di Fiumicino potrebbe comportare un aumento fisiologico
dei rifiuti prodotti e, quindi, dei costi di gestione legati al loro smaltimento. Peraltro, data la
probabile cessazione dell’attività della discarica di Malagrotta, impianto presso cui, ad oggi,
ADR conferisce i propri rifiuti indifferenziati, potrebbe rendersi necessario conferire i rifiuti
non differenziati presso impianti con maggiori oneri di trasporto.
I suddetti impatti, qualora si verificassero in modo congiunto, potrebbero comportare una
modifica dello scenario attualmente gestito dalla funzione aziendale competente, e ciò potrebbe
incrementare, anche in maniera significativa, i costi con un effetto negativo sull’attività e sulle
prospettive di crescita del Gruppo ADR nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e
finanziaria.
Per informazioni in merito al Piano di Sviluppo, si rinvia al Paragrafo 3.1.2.2.4 del presente
Documento Informativo.
2.2.2.11 Rischi connessi alla mancata o ritardata realizzazione delle infrastrutture
stradali e ferroviarie di collegamento con gli scali aeroportuali della Capitale
e/o al cattivo funzionamento dei servizi di trasporto pubblico operanti
attraverso tali infrastrutture
Gli scali aeroportuali della Capitale presentano caratteristiche di accessibilità e posizionamento
geografico favorevoli alla crescita delle loro attività e dei volumi di traffico gestiti. Peraltro, la
realizzazione a cura di soggetti terzi rispetto ad ADR di opere di potenziamento delle reti viarie
e ferroviarie è essenziale per consentire di migliorare ulteriormente l’accessibilità agli aeroporti
65
FATTORI DI RISCHIO
di Roma, nonché di ampliarne la catchment area anche in funzione della realizzazione del Piano di
Sviluppo e del conseguente incremento del numero dei passeggeri.
Per quanto sopra, già dal 2007 è stato costituito un tavolo tecnico con Rete Ferroviaria Italiana,
ANAS, Agenzia Roma Servizi per la mobilità, supportato dal Ministero delle Infrastrutture e
dall’Agenzia Europea TEN-T che ha cofinanziato le spese del progetto, per l’elaborazione dello
studio di fattibilità/progetto preliminare di tutte le opere necessarie per la viabilità dell’area.
Tale complesso di infrastrutture è stato condiviso con la Regione Lazio nel 2012/2013 e
recepito all’interno del “documento programmatico di assetto della mobilità del quadrante
Ovest”. L’importo totale delle diverse opere internmodali, attribuite ai diversi gestori della
mobilità e quindi non a carico ADR, ammonta a circa Euro 5,3 miliardi pro tempore stimate.
La mancata o ritardata realizzazione dei suddetti interventi di potenziamento delle reti viarie e
ferroviarie, nonché il malfunzionamento o la saltuaria interruzione (anche a causa di scioperi o
altre forme di astensione dal lavoro) dei servizi di trasporto pubblico operanti attraverso tali
infrastrutture, potrebbero rendere meno agevole l’accesso agli aeroporti di Roma, e pertanto
incidere negativamente sull’attività esercitata dal Gruppo ADR, con possibili effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo ADR, nonché sulla sua
capacità di realizzare il Piano di Sviluppo nei tempi e con i costi previsti.
Per informazioni in merito al Piano di Sviluppo, si rinvia al Paragrafo 3.1.2.2.4 del presente
Documento Informativo.
2.2.2.12 Rischio legato all’inquinamento acustico
Le attività del Gruppo ADR sono soggette alla normativa di legge e regolamentare in materia
ambientale sia italiana sia comunitaria. Con particolare riferimento al tema dell’inquinamento
acustico, la normativa applicabile (la legge quadro n. 447 del 26 ottobre 1995) prevede che gli
enti gestori di servizi pubblici di trasporto o delle relative infrastrutture, nel caso di
superamento dei valori limite fissati dai relativi piani di zonizzazione, debbano predisporre e
presentare al comune un piano di contenimento e abbattimento del rumore, secondo le
direttive emanate dal Ministero dell’Ambiente con proprio decreto. Su questo stesso tema si
segnala anche la recente introduzione dell’IRESA menzionata al Paragrafo 2.2.2.6 del presente
Documento Informativo.
Gli scali aeroportuali di Fiumicino e Ciampino si sono dotati di un sistema di monitoraggio che
rileva regolarmente eventuali superamenti di limiti e collega tali informazioni con i dati e la
traiettoria del velivolo che ha generato il superamento degli stessi. Gli scali aeroportuali di
Fiumicino e Ciampino sono stati tra i primi scali in Italia a istituire le commissioni aeroportuali
(a cui prendono parte molteplici soggetti quali ENAC, ENAV, Ministero dell’Ambiente,
Regione, Comuni e Province di competenza, ARPA, compagnie aeree) previste dalla normativa,
i cui compiti sono la definizione delle procedure antirumore, la caratterizzazione acustica
dell’intorno aeroportuale e la definizione degli indici finalizzati alla classificazione
dell’aeroporto.
Allo scopo di mitigare gli effetti acustici prodotti, il Gruppo ADR ha realizzato nel corso del
tempo una serie di interventi a terra presso lo scalo di Fiumicino fra cui: (i) dune artificiali di 46 metri di altezza a lato della pista 1 che limitano il rumore durante la fase di rullaggio; (ii) una
66
FATTORI DI RISCHIO
barriera vegetale, costituita da macchia mediterranea, arbusti e alberi lungo l'autostrada RomaFiumicino, per contenere il rumore all'interno del confine aeroportuale; (iii) “uscite veloci” sulla
pista 1 per consentire agli aeromobili in atterraggio di liberare la pista di volo senza l'uso del
comando “reverse” e rifacimento della piazzola prova motori, con la realizzazione di barriere
fonoassorbenti e fono isolanti. Inoltre, ADR realizzerà in un più ampio piano di protezione
acustica, opere di risanamento acustico su ricettori sensibili anche al di fuori della zonizzazione
acustica aeroportuale approvata. Tali ricettori saranno individuati in coerenza con i dati
provenienti dalle centraline di rilevamento e in ottemperanza a quanto disposto nel Decreto
VIA (Valutazione di Impatto Ambientale) sul progetto di completamento di Fiumicino Sud.
In relazione allo scalo aeroportuale di Ciampino, ADR, in data 31 maggio 2012, ha trasmesso
alle autorità competenti una comunicazione in merito al superamento dei limiti di emissione di
rumore sia all’interno delle zone dell’intorno aeroportuale determinate con la zonizzazione
acustica, sia del limite di 60 dB(A) al di fuori di tali zone. Ai sensi della normativa applicabile,
ADR dovrà presentare, entro 18 mesi dalla comunicazione, un piano di contenimento del
rumore per lo scalo di Ciampino e raggiungere gli obiettivi stabiliti nel piano entro 5 anni dalla
sua presentazione.
Sebbene il Gruppo ADR (i) ritenga che l’attività sia svolta in conformità alle leggi e ai
regolamenti in vigore, (ii) si sia dotato di un efficiente sistema di monitoraggio, e (iii) abbia
previsto nel proprio piano industriale investimenti atti ad isolare o proteggere ricettori sensibili,
non può comunque escludersi che in futuro il Gruppo ADR, anche a seguito di violazioni
riscontrate, di cause di forza maggiore o di eventuali modifiche della disciplina normativa,
possa essere chiamato a sostenere costi o investimenti ulteriori o possa essere assoggettato a
responsabilità di natura ambientale in relazione alle attività svolte, con possibili effetti negativi
sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo ADR nonché sulla sua situazione
economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori dettagli, cfr. la sezione “Ambiente” inclusa nella relazione finanziaria del Gruppo
Gemina al 31 dicembre 2012 ed al 30 giugno 2013, a disposizione del pubblico sul sito internet
www.gemina.it e inclusa mediante riferimento nel presente Documento Informativo.
2.2.2.13 Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi
L'attività del Gruppo ADR dipende anche dalla prestazione di servizi resi da parte di soggetti
terzi fuori dal controllo del Gruppo ADR quali, ad esempio i controllori del traffico aereo, gli
addetti alle attività di rifornimento del carburante (jet fuel), il personale del catering e delle pulizie
dei terminal, i vigili del fuoco, ecc. Qualora i servizi prestati da tali soggetti terzi non fossero in
linea con i livelli qualitativi previsti, ciò potrebbe avere ripercussioni sull'attività nonché sulla
reputazione del Gruppo ADR. ADR adotta una serie di misure volte a ridurre il rischio
derivante dalle prestazioni di soggetti terzi attraverso, in particolare, (i) l’aggiornamento
costante degli accordi con i terzi fornitori di servizi, (ii) la selezione di partner sulla base di criteri
economico-finanziari e di sostenibilità, e (iii) l’effettuazione di adeguate attività di contract
manager; tuttavia, non si può escludere che eventi dovuti a soggetti terzi da cui il Gruppo ADR
dipende per la gestione aeroportuale possano avere effetti negativi sull'attività e sulle
prospettive di crescita del Gruppo ADR e sulla sua situazione economica, patrimoniale e
finanziaria.
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FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni in merito agli obblighi di ADR in relazione ai propri fornitori, vedasi
la Convenzione ADR/Contratto di Programma, pubblicata sul sito dell’ENAC
(www.enac.gov.it) e del Ministero dei Trasporti (www.mit.gov.it) ed il Paragrafo 3.1.2.2.3 del
Documento Informativo.
2.2.2.14 Rischi connessi alle attività di handling aeroportuale e alla struttura di estrema
concorrenzialità del relativo mercato
Negli aeroporti con traffico superiore a 2 milioni di passeggeri o 50.000 tonnellate di merci è
riconosciuto il libero accesso al mercato dei servizi di assistenza a terra “handling”.
Il mercato di riferimento degli operatori che svolgono attività legate alla fornitura dei servizi di
handling aeroportuale è tradizionalmente caratterizzato da un’accentuata concorrenzialità,
nonché da una limitata marginalità in termini di risultati economici.
Le condizioni di elevata concorrenzialità in cui operano gli handler aeroportuali comportano,
pertanto, rischi di significativa variabilità delle quote di mercato da essi servite. Infatti,
l’andamento del settore dell’handling aeroportuale risente generalmente dell’evoluzione e della
struttura del mercato del trasporto aereo, così come dei rischi connessi alle scelte strategiche e
commerciali delle compagnie aeree. Queste ultime sono in grado di influire significativamente
sull’attività degli handler in quanto i contratti che disciplinano i reciproci rapporti sono di norma
soggetti a facoltà di recesso particolarmente favorevoli per i vettori.
ADR, a differenza di altre società di gestione aeroportuale italiane e estere, non svolge attività
di handling. Presso l’aeroporto di Fiumicino le attività di handling vengono interamente gestite da
6 handler: (i) Alitalia, sia in autoproduzione che per conto terzi, con una quota superiore al 50%
del mercato; (ii) Aviapartner handling; (iii) GroundCare; (iv) Aviation Services; (v) Consulta; e
(vi) ATA Italia. Presso l’aeroporto di Ciampino, le attività di handling per l’aviazione
commerciale vengono gestite interamente da GroundCare.
Non si può escludere che, da un lato, l’aumento della pressione competitiva e, dall’altro, la
bassa marginalità connaturata a tali attività, possano inficiare la capacità del Gruppo ADR di
mantenere e/o migliorare gli standard qualitativi erogati all’utenza finale (ad esempio, tempi di
attesa in coda al check-in e/o all’imbarco e tempi di riconsegna dei bagagli), rispettare gli
obblighi concessori relativi agli obiettivi di qualità da raggiungere e incrementare i propri ricavi
e la propria redditività e ciò potrebbe avere un effetto negativo sull’attività e sulle prospettive di
crescita del Gruppo ADR, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Inoltre, il recente deposito di una domanda di concordato preventivo “in continuità” da parte
di GroundCare, potrà avere ripercussioni sulla capacità di GroundCare di adempiere ai propri
impegni contrattuali nei confronti del Gruppo ADR con effetti negativi sull’operatività
aeroportuale.
Per ulteriori informazioni in merito agli obblighi di ADR in relazione ai propri fornitori, vedasi
la Convenzione ADR/Contratto di Programma, pubblicata sul sito dell’ENAC
(www.enac.gov.it) e del Ministero dei Trasporti (www.mit.gov.it) ed il Paragrafo 3.1.2.2.3 del
Documento Informativo.
68
FATTORI DI RISCHIO
2.2.2.15 Rischi connessi a interruzioni dell’operatività delle infrastrutture e degli
impianti di rete
L’attività del Gruppo ADR dipende dal corretto funzionamento delle strutture aeroportuali.
Qualora le strutture aeroportuali (ivi inclusi i sistemi informatici gestiti da ADR e/o dagli enti
preposti che presiedono alle attività di controllo e gestione del traffico aereo) dovessero subire
danneggiamenti dovuti ad eventi straordinari (quali incendi, inondazioni, esplosioni) ovvero
guasti, anche causati dalla presenza di oggetti a terra che potrebbero danneggiare gli aeromobili
o dal c.d. bird strike, malfunzionamenti, disfunzioni tecniche o problemi legati alle modalità di
approvvigionamento o alla disponibilità del carburante (jet fuel), ciò potrebbe influire sulla
qualità ed efficienza di tali strutture e dei servizi offerti, determinando, nei casi più gravi, anche
un’interruzione temporanea dell’attività del Gruppo ADR.
Le attività del Gruppo ADR potrebbero altresì subire una interruzione temporanea a seguito di
(i) scioperi del proprio personale, di quello delle compagnie aeree, del personale addetto ai
servizi di controllo del traffico aereo e degli operatori di servizi di pubblica emergenza, (ii) non
corretta e non puntuale prestazione di servizi da parte del personale dipendente del Gruppo
ADR o di soggetti terzi, e (iii) incidenti aerei. Inoltre, eventi naturali, atmosferici e/o
meteorologici eccezionali o atti di terrorismo nonché eventi accidentali quali ad esempio i bird
strikes che incidano direttamente o indirettamente sul traffico aereo in entrata o in uscita dagli
scali aeroportuali della Capitale, potrebbero causare la chiusura temporanea, totale o parziale,
del traffico aereo. In tali circostanze non si può escludere il verificarsi di effetti negativi
sull’attività, sulle prospettive di crescita del Gruppo ADR e la sua situazione economica,
patrimoniale e finanziaria, nonché sulla capacità del Gruppo ADR di attuare il Piano di
Sviluppo nei tempi e con i costi previsti.
Inoltre non si può escludere che, in considerazione anche dello specifico settore nell’ambito del
quale il Gruppo ADR svolge la propria attività, in futuro il verificarsi di eventi imprevedibili o
di particolare rilevanza possa causare danni non integralmente coperti dalle polizze assicurative
in essere, con possibili effetti negativi sui risultati del Gruppo ADR.
Per ulteriori informazioni, vedasi la Convenzione ADR/Contratto di Programma, pubblicata
sul sito dell’ENAC (www.enac.gov.it) e del Ministero dei Trasporti (www.mit.gov.it) ed il
Paragrafo 3.1.2.2.3 del Documento Informativo.
2.2.2.16 Rischi connessi alla gestione della sicurezza delle operazioni aeroportuali
(safety e security)
Il regolamento per la costruzione e l’esercizio degli aeroporti emanato da ENAC nel 2003
prescrive che ogni aeroporto aperto al traffico commerciale debba essere certificato
dall’autorità aeronautica in termini di rispondenza ai requisiti in materia di sicurezza delle
operazioni (safety), definiti dallo stesso regolamento ENAC. Attualmente i certificati degli
aeroporti di Fiumicino e di Ciampino, soggetti a rinnovo triennale, hanno validità,
rispettivamente, fino al 26 novembre 2015 e al 30 novembre 2013.
Nel contesto della gestione dei rischi operativi, ADR si è dotata, sin dal 2006, di: (i) un safety
management system (“SMS”), ovvero di un sistema di gestione volto a garantire che le operazioni
aeroportuali in area di movimento aeromobili (ovvero airside) si svolgano nelle condizioni di
69
FATTORI DI RISCHIO
sicurezza prefissate e a valutare al contempo l’efficacia del sistema stesso al fine di intervenire
per correggerne le eventuali deviazioni; (ii) un safety board composto da un accountable manager,
responsabile della certificazione ENAC, dai post holder, responsabili safety delle rispettive aree di
competenza e da un safety manager, responsabile dell’SMS; e (iii) un safety committee, per ciascuno
scalo aeroportuale, con funzioni di tipo consultivo, i cui membri, dotati di autonomia
decisionale e di capacità di assunzione di responsabilità verso l’esterno, sono individuati
nell’ambito dei vertici aziendali delle organizzazioni sia pubbliche che private presenti in
aeroporto e da ENAC in qualità di osservatore.
Nonostante il Gruppo ADR abbia adottato l’SMS e si sia dotata di strutture ad hoc dedicate ad
affrontare le tematiche relative alla sicurezza delle operazioni aeroportuali, non si può escludere
il verificarsi di eventi tali da comportare conseguenze negative anche su passeggeri, residenti
locali e dipendenti con ricadute sull’attività del Gruppo ADR.
Il Codice della Navigazione e il decreto interministeriale n. 85 del 29 gennaio 1999 prescrivono
che il gestore aeroportuale assicuri, direttamente o attraverso una propria organizzazione
societaria, i controlli di sicurezza (security) su passeggeri, bagagli e merci. Ai sensi di tale
normativa, il gestore aeroportuale può altresì svolgere, su richiesta dei vettori o degli altri
operatori aeroportuali, in concorrenza con altri operatori di settore, inter alia, i servizi di: (i)
controllo del materiale catering e delle provviste di bordo; (ii) vigilanza dell’aeromobile in sosta e
controllo degli accessi a bordo; (iii) vigilanza e custodia di bagagli, merci e posta; (iv) ispezione
preventiva della cabina dell’aeromobile; e (v) intervento ausiliario dell’attività di polizia, in caso
di procedure di emergenza o di sicurezza. Inoltre, il gestore aeroportuale può svolgere i servizi
di vigilanza dei beni aeroportuali di proprietà o in concessione.
ADR ha svolto direttamente i servizi di sicurezza aeroportuale con proprio personale, facente
capo alla direzione sicurezza aeroportuale, fino al 2 maggio 2012, data in cui ha conferito
questo ramo d’azienda a ADR Security S.r.l., una società interamente partecipata da ADR, che
ne costituisce l’apposita organizzazione societaria specializzata.
I rischi tipici della gestione delle attività di security sono legati, in via generale, al non corretto
svolgimento dei controlli di sicurezza aeroportuale, con tutte le conseguenze che ciò
comporterebbe sia dal lato dell’affidabilità del trasporto aereo sia dal lato del grado di
soddisfazione e serenità dei passeggeri. Nello specifico, si individuano tre differenti tipologie: (i)
rischi dovuti al mancato rispetto degli obblighi imposti dalla normativa vigente in materia di
controlli di sicurezza su passeggeri, bagagli e merci (Regolamento UE 185/2010 e programma
nazionale di sicurezza); (ii) rischi dovuti allo svolgimento dei controlli di sicurezza in modo
difforme dagli standard qualitativi prefissati nella carta dei servizi, nel contratto di programma,
nonché dai minimi stabiliti nel regolamento di scalo; e (iii) rischi di
alterazione/depauperamento del patrimonio dovuti al mancato o inadeguato svolgimento delle
attività di vigilanza sui beni aeroportuali di proprietà o ricevuti in concessione.
Nella Gazzetta Ufficiale del 31 agosto 2013, è stato pubblicato il D.L. 31 agosto 2013, n. 101
(Disposizioni Urgenti per il perseguimento di obiettivi di razionalizzazione nelle pubbliche
amministrazioni), il cui art. 6 modifica il D.L. istitutivo dei servizi di sicurezza aeroportuali in
concessione e prevede ora la possibilità per ENAC di affidare al gestore aeroportuale:
70
FATTORI DI RISCHIO
-
il servizio di controllo del personale aeroportuale e degli equipaggi compresi gli oggetti
trasportati ed il possesso delle previste autorizzazioni che, attraverso varchi diversi da quelli
interni alle aerostazioni, accedono alle aree sterili attraverso le aerostazioni passeggeri;
il controllo del personale aeroportuale, e di qualunque altro soggetto, compresi gli oggetti
trasportati ed il possesso delle previste autorizzazioni, che accedono alle aree sterili, nonché
il controllo dei veicoli che, muniti delle previste autorizzazioni, debbano recarsi in un’area
sterile del sedime aeroportuale per il cui accesso è richiesta l’effettuazione di specifici
controlli.
I nuovi costi dovranno essere considerati nella dinamica tariffaria del Contratto di Programma
in vigore con ENAC.
Nonostante il Gruppo ADR si sia dotato di un consolidato sistema di gestione del processo
relativo ai controlli di sicurezza, effettui corsi di formazione per il personale incaricato, controlli
gli standard di sicurezza e monitori costantemente impianti e infrastrutture, non si può escludere
il verificarsi di eventi tali da comportare conseguenze negative anche su passeggeri, residenti
locali e dipendenti con ricadute sull’attività del Gruppo ADR.
Per ulteriori informazioni, vedasi la Convenzione ADR/Contratto di Programma, pubblicata
sul sito dell’ENAC (www.enac.gov.it) e del Ministero dei Trasporti (www.mit.gov.it) ed il
Paragrafo 3.1.2.2.3 del Documento Informativo.
2.3
2.3.1
Fattori di rischio relativi all’operazione di Fusione
Rischi relativi ai dati pro-forma
Il Documento Informativo contiene i Prospetti Consolidati Pro-Forma del conto economico,
del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario al 31 dicembre 2012 e al 30
giugno 2013, nonché i Prospetti Consolidati Pro-Forma della situazione patrimonialefinanziaria e della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2013 del
Gruppo Atlantia, che riflettono retroattivamente gli effetti dell’operazione di Fusione come se
la stessa fosse avvenuta alla data del 1° gennaio 2012 a fini economici e alla data del 31
dicembre 2012 a fini patrimoniali, per quanto riguarda i dati pro-forma al 31 dicembre 2012, ed
alla data del 1° gennaio 2013 a fini economici e alla data del 30 giugno 2013 a fini patrimoniali,
per quanto riguarda i dati pro-forma al 30 giugno 2013.
Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, sussiste il rischio che, qualora l’operazione
fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma
anziché alle date effettive, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli proforma. I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare
una previsione dei futuri risultati della Società Incorporante Post-Fusione, in quanto sono
predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili
della Fusione, senta tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della
direzione e a decisioni operative conseguenti o successive alla Fusione. Infine, in
considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle
diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale e al conto
71
FATTORI DI RISCHIO
economico, i prospetti pro-forma devono essere letti e interpretati separatamente dai dati
storici, senza ricercare collegamenti contabili con tali dati.
Per maggiori informazioni sui dati pro-forma, si veda il Paragrafo 3.7.1 del presente
Documento Informativo.
2.3.2
Rischi relativi alle stime e previsioni
Il processo valutativo effettuato ai fini della Fusione ha implicato stime e previsioni relative, tra
l’altro, all’attività, ai risultati delle attività e ai relativi fattori di rischio di Atlantia, di Gemina e
delle società dei rispettivi gruppi anche all’esito della Fusione e alle linee di business attraverso
cui operano tali società.
Tali stime e previsioni si basano su dati di Atlantia e Gemina che, sebbene al momento ritenute
ragionevoli, potrebbero rivelarsi in futuro errate. Molti fattori potrebbero causare differenze
nello sviluppo effettivo, nei risultati o nella performance del Gruppo Post-Fusione rispetto a
quanto esplicitamente o implicitamente espresso in termini di stime e previsioni.
Tali fattori includono, a titolo esemplificativo:
-
cambiamenti nelle condizioni economiche, di business o legali in genere;
cambiamenti e volatilità nei tassi di interesse e nei corsi azionari;
cambiamenti nelle politiche di governo e nella regolamentazione;
cambiamenti nello scenario competitivo delle Società Partecipanti alla Fusione;
capacità di realizzare sinergie di costo e di ricavo e di migliorare la produttività;
fattori che al momento non sono noti alle Società Partecipanti alla Fusione.
L’effettivo verificarsi di uno o più rischi o l’erroneità delle ipotesi sottostanti elaborate dalle
Società Partecipanti alla Fusione potrebbero determinare risultati sostanzialmente differenti
rispetto a quelli assunti nelle stime e previsioni contenute nel processo valutativo effettuato ai
fini della Fusione.
2.3.3
Rischi relativi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con
parti correlate
Alla Data del Documento Informativo, Atlantia è soggetta al controllo di fatto di Edizione, che
detiene - per il tramite della controllata di diritto Sintonia - il 47,96% del capitale sociale di
Atlantia. Edizione detiene, altresì, sempre per il tramite di Sintonia, il 35,93% del capitale
sociale di Gemina. Nessun soggetto esercita il controllo su Gemina.
In considerazione dei menzionati rapporti partecipativi e della rilevante dimensione
dell’operazione, le Società Partecipanti alla Fusione hanno sottoposto le attività relative alla
determinazione del Rapporto di Cambio e degli ulteriori elementi giuridici ed economici della
Fusione alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di cui al
Regolamento Parti Correlate Consob, alla Procedura Parti Correlate Atlantia e alla Procedura
Parti Correlate Gemina.
72
FATTORI DI RISCHIO
Nell’ambito della Procedura Parti Correlate Atlantia e della Procedura Parti Correlate Gemina,
il Comitato Indipendenti Atlantia e il Comitato Indipendenti Gemina, allo scopo investiti delle
relative funzioni rispettivamente in data 15 febbraio 2013 e in data 16 gennaio 2013, hanno
espresso, in data 8 marzo 2013, parere favorevole in merito all’interesse delle Società
Partecipanti alla Fusione al compimento della stessa ed alla convenienza e correttezza
sostanziale delle relative condizioni.
Si segnala, inoltre, che:
-
in data 20 giugno 2013, il Collegio Sindacale di Gemina - coinvolto quale presidio
alternativo ai sensi della Procedura Parti Correlate Gemina in considerazione
dell’attuale composizione dell’organo amministrativo di Gemina - ha rilasciato parere
favorevole rispetto alla proposta dell'Amministratore Delegato ai sensi dell'art. 4.2 della
Procedura Parti Correlate Gemina, ritenendo nell’interesse di Gemina e dei suoi
azionisti addivenire a un confronto con Atlantia finalizzato a individuare e a definire la
struttura di una idonea forma giuridica di protezione degli azionisti di Gemina per
l’ipotesi di soccombenza di Autostrade per l’Italia nel Procedimento Penale;
-
in data 28 giugno 2013, il Comitato Indipendenti Atlantia e il Collegio Sindacale di
Gemina hanno confermato le risultanze dei pareri rilasciati in data 8 marzo 2013 in
merito all’interesse delle Società Partecipanti alla Fusione al compimento della Fusione
ed alla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni;
-
in data 1 agosto 2013, il Comitato Indipendenti Atlantia ha confermato, tenuto conto
dell’integrazione del Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati, il parere
favorevole alla Fusione, e il Collegio Sindacale di Gemina ha espresso il proprio parere
favorevole in ordine all’integrazione del Regolamento dei Diritti di Assegnazione
Condizionati;
-
in data 8 novembre 2013, il Comitato Indipendenti Atlantia ha ritenuto che la
determinazione del Prezzo di Vendita in Euro 0,0732 consentisse di confermare il
parere favorevole alla Fusione formulato in sede di valutazione dell’integrazione del
Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati, e il Collegio Sindacale di
Gemina ha espresso il proprio parere favorevole in ordine all’interesse di Gemina a
proseguire nell’operazione di fusione, tenuto conto del Prezzo di Vendita. I pareri
rilasciati dal Comitato Indipendenti Atlantia e dal Collegio Sindacale di Gemina in data
8 novembre 2013 sono acclusi, rispettivamente, alla “Seconda integrazione al
documento informativo relativo ad operazioni con parti correlate” e al “Terzo
supplemento al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza
con parti correlate”, messi a disposizione del pubblico in data 15 novembre 2013 ed
inclusi mediante riferimento al presente Documento Informativo (per maggiori
dettagli, si veda anche il Paragrafo 2.4.3.1 del presente Documento Informativo).
Per maggiori dettagli sulla procedura espletata, si vedano i Paragrafi 3.2.2 e 3.2.3 del presente
Documento Informativo.
Si rinvia, inoltre, a quanto rilevato al Paragrafo 3.3 del presente Documento Informativo, con
riferimento ad alcuni Consiglieri di Atlantia e Gemina.
73
FATTORI DI RISCHIO
2.3.4
Rischi relativi ai potenziali conflitti di interesse degli advisor finanziari di
Atlantia e Gemina in relazione alla Fusione
Alla Data del Documento Informativo, gli advisor finanziari Goldman Sachs International,
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., The Royal Bank of Scotland PLC,
Succursale di Milano, Banca IMI - Intesa SanPaolo, che hanno assistito il Consiglio di
Amministrazione di Atlantia in relazione alla Fusione, e Barclays e UniCredit, che hanno
assistito il Consiglio di Amministrazione di Gemina in relazione alla Fusione, nonché Deutsche
Bank e BNP Paribas che hanno rilasciato ai Consigli di Amministrazione, rispettivamente, di
Atlantia e di Gemina una opinion sulla ragionevolezza del Rapporto di Cambio dal punto di
vista finanziario, si trovano in situazioni di potenziale conflitto di interesse in quanto:
-
società collegate a Goldman Sachs International sono titolari di partecipazioni al
capitale sociale di Sintonia (la quale, pur non esercitando alcuna attività di direzione e
coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 del Codice Civile, dispone di voti sufficienti
per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di Atlantia, ai sensi
dell’articolo 2359 del Codice Civile);
-
UniCredit è titolare di una partecipazione pari al 3,415% del capitale sociale di Gemina;
-
Mediobanca è titolare di una partecipazione pari al 9,997% del capitale sociale di
Gemina;
-
Mediobanca è parte del patto parasociale, comunicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF
e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, sottoscritto in data 15
gennaio 2008 tra Sintonia, Edizione, Mediobanca S.p.A., Sinatra S.àr.l. e Pacific Mezz
Investco S.àr.l., avente a oggetto Sintonia e, limitatamente ad alcune disposizioni, anche
Atlantia, successivamente modificato in data 15 aprile 2008, 19 dicembre 2008 e, da
ultimo, in data 21 giugno 2012;
-
Barclays, UniCredit e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (appartenente al Gruppo
BNP Paribas) - in pool anche con Credit Agricole Corporate and Investment Bank S.A.,
Succursale di Milano, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Natixis S.A.,
Succursale di Milano e The Royal Bank of Scotland PLC, Succursale di Milano - hanno
sottoscritto con Gemina, in data 30 agosto 2011, un finanziamento di tipo bullet, per un
importo massimo di Euro 60.100.000;
-
Barclays, UniCredit e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (appartenente al Gruppo
BNP Paribas) - in pool anche con Credit Agricole Corporate and Investment Bank S.A.,
Succursale di Milano, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Natixis S.A.,
Succursale di Milano, Société Générale, Succursale di Milano e The Royal Bank of
Scotland PLC, Succursale di Milano - hanno sottoscritto con ADR, in data 31 maggio
2012, un finanziamento denominato “EUR 500,000,000 Revolving and Term Loan
Facilities;
-
Unicredit e Mediobanca sono controparti di Romulus Finance S.r.l., rispettivamente
per due terzi ed un terzo, in un contratto di Cross Currency Swap a copertura del rischio
74
FATTORI DI RISCHIO
di tasso d’interesse/cambio sull’ammontare della Tranche obbligazionaria denominata
A4 di nominali 215 milioni di Sterline avente scadenza 20 febbraio 2023. Al 30
settembre 2013 il valore di mercato di tale strumento era negativo ed ammontava ad
Euro 134,0 milioni;
-
Barclays, Mediobanca, UniCredit, BNP Paribas insieme con Natixis S.A., Succursale di
Milano, Société Générale, Succursale di Milano sono controparti di Aeroporti di Roma
S.p.A., per quote paritetiche, in un contratto di Interest Rate Swap di nozionale
complessivo pari ad Euro 140 milioni sottoscritto in data 18 febbraio 2013 con
scadenza 30 giugno 2014. Il valore di mercato al 30 settembre 2013 risulta
complessivamente pari ad Euro 224 mila;
-
UniCredit - in pool con Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., Credit
Agricole Corporate and Investment Bank S.A., succursale di Milano, Bayerische
Landesbank, succursale di Milano, Credito Valtellinese S.p.A. e MedioCreval S.p.A. - ha
sottoscritto con Autostrade per l’Italia, in data 1 giugno 2004, un finanziamento
denominato “senior long term facility agreement”, per un importo massimo di Euro
800.000.000;
-
BNP Paribas e UniCredit - in pool con Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A.,
Credit Agricole Corporate and Investment Bank S.A., Succursale di Milano, Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Succursale di Milano, The Bank of Tokyo - Mitsubishi
UFJ Ltd., Succursale di Milano e Intesa San Paolo S.p.A. - hanno sottoscritto con
Autostrade per l’Italia, in data 1 giugno 2004, un finanziamento denominato “senior long
term revolving facility agreement”, per un importo massimo di Euro 1.200.000.000.
-
Intesa SanPaolo S.p.A. (già BIIS S.p.A., già Banca OPI S.p.A.) ha sottoscritto in data 19
febbraio 2003 con ADR un finanziamento di tipo amortizing denominato “EUR
85,000,000 Term Loan Facility Agreement”, successivamente modificato e integrato, il cui
debito residuo complessivo in termini nominali, al 30 settembre 2013, risulta pari ad
Euro 9,4 milioni; tale finanziamento è assistito da una garanzia personale prestata dalla
monoline CIFG Europe;
-
Intesa SanPaolo S.p.A. (già BIIS S.p.A., già Banca OPI S.p.A.) ha prestato una garanzia
personale che assiste il finanziamento di tipo bullet denominato “EUR 80,000,000 Term
Loan Facility Agreement”, sottoscritto tra ADR e la BEI in data 27 maggio 2008,
successivamente modificato e integrato, il cui debito residuo complessivo in termini
nominali, al 30 giugno 2013, risultava pari a Euro 80 milioni;
-
Atlantia ha come controparte in contratti di finanza derivata Intesa SanPaolo
(nozionale di Euro 375 milioni), BNP Paribas (nozionale di Euro 149,1 milioni) e
Natixis (nozionale di Euro 375 milioni) per contratti di Cross Currency Swap, con
scadenza rispettivamente al 9 giugno 2022, 10 dicembre 2038, 9 giugno 2022, il cui
valore di mercato per la società è negativo, rispettivamente, per Euro 114,7 milioni,
33,6 milioni e 114,7 milioni;
-
Autostrade per l’Italia ha come controparte in contratti di Interest Rate Swap Intesa
75
FATTORI DI RISCHIO
SanPaolo, con valore di mercato positivo per la società di Euro 1,2 milioni (nozionale
di Euro 50 milioni e scadenza al 24 dicembre 2024), BNP Paribas, con valore di
mercato negativo per la società di Euro 3,9 milioni (nozionale di Euro 150 milioni e
scadenza al 19 dicembre 2034, e nozionale di Euro 100 milioni e scadenza al 24
dicembre 2024), Goldman Sachs International, con valore di mercato negativo per la
società di Euro 8,5 milioni (nozionale di Euro 200 milioni e scadenza al 19 dicembre e
nozionale di Euro 50 milioni e scadenza al 24 dicembre 2024), Mediobanca, con valore
di mercato negativo per la società di Euro 7,3 milioni (nozionale di Euro 150 milioni e
scadenza al 19 dicembre 2034), Unicredit, con valore di mercato negativo per la società
di Euro 8,2 milioni (nozionale di Euro 240 milioni e scadenza al 30 giugno 2015), e
Barclays, con valore di mercato negativo per la società di Euro 8 milioni (nozionale di
Euro 240 milioni e scadenza al 30 giugno 2015);
-
Deutsche Bank - in pool con Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., Credit
Agricole, Intesa SanPaolo, Unicredit, Deka Bank e Nord LB - ha sottoscritto in data 20
ottobre 2011 con Ecomouv un finanziamento Project, per un importo massimo di Euro
551.500.000, utilizzato per Euro 449.000.000, con scadenze al 1° giugno e 1° dicembre
2024. Le stesse banche sono controparti di Ecomouv in contratti di tipo Interest Rate
Swap che al 30 settembre 2013 hanno un nozionale di Euro 389 milioni e un valore di
mercato negativo per la società di Euro 28 milioni, con scadenze al 1° giugno e 1°
dicembre 2024.
Per maggiori informazioni sui sopracitati contratti di finanziamento, si veda il Paragrafo 3.1.9.1
del presente Documento Informativo.
2.4
2.4.1
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari che saranno emessi per effetto
della Fusione
Rischi relativi all’investimento azionario
Le azioni ordinarie di Atlantia presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in
azioni quotate. I possessori di azioni ordinarie Atlantia potranno liquidare il proprio
investimento mediante vendita sul Mercato Telematico Azionario.
I titoli potrebbero essere soggetti a fluttuazioni, anche significative, di prezzo e potrebbero
presentare problemi di liquidabilità comuni e generalizzati, a prescindere dalla società e
dall’ammontare dei titoli, e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive
contropartite.
2.4.2
Rischi relativi alla liquidità dei Diritti di Assegnazione Condizionati e delle
Azioni di Compendio
In data 1 agosto 2013, la Consob - a seguito di quesito presentato congiuntamente da Atlantia e
Gemina - si è pronunciata in ordine alla non quotabilità dei Diritti di Assegnazione
Condizionati (si veda, per maggiori informazioni, il Paragrafo 6.3 del presente Documento
Informativo).
76
FATTORI DI RISCHIO
Pertanto, i Diritti di Assegnazione Condizionati non sono stati e non saranno oggetto di una
domanda di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato o su altro mercato
equivalente. Sebbene Atlantia, al fine di consentire di monetizzare agevolmente gli strumenti, si
sia impegnata a riconoscere ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati l’Opzione di
Vendita (si veda il Paragrafo 6.1.1.7.8 del presente Documento Informativo), i Diritti di
Assegnazione Condizionati, anche in considerazione delle loro caratteristiche e peculiarità
potrebbero presentare problemi di liquidità e non essere facilmente trasferibili a terzi.
Le Azioni di Compendio presentano i medesimi rischi di liquidità delle azioni Atlantia alla Data
di Consegna.
2.4.3
2.4.3.1
Rischi connessi alle caratteristiche e alla struttura dei Diritti di Assegnazione
Condizionati
Difficoltà di valorizzazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati, volatilità
del valore e correlazione del medesimo con il corso di borsa dei titoli Atlantia.
Difficoltà di valutazione in merito all’opportunità e/o convenienza di
esercitare l’Opzione di Vendita
La valorizzazione dei Diritti di Assegnazione Condizionati è particolarmente complessa in
ragione:
-
-
della durata del Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione (pari a quindici anni);
dell’assenza di qualsivoglia certezza in ordine al verificarsi delle Condizioni di Assegnazione
delle Azioni di Compendio;
dell’assenza di qualsivoglia certezza in ordine all’ammontare del Valore Definitivo del
Claim;
qualora l’Evento Rilevante dovesse consistere nella condanna di ASPI ad un risarcimento
in forma specifica, dell’incertezza circa l’ammontare dei Costi Definitivi;
dell’assenza di qualsivoglia certezza in ordine al valore di mercato delle azioni Atlantia alla
Data di Consegna;
dell’assenza di qualsivoglia certezza in ordine alla distribuzione di dividendi da parte di
Atlantia nel corso del Periodo di Validità dei Diritti e alla misura ed entità dei dividendi
eventualmente distribuiti;
dell’incertezza sul valore del tasso di interesse sulla base del quale verrà (aa) attualizzato il
controvalore monetario dell’obbligazione risarcitoria che graverà eventualmente su ASPI e
(bb) capitalizzato l’ammontare di dividendi di pertinenza delle Azioni di Compendio;
della circostanza per cui, fermo in ogni caso il limite del Valore Massimo del Claim ai fini
della determinazione del Numero Definitivo di Azioni di Compendio e del Rapporto di
Assegnazione Definitivo, laddove ASPI sia condannata all’adempimento di obblighi
risarcitori in via solidale, nel calcolo del Valore Definitivo del Claim l’Esperto Indipendente
dovrà valutare l’inclusione della quota dell’obbligazione risarcitoria degli altri coobbligati in
via solidale tenendo conto del rischio di solvibilità dei medesimi;
della circostanza per cui nel mercato italiano non sono stati rinvenuti precedenti utili ai fini
di tale valorizzazione.
Ogni Diritto di Assegnazione Condizionato darà diritto all’assegnazione di una frazione di
Azioni di Compendio variabile tra zero (nel caso in cui non si dovessero verificare le
77
FATTORI DI RISCHIO
Condizioni di Assegnazione) e n. 0,1125 Azioni di Compendio (nel caso in cui il Valore
Definitivo del Claim fosse almeno pari a Euro 810.000.000,00), oltre alla quota parte degli
eventuali dividendi che Atlantia avrebbe dovuto distribuire con riferimento al Numero
Definitivo di Azioni di Compendio, laddove fossero state emesse alla data di efficacia della
Fusione.
Alla luce della predetta difficoltà di valorizzare i Diritti di Assegnazione Condizionati, la
determinazione del Prezzo di Vendita si è basata su determinate assunzioni, con riferimento a
elementi di carattere sia finanziario, sia non finanziario, che i Consigli di Amministrazione di
Atlantia e di Gemina hanno effettuato tenendo conto delle valutazioni dei propri advisor
finanziari e delle conclusioni di pareri legali e tecnici all’uopo acquisiti - e che sono state
ritenute coerenti dagli organi competenti ai sensi delle rispettive procedure per le operazioni
con parti correlate.
Nella determinazione del Prezzo di Vendita, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha tra
l’altro tenuto conto dei seguenti aspetti: (i) il profilo della “responsabilità parziaria” (ciascuno
risponde nei limiti della propria responsabilità personale); (ii) l’onere della prova del nesso
causale, a carico del presunto danneggiato; (iii) l’assenza in capo ad Autostrade per l’Italia della
responsabilità attribuibile invece a chi esercita attività professionale di gestione dei rifiuti (unico
caso per cui vale la presunzione di responsabilità), trattandosi di utilizzo di sottoprodotti; (iv) la
insussistenza di un rischio imminente per l’ambiente, ai fini della assunzione di misure di
prevenzione, perché trattasi di materiale da scavo-sottoprodotto che non rischia di contaminare
il suolo come da avvenuta - e favorevole - caratterizzazione.
Avuto riguardo all’analisi degli scenari tecnicamente possibili e del rischio di verificarsi del
“danno” comunque ritenuto remoto, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha, pertanto,
calcolato il Prezzo di Vendita tenuto conto:
-
dell’ammontare totale dei costi delle eventuali opere di ripristino (determinato sulla
base di alcune simulazioni effettuate da parte di consulenti tecnici);
di valutazioni sulla plausibilità di verificazione dell’Evento Rilevante;
della individuazione di una ipotetica quota di responsabilità relativa ai fatti in causa in
capo ad Autostrade per l’Italia;
degli effetti fiscali legati alla deducibilità degli ammortamenti relativi alle opere di
ripristino;
degli effetti demoltiplicativi derivanti dal Rapporto di Cambio in relazione al rapporto
tra le implicite capitalizzazioni di mercato.
Gli advisor Intermonte e Rothschild, che hanno assistito il Comitato Indipendenti Atlantia
nell’esame delle modalità di determinazione del Prezzo di Vendita, hanno valutato che “sulla
base delle indicazioni contenute nelle Informazioni utilizzate e delle analisi effettuate e fermi restando i molteplici
profili di incertezza legati alla quantificazione e collocazione temporale del danno ed ai relativi impatti sul valore
dello strumento, negli scenari ipotizzati si potrebbe indicativamente collocare il valore complessivo dei [Diritti] in
un intervallo compreso tra un valore nullo e c. € 22 mln”.
Il Prezzo di Vendita è stato infine determinato in Euro 0,0732 - con un esborso complessivo
massimo per Atlantia pari a circa Euro 12 milioni qualora tutti i titolari dei Diritti di
Assegnazione Condizionati esercitassero l’Opzione di Vendita - in quanto, nonostante i
78
FATTORI DI RISCHIO
moltemplici profili di incertezza rilevati dagli advisor del Comitato Indipendenti Atlantia ed
altresì dagli advisor finanziari di Atlantia Goldman Sachs International e Banca IMI-Intesa
Sanpaolo, in termini di limiti di effettuazione del calcolo del valore teorico dei Diritti di
Assegnazione Condizionati sulla base di possibili scenari futuri - tra cui l’incertezza sul Valore
Definitivo del Claim e la relativa tempistica, le ipotesi utilizzate in merito ai tassi di sconto e
capitalizzazione, ai dividendi futuri di Atlantia - si è ritenuto che tale prezzo, sostanzialmente in
linea con il valore della Franchigia, tenuto conto dei suindicati effetti demoltiplicativi del
Rapporto di Cambio, potrebbe permettere ad Atlantia di raccogliere una adesione significativa
da parte dei possessori degli stessi Diritti di Assegnazione Condizionati, anche in
considerazione del fatto che i medesimi non saranno quotati su alcun mercato regolamentato e
saranno pertanto caratterizzati da una scarsa liquidità e potenziale difficoltà di realizzo per i
suoi possessori.
Per maggiori informazioni si vedano il Paragrafo 6.1.1.7.8 del presente Documento
Informativo e la seconda integrazione al documento informativo relativo ad operazioni di
maggiore rilevanza con parti correlate, comprensiva dei relativi allegati, predisposta da Atlantia
e messa a disposizione del pubblico in data 15 novembre 2013 e inclusa mediante riferimento
nel presente Documento Informativo.
Il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha determinato il Prezzo di Vendita sulla base della
“valutazione fondamentale”, tenendo conto delle diverse variabili previste nel Regolamento. Le
assunzioni relative agli elementi di carattere non finanziario sono state effettuate in coerenza
con le conclusioni del Panel di Esperti nominato da Gemina, mentre le assunzioni relative agli
elementi di carattere finanziario sono state effettuate tenendo conto delle considerazioni svolte
dagli advisor finanziari Barclays e UniCredit. Alla luce di tali assunzioni, è stato predisposto un
range di valori dei Diritti di Assegnazione Condizionati che individua il valore minimo in Euro
14 milioni (ipotizzando un Valore Definitivo del Claim pari alla Franchigia e una Data di
Consegna decorso 1 anno dall’emissione) e il valore massimo in Euro 26 milioni (ipotizzando
un Valore Definitivo del Claim pari a 63 milioni e una Data di Consegna al 15° anno
dall’emissione).
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Gemina è giunto alla conclusione che, ipotizzando
una data di consegna tra 8 anni e importi del Valore Definitivo del Claim inferiori a 60-62
milioni di Euro, il valore dei Diritti di Assegnazione Condizionati sarebbe inferiore a 24-25
milioni di Euro e il controvalore complessivo massimo del Prezzo di Vendita, pari a 12 milioni
di Euro, assicurerebbe un rapporto di copertura superiore al 50%.
In relazione al Prezzo di Vendita, il Collegio Sindacale di Gemina ha rilevato che, assumendo
un valore attuale della controversia pendente di Euro 63 milioni, un orizzonte temporale di 8
anni e l’assenza del beneficio fiscale, il corrispondente valore stimato dei Diritti di
Assegnazione Condizionati sarebbe pari a circa Euro 25 milioni. Rapportando a tale valore
l’importo complessivo del Prezzo di Vendita, pari a Euro 12 milioni, si otterrebbe una
percentuale del 48%.
Per maggiori informazioni si vedano il Paragrafo 6.1.1.7.8 del presente Documento
Informativo e il Terzo Supplemento al documento informativo relativo ad operazioni di
maggiore rilevanza con parti correlate, comprensivo dei relativi allegati, predisposto da Gemina
79
FATTORI DI RISCHIO
e messo a disposizione del pubblico in data 15 novembre 2013 e incluso mediante riferimento
nel presente Documento Informativo.
Per le considerazioni che precedono - e sebbene (a) il Comitato Indipendenti Atlantia abbia
ritenuto che “la determinazione del Prezzo di Vendita […] consenta di confermare il giudizio formulato
[…] circa la sussistenza dell’interesse di Atlantia all’esecuzione della Fusione nonché la convenienza e
correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni”, e (b) il Collegio Sindacale di Gemina abbia
ritenuto che (i) “sia nell’interesse di Gemina e dei suoi azionisti proseguire nell’operazione di fusione con
Atlantia secondo i termini originariamente concordati e sulla base della integrazione al Progetto di Fusione
concernente l’emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati, come modificata con le specifiche previsioni
proposte dall’Amministratore Delegato di Gemina in accordo con l’Amministratore Delegato di Atlantia in
data 1° agosto 2013 e come integrata con il prezzo dell’opzione di vendita”, e che (ii) “siano state adottate da
Gemina misure e iniziative corrette, sul piano procedimentale e sostanziale, con riguardo alla determinazione del
prezzo dell’opzione di vendita”- le valutazioni in merito all’opportunità di esercitare l’Opzione di
Vendita dipendono dalla propensione al rischio propria di ciascun possessore dei Diritti di
Assegnazione Condizionati.
Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia non ha,
peraltro, ancora assunto alcuna determinazione in ordine alla gestione dei Diritti di
Assegnazione Condizionati eventualmente acquistati in conseguenza dell’esercizio dell’Opzione
dei Vendita da parte dei portatori, né, in generale, alla gestione delle Azioni di Compendio
eventualmente rivenienti al verificarsi delle Condizioni di Assegnazione.
Inoltre, il valore dei Diritti di Assegnazione Condizionati, necessariamente correlato al valore
del titolo Atlantia, dipende da una serie di fattori che esulano dal controllo di Atlantia, quali i
cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale di Atlantia o dei
suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui Atlantia opera,
nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e
regolamentare. I mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei
prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero incidere
negativamente sul prezzo di mercato delle azioni Atlantia ed, eventualmente, sul valore dei
Diritti di Assegnazione Condizionati, indipendentemente dai reali valori patrimoniali economici
e finanziari che sarà in grado di realizzare il Gruppo Post-Fusione.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo 6.1.1.2 del presente
Documento Informativo.
2.4.3.2
Incertezza circa il verificarsi delle condizioni per l’assegnazione delle Azioni
di Compendio ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati
La peculiarità dei Diritti di Assegnazione Condizionati risiede nella circostanza che il
“sottostante” verrà corrisposto esclusivamente qualora si verifichino le Condizioni di
Assegnazione e, dunque, sulla base degli esiti di un procedimento giudiziario avente natura c.d.
“passiva” per Atlantia/ASPI. Conseguentemente, l’esito più favorevole per Atlantia/ASPI,
ossia la mancata pronuncia di una sentenza di condanna a carico di ASPI, renderebbe i Diritti
di Assegnazione Condizionati privi di validità a ogni effetto. Di contro, la condanna di ASPI ad
un risarcimento danni per un importo superiore alla Franchigia di Euro 40.000.000,00 darebbe
80
FATTORI DI RISCHIO
diritto ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati di ricevere un determinato
ammontare di Azioni di Compendio per fronteggiare la diminuzione del valore del capitale
economico di Atlantia conseguente alla sentenza di condanna.
Non vi è certezza, pertanto, che l’Evento Rilevante si verifichi, o che si verifichi comunque
entro il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione, né vi è alcuna certezza, ove l’Evento
Rilevante si verificasse entro il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione, che il Valore
Definitivo del Claim sarebbe superiore alla Franchigia. I portatori potrebbero, dunque, non
vedersi mai assegnare Azioni di Compendio e/o corrispondere l’eventuale ammontare relativo.
L’incertezza circa il verificarsi delle condizioni per l’assegnazione delle Azioni di Compendio
permarrebbe, peraltro, anche nell’eventualità di circolazione dei Diritti di Assegnazione
Condizionati rispetto agli assegnatari dei Diritti di Assegnazione Condizionati, nei confronti dei
quali non si rinvengono, pertanto, distinti profili di rischio.
Deve inoltre sottolinearsi come ASPI, nell’esercizio del proprio diritto di difesa, abbia adottato
e adotterà in futuro ogni iniziativa processuale volta a far accertare l’assenza di qualsivoglia
responsabilità in capo ai propri dipendenti e alla stessa società e, dunque, a impedire il
verificarsi del suddetto Evento Rilevante. Di contro, i portatori dei Diritti di Assegnazione
Condizionati - pur essendo portatori di un interesse diretto nel procedimento e potenzialmente
confliggente con quello di ASPI - non avrebbero alcun ruolo attivo nello svolgimento dell’iter
processuale.
Per informazioni sul Procedimento Penale, si rinvia al Paragrafo 3.6.4 del presente Documento
Informativo. Per informazioni sulle Condizioni di Assegnazione, si rinvia al Paragrafo 6.1.1.7.2
del presente Documento Informativo.
2.4.3.3
Incertezza sull’ammontare del Valore Definitivo del Claim
Il Valore Definitivo del Claim non è determinabile alla Data del Documento Informativo e di
conseguenza non è determinabile il Rapporto di Assegnazione Definitivo.
Esso, peraltro, dovrà essere determinato dall’Esperto Indipendente secondo una precisa
procedura che prevede, tra l’altro, l’attualizzazione del controvalore monetario
dell’obbligazione risarcitoria al 7 marzo 2013 sulla base del Tasso di Attualizzazione nonché la
deduzione degli eventuali indennizzi assicurativi effettivamente dovuti ad ASPI, come
riconosciuti dalle compagnie di assicurazione alla Data della Comunicazione Atlantia (mentre
saranno aggiunti i premi corrisposti per eventuali polizze stipulate successivamente all’8 marzo
2013 a copertura del rischio specifico relativo all’Evento Rilevante) e degli eventuali effetti
fiscali associati all’onere a carico di ASPI.
Per l’ipotesi in cui la sentenza di condanna disponga a carico di ASPI un risarcimento del
danno in forma specifica, l’entità dei lavori di ripristino o delle misure di riparazione
complementare o compensativa da adottare sarà determinata: (aa) nel progetto definitivo allo
scopo predisposto da ASPI e approvato nella relativa conferenza di servizi, laddove tale
approvazione nella conferenza di servizi con relativa valutazione di impatto ambientale
intervenga entro diciotto mesi dalla Comunicazione dell’Evento Rilevante; o (bb) nel caso in
cui il progetto definitivo predisposto da ASPI non sia approvato nella conferenza di servizi con
relativa valutazione di impatto ambientale entro il termine indicato sub (aa), dall’Esperto
81
FATTORI DI RISCHIO
Ambientale, che sarà incaricato, contestualmente alla nomina, di determinare e comunicare ad
ASPI e all’Esperto Indipendente i predetti costi entro il termine di sei mesi decorrenti dalla
scadenza del periodo sub (aa) tenendo in considerazione il predetto progetto definitivo
predisposto da ASPI e previa consultazione di Atlantia e ASPI.
I criteri e gli elementi di valutazione che saranno utilizzati dall’Esperto Ambientale non sono al
momento anticipabili. L’eventuale, ma remota, qualificazione dei rifiuti come “pericolosi”
potrebbe inoltre impattare sul quantum del Valore Definitivo del Claim e renderne più
difficoltosa la determinazione. In tal senso si è espresso il Panel di Esperti, che, da un lato, ha
fondato le proprie conclusioni sull’assunto che i supposti rifiuti non siano qualificabili come
pericolosi, e, dall’altro lato non si è pronunciato sul probabile costo di un intervento di
riparazione in forma specifica (quale, ad esempio, il ripristino o messa in sicurezza delle aree),
precisando che nel “diverso caso in cui i “supposti rifiuti” dovessero essere ritenuti “rifiuti pericolosi”, gli
scriventi non sono tuttavia in grado di quantificare il costo per il sopracitato intervento, il quale, di certo, sarebbe
comunque di molto superiore a quello sopra indicato” (si veda, per maggiori informazioni, il comunicato
stampa del Consiglio di Amministrazione di Gemina del 20 giugno 2013, a disposizione del
pubblico sul sito internet di Gemina www.gemina.it). Si evidenzia, peraltro, che - pur ritenendo
Atlantia, sulla base di concordi pareri rilasciati dai propri consulenti, che il trattamento del
materiale da scavo debba essere qualificato come sottoprodotto e non come rifiuto e posto che,
anche in virtù delle recenti modifiche legislative, il danno ambientale è risarcibile in primo
luogo in forma specifica - non si possono escludere impatti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo Post-Fusione derivanti dall’eventuale qualifica del
materiale da scavo come rifiuto pericoloso e dalla condanna di Autostrade per l’Italia al
risarcimento per danno per equivalente patrimoniale (per informazioni sull’infondatezza della
pretesa risarcitoria, si rinvia al Paragrafo 3.6.4.4.1 del presente Documento Informativo).
Per l’ipotesi in cui il Valore Definitivo del Claim risulti superiore al Valore Massimo del Claim,
l’importo sulla base del quale verrà, ad ogni modo, determinato il Numero Definitivo di Azioni
di Compendio e il Rapporto di Assegnazione Definitivo sarà pari al Valore Massimo del Claim.
Per informazioni sulla determinazione del Valore Definitivo del Claim, si rinvia al Paragrafo
6.1.1.7.3 del presente Documento Informativo.
2.4.3.4
Incertezza circa il Numero Definitivo di Azioni di Compendio che verranno
emesse e l’ammontare dell’Aggiustamento Dividendi ad essere correlato
I titolari dei Diritti di Assegnazione Condizionati avranno il diritto di ricevere azioni Atlantia al
verificarsi delle Condizioni di Assegnazione e in ragione del Valore Definitivo del Claim e del
Rapporto di Assegnazione Definitivo.
Prima dell’eventuale verificarsi dell’Evento Rilevante, pertanto, non sarà possibile determinare
il Numero Definitivo di Azioni di Compendio e il Rapporto di Assegnazione Definitivo né
l’ammontare definitivo dell’Aggiustamento Dividendi ad esse correlato.
Peraltro, Atlantia ha la facoltà di:
-
sostituire, in tutto o in parte, l’assegnazione di Azioni di Compendio con la corresponsione
di una somma di denaro calcolata moltiplicando il numero di Azioni di Compendio
altrimenti dovute per la media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Atlantia
82
FATTORI DI RISCHIO
nei venti Giorni di Borsa Aperta successivi alla data della comunicazione con cui Atlantia,
una volta ricevuta la Relazione dell’Esperto Indipendente, renderà noto ai portatori dei
Diritti di Assegnazione Condizionati (aa) il verificarsi o meno di un Evento Estintivo del
Claim o (bb) l’avveramento delle Condizioni di Assegnazione nonché la Data di Consegna
(tale media ponderata non è, all’evidenza, determinabile alla Data del Documento
Informativo);
-
sostituire, in tutto o in parte, il regolamento per cassa dei dividendi che sarebbero spettati
alle azioni di compendio ove fossero state emesse alla data di efficacia della Fusione con
l’assegnazione di un numero di azioni ordinarie Atlantia – aventi le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla Data di Consegna, con
godimento regolare – pari al rapporto tra (aa) l’importo che avrebbe dovuto essere oggetto
di regolamento per cassa e (bb) la media ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni
Atlantia nei venti Giorni di Borsa Aperta successivi alla data della predetta comunicazione
di Atlantia (tale rapporto non è, all’evidenza, determinabile alla Data del Documento
Informativo).
Per maggiori informazioni sulla determinazione del Valore Definitivo del Claim e sulle facoltà
di Atlantia, si rinvia rispettivamente al Paragrafo 6.1.1.7.3 e al Paragrafo 6.1.1.7.6 del presente
Documento Informativo
2.4.3.5
Informazioni sul Procedimento Penale e
procedimento civile di quantificazione del danno
sull’eventuale
successivo
Atlantia fornirà informazioni sul Procedimento Penale e sull’eventuale successivo
procedimento civile di quantificazione del danno nel proprio bilancio annuale, nella relazione
semestrale al 30 giugno e nei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre di
ciascun anno.
Atlantia fornirà, altresì, informazioni in pendenza del Procedimento Penale e dell’eventuale
successivo procedimento civile di quantificazione del danno: Atlantia renderà note, mediante
comunicato stampa, le informazioni che possano avere impatti sulla validità dei Diritti di
Assegnazione Condizionati medesimi ovvero sulle modalità e le tempistiche per il loro
esercizio.
Atlantia fornirà, altresì, informazioni successivamente al verificarsi dell’Evento Rilevante:
Atlantia diffonderà un apposito comunicato al riguardo e renderà note, sempre mediante
comunicato stampa, fino alla Data di Consegna delle Azioni di Compendio, le informazioni la
cui diffusione sia prevista dal Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati.
La disclosure informativa potrebbe, peraltro, risultare fortemente condizionata dalla necessità che
la stessa non confligga con le strategie processuali che Autostrade per l’Italia intenderà
assumere di volta in volta, con la stessa disciplina processuale e, in definitiva, con l’esercizio del
diritto alla difesa in giudizio. Non è dato, inoltre, sapere se alla disclorure delle posizioni
processuali delle controparti penali e civili, almeno nei limiti in cui le stesse si concretizzino in
atti formali e condotte processuali, potranno nel tempo ostare specifiche previsioni del diritto
processuale civile e penale.
83
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni sulle informazioni successive all’emissione dei Diritti di
Assegnazione Condizionati, si rinvia al Paragrafo 6.4.5 del presente Documento Informativo.
2.4.3.6
Evoluzione del panorama normativo durante il Periodo di Validità dei Diritti
di Assegnazione
La definizione del procedimento giudiziario potrebbe risentire della, o essere condizionata
dalla, evoluzione del quadro normativo di riferimento nel Periodo di Validità dei Diritti di
Assegnazione.
Non si può, pertanto, escludere che, nel corso del Periodo di Validità dei Diritti di
Assegnazione, intervengano modifiche normative che rendano impossibile il verificarsi
dell’Evento Rilevante ovvero che ASPI, anche qualora sia accertata la sua responsabilità, venga
condannata a una tipologia di misura risarcitoria diversa da quelle descritte nel Regolamento dei
Diritti di Assegnazione Condizionati e, per l’effetto, che divenga impossibile il concreto
verificarsi dell’Evento Rilevante o la determinazione del Valore Effettivo del Claim secondo
quanto previsto nel Regolamento medesimo.
2.4.4
Per un’indicazione delle recenti modifiche del TUA, in relazione al risarcimento
del danno ambientale, si rinvia al Paragrafo 3.6.4.4.3 del presente Documento
Informativo. Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all’eventuale
emissione delle Azioni di Compendio
Gli effetti diluitivi conseguenti all’eventuale emissione delle Azioni di Compendio potranno
essere valutati alla Data di Consegna in ragione della partecipazione al capitale sociale di
Atlantia e al numero di Diritti di Assegnazione Condizionati detenuti a tale data.
Alla data del presente Documento, la percentuale massima di diluizione, tenuto conto del
capitale sociale di Atlantia alla data di efficacia della Fusione ed assumendo che ad esito del
manifestarsi dell’Evento Rilevante vengano assegnate ai possessori dei Diritti di Assegnazione
Condizionati n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia, pari al Numero Massimo di Azioni di
Compendio deliberato, è pari al 2,2%.
Per informazioni sugli effetti di diluizione, si rinvia al Paragrafo 6.5.1.11 del presente
Documento Informativo.
2.4.5
Rischi connessi al trattamento fiscale dei Diritti di Assegnazione Condizionati
Eventuali modifiche delle disposizioni normative o regolamentari vigenti potrebbero
comportare modifiche al trattamento fiscale dei Diritti di Assegnazione Condizionati con
conseguenze ad oggi non prevedibili, anche in considerazione del lungo termine di validità di
detti strumenti (pari a 15 anni).
I Diritti di Assegnazione Condizionati rientrano tra gli strumenti finanziari indicati nell’art. 67,
comma 1, lettera c-quater), del TUIR in quanto il portatore, a seconda dell’esito (incerto)
dell’azione risarcitoria promossa dal Ministero dell’Ambiente, ha diritto a pagamenti incerti.
84
FATTORI DI RISCHIO
Il momento dell’attribuzione dei Diritti di Assegnazione Condizionati è fiscalmente irrilevante:
in ragione dell’attribuzione gratuita in occasione della Fusione, i Diritti di Assegnazione
Condizionati entrano a far parte del compendio patrimoniale degli azionisti Gemina senza
alcun costo specifico, cioè valorizzato a zero, in quanto l’azionista non ha sopportato un costo
specifico per la sua attribuzione né ha subito una tassazione al momento della sua attribuzione.
I redditi derivanti dalla cessione o dalla chiusura del rapporto contrattuale incorporato nel
Diritto di Assegnazione Condizionato rientrano tra i redditi di natura finanziaria disciplinati
dalla citata lettera c-quater) dell’art. 67 del TUIR. Più in particolare, rientrano nell’ambito di
applicazione della norma richiamata tutte le somme o i valori che il portatore del Diritto di
Assegnazione Condizionato dovesse conseguire in conseguenza dell’evento (risarcitorio)
incerto posto a carico di ASPI oltre che le somme che i portatori dovessero realizzare in ipotesi
di cessione a terzi dei Diritti di Assegnazione Condizionati.
Per informazioni sul regime fiscale dei Diritti di Assegnazione Condizionati, si rinvia al
Paragrafo 6.1.1.14 del presente Documento Informativo.
2.4.6
Rischi connessi all’eventuale delisting di Atlantia
Qualora, entro la data di consegna delle Azioni di Compendio, si verifichi l’esclusione dalla
negoziazione dal MTA delle azioni Atlantia senza che sia contestualmente richiesta
l’ammissione a negoziazione su altro mercato regolamentato, in caso di avveramento delle
Condizioni di Assegnazione, Atlantia, in luogo dell’assegnazione di Azioni di Compendio,
corrisponderà ai portatori un importo, in Euro, ad oggi non determinabile, calcolato
moltiplicando il numero di Azioni di Compendio – come determinato nella Relazione
dell’Esperto Indipendente – altrimenti oggetto di assegnazione per il valore di mercato delle
azioni ordinarie Atlantia determinato dai Valutatori, ossia due primarie società di revisione o
primarie banche d’affari aventi caratteristiche d’indipendenza nominate dal Presidente del
Tribunale di Roma, sulla base di metodologie di valutazione generalmente riconosciute ed
applicate, ferma restando la corresponsione dell’Aggiustamento Dividendi. Le risultanze dei
Valutatori saranno comunicate ad Atlantia che provvederà a renderle note ai portatori entro i
successivi cinque Giorni di Borsa Aperta.
In caso di divergenza tra le risultanze delle valutazioni espresse dai Valutatori, la
determinazione dell’importo da corrispondere ai portatori sarà affidata al Terzo Valutatore,
ossia una ulteriore primaria società di revisione o banca d’affari avente caratteristiche
d’indipendenza nominata dal Presidente del Tribunale di Roma.
I Valutatori e, ove nominato, il Terzo Valutatore, agiranno in modo autonomo e con
indipendenza di giudizio e, pertanto, le determinazioni dagli stessi effettuate saranno
considerate (fatta eccezione per i casi di dolo o colpa grave) come definitive e vincolanti per
Atlantia e per i portatori.
Per maggiori informazioni sul delisting di Atlantia, si rinvia al Paragrafo 6.1.1.7.5(B) del presente
Documento Informativo.
85
3
INFORMAZIONI RELATIVE ALLA FUSIONE
3.1
3.1.1
3.1.1.1
Descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione
Dati societari e oggetto sociale
Atlantia
Atlantia è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Antonio Nibby,
n. 20 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale e numero di iscrizione
03731380261.
Il capitale sociale di Atlantia è di Euro 661.827.592,00 i.v., suddiviso in numero 661.827.592
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotate sul Mercato Telematico
Azionario. Si segnala che: (i) in data 30 aprile 2013, in conseguenza dell’approvazione del
Progetto di Fusione, l’Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a servizio del
concambio, di un importo massimo di nominali Euro 164.025.376,00, mediante emissione di
massime n. 164.025.376 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna; (ii)
in data 8 agosto 2013, in conseguenza dell’approvazione della Clausola Integrativa del Progetto
di Fusione e dell’emissione, ivi prevista, dei Diritti di Assegnazione Condizionati, l’Assemblea
ha deliberato un ulteriore aumento del capitale sociale, da destinare irrevocabilmente al servizio
dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per massimi nominali Euro 18.455.815,00 mediante
emissione di massime n. 18.455.815 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00
cadauna. Peraltro, come indicato al Paragrafo 3.2.1 del presente Documento Informativo cui si
rinvia, per tener conto degli effetti conseguenti alla chiusura anticipata del Piano di Stock
Option Gemina e dell’esercizio parziale, da parte dei beneficiari dello stesso, delle opzioni
attribuite, Atlantia aumenterà il capitale sociale, a servizio della Fusione, per massimi Euro
163.957.523,00, mediante emissione di n. 163.957.523 azioni ordinarie del valore di nominali
Euro 1,00 ciascuna. Anche il numero massimo dei Diritti di Assegnazione Condizionati sarà
pari a 163.975.523.
Atlantia svolge le attività di seguito descritte: a) l'assunzione di partecipazioni e interessenze in
altre Società ed Enti; b) il finanziamento, anche mediante il rilascio di fideiussioni, avalli e
garanzie anche reali ed il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle Società od Enti
ai quali partecipa; c) qualsiasi operazione di investimento mobiliare, immobiliare, finanziario,
industriale in Italia ed all'estero. La Società potrà anche, ancorché in via non prevalente,
acquistare, possedere, gestire, sfruttare, aggiornare e sviluppare, direttamente o indirettamente,
marchi, brevetti, know-how relativi a sistemi di telepedaggio e attività affini o connesse. Nello
svolgimento della propria attività, ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la Società può
compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari,
compresa l’assunzione di mutui e finanziamenti in genere ed il rilascio di fideiussioni, avalli e
garanzie anche reali. Resta esclusa dall’oggetto sociale ogni attività od operazione nei confronti
del pubblico e ogni attività di carattere fiduciario. Restano altresì escluse dall’oggetto sociale la
raccolta del risparmio tra il pubblico, l’esercizio del credito e le altre attività riservate previste
dall’articolo 106 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, i servizi di investimento e la gestione
collettiva del risparmio previsti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dai relativi regolamenti di
attuazione.
3.1.1.2
Gemina
Gemina S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Fiumicino (RM),
Via dell’Aeroporto di Fiumicino, n. 320 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma con
codice fiscale e numero di iscrizione 01668340159.
Il capitale sociale è di Euro 1.474.637.134,00, rappresentato da n. 1.471.854.944 azioni
ordinarie e n. 3.762.768 azioni di risparmio non convertibili, prive di valore nominale; le azioni,
sia ordinarie, sia di risparmio, sono quotate sul Mercato Telematico Azionario.
Gemina ha per oggetto le seguenti attività in Italia ed all'estero: a) l'assunzione di partecipazioni
in società o enti, di qualunque tipo o forma, nonché la gestione ed il finanziamento delle stesse;
b) l'intermediazione finanziaria e l'amministrazione di finanziamenti, compresi la prestazione di
garanzie di ogni tipo e, nei limiti consentiti, la compravendita, la gestione ed il collocamento di
titoli pubblici e privati; c) qualsiasi forma di interessenza e di investimento; ogni altra
operazione finanziaria, compresa la locazione finanziaria anche immobiliare, consentita. La
società può compiere qualsiasi operazione necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto
sociale. Le attività sub b) e c) sono esercitate nei confronti delle società del gruppo ed è esclusa
comunque ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge.
3.1.2
Descrizione delle attività delle Società Partecipanti alla Fusione
3.1.2.1
L’attività di Atlantia
Atlantia è a capo di un gruppo di società attive nello sviluppo di iniziative di crescita nel settore
delle infrastrutture per la mobilità, che include le attività di costruzione, gestione, manutenzione
e riscossione pedaggi per reti autostradali in Italia e all’estero, infrastrutture indispensabili per lo
sviluppo sociale ed economico del territorio.
3.1.2.1.1
Storia del Gruppo Atlantia
Nel 1950, per iniziativa dell’IRI (Istituto per la Ricostruzione Industriale), nasce la Società
Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.. Nel 1956 viene firmata la Convenzione tra
l’ANAS e Autostrade, in base alla quale quest’ultima si impegna a co-finanziare, costruire e
gestire l’Autostrada del Sole tra Milano e Napoli, poi inaugurata nel 1964.
Con le successive convenzioni, stipulate nel 1962 e nel 1968, alla Società viene assentita la
concessione per la costruzione e l’esercizio di ulteriori arterie autostradali situate su tutto il
territorio nazionale, alcune delle quali precedentemente gestite dall’ANAS.
Nel 1999 la Società Autostrade viene privatizzata. All’IRI, azionista di riferimento dalla nascita
della Società, è subentrato un nucleo stabile di azionisti costituito da una cordata guidata da
Edizione (gruppo Benetton).
Nel corso del 2003, da un nuovo assetto organizzativo volto a separare le attività operative da
quelle strategico-finanziarie, nasce Autostrade per l’Italia S.p.A., alla quale Autostrade S.p.A.
(controllante al 100%) ha conferito le attività di concessione autostradale.
87
Nel 2007, nell’ambito di un progetto di riorganizzazione volto a ridefinire più nettamente il
ruolo e la missione di Autostrade S.p.A. e di Autostrade per l’Italia, Autostrade S.p.A. assume il
nuovo nome di Atlantia S.p.A. e il ruolo di holding di partecipazioni specializzata in
infrastrutture, mantenendo il pieno controllo della subholding Autostrade per l’Italia, capogruppo
operativa nel campo delle infrastrutture in concessione.
A seguito di operazioni di acquisizione perfezionatesi nel corso del 2012, il Gruppo Atlantia è
divenuto, altresì, titolare di autostrade in concessione in Brasile e in Cile.
Alla Data del Documento Informativo, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili,
risulta che Edizione, tramite la società controllata Sintonia, detiene il 47,96% del capitale di
Atlantia.
3.1.2.1.2
Attività: concessionarie autostradali italiane
Il Gruppo Atlantia è il principale operatore autostradale a livello nazionale. Atlantia è una
società holding di un gruppo che annovera, alla data del 30 giugno 2013, 2.964,5 chilometri di
tratte in esercizio in concessione della Rete Italiana del Gruppo Atlantia, pari al 44% della rete
autostradale nazionale per il tramite delle seguenti società: Autostrade per l’Italia (circa 2.854,6
chilometri in concessione fino al 2038); Società Italiana per azioni per il Traforo del Monte
Bianco (5,8 chilometri in concessione fino al 2050); Raccordo Valle d’Aosta (32,3 chilometri in
concessione fino al 2032); Tangenziale di Napoli S.p.A. (20,2 chilometri in concessione fino
2037), Autostrade Meridionali S.p.A. (3) (51,6 chilometri).
3.1.2.1.3
Attività: concessionarie estere
Le strategie internazionali del Gruppo Atlantia si basano sul trasferimento e attuazione del
know-how gestionale e tecnologico sviluppato nel settore dei servizi per la mobilità, in progetti di
sviluppo di infrastrutture autostradali all’estero.
Con riguardo all’America Latina il Gruppo Atlantia ha realizzato i seguenti investimenti:
(i)
in Brasile, in data 27 gennaio 2012 Atlantia ha raggiunto un accordo con il Gruppo
Bertin, perfezionato il 30 giugno 2012, per creare una società comune denominata
Atlantia Bertin Concessões in cui è confluito il 100% delle seguenti concessionarie
autostradali detenute dai due partner in Brasile: Triangulo do Sol (442 chilometri),
Colinas (307 chilometri), Nascentes das Gerais (372 chilometri) (chilometri di rete
gestiti al 31 dicembre 2012). Il Gruppo Atlantia detiene il 50% più una azione del
capitale della società e, sulla base degli accordi di partnership, provvede al
consolidamento integrale dei risultati delle concessionarie conferite alla società e
designa il vertice operativo. Quale parte di separati accordi fra Atlantia e Gruppo
Bertin, era stata costituita una seconda holding, denominata Atlantia Bertin
Partecipações, di cui il Gruppo Atlantia deteneva il 50% meno una azione, mentre il
Gruppo Bertin deteneva il 50% più una azione, del capitale sociale. In Atlantia Bertin
Partecipações era stata conferita dal Gruppo Bertin una partecipazione pari al 50% del
(3)
Il 31 dicembre 2012 è scaduta la concessione di Autostrade Meridionali S.p.A. e, a far data dal 1°
gennaio 2013, dietro richiesta del Concedente e nelle more del subentro del nuovo concessionario, la
società prosegue nella gestione ordinaria della concessione.
88
capitale della concessionaria autostradale Tietê (417 chilometri di rete gestiti al 31
dicembre 2012), consolidata da Atlantia al patrimonio netto. A seguito della fusione per
incorporazione di Atlantia Bertin Partecipações in Atlantia Bertin Concessões, avente
efficacia a partire dalla data dell’1 luglio 2013, il 50% di Tietê è confluito in Atlantia
Bertin Concessões. Il restante 50% del capitale di Tietê è detenuto da Ascendi, joint
venture tra Banco Spirito Santo e Mota Engil. Il nuovo polo Atlantia Bertin Concessões
risulta titolare complessivamente di 1.538 chilometri di autostrade in concessione in
Brasile.;
(ii)
in Cile il Gruppo Atlantia gestisce, attraverso 6 società concessionarie, alla data del 31
dicembre 2012, 313 chilometri di autostrade in concessione, in parte concentrati
nell’area metropolitana di Santiago e per il resto posizionati nel sud del paese.
Nell’area metropolitana di Santiago, attraverso Grupo Costanera S.p.A., partecipata al
50,01% da Atlantia e al 49,99% da Canada Pension Plan Investment Board, Atlantia
gestisce:
•
Sociedad Concesionaria Costanera Norte S.A., titolare della concessione di
un’arteria di 42,5 chilometri nella città di Santiago del Cile;
•
Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente S.A., titolare della concessione
del passante nordorientale della città di Santiago del Cile per complessivi 21,5
chilometri;
•
Sociedad Concesionaria AMB S.A., titolare della concessione della tratta
autostradale di 10 chilometri di collegamento con l’aeroporto internazionale di
Santiago;
•
Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A., titolare della concessione
della tratta sud del raccordo anulare a pedaggio della città di Santiago del Cile
per complessivi 23,5 chilometri;
•
Litoral Central S.A., titolare della concessione della rete autostradale a pedaggio
di 80,6 chilometri tra le città di Algarrobo, Casablanca e Cartagena in Cile.
Nel sud del paese, Atlantia detiene il 100% della Sociedad Concesionaria de Los Lagos
S.A., titolare della concessione della tratta autostradale a pedaggio di 135 chilometri tra
Rio Bueno e Puerto Montt in Cile.
Atlantia provvede al consolidamento integrale dei risultati di tutte le concessionarie
partecipate in Cile.
In Polonia il Gruppo Atlantia opera attraverso la Stalexport Autostrady S.A., società quotata
alla Borsa di Varsavia, titolare, attraverso la controllata Stalexport Autostrada Malopolska, della
concessione autostradale della A4 Cracovia-Katowice, di circa 61 chilometri.
In India la Pune-Solapur Expressway (partecipata al 50% da Atlantia e consolidata al
patrimonio netto) è titolare della concessione della tratta autostradale Pune-Solapur di 110
chilometri nello stato di Maharashtra. In data 4 febbraio 2013 è entrata in esercizio la prima
sezione di 85 chilometri. Sono in corso di completamento i lavori di costruzione e ampliamento
da due a quattro corsie dell’arteria autostradale.
89
3.1.2.1.4
Altre attività
Atlantia, grazie alle sinergie sviluppate fra le società del Gruppo Atlantia, offre soluzioni
integrate per il settore autostradale che vanno dalla progettazione e costruzione fino
all’esazione e manutenzione. In particolare, le principali altre attività del Gruppo Atlantia
vengono svolte attraverso le seguenti società:
(i)
in Italia:
•
•
•
•
•
•
(ii)
SPEA S.p.A., attiva nei settori della progettazione, della direzione lavori e del
monitoraggio e manutenzione programmata di infrastrutture;
Pavimental S.p.A., che opera nel settore delle pavimentazioni e manutenzioni
autostradali e aeroportuali e delle costruzioni;
Telepass S.p.A., specializzata nell’emissione, commercializzazione e gestione
dei sistemi di pagamento elettronico Telepass e Viacard;
Autostrade Tech S.p.A., società che opera in Italia e nel mondo per lo
sviluppo, la fornitura e la gestione di tecnologie e sistemi evoluti di
monitoraggio del traffico, sistemi di pedaggiamento stradale, controllo di aree
urbane, parcheggi ed interporti;
Infoblu S.p.A., che svolge attività relative alla produzione e diffusione di servizi
informativi sulle condizioni del traffico lungo la rete autostradale;
TowerCo S.p.A., che costruisce e gestisce siti attrezzati sul sedime autostradale,
che ospitano antenne ed apparati di operatori commerciali (telefonia mobile e
broadcasting radio/TV) e istituzionali (forze dell’ordine, Isoradio o sistemi di
monitoraggio del traffico);
all’estero:
•
•
3.1.2.1.5
Electronic Transaction Consultants Corporation (ETC), operante negli Stati
Uniti nell’integrazione di sistemi, nella manutenzione hardware e software, nel
supporto operativo alla clientela e nella consulenza in sistemi di pedaggiamento
elettronico free flow;
Ecomouv, la società di progetto che si è aggiudicata la gara, indetta dal
Governo francese, per la realizzazione e la gestione, per 11 anni e 6 mesi, di un
sistema di pedaggiamento satellitare obbligatorio per i mezzi pesanti superiori
alle 3,5 tonnellate in transito su circa 15.000 chilometri della rete stradale
nazionale.
La Convenzione Unica
In data 12 ottobre 2007, Autostrade per l’Italia e ANAS (in qualità di Concedente) hanno
sottoscritto, ai sensi della Legge 24 novembre 2006, n. 286, la Convenzione Unica, divenuta
efficace l’8 giugno 2008 (a seguito della pubblicazione della Legge 6 giugno 2008, n. 101), la
quale ha sostituito il precedente contratto di concessione in essere tra ANAS e Autostrade per
l’Italia.
La Convenzione Unica riconosce ad Autostrade per l’Italia il diritto di gestire la rete
autostradale e le relative infrastrutture, assentite in concessione, fino al 31 dicembre 2038.
90
Si riporta, di seguito, una sintesi delle principali previsioni della Convenzione Unica.
(A)
Oggetto della Convenzione Unica
La Convenzione Unica ha come oggetto la costruzione e l’esercizio delle tratte autostradali
affidate, in regime di concessione, ad Autostrade per l’Italia, e delle relative pertinenze.
In particolare, la Convenzione Unica stabilisce, da una parte, il diritto alla riscossione dei
pedaggi dall’utenza autostradale - al netto di quanto dovuto al Concedente - aggiornati
annualmente, dall’altra parte, l’obbligo di eseguire gli interventi indicati nella Convenzione
Unica e di provvedere alla manutenzione e gestione delle tratte autostradali in concessione.
(B)
Durata della Convenzione Unica
La Convenzione Unica ha durata sino alla data del 31 dicembre 2038.
Alla scadenza della Convenzione Unica, la concessione riconosciuta ad Autostrade per l’Italia
non sarà oggetto di rinnovo automatico, bensì sarà eventualmente assegnata attraverso una gara
pubblica, come stabilito dalla normativa vigente.
Alla scadenza del periodo di concessione, Autostrade per l’Italia provvederà al trasferimento in
proprietà al concedente, della rete autostradale assentita in concessione, nonché delle relative
infrastrutture e pertinenze, a titolo gratuito (salvo indennizzo, se dovuto, calcolato secondo le
modalità stabilite nella Convenzione Unica), e in buono stato di conservazione e libere da pesi e
gravami. Il trasferimento della gestione dell’autostrada avrà luogo contestualmente alla
corresponsione dell’eventuale indennizzo.
(C)
Decadenza, recesso, revoca e risoluzione della Convenzione Unica
La Convenzione Unica individua puntualmente le fattispecie di inadempimenti contrattuali che
possono comportare la decadenza della concessione. In particolare, nel caso di grave
inadempimento da parte di Autostrade per l’Italia afferente specifici obblighi indicati nella
Convenzione Unica, il Concedente comunica alla concessionaria gli elementi dell’accertamento,
fissando un congruo termine entro il quale Autostrade per l’Italia dovrà provvedere
adempiendo, ovvero fornendo le proprie giustificazioni. Trascorso il termine, senza che
Autostrade per l’Italia abbia provveduto, ovvero presentato le proprie giustificazioni, ovvero
nel caso in cui queste ultime non siano state accettate dal Concedente, quest’ultimo avvia il
procedimento di decadenza.
All’esito, in caso di assunzione di un provvedimento di decadenza, è previsto il pagamento di
un importo corrispondente al valore attuale netto dei ricavi della gestione, prevedibile dalla data
del provvedimento di decadenza sino alla scadenza della concessione, al netto dei relativi costi,
oneri, investimenti ed imposte prevedibili nel medesimo periodo, scontati ad un tasso di
rendimento di mercato comparabile e maggiorato delle imposte che il concessionario dovrà
corrispondere a fronte della percezione dell’importo da parte del concedente, decurtato: (i)
dell’indebitamento finanziario netto assunto dal concedente alla data del trasferimento stesso e
(ii) dei flussi di cassa della gestione percepiti dal concessionario durante lo svolgimento
91
dell’ordinaria amministrazione decorrente dalla data del provvedimento di decadenza fino alla
data di trasferimento della concessione.
L’importo sopra determinato viene decurtato, a titolo di penale, di una somma pari al 10%
dello stesso, salvo il maggior danno subito dal concedente per la parte eventualmente eccedente
la predetta penale forfetaria.
La Convenzione Unica disciplina, altresì, le ulteriori fattispecie di cessazione anticipata non
imputabili ad Autostrade per l’Italia, che non comportano pertanto l’applicazione della suddetta
penale del 10% e riguardanti il recesso, la revoca e la risoluzione della Convenzione Unica,
fissando in tal caso la misura dell’indennizzo negli stessi termini di cui sopra.
Si precisa che gli attuali scostamenti sugli investimenti non rientrano nella fattispecie
individuata nell’art. 9 della Convenzione Unica che prevede, tra l'altro, che, in relazione
all'esecuzione degli interventi, la grave inadempienza sia “ravvisabile laddove il concessionario stesso,
volontariamente, ometta di avviare o sospenda arbitrariamente la realizzazione degli interventi […]”.
(D)
Corrispettivo
La Convenzione Unica prevede l’obbligo di Autostrade per l’Italia di corrispondere al
Concedente un canone annuo di concessione e un canone annuo di subconcessione in
percentuale su tutti i ricavi conseguiti dalle subconcessioni sul sedime autostradale e dalle altre
attività svolte.
(E)
Piano investimenti e maggiori costi
Secondo quanto previsto dalla Convenzione Unica, Autostrade per l’Italia si è impegnata, in
aggiunta agli interventi previsti nei precedenti atti convenzionali, a sviluppare la progettazione
preliminare di interventi di potenziamento su circa 330 chilometri di rete gestita che, qualora
siano approvati ed inseriti nella Convenzione Unica, comporterebbero un investimento
complessivo stimato in circa Euro 5 miliardi.
Autostrade per l’Italia, nell’ambito della Convenzione Unica, ha confermato l’impegno di
prendersi carico degli eventuali maggiori costi necessari per il completamento (circa Euro 1,7
miliardi) degli impegni d’investimento della precedente Convenzione 1997.
(F)
Modificazioni soggettive e/o oggettive di Autostrade per l’Italia
Sono soggette ad autorizzazione preventiva da parte del Concedente, a pena di decadenza della
Convenzione Unica, le seguenti operazioni:
-
mutamenti soggettivi di Autostrade per l’Italia (fusione, scissione, trasferimento di
azienda, mutamento sede sociale, o di oggetto sociale, scioglimento società);
operazioni che hanno per oggetto partecipazioni di controllo in talune società del
Gruppo Atlantia;
operazioni dispositive aventi ad oggetto beni immobili reversibili accatastati (c.d.
mutamenti oggettivi).
92
Infine, è altresì previsto che il soggetto controllante (ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile)
Autostrade per l’Italia, per tutta la durata della Convenzione Unica e sotto pena di decadenza
della Convenzione Unica medesima, rispetti determinati requisiti, tra i quali:
-
mantenimento di un patrimonio netto almeno pari ad Euro 10 milioni per ogni punto
percentuale di partecipazione nel capitale sociale di Autostrade per l’Italia;
mantenimento della sede sociale in un paese non incluso nelle liste dei paesi a regime
fiscale privilegiato, ai sensi della normativa fiscale di volta in volta vigente;
mantenimento sul territorio italiano della sede e delle competenze tecnico-organizzative
di Autostrade per l’Italia.
Posto che l’operazione di Fusione non determina un mutamento né soggettivo né oggettivo di
Autostrade per l’Italia, né comporta mutamento nel controllo su Autostrade per l’Italia, essa
non richiede l’autorizzazione preventiva del Concedente.
Inoltre, qualsiasi operazione per effetto della quale Autostrade per l’Italia cessi di essere
controllata da un unico soggetto, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile, è soggetta a
preventiva autorizzazione da parte del Concedente.
(G)
Altri obblighi a carico di Autostrade per l’Italia e regime sanzionatorio
Ai sensi della Convenzione Unica, Autostrade per l’Italia assume l’obbligo di:
a) gestire, curare la manutenzione dell’infrastruttura autostradale;
b) organizzare, mantenere e promuovere servizi di soccorso stradale;
c) progettare e realizzare i lavori indicati nella Convenzione Unica, tra i quali la
costruzione di ulteriori corsie, delle tratte autostradali e di svincoli;
d) tenere una contabilità analitica aggiornata, compresi i dati sul traffico, di ciascun tratto
autostradale;
e) mantenere nel proprio statuto la presenza nel Collegio Sindacale di un funzionario del
Concedente;
f) rispettare un determinato rapporto di copertura del debito per tutta la durata della
Convenzione Unica;
g) per le attività direttamente collegate alla costruzione e manutenzione di autostrade,
assegnare lavori, servizi e forniture nel rispetto delle norme legislative e regolamentari
vigenti;
h) l’obbligo, in caso di ritardo nell’esecuzione degli investimenti non specificatamente
remunerati in tariffa (investimenti assentiti nella Convenzione 1997), di vincolare
apposite riserve nominative del patrimonio netto in misura pari ai conseguenti benefici
economico-finanziari. Tali riserve diverranno disponibili al raggiungimento
dell’importo degli investimenti previsti;
i) l’impegno a disporre di linee di finanziamento non revocabili o di disponibilità liquide
vincolate alla realizzazione degli investimenti, di importo pari allo scostamento dovuto
ai ritardi tra il consuntivo degli investimenti e le previsioni riportate in uno specifico
allegato della Convenzione Unica;
j) non prestare - salvo che ciò sia strettamente finalizzato ad ottenere, indirettamente,
tramite finanziamenti infragruppo, maggiori risorse finanziarie a condizioni di mercato
più efficienti e funzionali all’esercizio delle attività rientranti nell’oggetto sociale -
93
finanziamenti o garanzie a società controllanti, controllate o collegate ai sensi
dell’articolo 2359 del Codice Civile, ovvero collegate o controllate dal medesimo
controllante, fatte salve le società controllate o collegate che operano nelle
infrastrutture stradali;
k) prevedere e mantenere nello statuto idonee misure atte a prevenire conflitti di interesse
degli amministratori e, per gli stessi, speciali requisiti di onorabilità e professionalità
nonché, per almeno alcuni di essi, di indipendenza.
La Convenzione Unica individua gli inadempimenti di Autostrade per l’Italia che possono
comportare l’applicazione di sanzioni e penali. Per ciascuno dei suddetti inadempimenti è
determinato l’ammontare delle sanzioni/penali da applicare. L’importo massimo complessivo
annuo delle sanzioni non può superare il 10% del fatturato annuo di Autostrade per l’Italia e, in
ogni caso, non potrà superare il limite di Euro 150 milioni annui. Nel caso in cui Autostrade
per l’Italia superi il predetto limite per due annualità consecutive, il Concedente può proporre
l’avvio del procedimento di decadenza della concessione ai Ministri competenti.
Le penali variano da Euro 10.000 a Euro 2 milioni. La penale più alta si applica qualora non
siano rispettati standard di qualità uguali o superiori ai livelli del 2006.
Le sanzioni variano da Euro 25.000 a Euro 5 milioni. La sanzione più alta si applica qualora sia
realizzata un’operazione straordinaria in assenza della preventiva autorizzazione del
Concedente.
3.1.2.1.6
Le Altre Convenzioni del Gruppo Atlantia
La gestione, costruzione e manutenzione della rete gestita dalle Altre Società Concessionarie
Italiane (ad eccezione della rete gestita da Società Traforo del Monte Bianco, che opera in base
ad un diverso regime di concessione) è regolata dalle Altre Convenzioni del Gruppo Atlantia,
sottoscritte con ANAS, ai sensi della Legge 24 novembre, n. 286 e successive modifiche. Le
Altre Convenzioni del Gruppo Atlantia sono divenute efficaci nel 2010, a seguito
dell’approvazione ex lege intervenuta con il D.L. 8 aprile 2008, n. 59, come successivamente
modificato dalla Legge 23 dicembre 2009, n. 191, previo recepimento delle prescrizioni di cui
alle delibere CIPE sugli schemi di convenzione sottoscritti tra il singolo concessionario e il
Concedente.
Ciascuna Altra Convenzione del Gruppo Atlantia prevede una serie di obblighi a carico del
concessionario, e in particolare l’obbligo di:
a)
a)
b)
c)
gestire e curare la manutenzione delle infrastrutture autostradali;
curare la manutenzione delle relative tratte autostradali;
organizzare e mantenere servizi di assistenza agli automobilisti;
progettare i lavori previsti nella relativa concessione come la costruzione di ulteriori
corsie, tratti e svincoli, sia per rispettare i requisiti di sicurezza che per mantenere i
livelli di servizio offerti;
d) concedere contratti per i lavori e la fornitura di beni e servizi in rispetto alla normativa
vigente;
e) tenere la contabilità analitica nei modi specificati nella convenzione unica;
94
f) fornire al Concedente, su richiesta, le informazioni concernenti i ricavi, costi e le azioni
detenute in controllate o altre società affiliate; e
g) mantenere nello statuto la clausola che preveda la presenza nel collegio sindacale di un
funzionario del Concedente e del Ministero dell’Economia e delle Finanze, che ne sarà
il presidente.
Alla scadenza di ciascun contratto di concessione, la società concessionaria provvede al
trasferimento in proprietà al concedente dell’autostrada assentita in concessione, nonché delle
relative pertinenze, a titolo gratuito (salvo indennizzo, se previsto, calcolato secondo le
modalità stabilite nelle rispettive convenzioni uniche), in buono stato di conservazione e libere
da pesi e gravami. Il trasferimento della gestione dell’autostrada avrà luogo contestualmente alla
corresponsione dell’eventuale indennizzo.
3.1.2.2
L’attività di Gemina
Gemina è a capo di un gruppo di società impegnate nella gestione degli scali aeroportuali della
città di Roma. In particolare, Gemina è attualmente la controllante di ADR, società
concessionaria degli scali aeroportuali di Roma (Fiumicino Leonardo da Vinci e Ciampino G.B.
Pastine) e di Fiumicino Energia, proprietaria della centrale di cogenerazione che alimenta
l’Aeroporto di Fiumicino.
3.1.2.2.1
Storia del Gruppo Gemina
Gemina è stata costituita nel 1961 – con la denominazione Compagnia Generale Alimentare
S.r.l. – con l’obiettivo di esercitare l’attività di holding nel settore alimentare.
Negli anni ‘70, assunta l’attuale denominazione sociale, inizia ad esercitare l’attività di holding di
partecipazioni industriali e nel 1981 viene quotata alla Borsa Valori di Milano.
Negli anni ‘80 avvia un programma di investimenti nei settori finanziario e del merchant banking,
ma dal 1996 le attività nel settore finanziario, non considerate più strategiche, vengono
progressivamente dismesse consentendo a Gemina un maggior orientamento dell’attività verso
interessi prevalentemente industriali.
Nel marzo 1997 diviene efficace la scissione parziale di Gemina mediante costituzione della
beneficiaria HdP S.p.A., cui vengono conferite le partecipazioni nelle società industriali in
portafoglio; successivamente Gemina porta a termine la dismissione delle attività finanziarie
avviando, nel secondo semestre del 1998, un nuovo programma di investimenti rivolto ad
acquisire quote significative di partecipazioni in società industriali solide dal punto di vista
patrimoniale e capaci di assicurare un’adeguata solidità al portafoglio di Gemina, nonché in
società di medie/piccole dimensioni, operanti nel campo della produzione di beni o servizi e
con buone prospettive di sviluppo.
È nei primi anni del 2000 che Gemina si afferma come holding di partecipazioni. In questi stessi
anni Gemina partecipa indirettamente al processo di privatizzazione di ADR, società di
gestione degli scali della Capitale. Le fasi successive hanno visto Gemina procedere verso la
focalizzazione del suo core business nel settore delle infrastrutture aeroportuali dismettendo le
95
altre partecipazioni ed avviando un percorso conclusosi nel 2007 che, attualmente, le consente
di detenere direttamente il 95,90% di ADR, l’asset più importante del Gruppo Gemina.
3.1.2.2.2
Il Gruppo ADR
Il Gruppo ADR gestisce in concessione e sviluppa gli aeroporti di Roma Fiumicino Leonardo
da Vinci e Ciampino G.B. Pastine e svolge altre attività connesse e complementari alla gestione
aeroportuale. Fiumicino opera attraverso quattro terminal passeggeri. È dedicato alla clientela
business e leisure su rotte nazionali, internazionali e intercontinentali; Ciampino è principalmente
utilizzato dalle compagnie aeree low cost, dagli express-courier e dalle attività di Aviazione
Generale. Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, nel 2012, ADR ha registrato,
come sistema aeroportuale, 41,6 milioni di passeggeri con circa 230 destinazioni nel mondo
raggiungibili da Roma, grazie alle oltre 100 compagnie aeree operanti nei due scali. Sono oltre
120 le attività commerciali che – nei due aeroporti di Roma – offrono diverse tipologie di
prodotti e servizi orientati ai molteplici target di passeggeri che transitano sugli scali.
Il Gruppo ADR è attualmente composto dalle seguenti società controllate che hanno
consentito ulteriormente di valorizzare competenze e professionalità negli specifici settori,
offrendo la propria conoscenza anche all’esterno:
•
•
•
•
•
•
•
ADR Advertising S.p.A., società costituita fra ADR e IGPDecaux, cura in esclusiva la
gestione, l’organizzazione e la vendita degli spazi pubblicitari negli aeroporti di Roma
Fiumicino e Roma Ciampino;
ADR Assistance S.r.l., controllata al 100% da Aeroporti di Roma, assicura il servizio di
assistenza a terra ai passeggeri a ridotta mobilità in partenza, in transito e in arrivo negli
aeroporti di Roma Fiumicino e Roma Ciampino nel rispetto del Regolamento n.
1107/2006/CE;
ADR Engineering S.p.A., controllata al 100% da Aeroporti di Roma, leader nel campo
dell’ingegneria aeroportuale, fornisce servizi integrati per la realizzazione di grandi
opere;
ADR Mobility S.r.l., controllata al 100% da Aeroporti di Roma S.p.A., gestisce e
valorizza la sosta e i parcheggi per passeggeri ed operatori aeroportuali negli aeroporti
di Roma Fiumicino e Roma Ciampino;
ADR Security S.r.l., controllata al 100% da Aeroporti di Roma, assicura l’esercizio di
tutte le attività relative ai controlli di sicurezza sui passeggeri, bagagli, merce e posta e
vigilanza e, su richiesta di vettori e operatori aeroportuali, la prestazione di altri servizi
di sicurezza aeroportuale;
ADR Sviluppo S.r.l. (non operativa), controllata al 100% da Aeroporti di Roma,
promuove e sviluppa le iniziative immobiliari per i sedimi aeroportuali di Roma
Fiumicino e Roma Ciampino;
ADR Tel S.p.A., controllata al 100% da Aeroporti di Roma, è l’operatore di
telecomunicazioni che fornisce servizi integrati alla comunità aeroportuale.
3.1.2.2.3
Le concessioni di cui è titolare ADR
ADR e le società del Gruppo ADR gestiscono in esclusiva il sistema aeroportuale della Capitale
in virtù della concessione affidata a ADR ai sensi della legge n. 755 del 10 novembre 1973,
come successivamente modificata (la “Concessione”), e della Convenzione ADR che ha
96
sostituito la precedente convenzione di gestione n. 2820 del 26 giugno 1974; ADR non è
titolare di altre concessioni. La Convenzione ADR è stata approvata con il DPCM di
Approvazione del 21 dicembre 2012 e, il 28 dicembre 2012, la Presidenza del Consiglio dei
Ministri ha pubblicato in Gazzetta Ufficiale l’avviso relativo all’approvazione della
Convenzione ADR. Il testo integrale del DPCM di Approvazione e della Convenzione ADR è
stato reso disponibile sui siti internet di ENAC e del Ministero delle Infrastrutture a partire dal
9 gennaio 2013. La Convenzione ADR disciplina i rapporti tra ADR ed ENAC e scadrà,
insieme con la Concessione, il 30 giugno 2044, salvo per quanto discusso di seguito in questo
fattore di rischio.
La Concessione potrebbe decadere prima della scadenza qualora si verificassero alcuni eventi o
violazioni stabiliti dalla Convenzione ADR. In particolare, la decadenza della Concessione è
prevista, inter alia, in caso di: (i) gravi e reiterate violazioni da parte del Gruppo ADR del Codice
della Navigazione; (ii) gravi e reiterate violazioni da parte del Gruppo ADR della disciplina
relativa alla sicurezza, successivamente alla applicazione delle penali; (iii) perdita dei requisiti
necessari per la certificazione ai sensi del regolamento per la costruzione e l’esercizio degli
aeroporti; (iv) ulteriore grave ritardo nell’attuazione degli investimenti previsti nel documento
tecnico decennale successivamente all’applicazione delle penali; (v) modifiche soggettive in capo
ad ADR senza aver ottenuto l’autorizzazione preventiva del Ministero delle Infrastrutture e dei
Trasporti e del Ministero dell’Economia e delle Finanze; (vi) mancata realizzazione, nei termini
previsti dalla Convenzione ADR, di operazioni di riequilibrio patrimoniale o il trasferimento del
controllo su ADR ad un soggetto che non soddisfi i requisiti o non assuma gli obblighi previsti
nella Convenzione ADR; (vii) eventi da cui risulti che ADR non si trova più nella capacità di
gestire l’aeroporto; (viii) ritardo per più di 12 mesi nel pagamento del canone di concessione;
(ix) mancata presentazione nei termini previsti del documento tecnico pluriennale degli
investimenti; (x) abbandono anche parziale della gestione da parte di ADR; e (xi) perdita dei
requisiti patrimoniali stabiliti nella Convenzione ADR.
Si precisa al riguardo che gli attuali scostamenti sugli investimenti non rientrano nelle fattispecie
individuate dalla Convenzione ADR come tali da far scattare le previsioni per la decadenza
della Convenzione stessa. Gli attuali scostamenti sono da attribuire a ritardi nelle
autorizzazioni, non riconducibili ad ADR, la quale non ha ricevuto nessuna comunicazione in
tal senso dall’Ente concedente, né richieste di penali.
Sull’argomento si precisa, altresì, che l’operazione di fusione per incorporazione di Gemina in
Atlantia non costituisce “modifica soggettiva” ai sensi della Convenzione ADR/Contratto di
Programma ma richiede esclusivamente l’accertamento del rispetto dei contenuti patrimoniali e
tecnico/organizzativi in capo alla controllante Atlantia, da comunicarsi all’ENAC, a pena di
decadenza della Concessione. ADR ha provveduto a tale comunicazione in data 11 marzo
2013, ottenendo risposta di avveramento in data 27 marzo 2013 (vedasi al riguardo anche
quanto indicato al Paragrafo 3.2.6 del presente Documento Informativo).
Inoltre, la Concessione potrebbe essere revocata con un provvedimento interministeriale prima
della sua scadenza per motivi di interesse pubblico, in conformità ai principi generali applicabili
a tutte le concessioni pubbliche rilasciate in Italia. In tal caso è richiesto un preavviso non
inferiore a 6 mesi.
97
Infine, la Concessione potrebbe cessare in conseguenza della risoluzione della Convenzione
ADR richiesta da parte di ADR o di ENAC al verificarsi di alcuni eventi previsti dalla
Convenzione ADR stessa. In particolare ADR, dopo aver esperito negativamente con ENAC il
processo di definizione dei rimedi previsti, potrà richiedere la risoluzione della Convenzione
ADR, inter alia, in caso di: (i) sopravvenute disposizioni normative ovvero esigenze inerenti la
sicurezza, la regolarità del trasporto aereo o comunque connesse al dimensionamento dei
volumi di traffico tali da rendere necessaria la modifica del Piano di Sviluppo; (ii) mancata
approvazione da parte delle autorità competenti del Piano di Sviluppo entro 36 mesi dalla sua
presentazione; (iii) cause di forza maggiore o fatti estranei alla responsabilità di ADR o
mutamenti sostanziali nel quadro normativo che alterino l’equilibrio del piano economicofinanziario, modificando la redditività delle attività regolate o introducendo vincoli sulla
redditività e sull’esercizio delle attività non regolate; (iv) mancato raggiungimento, al termine di
ciascun periodo di regolazione tariffaria decennale, di un accordo relativamente ai valori dei
parametri da utilizzare per il calcolo dei livelli tariffari nel successivo periodo di regolazione
tariffaria; e (v) sopravvenute disposizioni normative in materia tariffaria che modifichino il
regime dei ricavi delle attività non regolamentate e/o i criteri di calcolo della regulated asset base e
della remunerazione del capitale investito rispetto a quanto previsto dalla Convenzione ADR.
Nel caso in cui la Concessione dovesse essere revocata prima della scadenza, decadere o cessare
per effetto della risoluzione della Convenzione ADR, ADR avrà diritto a ricevere un
indennizzo calcolato, applicando la metodologia del discounted unlevered free cash flow, su: (i) il
valore attualizzato dei ricavi della gestione da attività regolate e non regolate, prevedibile al
momento del provvedimento interministeriale per il periodo sino alla scadenza della
Concessione, al netto dei relativi costi, oneri, investimenti ed imposte prevedibili nel medesimo
periodo, e (ii) il valore residuo attualizzato del capitale investito netto regolato e del capitale
investito netto non regolato previsti alla data di scadenza della Concessione. Inoltre, il valore di
mercato delle attività non regolate di cui sopra sarà determinato da un organismo indipendente
pubblico nazionale o internazionale scelto congiuntamente dalle parti o in caso di mancato
accordo dal Presidente della Camera Arbitrale Internazionale di Parigi. Si segnala, infine, che il
suddetto indennizzo verrà decurtato, a titolo di penale, di una somma pari al 10% dello stesso
in caso di decadenza della Concessione, salvo il maggior danno.
3.1.2.2.4
Il Piano di Sviluppo
In data 25 ottobre 2012, ADR ed ENAC hanno sottoscritto la Convenzione ADR, che
contiene sia la nuova disciplina della gestione aeroportuale sia la regolazione della dinamica
tariffaria dei servizi offerti da ADR in regime di esclusiva. Con il DPCM di Approvazione, la
Convenzione ADR è stata approvata con alcune prescrizioni, che sono state recepite in uno
specifico atto aggiuntivo, sottoscritto da ENAC e ADR il 27 dicembre 2012. Grazie a questo
accordo si creano le condizioni per l’ammodernamento e l’ampliamento del più importante
sistema aeroportuale italiano.
Gli investimenti previsti nei prossimi dieci anni ammontano a circa Euro 3,1 miliardi,
nell’ambito del Piano di Sviluppo di cui alla Convenzione ADR/Contratto di Programma
approvato a fine 2012 ed elaborato anche con il contributo di Changi (aeroporto di Singapore)
e URS - Scott Wilson, per complessivi Euro 12 miliardi fino al 2044. Come previsto dalla
Convenzione ADR/Contratto di Programma, in data 28 giugno 2013, ADR ha consegnato ad
ENAC i documenti relativi al Piano di Sviluppo al 2044 del sistema aeroportuale romano,
98
contenente, tra l’altro, il progetto di completamento di Fiumicino Sud e il c.d. master plan di
Fiumicino Nord, da approvarsi nei successivi 36 mesi.
Nella prima fase gli interventi sono previsti nell’attuale area aeroportuale; in una fase
successiva, a seguito dell’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, è prevista, mediante
l’acquisizione di nuovi terreni, l’espansione dello scalo a Nord. La prima fase dello sviluppo a
Nord comporterà un incremento di capacità complessiva di circa 35 milioni di
passeggeri/anno. Entro l’anno 2021 si prevede l’innalzamento della soglia di capacità dello
scalo a oltre 50 milioni di passeggeri/anno, per allineare l’aeroporto di Roma Fiumicino
Leonardo da Vinci ai principali scali europei. Oltre al potenziamento dei piazzali di sosta
aeromobili ed al completamento di una nuova pista di volo, sarà ampliato anche il sistema
aerostazioni.
Le peculiarità delle infrastrutture aeroportuali previste nell’area di sviluppo risiedono nella
flessibilità e nell’elevato grado di intermodalità nelle connessioni con il territorio e con l’area
metropolitana della capitale. Si prevede infatti che il 50% dei passeggeri raggiungerà il nuovo
Aeroporto con mezzi pubblici, tra loro integrati e connessi grazie ad un innovativo Ground
Transportation Centre.
3.1.3
Assetto di governo societario e composizione degli organi sociali della Società
Incorporante Post-Fusione
Atteso che Atlantia e Gemina non hanno sottoscritto alcun accordo sulla governance, né altri
accordi che possano comportare la necessità di modificare la composizione di organi sociali
e/o revocare cariche, si riporta di seguito l’assetto di governo societario e la composizione degli
organi sociali di Atlantia che rimarranno tali anche a seguito della Fusione.
3.1.3.1
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti 15 membri, nominati dall’Assemblea
dei soci di Atlantia in data 30 aprile 2013, i quali rimarranno in carica per 3 esercizi sociali:
Nome e Cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Fabio Cerchiai (**)
Presidente
Firenze, 14 febbraio 1944
Giovanni Castellucci (**)
Amministratore Delegato
Senigallia (AN), 23 luglio 1959
Carla Angela (*)(***)
Amministratore
Roma, 28 novembre 1938
Gilberto Benetton (***)
Amministratore
Treviso, 19 giugno 1941
Carlo Bertazzo (***)
Amministratore
Monselice (PD), 24 settembre 1965
Bernardo Bertoldi (*)(***)
Amministratore
Torino, 23 febbraio 1973
Alberto Clò (*)(***)
Amministratore
Bologna, 26 gennaio 1947
Gianni Coda (*)(***)
Amministratore
Azeglio (TO), 24 ottobre 1946
99
Massimo Lapucci (***)
Amministratore
Roma, 22 novembre 1969
Lucy P. Marcus (*)(***)
Amministratore
New York City (USA), 8 aprile 1971
Giuliano Mari (*)(***)
Amministratore
Terracina (LT), 21 giugno 1945
Valentina Martinelli (***)
Amministratore
Vicenza, 8 agosto 1976
Monica Mondardini (*)(***)
Amministratore
Montescudo (RN), 26 settembre
1960
Clemente Rebecchini (***)
Amministratore
Roma, 8 marzo 1964
Paolo Zannoni (***)
Amministratore
Ravenna, 17 agosto 1948
(*) Amministratore indipendente ai sensi dell’articolo 148, terzo comma, del TUF e del Codice di Autodisciplina.
(**) Amministratore esecutivo.
(***) Amministratore non esecutivo.
Non vi sono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, né tra questi
e i membri del Collegio Sindacale o gli alti dirigenti.
Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun amministratore.
Fabio Cerchiai (Presidente)
Nato nel 1944 e laureato a pieni voti in Economia e Commercio, ha ricoperto incarichi di
primo piano in Consigli di Amministrazione di numerose società assicurative e finanziarie in
Italia e all’estero. È presidente di Atlantia dall’aprile 2010. Ha iniziato la sua attività nel 1964
alle Assicurazioni Generali delle quali è stato Amministratore Delegato dal 1997 al 2002.
Presidente dell’ANIA (Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici) dal 2002, è stato
presidente di INA e Assitalia dal 2000 al 2003; ha quindi assunto l’incarico di Presidente di
Meliorbanca tra il 2004 ed il 2009. Consigliere di Edizione dal 2005 nonché Presidente del
Gruppo Assicurativo ARCA dal 2008, il 27 marzo 2009 è stato nominato, su proposta del
Presidente del Consiglio dei Ministri Componente del CNEL, in rappresentanza della categoria
imprese, settore assicurativo. Dal 31 gennaio 2011, inoltre, è Presidente del Gruppo CERVED.
Giovanni Castellucci (Amministratore Delegato)
Nato nel 1959 e laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università di Firenze nel 1984, ha
conseguito un Master in Business Administration presso la SDA Bocconi di Milano nel 1987. Dal
1988 al 1999 ha operato nell'ambito della Boston Consulting Group (BCG), società di
consulenza leader nel settore delle strategie aziendali delle sedi di Parigi (fino al 1991) e di
Milano (dal 1991) fino al ruolo di Partner e responsabile dell'Italian Customer Service e Pharma
Practices. Nel gennaio del 2000 viene nominato Amministratore Delegato del Gruppo Barilla.
Nel giugno 2001 diviene Direttore Generale del Gruppo Autostrade. Da aprile 2005 ha assunto
la carica di Amministratore Delegato di Autostrade per l’Italia mantenendo la responsabilità di
Direttore Generale di Autostrade S.p.A., oggi Atlantia S.p.A. Dal 2006 è Amministratore
Delegato di Atlantia e dal 25 settembre 2013 è amministratore di ADR.
Carla Angela
Nata nel 1938 e laureata cum laude in Scienze Attuariali presso l’Università Sapienza di Roma, è
Presidente del Consiglio dell’Ordine Nazionale degli Attuari. È stata Professore Ordinario di
100
Finanza Matematica presso la Facoltà di Economia dell’Università Sapienza di Roma, ove ha
ricoperto anche il ruolo di Direttore del Dipartimento di Matematica per l’Economia Finanza e
Assicurazione, Presidente del Corso di Laurea Finanza e Assicurazioni e di Coordinatore dello
European PHD in Social Statistical and Economical Studies. È membro del Consiglio dell’International
Actuarial Association e membro del Consiglio e Tesoriere della Sezione AFIR (Actuarial Approach
for Financial Risk). Ha operato, inoltre, nel Groupe Consultatif Actuariel Europeen (GCAE) quale
Delegato al Consiglio, Vice-Presidente e Presidente, recentemente ne è stata nominata
Presidente Onorario. Ha, altresì, svolto attività di consulenza per imprese di Assicurazione Vita
e Danni ed è stata Vice-Presidente della S2C, Assicurazione Credito e Cauzione S.p.A.. È
membro del Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni S.p.A..
Gilberto Benetton
Nato nel 1941, è membro del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A.. Nel 1965 diede
inizio con i fratelli all’attività del Gruppo Benetton, società leader mondiale nel settore
dell’abbigliamento. Ricopre la carica di Presidente di Edizione S.r.l., la finanziaria di famiglia, di
Autogrill S.p.A. e di Word Duty Free S.p.A. Nell’ambito della finanziaria di famiglia presiede a
tutta l’attività di investimento, dal punto di vista finanziario e immobiliare. È, inoltre, VicePresidente della Fondazione Benetton e membro del Consiglio di Amministrazione di
Mediobanca S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Sintonia S.p.A..
Carlo Bertazzo
Nato nel 1965 e laureato in Economia Aziendale presso l’Università Ca’ Foscari di Venezia, è
Amministratore Delegato di Gemina. È, inoltre, Direttore Generale di Edizione, VicePresidente di Aeroporti di Roma ed è Consigliere di Sintonia. In passato, ha ricoperto la carica
di Consigliere in alcune società tra cui Tim S.p.A., Telecom Italia Media S.p.A., Schemaventotto
S.p.A. e Autostrade per l’Italia.
Bernardo Bertoldi
Nato nel 1973 e laureato cum laude in Economia presso l’Università degli Studi di Torino, nel
2007 ha conseguito lo European Entrepreneurship Colloquium on Participant Centered Learning presso
l’Harvard Business School e attualmente è docente presso il dipartimento di Management
dell’Università di Torino e presso ESCP-Europe London e Turin Campus. È membro del
CIFE - Cambridge Istitute for Family Enterprise e collabora con “Il Sole 24 Ore” per i temi del
Capitalismo Familiare e dell’industria dell’Auto. È uno dei fondatori di 3H Partners, società di
consulenza con sedi in Italia, Regno Unito, Francia e USA, ed è Vice-Presidente del Club degli
Investitori, la prima associazione di business angel italiana. Ha ricoperto la carica di Consigliere in
diverse società ed è stato Amministratore Delegato di Sviluppo Italia Piemonte S.p.A..
Alberto Clò
Nato nel 1947, Professore Ordinario di Economia applicata dell’Università degli Studi di
Bologna, è amministratore indipendente di Atlantia. Ricopre, inoltre, la medesima carica in De
Longhi S.p.A., Snam Rete e Gas S.p.A.. È Direttore Responsabile della Rivista “Energia” e
membro del comitato scientifico di riviste nazionali e internazionali. È stato Ministro
Dell’Industria e del Commercio con l’Estero della Repubblica Italiana nel Governo Dini e
Presidente del Consiglio dei Ministri dell’Industria e dell’Energia dell’Unione Europea nel
primo semestre del 1996. Ha pubblicato numerosi saggi nei campi dell’economia industriale e
dell’energia.
101
Gianni Coda
Nato nel 1946 e laureato in Ingegneria Meccanica, ha una consolidata preparazione nella
gestione di attività di business automotoristiche e delle relative implicazioni nell’ambito degli
acquisti e della fornitura. Ricopre la carica di Amministratore di Fiat Industrial S.p.A., di Tofas
Turk Otomobil Fabricasi A.S. e di Ferrari S.p.A.. Nel corso della sua carriera ha svolto diverse
attività nell’ambito del Gruppo Fiat ed è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale
della società Fiat Group Purchasing, con responsabilità degli acquisti di tutto il Gruppo Fiat.
Massimo Lapucci
Nato nel 1969 e laureato cum laude in Economia e Commercio presso l’Università Sapienza di
Roma, è membro del Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili Gestioni S.p.A. e del
Collegio dei Revisori di Fondazione Museo Antichità Egizie. Svolge, inoltre, il ruolo di
Direttore Generale di OGR S.c.p.a., di Segretario Generale della Fondazione Cassa di
Risparmio di Torino, di Segretario Generale della Fondazione Sviluppo e Crescita-CRT e di
componente del Consiglio Direttivo della Fondazione Torino Musei. Nel corso della sua
carriera, ha ricoperto la carica di Consigliere in numerose società tra cui Autostrade per l’Italia,
Autostrade per il Cile S.r.l., Autostrade per l’Atlantico S.r.l. e Schemaventotto S.p.A. e sino al
2012 è stato Investment Director di Sintonia S.p.A.. È abilitato all’esercizio della professione di
Dottore Commercialista ed iscritto nel Registro dei Revisori Legali. Nel corso degli anni, ha
svolto diverse attività di docenza e affiliazione presso le Università Sapienza, LUISS e LUMSA
di Roma.
Lucy P. Marcus
Nata nel 1971 e laureata cum laude in Storia e Scienze Politiche al Wellesley College, è
Professoressa di Leadership and Governance presso la IE Business School e Associata al CIBAM
Centre for International Business & Management dell’Università di Cambridge. È fondatrice e
Amministratore Delegato della Marcus Venture Consulting Ltd., Presidente di Mobius Life
Sciences Fund e Mobius Life Sciences Fund Investment Panel e Presidente e membro del
Comitato per il Controllo Interno di BioCity Nottingham Ltd.. Ricopre la carica di Consigliere
in diverse istituzioni e comitati, è editorialista per Reuters & Reuters TV e per l’Harvard Business
Review. Nel corso della sua carriera ha ottenuto diversi premi e riconoscimenti entrando nella
lista delle sei “Best Connected Business Women” del Regno Unito.
Giuliano Mari
Nato nel 1945 e laureato in Ingegneria chimica presso l’Università Sapienza di Roma, ricopre,
in aggiunta alla carica in Atlantia, la carica di Consigliere in Engineering Ingegneria Informatica
S.p.A., Asietta Private Equity S.G.R. p.A., Targetti Sankey S.p.A. e SACCI S.p.A. Nel corso
della sua carriera è stato Presidente della Lucchini S.p.A. e di Atlantis Capital Special Situation
S.p.A.. É stato, inoltre, Amministratore Delegato di IMI Investimenti S.p.A. e Direttore
Generale di Cofiri S.p.A..
Valentina Martinelli
Nata nel 1976 e laureata cum laude in Economia Aziendale presso l’Università Ca’ Foscari di
Venezia, lavora in Edizione dove si occupa della predisposizione del bilancio consolidato del
gruppo e della gestione degli affari societari. Ha iniziato la sua carriera professionale nella
società di revisione Arthur Andersen S.p.A. ed è iscritta al Registro dei Revisori legali.
Monica Mondardini
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Nata nel 1960 e laureata in Scienze Statistiche ed Economiche all’Università di Bologna, è
Amministratore Delegato di CIR S.p.A. e Amministratore Delegato del Gruppo Editoriale
L’Espresso. Ricopre inoltre il ruolo di Amministratore indipendente in Trevi Finanziaria
Industriale S.p.A. e in Credit Agricole S.A. Nel corso della sua carriera ha lavorato per il
Gruppo Hachette ed è stata Direttore Generale di Europ Assistance e Amministratore
Delegato di Generali Spagna.
Clemente Rebecchini
Nato a Roma nel 1964 è laureato in Economia e Commercio presso L’Università Sapienza di
Roma e nel 1988 ha conseguito l’abilitazione alla professione di Dottore Commercialista. In
Mediobanca dal 1989, attualmente è Direttore Centrale. Ricopre inoltre la carica di Consigliere
di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., Italmobiliare S.p.A., nonché quella di
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Telco S.p.A..
Paolo Zannoni
Nato nel 1948 e laureato in Scienze Politiche presso l’Università degli Studi di Bologna, è
membro del Consiglio di Amministrazione di Atlantia. Ricopre inoltre la carica di Presidente di
Dolce & Gabbana Holding S.r.l. nonché quella di Amministratore di Gado S.r.l. ed è Senior
Faculty Fellow alla School of Organization and Management all’Università di Yale e al Yale Macmillan
Center for International and Area Studies. Nel corso della sua carriera ha lavorato, ricoprendo
diversi incarichi, nel Gruppo Fiat.
Ai sensi dell’articolo 27 dello Statuto, “Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri
per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e più segnatamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti
che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e
lo statuto riservano all'Assemblea.
Sono inoltre attribuite all’organo amministrativo le seguenti competenze:
- la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
- l’istituzione e soppressione di sedi secondarie;
- l’indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
- l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
- l’adozione delle deliberazioni concernenti operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme
legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza. […]”.
Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto, “Il Consiglio elegge tra i suoi membri, qualora non vi abbia
provveduto l'Assemblea, il Presidente. Il Consiglio può nominare uno o due Vice Presidenti, nonché uno o più
Amministratori Delegati.”.
Inoltre, ai sensi dell’articolo 28 dello Statuto, “Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo
determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento.
Il Consiglio, nei limiti dell’articolo 2381 codice civile, può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri
poteri.
Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni che oltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente articolo 27 - ritenga opportune, al Presidente, ai Vice
Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente, agli Amministratori Delegati. Il Consiglio può nominare
uno o più Direttori Generali determinandone funzioni e poteri.”
103
L’articolo 33 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere
obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari, in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità, scegliendolo tra
soggetti in possesso di un’esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata
responsabilità presso l’area amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di
società di capitali quotate.
La seguente tabella indica le cariche ricoperte in società di capitali e di persone dai membri del
Consiglio di Amministrazione, attualmente e nei cinque anni precedenti la Data del Documento
Informativo:
Nome e
Cognome
Fabio Cerchiai
Giovanni
Società
Carica
Stato della
carica
Arca Assicurazioni S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Arca Vita S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Autostrade per l’Italia S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Cerved Group S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Edizione S.r.l.
Amministratore
In essere
Fest Fenice Servizi Teatrali
S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Fondiaria - SAI S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Gualtieri e Associati S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amminsitrazione
Cessata
Impregilo S.p.A.
Amministratore
Cessata
IVR S.p.A. Italiana Valutazione
Rischi
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
Meliorbanca S.p.A.
Presidente
Cessata
Milano Assicurazioni S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
SIAT S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Veneto Banca S.c. p.A.
Amministratore
Cessata
Aeroporti di Roma S.p.A.
Amministratore
In essere
104
Castellucci
Autostrade del Brennero S.p.A.
Cessata
Autostrade per l’Italia S.p.A.
Amministratore Delegato
In essere
Autostrade Sud America S.r.l.
Amministratore Delegato
Cessata
Amministratore
Cessata
Amministratore
Cessata
Vice-Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
Amministratore
Cessata
Amministratore
Cessata
Milano Assicurazioni S.p.A.
Amministratore
In essere
S2C Assicurazione Credito e
Cauzione S.p.A.
Vice-Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
Allianz S.p.A.
Amministratore
Asolo Golf Club S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Autogrill S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Benetton Group S.p.A.
Amministratore
Cessata
Edizione S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Edizione Holding S.p.A.*
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
Immobiliare Marca S.r.l.
Amministratore Unico
Lloyd Adriatico Holding S.p.A.
Amministratore
Mediobanca S.p.A.
Amministratore
In essere
Pirelli S.p.A.
Amministratore
In essere
Regia S.r.l.
Amministratore Unico
In essere
Schemaventotto S.p.A.
Amministratore
Sintonia S.p.A. (già Sintonia
S.A.)
Amministratore
Autovie Venete S.p.A.
Igli S.p.A.
Impregilo S.p.A.
Pedemontana Veneta S.p.A.
Sintonia S.A.
Gilberto
Benetton
Cessata
Amministratore Delegato
Autostrade per il Cile S.r.l.
Carla Angela
Amministratore
105
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
Carlo Bertazzo
Bernardo
Bertoldi
Cessata
Sintonia S.p.A.*
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Telecom Italia S.p.A.
Amministratore
Verde Sport S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Word Duty Free S.p.A.
Amministratore
In essere
Aeroporti di Roma S.p.A.
Vice-Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Autostrade per l’Italia S.p.A.
Amministratore
Edizione S.r.l.
Direttore Generale
In essere
Gemina S.p.A.
Amministratore Delegato
In essere
Schemaventotto S.p.A.
Amministratore
Sintonia S.p.A.
Amministratore
Telecom Italia Media S.p.A.
Amministratore
ARENAWAYS S.p.A.
Amministratore
Cessata
Aurora S.r.l.
Amministratore
cessata
Aurora Uno S.p.A.
Amministratore
In essere
AXY XINGYUE S.r.l., in
liquidazione
Amministratore
Cessata
Capitale Sviluppo S.p.A.
Amministratore
In essere
Centro Ricerche Fiat S.C.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
C-Labs S.r.l.
Amministratore
Cessata
Dibert S.r.l.
Amministratore Unico
Cessata
Glomera S.r.l.
Amministratore
Cessata
Holding 18 S.r.l.
Amministratore
Cessata
MICROCINEMA S.p.A.
Amministratore
Cessata
Nicanti S.r.l. in liquidazione
Amministratore
Cessata
Plastic Components and
Modules Holding S.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
Piemonte High Technology
S.r.l.
Amministratore
In essere
106
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
Cessata
Alberto Clò
Gianni Coda
Massimo
Lapucci
RAI Cinema S.p.A.
Sindaco Supplente
In essere
RAI Pubblicità S.p.A.
Sindaco Supplente
In essere
3H1 S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
3H Partners S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Vass Technologies S.r.l.
Amministratore
In essere
Yuco S.r.l.
Amministratore
In essere
De Longhi S.p.A.
Amministratore
In essere
Eni S.p.A.
Amministratore
Cessata
IREN S.p.A.
Amministratore
Cessata
Italcementi S.p.A.
Amministratore
Cessata
SNAM S.p.A.
Amministratore
In essere
Ferrari S.p.A.
Amministratore
In essere
Fiat Group Purchasing S.r.l.
Amministratore Delegato e Direttore
Generale
Cessata
Fiat Industrial S.p.A.
Amministratore
In essere
TOFAS - Turk Otomobil
Fabricasi A.S. (Turchia)
Amministratore
In essere
Autostrade dell’Atlantico S.r.l.
Amministratore
Cessata
Autostrade per il Cile S.r.l.
Amministratore
Cessata
Autostrade per l’Italia S.p.A.
Amministratore
Cessata
Beni Stabili Gestioni S.p.A.
Amministratore
In essere
Concesionaria Autopista
Vespucio Sur S.A.
Amministratore
Concesionaria de Los Lagos
S.A.
Amministratore
Concesionaria Litoral Central
S.A.
Amministratore
Concesionaria Nororiente S.A.
Amministratore
Cessata
Consorzio Italiano
Infrastrutture e Trasporti per
l’Iraq in liquidazione
Componente del Consiglio Direttivo
Cessata
107
Cessata
Cessata
Cessata
Lucy P. Marcus
Giuliano Mari
Valentina
Martinelli
Effetti S.p.A.
Amministratore Delegato
In essere
Ferrovie Real Estate S.p.A.
Amministratore
Cessata
Logistica S.A.
Amministratore
Cessata
OGR-CRT Soc.Cons.p.a.
Direttore Generale
In essere
Rete Ferroviaria Italiana S.p.A.
Amministratore
Cessata
Schemaventotto S.p.A.
Amministratore
Cessata
Stalexport Autostrady S.A.
Componente del Consiglio di
Sorveglianza
Cessata
Triangulo do Sol AutoEstradas S.A.
Amministratore
TX Logistik AG
Componente del Consiglio di
Sorveglianza
Cessata
BioCity Nottingham
Amministratore e Presidente del
Comitato Controllo Interno
In essere
British American Project
Consigliere e Tesoriere
Cessata
International Step-by-Step
Association (ISSA)
Consigliere e Tesoriere, Presidente
del Comitato Finanza, Comitato per
il Controllo Interno, Consiglio di
Sorveglianza Ungherese, Consiglio
Olandese
Marcus Venture Consulting
Ltd.
Chief Executive Officer
In essere
Assietta Private Equity (APE)
SGR PA
Amministratore
In essere
Atlantis Capital Special
Situations S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
BCC Private Equity SGR p.A.
Amministratore
Cessata
Engineering Ingegneria
Informatica S.p.A.
Amministratore
In essere
Lucchini S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
SACCI S.p.A.
Amministratore
In essere
Targetti Sankey S.p.A.
Amministratore
In essere
Gemina S.p.A.
Amministratore
108
Cessata
Cessata
In essere
Monica
Mondardini
Clemente
Rebecchini
Paolo Zannoni
C.I.R. S.p.A.
Amministratore Delegato
In essere
Crédit Agricole S.A.
Amministratore
In essere
Generali Espana
Amministratore Delegato
Gruppo Editoriale L’Espresso
S.p.A.
Amministratore Delegato
In essere
Scor S.E.
Amministratore
Cessata
Trevi Finanziaria Industriale
S.p.A.
Amministratore
In essere
Aeroporti di Roma S.p.A.
Amministratore
Cessata
Assicurazioni Generali S.p.A.
Amministratore
In essere
Compass S.p.A.
Amministratore
Cessata
Gemina S.p.A.
Amministratore
Cessata
Italmobiliare S.p.A.
Amministratore
In essere
Telco S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Dolce & Gabbana Holding
S.r.l.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
In essere
Gado S.r.l.
Amministratore
In essere
Prysmian S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
Cessata
(*) Edizione Holding S.p.A. e Sintonia S.p.A. sono state incorporate da Edizione S.r.l. (già Ragione S.a.p.A. di Gilberto
Benetton & C.).
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha detenuto negli ultimi cinque anni
dalla Data del Documento Informativo partecipazioni rilevanti in società quotate o di rilevanti
dimensioni ovvero in società del Gruppo Atlantia o del Gruppo Gemina.
Per quanto a conoscenza di Atlantia, e fermo restando quanto indicato al successivo capoverso,
nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, negli ultimi cinque anni, ha riportato
condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei
propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né
infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità
pubbliche o regolamentari (comprese le associazioni professionali designate), ovvero di
interdizione da parte di un Tribunale dalla carica di membro di organi di amministrazione,
direzione o di vigilanza di Atlantia o dallo svolgimento di attività di gestione o direzione di
qualsiasi emittente.
109
Con riferimento ad indagini preliminari della Procura Generale della Repubblica presso la Corte
di Appello di Torino nei confronti dell’ing. Giovanni Castellucci, in qualità di Amministratore
Delegato di Autostrade per l’Italia S.p.A., si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 3.1.6.1.2(ii)
del presente Documento Informativo.
3.1.3.2
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea dei soci di Atlantia in data 24 aprile 2012, è
composto dai seguenti 5 membri effettivi e 2 supplenti, i quali rimarranno in carica fino
all’Assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014:
Nome e cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Corrado Gatti
Presidente
Roma, 19 dicembre 1974
Tommaso Di Tanno
Sindaco effettivo
Andria (BA), 8 novembre 1949
Raffaello Lupi
Sindaco effettivo
Roma, 26 agosto 1956
Milena Teresa Motta
Sindaco effettivo
Cassano D’Adda (MI), 29 marzo
1959
Alessandro Trotter
Sindaco effettivo
Vimercate (MI), 9 giugno 1940
Giuseppe Maria Cipolla
Sindaco supplente
Palermo, 14 febbraio 1964
Fabrizio Riccardo Di Giusto
Sindaco supplente
Collevecchio (RI), 20 giugno 1966
Non vi sono rapporti di parentela tra i membri del Collegio Sindacale, né tra questi e i membri
del Consiglio di Amministrazione o gli alti dirigenti.
Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun sindaco.
Corrado Gatti (Presidente)
Nato nel 1974 e laureato cum laude in Economia e Commercio presso l’Università Sapienza di
Roma, è Professore Straordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l’Università
Sapienza di Roma. È autore, co-autore o curatore di numerose pubblicazioni sulla teoria e la
pratica manageriali. Ricopre la carica di Sindaco, Presidente del Collegio Sindacale od
organismo di vigilanza di società ed enti, tra cui Atlantia, Acea, Acea Ato 2, Confagricoltura di
Roma, Federcalcio, Fondazione Cassa di Risparmio di Teramo e Fondazione Insieme per
Roma. È Consigliere di amministrazione e componente del Comitato Esecutivo della Banca di
Credito Cooperativo di Roma. Svolge attività di consulenza direzionale su aspetti strategici,
organizzativi e finanziari per aziende private e pubbliche. È iscritto all’Ordine dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali.
Tommaso Di Tanno (Sindaco effettivo)
Nato nel 1949, è Professore di Diritto Tributario presso l’Università degli Studi di Siena,
docente al corso di perfezionamento in Diritto Tributario presso l’Università Bocconi di
Milano e docente al Master Tributario de “Il Sole 24 Ore”. È fondatore dello Studio Di Tanno
& Associati, ed è membro di numerose commissioni di studio, italiane ed internazionali, in
110
materia tributaria. È Presidente del Collegio Sindacale di Vodafone Italia, Anima SGR, Air One
e Fondazione Telethon e membro del Collegio Sindacale di Alitalia. Dal 1996 al 2000 ha
ricoperto la carica di Consigliere per gli affari economici e finanziari del Ministro delle Finanze.
Nel corso della sua carriera è stato, inoltre, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sisal
S.p.A. e di Assicurazioni di Roma, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tages
SGR e membro del Consiglio di Amministrazione di INA-Assitalia S.p.A., nonché Presidente
del Collegio Sindacale di Banca Monte dei Paschi di Siena, Banca Nazionale del Lavoro,
Caltagirone S.p.A., BAT Italia S.p.A., Sogei S.p.A. e membro del Collegio dei Revisori della
Fondazione IRI.
Raffaello Lupi (Sindaco effettivo)
Nato nel 1956 e laureato in Economia e Commercio e in Giurisprudenza, è Professore
Ordinario di diritto Tributario presso l’Università Ca’ Foscari Di Venezia e presso la Facoltà di
Giurisprudenza dell’Università Tor Vergata di Roma. Per il periodo 1998-2000 ha diretto la
scuola centrale tributaria del Ministero delle Finanze e ha fatto parte di numerose commissioni
di studio. È stato coordinatore scientifico della Rivista di Diritto Tributario, ha fondato la
rivista Rassegna Tributaria e attualmente dirige la rivista Dialoghi Tributari. Nel 2006 ha
costituito la Fondazione Studi Tributari ed è autore di numerosi volumi, saggi e contributi in
materia tributaria. Svolge attività di consulenza ed è avvocato patrocinante in Cassazione.
Milena Teresa Motta (Sindaco effettivo)
Nata nel 1959 e laureata cum laude in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica del
Sacro Cuore di Milano, è docente di technology intelligence e strategia competitiva presso
importanti università italiane ed europee tra cui la Bocconi di Milano, la Scuola Superiore
Sant’Anna di Pisa e l’IfM Centre for Technology Management dell’Università di Cambridge. Svolge
attività di consulenza aziendale in materia di strategia competitiva, marketing e innovazione. È
fondatrice di SCIP (Strategic and Competitive Intelligence Professionals) Italia e dell’European Advisory
Council di SCIP in Europa. Nel corso della sua carriera ha ricoperto la carica di membro del
Consiglio di Amministrazione di OnBanca S.p.A., banca virtuale del Gruppo Banca Popolare
Commercio e Industria, e di Fulcron S.p.A.. È membro di diverse associazioni professionali ed
autrice di alcune pubblicazioni edite da “Il Sole 24Ore”. È iscritta all’Ordine dei Dottori
Commercialisti di Milano ed è Revisore dei conti.
Alessandro Trotter (Sindaco effettivo)
Nato nel 1940 e laureato in Economia e Commercio, è abilitato alla professione di Dottore
Commercialista e Revisore dei conti. È fondatore dello studio “Trotter Studio Associato” dove
svolge attività di consulenza per clienti italiani ed internazionali. Ricopre la carica di Sindaco e
Presidente del Collegio Sindacale di società tra cui Atlantia, Autostrade per l’Italia S.p.A.,
Impregilo S.p.A. e EuroTlx S.p.A.. Nel corso della sua carriera è stato Consigliere della Banca
Agricola Milanese, della Banca Popolare di Milano, Vice-Presidente di Centrobanca S.p.A. e
Presidente di Italfondiario S.p.A.. È stato, inoltre, Sindaco e Consigliere di Mediobanca S.p.A. e
Presidente del Collegio Sindacale di UniCredit Banca S.p.A. Nell’ambito della propria attività ha
assunto incarichi di responsabilità e fiducia per conto dei Tribunali di Milano e Monza e per il
Ministero del Tesoro ed è stato Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Monza
per tre trienni sino al 1998.
Giuseppe Maria Cipolla (Sindaco supplente)
111
Nato nel 1964 e laureato cum laude in Giurisprudenza presso l’Università Cattolica del Sacro
Cuore di Milano, è Professore Ordinario di Diritto Tributario presso l’Università degli Studi di
Cassino e del Lazio meridionale, dove è titolare anche degli insegnamenti di Sistemi Fiscali
Comparati e di Diritto Tributario degli enti locali. Dottore di ricerca, è membro dei comitati
scientifici e di referee di numerose riviste tra le quali Giurisprudenza delle imposte, Rivista di
Diritto Tributario e Rivista Trimestrale di Diritto Tributario. È fondatore e titolare dello Studio
Legale e Tributario Cipolla specializzato nell’attività di assistenza e consulenza fiscale. Lo
Studio vanta tra i propri clienti primarie società italiane ed estere. È autore di oltre cinquanta
pubblicazioni scientifiche. Nel corso della sua carriera è stato (come lo è tuttora) componente
di diverse commissioni di studio e ha svolto (come continua a svolgere) numerosi incarichi di
docenza anche presso il Consiglio di Presidenza della Giustizia Tributaria, il Ministero
dell’Economia e delle Finanze e l’Accademia della Guardia di finanza.
Fabrizio Riccardo Di Giusto (Sindaco supplente)
Nato nel 1966 e laureato in Economia e Commercio presso l’Università Sapienza di Roma,
svolge attività di consulenza in materia fiscale e amministrativa a società, associazioni
professionali, enti non commerciali, enti pubblici e società di gestione del risparmio. È abilitato
all’esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori
Contabili.
La seguente tabella indica le cariche ricoperte in società di capitali e di persone dai membri del
Collegio Sindacale, attualmente e nei cinque anni precedenti la Data del Documento
Informativo:
Nome e
Cognome
Corrado Gatti
Società
Carica nella società
Stato della carica
Acea S.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
Acea Ato 2 S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Acea Produzione S.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
Agecooper S.r.l.
Sindaco effettivo
Cessata
Banca Impresa Lazio S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
BCC di Capranica s.c.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
BCC Factoring S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
BCC Lease S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
BCC Roma s.c.
Amministratore
In essere
BCC Risparmio e
Previdenza SGR p.a.
Sindaco supplente
In essere
BCC Solutions S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
Ceramiche Girardi S.p.A.
Sindaco supplente
Cessata
112
Tommaso Di
C.R.N. S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
CQS Holding S.r.l. in
Liquidazione
Sindaco effettivo
In essere
C-Zone S.p.A. in
Liquidazione
Sindaco effettivo
In essere
Easea Yachting S.p.A.
Sindaco supplente
Cessata
Farzedi S.r.l.
Sindaco supplente
Cessata
Federcalcio S.r.l.
Sindaco effettivo
In essere
Ferretti Componenti S.r.l.
Sindaco supplente
Cessata
Ferretti International
Holding S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
Ferretti S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
Fiat S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
Iccrea Holding S.p.A.
Sindaco supplente
Cessata
Impresa di Investimenti
Innovativi S.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
Intermonte BCC Private
Equity SGR p.a.
Sindaco effettivo
Cessata
Iside S.p.A
Sindaco supplente
In essere
Itama S.p.A.
Sindaco supplente
Cessata
Ktesios Holding S.p.A. in
Liquidazione
Sindaco effettivo
In essere
LKTS S.p.A. in
Liquidazione
Sindaco effettivo
In essere
Meridie S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Pershing S.p.A.
Sindaco supplente
Cessata
Resin Sistem S.r.l.
Sindaco supplente
Cessata
Riva S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
Tirreno Power S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Total energy Advisor S.r.l.
Amministratore
In essere
Zago S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
Air One S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
113
Tanno
Air One Technik S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
cessata
Alitalia S.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
Alitalia Cityliner S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Anima SGR S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Asset Management Holding
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Assicurazioni di Roma
Mutua Asssicuratrice
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
Assicurazioni di Roma Vita
S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
Banca Monte dei Paschi di
Siena S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
BAT Italia S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
BAT Southern Europe
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
CAI First S.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
European Avian Service
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
INA-Assitalia S.p.A.
Amministratore
Cessata
Movytel
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
MPS Finance S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
MPS Immobiliare S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
MPS Leasing & Factoring
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Roma Entrate
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Vodafone Omnitel NV.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Sisal S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
Sisal Finanziaria S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
Tages SGR S.p.A.
Vice-Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
114
Raffaello Lupi
Milena Teresa
Motta
Alessandro
Trotter
Wired S.r.l.
Amministratore
In essere
Colgate -Palmolive S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Damiani S.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
Masternet S.r.l.
Amministratore
In essere
Strategie & Innovazione
S.r.l.
Amministratore
In essere
Adriaoil S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Autostrade per l’Italia
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Autostrade Sud America
S.r.l.
Sindaco effettivo
Cessata
Centurione 2007 S.r.l. in
Liquidazione
Liquidatore
In essere
E.N. Group S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
ePIC SIM S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Equitalia Esatri S.p.A.
Amministratore
Cessata
EuroTLX S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Faro S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Fraser Edilizia S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Gilead Sciences S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Greenenergycapital S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Igli S.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
Impregilo S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Infoblu S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
KME Group S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Mediobanca S.p.A.
Consigliere di Gestione
Cessata
Petraco S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
PGAM S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Radiall Elettronica S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Rotolito Lombarda S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Schemaventotto S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
115
Giuseppe Maria
Cipolla (*)
Fabrizio
Riccardo Di
Giusto
Siena Mortgages 001 S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Sitech S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Sistemi Tecnologici
Holding S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Società Autostrada
Tirrenica S.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
Stablifin Holding S.p.A.
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Cessata
TLX S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Ulisse S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Unicredit Banca S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Unicredit Clarima Banca
S.p.A.
Sindaco effettivo
Cessata
Unicredit Servizi Retail Uno
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Cessata
Value Transformation
Services S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
-
-
-
Agraria Fosso Bianco S.r.l.
Sindaco supplente
In essere
Autopreneste S.r.l.
Sindaco effettivo
In essere
Avus - Italia S.r.l.
Sindaco supplente
Cessata
Carbotech S.r.l.
Sindaco supplente
Cessata
CIT Travel Cafè S.r.l.
Sindaco supplente
Cessata
Cuore S.p.A.
Sindaco supplente
Cessata
Garibaldina S.r.l.
Sindaco supplente
In essere
Insirio S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
Intema Integrated
Management S.p.A.
Sindaco supplente
Cessata
International Transport
S.r.l.
Sindaco supplente
Cessata
Luxottica Group S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
Soc. Cooperativa per case
economiche in S. Croce –
Sindaco supplente
Cessata
116
A.r.l.
Sorgente S. Elena S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
Telecom Italia S.p.A.
Sindaco supplente
In essere
V.B.R. S.r.l.
Sindaco supplente
Cessata
(*) Nessuna carica ricoperta nell’ambito delle tipologie indicate.
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha detenuto negli ultimi cinque anni dalla Data del
Documento Informativo partecipazioni rilevanti in società quotate o di rilevanti dimensioni
ovvero in società del Gruppo Atlantia o del Gruppo Gemina.
Per quanto a conoscenza di Atlantia, e fermo restando quanto indicato al successivo capoverso,
nessuno dei membri del Collegio Sindacale, negli ultimi cinque anni, ha riportato condanne in
relazione a reati di frode, né è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi,
a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né infine è stato oggetto
di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o
regolamentari (comprese le associazioni professionali designate), ovvero di interdizione da
parte di un Tribunale dalla carica di membro di organi di amministrazione, direzione o di
vigilanza di Atlantia o dallo svolgimento di attività di gestione o direzione di qualsiasi emittente.
In relazione al sindaco effettivo Tommaso Di Tanno, nell’ambito dello svolgimento dei propri
incarichi è stato destinatario, quale Presidente del Collegio Sindacale della Banca Monte dei
Paschi di Siena, di sanzioni amministrative da parte di Banca d’Italia con riferimento a
contestazioni mosse a tutti i membri degli organi sociali della società ed al relativo top
management; tali sanzioni sono state impugnate al TAR competente ed il ricorso è pendente.
Nessuna sanzione interdittiva è stata, peraltro, proposta né tantomeno adottata con riferimento
alle vicende in questione.
I fatti contestati hanno riguardato:
(i)
accertamenti ispettivi avviati il 27 settembre 2011 e conclusi il 9 marzo 2012, a seguito
dei quali è stata avviata una procedura sanzionatoria nei confronti degli Amministratori,
dell’ex Direttore Generale, dei Sindaci e dei componenti il Comitato Direttivo per
presunte “carenze nell’organizzazione e nei controlli interni e per violazione della normativa in
materia di contenimento dei rischi finanziari”. Il periodo cui si riferiscono gli accertamenti è il
biennio 2009/2010. Per tale sanzione è pendente un ricorso dinanzi al TAR;
(ii)
compensi riconosciuti all’ex Direttore Generale al momento della risoluzione del
rapporto - intervenuta il 12 gennaio 2012 - per i quali Banca d’Italia, ritenendo che tale
compenso non fosse giustificato dalle circostanze, ha avviato una procedura
sanzionatoria nei confronti degli organi di amministrazione e controllo dell’epoca
responsabili della decisione. Per tale sanzione è pendente un ricorso dinanzi al TAR;
(iii)
la modalità di realizzazione dell’operazione “Fresh”- intervenuta tra aprile e ottobre
2008 - relativa all’emissione di titoli convertibili in azioni della Banca Monte dei Paschi
di Siena - per la quale è stata notificata lettera di contestazione di Banca d’Italia in data
27 dicembre 2012 e per la quale è pendente un ricorso al TAR;
117
(iv)
segnalazioni di Vigilanza - intervenute nel periodo 2008/2010 - per le quali è stata
notificata lettera di contestazione di Banca d’Italia in data 27 dicembre 2012 e per le
quali sono state accolte le controdeduzioni, con conseguente rinuncia all’applicazione
di sanzioni;
(v)
presunte “pregresse disfunzioni in materia di trasparenza e antiriciclaggio”, intervenute nel
periodo 2008/2010, per la quale è stata notificata lettera di contestazione di Banca
d’Italia in data 12 aprile 2013 e per la quale le controdeduzioni, che sono state
presentate il 13 giugno 2013, sono tuttora oggetto di considerazione.
3.1.3.3
Alti dirigenti
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti gli alti dirigenti di Atlantia, in carica alla
Data del Documento Informativo:
Nome e cognome
Funzione
Luogo e data di nascita
Giovanni Castellucci
Amministratore
Delegato
Direttore Generale
e
Giancarlo Guenzi
Chief Financial Officer
Roma, 13 giugno 1955
Massimo Sonego
Responsabile Corporate Finance and
Investor Relations
Oderzo (TV), 11 ottobre 1973
Senigallia (AN), 23 luglio 1959
Non vi sono rapporti di parentela tra gli alti dirigenti, né tra questi e i membri del Consiglio di
Amministrazione o i membri del Collegio Sindacale.
Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun dirigente sopra indicato.
Giovanni Castellucci
Si rinvia al Paragrafo 3.1.3.1 del presente Documento Informativo.
Giancarlo Guenzi
Nato nel 1955 e laureato in Economia e Commercio, dal 2007 è Chief Financial Officer di
Atlantia. Nel Gruppo Atlantia dal 1994, ha ricoperto, da ultimo, la carica di Amministratore
Delegato e Direttore Generale di Pavimental, società del Gruppo Atlantia operante nel settore
delle infrastrutture e delle manutenzioni di pavimentazioni stradali, autostradali ed aeroportuali.
In precedenza, dopo aver maturato importanti esperienze professionali in KPMG e nel
Gruppo Italsat, Giancarlo Guenzi è stato responsabile per diversi anni dell'area Pianificazione e
Controllo del Gruppo Autostrade. È abilitato alla professione di Dottore Commercialista e
Revisore dei conti.
Massimo Sonego
Nato nel 1973 e laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, con
Program in International Management presso la McGill University di Montreal, ricopre la
carica di Responsabile Corporate Finance and Investor Relations di Atlantia. Prima di entrare nel
118
2002 nel Gruppo Atlantia, ha maturato precedenti esperienze professionali in Morgan Stanley,
Citigroup ed Edizione Holding.
La seguente tabella indica le cariche ricoperte in società di capitali e di persone dai suddetti alti
dirigenti, attualmente e nei cinque anni precedenti la Data del Documento Informativo:
Nome e
Cognome
Giovanni
Castellucci
Società
Amministratore
Autostrade del Brennero
S.p.A.
Amministratore
Autostrade per il Cile S.r.l.
Amministratore Delegato
Cessata
Autostrade per l’Italia
S.p.A.
Amministratore Delegato
In essere
Autostrade Sud America
S.r.l.
Amministratore Delegato
In essere
Cessata
Cessata
Amministratore
Cessata
Amministratore
Cessata
Vice-Presidente del
Consiglio di
Amministrazione
Cessata
Amministratore
Cessata
Amministratore
Cessata
Autostrade Sud America
S.r.l.
Amministratore
Cessata
Emittenti Titoli S.p.A.
Amministratore
In essere
Impregilo S.p.A.
Amministratore
Cessata
Pavimental Est AO
Amministratore
Cessata
Pedemontana Veneta S.p.A.
Amministratore
Cessata
Pune Solapur Expressways
Private Limited
Amministratore
In essere
Spea Ingegneria Europea
S.p.A.
Amministratore
Cessata
Costanera Norte S.A.
Amministratore
In essere
Grupo Costanera S.p.A.
Amministratore
In essere
Autovie Venete S.p.A.
Impregilo S.p.A.
Pedemontana Veneta S.p.A.
Sintonia S.A.
Massimo
Sonego
Stato della carica
Aeroporti di Roma S.p.A.
Igli S.p.A.
Giancarlo
Guenzi
Carica nella società
119
Sociedad Concesionaria
AMB S.A.
Amministratore
In essere
Sociedad Concesionaria
Autopista Nororiente S.A.
Amministratore
In essere
Sociedad Concesionaria
Autopista Nueva Vespucio
Sur S.A.
Amministratore
In essere
Sociedad Concesionaria
Autopista Vespucio Sur
S.A.
Amministratore
In essere
Sociedad Concessionaria
Litoral Central
Amministratore
In essere
Nessuno degli alti dirigenti sopra indicati ha detenuto negli ultimi cinque anni dalla Data del
Documento Informativo partecipazioni rilevanti in società quotate o di rilevanti dimensioni
ovvero in società del Gruppo Atlantia o del Gruppo Gemina.
Per quanto a conoscenza di Atlantia, e fermo restando quanto indicato ai successivi capoversi,
nessuno degli ati dirigenti sopra indicati ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in
relazione a reati di frode, né è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi,
a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né infine è stato oggetto
di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o
regolamentari (comprese le associazioni professionali designate), ovvero di interdizione da
parte di un Tribunale dalla carica di membro di organi di amministrazione, direzione o di
vigilanza di Atlantia o dallo svolgimento di attività di gestione o direzione di qualsiasi emittente.
Con riferimento ad indagini preliminari della Procura Generale della Repubblica presso la Corte
di Appello di Torino nei confronti dell’ing. Giovanni Castellucci, in qualità di Amministratore
Delegato di Autostrade per l’Italia S.p.A., si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 3.1.6.1.2(ii)
del presente Documento Informativo.
3.1.3.4
Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei
componenti del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti
Alla Data del Documento Informativo, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale, nonché nessun dirigente tra quelli elencati nel Paragrafo 3.1.3.3 del presente
Documento Informativo, è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi
derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta, o con la Fusione.
Pur ritenendo che non sussistano potenziali conflitti di interessi si rinvia a quanto rilevato al
Paragrafo 3.3 del presente Documento Informativo, con riferimento ad alcuni Consiglieri di
Atlantia. Si segnala, altresì, che in data 25 settembre 2013, l’ing. Giovanni Castellucci è stato
nominato, ex articolo 2386 del Codice Civile, quale Amministratore e membro del Comitato
Investimenti e Appalti di Aeroporti di Roma.
3.1.3.5
Informazioni sui comitati del Consiglio di Amministrazione
120
In data 23 settembre 2003, 19 giugno 2000 e 21 ottobre 2010, il Consiglio di Amministrazione
di Atlantia ha istituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive, e
segnatamente: (a) il Comitato per il Controllo, Rischi e Corporate Governance, (b) il Comitato per
le Risorse Umane e Remunerazione e (c) il Comitato per le operazioni con parti correlate.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i suddetti comitati, in particolare, (i) hanno la facoltà
di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti
loro assegnati, e (ii) dispongono di risorse finanziarie adeguate e della facoltà di avvalersi di
consulenti esterni. Alle riunioni dei comitati possono partecipare il Presidente del Collegio
Sindacale o altro Sindaco effettivo da questi designato, nonché, su invito e con riferimento a
singoli punti dell’ordine del giorno, anche soggetti che non ne siano membri. Le riunioni dei
comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi segretari. I comitati forniscono al Consiglio di
Amministrazione, non oltre il termine per l’approvazione del bilancio e della relazione
semestrale, un’informativa sull’attività svolta.
In aggiunta ai predetti tre comitati, le cui principali caratteristiche e funzioni sono di seguito
indicate, nel 2004, allo scopo di stabilire un presidio autorevole e continuativo sulle tematiche
della sostenibilità e di promuovere logiche di sviluppo sostenibile, è stato costituito il Comitato
per la responsabilità Ambientale e Sociale, oggi Comitato per la Sostenibilità di Autostrade per
l’Italia. Il comitato rappresenta l’organo di più alto livello in cui trovano supporto e sinergie
altri organismi, deputati al governo di specifiche tematiche entro l’ambito dello sviluppo
sostenibile o comunque con questa strettamente collegate. Al comitato spetta il compito di
promuovere i principi e valori dello sviluppo sostenibile entro il Gruppo Atlantia, proporre
obiettivi, programmi e iniziative relativi ai temi di Corporate Social Responsibility (valutandone la
fattibilità tecnica ed economica). A questo si aggiungono le attività focalizzate sui principali
documenti che rappresentano e comunicano all’esterno l’impegno del Gruppo Atlantia nel
percorso verso la sostenibilità. Tale comitato è composto dai rappresentanti delle strutture
aziendali più direttamente coinvolte in tematiche ambientali e sociali ed è presieduto dalla
Prof.ssa Chiara Mio (membro esterno).
3.1.3.5.1
Comitato per il Controllo, Rischi e Corporate Governance
Come richiesto dall’articolo 7 del Codice di Autodisciplina e in conformità a quanto previsto
all’articolo 12 del Codice di Atlantia, in data 23 settembre 2003 il Consiglio di Amministrazione
ha istituito al proprio interno il Comitato per il Controllo, Rischi e Corporate Governance con
funzioni consultive, propositive e di ausilio per la verifica del corretto funzionamento del
sistema di controllo interno, e di vigilanza sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle
regole di corporate governance.
Ai lavori del comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco
effettivo, su richiesta dello stesso) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da
trattare, possono essere invitati a partecipare anche il Presidente del Consiglio di
Amministrazione, l’Amministratore Delegato, il Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, tutti i Sindaci effettivi, il responsabile internal audit e i dirigenti la
cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati.
121
Nello svolgimento delle sue funzioni, che vanno distinte da quelle dell’Organismo di Vigilanza
(si veda il Paragrafo 3.1.3.5.4 del presente Documento Informativo) con il quale è previsto un
ampio scambio di informazioni, il Comitato per il Controllo, Rischi e Corporate Governance ha la
facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei
suoi compiti.
Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei compiti e del funzionamento interno del
comitato, nonché l’indicazione dei suoi componenti.
Al comitato sono attribuiti, in particolare, i seguenti compiti:
-
-
assistere il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti a quest’ultimo
demandati in materia di controllo interno dal Codice di Autodisciplina;
su richiesta dell’Amministratore Delegato, esprimere pareri su specifici aspetti inerenti
alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché progettazione, realizzazione e
gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
valutare il piano di lavoro preparato dal responsabile internal audit, esaminare le relazioni
periodiche predisposte dagli stessi e monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e
l’efficienza della funzione di internal audit;
valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari e sentiti il revisore legale dei conti e il Collegio Sindacale, l’adeguatezza dei
principi contabili utilizzati, il loro corretto utilizzo e la loro omogeneità ai fini della
redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
riferire al consiglio di amministrazione, almeno semestralmente, in occasione
dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta e
sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la facoltà di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su
specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del
Collegio Sindacale;
svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di
Amministrazione;
supportare con adeguata attività istruttoria le decisioni del Consiglio di
Amministrazione in merito all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
esprimere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla relazione sul
governo societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi e della valutazione sull’adeguatezza dello stesso.
Il comitato si riunisce, di norma, una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri,
che stabiliscono le regole per il suo funzionamento.
Alla Data del Documento Informativo, il comitato è composto da: Giuliano Mari
(amministratore non esecutivo indipendente con funzioni di Presidente), Carla Angela
(amministratore non esecutivo indipendente) e Lucy P. Marcus (amministratore non esecutivo
indipendente, eletto nella lista di minoranza).
3.1.3.5.2
Comitato Risorse Umane e Remunerazione
122
In conformità a quanto previsto dall’articolo 6 del Codice di Autodisciplina e dall’articolo 10
del Codice di Atlantia, in data 19 giugno 2000, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha
istituito al proprio interno un Comitato per le Risorse Umane e la Remunerazione, con
funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione,
composto da 5 amministratori non esecutivi, fra cui almeno un membro deve possedere
un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, valutata dal Consiglio di
Amministrazione al momento della nomina.
Il comitato:
-
-
-
formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione di una politica
generale per la remunerazione del Presidente, dell’Amministratore Delegato, degli
amministratori della società che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con
responsabilità strategiche - anche al fine della predisposizione da parte del Consiglio
della relazione che descrive tale politica, da presentare all’Assemblea con cadenza
annuale - e valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta
applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio
di Amministrazione;
formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione complessiva
del Presidente, dell’Amministratore Delegato, degli amministratori della società che
ricoprono particolari cariche, dei dirigenti con responsabilità strategiche (avvalendosi a
tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato) e, su
proposta dell’Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la
remunerazione dell’alta direzione di Atlantia e del Gruppo Atlantia, compresi i relativi
obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione
stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai
dipendenti di Atlantia e del Gruppo Atlantia, i criteri per la composizione degli organi
di amministrazione delle controllate aventi rilevanza strategica e le politiche di sviluppo
strategico delle risorse umane.
Per lo svolgimento delle attività di propria competenza, può avvalersi di consulenti esterni, a
spese della società. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere
informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato Risorse
Umane e Remunerazione verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne
compromettano l’indipendenza di giudizio.
Alle riunioni del comitato partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione e
l’Amministratore Delegato, fermo restando che nessun amministratore partecipa alle riunioni in
cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria
remunerazione. Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre il Direttore Centrale Risorse di
Autostrade per l’Italia in qualità di segretario del Comitato medesimo, nonché il Presidente del
Collegio Sindacale (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati
temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso.
Il comitato si riunisce ogni qual volta lo ritenga opportuno o su richiesta di uno dei suoi
componenti.
123
Alla Data del Documento Informativo, il comitato è composto dagli amministratori non
esecutivi Carlo Bertazzo e Massimo Lapucci e dagli amministratori non esecutivi indipendenti
Alberto Clò (con funzioni di Presidente), Gianni Coda e Monica Mondardini.
3.1.3.5.3
Comitato degli amministratori indipendenti per le operazioni con parti
correlate
In conformità alle disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, Atlantia ha istituito, in
data 21 ottobre 2010, il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con
Parti Correlate composto da tre amministratori indipendenti, incaricato, inter alia, di:
-
esprimere il parere sulle procedure per le operazioni con parti correlate di Atlantia e
sulle relative modifiche;
esprimere il parere sulle eventuali relative modifiche statutarie che abbiano un impatto
sulla procedura per le operazioni con parti correlate;
svolgere, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria relativa alle operazioni con
parti correlate della società di maggiore rilevanza, le funzioni previste dall’articolo 8,
comma 1, lettere (b) e (c), del Regolamento Parti Correlate Consob, connesse al
coinvolgimento del comitato, o di uno o più dei suoi componenti delegati.
Alla Data del Documento Informativo, il comitato è composto dagli amministratori
indipendenti Giuliano Mari (con funzioni di Presidente), Bernardo Bertoldi e Monica
Mondardini.
Il comitato si è dotato di un regolamento relativo al proprio funzionamento, approvato nella
riunione del 13 dicembre 2010 e successivamente modificato in data 27 gennaio 2011.
3.1.3.5.4
Organismo di Vigilanza
L'Organismo di Vigilanza di Atlantia è stato istituito in attuazione di quanto previsto dal D.Lgs.
8 giugno 2001, n. 231 (e sue successive modifiche, in particolare quelle introdotte dal D.Lgs. 11
aprile 2002, n. 61) con il compito di definire il modello organizzativo di gestione e di controllo
per tutte le società del Gruppo Atlantia al fine di prevenire le responsabilità sociale a fronte di
illeciti amministrativi.
Alla Data del Documento Informativo, l’Organismo di Vigilanza è composto da Giovanni
Ferrara (con funzioni di coordinatore), Pietro Fratta e Simone Bontempo.
3.1.3.5.5
Ethic Officer
L’Ethic Officer, istituito dal Gruppo Atlantia, ha il compito di:
-
vigilare sull’osservanza del Codice Etico del Gruppo Atlantia anche attraverso lo
svolgimento di verifiche;
divulgare e diffondere la conoscenza del Codice Etico;
proporre l'emanazione di linee guida e di procedure operative per ridurre il rischio di
violazione del Codice Etico ;
124
-
proporre all'Organismo di Vigilanza di Atlantia gli aggiornamenti del Codice Etico.
Alla Data del Documento Informativo, l’Ethic Officer è composto da Giuseppe Langer (con
funzioni di coordinatore), Giulio Barrel ed Enzo Spoletini.
3.1.3.6
Società di revisione
Su proposta motivata del Collegio Sindacale, l’Assemblea dei soci di Atlantia del 24 aprile 2012
ha deliberato di conferire alla società di revisione, Deloitte & Touche, con sede sociale in
Milano, Via Tortona, n. 25, iscritta all’albo speciale delle società di revisione di cui all’art. 161
del TUF, ai sensi degli articoli 13 e 17, primo comma, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39,
l’incarico di revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi dal 2012 al 2020 e, in
particolare: (i) l’incarico di revisione del bilancio di esercizio di Atlantia, sul quale la società di
revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione ai sensi dell’art. 14, comma 1, lettera a), del
suddetto D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39; (ii) l’incarico di revisione del bilancio consolidato del
Gruppo Atlantia, sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione
sempre ai sensi dell’art. 14, comma 1, lettera a), del suddetto D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39; (iii)
l’incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del
Gruppo Atlantia, in conformità alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob n.
97001574 del 20 febbraio 1997 e nella Deliberazione Consob n. 10867 del 31 luglio 1997; (iv)
l’incarico relativo alla verifica, nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta della contabilità
sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi
dell’articolo 14, comma 1, lettera b) del suddetto D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39; (v) l’incarico di
svolgere le opportune verifiche ai fini delle dichiarazioni dei redditi e dei Modelli 770; e (vi)
l’incarico di svolgere le opportune verifiche ai fini della relazione relativa ad acconti sui
dividendi.
3.1.3.7
Dichiarazione attestante l’osservanza da parte di Atlantia delle norme in
materia di governo societario vigenti nel paese di costituzione
Atlantia dichiara di osservare tutte disposizioni normative in materia di governo societario in
vigore in Italia.
In data 14 dicembre 2007, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha adottato, in adesione
al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana, nella versione
emanata il 14 marzo 2006, il Codice di Atlantia, che adeguava i principi generali del Codice di
Autodisciplina alla realtà specifica di Atlantia, successivamente modificato in data 11 novembre
2011 e in data 14 dicembre 2012.
In dettaglio, il Codice di Atlantia tiene conto delle vigenti disposizioni statutarie che
stabiliscono un sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale e la separazione delle
cariche di Presidente e Amministratore Delegato e che dettano specifiche previsioni sulla
nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di
Atlantia, nonché sui criteri di indipendenza degli amministratori.
Atlantia ha, inoltre, definito nel Codice di Atlantia i principi generali di governance applicati per
l’individuazione dei sistemi di amministrazione e controllo, nonché per la composizione degli
organi sociali.
125
Si segnala che il Codice di Atlantia non prevede la costituzione del comitato per le nomine, in
quanto la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha luogo in
conformità ad una procedura, prevista dall’articolo 20 dello Statuto, quale il voto di lista,
delineata con modalità tali da rendere la nomina del Consiglio trasparente e conforme ai
requisiti richiesti dal Codice di Autodisciplina.
3.1.4
Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante della Società
Incorporante Post-Fusione ed effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti
ai sensi dell’articolo 122 del TUF
3.1.4.1
Azionariato rilevante e assetto di controllo di Atlantia
Alla Data del Documento Informativo, gli azionisti che, sulla base delle informazioni
pubblicamente disponibili e delle comunicazioni effettuate alla Società, possiedono un numero
di azioni di Atlantia rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale con
diritto di voto sono indicati nella tabella che segue.
Dichiarante ovvero soggetto posto
al vertice della catena partecipativa
Azionista diretto
% del capitale
sociale con diritto
di voto
47,955%
Edizione S.r.l.
Sintonia S.p.A.
Fondazione Cassa di Risparmio di
Torino
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
6,316%
Lazard Asset Management LLC
Lazard Asset Management LLC
2,057%
UBS A.G.
Blackrock Inc.
UBS
Global
Asset
Management
(Singapore) Ltd
UBS Global AM Life Limited
UBS Global Asset Management (UK)
Limited
UBS Global Asset Management (Hong
Kong) Ltd
UBS
Global
Asset
Management
(Australia) Limited
UBS A.G.
Blackrock Asset Management Ireland
Limited
Blackrock Institutional Trust Company
N.A.
Blackrock Fund Managers Limited
Blackrock Advisors (UK) Limited
Blackrock Investment Management LLC
Blackrock Financial Management Inc.
Blackrock
Asset
Management
126
3,720%
(di cui il 2,32%
senza diritto di voto)
5,020%
Deutschland AG
Blackrock Asset Management Australia
Limited
Blackrock Asset Management Canada
Limited
Blackrock Fund Advisors
Blackrock Investment Management (UK)
Limited
Blackrock (Netherlands) B.V.
Blackrock
Investment
Management
(Australia) Limited
Blackrock Advisors LLC
Blackrock (Luxembourg) S.A.
Blackrock Japan Co. Ltd.
Blackrock Life Limited
Ishares
(DE)
I
Invag
Mit
Teilgesellschaftsvermogen
Blackrock International Limited
Edizione, attraverso Sintonia, di cui detiene circa il 66,4%, esercita il controllo di fatto su
Atlantia ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Più precisamente, Sintonia dispone di voti sufficienti
per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di Atlantia, ai sensi dell’articolo
2359 del Codice Civile. Tuttavia, Sintonia non esercita alcuna attività di direzione e
coordinamento su Atlantia, ai sensi dell’articolo 2497 del Codice Civile. Per completezza
informativa, si segnala che Edizione fa capo a soci riconducibili alle famiglie Benetton, nessuno
dei quali ne esercita singolarmente - anche ai sensi dell’art. 93 del TUF - il controllo.
Si evidenzia, inoltre, che Atlantia detiene azioni proprie in una percentuale pari all’1,941% del
capitale sociale.
3.1.4.2
Azionariato rilevante e assetto di controllo di Gemina
Alla Data del Documento Informativo, gli azionisti che, sulla base delle informazioni
pubblicate sul sito ufficiale Consob (www.consob.it) aggiornato sulla base delle comunicazioni
pervenute ai sensi di legge ed elaborate fino al 25 novembre 2013, possiedono un numero di
azioni di Gemina rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale con
diritto di voto sono indicati nella tabella che segue.
% del capitale
sociale con diritto
di voto
Dichiarante ovvero soggetto posto al
vertice della catena partecipativa
Azionista diretto
Edizione S.r.l.
Sintonia S.p.A.
Mediobanca S.p.A.
Mediobanca S.p.A.
9,997%
Finsoe S.p.A.
Fondiaria SAI S.p.A.
4,185%
127
35,931%
UniCredit S.p.A.
UniCredit S.p.A.
3,412%
SI.TO. Financiere S.A.
Silvano Toti Holding S.p.A.
3,399% (4)
UBS A.G.
UBS A.G.
(di cui l’1,882% senza
diritto di voto)
Assicurazioni Generali S.p.A.
Assicurazioni Generali S.p.A.
3,055%
3,076%
Nessun soggetto esercita il controllo su Gemina.
3.1.4.3
Previsioni sulla composizione dell’azionariato nonché sull’assetto di controllo
di Atlantia a seguito della Fusione
Tenuto conto del Rapporto di Cambio, ed assumendo che non si verifichino modifiche degli
attuali assetti azionari di Atlantia e Gemina, sulla base delle informazioni pubblicamente
disponibili alla Data del Documento Informativo, l’assetto azionario della Società Incorporante
Post-Fusione sarà indicativamente il seguente:
Dichiarante ovvero soggetto posto al
vertice della catena partecipativa
Azionista diretto
% del capitale
sociale con diritto
di voto
Edizione S.r.l.
Sintonia S.p.A.
45,564%
Fondazione Cassa di Risparmio di
Torino
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
5,062%
Blackrock Asset Management Ireland
Limited
Blackrock Institutional Trust Company
N.A.
Blackrock Inc.
Blackrock Fund Managers Limited
4,023%
Blackrock Advisors (UK) Limited
Blackrock Investment Management LLC
Blackrock Financial Management Inc.
(4)
Con comunicato in data 12 novembre 2013, Silvano Toti Holding S.p.A. ha comunicato sia la cessione
di complessive n. 120.600.000 azioni aventi diritto di voto di Gemina S.p.A. (pari al 8,2% del capitale
sociale Gemina con diritto di voto), sia il fatto che la partecipazione rimanente, pari al 3,399% del
capitale sociale con diritto di voto di Gemina, è soggetta ad un vincolo di lock-up di 45 giorni.
128
Blackrock Asset Management
Deutschland AG
Blackrock Asset Management Australia
Limited
Blackrock Asset Management Canada
Limited
Blackrock Fund Advisors
Blackrock Investment Management (UK)
Limited
Blackrock (Netherlands) B.V.
Blackrock Investment Management
(Australia) Limited
Blackrock Advisors LLC
Blackrock (Luxembourg) S.A.
Blackrock Japan Co. Ltd.
Blackrock Life Limited
Ishares (DE) I Invag Mit
Teilgesellschaftsvermogen
Blackrock International Limited
UBS Global Asset Management
(Singapore) Ltd
UBS Global AM Life Limited
UBS A.G.
UBS Global Asset Management (UK)
Limited
UBS Global Asset Management (Hong
Kong) Ltd
3,590%
(di cui 2,233% senza
diritto di voto)
UBS Global Asset Management
(Australia) Limited
UBS A.G.
Mediobanca S.p.A.
Mediobanca S.p.A.
1,976%
Lazard Asset Management LLC
Lazard Asset Management LLC
1,649%
Finsoe S.p.A.
Fondiaria SAI S.p.A.
0,827%
UniCredit S.p.A.
UniCredit S.p.A.
0,674%
129
SI.TO. Financiere S.A.
Silvano Toti Holding S.p.A.
Assicurazioni Generali
Assicurazioni Generali
S.p.A.
S.p.A.
Flottante
0,673%
0,604%
33,801%
Sintonia, pertanto, attuale socio di controllo di Atlantia, pur diluendosi per effetto dell’aumento
di capitale di Atlantia al servizio del concambio, continuerà a detenere il controllo di fatto sulla
Società Incorporante Post-Fusione.
Si evidenzia, inoltre, che Atlantia deterrà azioni proprie in una percentuale pari all’1,556% del
capitale sociale.
3.1.4.4
Patto parasociale contenente previsioni relative ad Atlantia ed effetti della
Fusione
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 122 del TUF e delle applicabili
disposizioni del Regolamento Emittenti, risulta che in data 15 gennaio 2008 Sintonia, Edizione,
Mediobanca S.p.A., Sinatra S.àr.l. e Pacific Mezz Investco S.àr.l. hanno sottoscritto un patto
parasociale, avente a oggetto Sintonia e, limitatamente ad alcune disposizioni, anche Atlantia,
successivamente modificato in data 15 aprile 2008, 19 dicembre 2008 e, da ultimo, in data 21
giugno 2012.
Il suddetto patto parasociale contiene disposizioni che riguardano:
(i)
(ii)
tutte le azioni di Sintonia, nonché tutte le ulteriori azioni di Sintonia e le azioni di
qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia (le “Azioni Sintonia”); e
le n. 317.381.008 azioni di Atlantia, pari al 47,96% del capitale sociale, detenute da
Sintonia nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno
detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia.
In particolare, il patto parasociale prevede, tra l’altro: (a) un divieto di alienazione delle Azioni
Sintonia per tutta la durata del patto parasociale, (b) diritti di prelazione con riguardo alle Azioni
Sintonia, (c) diritti e obblighi di co-vendita con riguardo alle Azioni Sintonia, (d) maggioranze
qualificate per l’assunzione delle delibere da parte dell’assemblea ordinaria e straordinaria di
Sintonia, (e) disposizioni relative alla composizione e ai quorum deliberativi del Consiglio di
Amministrazione e alla composizione del Collegio Sindacale di Sintonia, (f) in caso di stallo
decisionale del Consiglio di Amministrazione di Sintonia (come definito nel patto medesimo)
causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso azionista, diverso
da Edizione (l’“Azionista Dissenziente”), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da
conflitto di interesse, ove tale stallo decisionale non sia risolto in bona fide entro 60 giorni,
un’opzione di acquisto, a favore di Edizione, di tutte, e non solo parte, le Azioni Sintonia
detenute dall’Azionista Dissenziente, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, (g)
ulteriori opzioni di acquisto delle Azioni Sintonia detenute da Pacific Mezz Investco S.àr.l..
130
É previsto che il patto parasociale resti in vigore fino al 21 giugno 2015, ovvero, ove
antecedente, fino alla prima tra le seguenti date:
(i)
la data in cui le Azioni Sintonia siano quotate su un mercato regolamentato;
(ii)
la data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare
della totalità delle Azioni Sintonia; e
(iii)
la data di perfezionamento di un’operazione straordinaria a seguito della quale (a) tutti
gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia, (b) Mediobanca S.p.A.
per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia,
nonché (c) Sinatra S.àr.l., per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il
7,8% delle Azioni Sintonia vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli
strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità risultante da tale operazione.
É inoltre previsto che il patto parasociale si rinnovi tacitamente alla scadenza, salvo disdetta da
parte di uno dei partecipanti. La durata del rinnovo sarà stabilita di comune accordo tra gli
stessi azionisti; in assenza di accordo, il patto parasociale sarà rinnovato di un ulteriore anno.
Ad ogni nuova scadenza del patto parasociale troverà nuovamente applicazione il predetto
meccanismo di rinnovo.
Qualora alla scadenza del patto parasociale, uno o più azionisti (gli “Azionisti Uscenti”)
abbiano comunicato la disdetta, si procederà alla scissione di Sintonia al fine di assegnare a
società interamente controllate da ciascuno degli Azionisti Uscenti una quota delle attività
(comprese le azioni di Atlantia) e delle passività di Sintonia (la “Scissione”). Nella misura in
cui, in conseguenza della Scissione, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia
risultasse comunque superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad
Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la “Soglia di Offerta
Pubblica d’Acquisto”), la Scissione sarà realizzata mediante una assegnazione proporzionale
di tutte le attività e passività di Sintonia a favore degli Azionisti Uscenti. Se, al contrario,
l’attuazione della Scissione avesse l’effetto di ridurre la partecipazione indiretta detenuta da
Edizione in Atlantia ad un livello pari o inferiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e
purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di vedersi assegnata
in dipendenza della Scissione, o di richiedere che non venga assegnata agli Azionisti Uscenti
attraverso la Scissione, una quota delle azioni di Atlantia detenute da Sintonia sufficiente ad
assicurare che la partecipazione indiretta di Edizione in Atlantia rimanga, anche ad esito della
Scissione, superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. In tale ultima circostanza,
ciascuno degli Azionisti Uscenti riceverà, in cambio del minor numero di azioni di Atlantia,
l’assegnazione di una quota addizionale delle altre attività e partecipazioni di Sintonia diverse
dalle azioni di Atlantia o di una minore quota delle passività di Sintonia. Nell’ambito della
Scissione è altresì previsto che tutte le partecipazioni di Sintonia, diverse da quelle detenute in
società operanti nella gestione di strade e autostrade in concessione, saranno scisse in una
diversa società partecipata da tutti gli azionisti (inclusi gli Azionisti Uscenti) secondo le
medesime proporzioni con le quali partecipano a Sintonia.
Per maggiori dettagli sul patto parasociale di cui sopra, si rinvia all’estratto contenente le
informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del
131
pubblico
sul
sito
internet
di
http://www.atlantia.it/it/pdf/Estratto_Patto_Parasociale.pdf.
Atlantia
all’indirizzo
Ad esito della Fusione, il patto parasociale contenente previsioni relative ad Atlantia ed a
Sintonia rimarrà in vigore ai termini ivi previsti.
3.1.5
Operatività con parti correlate
3.1.5.1 Gruppo Atlantia
Nelle tabelle seguenti sono riportati i saldi economici e patrimoniali, di natura commerciale e
finanziaria, al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2013, derivanti dai rapporti del Gruppo Atlantia
con parti correlate, inclusi quelli relativi agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con
responsabilità strategiche di Atlantia.
132
Rapporti commerciali e di altra natura con parti correlate (1)
(Milioni di euro)
1° semestre 2013
Dati economici
Ricavi
2012
Costi
Ricavi
Costi
Imprese collegate
Società Autostrada Tirrenica
Totale imprese collegate
0,9
2,1
-
0,9
2,1
-
Imprese a controllo congiunto
Pune Solapur Expressways private Ltd
-
-
0,2
-
Totale imprese a controllo congiunto
-
-
0,2
-
34,5
0,2
72,9
1,6
-
-
-
5,4
34,5
0,2
72,9
7,0
Imprese consociate
Autogrill
United Colors of Communication
Totale Imprese conosociate
Fondi pensione
-
7,3
-
13,9
Totale fondi pensione
-
7,3
-
13,9
Dirigenti con responsabilità strategiche di Atlantia (2)
-
2,5
-
5,2
Totale dirigenti con responsabilità strategiche
-
2,5
-
5,2
35,4
10,0
75,0
26,1
2.357,3
1.022,9
2.354,7
1.418,8
1,5%
1,0%
3,2%
1,8%
Fondi pensione (CAPIDI e ASTRI)
TOTALE
Valore di bilancio
Incidenza delle parti correlate sul valore di bilancio
Rapporti finanziari con parti correlate (3)
1° semestre 2013
Proventi
2012
Oneri
Proventi
Oneri
Imprese collegate
Società Autostrada Tirrenica
Totale imprese collegate
2,6
-
5,4
0,2
2,6
-
5,4
0,2
-
-
1,8
-
-
-
1,8
-
2,6
-
7,2
0,2
Imprese consociate
Autogrill
Totale Imprese conosociate
TOTALE
Valore di bilancio
103,3
Incidenza delle parti correlate sul valore di bilancio
2,5%
465,8
-
441,2
840,1
1,6%
-
(1) I rapporti con parti correlate riportati nel presente prospetto si riferiscono alle voci del "Conto economico consolidato" "Totale ricavi" e "Materie prime e
materiali", "Costi per servizi", "Costo per godimento beni di terzi", "Altri costi operativi" e "Costo per il personale".
(2) Con la denominazione "Dirigenti con responsabilità strategiche di Atlantia" si intendono gli Amministratori, i Sindaci e gli altri dirigenti con responsabilità
strategiche della Società.
Si evidenzia che i costi indicati includono l'ammontare per competenza per emolumenti, retribuzioni da lavoro dipendente, benefici non monetari, bonus ed
altri incentivi (incluso il fair value dei piani di compensi basati su azioni) per incarichi in Atlantia e nelle relative società controllate e/o collegate. Inoltre, si
segnala che, oltre ai dati indicati in tabella, il bilancio consolidato include anche gli oneri contributivi a favore di Amministratori, Sindaci e altri dirigenti con
responsabilità strategiche per 0,3 milioni di euro nel primo semestre 2013 e 0,6 milioni di euro nel 2012.
(3) I rapporti con parti correlate riportati nel presente prospetto si riferiscono alle voci del "Conto economico consolidato" "altri proventi finanziari" e "altri
oneri finanziari al netto dei contributi".
133
Rapporti commerciali e di altra natura con parti correlate (1)
(Milioni di euro)
30/06/2013
Dati patrimoniali
Attività
31/12/2012
Passività
Attività
Passività
Imprese controllanti
18,3
-
18,1
-
18,3
-
18,1
-
Società Autostrada Tirrenica
1,9
5,0
7,9
5,6
Bologna & Fiera Parking
1,2
-
1,2
-
Totale imprese collegate
3,1
5,0
9,1
5,6
Pune Solapur Expressways private Ltd
0,2
-
0,2
-
Totale imprese a controllo congiunto
0,2
-
0,2
-
58,8
5,5
37,1
1,4
-
-
-
8,4
58,8
5,5
37,1
9,8
Sintonia
Totale imprese controllanti
Imprese collegate
Imprese a controllo congiunto
Imprese consociate
Autogrill
United Colors of Communication
Totale Imprese conosociate
Fondi pensione
-
5,6
-
5,6
Totale fondi pensione
-
5,6
-
5,6
Dirigenti con responsabilità strategiche di Atlantia (2)
-
1,1
-
1,7
Totale dirigenti con responsabilità strategiche
-
1,1
-
1,7
80,4
17,2
64,5
22,7
Fondi pensione (CAPIDI e ASTRI)
TOTALE
1.360,5
Valore di bilancio
1.635,0
5,9%
Incidenza delle parti correlate sul valore di bilancio
1,1%
1.285,7
1.877,7
5,0%
1,2%
Rapporti finanziari con parti correlate (3)
30/06/2013
Attività
31/12/2012
Passività
Attività
Passività
Imprese collegate
Società Autostrada Tirrenica
Società Infrastrutture Toscana
Totale imprese collegate
110,0
18,0
110,0
-
0,1
-
0,2
110,0
18,1
110,0
24,8
110,0
TOTALE
Valore di bilancio
1.432,0
Incidenza delle parti correlate sul valore di bilancio
7,7%
18,1
15.717,5
0,1%
110,0
1.449,3
7,6%
24,6
24,8
15.795,6
0,2%
(1) I rapporti con parti correlate inclusi nel presente prospetto si riferiscono alle voci "Attività/Passività commerciali" e "Altre attività/passività correnti" della "Situazione
patrimoniale-finanziaria consolidata" esposta nella Relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2013.
(2) Con la denominazione "Dirigenti con responsabilità strategiche di Atlantia" si intendono gli Amministratori, i Sindaci e gli altri dirigenti con responsabilità
strategiche della Società.
Si evidenzia che i costi indicati includono l'ammontare per competenza per emolumenti, retribuzioni da lavoro dipendente, benefici non monetari, bonus ed altri
incentivi (incluso il fair value dei piani di compensi basati su azioni) per incarichi in Atlantia e nelle relative società controllate e/o collegate.
Inoltre, si segnala che, oltre ai dati indicati in tabella, il bilancio consolidato include anche le passività relative agli oneri contributivi a favore di Amministratori, Sindaci
e altri dirigenti con responsabilità strategiche, pari a 0,2 milioni di euro in entrambi i periodi di confronto.
(3) I rapporti con parti correlate inclusi nel presente prospetto si riferiscono alle voci "Altre attività finanziarie non correnti/correnti" al netto del saldo dei "Diritti
concessori finanziari non correnti/correnti" e "Altre passività finanziarie non correnti/correnti", al netto del saldo degli "Scoperti di conto corrente", della "Situazione
patrimoniale-finanziaria consolidata" esposta nella Relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2013.
134
Si evidenzia che le transazioni con parti correlate non includono operazioni atipiche o inusuali
e sono regolate su basi equivalenti a quelle prevalenti in transazioni tra parti indipendenti.
Come evidenziato nei prospetti esposti, per entrambi i periodi contabili presentati, l’incidenza
dei rapporti con parti correlate rispetto ai corrispondenti dati consolidati del Gruppo Atlantia
non è rilevante.
Si riportano qui di seguito i principali rapporti intrattenuti dal Gruppo Atlantia con le proprie
parti correlate nel corso del 2012 e nel primo semestre 2013.
Rapporti del Gruppo Atlantia con società controllanti
Al 31 dicembre 2012, il saldo attivo del Gruppo Atlantia verso la controllante Sintonia, che nel
corso del 2012 ha incorporato Schemaventotto S.p.A., è pari a Euro 18 milioni, per crediti
relativi a rimborsi fiscali richiesti da Schemaventotto S.p.A. in relazione alle imposte sul reddito
corrisposte nel periodo in cui la stessa predisponeva il Consolidato Nazionale. Si evidenzia che
nel corso del 2012, il Gruppo Atlantia non ha intrattenuto rapporti commerciali e finanziari di
entità significativa con le proprie società controllanti, dirette e indirette.
Al 30 giugno 2013 il saldo attivo del Gruppo Atlantia verso la controllante Sintonia è pari a
Euro 18,3 milioni, per crediti relativi a rimborsi fiscali richiesti da Schemaventotto in relazione
alle imposte sul reddito corrisposte nel periodo in cui la stessa predisponeva il Consolidato
Nazionale.
Si evidenzia che nel corso del primo semestre 2013 il Gruppo Atlantia non ha intrattenuto
rapporti commerciali e finanziari di entità significativa con le proprie società controllanti,
dirette e indirette.
Rapporti del Gruppo Atlantia con altre parti correlate
Agli effetti del citato Regolamento Parti Correlate Consob, che recepisce nel merito i criteri
identificativi previsti dallo IAS 24, si considera parte correlata il gruppo Autogrill, in quanto
sotto il comune controllo di Edizione. Per quanto attiene i rapporti intercorsi tra le società
concessionarie del Gruppo Atlantia e Autogrill, si segnala che al 30 giugno 2013 erano in essere
n. 132 affidamenti di servizi di ristoro sulle Aree di Servizio situate lungo la rete autostradale
del Gruppo Atlantia.
Nel corso del 2012 i proventi del Gruppo Atlantia, a fronte dei rapporti economici con
Autogrill, ammontano a circa Euro 72,9 milioni, di cui Euro 62,5 milioni per royalty relative alla
gestione delle Aree di Servizio. I proventi correnti derivano da rapporti contrattuali stipulati nel
corso di vari anni, di cui una parte consistente ad esito di procedure competitive, trasparenti e
non discriminatorie. Al 31 dicembre 2012, il saldo delle attività commerciali verso Autogrill
ammonta a Euro 37,1 milioni, per crediti prevalentemente incassati a inizio 2013.
Nel corso del primo semestre 2013 i proventi del Gruppo Atlantia, a fronte dei rapporti
economici con Autogrill, ammontano a circa Euro 34,5 milioni, di cui Euro 29,9 milioni per
royalty relative alla gestione delle Aree di Servizio. I proventi correnti derivano da rapporti
135
contrattuali stipulati nel corso di vari anni, di cui una parte consistente a esito di procedure
competitive, trasparenti e non discriminatorie. Al 30 giugno 2013, il saldo delle attività
commerciali verso Autogrill ammonta a Euro 58,8 milioni, prevalentemente incassato
successivamente a tale data.
Successivamente al 30 giugno 2013 e sino alla Data del Documento Informativo, non sono
state poste in essere operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali né con parti correlate né con
terzi, salvo quanto descritto nel Paragrafo 3.3 del presente Documento Informativo con
riferimento alla Fusione.
3.1.5.2
Gruppo Gemina
Nelle tabelle seguenti sono riportati i saldi economici e patrimoniali, di natura commerciale e
finanziaria, al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2013, derivanti dai rapporti del Gruppo Gemina
con parti correlate.
Conto Economico Consolidato
(in migliaia di
euro)
1o sem. 2013
di cui verso parti
correlate
% di incidenza
1o sem. 2012 (°)
di cui verso parti
correlate
% di
incidenza
Ricavi da
gestione
aeroportuale
301.159
5.378
1,8%
258.648
5.857
2,3%
Altri ricavi e
proventi
3.190
2.262
11
0,5%
Costi per
servizi di
costruzione
(7.172)
(7.084)
(200)
2,8%
Altri costi
operativi
(79.402)
(719)
0,9%
(67.677)
(1.755)
2,6%
Proventi per
interessi
656
461
70,3%
876
593
67,7%
Proventi su
derivati
581
581
100,0%
8.795
8.791
100,0%
Oneri per
interessi
(25.888)
(253)
1,0%
(35.378)
(517)
1,5%
Oneri su
derivati
(14.620)
(14.353)
98,2%
(2.555)
(1.722)
67,4%
Altri oneri
(7.624)
(50)
0,7%
(6.900)
(53)
0,8%
31/12/2012 (°)
di cui verso parti
correlate
Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata
Attività
(in migliaia di
euro)
30/06/2013
di cui verso parti
correlate
% di incidenza
% di
incidenza
Altre attività
finanziarie
non correnti
522
16
3,1%
9.666
32
0,3%
Crediti
commerciali
205.986
1.342
0,7%
171.596
1.712
1,0%
15.165
129
0,9%
13.659
59
0,4%
Altri crediti
136
Altre attività
finanziarie
correnti
26.489
24.918
94,1%
45.704
43.419
95,0%
Cassa e
disponibilità
liquide
equivalenti
115.190
86.224
74,9%
397.742
169.085
42,5%
TOTALE
ATTIVITA'
363.352
112.629
31,0%
638.367
214.307
33,6%
31/12/2012 (°)
di cui verso parti
correlate
Patrimonio Netto e Passività
(in migliaia di
euro)
30/06/2013
di cui verso parti
correlate
% di incidenza
% di
incidenza
Debiti finanz.
al netto della
quota
corrente
283.164
50.912
18,0%
139.793
11.874
8,5%
Strumenti
finanziari derivati
126.596
126.181
99,7%
132.953
130.260
98,0%
Debiti
commerciali
141.136
108
0,1%
110.682
476
0,4%
Passività
finanziarie
correnti
13.875
949
6,8%
526.488
730
0,1%
Strumenti
finanziari –
derivati
456
185
40,6%
197
565.227
178.335
31,6%
910.113
Totale
passività
correnti
0,0%
143.340
15,7%
Si evidenzia che le transazioni con parti correlate non includono operazioni atipiche o inusuali
e sono regolate su basi equivalenti a quelle prevalenti in transazioni tra parti indipendenti.
Si riportano qui di seguito i principali rapporti intrattenuti dal Gruppo Gemina con le proprie
parti correlate nel corso del 2012 e nel primo semestre 2013.
Relativamente alla capogruppo Gemina si segnalano:



il finanziamento stipulato in data 30 agosto 2011 di complessivi Euro 60,1 milioni di
cui Euro 18,0 milioni come linea revolving, che include la partecipazione di Mediobanca
e UniCredit in qualità di banche finanziatrici, insieme ad un pool di ulteriori cinque
banche con quote paritetiche;
un contratto di conto corrente vincolato a favore di Mediobanca istituito per regolare i
flussi finanziari nell’ambito dell’operazione di finanziamento;
fidejussione di Euro 4 milioni nell’interesse della controllata Fiumicino Energia a
garanzia dell’adempimento degli obblighi derivanti dal contratto di leasing stipulato con
UniCredit Leasing S.p.A.;
137



fidejussione per massimi Euro 2 milioni nell’interesse della controllata Fiumicino
Energia a garanzia dell’adempimento degli obblighi derivanti dal contratto di
finanziamento stipulato con UniCredit;
sottoscrizione di un atto di pegno indivisibile sul una quota, dell’86,12% del capitale
sociale, detenuta in Fiumicino Energia a garanzia di ogni credito derivante dal contratto
di leasing stipulato con UniCredit Leasing S.p.A.;
incarico a favore di UniCredit di advisor finanziario nell’ambito della Fusione.
Relativamente ad ADR e alle sue controllate si segnalano:




Autogrill (controllata indirettamente da Edizione che, in via indiretta, detiene una
partecipazione in Gemina) e WDFG Italia S.r.l. (controllata da Autogrill):
conseguimento ricavi per la subconcessione di spazi, royalties, utenze, parcheggi e servizi
vari;
Telepass (partecipata indirettamente da Edizione che, in via indiretta, detiene una
partecipazione in Gemina): sostegno costi legati al sistema Telepass introdotto nei
parcheggi ADR;
Mediobanca: intrattenimento di molteplici rapporti in relazione al ruolo da questa
svolto nell’ambito dei contratti di finanziamento in essere. In particolare si segnala il
ruolo di “Security Agent” in rappresentanza di tutti i creditori di ADR e di “Administrative
Agent”, oltre a banca tenutaria e intestataria del conto corrente vincolato denominato
“Debt Service Reserve Account”. Inoltre, la banca partecipa al pool di otto banche
finanziatrici che hanno concesso ad ADR il Term Loan (Euro 156 milioni) e la Revolving
Facility (Euro 150 milioni) ed ha stipulato con ADR un contratto di interest rate swap per
un nozionale di Euro 25,3 milioni. ADR ha sostenuto nei confronti della banca costi
relativi a interessi, commissioni bancarie, rimborsi spese, etc.;
UniCredit S.p.A.: intrattenimento di molteplici rapporti in relazione al ruolo svolto da
UniCredit S.p.A. nell’ambito dei contratti di finanziamento in essere. In particolare si
segnala il ruolo di UniCredit Group come banca tenutaria (Account bank) dei conti
correnti di ADR (“Debt Service Account”, “Interim Proceeds Account”, “Recoveries Account” e
“Loan Collateral Account”), disciplinati dai contratti di finanziamento, e di alcune società
del Gruppo ADR. Inoltre, la banca partecipa al pool di otto banche finanziatrici che
hanno concesso ad ADR il Term Loan (euro 156 milioni) e la Revolving Facility (Euro 150
milioni) ed ha stipulato con ADR un contratto di interest rate swap per un nozionale di
Euro 25,3 milioni. ADR ha conseguito ricavi per subconcessione di spazi e sostenuto
costi principalmente per la tenuta dei conti bancari.
Relativamente a Fiumicino Energia ed a Leonardo Energia:


il finanziamento accordato da UniCredit finalizzato alla copertura finanziaria necessaria
per la realizzazione delle opere civili dell’impianto di cogenerazione di Fiumicino, per
un importo originario complessivo di Euro 2 milioni;
il contratto di leasing finanziario per la realizzazione dell’impianto di cogenerazione
stipulato con UniCredit Leasing S.p.A. per un valore finanziato di Euro 18 milioni di
Euro.
138
Successivamente al 30 giugno 2013 e sino alla Data del Documento Informativo, non sono
state poste in essere operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali né con parti correlate né con
terzi, salvo quanto descritto nel Paragrafo 3.3 del presente Documento Informativo con
riferimento alla Fusione.
3.1.6
Procedimenti giudiziari o arbitrali rilevanti
3.1.6.1
Gruppo Atlantia
Alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Atlantia è parte in procedimenti civili e
amministrativi e in azioni legali collegati al normale svolgimento delle sue attività. Allo stato
attuale non si ritiene che dalla definizione dei contenziosi in essere possano emergere oneri
significativi a carico delle società del Gruppo Atlantia, oltre a quanto già stanziato nei fondi per
accantonamenti della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2013. In particolare, al 30
giugno 2013, il bilancio del Gruppo Atlantia contiene un apposito fondo per contenziosi e
vertenze pari - a fronte di un relativo petitum complessivo di circa Euro 140 milioni - ad Euro
91,0 milioni destinato alla copertura delle passività che potrebbero derivare dai contenziosi,
sulla base delle indicazioni dei legali esterni e interni. Per quei giudizi il cui esito negativo, stante
i diversi orientamenti giurisprudenziali, è stato ritenuto soltanto possibile, non si è proceduto a
specifici stanziamenti in accordo con le norme in materia di formazione del bilancio d’esercizio.
Sussiste, inoltre, un numero limitato di procedimenti in materia civile, comunque non rilevanti,
per i quali, pur in presenza di esiti incerti, non è stato possibile quantificare un’eventuale
passività per il Gruppo Atlantia.
Fermo restando quanto precede, si fornisce di seguito una sintetica descrizione dei
procedimenti più significativi.
3.1.6.1.1
A.
Contenzioso civile e amministrativo
Eventi nevosi del dicembre 2010
In relazione agli eventi nevosi del 17 dicembre 2010 sulla A1 Milano-Napoli, l’Autorità Garante
della Concorrenza e del Mercato ha avviato un procedimento per verificare la correttezza sia
delle modalità di comunicazione da parte di Autostrade per l’Italia delle informazioni agli utenti
in ordine alla effettiva situazione di viabilità sulle autostrade in concessione, sia delle modalità
con le quali Autostrade per l’Italia gestisce gli eventi idonei ad alterare significativamente le
condizioni di circolazione. Al termine dell’istruttoria, l’Autorità Garante della Concorrenza e
del Mercato, con provvedimento notificato ad Autostrade per l’Italia in data 25 luglio 2011, ha
comunicato di non accogliere gli impegni presentati nel corso del procedimento da Autostrade
per l’Italia e ha deliberato che la condotta posta in essere da Autostrade per l’Italia, in occasione
dello specifico evento, costituisce una pratica commerciale scorretta ai sensi del Codice del
Consumo, vietandone quindi l’ulteriore diffusione e irrogando una sanzione amministrativa
pecuniaria di Euro 350.000,00. Autostrade per l’Italia ha presentato, in data 7 novembre 2011,
ricorso presso il TAR del Lazio per l’annullamento del suddetto provvedimento.
A seguito dei predetti eventi nevosi, Autostrade per l’Italia è stata, altresì, convenuta in
contenziosi promossi da singoli o gruppi di utenti, che per la maggior parte sono stati definiti.
139
Tra i contenziosi tuttora pendenti, si segnala l’azione di classe, ai sensi dell’art. 140-bis del
Codice del Consumo, promossa da alcune associazioni di consumatori (Associazioni Codici,
Centro per i diritti del cittadino, l’Unione Consumatori, Movimento Difesa del Cittadino e
Associazione per la Difesa dei Consumatori e Utenti) dinanzi al Tribunale civile di Roma per il
risarcimento dei presunti danni subiti in occasione del predetto evento nevoso.
All’udienza del 5 novembre 2012, il Tribunale si è riservato di decidere sia sull’eccezione di
inammissibilità, sia sull’istanza di sospensione del procedimento presentata da Autostrade per
l’Italia in considerazione della pendenza, dinanzi al TAR Lazio, del giudizio per l’annullamento
della sanzione comminata dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Con
ordinanza del 20 dicembre 2012, il Tribunale, sciogliendo la riserva, ha sospeso il
procedimento.
B.
Ricorsi contro provvedimenti del Concedente di approvazione delle perizie
relative all’autostrada A4 Milano Bergamo
Autostrade per l’Italia ha promosso tre ricorsi per l’annullamento dei provvedimenti del
Concedente di approvazione delle perizie di variante relative all’autostrada A4 Milano–Bergamo
(lotti 1,2 e 3), nella parte in cui non è stato riconosciuto, ai fini della remunerazione tariffaria, il
maggior importo di cui alle suddette perizie. Si è in attesa della relativa sentenza.
C.
Sentenza del Consiglio di Stato per l’aggiudicazione della concessione a
Pedemontana Veneta
In esito dell’accoglimento da parte del Consiglio di Stato dell’appello presentato dal Consorzio
stabile con mandataria SIS S.c.p.a. e la conseguente delibera della Regione Veneto di
affidamento della gara alla predetta SIS S.c.p.a., l’ATI di cui fa parte Pedemontana Veneta
S.p.A. (al cui capitale Autostrade per l’Italia partecipa direttamente nella misura del 28%) ha
presentato ricorso in data 16 dicembre 2009 al TAR del Lazio richiedendo l’esclusione di SIS
S.c.p.a. per carenza dei requisiti necessari per la partecipazione alla gara.
Nell’udienza di merito dell’8 giugno 2011 presso il TAR del Lazio, il ricorso è stato dichiarato
irricevibile e pertanto in data 30 luglio 2011 è stato presentato appello al Consiglio di Stato per
la riforma e l’annullamento di detta sentenza del TAR del Lazio, appello rigettato con sentenza
depositata il 16 marzo 2012. L’Assemblea straordinaria della società in data 9 maggio 2012, in
relazione all’impossibilità di raggiungere lo scopo sociale, ha deliberato la messa in liquidazione
della società, nominando un unico liquidatore. Nel corso del 2012, la società, per tramite del
liquidatore, si è attivata per l’ottenimento dell’importo spettante in qualità di Promotore
dell’iniziativa, presentando anche nei primi mesi del 2013 ricorso al TAR Lazio ed al TAR
Veneto, per l’accesso agli atti relativamente alla convenzione di concessione e alla copia della
cauzione rilasciata dall’aggiudicatario. L’Assemblea dei soci del 28 giugno 2013, che ha
approvato il bilancio di esercizio 2012, ha deliberato anche di procedere giudizialmente per il
recupero del credito.
D.
Ricorso al TAR della Liguria per l’annullamento del “Protocollo d’Intesa” per la
realizzazione del “Nodo Stradale e Autostradale di Genova”
140
In data 21 marzo 2011, è stato notificato ad Autostrade per l’Italia, nonché alla Provincia di
Genova, al Comune di Genova, al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, all’Autorità
Portuale di Genova e all’ANAS, un ricorso al TAR della Liguria promosso da alcune centinaia
di cittadini per l’annullamento del Protocollo di Intesa sottoscritto in data 8 febbraio 2010
avente ad oggetto la realizzazione del “Nodo Stradale e Autostradale di Genova”, c.d. Gronda
di Ponente. Successivamente, anche nel corso del 2012 e del 2013, i ricorrenti hanno presentato
ulteriori motivi aggiunti, impugnando delibere e determinazioni regionali, nonché atti
ministeriali inerenti e/o comunque connessi al Protocollo di Intesa intervenuti successivamente
alla presentazione del ricorso. L’udienza di discussione del ricorso non è stata ancora fissata.
E.
Autostrada A5 - contenzioso con le imprese appaltatrici
Tre procedimenti sono pendenti con riferimento a Raccordo Valle d’Aosta, relativamente ai
lavori di costruzione dell’Autostrada A5 Aosta - Monte Bianco; si ritiene che, in base
all'esperienza relativa a pretese di questa natura, solo una parte di esse sarà effettivamente
pagata.
Il primo procedimento pende dinanzi al Tribunale di Roma e riguarda l'ATI Torno-Fioroni,
che ha avanzato una pretesa per riserve di circa Euro 37 milioni. Raccordo Valle d’Aosta ha
proposto una transazione pari a Euro 12 milioni, ma la stessa non è stata approvata dall’ANAS
per cui la materia è ancora oggetto di contenzioso. Il CTU nominato dal Tribunale di Roma ha
riconosciuto una pretesa del valore di Euro 19 milioni. All'udienza del 13 dicembre 2011 il
Giudice ha disposto la riconvocazione del CTU per l'udienza del 17 aprile 2012, a seguito della
quale è stato disposto di presentare una relazione di chiarimenti alle note critiche di Raccordo
Valle d’Aosta da depositare per l'udienza del 20 novembre 2012. Tale udienza è stata rinviata
all'11 aprile 2014 e in tale sede si procederà alla precisazione delle conclusioni.
Il secondo procedimento riguarda il giudizio proposto da Raccordo Valle d’Aosta in
opposizione ad un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale Civile di Roma in favore di
Torno/Fioroni per il pagamento di danni subiti pari a circa Euro 9,6 milioni. Il procedimento è
pendente e all’udienza del 19 ottobre 2012 si è svolto il giuramento del CTU e la formulazione
dei quesiti. All’udienza del 4 luglio 2013, il CTU ha depositato la propria perizia ed il G.I. ha
disposto la riconvocazione del CTU all’udienza del 29 novembre 2013 per chiarimenti. Nel
frattempo il CTP di Raccordo Valle d’Aosta è deceduto, per cui è in corso di svolgimento la
procedura per la nomina del nuovo CTP.
Il terzo procedimento riguarda l'Impresa Pizzarotti che ha riassunto il giudizio, per il
riconoscimento di circa Euro 3,345 milioni a titolo di revisione prezzi, presso il TAR del Lazio
a seguito della sentenza del TAR Valle d’Aosta del 14 marzo 2012 che ha declinato la propria
competenza territoriale affermando quella del TAR del Lazio. Raccordo Valle d’Aosta si è
costituita in giudizio e l'udienza non risulta ancora fissata. Il Consiglio di Amministrazione ha
ritenuto di evidenziare tra i conti d’ordine per il contenzioso instaurato con l’impresa in
questione, il petitum che, pur non rappresentando quanto la società ritiene congruo per
l’estinzione della propria obbligazione, è rappresentativo del rischio massimo cui la stessa
risulta esposta. Si rileva tuttavia che, anche qualora parte di tali richieste venisse accolta da
Raccordo Valle d’Aosta, gli impegni riconosciuti sarebbero in ogni caso rilevati quale
incremento degli investimenti e successivamente ammortizzati.
141
F.
Danni subiti da utenti
Nel corso del 2012, sono stati avviati nei confronti di Autostrade per l’Italia circa 830
procedimenti per incidenti sulla rete in concessione. Per circa il 98% degli stessi - rientrando il
relativo petitum nei limiti della franchigia assicurativa, che alla Data del Documento Informativo
è pari a Euro 500.000,00, in caso di soccombenza, il risarcimento è a carico di Autostrade per
l’Italia. Per la restante parte dei procedimenti (circa il 2%), in caso di condanna, l'ammontare
del danno eccedente la franchigia è a carico della compagnia assicuratrice.
G.
Inquinamento acustico
Esistono diversi procedimenti pendenti nei confronti del Gruppo Atlantia presso vari tribunali
locali, instaurati da autorità locali o da privati in merito ai livelli sonori generati dalle tratte
autostradali gestite da Autostrade per l’Italia. In alcuni casi, il Gruppo Atlantia ha intentato
azioni opponendosi alle decisioni delle autorità locali che richiedevano al Gruppo di prendere
misure immediate per ridurre i livelli sonori. A seguito di questi procedimenti, il Gruppo
Atlantia ha dovuto, a volte, adottare misure intese a ridurre i livelli sonori nella Rete Italiana del
Gruppo, quali, a titolo esemplificativo, piantare file di alberi oltre la rete autostrada o erigere
barriere sonore.
H.
Ricorsi in materia di esclusione dalle gare di appalto ex art. 38 del Codice degli
Appalti
Autostrade per l'Italia, in qualità di committente, è stata destinataria a far data dall’emanazione
del Codice degli Appalti, di una serie di ricorsi per esclusione dalle gare di appalto ex art. 38 del
decreto medesimo. Negli ultimi due anni, il numero di tali ricorsi è sensibilmente diminuito,
considerata la consolidata giurisprudenza che si è formata sul punto e che conferma la
correttezza dell’operato di Autostrade per l’Italia in materia di esclusioni ex art. 38 del Codice
degli Appalti. Per quanto concerne i ricorsi tuttora pendenti in materia, si rileva che gli stessi
hanno principalmente lo scopo di evitare a danno del ricorrente la segnalazione dell’esclusione
presso l’Autorità di Vigilanza sui Lavori Pubblici; solamente un numero residuale di tali ricorsi,
potrebbe, invece, comportare, per importi comunque esigui, il risarcimento dei danni a vario
titolo asseritamente patiti.
I.
Pretese economiche aggiuntive degli appaltatori
Autostrade per l'Italia, in qualità di committente, è destinataria di numerose pretese
economiche aggiuntive da parte di appaltatori, ai quali ha affidato lavori di costruzione e
manutenzione della Rete Italiana del Gruppo Atlantia. Mentre a livello aggregato queste pretese
sono di valore significativo, nell'esperienza del Gruppo Atlantia il riconoscimento delle stesse,
in passato, è stato per lo più pari ad un valore sensibilmente inferiore a quello inizialmente
preteso. Si evidenzia inoltre che, qualora fossero riconosciuti, gli oneri inerenti pretese relative
ad attività di investimento sono rilevati come investimenti.
J.
Contenzioso in capo ad Electronic Transaction Consultants (ETC)
A seguito del mancato pagamento da parte dell'Autorità dei Trasporti della Contea di MiamiDade (“MDX”) di servizi di gestione e manutenzione del sistema di campo e del sistema
142
centrale resi da ETC, e dopo aver fatto ricorso, senza successo, a una procedura di mediazione
prevista dal contratto di servizio, in data 28 novembre 2012 ETC ha avviato innanzi al
Tribunale della Contea di Miami Dade dello Stato della Florida un'azione giudiziale nei
confronti della stessa MDX, richiedendo il pagamento dei corrispettivi non pagati (per un
ammontare superiore a 30 milioni di dollari) e il riconoscimento dei danni per altri
inadempienze contrattuali.
Nel mese di dicembre 2012, MDX ha a sua volta notificato a ETC la risoluzione del contratto
di servizio e richiesto giudizialmente un risarcimento di danni per presunte inadempienze
contrattuali da parte di ETC, non ancora valorizzato.
E’ attualmente in corso la fase probatoria. La decisione del giudice è attesa entro il primo
semestre del 2014.
K.
Società Infrastrutture Toscane S.p.A.
Società Infrastrutture Toscane S.p.A. (“SIT”) è la società di progetto costituita il 28 giugno
2006, subentrata all’A.T.I. aggiudicataria della gara di concessione regionale per la costruzione e
gestione in project financing della bretella autostradale a pedaggio Prato-Signa di circa 10
chilometri. Autostrade per l’Italia è azionista di SIT con una partecipazione pari al 46% del
capitale sociale, mentre SPEA detiene una partecipazione dello 0,6%. In data 17 luglio 2006,
SIT ha firmato la Convenzione di concessione con la Regione Toscana. All’ultima udienza del
30 ottobre 2013, il giudice - su richiesta di Impresa S.p.A. - ha dichiarato l'interruzione del
processo a seguito dell'ammissione della stessa società alla procedura di Amministrazione
Straordinaria.
La Giunta Regionale della Regione Toscana, con deliberazione del 21 novembre 2011, ha
unilateralmente decretato la decadenza per eccessiva onerosità della concessione.
Provvedimento, questo, cui ha fatto seguito il decreto dirigenziale attuativo n. 5892 del 21
dicembre 2011, nel quale la Regione ha deliberato la decadenza della concessione per eccessiva
onerosità. Entrambi i provvedimenti sopra richiamati sono stati impugnati avanti al TAR
Toscana, con ricorso del 19 gennaio 2012. Con ordinanza del 29 febbraio 2012 il TAR ha
respinto la domanda cautelare proposta da SIT. A seguito dell’avvio del procedimento arbitrale
ai sensi e per gli effetti dell’art. 32 della convenzione di concessione, in data 27 settembre 2012
si è ritualmente costituito il Collegio Arbitrale chiamato a giudicare sulla controversia insorta. Il
giudizio al TAR è stato provvisoriamente cancellato dal ruolo, atteso che l’esito dell’arbitrato
potrebbe esser rilevante per la difesa delle ragioni di SIT.
Inoltre, nell’ambito della escussione da parte della Regione Toscana della garanzia prestata da
Assicurazioni Generali S.p.A. per l’iniziativa, è stato da quest’ultima instaurato avanti al
Tribunale di Firenze un giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo per la sospensione della
provvisoria esecutorietà dello stesso, ottenuto dalla Regione per il pagamento di una somma
pari al contributo all’epoca concesso.
A seguito della avvenuta sospensione del decreto ingiuntivo, con vari atti di citazione per
chiamata in causa del terzo, notificati nel mese di febbraio 2013, i soci costruttori di SIT e la
Regione Toscana hanno chiamato in causa SIT, mentre la stessa Regione Toscana ha chiamato
in causa anche tutti i rimanenti soci di SIT, inclusa Autostrade per l’Italia.
143
L.
Incrementi tariffari
Con decreto n. 501 del 31 dicembre 2012 del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, di
concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze, è stato disposto per Autostrade per
l’Italia l’incremento tariffario con decorrenza dal 1° gennaio 2013 nella misura del 3,47%. Il
medesimo decreto ha altresì disposto la sospensione dell’incremento tariffario relativo al
parametro K - che la Società ha richiesto in misura pari allo 0,07% - differendone l’applicazione
in sede di aggiornamento quinquennale del piano finanziario e con decorrenza 1° gennaio 2013.
Autostrade per l’Italia ha promosso ricorso al TAR del Lazio avverso il suddetto decreto
relativamente alla parte in cui ha rinviato l’applicazione della componente K in sede di
aggiornamento del piano finanziario.
Successivamente, con decreto n. 145 del 9 aprile 2013 del Ministro delle Infrastrutture e dei
Trasporti, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze, è stato disposto, con
decorrenza immediata, l’incremento tariffario dello 0,07% che era stato sospeso con il citato
decreto del 31 dicembre 2012, ed è stato altresì previsto il recupero, in sede di aggiornamento
quinquennale del piano finanziario, dei mancati incassi nel periodo intercorrente tra il 1°
gennaio 2013 e la data di applicazione del suddetto incremento tariffario (12 aprile 2013). È
stato, infine, stabilito che il recupero suddetto avverrà a partire dagli adeguamenti tariffari per
l’anno 2014.
In materia tariffaria, è stato dichiarato estinto, con decreto decisorio n. 4330 del marzo 2012, il
giudizio promosso avanti il TAR del Lazio dal Codacons e da altre associazioni di consumatori
che hanno contestato l’aumento tariffario relativo all’anno 2003.
M.
Contenziosi promossi da affidatari del servizio ristoro e Oil
Due affidatari del servizio ristoro hanno contestato ad Autostrade per l’Italia asseriti
inadempimenti agli obblighi contrattuali relativamente ad alcune Aree di Servizio, chiedendo il
risarcimento dei danni conseguenti. In estrema sintesi si tratta di sei atti di citazione davanti al
Tribunale Civile di Roma relativi ad altrettante aree di servizio, in relazione alle quali, a fronte di
presunti inadempimenti di Autostrade per l’Italia ed a seguito di ritardi nella realizzazione degli
investimenti previsti in capo agli affidatari, che gli affidatari stessi affermano non essere ad essi
imputabili, sono contenute richieste di risarcimenti dei danni e riduzione delle royalties.
Un affidatario del servizio Oil (Tamoil) ha chiesto la risoluzione delle convenzioni in essere,
asserendo una eccessiva onerosità delle stesse e chiedendo il risarcimento dei danni conseguenti
a presunti inadempimenti di Autostrade per l’Italia in relazione ad alcune Aree di Servizio.
Relativamente al suddetto affidatario, Autostrade per l’Italia, a fronte del mancato pagamento
dei corrispettivi dovuti, ha escusso le garanzie bancarie e ha notificato decreti ingiuntivi per il
credito vantato. L’affidatario ha provveduto a proporre opposizione avverso tutti i decreti
ingiuntivi emessi a suo carico.
Autogrill ha notificato ad Autostrade per l’Italia, in qualità di contro interessata, tre ricorsi
amministrativi con i quali si impugnano le sollecitazioni, nonché la documentazione relativa alle
procedure competitive, indette dall’advisor Roland Berger Strategy Consultants S.r.l., per
144
l’affidamento di 12 Servizi Ristoro in scadenza al 31 dicembre 2013 nelle aree di servizio della
rete autostradale di Autostrade per l’Italia.
3.1.6.1.2
Altri procedimenti pendenti
Con riferimento ad Autostrade per l’Italia, sono altresì pendenti i seguenti procedimenti:
(i)
il Procedimento Penale pendente avanti il Tribunale di Firenze, avviato nel 2007 - per
fatti risalenti al 2005 - a carico di due dirigenti di Autostrade per l’Italia e di altre 18
persone appartenenti a società di costruzione, per presunte violazioni della normativa
ambientale in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di Valico; il Ministero
dell’Ambiente, con atto depositato il 26 marzo 2013 e notificato ad Autostrade per
l’Italia il 10 aprile 2013, si è costituito parte civile, con una richiesta di risarcimento
danni “per equivalente patrimoniale” per almeno Euro 810 milioni, in solido con tutti
gli imputati. Per informazioni di dettaglio in ordine al Procedimento Penale, si rinvia al
Paragrafo 3.6.4 del presente Documento Informativo;
(ii)
indagini preliminari della Procura Generale della Repubblica presso la Corte di Appello
di Torino nei confronti dell’Amministratore Delegato, di un ex Presidente del Consiglio
di Amministrazione e di un ex Presidente del Collegio Sindacale di Autostrade per
l’Italia, nonché di un ex dirigente ed un ex funzionario della stessa Autostrade per
l’Italia, ora dipendenti di Telepass S.p.A., come da avviso di conclusione delle indagini
preliminari notificato nel giugno 2012, per il reato di bancarotta fraudolenta di cui al
R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (c.d. Legge Fallimentare). Il Procuratore Generale, che
aveva precedentemente avocato il procedimento al fine di perseguire l’ipotesi di reato
attribuibile ai suddetti soggetti, quali rappresentanti della creditrice, Autostrade per
l’Italia, che avrebbero, in concorso con l’amministratore della società debitrice, la
Cooperativa Autocisternisti di Fossano, causato il fallimento della società di
quest’ultimo, con provvedimento del 7 novembre 2012 ha avanzato richiesta di
archiviazione per infondatezza della notizia di reato, essendo risultati insussistenti i fatti
di reato ipotizzati nei confronti degli indagati. La parte civile ha depositato istanza di
opposizione all’archiviazione; il G.I.P. del Tribunale di Cuneo ha fissato l’udienza in
camera di consiglio per la data del 28 novembre 2013;
(iii)
un procedimento penale nei confronti del condirettore generale “Operations and
Maintenance” di Autostrade per l’Italia, innanzi al Tribunale di Trento per il reato di
abuso di ufficio, trasferito innanzi al Tribunale di Roma ed attualmente nella fase di
udienza preliminare, collegato ad un presunto favoritismo nella celebrazione di una
gara d’appalto. L’udienza dibattimentale è stata fissata per la data del 25 novembre
2013;
(iv)
in data 28 luglio 2013, si è verificato un incidente autostradale sull’autostrada A16
Napoli - Canosa, al chilometro 32+700 in direzione Napoli lungo il viadotto
Acqualonga, che ha visto coinvolto un bus adibito a trasposto di persone ed alcune
auto. In conseguenza di tale incidente sono decedute 40 persone. In relazione a tale
sinistro, la Procura della Repubblica di Avellino, che sta svolgendo le indagini
preliminari, ha notificato ad Autostrade per l’Italia, nella persona del Direttore del 6°
145
tronco competente per la tratta, decreto di sequestro del cordolo in cemento sul quale
erano montati i new jersey a protezione del relativo margine destro nella tratta compresa
tra il chilometro 32+600 e il chilometro 34+400 della carreggiata Ovest dell’autostrada
A16, nonché le barriere di protezione laterale ivi insistenti e precipitati nell’area
sottostante al viadotto interessato. Nell’ambito delle indagini in corso, risultano
indagati tre dirigenti (l’attuale Direttore di Tronco e i suoi due predecessori) e due
dipendenti di Autostrade per l’Italia per i reati di omicidio colposo plurimo e omissione
di atti d’ufficio. La Procura della Repubblica di Avellino ha successivamente disposto il
sequestro dell’intero viadotto Acqualonga nella parte relativa alla carreggiata Ovest,
solo parzialmente oggetto del precedente sequestro, ed ha ampliato il mandato ai
propri consulenti tecnici, affinché ponessero in essere verifiche sul livello di sicurezza
del bordo laterale del viadotto Acqualonga carreggiata Est e sui bordi laterali di tutti i
viadotti ricompresi nella tratta autostradale Baiano Avellino Ovest, al fine di verificare
eventuali condizioni di degrado e quindi di pregiudizio per la pubblica sicurezza. Le
attività così conferite, sono state espletate nella serata del 5 settembre 2013.
Successivamente, in data 8 novembre 2013, la Procura ha dissequestrato le aree
consegnandole ad Autostrade per l’Italia per porre in essere le attività di sostituzione
delle barriere, propedeutiche alla riapertura al traffico del viadotto.
3.1.6.2
Gruppo Gemina
Alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Gemina è parte in procedimenti civili e
amministrativi e in azioni legali collegati al normale svolgimento delle sue attività. Allo stato
attuale non si ritiene che dalla definizione dei contenziosi in essere possano emergere oneri
significativi a carico delle società del Gruppo Gemina, oltre a quanto già stanziato nei fondi per
accantonamenti della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2013.
In particolare, al 30 giugno 2013, il bilancio del Gruppo Gemina contiene un apposito fondo
contenzioso legale/rischi e oneri pari ad Euro 75,8 milioni, a fronte degli oneri che si stima
potrebbero emergere dalla definizione dei contenziosi e delle vertenze in corso a tale data, sulla
base delle indicazioni dei legali esterni e interni. Al 30 giugno 2013, il petitum complessivo
richiesto dalle controparti, in relazione ai contenziosi e alle vertenze per le quali sono stati
effettuati stanziamenti al predetto fondo, è pari a circa Euro 150 milioni.
Per quei giudizi il cui esito negativo, stante i diversi orientamenti giurisprudenziali, è stato
ritenuto soltanto possibile, non si è proceduto a specifici stanziamenti in accordo con le norme
in materia di formazione del bilancio d’esercizio. Sussiste, inoltre, un numero limitato di
procedimenti in materia civile, comunque non rilevanti, per i quali, pur in presenza di esiti
incerti, non è stato possibile quantificare un’eventuale passività per il Gruppo Gemina.
Fermo restando quanto precede, si fornisce di seguito una sintetica descrizione dei
procedimenti più significativi.
A.
Ricorsi al TAR Lazio
In data 27 febbraio 2013, sono stati notificati ad ADR tre ricorsi al TAR Lazio, promossi da
Assohandlers, Assaereo e Codacons, con cui è stato impugnato il Contratto di Programma, il
146
DPCM di Approvazione e tutti gli altri atti presupposti, connessi e conseguenti. In data 28
febbraio 2013 è stato notificato analogo ricorso al TAR Lazio da parte del Comune di Viterbo,
con richiesta di risarcimento danni, la cui udienza si terrà in data 18 dicembre 2013. Nei primi
tre giudizi Assaeroporti ha promosso un proprio ricorso ad opponendum. In data 20 marzo 2013,
si è tenuta l’udienza dei ricorsi promossi da Assohandlers ed Assaereo e, in tale sede, i ricorrenti
hanno rinunciato alla discussione della sospensiva; è stata quindi fissata l’udienza di merito per
il 18 dicembre 2013. Nell’udienza del 10 aprile 2013, il TAR Lazio non ha concesso la
sospensiva richiesta da Codacons ed ha fissato l’udienza di merito per il 18 dicembre 2013. Il
Codacons ha proposto appello dinanzi al Consiglio di Stato avverso l’ordinanza che ha rigettato
la misura cautelare. In data 19 giugno 2013 è stata depositata l’ordinanza n. 2303/2013 con cui
il Consiglio di Stato ha respinto il ricorso in appello del Codacons.
La conseguenza di un eventuale accoglimento, in tutto od in parte, del ricorso del Comune di
Viterbo in via definitiva (dopo la decisione del Consiglio di Stato) comporterebbe quanto
segue: l’annullamento solo parziale del DPCM - che ha escluso l’investimento nell’agro
comunale precedentemente previsto come evento futuro da disciplinare con successivo atto determinerebbe il ripristino dell’investimento, sempre da disciplinare con atto aggiuntivo
all’Atto Unico. Gli effetti di un eventuale accoglimento, in tutto od in parte, degli altri ricorsi,
tutti attualmente pendenti dinanzi al TAR del Lazio per effetto della trasposizione effettuata in
tale sede anche dei ricorsi straordinari al Presidente della Repubblica, non sono oggi prevedibili,
riguardando sia profili di ordine generale sul procedimento espletato che la determinazione di
specifici valori considerati nella formazione dei costi ammessi a tariffa e nel piano economico
finanziario. Per tutti i casi saranno comunque determinanti le eventuali statuizioni di
accoglimento del giudice amministrativo potendo esse comportare, in ipotesi, una rinnovazione
procedurale ovvero un ricalcolo dei valori considerati ai fini tariffari fermo l’equilibrio
complessivo del piano economico finanziario di concessione, in analogia a quanto previsto dal
Contratto di Programma per il caso di squilibri sopravvenuti rispetto alle ipotesi considerate nel
piano medesimo. In tale evenienza l’esecuzione delle statuizioni della decisione del giudice
amministrativo è onere di ENAC, fermo il diritto del concessionario di richiedere anch’esso il
ripristino delle condizioni originariamente convenute con il Contratto di Programma e il piano
economico finanziario.
In data 13 novembre 2013 è stato notificato ad ADR un ricorso dell’Agenzia Regionale per la
Protezione Ambientale del Lazio (ARPA) nei confronti del Ministero dell’Ambiente e della
Tutela del territorio e del Mare, del Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Turismo,
della Regione Lazio, dell’ENAC, del Comune di Fiumicino, di Roma Capitale e di ADR.
Con tale ricorso l’ARPA ha impugnato il Decreto Interministeriale Ministero AmbienteMinistero dei Beni Culturali, di Valutazione Impatto Ambientale (VIA) dell’8 agosto 2013,
relativo al progetto “Aeroporto Leonardo da Vinci – Progetto di completamento di Fiumicino
Sud”. ed ogni altro atto presupposto, connesso e consequenziale (ivi compreso il parere
favorevole con prescrizioni n.1156 del 25 gennaio 2013, formulato dalla Commissione Tecnica
di Verifica dell’Impatto Ambientale VIA/VAS), chiedendone l'annullamento parziale nelle parti
in cui pone a carico di ARPA adempimenti inerenti alle prescrizioni relative alla verifica di
compatibilità ambientale del Progetto di completamento di Fiumicino sud.
Non essendo stata richiesta l’adozione di misure cautelari, fino ad una pronunzia il Decreto
VIA è valido.
147
In caso di eventuale accoglimento di detto ricorso parziale dell’ARPA i Ministeri competenti
dovrebbero individuare un altro soggetto che svolga le funzioni richieste all’ARPA stessa, con
conseguente allungamento dei tempi (e relativo incremento degli oneri) previsti per la
realizzazione degli investimenti.
B.
Ricorsi straordinari al Capo dello Stato
In data 29 aprile 2013, sono stati notificati ad ADR tre ricorsi straordinari al Capo dello Stato,
promossi rispettivamente da (i) AICAI (Associazioni Italiana Corrieri Aerei Internazionali)
DHL, UPS e TNT; (ii) Lufthansa, Austrian Airlines e Swiss; (iii) Consorzio Airport Cargo
Operators e altri 14 spedizionieri. In tutti i ricorsi vengono impugnati l’Atto Unico, il DPCM di
Approvazione, l’Atto Aggiuntivo e tutti gli atti presupposti e connessi, con argomentazioni
analoghe a quelle dei precedenti ricorsi al TAR Lazio (si veda il precedente Paragrafo A), alle
quali si aggiungono contestazioni specifiche relative all’incremento della tassa erariale merci.
In data 2 maggio 2013, è stato notificato ad ADR analogo ricorso straordinario al Capo dello
Stato, promosso dalla società di handling Consulta, avente le medesime motivazioni dei
precedenti, compresa la richiesta di misure cautelari.
In data 8 maggio 2013, ADR ha notificato gli atti di opposizione ai summenzionati ricorsi
straordinari al Capo dello Stato, ai sensi dell’art. 10 del Decreto del Presidente della Repubblica
n. 1199 del 24 novembre 1971, richiedendo che le questioni oggetto di tali ricorsi vengano
trattate nelle ordinarie sedi amministrative. I ricorrenti, intendendo proseguire nelle
contestazioni, hanno notificato, e depositato nei termini, l’atto di costituzione in giudizio
secondo il rito amministrativo dinanzi al TAR del Lazio; ADR a sua volta si è costituita.
Nell’udienza del 28 agosto 2013 il Presidente del TAR ha preso atto della rinuncia alla
sospensiva dei ricorrenti ed ha cancellato dal ruolo della sospensione i ricorsi in argomento,
invitando i ricorrenti a presentare istanze di prelievo per la fissazione del merito all’udienza del
18 dicembre 2013 innanzi alla prima Sezione del TAR (udienza già fissata dal TAR del Lazio
per il giudizio di merito con riferimento ai ricorsi presentati da Assohandlers, Assoaereo e
Codacons).
Gli effetti di un eventuale accoglimento, in tutto od in parte, di detti ricorsi, tutti attualmente
pendenti dinanzi al TAR del Lazio per effetto della trasposizione effettuata in tale sede anche
dei ricorsi straordinari al Presidente della Repubblica, non sono oggi prevedibili, riguardando
sia profili di ordine generale sul procedimento espletato che la determinazione di specifici valori
considerati nella formazione dei costi ammessi a tariffa e nel piano economico finanziario.
Saranno comunque determinanti le eventuali statuizioni di accoglimento del giudice
amministrativo potendo esse comportare, in ipotesi, una rinnovazione procedurale ovvero un
ricalcolo dei valori considerati ai fini tariffari fermo l’equilibrio complessivo del piano
economico finanziario di concessione, in analogia a quanto previsto dal Contratto di
Programma per il caso di squilibri sopravvenuti rispetto alle ipotesi considerate nel piano
medesimo. In tale evenienza l’esecuzione delle statuizioni della decisione del giudice
amministrativo è onere di ENAC, fermo il diritto del concessionario di richiedere anch’esso il
ripristino delle condizioni originariamente convenute con il Contratto di Programma e il piano
economico finanziario.
148
C.
Contenzioso con Agenzia delle Dogane - Energia Elettrica
A seguito dell’attività di controllo effettuata nei confronti di ADR, nel 2006 l’Ufficio Tecnico di
Finanza di Roma (UTF) ha emesso avvisi di pagamento per Euro 12,2 milioni (comprensivi di
interessi, spese e sanzioni), aventi ad oggetto l’omesso pagamento dell’imposta erariale di
consumo sull’energia elettrica e della relativa addizionale per il periodo 2002-2006, nonché i
relativi atti di contestazione di violazioni amministrative. Le contestazioni sono riconducibili
alla presunta cessione a soggetti terzi dell’energia elettrica acquistata da ADR, nonché al
disconoscimento dell’agevolazione prevista dall’articolo 52 del D.P.R. 23 gennaio 1973, n. 43,
come successivamente integrato e modificato, ai soggetti cui è riconosciuta la qualifica di
“opificio industriale”. Avverso i citati avvisi ed atti, ADR ha presentato i ricorsi in
Commissione Tributaria Provinciale, definiti con esito favorevole per ADR. Nei ricorsi in
appello presentati dall’Agenzia delle Dogane, la Commissione Tributaria Regionale del Lazio ha
confermato l’esito dei giudizi di primo grado. L’Avvocatura Generale dello Stato ha impugnato
in Cassazione le sentenze emesse dalla Commissione Tributaria Regionale e ADR si è
ritualmente costituita in giudizio. A seguito delle udienze del 5 marzo 2013 e del 25 giugno
2013, la Corte di Cassazione ha depositato 19 sentenze con le quali sono stati accolti i motivi di
ricorso proposti dall’Avvocatura delle Stato, respingendo quelli proposti dalla società in via
incidentale.
Nella sostanza, la Suprema Corte riconoscendo l’erroneità delle pronunce di merito emesse
dalla Commissione Tributaria Regionale già favorevoli alla società, ha ritenuto legittime le
pretese impositive dell’Agenzia delle Dogane, sia in ordine alla cessione di energia a terzi che in
ordine al disconoscimento della qualifica di opificio industriale.
In analogia con l’attività di verifica intrapresa, per gli anni 2002-2006 dall’allora UTF di Roma,
nel 2011, l’Agenzia delle Dogane ha avviato nei confronti di ADR una verifica in materia di
imposta di consumo, accisa e addizionale sull'energia elettrica per il periodo 2007-2010. A
seguito di tale attività, l’Agenzia delle Dogane ha notificato alla Società, nell’ottobre 2012,
l’avviso di pagamento e l’atto di irrogazione delle sanzioni amministrative per complessivi Euro
5,2 milioni. ADR, in ragione dell’esito favorevole del contenzioso relativo al periodo 20022006, ha proposto ricorso in Commissione Tributaria Provinciale, con richiesta di sospensione
della riscossione. L’Agenzia delle Entrate ha notificato alla società l’avviso di accertamento per
l’IVA dovuta sull’imposta di consumo contestata per il 2007 per complessivi Euro 0,3 milioni.
In data 11 ottobre 2013 è stata depositata la sentenza della Commissione Tributaria Provinciale
con la quale sono stati accolti, previa riunione, i ricorsi presentati avverso gli atti di
accertamento emessi dall’Agenzia delle Dogane e dall’Agenzia delle Entrate per il periodo
d’imposta 2007. Alla luce dell’evoluzione del contenzioso in Cassazione per il periodo 20022006, l’Amministrazione Finanziaria proporrà sicuramente appello avverso tale decisione.
Vista la sentenza di Cassazione già esecutiva per il periodo 2002/2006 e ritenendo che le stesse
motivazioni sussistano anche per il successivo periodo 2007/2010, si è proceduto ad
accantonare l’intero importo del petitum, pari ad Euro 18,8 milioni, nella situazione intermedia
di gestione al 30 settembre 2013.
L’Agenzia delle Entrate ha notificato in data 20 settembre 2013 l’avviso di accertamento per
l’IVA dovuta sull’imposta di consumo contestata per il 2008 per complessivi Euro 0,2 milioni,
149
per il quale sono attualmente pendenti i termini per l’eventuale ricorso in Commissione
Tributaria Provinciale.
D.
Contenzioso con Agenzia delle Dogane
Nel 2007, la Circoscrizione Doganale di Roma ha contestato ad ADR alcune irregolarità nelle
vendite effettuate presso i duty free shop nel periodo 1 gennaio 1993 – 31 gennaio 1998 nei
confronti dei passeggeri con destinazione comunitaria in eccedenza delle franchigie di quantità
e valore, notificando l’invito al pagamento di IVA, imposte di fabbricazione e imposte di
consumo tabacchi, dovute sulle base dei rilievi formulati per un totale di Euro 22,3 milioni.
ADR ha presentato ricorso in Commissione Tributaria Provinciale, che è stato respinto con
sentenza della Commissione dell’aprile 2009. L’Agenzia delle Dogane ha quindi attivato il
procedimento di riscossione degli importi iscritti a ruolo, pari a Euro 26,1 milioni (inclusivi di
interessi e spese), che ADR ha pagato in forma rateale. ADR ha proposto appello avverso la
sentenza di primo grado, rigettato con sentenza del maggio 2010 della Commissione Tributaria
Regionale di Roma. Questa ulteriore evoluzione negativa ha maggiormente accreditato il rischio
di soccombenza, indipendentemente dalle immutate posizioni di merito espresse dalla Società e
dai suoi fiscalisti, in sede giurisdizionale, sull’infondatezza della pretesa impositiva e sulla
correttezza sostanziale e formale del proprio operato. In sede di Bilancio 2010 si è ritenuto,
quindi, di accantonare anche l’ammontare dei tributi accertati in via statistico-deduttiva
commisurando così il fondo imposte all’intero ammontare del tributo, comprensivo di interessi
ed oneri accessori. Ritenendo immutate le posizioni di merito espresse in sede giurisdizionale
sull’infondatezza della pretesa impositiva e sulla correttezza sostanziale e formale del proprio
operato, la Società ha proposto ricorso in Cassazione. In data 6 settembre 2013 è stata
depositata la sentenza della Corte di Cassazione con la quale è stato accolto il solo sesto motivo
di ricorso concernente l’avvenuta prescrizione dei tributi accertati dall’Agenzia delle Dogane
per il periodo antecedente al 23 marzo 1995. La Corte di Cassazione ha quindi rigettato gli altri
mezzi di gravame, cassando la sentenza d’appello limitatamente al sesto motivo, rinviando la
causa alla Commissione Tributaria Regionale competente, che, in diversa composizione, si
dovrà attenere ai principi di diritto enunciati in ordine alla parziale prescrizione sul motivo
accolto, non potendo modificare la decisione della Corte di Cassazione. Per effetto di tale
pronuncia, la società ha diritto di recuperare parzialmente dall’Amministrazione Finanziaria le
somme già versate a titolo di tributi, interessi moratori, compensi di riscossione e interessi di
dilazione, per un ammontare stimato in Euro 9,6 milioni, la cui ricognizione è demandata alla
Commissione Tributaria Regionale.
E.
Applicazione diritti ai vettori svizzeri
ADR ha impugnato al TAR Lazio la lettera ENAC del 13 aprile 2010 e la nota del Ministero
dei trasporti del 13 maggio 2010 con cui viene indicato di applicare l’importo dei diritti UE ai
voli da e per il territorio della Confederazione svizzera; ADR applica, invece, i diritti extra UE
per tali voli. L'affermazione di ENAC si basa sul fatto che l'accordo UE/Confederazione
Svizzera del 21 gennaio 1999 (entrato in vigore l’1 giugno 2002) avrebbe parificato i vettori
svizzeri a quelli comunitari e, pertanto, ADR discriminerebbe i vettori svizzeri. La Società
sostiene, viceversa, di non avere effettuato alcuna discriminazione dato che l'applicazione dei
diritti aeroportuali, e relativi importi, in Italia è disciplinata dal DM 14 novembre 2000 che si
basa sul territorio (intra o extra Unione Europea) del volo e non sulla soggettività del vettore
che lo effettua. Con sentenza del giugno 2012, il TAR Lazio ha dichiarato inammissibile il
150
ricorso “dovendosi escludere che le note impugnate siano espressive di attività
provvedimentale”, escludendo dall’ambito della propria cognizione l’accertamento sulla misura
dei diritti aeroportuali dovuti verso la Svizzera e affermando la giurisdizione del Giudice
Ordinario. L’importo complessivo massimo oggetto di potenziale richiesta di restituzione è
stimato in circa Euro 11 milioni (dato aggiornato a dicembre 2012), oltre interessi;
naturalmente il diritto che vanterebbero tali vettori dovrà a sua volta essere verificato in sede
giudiziaria.
Proprio sul tema, nel luglio 2011 è stato notificato ad ADR l’atto di citazione della Swiss
International Airlines Ltd (“Swiss”) per la restituzione di Euro 5,2 milioni (comprensivi di
interessi, successivamente ridotti a Euro 1,6 milioni, per un errore materiale commesso nella
quantificazione iniziale) pari all’importo pagato in eccesso da Swiss dal 2002 al 2009 per diritti
di approdo e decollo. Nell’agosto 2011 è stato notificato ad ADR analogo atto da parte di
Swiss, con una richiesta di Euro 3,5 milioni (comprensivi di interessi) a titolo di diritti di
imbarco passeggeri.
In data 30 maggio 2012, è stato notificato ad ADR l’atto di citazione della Darwin Airline per la
restituzione di Euro 301.744,54 pari all’importo pagato in eccesso, secondo il vettore, dal 2004
al 2011 per diritti di approdo e decollo e imbarco passeggeri.
In data 25 luglio 2012, è stato notificato ad ADR l’atto di citazione della Sirina SA (ex
Flybaboo) per la restituzione di Euro 360.119,64 pari all’importo pagato in eccesso, secondo il
vettore, dal 2007 al 2010 per diritti di approdo e decollo e imbarco passeggeri.
In data 19 febbraio 2013, ENAC, nel comunicare ad ADR che la Commissione Europea aveva
chiesto informazioni al Governo italiano in merito all’applicazione dei diritti aeroportuali da
parte di ADR al fine di verificare il pieno rispetto dell'accordo UE/Confederazione Svizzera
del 21 gennaio 1999 sul trasporto aereo, invitava il gestore “ad adeguare la misura dei diritti
aeroportuali applicati ai voli svizzeri ai diritti intra UE”. In data 3 giugno 2013, ENAC ha
sollecitato la soluzione del problema, informando della prossima apertura di una procedura
d’infrazione comunitaria nei confronti dell’Italia – il cui avvio veniva comunicato da ENAC,
per le vie brevi, in data 17 giugno 2013 - e specificando che eventuali danni che dovessero
emergere da tale procedura di infrazione sarebbero stati a carico di ADR. Con lettera del 28
giugno 2013, ADR ha comunicato ad ENAC che, all’esito della riunione consiliare della società
tenutasi il 26 giugno scorso, procederà, con decorrenza 1 luglio 2013, alla fatturazione dei diritti
aeroportuali per i voli da e per il territorio della Confederazione Elvetica negli importi previsti
per i voli comunitari.
F.
Corrispettivo per l’impianto di smistamento bagagli
Nel luglio 2011 è stato notificato ad ADR, in qualità di contro interessata, il ricorso presentato
innanzi al TAR del Lazio da IBAR e da dieci vettori per l’annullamento della lettera dell’11
maggio 2011 con cui ENAC ha dichiarato che, con riferimento al corrispettivo per l’uso
dell’impianto di smistamento bagagli in transito “NET6000”, il limite di connessione al costo
risulta - per il solo 2011 - “pari ad 1,87 euro a bagaglio”. I proponenti il ricorso non hanno
formulato istanza di sospensiva e si è in attesa di fissazione dell’udienza di merito.
151
A fronte del mancato pagamento da gennaio 2011 dell’utilizzo dell’impianto NET6000 da parte
di numerosi vettori, ADR, a fine 2011, ha depositato i relativi ricorsi per decreti ingiuntivi per
recuperare il proprio credito scaduto relativo alle competenze fino a settembre 2011 pari a
Euro 3,8 milioni, di cui Euro 3,6 milioni verso Alitalia. In data 26 agosto 2013, il Tribunale di
Civitavecchia - a scioglimento della riserva assunta all'udienza dell’8 maggio 2013 - ha rigettato
la richiesta di concessione della provvisoria esecutorietà del decreto ingiuntivo opposto e, alla
luce dell'eccezione relativa alla carenza di giurisdizione sollevata da controparte in favore del
Giudice Amministrativo, ha fissato l'udienza di precisazione delle conclusioni e di discussione
ex art. 281 sexies del Codice di Procedura Civile per il giorno 23 aprile 2014.
Nel giugno 2012 è stato notificato ad Alitalia un secondo decreto ingiuntivo per Euro 1,8
milioni relativo alle competenze fino a gennaio 2012, pagate solo parzialmente da Alitalia che
ha arbitrariamente autoridotto il corrispettivo da 1,87 euro a 0,30 euro a passeggero. Tutti i
vettori hanno proposto opposizione ai decreti ingiuntivi ottenuti ed a loro notificati da ADR e
le rispettive udienze di prima comparizione sono fissate dalla fine del mese di settembre 2012 a
seguire. In data 6 novembre 2012, ADR ha depositato un terzo decreto ingiuntivo contro
Alitalia per Euro 1,9 milioni fino alle competenze di settembre 2012, al netto dei pagamenti
eseguiti da Alitalia per un valore pari a 0,38 euro a passeggero. In data 27 novembre 2012, il
Giudice ha rigettato il Decreto ingiuntivo. ADR, in data 14 maggio 2013, ha quindi promosso
un Atto di Citazione Ordinario con riferimento alle fatture scadute al 31 marzo 2013, per un
ammontare pari ad Euro 4.232.476,65 (importo al netto di quanto corrisposto da AZ con
corrispettivo unitario a bagaglio “autoridotto” a Euro 0,38). Questo terzo giudizio ricomprende
anche gli importi portati ad esecuzione con il 3° Decreto ingiuntivo che è stato rigettato e
quindi porta all’attenzione del Giudice il fatturato che va dal 29 febbraio 2012 al 31 marzo
2013.
In data 2 agosto 2013, è stato iscritto a ruolo un ulteriore atto di citazione di ADR verso AZ
per il fatturato dal 7 febbraio 2013 al 19 marzo 2013 per un importo pari ad Euro 410.947,96.
G.
Rischio relativo petrolieri “avio”
IBAR (Italian Board Airlines Representatives) e sei vettori hanno impugnato al TAR Lazio la
nota ENAC del 15 settembre 2006, con la quale l'Ente ha comunicato i risultati delle verifiche
svolte sugli aeroporti a gestione totale "al fine di analizzare la correlazione al costo di quanto
viene richiesto forfetariamente dalle società di gestione alle compagnie petrolifere". Si è in
attesa della fissazione dell’udienza di discussione.
ENI ha citato in giudizio davanti al Tribunale Civile di Roma i vettori aerei propri clienti
perché se ne accerti l'obbligo a pagare alla compagnia petrolifera le somme che la stessa deve ai
gestori aeroportuali e le si condanni al pagamento delle rispettive somme maturate dall’ottobre
2005. Con lo stesso atto, in via subordinata, ENI ha citato in giudizio anche le società di
gestione, tra cui ADR, perché si accerti la non debenza ai gestori medesimi del canone
concessorio parametrato alla quantità di carburante erogato alle compagnie aeree e, in
particolare per ADR, la si condanni alla restituzione di quanto versato dall’ottobre 2005, pari a
0,2 milioni di Euro, e si dichiari non dovuta dall'ENI la somma di 1,1 milioni di Euro richiesta
da ADR fino a maggio 2006 e non pagata. Si è in attesa dell’emanazione della sentenza.
152
AirOne ha citato in giudizio davanti al Tribunale Civile di Roma sia Tamoil, proprio fornitore
di carburanti avio, sia alcuni gestori aeroportuali tra cui ADR perché si accerti l’illiceità dei
corrispettivi per l’utilizzo delle infrastrutture aeroportuali richiesti dai gestori alle società
petrolifere e da queste “ribaltate” sui vettori, e si accerti che Tamoil, in solido con i gestori
aeroportuali convenuti, è tenuta alla restituzione di Euro 2,9 milioni corrisposti da AirOne dal
2003. Con sentenza non definitiva del 2012, il Giudice ha disposto una CTU per il cui esame è
stata fissata l’udienza al 12 febbraio 2014.
H.
Insinuazione allo stato passivo del gruppo Alitalia in amministrazione
straordinaria
A seguito delle sentenze della Sezione Fallimentare del Tribunale di Roma dichiarative dello
stato di insolvenza di Alitalia S.p.A. in a.s., Volare S.p.A. in a.s., Alitalia Express S.p.A. in a.s.,
Alitalia Servizi S.p.A. in a.s., Alitalia Airport S.p.A. in a.s., tra la fine del 2011 e i primi mesi del
2012, sono stati depositati gli stati passivi. ADR ha proposto opposizione allo stato passivo
Alitalia in a.s. e Alitalia Airport in a.s.. Inoltre, a seguito della presa visione del primo piano di
riparto parziale di cui il Giudice Delegato ha ordinato il deposito, ADR, in data 28 maggio
2013, ha proposto reclamo richiedendone la parziale modifica, previo accantonamento delle
somme corrispondenti al credito oggetto di contestazione pari a Euro 2,8 milioni degradati da
rango privilegiato a rango chirografario.
I.
Revocatorie: Gruppo Volare
Nel 2009 Volare Airlines S.p.A. in a.s. e Air Europe S.p.A. in a.s. hanno proposto un giudizio
civile per ottenere la revocabilità dei pagamenti effettuati ad ADR nell’anno antecedente
all’ammissione dei vettori alla procedura concorsuale e la condanna di ADR alla refusione
rispettivamente di Euro 6,7 milioni ed Euro 1,8 milioni. Con sentenze del giugno 2011, il
Tribunale ha condannato ADR al pagamento di quanto richiesto; ADR ha proposto appello.
Con riferimento al giudizio di Volare Airlines in a.s., con sentenza di luglio 2012, la Corte di
Appello di Milano ha rigettato l’appello promosso da ADR, la quale, al fine di evitare la
procedura esecutiva, ha proceduto al pagamento di Euro 7,4 milioni (comprensivi di interessi e
spese). Il giudizio di Air Europe è aggiornato al 6 marzo 2014 per la precisazione delle
conclusioni.
J.
Fallimento Ligabue Gate Gourmet S.p.A.
Un gruppo di 16 attori ha proposto atto di citazione avverso ADR ed il Fallimento Ligabue
Gourmet con il quale contestano la validità della cessione di ramo d’azienda del catering Ovest
da ADR alla Ligabue, con conseguente richiesta di risarcimento per Euro 9,8 milioni. Con
sentenza del giugno 2010, la vertenza è stata vinta da ADR. 14 attori hanno proposto appello,
rispetto al quale ADR si è costituita in giudizio. La prossima udienza è fissata il 2 dicembre
2014.
K.
Appalti
(i)
Con riferimento all’evoluzione della trattativa con l’ATI Cimolai appaltatrice dei lavori
di costruzione dell’area di imbarco F (ex Molo C), pur non trattandosi di un
contenzioso, si segnala che con la firma del Contratto di Programma viene a
153
concretizzarsi il principale presupposto per la ripresa a pieno regime dei lavori
precedentemente rallentati proprio in relazione alla mancata finalizzazione dell’accordo
tariffario. Tale ripresa a pieno regime è stata concretizzata con l’accordo sottoscritto tra
ADR e l’ATI in data 7 agosto 2013. In tale accordo sono, peraltro, indicati i nuovi
termini contrattuali per la finalizzazione dell’opera.
(ii)
L’ATI NECSO Entrecanales – Lamaro Appalti ha proposto ricorso in Cassazione
avverso la sentenza della Corte d'Appello che nel 2011 aveva integralmente respinto le
domande di richiesta del risarcimento del danno per Euro 9,8 milioni, oltre interessi,
rivalutazione e spese, per le riserve apposte nella contabilità dei lavori di ampliamento e
ristrutturazione del Satellite Ovest dell’aeroporto di Fiumicino. L’udienza di
discussione deve essere ancora fissata.
(iii)
Nel gennaio 2012 l'ATI Salini - Ircop ha proposto ricorso al TAR Lazio contro ADR
per l'annullamento, previa sospensiva, dei provvedimenti di esclusione dell'ATI, per
anomalia dell'offerta economica, dalla procedura di affidamento dei lavori di riqualifica
della Pista 2 presso l'aeroporto di Fiumicino, nonché per il riconoscimento di danni
derivanti dalla mancata aggiudicazione. Con dispositivo di sentenza depositato il 14
dicembre 2012, il TAR ha respinto il ricorso dell'ATI. Le Parti soccombenti in 1° grado
hanno proposto appello al Consiglio di Stato insistendo per la domanda risarcitoria. Si
è in attesa della fissazione dell'udienza di discussione.
L.
Richieste risarcitorie
Nel 2011 ADR ha ricevuto richiesta di risarcimento per 27 milioni di dollari per danni diretti
(quelli indiretti sono ancora in corso di definizione) da AXA Assicurazioni, assicuratore di
Ryanair, per il danno subito dall’aeromobile B737-800 E-IDYG in conseguenza dell’atterraggio
in emergenza causato da evento di “bird strike” avvenuto il 10 novembre 2008 presso
l’aeroporto di Ciampino. ADR respinge ogni responsabilità sull’accaduto. Qualora, ad esito
delle indagini da parte delle autorità competenti ad oggi ancora in corso, risultasse acclarata la
responsabilità di ADR, l’eventuale risarcimento risulterebbe coperto dalla polizza RCT del
Gestore Aeroportuale.
M.
Manleva contenzioso Agenzia delle Dogane
Nel 2002, in occasione dell’ottenimento da parte di IRI del consenso alla vendita al Gruppo
Macquarie del 44,74% di ADR, Gemina, Impregilo S.p.A. e Falck S.p.A. si sono sostituite alla
stessa IRI assumendo direttamente nei confronti di ADR, rispettivamente con una quota del
50,0%, 13,10% e 36,90%, l’impegno di indennizzo rilasciato da IRI in occasione della
privatizzazione di ADR finalizzato a coprire il 51,166% delle minusvalenze che la società avesse
dovuto subire per pretese tributarie relative ad atti e dichiarazioni relativi a periodi antecedenti
alla privatizzazione intervenuta nel luglio del 2000. La vertenza tra ADR e l’Agenzia delle
Dogane si riferisce al periodo 1993/1998 ed è coperta dalla garanzia citata che potrà essere
attivata a seguito del passaggio in giudicato della sentenza di condanna di ADR. Impregilo
S.p.A. e Falck S.p.A. disconoscono la validità della garanzia; ADR ha avviato nei confronti di
queste ultime un’azione volta alla condanna al pagamento delle somme dovute
condizionatamente all’intervento di sentenza definitiva di condanna di ADR. Con sentenza
dell’ottobre 2012, il Tribunale di Roma ha accolto la domanda di ADR, contro la quale
154
Impregilo S.p.A. e Falck S.p.A. hanno proposto appello; all’esito dell’udienza di comparizione
del 27 settembre 2013, è stata rinviata al 10 novembre 2017 la precisazione delle conclusioni.
Nel bilancio consolidato è stato stanziato un fondo a fronte del rischio relativo al contenzioso
con l’Agenzia delle Dogane. Nel bilancio di Gemina è stato effettuato un accantonamento, in
ipotesi di totale soccombenza da parte di ADR e di attivazione della garanzia da parte della
stessa.
N.
Contenzioso Rizzoli
Nel 2010 è stato notificato a Gemina su richiesta di RCS MediaGroup S.p.A. (“RCS”) l’atto di
citazione per chiamata di terzi nel giudizio instaurato dal Dr. Angelo Rizzoli nei confronti di
RCS, Intesa San Paolo S.p.A., Mittel S.p.A., Edison S.p.A. e Giovanni Arvedi. Il Dr. Rizzoli ha
formulato una serie di domande volte a reintegrare sotto il profilo economico l’asserito
pregiudizio subito dall’attore a seguito della vendita della Rizzoli Editore S.p.A., proprietaria del
Corriere della Sera, ad una cordata di imprenditori. I fatti risalgono agli anni 1974/1986. RCS,
oltre a respingere in toto le domande attrici, in quanto del tutto infondate e ampiamente
prescritte, ha chiesto, in estremo subordine, la citazione in causa di Gemina, dalla quale, per
effetto della nota scissione stipulata nel 1997, è derivata la attuale RCS. Gemina continua a
ritenere prive di fondamento le domande del Dr. Rizzoli così come la citazione in causa
richiesta da RCS. Con sentenza di gennaio 2012, il Tribunale di Milano ha respinto tutte le
domande attoree, condannando, peraltro, la parte soccombente alla integrale refusione delle
spese di lite (Euro 1,0 milioni in favore di Gemina). Nel febbraio 2012 il Dr. Angelo Rizzoli ha
proposto appello, richiedendo la sospensione dell’efficacia esecutiva della sentenza appellata.
All’udienza del 26 giugno 2012, la Corte d’Appello ha confermato la provvisoria esecutività del
capo di condanna relativo alla refusione delle spese di giudizio ed ha rinviato la causa per la
precisazione delle conclusioni al 21 ottobre 2014. Il diritto di Gemina alla refusione delle spese,
sopra illustrato, è stato iscritto tra i crediti, mentre il residuo importo da pagare delle prestazioni
professionali fornite dai legali di Gemina risulta iscritto tra i debiti commerciali.
3.1.7
Contratti rilevanti ed eventi significativi in ambito regolatorio
3.1.7.1
Gruppo Atlantia
In riferimento al periodo successivo al 30 giugno 2013, si descrivono di seguito i principali
contratti sottoscritti, nonché gli eventi significativi occorsi in ambito regolatorio.
3.1.7.1.1
Contratti di finanziamento con la BEI
Come già menzionato al Paragrafo 3.1.9.1.1 del presente Documento Informativo, cui si rinvia
per maggiori informazioni, in data 20 settembre 2013, Autostrade per l'Italia ha sottoscritto due
nuove linee di finanziamento con la BEI, e segnatamente:
(i)
(ii)
Euro 250 milioni per il potenziamento della tratta appenninica Barberino-Firenze Nord
dell'A1;
Euro 200 milioni per gli investimenti relativi ad ambiente e sicurezza previsti nella
Convenzione Unica e da effettuarsi nel periodo 2011-2016.
La prima linea di finanziamento prevede la garanzia da parte di Atlantia in favore della BEI,
155
come nei contratti già sottoscritti in precedenza con la BEI. La seconda linea è garantita per
l’80% dell’importo disponibile e non erogato da SACE S.p.A. (la garanzia è effettiva) e per il
20% da Banco Santander S.A. (Milan Branch) (la garanzia è effettiva).
3.1.7.1.2
Aumento di capitale Alitalia S.p.A.
In data 15 ottobre 2013, l’Assemblea straordinaria dei soci di Alitalia S.p.A., su proposta del
Consiglio di Amministrazione, ha deliberato all’unanimità un aumento di capitale di massimi
Euro 300 milioni da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alla quota di capitale posseduta,
stabilendo al contempo che l’aumento di capitale è inscindibile fino al corrispettivo
complessivo di Euro 240 milioni e scindibile oltre tale importo e che le azioni rimaste
eventualmente inoptate potranno essere offerte anche a terzi, sino alla data del 31 dicembre
2013, termine ultimo per la sottoscrizione dell’aumento di capitale. Nell’ambito dell’aumento di
capitale, gli istituti bancari Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. hanno garantito la
sottoscrizione di massimi Euro 100 milioni dell’eventuale ulteriore inoptato. Alla Data del
Documento Informativo alcuni soci, tra i quali Atlantia per Euro 26 milioni, hanno versato per
cassa complessivamente Euro 65 milioni ed ulteriori Euro 65 milioni sono stati versati dai
predetti istituti bancari a valere sulla citata garanzia.
Atteso che la citata Assemblea straordinaria dei soci ha stabilito che l’aumento è inscindibile
fino all’importo di Euro 240 milioni, per la natura stessa dell’aumento, ove entro il 31 dicembre
2013 non si raggiungesse la sottoscrizione di detto importo, l’aumento perderebbe ogni
efficacia e con esso le sottoscrizioni medio tempore effettuate.
Si segnala, infine, che Atlantia ha aderito all’emissione del prestito obbligazionario convertibile
(“POC”), con scadenza 2015, deliberato dall’Assemblea straordinaria dei soci di Alitalia in data
22 febbraio 2013, fino all’importo massimo di Euro 150 milioni, sottoscrivendo, in rapporto
alla partecipazione azionaria posseduta nella società (8,85%), una quota pari a circa Euro 13,280
milioni. Al termine del periodo di collocamento stabilito dalla società, il POC è stato
sottoscritto dai soci, nell’esercizio dei diritti di opzione e prelazione loro spettanti, per un
importo complessivo di Euro 95 milioni.
3.1.7.1.3
Eventi significativi in ambito regolatorio
Relativamente ad eventi significativi in ambito regolatorio, si segnala quanto segue.
(i)
In Brasile:
A seguito delle recenti tensioni sociali nel Paese, a fine giugno 2013, il Governatore dello stato
di San Paolo ha deciso di sospendere l’adeguamento delle tariffe autostradali con l’inflazione
degli ultimi 12 mesi, previsto a partire dal 1° luglio 2013. L’Agenzia Regolatoria dei servizi
pubblici di Trasporto dello Stato di San Paolo (ARTESP) ha tuttavia definito, con delibera del
27 giugno 2013, delle misure compensatorie per indennizzare le concessionarie del mancato
adeguamento tariffario. Qualora gli indennizzi stabiliti non risultassero sufficienti a preservare
l’equilibrio economico-finanziario, il contratto di concessione prevede la compensazione
attraverso l’estensione del termine della stessa per un periodo da determinarsi sulla base del
tasso di sconto originario previsto nel contratto.
156
In data 13 luglio 2013 l’ARTESP, attraverso pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, ha deciso
di procedere con l’istruttoria nei confronti di tutte le dieci concessionarie dello Stato di San
Paolo che concordarono con l’ARTESP Atti Aggiuntivi e Modificativi (TAM) firmati ed
approvati nel 2006 che prorogarono la durata delle concessioni per compensare, tra l’altro, gli
oneri legati a imposizioni fiscali introdotte successivamente al rilascio delle concessioni. I TAM
del 2006 furono negoziati e sottoscritti dall’ARTESP sulla base di conformi pareri favorevoli da
parte delle proprie strutture tecniche, giuridiche ed economiche. Successivamente, gli stessi
sono stati verificati dagli appositi organismi di vigilanza del Ministero dei Trasporti e della
Corte dei Conti dello Stato di San Paolo che ne hanno confermato la piena validità. ARTESP
contesterebbe il fatto che le compensazioni sarebbero state calcolate sulla base delle previsioni
di piano finanziario, come peraltro previsto nel contratto di concessione, e non sulla base dei
dati consuntivi. Le concessionarie interessate, tra cui Triangulo do Sol e Rodovias das Colinas,
e gli operatori del settore, inclusi quelli del credito, ritengono remoto il rischio di revisione
unilaterale dei TAM. Tale posizione è supportata da diversi ed inequivoci pareri legali, resi da
autorevoli professionisti esperti di diritto amministrativo e regolatorio.
(ii)
In Francia:
In data 19 luglio 2013 il Ministero francese dell’Ecologia, dello Sviluppo Sostenibile, dei
Trasporti e dell’Edilizia Popolare ha autorizzato l'avvio delle attività di registrazione dei
contribuenti che intendono pagare la tassa attraverso le società appositamente abilitate dallo
Stato con decreto (le c.d. Societé Habilité de Telepéage, SHT, tra cui la controllata Telepass).
In data 29 luglio 2013 è stato dato avvio alla fase di sperimentazione nazionale ad adesione
volontaria che ha visto il coinvolgimento di circa 4.200 veicoli e che ha permesso di constatare
il corretto funzionamento del cuore tecnico del dispositivo (esazione e liquidazione della tassa),
come riconosciuto pubblicamente dal cliente. In data 5 settembre 2013 il Ministro dei Trasporti
ha tuttavia annunciato lo slittamento dell’applicazione della tassa, che era prevista il 1° ottobre
2013, per la correzione di alcuni aspetti periferici del dispositivo (ma sostanzialmente, anche a
causa del basso numero di contratti registrati nel periodo 19 luglio-31 agosto, circa ventimila,
che non avrebbe potuto permettere l'avvio operativo) e l’ha fissata per il 1° gennaio 2014.
A partire dal 16 settembre 2013 é stata avviata la verifica finale sulle correzioni nel frattempo
apportate da Ecomouv ed é stato completato il quadro normativo per la messa in esercizio
della tassa (con pubblicazione del decreto relativo alla messa in vigore della tassa in data 5
ottobre 2013). Dal 15 ottobre 2013, lo Stato ha autorizzato l'avvio della registrazione anche per
gli utenti non abbonati e l’apertura della rete di distribuzione. È in corso di finalizzazione la
verifica conclusiva sui miglioramenti apportati al dispositivo.
In data 29 ottobre 2013 il Primo Ministro francese ha annunciato la sospensione dell'entrata in
vigore dell'ecotaxe per poter prendere in conto misure di aggiustamento del perimetro di
applicazione richieste con forza dalle organizzazioni professionali dei trasportatori, agricoltori e
politici della regione Bretone. I successivi comunicati del Primo Ministro e del Ministro dei
Trasporti confermano che si tratta di una "sospensione" e non della "soppressione" dell'ecotaxe
e nessuna comunicazione formale é stata sinora indirizzata ad Ecomouv che prosegue, d'intesa
con il Ministero dei Trasporti, all'ultimazione delle attività propedeutiche alla messa a
disposizione del sistema.
157
Come indicato anche nella relazione finanziaria annuale del Gruppo Atlantia per l’esercizio
2012 e nel resoconto intermedio di gestione del Gruppo Atlantia al 30 settembre 2013, il
contratto individua investimenti per circa 650 milioni di Euro e introiti complessivi pari a 2,8
miliardi di Euro nel corso dei 13 anni e tre mesi di durata della concessione.
Il quadro politico e sociale francese resta tuttora teso nei confronti della tassa e lo scenario di
applicazione si presenta incerto e soggetto ad evoluzioni, rispetto alle quali potranno essere
applicati i meccanismi di tutela previsti dal contratto.
(iii)
In Cile:
In data 26 giugno 2013 Costanera Norte S.A. ha sottoscritto con l’ente concedente l’accordo
definitivo per la realizzazione di un programma di investimenti denominato “Programma
SCO” (Santiago Centro Oriente). L’iter per la ratifica dell’accordo mediante Decreto Supremo
firmato dal Presidente della Repubblica del Cile è attualmente in corso. Il programma ha come
finalità la realizzazione di sette interventi volti ad eliminare i principali colli di bottiglia sulla
tratta in concessione. L’ammontare complessivo degli investimenti previsti è pari a 230 miliardi
di pesos (circa 360 milioni di Euro) e il completamento degli interventi è previsto per metà
2018. L’accordo prevede a fronte di tali investimenti forme di remunerazione per la
concessionaria a carico dell’Autorità, fra cui un valore finale alla scadenza della concessione per
garantire una remunerazione minima, nonché la compartecipazione a maggiori introiti derivanti
dall’installazione di nuovi portali. I lavori per i primi tre interventi, di importo complessivo pari
a circa 40 milioni di Euro e già precedentemente approvati come opere prioritarie, sono iniziati
a febbraio 2013. L’avvio dei lavori per gli ulteriori quattro interventi è previsto per l’inizio del
2014.
(iv)
In Polonia:
È stata avviata una procedura di verifica (“Explanatory Proceeding”) da parte dell'Autorità
Antitrust Polacca nei confronti della partecipata Stalexport Autostrada Maloposka S.A..
La procedura mira a verificare l'eventuale “abuso di posizione dominante” della partecipata in
relazione alle tariffe applicate agli utenti dell'infrastruttura in concomitanza di lavori di
costruzione e manutenzione straordinaria, essendo ritenuta Stalexport Autostrada Maloposka
S.A. in regime di “monopolio”.
In caso di riscontrata sussistenza di un “abuso di posizione dominante”, la procedura potrebbe
dare origine a sanzioni pecuniarie.
All’esito di una verifica similare, nel corso del 2008, l'ufficio locale Antitrust aveva comminato
una sanzione pecuniaria alla partecipata, pari a circa 300 mila Euro, non avendo la stessa posto
in essere una procedura per eventualmente applicare una riduzione di tariffe durante tali lavori.
Tale sanzione venne confermata nei vari gradi di giudizio, fino alla Corte Suprema.
Al momento, lungo la tratta gestita da Stalexport Autostrada Maloposka S.A. non sono in corso
lavori significativi di costruzione/manutenzione straordinaria. La società, ferma restando ogni
contestazione rispetto alle qualificazioni che l'Autorità intenderà eventualmente assumere
all'esito della verifica, sta predisponendo una procedura di servizio per individuare i criteri
158
temporali e quantitativi per l'applicazione di una eventuale riduzione di tariffa durante detti
lavori.
Allo stato attuale non si ritiene che dalla definizione dei contenziosi in essere possano emergere
oneri significativi a carico delle società del Gruppo Atlantia, oltre a quanto già stanziato nei
fondi per accantonamenti della situazione patrimoniale finanziaria al 30 settembre 2013.
3.1.7.2
Gruppo Gemina
In riferimento al periodo successivo al 30 giugno 2013, non sono stati sottoscritti contratti
rilevanti dal Gruppo Gemina, né si sono verificati eventi significativi occorsi in ambito
regolatorio.
3.1.8
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Ai sensi del Regolamento CE 809/2004 come successivamente modificato e integrato e sulla
scorta della definizione di capitale circolante - quale mezzo mediante il quale il gruppo ottiene
le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza - come riportata nel
documento ESMA/2011/81, alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Atlantia ed il
Gruppo Post-Fusione non dispongono di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle
proprie esigenze di liquidità per i dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo.
Di seguito sono presentati i dati relativi al capitale circolante netto consolidato alla Data del
Documento Informativo e un commento sui prevedibili fabbisogni per i 12 mesi successivi,
nonché le modalità di copertura degli stessi del Gruppo Atlantia, anche con riferimento alla
Società Incorporante Post-Fusione.
3.1.8.1
Gruppo Atlantia
Alla Data del Documento Informativo il capitale circolante netto del Gruppo Atlantia, inteso
come differenza di tutte le attività e passività a breve termine, incluse quelle finanziarie e le
disponibilità liquide (compresi i depositi vincolati per Euro 476 milioni), si stima essere positivo
per circa Euro 2.941 milioni.
Nei dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo si stima che la gestione
operativa del Gruppo Atlantia possa generare flussi di cassa positivi per circa Euro 1.256
milioni a parziale copertura dei flussi assorbiti dalla gestione finanziaria (per circa Euro 3.599
milioni), incluso il pagamento integrale dell’Opzione di Vendita ai titolari dei Diritti di
Assegnazione Condizionati, e dall’attività di investimento (per circa Euro 1.478 milioni), a
seguito degli impegni previsti dalle convenzioni autostradali.
Pertanto il fabbisogno finanziario complessivo del Gruppo Atlantia per i dodici mesi successivi
alla Data del Documento Informativo viene stimato pari a Euro 880 milioni, pari alla differenza
tra Euro 2.941 milioni, riconducibili al valore del capitale circolante netto alla Data del
Documento Informativo, ed Euro 3.821 milioni relativi al flusso di cassa netto per i dodici mesi
successivi.
Per la copertura di tale fabbisogno, il Gruppo Atlantia, alla Data del Documento Informativo,
159
dispone di linee finanziarie committed (pari a Euro 3.315 milioni), di cui utilizzabili Euro 2.055
milioni, riconducibili a una linea revolving di Euro 1.000 milioni per General Company Purposes, e
linee committed per la copertura di investimenti già realizzati e/o previsti nei dodici mesi per
Euro 1.055 milioni.
3.1.8.2
Gruppo Post-Fusione
Alla Data del Documento Informativo, il dato del capitale circolante del Gruppo Post-Fusione,
si stima essere positivo per circa Euro 2.925 milioni.
Nei successivi dodici mesi, si stimano, per il Gruppo Post-Fusione, flussi di cassa generati dalla
gestione operativa (per circa Euro 1.550 milioni) a parziale copertura dei flussi assorbiti dalla
gestione finanziaria (per circa Euro 3.599 milioni) e dall’attività di investimento (per circa Euro
1.801 milioni), a seguito degli impegni previsti dalle rispettive convenzioni autostradali e
aeroportuali.
Pertanto, il fabbisogno finanziario complessivo del Gruppo Post-Fusione per i dodici mesi
successivi alla Data del Documento Informativo viene stimato pari a Euro 925 milioni, pari alla
differenza tra Euro 2.925 milioni, riconducibili al valore del capitale circolante netto alla Data
del Documento Informativo, ed Euro 3.850 milioni relativi al flusso di cassa netto per i dodici
mesi successivi.
Per la copertura di tale fabbisogno, il Gruppo Post-Fusione, alla Data del Documento
Informativo, dispone di linee finanziarie committed (pari a Euro 3.465 milioni), di cui utilizzabili
Euro 2.205 milioni, riconducibili a linee revolving di Euro 1.150 milioni per General Company
Purposes e linee committed per la copertura di investimenti già realizzati e/o previsti nei dodici
mesi per Euro 1.055 milioni.
3.1.9
Indebitamento e dichiarazione relativa ai fondi propri e all’indebitamento
Di seguito si forniscono informazioni relativamente all’indebitamento del Gruppo Atlantia e
del Gruppo Gemina al 30 settembre 2013, nonché la dichiarazione sui fondi propri e
l’indebitamento al 30 settembre 2013.
3.1.9.1
3.1.9.1.1
Indebitamento del Gruppo Atlantia e del Gruppo Gemina
Indebitamento del Gruppo Atlantia e principali impegni previsti nei contratti
di finanziamento
Al 30 settembre 2013, l’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Atlantia era pari a Euro
9.605 milioni (Euro 10.109 al 31 dicembre 2012), mentre l’Indebitamento Finanziario Netto
ESMA era pari a Euro 11.864 milioni (Euro 12.043 milioni al 31 dicembre 2012). Al 30
settembre 2013, l’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Atlantia era rappresentato
principalmente da:
(a) un finanziamento denominato “senior long term facility agreement”, per un importo massimo di
Euro 800.000.000, sottoscritto in data 1 giugno 2004 e successivamente modificato e
integrato, in essere tra Autostrade per l’Italia e un pool di banche composto da Mediobanca
- Banca di Credito Finanziario S.p.A., Credit Agricole Corporate and Investment Bank
160
S.A., succursale di Milano, Bayerische Landesbank, succursale di Milano, Credito
Valtellinese S.p.A., MedioCreval S.p.A. e UniCredit S.p.A., il cui debito residuo
complessivo in termini nominali, al 30 settembre 2013, risultava pari a Euro 480 milioni;
tale finanziamento è assistito da garanzia prestata da Atlantia);
(b) un finanziamento denominato “senior long term revolving facility agreement”, per un importo
massimo di Euro 1.200.000.000, sottoscritto in data 1 giugno 2004, successivamente
modificato e integrato, e come successivamente ridotto ad un importo massimo di Euro
1.000.000.000, in essere tra Autostrade per l’Italia e un pool di banche composto da
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Credit Agricole Corporate and
Investment Bank S.A., Succursale di Milano, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.,
Succursale di Milano, The Bank of Tokyo - Mitsubishi UFJ Ltd., Succursale di Milano,
BNP Paribas Succursale Italia, Intesa San Paolo S.p.A. e UniCredit S.p.A.; al 30 settembre
2013, il finanziamento revolving risultava ancora interamente disponibile per l’ammontare
massimo di Euro 1.000.000.000. Tale finanziamento è assistito da una garanzia autonoma
prestata da Atlantia;
(c) quattro finanziamenti tra Autostrade per l’Italia e CDP, ciascuno per un importo massimo
di Euro 500.000.000, sottoscritti in data 19 dicembre 2008, in data 23 dicembre 2009 (in
tale data sono stati sottoscritti due finanziamenti, di cui uno garantito al 50% da SACE
S.p.A.), come successivamente modificati e integrati, e in data 21 dicembre 2012, il cui
debito residuo complessivo in termini nominali, al 30 settembre 2013, risultava pari a Euro
700 milioni. Si segnala che (i) in data 27 dicembre 2012, in relazione ai finanziamenti
sottoscritti in data 23 dicembre 2009, sono stati utilizzati Euro 50 milioni sulla linea
garantita al 50% da SACE S.p.A. ed Euro 50 milioni sulla linea non garantita; (ii) in data 11
luglio 2013 sono stati utilizzati ulteriori Euro 100 milioni complessivi di cui Euro 50
milioni sulla linea garantita da SACE S.p.A. ed Euro 50 milioni sulla linea non garantita;
(d) sette finanziamenti tra Autostrade per l’Italia e la BEI (di cui le due ulteriori linee di
finanziamento, di seguito indicate, sottoscritte in data 20 settembre 2013); i primi cinque
finanziamenti, rispettivamente per un importo massimo di Euro 200.000.000, Euro
250.000.000, Euro 1.000.000.000, Euro 300.000.000 ed Euro 250.000.000, sono stati
sottoscritti, rispettivamente, in data 20-23 dicembre 2004, 30 settembre 2005, 24 novembre
2008, 16 dicembre 2010, come successivamente modificati e integrati e 26 luglio 2012
(erogato in data 3 agosto 2012), e il relativo debito residuo complessivo in termini
nominali, al 30 settembre 2013, risultava pari a Euro 1.579,22 milioni (si segnala che il
finanziamento sottoscritto in data 16 dicembre 2010 non è stato erogato). Ciascun
finanziamento è assistito da una garanzia autonoma prestata da Atlantia. Come detto, in
data 20 settembre 2013, Autostrade per l'Italia ha sottoscritto due nuove linee di
finanziamento con la BEI, e segnatamente: (i) Euro 250 milioni per il potenziamento della
tratta appenninica Barberino-Firenze Nord dell'A1; (ii) Euro 200 milioni per gli
investimenti relativi ad ambiente e sicurezza previsti nella Convenzione Unica e da
effettuarsi nel periodo 2011-2016. La prima linea di finanziamento prevede la garanzia da
parte di Atlantia in favore della BEI, come nei precedenti contratti. La seconda linea è
garantita per l’80% dell’importo disponibile e non erogato da SACE S.p.A. (la garanzia è in
via di finalizzazione) e per il 20% da Banco Santander S.A., Milan Branch (la garanzia è
effettiva). A differenza dei contratti sottoscritti in precedenza, la BEI ha ridotto il livello di
161
soglia, al di sotto del quale si verificherebbe l'evento c.d. “perdita di rating”, da BBB+ a
BBB; tale condizione non si applica al garante SACE S.p.A., le cui obbligazioni sono
controgarantite dalla Repubblica Italiana;
(e) le seguenti emissioni obbligazionarie a medio - lungo termine effettuate da Atlantia
nell’ambito del programma denominato “€ 10,000,000,000 Euro Medium Term Note
Programme”, irrevocabilmente e incondizionatamente garantite da Autostrade per l’Italia,
delle quali Autostrade per l’Italia è beneficiaria attraverso finanziamenti infragruppo, il cui
debito complessivo residuo in termini nominali, al 30 settembre 2013, risultava pari a Euro
8.988,38 milioni:
Denominazione prestito
obbligazionario
Atlantia
2004-2014
Atlantia
2004-2022
Atlantia
2004-2024
Atlantia
2009-2016
Atlantia
2009-2038
Atlantia
2010-2017
Atlantia
2010-2025
Atlantia
2012-2019
Atlantia
2012-2032
Atlantia
2012-2032
Atlantia
2012-20
Atlantia
2013-2033
Codice ISIN Valuta Tipo
Valore nominale
complessivo
Cedola
XS0193947271 Euro
Bond 2.094,2 mln € (*)
5%
XS0193942124 GBP
Bond 500 mln £
6,25%
XS0193945655 Euro
Bond 1.000 mln €
5,875%
XS0427290357 Euro
Bond 1.500 mln €
5,625%
XS0468468854 JPY
Bond 20.000 mln ¥
2,73%
XS0542522692 Euro
Bond 1.000 mln €
3,375%
XS0542534192 Euro
Bond 500 mln €
4,375%
XS0744125302 Euro
Bond 1.000 mln €
4,50%
XS0761524205 Euro
Bond 135 mln €
5,242%
XS0789521480 Euro
Bond 35 mln €
4,80%
XS0828749761 Euro
Bond 750 mln €
4,375%
XS0928529899 Euro
Bond 75 mln €
3,75%
(*) L’importo originario del valore nominale complessivo, pari a Euro 2.750 milioni è stato successivamente
ridotto a Euro 2.094,2 milioni, a seguito di riacquisti parziali per Euro 655.8 milioni.
(f) l’emissione obbligazionaria del prestito denominato “Atlantia TF 2012-2018 garantito da
Autostrade per l’Italia S.p.A.”, del valore nominale complessivo pari a Euro 1 miliardo.
In aggiunta a quanto sopra descritto con riferimento all’indebitamento al 30 settembre 2013, si
162
segnala che in data 22 ottobre 2013 Atlantia ha emesso un prestito obbligazionario da Euro 750
milioni della durata di 7 anni e 4 mesi garantito da Autostrade per l’Italia. Il prestito
obbligazionario si inserisce nell’ambito del programma di emissioni a medio e lungo termine, in
essere dal 7 maggio 2004 e successivamente aggiornato, di Euro 10 miliardi e già utilizzato per
Euro 9 miliardi. Il rendimento effettivo a scadenza è pari a 3% corrispondente ad un
rendimento di 128 punti base sopra il tasso di riferimento (mid-swap).
I principali contratti di finanziamento sopra descritti contengono una serie di clausole e
impegni, tipici della prassi internazionale, in capo al debitore e/o al garante la cui violazione
potrebbe far sorgere l’obbligo per Atlantia e/o Autostrade per l’Italia di rimborsare
anticipatamente le somme erogate. In particolare, le principali clausole e impegni previsti nei
suddetti contratti di finanziamento riguardano:
1) Contratti di finanziamento in pool:
(i)
clausole di rimborso anticipato obbligatorio in caso di change of control relativo ad
Atlantia; negative pledge sui beni di Autostrade per l’Italia, di Atlantia e delle
controllate rilevanti; restrizioni alle cessioni di cespiti e all’assunzione di
indebitamento finanziario di Autostrade per l’Italia, di Atlantia e delle controllate
rilevanti e ad acquisizioni ed investimenti, nella misura in cui eccedano soglie
predeterminate, da parte di Autostrade per l’Italia, di Atlantia e delle controllate
rilevanti;
(ii) covenant finanziari relativi a (a) rapporto tra (x) Funds from Operations più Net Interest
Expenses meno interessi capitalizzati e oneri finanziari consolidati, come numeratore,
e (y) Net Interest Expenses per ogni periodo composto da quattro trimestri contabili
consecutivi consolidati, come denominatore, non inferiore a 2; (b) valore dei Funds
from Operations consolidati non inferiore al 7% del total net debt consolidato alla
scadenza di ogni anno fiscale; e (c) patrimonio netto di Atlantia non inferiore a Euro
500.000.000;
(iii) events of default, nei casi, tra l’altro, di (a) mancato pagamento a seguito di
procedimento esecutivo nei confronti di Autostrade per l’Italia e/o di Atlantia, per
importi superiori a determinate soglie; (b) cross-default e cross-acceleration con
riferimento ad Autostrade per l’Italia, ad Atlantia ed alle controllate rilevanti, per
importi eccedenti determinate soglie; e (c) eventi negativi relativi alle concessioni tra
Autostrade per l’Italia (e/o le relative controllate) e il Concedente.
2) Contratti di finanziamento CDP:
(i)
(5)
clausole di rimborso anticipato obbligatorio in caso, tra l’altro, di: (a) declassamento
del rating a lungo termine di Autostrade per l’Italia (salvo sia prestata idonea
garanzia) al di sotto delle seguenti soglie: (x) BBB- da parte Fitch o Standard &
Poor’s; ovvero (y) Baa3 da parte di Moody’s; ovvero (z) qualsiasi livello equivalente
da parte di altre agenzie di rating (5); (b) change of control relativo ad Autostrade per
Qualora si verifichi un declassamento al di sotto delle soglie specificate (da parte (a) anche di una sola
agenzia di rating, qualora il rating di Atlantia e/o di Autostrade per l’Italia sia monitorato da una o due
agenzie; ovvero (b) di almeno due agenzie di rating, qualora il rating di Atlantia e/o di Autostrade per
l’Italia sia monitorato da tutte e tre le agenzie), le conseguenze di tale downgrading sugli impegni
finanziari di Autostrade per l’Italia saranno oggetto di valutazione da parte della relativa banca
163
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
l’Italia (ovvero a CDP nell’ipotesi in cui, per il finanziamento erogato con provvista
BEI, quest’ultima receda dal relativo contratto di finanziamento);
covenant finanziari relativi al rapporto tra flussi di cassa e servizio del debito (c.d.
DSCR) non inferiore a 1,2;
negative pledge sui beni di Autostrade per l’Italia e delle controllate rilevanti; restrizioni
alle cessioni di cespiti di Autostrade per l’Italia e delle controllate rilevanti e
all’assunzione di indebitamento finanziario delle controllate di Autostrade per
l’Italia;
events of default nei casi, tra l’altro, di (a) mancato pagamento a seguito di
procedimento esecutivo nei confronti di Autostrade per l’Italia, per importi sopra
determinate soglie; (b) cross-default e cross-acceleration con riferimento ad obbligazioni
di Autostrade per l’Italia, per importi eccedenti determinate soglie; e (c) eventi
negativi relativi alla Convenzione Unica;
financial indebtedness, limiti all’indebitamento finanziario di tutte le società controllate
da Autostrade per l’Italia.
3) Contratti di finanziamento BEI:
(i)
covenant finanziari relativi a (a) rapporto tra (x) Funds from Operations più Net Interest
Expenses meno interessi capitalizzati e oneri finanziari consolidati, come numeratore,
e (y) Net Interest Expenses per ogni periodo composto da quattro trimestri contabili
consecutivi consolidati, come denominatore, non inferiore a 2; (b) valore dei Funds
from Operations consolidati non inferiore al 7% del total net debt consolidato alla
scadenza di ogni anno fiscale; e (c) patrimonio netto di Atlantia non inferiore a Euro
500.000.000;
(ii) pari passu (x) in favore della BEI con riferimento a impegni (anche di natura
finanziaria) contenuti in altri contratti di finanziamento stipulati da Autostrade per
l’Italia e/o da Atlantia, che siano più stringenti ovvero non previsti dal contratto di
finanziamento, e (y) con riferimento alle garanzie costituite da Autostrade per l’Italia
e/o da Atlantia in favore di terzi per operazioni a medio e lungo termine aventi
caratteristiche analoghe a quelle dei contratti di finanziamento con BEI;
(iii) events of default e/o clausole di rimborso anticipato obbligatorio nei casi, tra l’altro, di
(a) declassamento del rating a lungo termine di Autostrade per l’Italia e/o di Atlantia
(salvo sia prestata idonea garanzia) al di sotto delle seguenti soglie: (x) BBB+ (BBB
nei contratti stipulati in data 20 settembre 2013) da parte di Fitch o Standard &
Poor’s; ovvero (y) Baa1 (Baa2 nei contratti stipulati in data 20 settembre 2013) da
parte di Moody’s (6); (b) cross-acceleration con riferimento ad Autostrade per l’Italia e
(6)
finanziatrice. All’esito di tali valutazioni, il finanziatore potrà chiedere ad Autostrade per l’Italia di
rilasciare ulteriori idonee garanzie e, qualora tali garanzie non siano prestate, il finanziatore potrà
richiedere ad Autostrade per l’Italia il rimborso immediato del finanziamento. Inoltre, nella gran parte
dei contratti di finanziamento in essere il declassamento del rating a lungo termine di Atlantia e/o di
Autostrade per l’Italia al di sotto di certe soglie determina un incremento del margine applicabile ai fini
del calcolo del tasso di interesse.
Qualora si verifichi un declassamento al di sotto delle soglie specificate (da parte (a) anche di una sola
agenzia di rating, qualora il rating di Atlantia e/o di Autostrade per l’Italia sia monitorato da una o due
agenzie; ovvero (b) di almeno due agenzie di rating, qualora il rating di Atlantia e/o di Autostrade per
l’Italia sia monitorato da tutte e tre le agenzie), le conseguenze di tale downgrading sugli impegni
finanziari di Autostrade per l’Italia saranno oggetto di valutazione da parte della relativa banca
finanziatrice. All’esito di tali valutazioni, il finanziatore potrà chiedere ad Autostrade per l’Italia di
164
ad Atlantia, per importi eccedenti determinate soglie; (c) eventi negativi (e.g. revoca,
sospensione, rinuncia, annullamento, invalidità) relativi alla Convenzione Unica; (d)
riduzione rilevante del fabbisogno finanziario dei progetti finanziati (a fini di
chiarezza, si segnala che l’evento risolutivo, c.d. trigger, è legato esclusivamente alla
riduzione del fabbisogno, al fine di mantenere la proporzione tra l’importo
complessivo del singolo progetto e l’importo finanziato da BEI; in tal caso, la
risoluzione contrattuale sarà limitata ad una quota del finanziamento proporzionale
a tale riduzione); (e) estinzione anticipata volontaria di altri prestiti aventi
caratteristiche simili ai finanziamenti (proporzionalmente alla frazione di
indebitamento rimborsata); (f) change of control relativamente ad Autostrade per l’Italia
e/o ad Atlantia; (g) cessione, a qualunque titolo, di cespiti di Autostrade per l’Italia
e/o di Atlantia, per valori eccedenti determinate soglie;
(iv) negative pledge sui beni di Autostrade per l’Italia e di Atlantia;
(v) impegni a non costituire alcun patrimonio destinato o stipulare alcun finanziamento
destinato ad uno specifico affare senza avere il previo consenso scritto della BEI.
4) Emissioni obbligazionarie di Atlantia:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
clausole di negative pledge con riferimento ai beni di Atlantia, di Autostrade per l’Italia
e delle loro controllate rilevanti e di change of control relativamente ad Autostrade per
l’Italia;
covenant finanziari (con esclusivo riferimento all’emissione del 10 dicembre 2009, per
un ammontare complessivo pari a JPY 20.000.000.000) relativi a (a) rapporto tra (x)
Funds from Operations più Net Interest Expenses meno interessi capitalizzati e oneri
finanziari consolidati, come numeratore, e (y) Net Interest Expenses per ogni periodo
composto da quattro trimestri contabili consecutivi consolidati, come
denominatore, non inferiore a 2; (b) valore dei Funds from Operations consolidati non
inferiore al 7% del total net debt consolidato alla scadenza di ogni anno fiscale; e (c)
patrimonio netto di Atlantia non inferiore a Euro 500.000.000;
events of default nei casi, tra l’altro, di (a) cross-default e cross-acceleration con riferimento
all’indebitamento finanziario di Atlantia, di Autostrade per l’Italia e delle loro
controllate rilevanti, qualora il relativo inadempimento superi determinate soglie; (b)
escussione di una qualsiasi garanzia, vincolo, privilegio o gravame concesso su beni
di Atlantia, di Autostrade per l’Italia o di una loro controllata rilevante;
nationalization event relativamente all’eventuale controllo esercitato dallo Stato italiano
nei confronti di Atlantia, di Autostrade per l’Italia e delle controllate rilevanti di
quest’ultima;
change of business relativamente ad Autostrade per l’Italia;
ownership relativamente ad Autostrade per l’Italia;
redemption at the Option of Noteholders on the Occurrence of a Put Event: eventi negativi
relativi alla Convenzione Unica.
All’esito dell’ultima verifica svolta successivamente alla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre
rilasciare ulteriori idonee garanzie e, qualora tali garanzie non siano prestate, il finanziatore potrà
richiedere ad Autostrade per l’Italia il rimborso immediato del finanziamento. Inoltre, nella gran parte
dei contratti di finanziamento in essere il declassamento del rating a lungo termine di Atlantia e/o di
Autostrade per l’Italia al di sotto di certe soglie determina un incremento del margine applicabile ai fini
del calcolo del tasso di interesse.
165
2012, tutte le clausole e gli impegni previsti nei contratti di finanziamento risultavano rispettati.
Si segnala che le banche finanziatrici nell'ambito dei contratti in cui era richiesta
l'autorizzazione all'operazione di Fusione hanno prestato il loro consenso; in particolare, con
riferimento ai contratti di finanziamento aventi come banca agente Mediobanca l'assenso è
stato ottenuto in data 8 maggio 2013, mentre con riferimento ai contratti di finanziamento
sottoscritti con la BEI, l’assenso è stato ottenuto in data 15 aprile 2013.
Per ulteriori dettagli sull’indebitamento del Gruppo Atlantia, nonché sui principali impegni
previsti nei contratti di finanziamento, cfr. anche il resoconto intermedio di gestione del
Gruppo Atlantia al 30 settembre 2013, nonché la relazione finanziaria consolidata semestrale
del Gruppo Atlantia al 30 giugno 2013, a disposizione del pubblico sul sito internet
www.atlantia.it e inclusi mediante riferimento nel presente Documento Informativo.
3.1.9.1.2
Indebitamento del Gruppo Gemina e principali impegni previsti nei contratti
di finanziamento
Al 30 settembre 2013, l’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Gemina era pari a Euro
878 milioni (Euro 973 milioni al 31 dicembre 2012) e l’Indebitamento Finanziario Netto
ESMA era pari a Euro 877 milioni (Euro 983 milioni al 31 dicembre 2012). Al 30 settembre
2013, l’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Gemina era costituito principalmente da
finanziamenti sottoscritti da ADR direttamente o intermediati dal veicolo Romulus. In
particolare:
(a)
il veicolo Romulus ha finanziato nel 2003 la cartolarizzazione del preesistente debito
bancario, sottoscritto nel 2001 da ADR in relazione al progetto di privatizzazione della
società attraverso un’emissione di obbligazioni in 5 tranche aventi scadenze variabili tra 7
e 20 anni. Romulus a sua volta, per garantire il servizio del debito ed il rimborso delle
suddette obbligazioni, ha sottoscritto con ADR, in pari data, uno speculare
finanziamento, tipo bullet, sempre in 5 tranche di pari importo, denominato “EUR
1,265,018,896 Amended and Restated Senior Term Loan Facilities Agreement”. Dell’emissione
obbligazionaria rimangono in essere, al 30 settembre 2013, tre residue tranche:
Denominazione
prestito
Codice ISIN
obbligazionario
Romulus
ClassA2
Valuta Tipo
Valore nominale
complessivo
Cedola
XS0161620603 Euro
Bond 200,0 € mln
EUR3M +90bps
Romulus Class
A3
XS0161620868 Euro
Bond 175,0 € mln
EUR3M +90 bps
Bond 215 £ mln
5,441%
2003-2015
2003-2015
Romulus Class
A4
XS0161620942 GBP
2003-23
I titoli asset backed emessi da Romulus sono dall’emissione garantiti da Ambac Assurance
UK Limited. Per effetto di tale garanzia l’esercizio dei poteri di controllo su ADR da
parte dei portatori dei titoli abs emessi da Romulus risulta assai limitato in favore del
166
garante Ambac. Nonostante Ambac non abbia più rating dall’aprile 2011 i diritti e le
facoltà alla stessa attribuiti dai contratti vigenti rimangono inalterati, assegnando alla
stessa il ruolo di c.d. controlling party dell’operazione di finanziamento ADR/Romulus.
Tale ruolo si estrinseca sia esercitando un controllo sul rispetto degli impegni contrattuali
da parte di ADR, sia approvando in via definitiva, in qualità di creditore maggioritario, le
richieste di consenso (waiver) promosse da ADR e già vagliate dai creditori minoritari
entro i tempi a questi ultimi contrattualmente concessi.
Romulus ha attivato nel 2003 sulla tranche in sterline a protezione del rischio di cambio (si
veda al riguardo il Paragrafo 2.1.3) un Cross Currency Swap Sterlina/Euro Tasso
fisso/fisso, i cui termini lato Euro/fisso sono riflessi nel citato speculare rapporto di
finanziamento che Romulus ha attivo con ADR. Al 30 settembre 2013, quindi, del citato
contratto di finanziamento denominato “EUR 1,265,018,896 Amended and Restated Senior
Term Loan Facilities Agreement” risultano attive 3 linee: due (A2 ed A3) identiche per
ammontare, durata, termini e condizioni alle rispettive Classi di obbligazioni A2 ed A3 rappresentate nello schema precedente - mentre la terza (A4) dell’importo di Euro 325
milioni al 6,4%, come da condizioni del cross currency swap in capo a Romulus.
Risultano inoltre in essere le seguenti linee di finanziamento sottoscritte da Aeroporti di
Roma:
(b)
finanziamento di tipo amortizing denominato “EUR 85,000,000 Term Loan Facility
Agreement”, sottoscritto in data 19 febbraio 2003, successivamente modificato e integrato,
in essere tra ADR e Intesa SanPaolo S.p.A. (già BIIS S.p.A., già Banca OPI S.p.A.) il cui
debito residuo complessivo in termini nominali, al 30 settembre 2013, risulta pari ad
Euro 9,4 milioni; tale finanziamento è assistito da una garanzia personale prestata dalla
monoline CIFG Europe;
(c)
un finanziamento di tipo bullet denominato “EUR 80,000,000 Term Loan Facility
Agreement”, sottoscritto in data 27 maggio 2008, successivamente modificato e integrato,
in essere tra ADR e la BEI il cui debito residuo complessivo in termini nominali, al 30
giugno 2013, risultava pari a Euro 80 milioni; tale finanziamento è assistito da una
garanzia personale prestata da Intesa SanPaolo S.p.A. (già BIIS S.p.A., già Banca OPI
S.p.A.);
(d)
un finanziamento denominato “EUR 500,000,000 Revolving and Term Loan Facilities
Agreement”, sottoscritto in data 31 maggio 2012, successivamente modificato e integrato,
in essere tra ADR e un pool di banche composto da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.,
Barclays Bank PLC, Credit Agricole Corporate and Investment Bank S.A., Succursale di
Milano, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Natixis S.A., Succursale di
Milano, Société Générale, Succursale di Milano, The Royal Bank of Scotland PLC,
Succursale di Milano e UniCredit S.p.A. Il finanziamento, originariamente sottoscritto
per Euro 400 milioni sulla linea term ed Euro 100 milioni per la linea revolving, è stato
originariamente utilizzato per Euro 156 milioni sulla linea term, mentre la linea revolving è
stata portata ad Euro 150 milioni. Al 30 settembre 2013, la linea term risulta utilizzata per
Euro 140,2 milioni, a seguito del rimborso obbligatorio di Euro 15,8 milioni effettuato a
settembre 2013 in relazione all’applicazione del retention regime, mentre la linea revolving
risulta disponibile per l’intero ammontare di Euro 150 milioni.
167
Tutti i citati finanziamenti sono assistiti pari passu dalle seguenti garanzie reali:
(i)
privilegio speciale ai sensi dell’art. 46 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 sugli impianti,
macchinari, beni strumentali e magazzino di ADR e ADR Mobility S.r.l. nonché sui
crediti derivanti dall’eventuale cessione di tali beni;
(ii)
pegno sulle azioni detenute da ADR in ADR Advertising S.p.A. e ADR Tel S.p.A.;
(iii)
pegno sulle quote detenute da ADR in ADR Assistance S.r.l., ADR Mobility S.r.l. e ADR
Security S.r.l.:
(iv)
pegno su conti correnti bancari di ADR, ADR Mobility S.r.l. e ADR Security S.r.l.; e
(v)
cessione in garanzia dei crediti di ADR, ADR Tel S.p.A., ADR Advertising S.p.A., ADR
Mobility S.r.l. e ADR Security S.r.l. derivanti da contratti conclusi nell’esercizio della
rispettiva attività d’impresa, ivi espressamente inclusi i contratti conclusi con le
compagnie assicuratrici.
I finanziamenti sopra descritti contengono una serie di clausole e impegni, tipici della prassi
internazionale, la cui eventuale violazione, costituendo Event of Default, potrebbe far sorgere
l’obbligo di rimborsare anticipatamente le somme erogate. Tra i principali impegni, si
segnalano:
(i)
clausole di rimborso anticipato obbligatorio in caso, tra l’altro, di (a) change of control
relativo ad ADR (7), (b) atti dispositivi di asset da parte di ADR e delle sue controllate e
(c) ricezione di indennizzi da parte del Ministero dei Trasporti e delle Infrastrutture e/o
di altra competente Autorità in caso di scadenza, decadenza o cessazione della
Convenzione ADR;
(ii)
negative pledge sui beni di ADR e delle sue controllate rilevanti;
(iii)
restrizioni alle cessioni e all’acquisizione di asset da parte di ADR e delle sue controllate;
(iv)
covenant volti a controllare l’assunzione di indebitamento finanziario da parte di ADR;
(v)
limitazioni al finanziamento del piano di investimenti di cui alla Convenzione ADR, nella
misura in cui questi eccedano soglie predeterminate;
(vi)
covenant finanziari relativi, tra l’altro, al (a) rapporto tra flussi di cassa disponibili e servizio
del debito (c.d. DSCR - Debt Service Coverage Ratio) non inferiore a 1.1:1; (b) rapporto tra
flussi di cassa futuri attualizzati e indebitamento netto (c.d. CLCR – Concession Life Cover
Ratio); e (c) rapporto tra indebitamento netto e margine operativo lordo (c.d. Leverage
Ratio). La verifica dei suddetti ratios viene fatta due volte all’anno, in due delle quattro
date utili per effettuare i pagamenti relativi al servizio del debito (c.d. Application Date) del
(7)
Si segnala che, con riferimento alla Fusione, le banche finanziatrici hanno rilasciato appositi waiver, di
talché il change of control di ADR in conseguenza della Fusione non rileverà ai fini del rimborso
anticipato obbligatorio sopra descritto. Per maggiori dettagli sull’avveramento delle condizioni della
Fusione, si veda il Paragrafo 3.2.6 del presente Documento Informativo.
168
20 marzo e del 20 settembre, applicando le formule di calcolo ai dati di riferimento del
bilancio al 31 dicembre e della semestrale al 30 giugno. Il superamento di determinati
livelli dei suddetti indici consente l’eventuale distribuzione di dividendi (qualora sia
disponibile cassa libera – cosiddetto surplus cash) e, a livelli più elevati, il ricorso a ulteriore
indebitamento; viceversa, nel caso in cui tali indici risultino inferiori a determinate soglie,
si può innescare una condizione di Trigger Event (che determina ulteriori restrizioni
all’operatività di ADR) o determinare il verificarsi di un Event of Default.
(vii)
Events of Default, nei casi, tra l’altro, di (a) mancato pagamento, decorso un determinato
lassi di tempo; (b) cross-default e cross-acceleration con riferimento ad ADR ed alle sue
controllate, per importi eccedenti determinate soglie; (c) procedimenti esecutivi e/o
concorsuali nei confronti di ADR e/o delle sue controllate; (d) violazione dei covenant
finanziari; (g) nationalization event relativamente all’eventuale controllo esercitato dallo
Stato italiano o di altre Autorità competenti nei confronti di ADR, delle sue controllate e
dei suoi asset e (f) eventi negativi relativi ad ADR e/o agli Aeroporti di Fiumicino e
Ciampino.
Dal 30 novembre 2007 è attiva la condizione di Trigger Event determinata dal deterioramento
del rating della società. Il Trigger Event da rating si determina qualora il giudizio sia inferiore od
uguale ai seguenti livelli combinati : BBB-/Baa2 (negative outlook) o alternativamente BBB/Baa3
(negative outlook). Il Trigger Event per causa del rating determina anche l’applicazione del Cash
Sweep.
La condizione di Trigger Event impone alla società vincoli aggiuntivi più restrittivi per la
gestione dei flussi di cassa. Tra questi: (i) divieto di distribuzione dei dividendi; (ii) obbligo di
individuazione, con il supporto di un consulente esterno incaricato dai creditori finanziari,
delle misure di rimedio per il ripristino del rating; (iii) impossibilità di ricorso a debito
aggiuntivo. Inoltre sussistendo anche il vincolo al Cash Sweep (in caso di Trigger da rating) si
aggiunge l’obbligo, in corrispondenza delle scadenze del servizio del debito, di destinazione
della cassa disponibile al rimborso/collateralizzazione del debito rimborsabile/non
rimborsabile. ADR ha comunque operato in regime di deroga in forza di successivi waiver
concessi nel tempo dai creditori finanziari ed approvati da Ambac, l’ultimo dei quali, approvato
il 18 marzo 2013 e valido fino al 20 marzo 2014, reitera il regime di deroga con esclusione
proprio dei punti (i) e (ii) sopraindicati.
Tuttavia, con l’approssimarsi della scadenza di rimborso delle Tranche A2 ed A3 del debito
Romulus, oltre al Term Loan bancario del 2012, risulta vigente già dalla Application Date di
settembre 2013 e per tutto il 2014 - se non preventivamente rifinanziate - con priorità di
applicazione sul regime di Cash Sweep, un ulteriore vincolo di destinazione della cassa
disponibile (cd “Retention Regime”) sulla base del quale, in corrispondenza delle Application Date
di marzo e di settembre, la cassa disponibile deve essere destinata al rimborso delle linee
rimborsabili (Term Loan) o trasferita su un conto bancario vincolato al rimborso del citato
debito in scadenza.
In data 23 ottobre 2013, ADR ha formalizzato una articolata richiesta di waiver sia con lo scopo
di risolvere permanentemente e più esaustivamente l’eliminazione dei vincoli che il precedente
waiver del 18 marzo, già citato, aveva accordato ma solo in via temporanea, sia con l’obiettivo di
ottenere l’autorizzazione a contrarre nuovo debito con la finalità di rifinanziare le tranche di
169
prossima scadenza (Romulus A2, A3 e Term loan bancario 2012) e di rimborsare
anticipatamente la linea Bei del 2008 ed il finanziamento BancaOpi/BIIS del 2003 al fine di
garantire il necessario supporto finanziario al piano investimenti attraverso nuove linee di
credito a termini e condizioni allineati allo standard delle società investment grade. Tali nuove
linee di credito si articolano tramite (i) l’emissione di un programma di prestiti obbligazionari
EMTN per un ammontare massimo di Euro 1,5 miliardi registrato presso la quotazione alla
borsa irlandese, (ii) una nuova linea revolving per euro 250 milioni di Euro per la quale le banche
dell’attuale pool hanno già sottoscritto una offer/undertaking letter con la quale si sono impegnate
a sottoscrivere il relativo contratto subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni
sospensive (tra cui l’approvazione del waiver suddetto e l’avvenuta emissione della prima tranche
del programma EMTN). L’iter approvativo di tale richiesta di waiver, inviata nel mese di ottobre
2013, si è concluso positivamente in data 25 novembre 2013 con l’approvazione delle richieste
formulate.
Conseguentemente ADR è di fatto autorizzata a finalizzare il progetto di rifinanziamento delle
tranche di prossima scadenza (Romulus A2, A3 e Term Loan bancario 2012) oltre che a
rimborsare anticipatamente il finanziamento BEI del 2008 ed il finanziamento BancaOpi/BIIS
del 2003. Il progetto prevede nuove linee di credito contratte a termini e condizioni
maggiormente allineate, rispetto alle preesistenti, agli standard delle società investment grade
attraverso (i) un programma di emissione obbligazionaria su standard EMTN (Euro Medium
Term Note) per un ammontare massimo di Euro 1,5 miliardi registrato presso la borsa
irlandese e (ii) una nuova linea revolving per Euro 250 milioni rispetto alla quale le banche
dell’attuale pool hanno già sottoscritto una offer/undertaking letter con la quale si sono impegnate
a sottoscrivere il contratto relativo al verificarsi di alcune condizioni sospensive (tra le quali,
l’approvazione del waiver suddetto e l’avvenuta emissione della prima tranche del programma
EMTN). In data 27 novembre 2013 l’Assemblea degli azionisti di ADR ha approvato
l’emissione di un prestito obbligazionario a valere sul programma EMTN per un importo
massimo sino a Euro 650 milioni, da eseguirsi entro il termine del 31 dicembre 2014. Detto
prestito, eventualmente articolato anche in più serie o più tranche aventi diverse condizioni
economiche e durata, sarà collocato esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed
esteri e quotato sul mercato regolamentato della Borsa d’Irlanda.
Mediante tale emissione ADR si pone l’obiettivo di rifinanziare anticipatamente il debito di
medio lungo termine di futura scadenza – ovvero le Tranche A2 ed A3 dell’emissione Romulus
del 2003 e il Term Loan bancario stipulato nel 2012 – e rimborsare anticipatamente il
finanziamento BEI del 2008, nonché la quota residua del finanziamento Banca Opi/BIIS del
2003, per un ammontare complessivo di circa Euro 605 milioni. L’emissione consentirà altresì
di disporre delle risorse necessarie, unitamente a quelle generate dalla gestione, al
finanziamento dei piani di investimento della Società e di diversificare le fonti di finanziamento
prolungando la scadenza media del debito.
L’emissione obbligazionaria sopracitata verrà effettuata sotto forma di prestito senior unsecured .
A seguito della realizzazione dell’emissione obbligazionaria e del rifinanziamento
dell’indebitamento sopra menzionato, l'unico debito secured di ADR sarà rappresentato dalla
tranche A4 dell’emissione Romulus del 2003, avente scadenza nel 2023.
Una volta effettuata la suddetta emissione, ADR sottoscriverà altresì una nuova linea revolving
della durata di cinque anni, anch’essa prevista come senior unsecured per un importo complessivo
pari a Euro 250 milioni la cui efficacia – in virtù della undertaking letter stipulata con 8 banche
finanziatrici – è subordinata ad alcune condizioni sospensive, tra le quali l’avvenuta emissione
della prima tranche di obbligazioni a valere sul programma EMTN. Tale linea revolving sostituirà
170
l’attuale linea revolving dell’importo di Euro 150 milioni concessa nel 2012 dal medesimo pool di
banche - attualmente non utilizzata - a supporto delle esigenze di liquidità della società.
Su Gemina insiste un finanziamento di cui si dà qui di seguito sintetica descrizione:
-
finanziamento di tipo bullet, per un importo massimo di Euro 60.100.000, sottoscritto in
data 30 agosto 2011, in essere tra Gemina e un pool di banche composto da Banca
Nazionale del Lavoro S.p.A., Barclays Bank PLC, Credit Agricole Corporate and
Investment Bank S.A., Succursale di Milano, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario
S.p.A., Natixis S.A., Succursale di Milano, The Royal Bank of Scotland PLC, Succursale
di Milano e UniCredit S.p.A.; al 30 settembre 2013, il finanziamento term (Linea A)
risultava interamente utilizzato per l’ammontare massimo di Euro 42.100.000 ed il
finanziamento revolving (Linea B), pari a Euro 18.000.000 risultava ancora disponibile per
Euro 12.500.000; tale finanziamento è assistito da un pegno su un numero di azioni
ADR rappresentative di almeno il 35% del capitale sociale. Gemina, le banche del pool e
Atlantia hanno convenuto che, subordinatamente all’efficacia della Fusione, Atlantia
procederà al rimborso anticipato di ogni ammontare erogato e non ancora rimborsato a
valere sulla Linea A e sulla Linea B, unitamente agli interessi maturati e non ancora
pagati, alla prima data di pagamento interessi successiva all’efficacia della Fusione, senza
applicazione di eventuali costi di rimborso.
Si segnala che Gemina ha ottenuto il consenso all’operazione di Fusione da soggetti legittimati
in relazione a tutti i summenzionati finanziamenti bancari nonché prestiti obbligazionari.
All’esito dell’ultima verifica svolta successivamente alla chiusura del semestre al 30 giugno 2013,
tutte le clausole e gli impegni previsti nei contratti di finanziamento risultavano rispettati. Per
ulteriori dettagli sull’indebitamento del Gruppo Gemina, nonché sui principali impegni previsti
nei contratti di finanziamento, cfr. anche il resoconto intermedio di gestione del Gruppo
Gemina al 30 settembre 2013, nonché la relazione finanziaria semestrale del Gruppo Gemina al
30 giugno 2013, a disposizione del pubblico sul sito internet www.gemina.it e inclusi mediante
riferimento nel presente Documento Informativo.
3.1.9.2
Dichiarazione relativa ai fondi propri e all’indebitamento
La seguente tabella riporta la posizione finanziaria netta ed il patrimonio netto del Gruppo
Atlantia, del Gruppo Gemina e del Gruppo Post-Fusione al 30 settembre 2013.
171
Periodo al 30 settembre 2013
Gruppo
Atlantia
Gruppo
Gemina
Gruppo PostFusione
A
B
C=A+B
(in milioni di Euro)
Passività finanziarie non correnti .................................
12.984,4
1.005,6
13.990,0
Passività finanziarie correnti .........................................
2.798,3
22,2
2.820,5
Totale passività finanziarie.......................................
15.782.7
1.027,8
16.810,5
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti .....................
(3.158,3)
(119,9)
(3.278,2)
Altre attività finanziarie correnti ..................................
(760,0)
(30,4)
(790,4)
Totale attività finanziarie correnti ..........................
(3.918,3)
(150,3)
(4.068,6)
Indebitamento Finanziario Netto ESMA .........................
11.864,4
877,5
12.741,9
Attività finanziarie non correnti...............................
(2.259,4)
(0,5)
(2.259,9)
(Posizione finanziaria netta) Indebitamento
Finanziario Netto...............................................................
9.605,0
877,0
10.482,0
Patrimonio Netto
5.731,0
1.864,1
7.557,1(1)
(1)
Dato pro-forma al 30 giugno 2013 (vedi paragrafo 3.7.1) che, a meno dei risultati del terzo trimestre 2013 dei due gruppi (pari
rispettivamente a Euro 297,9 milioni, per il Gruppo Atlantia, ed Euro 46,3 milioni per il Gruppo Gemina), risulta
sostanzialmente rappresentativo del dato al 30 settembre 2013 del Gruppo Post-Fusione
Si evidenzia che i dati riportati nella tabella che precede includono, nelle corrispondenti voci, le
attività e/o passività di natura finanziaria nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
del Gruppo Atlantia incluse nelle voci "Passività connesse ad attività operative cessate" e
"Attività non correnti possedute per la vendita o connesse ad attività operative cessate".
Al 30 settembre 2013, il debito del Gruppo Atlantia e del Gruppo Gemina è costituito come
segue:
172
Periodo al 30 settembre 2013
Gruppo
Atlantia
Gruppo
Gemina
(in milioni di Euro)
Guaranteed ........................................................................
0,0
5,1
Secured ..............................................................................
148,7
16,4
Unguaranteed/Unsecured ...................................................
2.626,5
0,6
Totale debito corrente................................................
2.775,2
22,2
Guaranteed ........................................................................
0,0
621,4
Secured ..............................................................................
2.355,7
264,4
Unguaranteed/Unsecured ...................................................
10.287,5
119,7
Totale debito non corrente .......................................
12.643,2
1.005,6
Al 30 settembre 2013 il patrimonio netto del Gruppo Atlantia risulta pari a Euro 5.731,0
milioni, con un capitale sociale pari a Euro 661,8 milioni, invariato rispetto al 30 giugno 2013.
In data 30 aprile 2013, l’Assemblea dei soci di Atlantia, in sede straordinaria, ha deliberato,
congiuntamente all’approvazione del Progetto di Fusione, di aumentare il capitale sociale
dell’incorporante Atlantia, di un importo massimo di nominali Euro 164.025.376,00, mediante
emissione di massime n. 164.025.376 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00
cadauna in applicazione del Rapporto di Cambio (1 azione ordinaria di Atlantia per ogni n. 9
azioni ordinarie/di risparmio di Gemina) e delle modalità di assegnazione delle azioni previsti
nel Progetto di Fusione; peraltro, per tener conto degli effetti conseguenti alla chiusura
anticipata del Piano di Stock Option Gemina e dell’esercizio parziale, da parte dei beneficiari
dello stesso, delle opzioni attribuite, Atlantia aumenterà il capitale sociale, a servizio della
Fusione, per massimi Euro 163.957.523,00, mediante emissione di n. 163.957.523 azioni
ordinarie del valore di nominali Euro 1,00 ciascuna (si veda il Paragrafo 3.2.1 del presente
Documento Informativo). In data 8 agosto 2013, l’Assemblea dei soci di Atlantia, in sede
straordinaria, ha deliberato, congiuntamente all’approvazione della Clausola Integrativa del
Progetto di Fusione e dell’emissione, ivi prevista, dei Diritti di Assegnazione Condizionati, un
ulteriore aumento del capitale sociale, di un importo massimo di nominali Euro 18.455.815,00,
mediante emissione di massime n. 18.455.815 nuove azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 1,00 cadauna, da destinare irrevocabilmente al servizio dei Diritti di Assegnazione
Condizionati.
Al 30 settembre 2013 il patrimonio netto del Gruppo Gemina risulta pari a Euro 1864,1
milioni. Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Gemina risulta pari a Euro
1.474.637.134,00.
Si evidenzia che in data 25 settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha
esercitato la delega all’aumento del capitale sociale a servizio del Piano di Stock Option
173
Gemina; a seguito dell’esercizio, nel mese di ottobre 2013, di parte (ossia, 4.511.237 opzioni)
delle opzioni attribuite nell’ambito del Piano di Stock Option Gemina, il capitale sociale di
Gemina ha subito un incremento di Euro 1.676.814, con emissione di n. 2.657.392 azioni
ordinarie prive di valore nominale. Le restanti opzioni non possono essere più esercitate e,
pertanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano di Stock Option Gemina è esaurito.
3.2
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Fusione
3.2.1
Descrizione dell’operazione
La Fusione sarà attuata attraverso l’incorporazione di Gemina in Atlantia.
Il Progetto di Fusione prevede che l’Incorporante aumenti il proprio capitale sociale per
massimi nominali Euro 164.025.376 mediante emissione di massime n. 164.025.376 nuove
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Contestualmente al
perfezionamento della Fusione, si procederà all’annullamento di tutte le azioni Gemina.
Per effetto della Clausola Integrativa del Progetto di Fusione (come meglio descritta al
Paragrafo 3.6 del presente Documento Informativo), contestualmente all’emissione delle azioni
al servizio del concambio della Fusione, Atlantia emetterà i Diritti di Assegnazione
Condizionati, sulla base del Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati,
assegnandoli gratuitamente ai possessori di azioni ordinarie e di risparmio di Gemina che
ricevano in concambio azioni Atlantia alla data di efficacia della Fusione, nel rapporto di n. 1
Diritto di Assegnazione Condizionato per ogni azione Atlantia assegnata in concambio ai
predetti azionisti Gemina.
Pertanto, in aggiunta all’aumento di capitale già deliberato in data 30 aprile 2013 al servizio del
concambio, l’Assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia, in data 8 agosto 2013, ha
deliberato un ulteriore aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 18.455.815,00
mediante emissione di massime n. 18.455.815 nuove azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 1,00 ciascuna, da destinare irrevocabilmente al servizio dei Diritti di Assegnazione
Condizionati.
In considerazione della necessità di tener conto degli esiti industriali e strategici della Fusione, il
Consiglio di Amministrazione di Gemina, su proposta del Comitato Risorse Umane e
Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, ha deliberato in data 8 marzo 2013 (a) la
chiusura anticipata del Piano di Stock Option Gemina con riferimento ai cicli di assegnazione
2013 e 2014, nonché (b) l’attribuzione ai beneficiari dello stesso della facoltà di esercitare
anticipatamente le opzioni attribuite ai sensi del Piano di Stock Option Gemina medesimo. In
data 30 aprile 2013, tali determinazioni sono state approvate, altresì, dall’Assemblea dei Soci di
Gemina. In data 25 settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha deliberato
di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo
massimo pari a Euro 2.062.141, ai sensi dell’articolo 2441, quinto ed ottavo comma, del Codice
Civile, mediante emissione di massime 3.268.052 azioni ordinarie Gemina, godimento regolare,
destinate esclusivamente e irrevocabilmente a consentire l’esercizio anticipato, da parte dei
beneficiari, delle opzioni loro attribuite sulla base del Piano di Stock Option Gemina.
174
A fronte dell’esercizio, nel mese di ottobre 2013, di parte di dette opzioni:
-
-
l’aumento di capitale sociale delegato è stato sottoscritto da beneficiari per Euro
1.676.814, con emissione di 2.657.392 azioni ordinarie e conseguente aumento del
capitale sociale di Gemina da complessivi Euro 1.472.960.320,00 a Euro
1.474.637.134,00;
Gemina ha assegnato a beneficiari 1.853.845 azioni proprie.
Le restanti opzioni non possono essere più esercitate e, pertanto, alla Data del Documento
Informativo, il Piano di Stock Option Gemina è esaurito.
L’aumento di capitale dell’Incorporante a servizio della Fusione terrà conto degli effetti
conseguenti alla chiusura anticipata del Piano di Stock Option Gemina e all’esercizio parziale,
da parte dei beneficiari dello stesso, delle opzioni attribuite. Per l’effetto, Atlantia aumenterà il
capitale sociale, a servizio della Fusione, per massimi Euro 163.957.523,00, mediante emissione
di n. 163.957.523 azioni ordinarie del valore di nominali Euro 1,00 ciascuna.
Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base dei progetti di bilancio al 31 dicembre
2012 di Atlantia e Gemina, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 8 marzo
2013 e dalle rispettive Assemblee dei soci in data 30 aprile 2013.
Si segnala che in data 29 marzo 2013, PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dal Tribunale
di Roma quale esperto comune ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-sexies del Codice Civile
a seguito di istanza congiunta delle Società Partecipanti alla Fusione, ha emesso la propria
relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio; in data 8 luglio 2013,
PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha emesso un’integrazione della propria relazione, tenuto
conto della Clausola Integrativa del Progetto di Fusione; si informa, per completezza, che in
data 6 agosto 2013 PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha comunicato, tenuto conto dei previsti
adeguamenti del Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati, l’insussistenza dei
presupposti per procedere a modifiche o addenda rispetto all’integrazione dell’8 luglio 2013.
Per l’indicazione dei documenti messi a disposizione del pubblico in conformità a quanto
previsto ai sensi di legge e regolamento, si rinvia all’elenco di cui alla Premessa del presente
Documento Informativo.
3.2.2
Descrizione della procedura di approvazione del Progetto di Fusione
L’operazione di Fusione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di Atlantia e
Gemina in data 8 marzo 2013, con il parere favorevole - in pari data - dei rispettivi Comitati
Indipendenti in merito all’interesse delle Società Partecipanti alla Fusione al compimento della
stessa ed alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Comitato Indipendenti Atlantia, investito delle funzioni previste dalla Procedura Parti
Correlate Atlantia con riguardo alla Fusione, ha deciso di avvalersi nello svolgimento dei propri
lavori, secondo quanto previsto dalla Procedura Parti Correlate Atlantia, dell’assistenza di
advisor legali e finanziari, in particolare, del supporto e dell’analisi effettuata da Intermonte e
Rothschild quali advisor finanziari indipendenti e da Carbonetti e Associati e Gianni, Origoni,
Grippo, Cappelli & Partners quali consulenti legali. Per informazioni sull’indipendenza degli
175
advisor del Comitato Indipendenti Atlantia si rinvia al Paragrafo 3.5.1.1.1 del presente
Documento Informativo.
Il Comitato Indipendenti Gemina si è, invece, avvalso del supporto e delle analisi effettuate da
Banca Leonardo e Credit Suisse; per informazioni sull’indipendenza degli advisor del Comitato
Indipendenti Gemina si rinvia a quanto indicato al Paragrafo 3.5.2.4.1 del presente Documento
Informativo. Inoltre, per i profili legali, il Comitato Indipendenti Gemina si è avvalso del
supporto di Chiomenti Studio Legale.
Il Comitato Indipendenti Atlantia e il Comitato Indipendenti Gemina sono stati coinvolti nella
fase propedeutica all’assunzione delle predetta deliberazioni dei rispettivi Consigli di
Amministrazione che hanno approvato il Progetto di Fusione e le Relazioni Illustrative, ed
hanno svolto le proprie funzioni anche attraverso la ricezione di un flusso informativo
continuo e tempestivo sui termini e condizioni dell’operazione da parte del management delle
rispettive società.
Il Comitato Indipendenti Atlantia e il Comitato Indipendenti Gemina hanno richiesto le
informazioni ritenute opportune e formulato osservazioni ai soggetti incaricati della
conduzione dell’operazione. Tale informativa ha avuto ad oggetto la sussistenza e natura della
correlazione, le modalità esecutive e le condizioni previste per la realizzazione dell’operazione,
nonché il procedimento valutativo seguito, gli interessi e le motivazioni sottostanti e gli
eventuali profili di rischio per le Società Partecipanti alla Fusione ed i relativi gruppi.
Il Comitato Indipendenti Atlantia e il Comitato Indipendenti Gemina hanno, pertanto,
proceduto, con l’ausilio dei propri advisor, ad esaminare la prospettata operazione di Fusione e,
ad esito dei lavori, come detto, hanno formulato il proprio parere favorevole in ordine alla
sussistenza dell’interesse delle rispettive società all’esecuzione della Fusione, sulla base dei
termini e delle condizioni indicati dai management nel Progetto di Fusione e nelle relazioni degli
amministratori al Progetto di Fusione predisposte per l’approvazione da parte del Consiglio di
Amministrazione dell’8 marzo 2013, nonché in merito alla convenienza e correttezza
sostanziale dei termini e delle condizioni anzidetti. Per maggiori dettagli si vedano i documenti
informativi relativi ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate pubblicati da Atlantia
e Gemina in data 15 marzo 2013 sui rispettivi siti internet e inclusi mediante riferimento nel
presente Documento Informativo.
Il parere del Comitato Indipendenti Atlantia, corredato dalle fairness opinion di Intermonte e
Rothschild, è accluso sub Allegato 4 al documento informativo relativo ad operazioni di
maggiore rilevanza con parti correlate messo a disposizione del pubblico sul sito internet di
Atlantia www.atlantia.it in data 15 marzo 2013 e incluso mediante riferimento nel presente
Documento Informativo. Il parere del Comitato Indipendenti Gemina, corredato dalle opinion
di Banca Leonardo e Credit Suisse, è accluso sub Allegato C) al documento informativo relativo
ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messo a disposizione del pubblico sul
sito internet di Gemina www.gemina.it in data 15 marzo 2013 e incluso mediante riferimento nel
presente Documento Informativo.
Il Progetto di Fusione è stato, quindi, approvato dai Consigli di Amministrazione di Atlantia e
Gemina in data 8 marzo 2013. Per quanto, in particolare, concerne Atlantia, il Consiglio di
Amministrazione ha approvato il Progetto di Fusione con il voto favorevole di tutti i votanti,
176
con l’astensione del Presidente Fabio Cerchiai, del Consigliere Gilberto Benetton e del
Consigliere Bertani e in assenza, al momento della relativa deliberazione, del Consigliere
Stefano Cao e del Consigliere Gianni Mion. Si segnala che il Presidente Fabio Cerchiai, il
Consigliere Gilberto Benetton e il Consigliere Bertani hanno dichiarato di essere portatori di un
interesse in relazione alla Fusione, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2391 del Codice
Civile - in virtù di altre cariche ricoperte, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, al di
fuori di Atlantia, come dettagliato al Paragrafo 3.3 del presente Documento Informativo - e,
per l’effetto, di ritenere opportuno astenersi dalla votazione in ordine all’approvazione del
Progetto di Fusione.
Per quanto riguarda Gemina, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di
Fusione con il voto favorevole di tutti i votanti, con l’astensione del Consigliere Stefano Cao e
in assenza, al momento della relativa deliberazione, del Consigliere Gianni Mion. In merito
all’astensione del Consigliere Cao, nel precisare che, ai sensi dell’articolo 2391 del Codice Civile,
gli amministratori di una società per azioni che siano portatori, per conto proprio o di terzi, di
un interesse nell’operazione sono legittimati a partecipare al dibattito e alla deliberazione
concernente l’operazione, purché diano adeguata evidenza in sede consiliare della loro
posizione di interesse, si segnala che, pur non sussistendo alcun obbligo in tal senso, il
Consigliere Stefano Cao ha ritenuto di astenersi per mere considerazioni di opportunità, e cioè
in ragione della sua contestuale qualità di amministratore di Atlantia.
Ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione e, in particolare, a supporto
nelle determinazioni relative alla valutazione della congruità del Rapporto di Cambio e della
convenienza e correttezza dell’operazione, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina
si sono, altresì, avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalità ed esperienza in questo
tipo di operazioni. In particolare:
-
il Consiglio di Amministrazione di Atlantia si è avvalso delle considerazioni valutative
degli advisor finanziari Goldman Sachs International e Banca IMI-Intesa Sanpaolo, di
Roland Berger Strategy Consultants S.r.l., quale consulente industriale; inoltre, il
Consiglio di Amministrazione di Atlantia si è avvalso di Deutsche Bank, che ha altresì
fornito due opinioni, rispettivamente in data 8 marzo 2013 e 28 giugno 2013 in merito
alla congruità dal punto di vista finanziario, c.d. “fairness opinion” del Rapporto di
Cambio, concludendo per la congruità, dal punto di vista finanziario, alla data dell’8
marzo 2013 del corrispettivo inclusivo del Rapporto di Cambio e dei Diritti di
Assegnazione Condizionati;
-
il Consiglio di Amministrazione di Gemina si è avvalso delle relazioni degli advisor
finanziari Barclays e UniCredit, che hanno rilasciato una fairness opinion, da un punto di
vista finanziario, sulla congruità del Rapporto di Cambio in merito alle azioni ordinarie
Gemina, e di Bain & Co. quale consulente industriale; autonoma opinion sulla
ragionevolezza del Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario è stata rilasciata
da BNP Paribas.
In data 30 aprile 2013, la Fusione è stata approvata dalle Assemblee straordinarie degli azionisti,
rispettivamente di Atlantia e Gemina. In data 29 aprile 2013, la Fusione è stata, altresì,
approvata dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Gemina, convocata ai sensi
dell’articolo 146, primo comma, lettera b), del TUF.
177
3.2.3
Descrizione della procedura di approvazione della Clausola Integrativa del
Progetto di Fusione e del Prezzo di Vendita
La Clausola Integrativa del Progetto di Fusione e l’emissione dei Diritti di Assegnazione
Condizionati sono state approvate dai Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina in
data 28 giugno 2013, con i pareri favorevoli - in pari data - per Atlantia, del Comitato
Indipendenti e, per Gemina, del Collegio Sindacale, i quali hanno confermato l’interesse delle
Società Partecipanti alla Fusione al compimento della stessa ed alla convenienza e correttezza
sostanziale dei relativi termini.
Il Comitato Indipendenti Atlantia, composto dall’ing. Giuliano Mari (Presidente), dott.ssa
Monica Mondardini e prof. Bernardo Bertoldi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in
data 10 maggio 2013, e investito delle funzioni previste dalla Procedura Parti Correlate Atlantia
con riguardo all’Integrazione del Progetto di Fusione, ha deciso di avvalersi nello svolgimento
delle funzioni previste dalla Procedura Parti Correlate Atlantia, e in conformità a quanto ivi
previsto, dell’assistenza dei medesimi advisor legali e finanziari che lo avevano assistito in
occasione dell’espressione del precedente parere sulla Fusione, ossia: (i) Intermonte e
Rothschild quali advisor finanziari, e (ii) Studio Legale Carbonetti e Associati quale advisor legale.
Gli advisor sopra menzionati hanno confermato il possesso dei requisiti di indipendenza già
attestato con dichiarazioni rese in occasione del precedente incarico relativo alla Fusione; per
informazioni sull’indipendenza dei medesimi si rinvia al Paragrafo 3.5.1.1.1 del presente
Documento Informativo.
Il Collegio Sindacale di Gemina, composto dal dott. Luca Guarna, dott. Lelio Fornabaio, Avv.
Mario Tonucci - il cui ruolo quale presidio alternativo deputato, ai sensi della Procedura Parti
Correlate Gemina, a rilasciare il parere ivi previsto a tutela dell’interesse sociale di Gemina è
stato formalizzato nella riunione del 21 maggio 2013 del Consiglio di Amministrazione di
Gemina in considerazione dell’attuale composizione dell’organo amministrativo di Gemina - si
è avvalso, dell’assistenza dei medesimi advisor legali e finanziari che avevano assistito il Comitato
Indipendenti Gemina ai fini dell’emissione del parere dell’8 marzo 2013, ossia: (i) Banca
Leonardo e Credit Suisse quali advisor finanziari, e (ii) Chiomenti Studio Legale quale advisor
legale. Il Collegio sindacale si è, inoltre, avvalso di un parere pro veritate rilasciato in data 28
giugno 2013 dallo Studio Legale Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners. Banca Leonardo.
Per informazioni sull’indipendenza degli advisor sopra menzionati si rinvia al Paragrafo 3.5.2.4.1
del presente Documento Informativo.
Il Comitato Indipendenti Atlantia e il Collegio Sindacale di Gemina sono stati coinvolti nella
fase propedeutica all’assunzione delle predette deliberazioni dei Consiglio di Amministrazione
di Atlantia e Gemina, ed hanno svolto le proprie funzioni anche attraverso la ricezione di un
flusso informativo continuo e tempestivo da parte del management delle rispettive società. Per
quanto, in particolare, riguarda il Collegio Sindacale di Gemina, il medesimo è stato coinvolto
sia nella fase di valutazione del rischio riveniente dal Procedimento Penale, sia nella fase di
negoziazione del Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati.
Il Comitato Indipendenti Atlantia e il Collegio Sindacale di Gemina hanno inoltre approfondito
e chiesto chiarimenti su specifici aspetti della Clausola Integrativa del Progetto di Fusione nel
corso di incontri tenutisi con il management delle rispettive società, rimanendo coinvolti nelle
178
trattative attraverso un costante aggiornamento - direttamente e tramite i propri advisor - sullo
svolgimento delle relative negoziazioni.
Il Comitato Indipendenti Atlantia e il Collegio Sindacale di Gemina hanno, pertanto,
proceduto, con l’ausilio dei propri advisor, ad esaminare la Clausola Integrativa del Progetto di
Fusione e, ad esito dei lavori, come detto, hanno confermato all’unanimità, tenuto conto della
Clausola Integrativa del Progetto di Fusione, il proprio parere favorevole in ordine alla
sussistenza dell’interesse delle Società Partecipanti alla Fusione all’esecuzione della Fusione,
nonché la convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni. Per maggiori
dettagli si vedano i supplementi ai documenti informativi relativi ad operazioni di maggiore
rilevanza con parti correlate pubblicati da Atlantia e Gemina in data 5 luglio 2013 sui rispettivi
siti internet e inclusi mediante riferimento nel presente Documento Informativo.
Il parere integrativo rilasciato dal Comitato Indipendenti Atlantia in data 28 giugno 2013,
corredato dalla relazione di Intermonte e Rothschild, è accluso sub Allegato 4 all’integrazione al
documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messa a
disposizione del pubblico sul sito internet di Atlantia www.atlantia.it in data 5 luglio 2013 e
inclusa mediante riferimento nel presente Documento Informativo. Il parere del Collegio
Sindacale di Gemina rilasciato in data 20 giugno 2013 è a disposizione del pubblico sul sito
internet di Gemina www.gemina.it. Il parere del Collegio Sindacale di Gemina rilasciato in data
28 giugno 2013, corredato dalle presentazioni e dalle fairness opinion di Credit Suisse e Banca
Leonardo e dal parere pro veritate dello Studio Legale Gianni Origoni Grippo Cappelli &
Partners, è accluso sub Allegato C) al secondo supplemento al documento informativo relativo
ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messo a disposizione del pubblico sul
sito internet di Gemina www.gemina.it in data 5 luglio 2013 e incluso mediante riferimento nel
presente Documento Informativo.
La Clausola Integrativa del Progetto di Fusione è stata, quindi, approvata dai Consigli di
Amministrazione di Atlantia e Gemina in data 28 giugno 2013.
Per quanto concerne Atlantia, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato con il voto
favorevole di tutti i votanti, con l’astensione del Presidente Fabio Cerchiai, del Consigliere
Gilberto Benetton e del Consigliere Clemente Rebecchini e in assenza, al momento della
relativa deliberazione, del Consiglieri Carlo Bertazzo e Valentina Martinelli. I predetti
Consiglieri hanno ritenuto opportuno astenersi dalla votazione per le seguenti ragioni:
(i)
(ii)
(iii)
il Presidente Fabio Cerchiai in quanto Consigliere di Edizione e Presidente di
Fondiaria-SAI S.p.A. (azionista di Gemina);
il Consigliere Gilberto Benetton in quanto Amministratore dell’azionista di riferimento
sia di Atlantia che di Gemina;
il Consigliere Clemente Rebecchini in quanto Consigliere di Gemina fino al 30 aprile
2013.
Per quanto concerne Gemina, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato con il voto
favorevole di tutti gli amministratori presenti e l’astensione della dott.ssa Valentina Martinelli.
Con riferimento all’articolo 2391 del Codice Civile, ai sensi del quale gli amministratori di una
società per azioni che siano portatori, per conto proprio o di terzi, di un interesse
nell’operazione sono legittimati a partecipare al dibattito e alla deliberazione concernente
179
l’operazione, purché diano adeguata evidenza in sede consiliare della loro posizione di interesse,
si fa presente che:
(i)
il Consigliere Carlo Bertazzo, nel dichiarare di rivestire la carica di amministratore non
esecutivo in Atlantia, ha partecipato alla votazione anche in considerazione del fatto
che, dalla nomina, avvenuta in data 30 aprile 2013, non ha partecipato ad alcuna
riunione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia;
(ii)
il Consigliere Valentina Martinelli, pur non sussistendo, come detto, alcun obbligo in
tal senso, ha ritenuto di astenersi sulla base di proprie considerazioni di opportunità in
ragione della sua contestuale qualità di amministratore di Atlantia;
(iii)
il Consigliere Valerio Bellamoli ha dichiarato di ricoprire la carica di amministratore
non esecutivo in ASPI.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia si è avvalso, ai fini della valutazione della Clausola
Integrativa del Progetto di Fusione, degli advisor finanziari Goldman Sachs International e
Banca IMI - Intesa Sanpaolo, ed ha richiesto a Deutsche Bank, ed ottenuto, una fairness opinion
che attesta che il corrispettivo inclusivo del Rapporto di Cambio e dei Diritti di Assegnazione
Condizionati sarebbe stato congruo, da un punto di vista finanziario, per Atlantia, alla data
dell’8 marzo 2013.
Il Consiglio di Amministrazione di Gemina è stato assistito dagli advisor finanziari Barclays e
UniCredit, che hanno anche rilasciato una fairness opinion che attesta che il Rapporto di Cambio
sarebbe stato congruo per gli azionisti ordinari di Gemina, da un punto di vista finanziario, alla
data dell’8 marzo 2013 qualora a tale data fosse stata nota la presenza risarcitoria del Ministero
dell’Ambiente e si fosse prevista l’emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati.
In data 1 agosto 2013, la Consob - a seguito di quesito presentato congiuntamente da Atlantia e
Gemina - si è pronunciata in ordine alla non quotabilità dei Diritti di Assegnazione
Condizionati ritenendo che “all’esito delle analisi preliminari svolte, si ritiene che sussistano profili di
elevata incertezza sulle determinanti dello strumento finanziario che Atlantia intenderebbe emettere e sul
contenuto dell’informazione che dovrebbe accompagnare lo stesso, incertezze tali da rendere impossibile, o
comunque estremamente difficile, la formazione di quel fondato giudizio che rappresenta la finalità del prospetto
informativo e che deve accompagnare, come sopra evidenziato, tutta la vita dello strumento finanziario”.
Pertanto, nella medesima data dell’1 agosto 2013, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e
Gemina, hanno deliberato di integrare il contenuto del Regolamento dei Diritti di Assegnazione
Condizionati con alcune clausole, descritte rispettivamente ai Paragrafi 6.1.1.7.7 e 6.1.1.7.8,
volte ad assicurare comunque ai possessori la possibilità di monetizzare agevolmente gli
strumenti e a riconoscere il pagamento del Gross-up Fiscale ai possessori che si qualifichino a
fini fiscali come soggetti non residenti in Italia, che, alla data di consegna delle Azioni di
Compendio, non sarebbero stati soggetti ad imposta in Italia se i Diritti di Assegnazione
Condizionati fossero stati quotati su un mercato regolamentato. Le suddette delibere sono state
assunte con i pareri favorevoli rilasciati in data 1 agosto 2013 rispettivamente dal Comitato
Indipendenti Atlantia - il quale ha confermato, tenuto conto delle integrazioni al Regolamento
dei Diritti di Assegnazione Condizionati, il parere favorevole alla Fusione, riservandosi di
esaminare in sede di definizione del prezzo dell’Opzione di Vendita le modalità di
determinazione dello stesso e di esprimere il proprio preventivo parere in proposito - e dal
180
Collegio Sindacale di Gemina - il quale ha ritenuto che siano state adottate da Gemina misure e
iniziative corrette con riguardo alla integrazione della struttura dei Diritti di Assegnazione
Condizionati. Il secondo parere integrativo del Comitato Indipendenti Atlantia è accluso alla
nota del Consiglio di Amministrazione di Atlantia dell’1 agosto 2013, a disposizione del
pubblico sul sito internet di Atlantia www.atlantia.it; il parere del Collegio Sindacale di Gemina è
a disposizione del pubblico sul sito internet di Gemina www.gemina.it.
In data 8 agosto 2013, la Clausola Integrativa del Progetto di Fusione è stata approvata dalle
Assemblee straordinarie degli azionisti, rispettivamente di Atlantia e Gemina. In data 7 agosto
2013, la Clausola Integrativa del Progetto di Fusione è stata, altresì, approvata dell’assemblea
speciale degli azionisti di risparmio di Gemina, convocata ai sensi dell’articolo 146, primo
comma, lettera b), del TUF.
Si segnala, infine, che, in data 8 novembre 2013, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e
Gemina hanno determinato nell’importo di Euro 0,0732 il Prezzo di Vendita, con i pareri
favorevoli - in pari data - per Atlantia, del Comitato Indipendenti e, per Gemina, del Collegio
Sindacale. In particolare, il Comitato Indipendenti Atlantia - avuto riguardo al parere
integrativo rilasciato in data 1 agosto 2013 in cui, esprimendosi sulle modifiche del
Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati, si era espressamente riservato di
esaminare le modalità di determinazione del Prezzo di Vendita - ha ritenuto che la
determinazione del Prezzo di Vendita consentisse di confermare il parere favorevole alla
Fusione formulato in sede di valutazione dell’integrazione del Regolamento dei Diritti di
Assegnazione Condizionati, e il Collegio Sindacale di Gemina ha espresso il proprio parere
favorevole in ordine all’interesse di Gemina a proseguire nell’operazione di fusione, tenuto
conto del Prezzo di Vendita.
Il Comitato Indipendenti Atlantia, nella medesima composizione di cui alla data di
approvazione della Clausola Integrativa del Progetto di Fusione, ha deciso di avvalersi nello
svolgimento delle funzioni previste dalla Procedura Parti Correlate Atlantia, e in conformità a
quanto ivi previsto, dell’assistenza dei medesimi advisor legali e finanziari che lo avevano
assistito in occasione dell’espressione dei precedenti pareri sulla Fusione, ossia: (i) Intermonte e
Rothschild quali advisor finanziari, e (ii) Studio Legale Carbonetti e Associati quale advisor legale.
Gli advisor sopra menzionati hanno confermato il possesso dei requisiti di indipendenza già
attestato con dichiarazioni rese in occasione dei precedenti incarichi relativi alla Fusione; per
informazioni sull’indipendenza dei medesimi si rinvia al Paragrafo 3.5.1.1.1 del presente
Documento Informativo.
Il Collegio Sindacale di Gemina, nella medesima composizione di cui alla data di approvazione
della Clausola Integrativa del Progetto di Fusione, si è avvalso dell’assistenza dell’advisor
finanziario Banca Leonardo che aveva precedentemente assistito rispettivamente il Comitato
Indipendenti Gemina e il Collegio Sindacale di Gemina in occasione dei precedenti pareri sulla
Fusioone. Per informazioni sull’indipendenza di Banca Leonardo si rinvia al Paragrafo 3.5.2.4.1
del presente Documento Informativo.
Il Comitato Indipendenti Atlantia e il Collegio Sindacale di Gemina hanno svolto le proprie
funzioni e hanno proceduto, con l’ausilio dei propri advisor, ad esaminare i criteri di
determinazione del Prezzo di Vendita in conformità ai processi e alle modalità già adottate in
occasione dell’espressione dei precedenti pareri sulla Fusione, e ad esito dei lavori, come detto,
181
hanno confermato all’unanimità, tenuto conto del Prezzo di Vendita, il proprio parere
favorevole in ordine alla sussistenza dell’interesse delle Società Partecipanti alla Fusione
all’esecuzione della Fusione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini
e condizioni. Per maggiori dettagli si vedano i supplementi ai documenti informativi relativi ad
operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate pubblicati da Atlantia e Gemina in data 15
novembre 2013 sui rispettivi siti internet e inclusi mediante riferimento nel presente Documento
Informativo.
Il parere integrativo rilasciato dal Comitato Indipendenti Atlantia in data 8 novembre 2013,
corredato dalla relazione di Intermonte e Rothschild, è accluso sub Allegato 1 alla seconda
integrazione al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti
correlate messa a disposizione del pubblico sul sito internet di Atlantia www.atlantia.it in data 15
novembre 2013 e inclusa mediante riferimento nel presente Documento Informativo. Il parere
del Collegio Sindacale di Gemina rilasciato in data 8 novembre 2013, corredato dalla
presentazione di Banca Leonardo, è accluso sub Allegato B al terzo supplemento al documento
informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messo a
disposizione del pubblico sul sito internet di Gemina www.gemina.it in data 15 novembre 2013 e
incluso mediante riferimento nel presente Documento Informativo.
Il Prezzo di Vendita è stato, quindi, determinato in Euro 0,0732 dai Consigli di
Amministrazione di Atlantia e Gemina in data 8 novembre 2013.
Per quanto concerne Atlantia, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato con il voto
favorevole di tutti gli amministratori presenti, con l’astensione del Presidente Fabio Cerchiai,
dell’Amministratore Delegato Giovanni Castellucci, del Consigliere Gilberto Benetton e del
Consigliere Clemente Rebecchini, e l’assenza giustificata dei Consiglieri Carlo Bertazzo, Gianni
Coda, Valentina Martinelli, Monica Mondardini e Paolo Zannoni. I predetti Consiglieri,
dichiarando il proprio interesse nell’operazione ai sensi dell’articolo 2391 del Codice Civile,
hanno ritenuto opportuno astenersi dalla votazione per le seguenti ragioni:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
il Presidente Fabio Cerchiai in quanto Consigliere di Edizione e Presidente di
Fondiaria-SAI S.p.A. (azionista di Gemina);
l’Amministratore Delegato Giovanni Castellucci in quanto Consigliere di ADR;
il Consigliere Gilberto Benetton in quanto Presidente di Edizione e Consigliere di
Sintonia (azionista di riferimento sia di Atlantia che di Gemina);
il Consigliere Clemente Rebecchini, in quanto Direttore Centrale di Mediobanca S.p.A.
(azionista di Sintonia e di Gemina).
Per quanto concerne Gemina, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato con il voto
favorevole di tutti gli amministratori presenti e l’astensione del Consigliere Valentina Martinelli,
in ragione della carica di amministratore rivestita in Atlantia. Con riferimento all’articolo 2391
del Codice Civile, ai sensi del quale gli amministratori di una società per azioni che siano
portatori, per conto proprio o di terzi, di un interesse nell’operazione sono legittimati a
partecipare al dibattito e alla deliberazione concernente l’operazione, purché diano adeguata
evidenza in sede consiliare della loro posizione di interesse, si fa presente che:
(i)
il Consigliere Carlo Bertazzo, nel dichiarare di rivestire la carica di amministratore non
esecutivo in Atlantia, ha partecipato alla votazione anche in considerazione del fatto
182
che, dalla nomina, avvenuta in data 30 aprile 2013, non ha partecipato ad alcuna
riunione del Consiglio di Amministrazione di Atlantia;
(ii)
il Consigliere Valentina Martinelli, pur non sussistendo alcun obbligo in tal senso, ha
ritenuto di astenersi sulla base di proprie considerazioni di opportunità in ragione della
sua contestuale qualità di amministratore di Atlantia;
(iii)
il Consigliere Valerio Bellamoli ha dichiarato di ricoprire la carica di amministratore
non esecutivo in ASPI.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia si è avvalso, ai fini della determinazione del Prezzo
di Vendita degli advisor finanziari Goldman Sachs International e Banca IMI - Intesa Sanpaolo.
Il Consiglio di Amministrazione di Gemina è stato assistito dagli advisor finanziari Barclays e
UniCredit.
3.2.4
Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni Atlantia PostFusione
Il Rapporto di Cambio tra azioni ordinarie Atlantia e azioni ordinarie e di risparmio Gemina in
base al quale si procederà all’assegnazione delle azioni dell’Incorporante di cui in appresso è
stato determinato nella seguente misura:
(i)
per quanto attiene alle azioni ordinarie dell’Incorporata, in numero 1 azione
ordinaria dell’Incorporante, avente valore nominale di Euro 1,00 e data di
godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla
data di efficacia della Fusione, per ogni 9 azioni ordinarie dell’Incorporata;
(ii)
per quanto attiene alle azioni di risparmio dell’Incorporata, in numero 1 azione
ordinaria dell’Incorporante, avente valore nominale di Euro 1,00 e data di
godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla
data di efficacia della Fusione, per ogni 9 azioni di risparmio dell’Incorporata.
Non sono previsti conguagli in denaro.
La determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata anche tenendo conto della
prefigurata distribuzione, nel mese di maggio 2013, prima della data di efficacia della Fusione,
del saldo dividendo per azione Atlantia pari a Euro 0,391 per azione, in aggiunta all’acconto già
distribuito, che pertanto, non verrà corrisposto agli azionisti di Gemina che diverranno
azionisti di Atlantia per effetto della Fusione. In data 30 aprile 2013, l’Assemblea dei Soci di
Atlantia, che ha approvato la relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione ed il
bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, ha, altresì, deliberato di mettere in pagamento il
suddetto saldo dividendo pari ad euro 0,391 per azione; il dividendo è stato messo in
pagamento a partire dal 23 maggio 2013, con stacco della cedola n. 22 a partire dal 20 maggio
2013.
Le azioni dell’Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione degli
azionisti di Gemina secondo le procedure previste per l’assegnazione di azioni in regime di
183
dematerializzazione. Il concambio delle azioni di Gemina con le azioni di Atlantia rivenienti
dall’aumento di capitale verrà effettuato, senza alcun onere per spese e commissioni a carico
degli azionisti, per il tramite degli Intermediari Autorizzati con decorrenza dalla data di efficacia
della Fusione ove di Borsa aperta, o dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo. Tale data
sarà resa nota con apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale,
nonché sui siti internet rispettivamente di Atlantia e di Gemina. Nell’ambito delle modalità di
assegnazione delle azioni dell’Incorporante sarà messo a disposizione degli azionisti di Gemina,
per il tramite degli Intermediari Autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare all’unità
immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni di nuova emissione spettanti in
applicazione del Rapporto di Cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o
commissioni. In ogni caso nessun onere verrà posto a carico degli azionisti Gemina per le
operazioni di concambio.
3.2.5
Approvazioni assembleari e diritto di recesso
In data 30 aprile 2013, le Assemblee straordinarie degli azionisti rispettivamente di Atlantia e di
Gemina hanno approvato la Fusione. L’Assemblea straordinaria degli azionisti di Atlantia ha,
altresì, deliberato l’aumento del capitale sociale dell’Incorporante a servizio del concambio da
Fusione, che tiene conto dell’esercizio anticipato delle opzioni attribuite ai sensi del Piano di
Stock Option Gemina, come sopra illustrato, e le necessarie e conseguenti modifiche dello
Statuto dell’Incorporante. In particolare, l’articolo 6 dello Statuto dell’Incorporante che entrerà
in vigore dalla data di efficacia civilistica della Fusione sarà modificato al fine di dar atto
dell’aumento di capitale dell’Incorporante a servizio del concambio, per massimi nominali Euro
164.025.376, mediante emissione di massime n. 164.025.376 nuove azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 1,00 ciascuna.
La Società Incorporante Post-Fusione manterrà l’attuale oggetto sociale di Atlantia. Posto che
la clausola dell’oggetto sociale di Gemina consente alla società di operare come holding di
partecipazioni, al pari di Atlantia, in assenza di cambiamenti significativi dell’oggetto sociale
delle società coinvolte nella Fusione, non sono stati ravvisati i presupposti per l’attribuzione del
diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 2437, primo comma, lettera a), del Codice Civile, agli
azionisti che non abbiano concorso alle deliberazioni relative alla Fusione.
In data 29 aprile 2013, la Fusione è stata, altresì, approvata dell’Assemblea speciale degli
azionisti di risparmio di Gemina, convocata ai sensi dell’articolo 146, primo comma, lettera b),
del TUF.
Ai possessori di azioni di risparmio dell’Incorporata che non abbiano concorso alle
deliberazioni sulla Fusione è stato attribuito il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui
all’articolo 2437, comma 1, lettera g), del Codice Civile. Come comunicato al mercato in data 7
giugno 2013, nessun possessore di azioni di risparmio Gemina ha esercitato il diritto di recesso
nei termini e con le modalità di cui al comunicato stampa del 9 maggio 2013 e all’avviso
pubblicato – ai sensi dell’art. 84 del Regolamento Emittenti – sul “Corriere della Sera” del 10
maggio 2013.
In data 8 agosto 2013, le Assemblee straordinarie degli azionisti rispettivamente di Atlantia e di
Gemina hanno approvato la Clausola Integrativa del Progetto di Fusione relativa all’emissione,
da parte di Atlantia, dei Diritti di Assegnazione Condizionati. L’Assemblea straordinaria degli
184
azionisti di Atlantia ha, altresì, deliberato l’aumento del capitale sociale dell’Incorporante da
destinare irrevocabilmente al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, e le necessarie e
conseguenti modifiche dello Statuto dell’Incorporante. In particolare, l’articolo 6 dello Statuto
dell’Incorporante che entrerà in vigore dalla data di efficacia civilistica della Fusione sarà
modificato al fine di dar atto, in aggiunta all’aumento di capitale a servizio del concambio già
deliberato in data 30 aprile 2013 e nel contesto della medesima operazione di Fusione,
dell’ulteriore aumento di capitale per massimi nominali Euro 18.455.815,00, mediante
emissione di massime n. 18.455.815 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00
ciascuna.
In data 7 agosto 2013, la Clausola Integrativa del Progetto di Fusione è stata, altresì, approvata
dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Gemina, convocata ai sensi dell’articolo
146, primo comma, lettera b), del TUF.
Ai possessori di azioni di risparmio dell’Incorporata che non abbiano concorso alle
deliberazioni sulla Clausola Integrativa del Progetto di Fusione è stato attribuito il diritto di
recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2437, comma 1, lettera g), del Codice Civile.
Come comunicato al mercato in data 17 settembre 2013, nessun possessore di azioni di
risparmio Gemina ha esercitato il diritto di recesso, nei termini e con le modalità di cui al
comunicato stampa del 9 agosto 2013 e all’avviso pubblicato - ai sensi dell’art. 84 del
Regolamento Emittenti - su “Milano Finanza” del 10 agosto 2013.
Si segnala, infine, che, per ampliare il numero dei beneficiari e rendere coerenti i sistemi di
incentivazione di lungo termine dell’intero Gruppo Post-Fusione, in data 30 aprile 2013,
l’Assemblea degli Azionisti di Atlantia, in adempimento a quanto convenuto con Gemina
nell’Accordo di Fusione, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, alcune
modifiche ai tre piani di incentivazione azionaria in essere anche a lungo termine, riservati a
taluni dipendenti e/o amministratori del Gruppo Atlantia basati sull’attribuzione di stock option e
stock grant per l’acquisto di azioni ordinarie Atlantia denominati: “Piano di Stock Option 2011”,
“Piano di Stock Grant 2011” e “Piano di Stock Grant - M.B.O.” ed approvati nelle loro linee
guida dall’Assemblea del 20 aprile 2011. Le modifiche ai Piani riguardano alcuni termini e
condizioni applicabili esclusivamente al ciclo di assegnazione che avverrà nel corso del 2013 per
il SOP-2011 e per lo SGP-2011 e al ciclo di assegnazione che avverrà nel corso 2014 per lo
SGMBO (relativo alla consuntivazione MBO 2013), fermi restando termini e condizioni dei
cicli di assegnazione precedenti per ciascuno dei Piani in questione.
3.2.6
Condizioni
Secondo quanto indicato nell’Accordo di Fusione e nel Progetto di Fusione, il perfezionamento
dell’operazione di Fusione è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle Assemblee
straordinarie rispettivamente di Atlantia e Gemina e dell’Assemblea speciale degli azionisti di
risparmio Gemina (per dettagli sulle deliberazioni adottate, si veda il Paragrafo 3.2.5 del
presente Documento Informativo), al verificarsi, entro la data di stipula dell’atto di Fusione,
delle seguenti condizioni:
(i)
rilascio dell’approvazione, autorizzazione o esenzione da parte dell’Autorità Garante
della Concorrenza e del Mercato senza imposizione di alcuna condizione o riserva, che
abbia una rilevante incidenza sull’assetto di interessi sottostante all’operazione;
185
(ii)
mancata formulazione di eccezioni da parte di ENAC a seguito della presentazione
dell’informativa prevista dall’articolo 3, comma 8, della Convenzione ADR, che
contiene sia la nuova disciplina della gestione aeroportuale sia la regolazione della
dinamica tariffaria dei servizi offerti da ADR in regime di esclusiva;
(iii)
efficacia della Convenzione ADR a seguito dell’approvazione da parte della Corte dei
Conti del DPCM di Approvazione;
(iv)
mancato intervento di atti o provvedimenti da parte autorità giudiziarie o
amministrative che incidano in tutto, o anche in parte - purché, in tale ultimo caso, in
misura rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a
base della determinazione del Rapporto di Cambio - sulla validità e/o efficacia: (a) della
Convenzione ADR e/o dei suoi contenuti, (b) del DPCM di Approvazione, (iii) del
Contratto di Programma da ultimo stipulato tra ENAC e ADR, ovvero (c) della
deliberazione n. 38 del 19 ottobre 2012 del Consiglio di Amministrazione di ENAC;
(v)
rilascio del consenso alla Fusione, ai sensi dei contratti di finanziamento in essere, da
parte delle banche finanziatrici di Atlantia, di Gemina e di ADR;
(vi)
presa d'atto ed accettazione da parte dei creditori finanziari di ADR, secondo le
maggioranze previste dalla documentazione finanziaria, che la Convenzione ADR si
qualifica come "Material Contract" ai sensi della documentazione finanziaria medesima.
Alla Data del Documento Informativo, si sono verificate tutte le condizioni previste dal
Progetto di Fusione per il perfezionamento dell’operazione di Fusione; in particolare:
-
-
-
la condizione sub (i), in quanto, in data 14 maggio 2013, l’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato ha comunicato di aver deliberato, nella seduta del 9 maggio
2013, di non procedere all’avvio dell’istruttoria sulla Fusione;
la condizione sub (ii), in quanto, in data 27 marzo 2013, ENAC ha comunicato di non
rilevare eccezioni in merito alla Fusione;
la condizione sub (iii), in quanto, in data 8 marzo 2013, è stato registrato dalla Corte dei
Conti il DPCM di Approvazione, rendendo pertanto efficace la Convenzione ADR;
la condizione sub (iv), non essendo intervenuti, entro la data di stipula dell’atto di
Fusione, atti o provvedimenti da parte di autorità giudiziarie o amministrative che
incidano, in tutto, o anche in parte - purché, in tale ultimo caso, in misura rilevante e
comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della
determinazione del Rapporto di Cambio – sulla validità e/o efficacia: (i) della
Convenzione ADR e/o dei suoi contenuti, (ii) del DPCM di approvazione, (iii) del
contratto di programma da ultimo stipulato tra ENAC e ADR, o (iv) della
deliberazione n. 38 del 19 ottobre 2012 del Consiglio di Amministrazione di ENAC;
la condizione sub (v), in quanto, in data 8 maggio 2013, in data 12 aprile 2013 e in data
15 aprile 2013 le banche finanziatrici rispettivamente di Atlantia, Gemina e ADR
hanno prestato il proprio consenso alla Fusione. Il consenso rilasciato il 15 aprile 2013
in favore di ADR include anche l’approvazione di Ambac (monoline assicuratrice) in
qualità di “controlling party” dell’emissione obbligazionaria Romulus.
la condizione sub (vi), in quanto, in data 18 marzo 2013, il “security agent” Mediobanca ha
186
comunicato la presa d’atto ed accettazione da parte dei creditori finanziari di ADR,
secondo le maggioranze previste dalla documentazione finanziaria, che la Convenzione
ADR si qualifica come “Material Contract” ai sensi della documentazione finanziaria
medesima; tale accettazione era necessaria al fine di evitare che potesse operare la
clausola di default.
Per quanto riguarda la Convenzione Unica e le Altre Convenzioni del Gruppo Atlantia, si
segnala che sono sottoposte ad autorizzazione preventiva del Concedente, a pena di decadenza,
le operazioni che implicano mutamenti soggettivi (fusione, scissione, trasferimento di azienda,
mutamento sede o oggetto sociale, scioglimento) e/o oggettivi del Concessionario (operazioni
dispositive di beni immobili reversibili accatastati) (si vedano, per maggiori dettagli, i Paragrafi
3.1.2.1.5 e 3.1.2.1.6 del presente Documento Informativo). Posto che l’operazione di Fusione
non determina siffatti mutamenti nelle concessionarie, né comporta mutamento nel controllo
su Autostrade per l’Italia e/o sulle società titolari di Altre Convenzioni del Gruppo Atlantia,
essa non richiede l’autorizzazione preventiva del Concedente.
Si informa, inoltre, che l’operazione di Fusione non richiede alcuna autorizzazione da parte
degli enti concedenti locali in relazione alle concessionarie estere di cui è titolare il Gruppo
Atlantia (segnatamente Brasile, Cile, India e Polonia).
Si segnala, infine, che i prestiti obbligazionari in capo ad Atlantia (si veda, per maggiori
informazioni, il Paragrafo 3.1.9.1.1 del presente Documento Informativo) non prevedono
clausole che richiedano un assenso dei bondholders all'operazione di Fusione.
La stipula dell’atto di Fusione è avvenuta in data 20 novembre 2013. Si segnala che l’Accordo di
Fusione prevede l’impegno da parte di Atlantia e Gemina, nel periodo compreso tra l’8 marzo
2013 e la data di efficacia della Fusione, a non porre in essere - ed a fare quanto in loro potere
affinché le società dei rispettivi gruppi non pongano in essere - atti di gestione aventi natura
straordinaria o tali da alterare in modo apprezzabile la propria struttura economica,
patrimoniale o finanziaria ovvero il rapporto tra debiti e mezzi propri.
Ai sensi dell’articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno
dall’iscrizione dell’atto di Fusione presso il Registro delle Imprese della sede dell’Incorporante,
ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione.
Ai fini contabili, le operazioni effettuate dall’Incorporata saranno imputate nel bilancio
dell’Incorporante a partire dalla data in cui la Fusione produrrà i suoi effetti civilistici; in pari
data la Fusione sarà efficace anche ai fini fiscali.
Si fa presente, infine, che, come confermato dalla Consob in data 6 marzo 2013, in risposta al
quesito formulato in data 18 febbraio 2013 dalle Società Partecipanti alla Fusione, con riguardo
alla Fusione non trova applicazione la disciplina dell’OPA obbligatoria con particolare
riferimento all’OPA di consolidamento contenuta negli articoli 106, comma 3 lettera b), del
TUF e 46 del Regolamento Emittenti, che prevedono l’obbligo di promuovere un’offerta
pubblica di acquisto in capo a chi, detenendo una partecipazione ricompresa tra il 30% e il 50%
del capitale rappresentato da azioni dotate del diritto di voto sugli argomenti indicati
nell’articolo 105 del TUF, nell’arco di dodici mesi incrementi detta partecipazione – in seguito
187
ad acquisti – in misura superiore al 5%. Infatti, nonostante sia possibile che la partecipazione
detenuta da Sintonia nella Società Incorporante Post-Fusione, prendendo a riferimento la
partecipazione ad oggi detenuta in Gemina, subisca un incremento superiore al margine
massimo di operatività del 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto,
l’obbligo di OPA dovrebbe in concreto avere ad oggetto titoli, le azioni Gemina, che vengono
annullati per effetto della, e contestualmente alla, Fusione, con la conseguenza che viene meno
l’oggetto stesso dell’offerta.
3.2.7
Modificazioni statutarie
Atteso che Atlantia aumenterà il proprio capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie
al servizio del concambio, in data 30 aprile 2013 l’Assemblea straordinaria di Atlantia che ha
approvato il Progetto di Fusione ha adottato le relative modifiche statutarie relative al capitale
sociale, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, deliberando di aumentare il proprio
capitale sociale per massimi nominali Euro 164.025.376,00 mediante emissione di massime n.
164.025.376 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, in applicazione
del Rapporto di Cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui ai paragrafi 3 e 4 del
Progetto di Fusione.
Peraltro, come menzionato, l’aumento di capitale dell’Incorporante a servizio della Fusione
terrà conto degli effetti conseguenti alla chiusura anticipata del Piano di Stock Option Gemina
e dell’esercizio parziale, da parte dei beneficiari dello stesso, delle opzioni attribuite. Per
l’effetto, Atlantia aumenterà il capitale sociale, a servizio della Fusione, per massimi Euro
163.957.523,00, mediante emissione di n. 163.957.523 azioni ordinarie del valore di nominali
Euro 1,00 ciascuna (si veda il Paragrafo 3.2.1 del presente Documento Informativo).
Alla luce dell’emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati, l’Assemblea straordinaria di
Atlantia che ha approvato la Clausola Integrativa del Progetto di Fusione ha deliberato, in data
8 agosto 2013, le seguenti modifiche statutarie. In particolare, Atlantia, in aggiunta al
sopradescritto aumento di capitale deliberato in data 30 aprile 2013 al servizio del concambio, e
nel contesto della medesima operazione di Fusione, ha deliberato (i) un ulteriore aumento del
capitale sociale destinato irrevocabilmente al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati conseguentemente modificando, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, l’articolo 6
del proprio Statuto, accluso alla Clausola Integrativa del Progetto di Fusione sub “C” - per un
ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815, mediante emissione di massime n.
18.455.815 Azioni di Compendio, ottenuto come differenza tra:
a.
il numero massimo di azioni Atlantia che sarebbero state emesse a servizio del
Rapporto di Cambio qualora quest’ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il
prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data
immediatamente antecedente a quella di determinazione del Rapporto di Cambio) pari
a Euro 12,74 al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel
maggio 2013 e dell’importo di Euro 810.000.000,00 ripartito per ciascuna azione
Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina
pari a Euro 1,372, determinato quale rapporto tra (i) il prezzo di chiusura delle Azioni
Atlantia alla data del 7 marzo 2013 pari a Euro 12,74, al netto del saldo dividendi di
Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013, e (ii) il corrispondente numero di
azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia ai sensi del Rapporto di Cambio
188
b.
(corrispondente a 9); e
il numero massimo di azioni Atlantia da emettere alla data di efficacia della Fusione a
servizio del Rapporto di Cambio, ovvero n. 164.025.376;
e, (ii) contestualmente all’attribuzione dei Diritti di Assegnazione Condizionati, la costituzione
di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare
corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi
al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati al fine di coprire la liberazione del numero
definitivo di Azioni di Compendio che dovranno emettersi ove si dovessero verificare le
Condizioni di Assegnazione ai sensi del Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati.
3.3
Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere,
della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di
tali parti nell’operazione
Alla Data del Documento Informativo, Atlantia è soggetta a controllo di fatto di Edizione, che
detiene - per il tramite della controllata di diritto Sintonia - il 47,96% del capitale sociale di
Atlantia.
Edizione detiene, altresì, sempre per il tramite di Sintonia, il 35,97% del capitale sociale di
Gemina. Fino al 30 aprile 2013, cioè fino alla data in cui l’Assemblea straordinaria di Gemina
ha deliberato sulla Fusione, era peraltro in vigore un accordo parasociale, il Patto Gemina - che
includeva tra i paciscenti la stessa Sintonia - che vincolava circa il 42% del capitale sociale di
Gemina, ma che aggregava complessivamente, anche tenuto conto delle azioni dei singoli
paciscenti non sindacate nel patto medesimo, circa il 67,50% del capitale sociale di Gemina.
Nessun soggetto esercitava, né esercita, il controllo su Gemina.
Tra Gemina e Atlantia non intercorrono pertanto ipotesi di correlazione rilevanti ai fini di
quanto prescritto dal Regolamento Parti Correlate Consob, non sussistendo né rapporti di
controllo o collegamento, né essendo le medesime società soggette a comune controllo.
In considerazione della significatività dei menzionati rapporti partecipativi e della rilevante
dimensione dell’operazione, le Società Partecipanti alla Fusione hanno tuttavia deciso di
sottoporre le attività relative alla determinazione del Rapporto di Cambio e degli ulteriori
elementi giuridici ed economici della Fusione alla disciplina in materia di operazioni con parti
correlate di maggiore rilevanza di cui al Regolamento Parti Correlate Consob, alla Procedura
Parti Correlate Atlantia e alla Procedura Parti Correlate Gemina. A tal fine:
(i)
in data 15 febbraio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha investito delle
funzioni previste dalla Procedura Parti Correlate Atlantia con riguardo alla Fusione il
Comitato Indipendenti Atlantia, composto dagli amministratori indipendenti ing.
Giuliano Mari, prof. Alberto Clò, dott.ssa Monica Mondardini e dott. Antonino
Turicchi;
(ii)
in data 16 gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha istituito il
Comitato Indipendenti Gemina, composto dagli amministratori indipendenti dott.
Sergio Iasi, dott. Giuseppe Angiolini e ing. Giuseppe Bencini, ed investito lo stesso
189
delle funzioni previste dalla Procedura Parti Correlate Gemina.
Nel rispetto della Procedura Parti Correlate Atlantia nonché della Procedura Parti Correlate
Gemina, il Comitato Indipendenti Atlantia e il Comitato Indipendenti Gemina sono stati
chiamati ad esprimere, ed hanno espresso, in data 8 marzo 2013, parere favorevole in merito
all’interesse delle Società Partecipanti alla Fusione al compimento della stessa ed alla
convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Si segnala, inoltre, che:
-
in data 20 giugno 2013, il Collegio Sindacale di Gemina - coinvolto quale presidio
alternativo ai sensi della Procedura Parti Correlate Gemina in considerazione
dell’attuale composizione dell’organo amministrativo di Gemina - ha rilasciato parere
favorevole rispetto alla proposta dell'Amministratore Delegato ai sensi dell'art. 4.2 della
Procedura Parti Correlate Gemina, ritenendo nell’interesse di Gemina e dei suoi
azionisti addivenire a un confronto con Atlantia finalizzato a individuare e a definire la
struttura di una idonea forma giuridica di protezione degli azionisti di Gemina per
l’ipotesi di soccombenza di Autostrade per l’Italia nel Procedimento Penale;
-
in data 28 giugno 2013, il Comitato Indipendenti Atlantia e il Collegio Sindacale di
Gemina hanno confermato le risultanze dei pareri rilasciati in data 8 marzo 2013 in
merito all’interesse delle Società Partecipanti alla Fusione al compimento della Fusione
ed alla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni;
-
in data 1 agosto 2013, il Comitato Indipendenti Atlantia ha confermato, tenuto conto
dell’integrazione al Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati, il parere
favorevole alla Fusione, e il Collegio Sindacale di Gemina ha espresso il proprio parere
favorevole in ordine all’integrazione del Regolamento dei Diritti di Assegnazione
Condizionati;
-
in data 8 novembre 2013, il Comitato Indipendenti Atlantia ha ritenuto che la
determinazione del Prezzo di Vendita in Euro 0,0732 consentisse di confermare il
parere favorevole alla Fusione formulato in sede di valutazione dell’integrazione del
Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati, e il Collegio Sindacale di
Gemina ha espresso il proprio parere favorevole in ordine all’interesse di Gemina a
proseguire nell’operazione di fusione, tenuto conto del Prezzo di Vendita.
Per maggiori dettagli sulla procedura espletata, si veda il successivo Paragrafo 3.10 del presente
Documento Informativo.
Si rileva che alla data di approvazione del Progetto di Fusione:
(i)
quanto ai Consiglieri di Atlantia:
-
il Presidente Fabio Cerchiai era Consigliere di Edizione e Presidente di Fondiaria-SAI
S.p.A. (società titolare di una partecipazione pari al 4,17% del capitale sociale di
Gemina);
il Consigliere Gilberto Benetton era Presidente di Edizione e Consigliere di Sintonia
-
190
-
(azionista di riferimento sia di Atlantia che di Gemina);
il Consigliere Gianni Mion era Vicepresidente esecutivo di Edizione e Consigliere di
Sintonia e di Gemina;
il Consigliere Stefano Cao era Consigliere di Sintonia e di Gemina;
il Consigliere Alessandro Bertani era Consigliere di Sintonia e Vice Direttore Centrale
di Mediobanca S.p.A. (società titolare di una partecipazione pari al 12,56% del capitale
sociale di Gemina);
il Consigliere Paolo Zannoni era managing director di Goldman Sachs International
(advisor finanziario di Atlantia in relazione alla Fusione). Inoltre, società collegate a
Goldman Sachs International sono titolari di partecipazioni al capitale sociale di
Sintonia;
(ii)
quanto ai Consiglieri di Gemina:
-
il Consigliere Gianni Mion rivestiva la carica di Vicepresidente esecutivo in Edizione, di
amministratore esecutivo in Sintonia e di amministratore non esecutivo in Atlantia e in
Gemina;
il Consigliere Stefano Cao rivestiva la carica di amministratore non esecutivo in
Sintonia, Atlantia e Gemina;
il Consigliere Carlo Bertazzo era titolare di n. 484.653 opzioni nell’ambito del Piano di
Stock Option Gemina e rivestiva la carica di Direttore Generale di Edizione, di
amministratore non esecutivo in Sintonia e di amministratore delegato in Gemina.
-
Inoltre, si rileva che, alla data di approvazione della Clausola Integrativa del Progetto di
Fusione:
(i)
quanto ai Consiglieri di Atlantia:
-
il Presidente Fabio Cerchiai era Consigliere di Edizione e Presidente di Fondiaria-SAI
S.p.A. (azionista di Gemina);
il Consigliere Gilberto Benetton era Presidente di Edizione e Consigliere di Sintonia
(azionista di riferimento sia di Atlantia che di Gemina);
il Consigliere Carlo Bertazzo rivestiva la carica di Direttore Generale di Edizione e di
Consigliere di Sintonia e Gemina;
il Consigliere Valentina Martinelli rivestiva la carica di Consigliere di Gemina;
il Consigliere Clemente Rebecchini è stato Consigliere di Gemina fino al 30 aprile 2013;
il Consigliere Paolo Zannoni era managing director di Goldman Sachs International
(advisor finanziario di Atlantia in relazione alla Fusione). Inoltre, società collegate a
Goldman Sachs International sono titolari di partecipazioni al capitale sociale di
Sintonia;
-
(ii)
quanto ai Consiglieri di Gemina:
-
il Consigliere Carlo Bertazzo era titolare di n. 484.653 opzioni nell’ambito del Piano di
Stock Option Gemina e rivestiva la carica di Direttore Generale di Edizione, di
amministratore non esecutivo in Sintonia e di amministratore delegato in Gemina e di
amministratore non esecutivo in Atlantia;
il Consigliere Valentina Martinelli rivestiva la carica di amministratore non esecutivo in
-
191
-
Atlantia;
il Consigliere Valerio Bellamoli rivestiva la carica di amministratore non esecutivo in
ASPI.
Infine, si rileva che, alla data di approvazione del Prezzo di Vendita:
(i)
quanto ai Consiglieri di Atlantia:
-
il Presidente Fabio Cerchiai era Consigliere di Edizione e Presidente di Fondiaria-SAI
S.p.A. (azionista di Gemina);
l’Amministratore Delegato Giovanni Castelluci era Consigliere di ADR;
il Consigliere Gilberto Benetton era Presidente di Edizione Consigliere di Sintonia
(azionista di riferimento sia di Atlantia che di Gemina);
il Consigliere Carlo Bertazzo rivestiva la carica di Direttore Generale di Edizione e di
Consigliere di Sintonia e Gemina;
il Consigliere Valentina Martinelli rivestiva la carica di Consigliere di Gemina;
il Consigliere Clemente Rebecchini, il quale è stato Consigliere di Gemina fino al 30
aprile 2013, era Direttore Centrale di Mediobanca S.p.A. (azionista di Sintonia e di
Gemina);
il Consigliere Paolo Zannoni era managing director di Goldman Sachs International
(advisor finanziario di Atlantia in relazione alla Fusione). Inoltre, società collegate a
Goldman Sachs International sono titolari di partecipazioni al capitale sociale di
Sintonia;
-
(ii)
quanto ai Consiglieri di Gemina:
-
il Consigliere Carlo Bertazzo, titolare di n. 110.964 azioni Gemina, rivestiva la carica di
Direttore Generale di Edizione, di amministratore non esecutivo in Sintonia, di
amministratore esecutivo in Gemina e di amministratore non esecutivo in Atlantia;
il Consigliere Valentina Martinelli rivestiva la carica di amministratore non esecutivo in
Atlantia;
il Consigliere Valerio Bellamoli rivestiva la carica di amministratore non esecutivo in
ASPI.
-
3.4
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza della Fusione
La Fusione persegue l’obiettivo di realizzare l’integrazione industriale dei business autostradali e
aeroportuali, sotto il controllo di una sola holding quotata. Per tal via, la Fusione consente di
creare una realtà di primaria rilevanza internazionale nel settore delle infrastrutture, idonea a
conseguire una serie di obiettivi, di natura industriale, finanziaria e patrimoniale, come di
seguito illustrato. In particolare, la Fusione persegue l’obiettivo di creare una realtà in grado di
proporsi al mercato come operatore leader infrastrutturale integrato - attivo nel settore
autostradale con circa 5.000 chilometri di rete gestita, e nel settore aeroportuale con circa 42
milioni di passeggeri gestiti - in linea con un modello internazionale in crescente diffusione, che
vede delinearsi nel settore delle infrastrutture di trasporto la tendenza a superare la tradizionale
segmentazione tra diverse e separate aree di business verso una capacità d’offerta di servizi che si
rivolga all’intera domanda di mobilità.
192
Si indicano di seguito, nello specifico, le motivazioni economiche e la convenienza della
Fusione per Atlantia e a Gemina rispettivamente.
3.4.1
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza della Fusione
per Atlantia
La Fusione consentirà ad Atlantia di conseguire una serie di obiettivi, tra i quali:
•
diversificare le fonti di ricavo attraverso l'accesso ad un settore, come quello del
traffico aereo, che evidenzia tassi di crescita strutturalmente superiori rispetto al PIL
domestico in quanto esposto anche alla crescita globale di altri paesi. ADR, in
particolare, beneficia dei volumi di traffico cosiddetto inbound di origine estera che
vedono Roma come destinazione turistica preferenziale;
•
cogliere nuove opportunità di business al di fuori del solo settore delle concessioni
autostradali il quale ha un deal flow (esclusi i progetti greenfield) limitato, per garantire
opportunità di crescita stabili. In particolare, il settore aeroportuale si configura come
ricco di opportunità nel breve termine in quei paesi dove Atlantia è già presente, come
in Brasile ed in Cile;
•
sfruttare i benefici industriali dell’operazione da un punto di vista esecutivo,
manageriale ed ingegneristico valorizzando le competenze e le attività del Gruppo
Atlantia in materia di costruzione, gestione e finanziamento di opere infrastrutturali
nell’ambito del piano di investimenti di ADR. In particolare il contributo di Atlantia
potrebbe configurarsi come determinante per ADR nella riduzione dei rischi di
esecuzione dei lavori, date le rilevanti esperienze di Atlantia nel campo della
realizzazione di opere complesse, anche attraverso le controllate SPEA nel settore della
progettazione e direzione dei lavori e Pavimental nell'esecuzione dei lavori.
In particolare, i vantaggi strategici dell’operazione di integrazione si sostanziano in alcuni
precisi benefici:
I.
Diversificazione dei rischi di mercato e opportunità di crescita
L’integrazione tra diversi segmenti di business nel settore dei trasporti riduce il complessivo
rischio di mercato nella misura in cui riduce, nel nuovo aggregato, la dipendenza dalla crescita
interna di singoli paesi (come accade per le autostrade), mentre consente di cogliere le
opportunità della crescita globale, attraverso l’accesso ad un settore, come quello del traffico
aereo, che evidenzia tassi di crescita strutturalmente superiori rispetto al PIL domestico in
quanto esposto anche alla crescita globale di altri paesi. In particolare, il settore beneficerà in
futuro della maggiore capacità di spesa della middle class mondiale, prevista raddoppiare a 2
miliardi di persone nei prossimi due decenni. ADR, nel caso di specie, beneficia di volumi di
traffico inbound di origine estera (con particolare riferimento all’Europa Orientale, al Medio
Oriente e all’Asia) che vedono Roma come destinazione turistica a forte attrattività (in termini
di arrivi internazionali, Roma rappresenta la terza città in Europa e la quattordicesima a livello
mondiale). La diversificazione consentirebbe di ridurre, altresì, l’esposizione di Atlantia al
rischio volumi relativo all’andamento del traffico, in quanto per ADR il rischio di traffico è
193
limitato al periodo tariffario quinquennale e parzialmente controbilanciato dalla revisione
periodica della tariffa.
II.
Maggiori opportunità di internazionalizzazione
L’integrazione tra il Gruppo Atlantia e il Gruppo Gemina rafforza la capacità di penetrazione
in nuove aree, specie nei paesi emergenti, e la capacità di consolidamento in quelle in cui
Atlantia è già presente, potendo operare congiuntamente sia nel settore delle concessioni
autostradali sia in quello delle concessioni aeroportuali, ove si considerino: (a) i vantaggi che ne
derivano rispetto ai competitors, che già si sono dati un assetto integrato; (b) i vantaggi relazionali
nei confronti delle istituzioni governative con cui vi siano già consolidati rapporti di
collaborazione o a cui si possa mostrare una maggiore forza industriale, finanziaria, gestionale;
(c) la maggior conoscenza del contesto regolatorio e burocratico locale in grado di facilitare il
rapporto con istituzioni centrali e locali; (d) la maggior capacità d’offerta verso paesi che
abbisognano di diverse tipologie di infrastrutture.
III.
Ottimizzazione finanziaria
L’entità risultante dalla Fusione, accrescerà ulteriormente la propria capacità di accesso ai
mercati finanziari potendo contare su una base comune più ampia di investitori, anche
internazionali e nei paesi emergenti. L’Incorporata, trarrebbe, infine, vantaggio dall’esperienza
accumulata da Atlantia nella gestione dei rapporti con le principali agenzie di rating e nella
gestione degli impegni e vincoli finanziari richiesti dalle concessioni.
IV.
Realizzazione investimenti
Come rilevato, la realizzazione dell’impegnativo piano degli investimenti di ADR potrà
beneficiare della competenza del Gruppo Atlantia nella progettazione, gestione e realizzazione
di grandi opere, anche in forza delle società in house di cui dispone (SPEA nella progettazione e
direzione lavori, Pavimental nella loro realizzazione). Ne consegue una riduzione del grado di
rischio complessivo nell’attuazione dei piani a budget, sia in termini di scostamenti rispetto alle
previsioni di costo, sia per quanto riguarda il rispetto delle tempistiche di realizzazione.
V.
Capacità di gestione delle concessioni
L’integrazione con ADR consentirà di sfruttare al meglio l’esperienza maturata da Atlantia nella
gestione di concessioni complesse e nella realizzazione dell’ingente piano di investimenti in
grandi opere di Autostrade per l’Italia e delle altre società controllate.
3.4.2
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza della Fusione
per Gemina
La Fusione consentirà a Gemina di conseguire una serie di obiettivi, tra i quali di particolare
significato appaiono i seguenti:
•
possibilità per ADR di utilizzare al meglio le competenze, il know-how e l’esperienza
nella gestione di fasi di ramp-up di piani d’investimento del management del Gruppo
Atlantia;
194
•
possibilità per ADR di utilizzare la struttura organizzativa del Gruppo Atlantia che
vanta una consolidata esperienza nella progettazione, gestione, realizzazione e
coordinamento dei lavori concernenti una molteplicità di commesse complesse, nel
rispetto dei tempi e dei budget previsti e, attraverso le competenze specialistiche delle
sue controllate SPEA e Pavimental, è in grado di supportare adeguatamente ADR –
con immediato accesso a una piattaforma industriale collaudata – nella realizzazione e
gestione del piano di investimenti predisposto sulla base della Convenzione ADR,
riducendo significativamente il rischio di esecuzione sui lavori in termini di rischio di
contenziosi con appaltatori esterni (rischio che determinerebbe altrimenti un
allungamento dei tempi contrattuali e, quindi, potenziali maggiori costi) e di rischio di
mancato rispetto delle scadenze contrattuali. Si tratta di vantaggio particolarmente
rilevante poiché, nell’ambito del piano di investimenti programmato da ADR, la
puntuale e corretta progettazione ed esecuzione degli interventi su piste e piazzali
assume una particolare importanza nel contesto dei piani di sviluppo dell’infrastruttura
in concessione ad ADR;
•
possibilità per ADR di utilizzare la significativa esperienza vantata da Atlantia nella
gestione di concessioni con sistemi di monitoraggio stringenti – parametri qualitativi e
vincoli finanziari – simili a quelli previsti dalla Convenzione ADR;
•
opportunità di futuro sviluppo estero per il business di ADR riveniente dall’attuale
presenza del Gruppo Atlantia nell’America Latina (Brasile e Cile), in India e in Polonia,
nonché la conoscenza specifica di Atlantia del contesto regolatorio locale;
•
solidità economico-finanziaria di Atlantia - il cui fatturato per l’anno 2012 è pari a circa
Euro 4,0 miliardi, con un EBITDA di circa Euro 2,4 miliardi, una capitalizzazione di
mercato di circa Euro 8 miliardi e un rating BBB+ per Standard &Poors, Baa1 per
Moody’s e A- per Fitch - e consolidata esperienza nella gestione degli impegni e dei
vincoli finanziari richiesti dalle concessioni, nonché nella raccolta di risorse finanziarie
in valuta locale non recourse anche in paesi emergenti (Cile, Brasile, India);
•
in esito alla Fusione, si produrrebbe un significativo incremento nel grado di liquidità
dei titoli detenuti dagli azionisti Gemina in ragione della partecipazione in una società
dal più ampio flottante e dalla maggiore capitalizzazione (ad es., nel corso del 2012
sono stati scambiati giornalmente in media circa 2,3 milioni di titoli Atlantia per un
controvalore medio di circa Euro 26 milioni, a fronte di una media di scambi giornalieri
di titoli Gemina pari a circa 1,1 milioni per un controvalore medio di circa Euro 0,8
milioni). Inoltre, Atlantia negli ultimi tre anni ha distribuito un dividendo per azione in
crescita del 5% annuo. Tale vantaggio si mostrerebbe significativo anche per i
possessori di azioni di risparmio Gemina i quali, a fronte di un titolo sostanzialmente
illiquido, si vedrebbero assegnate in concambio azioni ordinarie dell’Incorporante più
agevolmente monetizzabili sul mercato.
3.5
Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio e valutazioni circa la sua
congruità
195
Si riporta di seguito la descrizione delle valutazioni svolte e delle risultanze ottenute
rispettivamente da Atlantia e da Gemina.
3.5.1
Determinazione del Rapporto di Cambio da parte di Atlantia
3.5.1.1
I valori attribuiti alle società interessate all'operazione ai fini della
determinazione del Rapporto di Cambio
3.5.1.1.1
Situazioni patrimoniali di fusione e fairness opinion relative al Rapporto di
Cambio
Come rilevato, il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base dei progetti di bilancio al 31
dicembre 2012 di Atlantia e Gemina, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in
data 8 marzo 2013 e dalle Assemblee ordinarie degli azionisti in data 30 aprile 2013. I progetti
di bilancio sono stati oggetto di revisione contabile da parte di Deloitte & Touche, che, in data
29 marzo 2013 e in data 25 marzo 2013, ha emesso la propria relazione con giudizio senza
rilievi sui bilanci rispettivamente di Atlantia e Gemina.
La documentazione di supporto alla determinazione del Rapporto di Cambio da parte del
Consiglio di Amministrazione di Atlantia comprende, in aggiunta ai progetti di bilancio sopra
richiamati, tra l’altro, i seguenti documenti:
-
bilancio consolidato di Atlantia e Gemina al 31 dicembre 2012;
statuti vigenti delle Società Partecipanti alla Fusione;
piani industriali di Atlantia e di Gemina, coerenti con la durata dei vari business gestiti, in
particolare di quelli afferenti le concessioni autostradali e aeroportuali e relative analisi
di sensitività;
Convenzione ADR.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia è giunto alla determinazione del Rapporto di
Cambio a seguito di una ponderata valutazione di Atlantia e Gemina, tenendo conto della
natura dell’operazione ed adottando metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a
livello internazionale, per operazioni di tale natura, per imprese operanti in questo settore ed
adeguati alle caratteristiche di ciascuna Società Partecipante alla Fusione.
Ai fini dell’analisi e definizione del razionale e della struttura dell’operazione, ed ai fini della
propria valutazione del rapporto di cambio, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha
tenuto conto, per l’individuazione dei valori da attribuire ad Atlantia e Gemina, della
documentazione predisposta dai consulenti Atlantia, come di seguito specificato,
condividendone metodo, assunzioni, considerazioni. In particolare, il Consiglio di
Amministrazione di Atlantia si è avvalso delle considerazioni valutative degli advisor finanziari
Goldman Sachs International e Banca IMI-Intesa Sanpaolo, di Roland Berger Strategy
Consultants S.r.l., quale consulente industriale.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia si è avvalso di Deutsche Bank, cui è stato
richiesto di fornire un’opinione in merito alla congruità dal punto di vista finanziario, c.d.
“fairness opinion” del Rapporto di Cambio; detta fairness opinion, rilasciata in data 8 marzo 2013 acclusa sub Allegato 3 al documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza
196
con parti correlate messo a disposizione del pubblico sul sito internet di Atlantia www.atlantia.it
in data 15 marzo 2013 e incluso mediante riferimento nel presente Documento Informativo ha concluso per la congruità, dal punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio proposto.
In data 28 giugno 2013, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha altresì ricevuto da
Deutsche Bank un’ulteriore fairness opinion - acclusa sub Allegato 3 al documento informativo
relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messo a disposizione del
pubblico sul sito internet di Atlantia www.atlantia.it in data 5 luglio 2013 e incluso mediante
riferimento nel presente Documento Informativo - che attesta che il corrispettivo inclusivo del
Rapporto di Cambio e dei Diritti di Assegnazione Condizionati sarebbe stato congruo, da un
punto di vista finanziario, per Atlantia, alla data dell’8 marzo 2013.
Gli advisor finanziari del Consiglio di Amministrazione di Atlantia sono stati individuati in virtù
dei loro requisiti di comprovata professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni,
idonei allo svolgimento dell’incarico e a supportare Atlantia nelle determinazioni relative alla
valutazione della congruità del Rapporto di Cambio e della convenienza e correttezza
dell’operazione.
Si è tenuto conto, altresì, dell’ampiezza e articolazione delle attività svolte dagli stessi nel
complesso delle loro organizzazioni, della pluralità della clientela e della loro reputazione.
All’atto dell’assunzione dell’incarico, Deutsche Bank ha rappresentato alla società che il proprio
gruppo svolge un’ampia serie di attività e di servizi - tra cui attività di intermediazione, attività
finanziarie e di investment banking, prestazione di servizi di consulenza finanziaria - e che tale
circostanza potrebbe determinare l’insorgere di conflitti di interesse. La stessa Deutsche Bank
ha, in tale occasione, altresì rappresentato che nessuna società del proprio gruppo si trova in
posizione di conflitto e che il gruppo Deutsche Bank ha, e manterrà in essere, presidi
organizzativi idonei a garantire la segregazione delle informazioni e ad identificare, monitorare
e gestire potenziali conflitti di interesse.
Anche il Comitato Indipendenti Atlantia si è avvalso, nello svolgimento dei propri lavori,
secondo quanto previsto dalla Procedura Parti Correlate Atlantia, dell’analisi effettuata dagli
advisor finanziari indipendenti Intermonte e Rothschild, e degli advisor legali indipendenti Studio
Legale Carbonetti e Associati e Studio Legale Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners.
In particolare, l’incarico conferito a Intermonte e Rothschild prevedeva la prestazione di servizi
di assistenza e consulenza, laddove richiesto dal Comitato Indipendenti Atlantia, in relazione
alle attività riguardanti l’operazione di integrazione tra Atlantia e Gemina, che comprendevano:
(A) in una prima fase (c.d. fase istruttoria), (i) l’analisi delle informazioni presenti nelle data room
virtuali di Atlantia e Gemina; (ii) l’analisi dei razionali dell’operazione; (iii) la partecipazione a
riunioni ed incontri, ivi incluse le managing presentation di Atlantia e Gemina, e (B) in una seconda
fase (c.d. fase esecutiva), (i) una puntuale analisi della struttura dell’operazione, e (ii) il rilascio di
una fairness opinion a supporto del Comitato Indipendenti di Atlantia chiamato ad esprimere un
parere in merito all’interesse di Atlantia al compimento dell’operazione, nonché in merito alla
convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nella fase c.d. istruttoria
Rothschild è stata, altresì, incaricata di compiere un’analisi del comparto degli investitori
istituzionali di Atlantia e delle possibili criticità nell’ambito dell’operazione, nonché un’analisi
degli impatti dell’operazione sulle principali metriche economico-finanziarie e patrimoniali
197
prospettiche di Atlantia, e di predisporre un documento contenente la sintesi delle attività
condotte e la valutazione degli aspetti finanziari ed economici dell’operazione.
Le fairness opinion rilasciate da Intermonte e Rothschild, che hanno concluso per la congruità, dal
punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio proposto, sono allegate al parere del
Comitato Indipendenti Atlantia, accluso sub Allegato 4 al documento informativo relativo ad
operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messo a disposizione del pubblico sul sito
internet di Atlantia www.atlantia.it in data 15 marzo 2013 e incluso mediante riferimento nel
presente Documento Informativo.
La scelta degli advisor legali e finanziari è avvenuta da parte del Comitato Indipendenti Atlantia
attraverso il seguente processo di selezione. Sono stati invitati a presentare la propria offerta tre
studi legali e sette società di consulenza finanziaria. A tutti i soggetti invitati è stato richiesto di
distinguere l’incarico in due fasi, una fase c.d. istruttoria ed una c.d. esecutiva, con l’indicazione
dei rispettivi compensi, in modo da subordinare la seconda fase dell’incarico all’effettiva
realizzazione dell’operazione prospettata ed alle ulteriori verifiche in tema di indipendenza. In
sede di presentazione delle offerte, sono state richieste specifiche dichiarazioni a tutti i
candidati affidatari riguardanti l’assenza di conflitti di interesse di qualsivoglia natura. Entro il
termine di presentazione (previsto per il 24 gennaio 2013), sono pervenute le offerte da parte di
tutti i soggetti invitati.
La verifica dell’effettiva indipendenza degli advisor finanziari è stata effettuata con il supporto
dello Studio Legale Carbonetti, acquisendo specifiche dichiarazioni di indipendenza da parte
degli advisor medesimi. In particolare, è stato richiesto agli advisor di specificare eventuali attività
e/o incarichi in corso per conto del Gruppo Atlantia e del Gruppo Gemina, nonché quelli
eventualmente svolti per conto dei detti Gruppi societari negli ultimi 12 mesi. In aggiunta, è
stato richiesto ai predetti advisor di comunicare l’esistenza di eventuali incarichi in corso o svolti
negli ultimi 12 mesi in favore dei principali azionisti, diretti e posti al vertice della catena
partecipativa di Atlantia e Gemina, intendendosi per principali azionisti quelli che detengono
una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale delle dette società, al fine di verificare se
da essi potessero nascere eventuali conflitti di interesse.
Inoltre, le verifiche si sono concentrate sull’eventuale esistenza di relazioni economiche,
finanziarie e patrimoniali tra gli advisor e gli amministratori delle società Edizione, Sintonia,
Autogrill, Atlantia e tutte le società da quest'ultima direttamente e indirettamente controllate,
nonché con le società controllate direttamente e indirettamente da Edizione. Dall’esito delle
verifiche effettuate è stata confermata l’assenza di rapporti significativi che potessero
pregiudicare il requisito di indipendenza dei predetti advisor.
Per tutti gli advisor del Comitato Indipendenti Atlantia la verifica è stata svolta nella fase iniziale
di selezione dei candidati ed è stata successivamente ripetuta e approfondita, prima dell’avvio
della seconda fase degli incarichi. Da ultimo, gli advisor hanno confermato la propria
indipendenza nello svolgimento dell’incarico mediante il rilascio di una ulteriore specifica
dichiarazione.
In data 29 marzo 2013, PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dal Tribunale di Roma quale
esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai
sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-sexies del Codice Civile a seguito di istanza congiunta
198
delle Società Partecipanti alla Fusione, ha emesso la propria relazione sulla congruità del
Rapporto di Cambio. La relazione indica i metodi seguiti dagli amministratori di Atlantia e di
Gemina per la determinazione del Rapporto di Cambio e le difficoltà di valutazione dagli stessi
incontrate, e contiene, inoltre, la valutazione sull’adeguatezza nella circostanza di tali metodi,
sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull’importanza relativa attribuita
dagli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione a ciascuno di essi, nonché sulla loro
corretta applicazione. In data 8 luglio 2013, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha emesso
un’integrazione della propria relazione, tenuto conto della Clausola Integrativa del Progetto di
Fusione. Si informa, per completezza, che in data 6 agosto 2013 PricewaterhouseCoopers
S.p.A. ha comunicato, tenuto conto dei previsti adeguamenti del Regolamento dei Diritti di
Assegnazione Condizionati, l’insussistenza dei presupposti per procedere a modifiche o addenda
rispetto all’integrazione dell’8 luglio 2013. La relazione del 29 marzo 2013, l’integrazione dell’8
luglio 2013 e la comunicazione del 6 agosto 2013 sono a disposizione del pubblico sui siti
internet delle Società Partecipanti alla Fusione agli indirizzi www.atlantia.it e www.gemina.it.
3.5.1.1.2
Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati
Nell’ambito dell’operazione in oggetto, si è proceduto all’individuazione delle metodologie di
valutazione del capitale economico tenuto conto delle caratteristiche dei settori e delle attività
proprie delle Società Partecipanti alla Fusione, nonché degli obiettivi della valutazione stessa.
In linea generale, il principio base delle valutazioni ai fini della determinazione dei rapporti di
cambio consiste nell’omogeneità dei criteri di analisi e di stima per le società coinvolte nella
fusione. Ciò non comporta necessariamente l'utilizzo di metodi valutativi identici per tutte le
aziende direttamente o indirettamente interessate dalla fusione - in particolare se operanti in
settori diversi - quanto piuttosto l'adozione di criteri e metodi che rispondano ad una medesima
logica valutativa e che risultino più appropriati per le società oggetto di valutazione, tenuto
comunque conto delle diversità che le caratterizzano, al fine di proporre valori confrontabili per
la determinazione dei rapporti di cambio.
Per giungere alla fissazione, da un lato, del valore economico delle azioni Atlantia e, dall’altro,
delle azioni Gemina, e così, dunque, all’individuazione del rapporto di cambio tra azioni
Gemina e azioni Atlantia, si è fatto riferimento a principi valutativi di generale accettazione e
prassi per operazioni di simile natura, con particolare riguardo a quelli più largamente diffusi in
ambito nazionale ed internazionale per società operanti nel settore infrastrutturale con
riferimento a stime effettuate nel contesto di operazioni che prevedono la definizione di
rapporti di cambio.
Inoltre, le valutazioni sono state effettuate considerando Atlantia e Gemina come entità
disgiunte, in ottica cosiddetta “stand alone” e quindi prescindendo da ogni considerazione
concernente sinergie strategiche, operative e finanziarie attese dalla Fusione, e prescindendo
altresì dalla considerazione di “premi” di controllo connessi al possesso di partecipazioni.
Separatamente, sono stati descritti i principali elementi non considerati nelle analisi valutative
“stand-alone”, quali il valore economico delle potenziali sinergie operative e gli impatti sul profilo
di rischio e opportunità di crescita di Atlantia (c.d. “intangibles”).
Nel caso di specie, sono state individuate come metodologie di valutazione principali i metodi
dei Discounted Cash Flow (“DCF”) ed il criterio della “Somma delle Parti”, e come metodologie di
199
controllo l’analisi dei prezzi di mercato e l’analisi dei target price degli analisti di ricerca. Non
sono state, invece, prese in considerazione le metodologie basate sui multipli di borsa o
derivanti da transazioni comparabili, in quanto la comparabilità insita nelle società oggetto di
transazione è risultata inficiata da differenze concernenti principalmente i contesti regolatori, la
durata e le caratteristiche delle concessioni.
Metodo dei Discounted Cash Flow (“DCF”)
Tale metodologia di valutazione è stata adottata al fine di cogliere le specificità di entrambe le
Società Partecipanti alla Fusione in termini di profittabilità, crescita, livello di rischio e struttura
patrimoniale. In base a questo criterio, il valore del capitale economico di una società è stimato
come la somma (i) del valore attuale dei flussi di cassa operativi “unlevered” attesi da piano
industriale, e (ii) di un valore terminale, al netto di (iii) debito finanziario netto e interessi di
terzi, come espresso dalla seguente formula:
dove:
W = Valore capitale economico
FCt = Flusso di cassa operativo “unlevered” annuale atteso nel periodo t
VT = Valore terminale
DF = Debito finanziario netto e interessi di terzi al momento t=0
n = Numero dei periodi di proiezione
WACC = Costo medio ponderato del capitale
I flussi operativi “unlevered” del periodo di proiezione esplicita sono determinabili analiticamente
come segue:
+ Utile prima degli interessi e delle imposte (EBIT);
- Imposte sull’EBIT (al netto di aggiustamenti di natura non monetaria considerati parte della
base imponibile nella contabilità fiscale);
+ Ammortamenti/accantonamenti aventi natura non monetaria;
- Investimenti fissi;
+/- Variazioni del capitale circolante netto.
Il valore terminale, laddove presente, rappresenta nel caso specifico di un’attività
infrastrutturale in concessione, il valore residuo delle attività al termine del periodo di
concessione.
Il costo medio ponderato del capitale (WACC) utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa
attesi e del valore terminale è calcolato come media ponderata del costo del capitale proprio e
dell’indebitamento mediante la seguente formula:
200
dove:
Kd = Costo del capitale di debito
Ke = Costo del capitale di rischio
D = Capitale di debito
E = Capitale di rischio
t = Aliquota fiscale
In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo
termine applicabile a società o attività economiche di simile rischiosità al netto dell’effetto
fiscale. Il costo del capitale di rischio riflette invece il rendimento atteso dall’investitore, tenuto
conto del rischio relativo dell’investimento, calcolato sulla base della teoria del Capital Asset
Pricing Model attraverso la seguente formula:
dove:
Ke = Costo del capitale di rischio
Rf = Tasso di rendimento atteso su investimenti privi di rischio
β = Coefficiente che misura la correlazione tra i rendimenti attesi dell’investimento considerato
e i rendimenti attesi del mercato azionario di riferimento
Rm = Rendimento medio atteso su investimenti azionari del mercato azionario di riferimento
(Rm- Rf)= Premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento (Rm) rispetto
ad investimenti privi di rischio (Rf)
In via generale, il tasso WACC utilizzato ai fini della stima del valore del capitale economico di
Gemina e Atlantia riflette ipotesi coerenti con i benchmark di mercato relativi al costo del
capitale di debito e al costo del capitale di rischio (tasso di rendimento atteso su investimenti
privi di rischio, coefficiente Beta, premio di rendimento richiesto dal mercato azionario),
nonché con la struttura del capitale delle attività oggetto di valutazione.
Criterio della “Somma delle Parti”
In base al criterio della Somma delle Parti, il valore del capitale economico di una società viene
determinato come somma dei valori delle singole attività della stessa, intese come entità
economiche valorizzabili autonomamente, opportunamente rettificati per tenere conto della
posizione finanziaria della società e degli interessi di terzi, ove rilevanti, nonché di altri effetti,
tra cui quelli relativi a eventuali poste fuori bilancio e a potenziali benefici fiscali.
Per quanto riguarda le singole attività, ciascuna di esse può essere valutata sulla base delle
metodologie considerate più adatte alla situazione specifica (ad esempio applicando il criterio
delle quotazioni di borsa, il criterio dei multipli di mercato, i valori di bilancio, il criterio del
Discounted Cash Flow o con i valori individuati dagli analisti di ricerca per tali attività, ove
disponibili).
201
Analisi dei prezzi di mercato
L’analisi dei prezzi di mercato permette di identificare il valore economico di una società con il
valore attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della società sono negoziate.
La metodologia consiste nel valutare le azioni della società sulla base del prezzo di mercato ad
una certa data oppure della media del prezzo delle azioni, registrata sul mercato azionario dove
le azioni sono negoziate, nel corso di un determinato intervallo di tempo.
In particolare, la scelta dell’intervallo di tempo sul quale calcolare la media dei prezzi deve
raggiungere un equilibrio tra la mitigazione di eventuali volatilità di breve periodo (sarebbe
preferibile un orizzonte temporale più lungo) e la necessità di riflettere le più recenti condizioni
di mercato e situazione della società da valutare (solo i prezzi recenti dovrebbero essere presi in
considerazione).
Analisi dei target price degli analisti di ricerca
La metodologia consiste nell’analisi delle raccomandazioni degli analisti di ricerca che coprono i
titoli oggetto di valutazione. Così come avviene per l’analisi dei corsi di borsa, i risultati
derivanti dall’applicazione di tale metodologia emergono da un processo logico differente da
quello applicato da metodi valutativi di tipo tradizionale, basati su esplicite ipotesi del valutatore
in merito ai flussi futuri attesi, alla loro tempistica e livello di rischiosità, alla struttura del
capitale attuale e prospettica. Tuttavia essi rappresentano un’utile indicazione ai fini della
determinazione del valore di società i cui titoli siano quotati in borsa, completando il quadro dei
riferimenti valutativi.
Per le valutazioni effettuate applicando la metodologia DCF è stata utilizzata la data di
riferimento del 31 dicembre 2012.
La data delle situazioni patrimoniali approvate e utilizzate dalle Società Partecipanti alla Fusione
è, come già osservato, il 31 dicembre 2012.
Infine, con riferimento al trattamento delle azioni di risparmio Gemina ai fini della
determinazione del Rapporto di Cambio proposto, il Consiglio di Amministrazione ha preso in
esame le conversioni obbligatorie di azioni risparmio avvenute nel mercato italiano tra il 1999 e
la data dell’annuncio.
Il Consiglio di Amministrazione ha osservato come la vasta maggioranza delle operazioni di
conversione obbligatoria precedenti sia stata eseguita con un rapporto di conversione di una
azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio convertita.
Le operazioni prese in esame presentano, inoltre, altre caratteristiche in comune: nella
maggioranza dei casi le azioni oggetto di conversione rappresentavano una percentuale bassa
del totale del capitale e le azioni oggetto di conversione avevano volumi di scambio ridotti.
Sulla base di questa analisi, e tenuto conto della limitata liquidità delle azioni di risparmio
Gemina che rende un’analisi dei prezzi di mercato poco significativa, il Consiglio di
202
Amministrazione ha deciso di valutare le azioni risparmio Gemina alla pari con le azioni
ordinarie e pertanto, di considerare lo stesso rapporto di cambio.
3.5.1.1.3
A.
Motivazioni per le quali si è ritenuto di non ricorrere alla metodologia dei
multipli rilevabili da operazioni o società comparabili e indicazione delle
risultanze riferibili a detta metodologia
Motivazioni per le quali si è ritenuto di escludere - dal novero delle metodologie
per la determinazione del Rapporto di Cambio, siano esse principali o di
controllo - la metodologia dei multipli rilevabili da operazioni o società
comparabili
La metodologia dei multipli rilevabili da operazioni comparabili consiste nell’applicare
all’azienda oggetto di valutazione moltiplicatori implicitamente espressi dal valore di mercato di
operazioni di M&A che hanno avuto ad oggetto aziende di dimensioni e caratteristiche
confrontabili. Presupposto essenziale, ai fini dell’applicazione della metodologia sopra
richiamata, è pertanto la piena comparabilità tra precedenti operazioni di M&A e le società
oggetto di tali operazioni, da una parte, e l’operazione e le società in esame, dall’altra.
Ciò premesso, la natura delle attività svolte da Atlantia e Gemina, e, in particolare, la
circostanza che le due società operano in settori in concessione con rendimenti, investimenti e
durata oggetto di specifica regolamentazione, peculiare e differente rispetto a quella di altre
società concessionarie, inficia significativamente la comparabilità tra aziende e limita pertanto
l’applicabilità della metodologia in esame.
Segnatamente, la comparabilità con operazioni di M&A realizzate da società di dimensioni e
caratteristiche confrontabili appare fortemente limitata in ragione dei seguenti elementi di
differenziazione:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
i contesti regolamentari;
la durata delle concessioni;
il peso ed il trattamento (come business regolato o non regolato, cosiddette concessioni
single-till o dual-till) delle attività aeroportuali non-aviation, quali le attività commerciali;
i piani di investimenti (tenuto conto, in particolare, della significatività del piano di
investimenti di Gemina/ADR);
le aspettative di crescita del traffico (nel caso di Gemina/ADR significativamente
legato – almeno nel breve termine – all’evoluzione della situazione di Alitalia S.p.A.);
i profili di rischio delle società; e
la discontinuità del profilo di business, di rischio ed economico-finanziario di
Gemina/ADR, generata dall’approvazione della nuova Convenzione ADR (i cui
impatti non sono riflessi nei risultati 2012, e lo saranno solo parzialmente nei risultati
2013, data l’applicazione delle nuove tariffe a partire da marzo 2013).
Tenuto conto delle peculiarità dell’operazione di Fusione e delle Società Partecipanti alla
Fusione, alla luce delle predette considerazioni, gli advisor finanziari coinvolti hanno, pertanto,
ritenuto la metodologia dei multipli di transazioni precedenti non significativa, e
conseguentemente di non avvalersi della stessa nel caso di specie.
203
Giova, altresì, rilevare la dispersione elevata dei multipli di operazioni precedenti aventi ad
oggetto operatori aeroportuali, che, peraltro, sono in larga maggioranza relative ad acquisizioni
di quote di maggioranza e minoranza per cassa. La notevole variabilità delle osservazioni ha,
pertanto, ulteriormente indotto a ritenere la metodologia dei multipli di operazioni comparabili
un parametro di riferimento non significativo e di bassa rappresentatività in relazione
all’operazione di Fusione.
B.
Le valutazioni emerse dall’applicazione della metodologia dei multipli rilevabili
da operazioni o società comparabili
Si riportano di seguito le risultanze dell’ applicazione della metodologia in oggetto, che, tuttavia,
come in precedenza rilevato, è stata ritenuta non rilevante e non applicabile, con un
apprezzabile grado di significatività, all’operazione di Fusione.
Prendendo a riferimento il multiplo EV/EBITDA medio di un campione di operazioni
avvenute negli ultimi 5 anni ed aventi ad oggetto quote di maggioranza di operatori
aeroportuali (tale multiplo medio risulta pari a 13,5x), si otterrebbe una valorizzazione di
Gemina pari ad Euro 1,79 per azione (rispetto alla valorizzazione implicita nel Rapporto di
Cambio pari a 9,0x di Euro 1,37 per azione, sulla base di un prezzo di Atlantia al 7 marzo 2013
di Euro 12,74 per azione, e tenendo conto della prefigurata distribuzione di un dividendo per
azione Atlantia pari ad Euro 0,391).
3.5.1.1.4
Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione
Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione è pervenuto per la determinazione del
Rapporto di Cambio devono essere considerate alla luce di talune difficoltà che, nel caso in
esame, possono così sintetizzarsi:
•
l’applicazione di alcune metodologie valutative è stata effettuata utilizzando dati
economico–finanziari previsionali elaborati dal Gruppo Atlantia e dal Gruppo Gemina.
Tali dati presentano per loro natura profili di incertezza e indeterminatezza, soprattutto
nel contesto attuale di mercato, caratterizzato da incertezza sulle condizioni macroeconomiche italiane ed europee;
•
la difficile prevedibilità dell’evoluzione del traffico delle Società Partecipanti alla
Fusione e dell’implementazione in termini di tempi e costi dei piani di investimento
delle predette Società;
•
l’utilizzo del metodo dei prezzi di mercato presenta difficoltà applicative dovute alla
sottostante assunzione che il mercato sia sufficientemente efficiente e liquido,
soprattutto per il flottante limitato di Gemina. Inoltre, l’andamento delle quotazioni di
mercato può essere caratterizzato da fenomeni di volatilità, specie nel breve termine;
•
con riferimento alle azioni di risparmio Gemina, si segnala che queste rappresentano lo
0,26% del capitale sociale e sono caratterizzate da una bassa capitalizzazione e liquidità
in termini di volumi e controvalori scambiati; si evidenzia, inoltre, che a seguito
dell’annuncio al mercato del 9 gennaio 2013, con il quale Atlantia e Gemina hanno
comunicato l’avvio di contatti funzionali a verificare la sussistenza dei presupposti
204
industriali, finanziari, economici e giuridici per un’eventuale operazione di integrazione
societaria tra le due holding quotate, i prezzi delle azioni di risparmio hanno registrato
una forte volatilità sia in termini di prezzo che di volumi rispetto ad andamenti storici,
tale da ridurne la significatività;
•
è previsto che Atlantia, la quale non ha emesso azioni di risparmio, serva il concambio
mediante emissione di sole azioni ordinarie. Pertanto, la Fusione è stata sottoposta
all’approvazione dell’Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio Gemina,
la quale ha adottato, rispettivamente in data 29 aprile 2013 e in data 7 agosto 2013,
delibere favorevoli;
•
le valutazioni non tengono conto di eventuali accadimenti successivi alla data di
riferimento delle analisi.
Con riferimento all’ultimo punto, si segnala peraltro che, alla Data del Documento
Informativo, non sono intervenuti accadimenti successivi di rilievo rispetto alla data di
riferimento delle predette analisi.
3.5.1.2
Il Rapporto di Cambio stabilito ed i criteri seguiti per la determinazione di tale
rapporto
3.5.1.2.1
Il Rapporto di Cambio
Come rilevato, in data 8 marzo 2013, i Consigli di Amministrazione di Atlantia e di Gemina,
dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazioni dei rispettivi advisor, preso atto del motivato
parere favorevole dei rispettivi Comitati Indipendenti all’uopo istituiti ai sensi della disciplina
sulle operazioni con parti correlate, hanno approvato il Rapporto di Cambio tra azioni
ordinarie Atlantia e azioni ordinarie e di risparmio Gemina. In particolare, il Rapporto di
Cambio è stato determinato nella seguente misura:
(i)
1 azione ordinaria dell’Incorporante, avente valore nominale di Euro 1,00 e data di
godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di
efficacia della Fusione, per ogni 9 azioni ordinarie dell’Incorporata;
(ii)
1 azione ordinaria dell’Incorporante, avente valore nominale di Euro 1,00 e data di
godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di
efficacia della Fusione, per ogni 9 azioni di risparmio dell’Incorporata.
Non sono previsti conguagli in denaro.
La determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata anche tenendo conto della
prefigurata distribuzione, nel mese di maggio 2013, prima della data di efficacia della Fusione,
del saldo dividendo per azione Atlantia pari a Euro 0,391 per azione, in aggiunta all’acconto già
distribuito, che pertanto, non verrà corrisposto agli azionisti di Gemina che diverranno
azionisti di Atlantia per effetto della Fusione. Il saldo dividendo è stato messo in pagamento a
partire dal 23 maggio 2013, in conformità a quanto deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di
Atlantia in data 30 aprile 2013.
205
Atteso che - come specificamente previsto dal paragrafo 5 del Progetto di Fusione - le azioni
ordinarie Atlantia, che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti Gemina,
avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla
data di efficacia della Fusione, e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti
ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione al momento dell’assegnazione, il
Consiglio di Amministrazione di Atlantia, riunitosi in data 8 novembre 2013, ha deliberato,
subordinatamente all'efficacia della Fusione, l'acconto sui dividendi dell'esercizio 2013, pari a
Euro 0,355 per azione (pari all’acconto sui dividendi distribuito a novembre 2012); sulla base
del numero massimo di azioni in circolazione alla data di stacco della cedola (23 dicembre
2013), tenuto conto anche della emissione delle nuove azioni al servizio della Fusione,
l’ammontare complessivo dell’acconto sui dividendi sarà pari a circa Euro 288,6 milioni. Tale
acconto, al netto di eventuali ritenute di legge, sarà messo in pagamento a decorrere dal
prossimo 2 gennaio 2014, previo stacco della relativa cedola in data 23 dicembre 2013.
Inoltre, la misura dell’aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio rappresenta il
massimo teorico alla stregua della struttura dell’azionariato alla data di approvazione del
Progetto di Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina, nell’ipotesi
di integrale esercizio delle opzioni attribuite ai sensi del Piano di Stock Option Gemina (di cui,
nell’ottobre 2013, è stata esercitata solo una parte - ossia 4.511.237 opzioni - per numero
2.657.392 opzioni mediante sottoscrizione di un aumento di capitale sociale delegato e per la
restante parte mediante assegnazione di azioni proprie; le restanti opzioni non possono essere
più esercitate e, pertanto, alla Data del Documento Informativo, il Piano di Stock Option
Gemina è esaurito; per ulteriori informazioni, si veda il Paragrafo 3.2.1 del presente
Documento Informativo).
In data 29 marzo 2013, PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dal Tribunale di Roma quale
esperto comune ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-sexies del Codice Civile a seguito di
istanza congiunta delle Società Partecipanti alla Fusione, ha emesso la propria relazione sulla
congruità del Rapporto di Cambio. In data 8 luglio 2013, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha
emesso un’integrazione della propria relazione, tenuto conto della Clausola Integrativa del
Progetto di Fusione. Si informa, per completezza, che in data 6 agosto 2013
PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha comunicato, tenuto conto dei previsti adeguamenti del
Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati, l’insussistenza dei presupposti per
procedere a modifiche o addenda rispetto all’integrazione dell’8 luglio 2013.
Ai sensi dell’art. 2504-ter, comma 2, del Codice Civile, non si farà luogo all’assegnazione di
alcuna azione di Atlantia in concambio delle azioni ordinarie di Gemina possedute alla data di
stipula dell’atto di Fusione da Gemina o da Atlantia, anche per il tramite di società fiduciaria o
di interposta persona, che, pertanto, saranno annullate senza concambio ai sensi dell’art. 2504ter, comma 2, del Codice Civile.
3.5.1.2.2
Criteri di determinazione del Rapporto di Cambio
Nel presente Paragrafo vengono illustrate le modalità con le quali sono stati applicati alle
Società Partecipanti alla Fusione i criteri di valutazione e determinazione dei concambi sopra
descritti.
A.
Applicazione delle metodologie di valutazione principali
206
Gemina
Nell’applicazione della metodologia di valutazione principale del Discounted Cash Flow, il valore
di Gemina è stato determinato scontando i flussi di cassa di ADR indicati nel Piano
Economico Finanziario consolidato 2013-2044 approvato dal Consiglio di Amministrazione
della società in data 1 febbraio 2013 (“Management Case”), a valle dell’approvazione della
Convenzione ADR. Come valore terminale è stato considerato, tra l’altro, il valore secondo i
principi della contabilità regolatoria del capitale investito residuo non ancora ammortizzato a
fine concessione per quanto concerne l’attività regolamentata, ed il valore contabile residuo a
fine concessione per quanto concerne l’attività non regolamentata.
Inoltre, si è tenuto conto di analisi di sensitività basate su scenari alternativi di traffico
aeroportuale, al fine di considerare gli scenari macro e microeconomici prevalenti, peraltro
riflessi nei corsi azionari e nelle valutazioni degli analisti di ricerca, elaborati separatamente ed
indipendentemente da Boston Consulting Group e Roland Berger Strategy Consultants S.r.l.
(“Analisi di Sensitività”) applicando il criterio della Somma delle Parti, ovvero considerando
separatamente gli impatti sul business regolato e non regolato di ADR.
Partendo dal valore del capitale economico di ADR così stimato, si è passati alla stima del
valore del capitale economico di Gemina tenendo conto del valore (i) degli interessi di terzi di
ADR, (ii) del debito netto di Gemina, (iii) degli altri asset posseduti da Gemina oltre alla
partecipazione in ADR, (iv) degli holding cost di Gemina, e (v) degli effetti finanziari legati
all’esercizio accelerato del Piano di Stock Option Gemina.
Inoltre, ai fini del calcolo del valore per azione Gemina, si è utilizzato un numero di azioni
Gemina basato sul numero totale di azioni ordinarie e risparmio emesse (valutando quindi le
azioni risparmio alla pari con le azioni ordinarie), al netto delle azioni proprie detenute dalla
società e aumentato del numero di azioni derivante dall’esercizio accelerato dei piani di stock
option in essere (considerando che per parte delle azioni a servizio del Piano di Stock Option
Gemina si era previsto l’utilizzo di azioni proprie).
La tabella seguente individua il valore minimo e massimo per azione Gemina, individuati con le
metodologie sopra descritte.
Minimo
Massimo
Valore per azione
Gemina –
Management Case
(Euro)
1,43
1,84
Valore per azione
Gemina – Analisi di
Sensitività (Euro)
1,14
1,34
Atlantia
207
Nel caso specifico di Atlantia, è stato applicato il criterio della Somma delle Parti. In
particolare, si è provveduto a calcolare il valore del capitale economico di Atlantia come
sommatoria dei valori del capitale economico di ciascuna concessione e delle altre attività del
Gruppo derivanti dall’applicazione della metodologia del DCF (per tutte le attività principali) ai
Piani Industriali delle singole entità (“Management Case”), opportunamente rettificati per tenere
conto del debito finanziario netto delle singole entità e degli interessi di terzi. Inoltre, si è
tenuto conto anche di un’analisi di sensitività basata su uno scenario alternativo di traffico ed
investimenti preparato dal management di Atlantia (“Analisi di Sensitività”) al fine di considerare
gli scenari macro e microeconomici prevalenti, peraltro riflessi nei corsi azionari e nelle
valutazioni degli analisti di ricerca.
Ai fini del calcolo del valore per azione Atlantia, si è utilizzato un numero di azioni ordinarie
Atlantia basato sul numero totale di azioni ordinarie emesse, al netto delle azioni proprie
detenute dalla società e aumentato del numero di azioni derivante dall’esercizio dei piani di stock
option e stock grant in essere, come risultante dall’applicazione del treasury stock method.
La tabella seguente individua il valore minimo e massimo per azione Atlantia, individuati con le
metodologie sopra descritte, prima della distribuzione di dividendi che si prevedeva per il mese
di maggio 2013 (e che è stata effettivamente effettuata a partire dal 23 maggio 2013), e pertanto
prima del completamento della Fusione.
Minimo
Massimo
Valore per azione
Atlantia –
Management Case
(Euro)
18,9
21,3
Valore per azione
Atlantia – Analisi di
Sensitività (Euro)
12,5
14,3
La tabella seguente individua il valore minimo e massimo per azione Atlantia, individuati con la
metodologia fondamentale sopra descritta, e rettificati per effetto della distribuzione di
dividendi che si prevedeva per il mese di maggio 2013 (e che è stata effettivamente effettuata a
partire dal 23 maggio 2013) (“Ex-Dividendo”).
Valore per azione
Atlantia ExDividendo –
Management Case
(Euro)
Minimo
Massimo
18,5
20,9
208
Valore per azione
Atlantia ExDividendo – Analisi
di Sensitività (Euro)
12,1
13,9
La tabella seguente riassume l’intervallo di stima dei rapporti di cambio calcolati, secondo le
metodologie ed i criteri applicativi di cui ai paragrafi precedenti, come quoziente tra il valore
per azione ordinaria Atlantia Ex-Dividendo ed il valore per azione ordinaria e di risparmio
Gemina con riferimento al minimo e al massimo dei rispettivi intervalli determinati in
precedenza (in particolare, è stato rapportato il minimo di Atlantia al massimo di Gemina e il
massimo di Atlantia al minimo di Gemina).
Minimo
Massimo
Azioni Gemina per
azione Atlantia ExDividendo Management Case
10,1x
14,6x
Azioni Gemina per
azione Atlantia ExDividendo - Analisi di
Sensitività
9,0x
12,2x
Nella determinazione del Rapporto di Cambio, si è tenuto in particolare conto delle valutazioni
basate sulle Analisi di Sensitività per Gemina e Atlantia, che ad oggi meglio rispecchiano gli
scenari macro e microeconomici riflessi nei corsi azionari e nelle valutazioni degli analisti di
ricerca, come anche confermato dall’applicazione delle metodologie di valutazione di controllo
di seguito esposte.
B.
Applicazione delle metodologie di valutazione di controllo
Al fine di verificare l’accuratezza dei rapporti di cambio determinati con i criteri sopra
menzionati, si è, infine, provveduto ad effettuare un controllo mediante l’applicazione dei
metodi di seguito riportati.
Analisi dei prezzi di mercato
Nell’applicazione di questo metodo valutativo, e con specifico riferimento a Gemina, si è
dovuto tener conto della discontinuità sulle quotazioni di borsa dei titoli generata
dall’approvazione della Convenzione ADR in data 21 dicembre 2012, che ha determinato un
riallineamento delle quotazioni tenuto conto del mutato livello di redditività, delle prospettive
di crescita e del livello di rischiosità della società risultanti dall’entrata in vigore della nuova
regolamentazione.
In conseguenza di quanto detto sopra, questo metodo valutativo è stato applicato tenendo
conto dei rapporti di cambio (azioni Gemina ordinarie per azione Atlantia ordinaria) espressi
209
dal mercato relativamente (i) alla data del 7 marzo 2013 e (ii) nel periodo di un mese
antecedente la data del 7 marzo 2013 inclusa.
La tabella seguente riporta il rapporto di cambio riscontrato nei periodi temporali sopra
indicati:
7 marzo 2013
Media 1 mese
antecedente al
7 marzo 2013
8,9x
9,7x
Azioni
Ordinarie
Gemina per
azione
Atlantia ExDividendo
Come già indicato, tenuto conto della limitata liquidità delle azioni di risparmio Gemina, il
Consiglio di Amministrazione ha ritenuto un’analisi dei prezzi di mercato delle stesse poco
significativo.
Analisi dei target price degli analisti di ricerca
Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i target price pubblicati dagli analisti di ricerca
relativamente ai titoli di Atlantia e Gemina. Con riferimento a Gemina, si è tenuto conto delle
ricerche pubblicate nel periodo successivo all’approvazione della Convenzione ADR in data 21
dicembre 2012.
La tabella seguente riporta i valori minimo e massimo dei target price di Atlantia e Gemina
pubblicati dagli analisti di ricerca presi in considerazione ai fini della valutazione:
Minimo
Massimo
Target Price Atlantia
(Euro)
10,0
18,6
Target Price Gemina
(Euro)
1,10
1,55
La tabella seguente riassume l’intervallo di stima dei rapporti di cambio (valori Ex-Dividendo)
calcolati come quoziente tra il target price di Atlantia (Ex-Dividendo) e quello di Gemina con
riferimento al minimo e al massimo dei rispettivi intervalli determinati in precedenza:
210
Azioni Gemina per
azione Atlantia ExDividendo
C.
Minimo
Massimo
8,7x
11,7x
Principali elementi non considerati nelle analisi valutative “stand-alone”
Come da prassi di mercato per operazioni similari, a completamento delle analisi sopra
menzionate, si è provveduto inoltre a considerare l’impatto sui rapporti di cambio derivante
dalle potenziali sinergie.
Tra le potenziali sinergie operative e finanziarie dell’operazione sono state identificate:
–
–
–
la riduzione del rischio di esecuzione dei lavori previsti dal piano di investimenti di
ADR grazie alle competenze di Atlantia nella realizzazione di opere complesse;
sinergie finanziarie derivanti dall’ingresso di ADR nell’ambito di un gruppo dalla
maggiore solidità finanziaria comprovata da un merito di credito più elevato;
sinergie di costo, seppur limitate.
L’impatto della valorizzazione di tali sinergie – ipotizzando una ripartizione paritaria tra le parti
- è stimabile in una riduzione del rapporto di cambio fino a 0,3x. A titolo esemplificativo,
applicando tale riduzione all’intervallo di rapporti di cambio identificato sulla base delle
metodologie principali e delle Analisi di Sensitività per Atlantia e Gemina (9,0x – 12,2x ExDividendo), si otterrebbe un intervallo di rapporti di cambio inclusivo dei potenziali benefici
dell’operazione di 8,7x – 11,9x.
Altri elementi “intangibles” da valutare addizionalmente ma di difficile quantificazione
includono:
–
–
–
–
–
riduzione dell’esposizione di Atlantia al rischio volumi relativo al traffico in Italia grazie
al contributo derivante dal traffico internazionale di ADR;
diversificazione delle fonti di ricavo con maggiore esposizione alla crescita globale
connessa al traffico estero di ADR;
possibilità di cogliere nuove opportunità di business, in particolare in paesi dove Atlantia
è già presente, quali Brasile e Cile;
ruolo di riferimento rafforzato nel settore delle infrastrutture in Italia;
migliori opportunità di bilanciamento delle risorse a livello di Gruppo.
In considerazione di quanto sopra illustrato e, in particolare, degli scenari macro e
microeconomici prevalenti, peraltro riflessi nei corsi di borsa e nelle valutazioni degli analisti di
ricerca, dei benefici derivanti dall’operazione, della dinamica negoziale con la controparte e
tenuto conto delle risultanze della fairness opinion di Deutsche Bank, il Consiglio di
Amministrazione di Atlantia ha determinato il Rapporto di Cambio nella misura sopra
riportata.
211
3.5.1.2.3
Elementi essenziali delle fairness opinion rilasciate da Deutsche Bank a
supporto della congruità del Rapporto di Cambio
Si riportano di seguito gli elementi essenziali delle fairness opinion rilasciate, rispettivamente in
data 8 marzo 2013 e in data 28 giugno 2013, da Deutsche Bank a supporto della congruità del
Rapporto di Cambio; dette fairness opinion sono rispettivamente accluse sub Allegato 3 ai
documenti informativi relativi ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messi a
disposizione del pubblico sul sito internet di Atlantia www.atlantia.it in data 15 marzo 2013 e in
data 5 luglio 2013 e inclusi mediante riferimento nel presente Documento Informativo.
Le informazioni che seguono sono state riprodotte coerentemente con il contenuto delle
predette fairness opinion; per quanto a conoscenza di Atlantia, non vi sono omissioni che
potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
I.
Fairness opinion dell’8 marzo 2013
A.
Fonti utilizzate
Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione della propria fairness opinion in
relazione alla Fusione, Deutsche Bank si è basata sulle informazioni ricevute da Atlantia e
Gemina o pubblicamente disponibili, che includono, tra l’altro, quanto segue:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
(k)
(l)
B.
Bozza di progetto di fusione per incorporazione datata 7 marzo 2013;
Business plan presentati ai Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina;
Stime economiche e finanziarie predisposte da Atlantia per ogni concessione per il
periodo tra il 2022 (ultimo anno di estensione del business plan) e la scadenza delle
rispettive concessioni;
Presentazione del piano industriale di Gemina per ADR datata 1 febbraio 2013;
Management Presentation di Atlantia agli amministratori indipendenti di Gemina datata 30
gennaio 2013;
Incontri con il management di Atlantia relativamente a concessioni domestiche,
concessioni estere e piano finanziario;
Incontri con il management di ADR relativamente a traffico, sviluppo infrastrutturale e
financing;
Presentazione “Induction presentation” datata 1 marzo 2013;
Presentazione “Scenari valutativi” datata 5 marzo 2013;
Rating assessment reports predisposti da Standard & Poor’s (19 febbraio 2013) e Moody’s
(22 febbraio 2013);
Interazioni con gli altri consulenti finanziari e industriali di Atlantia e Gemina;
Altre informazioni pubbliche o reperite tramite banche dati specialistiche (Bloomberg,
Factset) e analisi finanziarie predisposte da SIM e banche di investimento.
Metodologie di valutazione adottate
Nell’elaborare la propria fairness opinion, Deutsche Bank ha proceduto all’applicazione di diverse
metodologie di stima normalmente utilizzate nella migliore prassi valutativa italiana e
internazionale in contesti di operazione di fusione tra due società quotate e in riferimento ai
settori autostradale ed aeroportuale.
212
La data di riferimento utilizzata ai fini delle valutazioni sottese alla Fairness Opinion è l’1 gennaio
2013.
Si precisa che i range indicati per ciascuna metodologia di valutazione illustrata hanno ad
oggetto valori di Atlantia Ex-Dividend, ossia valori che tengono conto della prefigurata
distribuzione, da parte di Atlantia, prima della data di efficacia della Fusione, di un saldo
dividendo; tale saldo è stimabile, sulla base delle indicazioni del management di Atlantia, in Euro
0,391 per azione ordinaria Atlantia.
Metodologia principale:
Metodologia del Discounted Unlevered Cash Flow (“DCF”)
Con riferimento alla metodologia principale di valutazione, Deutsche Bank ha eseguito
un’analisi finalizzata a calcolare il valore attuale dei flussi di cassa operativi che le diverse
concessioni/società rilevanti di Atlantia e Gemina potrebbero generare in futuro, utilizzando
come documenti di riferimento i business plan sviluppati da Atlantia e Gemina.
Il costo medio ponderato del capitale (“WACC”) è stato stimato sulla base della metodologia
del Capital Asset Pricing Model (“CAPM”). Il range di WACC per la valutazione di Atlantia e
Gemina è stato costruito come valore centrale risultante dall’applicazione del CAPM +/0.25%. Il WACC così calcolato è stato utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi
derivanti dai business plan.
Le singole concessioni di Atlantia sono state valutate mediante lo sconto dei rispettivi flussi
operativi fino a scadenza delle stesse; pertanto non è stato stimato un valore terminale delle
concessioni.
Alla concessione di ADR, invece, è stato applicato un valore terminale così come reso
disponibile da Gemina, che ha provveduto alla stima del valore terminale delle attività regolate
e non regolate sulla base di quanto previsto nella Convenzione ADR.
L’applicazione di tale metodologia ha condotto alla stima di un intervallo di concambio
compreso tra 7,75 e 10,13 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione ordinaria
Atlantia.
In aggiunta all’analisi DCF sopra descritta, Deutsche Bank ha scontato i flussi di cassa operativi
derivanti dai business plan utilizzando un costo medio ponderato del capitale ottenuto
assumendo un costo del capitale proprio per Atlantia e per Gemina in linea con il tasso di
rendimento che si stima sia richiesto da parte di un generico investitore infrastrutturale e
riportando la struttura del capitale di Gemina in linea con quella tipica di società oggetto di
acquisizione da parte di investitori infrastrutturali.
L’applicazione di tale metodologia ha condotto alla stima di un intervallo di concambio
compreso tra 8.36 e 10.95 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione ordinaria
Atlantia.
Altre metodologie
213
Le altre metodologie illustrate di seguito non sono considerate come metodologie principali,
ma come metodologie di controllo.
La finestra temporale di osservazione, tanto per i corsi azionari dei titoli Atlantia e Gemina
quanto per il broker consensus, appare fortemente limitata dai seguenti eventi:
-
21 dicembre 2012: firma del DPCM di Approvazione e i conseguenti incrementi
tariffari;
9 gennaio 2013: comunicato stampa Atlantia relativo all’avviso dei contatti con Gemina
per la verifica dei presupposti della Fusione.
Analisi dei corsi azionari
Deutsche Bank ha analizzato i corsi azionari dei titoli Atlantia e Gemina.
L’applicazione di tale metodologia ha portato a determinare i seguenti range di prezzi di Atlantia
e Gemina in diversi periodi temporali:
-
Atlantia: è stato considerato il prezzo minimo e massimo negli ultimi 12 mesi
precedenti il 21 dicembre 2012.
Gemina: il corso azionario di Gemina è stato ritenuto non significativo nel periodo
precedente il 21 dicembre 2012, pertanto Deutsche Bank ha considerato come
riferimento il corso azionario nel periodo compreso tra il 27 dicembre 2012 e l’8
gennaio 2013, durante il quale si ritiene che la performance del titolo azionario di Gemina
possa essere considerata rilevante in quanto riflette gli effetti dell’annuncio del DPCM
di Approvazione. Al prezzo per azione di Gemina nel periodo di riferimento è stato
aggiunto il premio pagato in simili operazioni di acquisizione, individuato nel range di
25%-30%. Al fine di individuare tale range sono state analizzate operazioni di offerta
pubblica di acquisto volontarie lanciate in Italia nel corso dei cinque anni passati.
L’applicazione di tale metodologia ha condotto alla stima di un intervallo di concambio
compreso tra 5,84 e 10,50 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione ordinaria
Atlantia.
Analisi del broker consensus
Deutsche Bank ha esaminato l’evoluzione del consensus degli analisti finanziari che pubblicano
ricerche sui titoli di Atlantia e Gemina sul target price dei due titoli. In particolare, sono state
analizzate tutte le ricerche pubblicate a partire del 21 dicembre 2012, ovvero successivamente
alla firma del DPCM di Approvazione.
Per l’analisi, Deutsche Bank ha utilizzato il seguente campione di ricerche pubblicate:
−
−
Atlantia: Deutsche Bank, ICBPI, Cheuvreux, Alpha Value, RBC, Banca IMI, Barclays,
Nomura, Equita, Santander, Morgan Stanley, UBS e Banca Akros;
Gemina: Cheuvreux, Kepler, Banca Akros, Fidentiis, Barclays, Citi, Equita, Intermonte
e Banca Aletti.
214
Si segnala che alcune tra le suddette ricerche prese in considerazione scontano, almeno
parzialmente, gli effetti della realizzazione della Fusione. Pertanto, i target price di Gemina sono
stati rettificati per la componente relativa alla quantificazione degli effetti della Fusione sul
valore del titolo, così come specificata nelle rispettive note di ricerca degli analisti.
Il range di valutazione per Atlantia e Gemina è stato ottenuto prendendo in considerazione i
valori minimi e massimi dei target price indicati nelle ricerche considerate.
L’applicazione di tale metodologia ha condotto alla stima di un intervallo di concambio
compreso tra 8,39 e 14,66 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione ordinaria
Atlantia.
Metodo dei multipli di mercato
Il metodo dei multipli di mercato si basa sull’applicazione alla società oggetto di valutazione di
una serie di rapporti (c.d. multipli) tra le valutazioni di mercato di società comparabili ed alcuni
parametri economici e finanziari ad esse relativi.
Per l’analisi, Deutsche Bank ha utilizzato il seguente campione di società comparabili:
−
−
Atlantia: Abertis, CCR, Ecorodovias;
Gemina: Aeroport de Paris, Fraport, Flughafen Zurich, Flughafen Wien, SAVE e
TAV Airports.
Quale moltiplicatore è stato utilizzato un range del parametro EV/EBITDA 2014 del campione
applicato ai risultati prospettici di Atlantia e Gemina relativi a tale esercizio, che per Gemina
rappresenta il primo esercizio completo di applicazione delle nuove tariffe previste dal
Contratto di Programma.
I dati per il calcolo dei moltiplicatori delle società del campione sono trattati da FactSet, che
fornisce dati relativi a stime di consenso di analisti finanziari (c.d. consensus), da bilanci e
documenti societari.
L’applicazione di tale metodologia ha condotto alla stima di un intervallo di concambio
compreso tra 6,55 e 12,21 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione ordinaria
Atlantia.
Si segnala che Deutsche Bank non ha condotto una valutazione mediante applicazione dei
multipli risultanti da operazioni di fusione e acquisizione occorse in passato nei settori
autostradale ed aeroportuale in quanto il metodo presenta limiti tali da renderlo non adatto al
contesto della Fusione.
C.
Considerazioni finali
L’applicazione di ciascuna metodologia ha portato all’individuazione da parte di Deutsche Bank
di un range di valori piuttosto che di un valore puntuale di concambio tra le azioni ordinarie e di
risparmio di Gemina e le azioni ordinarie Atlantia. Deutsche Bank ha verificato la congruità dei
215
termini della Fusione confrontando il concambio proposto con il range risultante
dall’applicazione delle singole metodologie.
II.
Fairness opinion del 28 giugno 2013
A.
Fonti utilizzate
Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione della propria fairness opinion
datata 28 giugno 2013 in relazione alla Fusione, Deutsche Bank si è basata sulle informazioni
ricevute da Atlantia e Gemina o pubblicamente disponibili, che includono, tra le altre, quanto
segue:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
B.
Bozza dell’Integrazione del Progetto di Fusione datata 28 giugno 2013;
Bozza dell’addendum all’Accordo di Fusione datata 28 giugno 2013;
Bozza del Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati datata 28 giugno
2013;
Presentazione predisposta da UniCredit e Barclays in data 19 giugno 2013 in qualità di
advisor del Consiglio di Amministrazione di Gemina;
Presentazione predisposta da Credit Suisse e Banca Leonardo in data 20 giugno 2013 in
qualità di advisor del Collegio Sindacale di Gemina;
Interazioni con Atlantia, Gemina e con gli altri consulenti finanziari e legali di Atlantia
e Gemina.
Metodologie di valutazione adottate
Nell’elaborare la fairness opinion, Deutsche Bank ha proceduto alla rettifica degli intervalli di
rapporto di cambio stimati a supporto dell’opinione rilasciata l’8 marzo 2013, per tenere in
considerazione la diminuzione del valore del capitale economico di Atlantia nel caso di
sentenza definitiva di condanna di Autostrade per l’Italia a seguito della domanda risarcitoria
formulata dal Ministero dell’Ambiente.
Gli intervalli così rettificati sono stati confrontati con un rapporto di cambio cosiddetto “proforma”, inclusivo del Rapporto di Cambio e dei Diritti di Assegnazione Condizionati, calcolato
prendendo in considerazione, contestualmente all’emissione delle azioni al servizio del
concambio della Fusione (n. 1 azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni n. 9 azioni
ordinarie Gemina e in n. 1 azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni n. 9 azioni di
risparmio Gemina), l’emissione di ulteriori azioni Atlantia di compendio, da emettersi al
servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati a beneficio dei possessori di azioni ordinarie e
di risparmio di Gemina che ricevano in concambio azioni Atlantia alla data di efficacia della
Fusione, al verificarsi della passività.
Su istruzione di Atlantia, Deutsche Bank ha basato le proprie analisi su una quantificazione
massima della passività in capo ad Atlantia di Euro 810.000.000,00 (ovvero Euro 1,25 per
azione Atlantia), pari all’intera richiesta di risarcimento avanzata dal Ministero dell’Ambiente.
Nell’ipotesi di una condanna risarcitoria definitiva per Euro 810.000.000,00, il capitale sociale di
Atlantia sarebbe incrementato per n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia a favore degli
azionisti di Gemina ed il rapporto di concambio pro-forma sarebbe pari a n. 1 azione ordinaria
216
Atlantia di nuova emissione ogni n. 8,09 azioni ordinarie Gemina e in n. 1 azione ordinaria
Atlantia di nuova emissione ogni n. 8,09 azioni di risparmio Gemina.
Come specificamente richiesto da parte di Atlantia, ai fini di rendere la propria fairness opinion,
Deutsche Bank ha preso in considerazione esclusivamente l’impatto della passività sul valore
del capitale economico di Atlantia all’8 marzo 2013 e l’impatto dell’emissione dei Diritti di
Assegnazione Condizionati sul Rapporto di Cambio quale determinato dai rispettivi consigli di
amministrazione dell’8 marzo 2013 e non ha considerato altre informazioni o fatti disponibili
successivamente all’8 marzo 2013 che sarebbero invece stati presi in considerazione nel
contesto del rilascio di un parere di congruità sui termini della Fusione nel loro complesso alla
data del 28 giugno 2013.
Metodologia principale
Metodologia del Discounted Unlevered Cash Flow (“DCF”)
L’applicazione della metodologia del DCF ha condotto, all’8 marzo 2013, alla stima di un
intervallo di concambio compreso tra 7,75 e 10,13 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per
ogni azione ordinaria Atlantia.
Qualora, all’8 marzo 2013, Deutsche Bank avesse considerato l’impatto della passività di Euro
810.000.000,00 in capo ad Atlantia in seguito alla causa ambientale, l’intervallo stimato sarebbe
stato compreso tra 7,25 e 9,67 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione ordinaria
Atlantia.
In linea con quanto svolto a supporto dell’opinione rilasciata l’8 marzo 2013, Deutsche Bank
ha altresì applicato la metodologia del DCF utilizzando un costo medio ponderato del capitale
ottenuto assumendo un costo del capitale proprio per Atlantia e per Gemina in linea con il
tasso di rendimento che si stima sia richiesto da parte di un generico investitore infrastrutturale
e riportando la struttura del capitale di Gemina in linea con quella tipica di società oggetto di
acquisizione da parte di investitori infrastrutturali. L’applicazione di tale metodologia ha
condotto, all’8 marzo 2013, alla stima di un intervallo di concambio compreso tra 8,36 e 10,95
azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione ordinaria Atlantia.
Qualora, all’8 marzo 2013, Deutsche Bank avesse considerato l’impatto della passività di Euro
810.000.000,00 in capo ad Atlantia in seguito alla causa ambientale, l’intervallo stimato sarebbe
stato compreso tra 7,82 e 10,46 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione
ordinaria Atlantia.
Altre metodologie
Analisi dei corsi azionari
L’applicazione della metodologia dell’analisi dei corsi azionari ha portato a determinare, all’8
marzo 2013, un intervallo di concambio compreso tra 5,84 e 10,50 azioni ordinarie o di
risparmio Gemina per ogni azione ordinaria Atlantia.
Qualora, all’8 marzo 2013, Deutsche Bank avesse considerato l’impatto della passività di Euro
810.000.000,00 in capo ad Atlantia in seguito alla causa ambientale, l’intervallo stimato sarebbe
217
stato compreso tra 5,30 e 10,12 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione
ordinaria Atlantia.
Analisi del broker consensus
L’applicazione della metodologia dell’analisi del broker consensus ha condotto alla stima, all’8
marzo 2013, di un intervallo di concambio compreso tra 8,39 e 14,66 azioni ordinarie o di
risparmio Gemina per ogni azione ordinaria Atlantia.
Qualora, all’8 marzo 2013, Deutsche Bank avesse considerato l’impatto della passività di Euro
810.000.000,00 in capo ad Atlantia in seguito alla causa ambientale, l’intervallo stimato sarebbe
stato compreso tra 7,84 e 14,31 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione
ordinaria Atlantia.
Metodo dei multipli di mercato
L’applicazione della metodologia dei multipli di mercato ha condotto alla stima, all’8 marzo
2013, di un intervallo di concambio compreso tra 6,55 e 12,21 azioni ordinarie o di risparmio
Gemina per ogni azione ordinaria Atlantia.
Qualora, all’8 marzo 2013, Deutsche Bank avesse considerato l’impatto della passività di Euro
810.000.000,00 in capo ad Atlantia in seguito alla causa ambientale, l’intervallo stimato sarebbe
stato compreso tra 5,92 e 11,71 azioni ordinarie o di risparmio Gemina per ogni azione
ordinaria Atlantia.
Si segnala che, coerentemente con quanto fatto a supporto del parere di congruità rilasciato l’8
marzo 2013, Deutsche Bank non ha condotto una valutazione mediante applicazione dei
multipli risultanti da operazioni di fusione e acquisizione occorse in passato nei settori
autostradale ed aeroportuale in quanto il metodo presenta limiti tali da renderlo non adatto al
contesto della Fusione.
C.
Conclusioni
Il rapporto di cambio pro-forma inclusivo del Rapporto di Cambio e dei Diritti di
Assegnazione Condizionati, nel caso della massima passività di Euro 810.000.000,00 pari ad 1
azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni n. 8,09 azioni ordinarie Gemina e in n. 1
azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni n. 8,09 azioni di risparmio Gemina, ricade
negli intervalli identificati in base a tutte le metodologie di valutazione sopra indicate.
Deutsche Bank ha svolto un’analisi di sensitività del rapporto di cambio pro-forma e degli
intervalli di rapporti di cambio risultanti dalle diverse metodologie applicate in base a diversi
importi della passività, ed ha osservato che anche nel caso in cui la passività venga determinata
in un importo inferiore all’ammontare massimo di Euro 810.000.000,00 il rapporto di cambio
pro-forma ricadrebbe negli intervalli individuati rettificando il valore del capitale economico di
Atlantia per un importo pari al valore attuale della passività.
Deutsche Bank ha inoltre verificato che qualora la passività si verificasse temporalmente in
prossimità della Data di Scadenza dei Diritti di Assegnazione Condizionati, fissata nel
218
quindicesimo anniversario dalla data di efficacia della Fusione, il rapporto di cambio pro-forma,
calcolato scontando la passività al Tasso di Attualizzazione come definito nel Regolamento dei
Diritti di Assegnazione Condizionati, ricadrebbe negli intervalli individuati rettificando il valore
del capitale economico di Atlantia scontando la passività al costo del capitale stimato di
Autostrade per l’Italia.
Le considerazioni sopra esposte hanno portato Deutsche Bank a concludere che il corrispettivo
inclusivo del Rapporto di Cambio e dei Diritti di Assegnazione Condizionati sarebbe stato
congruo, da un punto di vista finanziario, per Atlantia, alla data dell’8 marzo 2013.
3.5.2
Determinazione del Rapporto di Cambio da parte di Gemina
3.5.2.1
Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto
di Cambio
3.5.2.1.1
Premessa
Come indicato, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono
giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio a seguito di una ponderata valutazione di
Atlantia e Gemina, tenendo conto della natura dell’operazione e adottando metodi di
valutazione adeguati alle caratteristiche di ciascuna Società Partecipante alla Fusione e
comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di natura simile alla
Fusione.
In particolare, nel contesto della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di
Amministrazione di Gemina ha tenuto conto, ai fini dell’individuazione dei valori da attribuire
ad Atlantia e Gemina, dei rispettivi piani industriali formulati in coerenza con le durate delle
concessioni pertinenti ai business gestiti, nonché:
(i)
(ii)
dall’analisi svolta da Bain & Co., incaricata di assistere Gemina nella valutazione del
piano di investimenti di ASPI anche con riferimento all’attesa evoluzione del traffico
negli anni di piano e dei ricavi da sub-concessionari presso le Aree di Servizio, sia da
operatori Oil che Non-Oil, in funzione del traffico e del business specifico;
dall’analisi svolta da The Boston Consulting Group, incaricata da ADR di effettuare
un’analisi del Piano Economico Finanziario ADR 2013-2044 e degli impatti di scenari
alternativi relativi all’evoluzione del vettore nazionale.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Gemina si è avvalso della documentazione
predisposta dai propri consulenti finanziari e, segnatamente, delle presentazioni e relazioni
redatte da UniCredit e Barclays, che hanno fornito altresì proprie fairness opinion sulla congruità,
da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio in merito alle azioni ordinarie
Gemina; dette fairness opinion sono accluse sub Allegato D) al documento informativo relativo ad
operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messo a disposizione del pubblico sul sito
internet di Gemina www.gemina.it in data 15 marzo 2013 e incluso mediante riferimento nel
presente Documento Informativo.
Autonoma opinion sulla ragionevolezza del Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario è
stata rilasciata da BNP Paribas; detta opinion è acclusa sub Allegato E) al documento informativo
219
relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messo a disposizione del
pubblico sul sito internet di Gemina www.gemina.it in data 15 marzo 2013 e incluso mediante
riferimento nel presente Documento Informativo.
I paragrafi che seguono contengono una dettagliata illustrazione, dal punto di vista teorico, dei
metodi e dei principi adottati nella valutazione del capitale economico delle Società Partecipanti
alla Fusione. Tali metodi e principi devono peraltro essere considerati come parte inscindibile
di un processo di valutazione unico e, pertanto l’analisi dei risultati ottenuti con ciascuna
metodologia dovrà essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri
all’interno di un processo valutativo unitario.
3.5.2.1.2
Data di riferimento della situazione patrimoniale ex art. 2501-quater del
Codice Civile
Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base dei progetti di bilancio al 31 dicembre
2012 di Atlantia e Gemina, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 8 marzo
2013 e dalle Assemblee ordinarie degli azionisti in data 30 aprile 2013. I progetti di bilancio
sono stati oggetto di revisione contabile da parte di Deloitte & Touche, che, in data 29 marzo
2013 e in data 25 marzo 2013, ha emesso la propria relazione con giudizio senza rilievi sui
bilanci rispettivamente di Atlantia e Gemina.
3.5.2.1.3
Documentazione utilizzata
Con riferimento al Gruppo Gemina la documentazione utilizzata ha incluso, tra l’altro:
-
bozza di bilancio consolidato e di esercizio di Gemina e ADR relativo al 2012;
bilancio consolidato e di esercizio di Gemina e di ADR relativi agli anni 2011-2010;
Convenzione ADR e relativi allegati;
Business Plan di Fiumicino Energia;
documentazione esaminata / approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società:
(aa) budget 2013 di ADR e Gemina; (bb) piano ADR per AMBAC 2013-2022 e relativi
allegati; (cc) aggiornamento del Piano Economico Finanziario ADR 2013-2044; (dd)
analisi del Piano Economico Finanziario ADR 2013-2044 e degli impatti di scenari
alternativi relativi all’evoluzione del vettore nazionale effettuata da The Boston
Consulting Group e (ee) documentazione predisposta da Bain & Company in relazione
al Piano Economico Finanziario di ASPI.
Con riferimento al Gruppo Atlantia la documentazione utilizzata ha incluso:
-
bozza di bilancio consolidato e di esercizio di Atlantia relativo al 2012;
bozza di bilancio di esercizio di ASPI relativo al 2012;
bilancio consolidato e di esercizio di Atlantia e bilancio di esercizio di ASPI relativi agli
anni 2011-2010;
bilanci di esercizio delle principali società del gruppo Atlantia relativi al 2011;
Convenzione Unica stipulata tra ASPI e ANAS il 12 ottobre 2007 e relativi allegati
nonché le convenzioni di società del Gruppo Atlantia italiane ed estere;
220
-
documentazione del Consiglio di Amministrazione del 17 gennaio 2013: (aa) Budget
2013 e proiezioni di medio-lungo periodo di Gruppo; (bb) Presentazione del progetto
di integrazione tra Atlantia e Gemina;
Piano Economico Finanziario 2013-2022 di Gruppo e Piani Economico Finanziari
delle principali società del Gruppo fino alla scadenza delle relative concessioni.
3.5.2.1.4
Scelta dei metodi di valutazione
Il Consiglio di Amministrazione di Gemina, ai fini dell’analisi valutativa funzionale alla
determinazione del Rapporto di Cambio, ha fatto principalmente riferimento alle metodologie
normalmente adottate nella prassi di mercato in relazione ad operazioni similari e ha altresì
tenuto conto delle specifiche caratteristiche di Gemina e Atlantia e dell’operazione nel suo
complesso.
Essendo Gemina e Atlantia holding di gruppo, si è ritenuto opportuno procedere alla
valutazione separata di ognuna delle due capogruppo e delle singole società da queste
partecipate (metodo della Somma delle Parti), procedendo alla stima del valore economico del
capitale delle società o unità di business controllate e alla loro successiva aggregazione con il
metodo patrimoniale. Tale approccio è stato preferito a una valutazione su base consolidata la
quale, considerando il gruppo come azienda unitaria (metodo del consolidamento), non
avrebbe consentito di apprezzare adeguatamente, in presenza di società/business eterogenei, le
differenze esistenti tra le diverse aree di attività.
Tenuto altresì conto della natura di società quotate di Gemina e Atlantia si è ritenuto di
prendere in considerazione, ai fini della valutazione, anche la metodologia delle quotazioni di
Borsa e dei prezzi obiettivo espressi dagli analisti finanziari.
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, si è scelto, infine, di attribuire il
medesimo peso a ciascuno dei metodi di valutazione adottati (somma delle parti, quotazioni di
borsa e prezzi obiettivo espressi dagli analisti finanziari). Si segnala, in particolare, che il
Rapporto di Cambio risulta compreso in tutti gli intervalli di valutazione derivanti
dall’applicazione delle metodologie utilizzate e che esso è in linea con il valore intermedio
risultante dall’intervallo di valutazione ottenuto con il metodo della somma delle parti.
Metodo della Somma delle Parti
La metodologia della Somma delle Parti (Sum Of The Parts – “SOTP”) prevede che la società
venga valutata sommando le singole valutazioni attribuibili a ciascuna società del gruppo o aree
di business intese come entità economiche suscettibili di autonoma valutazione, al netto del
valore attuale dei costi attribuibili al sistema di holding.
Questo metodo è di comune utilizzo nella prassi internazionale e ben si presta alle valutazioni
di gruppi complessi operanti in più segmenti di business o in diverse aree geografiche. La
significatività del metodo in esame discende, in particolar modo, dalla sua idoneità a riflettere
adeguatamente le differenze esistenti tra le diverse aree di attività che fanno al Gruppo Gemina
e al Gruppo Atlantia.
221
La valutazione viene effettuata applicando a ogni società o unità di business preliminarmente
individuata il metodo di valutazione ritenuto adeguato.
Tenuto conto delle caratteristiche delle principali aree di business si è pertanto ritenuto
opportuno applicare le seguenti metodologie:
Gruppo Gemina
Area di business / Società
Attività regolate
Attività non regolate
Partecipazioni di minoranza (Aeroporto di Genova S.p.A.,
SACAL – Società Aeroportuale Calabrese, etc.)
Fiumicino Energie S.p.A.
Pentar S.p.A.
Holding
Gruppo Atlantia
Area di business / Società
Attività autostradali italiane
Attività autostradali brasiliane e cilene
Attività autostradali polacche
Attività di pedaggio elettronico
Altre attività e Holding
Metodologia
Metodo basato sulla RAB (Regulatory Asset Base)
Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa unlevered
(Unlevered Discounted Cash Flow – “UDCF”)
Metodo patrimoniale
Metodo patrimoniale
Metodo patrimoniale
Metodo UDCF
Metodologia
Metodo UDCF
Metodo UDCF, metodo dell’attualizzazione dei flussi di
cassa levered (Levered Discounted Cash Flow – “LDCF”),
metodo patrimoniale
Metodo UDCF
Metodo UDCF
Metodo UDCF, metodo patrimoniale, metodo dei multipli
in via residuale
Si riporta di seguito una breve descrizione delle diverse metodologie adottate nel contesto del
metodo della Somma delle Parti.
(aa)
Metodo basato sulla RAB
Per valutare le attività regolate di società aeroportuali è necessario considerare l’importante
evoluzione del quadro regolatorio che tali attività hanno subito negli ultimi anni. Al riguardo, si
è affermato il cosiddetto metodo basato sulla RAB (Regulatory Asset Base), che rappresenta il
valore degli asset aziendali riconosciuti dall’Autorità di regolamentazione. Si tratta di un metodo
inquadrabile tra i criteri c.d. “misti”, considerando sia elementi patrimoniali che flussi
economico-finanziari, e consistente nell’assumere il valore riconosciuto della RAB, rettificato
da un fattore di correzione, come il valore indicativo per l’Enterprise Value delle attività regolate.
Tale fattore di correzione riflette: (aa) la capacità della società di generare un livello di
redditività maggiore o minore della remunerazione riconosciuta dall’Autorità di
regolamentazione sul capitale investito e (bb) indicatori di efficienza nel controllo dei costi. La
RAB è il valore del capitale investito netto che costituisce la base di calcolo per la
determinazione dell’equa remunerazione del gestore aeroportuale per le attività soggette a
regolamentazione, al fine della determinazione dei ricavi di riferimento.
(bb)
Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa unlevered (Unlevered Discounted Cash Flow –
“UDCF”)
In base a questa metodologia, il valore del capitale economico è calcolato sommando (aa) il
valore attuale dei flussi di cassa prodotti dalla gestione operativa che le società o le business unit
222
delle società saranno presumibilmente in grado di generare in un arco di tempo definito, pari al
termine delle rispettive concessioni per le società operanti sulla base di una concessione, con
(bb) il valore attuale delle attività operative della società o dell’area di business della società al
termine del periodo di proiezione esplicita (il valore terminale) e (cc) il presunto valore di
eventuali attività o passività accessorie (surplus assets / liabilities) non compresi nei flussi di cassa
operativi, e detraendo (dd) l’Indebitamento Finanziario Netto e gli interessi di terzi, come
espresso dalla seguente formula:
dove:
W = Valore del capitale economico della società;
FCt = Flusso di cassa operativo netto annuale atteso nel periodo t;
VT = Valore Terminale;
SA = Surplus Assets / Liabilities;
IFN = Indebitamento Finanziario Netto al momento t=0;
M = Interessi di terzi (minorities);
n = Numero di periodi di proiezione;
WACC = Costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital).
I flussi di cassa operativi netti sono relativi all’attività caratteristica delle società o delle business
unit oggetto di valutazione. Tali flussi sono stimabili come segue:
+
Reddito operativo;
–
effetto fiscale figurativo sul reddito operativo;
=
Reddito operativo al netto della fiscalità figurativa (NOPLAT);
+
ammortamenti;
±
variazione capitale circolante netto;
±
variazione altre passività/attività;
±
disinvestimenti/investimenti in immobilizzazioni;
=
Flusso di cassa operativo netto.
Ai fini della stima del valore terminale, diversi approcci alternativi sono proposti dalla dottrina e
dalla prassi professionale prevalente. In particolare, il valore terminale VT può essere
determinato come:




Valore di liquidazione dell’attivo, al netto dei debiti residui alla fine del periodo di
previsione esplicita;
Valore corrispondente alla capitalizzazione illimitata del reddito operativo netto al
termine del periodo di proiezione esplicita;
Valore derivante dall’impiego di moltiplicatori empirici del tipo EV / EBITDA;
Valore corrispondente alla capitalizzazione del flusso finanziario prospettico medio.
Le caratteristiche peculiari della società oggetto di valutazione possono, peraltro, rendere
opportuna l’adozione di approcci alternativi, che consentano di stimare l’impatto di eventi
223
specifici, di azienda e/o di mercato, identificabili con ragionevole certezza, attesi oltre il
periodo di previsione esplicita.
Nel caso di specie, ai fini del calcolo del valore residuo, si è fatto riferimento al valore di
liquidazione dell’attivo, al netto dei debiti residui alla fine del periodo di previsione esplicita.
Il tasso utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti attesi e del valore
terminale è calcolato come media ponderata del costo del capitale proprio e dell’indebitamento
mediante la seguente formula:
dove:
D = Indebitamento Finanziario Netto;
E = valore corrente del patrimonio netto;
Kd = costo dell’indebitamento;
Ke = costo del capitale proprio.
In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo
termine applicabile a società o attività economiche di simile rischiosità rettificato della
componente fiscale. Il costo del capitale proprio riflette il rendimento atteso dall’investitore e
viene stimato nella prassi prevalente sulla base del Capital Asset Pricing Model (CAPM) e definito
dalla seguente formula:
dove:
rf = tasso di rendimento delle attività prive di rischio;
β = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un’azione e il rendimento complessivo
del mercato azionario di riferimento;
rm = rendimento complessivo del mercato di riferimento;
(rm - rf) = premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento rispetto ad
investimenti privi di rischio (Equity Risk Premium).
cc) Metodo Patrimoniale
In base al metodo patrimoniale, il valore di un’azienda è pari al suo patrimonio netto contabile
alla data di riferimento della valutazione, eventualmente rettificato per tenere in considerazione
le eventuali differenze tra il valore corrente ed il valore contabile delle attività e delle passività
iscritte in bilancio.
Metodo delle quotazioni di Borsa
224
Il Metodo delle quotazioni di Borsa consiste nel riconoscere a una società un valore pari a
quello attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della società sono trattate. Secondo
tale metodo, i corsi dei titoli azionari di società quotate, rappresentano la stima più affidabile
del valore di una società, in quanto incorporano tutte le informazioni pubbliche relative alla
società stessa. I corsi dei titoli azionari sono infatti il risultato di un sistematico processo di
arbitraggio degli operatori di mercato che riflette la loro opinione riguardo ai profili di
redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica della società oggetto di
valutazione.
Metodo dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari
L’applicazione di questo metodo si traduce nell’analisi e nel confronto del rapporto tra i prezzi
obiettivo (target price) definiti per Atlantia e Gemina da parte di intermediari che hanno
pubblicato ricerche sulle società. Esso si basa sul presupposto che tali prezzi obiettivo,
periodicamente raccomandati dagli analisti con riferimento ai titoli delle principali società
quotate, esprimano un’indicazione quantitativa del valore economico della società e quindi del
potenziale apprezzamento sul mercato del titolo nel medio termine.
3.5.2.1.5
A.
Motivazioni per le quali si è ritenuto di non ricorrere alla metodologia dei
multipli rilevabili da operazioni o società comparabili e indicazione delle
risultanze riferibili a detta metodologia
Motivazioni per le quali si è ritenuto di escludere, dal novero delle metodologie
per la determinazione del Rapporto di Cambio, la metodologia dei multipli
rilevabili da operazioni o società comparabili
L’analisi valutativa non ha preso in considerazione le metodologie dei multipli di mercato e di
transazioni precedenti, le quali consistono nell’applicare all’azienda oggetto di valutazione una
serie di rapporti – cioè di moltiplicatori – implicitamente espressi dal valore di mercato di
società quotate comparabili o da operazioni di acquisizione che hanno avuto a oggetto aziende
di dimensioni e caratteristiche confrontabili. Nel caso di specie la comparabilità con società
quotate e/o oggetto di transazioni M&A risulta limitata ed inficiata da differenze concernenti,
tra l’altro:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
i contesti regolamentari e normativi diversi (ad esempio schemi di regolamentazione
single-till o dual till);
la durata media delle concessioni (durate residue fortemente differenziate, ad esempio i
principali aeroporti britannici operano in regime di concessione perpetua);
il grado di diversificazione delle attività svolte;
il profilo di rischio relativo alla concentrazione dei ricavi (ad esempio differente peso e
profilo di rischio del principale vettore operante sullo scalo)
le aspettative di crescita, in relazione al mercato, ai vettori di riferimento, al livello di
saturazione delle infrastrutture e al ciclo di investimenti previsto;
i piani di investimento non comparabili, per dimensione, tipologia di intervento, e
profilo di rischio implementativo;
le discontinuità di business, che impattano sulla comparabilità delle metriche finanziarie
attese con quelle registrate storicamente;
225
(viii)
il ciclo economico e dei mercati finanziari in cui le transazioni si sono realizzate.
A supporto di tale conclusione metodologica, possono addursi le ulteriori considerazioni e
valutazioni, di seguito indicate.
Si può osservare, in primo luogo, come la comparabilità tra società quotate o tra operazioni di
M&A aventi a oggetto società operanti nei settori considerati (ossia, aeroportuale e
autostradale), sia fortemente limitata dalle caratteristiche e peculiarità (aa) dei rispettivi sistemi
concessori, i quali presentano differente durata media e stabilità e (bb) del diverso contesto
macroeconomico di riferimento nei Paesi in cui tali società operano (con riguardo, ad es., al
livello dei tassi di interesse e dei tassi di inflazione, ai tassi di crescita del PIL e di crescita del
traffico, quali variabili chiave per attività infrastrutturali in regime di concessione). Con riguardo
al metodo delle operazioni comparabili, si è partiti dal presupposto che la rappresentatività
dell’applicazione di tale canone valutativo dipenda dall’effettiva confrontabilità del contesto
macroeconomico, nonché della situazione dei mercati finanziari e del credito, nel momento in
cui viene deliberata l’operazione. Sotto questo profilo, il repricing del mercato M&A nel settore
infrastrutturale, quale si è verificato successivamente alla crisi finanziaria (e, in particolar modo,
a partire dal 2008), costituisce un elemento idoneo a ridurre fortemente il numero di operazioni
potenzialmente oggetto di analisi nel panorama europeo.
Con specifico riferimento alle operazioni che hanno interessato il settore aeroportuale in
ambito europeo dopo il 2008, sono state analizzate le acquisizioni della società portoghese
Aeroportos de Portugal S.A. (“ANA”), le acquisizioni delle società di gestione degli aeroporti
inglesi di Stansted e Gatwick e dell’aeroporto scozzese di Edimburgo, nonché, in ambito
domestico e avendo riguardo a società che per mercato e contesto regolatorio presentano taluni
elementi comuni con ADR, le acquisizioni di SEA – Società Esercizi Aeroportuali S.p.A.
(“SEA”) e di GE.S.A.C. S.p.A. (gestore dell’aeroporto di Napoli, caratterizzato peraltro da un
profilo regionale e da dimensioni operative ed economico-finanziarie significativamente
inferiori rispetto ad ADR). L’analisi delle caratteristiche delle società oggetto di tali operazioni
di acquisizione ha evidenziato scostamenti e differenze rispetto a Gemina, in particolare per ciò
che attiene ai seguenti profili:
a.
Durata della concessione. ANA svolge la propria attività sulla base di una concessione
avente scadenza nel 2062, SEA sulla base di una convenzione sottoscritta nel 2001 con
scadenza nel 2041, mentre le società di gestione degli aeroporti britannici operano in
regime di concessione perpetua. ADR, a sua volta, opera sulla base di una concessione
avente scadenza nel 2044.
b.
Stabilità regolatoria. Mentre le società di gestione degli aeroporti inglesi beneficiano di
un sistema regolatorio che si è rivelato stabile negli anni (in ragione della vigenza
dell’Airports Act del 1986), la cornice regolamentare in Italia è radicalmente mutata: (aa)
nel caso di SEA, il contratto di programma decennale è stato approvato nell’aprile 2012
senza modificare la convenzione sottoscritta nel 2001 e (bb) nel caso di ADR, il
Contratto di Programma è stato approvato solo alla fine del dicembre 2012, dopo 12
anni di incertezza regolatoria, con la sottoscrizione della Convenzione ADR che ha
introdotto nuove regole convenzionali e tariffarie valide fino al 2044.
226
c.
Tipologia di regolamentazione (single-till o dual-till). Ai fini della analisi valutativa
concernente società operanti nel settore aeroportuale, riveste importanza centrale il
diverso business mix inteso come peso dei ricavi regolamentati sul totale dei ricavi, in
quanto elemento fondamentale nella definizione del rapporto rischio/rendimento
dell’investimento. Al riguardo vanno segnalate, almeno, le seguenti differenze: (aa)
ADR e SEA sono soggette a una regolamentazione così detta dual-till (consistente nel
tener conto, in sede di determinazione delle tariffe aeroportuali, delle sole attività
aeronautiche per le quali è prevista una separazione contabile, senza prendere in
considerazione le attività commerciali e i relativi margini)(8), (bb) le società di gestione
degli aeroporti di Stansted e Gatwick sono invece soggette a una regolamentazione di
tipo single-till (consistente nel tener conto, in sede di determinazione delle tariffe
aeroportuali, sia delle attività aeronautiche che delle attività commerciali), con
conseguente sottoposizione della totalità dei ricavi a regolamentazione, (cc) la società di
gestione dell’aeroporto di Edimburgo non è soggetta a regolamentazione con
riferimento al regime tariffario, sicché i ricavi non sono regolati, e, infine, (dd) ANA è
soggetta ad un sistema ibrido tra single-till e dual-till.
d.
Concentrazione dei ricavi. Tale elemento valutativo ha riguardo al profilo di rischio dei
principali clienti (vettori) degli operatori aeroportuali e al conseguente impatto sulle
prospettive di crescita di questi ultimi. A tal proposito, mentre il principale cliente di
ADR è Alitalia-CAI (la quale rappresenta oltre il 40% dei passeggeri e ha registrato
consistenti perdite negli ultimi esercizi e, in particolare, nel 2012 per circa 280 milioni
di Euro), il principale cliente dell’aeroporto inglese di Stansted è Ryanair (la quale
rappresenta circa il 65-70% dei passeggeri dell’aeroporto e ha generato nel 2012 un
utile pari a circa 560 milioni di Euro), e il principale cliente dell’aeroporto inglese di
Gatwick è EasyJet (che ha generato nel 2012 un utile pari a circa 300 milioni di Euro).
Con riferimento a SEA, i principali clienti sono Alitalia-CAI ed EasyJet che
rappresentano circa il 28% e il 23% del traffico passeggeri totale degli scali milanesi al
30 giugno 2012.
e.
Ciclo previsto degli investimenti e conseguente impatto sulle prospettive di crescita
dell’aeroporto. Con riferimento a tale aspetto, sono emerse le seguenti significative
differenze:
(i)
(8)
il piano di ADR prevede, per i prossimi 10 anni, investimenti pari a circa 3,1
miliardi di Euro, corrispondenti a circa il 90-100% dell’enterprise value della
stessa ADR, mentre gli investimenti annuali medi attesi per i prossimi 10 anni
(pari a circa 310 milioni di Euro) comporteranno un incremento superiore di
circa 4,5 volte alla media storica degli investimenti effettuati negli ultimi 5 anni.
Tale piano di investimenti consentirà di incrementare la capacità dell’aeroporto
di Fiumicino (dagli attuali 35 milioni a circa 100 milioni di passeggeri al
completamento di Fiumicino Nord) a sostegno della prevista crescita del
traffico, superando l’attuale livello di saturazione dell’aeroporto già oltre il
100%;
Si prevede che, dal 2014, oltre il 65% dei ricavi di ADR deriveranno da attività regolamentate.
227
f.
(ii)
i piani di ANA e Stansted, secondo quanto risulta da informazioni
pubblicamente accessibili, prevedono investimenti inferiori a quelli contemplati
nel piano di ADR (sia in valore assoluto che rispetto all’enterprise value e al
valore medio degli anni recenti). In particolare, per ciò che riguarda ANA, dai
dati ricavabili dal bilancio relativo al 2011, risulta quanto segue (aa) circa il 40%
degli investimenti sono concentrati sull’aeroporto di Lisbona, il cui programma
di espansione era già completato all’86%, con previsione che venisse ultimato
entro il 2013, (bb) il gestore aeroportuale ha condotto una revisione dei
programmi di investimento al fine di individuare quali potessero essere rinviati
e (cc) la costruzione di un nuovo aeroporto a Lisbona è stata sospesa, a seguito
della decisione del regolatore di rivedere la necessità di procedere alla
costruzione di nuove infrastrutture aeroportuali per Lisbona, con l’obiettivo di
incrementare innanzitutto la capacità di utilizzo delle infrastrutture già esistenti.
Inoltre, secondo quanto dichiarato da Vinci (acquirente di ANA) nella propria
presentazione al mercato di marzo 2013, gli investimenti richiesti per i prossimi
15 anni saranno limitati; per ciò che riguarda Stansted, secondo quanto
dichiarato dal managing director del Manchester Airport Group (acquirente
dell’aeroporto di Stansted) nel febbraio 2013, la struttura non necessita di
rilevanti investimenti infrastrutturali nei prossimi 10-20 anni;
(iii)
per quanto concerne l’aeroporto di Gatwick, alla data dell’acquisizione
avvenuta nel 2009, il piano di investimenti si presentava in linea con la spesa
per investimenti effettuata nel periodo antecedente all’acquisizione, avendo a
oggetto prevalentemente investimenti di rinnovo non finalizzati a incrementare
la capacità di traffico (circa 1,2 miliardi di sterline nel periodo 2008-2014);
(iv)
il piano di investimenti dell’aeroporto di Edimburgo (oltre 240 milioni di
sterline nei 10 anni successivi all’acquisizione avvenuta nel 2012) rappresenta, a
sua volta, circa il 30% dell’enterprise value del predetto aeroporto, presentandosi
anch’essa in linea con la spesa per investimenti effettuata nel periodo
antecedente all’acquisizione;
(v)
il piano di investimenti di SEA (circa 1,5 miliardi di Euro nei prossimi 10 anni)
risulta pari a circa l’80% dell’enterprise value, con investimenti medi annui
superiori di circa 2 volte la media storica degli ultimi 3 anni. Si evidenzia che,
nonostante il piano di investimenti previsto, SEA può beneficiare
nell’aeroporto di Malpensa di una capacità disponibile già in grado di sostenere
la crescita del traffico attesa nel breve–medio periodo (ad es., nel 2007 il
traffico passeggeri a Malpensa è stato pari a 24 milioni di passeggeri, mentre nel
2012 è stato pari a 19 milioni).
Discontinuità di business. La recente approvazione della Convenzione ADR e del
connesso nuovo piano tariffario nel dicembre 2012 segna una netta discontinuità con il
passato, prevedendo un incremento tariffario medio di oltre il 60% nello scalo di
Fiumicino rispetto al livello vigente nel periodo antecedente all’approvazione della
Convezione; tale approvazione impedisce, dunque, una piena comparabilità delle
metriche finanziarie di ADR attese con quelle degli ultimi anni, atteso che il nuovo
regime tariffario è entrato in vigore a far data dal 9 marzo 2013.
228
Con riferimento alle società quotate comparabili si evidenzia che le società di gestione
aeroportuale analizzate (Aeroports de Paris S.A., Fraport AG, Flughafen Wien AG e Flughafen
Zurich AG) operano in regime di affidamento perpetuo, ad eccezione di Zurigo la cui
concessione ha una scadenza nel 2051. A livello regolatorio gli aeroporti di Francoforte, Vienna
e Zurigo sono soggetti ad un sistema dual till, mentre gli aeroporti di Parigi ad un regime ibrido
“adjusted till”. In tutti i casi è presente un solido vettore di riferimento e l’aeroporto svolge un
ruolo di hub (Parigi per Air France e Francoforte per Lufthansa) o secondary hub (Zurigo e
Vienna per Lufthansa tramite le compagnie Swissair e Austrian Airlines). Le società analizzate
evidenziano inoltre, secondo alcuni studi, per i prossimi 5 anni una decrescita del livello di
investimenti medi annui pari a circa il 30% per Fraport AG e al 5% per Flughafen Zurich AG e
Aeroports de Paris S.A. rispetto agli investimenti medi realizzati negli ultimi 5 anni.
A ulteriore supporto della decisione di non avvalersi, con riguardo alla Fusione, del metodo dei
multipli di società comparabili e del metodo dei multipli di operazioni comparabili si è tenuto
conto, inoltre, della circostanza che le stesse Autorità italiane preposte alla regolamentazione
del settore aeroportuale e autostradale, nel caso specifico delle Convenzioni Aeroporti di Roma
e Autostrade per l’Italia, hanno individuato nella metodologia valutativa basata sullo sconto dei
flussi di cassa attesi (c.d. metodo “Unlevered Discounted Cash Flow”) il criterio rilevante ai fini della
determinazione del valore di indennizzo, tra l’altro, per il caso di revoca per pubblico interesse,
in quanto idonea a esprimere tutte le specificità del rapporto concessorio sottostante (piano
degli investimenti, sviluppo del traffico, regime tariffario, redditività attesa, imposizione fiscale,
rischi specifici, eventuale valore terminale, ecc.). Metodologie alternative non sono state, per
contro, ritenute adeguate dalle predette Autorità poiché non consentirebbero di prestare debita
considerazione alle suddette specificità e, in primis, alla durata della concessione.
B.
Le valutazioni emerse dall’applicazione della metodologia dei multipli rilevabili
da operazioni o società comparabili
Per completezza, si fa presente altresì che sono stati comunque effettuati, insieme ad altre
analisi, calcoli relativi ai valori unitari per azione Gemina e Atlantia derivanti da un’eventuale
applicazione della metodologia dei multipli di operazioni e di società comparabili, con gli esiti
di seguito descritti.
Metodologia dei multipli di operazioni comparabili (9):
(9)
Per quanto riguarda Atlantia sono state considerate le seguenti operazioni come campione di
riferimento: acquisizione da parte di SIAS di Autostrada Torino Savona (settembre 2012 - 100%);
acquisizione da parte di Tagus Holdings di una quota di Brisa (marzo 2012 - c.38%), acquisizione da
parte di Sintonia di una quota di Atlantia (ottobre 2010 - c.3%), acquisizione da parte di CVC di una
quota di Abertis (agosto 2010 - c.16%), acquisizione da parte di Eiffage - Macquarie di una quota di
APRR (giugno 2010 - c.14%), acquisizione da parte di Citigroup di una quota di Itinere
Infraestructuras (dicembre 2008 - c.47%), acquisizione da parte di Sopela Beteiligungsverwaltungs
GmbH di una quota di Atlantia (dicembre 2008 - c.3%). Per quanto riguarda Gemina sono state
considerate le seguenti operazioni come campione di riferimento: acquisizione da parte di F2i di una
quota di SEA (dicembre 2012 - 15% e dicembre 2011 - 30%), acquisizione da parte di F2i di una quota
di GESAC (ottobre 2010 - 65%), acquisizione da parte di Manchester Airports Group dell’aeroporto
di Stansted (gennaio 2013 - 100%), acquisizione da parte di Vinci di una quota di ANA (dicembre
2012 - 95%), acquisizione da parte di Global Infrastructure Partners dell’aeroporto di Edimburgo
229
•
•
Atlantia 17,4 – 21,2 Euro per azione;
Gemina 1,31 – 1,90 Euro per azione (ordinaria).
Metodologia dei multipli di società comparabili (10):
•
•
3.5.2.1.6
Atlantia 10,2 – 15,2 Euro per azione;
Gemina 1,04 – 1,31 Euro per azione (ordinaria).
La valutazione in presenza di diverse categorie di azioni
L’esistenza di diverse categorie di azioni pone il problema di suddividere il valore del capitale
economico della società oggetto di valutazione tra le diverse categorie di azioni in circolazione.
La dottrina e la prassi professionale prevalenti suggeriscono, quando le diverse categorie di
azioni siano quotate in borsa, di determinare direttamente i rapporti così come identificati dal
mercato, nel corso di periodi di tempo giudicati significativi, assumendo la convenzione che il
rapporto di valore tra le varie categorie di titoli corrisponda al rapporto tra le loro quotazioni.
3.5.2.1.7
Difficoltà di valutazione e limiti dell’analisi
Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione di Gemina è pervenuto per la
determinazione del Rapporto di Cambio devono essere considerate alla luce di talune difficoltà
che, nel caso in esame, possono così sintetizzarsi:




(10)
l’applicazione di alcune metodologie valutative è stata effettuata utilizzando dati
economico–finanziari previsionali elaborati dal Gruppo Gemina e dal Gruppo Atlantia.
Tali dati presentano per loro natura profili di incertezza e indeterminatezza, soprattutto
nel contesto attuale di mercato caratterizzato da incertezza sulle condizioni macroeconomiche italiane ed europee;
difficile prevedibilità dell’evoluzione del traffico delle Società Partecipanti alla Fusione
e dell’implementazione in termini di tempi e costi dei piani di investimento delle
predette Società;
l’utilizzo del metodo dei prezzi di mercato presenta difficoltà e limitazioni applicative
dovute alla sottostante assunzione che il mercato sia sufficientemente efficiente e
liquido, soprattutto per il flottante limitato di Gemina. Inoltre, l’andamento delle
quotazioni di mercato può essere caratterizzato da fenomeni di volatilità, specie nel
breve termine;
con riferimento alle azioni di risparmio Gemina, si segnala che queste rappresentano lo
0,26% del capitale sociale e sono caratterizzate da una bassa capitalizzazione e liquidità
in termini di volumi e controvalori scambiati; si evidenzia, inoltre, che a seguito
dell’annuncio al mercato del 9 gennaio 2013 i prezzi delle azioni di risparmio hanno
(aprile 2012 - 100%), acquisizione da parte di Global Infrastructure Partners dell’aeroporto di Gatwick
(ottobre 2009 - 100%).
Per quanto riguarda Atlantia sono state considerate le seguenti società: SIAS, Abertis, Ferrovial, Brisa,
Vinci. Per quanto riguarda Gemina sono state considerate le seguenti società: Fraport, Flughafen
Zürich, Flughafen Wien, Aeroports de Paris.
230


registrato una forte volatilità sia in termini di prezzo che di volumi rispetto ad
andamenti storici, tale da ridurne la significatività;
la data di riferimento delle analisi svolte attraverso il metodo della Somma delle Parti è
il 31 dicembre 2012;
per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione di Gemina, si segnala che
alla data della presente Relazione non si sono verificati eventi idonei ad alterare in
modo significativo i risultati delle valutazioni.
3.5.2.2
Applicazione delle metodologie di valutazione adottate
3.5.2.2.1
Premessa
Come precedentemente descritto, la valutazione ai fini della determinazione del concambio tra
Gemina e Atlantia è stata realizzata sulla base delle risultanze delle metodologie sopraindicate,
ovvero metodo della Somma delle Parti, metodo delle quotazioni di Borsa e metodo dei prezzi
obiettivo.
Il Rapporto di Cambio è stato determinato assumendo:




l’esistenza di un numero di azioni di Atlantia e Gemina calcolato (aa) tenendo conto del
numero totale di azioni rispettivamente emesse dalle Società Partecipanti alla Fusione,
(bb) al netto delle azioni proprie detenute da ciascuna di esse (cc) aumentato del numero
di azioni derivante dall’esercizio, rispettivamente, dei piani di stock option e stock grant
adottati da Atlantia e del Piano di Stock Option Gemina;
la distribuzione da parte di Atlantia, prima della data di efficacia civilistica della
Fusione, di un saldo dividendo a favore dei propri azionisti pari a Euro 0,391 e della
mancata distribuzione di acconti dividendo, da parte delle Società Partecipanti alla
Fusione, entro la data di perfezionamento della Fusione;
l’annullamento senza concambio di tutte le azioni proprie detenute da Gemina al
perfezionamento della Fusione;
un rapporto tra il valore delle azioni ordinarie e il valore delle azioni di risparmio
Gemina di 1:1, anche in considerazione della limitata liquidità delle azioni di risparmio
Gemina e del basso peso relativo che tali azioni hanno sul totale del capitale sociale di
Gemina (pari allo 0,26% del capitale stesso). Tale rapporto si mostra sostanzialmente in
linea con l’andamento del rapporto tra i prezzi delle due categorie di azioni nei dodici
mesi precedenti l’annuncio al mercato del 9 gennaio 2013 e con quanto rilevabile in casi
di precedenti conversioni obbligatorie di azioni di risparmio avvenute nel mercato
italiano.
3.5.2.2.2 Metodologia della Somma delle Parti
Nell’applicazione della metodologia Somma delle Parti al fine di determinare il valore
fondamentale di Gemina e Atlantia è stato utilizzato l’approccio di seguito indicato.
Gruppo Gemina
231




Al fine di determinare il valore dell’Enterprise Value dell’attività regolate di ADR è stato
utilizzato il metodo basato sulla RAB, tenendo in considerazione il valore della RAB
riconosciuto da ENAC all’inizio del primo periodo regolatorio 2012-2016, pari a circa
Euro 1,8 miliardi, ed il valore attuale della remunerazione incrementale riconosciuta su
alcuni nuovi investimenti, aventi una particolare valenza strategica per lo sviluppo della
capacità aeroportuale e della tutela ambientale. Con l’applicazione di tale metodologia si
assume che il valore delle attività regolate sia pari al valore attuale netto, calcolato
utilizzando il wacc riconosciuto dal Regolatore (wacc pre-tax reale pari al 11,9% nel primo
periodo regolatorio ed assunto in riduzione nel periodo di piano coerentemente con il
miglioramento della struttura finanziaria di ADR), delle seguenti grandezze: (i) tutti i
flussi di cassa operativi delle attività regolate nel periodo di piano 2013 – 2044 derivanti
dall’evoluzione dei ricavi, dei costi e degli investimenti calcolati coerentemente con le
previsioni della Convenzione ADR e (ii) il presunto valore contabile netto risultante
dalla contabilità regolatoria (ovvero valore corrente rivalutato) degli asset ascritti ai
servizi soggetti a regolazione tariffaria, che verranno consegnati al termine della
concessione ad ENAC o all’eventuale nuovo subentrante. In conclusione,
l’applicazione di tale metodologia tiene in considerazione tutti i termini previsti dalla
Convenzione ADR, tra cui, a titolo esemplificativo, protezione dal rischio traffico
(rimodulazione dei parametri tariffari in caso di variazioni significative del traffico),
remunerazione degli investimenti, profit sharing di eventuali recuperi di produttività
eccedenti gli obiettivi fissati ex-ante, rispetto dei parametri qualitativi definiti.
Al fine di determinare il valore dell’Enterprise Value delle attività non regolate di ADR si
è fatto riferimento ai flussi di cassa operativi risultanti dal Piano Economico
Finanziario 2013-2044 approvato dal Consiglio di Amministrazione di ADR e Gemina
in data 1° febbraio 2013. Ai fini del calcolo del valore residuo delle attività non regolate
si è fatto riferimento come previsto dalla Convenzione: (aa) al presunto valore
contabile netto risultante dalla contabilità regolatoria attualizzato degli asset riconosciuti
“serventi” adibiti a uso commerciale, che verranno consegnati al termine della
concessione a ENAC o all’eventuale nuovo subentrante, (bb) al presunto valore del
capitale circolante netto e dei fondi rischi e oneri residui.
Il costo medio del capitale (WACC) è stato calcolato facendo riferimento a un
campione di società comparabili attive nel settore aeroportuale.
Relativamente alle altre società partecipate da Gemina la valorizzazione è stata
effettuata con il metodo patrimoniale, attribuendo alle stesse un valore pari al valore di
iscrizione della partecipazione in bilancio.
Gruppo Atlantia


Il Gruppo Atlantia effettua il consolidamento integrale di alcune sub-holding e di
società titolari di concessioni autostradali italiane ed estere, di cui la capogruppo
Atlantia non detiene il 100% del capitale economico. Coerentemente con la
metodologia Somma delle Parti, si è provveduto ad attribuire ad Atlantia il valore del
capitale economico delle sub-holding e delle società titolari di concessioni al netto delle
interessenze detenute da terzi.
In conformità ai principi contabili IAS/IFRS, nel bilancio consolidato di Atlantia
alcune poste di conto economico e stato patrimoniale, prevalentemente legate ai
cosiddetti “minimi garantiti” di alcune concessioni in Cile e in Francia, sono
232







contabilizzate secondo il modello finanziario previsto dall’IFRIC 12. In sede di
comunicazione finanziaria, la società presenta anche dati adjusted, al fine di assicurare la
comparabilità con i dati economico-patrimoniali relativi alle altre concessioni. Secondo
un principio di omogenea rappresentazione dei risultati e di prudenza, la valutazione è
stata basata sui dati adjusted.
Al fine di determinare il valore dell’Enterprise Value delle concessioni autostradali di
Atlantia si è fatto riferimento ai flussi di cassa operativi risultanti dai piani economicofinanziari delle società controllate e/o partecipate fino alla relativa scadenza della
concessione; in particolare al piano economico-finanziario 2013-2038 per ASPI e ai
piani per le restanti società controllate e/o così come stati resi disponibili alla Società e
ai suoi advisor.
Per ogni società autostradale italiana sono stati scontati i flussi di cassa unlevered al costo
medio ponderato del capitale; i flussi utilizzati coprono un orizzonte temporale dal
2013 fino alla scadenza della concessione.
Il costo medio del capitale (WACC) utilizzato per le concessionarie autostradali italiane
è stato calcolato facendo riferimento a un campione di società comparabili attive nel
settore autostradale in Europa.
Per le attività brasiliane e cilene sono state adottate le metodologie di sconto dei flussi
di cassa unlevered o levered, secondo quanto applicabile, attesi dal 2013 alla scadenza delle
singole concessioni, e le metodologie patrimoniali e dei multipli di mercato.
Il costo medio del capitale (WACC) utilizzato per le concessionarie brasiliane e cilene è
stato calcolato facendo riferimento a un campione di società comparabili attive nel
settore autostradale in America Latina.
Ai fini del calcolo del valore residuo delle concessioni autostradali si è fatto esplicito
riferimento alle convenzioni sottoscritte dalle società concessionarie con il rispettivo
ente concedente e alle previsioni del management di Atlantia; ad eccezione della
controllata Autostrade Meridionali S.p.A., tali concessioni non prevedono valori di
subentro. Per alcune concessioni che giungono a scadenza non si può escludere una
loro eventuale proroga, in ragione di un accordo con il Regolatore; secondo un
principio di prudenza, tali possibili estensioni non sono state peraltro prese in
considerazione ai fini valutativi.
Relativamente alle controllate e/o partecipate del gruppo Atlantia attive nei servizi di
pedaggio elettronico, engineering & construction, maintenance e gli altri business residuali o
non-core, e alle attività di holding, sono state utilizzate metodologie differenziate, fra cui: il
metodo patrimoniale, il metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa unlevered e in via
residuale il metodo dei multipli.
Nello svolgimento dell’esercizio valutativo sono state effettuate le seguenti analisi di sensitività,
in considerazione degli scenari macro e microeconomici di riferimento: (i) per Gemina è stato
analizzato l’impatto di scenari alternativi relativi all’evoluzione del vettore nazionale; (ii) per
Atlantia è stato analizzato l’impatto di scenari conservativi alternativi relativi a evoluzione del
traffico, investimenti e royalties.
Sulla base di tale metodologia si è pervenuti a una valutazione di Gemina e Atlantia, nei range
determinati sulla base delle sopracitate analisi di sensitività, indicati nella seguente tabella.
233
Valore per azione (Euro)
Rapporto di Cambio post
dividendo
Valori per azione
Gemina
1,37 – 1,70
Atlantia
12,5 – 15,7
7,1x – 11,2x
3.5.2.2.3 Metodo delle quotazioni di Borsa
Con riferimento alle azioni ordinarie di Gemina, l’applicazione del metodo delle quotazioni di
Borsa si è basata sui prezzi di chiusura successivi all’approvazione della Convenzione ADR (dal
27 dicembre 2012 al 7 marzo 2013) che tengono conto degli effetti su tali quotazioni del nuovo
regime regolatorio e tariffario di ADR.
Con riferimento ad Atlantia, l’applicazione del metodo delle quotazioni di Borsa si è basata sui
prezzi di chiusura osservati negli ultimi 3 mesi (dal 7 dicembre 2012 al 7 marzo 2013).
Valore per azione (Euro)
Rapporto di Cambio post
dividendo
Valori per azione
Gemina
1,06 – 1,39
Atlantia
12,4 - 14,1
8,6x – 12,9x
3.5.2.2.4 Metodo dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari
Tenuto conto che il corredo informativo sul nuovo regime regolatorio e tariffario di ADR è
stato messo a disposizione del mercato nel mese di gennaio 2013 – e, precisamente, che in data
4 gennaio 2013, sul sito di Gemina, è stata pubblicata la presentazione “ADR’s New Concession
Agreement¸ ERA to Come into Effect and 2012 Traffic Performance” e che in data 8 gennaio 2013
ENAC ha pubblicato sul proprio sito il testo integrale della Convenzione ADR unitamente ai
relativi allegati – nell’applicazione della metodologia dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche
degli analisti finanziari per Gemina, sono stati presi in considerazione solo i report pubblicati da
inizio gennaio 2013 che, quindi, stimano l’impatto derivante dall’applicazione del nuovo regime
regolatorio e tariffario.
Con riferimento ad Atlantia, per omogeneità sotto il profilo temporale, sono stati presi in
considerazione i report pubblicati dagli analisti a partire da gennaio 2013.
Le risultanze di tali analisi sono riportate di seguito.
Valore per azione (Euro)
Rapporto di Cambio post
dividendo
Valori per azione
3.5.2.3
Gemina
1,30 – 1,55
Atlantia
12,0 – 17,0
Advisor finanziari e consulenti industriali
234
7,5x – 12,8x
Ai fini della individuazione dei termini economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione
delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi dei seguenti advisor di comprovata
professionalità:
(i)
quanto ad Atlantia: Goldman Sachs International e Banca IMI-Intesa Sanpaolo
(come advisor finanziari), Roland Berger Strategy Consultants S.r.l. (come
consulente industriale) e Deutsche Bank (che ha emesso due opinion sulla
ragionevolezza del Rapporto di Cambio);
quanto a Gemina: Barclays e UniCredit (come advisor finanziari), Bain & Company
(come consulente industriale) e BNP Paribas (che ha emesso una opinion sulla
ragionevolezza del Rapporto di Cambio).
(ii)
Per quanto concerne gli advisor del Consiglio di Amministrazione di Gemina, si segnala quanto
segue.
Nel contesto dell’operazione sono stati coinvolti, quali esperti indipendenti:
-
BNP Paribas, che ha rilasciato una opinion sulla ragionevolezza del rapporto di cambio dal
punto di vista finanziario in favore del Consiglio di Amministrazione di Gemina;
Banca Leonardo e Credit Suisse, che hanno agito quali advisor finanziari del Comitato
Indipendenti Gemina.
-
Di seguito vengono indicati, per BNP Paribas, da un lato, e, congiuntamente, per Banca
Leonardo e Credit Suisse, dall’altro, gli elementi essenziali delle fairness opinion rilasciate dai
suddetti esperti indipendenti; la fairness opinion di BNP Paribas è acclusa sub Allegato E) al
documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messo
a disposizione del pubblico sul sito internet di Gemina www.gemina.it in data 15 marzo 2013 e
incluso mediante riferimento nel presente Documento Informativo, e le fairness opinion di Banca
Leonardo e Credit Suisse sono accluse al parere rilasciato in data 8 marzo 2013 dal Comitato
Indipendenti Gemina, accluso sub Allegato C) al documento informativo appena citato.
3.5.2.3.1
(i)
BNP Paribas
Metodi di valutazione (sia principali che di controllo) adottati per esprimersi sulla congruità del
corrispettivo dell’operazione
Ai fini del rilascio del proprio parere, BNP Paribas ha utilizzato in via principale le seguenti
metodologie:



quotazioni di Borsa;
prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari;
Net Asset Value (“NAV”) sulla base di un approccio sum of the parts.
Per le motivazioni di seguito indicate, non sono state invece utilizzate a fini valutativi del
concambio le metodologie:


dei multipli di società comparabili;
dei multipli di operazioni comparabili;
235


A.
della somma delle parti espresse dalle ricerche degli analisti finanziari;
dei premi pagati in recenti offerte pubbliche di acquisto volontarie in Italia a partire dal
2010.
Il metodo dei multipli di società comparabili non è stato utilizzato a fini valutativi del
concambio per le ragioni di seguito esposte.
(a) Considerazioni relative a Gemina
BNP Paribas ha ritenuto che nessuna delle società quotate operanti nel settore
presentasse caratteristiche simili a Gemina, avendo riguardo segnatamente: (aa) al
framework regolatorio (ad es., Aeroports de Paris S.A. opera secondo un modello di
adjusted dual till), (bb) alla durata della concessione, (cc) al business mix (regolamentato o
non regolamentato), (dd) ai piani di investimenti previsti, (ee) incrementi tariffari previsti
e (ff) alla crescita attesa dei ricavi.
(b) Considerazioni relative ad Atlantia
BNP Paribas ha ritenuto che nessuna delle società quotate operanti nel settore
presentasse caratteristiche simili ad Atlantia, principalmente in termini di (aa) business
mix (ricavi da pedaggi autostradali o altri ricavi), (bb) presenza geografica (data l’elevata
concentrazione sull’Italia), (cc) durata delle concessioni e (dd) framework regolatorio.
B.
A sua volta, il metodo dei multipli di operazioni comparabili non è stato utilizzato a fini
valutativi del concambio per le ragioni di seguito esposte.
(a) Considerazioni relative a Gemina
BNP Paribas ha ritenuto che, malgrado vi siano state alcune operazioni nel settore delle
infrastrutture in Europa nel corso degli ultimi 4 anni, nessuna delle società partecipanti
a tali operazioni presentasse caratteristiche simili a quelle di Gemina, avuto riguardo a
framework regolatorio, rischio legato al hub carrier, business mix (regolamentato o non
regolamentato) e struttura dell’operazione (acquisto di partecipazioni di maggioranza o
di minoranza).
In particolare, sono state analizzate 4 operazioni effettuate a livello europeo e aventi a
oggetto l’acquisizione di pacchetti di maggioranza di società di gestione di aeroporti
regolamentati, la cui comparabilità, tuttavia, è stata ritenuta limitata per le motivazioni
di seguito indicate:


per quanto concerne l’aeroporto di Stansted (gennaio 2013), (aa) aeroporto singletill in un contesto regolatorio stabile, (bb) forte esposizione sui vettori low cost (il
cliente principale è Ryanair) e (cc) limitato piano di investimenti in funzione
dell’attuale tasso di utilizzo dell’infrastruttura;
per quanto concerne ANA (dicembre 2012), (aa) gruppo di aeroporti con sistema
ibrido tra single-till e dual-till in un contesto caratterizzato dalla quasi totale assenza
di competizione in Portogallo e (bb) forte esposizione alla crescita del traffico
passeggeri legata al Sud America;
236


per quanto concerne l’aeroporto di Napoli (ottobre 2010), aeroporto regionale;
per quanto concerne l’aeroporto di Gatwick (ottobre 2009), aeroporto single-till in
un contesto regolatorio stabile.
Si specifica inoltre che l’operazione relativa a SEA non è stata presa a riferimento in
quanto relativa all’acquisizione di un pacchetto di minoranza.
(b) Considerazioni relative ad Atlantia
BNP Paribas ha ritenuto che la metodologia dei multipli di operazioni comparabili
risultasse non rappresentativa del valore che gli azionisti di Gemina riceveranno nel
contesto della Fusione, principalmente per le motivazioni seguenti: (aa) differenze tra
l’attuale contesto economico e il contesto in cui le operazioni comparabili sono state
effettuate e (bb) driver valutativi strettamente specifici di tali operazioni (e.g. struttura
dell’operazione, dimensione della partecipazione acquisita, sinergie). Non sono state
identificate, quindi, operazioni nel settore i cui target presentassero caratteristiche simili
a quelle di Atlantia, in termini di dimensione, business mix, diversificazione geografica,
che riflettessero propriamente il valore che gli azionisti di Gemina riceveranno nel
contesto della Fusione.
C.
Il metodo della somma delle parti espresse dalle ricerche degli analisti finanziari non è
stato ritenuto rappresentativo del concambio da BNP Paribas in considerazione del
limitato numero di ricerche disponibili nell’orizzonte temporale considerato (27
dicembre 2012 – 07 gennaio 2013) che riportano tale metodo e della circostanza che i
risultati di tale metodologia sono implicitamente presi in considerazione nei prezzi
obiettivo.
D.
Il metodo dei premi pagati in recenti offerte pubbliche di acquisto volontarie in Italia a
partire dal 2010 non è stato utilizzato a fini valutativi del concambio in quanto BNP
Paribas ha ritenuto che vi fosse limitata comparabilità con riferimento al settore di
attività, alla dimensione e alla struttura della Fusione.
(ii)
Indicazione dell’importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati
Tra le metodologie utilizzate a fini valutativi (quotazioni di Borsa, prezzi obiettivo espressi dalle
ricerche degli analisti finanziari e NAV), si è attribuito peso principale a quella del Net Asset
Value, in quanto provvista di rilevanza e significatività più elevate, atteso che consente di
esprimere e tenere in considerazione tutte le specificità del rapporto concessorio e, in particolar
modo, il piano di investimenti delle società e la relativa durata. Alle metodologie delle
quotazioni di Borsa e dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari indicate
in precedenza è stata attribuita importanza relativa minore in considerazione, rispettivamente,
del limitato orizzonte temporale preso a riferimento per le quotazioni di Borsa e del limitato
numero di ricerche degli analisti finanziari disponibili.
(iii)
Indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato
Vengono di seguito riportate le risultanze rivenienti dall’applicazione di ciascun metodo
valutativo. In particolare, la valutazione di Atlantia è stata effettuata assumendo la distribuzione
237
di un dividendo pari a 0,391 euro per ciascuna azione, da pagarsi prima del completamento
della Fusione (pertanto tutti i prezzi di seguito riferiti alle azioni Atlantia sono prezzi ex
dividend).
Inoltre, per quanto riguarda i range del rapporto di concambio derivanti dalle metodologie
valutative applicate (diverse dal metodo delle quotazioni di Borsa, per il quale si è fatto
riferimento a medie di prezzi), si precisa che:


A.
il valore minimo del rapporto di concambio per ciascuna metodologia è stato
determinato come valore minimo per azione di Atlantia sul valore massimo per azione
di Gemina;
il valore massimo del rapporto di concambio per ciascuna metodologia è stato
determinato come valore massimo per azione di Atlantia sul valore minimo per azione
di Gemina.
Metodo delle quotazioni di Borsa.
Le risultanze dell’analisi vengono di seguito riportate.
Valore per azione (Euro)
Rapporto di concambio
derivato
Media 27/12/12-07/01/13
B.
Gemina
1,07
Atlantia
13,54
12,60x
Metodo dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari
Il range valutativo è espressione dei valori minimi e massimi dei prezzi obiettivo
riportati dagli analisti finanziari.
Le risultanze dell’analisi vengono di seguito riportate.
Valore per azione (Euro)
Rapporto di concambio
derivato
Metodo dei prezzi obiettivo
C.
Gemina
1,10 - 1,30
Atlantia
12,01 - 14,61
9,24x - 13,28x
Metodo del Net Asset Value
Il range valutativo è stato individuato sulla base di una variazione di +/- 0,25% sul tasso
di sconto. Nel caso di Atlantia, è stata effettuata un’ulteriore analisi di sensitività al fine
di prendere in considerazione l’incertezza relativa all’esecuzione di parte del piano di
investimenti previsto.
Le risultanze delle analisi vengono di seguito riportate.
238
Valore per azione (Euro)
Rapporto di concambio
derivato
Management Case
Sensitivity sul piano
investimenti di Atlantia
(iv)
di
Gemina
1,43 - 1,61
Atlantia
16,49 - 19,10
10,27x - 13,36x
1,43 - 1,61
13,22 - 17,77
8,23x - 12,43x
Criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo
In considerazione dei range valutativi individuati, il rapporto di concambio determinato dal
Consiglio di Amministrazione di Gemina è stato ritenuto da BNP Paribas ragionevole, da un
punto di vista puramente finanziario, per Gemina.
Infatti, nella prospettiva degli azionisti di Gemina, detto rapporto di concambio risulta più
favorevole rispetto a quello risultante dall’applicazione dei metodi valutativi delle quotazioni di
Borsa e dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari. Esso si colloca,
altresì, al di sotto dell’intervallo del (ed è quindi più favorevole rispetto al) rapporto di cambio
risultante dall’applicazione del metodo del Net Asset Value nel management case ed è inoltre
compreso nella parte bassa di tale intervallo nel caso di applicazione del Net Asset Value fondata
sulla sensitivity sul piano di investimenti di Atlantia.
Tali metodi valutativi sono quelli che BNP Paribas ha ritenuto principali e di maggior
pertinenza nel rilascio del parere di ragionevolezza.
(v)
Fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione
Nell’esecuzione del proprio incarico, BNP Paribas ha basato le proprie valutazioni e fatto
affidamento (aa) sulle informazioni e i documenti relativi a Gemina, Atlantia e le società
rilevanti appartenenti ai rispettivi Gruppi forniti a BNP Paribas da Gemina (sia direttamente
che attraverso le sue società controllate o gli advisor), (bb) su informazioni di pubblico dominio e
(cc) su informazioni fornite durante taluni incontri o interviste con il management di Gemina e/o
i suoi advisor finanziari e limitate conversazioni con alcuni funzionari senior, amministratori o
altri rappresentanti e/o advisor finanziari di Atlantia.
A.
Per quanto riguarda Gemina, BNP Paribas ha ricevuto le seguenti informazioni e
documentazioni:







bilanci di Gemina per gli anni 2012, 2011 e 2010;
bilancio di ADR per il 2012;
assunzioni tecniche per il periodo 2013-2022 per ADR (presentazione Ambac e
relativi allegati);
budget 2013 di Gemina;
business plan consolidato per ADR per il periodo 2013-2044 supportato dalla
presentazione al Consiglio di Amministrazione datato 1 febbraio 2013;
report di The Boston Consulting Group sul business plan ADR 2013-2044;
Convenzione ADR;
239


B.
Per quanto riguarda Atlantia, BNP Paribas ha ricevuto le seguenti informazioni e
documentazioni:












C.

bozza del progetto di Fusione;
bozza della relazione del consiglio di amministrazione illustrativa del progetto di
Fusione;
bozza dell’accordo di Fusione.
Infine, per lo svolgimento delle analisi sono state utilizzate le seguenti ulteriori fonti
informative:





(vi)
bilanci di Atlantia per gli anni 2012, 2011 e 2010;
business plan contabili per tutti i principali asset di Atlantia per il periodo 2012-2022;
business plan operativi in valuta locale per tutti gli asset fino al termine del periodo di
concessione (eccezion fatta per il traforo del Monte Bianco);
documenti a supporto delle proiezioni sulla crescita del traffico e delle statistiche
storiche;
modello per il calcolo delle tariffe per la concessione di ASPI;
ricavi e costi dettagliati per tutte le principali concessioni;
materiale di dettaglio sui programmi di investimento con analisi d’impatto sui ricavi
e le tariffe;
report del consulente strategico a supporto delle assunzioni dei business plan di cui
sopra;
presentazione del budget 2013 con guidance di lungo termine fino al 2022;
presentazione di Atlantia e specifiche presentazioni sugli asset autostradali
internazionali;
presentazioni al Consiglio di Amministrazione preparate dai consulenti finanziari di
Atlantia;
termini delle concessioni per gli asset principali (italiani ed esteri).
Inoltre, BNP Paribas ha esaminato i seguenti documenti:


D.
documenti a supporto del terminal value delle attività regolate e non regolate di ADR
previste nel 2044;
bridge delle passività pensionistiche al 2012 tra i bilanci consolidati e di esercizio.
Datastream;
Bloomberg;
Report degli analisti finanziari;
Associés en Finance;
Barra.
Principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l’applicazione di ciascun metodo, inclusa la
composizione e i riferimenti valutativi e temporali dei campioni di società o operazioni comparabili
240
Vengono di seguito esposti i principali parametri presi a riferimento per l’applicazione di
ciascun metodo valutativo.
A.
Metodo delle quotazioni di Borsa
Ai fini dell’applicazione di tale metodo, si sono considerati i rispettivi prezzi medi
ponderati delle azioni Gemina e Atlantia nel periodo compreso tra (aa) il 27 dicembre
2012, e cioè il primo giorno di trading successivo all’emanazione del DPCM di
approvazione, e (bb) il 7 gennaio 2013, ossia il secondo giorno di trading antecedente
all’annuncio al mercato dell’avvio di contatti tra le parti funzionali a verificare la
sussistenza dei presupposti economici e industriali per dar corso alla prospettata
Fusione, ritenuto l’ultimo prezzo non influenzato dall’operazione.
B.
Metodo dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari
Tale metodo è stato applicando facendo riferimento al consensus dei prezzi target
pubblicati dagli analisti finanziari che coprono Gemina e Atlantia tra il 27 dicembre
2012 e il 7 gennaio 2013.
I report presi in considerazione sono stati quelli elaborati:


C.
per Gemina: da Banca Akros, Kepler Capital Markets, CA Cheuvreux, Fidentiis
Equities, Banca Aletti;
per Atlantia: da Banca Akros, Banca IMI, ICBPI, CA Cheuvreux.
Metodo del Net Asset Value
L’approccio del NAV prescinde dal prezzo di mercato delle azioni, in quanto le
valutazioni derivano da una metodologia basata sui flussi di cassa scontati (“DCF”) e
da un approccio sum of the parts che permette di tenere in considerazione le specificità di
ogni business e il relativo profilo di rischio.
La valutazione DCF di Gemina e Atlantia è stata condotta su base stand-alone per
entrambe le società e non sono state prese in considerazione eventuali sinergie.
(a) Considerazioni relative a Gemina
Per quanto concerne Gemina, l’analisi DCF si è basata sul business plan ADR 2013-2044
fornito dal management della stessa Gemina, coincidente con la scadenza della
Convenzione ADR. Con riferimento al terminal value, secondo quanto stabilito
dall’articolo 20-bis della Convenzione ADR, gli asset regolamentati di ADR sono stati
valorizzati sulla base del valore corrispondente alla regulated asset base (“RAB”) attesa nel
2044, che si assume essere pari a 3.330 milioni di Euro. Inoltre, si è assunto che gli asset
non regolamentati siano “necessari per la gestione” e che, quindi, saranno riacquistati
nel 2044 al valore contabile netto di 884 milioni di Euro.
Il tasso di sconto è stato computato come weighted average cost of capital utilizzando la
metodologia rolling, ovvero considerando l’evoluzione della struttura del capitale di
241
Gemina. Inoltre è stato aggiunto un premio per tenere in considerazione il rischio
paese relativo all’Italia. In particolare è stata applicata una metodologia fading
assumendo che l’attuale spread di 3,1% (media a 6 mesi) tra i Titoli di Stato
italiani
e i Titoli di Stato tedeschi a 10 anni converga in 5 anni verso un valore normativo pari
all’1,3% (calcolato attraverso un’analisi di regressione su un ampio campione di paesi).
Il risultante WACC di Gemina è pari al 7,9% per il periodo relativo al business plan.
Al fine di riconciliare la valutazione DCF con quella NAV, poiché è stata applicata una
metodologia sum of the parts, le interessenze di pertinenza dei soci di minoranza delle
controllate di ADR sono state valutate sulla base del book value mentre le interessenze
di pertinenza dei soci di minoranza di ADR, pari al 4,1% del suo capitale sociale, sono
state valutate a fair value sulla base della metodologia DCF. Le partecipazioni in società
collegate sono state valutate sulla base del book value.
(b) Considerazioni relative ad Atlantia
L’analisi DCF si è basata sul business plan costruito e fornito dal management di Atlantia
con riferimento agli asset principali. Per l’ipotesi in cui l’anno finale delle proiezioni
fosse antecedente alla scadenza dell’accordo di concessione, i dati finanziari fino alla
scadenza contrattuale delle concessioni sono stati estrapolati sulla base delle indicazioni
fornite dai rappresentanti e dagli advisor di Atlantia.
Non è stato calcolato il valore terminale degli asset autostradali, mentre il valore
terminale sulla base della metodologia di Gordon Shapiro è stato calcolato per alcuni
asset relativi a servizi (Autostrade Tech, Telepass, Pavimental, SPEA, TowerCo,
Operalia, assumendo una crescita nulla in perpetuity) e per le holding di società (crescita in
perpetuity pari a 4,0%, 3,0% e 2,0% rispettivamente per le holding brasiliana, cilena e di
gruppo).
Il tasso di sconto è stato calcolato asset per asset, utilizzando due metodologie:




per gli asset europei la cui struttura prospettica del capitale target era nota, è stato
utilizzato il weighted average cost of capital, considerando la struttura del capitale target sulla
base delle indicazioni di Atlantia;
per gli asset brasiliani e cileni le cui strutture di capitale prospettiche non erano note, si è
adottato un costo del capitale che riflette un asset unlevered;
per gli asset italiani è stato aggiunto un premio per il rischio paese utilizzando una
metodologia fading e ipotizzando che l’attuale spread di 3,1% (media a 6 mesi) tra i Titoli
di Stato italiani e i Titoli di Stato tedeschi a 10 anni converga in 5 anni verso un valore
normativo pari all’1,3% (calcolato attraverso un’analisi di regressione su un ampio
campione di paesi);
per gli altri asset, è stato aggiunto un premio per il rischio paese applicando lo spread
relativo al debito sovrano del paese di riferimento o utilizzando il metodo della
regressione statistica.
I risultanti tassi di sconto sono pari (aa) a 7,6% per gli asset italiani, (bb) a 6,7% per gli
asset francesi, (cc) a 7,9% per gli asset polacchi, (dd) a 9,8% per gli asset brasiliani e (ee) a
8,8% per gli asset cileni.
242
Il rischio di esecuzione legato ad alcuni piani di investimenti inclusi nel business plan di
Atlantia è stato considerato in ragione delle relative fasi di sviluppo.
Al fine di riconciliare la valutazione DCF con quella NAV, le interessenze di pertinenza
dei soci di minoranza sono state valutate a fair value sulla base del DCF. Le
partecipazioni in società collegate sono state valutate sulla base del book value, a
eccezione della società concessionaria brasiliana Tietè, il cui fair value è basato sul
DCF.
3.5.2.3.2 Banca Leonardo – Credit Suisse
(i)
Metodi di valutazione (sia principali che di controllo) adottati per esprimersi sulla congruità del
corrispettivo dell’operazione
Si riporta, di seguito, una sintesi delle analisi valutative condotte da Banca Leonardo e da Credit
Suisse in relazione alla predisposizione dei pareri di congruità. Si precisa che tale sintesi non
rappresenta la descrizione dell’intero procedimento valutativo svolto il quale, in relazione alla
sua complessità, tiene in considerazione una pluralità di fattori, analisi e considerazioni.
Nell’applicazione delle metodologie valutative, Banca Leonardo e Credit Suisse hanno tenuto
conto, come spiegato in maggior dettaglio nei rispettivi pareri, delle specifiche caratteristiche
dell’operazione prospettata e di alcune limitazioni e criticità incontrate nello svolgimento del
processo valutativo.
Ai fini della redazione dei rispettivi pareri, Banca Leonardo e Credit Suisse hanno adottato
metodologie in linea con la prassi nazionale e internazionale, da interpretarsi come parti
inscindibili e complementari del medesimo processo valutativo. In tale ottica le metodologie
valutative utilizzate non sono state suddivise in “principali” e “secondarie” o “di controllo”; ad
esse sono stati assegnati, invece, diversi livelli di significatività, ferma restando la considerazione
di tutti i metodi.
Si precisa, inoltre, che le valutazioni alla base dei rispettivi pareri sono state condotte in
un’ottica stand-alone e considerando valido il presupposto di continuità aziendale per entrambe
le società.
Tenuto conto delle caratteristiche delle Società Partecipanti alla Fusione, della tipologia di
attività svolte e dei contesti regolatori e di mercato nei quali tali società operano, nonché delle
rispettive dimensioni e delle caratteristiche dell’operazione, Banca Leonardo e Credit Suisse
hanno utilizzato sia per Gemina che per Atlantia, ai fini della elaborazione dei rispettivi pareri,
le seguenti metodologie:



“Discounted Cash Flow Sum of the Parts”;
analisi dei prezzi medi di borsa su diversi intervalli temporali;
osservazione dei prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti di ricerca.
243
Per contro, non sono stati reputati significativi e, pertanto, non sono stati utilizzati, il metodo
dei multipli di società comparabili e il metodo dei multipli di operazioni comparabili per i
motivi di seguito indicati.
A.
Metodo dei multipli di società comparabili
(a) Considerazioni relative a Gemina
Come precedentemente indicato, esiste un campione di società comparabili a Gemina
in termini di business e dimensione ma l’applicabilità dei multipli di trading impliciti non
consente il pieno apprezzamento del valore rispetto al particolare profilo di crescita di
Gemina. In particolare, ciò è dovuto: (aa) all’applicazione della nuova tariffa delineata
dalla Convenzione ADR a partire dal primo semestre 2013, il cui pieno impatto sarà
riflesso solo nei dati relativi all’esercizio 2014, e (bb) al profilo di crescita di lungo
termine relativo all’avvio del piano investimenti (Fiumicino Nord, ecc.).
(b) Considerazioni relative ad Atlantia
I multipli di trading delle società operanti nel settore sono profondamente influenzati
dalla durata residua della concessione, dalla struttura del meccanismo tariffario, che si
tramuta nel riconoscimento dell’inflazione e nella possibilità di ottenere extra
rendimenti, e dal rischio sovrano/regolatorio.
Alla luce di suddette considerazioni, non si rilevano società comparabili ad Atlantia (o a
parti del suo business).
B.
Metodo dei multipli di operazioni comparabili
(a) Considerazioni relative a Gemina
La comparabilità con Gemina è limitata a causa della grande variabilità dei multipli
utilizzati in operazioni recenti, in ragione delle differenze di business mix e di quadro
regolatorio.
Inoltre, la specificità dell’operazione, l’esistenza di un patto parasociale di controllo
sulla società e l’articolato quadro normativo di riferimento (ivi incluso il D.L. 15 marzo
2012, convertito, con modificazioni, dalla l. 11 maggio 2012, n. 56, recante norme in
materia di poteri speciali dello Stato a tutela degli asset strategici del Paese) limitano
l’applicabilità di questa metodologia alla stessa Gemina.
(b) Considerazioni relative ad Atlantia
La comparabilità con Atlantia è limitata a causa della grande variabilità dei multipli in
operazioni recenti, in ragione delle differenze in termini di durata della concessione e di
quadro tariffario/profittabilità.
Nello specifico contesto della Fusione, inoltre, le dimensioni relative di Atlantia e
Gemina non supportano l’applicazione di questa metodologia.
244
(ii)
Indicazione dell’importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati
Ai fini della valutazione della congruità del concambio, Banca Leonardo e Credi Suisse hanno
evidenziato come le metodologie valutative individuate riescano a cogliere con differente grado
di significatività le caratteristiche specifiche delle Società Partecipanti alla Fusione.
A.
Metodo del Discounted Cash Flow Sum of the Parts
(a) Considerazioni relative a Gemina
Il piano 2013-2044, recentemente approvato nel contesto della Convenzione ADR,
prevede un importante piano investimenti (11,9 miliardi di euro sino al 2044),
supportato dal nuovo contesto regolatorio RAB–based. In conseguenza della
regolamentazione RAB–based, Gemina potrà parzialmente compensare, mediante
aggiustamenti tariffari, gli effetti finanziari di variazioni sfavorevoli del traffico
aeroportuale.
Alla luce di tali considerazioni si è attribuito a tale metodo per Gemina un livello di
significatività alto.
(b) Considerazioni relative ad Atlantia
Sono stati presi in considerazione due differenti scenari del piano economico
finanziario di Atlantia predisposti dal management: (aa) il management case, in cui si
ipotizza la piena realizzazione dei differenti piani di investimenti in Italia, supportato da
una costante ripresa del traffico autostradale e da un importante incremento tariffario,
in linea con i meccanismi di revisione tariffaria previsti dalla attuale concessione di
Autostrade per l’Italia, e (bb) il downside case, che recepisce ipotesi più conservative in
riferimento al piano investimenti e alle stime di traffico.
Si evidenzia, inoltre, che le caratteristiche delle concessioni del Gruppo Atlantia, e in
particolare di Autostrade per l’Italia, rendono i risultati finanziari della società
strettamente correlati al livello di traffico registrato sulla rete autostradale.
Alla luce di tali considerazioni si è attribuito a tale metodo per Atlantia un livello di
significatività medio.
(c) Considerazioni pertinenti sia a Gemina che ad Atlantia
Con riferimento ad entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, inoltre, sono stati
sviluppati scenari di sensitivity sulla base delle indicazioni dei consulenti industriali di
Gemina, al fine di supportare i risultati rivenienti dall’applicazione della metodologia a
somma delle parti al caso base per le società oggetto di valutazione.
B.
Metodo dell’analisi dei prezzi medi di borsa su diversi intervalli temporali
(a) Considerazioni relative a Gemina
245
Seppure di dimensioni ridotte rispetto ad Atlantia, Gemina ha una rilevante
capitalizzazione nel contesto della Borsa Italiana, ma con ridotta liquidità.
Il prezzo delle azioni è stato significantemente influenzato dalla recente approvazione
della Convenzione ADR. In particolare, successivamente alla predetta approvazione, il
titolo Gemina è stato scambiato per un periodo di tempo relativamente limitato, prima
di venire influenzato dall’operazione di Fusione. Il prezzo per azione è, infatti, passato
da un range di euro 0,6/0,8 per azione ante approvazione della Convenzione ADR a
oltre euro 1,1 dopo l’annuncio dell’operazione.
Alla luce di tali considerazioni si è attribuito a tale metodo per Gemina un livello di
significatività medio.
(b) Considerazioni relative ad Atlantia
Le azioni Atlantia risultano essere molto liquide (la media di scambi giornalieri nei tre
mesi precedenti il 7 gennaio 2013 è stata di circa 24 milioni di Euro) e l’azionariato
include una parte rilevante di investitori istituzionali.
Inoltre, il contesto regolatorio in cui opera Atlantia è relativamente stabile e ben
conosciuto agli investitori e le operazioni societarie compiute negli ultimi mesi (ossia,
JV con il Gruppo Bertin) sono state illustrate al mercato in maniera particolareggiata.
Infine, sotto il profilo dello scambio informativo con il mercato, Atlantia, comunica
regolarmente con gli investitori (investor briefings) e, nell’ambito del recente lancio
dell’obbligazione retail, ha pubblicato informazioni dettagliate al mercato.
Alla luce di tali considerazioni si è attribuito a tale metodo per Atlantia un livello di
significatività alto.
C.
Metodo dell’osservazione dei prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti di ricerca
(a) Considerazioni relative a Gemina
Sono disponibili report di ricerca recenti, pubblicati anche successivamente alla
sottoscrizione della Convenzione ADR e all’annuncio della possibile operazione di
Fusione con Atlantia; tuttavia, rispetto a quest’ultima, vi è un numero minore di analisti
che segue il titolo Gemina (8 rispetto a 21).
Alla luce delle considerazioni sopra riportate il livello di significatività individuato è
medio.
(b) Considerazioni relative ad Atlantia
Atlantia è seguita da un ampio panel di analisti di ricerca i quali, in considerazione di
recenti eventi rilevanti verificatisi antecedentemente all’annuncio della Fusione (qual, ad
es., la pubblicazione dei risultati trimestrali relativi ai primi 9 mesi del 2012, la
246
costituzione della JV con il Gruppo Bertin e l’annuncio della possibile operazione di
Fusione medesima con Gemina), hanno pubblicato aggiornamenti ai report di ricerca.
Per i prezzi obiettivo degli analisti di ricerca si ritiene che il livello di significatività sia
medio.
(iii)
Indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato
La tabella riportata di seguito mostra i valori per azione di Atlantia e Gemina risultanti
dall’applicazione di tutti i metodi di valutazione utilizzati ai fini dell’analisi di congruità del
concambio (illustrati nel precedente Paragrafo 3.5.2.3.2 (i)) e i relativi livelli di significatività.
Si evidenzia, inoltre, che i valori di Gemina stimati con la metodologia Discounted Cash Flow Sum
of the Parts (caso base), non prendono in considerazione eventuali scenari sensitivity conseguenti a
possibili sviluppi negativi dell’attuale situazione economico e finanziaria di Alitalia-CAI.
Atlantia
Valore
azione
dividend
(Euro)
Discounted Cash
Flow Sum of the
Parts min (caso
base)
Discounted Cash
Flow Sum of the
Parts max (caso
base)
Discounted Cash
Flow Sum of the
Parts min (caso
downside)
Discounted Cash
Flow Sum of the
Parts max (caso
downside)
Prezzo di borsa
spot al 7/01/13
Media ponderata
1m dei prezzi di
borsa
(al
7/01/13)
Media ponderata
3m dei prezzi di
borsa
(al
7/01/13)
Media ponderata
6m dei prezzi di
borsa
(al
7/01/13)
Media ponderata
12m dei prezzi di
borsa
(al
7/01/13)
Media ponderata
per
cum
Valore
azione
dividend
(Euro)
Gemina
per
ex
Livello
di
significatività del
metodo
Valore
per
azione (Euro)
Livello
di
significatività del
metodo
14,88
14,49
Medio
1,34
Alto
21,37
20,98
Medio
1,71
Alto
8,45
8,06
Medio
-
-
13,23
12,84
Medio
-
-
13,79
13,40
Alto
1,09
13,50
13,10
Alto
n.s.
12,83
12,44
Alto
n.s.
12,04
11,64
Alto
n.s.
11,59
11,20
Alto
n.s.
13,93
13,54
Alto
1,07
247
Medio
Medio
Medio
Medio
Medio
Medio
27/12/12
–
07/01/13
dei
prezzi di borsa
Prezzi obiettivo
degli analisti di
ricerca min
Prezzi obiettivo
degli analisti di
ricerca max
(iv)
12,00
11,61
Medio
1,30
17,00
16,61
Medio
1,55
Medio
Medio
Criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo
In considerazione dei risultati esposti nel precedente Paragrafo, dei differenti livelli di
significatività dei metodi valutativi esaminati e in conformità al mandato ricevuto in data 15
febbraio 2013 da Gemina, Credit Suisse e Banca Leonardo hanno ritenuto che, alla data dell’8
marzo 2013, limitatamente alla operazione così come individuata da Gemina e Atlantia e
condizionatamente a quanto definito nel proprio parere, il rapporto di concambio proposto –
pari a 1 azione ordinaria Atlantia ogni 9 azioni ordinarie o di risparmio Gemina – fosse
congruo dal punto di vista finanziario.
Si segnala, inoltre, che, ai fini del parere in merito alla congruità dal punto di vista finanziario
del concambio, si è tenuto conto della distribuzione da parte di Atlantia di un dividendo pari a
0,391 euro per ciascuna azione, da pagarsi prima del completamento della Fusione.
(v)
Fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione
Ai fini della determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione sono state utilizzate la
documentazione e le informazioni fornite da Gemina e Atlantia, anche nel corso della due
diligence attraverso l’accesso alla relativa data room virtuale. In particolare, si fa riferimento alle
seguenti fonti:







comunicazione dell’8 marzo 2013 prevista dall’art. 4.2 della Procedura Parti Correlate
Gemina;
accordo di fusione tra Atlantia e Gemina, bozza dell’8 marzo 2013;
progetto di fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia, bozza dell’8 marzo 2013;
relazione del consiglio di amministrazione di Gemina sul progetto di fusione per
incorporazione di Gemina in Atlantia, bozza dell’8 marzo 2013;
bozza della presentazione predisposta in data 7 marzo 2013 dagli advisor di Gemina per
il Consiglio di Amministrazione;
fairness opinion sulla congruità del rapporto di cambio predisposta dagli advisor finanziari
di Gemina e opinion sulla ragionevolezza del rapporto di cambio dal punto di vista
finanziario predisposta da BNP Paribas;
documentazione riferita ad Atlantia e in particolare:
-
piano economico-finanziario consolidato del Gruppo Atlantia relativo al periodo
2012–2022 predisposto dal management di Atlantia e illustrato nel documento
“Atlantia Piano Consolidato”;
248
-
-
-
-

piano economico-finanziario consolidato di Autostrade per l’Italia relativo al
periodo 2012–2038 predisposto dal management di Atlantia e illustrato nel
documento “Autostrade per l’Italia 2012-2038”;
piani economico-finanziari delle altre società controllate dal Gruppo Atlantia, sia
italiane che estere, relativi al periodo 2012-2022 (successivamente integrati, per le
principali controllate, fino al 2038);
“Convenzione Unica Anas-ASPI” sottoscritta da Anas e Autostrade per l’Italia in
data 12 ottobre 2007;
“Prospetto Informativo” relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione e alla
contestuale ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni
delle obbligazioni del prestito denominato “Atlantia TF 2012-2018 garantito da
Autostrade per l’Italia S.p.A.”, depositato presso la Consob in data 15 novembre
2012;
“Valutazione di alcuni elementi del Piano Industriale di Atlantia” effettuata da
Bain in data 25 febbraio 2013, successivamente integrata il 4 marzo 2013;
altre informazioni di carattere legale relative alle concessioni estere di Atlantia;
altri dati e informazioni di carattere industriale, concessorio ed economico
patrimoniale e finanziario forniti, sia in forma scritta che verbale, da Atlantia, in
particolare nel corso della management presentation e della presentazione della
Convenzione Unica del 30 gennaio 2013 e dei successivi incontri di
approfondimento / conference call dell’8 febbraio 2013 (management presentation), del 11
febbraio 2013 (breakout session) e del 27 febbraio 2013 (conference call relative al
programma assicurativo di Atlantia e alle concessioni cilene);
documentazione riferita a Gemina e ad ADR e in particolare:
-
-
-
-
-
piano economico-finanziario consolidato di ADR relativo al periodo 2013–2044
predisposto dal management di ADR e illustrato nel documento “4_PEF_20132044” del 1 febbraio 2013;
piani economico-finanziari delle altre società controllate da ADR relativi al periodo
2013-2044;
“Convenzione – Contratto di Programma” tra ADR ed ENAC per la gestione del
sistema aeroportuale della Capitale (aeroporti di Fiumicino e Ciampino) del 25
ottobre 2012 (e integrata con atto aggiuntivo del 27 dicembre 2012), approvata con
il DPCM di Approvazione;
“Analisi sul PEF 2013-2044” effettuata da Boston Consulting Group in data 31
gennaio 2013 e successivamente integrata in data 8 febbraio 2013 con il documento
“Potenziali evoluzioni del vettore nazionale”;
“Razionale dell’operazione di integrazione tra Gemina e Atlantia”, “Struttura e
tempistica dell’operazione”, “Richiesta di waiver ai finanziatori”, “Presentazione
degli Advisor su Atlantia – business italiano ed estero e relativi piani”, “Quesito
Consob” presentati nel Consiglio di Amministrazione di Gemina del 26 febbraio
2013;
altri dati e informazioni di carattere industriale, concessorio ed economico
patrimoniale e finanziario forniti, sia in forma scritta che verbale, da Gemina; in
particolare, nel corso degli incontri di approfondimento del 21, 22 e 23 gennaio
2013, della management presentation del 6 febbraio 2013 e dei successivi incontri di
249
approfondimento / conference call del 12 febbraio 2013 (conference call relativa alla
meccanica tariffaria), del 19 febbraio 2013 (incontro di approfondimento con focus
sul traffico e lo sviluppo infrastrutturale), del 20 febbraio 2013 (conference call sul
financing e approfondimento su altre tematiche);




(vi)
informazioni di mercato (prezzi di mercato, volumi di scambio, ecc.), raccolte
attraverso le fonti Bloomberg, FactSet e Reuters, relative a Gemina, Atlantia e alle altre
società quotate analizzate nel processo valutativo;
studi di settore e analisi redatti da analisti finanziari indipendenti relativi a Gemina e
Atlantia;
informazioni pubbliche su società ritenute comparabili con Gemina e Atlantia;
ulteriori informazioni di pubblico dominio ritenute utili per la formulazione dei
rispettivi pareri.
Principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l’applicazione di ciascun metodo, inclusa la
composizione e i riferimenti valutativi e temporali dei campioni di società o operazioni comparabili
Di seguito vengono indicati i principali parametri e le principali variabili presi a riferimento per
l’applicazione dei metodi valutativi utilizzati da Banca Leonardo e Credit Suisse in relazione alla
predisposizione dei pareri di congruità per il Comitato Indipendenti Gemina.
A.
Metodo del Discounted Cash Flow Sum of the Parts
(a) Considerazioni relative a Gemina
Banca Leonardo e Credit Suisse hanno determinato il valore del capitale economico di
Gemina utilizzando un approccio a somma delle parti in modo da tenere in
considerazione la natura di holding finanziaria della società. Il valore economico delle
singole unità di business (“Enterprise Value”) è stato stimato attualizzando i flussi di cassa
unlevered (“UFCF”), desumibili dal business plan fornito dalla società, scontati a un costo
medio ponderato del capitale (“WACC”) differenziato per unità di business, in modo da
riflettere il differente profilo di rischiosità delle attività del gruppo, anche in relazione
alla differenza tra attività regolamentate e non regolamentate. In linea con le
disposizioni dell’attuale regolamentazione, alle attività regolamentate è stato attribuito
un valore terminale pari alla RAB a scadenza della concessione. Con riferimento agli
asset non regolamentati, si è tenuto conto della stima del valore contabile al 2044.
In particolare sono stati utilizzati i seguenti WACC:

(11)
(12)
ADR: WACC attività regolate – 7,10% (ponderato) (11), WACC attività non regolate
ponderato sui pesi delle attività (12) – 8,2%;
In linea con il WACC regolatorio: 8,6% nel periodo 2013 – 2022, 7,0% a seguire, applicato in maniera
rolling.
Commerciale, immobiliare, gestione parcheggi, al netto delle royalties riconosciute da ADR Mobility e
ADR Advertising. I campioni di società comparabili sono così composti: attività commerciale
(Autogrill, Lagardère), immobiliare (Gecina, Klepierre, Land Securities e Unibail Rodamco), gestione
parcheggi (Park 24 e Standard Parking).
250






ADR Advertising: 9,5% (campione di società comparabili composto da Clear Channel,
JCDecaux e Lamar Advertising);
ADR Engineering: 8,4% (campione di società comparabili composto da Astaldi e
Impregilo);
ADR Assistance: 7,8% (campione di società comparabili composto da ADP, Flughafen
Wien, Flughafen Zürich, Fraport e TAV);
ADR Mobility: 8,3% (campione di società comparabili composto da Park24 e Standard
Parking);
ADR Tel: 7,4% (campione di società comparabili composto EI Towers, Eutelsat
Communications e Ses);
Fiumicino Energia: 6,1% (campione di società comparabili composto Enagás, National
Grid, Red Eléctrica, Redes Energéticas, Snam e Terna).
Il range valutativo è stato individuato sulla base di una variazione di +/- 0,50% sul
WACC.
A partire dall’Enterprise Value si è giunti al calcolo del valore di pertinenza degli
azionisti della società (“Equity Value”) e di conseguenza al valore per azione,
applicando gli aggiustamenti tipici di questo tipo di analisi tenendo conto, tra l’altro: del
debito finanziario netto (sia a livello di holding che a livello di società operativa), degli
holding costs, fair value derivati, del TFR consolidato e della stima dell’impatto del piano di
stock option 2012.
Ai fini del calcolo del valore per azione si è inoltre assunto un rapporto di equivalenza
1 a 1 tra il valore delle azioni ordinarie e quello delle azioni di risparmio.
(b) Considerazioni relative ad Atlantia
Banca Leonardo e Credit Suisse hanno determinato il valore del capitale economico di
Atlantia utilizzando un approccio a somma delle parti, in modo da tenere in
considerazione la natura di holding finanziaria della società. Il valore economico dei
singoli asset (“Enterprise Value”) è stato stimato attualizzando i flussi di cassa unlevered
(“UFCF”), desumibili dai business plan forniti dalla società, scontati a un costo medio
ponderato del capitale (“WACC”) differenziato per area geografica, in modo da
riflettere il differente profilo di rischio delle attività del gruppo. Data la natura
dell’attività concessoria del gruppo, e del contesto regolatorio delle singole concessioni,
non è stato attribuito un valore terminale alle attività a scadenza della concessione.
Sono stati utilizzati WACC reali per le attività localizzate in Cile, e WACC nominali per
le altre attività, in linea con la tipologia (reale/nominale) di business plan fornita dalla
società.
In particolare sono stati utilizzati i seguenti WACC:
251





per le attività area Italia (ASPI, Raccordo Valle d’Aosta, Traforo del Monte Bianco,
Tangenziale di Napoli, Telepass, SPEA, Pavimental, Towerco, Autostrade Tech): (aa)
Banca Leonardo 7,4% (13) e (bb) Credit Suisse 7,6% (14);
per le attività area Cile (Costanera Norte, Vespucio Sur, Nororiente, Acceso Vial AMB,
Red Vial Litoral Central, Los Lagos): (aa) Banca Leonardo 9,1% (15) e (bb) Credit Suisse
8,9% (16);
per le attività area Brasile (Triangulo do Sol, Colinas, Nascentes das Gerais, SPMAR,
Tieté (17)): (aa) Banca Leonardo 15,5% e (bb) Credit Suisse 15,4% (18);
Stalexport (Polonia): (aa) Banca Leonardo 12,3% e (bb) Credit Suisse 11,3%(19);
Ecomouv (Francia): (aa) Banca Leonardo 5,5% e (bb) Credit Suisse 6,4% (20).
Il range valutativo è stato individuato sulla base di una variazione di +/- 0,50% sul
WACC. Alcune attività minori (come, a titolo esemplificativo, la quota nell’autostrada
indiana Pune Solapur), sono state valutate a book value.
A partire dall’Enterprise Value si è giunti al calcolo del valore di pertinenza degli azionisti
della società (“Equity Value”), e di conseguenza al valore per azione, applicando gli
aggiustamenti tipici di questo tipo di analisi tenendo conto, tra l’altro: del debito
finanziario netto (sia a livello di holding che a livello di società operative), degli holding
costs, dei debiti pensionistici consolidati e della diluizione dovuta al piano di stock option.
B.
Metodo dell’analisi dei prezzi medi di borsa su diversi intervalli temporali.
L’analisi è stata svolta prendendo a riferimento le quotazioni giornaliere e le quotazioni
medie ponderate su differenti orizzonti temporali rilevate fino al 7 gennaio 2013
(ultimo giorno di contrattazioni di borsa caratterizzate da un prezzo non influenzato
dalla Fusione). Inoltre, con riferimento a Gemina, sono stati considerati esclusivamente
i prezzi registrati a partire dal 27 dicembre 2012 (che rappresenta il primo giorno di
trading successivo all’emanazione del DPCM di approvazione).
C.
Metodo dell’osservazione dei prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti di ricerca
In sede di applicazione di tale metodo, si è proceduto a rilevare il consensus dei target
prices forniti dal panel di ricerche pubblicate dagli analisti finanziari su Gemina e Atlantia
a far data dal 1° gennaio 2013.
(13)
(14)
(15)
(16)
(17)
(18)
(19)
(20)
WACC basato sulle seguenti società comparabili: Abertis, ACS, Eiffage, Ferrovial, SIAS, Vinci.
WACC basato sulle seguenti società comparabili: Abertis, ACS, Eiffage, Ferrovial, SIAS, Vinci e su un
Equity Risk Premium derivato da Credit Suisse Equity Research.
WACC basato sulle seguenti società comparabili: CCR, Ecorodovias, OHL.
WACC basato sulle seguenti società comparabili: CCR, Ecorodovias, OHL e su un Equity Risk
Premium derivato da Credit Suisse Equity Research.
Piano finanziario non disponibile, partecipazione indiretta del 25%.
WACC basato sulle seguenti società comparabili: CCR, Ecorodovias, OHL e su un Equity Risk
Premium derivato da Credit Suisse Equity Research.
WACC basato sulle seguenti società comparabili: CCR, Ecorodovias, OHL e su un Equity Risk
Premium derivato da Credit Suisse Equity Research.
WACC basato sulle seguenti società comparabili: Abertis, ACS, Eiffage, Ferrovial, SIAS, Vinci e su un
Equity Risk Premium derivato da Credit Suisse Equity Research.
252
Sono stati presi in considerazione 21 report di analisti di ricerca per Atlantia, e 8 report di
analisti di ricerca per Gemina.
3.5.2.4
Il Rapporto di Cambio
In data 8 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione di Gemina, considerando i valori per
azione come sopra determinati, i conseguenti range di concambio e il risultato delle trattative
con Atlantia, dopo aver esaminato e fatte proprie le valutazioni e le opinion dei propri advisor e
preso atto del motivato parere favorevole del Comitato Indipendenti Gemina all’uopo istituito
ai sensi della disciplina sulle operazioni con parti correlate, ha approvato il seguente Rapporto
di Cambio tra azioni ordinarie Atlantia e azioni ordinarie e di risparmio Gemina, che risulta
compreso in tutti gli intervalli di valutazione sopra individuati e che, in particolare, è in linea
con il valore intermedio risultante dall’intervallo di valutazione effettuata con il metodo della
Somma delle Parti:


per quanto attiene alle azioni ordinarie dell’Incorporata, n. 1 azione ordinaria
dell’Incorporante da nominali Euro 1,00 ciascuna, avente data di godimento identica a
quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di efficacia della Fusione,
per ogni n. 9 azioni ordinarie dell’Incorporata;
per quanto attiene alle azioni di risparmio dell’Incorporata: n. 1 azione ordinaria
dell’Incorporante da nominali Euro 1,00 ciascuna, avente data di godimento identica a
quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di efficacia della Fusione,
per ogni n. 9 azioni di risparmio dell’Incorporata.
Non sono previsti conguagli in denaro.
Ai sensi dell’art. 2504-ter, comma 2, del Codice Civile, non si farà luogo all’assegnazione di
alcuna azione di Atlantia in concambio delle azioni ordinarie di Gemina possedute alla data di
stipula dell’atto di Fusione da Gemina o da Atlantia, anche per il tramite di società fiduciaria o
di interposta persona, che, pertanto, saranno annullate senza concambio ai sensi dell’art. 2504ter, comma 2, del Codice Civile.
La determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata anche tenendo conto della
prefigurata distribuzione, nel mese di maggio 2013, prima della data di efficacia della Fusione,
di un saldo dividendo per azione Atlantia pari a Euro 0,391 per azione, che pertanto, non verrà
corrisposto agli azionisti di Gemina che diverranno azionisti di Atlantia per effetto della
Fusione e della mancata distribuzione di acconti dividendo, da parte delle Società Partecipanti
alla Fusione, entro la data di perfezionamento della Fusione.
Inoltre, la misura dell’aumento di capitale a servizio del concambio rappresenta il massimo
teorico alla stregua della struttura dell’azionariato alla data di approvazione del Progetto di
Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina, nell’ipotesi di integrale
esercizio delle opzioni attribuite ai sensi del Piano di Stock Option Gemina.
Al riguardo, si specifica che, nell’ottobre 2013, parte delle opzioni attribuite nell’ambito del
Piano è stata esercitata. In particolare:
253
-
-
l’aumento di capitale sociale delegato è stato sottoscritto da beneficiari per Euro
1.676.814, con emissione di 2.657.392 azioni ordinarie e conseguente aumento del
capitale sociale di Gemina da complessivi Euro 1.472.960.320,00 a Euro
1.474.637.134,00;
Gemina ha assegnato a beneficiari 1.853.845 azioni proprie.
Le azioni proprie residue, pari a n. 146.155, sono state quindi vendute sul mercato con un
incasso complessivo pari a Euro 260 migliaia.
Le restanti opzioni non possono più essere esercitate e, pertanto, alla Data del Documento
Informativo, il Piano di Stock Option Gemina è esaurito.
3.5.2.4.1
Advisor del Comitato Indipendenti Gemina
Successivamente alla propria costituzione, il Comitato Indipendenti Gemina ha avviato un
processo di selezione dei propri advisor finanziari.
A tale riguardo, ha innanzitutto definito lo scope of work dell’attività che gli advisor sarebbero stati
chiamati a svolgere, consistente:
(i)
nell’informare il Comitato Indipendenti Gemina in merito (e, se del caso, assistere) alle
trattative relative all’operazione di integrazione confrontandosi con (e, se del caso,
affiancando) gli advisor finanziari di Gemina, fermo restando che la negoziazione diretta
con la controparte sarebbe rimasta di esclusiva competenza degli organi all’uopo
delegati da Gemina;
(ii)
nell’esaminare la documentazione presente nella data room;
(iii)
nel raccogliere ed analizzare la documentazione, elaborare note di sintesi ed assicurare
un flusso informativo costante e dettagliato al Comitato Indipendenti Gemina;
(iv)
nell’ipotesi di esito positivo delle trattative tra il management di Gemina e il management di
Atlantia, nel redigere una fairness opinion in ordine alla ragionevolezza dei termini
economico-finanziari della Fusione per Gemina e tutti i suoi Azionisti.
Nella riunione del 18 gennaio 2013 il Comitato Indipendenti Gemina ha proceduto ad
esaminare le proposte pervenute da alcune primarie banche d’affari nazionali e internazionali –
e, segnatamente, da Banca Leonardo, da Credit Suisse e da Citigroup Global Markets Limited –
incontrando i relativi rappresentanti.
Nella riunione del 21 gennaio 2013 il Comitato Indipendenti Gemina ha analizzato le nuove
proposte pervenute dalle banche d’affari selezionate ai fini del conferimento dell’incarico di
advisor finanziario indipendente e ha individuato in Banca Leonardo – in considerazione del
know how specifico in materia di aeroporti, avendo Banca Leonardo lavorato nel contesto della
vendita di ADR Retail e dell’uscita di Macquarie dall’azionariato di ADR e acquisito, pertanto,
una approfondita conoscenza della realtà operativa di ADR – e in Credit Suisse – in
considerazione del primario standing internazionale e dell’esperienza nel settore delle
infrastrutture autostradali ed aeroportuali a livello globale – i due possibili advisor finanziari.
254
Con lettera del 25 gennaio 2013 e al fine di consentire al Comitato Indipendenti Gemina una
compiuta valutazione circa la propria indipendenza valutativa, Banca Leonardo ha reso noto al
Comitato Indipendenti Gemina che Edizione detiene una partecipazione finanziaria in Banca
Leonardo pari all’1,93%, senza esprimere alcun rappresentante all’interno del consiglio di
amministrazione della Banca.
A sua volta, con lettera del 30 gennaio 2013 e agli stessi fini di cui sopra, Credit Suisse ha reso
noto al Comitato Indipendenti Gemina, anche con riferimento a entità appartenenti al gruppo
Credit Suisse che operano nella Investment Banking Division e con riferimento alle attività svolte
dalla predetta Investment Banking Division: (aa) la sussistenza di alcune posizioni al 28 gennaio
2013 inferiori alla soglia dello 0,1% per quanto riguarda Gemina S.p.A. e dello 0,2% per quanto
riguarda Atlantia, riferibili ad attività di fund management e/o life insurance nonché a operazioni di
hedging, market making e stock lending svolte da entità del gruppo Credit Suisse nel corso della
propria ordinaria attività, e (bb) la prestazione, negli ultimi 3 anni, di attività di consulenza in
favore di Gemina e Atlantia, nonché delle relative società controllanti e parti correlate, per un
fatturato non superiore a 100 mila euro.
Il Comitato Indipendenti Gemina ha ritenuto che tali rapporti partecipativi avessero un rilievo
minimo – tale comunque da non compromettere l’indipendenza e la autonomia di giudizio
dell’attività di advisory in favore del Comitato medesimo – sulla base, tra l’altro, delle seguenti
considerazioni.
A.
B.
Con riferimento a entrambi gli advisor, si è tenuto conto:
(a)
della circostanza che, ai sensi della normativa vigente in materia di operazioni
con parti correlate, all’esperto indipendente è consentito avere relazioni
economiche, patrimoniali o finanziarie con l’emittente o le sue parti correlate,
ferma restando l’esigenza che il Comitato Indipendenti Gemina sia posto a
conoscenza di tali relazioni e le reputi inidonee a pregiudicare l’indipendenza
dell’esperto;
(b)
della dimensione assai contenuta dei possessi azionari e della relativa natura.
Con specifico riferimento a Banca Leonardo, si è tenuto conto:
(a)
(b)
della circostanza che Edizione S.r.l. non esprime comunque alcun
rappresentante negli organi sociali di Gruppo Banca Leonardo S.p.A.;
del fatto che Gruppo Banca Leonardo S.p.A. ha adottato un sistema di
governance idoneo ad assicurare l’indipendenza tra proprietà e gestione. In
particolare, l’attività di Financial Advisory di Gruppo Banca Leonardo S.p.A., è
organizzata a livello europeo in una sub-holding operativa (Leonardo & Co.
N.V.) partecipata oltre che da Gruppo Banca Leonardo S.p.A. anche dal top
management operante nell’attività di Financial Advisory medesima. Leonardo &
Co. N.V., a sua volta, è socio unico di Banca Leonardo che opera in piena
autonomia gestionale e il cui consiglio di amministrazione è formato dal top
management dell’attività di Financial Advisory in Italia;
255
(c)
C.
dell’impegno – assunto da Banca Leonardo nella medesima comunicazione del
25 gennaio 2013 per il caso di conferimento dell’incarico – ad adottare “tutte le
misure necessarie e comunque appropriate a salvaguardare l’indipendenza della scrivente
Società e a prevenire l’insorgere di conflitti di interesse fino alla data di conclusione del
Progetto”.
Con specifico riferimento a Credit Suisse, si è tenuto conto:
(a)
(b)
della circostanza che Credit Suisse è parte del Gruppo Credit Suisse, ossia di un
insieme di società presenti in tutto il mondo le quali offrono una vasta gamma
di servizi bancari, di investment banking, di private banking, di private equity, di asset
management nonché altri servizi di investimento, in proprio e per conto della
clientela. Pertanto, nello svolgimento delle proprie attività, è del tutto
fisiologico che Credit Suisse e altre entità appartenenti al Gruppo Credit Suisse
si trovino a negoziare titoli di equity o di debito di Gemina e/o Atlantia e/o
delle relative parti correlate, per proprio conto o per conto dei propri clienti e,
di conseguenza, possano in ogni momento detenere posizioni lunghe o corte
su tali titoli (ivi incluse posizioni proprietarie o posizioni in derivati);
dell’impegno – assunto da Credit Suisse nella medesima comunicazione del 30
gennaio 2013 per il caso di conferimento dell’incarico – ad adottare “tutte le
misure necessarie e comunque appropriate a salvaguardare l’indipendenza di Credit Suisse e
a gestire eventuali conflitti di interesse fino alla data di conclusione del Progetto. In
particolare, saranno adottate procedure di “Chinese Wall” finalizzate ad assicurare che, nello
svolgimento dell’incarico di esperto indipendente del Comitato di Amministratori
Indipendenti di Gemina S.p.A., le persone di Credit Suisse coinvolte perseguano
esclusivamente l’interesse di tale Comitato e siano isolate dalle persone che prestano la propria
attività in altri dipartimenti”.
Per i profili legali il Comitato Indipendenti Gemina si è avvalso dell’assistenza di Chiomenti
Studio Legale, advisor legale di Gemina per la Fusione.
3.5.2.4.2 Valutazione di congruità del Rapporto di Cambio
Gli advisor finanziari del Comitato Indipendenti Gemina hanno stimato i valori dei capitali
economici di Atlantia e Gemina in ipotesi di continuità aziendale e in ottica c.d. “stand-alone”,
ovvero a prescindere da ogni considerazione di carattere economico e finanziario relativa agli
effetti della fusione (quali, ad es., eventuali risparmi di costi, sinergie di altro tipo o eventuali
effetti di mercato attesi sulla quotazione dei titoli della società risultante dalla Fusione). La
valutazione si è, quindi, indirizzata alla stima dei valori “relativi”, e non dei valori “assoluti”, di
Atlantia e Gemina.
In particolare, secondo quanto più ampiamente indicato al Paragrafo 3.5.2.3.2 (ii) del presente
Documento Informativo, i metodi valutativi utilizzati dagli advisor finanziari del Comitato
Indipendenti Gemina – nell’ottica del fondamentale principio consistente nell’applicazione di
criteri omogenei per le Società Partecipanti alla Fusione – sono stati i seguenti:
-
Discounted Cash Flow Sum of the Parts;
analisi dei prezzi medi di borsa su diversi intervalli temporali;
256
-
osservazione dei prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti di ricerca.
Ai fini della valutazione della congruità del concambio, gli advisor finanziari hanno quindi
evidenziato che le metodologie valutative individuate riescono a cogliere con differente grado
di significatività le caratteristiche specifiche delle Società Partecipanti alla Fusione.
Per contro, il Comitato Indipendenti Gemina ha condiviso la valutazione degli advisor
concernente la non significatività dei metodi dei multipli di società comparabili e di operazioni
comparabili per le ragioni già ampiamente illustrate nel precedente Paragrafo 3.5.2.3.2 (i) del
presente Documento Informativo.
La tabella riportata nel precedente Paragrafo 3.5.2.3.2 (iii), mostra i valori per azione di Atlantia
e Gemina risultanti dall’applicazione dei metodi valutativi sopra illustrati da parte degli advisor
finanziari. Si evidenzia che, in relazione alla applicazione a Gemina della metodologia Discounted
Cash Flow Sum of the Parts, i valori riportati sono riferiti al c.d. “caso base”.
La tabella seguente riporta, inoltre, la valorizzazione implicita di 1 azione ordinaria Gemina al
rapporto di concambio proposto – pari a 1 azione ordinaria Atlantia ogni 9 azioni ordinarie o
di risparmio Gemina – a diversi prezzi di mercato di riferimento di Atlantia (tenendo conto
della distribuzione da parte di Atlantia di un dividendo pari a 0,391 euro per ciascuna azione
prima del completamento della Fusione).
Prezzo di Riferimento di 1
Azione Atlantia
Prezzo di borsa spot al
7/01/13
Media ponderata 1 m dei
prezzi di borsa (7/01/13)
Media ponderata 3 m dei
prezzi di borsa (7/01/13)
Media ponderata 6 m dei
prezzi di borsa (7/01/13)
Media ponderata 12 m dei
prezzi di borsa (7/01/13)
Media ponderata 27/12/12
– 07/01/13
Media
Prezzo di 1 azione
Atlantia (Euro) (ex
dividend)
Valore implicito di 1
azione Gemina
(Euro)
Premio sul prezzo di mercato
di Gemina pre-annuncio
(07/01/13) pari a Euro 1,09
13,40
1,49
36,3%
13,10
1,46
33,3%
12,44
1,38
26,6%
11,64
1,29
18,5%
11,20
1,24
13,9%
13,54
1,50
37,8%
27,7%
Tutto ciò considerato, il Comitato Indipendenti Gemina ha espresso all’unanimità parere
favorevole sull’interesse di Gemina al compimento della Fusione nonché sulla convenienza e
correttezza procedimentale e sostanziale dell’operazione anche in considerazione del fatto che
la valorizzazione di Gemina implicita nel rapporto di concambio proposto (aa) risulta per lo più
compresa all’interno del range valutativo del “caso base” calcolato attraverso la metodologia
Discounted Cash Flow Sum of the Parts – “caso base” che, peraltro, non prende in considerazione
gli scenari alternativi in relazione a possibili sviluppi negativi della attuale situazione economico
e finanziaria di Alitalia-CAI –, (bb) è in linea con i prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti di
ricerca e (cc) evidenzia, rispetto al prezzo di mercato ante annuncio del 7 gennaio 2013 (e come
riportato nella tabella che precede), un premio medio pari a circa il 28%.
257
3.6
Illustrazione dei contenuti della Clausola Integrativa del Progetto di Fusione e
motivazioni della stessa
3.6.1
Richiesta di risarcimento danni avanzata dal Ministero dell’Ambiente e vicende
successive
Con atto depositato in data 26 marzo 2013 e notificato ad Autostrade per l’Italia in data 10
aprile 2013, il Ministero dell’Ambiente si è costituito parte civile, avanzando nei confronti di
ASPI, quale responsabile civile, una richiesta di risarcimento danni “per equivalente
patrimoniale” di importo non inferiore ad Euro 810 milioni, in solido con tutti gli imputati, nel
Procedimento Penale (per informazioni di dettaglio in ordine al Procedimento Penale si veda il
Paragrafo 3.6.4 del presente Documento Informativo).
Al fine di consentire all’Incorporante di dare ai propri azionisti ed al mercato adeguata
informativa in merito al Procedimento Penale ed alle pretese risarcitorie del Ministero
dell’Ambiente, che valutasse compiutamente ogni aspetto di fondatezza/infondatezza delle
stesse e la conseguente necessità/non necessità di provvedere ad effettuare accantonamenti in
bilancio, Autostrade per l’Italia ha richiesto, ed ottenuto, pareri dei propri consulenti legali in
ordine alla reale portata del rischio economico conseguente alla costituzione di parte civile in
argomento. Anche alla luce di tali pareri, Autostrade per l’Italia, reputando infondata la richiesta
risarcitoria e in considerazione del rischio remoto alla stessa correlato, non ha ritenuto di
eseguire alcun accantonamento in bilancio. Per maggiori dettagli, si rinvia al resoconto
intermedio di gestione del Gruppo Atlantia al 30 settembre 2013, disponibile sul sito internet
www.atlantia.it.
Con comunicazioni rese in data 29 e 30 aprile 2013 in ossequio agli obblighi informativi assunti
con l’Accordo di fusione, Atlantia ha fornito informativa a Gemina in merito alla predetta
richiesta di risarcimento danni avanzata dal Ministero dell’Ambiente. Il contenuto di tali
comunicazioni è stato reso noto nel corso dei lavori dell’Assemblea straordinaria di Gemina del
30 aprile 2013, precisandosi nel contempo che sarebbe stata cura degli amministratori di
Gemina effettuare tutti gli approfondimenti al riguardo ritenuti necessari od opportuni.
Con comunicato in data 20 giugno 2013, Gemina ha reso noti gli esiti dei propri
approfondimenti, svolti anche per il tramite del Panel di Esperti. In particolare, a giudizio del
Panel di Esperti:
(i)
il grado di probabilità di accoglimento della specifica domanda di risarcimento del
danno, così come formulata dal Ministero dell’Ambiente in sede di costituzione di
parte civile nel Procedimento Penale, è talmente basso da non essere seriamente
apprezzabile;
(ii)
anche nell’ipotesi in cui la domanda del Ministero dell’Ambiente fosse accolta, la quota
parte di pertinenza di Autostrade per l’Italia nell’obbligazione risarcitoria
ammonterebbe a un massimo di circa Euro 63 milioni;
(iii)
pur in assenza di una fondata evidenza che richieda di modificare il Rapporto di
Cambio, in considerazione del potenziale rischio connesso all’evento costituito
dall’azione risarcitoria esperita dal Ministero dell’Ambiente nei confronti di ASPI,
258
sarebbe ragionevole dotarsi di uno strumento giuridico, seppure condizionato ed
eventuale, volto a preservare le correlate esigenze di tutela degli azionisti di Gemina.
Il Panel di Esperti, da un lato, ha fondato le proprie conclusioni sull’assunto che i supposti
rifiuti non siano qualificabili come rifiuti pericolosi, e, dall’altro lato, non si è pronunciato sul
probabile costo di un intervento di riparazione in forma specifica (quale, ad esempio, il
ripristino o messa in sicurezza delle aree), precisando che nel “diverso caso in cui i “supposti rifiuti”
dovessero essere ritenuti “rifiuti pericolosi”, gli scriventi non sono tuttavia in grado di quantificare il costo per il
sopracitato intervento, il quale, di certo, sarebbe comunque di molto superiore a quello sopra indicato”.
Le conclusioni del Panel di Esperti sono riprodotte, in estratto, nel citato comunicato del 20
giugno 2013, disponibile sul sito internet di Gemina all’indirizzo www.gemina.it.
Nel medesimo comunicato, Gemina ha reso note le risultanze delle valutazioni espresse da
Barclays e UniCredit, advisor finanziari del Consiglio di Amministrazione di Gemina nell’ambito
della Fusione, in relazione all’indicazione dell’incidenza teorica della potenziale passività
connessa alla richiesta risarcitoria del Ministero dell’Ambiente sul Rapporto di Cambio,
quantificata dagli stessi in uno scostamento non superiore all’1,7%, considerato non
significativo ai fini della revisione del Rapporto di Cambio medesimo, anche sulla base di
precedenti relativi ad altre operazioni di fusione.
Anche alla luce delle risultanze delle analisi del Panel di Esperti e delle considerazioni svolte
dagli advisor finanziari coinvolti, in data 20 giugno 2013, il Consiglio di Amministrazione di
Gemina, previo conforme e favorevole parere del Collegio Sindacale rilasciato ai sensi della
Procedura Parti Correlate Gemina, ritenendo che il potenziale rischio di soccombenza di
Autostrade per l’Italia non richiedesse una revisione del Rapporto di Cambio, ha conferito
incarico al Presidente e all’Amministratore Delegato di avviare immediatamente un confronto
con Atlantia per individuare una forma giuridica di protezione idonea a fronteggiare i potenziali
effetti negativi, per i possessori di azioni Gemina alla data di efficacia della Fusione, derivanti
dall’eventuale diminuzione del valore del capitale economico di Atlantia per il caso di condanna
di ASPI nell’ambito del Procedimento Penale o in un successivo procedimento civile di
quantificazione del danno.
Tenuto conto degli esiti del Consiglio di Amministrazione di Gemina del 20 giugno 2013, è
stata avviata una fase di confronto negoziale finalizzata ad individuare e definire i contenuti
della struttura della predetta forma di protezione e le opportune integrazioni dell’Accordo di
Fusione e del Progetto di Fusione.
3.6.2
Motivazioni dell’emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati
Ad esito del predetto confronto con Gemina, svolto con l’ausilio dei propri advisor finanziari e
nel rispetto e in applicazione delle previsioni contenute rispettivamente nella Procedura Parti
Correlate Atlantia e nella Procedura Parti Correlate Gemina (per una descrizione dell’iter si veda
il Paragrafo 3.10 del presente Documento Informativo), in data 28 giugno 2013, i Consigli di
Amministrazione di Atlantia e Gemina, previo parere favorevole rilasciato dagli organi
competenti ai sensi delle predette procedure:
(i)
hanno confermato il reciproco e coincidente interesse a fare quanto in loro potere
259
affinché il progetto di integrazione tra le due holding quotate, ritenuto di rilevanza
strategica per i rispettivi business - secondo quanto più dettagliatamente illustrato nel
Paragrafo 3.4 del presente Documento Informativo, cui si rinvia - si realizzi entro il
corrente esercizio;
(ii)
pur non ritenendo che il potenziale rischio connesso all’evento costituito dall’azione
risarcitoria esperita dal Ministero dell’Ambiente nei confronti di ASPI richieda una
revisione del Rapporto di Cambio, in considerazione dell’interesse strategico
dell’operazione di Fusione, hanno deliberato di sottoporre alle rispettive Assemblee
degli azionisti l’approvazione della Clausola Integrativa al Progetto di Fusione e
l’emissione, ivi prevista, da parte di Atlantia, di uno strumento finanziario trasferibile ai
sensi del TUF idoneo a fronteggiare i potenziali effetti negativi, per i possessori di
azioni Gemina alla data di efficacia della Fusione, derivanti dall’eventuale diminuzione
del capitale economico di Atlantia nel caso di condanna di Autostrade per l’Italia
nell’ambito del Procedimento Penale o in un successivo procedimento civile di
quantificazione del danno. Tale strumento è stato individuato nei Diritti di
Assegnazione Condizionati, da attribuire gratuitamente ai possessori di azioni ordinarie
e/o di risparmio di Gemina che ricevano in concambio azioni Atlantia alla data di
efficacia della Fusione aventi le caratteristiche dettagliatamente descritte nel
Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati.
3.6.3
Idoneità dei Diritti di Assegnazione Condizionati a fronteggiare i potenziali
effetti negativi correlati al Procedimento Penale
3.6.3.1
Valutazioni svolte da Atlantia
Come anticipato, l’emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati persegue l’obiettivo di
fronteggiare, restando invariato l’attuale Rapporto di Cambio, i potenziali effetti negativi, per i
possessori di azioni Gemina alla data di efficacia della Fusione, derivanti dall’eventuale
diminuzione del capitale economico di Atlantia nel caso di condanna di Autostrade per l’Italia
nell’ambito del Procedimento Penale o in un successivo procedimento civile di quantificazione
del danno.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, avvalendosi anche delle analisi preparate dai propri
advisor finanziari nel contesto della Fusione, Goldman Sachs International e Banca IMI - Intesa
Sanpaolo, ha valutato le meccaniche del funzionamento dei Diritti di Assegnazione
Condizionati e gli effetti per Atlantia, ritenendo l’emissione degli stessi Diritti di Assegnazione
Condizionati funzionale all’obiettivo perseguito.
Tra gli elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione rientrano:
(i)
(ii)
la natura condizionata dei Diritti di Assegnazione Condizionati, legata al fatto che
eventuali Azioni di Compendio, ed i dividendi di competenza di queste azioni verranno
attribuite al manifestarsi di un Evento Rilevante entro il Periodo di Validità dei Diritti
di Assegnazione e sempreché il Valore Definitivo del Claim risulti superiore alla soglia
di materialità di Euro 40.000.000,00, assunta come Franchigia;
il meccanismo che consente di riportare alla data dell’8 marzo 2013 gli effetti della
potenziale diminuzione del valore del capitale economico di Atlantia basato
260
(iii)
(iv)
sull’attualizzazione del potenziale controvalore monetario dell’obbligazione risarcitoria
ad un tasso rappresentativo del valore finanziario del tempo. Più precisamente, poiché
la determinazione del numero definitivo delle Azioni di Compendio avverrà, ricorrendo
le condizioni sub (i), sulla base dell’ultimo prezzo delle azioni Atlantia disponibile alla
data di determinazione del Rapporto di Cambio, si è prevista l’attualizzazione del
controvalore monetario dell’obbligazione risarcitoria, dato che quest’ultima sorgerà,
eventualmente, in una data successiva all’8 marzo 2013, in funzione del verificarsi
dell’Evento Rilevante;
la presenza di un limite massimo per l’eventuale risarcimento fissato in Euro
810.000.000,00 quale Valore Massimo del Claim, coerentemente con la richiesta del
Ministero dell’Ambiente;
le altre caratteristiche, procedure e meccanismi previsti dal Regolamento dei Diritti di
Assegnazione Condizionati.
La tabella di seguito riporta l’illustrazione del calcolo - effettuato ipotizzando un numero
massimo di azioni in concambio pari a 164.025.376. - del numero massimo di Azioni di
Compendio da emettere agli azionisti Gemina, in relazione al Valore Massimo del Claim di
Euro 810.000.000,00.
Prezzo azione Atlantia al 7 marzo 2013 cum dividendo
Saldo dividendi Atlantia maggio 2013
Prezzo azione Atlantia al 7 marzo 2013 ex dividendo
Rapporto di Cambio relativo alla Fusione
Prezzo Gemina Implicito nel Rapporto di Cambio relativo alla Fusione al 7 marzo 2013
(a)
(b)
c =(a-b)
(d)
e=(c/d)
€
€
€
€
12,740
0,391
12,349
9,00x
1,372
N. azioni Gemina (ord e risp) post esercizio piano di stock options e al netto delle azioni proprie
(f)
1.476.228.372
N. azioni di Atlantia in circolazione al 7 marzo 2013 (al netto delle azioni proprie)
N. azioni Atlantia di nuova emissione al servizio del Rapporto di Cambio
(g)
(h)
648.541.976
164.025.376
Totale azioni Atlantia post Fusione
812.567.352
Valore Massimo del Claim
Valore Massimo del Claim per azione Atlantia in circolazione al 7 marzo 2013
(i)
j=(i/g)
€m
€
810
1,249
Prezzo azione Atlantia al 7 marzo 2013 ex dividendo e post Valore Massimo del Claim per azione
k=(c-j)
€
11,100
Rapporto di Cambio Implicito
l=(k/e)
N. azioni Atlantia da emettere al servizio del Rapporto di Cambio Implicito
Numero Massimo di Azioni di Compendio
- in % sul capitale Atlantia post Fusione ed esercizio dei Diritti
m=(f/l)
n=(m-h)
o=n/(g+h+n)
8,09x
182.481.191
18.455.815
2,2%
La tabella di seguito riporta, invece, un esempio del funzionamento dei Diritti di Assegnazione
Condizionati sulla base di differenti livelli illustrativi del potenziale controvalore monetario
dell’obbligazione risarcitoria per ASPI e del corrispondente valore attuale all’8 marzo 2013
assumendo, con scopo meramente illustrativo, un orizzonte di attualizzazione del controvalore
monetario dell’azione risarcitoria pari a 10 anni ed un tasso di attualizzazione del 4,27%.
La tabella mostra il numero definitivo di Azioni di Compendio da assegnare agli azionisti
Gemina ai diversi livelli di Valore Definitivo del Claim.
261
50% Stima
Esperti
Gemina¹
100% Stima
Esperti
Gemina¹
Valore
Massimo
Claim²
Valore del Claim (non attualizzato)
€m
63
100
126
200
300
400
500
600
700
810
Valore Definitivo del Claim (attualizzato)
€m
42
66
83
132
197
263
329
395
461
533
Numero Definitivo di Azioni di Compendio
m
- in % sul capitale Atlantia post Fusione ed esercizio dei Diritti
0,85
1,36
1,72
2,74
4,15
5,58
7,03
8,51
0,1%
0,2%
0,2%
0,3%
0,5%
0,7%
0,9%
1,0%
10,01 11,70
1,2%
1,4%
Nota: la tabella non include l’importo dei potenziali dividendi sulle azioni di compendio cui gli azionisti
Gemina avrebbero diritto.
¹ Come da comunicato Gemina del 20 Giugno 2013.
² Richiesta del Ministero dell’Ambiente con comunicazione notificata ad ASPI datata 10 Aprile 2013.
Il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto delle analisi dei propri advisor finanziari,
considerato che, in caso di sentenza di assoluzione ovvero di una sentenza di condanna passata
in giudicato che comporti un onere inferiore alla Franchigia, non vi sarebbe alcun impatto
significativo sul capitale economico di Atlantia rispetto a quanto già considerato, ha pertanto
ritenuto che, nel caso in cui il valore attuale del controvalore monetario dell’obbligazione
risarcitoria sia superiore ad Euro 40.000.000,00 e fino ad un massimo di Euro 810.000.000,00, i
Diritti di Assegnazione Condizionati appaiono idonei a fronteggiare i potenziali effetti negativi,
per i possessori di azioni Gemina alla data di efficacia della Fusione, derivanti dall’eventuale
diminuzione del capitale economico di Atlantia nel caso di condanna di ASPI nell’ambito del
Procedimento Penale o in un successivo procedimento civile di quantificazione del danno.
3.6.3.2
Valutazioni svolte da Gemina
Il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha ritenuto, dopo aver esaminato e fatto proprie le
fairness opinion redatte dagli advisor e preso atto del motivato parere favorevole del Collegio
Sindacale ai sensi della Procedura Parti Correlate Gemina, che i Diritti di Assegnazione
Condizionati costituissero strumento idoneo a fronteggiare i potenziali effetti negativi, per i
possessori di azioni Gemina alla data di efficacia della Fusione, derivanti dall’eventuale
diminuzione del valore del capitale economico di Atlantia nel caso di passaggio in giudicato di
una sentenza di condanna a carico di ASPI nell’ambito del Procedimento Penale o in un
successivo procedimento civile di quantificazione del danno.
Come detto, infatti, i Diritti di Assegnazione Condizionati sono stati strutturati in modo tale da
riportare alla data dell’8 marzo 2013 gli effetti della potenziale diminuzione del valore del
capitale economico di Atlantia conseguente al verificarsi dell’Evento Rilevante entro il termine
di validità dello strumento (pari a 15 anni), riservando agli azionisti Gemina il diritto di ricevere,
in aggiunta alle azioni Atlantia loro attribuite in forza del Rapporto di Cambio, quel numero di
ulteriori Azioni Atlantia che essi avrebbero ricevuto laddove la passività collegata al predetto
Evento fosse stata considerata nella determinazione del Rapporto di Cambio.
La tabella di seguito riportata contiene un esempio numerico relativo al meccanismo di
funzionamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati nell’ipotesi più prudenziale di integrale
responsabilità di ASPI. In base a tale esempio, per ammontari crescenti del valore attuale del
262
controvalore monetario dell’obbligazione risarcitoria e, di conseguenza, per valori decrescenti
del prezzo teorico (rettificato per il dividendo unitario di Euro 0,391) delle azioni Atlantia alla
data del 7 marzo 2013 (ultimo prezzo di chiusura disponibile prima della determinazione del
Rapporto di Cambio), i Diritti di Assegnazione Condizionati determinano l’assegnazione di un
crescente numero di Azioni di Compendio.
Nel caso in cui il valore attuale del controvalore monetario dell’obbligazione risarcitoria sia
superiore ad Euro 40.000.000,00 e fino ad un massimo di Euro 810.000.000,00, i Diritti di
Assegnazione Condizionati consentono di fronteggiare il rischio di diminuzione del valore del
capitale economico di Atlantia riveniente da una eventuale sentenza definitiva di condanna a
carico di ASPI nel Procedimento Penale o in un successivo procedimento civile di
quantificazione del danno in ragione del fatto che, alla data dell’8 marzo 2013, le azioni
spettanti agli azionisti di Gemina, calcolate come la somma tra le azioni risultanti dal Rapporto
di Cambio e le Azioni di Compendio, hanno un controvalore pari a quello che avrebbero avuto
le sole azioni risultanti dal Rapporto di Cambio in assenza dell’obbligazione risarcitoria in capo
ad ASPI.
8 m arzo
2013
Valore attuale all'8 m arzo 2013 del controvalore m onetario
dell'obbligazione risarcitoria (€ m ilioni)
-
8 m arzo 2013
(in caso di obbligazione risarcitoria in capo ad ASPI)
40
41
100
200
400
600
810
Prezzo di borsa di Atlantia al 7 marzo 2013 (cum dividend )
€ 12.74
€ 12.74 € 12.74 € 12.74 € 12.74 € 12.74 € 12.74 € 12.74
Dividendo per azione Atlantia
€ 0.391
€ 0.391 € 0.391 € 0.391 € 0.391 € 0.391 € 0.391 € 0.391
Valore attuale all'8 marzo 2013 del controvalore monetario dell'obbligazione
risarcitoria - per azione Atlantia
Prezzo teorico di borsa di Atlantia al 7 marzo 2013 (ex dividend ) post valore
attuale all'8 marzo 2013 del controvalore monetario dell'obbligazione risarcitoria
n.m.
€ 12.35
Azioni Atlantia di nuova emissione a servizio del Rapporto di Cambio (milioni)
164
Azioni di compendio a servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati (milioni)
n.m.
Totale azioni Atlantia per gli azionisti Gemina (milioni)
164
2,026
Controvalore delle azioni Atlantia ricevute (€ m ilioni)
Differenza rispetto al controvalore delle azioni Atlantia ricevute in
assenza di obbligazione risarcitoria (€ m ilioni)
€ 0.06
€ 0.06
€ 0.15
€ 0.31
€ 0.62
€ 0.93
€ 1.25
€ 12.29 € 12.29 € 12.19 € 12.04 € 11.73 € 11.42 € 11.10
164
164
164
164
164
164
164
1
2
4
9
13
18
164
165
166
168
173
177
182
2,015
2,026
2,026
2,026
2,026
2,026
2,026
--
(10)
--
--
--
--
--
--
Nota: la tabella non include l’importo agli azionisti di Gemina dei dividendi cui avrebbero avuto diritto sulle Azioni di Compendio.
Il valore della Franchigia (Euro 40.000.000,00) e del cap (Euro 810.000,000,00) riportati nella
tabella soprastante sono stati considerati coerenti con le esigenze di tutela dei portatori dei
Diritti di Assegnazione Condizionati sulla base delle seguenti considerazioni:
(i)
per quanto riguarda l’entità della Franchigia, il valore di Euro 40.000.000,00 risulta
inferiore all’ammontare della potenziale obbligazione risarcitoria gravante su ASPI che,
secondo la stima del Panel di Esperti, non eccederebbe la soglia di Euro
126.000.000,00, nel caso di responsabilità solidale, e quella di Euro 63.000.000,00, nel
caso di responsabilità parziaria; come evidenziato nella seguente tabella, la potenziale
obbligazione risarcitoria fino ad un valore di Euro 40.000.000,00 avrebbe un’incidenza
teorica compresa tra circa lo 0,4% e lo 0,5% sui valori estremi, superiore e inferiore, di
ciascuno degli intervalli dei rapporti di cambio individuati nella Relazione degli
Amministratori.
263
Metodologia
Rapporti di cambio
individuati nella
Relazione degli
Amministratori
Delta % vs rapporti
Rapporti di cambio
di cambio individuati
con impatto della
nella Relazione
franchigia di €40m
degli Amministratori
Somma delle Parti
7,1x
11,2x
7,1x
11,1x
0,5%
0,4%
Quotazioni di Borsa
8,6x
12,9x
8,6x
12,9x
0,5%
0,5%
Prezzi obiettivo espressi dalle
ricerche degli analisti finanziari
7,5x
12,8x
7,4x
12,7x
0,5%
0,4%
(ii)
per quanto riguarda il cap, il valore di Euro 810.000.000,00 appare coerente in quanto,
secondo la valutazione fornita dal Panel di Esperti, la probabilità di una condanna
risarcitoria per un simile importo è caratterizzata “da un grado di probabilità talmente basso
da non essere seriamente apprezzabile”.
Il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha basato il proprio convincimento in ordine alla
idoneità dei Diritti di Assegnazione Condizionati anche sulla base di alcune ulteriori
considerazioni:
(i)
il Regolamento attribuisce agli azionisti Gemina, al verificarsi dell’Evento Rilevante, il
diritto di percepire l’importo dei dividendi che sarebbero stati distribuiti alle Azioni di
Compendio qualora tali Azioni fossero state assegnate agli azionisti di Gemina alla data
di efficacia della Fusione. In questo modo gli azionisti di Gemina vengono, dunque,
collocati nella medesima posizione nella quale si sarebbero trovati ove del passaggio in
giudicato della sentenza di condanna a carico di ASPI si fosse tenuto conto in sede di
determinazione del Rapporto di Cambio;
(ii)
sulla base del Regolamento, ai fini della determinazione del valore definitivo del claim, il
controvalore monetario dell’obbligazione risarcitoria e l’importo dei dividendi spettanti
agli Azionisti Gemina sulle azioni di compendio saranno, rispettivamente, attualizzati e
capitalizzati sulla base di un tasso di interesse di carattere risk free, idoneo a
rappresentare il valore finanziario del tempo in coerenza con il periodo entro il quale
l’Evento Rilevante potrebbe ragionevolmente verificarsi. Più precisamente, poiché la
determinazione del numero definitivo di Azioni di Compendio avverrà, ricorrendone le
condizioni, sulla base del prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo
2013 (ultimo prezzo di chiusura disponibile prima della determinazione del Rapporto di
Cambio), si è reso necessario prevedere l’attualizzazione del controvalore monetario
della potenziale obbligazione risarcitoria dato che quest’ultima sorgerà, eventualmente,
in un momento successivo alla data dell’8 marzo 2013, in funzione del verificarsi
dell’Evento Rilevante. Sulla base del medesimo principio di valore finanziario del
tempo, il Regolamento prevede che l’importo dei dividendi spettanti agli azionisti
Gemina sulle Azioni di Compendio sia capitalizzato al medesimo tasso di interesse risk
free di cui sopra dalla data di (eventuale) distribuzione sino alla data di assegnazione
264
delle Azioni di Compendio.
Infine, le fairness opinion rilasciate dagli advisor attestano che il Rapporto di Cambio sarebbe stato
congruo per gli azionisti ordinari di Gemina, da un punto di vista finanziario, alla data dell’8
marzo 2013, qualora, a tale data, fosse stata nota la pretesa risarcitoria del Ministero
dell’Ambiente e fosse stata contemplata l’emissione dei Diritti di Assegnazione Condizionati.
3.6.4
Il Procedimento Penale
Atteso che l’assegnazione di Azioni di Compendio ai possessori dei Diritti di Assegnazione
Condizionati dipenderà anche dall’esito del Procedimento Penale in corso, si ritiene opportuno
fornire di seguito un’informativa sullo status del Procedimento Penale, nonché sulle prevedibili
fasi dell’eventuale successivo procedimento civile per la liquidazione del danno.
3.6.4.1
Condotte contestate ai dirigenti di Autostrade per l’Italia
La Procura della Repubblica di Firenze ha contestato a due dirigenti di Autostrade per l’Italia
(nelle rispettive qualità di Procuratore e Condirettore Generale Sviluppo Rete e Procuratore
Project Manager) il concorso con 18 persone appartenenti a imprese appaltatrici nella violazione
della normativa ambientale penale in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di
Valico.
La contestazione della Procura è incentrata sulla qualificazione dei materiali provenienti dagli
scavi delle gallerie realizzate nell’infrastruttura autostradale come “rifiuto” - costituito da
“smarino”, ossia il terreno che si asporta durante l’avanzamento dello scavo della galleria,
miscelato ad altri rifiuti dell’attività di costruzione e demolizione contenenti sostanze pericolose
- deducendosi, per l’effetto, l’illegittimità della condotta dei dirigenti di Autostrade per l’Italia e
degli appaltatori cui era stata affidata l’opera, che avrebbero invece utilizzato tali materiali per la
costruzione dei rilevati autostradali e la realizzazione dei rimodellamenti ambientali previsti dai
progetti ed approvati nelle sedi competenti.
In data 5 novembre 2012, su richiesta del Pubblico Ministero, il Giudice per le Indagini
Preliminari ha disposto, a norma dell’articolo 429 del Codice Penale, il rinvio a giudizio degli
imputati, per rispondere:
(a)
(b)
3.6.4.2
del delitto di “attività organizzata per il traffico illecito di rifiuti” con riferimento alla gestione
di terre e rocce da scavo originate dai lavori della Variante di Valico (Lotti 11,12,13) e
della tratta fiorentina della terza corsia dell’A1 (Lotti 4, 5, 6, 7); e
di altre ipotesi contravvenzionali di gestione abusiva di rifiuti ex articoli 260, 256,
comma 1 e 253, comma 6, del TUA.
Svolgimento del Procedimento Penale
Si riporta di seguito una sintesi degli eventi processuali occorsi sino alla Data del Documento
Informativo, nonché un’indicazione di massima delle fasi che seguiranno l’attuale fase
dibattimentale, anticipandosi che è verosimile che il giudicato penale richiederà non meno di
cinque/sei anni in considerazione della complessità delle imputazioni, del numero degli
imputati coinvolti e dei tempi di svolgimento dei tre gradi di giurisdizione.
265
3.6.4.2.1
Eventi processuali occorsi dall’instaurazione del Procedimento Penale
Il Procedimento Penale, pendente presso il Tribunale di Firenze, è stato avviato nel 2007 per
fatti risalenti al 2005.
A seguito dell’avviso di conclusioni delle indagini preliminari depositato in data 16 maggio
2011, il Giudice per le Indagini Preliminari dott.ssa Belsito ha fissato l’udienza preliminare per
il giorno 9 ottobre 2012.
All’udienza preliminare le difese dei dirigenti di Autostrade per l’Italia hanno rappresentato la
regolarità dell’attività svolta dagli imputati, tenuto conto dell’evoluzione della normativa relativa
alla gestione delle rocce e terre da scavo, ai sensi della quale i materiali provenienti dagli scavi
delle gallerie realizzate nell’infrastruttura autostradale dovrebbero essere qualificati non come
“rifiuti”, bensì come “sottoprodotti” e, come tali, essere assoggettati alla disciplina prevista dal
Regolamento adottato con decreto del Ministero dell’Ambiente n. 161/2012, escludendosi per
l’effetto l’illiceità delle condotte contestate. Le difese dei dirigenti di Autostrade per l’Italia
hanno, altresì, evidenziato come tutte le attività di gestione degli smarini di galleria fossero state
condivise con gli enti di controllo, anche mediante predisposizione di un protocollo operativo
da osservare a cura ed onere delle imprese appaltatrici. Allo scopo, sono state depositate dalle
difese memorie scritte e repliche a fronte delle contestazioni mosse dal Pubblico Ministero.
Con decreto del 5 novembre 2012, il Giudice per le Indagini Preliminari ha disposto il rinvio a
giudizio nei confronti dei due dirigenti di ASPI e dei responsabili delle ditte appaltatrici,
indicando per la comparizione delle parti davanti al Tribunale di Firenze - sezione distaccata di
Pontassieve (ora soppressa) - l’udienza dibattimentale del 26 marzo 2013.
All’udienza dibattimentale in data 26 marzo 2013, il Ministero dell’Ambiente, rappresentato e
difeso dall’Avvocatura dello Stato, si è costituito parte civile chiedendo per i reati ascritti a tutti
gli imputati, e dunque anche ai dirigenti di Autostrade per l’Italia, la condanna al risarcimento,
in solido, del danno ambientale, oltre che degli ulteriori danni patrimoniali e non patrimoniali,
in misura non inferiore ad Euro 810 milioni o nella diversa misura di giustizia. L’Avvocatura
dello Stato è stata poi autorizzata - con apposito decreto del Tribunale in data 28 marzo 2013 alla citazione, nella veste di responsabili civili, delle società obbligate a rispondere per i propri
dipendenti, allo stato imputati, ex art. 2049 del Codice Civile.
L’atto di costituzione di parte civile del Ministero dell’Ambiente è stato notificato ad
Autostrade per l’Italia in data 10 aprile 2013.
All’udienza del 25 giugno 2013 Autostrade per l’Italia si è costituita in giudizio quale
responsabile civile. L’udienza è stata rinviata al 9 dicembre 2013 anche per la definizione delle
eccezioni sollevate dalle difese.
3.6.4.2.2 Fasi immediatamente successive
Il Tribunale ha fissato quattro udienze - durante le quali saranno sentiti testi e consulenti - che
dovrebbero tenersi nei mesi da dicembre 2013 a febbraio 2014. Il Pubblico Ministero ha
chiesto l’ammissione di circa 83 testi e 7 consulenti. Le difese dei dirigenti di Autostrade per
266
l’Italia hanno chiesto l’ammissione di circa 50 testi e 3 consulenti. A questi si aggiungono anche
i testi la cui ammissione è stata richiesta dalle altre parti coinvolte nel Procedimento Penale.
3.6.4.2.3
Prevedibile durata del primo grado di giudizio
Considerando che mediamente potranno essere sentiti per ogni udienza circa 5/6 testimoni,
tale fase - assumendo una calendarizzazione delle udienze conforme a quella sopra indicata dovrebbe svolgersi in un arco temporale di circa 6-8 mesi. Ad esito della fase della discussione,
fermo il rispetto delle cadenze indicate, è ragionevole presumere sia pronunciata sentenza di
primo grado entro la fine dell’anno 2014.
3.6.4.2.4 I gradi di giudizio successivi al primo e prevedibile durata
Qualunque sia l’esito, è prevedibile che al primo grado di giudizio seguano il giudizio in
Appello e Cassazione. Considerato che il Procedimento Penale ha ad oggetto anche reati
contravvenzionali, la cui prescrizione è breve, si ritiene che la fase di Appello possa concludersi
entro due anni dalla sentenza di primo grado e che la fase del giudizio in Cassazione possa
concludersi dopo ulteriori due anni.
(A)
Appello
L’impugnazione delle parti della sentenza di primo grado, visto l’articolo 585, comma 1, lettera
c), e comma 2, lettera c), del Codice di Procedura Penale, potrà avvenire nel termine di 45
giorni dal deposito della motivazione, che data la complessità della causa si prevede che sia
effettuato 90 giorni dopo la deliberazione. Con il decreto di citazione per il giudizio di appello è
fissata la data dell’udienza dibattimentale. È previsto che possa essere rinnovata la fase
istruttoria, con la riassunzione di prove già acquisite in primo grado o con l’assunzione di
nuove prove necessarie per la decisione. Chiusa l’eventuale istruttoria, all’esito della discussione,
la Corte decide con sentenza secondo quanto disposto dall'articolo 605 del Codice di Procedura
Penale anche in merito alle statuizioni civili.
(B)
Ricorso in Cassazione
La sentenza della Corte di Appello può essere impugnata avanti alla Corte di Cassazione con
ricorso da proporsi dalle parti, con gli stessi termini previsti per l’impugnazione della sentenza
di secondo grado, e solo per i particolari motivi di cui all’articolo 606 del Codice di Procedura
Penale. Il Presidente della Corte, se rileva l'inammissibilità del ricorso, lo assegna ad una
sezione apposita, predeterminata a rotazione, la quale decide sulla sussistenza della rilevata
inammissibilità. In caso negativo, il ricorso viene assegnato dal Presidente ad una sezione. La
Corte può decidere in camera di consiglio così come disposto dall'articolo 611 del Codice di
Procedura Penale, ovvero all’esito di udienza dibattimentale ex articolo 614 del Codice di
Procedura Penale. La sentenza può essere di inammissibilità, rigetto, rettificazione,
annullamento con rinvio ad altra sezione della Corte di Appello di provenienza.
3.6.4.2.5 Gli eventuali effetti civili
In merito agli eventuali effetti civili derivanti dalla condanna penale, l’articolo 185 del Codice
Penale dispone: “ogni reato, che abbia cagionato un danno patrimoniale o non patrimoniale, obbliga al
267
risarcimento il colpevole e le persone che, a norma delle leggi civili [c.c. 2047, 2049], debbono rispondere per il
fatto di lui”:
(a)
(b)
(c)
(d)
il giudice del dibattimento penale, qualora emetta sentenza di condanna a carico
dell’imputato, si deve pronunciare anche sulla domanda di restituzione e risarcimento
proposta dalle parti civili contro l’imputato e il responsabile civile, ex articolo 83 e ss.
del Codice di Procedura Penale (nella specie, sulle domande del Ministero
dell’Ambiente per danno ambientale);
ricorrendone i presupposti, ex articolo 539, comma 2, del Codice di Procedura Penale,
a richiesta della parte civile, il giudice può condannare l’imputato e il responsabile civile
ad una provvisionale, nei limiti del danno accertato, immediatamente esecutiva, ex
articolo 540, comma 2, del Codice di Procedura Penale;
ove il danno civile (nella specie, “ambientale”) sia liquidato, nel suo preciso ammontare,
il dispositivo di condanna può essere dichiarato provvisoriamente esecutivo, a richiesta
dalle parti civili, quando ricorrono giustificati motivi, ex articolo 540, comma 1, del
Codice di Procedura Penale;
qualsiasi sentenza definitiva di condanna penale rende gli stessi fatti già accertati
inoppugnabili nel giudizio civile o amministrativo per il ripristino dei luoghi o il
risarcimento del danno, ex articolo 651 del Codice di Procedura Penale - fermo il
principio che nel giudizio di liquidazione del quantum ben potrà essere esclusa
l’esistenza stessa di un danno diretta conseguenza della condotta penalmente censurata.
3.6.4.3
Svolgimento del procedimento civile
Il giudizio civile per la liquidazione del danno potrà essere instaurato già dopo una sentenza
penale di primo grado di condanna generica dei dirigenti imputati e del responsabile civile
Autostrade per l’Italia con rinvio al giudice civile. I tempi del giudizio civile primo grado non
sono prevedibili e, in ogni modo, i consulenti ritengono che la sentenza di primo grado non
interverrà prima di due anni dalla domanda dell’attore.
Si riporta di seguito l’indicazione delle fasi in cui, stante l’attuale quadro normativo, si svolgerà
il procedimento civile.
3.6.4.3.1
Fasi del procedimento civile
Il giudizio di primo grado potrà essere promosso avanti il Tribunale territorialmente
competente dal Ministero dell’Ambiente contro gli imputati - qui in veste di convenuti condannati in sede penale, nonché contro il responsabile civile ex articolo 2049 del Codice
Civile (ivi inclusa Autostrade per l’Italia).
I convenuti potranno costituirsi, depositando comparsa di costituzione e risposta, entro un
termine decadenziale - diverso in funzione del rito scelto - ove intendano chiamare in causa
terzi (ad esempio, compagnia assicurativa), formulare domande riconvenzionali o sollevare
eccezioni processuali o di merito non rilevabili d’ufficio (ad esempio: difetto di competenza,
prescrizione del diritto); altrimenti, potranno costituirsi fino all’udienza di prima comparizione.
(A)
Primo grado di giudizio
268
Il giudizio sommario di cognizione è un rito semplificato che - in linea di principio - non
prevede una trattazione scritta ed è esperibile allorquando l’attore sia in grado di esibire una
prova evidente delle proprie ragioni (ad esempio, perché la decisione del giudice civile è limitata
a poche questioni risolte dalla prova documentale).
Per contro, il giudizio ordinario di cognizione prevede una fase di trattazione scritta nella quale
le parti si scambiano tre memorie successive per chiarire i rispettivi argomenti difensivi e
probatori. I termini di scadenza di tali memorie sono generalmente fissati con una scansione di
30+30+20 giorni dall’udienza di prima comparizione delle parti (ovvero dalla successiva
udienza di trattazione, eventualmente fissata d’ufficio dal giudice in seguito ai provvedimenti di
cui al primo comma dell’art. 183 del Codice di Procedura Civile, oppure, su richiesta congiunta
delle parti, per esperire il tentativo di conciliazione). La scadenza del termine fissato per il
deposito della seconda memoria segna il termine ultimo per l’indicazione dei mezzi istruttori
(ad esempio, articolazione capitoli di prova testimoniale ed indicazione testi; richiesta di
consulenza tecnica d’ufficio) e per le produzioni documentali. Il Giudice Istruttore ammette ed
assume le prove ritenute rilevanti. Qualora ritenga necessarie indagini, analisi o valutazioni
tecniche, può richiederle alle Pubbliche Amministrazioni competenti, ovvero - come è molto
probabile nei casi di danno ambientale - incaricare un Consulente Tecnico d’Ufficio (CTU). Il
Giudice può demandare al CTU anche la stima dei diversi apporti causali riferibili a ciascuno
dei convenuti, onde calcolare le rispettive quote di responsabilità. Nel caso specifico, le indagini
peritali, nel contraddittorio fra il CTU e i consulenti designati da ciascuna parte (CTP),
potrebbero investire le seguenti questioni: (a) definizione della natura, cause, ed estensione
dell’eventuale contaminazione; (b) valutazione dell’efficacia e idoneità delle misure già adottate
per contenere o risolvere il fenomeno dell’eventuale inquinamento; (c) individuazione di
possibili ulteriori rimedi; (d) quantificazione del danno ambientale e di altre voci di danno
eventualmente richieste;
All’esito, il CTU deposita una propria relazione scritta, ma può anche essere interpellato
oralmente dal Giudice Istruttore in udienza, anche per fornire integrazioni o replicare alle
osservazioni formulate dai difensori delle parti. Il Giudice Istruttore e il Tribunale in sede di
decisione della causa possono sempre rinnovare la consulenza quando non ne ritengano
soddisfacenti gli esti.
Ritenuta la causa istruita, il Giudice Istruttore inviterà le parti a precisare definitivamente le
rispettive domande e tratterrà la causa in decisione, generalmente autorizzando lo scambio di
comparse e repliche conclusionali, con le quali ciascuna parte espone compiutamente i propri
argomenti difensivi.
Il Codice prevede il deposito della sentenza entro 30 giorni dall’ultimo termine difensivo
assegnato alle parti, ma quando la causa è complessa è fisiologico un ritardo anche di qualche
mese per la stesura della motivazione.
(B)
Appello
La sentenza di primo grado potrà essere impugnata avanti la Corte d’Appello di Firenze con
atto di citazione notificato entro 30 giorni dalla notifica della sentenza, ovvero, in difetto di
notifica, entro 6 mesi dalla pubblicazione della sentenza. Per contraddire, la parte interessata
dovrà costituirsi in cancelleria, almeno 20 giorni prima delle prima udienza se intenda anche
269
dispiegare una propria impugnazione avverso la medesima sentenza.
La Corte, ove richiesta, potrà sospendere la provvisoria esecutorietà della sentenza di primo
grado con ordinanza non impugnabile, ma solo ove ricorrano gravi motivi (soprattutto in
termini di irreversibilità della condanna provvisoriamente emessa).
Alla prima udienza di comparizione, quando non sorgano problemi sulla validità delle
notificazioni, la Corte potrà dichiarare inammissibile l’appello principale e/o l’eventuale appello
incidentale che non abbiano una ragionevole probabilità di essere accolti; diversamente la Corte
potrà disporre l’assunzione di eventuali mezzi di prova ritenuti assolutamente necessari ai fini
della decisione, ovvero fissare una udienza di precisazione delle conclusioni, al termine della
quale tratterrà la causa in decisione; anche in questo caso è normale lo scambio di comparse e
repliche conclusionali, con le quali ciascuna parte espone compiutamente i propri argomenti
difensivi.
La sentenza di appello verrà quindi depositata entro 60 giorni (non perentori) dalla scadenza
del termine per il deposito delle memorie conclusionali di replica.
(C)
Ricorso in Cassazione
La parte soccombente nel giudizio di appello potrà proporre ricorso per cassazione entro 60
giorni dalla notifica della sentenza di appello, ovvero, in difetto, entro sei mesi dalla
pubblicazione della sentenza.
Il ricorso può essere proposto per uno o più dei motivi tassativi elencati dall’articolo 360 del
Codice Procedura Civile. La parte contro la quale il ricorso è diretto, se intende contraddire,
dovrà notificare al ricorrente un controricorso - con eventuale ricorso incidentale contro la
stessa sentenza - entro 20 giorni dalla scadenza del termine stabilito per il deposito del ricorso.
In mancanza di tale notificazione, tale parte non può presentare memorie, ma soltanto
partecipare alla discussione orale.
Il ricorso non sospende l’efficacia della decisione d’appello. Tale sospensione può essere
richiesta solo per gravi motivi alla Corte di Appello che ha pronunciato la sentenza.
I ricorsi manifestamente fondati o infondati vengono trattati in camera di consiglio con una
procedura semplificata. I ricorsi non destinati a tale procedura, vengono assegnati ad una delle
sezioni, sostanzialmente specializzate per materia, ovvero rimessi alle sezioni unite della
Suprema Corte allorché la questione presenti profili di particolare novità o rilevanza o segua ad
un contrasto fra le sezioni.
L’udienza, generalmente unica, è fissata dalla stessa Corte. Vi intervengono il Pubblico
Ministero e i difensori. La decisione successivamente depositata in cancelleria, qualora accolga il
ricorso per motivi diversi da quelli di giurisdizione e competenza, rinvierà la causa ad altro
giudice di pari grado a quello che ha pronunciato la sentenza cassata - i.e. un giudice di secondo
grado - il quale dovrà uniformarsi al principio di diritto o a quanto statuito dalla Corte, ovvero
deciderà la causa nel merito qualora non siano necessari ulteriori accertamenti di fatto.
A tal fine, la causa dovrà essere riassunta entro 3 mesi dalla pubblicazione della sentenza della
270
Corte di Cassazione, con le stesse regole del processo d’appello.
3.6.4.3.2 Prevedibile durata del procedimento civile e possibili esiti
Considerata la durata media dei procedimenti civili in Italia, oltre alla complessità delle
operazioni peritali connesse al caso in questione, con loro possibile (seppur normalmente
improbabile) rinnovazione in sede di appello, i tempi di conclusione di tutte le fasi del
procedimento civile non sono prevedibili. I consulenti incaricati ritengono che tali tempi non
saranno inferiori a 6 anni.
In particolare, il giudizio di responsabilità civile potrà essere affermato a carico dei dirigenti,
come responsabili diretti, e di Autostrade per l’Italia, come responsabile civile (indiretto), sulla
base dei seguenti criteri:
-
-
-
-
il giudice civile dovrà svolgere un autonomo giudizio di responsabilità, dovendo
tuttavia valere l’affermazione della sussistenza del reato e della sua commissione da
parte dell’imputato, come accertata dal giudice penale con sentenza di condanna
generica al risarcimento del danno e alle restituzioni;
nondimeno, ove la sentenza di condanna generica fosse stata pronunciata in solido tra
gli imputati, il giudice civile potrebbe essere tenuto a condurre un nuovo giudizio sul
nesso di causalità materiale, alla luce del principio di parziarietà dell’obbligazione
risarcitoria per danno ambientale, introdotto dall’art. 311, terzo comma, del TUA,
come novellato dall’art. 5-bis del D.L. 25 settembre 2009, n. 135, convertito in Legge 20
novembre 2009, n. 166. Tale disposizione prevede che “Nei casi di concorso nello stesso
evento di danno, ciascuno risponde nei limiti della propria responsabilità personale”. Sulla scorta di
tale disposto, il giudice civile dovrà ripartire le quote di responsabilità tra i convenuti, a
seconda del contributo ascrivibile agli stessi nella causazione del fatto di inquinamento;
diversamente da quanto avviene nel giudizio penale, nel procedimento civile il giudice
sarà altresì chiamato a svolgere un giudizio di causalità giuridica, e precisamente, dovrà
ricondurre le voci di danno richieste dall’attore all’apporto causale ascrivibile pro quota ai
singoli convenuti nella produzione dei pregiudizi lamentati. Norma base per tale
giudizio è l’articolo 1223 del Codice Civile, secondo cui possono essere risarciti solo i
danni che siano conseguenza diretta e immediata dell’illecito. La giurisprudenza, invero,
è solita riconoscere anche la risarcibilità anche di danni c.d. indiretti, purché essi
rappresentino conseguenze non eccessivamente remote, e ragionevolmente prevedibili,
rispetto all’illecito posto in essere;
infine, il danno dovrà essere provato dall’attore nella sua esistenza e nel suo preciso
ammontare. Ai sensi del secondo comma dell’articolo 311 del TUA, come
recentemente modificato dall’articolo 25, comma 1, lettera g), della Legge 6 agosto
2013, n. 97 (c.d. “Legge Europea 2013”), quando si verifica un danno ambientale, gli
operatori responsabili sono obbligati all’adozione delle misure di riparazione primaria e
l’obbligato è tenuto al risarcimento dei costi delle attività necessarie solo ove l’adozione
delle misure di riparazione risulti omessa, incompleta o difforme da quanto prescritto.
3.6.4.4
3.6.4.4.1
Considerazioni in ordine alle contestazioni formulate nel Procedimento Penale
Infondatezza della pretesa risarcitoria
271
Si rileva quanto segue:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
Autostrade per l’Italia, nella supervisione dell’esecuzione dei lavori, e in particolare nel
trattamento dei materiali di risulta degli scavi, ha sempre agito attraverso un costante
confronto con le Istituzioni e con gli Enti territoriali preposti al controllo, secondo
quanto previsto dal Disciplinare Unico dell’8 agosto 2008 per la gestione delle terre e
rocce da scavo, contenente specifiche modalità per la formazione e gestione di questi
materiali;
la metodologia utilizzata per i lavori in questione risulta confermata dal decreto del
Ministero dell’Ambiente n. 161/2012 che chiarisce le condizioni perché le terre e rocce
da scavo possano essere riutilizzate come sottoprodotti, confermando quanto
condiviso in data 8 agosto 2008 con il Ministero dell’Ambiente mediante il Disciplinare
di cui sopra. Il suddetto decreto definisce anche i limiti di inquinanti contenuti ai fini
del riutilizzo per infrastrutture autostradali, limiti che sono rispettati dai materiali in
questione, come asseverato da una perizia tecnica fornita dal Dipartimento di
Ingegneria dell’Università degli Studi-Roma 3 (sulla qualifica delle terre e rocce da
scavo, si veda il successivo Paragrafo 3.6.4.4.2);
la abnorme domanda risarcitoria “per equivalente patrimoniale”, presentata nel corso
del Procedimento Penale (in luogo della preventiva attivazione di tutte le necessarie
misure di recupero ambientale eventuale), non appare conforme alla normativa italiana
e alla Direttiva Europea 2004/35/CE. In relazione a quanto precede, la Commissione
Europea ha peraltro avviato una procedura di infrazione contro l’Italia, fin dal 2007 (n.
2007/4679), che ha recentemente portato all’inserimento nella Legge Europea 2013 di
alcune modifiche al TUA, tra le quali (nell’art. 25 della Legge Europea 2013)
l’eliminazione dalla rubrica dell’articolo 311 del TUA del riferimento all’azione
risarcitoria “per equivalente patrimoniale” essendo il danno ambientale risarcibile in
primo luogo in forma specifica attraverso specifiche misure di riparazione;
nella remota ipotesi in cui fosse affermata, a seguito del giudizio, qualche responsabilità
dei due dirigenti della società, si ritiene che gli eventuali interventi di recupero
sarebbero contenuti (si vedano al riguardo le considerazioni svolte al Paragrafo
3.6.4.4.3);
Autostrade per l’Italia, anche sulla base di concordi pareri rilasciati dai propri
consulenti, ha ritenuto infondata la richiesta risarcitoria e di conseguenza, in
considerazione del rischio remoto, non ha ritenuto di dover eseguire alcun
accantonamento in bilancio.
3.6.4.4.2 La qualifica delle terre e rocce da scavo. La modifica del quadro normativo
Secondo l’imputazione Autostrade per l’Italia avrebbe gestito le terre e rocce da scavo,
provenienti dallo scavo delle gallerie, qualificandole dolosamente “sottoprodotti”, ex articolo
186 del TUA - nonostante nelle terre fossero presenti materiali estranei - e non come “rifiuti”,
ai sensi dell’articolo 183, comma 1, lettera a), al fine di percepire un ingiusto profitto,
consistente nel risparmio conseguito dal sottrarsi agli oneri connessi alla loro gestione come
rifiuti.
Si evidenzia, a tal proposito, che l’articolo 186 del TUA, a seguito dell’entrata in vigore del
decreto del Ministero dell’Ambiente n. 161/2012, recante la nuova disciplina per l’utilizzazione
delle terre e rocce da scavo quali “sottoprodotti”, è stato abrogato e sostituito da una nuova
272
regolamentazione, anche tecnica, che, specificando meglio la definizione stessa delle “terre e
rocce”, ne delimita la portata e consente espressamente la presenza, in esse, di materiali
estranei, al ricorrere di determinate condizioni.
Pertanto, già nella vigenza delle norme applicabili al tempo dei fatti contestati, ed ancora alla
luce del mutato quadro normativo (applicabile non solo alle condotte future, ma anche a quelle
pregresse in virtù dei principi relativi alla successione delle leggi penali nel tempo) e sulla scorta
delle consulenze rese dai consulenti anche tecnici di Autostrade per l’Italia, si ritiene che “le
terre e rocce”, provenienti dagli scavi delle gallerie, nelle quali sono presenti percentuali
ammesse di materiali estranei, del cui superamento l’accusa non fornisce prova, debbano essere
qualificate come “sottoprodotti”, con la conseguenza che le condotte contestate siano fuori
dall’area del penalmente rilevante e che, dunque, non ricorrano i presupposti per un giudizio di
condanna e di risarcimento del danno ambientale a carico dei dirigenti e di Autostrade per
l’Italia per il delitto di traffico illecito di rifiuti e connesse contravvenzioni.
Sul tema della successione delle normative, deve tuttavia segnalarsi che il giudizio prognostico
sul futuro esito favorevole (assolutorio) del processo penale, in forza del nuovo decreto del
Ministero dell’Ambiente n. 161/2012, è stato contestato dal Pubblico Ministero, all’udienza
preliminare, sulla considerazione che l’articolo 186 del TUA, avendo natura “temporanea”, non
sarebbe raggiunto ai sensi dell’articolo 2, comma 5, del Codice Penale, dall’effetto retroattivo
della normativa regolamentare più favorevole del 2012.
L’assunto del Pubblico Ministero non sembra ad ogni modo fondato, in quanto la ratio
dell'esclusione della retroattività e dell'inapplicabilità dei principi dell'abolitio criminis, nei
confronti di norme “eccezionali o temporanee”, ex articolo 2, comma 5, del Codice Penale,
risiede nella natura stessa di quest’ultime, intrinsecamente e funzionalmente destinate a
regolamentare determinate situazioni connotate da “eccezionalità” entro i confini, per
l’appunto, di uno specifico arco temporale, e pertanto non è riferibile al citato articolo 186 per
il quale il termine di efficacia è stato solo successivamente fissato per ragioni di coordinamento
al fine di evitare sovrapposizioni su una medesima materia e al di fuori di valutazioni di
carattere sostanziale, di talché la temporaneità dell’articolo 186 si collocherebbe al di fuori della
disciplina derogatoria prevista dall’articolo 2, comma 5, del Codice Penale.
3.6.4.4.3 Nesso causale e pretesa risarcitoria
(A)
Il nesso causale
Nell’ipotesi - ritenuta remota - in cui Autostrade per l’Italia e i due dirigenti imputati fossero
condannati al risarcimento del danno, la responsabilità di ciascun co-autore dell’evento
dannoso sarebbe circoscritta dal criterio oggettivo del nesso causale tra comportamento ed
evento, con inevitabile riflesso sull’estensione del danno risarcibile.
A tal riguardo, si evidenzia che non sono state attribuite ad Autostrade per l’Italia talune
condotte - ritenute illecite e causative di danno ambientale - che sono state invece contestate
unicamente alle imprese appaltatrici e, dunque, Autostrade per l’Italia non sarebbe chiamata a
rispondere dei danni, seppur richiesti dal Ministero dell’Ambiente in solidarietà a tutti gli
imputati, derivanti da condotte esclusivamente attribuite alle imprese appaltatrici medesime,
dovendosi determinare l’onere risarcitorio non unitariamente ma singolarmente a carico di ogni
273
singolo imputato in ragione del grado di responsabilità di ciascuno.
(B)
L’entità della pretesa risarcitoria
In ordine all’importo della richiesta risarcitoria avanzata dal Ministero dell’Ambiente, si segnala
che, nonostante la relazione dell’Istituto Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale,
posta a fondamento della pretesa risarcitoria del Ministero dell’Ambiente, distingua tra danno
attuale e rischio di danno - e solo in relazione a quest’ultimo quantifica in circa Euro
810.000.000,00 gli interventi idonei a prevenire il rischio, specificando peraltro che lo stesso
non possa essere risarcito in sede penale o civile, trattandosi di una mera valutazione circa il
rischio di possibili futuri danni - il Ministero dell’Ambiente ha unificato in una unitaria pretesa
risarcitoria tutte le ipotesi di danno ambientale (attuali e in termini di rischio); anche in virtù di
tale considerazione si ritiene remoto l’esborso di somme connesso all’accoglimento della
domanda del Ministero dell’Ambiente.
Si evidenzia che il secondo comma dell’articolo 311 del TUA - come modificato dall'articolo
25, comma 1, lettera g), della citata Legge Europea 2013 - prevede che (i) quando si verifica un
danno ambientale cagionato dagli operatori le cui attività sono indicate nel TUA medesimo, gli
stessi sono obbligati all’adozione delle misure di riparazione primaria secondo i criteri ivi
previsti, da effettuare entro il termine congruo determinato ai sensi del TUA, e (ii) “Solo quando
l’adozione delle misure di riparazione anzidette risulti in tutto o in parte omessa, o comunque realizzata in
modo incompleto o difforme dai termini e modalità prescritti, il Ministro dell’ambiente e della tutela del territorio
e del mare determina i costi delle attività necessarie a conseguirne la completa e corretta attuazione e agisce nei
confronti del soggetto obbligato per ottenere il pagamento delle somme corrispondenti”. Tale norma si applica
anche ove il Ministero dell’Ambiente invochi il danno costituendosi parte civile in un giudizio
penale.
3.7
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione
Ai sensi dell’articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno
dall’iscrizione dell’atto di Fusione presso il Registro delle Imprese della sede dell’Incorporante,
ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione.
Ai fini contabili, le operazioni effettuate dall’Incorporata saranno imputate nel bilancio
dell’Incorporante a partire dalla data in cui la Fusione produrrà i suoi effetti civilistici; in pari
data, la Fusione sarà efficace anche ai fini fiscali.
3.7.1
3.7.1.1
Dati consolidati pro-forma
Premessa
Si riporta di seguito un’informativa contabile pro-forma, in ordine agli effetti della Fusione
sull’andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale consolidata
dell’emittente Atlantia, come se la Fusione fosse avvenuta nel periodo cui si riferiscono i dati
pro-forma presentati.
274
In data 15 aprile 2013, Atlantia e Gemina hanno messo a disposizione del pubblico i “Dati
consolidati pro-forma per l’esercizio 2012 in relazione all’operazione di Fusione per
incorporazione di Gemina in Atlantia” che, ai fini dell’inclusione degli stessi nel presente
Documento Informativo, sono stati oggetto di rideterminazione e riclassificazione per effetto
delle sopraggiunte circostanze di seguito indicate:
(i)
da parte di Atlantia, rideterminazione dei dati pubblicati per l’esercizio 2012 a seguito
del completamento delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività
delle società cilene e brasiliane il cui controllo è stato acquisito nel corso del 2012;
da parte di Gemina, rideterminazione dei dati pubblicati per l’esercizio 2012 a seguito
dell’applicazione retroattiva delle modifiche allo IAS 19;
da parte delle Assemblee degli Azionisti di Atlantia e Gemina, riunitesi in data 8 agosto
2013, approvazione del Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati azioni
ordinarie Atlantia S.p.A. 2013 come integrato in data 1° agosto 2013, che ha previsto
anche l’assegnazione delle Opzioni di Vendita il cui prezzo di esercizio, rappresentativo
del valore di mercato, è stato determinato con le successive delibere dei Consigli di
Amministrazione di Atlantia e di Gemina dell’8 novembre 2013;
l’esercizio parziale delle stock option da parte dei beneficiari di Gemina con
corrispondente aumento del capitale sociale di Gemina in applicazione della delibera
del Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2013.
(ii)
(iii)
(iv)
Come riportato al Paragrafo 6.1.1.7.8 del presente Documento Informativo, è stato
determinato in Euro 0,0732 il Prezzo di Vendita in relazione all’Opzione di Vendita che, fino
allo spirare del 10° mese successivo alla data di emissione dei Diritti di Assegnazione
Condizionati, ciascun portatore degli stessi potrà esercitare nei confronti di Atlantia, la quale si
è impegnata irrevocabilmente ad acquistare tutti i Diritti Oggetto di Vendita dallo stesso
detenuti al momento dell’invio della Richiesta di Esercizio dell’Opzione di Vendita.
3.7.1.2
Dati di sintesi
Le tabelle sotto riportate presentano, in sintesi, i dati economici, patrimoniali e finanziari
consolidati di Atlantia per l’esercizio 2012 e per il 1° semestre 2013, estratti dai prospetti
contabili consolidati del bilancio consolidato 2012 (21) e dal bilancio consolidato semestrale
abbreviato al 30 giugno 2013, e i corrispondenti dati consolidati pro-forma in relazione alla
Fusione per incorporazione di Gemina (22) in Atlantia, nonché i relativi indicatori per azione.
(21)
(22)
Si segnala che, in applicazione dell’IFRS 3, a seguito del completamento delle attività di identificazione
dei fair value delle attività e passività delle società cilene e brasiliane il cui controllo è stato acquisito nel
corso del 2012, alcuni dati dell’esercizio 2012 sono stati rideterminati e, pertanto, sono differenti da
quanto pubblicato nel bilancio consolidato 2012 di Atlantia incluso nella relazione finanziaria annuale
2012; le variazioni relative alla situazione patrimoniale-finanziaria sono illustrate nel bilancio
consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 incluso nella relazione finanziaria consolidata
semestrale al 30 giugno 2013.
Si segnala che, in applicazione dello IAS 19 revised, in vigore dal 1° gennaio 2013, sono stati rilevati
retroattivamente gli effetti dell’eliminazione del cosiddetto “metodo del corridoio”, pertanto alcuni
dati dell’esercizio 2012 sono stati rideterminati rispetto ai valori pubblicati nel bilancio consolidato
2012 di Gemina incluso nella relazione finanziaria annuale 2012; le variazioni relative alla situazione
patrimoniale-finanziaria sono illustrate nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno
2013 incluso nella relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2013. Inoltre il fair value dei
derivati a medio/lungo termine è stato riclassificato dalle “passività finanziarie correnti” alle “passività
275
Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, i dati pro-forma non necessariamente sono
coincidenti con quelli che si sarebbero effettivamente determinati a consuntivo qualora la
Fusione e i relativi effetti economici e patrimoniali fossero stati realmente realizzati alle date
prese a riferimento per la loro predisposizione, come descritto nel seguito.
I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una
previsione dei futuri risultati di Atlantia, in quanto sono predisposti in modo da rappresentare
solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili derivanti dalla Fusione, applicati ai dati
storici.
Le informazioni di sintesi riportate di seguito sono estratte dai prospetti presentati nei
successivi Paragrafi e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei
criteri utilizzati per la redazione dei dati pro-forma, nonché delle altre informazioni contenute
nei medesimi Paragrafi.
finanziarie non correnti” ai fini di una coerente rappresentazione con il corrispondente debito
finanziario a medio lungo termine.
276
Dati di sintesi economici, patrimoniali e finanziari al 31 dicembre 2012
Dati in milioni di euro
Atlantia
dati storici 2012
Dati economici
( 1)
Atlantia
dati pro-forma 2012
Totale ricavi (2)
5.101
5.663
Ebitda (3)
2.398
2.664
Risultato operativo
1.669
1.754
Risultato delle attività operative in funzionamento
837
825
Utile (inclusa la quota di terzi)
849
1.047
Utile (quota del Gruppo)
830
1.019
Atlantia
dati storici 2012 ( 1)
Dati operativi
Atlantia
dati pro-forma 2012
Flusso di cassa netto da attività d'esercizio
1.120
1.254
Investimenti
1.630
1.682
(4)
Dati patrimoniali e finanziari
Atlantia
dati storici
31/12/2012 ( 1)
Atlantia
dati pro-forma
31/12/2012
Patrimonio Netto (inclusa la quota di terzi)
5.527
7.607
Patrimonio Netto di pertinenza del Gruppo
3.819
5.844
10.109
11.092
Indebitamento finanziario netto
Dati in euro
Indicatori per azione
(5)
Atlantia
dati storici 2012 ( 1)
Atlantia
dati pro-forma 2012
Utile netto del Gruppo
1,28
1,25
Flusso di cassa netto da attività d'esercizio
1,73
1,54
277
Dati di sintesi economici, patrimoniali e finanziari al 30 giugno 2013
Dati in milioni di euro
Atlantia
dati storici
1° semestre 2013
Dati economici
Atlantia
dati pro-forma
1° semestre 2013
2.357
2.671
1.217
1.373
Risultato operativo
884
942
Risultato delle attività operative in funzionamento
321
329
Utile (inclusa la quota di terzi)
322
330
Utile (quota del Gruppo)
287
294
Totale ricavi
(2)
Ebitda (3)
Atlantia
dati storici
1° semestre 2013
Dati operativi
Atlantia
dati pro-forma
1° semestre 2013
Flusso di cassa netto da attività d'esercizio
523
633
Investimenti
601
654
(4)
Atlantia
dati storici
30/06/2013
Dati patrimoniali e finanziari
Atlantia
dati pro-forma
30/06/2013
Patrimonio Netto (inclusa la quota di terzi)
5.476
7.557
Patrimonio Netto di pertinenza del Gruppo
3.814
5.840
10.168
11.077
Indebitamento finanziario netto
Dati in euro
Indicatori per azione
Atlantia
dati storici
30/06/2013
(5)
Atlantia
dati pro-forma
30/06/2013
Utile netto del Gruppo
0,44
0,36
Flusso di cassa netto da attività d'esercizio
0,81
0,78
(1) Si segnala che i dati storici consolidati di Atlantia al 31 dicembre 2012 presentano delle variazioni rispetto a quanto
pubblicato nella Relazione finanziaria annuale 2012, in relazione al completamento delle attività di identificazione dei
fair value delle attività e passività delle società cilene e brasiliane il cui controllo è stato acquisito nel corso del 2012 i
cui effetti patrimoniali sono stati rilevati nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013.
(2) Il "Totale ricavi" include i ricavi per servizi di costruzione, rilevati a fronte dei costi per servizi, dei costi per il
personale e degli oneri finanziari capitalizzati per lavori in concessione.
(3) L'EBITDA è determinato sottraendo ai ricavi operativi tutti i costi operativi a eccezione di ammortamenti, svalutazioni
di attività e ripristini di valore, accantonamenti ai fondi e altri stanziamenti rettificativi. Tale indicatore non è identificato
come misura contabile nell'ambito degli IFRS adottati dall'Unione Europea e, pertanto, non deve essere considerato
misura alternativa per la valutazione dell'andamento economico del Gruppo. Per tale motivo l'EBITDA non è stato
assoggettato a revisione contabile.
(4) Il dato di Atlantia pro-forma del 2012 include gli investimenti consuntivati da Gemina nell'esercizio, pari a 52 milioni
di euro (comprensivi dei lavori realizzati a carico di ENAC), esposti nella Relazione finanziaria annuale 2012 approvata
in data 8 marzo 2013 dal Consiglio di Amministrazione di Gemina; il dato di Atlantia pro-forma del primo semestre
2013 include gli investimenti consuntivati da Gemina nel periodo in esame, pari a 53 milioni di euro (comprensivi dei
lavori realizzati a carico di ENAC), esposti nella Relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2013
approvata in data 1° agosto 2013 dal Consiglio di Amministrazione di Gemina.
(5) Il numero di azioni considerato ai fini del calcolo degli indicatori per azione pro-forma è stato determinato
ipotizzando un aumento del capitale sociale di Atlantia a servizio della Fusione pari a 163.957.523 azioni del valore
nominale di 1 euro ciascuna, rappresentativo del valore massimo a seguito della chiusura anticipata del Piano di
Stock Option Gemina 2013 e dell'esercizio parziale delle relative opzioni attribuite.
Si evidenzia che non è stato considerato, ai fini della determinazione del numero di azioni in circolazione, un ulteriore
aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 18.455.815 mediante emissione di massime n. 18.455.815
nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da destinare irrevocabilmente al servizio dei Diritti di
Assegnazione Condizionati, ad esito dell'approvazione della clausola integrativa del "Progetto di Fusione" da parte
dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'8 agosto 2013, che saranno emesse unicamente al verificarsi
dell'Evento Rilevante secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento dei Diritti di Assegnazione
Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013 pubblicato in data 1° agosto 2013.
278
3.7.1.3
Criteri generali di redazione e limiti insiti nei dati pro-forma
Nel presente Paragrafo sono esposti i Prospetti Consolidati Pro-Forma del conto economico,
del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario dell’esercizio 2012 e del 1°
semestre 2013, nonché i Prospetti Consolidati Pro-Forma della situazione patrimonialefinanziaria e della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2013 di
Atlantia, che riflettono retroattivamente gli effetti dell’operazione di Fusione.
Sulla base delle disposizioni previste dai principi contabili internazionali IFRS, l’operazione di
Fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia comporta, tra le altre cose, (i) l’acquisizione
del controllo di Gemina da parte di Atlantia e il consolidamento integrale dei saldi economici e
patrimoniali di Gemina e delle società da questa controllate; e (ii) la rilevazione nel bilancio
consolidato di Atlantia delle attività e passività di Gemina e delle società da questa controllate al
loro fair value (alla data di efficacia della Fusione).
I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti sulla base:



dei bilanci consolidati di Atlantia e di Gemina per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2012, ciascuno dei quali approvato dal rispettivo Consiglio di Amministrazione in data
8 marzo 2013 e presentato alla rispettiva Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 30
aprile 2013. Si evidenzia che entrambi i bilanci consolidati dell’esercizio 2012 sono stati
assoggettati a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche, che ha emesso le
proprie relazioni prive di rilievi, per Atlantia in data 29 marzo 2013 e per Gemina in
data 25 marzo 2013. Si evidenzia che, come indicato al Paragrafo 3.7.1.1 del presente
Documento Informativo, alcuni dati del bilancio consolidato 2012 sono stati oggetto di
rideterminazione rispetto a quanto precedentemente approvato e pubblicato;
dei bilanci consolidati semestrali abbreviati di Atlantia e di Gemina per il 1° semestre
2013, inclusi nelle relazioni finanziarie consolidate semestrali al 30 giugno 2013,
ciascuna delle quali approvata dal rispettivo Consiglio di Amministrazione in data 1°
agosto 2013. Si evidenzia che entrambi i bilanci consolidati semestrali abbreviati sono
stati assoggettati a revisione contabile limitata con l’emissione di relazioni prive di
rilievi, per Atlantia da parte di Deloitte & Touche in data 8 agosto 2013 e per Gemina
da parte di Reconta Ernst & Young in data 2 agosto 2013;
dell’applicazione ai dati storici aggregati di Atlantia e Gemina e delle rettifiche proforma relative all’operazione di Fusione e ad essa connesse o conseguenti, come
descritto nel seguito.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dalla
Comunicazione Consob n. DIE/13037777 del 3 maggio 2013 nonché dell’Allegato II del
Regolamento (CE) n. 809 del 29 aprile 2004 e sulla base di quanto riportato nell’Allegato della
Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere
retroattivamente gli effetti teorici della Fusione nei dati storici di Atlantia. In particolare, come
stabilito nella medesima Comunicazione e tenuto conto delle finalità delle elaborazioni proforma:

i dati patrimoniali e di indebitamento finanziario pro-forma al 31 dicembre 2012
presentano gli impatti contabili della Fusione come se questa fosse avvenuta il 31
279

dicembre 2012, mentre ai fini economici e di determinazione dei flussi finanziari è
richiesto di ipotizzare l’efficacia dell’operazione il 1° gennaio 2012;
i dati patrimoniali e di indebitamento finanziario pro-forma al 30 giugno 2013
presentano gli impatti contabili della Fusione come se questa fosse avvenuta il 30
giugno 2013, mentre ai fini economici e di determinazione dei flussi finanziari è
richiesto di ipotizzare l’efficacia dell’operazione il 1° gennaio 2013.
I dati patrimoniali e di indebitamento finanziario, nonché quelli economici e finanziari, devono
essere pertanto letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli
stessi.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma pubblicati nel presente documento sono stati oggetto di
esame da parte di Deloitte & Touche.
Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati consolidati pro-forma
al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2013, è necessario considerare che:





trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora la Fusione fosse realmente
stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma,
non necessariamente gli effetti contabili risultanti sarebbero stati uguali ai dati proforma di seguito presentati. In particolare, come indicato nel precedente Paragrafo 3.7,
l’operazione di Fusione avrà efficacia dalla data indicata nell’atto di Fusione, che potrà
anche essere successiva a quella dell’ultima delle iscrizioni di cui all’articolo 2504-bis del
Codice Civile;
le rettifiche pro-forma effettuate rappresentano gli effetti patrimoniali, economici e
finanziari di entità significativa, connessi direttamente all’operazione di Fusione per cui
è richiesta la redazione di dati pro-forma;
i dati pro-forma sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti
oggettivamente misurabili derivanti dalla Fusione e, pertanto, non tengono conto di
potenziali effetti relativi a variazioni delle politiche della direzione aziendale e a
decisioni operative conseguenti all’esecuzione delle predette politiche; in particolare si
precisa che nella elaborazione dei dati pro-forma l'ammontare complessivo dei
dividendi distribuiti sia nell’esercizio 2012 che nel 1° semestre 2013 da Atlantia è stato
mantenuto invariato;
i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun
modo una previsione dell’andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed
economica futura di Atlantia successivamente alla Fusione e, pertanto, non devono
essere utilizzati in tal senso;
in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli
storici inclusi nella Relazione finanziaria annuale 2012 e nella Relazione finanziaria
consolidata semestrale al 30 giugno 2013 di Atlantia, nonché delle diverse metodologie
di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato di Atlantia, i
Prospetti Consolidati Pro-Forma del conto economico, del conto economico
complessivo, della situazione patrimoniale-finanziaria, del rendiconto finanziario e della
posizione finanziaria netta devono essere esaminati ed interpretati separatamente, senza
ricercare collegamenti contabili tra gli elementi di conto economico e rendiconto
finanziario con quelli patrimoniali;
280


i Diritti di Assegnazione Condizionati di Atlantia e le connesse Opzioni di vendita sono
considerati ad incremento del costo di acquisizione e sono rilevati come passività
finanziarie correnti sulla base del relativo fair value, avendo peraltro ipotizzato l’integrale
esercizio delle predette Opzioni di Vendita;
alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo non sussistono legami
di partecipazione diretti tra le due società partecipanti alla Fusione, né le stesse
risultano “under common control” ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 3 –
Aggregazioni aziendali.
I principi contabili e criteri di valutazione applicati nella predisposizione dei dati consolidati
pro-forma e delle corrispondenti rettifiche, al 31 dicembre 2012 e al 30 giugno 2013, sono
omogenei ed uniformi a quelli utilizzati per la predisposizione dei bilanci consolidati di Atlantia
nei rispettivi periodi di riferimento. Come illustrato nel seguito, è stata svolta un’analisi
preliminare finalizzata alla identificazione dei criteri di valutazione di Gemina non uniformi a
quelli adottati da Atlantia da cui non sono emerse significative difformità.
Si segnala inoltre che, tenuto conto della differente esposizione e/o classificazione di alcune
voci tra i prospetti consolidati di Gemina e i corrispondenti prospetti di Atlantia, sono state
effettuate delle riclassifiche dei saldi di Gemina, analiticamente descritte nelle note in calce ai
prospetti, per rendere omogenea e coerente la presentazione dei dati pro-forma.
Al fine di una migliore esposizione dei dati economici consolidati pro-forma, è stata aggiunta
inoltre, rispetto al prospetto di conto economico del Gruppo Atlantia, una specifica voce di
ricavo denominata “Ricavi da gestione aeroportuale”, rappresentativa dei proventi derivanti
dall’attività caratteristica di Gemina.
Si precisa infine che l’attribuzione degli effetti delle rettifiche pro-forma al patrimonio netto e
all’utile dell’esercizio di terzi è stata calcolata tenuto conto della percentuale di possesso di
Gemina al capitale di ADR (pari al 95,9%), poiché non sono state operate significative
rettifiche pro-forma riferibili ad altre società incluse nel perimetro di consolidamento del
Gruppo Gemina con interessenze differenti di soci terzi.
Per la descrizione della forma e del contenuto del bilancio e dei principi contabili applicati nella
redazione del bilancio consolidato di Atlantia si rinvia, a quanto indicato nelle note illustrative
ai numeri 2 e 3 del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 e del bilancio consolidato
semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, disponibili entrambi sul sito internet www.atlantia.it.
3.7.1.4
3.7.1.4.1
Dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2012
Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2012
I Prospetti Consolidati Pro-Forma di seguito esposti presentano:

nella colonna “Atlantia” i dati storici dei prospetti consolidati del 2012 di Atlantia che
includono, come indicato nel Paragrafo 3.7.1.1 del presente Documento Informativo,
alcune variazioni dei saldi rispetto ai dati precedentemente pubblicati;
281




nella colonna “Gemina” i dati storici dei prospetti consolidati del 2012 di Gemina che
includono, come indicato nel Paragrafo 3.7.1.1 del presente Documento Informativo,
alcune variazioni dei saldi rispetto ai dati precedentemente pubblicati;
nella colonna “Dati aggregati Atlantia pro-forma” la somma dei dati consolidati del 2012
di Atlantia e Gemina come riportati nelle due colonne precedenti;
nella colonna “Rettifiche pro-forma” il totale delle rettifiche pro-forma elaborate sulla base
delle ipotesi e delle assunzioni illustrate nel Paragrafo 3.7.1.3 del presente Documento
Informativo;
nella colonna “Atlantia pro-forma” i dati consolidati pro-forma del 2012 a seguito
dell’operazione di Fusione, quale somma tra i “Dati aggregati Atlantia pro-Forma” e le
“Rettifiche pro-Forma”.
Si evidenzia che, come indicato al Paragrafo 3.7.1.1 del presente Documento Informativo, sia
per Atlantia che per Gemina sono stati rideterminati alcuni saldi patrimoniali pubblicati nei
rispettivi bilanci consolidati per l’esercizio 2012; tali rideterminazioni sono analiticamente
descritte nei rispettivi bilanci semestrali consolidati abbreviati al 30 giugno 2013.
Si precisa che alcuni prospetti consolidati dei dati economici e dei flussi finanziari del 2012 di
Atlantia e Gemina sono stati elaborati ai fini dell’inclusione nei “Dati consolidati pro-forma”
tenendo conto degli effetti conseguenti all’applicazione retroattiva richiesta da alcuni principi
IFRS e illustrata nei bilanci consolidati semestrali abbreviati al 30 giugno 2013. In particolare i
prospetti oggetto di tale rielaborazione e non inclusi nei bilanci semestrali abbreviati al 30
giugno 2013 sono:




il conto economico consolidato di Atlantia;
il conto economico complessivo consolidato di Atlantia;
il rendiconto finanziario consolidato di Atlantia;
il conto economico complessivo consolidato di Gemina.
282
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31
dicembre 2012
SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA
Migliaia di euro
ATLANTIA
GEMINA
31/12/2012
31/12/2012
NOTE
DATI AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Materiali
Immateriali
Partecipazioni
233.777
9.273
243.050
-
243.050
21.104.722
3.216.127
24.320.849
441.750
24.762.599
119.397
2.257
121.654
-
121.654
Altre attività finanziarie non correnti
1.933.979
9.666
1.943.645
-143
1.943.502
Attività per imposte anticipate
1.911.544
137.375
2.048.919
-174
2.048.745
2.071
26.573
28.644
-
28.644
25.305.490
3.401.271
28.706.761
441.433
29.148.194
Attività commerciali
1.153.207
174.318
1.327.525
-
1.327.525
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
2.811.230
397.742
3.208.972
-40.164
3.168.808
Altre attività finanziarie correnti
939.530
45.704
985.234
-110
985.124
Attività per imposte correnti
131.131
11.958
143.089
393
143.482
Altre attività correnti
132.452
13.659
146.111
-
146.111
Altre attività non correnti
Totale attività non correnti
Attività correnti
Attività non correnti possedute per la vendita o
connesse ad attività operative cessate
Totale attività correnti
17.436
-
17.436
-
17.436
5.184.986
643.381
5.828.367
-39.881
5.788.486
TOTALE ATTIVITA'
30.490.476
4.044.652
34.535.128
401.552
34.936.680
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
3.818.698
276.589
5.843.900
1.707.983
1.748.613
43.316-
5.567.311
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi
1.751.299
11.716
1.763.015
5.526.681
1.791.929
7.318.610
288.305
7.606.915
4.321.448
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto
Totale patrimonio netto
Passività non correnti
Fondi non correnti per impegni da convenzioni
4.321.448
-
4.321.448
-
Fondi non correnti per accantonamenti
1.150.379
247.908
a)
1.398.287
-
1.398.287
14.438.434
899.385
b)
15.337.819
-45.495
15.292.324
1.011.814
219.495
c)
1.231.309
144.147
1.375.456
106.249
-
106.249
-
106.249
21.028.324
1.366.788
22.395.112
98.652
22.493.764
Passività finanziarie non correnti
Passività per imposte differite
Altre passività non correnti
Totale passività non correnti
Passività correnti
Passività commerciali
1.427.972
110.682
1.538.654
-
1.538.654
Fondi correnti per impegni da convenzioni
489.812
-
489.812
-
489.812
Fondi correnti per accantonamenti
189.935
114.878
d)
304.813
-
304.813
1.357.386
526.685
e)
1.884.071
14.595
1.898.666
Passività finanziarie correnti
Passività per imposte correnti
Altre passività correnti
20.698
4.803
25.501
-
25.501
449.668
128.887
578.555
-
578.555
Totale passività correnti
3.935.471
885.935
4.821.406
14.595
4.836.001
TOTALE PASSIVITA'
24.963.795
2.252.723
27.216.518
113.247
27.329.765
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
30.490.476
4.044.652
34.535.128
401.552
34.936.680
Note
Le seguenti note illustrano le riclassificazioni operate ai saldi del prospetto della "Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata" di Gemina al 31 dicembre 2012:
a) la voce "Fondi non correnti per accantonamenti" include le voci "Benefici per i dipendenti" (pari a 21.431 migliaia di euro), "Fondo rinnovo - oltre 12 mesi" (pari a
170.584 migliaia di euro) e "Fondi rischi e oneri - oltre 12 mesi" (pari a 268.420 migliaia di euro); rispetto a quanto pubblicato nel prospetto di Gemina la voce “Fondi
per rischi e oneri - oltre 12 mesi” non include 212.527 migliaia di euro corrispondenti al saldo delle imposte differite non correnti. Si segnala, inoltre, che il saldo della
voce "Benefici per dipendenti" risulta modificato rispetto a quanto pubblicato nella Relazione finanziaria annuale del 2012 di Gemina per la retroattività degli effetti
derivanti dalle modifiche dello IAS 19, in vigore dal 1° gennaio 2013;
b) la voce “Passività finanziarie non correnti” include le voci “Debiti finanziari al netto della quota corrente” (pari a 139.793 migliaia di euro), “Obbligazioni in
circolazione” (pari a 626.639 migliaia di euro) e il saldo della voce ”Strumenti finanziari – derivati” (pari a 132.953 migliaia di euro);
c) la voce "Passività per imposte differite", pari a 219.495 migliaia di euro, include 212.527 migliaia di euro e 6.968 migliaia di euro per imposte differite esposte
rispettivamente nell'ambito delle voci "Fondi per rischi e oneri - oltre 12 mesi" e "Fondi per rischi e oneri - entro 12 mesi" del prospetto di Gemina;
d) la voce "Fondi correnti per accantonamenti" include le voci "Fondo rinnovo - entro 12 mesi" (pari a 97.055 migliaia di euro) e "Fondi per rischi e oneri - entro 12
mesi", (originariamente pari a 24.791 migliaia di euro e decrementata per un ammontare pari a 6.968 migliaia di euro come indicato alla precedente nota c));
e) la voce "Passività finanziarie correnti" include le voci "Passività finanziarie correnti" (pari a 526.488 migliaia di euro) e "Strumenti finanziari - derivati" (pari a 197
migliaia di euro).
283
Prospetto del conto economico consolidato pro-forma del 2012
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Migliaia di euro
ATLANTIA
GEMINA
2012
2012
NOTE
DATI
AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
2012
2012
2012
RICAVI
Ricavi da pedaggio
Ricavi da gestione aeroportuale
Ricavi per servizi di costruzione
Ricavi per lavori su ordinazione
Altri ricavi operativi
3.392.149
1.066.855
30.794
611.451
544.533
9.141
7.806
3.392.149
544.533
1.075.996
30.794
619.257
-
3.392.149
544.533
1.075.996
30.794
619.257
TOTALE RICAVI
5.101.249
561.480
5.662.729
-
5.662.729
-444.098
-1.476.158
-31.596
-110.055
a)
-475.694
-1.586.213
-
-475.694
-1.586.213
-1.207
-
-1.207
b)
c)
-785.895
-699.680
-
-785.895
-699.680
COSTI
Materie prime e materiali
Costi per servizi
Minusvalenze da dismissioni di elementi di
attività materiali
Costo per il personale
Altri costi operativi
di cui:
Canoni di concessione
Accantonamenti (utilizzi) del fondo ripristino e
sostituzione beni in concessione
Accantonamenti del fondo rinnovo
Utilizzo fondo per impegni da convenzioni
Ammortamenti
(Svalutazioni) Ripristini di valore
TOTALE COSTI
RISULTATO OPERATIVO
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
di cui non ricorrenti (*)
Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni
collegate e a controllo congiunto contabilizzate in
base al metodo del patrimonio netto
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE
ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO
(Oneri) Proventi fiscali
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN
FUNZIONAMENTO
Proventi (oneri) netti di attività operative cessate
UTILE DELL'ESERCIZIO
-1.207
-
-675.614
-617.223
-110.281
-82.457
-430.845
-8.110
-438.955
-
-438.955
-60.529
-
-60.529
-
-60.529
-
470.688
-653.183
-35.746
-59.949
-106.930
-20.905
d)
-59.949
470.688
-760.113
-56.651
-13.592
-
-59.949
470.688
-773.705
-56.651
-3.432.541
-462.224
-3.894.765
-13.592
-3.908.357
1.668.708
99.256
1.767.964
-13.592
1.754.372
-507.114
-89.224
198.120
2.874
-596.338
198.120
-
5.190
-591.148
198.120
-
-21
2.853
-
2.853
1.164.468
10.011
1.174.479
-8.402
1.166.077
-327.531
-16.608
-344.139
3.007
-341.132
836.937
-6.597
830.340
-5.395
824.945
11.614
210.583
222.197
-
222.197
848.551
203.986
1.052.537
-5.395
1.047.142
830.374
18.177
193.721
10.265
1.024.095
28.442
-5.174
-221
1.018.921
28.221
di cui:
Utile di pertinenza del Gruppo
Utile di pertinenza di Terzi
(*) Il provento non ricorrente pari a 198.120 migliaia di euro deriva dalla valutazione al fair value della quota di partecipazione al 45,765% già
detenuta da Atlantia in Autostrade Sud America, effettuata a seguito dell'assunzione del controllo di tale partecipata a partire dal 1° aprile 2012.
Note
Le seguenti note illustrano le riclassificazioni operate ai saldi del prospetto del "Conto economico consolidato" del 2012 del Gruppo Gemina:
a) la voce "Costi per servizi”, non prevista nel prospetto di Gemina e pari a -110.055 migliaia di euro, include:
- “Costi per servizi di costruzione”, esposti nel prospetto di Gemina, pari a -8.893 migliaia di euro;
- "Costi per servizi", pari a -102.281 migliaia di euro, riclassificati dalla voce ”Altri costi operativi” ad esclusione dei costi per compensi
amministratori, pari a -1.119 migliaia di euro, riclassificati nella voce ”Costo del personale”;
b) la voce ”Costo del personale”, originariamente pari a -109.162 migliaia di euro, è stata incrementata per un ammontare pari a -1.119 migliaia di
euro corrispondente al saldo dei costi per compensi per amministratori inclusi nella voce ”Altri costi operativi” del prospetto di Gemina;
c) la voce "Altri costi operativi", originariamente pari a -145.694 migliaia di euro, risente delle seguenti variazioni:
- riclassifica nella voce "Costi per servizi", pari a -102.281 migliaia di euro, al netto del costo per compensi amministratori pari a -1.119 migliaia di
euro riclassificato nella voce “Costo del personale”;
- riclassifica nella voce "(Svalutazioni) Ripristini di valore”, pari a -20.905 migliaia di euro;
- riclassifica dalla voce "Accantonamenti fondo rinnovo" del prospetto di Gemina, pari a -59.949 migliaia di euro;
d) la voce “(Svalutazioni) Ripristini di valore”, non prevista nel prospetto di Gemina e pari a -20.905 migliaia di euro, corrisponde alla svalutazione
dei crediti inclusa nella voce “Altri costi operativi” (voce di dettaglio esposta nella nota 7.4 del bilancio consolidato di Gemina).
284
Prospetto del conto economico complessivo consolidato pro-forma del 2012
ATLANTIA
GEMINA
DATI
AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
2012
2012
2012
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
Migliaia di euro
Utile dell'esercizio (A)
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
2012
2012
848.551
203.986
1.052.537
-5.395
1.047.142
-140.478
-7.179
-147.657
-
-147.657
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio non
riclassificabili nel conto economico, al netto dell'effetto fiscale (C)
-23.732
-2.325
-26.057
-
-26.057
Riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo
nel conto economico dell'esercizio (D)
-20.787
-
-20.787
-
-20.787
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo
dell'esercizio, al netto dell'effetto fiscale e delle riclassifiche negli
utili (perdite) dell'esercizio (E=B+C+D)
-184.997
-9.504
-194.501
-
-194.501
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio
riclassificabili nel conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B)
Risultato economico complessivo dell'esercizio (A+E)
663.554
194.482
858.036
-5.395
Di cui di pertinenza di Gruppo
653.801
184.593
838.394
-5.174
833.220
Di cui di pertinenza di Terzi
9.753
9.889
19.642
-221
19.421
285
852.641
Prospetto del rendiconto finanziario consolidato pro-forma del 2012
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
Migliaia di euro
Flusso di cassa netto da attività di esercizio
ATLANTIA
GEMINA
2012
2012
NOTE
DATI
AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PROFORMA
2012
2012
2012
1.119.910
128.465
1.248.375
5.190
1.253.565
-1.765.536
163.287
(a)
-1.602.249
-
-1.602.249
2.873.859
-74.206
(b)
2.799.653
-45.354
2.754.299
-10.278
-
-10.278
-
-10.278
2.217.955
217.546
2.435.501
-40.164
2.395.337
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E
MEZZI EQUIVALENTI AD INIZIO ESERCIZIO
568.365
180.196
748.561
-
748.561
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
619.900
180.196
800.096
-
800.096
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista
-10.157
-
-10.157
-
-10.157
Rapporti di conto corrente con partecipate non consolidate
-41.436
-
-41.436
-
-41.436
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connessi ad attività
operative cessate
58
-
58
-
58
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E
MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO
2.786.320
397.742
3.184.062
-40.164
3.143.898
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
2.811.230
397.742
3.208.972
-40.164
3.168.808
-116
-
-116
-
-116
-24.794
-
-24.794
-
-24.794
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria
Effetto netto delle variazioni dei tassi di cambio su disponibilità
liquide nette e mezzi equivalenti
Incremento/(decremento) disponibilità liquide nette e
mezzi equivalenti
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista
Rapporti di conto corrente con partecipate non consolidate
Note
Le seguenti note illustrano le riclassifiche operate ai saldi del prospetto del "Rendiconto finanziario consolidato" del Gruppo Gemina del 2012:
a) rispetto a quanto pubblicato nel prospetto del Gruppo Gemina (pari a 157.926 migliaia di euro), la voce include il saldo della voce
"(Incremento) decremento dei crediti finanziari" (pari a 5.361 migliaia di euro), classificata nel "Rendiconto della gestione finanziaria" del
prospetto di Gemina;
b) rispetto a quanto pubblicato nel prospetto del Gruppo Gemina (pari a -68.845 migliaia di euro), la voce esclude il saldo della voce
"(Incremento) decremento dei crediti finanziari" (pari a 5.361 migliaia di euro), riclassificato nel "Flusso di cassa netto da (per) attività di
investimento".
286
3.7.1.4.2
A.
Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2012
Note esplicative al Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
consolidata pro-forma al 31 dicembre 2012
Di seguito è esposto il prospetto di dettaglio delle rettifiche pro-forma, corredato dalle relative
note esplicative, effettuate con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al
31 dicembre 2012.
D
SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA
Migliaia di euro
DATI
AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
31/12/2012
A
B
C
A+B+C
ESERCIZIO
DELLE STOCK
OPTION DI
GEMINA
RIMBORSO
ANTICIPATO
DEL
FINANZIAMENTO
DI GEMINA
EFFETTI CONTABILI
DELLA BUSINESS
COMBINATION IFRS 3
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
31/12/2012
31/12/2012
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Materiali
Immateriali
Partecipazioni
243.050
-
-
-
-
243.050
24.320.849
-
-
441.750
441.750
24.762.599
121.654
-
-
-
-
121.654
Altre attività finanziarie non correnti
1.943.645
-
-143
-
-143
1.943.502
Attività per imposte anticipate
2.048.919
-
-174
-
-174
2.048.745
28.644
-
-
-
-
28.644
28.706.761
-
-317
441.750
441.433
29.148.194
Altre attività non correnti
Totale attività non correnti
Attività correnti
Attività commerciali
1.327.525
-
-
-
-
1.327.525
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
3.208.972
3.106
-43.270
-
-40.164
3.168.808
Altre attività finanziarie correnti
985.234
-
-110
-
-110
985.124
Attività per imposte correnti
143.089
-
393
-
393
143.482
Altre attività correnti
146.111
-
-
-
-
146.111
17.436
-
-
-
-
17.436
Totale attività correnti
5.828.367
3.106
-42.987
-
-39.881
5.788.486
TOTALE ATTIVITA'
34.535.128
3.106
-43.304
441.750
401.552
34.936.680
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
5.567.311
3.106
-576
274.059
276.589
5.843.900
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi
1.751.299
-
-
11.716
11.716
1.763.015
7.318.610
3.106
-576
285.775
288.305
7.606.915
Fondo per impegni da convenzioni non correnti
4.321.448
-
-
-
-
4.321.448
Fondi per accantonamenti non correnti
1.398.287
-
-
-
-
1.398.287
15.337.819
-
-42.276
-3.219
-45.495
15.292.324
1.231.309
-
-
144.147
144.147
1.375.456
106.249
-
-
-
-
106.249
22.395.112
-
-42.276
140.928
98.652
22.493.764
Attività non correnti possedute per la vendita o
connesse ad attività operative cessate
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto
Totale patrimonio netto
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti
Passività per imposte differite
Altre passività non correnti
Totale passività non correnti
Passività correnti
Passività commerciali
1.538.654
-
-
-
-
1.538.654
Fondo per impegni da convenzioni correnti
489.812
-
-
-
-
489.812
Fondi per accantonamenti correnti
304.813
-
-
-
-
304.813
1.884.071
-
-452
15.047
14.595
1.898.666
Passività finanziarie correnti
Passività per imposte correnti
Altre passività correnti
Passività connesse ad attività operative
cessate
25.501
-
-
-
-
25.501
578.555
-
-
-
-
578.555
-
-
-
-
-
-
Totale passività correnti
4.821.406
-
-452
15.047
14.595
4.836.001
TOTALE PASSIVITA'
27.216.518
-
-42.728
155.975
113.247
27.329.765
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
34.535.128
3.106
-43.304
441.750
401.552
34.936.680
287
Le rettifiche pro-forma della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata analizzate sono di
seguito commentate:
I.
Esercizio delle stock option di cui al Piano di Stock Option Gemina
Come previsto dall’Accordo di Fusione sottoscritto in data 8 marzo 2013, il Consiglio di
Amministrazione di Gemina ha deliberato, nella medesima data, di attribuire ai beneficiari la
possibilità di esercitare anticipatamente le opzioni attribuite ai sensi del Piano di Stock Option
Gemina, con conseguente caducazione delle opzioni non esercitate dai beneficiari entro il
periodo all’uopo previsto. Il Piano di Stock Option Gemina ha determinato l'attribuzione di n.
5.268.052 opzioni ai beneficiari al cui servizio sono state destinate le azioni proprie detenute
(complessivamente pari a n. 2.000.000) e, per la parte restante, azioni ordinarie attraverso un
successivo aumento del capitale sociale di Gemina.
In data 25 settembre 2013, in esecuzione della delega conferita dalla delibera assembleare del 1°
marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha deliberato di aumentare il capitale
sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo pari a Euro 2.062.141
mediante emissione di massime 3.268.052 azioni.
Come indicato nel Paragrafo 3.2.1 cui si rimanda per i dettagli, a fronte dell’esercizio, nel mese
di ottobre 2013, di parte delle opzioni previste dal Piano di Stock Option Gemina:
 l’aumento di capitale sociale delegato è stato sottoscritto da beneficiari per Euro
1.676.814, con emissione di n. 2.657.392 azioni ordinarie e conseguente aumento del
capitale sociale di Gemina da complessivi 1.472.960.320,00 euro a 1.474.637.134,00
euro;
 Gemina ha assegnato ai beneficiari n. 1.853.845 azioni proprie al prezzo di esercizio
previsto pari a Euro 0,631 per azione.
Le restanti opzioni non possono essere più esercitate e pertanto, alla data del Documento
Informativo, il Piano di Stock Option Gemina è esaurito.
Le azioni proprie residue, pari a n. 146.155, sono state quindi vendute sul mercato con un
incasso complessivo pari a Euro 260 migliaia.
Tenuto conto degli effetti conseguenti all’aumento di capitale sottoscritto dai beneficiari del
Piano di Stock Option Gemina e all’incasso derivante dalla cessione delle azioni proprie
residue, il patrimonio netto e le disponibilità liquide di Gemina si sono incrementati pertanto di
complessivi Euro 3.106 migliaia.
II.
Rimborso anticipato del finanziamento di Gemina
Gemina ha sottoscritto nel 2011 una linea di finanziamento a tasso variabile con un pool di
banche per complessivi Euro 60.100 migliaia (si veda, per dettagli, il Paragrafo 3.1.9.1.2 del
presente Documento Informativo) che, al 31 dicembre 2012, risultava utilizzata per nominali
Euro 42.100 migliaia. Inoltre, come previsto dalla hedging policy di Gemina, a copertura del
rischio di variazione del tasso di interesse sul finanziamento in oggetto, è stato sottoscritto uno
288
strumento finanziario derivato di “interest rate swap” che al 31 dicembre 2012 presenta un fair
value negativo pari a Euro 632 migliaia, rilevato tra le passività finanziarie.
Il contratto di finanziamento in esame prevede specifiche clausole di rimborso anticipato in
caso di operazioni straordinarie. In particolare, in caso di Fusione della società, è previsto il
rimborso complessivo del debito entro 30 giorni dalla data di efficacia dell’operazione.
Tenuto conto di quanto sopra, si è ipotizzata la chiusura anticipata del finanziamento descritto
quale rettifica ai dati consolidati pro-forma con i seguenti effetti contabili:
 decremento delle passività finanziarie non correnti per Euro 42.276 migliaia (pari al
saldo al 31 dicembre 2012 del finanziamento iscritto al costo ammortizzato e dello
strumento finanziario derivato di copertura correlato iscritto al fair value);
 decremento delle passività finanziarie correnti per Euro 452 migliaia per effetto del
decremento dei ratei passivi finanziari iscritti a fine esercizio in relazione al
finanziamento sopra descritto;
 decremento delle disponibilità liquide per complessivi Euro 43.270 migliaia per il
rimborso del valore nominale del finanziamento (inclusi i ratei passivi corrispondenti) e
il pagamento del fair value “mark to market” dello strumento finanziario derivato;
 iscrizione di attività per imposte correnti per Euro 393 migliaia, originate dalla
differenza tra il valore di rimborso (nominale) ed il valore contabile del finanziamento e
dalla citata liquidazione dello strumento finanziario derivato di copertura;
 decremento delle imposte anticipate, precedentemente iscritte sulla rilevazione al fair
value dello strumento finanziario derivato di copertura, per Euro 174 migliaia;
 decremento del patrimonio netto per euro 576 migliaia correlato alla rilevazione degli
oneri finanziari di competenza, quale differenza tra il valore nominale di rimborso e il
valore contabile della passività finanziaria al netto del corrispondente effetto fiscale.
Si evidenzia che la rettifica in oggetto non ha determinato rettifiche pro-forma nel prospetto
del conto economico consolidato considerata la non significatività dei relativi impatti, mentre
gli effetti sulla posizione finanziaria netta consolidata pro-forma di Atlantia sono presentati al
Paragrafo 3.7.1.4.3 del presente Documento Informativo.
III.
Effetti contabili della business combination – IFRS 3
Come indicato nel Paragrafo 3.7.1.3 del presente Documento Informativo, l’operazione di
Fusione si configura come una business combination, ai sensi di quanto previsto dall’IFRS 3 ed
Atlantia è stata identificata quale “acquirente” nell’operazione di Fusione.
Il costo dell’acquisizione è stimato in Euro 2.036,7 milioni, costituito da:
(i)
Euro 2.024,7 milioni, quale valore di mercato (determinato con riferimento all’ultimo
valore di Borsa delle azioni Atlantia, disponibile al 7 marzo 2013, data antecedente a
quelle dei Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina che hanno approvato il
Progetto di Fusione al netto del saldo del dividendo dell’esercizio 2012, pagato da
Atlantia nel mese di maggio 2013) delle nuove azioni Atlantia (in base al Rapporto di
Cambio) che saranno emesse a servizio della Fusione. In tale contesto si segnala che,
289
con riferimento al diritto di recesso spettante, ai sensi dell’articolo 2437, comma 1,
lettera g) del Codice Civile, nessuno dei possessori delle 3.762.768 azioni di risparmio
Gemina ha esercitato tale facoltà entro i termini previsti; più
(ii)
Euro 12,0 milioni, quale valore di mercato delle Opzioni di Vendita dei Diritti di
Assegnazione Condizionati determinato sulla base della stima del valore di mercato
della passività potenziale connessa al contenzioso ambientale di Autostrade per l’Italia
(non superiore alla Franchigia prevista di Euro 40 milioni). Il valore di mercato delle
Opzioni di Vendita è stato stimato ipotizzando l’esercizio del 100% delle stesse, tenuto
conto del Prezzo di Vendita, pari a Euro 0,0732 per ciascuno strumento finanziario
determinato con deliberazioni dei Consigli di Amministrazione di Atlantia e di Gemina
in data 8 novembre 2013.
Ai fini della valutazione al fair value delle attività nette di Gemina, si evidenzia che le relative
passività finanziarie non correnti sono state decrementate di un ammontare pari a Euro 3.219
migliaia e le passività finanziarie correnti sono state incrementate per Euro 3.045 migliaia per
allineare i valori contabili dei finanziamenti ai relativi fair value alla data del 31 dicembre 2012; il
decremento netto delle passività finanziarie (correnti e non correnti) di Gemina, pari a Euro
174 migliaia, ha determinato inoltre la rilevazione delle correlate imposte differite per Euro 48
migliaia. Si precisa che il fair value delle passività finanziarie non correnti di Gemina è stato
determinato, ai fini suddetti, utilizzando un tasso di interesse che include gli specifici rischi
insiti negli strumenti finanziari oggetto di valutazione (cosiddetto "rischio di credito").
Il costo dell’operazione di Euro 2.036,7 milioni è stato rappresentato come segue:


per Euro 2.024,7 milioni, parte regolata con azioni di nuova emissione, attraverso un
aumento del patrimonio netto del Gruppo Post-Fusione e dei terzi;
per Euro 12,0 milioni, parte regolata con la passività finanziaria corrente iscritta a
fronte del riconoscimento del valore di mercato dell’Opzione di Vendita ipotizzando
un esercizio del 100% delle opzioni da parte dei portatori.
Si evidenzia pertanto che, l’incremento delle passività finanziarie correnti, complessivamente
pari a Euro 15.047 migliaia, deriva dalla citata valutazione al fair value dei finanziamenti di
Gemina, pari a Euro 3.045 migliaia, e dall’iscrizione del valore di mercato dell’Opzione di
Vendita, come sopra indicato, e pari a Euro 12.002 migliaia.
Si precisa che non sono stati considerati, vista la non significatività degli effetti conseguenti, gli
oneri finanziari che maturerebbero successivamente alla liquidazione della passività finanziaria
corrente relativa al valore di mercato delle Opzioni di Vendita.
Ai fini della redazione dei dati consolidati pro-forma sono stati determinati i fair value delle
attività e delle passività apportate dal Gruppo Gemina in via provvisoria, come consentito dal
principio IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, attribuendo tra l’altro un maggior valore pari a Euro
441.750 migliaia al lordo dei relativi effetti fiscali, alla concessione per la gestione degli
aeroporti di Roma Fiumicino e Ciampino, di cui è titolare la controllata di Gemina Aeroporti di
Roma; l’iscrizione di tale maggior valore ha determinato, inoltre, la rilevazione delle
corrispondenti imposte differite pari a Euro 144.099 migliaia.
290
L’incremento complessivo delle imposte differite è pertanto pari a Euro 144.147 migliaia,
tenuto conto dell’importo di Euro 48 migliaia sopracitato con riferimento agli effetti fiscali
differiti della valutazione al fair value dei finanziamenti di Gemina.
Per effetto delle rettifiche sopra indicate il patrimonio netto pro-forma, inclusa la quota di
pertinenza di terzi, si incrementa pertanto di un ammontare complessivamente pari a Euro
285.775 migliaia.
Si segnala che il completamento del processo di valutazione richiesto dal suddetto IFRS 3 –
Aggregazioni Aziendali, a seguito della efficacia giuridica della Fusione, potrebbe comportare una
differente valutazione e/o una diversa misurazione delle attività e passività del Gruppo Gemina
e, pertanto, una differente rilevazione degli effetti economici che ne deriveranno.
Nella tabella seguente sono riportati i valori contabili pro-forma complessivi delle attività e
delle passività acquisite in relazione alla incorporazione di Gemina, con separata evidenza dei
saldi contabili della stessa e di ciascuna delle rettifiche pro-forma effettuate, ivi inclusi i valori
provvisori dei fair value identificati relativamente a tali attività e passività ed esposti nella
colonna "Effetti contabili della business combination – IFRS 3".
Milioni di euro
EFFETTI
RIMBORSO
FAIR VALUE
ESERCIZIO
CONTABILI
ANTICIPATO
PROVVISORIO E
DELLE STOCK
DELLA
DEL
RILEVAZIONE
OPTION DI
BUSINESS
FINANZIAMENTO
DEGLI EFFETTI
GEMINA
COMBINATION DI GEMINA
DELL'OPERAZIONE
IFRS 3 (*)
GEMINA
31/12/2012
Attività nette acquisite:
9
-
-
-
9
3.216
-
-
442
3.658
Attività finanziarie non correnti
12
-
-
-
12
Altre attività non correnti
26
-
-
-
26
398
3
-43
-
358
Attività materiali
Attività immateriali
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
46
-
-
-
46
200
-
-
-
200
-899
-
42
3
-854
-82
-
-
-
-144
-226
-
-
-
-
Passività finanziarie correnti
-527
-
-
-3
-530
Fondi per accantonamenti
-363
-
-
-
-363
Passività commerciali e altre passività correnti
-244
-
-
-
-244
Totale attività nette acquisite (A)
1.792
3
-1
298
2.092
Patrimonio netto di Terzi (B)
43
-
-
12
55
Altre attività finanziarie correnti
Attività commerciali, attività per imposte correnti e altre attività correnti
Passività finanziarie non correnti
Imposte anticipate (differite)
Altre passività non correnti
Costo dell'acquisizione (A) - (B)
2.037
(*) Rispetto al prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria Pro-Forma al 31 dicembre 2012 tale colonna non include 12 milioni di euro di passività
finanziarie correnti di Atlantia a fronte del riconoscimento del valore di mercato delle opzioni di vendita.
291
B.
Note esplicative al Prospetto del conto economico consolidato pro-forma del
2012
Di seguito è esposto il prospetto di dettaglio delle rettifiche pro-forma, corredato dalle relative
note esplicative, effettuate con riferimento al conto economico consolidato del 2012.
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
DATI AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
EFFETTI CONTABILI
DELLA BUSINESS
COMBINATION IFRS 3
ATLANTIA
PRO-FORMA
2012
2012
2012
Migliaia di euro
RICAVI
Ricavi da pedaggio
Ricavi da gestione aeroportuale
Ricavi per servizi di costruzione
Ricavi per lavori su ordinazione
Altri ricavi operativi
3.392.149
544.533
1.075.996
30.794
619.257
-
3.392.149
544.533
1.075.996
30.794
619.257
TOTALE RICAVI
5.662.729
-
5.662.729
-475.694
-1.586.213
-
-475.694
-1.586.213
COSTI
Materie prime e materiali
Costi per servizi
Plusvalenze (Minusvalenze) da dismissioni di elementi di
attività materiali
Costo per il personale
Altri costi operativi
Utilizzo fondo per impegni da convenzioni
Ammortamenti
(Svalutazioni) Ripristini di valore
TOTALE COSTI
RISULTATO OPERATIVO
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
-
-1.207
-13.592
-
-785.895
-699.680
470.688
-773.705
-56.651
-3.894.765
-13.592
-3.908.357
1.767.964
-13.592
1.754.372
-596.338
di cui non ricorrenti
198.120
Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni collegate e a
controllo congiunto contabilizzate in base al metodo del
patrimonio netto
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITA'
OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO
(Oneri) Proventi fiscali
RISULTATO
DELLE
FUNZIONAMENTO
-1.207
-785.895
-699.680
470.688
-760.113
-56.651
ATTIVITA'
OPERATIVE
IN
Proventi (oneri) netti di attività operative cessate
UTILE DELL'ESERCIZIO
5.190
-
-591.148
198.120
2.853
-
2.853
1.174.479
-8.402
1.166.077
-344.139
3.007
-341.132
830.340
-5.395
824.945
222.197
-
222.197
1.052.537
-5.395
1.047.142
1.024.095
28.442
-5.174
-221
1.018.921
28.221
di cui:
Utile di pertinenza del Gruppo
Utile di pertinenza di Terzi
Le rettifiche pro-forma del Conto economico consolidato sono costituite da:
I.
Effetti contabili della business combination – IFRS 3
Ai sensi dell’IFRS 3 e per effetto della riespressione al fair value delle attività nette acquisite da
Gemina, sono stati identificati i seguenti impatti (già illustrati nel presente Paragrafo alla nota
III del precedente punto A) sul conto economico consolidato pro-forma del 2012:
292
 applicazione del criterio del costo ammortizzato al minor valore del fair value rilevato al
31 dicembre 2012 delle passività finanziarie non correnti da Gemina che ha comportato
un incremento dei proventi finanziari pari a Euro 5.190 migliaia e un incremento degli
oneri fiscali per Euro 1.427 migliaia; tale rettifica è stata calcolata sulla base del saldo
patrimoniale riespresso al fair value al 31 dicembre 2012 e rilevando ai fini economici tali
effetti già a partire dal 1° gennaio 2012, in conformità a quanto richiesto dai criteri di
redazione dei dati pro-forma;
 ammortamento per Euro 13.592 migliaia del maggior valore attribuito alla concessione
per la gestione degli aeroporti di Roma Fiumicino e Ciampino di Aeroporti di Roma
S.p.A. con il correlato rilascio delle imposte differite pari a Euro 4.434 migliaia; si
evidenzia che ai fini del presente conto economico consolidato pro-forma del 2012, si è
assunto convenzionalmente un periodo di ammortamento del maggior valore dei diritti
concessori pari a 32,5 anni (dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2044, data di scadenza
della concessione di Aeroporti di Roma S.p.A.).
Per effetto delle due rettifiche sopra descritte gli oneri fiscali si riducono complessivamente di
Euro 3.007 migliaia.
293
C.
Note esplicative al Prospetto del rendiconto finanziario consolidato pro-forma
del 2012
Di seguito è esposto il prospetto di dettaglio delle rettifiche pro-forma, corredato dalle relative
note esplicative, effettuate con riferimento al rendiconto finanziario consolidato del 2012.
A
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
Migliaia di euro
Flusso di cassa netto da attività di esercizio
DATI AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
2012
ESERCIZIO
DELLE STOCK
OPTIONS DI
GEMINA
B
C
RIMBORSO
ANTICIPATO DEL
FINANZIAMENTO
DI GEMINA
EFFETTI
CONTABILI
DELLA
BUSINESS
COMBINATION IFRS 3
A+B+C
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
2012
2012
1.248.375
-
-
5.190
5.190
1.253.565
Flusso di cassa netto per attività di investimento
-1.602.249
-
-
-
-
-1.602.249
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria
2.799.653
3.106
-43.270
-5.190
-45.354
2.754.299
-10.278
-
-
-
-
-10.278
2.435.501
3.106
-43.270
-
-40.164
2.395.337
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E
MEZZI EQUIVALENTI AD INIZIO ESERCIZIO
748.561
-
-
-
-
748.561
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
800.096
-
-
-
-
800.096
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista
-10.157
-
-
-
-
-10.157
Rapporti di conto corrente con partecipate non
consolidate
-41.436
-
-
-
-
-41.436
58
-
-
-
-
58
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E
MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO
3.184.062
3.106
-43.270
-
-40.164
3.143.898
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
3.208.972
3.106
-43.270
-
-40.164
3.169.026
-116
-
-
-
-
-116
-24.794
-
-
-
-
-24.794
Effetto netto delle variazioni dei tassi di cambio su
disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti
Incremento/(decremento) disponibilità liquide nette
e mezzi equivalenti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connessi ad
attività operative cessate
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista
Rapporti di conto corrente con partecipate non
consolidate
Le rettifiche pro-forma del Rendiconto finanziario consolidato sono di seguito descritte:
I.
Esercizio delle stock option di cui al Piano di Stock Option Gemina
Come indicato al punto I della nota A del presente Paragrafo cui si rinvia per i dettagli,
l'esercizio parziale delle stock option da parte dei beneficiari di Gemina e la cessione delle azioni
proprie non utilizzate a servizio del suddetto Piano di Stock Option Gemina hanno
determinato un incremento delle disponibilità liquide di Gemina pari a Euro 3.106 migliaia.
II.
Rimborso anticipato del finanziamento di Gemina
Come indicato al punto II della nota A del presente Paragrafo cui si rinvia per i dettagli, il
rimborso, entro 30 giorni dalla data di efficacia dell’operazione di Fusione, del valore nominale
del finanziamento (inclusi i ratei passivi corrispondenti) e il pagamento del fair value “mark to
market” dello strumento finanziario derivato generano un decremento delle disponibilità liquide
294
per complessivi Euro 43.270 migliaia.
III.
Effetti contabili della business combination – IFRS 3
Come indicato al punto III della nota A del presente Paragrafo cui si rinvia per i dettagli,
l'applicazione del criterio del costo ammortizzato al minor valore del fair value rilevato sulle
passività finanziarie non correnti di Gemina determina un maggiore flusso di cassa generato da
attività di esercizio per Euro 5.190 migliaia ed un corrispondente maggior assorbimento del
flusso di cassa da attività finanziaria.
3.7.1.4.3
Posizione finanziaria netta consolidata pro-forma al 31 dicembre 2012
Di seguito è esposto il Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata pro-forma di
Atlantia al 31 dicembre 2012, redatta in conformità alla Raccomandazione dell’ESMA del 10
febbraio 2005.
ATLANTIA
GEMINA
DATI AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Milioni di euro
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Altre attività finanziarie correnti (*)
Totale passività attività finanziarie correnti (A)
Passività finanziarie correnti
Passività finanziarie non correnti
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
31/12/2012
31/12/2012
-2.811,2
-397,7
-3.208,9
40,2
-941,1
-45,7
-986,8
0,1
-3.168,7
-986,7
-3.752,3
-443,4
-4.195,7
40,3
-4.155,4
1.357,3
526,7
1.884,0
14,7
1.898,7
14.438,4
899,4
15.337,8
-45,4
15.292,4
Totale passività finanziarie (B)
15.795,7
1.426,1
17.221,8
-30,7
17.191,1
(Posizione finanziaria netta) Indebitamento
finanziario netto come da raccomandazione
dell'ESMA (ex CESR) del 10/02/2005 (A+B)
12.043,4
982,7
13.026,1
9,6
13.035,7
Attività finanziarie non correnti (C)
-1.934,0
-9,7
-1.943,7
0,2
-1.943,5
Indebitamento finanziario netto (A+B+C)
10.109,4
973,0
11.082,4
9,8
11.092,2
(*) Si evidenzia che il saldo della voce include anche attività finanziarie correnti che, nella Situazione patrimonialefinanziaria consolidata di Atlantia al 31 dicembre 2012, sono esposte nella voce "Attività non correnti possedute per vendita
o connesse ad attività operative cessate" in applicazione dell'IFRS 5.
Le rettifiche pro-forma sul prospetto della posizione finanziaria netta consolidata sono
connesse alle rettifiche descritte nelle note esplicative del prospetto della situazione
patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2012, cui si rinvia per i dettagli.
In particolare l’Indebitamento Finanziario Netto pro-forma espone, essenzialmente,
l’incremento delle passività finanziarie correnti a seguito dell’iscrizione del valore di mercato
delle Opzioni di Vendita.
3.7.1.4.4
Indicatori per azione pro-forma di Atlantia dell’esercizio 2012
Di seguito è esposto il prospetto degli indicatori per azione pro-forma dell’esercizio 2012. Tali
indicatori sono determinati per i dati storici di Atlantia sulla base di un numero di azioni in
circolazione al 31 dicembre 2012 pari a 648.541.976 e, per i dati pro-forma, sulla base di un
numero di azioni pari a 812.499.499, che include n. 163.957.523 di nuove azioni ordinarie del
valore nominale di euro 1,00 ciascuna.
295
Indicatori per azione (1)
Atlantia
dati storici 2012
Atlantia
dati pro-forma 2012
Risultato delle attività operative in funzionamento
1,29
1,02
Utile di pertinenza del Gruppo
1,28
1,25
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
5,89
7,19
Dividendo (2)
0,75
0,60
Flusso di cassa netto da attività d'esercizio
1,73
1,54
Dati in euro
(1) Il numero di azioni considerato ai fini del calcolo degli indicatori per azione pro-forma è stato determinato ipotizzando un
aumento del capitale sociale di Atlantia a servizio della Fusione pari a 163.957.523 azioni del valore nominale di 1 euro
ciascuna, rappresentativo del valore massimo a seguito della chiusura anticipata del Piano di Stock Option Gemina 2013 e
dell'esercizio parziale delle relative opzioni attribuite.
Si evidenzia che non è stato considerato, ai fini della determinazione del numero di azioni in circolazione, un ulteriore
aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 18.455.815 mediante emissione di massime n. 18.455.815 nuove
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da destinare irrevocabilmente al servizio dei Diritti di
Assegnazione Condizionati, ad esito dell'approvazione della clausola integrativa del "Progetto di Fusione" da parte
dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'8 agosto 2013, che saranno emesse unicamente al verificarsi dell'Evento
Rilevante secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie
Atlantia S.p.A. 2013 pubblicato in data 1° agosto 2013.
(2) Il dividendo per azione del 2012 distribuito da Atlantia è determinato dal saldo dell’esercizio 2012 (pari a 0,391 per
azione, erogato a maggio 2013) e dall’acconto dividendo per l’esercizio 2012 (pari a 0,355 euro per azione). Si rileva che,
nell'esercizio 2012, in base a quanto deliberato dall'assemblea degli azionisti di Atlantia in data 24 aprile 2012 è stata
assegnata gratuitamente una azione ogni 20 detenute alla data del 4 giugno 2012.
Come descritto nelle ipotesi alla base della preparazione dei prospetti pro-forma, l'ammontare complessivo dei dividendi
distribuiti nel 2012 da Atlantia è stato mantenuto invariato anche ai fini del calcolo del dividendo per azione pro-forma 2012,
che pertanto si riduce in relazione all'aumento di capitale a servizio della Fusione.
3.7.1.5
Dati consolidati pro-forma al 30 giugno 2013
3.7.1.5.1
Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2013
I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2013 di seguito esposti presentano:




nella colonna “Atlantia” i dati storici dei prospetti consolidati del periodo chiuso al 30
giugno 2013 di Atlantia;
nella colonna “Gemina” i dati storici dei prospetti consolidati del periodo chiuso al 30
giugno 2013 di Gemina;
nella colonna “Dati aggregati Atlantia pro-forma” la somma dei dati consolidati di
Atlantia e Gemina per il periodo chiuso al 30 giugno 2013 come riportati nelle due
colonne precedenti;
nella colonna “Rettifiche pro-forma” il totale delle rettifiche pro-forma elaborate sulla
base delle ipotesi e delle assunzioni illustrate nel Paragrafo 3.7.1.3;
296

nella colonna “Atlantia pro-forma” i dati consolidati pro-forma del periodo chiuso al
30 giugno 2013 a seguito dell’operazione di Fusione, quale somma tra i “Dati aggregati
Atlantia pro-Forma” e le “Rettifiche pro-Forma”.
297
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno
2013
SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA
Migliaia di euro
ATLANTIA
GEMINA
30/06/2013
30/06/2013
NOTE
DATI AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
30/06/2013
30/06/2013
30/06/2013
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Materiali
208.984
20.485.572101.590-
Immateriali
Partecipazioni
7.949
216.933
-
216.933
3.174.009
23.659.581
407.932
24.067.513
2.225
103.815
-
103.815
522
2.201.704
-56
2.201.648
143.180
1.998.308
663
1.998.971
26.564
34.100
-
34.100
24.859.992
3.354.449
28.214.441
408.539
28.622.980
Attività commerciali
1.227.335
208.718
1.436.053
-
1.436.053
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
2.553.726
115.190
2.668.916
-40.872
2.628.044
Altre attività finanziarie correnti
795.270
26.489
821.759
-120
821.639
Attività per imposte correnti
177.258
9.393
186.651
276
186.927
Altre attività correnti
133.163
15.165
148.328
-
148.328
Altre attività finanziarie non correnti
Attività per imposte anticipate
Altre attività non correnti
Totale attività non correnti
2.201.1821.855.1287.536-
Attività correnti
Attività non correnti possedute per la vendita o
connesse ad attività operative cessate
Totale attività correnti
18.020
-
18.020
-
18.020
4.904.772
374.955
5.279.727
-40.716
5.239.011
TOTALE ATTIVITA'
29.764.764
3.729.404
33.494.168
367.823
33.861.991
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
3.814.477
252.803
5.839.681
1.661.598
1.772.401
45.111-
5.586.878
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi
1.706.709
10.693
1.717.402
5.476.075
1.817.512
7.293.587
263.496
7.557.083
3.904.337
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto
Totale patrimonio netto
Passività non correnti
Fondi non correnti per impegni da convenzioni
3.904.337
-
3.904.337
-
Fondi non correnti per accantonamenti
1.060.694
238.493
a)
1.299.187
-
1.299.187
12.917.574
1.024.649
b)
13.942.223
-40.279
13.901.944
Passività per imposte differite
970.097
216.011
c)
1.186.108
133.067
1.319.175
Altre passività non correnti
101.108
-
101.108
-
101.108
18.953.810
1.479.153
20.432.963
92.788
20.525.751
Passività finanziarie non correnti
Totale passività non correnti
Passività correnti
Passività commerciali
1.214.021
141.136
1.355.157
-
1.355.157
Fondi correnti per impegni da convenzioni
464.601
-
464.601
-
464.601
Fondi correnti per accantonamenti
291.463
130.450
d)
421.913
-
421.913
2.802.334
14.331
e)
2.816.665
11.539
2.828.204
155.721
Passività finanziarie correnti
Passività per imposte correnti
141.481
14.240
155.721
-
Altre passività correnti
420.979
132.582
553.561
-
553.561
Totale passività correnti
5.334.879
432.739
5.767.618
11.539
5.779.157
TOTALE PASSIVITA'
24.288.689
1.911.892
26.200.581
104.327
26.304.908
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
29.764.764
3.729.404
33.494.168
367.823
33.861.991
Note
Le seguenti note illustrano le riclassificazioni operate ai saldi del prospetto della "Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata" di Gemina al 30 giugno
2013:
a) la voce "Fondi non correnti per accantonamenti" include le voci "Benefici per i dipendenti" (pari a 20.380 migliaia di euro), "Fondo rinnovo - oltre 12
mesi" (pari a 159.023 migliaia di euro) e "Fondi per rischi e oneri - oltre 12 mesi" (pari a 268.133 migliaia di euro); rispetto a quanto pubblicato nel
prospetto di Gemina la voce “Fondi per rischi e oneri - oltre 12 mesi” non include 209.043 migliaia di euro corrispondenti al saldo delle imposte differite
non correnti;
b) la voce “Passività finanziarie non correnti” include le voci “Debiti finanziari al netto della quota corrente” (pari a 283.164 migliaia di euro), “Obbligazioni
in circolazione” (pari a 614.889 migliaia di euro) e il saldo della voce “Strumenti finanziari – derivati” (pari a 126.596 migliaia di euro);
c) la voce "Passività per imposte differite", pari a 216.011 migliaia di euro, include 209.043 migliaia di euro e 6.968 migliaia di euro per imposte differite
esposte rispettivamente nell'ambito delle voci "Fondi per rischi e oneri - oltre 12 mesi" e "Fondi per rischi e oneri - entro 12 mesi" del prospetto di
Gemina;
d) la voce "Fondi correnti per accantonamenti" include le voci "Fondo rinnovo - entro 12 mesi" (pari a 113.620 migliaia di euro) e "Fondi per rischi e oneri
- entro 12 mesi", (originariamente pari a 23.798 migliaia di euro e decrementata per un ammontare pari a 6.968 migliaia di euro come indicato alla
precedente nota c));
e) la voce "Passività finanziarie correnti" include le voci "Passività finanziarie correnti" (pari a 13.875 migliaia di euro) e "Strumenti finanziari - derivati"
(pari a 456 migliaia di euro).
298
Prospetto del conto economico consolidato pro-forma del 1° semestre 2013
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
NOTE
DATI
AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
ATLANTIA
GEMINA
1° semestre 2013
1° semestre 2013
1° semestre 2013
1° semestre 2013
1° semestre 2013
Ricavi da pedaggio
Ricavi da gestione aeroportuale
Ricavi per servizi di costruzione
Ricavi per lavori su ordinazione
Altri ricavi operativi
1.681.745
367.616
20.172
287.811
301.159
8.917
3.190
1.681.745
301.159
376.533
20.172
291.001
-
1.681.745
301.159
376.533
20.172
291.001
TOTALE RICAVI
2.357.344
313.266
2.670.610
-
2.670.610
-145.883
-595.826
-13.475
-56.853
a)
-159.358
-652.679
-
-159.358
-652.679
67
-
67
b)
c)
-399.711
-307.859
-
-399.711
-307.859
Migliaia di euro
RICAVI
COSTI
Materie prime e materiali
Costi per servizi
Minusvalenze da dismissioni di elementi di
attività materiali
Costo per il personale
Altri costi operativi
di cui:
Canoni di concessione
Accantonamenti (utilizzi) del fondo ripristino e
sostituzione beni in concessione
Accantonamenti del fondo rinnovo
Utilizzo fondo per impegni da convenzioni
Ammortamenti
(Svalutazioni) Ripristini di valore
TOTALE COSTI
RISULTATO OPERATIVO
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni
collegate e a controllo congiunto contabilizzate in
base al metodo del patrimonio netto
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE
ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO
(Oneri) Proventi fiscali
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN
FUNZIONAMENTO
Proventi (oneri) netti di attività operative cessate
UTILE DEL PERIODO
67
-
-341.894
-246.923
-57.817
-60.936
-203.482
-13.191
-216.673
-
-216.673
12.652
-
12.652
-
12.652
-38.382
211.232
-405.219
-9.008
-
211.232
-351.740
-2.619
-38.382
-53.479
-6.389
d)
-6.475
-
-38.382
211.232
-411.694
-9.008
-1.473.586
-248.949
-1.722.535
-6.475
-1.729.010
883.758
64.317
948.075
-6.475
941.600
-364.750
-34.440
-399.190
1.584
-397.606
-2.043
-32
-2.075
-
-2.075
516.965
29.845
546.810
-4.891
541.919
-196.205
-18.669
-214.874
1.676
-213.198
320.760
11.176
331.936
-3.215
328.721
899
-
899
-
899
321.659
11.176
332.835
-3.215
329.620
287.029
34.630
9.944
1.232
296.973
35.862
-3.083
-132
293.890
35.730
di cui:
Utile di pertinenza del Gruppo
Utile di pertinenza di Terzi
Note
Le seguenti note illustrano le riclassificazioni operate ai saldi del prospetto del "Conto economico consolidato" del 1° semestre 2013 di Gemina:
a) la voce "Costi per servizi”, non prevista nel prospetto di Gemina e pari a -56.853 migliaia di euro, include:
- “Costi per servizi di costruzione”, esposti nel prospetto di Gemina, pari a -7.172 migliaia di euro;
- "Costi per servizi", pari a -50.459 migliaia di euro, riclassificati dalla voce "Altri costi operativi” ad esclusione dei costi per compensi amministratori, pari
a -778 migliaia di euro, riclassificati nella voce ”Costo del personale”;
b) la voce "Costo del personale”, originariamente pari a -57.039 migliaia di euro, è stata incrementata per un ammontare pari a -778 migliaia di euro
corrispondente al saldo dei costi per compensi per amministratori inclusi nella voce ”Altri costi operativi” del prospetto di Gemina;
c) la voce "Altri costi operativi", originariamente pari a -79.402 migliaia di euro, risente delle seguenti variazioni:
- riclassifica nella voce "Costi per servizi", pari a -50.459 migliaia di euro, al netto del costo per compensi amministratori pari a -778 migliaia di euro
riclassificato nella voce “Costo del personale”;
- riclassifica nella voce "(Svalutazioni) Ripristini di valore”, pari a -6.389 migliaia di euro;
- riclassifica dalla voce "Accantonamenti fondo rinnovo" del prospetto di Gemina, pari a -38.382 migliaia di euro;
d) la voce “(Svalutazioni) Ripristini di valore”, non prevista nel prospetto di Gemina e pari a -6.389 migliaia di euro, corrisponde alla svalutazione dei crediti
inclusa nella voce “Altri costi operativi” (voce di dettaglio esposta nella nota 7.4 del bilancio semestrale abbreviato di Gemina).
299
Prospetto del conto economico complessivo consolidato pro-forma del 1° semestre 2013
ATLANTIA
GEMINA
DATI
AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
1° semestre 2013
1° semestre 2013
1° semestre 2013
1° semestre 2013
1° semestre 2013
321.659
11.176
332.835
-3.215
329.620
-112.117
13.170
-98.947
-
-98.947
-738
370
-368
-
-368
-112.855
13.540
-99.315
-
-99.315
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
Migliaia di euro
Utile del periodo (A)
Altre componenti del conto economico complessivo del periodo
riclassificabili nel conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B)
Altre componenti del conto economico complessivo del periodo non
riclassificabili nel conto economico, al netto dell'effetto fiscale (C)
Totale delle altre componenti del conto economico
complessivo del periodo, al netto dell'effetto fiscale (D=B+C)
Risultato economico complessivo del periodo (A+D)
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
208.804
24.716
233.520
-3.215
230.305
Di cui di pertinenza di Gruppo
247.339
22.936
270.275
-3.083
267.192
Di cui di pertinenza di Terzi
-38.535
1.780
-36.755
-132
-36.887
300
Prospetto del rendiconto finanziario consolidato pro-forma del 1° semestre 2013
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
Migliaia di euro
Flusso di cassa netto da attività di esercizio
ATLANTIA
GEMINA
NOTE
1° semestre
2013
1° semestre
2013
DATI
AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
1° semestre
2013
RETTIFICHE
PROFORMA
ATLANTIA
PROFORMA
1° semestre
2013
1° semestre
2013
523.476
107.790
631.266
1.584
632.850
Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento
-608.645
-31.533
a)
-640.178
-
-640.178
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria
-149.037
-358.809
b)
-507.846
-42.456
-550.302
-18.890
-
-18.890
-
-18.890
-253.096
-282.552
-535.648
-40.872
-576.520
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E
MEZZI EQUIVALENTI AD INIZIO PERIODO
2.786.320
397.742
3.184.062
-
3.184.062
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
2.811.230
397.742
3.208.972
-
3.208.972
-116
-
-116
-
-116
-24.794
-
-24.794
-
-24.794
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E
MEZZI EQUIVALENTI A FINE PERIODO
2.533.224
115.190
2.648.414
-40.872
2.607.542
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
2.553.726
115.190
2.668.916
-40.872
2.628.044
-2.367
-
-2.367
-
-2.367
-18.135
-
-18.135
-
-18.135
Effetto netto delle variazioni dei tassi di cambio su disponibilità
liquide nette e mezzi equivalenti
Incremento/(decremento) disponibilità liquide nette e
mezzi equivalenti
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista
Rapporti di conto corrente con partecipate non consolidate
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista
Rapporti di conto corrente con partecipate non consolidate
Note
Le seguenti note illustrano le riclassificazioni operate ai saldi del prospetto del "Rendiconto finanziario consolidato" del primo semestre 2013 di Gemina:
a) rispetto a quanto pubblicato nel prospetto di Gemina (pari a -50.644 migliaia di euro), la voce include il saldo della voce "(Incremento) decremento dei
crediti finanziari" (pari a 19.111 migliaia di euro), classificata nel "Rendiconto della gestione finanziaria" del prospetto di Gemina;
b) rispetto a quanto pubblicato nel prospetto di Gemina (pari a -339.698 migliaia di euro), la voce esclude il saldo della voce "(Incremento) decremento
dei crediti finanziari" (pari a 19.111 migliaia di euro), riclassificato nel "Flusso di cassa netto per attività di investimento".
301
3.7.1.5.2
A.
Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma per il periodo chiuso al
30 giugno 2013
Note esplicative al Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria
consolidata pro-forma al 30 giugno 2013
Di seguito è esposto il prospetto di dettaglio delle rettifiche pro-forma, corredato dalle relative
note esplicative, effettuate con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al
30 giugno 2013.
D
SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA
Migliaia di euro
DATI
AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
30/06/2013
A
B
C
A+B+C
ESERCIZIO
DELLE STOCK
OPTION DI
GEMINA
RIMBORSO
ANTICIPATO
DEL
FINANZIAMENTO
DI GEMINA
EFFETTI CONTABILI
DELLA BUSINESS
COMBINATION IFRS 3
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
30/06/2013
30/06/2013
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Materiali
Immateriali
Partecipazioni
216.933
-
-
-
-
216.933
23.659.581
-
-
407.932
407.932
24.067.513
103.815
-
-
-
-
103.815
Altre attività finanziarie non correnti
2.201.704
-
-56
-
-56
2.201.648
Attività per imposte anticipate
1.998.308
-
-114
777
663
1.998.971
34.100
-
-
-
-
34.100
28.214.441
-
-170
408.709
408.539
28.622.980
Altre attività non correnti
Totale attività non correnti
Attività correnti
Attività commerciali
1.436.053
-
-
-
-
1.436.053
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
2.668.916
3.106
-43.978
-
-40.872
2.628.044
Altre attività finanziarie correnti
821.759
-
-120
-
-120
821.639
Attività per imposte correnti
186.651
-
276
-
276
186.927
Altre attività correnti
148.328
-
-
-
-
148.328
18.020
-
-
-
-
18.020
Totale attività correnti
5.279.727
3.106
-43.822
-
-40.716
5.239.011
TOTALE ATTIVITA'
33.494.168
3.106
-43.992
408.709
367.823
33.861.991
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
5.586.878
3.106
-424
250.121
252.804
5.839.681
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi
1.706.709
-
-
10.693
10.693
1.717.402
7.293.587
3.106
-424
260.814
263.497
7.557.083
Fondo per impegni da convenzioni non correnti
3.904.337
-
-
-
-
3.904.337
Fondi per accantonamenti non correnti
1.299.187
-
-
-
-
1.299.187
13.942.223
-
-43.105
2.826
-40.279
13.901.944
1.186.108
-
-
133.067
133.067
1.319.175
101.108
-
-
-
-
101.108
20.432.963
-
-43.105
135.893
92.788
20.525.751
Attività non correnti possedute per la vendita o
connesse ad attività operative cessate
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto
Totale patrimonio netto
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti
Passività per imposte differite
Altre passività non correnti
Totale passività non correnti
Passività correnti
Passività commerciali
1.355.157
-
-
-
-
1.355.157
Fondo per impegni da convenzioni correnti
464.601
-
-
-
-
464.601
Fondi per accantonamenti correnti
421.913
-
-
-
-
421.913
2.816.665
-
-463
12.002
11.539
2.828.204
Passività per imposte correnti
155.721
-
-
-
-
155.721
Altre passività correnti
553.561
-
-
-
-
553.561
-
-
-
-
-
-
Totale passività correnti
5.767.618
-
-463
12.002
11.539
5.779.157
TOTALE PASSIVITA'
26.200.581
-
-43.568
147.895
104.327
26.304.908
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
33.494.168
3.106
-43.992
408.709
367.823
33.861.991
Passività finanziarie correnti
Passività connesse ad attività operative
cessate
302
Le rettifiche pro-forma della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata analizzate sono di
seguito commentate:
Esercizio delle stock option di cui al Piano di Stock Option Gemina
I.
Come previsto dall’Accordo di Fusione sottoscritto in data 8 marzo 2013, il Consiglio di
Amministrazione di Gemina ha deliberato, nella medesima data, di attribuire ai beneficiari la
possibilità di esercitare anticipatamente le opzioni attribuite ai sensi del Piano di Stock Option
Gemina, con conseguente caducazione delle opzioni non esercitate dai beneficiari entro il
periodo all’uopo previsto. Il Piano di Stock Option Gemina ha determinato l'attribuzione di n.
5.268.052 opzioni ai beneficiari al cui servizio sono state destinate le azioni proprie detenute
(complessivamente pari a n. 2.000.000) e, per la parte restante, azioni ordinarie attraverso un
successivo aumento del capitale sociale di Gemina.
In data 25 settembre 2013, in esecuzione della delega conferita dalla delibera assembleare del 1°
marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha deliberato di aumentare il capitale
sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo pari a Euro 2.062.141
mediante emissione di massime 3.268.052 azioni.
Come indicato nel Paragrafo 3.2.1 cui si rimanda per i dettagli, a fronte dell’esercizio, nel mese
di ottobre 2013, di parte delle opzioni previste dal Piano di Stock Option Gemina:


l’aumento di capitale sociale delegato è stato sottoscritto da beneficiari per 1.676.814
euro, con emissione di n. 2.657.392 azioni ordinarie e conseguente aumento del capitale
sociale di Gemina da complessivi Euro 1.472.960.320,00 a Euro 1.474.637.134,00;
Gemina ha assegnato ai beneficiari n. 1.853.845 azioni proprie al prezzo di esercizio
previsto pari a Euro 0,631 per azione.
Le restanti opzioni non possono essere più esercitate e pertanto, alla data del Documento
Informativo, il Piano di Stock Option Gemina è esaurito.
Le azioni proprie residue, pari a n. 146.155, sono state quindi vendute sul mercato con un
incasso complessivo pari a Euro 260 migliaia.
Tenuto conto degli effetti conseguenti all’aumento di capitale sottoscritto dai beneficiari del
Piano di Stock Option Gemina e dell’incasso della cessione delle azioni proprie residue il
patrimonio netto e le disponibilità liquide di Gemina si sono incrementate pertanto di
complessivi Euro 3.106 migliaia.
II.
Rimborso anticipato del finanziamento di Gemina
Gemina ha sottoscritto nel 2011 una linea di finanziamento a tasso variabile con un pool di
banche per complessivi Euro 60.100 migliaia (si veda, per dettagli, il Paragrafo 3.1.9.1.2 del
presente Documento Informativo), che, al 30 giugno 2013, risulta utilizzata per nominali Euro
43.100 migliaia. Inoltre, come previsto dalla hedging policy di Gemina, a copertura del rischio di
variazione del tasso di interesse sul finanziamento in oggetto, è stato sottoscritto uno
303
strumento finanziario derivato di “interest rate swap” che al 30 giugno 2013 presenta un fair value
negativo pari a Euro 415 migliaia, rilevato tra le passività finanziarie.
Il contratto di finanziamento in esame prevede specifiche clausole di rimborso anticipato in
caso di operazioni straordinarie. In particolare, in caso di Fusione della società, è previsto il
rimborso complessivo del debito entro 30 giorni dalla data di efficacia dell’operazione.
Tenuto conto di quanto sopra, si è ipotizzata la chiusura anticipata del finanziamento descritto
quale rettifica ai dati consolidati pro-forma con i seguenti effetti contabili:
 decremento delle passività finanziarie non correnti per Euro 43.105 migliaia (pari al
saldo al 30 giugno 2013 del finanziamento iscritto al costo ammortizzato e dello
strumento finanziario derivato di copertura correlato iscritto al fair value);
 decremento delle passività finanziarie correnti per Euro 463 migliaia per effetto del
decremento dei ratei passivi finanziari iscritti a fine semestre in relazione al
finanziamento sopra descritto;
 decremento delle disponibilità liquide per complessivi Euro 43.978 migliaia per il
rimborso del valore nominale del finanziamento (inclusi i ratei passivi corrispondenti) e
il pagamento del fair value “mark to market” dello strumento finanziario derivato;
 iscrizione di attività per imposte correnti per Euro 276 migliaia, originate dalla
differenza tra il valore di rimborso (nominale) ed il valore contabile del finanziamento e
dalla citata liquidazione dello strumento finanziario derivato di copertura;
 decremento delle imposte anticipate, precedentemente iscritte sulla rilevazione al fair
value dello strumento finanziario derivato di copertura, per Euro 114 migliaia;
 decremento del patrimonio netto per Euro 424 migliaia correlato alla rilevazione degli
oneri finanziari di competenza, quale differenza tra il valore nominale di rimborso e il
valore contabile della passività finanziaria al netto del corrispondente effetto fiscale.
Si evidenzia che la rettifica in oggetto non ha determinato rettifiche pro-forma nel Prospetto
del conto economico consolidato considerata la non significatività degli impatti, mentre gli
effetti sulla posizione finanziaria netta consolidata pro-forma di Atlantia sono presentati al
Paragrafo 3.7.1.4.3 del presente Documento Informativo.
III.
Effetti contabili della business combination – IFRS 3
Come indicato nel Paragrafo 3.7.1.3 del presente Documento Informativo, l’operazione di
Fusione si configura come una business combination ai sensi di quanto previsto dall’IFRS 3 ed
Atlantia è stata identificata quale “acquirente” nell’operazione di Fusione.
Il costo dell’acquisizione è stimato in Euro 2.036,7 milioni, costiuito da:
(i)
Euro 2.024,7 milioni, quale valore di mercato (determinato con riferimento all’ultimo
valore di Borsa delle azioni Atlantia, disponibile al 7 marzo 2013, data antecedente a
quelle dei Consigli di Amministrazione di Atlantia e Gemina che hanno approvato il
Progetto di Fusione al netto del saldo del dividendo dell’esercizio 2012, pagato da
Atlantia nel mese di maggio 2013) delle nuove azioni Atlantia (in base al Rapporto di
Cambio) che saranno emesse a servizio della Fusione. In tale contesto si segnala che,
304
con riferimento al diritto di recesso spettante, ai sensi dell’articolo 2437, comma 1,
lettera g) del Codice Civile, nessuno dei possessori delle 3.762.768 azioni di risparmio
Gemina ha esercitato tale facoltà entro i termini previsti; più
(ii)
Euro 12,0 milioni, quale valore di mercato delle Opzioni di Vendita dei Diritti di
Assegnazione Condizionati determinato sulla base della stima del valore di mercato
della passività potenziale connessa al contenzioso ambientale di Autostrade per l’Italia
(non superiore alla Franchigia prevista di Euro 40 milioni). Il valore di mercato delle
Opzioni di Vendita è stato stimato ipotizzando l’esercizio del 100% delle stesse, tenuto
conto del Prezzo di Vendita pari a Euro 0,0732 per ciascuno strumento finanziario
determinato con deliberazioni dei Consigli di Amministrazione di Atlantia e di Gemina
in data 8 novembre 2013.
Ai fini della valutazione al fair value delle attività nette di Gemina, si evidenzia che le relative
passività finanziarie non correnti sono state incrementate di un ammontare pari a Euro 2.826
migliaia per allineare il valore contabile di tali finanziamenti ai relativi fair value alla data del 30
giugno 2013, rilevando le correlate imposte anticipate per Euro 777 migliaia. Si precisa che il
fair value delle passività finanziarie non correnti di Gemina è stato determinato, ai fini suddetti,
utilizzando un tasso di interesse che include gli specifici rischi insiti negli strumenti finanziari
oggetto di valutazione (cosiddetto "rischio di credito").
Il costo dell’operazione di Euro 2.036,7 milioni è stato rappresentato come segue:
 per Euro 2.024,7 milioni, parte regolata con azioni di nuova emissione, attraverso un
aumento del patrimonio netto del Gruppo Post-Fusione e dei terzi;
 per Euro 12,0 milioni, parte regolata con la passività finanziaria corrente iscritta a
fronte del riconoscimento del valore di mercato dell’Opzione di Vendita ipotizzando
un esercizio del 100% delle opzioni da parte dei portatori.
Si precisa che non sono stati considerati, vista la non significatività degli effetti conseguenti, gli
oneri finanziari che maturerebbero successivamente alla liquidazione della passività finanziaria
corrente relativa al valore di mercato delle Opzioni di Vendita.
Ai fini della redazione dei dati consolidati pro-forma sono stati determinati i fair value delle
attività e delle passività apportate dal Gruppo Gemina in via provvisoria, come consentito dal
principio IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, attribuendo tra l’altro un maggior valore pari a Euro
407.932 migliaia al lordo dei relativi effetti fiscali, alla concessione per la gestione degli
aeroporti di Roma Fiumicino e Ciampino, di cui è titolare la controllata di Gemina Aeroporti di
Roma; l’iscrizione di tale maggior valore ha determinato, inoltre, la rilevazione delle
corrispondenti imposte differite pari a Euro 133.067 migliaia.
Per effetto delle rettifiche sopra indicate il patrimonio netto pro-forma, inclusa la quota di
pertinenza di terzi, si incrementa pertanto di un ammontare complessivamente pari a Euro
260.814 migliaia.
Si segnala che il completamento del processo di valutazione richiesto dal suddetto IFRS 3 –
Aggregazioni Aziendali, a seguito della efficacia giuridica della Fusione, potrebbe comportare una
305
differente valutazione e/o una diversa misurazione delle attività e passività del Gruppo Gemina
e, pertanto, una differente rilevazione degli effetti economici che ne deriveranno.
Nella tabella seguente sono riportati i valori contabili pro-forma complessivi delle attività e
delle passività acquisite in relazione alla incorporazione di Gemina, con separata evidenza dei
saldi contabili della stessa e di ciascuna delle rettifiche pro-forma effettuate, ivi inclusi i valori
provvisori dei fair value identificati relativamente a tali attività e passività ed esposti nella
colonna "Effetti contabili della business combination – IFRS 3".
Milioni di euro
A
B
C
GEMINA
30/06/2013
ESERCIZIO
DELLE STOCK
OPTION DI
GEMINA
D
A+B+C+D
EFFETTI
FAIR VALUE
RIMBORSO
CONTABILI DELLA
PROVVISORIO E
ANTICIPATO DEL
BUSINESS
RILEVAZIONE DEGLI
FINANZIAMENTO
COMBINATION EFFETTI
DI GEMINA
IFRS 3 (*)
DELL'OPERAZIONE
Attività nette acquisite:
Attività materiali
Attività immateriali
Attività finanziarie non correnti
Altre attività non correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Altre attività finanziarie correnti
Attività commerciali, attività per imposte correnti e
altre attività correnti
8
3.174
3
27
115
27
3
-
-44
-
408
-
8
3.582
3
27
74
27
233
-
-
-
233
Passività finanziarie non correnti
Imposte anticipate (differite)
Altre passività non correnti
Passività finanziarie correnti
Fondi per accantonamenti
Passività commerciali e altre passività correnti
Totale attività nette acquisite (A)
-1.025
-73
-14
-369
-288
1.818
3
43
-1
-3
-132
273
-985
-205
-14
-369
-288
2.093
-
-
11
56
Patrimonio netto di Terzi (B)
45
Costo dell'acquisizione (A) - (B)
2.037
(*) Rispetto al prospetto della Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Pro-Forma al 30 giugno 2013 tale colonna non include 12 milioni di euro
di passività finanziarie correnti di Atlantia a fronte del riconoscimento del valore di mercato delle opzioni di vendita.
306
B.
Note esplicative al Prospetto del conto economico consolidato pro-forma del 1°
semestre 2013
Di seguito è esposto il prospetto di dettaglio delle rettifiche pro-forma, corredato dalle relative
note esplicative, effettuate con riferimento al conto economico consolidato del 1° semestre
2013.
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Migliaia di euro
DATI AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
EFFETTI CONTABILI
DELLA BUSINESS
COMBINATION - IFRS 3
ATLANTIA
PRO-FORMA
1° semestre 2013
1° semestre 2013
1° semestre 2013
RICAVI
Ricavi da pedaggio
Ricavi da gestione aeroportuale
Ricavi per servizi di costruzione
Ricavi per lavori su ordinazione
Altri ricavi operativi
1.681.745
301.159
376.533
20.172
291.001
-
1.681.745
301.159
376.533
20.172
291.001
TOTALE RICAVI
2.670.610
-
2.670.610
-159.358
-652.679
-
-159.358
-652.679
67
-
67
-399.711
-307.859
211.232
-405.219
-9.008
-6.475
-
-399.711
-307.859
211.232
-411.694
-9.008
-1.722.535
-6.475
-1.729.010
948.075
-6.475
941.600
-399.190
1.584
-397.606
-2.075
-
-2.075
546.810
-4.891
541.919
-214.874
1.676
-213.198
331.936
-3.215
328.721
899
-
899
332.835
-3.215
329.620
296.973
35.862
-3.083
293.890
-132
35.730
COSTI
Materie prime e materiali
Costi per servizi
Plusvalenze (Minusvalenze) da dismissioni di elementi di
attività materiali
Costo per il personale
Altri costi operativi
Utilizzo fondo per impegni da convenzioni
Ammortamenti
(Svalutazioni) Ripristini di valore
TOTALE COSTI
RISULTATO OPERATIVO
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni collegate e a
controllo congiunto contabilizzate in base al metodo del
patrimonio netto
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITA'
OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO
(Oneri) Proventi fiscali
RISULTATO
DELLE
FUNZIONAMENTO
ATTIVITA'
OPERATIVE
IN
Proventi (oneri) netti di attività operative cessate
UTILE DEL PERIODO
di cui:
Utile di pertinenza del Gruppo
Utile di pertinenza di Terzi
307
Le rettifiche pro-forma del Conto economico consolidato sono costituite da:
I.
Effetti contabili della business combination – IFRS 3
Ai sensi dell’IFRS 3 e per effetto della riespressione al fair value delle attività nette acquisite da
Gemina, sono stati identificati i seguenti impatti (già illustrati nel presente Paragrafo alla nota
III del precedente punto A) sul conto economico consolidato pro-forma del 1° semestre 2013:


applicazione del criterio del costo ammortizzato al minor valore del fair value rilevato al 30
giugno 2013 delle passività finanziarie non correnti di Gemina che ha comportato un
incremento dei proventi finanziari pari a Euro 1.584 migliaia e un incremento degli oneri
fiscali per Euro 436 migliaia; tale rettifica è stata calcolata sulla base del saldo patrimoniale
riespresso al fair value al 30 giugno 2013 rilevando ai fini economici tali effetti già a partire
dal 1° gennaio 2013, in conformità a quanto richiesto dai criteri di redazione dei dati proforma;
ammortamento per Euro 6.475 migliaia del maggior valore attribuito alla concessione per
la gestione degli aeroporti di Roma Fiumicino e Ciampino di Aeroporti di Roma S.p.A.
con il correlato rilascio delle imposte differite pari a Euro 2.112 migliaia; si evidenzia che ai
fini del presente conto economico consolidato pro-forma del 1° semestre 2013, si è
assunto convenzionalmente un periodo di ammortamento del maggior valore dei diritti
concessori pari a 31,5 anni (dal 1° gennaio 2013 al 30 giugno 2044, data di scadenza della
concessione di Aeroporti di Roma S.p.A.).
Per effetto delle due rettifiche sopra descritte gli oneri fiscali si riducono complessivamente di
Euro 1.676 migliaia.
308
C.
Note esplicative al Prospetto del rendiconto finanziario consolidato pro-forma
del 1° semestre 2013
Di seguito è esposto il prospetto di dettaglio delle rettifiche pro-forma, corredato dalle relative
note esplicative, effettuate con riferimento al rendiconto finanziario consolidato del 1°
semestre 2013.
A
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
DATI AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
Migliaia di euro
1° semestre 2013
Flusso di cassa netto da attività di esercizio
ESERCIZIO
DELLE STOCK
OPTIONS DI
GEMINA
B
C
RIMBORSO
ANTICIPATO DEL
FINANZIAMENTO
DI GEMINA
EFFETTI
CONTABILI
DELLA
BUSINESS
COMBINATION IFRS 3
A+B+C
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
1° semestre 2013
1° semestre 2013
631.266
-
-
1.584
1.584
632.850
Flusso di cassa netto per attività di investimento
-640.178
-
-
-
-
-640.178
Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria
-507.846
3.106
-43.978
-1.584
-42.456
-550.302
-18.890
-
-
-
-
-18.890
-535.648
3.106
-43.978
-
-40.872
-576.520
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E
MEZZI EQUIVALENTI AD INIZIO PERIODO
3.184.062
-
-
-
-
3.184.062
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
3.208.972
-
-
-
-
3.208.972
-116
-
-
-
-
-116
-24.794
-
-
-
-
-24.794
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E
MEZZI EQUIVALENTI A FINE PERIODO
2.648.414
3.106
-43.978
-
-40.872
2.607.542
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
2.668.916
3.106
-43.978
-
-40.872
2.628.044
-2.367
-
-
-
-
-2.367
-18.135
-
-
-
-
-18.135
Effetto netto delle variazioni dei tassi di cambio su
disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti
Incremento/(decremento) disponibilità liquide nette
e mezzi equivalenti
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista
Rapporti di conto corrente con partecipate non
consolidate
Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista
Rapporti di conto corrente con partecipate non
consolidate
Le rettifiche pro-forma del rendiconto finanziario consolidato sono di seguito descritte:
I.
Esercizio delle stock option di cui al Piano di Stock Option Gemina
Come indicato al punto I della nota A del presente Paragrafo cui si rinvia per i dettagli,
l'esercizio parziale delle stock option da parte dei beneficiari di Gemina e la cessione delle azioni
proprie non utilizzate a servizio del suddetto Piano di Stock Option Gemina hanno
determinato un incremento delle disponibilità liquide di Gemina pari a Euro 3.106 migliaia.
II.
Rimborso anticipato del finanziamento di Gemina
Come indicato al punto II della nota A del presente Paragrafo cui si rinvia per i dettagli, il
rimborso, entro 30 giorni dalla data di efficacia dell’operazione di Fusione, del valore nominale
del finanziamento (inclusi i ratei passivi corrispondenti) e il pagamento del fair value “mark to
market” dello strumento finanziario derivato generano un decremento delle disponibilità liquide
per complessivi Euro 43.978 migliaia.
309
III.
Effetti contabili della business combination – IFRS 3
Come indicato al punto III della nota A del presente Paragrafo cui si rinvia per i dettagli,
l'applicazione del criterio del costo ammortizzato al minor valore del fair value rilevato sulle
passività finanziarie non correnti di Gemina determina un maggior flusso di cassa generato da
attività di esercizio per Euro 1.584 migliaia ed un corrispondente maggiore assorbimento del
flusso di cassa da attività finanziaria.
3.7.1.5.3
Posizione finanziaria netta consolidata pro-forma al 30 giugno 2013
Di seguito è esposto il Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata pro-forma di
Atlantia al 30 giugno 2013, redatta in conformità alla Raccomandazione dell’ESMA del 10
febbraio 2005.
ATLANTIA
GEMINA
DATI AGGREGATI
ATLANTIA
PRO-FORMA
30/06/2013
30/06/2013
30/06/2013
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Milioni di euro
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Altre attività finanziarie correnti (*)
Totale passività attività finanziarie correnti (A)
Passività finanziarie correnti
RETTIFICHE
PRO-FORMA
ATLANTIA
PRO-FORMA
30/06/2013
30/06/2013
-2.553,7
-115,2
-2.668,9
40,9
-796,9
-26,5
-823,4
0,1
-2.628,0
-823,3
-3.350,6
-141,7
-3.492,3
41,0
-3.451,3
2.802,3
14,3
2.816,6
11,5
2.828,1
12.917,6
1.024,6
13.942,2
-40,3
13.901,9
Totale passività finanziarie (B)
15.719,9
1.038,9
16.758,8
-28,8
16.730,0
(Posizione finanziaria netta) Indebitamento
finanziario netto come da raccomandazione
dell'ESMA (ex CESR) del 10/02/2005 (A+B)
12.369,3
897,2
13.266,5
12,2
13.278,7
Attività finanziarie non correnti (C)
-2.201,2
-0,5
-2.201,7
0,1
-2.201,6
Indebitamento finanziario netto (A+B+C)
10.168,1
896,7
11.064,8
12,3
11.077,1
Passività finanziarie non correnti
(*) Si evidenzia che il saldo della voce include anche attività finanziarie correnti che, nella Situazione patrimonialefinanziaria consolidata di Atlantia al 30 giugno 2013, sono esposte nella voce "Attività non correnti possedute per vendita o
connesse ad attività operative cessate" in applicazione dell'IFRS 5.
Le rettifiche pro-forma sul Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata sono
connesse alle rettifiche descritte nelle note esplicative del prospetto della situazione
patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2013, cui si rinvia per i dettagli. In
particolare l’Indebitamento Finanziario Netto pro-forma espone, essenzialmente, l’incremento
delle passività finanziarie correnti a seguito dell’iscrizione del valore di mercato delle Opzioni di
Vendita.
3.7.1.5.4
Indicatori per azione pro-forma di Atlantia del 1° semestre 2013
Di seguito è esposto il prospetto degli indicatori per azione pro-forma del 1° semestre 2013.
Tali indicatori sono determinati per i dati storici di Atlantia sulla base di un numero di azioni in
circolazione al 30 giugno 2013 pari a 648.579.095 e, per i dati pro-forma, sulla base di un
310
numero di azioni pari a 812.536.618, che include n. 163.957.523 di nuove azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Indicatori per azione (1)
Atlantia
dati storici al
30 giugno 2013
Atlantia
dati pro-forma al
30 giugno 2013
Risultato delle attività operative in funzionamento
0,49
0,40
Utile di pertinenza del Gruppo
0,44
0,36
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
5,88
7,19
Flusso di cassa netto da attività d'esercizio
0,81
0,78
Dati in euro
(1) Il numero di azioni considerato ai fini del calcolo degli indicatori per azione pro-forma è stato determinato
ipotizzando un aumento del capitale sociale di Atlantia a servizio della Fusione pari a 163.957.523 azioni del valore
nominale di 1 euro ciascuna, rappresentativo del valore massimo a seguito della chiusura anticipata del Piano di
Stock Option Gemina 2013 e dell'esercizio parziale delle relative opzioni attribuite.
Si evidenzia che non è stato considerato, ai fini della determinazione del numero di azioni in circolazione, un
ulteriore aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 18.455.815 mediante emissione di massime n.
18.455.815 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da destinare irrevocabilmente al
servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, ad esito dell'approvazione della clausola integrativa del "Progetto
di Fusione" da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'8 agosto 2013, che saranno emesse
unicamente al verificarsi dell'Evento Rilevante secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento dei Diritti
di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013 pubblicato in data 1° agosto 2013.
3.7.1.5.5
Relazioni di Deloitte & Touche
311
312
313
314
315
3.7.2
Previsioni o stime di utili
Il presente Documento Informativo non contiene previsioni e stime degli utili.
Con riferimento a taluni dati gestionali economici e finanziari aggregati previsionali per
l’esercizio 2013 del Gruppo Post-Fusione (segnatamente EBITDA per i tre principali settori
operativi con analisi di sensitività in relazione all'andamento del traffico autostradale e rapporto
EBITDA/Net Debt) presentati alla comunità finanziaria in data 16 aprile 2013 e messi a
disposizione del pubblico in pari data sui siti internet di Atlantia e Gemina agli indirizzi
www.atlantia.it e www.gemina.it, si segnala che, in considerazione delle mutate condizioni di
mercato e delle intervenute modifiche nel contesto macroeconomico di riferimento – sia
nazionale che internazionale – e dei conseguenti riflessi sull’evoluzione del traffico dei singoli
business, sia in Italia che all’estero, sull’andamento dei cambi, sull’attuazione del piano di
investimenti, e sullo sviluppo di alcuni progetti in corso all’estero, i dati previsionali sopra
menzionati basati su ipotesi elaborate alla relativa data non sono allo stato da considerarsi più
attuali.
Peraltro, alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Atlantia e il Gruppo Gemina hanno
già reso disponibili al mercato i rispettivi dati finanziari dei primi 9 mesi dell'esercizio 2013 che,
unitamente ai commenti sulla prevedibile evoluzione sulla gestione nei due gruppi, offrono per
i medesimi la più attendibile aspettativa disponibile per l'esercizio 2013.
Alla Data del Documento Informativo non sussiste un piano industriale riferito al Gruppo
Post-fusione, la cui predisposizione si prevede avverrà nel corso del primo semestre 2014.
3.7.3
Evoluzione prevedibile della gestione
Con riferimento al Gruppo Atlantia, il persistere di un quadro macro-economico italiano poco
favorevole non lascia prevedere per l’anno in corso miglioramenti apprezzabili del risultato
operativo in Italia rispetto al precedente esercizio, mentre è atteso un contributo crescente delle
attività all'estero (connesso sia alla piena contribuzione derivante dall’ampliamento del
perimetro di consolidamento avvenuto nel corso del 2012, sia alla più favorevole dinamica del
traffico).
Per quanto concerne il Gruppo Gemina, l’approvazione del Contratto di Programma e la
decorrenza del nuovo sistema tariffario dal 9 marzo 2013 nonché l’incremento della
componente extra-UE nel mix dei passeggeri, hanno consentito già al 30 settembre 2013 di
bilanciare la generale flessione del traffico (-2,1% a sistema) e la scarsa performance di alcuni
settori (parcheggi e pubblicità) consentendo un miglioramento significativo del margine
operativo lordo (Ebitda) di Euro 88,1 milioni (da Euro 208,2 milioni a Euro 296,3 milioni). Si
ritiene quindi che il miglioramento del risultato operativo già realizzato al 30 settembre 2013
possa confermarsi e consolidarsi su base annua, sempre che non vi siano ulteriori ed importanti
peggioramenti del traffico nell’ultimo trimestre dell’esercizio 2013 o discontinuità operative dei
principali vettori.
316
3.8
Incidenza dell’operazione sui compensi dei componenti degli organi di
amministrazione di Atlantia e/o di società da quest’ultima controllate
In conseguenza della Fusione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti
dell’organo di amministrazione di Atlantia né di alcuna delle società dalla stessa controllate.
3.9
Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori
generali e dirigenti di Atlantia coinvolti nella Fusione
Nella Fusione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti del Consiglio di
Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, direttori generali e dirigenti di Atlantia, né
componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, direttori generali
e dirigenti di Gemina.
Si rinvia a quanto già osservato al Paragrafo 3.3 del presente Documento Informativo.
3.10
Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5,
comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa
parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le
informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con
riferimento a tutte le predette operazioni
La fattispecie descritta non è applicabile alla Fusione.
317
4
4.1
DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI
Atlantia
Le informazioni finanziarie di seguito riportate sono tratte dai prospetti contabili inclusi nel
bilancio consolidato del Gruppo Atlantia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31
dicembre 2010, nella relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Atlantia relativa al
semestre chiuso al 30 giugno 2013, nonché nel resoconto intermedio di gestione del Gruppo
Atlantia al 30 settembre 2013, predisposti in conformità agli IFRS.
In particolare, le tabelle che seguono riportano:
(i)
i dati finanziari relativi al periodo chiuso al 30 settembre 2013 ed i dati finanziari
rideterminati, presentati ai fini comparativi, relativi al periodo chiuso al 30 settembre
2012, estratti dal resoconto intermedio di gestione del Gruppo Atlantia al 30 settembre
2013, non soggetto ad attività di revisione legale dei conti né a revisione contabile
limitata;
(ii)
i dati finanziari relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2013 ed i dati finanziari
rideterminati, presentati ai fini comparativi, relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2012,
estratti dalla relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Atlantia al 30
giugno 2013, soggetta ad attività di revisione contabile limitata da parte di Deloitte &
Touche;
(iii)
i dati finanziari relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 rideterminati ed estratti
dalla relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Atlantia al 30 giugno 2013
e dai dati consolidati pro-forma come precedentemente riportati (si veda il Paragrafo
3.7.1.4 del presente Documento Informativo), soggetti ad attività di revisione contabile
da parte di Deloitte & Touche ai fini dell’inclusione nel presente Documento
Informativo;
(iv)
i dati finanziari rideterminati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 presentati
a fini comparativi nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012 ed estratti da
quest’ultima, le cui modalità di rideterminazione sono state esaminate da Deloitte &
Touche ai fini della revisione contabile della medesima relazione finanziaria annuale;
(v)
i dati finanziari rideterminati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, presentati
ai fini comparativi nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2011 ed estratti da
quest’ultima, sottoposta a revisione contabile da KPMG.
Sono state omesse dal presente Capitolo le informazioni finanziarie riferite ai dati individuali di
Atlantia, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi di rilievo rispetto a quelle
relative ai dati consolidati del Gruppo Atlantia.
KPMG ha espresso un giudizio senza rilievi nelle relazioni di revisione contabile sui bilanci
consolidati del Gruppo Atlantia chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010; Deloitte &
Touche ha espresso un giudizio senza rilievi nella relazione di revisione contabile sul bilancio
consolidato del Gruppo Atlantia chiuso al 31 dicembre 2012. Deloitte & Touche ha emesso le
318
relazioni di revisione contabile limitata, senza rilievi, del bilancio consolidato semestrale
abbreviato al 30 giugno 2012 e al 30 giugno 2013.
Per maggiori dettagli, si vedano i seguenti documenti inclusi mediante riferimento nel presente
Documento Informativo e a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Atlantia in
Roma, Via Antonio Nibby, n. 20 e sul sito internet www.atlantia.it:
(i)
la relazione finanziaria annuale del Gruppo Atlantia per l’esercizio 2012, in particolare
le seguenti sezioni del bilancio consolidato assoggettato a revisione contabile completa
e dei relativi allegati:
–
–
–
–
–
–
–
(ii)
la relazione finanziaria annuale del Gruppo Atlantia per l’esercizio 2011, in particolare
le seguenti sezioni del bilancio consolidato assoggettato a revisione contabile completa
e dei relativi allegati:
–
–
–
–
–
–
–
(iii)
Conto economico consolidato: pag. 126 e ss.;
Conto economico riclassificato consolidato: pag. 27;
Stato patrimoniale consolidato: pag. 124 e ss.;
Situazione patrimoniale–finanziaria riclassificata consolidata: pag. 34 e ss.;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 130 e ss.;
Note di commento: pag. 132 e ss.;
Relazione della società di revisione: pag. 291 e ss.;
la relazione finanziaria annuale del Gruppo Atlantia per l’esercizio 2010, in particolare
le seguenti sezioni del bilancio consolidato assoggettato a revisione contabile completa
e dei relativi allegati:
–
–
–
–
–
–
–
(iv)
Conto economico consolidato: pag. 106 e ss.;
Conto economico riclassificato consolidato: pag. 28;
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata: pag. 104 e ss.;
Situazione patrimoniale–finanziaria riclassificata consolidata: pag. 34 e ss.;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 110 e ss.;
Note di commento: pag. 112 e ss.;
Relazione della società di revisione: pag. 288 e ss.;
Conto economico consolidato: pag. 138 e ss.;
Conto economico riclassificato consolidato: pag. 30;
Stato patrimoniale consolidato: pag. 136 e ss.;
Situazione patrimoniale–finanziaria riclassificata consolidata: pag. 38 e ss.;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 142 e ss.;
Note di commento: pag. 144 e ss.;
Relazione della società di revisione: pag. 315 e ss.;
la relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Atlantia al 30 giugno 2013,
assoggettata a revisione contabile limitata, in particolare le seguenti sezioni:
–
–
Conto economico consolidato: pag. 62 e ss;
Conto economico riclassificato consolidato: pag. 17;
319
–
–
–
–
–
(v)
Stato patrimoniale consolidato: pag. 60 e ss.;
Situazione patrimoniale–finanziaria riclassificata consolidata: pag. 22 e ss.;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 66 e ss.;
Note illustrative: pag. 68 e ss.;
Relazione della società di revisione: pag. 144 e ss.;
il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Atlantia al 30 settembre 2013, non
assoggettato a revisione legale dei conti né a revisione contabile limitata, in particolare
le seguenti sezioni:
–
–
–
–
–
–
Conto economico consolidato: pag. 82 e ss;
Conto economico riclassificato consolidato: pag. 17;
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata: pag. 80 e ss.;
Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata: pag. 31 e ss.;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 84 e ss.;
Andamento economico-finanziario consolidato: pag. 14 e ss..
*****
La tabella che segue riepiloga i dati economici consolidati del Gruppo Atlantia per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010, nonché per i periodi chiusi al 30 giugno 2013, al 30
giugno 2012, al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012.
Periodo di nove mesi al
30 settembre
Periodo di sei
mesi al
30 giugno
2013
2012 (1)
Non sottoposto a
revisione
Rideterminato
(restated) – Non
sottoposto a
revisione
Esercizio al
31 dicembre
2013
2012 (1)
2012 (1)
2011 (2)
2010 (3)
Non
sottop
osto a
revisio
ne
Ridete
rminat
o
(restat
ed)Non
sottop
osto a
revisio
ne
Ridete
rminat
o
(restat
ed) –
Non
sottop
osto a
revisio
ne
Ridete
rminat
o
(restat
ed) –
Non
sottop
osto a
revisio
ne
Ridete
rminat
o
(restat
ed) –
Non
sottop
osto a
revisio
ne
(in migliaia di Euro)
Ricavi da pedaggio ....................................................
2.693.923
2.563.117
Ricavi per servizi di
costruzione ................................................................
534.963
749.944
367.616
Ricavi per lavori su ordinazione ..............................38.976
29.290
20.172
25.090
Altri ricavi operativi ..................................................
434.119
446.289
287.811
294.599
320
1.681.745 1.562.935 3.392.149 3.271.067 3.094.164
940.376
745.807
30.794
51.349
60.807
611.451
579.652
562.204
472.095 1.066.855
Totale ricavi .............................................................
3.701.981
3.788.640
2.357.344 2.354.719 5.101.249 4.842.444 4.462.982
Materie prime e materiali .........................................
(225.310)
(301.817)
(145.883) (151.107) (444.098) (368.421) (324.812)
Costi per servizi ........................................................
(873.166)
(993.811)
(595.826) (682.618)
(1.476.15 (1.440.87 (1.417.87
8)
3)
0)
Plusvalenze (minusvalenze) da
dismissioni di elementi di
attività materiali ......................................................... 242
213
Costo per il personale...............................................
(498.515)
(493.468)
(341.894) (336.121) (675.614) (628.308) (631.949)
Altri costi operativi ...................................................
(376.797)
(443.705)
(246.923) (262.393) (617.223) (601.457) (447.710)
Utilizzo fondo per impegni da
convenzioni ...............................................................
305.415
327.963
Ammortamenti..........................................................
(529.855)
(470.507)
67
6
(1.207)
(104)
511.066
211.232
(351.74
0)
208.638
(79)
605.191
470.688
(531.565) (481.035)
(302.754) (653.183)
(Svalutazioni) Ripristini di
valore ..........................................................................(1.136)
(8.159)
(2.619)
(17.844)
Totale costi ................................................. ............
(2.199.122)
(2.383.291)
(1.473.58
6)
(1.534.31 (3.432.54 (3.077.50 (2.695.51
5)
1)
6)
6)
Risultato Operativo ...............................................
1.502.859
1.405.349
883.758
820.404 1.668.708 1.764.938 1.767.466
Proventi finanziari ....................................................
223.010
380.619
148.646
336.187
Oneri finanziari .........................................................
(764.531)
(737.936)
Utili (Perdite) su cambi ............................................ 2.645
(18.818)
Proventi (Oneri) finanziari ..................................
(538.876)
(376.135)
Quota dell'utile (perdita) di
partecipazioni collegate e a
controllo congiunto
contabilizzate in base al
metodo del patrimonio netto ..............................(1.949)
903
(2.043)
Risultato prima delle
imposte delle attività
962.034
operative in funzionamento.................................
1.030.117
516.965
(Oneri) Proventi fiscali .....................................
(343.456)
(335.655)
Risultato delle attività
operative in funzionamento .............................
618.578
694.462
321
(7.966)
2.748
(35.746)
482.939
247.206
188.254
(513.623) (479.242) (987.314) (860.786) (864.529)
227
(1.838)
(2.874)
426
5.378
(364.750) (144.893) (507.114) (613.154) (670.897)
1.425
2.874
21.442
(2.080)
676.936 1.164.468 1.173.226 1.094.489
(196.205) (169.771) (327.531) (404.630) (395.525)
320.760
507.165
836.937
768.596
698.964
Proventi (oneri) netti di
attività operative cessate .................................. 899
12.884
899
7.094
11.614
138.522
2.058
Utile del periodo/esercizio ..................................
619.477
707.346
321.659
514.259
848.551
907.118
701.022
Utile di pertinenza del Gruppo ...............................
557.928
702.390
287.029
510.805
830.374
898.491
682.952
Utile di pertinenza di Terzi ......................................61.549
4.956
34.630
3.454
18.177
8.627
18.070
(1)
A soli fini comparativi i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e ai periodi chiusi al 30 giugno 2012 e al 30
settembre 2012 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 3
“Aggregazioni aziendali” in relazione al completamento delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività
delle società cilene e brasiliane acquisite nel corso del 2012.
(2)
A soli fini comparativi i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative
cessate” in relazione alla diversa rappresentazione dei dati economici di Autostrada Torino-Savona S.p.A. (in relazione alla
cessione della partecipazione avvenuta nel 2012). Inoltre sono stati rilevati gli effetti derivanti dal completamento delle attività
di identificazione dei fair value delle attività e passività di Triangulo do Sol alla data di acquisizione (1° luglio 2011).
(3)
A soli fini comparativi i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative
cessate” al fine di presentare il contributo di Società Autostrada Tirrenica ai risultati economici consolidati nella voce
“Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate”, anziché essere incluso in ciascuna delle voci del conto economico
consolidato relative alle attività in funzionamento”.
Nella seguente tabella sono riportati i dati patrimoniali del Gruppo Atlantia al 30 settembre
2013, al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010.
322
Periodo al
30
settembre
Periodo al
30 giugno
2013
2013
Non
sottopost
oa
revisione
Esercizio al 31 dicembre
Non
sottopost
oa
revisione
2012(1)
2011(2)
2010
Rideterminat
o
(restated)Non
sottoposto
a revisione
Ridetermina
to
(restated)Non
sottopost
oa
revisione
Sottopost
oa
revisio
ne
(in migliaia di Euro)
Materiali .......................................................................... 206.579
208.984
233.777
230.084
216.432
Immateriali......................................................................20.276.294
20.485.572
21.104.722
17.344.575
16.187.581
Partecipazioni ................................................................. 123.839
101.590
119.397
318.746
431.547
Altre attività finanziarie non correnti .......................... 2.259.354
2.201.182
1.933.979
1.200.274
935.422
Attività per imposte anticipate, al netto delle
passività per imposte differite compensabili .............. 1.826.453
1.855.128
1.911.544
1.891.394
2.101.817
6.897
7.536
2.071
2.412
5.472
Totale attività non correnti ......................................24.699.416
24.859.992
25.305.490
20.987.485
19.878.271
Attività commerciali ...................................................... 1.133.423
1.227.335
1.153.207
1.018.167
973.176
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti ..................... 3.158.329
2.553.726
2.811.230
619.900
2.533.250
Altre attività finanziarie correnti .................................. 758.381
795.270
939.530
221.909
435.819
Attività per imposte correnti ........................................ 182.376
177.258
131.131
28.581
29.715
Altre attività correnti ..................................................... 126.980
133.163
132.452
89.335
74.667
18.086
18.020
17.436
310.050
1.107.734
Totale attività correnti ............................................... 5.377.575
4.904.772
5.184.986
2.287.942
5.154.361
Totale attività ...........................................................................30.076.991
29.764.764
30.490.476
23.275.427
25.032.63
2
5.526.681
4.030.553
3.586.901
4.321.448
4.134.960
Altre attività non correnti .............................................
Attività non correnti possedute per la
vendita o connesse ad attività operative
cessate..............................................................................
Patrimonio netto ..................................................................... 5.731.008
5.476.075
Fondo per impegni da convenzioni non
corrente ............................................................................. 3.810.322
3.904.337
323
4.315.051
Fondo per accantonamenti non correnti .................... 1.058.470
1.060.694
1.150.379
1.030.769
941.982
Passività finanziarie non correnti .................................12.984.389
12.917.574
14.438.434
10.347.201
10.066.909
1.011.814
174.229
Passività per imposte differite non
compensabili ...................................................................
931.662
970.097
33.666
Altre passività non correnti...........................................
97.378
101.108
106.249
66.180
44.151
Totale passività non correnti .................................... 18.882.221
18.953.810
21.028.324
15.753.339
15.401.759
Fondo per impegni da convenzioni correnti ..............
467.640
464.601
489.812
551.606
386.660
Fondo per accantonamenti correnti ............................
288.432
291.463
189.935
171.554
224.778
Passività commerciali..................................................... 1.218.158
1.214.021
1.427.972
1.490.460
1.307.429
Passività finanziarie correnti ......................................... 2.798.309
2.802.334
1.357.385
666.799
2.561.332
Passività per imposte correnti ......................................
266.930
141.481
20.698
116.995
17.278
Altre passività correnti ..................................................
424.293
420.983
449.670
493.833
473.862
Passività connesse ad attività operative
cessate..............................................................................
-
(2)
288
1.072.633
(2)
Totale passività correnti ............................................ 5.463.762
5.334.881
3.935.470
3.491.535
6.043.972
Totale passività........................................................................24.345.983
24.288.691
24.963.794
19.244.874
21.445.731
Totale patrimonio netto e passività ....................................30.076.991
29.764.766
30.490.475
23.275.427
25.032.63
2
(1)
A soli fini comparativi i dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2012 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” in relazione al completamento delle attività
di identificazione dei fair value delle attività e passività delle società cilene e brasiliane acquisite nel corso del 2012..
(1)
A soli fini comparativi i dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2011 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in quanto sono stati rilevati gli effetti derivanti dal completamento delle attività di identificazione
dei fair value delle attività e passività di Triangulo do Sol alla data di acquisizione (1° luglio 2011).
Nella seguente tabella si riporta l’analisi dell’Indebitamento Finanziario Netto ESMA per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010, per il semestre chiuso al 30 giugno 2013
nonché per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2013.
324
Periodo al
30 settembre
Periodo al
30 giugno
2013
2013
Non
sottopost
oa
revisione
Esercizio al 31 dicembre
Non
sottopost
oa
revisione
20121)
2011(2)
2010
Ridetermina
to
(restated)
- Non
sottopost
o] a
revisione
Ridetermina
to
(restated)
- Non
Sottopost
oa
revisione
Sottoposto a
revisione
(in milioni di Euro)
Prestiti obbligazionari .................................................... 8.660,9
8.665,3
10.164,6
7.507,1
7.466,6
Finanziamenti a medio-lungo termine ......................... 3.939,8
3.839,1
3.867,3
2.590,0
2.323,3
Derivati non correnti con fair value
passivo .............................................................................
341,2
369,4
366,2
253,6
Altre passività finanziarie ..............................................
42,5
43,8
40,3
Passività finanziarie non correnti (A) .................... 12.984,4
12.917,6
14.438,4
10.374,2
10.066,9
250,1
-
23,4
Scoperti di conto corrente ...........................................
2,8
2,4
0,1
10,2
19,9
Finanziamenti a breve termine .....................................
1,8
1,8
-
161,2
6,6
Derivati correnti con fair value passivo.........................
-
-
0,1
-
Rapporti passivi di conto corrente con
partecipate non consolidate ..........................................
20,0
18,1
24,8
41,4
0,9
Quota corrente di passività finanziarie a
medio-lungo termine ..................................................... 2.773,0
2.778,9
1.293,1
449,6
2.533,8
-
Altre passività finanziarie correnti ...............................
0,7
1,1
39,2
4,4
0,2
Scoperti di conto corrente connessi ad
attività operative cessate ................................................
-
-
-
-
8,0
Passività finanziarie connesse ad atttività
operative cessate ............................................................
-
-
-
-
950,8
Passività finanziarie correnti (B) ............................. 2.798,3
2.802,3
Disponibilità liquide e depositi bancari e
postali .............................................................................. (1.233,3)
(416,9)
Mezzi equivalenti ........................................................... (1.925,0)
(2.136,8)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
connesse ad atttività operative cessate.........................
Disponibilità liquide e mezzi
(3.158,3)
325
1.357,3
666,8
3.520,2
(338,1)
(207,1)
(281,7)
(2.326,1)
(0,1)
(15,5)
(619,9)
(2.548,7)
(470,0)
(2.553,7)
(2.341,2)
(2.811,2)
equivalenti (C) .............................................................
Diritti concessori finanziari correnti ............................ (405,7)
(387,6)
(386,5)
(7,3)
(8,9)
(27,5)
(27,8)
(23,8)
(51,0)
(189,4)
Depositi bancari vincolati convertibili
correnti ............................................................................ (146,4)
(220,5)
(76,6)
(180,9)
Attività finanziarie correnti per contributi
su opere ...........................................................................
Derivati correnti con fair value attivo............................
(355,0)
(0,3)
(0,4)
-
-
-
Quota corrente di attività finanziarie a
medio-lungo termine ..................................................... (126,0)
(113,6)
(133,0)
(32,8)
(22,0)
Altre attività finanziarie correnti ..................................
(52,5)
(45,4)
(41,2)
(54,2)
(34,7)
Attività finanziarie destinate alla vendita
o connesse ad atttività operative cessate .....................
(1,6)
(1,6)
(1,6)
(1,7)
(9,8)
Altre attività finanziarie correnti (D) ...................... (760,0)
(796,9)
(941,1)
(223,6)
(445,7)
Indebitamento finanziario netto
corrente (E=B+C+D) ................................................ (1.120,0)
(548,3)
(2.395,0)
(176,7)
525,8
Indebitamento finanziario netto ESMA
(F=A+E) .............................................................................. 11.864,4
12.369,3
12.043,4
10.170,5
10.592,7
Diritti concessori finanziari non correnti .................... (1.218,5)
(1.176,9)
(1.037,7)
(452,3)
(373,7)
Altre attività finanziarie non correnti per
contributi su opere ........................................................ (257,5)
(251,2)
(237,0)
(238,7)
(201,5)
Depositi bancari vincolati convertibili
non correnti .................................................................... (329,6)
(311,7)
(307,7)
(290,3)
(285,9)
(27,7)
(40,2)
Derivati non correnti con fair value attivo....................
(5,7)
(5,0)
-
Altre attività finanziarie non correnti .......................... (448,1)
(456,4)
(351,5)
(191,3)
(34,1)
Attività finanziarie non correnti (G) .......................(2.259,4)
(2.201,2)
(1.934,0)
(1.200,3)
(935,4)
Indebitamento finanziario netto (H=F+G) ..................... 9.605,0
10.168,1
10.109,4
8.970,2
9.657,3
(1)
A soli fini comparativi i dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2012 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” in relazione al completamento delle attività
di identificazione dei fair value delle attività e passività delle società cilene e brasiliane acquisite nel corso del 2012.
(1)
A soli fini comparativi i dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2011 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in quanto sono stati rilevati gli effetti derivanti dal completamento delle attività di identificazione
dei fair value delle attività e passività di Triangulo do Sol alla data di acquisizione (1° luglio 2011).
Nella seguente tabella, sono rappresentati i dati di sintesi dei rendiconti finanziari del Gruppo
Atlantia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 nonché per i periodi chiusi al
30 giugno 2013 e 2012 e al 30 settembre 2013 e 2012.
Esercizio al
Periodo al
Periodo al
326
30 settembre
30 giugno
31 dicembre
2013
2012 (1)
2013
2012 (1)
2012 (2)
2011 (1)
2010
Non
sottoposto
a revisione
Ridetermi
nato
(restated)
- Non
sottoposto
a revisione
Non
sottopos
to a
revisione
Rideter
minato
(restated
) - Non
sottopos
to a
revisione
Rideter
minato
(restated
) - Non
sottopos
to a
revisione
Rideter
minato
(restated
) - Non
sottopos
to a
revisione
Sottopos
to a
revisione
(in migliaia di Euro)
Flusso di cassa netto da attività di
esercizio ........................................................
1.250.759
735.387
Flusso di cassa netto per attività di
investimento. ....................................................
(862.095)
(1.483.313)
Flusso di cassa netto da (per)
attività finanziaria .............................................
(10.884)
2.012.160
(149.037)
1.117.923
2.873.859
(1.937.413)
1.043.249
Effetto netto delle variazioni dei
tassi di cambio su disponibilità
(28.584)
liquide nette e mezzi equivalenti ....................
5.427
(18.890)
(640)
(10. 278)
(7.255)
1.340
Incremento/(decremento)
disponibilità liquide nette e mezzi
349.196
equivalenti................................................................
1.269.661
(253.096)
(210.350)
2.217.955
(1.951.585)
1.340.123
(1)
(2)
523.476
234.177
(608.645) (1.561.810)
1.119.910
1.877.815
1.640.845
(1.765.536) (1.884.732) (1.345.315)
A soli fini comparativi i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e ai periodi chiusi al 30 giugno 2012 e al 30
settembre 2012 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati precedentemente pubblicati, in quanto sono stati rilevati gli
effetti derivanti dal completamento delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Triangulo do Sol alla
data di acquisizione (1° luglio 2011). Inoltre si segnala che per una migliore rappresentazione dei flussi di cassa consolidati, a
partire dalla pubblicazione della Relazione Finanziaria Annuale 2012, il prospetto di rendiconto finanziario consolidato non
include le differenze cambio dell'esercizio non generando alcun effetto sull'incremento/decremento delle disponibilità liquide
nette e mezzi equivalenti.
A soli fini comparativi i dati relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2012 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” in relazione al completamento delle attività
di identificazione dei fair value delle attività e passività delle società cilene e brasiliane acquisite nel corso del 2012.
La tabella di seguito riportata evidenzia le principali informazioni finanziarie utilizzate da
Atlantia per monitorare e valutare l’andamento economico e finanziario del Gruppo Atlantia.
Tali indicatori (EBITDA e Indebitamento Finanziario Netto) non sono identificati come
misure contabili nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea e pertanto non devono
essere considerati misure alternative per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo
Atlantia e della relativa posizione finanziaria.
Periodo di nove mesi
al
30 settembre
2013
2012 (1)
Periodo di sei mesi al
30 giugno
2013
2012 (1)
(in milioni di Euro)
327
Esercizio al 31 dicembre
2012 (1)
2011 (2)
2010 (3)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)
(4) ............................................................................1.995
1.895
1.217
1.120
2.398
2.355
2.269
EBITDA/Ricavi (5) ...................................................63,0%
62,4%
61,2%
59,5%
59,4%
60,4%
61,0%
Indebitamento Finanziario Netto (6) .......................9.605
10.080
10.168
11.019
10.109
8.970
9.657
4.2
(1)
A soli fini comparativi, i dati relativi ai periodi chiusi al 30 settembre 2012, al 30 giugno 2012 e al 31 dicembre 2012 sono stati
rideterminati (restated) rispetto ai dati precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” in
relazione al completamento delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività delle società cilene e brasiliane
acquisite nel corso del 2012.
(2)
A soli fini comparativi i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative
cessate” in relazione alla diversa rappresentazione dei dati economici di Autostrada Torino-Savona S.p.A. (in relazione alla
cessione della partecipazione avvenuta nel 2012). Inoltre sono stati rilevati gli effetti derivanti dal completamento delle attività
di identificazione dei fair value delle attività e passività di Triangulo do Sol alla data di acquisizione (1° luglio 2011).
(3)
A soli fini comparativi i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative
cessate” al fine di presentare il contributo di Società Autostrada Tirrenica ai risultati economici consolidati nella voce
“Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate”, anziché essere incluso in ciascuna delle voci del conto economico
consolidato relative alle attività in funzionamento”.
(4)
Tale margine è determinato sottraendo ai ricavi operativi tutti i costi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni di
attività e ripristini di valore, accantonamenti ai fondi e altri stanziamenti rettificativi. Si precisa inoltre che i ricavi operativi del
conto economico riclassificato si differenziano dai ricavi del conto economico consolidato in quanto i ricavi per servizi di
costruzione, rilevati a fronte dei costi per servizi, dei costi per il personale e degli oneri finanziari capitalizzati per lavori in
concessione, sono presentati nel prospetto riclassificato a riduzione delle rispettive voci di costi operativi e degli oneri
finanziari.
(5)
Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è stato rapportato ai ricavi operativi del conto economico riclassificato.
(6)
L’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Atlantia è calcolato deducendo dall’Indebitamento Finanziario Netto ESMA
le attività finanziarie non correnti.
Gemina
Le informazioni finanziarie di seguito riportate sono tratte dai prospetti contabili inclusi nel
bilancio consolidato del Gruppo Gemina per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre
2012, 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010, nella relazione finanziaria semestrale del
Gruppo Gemina relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2013, nonché nel resoconto
intermedio di gestione del Gruppo Gemina al 30 settembre 2013, predisposti in conformità agli
IFRS.
In particolare, le tabelle che seguono riportano:
(i)
i dati finanziari relativi al periodo chiuso al 30 settembre 2013 e i dati finanziari
rideterminati relativi al periodo chiuso al 30 settembre 2012 e al 31 dicembre 2012,
estratti dal resoconto intermedio di gestione del Gruppo Gemina al 30 settembre 2013,
non soggetti ad attività di revisione legale dei conti né a revisione contabile limitata;
328
(ii)
i dati finanziari relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2013 e i dati finanziari
rideterminati relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2012, estratti dalla relazione
finanziaria semestrale del Gruppo Gemina, soggetta ad attività di revisione contabile
limitata da parte di Reconta Ernst & Young;
(iii)
i dati finanziari relativi agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2012, 2011 e
2010 (estratti dai bilanci consolidati chiusi a tali date del Gruppo Gemina e sottoposti a
revisione contabile da parte di Deloitte & Touche);
(iv)
i dati finanziari rideterminati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 presentati
a fini comparativi nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012 ed estratti da
quest’ultima, le cui modalità di rideterminazione sono state esaminate da Deloitte &
Touche ai fini della revisione contabile della relazione finanziaria annuale medesima;
Sono state omesse dal presente Capitolo le informazioni finanziarie riferite ai dati individuali di
Gemina, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi di rilievo rispetto a quelle
relative ai dati consolidati del Gruppo Gemina.
Deloitte & Touche ha espresso un giudizio senza rilievi nelle relazioni di revisione contabile sui
bilanci consolidati del Gruppo Gemina chiusi al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2011 e al 31
dicembre 2010. Deloitte & Touche ha emesso la relazione di revisione contabile limitata, senza
rilievi, del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2012. Reconta Ernst &
Young ha emesso la relazione di revisione contabile limitata, senza rilievi, del bilancio
consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013.
Per maggiori dettagli, si vedano i seguenti documenti inclusi mediante riferimento nel presente
Documento Informativo e a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Gemina in
Fiumicino (RM), Via dell’Aeroporto di Fiumicino, n. 320, e sul sito internet www.gemina.it:
(i)
la relazione finanziaria annuale del Gruppo Gemina per l’esercizio 2012, in particolare
le seguenti sezioni del bilancio consolidato assoggettato a revisione contabile completa
e dei relativi allegati:
–
–
–
–
–
–
–
(ii)
Conto economico consolidato: pag. 89 e ss.;
Conto economico riclassificato consolidato: pag. 21;
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata: pag. 91 e ss.;
Situazione patrimoniale consolidata: pag. 24 e ss.;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 93;
Note illustrative: pag. 96 e ss.;
Relazione della società di revisione: pag. 154 e ss.;
la relazione finanziaria annuale del Gruppo Gemina per l’esercizio 2011, in particolare
le seguenti sezioni del bilancio consolidato assoggettato a revisione contabile completa
e dei relativi allegati:
–
–
Conto economico consolidato: pag. 64 e ss.;
Situazione economica: pag. 31;
329
–
–
–
–
–
(iii)
la relazione finanziaria annuale del Gruppo Gemina per l’esercizio 2010, in particolare
le seguenti sezioni del bilancio consolidato assoggettato a revisione contabile completa
e dei relativi allegati:
–
–
–
–
–
–
–
(iv)
Conto economico consolidato: pag. 66 e ss.;
Situazione economica: pag. 53;
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata: pag. 68 e ss.;
Situazione patrimoniale: pag. 55 e ss.;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 70;
Nota integrativa: pag. 73 e ss.;
Relazione della società di revisione: pag. 155 e ss.;
la relazione finanziaria semestrale del Gruppo Gemina al 30 giugno 2013, assoggettata
a revisione contabile limitata, in particolare le seguenti sezioni:
–
–
–
–
–
–
–
(v)
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata: pag. 66 e ss.;
Situazione patrimoniale: pag. 34 e ss.;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 68;
Note illustrative: pag. 70 e ss.;
Relazione della società di revisione: pag. 132 e ss.;
Conto economico consolidato: pag. 66 e ss;
Situazione economica: pag. 21;
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata: pag. 68 e ss.;
Situazione patrimoniale: pag. 25 e ss.;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 70;
Note illustrative: pag. 72 e ss.;
Relazione della società di revisione: pag. 115 e ss.;
il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Gemina al 30 settembre 2013, non
assoggettato a revisione legale dei conti né a revisione contabile limitata, in particolare
le seguenti sezioni:
–
–
–
–
–
–
Conto economico consolidato: pag. 62 e ss;
Conto economico riclassificato consolidato: pag. 18;
Stato patrimoniale consolidato: pag. 64 e ss.;
Situazione patrimoniale: pag. 23 e ss.;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 66 e ss.;
Andamento economico-finanziario consolidato: pag. 17 e ss..
*****
La tabella che segue riepiloga i dati economici consolidati del Gruppo Gemina per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 nonché per i periodi chiusi al 30 giugno 2013, al 30
giugno 2012, al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012.
330
Periodo di nove mesi
al
30 settembre
Periodo di sei mesi al
30 giugno
Esercizio al 31 dicembre
2013
2012 (1)
2013
2012 (2)
2012
2011 (3)
2010
Non
sottopost
oa
revisione
Rideterm
inato
(restated
)- Non
sottopost
oa
revisione
Non
sottopost
oa
revisione
Rideterm
inato
(restated
)- Non
sottopost
oa
revisione
Sottopost
oa
revisione
Rideterm
inato
(restated
)- Non
sottopost
oa
revisione
Sottopost
oa
revisione
(in migliaia di Euro)
Ricavi da gestione aereoportuale .............................
500.482
418.314
301.159
258.648
544.533
544.319
594.000
Servizi di costruzione ...............................................6.800
3.063
8.917
7.554
9.141
27.566
55.516
Altri ricavi e proventi ...............................................
17.911
9.385
3.190
2.262
7.806
11.830
3.543
Totale ricavi .............................................................
525.193
430.762
313.266
268.464
561.480
583.715
653.059
Consumo di materie prime e materiali
di consumo ................................................................
(20.738)
(13.475)
(15.759)
(24.566)
(31.596)
(29.972)
(72.094)
Costo del personale ..................................................
(84.723)
(81.620)
(57.039)
(55.350)
(109.162)
(110.623)
(121.984)
Costi per servizi di costruzione ...............................
(14.003)
(8.996)
(7.172)
(7.084)
(8.893)
(25.769)
(51.201)
Altri costi operativi ...................................................
(109.409)
(107.439)
(79.402)
(67.677)
(145.694)
(153.572)
(161.847)
Ammortamenti e svalutazione delle
immobilizzazioni .......................................................
(80.094)
(53.749)
(53.455)
(80.202)
(106.930)
(107.283)
(108.179)
Accantonamenti fondo rinnovo..............................
(53.013)
(32.347)
(38.382)
(21.808)
(59.949)
(62.550)
(69.971)
Utile (perdita) operativo .......................... ............
163.213
95.592
64.317
47.331
(99.256)
(93.946)
(67.783)
Proventi per interessi................................................ 841
1.298
656
876
2.054
2.880
1.577
Proventi su derivati................................................... 732
11.729
581
8.795
5.748
7.555
7.830
Utili su cambi ............................................................6.173
232
12.397
177
122
183
51
Altri proventi ............................................................. 125
1.936
60
42
1.975
1.583
246
(51.238)
(25.888)
(35.378)
(73.672)
(71.047)
(69.486)
Proventi (oneri) finanziari
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Oneri per interessi ....................................................
(37.375)
331
Oneri su derivati .......................................................
(9.354)
(3.463)
(14.620)
(2.555)
(4.404)
(9.590)
(11.229)
(2)
(12.018)
(2)
(9.094)
(6.059)
(7.618)
(7.560)
Altri oneri ..................................................................
(11.445)
(13.703)
(7.624)
(6.900)
(14.988)
(12.056)
(8.948)
Totale proventi (oneri) finanziari.......................
(50.305)
(65.227)
(34.440)
(44.037)
(89.224)
(88.110)
(87.519)
Proventi (oneri) su partecipazioni ..................... (32)
(29)
(32)
(20)
(21)
30
(1.816)
Utile (perdita) delle attività in
funzionamento prima delle
112.876
imposte .....................................................................
30.336
29.854
3.274
10.011
5.866
(21.552)
(Oneri) proventi fiscali .............................................
(55.403)
(25.658)
(18.669)
(11.109)
(16.608)
(23.269)
(16.383)
Utile (perdita) delle attività in
57.473
funzionamento dopo le imposte.........................
4.678
11.176
(7.835)
(6.597)
(17.403)
(37.935)
-
210.887
-
1.213
210.583
4.032
-
Utile del periodo/esercizio ..................................
57.473
215.565
11.176
(6.622)
203.986
(13.371)
(37.935)
Utile di pertinenza del Gruppo ...............................
53.733
205.183
9,944
(7.368)
193.721
(14.787)
(37.267)
Utile di pertinenza di Terzi ......................................3.740
10.382
1.232
746
10.265
1.416
(668)
Perdite su cambi........................................................
Risultato netto delle attività
cessate/destinate alla vendita...................................
(2)
A soli fini comparativi i dati relativi al periodo chiuso al 30 settembre 2012 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative
cessate” in relazione alla cessione a terzi del business parcheggi.
(3)
A soli fini comparativi i dati relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2012 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dello IAS 19 revised, del nuovo IAS 1 e dell’IFRS 5.
(4)
A soli fini comparativi i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative
cessate” in relazione alla cessione a terzi dei business: retail diretto e manutenzione mezzi.
Nella seguente tabella sono riportati i dati patrimoniali consolidati del Gruppo Gemina al 30
settembre 2013, al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010.
332
Periodo
al 30
settembre
Periodo al
30 giugno
2013
2013
Non
sottop
osto a
revisio
ne
Esercizio al 31 dicembre
Non
sottopost
oa
revisione
2012 (1)
2011
2010
Rideterminat
o
(restated)Non
sottoposto
a revisione
Sottoposto a
revisione
Sottopost
oa
revisio
ne
(in migliaia di Euro)
Attività non correnti
Attività immateriali ........................................................3.157.987
3.174.009
3.216.127
3.317.232
3.396.515
Attività materiali .............................................................
7.251
7.949
9.273
12.540
15.166
Partecipazioni in imprese valutate ad equity ...............
-
-
-
-
32
Altre partecipazioni........................................................
2.226
2.225
2.257
2.254
2.250
Attività fiscali differite ................................................... 137.678
143.180
137.375
116.110
101.616
Altre attività non correnti .............................................
467
26.564
26.573
24.166
16.947
Altre attività finanziarie non correnti ..........................
466
522
9.666
304
-
3.354.449
3.401.271
3.472.606
3.532.526
Totale attività non correnti ................................................... 3.306.075
Attività correnti
Rimanenze ......................................................................
2.430
2.458
2.363
11.346
10.182
Lavori in corso su ordinazione .....................................
265
274
359
497
296
Crediti commerciali........................................................ 254.388
205.986
171.596
191.176
189.610
Altri crediti...................................................................... 27.722
15.165
13.659
8.806
9.297
Attività per imposte correnti ........................................
9.686
9.393
11.958
828
-
Strumenti finanziari - derivati .......................................
4.341
-
-
-
-
Altre attività finanziarie correnti .................................. 26.062
26.489
45.704
60.427
59.446
Cassa e disponibilità liquide equivalenti ...................... 119.900
115.190
397.742
180.196
201.661
374.955
643.381
453.276
470.492
-
-
-
-
3.729.404
4.044.652
3.925.882
4.003.018
Totale attività correnti ...........................................................
Attività detenute per la vendita ....................................
444.794
-
Totale attività ........................................................................... 3.750.869
333
Patrimonio netto
Patrimonio netto di Gruppo......................................... 1.816.526
1.772.401
1.748.613
1.565.365
1.572.024
47.543
45.111
43.316
33.478
32.846
Totale patrimonio netto ........................................................ 1.864.069
1.817.512
1.791.929
1.598.843
1.604.870
Patrimonio netto di Terzi..............................................
Passività non correnti
Benefici per i dipendenti ...............................................
20.284
20.380
21.431
20.596
24.525
Fondi per rischi e oneri – oltre 12 mesi ......................
249.571
268.133
268.420
285.460
283.365
Fondo rinnovo – oltre 12 mesi ....................................
146.199
159.023
170.584
133.779
142.847
Debiti finanz. al netto della quota corrente ................
264.403
283.164
139.793
150.445
278.092
Obbligazioni in circolazione .........................................
621.448
614.889
626.639
1.117.698
1.107.575
Strumenti finanziari - derivati .......................................
119.711
126.596
132.953
-
-
Totale passività non correnti .................................... 1.421.616
1.472.185
1.359.820
1.707.978
1.836.404
Passività correnti
Debiti commerciali ........................................................
149.386
141.136
110.682
136.923
159.690
Passività per imposte correnti ......................................
45.264
14.240
4.803
12.874
6.279
Passività finanziarie correnti .........................................
21.928
13.875
526.488
92.096
67.717
Fondi per rischi e oneri – entro 12 mesi .....................
24.841
23.798
24.791
23.607
20.219
Fondo rinnovo – entro 12 mesi ...................................
121.844
113.620
97.055
97.814
54.168
Strumenti finanziari - derivati .......................................
238
456
197
129.096
146.626
Altre passività correnti ..................................................
101.683
132.582
128.887
126.651
107.045
Totale passività correnti ............................................
465.184
439.707
892.903
619.061
561.744
-
-
-
-
-
Totale patrimonio netto e passività .................................... 3.750.869
3.729.404
4.044.652
3.925.882
4.003.018
Passività detenute per la vendita
(1)
A soli fini comparativi i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dello IAS 19 revised , del nuovo IAS 1 e della riclassifica del fair value dei derivati.
Nella seguente tabella si riporta l’analisi dell’Indebitamento Finanziario Netto ESMA del
Gruppo Gemina per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010, per il semestre chiuso
al 30 giugno 2013, nonché per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2013.
334
Periodo al
30 settembre
Periodo al
30 giugno
2013
2013
Non
sottopost
oa
revisione
Esercizio al 31 dicembre
2012 (1)
Non
sottopost
oa
revisione
Sottoposto a
revisione
2011
2010
Sottoposto a
revisione
Sottoposto a
revisione
(in milioni di Euro)
Cassa e disponibilità liquide equivalenti ...................... (119,9)
(115,2)
(397,7)
(180,2)
(201,7)
(30,4)
(26,5)
(45,7)
(60,4)
(59,4)
Totale attività finanziarie correnti (A) ................... (150,3)
(141,7)
(443,4)
(240,6)
(261,1)
13,9
526,5
92,1
67,7
Attività finanziarie correnti ...........................................
Passività finanziarie correnti .........................................
22
Strumenti finanziari derivati .........................................
0,2
0,5
0,2
[129,1]
[146,6]
Totale passività finanziarie correnti
(B) ...................................................................................
22,2
14,4
526,7
221,2
214,3
Indebitamento finanziario netto
corrente (C=A+B) ....................................................... (128,1)
(127,3)
83,3
(19,4)
(46,8)
Debiti finanziari ............................................................
264,4
283,1
139,8
150,1
278,1
Obbligazioni in circolazione .........................................
621,5
614,9
626,6
1.117,7
1.107,6
Strumenti finanziari derivati .........................................
119,7
126,6
132,9
Totale passività finanziarie non
correnti (D) ................................................................... 1.005,6
1.024,6
899,3
1.267,8
1.385,7
1.248,4
1.338,9
Indebitamento finanziario netto ESMA
(E=C+D)..............................................................................
877,5
897,3
982,6
Attività finanziarie non correnti (F)........................
(0,5)
(0,5)
(9,6)
Indebitamento finanziario netto (G=E+F) ......................
877,0
896,8
973,0
(1)
-
1.248,4
-
1.338,9
ai fini di una migliore rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, rispetto ai dati precedentemente pubblicati, il
fair value dei derivati a medio/lungo termine è stato riclassificato dalle “passività finanziarie correnti” alle “passività finanziarie
non correnti”
Nella seguente tabella, sono rappresentati i dati di sintesi dei rendiconti finanziari consolidati
del Gruppo Gemina per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010, per i periodi di sei
mesi chiusi al 30 giugno 2013 e 2012, nonché per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre
2013 e 2012.
335
Periodo di nove mesi
al
30 settembre
Periodo di sei mesi al
30 giugno
Esercizio al 31 dicembre
2013
2012
2013
2012
2012
2011
2010
Non
sottopost
oa
revisione
Non
sottopost
oa
revisione
Non
sottopost
oa
revisione
Non
sottopost
oa
revisione
Sottopos
to a
revisione
Sottopos
to a
revisione
Sottoposto
a revisione
(in
migliaia
di Euro)
Disponibilità liquide generate
(assorbite) dalla gestione operativa .................
160.181
117.881
107.790
101.406
128.465
152.299
179.857
Disponibilità liquide generate
(assorbite) dall’attività di
investimento. ....................................................
(83.405)
173.832
(50.644)
(20.253)
157.926
(71.882)
(95.605)
Disponibilità liquide generate
(assorbite) dalla gestione
(354.618)
finanziaria. ........................................................
(77.912)
(339.698)
(88.738)
(68.845)
(101.882)
(31.863)
Incremento (decremento) netto
(277.842)
delle disponibilità liquide ....................................
213.801
(282.552)
(7.585)
217.546
(21.465)
52.389
La tabella di seguito riportata evidenzia le principali informazioni finanziarie utilizzate da
Gemina per monitorare e valutare l’andamento economico e finanziario del Gruppo Gemina.
Tali indicatori (EBITDA e Indebitamento Finanziario Netto) non sono identificati come
misure contabili nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea e pertanto non devono
essere considerati misure alternative per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo
Gemina e della relativa posizione finanziaria.
Periodo di nove mesi
al
30 settembre
2013
2012
Periodo di sei mesi al
30 giugno
2013
2012 (1)
Esercizio al 31 dicembre
2012
2011 (2)
2010
(in milioni di Euro)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)
(3) ............................................................................ 296
208
156
123
266
264
246
EBITDA/Ricavi (4) ..................................................56,4%
48,3%
49,9%
45,6%
47,4%
45,2%
37,7%
Indebitamento Finanziario Netto (5) ....................... 877
968
897
973
973
1.248
1.339
336
(1)
A soli fini comparativi i dati relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2012 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dello IAS 19 revised, del nuovo IAS 1 e dell’IFRS 5.
(2)
A soli fini comparativi i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono stati rideterminati (restated) rispetto ai dati
precedentemente pubblicati, in applicazione dell’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative
cessate” in relazione alla cessione a terzi dei business: retail diretto e manutenzione mezzi.
(3)
Tale margine è determinato sottraendo ai ricavi tutti i costi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni di attività e
ripristini di valore, accantonamenti al fondo di rinnovo.
(4)
Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è stato rapportato al totale ricavi del conto economico riclassificato.
(5)
L’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Gemina è determinato deducendo dall’Indebitamento Finanziario Netto
ESMA le attività finanziarie non correnti.
337
5
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE CARATTERISTICHE ESSENZIALI
DELLE AZIONI DA ASSEGNARE A SERVIZIO DEL CONCAMBIO
5.1
Informazioni riguardanti
negoziazione
gli
strumenti
finanziari
5.1.1
Strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione
da
ammettere
alla
Le informazioni di cui al presente Capitolo sono relative alle massime n. 163.957.523nuove
azioni ordinarie Atlantia del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna da emettersi al servizio del
concambio (si vedano i Paragrafi 3.1.1.1 e 3.2.1 del presente Documento Informativo).
5.1.2
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari da ammettere alla
negoziazione
N. 163.957.523azioni ordinarie Atlantia (codice ISIN IT0003506190) del valore nominale di
Euro 1,00 ciascuna.
5.1.3
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi
Le azioni saranno emesse in base alla legislazione italiana.
5.1.4
Nominatività degli strumenti finanziari e loro dematerializzazione
Le azioni di nuova emissione saranno nominative, liberamente trasferibili ed emesse in regime
di dematerializzazione in gestione accentrata presso Monte Titoli.
5.1.5
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le azioni saranno emesse in Euro.
5.1.6
Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi limitazione, connessi agli strumenti
finanziari e procedura per il loro esercizio
I diritti dei possessori delle azioni Atlantia sono riportati agli articoli 7, 8 e 9 dello Statuto.
Le azioni Atlantia di nuova emissione saranno nominative, indivisibili e liberamente trasferibili
e avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data della
loro emissione.
Ciascuna azione ordinaria Atlantia conferisce il diritto di voto in tutte le Assemblee ordinarie e
straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di
legge e di Statuto applicabili.
Le azioni Atlantia di nuova emissione avranno diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e
straordinarie degli azionisti di Atlantia.
338
Ai sensi dell’articolo 37 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la
distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all’articolo 2433-bis del Codice
Civile.
Le azioni Atlantia di nuova emissione avranno il diritto ai dividendi, ove deliberati
dall’Assemblea degli azionisti, secondo le disposizioni pro tempore vigenti di legge e dello
Statuto.
In caso di aumento del capitale sociale, le azioni Atlantia avranno il diritto di opzione sulle
azioni Atlantia di nuova emissione, salva diversa delibera dell’Assemblea straordinaria degli
azionisti, conformemente a quanto previsto dall’articolo 2441 del Codice Civile.
5.1.7
Indicazione delle delibere, autorizzazioni ed approvazioni in virtù delle quali
verranno emesse le azioni ordinarie
Le azioni Atlantia, rivenienti dall’aumento del capitale sociale al servizio del concambio,
saranno emesse in virtù della deliberazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti adottata
in data 30 aprile 2013.
5.1.8
Data di emissione degli strumenti finanziari
Le azioni Atlantia saranno emesse con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione.
5.1.9
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti
finanziari
Lo Statuto che sarà adottato alla data di efficacia della Fusione non stabilisce alcuna disciplina
particolare con riferimento all’acquisto o al trasferimento delle azioni. Pertanto, alla data di
inizio delle negoziazioni, le azioni Atlantia saranno liberamente trasferibili.
5.1.10 Indicazioni dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al
pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione
agli strumenti finanziari
Le azioni Atlantia sono assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di
attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, con particolare riferimento alle norme dettate in
materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita.
Si fa presente, tuttavia, che, come confermato dalla Consob in data 6 marzo 2013, in risposta al
quesito formulato in data 18 febbraio 2013 dalle Società Partecipanti alla Fusione, con riguardo
alla Fusione non trova applicazione la disciplina dell’OPA obbligatoria con particolare
riferimento all’OPA di consolidamento contenuta negli articoli 106, comma 3 lettera b) del
TUF e 46 del Regolamento Emittenti, che prevedono l’obbligo di promuovere un’offerta
pubblica di acquisto in capo a chi, detenendo una partecipazione ricompresa tra il 30% e il 50%
del capitale rappresentato da azioni dotate del diritto di voto sugli argomenti indicati
nell’articolo 105 del TUF, nell’arco di dodici mesi incrementi detta partecipazione - in seguito
ad acquisti - in misura superiore al 5%. Infatti, nonostante sia possibile che la partecipazione
detenuta da Sintonia nella Società Incorporante Post-Fusione, prendendo a riferimento la
339
partecipazione ad oggi detenuta in Gemina, subisca un incremento superiore al margine
massimo di operatività del 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto,
l’obbligo di OPA dovrebbe in concreto avere ad oggetto titoli, le azioni Gemina, che vengono
annullati per effetto della e contestualmente alla Fusione.
5.1.11 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni di
Atlantia nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso
Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso, le azioni di Atlantia non sono state
oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto e/o di scambio.
5.1.12 Regime fiscale
Le informazioni che seguono rappresentano una descrizione sintetica della legislazione
tributaria vigente in tema di acquisto, detenzione e cessione di azioni emesse da società
costituite e residenti in Italia, quotate in un mercato regolamentato ed immesse nel sistema di
gestione accentrata gestito da Monte Titoli (quali le Azioni in Concambio, come di seguito
definite).
Quanto segue non intende essere un’analisi esaustiva di tutte le conseguenze fiscali
dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni in Concambio.
I destinatari del presente Documento Informativo sono, pertanto, invitati a consultare i propri
consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione
delle Azioni in Concambio ed a verificare la natura e l’origine delle somme percepite a titolo di
distribuzione (dividendi o riserve) sulle predette azioni.
Resta fermo che le suddette disposizioni sono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero
avere anche effetti retroattivi. In particolare, potrebbero intervenire dei provvedimenti aventi
ad oggetto la revisione delle aliquote delle ritenute sui redditi di capitale e dei redditi diversi di
natura finanziaria o delle misure delle imposte sostitutive afferenti i medesimi redditi.
Pertanto l’approvazione di eventuali provvedimenti legislativi modificativi della disciplina
attualmente in vigore o mutamenti nella prassi amministrativa esistente potrebbero incidere sul
regime fiscale delle Azioni in Concambio quale descritto nella presente sezione.
Allorché si verifichi una tale eventualità, non è previsto l’aggiornamento della presente sezione
per dare conto delle modifiche intervenute anche qualora, a seguito di tali modifiche, le
informazioni contenute nella presente sezione non risultassero più valide.
5.1.12.1 Definizioni
Ai fini della presente sezione, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato.
“Azioni in Concambio”: Le massime n. 163.957.523 nuove azioni ordinarie Atlantia di nuova
emissione, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, da assegnare in concambio agli azionisti
di Gemina, in applicazione del Rapporto di Cambio.
340
“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di
risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco
di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di
dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli e i diritti posseduti rappresentano una
percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli
attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di
voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni.
“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in mercati
regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti
o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino
complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria
superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%.
“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in mercati
regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate.
5.1.12.2 Regime fiscale dei dividendi
I dividendi attribuiti alle Azioni in Concambio saranno soggetti al trattamento fiscale
ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in
Italia.
Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di
percettori.
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di
fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema
di deposito accentrato gestito dal Monte Titoli S.p.A. (quali le Azioni in Concambio), sono
soggetti ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 20%, con obbligo
di rivalsa, ai sensi dell’articolo 27-ter D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973 (di seguito, il “DPR
600/1973”); non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella
dichiarazione dei redditi.
Detta imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati,
aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dal Monte Titoli, nonché mediante un
rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia,
una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti,
ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo
80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a
Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni possedute al di
fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate non sono soggetti ad
alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della
percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono attinenti a Partecipazioni Qualificate. Tali
341
dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio
limitatamente al 49,72% del loro ammontare (percentuale applicabile agli utili formatisi a
decorrere dall’esercizio successivo a quello in corso al 31.12.2007).
(ii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative
all’attività d’impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a
condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono
relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali dividendi concorrono alla
formazione del reddito imponibile complessivo del socio in misura pari al 49,72% del loro
ammontare, a prescindere dall’entità della partecipazione, qualificata o meno.
(iii)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5
del TUIR, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate
(escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’articolo 73,
comma primo, lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per
azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o
principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, concorrono alla
formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente con le seguenti modalità, a
prescindere dall’entità della partecipazione:
(a) le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (e.g. società in nome collettivo, società in
accomandita semplice, società semplice) concorrono alla formazione del reddito
imponibile complessivo del percipiente in misura pari al 49,72% del loro ammontare;
(b) le distribuzioni a favore di soggetti IRES (e.g. società per azioni, società a responsabilità
limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile
complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per
l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che
applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
(iv)
Enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti dagli enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia
dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad
oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, non sono soggetti a ritenuta
alla fonte o ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo del
percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, a prescindere dall’entità della
partecipazione.
(v)
Fondi pensione italiani ed Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (Fondi
di investimento e S.I.C.A.V.)
Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5
dicembre 2005 (il “Decreto 252”) e (b) dagli organismi italiani di investimento collettivo in
342
valori mobiliari e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento in Italia, di
cui all’art. 11-bis del D.L. n. 512 del 30 settembre 1983, soggetti alla disciplina di cui all’articolo
73, comma 5-quinquies, del TUIR (di seguito gli “O.I.C.R”), non sono soggetti a ritenuta alla
fonte né ad imposta sostitutiva.
Gli utili percepiti da fondi pensione italiani di cui al Decreto 252 concorrono alla formazione
del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con
aliquota dell’11%, per i fondi pensione, mentre quelli percepiti dagli (b) O.I.C.R. non sono
soggetti alle imposte sui redditi, purché il fondo o il soggetto incaricato della gestione sia
sottoposto a forme di vigilanza prudenziale.
Inoltre, a seguito delle disposizioni introdotte dall’articolo 2, commi da 62 a 79, del D.L. del 29
dicembre 2010, n. 225, convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n. 10 è
stata soppressa, a decorrere dal 1° luglio 2011, l’applicazione dell’imposta sostitutiva sul
risultato maturato della gestione in capo agli O.I.C.R. A partire da tale data, la tassazione
avverrà, in via generale, in capo ai partecipanti al momento della percezione dei proventi.
(vi)
Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il “Decreto 351”), convertito con
modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate
dall’articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito con
modificazioni in Legge 326/2003 (il “Decreto 269”), le distribuzioni di utili percepite dai fondi
comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero
dell’articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 (la “Legge 86”), nonché dai fondi di
investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono soggette a
ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva.
Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività
produttive. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi, in via generale, sono
assoggettati in capo ai percipienti a una ritenuta del 20%, applicata a titolo di acconto o
d’imposta (a seconda della natura giuridica del percipiente), con esclusione dei proventi
percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di tali proventi, fiscalmente residenti in Stati esteri che
garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria italiana
(ad esempio qualora il percipiente fosse un fondo pensione estero o un organismo di
investimento collettivo del risparmio estero, sempreché istituiti in Stati e territori inclusi nella
lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, non sarà
operata alcuna ritenuta dal fondo o dall’ organismo di investimento collettivo del risparmio).
(vii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una
stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la
partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna
ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della
stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare
se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili
internazionali IAS/IFRS.
343
Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile
organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si applicano le disposizioni
descritte nel paragrafo che segue.
(viii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di
una stabile organizzazione nel territorio dello Stato
I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato
gestito da Monte Titoli (quali le Azioni in Concambio), percepiti da soggetti fiscalmente non
residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione
sia riferibile, sono soggetti ad una imposta sostitutiva del 20%.
Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati,
aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, nonché da un rappresentante
fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile
organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una
società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del
TUF), nonché dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi
esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno
diritto, a fronte di un’istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di
legge, al rimborso fino a concorrenza di 1/4 dell’imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi
dell’articolo 27-ter, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli
stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione
dell’ufficio fiscale dello Stato estero.
In alternativa al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore
convenzioni per evitare la doppia imposizione possono chiedere l’applicazione dell’imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in
volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di
deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono acquisire:
-
-
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale
risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni
alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi
necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario
degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi
della convenzione. Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno
successivo a quello di presentazione.
L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni
finanziarie di alcuni Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e
agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la
documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in
pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 20%. In tal caso, il
beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all’Amministrazione finanziaria il
344
rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione
tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da
presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.
Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri
dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico
Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia
e delle Finanze ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR e (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito
delle società, i dividendi sono soggetti ad una imposta sostitutiva pari all’1,375% del relativo
ammontare. Fino all’emanazione del suddetto decreto ministeriale, gli Stati aderenti all’Accordo
sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata
misura dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze
del 4 settembre 1996 e successive modifiche.
Nel caso in cui i soggetti percettori siano fondi pensione istituiti negli Stati membri dell’Unione
Europea e negli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo, i dividendi sono
soggetti a un’imposta sostitutiva pari all’11% del relativo ammontare.
Ai sensi dell’articolo 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n.
435/90/CEE del 23 luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a)
che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è
fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato
di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano
territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell’allegato alla
predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nella società non inferiore al 10
per cento del capitale sociale per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha
diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta sostitutiva applicata sui
dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre: (i) una
certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la
società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (ii) la documentazione attestante la
sussistenza delle condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali
italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una
richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo
minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento
della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente
richiedere all’intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell’imposta sostitutiva
presentando all’intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. In relazione
alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti
non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non
applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le
medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di
beneficiare del regime in questione.
5.1.12.3 Distribuzione di riserve
Regole specifiche sono applicabili in caso di distribuzione di alcune riserve, comprese le riserve
create con sovrapprezzi di emissione o versamenti in conto capitale da parte dei soci. Al
ricorrere di determinate circostanze, la distribuzione di tali riserve può dare luogo a un reddito
345
imponibile in capo ai percettori, a seconda dell’esistenza al momento della distribuzione di utili
o riserve di utili di esercizi precedenti nel bilancio della società. L’applicazione di tali
disposizioni può produrre effetti sul valore fiscalmente riconosciuto delle azioni, sulla
qualificazione ai fini fiscali del reddito percepito e sul regime fiscale allo stesso applicabile. In
alcuni casi, i beneficiari di tali redditi possono essere tenuti a comunicare il valore fiscale della
partecipazione al fine di evitare che l’intero ammontare della riserva loro distribuita sia
assoggettata ad imposta sostitutiva.
5.1.12.4 Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di
soggetti che realizzano la plusvalenza.
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa e società
semplici
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da
persone fisiche e società semplici fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo
oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere
acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si
tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di Partecipazioni Non Qualificate.
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata concorrono alla
formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro
ammontare. Per tali plusvalenze la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei
redditi.
Qualora dalla cessione delle partecipazioni si generi una minusvalenza, la stessa è riportata in
deduzione, fino a concorrenza delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre
il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa
al periodo d’imposta nel quale è stata realizzata. Se le plusvalenze sono superiori alle
minusvalenze il differenziale positivo viene sottoposto a imposizione nella misura del 49,72%
del suo ammontare; se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze l’eccedenza è portata in
deduzione fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare della plusvalenze dei periodi
successivi (non oltre il quarto).
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze da cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate, nonché di titoli
o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad
un’imposta sostitutiva del 20%. Il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di
tassazione:
(a) Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi (regime c.d. “ordinario”). Nella
dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno.
L’imposta sostitutiva del 20% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle
346
relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle
imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze
eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in
deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze dei periodi d’imposta
successivi, ma non oltre il quarto. Il regime della dichiarazione è obbligatorio
nell’ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b)
e (c).
(b) Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a
condizione che (i) le azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione
mobiliari residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e
(ii) l’azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all’intermediario) per
l’applicazione del regime del risparmio amministrato. Nel caso in cui il soggetto opti
per tale regime, l’imposta sostitutiva con l’aliquota del 20% è determinata e versata
all’atto della singola cessione dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate
in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali
minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del medesimo rapporto
computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle
plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo
d’imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il
rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze
possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo
a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto di
risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito
di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi.
(c) Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime è il
conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato.
In tale regime, un’imposta sostitutiva del 20% è applicata dall’intermediario al termine
di ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito
maturato nel periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi
assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei
redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi
derivanti da quote di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari italiani
soggetti ad imposta sostitutiva di cui all’articolo 8 del D.Lgs. 461/1997. Nel regime del
risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non
Qualificate concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito maturato nel
periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 20%. Il risultato negativo della
gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in diminuzione del
risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero importo che
trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i
risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal
soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo
d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di
un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero
utilizzati (per l’importo che trova capienza in esso) nell’ambito di un altro rapporto per
il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime del risparmio gestito, purché il
rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto
347
o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi
soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle
minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a).
(ii)
Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita
semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo,
in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo
oneroso di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa
imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
Secondo quanto chiarito dall’amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito
realizzati da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita
semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso delle
azioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del
successivo paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa
imponibile in misura pari al 49,72%. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i
requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo sono deducibili in misura
parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevate, il costo
fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi
d’imposta.
(iii)
Società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b),
del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità
limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività
commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni concorrono a formare il reddito
d’impresa imponibile per il loro intero ammontare.
Tuttavia, ai sensi dell’articolo 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in
società ed enti indicati nell’articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito
imponibile nella misura del 95% per cento, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:
(a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello
dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in
data più recente;
(b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio
chiuso durante il periodo di possesso;
(c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del
Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis, o,
348
alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello
secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell’articolo 167, che dalle
partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto
di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo
decreto di cui all’articolo 168-bis del TUIR;
(d) la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui
all’articolo 55 del TUIR.
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo
delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le
cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di
quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con
riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate
dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo
fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di
imposta.
Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non
possiedono i requisiti per l’esenzione di cui all’articolo 87 del TUIR non rilevano fino a
concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei
trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con
riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che
siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai
soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al
Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
Con riferimento alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere
segnalato che i soggetti imprenditori che hanno realizzato, nel corso del periodo d’imposta, tali
differenziali negativi su partecipazioni sono tenuti a comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati
relativi alle suddette componenti negative, al fine di consentire all’Amministrazione finanziaria
di valutare la potenziale elusività delle operazioni effettuate, alla luce dell’articolo 37-bis del
DPR 600/73.
In particolare, gli obblighi in questione sono stati introdotti:
-
dall’articolo 1 comma 4, del D.L. 24.9.2002 n. 209, convertito nella L. 22.11.2002 n.
265, relativo alle minusvalenze di ammontare superiore a Euro 5.000.000,00 derivanti
dalla cessione di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie;
dall’articolo 5-quinquies comma 3, del DL 30.9.2005 n. 203, convertito nella L.
2.12.2005 n. 248, relativo alle minusvalenze e alle differenze negative di importo
superiore a Euro 50.000,00, realizzate su partecipazioni negoziate in mercati
regolamentati italiani o esteri.
Con riferimento alla prima fattispecie, introdotta dall’articolo 1, comma 4, del D.L. 24.9.2002 n.
209, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze risulti superiore a Euro 5.000.000,00,
349
anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i
dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto di
comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono
contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 22 maggio 2003. L’omessa,
incompleta o infedele comunicazione delle minusvalenze di ammontare complessivo superiore
a Euro 5.000.000,00, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni
finanziarie viene punita con la sanzione amministrativa del 10% delle minusvalenze la cui
comunicazione è omessa, incompleta o infedele, con un minimo di Euro 500 euro ed un
massimo di Euro 50.000.
L’articolo 1 comma 62, della L. 24.12.2007 n. 244 (Finanziaria 2008) ha previsto che, a
decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31.12.2007, non sono più
soggette all’obbligo in questione le società che adottano i principi contabili internazionali di cui
al regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio 19.7.2002, n. 1606/2002/CE. Pertanto,
a decorrere dal periodo d’imposta 2008 (soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno
solare), non vi è più alcun obbligo di comunicare le minusvalenze di ammontare superiore a
Euro 5.000.000,00 realizzate dai soggetti “IAS adopter”.
Il secondo obbligo di comunicazione riguarda le minusvalenze e le differenze negative di
ammontare superiore a Euro 50.000,00 relative a partecipazioni in società quotate nei mercati
regolamentati. Ai sensi dell’articolo 5-quinquies, comma 3, del D.L. 30.9.2005 n. 203, convertito
nella L. 2.12.2005 n. 248, relativamente alle minusvalenze e alle differenze negative di importo
superiore a Euro 50.000,00, derivanti anche da più operazioni su azioni, quote o altri titoli
similari negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, è obbligatoria una comunicazione
all’Agenzia delle Entrate che permetta a quest’ultima un eventuale accertamento ai sensi
dell’articolo 37-bis del DPR 600/73.
Analogamente a quanto previsto per le minusvalenze di ammontare superiore a Euro
5.000.000,00 (articolo 1 D.L. 24 dicembre 2002 n. 209), l’omessa, incompleta o infedele
comunicazione delle minusvalenze e delle differenze negative di ammontare superiore a Euro
50.000 viene punita con la sanzione amministrativa del 10% delle minusvalenze la cui
comunicazione è omessa, incompleta o infedele, con un minimo di Euro 500 ed un massimo di
Euro 50.000.
L’obbligo di comunicazione dei dati relativi alle cessioni di partecipazioni in società quotate,
che hanno generato minusvalenze e differenze negative compete ai soggetti che detengono tali
beni in regime d’impresa. L’obbligo di comunicazione non riguarda, quindi, le persone fisiche e
gli altri soggetti che non detengono le partecipazioni in regime d’impresa.
A differenza di quanto previsto per le minusvalenze di ammontare superiore a Euro
5.000.000,00, sono soggette all’obbligo di comunicazione delle minusvalenze e delle differenze
negative su partecipazioni di importo superiore a Euro 50.000,00, ai sensi dell’articolo 5quinquies co. 3 del D.L. 30.9.2005 n. 203, anche le imprese che adottano, per la redazione del
bilancio d’esercizio, i principi contabili internazionali.
In base all’articolo 5-quinquies co. 3 del D.L. 30.9.2005 n. 203, l’obbligo di comunicazione
riguarda:
350
-
sia le componenti negative relative a partecipazioni immobilizzate (minusvalenze), sia le
componenti negative relative a partecipazioni iscritte nell’attivo circolante (altre
differenze negative);
sotto un diverso profilo, le sole minusvalenze e perdite riferibili a partecipazioni
quotate nei mercati regolamentati, italiani o esteri.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti
mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della
produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
Secondo il provvedimento di semplificazione in amministrativa degli adempimenti formali
disposto dell’Agenzia delle Entrate è stato tuttavia previsto che, a far data dalle operazioni
effettuate nel periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2013, entrambe le suddette
comunicazioni vengano indicate nell’ambito della dichiarazione dei redditi (ossia a partire dalla
dichiarazione presentata con il modello UNICO 2014 per i redditi del 2013), senza uno
specifico invio documentale all’Agenzia delle Entrate (cfr. Agenzia delle Entrate, comunicato
stampa del 3 luglio 2013).
(iv)
Enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti in
Italia, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate
da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d’impresa.
(v)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/2005 mediante cessione
a titolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato,
soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%.
Le plusvalenze realizzate dagli O.I.C.R. di cui all’articolo 73, comma 5-quinquies, del TUIR non
sono soggette alle imposte sui redditi, purché il fondo o il soggetto incaricato della gestione sia
sottoposto a forme di vigilanza prudenziale.
Inoltre, a seguito delle disposizioni introdotte dall’articolo 2, commi da 62 a 79, del D.L. del 29
dicembre 2010, n. 225, convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n. 10 è
stata soppressa, a decorrere dal 1° luglio 2011, l’applicazione dell’imposta sostitutiva sul
risultato maturato della gestione in capo agli O.I.C.R. A partire da tale data, la tassazione
avverrà, in via generale, in capo ai partecipanti al momento della percezione dei proventi.
(vi)
Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del D.L. 351/2001, ed a seguito delle modifiche apportate dall’articolo 41-bis del D.L.
269/2003, a far data dal 1° gennaio 2004 i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla
cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi
dell’articolo 37 del TUF e dell’articolo 14-bis della Legge 86/1994, non sono soggetti ad
imposte sui redditi. Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale
sulle attività produttive.
351
(vii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile
organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed
enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto
non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo.
(viii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione nel territorio dello Stato, sono soggette a un diverso regime fiscale a seconda
che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di Partecipazioni Non Qualificate.
Partecipazioni Non Qualificate
In linea di principio le plusvalenza realizzate da tali soggetti e derivanti dalla cessione a titolo
oneroso di Partecipazioni Non Qualificate sono soggette a tassazione nella misura del 20%. Nel
caso in cui tali plusvalenze sono conseguite da soggetti fiscalmente residenti in Stati e Territori
inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR
(i.e., Stati e Territori che consentono all’Amministrazione Finanziaria Italiana un adeguato
scambio di informazioni) e privi di una stabile organizzazione in Italia attraverso la quale sono
detenute le partecipazioni cedute, tali plusvalenze non sono imponibili in Italia. In capo agli
azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applica il regime del risparmio amministrato
ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs.
461/1997 il beneficio dell’esenzione è subordinato alla presentazione di un’autocertificazione
attestante la non residenza fiscale in Italia. Resta comunque ferma, ove applicabile,
l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie
imposizioni.
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione
a titolo oneroso di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito
imponibile del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non
esercenti attività d’impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede
di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime
del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove
applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le
doppie imposizioni.
5.1.12.5 Imposta sulle successioni e donazioni
352
I trasferimenti di azioni per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito
(anche in caso di costituzione di vincoli di destinazione, come, ad esempio, l’apporto in trust)
rientrano nell’ambito di applicazione dell’imposta di successione e donazione ex articolo 2,
commi 47 e seguenti del D.L. 3 ottobre 2006, n. 262, convertito con modificazioni per effetto
della legge 24 novembre 2006, n. 286.
L’imposta si applica come segue:
-
i trasferimenti in favore del coniuge e dei parenti in linea retta sono soggetti ad
imposta nella misura del 4% sul valore eccedente, per ciascun beneficiario, Euro
1.000.000;
i trasferimenti in favore dei fratelli o sorelle sono soggetti ad imposta nella misura del
6% sul valore eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 100.000;
i trasferimenti in favore di parenti fino al quarto grado, di affini in linea retta e di affini
in linea collaterale fino al terzo grado sono soggetti ad imposta nella misura del 6%;
i trasferimenti in favore di altri soggetti comportano l’applicazione dell’imposta nella
misura dell’8%.
In ogni caso, se il beneficiario dei trasferimenti per causa di morte o per donazione è una
persona portatrice di handicap riconosciuto grave ai sensi della legge 5 febbraio 1992, n. 104,
l’imposta si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera
l’ammontare di Euro 1.500.000.
5.1.12.6 Imposta di bollo e imposta sul valore delle attività finanziarie detenute
all’estero (IVAFE)
Ai sensi dell’art. 13, comma 2-ter della Tariffa allegata al D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 642, come
modificato dal D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22
dicembre 2011, n. 214, che disciplina l’imposta di bollo, sulle comunicazioni periodiche inviate
dagli intermediari finanziari ai loro clienti relative agli strumenti finanziari (incluse le azioni)
depositati presso gli stessi si applica ordinariamente un’imposta di bollo in misura
proporzionale.
Tale imposta di bollo è applicata dal relativo intermediario finanziario sulla base del valore
corrente degli strumenti finanziari o, nel caso in cui tale valore corrente non possa essere
determinato, sulla base del valore nominale o del valore di rimborso di tali strumenti finanziari,
con l’aliquota dello 0,15% a partire dal 2013 in poi (con un ammontare minimo di euro 34,20 e,
solo per contribuenti diversi dalle persone fisiche, un ammontare massimo di euro 4.500).
L’imposta di bollo è applicata su base annuale. Nel caso di rapporti la cui durata è inferiore ai
dodici mesi, l’imposta è ridotta in proporzione.
Ai sensi dell’art. 19, commi 18 - 23 del D.L. n. 201 del 2011, l’imposta sul valore delle attività
finanziarie detenute all’estero (IVAFE) si applica sul valore corrente (o, nel caso in cui il valore
corrente non possa essere determinato, sul valore nominale o su quello di rimborso) di ogni
attività finanziaria (incluse le azioni) detenuta all’estero da persone fisiche residenti ai fini fiscali
in Italia. Tale imposta si applica con l’aliquota dello 0,15%. È concesso un credito d’imposta
per le imposte pagate all’estero su tali attività finanziarie.
5.1.12.7 Imposta sulle transazioni finanziarie
353
In conformità all’articolo 1, commi da 491 a 500, della Legge 24 dicembre 2012, n. 228 ed al
successivo decreto ministeriale attuativo del 21 febbraio 2013 - a sua volta recentemente
modificato dal decreto ministeriale del 16 settembre 2013 - è stata introdotta un’imposta sulle
transazioni finanziarie che si applica ai trasferimenti di proprietà di azioni ed altri strumenti
finanziari partecipativi, alle operazioni su strumenti finanziari derivati ed altri valori mobiliari
emessi da società residenti in Italia, indipendentemente dal luogo in cui avviene la transazione
ovvero dalla residenza dei contraenti.
L’imposta è pari a allo 0,22% del valore della transazione, se effettuata nel 2013 (con riduzione
allo 0,12% per le operazioni effettuate in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di
negoziazione). A partire dal 2014 l’imposta sarà pari allo 0,20% del valore della transazione
(con riduzione allo 0,10% per le operazioni effettuate in mercati regolamentati e sistemi
multilaterali di negoziazione).
L’imposta grava sul soggetto acquirente le azioni e gli altri strumenti finanziari ed è versata per
il tramite dell’intermediario finanziario coinvolto nella transazione; in caso di assenza di un
intermediario finanziario l’imposta è versata dal contribuente.
Ai sensi dell’ articolo 15 del decreto ministeriale del 21 febbraio 2013, sono escluse dalla
tassazione, tra le altre, le operazioni di:
-
-
acquisto della proprietà di azioni di nuova emissione;
annullamento di titoli azionari e di altri strumenti finanziari;
trasferimento di proprietà di azioni e altri strumenti finanziari a seguito di successione e
donazione;
trasferimento di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati emesse da
società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell’anno precedente a
quello del trasferimento della proprietà è inferiore ad Euro 500 milioni (l’elenco delle
società emittenti con capitalizzazione media inferiore ad Euro 500 milioni è
annualmente pubblicato sul sito internet del Ministero dell’Economia e delle Finanze);
assegnazione di titoli azionari e altri strumenti finanziari a fronte della distribuzione di
utili, riserve o capitale sociale;
trasferimento di titoli azionari o di altri strumenti finanziari effettuato tra società
appartenenti allo stesso gruppo ovvero effettuato nell’ambito di operazioni di
ristrutturazione ex articolo 4 della direttiva 2008/7/CE.
Sono, inoltre, previste specifiche fattispecie di esenzione individuate nell’articolo 16 del
suddetto decreto ministeriale.
5.2
Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione
5.2.1
Mercati di quotazione
Le azioni ordinarie Atlantia sono attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario e
continueranno a essere quotate su tale mercato successivamente alla data di efficacia della
Fusione.
354
Le azioni ordinarie e di risparmio Gemina sono attualmente quotate sul Mercato Telematico
Azionario.
Le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso il Mercato
Telematico Azionario, al pari delle azioni Atlantia attualmente in circolazione, prima della loro
emissione e assegnazione in concambio agli azionisti di Gemina.
5.2.2
Mercati regolamentati sui quali le azioni o gli strumenti finanziari di Atlantia
sono già ammessi alla negoziazione
Alla Data del Documento Informativo, le azioni ordinarie Atlantia non sono quotate in nessun
altro mercato regolamentato diverso dal Mercato Telematico Azionario.
355
6
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEI
DIRITTI DI ASSEGNAZIONE CONDIZIONATI DA EMETTERE NEL
CONTESTO DELLA FUSIONE
6.1
Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
6.1.1
Informazioni relative agli strumenti finanziari
6.1.1.1
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari
Le informazioni di cui al presente Capitolo sono relative ai massimi n. 163.957.523 “Diritti di
Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013” (codice ISIN IT0004978570
) da attribuire gratuitamente, alla data di efficacia della Fusione, ai possessori di azioni ordinarie
e/o di risparmio Gemina che ricevano in concambio azioni Atlantia a tale data, secondo il
rapporto di n. 1 Diritto di Assegnazione Condizionato per ogni azione Atlantia agli stessi
assegnata in applicazione del Rapporto di Cambio).
I Diritti di Assegnazione Condizionati sono disciplinati dal Regolamento dei “Diritti di
Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013” accluso al presente
Documento Informativo sub Allegato 1 ed, altresì, a disposizione del pubblico sui siti internet
delle Società Partecipanti alla Fusione agli indirizzi www.atlantia.it e www.gemina.it.
6.1.1.2
Influenza del sottostante sul valore dei Diritti di Assegnazione Condizionati
I Diritti di Assegnazione Condizionati hanno come sottostante l’azione ordinaria Atlantia,
conferendo al portatore il diritto di ricevere, al verificarsi delle condizioni di assegnazione
descritte al Paragrafo 6.1.1.7.2 del presente Documento Informativo, durante il Periodo di
Validità dei Diritti di Assegnazione e nel limite del Numero Massimo di Azioni Compendio
(fermi i casi di aggiustamento del Rapporto di Assegnazione Definitivo di seguito descritti), un
numero di Azioni di Compendio secondo il Rapporto di Assegnazione Definitivo indicato al
Paragrafo 6.1.1.7.1 del presente Documento Informativo.
Il valore dei Diritti di Assegnazione Condizionati sarà, tra l’altro, correlato al prezzo delle azioni
Atlantia e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle
stesse. In particolare, il valore dei Diritti di Assegnazione Condizionati dipenderà dalle seguenti
variabili:
-
durata del Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione (pari a quindici anni);
assenza di qualsivoglia certezza in ordine al verificarsi delle condizioni per
l’assegnazione delle Azioni di Compendio;
assenza di qualsivoglia certezza in ordine all’ammontare del Valore Definitivo del
Claim;
assenza di qualsivoglia certezza in ordine al valore di mercato delle azioni Atlantia alla
Data di Consegna;
assenza di qualsivoglia certezza in ordine alla distribuzione di dividendi da parte di
Atlantia nel corso del Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione e alla misura ed
entità dei dividendi eventualmente distribuiti;
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-
-
incertezza sul valore del tasso di interesse sulla base del quale verrà (aa) attualizzato il
controvalore monetario dell’obbligazione risarcitoria che graverà eventualmente su
ASPI e (bb) capitalizzato l’ammontare di dividendi di pertinenza delle Azioni di
Compendio;
circostanza per cui, laddove ASPI sia condannata all’adempimento di obblighi
risarcitori in via solidale, nel calcolo del Valore Definitivo del Claim l’Esperto
Indipendente dovrà valutare l’inclusione della quota dell’obbligazione risarcitoria degli
altri coobbligati in via solidale tenendo conto del rischio di solvibilità dei medesimi.
Inoltre, fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e
reddituale della Società o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore
in cui Atlantia opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro
normativo e regolamentare, nonché la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di
fonte giornalistica relative ad Atlantia, potrebbero generare sostanziali fluttuazioni del prezzo
delle azioni Atlantia e, conseguentemente, del valore dei Diritti di Assegnazione Condizionati.
Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e
dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero incidere negativamente sul
prezzo di mercato delle azioni Atlantia ed, eventualmente, sul valore dei Diritti di Assegnazione
Condizionati, indipendentemente dai reali valori patrimoniali economici e finanziari che sarà in
grado di realizzare il Gruppo Atlantia.
6.1.1.3
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
I Diritti di Assegnazione Condizionati saranno emessi in base alla legislazione italiana.
Per qualsiasi controversia connessa con i Diritti di Assegnazione Condizionati ovvero con il
Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Roma.
6.1.1.4
Strumenti finanziari al portatore in forma dematerializzata
I Diritti di Assegnazione Condizionati saranno al portatore, liberamente trasferibili ed emessi in
regime di dematerializzazione in gestione accentrata presso Monte Titoli.
Pertanto, ogni operazione avente ad oggetto i Diritti di Assegnazione Condizionati (ivi inclusi i
trasferimenti e la costituzione di vincoli) potrà essere effettuata esclusivamente per il tramite
degli Intermediari Autorizzati.
6.1.1.5
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
I Diritti di Assegnazione Condizionati saranno emessi e denominati in Euro.
6.1.1.6
Ranking degli strumenti finanziari
In considerazione della natura dei Diritti di Assegnazione Condizionati, tale elemento non è
applicabile.
6.1.1.7
Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi limitazione, connessi agli strumenti
finanziari
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6.1.1.7.1
Diritti connessi ai Diritti di Assegnazione Condizionati
I Diritti di Assegnazione Condizionati danno diritto al portatore di ricevere un numero di
Azioni di Compendio determinato in base al seguente Rapporto di Assegnazione Definitivo:
Numero Definitivo di Azioni di Compendio
_________________________________________
Numero di Diritti di Assegnazione Condizionati emessi
Il Numero Definitivo di Azioni di Compendio, è determinato, fermi i casi di aggiustamento del
Rapporto di Assegnazione Definitivo, come la differenza tra:
(i)
il numero di azioni Atlantia che sarebbero state emesse a servizio del Rapporto di
Cambio qualora quest’ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di
chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente
antecedente a quella di determinazione del Rapporto di Cambio) pari a Euro 12,74, al
netto del saldo dividendi di Euro 0,391 distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e
dell’importo del Valore Definitivo del Claim ripartito per ciascuna azione Atlantia in
circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a
Euro 1,372; e
(ii)
il numero di azioni Atlantia effettivamente assegnate in concambio agli azionisti
Gemina alla data di efficacia della Fusione.
Il numero dei Diritti di Assegnazionati Condizionati che saranno emessi alla data di efficacia
della Fusione, determinato nel rapporto di n. 1 Diritto di Assegnazione Condizionato per ogni
azione Atlantia assegnata in concambio agli azionisti Gemina, è pari a 163.957.523.
Il numero di Azioni di Compendio da assegnare per effetto del verificarsi delle Condizioni di
Assegnazione (descritte nel successivo Paragrafo 6.1.1.7.2) sarà arrotondato all’unità inferiore,
non potendosi dar luogo alla consegna di frazioni di Azioni di Compendio.
Ciascun Diritto di Assegnazione Condizionato attribuisce, altresì, al relativo portatore il diritto
di ricevere l’importo dell’Aggiustamento Dividendi - per tale intendendosi l’importo
complessivo dei dividendi che Atlantia avrebbe dovuto distribuire al Numero Definitivo di
Azioni di Compendio, laddove fossero state emesse alla data di efficacia della Fusione, e tenuto
conto delle modifiche di detto numero rivenienti da eventuali operazioni sul capitale (come
meglio precisato nel Paragrafo 6.1.1.7.5(A) del presente Documento Informativo), che
verranno considerate invece a decorrere dalla relativa data di esecuzione - spettante a ciascuna
Azione di Compendio. Ciascun dividendo verrà capitalizzato al Tasso di Capitalizzazione, su
base composta, tra la data di pagamento dei dividendi di volta in volta distribuiti e la Data di
Consegna.
6.1.1.7.2
Condizioni
358
I Diritti di Assegnazione Condizionati saranno subordinati alle seguenti Condizioni di
Assegnazione:
(i)
al verificarsi, entro il Periodo di Validità dei Diritti di Assegnazione, dell’Evento
Rilevante, per tale intendendosi il passaggio in giudicato di una sentenza di condanna –
o la stipulazione di un accordo transattivo con il Ministero dell’Ambiente o altra
Autorità competente che preveda a carico di ASPI una obbligazione di pagamento o
l’esecuzione di lavori di ripristino – che dispo