prospetto informativo

prospetto informativo
Stampa: Abete Donnelley Financial-IPF - Grafica: Barabino & Partners
prospetto
informativo
relativo alla Offerta Pubblica di vendita
e all’ammissione alla Quotazione sul
Mercato Telematico Azionario delle
azioni ordinarie Hera
> Offerenti
Comune di Bologna - Comune di Ravenna - Consorzio Ami Comune di Rimini - Comune di Forlì - Comune di Cesena Comune di Imola e altri Azionisti Venditori
> Global Coordinator
-
> Responsabile del Collocamento
dell’Offerta Pubblica e Sponsor
> Co-Global Coordinator e Joint Lead Manager
dell’Offerta Pubblica
> Advisor degli Azionisti e della Società
-
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale di n. 305.000.000 azioni ordinarie HERA che comprende un’Offerta
Pubblica rivolta al pubblico in Italia di un minimo di n. 91.500.000 azioni ordinarie HERA e un Collocamento Istituzionale
riservato agli Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali all’estero, con esclusione degli Stati Uniti d’America,
del Canada, dell’Australia e del Giappone.
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 4 giugno 2003 a seguito del nulla osta della CONSOB del 3
giugno 2003, comunicato con nota n. 3036926. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta
alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Indice
INDICE
Pagina
GLOSSARIO ...............................................................................................................................................7
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE ...............................................................................................11
1.
2.
3.
Fattori di rischio relativi all’Emittente..............................................................................................12
1.1
Limitata storia operativa e limitate informazioni contabili ..................................................12
1.2
Assetti proprietari e non contendibilità dell’Emittente ........................................................12
1.3
Particolari disposizioni statutarie .........................................................................................13
1.4
Rapporti con parti correlate..................................................................................................14
1.5
Contenzioso..........................................................................................................................15
1.6
Limiti ed eventi non previsti dalle coperture assicurative dell’Emittente ............................16
1.7
Responsabilità illimitata del socio unico di società di capitali.............................................16
Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente .............................................................16
2.1
Particolare regime fiscale agevolato.....................................................................................16
2.2
Disciplina normativa ............................................................................................................17
2.3
Rischi relativi alle novità legislative in materia di tariffe di pubblici servizi.......................20
Fattori di rischio relativi all’Offerta Pubblica ...................................................................................21
3.1
Moltiplicatori di prezzo........................................................................................................21
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE...23
1.
2.
3.
L’Emittente .......................................................................................................................................23
1.1
Storia ed evoluzione dell’attività..........................................................................................23
1.2
Descrizione del Gruppo HERA............................................................................................27
1.3
Descrizione dell’attività .......................................................................................................28
1.4
Principali indicatori economici del Gruppo HERA .............................................................31
1.5
Composizione percentuale del fatturato dei primi tre e dei primi dieci clienti ....................31
1.6
Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori....................................................32
1.7
Programmi futuri e strategie.................................................................................................32
1.8
Investimenti effettuati e programmati ..................................................................................33
Sintesi dei dati rilevanti relativi all’Offerta Globale.........................................................................35
2.1
Struttura dell’operazione ......................................................................................................35
2.2
Soggetti incaricati del collocamento ....................................................................................36
2.3
Modalità di determinazione e di comunicazione del Prezzo di Offerta ...............................36
2.4
Incentivi all’adesione alla sollecitazione nell’ambito dell’Offerta Pubblica........................37
2.5
Informazioni inerenti lo svolgimento dell’Offerta Pubblica ................................................38
2.6
Over Allotment e Greenshoe ................................................................................................40
2.7
Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni..............................................................41
2.8
Ammontare del ricavato netto dell’emissione......................................................................41
Dati finanziari selezionati e indicatori finanziari relativi al Gruppo HERA.....................................43
SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI
FINANZIARI.............................................................................................................................................45
1
Prospetto Informativo HERA
I.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO HERA ................................47
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
2
Storia ed evoluzione dell’attività..........................................................................................47
Descrizione dell’attività del Gruppo HERA.........................................................................54
1.2.1 Settore Energia ........................................................................................................55
1.2.1.1 Area gas....................................................................................................55
1.2.1.2 Area energia elettrica ...............................................................................64
1.2.2 Settore Idrico ...........................................................................................................71
1.2.2.1 Servizio di acquedotto..............................................................................73
1.2.2.2 Servizio di fognatura ................................................................................78
1.2.2.3 Servizio di depurazione............................................................................81
1.2.2.4 Controllo delle acque e laboratorio di analisi...........................................83
1.2.3 Settore Ambiente .....................................................................................................84
1.2.3.1 Servizi operativi ambientali .....................................................................84
1.2.3.2 Trattamento dei rifiuti ..............................................................................89
1.2.3.4 Controllo dei rifiuti e laboratorio di analisi..............................................97
1.2.4 Altri servizi..............................................................................................................97
1.2.4.1 Manutenzione del verde pubblico ............................................................97
1.2.4.2 Servizi funerari e cimiteriali.....................................................................98
1.2.5 Quadro Normativo di Riferimento ..........................................................................99
1.2.5.1 Quadro normativo in materia di servizi pubblici .....................................99
1.2.5.2 Quadro normativo del Settore Energia...................................................100
1.2.5.3 Quadro normativo del Settore Idrico......................................................112
1.2.5.4 Quadro normativo del Settore Ambiente ...............................................120
1.2.6 Ripartizione del volume di affari...........................................................................123
1.2.7 Andamento del portafoglio ordini .........................................................................123
1.2.8 Canali di vendita e politica commerciale ..............................................................124
1.2.9 Sistema di qualità aziendale ..................................................................................126
1.2.10 Politiche del Gruppo HERA in campo ambientale................................................128
1.2.11 Informazioni sul grado di dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori ..............132
1.2.12 Minacce e opportunità relative ai prodotti e servizi venduti e alle tecnologie
utilizzate ................................................................................................................133
1.2.13 Mercato di riferimento e posizionamento competitivo..........................................135
1.2.14 Principali fattori che influenzano l’attività del Gruppo HERA .............................147
1.2.15 Stagionalità ............................................................................................................148
1.2.16 Rischi di mercato a cui è esposta l’attività del Gruppo HERA .............................149
1.2.17 Descrizione delle fonti e della disponibilità delle materie prime utilizzate dal
Gruppo HERA .......................................................................................................150
1.2.18 Andamento dei prezzi dei servizi offerti dal Gruppo HERA ................................150
1.2.19 Dipendenza da diritti di proprietà industriale, contratti industriali, commerciali e
finanziari, concessioni, autorizzazioni ovvero nuovi processi di fabbricazione....157
1.2.20 Beni gratuitamente devolvibili ..............................................................................157
1.2.21 Operazioni con parti correlate ...............................................................................158
1.2.22 Programmi futuri e strategie ..................................................................................165
Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature ................................................................170
1.3.1 Beni di proprietà ....................................................................................................170
1.3.2 Beni in uso.............................................................................................................172
Eventi eccezionali...............................................................................................................173
Informazioni sul gruppo di appartenenza ...........................................................................173
Altre informazioni ..............................................................................................................174
1.6.1 Personale................................................................................................................174
1.6.2 Investimenti ...........................................................................................................179
Indice
1.7
II.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI .....................................................201
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
2.8
2.9
III.
Consiglio di amministrazione.............................................................................................201
Collegio sindacale ..............................................................................................................203
Direzione generale e dirigenti ............................................................................................203
Principali attività svolte dai componenti gli organi sociali e dal direttore generale al di fuori
della Società, aventi rilevanza nei confronti della stessa ...................................................204
Compensi erogati dalla Società e dalle società controllate ai componenti gli organi
sociali .................................................................................................................................207
Azioni della Società detenute direttamente o indirettamente dai componenti gli organi
sociali .................................................................................................................................207
Interessi dei componenti gli organi sociali in operazioni straordinarie effettuate dalla
Società ................................................................................................................................207
Interessi dei dirigenti rispetto alla Società .........................................................................208
Prestiti e garanzie concessi dalla Società ai componenti degli organi sociali. ...................208
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI..........................................209
3.1
3.2
3.3
3.4
IV.
1.6.2.1 Investimenti effettuati nel corso del biennio 2001-2002........................179
1.6.2.2 Investimenti futuri..................................................................................180
1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo .................................................................................183
1.6.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali .......................................................................184
1.6.5 Posizione fiscale ....................................................................................................188
Descrizione del Gruppo HERA..........................................................................................196
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale.....................209
Azionariato a seguito dell’Offerta Globale ........................................................................210
Indicazione del soggetto controllante ai sensi dall’art. 93 del TUF ...................................210
Indicazione dell’esistenza di pattuizioni o accordi tra i soci..............................................210
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA
E I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO HERA............................................................212
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
Prospetti Consolidati Pro Forma di HERA al 31 dicembre 2001 e Bilancio consolidato di
HERA al 31 dicembre 2002 ...............................................................................................215
4.1.1 Struttura del Gruppo e recenti operazioni societarie avvenute..............................215
4.1.2 Assunzioni utilizzate per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31
dicembre 2001 ....................................................................................................................217
4.1.3 Area di consolidamento del Gruppo......................................................................220
Stato patrimoniale consolidato riclassificato del Gruppo HERA relativo agli esercizi 2001
pro forma e 2002 ................................................................................................................223
Conto Economico consolidato riclassificato del Gruppo HERA relativo agli esercizi 2001
pro forma e 2002 ................................................................................................................224
Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2002 ..................................................225
Prospetti delle variazioni nel patrimonio netto consolidato per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2002 ....................................................................................................................226
Prospetti di riconciliazione dell’utile e del patrimonio netto di HERA con l’utile e il
patrimonio netto consolidati del Gruppo HERA ................................................................227
Commenti sull’andamento gestionale del Gruppo HERA .................................................227
3
Prospetto Informativo HERA
4.8
4.9
4.10
V.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DI HERA........................................................................................................................................278
5.1
5.2
VI.
4.7.1 Analisi dell’andamento economico .......................................................................228
4.7.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario del Gruppo ............................241
Principi contabili utilizzati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31
dicembre 2001 e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2002........................................245
4.8.1 Principi di consolidamento ....................................................................................245
4.8.2 Principi contabili ...................................................................................................246
4.8.3 Analisi della composizione delle principali voci contenute nei bilanci consolidati
riclassificati al 31 dicembre 2001 pro-forma ed al 31 dicembre 2002 ..................251
4.8.4 Note relative alle attività .......................................................................................251
4.8.5 Note relative alle passività ed al patrimonio netto.................................................260
4.8.6 Note relative al Conto Economico Consolidato al 31 dicembre 2001 pro forma ed
al 31 dicembre 2002 ..............................................................................................267
Situazione contabile al 31 marzo 2003...............................................................................272
4.9.1 Prospetti contabili..................................................................................................273
Informazioni riguardanti le imprese aventi un’incidenza rilevante sulla valutazione del
patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell’emittente ...............275
Fatti successivi al 31 marzo 2003.......................................................................................278
Evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso...................................................................280
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE
SOCIALE.......................................................................................................................................282
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
6.10
6.11
6.12
6.13
6.14
6.15
Denominazione e forma giuridica ......................................................................................282
Sede legale e sede amministrativa......................................................................................282
Estremi dell’atto costitutivo ...............................................................................................282
Durata della Società............................................................................................................282
Legislazione e foro competente..........................................................................................282
Estremi di iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge...............................................282
Oggetto sociale ...................................................................................................................282
Statuto Sociale e corporate governance.............................................................................284
6.8.1 Indicazione della conformità dello Statuto Sociale alle prescrizioni del TUF ......284
6.8.2 Indicazione della conformità al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato
per la Corporate Governance delle società quotate, promosso e adottato da Borsa
Italiana S.p.A. ........................................................................................................284
Capitale sociale...................................................................................................................285
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni..........................................................285
Disciplina di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni ...286
Capitale deliberato ma non sottoscritto. Delega agli amministratori .................................288
Partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili ..........................................................288
Azioni proprie.....................................................................................................................288
Autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di azioni proprie.............................................288
SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
OGGETTO DELL’OFFERTA ..............................................................................................................289
4
Indice
VII. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI ......................................291
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
Descrizione delle Azioni ....................................................................................................291
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni........................................................................291
Decorrenza del godimento .................................................................................................291
Regime fiscale ....................................................................................................................291
Regime di circolazione.......................................................................................................296
Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni...............................................................296
Documenti a disposizione del pubblico..............................................................................296
VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE
AZIONI OFFERTE ......................................................................................................................297
8.1
8.2
8.3
Emissione e/o collocamento di azioni nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale ........297
Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio.....................................................................297
Operazioni di sottoscrizione o collocamento privato di strumenti finanziari in prossimità
del periodo di quotazione ...................................................................................................297
SEZIONE TERZA - INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOLLECITAZIONE.........................299
IX.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI OFFERENTI...........................................................301
X.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI .........................................................304
10.1
10.2
XI.
Offerta Pubblica .................................................................................................................304
Collocamento Istituzionale.................................................................................................304
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE................................................305
11.1
11.2
11.3
11.4
11.5
11.6
11.7
11.8
11.9
11.10
11.11
11.12
11.13
11.14
11.15
11.16
11.17
Ammontare e modalità dell’Offerta Globale......................................................................305
Titolarità e disponibilità delle Azioni offerte in vendita ....................................................305
Delibere, autorizzazioni ed omologazioni..........................................................................306
Destinatari dell’Offerta Pubblica .......................................................................................306
Mercati dell’Offerta Globale..............................................................................................307
Periodo dell’Offerta Pubblica.............................................................................................307
Incentivi all’adesione alla sollecitazione nell’ambito dell’Offerta Pubblica......................308
Prezzo di Offerta ................................................................................................................311
Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica...........312
Criteri di riparto..................................................................................................................314
Soggetti tenuti alla comunicazione dei risultati della sollecitazione..................................318
Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle
Azioni.................................................................................................................................318
Modalità e termini di pagamento e consegna delle Azioni ................................................318
Collocamento e garanzia ....................................................................................................318
Accordi di riacquisto ..........................................................................................................320
Stabilizzazione ...................................................................................................................320
Over Allotment e Greenshoe ..............................................................................................320
5
Prospetto Informativo HERA
11.18 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento ...........................................320
11.19 Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni ............................................................321
11.20 Ammontare del ricavato netto dell’emissione e sua destinazione prevista ........................321
XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE ........................................................322
12.1
12.2
12.3
12.4
Mercati presso i quali è richiesta la quotazione..................................................................322
Provvedimento di quotazione .............................................................................................322
Periodo di inizio delle negoziazioni ...................................................................................322
Impegni dello Sponsor........................................................................................................322
XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO......................323
13.1
13.2
Appendici ...........................................................................................................................324
13.1.1 Tabella comparativa dei bilanci di esercizio di HERA S.p.A. (già, Seabo S.p.A.) per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre 2002....325
13.1.2 Relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci di esercizio di HERA S.p.A.
(già, Seabo S.p.A.) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e
31 dicembre 2002 ..................................................................................................331
13.1.3 Relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci di esercizio di HERA S.p.A.
(già, Seabo S.p.A.) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e
31 dicembre 2002 ..................................................................................................335
13.1.4 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo HERA (già, Gruppo Seabo)
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre 2002 349
13.1.5 Relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci consolidati del Gruppo
HERA (già, Gruppo Seabo) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31
dicembre 2001 e 31 dicembre 2002.......................................................................355
13.1.6 Relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci consolidati del Gruppo HERA
(già, Gruppo Seabo) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001
e 31 dicembre 2002 ...............................................................................................359
13.1.7 Prospetto di raccordo tra stato patrimoniale e conto economico consolidati del
Gruppo Seabo e stato patrimoniale e conto economico consolidati pro forma del
Gruppo HERA per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001 ..................................371
13.1.8 Relazione della Società di Revisione sui dati contabili pro forma del Gruppo
HERA relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001 ......................................373
13.1.9 Estratto degli accordi di cui all’art. 122 del TUF ..................................................377
13.1.10 Elenco delle delibere degli Azionisti Venditori.....................................................382
Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale di HERA
S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A......................................................................323
XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA
REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI.....................................................................386
14.1
14.2
14.3
14.4
14.5
14.6
6
Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo ........................................386
Società di Revisione ...........................................................................................................386
Organo esterno di controllo diverso dalla Società di Revisione.........................................386
Informazioni e dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo ...........386
Rilievi della Società di Revisione ......................................................................................386
Dichiarazione di Responsabilità .........................................................................................387
Glossario
GLOSSARIO
Acquirente Unico
ai sensi dell’art. 4, comma 1, del Decreto Bersani, “il gestore
della rete di trasmissione nazionale costituisce una società per
azioni denominata acquirente unico”. La società stipula e
gestisce contratti di fornitura di energia elettrica in condizioni di
continuità, sicurezza ed efficienza del servizio nonché di parità
di trattamento, anche tariffario.
Abitante Equivalente (A.E.)
unità di misura definita dalla normativa di settore come “carico
organico biodegradabile avente una richiesta biochimica di
ossigeno a cinque giorni (BOD5) pari a 60 grammi di ossigeno
al giorno”.
AEEG
autorità per l’energia elettrica ed il gas costituita ai sensi della
Legge 481/95.
ATO
Ambito Territoriale Ottimale istituito dalla Legge Galli al fine
di consentire adeguate dimensioni gestionali, superare la
frammentazione delle gestioni locali e realizzare economie di
scala nel servizio idrico integrato.
Bar
unità di misura della pressione. 1 bar equivale a circa 1
atmosfera. 1 atmosfera equivale alla pressione esercitata da una
colonna di mercurio alta circa 760 millimetri.
Cabina elettrica
area elettrica chiusa con apparecchiature e/o trasformatori
connessi con reti di trasmissione o distribuzione.
Certificati Verdi
certificati di cui all’art. 5 del Decreto del Ministero
dell’Industria, del commercio e dell’artigianato dell’11
novembre 1999. Ai sensi dell’art. 11 del Decreto Bersani
ciascun soggetto produttore o importatore deve immettere nel
sistema elettrico nazionale una quota di energia elettrica
prodotta da impianti a fonti rinnovabili pari al 2% della
produzione od importazione complessiva. Questi soggetti
possono adempiere al suddetto obbligo anche acquistando gli
equivalenti diritti, ovvero i certificati verdi, da altri produttori
ovvero dal GRTN.
Chilovolt (kV)
1.000 volt. Il volt è l’unità di misura del potenziale elettrico
(tensione).
Chilowatt (kW)
unità di misura della potenza: 1KW = 1.000 W.
Chilowattora (kWh)
unità di misura dell’energia elettrica, pari alla energia prodotta
in 1 ora da una macchina con potenza di 1kW.
CIP
Comitato Interministeriale Prezzi.
7
Prospetto Informativo HERA
CIP6
Provvedimento n. 6/92 del Comitato Interministeriale Prezzi e
relativo regime di incentivazione della produzione di energia
elettrica da fonti rinnovabili ed assimilate.
Clienti Idonei
con riferimento al settore dell’energia elettrica, il cliente idoneo
è la persona fisica o giuridica che, ai sensi dell’art. 2 del
Decreto Bersani, ha la capacità di stipulare contratti di fornitura
con qualsiasi produttore, distributore o grossista sia in Italia che
all’estero. Con riferimento al settore gas, il cliente idoneo è la
persona fisica o giuridica che ha la capacità di stipulare contratti
di fornitura, acquisto e vendita con qualsiasi produttore,
importatore, distributore o grossista, sia in Italia che all’estero,
e che ha il diritto di accesso al sistema; a partire dal 1° gennaio
2003 tutti i clienti sono idonei.
Clienti Vincolati
con riferimento al settore dell’energia elettrica, il cliente
vincolato è il cliente finale che, non rientrando nella categoria
dei clienti idonei, è legittimato a stipulare contratti di fornitura
esclusivamente con il distributore che esercita il servizio
nell’area territoriale dove è localizzata l’utenza. Con riferimento
al settore gas, fino al 1° gennaio 2003, il cliente vincolato è il
cliente finale che non ha o non si avvale della capacità di
stipulare contratti di fornitura, acquisto e vendita con qualsiasi
produttore, importatore, distributore o grossista, sia in Italia che
all’estero, e che ha diritto di accesso al sistema.
Cogenerazione
produzione simultanea di energia elettrica e di energia termica o
meccanica.
Compostaggio
trattamento della parte umida dei rifiuti urbani e scarti vegetali
per il recupero della frazione organica, da cui si ottiene il
compost, un fertilizzante utilizzato nell’agricoltura.
Decreto Bersani
Decreto legislativo n. 79 del 16 marzo 1999 “Attuazione della
direttiva 96/92/CE recante norme e comuni per il mercato
interno dell’energia elettrica”.
Decreto Letta
Decreto legislativo n. 164 del 23 maggio 2000 “Attuazione
della direttiva 98/30/CE recante norme comuni per il mercato
interno del gas naturale, a norma della legge del 17 maggio
1999, n. 144”.
Decreto Ronchi
Decreto legislativo n. 22 del 5 febbraio 1997 “Attuazione delle
direttive 91/156/CEE sui rifiuti, 91/689/CEE sui rifiuti
pericolosi e 94/62/CE sugli imballaggi e sui rifiuti di
imballaggio” e successive modifiche.
Gas naturale
gas costituito principalmente da metano (dall’88% al 98%) e
per il resto da idrocarburi quali etano, propano, butano, ecc.
Gigawattora
1 milione di kWh.
8
Glossario
GRTN
Gestore della Rete di Trasmissione Nazionale S.p.A. di cui
all’art. 3 del Decreto Bersani.
GW
1 milione di kW.
Impatto ambientale
ogni modificazione dell’ambiente, negativa o benefica, totale o
parziale, conseguente ad attività umane.
ISO 9000
serie di norme emanate dalla ISO (International Standard
Organization) relative alla qualità.
ISO 14001
serie di norme emanate dalla ISO (International Standard
Organization) relative alle tematiche ambientali.
Legge Galli
Legge n. 36 del 5 gennaio 1994 concernente l’istituzione del
servizio idrico integrato, l’individuazione di Ambiti Territoriali
Ottimali e l’istituzione dell’Autorità di Ambito.
Megawatt o MW
1 MW = 1.000 kW.
Megawattora o MWh
1 MWh = 1.000 kWh.
Metano (CH4)
il più semplice degli idrocarburi, componente principale del gas
naturale.
Metanodotto
insieme di tubazioni di grande diametro per il trasporto del gas
naturale a grande distanza e a pressione elevata.
MVA
megavolt-ampere. Unità di misura della potenza elettrica totale.
Odorizzante
prodotto chimico che, aggiunto al gas naturale, gli conferisce il
caratterisco odore atto a segnalare tempestivamente le fughe di
gas, garantendo la sicurezza della distribuzione e
dell’utilizzazione.
Perdite di gas
conseguenza delle dispersioni di gas nella rete. A causa delle
perdite, il quantitativo di gas da rendere disponibile sulla rete (il
gas immesso in rete) è maggiore dei consumi delle utenze. Le
perdite sono comunemente espresse in termini assoluti o come
percentuale.
Perdite elettriche
conseguenza della resistenza opposta al flusso della corrente
elettrica nella rete. A causa delle perdite, l’energia elettrica da
rendere disponibile sulla rete (la domanda elettrica) è maggiore
dei consumi delle utenze. Le perdite sono comunemente
espresse in termini assoluti o come percentuale della domanda
elettrica.
Protezione catodica
sistema di prevenzione della corrosione delle tubazioni
metalliche interrate mediante applicazione di un potenziale
elettrico negativo.
9
Prospetto Informativo HERA
Recupero energetico
utilizzazione dell’energia termica liberata in un processo di
combustione, per la produzione di vapore da cedere a terzi o da
sfruttare in un ciclo termico per la produzione di energia
elettrica.
Repowering
ammodernamento e ripotenziamento di un impianto.
Rete di distribuzione
insieme di cavi, tubazioni, impianti volti alla fornitura al cliente
utilizzatore finale di gas o energia elettrica, calore o acqua.
Rete di trasmissione nazionale (RTN) complesso delle stazioni di trasformazione e delle linee
elettriche di trasmissione ad alta tensione sul territorio
nazionale gestite unitariamente.
Ricevitrice
impianto di misura e smistamento del gas in alta pressione o
dell’energia elettrica ad alta tensione.
Rifiuti
il Decreto Ronchi definisce rifiuto “qualsiasi sostanza od
oggetto” rientrante in certe categorie di cui il detentore si disfi o
abbia deciso o abbia l’obbligo di disfarsi”. Lo stesso Decreto
Ronchi classifica i rifiuti, secondo l’origine, in urbani e speciali
e, secondo le caratterische di pericolosità, in pericolosi e non
pericolosi.
Rifiuti urbani
secondo il Decreto Ronchi sono tutti i rifiuti domestici (anche
quelli ingombranti), i rifiuti non pericolosi provenienti da
luoghi diversi dalle abitazioni ma assimilati dai Comuni ai
rifiuti urbani per qualità e quantità, i rifiuti provenienti dallo
spazzolamento stradale, i rifiuti derivanti dallo sfalcio di
giardini ed aree verdi, i rifiuti di qualunque natura abbandonati
sul suolo pubblico, i rifiuti da attività cimiteriali.
Smc (Standard metro cubo)
unità di misura del volume di un gas in condizioni standard
(temperatura pari a 15° C e pressione atmosferica pari a
1,01325 bar).
Sottostazione elettrica
impianto di trasformazione della tensione e/o smistamento
dell’energia elettrica.
Trasformatore
macchina elettrica statica che eleva o riduce la tensione
elettrica.
Turbina
macchina motrice a flusso continuo capace di trasformare
energia termodinamica o cinetica in energia meccanica resa
disponibile su un asse rotante; a seconda del fluido di supporto
si può distinguere:
- turbina a gas quando il fluido è un gas o una miscela di gas
(per es. i fumi di combustione);
- turbina a gas quando il fluido è a vapore (tipicamente il
vapore d’acqua);
- turbina idraulica quando il fluido è l’acqua.
Watt
Unità di misura della potenza.
10
Avvertenze per l’Investitore
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le informazioni sottoindicate e quelle presenti in altre
sezioni del presente prospetto informativo (il “Prospetto Informativo”), al fine di effettuare un corretto
apprezzamento dell’investimento in azioni ordinarie HERA. Ciascuno di questi fattori di rischio potrebbe
condizionare in maniera anche significativa l’attività e i risultati di HERA S.p.A.; in tali casi il valore
delle azioni potrebbe subire variazioni consistenti con un sensibile deprezzamento dell’investimento.
L’operazione presenta i rischi tipici di un investimento in azioni.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si intendono effettuati alle corrispondenti Sezioni, Capitoli e
Paragrafi del Prospetto Informativo.
PREMESSA
È in corso di completamento il processo di integrazione operativa e industriale dei rami d’azienda di
AMF S.p.A. di Faenza (“AMF”), AMIA S.p.A. di Rimini (“AMIA”), AMIR S.p.A. di Rimini (“AMIR”),
A.R.E.A. S.p.A. di Ravenna (“AREA”), ASC S.p.A. di Cesenatico (“ASC”), SIS S.p.A. di San Giovanni
in Marignano (“SIS”), TE.AM S.p.A. di Lugo (“TE.AM”) e UNICA S.p.A. di Forlì e Cesena
(“UNICA”) e delle società AMI S.p.A. di Imola (“AMI”) e TAULARIA S.p.A. di Imola
(“TAULARIA”), rispettivamente scissi e incorporate in Seabo S.p.A. (“Seabo”) nel corso dell’esercizio
2002, che ha condotto alla nascita di HERA S.p.A. uno dei principali operatori in Italia nel settore dei
servizi energetici, idrici e ambientali (“HERA”, la “Società” o l’“Emittente” e, unitamente alle società
ad essa facenti capo, il “Gruppo HERA” o il “Gruppo”).
In relazione al processo di integrazione, i principali enti locali e consorzi di enti locali azionisti delle
società partecipanti all’integrazione (gli “Enti Locali”) hanno sottoscritto contratti (tali contratti, indicati
unitamente, l’“Accordo di Integrazione”) che contengono, tra l’altro, le dichiarazioni e le garanzie
normalmente in uso nella prassi per operazioni similari e prevedono l’obbligo di indennizzare HERA in
caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie contenute nell’Accordo di Integrazione e in caso di
verificarsi di sopravvenienze passive, costi o perdite o comunque danni derivanti dalla gestione anteriore
all’integrazione.
Gli indennizzi previsti dall’Accordo di Integrazione a carico degli Enti Locali sono soggetti ad una
franchigia nonché a un limite massimo di responsabilità pari al patrimonio netto trasferito a HERA dalle
società partecipanti all’integrazione. L’obbligo di indennizzo è assunto in via solidale tra gli Enti Locali
per gli eventi relativi alla rispettiva società partecipante all’integrazione e ha durata di 24 mesi dalla data
di efficacia degli atti di fusione e scissione; per le dichiarazioni e garanzie relative alla materia tributaria,
a quella previdenziale, ai contratti collettivi di lavoro, all’ambiente, alla salute e alla sicurezza, l’obbligo
di indennizzo ha durata pari ai rispettivi termini di prescrizione.
11
Prospetto Informativo HERA
1.
Fattori di rischio relativi all’Emittente
1.1
Limitata storia operativa e limitate informazioni contabili
Il Gruppo HERA, nella configurazione risultante a seguito delle scissioni e delle fusioni indicate nella
Premessa, ha una limitata storia operativa, essendosi formato negli ultimi mesi dell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2002.
Il processo di integrazione in corso di completamento tra i rami di azienda e le società sopra indicate
comporta, tra l’altro, il coordinamento del management, della strategia e dell’operatività delle realtà
aziendali e delle società partecipanti all’integrazione, con l’obiettivo di razionalizzare e ottimizzare la
struttura operativa e le procedure gestionali del Gruppo. HERA intende, altresì, consolidare e sviluppare il
presidio territoriale nelle aree attualmente servite, ampliando l’attività ed i servizi offerti, nonché
estendere la propria presenza mediante l’offerta di servizi in aree attualmente non servite.
Il processo di integrazione presenta i rischi tipici di un’operazione di integrazione di un gruppo societario,
e dunque le difficoltà relative all’integrazione delle operazioni, dei sistemi operativi e del personale delle
società e delle aziende sopra indicate in una organizzazione societaria di dimensioni significativamente
maggiori.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1, Paragrafo 1.2.21 e Paragrafo 1.2.22.
Nella Sezione Prima, Capitolo IV è analizzato l’andamento economico-gestionale e quello patrimoniale
del Gruppo HERA risultante dai dati pro forma consolidati del Gruppo HERA per l’esercizio 2001 e dai
dati consolidati per l’esercizio 2002 assoggettati a revisione contabile completa; il Prospetto Informativo
non contiene invece commenti ai dati contabili storici di Seabo (oggi, HERA) nè delle società scisse e
incorporate in Seabo (oggi, HERA).
In considerazione della complessità dell’operazione di integrazione, della limitata storia operativa e dei
conseguenti riflessi sulle informazioni di carattere patrimoniale, finanziario ed economico, si invitano gli
investitori a leggere ed esaminare con particolare attenzione la Sezione Prima, Capitolo IV.
1.2
Assetti proprietari e non contendibilità dell’Emittente
Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo (“data del Prospetto Informativo”), il 99,616% del
capitale sociale di HERA è detenuto da 132 Enti Locali aderenti ad un Patto di Sindacato come definito
nella Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4. Anche a seguito dell’Offerta Globale (come di seguito
definita), nell’ipotesi di completa adesione alla medesima e di integrale esercizio della Greenshoe, gli
Enti Locali aderenti al Patto di Sindacato deterranno una partecipazione di maggioranza nel capitale
sociale di HERA pari al 55,133%.
Si veda Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.2.
Ai sensi dell’art. 7.1 dello statuto sociale di HERA (“Statuto Sociale”), il capitale sociale della Società
dovrà essere di proprietà, in misura almeno pari al 51% dello stesso, di Comuni, Province o Consorzi
costituiti ai sensi dell’art. 31 del D. Lgs. n. 267/2000 o di consorzi o società di capitali comunque
controllate da Comuni, Province o da Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D. Lgs. n. 267/2000.
Si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11.
Pertanto, la Società non è contendibile.
12
Avvertenze per l’Investitore
1.3
Particolari disposizioni statutarie
Lo Statuto Sociale di HERA contiene alcune disposizioni relative alla partecipazione al capitale sociale e
al voto nelle assemblee dei soci.
Limite al possesso azionario
Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto Sociale, è fatto divieto a ciascun socio diverso dai Comuni, Province o
Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 del D. Lgs. n. 267/2000 o di consorzi o società di capitali
comunque controllate da Comuni, Province o da Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D. Lgs. n.
267/2000, di detenere partecipazioni azionarie superiori al 2% del capitale sociale (“Limite del 2%”).
Limite al diritto di voto
L’art. 8 dello Statuto Sociale prevede che il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza
rispetto al Limite del 2% non può essere esercitato e che il diritto di voto, che sarebbe spettato a ciascuno
dei soggetti ai quali sia riferibile il Limite del 2% si riduce - nel limite complessivo massimo del 2% - in
proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta al momento dello svolgimento effettivo
dell’assemblea, salvo preventive indicazioni congiunte degli interessati. In caso d’inosservanza di tale
disposizione, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del codice civile se la
maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti eccedenti il Limite del 2%. Le azioni per le
quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione
dell’assemblea.
Quorum costitutivi e deliberativi
L’art. 14.2 dello Statuto Sociale prevede che le deliberazioni dell’assemblea straordinaria aventi ad
oggetto le modifiche degli articoli 7 (qualifica di società a prevalente capitale pubblico), 8 (Limite del
2%, limite al diritto di voto), 14 (quorum costitutivi e deliberativi, potere di veto) e 17 (nomina del
consiglio di amministrazione) dello Statuto Sociale sono validamente assunte con il voto favorevole di
almeno i ¾ del capitale sociale intervenuto in assemblea, se necessario arrotondato per difetto.
Potere di veto
L’art. 14.3 dello Statuto Sociale stabilisce che almeno dieci enti pubblici soci rappresentativi almeno del
35% del capitale sociale, potranno motivatamente esercitare il diritto di veto all’adozione delle
deliberazioni assembleari aventi ad oggetto lo scioglimento, la scissione e la fusione della società, il
trasferimento dell’azienda e le modifiche statutarie tendenti a sopprimere o modificare il potere di veto.
Si veda di seguito Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11.
Inoltre, lo Statuto Sociale contiene specifiche disposizioni in materia di composizione e nomina del
consiglio di amministrazione, quorum deliberativi del consiglio di amministrazione e nomina del collegio
sindacale.
Si veda di seguito Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafi 2.1 e 2.2.
13
Prospetto Informativo HERA
1.4
Rapporti con parti correlate
La seguente tabella indica i dati economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le principali parti
correlate nel periodo indicato.
Parti correlate
Comune di Bologna
Comune di Cesena
Comune di Imola
Comune di Rimini
Comune di Ravenna
Comune di Forlì
CON. AMI
Romagna Acque S.p.A.
UNICA Reti
AMF
AMIA
AMIR
A.R.E.A. Asset
TEAM
SIS
Crediti
4.192
1.125
7.188
5.385
11.603
805
356
276
4.079
2.566
3.413
287
2.793
31 dicembre 2002
(dati in migliaia di euro)
Debiti
4.453
572
2.040
397
2.158
191
5.356
8.533
1.072
2.718
2.781
13.148
361
1.172
Costi
7.469
1.831
73
454
1.749
1.446
4.990
18.644
10.522
93
1.156
2.781
8.841
1.111
1.172
Ricavi
51.471
2.805
6.265
36.605
23.217
5.136
697
268
12
1
-
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.21.
Rischio relativo all’eventuale cessazione degli affidamenti da parte dei Comuni
Una parte rilevante dei ricavi del Gruppo HERA (non inferiore al 70% nell’esercizio 2002) deriva da
attività svolte in base agli affidamenti diretti ottenuti da Comuni azionisti della Società, in forza dei quali
il Gruppo HERA presta i propri servizi nei territori dei Comuni stessi. I servizi prestati comprendono in
particolare la distribuzione di gas, i servizi connessi al ciclo idrico nonché i servizi di raccolta e avvio al
recupero e allo smaltimento dei rifiuti. I principali affidamenti sono stati attribuiti dai Comuni di Bologna,
Imola, Forlì, Cesena, Ravenna e Rimini, principali azionisti di HERA.
I Comuni hanno affidato tali servizi sulla base di convenzioni che prevedono la facoltà degli stessi di
revocare l’affidamento o di dichiararne la decadenza in caso di gravi e reiterati inadempimenti da parte
della Società, che possano pregiudicare la corretta prestazione del servizio. In alcune convenzioni è altresì
prevista la facoltà per il Comune di revocare la gestione del servizio al fine di tutelare sopravvenute
esigenze di interesse pubblico o di dichiararne la decadenza in caso di liquidazione o ammissione a
procedure concorsuali della Società.
Le convenzioni prevedono termini di durata differenziati in ragione di Comune e di servizio affidato; tali
termini si intendono, tuttavia, sostituiti da quelli indicati nella normativa di settore (si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.21 e Paragrafo 1.2.5).
La modificazione o la cessazione dei rapporti con tali Comuni potrebbero determinare effetti negativi
sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo HERA. Nel corso dell’esercizio 2002,
i costi del Gruppo HERA nei confronti dei Comuni indicati erano pari a euro 13.022 migliaia, mentre i
ricavi erano pari a euro 125.499 migliaia; al 31 dicembre 2002 i crediti del Gruppo HERA nei confronti
dei Comuni indicati erano pari a euro 30.298 migliaia e i debiti pari a euro 9.620 migliaia.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2 e Paragrafo 1.2.21.
14
Avvertenze per l’Investitore
Gestione della rete, degli impianti e delle dotazioni patrimoniali
Il Gruppo HERA è in parte proprietario della rete, degli impianti e delle dotazioni patrimoniali utilizzate
per la gestione dei servizi pubblici locali; la prevalente parte della rete, degli impianti e delle dotazioni
patrimoniali utilizzate è invece di proprietà dei Comuni e del Consorzio Ami (CON.AMI), azionisti di
HERA nonché delle Società Asset (come definite nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1), i cui
principali azionisti sono altresì principali azionisti di HERA.
Le Società Asset e il CON. AMI hanno concesso in affitto i rami di azienda costituiti dalla rete, dagli
impianti e dalle dotazioni patrimoniali utilizzate per la gestione dei servizi pubblici locali sulla base di
contratti; i contratti stipulati con le Società Asset prevedono la facoltà dei concedenti di risolvere il
contratto in caso di gravi inadempimenti da parte della Società, ammissione a procedure concorsuali e
scioglimento della Società. I relativi canoni sono indicati nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.21.
Nel corso dell’esercizio 2002, i costi del Gruppo HERA nei confronti delle Società Asset e del CON.
AMI erano pari a euro 30.666 migliaia, mentre i ricavi erano pari a euro 710 migliaia; al 31 dicembre
2002 i crediti del Gruppo HERA nei confronti confronti delle Società Asset e del CON. AMI erano pari a
euro 13.494 migliaia e i debiti pari a euro 29.976 migliaia.
Approvvigionamento
A seguito dell’integrazione, Romagna Acque S.p.A. (“Romagna Acque”), i cui principali azionisti sono
anche azionisti di HERA, è divenuta una delle fonti di approvvigionamento dell’acqua distribuita dal
Gruppo HERA nelle gestione del servizio idrico. Nell’esercizio 2002, le fonti proprie di
approvvigionamento dell’acqua sono state pari al 75,10% e il 20,45% è stato acquistato da Romagna
Acque.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2 e Paragrafo 1.2.21.
1.5
Contenzioso
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo HERA è parte di diversi procedimenti
giudiziari civili ed amministrativi, attivi e passivi, e procedimenti arbitrali. In particolare, sono in corso
contenziosi avanti la giustizia amministrativa relativi all’affidamento del servizio di distribuzione del gas
in alcuni piccoli Comuni delle Province in cui opera il Gruppo HERA. Sebbene HERA non sia parte di
tali contenziosi, la soccombenza dei Comuni in tali procedimenti potrebbe comportare la perdita
dell’affidamento al Gruppo HERA del servizio di distribuzione del gas nei relativi territori. La Società
ritiene che la eventuale futura perdita di tali affidamenti non dovrebbe avere effetti significativi sulla
situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo HERA.
Al 31 dicembre 2002 i fondi accantonati dal Gruppo HERA per coprire le potenziali passività che
potrebbero derivare dai procedimenti in corso, pari a euro 5,779 milioni, sono ritenuti congrui dalla
Società.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.4.
15
Prospetto Informativo HERA
1.6
Limiti ed eventi non previsti dalle coperture assicurative dell’Emittente
Il Gruppo HERA ha stipulato polizze assicurative relative alla copertura della responsabilità civile verso i
terzi e verso i prestatori di lavoro derivante dall’esercizio della propria attività (con un limite di
indennizzo pari a euro 25.000.000 per sinistro e euro 50.000.000 per anno) nonchè polizze generali all
risks relative alla copertura dei danni cagionati ai beni assicurati da diversi eventi (con un limite di
indennizzo pari a euro 150.000.000 per sinistro e per anno).
HERA ritiene che i limiti previsti dalle polizze assicurative stipulate siano adeguati rispetto all’attività
svolta; peraltro, qualora si verifichino eventi non compresi nelle coperture assicurative ovvero tali da
provocare danni per un importo eccedente le coperture medesime, HERA dovrà sostenere i relativi oneri
aggiuntivi.
1.7
Responsabilità illimitata del socio unico di società di capitali
HERA detiene l’intero capitale di talune società per azioni e società a responsabilità limitata. HERA è
pertanto soggetta, con riferimento alle società per azioni interamente controllate, alle disposizioni di cui
all’art. 2362 del codice civile, in virtù del quale, nel caso di insolvenza di una società controllata, l’unico
azionista risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali contratte dalla società controllata nel periodo
durante il quale le azioni risultano essere appartenute a tale unico azionista; con riferimento alle società a
responsabilità limitata interamente controllate, HERA è soggetta alle disposizioni dell’art. 2497, secondo
comma, del codice civile, in virtù del quale in caso di insolvenza della società controllata, il socio unico
persona giuridica risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote
sono a questi appartenute.
A partire dal 1° gennaio 2004, la responsabilità del socio unico di società di capitali sarà disciplinata
dall’art. 2325, secondo comma (società per azioni) e dall’art. 2462, secondo comma, (società a
responsabilità limitata) del codice civile, così come modificati dall’art. 1 del D. Lgs. n. 6 del 17 gennaio
2003 (Riforma organica delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della Legge 3 ottobre
2001, n. 366). Ai sensi di tali disposizioni, in caso di insolvenza di società controllata, il socio unico
risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione sociale
è a questi appartenuta quando non sia stata rispettata la disciplina dei conferimenti o fin quando non sia
stata effettuata la pubblicità prescritta.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.
2.
Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente
2.1
Particolare regime fiscale agevolato
In data 17 maggio 1999 la Commissione Europea ha inviato al Governo italiano una nota di avvio di una
procedura di infrazione ai sensi dell’art. 88 del Trattato CE in relazione alla possibilità per le società a
maggioranza pubblica operanti nel settore dei servizi pubblici locali di beneficiare di prestiti a tasso
agevolato da enti statali e di usufruire di forme di esenzione dalle imposte, sia dalle imposte previste per
la loro trasformazione in società per azioni sia dalle imposte sul reddito di impresa per un periodo di tre
anni a partire dalla data di trasformazione e non oltre il 31 dicembre 1999. In data 5 giugno 2002 la
Commissione Europea ha concluso la procedura.
In base alle notizie attualmente disponibili, la decisione della Commissione, è stata parzialmente negativa;
in particolare la Commissione ha ritenuto che la possibilità di beneficiare di prestiti a tassi agevolati e
16
Avvertenze per l’Investitore
della esenzione triennale dalle imposte sui redditi (moratoria fiscale) costituiscano aiuti di Stato, distorsivi
della concorrenza a detrimento delle imprese operanti nello stesso settore.
Pertanto, a seguito della decisione della Commissione, le autorità italiane dovranno procedere al recupero
degli importi corrispondenti ai benefici concessi. Ne consegue che HERA potrebbe essere tenuta a
corrispondere le imposte che sarebbero state dovute in assenza del periodo di moratoria fiscale.
HERA ritiene che la passività fiscale gravante sulla Società, calcolata sull’utile civilistico ante-imposte,
potrebbe ammontare a circa euro 39 milioni, oltre agli interessi dovuti calcolati al tasso legale.
Peraltro, gli Enti Locali si sono impegnati ad indennizzare HERA per ogni eventuale costo, perdita o
danno subito da HERA in relazione a provvedimenti normativi obbligatori che revochino le agevolazioni
tributarie di cui la Società e le società partecipanti all’Integrazione abbiano usufruito, con particolare
riferimento alle agevolazioni previste dall’art. 66 del Decreto Legge 331/1993, convertito in legge dalla
Legge n. 427/1993. In quest’ultimo caso, relativamente alle imposte pretese dall’amministrazione
finanziaria nei confronti di HERA quale avente causa delle società partecipanti all’Integrazione, HERA
risponderà di tali pretese limitatamente agli importi delle stesse proporzionali alle quote di riserve,
generate dagli utili formati in esenzione di imposta ai sensi dell’art. 66 citato e trasferite ad HERA,
rimanendo a carico delle società scisse la restante parte degli importi oggetto della pretesa
dell’Amministrazione Finanziaria.
Conseguentemente, poiché la Società ritiene che sia minimo il rischio che HERA sia tenuta a
corrispondere le imposte che sarebbero state dovute in assenza del periodo di moratoria fiscale e che,
comunque, in relazione a tale eventuale pagamento, gli Enti Locali hanno assunto l’obbligo di indennizzo
sopra descritto, non è stato effettuato nè è prevista l’effettuazione di alcun accantonamento nei bilanci
della Società.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.5.
2.2
Disciplina normativa
Le attività del Gruppo HERA nei settori dei servizi pubblici e dell’energia sono soggette ad una articolata
regolamentazione che trova la propria fonte in leggi dello Stato e della Regione Emilia-Romagna, e nei
relativi decreti e regolamenti attuativi.
2.2.1
Rischi relativi alla disciplina giuridica del Settore Energia
Rischi relative alla disciplina del mercato del gas
La disciplina del mercato del gas è regolata dal Decreto Letta che ha recepito nell’ordinamento italiano la
direttiva comunitaria 98/30 CE, determinando una graduale apertura del mercato del gas ed un incremento
dei livelli competitivi. In particolare, il Decreto Letta prevede che, a partire dal 1° gennaio 2003, tutti i
clienti finali sono clienti idonei, liberi di stipulare contratti di acquisto a condizioni di mercato. Sebbene
HERA ritenga che da tale apertura del mercato possano derivare nuove opportunità di espansione, non è
possibile prevederne gli effetti sulla quota di mercato e sui risultati operativi del Gruppo HERA.
Il Decreto Letta definisce la distribuzione del gas come attività di servizio pubblico affidato mediante
gara per periodi non superiori a dodici anni, prevedendo un regime transitorio per i servizi di
distribuzione del gas attualmente prestati in virtù di affidamento o concessione e disponendo che lo
svolgimento dell’attività prosegua per un periodo di cinque anni a far data dal 31 dicembre 2000. Tale
periodo può essere incrementato fino a massimi ulteriori cinque anni, qualora ricorrano specifiche
condizioni indicate nell’art. 15 del Decreto Letta.
17
Prospetto Informativo HERA
Prima dell’entrata in vigore del Decreto Letta, l’attuale Gruppo HERA svolgeva attività di distribuzione
del gas in oltre 80 Comuni delle Province di Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna, Rimini sulla base di
concessioni, contratti di servizio e affidamento aventi varia durata.
Benché HERA ritenga di soddisfare alcune delle condizioni previste dall’art. 15 del Decreto Letta e,
conseguentemente, di poter beneficiare del suddetto regime transitorio per un periodo di almeno nove
anni dal 31 dicembre 2000, non è possibile prevedere con certezza la durata residua delle concessioni, dei
contratti di servizio e degli affidamenti in vigore.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.2.
Rischi relativi alla disciplina del mercato dell’energia elettrica
La disciplina normativa del settore elettrico è regolata dal Decreto Bersani, di attuazione della direttiva
comunitaria 96/92/CE.
Sebbene HERA ritenga che dall’apertura del mercato nazionale possano derivare nuove opportunità di
espansione per la propria attività, non è possibile prevedere gli effetti di tale apertura sulla attività del
Gruppo HERA, né come il Gruppo HERA potrà adeguarsi al nuovo contesto competitivo, con particolare
riferimento all’entrata in funzione dell’Acquirente Unico e del mercato elettrico.
Inoltre, il piano di investimenti approvato dal consiglio di amministrazione di HERA a sostegno della
strategia di sviluppo perseguita nel mercato dell’energia elettrica, prevede la partecipazione a significative
iniziative nel campo della produzione dell’energia elettrica; in considerazione della complessità di tali
progetti e delle incertezze relative alle procedure autorizzative, non vi è certezza circa la realizzazione
delle iniziative stesse.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.1 e 1.2.5.2.
2.2.2
Rischi relativi alla disciplina giuridica del Settore Idrico
Rischi derivanti dall’attuazione della Legge Galli
HERA ritiene che la completa attuazione della Legge Galli comporterà notevoli opportunità di espansione
per le attività del servizio idrico.
In applicazione della Legge Galli, la Regione Emilia-Romagna ha emanato la Legge Regionale n. 25 del
6 settembre 1999 (la “Legge Regionale 25/99”), recentemente modificata dalla Legge Regionale n. 1 del
28 gennaio 2003. In forza delle norme citate, HERA ritiene che la durata degli affidamenti dei singoli
servizi dovrebbe essere generalmente prolungata di 10 anni a decorrere dal provvedimento della
competenti delle Agenzie degli Ambiti Territoriali Ottimali.
Inoltre, per quanto riguarda il sistema tariffario, la Legge Galli prevede l’introduzione di una tariffa unica
per ciascun ATO che sia in grado di assicurare al gestore del servizio la copertura integrale di costi di
investimenti e di esercizio.
Non è comunque possibile stabilire con certezza quali saranno i costi e i benefici per il Gruppo HERA
derivanti dalla piena attuazione della riforma.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.3.
18
Avvertenze per l’Investitore
2.2.3
Rischi relativi alla disciplina giuridica del Settore Ambiente
Il Decreto Ronchi prevede l’obbligo di ciascuna Regione di individuare gli Ambiti Territoriali Ottimali
per la gestione dei rifiuti. Per ciascuno di questi dovrà essere individuato un unico gestore.
Il Decreto Ronchi ha disposto, inoltre, al termine di un periodo transitorio variabile da quattro a otto anni,
la sostituzione della tassa sui rifiuti con una tariffa che dovrebbe consentire ai gestori di coprire
integralmente i propri costi di gestione e gli investimenti.
Per quanto attiene alla durata degli affidamenti, in applicazione del Decreto Ronchi, la Legge Regionale
25/99 prevede che essa dovrebbe essere unificata e prorogata di dieci anni a decorrere dal provvedimento
delle competenti Agenzie degli Ambiti Territoriali Ottimali.
Allo stato non è possibile prevedere i tempi del completamento della riforma prevista dal Decreto Ronchi
e, conseguentemente, le implicazioni della nuova normativa e del nuovo regime tariffario per l’attività e i
risultati operativi del Gruppo HERA.
Il Gruppo HERA gestisce diversi impianti di discarica nel territorio interessato.
Il Decreto Legislativo 13 gennaio 2003, n. 36, attuativo della Direttiva n. 99/31/CE, impone ai gestori di
discariche una serie di oneri aggiuntivi durante il periodo di gestione delle discariche nonché nella fase di
gestione successiva alla chiusura per tutto il tempo durante il quale la discarica può comportare rischi per
l’ambiente. L’indeterminatezza della durata della gestione post-chiusura, che verrà indicata nel singolo
provvedimento di autorizzazione della discarica, potrebbe comportare oneri aggiuntivi per il Gruppo
HERA qualora essa superi il termine di 30 anni durante il quale i costi dovrebbero essere coperti dal
prezzo applicato dal gestore per lo smaltimento in discarica. Inoltre, lo stesso Decreto Legislativo ha
introdotto una diversa classificazione delle discariche: le discariche già autorizzate alla data di entrata in
vigore del decreto possono, tuttavia, continuare a ricevere i rifiuti per cui sono state autorizzate fino al 16
luglio 2005.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.4.
2.2.4
Disciplina in materia di ambiente, salute e sicurezza
Le attività del Gruppo HERA sono soggette all’applicazione di numerose leggi e regolamenti in materia
di ambiente, salute e sicurezza. HERA ritiene che tali leggi e regolamenti possano diventare nei prossimi
anni ancora più restrittivi, anche in considerazione del recepimento di provvedimenti comunitari.
L’adozione delle disposizioni comunitarie potrebbe comportare maggiori investimenti e maggiori costi
che potrebbero avere un’incidenza negativa sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del
Gruppo HERA. Inoltre, recenti normative in materia di depositi interrati, bonifica di siti contaminati e
inquinamento elettromagnetico, potrebbero comportare ulteriori adempimenti per la Società con
conseguente necessità di nuovi investimenti.
2.2.5
Possibili rischi legati alla riforma della disciplina dei servizi pubblici locali
L’art. 35 della Legge 27 dicembre 2001 n. 448 (la “Legge Finanziaria 2002”) ha considerevolmente
modificato l’art. 113 del D.Lgs. 267/2000 disciplinante le modalità di gestione dei servizi pubblici locali
di rilevanza industriale. Con successivo regolamento dovranno essere precisati quali servizi locali
debbano intendersi “a rilevanza industriale”, quali presumibilmente sono gran parte dei servizi svolti dal
Gruppo HERA. Alla data del Prospetto Informativo il regolamento non è stato ancora emanato.
La nuova disciplina potrebbe determinare le seguenti conseguenze:
19
Prospetto Informativo HERA
-
anticipata scadenza degli affidamenti diretti di servizi pubblici e conseguente necessità di
partecipare a gare ad evidenza pubblica per l’affidamento di servizi. Per quanto riguarda in
particolare la scadenza dei servizi attualmente svolti dal Gruppo HERA, la Società ritiene, anche
sulla base di pareri legali richiesti dalla Società: (i) che per i servizi svolti dal Gruppo HERA,
disciplinati da specifiche normative di settore, non sia applicabile la limitazione temporale di cui
all’art. 35; (ii) che per i servizi cui si applica l’art. 35, il Gruppo HERA ricada nelle disposizioni
di cui al comma 2 dell’art. 35 della Legge Finanziaria 2002 e che, pertanto, sia ad essa applicabile
la proroga della durata massima ancora da determinarsi, ma che potrà eventualmente estendersi
fino a 9 anni; (iii) che in virtù dei commi 9 e 11 dell’art. 35 della Legge Finanziaria 2002 gli
affidamenti di cui è titolare la Società precedentemente all’Integrazione e diversi da quelli
pervenuti alla stessa per effetto delle scissioni e fusioni, siano sottratti alla disciplina limitativa
della durata;
-
limitazioni alla partecipazione a gare per l’affidamento di servizi pubblici locali a rilevanza
industriale per le società titolari di affidamenti diretti una volta decorso il periodo transitorio
indicato dalla stessa disposizione normativa e dalle leggi di settore;
-
vincoli su reti e dotazioni. Seabo (oggi, HERA) non ha provveduto a scorporare le reti, gli
impianti e le dotazioni in proprietà precedentemente all’Integrazione e diversi da quelli pervenuti
alla stessa per effetto delle scissioni e delle fusioni con AMF, AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC,
SIS, TE.AM, UNICA, AMI e TAULARIA, avendo gli enti locali azionisti di Seabo (oggi,
HERA) deliberato l’avvio del processo di quotazione prima dell’entrata in vigore della Legge
Finanziaria 2002. Ne deriva che HERA, una volta scaduti gli attuali affidamenti dovrà mettere a
disposizione, dietro corrispettivo, reti, impianti e dotazioni di proprietà alle società che
eventualmente dovessero aggiudicarsi l’espletamento dei servizi in precedenza svolti da HERA a
seguito dello svolgimento di gare.
Con lettera del 27 giugno 2002 la Commissione Europea ha notificato al Governo italiano l’avvio della
procedura di infrazione in relazione alla non compatibilità di alcune disposizioni di tale norma con le
direttive comunitarie in materia di appalti. Allo stato non è possibile prevedere come si concluderà il
procedimento di infrazione né, in caso di esito negativo per lo Stato italiano, come quest’ultimo si
adeguerà a tale decisione.
Alcune Regioni, inclusa la Regione Emilia-Romagna, hanno, inoltre, presentato ricorso alla Corte
Costituzionale sostenendo che l’art. 35 della Legge Finanziaria 2002 violi le competenze legislative delle
Regioni stesse in materia di servizi pubblici. Allo stato non è possibile prevedere se la Corte
Costituzionale riterrà fondato tale ricorso, permettendo dunque alle Regioni di legiferare in materia di
servizi pubblici locali. Si segnala al riguardo che la Regione Emilia-Romagna con Legge n. 1 del 28
gennaio 2003 ha disciplinato le modalità di gestione del servizio idrico integrato e dei rifiuti urbani,
stabilendo alcune disposizioni difformi rispetto alla normativa nazionale. La legittimità di tale testo
rimane dubbia fintanto che la Corte Costituzionale non si sarà espressa in favore di una competenza delle
Regioni in materia di regolamentazione di servizi pubblici.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.11.
2.3
Rischi relativi alle novità legislative in materia di tariffe di pubblici servizi
Il Decreto Legge 4 settembre 2002, n. 193, entrato in vigore il 5 settembre 2002 e convertito in legge con
Legge n. 238 del 28 ottobre 2002, stabilisce la necessità di integrare i criteri generali per la
determinazione delle tariffe di pubblici servizi di cui alla Legge 14 novembre 1995, n. 481. A questo
scopo il Decreto Legge n. 193/2002 stabilisce che fino all’emanazione da parte del Consiglio dei Ministri
di un decreto che individui criteri generali integrativi per la determinazione dei servizi di pubblica utilità e
comunque fino al 30 novembre 2002 si applicano le tariffe approvate prima del 1° agosto 2002 (c.d.
20
Avvertenze per l’Investitore
“blocco delle tariffe”). Con D.P.C.M. 31 ottobre 2002 sono stati dettati i criteri integrativi per la
definizione delle tariffe dell’elettricità e del gas. Sebbene la Società ritenga che il blocco delle tariffe
disposto dal Decreto Legge n. 193/2002 non dovrebbe comportare effetti significativi sulla situazione
patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo HERA, non è possibile escludere che l’adozione in
futuro di provvedimenti analoghi e, in generale, l’incertezza nel regime delle tariffe relative ai servizi
offerti dal Gruppo HERA, non potrà avere effetti significativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e
sul risultato economico del Gruppo HERA.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.
3.
Fattori di rischio relativi all’Offerta Pubblica
3.1
Moltiplicatori di prezzo
Gli indicatori finanziari, calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione, saranno tempestivamente
comunicati al pubblico mediante avviso integrativo pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF” e
entro i cinque giorni antecedenti il Periodo di Offerta.
Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8.
I moltiplicatori di prezzo, unitamente alla capitalizzazione societaria e al controvalore del Lotto Minimo e
del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, saranno calcolati sulla base del Prezzo Massimo e saranno
comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo, mediante avviso
integrativo publicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e/o “MF” entro il giorno precedente l’inzio
dell’Offerta Pubblica.
Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8.
21
Prospetto Informativo HERA
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
22
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E
DELL’OPERAZIONE
Le informazioni di seguito riportate rappresentano una sintesi della storia e dell’attività di HERA e del
Gruppo HERA nonché dell’Offerta Globale e della Quotazione e devono essere lette congiuntamente ai
dati e alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
Soggetti partecipanti all’operazione
Emittente
Azionisti Venditori
Global Coordinators
Co-Global Coordinator
Responsabile del Collocamento e Sponsor
Joint Lead Manager
Advisor degli Azionisti Venditori e della Società
1.
L’Emittente
1.1
Storia ed evoluzione dell’attività
HERA S.p.A.
Enti Locali indicati nella Sezione Terza, Capitolo IX
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. - ABN AMRO Rotschild
Banca IMI S.p.A.
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
Banca IMI S.p.A.
Banca OPI S.p.A. - Unipol Merchant S.p.A.
L’origine dell’attività
L’Emittente viene costituito dal Comune di Bologna, dalla Provincia di Bologna e da altri 43 Comuni
della Provincia di Bologna, in data 10 marzo 1995 sotto la denominazione Seabo S.p.A. (“Seabo”). La
Società diviene operativa nel 1997 a seguito del conferimento del complesso aziendale del Consorzio
A.Co.Se.R (Azienda Consorziale Servizi Reno) e di A.M.I.U. (Azienda Municipalizzata per l’Igiene
Urbana) rispettivamente operanti nel settore dei servizi pubblici locali del gas, acqua e depurazione e
della gestione dei servizi di raccolta dei rifiuti, pulizia delle aree pubbliche, trasporto e smaltimento dei
rifiuti.
Tra la fine degli anni ‘90 e il 2001, Seabo espande la propria attività incrementando e diversificando
l’offerta di servizi nei settori dell’energia (distribuzione e vendita di gas; produzione, distribuzione e
vendita di energia termica, illuminazione pubblica e impianti semaforici), dell’acqua (ciclo idrico e
fornitura di acqua all’ingrosso) e dell’ambiente (incremento della percentuale dei rifiuti raccolti in
maniera differenziata e della capacità di trattamento e di recupero di materiali).
Seabo partecipa, inoltre, in collaborazione con primari operatori, allo studio e alla realizzazione di
progetti nel settore del trattamento dei rifiuti, di recupero energetico e di produzione di energia elettrica.
In particolare, in data 22 marzo 2000 Seabo acquista una partecipazione in Frullo Energia Ambiente S.r.l.
(“FEA”) a cui conferisce l’impianto di termovalorizzazione dei rifiuti situato nel Comune di Granarolo di
Bologna (c.d. impianto del Frullo); alla data del Prospetto Informativo la Società detiene una
partecipazione pari al 51%, mentre il restante 49% è detenuto da ACTELIOS S.p.A., primario operatore
nel settore del recupero energetico da fonti rinnovabili.
In data 26 febbraio 2001, Seabo acquista una partecipazione pari all’11% del capitale sociale di Energia
Italiana S.p.A., società che opera nell’ambito della produzione, acquisto e vendita di energia elettrica, tra i
cui soci vi sono Energia S.p.A. (società partecipata da CIR S.p.A., con il 75% e Verbund S.A., con il
25%) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Amga S.p.A.
Energia Italiana detiene, indirettamente e pariteticamente a EblAcea S.p.A. (società di scopo costituita da
Electrabel S.A. e Acea S.p.A.), Tirreno Power S.p.A. (già, Interpower S.p.A.), la terza generation
company ceduta da ENEL S.p.A.
23
Prospetto Informativo HERA
Infine, con l’avvento della liberalizzazione del mercato del gas e al fine di ridurre il costo di acquisto del
gas metano, Seabo, unitamente ad altri operatori del settore della gestione dei servizi pubblici, tra cui
AMI, A.R.E.A., UNICA e ASPES S.p.A. (“ASPES”), costituisce in data 30 maggio 2001 Eos Energia
S.p.A. (“Eos Energia”), società che opera nel settore dell’approvvigionamento del gas naturale.
Il progetto HERA
Nell’autunno 2001, gli Enti Locali azionisti di Seabo e AMF, AMI, AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC, SIS,
TAULARIA, TE.AM e UNICA, società di gestione di servizi pubblici operanti nei Comuni di Bologna,
Cesena, Forlì, Imola, Faenza, Ravenna, Rimini e in altri Comuni limitrofi delle relative Province, hanno
avviato trattative che hanno portato alla creazione di uno dei principali operatori del settore in Italia1,
attraverso l’integrazione delle rispettive attività (l’“Integrazione”).
Nei mesi di luglio - settembre 2002, Seabo, AMF, AMI, AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC, SIS,
TAULARIA, TE.AM e UNICA hanno approvato i progetti di fusione per incorporazione di AMI e
TAULARIA in Seabo e di scissione dei rami di azienda relativi alla gestione dei servizi pubblici di AMF,
AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC, SIS, TE.AM e UNICA a favore di Seabo.
In data 21 ottobre 2002 è stato stipulato l’atto di fusione e scissione tra Seabo, AMF, AMI, AMIA,
A.R.E.A., ASC, TAULARIA, TE.AM e UNICA e Seabo ha assunto a far data dal 1° novembre 2002 la
denominazione sociale di HERA (Holding Energia Risorse Ambiente) S.p.A. (“HERA”) (HERA,
unitamente alle sue controllate e collegate, il “Gruppo HERA”). In data 20 dicembre 2002 è stato
stipulato l’atto di scissione dei rami di azienda relativi alla gestione dei servizi pubblici di AMIR e SIS a
favore di HERA.
Inoltre, HERA ha stipulato con AMF, AMIA, AMIR, A.R.E.A., SIS, TE.AM e UNICA contratti di affitto
dei rami di azienda per la gestione, con effetti economici dal 1° gennaio 2002, delle reti, degli impianti e
delle dotazioni patrimoniali rimaste in proprietà di tali società (le “Società Asset”) e funzionali alla
gestione del servizio di distribuzione del gas, dei servizi di acquedotto, fognatura e depurazione.
A seguito dell’Integrazione, il Gruppo HERA rappresenta uno dei principali operatori nel settore dei
servizi pubblici in Italia,2 con una presenza capillare nelle Province di Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna e
Rimini, un territorio con un prodotto interno lordo pro capite tra i più elevati in Italia e un bacino di circa
due milioni di abitanti serviti.
La seguente tabella illustra le aree di attività delle società partecipanti all’Integrazione.
Società
Seabo (oggi, HERA)
AMF
AMI
AMIA
AMIR
A.R.E.A.
ASC
SIS
TAULARIA
TE.AM
UNICA
Gas
9
Energia Elettrica
9
9
9
9
Idrico
9
9
9
Ambiente
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
Altri Servizi (1)
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
(1) Altri servizi include illuminazione pubblica e gestione di impianti semaforici, gestione cimiteriale e manutenzione del verde pubblico.
1
2
Elaborazione della Società su dati di bilancio di imprese operanti nel settore.
Cfr. nota 1.
24
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
La seguente tabella illustra alcuni dati di confronto tra il gruppo facente capo alla Società
precedentemente all’Integrazione (il “Gruppo Seabo”) e il Gruppo HERA per l’esercizio 2001.
Gruppo Seabo
2001
Valore della produzione (milioni di euro)
Volumi gas venduti (milioni di mc)
Volumi acqua distribuita (milioni di mc)
Volumi rifiuti trattati (migliaia di tonnellate)
Energia elettrica venduta (GWh)
Numero utenze gas
Numero utenze acquedotto
455
772,6
69
764
79
354.677
133.433
Gruppo HERA
2001
(dati pro forma)
1.098
1.439,4
180,2
2.252
622
638.734
599.033
L’Integrazione riveste, a giudizio della Società, una elevata valenza industriale, consentendo al Gruppo
HERA di cogliere le opportunità di crescita e di competere con un ruolo di primo piano in un mercato in
progressiva liberalizzazione. Inoltre, l’Integrazione consente di realizzare, attraverso una gestione unitaria
e integrata, significative sinergie in termini di razionalizzazione e di economie di scala nonché di
acquisire rilevanti risorse sotto il profilo gestionale, progettuale e commerciale maturate dalle società
partecipanti all’Integrazione.
HERA svolge attività di direzione e coordinamento delle attività del Gruppo. In particolare, HERA è
responsabile della definizione delle strategie, e attraverso le Divisioni, dello sviluppo e del coordinamento
gestionale delle reti relative ai servizi energetici e idrici, della gestione degli impianti relativi al recupero
e allo smaltimento dei rifiuti, della prestazione di servizi infragruppo (sistemi informativi, gestione flotte,
facility management) nonché delle politiche e delle attività di marketing; attraverso le Direzioni è
responsabile dello sviluppo di nuove iniziative, della prestazione di servizi generali (amministrazione,
finanza e controllo; personale; affari legali e societari; acquisti e appalti centralizzati).
Le attività di vendita di gas e di energia elettrica sono state accentrate in un’unica società (HERA Comm
S.r.l. Unipersonale, già Seabo Energie S.r.l.).
HERA è titolare degli affidamenti, delle concessioni, dei contratti di servizio e delle autorizzazioni
relative alla gestione dei servizi pubblici: al fine di realizzare un ottimale presidio del territorio, HERA ha
costituito cinque società operative interamente controllate (HERA Bologna S.r.l., HERA AMI S.r.l.,
HERA Forlì-Cesena S.r.l., HERA Ravenna S.r.l., HERA Rimini S.r.l., le “Società Operative
Territoriali”). Le Società Operative Territoriali, ciascuna nelle aree geografiche di propria competenza,
hanno il compito di eseguire le attività operative connesse ai servizi pubblici offerti dal Gruppo HERA.
Le Società Operative Territoriali hanno l’obiettivo di sviluppare ulteriormente l’efficienza e la qualità dei
servizi offerti ai clienti nonché il compito di gestire in maniera efficiente le reti di distribuzione relative ai
servizi energetici e idrici e le attività relative ai servizi operativi ambientali. Le Società Operative
Territoriali svolgono le proprie attività a livello locale con la supervisione e il coordinamento di HERA.
Il modello organizzativo adottato coniuga da un lato una gestione unitaria ed integrata attraverso la quale
perseguire le sinergie derivanti dalla razionalizzazione e dall’ottenimento di economie di scala e di scopo
e dall’altro il mantenimento del presidio e del forte radicamento locale attraverso la costituzione delle
Società Operative Territoriali. Il modello, così strutturato, si presta ad accogliere anche altre società del
settore operanti in Italia.
Con riferimento all’Integrazione, si segnala che il Prospetto Informativo contiene lo stato patrimoniale e il
conto economico consolidato pro forma del Gruppo HERA per l’esercizio 2001. L’obiettivo principale
dei dati consolidati pro forma è di rappresentare per l’anno 2001 gli effetti sull’andamento economico e
sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo HERA (i) della scissione in Seabo (oggi, HERA)
dei rami d’azienda relativi alle attività di gestione dei servizi pubblici da parte delle società AMF, AMIA,
25
Prospetto Informativo HERA
AMIR, A.R.E.A., ASC, SIS, TE.AM ed UNICA, (ii) della fusione per incorporazione di AMI e
TAULARIA in Seabo (oggi, HERA), (iii) della stipula dei contratti di affitto dei rami di azienda per la
gestione delle reti, degli impianti e delle dotazioni patrimoniali di proprietà di alcune delle società scisse
nonché (iv) della omogeneizzazione dei principi contabili delle società scisse e incorporate con quelli di
Seabo (oggi, HERA), come se tali operazioni fossero virtualmente avvenute, per quanto riguarda gli
effetti patrimoniali al 31 dicembre 2001 e, per quanto riguarda gli effetti economici, all’inizio dell’anno
2001.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.
26
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
1.2
Descrizione del Gruppo HERA
Il seguente grafico indica le principali società facenti parte del Gruppo HERA alla data del Prospetto
Informativo.
HERA S.p.A.
Società operative territoriali
Settore Energia
Settore Ambiente
100%
HERA Comm
Unipersonale
S.r.l.
51%
Frullo Energia
Ambiente S.r.l.
72,49%
Eos Energia
S.p.A.
51%
Nuova Geovis
S.p.A.
100%
HERA ForliCesena S.r.l.
Unipersonale
51%
HERA Luce
S.r.l.
50%
Baricella
Ambiente S.p.A.
100%
HERA Ravenna
S.r.l.
Unipersonale
80%
Amga Energia
S.r.l.
100%
Selecta S.p.A.
51%
Sinergia S.r.l.
62%
Sotris S.p.A.
50,09%
Cales S.r.l.
60%
Romagna
Compost S.r.l.
100%
HERA Bologna
S.r.l Unipersonale
100%
HERA Ami
S.r.l.
Unipersonale
100%
HERA Rimini
S.r.l.
Unipersonale
56,46%
Cir Secco S.p.A.
51%
Akron S.p.A.
61%
Dirama S.r.l.
Altre partecipazioni
100%
Partecipazione
S.r.l.
unipersonale
100%
Inter.imm S.r.l.
Unipersonale
100%
Medea S.p.A.
99,75%
G.E.N.I.S.T.A.
S.p.A.
93,31%
Ares S.p.A.
Consortile
92,50%
Sister S.p.A.
59%
Ingenia S.r.l.
60%
Famula On-Line
S.p.A.
55%
Ciscot S.r.l.
51%
Seabo Fleet
Service S.r.l.
51%
SBI S.r.l.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.
L’integrazione di Seabo con i rami di azienda di AMF, AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC, SIS, TE.AM e
UNICA e con le società AMI e TAULARIA ha fatto confluire in HERA, direttamente o indirettamente,
un numero rilevante di partecipazioni societarie; la Società ha effettuato un’analisi delle attività svolte
dalle singole società partecipate, allo scopo di verificarne la relativa strategicità e sta procedendo a una
significativa razionalizzazione delle partecipazioni societarie.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1. e Capitolo V, Paragrafo 5.1.
27
Prospetto Informativo HERA
1.3
Descrizione dell’attività
Il Gruppo HERA opera principalmente nei seguenti settori di attività:
•
Settore Energia, che comprende, principalmente, l’Area gas (distribuzione e vendita di gas e la
prestazione di altri servizi) e l’Area energia elettrica (distribuzione e vendita di energia elettrica),
•
Settore Idrico che include, principalmente, i servizi di acquedotto, fognatura e depurazione,
•
Settore Ambiente che include i servizi operativi ambientali (raccolta dei rifiuti, spazzamento e
lavaggio delle strade) e l’attività di trattamento (recupero e smaltimento dei rifiuti).
Il Gruppo, inoltre, opera nel settore dei servizi cimiteriali e funerari e nella manutenzione del verde
pubblico.
Settore Energia
Area gas
L’attività del Gruppo HERA nell’Area gas comprende (i) la distribuzione e vendita di gas e (ii) la
prestazione di altri servizi (teleriscaldamento, gestione calore e altri servizi).
Il Gruppo HERA gestisce una rete di distribuzione di gas metano di 7.880 km attraverso la quale,
nell’esercizio 2002, ha distribuito 1.471 milioni di metri cubi di gas a 667.930 utenze in 84 Comuni delle
Province di Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna e Firenze. Nel 2001, il Gruppo HERA è stato il principale
distributore di gas metano in Italia tra i gestori di servizi pubblici locali e il secondo operatore nel settore
della distribuzione (Fonte: elaborazione dati della Società su “Relazione Annuale sullo stato dei servizi e
sull’attività svolta 2002” dell’AEEG).
Nell’ambito dell’approvvigionamento del gas metano, con l’avvento della liberalizzazione del mercato
del gas, la Società ha partecipato alla costituzione di Eos Energia della quale detiene, a seguito
dell’Integrazione, il 72,49% del capitale sociale. Il Gruppo HERA trae vantaggio dalla capacità di
acquistare gas metano a prezzi competitivi, grazie ai significativi volumi complessivi di gas acquistato sul
mercato domestico e internazionale.
Il Gruppo HERA, oltre alla distribuzione del gas metano, provvede alla distribuzione e vendita di GPL
tramite piccole reti canalizzate dotate di serbatoi di stoccaggio centralizzati.
Il Gruppo HERA offre, inoltre, il servizio di teleriscaldamento che consiste nella fornitura di calore
(energia termica) in forma di acqua calda o surriscaldata mediante rete sotterranea. Nell’esercizio 2002, il
Gruppo HERA ha prodotto 252.066 MWh di energia termica a 14.833 unità immobiliari e a edifici
destinati al terziario, per un volume pari a 2,9 milioni di mc; la volumetria complessivamente servita è
stimabile in circa 6,6 milioni di mc.
Il Gruppo HERA, avvalendosi delle competenze acquisite nella gestione di impianti nel Settore Energia,
presta servizi di gestione di centrali termiche di terzi (servizio di gestione calore): il servizio comprende
le attività di conduzione, manutenzione ordinaria e straordinaria e la fornitura di combustibile a impianti
di terzi.
Il Gruppo HERA, infine, gestisce il servizio di illuminazione pubblica in 39 Comuni delle Province di
Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna, Rimini, Pesaro-Urbino e gli impianti semaforici in 14 Comuni delle
Province di Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna e Rimini.
28
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1
Area energia elettrica
L’attività del Gruppo HERA nell’Area dell’energia elettrica comprende principalmente la distribuzione di
energia elettrica alle utenze e la vendita di energia elettrica a clienti vincolati e a clienti idonei.
Nell’esercizio 2002 il Gruppo ha distribuito 494 Gwh di energia elettrica e ha venduto 948 GWh di
energia elettrica (706 Gwh a 138 clienti idonei e 242 Gwh 48.743 clienti vincolati). Il Gruppo HERA, pur
non caratterizzandosi storicamente quale produttore di energia elettrica, ha da tempo attuato iniziative
volte al recupero energetico attraverso la valorizzazione di impianti associati ad altri processi produttivi
(cogenerazione, termovalorizzazione, biogas, turboespansione, ecc.): nell’esercizio 2002, la produzione di
energia elettrica tramite processi di recupero energetico è stata pari a 252.039 Mwh. Il Gruppo HERA ha
altresì intrapreso un programma di sviluppo finalizzato al raggiungimento dell’autosufficienza nel campo
dell’approvvigionamento dell’energia elettrica e a sostenere la strategia di sviluppo nel settore
dell’energia elettrica attraverso il potenziamento degli impianti di termovalorizzazione esistenti nonchè la
realizzazione di nuovi impianti di produzione e di cogenerazione (c.d. greenfield). Nel mese di marzo
2003, HERA ha, inoltre, concluso un accordo quadro con ATEL S.A., primario operatore internazionale
nel campo della produzione e fornitura di energia elettrica al fine di ulteriormente diversificare le fonti di
approvvigionamento e di incrementare le forniture di energia elettrica ai clienti idonei nonché per
sviluppare iniziative congiunte nel settore della produzione di energia elettrica.
Inoltre, HERA detiene indirettamente il 5,5% del capitale sociale in Tirreno Power S.p.A. (già Interpower
S.p.A.) la terza generation company ceduta da ENEL S.p.A.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.2.
Settore Idrico
L’attività del Gruppo HERA nel Settore Idrico consiste principalmente nella gestione del servizio idrico
integrato, costituito dall’insieme dei servizi di acquedotto, fognatura e depurazione.
Nella gestione del servizio di acquedotto, il Gruppo HERA serve 1,9 milioni di abitanti in 127 Comuni
delle Province di Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna, Rimini, Firenze e Pesaro-Urbino, con un volume di
acqua fatturata, nell’esercizio 2002, pari a 176,3 milioni di metri cubi. La rete idrica gestita si estende per
17.464 km, con un bacino di 9.000 kmq, 616.860 utenze e una presenza turistica, durante la stagione
estiva, fino a 3 milioni di persone. Il Gruppo HERA dispone di una pluralità e diversità di fonti:
nell’esercizio 2002 la capacità di approvvigionamento del Gruppo HERA è risultata ampiamente
sufficiente per soddisfare le esigenze del bacino di utenza servito. Il Gruppo HERA utilizza 48 impianti
principali e circa 700 impianti minori di sollevamento con una potenza complessiva di 49,6 MW, al fine
di assicurare un adeguato livello di pressione dell’acqua immessa nella rete acquedottistica. Il Gruppo
HERA effettua attività di monitoraggio e manutenzione del sistema acquedottistico con l’obiettivo di
mantenere e incrementare ulteriormente la qualità del servizio offerto.
ll sistema di fognatura gestito dal Gruppo HERA è costituito da una rete fognaria che si estende per 6.601
km con 619 stazioni di risollevamento che impegnano una potenza complessiva pari a 13,53 MW.
Nell’esercizio 2002 le utenze servite erano pari a 470.343 e i volumi fatturati pari a 133,7 milioni di mc.
Nell’esercizio 2002, il Gruppo ha fornito il servizio di fognatura a 1,559 milioni di abitanti in 88 Comuni
delle Province di Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna, Rimini, Firenze e Pesaro-Urbino.
Il Gruppo HERA offre il servizio di depurazione a 1,867 milioni di abitanti in 123 Comuni delle Province
di Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna, Rimini, Firenze e Pesaro-Urbino; nell’esercizio 2002 le utenze
servite erano pari a 528.297 e i volumi fatturati pari a 153,5 milioni di mc. Il Gruppo HERA dispone di
29
Prospetto Informativo HERA
346 impianti di depurazione, il 10% dei quali è in grado di trattare oltre il 90% del totale della acque
collettate dalla rete fognaria gestita.
Il livello di copertura e di efficienza nella gestione del servizio idrico pone il Gruppo nelle condizioni di
poter ottenere, sulla base delle vigenti disposizioni normative, l’affidamento esclusivo della gestione del
servizio idrico integrato per gli ATO corrispondenti alle Province di Bologna, Ravenna, Forlì-Cesena e
Rimini per il periodo di salvaguardia previsto dalla normativa vigente. Le caratteristiche del sistema
idrico gestito consentiranno, a giudizio della Società, di completare la copertura del territorio negli ATO
indicati senza la necessità di effettuare significativi investimenti, in particolare nel settore acquedottistico.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.
Settore Ambiente
Le attività del Gruppo HERA nel Settore Ambiente coprono l’intero ciclo della gestione dei rifiuti che
comprende i servizi operativi ambientali (raccolta dei rifiuti, spazzamento e lavaggio delle strade) e il
trattamento dei rifiuti (recupero e smaltimento dei rifiuti).
Nel Settore Ambiente, il Gruppo HERA si è dotato di strutture operative integrate per le gestione dei
servizi ambientali, dalla raccolta e trasporto dei rifiuti al loro trattamento in impianti che consentono di
recuperare materiali e produrre energia, avviando allo smaltimento in discarica progressivamente solo la
parte di rifiuti non recuperati.
Nell’ambito dei servizi operativi ambientali, il Gruppo HERA svolge attività di raccolta dei rifiuti e
attività di spazzamento e lavaggio delle strade rispettivamente in 100 e in 64 Comuni della Province di
Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna, Rimini, Firenze e Pesaro-Urbino, corrispondenti rispettivamente a 1,663
e 1,499 milioni di abitanti serviti.
Nell’ambito delle attività di trattamento, il Gruppo HERA effettua trattamento e recupero di rifiuti solidi,
urbani e speciali, (separazione meccanica; selezione; termovalorizzazione; compostaggio e
biostabilizzazione), trattamento e recupero di rifiuti speciali liquidi/fangosi e smaltimento in discarica dei
rifiuti non recuperati. Le attività di trattamento sono finalizzate a recuperare dai rifiuti materie da
destinare al reimpiego nei cicli produttivi e produrre energia elettrica e/o termica riducendo la pericolosità
e la quantità dei rifiuti destinati allo smaltimento in discarica.
Gli investimenti effettuati dall’attuale Gruppo HERA hanno determinato un incremento di circa 150%
della capacità di trattamento nel periodo 1995 - 2002, consentendo non solo di trattare tutti i rifiuti urbani
e speciali da essa raccolti, ma anche di aumentare costantemente e in modo significativo la capacità di
trattamento dei rifiuti conferiti da terzi.
In considerazione dell’esperienza maturata nella progettazione, realizzazione e gestione di impianti di
termovalorizzazione, la Società ritiene che il Gruppo HERA rappresenti uno dei principali operatori del
settore in Italia; infatti, nel 1999 tali impianti hanno trattato oltre il 14% dei rifiuti complessivamente
inceneriti in Italia (Fonte: Rapporto Federambiente 1999). I volumi trattati rappresentano circa il 38% dei
rifiuti indifferenziati complessivamente raccolti, mentre la media nazionale è pari a circa il 7%.
Il Gruppo HERA ha avviato una serie di interventi volti ad aumentare ulteriormente la capacità di
trattamento dei rifiuti e di produzione di energia degli impianti di termovalorizzazione gestiti.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.3 e Paragrafo 1.6.2.2.
30
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
Altri servizi
Il Gruppo HERA gestisce il servizio di manutenzione del verde pubblico e svolge i servizi cimiteriali e
funerari.
Il servizio di manutenzione del verde pubblico consiste nell’attività di manutenzione programmata, nella
cura e manutenzione dei manti erbosi e pulizia delle aree verdi, nell’allestimento e manutenzione di
aiuole, nello sfalcio di cigli stradali, nei trattamenti fito-sanitari, nella gestione e manutenzione di piante
da addobbo, nell’irrigazione piante e prati, nel diserbo dei marciapiedi.
Nell’ambito dei servizi funerari e dei servizi cimiteriali il Gruppo HERA svolge sia attività di libero
mercato (come le onoranze funebri) sia attività nell’ambito dei compiti di istituto dei Comuni.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.
1.4
Principali indicatori economici del Gruppo HERA
La seguente tabella illustra i principali indicatori economici del Gruppo HERA nei periodi indicati.
(migliaia di euro)
Settore Energia
- Area gas
- Area energia elettrica
Settore Acqua
Settore Ambiente
Settore Altri Servizi
Autoconsumi
Valore della produzione
Margine operativo lordo (MOL)
Risultato operativo (RO)
esercizio 2001
(dati pro forma)
589.157
525.682
63.475
235.404
253.876
24.726
(5.353)
1.097.810
180.529
83.031
%
esercizio 2002
%
54
48
6
21
23
2
0
100
16
8
565.475
485.229
80.246
255.657
291.322
27.408
(6.611)
1.133.251
191.922
77.567
50
43
7
23
26
2
(1)
100
17
7
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2 e Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.7.1.
1.5
Composizione percentuale del fatturato dei primi tre e dei primi dieci clienti
La Società ritiene che, in considerazione della natura dell’attività esercitata, della diversificazione dei
servizi offerti e della estensione del territorio servito, non sussista una significativa dipendenza del
Gruppo HERA da singoli clienti o da gruppi di clienti.
La seguente tabella illustra il fatturato dei primi tre e dei primi dieci clienti e l’incidenza sul fatturato
totale del Gruppo HERA nell’esercizio 2002.
Primi tre clienti
Primi dieci clienti
(migliaia di euro)
129.955
182.483
Incidenza (%)
9,05
12,70
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.11.
31
Prospetto Informativo HERA
1.6
Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori
Fornitori
ENI Gas & Power S.p.A. (già SNAM S.p.A.) rappresenta, alla data del Prospetto Informativo, il fornitore
quasi esclusivo di gas naturale del Gruppo HERA.
Le fonti di approvvigionamento dell’energia elettrica venduta ai clienti idonei sono l’import, l’acquisto da
grossisti operanti sul mercato libero e le aste CIP 6. Nell’esercizio 2002, il Gruppo HERA ha stipulato
contratti per l’approvvigionamento dell’energia elettrica a clienti idonei con due primari operatori del
settore.
La dipendenza del Gruppo HERA dai fornitori di materie prime non costituisce un rischio significativo
poiché la Società ritiene che sussistano possibilità di approvvigionamento alternative a condizioni
equivalenti sul mercato.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1 e Paragrafo 1.2.11.
Nel corso dell’esercizio 2002, il Gruppo HERA ha acquistato il 20,45% dell’acqua distribuita alle utenze
da Romagna Acque, società partecipata dai principali azionisti di HERA, e il 4,45% da altri fornitori
minori.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2 e Paragrafo 1.2.11.
Finanziatori
La Società ritiene che non sussista una significativa dipendenza del Gruppo HERA da finanziatori.
La seguente tabella illustra l’indebitamento del Gruppo HERA nei confronti dei primi tre e dei primi dieci
finanziatori e la relativa incidenza sull’indebitamento finanziario complessivo del Gruppo HERA
nell’esercizio 2002.
Primi tre finanziatori
Primi dieci finanziatori
(migliaia di euro)
165.328
290.586
Incidenza (%)
46,80
82,25
L’incidenza del principale finanziatore rispetto all’indebitamento complessivo è pari a circa il 13%.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1 e Paragrafo 1.2.11.
1.7
Programmi futuri e strategie
La strategia del Gruppo HERA è diretta al perseguimento di due obiettivi primari:
•
ulteriore razionalizzazione e ottimizzazione dei processi operativi, al fine di trarre pienamente
vantaggio dall’Integrazione (strategia operativa),
•
ulteriore espansione territoriale nei settori di riferimento (energia, idrico e ambiente) e sviluppo delle
attività core (in particolare nel settore dell’energia elettrica) (strategia di sviluppo).
32
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
Strategia operativa
Il processo di aggregazione che ha condotto all’attuale configurazione del Gruppo HERA, a giudizio della
Società, potrà agevolare il conseguimento di significative economie di scala e di scopo. Tali economie
saranno perseguite in particolare attraverso (i) la riduzione del costo di approvvigionamento delle risorse
energetiche, (ii) la ricerca di una migliore combinazione delle fonti di approvvigionamento, (iii) la
gestione integrata degli impianti di trattamento e smaltimento dei rifiuti, (iv) la razionalizzazione e il
contenimento dei costi del personale, (v) l’ottimizzazione dei sistemi informativi, (vi) il risparmio sugli
acquisti di materiali e servizi, (vii) la razionalizzazione delle partecipazioni societarie e (viii) l’estensione
all’intero Gruppo delle migliori procedure operative maturate dalle singole aziende delle società
partecipanti all’Integrazione (le c.d. best practice).
Strategia di sviluppo
La Società intende trarre vantaggio dalle opportunità derivanti dal processo di liberalizzazione e di
graduale consolidamento del settore di riferimento facendo leva sul proprio modello organizzativo,
funzionale a ulteriori aggregazioni.
II Gruppo HERA intende perseguire le opportunità di espansione territoriale nei settori di riferimento, sia
attraverso acquisizioni e/o costituzione di joint ventures con società di gestione di servizi pubblici locali.
Le operazioni di acquisizione potranno essere realizzate anche attraverso scambio di azioni.
A seguito dell’Integrazione, il Gruppo HERA ha acquisito significative competenze ed esperienze
specifiche nella gestione di processi d’integrazione di aziende complesse e articolate. Inoltre, la Società
ha adottato un modello organizzativo che potrà essere utilizzato per ulteriori aggregazioni, in particolare
di società operanti in territori limitrofi.
La Società ritiene che nel Settore Energia esistano significative potenzialità di sviluppo dell’attività di
vendita dell’energia elettrica e, pertanto, intende indirizzare le iniziative nello sviluppo di tale attività, sia
in termini di investimenti sia attraverso accordi commerciali, con l’obiettivo di incrementare e
diversificare le fonti di approvvigionamento e di completare la gamma di servizi energetici offerti ai
propri clienti.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.22.
1.8
Investimenti effettuati e programmati
Investimenti effettuati
La seguente tabella illustra le immobilizzazioni del Gruppo HERA come risultato degli investimenti
effettuati nei periodi indicati.
(milioni di euro)
Settore Energia
Settore Idrico
Settore Ambiente
Servizi generali e altri servizi
Totale
31 dicembre 2001
dati pro forma
24,7
26,6
47,0
27,9
126,2
31 dicembre 2002
30,0
42,9
61,9
42,2
177,0
I principali investimenti nel Settore Energia e nel Settore Idrico hanno riguardato l’estensione delle reti
nonché il potenziamento e l’adeguamento degli impianti esistenti; nel Settore Ambiente gli investimenti
hanno riguardato principalmente interventi volti ad aumentare significativamente la capacità di
33
Prospetto Informativo HERA
trattamento e smaltimento dei rifiuti, con particolare riguardo allo sviluppo di impianti di tipo waste-toenergy.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.1.
Investimenti programmati
Il Piano Industriale 2003 - 2007 approvato dal Consiglio di Amministrazione di HERA prevede
investimenti complessivi pari a 850 milioni di euro in immobilizzazioni materiali e immateriali.
Gli investimenti riguardano, oltre alla manutenzione, al miglioramento e alla sistemazione delle reti e
degli impianti per circa 90-100 milioni di euro annui, la realizzazione di significativi progetti nell’ambito
della generazione di energia elettrica attraverso il completamento e la realizzazione di impianti a ciclo
combinato e interventi volti ad aumentare la capacità degli impianti di tipo waste-to-energy. Gli
investimenti saranno finanziati attraverso il cash flow generato dall’attività del Gruppo ovvero mediante
al ricorso a finanziamenti.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.2.
34
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
2.
Sintesi dei dati rilevanti relativi all’Offerta Globale
Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) con provvedimento numero 2905 del 3 giugno 2003 ha disposto
l’ammissione alla quotazione di borsa sul Mercato telematico Azionario (“MTA”) delle azioni ordinarie
di HERA ai sensi dell’art. 2.1.2 del “Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana
S.p.A.” (il “Regolamento”).
La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (“UBM”) ai sensi del
Titolo 2.3 del Regolamento.
La Società e lo Sponsor non hanno assunti ulteriori impegni nei confronti di Borsa Italiana rispetto a
quelli previsti dal Regolamento.
La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita da Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, comma sesto,
del Regolamento, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie HERA realizzata a
seguito dell’Offerta Globale (come di seguito definita).
2.1
Struttura dell’operazione
L’operazione consiste in un’offerta pubblica di vendita (l’“Offerta Globale”), avente a oggetto n.
305.000.000 di azioni ordinarie HERA (le “Azioni”) offerte in vendita dagli enti locali e dai consorzi di
enti locali indicati nella Sezione Terza, Capitolo IX (gli “Azionisti Venditori”), pari al 38,68% del
capitale della sociale della Società.
L’Offerta Globale, coordinata e diretta da UBM e AAR (in tale veste, congiuntamente i “Coordinatori
Globali”) consiste in:
(i)
un’Offerta Pubblica di vendita di un minimo di n. 91.500.000 Azioni, che rappresenta il
30% dell’Offerta Globale così suddivisa:
-
una quota rivolta al pubblico indistinto in Italia con esclusione degli Investitori
Professionali (come di seguito definiti),
-
una quota riservata ai Dipendenti (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI,
Paragrafo 11.4),
-
una quota riservata ai Residenti, agli Utenti, ai Pensionati e alle Associazioni di Categoria
(come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4)
(la quota massima di Azioni che potranno essere effettivamente assegnate complessivamente a
Dipendenti, Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni di Categoria non potrà eccedere il 50%
delle Azioni effettivamente assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica, salvo quanto previsto
nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4).
Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli investitori professionali come definiti all’art. 31, comma 2,
del regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11522 del 1° luglio 1998, come
successivamente modificato, fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31, comma 2, del
suddetto regolamento e per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di
gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che
prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui
all’art. 60, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996, n. 415, (gli “Investitori Professionali”) che
potranno aderire esclusivamente all’offerta istituzionale di cui al successivo punto (ii).
35
Prospetto Informativo HERA
(ii)
una contestuale offerta di massime di n. 213.500.000 Azioni, corrispondenti al 70% delle
Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivolta a Investitori Professionali in Italia e investitori
istituzionali all’estero (il “Collocamento Istituzionale”).
È inoltre prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori ai Joint Bookrunner (come di seguito
definiti) di un’opzione (c.d. Greenshoe) per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori massime n.
45.750.000 Azioni, corrispondenti al 15% dell’Offerta Globale, da assegnare ai destinatari del
Collocamento Istituzionale.
Tale opzione potrà essere esercitata dai Coordinatori Globali, in tutto o in parte, entro 30 giorni successivi
alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie HERA sul MTA.
In caso di integrale adesione all’Offerta Globale e di esercizio della Greenshoe, le Azioni oggetto di
collocamento rappresenterebbero il 44,48% del capitale sociale della Società.
Gli Azionisti Venditori, d’intesa con i Joint Bookrunner, si riservano di non collocare integralmente le
Azioni, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso con cui sarà comunicato il Prezzo di Offerta
(come di seguito definito). Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle azioni
collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, secondo le modalità che verranno rese note nell’avviso di cui
sopra.
2.2
Soggetti incaricati del collocamento
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate tramite un consorzio di collocamento e
garanzia (il “Consorzio per l’Offerta Pubblica”) coordinato e diretto da UBM, cui partecipano alcuni
intermediari autorizzati (i “Collocatori”) il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la
CONSOB, presso la sede legale della Società e i Collocatori e contestuale pubblicazione, entro il quinto
giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, sul quotidiano “Il Sole24Ore” e/o “MF” di un avviso
integrativo. Nell’ambito del medesimo avviso saranno specificati i Collocatori che offriranno modalità di
sottoscrizione on line per il pubblico indistinto.
Il Collocamento Istituzionale sarà promosso da un consorzio di collocamento e garanzia (il “Consorzio
per il Collocamento Istituzionale”), formato da banche ed istituzioni finanziarie, coordinato e diretto da
UBM e Banca IMI S.p.A. (“Banca IMI”) che agiranno in qualità di Joint Bookrunner (i “Joint
Bookrunner”), e sarà effettuato sulla base di un documento di offerta (c.d. Offering Circular), contenente
dati e informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel Prospetto Informativo.
2.3
Modalità di determinazione e di comunicazione del Prezzo di Offerta
La determinazione del prezzo di offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo cosiddetto dell’open
price.
In particolare, gli Azionisti Venditori, d’intesa con UBM e sentita Banca IMI, determineranno e
comunicheranno:
1.
entro i cinque giorni antecedenti il Periodo di Offerta,
-
un intervallo di valorizzazione indicativo del capitale economico della società (l’“Intervallo di
Valorizzazione”), al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da
parte degli investitori istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
L’intervallo di Valorizzazione sarà reso noto mediante apposito avviso integrativo pubblicato su
“Il Sole 24 Ore” e/o “MF”, unitamente agli indicatori finanziari relativi alla Società calcolati in
36
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
base ai valori minimi e massimi di tale intervallo e contestualmente comunicato alla CONSOB.
Copia di detto avviso sarà messo a disposizione del pubblico presso i Collocatori.
L’Intervallo di Valorizzazione non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del
Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta, i quali, pertanto, potranno essere definiti anche al di
fuori del predetto Intervallo di Valorizzazione.
2.
entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta Pubblica,
-
il prezzo massimo di collocamento delle Azioni (il “Prezzo Massimo”). Il Prezzo Massimo verrà
fissato tenendo conto, tra l’altro: (i) delle risultanze delle principali metodologie di valutazione
comunemente impiegate facendo riferimento ai risultati conseguiti dalla Società negli esercizi
precedenti e alle prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e in quelli successivi, (ii) della
quantità e qualità delle manifestazioni d’interesse ottenute nell’ambito del Collocamento
Istituzionale e delle indicazioni raccolte presso gli investitori istituzionali durante l’attività di premarketing, nonché (iii) dell’andamento dei mercati finanziari nazionali ed esteri in prossimità del
collocamento.
Il Prezzo Massimo ed il relativo controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato
(come di seguito definiti) saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso integrativo
sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF”, e contestualmente comunicati alla CONSOB. I
moltiplicatori di prezzo e la stima del ricavato dell’Offerta Globale riferiti al Prezzo Massimo
saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo Massimo. Entro la
medesima data e sui medesimi quotidiani sarà comunicato, ove determinato, lo Sconto (come di
seguito definito);
-
l’entità dello sconto (lo “Sconto”) eventualmente applicabile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
3.
entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta, il Prezzo di Offerta.
Il prezzo definitivo unitario delle Azioni (il “Prezzo di Offerta”), unico per l’Offerta Pubblica e il
Collocamento Istituzionale, sarà determinato, al lordo dello Sconto eventualmente applicabile nell’ambito
dell’Offerta Pubblica, dagli Azionisti Venditori d’intesa con UBM e sentita Banca IMI tenendo conto (i)
della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ottenute nell’ambito del Collocamento
Istituzionale, (ii) della quantità delle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica, nonché (iii)
dell’andamento del mercato finanziario nazionale e dei mercati finanziari esteri.
Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà reso noto al pubblico
mediante apposito avviso integrativo da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF” e
contestualmente comunicato alla CONSOB.
2.4
Incentivi all’adesione alla sollecitazione nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Incentivi per i Dipendenti
Ai Dipendenti che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di almeno n. 10 Azioni tra
quelle agli stessi assegnate nell’ambito della quota loro riservata per almeno 12 mesi decorrenti dalla Data
di Pagamento (come definita nella Sezione Terza, Capitolo XI, al Paragrafo 11.13) e sempre che per il
medesimo periodo di tempo tali Azioni siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altra
istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A., (“Monte Titoli”) spetterà l’attribuzione gratuita di n. 1
azione ordinaria HERA ogni n. 10 Azioni assegnate e mantenute come sopra indicato. Il calcolo della
Azioni aggiuntive da assegnare sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all’intera unità.
37
Prospetto Informativo HERA
Gli Azionisti Venditori potranno riconoscere ai Dipendenti che aderiranno alla quota loro riservata uno
sconto per l’acquisto delle Azioni, nella misura indicata nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8.
I Dipendenti potranno acquistare le Azioni, nell’ambito della quota loro riservata, anche mediante
anticipo sul trattamento di fine rapporto (“TFR”) nella misura e con le modalità indicate nella Sezione
Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7.
Gli Azionisti Venditori riconosceranno ai Dipendenti che aderiranno alla quota a loro riservata un lotto
minimo garantito.
Incentivi per i Residenti, Utenti, Pensionati, e Associazioni di Categoria
Ai Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni di Categoria che manterranno senza soluzione di
continuità la piena proprietà di almeno n. 10 Azioni tra quelle agli stessi assegnate nell’ambito della quota
loro riservata per almeno 12 mesi decorrenti dalla Data di Pagamento (come definita nella Sezione Terza,
Capitolo XI, Paragrafo 11.13) e sempre che per il medesimo periodo di tempo tali Azioni siano rimaste
depositate presso un Collocatore ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte Titoli, spetterà
l’attribuzione gratuita di n. 1 azione ordinaria HERA ogni n. 10 Azioni assegnate e mantenute come sopra
indicato. Il calcolo della Azioni aggiuntive da assegnare sarà effettuato mediante arrotondamento per
difetto all’intera unità.
Gli Azionisti Venditori potranno riconoscere ai Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni di Categoria
che aderiranno alla quota loro riservata uno sconto per l’acquisto delle Azioni, nella misura indicata nella
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8.
Incentivi per il pubblico indistinto
Agli aderenti all’Offerta Pubblica che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di
almeno n. 20 Azioni tra quelle agli stessi assegnate nell’ambito della quota loro destinata per almeno 12
mesi decorrenti dalla Data di Pagamento (come definita nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo
11.13) e sempre che per il medesimo periodo di tempo tali Azioni siano rimaste depositate presso un
Collocatore ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte Titoli, spetterà l’attribuzione gratuita di n.
1 azione ordinaria HERA ogni n. 20 Azioni assegnate e mantenute come sopra indicato. Il calcolo della
Azioni aggiuntive da assegnare sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all’intera unità.
Gli Azionisti Venditori potranno riconoscere al pubblico indistinto che aderirà alla quota loro destinata,
uno sconto per l’acquisto delle Azioni, nella misura indicata nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo
11.8.
2.5
Informazioni inerenti lo svolgimento dell’Offerta Pubblica
Modalità di adesione
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate,
mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione (Scheda A), esclusivamente per quantitativi pari
a n. 2.500 Azioni (il “Lotto Minimo”) o multipli del Lotto Minimo, fatti salvi i criteri di riparto di cui
alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.10 ovvero per quantitativi pari a 10 volte il Lotto Minimo
(il “Lotto Minimo Maggiorato”).
I Collocatori che intendano effettuare offerte delle Azioni fuori sede - ai sensi dell’art. 30 del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 50 (il “TUF”), provvederanno al collocamento delle Azioni mediante
raccolta delle domande di adesione, avvalendosi di promotori finanziari ai sensi dell’art. 31 del TUF.
38
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
I clienti dei Collocatori online, che offrono servizi di investimento per via telematica (specificamente
individuati nell’avviso integrativo recante l’elenco dei Collocatori), potranno aderire all’Offerta Pubblica
mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo,
ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13, comma 4, del Regolamento Emittenti.
Si veda la Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9.
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte dei Dipendenti, a valere sulla quota dell’Offerta
Pubblica a loro riservata, dovranno essere presentate, mediante sottoscrizione dell’apposito modulo
(Scheda B) con le medesime modalità sopra descritte per le domande di adesione all’Offerta Pubblica da
parte del pubblico indistinto ed esclusivamente per quantitativi pari al Lotto Minimo o multipli del Lotto
Minimo, fatti salvi i criteri di riparto di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.10.
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte dei Residenti, degli Utenti, dei Pensionati e delle
Associazioni di Categoria a valere sulla quota dell’Offerta Pubblica a loro riservata, dovranno essere
presentate, mediante sottoscrizione dell’apposito modulo (Scheda C) con le medesime modalità sopra
descritte per le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto. La qualifica di
Residente, ovvero di Utente ovvero di Associazione di Categoria, sarà accertata dal Collocatore mediante
verifica della dichiarazione effettuata, da parte del richiedente, nell’apposito spazio inserito nella Scheda
C.
I Residenti, gli Utenti, i Pensionati e le Associazioni di Categoria potranno inoltre aderire alla quota
dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto e, se dipendenti o Pensionati, alla quota a questi
riservata, con le medesime modalità previste per gli stessi.
I Dipendenti potranno inoltre aderire alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al Pubblico indistinto e, se
Residenti o Utenti, alla quota a questi ultimi riservata, alle medesime condizioni e modalità previste per
gli stessi.
Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione.
Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9.00 del giorno
16 giugno 2003 e dopo le ore 16.00 del giorno 20 giugno 2003. Per la quota riservata ai Dipendenti,
l’Offerta Pubblica avrà termine alle ore 13.00 del 20 giugno 2003.
Criteri di riparto
Una quota minima di n. 91.500.000 Azioni, pari al 30% dell’ammontare complessivo delle Azioni
oggetto dell’Offerta Globale sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte
delle Azioni, ossia n. 213.500.000 Azioni, sarà ripartita a discrezione dei Joint Bookrunner tra il
Consorzio per l’Offerta Pubblica e il Consorzio per il Collocamento Istituzionale tenuto conto della
quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e della qualità e quantità delle
adesione pervenute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale. Nel caso in cui le accettazioni
pervenute per l’Offerta Pubblica fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate alla stessa, le
rimanenti Azioni potranno confluire nella quota destinata al Collocamento Istituzionale.
Qualora le adesioni raccolte nell’ambito del Collocamento Istituzionale risultino complessivamente
inferiori al quantitativo di Azioni destinate al Consorzio per il Collocamento istituzionale, le Azioni
residue potranno confluire nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Il Responsabile del Collocamento provvederà ad effettuare direttamente il riparto a norma dell’art. 13,
comma 6, del Regolamento Emittenti applicando i criteri indicati alla Sezione Terza, Capitolo XI,
Paragrafo 11.10, in grado di assicurare la parità di trattamento tra gli aderenti all’Offerta Pubblica.
39
Prospetto Informativo HERA
I Collocatori garantiscono a tal fine l’adesione al sistema interbancario “Servizio OPV” organizzato e
gestito da SIA S.p.A. e pertanto la gestione delle adesioni raccolte da ciascun Collocatore sarà trattato in
conformità a quanto previsto dagli standard del servizio OPV.
Proroga ed eventuale ritiro dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 16 giugno 2003 e avrà termine alle ore 16.00 del 20
giugno 2003 (il “Periodo di Offerta”).
Il Responsabile del Collocamento, d’intesa con Banca IMI e gli Azionisti Venditori, si riserva la facoltà
di prorogare il Periodo di Offerta, dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico
mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF” entro l’ultimo giorno del Periodo
di Offerta.
Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta
Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale,
quali, tra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di
mercato ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale della
Società e/o del Gruppo HERA, che siano tali, ad insindacabile giudizio di UBM, d’intesa con Banca IMI,
da pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, ovvero
qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta
Pubblica, gli Azionisti Venditori, d’intesa con UBM e Banca IMI, potranno non dare inizio all’Offerta
Globale e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al
pubblico e alla CONSOB entro la data di inizio dell’Offerta Pubblica, mediante avviso da pubblicarsi sui
quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF”.
Gli Azionisti Venditori, d’intesa con UBM e Banca IMI, si riservano inoltre la facoltà di ritirare l’Offerta
Pubblica, previa comunicazione alla CONSOB e dandone informazione al pubblico mediante avviso
pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF”: (i) entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta
Globale, qualora le accettazioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto. Ai fini della facoltà
di ritiro dell’Offerta Pubblica, per quantitativo offerto si intende il quantitativo minimo fissato per
l’Offerta Pubblica ovvero la totalità dell’Offerta Globale, nel caso in cui non si addivenisse alla stipula
dell’accordo relativo al Collocamento Istituzionale; ovvero (ii) entro la Data di Pagamento delle Azioni,
qualora venga meno il Collocamento Istituzionale per revoca dell’impegno di garanzia.
Gli Azionisti Venditori, d’intesa con UBM e Banca IMI, si impegnano a ritirare l’Offerta Pubblica entro
la Data di Pagamento, previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico mediante
avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF”, qualora entro detta data Borsa Italiana revochi il
provvedimento di ammissione a quotazione ovvero non deliberi l’inizio delle negoziazioni.
2.6
Over Allotment e Greenshoe
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale è prevista la concessione da parte
degli Azionisti Venditori ai Joint Bookrunner, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale, di un’opzione per il prestito di azioni ordinarie HERA, ai fini di un’eventuale
sovra allocazione (c.d. Over Allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over
Allotment, i Joint Bookrunner potranno esercitare tale opzione in tutto o in parte e collocare le azioni
ordinarie HERA prese a prestito presso gli Investitori Professionali in Italia e investitori istituzionali
all’estero al Prezzo di Offerta. Tali azioni saranno restituite dai coordinatori globali agli Azionisti
Venditori attraverso (i) le azioni rivenienti dall’esercizio della Greenshoe (come di seguito definita) e/o
(ii) le azioni eventualmente acquistate sul mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione come
indicato nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.16.
40
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
È inoltre prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori ai Joint Bookrunner di un’opzione per
l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori massime n. 45.750.000 azioni ordinarie HERA, corrispondenti
al 15% dell’Offerta Globale (c.d. Greenshoe), da assegnare presso gli Investitori Professionali in Italia e
gli investitori istituzionali all’estero.
Tale opzione potrà essere esercitata dai Joint Bookrunner, in tutto o in parte, entro 30 giorni successivi
alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.
In caso di integrale adesione all’Offerta Globale e di esercizio della Greenshoe, le azioni ordinarie HERA
oggetto di collocamento rappresenterebbero il 44,48% del capitale sociale della Società.
2.7
Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni
Tutti gli Azionisti Venditori assumeranno l’impegno, nei confronti di UBM, anche per conto del
Consorzio per l’Offerta Publica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale per il periodo di 18
mesi successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie HERA sul Mercato Telematico
Azionario, a non promuovere o effettuare la sollecitazione, l’emissione, la cessione, la vendita o il
collocamento sul mercato di azioni emesse dalla Società o strumenti finanziari incorporanti diritti relativi
alle azioni, ovvero a non disporre a qualsiasi titolo di azioni o di alcuno strumento finanziario
incorporante diritti relativi alle azioni emesse dalla Società, senza il preventivo consenso scritto di UBM,
d’intesa con Banca IMI, che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà la
totalità delle azioni della Società possedute dagli stessi Azionisti Venditori alla data di inizio del Periodo
di Offerta, fatte salve le Azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale e quelle per le quali sia
esercitata l’opzione di Over Allotment e di Greenshoe. Tutti gli Azionisti Venditori assumeranno altresì
l’impegno, per lo stesso periodo, a non votare, senza il preventivo consenso scritto di UBM, d’intesa con
Banca IMI, in favore di proposte di aumento di capitale della Società o di emissione, tra l’altro, di
strumenti finanziari convertibili in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari che diano il
diritto di acquistare o sottoscrivere azioni emesse dalla Società e a non autorizzare atti di disposizione
delle azioni proprie eventualmente acquistate dall’Emittente.
La Società inoltre assumerà l’impegno, per il periodo di 18 mesi successivi alla data di inizio delle
negoziazioni delle azioni ordinarie HERA sul Mercato Telematico Azionario, a non promuovere o
effettuare le sollecitazione, l’emissione, la cessione, la vendita o il collocamento sul mercato di azioni
emesse dalla Società o strumenti finanziari incorporanti diritti relativi alle azioni, ovvero a non disporre, a
qualsiasi titolo, delle azioni o di alcuno strumento finanziario incorporante diritti relativi alle Azioni a
qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso scritto di UBM, d’intesa con Banca IMI, consenso che non
potrà essere irragionevolmente negato.
2.8
Ammontare del ricavato netto dell’emissione
La stima del ricavato netto dell’Offerta Globale, riferita al Prezzo Massimo, verrà comunicata dal
Responsabile del Collocamento a CONSOB, a Borsa Italiana e al pubblico nell’ambito della
pubblicazione, sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF”, dell’avviso con cui viene data indicazione del
Prezzo Massimo.
L’ammontare del ricavato netto dell’Offerta Globale verrà comunicato dal Responsabile del
Collocamento a CONSOB, a Borsa Italiana e al pubblico mediante pubblicazione sui quotidiani “Il Sole
24 Ore” e/o “MF” entro il quinto giorno successivo alla data fissata per la chiusura, anche anticipata,
dell’Offerta Pubblica, contestualmente alla pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale.
41
Prospetto Informativo HERA
L’Offerta Pubblica verrà effettuata sulla base della seguente tempistica:
Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori
Pubblicazione dell’avviso contenente l’Intervallo di Valorizzazione
Comunicazione del Prezzo Massimo
Inizio dell’Offerta Pubblica
Termine dell’Offerta Pubblica
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Comunicazione dell’assegnazione delle Azioni
Pagamento delle Azioni
Inizio previsto delle negoziazioni delle azioni ordinarie HERA
4 giugno 2003
9 giugno 2003
entro il 15 giugno 2003
16 giugno 2003
20 giugno 2003
entro il 22 giugno 2003
23 giugno 2003
26 giugno 2003
26 giugno 2003
La tabella che segue illustra alcuni dati relativi all’Offerta Globale
Numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale
Percentuale del capitale sociale di HERA rappresentata da Azioni oggetto dell’Offerta Globale
Percentuale dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale
Numero massimo di Azioni oggetto della Greenshoe
Percentuale del capitale sociale di HERA rappresentata da Azioni oggetto della Greenshoe
Lotto Minimo
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato
305.000.000
38,68%
30%
45.750.000
5,80%
2.500
25.000
Per maggiori informazioni in merito all’Offerta Pubblica e alla struttura dell’Offerta Pubblica si veda
Sezione Terza, Capitolo XI.
La seguente tabella illustra l’evoluzione dell’azionariato di HERA prima e dopo l’Offerta Globale.
Azionisti
Comune di Bologna
Comune di Ravenna
CON.AMI
Comune di Rimini
Comune di Forlì
Comune di Cesena
Comune di Imola
Altri Enti Locali aderenti al patto di sindacato
Totale patto di sindacato
Azionisti privati e azionisti pubblici non
aderenti al patto di sindacato
Mercato
Totale
Numero di
azioni
% del
capitale
sociale
296.424.456
86.553.157
62.236.865
45.856.244
42.798.312
41.248.714
20.265.874
190.091.955
785.475.577
37,593
10,977
7,893
5,816
5,428
5,231
2,570
24,108
99,616
3.027.209
788.502.786
0,384
100
N. Azioni N. Azioni post
% del N. massimo di N. Azioni post
% del
Offerta capitale Azioni oggetto
Offerta capitale
oggetto
Globale (1) sociale
Globale ed sociale
dell’Offerta
della
Globale
Greenshoe esercizio della
Greenshoe (2)
125.081.972
171.342.484 21,730
15.363.935
155.978.549 19,782
30.293.605
56.259.552
7,135
6.415.890
49.843.662
6,321
3.548.518
58.688.347
7,443
6.065.088
52.623.259
6,667
16.049.686
29.806.558
3,780
3.399.167
26.407.391
3,349
14.979.409
27.818.903
3,528
3.172.492
24.646.411
3,125
14.437.050
26.811.664
3,400
3.057.627
23.754.037
3,013
20.194.394
71.480
0,009
71.480
0,009
80.415.366
109.676.589 13,909
8.275.801
101.400.788 12,859
305.000.000
480.475.577 60,935
45.750.000
423.786.713 55,133
305.000.000
3.027.209
305.000.000
788.502.786
0,384
38,681
100
45.750.000
3.027.209
350.750.000
788.502.786
0,384
44,483
100
(1) Assumendo l’integrale collocamento.
(2) Assumendo l’integrale esercizio.
Gli Enti Locali, rappresentanti complessivamente il 99,616% del capitale sociale, hanno stipulato un
contratto di sindacato di voto e di blocco (il “Patto di Sindacato”), conferendo la totalità delle azioni da
ciascuno possedute. A seguito dell’integrale adesione all’Offerta Globale e di integrale esercizio della
Greenshoe, le azioni sindacate rappresenteranno complessivamente il 55,133% del capitale sociale.
42
Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’Operazione
3.
Dati finanziari selezionati e indicatori finanziari relativi al Gruppo HERA
Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale ed il conto economico del Gruppo HERA al 31
dicembre 2001 pro forma ed al 31 dicembre 2002.
Dati economico, patrimoniali e finanziari selezionati
migliaia di euro
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
1.041.637
1.097.810
180.529
83.031
76.298
35.675
22.008
109.200
117.128
1.066.874
1.652.842
786.531
842.340
161.057
126,2
Ricavi netti
Valore della produzione
Margine operativo lordo (MOL)
Risultato operativo (RO)
Risultato ante imposte
Risultato netto
Dividendi distribuiti (1)
Cash flow (2)
Capitale circolante netto (3)
Attivo immobilizzato
Totale attivo
Capitale sociale
Patrimonio netto di gruppo
Posizione finanziaria netta
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali (4)
31 dicembre 2002
1.066.974
1.133.251
191.922
77.567
75.274
33.156
18.186
140.888
117.466
1.201.987
1.929.459
786.531
841.680
253.828
177,0
(1) Si riferiscono ai dividendi distribuiti da Seabo (oggi, HERA).
(2) Cash flow da gestione corrente.
(3) Calcolato al netto delle poste di credito e debito di natura finanziaria.
(4) Dati in milioni di euro.
Posizione finanziaria netta
(migliaia di euro)
Disponibilità e crediti a breve termine
Indebitamento finanziario a breve termine
Indebitamento finanziario a breve termine netto
Disponibilità e crediti finanziari a medio-lungo termine
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine
Indebitamento finanziario netto
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
34.174
(100.571)
(66.397)
1.294
(95.954)
(94.660)
(161.057)
31 dicembre 2002
31 marzo 2003
98.083
(166.558)
(68.475)
1.367
(186.720)
(185.353)
(253.828)
175.910
(257.975)
(82.065)
1.409
(197.982)
(196.573)
(278.638)
Dati selezionati per azione
La seguente tabella riporta i principali dati per azione al 31 dicembre 2001 pro forma ed al 31 dicembre
2002.
Dati selezionati per azione
(centesimi di euro)
Numero azioni
Dividendo per azione
Margine operativo lordo per azione (MOL)
Risultato operativo per azione (RO)
Risultato ante imposte per azione
Risultato netto per azione
Cash flow per azione (1)
Patrimonio netto di gruppo per azione
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
786.531.529
2,80
22,95
10,56
9,70
4,54
na
107,10
31 dicembre 2002
786.531.529
2,31
24,40
9,86
9,57
4,22
17,19
107,01
(1) Cash flow da gestione corrente.
43
Prospetto Informativo HERA
Moltiplicatori di prezzo
Gli indicatori finanziari relativi alla Società, calcolati in base ai valori minimo e massimo dell’Intervallo
di Valorizzazione indicativa, saranno comunicati al pubblico nell’ambito dell’avviso integrativo con il
quale verrà comunicato l’Intervallo di Valorizzazione indicativa.
Si precisa che tale Intervallo di Valorizzazione indicativa non costituisce un intervallo di prezzo, in
quanto il Prezzo Massimo e il Prezzo di Offerta potranno essere determinati anche al di fuori dello stesso.
I moltiplicatori di prezzo, unitamente alla capitalizzazione societaria, alla stima del ricavato dell’Offerta
Globale nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, l’entità dello sconto
(lo “Sconto”) eventualmente applicabile nell’ambito dell’Offerta Pubblica da utilizzarsi ai fini della
determinazione del prezzo di Offerta, saranno calcolati sulla base del Prezzo Massimo e saranno
comunicati al pubblico mediante avviso integrativo da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o
“MF” e contestualmente comunicato alla CONSOB, entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta
Pubblica (si veda Sezione Terza, Capitolo IX, Paragrafo 11.8 e Paragrafo 11.9).
Dipendenti
La tabella che segue indica il numero di dipendenti del Gruppo HERA nei periodi indicati.
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Totale
44
esercizio 2001
media esercizio 2001
(dati pro forma)
61
64
108
96
1.527
1.544
2.591
2.700
4.287
4.404
esercizio 2002
media esercizio 2002
68
105
1.646
2.719
4.538
68
111
1.669
2.793
4.641
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
SEZIONE PRIMA
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI
FINANZIARI
45
Prospetto Informativo HERA
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
46
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
I.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO HERA
1.1
Storia ed evoluzione dell’attività
HERA
In data 1° novembre 2002, a seguito di un articolato e ampio processo di integrazione tra le società di
gestione dei servizi pubblici della Regione Emilia-Romagna operanti nei principali Comuni delle
Provincie di Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna e Rimini, è nata HERA che costituisce uno dei principali
operatori in Italia3 nella gestione dei servizi energetici, idrici e ambientali (l’“Integrazione”).
L’Integrazione è stata realizzata mediante la fusione di AMI e TAULARIA in Seabo e il trasferimento
mediante scissione della gestione dei servizi pubblici di AMF, AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC, SIS,
TE.AM, UNICA a favore di Seabo.
L’origine dell’attività dell’Emittente
L’Emittente viene costituito dal Comune di Bologna, dalla Provincia di Bologna e da altri 43 Comuni
della Provincia di Bologna, in data 10 marzo 1995 sotto la denominazione Seabo S.p.A. e diviene
operativo nel 1997 a seguito del conferimento del complesso aziendale del Consorzio A.Co.Se.R
(Azienda Consorziale Servizi Reno) e di A.M.I.U. (Azienda Municipalizzata per l’Igiene Urbana),
rispettivamente operanti nel settore dei servizi pubblici locali del gas, acqua e depurazione e della
gestione dei servizi di raccolta dei rifiuti, pulizia delle aree pubbliche, trasporto e smaltimento dei rifiuti.
Nel settore del gas l’attività di Seabo risale al 1866 allorché il Comune di Bologna assume la gestione del
servizio comunale di illuminazione pubblica a gas; nel corso degli anni ‘50 sono realizzate le opere di
metanizzazione del Comune di Bologna. Nel settore idrico, l’attività ha origine nel 1948 allorché il
Comune di Bologna assume la gestione dell’acquedotto del Setta e dell’acquedotto di Borgo Panigale.
Nel corso degli anni ‘60 e ‘70 viene realizzata l’unificazione organizzativa dei servizi gas e acqua e viene
progettato e realizzato il sistema acquedottistico del comprensorio del fiume Reno. In data 23 dicembre
1983 il Comune di Bologna, la Provincia di Bologna e 55 Comuni della Provincia di Bologna
costituiscono il Co.Se.R. (Consorzio Servizi Reno) e affidano ad A.Co.Se.R. (l’azienda operativa del
Co.Se.R.) la gestione del servizio del gas e del servizio idrico nell’ambito del bacino idrografico del
fiume Reno. Nel 1993 il Comune di Bologna affida ad A.Co.Se.R. la gestione del servizio di depurazione
delle acque reflue della città di Bologna.
Nel 1994 il Co.Se.R. e l’A.Co.Se.R. vengono trasformati in Consorzio A.Co.Se.R. ai sensi della legge n.
142 dell’8 giugno 1990.
L’attività di raccolta e di smaltimento dei rifiuti ha origine con la costituzione nel 1946 dell’Azienda
Municipalizzata per l’Igiene Urbana (A.M.I.U.), sotto la denominazione di Azienda Municipalizzata del
Comune di Bologna dei servizi di Nettezza Urbana (A.M.N.U.), cui era affidato fin dal 1948 il servizio di
raccolta di rifiuti nonché lo spazzamento e la pulizia delle strade nel Comune di Bologna. Nel 1979 viene
affidato ad A.M.I.U. il servizio di depurazione delle acque reflue della città di Bologna; dal 1993 il
servizio è concesso in usufrutto oneroso ad A.Co.Se.R. e A.M.I.U. ne conserva la gestione tecnica. Nel
1989 A.M.I.U. avvia le iniziative nel campo del recupero energetico attraverso la gestione di un impianto
di termovalorizzazione per il recupero e la trasformazione in energia elettrica e termica derivante dal
processo di combustione dei rifiuti effettuato presso l’impianto di incenerimento sito nel Comune di
Granarolo dell’Emilia (Provincia di Bologna) (c.d. impianto di termovalorizzazione del Frullo).
3
Elaborazione della Società su dati di bilancio di imprese operanti nel settore.
47
Prospetto Informativo HERA
A seguito del conferimento del complesso aziendale del Consorzio A.Co.Se.R e di A.M.I.U. Azienda
Municipalizzata per l’Igiene Urbana, Seabo gestisce il servizio di distribuzione del gas metano, il servizio
di acquedotto, il servizio di depurazione, il servizio di raccolta e avvio al recupero e allo smaltimento dei
rifiuti nel Comune di Bologna; la Società svolge inoltre tali servizi rispettivamente in 37 (distribuzione e
vendita del gas metano), 42 (acquedotto), 32 (fognatura) e 1 (raccolta, recupero e smaltimento dei rifiuti)
Comuni principalmente della Provincia di Bologna.
Nel periodo 1998 - autunno 2002, Seabo acquisisce la gestione di servizi pubblici in altri Comuni della
Provincia di Bologna e delle Province limitrofe.
Fin dalla data di costituzione, Seabo ha partecipato alla costituzione di società di scopo o di progetto per
la realizzazione di specifici progetti e per sviluppare l’attività.
In data 22 dicembre 1997 viene costituita GAL.A S.p.A., società di progettazione, realizzazione e
gestione di una discarica posta nel territorio del Comune di Galliera.
In data 23 dicembre 1998, Seabo acquista una partecipazione nel capitale sociale di ARES S.p.A.
Consortile, società di progettazione, costruzione, gestione di reti e di impianti relativi a servizi energeticoambientali all’esterno delle aree di intervento diretto dei singoli soci, sia in ambito nazionale, sia
internazionale; tra gli altri soci si segnala la presenza di UNICA e AMI.
In data 22 marzo 2000 Seabo acquista una partecipazione in Frullo Energia Ambiente S.r.l. (“FEA”) cui
conferisce l’impianto di termovalorizzazione del Frullo. Alla data del Prospetto Informativo la Società
detiene una partecipazione pari al 51%, mentre il restante 49% è detenuto da ACTELIOS S.p.A., primario
operatore nel settore del recupero energetico di fonti rinnovabili.
In data 17 maggio 2000, Seabo, UNICA, A.R.E.A. e CON.AMI costituiscono Acantho S.p.A., società
dedicata alla gestione di reti pubbliche e private di telecomunicazione.
In data 6 febbraio 2001, Seabo e Engineering S.p.A., primario operatore nel settore informatico,
costituiscono Famula On-Line S.p.A., società che svolge attività di organizzazione, progettazione,
commercializzazione e consulenza nel settore dell’informatica, della telematica, e dell’elaborazione di
dati per operatori nell’ambito dei servizi pubblici locali, nonché la prestazione a terzi di servizi
informatici, anche on line, relativi alla gestione aziendale e/o commerciale.
In data 26 febbraio 2001, Seabo acquista una partecipazione pari all’11% del capitale sociale di Energia
Italiana S.p.A., società operante nel campo della produzione, acquisto e vendita di energia elettrica, tra i
cui soci vi sono Energia S.p.A. (società partecipata da CIR S.p.A., con il 75% e Verbund S.A., con il
25%) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e AMGA S.p.A.
Energia Italiana S.p.A. detiene indirettamente e pariteticamente a Electrabel S.A. e Acea S.p.A. l’intero
capitale sociale di Tirreno Power S.p.A. (già Interpower S.p.A.), la terza generation company ceduta da
ENEL S.p.A., con una potenza di energia elettrica pari a 2.605 MW.
In data 30 maggio 2001, Seabo, unitamente ad altri operatori del settore della gestione dei servizi pubblici
tra cui AMI, A.R.E.A., UNICA e ASPES, costituisce Eos Energia, società che opera nel settore
dell’approvvigionamento dell’energia.
In data 23 ottobre 2001, viene costituita Seabo Fleet Service S.r.l., che ha per oggetto l’attività di
manutenzione e noleggio di mezzi ed attrezzature sia proprie che di terzi, ivi compresi i mezzi di trasporto
e raccolta di rifiuti, contenitori e sistemi di lavaggio e disinfezione; alla data del Prospetto Informativo, la
Società detiene il 51% del capitale sociale, mentre il restante 49% è detenuto da Capital Service S.r.l.,
società partecipata da OMB Brescia S.p.A. e Ecologia Soluzione Ambiente S.r.l.
48
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
In data 20 novembre 2001, viene costituita Seabo Energie S.r.l., (oggi, HERA Comm S.r.l. Unipersonale)
avente come oggetto sociale l’acquisto e la vendita di gas, energia e prodotti energetici, in ottemperanza
all’obbligo di separazione, con decorrenza 1° gennaio 2002, dell’attività di vendita dall’attività di
distribuzione di energia stabilito dal Decreto Letta.
In data 14 dicembre 2001, Seabo acquista una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Nuova
Geovis S.p.A., società di costruzione e gestione di impianti polifunzionali con annessa discarica per il
trattamento dei rifuti solidi urbani e speciali. La società gestisce inoltre l’impianto di compostaggio sito
nel Comune di Ozzano dell’Emilia (Provincia di Bologna).
Il progetto HERA
Nell’autunno 2001, gli Enti Locali azionisti di Seabo e di AMF, AMI, AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC,
SIS, TAULARIA, TE.AM, UNICA, società di gestione di servizi pubblici operanti nei Comuni di
Bologna, Cesena, Forlì, Imola, Faenza, Ravenna e Rimini e in altri Comuni limitrofi delle relative
Province, hanno avviato trattative volte a costituire uno dei principali operatori del settore in Italia,4
attraverso l’integrazione delle rispettive attività (l’“Integrazione”) e la realizzazione della più
significativa opera di consolidamento nel settore della gestione dei servizi pubblici in Italia, storicamente
caratterizzato da un elevato livello di frammentazione.
La seguente tabella illustra le aree di attività delle società partecipanti all’Integrazione.
Società
Seabo (già, HERA)
AMF
AMI
AMIA
AMIR
A.R.E.A.
ASC
SIS
TAULARIA
TE.AM
UNICA
Gas
9
Energia Elettrica
9
9
9
9
Idrico
9
9
9
Ambiente
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
Altri Servizi (1)
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
(1) Altri servizi include illuminazione pubblica e gestione di impianti semaforici, gestione cimiteriale e manutenzione del verde pubblico.
II principale obiettivo che ha guidato le società e i rispettivi azionisti nella realizzazione del processo di
Integrazione è costituito dal raggiungimento di una significativa dimensione complessiva del gruppo
facente parte dell’Emittente.
La seguente tabella illustra alcuni dati di confronto tra il gruppo facente capo all’Emittente prima
dell’Integrazione (il “Gruppo Seabo”) e dopo l’Integrazione (il “Gruppo HERA”) In particolare, si
segnala che l’Integrazione ha consentito di incrementare il valore della produzione del gruppo facente
capo all’Emittente da euro 455 milioni (dati consuntivi 2001) a euro 1.098 milioni (dati pro forma 2001).
4
Elaborazione della Società su dati di bilancio di imprese operanti nel settore.
49
Prospetto Informativo HERA
Gruppo Seabo
31 dicembre 2001
Valore della produzione (milioni di euro)
Volumi gas venduti (milioni di mc)
Volumi acqua distribuita (milioni di mc)
Volumi rifiuti trattati (migliaia di tonnellate)
Energia elettrica venduta
Numero utenze gas
Numero utenze acquedotto
455
772,6
69
764
79
354.677
133.433
Gruppo HERA
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
1.098
1.439,4
180,2
2.252
622
638.734
599.033
Le società partecipanti all’Integrazione e gli Enti Locali ritengono che l’incremento delle dimensioni e dei
volumi di attività della Società favorirà il conseguimento dei seguenti fondamentali obiettivi:
-
competere adeguatamente con i maggiori operatori del settore e sostenere il proprio sviluppo in un
mercato avviato a una progressiva liberalizzazione e a un graduale consolidamento,
-
realizzare significative sinergie di ricavi e benefici in termini di economie di scala e di ulteriore
razionalizzazione dei processi operativi, anche attraverso l’incremento del potere contrattuale nei
rapporti di approvvigionamento e l’accentramento delle funzioni operative e dei principali servizi
amministrativi, contabili e generali,
-
beneficiare delle disposizioni normative che consentono l’estensione del periodo transitorio delle
concessioni e degli affidamenti dei servizi prestati dalla Società.
Inoltre, la Società e gli Enti Locali ritengono che l’Integrazione consenta di conseguire anche i seguenti
ulteriori obiettivi, legati alla possibile evoluzione prospettica del Gruppo HERA:
-
condividere il patrimonio di competenze ed esperienze professionali acquisite in termini di capacità
gestionali, progettuali e commerciali delle singole aziende nonché sfruttare le specifiche conoscenze
già maturate dal management del Gruppo HERA nella gestione del processo di Integrazione di realtà
operative locali,
-
beneficiare di un particolare modello organizzativo che prevede, da un lato l’accentramento delle
principali funzioni organizzative e dei principali servizi gestionali, dall’altro il mantenimento di una
vasta e consolidata presenza territoriale. Tale modello organizzativo potrà essere utilizzato in futuro
al fine di facilitare e rendere possibile l’aggregazione di altri importanti operatori nel settore dei
servizi pubblici locali in Italia.
In tal modo, secondo gli intendimenti delle società partecipanti all’Integrazione e degli Enti Locali, la
Società potrà divenire un vero e proprio “polo aggregante” di altre realtà del settore allo scopo di
accrescere ulteriormente le dimensioni e i volumi di attività.
Durante lo svolgimento delle trattative per l’Integrazione, è intervenuta la Legge Finanziaria 2002, il cui
art. 35 ha introdotto alcune significative innovazioni nell’ambito della disciplina del settore di attività
delle società di gestione dei servizi pubblici locali.
L’art. 35, in particolare, ha introdotto l’obbligo in capo agli enti locali azionisti delle società di gestione
dei servizi pubblici a valenza industriale di mantenere separata (anche attraverso apposite società) la
proprietà delle reti, degli impianti e delle dotazioni patrimoniali utilizzate per lo svolgimento dei servizi,
dall’attività di gestione dei servizi stessi. L’art. 35, peraltro, esclude dall’obbligo di provvedere allo
scorporo le società i cui enti locali azionisti abbiano deliberato l’avvio del processo di quotazione prima
dell’entrata in vigore della legge e a condizione che il processo di quotazione si concluda entro il 31
dicembre 2003.
50
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
L’obbligo di provvedere allo scorporo delle reti, degli impianti e delle dotazioni patrimoniali sussisteva in
capo a AMF, AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC, SIS, TE.AM, UNICA, in quanto società di gestione di
servizi pubblici locali a rilevanza industriale proprietarie di reti, impianti e dotazioni patrimoniali. Tale
obbligo non sussisteva per AMI e TAULARIA, in quanto non titolari di reti, impianti e di dotazioni, né
per Seabo, poichè gli enti locali azionisti avevano provveduto a deliberare l’avvio del processo di
quotazione precedentemente alla data di entrata in vigore della Legge Finanziaria 2002.
A seguito delle verifiche e delle valutazioni effettuate, gli Enti Locali hanno individuato quale forma
tecnica per l’attuazione dell’Integrazione la scissione dei rami di azienda relativi alla gestione dei servizi
pubblici delle società AMIA, AMIR, AMF, A.R.E.A., ASC, SIS, TE.AM, UNICA con beneficiaria delle
attività scisse Seabo e la fusione per incorporazione di AMI e di TAULARIA in Seabo.
A seguito delle attività di due diligence legale, fiscale, contabile, tecnica ed economico-finanziaria, i
consigli di amministrazione di Seabo e di AMI, AMIA, AMF, AMIR, A.R.E.A., ASC, TAULARIA, SIS,
TE.AM e UNICA, sulla base delle valutazioni effettuate anche con l’ausilio di advisors hanno
determinato i rapporti di concambio e nei mesi di giugno-settembre 2002 hanno approvato i progetti di
scissione e di fusione.
Le valutazioni poste a base dei rapporti di cambio sono state assoggettate a verifica da un advisor,
nominato congiuntamente dalle società partecipanti all’Integrazione, che ha verificato l’omogeneità dei
metodi e dei criteri valutativi utilizzati nonché la correttezza delle conclusioni alle quali tali metodi e
criteri avevano condotto.
Ai fini della relazione sulla congruità dei rapporti di cambio di cui all’art. 2501 quinquies del codice
civile, le società partecipanti all’Integrazione hanno richiesto congiuntamente al Presidente del Tribunale
di Bologna la nomina di un collegio di esperti. A tale collegio di esperti è stato assegnato l’incarico di
redigere, ai sensi dell’art. 2343 del codice civile, anche una relazione di stima al fine di garantire che il
valore delle società fuse e dei rami di azienda trasferiti a Seabo non fosse inferiore al valore delle azioni
emesse al servizio delle fusioni e delle scissioni. Il collegio di esperti, ha riconosciuto la congruità del
rapporto di cambio e attestato che il valore delle società fuse e dei rami di azienda trasferiti a Seabo non
era inferiore al valore delle azioni emesse al servizio delle fusioni e delle scissioni.
Nei mesi di luglio - ottobre 2002, Seabo, AMF, AMI, AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC, SIS, TAULARIA,
TE.AM e UNICA e i legali rappresentanti degli Enti Locali, hanno sottoscritto contratti che disciplinano i
reciproci diritti, obblighi, dichiarazioni e garanzie nel contesto dell’Integrazione e hanno deliberato di
procedere all’Offerta Globale finalizzata alla Quotazione (tali contratti, unitamente, l’“Accordo di
Integrazione”).
Nei mesi di luglio - settembre 2002, le Assemblee Straordinarie di Seabo, AMF, AMI, AMIA, AMIR,
A.R.E.A., ASC, SIS, TAULARIA, TE.AM e UNICA hanno approvato i progetti di fusione e di scissione.
Le Assemblee di AMF, AMIA, AMIR, A.R.E.A., SIS, TE.AM e UNICA hanno deliberato la modifica
dell’oggetto sociale quali proprietarie delle reti, impianti e dotazioni patrimoniali relativi alla
distribuzione del gas e del servizio idrico (le “Società Asset”); alle Società Asset è rimasta una parte
significativa dell’indebitamento finanziario netto ricollegabile a quei beni (si veda Sezione Prima,
Capitolo IV).
Nel mese di ottobre 2002, le società partecipanti all’Integrazione hanno provveduto a comunicare
all’Autorità garante della concorrenza e del mercato quanto richiesto dall’art. 16 della Legge 10 ottobre
1990 n. 287, rientrando l’Integrazione tra le operazioni per cui è previsto il solo obbligo di
comunicazione. Con provvedimento n. 11705 emesso in data 13 febbraio 2003 l’Autorità garante della
concorrenza e del mercato ha deliberato di non avviare istruttoria sull’operazione.
51
Prospetto Informativo HERA
Al fine di tutelare l’integrità del patrimonio trasferito alla Società, l’Accordo di Integrazione prevede, tra
l’altro:
-
una verifica sulle situazioni patrimoniali al 31 ottobre 2002 di Seabo, dei rami di azienda di
AMIA, AMF, A.R.E.A., ASC, TAULARIA, TE.AM e UNICA e delle società AMI e
TAULARIA e sulle situazioni patrimoniali al 30 dicembre 2002 dei rami di azienda di AMIR e
SIS per accertare l’esistenza di eventuali differenze negative rispetto alle situazioni patrimoniali
poste a base dei progetti di scissione e fusione. Gli Enti Locali di ciascuna società sono
responsabili in solido per il pagamento, a favore di HERA, dell’eventuale differenza negativa
riscontrata. La verifica effettuata sulle situazioni patrimoniali al 31 ottobre 2002 non ha
evidenziato differenze negative significative;
-
un sistema di dichiarazioni e garanzie, conformi alla prassi vigente per le operazioni di
acquisizione societarie, che prevede il pagamento da parte degli Enti Locali di indennizzi a favore
della Società, al fine di tutelare la Società dall’accadimento di fatti o eventi (ad esempio
soppravenienze passive) connessi alle gestioni relative al periodo antecedente le date di efficacia
degli atti di scissione e di fusione che, successivamente al perfezionamento dell’Integrazione e
fino al termine stabilito, potrebbero incidere negativamente su HERA. Gli indennizzi previsti
sono soggetti ad una franchigia nonché a un limite massimo di responsabilità pari al patrimonio
netto delle rispettive società partecipanti all’Integrazione. L’obbligo di indennizzo è assunto in
via solidale tra gli Enti Locali azionisti di ciascuna società partecipante all’Integrazione ad ha
durata di 24 mesi dalla data di efficacia degli atti di fusione e scissione; per le dichiarazioni e
garanzie relative alla materia tributaria, previdenziale, contratti collettivi di lavoro, ambiente,
salute e sicurezza l’obbligo di indennizzo ha durata pari al termine di prescrizione.
In data 21 ottobre 2002, è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione delle società AMI e
TAULARIA in Seabo e la scissione dei rami di azienda di gestione dei servizi di AMF, AMIA, AMIR,
A.R.E.A., ASC, TE.AM, UNICA con beneficiaria Seabo. A seguito della stipula dell’atto di fusione e
scissione delle società AMF, AMI, AMIA, A.R.E.A., ASC, TAULARIA, TE.AM, UNICA, Seabo ha
assunto a far data dal 1° novembre 2002 la denominazione sociale HERA S.p.A. (Holding Energia
Risorse Ambiente) (“HERA”).
In data 20 dicembre 2002 è stato stipulato l’atto di scissione dei servizi pubblici di AMIR e SIS con
beneficiaria HERA.
Le operazioni delle società scisse e fuse, relativamente agli elementi patrimoniali attivi e passivi trasferiti
e quelle delle società incorporate sono imputate al bilancio di HERA dal 1° gennaio 2002; dalla stessa
data partecipano agli utili le azioni assegnate ai soci delle società scisse e incorporate. Gli effetti fiscali
delle fusioni decorrono dal 1° gennaio 2002; gli effetti civili e gli effetti fiscali delle scissioni di AMF,
AMIA, A.R.E.A., ASC, TE.AM, UNICA nonché gli effetti civili delle fusioni di AMI e TAULARIA
decorrono dal 1° novembre 2002; gli effetti civili e quelli fiscali delle scissioni di AMIR e SIS, decorrono
dal 31 dicembre 2002.
HERA utilizza reti ed impianti di proprietà delle Società Asset e del CON.AMI, per la gestione dei servizi
di distribuzione del gas e del ciclo idrico integrato, sulla base di contratti di affitto di rami di azienda (si
veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.21) nonché alcuni centri di raccolta di rifiuti.
HERA svolge attività di direzione e coordinamento delle attività del Gruppo. In particolare, HERA è
responsabile della definizione delle strategie e, attraverso le Divisioni, dello sviluppo e coordinamento
gestionale delle reti relative ai servizi energetici e idrici, della gestione degli impianti relativi al recupero
e allo smaltimento dei rifiuti, della prestazione di servizi infragruppo (sistemi informativi, gestione flotte,
facility management) nonché delle politiche e attività di marketing; attraverso le Direzioni è responsabile
dello sviluppo di nuove iniziative, della prestazione di servizi generali (amministrazione, finanza e
52
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
controllo; personale affari legali e societari; acquisti e appalti centralizzati). Le attività di vendita di gas e
di energia elettrica sono state accentrate in un’unica società (HERA Comm S.r.l. Unipersonale, già Seabo
Energie S.r.l.) in ottemperanza dell’obbligo normativo di separazione delle attività di distribuzione.
HERA è titolare degli affidamenti, delle concessioni, dei contratti di servizio e delle autorizzazioni
relative alla gestione dei servizi pubblici: al fine di realizzare un ottimale presidio del territorio, HERA ha
costituito cinque società operative interamente controllate (HERA Bologna S.r.l., HERA AMI S.r.l.,
HERA Forlì-Cesena S.r.l., HERA Ravenna S.r.l., HERA Rimini S.r.l., le “Società Operative
Territoriali”).
Le Società Operative Territoriali, ciascuna nelle aree geografiche di propria competenza, hanno il
compito di eseguire le attività operative connesse ai servizi pubblici offerti dal Gruppo HERA.
Le Società Operative Territoriali hanno l’obiettivo di sviluppare ulteriormente l’efficienza e la qualità dei
servizi offerti ai clienti nonché il compito di gestire in maniera efficiente le reti di distribuzione relative ai
servizi energetici e idrici e le attività relative ai servizi operativi ambientali. Le Società Operative
Territoriali svolgono le loro attività a livello locale con la supervisione e il coordinamento di HERA.
II processo di Integrazione ha riguardato la struttura organizzativa e manageriale, i sistemi contabili e
informatici dei rami di azienda e delle società confluite in HERA nonché il sistema delle società
partecipate del Gruppo HERA. Di seguito sono esposti i risultati taggiunti in tali ambiti.
Struttura organizzativa e manageriale
HERA ha completato la definizione della struttura del Gruppo e dell’assetto organizzativo delle singole
società. In particolare, sono state definite l’allocazione delle risorse umane, le responsabilità di HERA e
delle Società Operative Territoriali e delle società di scopo. I responsabili di HERA e i responsabili
chiave delle società del Gruppo sono stati individuati attraverso un processo di valutazione (management
assessment) dei dirigenti delle società partecipanti all’Integrazione, con l’assistenza di un advisor
specializzato nel settore.
L’integrazione della struttura organizzativa e manageriale è stata realizzata in accordo con i
rappresentanti delle organizzazioni sindacali, con l’obiettivo di valorizzare le risorse umane esistenti
attraverso la loro riqualificazione e razionale utilizzo. Sono state, inoltre, definite le relazioni industriali a
livello di Gruppo.
Unificazione dei sistemi contabili ed informatici
L’integrazione dei sistemi contabili e informatici è in fase di avanzata realizzazione.
II progetto di unificazione dei sistemi contabili e informatici del Gruppo HERA ha interessato le seguenti
principali attività: (i) coordinamento e collegamento dei sistemi informativi delle singole società, (ii)
progressiva armonizzazione dei sistemi esistenti con quello già utilizzato da HERA (SAP) e (iii) completa
revisione del sistema di pianificazione e controllo con l’obiettivo di garantire un’efficiente sistema
informativo per il controllo interno.
Tali attività sono volte ad assicurare un adeguato livello delle informazioni amministrative, gestionali e
contabili, fornendo al management i dati necessari per il controllo e la pianificazione della gestione
operativa nonché per la predisposizione delle informazioni contabili.
53
Prospetto Informativo HERA
Partecipazioni societarie
L’integrazione di Seabo con i rami di azienda di AMF, AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC, SIS, TE.AM e
UNICA e con le società AMI e TAULARIA ha fatto confluire in HERA, direttamente o indirettamente,
un numero rilevante di partecipazioni societarie. La Società sta pertanto procedendo alla
razionalizzazione di tali partecipazioni attraverso la:
-
alienazione delle partecipazioni in società operanti in settori ritenuti non strategici,
-
razionalizzazione delle partecipazioni in società operanti in settori contigui o territori limitrofi.
L’obiettivo è di ridurre significativamente le partecipazioni (la maggior parte delle quali di controllo), e di
raggrupparle per tipologia di attività all’interno di gestioni operative che ne seguano l’andamento
economico-finanziario, allo scopo di garantirne lo sviluppo e il coordinamento con le altre attività del
Gruppo.
1.2
Descrizione dell’attività del Gruppo HERA
II Gruppo HERA rappresenta uno dei principali operatori nel settore dei servizi pubblici locali in Italia5,
con una presenza capillare nelle Province di Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna e Rimini, un territorio con
un prodotto interno lordo pro-capite tra i più elevati in Italia, un bacino di circa due milioni di abitanti
residenti e una presenza turistica rilevante nella stagione estiva sul litorale adriatico-romagnolo.
Queste caratteristiche non sono state ottenute grazie al processo di Integrazione, che ha realizzato la più
significativa operazione di consolidamento nel settore dei servizi pubblici locali in Italia, storicamente
caratterizzato da un elevato livello di frammentazione.
L’Integrazione riveste, a giudizio della Società, una elevata valenza industriale, consentendo al Gruppo
HERA di cogliere le opportunità di crescita e di competere con un ruolo di primo piano in un mercato in
progressiva liberalizzazione.
II modello organizzativo adottato, infatti, coniuga da un lato una gestione unitaria ed integrata attraverso
la quale perseguire le sinergie derivanti dalla razionalizzazione e dall’ottenimento di economie di scala e
di scopo, e dall’altro il mantenimento del presidio e di un forte radicamento locale attraverso la
costituzione di Società Operative Territoriali. II modello, così strutturato, si presta ad accogliere altre
società del settore operanti in Italia.
II Gruppo opera principalmente nei seguenti settori di attività:
•
Settore Energia, che comprende, principalmente, l’Area gas (distribuzione e vendita di gas;
produzione, distribuzione e vendita di energia termica; altri servizi) e l’Area energia elettrica
(distribuzione e vendita di energia elettrica);
•
Settore Idrico che include, principalmente, i servizi di acquedotto, fognatura e depurazione;
•
Settore Ambiente che include i servizi operativi ambientali (raccolta dei rifiuti, spazzamento e
lavaggio delle strade) e il trattamento dei rifiuti (recupero e smaltimento dei rifiuti).
II Gruppo, infine, opera nel settore della manutenzione del verde pubblico e dei servizi cimiteriali e
funerari.
5
Elaborazione della Società su dati di bilancio di imprese operanti nel settore.
54
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La seguente tabella illustra i principali indicatori economici del Gruppo HERA nei periodi indicati.
(migliaia di euro)
Settore Energia
- Area gas
- Area energia elettrica
Settore Acqua
Settore Ambiente
Settore Altri Servizi
Autoconsumi
Valore della produzione
Margine operativo lordo (MOL)
Risultato operativo (RO)
esercizio 2001
(dati pro forma)
589.157
525.682
63.475
235.404
253.876
24.726
(5.353)
1.097.810
180.529
83.031
%
esercizio 2002
%
54
48
6
21
23
2
0
100
16
8
565.475
485.229
80.246
255.657
291.322
27.408
(6.611)
1.133.251
191.922
77.567
50
43
7
23
26
2
(1)
100
17
7
Si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.7.1.
1.2.1
Settore Energia
II Settore Energia comprende le seguenti Aree di attività:
•
gas,
•
energia elettrica.
Nell’ambito dell’Area gas, il Gruppo HERA svolge il servizio di distribuzione e vendita di gas metano e
GPL nonché la prestazione di altri servizi.
Nell’ambito dell’Area energia elettrica, il Gruppo HERA svolge prevalentemente attività di distribuzione,
vendita e, in misura minore, di produzione di energia elettrica.
La seguente tabella illustra i principali indicatori economici del Settore Energia nei periodi indicati.
(migliaia di euro)
Ricavi
Valore della produzione
Margine operativo lordo (MOL)
Risultato operativo (RO)
esercizio 2001
(dati pro forma)
575.368
589.157
72.675
38.135
%
esercizio 2002
%
98
100
12
6
550.967
565.475
79.768
41.834
97
100
14
7
1.2.1.1 Area gas
L’attività del Gruppo HERA nell’Area gas comprende:
•
la distribuzione e la vendita di gas metano e di GPL,
•
la prestazione di altri servizi (teleriscaldamento, gestione calore, altri servizi).
55
Prospetto Informativo HERA
La seguente tabella illustra i principali indicatori economici dell’Area gas nei periodi indicati.
(migliaia di euro)
Ricavi
- gas metano e GPL
- teleriscaldamento e gestione calore
- altri servizi
Valore della produzione
Margine operativo lordo (MOL)
Risultato operativo (RO)
56
esercizio 2001
(dati pro forma)
513.777
475.634
24.450
13.693
525.682
62.946
31.017
%
esercizio 2002
%
98
90
5
3
100
12
6
473.038
432.613
25.859
14.566
485.229
70.508
35.857
97
89
5
3
100
15
7
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Distribuzione e vendita di gas
II Gruppo HERA svolge le attività di (i) distribuzione del gas metano delle utenze, (ii) vendita di gas
metano ai clienti e (iii) distribuzione e vendita di GPL tramite reti canalizzate.
Distribuzione
II Gruppo HERA gestisce il servizio di distribuzione del gas metano, consistente nel trasporto di gas
naturale attraverso le reti di gasdotti locali per la consegna alle utenze.
La seguente cartina illustra il territorio servito dal Gruppo HERA nello svolgimento del servizio di
distribuzione del gas metano.
57
Prospetto Informativo HERA
La seguente tabella indica il numero, la superficie, gli abitanti residenti e le utenze dei Comuni serviti
suddivisi per Province per l’esercizio 2002.
Province
Provincia di Bologna
Provincia di Ravenna
Provincia di Forlì-Cesena
Provincia di Firenze
Totale
N. Comuni
serviti
50
13
19
2
84
Superficie dei Comuni
serviti
2.955
1.399
1.385
381
6.120
Abitanti residenti nei
comuni serviti
836.397
260.688
298.533
6.114
1.401.732
Utenze
403.196
134.063
129.140
1.531
667.930
II sistema di distribuzione
L’attività di distribuzione del gas metano si svolge attraverso la rete e gli impianti gestiti dal Gruppo
HERA secondo le seguenti fasi:
-
prelievo del gas metano dai gasdotti di Snam Rete Gas S.p.A., attraverso i punti di prelievo di
primo salto (c.d. cabine di primo salto),
-
trasporto ed erogazione alle utenze.
Nei punti di prelievo di primo salto sono svolti i seguenti processi: (i) filtraggio del gas al fine di
eliminare eventuali impurità presenti (ad esempio acqua e gasolina), (ii) decompressione tra le pressioni
di esercizio della rete di trasporto (generalmente comprese fra 20 e 75 bar) e le minori pressioni di
esercizio della rete di distribuzione (generalmente inferiori a 5 bar), (iii) preriscaldamento del gas prima
dell’immissione nella rete di distribuzione locale, al fine di compensare il raffreddamento conseguente
alla decompressione, (iv) misurazione dei quantitativi di gas prelevato e (v) odorizzazione del gas metano
(originariamente inodore) al fine di rendere possibile l’individuazione di fughe accidentali.
Alla data del 31 dicembre 2002 i punti di prelievo primari gestiti dal Gruppo HERA sono 71 e, a giudizio
della Società, sono ampiamente idonei a soddisfare le esigenze energetiche della rete di distribuzione
gestita. La potenzialità complessiva di prelievo è pari a circa 1.000.000 smc/h; i principali 8 punti di
prelievo di primo salto hanno una potenzialità compresa tra i 20.000 smc/h e i 180.000 smc/h e servono i
principali centri urbani del territorio gestito dal Gruppo HERA mentre i restanti 62 servono il residuo
territorio e hanno una capacità media di prelievo pari a 7.000 smc/h.
II gas metano trattato nei punti di prelievo di primo salto viene immesso nelle reti di adduzione in media
pressione (gestite a una pressione compresa tra 1,5 e 8,5 bar).
Le reti di adduzione a media pressione trasportano il gas metano fino alle cabine di secondo salto, dove la
pressione viene ulteriormente ridotta fino a raggiungere il livello di 0,02 bar. Da tali cabine si diparte la
rete di distribuzione in bassa pressione attraverso la quale vengono direttamente alimentate le utenze
mediante appositi allacciamenti dotati di sistemi di misurazione.
II Gruppo HERA, al fine di contenere i costi necessari per raggiungere le aree montane o caratterizzate da
una limitata densità di utenze, ha realizzato in tali aree una rete costituita da condotte di diametro
contenuto con una pressione di esercizio superiore a quella delle aree pianegganti (0,5 bar).
Le utenze che per la destinazione d’uso del gas metano necessitano di pressioni di alimentazione superiori
a 0,02 bar, vengono generalmente allacciate alle reti di media pressione previa interposizione di appositi
regolatori di pressione d’utenza.
Alla data del 31 dicembre 2002 la rete di distribuzione gestita dal Gruppo HERA si estende per
complessivi km 7.880, di cui km 2.958 di bassa pressione e km 4.922 di alta pressione. II Gruppo HERA
58
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
è proprietario di circa 2.886 km di reti mentre i restanti 4.994 km circa sono concessi in uso dai Comuni,
dal CON. AMI e dalle Società Asset (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.21 e Paragrafo
1.3).
La seguente tabella illustra le principali caratteristiche della rete di distribuzione del gas metano gestita
dal Gruppo HERA al 31 dicembre 2002.
Materiale
Acciaio
Polietilene
Ghisa
Altri Materiali
Totale
Estensione (Km)
6.511
605
568
196
7.880
%
83
8
7
2
100
La tabella che segue illustra i principali dati relativi al sistema di distribuzione gestito dal Gruppo HERA
al 31 dicembre 2002.
Totale
71
4.922
1.395
2.958
58.616
667.930
Cabine di primo salto (n°)
Rete media pressione (Km)
Cabine di secondo salto (n°)
Rete bassa pressione (Km)
Regolatori d’utenza (n°)
Utenze/contatori (n°)
Sulla base di valutazioni e stime a disposizione della Società, la rete e gli impianti gestiti hanno un’età
media compresa fra 20 e 25 anni, notevolmente inferiore alla vita utile media di 50 anni riconosciuta dal
sistema tariffario.
La seguente tabella illustra la quantità totale del gas metano immesso nella rete di distribuzione gestita dal
Gruppo HERA nei periodi indicati.
(milioni di mc)
Gas immesso in rete (1)
Gas distribuito (2)
Gas immesso in rete - gas distribuito
gas immesso in rete
esercizio 2000
(dati pro forma)
1.331,5
1.324,5
0,52%
esercizio 2001
(dati pro forma)
1.456,1
1.439,4
1,15%
esercizio 2002
1.482,3
1.471,4
0,7%
(1) Il gas immesso in rete comprende tutti i volumi immessi nelle reti di distribuzione gestite dal Gruppo HERA.
(2) Il gas distribuito comprende i volumi distribuiti e venduti dal Gruppo HERA, i volumi solo distribuiti, i volumi destinati a subfornitori, i
volumi autoconsumati e le partite intercompany.
La differenza tra la quantità di gas immesso in rete e quella del gas distribuito è da attribuirsi sia a perdite
di rete effettive sia a errori di misurazione. Le perdite di gas sono mediamente in linea con il limite
indicato quale perdita fisiologica ai sensi della Delibera 237/00 dell’AAEG.
La manutenzione e il monitoraggio degli impianti
II Gruppo HERA effettua attività di manutenzione degli impianti e delle reti gestite al fine di mantenere
adeguati livelli di sicurezza, qualità e continuità del servizio.
In particolare, gli interventi sono diretti a prevenire guasti e a monitorare il corretto esercizio della rete e
degli impianti attraverso l’utilizzo di sistemi di telecontrollo per effettuare interventi di routine e di
emergenza dalle sale controllo dislocate sul territorio servito nonché di sistemi di teleallarme per il rilievo
di malfunzionamenti. Inoltre, vengono effettuate registrazioni periodiche della pressione del gas metano
nonché della concentrazione di odorizzante nelle condotte a media e bassa pressione.
59
Prospetto Informativo HERA
La manutenzione degli impianti è condotta in conformità alle prescrizioni tecniche previste dalla
regolamentazione UNI-CIG (norme Ente Nazionale Italiano di Unificazione - UNI del Comitato Italiano
Gas).
II Gruppo HERA, inoltre, effettua attività di pronto intervento sul territorio attraverso call center
presidiati ventiquattro ore su ventiquattro per la ricezione delle segnalazioni di anomalie da parte
dell’utenza servita e per l’attivazione delle squadre preposte alla riparazione dei guasti segnalati. Tali
attività vengono svolte nel rispetto degli standard di qualità definiti dalle Delibere n. 47 e 236
dell’AEEG.
Attività di recupero energetico
Il Gruppo HERA ha installato alcuni impianti di turboespansione sugli impianti gas di primo salto,
finalizzati alla produzione di energia elettrica.
Il processo di turboespansione permette di recuperare l’energia che verrebbe altrimenti dispersa durante la
necessaria attività di decompressione del gas.
L’energia elettrica è prodotta da turbine che sfruttano la differenza tra la pressione di esercizio della rete
di trasporto di Snam Rete Gas S.p.A. e le minori pressioni di esercizio delle reti di distribuzione locale.
La seguente tabella indica la potenza elettrica installata nonché l’energia elettrica prodotta ed immessa in
rete nell’esercizio 2002.
Potenza elettrica installata MW
Turboespansore di Bologna
Turboespansore di Forlì
Turboespansore di Ravenna
Totale
1,7
1,5
1
4,2
Energia elettrica prodotta
MW
5.107
2.886
2.843
10.836
L’energia elettrica prodotta è destinata all’autoconsumo o alla vendita ai clienti.
Vendita del gas metano
La vendita di gas metano è rivolta alle categorie di clienti idonei e vincolati. La vendita ai clienti idonei
avviene sulla base di prezzi liberamente negoziati, mentre quella a clienti vincolati avviene sulla base di
tariffe regolamentate. A partire dal 1° gennaio 2003, tutti i clienti sono considerati idonei.
Nel periodo 1° gennaio 2001 - 30 giugno 2001, i clienti del Gruppo HERA si suddividevano nelle
categorie delle utenze civili e delle utenze in deroga; a partire dal 1° luglio 2001 il mercato è stato
suddiviso nelle categorie di clienti idonei e clienti vincolati.
La seguente tabella illustra il numero dei clienti del Gruppo HERA suddivisi per uso nei periodi indicati.
Utenze civili - clienti vincolati
Utenze in deroga - clienti idonei
Totale
60
esercizio 2000
(dati pro forma)
598.890
318
599.208
esercizio 2001
(dati pro forma)
638.406
241
638.647
esercizio 2002
667.695
235
667.930
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La seguente tabella illustra l’andamento dei volumi di gas metano venduti dal Gruppo HERA nei periodi
indicati.
(milioni mc)
Utenze civili - clienti vincolati
Utenze in deroga - clienti idonei
Sub forniture
Totale
esercizio 2000
(dati pro forma)
1.058,7
263,5
2,3
1.324,5
esercizio 2001
(dati pro forma)
1.149,8
285,8
3,8
1.439,4
esercizio 2002
1.148,5
292,3
3,7
1.444,5
Fornitori
L’Integrazione, grazie ai maggiori volumi di gas acquistati, ha aumentato il potere contrattuale della
Società nei confronti di fornitori di gas.
Fino al mese di agosto 2001, SNAM S.p.A. (oggi, ENI Gas & Power S.p.A.) è stato il fornitore unico del
gas metano venduto da Seabo, AMI, A.R.E.A. e UNICA, società partecipanti al processo di Integrazione.
Al fine di trarre vantaggio dalla liberalizzazione del mercato, in particolare delle fasi di
approvvigionamento e di trasporto, e di ridurre il costo di acquisto del gas metano, le società partecipanti
all’Integrazione, unitamente ad altri operatori locali, hanno costituito Eos Energia, che ha provveduto ad
acquistare da più fornitori sul mercato libero, nel periodo settembre 2001 - settembre 2002, circa il 25%
del fabbisogno dei soci (430 milioni di mc), con un risparmio di circa l’8% rispetto alle precedenti
forniture; 28,369 milioni di mc e 93,425 milioni di mc sono stati destinati rispettivamente nell’esercizio
2001 e nell’esercizio 2002 a soci di Eos Energia diversi da Seabo, AMI, A.R.E.A. e UNICA.
A seguito dell’Integrazione, HERA detiene il 72,49% del capitale sociale di Eos Energia e trae vantaggio
dalla capacità di acquistare gas metano a prezzi competitivi, grazie ai significativi volumi complessivi di
gas acquistati sul mercato domestico e sui mercati internazionali.
A tale riguardo, Eos Energia ha condotto le trattative che hanno portato alla conclusione da parte dei soci
di contratti per la fornitura della totalità del fabbisogno di gas dei propri soci (2 miliardi di mc) a
condizioni competitive per il periodo ottobre 2002 - settembre 2003: il 90% del gas verrà acquisito da
ENI Gas & Power S.p.A., il restante 10% da fornitori minori; Eos Energia ha inoltre condotto le trattative
che hanno portato alla conclusione da parte del Gruppo HERA di contratti per la fornitura da parte di Enel
Trade S.p.A. di gas metano destinato alle utenze in deroga, nel periodo febbraio 2002 - settembre 2002
(124 milioni di mc).
Inoltre, al fine di ridurre ulteriormente la dipendenza dagli attuali fornitori e creare condizioni alternative
di approvvigionamento che consentano al Gruppo HERA di poter essere maggiormente competitivo sul
mercato libero del gas, Eos Energia nel mese di agosto 2002 ha aderito al Protocollo d’Intesa, sottoscritto
nel dicembre 2001 tra Sonatrach, società nazionale algerina per le ricerca, produzione, trasformazione e
commercializzazione di idrocarburi, ENEL Power S.p.A. e Wintershall A.G., società tedesca operante nel
settore del trading di prodotti energetici (olio combustibile e gas); il Protocollo d’Intesa ha ad oggetto lo
studio di fattibilità, ed eventualmente la partecipazione alla società di gestione, di un metanodotto che
colleghi l’Algeria e l’Italia, transitando dalla Regione Sardegna.
Distribuzione e vendita di GPL
II Gruppo HERA, oltre alla distribuzione di gas metano, provvede alla distribuzione e vendita di GPL
tramite piccole reti canalizzate dotate di serbatoi di stoccaggio centralizzati, periodicamente riforniti
tramite autocisterne.
61
Prospetto Informativo HERA
La distribuzione e vendita di GPL ha la finalità di raggiungere località situate in territori non raggiunti
dalla rete di distribuzione del gas metano, in quanto economicamente non conveniente, ovvero di
distribuire gas nelle località destinate ad essere raggiunte in futuro dalla rete di distribuzione del gas
metano.
La seguente tabella illustra i principali dati relativi alla distribuzione e vendita di GPL nei periodi indicati.
esercizio 2000
(dati pro forma)
1.220
0,944
25,4
Clienti
Volume distribuito e venduto (milioni m/c)
Lunghezza rete (Km)
esercizio 2001
(dati pro forma)
1.388
1,009
28,4
esercizio 2002
1.614
1.172
32
Inoltre HERA, già titolare indirettamente di una partecipazione pari al 50% nella società Medea S.p.A.,
ne ha acquisito nel mese di agosto 2002 il rimanente 50%. Medea S.p.A. è titolare della concessione
trentennale per la costruzione e gestione della rete di distribuzione e per l’attività di vendita di aria
propanata alle utenze del Comune di Sassari, situato nella Regione Sardegna, territorio non ancora
raggiunto dalla rete nazionale di trasporto del gas metano. La rete e gli impianti vengono realizzati in
modo da consentirne l’utilizzo anche per la distribuzione del gas metano. Alla data del Prospetto
Informativo, la partecipazione in Medea S.p.A. è detenuta indirettamente attraverso il controllo totalitario
di Partecipazione S.r.l. Unipersonale.
Rapporti con i Comuni
La seguente tabella illustra i ricavi relativi alle utenze situate nei Comuni serviti maggiormente
significativi nell’esercizio 2002.
Comune
Utenze
Bologna
Ravenna
Forlì
Cesena
Imola
209.423
78.539
52.122
37.712
30.289
Ricavi
(migliaia di euro)
111.827
49.489
27.435
17.674
14.951
Altri servizi
II Gruppo HERA offre, inoltre, i seguenti servizi:
•
teleriscaldamento,
•
gestione calore,
•
illuminazione pubblica e impianti semaforici.
Teleriscaldamento
II Gruppo HERA offre il servizio di teleriscaldamento nei territori dei Comuni di Bologna, Forlì, Cesena,
Imola, Casalecchio di Reno, Castel Bolognese e Monterenzio. II servizio consiste nella fornitura di calore
(energia termica) in forma di acqua calda o surriscaldata mediante rete sotterranea.
Al 31 dicembre 2002 il Gruppo HERA fornisce calore a 14.833 unità immobiliari ad uso abitativo e a
edifici destinati al terziario per 2,9 milioni di mc serviti; la volumetria complessivamente servita è
stimabile in circa 6,6 milioni di mc (1 unità immobiliare ad uso abitativo = 250 mc).
62
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
L’energia termica distribuita è prodotta attraverso 7 centrali convenzionali, 7 impianti di cogenerazione
(produzione combinata di energia termica ed energia elettrica) e 1 impianto di recupero energetico
(impianto di termovalorizzazione di rifiuti del Frullo), che complessivamente alimentano 11 sistemi di
teleriscaldamento.
La produzione di energia termica combinata alla produzione di energia elettrica consente di incrementare
l’efficienza energetica complessiva. La generazione combinata di energia, infatti, utilizza l’energia
primaria dei combustibili in maniera più efficiente: la frazione di energia a temperatura più alta viene
convertita in energia elettrica mentre la frazione a temperatura più bassa, anziché essere dispersa
nell’ambiente, viene utilizzata per servizi di teleriscaldamento.
La tabella che segue illustra i quantitativi di energia termica prodotta nei periodi indicati (MWh).
Sistema di teleriscaldamento
esercizio 2000
(dati pro forma)
57.474
51.543
34.310
8.817
9.562
7.795
3.508
334
932
890
175.165
Imola (Bologna)
Bologna Ovest (Bologna)
Frullo (Bologna)
Casalecchio di Reno (Bologna)
S. Giacomo (Bologna)
Fossolo (Bologna)
Cesena
Sede legale (Bologna)
Forlì - Cesena
Castel Bolognese (Ravenna)
Monterenzio (Bologna)
Totale
esercizio 2001
(dati pro forma)
62.541
59.642
33.332
12.308
10.057
8.642
2.709
3.384
1.252
960
1.070
195.897
esercizio 2002
80.182
75.721
42.136
16.495
13.120
11.109
4.428
3.903
2.740
1.164
1.068
252.066
L’energia termica prodotta dagli impianti gestiti dal Gruppo HERA alimenta reti di teleriscaldamento
costituite da doppia tubazione in acciaio pre-isolato. La rete di distribuzione di teleriscaldamento gestita
dal Gruppo HERA ha una estensione complessiva di circa 124 km.
Gestione calore
II Gruppo HERA, avvalendosi delle competenze acquisite nella gestione di impianti nel Settore Energia,
presta servizi di gestione di centrali termiche di terzi.
II servizio di gestione calore comprende le attività di conduzione, manutenzione ordinaria e straordinaria
di impianti di terzi e la fornitura di combustibile. In tale ambito il Gruppo HERA effettua altresì interventi
per la riqualificazione tecnologica ed ambientale di impianti termici, provvedendo a progettare e
realizzare modifiche ed interventi migliorativi.
Si riportano di seguito alcuni dati relativi a tale servizio:
Provincia
Forlì - Cesena
Ravenna
Bologna
N° contratti
Centrali termiche gestite
89
1
12
696
214
47
Importi fatturati esercizio 2002
migliaia di euro
7.136
2.282
393
Illuminazione pubblica e impianti semaforici
Al 31 dicembre 2002, iI Gruppo HERA gestisce i servizi di illuminazione pubblica nel Comune di
Bologna e in altri 12 Comuni della Provincia di Bologna, nel Comune di Ravenna e in altri 4 Comuni
della Provincia di Ravenna, nei Comuni di Forlì e Cesena e in altri 13 Comuni della Provincia di Forlì-
63
Prospetto Informativo HERA
Cesena, in 4 Comuni della Provincia di Rimini, in 1 Comune della Provincia di Pesaro. A partire dal 1°
gennaio 2003 il Gruppo HERA gestisce il servizio di illuminazione pubblica nel Comune di Faenza.
Al dicembre 2002, la gestione degli impianti semaforici è effettuata nel Comune di Bologna e in altri 4
Comuni della Provincia di Bologna; nel Comune di Ravenna e in 1 Comune della Provincia di Ravenna,
nei Comuni di Forlì e Cesena e in altri 3 Comuni della Provincia di Forlì - Cesena, nel Comune di Rimini
e in 1 Comune della Provincia di Rimini.
II Gruppo HERA gestisce oltre 182.500 punti luce nel servizio di illuminazione pubblica e oltre 490
impianti semaforici.
I servizi maggiormente significativi in termini di fatturato sono relativi ai Comuni di Bologna, Ravenna,
Forlì, Cesena, Rimini e Imola che nell’esercizio 2002 sono stati pari rispettivamente a 3.443 migliaia di
euro, 2.255 migliaia di euro, 1.469 migliaia di euro, 1.324 migliaia di euro, 1.197 migliaia di euro e 1.038
migliaia di euro.
A partire dal 1° gennaio 2003 il Gruppo HERA gestisce il servizio di illuminazione pubblica nel Comune
di Faenza.
1.2.1.2 Area energia elettrica
L’attività del Gruppo HERA nell’Area energia elettrica comprende principalmente:
•
la distribuzione di energia elettrica alle utenze,
•
la vendita di energia elettrica ai clienti vincolati e ai clienti idonei.
La seguente tabella illustra i principali indicatori economici dell’area energia elettrica nei periodi indicati.
(migliaia di euro)
Ricavi
Valore della produzione
Margine operativo lordo (MOL)
Risultato operativo (RO)
esercizio 2001
(dati pro forma)
61.591
63.475
9.729
7.118
%
esercizio 2002
%
97
100
15
11
77.929
80.246
9.260
5.977
97
100
12
7
Distribuzione
II Gruppo HERA distribuisce energia elettrica alle utenze allacciate alla rete di distribuzione che serve i
Comuni di Imola e Mordano (Provincia di Bologna), Sant’Agata sul Santerno, Massalombarda e Bagnara
di Romagna (Provincia di Ravenna). II territorio servito si estende per circa 283 kmq.
Descrizione della rete e degli impianti
II sistema di distribuzione gestito dal Gruppo HERA è costituito da reti di distribuzione in alta tensione
(AT), media tensione (MT) e bassa tensione (BT), ricevitrici/sottostazioni, ed infine da cabine di
trasformazione.
II sistema di distribuzione è costituito da una rete di distribuzione primaria e da una rete di distribuzione
secondaria.
La rete di distribuzione primaria preleva da due punti di interconessione con Enel Distribuzione S.p.A.
energia elettrica alla tensione nominale di 130 kV (AT). L’energia elettrica in AT è trasmessa a due
sottostazioni (c.d. sottostazioni AT/MT) situate a Imola che, oltre ad alimentare la sottostazione di Massa
64
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Lombarda (sottostazione AT/MT) e alle utenze in alta tensione, provvedono a trasformare l’energia alla
tensione di 15kV (MT).
La seguente tabella illustra i dati principali delle rete primaria di distribuzione gestita dal Gruppo HERA.
Linee aeree AT
Sottostazioni AT/MT
Trasformatori AT/MT
Potenza installata sui trasformatori
Km 12,7
3
7
MVA 210
L’energia elettrica viene immessa, tramite le sottostazioni e le cabine primarie, nella rete di distribuzione
secondaria in media tensione. La rete di distribuzione secondaria in MT alimenta 695 cabine in cui
l’energia elettrica viene trasformata in energia in bassa tensione (BT, 220/380 V) (c.d. cabine secondarie)
e le utenze di media tensione. L’energia elettrica in BT viene quindi immessa nella rete di distribuzione
secondaria in BT che alimenta le utenze che utilizzano tale tensione.
La seguente tabella illustra i dati principali delle rete secondaria di distribuzione gestita dal Gruppo HERA.
Rete in MT
- linee aeree MT
- cavi MT
Cabine secondarie MT/BT
Trasformatori MT/BT
Potenza installata sui trasformatori
Rete in BT
- linee aeree
- cavi
Km 515
Km 351
Km 164
695
734
KVA 331
Km 883
Km 618
Km 265
Circa il 30% della rete di distribuzione secondaria in MT e in BT è realizzato in cavo isolato sotterraneo
mentre il restante 70% è costituito da linee aeree.
La seguente tabella illustra i volumi di energia elettrica immessa nella rete di distribuzione gestita dal
Gruppo HERA.
GWh
Energia elettrica immessa in rete
Perdite di rete
Energia elettrica distribuita
Incidenza media delle perdite su linee BT, MT, AT
esercizio 2000
(dati pro forma)
484
25
459
5,17%
esercizio 2001
(dati pro forma)
487
11
476
2,26%
esercizio 2002
509
14
494
2,75%
Le perdite della rete di distribuzione del Gruppo HERA sono inferiori alle perdite convenzionali indicate
dalla Delibera n. 228/01 della AEEG.
Manutenzione della rete e degli impianti
II Gruppo HERA effettua attività di manutenzione del sistema di distribuzione dell’energia elettrica
mediante l’impiego di unità operative dislocate sul territorio nonché attraverso ispezioni periodiche di
controllo dello stato di conservazione degli impianti, sulla base delle quali vengono programmate ed
eseguite le opere di manutenzione. Le unità operative di controllo provvedono inoltre alle attività relative
alla sicurezza delle linee aeree e dei cavidotti.
Nel corso dell’esercizio 2002 sono state eseguite attività di manutenzione programmata sia dal personale
interno sia da imprese appaltatrici, e le linee aeree sono state interamente ispezionate e controllate.
65
Prospetto Informativo HERA
II monitoraggio delle sottostazioni, delle linee di distribuzione in AT e delle cabine secondarie è svolto
attraverso un sistema di telecontrollo con l’obiettivo di rilevare tempestivamente i guasti e controllare i
carichi di corrente. Il sistema di telecontrollo, inoltre, raccoglie e memorizza i dati relativi al
funzionamento del sistema di distribuzione al fine di ottimizzare l’erogazione dell’energia elettrica,
elaborare previsioni, studi e statistiche ed effettuare interventi di manutenzione a distanza.
Vendita
II Gruppo HERA vende energia elettrica a clienti vincolati allacciati alla rete di distribuzione gestita e ai
clienti idonei anche allacciati alla rete di distribuzione di altri operatori.
II seguente grafico illustra i volumi di energia elettrica venduta ai clienti nei periodi indicati (GW/h).
L’energia elettrica venduta comprende l’energia immessa nelle reti gestite dal Gruppo HERA e in reti di
altri distributori.
948
948
1000
900
clienti vincolati
clienti idonei
800
242
700
621
600
491
500
407
429
443
274
400
200
706
336
300
407
429
443
100
347
155
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
In concomitanza con la progressiva liberalizzazione del mercato elettrico, il Gruppo HERA ha registrato
una diminuzione nei volumi di energia elettrica venduta ai clienti vincolati, dovuta principalmente al
passaggio di clienti vincolati nella categoria dei clienti idonei. Peraltro, la diminuzione è stata più che
compensata dall’aumento dei volumi di energia elettrica venduta ai clienti idonei, e, in termini
complessivi, l’energia venduta è aumentata.
66
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Vendita a clienti vincolati
La seguente tabella illustra il numero di clienti vincolati nei periodi indicati.
Usi domestici
Uso illuminazione pubblica
Altri usi BT
Altri usi MT
Totale usi non domestici
Totale
esercizio 2000
(dati pro forma)
35.925
307
11.319
165
11.791
47.716
esercizio 2001
(dati pro forma)
36.490
307
11.364
155
11.826
48.316
esercizio 2002
36.840
327
11.424
152
11.903
48.743
La seguente tabella illustra i volumi di energia elettrica distribuiti ai clienti vincolati nei periodi indicati.
Mwh
Usi domestici
Uso Illuminazione Pubblica
Altri usi BT (1)
Altri usi MT
Altri usi AT
Totale usi non domestici
Totale
esercizio 2000
(dati pro forma)
79.614
4.855
82.770
164.326
4.756
256.707
336.321
esercizio 2001
(dati pro forma)
81.264
6.144
95.780
91.006
192.930
274.194
esercizio 2002
84.776
5.599
94.051
57.931
157.581
242.357
(1) Compresi autoconsumi
L’approvvigionamento dell’energia elettrica venduta ai clienti vincolati deriva in parte dai processi di
recupero energetico degli impianti gestiti dal Gruppo HERA e in parte da acquisti da ENEL S.p.A, sulla
base delle tariffe regolate dall’AEEG. Con l’avvio del mercato della borsa elettrica,
l’approvvigionamento dell’energia elettrica destinata ai clienti vincolati sarà effettuato tramite
l’Acquirente Unico.
II prezzo d’acquisto per l’approvvigionamento dell’energia elettrica destinata ai clienti vincolati è
regolato dall’AEEG e include i costi per la generazione e il trasporto dell’energia elettrica sulla rete
nazionale e i costi di distribuzione di altri gestori (Enel Distribuzione S.p.A.). La tariffa di vendita
applicata dal distributore ai clienti vincolati comprende la copertura di tali costi.
All’energia prodotta dagli impianti gestiti dal Gruppo HERA sopra indicati viene riconosciuto un costo di
produzione pari al costo che il Gruppo HERA avrebbe dovuto sostenere per l’approvvigionamento.
Vendita a clienti idonei
II Gruppo HERA è presente nel settore della vendita ai clienti idonei fin dall’avvio del processo di
liberalizzazione di tale mercato.
La seguente tabella illustra il numero di clienti idonei nei periodi indicati.
BT
MT
AT
Grossisti
Totale
esercizio 2000
(dati pro forma)
11
11
esercizio 2001
(dati pro forma)
33
1
34
esercizio 2002
134
1
3
138
67
Prospetto Informativo HERA
L’incremento registrato nell’ultimo biennio consegue all’azione promozionale sviluppata da HERA volta
a stimolare la costituzione di consorzi di acquisto cui attualmente aderiscono le principali piccole medie
imprese, centri commerciali e ospedali del territorio bolognese.
La seguente tabella illustra i volumi di energia elettrica venduta ai clienti idonei nei periodi indicati.
Mwh
BT
MT
AT
Grossisti
Totale
esercizio 2000
(dati pro forma)
154.776
154.776
esercizio 2001
(dati pro forma)
268.927
76.700
345.627
esercizio 2002
542.200
116.700
46.800
705.700
Le fonti di approvvigionamento dell’energia elettrica venduta ai clienti idonei sono l’import, l’acquisto da
grossisti operanti sul mercato libero e le aste CIP 6. Nell’esercizio 2002, i contratti sono stati stipulati a
condizioni competitive con 2 primari operatori del settore.
Nel mese di marzo 2003, HERA ha concluso un accordo quadro con ATEL S.A., primario operatore
internazionale nel campo della produzione e fornitura di energia elettrica. Tale accordo rientra nella
strategia di diversificazione delle fonti di approvvigionamento intrapresa dal Gruppo HERA e ha come
obiettivo lo sviluppo della collaborazione reciproca al fine di incrementare le forniture di energia elettrica
ai clienti idonei nonché lo sviluppo di iniziative congiunte nel settore della produzione di energia
elettrica.
Produzione di energia elettrica
II Gruppo HERA, pur non caratterizzandosi storicamente quale produttore di energia elettrica, ha da
tempo attuato iniziative volte al recupero energetico attraverso la valorizzazione di impianti associati ad
altri processi produttivi (cogenerazione, termovalorizzazione di rifiuti, biogas, turboespansione, ecc.),
descritti nei paragrafi relativi ai processi produttivi primari (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.1 e Paragrafo 1.2.3). II Gruppo HERA dispone, inoltre, di un impianto idroelettrico realizzato nel
1994 che sfrutta la portata d’acqua prelevata dal fiume Reno tramite la chiusa di Casalecchio di Reno con
una potenza corrispondente a 1,9 MW.
68
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La tabella che segue illustra l’andamento della produzione di energia elettrica tramite processi di recupero
energetico nei periodi indicati.
Produzioni Mwh
Termovalorizzatore Rimini
Cogenerazione Montericco Imola
Termovalorizzatore Frullo - Bologna
Cogenerazione Cogen - Bologna
Termovalorizzatore Ravenna
Termovalorizzatore Forlì - Cesena
Impianto a Biogas da discarica Ravenna
Cogenerazione Fossolo - Bologna
Cogenerazione Ecocity - Bologna (2)
Turboespansore - Bologna
Impianto a Biogas - Discarica Tre Monti - Imola
Turboespansore Forli - Cesena
Turboespansore Ravenna
Impianto a Biogas da depurazione - Forli-Cesena
Impianto a Biogas da discarica Lugo
Idroelettrico - Bologna CIP 6
Impianto Biogas Depuratore - Bologna
Cogenerazione Cesena
Cogenerazione Monterenzio - Bologna
Cogenerazione Forlì
Impianto a Biogas Discarica Guelfa - Bologna CIP 6
Impianto a Biogas da depuratore Ravenna
Totale
esercizio 2000
(dati pro forma)
31.685
52.918
36.273
35.924
12.402
5.411
3.035
2.626
2.920
2.472
2.004
esercizio 2001
(dati pro forma)
41.306
38.837
36.262
33.335
23.574
8.500
3.490
3.923
4.770
2.642
3.075
1.815
2.161
1.643
1.449
338
430
2.300
1.232
288
55
354
191.530
207.919
esercizio
2002
49.161
48.581
36.558
34.473
25.969(1)
13.483(1)
8.195(1)
7.031
6.148
5.106
3.151
2.885(1)
2.843
2.090
2.080(1)
1.443
1.180
771
416
349
113 (1)
10
252.039
(1) Impianti che hanno ceduto energia elettrica nell’esercizio 2002 alle condizioni CIP/6 (ad eccezione dell’energia prodotta dai
termovalorizzatori di Ravenna e di Rimini che hanno destinato ad autoconsumo rispettivamente Mwh 306,870, e Mwh 10,631).
(2) Impianto avviato nel maggio 2002.
Nell’esercizio 2002 il 36% dell’energia elettrica prodotta dal Gruppo HERA è stato ceduto al GRTN alle
condizioni particolarmente incentivanti stabilite nella delibera CIP n. 6/92, il 20%, è stato venduto ai
clienti vincolati del Gruppo HERA, il 38% è stato destinato all’autoconsumo, mentre il restante 6%
dell’energia è stato ceduto al GRTN a prezzi di mercato.
Inoltre, HERA detiene indirettamente il 5,5% del capitale sociale di Tirreno Power S.p.A. (già Interpower
S.p.A.), la terza generation company ceduta da ENEL S.p.A. e uno dei principali produttori italiani di
energia elettrica per capacità installata. Tirreno Power S.p.A. dispone di 11 impianti termici dislocati in 4
siti in Italia (Vado Ligure, Torre Valdaliga Sud, Napoli Levante e Nucleo di Genova) e 17 impianti
idroelettrici dislocati nel Nucleo di Genova; la capacità installata di generazione di energia elettrica è
complessivamente pari a 2.605 MW. Nell’ambito di un piano di sviluppo della capacità produttiva dei
citati impianti, sono stati autorizzati dal Ministero delle Attività Produttive (“MAP”), le attività di
potenziamento relative ad alcuni impianti del sito di Torre Valdaliga Sud per un aumento della capacità
da 937 MW a 1.125 MW nonché ad alcuni impianti del sito di Vado Ligure per un aumento della capacità
da 1.194 MW a 1.338 MW.
La capacità di generazione di energia elettrica degli impianti di Tirreno Power S.p.A. di spettanza del
Gruppo HERA è pari a circa 140 MW della capacità operativa esistente e, sulla base dei piani di
investimento relativi al potenziamento degli impianti e delle autorizzazioni già ottenute dal MAP, ne è
previsto l’incremento a circa 160 MW.
Il Gruppo HERA ha altresì intrapreso un programma di sviluppo finalizzato al raggiungimento
dell’autosufficienza nel campo dell’approvvigionamento dell’energia elettrica e a sostenere la strategia di
69
Prospetto Informativo HERA
sviluppo del Gruppo HERA nel settore dell’energia elettrica attraverso il potenziamento degli impianti di
termovalorizzazione esistenti nonchè la realizzazione di nuovi impianti.
Le iniziative che riguardano gli impianti di termovalorizzazione prevedono di aumentare la capacità di
produzione di energia elettrica di oltre 250 Gw/h/anno. In particolare:
-
Frullo. Il completamento dei lavori di riqualificazione tecnologica e il potenziamento
dell’impianto di termovalorizzazione del Frullo con l’obiettivo di raggiungere, nel 2004, una
capacità di smaltimento di circa 180.000 tonnellate/anno di rifiuti ed una capacità elettrica pari a
circa 130 GWh/anno rispetto agli attuali 35 GWh/anno. L’energia prodotta verrà ceduta a
condizioni agevolate in regime di CIP 6/92.
-
Rimini. Il progetto relativo al potenziamento del termovalorizzatore di Rimini prevede la
realizzazione, nel periodo 2004-2006, di una quarta linea di termovalorizzazione, che consentirà,
a regime, lo smaltimento di ulteriori 100.000 tonnellate annue di rifiuti solidi urbani da cui sarà
possibile produrre energia elettrica per 54 GWh/anno e ottenere ricavi da produzione di certificati
verdi e la conseguente possibilità di vendita al GRTN a condizioni agevolate.
-
Forlì. Il progetto relativo al potenziamento del termovalorizzatore di Forlì prevede la
realizzazione, nel periodo 2004-2006, di una nuova terza linea di termovalorizzazione, che
consentirà, a regime, lo smaltimento di ulteriori 100.000 tonnellate annue di rifiuti solidi urbani
da cui sarà possibile produrre energia elettrica per 54 GWh/anno e ottenere ricavi da produzione
di certificati verdi e la conseguente possibilità di vendita al GRTN a condizioni agevolate.
-
Faenza. Il progetto riguarda la realizzazione, nel periodo 2004-2005, in joint venture al 50% con
la società Caviro S.c.r.l., di un nuovo impianto. Tale impianto consentirà, a regime, lo
smaltimento di circa 60.000 tonnellate annue di CDR (pari a 90.000 tonnellate di rifiuti) da cui
sarà possibile produrre energia elettrica per 56 GWh/anno.
Le principali iniziative per la realizzazione di centrali di generazione sono relative alle centrali a ciclo
combinato (greenfield) nei Comuni di Imola e Rimini che consentiranno di aumentare la produzione di
energia elettrica di circa 2,21 TWh/anno.
-
Il progetto relativo alla centrale di Imola prevede la realizzazione, nel periodo 2004-2005, di un
impianto di cogenerazione con una potenza installata pari a circa 80 MW che a regime consentirà
di disporre di circa 0,58 TWh/anno.
-
Il progetto relativo alla centrale di Rimini prevede la realizzazione, nel periodo 2004-2006, di un
impianto di produzione di energia elettrica con una potenza installata pari a 230 MW che a
regime consentirà di disporre di 1,65 TWh/anno.
Inoltre, al fine di ulteriormente sviluppare l’attività nell’Area energia elettrica, il Gruppo HERA valuterà
la possibilità di partecipare ad altri progetti per la realizzazione di centrali a ciclo combinato in joint
venture con operatori primari del servizio.
70
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
1.2.2
Settore Idrico
L’attività del Gruppo HERA nel Settore Idrico consiste principalmente nella gestione del servizio idrico
integrato, costituito dall’insieme dei seguenti servizi:
•
acquedotto,
•
fognatura,
•
depurazione.
La seguente cartina illustra il territorio servito dal Gruppo HERA nel Settore Idrico suddiviso negli ATO
di riferimento.
71
Prospetto Informativo HERA
La seguente tabella indica il numero, gli abitanti residenti e la percentuale degli abitanti residenti nei
Comuni serviti rispetto ai residenti dell’ATO (c.d. grado di copertura del servizio) per l’esercizio 2002.
ATO
Acquedotto
Provincia di Bologna (ATO n. 5)
Provincia di Ravenna (ATO n. 7)
Provincia di Forlì-Cesena (ATO n. 8)
Provincia di Rimini (ATO n. 9)
Provincia di Firenze
Provincia di Pesaro-Urbino
Totale Acquedotto
Fognatura
Provincia di Bologna (ATO n. 5)
Provincia di Ravenna (ATO n. 7)
Provincia di Forlì-Cesena (ATO n. 8)
Provincia di Rimini (ATO n. 9)
Provincia di Firenze
Provincia di Pesaro-Urbino
Totale Fognatura
Depurazione
Provincia di Bologna (ATO n 5)
Provincia di Ravenna (ATO n. 7)
Provincia di Forlì-Cesena (ATO n. 8)
Provincia di Rimini (ATO n. 9)
Provincia di Firenze
Provincia di Pesaro-Urbino
Totale Depurazione
N. Comuni
serviti
Abitanti residenti nei
Comuni serviti
% Abitanti residenti su
abitanti residenti dell’ATO
55
18
26
20
3
5
127
891.542
356.904
348.017
277.153
9.655
17.620
1.900.891
96
100
96
100
-
15
18
26
20
3
6
88
546.763
356.904
348.017
277.153
9.655
20.985
1.559.477
59
100
94
100
-
50
18
26
20
3
4
123
854.287
356.904
348.017
277.153
9.655
20.985
1.867.001
92
100
94
100
-
In considerazione del livello di efficienza e di copertura raggiunto dal Gruppo HERA nella gestione dei
servizi idrici, le Agenzie di Ambito delle Province di Ravenna, Forlì-Cesena e Rimini hanno, su domanda
dei Comuni interessati, riconosciuto il c.d. periodo di salvaguardia a favore del Gruppo HERA in tali
ATO (rispettivamente ATO n. 7, ATO n. 8 e ATO n. 9). Tale riconoscimento rappresenta un’opportunità
di crescita per il Gruppo HERA poiché comporta la conferma della gestione in via esclusiva del servizio
idrico integrato nei Comuni già serviti, nonché l’affidamento per quelli gestiti ancora in economia dai
singoli Comuni, per il periodo transitorio indicato dalla Legge Regionale 25/1999.
La Società ritiene di poter ottenere in tempi brevi il riconoscimento del c.d. periodo di salvaguardia per i
servizi idrici gestiti nella Provincia di Bologna (ATO n. 5), per il quale i Comuni interessati hanno già
avviato le procedure di domanda.
La seguente tabella illustra i principali indicatori economici della gestione del Settore Idrico.
(migliaia di euro)
Ricavi
- acquedotto
- fognatura
- depurazione
Valore della produzione
Margine operativo lordo (MOL)
Risultato operativo (RO)
72
esercizio 2001
(dati pro forma)
210.489
150.440
12.142
47.907
235.404
52.295
24.549
%
esercizio 2002
%
89
64
5
20
100
22
10
226.493
162.882
15.241
48.370
255.657
53.579
20.687
89
64
6
19
100
21
8
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
1.2.2.1 Servizio di acquedotto
II Gruppo HERA svolge il servizio di acquedotto che comprende le seguenti fasi:
•
la captazione delle acque, ossia il prelievo delle acque dalle fonti di approvvigionamento,
•
il trattamento di potabilizzazione delle acque prelevate,
•
l’adduzione dell’acqua potabile alla rete di distribuzione,
•
la distribuzione dell’acqua potabile alle utenze tramite un sistema di reti di distribuzione, di impianti
sollevamento e di serbatoi.
La seguente cartina illustra il territorio servito dal Gruppo HERA per il servizio di acquedotto.
Alla data del 31 dicembre 2002, il servizio di acquedotto è svolto in 127 Comuni. La rete idrica gestita dal
Gruppo HERA si estende per 17.464 km, con un bacino di circa 9.000 kmq con 1,9 milioni di abitanti,
73
Prospetto Informativo HERA
616.860 utenze e una presenza turistica, durante la stagione estiva, che arriva fino a circa 3 milioni di
persone, concentrata prevalentemente nel litorale romagnolo-adriatico.
Le caratteristiche del sistema acquedottistico gestito dal Gruppo HERA consentiranno, a giudizio della
Società, di completare la copertura del territorio negli ATO delle Province di Bologna, Ravenna, ForlìCesena e Rimini senza la necessità di effettuare significativi investimenti.
La tabella che segue illustra i principali dati relativi al servizio di acquedotto per l’esercizio 2002.
Comuni serviti
Abitanti residenti nei Comuni serviti
Utenze
Sorgenti principali
Campi pozzi
Derivazioni superficiali principali (>50 l/s)
Volume prelevabile
Volume prelevato dall’ambiente e immesso in rete
Impianti di potabilizzazione
Estensione delle condotte
Impianti di sollevamento principali (>150 KW)
Potenza installata
Portata media giornaliera
Volume fatturato
n.
milioni
n.
n.
n.
n.
milioni mc
milioni mc
n.
Km.
n.
MW
l/s
milioni mc
127
1,901
616.860
7
26
6
335
214,4
17
17.620
48
49,6
6.800
176,3
La seguente tabella illustra i principali dati relativi alle utenze del Gruppo HERA nei periodi indicati.
Utenze
- domestiche
- altre
Volumi fatturati (milioni/mc)
- domestici
- altri
esercizio 2001
(dati pro forma)
599.033
495.688
103.339
171,5
110,5
61,1
esercizio 2002
616.860
512.746
104.114
176,3
116,3
60,0
La Società è in parte proprietaria delle reti e degli impianti situati nei territori serviti; le reti e gli impianti
non di proprietà sono affidati in gestione al Gruppo HERA dalle Società Asset, dal CON.AMI e in parte
dai Comuni (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.21 e Paragrafo 1.3).
La captazione
La prima fase del servizio di acquedotto consiste nella captazione delle acque, ossia nel prelievo delle
acque dalle fonti di approvvigionamento.
Alla data del Prospetto Informativo, le principali fonti di approvvigionamento di acqua sono rappresentate
da 26 campi pozzi, 6 derivazioni da acqua di superficie, dalla fornitura di acqua da parte di Romagna
Acque (i cui principali azionisti sono altresì principali azionisti di HERA, si veda Sezione Prima, Capitolo
I, Paragrafo 1.2.21), da 7 gruppi principali di sorgenti e altre fonti minori.
74
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La seguente tabella illustra l’andamento dei volumi di acqua immessa in rete.
(migliaia mc)
Campi pozzi
Derivazioni superficiali
Sorgenti
Totale fonti proprie
Fornitura da Romagna Acque
S.p.A(1) e altri fornitori minori
Totale
Acqua immessa in
% 2001
rete
Acqua immessa in
Mc 2001
rete
(dati pro forma)
84.507
40
66.496
31
5.861
3
156.864
74
55.140
212.004
26
100
Acqua immessa
in rete Mc 2002
% 2002 Acqua
immessa in rete
90.310
63.349
7.391
161.050
42,11
29,54
3,45
75,10
53.392
214.443
24,9
100
(1) Fonte di acqua superficiale
Il volume di acqua complessivamente prelevato e immesso in rete da HERA nell’esercizio 2002 è di
214,4 milioni di mc di cui circa 3/4 (pari a 161 milioni di mc) prelevata dalle fonti affidate in gestione al
Gruppo HERA e circa 1/4 (pari a 53,4 milioni di mc) erogato da Romagna Acque e da altri fornitori
minori. Il sistema di approvvigionamento offre un elevato grado di sicurezza in quanto è in grado di
sopperire ad eventuali carenze delle fonti superficiali derivanti da periodi particolarmente siccitosi.
II trattamento di potabilizzazione
La acque prelevate sono sottoposte a trattamento prima della distribuzione al fine di ridurre o eliminare
l’eventuale presenza di sostanze inquinanti in misura superiore ai livelli indicati dalla normativa vigente.
Ove necessario, le acque immesse nella rete di distribuzione sono preventivamente sottoposte al
trattamento di disinfezione al fine di prevenire fenomeni di inquinamento batteriologico.
II Gruppo HERA utilizza per il trattamento di potabilizzazione complessivamente 17 impianti principali
ed oltre 20 impianti di dimensioni minori che, nel corso dell’esercizio 2002, hanno trattato 116 milioni
mc di acqua. Ulteriori 43 milioni mc di acqua sono immessi in rete e sottoposti al solo trattamento di
disinfezione.
Inoltre, vengono effettuati ulteriori trattamenti in considerazione delle differenti caratteristiche qualitative
delle risorse idriche prelevate al fine di:
-
eliminare i composti di ferro e manganese delle acque di falda prelevate in profondità,
-
eliminare, ove presenti, i composti organoalogenati, di origine prevalentemente industriale, dalle
acque di falda e da quelle di superficie situate in aree ad elevata concentrazione industriale,
-
eliminare i composti azotati (nitrati) delle acque di falda situate in aree ad elevata concentrazione
civile o agricola,
-
trattare le acque superficiali per l’eliminazione di solidi sospesi e di microinquinanti.
L’adduzione dell’acqua
Le reti di adduzione principali di cui si avvale il Gruppo HERA nella gestione del servizio di acquedotto
sono costituite dall’acquedotto del Reno (portata massima 4.000 l/s) e dalle condotte di Romagna Acque
(portata massima di 3.000 l/s). Inoltre, nei sistemi idrici locali sono presenti reti di adduzione minori.
75
Prospetto Informativo HERA
Le reti di adduzione sono interconnesse con il sistema di distribuzione che ha una configurazione a
maglia, in grado di consentire una alimentazione da più punti e, quindi, di distribuire l’acqua potabile alle
utenze anche in caso di interruzioni temporanee su determinati tratti di rete.
La distribuzione dell’acqua
La fase finale del servizio di acquedotto è costituita dalla distribuzione di acqua alle utenze.
Al 31 dicembre 2002, la rete di distribuzione gestita dal Gruppo HERA è costituita da 17.464 km di
tubazioni composte da materiale plastico, fibro-cemento, acciaio, ghisa ed altri materiali.
La seguente tabella riepiloga le caratteristiche dei materiali delle condotte della rete di distribuzione.
Materiale
Materiale plastico
Fibro-cemento
Acciaio
Ghisa e ghisa sferoidale
Altri materiali
Totale
Condottte di distribuzione Km
8.625
4.494
3.157
1.003
185
17.464
Percentuale
49%
26%
18%
6%
1%
100%
L’età media delle condotte è di circa 25 anni, inferiore all’età media nazionale delle condotte pari a circa
30 anni (Fonte: Relazione al Parlamento del Comitato di Vigilanza Risorse Idriche - 2002).
II Gruppo HERA utilizza 48 impianti principali e circa 700 impianti minori di sollevamento per una
potenza totale di 49,6 MW, al fine di assicurare un adeguato livello di pressione dell’acqua immessa nelle
condotte.
Monitoraggio e manutenzione del sistema acquedottistico
II Gruppo HERA effettua attività di monitoraggio e manutenzione del sistema acquedottistico di
distribuzione con l’obiettivo di mantenere ed incrementare ulteriormente la qualità del servizio erogato
alle utenze.
II monitoraggio del sistema acquedottistico è effettuato, per le sue parti principali, tramite un sistema di
telecontrollo che raccoglie i segnali di allarme e i parametri di processo, ventiquattro ore su ventiquattro.
II monitoraggio degli impianti si realizza anche attraverso un controllo preventivo e periodico a rotazione
nelle diverse zone del territorio, cui fanno seguito gli interventi programmati ed eseguiti in base alle
necessità che si evidenziano in occasione degli stessi controlli.
II monitoraggio delle reti è attuato prevalentemente attraverso il controllo della pressione e della portata
nonché attraverso la ricerca delle perdite di rete.
Le perdite di rete sono costituite dalla quantità di acqua non contabilizzata, ossia la differenza tra il
volume immesso in rete e quello misurato al punto di consegna delle utenze.
76
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La tabella che segue illustra i principali indicatori relativi alle perdite di rete del servizio di acquedotto
gestito dal Gruppo HERA nei periodi indicati.
mc
esercizio 2001
(dati pro forma)
203,5
32,0
171,5
15,1
9,1
6
84,9
Volume di acqua immesso in rete (milioni mc)
Volume di acqua non contabilizzata e autoconsumi (milioni mc)
Volume di acqua fatturato alle utenze
Percentuale di acqua non contabilizzata:
- perdite fisiche
- perdite amministrative
Percentuale di acqua contabilizzata
esercizio 2002
214,4
35,2
176,3
16,4
10,4
6
82,9
L’attività del Gruppo HERA volta al controllo delle perdite di rete mira a ridurre l’incidenza delle perdite
di rete. L’incidenza percentuale delle perdite dell’esercizio 2001 era significativamente inferiore alla
media nazionale pari al 39% (Fonte: Relazione al Parlamento del Comitato di Vigilanza Risorse Idriche 2002). Nel 2001 e 2002, l’incidenza delle perdite è stata rispettivamente pari a 15,1% e a 16,4%.
Le perdite sono generalmente dovute a rotture della rete (perdite fisiche) ovvero a errori di misurazione o
all’autoconsumo (perdite amministrative).
Al fine di ridurre ulteriormente le perdite di rete il Gruppo HERA provvede, sulla base di uno specifico
programma, alla sostituzione dei tratti obsoleti della rete, alla ricerca delle rotture e alla loro riparazione.
È stato altresì predisposto un sistema di protezione catodica dei tratti in acciaio delle reti di distribuzione
dell’acqua, volto a prevenire fenomeni di corrosione prodotti dalle correnti elettriche.
II programma di ricerca delle perdite di rete prevede che vengano controllati annualmente circa 150 km
della rete gestita dal Gruppo HERA.
II Gruppo HERA ha provveduto negli anni 2001 e 2002 alla sostituzione di complessivi 260 km di
condotte e intende proseguire nell’opera costante di monitoraggio della rete.
Nell’esercizio 2001 il Gruppo HERA inoltre ha avviato una procedura di riduzione della pressione di
esercizio dell’acquedotto dell’area urbana della città di Bologna che serve circa 400.000 abitanti,
registrando una significativa diminuzione delle rotture delle condotte e degli allacciamenti e,
conseguentemente, delle perdite di rete.
Serbatoi di compenso e altre strutture di supporto
II Gruppo HERA dispone, in quasi tutti i centri urbani, di serbatoi di stoccaggio dell’acqua potabile (c.d.
serbatoi di compenso) che svolgono la funzione di riserva idrica per supportare il sistema acquedottistico
nella distribuzione dell’acqua nelle situazioni di massimo consumo orario e in caso di black out elettrici.
La tabella che segue illustra la capacità di compenso complessiva del sistema idrico gestito dal Gruppo
HERA al 31 dicembre 2002.
Serbatoi principali
Altri serbatoi
Totale
N. serbatoi
52
1.772
1.824
Capacità (mc)
393.575
87.192
480.767
Al fine di mantenere un elevato livello qualitativo del servizio, il Gruppo HERA si è dotato di un sistema
di distribuzione di acqua potabile alle utenze che prevede, in caso di interruzione del servizio di
erogazione per rotture, l’utilizzo di autobotti e la consegna di sacchetti preconfenzionati.
77
Prospetto Informativo HERA
Rapporti con i Comuni
La seguente tabella illustra i ricavi relativi alle utenze situate nei Comuni serviti maggiormente
significativi nell’esercizio 2002.
Comune
Utenze
mc
Bologna
Ravenna
Rimini
Cesena
Forlì
31.798(1)
56.848
58.450
37.544
42.808
35.481.154
16.804.543
15.346.987
7.615.490
7.758.342
Ricavi
Da vendita e quota fissa e canoni antincendio (migliaia di euro)
29.930
13.570
12.824
7.731
6.691
(1) L’apparente modesto numero di utenze servite nel Comune di Bologna è conseguente all’uso di considerare “utenza” il condominio e non la
singola unità immobiliare.
1.2.2.2 Servizio di fognatura
II servizio di fognatura consiste nel collettamento delle acque, ossia nell’attività di raccolta delle acque
utilizzate che defluiscono, attraverso gli scarichi, le centrali di sollevamento e le reti fognarie agli
impianti di depurazione.
La seguente cartina illustra il territorio servito dal Gruppo HERA per il servizio di fognatura.
78
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
II Gruppo HERA gestisce il servizio di fognatura in 88 Comuni delle Province di Bologna, Forlì-Cesena,
Ravenna, Rimini, Firenze e Pesaro-Urbino.
La tabella che segue illustra i principali dati relativi al servizio di fognatura per l’esercizio 2002.
Comuni Serviti
Abitanti residenti nei Comuni serviti
Utenze civili
Utenze industriali
Volume fatturato
Sollevamenti
Potenza impegnata
Rete
Scaricatori di piena
n.
milioni
n.
n.
milioni mc
n.
MW
Km.
n.
88
1,559
469.285
1.058
133,7
619
13,53
6.601
1.101
In base alla tipologia di utilizzo delle acque, gli scarichi si distinguono in scarichi civili e scarichi
industriali. Gli scarichi civili traggono origine dagli usi di civile abitazione o assimilati e contengono sia
sostanze organiche sia sostanze derivanti dai prodotti utilizzati per la pulizia della casa e per l’igiene
personale. Gli scarichi industriali sono costituiti dalle acque di processo derivanti dai cicli produttivi e
contengono generalmente notevoli quantità di sostanze inquinanti.
ll sistema di fognatura gestito dal Gruppo HERA è costituito da una rete fognaria che si estende per 6.601
km con 619 stazioni di risollevamento che impegnano una potenza complessiva pari a 13,53 MW.
Nell’esercizio 2002 le utenze servite erano pari a 470.343 e i volumi fatturati pari a 133,7 milioni di mc.
La rete principale è composta da condotte di diverse dimensioni realizzate, a seconda dell’epoca di
costruzione, con materiali e tecnologie diverse (muratura di mattoni, calcestruzzo prefabbricato o gettato
in opera, tubazioni in PVC per le sezioni minori, ecc.). Ad eccezione della rete fognaria realizzata nel
corso dell’esercizio 2002 (di proprietà del Gruppo HERA) tutta la rete fognaria è di proprietà dei Comuni,
delle Società Asset o dal CON.AMI ed è affidata in gestione al Gruppo HERA.
La seguente tabella illustra la composizione della rete fognaria gestita dal Gruppo HERA alla data del 31
dicembre 2002.
Reti miste
Reti nere
Reti bianche
Totale
Km
4.066
1.726
809
6.601
%
62%
26%
12%
100%
Le reti miste sono le reti che raccolgono, in un’unica condotta, le acque reflue civili e industriali nonché
quelle meteoriche; le reti nere raccolgono esclusivamente acque reflue civili e industriali; le reti bianche
raccolgono esclusivamente acque meteoriche.
La prevalenza di reti miste richiede la presenza di un numero elevato (1.101) di scaricatori di piena con la
funzione di far defluire nei corpi idrici superficiali le acque reflue diluite secondo i limiti fissati dalle
autorizzazioni agli scarichi emesse dalle Province in presenza di precipitazioni piovose.
Al fine di limitare l’impatto ambientale delle acque reflue, nella zona costiera la rete di collettamento è
dotata di meccanismi di sbarramento che ne regolano il deflusso in mare in caso di precipitazioni intense.
Allo stesso scopo, il Gruppo HERA sta realizzando delle vasche per la raccolta dell’acqua di dilavamento
(c.d. vasche di prima pioggia) da inviare successivamente agli impianti di depurazione.
79
Prospetto Informativo HERA
La seguente tabella illustra i principali dati relativi alle utenze del Gruppo HERA nei periodi indicati.
esercizio 2001
(dati pro forma)
433.230
432.115
1.115
130,7
119,6
11,1
Utenze
- civili
- industriali
Volumi (milioni/mc)
- civili
- industriali
esercizio 2002
470.343
469.285
1.058
133,7
121,8
11,9
In considerazione del minor grado di copertura del territorio il servizio di fognatura presenta maggiori
margini di crescita rispetto ai servizi di acquedotto e di depurazione.
Manutenzione del sistema fognario
II Gruppo HERA effettua attività di manutenzione del sistema fognario con l’obiettivo di mantenere ed
incrementare ulteriormente la qualità del servizio erogato alle utenze. La manutenzione, programmata e di
pronto intervento, è principalmente effettuata dal personale specializzato del Gruppo HERA. La gestione
del sistema fognario richiede interventi di manutenzione ordinaria quali il controllo della funzionalità
degli impianti di sollevamento, la rimozione di sedimenti e di ostruzioni che ostacolano il deflusso delle
acque, la manutenzione dei c.d. chiusini stradali. Inoltre, vengono effettuati interventi di manutenzione
straordinaria volti al ripristino o al miglioramento delle condizioni strutturali e impiantistiche con
l’obiettivo di assicurare i necessari livelli di funzionalità idraulica e di sicurezza infrastrutturale.
Rapporti con i Comuni
La seguente tabella indica i ricavi relativi alle utenze situate nei Comuni serviti maggiormente
significativi nell’esercizio 2002.
Comune
Utenti
Bologna
Rimini
Ravenna
30.344 (1)
56.307
52.721
Ricavi
(migliaia di euro)
3.067
1.553
1.181
(1) L’apparente modesto numero di utenze servite nel Comune di Bologna è conseguente all’uso di considerare “utenza” il condominio e non la
singola unità immobiliare.
80
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
1.2.2.3 Servizio di depurazione
La gestione del servizio idrico integrato si completa con le attività di depurazione delle acque reflue e
piovane che, a seguito di trattamenti, vengono reintrodotte nell’ambiente.
La seguente cartina illustra il territorio servito dal Gruppo HERA nel servizio di depurazione.
II Gruppo HERA gestisce il servizio di depurazione in 123 Comuni delle Province di Bologna, ForlìCesena, Ravenna, Rimini, Firenze e Pesaro-Urbino.
La tabella che segue illustra i principali dati relativi al servizio di depurazione per l’esercizio 2002.
Comuni Serviti
Abitanti residenti nei Comuni serviti
Utenze civili
Abitanti equivalenti serviti
Utenze industriali
Volume annuo fatturato
Impianti di trattamento
MW impegnati
Impianti con potenzialità maggiore di 10.000 A.E.
Impianti con potenzialità compresa tra 10.000 A.E. e 2.000 A.E.
Impianti con potenzialità inferiore 2.000 A.E.
n.
milioni
n.
milioni
n.
milioni mc
n.
MW
n.
n.
n.
123
1,867
526.984
2,918
1.316
153,5
346
16,9
33
47
266
81
Prospetto Informativo HERA
La seguente tabella illustra i principali dati relativi alle utenze del Gruppo HERA.
Utenze
- civili
- industriali
- Volumi (milioni/mc)
- civili
- industriali
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
496.547
493.969
2.578
154,1
141,2
12,9
31 dicembre 2002
528.297
526.984
1,316
153,5
140,9
12,6
II Gruppo HERA dispone di 346 impianti di depurazione, il 10% dei quali è in grado di trattare oltre il
90% del totale delle acque collettate dalla rete fognaria gestita.
L’acqua depurata viene rimessa nell’ambiente; in considerazione del tipo di trattamento effettuato, i
fanghi risultanti dal processo di depurazione vengono smaltiti in discarica ovvero, ove possibile, sono
venduti come fertilizzanti ad uso agricolo.
La seguente tabella illustra le potenzialità di alcuni dei principali impianti di depurazione gestiti dal
Gruppo HERA.
Descrizione
Impianto di depurazione acque reflue di Bologna
Impianto di depurazione di Imola (Provincia di Bologna)
Impianto di depurazione di Cesena (Provincia di Forlì-Cesena)
Impianto di depurazione di Ravenna
Impianto di depurazione di Santa Giustina (Provincia di Rimini)
Totale
Potenzialità
migliaia A.E.
900
75
193
180
440
1.788
Quantità annua di acque
reflue trattate
(milioni di mc)
49
4,3
7,8
16,7
13
90,8
L’impianto di depurazione acque reflue di Bologna (IDAR) tratta le acque reflue che confluiscono dal
territorio del Comune di Bologna e da quelli di altri 9 Comuni della Provincia di Bologna nonché circa
80.000 metri cubi all’anno di acque reflue provenienti dall’annesso impianto di trattamento fanghi
industriali. II trattamento di depurazione effettuato è di tipo biologico a fanghi attivi. II fango risultante
dal trattamento di depurazione viene utilizzato per attività di recupero energetico, attraverso la produzione
di energia da fonte rinnovabile (biogas). Nell’esercizio 2002 sono stati prodotti oltre 1.180 MWh di
energia elettrica.
L’impianto di depurazione di Imola tratta le acque reflue che confluiscono dal territorio del Comune di
Imola (Provincia di Bologna) e da quelli di altri 4 Comuni limitrofi. II trattamento di depurazione
effettuato è di tipo biologico a fanghi attivi.
L’impianto di depurazione di Cesena tratta le acque reflue che confluiscono dal territorio del Comune di
Cesena e delle zone limitrofe, caratterizzate dalla presenza di numerose aziende zootecniche.
L’impianto di depurazione di Ravenna tratte le acque reflue che confluiscono dalla città di Ravenna, dal
forese, dalla costa e dalla zona industriale. II sistema di trattamento è del tipo biologico a fanghi attivi con
processo di affinamento per l’abbattimento di fosforo e azoto.
L’impianto di depurazione di Santa Giustina (Provincia di Rimini) tratta le acque reflue di parte della città
di Rimini e di altri 6 Comuni della Provincia di Rimini nonché le acque reflue dello Stato di San Marino.
L’impianto effettua un trattamento di tipo biologico a fanghi attivi con processo di affinamento per
l’abbattimento di fosforo e azoto.
82
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Inoltre, tra gli impianti di potenzialità minore si segnala l’impianto di Bentivoglio (Provincia di Bologna)
caratterizzato da un trattamento biologico affinato attraverso la tecnica della fitodepurazione.
Controllo e manutenzione degli impianti di depurazione
Fatta eccezione per i grandi impianti che per ragioni di sicurezza devono essere presidiati costantemente,
con l’impiego di personale che ruota in turni ciclici sulle ventiquatttro ore coadiuvato, nelle ore diurne, da
personale addetto alla manutenzione e alla conduzione, per tutti gli altri impianti la gestione è organizzata
con visite giornaliere per gli impianti di dimensioni più elevate e con 2/3 visite settimanali per gli impianti
minori. L’attività di controllo e di manutenzione è effettuata anche mediante il ricorso a personale esterno.
In considerazione dell’elevato numero di impianti e della loro frammentazione sul territorio il Gruppo
HERA sta procedendo allo sviluppo di un sistema di telecontrollo in grado di fornire, ad uno o più punti di
supervisione, una serie di informazioni sullo stato di funzionamento delle macchine e, per gli impianti più
significativi, il valore di alcune grandezze chimiche e fisiche. Le sale controllo sono presidiate
ventiquatttro ore su ventiquatttro grazie alla presenza di terminali collegati che fungono da centri di
raccolta di eventuali allarmi e di segnalazione di avarie ed attivano il personale per il pronto intervento.
Rapporti con i Comuni
La seguente tabella illustra i ricavi relativi alle utenze situate nei Comuni serviti maggiormente
significativi per il Gruppo HERA nell’esercizio 2002.
Comune
Utenze
Bologna
Rimini
Ravenna
Forlì
Cesena
Imola
Riccione
30.345 (1)
56.307
52.721
39.457
30.781
25.522
14.641
Ricavi
(migliaia di euro)
8.806
4.119
3.397
1.843
1.361
1.127
1.264
(1) L’apparente modesto numero di utenze servite nel Comune di Bologna è conseguente all’uso di considerare “utenza” il condominio e non la
singola unità immobiliare.
1.2.2.4 Controllo delle acque e laboratorio di analisi
II Gruppo HERA effettua controlli e analisi delle acque potabili e delle acque reflue volti ad assicurare la
qualità dei servizi erogati e il rispetto della normativa vigente.
Il Gruppo HERA dispone di due laboratori di analisi specializzati, situati nei Comuni di Bologna e
Ravenna e di cinque presidi laboratoristici dislocati nel territorio in cui opera. La Società ritiene che
l’Integrazione consentirà la specializzazione, la riduzione dei costi, la razionale distribuzione delle
apparecchiature e del carico analitico in modo da minimizzare l’esigenza del ricorso a laboratori esterni.
II monitoraggio e il controllo delle caratteristiche chimico-fisiche e microbiologiche delle acque è attuato
sugli impianti e sulle reti del sistema acquedottistico con frequenze e tipologie differenziate in funzione
della potenzialità e rilevanza degli stessi rispetto al servizio.
II Gruppo HERA, inoltre, al fine di incrementare ulteriormente la qualità delle acque potabili e delle
acque reflue, ha sviluppato in collaborazione con il Dipartimento di Chimica Generale dell’Università di
Bologna un progetto per eseguire misure in continuo delle sostanze microinquinanti presenti nelle acque.
II progetto, avviato nel 1998, è basato sull’applicazione di una tecnica rapida (MIMS) di estrazione delle
sostanze microinquinanti che utilizza una membrana siliconica e il suo sviluppo ha consentito di
realizzare un prototipo automatizzato che permette di monitorare in continuo diverse tipologie di acqua. II
83
Prospetto Informativo HERA
progetto, con la componente originale per l’intrappolamento e la concentrazione chimico-fisica degli
inquinanti, è oggetto di un brevetto internazionale in comproprietà tra il Gruppo HERA e l’Università di
Bologna. È prevista l’installazione del sistema di controllo impianti acquedottistici per il prelievo
rispettivamente di acqua di falda e di acqua superficiale.
La medesima applicazione è in fase di sviluppo anche per il controllo delle acque reflue.
La tabella che segue illustra i dati relativi ai controlli sulle acque effettuati nel corso dell’esercizio 2002.
Parametri analizzati
272.640
218.152
490.792
Acque potabili
Acque reflue
Totale
1.2.3
Settore Ambiente
Le attività del Gruppo HERA nel Settore Ambiente coprono l’intero ciclo della gestione dei rifiuti che
comprende le seguenti attività:
•
servizi operativi ambientali (raccolta dei rifiuti, spazzamento e lavaggio delle strade),
•
trattamento dei rifiuti (recupero e smaltimento dei rifiuti).
La seguente tabella illustra i principali indicatori economici del Settore Ambiente nei periodi indicati.
(migliaia di euro)
Ricavi
Valore della produzione
Margine operativo lordo (MOL)
Risultato operativo (RO)
esercizio 2001
(dati pro forma)
241.058
253.876
56.271
22.556
%
esercizio 2002
%
95
100
22
9
277.691
291.322
58.186
15.922
95
100
20
5
1.2.3.1 Servizi operativi ambientali
Nell’ambito dei servizi operativi ambientali il Gruppo HERA svolge le attività di:
•
raccolta indifferenziata e differenziata di rifiuti urbani e assimilati,
•
raccolta di rifiuti speciali,
•
spazzamento e lavaggio delle aree pubbliche.
84
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La seguente cartina illustra il territorio servito dal Gruppo HERA nello svolgimento dei servizi operativi
ambientali.
HERA S.p.A
TERRITORIO
SERVITO
Servizi Operativi
Ambientali
A.T.O. N. 5
A.T.O. N. 7
FIRENZE
A.T.O. N. 8
A.T.O. N. 9
R.S.M.
PESARO-URBINO
Planim etria hera ambiente a4-3.dwg
Nell’ambito dei servizi operativi ambientali, il Gruppo HERA ha avviato iniziative dirette a migliorare
l’efficienza dei servizi basate sull’affidamento parziale o totale a soggetti terzi delle attività a minor
valore aggiunto e che richiedono un elevato utilizzo di mano d’opera (quale ad esempio l’attività di
spazzamento) e sulla riorganizzazione del sistema di raccolta dei rifiuti con l’introduzione di nuove
tecnologie, modalità e tempi di lavoro.
85
Prospetto Informativo HERA
Raccolta di rifiuti urbani
II Gruppo HERA provvede alla raccolta di rifiuti urbani e assimilati in forma indifferenziata e
differenziata.
II seguente grafico illustra l’andamento della raccolta dei rifiuti urbani e assimilati nella forma
indifferenziata e differenziata e indica la percentuale della raccolta differenziata sul totale dei rifiuti
raccolti.
1.200
26%
23%
23%
1.000
258
18%
Migliaia di tonnellate
15%
800
307
234
167
9%
10%
11%
67
74
88
673
687
679
702
738
1995
1996
1997
1998
1999
120
600
400
801
856
864
2001
2002
200
-
Ind ifferenziati
2000
Differenziati
Nel periodo 1995-1997, la quantità di rifiuti urbani e assimilati raccolti dal Gruppo HERA è rimasta
sostanzialmente invariata. Nel periodo 1998-2002 è significativamente aumentata la percentuale di rifiuti
raccolti in maniera differenziata, principalmente a seguito dell’entrata in vigore del Decreto Ronchi.
L’incremento della percentuale di rifiuti raccolti in maniera differenziata consente di effettuare più
efficacemente il successivo trattamento dei rifiuti e la loro valorizzazione economica (recupero di frazioni
riutilizzabili, produzione di fertilizzanti e recupero energetico) e di ridurre la quantità conferita in
discarica limitando, conseguentemente, l’impatto ambientale.
La seguente tabella indica il numero dei Comuni serviti, gli abitanti residenti nei Comuni serviti e la
superficie servita suddivisi per ATO nel servizio di raccolta di rifiuti urbani e assimilati al 31 dicembre
2002.
ATO
Provincia di Bologna (ATO n. 5)
Provincia di Ravenna (ATO n. 7)
Provincia di Forlì-Cesena (ATO n. 8)
Provincia di Rimini (ATO n. 9)
Provincia di Firenze
Provincia di Pesaro Urbino
Totale
86
N. Comuni
serviti
32
18
30
13
3
4
100
Superficie Abitanti residenti nei % Abitanti residenti
Comuni serviti nei Comuni serviti su
abitanti residenti
totali
1.980 km2
729.813
79,2%
1.858 km2
352.225
100,0%
356.659
100,0%
2.377 km2
208.051
75,7%
408 km2
535 km2
9.766
6.727
127 km2
7.285 km2
1.663.241
-
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
A partire dal 1° febbraio 2003 il Gruppo HERA offre il servizio di raccolta in altri 7 Comuni della
Provincia di Rimini, raggiungendo così il 100% degli abitanti residenti nei Comuni serviti dell’ATO n. 9.
In considerazione del livello di efficienza e di copertura raggiunto dal Gruppo HERA nella gestione dei
servizi operativi ambientali, le Agenzie di Ambito delle Province di Ravenna, Forlì-Cesena e Rimini
hanno, su domanda dei Comuni interessati, riconosciuto il c.d. periodo di salvaguardia a favore del
Gruppo HERA in tali ATO (rispettivamente ATO n. 7, ATO n. 8 e ATO n. 9). Tale riconoscimento
rappresenta un’opportunità di crescita per il Gruppo HERA poichè comporta la conferma della gestione in
via esclusiva dei servizi operativi ambientali nei Comuni già serviti, nonché l’affidamento in quelli gestiti
ancora in economia dai singoli Comuni, per il periodo transitorio indicato dalla Legge regionale 25/1999.
La Società ritiene di poter ottenere in tempi brevi il riconoscimento del c.d. periodo di salvaguardia per i
servizi operativi ambientali gestiti anche nella Provincia di Bologna (ATO n. 5), per il quale i Comuni
interessati hanno già avviato le procedure di domanda.
Raccolta indifferenziata dei rifiuti urbani e assimilati
ll servizio di raccolta indifferenziata dei rifiuti urbani e assimilati consiste principalmente nello
svuotamento dei cassonetti dislocati sul territorio servito.
Al fine di incrementare l’efficienza del servizio, di contenere i costi operativi e di limitare l’impatto
ambientale, il Gruppo HERA ha progressivamente modificato le modalità di prestazione del servizio.
In particolare, è stato introdotto l’impiego di mezzi di tipo “monoperatore”, laddove la conformazione
urbanistica ne consente l’utilizzo, in luogo dei mezzi di tipo “tradizionale” che richiedono la presenza di
due o tre addetti; i mezzi utilizzati, oltre a svuotare i cassonetti, effettuano il compattamento dei rifiuti
raccolti in modo da ridurne il volume e renderne più efficiente il trasporto. Inoltre, è stato introdotto
l’utilizzo di mezzi in grado di effettuare lo svuotamento dei cassonetti dislocati in luoghi difficilmente
accessibili e trasportare i rifiuti raccolti in mezzi più capienti (c.d. stazioni di trasferimento). Inoltre,
alcuni mezzi utilizzati sono alimentati, in via sperimentale, con carburanti alternativi (metano e gasolio
bianco), al fine di ridurre l’impatto ambientale dell’emissione.
II Gruppo HERA, infine, ha predisposto isole interrate (ovvero cassoni collocati al di sotto del livello
stradale), un metodo innovativo per il conferimento dei rifiuti, ciascuna con una capacità corrispondente a
quella di 20 - 40 cassonetti.
I rifiuti derivanti dalla raccolta indifferenziata vengono compattati ed inviati allo smaltimento,
direttamente o successivamente al loro momentaneo deposito in stazioni di trasferimento. II deposito
momentaneo assolve la funzione di ottimizzare il trasporto sino agli impianti di smaltimento e di
selezionare i rifiuti in base alla destinazione finale (inceneritore, impianto di compostaggio, discarica,
impianti di smaltimento).
Raccolta differenziata dei rifiuti urbani ed assimilati
II Gruppo HERA effettua numerose forme di raccolta differenziata, quali le raccolte monomateriali (carta,
vetro, alluminio, plastica, ecc.) o multimateriale (frazione “secca”, frazione “umida”, ecc.). I materiali
raccolti vengono avviati al recupero e allo smaltimento: i rifiuti provenienti dalla raccolta monomateriale,
comprese alcune tipologie di rifiuti urbani pericolosi (pile, farmaci, prodotti chimici) vengono conferiti ai
consorzi di filiera (ad esempio, CONAI, COMIECO, CIAL) o direttamente alle industrie; i rifiuti
provenienti dalla raccolta multimateriale sono sottoposti alle attività di trattamento, (cosiddetta “postselezione”) al fine di separare e recuperare le singole frazioni.
87
Prospetto Informativo HERA
Inoltre, il Gruppo HERA gestisce i centri di conferimento differenziato di rifiuti, costituiti da piattaforme
ecologiche attrezzate ove vengono raccolte e avviate al recupero determinate categorie di rifiuti urbani
(batterie d’auto, pneumatici, elettrodomestici, personal computer, toner e cartucce per stampanti, ecc.).
Raccolta di rifiuti speciali
II Gruppo HERA effettua attività di raccolta di rifiuti speciali, ovvero di rifiuti provenienti da attività
industriali, commerciali e del terziario che non risultano assimilabili ai rifiuti urbani per qualità o
quantità.
La seguente tabella illustra l’andamento della raccolta dei rifiuti speciali nei periodi indicati.
600
492
Migliaia di tonnellate
500
463
437
412
382
400
343
342
341
1995
1996
1997
300
200
100
1998
1999
2000
2001
2002
La crescita della raccolta dei rifiuti speciali è principalmente riconducibile alle iniziative realizzate dal
Gruppo HERA nei confronti degli operatori industriali, commerciali e del terziario, rese possibili dalle
novità introdotte dal Decreto Ronchi. L’incremento negli anni 1998 - 1999 è anche riconducibile
all’intensa attività di raccolta nell’area di Ravenna.
Spazzamento e lavaggio di aree pubbliche
L’attività di spazzamento e lavaggio delle aree pubbliche comprende l’attività di spazzamento delle
strade, lo svuotamento e la manutenzione dei cestini porta rifiuti, il lavaggio delle strade e dei portici, il
diserbo dei marciapiedi.
Lo spazzamento viene effettuato sia manualmente sia meccanicamente; in particolare lo spazzamento
meccanico eseguito con spazzatrici aspiranti, consente di limitare la diffusione nell’ambiente di polveri
inquinanti.
88
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La seguente tabella illustra i principali dati relativi all’attività di spazzamento e lavaggio nel territorio
servito alla data del 31 dicembre 2002.
Servizio
Spazzamento e lavaggio strade
Comuni
64
Superficie
5.165 km2
Abitanti serviti
1.499.217
Mezzi in dotazione
227
II Gruppo HERA provvede inoltre alla pulizia degli arenili di 7 Comuni del litorale adriatico-romagnolo
che si estende per oltre 100 km, attività di particolare rilevanza, specialmente nella stagione estiva che
registra presenze complessive di circa 20-22 milioni di turisti. II rifiuto, frammisto a sabbia, è
successivamente vagliato e, se necessario, disinfettato per recuperare la sabbia in esso contenuta; nel
periodo primaverile la stessa viene apportata sugli arenili soggetti ad erosione. In tal modo si garantisce il
mantenimento delle caratteristiche della sabbia, evitando di modificarne la natura geologica (e
conseguentemente il colore), come si verificherebbe qualora la sabbia fosse sostituita con quella prelevata
da cave.
Infine, il Gruppo HERA offre il servizio di viabilità invernale e il servizio di presidio del territorio.
II servizio di viabilità invernale è svolto nel territorio di 6 Comuni (territorio servito di circa 1.220 km2;
abitanti serviti pari a circa 796 migliaia) e ha l’obiettivo di mantenere agibili le strade nel caso di
precipitazioni nevose o di formazione di ghiaccio.
Al fine di mantenere elevata la qualità del servizio offerto, il Gruppo HERA si avvale in alcuni Comuni di
ispettori ecologici, ossia di personale dipendente con il compito di presidiare il territorio, rilevando
situazioni critiche sotto il profilo ambientale, accertando le infrazioni ai regolamenti Comunali per la
gestione dei rifiuti e al Decreto Ronchi e procedendo all’individuazione dei responsabili delle violazioni.
1.2.3.2 Trattamento dei rifiuti
Il Gruppo HERA si è dotato di strutture operative integrate per la gestione dei servizi ambientali, dalla
raccolta e trasporto dei rifiuti al loro trattamento in impianti che consentono di recuperare materiali e
produrre energia, avviando allo smaltimento in discarica la parte dei rifiuti non recuperati.
Il Gruppo HERA ritiene che l’operazione di Integrazione rivesta una particolare importanza strategica
nell’ambito del trattamento dei rifiuti; essa infatti consente da un lato di realizzare, attraverso una
gestione unitaria e integrata, significative sinergie in termini di razionalizzazione e di economie di scala,
dall’altro di acquisire rilevanti risorse sotto il profilo gestionale, progettuale e commerciale maturate dalle
società partecipanti al progetto di Integrazione.
Le attività di trattamento del Gruppo HERA comprendono:
il trattamento e il recupero di rifiuti solidi (urbani e speciali):
-
separazione meccanica,
-
selezione,
-
termovalorizzazione,
-
compostaggio e biostabilizzazione,
il trattamento e il recupero di rifiuti speciali liquidi/fangosi,
lo smaltimento in discarica dei rifiuti non recuperati.
89
Prospetto Informativo HERA
Le attività di trattamento sono finalizzate a recuperare dai rifiuti materie da destinare al reimpiego nei
cicli produttivi, produrre energia elettrica e/o termica riducendo la pericolosità e la quantità dei rifiuti
destinati allo smaltimento in discarica.
Gli investimenti effettuati dal Gruppo HERA hanno determinato un incremento di circa il 150% della
capacità di trattamento nel periodo 1995 - 2002, consentendo non solo di trattare tutti i rifiuti urbani e
speciali da esso raccolti, ma anche di aumentare costantemente e in modo significativo la capacità di
trattamento dei rifiuti speciali conferiti da terzi.
II seguente grafico illustra la quantità di rifiuti raccolti e la quantità di rifiuti trattati nei periodi indicati.
2.490
‘000 Ton
2400
Rifiuti raccolti da Hera
2.252
2.050
1.966
828
2000
1.474
Deficit Impiantistico
726
1.676
1600
Rifiuti conferiti da terzi
632
623
390
1.110
1200
1.083
88
366
7
800
995
1,103
1,108
1996
1997
1,286
1,343
1,418
1998
1999
2000
1,526
1,662
400
0
1995
2001
2002
II Gruppo HERA gestisce oltre 40 impianti di trattamento, recupero e smaltimento di rifiuti. Al fine di
rafforzare ulteriormente la propria capacità di trattamento, il Gruppo HERA ha, inoltre, avviato la
realizzazione di nuovi impianti e il potenziamento di quelli esistenti.
La seguente tabella illustra l’andamento della quantità di rifiuti trattati dal Gruppo HERA nei periodi
indicati suddivisi secondo tipologia di impianto.
migliaia di tonnellate
eccetto percentuali
(dati pro forma - eccetto 2002)
Discariche
%rifiuti smaltiti in discarica
Termovalorizzatori
Impianti di selezione
Impianti di compostaggio
Impianti di. Inertizzazione e chimico-fisici
% rifiuti recuperati
Totale
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
420
42
293
82
14
186
58
995
490
44
308
92
14
206
56
1.110
830
56
293
107
59
185
44
1.474
932
56
278
138
87
240
44
1.675
971
49
300
141
67
487
41
1.966
932
45
306
169
60
584
55
2.050
1.009
45
332
180
57
674
55
2.252
956
38
371
366
130
667
62
2.490
Nel 1999 la percentuale dei rifiuti smaltiti in discarica è stata pari al 49% del totale dei rifiuti trattati,
mentre la media nazionale era pari al 74% (Fonte: Rapporto Federambiente 1999). Nell’esercizio 2002 la
percentuale dei rifiuti sottoposti ad attività di trattamento e recupero dal Gruppo HERA è aumentata al
62%; la percentuale dei rifiuti smaltiti in discarica è scesa al 38% del totale dei rifiuti trattati.
90
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
II seguente grafico illustra l’andamento delle quantità di rifiuti urbani e dei rifiuti speciali trattati nei
periodi indicati.
3.000
Migliaia di tonnellate
2.500
2.000
1.245
1.171
1.500
962
993
691
528
1.000
409
429
500
946
587
985
1.004
1.057
1.081
1.245
681
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002
Rifiuti Urbani
Rifiuti Speciali
Nel periodo 1995 - 2002 l’aumento della quantità di rifiuti trattati è principalmente riconducibile alla
crescita dei volumi dei rifiuti speciali, sia solidi sia liquidi/fangosi; l’incremento della quantità dei rifiuti
trattati nell’esercizio 2002 è riconducibile anche all’acquisizione del controllo di Nuova Geovis S.p.A. nel
mese di dicembre 2001.
Trattamento e recupero di rifiuti solidi (urbani e speciali)
Separazione meccanica
II Gruppo HERA si avvale di impianti di separazione meccanica della frazione secca, della frazione
umida e dei metalli provenienti dalla raccolta indifferenziata di rifiuti solidi urbani e assimilati e solidi
speciali. I materiali vengono quindi sottoposti a trattamento per essere avviati al loro recupero. Le frazioni
umide vengono conferite agli impianti di biostabilizzazione; i metalli sono conferiti ai consorzi di filiera o
alle industrie; il CDR è inviato agli impianti di termovalorizzazione; il materiale rimanente è inviato ad
altri impianti di termovalorizzazione o smaltiti in discarica.
La capacità di separazione complessiva autorizzata degli impianti del Gruppo HERA è pari a 568.000
tonnellate/anno.
91
Prospetto Informativo HERA
La seguente tabella illustra i principali dati relativi agli impianti di separazione.
Comuni
Ravenna
Bologna
Forlì
Sant’Agata Bolognese (Bologna) (1)
Capacità autorizzataMigliaia di
tonnellate/anno
220
150
108
90
Rifiuti trattati
Solidi urbani e speciali
Solidi urbani
Solidi urbani
Solidi urbani
(1) L’impianto, inoltre, è autorizzato a miscelare fino a 4,5 migliaia di tonnellate/anno di fanghi disidratati derivanti dal trattamento di acque
reflue della frazione umida separata (si veda di seguito Compostaggio e biostabilizzazione).
La Direttiva 99/31 della Unione Europea (c.d. Direttiva Discariche) prevede che possono essere smaltiti
in discarica esclusivamente i rifiuti urbani previamente sottoposti a pretrattamento, gli inerti e quelli
derivanti da operazioni di recupero. II Gruppo HERA dispone di impianti di pretrattamento di rifiuti
urbani.
Selezione
II Gruppo HERA dispone di impianti di selezione di rifiuti solidi urbani da raccolta differenziata
monomateriale (carta, vetro, alluminio, plastica, farmaci, ecc.) e di rifiuti solidi speciali raccolti presso il
sistema produttivo.
L’attività di selezione ha l’obiettivo di recuperare materiali destinati ad essere riutilizzati nei cicli
produttivi; i materiali selezionati vengono conferiti ai consorzi di filiera che provvedono al reinserimento
dei materiali nei cicli produttivi o direttamente alle industrie.
La capacità di selezione complessiva autorizzata degli impianti del Gruppo HERA è pari a 231,48
migliaia di tonnellate/anno.
La seguente tabella illustra i principali dati relativi agli impianti di selezione.
Località
Coriano (Rimini)
Mordano (Bologna)
Lugo (Ravenna)
Cotignola (Ravenna)
Capacità autorizzata migliaia di
tonnellate/anno
73,98
67,50
50,0
40,0
Rifiuti trattati
Solidi urbani e speciali non pericolosi
Solidi urbani e speciali non pericolosi
Speciali pericolosi e non pericolosi
Speciali pericolosi e non pericolosi
Termovalorizzazione
I rifiuti solidi urbani e i rifiuti solidi speciali (inclusi i rifiuti ospedalieri) sono sottoposti a trattamento di
termovalorizzazione, ossia a un processo che consente di smaltire i rifiuti e allo stesso tempo di produrre
energia elettrica e energia termica.
92
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La seguente tabella illustra i principali dati relativi agli impianti di termovalorizzazione del Gruppo
HERA relativi all’esercizio 2002.
Località
Frullo (Bologna)
Forlì-Cesena
Ravenna
Rimini
Totale
Rifiuti autorizzati
(migliaia di
tonnellate/anno)
148
60
56,5
128
392,5
Energia elettrica
prodotta
MW/h
36.558
13.483
25.969 (1)
49.161 (2)
125.171
Energia termica
prodotta
MW/h
40.381
40.381
Regime tariffario
CIP 6
CIP 6
CIP 6
-
(1) MW/h 306.87 sono stati destinati all’autonconsumo.
(2) MW/h 10.631 sono stati destinati all’autonconsumo.
I rifiuti sono trattati per incenerimento ad una temperatura che varia tra 850° C e 1.100° C circa. II
trattamento per incenerimento riduce il volume dei rifiuti di circa il 92% e il peso di circa il 75%; il
trattamento elimina altresì i rischi di infezione da microorganismi dei rifiuti ospedalieri.
Gli impianti del Gruppo HERA sono dotati di sistemi di depurazione dei fumi a secco o a semi-secco o ad
umido e di tecnologie che limitano l’impatto ambientale. Le concentrazioni degli inquinanti prodotti dal
processo di termodistruzione sono significativamente inferiori sia ai limiti imposti dalla normativa
vigente sia ai limiti fissati dalle competenti Province al momento del rilascio delle autorizzazioni alla
gestione degli impianti.
Le sezioni di cogenerazione di energia dalla combustione dei rifiuti, interconnesse con i quattro impianti
gestiti, producono energia elettrica e termica.
L’energia elettrica prodotta nell’esercizio 2002 è stata pari a circa 125.171 MWh, dei quali 47.495 MWh
destinati all’autoconsumo e 77.675 MWh venduti alle condizioni agevolate previste dal CIP 6.
L’energia termica prodotta nell’esercizio 2002 è stata pari a circa 40.381 MWh ed è stata utilizzata per il
teleriscaldamento.
Gli impianti di termovalorizzazione, ad eccezione dell’impianto di Ravenna che ha concluso le attività di
collaudo nell’anno 2000, sono operativi dalla metà degli anni ‘70. Nel corso degli anni ‘90 sono stati
effettuati significativi interventi di revamping (ammodernamento): al fine di incrementare la capacità di
trattamento di rifiuti sono state introdotte le sezioni di cogenerazione dell’energia e sono stati effettuati
interventi di adeguamento all’evoluzione normativa.
In considerazione dell’esperienza maturata nella progettazione, realizzazione e gestione di impianti di
termovalorizzazione, la Società ritiene che il Gruppo HERA rappresenti uno dei principali operatori del
settore in Italia; infatti, nel 1999 tali impianti hanno trattato oltre il 14% dei rifiuti complessivamente
inceneriti in Italia (Fonte: Rapporto Federambiente 1999) e i volumi trattati rappresentano circa il 38%
dei rifiuti indifferenziati complessivamente raccolti, mentre la media nazionale è pari a circa il 7%.
II Gruppo HERA ha avviato una serie di interventi volti ad aumentare ulteriormente la capacità di
trattamento dei rifiuti e di produzione di energia degli impianti di termovalorizzazione gestiti, al fine di
valorizzare l’eccedenza dei rifiuti solidi urbani indifferenziati che attualmente viene ancora smaltita in
discarica (si veda Sezione Prima, capitolo I, Paragrafo 1.2.1 e 1.6.2.2).
93
Prospetto Informativo HERA
Compostaggio e biostabilizzazione
II compostaggio è un processo di digestione aerobica delle frazioni organiche biodegradabili dei rifiuti,
attraverso il quale viene riprodotto ed accelerato, in condizioni controllate, un processo biologico che
avviene normalmente in natura.
II compostaggio consente di trasformare alcune tipologie di rifiuti, quali ad esempio le frazioni umide
derivanti dalla raccolta differenziata di rifiuti (come gli scarti di cucina), le foglie e le potature nonché i
rifiuti del settore agroindustriale, in ammendante agricolo.
II prodotto finale ottenuto al termine del trattamento è il compost, un ammendante agricolo (materiale
simile ad un terriccio ricco di humus). II compost può essere utilizzato per la coltivazione di discariche,
per interventi di ingegneria ambientale e per ripristini ambientali. II compost può essere altresì utilizzato
nell’agricoltura e nel florovivaismo.
Le frazioni umide dei rifiuti da raccolta indifferenziata, dopo essere state separate dalle frazioni secche
grazie all’utilizzo degli impianti di separazione meccanica, vengono invece sottoposte al trattamento di
biostabilizzazione.
La capacità complessiva autorizzata degli impianti di compostaggio e biostabilizzazione è pari a circa
137,5 migliaia di tonnellate/anno.
La seguente tabella illustra i principali dati relativi agli impianti di compostaggio e biostabilizzazione.
Località
Cesena
Ozzano Emilia (Bologna)
Sant’Agata Bolognese (1) (Bologna)
Rimini (2)
Sant’Agata Bolognese (3) (Bologna)
Capacità autorizzatà Rifiuto trattato
Prodotto
migliaia di
tonnellate/anno
15 Frazioni umide di rifiuti urbani da
Compost
raccolta differenziata e rifiuti speciali non
pericolosi
17 Frazioni umide di rifiuti urbani da
Compost
raccolta differenziata e rifiuti speciali non
pericolosi
25,5 Frazioni umide di rifiuti urbani da
Compost
raccolta differenziata
30 Frazioni umide di rifiuti urbani da
Compost
raccolta differenziata e rifiuti speciali non
pericolosi
50 Frazioni umide di rifiuti urbani da CDR (combustibile
raccolta indifferenziata
derivato dai rifiuti)
(1) L’impianto di Sant’Agata Bolognese dispone di tre linee: la linea 1 effettua attività di separazione meccanica; la linea 2 consente la
produzione di CDR; la linea 3 consente la produzione di compost.
(2) Nel mese di marzo 2003 è stato avviato a Rimini un nuovo impianto di compostaggio autorizzato a trattare 35.000 di tonnellate/anno di
frazioni umide di rifiuti urbani di raccolta differenziata e rifiuti speciali non pericolosi destinato a sostituire l’impianto esistente a Rimini.
Pertanto, con l’entrata a regime del nuovo impianto, la capacità autorizzata complessiva del Gruppo HERA sarà pari a circa 142,5 migliaia di
tonnellate/anno.
(3) Cfr. nota 1.
Al fine di ridurre la quantità di rifiuti smaltiti in discarica e di trarre vantaggio dalla domanda potenziale
di ammendante agricolo, il Gruppo HERA sta realizzando un nuovo impianto di compostaggio in
costruzione a Lugo (Ravenna), autorizzato a trattare circa 45.000 tonnellate/anno di frazione organica di
rifiuti urbani e rifiuti speciali da raccolta differenziata.
Trattamento e recupero di rifiuti speciali liquidi/fangosi
II Gruppo HERA svolge, inoltre, attività di trattamento dei rifiuti speciali liquidi/fangosi derivanti dalle
attività produttive e dei liquami derivanti dagli impianti di trattamento dei rifiuti e dallo svolgimento dei
94
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
servizi ambientali gestiti dal Gruppo HERA (ad esempio, i percolati delle discariche e i liquami dello
spurgo dei pozzetti stradali).
II processo di trattamento ha l’obiettivo di ridurre l’inquinamento derivante da sostanze organiche e
inorganiche presenti nei liquami e nei fanghi, separando la frazione liquida da quella solida. La frazione
solida contenente il materiale inquinante viene avviata allo smaltimento nelle discariche per rifiuti
speciali; la frazione liquida, prima di essere scaricata nelle acque superficiali, viene sottoposta a
trattamento biologico al fine di eliminare l’inquinamento da sostanze organiche. Tale trattamento viene
effettuato direttamente negli impianti ovvero inviando la frazione liquida nei depuratori delle acque reflue
di origine domestica.
Gli impianti di trattamento sono composti da una zona di ricezione, stoccaggio, omogeneizzazione dei
liquami conferiti; da una sezione di accumulo e dosaggio dei reagenti; da linee di trattamento ove
vengono utilizzate diverse tecniche (chimico-fisico, filtrazione, sedimentazione, inertizzazione, ecc.); da
una zona di ispessimento fanghi; da vasche di accumulo dell’acqua trattata; da un impianto di
depurazione biologico o sistema di convogliamento della frazione liquida a un impianto di depurazione
dei reflui urbani cittadini.
II Gruppo HERA dispone di una serie di impianti con una capacità autorizzata complessiva di trattamento
pari a 765.000 tonnellate/anno.
La seguente tabella illustra i principali dati relativi agli impianti di trattamento e di recupero di rifiuti
speciali liquidi/fangosi.
Comune
Ravenna
Lugo (Ravenna)
Ravenna
Bologna (Località Corticella)
Russi (Ravenna)
Alfonsine (Ravenna)
Forlì
Ravenna
Capacità autorizzata migliaia di
tonnellate/anno
180
170
100
100
85
70
40
20
Rifiuti trattati
Speciali liquidi pericolosi e non pericolosi
Speciali liquidi e fangosi da attività industriale
Speciali liquidi e fangosi da attività industriale
Speciali liquidi e fangosi da attività industriale
Speciali liquidi e fangosi da attività industriale
Speciali liquidi e fangosi da attività industriale
Speciali liquidi e fangosi da attività industriale
Speciali liquidi pericolosi e non pericolosi
Smaltimento in discarica
I materiali non recuperati (comprese alcune categorie di rifiuti pericolosi) o non recuperabili e numerose
tipologie di rifiuti speciali sono avviati allo smaltimento in discarica. Al fine di limitare la quantità di
rifiuti smaltiti in discarica il Gruppo HERA ha avviato iniziative volte ad aumentare la capacità degli
impianti di termovalorizzazione e di compostaggio sopra descritte.
Le discariche si distinguono, a seconda della tipologia di rifiuto smaltito, in discariche di prima categoria
(smaltimento di rifiuti urbani e assimilati) e discariche di seconda categoria (smaltimento di rifiuti
speciali, inerti e pericolosi).
Al 31 dicembre 2002 la capacità residua di smaltimento autorizzata dalle discariche gestite dal Gruppo
HERA è pari a 4.352 migliaia di mc, corrispondente ad una capacità di smaltimento di circa 3.917
migliaia di tonnellate.
Sulla base della capacità residua autorizzata di smaltimento e degli interventi di ampliamento delle
discariche nonché dei progetti di incremento delle capacità degli impianti di trattamento e recupero
(termovalorizzazione e compostaggio), la Società ritiene che le discariche in esercizio siano in grado di
smaltire i rifiuti prodotti nel territorio servito fino all’anno 2014.
95
Prospetto Informativo HERA
La Direttiva 99/31 della Unione Europea (c.d. Direttiva Discariche) prevede che possono essere smaltiti
in discarica esclusivamente i rifiuti previamente sottoposti a pretrattamento, gli inerti e quelli derivanti da
operazioni di recupero.
La seguente tabella illustra i principali dati relativi alle discariche utilizzate dal Gruppo HERA al 31
dicembre 2002.
Località
Località Pediano (Comune di Imola)
Comune di Galliera (1)
Comune di Ravenna
Comune di Baricella (2)
Comune di Sant’Agata Bolognese
Comune di Firenzuola
Comune di Ravenna
Comune di Ravenna
Comune di Lugo
Comune di Ravenna
Tessello - Vallata Rio della Busca (Comune di Cesena)
Località Piangipane (Comune di Ravenna)
Comune di Ravenna
Categoria (3)
I
I
I
I
I
I
II/B super T/N
II/Bsuper
I
II/C
I
II/A+IIB
I+II/B
Capacità residua
autorizzata mc
1.736.870
1.030.868
460.400
260.079
218.874
194.524
152.000
120.740
120.000
17.960
16.000
12.163
11.349
(1) La discarica è in esercizio dal mese di settembre 2002 ed è di proprietà di GAL.A S.p.A., società partecipata in misura paritetica da HERA e dal Comune di
Galliera.
(2) La discarica è di proprietà di Baricella Ambiente S.p.A., società partecipata in misura paritetica da HERA e dal Comune di Baricella.
(3) Il Decreto Legislativo 13 gennaio 2003 n. 36, in vigore dal 27 marzo 2003, introduce una diversa classificazione delle discariche, che supera l’attuale distinzione
per “categorie” e prevede una tripartizione di tali impianti in base alla capacità di ricevere (a) rifiuti inerti, (b) rifiuti non pericolosi, (c) rifiuti pericolosi. Sino al
mese di luglio 2005 le discariche potranno continuare a ricevere i rifiuti per cui siano state autorizzate alla data di entrata in vigore del decreto citato.
Inoltre, il Gruppo HERA detiene una partecipazione del 21% in Rio d’Orzo S.p.A. che ha ottenuto
l’autorizzazione alla costruzione di una discarica prevista dal Piano Provinciale Rifiuti situata nel
Comune di Castello di Serravalle con una capacità complessiva pari a 1 milione di mc di cui 300.000
saranno nella disponibilità del Gruppo HERA; la società è partecipata da enti locali e da altri gestori
privati.
II Gruppo HERA, infine, è titolare di una partecipazione pari al 20% nella società ASA S.p.A. che
gestisce una discarica di tipo II/B, presso cui il Gruppo HERA conferisce le scorie prodotte dagli impianti
di termovalorizzazione del Frullo e di Rimini.
II Gruppo HERA ha realizzato progetti per effettuare attività di recupero energetico del biogas prodotto
dallo smaltimento in discarica.
La seguente tabella riporta i quantitativi di energia elettrica venduta prodotta da biogas.
Impianti
Discarica esaurita di Via Stradelli Guelfi (Bologna)
Impianto biogas da depurazione (Cesena)
Ravenna
-ss 309 romea Km 2,6 (IICQ)
-ss 309 romea Km 3,8 (fin.so)
Loc. “Palazzone” Alfonsine
Discarica TRE MONTI (Imola)
96
MWh/a
113
2.090
5.688
2.507
2.080
3.151
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Rapporti con i Comuni
La seguente tabella illustra il fatturato relativo ai servizi resi nei Comuni serviti maggiormente
significativi nell’esercizio 31 dicembre 2002.
Comune
Bologna
Rimini
Ravenna
Abitanti residenti nei comuni serviti
379.964
131.705
139.771
Fatturato milioni di euro
58.858
34.417
16.361
1.2.3.4 Controllo dei rifiuti e laboratorio di analisi
Il Gruppo HERA effettua controlli e analisi sui rifiuti in ingresso e in uscita dai propri impianti con
l’obiettivo di assicurare il rispetto delle normative vigenti sia in materia di idoneo trattamento delle varie
tipologie di rifiuti sia in materia di emissioni in atmosfera, in acqua e nel suolo prodotte dagli impianti.
A tal fine il Gruppo HERA si avvale sia delle proprie strutture interne di laboratorio di analisi (si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.4) sia della consulenza professionale di centri e di istituti
privati certificati e di strutture di ricerca pubbliche competenti in materia di controlli (quali, ad esempio,
AUSL e ARPA).
Nell’esercizio 2002 sono stati analizzati 17.769 parametri relativi ai rifiuti liquidi, solidi e fangosi.
1.2.4
Altri servizi
1.2.4.1 Manutenzione del verde pubblico
Il Gruppo HERA gestisce il servizio di manutenzione del verde pubblico nei Comuni di Ravenna, Rimini,
Bellaria e Igea Marina.
Nell’ambito del servizio di manutenzione del verde pubblico, il Gruppo HERA svolge attività di
manutenzione programmata, cura e manutenzione dei manti erbosi e pulizia delle aree verdi, allestimento
e manutenzione di aiuole, sfalcio di cigli stradali, trattamenti fito-sanitari, gestione e manutenzione di
piante da addobbo, irrigazione piante e prati, diserbo dei marciapiedi.
L’attività di manutenzione programmata delle aree verdi sono svolte con frequenze e modalità variabili in
considerazione della classificazione delle aree stabilita dai Comuni (ad esempio, centri storici, scuole,
asili e parchi) e hanno come obiettivo la conservazione delle aree verdi pubbliche al fine di consentirne
l’utilizzo secondo la rispettiva destinazione.
L’attività di mantenimento del manto erboso e di pulizia delle aree verdi include lo sfalcio e la
rastrellatura delle aree gestite; il Gruppo HERA è tenuto ad assicurare i livelli di qualità indicati nelle
Carte dei Servizi (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.9) e pertanto ad effettuare gli
interventi necessari.
L’attività di potatura è eseguita su alberi, arbusti e siepi presenti nella aree verdi comunali e nei viali
alberati. La tipologia degli interventi è in funzione della zona servita (ad esempio, viali alberati, parchi e
giardini, e aiuole) e della finalità degli stessi (ad esempio, interventi per garantire un assetto statico alle
piante; pulizia e sicurezza).
II Gruppo HERA provvede altresì ad allestire aiuole ornamentali in aree concordate con i Comuni e a
effettuare attività di manutenzione delle stesse.
97
Prospetto Informativo HERA
Lo sfalcio dei cigli stradali viene svolto tre volte all’anno e riguarda la maggior parte delle strade
comunali.
Il Gruppo HERA provvede al controllo fitosanitario delle alberature pubbliche secondo quanto disposto
dal protocollo regionale per la difesa del verde pubblico nei casi di effettiva necessità.
L’attività di gestione e manutenzione di piante da addobbo comprende la fornitura, il posizionamento e la
manutenzione di addobbi temporanei e permanenti.
Il Gruppo HERA effettua irrigazione di piante, prati, arbusti e fiori mediante l’utilizzo di autocisterne o
sistemi di irrigazione automatizzati ove presenti nelle aree verdi comunali.
Infine, il Gruppo HERA attua interventi di diserbo chimico e meccanico nelle aree in cui le erbe infestanti
non possono essere facilmente eliminate con l’attività di sfalcio.
1.2.4.2 Servizi funerari e cimiteriali
II Gruppo HERA opera nel settore dei servizi funerari, di gestione di cimiteri e servizi accessori.
Servizi funerari
Nell’ambito dei servizi funerari, il Gruppo HERA svolge attività commerciali a pagamento e attività
istituzionali. Le attività a pagamento consistono nella prestazione dei servizi di onoranze e trasporto
funebre nonché vendita dei relativi accessori e sono esercitate in regime di concorrenza. Le attività
istituzionali, gratuite per gli utenti, consistono nella prestazione dei servizi funerari istituzionalmente di
competenza dei Comuni (ad esempio, il recupero e il trasporto in obitorio comunale di salme decedute su
pubblica via o in abitazioni o luoghi non idonei per il periodo di osservazione, la fornitura gratuita del
feretro e degli accessori per defunti deceduti in ambito comunale e riconosciuti in condizioni economiche
di indigenza) e sono disciplinate da contratti di servizio o convenzioni con i Comuni. Sino alla fine del
2002 le attività funerarie sono state esercitate principalmente nei Comuni di Ravenna e Faenza e, a partire
dal 1° gennaio 2003, anche nel Comune di Bologna.
Gestione cimiteriale e servizi accessori
Gestione Cimiteriale
La gestione cimiteriale consiste nelle attività di custodia e di vigilanza, di pulizia delle aree pubbliche
coperte e scoperte, nell’esecuzione delle operazioni di sepoltura ed è disciplinata da contratti di servizio o
da convenzioni con i Comuni.
Alla data del Prospetto Informativo, il Gruppo HERA svolge attività di gestione cimiteriale in 77 cimiteri
dei Comuni di Ravenna, Russi, Faenza e Brisighella, di cui 6 cimiteri a servizio dei capoluoghi e 71 a
servizio delle frazioni, e nei 2 cimiteri del Comune di Bologna.
Nei Comuni di Ravenna, Faenza e Bologna, il Gruppo HERA effettua altresì attività di manutenzione
ordinaria e straordinaria degli immobili, delle reti degli impianti, delle attrezzature e degli automezzi di
servizio nonché attività di distribuzione, manutenzione e realizzazione di impianti di illuminazione
votiva. In tali Comuni, il Gruppo HERA svolge, inoltre, attività di pianificazione e di progettazione
cimiteriale: gli oneri per gli ampliamenti dei cimiteri o per la costruzione di nuovi sono a carico del
Comune.
Nei Comuni di Ravenna e Faenza, infine, è affidata al Gruppo HERA l’attività di concessionamento di
sepolture e di aree cimiteriali, autorizzazioni, revoche, decadenze, costruzione di sepolture individuali e di
98
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
famiglia. Spettano al Comune di Ravenna gli oneri per la manutenzione ordinaria e straordinaria
dell’edificio monumentale, per la chiesa e le abitazioni di servizio attigue, site nel cimitero della città.
Per lo svolgimento delle attività di gestione cimiteriale i Comuni di Ravenna e di Faenza hanno affidato al
Gruppo HERA in concessione d’uso gratuito, per la durata rispettivamente di 33 e di 30 anni, le aree
cimiteriali, gli immobili e gli impianti ivi esistenti, mentre per il Comune di Bologna la durata
dell’affidamento è 30 anni con decorrenza 1° gennaio 2003.
Servizi accessori
II Gruppo HERA gestisce nei Comuni di Ravenna e di Faenza l’ufficio di polizia mortuaria che
comprende la costruzione e l’aggiornamento degli archivi delle sepolture e delle operazioni cimiteriali
nonché la predisposizione della documentazione per il rilascio delle autorizzazioni inerenti l’attività
funebre o cimiteriale.
Inoltre, il Comune di Ravenna ha affidato in regime di esclusiva al Gruppo HERA la gestione del
padiglione necroscopico, ubicato presso l’ospedale civile di Ravenna, ove vi sono i locali obitoriali, di
osservazione e le camere ardenti.
Le attività sono in parte svolte gratuitamente per gli utenti (osservazione, di accoglimento per
accertamenti giudiziari e/o sanitari, di riconoscimento di persone sconosciute) e in parte a pagamento
(tutte le attività eseguite successivamente al periodo di osservazione consistenti in prestazioni e forniture
a richiesta individuale).
1.2.5
Quadro Normativo di Riferimento
1.2.5.1 Quadro normativo in materia di servizi pubblici
L’art. 113 del D.Lgs. n. 267 del 18 agosto 2000, così come modificato dall’art. 35 della Legge Finanziaria
2002, disciplina le modalità di gestione dei servizi pubblici locali aventi rilevanza industriale.
La gestione dei servizi pubblici locali deve essere svolto in regime di concorrenza da parte di società di
capitali individuate a seguito di gare ad evidenza pubblica. A tali gare non possono partecipare società
che già svolgano servizi pubblici in virtù di un affidamento diretto o comunque di una procedura non ad
evidenza pubblica. I rapporti tra gli enti locali e i gestori del servizio sono regolati da contratti di servizio.
L’ente locale può cedere la propria partecipazione nelle società erogatrici di servizi.
Gli enti locali non possono cedere la proprietà degli impianti, delle reti e delle dotazioni destinati
all’esercizio dei servizi pubblici a rilevanza industriale. Gli enti locali provvedono alla gestione delle reti
mediante soggetti costituiti appositamente allo scopo o mediante imprese idonee individuate mediante
procedimento ad evidenza pubblica.
Alla scadenza del periodo di affidamento e a seguito della nuova gara, le reti, gli impianti e le altre
dotazioni di proprietà degli enti locali (o di società di cui gli enti locali abbiano la maggioranza) sono
assegnati al nuovo gestore. Al gestore uscente è dovuto un indennizzo pari al valore dei beni non ancora
ammortizzati.
L’art. 35 della Legge Finanziaria 2002 ha altresì dettato una normativa transitoria volta ad anticipare
l’effettiva concorrenza nel settore dei servizi pubblici locali. Infatti esso prevede che, fatta eccezione per
disposizioni contrarie nelle leggi di settore, con successivo regolamento ancora da emanarsi siano fissati i
termini di scadenza anticipata dei servizi in essere svolti da soggetti individuati senza il previo
espletamento di una gara ad evidenza pubblica. I termini dovrebbero essere ricompresi tra un minimo di
99
Prospetto Informativo HERA
tre ed un massimo di cinque anni estensibili di altri quattro anni, in ricorrenza di alcuni requisiti fissati
dall’art. 35 della Legge Finanziaria.
Nel caso in cui il servizio sia svolto da una società di cui gli enti locali detengano la maggioranza del
capitale sociale e che sia proprietaria essa stessa delle reti e degli impianti e delle dotazioni, l’art. 35 della
Legge Finanziaria 2002 prevede che gli enti locali stessi provvedano allo scorporo di tali beni dall’attività
di gestione. Reti, impianti e dotazioni devono essere conferiti, da parte degli enti locali, ad apposite
società di cui gli enti locali stessi detengano la maggioranza (che è incedibile). Tale obbligo non si
applica alle società per azioni quotate in borsa e alle società per azioni i cui soci enti locali abbiano
deliberato alla data del 1° gennaio 2002 di avviare il procedimento di quotazione in borsa da concludersi
entro il 31 dicembre 2003.
II Decreto Legge 4 settembre 2002, n. 193, entrato in vigore il 5 settembre 2002 e convertito in legge con
Legge n. 238 del 28 ottobre 2002, stabilisce la necessità di integrare i criteri generali per la
determinazione delle tariffe di pubblici servizi di cui alla legge 14 novembre 1995, n. 481. A questo
scopo il Decreto Legge n. 193/2002 stabilisce che fino all’emanazione da parte del Consiglio dei Ministri
di un decreto che individui criteri generali integrativi per la determinazione dei servizi di pubblica utilità e
comunque fino al 30 novembre 2002 si applicano le tariffe approvate prima del 1° agosto 2002. Con
D.P.C.M. 31 ottobre 2002 sono stati dettati dei criteri integrativi per la definizione delle tariffe
dell’elettricità e del gas.
In relazione alla disciplina regionale sui servizi pubblici locali occorre considerare che la Regione EmiliaRomagna ha impugnato avanti la Corte Costituzionale alcune previsioni dell’art. 35 della Legge
Finanziaria 2002 alla luce della riforma del titolo V della Costituzione per presunta lesione delle
attribuzioni regionali. La recente legge Regionale della Regione Emilia-Romagna n. 1 del 28 gennaio
2003, ha disciplinato le modalità di gestione del servizio idrico integrato e dei rifiuti urbani. Tale legge
contiene delle disposizioni alquanto difformi rispetto a quanto precedentemente illustrato in relazione
all’art. 35 della Legge Finanziaria 2002, quali, ad esempio, la possibilità per il gestore affidatario del
servizio idrido integrato e del servizio di gestione dei rifiuti urbani di espletare il servizio anche attraverso
società operative controllate e la possibilità dell’affidamento diretto dei servizi a società controllate dai
Comuni. Occorre ricordare comunque che l’eventuale efficacia di una legge regionale in materia di
servizi pubblici non può prescindere dalla decisione della Corte Costituzionale in merito alla relativa
competenza.
1.2.5.2 Quadro normativo del Settore Energia
Quadro normativo del mercato dell’energia elettrica
L’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas (“AEEG”) è l’organo di governo settoriale preposto alla
regolamentazione e al controllo del mercato energetico italiano, in posizione di indipendenza rispetto al
Governo, fatte salve le funzioni di indirizzo spettanti al Governo stesso nell’ambito degli atti di
programmazione economico-finanziaria. L’AEEG ha iniziato ad esercitare le funzioni ad essa attribuite il
22 aprile 1997, data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del suo regolamento di organizzazione e
funzionamento, ai sensi dell’art. 2, comma 28, della Legge n. 481/1995.
In sintesi sono attribuiti all’AEEG:
-
compiti di proposta al Ministero delle Attività Produttive in merito agli schemi per il rinnovo
degli atti di concessione;
-
compiti di indirizzo e/o di direttiva, con particolare riferimento agli obblighi dei concessionari,
alla separazione contabile e gestionale delle imprese e alla trasparenza delle tariffe;
100
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
-
la determinazione e l’aggiornamento delle tariffe per il settore elettrico e del gas. In tale compito
l’Autorità succede al Ministero delle Attività Produttive, a sua volta subentrato al CIP. Le tariffe
sono fissate e aggiornate con il metodo del price - cap, secondo parametri ancorati alle variazioni
medie e annuali dei prezzi al consumo rilevate dall’ISTAT e modificati in relazione agli obiettivi
di variazione dei tassi annuali di produttività del settore prefissati per un periodo almeno
triennale;
-
compiti di garanzia finalizzati ad assicurare la tutela dei consumatori anche in ordine alla qualità
dei servizio reso;
-
valutazione delle istanze, segnalazioni e reclami dei consumatori, adottando, se del caso,
decisioni di condanna o costitutive, eventualmente precedute da provvedimento interdittale, nei
confronti delle imprese, anche nell’ambito di procedure conciliative o di arbitrato tra imprese e
consumatori.
Ai sensi dell’art. 2, comma 12, della Legge n. 481/95 l’AEEG svolge, inoltre, le seguenti funzioni:
-
propone ai Ministri competenti gli schemi per il rinnovo nonché per eventuali variazioni dei
singoli atti di concessione o di autorizzazione, delle convenzioni e dei contratti di programma;
-
propone la modifica delle clausole delle concessioni e delle convenzioni, ivi comprese quelle
relative all’esercizio in esclusiva delle autorizzazioni, dei contratti di programma in essere e delle
condizioni di svolgimento di servizi, ove ciò sia richiesto dall’andamento del mercato o dalle
ragionevoli esigenze degli utenti, definendo altresì le condizioni tecnico-economiche di accesso e
di interconnessione alle reti, ove prevista dalla normativa vigente.
La nazionalizzazione delle imprese elettriche e le prime deroghe al regime di monopolio
Fino alla nazionalizzazione dell’industria elettrica del 1962, realizzata con la Legge n. 1643/62
(cosiddetta “Legge di Nazionalizzazione”) le attività di produzione, trasporto e distribuzione di energia
elettrica erano sostanzialmente libere. La produzione era assicurata da “aziende elettrocommerciali”, da
autoproduttori e da aziende municipalizzate dei Comuni.
Con la Legge di Nazionalizzazione è stato istituito l’Ente Nazionale per l’Energia Elettrica - ENEL, al
quale è stato riservato l’esercizio delle attività di produzione, importazione ed esportazione, trasporto,
trasformazione, distribuzione e vendita dell’energia elettrica sul territorio nazionale.
La Legge di Nazionalizzazione ha sottratto, tuttavia, alla riserva disposta in favore di ENEL l’attività di
taluni soggetti e, in particolare, quella svolta tra l’altro da aziende municipalizzate, a condizione che
presentassero all’ENEL, entro due anni dall’entrata in vigore della Legge di Nazionalizzazione, domanda
per ottenere la concessione all’esercizio delle attività nel settore elettrico. Erano altresì escluse dal regime
di esclusiva le imprese produttrici di energia elettrica a scopo di autoconsumo e quelle di ridotte
dimensioni.
A partire dal 1962, il legislatore italiano ha ulteriormente attenuato il regime di esclusiva a favore
dell’ENEL.
La riforma del 1991 e le tariffe CIP 6/92
La Legge del 9 gennaio 1991 n. 9 (“Legge 9/1991”) ha innovato il regime della produzione di energia,
derivante sia da fonti convenzionali sia da fonti rinnovabili ed assimilate, al fine di consentire un’ulteriore
apertura del settore.
101
Prospetto Informativo HERA
In particolare la Legge 9/1991 ha altresì introdotto incentivi alla produzione di energia elettrica da fonti di
energia rinnovabili, in modo da attrarre investimenti in questo settore.
Per quanto concerne la produzione di energia elettrica da fonti convenzionali, due sono state le modifiche
sostanziali apportate dalla Legge n. 9/1991: (i) si è stabilito che la produzione di energia da parte di
produttori terzi non fosse più soggetta ad alcun vincolo di autoconsumo e che pertanto la stessa potesse
essere esercitata anche solo a scopo di cessione ad ENEL; e (ii) è stata ampliata la definizione di
autoconsumo, attraverso l’introduzione dell’autoconsumo del gruppo industriale, che include, nella
nozione di “fabbisogno proprio”, non solo quello del produttore, ma anche quello delle società
controllate, della società controllante e delle società controllate dalla medesima società controllante.
La Legge 9/1991 ha demandato al Ministero dell’Industria la predisposizione di direttive regolanti i
rapporti tra ENEL e i produttori per quanto riguardava la cessione, lo scambio, la produzione per conto
terzi e il vettoriamento di energia. Ha, inoltre, affidato al Comitato Interministeriale Prezzi (“CIP”) il
compito di definire, con successiva delibera, i prezzi relativi alla cessione, allo scambio ed alla
produzione di energia elettrica per conto di ENEL:
-
in base al criterio dei costi evitati, per l’energia da fonti convenzionali;
-
in base a tariffe incentivanti, nel caso di nuova produzione di energia da fonti rinnovabili e
assimilate.
Con Deliberazione n. 6 del 24 aprile 1992 (“CIP 6/92”), il CIP ha determinato le tariffe ed i contributi
relativi alla produzione e cessione ad ENEL di energia da fonti convenzionali e rinnovabili ed assimilate.
Con tale provvedimento sono stati, inoltre, fissati i requisiti tecnici che un impianto doveva avere per
poter beneficiare degli incentivi alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili o assimilate, e si
stabiliva il prezzo che l’ENEL avrebbe dovuto pagare ai produttori di energia elettrica da tali tipi di
impianti. In particolare, il CIP 6/92 ha previsto che detto prezzo includa, per i primi otto anni di esercizio
dell’impianto, anche incentivi correlati ai maggiori costi della specifica tecnologia dell’impianto
considerato e che le componenti del prezzo di cessione siano periodicamente aggiornate dalla Cassa
Conguaglio per il Settore Elettrico.
Con il Decreto Legge n. 333/92, convertito in Legge n. 359/92, è stata sancita la trasformazione
dell’ENEL in società per azioni e il passaggio del medesimo dalla posizione di riservatario del servizio
elettrico a quella di concessionario. Con decreto ministeriale del 28 dicembre 1995 è stata attribuita ad
ENEL la concessione per lo svolgimento del pubblico servizio di fornitura dell’energia elettrica nel
territorio nazionale ed è stata approvata la relativa convenzione fra il Ministero delle Attività Produttive
ed ENEL S.p.A.
La direttiva 96/92/CE sul mercato interno dell’energia elettrica
Nell’ambito del processo volto alla realizzazione di un mercato unico dell’energia a livello comunitario
attraverso la liberalizzazione e l’apertura dei mercati nazionali, è stata approvata la Direttiva sul Mercato
Elettrico che ha imposto il rispetto di alcuni principi fondamentali, quali: (i) il divieto di attribuire diritti
esclusivi per la produzione, l’importazione e l’esportazione di energia elettrica, l’uso e la costruzione di
linee di trasporto; (ii) la libertà di accesso alle reti di trasmissione; (iii) la graduale apertura del mercato
tramite l’istituzione della figura di clienti liberi di scegliere il proprio fornitore (c.d. “clienti idonei”).
Obiettivo della Direttiva sul Mercato Elettrico è stato quello di instaurare un mercato interno dell’energia
elettrica in regime di libera concorrenza, così da aumentare l’efficienza della produzione, della
trasmissione e della distribuzione, rafforzando nel contempo la sicurezza degli approvvigionamenti e la
competitività dell’economia europea, nel rispetto dell’ambiente.
102
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
II Decreto Bersani
II Decreto Legislativo n. 79 del 16 marzo 1999 (il “Decreto Bersani”) ha recepito nell’ordinamento
nazionale la Direttiva 96/92/CE ed ha profondamente innovato la disciplina del settore elettrico, nelle
diverse aree di attività, prevedendo una graduale liberalizzazione del mercato dell’energia elettrica. In
particolare, il Decreto Bersani ha disposto (i) la liberalizzazione delle attività di produzione,
importazione, esportazione, acquisto e vendita di energia elettrica, a decorrere dal 1 aprile 1999; (ii) la
riserva esclusiva allo Stato delle attività di trasmissione e dispacciamento e la loro attribuzione in
concessione a una società per azioni: il Gestore della Rete di Trasmissione Nazionale (“Gestore della
Rete”); (iii) lo svolgimento in regime di concessione rilasciata dal Ministero delle Attività Produttive
dell’attività di distribuzione dell’energia elettrica.
Produzione e fonti energetiche rinnovabili
In base al Decreto Bersani, l’attività di produzione può essere svolta da qualsiasi soggetto, italiano o
estero, nel rispetto degli obblighi di servizio pubblico.
In particolare, a partire dal 1° gennaio 2003, nessun soggetto potrà produrre o importare, direttamente o
indirettamente, più del 50% del totale dell’energia elettrica prodotta o importata in Italia. Entro la stessa
data, ENEL S.p.A. dovrà cedere almeno 15.000 MW della propria capacità produttiva. A questo riguardo,
nel rispetto delle prescrizioni dettate dal Decreto Bersani, in data 4 agosto 1999, con Decreto del
Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro del Tesoro e di concerto con il Ministro
delle Attività Produttive è stato approvato il piano di cessione degli impianti di produzione di energia
elettrica dell’ENEL S.p.A. ENEL ha ceduto Tirreno Power S.p.A. (già, Interpower S.p.A.), la terza e
ultima società di produzione, c.d. generation company, completando così gli obblighi di cessione stabiliti
dal Decreto Bersani.
La produzione di energia da fonti rinnovabili è regolata dall’art. 11 del Decreto Bersani. Tale art. ha
introdotto, al fine di incentivare l’uso di tali energie, nonché il risparmio energetico, la riduzione delle
emissioni di anidride carbonica e l’utilizzo delle risorse energetiche nazionali, il cosiddetto sistema della
certificazione verde. A decorrere dall’anno 2001, infatti, gli importatori, nonché i soggetti responsabili
degli impianti che importano o producono energia elettrica non rinnovabile hanno l’obbligo di immettere,
nell’anno successivo a quello di produzione, nel sistema elettrico nazionale, una quota prodotta da
impianti da fonti rinnovabili. II Decreto considera tali impianti come quelli “entrati in esercizio o
ripotenziati, limitatamente alla producibilità aggiuntiva”, in data successiva a quella di entrata in vigore
del Decreto stesso, vale a dire dopo il 1 aprile 1999.
L’obbligo di immissione viene applicato nella percentuale del 2% della produzione degli impianti o
esportazioni che eccedono i 100 GWh, al netto della cogenerazione degli autoconsumi. Esso si può
adempiere anche acquistando, in tutto o in parte, l’equivalente quota o i relativi diritti da altri produttori
che immettono l’energia prodotta da fonti rinnovabili nel sistema elettrico nazionale, ovvero, direttamente
dal Gestore della Rete. Quest’ultimo ha un ruolo di particolare rilevanza nello scambio di tali quote di
produzione; il comma 3 del citato art. prevede infatti che il Gestore della Rete può acquistare e vendere
diritti di produzione da fonti rinnovabili, prescindendo dalla effettiva disponibilità, con l’obbligo di
compensare su base triennale le eventuali emissioni di diritti in assenza di disponibilità. II Gestore della
Rete deve inoltre assicurare la precedenza all’energia elettrica prodotta da impianti che utilizzano,
nell’ordine, fonti energetiche rinnovabili, sistemi di cogenerazione e fonti nazionali di energia
combustibile primaria, secondo criteri definiti dall’AEEG.
La suddetta disciplina in materia di fonti rinnovabili è stata regolata estensivamente con Decreto del
Ministero delle Attività Produttive di concerto con il Ministero dell’Ambiente dell’11 novembre 1999,
che tra l’altro prevede che la produzione di energia elettrica degli impianti alimentati da fonti rinnovabili
ha diritto, per i primi otto anni di esercizio successivi al periodo di collaudo ed avviamento, alla
103
Prospetto Informativo HERA
certificazione di produzione da fonti rinnovabili (“Certificati Verdi”), di valore pari o multiplo di 100
MWh. I Certificati Verdi possono essere venduti ai produttori e agli esportatori per adempiere all’obbligo
di immissione di energia da fonti rinnovabili.
II Decreto Bersani definisce:
-
rinnovabili le fonti di energia idroelettrica, geotermica, solare, eolica e quelle che producono
energia da biomasse, biogas e rifiuti. L’obiettivo di raddoppio entro il 2010 del contributo delle
fonti rinnovabili al bilancio energetico nazionale, in sostituzione delle fonti fossili, rappresenta un
impegno per tutti i soggetti operanti nel campo dell’energia; e
-
cogenerazione, la produzione combinata di energia elettrica e calore alle condizioni definite
dall’AEEG con Delibera n. 42 del 19 marzo 2002, che garantiscono un significativo risparmio di
energia rispetto alle produzioni separate.
Trasmissione e istituzione del Gestore della Rete
Ai sensi del Decreto Bersani, le attività di trasmissione e di dispacciamento sono riservate allo Stato e
attribuite in concessione al Gestore della Rete. ENEL S.p.A., in data 27 aprile 1999, ha costituito il
Gestore della Rete affinché assuma la titolarità e le funzioni previste dal Decreto Bersani.
II Gestore della Rete è concessionario delle attività di trasmissione e dispacciamento dell’energia
elettrica, ivi compresa la gestione unificata della rete di trasmissione nazionale. Con Decreto del
Ministero delle Attività Produttive del 21 gennaio 2000, si è stabilito il trasferimento a titolo gratuito al
Ministero del Tesoro delle azioni del Gestore della Rete a partire dal primo aprile 2000, con Decreto del
17 luglio 2000, il Ministro delle Attività Produttive ha emanato la concessione al Gestore della Rete per
l’esercizio delle attività di trasmissione e dispacciamento di energia elettrica.
Con il D.M. 25 giugno 1999, il Ministero delle Attività Produttive ha determinato l’ambito della rete di
trasmissione nazionale.
In particolare, il Gestore della Rete è tenuto (i) a gestire i flussi di energia, i relativi dispositivi di
interconnessione e i servizi ausiliari necessari; (ii) a garantire l’adempimento di ogni altro obbligo volto
ad assicurare la sicurezza, l’affidabilità, l’efficienza e il minor costo del servizio e degli
approvvigionamenti; (iii) a gestire la rete senza discriminazione di utenti o categorie di utenti; (iv) a
deliberare gli interventi di manutenzione e di sviluppo della rete, a carico delle società che dispongono
delle reti di trasmissione, in modo da assicurare la sicurezza e la continuità degli approvvigionamenti,
nonché lo sviluppo della rete medesima nel rispetto degli indirizzi del Ministero delle Attività Produttive.
In base al Decreto Bersani, l’AEEG doveva stabilire le condizioni atte a garantire a tutti gli utenti della
Rete di Trasmissione Nazionale la libertà di accesso a parità di condizioni, l’imparzialità e la neutralità
dei servizi di trasmissione e dispacciamento, perseguendo l’obiettivo della più efficiente utilizzazione
dell’energia elettrica e con l’obbligo di utilizzazione prioritaria dell’energia elettrica prodotta a mezzo di
fonti energetiche rinnovabili e di quella prodotta mediante cogenerazione.
Con Delibera n. 228 del 18 ottobre 2001 (“Delibera 228/01”), l’AEEG ha riformato le regole che
disciplinano la trasmissione e il trasporto dell’elettricità per i clienti idonei e le tariffe relative. Al fine di
semplificare il quadro normativo relativo ai servizi di trasporto, di misura e di vendita dell’energia
elettrica, la Delibera 228/01 ha abrogato 27 delibere precedenti dell’AEEG, raggruppando, in un unico
testo, tutte le disposizioni in materia.
La Delibera 228/01 ha riformato il sistema di trasporto per i clienti idonei, adeguandolo alle regole
applicabili ai clienti vincolati, in quanto, in precedenza, la presenza di due differenti sistemi tariffari
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Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
aveva causato distorsioni ed inefficienze. La riforma ha altresì introdotto un regime tariffario per il
servizio di trasporto compatibile con il mercato dell’energia e con negoziazioni bilaterali.
Con la Delibera n. 317 del 27 dicembre 2001, modificata dalla Delibera n. 36 del 7 marzo 2002,
l’Autorità ha fissato le condizioni transitorie per l’erogazione del servizio di dispacciamento dell’energia
elettrica e di direttiva in materia di facoltà di recesso dai contratti di vendita dell’energia elettrica ai clienti
del mercato vincolato. Nel momento in cui il mercato dell’elettricità diverrà effettivo, il dispacciamento
dell’elettricità si baserà su criteri di merito economico.
Clienti idonei e clienti vincolati
II Decreto Bersani prevede la ripartizione degli utenti elettrici in due categorie: i clienti idonei e i clienti
vincolati.
I clienti idonei sono coloro che possono stipulare contratti di acquisto di energia elettrica con qualsiasi
produttore, distributore o grossista italiano o estero; in detta categoria sono tra l’altro compresi:
-
i distributori, limitatamente all’energia elettrica destinata a clienti idonei connessi alla propria
rete;
-
gli acquirenti grossisti, limitatamente all’energia consumata da clienti idonei con cui hanno
stipulato contratti di vendita;
-
soggetti cui è conferita da altri Stati la capacità giuridica di concludere contratti di acquisto o
fornitura di energia elettrica scegliendo il venditore o il distributore, limitatamente all’energia
consumata al di fuori del territorio nazionale;
-
clienti finali i cui consumi, comprensivi dell’eventuale energia autoprodotta nell’anno precedente
e relativi a un unico punto di prelievo, siano superiori ai seguenti valori annui: 30 GWh fino al 31
dicembre 1999, 20 GWh dal 1° gennaio 2000 fino al 31 dicembre 2001 e 9 GWh dal 1° gennaio
2002.
Le imprese costituite in forma societaria, i gruppi di imprese, i consorzi e le società consortili, aventi
nell’anno precedente i seguenti consumi minimi: (i) consumo complessivo superiore 30 GWh fino al 31
dicembre 1999, 20 GWh, dal 1° gennaio 2000 fino al 31 dicembre 2001, e 9 GWh dal 1° gennaio 2002;
(ii) consumo individuale almeno pari a 2 GWh, fino al 31 dicembre 1999, 1 GWh dal 1° gennaio 2000.
L’art. 10 della legge 5 marzo 2001, n. 57, ha aggiunto all’art. 14 del Decreto Bersani il seguente comma
5-bis: “A decorrere dal novantesimo giorno dalla cessione, da parte dell’ENEL, di non meno di 15.000
MW di capacità produttiva ai sensi dell’art. 8, comma 1, è cliente idoneo ogni cliente finale, singolo o
associato, il cui consumo, misurato in un unico punto del territorio nazionale, destinato alle attività
esercitate da imprese individuali o costituite in forma societaria, nonché ai soggetti di cui all’art. 1,
comma 2, del decreto legislativo 3 febbraio 1993, n. 29, è risultato, nell’anno precedente, superiore a 0,1
GWh”.
I clienti vincolati sono coloro che, non rientrando nella categoria dei clienti idonei, sono legittimati a
stipulare contratti di fornitura di energia elettrica esclusivamente con il distributore che esercita il servizio
nell’area territoriale dove è localizzata l’utenza. Ai clienti vincolati dovrà essere assicurata una parità di
trattamento su tutto il territorio nazionale, anche tariffaria.
L’AEEG tiene un registro dei clienti idonei basato sulle dichiarazioni degli operatori rientranti nelle
categorie di cui sopra. In seguito alla presentazione dell’autodichiarazione ed a verifica dell’AEEG,
l’operatore è inserito nell’elenco dei clienti idonei.
105
Prospetto Informativo HERA
Istituzione dell’Acquirente Unico e del Gestore del Mercato
II Decreto Bersani ha stabilito l’obbligo per il Gestore della Rete di costituire una società per azioni
denominata “Acquirente Unico”, con la funzione di garantire il mercato dei clienti vincolati.
La società Acquirente Unico S.p.A. è stata costituita il 12 novembre 1999. In data 3 maggio 2001, il
Ministero delle Attività Produttive ha emanato gli indirizzi necessari all’Acquirente Unico al fine di
predisporre le strutture indispensabili alla sua operatività. La data in cui l’Acquirente Unico assume la
funzione di garante della fornitura al mercato vincolato, è determinata con provvedimento del Ministro
delle Attività Produttive. Fino a tale data sarà ENEL Distribuzione S.p.A. ad assicurare la fornitura ai
distributori in base ai contratti e alle modalità vigenti.
L’Acquirente Unico avrà il compito di stipulare e gestire i contratti di fornitura con i produttori e di
vendita con i distributori al fine di garantire ai clienti vincolati la disponibilità della capacità produttiva di
energia elettrica necessaria e la fornitura di energia elettrica in condizioni di continuità, sicurezza,
economicità ed efficienza del servizio e di parità del trattamento, anche tariffario, sulla base degli
indirizzi impartiti dal Ministero delle Attività Produttive.
L’Acquirente Unico, sulla base di direttive dell’AEEG, dovrà altresì stipulare contratti di vendita con i
distributori elettrici a condizioni non discriminatorie, anche al fine di consentire l’applicazione della
tariffa unica ai clienti vincolati su tutto il territorio nazionale, assicurando l’equilibrio del proprio
bilancio.
La società Gestore del Mercato Elettrico S.p.A. (“Gestore del Mercato”) è stata costituita dal Gestore
della Rete, secondo quanto previsto dall’art. 5 comma 1 del Decreto Bersani. Al Gestore del Mercato è
affidata la gestione economica del mercato elettrico secondo criteri di neutralità, trasparenza, obiettività,
concorrenza tra produttori, assicurando altresì un’adeguata disponibilità della riserva di potenza.
II Decreto Bersani prevedeva che entro il 1° gennaio 2001, il Gestore del Mercato avrebbe dovuto gestire
le offerte di acquisto e di vendita dell’energia elettrica e di tutti i servizi connessi (c.d. “Borsa
Elettrica”). A tal fine, il Gestore del Mercato ha predisposto, nel rispetto dei suddetti criteri e del
principio del bilanciamento della domanda e dell’offerta, la “Disciplina del Mercato”, approvata dal
Ministero delle Attività Produttive con decreto ministeriale 9 maggio 2001.
Alla data del Prospetto Informativo, sono in corso di approvazione le Istruzioni alla Disciplina della
Borsa Elettrica. Inoltre, alla stessa l’Acquirente Unico non ha ancora iniziato ad operare quale garante
della fornitura al mercato vincolato.
Dalla data di entrata in funzione della Borsa Elettrica, l’ordine di entrata in funzione delle unità di
produzione di energia elettrica, nonché la selezione degli impianti di riserva e di tutti i servizi ausiliari
avrebbe dovuto essere determinato secondo il criterio di dispacciamento “di merito economico”, vale a
dire preferendo il dispacciamento dell’energia offerta a condizioni economicamente più vantaggiose.
Dalla stessa data, l’AEEG, su richiesta dei clienti idonei interessati e previo parere conforme del Gestore
della Rete, potrà autorizzare la conclusione di contratti bilaterali tra clienti idonei e produttori, in deroga
alla Borsa Elettrica.
Nella situazione attuale il dispacciamento è disciplinato da regole transitorie dettate dall’AEEG che
prevedono il sistema di bilanciamento (ossia le azioni per garantire l’equilibrio tra immissioni e prelievi)
e i meccanismi di scambio (ossia compensazione delle differenze tra quantitativi immessi e prelevati).
106
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Distribuzione
II Decreto Bersani prevede che l’attività di distribuzione sia svolta in regime di concessione rilasciata dal
Ministro delle Attività Produttive. Le imprese distributrici operanti alla data del 1° aprile 1999
continueranno a svolgere tale servizio sulla base di concessioni, con scadenza al 31 dicembre 2030,
rilasciate dal Ministro delle Attività Produttive entro il 31 marzo 2001.
Le imprese distributrici sono obbligate a connettere alle proprie reti tutti i soggetti che ne facciano
richiesta, senza compromettere la continuità del servizio e purché siano rispettate le regole tecniche
nonché le disposizioni emanate in tema di tariffe, contributi e oneri.
Allo scopo di razionalizzare la distribuzione dell’energia elettrica, il Decreto Bersani prevede il rilascio di
una sola concessione di distribuzione per ciascun ambito comunale. Al fine di agevolare tale
razionalizzazione si prevede che, nel caso in cui, alla data del 1 aprile 1999, nel medesimo ambito
comunale siano presenti più distributori, questi dovranno adottare iniziative per la loro aggregazione,
sottoponendo al Ministero delle Attività Produttive le relative proposte. II Decreto Bersani attribuisce alle
società di distribuzione partecipate dagli enti locali la facoltà di chiedere all’ENEL la cessione dei rami
d’azienda dedicati all’esercizio dell’attività di distribuzione, nei Comuni nei quali le predette società
servono almeno il 20% delle utenze. Ai fini di tale cessione, che sarebbe dovuta avvenire entro il 31
marzo 2001, la consistenza dei beni, il loro valore e le unità di personale da trasferire dovevano essere
determinati d’accordo tra le parti.
Inoltre, ai sensi del Decreto Bersani, le società degli enti locali aventi non meno di 100.000 clienti finali
potevano presentare al Ministero delle Attività Produttive domanda di aggregazione riferita ad ambiti
sovracomunali.
Quadro normativo del mercato del gas naturale
La situazione normativa precedente alla Direttiva n. 98/30/CE
In epoca precedente alla liberalizzazione del mercato del gas, la distribuzione del gas alle utenze civili e
commerciali localizzate all’interno del territorio di un comune era considerata servizio pubblico locale e
svolta dai Comuni direttamente, tramite concessione a terzi ovvero attraverso una società partecipata
dall’ente locale. I prezzi di fornitura del gas praticati dalle aziende distributrici agli utilizzatori finali nel
settore civile, terziario artigianale o industriale erano soggetti ad un regime amministrato.
II Decreto Letta
II Decreto Legislativo n. 164 del 23 maggio 2000 (“Decreto Letta”) che ha recepito la Direttiva n.
98/30/CE recante norme comuni per il mercato interno del gas naturale, ha innovato la disciplina del
settore, introducendo una graduale liberalizzazione del mercato. In particolare, il Decreto Letta ha
disposto:
-
l’effettiva apertura alla concorrenza del settore del gas;
-
la regolamentazione delle attività nelle quali non sia possibile la completa apertura al confronto
concorrenziale; e
-
l’obbligo di separazione societaria per gli operatori per alcune delle attività nel settore del gas.
II Decreto Letta ha definito e disciplinato le attività del settore del gas suddividendole in importazione ed
esportazione, trasporto e dispacciamento, distribuzione e vendita, coltivazione e stoccaggio. Ciascuna
107
Prospetto Informativo HERA
delle suddette attività, ad eccezione della coltivazione, dello stoccaggio e della distribuzione, è libera nei
limiti della disciplina del Decreto Letta.
Importazione
L’importazione di gas naturale prodotto in Paesi non appartenenti all’Unione Europea è soggetta ad
autorizzazione da parte del Ministero delle Attività Produttive e, qualora non sia negata in base a criteri
obiettivi e non discriminatori, si intende rilasciata trascorsi tre mesi dalla richiesta. Al fine
dell’ottenimento dell’autorizzazione, gli importatori devono rispettare una serie di requisiti tecnici ed
economici.
Per quanto concerne i contratti già conclusi o in corso di conclusione, questi sono soggetti ad un obbligo
di comunicazione entro un anno dall’entrata in vigore del Decreto Letta e si intendono autorizzati dalla
data di entrata in vigore del decreto stesso.
L’importazione di gas naturale prodotto in Paesi appartenenti all’Unione Europea è soggetta alla
comunicazione al Ministero delle Attività Produttive e all’AEEG entro un termine di 60 giorni dalla
stipula dell’accordo. I contratti stipulati successivamente alla data di entrata in vigore del Decreto Letta
devono consentire una modulazione stagionale tale da rendere possibile l’incremento della quantità
giornaliera importata nei periodi di punta in misura non inferiore al 10% del valore giornaliero su base
annua.
Entro tre mesi dalla data di entrata in vigore del decreto, e successivamente con cadenza annuale, le
imprese del gas esercenti gasdotti della rete nazionale interconnessi con i sistemi di altri Stati, nonché le
imprese esercenti impianti di GNL, comunicano al Ministero delle Attività Produttive e all’AEEG le
rispettive capacità impegnate per l’importazione e l’esportazione di gas naturale, nonché quelle
disponibili per nuovi impegni contrattuali.
Le imprese che svolgono attività di importazione sono tenute alla certificazione di bilancio a decorrere dal
1° gennaio 2002.
Coltivazione e stoccaggio
Le norme riguardanti la coltivazione sono tese ad incrementare le riserve nazionali di gas naturale. A tal
fine, oltre ad essere dettate delle norme per la ricerca, lo sfruttamento e la gestione dei giacimenti e delle
infrastrutture necessarie alla coltivazione, sono previste delle agevolazioni fiscali per la coltivazione dei
giacimenti a basso rendimento.
Inoltre, l’art. 6 del Decreto Letta prevede che i titolari di coltivazione di idrocarburi diano accesso ai loro
gasdotti di coltivazione ad altri titolari di concessione di coltivazione che ne facciano richiesta ai fini
dell’importazione, esportazione o trasporto del gas naturale. L’accesso alle infrastrutture è sottoposto ad
autorizzazione ministeriale.
L’attività di stoccaggio di gas in giacimenti o unità geologiche profonde è esercitata dietro concessione di
durata non superiore a venti anni rilasciata dal Ministero delle Attività Produttive. In conformità a quanto
previsto dal Decreto Letta, in data 9 maggio 2001 il Ministero delle Attività Produttive ha determinato
con proprio Decreto le caratteristiche tecniche e finanziarie dell’attività di stoccaggio.
I titolari di concessione hanno l’obbligo di fornire i servizi di stoccaggio strategico, minerario e di
modulazione agli utenti che ne facciano richiesta, purché i servizi richiesti dall’utente siano tecnicamente
ed economicamente realizzabili in base ai criteri stabiliti con il decreto del Ministero delle Attività
Produttive del 26 settembre 2001. In caso di rifiuto l’utente ne informa l’AEEG che, sentita l’impresa che
ha espresso il rifiuto, e qualora verifichi una violazione del codice di stoccaggio di cui infra, può imporre
108
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
alla stessa impresa di procedere alla fornitura dei servizi. Le disponibilità di stoccaggio sono destinate in
via prioritaria alle esigenze della coltivazione di giacimenti di gas nel territorio nazionale.
Con delibera del 27 febbraio 2002, l’AEEG ha fissato i criteri per la determinazione delle tariffe del
servizio di stoccaggio e i criteri di accesso, al fine di garantire a tutti gli utenti la libertà di accesso a parità
di condizioni. Entro tre mesi dalla pubblicazione della delibera, i titolari di concessione di stoccaggio
dovevano adottare il proprio codice di stoccaggio. Trascorsi tre mesi dalla trasmissione senza
comunicazioni da parte dell’AEEG, il codice di stoccaggio si intende approvato.
Trasporto e dispacciamento
II Decreto Letta definisce l’attività di trasporto e dispacciamento come “l’attività diretta ad impartire
disposizioni per l’utilizzazione e l’esercizio coordinato degli impianti di coltivazione, di stoccaggio, della
rete di trasporto e di distribuzione e dei servizi accessori”.
Ai sensi dell’art. 8 del Decreto Letta, tale attività è considerata di interesse pubblico e le imprese che la
svolgono sono tenute a garantire l’accesso alle medesime in condizioni non discriminatorie agli utenti che
ne facciano richiesta, purché le opere necessarie all’allacciamento siano tecnicamente ed economicamente
realizzabili.
L’AEEG vigila affinché tale attività sia svolta in modo da non ostacolare la parità di condizioni di accesso
al sistema (vedi di seguito, “Norme per la tutela e lo sviluppo della concorrenza e accesso al sistema”).
Le imprese che svolgono attività di trasporto e dispacciamento governano i flussi di gas naturale ed i
servizi accessori necessari al funzionamento del sistema, compresa la modulazione. Tali imprese sono
altresì responsabili dello stoccaggio strategico del gas, sulla base delle direttive del Ministero delle
Attività Produttive, e garantiscono l’adempimento di ogni altro obbligo volto ad assicurare la sicurezza,
l’affidabilità, l’efficienza e il minor costo del servizio e degli approvvigionamenti.
Inoltre, il Decreto Letta demanda al Ministero delle Attività Produttive l’emanazione di regolamenti per la
fissazione dei limiti di sicurezza e la disciplina dell’attività in situazioni di emergenza.
Distribuzione
L’attività di distribuzione, definita come “il trasporto di gas naturale attraverso le reti di gasdotti locali
per la consegna ai clienti”, è “attività di servizio pubblico” di titolarità degli enti locali, da affidarsi in
concessione a imprese di gas naturale mediante gara per periodi non superiori a 12 anni. L’ente locale
concedente conserva il potere di vigilanza e di indirizzo e stabilisce, all’interno dei contratti di servizio, le
modalità di espletamento del servizio stesso e gli obiettivi qualitativi da raggiungersi.
II Decreto Letta definisce altresì i criteri di gara e i requisiti soggettivi ed oggettivi per parteciparvi.
In particolare, ai procedimenti di gara sopra indicati non possono partecipare società, loro controllate,
controllanti e controllate da una medesima controllante, che, in Italia o in altri Paesi dell’Unione Europea,
gestiscano servizi pubblici locali in forza di affidamento diretto o di una procedura non di evidenza
pubblica. Tuttavia, i soggetti titolari di affidamenti diretti o concessioni in essere ottenuti senza procedura
di evidenza pubblica possono partecipare alle gare senza limitazioni per il periodo transitorio previsto
dallo stesso decreto.
II servizio viene aggiudicato in base ai seguenti criteri: le condizioni economiche, il livello di qualità e
sicurezza, i piani di investimento ed i contenuti di innovazione tecnologica e gestionale presentati dagli
offerenti.
109
Prospetto Informativo HERA
II Decreto Letta prevede che “il nuovo gestore, con riferimento agli investimenti realizzati secondo il
piano degli investimenti oggetto del precedente affidamento o concessione, è tenuto a subentrare nelle
garanzie e nelle obbligazioni relative ai contratti di finanziamento in essere o ad estinguere queste ultime
e a corrispondere una somma al distributore uscente in misura pari all’eventuale valore residuo degli
ammortamenti di detti investimenti risultanti dai bilanci del gestore uscente e corrispondenti ai piani di
ammortamento oggetto del precedente affidamento, al netto degli eventuali contributi pubblici a fondo
perduto”.
Al fine di evitare interruzioni nella gestione dei servizi, le procedure di gara devono essere indette non
oltre un anno prima della scadenza del precedente contratto. I rapporti tra concessionario ed ente
concedente sono regolati da appositi contratti di servizio conformi ad un contratto tipo predisposto
dall’AEEG e approvato dal Ministero delle Attività Produttive (attualmente non ancora predisposto). Alla
scadenza della concessione, le reti e gli impianti tornano nella disponibilità dell’ente locale e gli stessi
beni, se realizzati durante il periodo di affidamento, sono trasferiti all’ente locale alle condizioni stabilite
nel bando di gara e nel contratto di servizio.
Le imprese di distribuzione di gas naturale svolgono anche l’attività di dispacciamento sulla propria rete e
sono tenute ad allacciare i clienti che ne facciano richiesta, purché le opere necessarie all’allacciamento
del cliente siano tecnicamente ed economicamente realizzabili in base a criteri stabiliti dell’AEEG con
delibera del 28 dicembre 2000 n. 237. In caso di rifiuto l’utente ne informa l’Autorità per l’energia
elettrica e il gas che, sentita l’impresa che ha espresso il rifiuto, e qualora verifichi una violazione dei
suddetti criteri, può imporre alla stessa impresa di procedere all’allacciamento.
All fine di tutelare gli interessi dei clienti vincolati l’AEEG ha definito, con delibera del 18 ottobre 2001
n. 229, delle condizioni inderogabili che devono essere inserite nei contratti di vendita del gas ai clienti
finali attraverso reti di gasdotti locali.
II Decreto Letta prevede un periodo transitorio che terminerà il 31 dicembre 2003 entro cui gli enti locali
devono adottare le deliberazioni di adeguamento alle disposizioni del decreto. Tuttavia, è previsto un
periodo transitorio più lungo per gli affidamenti e le concessioni in essere alla data di entrata in vigore del
decreto, che proseguono per un periodo di cinque anni a decorrere dal 31 dicembre 2000.
Tale periodo può essere esteso, alle condizioni di seguito indicate, in misura non superiore a:
-
un anno, se almeno un anno prima dello scadere dei primi cinque anni, si realizzi una fusione
societaria che consenta di servire un’utenza almeno doppia di quella precedentemente servita
dalla maggiore delle società oggetto di fusione;
-
due anni, qualora almeno 12 mesi prima dello scadere dei primi cinque anni, l’utenza servita
risulti superiore a 100.000 clienti finali, o il gas naturale distribuito superi 100.000.000 di metri
cubi all’anno ovvero l’ambito di operatività dell’impresa corrisponda almeno al territorio
provinciale;
-
due anni, nel caso in cui almeno un anno prima dello scadere dei primi cinque anni, il capitale
privato costituisca almeno il 40% del capitale sociale del concessionario.
Ove ricorra più di una delle condizioni indicate, le relative estensioni possono essere sommate.
In ogni caso, gli affidamenti e le concessioni in essere alla data di entrata in vigore del decreto sono
mantenuti per la durata in essi stabilita ove questi siano stati attribuiti mediante gara, ma comunque per
un periodo non superiore a dodici anni a partire dal 31 dicembre 2000.
110
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
L’affidamento diretto a società controllate dagli enti locali prosegue anche se, per effetto della
privatizzazione, questi ne abbiano perduto il controllo.
L’attività di vendita
A decorrere dal 1° gennaio 2003 le imprese (e tra queste quelle di distribuzione) che svolgono attività di
vendita del gas naturale a clienti finali devono essere autorizzate dal Ministero delle Attività Produttive.
L’autorizzazione è rilasciata in base a criteri stabiliti dal Ministro delle Attività Produttive quando il
richiedente soddisfi le seguenti condizioni:
-
disponibilità di un servizio di modulazione adeguato alle necessità delle forniture e comprensivo
delle relative capacità di stoccaggio, ubicate nel territorio nazionale;
-
dimostrazione della provenienza del gas naturale e dell’affidabilità delle condizioni di trasporto;
-
capacità tecniche e finanziarie adeguate.
Le imprese del gas dovranno presentare la domanda per il rilascio dell’autorizzazione entro il 30 giugno
2002. I richiedenti si intenderanno autorizzati ove il rifiuto motivato non sia espresso entro il 30 ottobre
2002. Dal 2003, la domanda di autorizzazione dovrà essere presentata entro sei mesi dall’inizio
dell’attività di vendita e si ritiene accettata se il rifiuto non venga notificato entro 3 mesi dalla
presentazione della domanda. L’autorizzazione non potrà essere negata se non per motivi obiettivi e,
comunque, non discriminatori.
Con decreto del Ministero delle Attività Produttive, le imprese distributrici possono essere autorizzate in
via eccezionale a svolgere transitoriamente l’attività di vendita ai clienti finali nell’area di loro
operatività.
Norme per la tutela e lo sviluppo della concorrenza e accesso al sistema
II Decreto Letta prevede l’obbligo per le imprese che svolgono attività di trasporto, dispacciamento,
distribuzione e stoccaggio di gas naturale di fornire informazioni relative alla loro attività. II contenuto
minimo di tali informazioni doveva essere stabilito con delibera dell’AEEG entro sei mesi dalla data di
entrata in vigore del decreto.
Ai sensi del Decreto Letta, a decorrere dall’1° gennaio 2002, l’attività di trasporto e dispacciamento di
gas naturale è oggetto di separazione societaria da tutte le altre attività del settore del gas, ad eccezione
dell’attività di stoccaggio, che è comunque oggetto di separazione contabile e gestionale a fini
amministrativi e contabili.
II Decreto Letta stabilisce altresì che entro lo stesso termine, l’attività di distribuzione di gas naturale sia
oggetto di separazione societaria da tutte le altre attività del settore del gas e che la vendita di gas naturale
possa essere effettuata unicamente da società che non svolgano alcun’altra attività nel settore del gas
naturale, salvo l’importazione, l’esportazione, la coltivazione e l’attività di cliente grossista. Tuttavia, le
imprese di gas naturale che svolgono nel settore del gas unicamente attività di distribuzione e di vendita e
che forniscono meno di 100.000 clienti finali, sono tenute ad effettuare la separazione societaria a
decorrere dal 1° gennaio 2003.
Con delibera del 21 dicembre 2001, l’AEEG ha fissato i termini e le condizioni della separazione a fini
contabili ed amministrativi delle società che svolgono più attività nel settore del gas naturale.
Ai sensi del Decreto Letta le imprese di gas naturale possono rifiutare l’accesso al sistema del gas solo nel
caso in cui esse non dispongano della capacità necessaria, o nel caso in cui l’accesso al sistema impedisca
111
Prospetto Informativo HERA
loro di svolgere gli obblighi di servizio pubblico cui sono soggette, ovvero nel caso in cui dall’accesso
derivino gravi difficoltà economiche e finanziarie ad imprese del gas naturale operanti nel sistema, in
relazione a contratti di tipo «take or pay» sottoscritti prima dell’entrata in vigore della direttiva 98/30/CE.
L’accesso non può essere rifiutato ove il cliente sostenga il costo delle opere necessarie per ovviare alla
mancanza di capacità o di connessione. II rifiuto deve essere comunicato immediatamente all’Autorità per
l’energia elettrica e il gas e all’Autorità garante della concorrenza e del mercato, nonché al Ministero
dell’industria. In nessun caso può essere rifiutato l’accesso alle imprese relativamente al gas naturale
prodotto nel territorio nazionale, nel mare territoriale e nella piattaforma continentale italiana.
L’AEEG, con Delibera n. 137 del 26 luglio 2002, ha definito una serie di garanzie per il libero accesso
alla rete di trasporto del gas, dando priorità di accesso ad alcune tipologie contrattuali, e ha fissato le
norme per la predisposizione dei codici di rete. Entro tre mesi dalla pubblicazione della delibera le
imprese di gas naturale devono adottare il proprio codice di rete, definito come “codice contenente regole
e modalità per la gestione e il funzionamento della rete”, che è trasmesso all’AEEG che ne verifica la
conformità ai suddetti criteri. Trascorsi tre mesi dalla trasmissione senza comunicazioni da parte
dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas, il codice di rete si intende conforme.
Clienti Idonei
A norma dell’art. 22 del Decreto Letta, a decorrere dal 1° gennaio 2003 tutti i clienti sono considerati
idonei.
L’AEEG determina le tariffe per la vendita ai clienti non idonei in modo da realizzare una adeguata
ripartizione dei benefìci tra clienti ed imprese.
1.2.5.3 Quadro normativo del Settore Idrico
La disciplina del settore delle acque è regolata da diversi atti normativi, fra i quali: il Regio Decreto 11
dicembre 1933, n. 1775 - Testo unico delle disposizioni di legge sulle acque e impianti elettrici (“Testo
Unico delle Acque”); la Legge 4 febbraio 1963, n. 129 che ha previsto l’istituzione del Piano Regolatore
Generale degli Acquedotti; la Legge 10 maggio 1976, n. 329 (“Legge Merli”) in materia di tutela delle
acque dall’inquinamento e la Legge 24 dicembre 1979, n. 650 (“Legge Merli bis”), abrogate, salvi gli
effetti finanziari, dal Decreto Legislativo 11 maggio 1999, n. 152 (“D.Lgs. 152/1999”) recante
disposizioni sulla tutela delle acque superficiali, sotterranee e marine dall’inquinamento; la Legge 5
gennaio 1994 n. 36 (“Legge Galli”) recante disposizioni in materia di risorse idriche; il Decreto
Legislativo 2 febbraio 2001, n. 31 (“D.Lgs. 31/2001”) concernente la qualità delle acque destinate al
consumo umano, subentrato al D.P.R. 24 maggio 1988, n. 236; la Legge 18 maggio 1989, n. 183 sulla
difesa del suolo.
II Testo Unico delle Acque
II Regio Decreto 11 dicembre 1933, n. 1775 - Testo unico delle disposizioni di legge sulle acque e
impianti elettrici (“Testo Unico delle Acque”) rappresenta il primo tentativo normativo diretto alla
raccolta ed armonizzazione della variegata e dispersa disciplina legislativa ed amministrativa in materia di
acque.
II Testo Unico delle Acque contiene le norme sulle grandi e piccole derivazioni nonché sulle utilizzazioni
di acque pubbliche. In particolare per le concessioni di piccola derivazione è competente la Regione. II
Testo Unico prevedeva, poi, che per le concessioni di grande derivazione fossero competenti il Ministro
per i lavori pubblici e il Ministro delle Finanze; tuttavia l’art. 89 del Decreto Legislativo n. 112 del 31
marzo 1998 ha conferito alle regioni e agli enti locali le funzioni relative alla gestione del demanio idrico,
112
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
ivi comprese tutte le funzioni amministrative relative alle derivazioni di acqua pubblica, alla ricerca,
estrazione e utilizzazione delle acque sotterranee, alla tutela del sistema idrico sotterraneo.
Tutte le concessioni di derivazione sono temporanee e non possono eccedere trenta anni. Le utenze non
possono essere cedute senza il nulla-osta dell’autorità competente.
Inoltre, il Testo Unico delle Acque prevede che chiunque intenda effettuare ricerche di acque sotterranee
o scavi di pozzi nei fondi propri o altrui, deve chiederne l’autorizzazione all’ufficio del Genio civile,
corredando la domanda del piano di massima dell’estrazione e dell’utilizzazione che si propone di
eseguire. Anche in tal caso le competenze in materia sono state trasferite alle Regioni dal D. Lgs. 112/98.
Piano regolatore Generale degli Acquedotti
La legge 4 febbraio 1963, n. 129 rappresenta il primo intervento legislativo a livello nazionale diretto alla
pianificazione idro-potabile, mediante lo strumento del Piano Regolatore Generale degli Acquedotti
(“PRGA”) da predisporsi da parte del Ministero dei lavori pubblici.
In attuazione della legge 22 luglio 1975, n. 382, il D.P.R. 24 luglio 1977, n. 616 ha delegato alle regioni
le funzioni di aggiornamento e modifica del PRGA concernenti le risorse idriche destinate dal piano a
soddisfare le esigenze dei rispettivi territori regionali, nonché l’utilizzazione delle risorse stesse,
riservando allo Stato, accanto alle funzioni relative alla programmazione nazionale della destinazione
delle risorse idriche, le funzioni concernenti l’imposizione di vincoli e gli aggiornamenti o modifiche del
PRGA che comportino una diversa distribuzione delle riserve idriche tra le regioni.
La “Legge Galli”
Con la legge 18 maggio 1989, n. 183 sono state introdotte norme dirette ad assicurare la difesa del suolo,
il risanamento delle acque, la fruizione e la gestione del patrimonio idrico per gli usi di razionale sviluppo
economico e sociale nonché la tutela degli aspetti ambientali a loro connessi.
Le finalità sopra descritte sono state successivamente fatte proprie dalla Legge Galli, che ha
profondamente innovato la normativa relativa al settore delle risorse idriche.
In primo luogo, la Legge Galli stabilisce che tutte le acque superficiali e sotterranee sono pubbliche e il
consumo umano è prioritario rispetto agli altri usi, che sono ammessi quando la risorsa è sufficiente e a
condizione che non pregiudichino la qualità dell’acqua per il consumo umano.
La Legge Galli ha innovato la disciplina di settore, prevedendo, in particolare:
-
l’unificazione verticale dei diversi segmenti di gestione mediante l’istituzione del Servizio Idrico
Integrato (“SII”), inteso come l’insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e
distribuzione d’acqua ad usi civili, di fognature e depurazione delle acque reflue;
-
l’individuazione di “Ambiti Territoriali Ottimali” (“ATO”), tali da consentire adeguate
dimensioni gestionali, superare la frammentazione delle gestioni locali e realizzare economie di
scala con un bacino di utenza in grado di generare introiti tali da coprire i costi di gestione e gli
investimenti necessari, remunerando il capitale investito;
-
l’istituzione di un’Autorità d’Ambito per ciascun ATO, con il compito di:
-
organizzare il SII;
-
individuare il soggetto gestore del servizio idrico integrato (il “Gestore del Servizio”);
113
Prospetto Informativo HERA
-
vigilare sull’attività di quest’ultimo;
-
determinare le tariffe per i servizi idrici;
-
l’organizzazione imprenditoriale della gestione del settore idrico, che dovrà essere improntata a
criteri di efficienza, efficacia e imprenditorialità;
-
la definizione di un sistema tariffario basato sul principio della tariffa unica per ciascun ATO,
comprensiva dei servizi di distribuzione di acqua potabile, fognatura e depurazione, tale da
assicurare la copertura integrale dei costi di investimento ed esercizio.
L’organizzazione del SII si basa su una netta distinzione nell’attribuzione dei vari livelli di funzione. In
particolare la relativa distribuzione di competenze si può schematizzare come segue:
-
le attività di indirizzo generale e di programmazione competono agli organi dello Stato ed alle
Regioni;
-
le funzioni di governo, organizzazione e controllo competono agli enti locali riuniti in Autorità
d’Ambito, come infra descritta;
-
l’attività di gestione compete al Gestore del Servizio, sia esso pubblico o privato.
L’individuazione dell’ambito territoriale ottimale (ATO) e l’Autorità d’Ambito
L’art. 8 della Legge Galli dispone la riorganizzazione dei servizi idrici sulla base di ambiti territoriali
ottimali, da delimitarsi secondo i seguenti criteri:
-
rispetto dell’unità del bacino idrografico o del sub-bacino o dei bacini idrografici contigui, tenuto
conto delle previsioni e dei vincoli contenuti nei piani regionali di risanamento delle acque e nel
piano regolatore generale degli acquedotti, nonché della localizzazione delle risorse e dei loro
vincoli di destinazione;
-
superamento della frammentazione delle gestioni;
-
conseguimento di adeguate dimensioni gestionali, definite sulla base di parametri fisici,
demografici, tecnici e sulla base delle ripartizioni politico-amministrative.
L’individuazione degli ATO spetta alle regioni, sentite le province interessate, nonché alle province
autonome di Trento e Bolzano. Tali enti, inoltre, hanno il compito di disciplinare le forme ed i modi della
cooperazione tra gli enti locali ricadenti nel medesimo ambito ottimale. Al riguardo Regioni e Province
autonome di Trento e Bolzano devono individuare gli enti locali partecipanti, l’ente locale responsabile
del coordinamento, gli adempimenti ed i termini previsti per la stipulazione delle convenzioni di cui
all’art. 30, comma 2 del Testo Unico del 2000. Dette convenzioni determinano, in particolare, le
procedure che dovranno essere adottate per l’assegnazione della gestione del SII, le forme di vigilanza e
di controllo, nonché gli altri elementi indicati all’art. 30, comma 2 del Testo Unico del 2000.
In proposito è opportuno ricordare che la definizione delle forme di cooperazione dovrà essere attuata alla
luce delle recenti modifiche alla disciplina delle forme di gestione dei servizi pubblici locali introdotte
dall’art. 35 della Legge Finanziaria 2002.
Gli enti locali di ciascun ATO devono procedere, pertanto, all’istituzione dell’“Autorità d’Ambito”, alla
quale la Legge Galli attribuisce funzioni di governo, organizzazione e controllo della gestione del SII e, in
particolare, il compito di:
114
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
-
procedere alla ricognizione delle infrastrutture idriche e degli organismi gestionali esistenti;
-
predisporre il programma degli interventi e il relativo piano finanziario (supporti organizzativi,
manutenzioni straordinarie, nuove opere) per il graduale raggiungimento delle finalità della
Legge Galli;
-
determinare la tariffa unica, precisandone criteri e modalità di applicazione;
-
individuare il gestore dei servizi idrici integrati dell’ATO esercitando il controllo sull’attività del
medesimo.
Con la Legge Regionale 25/99, sono stati individuati gli ATO della Regione Emilia-Romagna in
corrispondenza con il territorio di ciascuna Provincia.
II Gestore del Servizio
In relazione alla gestione del servizio idrico integrato, la Legge Galli prevede, tra le forme di gestione di
cui al Testo Unico del 2000, quelle tramite:
-
azienda speciale;
-
concessione a terzi;
-
società per azioni a prevalente capitale pubblico o privato.
Inoltre, è prevista la possibilità che più comuni ricadenti nel medesimo ATO costituiscano per la gestione
del servizio idrico integrato un consorzio di aziende speciali.
Al fine di salvaguardare le forme e le capacità gestionali degli organismi esistenti che rispondano a criteri
di efficienza, di efficacia e di economicità, i comuni e le province possono provvedere alla gestione del
SII anche con una pluralità di soggetti e di forme tra quelle sopra indicate. In tal caso, gli enti locali
devono individuare un soggetto che svolga il compito di coordinamento ed adottare le necessarie misure
di organizzazione ed integrazione tra i soggetti.
L’Autorità d’Ambito, nel caso di affidamento diretto ad aziende speciali ovvero a società per azioni a
prevalente capitale pubblico locale, potrà procedere senza ricorso alle procedure di gara. Di contro,
l’affidamento della gestione ad un soggetto privato mediante concessione ovvero a società a prevalente
capitale privato deve essere effettuato con ricorso alle procedure di gara.
II DM 22 novembre 2001 ha attuato l’art. 20 della Legge Galli, fissando le modalità di affidamento in
concessione a terzi della gestione del servizio idrico integrato. Tuttavia, la disciplina posta con detto
decreto potrebbe risultare incompatibile sia con la normativa comunitaria sia con la recente disciplina in
tema di servizi pubblici locali di cui all’art. 35 della Legge Finanziaria 2002.
È previsto che le regioni adottino una convenzione tipo per regolare i rapporti tra gli enti locali dell’ATO
ed il Gestore del Servizio (“Convenzione per la Gestione”).
In applicazione della delega prevista dalla Legge Galli, la Regione Emilia-Romagna, con delibera della
Giunta Regionale 3 dicembre 2001, n. 2679, ha approvato la convenzione tipo per la regolazione dei
rapporti tra le Agenzie d’Ambito e i soggetti gestori dei servizi idrici integrati.
La Legge Galli stabilisce inoltre che le opere e gli impianti di proprietà degli enti locali o affidati in
dotazione o in esercizio ad aziende speciali o consorzi, salvo diverse disposizioni della Convenzione per
115
Prospetto Informativo HERA
la Gestione, siano affidati in concessione al Gestore del Servizio, il quale ne assume i relativi oneri. Sono
trasferite al Gestore del Servizio anche le immobilizzazioni, le attività e le passività relative ai SII, nonché
gli oneri relativi all’ammortamento dei mutui. È opportuno al riguardo ricordare che l’art. 35, comma 9
della Legge Finanziaria 2002 prevede che “gli enti locali che alla data di entrata in vigore della predetta
legge detengano la maggioranza del capitale sociale delle società per la gestione di servizi pubblici
locali, che siano proprietarie anche delle reti, degli impianti e delle altre dotazioni per l’esercizio di
servizi pubblici locali, provvedono ad effettuare, entro un anno dalla data di entrata in vigore della
presente legge, anche in deroga alle disposizioni delle discipline settoriali, lo scorporo delle reti, degli
impianti e delle altre dotazioni”.
La Legge Galli ha, inoltre, demandato alle regioni la disciplina delle forme e delle modalità per il
trasferimento al Gestore del Servizio del personale appartenente alle amministrazioni comunali, consorzi
ed aziende speciali.
Secondo quanto previsto dalla Legge Galli, il Gestore del Servizio può, previo consenso della provincia e
del comune, gestire altri servizi pubblici, oltre a quello idrico, con questo compatibili, anche se non estesi
all’intero ATO.
Effetti dell’art. 35 della Legge Finanziaria 2002
A seguito dell’entrata in vigore dell’art. 35 della Legge Finanziaria 2002, il servizio idrico integrato, al
pari degli altri servizi pubblici locali a rilevanza industriale, dovrà essere di regola svolto in regime di
concorrenza, ovvero con “conferimento delle titolarità del servizio a società di capitali individuate
attraverso l’espletamento di gare con procedure ad evidenza pubblica”.
In deroga a tale regola generale, l’art. 35 della Legge Finanziaria 2002 prevede la possibilità di affidare
senza gara il servizio idrico integrato a società di capitali partecipate unicamente da enti locali che
facciano parte del medesimo ambito territoriale ottimale, entro 18 mesi dall’entrata in vigore della legge,
per un periodo transitorio da determinarsi secondo le disposizioni dell’art. 35. È altresì previsto l’obbligo
per gli enti locali di cedere ai privati almeno il 40% del capitale di tali società entro 2 anni
dall’affidamento del servizio, pena la perdita dell’affidamento diretto.
Gli affidamenti diretti e le concessioni senza gara già esistenti all’entrata in vigore dell’art. 35 della Legge
Finanziaria 2002 proseguiranno per un periodo transitorio (non inferiore a 3 e non superiore a 5 anni) da
determinarsi con Regolamento del Governo, con possibilità per le imprese di fruire di proroghe di tale
periodo transitorio, ove ricorrano le condizioni previste dalla legge.
II Comitato di Vigilanza sull’Uso delle Risorse Idriche
II Comitato per la Vigilanza sull’uso delle Risorse Idriche (il “Comitato”) è un organo indipendente della
Pubblica Amministrazione istituito dalla Legge Galli. II Comitato risponde direttamente al Parlamento,
cui riferisce annualmente circa lo stato del settore, relativamente al servizio idrico integrato comprensivo
dei servizi di acquedotto, fognatura e depurazione.
Tra i compiti fondamentali affidati al Comitato vi è quello di garantire l’osservanza dei principi della
legge di riforma dei servizi idrici, con particolare riferimento all’efficienza, efficacia ed economicità del
servizio, alla regolare determinazione ed al regolare adeguamento delle tariffe, nonché alla tutela degli
interessi degli utenti. Al Comitato è attribuito il potere di proporre azione innanzi alle autorità competenti
contro gli atti posti in essere in violazione della Legge Galli, nonché di esercitare l’azione di
responsabilità nei confronti degli amministratori delle società che gestiscono il servizio idrico integrato e
di risarcimento dei danni a tutela dei diritti dell’utente.
116
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
II Decreto Legislativo 11 maggio 1999, n. 152
II D.Lgs. 152/1999, come modificato dal successivo Decreto Legislativo 18 agosto 2000, n. 258, recante
disposizioni sulla tutela delle acque superficiali, sotterranee e marine dall’inquinamento ha riordinato
l’intera normativa del settore idrico.
Tutte le acque nazionali devono essere classificate sulla base dei criteri definiti dal D.Lgs. 152/1999. La
classificazione è finalizzata al graduale miglioramento della qualità dell’acqua a livello nazionale. In
particolare, il decreto identifica, all’interno del territorio nazionale, le aree che necessitano di specifiche
misure di prevenzione dall’inquinamento e di risanamento.
II D.Lgs.152/1999 detta una disciplina generale in tema di realizzazione degli impianti di scarico e
misurazione degli scarichi stessi, differenziata a seconda del corpo idrico ricettore (suolo, sottosuolo,
acque sotterranee, acque superficiali, corpi idrici ricadenti in aree sensibili, reti fognarie).
In base all’art. 45 del D.Lgs. 152/1999, tutti gli scarichi devono essere preventivamente autorizzati. II
soggetto obbligato a cui è rilasciata l’autorizzazione è il titolare dell’attività. Nel caso in cui si tratti di
scarichi provenienti da un consorzio di attività l’autorizzazione è rilasciata al capo del consorzio
medesimo.
Le autorizzazioni agli scarichi devono essere rilasciate dalle province; per gli scarichi in fognatura la
domanda deve essere, invece, indirizzata al comune, salvo diversa disciplina regionale. Le autorizzazioni
sono valide per quattro anni e possono essere rinnovate.
II D.Lgs. 152/1999 stabilisce in via generale i limiti applicabili allo scarico di acque reflue nel territorio
nazionale. In particolare, la tabella 3 dell’Allegato 5 fissa i limiti di emissione in acque superficiali e i
limiti di emissione in fognatura. Tali valori possono essere modificati dalle Regioni, fatta eccezione per le
sostanze (pericolose) riportate nella tabella 5 dell’Allegato 5. I valori limite previsti per lo scarico in
corpo idrico superficiali in relazione ad alcuni parametri sono più restrittivi rispetto a quelli previsto per
lo scarico in fognatura.
Inoltre il D.Lgs. 152/1999:
-
stabilisce l’obbligo ed i tempi di adeguamento degli agglomerati urbani di dotarsi di reti fognarie
(sono esclusi i nuclei abitativi nei quali la rete fognaria sarebbe troppo costosa o non utile
ambientalmente) e dispone che le acque reflue urbane devono essere sottoposte a trattamenti
secondari o equivalenti;
-
prevede un’organica disciplina sanzionatoria per le violazioni delle disposizioni in materia di
scarichi delle acque e tutela dei corpi idrici. In particolare, l’art. 22 prevede l’obbligo di bonifica
e ripristino ambientale dei siti e dei corpi idrici inquinati, in conformità a quanto previsto dall’art.
17 del Decreto Ronchi, fissando i criteri per una quantificazione del danno ambientale;
-
determina le sanzioni penali concernenti le violazioni degli obblighi relativi agli scarichi delle
acque reflue e le sanzioni penali nelle ipotesi di superamento dei limiti di accettabilità da parte
del gestore degli impianti pubblici di depurazione delle acque domestiche o delle reti fognarie.
Inoltre, è opportuno rilevare che il 31 luglio 2002 è stata promulgata la legge n. 179 avente ad oggetto
disposizioni in materia ambientale e che apporta delle modifiche sia alla disciplina dei rifiuti sia a quella
delle acque (“Collegato ambientale alla finanziaria 2002”). Con riferimento al settore idrico, il
Collegato ambientale alla finanziaria 2002, prevede, la possibilità di smaltire in fognatura rifiuti organici
provenienti da scarti dell’alimentazione umana, misti ad acque domestiche, trattati mediante apparecchi
dissipatori di rifiuti alimentari. Inoltre, ai sensi dell’art. 28 del Collegato ambientale alla finanziaria 2002,
117
Prospetto Informativo HERA
i proventi della tariffa riferita ai servizi di fognatura e depurazione affluiscono a un fondo vincolato a
disposizione dei soggetti gestori del servizio idrico integrato, la cui utilizzazione è vincolata all’attuazione
del piano d’ambito.
La Legge Regionale 25/99
In attuazione della Legge Galli, la Regione Emilia-Romagna ha approvato la Legge Regionale 25/99,
come recentemente modificata dalla Legge Regionale n. 1/2003, che:
-
delimita gli ATO per l’adempimento da parte degli enti locali di quanto previsto dall’art. 9,
comma 4, della Legge Galli in tema di servizio idrico integrato e dall’art. 23 del Decreto Ronchi
in tema di gestione dei rifiuti urbani;
-
disciplina le forme di cooperazione tra gli enti locali, ricadenti in ciascun ambito territoriale
ottimale per l’esercizio delle funzioni amministrative di organizzazione, regolazione e vigilanza
dei servizi pubblici;
-
detta termini e procedure per l’organizzazione dei servizi pubblici al fine di pervenire ad una
gestione di tipo industriale secondo criteri di efficienza, efficacia ed economicità e di assicurare la
tutela dell’ambiente e del territorio;
-
prevede forme di garanzia per i consumatori e per assicurare la qualità dei servizi.
In particolare, l’art. 3 della legge prevede che le province ed i comuni di ciascun ATO costituiscono una
forma di cooperazione (convenzione o consorzio) per la rappresentanza unitaria degli interessi degli enti
locali associati e per l’esercizio unitario di tutte le funzioni amministrative spettanti ai Comuni
relativamente ai servizi idrici e ambientali, al fine di organizzare e realizzare il servizio idrico integrato,
oltre che il ciclo integrato dei rifiuti urbani. La forma di cooperazione esercita le funzioni ad essa spettanti
ai sensi della Legge Regionale come Agenzia d’Ambito per i servizi pubblici e ha personalità giuridica di
diritto pubblico.
Per quanto concerne la gestione del servizio idrico integrato l’Agenzia d’Ambito, al fine di realizzare la
sua prima attivazione:
-
individua le gestioni esistenti per le quali può essere riconosciuta la salvaguardia di cui all’art. 9,
comma 4, della Legge Galli, nel rispetto del principio della riunificazione del servizio idrico
integrato;
-
determina il superamento delle gestioni dirette e di quelle non rispondenti a criteri di efficienza,
efficacia ed economicità che, previo confronto comparativo sulla base di criteri di natura tecnica,
economica e imprenditoriale delle possibili soluzioni gestionali e tenuto conto del superamento
della frammentazione delle gestioni, confluiscono nelle gestioni salvaguardate o sono affidate ad
un nuovo soggetto;
-
determina la tariffa di riferimento per ciascuna delle gestioni di cui ai due punti precedenti;
-
determina indirizzi alle gestioni salvaguardate per la realizzazione di momenti di coordinamento
e di integrazione funzionale tesi al perseguimento di economie di scala e alla loro progressiva
integrazione.
La salvaguardia può essere concessa unicamente a gestioni esistenti di tipo industriale caratterizzate da
efficienza, efficacia ed economicità. Le forme gestionali salvaguardate devono assumere la gestione del
servizio idrico integrato dei comuni nei quali già prestano il servizio ed in quelli individuati dall’Agenzia
118
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
d’Ambito, nonché provvedere all’intera gestione del servizio idrico integrato come definito all’art. 4,
comma 1, lett. F, della Legge Galli per la parte di territorio servita.
La domanda di salvaguardia è presentata entro sei mesi dall’istituzione all’Agenzia d’Ambito dagli enti
locali proprietari. Qualora la forma di gestione sia quella della società mista la domanda è presentata,
previa deliberazione favorevole dell’assemblea, dall’ente locale che detiene la quota di maggioranza
relativa. II riconoscimento della salvaguardia è effettuato sentite le organizzazioni economiche, sociali e
sindacali maggiormente rappresentative nel territorio.
Entro diciotto mesi dall’istituzione l’Agenzia d’Ambito stipula con ciascuna gestione salvaguardata e con
i gestori individuati ai sensi della precedente lett. b) una convenzione per la gestione nel periodo di
transizione del servizio idrico integrato di durata triennale.
La durata della convenzione è di:
-
cinque anni qualora stipulata con un soggetto derivante dalla fusione di almeno due gestioni
salvaguardate,
-
dieci anni qualora stipulata con un gestore che effettui il servizio prevalente per almeno il
settantacinque per cento della popolazione dell’ambito.
Come già rilevato in precedenza, in applicazione della delega prevista dalla Legge Galli, la Regione
Emilia-Romagna, con delibera della Giunta Regionale 3 dicembre 2001, n. 2679, ha approvato la
convenzione tipo per la regolazione dei rapporti tra le Agenzie d’Ambito e i soggetti gestori dei servizi
idrici integrati.
Inoltre, in attuazione della L.R. n. 25/99, la Regione Emilia-Romagna, con delibera della Giunta
Regionale 17 dicembre 2001, n. 2680, ha fissato gli indirizzi e le linee guida per la prima attivazione del
servizio idrico integrato.
Infine, sempre in attuazione della L.R. n. 25/99, la Regione Emilia-Romagna ha provveduto, con delibera
di Giunta Regionale 12 giugno 2001 n. 1102, alla nomina dell’Autorità regionale per la vigilanza dei
servizi idrici e di gestione dei rifiuti urbani. L’Autorità regionale per la vigilanza dei servizi idrici e di
gestione dei rifiuti urbani è un organo monocratico, si avvale di un Osservatorio, collabora con il
Comitato per la vigilanza sull’uso delle risorse idriche, disciplina il sistema dei rapporti con i Comitati
consultivi degli utenti e si rapporta alle Agenzie di Ambito Territoriale Ottimale.
La disciplina della qualità delle acque destinate al consumo umano
II D.Lgs. 31/2001, attuativo della Direttiva 98/83/CE relativa alla qualità delle acque destinate al
consumo umano, subentrato al D.P.R. 24 maggio 1988, n. 236 attuativo, a sua volta, della Direttiva CEE
n. 80/778, ha ridefinito i requisiti di qualità delle acque destinate al consumo umano. Tale legge intende
“proteggere la salute umana dagli effetti negativi derivanti dalla contaminazione delle acque,
garantendone la salubrità e la pulizia”.
Ai fini del D.Lgs. 31/2001, per acque destinate al consumo umano si intendono: “(i) le acque trattate o
non trattate, destinate ad uso potabile, per la preparazione di cibi e bevande, o per altri usi domestici, a
prescindere dalla loro origine, siano esse fornite tramite una rete di distribuzione, mediante cisterne, in
bottiglie o in contenitori; (ii) le acque utilizzate in un’impresa alimentare per la fabbricazione, il
trattamento, la conservazione o l’immissione sul mercato di prodotti o di sostanze destinate al consumo
umano, escluse quelle la cui qualità non può avere conseguenze sulla salubrità del prodotto alimentare
finale”. Sono comunque escluse dall’ambito di applicazione del decreto le acque minerali naturali e
medicinali riconosciute nonché le acque destinate esclusivamente a quegli usi per i quali le qualità delle
119
Prospetto Informativo HERA
stesse non hanno ripercussioni, dirette od indirette, sulla salute dei consumatori interessati, individuate
con decreto del Ministro della sanità, di concerto i Ministri dell’industria, del commercio e
dell’artigianato, dell’ambiente, dei lavori pubblici e delle politiche agricole e forestali.
II D.Lgs. 31/2001 ha fissato i requisiti di qualità delle acque sulla base di parametri e valori definiti negli
allegati al medesimo decreto.
Al fine di garantire che le acque destinate al consumo umano soddisfino i requisiti indicati, il decreto
prevede l’esecuzione di controlli periodici della qualità dell’acqua. Tali controlli sono sia interni, ossia
effettuati dallo stesso gestore del servizio idrico integrato, sia esterni, quando vengono svolti dall’azienda
unità sanitaria locale.
In particolare si precisa che la qualità delle acque destinate al consumo umano deve essere resa conforme
ai parametri previsti dall’allegato I al decreto sopracitato entro il 25 dicembre 2003.
1.2.5.4 Quadro normativo del Settore Ambiente
II Decreto Ronchi
II Decreto Ronchi ha profondamente innovato la normativa in materia gestione dei rifiuti.
II Decreto Ronchi ha inteso prevenire la produzione dei rifiuti e favorirne il riutilizzo attraverso la
cooperazione di tutti i soggetti coinvolti nella produzione, nella distribuzione e nell’utilizzo dei beni da
cui i rifiuti originano.
II Decreto Ronchi suddivide i rifiuti, secondo l’origine, in rifiuti urbani e rifiuti speciali e, secondo le
caratteristiche di pericolosità, in rifiuti pericolosi e rifiuti non pericolosi. A tale proposito, la legge 21
dicembre 2001, n. 443 (“Legge Lunardi” o “Legge obiettivo”), ha conformato il nostro ordinamento alla
nuova normativa europea in materia di classificazione dei rifiuti modificando la previgente codifica dei
rifiuti mediante variazione di numerosi codici CER (Codice europeo di identificazione dei rifiuti).
La corretta catalogazione dei rifiuti è particolarmente importante in quanto la disciplina legislativa varia
appunto a seconda del tipo di rifiuto.
II Decreto Ronchi richiede che i produttori di rifiuti speciali tengano un registro di carico e scarico dei
rifiuti e che compilino ogni anno il Modello Unico di Dichiarazione ambientale (MUD) che deve essere
poi consegnato al Catasto dei Rifiuti per tramite delle Camere di Commercio. In particolare sono
obbligate alla tenuta del registro di carico e scarico e alla compilazione del MUD le imprese che
producono rifiuti speciali (pericolosi e non), le imprese che svolgono (a titolo professionale) attività di
raccolta e trasporto di rifiuti speciali, le imprese che svolgono (a titolo professionale) attività di
smaltimento o recupero, le imprese di intermediazione e commercio di rifiuti speciali, nonché i Comuni
per i rifiuti in privativa.
I rifiuti devono essere conferiti alle imprese autorizzate. Durante il trasporto i rifiuti devono essere
sempre accompagnati da un formulario di identificazione. II formulario di identificazione deve essere
redatto in quattro esemplari: una copia del formulario deve rimanere presso il produttore/detentore, e le
altre tre, controfirmate e datate in arrivo dal destinatario, sono acquisite una dal destinatario e due dal
trasportatore, che provvede a trasmetterne una al produttore/detentore.
II deposito temporaneo di rifiuti presso il produttore non richiede alcuna autorizzazione nel caso siano
rispettate una serie di condizioni indicate dal Decreto Ronchi.
120
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
II Decreto Ronchi prevede infine una serie di sanzioni amministrative e penali per l’abbandono illegale di
rifiuti, per la gestione dei rifiuti realizzata senza le prescritte autorizzazioni e per la violazione degli altri
obblighi legati alla corretta gestione dei rifiuti.
II Decreto Ronchi prescrive che le attività di raccolta, trasporto, recupero e smaltimento dei rifiuti urbani
siano organizzate sulla base di ambiti territoriali ottimali (“ATO”) coincidenti, salvo diversa disposizione
di legge regionale, con l’area territoriale delle Province. Per esigenze tecniche o di efficienza nella
gestione dei rifiuti urbani, le Province possono autorizzare gestioni anche a livello sub-provinciale,
purché anche in tali ambiti territoriali sia superata la frammentazione della gestione.
Gli enti locali di ciascun ATO devono organizzarsi secondo le modalità indicate dalla Regione e
provvedere alla gestione dei rifiuti urbani nelle forme previste dalla Legge 18 agosto 2000 n.267, secondo
criteri di efficienza, efficacia ed economicità e fermo restando che la gestione dei rifiuti urbani deve
essere unitaria in ciascun ATO.
In proposito è opportuno ricordare che la definizione delle forme di cooperazione dovrà essere attuata
anche alla luce delle recenti modifiche alla disciplina delle forme di gestione dei servizi pubblici locali
introdotte dall’art. 35 della Legge Finanziaria 2002.
Con riferimento alla disciplina giuridica dei servizi ambientali, è opportuno segnalare che il Decreto
Legislativo 13 gennaio 2003, n. 36, attuativo della Direttiva n. 99/31/CE (“Decreto n. 36/03”), fissa
modalità, termini e condizioni per lo smaltimento in discarica dei rifiuti. In particolare il Decreto 36/03
impone ai gestori di discariche una serie di oneri aggiuntivi durante il periodo di gestione delle discariche
nonché nella fase di gestione successiva alla chiusura per tutto il tempo durante il quale la discarica può
comportare rischi per l’ambiente. Il prezzo applicato dal gestore per lo smaltimento in discarica deve
coprire, tra l’altro, i costi di gestione successiva alla chiusura per un periodo di almeno 30 anni. Inoltre, le
disposizioni transitorie del Decreto 36/03 stabiliscono che i) le discariche già autorizzate alla data di
entrata in vigore del decreto possono continuare a ricevere i rifiuti per cui sono state autorizzate fino al 16
luglio 2005; ii) fino al 16 luglio 2005, è consentito lo smaltimento nelle nuove discariche di determinati
tipi di rifiuti suddivisi in base alle discariche a cui venivano avviati in precedenza.
Inoltre, è opportuno rilevare che il Collegato ambientale alla finanziaria 2002 prevede, con riferimento al
settore ambientale tra le altre previsioni in materia di adempimenti relativi al settore rifiuti, che la
privativa comunale non si applichi alle attività di recupero di rifiuti urbani; tale attività potrà dunque
essere esercitata in regime di concorrenza. Inoltre, il Collegato ambientale alla finanziaria 2002 elimina la
distinzione tra rifiuti di imballaggio primari e altri rifiuti di imballaggio.
Va inoltre segnalato che il decreto legge 8 luglio 2002 n. 138, convertito nella legge 8 agosto 2002 n. 178
che reca “interventi urgenti in materia tributaria, di privatizzazioni, di contenimento della spesa
farmaceutica e per il sostegno dell’economia anche nelle aree svantaggiate” fornisce all’art. 14,
l’“interpretazione autentica della definizione di “rifiuto” di cui all’art. 6, comma 1, lettera a) del decreto
legislativo 5 febbraio 1997, n. 22”.
Sotto il profilo sostanziale, l’art. 14 nel suo complesso restringe fortemente, in contrasto con la normativa
europea e con la giurisprudenza della Corte europea di giustizia, la nozione di “rifiuto”, collegandola
direttamente e tassativamente alle sole operazioni di smaltimento e di recupero elencate (indicativamente)
negli allegati comunitari, ed escludendone invece, altrettanto tassativamente, i casi di riutilizzo, anche
dopo operazioni di trasformazione preliminare.
Normativa regionale di attuazione
II Decreto Ronchi prevede in dettaglio le competenze spettanti a Stato, Regioni, Province e Comuni nelle
materie disciplinate dallo stesso.
121
Prospetto Informativo HERA
In particolare, la Regione regola la gestione dei rifiuti sul suo territorio attraverso le proprie leggi e
attraverso il Piano Territoriale Regionale (PTR) integrato dal Piano Territoriale Paesistico (PTPR). La
gestione degli interventi è affidata alle Province e ai Comuni secondo le loro specifiche competenze.
La Regione stabilisce altresì le linee generali e di indirizzo per la gestione dei rifiuti sul suo territorio.
Con la Legge 21 aprile 1999, n. 3 e la Legge 6 settembre 1999, n. 25, recentemente modificata dalla legge
regionale n. 1/2003, la Regione Emilia-Romagna ha dato attuazione al Decreto Ronchi, modificando la
precedente disciplina costituita dalla Legge 12 luglio 1994, n. 27 e dalla Legge 19 agosto 1996, n. 31.
In particolare, la Legge Regionale 25/99 delimita gli ATO e disciplina le forme di cooperazione tra gli
enti locali per l’organizzazione del servizio idrico integrato e del servizio di gestione dei rifiuti urbani.
Con specifico riferimento al servizio di gestione dei rifiuti urbani, la Legge Regionale 25/99 contiene una
definizione di tale servizio che ricomprende lo spazzamento ed il lavaggio delle strade e delle piazze
pubbliche, la raccolta ed il trasporto, l’avvio al recupero ed allo smaltimento, ivi compreso il trattamento
preliminare.
L’Agenzia di Ambito, istituita dalla Legge Regionale 25/99 al fine di organizzare e realizzare il ciclo
integrato dei rifiuti urbani, oltre che il servizio idrico integrato, organizza le attività del servizio nel
rispetto della previsione dei piani provinciali di gestione dei rifiuti predisposti dalle Province ai sensi
della legge regionale n. 3 del 1999 perseguendo obiettivi di efficienza, efficacia ed economicità nonché
l’industrializzazione delle gestioni.
Allo scopo di realizzare la prima attivazione, superare la frammentazione delle gestioni e razionalizzare
l’organizzazione del servizio, l’Agenzia di Ambito entro diciotto mesi dalla sua istituzione:
-
individua, sentite le organizzazioni economiche, sociali e sindacali maggiormente rappresentative
nel territorio nonché i comitati consultivi degli utenti di cui all’art. 24 della Legge Regionale
25/99, qualora costituiti, le gestioni esistenti che operano in coerenza con le previsioni del piano
provinciale di gestione e rispondono a criteri di efficienza, efficacia ed economicità;
-
determina il superamento delle gestioni dirette e di quelle non individuate dalla Legge Regionale
25/99 che confluiscono in quest’ultime o sono affidate a un nuovo soggetto gestore previo
confronto comparativo sulla base di criteri di natura tecnica, economica e imprenditoriale delle
possibili soluzioni gestionali e tenuto conto del superamento della frammentazione delle gestioni;
e
-
stipula con ciascuna gestione di cui ai precedenti due punti una convenzione per la gestione del
servizio della durata di tre anni. Detta convenzione è della durata di cinque anni qualora stipulata
con un soggetto derivante dalla fusione di almeno due gestioni esistenti, individuate ai sensi del
primo punto e di dieci anni qualora stipulata con un gestore che effettui il servizio per almeno il
75% della popolazione dell’ATO.
Per la compiuta attuazione del servizio di gestione dei rifiuti urbani, l’Agenzia di Ambito, almeno sei
mesi prima della scadenza delle convenzioni per il servizio di gestione dei rifiuti urbani, approva il piano
dell’ATO per l’organizzazione unitaria dei rifiuti urbani. In particolare, definisce:
-
il modello gestionale ed organizzativo prescelto;
-
il piano finanziario degli investimenti;
-
il programma degli interventi necessari ed i relativi tempi di attuazione;
122
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
-
gli obiettivi e gli standard di qualità dei servizi di gestione dei rifiuti eventualmente articolati per
zone territoriali;
-
la tariffa articolata con riguardo alle caratteristiche delle diverse zone del territorio dell’ATO ed
alla qualità del servizio da offrire.
In relazione a quanto previsto dall’art. 23 del Decreto Ronchi (gestione dei rifiuti urbani negli ATO), la
Regione e le Province assicurano, anche mediante appositi accordi ai sensi dell’art. 15 della Legge 7
agosto 1990, n. 241, la gestione unitaria dei rifiuti urbani in ogni ATO. A tali accordi possono partecipare
anche le agenzie di ambito per i servizi pubblici.
In applicazione alla L.R. n. 25/99, la Regione Emilia-Romagna ha provveduto, con delibera di Giunta
Regionale 12 giugno 2001 n. 1102, alla nomina dell’Autorità regionale per la vigilanza dei servizi idrici e
di gestione dei rifiuti urbani.
L’Autorità regionale per la vigilanza dei servizi idrici e di gestione dei rifiuti urbani è un organo
monocratico, si avvale di un Osservatorio, collabora con il Comitato per la vigilanza sull’uso delle risorse
idriche, disciplina il sistema dei rapporti con i Comitati consultivi degli utenti e si rapporta alle Agenzie
di Ambito Territoriale Ottimale.
La Regione Emilia-Romagna ha altresì approvato, con Delibera di Giunta Regionale 31 luglio 2001, n.
1620, i criteri e gli indirizzi per la pianificazione e gestione dei rifiuti.
Infine, si segnala che con Ordinanza contingibile e urgente, ex art. 13 D.Lgs. 22/97, il Presidente della
Giunta Regionale dell’Emilia Romagna ha disposto la prosecuzione delle attività di smaltimento dei
rifiuti in discarica controllata fino all’entrata in vigore del decreto legislativo per l’attuazione della
direttiva 99/31/CE, e comunque per un periodo non superiore a tre mesi eventualmente rinnovabile.
1.2.6
Ripartizione del volume di affari
La seguente tabella illustra il volume di affari del Gruppo HERA nei periodi indicati suddivisi per settore
di attività.
(migliaia di euro)
Settore Energia
- Area gas
- Area energia elettrica
Settore Acqua
Settore Ambiente
Settore Altri Servizi
Autoconsumi
Valore della produzione
esercizio 2001
%
esercizio 2002
%
589.157
525.682
63.475
235.404
253.876
24.726
(5.353)
1.097.810
54
48
6
21
23
2
0
100
565.475
485.229
80.246
255.657
291.322
27.408
(6.611)
1.133.251
50
43
7
23
26
2
(1)
100
Per un commento sull’andamento economico si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.7.
Tali dati si riferiscono ad attività svolta nella Repubblica Italiana e, all’estero, nella Repubblica di San
Marino. L’incidenza percentuale dei dati economici relativi all’attività svolta all’estero non è indicata in
quanto non significativa.
1.2.7
Andamento del portafoglio ordini
In considerazione dell’attività svolta dal Gruppo HERA, non sussiste un portafoglio ordini.
123
Prospetto Informativo HERA
1.2.8
Canali di vendita e politica commerciale
Canali di vendita
L’offerta di servizi del Gruppo HERA comprende il gas, l’energia elettrica, il teleriscaldamento, il ciclo
idrico integrato e l’intero ciclo della gestione rifiuti. Al fine di realizzare economie di scopo e di
valorizzare le componenti di trasversalità sul cliente finale, i canali commerciali del Gruppo HERA
gestiscono in modo unificato ed integrato le diverse attività. Inoltre, per massimizzare l’efficacia
dell’attività di vendita commerciale, il Gruppo HERA ha istituito canali di vendita differenziati in
funzione della tipologia di clientela:
-
clientela business di medie e grandi dimensioni (cd. Business) e Settore Pubblico (c.d.
Government), che rappresenta circa il 40% dell’attuale mercato del Gruppo HERA e che, per
rilevanza commerciale, opportunità di sviluppo e modalità di acquisto, richiede una gestione
specifica tramite un canale dedicato; tale macro-segmento è poi suddiviso in una serie di sottosegmenti a seconda dell’area geografica del settore specifico, della dimensione e del numero di
siti di presenza sul territorio;
-
clientela residenziale e Small Office-Home Office (SOHO) (c.d. Mass Market), che rappresenta
circa il 60% dell’attuale mercato del Gruppo HERA e viene suddivisa in una serie di sottosegmenti individuati sulla base di caratteristiche comportamentali ed attitudinali.
In particolare:
-
per la clientela Business il canale di vendita è costituito da una rete di venditori interni con
l’incarico di svolgere attività commmerciale nei loro confronti (preparazione dell’offerta,
gestione e conclusione della trattativa commerciale, contatto per l’assistenza post-vendita);
-
per la clientela Mass Market, il Gruppo HERA si avvale di una pluralità di canali di vendita e di
contatto, quali:
(i)
una rete di circa 50 sportelli presenti in tutti i principali comuni del territorio servito che
gestisce circa 250.000 operazioni all’anno; tale rete è costituita da sportelli proprietari e
non proprietari, con l’obiettivo di garantire la vicinanza alla clientela e, allo stesso tempo,
di controllare la struttura dei costi del servizio-strutture di call center che gestiscono
complessivamente circa 400.000 contatti all’anno;
(ii)
servizi Internet con forte sviluppo in corso delle componenti di interattività, che potranno
consentire di eseguire on line larga parte delle pratiche attualmente erogate dallo
sportello e dal call center;
(iii)
lo sviluppo in corso di una rete di negozi affiliati al Gruppo HERA come agenti a
provvigione.
Nello sviluppo dei canali di vendita, il Gruppo HERA ritiene prioritarie le soluzioni che perseguono
un’ottimizzazione dei costi di distribuzione ed una maggiore flessibilità d’estensione della copertura
geografica. In linea con tale orientamento strategico, la Società intende perseguire il miglioramento e il
potenziamento dei servizi di call center e delle reti di negozi e artigiani affiliati. La rete di sportelli
proprietari costituisce, altresì, un efficace presidio della clientela delle aree geografiche di radicamento
del Gruppo HERA.
124
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Politica commerciale
A seguito del processo liberalizzazione dei mercati del gas e dell’energia elettrica, il Gruppo HERA ha
avviato da tempo una serie di attività con l’obiettivo di trasformare la propria strategia commerciale.
Più in generale, anche alla luce di nuovi obiettivi di fidelizzazione, è obiettivo del Gruppo HERA offrire
servizi a valore aggiunto, puntando su aspetti chiave quali la diagnostica, la sicurezza, il risparmio
energetico e la manutenzione degli edifici in senso lato.
In tale contesto, il Gruppo HERA ha da tempo avviato iniziative volte a meglio comprendere ed
interpretare le esigenze dei propri segmenti di clientela in tutte le fasi dei processi di acquisto e consumo.
II grado di soddisfazione dei propri clienti, infatti, rappresenta per il Gruppo HERA un importante
elemento di competitività nel mercato.
II Gruppo HERA intende inoltre realizzare una strategia di marchio che rafforzi la propria posizione sul
mercato, aumentando la fedeltà della clientela esistente e attirando l’interesse della clientela potenziale.
È inoltre in corso di ultimazione lo sviluppo di una complessa segmentazione della clientela finale, quale
strumento per la definizione delle strategie e politiche commerciali mirate.
Nella formulazione della segmentazione il Gruppo HERA si è avvalso di un significativo patrimonio di
dati tecnici, economici e commerciali.
Clientela Mass Market
I principi alla base della politica commerciale del Gruppo HERA relativa ai clienti vincolati sono
rappresentati dall’elevata qualità dei servizi offerti, dalla massima trasparenza nella relazione e dalla
tempestività nelle risposte. L’attenzione a tali criteri guida si riflette in un elevato livello di gradimento
del servizio da parte della clientela. Ne consegue, a parere della Società, una forte fedeltà al marchio
riscontrata nelle indagini di mercato condotte dal Gruppo.
II Gruppo HERA ha avviato le seguenti iniziative:
-
la realizzazione di un sistema di Customer Relationship Management, all’avanguardia per
prestazioni e potenzialità nel settore della gestione dei servizi pubblici; in particolare, le soluzioni
acquisite consentiranno di gestire in modo integrato tutte le funzioni di base che compongono il
macroprocesso marketing-vendite (analisi dei dati, impostazione e gestione di campagne
marketing, gestione ed automazione dei partner, gestione ed automazione delle squadre e della
forza vendita, supporto agli operatori call center, ecc.) in una logica multicanale (sportello,
telefono, web) e multiutente (fruitori interni in funzione delle rispettive esigenze ed utenti esterni
via web differenziati in base ai relativi profili);
-
la realizzazione di un contact center avanzato in grado di coniugare la necessità di offrire un
elevato livello di servizio alla clientela con quella di una struttura efficiente che consenta
l’ottimizzazione dei carichi di lavoro e la realizzazione di uno strumento commerciale efficace.
Clienti Business e Government
II Gruppo HERA è stato tra i primi operatori presenti nel mercato libero dell’elettricità, realizzando
pacchetti commerciali personalizzati da proporre alla clientela Business. Al fine di trarre beneficio delle
sinergie di mercato, la rete commerciale di cui si avvale il gruppo HERA ha da tempo avviato anche
l’offerta di gas motivata con l’obiettivo di proporre un’offerta integrata alla clientela Business.
125
Prospetto Informativo HERA
Sono state, inoltre, effettuate numerose iniziative dirette alla promozione di consorzi al fine di consentire
anche a clienti più piccoli di beneficiare dell’ingresso nel mercato libero. Sono stati creati e avviati una
decina di consorzi di acquisto nella Regione Emilia-Romagna al fine di offrire ai partecipanti una
fornitura di qualità e al Gruppo HERA di incrementare i propri volumi di vendita.
La strategia commerciale del Gruppo HERA sui clienti Business si basa su alcuni punti chiave:
-
progettazione di servizi personalizzati in funzione delle specifiche esigenze della clientela
(caratteristiche del settore in cui operano, attitudine verso il rischio, ecc.),
-
realizzazione di soluzioni contrattuali caratterizzate da elevata flessibilità,
-
costruzione di un rapporto di qualità con la propria clientela, attraverso lo sviluppo di un canale di
gestione dedicato supportato da competenze tecniche qualificate,
-
ampliamento dell’offerta commerciale per comprendere nuovi servizi,
-
allargamento dell’area geografica di interesse, al fine di agire su un mercato a respiro nazionale.
1.2.9
Sistema di qualità aziendale
II sistema di qualità aziendale e le certificazioni
A partire dagli inizi degli anni novanta, l’attuale Gruppo HERA ha avviato, attraverso l’attivazione del
progetto di accreditamento dei laboratori per le analisi chimiche e microbiologiche dei prodotti erogati
(acqua, gas), lo sviluppo dell’attività volta a garantire e migliorare la qualità del servizio, con l’obiettivo
di dare evidenza della qualità dei servizi forniti.
Il Gruppo HERA ha sviluppato un sistema di qualità aziendale avente quale campo di applicazione la
gestione dei principali servizi offerti. Le certificazioni del sistema assicurano che le attività riguardanti la
gestione e l’erogazione dei servizi siano controllate con l’obiettivo costante di migliorare produttività,
efficienza, economicità gestionale e qualità del servizio reso ai propri clienti.
È in corso un progetto di aggiornamento delle certificazioni indicate in relazione al nuovo modello
organizzativo del Gruppo HERA ed in conformità alle norme UNI EN ISO 9000: 2000. Tale progetto
mira all’integrazione dei sistemi di gestione della qualità della sicurezza e dell’ambiente nonché
all’introduzione della c.d. balanced scorecard al fine di porre in evidenza l’architettura del sistema di
gestione della qualità in termini di:
-
prospettiva della ricerca e dello sviluppo,
-
prospettiva dei processi,
-
prospettiva dei clienti,
-
prospettiva finanziaria.
Gli indicatori della Qualità e l’adozione della carta dei servizi
Le Carte dei Servizi, adottate anche in altri paesi dell’Unione Europea, sono state introdotte in Italia nel
1993 dal Ministero della Funzione Pubblica e, con una Direttiva del Presidente del Consiglio dei Ministri
“Principi sull’erogazione dei servizi pubblici” del gennaio 1994. Tale normativa ha introdotto nella
126
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Pubblica Amministrazione un sistema di controllo di qualità del servizio e del prodotto nonché una nuova
concezione del ruolo dei cittadini e delle loro associazioni.
Lo scopo delle Carte dei Servizi è quello di fissare principi per l’erogazione dei servizi, stabilire standard
generali riferibili alla qualità complessiva delle prestazioni aziendali e standard specifici che indicano
prestazioni direttamente controllabili dal cittadino.
All’interno delle Carte dei Servizi sono indicati gli standard il cui mancato rispetto da parte della Società
origina il diritto a un rimborso forfettario che varia tra euro 25,82 ed euro 103,29.
L’attuale Gruppo HERA ha adottato già dal 1994 la Carta del Servizio Idrico e la Carta del Servizio Gas
e, dal novembre 2000, si è dotata volontariamente anche della Carta del Servizio Rifiuti ed Igiene
Ambientale per il Comune di Bologna. La Carta del Servizio Gas è stata aggiornata in seguito
all’emanazione dei nuovi schemi predisposti dall’AAEG, così come quella del Servizio Idrico rivista alla
luce dell’emissione di un nuovo schema di riferimento del 1° giugno 1999 a cura del Dipartimento della
Funzione Pubblica della Presidenza del Consiglio dei Ministri.
Le Carte dei Servizi contengono le caratteristiche delle principali prestazioni fornite dal Gruppo HERA,
nonché i tempi entro i quali devono essere eseguite (standard di qualità del servizio). Nelle Carte dei
Servizi relative al Servizio Idrico e quella del Settore Ambientale tutti i rimborsi vengono effettuati solo
su richiesta del cliente (unica eccezione è lo standard “erroneo distacco” per il servizio acqua dove il
rimborso avviene automaticamente). Nella Carta del Servizio Gas lo schema di riferimento emanato
dall’AEEG prevede per le principali prestazioni (preventivo ed esecuzione di lavori semplici, attivazione
e disattivazione fornitura, riattivazione fornitura per sospensione per morosità, appuntamenti
personalizzati) il rimborso automatico. Il Gruppo HERA ha inserito fra tali rimborsi anche quelli derivanti
da mancato rispetto dei tempi per risposte a richieste e reclami ed “erroneo distacco”.
I principi fondamentali cui sono ispirate le Carte dei Servizi del Gruppo HERA possono essere così
sintetizzati:
-
eguaglianza ed imparzialità di trattamento nei rapporti tra il Gruppo e tutti coloro che entrano in
contatto con la Società,
-
continuità e regolarità di erogazione del servizio, derogabile solo in occasione di guasti o per
interventi manutentivi della rete,
-
diritto di accesso del cliente e delle associazioni dei consumatori alle informazioni relative al
servizio, in ottemperanza al disposto della Legge 214 del 7 agosto 1990 e secondo le procedure
stabilite dall’apposito Regolamento Interno del Gruppo,
-
cortesia del personale nei rapporti con i clienti e, in generale, in tutti i rapporti esterni del Gruppo,
-
efficacia ed efficienza del servizio prestato, da perseguire anche tramite l’elaborazione di piani
per il miglioramento della qualità del servizio, che troveranno al loro interno soluzioni sia
tecnologiche sia organizzative atte a facilitare il contatto tra il cliente e la Società,
-
chiarezza e comprensibilità delle comunicazioni con la clientela e/o utenza, ponendo la massima
attenzione all’uso di un linguaggio semplice e di immediata comprensione,
-
impegno del Gruppo al rispetto delle normative in vigore e particolare attenzione della Società al
rispetto dell’ambiente, anche tramite l’adozione da parte della società di misure di carattere
volontario volte ad assicurare una maggiore tutela dell’ambiente.
127
Prospetto Informativo HERA
Le Carte dei Servizi, che riportano integralmente o richiamano le condizioni generali di fornitura dei
servizi cui afferiscono, costituiscono un elemento integrativo degli stessi contratti di fornitura. Pertanto,
tutte le condizioni più favorevoli per i clienti contenute nelle stesse Carte sostituiscono quelle riportate nei
contratti di fornitura stessi.
Nel corso degli anni è stato sviluppato un sistema di controllo delle prestazioni aziendali (indicatori della
qualità) che consente di monitorare le principali attività svolte.
1.2.10 Politiche del Gruppo HERA in campo ambientale
I principi dello sviluppo sostenibile, ovvero dello sviluppo che pone attenzione anche ai profili sociali e
ambientali dell’attività svolta e non soltanto agli aspetti economici della stessa, informano da tempo la
politica ambientale degli enti locali, delle aziende e delle società di gestione di servizi pubblici presenti
nel territorio in cui opera il Gruppo HERA.
L’attenzione agli aspetti ambientali ha condotto alla progressiva riduzione delle emissioni di sostanze
inquinanti nell’ambiente attraverso, tra l’altro, le seguenti iniziative:
-
estesa diffusione delle reti di distribuzione del gas naturale nel territorio servito ed il ricorso a
fonti rinnovabili o assimilate per la produzione di energia (sistemi di cogenerazione e di
teleriscaldamento) (Settore Energia),
-
significativa diffusione del servizio di depurazione che ha gradualmente migliorato la qualità
delle acque superficiali rispetto alla situazione determinata dall’intenso sviluppo economico negli
anni ‘60 e determinato le condizioni per la balneazione lungo il litorale adriatico-romagnolo
(Settore Idrico),
-
riduzione della quantità di rifiuti smaltiti in discarica attraverso attività di recupero dei materiali
raccolti e recupero di energia elettrica e termica dai rifiuti (Settore Ambiente).
L’attuale Gruppo HERA ha progressivamente introdotto nella propria operatività Sistemi di Gestione
Ambientale (SGA) con l’obiettivo di monitorare gli aspetti ambientali dell’attività svolta, di mitigarne
progressivamente gli impatti e di verificare l’efficacia della propria condotta.
Le iniziative intraprese e realizzate dalla Società in campo ambientale sono descritte nel Rapporto
Ambientale e Sociale, che costituisce il principale strumento di comunicazione ambientale del Gruppo
HERA.
I Sistemi di Gestione Ambientale
Gli SGA costituiscono la parte del sistema di gestione generale che comprende la struttura organizzativa,
le attività di pianificazione, le responsabilità, le procedure e le risorse per elaborare, realizzare e
mantenere continuamente aggiornata la politica ambientale (ISO 14001:1996).
Gli SGA adottati nelle diverse società partecipanti all’Integrazione costituiscono un aspetto di particolare
importanza per il Gruppo HERA; a tale riguardo, HERA intende proseguire le iniziative avviate nei
diversi ambiti di attività e nelle diverse realtà territoriali, integrando gli SGA ai sistemi di assicurazione
qualità nonché ai sistemi di gestione della sicurezza, applicati a tutela della salute e della sicurezza sul
lavoro.
In particolare, il Gruppo HERA ha sviluppato il SGA della discarica controllata di Baricella (Provincia di
Bologna) rispetto al quale, al termine delle verifiche previste, la società di certificazione Det Norske
Veritas S.p.A. (“DNV”) ha certificato la conformità ai requisiti della ISO 14001:1996 e ha convalidato la
128
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Dichiarazione Ambientale per la registrazione EMAS secondo quanto disposto dal Regolamento CE n.
761/2001 EMAS, ottenuta nell’aprile 2002 (n. I-000085). Nel gennaio 2003 il certificato ISO 14001:
1996 è stato esteso alla discarica controllata di Galliera (Provincia di Bologna), in cui il SGA è stato
applicato fin dalla sua apertura avvenuta nell’ottobre 2002. La registrazione EMAS costituisce, a giudizio
della Società, uno strumento efficace per attuare concretamente i principi dello sviluppo sostenibile. La
credibilità del sistema EMAS, basato sull’operato di strutture pubbliche ed improntato alla massima
trasparenza nel rapporto con le comunità locali, è dovuta a criteri di assoluto rigore da parte di tutti i
soggetti che operano all’interno del sistema stesso.
II Gruppo HERA, inoltre, ha ottenuto le seguenti certificazioni ambientali in conformità alla norma ISO
14001:
-
impianto di termovalorizzazione di Rimini,
-
impianto di termovalorizzazione del Frullo, con certificazione integrata alla ISO 9001:2000,
-
impianto di trattamento rifiuti pericolosi e non pericolosi di Forlì, con certificazione integrata alla
ISO 9001:2000,
-
impianto di termovalorizzazione di Forlì, con certificazione integrata alla ISO 9001:2000,
-
discarica controllata di Voltana (Provincia di Ravenna),
-
impianto di depurazione e impianti di trattamento della frazione secca e rifiuti inerti di Lugo
(Provincia di Ravenna).
II Gruppo HERA ha inoltre avviato lo sviluppo di SGA, con successiva certificazione ISO 14001 e
ulteriori adesioni al Regolamento EMAS, nell’ambito di diverse attività svolte nel territorio servito:
-
trattamento rifiuti: impianto di trattamento fanghi industriali di Corticella (Provincia di Bologna);
stazione di trasferimento rifiuti di Bologna; discarica Tre Monti (Provincia di Bologna);
-
servizio ciclo idrico integrato dell’ambito territoriale bolognese, con particolare riferimento ai
principali impianti di potabilizzazione e depurazione presenti in tale territorio;
-
certificazione ambientale integrata alla ISO 9001:2000 per i servizi e gli impianti gestiti nel
Settore Energia, nel Settore Idrico e nel Settore Ambiente nel territorio della Provincia di
Ravenna.
La Società intende conseguire la registrazione EMAS di tutti i principali impianti di trattamento dei rifiuti
entro il 2005.
La Società ha inoltre promosso un progetto-pilota finalizzato al conseguimento della registrazione EMAS
dell’esercizio calore (produzione energia termica ed elettrica con distribuzione calore tramite
teleriscaldamento). II progetto, cui partecipano anche ARPA Emilia Romagna, la Sezione EMAS del
Comitato Ecolabel Ecoaudit, la Provincia ed il Comune di Bologna, rappresenta una delle prime
esperienze europee di applicazione del Regolamento CE n. 761/2001 EMAS alla produzione dei servizi.
In sintesi, il Gruppo HERA intende giungere all’estensione degli SGA a tutte le proprie attività che hanno
un significativo impatto ambientale.
129
Prospetto Informativo HERA
II Rapporto Ambientale e Sociale
II Rapporto Ambientale e Sociale rappresenta lo strumento di comunicazione già adottato da alcune delle
società partecipanti all’Integrazione.
È intenzione del management predisporre un Rapporto Ambientale e Sociale che descriva la politica in
campo ambientale e sociale e le iniziative intraprese e realizzate dal Gruppo HERA nel territorio servito
dalle società partecipanti all’Integrazione.
II Rapporto Ambientale e Sociale sarà predisposto seguendo le indicazioni metodologiche accreditate a
livello internazionale (Sustainability, 1995, Global Reporting Initiative, 1999) e l’iniziativa della
Fondazione Eni Enrico Mattei (II rapporto ambientale d’impresa - Linee guida per la redazione 1995): in
particolare, il Rapporto Ambientale e Sociale conterrà una descrizione dell’attività svolta, della politica in
campo ambientale, gli obiettivi fissati e le azioni intraprese per monitorare gli impatti ambientali delle
attività svolte.
II Rapporto Ambientale e Sociale del Gruppo HERA sarà predisposto su base annuale, approvato dal
Consiglio di Amministrazione della Società e reso disponibile sul proprio sito Internet.
Settore Energia
II territorio servito dall’attuale Gruppo HERA si caratterizza per una estesa diffusione delle reti di
distribuzione del gas naturale fin dalla prima metà degli anni ‘90: con il suo utilizzo si sono sostituiti
rilevanti consumi di combustibili liquidi maggiormente inquinanti.
I tratti in acciaio della rete di distribuzione gestita sono protetti catodicamente, soluzione che consente
una maggiore durata della rete di distribuzione ed un minore numero di rotture con conseguente riduzione
delle perdite di gas e incremento della sicurezza; sono inoltre in corso di realizzazione sistemi di
telecontrollo della rete di protezione catodica in sostituzione dei sistemi di gestione tradizionali.
Nell’ambito della produzione di energia elettrica, il Gruppo HERA ricorre a fonti rinnovabili (centrale
idroelettrica del Cavaticcio, nel centro di Bologna, basata sullo sfruttamento di un salto naturale presente
in uno storico canale interrato) nonché a fonti assimilate derivanti da attività di cogenerazione e di
recupero energetico (turboespansione, termovalorizzazione rifiuti e utilizzo biogas dagli impianti di
discarica e fanghi dagli impianti depurazione) e all’ottimizzazione delle fonti convenzionali (centrali
termiche a metano ad alto rendimento, con cui si sostituiscono, ad esempio, impianti ad olio
combustibile).
La produzione di energia elettrica e termica in impianti di cogenerazione, completata dalla distribuzione
del calore attraverso reti di teleriscaldamento, consente di ottimizzare l’utilizzo della fonte energetica (gas
naturale) e aumentare le possibilità di controllo, e quindi di riduzione, delle emissioni in atmosfera.
Settore Ambiente
Nell’ambito dei servizi operativi ambientali, l’attuale Gruppo HERA ha progressivamente introdotto
l’impiego di mezzi alimentati con carburanti a ridotto impatto ambientale (metano e gasolio bianco) e
organizza l’attività di raccolta e spazzamento in fasce orarie idonee a contenere gli impatti ambientali
connessi al rumore prodotto e al traffico stradale.
È in corso, in collaborazione con costruttori di attrezzature per la raccolta dei rifiuti e lo spazzamento
stradale, uno studio per la riduzione dell’impatto acustico nel centro storico di Bologna.
130
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
L’elevata percentuale dei rifiuti raccolti in maniera differenziata e le caratteristiche degli impianti di
trattamento del Gruppo HERA hanno reso possibile l’avvio al corretto recupero di oltre il 62% dei rifiuti
raccolti nell’esercizio 2002. In particolare, i rifiuti vengono valorizzati per attività di recupero energetico
(impianti di termovalorizzazione) ovvero attraverso il reimpiego nei cicli produttivi o nell’agricoltura
(produzione di compost o di CDR) dei materiali recuperati. II Gruppo HERA, inoltre, ha avviato attività
di recupero energetico dai rifiuti smaltiti in discarica attraverso la captazione del biogas, che consente di
ridurre il ricorso al gas naturale e di diminuire, conseguentemente, l’emissione in atmosfera di sostanze
inquinanti. Presso la discarica Tre Monti (Provincia di Bologna) è presente un impianto per il
pretrattamento in sito del percolato (è così evitato il ricorso ad autobotti per il trasporto in altro idoneo
impianto di trattamento), prima del trasporto, tramite condotta interrata, al depuratore delle acque reflue
urbane di Santerno Imola.
Da alcuni anni società partecipanti all’Integrazione nel Gruppo HERA effettuano progettazione,
caratterizzazione e bonifica di siti inquinati e si collabora alla realizzazione di progetti di ricerca quali, ad
esempio, lo studio di sistemi di vetrificazione dei terreni inquinati.
Settore Idrico
II Gruppo HERA, in collaborazione con le autorità responsabili per la pianificazione dell’utilizzo della
risorsa idrica, progetta e realizza interventi volti ad incrementare la quantità di acqua superficiale
prelevata ed a ridurre i prelievi di acqua di falda (campi pozzi) nelle aree del territorio servito interessate
dal fenomeno della subsidenza.
II Gruppo HERA dispone di laboratori di analisi per il controllo della qualità dell’acqua distribuita, ha in
corso l’applicazione sperimentale di un sistema di telecontrollo dei principali parametri dell’acqua e
collabora a programmi di ricerca e sviluppo che hanno l’obiettivo di migliorare la salvaguardia degli
acquiferi, di individuare e sperimentare sistemi di disinfezione con impatto ambientale minore rispetto
agli attuali. II Gruppo HERA partecipa, inoltre, ad un progetto dell’Unione Europea per la realizzazione
di uno strumento per il monitoraggio della biodiversità delle popolazioni microbiche nell’ambiente
acquatico.
II Gruppo HERA effettua costanti controlli della qualità delle acque distribuite al fine di verificare la
presenza di eventuali sostanze inquinanti. A tale riguardo, in considerazione della particolare
composizione della rete acquedottistica gestita caratterizzata da una significativa percentuale di condotte
in fibro-cemento, il Gruppo HERA effettua misurazioni a campione volte ad accertare l’eventuale
presenza di fibre di amianto nell’acqua; i livelli riscontrati sono sempre risultati significativamente
inferiori ai limiti indicati nelle norme statunitensi US EPA (Enviromental Protection Agency) 1985, US
EPA (Enviromental Protection Agency) 1994 in materia di acqua potabile presa quale riferimento dal
Gruppo HERA, non esistendo nè in Italia nè nell’Unione Europea alcuna normativa specifica in materia.
La presenza delle fibre di amianto nell’acqua merita attenzione non tanto in ragione di un rischio igienico
sanitario specifico (peraltro escluso dall’Organizzazione Mondiale della Sanità), ma in quanto la sua
presenza determina nell’utente la percezione di un servizio non qualitativamente elevato: pertanto il
programma di ricerca di fibre di amianto nelle reti idriche di tutto il territorio servito dal Gruppo HERA è
stato determinato con ciclicità e se necessario oltre alle istituzioni pubbliche interessate, verranno avviate
iniziative di informazione ai clienti.
I principali impianti di depurazione di cui si avvale il Gruppo HERA sono dotati di sistemi di trattamento
odori (captazione e trattamento con biofiltri) e gli impianti che immettono l’acqua in zone sensibili (ossia
il territorio che si trova sino a 10 km dal litorale marino) effettuano ulteriori trattamenti di affinamento.
Le acque in uscita da alcuni impianti (Santerno, Bentivoglio) sono oggetto di un “finissaggio”, ossia di un
trattamento di fitodepurazione in zona umida ricostruita a superficie libera d’acqua.
131
Prospetto Informativo HERA
1.2.11 Informazioni sul grado di dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori
Clienti
La Società ritiene che, in considerazione della natura dell’attività esercitata, della diversificazione dei
servizi offerti e della estensione del territorio servito, non sussista una significativa dipendenza del
Gruppo HERA da singoli clienti o da gruppi di clienti.
La seguente tabella illustra il fatturato dei primi tre e dei primi dieci clienti e l’incidenza sul fatturato
totale del Gruppo HERA al 31 dicembre 2002.
dati pro forma
Primi tre clienti
Primi dieci clienti
fatturato (migliaia di euro)
129.955
182.483
Incidenza (%)
9,05
12,70
Fornitori
ENI Gas & Power S.p.A. (già SNAM S.p.A.) rappresenta, alla data del Prospetto Informativo, il fornitore
quasi esclusivo del gas naturale venduto dal Gruppo HERA.
Al fine di ridurre il costo di acquisto del gas metano, Seabo, AMI, A.R.E.A. e UNICA, società
partecipanti all’Integrazione, hanno costituito unitamente ad altri operatori locali, Eos Energia, che ha
provveduto ad acquistare, nel periodo settembre 2001 - settembre 2002, circa il 25% del fabbisogno di
ciascun socio, a prezzi più convenienti rispetto alle precedenti forniture di ENI Gas & Power S.p.A.
Inoltre, Eos Energia ha condotto le trattative che hanno portato alla conclusione di un contratto con ENI
Gas & Power S.p.A. per la fornitura della quasi totalità del fabbisogno di gas per il periodo ottobre 2002 settembre 2003, a condizioni competitive, nonché per l’acquisto di gas metano da fornitori minori.
Inoltre, al fine di ridurre ulteriormente la dipendenza dall’attuale fornitore e creare le condizioni di
alternative di approvvigionamento che consentano al Gruppo HERA di poter essere maggiormente
competitivo sul mercato libero del gas, Eos Energia nel mese di agosto 2002 ha aderito al Protocollo
d’Intesa, sottoscritto nel dicembre 2001 tra Sonatrach, (società nazionale algerina per le ricerca,
produzione, trasformazione e commercializzazione di idrocarburi), ENEL Power S.p.A. e Wintershall
A.G. (società tedesca operante nel settore del gas); il Protocollo d’Intesa ha ad oggetto lo studio di
fattibilità, ed eventualmente la partecipazione alla società di gestione, di un metanodotto che colleghi
l’Algeria e l’Italia, transitando dalla Regione Sardegna.
II Gruppo HERA ha acquistato da Liquigas S.p.A. la totalità del GPL venduto nel corso dell’esercizio
2002.
Le fonti di approvvigionamento dell’energia elettrica venduta ai clienti idonei sono l’import, l’acquisto da
grossisti operanti sul mercato libero e le aste CIP 6. Nell’esercizio 2002, i contratti sono stati stipulati a
condizioni competitive con 2 primari operatori del settore.
L’approvvigionamento dell’energia elettrica venduta ai clienti vincolati deriva in parte dai processi di
recupero energetico degli impianti gestiti dal Gruppo HERA e in parte da acquisti da ENEL S.p.A, sulla
base delle tariffe regolate dall’AEEG. Con l’avvio del mercato della borsa elettrica, l’approvvigionamento
dell’energia elettrica destinata ai clienti vincolati sarà effettuato tramite l’Acquirente Unico.
Nel corso dell’esercizio 2002, il Gruppo HERA ha acquistato il 20,45% dell’acqua distribuita agli utenti
da Romagna Acque, società partecipata dai principali azionisti di HERA.
132
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La dipendenza del Gruppo HERA dai fornitori di materie prime non costituisce un rischio significativo
poiché la Società ritiene che sussistano possibilità di approvvigionamento alternative a condizioni
equivalenti disponibili sul mercato.
Finanziatori
La Società ritiene che non sussista una significativa dipendenza del Gruppo HERA da finanziatori.
La seguente tabella illustra l’indebitamento del Gruppo HERA nei confronti dei primi tre e dei primi dieci
finanziatori e l’incidenza sull’indebitamento finanziario complessivo del Gruppo HERA al 31 dicembre
2002.
Primi tre finanziatori
Primi dieci finanziatori
debiti (migliaia di euro)
165.328
290.586
Incidenza (%)
46,80
82,25
Alla data del 31 dicembre 2002, i debiti finanziari del Gruppo HERA nei confronti del principale
finanziatore (il gruppo Intesa) ammontano a 45.638 migliaia di euro, pari a circa il 13%
dell’indebitamento complessivo.
In data 25 settembre 2002, il Gruppo HERA ha stipulato un contratto di finanziamento non recourse in
project finance con un pool di banche per la realizzazione di interventi di riqualificazione tecnologica e di
ampliamento dell’impianto di termovalorizzazione del Frullo (si veda Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.3.2). Le banche capofila del finanziamento sono Unicredit Banca d’Impresa S.p.A.,
appartenente al gruppo UniCredito, e Banca Intesa S.p.A. L’ammontare globale del finanziamento è pari
a 144,6 milioni di euro, di cui 72,3 milioni di euro a carico di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A.
1.2.12 Minacce e opportunità relative ai prodotti e servizi venduti e alle tecnologie utilizzate
Minacce
Con riferimento alle minacce relative ai prodotti e servizi venduti ed alle tecnologie utilizzate dal Gruppo
HERA, si vedano le “Avvertenze per l’Investitore”.
Opportunità
Le principali opportunità per la Società derivano dall’evoluzione prevista dal contesto normativo e
competitivo, ed in particolare sono legate a:
-
liberalizzazione dei mercati dell’energia,
-
costituzione degli ATO delle Province di Bologna, Forlì-Cesena, Rimini e Ravenna.
Liberalizzazione dei mercati del gas e dell’energia elettrica
Approvvigionamento
La liberalizzazione dei mercati dell’energia offre al Gruppo HERA la possibilità di acquistare il gas e
l’energia elettrica venduta ai propri clienti a condizioni maggiormente vantaggiose rispetto al passato. A
tale riguardo, il Gruppo HERA intende trarre vantaggio dall’esperienza acquisita da Eos Energia nel
mercato dell’approvvigionamento del gas, fin dall’avvio della liberalizzazione, e dalla eventuale
realizzazione del metanodotto che collegherà l’Algeria e l’Italia, transitando dalla Regione Sardegna. Nel
mercato dell’energia elettrica, attraverso la partecipazione nella società che controlla interamente Tirreno
133
Prospetto Informativo HERA
Power S.p.A. (già Interpower S.p.A.) (la terza generation company posta in vendita da Enel S.p.A.), il
Gruppo HERA disporrà di una fonte di approvvigionamento propria. L’avvio della borsa elettrica, inoltre,
potrebbe consentire lo sviluppo di un mercato all’ingrosso dell’energia elettrica con conseguenti ulteriori
possibilità per il Gruppo HERA di ridurre il costo di acquisto dell’energia elettrica destinata alla vendita
ai Clienti Idonei.
Nel mese di marzo 2003, HERA ha, inoltre, concluso un accordo quadro con ATEL S.A., primario
operatore internazionale nel campo della produzione e fornitura di energia elettrica al fine di
ulteriormente diversificare le fonti di approvvigionamento e di incrementare le forniture di energia
elettrica ai clienti idonei nonché per sviluppare iniziative congiunte nel settore della produzione di energia
elettrica.
Vendita
La liberalizzazione dei mercati dell’energia consentirà al Gruppo HERA di rivolgere i propri servizi a un
numero crescente di clienti. Infatti, dal 1° gennaio 2003 il mercato della vendita del gas è completamente
liberalizzato e nel mercato dell’energia elettrica è prevista la riduzione della soglia di idoneità da
1GWh/anno a 0,1 GWh/anno (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.11). Il Gruppo HERA
ritiene che l’esperienza e il know-how maturati nel settore, il radicamento territoriale in una delle regioni
con livelli di redditi e di consumi tra i più elevati in Italia e la complementarietà dei servizi offerti,
potranno consentire di consolidare le relazioni già instaurate con la propria clientela e di acquisire nuovi
clienti anche attraverso strategie di marketing, a servizi di assistenza post-vendita nonché le accresciute
possibilità di approvvigionamento. La gestione della vendita consentirebbe inoltre di ampliare il
portafoglio clienti, anche al fine di ottenere sinergie (ad esempio, unico contact center, unico back office
per fatturazione e incassi, unica struttura di marketing).
Distribuzione del gas
La liberalizzazione del settore della distribuzione del gas, permetterà ad HERA, anche tramite la massa
critica raggiunta e le competenze maturate, di ampliare la propria attività attraverso la partecipazione alle
gare per l’affidamento della gestione del servizio di distribuzione in territori attualmente non serviti, al
termine dei periodi transitori indicati dal Decreto Letta.
Costituzione degli Ambiti Territoriali Ottimali (ATO)
Nel Settore Idrico, la Legge Galli ha avviato il riordino dei servizi idrici e l’industrializzazione del
sistema attraverso la riorganizzazione dei servizi idrici mediante la costituzione degli Ambiti Territoriali
Ottimali (ATO) al fine di superare la frammentazione delle gestioni esistenti (si veda Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.3)
Al fine di superare tale frammentazione il legislatore ha previsto sia l’integrazione territoriale (definizione
di bacini di utenza minimi) sia l’integrazione funzionale delle diverse attività del ciclo (dalla captazione
alla depurazione delle acque).
Nel Settore Ambiente, iI Decreto Ronchi prescrive che le attività di raccolta, trasporto, recupero e
smaltimento dei rifiuti urbani siano organizzate sulla base degli Ambiti Territoriali Ottimali (ATO)
coincidenti, salvo diversa disposizione di legge regionale, con l’area territoriale delle Province.
In considerazione del livello di efficienza e di copertura raggiunto dal Gruppo HERA nella gestione dei
servizi idrici e dei servizi operativi ambientali, le Agenzie di Ambito delle Province di Ravenna, ForlìCesena e Rimini hanno, su domanda dei Comuni interessati, riconosciuto il c.d. periodo di salvaguardia a
favore del Gruppo HERA in tali ATO (rispettivamente ATO n. 7, ATO n. 8 e ATO n. 9). Tale
riconoscimento rappresenta un’opportunità di crescita per il Gruppo HERA poiché comporta la conferma
134
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
della gestione in via esclusiva del servizio idrico integrato e dei servizi operativi ambientali nei Comuni
già serviti, nonché l’affidamento in quelli gestiti in economia dai singoli Comuni, per il periodo
transitorio indicato dalla Legge Regionale 25/1999.
La Società ritiene di poter ottenere in tempi brevi il riconoscimento del c.d. periodo di salvaguardia per i
servizi idrici gestiti e per i servizi operativi ambientali anche nella Provincia di Bologna (ATO n. 5), per il
quale i Comuni interessati hanno già avviato le procedure di domanda.
Liberalizzazione dei servizi pubblici locali
La liberalizzazione dei servizi pubblici locali, attuata tra l’altro dall’art. 35 della Legge Finanziaria 2002,
obbliga le imprese locali, non quotate o non quotande, a separare la proprietà di reti, impianti e dotazioni
dalla gestione dei servizi agli utenti, che saranno affidati tramite gara. II Gruppo HERA potrà quindi
concorrere sia per la gestione delle reti, sia per la gestione dei servizi.
Secondo il Gruppo HERA, inoltre, la progressiva liberalizzazione del settore dovrebbe indurre gli
operatori di dimensione contenuta a ricercare opportunità di aggregazione con altre imprese al fine di
raggiungere le dimensioni necessarie per competere con successo.
Tale circostanza rappresenta un’opportunità per il Gruppo HERA, che ha realizzato la prima significativa
operazione di consolidamento del settore in Italia ed ha sviluppato un modello organizzativo innovativo
particolarmente funzionale per agevolare aggregazioni societarie.
1.2.13 Mercato di riferimento e posizionamento competitivo
Lo scenario competitivo e regolamentare del settore dei servizi pubblici locali è in rapida evoluzione, in
conseguenza del mutato contesto normativo di riferimento e delle condizioni di mercato, sia a livello
nazionale sia a livello europeo.
I processi di progressiva liberalizzazione e deregolamentazione in atto comportano un incremento del
livello di concorrenza in settori tradizionalmente protetti. La presenza consolidata e capillare sul territorio
di riferimento ed il mantenimento dei regimi di concessione, peraltro, consentono ai gestori di servizi
pubblici locali di adattarsi alla nuova situazione, mediante il perseguimento di maggiori livelli di qualità
del servizio offerto e di efficienza operativa, nonchè di dimensioni maggiori in modo da massimizzare
economie di scala e di scopo.
II processo di aggregazione realizzato dalla Società corrisponde a tali logiche e rappresenta, allo stato,
l’esempio più significativo di integrazione nel settore dei servizi pubblici locali in Italia.
Occorre inoltre sottolineare le elevate potenzialità del territorio in cui opera il Gruppo HERA: l’Emilia
Romagna una delle prime regioni italiane in termini di prodotto interno lordo pro-capite (25.637 euro
rispetto alla media italiana di 20.165 euro nel 2000 - Fonte ISTAT) e la terza in termini di consumi.
Settore Energia
Gas Metano
Nel 2002 i consumi di gas metano in Italia, secondo i dati pubblicati da SNAM Rete Gas, sono stati pari a
74,4 miliardi di metri cubi con un incremento di 4 miliardi di metri cubi, pari al 5,7% rispetto all’anno
precedente (2001) di cui circa l’80% deriva dall’importazione ed in prevalenza da Russia, Algeria ed
Olanda.
135
Prospetto Informativo HERA
Negli ultimi anni in Italia il settore è stato caratterizzato da un costante incremento della domanda di gas
metano, determinato sia dal suo impiego come combustibile per la produzione di energia termoelettrica
sia dal programma di metanizzazione per il riscaldamento civile avviato negli anni ottanta. La
motivazione di tale fenomeno è da ricercare sia nel prezzo relativamente competitivo del gas metano, sia
nel basso impatto ambientale derivante dalla sua combustione. Nel 2001 il gas naturale ha contribuito al
soddisfacimento dei fabbisogni energetici primari del Paese per il 31,7%, contro il 24% del 1990 (Fonte:
Unione Petrolifera).
L’estensione della metanizzazione in Italia nel corso degli ultimi venticinque anni ha determinato lo
sviluppo delle reti di media e bassa pressione, passate da poco più di 40.000 km nel 1976 a circa 175.000
Km nel 2000. Nello stesso arco di tempo, le utenze sono passate da 6,5 milioni ad oltre 15 milioni.
Sulla base delle previsioni dell’Unione Petrolifera, nei prossimi anni la crescita della domanda di gas
naturale continuerà ad essere superiore a quella degli altri combustibili, con un tasso di crescita medio
annuo nel periodo 2001-2005 superiore al 4% contro una crescita media annua della domanda energetica
complessiva dell’1% (si veda il grafico seguente). L’Unione Petrolifera prevede che nel 2015 il petrolio
cederà al gas naturale il ruolo di principale fonte energetica nazionale.
60%
57%
56%
49%
50%
45%
40%
36%
32%
30%
26%
24%
20%
9% 10%
10%
7%
12%
12%
10%
7%
7%
0%
1990
1995
Gas Naturale
2001
Petrolio
Combustibili Solidi
2005
Altro
Fonte: Unione Petrolifera
Nel 2001, il gas distribuito nel mercato italiano è stato destinato per circa il 64% al mercato libero, mentre
il rimanente 36% è stato consumato dalle utenze appartenenti al mercato vincolato; ciò corrisponde ad
una destinazione pari al 31% per gli usi produttivi, al 32% per gli usi termoelettrici e al restante 37% per
quelli civili.
L’Unione Petrolifera prevede che il maggiore contributo alla crescita della domanda di gas metano nei
prossimi anni deriverà dall’uso termoelettrico (tasso annuo medio di crescita pari all’8% contro il 4% del
consumo totale nel periodo 2001-2005).
136
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
40
31
30
28
26
23
19
20
10
24
23
22
20
18
11
10
0
1990
1995
Usi termoelettrici
2001
Usi domestici e civili
2005E
Usi industriali
Fonte: Unione Petrolifera
II settore del gas naturale in Italia presenta caratteristiche profondamente diverse nelle attività di:
-
importazione e distribuzione primaria (trasporto ad alta pressione), in cui il gruppo ENI (SNAM
Rete Gas) opera in regime di quasi monopolio, attraverso l’impiego di gasdotti di proprietà.
-
distribuzione secondaria alle utenze finali, sia civili sia commerciali (attraverso l’utilizzo di reti a
media e bassa pressione), caratterizzata da un’elevata frammentazione dimensionale e territoriale,
con oltre 700 operatori.
Nella tabella seguente sono indicati i principali operatori nella distribuzione secondaria nel 2001:
Società
Italgas
HERA
Camuzzi Gazometri S.p.A.
Aem S.p.A. - Milano
Fiorentina Gas
Agac - Reggio Emilia
Napoletana Gas
Italcogim
Asco - Piave
Amga - Genova
Asm - Brescia
Consiag - Prato
Agsm - Verona
Amag - Padova
Sogegas
Meta - Modena
Ages - Pisa
Società Gas Rimini
Siciliana Gas
Acegas - Trieste
Amg - Palermo
Gas Acquistato milioni di mc
7.034
1.456
1.436
1.020
528
525
427
387
372
359
333
324
300
297
287
284
267
255
142
136
54
Clienti migliaia
5.015
639
862
821
301
181
571
342
127
316
151
145
123
123
148
117
137
127
169
113
111
Fonte: Società elaborazione dati da “ Relazione Annuale sullo stato dei servizi e sull’attività svolta 2002” dell’AEEG; HERA dati pro forma
137
Prospetto Informativo HERA
II Decreto Letta, ha introdotto importanti novità nell’intero settore del gas; in particolare, nell’ambito
delle attività del Gruppo HERA, è stata introdotto l’obbligo della separazione societaria tra le attività di
distribuzione e quelle di vendita e la progressiva apertura alla concorrenza del settore della vendita di gas.
A partire dal 1° gennaio 2003, la precedente distinzione tra clienti vincolati e clienti idonei (o liberi) viene
a cadere completamente e tutti i clienti sono considerati clienti liberi.
Tali disposizioni consentono quindi alle società di vendita di gas di poter accedere al cliente finale
(residenziale e commerciale) senza necessariamente possedere la rete di distribuzione secondaria, con la
conseguenza di un aumento della concorrenza tra i diversi operatori. La liberalizzazione del mercato
favorirà da un lato il consolidamento del settore, sia attraverso operazioni di fusione ed acquisizione, sia
attraverso la formazione di consorzi tra operatori di piccole dimensioni, dall’altro l’espansione territoriale
da parte di operatori locali.
Appare interessante un confronto del mercato italiano con la media europea, sia in termini di ripartizione
dei consumi sia di tariffe.
La tabella seguente illustra la diversa ripartizione dei consumi di metano nei diversi paesi europei nel
2000; rispetto alla media europea, l’Italia evidenzia una maggiore domanda da parte della generazione
termoelettrica (31% rispetto a 25%), a fronte di un minor peso degli usi civili (35% contro 41%).
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Austria
Belgio
Francia
Germania
Generazione Elettrica
Italia
Olanda
Industriali
Spagna
UK
Media 15
Civili
Fonte: AEEG 2002
Per quanto riguarda il confronto dei livelli tariffari, le tariffe domestiche italiane, al lordo delle imposte,
risultano inferiori alla media europea nella fascia di consumo più bassa, mentre nelle altre fasce di
consumo, le tariffe italiane risultano decisamente superiori alla media europea.
138
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Per quanto concerne l’utenza industriale, le tariffe lorde italiane sono generalmente più elevate della
media europea; il divario si riduce progressivamente per le tipologie di consumo superiori.
GPL
II gas di petrolio liquefatto (GPL) ha registrato una notevolissima crescita nel corso degli anni novanta in
relazione alla fornitura di gas canalizzato ad aree isolate (soprattutto montagnose), difficilmente
raggiungibili dalle reti di trasporto nazionale di gas metano, in alternativa all’installazione privata di
piccoli serbatoi di GPL o di altri combustibili.
In Italia le località con distribuzione a mezzo rete di GPL sono (al 31 dicembre 2000) 407 sulle 6.067
totali con un numero di utenze stimate per eccesso in circa 30.000, caratterizzate da un consumo medio
annuo per utente di 400-600 kg di gas, pari a 550 - 800 mc equivalenti di gas naturale.
II prezzo medio per unità energetica del GPL è tendenzialmente più elevato rispetto a quello del gas
naturale.
Teleriscaldamento
Il teleriscaldamento ha raggiunto, nel 2000, 1 milione di abitanti serviti, corrispondenti a 117 milioni di
metri cubi di edifici riscaldati; ciò rappresenta un incremento del 7% rispetto al 1999. L’estensione delle
reti hanno raggiunto i 1.091 km. Il grafico seguente mostra la costante crescita registrata da tale sistema
alternativo di riscaldamento.
120
100
80
60
40
20
0
1980
1985
1990
1995
2000
Fonte: Associazione Italiana Riscaldamento Urbano, 2001
Il grafico seguente illustra come la quasi totalità delle utenze servite sia localizzata in sole quattro regioni;
la Regione Emilia-Romagna rappresenta il 16% del totale nazionale.
139
Prospetto Informativo HERA
50%
43%
40%
30%
26%
20%
16%
10%
8%
6%
0%
Lombardia
Piemonte
Emilia Romagna
Veneto
Altre regioni
Fonte: Associazione Italiana Riscaldamento Urbano, 2001
Nella tabella seguente sono indicati i principali operatori italiani nel teleriscaldamento; il Gruppo HERA
si posiziona al quinto posto, con una quota di mercato pari al 4,7%.
Società
ASM Brescia
AEM Torino
AGAC Reggio Emilia
AGSM Verona
Gruppo HERA *
AEM Cremona
EGEA Alba
AEM Milano
TEA Mantova
AGEA Ferrara
Altri
Totale
* dati pro forma
Fonte: Elaborazioni da Annuario AIRU, 2001
140
Volumetria riscaldata nel 2000 (milioni di mc)
32,32
26,91
8,96
8,09
5,50
3,35
3,34
3,31
3,22
3,13
19,15
117,28
Quota di mercato
27,6%
22,9%
7,6%
6,9%
4,7%
2,9%
2,8%
2,8%
2,7%
2,7%
16,3%
100,0%
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Energia Elettrica
Nel 2001, secondo i dati pubblicati dall’AEEG, la domanda di energia elettrica in Italia è stata pari a
305,4 TWh, con una crescita del 2,3% rispetto al 2000. Circa l’84% dell’energia immessa in rete deriva
dalla produzione nazionale, mentre le importazioni nette hanno coperto il fabbisogno residuo, come
risulta dalla tabella sottostante. La fonte principale è rappresentata dalla generazione termoelettrica, pari a
circa l’80% della generazione lorda totale. Le principali componenti della domanda di energia sono
rappresentate dal settore industriale e civile (rispettivamente pari al 45% ed al 42% nel 2001).
Bilancio di copertura dei fabbisogni di energia elettrica
TWh
Generazione idroelettrica
Generazione termoelettrica
Generazione altre fonti
Totale Generazione Lorda
Assorbimento per servizi ausiliari
Usi di pompaggio
Importazioni nette
Totale Energia Immessa in rete
Domanda da Agricoltura
Domanda da Industria
Domanda da Settore Trasporti
Domanda da Settore Civile
Totale Domanda Finale
Consumi Settore Trasformazione ed Elettrico
Perdite di Trasformazione/Distribuzione
Totale Energia Richiesta sulla rete
2000
44,2
218,6
7,2
270
-13,4
-2,4
44,3
298,5
4,9
136,0
8,5
123,5
272,9
6,4
19,2
298,5
2001
48,2
216,8
7,7
272,7
-13,2
-2,5
48,4
305,4
5,0
137,6
8,8
127,9
279,3
6,6
19,5
305,4
Fonte: Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas, Unione Petrolifera, 2002
II consumo pro capite di energia elettrica in Italia è inferiore a quello medio dell’Unione Europea (nel
2001 pari, rispettivamente, a 5,3 MWh ed a 6,6 MWh). La Società ritiene che la domanda di energia
elettrica in Italia continuerà ad aumentare allineandosi agli standard comunitari.
Sulla base delle previsioni dell’Unione Petrolifera, la domanda di energia elettrica dovrebbe aumentare ad
un tasso medio annuo del 2,6% nel periodo 2001-2005; il principale contributo alla crescita della
domanda sarà dato dal settore civile (tasso medio annuo di crescita pari al 3,2%).
141
Prospetto Informativo HERA
350
300
250
200
150
100
50
0
1990
1995
Domanda da Industria
Domanda da Settore Trasporti
2001
2005E
Domanda da Settore Civile
Domanda da Agricoltura
Fonte: Unione Petrolifera
Il mercato elettrico italiano è interessato da un processo di graduale liberalizzazione; tale fenomeno ha
avuto inizio nel 1999 a seguito dell’approvazione del Decreto Bersani, che introduce un regime di
concorrenza sia per l’attività di produzione che per quella di vendita di energia elettrica ai clienti idonei
(si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.2).
L’attività di produzione di energia elettrica continua a presentare un forte grado di concentrazione da
parte di ENEL; tuttavia, l’ultimo anno è stato particolarmente significativo in termini di riassetto del
settore, a seguito del processo di dismissioni delle tre generation company di ENEL, con una di potenza
installata complessivamente pari a 15.000 MW.
Nel 2001, le quote di mercato di produzione di energia elettrica, al netto dell’autoconsumo, sono state pari
al 52,8% per ENEL (senza considerare le generation company); 17,7% per le generation company e
12,4% per il gruppo Edison. Il 55,2% del totale della potenza installata era di ENEL il 19,7% delle
generation company e l’8,1% del gruppo Edison.
Nell’attività di vendita si distinguono due tipologie di clienti i clienti idonei e i clienti vincolati. A seguito
della progressiva liberalizzazione del mercato, le vendite ai clienti vincolati hanno subito una contrazione
pari al 12,2%, passando da circa 213,3 a 187,3 TWh venduti. In tale segmento rimane preponderante il
peso di Enel Distribuzione, che ha fornito oltre il 93% dell’energia elettrica destinata ai Clienti Vincolati.
Le aziende controllate dagli enti locali, nel 2001, rappresentavano invece il 5,4% dei volumi forniti.
Le vendite ai clienti idonei (o clienti liberi), nel 2001, hanno viceversa avuto un incremento pari al 50,8%,
passando da 65,3 a 98,5 TWh. Il leader di mercato è Enel Trade S.p.A., con una quota pari a circa il 27%,
contro l’11% del gruppo Edison, il 4% del gruppo Energia ed il 3% rappresentato dalle aziende
controllate dagli enti locali.
Il mercato libero è destinato ad ampliarsi ulteriormente nel 2003 a seguito dell’ulteriore abbassamento del
limite di consumi annui dagli attuali 9 GWh (raggiunti anche mediante costituzione di consorzo fra
142
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
soggetti con consumi individuali annui superiori a 1GWh) a 0,1GWh. L’AEEG stima che tale
provvedimento possa portare la dimensione del mercato libero a circa due terzi del mercato complessivo,
contro l’attuale un terzo.
Nel territorio di riferimento (Province di Bologna, Forlì-Cesena, Ravenna e Rimini), la Società ritiene che
la quota di mercato del Gruppo riferita ai clienti idonei sia stata pari al 10% nel 2001 e del 15% nel 2002.
Settore Idrico
Le risorse idriche disponibili in Italia ammontano a circa 52 miliardi di mc annui, di cui circa un quarto
proviene da fonti sotterranee, mentre il rimanente deriva da fonti superficiali. La disponibilità6 di risorse è
tuttavia distribuita in maniera difforme sul territorio nazionale, con il 53% localizzato nell’Italia
settentrionale, il 19% al Centro ed il 28% nell’Italia Meridionale e nelle Isole.
I consumi idrici per settore sono costituiti per il 50% dal settore agricolo, mentre la domanda da parte dei
settori civile ed industriale pesa per circa il 20% ciascuno; il settore energetico assorbe il rimanente 10%
dei consumi d’acqua.
L’Italia è ai primi posti in Europa in termini di consumo di acqua: rispetto ad una media europea di 604
mc annui per abitante, i consumi procapite italiani sono pari a circa 980 mc/anno.
La gestione dei servizi idrici in Italia risulta fortemente frammentata e caratterizzata dalla prevalenza di
gestioni in economia ad opera degli enti pubblici locali.
La frammentazione deriva tradizionalmente da due fattori:
-
una scarsa integrazione verticale, dovuta al fatto che le diverse fasi del ciclo idrico (captazione,
adduzione, distribuzione, fognatura, depurazione) sono spesso affidate a gestori diversi,
-
una limitata integrazione orizzontale, dovuta al fatto che la rete idrica è stata modellata sulla
dimensione territoriale dei singoli Comuni, sino a pochi anni fa i principali responsabili del servizio
idrico.
II settore idrico in Italia è attualmente composto da 5.500 gestori di acquedotti, 6.200 gestori della rete di
distribuzione, 7.000 gestori dei servizi di fognatura e 2.000 gestori dei servizi di depurazione. II maggior
numero di gestori è concentrato nelle regioni del Nord (60% dei gestori), mentre nel Mezzogiorno e nel
Centro se ne collocano rispettivamente il 29% e l’11%.
Le gestioni dirette da parte dei Comuni rappresentano ancora la modalità gestionale di gran lunga
prevalente nel comparto fognario. Le gestioni di società municipalizzate sono invece più frequenti nei
servizi di acquedotto e depurazione. Limitato rimane lo spazio dei privati, presenti per lo più nel settore
della depurazione e prevalentemente con contratti di conduzione tecnica piuttosto che di gestione del
servizio. La frammentazione gestionale e la ridotta dimensione dei bacini d’utenza caratterizzanti la
maggior parte degli impianti, costituiscono il principale fattore d’inefficienza dei servizi.
La Legge Galli ha avviato il riordino dei servizi idrici e l’industrializzazione del sistema attraverso la
riorganizzazione dei servizi idrici mediante la costituzione degli Ambiti Territoriali Ottimali (ATO) al
fine di superare la frammentazione delle gestioni esistenti (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.5.3).
6
Relazione annuale sullo stato dei servizi idrici e sull’attività svolta, 2002, Regione Emilia-Romagna.
143
Prospetto Informativo HERA
Al fine di superare tale frammentazione il legislatore ha previsto sia l’integrazione territoriale (definizione
di bacini di utenza minimi) sia l’integrazione funzionale delle diverse attività del ciclo (dalla captazione
alla depurazione delle acque).
Dei 91 Ambiti Territoriali Ottimali previsti dalla legge, tuttavia, al 31 dicembre 2001 ne risultavano
insediati 73. Si riporta di seguito, regione per regione, la situazione degli ATO previsti ed insediati.
Regioni
Piemonte
Valle d’Aosta
Lombardia
Veneto
Friuli Venezia Giulia
Liguria
Emilia Romagna
Toscana
Umbria
Marche
Lazio
Abruzzo
Molise
Campania
Puglia
Basilicata
Calabria
Sicilia
Sardegna
Totale
ATO previsti
6
1
12
8
4
4
9
6
3
5
5
6
1
4
1
1
5
9
1
91
ATO insediati
5
1
11
8
1
3
9
6
3
5
5
6
4
1
1
5
6
80
Fonte: Associazione per la difesa del suolo 2002.
In considerazione del livello di efficienza e di copertura raggiunto dal Gruppo HERA nella gestione dei
servizi idrici, le Agenzie di Ambito delle Province di Ravenna, Forlì-Cesena e Rimini hanno, su domanda
dei Comuni interessati, riconosciuto il c.d. periodo di salvaguardia a favore del Gruppo HERA in tali
ATO (rispettivamente ATO n. 7, ATO n. 8 e ATO n. 9). Tale riconoscimento rappresenta un’opportunità
di crescita per il Gruppo HERA poiché comporta la conferma della gestione in via esclusiva del servizio
idrico integrato nei Comuni già serviti, nonché l’affidamento per quelli gestiti ancora in economia dai
singoli Comuni, per il periodo transitorio indicato dalla Legge Regionale 25/1999.
La Società ritiene di poter ottenere in tempi brevi il riconoscimento del c.d. periodo di salvaguardia per i
servizi idrici gestiti nella Provincia di Bologna (ATO n. 5), per il quale i Comuni interessati hanno già
avviato le procedure di domanda.
144
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La tabella sottostante riassume la percentuale di copertura della popolazione servita dal Gruppo HERA
nelle Province sopraindicate.
97,3%
100%
79,2%
95,0%
Fognatura
Depurazione
75%
50%
25%
0%
Acquedotto
Fonte: HERA
La legge Galli ha avuto impatto sulle tariffe in vigore in Italia, attualmente caratterizzate da elevata
variabilità su base locale e che risultano ad oggi tra le più basse a livello europeo*.
* (Rapporto sulle tariffe idriche in Emilia Romagna, 2002, Autorità Regionale per la vigilanza dei servizi idrici).
Settore Ambiente
II settore della gestione dei rifiuti (che comprende le attività di raccolta dei rifiuti, pulizia delle strade,
trattamento e smaltimento dei rifiuti) si sta sempre più caratterizzando come un’attività industriale
complessa, orientata verso una gestione integrata dei servizi energetici e ambientali. II Decreto Ronchi (si
veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.4), recependo le indicazioni della normativa comunitaria,
ha avviato il processo di razionalizzazione del settore, con gli obiettivi prioritari di:
-
incrementare la raccolta differenziata dei rifiuiti urbani, attraverso l’introduzione dell’obbligo di
raccolta differenziata secondo quote crescenti programmate;
-
limitare il ricorso allo smaltimento in discarica, da utilizzare esclusivamente per i rifiuti non
recuperabili (anche attraverso l’introduzione di penali per il conferimento in discarica dei rifiuti
urbani);
-
valorizzare i rifiuti, attraverso il recupero di materiali o la produzione di energia (la produzione di
energia elettrica ottenibile è stimata nell’ordine di 4.400 GWh/anno);
-
condividere le responsabilità in materia ambientale tra enti locali, imprese e cittadini, attraverso
l’identificazione degli ATO e l’introduzione della tariffa in sostituzione della TARSU.
145
Prospetto Informativo HERA
La quantità pro capite nazionale di rifiuti solidi urbani (“RSU”) prodotti è cresciuta, nel periodo 19961999, ad un tasso medio annuo del 2,9%, raggiungendo nel 1999 i 492 kg/abitante per anno (pari a 1,3
Kg/abitante per giorno), al di sotto della media Europea di 507 Kg/ab per anno. La Regione EmiliaRomagna è la regione con la più alta produzione di RSU per abitante (606 kg/anno nel 1999).
Regione
Abruzzo
Basilicata
Calabria
Campania
Emilia Romagna
Friuli Venezia Giulia
Lazio
Liguria
Lombardia
Marche
Molise
Piemonte
Puglia
Sardegna
Sicilia
Toscana
Trentino Alto adige
Umbria
Valle d’Aosta
Veneto
Italia
Popolazione
1.279.016
606.183
2.050.478
5.780.958
3.981.146
1.185.172
5.264.077
1.625.870
9.065.440
1.460.989
327.987
4.287.465
4.085.239
1.651.888
5.087.794
3.536.392
936.256
835.488
120.343
4.511.714
57.679.895
Totale (t/anno)
608.995
218.822
821.129
2.561.546
2.413.949
572.480
2.779.686
898.758
4.279.974
761.011
113.930
2.006.853
1.802.608
760.186
2.552.727
2.105.665
508.272
422.108
62.614
2.112.601
28.363.914
Produzione di RSU
Pro capite (kg/anno)
476
361
400
443
606
483
528
553
472
521
347
468
441
460
502
595
543
505
520
468
492
Fonte: Agenzia Nazionale per la Protezione dell’Ambiente, 2001
La raccolta differenziata dei rifiuti urbani sconta un notevole ritardo rispetto all’Europa: nel 1996
l’incidenza della raccolta differenziata sul totale della raccolta era pari, in Italia, al 7,2% contro una media
europea del 13,4%. Negli ultimi anni, tuttavia, la raccolta differenziata in Italia ha mostrato un
significativo miglioramento, avendo raggiunto nel 1999 il 13,1% del totale della raccolta di rifiuti solidi
urbani. La situazione risulta eterogenea nelle diverse regioni del paese, con valori che vanno dallo 0,7%
nella Regione Calabria al 33,3% nella Regione Lombardia. L’incidenza della raccolta differenziata nella
Regione Emilia-Romagna è stata pari, nel 1999, al 19,1%; oltre ad essa, solo altre sei regioni hanno
superato l’obiettivo del 15% minimo fissato dal legislatore.
L’Italia è caratterizzata da un forte utilizzo della discarica per lo smaltimento dei rifiuti. Tale modalità di
smaltimento supera il 74,4% in Italia nel 1999, contro una media europea di circa il 58%. La parte
restante di rifiuti è avviata a varie tipologie di trattamento, come l’incenerimento e il compostaggio delle
frazioni organiche provenienti sia da raccolta differenziata sia da impianti di selezione. La tabella
seguente mostra la situazione a livello europeo a fine anni novanta.
146
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
100%
75%
50%
Discarica
Incenerimento
Compostaggio
Riciclaggio
Grecia
Portogallo
UK
ITALIA
Finlandia
Spagna
Francia
Media UE
Svezia
Belgio
Austria
Olanda
0%
Danimarca
25%
Altro
Fonte: Agenzia Europea dell’Ambiente, 2002
II settore della gestione dei rifiuti, in Italia, è costituito dall’insieme di imprese pubbliche e private attive
in una o più fasi della gestione dei rifiuti. II servizio di igiene urbana in Italia è gestito per l’80% da
operatori pubblici e per la parte restante da soggetti privati. In particolare le aziende municipalizzate e
speciali coprono il 31% della popolazione e i Comuni erogano il servizio nel 29% dei casi. Con
riferimento allo smaltimento rifiuti le imprese pubbliche detengono la proprietà del 39,4% delle
discariche italiane e del 77,6% degli inceneritori.
Per quanto attiene allo smaltimento rifiuti, nella Regione Emilia-Romagna vi sono 35 discariche di prima
categoria (rifiuti urbani e assimilati), di cui 10 negli ATO in cui opera il Gruppo HERA, 46 discariche di
seconda categoria (rifiuti inerti, speciali e pericolosi), di cui 5 negli ATO in cui opera il Gruppo HERA;
15 impianti di compostaggio (6 negli ATO in cui opera il Gruppo HERA) ed 8 impianti di
termodistruzione di rifiuti urbani (4 negli ATO in cui opera il Gruppo HERA).
1.2.14 Principali fattori che influenzano l’attività del Gruppo HERA
Ai fattori che generalmente influenzano l’andamento dei settori industriali, quali ad esempio la
congiuntura economica, la regolamentazione e la fiscalità, si aggiungono per i settori specifici in cui
opera il Gruppo HERA variabili e fattori caratteristici che incidono direttamente sul risultato gestionale.
Tra questi assumono particolare rilievo: (i) le variabili di tipo climatico / ambientale; (ii) il consumo
medio per utente; (iii) le disposizioni normative in merito alla struttura tariffaria ed alle altre condizioni di
svolgimento dell’attività; (iv) i flussi turistici che interessano le zone costiere in particolare nella stagione
estiva.
147
Prospetto Informativo HERA
Con riferimento al settore gas, il livello delle temperature medie invernali rappresenta un rilevante fattore
influenzante il volume di gas naturale erogato alla clientela per gli usi di riscaldamento centralizzato e/o
individuale. II consumo di gas varia in modo più considerevole su base stagionale. La maggiore richiesta
si ha nel periodo invernale (novembre-febbraio) in relazione alla necessità di riscaldamento delle unità
abitative.
II consumo di energia elettrica varia su base stagionale in maniera limitata; tuttavia, il consumo è più
elevato nei mesi invernali, in considerazione del maggior ricorso alla luce artificiale nonché della
maggiore rigidità delle temperature. II consumo di energia elettrica è particolarmente basso nel mese di
agosto, che coincide tradizionalmente con il rallentamento dell’attività produttiva. Conseguentemente, i
consumi sono più elevati nel primo semestre dell’anno, durante il quale maggiore è l’attività industriale e
commerciale. Inoltre, deve segnalarsi che il consumo medio di energia elettrica per abitante in Italia è
inferiore a quello della media dei paesi OCSE e dei principali paesi dell’Unione Europea.
Per il settore idrico, oltre agli effetti connessi all’evoluzione della normativa e all’attuazione della Legge
Galli e alle perdite di rete, le principali criticità del servizio di acquedotto sono rappresentate dal
fenomeno della subsidenza (ovvero l’abbassamento del terreno influenzato dai prelievi di acqua in falda
per usi agricoli, industriali e civili) e dalla frammentazione dei sistemi di approvvigionamento, fenomeni
che accomunano tuttavia il territorio servito dal gruppo HERA a diverse altre regioni italiane. Al fine di
ridurre il fenomeno della subsidenza, il Gruppo HERA prevede, in particolare per l’area bolognese, di
incrementare l’approvvigionamento dalle fonti superficiali. Al fine di ridurre la frammentazione dei
sistemi di approvvigionamento, la Società intende continuare le opere di interconnessione fra i vari
sistemi idrici locali al fine di realizzare un sistema efficiente e integrato.
Nell’attività di smaltimento dei rifiuti il principale condizionamento esterno fa riferimento alle future
evoluzioni normative connesse principalmente all’attuazione del Decreto Ronchi.
1.2.15 Stagionalità
La significativa presenza di turisti sulla riviera romagnola durante i mesi estivi rappresenta un fattore
peculiare che caratterizza l’attività del Gruppo, che deve fronteggiare una domanda aggiuntiva
equivalente ad alcuni milioni di presenze di turisti. Nel corso dei mesi estivi si verifica infatti un notevole
incremento della domanda dei diversi servizi prestati sul litorale adriatico romagnolo che richiede una
particolare flessibilità organizzativa nella prestazione del servizio idrico integrato, dei servizi operativi
ambientali e del trattamento dei rifiuti.
Tale fenomeno controbilancia parzialmente quanto accade nell’entroterra del territorio servito dal
Gruppo, che nei mesi estivi registra un calo della domanda dei medesimi servizi a causa di un
rallentamento dell’attività produttiva e di una diminuzione delle presenze nelle città.
Di seguito vengono evidenziati i principali fenomeni di stagionalità che interessano l’intero territorio
servito dal Gruppo.
Settore Energia
Area gas
I ricavi dell’Area gas variano in modo considerevole su base stagionale.
La maggiore richiesta di gas si ha nel periodo novembre-febbraio in relazione al livello delle temperature
medie invernali e alla conseguente necessità di riscaldamento delle unità abitative.
148
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
L’energia termica, distribuita dal Gruppo HERA tramite sistemi di teleriscaldamento, è soggetta a
variazione di consumi considerevoli su base stagionale. La maggior richiesta si ha nel periodo invernale
in relazione alle necessità di riscaldamento delle unità abitative servite nel periodo da novembre-febbraio.
Durante il periodo estivo la richiesta di calore è limitata e dovuta essenzialmente alla produzione di acqua
igienico-sanitaria.
Area energia elettrica
I ricavi dell’Area energia elettrica sono più elevati nei mesi invernali, in considerazione del maggior
ricorso alla luce artificiale, nonché della maggiore rigidità delle temperature; nei mesi estivi la domanda
di energia elettrica è influenzata anche dall’utilizzo di condizionatori d’aria.
Settore Idrico
I ricavi del Settore Idrico sono interessati da fenomeni di stagionalità nel periodo estivo nel litorale
romagnolo, mentre sono pressoché costanti nel resto del territorio.
Settore Ambiente
II Settore Ambiente, pur non risentendo di significativi fenomeni di stagionalità, beneficia nei mesi estivi
di un moderato incremento per effetto delle presenze turistiche sul litorale adriatico-romagnolo.
1.2.16 Rischi di mercato a cui è esposta l’attività del Gruppo HERA
I rischi di mercato, cui è esposta l’attività del Gruppo HERA, sono principalmente legati a:
-
prezzo materie prime,
-
cambio,
-
tassi di interesse.
Prezzo materie prime
II rischio prezzo materie prime è relativo prevalentemente all’attività della società nel Settore Energia e in
particolare:
-
all’acquisto di gas metano e GPL, destinato alla vendita ai clienti,
-
all’acquisto di energia elettrica tramite importazione, da grossisti, da aste CIP 6, destinato alla
vendita a clienti idonei;
-
all’acquisto di combustibile (prevalentemente gas metano) per la produzione di energia elettrica e
calore.
II Gruppo HERA ritiene che non sussista un rischio materie prime in quanto i corrispettivi della vendita di
gas e di energia elettrica hanno la stessa indicizzazione dei prezzi di acquisto della materia prima
(contratti “back to back”).
La maggiore complessità dei mercati di approvvigionamento e di vendita e le nuove esigenze dei clienti,
conseguenti alla liberalizzazione e allo sviluppo di tali mercati, potrebbe comportare l’assunzione da parte
del Gruppo HERA del rischio materie prime.
149
Prospetto Informativo HERA
A tale riguardo, il Gruppo HERA ha introdotto metodologie e procedure idonee a consentire
tempestivamente una appropriata valutazione e gestione del rischio materie prime.
Cambio
Alla data del Prospetto Informativo, la quasi totalità degli acquisti di materie prime viene effettuata in
euro e, pertanto, non sussiste un rischio di cambio.
Con riferimento al rischio di cambio sui finanziamenti, il Gruppo HERA non necessita di coperture
poichè la quasi totalità del debito complessivo è denominato in euro.
Rischio di tasso di interesse
II debito del Gruppo HERA verso i principali finanziatori al 31 dicembre 2002 è così strutturato:
Tasso fisso
Tasso variabile
Totale
migliaia di euro
6.382
144.413
150.795
%
4,23
95,77
100.00
II Gruppo HERA ritiene che non sussista un rischio tasso di interesse avendo stipulato contratti di
copertura della quasi totalità del rischio.
1.2.17 Descrizione delle fonti e della disponibilità delle materie prime utilizzate dal Gruppo HERA
Per la descrizione relativa alle fonti e alla disponibilità delle materie prime utilizzate dal Gruppo HERA si
veda Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1, 1.2.2., 1.2.3, 1.2.4 e 1.2.11.
1.2.18 Andamento dei prezzi dei servizi offerti dal Gruppo HERA
Settore Energia
Area gas
La seguente tabella illustra l’andamento dei prezzi medi della distribuzione e vendita del gas metano.
Euro / mc
Gas
esercizio 2001
(dati pro forma)
0,31
esercizio 2002
0,28
La vendita del gas metano è rivolta alle categorie di clienti idonei e vincolati. La vendita ai clienti idonei
avviene sulla base di prezzi liberamente negoziati, mentre quella a clienti vincolati avviene sulla base di
tariffe regolamentate. A partire dal 1° gennaio 2003, tutti i clienti sono considerati idonei.
Periodo 1° gennaio 2000 - 30 giugno 2001
I corrispettivi per l’attività di distribuzione alle utenze e l’attività di vendita ai clienti vincolati del gas
metano sono soggetti al sistema dei prezzi amministrati (c.d. tariffe). Fino al 30 giugno 2001 la struttura
tariffaria prevedeva una differenziazione nella determinazione del prezzo praticato dalle aziende
distributrici tra utenze civili e utenze in deroga.
150
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Periodo 1° luglio 2001 - 30 giugno 2004
Dal 1° luglio 2001 fino al 30 giugno 2004 le tariffe di distribuzione sono determinate in base alla Delibera
237/00, con cui l’AEEG ha provveduto ad adeguare il sistema tariffario al processo di liberalizzazione del
settore del gas.
Tale delibera prevede che le tariffe siano definite dai distributori nel rispetto di un vincolo sul massimo
ricavo totale annuo per ogni ambito tariffario. II massimo ricavo, che comprende anche la remunerazione
del capitale investito, è definito con criterio parametrico in funzione del numero delle utenze, della
lunghezza delle reti, dei volumi distribuiti e della popolazione relativi a ciascun comune gestito.
II nuovo sistema tariffario persegue l’obiettivo di allineare le tariffe ai costi necessari per l’erogazione di
un servizio in condizioni di sicurezza, qualità ed efficienza stabilite dall’AEEG per tutto il territorio
nazionale.
La progressiva entrata in vigore della riforma tariffaria avviata all’inizio del 2001 ha determinato un
riequilibrio delle tariffe, in precedenza notevolmente differenziate in base alle specificità dei singoli
distributori. Gli aumenti connessi a tale riequilibrio possono essere applicati solamente dai distributori
che dimostrino di essersi adeguati alle regole di sicurezza e qualità del servizio.
Dal 1° luglio 2001, le precedenti tariffe differenziate per destinazione d’uso sono sostituite da tariffe
degressive (costo unitario decrescente al crescere del consumo) articolate per scaglioni di consumo.
In data 26 giugno 2002, l’AEEG, a seguito dell’annullamento parziale da parte del TAR della Lombardia
della Delibera dell’AEEG 237/00, su ricorsi di diverse società di distribuzione di gas metano, inclusa
Seabo (oggi, HERA) HERA, ha adottato la Delibera 122/02 che modifica sostanzialmente le modalità
esclusivamente parametriche previste dalla Delibera 237/00 per la determinazione del capitale necessario
allo svolgimento dell’attività di distribuzione remunerato in tariffa. La nuova delibera, che modifica e
integra la precedente, consente agli operatori che dispongono di bilanci certificati fin dal 1990 di
scegliere, per la determinazione del capitale annuo riconosciuto necessario allo svolgimento dell’attività
di distribuzione del gas, tra il metodo parametrico previsto dalla Delibera 237/00 e il nuovo metodo del
costo storico rivalutato sulla base di dati di bilancio. In data 27 gennaio 2003, il TAR della Lombardia ha
accolto il ricorso di una società di distribuzione di gas metano per l’annullamento della Delibera 122/02.
L’AEEG ha emanato nuovi metodi di aggiornamento delle tariffe, sulla base degli indirizzi del Governo,
contenuti nel D.P.C.M. del 31 ottobre 2002 emanato ai sensi del Decreto Legge n. 193 del 4 settembre
2002 (c.d. decreto blocca tariffe) (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.1).
Le tariffe applicate dal Gruppo HERA variano su base territoriale in funzione dei singoli ambiti tariffari,
così come previsto dalla Delibera 237/00 (N° 10 ambiti).
151
Prospetto Informativo HERA
Teleriscaldamento
Il prezzo medio del servizio di teleriscaldamento nell’esercizio 2002 è stato di euro 0,054 per KWh.
I corrispettivi per i servizi di teleriscaldamento non sono soggetti alla disciplina dei prezzi amministrati e
sono determinati liberamente dal Gruppo HERA. In particolare, per la determinazione del corrispettivo, il
Gruppo HERA applica la metodologia del “combustibile sostituito”: il corrispettivo è correlato ai costi
che il cliente dovrebbe sostenere se, anziché allacciarsi alla rete di teleriscaldamento, si servisse di una
centrale termica convenzionale alimentata, a gas metano o a gasolio o a olio combustibile.
Area energia elettrica
La tariffa media di vendita dell’energia elettrica nell’esercizio 2002 è stata pari a euro 0,097 per KWh. I
corrispettivi dell’Area energia elettrica sono costituiti dalle tariffe applicate dal Gruppo HERA per la
distribuzione dell’energia alle utenze e per la vendita dell’energia elettrica ai clienti vincolati nonchè dai
prezzi praticati per la vendita ai clienti idonei. Inoltre, il Gruppo HERA percepisce dai grossisti operanti
sul mercato libero un corrispettivo per la distribuzione, attraverso la rete gestita dal Gruppo HERA,
dell’energia elettrica ai clienti idonei di tali grossisti.
I clienti finali (sia liberi che vincolati) pagano un corrispettivo per il trasporto dell’energia elettrica (a
copertura dei costi di trasporto sulle reti di trasmissione nazionale e di distribuzione); tale corrispettivo è
rappresentato dalle opzioni tariffarie proposte da ciascun distributore, determinate sulla base dei criteri
definiti dall’AEEG ed approvate dall’AEEG stessa.
II prezzo dell’energia elettrica per i clienti vincolati non domestici, differenziato in ragione del livello di
tensione a cui è allacciato ciascun cliente (bassa tensione, media tensione, alta e altissima tensione) e
della destinazione d’uso, viene definito dalle società distributrici sulla base dei criteri stabiliti dall’AEEG.
II prezzo dell’energia elettrica per i clienti vincolati domestici è definito dalle opzioni tariffarie stabilite
dall’AEEG; la riforma del sistema tariffario ha introdotto margini di flessibilità nei rapporti di fornitura
fra clienti domestici e imprese di distribuzione adeguati ad un mercato in fase di liberalizzazione.
Per i clienti idonei il corrispettivo per il servizio di vendita del cliente vincolato non è riconosciuto al
distributore poiché i clienti del mercato libero si approvvigionano direttamente tramite venditori e/o
grossisti ai quali versano il corrispettivo liberamente pattuito.
Settore Idrico
Servizio acquedotto
I corrispettivi per la vendita di acqua agli utenti sono soggetti a tariffe.
La seguente tabella illustra l’andamento delle tariffe medie annue di vendita comprensive delle quote
fisse e dei canoni, al netto dell’IVA.
Euro / mc
Tariffe medie annue
esercizio 2001
(dati pro forma)
0,75
esercizio 2002
0,82
Le principali disposizioni in tema di tariffe del servizio di acquedotto sono contenute nei provvedimenti
CIP n. 45 e n. 46 del 4 ottobre 1974 e n. 26 del 11 agosto 1975, e nei provvedimenti dei Comitato
Interministeriale per la Programmazione Economica (“CIPE”) n. 62 del 22 giugno 2000, n. 52 del 4
aprile 2001 e n. 131 del 19 dicembre 2002 che hanno emanato le direttive per la determinazione delle
152
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
tariffe idriche, in regime transitorio, rispettivamente, per il periodo 1° luglio 2000 - 30 giugno 2001, per il
periodo 1° luglio 2001 - 30 giugno 2002 e per il periodo 1° luglio 2002 - 30 giugno 2003 in regime
transitorio sino alla completa attuazione della Legge Galli.
Sulla base della disciplina attuale, la tariffa è differenziata in base agli usi della risorsa idrica: (i) usi
domestici; (ii) usi extradomestici (uso industriale, servizi, uso commerciale, ecc.); (iii) allevamento,
agricoli, cantieri, idranti, ecc.; (iv) altre tipologie di utilizzi (comunali, grandi utenti, acqua in sostituzione
da pozzi privati, ecc.); (v) forniture all’ingrosso per subdistributori (servizio di alimentazione idrica di
gestori terzi).
Le tariffe si suddividono in:
-
tariffa agevolata: si applica solo agli usi domestici, viene riferita all’unità abitativa e deve, in
termini quantitativi, corrispondere agli usi domestici essenziali. Per gli utenti serviti dal Gruppo
HERA, la tariffa agevolata è applicata ai consumi compresi tra un minimo di circa 60 metri cubi
anno a un massimo di circa 90 metri cubi anno per unità abitativa;
-
tariffa base: si applica agli usi domestici per consumi eccedenti il quantitativo compreso nella
tariffa agevolata e agli usi diversi da quelli domestici per i consumi che rientrano nell’intervallo
da 0 metri cubi sino alla soglia della tariffa di eccedenza. Per i clienti serviti dal Gruppo HERA la
soglia di consumo della tariffa di eccedenza varia da un minimo di 120 a un massimo di 180
metri cubi all’anno per unità abitativa; per gli usi extradomestici viene applicato l’intero
scaglione della fascia fino alla fascia massima;
-
tariffe di eccedenza: si applicano ai consumi eccedenti il quantitativo compreso nella tariffa base
e sono articolate in ulteriori fasce di consumi, per compensare i minori introiti derivanti
dall’applicazione della tariffa agevolata;
-
tariffe per altri usi: sono tariffe il cui livello economico è, in alcuni casi (allevamento, agricoltura,
acqua non potabile) regolamentato da provvedimenti normativi, mentre nei restanti è individuato
dal gestore in base alla peculiarità della clientela.
Le differenti fasce di consumo sopra indicate variano in considerazione delle diverse realtà territoriali dei
Comuni in cui opera il Gruppo HERA.
Inoltre, in alcuni Comuni serviti dal Gruppo HERA viene addebitato agli utenti un quantitativo fisso
denominato “minimo impegnato”. La deliberazione CIPE n. 52 del 4 aprile 2001 prevede il superamento
del “minimo impegnato” con l’introduzione di una quota fissa mensile per ogni unità immobiliare entro
l’anno 2004. La quota fissa mensile applicata dal Gruppo HERA varia da un minimo di euro 0,23 a un
massimo di 2,07 euro.
II Gruppo HERA gestisce il servizio di acquedotto in 127 Comuni di sei diverse Province; pertanto, le
tariffe applicate sono, fino all’attuazione effettiva degli ATO, estremamente diversificate. II Gruppo
HERA applica attualmente tariffe specifiche per i diversi bacini tariffari gestiti. Le tariffe applicate dal
Gruppo HERA sono pubblicate sul relativo Bollettino Ufficiale Regionale o nel Foglio Annunzi Legali
della Provincia.
I provvedimenti del CIPE sopra indicati prevedono aggiornamenti annuali delle tariffe con decorrenza dal
mese di luglio di ciascun anno. La variazione annua della tariffa è determinata con criteri di calcolo che
generalmente prevedono: (1) la percentuale di avvicinamento alla copertura dei costi di gestione del
servizio; (2) una componente aggiuntiva per investimenti, da calcolarsi in funzione del prevedibile
rapporto tra investimenti e ricavi; (3) l’incremento dovuto all’inflazione al netto del recupero di
153
Prospetto Informativo HERA
produttività (price cap), unico per tutti i gestori e fissato dal CIPE, diretto alla riduzione dei costi
operativi ed al miglioramento di efficienza del sistema di gestione.
Per ciò che concerne gli investimenti, sono considerati ai fini dell’incremento tariffario quelli assunti dal
gestore a proprio carico, supplementari rispetto a quelli finanziati con risorse pubbliche, statali o
comunitarie. Le delibere prevedono un meccanismo correttivo diretto a favorire i gestori che operano in
ambiti territoriali in cui la gestione del servizio del ciclo idrico è effettuata con modalità il più possibile
aderenti alle previsioni della Legge Galli. In particolare la delibera CIPE n. 131 del dicembre 2002 ha
disposto incrementi tariffari da applicarsi retroattivamente a partire dal 1° luglio 2002. nella misura
massima del 5% nel caso di investimenti, approvati dalla competente ATO, per un ammontare pari o
superiore al 50% del fatturato dell’anno di riferimento. Per valori inferiori dei rapporti
investimenti/fatturato si procede per interpolazione lineare.
Qualora gli investimenti previsti in sede di determinazione del precedente incremento tariffario non
fossero realizzati, in tutto o in parte, le delibere prevedono un meccanismo correttivo di penalizzazione.
La procedura di adeguamento prevede che i soggetti gestori provvedano al calcolo delle nuove tariffe
nonché alla pubblicazione e alla trasmissione dell’atto di determinazione delle stesse alla Camera di
Commercio competente per territorio per la successiva verifica di conformità.
II Decreto Ministeriale del 1° agosto 1996 ha individuato nel “metodo normalizzato” lo strumento per
determinare la tariffa che il gestore, cui l’ATO ha affidato la gestione del servizio idrico integrato, deve
applicare alle utenze servite. II metodo normalizzato individua le componenti di costo del servizio (costi
operativi, ammortamenti e remunerazione del capitale investito) e assicura, come indicato dalla Legge
Galli, la copertura integrale dei costi di investimento e di esercizio. La tariffa del metodo normalizzato è
determinata dal rapporto fra i costi complessivi indicati e il volume idrico fatturato per il servizio di
acquedotto. Al fine di assicurare un progressivo efficientamento del servizio e di garantire l’economicità
del medesimo, il metodo prevede un confronto annuo fra i costi effettivi sostenuti dal gestore e i
cosiddetti costi modellati, per determinare coefficienti di riduzione tariffaria e incentivare interventi volti
a migliorare l’efficienza del servizio. II metodo fissa inoltre limiti ad eventuali incrementi tariffari
rapportati a prefissate soglie tariffarie, al fine di evitare un eccessivo incremento della tariffa dell’anno
successivo. La Legge Galli prevede che il metodo di determinazione della tariffa sia rivisto ogni cinque
anni.
Servizio fognatura
La seguente tabella illustra l’andamento delle tariffe medie annue comprensive delle utenze civili e delle
utenze industriali, al netto dell’IVA.
euro / mc
Tariffe medie annue
esercizio 2001
(dati pro forma)
0,087
esercizio 2002
0,098
Servizio depurazione
La seguente tabella illustra l’andamento delle tariffe medie annue di comprensive delle utenze civili e
delle utenze industriali, al netto dell’IVA.
euro / mc
Tariffe medie annue
154
esercizio 2001
(dati pro forma)
0,275
esercizio 2002
0,277
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
I corrispettivi per il servizio di fognatura e di depurazione sono soggetti al regime dei prezzi amministrati
(tariffe).
II Gruppo HERA gestisce i servizi di fognatura e di depurazione rispettivamente in 88 e 123 Comuni di
sei diverse Province; pertanto, le tariffe applicate sono, fino all’attuazione effettiva degli ATO,
estremamente diversificate. II Gruppo HERA applica attualmente tariffe specifiche per i diversi bacini
tariffari gestiti. Le tariffe applicate dal Gruppo HERA sono pubblicate sul relativo Bollettino Ufficiale
Regionale o sul Foglio Annunzi Legali della Provincia.
Le principali disposizioni in tema di tariffe di depurazione e fognatura sono contenute nella Legge n.
319/1976 (come successivamente modificata e integrata), nella Legge n. 448/1998 e nelle delibere CIPE e
n. 62 del 22 giugno 2000, n. 52 del 4 aprile 2001 e n. 131 del 19 dicembre 2002. La normativa prevede
una ripartizione delle utenze in: (i) civili con approvvigionamento da acquedotto; (ii) civili con
approvvigionamento autonomo; (iii) industriali (produttivi) con approvvigionamento da acquedotto; (iv)
industriali (produttivi) con approvvigionamento autonomo.
Sino alla emanazione della Legge n. 448/1998, i corrispettivi dei servizi di fognatura e depurazione erano
costituiti da canoni aventi natura tributaria, come tali non assoggettati a IVA. La Legge n. 448/1998 ha
stabilito che i canoni per i servizi di depurazione e fognatura perdano la loro natura tributaria e diventino
quote di tariffa ai sensi degli articoli 13 e seguenti della Legge Galli, risultando assimilati agli introiti
dell’acqua anche per quanto concerne l’assoggettabilità a IVA. Detta legge ha, inoltre, temporaneamente
demandato al CIPE, sino alla piena attuazione della Legge Galli, il compito di fissare le modalità e i limiti
degli incrementi tariffari con riferimento sia alla depurazione sia alla fognatura.
Le delibere CIPE n. 62 del 22 giugno 2000, n. 52 del 4 aprile 2001 e n. 131 del 19 dicembre 2002 e
successive modificazioni, hanno fissato anche l’incremento, rispettivamente per il periodo 1° luglio 2000
- 30 giugno 2001, 1° luglio 2001 - 30 giugno 2002 e 1° luglio 2002 - 30 giugno 2003, delle tariffe relative
alla depurazione ed alle fognature. In particolare, con riferimento ai meccanismi di cui alle citate delibere,
è previsto un adeguamento tariffario simile a quello descritto per le tariffe di acquedotto ad esclusione
della copertura dei costi.
Pertanto, le componenti sono (i) una componente aggiuntiva per investimenti e (ii) il price cap. La
componente aggiuntiva per investimenti viene stabilita sulla base di quanto previsto in materia di tariffe
di acquedotto, tenendo conto anche del meccanismo correttivo per gli investimenti programmati e non
realizzati.
L’ultima deliberazione del CIPE (52/2001) ha previsto per il quinquennio 2001-2005, incrementi tariffari,
per i soli servizi di fognatura e depurazione, a parziale finanziamento dei programmi stralcio di cui all’art.
141 della Legge n. 388/200, un aumento cumulato delle tariffe nella misura massima del 20%. Tale
aumento non potrà comunque eccedere la misura del 5% annue.
L’adozione di tali incrementi tariffari autorizzati dagli ATO o dalle Province competenti preclude al
gestore la possibilità di incrementare le tariffe per i propri investimenti non finanziati dai Programmi
Stralcio.
Per quanto concerne il price cap, le delibere CIPE prevedono, per i servizi di depurazione e fognatura, un
incremento delle tariffe pari alla differenza fra il tasso d’inflazione programmato ed il tasso obiettivo di
produttività.
155
Prospetto Informativo HERA
Settore Ambiente
I corrispettivi per il servizio di raccolta dei rifiuti urbani e assimilati, per l’attività di spazzamento e
trattamento sono costituiti in alcuni Comuni dalla TARSU (tassa rifiuti solidi urbani) e in altri da una
tariffa.
II Decreto Ronchi ha disposto la progressiva sostituzione della TARSU con una tariffa che copra i costi
relativi alla gestione dei rifiuti urbani e dei rifiuti di qualunque natura o provenienza giacenti sulle strade
ed aree pubbliche e soggetti a uso pubblico.
La sostituzione della TARSU con la tariffa dovrà avvenire con decorrenza (i) 1° gennaio 2004 per i
comuni che hanno raggiunto nell’anno 1999 un grado di copertura dei costi superiore all’85%; (ii) 1°
gennaio 2005 per i comuni che hanno raggiunto nell’anno 1999 un grado di copertura dei costi tra il 55%
e l’85%; (iii) 1° gennaio 2008 per i comuni che hanno nell’anno 1999 un grado di copertura dei costi
inferiore al 55% nonché per i comuni che hanno un numero di abitanti fino a 5.000 a prescindere, in
quest’ultimo caso, dalla copertura raggiunta nel 1999.
La tariffa sarà determinata dagli enti locali, avuto riguardo alla “tariffa di riferimento” risultante
dall’applicazione del “metodo normalizzato” stabilito dal Regolamento TARSU (DPR 27 aprile 1999 n.
158).
La tariffa sarà poi applicata e riscossa dai soggetti gestori del servizio.
II “Metodo normalizzato” consente di (i) definire le componenti di costo da coprire con le entrate
tariffarie e (ii) determinare la “tariffa di riferimento” relativa alle gestioni dei rifiuti urbani.
Ai sensi del Regolamento TARSU:
-
La tariffa di riferimento rappresenta l’insieme dei criteri e delle condizioni che devono essere
rispettate per la definizione della tariffa da parte degli enti locali. Essa deve coprire tutti i costi
afferenti il servizio di gestione dei rifiuti urbani e deve essere tale per cui il totale delle entrate
tariffarie di riferimento sia uguale alla somma dei costi sostenuti per la gestione dei rifiuti urbani
nell’anno precedente a quello di riferimento, tenuto conto dell’inflazione programmata per l’anno
di riferimento, dei recuperi di produttività previsti per l’anno di riferimento e dei “costi d’uso del
capitale” relativi all’anno di riferimento.
-
Gli enti locali, sulla base della tariffa di riferimento, individuano il costo complessivo del servizio
e determinano la tariffa, anche in relazione al piano finanziario degli interventi relativi al servizio
fornito e del tasso di inflazione programmato.
-
La tariffa è composta da una parte fissa, determinata in relazione alle componenti essenziali del
costo del servizio, riferite in particolare agli investimenti per le opere e dei relativi
ammortamenti, e da una parte variabile, rapportata alla quantità di rifiuti conferiti, al servizio
fornito e all’entità dei costi di gestione.
-
L’ente locale ripartisce tra le categorie d’utenza domestica e non domestica l’insieme dei costi da
coprire attraverso la tariffa secondo criteri razionali agevolando l’utenza domestica. II calcolo
della tariffa per ciascun utente domestico e non domestico avviene secondo i criteri previsti dal
Regolamento. In particolare è previsto che:
(i)
156
con riferimento alle utenze domestiche, la quota fissa sia determinata in modo da
privilegiare i nuclei familiari più numerosi e le minori dimensioni dei locali; la quota
variabile sia invece rapportata alla quantità di rifiuti prodotta, con possibilità per i
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Comuni che non abbiano validamente sperimentato tecniche di calibratura individuale di
usare un sistema presuntivo;
(ii)
con riferimento alle utenze non domestiche, la quota fissa sia determinata secondo
parametri presuntivi relativi tra l’altro alla tipologia di attività; la quota variabile sia
invece rapportata alla quantità di rifiuti effettivamente conferita, con possibilità per i
Comuni non organizzati di utilizzare un sistema presuntivo.
La tabella che segue indica i Comuni serviti dal Gruppo HERA nei servizi operativi ambientali e
nell’attività di trattamento in cui il corrispettivo per i servizi è costituito dalla TARSU e quelli in cui è
costituito dalla tariffa e la rispettiva popolazione.
Comuni
Abitanti residenti (migliaia)
Tassa dal 1° gennaio 2003
88
970.451
Tariffa dal 1° gennaio 2003
31
692.790
Totale
119
1.663.241
1.2.19 Dipendenza da diritti di proprietà industriale, contratti industriali, commerciali e finanziari,
concessioni, autorizzazioni ovvero nuovi processi di fabbricazione
Diritti di proprietà industriale
Il Gruppo HERA, la cui attività non dipende da marchi e brevetti di terzi, nel mese di settembre 2002 ha
effettuato il deposito delle domande di registrazione dei marchi nazionali (i) “HERA Holding Energia
Risorse Ambiente” denominativo, (ii) “HERA Holding Energia Risorse Ambiente” complesso con
rivendicazione dei colori, (iii) HERA e logo con rivendicazione dei colori, (iv) logo a colori, (v) ERA (in
funzione di marchio difensivo di sbarramento).
Il Gruppo HERA inoltre, è titolare dei seguenti marchi; (i) marchio figurativo Seabo e (ii) marchio
IGIENE.
Infine, il Gruppo HERA ha effettuato il deposito delle domande di registrazione dei seguenti marchi: (i)
LOGO Farfalla, (ii) LOGO Farfalla + BELLA, (iii) LOGO Farfalla + BELLA BOLOGNA.
Dipendenza da concessioni, autorizzazioni
La gestione dei servizi pubblici locali di (i) distribuzione del gas, (ii) ciclo idrico integrato e (iii) ciclo
integrato dei rifiuti è affidata al Gruppo HERA dai Comuni (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.21).
L’attività di distribuzione dell’energia elettrica è svolta dal Gruppo sulla base di due concessioni rilasciate
dal Ministero delle Attività Produttive il cui termine di scadenza è fissato al 31 dicembre 2030.
1.2.20 Beni gratuitamente devolvibili
Nella gestione dei servizi pubblici locali, il Gruppo HERA utilizza in parte beni di proprietà e in parte
beni dei Comuni, delle Società Asset e del CON.AMI. Per la disciplina giuridica di tali beni si veda il
successivo Paragrafo 1.2.21.
157
Prospetto Informativo HERA
1.2.21 Operazioni con parti correlate
La seguente tabella indica i dati economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le principali parti
correlate nel periodo indicato.
Parti correlate
Comune di Bologna
Comune di Cesena
Comune di Imola
Comune di Rimini
Comune di Ravenna
Comune di Forlì
CON. AMI.
Romagna Acque S.p.A.
UNICA Reti
AMF
AMIA
AMIR
A.R.E.A. Asset
TEAM
SIS
Crediti
4.192
1.125
7.188
5.385
11.603
805
356
276
4.079
2.566
3.413
287
2.793
31 dicembre 2002
dati in migliaia di euro
Debiti
Costi
4.453
7.469
572
1.831
2.040
73
397
454
2.158
1.749
1.446
191
4.990
5.356
18.644
8.533
10.522
1.072
93
2.718
1.156
2.781
2.781
13.148
8.841
361
1.111
1.172
1.172
Ricavi
51.471
2.805
6.265
36.605
23.217
5.136
697
268
12
1
-
Gestione dei servizi
Il Gruppo HERA svolge, nella quasi totalità del territorio dei Comuni azionisti, i servizi pubblici locali di
(i) distribuzione del gas, (ii) gestione del ciclo idrico integrato, (iii) servizi operativi ambientali e avvio al
recupero e allo smaltimento dei rifiuti e (iv) altri servizi, quali il teleriscaldamento, la gestione del calore,
la vendita e distribuzione di energia elettrica, il trattamento e lo smaltimento dei rifiuti, i servizi
cimiteriali e funerari e la manutenzione del verde pubblico. Tali attività sono svolte sulla base di
affidamenti diretti da parte dei Comuni.
I servizi affidati dai Comuni azionisti al Gruppo HERA possono essere così sintetizzati:
-
nel Settore Energia, la distribuzione di gas e altri servizi connessi quali teleriscaldamento e
gestione del calore (Area gas) e la distribuzione e vendita energia elettrica (Area energia
elettrica);
-
nel Settore Idrico, la gestione dei servizi di acquedotto, fognatura e depurazione;
-
nel Settore Ambiente, l’attività di raccolta e spazzamento, il trattamento e lo smaltimento dei
rifiuti;
-
nel Settore Altri servizi, la gestione dei servizi cimiteriali e funerari e la manutenzione del verde
pubblico.
A seguito dell’Integrazione, il Gruppo HERA gestisce i servizi già affidati a Seabo e quelli
precedentemente esercitati da AMF, AMI, AMIA, AMIR, A.R.E.A., ASC, SIS, TAULARIA, TE.AM e,
UNICA, (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1). A tale riguardo le delibere degli enti locali
soci delle società scisse e fuse in HERA, prevedono espressamente che per effetto dell’operazione di
fusione e scissione gli affidamenti precedentemente in essere per le società partecipanti all’Integrazione,
proseguano in capo ad HERA.
158
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Nella gestione di tali servizi HERA si avvale di reti, impianti e dotazioni patrimoniali di proprietà del
Gruppo e gestisce altresì reti, impianti e dotazioni patrimoniali di proprietà degli enti locali azionisti di
HERA e delle Società Asset i cui azionisti sono altresì azionisti di HERA (si veda la Sezione Prima,
Capitolo III, Paragrafo 3.1).
Settore Energia
II rapporto tra HERA e i Comuni azionisti per l’espletamento del servizio nell’ambito del Settore Energia
ha contenuto generalmente analogo.
I rapporti maggiormente significativi nell’Area gas in termini di ricavi, costi e utenze servite sono quelli
in essere con il Comune di Bologna, il Comune di Ravenna, con il Comune di Forlì, con il Comune di
Cesena e con il Comune di Imola.
Per quanto concerne i rapporti inerenti l’Area Gas la gestione del servizio è, nella prassi, affidata in via
esclusiva al Gruppo HERA, in virtù di vincoli di durata variabile tra i dieci e i trentacinque anni. A
seguito delle innovazioni apportate in materia dal Decreto Letta, il termine di durata di tali convenzioni è
individuato presumibilmente nel 31 dicembre 2009.
Le convenzioni hanno ad oggetto la distribuzione del gas metano od altri similari, per riscaldamento, usi
domestici, artigianali, industriali e per altri usi generici, nonché la produzione e la distribuzione di energia
termica.
Le tariffe per la distribuzione del gas applicate all’utenza vengono riscosse da HERA e sono fissate ai
sensi della normativa vigente e delle deliberazioni dell’AEEG.
Nelle convenzioni è generalmente prevista la risoluzione anticipata delle stesse o la decadenza dal
servizio su iniziativa dei Comuni nel caso di ingiustificata interruzione della distribuzione del gas, anche
per brevi periodi, da parte di HERA nonché qualora quest’ultima commetta infrazioni delle leggi che
disciplinano il settore tali da pregiudicare gravemente la prestazione del servizio. In alcune convenzioni è
altresì prevista la facoltà per il Comune di revocare la gestione del servizio al fine di tutelare
sopravvenute esigenze di interesse pubblico o di dichiararne la decadenza in caso di liquidazione o
ammissione a procedure concorsuali della Società.
Gli atti negoziali disciplinano, altresì, il rapporto con l’utenza, le forme di gestione del servizio, i
rispettivi obblighi accessori delle parti, gli oneri manutentivi per il funzionamento della rete di
distribuzione e le penali per l’irregolare prestazione del servizio che generalmente variano in ragione
della tipologia e della gravità dell’infrazione commessa.
Nell’Area energia elettrica, gli affidamenti hanno ad oggetto l’attività di distribuzione di energia
comprendente, tra l’altro, la gestione delle reti di distribuzione, le decisioni degli interventi di
manutenzione, la programmazione e individuazione degli interventi di sviluppo, l’esercizio degli
impianti, l’esecuzione degli interventi di manutenzione e la realizzazione degli interventi di sviluppo.
La convenzione maggiormente significativa è stipulata con il Comune di Imola. Tale convenzione ha
durata trentennale. Al suo scadere potrà essere rinnovata sulla base di quanto previsto dall’art. 2 del
Decreto Bersani.
È previsto che l’AEEG possa disporre la sospensione o la decadenza della concessione, in base a una
procedura predeterminata, a fronte del verificarsi di inadempimenti e di violazioni imputabili alla società
concessionaria che pregiudichino in maniera grave e diffusa la prestazione del servizio di distribuzione di
energia elettrica.
159
Prospetto Informativo HERA
Inoltre è previsto il diritto di revoca della concessione da parte del Comune qualora, per sopravvenuti
interessi di ordine pubblico, la concessione non si riveli più idonea al perseguimento dei fini di utilità
generale.
Il rilascio della concessione non comporta il riconoscimento di diritti di esclusiva.
La società concessionaria è obbligata ad applicare alle utenze le tariffe fissate dalle norme vigenti e dalle
deliberazioni adottate dall’AEEG.
Settore Idrico
Nel Settore Idrico HERA gestisce il servizio acquedotto, nonchè il servizio di fognatura e il servizio di
depurazione.
Le convenzioni con i Comuni hanno ad oggetto il servizio di acquedotto o il servizio di fognatura e
depurazione ovvero l’insieme dei servizi di acquedotto, fognatura e depurazione.
La gestione del servizio acquedotto comprende l’insieme dei servizi pubblici di captazione,
potabilizzazione, distribuzione e vendita di acqua potabile ad uso civile ed industriale; il servizio di
fognatura e depurazione comprende la gestione delle reti e degli impianti fognari e degli impianti di
depurazione.
In alcuni casi le convenzioni prevedono anche l’esecuzione di attività di progettazione e realizzazione di
nuove reti e la costruzione di nuovi impianti da utilizzarsi nella gestione del servizio.
La gestione del servizio è affidata in esclusiva a HERA per il territorio comunale con obbligo del comune
di non consentire a terzi di collocare nel sottosuolo di sua proprietà o di demanio condutture senza il
preventivo assenso di HERA.
La durata di tali convenzioni si differenzia in relazione ai diversi comuni serviti e varia da un minimo di
dieci ad un massimo di trenta anni.
Le convenzioni regolano, inoltre, altri aspetti del rapporto quali le forme di gestione del servizio nonché
reciproci obblighi tra le parti riguardanti, principalmente, gli oneri per l’esecuzione di opere di
manutenzione ordinaria e straordinaria sulle reti e sugli impianti necessarie per il funzionamento dei
servizi. Nei contratti di affidamento è solitamente stabilito che i comuni concedono a HERA, anche a
titolo gratuito, il diritto di utilizzare la rete e gli impianti per il funzionamento del ciclo idrico integrato.
Al termine della concessione HERA ha l’obbligo di riconsegnare ai comuni i beni utilizzati per la
prestazione del servizio. Eventuali opere realizzate da HERA per l’innovazione o il potenziamento delle
reti dovranno essere restituiti, al termine della concessione, ai comuni a fronte del pagamento del valore
residuo di tali beni.
I rapporti di HERA con le utenze sono disciplinati e regolati da specifiche Carte dei Servizi che
descrivono dettagliatamente l’esecuzione del servizio da parte di HERA ed i diritti delle utenze.
Le convenzioni prevedono l’applicazione di penali a carico di HERA nonché la possibilità dei Comuni di
risolvere anticipatamente il rapporto a fronte, normalmente, del verificarsi di interruzioni del servizio per
un numero apprezzabile di giorni a causa di fatti imputabili ad HERA o nel caso di gravi e reiterate
infrazioni, da parte di quest’ultima, alle norme di legge vigenti in materia o alle statuizioni contenute
nelle convenzioni.
Il corrispettivo percepito da HERA per la gestione del servizio idrico integrato è costituito dal pagamento
delle tariffe vigenti da parte dell’utenza (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.19).
160
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Le convenzioni maggiormente significative nel Settore Idrico in termini di ricavi, costi e utenze servite
sono state stipulate con il Comune di Bologna, con il Comune di Imola, con il Comune di Cesena, con il
Comune di Forlì, con il Comune di Ravenna e con il Comune di Rimini.
In considerazione del livello di efficienza e di copertura raggiunto dal Gruppo HERA nella gestione dei
servizi idrici, le Agenzie di Ambito delle Province di Ravenna, Forlì-Cesena e Rimini hanno, su domanda
dei Comuni interessati, riconosciuto il c.d. periodo di salvaguardia a favore del Gruppo HERA in tali
ATO (rispettivamente ATO n. 7, ATO n. 8 e ATO n. 9). Tale riconoscimento rappresenta un’opportunità
di crescita per il Gruppo HERA poiché comporta la conferma della gestione in via esclusiva del servizio
idrico integrato nei Comuni già serviti, nonché l’affidamento per quelli gestiti ancora in economia dai
singoli Comuni, per il periodo transitorio indicato dalla Legge Regionale 25/1999.
La Società ritiene di poter ottenere in tempi brevi il riconoscimento del c.d. periodo di salvaguardia per i
servizi idrici gestiti nella Provincia di Bologna (ATO n. 5), per il quale i Comuni interessati hanno già
avviato le procedure di domanda.
Settore Ambiente
Nel Settore Ambiente, le convenzioni tra HERA ed i Comuni hanno ad oggetto la raccolta dei rifiuti, lo
spazzamento e il lavaggio delle strade e l’avvio al recupero e allo smaltimento dei rifiuti.
La gestione del servizio è affidata in esclusiva a HERA per il territorio comunale. La durata di tali
convenzioni è diversificata e varia tra dieci, venti ed un massimo di ventisette anni.
Le convenzioni maggiormente significative nel Settore Ambiente in termini di ricavi, costi e utenze
servite sono state stipulate con il Comune di Bologna, con il Comune di Ravenna, con il Comune di
Rimini, con il Comune di Cesena e con il Comune di Forlì. La gestione del servizio è affidata a HERA in
via esclusiva.
È prevista la possibilità di risoluzione anticipata e di recesso dalla convenzione da parte dei Comuni a
fronte di (i) gravi inadempienze e/o reiterate omissioni da parte di HERA che pregiudichino
l’espletamento del servizio, (ii) quando la società rifiuti di eseguire ordini del Comune diretti a ristabilire
la regolarità del servizio, e (iii) nel caso HERA ceda il contratto a terzi senza previa autorizzazione del
Comune. Sono, normalmente, previste penali a carico di HERA per inosservanza delle norme previste nel
contratto.
I beni, le attrezzature e gli impianti per la gestione dei rifiuti sono affidati ad HERA unitamente alla
stipula del contratto con obbligo per quest’ultima di restituirli al comune previa corresponsione alla
società di una indennità definita per legge.
I rapporti con l’utenza sono regolati da apposita Carta dei Servizi che riporta le principali informazioni
sui servizi resi. HERA percepisce un corrispettivo direttamente dalle utenze tramite l’applicazione delle
tariffe in vigore nelle quale trovano piena attuazione le leggi attualmente in essere.
Infine le convenzioni disciplinano le modalità di svolgimento dei servizi, il corrispettivo spettante ad
HERA per le prestazioni svolte, i reciproci obblighi delle parti e i canoni di concessione per l’uso o
l’occupazione da parte di HERA di strade e loro pertinenze nell’espletamento del servizio reso.
Per l’esercizio degli impianti di trattamento dei rifiuti, il gruppo HERA ha stipulato apposite convenzioni
con i Comuni sedi degli impianti medesimi.
In considerazione del livello di efficienza e di copertura raggiunto dal Gruppo HERA nella gestione dei
servizi ambientali, le Agenzie di Ambito delle Province di Ravenna, Forlì-Cesena e Rimini hanno, su
161
Prospetto Informativo HERA
domanda dei Comuni interessati, riconosciuto il c.d. periodo di salvaguardia a favore del Gruppo HERA
in tali ATO (rispettivamente ATO n. 7, ATO n. 8 e ATO n. 9). Tale riconoscimento rappresenta
un’opportunità di crescita per il Gruppo HERA poiché comporta la conferma della gestione in via
esclusiva dei servizi ambientali nei Comuni già serviti, nonché l’affidamento per quelli gestiti ancora in
economia dai singoli Comuni, per il periodo transitorio indicato dalla Legge Regionale 25/1999.
La Società ritiene di poter ottenere in tempi brevi il riconoscimento del c.d. periodo di salvaguardia per i
servizi ambientali gestiti nella Provincia di Bologna (ATO n. 5), per il quale i Comuni interessati hanno
già avviato le procedure di domanda.
Altri servizi
La gestione di manutenzione del verde pubblico e dei servizi cimiteriali è disciplinata da convenzioni con
i Comuni per la cui descrizione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.
Gestione delle reti, degli impianti e delle dotazioni patrimoniali
Le infrastrutture attraverso cui vengono esercitati i servizi pubblici locali, ovvero le reti gas e le reti
acquedottistiche e fognarie, sono in parte di proprietà di HERA ed in parte di proprietà di terzi (Comuni,
Consorzi di Comuni, Società Asset).
Beni in proprietà
Parte dei beni utilizzati da HERA sono pervenuti nella disponibilità di quest’ultima a titolo di concessione
d’uso, con attribuzione differita della proprietà. Tali beni sono quelli conferiti a liberazione dell’aumento
di capitale deliberato in data 30 dicembre 1996, a seguito del quale il Comune di Bologna e parte dei
Comuni membri del Consorzio A.CO.Se.R. hanno trasferito a Seabo (oggi, HERA) con effetto a
decorrere dal 1° gennaio 1997 le reti, gli impianti e le dotazioni patrimoniali funzionali allo svolgimento
dei servizi prima gestiti dal Consorzio A.CO.Se.R. Alla data del 1° gennaio 2003, le reti, gli impianti e le
dotazioni patrimoniali relativi al servizio di distribuzione del gas, concessi in uso a seguito del
conferimento descritto, sono diventati di proprietà di HERA.
Beni concessi in affitto
Beni concessi in affitto dalle Società degli Asset
La parte più consistente dei beni, in origine di proprietà di AMF, AMIR, A.R.E.A., SIS, TE.AM e
UNICA, utilizzati per lo svolgimento del servizio di distribuzione del gas e del servizio idrico nei territori
già serviti dai rami azienda confluiti in HERA, sono concessi in affitto ad HERA in virtù di appositi
contratti stipulati con le Società Asset, ai sensi dell’art. 113 D. Lgs. 267/2000 come modificato dall’art.
35 della Legge Finanziaria 2002.
I contratti prevedono che le Società Asset concedano in affitto ad HERA il ramo di azienda finalizzato
all’esercizio dell’attività di produzione, trasporto, trattamento e distribuzione del gas naturale nonché di
quella afferente il ciclo idrico integrato. Tutte le opere e gli impianti relative all’esercizio delle attività di
distribuzione del gas naturale e del ciclo idrico che dovessero essere realizzate successivamente alla
sottoscrizione dei contratti di affitto dai Comuni ovvero da privati e da questi trasferiti in proprietà o in
uso agli stessi saranno concesse in affitto ad HERA in forza di separati accordi.
I citati contratti di affitto hanno durata pari a quella della concessione del servizio del gas o del servizio
idrico, di cui HERA è affidataria, avente scadenza più lontana nel tempo ovvero la diversa durata
convenuta dalle parti o imposta dalla legge.
162
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
In forza di tali contratti HERA è tenuta ad effettuare, a propria cura e spese, la manutenzione ordinaria e
straordinaria nonché gli ampliamenti di rete, così come previsto nel piano degli investimenti concordato
con le Società Asset.
Alla scadenza del contratto HERA provvederà a restituire il ramo di azienda e contestualmente si darà
luogo ad un conguaglio tra il valore iniziale dei beni all’atto della stipulazione del contratto di affitto
(valore pari a quello risultante dalle scritture contabili della Società Asset decurtato degli ammortamenti
effettuati alla data dell’affitto) ed il valore dei predetti beni alla scadenza del contratto. Tale ultimo valore
sarà calcolato decurtando dal valore iniziale dei beni che costituiscono il ramo d’azienda gli
ammortamenti sostenuti dal Gruppo HERA sui cespiti affittati fino alla data di restituzione, sommando ai
detti valori gli investimenti netti (ossia gli investimenti decurtati degli ammortamenti effettuati da HERA
fino alla data di restituzione).
È prevista la risoluzione del contratto in caso di fallimento, ammissione a procedure concorsuali,
scioglimento e gravi inadempienze di HERA. In caso di gravi inadempienze, è previsto l’obbligo da parte
della Società Asset di concedere un congruo termine a HERA per l’eliminazione dell’inadempienza.
I canoni di affitto dei rami di azienda prefissati sono indicati nelle seguenti tabelle.
Ciclo idrico integrato
Migliaia di euro
Unica Reti (già, Unica)
A.R.E.A. Asset (già, A.R.E.A.)
AMIR
SIS
TE.AM
AMF
Totale
2002
584
166
691
1.035
819
54
3.349
2003
736
254
947
1.389
1.100
74
4.500
2004
883
340
1.192
1.727
1.369
94
5.605
2005
1.037
425
1.448
2.083
1.651
113
6.757
2006
1.184
510
1.694
2.420
1.964
133
7.905
Per il periodo di durata del contratto successivo al 31 dicembre 2006, il canone sarà pari ad una somma
corrispondente al valore finale (quale indicato dal contratto di affitto del ramo di azienda) moltiplicato per
la percentuale stabilita nella tariffa quale remunerazione percentuale del capitale investito netto, così
come determinata dalla applicazione del metodo normalizzato di determinazione delle tariffe di cui alla
Legge Regionale 25/1999.
Distribuzione del gas
Migliaia di euro
UNICA Reti (già, UNICA)
A.R.E.A. Asset (già, AREA)
Totale
2002
6.831
2.728
9.559
2003
6.831
2.728
9.559
2004
6.831
2.728
9.559
2005
6.831
2.728
9.559
2006
6.831
2.728
9.559
Il contratto di affitto del ramo di azienda inerente ai servizi energetici, non predetermina l’ammontare dei
canoni per i periodi successivi al 31 dicembre 2006.
Beni concessi in affitto dal CON.AMI
L’utilizzo del Gruppo HERA delle reti e dei beni di proprietà del CON. AMI è disciplinato da contratti
stipulati da AMI, società fusa in Seabo (oggi, HERA) contenenti previsioni normative analoghe a quelle
dei contratti stipulati con le Società Asset; non sono, tuttavia, previste clausole di risoluzione o di
decadenza anticipata. I canoni annui per la gestione sono pari a euro 516.456,90 (distribuzione del gas),
euro 1.032.913,80 (distribuzione dell’energia elettrica), euro 0,004648/kg (servizi ambientali), il 10%
163
Prospetto Informativo HERA
dell’introito della tariffa per il servizio idrico integrato, euro 180.759,92 (servizio di teleriscaldamento);
tali canoni sono soggetti a rivalutazione annua ISTAT, a partire dal 2002.
Beni demaniali concessi in uso ad HERA unitamente agli affidamenti dei servizi
I beni demaniali utilizzati da HERA per l’espletamento dell’attività sono concessi in uso ad HERA
unitamente all’affidamento del relativo servizio pubblico.
Garanzie concesse ad HERA dalle Società Asset
Le Società Asset si sono impegnate a sottoscrivere appositi contratti diretti a manlevare e tenere indenne
HERA da qualsivoglia pretesa relativa a debiti ed obblighi che dovessero essere richiesti alle stesse dagli
eventuali creditori, in forza e nei limiti dell’art. 2504 decies, secondo comma del codice civile. Inoltre, le
Società Asset sono obbligate anche ad intervenire richiedendo l’estromissione di HERA, ai sensi dell’art.
108 del codice di procedura civile, dal giudizio eventualmente instaurato da un creditore di queste in forza
dell’art. 2504 decies, secondo comma del Codice Civile, assumendo a proprio carico anche le spese di
giudizio di HERA.
L’obbligo di manleva avrà durata fino al 2 novembre 2012.
Rapporti tra HERA e Romagna Acque
I Comuni di Ravenna, Forlì, Cesena e Rimini, principali azionisti di HERA, sono altresì i principali
azionisti di Romagna Acque con cui AMF, AMIR, A.R.E.A., SIS, TE.AM e, UNICA, società partecipanti
all’Integrazione, hanno stipulato contratti per l’approvvigionamento di acqua. Tali contratti hanno durata
annuale e si intendono tacitamente rinnovati salvo recesso da comunicarsi con un preavviso di almeno tre
mesi.
HERA, a seguito dell’Integrazione, è subentrata nei predetti contratti di approvvigionamento.
L’acqua fornita da Romagna Acque, attraverso lo schema acquedottistico di secondo livello denominato
“Acquedotto della Romagna” che trae origine dall’invaso artificiale di Ridracoli, ha elevate caratteristiche
chimiche, fisiche e organolettiche, non necessita di ulteriori trattamenti ed è consegnata a HERA ad una
prevalenza piezometrica tale da non richiedere ulteriori e onerosi sollevamenti.
Nel corso del 2002, le società partecipanti all’Integrazione hanno acquistato da Romagna Acque
complessivamente 43,875 milioni di acqua per un corrispettivo pari a 18.815 migliaia di euro.
La disponibilità delle forniture idriche di Romagna Acque, che integrano le fonti proprie del Gruppo
HERA, conferiscono alla Società elevati margini di affidabilità e continuità nell’approvvigionamento in
un territorio, la Romagna, particolarmente vulnerabile a causa del manifestarsi del fenomeno della
subsidenza.
Rapporti tra HERA e Con.Ami / Acantho S.p.A.
Acantho S.p.A. opera nel settore della progettazione, realizzazione, installazione, manutenzione, gestione
e fornitura di reti pubbliche e private di telecomunicazioni e di servizi di telecomunicazione.
HERA detiene il 49,74% del capitale sociale di Acantho S.p.A.. Il restante 50,53% è detenuto dal
consorzio CON.AMI.
L’attuale assetto azionario è il risultato di alcune operazioni sul capitale realizzate recentemente.
164
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
In data 13 novembre 2002 HERA ha ceduto a CON.AMI socio di HERA n. 899.071 azioni (pari al 34%
del cap.soc.) per un corrispettivo di 100 euro. Le parti hanno convenuto un diritto di riacquisto da parte di
HERA ed un corrispondente obbligo di vendita da parte di CON.AMI (opzione call) al prezzo di euro
100. Tale opzione è valida per i 18 mesi successivi alla data dell’atto di cessione e può essere esercitata
anche solo parzialmente e/o in più tranches.
Le parti hanno convenuto, altresì, gli opportuni meccanismi di rettifica del prezzo qualora, nel periodo di
validità dell’opzione siano effettuate operazioni sul capitale sociale.
Tale operazione societaria si è resa opportuna per riequilibrare il ruolo dei soci in relazione alle aree
territoriali servite. Nella determinazione del corrispettivo le parti hanno tenuto conto dell’andamento del
settore in cui Acantho S.p.A. opera, dell’entità del patrimonio della stessa, dell’andamento economico
prospettico della Società nonché del diritto di riacquisto della partecipazione (opzione call) che, come
detto, CON.AMI ha concesso ad HERA all’atto della cessione.
Inoltre, in data 27 novembre 2002, HERA ha esercitato il diritto di opzione circa l’aumento di capitale
sociale deliberato da Acantho S.p.A. il 10 aprile 2002 sottoscrivendo interamente il citato aumento
riservato ad UNICA (società partecipante all’Integrazione) mediante il conferimento dei diritti di
godimento e di utilizzazione non esclusivi delle reti e delle infrastrutture per il passaggio e posa in opera
di una rete di telecomunicazioni in fibra ottica.
Attualmente, quindi, il capitale sociale di Acantho S.p.A. è pari a euro 16.722.350 interamente versato.
Rapporti tra HERA e ASPES Multiservizi S.p.A.
HERA detiene il 24% di Aspes Multiservizi S.p.A., società che gestisce i servizi idrici, di distribuzione e
vendita del gas naturale e ambientali in alcuni comuni della Provincia di Pesaro - Urbino.
L’attuale partecipazione azionaria di HERA è conseguenza della aggiudicazione della gara ad evidenza
pubblica indetta dal Comune di Pesaro, in qualità di mandataria dei soci pubblici di Aspes Multiservizi
S.p.A., secondo quanto previsto dal bando di gara pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale in data 14 dicembre
2001.
A seguito dell’aggiudicazione, HERA in data 19 settembre 2002 ha stipulato un contratto di cessione in
forza del quale ha acquistato una partecipazione azionaria pari al 24% del capitale sociale in Aspes
Multiservizi S.p.A.. In forza di tale contratto HERA si è altresì impegnata ad acquistare, a mera richiesta
dei Soci Pubblici di Aspes Multiservizi S.p.A., ulteriori azioni fino alla concorrenza massima del 65% del
capitale sociale. Il predetto obbligo scadrà in data 18 settembre 2006.
Precedentemente, in data 17 settembre 2002, ROLO Banca 1473 S.p.A. (oggi, UniCredit Banca
d’Impresa S.p.A.) ha rilasciato una fideiussione per l’importo massimo di euro 27.680.976,93 escutibile a
prima richiesta, a favore del Comune di Pesaro, in qualità di mandataria dei soci pubblici di Aspes
Multiservizi S.p.A., e nell’interesse di HERA a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni poste a
carico di quest’ultima a seguito della stipulazione del contratto di cessione di cui sopra. Tale garanzia
fideiussoria ha durata pari a 4 anni, decorrenti dalla data di stipulazione del contratto di cessione,
prorogabile a insindacabile richiesta del Comune di Pesaro di ulteriori 6 mesi.
1.2.22 Programmi futuri e strategie
La strategia del Gruppo HERA è diretta al perseguimento di due obiettivi primari:
•
ulteriore razionalizzazione e ottimizzazione dei processi operativi, al fine di trarre pienamente
vantaggio dall’Integrazione (strategia operativa),
165
Prospetto Informativo HERA
•
ulteriore espansione territoriale nei settori di riferimento (energia, idrico e ambiente) e sviluppo delle
attività core (in particolare nel settore dell’energia elettrica) (strategia di sviluppo).
Il perseguimento della strategia indicata può giovarsi di taluni elementi caratteristici del Gruppo HERA e
in particolare dei seguenti punti di forza:
-
rilevante dimensione e posizione di preminenza raggiunta dal Gruppo HERA nel settore dei
servizi pubblici locali, sia in termini di fatturato che di numero di clienti serviti,
-
ampia e consolidata copertura territoriale in un’area geografica con un prodotto interno lordo e
consumi pro capite tra i più elevati in Italia,
-
complementarietà dei servizi offerti con elevati standard qualitativi, con perseguimento anche di
economie di gamma,
-
limitato livello di indebitamento e rilevante capacità di autofinanziamento che consentono di
sostenere un significativo processo di espansione dell’attività, anche mediante acquisizioni,
-
rapporti strategicamente rilevanti con primari operatori industriali in possesso di un know how
specifico nei settori di riferimento, quali ad esempio Actelios S.p.A. (gruppo Falck) nel settore
del trattamento dei rifiuti, Energia Italiana S.p.A. (gruppo Cir), e ATEL S.A. nel settore
dell’energia elettrica,
-
unicità, nel settore di riferimento, del modello organizzativo adottato, che consente di perseguire
significative sinergie ed economie di scala e, contemporaneamente, garantisce la qualità e
l’efficienza dei servizi mantenendo a livello locale le attività operative che richiedono un rapporto
diretto e costante con i clienti,
-
modello organizzativo concepito in modo tale da consentire l’integrazione di altre imprese
operanti nel settore dei servizi pubblici, anche in virtù di una compagine azionaria ampia,
-
capacità di realizzare significative operazioni di aggregazione industriale che potrà consentire al
Gruppo HERA di svolgere un ruolo primario nelle future operazioni di consolidamento del
settore,
-
competenze manageriali distintive, maturate nelle società e aziende confluite in HERA in aree
territoriali contraddistinte da una consolidata tradizione industriale nella gestione dei servizi di
pubblica utilità,
-
coesione del management delle società partecipanti all’Integrazione che, negli scorsi anni, ha
realizzato congiuntamente importanti iniziative industriali nei settori dell’approvvigionamento e
della vendita del gas, del trattamento e dello smaltimento dei rifiuti,
-
redditività bilanciata tra i diversi settori d’attività, con conseguente riduzione del rischio
d’impresa complessivo e in larga parte derivante da settori che beneficeranno, sulla base della
normativa vigente, dei meccanismi tariffari maggiormente remunerativi,
-
possibilità, a seguito dell’Integrazione, di beneficiare dei periodi transitori (o di salvaguardia) per
la gestione in nesclusiva dei servizi pubblici più ampi, secondo quanto previsto dalla normativa
vigente.
166
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Strategia operativa
II processo di aggregazione che ha condotto all’attuale configurazione del Gruppo HERA potrà agevolare
il conseguimento di ulteriori significative economie di scala e di scopo.
Tali economie saranno perseguite in particolare attraverso:
-
la riduzione del costo di approvvigionamento delle risorse energetiche, resa possibile
dall’accresciuto potere contrattuale del Gruppo HERA e dalla diversificazione delle fonti di
approvvigionamento,
-
la ricerca di una migliore combinazioni delle fonti idriche di approvvigionamento e di una
ulteriore riduzione delle perdite di rete nonché dell’incremento delle interconnessioni della rete di
distribuzione,
-
la gestione integrata degli impianti di trattamento e di smaltimento e il conseguente
miglioramento del grado di utilizzo degli stessi, anche attraverso l’ottimizzazione dei flussi dei
rifiuti,
-
la razionalizzazione e il contenimento dei costi del personale, attraverso un piano di
valorizzazione e riconversione delle risorse umane a disposizione, un’efficace gestione del
turnover nonché l’ulteriore affidamento in outsourcing delle attività con limitato valore aggiunto,
-
l’ottimizzazione dei sistemi informativi e l’ulteriore applicazione dei sistemi informatici avanzati
per l’ottimizzazione della logistica del personale,
-
il risparmio sugli acquisti di materiali e di servizi di terzi grazie all’accresciuto potere contrattuale
a seguito dell’Integrazione,
-
la razionalizzazione delle partecipazioni societarie,
-
l’estensione all’intero Gruppo delle migliori procedure operative (le c.d. best practice) maturate
dalle singole società e aziende partecipanti all’Integrazione.
Strategia di sviluppo
La Società intende trarre vantaggio dalle opportunità derivanti dal processo di liberalizzazione e di
graduale consolidamento del settore di riferimento facendo leva sul proprio modello organizzativo,
funzionale a ulteriori aggregazioni.
II Gruppo HERA intende perseguire le opportunità di espansione territoriale nei settori di riferimento, sia
attraverso acquisizioni e/o costituzione di joint ventures con società di gestione di servizi pubblici locali;
tali operazioni potranno essere realizzate anche attraverso scambio di azioni.
In tale contesto si colloca nell’esercizio 2002 l’acquisizione del 24% del capitale di ASPES Multiservizi
S.p.A., società operante nella gestione di servizi pubblici nei Comuni della Provincia di Pesaro.
La strategia di sviluppo delle attività Gruppo HERA nei diversi settori potrà essere perseguita attraverso
le seguenti principali iniziative:
167
Prospetto Informativo HERA
Settore Energia
La Società ritiene che nel Settore Energia esistano significative potenzialità di sviluppo dell’attività di
vendita dell’energia elettrica e, pertanto, intende indirizzare le iniziative nello sviluppo di tale attività, sia
in termini di investimenti sia attraverso accordi commerciali, con l’obiettivo di incrementare e
diversificare le fonti di approvvigionamento e di completare la gamma di servizi energetici offerti ai
propri clienti.
In particolare la crescita nel settore sarà perseguita attraverso:
-
l’implementazione di una politica commerciale dual fuel (proposta commerciale congiunta di gas
e di energia elettrica),
-
l’offerta dei c.d. servizi post-contatore (ossia servizi a valore aggiunto che complementano ed
arricchiscono l’offerta della semplice commodity), ivi inclusa la possibilità di finanziare la
ristrutturazione di centrali di riscaldamento condominiali o impianti simili con contratti di
gestione calore,
-
l’elaborazione, utilizzando programmi e tecnologie CRM (Customer Relationship Management)
di proposte commerciali differenziate per tipologia di clientela (mass market, business e
government).
L’offerta congiunta di gas e di energia elettrica sarà perseguita all’interno del territorio di riferimento del
Gruppo HERA proponendo ai clienti idonei, cui già si offrono il gas ed altri servizi, la fornitura di energia
elettrica; anche nei territori attualmente non serviti si effettueranno opportune offerte commerciali dual
fuel.
A sostegno dello sviluppo dell’attività di vendita dell’energia elettrica, il Gruppo HERA intende
effettuare significativi interventi nel campo dell’approvvigionamento attraverso:
-
gli investimenti per la costruzione di un impianto di generazione di energia elettrica a Rimini con
una potenza installata di 230 MW e per la costruzione di un impianto di cogenerazione a Imola
con una potenza installata di 80 MW, oltre agli investimenti previsti nel Settore Ambiente per gli
impianti waste-to-energy,
-
la realizzazione, anche attraverso la costituzione di joint ventures con primari operatori del
settore, di nuove centrali di produzione a ciclo combinato a gas, per una potenza elettrica
installata complessiva di pertinenza del Gruppo HERA fino a circa 320 MW,
-
lo sfruttamento della capacità di produzione di energia elettrica acquisita grazie alla
partecipazione in Tirreno Power S.p.A. (già Interpower S.p.A.), la terza generation company
posta in vendita da ENEL S.p.A., con una quota di potenza elettrica installata disponibile per il
Gruppo HERA pari a circa 140 MW,
-
le opportunità offerte dall’accordo quadro concluso nel mese di marzo 2003, con ATEL S.A.,
primario operatore internazionale nel campo della produzione e fornitura di energia elettrica. Tale
accordo ha come obiettivo lo sviluppo della collaborazione reciproca al fine di incrementare le
forniture di energia elettrica ai clienti idonei nonché lo sviluppo di iniziative congiunte nel settore
della produzione di energia elettrica.
Il consolidamento e l’ulteriore crescita nell’Area gas sarà perseguita, inoltre, attraverso:
168
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
-
l’estensione della rete di distribuzione di gas ai Comuni non ancora serviti del terrritorio di
riferimento ed estensione del servizio a territori limitrofi,
-
la partecipazione attraverso una quota minoritaria alla eventuale costruzione di un metanodotto
che colleghi Italia ed Algeria, progetto su cui è stato avviato uno studio di fattibilità in
collaborazione con primari operatori nazionali e internazionali.
La realizzazione di tali iniziative dovrebbe consentire una significativa riduzione del grado di dipendenza
dagli attuali fornitori e notevoli risparmi nei costi di acquisto, nonchè rafforzare il posizionamento
competitivo del Gruppo nell’attività di vendita di gas ed energia elettrica.
Settore Ambiente
Lo sviluppo delle attività sarà perseguito tramite:
-
gli investimenti nel campo waste-to-energy al fine di sviluppare ulteriormente le attività di
recupero energetico e ridurre la quantità di rifiuti smaltiti in discarica, grazie all’aumento della
capacità degli impianti di termovalorizzazione in corso d’opera (impianto del Frullo) o in fase di
progettazione (Rimini, Forlì, Faenza e Ravenna),
-
l’acquisizione di nuovi clienti, per lo smaltimento di rifiuti nel settore industriale, anche al di
fuori del territorio di riferimento, utilizzando le capacità disponibili a seguito dell’Integrazione e
della gestione integrata del sistema impiantistico,
-
l’estensione dei servizi operativi ambientali ai Comuni attualmente non serviti appartenenti agli
ATO delle Province di Bologna, Ravenna, Rimini e Forlì-Cesena.
Settore Idrico
A seguito dell’Integrazione, il Gruppo HERA gestisce i servizi idrici in un significativo numero dei
Comuni degli ATO del territorio in cui opera. La Società intende sviluppare la propria attività in tale
settore attraverso:
-
il completamento della gestione del servizio idrico integrato nei Comuni non ancora serviti
appartenenti agli ATO delle Province di Bologna, Ravenna, Rimini e Forlì-Cesena,
-
l’acquisizione dei servizi idrici in aree attualmente non servite al di fuori del territorio di
riferimento.
Altri Servizi
Nell’ambito degli Altri Servizi, HERA intende attuare nel breve periodo una ulteriore razionalizzazione e
un graduale accentramento della loro gestione al fine di incrementarne la redditività operativa.
169
Prospetto Informativo HERA
1.3
Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature
1.3.1
Beni di proprietà
La seguente tabella illustra le reti di proprietà del Gruppo HERA alla data del 31 dicembre 2002.
Settore
Energia
- gas metano
- gpl
- teleriscaldamento
Idrico
- acquedotto
170
Estensione (km)
2.866
25
24
2.067
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La seguente tabella illustra i principali impianti di proprietà del Gruppo HERA alla data del 31 dicembre
2002.
Settore
Energia
- gas metano
Descrizione
Turboespansore
Cabine di primo salto
Cabine di secondo salto
- teleriscaldamento Sistema di teleriscaldamento
Sistema di teleriscaldamento
Sistema di teleriscaldamento
Sistema di teleriscaldamento
Sistema di teleriscaldamento
Sistema di teleriscaldamento
Sistema di teleriscaldamento
Sistema di teleriscaldamento
Sistema di teleriscaldamento
- energia elettrica Trasformatori AT/MT
Cabine secondarie MT/BT
Trasformatori MT/BT
Idrico
- acquedotto
Ambiente
- trattamento
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Impianto di separazione di rifiuti solidi urbani
Impianto di separazione di rifiuti solidi urbani
Impianto di separazione di rifiuti urbani e speciali
Impianto di separazione di rifiuti solidi urbani
Impianto di selezione
Impianto di selezione
Impianto di selezione
Impianto di selezione
Impianto di termovalorizzazione del Frullo
Impianto di termovalorizzazione
Impianto di termovalorizzazione
Impianto di termovalorizzazione
Impianto di compostaggio e biostabilizzazione
Impianto di compostaggio e biostabilizzazione
Impianto di compostaggio e biostabilizzazione
Impianto di compostaggio e biostabilizzazione
Impianto di trattamento di rifiuti speciali liquidi
Impianto di trattamento di rifiuti speciali liquidi e fangosi
Impianto di trattamento di rifiuti speciali liquidi e fangosi
Impianto di trattamento di rifiuti speciali liquidi e fangosi
Impianto di trattamento di rifiuti speciali liquidi e fangosi
Impianto di trattamento di rifiuti speciali liquidi e fangosi
Impianto di trattamento di rifiuti speciali liquidi
Impianto di trattamento di rifiuti speciali liquidi e fangosi
Impianto di trattamento di rifiuti speciali liquidi
Discarica di categoria I
Discarica di categoria I
Discarica di categoria I
Discarica di categoria I
Discarica di categoria II/B super T/N
Discarica di categoria II/C
Discarica di categoria II/A+B
Discarica di categoria II/B super
Discarica di categoria I + II/B
Discarica di categoria I
Discarica di categoria I
Discarica di categoria I
Ubicazione
Bologna
Comuni vari
Comuni vari
Impianto denominato “Bologna Ovest” (Bologna)
Fossolo (Bologna)
Monterenzio (Bologna)
Impianto denominato “Sede Legale” (Bologna)
S. Giacomo (Bologna)
Casalecchio di Reno (Bologna)
Frullo (Bologna)
Cesena
Forlì
Comuni vari
Comuni vari
Comuni vari
Val di Setta (Sasso Marconi - Bologna)
Mirandola (San Lazzaro di Savena (Bologna)
Bologna
Forlì
Ravenna
Sant’Agata Bolognese
Coriano
Mordano
Cotignola
Lugo
Bologna
Forlì-Cesena
Ravenna
Rimini
Cesena
Ozzano Emilia
Rimini
Sant’Agata Bolognese
Ravenna
Lugo
Ravenna
Corticella
Russi
Forlì
Ravenna
Alfonsine
Ravenna
Tessello (località Vallata Rio della Busca)
Firenzuola
Lugo
Ravenna
Ravenna
Ravenna
Ravenna (località Piangipane)
Ravenna
Ravenna
Galliera
Baricella
Sant’Agata Bolognese
171
Prospetto Informativo HERA
La seguente tabella illustra i principali fabbricati di proprietà del Gruppo HERA alla data del 31 dicembre
2002.
Settore
Energia
- gas
- energia elettrica
Idrico
Ambiente
- Servizi operativi ambientali
- Trattamento
Servizi generali
Descrizione
Ubicazione
Uffici, magazzini
Uffici, magazzini
Comuni vari
Comuni vari
Uffici, magazzini
Comuni vari
Uffici, magazzini
Uffici
Comuni vari
Comuni vari
Sede sociale di HERA Ami S.r.l. Unipersonale
Sede sociale di HERA Bologna S.r.l. Unipersonale
Sede sociale di HERA Forlì - Cesena S.r.l. Unipersonale
Sede sociale di HERA Ravenna S.r.l. Unipersonale
Sededi HERA Rimini S.r.l. Unipersonale
Uffici, magazzini
Imola
Bologna
Cesena
Ravenna
Rimini
Comuni vari
La descrizione della capacità produttiva dei singoli impianti indicati in tabella è contenuta nella Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.
1.3.2
Beni in uso
La seguente tabella illustra le reti concessi in uso dai Comuni e dalle Società Assets.
Reti
Settore Energia
- gas metano
-gpl
-energia elettrica
-teleriscaldamento
Settore Idrico
- acquedotto
- fognatura
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.21.
172
Estensione
(in km)
4.994
7
1.411
100
15.524
6.601
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La seguente tabella illustra i principali impianti concessi in uso dai Comuni e dalle Società Assets.
Settore
Energia
- gas
Descrizione
Ubicazione
Turboespansore
Turboespansore
Cabine di primo salto
Cabine di secondo salto
-energia elettrica Sottostazione AT/MT
Sottostazione AT/MT
Sottostazione AT/MT
-teleriscaldamento Sistema di teleriscaldamento
Sistema di teleriscaldamento
Idrico
- acquedotto
- fognatura
- depurazione
Ambiente
- trattamento
Forlì
Ravenna
Comuni vari
Comuni vari
Imola
Imola
Massa Lombarda
Imola (Bologna)
Castel Bolognese (Ravenna)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Borgo Panigale (Bologna)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Fossolo (Bologna)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento Impianto denominato “Tiro a Segno” in Bologna
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
San Vitale (Calderara di Reno - Bologna)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
N.I.P. - Bassette (Ravenna)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Via Montaspro (Forlì)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Pandolfa (Forlì)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Via Dario Campana (Rimini)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Mordano (Bologna)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Castel San Pietro Terme (Bologna)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Centrale Raggiera (Rimini)
Impianto di captazione, potabilizzazione e sollevamento
Diga del Conca (Riccione)
Scaricatori di piena
Comuni vari
Opere di sbarramento a mare
Comuni vari
Impianto di depurazione acque reflue di Bologna (IDAR)
Bologna
Impianto di depurazione di Santerno
Imola
Impianto di depurazione di Cesena
Cesena
Impianto di depurazione di Bassette
Ravenna
Impianto di depurazione di Santa Giustina
Rimini
Discarica di categoria I
Imola (Località Pediano)
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.21.
La seguente tabella illustra i principali fabbricati concessi in uso dai Comuni e dalle Società Assets.
Settore
Energia
Idrico
Ambiente
Servizi generali
1.4
Descrizione
Uffici, magazzini
Uffici, magazzini
Uffici, magazzini
Uffici, magazzini
Ubicazione
Comuni vari
Comuni vari
Comuni vari
Comuni vari
Eventi eccezionali
Negli ultimi tre anni non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività di HERA.
1.5
Informazioni sul gruppo di appartenenza
HERA è società capogruppo del Gruppo HERA e non appartiene a nessun gruppo di imprese.
173
Prospetto Informativo HERA
1.6
Altre informazioni
1.6.1
Personale
Struttura organizzativa
Nel corso del processo di Integrazione (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1), il management
di HERA si è dedicato alla definizione dell’assetto societario del Gruppo e della struttura organizzativa.
In particolare, sono stati definite l’allocazione delle risorse umane nonché la ripartizione delle
responsabilità di HERA, delle Società Operative Territoriali e delle società di scopo. II modello
organizzativo adottato coniuga da un lato una gestione unitaria ed integrata attraverso la quale perseguire
le sinergie derivanti dalla razionalizzazione e dall’ottenimento di economie di scala e di scopo e dall’altro
il mantenimento del presidio e del forte radicamento locale attraverso la costituzione delle Società
Operative Territoriali.
II Gruppo HERA ritiene che l’Integrazione abbia consentito di realizzare economie di scopo, mediante
l’acquisizione di preziose risorse sotto il profilo gestionale, di supporto progettuale e commerciale,
maturate nelle singole società partecipanti all’Integrazione stessa. I responsabili di HERA e i responsabili
chiave delle società del Gruppo sono stati individuati attraverso un processo di valutazione (management
assessment) dei dirigenti delle società partecipanti all’Integrazione, con l’assistenza di un advisor
specializzato nel settore.
II lavoro è stato svolto con l’obiettivo di consentire al Gruppo HERA di essere pienamente operativo per
il conseguimento degli obiettivi delineati nel piano industriale fin dall’efficacia della scissione e fusione.
HERA è responsabile delle strategie, del coordinamento delle attività, dello sviluppo di nuove iniziative e
della gestione degli impianti relativi al recupero e allo smaltimento dei rifiuti nonché delle prestazione di
servizi generali (amministrazione, finanza e controllo; personale; affari legali e societari; sistemi
informativi; ecc.); le attività di vendita di gas e di energia elettrica ai clienti idonei sono state accentrate in
un’unica società, HERA Comm.
La struttura organizzativa del Gruppo HERA si compone delle Divisioni, delle Direzioni Centrali e delle
Società Operative Territoriali:
Divisione Vendita e Marketing, ha la responsabilità di svolgere le attività di Marketing, Vendita e
gestione commerciale per tutti i clienti gas ed energia, in particolare attraverso HERA Comm, tenendo il
contatto diretto con tutti i clienti. Ha l’obiettivo inoltre di coordinare la strategia nel settore delle
telecomunicazioni e di ottimizzare l’approvvigionamento e l’allocazione di energia elettrica e gas,
valorizzando le sinergie fra le società.
Divisione Ambiente, ha la responsabilità di organizzare e gestire per il Gruppo le attività operative e
commerciali degli impianti di smaltimento con l’obiettivo di razionalizzare le attività e perseguire
miglioramenti sia in termini di efficacia che di efficienza. Garantisce inoltre, in coordinamento con le
altre funzioni aziendali, il presidio ed il coordinamento dell’intera Area di Affari dell’Ambiente.
Divisione Reti e Ricerca e Sviluppo, ha la responsabilità di gestire il Know How tecnico e la ricerca e
sviluppo di Gruppo, di gestire l’intero ciclo dei finanziamenti e dei contributi e di valorizzare le attività di
laboratorio del Gruppo. Ha l’obiettivo inoltre di garantire, in coordinamento con le altre funzioni
aziendali, il presidio ed il coordinamento dell’Area di Affari Energia e dell’Area di Affari Ciclo idrico.
Divisione Servizi, ha la responsabilità di organizzare e gestire tutti i servizi funzionali all’attività tipica
del Gruppo. In particolare ha la responsabilità delle attività relative ai servizi di Gestione Flotte, Facilities
Management, Sistemi Informativi Gestionali, (Amministrazione del Personale e Fatturazione). Ha
174
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
l’obiettivo inoltre di monitorare il mercato per tali settori per cogliere le eventuali opportunità di business
(Joint Ventures, acquisizioni, dismissioni).
Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, ha la responsabilità di assicurare la definizione e
l’applicazione delle politiche economico-finanziarie, di bilancio, fiscali e patrimoniali del Gruppo e di
svolgere la pianificazione ed il controllo degli obiettivi di HERA, garantendo un supporto decisionale alle
funzioni aziendali.
Direzione Personale e Organizzazione, ha la responsabilità di assicurare la definizione e la realizzazione
delle politiche relative alla gestione ed allo sviluppo delle risorse umane di HERA e di garantire la
gestione delle relazioni industriali. Assicura inoltre la definizione e formalizzazione delle strutture
organizzative aziendali, presidiando gli aspetti inerenti i modelli organizzativi, i sistemi e gli strumenti di
valutazione e incentivazione e i percorsi di sviluppo.
Direzione Legale e Societario, ha la responsabilità della gestione delle materie legali e societarie di
HERA. Ha inoltre la responsabilità di garantire le relazioni legali esterne a supporto di tutte le funzioni
aziendali.
Direzione Relazioni Esterne / Rapporti con Authorities, ha la responsabilità di definire, attuare e gestire
le strategie di comunicazione e relazione con gli organi di informazione, le Authorities di settore, gli
investitori e gli analisti finanziari. Garantisce inoltre l’individuazione e la realizzazione di iniziative di
comunicazione interna in collaborazione con le altre funzioni aziendali.
Direzione Business Development, ha la responsabilità di preparare e partecipare alle gare per
l’affidamento dei servizi di gestione regolamentati, con l’obiettivo di acquisire nuovi mercati per lo
svolgimento delle attività tipiche di HERA e di consolidare i mercati attuali. Ha inoltre la responsabilità
di coordinare l’espansione del Gruppo nella produzione di energia elettrica e di supportare la direzione
nel definire il portafoglio di business del Gruppo e valutare le eventuali ipotesi di ingresso in altri
business/iniziative.
Direzione Acquisti e Appalti, ha la responsabilità di assicurare, direttamente e/o indirettamente, la
realizzazione delle politiche relative all’approvvigionamento dei beni e servizi necessari a garantire
l’operatività di HERA, in conformità alle strategie e agli obiettivi economico-finanziari del Gruppo.
Direzione Società Locali in Sviluppo, ha la responsabilità di garantire l’operatività delle nuove iniziative
nel periodo transitorio tra avvio/acquisizione ed inserimento a regime all’interno del Gruppo e di
strutturarle, integrarle e renderle autonome.
Direzione Qualità, Sicurezza e Ambiente, ha la responsabilità di definire le politiche di Gruppo in
materia di qualità, sicurezza e ambiente, verificandone la realizzazione e l’osservanza da parte di tutte le
società e divisioni.
Le Società Operative Territoriali, ciascuna nelle aree geografiche di propria competenza, hanno il
compito di eseguire le attività operative connesse ai servizi offerti dalla Società. Le Società Operative
Territoriali hanno l’obiettivo di sviluppare ulteriormente l’efficienza e la qualità dei servizi offerti ai
clienti nonché il compito di gestire in maniera efficiente le reti di distribuzione relative ai servizi
energetici e idrici e le attività relative ai servizi operativi ambientali. Le Società Operative Territoriali
svolgono le loro attività a livello locale con la supervisione e il coordinamento di HERA.
175
Prospetto Informativo HERA
Comitato
Remunerazione
Mgmt.
Comitato
Controllo interno
Consiglio di
Amministrazione
Amministratore Delegato
Internal Auditing
2
S. Aldrovandi
Direttore Generale
R. Barilli
7
Comitato
di Direzione
Divisione
Servizi
M. Guerrini
125
Amministrazione
Fin. e Controllo
C. Poli
37
Divisione
Ambiente
C. Galli
342
Divisione
Reti e R&D
G.Leoni
72
Personale e
Organizzazione
G. Campri
14
Legale e Societario
M. Fabbri
14
Acquisti ed Appalti
R. Barilli
24
Business
Development
R. Barilli
5
Relazioni Esterne /
Rapporti Authorities
A. Bruschi
5
Divisione
Vendita e Marketing
L. Lorenzi
11
Società Locali in
Sviluppo
M. Tiviroli
4
Qualità Sicurezza e
Ambiente
R. Barilli
6
Roberto Barilli: 50 anni, laureato in Ingegneria Civile, sezione idraulica. Negli anni 1976 e 1977,
Assistente presso le cattedre di costruzioni di strade, ferrovie ed aeroporti, e di costruzioni idrauliche della
Facoltà di Ingegneria dell’Università di Bologna. Negli anni 1977 e 1978 ingegnere progettista idraulico
presso Vianini S.p.A. Dal 1979 al 1995 ha assunto diversi incarichi tecnici e manageriali presso il Gruppo
Fochi S.p.A. di Bologna, sino a raggiungere i vertici del gruppo: Field Project Engineer, Construction
Manager, Project Manager, Direttore di Divisione Settore Centrali Elettriche; Direttore Generale e
Amministratore Delegato Filippo Fochi Energia s.r.l. Negli anni 1995 - 1997, opera nel settore pubblico
in qualità di Direttore generale dell’Area Ambiente della Regione Emilia-Romagna. Dal mese di luglio
1997 è Direttore Generale di HERA S.p.A. Nell’ambito del Gruppo ricopre dal mese di novembre 2002
gli incarichi di Direttore Business Development di HERA, Direttore a.i. Qualità, Sicurezza e Ambiente
HERA S.p.A., Direttore Generale a.i. HERA Bologna S.r.l. Unipersonale. È Presidente del consiglio di
amministrazione di ARES S.p.A. Consortile, amministratore unico di Partecipazione S.r.l. Unipersonale,
consigliere di amministrazione di Energia Italiana S.p.A., HERA. Comm. S.r.l. Unipersonale e di Eos
Energia S.p.A.
Marcello Guerrini: 51 anni, laurea in Ingegneria Mineraria. Nel periodo 1977 - 1979 tecnico presso
AGIP Mineraria. Dal 1979 in “Consorzio Artigiani Idraulici Impiantisti di Ravenna” in qualità di tecnico
commerciale e dal 1984 di Direttore Generale. Da ottobre 2000 al mese di ottobre 2002 Direttore
Generale di A.R.E.A. S.p.A.. È consigliere di amministrazione di Eos Energia S.p.A. con deleghe di
gestione e Seabo Fleet Service S.r.l. Da novembre 2002 Direttore Divisione Servizi di HERA S.p.A. e
Direttore Generale a.i. di HERA Ravenna S.r.l. unipersonale.
Claudio Galli: 51 anni, laurea in Ingegneria Civile. Ingegnere Capo presso il Comune di Misano
Adriatico dal 1978 al 1986. Dal 1986 Direttore dell’Azienda Municipalizzata AMIA Rimini e dal 1991
Direttore f.f. del Consorzio di gestione dell’impianto di incenerimento dei rifiuti di Coriano (RN). È Vice
Presidente del Consorzio Italiano Compostatori. Membro del Comitato di Coordinamento del settore
176
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
ambiente di CISPEL Emilia Romagna, membro della segreteria scientifica della manifestazione fieristica
RICICLA, consigliere di amministrazione di Recupera S.r.l. Dal mese di novembre 2002 Direttore
Divisione Ambiente di HERA S.p.A. e Direttore Generale a.i. di HERA Rimini S.r.l. unipersonale.
Loris Lorenzi: 53 anni, laurea in Ingegneria Elettrotecnica. Nel periodo 1975-1982 Capo Ufficio Tecnico
di AMI. Dal 1982 al 1992 Dirigente Tecnico Operativo e Vice Direttore, e successivamente Direttore
Generale di AMI Dal 2001 Direttore generale di AMI S.p.A., Direttore Generale di CON.AMI, Vice
Presidente di AMF S.p.A., Direttore Generale del Consorzio Acquedotto Valle del Lamone. Ha svolto
diversi studi per la riorganizzazione delle imprese di servizi pubblici locali tra cui nel 1999 le
riorganizzazione tecnico-societario del servizio di igiene ambientale del Comune di Napoli. È Presidente
del Comitato Tecnico di Federelettrica,. Presidente di Acantho S.p.A., consigliere di amministrazione
nelle società Attivabologna S.r.l. consortile e Viviservizi S.r.l. consortile. Ha costituito ed avviato
operativamente tutte le società controllate da AMI, di alcune delle quali ricopre tuttora la carica di
Presidente. Da novembre 2002 Direttore Divisione Vendita e Marketing di HERA S.p.A., Direttore
Generale a.i. di HERA Ami S.r.l. unipersonale e amministratore delegato di HERA Comm S.r.l.
Unipersonale
Claudio Poli: 48 anni, laurea in Economia e Commercio. Ha maturato dal 1978 una esperienza
inamministrazione e finanza: Responsabile controllo di gestione Zanussi Elettromeccanica, responsabile
pianificazione e controllo Coopsette Reggio Emilia, vari incarichi nel Gruppo Fochi (Responsabile
amministrativo; Direttore finanza e controllo; Direttore centrale di gruppo per finanza e controllo),
Direttore amministrazione, finanza e controllo Glem Gas S.p.A. Modena. È consigliere di
amministrazione di Nuova Geovis S.p.A. Viviservizi S.r.l., consortile, Attivabologna S.r.l. consortile e
Eos Energia S.p.A. Dal mese di settembre 1999, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di
HERA S.p.A. e da novembre 2002 Responsabile a.i. di Amministrazione, Finanza e Controllo di HERA
Bologna S.r.l. unipersonale.
Giancarlo Campri: 45 anni, laurea in Scienze politiche, Master C.U.O.A. nel 1985. Dirigente dal 1992.
Ha una significativa esperienza nello sviluppo organizzativo e nella gestione del personale maturata dal
1985 in incarichi di crescente responsabilità manageriale in Praxi S.p.A., Magneti Marelli S.p.A.,
Compagnie de Saint Gobain, Ocean S.p.A. e in società del gruppo Piaggio. È stato inoltre Direttore
sistemi informativi della società dal mese di dicembre 1997 sino all’outsourcing dei medesimi ed è stato
Responsabile del Progetto ERP. È componente della commissione sindacale e della delegazione trattante
Federgasacqua, componente del gruppo di lavoro per il rinnovo C.C.N.L. Federambiente, membro del
nucleo di valutazione dei dirigenti e del controllo interno di gestione della Provincia di La Spezia. Dal
mese di dicembre 1997 Direttore Personale e Organizzazione di HERA S.p.A.
Mauro Tiviroli: 48 anni, laurea in Scienze Politiche, Revisore dei Conti dal dicembre 2001. Ragioniere
capo del Comune di Loiano dal 1974 al 1982. Responsabile Amministrativo Consorzio Acque Reno dal
1982. Nel 1989 dirigente di A.Co.Se.R., in qualità di Dirigente affari generali e societari e Direttore
relazioni esterne, maturando una rilevante esperienza e sviluppando una specifica competenza di processi
di trasformazione di aziende municipalizzate in società e, dal mese di febbraio 1998, è nominato Direttore
Affari Generali e Societari. È componente della commissione legislativa CISPEL Nazionale.
Amministratore Delegato di ASPES Multiservizi S.p.A, consigliere di amministrazione di V.M. BO S.r.l.
ed Ideametropoli/CGS S.r.l. Dal mese di novembre 2002 Direttore Società Locali in Sviluppo di HERA.
Giancarlo Leoni, 55 anni, laurea in Ingegneria Civile, Dirigente dal 1987. Nel 1977 Funzionario della
Provincia di Bologna prsso gli Assessorati Agricoltura e Ambiente. Dal 1978 al 1987 Capo Ufficio
impianti del Consorzio della Bonifica Renana di Bologna; dal 1987 al 1990 Dirigente del Servizio
Tecnico del Consorzio della Bonifica Renana. Dal 1990 al 1997, Direttore Tecnico del Consorzio della
Bonifica Renana di Bologna e dal 1997 al 1999 Direttore Generale del medesimo Consorzio. Dal 1999 al
mese di novembre 2002, Direttore della Divisione Acqua di Seabo; dal mese di dicembre 2002 al mese di
177
Prospetto Informativo HERA
marzo 2003, Responsabile Acqua di HERA Bologna S.r.l. Unipersonale; dal mese di marzo 2003
Direttore della Divisione Reti e Ricerca & Sviluppo di HERA. È membro del Comitato permanente
Acqua di Federgasacqua. Dal 1998 Professore a contratto di Idraulica Agraria nel corso di laurea
“Agricoltura e Ittiopatologia” presso la Facoltà di Medicina e Veterinaria dell’Università di Bologna
(sede di Cesena). Autore di numerose pubblicazioni in materia di idrologia, idrografia, idraulica applicata
e tematiche tecnico-economiche del servizio idrico integrato.
Mila Fabbri: 44 anni, laurea in Giurisprudenza. Dal 1983 al 1991 Responsabile Segreteria Generale di
AMI. Dal 1991 al 1996 Responsabile Area Affari Generali e Legali di AMI, dal 1997 Dirigente Divisione
Affari Istituzionali e Risorse di AMI (settori Organizzazione-Personale, R.I., Affari Generali e Societari,
Servizi Informativi e Commerciale) e Dirigente del CON.AMI. Ha maturato una specifica competenza in
materia di trasformazioni societarie e a tal fine ha svolto diversi studi per la riorganizzazione delle
imprese di servizi pubblici locali tra cui nel 2001 la trasformazione societaria del Consorzio Metano Valle
Camonica. È consigliere di amministrazione in Attivabologna S.r.l. Consortile, Viviservizi S.r.l.
Consortile e Leucopetra S.p.A., società del Gruppo HERA. Dal mese di novembre 2002 Direttore Legale
e Societario di HERA S.p.A..
Angelo Bruschi: 50 anni, laurea in Scienze Politiche e specializzazione in Scienze Amministrative. Dal
1975 Responsabile Ufficio Stampa del Comune di Forlì. Dal 1980 Responsabile Affari Generali di
Romagna Acque Dal 1994 Responsabile Affari Generali del Consorzio Intercomunale Servizi di Forlì. In
CIS ha curato gli adempimenti legali e l’innovazione societaria nell’integrazione di CIS Forlì con
l’integrazione di CIS in Unica, di cui è stato nominato dal gennaio 2002 Direttore Relazioni e Affari
Societari. Ha sviluppato i piani di comunicazione integrata a supporto dei business aziendali. È
consigliere di Ciscot S.r.l. e Vice Presidente di Torricelli S.r.l. Dal mese di novembre 2002 Direttore
Relazioni Esterne / Rapporti con Authorities di HERA.
Dipendenti
La tabella che segue indica il numero di dipendenti del Gruppo HERA nei periodi indicati.
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Totale
178
esercizio 2001
media esercizio 2001
(dati pro forma)
61
64
108
96
1.527
1.544
2.591
2.700
4.287
4.404
esercizio 2002
media esercizio 2002
68
105
1.646
2.719
4.538
68
111
1.669
2.793
4.641
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
1.6.2
Investimenti
1.6.2.1 Investimenti effettuati nel corso del biennio 2001-2002
La seguente tabella illustra le immobilizzazioni materiali e immateriali del Gruppo HERA come risultato
degli investimenti effettuati nei periodi indicati.
(milioni di euro)
Settore Energia
Settore Idrico
Settore Ambiente
Servizi generali e altri servizi
Totale
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
24,7
26,6
47,0
27,9
126,2
31 dicembre 2002
30,0
42,9
61,9
42,2
177,0
Settore Energia
(milioni di euro)
Estensioni, potenziamenti e adeguamenti di reti e impianti gas
Estensioni, potenziamenti e adeguamenti di reti di teleriscaldamento e
impianti di cogenerazione
Riscatti esercizi gas
Altri investimenti (energia elettrica e pubblica illuminazione)
Totale
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
12,1
31 dicembre 2002
5,8
2,3
4,5
24,7
7,5
6,4
30,0
16,1
I principali investimenti nel Settore Energia hanno riguardato l’estensione della rete di distribuzione del
gas metano per gli allacciamenti di nuove utenze nonché la realizzazione di due impianti di cogenerazione
e di teleriscaldamento presso Casalecchio di Reno e Bologna.
Settore Idrico
31 dicembre 2001 31 dicembre 2002
(milioni di euro)
(dati pro forma)
Estensioni, potenziamenti e adeguamenti di reti e impianti acqua
21,9
32,0
Estensioni, potenziamenti e adeguamenti di reti e di impianti di depurazione e fognatura
3,8
9,5
Altri investimenti
0,9
1,4
Totale
26,6
42,9
Gli investimenti nel Settore Idrico sono stati effettuati principalmente per il potenziamento degli impianti
di captazione, per migliorie degli impianti di potabilizzazione e trattamento nonché per l’attività di
manutenzione e potenziamento della rete di distribuzione al fine di ridurre le perdite di rete e aumentare la
disponibilità idrica. Inoltre, sono stati effettuati interventi di adeguamento e potenziamento degli impianti
di depurazione e sono state realizzate reti di collegamento tra gli stessi.
179
Prospetto Informativo HERA
Settore Ambiente
(milioni di euro)
Impianto di incenerimento del Frullo
Impianti di trattamento e smaltimento rifiuti
Sedi dei servizi operativi ambientali
Attrezzature e automezzi
Altri investimenti
Totale
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
8,9
20,3
3,0
10,3
4,5
47,0
31 dicembre 2002
27,0
23,9
1,7
6,9
2,4
61,9
Nel Settore Ambiente gli investimenti hanno riguardato interventi volti ad aumentare significativamente
la capacità di trattamento e smaltimento dei rifiuti. In particolare, tali interventi sono relativi ai lavori di
riqualificazione tecnologica e potenziamento degli impianti di termovalorizzazione del Frullo, che
beneficerà delle agevolazioni previste dal CIP 6, nonché alla realizzazione delle opere di revamping di
quello di Rimini e di integrazione con la sezione di produzione di energia elettrica dell’impianto di Forlì.
Inoltre, sono stati effettuati interventi sugli impianti di compostaggio di Cesena e di Ozzano Emilia
(Bologna) e iniziati i lavori di costruzione degli impianti di compostaggio di Rimini e Lugo. Infine, sono
stati realizzati i nuovi impianti di separazione dei rifiuti a Bologna e Forlì.
Nel Settore Ambiente sono state acquistate attrezzature e mezzi principalmente relativi all’attività di
raccolta differenziata.
Servizi generali e Altri servizi
(milioni di euro)
Interventi su sedi
Beni immateriali e strumentazioni
Altri investimenti
Totale
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
8,6
6,3
13,0
27,9
31 dicembre 2002
3,0
17,6
21,6
42,2
Nell’ambito dei Servizi generali e degli Altri servizi, gli investimenti sono stati effetuati principalmente
per lavori di ampliamento e ristrutturazioni di sedi amministrative e operative, e per l’acquisto di sistemi
informativi, mobili, attrezzi e autoveicoli.
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie
Gli investimenti principali effettuati sono relativi all’acquisto del 24% del capitale sociale di Aspes
Multiservizi S.p.A., per un valore complessivo pari a euro 15.867 migliaia e al versamento di euro 3.031
migliaia a favore di Energia Italiana S.p.A. in conto futuro aumento capitale nell’operazione di
acquisizione di Tirreno Power S.p.A. (già Interpower S.p.A.).
1.6.2.2 Investimenti futuri
Il Piano Industriale 2003 - 2007 approvato dal Consiglio di Amministrazione di HERA prevede
investimenti complessivi pari a 850 milioni di euro in immobilizzazioni materiali e immateriali.
Gli investimenti riguardano, oltre alla manutenzione, al miglioramento e alla situazione delle reti e degli
impianti per circa 90-100 milioni annui, la realizzazione di significativi progetti nell’ambito della
generazione di energia elettrica attraverso il completamento e la realizzazione di impianti a ciclo
combinato e interventi volti ad aumentare la capacità degli impianti di tipo waste-to-energy.
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Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Gli investimenti saranno finanziati attraverso il cash flow generato dall’attività del Gruppo ovvero
mediante il ricorso a finanziamenti.
Settore Energia
Nel Settore Energia sono previsti investimenti per 293 milioni di euro.
Nell’ambito dell’Area gas gli investimenti previsti ammontano a 92 milioni di euro e sono principalmente
relativi (i) all’estensione della rete di distribuzione del gas metano in aree di nuova urbanizzazione
nonché per raggiungere le utenze attualmente alimentate attraverso GPL tramite piccole reti canalizzate,
(ii) alla realizzazione del nuovo impianto di cogenerazione di Bologna Nord Est, situato presso la sede
legale della Società, ed (iii) alla estensione delle reti di teleriscaldamento nelle aree di nuova
urbanizzazione.
Nell’ambito dell’Area energia elettrica, gli investimenti previsti ammontano a 201 milioni di euro e
riguardano principalmente la realizzazione di nuove centrali di produzione di energia elettrica a ciclo
combinato (greenfield) situate a Imola e Rimini, per un ammontare complessivo pari a circa 188 milioni
di euro
Il progetto relativo alla centrale di Imola prevede la realizzazione, nel periodo 2004-2005, di un impianto
di produzione di energia elettrica con una potenza installata pari a circa 80 MW che a regime consentirà
di disporre di circa 0,58 TWh/anno. L’investimento per la realizzazione di tale impianto sarà pari a circa
58 milioni di euro.
Il progetto relativo alla centrale di Rimini prevede la realizzazione, nel periodo 2004-2006, di un impianto
di produzione di energia elettrica con una potenza installata pari a 230 MW che a regime consentirà di
disporre di 1,65 TWh/anno.
Settore Idrico
Nel Settore Idrico sono previsti investimenti per 261 milioni di euro.
Nell’ambito del servizio di acquedotto gli investimenti riguardano principalmente interventi diretti a
ridurre la quantità di acqua prelevata da falda; la realizzazione di interventi migliorativi sugli impianti di
potabilizzazione e trattamento; opere di interconnessione dei sistemi idrici locali; sostituzione di tratti di
condotte idriche finalizzata alla riduzione delle perdite di rete; razionalizzazione degli impianti e delle reti
di acquedotto e ampliamento dei sistemi di telecontrollo finalizzati al contenimento dei costi.
Nell’ambito del servizio di fognatura sono previsti interventi di adeguamento delle reti fognarie e la
realizzazione delle vasche per la raccolta dell’acqua di dilavamento (c.d. vasche di prima pioggia).
Nell’ambito del servizio di depurazione gli investimenti sono relativi alla realizzazione di nuovi impianti
di depurazione, all’aumento della capacità di trattamento degli impianti esistenti e ad interventi di
adeguamento degli impianti in conformità a quanto disposto dal D. Lgs. 152/1999. È inoltre prevista la
razionalizzazione della gestione del servizio, attraverso il collegamento di impianti esistenti, nonché
l’ampliamento dei sistemi di telecontrollo finalizzato al contenimento dei costi.
181
Prospetto Informativo HERA
Settore Ambiente
Nel Settore Ambiente sono previsti investimenti per 262 milioni di euro.
Nell’ambito dell’attività di trattamento gli investimenti maggiormente significativi riguardano
l’ampliamento di impianti esistenti o la realizzazione di nuovi impianti di termovalorizzazione. In
particolare:
-
Frullo. Il completamento dei lavori di riqualificazione tecnologica e il potenziamento
dell’impianto di termovalorizzazione del Frullo ha l’obiettivo di raggiungere, nel 2004, una
capacità di smaltimento di circa 180.000 tonnellate/anno di rifiuti ed una capacità elettrica pari a
circa 130 GWh/anno rispetto agli attuali 35 GWh/anno. L’energia prodotta verrà ceduta a
condizioni agevolate in regime di CIP 6/92.
-
Rimini. Il progetto relativo al potenziamento del termovalorizzatore di Rimini prevede la
realizzazione, nel periodo 2004-2006, di una quarta linea di termovalorizzazione, che consentirà,
a regime, lo smaltimento di ulteriori 100.000 tonnellate annue di rifiuti solidi urbani da cui sarà
possibile produrre energia elettrica per 54 GWh/anno e ottenere ricavi da produzione di certificati
verdi e la conseguente possibilità di vendita al GRTN a condizioni agevolate per un ammontare di
circa 5 milioni di euro all’anno fino al 2014. L’investimento per la realizzazione della nuova linea
è pari a circa 49 milioni di euro.
-
Forlì. Il progetto relativo al potenziamento del termovalorizzatore di Forlì prevede la
realizzazione, nel periodo 2004-2006, di una nuova terza linea di termovalorizzazione, che
consentirà, a regime, lo smaltimento di ulteriori 100.000 tonnellate annue di rifiuti solidi urbani
da cui sarà possibile produrre energia elettrica per 54 GWh/anno e ottenere ricavi da produzione
di certificati verdi e la conseguente possibilità di vendita al GRTN a condizioni agevolate per un
ammontare di circa 5 milioni di euro all’anno fino al 2014. L’investimento per la realizzazione
della nuova linea è pari a circa 46 milioni di euro.
-
Faenza. Il progetto riguarda la realizzazione, nel periodo 2004-2005, in joint venture al 50% con
la società Caviro S.c.r.l., di un nuovo impianto. Tale impianto consentirà, a regime, lo
smaltimento di circa 60.000 tonnellate annue di CDR (pari a 90.000 tonnellate di rifiuti) da cui
sarà possibile produrre energia elettrica per 56 GWh/anno. L’investimento totale per la
realizzazione della nuova linea, sarà pari a circa 36,1 milioni di euro, di cui 18,05 milioni di euro
di competenza del gruppo HERA.
Inoltre, sono previsti interventi di adeguamento e aumento di capacità degli impianti di compostaggio di
Ozzano Emilia (Bologna) e Sant’Agata Bolognese e il completamento dei due nuovi impianti di
compostaggio rispettivamente a Rimini e a Lugo (Ravenna). Infine, è prevista la realizzazione di nuovi
impianti di separazione, di impianti di recupero di biogas da discarica e l’ampliamento della capacità di
smaltimento in discarica.
Nell’ambito dei servizi operativi ambientali sono previsti interventi per il mantenimento di un adeguato
livello di attrezzature e di mezzi.
Servizi generali
Nell’ambito dei servizi generali sono previsti investimenti per 34 milioni di euro.
182
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
I principali interventi riguardano l’adeguamento delle sedi operative, l’implementazione di sistemi
informativi (SAP), investimenti in strutture telematiche nonchè il mantenimento di un adeguato livello di
attrezzature e mezzi.
1.6.3
Politica di ricerca e sviluppo
Al fine di mantenere elevata la propria capacità operativa nella gestione dei servizi pubblici, il Gruppo
HERA continuerà a svolgere l’attività di ricerca e sviluppo già precedentemente svolta dalle società
partecipanti all’Integrazione.
A tale riguardo, nel periodo 1996-2002 il Gruppo HERA, ha promosso diversi progetti di ricerca e
innovazione, alcuni dei quali in collaborazione con enti di ricerca, società o agenzie nazionali ed
internazionali, università, che hanno beneficiato per la maggior parte di finanziamenti o contributi
pubblici in considerazione del carattere innovativo che li ha contraddistinti.
A titolo esemplificativo, viene presentata una sintesi dei principali progetti di ricerca e studi, avviati o
conclusi nel periodo di riferimento.
Settore Energia
Progetto concernente un impianto sperimentale di cogenerazione da 200 kW con pila combustibile,
sviluppato in collaborazione con ENEA e ANSALDO Ricerche, finanziato dal-l’Unione Europea Programma THERMIE e dall’ENEA.
Progetto finalizzato alla promozione dell’uso dell’energia, sviluppato in collaborazione con la Provincia
di Forlì-Cesena, Land Mostvierdel (Austria), Regione di Bedzkidy (Repubblica Slovacca), finanziato con
fondi dell’Unione Europea - Programma SAVE II.
Progetto relativo allo studio per il recupero energetico dallo smaltimento di deiezioni zootecniche,
realizzato in collaborazione con l’Agenzia energetica di Cork (Irlanda), l’Agenzia Energetica REACM di
Salonicco (Grecia), EUTEC di Forlì, finanziato dall’Unione Europea - Programma ALTENER II.
Settore Ambiente
Progetto relativo ad un filtro a magnetico a superconduttore per impianto di termodi-struzione, sviluppato
in collaborazione con Università di Bologna, ANSALDO Superconduttori e EUROPA METALLI S.p.A.
Progetto relativo ad un reattore a letto fluido per l’abbattimento dei gas corrosivi che si sviluppano nella
combustione dei rifiuti solidi urbani in impianti di termodistruzione, finanziato dal Ministero
dell’Istruzione dell’Università e della Ricerca.
Sperimentazione di un prototipo di dissociatore molecolare per smaltimento rifiuti pericolosi, realizzato in
collaborazione con la Provincia di Bologna, AUSL, ARPA e ITEA S.p.A.
Progetto relativo alla bonifica di terreni contaminati da idrocarburi e vetrificazione in si-to, sviluppato in
collaborazione con Università di Bologna, Centro ricerche della Montecatini S.p.A., Istituto per la
Ricerca sul Cancro di Genova, finanziato dal Ministero dell’istruzione dell’università e della Ricerca.
Studio delle ricadute al suolo delle emissioni di impianti di termodistruzione, in collaborazione con
Università di Bologna, Istituto Superiore Sanità e ARPA, finanziato da Provincia di Forlì-Cesena e
Mengozzi S.r.l.
183
Prospetto Informativo HERA
Progetto relativo alla raccolta differenziata spinta negli stabilimenti balneari della riviera riminese,
finanziato dall’Unione Europea - Programma LIFE.
Settore Idrico
Progetto di fertirrigazione con acque di scarico dei depuratori costieri, fitodepurata, sviluppato in
collaborazione con l’ARPA, la Provincia e l’Azienda Agricola Marani di Ravenna, finanziato dall’Unione
Europea - Obiettivo 2.
Progetto SAHaRA - Sviluppo di una modellistica per la determinazione delle aree di protezione dei pozzi
utilizzati a scopo idropotabile, in collaborazione con il Comune di Bologna, Politecnico di Milano,
l’Azienda Generale Servizi Municipalizzati, University of Tuebingen, Université Louis Pasteur, Delft
University of Technology (Olanda), Swiss Federal Institute of Technology (Svizzera), Imperial College
of Science, Technology & Medicine (Ragno Unito), finanziato dall’UE con il V° Programma Quadro
R&S.
Progetto sull’analisi in continuo delle acque potabili per la determinazione di inquinanti organici in
collaborazione con l’Università di Bologna (Dipartimento di Chimica).
Studio della conoide alluvionale del fiume Marecchia: analisi quali-quantitativa a supporto della gestione
sostenibile della risorsa idrica finanziato da Regione Emilia-Romagna, Provincia di Rimini, autorità di
bacino interregionale del Marecchia-Conca.
Progetto LIFE AMBIENTE - rete di monitoraggio delle acque superficiali del fiume Marecchia,
finanziato da Unione Europea, ASPES (Pesaro), ARPAM (Fano), Protezione Civile e Provincia di Pesaro.
Altre Iniziative
Progetto sul controllo dell’emissione di sostanze organiche volatili (SOV) e di odori nel processo di
cottura delle piastrelle di ceramica. Nuovi sistemi di monitoraggio in continuo delle SOV nelle emissioni
gassose, sviluppato in collaborazione con IPEG S.p.A., SMALTOCHIMICA SRL, Centro Ceramico,
finanziato dal Ministero delle Attività produttive.
Progettazione e verifica di DNA microarrays per monitorare la diversità microbiologica con idonei indici
di biodiversità, utilizzando come modello i cianobatteri nelle acque superficiali.
1.6.4
Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo HERA è parte di diversi procedimenti
giudiziari civili ed amministrativi e procedimenti arbitrali, attivi e passivi. HERA ha appostato nel proprio
bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire anche le potenziali passività che potrebbero
derivare dalle vertenze giudiziarie in corso. Al 31 dicembre 2002, i fondi accantonati dal Gruppo HERA
per coprire le potenziali passività che potrebbero derivare dai procedimenti in corso, pari a euro 5,779
milioni, sono ritenuti congrui dalla Società.
Si riporta di seguito la descrizione dei principali procedimenti di cui HERA è parte.
Carbotermo / HERA
In esito a procedura di licitazione privata, l’Azienda Ospedaliera di Bologna Policlinico San Orsola /
Malpighi affidava alla Associazione Temporanea di Impresa (ATI) Manutencoop/A.M.I.U. (poi HERA a
seguito del conferimento del complesso aziendale di AMIU in Seabo) il servizio raccolta, trasporto e
smaltimento dei rifiuti speciali ospedalieri. In conseguenza delle condizioni poste dall’Azienda
184
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Ospedaliera in sede stipulazione del contratto l’ATI non affidò alla società Carbotermo, con la quale
aveva in precedenza sottoscritto una apposita lettera di intenti, alcuna attività in subappalto. La società
Carbotermo in conseguenza di ciò con atto di citazione notificato in data 15 ottobre 1998, sostenendo
l’inadempienza contrattuale in merito a quanto previsto dalla lettera di intenti citata, ha chiesto al
Tribunale di Bologna la condanna delle società affidatarie al pagamento di un risarcimento danni pari a
circa 2,5 milioni di euro, oltre alle spese di giudizio.
Foster Wheeler / HERA
In occasione del procedimento di selezione del socio privato di minoranza nella società Frullo Energia
Ambiente S.r.l., la Società, a seguito di una procedura selettiva preceduta da lettere d’invito a presentare
offerte, ha individuato quale socio CMI S.p.A. La società Foster Wheeler Italiana S.p.A., sostenendo
l’illegittimità della procedura adottata, ha presentato ricorso in data 21 aprile 2001 presso il T.A.R. Emilia
Romagna, chiedendo l’annullamento, previa sospensione, del provvedimento di individuazione del socio
privato di minoranza nella società Frullo Energia Ambiente S.r.l. Con ordinanza 25 maggio 2001 il
T.A.R. Emilia Romagna ha rigettato l’istanza di sospensione proposta da Foster Wheeler Italiana S.p.A. e
con sentenza n. 211/2003 del 7 marzo 2003 ha rigettato il ricorso proposto dalla ricorrente.
Italgas S.p.A. / Comune di Medicina
In data 2 febbraio 1998 Italgas presentava ricorso al TAR Emilia Romagna avverso la delibera del
Consiglio Comunale di Medicina con la quale il Comune provvedeva a organizzare in forma diretta il
servizio di distribuzione e vendita del gas nel Comune di Medicina, intimava a Italgas S.p.A., gestore di
tale servizio, il preavviso di riscatto ai sensi dell’art. 24 del T.U. n. 2578/1925. Con tale delibera il
Comune di Medicina affidava la gestione del servizio alla propria azienda speciale consortile (CON.AMI)
che poi ha conferito il relativo ramo d’azienda ad AMI alla quale, a seguito dell’Integrazione, è subentrata
la Società. II T.A.R. ha respinto la domanda di Italgas S.p.A. ed è pendente il giudizio di appello innanzi
al Consiglio di Stato. L’eventuale esito sfavorevole del predetto giudizio potrebbe comportare per HERA
la perdita del servizio di distribuzione del gas nel territorio del Comune di Medicina e ciò per il venir
meno dell’originario affidamento del servizio ad AMI (società fusa in HERA).
Italgas S.p.A. / Comune di Conselice
In data 19 dicembre 2000 il Comune di Conselice dispose nei confronti di Italgas S.p.A. il riscatto della
concessione del servizio di distribuzione e vendita del gas nel territorio comunale, in attuazione della
precedente delibera assunta dal Comune sin dal 1995, di aderire all’azienda speciale consortile CON.AMI
in favore di AMI nel gennaio 2001, quest’ultima è subentrata nella gestione del servizio gas nel territorio
comunale, che ora è transitata in capo alla Società, per effetto dell’Integrazione. Contro il provvedimento
di riscatto, italgas S.p.A. ha proposto ricorso avanti al TAR Emilia Romagna, che si è pronunciato nel
merito in favore della stessa. L’appello al Consiglio di Stato, proposto dal Comune e da CON.AMI, è
stato respinto con decisione di rigetto della quale è noto, alla data del Prospetto Informativo, unicamente
il dispositivo, pubblicato in data 22 marzo 2003. Solo con la pubblicazione delle motivazioni della
sentenza potrà evincersi se questa comporterà per HERA la perdita del servizio di distribuzione del gas
nel territorio del Comune di Conselice e ciò per il venir meno dell’originario affidamento al CON.AMI e
successivamente ad AMI (società fusa in HERA).
Italgas S.p.A. / Comune di Sant’Agata sul Santerno
In data 20 ottobre 2000 il Comune di Sant’Agata sul Santerno dispose nei confronti di Italgas S.p.A., il
riscatto della concessione del servizio di distribuzione e vendita del gas nel territorio comunale, in
attuazione della precedente delibera, assunta dal Comune sin dal 1995, di aderire all’azienda speciale
consortile CON.AMI per gestire attraverso questa i servizi pubblici; con la cessione di ramo d’azienda
disposta dal CON.AMI in favore di AMI nel gennaio 2001, quest’ultima è subentrata nella gestione del
185
Prospetto Informativo HERA
servizio gas nel territorio comunale, che ora è transitata in capo alla Società, per effetto dell’Integrazione.
Contro il provvedimento di riscatto, Italgas S.p.A. ha proposto ricorso avanti al TAR Emilia Romagna,
che si è pronunciato nel merito in favore della stessa. L’appello al Consiglio di Stato, proposto dal
Comune e da CON.AMI, è stato respinto con decisione di rigetto della quale o noto, alla data del
Prospetto Informativo, unicamente il dispositivo, pubblicato in data 22 marzo 2003. Solo con la
pubblicazione delle motivazioni della sentenza potrà evincersi se questa comporterà per HERA la perdita
del servizio di distribuzione del gas nel territorio del Comune di Sant’Agata sul Santerno e ciò per il venir
meno dell’originario affidamento al CON.AMI e successivamente ad AMI (società fusa in HERA).
Italcogim S.p.A. / Comune di Brisighella
Nel caso di specie la causa è stata promossa da Italcogim S.p.A. avverso i provvedimenti di contenuto
identico a quelli visti in riferimento ai Comuni di Conselice e Medicina sopra descritti adottati dal
Consiglio Comunale del Comune di Brisighella. Anche nel caso di specie l’esito sfavorevole del
contenzioso conmporterebbe a carico di HERA la perdita del servizio di distribuzione del gas nel
territorio del Comune di Brisighella e ciò per il venir meno dell’originario affidamento. Alla data del
prospetto è ancora pendente il giudizio di primo grado da parte del T.A.R. dell’Emilia Romagna.
Italgas S.p.A. / Comune di Meldola
Con ricorso avanti il TAR dell’Emilia Romagna del 20 dicembre 2000 Italgas S.p.A. ha richiesto
l’annullamento della deliberazione del Consiglio Comunale di Meldola n. 105 del 13 dicembre 2000 con
la quale il Comune aveva assunto la determinazione di riscatto del servizio pubblico di distribuzione del
gas ed il contestuale affidamento della gestione alla società partecipata CIS S.p.A., poi confluita in
UNICA alla quale, a seguito dell’integrazione, è subentrata la Società. L’eventuale esito sfavorevole del
predetto giudizio comporterebbe per HERA la perdita del servizio di distribuzione del gas nel territorio
del Comune di Meldola e ciò per il venir meno dell’originario affidamento ad UNICA (società scissa in
HERA).
Italgas S.p.A. / Comune di Forlimpopoli
Con ricorso avanti il TAR dell’Emilia Romagna del 7 maggio 2001 Italgas S.p.A. ha richiesto
l’annullamento della deliberazione del Consiglio Comunale di Forlimpopoli n. 28 del 19 aprile 2001 con
la quale il Comune aveva assunto la determinazione di riscatto del servizio pubblico di distribuzione del
gas ed il contestuale affidamento della gestione alla società partecipata CIS S.p.A., poi confluita in
UNICA alla quale, a seguito dell’integrazione, è subentrata la Società. L’eventuale esito sfavorevole del
predetto giudizio comporterebbe per HERA la perdita del servizio di distribuzione del gas nel territorio
del Comune di Forlimpopoli e ciò per il venir meno dell’originario affidamento ad UNICA (società scissa
in HERA)
Italgas S.p.A. / Comune di Lugo
È attualmente pendente innanzi al TAR Emilia Romagna una causa promossa da Italgas S.p.A. avverso la
delibera del consiglio comunale di Lugo n. 92 del 6 settembre 2001 con la quale tale amministrazione
provvedeva ad organizzare in forma diretta il servizio di distribuzione e vendita del gas nell’ambito del
territorio comunale, intimava a Italgas il preavviso di riscatto ed affidava tale servizio a TE.AM alla
quale, a seguito dell’Integrazione, è subentrata la Società. In caso di esito sfavorevole del predetto
giudizio HERA perderebbe la gestione del servizio di distribuzione del gas nel territorio del Comune di
Lugo e ciò per il venir meno dell’originario affidamento a TE.AM (società scissa in HERA).
186
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Italcogim S.p.A. / Comune di Russi
Sono attualmente pendenti innanzi al Consiglio di Stato i giudizi di appello promossi da Italcogim
relativamente alle sentenze del TAR Emilia Romagna n. 1 del 2000 e n. 827 del 2000, favorevoli ad
A.R.E.A. ed al Comune di Russi. Le predette sentenze sono state emesse a seguito dei giudizi promossi
da Italcogim avverso la delibera del consiglio comunale di Russi che provvedeva ad organizzare in forma
diretta il servizio di distribuzione e vendita del gas nell’ambito del territorio comunale, intimava a
Italcogim il preavviso di riscatto ed affidava tale servizio ad A.R.E.A. alla quale, a seguito
dell’Integrazione, è subentrata la Società. L’eventuale esito sfavorevole del giudizio comporterebbe per
HERA la perdita della gestione del servizio di distribuzione del gas nel territorio del Comune di Russi e
ciò per il venir meno dell’originario affidamento ad A.R.E.A. (società scissa in HERA).
Italgas S.p.A. / HERA - Comuni di Savignano, Gambettola, S. Mauro e Gatteo
Sono attualmente pendenti innanzi al Consiglio di Stato quattro giudizi di appello instaurati da Italgas
S.p.A. avverso la sentenza resa dal TAR Emilia Romagna in data 16 novembre 1988 favorevole ad
UNICA e ai comuni di Savignano, Gambettola, S. Mauro e Gatteo. Questo contenzioso trae origine dal
ricorso presentato al T.A.R. dell’Emilia Romagna da Italgas contro Aura S.p.A. (società fusa in UNICA a
sua volta scissa in HERA) e i predetti comuni avverso le delibere dei consigli comunali con le quali questi
ultimi avevano scelto di organizzare in forma diretta, tramite la propria azienda speciale consortile
(AURA S.p.A., società fusa in UNICA a sua volta scissa in HERA), il servizio di distribuzione del gas
nell’ambito del territorio comunale ed avevano intimato ad Italgas il preavviso di riscatto ex art. 24 del
T.U. n. 2578/1925. L’eventuale soccombenza nel giudizio avanti il Consiglio di Stato comporterebbe la
perdita in capo ad HERA della gestione del servizio di distribuzione del gas nel territorio dei predetti
Comuni.
Beton Cat S.r.l. / HERA - Comune di Ravenna
La società Beton Cat S.r.l. ha promosso ricorso innanzi al T.A.R. dell’Emilia Romagna contro A.R.E.A.
(società scissa in HERA) avente ad oggetto: (i) l’annullamento dell’aggiudicazione dell’appalto di
manutenzione per le reti di gas, acqua e fognature effettuato da A.R.E.A. relativamente al territorio del
Comune di Ravenna a favore di un gruppo di imprese costituite in associazione temporanea di impresa
nonchè (ii) l’annullamento del provvedimento di esclusione di Beton Cat S.r.l.. La ricorrente ha altresì
chiesto un risarcimento danni indeterminato ma che ad avviso del ricorrente dovrebbe essere quantificato
in base al valore della convenzione per la gestione delle reti del Comune di Ravenna stimabile in circa 4,6
milioni di euro. HERA è subentrata ad A.R.E.A. a seguito dell’Integrazione.
HERA / Sea S.A.
È attualmente pendente un procedimento arbitrale promosso da A.R.E.A. nell’agosto 2000 contro Sea s.a.
(con sede nella Repubblica di S. Marino). Tale controversia ha ad oggetto l’accertamento di un
inadempimento contrattuale di Sea S.A. in relazione al contratto sottoscritto in data 19 novembre 1997 e
la richiesta di condanna al pagamento della somma complessiva pari a euro 1.852.361,62. Sea S.A. si è
costituita in giudizio chiedendo, in via riconvenzionale, l’accertamento dell’inadempimento contrattuale
di A.R.E.A. e la conseguente condanna della Società al pagamento di circa 4,4 milioni di euro. HERA è
subentrata ad A.R.E.A. a seguito dell’Integrazione.
Edilizia Integrale S.r.l. / HERA
Con contratto in data 31 luglio 1998, Seabo S.p.A. (oggi, HERA) affidava alla Edil Elettrica S.r.l.
l’esecuzione dei lavori di ampliamento del centro operativo aziendale e realizzazione di una stazione
ecologica in Via Tolmino a Bologna, per un importo di euro 1.078.337,22 al netto del ribasso d’asta. In
data 29 aprile 1999, a seguito di cessione di ramo d’azienda da parte della Edil Elettrica, l’Edilizia
187
Prospetto Informativo HERA
Integrale S.r.l. subentrava nell’esecuzione dei lavori, che si protraevano, a seguito di sospensioni e
proroghe, sin al 18 maggio 2001, con un ritardo di 246 giorni rispetto ai termini contrattuali. Durante
l’appalto, l’Edilizia integrale iscriveva in contabilità n. 70 riserve, per contro, Seabo, applicava detrazioni
per lavori non eseguiti a regola d’arte applicando altresì una penale per ritardata ultimazione dei lavori.
Con atto di citazione notificato a Seabo il 22/07/2002, l’Edilizia Integrale chiede la condanna della stessa
al pagamento di euro 1.068.973,42 a titolo di riconoscimento delle riserve di cui sopra oltre al pagamento
delle somme afferenti le detrazioni e la penale applicata da Seabo.
SO.CREM BOLOGNA / HERA- Comune di Bologna
Con atto notificato ad HERA in data 20 dicembre 2002 la società SOCREM Bologna, presentava ricorso
avverso la delibera del Consiglio Comunale di Bologna del 30 ottobre 2002 con la quale lo stesso
Comune affidava ad HERA la gestione dei servizi funebri e cimiteriali del Comune di Bologna, nonché la
realizzazione di nuove opere e la manutenzione ordinaria e straordinaria dei beni al servizio.
1.6.5
Posizione fiscale
Periodi di imposta aperti
HERA
I periodi di imposta della Società ancora aperti all’azione di accertamento dell’Amministrazione
Finanziaria sono:
-
ai fini delle imposte dirette, i periodi decorrenti dal 1997; a tale riguardo si deve tenere presente
che HERA ha beneficiato nel periodo 1997 - 1999 di un particolare regime agevolativo, previsto
dall’art. 66, comma 14, del Decreto Legge 30 agosto 1993, n. 331, convertito in legge dalla legge
29 ottobre 1993 n. 427 (c.d. moratoria fiscale).
-
ai fini IVA quelli decorrenti dal 1998.
Inoltre HERA ha ereditato le posizioni fiscali delle due società fuse per incorporazione AMI, peraltro
costituita il 14 luglio 2000, e TAULARIA, i cui esercizi fiscalmente accertabili sono quelli sopra indicati.
Inoltre HERA è solidamente responsabile, in via sussidiaria, delle passività di natura tributaria delle
società scisse partecipanti al processo di Integrazione. Per completezza vengono, di seguito, indicati
anche i contenziosi fiscali delle società scisse anche se per HERA non è avvenuta una reale successione
nel procedimento.
L’Accordo di Integrazione prevede a carico degli Enti Locali un obbligo di indenizzo a favore di HERA
per ogni eventuale costo, perdita o danno subito da HERA in relazione a provvedimenti normativi
obbligatori che revochino le agevolazioni tributarie di cui la Società e le società scisse o incorporate
abbiano usufruito in relazione al regime agevolativo della moratoria fiscale. In particolare, qualora HERA
fosse tenuta a rispondere delle passività di natura tributaria delle società scisse o incorporate, HERA sarà
tenuta a rispondere di tali pretese limitatamente agli importi delle stesse proporzionali alle quote di
riserve, generate dagli utili formati in esenzione di imposta ai sensi dell’art. 66 del Decreto Legge 30
agosto 1993 n. 331 convertito in Legge il 29 ottobre 1993 n. 427 (“Decreto Legge 331/1993”) e trasferite
ad HERA, rimanendo a carico delle società scisse o incorporate la restante parte degli importi oggetto
della pretesa dell’Amministrazione Finanziaria”.
188
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Posizione fiscale della Società durante il periodo di “moratoria fiscale”
HERA ha beneficiato del regime agevolativo, di carattere temporaneo, c.d. di moratoria fiscale, di cui
all’art. 66, comma 14, del Decreto Legge n. 331/1993.
Tale regime si applica anche alle società per azioni istituite ai sensi degli articoli 22 e 23 della legge n.
142 dell’8 giugno 1990, le quali, caratterizzate dal fatto di essere “a prevalente capitale pubblico locale”,
sono strumenti cui i Comuni e le Province possono ricorrere per la gestione dei servizi pubblici locali.
L’art. 66 del Decreto Legge 331/1993 estende a questa particolare categoria di soggetti il regime fiscale
applicabile all’ente territoriale di appartenenza, vale a dire, nel caso di specie, quello dei Comuni. A tale
riguardo, l’art. 88, comma 1, del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (“Testo Unico delle Imposte sui
Redditi”), stabilisce che “gli organi e le amministrazioni dello Stato, [...], i comuni, [...], le province [....]
non sono soggetti all’imposta”.
Ai sensi del combinato disposto dell’art. 66, comma 14, del Decreto Legge 331/1993 e dell’art. 3, comma
70, della legge n. 549 del 28 dicembre 1995, la validità di tale regime agevolativo fino a tutto il periodo di
imposta 1999 era subordinata al mantenimento, per tale periodo, del possesso della maggioranza delle
azioni delle Società da parte dei rispettivi Comuni. Tale circostanza si è verificata per le società
partecipanti all’Integrazione e per HERA.
Pertanto, per il periodo di moratoria fiscale, e cioè fino al 31 dicembre del terzo anno successivo a quello
di acquisizione della personalità giuridica e, in ogni caso, non oltre il 31 dicembre 1999, le società per
azioni istituite ai sensi dell’art. 22 della legge n. 142 dell’8 giugno 1990, sono state esonerate dal
pagamento dell’Irpeg, dell’Ilor e dell’imposta sul patrimonio netto, con conseguente esonero dall’obbligo
di presentazione della dichiarazione dei redditi, visto che a tali obblighi non devono soggiacere, in quanto
non sono ex lege soggetti passivi di imposta, gli enti locali di appartenenza (Comuni).
In sostanza, oltre all’esclusione dalle suddette imposte, tali società non sono soggette agli obblighi di
natura formale e sostanziale che la legge prevede per gli enti commerciali - quale, appunto, l’obbligo di
presentazione della dichiarazione dei redditi - in quanto, al pari dell’ente locale di appartenenza cui sono
equiparate, non rientrano nel novero dei soggetti passivi dell’Irpeg, dell’Ilor e dell’imposta patrimoniale.
Quanto sopra è la logica e necessaria conseguenza delle norme che disciplinano il regime fiscale in capo
ai Comuni ed alle Province; ovvero:
-
con riguardo all’Irpeg, l’art. 88 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi prevede che “… i
comuni, le comunità montane, le province e le regioni non sono soggetti all’imposta”;
-
con riguardo all’Ilor, l’art. 116 Testo Unico delle Imposte sui Redditi esclude dalla soggettività
passiva dell’imposta locale sui redditi le società e gli enti non soggetti ad Irpeg;
-
con riguardo all’imposta patrimoniale, l’art. 1 della legge n. 461 del 26 novembre 1992, non
elenca tra i soggetti passivi dell’imposta sul patrimonio netto delle imprese i soggetti di cui
all’art. 88, comma 1, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi - tra i quali rientrano, appunto,
anche i Comuni. Di conseguenza, come peraltro specificato dallo stesso Ministero dell’Economia
e delle Finanze con la circolare n. 7/9/870 del 21 aprile 1993, i soggetti sopra citati sono esclusi
dall’imposta sul patrimonio netto, dovendosi tale esclusione ritenersi applicabile, per il periodo di
vigenza della moratoria fiscale, anche alle società per azioni istituite ai sensi dell’art. 22 della
legge n. 142 dell’8 giugno 1990, dato che alle stesse, per espressa previsione di legge, si
applicano “le disposizioni tributarie applicabili all’ente territoriale di appartenenza”.
189
Prospetto Informativo HERA
Nella relazione ministeriale di accompagnamento alla legge 28 dicembre 1995, n. 549 viene specificato
che la previsione del regime tributario di favore muove “dalla considerazione che i nuovi soggetti
chiamati a svolgere in regime privatistico quei servizi prima svolti dagli enti locali, non avrebbero potuto
più fruire delle non trascurabili agevolazioni fiscali riconosciute a detti enti locali (tra le quali
l’esclusione dall’Irpeg e dall’Ilor)”. Pertanto, prosegue la relazione sopra citata, “l’art. 66, comma 14, del
D.L. 30 agosto 1993, n. 331, convertito, con modificazioni, dalla L. 29 ottobre 1993, n. 427, ha previsto
un periodo di moratoria inteso come temporaneo diritto a fruire del medesimo regime vigente per i
comuni e gli altri enti territoriali e finalizzato a rimuovere l’effetto disincentivante connesso alla brusca
perdita di ogni vantaggio fiscale”.
Ai sensi dell’art. 3, comma 73, della legge 28 dicembre 1995, n. 549, gli utili e le perdite degli esercizi
cui si applicano le disposizioni agevolative in parola sono portati rispettivamente in aumento ed in
diminuzione del costo fiscale delle partecipazioni detenute dai Comuni e, in caso di distribuzione di detti
utili, si applicano le disposizioni dell’art. 44, comma 1, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi.
Tali società sono soggetti passivi ai fini dell’Irap ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 3, comma 1, lettera
e) del D. Lgs. 446/97, il quale considera, tra i soggetti passivi dell’imposta regionale sulle attività
produttive, anche gli enti pubblici e privati di cui all’art. 87, comma 1, lettera c) del Testo Unico delle
Imposte sui Redditi, ivi compresi quelli indicati nel successivo art. 88, comma 1, ovvero, tra gli altri,
anche i Comuni.
Tali soggetti hanno due metodi per la determinazione della base imponibile IRAP.
L’uno è il metodo c.d. “retributivo”, per il quale, ai sensi dell’art. 10, 1° e 3° comma del D. Lgs. 446/97,
la base imponibile dell’imposta è determinata in un importo pari all’ammontare delle retribuzioni
spettanti al personale dipendente, dei redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente, di cui all’art. 47 del
Testo Unico delle Imposte sui Redditi, dei compensi erogati per le collaborazioni coordinate e
continuative, di cui all’art. 49, 2° comma, lettera a) del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, ed
occasionali, di cui all’art. 81, 1° comma, lettera a) del Testo Unico delle Imposte sui Redditi.
In deroga al metodo predetto, l’art. 10, comma 3, secondo periodo del D. Lgs. n. 446/97 stabilisce che i
Comuni, se svolgono anche attività commerciali, possono optare per la determinazione della base
imponibile relativa a tali attività secondo le disposizioni proprie dei soggetti che svolgono anche attività
commerciale, per le quali la base imponibile relativa a tale attività è determinata nel valore della
produzione netta, calcolato a norma dell’art. 5 del D. Lgs. 446/97.
HERA ha proceduto alla determinazione degli acconti Irap per il periodo di imposta 1998 e 1999 con il
metodo retributivo, effettuando versamenti mensili determinati sulla base delle retribuzioni e dei
compensi corrisposti secondo il metodo sopra descritto.
Tuttavia, nel corso dell’esercizio 1999, la Società ha ritenuto di optare per il metodo ordinario di
determinazione della base imponibile presentando una dichiarazione - modello UNICO 99 - “integrativa”
contenente il calcolo dell’imposta con il suddetto metodo (“comportamento concludente”), pur avendo
continuato, fino al novembre del 1999, ad effettuare i versamenti mensili degli acconti determinati con il
metodo retributivo. Gli acconti per il periodo di imposta 2000, invece, sono stati determinati in
conformità al metodo ordinario applicabile alle società ed enti commerciali.
Posizione fiscale nel periodo “post moratoria fiscale”
Al termine del periodo di moratoria fiscale sono cessate le agevolazioni sopra descritte e le società
precedentemente agevolate sono assoggettate all’ordinaria imposizione diretta ed indiretta che riguarda
tutte le società per azioni (quindi con assoggettamento ad Irpeg ed Irap in modo ordinario).
190
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
I valori risultanti dal bilancio dell’ultimo esercizio cui si sono applicate le disposizioni agevolative sopra
descritte risultano essere fiscalmente riconosciuti, ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell’art. 3,
comma 72, della legge n. 549 del 28 dicembre 1995, a seguito di attestazione e certificazione rilasciata da
una società di revisione, in qualità di soggetto in possesso dei requisiti di cui all’art. 11 del D. Lgs. 27
gennaio 1992, n. 88.
Procedura di infrazione avviata dalla Commissione Europea
Per effetto del regime tributario di c.d. “moratoria fiscale” di cui al Decreto Legge 331/1993 ed alla legge
n. 549 del 28 dicembre 1995, negli esercizi 1997 - 1999 la Società non era soggetto passivo d’imposta ai
fini IRPEG e non era pertanto tenuta alla redazione della dichiarazione dei redditi. Nel periodo d’imposta
1998, la Società ha optato per l’applicazione dell’IRAP sulla base del regime “retributivo”, ossia
determinando la base imponibile dell’imposta sulla base delle retribuzioni spettanti al personale
dipendente e assimilato. La Società ha variato il metodo nel corso dell’esercizio 1999 con effetto dallo
stesso esercizio, optando per la determinazione della base imponibile in base al valore della produzione
netta come risultante da bilancio e apportando le opportune variazioni in aumento e in diminuzione.
Ai sensi della legge n. 549 del 28 dicembre 1995, gli utili e le perdite degli esercizi in cui era applicabile
il regime di moratoria fiscale sono portati rispettivamente in aumento ed in diminuzione del costo fiscale
della partecipazione detenuta dal Comune e, in caso di distribuzione, detti utili non costituiranno redditi di
capitale per i soci percipienti, ma verranno portati a riduzione del costo fiscale di tale partecipazione.
Con lettera datata 17 maggio 1999, pubblicata sulla G.U.C.E. n. 220/14 del 31 luglio 1999, la
Commissione Europea (“Commissione”) ha notificato al Governo italiano una nota di avvio del
procedimento di infrazione ai sensi dell’art. 88, comma 2, del Trattato CE in relazione alla possibilità per
le società a maggioranza pubblica che svolgono servizi pubblici locali di beneficiare di prestiti a tasso
agevolato da enti statali e di usufruire di forme di esenzione, sia delle imposte previste per la loro
trasformazione in società per azioni, sia delle imposte sul reddito d’impresa per un periodo di tre anni e
comunque non oltre il 31 dicembre 1999 e alla eventualità che tale disposizione costituisca un aiuto di
Stato non compatibile con il mercato comune ai sensi dell’art. 87 del Trattato CE.
La procedura della Commissione ha lo scopo di stabilire se le agevolazioni sopra menzionate possano
costituire “aiuti di Stato” ai sensi dell’art. 87 del Trattato UE in quanto (i) sono concessi mediante risorse
statali; (ii) falsano o rischiano di falsare la concorrenza favorendo talune imprese; (iii) hanno un effetto
pregiudizievole sugli scambi tra gli Stati membri.
Nel caso in cui tali agevolazioni fossero considerate incompatibili con il mercato comune, la
Commissione potrebbe imporre allo Stato italiano il recupero degli aiuti concessi; in tal caso, HERA
potrebbe quindi vedersi costretta a corrispondere, maggiorate dei relativi interessi, (i) le imposte sul
reddito di impresa relative ai ciascun periodo di moratoria; (ii) la maggiore IRAP dovuta con il metodo
“ordinario” rispetto a quella dovuta con il metodo “retributivo”; (iii) le imposte indirette non versate
sempre nei singoli periodi di moratoria; (iv) l’eventuale differenza tra il tasso d’interesse di mercato e
quello effettivamente praticato per i prestiti contratti con la Cassa Depositi e Prestiti.
La decisione della Commissione potrebbe, inoltre, avere effetti anche per quanto attiene il regime
tributario applicabile in capo ai soci di HERA, in relazione alla distribuzione degli utili formatisi durante
il periodo di moratoria fiscale.
HERA ritiene che, qualora la procedura d’infrazione dovesse concludersi sfavorevolmente per lo Stato
italiano, la passività fiscale, calcolata sugli utili lordi civilistici senza apportare variazioni in aumento o in
diminuzione, potrebbe ammontare ad almeno 16 milioni di euro; per le società scisse e incorporate e per
AMIR e SIS da cui è stato scorporato il ramo di attività relativo alla gestione dei servizi di erogazione, la
passività potenziale minima si attesta complessivamente a circa 23 milioni di euro. HERA risulta quindi
191
Prospetto Informativo HERA
complessivamente sopportare (tra la resposabilità diretta e quella solidale ma sussidiaria delle aziende
delle società scisse e di AMIR e SIS) un rischio complessivo per il disconoscimento del regime di
moratoria pari a 39 milioni di euro. Le stime della passività fiscale sono state determinate applicando le
aliquote di imposta vigenti in ciascun periodo sull’utile prima delle imposte senza apportare le variazioni
in aumento e in diminuzione previste dal Testo Unico delle Imposte sui Redditi; si ritiene, in tal modo, di
determinare, quantomeno, le imposte minime che risulterebbero dovute dalle Società in caso di
disconoscimento degli effetti dell’agevolazione, in quanto le variazioni in aumento del reddito imponibile
dovrebbero essere superiori a quelle in diminuzione. Su tali somme sarebbero dovuti gli interessi dovuti
calcolati al tasso legale.
In data 5 giugno 2002 la Commissione Europea ha concluso il suo lavoro.
Sulla base del comunicato stampa IP/02/817 del 5 giugno 2002 la decisione della Commissione è stata
parzialmente negativa. In particolare sulla base delle documentazione fornita dallo Stato Italiano, la
Commissione ha ritenuto che “l’esenzione dalle tasse sui trasferimenti di attivi non costituisce un aiuto di
Stato in quanto giustificata alla luce della logica del sistema e in quanto non comporta alcun vantaggio
per le imprese in oggetto”; viceversa, relativamente alla possibilità di beneficiare di prestiti a tassi
agevolati ed alla esenzione triennale dalle imposte sui redditi (moratoria fiscale), la Commissione ha
rilevato che “almeno alcuni dei mercati in cui queste S.p.A. operavano erano aperti alla concorrenza e che
allo stesso tempo i regimi non contenevano alcun meccanismo per garantire che l’aiuto fosse accordato
esclusivamente alle S.p.A. operanti in mercati non liberalizzati”, che “il criterio determinante per
beneficiare delle misure era la forma della società (società per azioni) e la composizione del suo
azionariato (quota di maggioranza pubblica)” e che “le misure non si applicano ad un intero settore
economico ma solo ad alcune imprese pubbliche operanti in quel settore”. Conseguentemente, le citate
misure rivestirebbero la qualifica di aiuti di Stato.
Tale essendo la conclusione della Commissione, secondo il citato documento “le autorità italiane devono
ora adottare tutte le misure necessarie per recuperare gli aiuti illegalmente concessi nel quadro dei due
regimi e quindi ripristinare condizioni di parità tra gli operatori nei settori interessati. Dato che la
valutazione da parte delle Commissione riguarda gli aiuti come regimi generali e non la loro applicazione
nei singoli casi, la presente decisione non esclude che in casi specifici, per circostanze particolari, possa
rivelarsi non necessario procedere materialmente al recupero dell’aiuto (ad esempio qualora l’aiuto sia
compatibile per altre ragioni o rientri nei limiti della regola “De Minimis)”.
Il Governo italiano dovrà ora valutare se appellarsi contro tale decisione nelle sedi competenti ovvero
iniziare la procedura di recupero delle imposte a carico delle società che hanno beneficiato di tali
agevolazioni, comprensive degli interessi.
Nell’azione di recupero il Governo italiano potrebbe anche applicare la regola dei benefici concessi in
modo differenziato per i diversi settori dei servizi pubblici in quanto, come sembrerebbe desumersi anche
dal citato Comunicato stampa, considerata la struttura ed il grado di apertura alla concorrenza di alcuni
mercati e servizi locali, gli incentivi in oggetto potrebbero non aver creato in alcuni casi turbative alla
concorrenza.
Alla luce delle citate condizioni di incertezza circa l’esito del procedimento instaurato dalla Commissione
e non essendo prevedibili gli esiti delle eventuali iniziative del Governo italiano volte a contrastare sul
piano giuridico una possibile decisione avversa della Commissione ovvero le modalità di applicazione
delle stesse, alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 la Società ha
ritenuto remoto, e non possibile, il rischio di restituzione delle imposte a seguito dell’eventuale esito
negativo dell’intera procedura.
Inoltre, gli Enti Locali si sono impegnati ad indenizzare HERA per ogni eventuale costo, perdita o danno
subito da HERA in relazione a provvedimenti normativi obbligatori che revochino le agevolazioni
192
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
tributarie di cui la Società e le società partecipanti all’Integrazione abbiano usufruito, con particolare
riferimento alle agevolazioni previste dall’art. 66 del Decreto Legge 331/1993. In quest’ultimo caso
relativamente alle imposte pretese dall’amministrazione finanziaria nei confronti di HERA quale avente
causa delle società partecipanti all’Integrazione, HERA risponderà di tali pretese limitatamente agli
importi delle stesse proporzionali alle quote di riserve, generate dagli utili formati in esenzione di imposta
ai sensi dell’art. 66 del Decreto Legge 331/1993 e trasferite ad HERA, rimanendo a carico delle altre
società partecipanti all’Integrazione la restante parte degli importi oggetto della pretesa
dell’Amministrazione Finanziaria. Tuttavia, gli Enti Locali hanno contrattualmente convenuto a proprio
carico obblighi di indennizzo a favore di HERA e tra questi anche quello di tenere indenne HERA dalle
eventuali minusvalenze derivanti dall’applicazione della normativa agevolata di cui all’art. 66 del Decreto
Legge 331/1993. Tale obbligo ha come limite la franchigia che si applica a tutti gli obblighi di indennizzo
previsti dall’Accordo di Integrazione.
Conseguentemente, poiché la Società ritiene che sia remota la possibilità che venga disconosciuto il
regime della moratoria fiscale, e che comunque la passività conseguente trova una copertura nella
franchigia sopra descritta, non è stato effettuato né e prevista l’effettuazione di alcun accantonamento nei
bilanci della Società.
Principali sintetiche informazioni fiscali delle società consolidate del Gruppo HERA
Di seguito è illustrata la posizione fiscale delle società consolidate da HERA con il metodo integrale,
ritenute maggiormente significative.
FRULLO ENERGIA AMBIENTE S.r.l
Tutti i periodi di imposta a partire dalla costituzione (avvenuta il 30 marzo 1999) sono ancora suscettibili
di accertamento da parte dell’Amministrazione Finanaziaria: quindi i periodi di imposta aperti sono il
1999 ed i successivi.
La Società non ha in essere contenziosi con l’Amministrazione Finanziaria.
La Società non ha perdite fiscali pregresse riportate a nuovo ai fini Irpeg.
Se si esclude la riduzione dell’aliquota nominale Irpeg per effetto dell’applicazione della DIT (D.Lgs.
466/97) (dual income tax) la società non ha fruito di alcuna esenzione o riduzione di imposta disposta da
leggi particolari o rivolte al proprio settore di attività.
HERA COMM S.r.l. (già Seabo Energie S.r.l.)
Tutti i periodi di imposta a partire dalla costituzione (avvenuta il 20.11.2001) sono ancora suscettibili di
accertamento da parte dell’Amministrazione Finanaziaria.
La società non ha in essere contenziosi con l’Amministrazione Finanziaria.
La Società ha perdite fiscali del 2001 da riportare a nuovo ai fini Irpeg (euro 500 come da Unico 2002).
La società non ha fruito di alcuna esenzione o riduzione di imposta disposta da leggi particolari o rivolte
al proprio settore di attività.
Contenzioso
HERA è responsabile solidalmente, in via sussidiaria, delle passività tributarie delle società scisse,
sebbene il soggetto passivo di imposta rimangano le società scisse.
193
Prospetto Informativo HERA
HERA / Amministrazione Finanziaria - Ritenute su interessi
HERA ha in essere numerosi contenziosi relativi al mancato rimborso, da parte dell’Amministrazione
Finanziaria, delle ritenute subite sugli interessi attivi maturati sui depositi bancari e postali e sui titoli.
Le controversie in oggetto sono nate in forza dell’apparente inconciliabilità tra il disposto dell’art. 26,
comma 4, del D.P.R. n. 600/73, ai sensi del quale “Nei confronti dei soggetti esenti da Irpeg ed in ogni
altro caso” le ritenute sugli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni e titoli similari e sui conti
correnti bancari e postali sono applicate a titolo di imposta, ed il disposto dell’art. 88, comma 1, del
T.U.I.R., successivo alla modifica recata dall’art. 4, comma 3-bis, del D.L. 31 ottobre 1990, n. 310,
convertito nella Legge 22 dicembre 1990, n. 403, ai sensi del quale, tra gli altri, i Comuni “non sono
soggetti all’imposta”, confermando così la esclusione da Irpeg, e la conseguente carenza del presupposto
soggettivo in capo agli enti locali.
Tuttavia, e proprio allo scopo di porre fine al vasto contenzioso instauratosi, il legislatore è intervenuto
con l’art. 14 della L. 18 febbraio 1999, n. 28, il quale ha sancito, con interpretazione autentica e quindi
efficacia retroattiva, che la disposizione di cui all’art. 26, comma 4, terzo periodo del D.P.R. 29 settembre
1973, n. 600, deve intendersi nel senso che tale ritenuta si applica anche nei confronti dei soggetti esclusi
dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche.
Alla luce delle considerazioni che precedono si ritiene che difficilmente tali contenziosi potranno
concludersi con esito favorevole per le società, anche tenendo conto di una recentissima sentenza della
Corte di Cassazione - Cass. Sez. Tributaria, sentenza 24 agosto 2001, n. 11251 - che sancisce
l’applicabilità dell’art. 14 sopracitato “anche ai rapporti non ancora definiti”, “trattandosi di norma di
interpretazione autentica, e quindi assistita da efficacia retroattiva”.
Pertanto HERA non ha iscritti in bilancio i crediti tributari relativi alle suddette ritenute.
Per completezza si segnala che anche UNICA, AMIA, AMIR e TE.AM, società partecipanti
all’Integrazione, hanno in essere contenziosi fiscali della stessa natura, senza peraltro iscrivere in bilancio
i crediti tributari relativi.
HERA / Uffici Tecnico di Finanza - Imposte sul consumo di energia
La società HERA ha, inoltre, in essere due contenziosi riferiti ad altrettanti avvisi di pagamento emessi
dagli Uffici UTF (Uffici Tecnico di Finanza), rispettivamente, di Bologna e Modena, per la liquidazione
delle sanzioni irrogate a causa del mancato versamento nei termini delle imposte e delle addizionali
dovute sul consumo di energia.
La passività fiscale potenziale potrebbe essere stimata in circa euro 1.100.000.
La società sta valutando se aderire al condono/concordato previsto Legge n. 289 del 27 dicembre 2002 e
successive modifiche.
UNICA (già CIS S.p.A.) / Amministrazione Finanziaria - Verifica generale
CIS S.p.A. società fusa per incorporazione in UNICA è stata oggetto di una verifica generale da parte
dell’Agenzia delle Entrate - D.R.E. Emilia Romagna - che ha interessato i periodi di imposta 1998, 1999 e
2000. È stato emesso un Processo Verbale di Constatazione in data 11 marzo 2002, dal quale sono emersi
rilievi, concernenti l’indeducibilità di taluni costi, che conducono ad una passività fiscale pari ad euro
28.000 circa. La Società ha proceduto nell’esercizio 2001 allo stanziamento di un congruo fondo rischi a
fronte del contenzioso in oggetto.
194
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Rimborso IVA addebitata ai Comuni nel periodo di moratoria fiscale
Diverse società partecipanti all’Integrazione hanno in essere dei contenziosi relativi a richieste di
rimborso dell’IVA impropriamente addebitata ai Comuni soci nel periodo di moratoria fiscale. Bisogna
preliminarmente sottolineare che gli eventuali rimborsi ottenuti vanno riservati ai Comuni di competenza
senza incidere sul conto economico di HERA. I Comuni saranno quindi i soli beneficiari dell’eventuale
rimborso ottenuto da HERA per loro conto.
CIS S.p.A. (fusa per incorporazione in UNICA), per la quale il contenzioso ammonta a euro 1.859.245, ha
ottenuto una sentenza favorevole della Commissione Provinciale, contro la quale l’ufficio ha presentato
l’appello; HERA è in attesa della discussione.
Per AMIA invece, la sentenza della Commissione Tributaria Regionale di Bologna - n. 52/02/98 del 12
maggio 1998 ha accolto la richiesta di rimborso dell’IVA indebitamente pagata nei primi otto mesi
dell’anno 1995; la sentenza è divenuta definitiva, avendovi l’Ufficio prestato acquiescenza, e
provvedendo, pertanto, a rimborsare alla Società l’ammontare di euro 421.000, oltre ad interessi.
Nel maggio del 2000 sono stati, inoltre, presentati i ricorsi principali per ottenere il rimborso dell’IVA
relativamente agli anni 1995 (ultimi quattro mesi), 1996, 1997 e 1998, per complessivi euro 1.948.868. La
Commissione Tributaria Provinciale di Rimini ha emesso una sentenza - n. 48/19/01 del 26.03.2001, con
la quale ha accolto le richieste di parte ed ha condannato l’Amministrazione Finanziaria al rimborso delle
spese di giudizio. L’Agenzia delle Entrate ha proposto appello avanti la Commissione Tributaria
Regionale ed è in attesa di discussione.
Da questo contenzioso non possono emergere passività potenziali, non avendo HERA iscritto in bilancio i
crediti relativi a tali rimborsi di imposta. Gli unici contenziosi che potrebbero comportare delle passività
fiscali potenziali in capo ad HERA, sono quelli relativi alle sanzioni per il mancato pagamento delle
accise.Dagli altri contenziosi non possono emergere passività potenziali, non avendo HERA iscritto in
bilancio i crediti relativi a tali rimborsi di imposta.
195
Prospetto Informativo HERA
1.7
Descrizione del Gruppo HERA
Il seguente grafico indica le principali società facenti parte del Gruppo HERA alla data del Prospetto
Informativo.
HERA S.p.A.
Società operative territoriali
Settore Energia
Settore Ambiente
100%
HERA Comm
Unipersonale
S.r.l.
51%
Frullo Energia
Ambiente S.r.l.
72,49%
Eos Energia
S.p.A.
51%
Nuova Geovis
S.p.A.
100%
HERA ForliCesena S.r.l.
Unipersonale
51%
HERA Luce
S.r.l.
50%
Baricella
Ambiente S.p.A.
100%
HERA Ravenna
S.r.l.
Unipersonale
80%
Amga Energia
S.r.l.
100%
Selecta S.p.A.
51%
Sinergia S.r.l.
62%
Sotris S.p.A.
50,09%
Cales S.r.l.
60%
Romagna
Compost S.r.l.
100%
HERA Bologna
S.r.l Unipersonale
100%
HERA Ami
S.r.l.
Unipersonale
100%
HERA Rimini
S.r.l.
Unipersonale
56,46%
Cir Secco S.p.A.
51%
Akron S.p.A.
61%
Dirama S.r.l.
Altre partecipazioni
100%
Partecipazione
S.r.l.
unipersonale
100%
Inter.imm S.r.l.
Unipersonale
100%
Medea S.p.A.
99,75%
G.E.N.I.S.T.A.
S.p.A.
93,31%
Ares S.p.A.
Consortile
92,50%
Sister S.p.A.
59%
Ingenia S.r.l.
60%
Famula On-Line
S.p.A.
55%
Ciscot S.r.l.
51%
Seabo Fleet
Service S.r.l.
51%
SBI S.r.l.
Inoltre, HERA detiene le partecipazioni in società consolidate al 31 dicembre 2002 con il metodo di
patrimonio netto indicate nella Sezione Prima, Capitolo IV.
Di seguito è indicata la descrizione delle società facenti parte del gruppo HERA, consolidate con il
metodo integrale.
196
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Società Operative Territoriali
Le Società Operative Territoriali, interamente partecipate da HERA, hanno per oggetto sociale lo
svolgimento delle attività operative relative e connesse alla gestione integrata delle risorse energetiche,
gestione integrata delle risorse idriche, gestione impianti energetici, progettazione, realizzazione e
manutenzione del verde pubblico, gestione dei servizi ambientali, attività di autotrasporto di beni per
conto di terzi, gestione di altri servizi collegati o connessi alla tutela e salvaguardia ambientale, gestione
delle attività funerarie e cimiteriali ed attività ad esse connesse, gestione di reti telematiche e di strutture
connesse alla multimedialità e consulenza, assistenza, progettazione, realizzazione e servizi, anche per
conto terzi, nel campo energetico, idrico ed ambientale.
Le Società Operative Territoriali sono le seguenti.
HERA Bologna S.r.l. unipersonale, costituita il 21 ottobre 2002, con sede legale in Bologna, viale Carlo
Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di euro 1.250.000 interamente sottoscritto e versato.
HERA Ami S.r.l. unipersonale, costituita il 21 ottobre 2002, con sede legale in Imola (BO), via Carlo
Casalegno n. 1, con capitale sociale di euro 500.000 interamente sottoscritto e versato.
HERA Forlì-Cesena S.r.l. unipersonale, costituita il 21 ottobre 2002, con sede legale in Cesena, via
Spinelli n. 60, con capitale sociale di euro 650.000 interamente sottoscritto e versato.
HERA Ravenna S.r.l. unipersonale, costituita il 21 ottobre 2002, con sede legale in Ravenna, via Romea
Nord n. 180/182, con capitale sociale di euro 850.000 interamente sottoscritto e versato.
HERA Rimini S.r.l. unipersonale, costituita il 21 ottobre 2002, con sede legale in Rimini, Strada
Consolare per San Marino km. 80, con capitale sociale di euro 850.000 interamente sottoscritto e versato.
Settore Energia
HERA Comm S.r.l., unipersonale costituita in data 20 novembre 2001, con sede legale in Imola, Via
Molino Rosso n. 8, con un capitale sociale di euro 87.362.741 interamente sottoscritto e versato. La
società, partecipata interamente da HERA, ha per oggetto l’esercizio in Italia ed all’estero di attività di
vendita di gas, energia elettrica e altri prodotti energetici.
Eos Energia S.p.A., costituita in data 30 maggio 2001, con sede legale in Ravenna, Via Romea Nord n.
180/182, ha un capitale sociale di euro 780.000 (pari ai 3/10 del capitale sociale deliberato in sede di
costituzione). La società, partecipata per il 72,49% da HERA, svolge prevalentemente attività di
produzione, approvvigionamento, importazione, acquisto, vendita ed esportazione di gas naturale.
Amga Energia S.r.l., costituita in data 29 agosto 1997, con sede legale in S. Mauro Pascoli (FC), Via due
Martiri n. 2, ha un capitale sociale pari a euro 1.627.837 interamente sottoscritto e versato. La società,
partecipata per l’80% da HERA svolge attività nel settore della illuminazione pubblica e del
teleriscaldamento, occupandosi in particolare di gestione del calore, cartellonistica pubblicitaria e
gestione di lampade votive.
HERA Luce S.r.l. (già Seabo Luce S.r.l.), costituita in data 10 aprile 2000, con sede legale in Bologna,
Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, ha un capitale sociale di euro 216.600 interamente sottoscritto e versato.
La società, partecipata per il 51% da HERA, svolge principalmente la gestione delle attività relative al
servizio di illuminazione pubblica, dei relativi impianti e di impianti semaforici mediante l’utilizzo delle
infrastrutture afferenti al servizio oltre all’esercizio di attività di messaggistica istituzionale e
pubblicitaria.
197
Prospetto Informativo HERA
Sinergia S.r.l., costituita in data 24 luglio 2000, con sede legale in Forlì, via Righi n. 1, ha un capitale
sociale pari ad euro 414.000 interamente sottoscritto e versato. La società, partecipata per il 51% da
HERA, svolge attività di gestione, conduzione, manutenzione ordinaria e straordinaria, trasformazione
d’impianti energetici in generale.
Cales S.r.l., costituita in data 10 aprile 2001, con sede legale in Imola (BO), via Molino Rosso n. 8, ha un
capitale sociale di euro 11.000 interamente sottoscritto e versato. La società, partecipata per il 50,09% da
HERA, ha per oggetto la produzione, l’acquisto, il trasporto e la vendita di energia nelle sue varie forme,
la commercializzazione, con tutte le attività ad essa connesse, di combustibili e prodotti utilizzati o
utilizzabili nella produzione di energia, nonché lo studio, la progettazione e la realizzazione dei sistemi
integrati volti ad un migliore utilizzo dell’energia nei processi produttivi e domestici.
Settore Ambiente
Frullo Energia Ambiente S.r.l., costituita in data 30 marzo 1999, con sede legale in Bologna, Viale Carlo
Berti Pichat n. 2/4, ha un capitale sociale pari a euro 17.139.100 interamente sottoscritto e versato. La
società partecipata per il 51% da HERA svolge principalmente attività di gestione dell’impianto di
termovalorizzazione rifiuti, sito nel Comune di Granarolo dell’Emilia (Provincia di Bologna), Via del
Frullo n. 5.
Nuova Geovis S.p.A., costituita in data 12 gennaio 1989, con sede legale in Sant’Agata Bolognese
(Bologna), Via Romita n. 1, ha un capitale sociale pari a euro 2.205.000 interamente sottoscritto e
versato. La società, partecipata al 51% da HERA, svolge attività di realizzazione e gestione di impianti di
trattamento di rifiuti con annessa discarica. La società, inoltre, gestisce l’impianto di compostaggio sito in
Ozzano dell’Emilia (Bologna), conferito da HERA a far data dal 31 dicembre 2001.
Baricella Ambiente S.p.A., costituita in data 12 novembre 1992, con sede legale in Baricella, Via Roma
n. 76, ha un capitale sociale pari a euro 258.230 interamente sottoscritto e versato. La società, partecipata
per il 50% da HERA, svolge principalmente operazioni ed attività economiche, produttive, commerciali,
finanziarie, creditizie, immobiliari, tecniche, promozionali e di sperimentazione connesse alla raccolta,
trasporto, trasformazione, recupero e smaltimento di rifiuti solidi urbani ed assimilabili agli urbani, con la
costruzione di una discarica controllata di I categoria situata nello stesso comune in cui ha sede.
Selecta S.p.A., costituita in data 29 novembre 1995, con sede legale in Coriano (Provincia di Rimini), Via
Raibano n. 32, ha un capitale sociale di euro 567.600 interamente sottoscritto e versato. La società,
partecipata interamente da HERA, ha per oggetto lo svolgimento di servizi afferenti l’ecologia e la
protezione dell’ambiente oltre ad attività di consulenza tecnica per il settore dell’ecologia, della chimica e
dell’agricoltura unitamente all’esecuzione delle analisi relative.
Sotris S.p.A., costituita il 26 febbraio 1990, con sede legale in Ravenna, Via Romea km 2,6 n. 272, ha un
capitale sociale di euro 2.340.000 interamente sottoscritto e versato. La società, partecipata per il 62% da
HERA svolge attività di smaltimento, prettratamento e stoccaggio di rifiuti speciali anche pericolosi e di
gestione di discariche (ad oggi una dedicata ai rifiuti pericolosi ed una dedicata ad impianti di
inertizzazione di rifiuti industriali e stoccaggio degli stessi).
Romagna Compost S.r.l., costituita il 25 luglio 2000, con sede legale in Cesena, Via Spinelli n. 60, ha un
capitale sociale sottoscritto per euro 310.000 e versato per euro 93.000. La società, partecipata per il 60%
da HERA svolge attività nel settore dello sviluppo dei servizi ambientali ed in particolare gestisce
impianti di compostaggio.
Cir Secco S.p.A., costituita il 16 dicembre 1997, con sede legale in Lugo (Provincia di Ravenna), Via
Traversagno n. 30 Fraz. Voltana, ha un capitale sociale di euro 1.000.000 interamente sottoscritto e
198
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
versato. La società, partecipata per il 56,46% da HERA, svolge attività di raccolta, trasporto, stoccaggio,
valorizzazione e selezione della frazione secca dei rifiuti urbani proveniente da raccolta differenziata.
Akron S.p.A., costituita il 27 agosto 1993, con sede legale in Imola (Provincia di Bologna), Via Molino
Rosso n. 8, ha un capitale sociale di euro 300.000 interamente sottoscritto e versato. La società
partecipata per il 51% da HERA, svolge attività di trading dei rifiuti da società di raccolta o da terzi e di
smaltimento dei rifiuti urbani e speciali, pericolosi e non. Inoltre gestisce impianti di depurazione e si
occupa della bonifica di siti contaminati.
Dirama S.r.l., costituita il 30 luglio 1997, con sede legale in Imola (BO) via Selice n. 12/a, con capitale
sociale di euro 99.000 interamente sottoscritto e versato. La società, controllata direttamente da Akron
S.p.A., che detiene il 61% della stessa, e controllata indirettamente da HERA, che detiene a sua volta il
51% di Akron S.p.A., ha per oggetto sociale lo studio, la realizzazione e la gestione di sistemi e impianti
per la raccolta, il trasporto, la cernita, l’imballaggio e l’invio a recupero e/o riciclo e/o riutilizzo dei rifiuti
speciali derivanti da lavorazioni industriali e artigianali, da attività commerciali e di servizio, ivi compresi
i rifiuti di imballaggio, nonché dei rifiuti non pericolosi assimilati ai rifiuti di imballaggio, nonché dei
rifiuti non pericolosi assimilati ai rifiuti urbani per qualità e quantità.
GE.N.I.S.T.A. S.p.A., costituita il 13 novembre 2000, con sede legale in Ercolano (NA) via Madonnelle
n. 40, con un capitale sociale di euro 120.300 interamente sottoscritto e versato. La società, controllata
direttamente da Partecipazione S.r.l. Unipersonale, che detiene il 99,75% della stessa, e controllata
indirettamente da HERA, che detiene a sua volta il 100% di Partecipazione S.r.l. Unipersonale, ha per
oggetto sociale la gestione di impianti per il trattamento e la collocazione temporanea e definitiva di rifiuti; la
raccolta differenziata ed indifferenziata dei rifiuti solidi urbani di qualunque tipo e di rifiuti speciali pericolosi
e non pericolosi, al loro smaltimento, trasporto, recupero, riciclaggio, il risanamento ambientale di aree urbane
ed extra urbane e, in particolare, la bonifica di siti contaminati da attività di smaltimento dei rifiuti ed allo
stoccaggio dei rifiuti; la manutenzione di parchi urbani e del verde pubblico.
Altre partecipazioni
Partecipazione S.r.l. unipersonale, costituita in data 25 novembre 2002, con sede legale in Bologna,
viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di euro 8.384.700 interamente sottoscritto e versato.
La società, partecipata interamente da HERA, ha per oggetto sociale lo svolgimento delle attività di
progettazione, costruzione, gestione di reti e di impianti relativi a servizi energetico - ambientali quali
ciclo integrato dell’acqua, gas, energia elettrica, rifiuti, reti di telecomunicazioni al fine di offrire servizi
di trasmissione dati e telefonia vocale all’esterno delle aree già di intervento diretto dei singoli soci;
fornitura di servizi ai soci attinenti l’oggetto sopra descritto, attività accessorie direttamente o
indirettamente connesse. La Società ha altresì per oggetto l’acquisto e la vendita di gas e di energia
elettrica per le aziende partecipate ed i “clienti idonei” in genere.
Inter.imm S.r.l. unipersonale, costituita in data 28 ottobre 1996, con sede legale in Carpegna (PU), Via
Salvadori n. 15 ha un capitale sociale di euro 10.329,14 interamente sottoscritto e versato. La società,
partecipata interamente da HERA, ha per oggetto l’assistenza e la cura e il disbrigo di tutte le pratiche
amministrative presso uffici pubblici e privati, nonché svolgere servizi di assistenza a carattere sociale,
culturale, turistico e ricreativo a persone, famiglie, imprese, associazioni e gruppi vari, sia direttamente
che indirettamente.
ARES S.p.A., Consortile, costituita in data 10 settembre 1990, con sede legale in Bologna, Via Don
Minzoni n. 1, capitale sociale di euro 15.400.000 interamente sottoscritto e versato. La società,
partecipata per il 93,31688% da HERA, svolge principalmente attività di progettazione, costruzione,
gestione di reti e di impianti relativi a servizi energetico ambientali quali ciclo integrato dell’acqua, gas,
energia elettrica e rifiuti, all’esterno delle aree già di intervento diretto dei singoli soci.
199
Prospetto Informativo HERA
Sister S.p.A., costituita in data 28 marzo 1997, con sede legale in Imola (BO), Via Molino Rosso n. 8, ha
un capitale sociale di euro 516.000 interamente sottoscritto e versato. La società, partecipata per il
92,50% da HERA, svolge prevalentemente i servizi di information tecnology, la gestioni di sistemi
informatici hardware e di call center per terzi.
Ingenia S.r.l., costituita in data 20 maggio 1995, con sede legale in Imola (Provincia di Bologna), Via
Molino Rosso n. 8, ha un capitale sociale di euro 52.000 interamente sottoscritto e versato. La società,
partecipata per il 59% da HERA offre servizi di ingegneria integrata avente ad oggetto, principalmente
l’edilizia civile e le reti, impianti e dotazioni per lo svolgimento del servizio di fognatura, di acquedotto e
di depurazione.
Famula On-Line S.p.A., costituita in data 6 febbraio 2001, con sede legale nel Comune di Bologna, Viale
Carlo Berti Pichat 2/4, capitale sociale di euro 516.427 interamente sottoscritto e versato. La società,
partecipata per il 60% da HERA, svolge principalmente attività di organizzazione, progettazione,
produzione, commercializzazione e consulenza nel settore dell’informatica, della telematica e
dell’elaborazione di dati nell’ambito delle multiutilities ed affini, nonché tutte le attività di marketing, di
servizio e di assistenza in qualunque modo connesse con dette attività.
CISCOT S.r.l., costituita in data 21 dicembre 2000, con sede legale in Forlì, via Copernico n. 22, ha un
capitale sociale sottoscritto di euro 90.000 e versato per euro 27.000. La società, partecipata per il 55% da
HERA, ha per oggetto sociale la progettazione, realizzazione, sviluppo, installazione, manutenzione,
gestione e fornitura di reti pubbliche cittadine di telecomunicazioni; la fornitura di servizi di
telecomunicazioni in ambiente fisso e/o mobile, anche mediante l’utilizzo di radiofrequenze; la fornitura
di servizi di acquisto e rivendita di capacità di banda trasmissiva, servizi di accesso, servizi internet e di
trasmissione dati, anche a commutazione di pacchetto e/o di circuito; lo svolgimento di attività di ricerca,
indagine di mercato, studi di fattibilità e consulenza nei settori di cui sopra.
Seabo Fleet Service S.r.l., costituita in data 23 ottobre 2001, con sede legale in Bologna, Viale Carlo
Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale di euro 1.810.000 interamente sottoscritto e versato. La società
partecipata per il 51% da HERA, svolge principalmente l’attività di manutenzione e noleggio di mezzi ed
attrezzature, sia propri che di terzi, ivi compresi quelli volti al trasporto ed alla raccolta di rifiuti solidi
urbani e non, contenitori, sia propri che di terzi, volti alla raccolta di rifiuti solidi urbani e non, sistemi di
lavaggio e disinfezione, sia propri che di terzi, dei mezzi, delle attrezzature e dei contenitori per rifiuti.
SBI S.r.l., costituita in data 25 luglio 2002, con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, ha
un capitale sociale di euro 100.000 interamente sottoscritto e versato. La società, partecipata per il 51% da
HERA, svolge principalmente attività di riparazione, ripristino e di rinnovamento di reti di gas, acqua e
fognature su tutto il territorio nazionale, con tecniche di scavo od a scavo ridotto.
MEDEA S.p.A., costituita in data 21 febbraio 1986, con sede legale in Sassari, via Tempio 24/26,, ha un
capitale sociale di euro 4.000.000 interamente sottoscritto e versato. La società, controllata direttamente
da Partecipazione S.r.l. Unipersonale, che detiene il 100% della stessa, e controllata indirettamente da
HERA, che detiene a sua volta il 100% di Partecipazione S.r.l. Unipersonale, opera nel settore del gas. In
particolare, ha quale oggetto sociale la gestione, l’importazione, la produzione, la vendita e la
distribuzione del gas metano, gas liquido e calore, per usi civili e produttivi. Inoltre, l’oggetto sociale
prevede la gestione del servizio idrico integrato e la gestione ciclo integrale dei rifiuti, la manutenzione e
la cura del verde pubblico, la pulizia, la manutenzione e lo spazzamento delle spiagge; l’espletamento di
ogni altra attività complementare o strumentale o comunque connessa a quella di cui sopra. Inoltre,
l’oggetto sociale prevede lo svolgimento di attività di illuminazione pubblica, posa e cablaggio delle reti.
200
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
II.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI
2.1
Consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione della Società in carica alla data del Prospetto Informativo è composto da
10 membri ed è costituito come indicato nella tabella che segue:
Carica
Presidente
Amministratore Delegato
Vice-Presidente
Vice Presidente Vicario
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Nome e cognome
Tomaso Tommasi di Vignano *
Stefano Aldrovandi
Aleardo Benuzzi *
Ermanno Vichi *
Enrico Biscaglia
Filippo Brandolini *
Gianluigi Magri *
Nicodemo Montanari *
Roberto Sacchetti *
Giovanni Tamburini *
Luogo e data di nascita
Brescia, 14 luglio 1947
Bologna, 1° giugno 1948
Castello di Serravalle (Bologna), 25 gennaio 1955
Novafeltria (Pesaro), 18 marzo 1942
Riccione (Rimini), 15 luglio 1956
Cervia (Ravenna), 20 gennaio 1964
Bologna, 15 settembre 1955
Castel Bolognese (Ravenna), 3 agosto 1938
Cesena, 1° giugno 1957
Bologna, 30 aprile 1961
* Consigliere indipendente ai sensi dell’art. 3 del codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal comitato per la corporate
governance delle società quotate (si veda Sezione Prima,Capitolo VI, Paragrafo 6.8.2).
Modalità di nomina
Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione
composto da un numero compreso tra 10 e 13 membri, così come stabilito dall’assemblea, e resta in
carica per tre esercizi. L’art. 17 dello Statuto Sociale attribuisce agli enti locali azionisti la facoltà di
nominare, ai sensi dell’art. 2458 del codice civile, 10 componenti del consiglio di amministrazione: in
particolare, il Comune di Bologna ha diritto di nominare 4 componenti; la Provincia di Bologna ha la
facoltà di designare un componente anche per conto di altri 47 Comuni; il CON.AMI ha diritto di
nominare un consigliere; il Comune di Ravenna ha la facoltà di designare un componente anche per conto
di altri 11 Comuni; il Comune di Forlì ha diritto di nominare un consigliere; il Comune di Rimini ha la
facoltà di designare un componente anche per conto di altri 26 Comuni; il Comune di Cesena ha la facoltà
di designare un componente anche per conto di altri 25 Comuni. Gli amministratori non nominati dagli
enti locali vengono nominati dall’assemblea sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nel
medesimo art. 17 dello Statuto Sociale. Gli enti locali cui è attribuita la facoltà di procedere alla nomina
diretta dei componenti il consiglio di amministrazione devono astenersi dalla presentazione di liste e dalla
votazione per la designazione degli amministratori.
Il meccanismo di nomina, introdotto nello Statuto dall’Assemblea Straordinaria del 10 settembre 2002
con efficacia dal 1° novembre 2002, è stato utilizzato per la prima volta dall’Assemblea del 4 novembre
2002 in cui gli enti locali sopra indicati hanno provveduto alla nomina diretta di 10 componenti il
Consiglio di Amministrazione di HERA, a seguito dell’Integrazione; il Consiglio di Amministrazione
rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2004.
Con riferimento alla nomina del consiglio di amministrazione, gli Enti Locali Aderenti al Patto di
Sindacato (come definiti nella Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4) si sono impegnati a far sì che
contestualmente alla prima assemblea successiva all’Offerta Globale convocata per l’approvazione del
bilancio di esercizio e, comunque, entro e non oltre sei mesi dall’Offerta Globale, venga posto all’ordine
del giorno l’incremento del numero dei membri del consiglio di amministrazione dagli attuali 10
componenti (nominati dagli enti locali azionisti ai sensi dell’art. 17 dello Statuto Sociale e dell’art. 2458
del codice civile) a 13 membri; ai sensi dell’art. 17 dello Statuto Sociale e del Patto di Sindacato, gli Enti
Locali Aderenti al Patto di Sindacato (come definito nella Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4) non
potranno esprimere il voto per la nomina degli ulteriori 3 componenti del consiglio di amministrazione.
201
Prospetto Informativo HERA
Rappresentanza legale
Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto Sociale, la rappresentanza legale della Società spetta al presidente del
consiglio di amministrazione; il consiglio di amministrazione può attribuire la rappresentanza legale ai
Vice-Presidenti e ai Consiglieri Delegati. Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto Sociale, in caso di assenza o
impedimento del Presidente, le funzioni spettano al Vice-Presidente.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di
HERA.
Quorum qualificati per le delibere del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 21.3 dello Statuto Sociale, il consiglio di amministrazione con il voto favorevole di
almeno i 3/4, se necessario arrotondati per difetto, dei componenti in carica delibera in ordine alla (1)
nomina e/o revoca del Presidente e dei Vice Presidenti; (2) nomina e/o revoca dell’Amministratore
Delegato e/o del Direttore Generale; (3) costituzione e composizione del comitato esecutivo, nomina e/o
revoca dei componenti del Comitato Esecutivo; (4) determinazione dei poteri delegati all’Amministratore
Delegato e/o al Direttore Generale e/o al Comitato Esecutivo e loro modifiche; (5) approvazione e
modifiche di eventuali piani pluriennali o business plan; (6) approvazione e modifiche del regolamento di
gruppo, se adottato; (7) assunzione e/o nomina, su proposta dell’amministratore delegato, dei dirigenti
responsabili di ciascuna area funzionale.
Ai sensi dell’art. 21.4 dello Statuto Sociale, il consiglio di amministrazione con il voto favorevole di
almeno i 4/5, se necessario arrotondati per difetto, dei componenti in carica delibera in ordine alla
proposta di porre all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria dei soci la modifica degli articoli 7
(qualifica di società a prevalente capitale pubblico), 8 (Limite al 2%, limite al diritto di voto), 14 (quorum
costitutivi e deliberativi, potere di veto) e 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto.
Deleghe
Poteri del Presidente del consiglio di amministrazione
Al Presidente del consiglio di amministrazione, oltre ai poteri allo stesso spettanti per legge e per Statuto,
sono stati attribuiti i poteri di (1) presiedere e dirigere l’assemblea degli azionisti; (2) stabilire l’ordine del
giorno del Consiglio di Amministrazione, tenendo anche conto delle proposte dell’Amministratore
Delegato; (3) vigilare sull’esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della società, anche sulla
base dei report che il servizio di internal auditing periodicamente effettuerà e di cui sarà tenuta a riferire
congiuntamente al Presidente; (4) rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio con facoltà di
nominare procuratori ed avvocati; (5) in via d’urgenza assumere congiuntamente all’Amministratore
Delegato ogni decisione di competenza del consiglio di amministrazione dandone comunicazione al
consiglio di amministrazione alla prima seduta successiva; (6) congiuntamente all’Amministratore
Delegato proporre al consiglio di amministrazione la designazione dei rappresentanti della società negli
organi amministrativi e di controllo delle società partecipate; (7) rappresentare la società nelle relazioni
con gli Enti pubblici soci; (8) proporre al consiglio di amministrazione i candidati quali membri dei
Comitati che il Consiglio dovesse deliberare di costituire in ossequio ai regolamenti di Borsa che la
Società fosse tenuta o comunque intendesse costituire.
Poteri dell’amministratore delegato
All’amministratore delegato sono stati attribuiti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione
della Società, con l’esclusione di quelli riservati per legge e per statuto all’assemblea degli azionisti ed al
consiglio di amministrazione. All’amministratore delegato sono altresì attribuite le competenze e
responsabilità di cui al D. Lgs. 19 settembre 1994, n. 626 e successive modificazioni ed integrazioni in
202
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro, il tutto con facoltà di delega nonché le
competenze e responsabilità di cui alla Legge 31 dicembre 1996, n. 675 e successive modificazioni ed
integrazioni, in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.
2.2
Collegio sindacale
Il collegio sindacale della Società in carica alla data del Prospetto Informativo è composto come indicato
nella tabella che segue.
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Nome e cognome
Antonio Venturini
Fernando Lolli
Fulvio Alberto Medini
Mauro Conti
Roberto Picone
Luogo e data di nascita
Ravenna, 8 febbraio 1966
Monte San Pietro (Bologna), 2 marzo 1936
Bologna, 14 ottobre 1930
Imola (Bologna), 8 ottobre 1940
Bologna, 10 luglio 1961
Ai sensi dell’art. 25 dello Statuto Sociale, il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due
supplenti. I sindaci sono nominati dall’assemblea sulla base del meccanismo del voto di lista previsto
dall’art. 26 dello Statuto.
Il meccanismo di elezione, introdotto nello Statuto Sociale dall’Assemblea Straordinaria del 10 settembre
2002 con efficacia dal 1° novembre 2002, verrà utilizzato per la prima volta dall’assemblea di
approvazione del bilancio di esercizio 2004.
Con riferimento alla nomina del collegio sindacale gli Enti Locali Aderenti al Patto di Sindacato (come
definiti nella Sezione Terza, Capitolo III, Paragrafo 3.4) si sono impegnati a fare quanto in loro potere
affinché contestualmente alla prima assemblea successiva all’Offerta Globale convocata per
l’approvazione del bilancio di esercizio e, comunque, entro e non oltre sei mesi dall’Offerta Globale, i
soci diversi dagli Enti Locali procedano a nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente.
I componenti del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di HERA.
2.3
Direzione generale e dirigenti
La seguente tabella indica i dirigenti della Società alla data del Prospetto Informativo.
Nome e Cognome Carica
Roberto Barilli
Direttore Generale
Direttore Business Development
Direttore Qualità Sicurezza e
Ambiente
Direttore Acquisti e Appalti
Marcello Guerrini Direttore Divisione Servizi
Claudio Galli
Direttore Divisione Ambiente
Giancarlo Leoni
Direttore Divisioni Reti e R&D
Loris Lorenzi
Direttore Divisione Vendita e
Marketing
Claudio Poli
Direttore Amministrazione, Finanza e
Controllo
Giancarlo Campri Direzione Personale e
Organizzazione
Mauro Tiviroli
Direttore Società Locali in Sviluppo
Mila Fabbri
Angelo Bruschi
Direttore Legale e Societario
Direttore Relazioni esterne e
Rapporti con Authorities
Luogo e data di nascita
Bologna, 19 dicembre 1951
Ravenna, 18 giugno 1951
Rimini, 18 ottobre 1950
8 febbraio 1950
Borgo Tossignano (Bologna), 18 agosto
1948
Bologna, 11 agosto 1954
La Spezia, 7 aprile 1957
Grizzana Morandi (Bologna), 26 ottobre
1953
Casalfiumanese (Bologna), 14 luglio 1958
Faenza (Ravenna), 29 febbraio 1952
Anzianità di servizio
15 luglio 1997
1° settembre 1998
1° aprile 1986
15 novembre 1999
16 ottobre 1972
13 settembre 1999
1° dicembre 1997
4 giugno 1982
7 marzo 1983
4 luglio 1994
203
Prospetto Informativo HERA
2.4
Principali attività svolte dai componenti gli organi sociali e dal direttore generale al di fuori
della Società, aventi rilevanza nei confronti della stessa
Le seguenti tabelle indicano le principali attività svolte dai componenti gli organi sociali al di fuori della
Società, aventi rilevanza nei confronti della stessa.
Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome
Tomaso Tommasi di Vignano
Stefano Aldrovandi
Aleardo Benuzzi
Ermanno Vichi
Enrico Biscaglia
Filippo Brandolini
Gianluigi Magri
Nicodemo Montanari
Giovanni Tamburini
Roberto Sacchetti
204
Attività
Consigliere HERA Comm S.r.l. Unipersonale
Consigliere Acantho S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Busi Impianti
S.p.A.
Presidente della Fondazione del Monte di Bologna e Ravenna
Membro della Fondazione Cassa di Risparmio di Bologna
Consigliere di Reggenza della Banca d’Italia di Bologna
Presidente di COFIMP - Consorzio Formazione Piccole e Medie Imprese
Amministratore Delegato Frullo Energia Ambiente S.r.l.
Consigliere Acantho S.p.A.
Consigliere HERA Comm S.r.l. Unipersonale
Consigliere Techimp S.r.l.
Presidente Consiglio di Amministrazione Famula on-line S.p.A.
Presidente SBI S.r.l.
Presidente Consiglio di Amministrazione HERA Rimini S.r.l. Unipersonale
Presidente Consiglio di Amministrazione Akron S.p.A.
Consigliere Aspes Multiservizi S.p.A.
Direttore Generale del Comune di Bologna
Presidente Consiglio di Amministrazione HERA Comm S.r.l. Unipersonale
Consigliere della fondazione “Cervia Ambiente”
Consigliere di Amministrazione della Fondazione Flaminia
Componente della Giunta Regionale Confservizi
Consigliere di Amministrazione di Ambiente Mare S.p.A.
Presidente Consiglio di Amministrazione EOS Energia S.p.A.
Presidente Consiglio di Amministrazione HERA Ravenna S.r.l. Unipersonale
Presidente Consiglio di Amministrazione Eos Energia S.p.A.
Consigliere Acantho S.p.A.
Consigliere della Fondazione della Cassa di Risparmio in Bologna
Membro del Consiglio di Finemiro Banca
Senatore della Repubblica Italiana
Vicepresidente Consiglio di Amministrazione Frullo Energia Ambiente S.r.l.
Membro della Fondazione Cassa di Risparmio di Imola
Presidente del Consiglio di Amministrazione del CON.AMI
Consigliere di Amministrazione di Leucopetra S.p.A
Consigliere di Amministrazione di SIS-TER S.p.A.
Segretario dell’Accademia Nazionale di Agricoltura
Vice Presidente del Consorzio della Bonifica Renana dal 1995
Vice Presidente dello Zuccherificio Cooperativo COPROB
Consigliere di Amministrazione di SACOFIN S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di HERA Luce S.r.l.
Consigliere di Amministrazione dell’Unione Provinciale degli Agricoltori di Bologna
Vice Presidente dell’Associazione Nazionale fra gli industriali dello zucchero
Presidente Consiglio di Amministrazione HERA Bologna S.r.l. Unipersonale
Consigliere di Cispel Export S.p.A.
Consigliere Acantho S.p.A.
Consigliere Ares S.p.A. Consortile
Presidente Consiglio di Amministrazione Seabo Fleet Service S.r.l.
Presidente Consiglio di Amministrazione HERA Forlì-Cesena S.r.l. Unipersonale
Presidente Consiglio di Amministrazione Medea S.p.A.
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Direttore Generale
Roberto Barilli, Direttore Generale di HERA, riveste le seguenti cariche: Direttore Generale a.i. di HERA
Bologna S.r.l. Unipersonale, Presidente del consiglio di amministrazione di Ares S.p.A. Consortile;
membro del consiglio di amministrazione di Energia Italiana S.p.A., di HERA Comm. S.r.l. Unipersonale
e di Eos Energia S.p.A.; Amministratore Unico di Partecipazione S.r.l. Unipersonale.
Collegio Sindacale
Nome e Cognome
Antonio Venturini
Attività
Revisore dei conti in Necoship Italia S.p.A.
Revisore dei conti Cosmi Hoding S.p.A.
Revisore dei conti S.A.P.I.R. S.p.A.
Revisore dei conti Finprosciutti S.r.l.
Presidente Demetra Audit S.r.l.
Presidente Collegio dei Revisori Simer S.r.l.
Presidente Collegio dei Revisori Azienda Agricola Ca’ Bosco S.r.l.
Presidente Collegio dei Revisori Capit Coop. Attività Popolari
Presidente Collegio dei Revisori Necoship Italia S.p.A.
Presidente Collegio dei Revisori Finprosciutti Zaffagnini S.r.l.
Componente effettivo del Collegio dei Revisori di Porto Intermodale Ravenna S.p.A.-Sapir;
Componente effettivo del Collegio dei Revisori di A.U.S.L. Piacenza;
Componente effettivo del Collegio dei Revisori di Cosmi Holding S.p.A.
Componente effettivo del Collegio dei Revisori di Marina di Cervia S.r.l.
Componente effettivo del Collegio dei Revisori di Ambra Soc. Coop. a r.l.
Componente effettivo del Collegio dei Revisori di Fibra S.r.l.; Comune di Bagnacavallo
Componente effettivo del Collegio dei Revisori di Alfiere S.r.l.; Romauto S.r.l.
Sindaco effettivo HERA Comm S.r.l. Unipersonale
Fernando Lolli
Presidente Collegio Sindacale di ATC Bologna
Presidente Collegio Sindacale di Nuova Geovis S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale di Baricella Ambiente S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale di SBI S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale di HERA Comm S.r.l. Unipersonale
Sindaco effettivo A.S.A. S.p.A.
Sindaco effettivo Aspes Multiservizi S.p.A.
Fulvio Alberto Medini
Membro del Collegio dei Revisori dei Conti dell’Ente Autonomo per le fiere di Bologna
Componente del Comitato Emilia Romagna dell’Associazione Italiana per la ricerca del Cancro
Presidente Collegio Sindacale HERA Bologna S.r.l. Unipersonale
Sindaco Supplente in Idea Metropoli Centro Global Service S.r.l.
Sindaco supplente V.M.BO S.r.l.
Sindaco supplente Seabo Fleet Service S.r.l.
Sindaco effettivo HERA Comm S.r.l. Unipersonale
Sindaco effettivo SBI S.r.l.
Mauro Conti
Presidente Collegio Sindacale Cooperativa Cefla
Presidente Collegio Sindacale Cefla Capital Service
Presidente Collegio Sindacale Weber S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale Eurovie S.c.a. r.l.
Presidente Collegio Sindacale Cesi Immobiliare S.r.l.
Presidente Collegio Sindacale Cooperativa Aurora
Presidente Collegio Sindacale Assicoop Imola S.p.A.
Sindaco effettivo Cesi Coop Edil Strade Imolese a r.l.
Sindaco effettivo CMC Immobiliare
Sindaco effettivo Collegio Sindacale Acantho S.p.A.
Presidente Collegio Sindacale Anthos Impianti S.r.l.
Liquidatore Fincooper
Sindaco supplente HERA Comm S.r.l. Unipersonale
205
Prospetto Informativo HERA
Roberto Picone
206
Revisore dei conti dei Comuni di Anzola dell’Emilia
Revisore dei conti dei Crespellano
Revisore dei conti dei Grizzana Morandi
Revisore dei conti dei Sasso Marconi
Sindaco effettivo di Ideametropoli Centro Global Service S.r.l.
Sindaco effettivo di GAL. A. S.p.A.
Sindaco effettivo di V.M.BO. S.r.l.
Sindaco effettivo di Seabo Luce S.r.l.
Sindaco effettivo di Famula on-line S.p.A.
Sindaco effettivo di Techimp S.r.l.
Sindaco effettivo di Seabo Fleet Service S.r.l.
Sindaco effettivo di Viviservizi S.r.l. Consortile
Sindaco effettivo di AttivaBologna S.r.l. Consortile
Sindaco effettivo di HERA Bologna S.r.l. Unipersonale
Sindaco supplente di A.S.A. S.p.A.
Sindaco supplente di HERA Comm S.r.l. Unipersonale
Sindaco supplente di Nuova Geovis S.p.A.
Sindaco supplente di SBI S.r.l.
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
2.5
Compensi erogati dalla Società e dalle società controllate ai componenti gli organi sociali
Le seguenti tabella indicano i compensi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 erogati, a qualsiasi
titolo, da HERA e dalle società partecipanti all’Integrazione (emolumenti per la carica) e dalle società da
queste controllate (altri compensi) ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio
sindacale della Società.
Consiglio di amministrazione
Nome e Cognome
Tomaso Tommasi di Vignano
Stefano Aldrovandi
Aleandro Benuzzi
Ermanno Vichi
Enrico Biscaglia
Filippo Brandolini
Gianluigi Magri
Nicodemo Montanari
Giovanni Tamburini
Roberto Sacchetti
Emolumenti per la carica
(euro)
33.333,34
84.979,04
8.333,33
59.979,03
8.333,33
68.586,64
23.827,04
21.248,42
23.827,04
59.979,03
Altri compensi
(euro)
30.987,42
-
Totale
(euro)
33.333,34
84.979,04
8.333,33
59.979,03
8.333,33
68.586,64
23.827.04
21.248,42
54.814,46
59.979,03
Emolumenti per la carica
(euro)
15.493,71
41.316,56
41.316,56
-
Altri compensi
(euro)
Totale
(euro)
15.493,71
53.519,92
42.215,21
-
Collegio sindacale
Nome e Cognome
Antonio Venturini
Fernando Lolli
Fulvio Alberto Medini
Mauro Conti
Roberto Picone
2.6
12.203,36
898,65
-
Azioni della Società detenute direttamente o indirettamente dai componenti gli organi
sociali
I componenti del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, il direttore generale ed i loro
coniugi non legalmente separati e figli minori non detenevano alla fine del precedente esercizio, nè
detengono alla data del Prospetto Informativo, nè direttamente nè indirettamente, strumenti finanziari
dell’Emittente o delle società dalla stessa controllate, ivi incluse eventuali stock option, nè a tali soggetti
sono state conferite opzioni sui medesimi strumenti finanziari.
2.7
Interessi dei componenti gli organi sociali in operazioni straordinarie effettuate dalla
Società
Nessuno dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nè il direttore generale
ha avuto o ha, alla data del Prospetto Informativo, interessi in operazioni straordinarie, per il loro carattere
e le loro condizioni, effettuate dalla Società, o dalle società dalla stessa controllate, durante l’ultimo
esercizio o nell’esercizio in corso ovvero in operazioni straordinarie effettuate nel corso di precedenti
esercizi e non ancora concluse.
207
Prospetto Informativo HERA
2.8
Interessi dei dirigenti rispetto alla Società
Alla data del Prospetto Informativo non risultano specifici interessi dei dirigenti di HERA nella Società o
nelle società da essa controllate.
2.9
Prestiti e garanzie concessi dalla Società ai componenti degli organi sociali.
Alla data del Prospetto Informativo, non sussistono prestiti o garanzie concessi dalla Società o dalle
società dalla stessa controllate a favore di amministratori, sindaci o del direttore generale della Società.
208
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
III.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
La seguente tabella indica gli azionisti che, sulla base delle iscrizioni a libro soci e di altre comunicazioni
ricevute dalla Società, detengono alla data del Prospetto Informativo partecipazioni superiori al 2% del
capitale sociale di HERA.
Azionisti
Comune di Bologna
Comune di Ravenna
CON.AMI
Comune di Rimini
Comune di Forlì
Comune di Cesena
Comune di Imola
Altri Enti Locali aderenti al Patto di Sindacato
Totale patto di sindacato
Azionisti privati e azionisti pubblici non aderenti al patto di sindacato
Totale
Numero di azioni
296.424.456
86.553.157
62.236.865
45.856.244
42.798.312
41.248.714
20.265.874
190.091.955
785.475.577
3.027.209
788.502.786
% del capitale sociale
37,593
10,977
7,893
5,816
5,428
5,231
2,570
24,108
99,616
0,384
100
209
Prospetto Informativo HERA
3.2
Azionariato a seguito dell’Offerta Globale
La seguente tabella illustra l’evoluzione dell’azionariato di HERA prima e dopo l’Offerta Globale.
Azionisti
Numero di
azioni
Comune di Bologna
Comune di Ravenna
CON.AMI
Comune di Rimini
Comune di Forlì
Comune di Cesena
Comune di Imola
Altri Enti Locali aderenti al patto
di sindacato
Totale patto di sindacato
Azionisti privati e azionisti
pubblici non aderenti al patto di
sindacato
Mercato
Totale
% del
N. Azioni
capitale
oggetto
sociale dell’Offerta
Globale
N. Azioni
post Offerta
Globale (1)
% del N. massimo
capitale
di Azioni
sociale
oggetto
della
Greenshoe
% del
capitale
sociale
296.424.456
86.553.157
62.236.865
45.856.244
42.798.312
41.248.714
20.265.874
37,593
10,977
7,893
5,816
5,428
5,231
2,570
125.081.972
30.293.605
3.548.518
16.049.686
14.979.409
14.437.050
20.194.394
171.342.484
56.259.552
58.688.347
29.806.558
27.818.903
26.811.664
71.480
21,730
7,135
7,443
3,780
3,528
3,400
0,009
15.363.935
6.415.890
6.065.088
3.399.167
3.172.492
3.057.627
-
N. Azioni
post Offerta
Globale ed
esercizio
della
Greenshoe (2)
155.978.549
49.843.662
52.623.259
26.407.391
24.646.411
23.754.037
71.480
190.091.955
785.475.577
24,108
99,616
80.415.366
305.000.000
109.676.589
480.475.577
13,909
60,94
8.275.801
45.750.000
101.400.788
423.786.713
12,859
55,133
3.027.209
788.502.786
0,384
100
305.000.000
3.027.209
305.000.000
788.502.786
0,384
38,68
100
45.750.000
3.027.209
350.750.000
788.502.786
0,384
44,483
100
19,782
6,321
6,667
3,349
3,125
3,013
0,009
(1) Assumendo l’integrale collocamento.
(2) Assumendo l’integrale esercizio.
3.3
Indicazione del soggetto controllante ai sensi dall’art. 93 del TUF
Nessun soggetto esercita il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.
3.4
Indicazione dell’esistenza di pattuizioni o accordi tra i soci
Gli azionisti Comune di Bologna, Comune di Ravenna, CON.AMI, Comune di Rimini, Comune di Forlì,
Comune di Cesena, Comune di Imola, e altri 125 Comuni delle Provincie di Bologna, Ravenna, Rimini,
Forlì-Cesena (gli “Enti Locali Aderenti al Patto di Sindacato”), rappresentanti complessivamente il
98,229% del capitale sociale, hanno stipulato un contratto di sindacato di voto e di blocco (il “Patto di
Sindacato”), conferendo la totalità delle azioni da ciascuno possedute. A seguito dell’integrale adesione
all’Offerta Globale e di integrale esercizio della opzione di sovrallocazione (c.d. greenshoe), le azioni
conferite al sindacato di voto rappresenteranno complessivamente il 53,75% del capitale sociale, mentre
le azioni conferite al sindacato di blocco rappresenteranno il 51% del capitale sociale.
Il Patto di Sindacato ha durata di tre anni a decorrere dalla data di ammissione a quotazione delle azioni
ordinarie HERA. Gli Enti Locali Aderenti al Patto di Sindacato si sono impegnati a rinegoziare in buona
fede il Patto di Sindacato, nel rispetto dello spirito dello stesso, prima della scadenza del termine triennale
e in vista della scadenza dello stesso.
Gli Enti Locali aderenti al Patto di Sindacato si sono impegnati a esprimere il proprio voto in conformità
alle decisioni assunte dal Comitato di Sindacato, l’organo deliberativo del Patto di Sindacato, nelle
Assemblee Straordinarie della Società aventi ad oggetto la (i) liquidazione della Società; (ii) la fusione o
la scissione della Società; (iii) la modifica degli articoli 7 (qualifica di società a prevalente capitale
pubblico), 8 (limite al possesso azionario, limite al diritto di voto), 14 (quorum costitutivi e deliberativi,
potere di veto), 21 (quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione), 23.4 (materie di competenza
esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale.
210
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Al fine di consentire il rispetto dell’art. 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale
pubblico) gli Enti Locali si sono impegnati a non trasferire a terzi le azioni conferite al sindacato di
blocco corrispondenti al 51% del capitale sociale; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri
enti territoriali, a consorzi costituiti ai sensi del D. Lgs. 267/2000, a società di capitali, anche in forma
consortile, controllate da Enti Locali, eventualmente anche congiuntamente con altri Enti Locali Aderenti
al Patto di Sindacato, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto di Sindacato.
Con riferimento alla nomina del consiglio di amministrazione, gli Enti Locali Aderenti al Patto di
Sindacato si sono impegnati a far sì che contestualmente alla prima Assemblea successiva all’Offerta
Globale convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio e, comunque, entro e non oltre sei mesi
dall’Offerta Globale, venga posto all’ordine del giorno l’incremento del numero dei membri del consiglio
di amministrazione dagli attuali 10 componenti (nominati dagli enti locali azionisti ai sensi dell’art. 17
dello Statuto Sociale e dell’art. 2458 del codice civile) a 13 membri; ai sensi dell’art. 17 dello Statuto
Sociale e del Patto di Sindacato, gli Enti Locali Aderenti al Patto di Sindacato non potranno esprimere il
voto per la nomina degli ulteriori 3 componenti del consiglio di amministrazione.
Con riferimento alla nomina del collegio sindacale gli Enti Locali si sono impegnati a fare quanto in loro
potere affinché contestualmente alla prima Assemblea successiva all’Offerta Globale convocata per
l’approvazione del bilancio di esercizio e, comunque, entro e non oltre sei mesi dall’Offerta Globale, i
soci diversi dagli Enti Locali procedano a nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente.
Un estratto del Patto di Sindacato, redatto in conformità alle previsioni dell’art. 130 del Regolamento
Emittenti CONSOB, è riportato in appendice al presente Prospetto Informativo (si veda Sezione Terza,
Capitolo XIII, Paragrafo 13.7). Il Patto di Sindacato sarà pubblicato ai sensi e per gli effetti di cui all’art.
122 del TUF e del Regolamento Emittenti CONSOB.
211
Prospetto Informativo HERA
IV.
INFORMAZIONI
RIGUARDANTI
IL
PATRIMONIO,
LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I RISULTATI ECONOMICI DEL
GRUPPO HERA
Premessa
Come indicato precedentemente al Paragrafo 1.1, Cap. I del presente Prospetto Informativo, al quale si
rinvia per un’analisi più dettagliata, si è conclusa una complessa operazione di integrazione tra Seabo e le
società AMI, AMIA, AMF, AREA, ASC, TAULARIA, TEAM, UNICA, AMIR e SIS. A seguito di tale
integrazione Seabo ha assunto, a far data dal 1° novembre 2002, la nuova denominazione di HERA
S.p.A..
Tale aggregazione è stata effettuata mediante le seguenti operazioni societarie straordinarie:
-
fusione per incorporazione in Seabo delle società AMI e TAULARIA;
-
scissione parziale proporzionale, con unica beneficiaria Seabo, dei rami di azienda aventi ad
oggetto l’esercizio “dell’attività di erogazione dei servizi pubblici agli utenti”(di seguito Rami
ESU”) come definita dall’art. 35 della Legge n. 448 del 28 Dicembre 2001 (Legge Finanziaria
2002) per le altre società suindicate.
L’art. 35 ha introdotto l’obbligo in capo agli enti locali azionisti delle società di gestione dei servizi
pubblici a valenza industriale di mantenere separata (anche attraverso apposite società), la proprietà delle
reti, degli impianti e delle dotazioni patrimoniali utilizzate per lo svolgimento dei servizi,dall’attività di
gestione dei servizi stessi. Tale obbligo sussisteva in capo ad AMIA, AREA, AMF, ASC, TEAM,
UNICA, AMIR, SIS, in quanto società di gestione di servizi pubblici locali a rilevanza industriale
proprietarie di reti, impianti e dotazioni patrimoniali; non sussisteva invece per AMI e TAULARIA, in
quanto non titolari di reti, impianti e di dotazioni, né per Seabo, poiché gli enti locali azionisti avevano
provveduto a deliberare l’avvio del processo di quotazione, precedentemente alla data di entrata in vigore
della Legge Finanziaria 2002.
In ottemperanza a tale obbligo di legge, pertanto, è stata effettuata, per le società proprietarie di reti, la
scissione, con beneficiaria Seabo, dei rami di azienda aventi ad oggetto l’erogazione dei servizi pubblici;
mentre, per le società già unicamente erogatrici dei servizi è stata effettuata la fusione per incorporazione
in Seabo.
Il processo di Integrazione di cui sopra è regolato da un contratto, stipulato in data 10 e 15 luglio 2002 tra
gli azionisti di Seabo e gli azionisti di ciascuna delle altre società partecipanti all’Integrazione, che
disciplina i reciproci diritti, obblighi, dichiarazioni e garanzie nel contesto dell’Integrazione. Tale
contratto, tra l’altro, definisce:
-
le disposizioni esecutive delle operazioni di scissione e di fusione inerenti l’operazione di
integrazione;
-
la data di efficacia giuridica delle operazioni straordinarie (1° novembre 2002; fanno eccezione
AMIR e SIS in quanto l’effetto giuridico delle operazioni decorre dal 31 dicembre 2002);
-
la data di decorrenza degli effetti contabili (1° gennaio 2002) e degli effetti fiscali (data di
efficacia giuridica dell’operazione per la scissione - 1° novembre 2002, per le società AMF,
AMIA, AREA, ASC, TEAM, UNICA e 31 dicembre 2002 per AMIR e SIS, e 1° gennaio 2002
per l’operazione di fusione con AMI e TAULARIA);
212
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
-
la pattuizione delle parti relativamente alla sottoscrizione da parte di HERA dei seguenti contratti
(di seguito “contratti ancillari”) con le società proprietarie delle reti, degli impianti e delle altre
dotazioni patrimoniali dell’attività di servizio resa agli utenti:
-
contratto di affitto del ramo d’azienda del servizio gas;
contratto di affitto del ramo d’azienda del servizio acqua;
contratto di affitto delle isole ecologiche.
Con riferimento al progetto di fusione e scissione approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione di
Seabo e di ciascuna delle società partecipanti all’Integrazione, il Presidente del Tribunale di Bologna ha
conferito l’incarico ad un Collegio di Esperti comuni, di redigere, ai sensi del disposto dell’art. 2501
quinquies del Codice Civile, la relazione di congruità sul rapporto di cambio per le azioni di ciascuna
delle società rientranti nell’Integrazione e Seabo nonché, ai sensi dell’art. 2343 del Codice Civile, la
relazione giurata di stima delle società incorporande e dei Rami ESU delle società scindende. I rapporti di
cambio relativi alle suddette operazioni di scissione e fusione sono stati determinati sulla base dei valori
economici attribuiti ai patrimoni netti di riferimento al 31 dicembre 2001 di Seabo, AMI e TAULARIA e
dei Rami ESU di ciascuna delle società AMIA, AMF, AREA, ASC, TEAM ed UNICA ed al 30 giugno
2002 per quelli delle società AMIR e SIS.
Le operazioni straordinarie suindicate hanno comportato il trasferimento a Seabo dell’intera consistenza
patrimoniale delle società scisse, ad eccezione di una parte significativa delle immobilizzazioni materiali
(principalmente costituita dalle reti gas ed acqua di proprietà, al fine di soddisfare gli obblighi di scorporo
di tali immobilizzazioni introdotto dall’art. 35 della Legge Finanziaria, oltre ad alcune unità immobiliari)
e di una parte significativa dell’indebitamento finanziario netto nonché, per importi meno rilevanti, di
altre poste del circolante. È stato, inoltre, trasferito a Seabo l’intero organico ed il complesso dei rapporti
contrattuali posti in essere da tali Società con i soggetti terzi, con particolare riferimento alle concessioni
in essere, ad eccezione dei contratti che disciplinano i finanziamenti sottostanti a debiti non scissi.
I beni materiali non scissi costituiscono oggetto di contratti di affitto di ramo di azienda tra le società
proprietarie dei beni (di seguito “Società Asset”) ed HERA. Tali rapporti contrattuali prevedono, in
sintesi:
(a)
la corresponsione da parte di HERA di un canone di locazione, in misura contrattualmente fissata,
a fronte dell’uso di tali reti (cfr. Paragrafo 1.2.21 del Cap. I);
(b)
l’obbligo di HERA di corrispondere alle Società Asset, al termine del contratto di affitto, un
ammontare a titolo di ripristino dei beni concessi in uso, al fine di restituire gli stessi nelle
condizioni di efficienza in cui si trovano nel momento in cui vengono concessi in uso. Tale
ammontare è stabilito sulla base di parametri fissati contrattualmente e rappresentativi della vita
utile dei beni stessi (cfr. Paragrafo 1.2.21 del Cap I);
(c)
l’obbligo in capo alle Società Asset di corrispondere ad HERA una somma pari al valore netto
contabile degli investimenti effettuati sui beni presi in affitto; somma da liquidarsi al termine del
contratto di affitto.
Al servizio di dette operazioni straordinarie l’Assemblea Straordinaria di HERA (già Seabo S.p.A.) ha
deliberato aumenti di capitale sociale pari complessivamente ad euro 382.517.875 corrispondente
all’emissione di n. 382.517.875 nuove azioni del valore nominale di euro 1 ciascuna.
Gli elementi attivi e passivi trasferiti in Seabo, per effetto delle suddette operazioni straordinarie, sono a
valori contabili così come risultano dalle situazioni patrimoniali al 31 ottobre 2002 dei rami d’azienda di
AMIA, AMF, AREA, ASC, TEAM, UNICA e delle società AMI e TAULARIA edalle situazioni
patrimoniali al 30 dicembre 2002 per i rami d’azienda di AMIR e SIS; mentre il relativo aumento di
213
Prospetto Informativo HERA
capitale sociale è determinato al valore nominale, sulla base del numero di azioni di nuova emissione
determinato dal rapporto di cambio definito nei progetti di scissione e fusione. Per effetto di quanto sopra
è emerso un maggior valore nominale del capitale assegnato ai soci di alcune delle società scindende e
incorporande rispetto al valore contabile di patrimonio netto apportato a Seabo (di seguito definito
“Disavanzo da concambio”) pari a circa euro 91.888 migliaia, ed un minore valore nominale del capitale
assegnato ai soci di alcune delle società scindende e incorporande rispetto al valore contabile di
patrimonio netto apportato a Seabo (di seguito definito “Avanzo da concambio”) pari a circa euro 20.028
migliaia.
Al fine di riflettere retroattivamente gli effetti patrimoniali, economici e finanziari delle operazioni
straordinarie descritte precedentemente, nonché l’omogeneizzazione dei principi contabili nell’ambito del
Gruppo (vedi il Punto III, Paragrafo 4.1.2), si è proceduto a redigere i Prospetti Consolidati Pro-Forma
per l’esercizio 2001.
Il presente Capitolo è stato redatto sulla base dei dati consolidati del Gruppo HERA al 31 dicembre 2002
e sulla base dei dati consolidati di Seabo e dei dati pro-forma di ciascuna delle altre società rientranti
nell’Integrazione per quanto riguarda il 31 dicembre 2001.
In questo Capitolo si omettono i dati non consolidati dell’Emittente, in quanto non apportano
informazioni aggiuntive rilevanti.
In Appendice sono riportati gli schemi di bilancio di esercizio e consolidato di Seabo 31 dicembre 2001
(ora HERA S.p.A.) ed il bilancio d’esercizio e consolidato di HERA al 31 dicembre 2002.
Il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato di Seabo al 31 dicembre 2001 ed il bilancio d’esercizio e
consolidato di HERA al 31 dicembre 2002 sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società
di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito “Deloitte & Touche”), le cui relazioni sono allegate in
Appendice al presente Prospetto Informativo.
I bilanci d’esercizio delle altre società partecipanti all’Integrazione chiusi al 31 dicembre 2001, sono stati
oggetto di revisione contabile da parte delle società di revisione di seguito elencate:
Elenco delle Società
UNICA S.p.A.
AREA S.p.A
TE.AM. S.p.A.
AMI S.p.A.
TAULARIA S.p.A
AMIA S.p.A.
AMIR S.p.A.
AMF S.p.A.
ASC S.p.A.
SIS S.p.A.
Esercizio 2001
Reconta Ernst & Young S.p.A.
Reconta Ernst & Young S.p.A.
G. Revisioni S.r.l.
RIA & Partners S.a.s.
RIA & Partners S.a.s.
Arthur Andersen S.p.A.
PriceWaterhouseCoopers S.p.A.
Arthur Andersen S.p.A.
Arthur Andersen S.p.A.
Arthur Andersen S.p.A.
I prospetti di stato patrimoniale e di conto economico pro-forma di HERA, corredati delle note
esplicative, relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001 sono stati oggetto di esame da parte della
società di revisione Deloitte & Touche, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la
redazione dei dati pro-forma, descritte nelle note esplicative, alla corretta applicazione della metodologia
utilizzata, nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi. La relativa
relazione emessa in data 15 aprile 2003 è allegata in appendice al Prospetto Informativo.
Tutti gli ammontari riportati nel presente capitolo, originariamente espressi in Lire, sono convertiti in
migliaia di euro, salvo diversa espressa indicazione.
214
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
4.1
Prospetti Consolidati Pro Forma di HERA al 31 dicembre 2001 e Bilancio consolidato di
HERA al 31 dicembre 2002
Nei paragrafi successivi sono esposti i Prospetti Consolidati Pro Forma di HERA al 31 dicembre 2001 ed
il Bilancio consolidato di HERA al 31 dicembre 2002.
L’obiettivo della redazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato pro-forma per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001, è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti
con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull’andamento economico e sulla
situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo HERA delle operazioni straordinarie e delle
omogeneizzazioni dei principi contabili, come menzionato in premessa.
Tali prospetti sono preceduti da opportune informazioni:
4.1.1
sulla struttura del Gruppo e sulle recenti operazioni societarie intervenute;
sulle assunzioni utilizzate per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31 dicembre
2001;
sull’area di consolidamento del Gruppo;
sui principi di consolidamento e sui principi contabili adottati per la predisposizione del Bilancio
Consolidato.
Struttura del Gruppo e recenti operazioni societarie avvenute
Gli stati patrimoniali consolidati, i conti economici consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2001
pro-forma e 2002 ed il rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio 2002, sono stati redatti
utilizzando i criteri di redazione e valutazione dei bilanci d’esercizio previsti dal D. Lgs. 127/91,
opportunamente riclassificati secondo i criteri dell’analisi finanziaria.
Per una piena comprensione dell’attuale struttura del Gruppo vengono di seguito riassunte le operazioni
più significative effettuate negli esercizi 2001 e 2002 (nel Paragrafo 4.1.3 è invece indicata l’area di
consolidamento e la composizione del Gruppo stesso).
i)
In data 6 febbraio 2001, Seabo costituisce Famula On-Line S.r.l., successivamente trasformata in
S.p.A., nella quale detiene al 31 dicembre 2001 una partecipazione pari al 80,07% del capitale
sociale per un controvalore pari a euro 3.699 migliaia, mentre il partner strategico Engineering
Ingegneria Informatica S.p.A. detiene il restante 19,93%. A seguito dell’operazione di aumento di
capitale al 31 dicembre 2002, HERA detiene una partecipazione pari al 60% del capitale sociale
di Famula on-line (40% detenuto dalla società Engineering Ingegneria Informatica Spa).
La società ha come scopo l’esercizio di attività di organizzazione, progettazione,
commercializzazione e consulenza nel settore dell’informatica, della telematica, e
dell’elaborazione di dati nell’ambito delle società per la gestione dei servizi locali e affini, la
prestazione a terzi di servizi informatici, anche on-line, relativi alla gestione aziendale e/o
commerciale.
ii)
In data 30 maggio 2001, Seabo unitamente ad altri soci costituisce la società EOS ENERGIA
S.p.A., società destinata ad operare nell’ambito della produzione, approvvigionamento,
importazione, acquisto, vendita di gas naturale. In questa società attualmente HERA detiene una
partecipazione pari al 72,49% del capitale sociale (controvalore pari ad euro 1.885 migliaia).
iii)
In data 23 ottobre 2001 viene costituita una società denominata Seabo Fleet Service S.r.l. avente
come unico socio Seabo e come oggetto sociale la gestione e lo sviluppo delle attività
manutentive correlate al parco mezzi aziendali del socio unico. In data 12 novembre 2001 Seabo
215
Prospetto Informativo HERA
sottoscrive un “Accordo Quadro” con un raggruppamento societario costituito da OMB Brescia
S.p.A. ed Ecologia Soluzione Ambiente S.r.l. definendo i termini di ingresso, nel capitale sociale
di Seabo Fleet Service S.r.l., di una nuova entità societaria denominata Capital Service S.r.l.
interamente controllata dalle società del gruppo di cui sopra; in base a tale accordo il capitale di
Seabo Fleet Service S.r.l., ammontante a euro 10 migliaia, risulta ripartito come segue: Seabo
51% e Capital Service S.r.l. 49%. Con l’Assemblea Straordinaria del 21 dicembre 2001 Seabo
Fleet Service S.r.l. delibera l’aumento del proprio capitale sociale da euro 10 migliaia originali a
euro 1.214 migliaia sottoscritti, per il 99,6% da Seabo mediante conferimento di ramo d’azienda,
e per lo 0,40%, mediante conferimento in denaro da Capital Service S.r.l.. In data 15 aprile 2002 a
seguito di un altro aumento di capitale e di successivi accordi tra i soci il capitale di Seabo Fleet
Service S.r.l., pari ad euro 1.810 migliaia, risulta posseduto per il 51% da Seabo e per il 49% da
Capital Service S.r.l..
iv)
In data 8 novembre 2001 il Consiglio di Amministrazione di Seabo delibera la costituzione di una
nuova società unipersonale denominata Seabo Energie S.r.l. avente come oggetto sociale la
vendita di gas ed energia in Italia ed all’estero; il capitale interamente versato da Seabo ammonta,
al 31 dicembre 2001, a euro 10 migliaia; la società è operativa dal 1° gennaio 2002. In data 31
luglio 2002 l’Assemblea Straordinaria di Seabo Energie S.r.l. delibera l’aumento del capitale
sociale da euro 10 migliaia ad euro 52.100 migliaia interamente sottoscritto e versato dal socio
unico Seabo mediante conferimento in natura del ramo d’azienda di vendita del gas; gli effetti
contabili del conferimento decorrono dal 1° gennaio 2002. In data 28 ottobre 2002 l’Assemblea
Straordinaria di Seabo Energie S.r.l. delibera l’aumento del capitale sociale da euro 52.100
migliaia a euro 87.363 migliaia da parte dell’unico socio Seabo S.p.A. ora HERA S.p.A. mediante
conferimento in natura del ramo di azienda relativo alla “Fornitura di Energia agli utenti finali”,
costituito dall’aggregazione di singoli rami delle Società costituenti HERA e segnatamente:
9
9
9
9
9
9
SEABO:
AMI:
TAULARIA:
UNICA:
AREA:
TEAM:
ramo vendita energia elettrica e teleriscaldamento;
ramo vendita gas, energia elettrica e teleriscaldamento;
ramo vendita energia elettrica;
ramo vendita gas;
ramo vendita gas;
ramo vendita gas,
questi ultimi cinque pervenuti a seguito della produzione degli effetti giuridici delle scissioni e
fusioni anzidette. Il ramo d’azienda conferito si compone delle voci patrimoniali attive e passive
analiticamente descritte e stimate dal combinato disposto degli artt. 2343 et 2440 del codice
civile. La menzionata Assemblea Straordinaria del 28 ottobre 2002 ha deliberato inoltre di
sostituire la denominazione sociale con “HERA COMM S.r.l.”. Gli effetti contabili e fiscali
decorrono dal 4 novembre 2002, data di efficacia giuridica dell’operazione.
v)
In data 8 novembre 2001 il Consiglio di Amministrazione di Seabo delibera l’acquisto dalla
società Fisia Italimpianti S.p.A. di una partecipazione in una nuova entità societaria denominata
Nuova Geovis S.p.A. avente come oggetto sociale la realizzazione e gestione di impianti
polifunzionali per il trattamento dei rifiuti solidi; il capitale sociale di Nuova Geovis S.p.A., pari
al 31 dicembre 2001 a euro 2.205 migliaia, risulta sottoscritto e versato da Seabo per il 51%,
mediante conferimento di ramo d’azienda; mentre il restante 49% risulta sottoscritto dal socio
Unieco S.c.r.l. esterno al Gruppo.
vi)
HERA detiene il 49,47% del capitale sociale di Acantho S.p.A.; il restante 50,53% è detenuto dal
CON.AMI. L’attuale assetto azionario è il risultato di alcune operazioni sul capitale realizzate
recentemente. In particolare, nel corso del 2002 HERA S.p.A. (più specificatamente ex Seabo
S.p.A. ed ex Unica S.p.A.), ha sottoscritto un aumento di capitale sociale della società Acantho
216
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
pari complessivamente ad euro 10.500 migliaia mediante conferimento in natura dei diritti di
godimento e di utilizzazione non esclusivi delle reti e delle infrastrutture per il passaggio e posa
in opera di una rete di telecomunicazioni in fibra ottica. I citati diritti conferiti da HERA sono
stati analiticamente descritti e stimati ai sensi del combinato disposto degli artt. 2343 et 2440
codice civile nelle rispettive perizie di stima. In data 23 settembre 2002 il Consiglio di
Amministrazione di Seabo S.p.A. ha deliberato di cedere una partecipazione pari al 34% in
Acantho S.p.A. a Con.Ami., socio di HERA, ad un prezzo pari ad euro 100; tale operazione,
perfezionata in data 13 novembre 2002, si è resa opportuna per riequilibrare il ruolo dei soci in
relazione alle aree territoriali servite. Nella determinazione del corrispettivo le parti hanno tenuto
conto dell’andamento del settore in cui Acantho S.p.A. opera, dell’entità del patrimonio,
dell’andamento economico prospettico della stessa nonché del diritto di riacquisto della
partecipazione che Con.Ami. si è a impegnata a concedere a HERA all’atto della cessione. Il
diritto di riacquisto è esercitabile, anche parzialmente o in più tranche entro 18 mesi dalla data di
cessione della partecipazione ad un prezzo pari ad euro 100. Il contratto prevede altresì
meccanismi di rettifica del prezzo di esercizio qualora, nel periodo intercorrente tra la data di
cessione della partecipazione e la data di esercizio del diritto, vengano effettuate operazioni sul
capitale.
vii)
In data 29 luglio 2002 Seabo ha acquistato una partecipazione pari al 24% del capitale sociale di
Aspes Multiservizi S.p.A. per un valore complessivo pari ad euro 15.867 migliaia. La società
opera nella gestione dei servizi pubblici locali (cfr. Paragrafo 1.2.21 Capitolo I).
viii)
In data 21 ottobre 2002 sono state costituite le Società Operative Territoriali (S.O.T.); che sono le
seguenti:
9
9
9
9
9
HERA Ami S.r.l. unipersonale;
HERA Bologna S.r.l. unipersonale;
HERA Ravenna S.r.l. unipersonale;
HERA Forlì-Cesena S.r.l. unipersonale;
HERA Rimini S.r.l. unipersonale.
Tali società sono operative a partire dal 1° gennaio 2003 (cfr. Paragrafo 1.1 Cap I Sezione I).
4.1.2
Assunzioni utilizzate per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31 dicembre
2001
Le principali assunzioni utilizzate per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31 dicembre
2001, sono le seguenti:
I
Modalità di contabilizzazione delle rettifiche pro forma
Le rettifiche pro forma sono calcolate in base alla seguente regola generale:
-
con riferimento allo stato patrimoniale, assumendo che l’operazione straordinaria sia avvenuta
alla fine del periodo di riferimento dello stato patrimoniale stesso;
con riferimento al conto economico, assumendo che l’operazione straordinaria sia avvenuta
all’inizio del periodo cui si riferisce il conto economico stesso.
Pertanto, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro forma rispetto a quelle di un bilancio
civilistico e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale ed al
conto economico, gli stati patrimoniali ed i conti economici pro forma è opportuno che siano letti ed
interpretati separatamente.
217
Prospetto Informativo HERA
Si precisa, inoltre, che i dati pro forma rappresentano solamente gli effetti isolabili e misurabili in modo
oggettivo delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi successivi, senza tener conto dei potenziali
effetti derivanti da eventuali variazioni delle politiche della Direzione e delle decisioni operative
conseguenti alle operazioni straordinarie, avendo esse un’elevata componente di discrezionalità. In
particolare, non è stata ipotizzata alcuna variazione delle tariffe in conseguenza della diversa misura dei
costi (ammortamenti, accantonamento al fondo ripristino beni di terzi in affitto, canoni di locazione)
iscritti nei conti economici pro forma.
Va rilevato, infine, che qualora le operazioni oggetto delle scritture pro forma fossero realmente avvenute
alle date ipotizzate non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei seguenti
Prospetti Consolidati Pro Forma.
II
Scissione dei rami di azienda relativi all’erogazione di servizi pubblici delle società AMF,
AMIA, AREA, ASC, TEAM, UNICA, AMIR e SIS in favore di Seabo e fusione per
incorporazione delle società AMI e TAULARIA in Seabo
In relazione all’operazione di Integrazione, nei Prospetti Consolidati Pro Forma si è ipotizzato che tale
operazione fosse stata realizzata già nel 2001.
Si è pertanto provveduto, relativamente alla scissione:
-
a contabilizzare, nei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31 dicembre 2001, il trasferimento delle
attività e passività scisse nelle rispettive consistenze patrimoniali come risultanti dai bilanci di
competenza. Si è, inoltre, provveduto ad iscrivere nello stato patrimoniale il disavanzo e l’avanzo
da concambio in misura corrispondente a quanto emerso alla data di efficacia giuridica
dell’operazione rispettivamente pari a euro 91.888 migliaia e euro 20.028 migliaia,
rispettivamente iscritti alla voce Avviamento e come Riserva di patrimonio netto. Nel conto
economico al 31 dicembre 2002 si è provveduto ad iscrivere l’ammortamento del disavanzo da
concambio calcolato a partire dalla data di efficacia giuridica dell’operazione (1° novembre
2002). Tale criterio è stato applicato anche ai fini della predisposizione del conto economico pro
forma al 31 dicembre 2001.
Poiché la determinazione del disavanzo e dell’avanzo da concambio è effettuata con riferimento
al patrimonio netto contabile alla data del 31 ottobre 2002 e al 30 dicembre 2002, rispettivamente
per ciascuna delle società precedentemente indicate, e viene riflesso retroattivamente nella
situazione patrimoniale pro-forma, basata su dati storici (il cui valore di patrimonio netto è
ovviamente diverso rispetto a quello risultante alla data di efficacia giuridica dell’operazione), si
crea una “differenza” pari alla variazione dell’entità del patrimonio netto tra le date di
riferimento. Non potendo allocare questa “differenza” a rettifica del disavanzo e dell’avanzo da
concambio (per motivi che stanno alla base della costruzione dei dati pro forma), si è ritenuto
corretto allocarla nella voce di patrimonio netto “Riserva Pro forma”;
-
ad iscrivere nel conto economico Pro Forma del 2001 le componenti reddituali attive e passive
attinenti alle attività scisse, sulla base delle relative consistenze nell’esercizio di competenza.
Sono rimasti esclusi principalmente gli ammortamenti dei beni materiali non scissi a favore di
Seabo, gli oneri finanziari netti maturati correlati all’indebitamento finanziario non scisso, e le
componenti reddituali afferenti la gestione di farmacie comunali, del servizio di pubblicità e di
pubblica affissione in quanto attività non trasferite a favore di Seabo;
-
ad iscrivere nel conto economico Pro Forma del 2001, per i beni patrimoniali non scissi, gli
accantonamenti al “fondo di ripristino beni di terzi in locazione”, previsti dai contratti ancillari al
fine di indennizzare la locatrice del deperimento dei beni utilizzati per l’attività d’impresa;
218
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
-
ad iscrivere nel conto economico Pro Forma del 2001 i canoni di locazione che il Gruppo HERA
deve corrispondere alla locatrice a fronte dell’uso delle reti. L’ammontare dei canoni iscritti
corrisponde a quanto previsto dagli specifici contratti ancillari.
In relazione all’operazione di fusione per incorporazione in Seabo delle società AMI e TAULARIA, si è
provveduto a contabilizzare nei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31 dicembre 2001 le consistenze
patrimoniali ed economiche oggetto di trasferimento per incorporazione sulla base dei valori risultanti dai
bilanci al 31 dicembre 2001 delle società incorporate.
III
Adeguamento dei principi contabili e dei criteri di valutazione applicati dalle società
partecipanti all’integrazione a quelli adottati da HERA
Nei Prospetti Consolidati Pro Forma si è provveduto ad uniformare i principi contabili ed i criteri di
valutazione utilizzati dalle Società partecipanti all’integrazione ai principi contabili ed i criteri di
valutazione adottati da HERA.
L’adeguamento dei principi contabili e dei criteri di valutazione ha comportato principalmente:
(i)
L’allineamento degli ammortamenti calcolati sui beni scissi applicando le aliquote di Seabo
rappresentative della vita utile degli stessi;
(ii)
La capitalizzazione dei costi sostenuti per la realizzazione di allacciamenti e per manutenzioni
straordinarie imputati, nella redazione dei bilanci d’esercizio di alcune società partecipanti
all’integrazione, interamente a conto economico nell’esercizio in cui sono stati sostenuti;
(iii)
Lo stanziamento al fondo post chiusura discariche considerando un periodo di gestione del
periodo di post chiusura pari a trenta anni
In tale ambito, si è provveduto a riflettere, mediante scritture pro forma nell’esercizio 2001 anche gli
effetti derivanti da eventuali rilievi riportati nelle relazioni delle Società di revisione rispettivamente per
ciascuna delle società interessate all’operazione di integrazione.
IV
Contabilizzazioni di partecipazioni
Nei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31 dicembre 2001, si è provveduto, a consolidare la
partecipazione nelle società EOS Energia, di cui la Società detiene il controllo a seguito dell’operazione
di integrazione e Baricella Ambiente di cui HERA detiene il controllo di fatto.
Si è inoltre provveduto, a contabilizzare con il metodo del patrimonio netto le partecipazioni nelle società
Acantho ed Ares, partecipate da Seabo e da altre società partecipanti all’Integrazione e precedentemente
contabilizzate rispettivamente, da Seabo, con il metodo del patrimonio netto e da altre Società rientranti
nell’Integrazione con il metodo del costo.
V
Effetti fiscali delle rettifiche pro forma
Alle rettifiche pro forma derivanti dalle assunzioni sopra descritte per la predisposizione dei Prospetti
Consolidati Pro Forma al 31 dicembre 2001, sono stati attribuiti, ove applicabili, i relativi effetti fiscali
determinati in base alla legislazione vigente.
VI
Effetti economici e patrimoniali delle rettifiche pro forma
Le rettifiche pro forma relative alle voci di conto economico, hanno avuto come contropartita dello stato
patrimoniale un’apposita voce di patrimonio netto denominata “Riserva pro forma”; eccetto per quanto
219
Prospetto Informativo HERA
riguarda l’iscrizione dell’accantonamento a fondo ripristino beni di terzi che è stato iscritto direttamente
tra i fondi rischi per permettere una miglior rappresentazione patrimoniale. Ai fini della riconciliazione
del patrimonio netto di Seabo al 31 dicembre 2001 con quello risultante dai Prospetti Consolidati Pro
Forma, gli effetti patrimoniali delle scritture pro forma sopra descritte sono evidenziati mediante
l’iscrizione nel patrimonio netto di una “Riserva pro forma”.
4.1.3
Area di consolidamento del Gruppo
La tabella sottostante evidenzia le società controllate e le società collegate che compongono l’area di
consolidamento al 31 dicembre 2001 pro forma ed al 31 dicembre 2002 (dati in euro):
Denominazione
Capogruppo:
HERA S.p.a.
Controllate:
Abruzzo Energia S.r.l.
Akron S.p.a.
Amga Energia S.r.l.
Ami Più S.r.l.
Ares Scpa
Baricella Ambiente S.p.a.
Cales S.r.l.
Cir Inerti S.r.l.
Cir Secco S.p.a.
Ciscot Srl
Dirama S.r.l.
Easyenergy S.r.l.
Eos Energia S.p.a.
Famula On-Line S.p.a.
Frullo Energia Ambiente S.r.l.
Genista S.p.a.
HERA Ami S.r.l.
HERA COMM S.r.l.
HERA Bologna S.r.l.
HERA Forli-Cesena S.r.l.
HERA Ravenna S.r.l.
HERA Rimini S.r.l.
Idea Metropoli CGS S.r.l.
Ingenia S.r.l.
Inter. Imm S.r.l.
Lab. Chimico Merceologico S.r.l.
Medea S.p.a.
Nuova Geovis S.p.a.
Partecipazione S.r.l
Romagna Compost S.r.l.
SBI S.r.l.
Seabo Fleet Service S.r.l.
Seabo Luce S.r.l.
Selecta S.p.a.
Sinergia S.r.l.
Sis-Ter S.p.a.
Sotris S.p.a.
220
Sede Sociale
31 dicembre 2001
Patrimonio Percentuale
Netto
Posseduta
Bologna
-
-
Forli (Forli-Cesena)
Imola (Bo)
S. Mauro Pascoli (Rn)
Imola (Bo)
Bologna
Baricella (Bo)
Imola (Bo)
Lugo (Ra)
Lugo (Ra)
Forlì
Imola (Bo)
Bologna
Ravenna
Bologna
Bologna
Ercolano (Na)
Imola (Bologna)
Imola (Bologna)
Bologna
Cesena (Forlì-Cesena)
Ravenna
Rimini
Bologna
Imola (Bo)
Carpegna (Pesaro)
Cesena (Forlì-Cesena)
Sassari
S. Agata Bolognese (Bo)
Bologna
Cesena (Forlì-Cesena)
Bologna
Bologna
Bologna
Coriano (Rimini)
Forlì (Forlì-Cesena)
Imola (Bo)
Ravenna
23,055
1,223,720
2,006,454
13,399,751
905,240
8,074
25,591
1,075,685
101,205
249,771
119,206
3,654,934
6,605,249
18,873,971
(88,868)
9,453
(3,391)
80,602
49,247
255,064
1,563,065
2,268,986
255,064
2,168,829
153,852
625,281
923,268
378,759
2,892,554
100.00%
51.00%
80.00%
93.32%
50.00%
50.09%
100.00%
56.46%
55.00%
51.00%
100.00%
72.49%
60.00%
51.00%
36.66%
100.00%
76.98%
77.00%
100.00%
66.53%
45.83%
51.00%
60.00%
51.00%
51.00%
100.00%
51.00%
92.50%
62.00%
Note
2001
31 dicembre 2002
Patrimonio Percentuale Note
Netto
Posseduta 2001
(d)
(c)
(c)
(d)
(b)
(a)
(c)
(d)
(c)
(c)
(c)
(e)
(a)
(a)
(a)
(c)
(e)
(a)
(c)
(c)
(c)
(c)
(a)
(c)
(a)
(a)
(c)
(c)
(c)
(c)
1,356,973
2,694,849
99,808
11,676,007
962,662
(9,807)
11,664
1,117,183
89,471
395,210
6,894,245
6,572,721
21,007,660
196,906
33,836
89,266,740
1,249,689
48,880
49,690
50,000
26,886
97,569
70,076
(52,366)
3,697,389
3,231,061
10,000
414,679
76,626
3,698,313
164,782
723,158
970,259
624,645
2,685,234
51.00%
80.00%
60.00%
93.32%
50.00%
50.09%
100.00%
56.46%
55.00%
51.00%
72.49%
60.00%
51.00%
93.09%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
76.98%
77.00%
100.00%
66.53%
93.32%
51.00%
100.00%
60.00%
51.00%
51.00%
51.00%
100.00%
51.00%
92.50%
62.00%
(a)
(a)
(d)
(a)
(a)
(a)
(d)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(e)
(a)
(e)
(e)
(e)
(e)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(e)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
(a)
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Collegate
Adriatica Acque S.r.l.
Acantho S.p.a.
Agess Scarl
Amav Ambiente S.p.a.
ASA S.p.a.
Aspes Multiservizi S.p.A.
Astra S.r.l.
Attiva Bologna
Azimut S.r.l.
Castellamare Di Stabia
Ecolegno S.r.l.
Energetic
GAL.A. S.p.a.
Hydrolazio
Leucopetra S.p.a.
Linpha S.r.l.
Locride Ambiente
Oikothen
Penisola Verde S.p.a.
Ravenna Compost S.r.l.
Recupera S.r.l.
Rio D’orzo S.r.l.
SEAS Scrl
Service Imola S.r.l.
SGS S.r.l.
Sinergie Ambientali
S.T.A. S.r.l.
Tirana Acque S.p.A.
Toricelli S.r.l.
Tower Multi Utilities S.r.l.
Viviservizi S.r.l.
V.M. BO S.r.l.
Yele S.p.a.
Rimini
Bologna
Forlì (Forlì-Cesena)
S.Anastasia(Na)
Bologna
Pesaro
Lugo (Ra)
Bologna
Rimini
Castellamare di Stabia
Bologna
Bologna
Bologna
Bologna
Ercolano (Na)
Empoli (FI)
Lamezia Terme (CZ)
Siracusa
Sorrento (Na)
Ravenna
Ferrara
Bologna
Bologna
Borgo Tossignano (Bo)
Rimini
Bologna
Modena
Genova
Forlì (Forlì-Cesena)
Podgorica Montenegro
Bologna
Bologna
Vallodella Lucania (Sa)
4.358.974
27,000
2.789.178
58,311
1,858,000
16,887
49,814
63,303
492,583
1,597,168
36,000
108,571
96,503
10,000
96,779
981,000
76,176
-
84.34%
32.57%
20.00%
40.00%
25.19%
25.00%
39.66%
50.00%
29.33%
22.91%
25.00%
32.57%
21.00%
40.00%
42.83%
31.60%
50.00%
-
(b)
(c)
(b)
(c)
(c)
(b)
(c)
(b)
(c)
(c)
(c)
(c)
(b)
(c)
(c)
(c)
(b)
87,741
9,778,789
15,903
357,687
2,448,901
12,102,206
114,160
2,497,616
26,628
776,003
317,286
21,121
112,879
(653,221)
832,002
86,460
1,621,373
61,568
139,923
40,058
368,770
78,204
53,563
12,359
80,503
88,938
225,205
11,437
1,059,588
3,712
446,411
108,537
318,993
35.00%
49.47%
24.42%
49.00%
20.00%
23.99%
40.00%
48.00%
29.00%
25.64%
25.00%
39.66%
50.00%
29.86%
48.00%
25.50%
23.33%
37.33%
48.00%
25.00%
24.50%
21.00%
42.00%
40.00%
41.00%
46.66%
36.36%
20.00%
31.65%
21.46%
48.00%
34.00%
35.00%
(c)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(c)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(b)
(c)
(b)
(b)
(b)
Legenda delle note:
(a) consolidata il metodo integrale
(b) consolidate il metodo del patrimonio netto
(c) iscritta al costo
(d) società in liquidazione
(e) società non operativa
Come rappresentato dalle tabelle precedenti, l’area di consolidamento al 31 dicembre 2001, alla base
della redazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma 2001, non include alcune società che, al 31 dicembre
2001, risultavano controllate dalle società partecipanti all’Integrazione. La differenza nel perimetro di
consolidamento rispetto al 31 dicembre 2002, consente comunque una sostanziale comparabilità tra i due
esercizi, in quanto tale differenza ha un impatto limitato sulle voci di conto economico e di stato
patrimoniale dei Prospetti Consolidati Pro Forma 2001, anche in considerazione del fatto che una quota
rilevante del volume d’affari di tali società viene realizzata nei confronti della Capogruppo.
221
Prospetto Informativo HERA
Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali ed economici delle suddette società controllate non
consolidate (non si riportano i dati di Genista e Medea in quanto partecipate non di controllo al 31
dicembre 2001) riferiti al 31 dicembre 2001 (in migliaia di euro):
Denominazione
Attivo
Patrimonio
netto
Ricavi
Dirama Srl
Sotris SpA
Rifiner SpA
CIR Secco SpA
Ingenia Srl
Akron SpA
Sis-ter SpA
Cales Srl
Sinergia Srl
Ciscot Srl
InterImm Srl
L.C.Merceologico Srl
Amga Energia Srl
Romagna Compost Srl
Selecta SpA
1.817
7.852
2.933
6.732
216
4.283
5.217
11
5.006
187
303
749
11.587
443
1.400
48.736
250
2.893
1.294
1.076
81
1.224
379
8
923
101
51
255
2.006
321
625
11.487
2.655
5.241
2.047
5.135
276
5.736
1.466
4.064
350
183
406
6.334
137
2.328
36.358
222
Risultato
operativo
lordo
266
1.525
127
479
17
557
(268)
(3)
1.405
18
74
(196)
1.351
17
89
5.458
Risultato
operativo
Risultato
netto
73
688
147
81
5
432
(720)
(3)
537
18
46
(242)
844
16
(8)
1.914
35
352
63
(1)
3
334
9
(3)
292
11
7
(251)
292
12
15
1.170
Posizione
finanziaria
netta
(918)
1.311
1.152
(363)
35
1.371
(4.499)
5
(2.453)
72
7
(89)
(4.452)
60
82
(8.679)
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
4.2
Stato patrimoniale consolidato riclassificato del Gruppo HERA relativo agli esercizi 2001
pro forma e 2002
Euro migliaia
Disponibilità liquide
Crediti v/ soci per versamenti ancora dovuti
Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni
Crediti verso clienti (entro 12 mesi)
Crediti verso clienti (oltre 12 mesi)
Crediti verso imprese collegate e/o controllate non
consolidate
Altri crediti (entro 12 mesi)
Altri crediti (oltre 12 mesi)
Ratei e risconti attivi
Rimanenze
Attività correnti (A)
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
Immobilizzazioni (B)
Totale attività (A)+(B)
Debiti verso banche
Debiti per mutui e altri finanziatori entro 12 mesi
Prestito obbligazionario entro 12 mesi
Acconti
Debiti verso fornitori
Debiti verso imprese collegate e/o controllate non
consolidate
Debiti verso l’Erario
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
Passività a breve (C)
Attività a breve - passività a breve termine (D) = (A-C)
Fondi per rischi ed oneri
Fondo TFR
Prestito obbligazionario oltre 12 mesi
Debiti per mutui e altri finanziatori oltre 12 mesi
Altri debiti oltre 12 mesi
Passività a medio-lungo termine (E)
Totale passività (F) = (C) + (E)
Capitale sociale
Riserve
Riserva pro forma
Risultato d’esercizio
Patrimonio netto di gruppo (G)
Patrimonio netto di terzi (H)
Totale patrimonio (I) = (G) + (H)
Totale passività e patrimonio (I) + (F)
Conti d’ordine
31.12.2001
pro-forma
19.424
4.202
10.005
31.12.2002
%
1,2%
0,3%
0,6%
72.974
718
8.424
%
3,8%
0,0%
0,4%
432.846
3.945
8.532
26,2%
0,2%
0,5%
462.492
5.746
4.717
24,0%
0,3%
0,2%
68.417
5.642
1.977
30.978
585.968
386.059
642.234
38.581
1.066.874
1.652.842
80.778
17.117
0
1.398
300.047
11.478
4,1%
0,3%
0,1%
1,9%
35,5%
23,4%
38,9%
2,3%
64,5%
100,0%
4,9%
1,0%
111.623
7.809
19.515
33.454
727.472
383.342
774.429
44.216
1.201.987
1.929.459
140.634
18.117
2.582
1.925
303.634
3.074
5,8%
0,4%
1,0%
1,7%
37,7%
19,9%
40,1%
2,3%
62,3%
100,0%
7,3%
0,9%
0,1%
0,1%
15,7%
0,2%
46.471
36.298
40.356
533.943
52.025
62.057
69.995
7.747
88.207
35.704
263.710
797.653
786.531
37.945
(17.811)
35.675
842.340
12.849
855.189
1.652.842
1.269.796
2,8%
2,2%
2,4%
32,3%
3,1%
3,8%
4,2%
0,5%
5,3%
2,2%
16,0%
48,3%
47,6%
2,3%
-1,1%
2,2%
51,0%
0,8%
51,7%
100,0%
95.294
69.090
43.983
678.333
49.139
83.121
74.209
5.165
186.316
37.030
385.841
1.064.174
786.531
21.994
33.156
841.680
23.605
865.285
1.929.459
1.635.136
4,9%
3,6%
2,3%
35,2%
2,5%
4,3%
3,8%
0,3%
9,7%
1,9%
20,0%
55,2%
40,8%
1,1%
0,0%
1,7%
43,6%
1,2%
44,8%
100,0%
0,1%
18,2%
0,7%
223
Prospetto Informativo HERA
4.3
Conto Economico consolidato riclassificato del Gruppo HERA relativo agli esercizi 2001
pro forma e 2002
Euro migliaia
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di
lavorazione, semilavorati e finiti
Variazione dei lavori in corso su ordinazione
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi e proventi
31.12.2001
pro-forma
1.041.637
(257)
31.12.2002
%
94,9%
0,0%
1.066.974
284
%
94,2%
0,0%
3.272
24.804
28.354
0,3%
2,3%
2,6%
2.713
30.990
32.290
0,2%
2,7%
2,8%
Valore della produzione
Costi di produzione:
Consumo di materie prime, suddidiarie, di consumo
e merci (al netto della variazione delle scorte)
Costi per godimento beni di terzi
Costi per servizi
Oneri diversi
1.097.810
(745.666)
100,0%
-67,9%
1.133.251
(751.931)
100,0%
-66,4%
(492.583)
(41.652)
(194.255)
(17.176)
-44,9%
-3,8%
-17,7%
-1,6%
(469.392)
(54.386)
(208.046)
(20.107)
-41,4%
-4,8%
-18,4%
-1,8%
Valore aggiunto
Costo del lavoro
352.144
(171.615)
32,1%
-15,6%
381.320
(189.398)
33,6%
-16,7%
180.529
(43.280)
(28.093)
0
(1.010)
(25.115)
16,4%
-3,9%
-2,6%
0,0%
-0,1%
-2,3%
191.922
(49.361)
(32.110)
(983)
(2.918)
(28.983)
16,9%
-4,4%
-2,8%
-0,1%
-0,3%
-2,6%
83.031
(2.314)
(5.595)
75.122
1.176
7,6%
-0,2%
-0,5%
6,8%
0,1%
77.567
(12.900)
(1.447)
63.220
12.054
6,8%
-1,1%
-0,1%
5,6%
1,1%
76.298
(39.520)
36.778
(1.103)
35.675
7,0%
-3,6%
3,4%
-0,1%
3,2%
75.274
(38.659)
36.615
(3.459)
33.156
6,6%
-3,4%
3,2%
-0,3%
2,9%
Risultato operativo lordo
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Svalutazioni di immobilizzazioni
Accantonamento per svalutazione crediti
Accantonamenti a fondi rischi ed altri fondi
Risultato operativo
Proventi (oneri) finanziari netti
Rettifiche alle attività finanziarie
Risultato della gestione ordinaria
Proventi (oneri) straordinari netti
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Risultato prima della quota di pertinenza di terzi
Risultato di periodo di pertinenza di terzi
Risultato netto di periodo
224
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
4.4
Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2002
Di seguito, è riportato il rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2002. Il rendiconto relativo
all’esercizio 2001 non è disponibile, in quanto il bilancio consolidato pro forma al 31 dicembre 2000 non
è stato predisposto.
31.12.2002
(Euro migliaia)
Indebitamento finanziario netto di inizio periodo
Risultato lordo di periodo
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali e materiali
Svalutazione di immobilizzazioni
Accantonamenti a fondi rischi ed al fondo svalutazione crediti
Variazione netta del Tfr
Variazione Fondi rischi al lordo degli accantonamenti dell’esercizio
Flusso di cassa della gestione corrente A
Variazione delle attività e passività del periodo:
Rimanenze
(161.057)
33.156
81.471
983
31.901
4.214
(10.837)
140.888
(2.476)
Crediti verso clienti e crediti verso imprese controllate non consolidate e collegarte
Crediti verso altri*e crediti per versamenti ancora dovuti
Ratei e risconti attivi
Debiti verso fornitori, imprese collegate e controllate non consolidate e acconti
Debiti verso altri a breve termine*
Ratei e risconti passivi
Debiti tributari
Flusso di cassa da movimenti di capitale circolante (B)
(27.632)
(29.949)
(17.538)
(4.290)
30.391
3.627
48.823
956
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali
Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie*
Flusso di cassa da attività d’investimento (C)
Altre variazioni nei conti di patrimonio netto
Distribuzione di riserve
Distribuzione dividendi
Variazione debiti verso altri finanziatorie debiti verso altri a medio-lungo termine
(30.376)
(181.556)
(5.562)
(217.494)
(3.113)
(1.761)
(18.186)
5.939
Flusso di cassa da attività /passività medio-lungo termine (D)
Flusso finanziario di periodo (A+B+C+D)
Indebitamento finanziario di fine periodo
(17.121)
(92.771)
(253.828)
* Escluse le componenti finanziarie
225
Prospetto Informativo HERA
4.5
Prospetti delle variazioni nel patrimonio netto consolidato per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2002
Euro migliaia
Patrimonio netto al 31 dicembre 2001 pro forma
Destinazione a riserve del risultato d’esercizio
Distribuzione dividendi
Distribuzione riserva straordinaria
Variazione riserve
Utile dell’esercizio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2002
Capitale
sociale
786.531
786.531
Altre
riserve
37.945
1.225
(1.761)
(15.416)
21.993
Riserva
pro forma
(17.811)
17.811
0
Risultato
dell’esercizio
35.675
(1.225)
(18.186)
(16.264)
33.156
33.156
Totale
842.340
0
(18.186)
(1.761)
(13.869)
33.156
841.680
Le principali variazioni intervenute nell’esercizio sono le seguenti:
9
destinazione a riserve del risultato dell’esercizio precedente per euro 1.225 migliaia;
9
distribuzione della riserva di rivalutazione per euro 1.761 migliaia;
9
distribuzione di dividendi avvenuta nell’esercizio per complessivi euro 18.186 migliaia;
9
variazione della “riserva utili indivisi ed altre riserve” delle società consolidate per circa euro
15.416 migliaia per effetto anche dell’inclusione di nuove società nell’area di consolidamento.
226
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
4.6
Prospetti di riconciliazione dell’utile e del patrimonio netto di HERA con l’utile e il
patrimonio netto consolidati del Gruppo HERA
Si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il patrimonio netto ed il risultato dell’esercizio di Seabo
ed il patrimonio netto ed il risultato d’esercizio consolidato pro forma del Gruppo HERA al 31 dicembre
2001 pro forma.
31.12.2001 pro forma
Euro migliaia
Patrimonio netto Risultato d’esercizio
Patrimonio netto e risultato dell’esercizio di Seabo SpA
439.753
19.412
Valore di carico delle partecipate
(2.354)
678
Avviamento da consolidamento
2.367
(592)
Conferimenti rami d’azienda
(2.236)
(2.236)
Valutazione a patrimonio netto delle collegate iscritte al costo
(1.340)
(2.491)
Altre
42
(644)
Patrimonio netto e risultato dell’esercizio del Gruppo Seabo SpA
436.232
14.127
Effetto aumento di capitale sociale per operazione di Integrazione e descrizione delle
componenti patrimoniali ed economiche derivanti dall’operazione di integrazione
416.778
13.828
Effetto dello storno di componenti economiche riferite ad attività e passività non
scisse
15.001
Accantonamento al fondo ripristino beni aziendali ed affitto beni Società Asset
(10.761)
(6.430)
Effetto canoni di locazione beni Società Asset ed altre rettifiche
0
(6.376)
Effetto omogeneizzazione dei principi contabili di HERA
0
7.357
Effetto consolidamento di partecipate
482
(1.038)
Altre rettifiche
(391)
(794)
Patrimonio netto e risultato dell’esercizio pro forma del Gruppo HERA
842.340
35.675
Si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il patrimonio netto ed il risultato dell’esercizio di HERA
ed il patrimonio netto e risultato d’esercizio consolidato del Gruppo HERA al 31 dicembre 2002.
Euro migliaia
Patrimonio netto e risultato dell’esercizio di HERA S.p.A.
Applicazione metodologia finanziaria per beni presi in leasing
Valutazione a patrimonio netto delle collegate iscritte al costo
Patrimonio netto e risultato d’esercizio delle consolidate
Avviamento da consolidamento
Dividendi rilevati per competenza
Altre rettifiche
Patrimonio netto e risultato dell’esercizio del Gruppo HERA
4.7
31-dic-2002
Patrimonio netto Risultato d’esercizio
851.814
29.539
425
184
(1.355)
5.693
(5.722)
5.750
5.640
(748)
(7.260)
(7.260)
(1.861)
(2)
841.680
33.156
Commenti sull’andamento gestionale del Gruppo HERA
Di seguito sono esposti alcuni commenti relativi all’andamento gestionale del Gruppo HERA per gli
esercizi al 31 dicembre 2001 pro forma ed al 31 dicembre 2002, tenendo conto, ove necessario, dei
principali settori di attività.
I commenti riportati sono riferiti ai Prospetti Consolidati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001
pro forma ed al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2002.
Data la natura multiservizi del Gruppo, viene riportata di seguito, un’analisi riassuntiva, per settore, delle
principali componenti reddituali del periodo in esame. Nessuna analisi viene effettuata con riferimento
alla distribuzione delle componenti reddituali per aree geografiche in quanto il Gruppo fornisce i propri
servizi principalmente nel territorio dell’Emilia Romagna.
In particolare, i settori nei quali viene ripartita l’attività del Gruppo sono i seguenti:
227
Prospetto Informativo HERA
Settore Energia
Il Settore Energia comprende principalmente l’Area gas (distribuzione e vendita di gas; produzione e
vendita di energia termica ed altri servizi) e l’Area energia elettrica (distribuzione e vendita di energia
elettrica).
Settore Acqua
Il Settore Acqua include i servizi di acquedotto (captazione e distribuzione dell’acqua), della depurazione
e della fognatura.
Settore Ambiente
Il Settore Ambiente include le attività di raccolta, spazzamento, recupero e smaltimento dei rifiuti e della
termovalorizzazione.
Settore Altri servizi
Il Settore Altri Servizi include: il settore della manutenzione stradale, del verde pubblico, dell’arredo
urbano, il settore della disinfestazione e dei servizi cimiteriali e funerari.
4.7.1
Analisi dell’andamento economico
L’analisi dell’andamento economico degli esercizi 2001 pro forma e 2002 evidenzia un incremento del
3,2% del valore della produzione, che passa da 1.097,8 a 1.133,3 milioni di euro. Tale incremento è
riconducibile principalmente ai risultati conseguiti nel Settore Idrico (+8,6%), dovuti all’aumento dei
volumi di acqua distribuiti ed all’andamento favorevole delle tariffe, e nel Settore Ambiente (+14,7%),
grazie all’incremento dei volumi di rifiuti smaltiti e dell’energia elettrica prodotta da impianti di
termovalorizzazione. Il valore della produzione del Settore Energia ha invece registrato una flessione del
3,9%, principalmente a seguito della diminuzione della componente tariffaria costituita dal prezzo della
materia prima.
Il Margine Operativo Lordo registra un significativo incremento (+6,3%), passando da 180,5 nel 2001 a
191,9 milioni di euro nel 2002; di conseguenza, l’incidenza sul valore della produzione migliora,
passando dal 16,4% nel 2001 al 16,9% nel 2002. Tale risultato è stato ottenuto principalmente grazie al
significativo contenimento dei costi di produzione, in particolare legati ai risparmi ottenuti nel costo di
approvvigionamento del gas.
Nonostante il miglioramento a livello di Margine Operativo Lordo, il Risultato Operativo evidenzia una
flessione del 6,6%, dovuta principalmente all’incremento degli ammortamenti e degli accantonamenti
seguito ai maggiori investimenti effettuati dalla Società nel corso del 2002 nonchè alle variazioni
intervenute nell’area di consolidamento; ciò ha comportato infatti il consolidamento di società
caratterizzate da elevati livelli di immobilizzazioni tecniche. L’incidenza del Risultato Operativo sul
valore della produzione passa, di conseguenza, dal 7,6% al 6,8%.
228
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
I.
Valore della produzione
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Ricavi delle vendite e prestazioni
Variazione delle rimanenze di prodotti in
corso di lavorazione, semilavorati e finiti
Variazione del lavori in corso su ordinazione
Incrementi di immobiliz. per lavori interni
Altri ricavi di esercizio
Valore della produzione
Settore Energia:
area gas
area energia elettrica
Settore Acqua
Settore Ambiente
Settore Altri Servizi
Autoconsumi (1)
Valore della produzione
2001
pro forma
1.041.637
%
2002
%
94,9%
1.066.974
94,2%
(257)
3.272
24.804
28.354
1.097.810
589.157
525.682
63.475
235.404
253.876
24.726
(5.353)
1.097.810
0,0%
0,3%
2,3%
2,6%
100,0%
53,7%
47,9%
5,8%
21,4%
23,1%
2,3%
-0,5%
100,0%
284
2.713
30.990
32.290
1.133.251
565.475
485.229
80.246
255.657
291.322
27.408
(6.611)
1.133.251
0,0%
0,2%
2,7%
2,8%
100,0%
49,9%
42,8%
7,1%
22,6%
25,7%
2,4%
-0,6%
100,0%
(1) Gli autoconsumi consistono nei trasferimenti di beni e servizi tra i diversi settori aziendali che si elidono a livello di margine operativo lordo.
Il valore della produzione è cresciuto del 3,2% passando da euro 1.097.810 migliaia del 2001 ad euro
1.133.251 migliaia nel 2002. La crescita del valore della produzione è stata conseguita con un aumento
del volume d’affari nel Settore Acqua e nel Settore Ambiente che hanno più che compensato la riduzione
registrata nel Settore Energia principalmente dovuta alla diminuzione delle tariffe gas conseguente alla
riduzione del prezzo della materia prima.
Un’analisi più approfondita delle dinamiche del valore delle produzione viene effettuata nei paragrafi che
seguono, relativi ai ricavi delle vendite e delle prestazioni e ad altri ricavi e proventi.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
I ricavi del Gruppo sono sostanzialmente costituiti dai servizi forniti nei settori dell’energia, delle risorse
idriche e dell’ambiente nel territorio della Regione Emilia Romagna. Tali attività sono svolte nell’ambito
di settori specializzati: Settore Energia, Settore Acqua, Settore Ambiente e Settore Altri servizi.
La tabella seguente riporta la suddivisione dei Ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo per
settore nel periodo 31 dicembre 2001 pro forma e 31 dicembre 2002:
Euro migliaia
Ricavi delle vendite e delle prestazioni:
- Settore Energia:
gas metano e g.p.l.
teleriscaldamento e calore
pubblica illuminazione e gestione semaforica
energia elettrica
- Settore Acqua
acquedotto
depurazione
fognatura
- Settore Ambiente
- Settore Altri Servizi
- Autoconsumo
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2001
pro forma
%
2002
%
575.368
475.634
24.450
13.693
61.591
210.489
150.440
47.907
12.142
241.058
23.170
(8.448)
1.041.637
55,2%
80,7%
4,1%
2,3%
97,0%
20,2%
14,4%
4,6%
5,2%
23,1%
2,2%
-0,8%
100%
550.967
432.613
25.859
14.566
77.929
226.493
162.882
48.370
15.241
277.691
23.028
(11.205)
1.066.974
51,6%
40,5%
2,4%
1,4%
7,3%
21,2%
15,3%
4,5%
1,4%
26,0%
2,2%
-1,1%
100%
229
Prospetto Informativo HERA
I ricavi delle vendite e prestazioni sono aumentati passando da euro 1.041.637 migliaia al 31 dicembre
2001 ad euro 1.066.974 migliaia al 31 dicembre 2002, con un incremento pari al +2,4%.
Settore Energia
Il Settore Energia comprende le seguenti aree di attività:
-
Area Gas;
Teleriscaldamento e gestione calore;
Pubblica illuminazione e gestione semaforica;
Energia elettrica.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni del Settore Energia sono pari complessivamente, al 31 dicembre
2002, ad euro 550.967 migliaia con un decremento rispetto all’esercizio precedente pari a euro 24.401
migliaia (-4,2%); di seguito viene riportato l’analisi dell’andamento economico delle specifiche aree di
attività che lo compongono.
Area Gas
L’attività del Gruppo HERA nell’Area Gas comprende:
-
la distribuzione e la vendita di gas metano e g.p.l. ad utenti vincolati e ad utenti idonei;
-
le prestazioni di altri servizi (teleriscaldamento e gestione calore, pubblica illuminazione e
gestione semaforica).
Distribuzione e vendita di gas
I ricavi delle vendite e prestazioni derivanti dalla distribuzione e vendita di gas sono diminuite passando
da euro 475.634 migliaia al 31 dicembre 2001 ad euro 432.613 migliaia al 31 dicembre 2002, con un
decremento pari a euro 43.021 migliaia (-9%).
Tale decremento è principalmente imputabile alla diminuzione delle tariffe1 medie di vendita che sono
passate da circa euro 0,31 al mc nel 2001 a euro 0,28 al mc (-9,7%) nell’esercizio successivo.
Come mostra la tabella seguente invece i volumi complessivi venduti nel 2002 rimangono
sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente.
In particolare, i volumi venduti ai clienti vincolati rimangono sostanzialmente costanti per l’effetto
combinato di un andamento climatico sfavorevole per il Gruppo e di una crescita degli utenti serviti. La
riduzione dei c.d. “gradi giorno” ha infatti comportato un minor consumo di gas ad uso riscaldamento: il
consumo pro-capite di gas nel 2002 si è ridotto del 4,03% rispetto al 2001. Il numero di utenti vincolati
serviti cresce invece del 4,6%, grazie l’estensione del servizio di distribuzione del gas nel comune di
Cervia (provincia di Ravenna), acquisito alla fine del 2001, ed all’allacciamento di nuovi utenti in comuni
già serviti.
I volumi venduti a clienti idonei crescono invece del 2,09% grazie all’incremento di consumi pro-capite
che non risentono dell’andamento climatico in quanto legati principalmente ad attività produttive o
commerciali.
1
le tariffe sono comprensive della quota fissa.
230
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Gas ceduto (Mmc)
Clienti vincolati - civili
Clienti idonei - in deroga
Sub forniture
Numero utenze complessivo
Utenti civili - vincolati
Utenti industriali - idonei
Totale
2001
(dati pro forma)
1.150
286
4
1.440
2002
%
1.149
292
4
1.445
-0,08%
2,09%
0,35%
638.406
241
638.647
667.695
235
667.930
4,58%
-2,48%
4,58%
Altri servizi
Teleriscaldamento e gestione calore
I ricavi delle vendite e delle prestazioni dell’area del teleriscaldamento e della gestione del calore sono
pari nel 2002 ad euro 25.859 migliaia in aumento di euro 1.409 migliaia (+5,7%) rispetto all’esercizio
precedente. Tale incremento è principalmente attribuibile:
-
all’aumento della quantità di calore erogato, passata dai GWh 195,9 del 2001 ai GWh 252,1 del
2002 (+29%), resa possibile dal maggior numero di utenti serviti in conseguenza
dell’ampliamento della rete e del completamento della centrale di cogenerazione per
teleriscaldamento nel comune di Casalecchio di Reno;
-
alla riduzione del prezzo medio di vendita, determinato secondo la metodologia del “combustibile
alternativo”, correlato all’andamento del prezzo del gas.
Pubblica illuminazione e gestione semaforica
Al 31 dicembre 2002 i ricavi delle vendite del settore risultano pari ad euro 14.566 migliaia con un
incremento del 6,4% rispetto al 2001 grazie ad un maggior numero di Comuni serviti.
Area Energia Elettrica
I ricavi del Gruppo HERA nell’ambito dell’Area Energia Elettrica derivano principalmente dalla vendita
e dalla distribuzione di energia elettrica ai clienti vincolati ed ai clienti idonei.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni dell’area energia elettrica sono pari al 31 dicembre 2002 ad euro
77.929 migliaia con un incremento del + 26% rispetto al 2001.
Tale aumento è principalmente connesso all’aumento del numero dei clienti idonei e dei volumi di
vendita di energia elettrica ad essi venduti come evidenzia la tabella seguente che espone i principali
fattori che concorrono alla formazione dei risultati economici delle attività connesse all’energia elettrica:
Numero Utenti (unità)
Utenti vincolati
Utenti idonei
Volumi fatturati (MWh)
Utenti vincolati
Utenti idonei
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
48.350
48.316
34
619.821
274.194
345.627
31 dicembre 2002
Variazione %
48.881
48.743
138
948.057
242.357
705.700
+1,1%
+0,9%
+305,8%
+53,0%
-11,6%
+104,1%
231
Prospetto Informativo HERA
La produzione di energia di HERA è aumentata circa del 21,2% passando da 207,9 a 252,0 GWh nel 2002
come mostra la tabella sottostante che evidenzia anche le modalità di produzione:
Produzione energia elettrica (MWh)
Co-generazione
Termovalorizzazione
Turboespansione
Biogas
Idroelettrici
Totale produzione
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
76.438
109.642
9.660
9.879
2.300
207.919
31 dicembre 2002
Variazione %
97.769
125.171
10.834
16.819
1.443
252.036
+27,9%
14,2%
+12,2%
+70,3%
-37,3%
+21,2%
Settore Acqua
I ricavi delle vendite e delle prestazioni del Settore Acqua possono essere suddivisi in tre attività
principali: servizio acquedotto, depurazione e fognatura.
Servizio Acquedotto
Al 31 dicembre 2001 i ricavi del servizio acquedotto ammontano a euro 150.440, contro euro 162.882
migliaia al 31 dicembre 2002. L’incremento, pari ad euro 12.442 migliaia (+8,6%), è principalmente
imputabile:
-
all’incremento delle tariffe, che passano da euro/mc 0,75 nel 2001 a euro/mc 0,82 nel 2002
(+9,3%), ottenuto a parziale copertura degli investimenti effettuati anche in relazione agli
investimenti previsti dalla c.d. Legge Stralcio, nonché all’aggiornamento dei canoni e prezzi
relativi a servizi e prestazioni accessorie;
-
a maggiori volumi di acqua venduti che passano da circa Mmc 171,5 nel 2001 a circa Mmc 176,3
nel 2002 (+2,8%). Tale incremento è correlato all’acquisizione del servizio idrico integrato in
nuovi Comuni.
I principali fattori che concorrono alla formazione dei risultati nell’attività acquedottistiche sono
analizzati nelle tabelle esposte di seguito:
Acquedotto
Numero Utenti (unità)
Utenti domestici
Utenti altri
Volumi fatturati (milioni di mc)
Utenti domestici
Utenti altri
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
599.033
495.688
103.339
171,5
110,5
61,0
31 dicembre 2002
Variazione %
616.860
512.746
104.114
176,3
116,3
60,0
+3,0%
+3,4%
+0,7%
+2,8%
5,2%
-1,6%
Servizio di depurazione
Al 31 dicembre 2002 i ricavi delle vendite del servizio depurazione sono pari ad euro 48.370 migliaia
contro euro 47.907 migliaia del 2001, sostanzialmente in linea rispetto all’esercizio precedente.
232
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La tabella sottostante evidenzia una crescita della clientela acquisita pari al +6,4% concentrata nella
categoria di clienti civili. I volumi fatturati sono sostanzialmente in linea con quelli del 2001.
Depurazione
Utenti
Volumi fatturati (milioni/mc)
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
496.547
154,1
31 dicembre 2002
Variazione %
528.297
153,5
+6,4%
-0,2%
Servizio fognatura
I ricavi delle vendite e prestazioni del Servizio Fognatura fanno rilevare una crescita tra il 2001 ed il 2002
pari ad euro 3.099 migliaia (+25,5%) per effetto principalmente sia dell’acquisizione nel corso del 2002
del servizio in nuovi Comuni, che ha determinato un aumento del numero di utenti serviti, che
dall’aumento tariffario pari a circa il 11%.
La tabella sottostante riassume i principali fattori che concorrono alla formazione dei risultati nell’attività
fognatura:
Fognatura
Numero Utenti (unità)
Volumi fatturati (milioni di mc)
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
433.230
130,7
31 dicembre 2002
Variazione %
470.343
133,7
+8, 5%
+1,7%
Settore Ambiente
Il Settore Ambiente include le seguenti attività:
-
servizi operativi ambientali (raccolta dei rifiuti, spazzamento e lavaggio delle strade);
-
trattamento dei rifiuti (recupero e smaltimento rifiuti).
I ricavi delle vendite e delle prestazioni del Settore Ambiente registrano un incremento pari al 15,2% tra il
2001 ed il 2002, rispettivamente pari ad euro 241.058 migliaia ed euro 277.691 migliaia.
La crescita evidenziata è stata ottenuta attraverso l’aumento dei volumi di rifiuti raccolti e trattati che, di
conseguenza, ha prodotto una maggiore produzione e vendita di energia elettrica (venduta in gran parte al
GRTN alle condizioni stabilite dal c.d. CIP. 6) e di energia termica; ulteriore crescita dei ricavi è stata
realizzata con le attività relative allo smaltimento di rifiuti in discarica.
Il Gruppo HERA ha realizzato un miglioramento dei volumi di raccolta differenziata dei rifiuti nel 2002,
in aumento del +19,0% rispetto all’anno precedente. La tabella seguente evidenzia l’attività di raccolta
effettuata nel 2002
Raccolta Rifiuti
(migliaia di tonnellate)
Raccolta differenziata
Raccolta indifferenziata
Totale Raccolta
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
258
856
1.114
31 dicembre 2002
Variazione %
307
864
1.171
+19,0%
+0,9%
5,1%
233
Prospetto Informativo HERA
Il volume dei rifiuti trattati include sia rifiuti urbani che rifiuti speciali. Il Gruppo HERA è riuscito a
diminuire i rifiuti trattati in discarica, diminuiti del -5,3%, aumentando considerevolmente l’attività di
selezione e termovalorizzazione degli stessi come evidenziato di seguito:
Volumi trattati
(migliaia di tonnellate)
Rifiuti Urbani
Rifiuti Speciali
Totale volumi trattati
Discariche
Termovalorizzatori
Impianti di selezione
Impianti di compostaggio
Imp. Inertizzazione e chimico-fisici
Totale volumi trattati
31 dicembre 2001
(dati pro forma)
1.171
1.081
2.252
1.009
332
180
57
674
2.252
31 dicembre 2002
Variazione %
1.245
1.245
2.490
956
371
366
130
667
2.490
+11,5%
+15,2%
+10,6%
-5,3%
+11,7%
+103,3%
+128,1%
-1,0%
+10,6%
Le attività di termovalorizzazione hanno portato un incremento di produzione di energia elettrica e di
energia termica rispettivamente di 125.171 MWh, di cui circa 77.675 MW/h venduti a prezzi agevolati
CIP 6, e di 46.405 Gcal di energia termica. L’attività ha riguardato l’impegno di impianti di
termovalorizzazione con una capacità di trattamento pari a 392.500 tonnellate all’anno.
Alla crescita dei ricavi di tale settore ha contribuito, inoltre, l’acquisizione avvenuta nel corso del 2002 di
17 nuovi Comuni precedentemente serviti dal socio CON.AMI socio di HERA.
Settore Altri Servizi
Il Settore Altri Servizi include le seguenti attività: manutenzione del verde pubblico, servizi funerari e
cimiteriali ed altri minori.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni del Settore Altri Servizi, sono pari a euro 23.170 migliaia al 31
dicembre 2001 e ad euro 23.028 migliaia al 31 dicembre 2002.
Altri ricavi e proventi
Euro migliaia
Altri ricavi e proventi:
- Settore Energia:
area gas
area Energia elettrica
- Settore Acqua
- Settore Ambiente
- Settore Altri Servizi
- Autoconsumi
Altri ricavi e proventi
2001
pro forma
%
2002
%
3.655
243
10.428
10.466
1.350
2.212
28.354
12,9%
0,9%
36,8%
36,9%
4,8%
7,8%
100%
3.342
457
13.463
10.681
1.165
3.182
32.290
10,3%
1,4%
41,7%
33,1%
3,6%
9,9%
100%
Nel periodo considerato gli altri ricavi e proventi mantengono un’incidenza sul valore della produzione
stabile, passando dal 2,6% del 2001 al 2,8% nel 2002.
234
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
II.
Costi di produzione
La tabella che segue ne dettaglia la composizione
Euro migliaia
Consumo di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (al netto
della variazione delle scorte)
Costi per servizi e godimento beni di terzi
Oneri diversi di gestione
Costi di produzione
Settore Energia:
- area gas
- area energia elettrica
Settore Acqua
Settore Ambiente
Settore altri servizi
Autoconsumi
Costi di produzione
2001
pro forma
%
2002
%
492.583
235.907
17.176
745.666
66,1%
31,6%
2,3%
100,0%
469.392
262.432
20.107
751.931
62%
35%
2,7%
100%
431.440
50.727
122.241
130.140
16.471
(5.353)
745.666
57,9%
6,8%
16,4%
17,5%
2,2%
-0,7%
100,0%
382.683
67.162
137.049
154.035
17.613
(6.611)
751.931
50,9%
8,9%
18,2%
20,5%
2,3%
-0,9%
100,0%
I costi di produzione sono passati da euro 745.666 migliaia del 2001 ad 751.931 migliaia del 2002, con un
lieve incremento pari a +0,8%:
I costi di produzione dell’Area gas sono pari ad euro 431.440 migliaia nel 2001 ed euro 382.683 migliaia
nel 2002, con un decremento del 11,3%. Tale decremento è stato determinato principalmente dalla
riduzione del costo della materia prima (gas metano) nel periodo considerato che passa da euro 357.418
migliaia a euro 302.895 migliaia nel 2002, con una riduzione del 15,1% del costo unitario, che passa da
circa euro 0,245 Mc del 2001 a circa euro 0,208 Mc nel 2002. Il margine lordo per mc (dato dalla
differenza tra tariffa media di vendita e costo medio della materia prima), di conseguenza, migliora del
10,8%, passando da euro 0,065 a euro 0,072 per mc. Tale miglioramento è stato ottenuto anche grazie alle
migliori condizioni contrattuali stipulate nel corso del 2002 dalla controllata EOS Energia dedicata
all’acquisto, vendita e trading delle risorse energetiche. I volumi acquistati rimangono invece pressoché
invariati, passando da circa Mmc 1.456 nel 2001 a circa Mmc 1.455 nel 2002, per l’effetto combinato di
un andamento climatico sfavorevole al business aziendale e di un aumento del numero di utenti serviti.
L’incidenza dei costi della produzione dell’Area gas sul relativo valore della produzione passa di
conseguenza dal 82,0% del 2001 al 78,8% del 2002 con un miglioramento del 3,2%.
I costi di produzione dell’Area Energia Elettrica sono pari ad euro 50.727 migliaia nel 2001 ed euro
67.162 migliaia nel 2002, con un incremento di euro 16.435 migliaia; tale aumento è correlato
principalmente all’incremento del volume di affari come illustrato precedentemente.
L’incidenza dei costi della produzione dell’Area Energia Elettrica sul relativo valore della produzione
passa dal 79,9% del 2001 al 83,6% del 2002.
I costi di produzione del Settore Acqua sono pari ad euro 122.241 migliaia nel 2001 e ad 137.049 migliaia
nel 2002; si registra dunque un incremento del 12,1% imputabile da un lato a maggiori volumi di acqua
distribuita (+2,8%) e dall’altro a un maggior utilizzo dell’acqua di falda che ha comportato maggiori costi
di sollevamento e di trattamento.
L’incidenza dei costi della produzione del Settore Acqua sul relativo valore della produzione passa dal
51,9% del 2001 al 53,6% del 2002.
235
Prospetto Informativo HERA
I costi di produzione del Settore Ambiente passano da euro 130.140 migliaia nel 2001 ad euro 154.035
migliaia nel 2002 con un incremento del periodo del 18,3%. Tale incremento è imputabile da un lato al
consistente aumento dei quantitativi di rifiuti raccolti e trattati (da 2.252 a 2.490 migliaia di tonnellate,
+10,6%), dall’altro all’incremento dei costi per servizi anche a seguito del maggior ricorso
all’outsourcing per diverse attività.
L’incidenza dei costi della produzione del Settore Ambiente sul relativo valore della produzione passa dal
51,2% del 2001 al 52,8% del 2002.
III.
Valore aggiunto
Il valore aggiunto è pari a euro 352.144 migliaia nel 2001 ed euro 381.320 migliaia nel 2002 (+ 8,3%).
Euro migliaia
Settore Energia:
area gas
area energia elettrica
Settore Acqua
Settore Ambiente
Settore Altri Servizi
Valore aggiunto
2001
pro forma
%
2002
%
94.242
12.748
113.163
123.736
8.255
352.144
26,8%
3,6%
32,1%
35,1%
2,3%
100,0%
102.546
13.084
118.608
137.287
9.795
381.320
26,9%
3,4%
31,1%
36,0%
2,6%
100,0%
Settore Energia
Il valore aggiunto dell’Area gas registra un andamento crescente, passando da euro 94.242 migliaia nel
2001 ad euro 102.546 migliaia nel 2002 (+ 8,8%). Tale incremento è principalmente riconducibile alla
riduzione del costo della materia prima in precedenza descritto nell’analisi dei costi di produzione.
Il valore aggiunto dell’Area energia elettrica passa da euro 12.748 migliaia nel 2001 ad euro 13.084
migliaia nel 2002 (+ 2,6%). Tale lieve incremento è riconducibile all’incremento dei volumi fatturati in
precedenza descritto nell’analisi dei ricavi.
Settore Acqua
Il valore aggiunto del Settore Acqua passa da euro 113.163 migliaia nel 2001 a euro 118.608 migliaia nel
2002 (+4,8%). Tale incremento è riconducibile sia ai maggiori volumi di acqua venduti sia all’incremento
delle tariffe ed aggiornamento dei canoni e prezzi relativi a servizi e prestazioni accessorie in precedenza
descritto nell’analisi dei ricavi.
Settore Ambiente
Il valore aggiunto del Settore Ambiente passa da euro 123.736 migliaia nel 2001 a euro 137.287 migliaia
nel 2002 (+11,0%). L’incremento è da attribuire all’aumento dei volumi di rifiuti raccolti e trattati
realizzato anche grazie all’allargamento del bacino servito.
Settore Altri servizi
Il valore aggiunto del Settore Altri servizi passa da euro 8.255 migliaia nel 2001 a euro 9.795 migliaia nel
2002 (+18,7%). L’incremento registrato è in linea con le aspettative di razionalizzazione di tale settore.
236
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
IV.
Costo del lavoro
Euro migliaia
Costo del lavoro:
Settore Energia:
area gas
area energia elettrica
Settore Acqua
Settore Ambiente
Settore Altri Servizi
Costo del lavoro
2001
pro forma
%
2002
%
31.296
3.019
60.868
67.465
8.967
171.615
18,2%
1,8%
35,5%
39,3%
5,2%
100,0%
32.038
3.824
65.029
79.101
9.406
189.398
16,9%
2,0%
34,3%
41,8%
5,0%
100,0%
Il costo del lavoro dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001 ammonta ad euro 171.615 migliaia contro
euro 189.398 migliaia del 31 dicembre 2002 con un incremento pari ad euro 17.783 migliaia (+10,3%).
Tale aumento è dovuto prevalentemente all’ampliamento del perimetro di consolidamento, in particolare
nel Settore Ambiente, infatti il costo del personale nell’esercizio 2002, al netto di tale effetto, è aumentato
del 3,7% in linea con l’aumento del volume di attività ed all’evolversi della dinamica salariale.
L’incidenza della voce di costo in questione sul valore della produzione passa dal 15,6% del 2001 al
16,7% del 2002.
V.
Risultato operativo lordo
Nella tabella che segue si espone la ripartizione del Risultato Operativo Lordo per settore:
Euro migliaia
Risultato operativo lordo
Settore Energia:
area gas
area energia elettrica
Settore Acqua
Settore Ambiente
Settore Altri Servizi
Risultato operativo lordo
2001
pro forma
%
2002
%
62.946
9.729
52.295
56.271
(712)
180.529
34,9%
5,4%
29,0%
31,2%
-0,4%
100,0%
70.508
9.260
53.579
58.186
389
191.922
36,7%
4,8%
27,9%
30,3%
0,2%
100,0%
I dati suindicati evidenziano un miglioramento del Risultato Operativo Lordo dal 2001 al 2002 pari ad
euro 11.393 migliaia (+6,3%); tale miglioramento, per quanto detto ai punti precedenti, è sostanzialmente
attribuibile all’area gas che, pur avendo mantenuto pressoché identici, rispetto all’esercizio precedente, i
volumi di gas metano distribuiti e venduti, ha potuto beneficiare del minor costo di acquisto della materia
prima sfruttando la capacità contrattuale della controllata EOS Energia. Si registra, inoltre, un
significativo miglioramento del Risultato Operativo Lordo del Settore Altri Servizi che passa da negativi
euro 712 migliaia al 31 dicembre 2001 a positivi euro 389 migliaia al 31 dicembre 2002 in linea con le
aspettative di razionalizzazione di tale settore.
L’incidenza percentuale del Risultato operativo lordo sul valore della produzione migliora nel biennio
considerato passando dal 16,4% al 31 dicembre 2001 al 16,9% al 31 dicembre 2002.
237
Prospetto Informativo HERA
VI.
Ammortamenti
Euro migliaia
Ammortamento immobilizzazioni materiali
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
Totale ammortamenti
Settore Energia:
area gas
area energia elettrica
Settore Acqua
Settore Ambiente
Settore Altri Servizi
Ammortamenti
2001
pro forma
43.280
28.093
71.373
%
2002
%
60,7%
39,3%
100,0%
49.361
32.110
81.471
60,6%
39,4%
100,0%
20.660
46
22.208
27.186
1.273
71.373
28,9%
0,1%
31,1%
38,1%
1,8%
100,0%
20.605
663
24.456
34.802
945
81.471
25,3%
0,8%
30,0%
42,7%
1,2%
100,0%
L’evoluzione degli ammortamenti a livello di settore è in linea con il programma di investimenti
sviluppato dalla Società nel periodo considerato.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ammontano ad euro 43.280 migliaia al 31 dicembre
2001, ad euro 49.361 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002. L’incremento del 14%
registrato nel periodo di riferimento è principalmente attribuibile agli investimenti effettuati nel corso del
periodo in esame ed alla variazione del perimetro di consolidamento.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001
ammontano ad euro 28.093 migliaia contro gli euro 32.110 migliaia del 31 dicembre 2002; l’incremento
del 14,2% è imputabile agli investimenti avvenuti nell’esercizio.
Globalmente, l’incidenza percentuale degli ammortamenti sul valore della produzione si è mantenuta
sostanzialmente in linea: 6,5% per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001 e 7,2% per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2002.
VII.
Accantonamenti ed altri stanziamenti rettificativi
Euro migliaia
Svalutazione di immobilizzazioni
Accantonamento al fondo svalutazione crediti
Accantonamento ai fondi per rischi ed oneri
Accantonamenti e stanziamenti rettificativi
Settore energia:
area gas
area energia elettrica
Settore Acqua
Settore Ambiente
Settore Altri Servizi
Accantonamenti e stanziamenti rettificativi
2001
pro forma
%
2002
%
1.010
25.115
26.125
3,9%
96,1%
100,0%
983
2.918
28.983
32.884
3,0%
8,9%
88,1%
100,0%
11.269
2.565
5.538
6.529
224
26.125
43,1%
9,8%
21,2%
25,0%
0,9%
100,0%
14.046
2.620
8.436
7.462
320
32.884
42,7%
8,0%
25,7%
22,7%
1,0%
100,0%
La voce in questione comprende principalmente gli accantonamenti effettuati ai fondi post- chiusura
discariche ed al fondo ripristino beni di terzi effettuati a fronte dei beni materiali afferenti il ramo
d’azienda concesso in affitto dalle società scisse, come più diffusamente commentato alla premessa al
Paragrafo 4.1.1. In particolare, in funzione di quanto previsto dalle pattuizioni contrattuali che
disciplinano il rapporto di locazione dei rami d’azienda, il locatario (Gruppo HERA) è tenuto a
corrispondere alla Società Asset al termine del contratto di locazione - un ammontare a titolo di ripristino
del valore iniziale dei beni concessi in affitto, il cui importo matura annualmente in funzione di aliquote
certe determinate contrattualmente, in linea con la vita utile residua dei beni stessi.
238
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
VIII.
Risultato operativo
La tabella che segue espone il risultato operativo per singolo settore:
Euro migliaia
Risultato operativo
- Settore energia:
- area gas
- area energia elettrica
- Settore Acqua
- Settore Ambiente
- Settore Altri Servizi
Risultato operativo
2001
pro forma
%
2002
%
31.017
7.118
24.549
22.556
(2.209)
83.031
37,4%
8,6%
29,6%
27,2%
-2,7%
100,0%
35.857
5.977
20.687
15.922
(876)
77.567
46,2%
7,7%
26,7%
20,5%
-1,1%
100,0%
L’incidenza percentuale del risultato operativo sul valore della produzione diminuisce passando dal 7,6%
al 31 dicembre 2001 al 6,8% al 31 dicembre 2002.
La riduzione del Risultato Operativo tra l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 e l’esercizio precedente
(pari a euro 5.464 migliaia) è sostanzialmente dovuta all’incremento degli ammortamenti ed altri
stanziamenti rettificativi che passano da euro 97.498 migliaia al 31 dicembre 2001 a euro 114.355
migliaia al 31 dicembre 2002 (+17,3%). Il contributo più rilevante a tale incremento proviene dal Settore
Acqua (+18,6%) e dal Settore Ambiente (+25,4%); in tali settori infatti si è concentrato quasi il 60% degli
investimenti complessivamente effettuati nel corso dell’esercizio 2002. Inoltre, nel Settore Ambiente,
l’allargamento del perimetro di consolidamento ha riguardato alcune società (Cir Secco, Dirama, Selecta,
Sotris) che, per l’attività di trattamento rifiuti dalle medesime svolto, hanno notevoli dotazioni
patrimoniali.
IX.
Proventi ed oneri finanziari netti
Il risultato complessivo della gestione finanziaria del Gruppo nel 2001 evidenzia un onere finanziario
netto di euro 2.314 migliaia, pari allo 0,2% del valore della produzione. Al 31 dicembre 2002 il risultato
della gestione finanziaria evidenzia un onere finanziario netto di euro 12.900 migliaia pari all’1,1% del
valore della produzione. Tale incremento è principalmente correlabile al sensibile incremento
dell’indebitamento finanziario netto.
Alla voce oneri finanziari al 31 dicembre 2002 risulta iscritta, per euro 3.830 migliaia, la minusvalenza da
alienazione della partecipazione in Acantho al socio CON.AMI. così come indicato al punto (vi) del
Paragrafo 4.1.1.
X.
Proventi ed oneri straordinari netti
La gestione straordinaria del Gruppo ammonta ad euro 1.176 migliaia al 31 dicembre 2001 ed euro
12.054 migliaia al 31 dicembre 2002. In particolare, il saldo al 31 dicembre 2002 è rappresentato, per
euro 10.500 migliaia, dalla plusvalenza realizzata dalla Società verso Acantho S.p.A. a seguito del
conferimento, a favore di quest’ultima, dei diritti di godimento ed utilizzazione delle infrastrutture
telematiche. Il relativo valore è stato asseverato da perizia tecnica esterna presso il Tribunale di Bologna.
XI.
Risultato prima delle imposte
Il risultato prima delle imposte del Gruppo è sostanzialmente in linea nel periodo considerato (euro
76.298 migliaia nel 2001 e euro 75.274 migliaia nel 2002), con un’incidenza sul valore della produzione
che passa dal 7,0% nel 2001 al 6,6% nel 2002.
239
Prospetto Informativo HERA
XII.
Imposte sul reddito
Le imposte sono relative alle imposte correnti e differite calcolate in base alle aliquote vigenti.
In merito all’incidenza delle imposte sul valore della produzione, si rileva che la stessa è risultata
costante: 3,6% nell’esercizio 2001 e 3,4% nell’esercizio 2001.
XIII.
Risultato netto del Gruppo
Il risultato netto del Gruppo è pari ad euro 35.675 migliaia nel 2001 e euro 33.156 migliaia nel 2002, con
un’incidenza percentuale sul valore della produzione in linea nei periodi considerati rispettivamente pari
al 3,2% e 2,9%.
XIV.
Indici di Redditività
La tabella che segue evidenzia l’andamento dei principali indici di redditività dei periodi chiusi al 31
dicembre 2001 pro forma e 2002.
Indici di redditività
R.O.E. (1)
R.O.I. (2)
R.O.S. (3)
31.12.2001
pro forma
4,24%
8,17%
7,97%
31.12.2002
3,94%
6,93%
7,27%
Il R.O.E. (ritorno sul patrimonio netto) è stato determinato come rapporto tra il risultato d’esercizio e il
patrimonio netto di gruppo al termine del periodo.
Il R.O.I. (ritorno sul capitale investito) è stato determinato come rapporto tra il risultato operativo e il
capitale investito netto.
Il R.O.S. (ritorno sulle vendite) è stato determinato come rapporto tra il risultato operativo e i ricavi delle
vendite e delle prestazioni.
Il R.O.E. è passato da 4,24% nell’esercizio 2001 pro forma al 3,94% del 2002. Tale lieve riduzione è
imputabile principalmente alla diminuzione dell’utile di esercizio (-7%) verificatasi nel periodo di
riferimento.
Il R.O.I. è pari al 8,17% nel 2001 pro forma e al 6,93% nel 2002. L’andamento è riconducibile al risultato
operativo del periodo, che passa da euro 83.031 migliaia nel 2001 pro forma a euro 77.567 migliaia nel
2002, rapportato al capitale investito netto in crescita nel periodo considerato.
Il R.O.S passa dal 7,97% del 2001 pro forma al 7,27% del 2002. L’andamento del R.O.S. è riconducibile
al decremento del risultato operativo registrato nel 2002 rispetto al 2001 pro forma (-6,6%) ed al
contestuale aumento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni nello stesso periodo (+2,4%).
240
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
4.7.2
Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario del Gruppo
Si riporta di seguito uno stato patrimoniale riclassificato a margini di struttura al fine di meglio analizzare
l’andamento patrimoniale finanziario del Gruppo.
Euro migliaia
Mezzi propri e patrimonio netto di terzi (A)
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
Totale attivo immobilizzato (B)
Deficit/surplus mezzi propri (C)= (A)-(B)
Debiti per mutui, verso altri finanziatori e prestito obbligazionario a medio/lungo termine
Fondi per rischi ed oneri
Fondo trattamento di fine rapporto
Altre passività a medio-lungo termine
Totale passività medio/lungo termine (D)
Deficit/surplus capitali permanenti (E)= (C+D)
Debiti per mutui, verso altri finanziatori e prestito obbligazionario a breve termine
Debiti verso fornitori
Altre passività
Ratei e risconti passivi
Totale passività a breve termine (F)
Capitale circolante lordo (G) = (E+F)
Disponibilità finanziarie
Altre attività finanziarie
Crediti verso clienti
Altre attività
Rimanenze
Ratei e risconti attivi
Totale attività a breve termine
I.
31.12.2001
pro forma
855.189
386.059
642.234
38.581
1.066.874
(211.685)
95.954
62.057
69.995
35.704
263.710
52.025
97.895
300.047
95.645
40.356
533.943
585.968
19.424
10.005
436.791
86.793
30.978
1.977
585.968
31.12.2002
865.285
383.342
774.429
44.216
1.201.987
(336.702)
191.481
83.121
74.209
37.030
385.841
49.139
161.333
303.634
169.383
43.983
678.333
727.472
72.974
8.424
468.238
124.867
33.454
19.515
727.472
Indici patrimoniali
Indici di solidità patrimoniale
Indice di copertura del patrimonio netto
patrimonio netto comprensivo quote di terzi/attivo immobilizzato
Indice di copertura del patrimonio netto comprensivo quote terzi + passività consolidate
(patrimonio netto + debiti a m/l)/attivo immobilizzato
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
0,80
0,72
1,05
1,04
L’analisi degli indici patrimoniali evidenzia una significativa solidità patrimoniale del Gruppo, raggiunta
grazie all’elevata patrimonializzazione.
In particolare, si registra un incremento dell’attivo immobilizzato nel periodo considerato, pari al 12,7% a
seguito dei rilevanti investimenti realizzati dal Gruppo nel corso del 2002, pari ad euro 177,0 milioni
rispetto a euro 126,2 milioni dell’esercizio precedente. Le passività a medio-lungo termine sono
aumentate nel 2002 del 46,31% rispetto al 2001 pro forma per effetto principalmente dell’incremento
dell’indebitamento finanziario a medio/lungo termine in seguito alla sottoscrizione di nuovi
finanziamenti. Per effetto di tali variazioni l’indice di copertura del patrimonio netto passa da 0,80 nel
2001 pro forma a 0,72 nel 2002 e l’indice di copertura del patrimonio netto e delle passività consolidate
passa da 1,05 nel 2001 pro forma a 1,04 nel 2002, sostanzialmente in linea nel periodo considerato.
241
Prospetto Informativo HERA
Indici di liquidità
Indice di liquidità
attività correnti/passività correnti
Indice di disponibilità
(attività correnti - rimanenze)/passività correnti
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
1,09
1,07
1,04
1,02
L’analisi comparata dello stato patrimoniale riclassificato relativo agli esercizi 2001 pro forma e 2002
evidenzia un incremento delle attività correnti (+24,1%) e delle passività correnti (+27,0%). L’incremento
delle attività correnti è principalmente dovuto a disponibilità liquide in essere alla chiusura dell’esercizio
2002 in attesa di essere utilizzata per investimenti programmati, all’aumento dei crediti commerciali
verso clienti, generato dalla crescita del volume d’affari, e dei crediti verso altri, principalmente verso
l’erario. L’incremento dei ratei e risconti attivi è dovuto all’iscrizione del risconto attivo dell’imposta
sostitutiva applicata sul disavanzo da concambio per poter usufruire dei benefici fiscali sui futuri
ammortamenti. L’aumento delle passività a breve termine è principalmente dovuto all’aumento delle altre
passività, per effetto dell’andamento dei debiti tributari, e dei debiti finanziari a breve termine. A fronte di
tali variazioni si registra una sostanziale costanza dell’indice di liquidità (1,09 nel 2001 pro forma e 1,07
nel 2002) e dell’indice di disponibilità (1,04 nel 2001 pro forma e 1,02 nel 2002).
Dall’analisi degli indici di liquidità emerge una sostanziale situazione di equilibrio strutturale tra le fonti e
gli impieghi a breve.
II.
Immobilizzazioni
Il totale della voce al 31 dicembre 2002 ammonta ad euro 1.201.987 migliaia, in aumento di euro 135.113
migliaia rispetto al 31 dicembre 2001 pro forma.
La tabella che segue riporta i valori delle immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie nel periodo
in esame:
Euro migliaia
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
Totale
31.12.2001
pro forma
386.059
642.234
38.581
1.066.874
31.12.2002
383.342
774.429
44.216
1.201.987
Variazione
%
-0,70%
20,58%
14,61%
12,66%
In particolare, le immobilizzazioni immateriali ammontano ad euro 383.342 migliaia al 31 dicembre 2002
in riduzione di euro 2.717 migliaia rispetto all’esercizio precedente. L’andamento delle immobilizzazioni
immateriali, la cui componente preponderante è costituita dai diritti di concessione degli impianti di
erogazione del gas e della rete idrica conferita dai Comuni soci in sede di costituzione, è principalmente
correlato all’incidenza delle quote di ammortamento calcolate nei vari esercizi.
Tale voce di bilancio comprende, inoltre, per un valore netto di euro 90.461 migliaia, l’allocazione del
disavanzo da concambio, così come illustrato al Paragrafo 4.1.2.
Al 31 dicembre 2002 le immobilizzazioni materiali ammontano ad euro 774.429 migliaia in crescita di
euro 132.195 migliaia rispetto al 31 dicembre 2001 e comprendono i beni conferiti in proprietà all’atto
della costituzione della Società e le successive acquisizioni, sostituzioni, rinnovi ed investimenti destinati
al potenziamento degli impianti aziendali, al netto degli ammortamenti. Tale incremento deriva inoltre
dall’allargamento del perimetro di consolidamento che comprende società caratterizzate da elevate
dotazioni tecniche.
242
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali del Gruppo per gli esercizi 2001 e 2002,
sono pari rispettivamente a circa: euro 126,2 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001 ed euro
177,0 milioni al 31 dicembre 2002; per un’analisi dettagliata degli stessi si rimanda al Paragrafo 1.6.2 del
Capitolo I.
III.
Capitale circolante netto
Il capitale circolante netto del Gruppo viene illustrato nella seguente tabella:
Euro milioni
Crediti verso clienti ed imprese collegate e controllate non consolidate
Rimanenze
Crediti verso altri e crediti verso soci per versamenti ancora dovuti*
Ratei e risconti attivi
Debiti verso fornitori ed imprese collegate e controllate non consolidate
Debiti verso altri a breve, verso erario e verso società di leasing a breve*
Ratei e risconti passivi
Totale
31.12.2001
pro forma
445.323
30.978
73.516
1.977
(312.923)
(80.093)
(40.356)
118.422
31.12.2002
472.955
33.454
103.465
19.515
(308.633)
(159.307.)
(43.983)
117.466
* al netto delle poste finanziarie
Il capitale circolante netto evidenzia un andamento costante nel periodo considerato. In particolare i
crediti verso clienti ed i debiti verso fornitori evidenziano un andamento positivamente correlato alla
crescita del valore della produzione.
L’incremento delle altre attività correnti è principalmente attribuibile agli anticipi di imposta versati, al
credito IVA, ed imposta di consumo del Gruppo al 31 dicembre 2002; l’incremento delle altre passività
correnti è principalmente correlato all’andamento dei debiti tributari.
Indici di Rotazione
Per quanto riguarda gli indici di rotazione dei crediti verso clienti e dei debiti verso fornitori la tabella che
segue ne illustra l’andamento nel corso degli esercizi 2001 pro forma e 2002:
Giorni incasso clienti(1)
Giorni pagamento fornitori(2)
(1)
(2)
2001
pro forma
151
145
2002
158
145
(Crediti verso clienti / Ricavi delle vendite e delle prestazioni) * 360
(Debiti verso fornitori / Costi di produione) * 360
243
Prospetto Informativo HERA
IV.
Posizione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta del Gruppo viene illustrata nella seguente tabella:
Euro migliaia
Titoli immobilizzati ed altri crediti finanziari (1)
Crediti per mutui coperti da trasferimenti statali (1)
Debiti verso banche/mutui a lungo termine
Debiti per prestiti obbligazionari a lungo termine
Indebitamento finanziario a medio lungo termine
Debiti per interessi passivi su mutui (2)
Debiti finanziari verso Comuni di riferimento (2)
Debiti per prestiti obbligazionari a breve termine
Crediti verso CCDDPP per mutui da incassare (2)
Crediti finanziari verso Società Asset (2)
Debiti finanziari verso Società Asset (2)
Debiti verso banche/mutui a breve termine
Disponibilità liquide
Crediti finanziari verso società del Gruppo non consolidate (2)
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Totale indebitamento finanziario netto
31.12.2001
pro forma
1.294
(88.207)
(7.747)
(94.660)
(2.676)
3.863
(97.895)
19.424
882
10.005
(66.397)
(161.057)
31.12.2002
549
818
(181.555)
(5.165)
(185.353)
(567)
(1.036)
(2.582)
4.276
12.409
(4.649)
(157.724)
72.974
8.424
(68.475)
(253.828)
(1) nella tabella al Paragrafo 4.7.2 iscritti tra le Immobilizzazioni finanziarie
(2) nella tabella al Paragrafo 4.7.2 iscritti tra i crediti verso altri e le altre passività
L’indebitamento finanziario netto consolidato passa da euro 161,1 milioni del 2001 a euro 253,8 milioni
del 2002, con un aumento di euro 92.771 migliaia (+57,6%). In particolare, l’indebitamento finanziario a
breve è rimasto sostanzialmente in linea nel periodo considerato, a seguito dell’incremento delle
disponibilità liquide per euro 53.550 migliaia, registrato nell’esercizio 2002 rispetto all’esercizio
precedente, dovuto alla momentanea disponibilità di tesoreria, in attesa di investimenti programmati ed
all’aumento dei debiti verso banche a breve, per euro 59.829 migliaia, per effetto dei rilevanti
investimenti sostenuti dal Gruppo nell’esercizio (come evidenziato al Punto I del presente Paragrafo). Al
31 dicembre 2002 la posizione finanziaria netta include il credito ed il debito finanziario riconosciuto
dalle Società Asset, che corrisponde alla differenza tra il valore delle consistenze patrimoniali trasferite in
HERA S.p.A., come individuate dai progetti di scissione, ed il valore delle stesse al 31 ottobre 2002 ed al
30 dicembre 2002 (date di efficacia giuridica delle operazioni di Integrazione).
L’indebitamento finanziario a medio-lungo termine si incrementa nel periodo considerato, passando da
euro 94.660 migliaia nel 2001 pro forma a euro 185.353 migliaia nel 2002, in seguito alla sottoscrizione
di nuovi finanziamenti.
V.
Evoluzione del cash flow
La seguente tabella dettaglia il cash flow al 31 dicembre 2002:
Euro migliaia
Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione corrente
Flusso di cassa generato (assorbito) dai movimenti del capitale circolante netto
Flusso di cassa generato (assorbito) da attività di investimento
Flusso di cassa da generato (assorbito) da attività-passività medio-lungo termine
Flusso monetario del periodo
244
31.12.2002
140.888
956
(217.494)
(17.121)
(92.771)
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Flusso di cassa generato dalla gestione corrente.Il flusso di cassa generato dalla gestione corrente è pari
ad euro 140.888 migliaia ed è per lo più correlabile all’utile dell’esercizio (euro 33.156 migliaia) e dagli
ammortamenti dell’esercizio (euro 81.471 migliaia).
Flusso di cassa da movimenti del capitale circolante netto. I movimenti di capitale circolante netto hanno
generato flussi finanziari per euro 956 migliaia.
Flusso di cassa da attività di investimento. Le attività di investimento hanno assorbito flussi finanziari per
euro 217.494 migliaia imputabile principalmente ai rilevanti investimenti realizzati nell’esercizio.
Flusso monetario per attività/ passività a medio-lungo termine. Nel 2002 tale flusso ammonta ad euro
17.121 migliaia principalmente in relazione alla distribuzione di dividendi per euro 18.186 migliaia.
4.8
Principi contabili utilizzati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro Forma al 31
dicembre 2001 e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2002
I prospetti qui commentati sono costituiti dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto
finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalle note di commento.
I prospetti vengono presentati in forma comparativa; di conseguenza, nel caso di difforme classificazione,
i dati dell’esercizio precedente sono stati resi omogenei a quelli dell’esercizio comparato.
Tutti i valori sono riportati in euro migliaia, previo arrotondamento; ciò salvo diversa espressa
indicazione.
4.8.1
Principi di consolidamento
I bilanci utilizzati per il consolidamento sono i bilanci d’esercizio delle singole imprese. Tali bilanci
vengono opportunamente riclassificati e rettificati al fine di uniformarli ai principi contabili e ai criteri di
valutazione della Capogruppo, che sono in linea con quelli previsti dagli articoli 2423 e seguenti del
Codice Civile.
Nella redazione del bilancio consolidato, gli elementi dell’attivo e del passivo nonché i proventi e gli
oneri delle imprese incluse nel consolidamento, sono ripresi integralmente. Sono invece eliminati i crediti
e i debiti, i proventi e gli oneri, gli utili e le perdite originati da operazioni effettuate tra le imprese incluse
nel consolidamento.
Viene eliso il valore contabile delle partecipazioni delle imprese incluse nel consolidamento contro le
corrispondenti frazioni del patrimonio netto delle partecipate.
La differenza fra il valore contabile delle partecipazioni, che viene eliso, e la corrispondente quota di
patrimonio netto, che viene assunta, è imputata a rettifica del patrimonio netto consolidato.
In caso di acquisizioni, la differenza sopracitata viene attribuita agli elementi dell’attivo e del passivo
delle imprese incluse nel consolidamento. L’eventuale residuo, se negativo, è iscritto in una voce
denominata “Riserva di consolidamento”, ovvero, quando è riferibile a previsione di risultati economici
sfavorevoli, in una voce denominata “Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri”; se positivo,
l’eventuale residuo è iscritto in una voce dell’attivo denominata “Differenza di consolidamento”.
L’importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate corrispondente a partecipazioni di terzi è
iscritto in una voce del patrimonio netto denominata “Capitale e riserve di terzi”; la parte del risultato
economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta nella voce “Utile (perdita)
dell’esercizio di pertinenza di terzi”.
245
Prospetto Informativo HERA
4.8.2
Principi contabili
I più significativi criteri di valutazione adottati per la redazione del Bilancio Consolidato sono i seguenti:
I.
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al valore di conferimento stabilito dalla perizia di stima del
patrimonio aziendale o al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri di diretta
imputazione, ed ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilizzabilità futura.
L’ammortamento decorre dal momento in cui l’immobilizzazione è disponibile per l’utilizzo o comunque
comincia a produrre benefici economici per l’impresa.
I costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo aventi utilità pluriennale, vengono
esposti nell’apposita voce dell’attivo ed ammortizzati lungo il periodo della loro durata economica, e
comunque non superiore a cinque anni.
Le spese di pubblicità sono imputate a conto economico.
I diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno sono costituiti
principalmente da software acquisito a titolo di proprietà e vengono ammortizzati sulla base di un periodo
di presunta utilizzabilità futura comunque non superiore ai 5 anni.
Le concessioni, licenze e marchi sono relative principalmente ai diritti di concessione in gestione di
servizi pubblici e sono ammortizzate in misura costante, per il periodo minore tra la vita economico tecnica dei beni concessi e la durata della concessione medesima. Il valore residuo dei beni immateriali
corrispondenti alle concessioni idriche apportate dalle società fuse e/o dai rami scissi, invece, è
ammortizzato per la durata residua di 11 anni considerando la durata residua di gestione transitoria
prevista dalla Legge Regionale n. 25/1999; il valore residuo dei beni immateriali corrispondenti alle
concessioni di gestione delle reti di distribuzione del gas metano apportate dalle società fuse e/o scisse è
ammortizzato per la durata di 8 anni considerando la durata residua di gestione transitoria prevista dal
Decreto Letta n. 164/2000.
Le altre immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli oneri
accessori, e comprendono principalmente le spese incrementative su beni di terzi che vengono
ammortizzate per il periodo minore tra la vita economico - tecnica e la durata della concessione.
II.
Immobilizzazioni materiali ed ammortamenti
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione o al valore di
conferimento basato sulla perizia di stima del patrimonio aziendale. Nel costo sono compresi gli oneri
accessori di diretta imputazione; il valore dei cespiti costruiti con l’utilizzo di risorse interne è
determinato da tutti i costi sostenuti di diretta imputabilità.
Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio sulla base di aliquote
economico-tecniche determinate in relazione alla residua possibilità di utilizzo dei cespiti.
Gli investimenti sulle reti idriche e del gas in concessione ed i relativi ampliamenti e sostituzioni sono
iscritti tra le Immobilizzazioni Materiali tra i beni di proprietà e sono ammortizzati secondo le aliquote
economico-tecniche.
Per i beni ammortizzabili di modesto valore unitario, la cui possibilità di utilizzazione in condizioni di
massima efficienza non si spinge oltre l’esercizio, in considerazione della loro rapida usura e delle elevate
246
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
probabilità di danneggiamento, il piano di ammortamento è stato prudenzialmente calcolato prevedendo
un’unica quota di ammortamento pari al costo del cespite.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico
nell’esercizio in cui sono sostenuti; i costi di manutenzione che comportino un incremento della capacità
produttiva dei cespiti o ne aumentino la sicurezza sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed
ammortizzati in relazione alla residua possibilità di utilizzo degli stessi.
247
Prospetto Informativo HERA
Le principali aliquote di ammortamento utilizzate per ogni settore operativo sono riportate nella seguente
tabella:
Servizi generali
%
min
Terreni
Fabbricati
1,51
Costruzioni leggere
5,00
Impianti generici
7,50
Attrezzature
5,00
Mobili e macchine per ufficio
6,00
Servizi depurazione
max
%
min
Terreni
3,00 Fabbricati opere civili
Servizo gas e
teleriscaldamento
max
min
10,00 Fabbricati parte edile
IDAR
15,00 Fabbricati
depuratore
Punta
10,00 Impianti
generici
e
specifici
12,00 Impianti specifici IDAR
5,00
5,00
10,00 - Impianti generici
7,50
15,00
7,50
15,00 - Impianti specifici
5,00
10,00
5,00
5,00
10,00
4,00
8,00
4,00
8,00
4,00
5,00
4,00
3,50
8,00
10,00
8,00
7,00
2,75
5,50
4,50
9,00
4,50
9,00
4,00
4,50
8,00
9,00
3,50
5,00
7,00
10,00
1,50
Macchine elaborazione dati
10,00
20,00 Impianti specifici ITFI
5,00
Automezzi e mezzi di trasporto
interno
Autovetture
Strumenti di misura e laboratorio
Telecontrollo
Cabine elettriche
10,00
20,00 Impianti
specifici
depuratore Punta
25,00 Impianti di sollevamento
10,00 Attrezzature di laboratorio
30,00 Rete
7,00 Cabine elettriche
5,00
6,00
5,00
2,50
3,50
12,00
10,00
5,00
7,00
5,00
6,00
10,00
12,00 Cogenerazione e
teleriscaldamento
- Produzione Fabbricati
- Produzione impianti
generici
- Produzione impianti
specifici
3,00 - Rete di distribuzione
3,00 - Centraline di scambio
termico
15,00 - Cabine elettriche
10,00 Attrezzature
10,00
Attrezzature
Mobili
Servizio Idrico
Servizio Materia
Terreni
Terreni
Fabbricati / Opere civili
Pozzi
1,75
- Fabbricati / Opere civili
- Imp. Generici e specifici
Captazione - Fabbricati / Opere
civili
Centrali di sollevamento e di
potabilizzazione
- Fabbricati / Opere civili
1,75
1,25
1,25
- Impianti generici
7,50
- Impianti specifici
- Impianti di potabilizzazione
6,00
4,00
Serbatoi
Condotte e rete di distribuzione
Prese ed allaciamenti
2,00
2,50
2,50
3,50 Fabbricati
Unità
immobiliari
secondarie (mag.)
3,50 Impianti generici
2,50 Impianti specifici IIR
2,50 Impianti specifici Biogas,
stocc + IRE
Impianti
specifici
Compostaggio Rifiuti
3,60 Automezzi e mezzi di
trasporti interno
15,00 Contenitori e attrezzature
rifiuti
12,00 Attrezzature generali
8,00 Attrezzature per servzio
neve
4,00 Attrezzature igieniche
5,00 Costruzioni leggere
5,00 Autovetture
Contatori
Cabine elettriche
specifici
Automezzi
5,00
3,50
10,00 Discariche controllate
7,00
248
-
Impianti
2,50
10,00
max
Terreni
3,03 Cabine di 1° salto Prelievo
10,00 - Fabbricati
10,00 Cabine di 2° salto Distretto. Impianti
specifici
10,00 Riduttori di utenza Impienti specifici
10,00 Rete di distribuzione
12,50
5,00
10,00
3,50
%
20,00
1,50
1,50
7,50
5,00
5,00
5,00
10,00
Prese
Contatori
Protezione catodica
Cabine elettriche Impianti specifici
10,00 Servizio
Elettrica
20,00
2,75
5,50
Energia
5,00
10,00 Rete di bt e prese
2,00
4,00
5,00
5,00
10,00 Linee a 15 kv
10,00 Cabine secondarie mt-bt
1,50
2,00
3,00
4,00
5,00
5,00
12,50
10,00 Contatori
10,00 Cabine primarie AT-MT
25,00 Cavidotti/Reti di
distribuzione
10,00 Fabbricati
Linee di Trasporto AT
2,50
2,00
2,00
5,00
4,00
4,00
1,50
1,50
3,00
3,00
5,00
5,00
10,00
10,00
5,00
Radio, attrezzature
Tettoie e costruzioni
leggere
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
III.
Immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni iscritte in questa voce si riferiscono ad investimenti di carattere durevole.
Le partecipazioni in “imprese controllate non consolidate”, poiché non completamente operative alla
chiusura dell’esercizio o in quanto non significative ai fini degli effetti sul patrimonio netto e risultato
consolidato, sono iscritte in bilancio al costo di acquisizione effettivamente sostenuto o di sottoscrizione.
Le partecipazioni in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto o al costo nel caso
di società non ancora operative.
I titoli sono valutati con il metodo del costo ed il loro valore viene rettificato sulla base del prezzo di
realizzazione desumibile dall’andamento del mercato nel caso di perdite durevoli di valore.
IV.
Rimanenze
Le rimanenze di materiali e di pezzi di ricambio per la manutenzione e la costruzione di impianti e le
rimanenze di materie prime, vale a dire di gas, g.p.l. ed acqua presenti nei centri di stoccaggio, sono
valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di fabbricazione, comprensivo degli oneri accessori, ed il
valore di presunto realizzo desumibile dall’andamento del mercato alla data di chiusura dell’esercizio.
La configurazione di costo adottata per le materie prime, sussidiarie di consumo e merci è quella del Lifo.
Le giacenze di articoli obsoleti o a lento rigiro sono svalutate tenendo conto delle possibilità di utilizzo e
di realizzo.
V.
Crediti
I crediti sono iscritti al valore nominale.
Nei crediti verso clienti è iscritto anche lo stanziamento di ricavi per gas ed acqua forniti ma non ancora
fatturati che vengono stimati sulla base di analisi storiche determinate in relazione ai consumi pregressi.
L’allineamento dei crediti verso clienti al valore di presunto realizzo è ottenuto mediante l’iscrizione di
un apposito fondo svalutazione crediti.
VI.
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
I titoli sono valutati al costo di acquisto ovvero, se minore, al valore di realizzazione, desumibile
dall’andamento del mercato in caso di titoli quotati.
VII.
Ratei e risconti
Nella voce ratei e risconti attivi e passivi sono iscritti esclusivamente proventi ed oneri di competenza
dell’esercizio che avranno manifestazione numeraria in esercizi successivi, e ricavi e costi conseguiti o
sostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi. In ogni caso, vi sono
iscritte soltanto quote di costi e di proventi comuni a due o più esercizi.
249
Prospetto Informativo HERA
VIII.
Fondo trattamento di fine rapporto
Il fondo trattamento di fine rapporto viene stanziato per coprire l’intera passività maturata nei confronti
dei dipendenti in conformità alla legislazione vigente e ai contratti collettivi di lavoro e integrativi
aziendali in vigore in Italia.
IX.
Fondo per rischi ed oneri
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite o debiti di natura determinata, di
esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio sono indeterminati o
l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base
degli elementi a disposizione.
I fondi stanziati a fronte dei costi di gestione del periodo di post-chiusura discariche sono accantonati a
conto economico sulla base di perizie tecniche esterne.
Il fondo ripristino beni di terzi accoglie gli accantonamenti iscritti a conto economico nella misura
necessaria per assicurare il ripristino delle reti, degli impianti e delle dotazioni patrimoniali prese in
affitto al momento della loro restituzione.
X.
Debiti
I debiti sono iscritti per importi pari al loro valore nominale.
XI.
Conti d’ordine
I conti d’ordine comprendono le fideiussioni prestate a favore di terzi e gli impegni verso terzi per un
ammontare pari all’effettivo impegno; nonché il valore dei beni ottenuti in uso da terzi.
XII
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito sono determinate sulla base di una realistica previsione dell’onere d’imposta di
pertinenza del periodo di ciascuna impresa consolidata ai sensi delle norme fiscali vigenti.
Inoltre, in ottemperanza a quanto contenuto nel Principio Contabile n. 25 elaborato dalla Commissione
dei Dottori Commercialisti e Ragionieri viene rilevata la fiscalità differita sulle differenze di natura
temporanea tra i risultati imponibili delle imprese consolidate e quelli dei bilanci utilizzati per il
consolidamento.
L’iscrizione in bilancio delle imposte differite attive, c.d. “imposte anticipate”, è stata effettuata in base
ad una prudente valutazione della loro recuperabilità futura.
XIII.
Riconoscimento dei ricavi e dei costi
I ricavi ed i proventi sono iscritti al netto dei resi, sconti ed abbuoni, nonché delle imposte direttamente
connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.
In particolare:
-
250
i ricavi per vendita di gas ed acqua sono riconosciuti e contabilizzati al momento dell’erogazione.
La voce comprende anche gli stanziamenti di ricavi per erogazione di gas ed acqua forniti ma non
ancora fatturati a fine esercizio, stimati sulla base di analisi storiche determinate in relazione ai
consumi pregressi;
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
-
i ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti sulla base dell’avvenuta prestazione ed in
accordo con i relativi contratti;
-
i ricavi per allacciamenti e per estensione reti sono iscritti nell’esercizio di competenza;
-
i ricavi per vendita di beni sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà;
-
i costi sono contabilizzati secondo il principio della competenza;
-
i proventi e gli oneri di natura finanziaria sono riconosciuti in base al principio della competenza
temporale;
-
i dividendi da società partecipate sono contabilizzati secondo il principio di competenza al
sorgere del diritto di credito. Fiscalmente i dividendi sono riconosciuti in base al principio di
cassa; anche il diritto al relativo credito d’imposta sorge contestualmente all’incasso dei
dividendi. Qualora l’incasso dei dividendi abbia luogo in un esercizio successivo a quello di
iscrizione in bilancio, per il principio di competenza, nell’esercizio di iscrizione sono rilevati gli
effetti fiscali differiti relativi.
4.8.3
Analisi della composizione delle principali voci contenute nei bilanci consolidati riclassificati
al 31 dicembre 2001 pro-forma ed al 31 dicembre 2002
4.8.4
Note relative alle attività
I.
Disponibilità liquide
La composizione è la seguente:
Euro migliaia
Depositi bancari e postali
Assegni
Denaro e valori in cassa
Totale
31.12.2001
pro forma
18.545
851
28
19.424
31.12.2002
72.864
9
101
72.974
I depositi bancari e postali rappresentano la liquidità in giacenza sui conti correnti alla data di chiusura
degli esercizi considerati e comprendono gli interessi maturati ma non ancora accreditati a fine esercizio.
L’incremento delle disponibilità liquide registrato nell’esercizio 2002 rispetto all’esercizio precedente
risulta dovuto alla momentanea disponibilità di tesoreria, in attesa di investimenti programmati.
II.
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Titoli obbligazionari
Titoli di stato
Certificato di capitalizzazione
Titoli azionari
Totale
31.12.2001
pro forma
816
8.900
289
10.005
31.12.2002
516
1.921
5.988
8.424
La voce comprende attività finanziarie non immobilizzate; in particolare titoli di Stato e titoli
obbligazionari (questi ultimi rappresentati da obbligazioni della Cassa di Risparmio di Ravenna). Nel
251
Prospetto Informativo HERA
corso del 2002 la Società ha effettuato un investimento temporaneo di liquidità fatto dalla Società tramite
la sottoscrizione di un Certificato di capitalizzazione a premio unico e con versamenti aggiuntivi e
prestazioni rivalutabili per euro 5.988 migliaia con scadenza 5 anni.
III.
Crediti verso clienti
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Crediti verso clienti per somministrazioni e prestazioni
Fondo svalutazione crediti
Crediti verso clienti entro l’esercizio successivo
Crediti soggetti a procedura concorsuale
Altri crediti verso clienti
Fondo svalutazione crediti
Crediti verso clienti oltre l’esercizio successivo
Totale
31.12.2001
pro forma
437.247
(4.401)
432.846
2.413
3.841
(2.309)
3.945
436.791
31.12.2002
470.029
(7.537)
462.492
1.447
5.746
(1.447)
5.746
468.238
I crediti verso clienti per somministrazioni e prestazioni sono relativi ai contratti di somministrazione di
gas, acqua e calore. In tale voce risultano iscritti anche i crediti riferibili alla quota di ricavi maturata a
fine esercizio relativamente alle bollette sui consumi. Sostanzialmente tale quota viene determinata sulla
base di una stima effettuata proiettando i consumi storici per il periodo intercorrente tra l’ultima lettura e
la fine dell’esercizio.
L’incremento registrato nei crediti verso clienti nell’esercizio 2002, pari ad euro 31.447 migliaia (+7,2%),
rispetto all’esercizio precedente, è essenzialmente imputabile all’incremento del volume d’affari
registrato nel corso del 2002.
Nel Capitolo I, Paragrafo 1.5 è dettagliato il grado di concentrazione del fatturato realizzato con i
principali clienti nei mercati serviti.
I crediti verso clienti sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione, considerato congruo in
relazione alla effettiva esigibilità dei crediti stessi.
La movimentazione del fondo rettificativo dei valori dei crediti verso clienti, viene evidenziata nel
seguente prospetto:
Euro migliaia
Saldo al 31 dicembre 2001 - pro forma
- incrementi
- utilizzi ed altri movimenti
Saldo al 31 dicembre 2002
6.710
2.918
(644)
8.984
L’accantonamento al fondo svalutazione crediti viene effettuato alla fine di ogni esercizio, sulla base di
valutazioni analitiche su specifici crediti integrate da valutazioni basate su analisi storiche per i crediti
riguardanti l’utenza di massa.
252
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
IV.
Crediti verso imprese collegate e/o controllate non consolidate
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Crediti verso imprese controllate non consolidate
Crediti verso imprese collegate
Totale
31.12.2001
pro forma
7.767
765
8.532
31.12.2002
77
4.640
4.717
I “crediti verso imprese controllate non consolidate” ed i “crediti verso imprese collegate” rappresentano
principalmente rapporti di natura commerciale.
I crediti verso imprese controllate e non consolidate registrano una sostanziale riduzione a seguito della
modifica del perimetro di consolidamento avvenuta nel 2002.
Per un maggior dettaglio sulla natura delle operazioni che avvengono con le società del Gruppo si
rimanda all’analisi svolta al Cap. I, Paragrafo 1.2.21.
V.
Crediti verso altri
I crediti verso altri sono così composti:
Euro migliaia
Crediti verso altri (entro 12 mesi):
Crediti verso Società Asset
Crediti verso Erario
Crediti verso comuni soci
Contributi estensione reti idriche
Contributi da incassare da Regione, Provincia e Soci
Cassa DD.PP c/mutui da incassare
Anticipi a fornitori
Contributi in conto capitale
Crediti verso istituti previdenziali
Note di credito da ricevere
Credito per fughe acqua
Altri
Totale crediti verso altri esigibili entro l’esercizio successivo
Crediti verso altri (oltre 12 mesi):
Crediti verso Erario
Crediti verso lo Stato per contributi da erogare
Crediti per mutui coperti da trasferimenti statali
Altri
Totale crediti verso altri esigibili oltre l’esercizio successivo
Totale
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
0
48.513
0
0
1.013
3.863
4.884
64
0
6.771
0
3.309
68.417
13.990
62.268
9.774
383
792
4.276
3.488
759
309
3.841
578
11.165
111.623
1.866
852
1.294
1.630
5.642
74.059
4.999
852
818
1.140
7.809
119.432
L’incremento della voce “crediti verso altri entro l’esercizio successivo” al 31 dicembre 2002 rispetto al
saldo dell’esercizio precedente è pari ad euro 43.206 migliaia ed è principalmente ascrivibile, per euro
13.775 migliaia, ai maggiori crediti verso l’Erario per IVA, anticipi d’imposta, imposta di consumo ed
addizionale regionale. L’imposta di consumo viene versata all’erario sulla base di acconti commisurati
all’andamento dei consumi nell’anno precedente. Al 31 dicembre 2002 risulta iscritto il credito verso
Società Asset che corrisponde principalmente alle differenze tra il valore delle consistenze patrimoniali
trasferite in HERA come individuato dai progetti di scissione ed il valore delle stesse al 31 ottobre 2002
ed al 30 dicembre 2002 per AMIR e SIS.
253
Prospetto Informativo HERA
Al 31 dicembre 2002 alla voce “altri” è iscritto il credito per imposte prepagate per euro 7.270 migliaia.
VI.
Ratei e risconti attivi
La suddivisione dei ratei e dei risconti attivi è evidenziata nella seguente tabella:
Euro migliaia
Cedole su titoli in corso di maturazione
Altri
Totale ratei attivi
Altri costi competenza esercizi futuri
Affitti passivi e premi assicurativi
Interessi passivi
Altri
Totale risconti attivi
Totale
31.12.2001
pro forma
34
6
40
1.067
664
94
112
1.937
1.977
31.12.2002
14
60
74
18.299
809
333
19.441
19.515
In tale voce risultano iscritti principalmente interessi attivi non ancora liquidati su operazioni finanziarie,
pagamenti relativi a canoni già corrisposti ma di competenza dell’intero esercizio e costi di competenza di
esercizi successivi.
Nel 2002 alla voce “Altri costi di competenza esercizi futuri” risulta iscritto, per euro 17.180 migliaia, il
risconto dell’imposta sostitutiva, corrisposta dalla Società per usufruire dei benefici fiscali
dell’ammortamento del disavanzo da concambio, al fine di correlare la stessa al periodo di ammortamento
del disavanzo da concambio.
VII.
Rimanenze
La voce di bilancio in oggetto risulta essere così composta:
Euro migliaia
Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
Lavori in corso su ordinazione
Prodotti finiti
Acconti
Totale
31.12.2001
pro forma
20.312
268
9.957
250
191
30.978
31.12.2002
18.936
197
13.544
741
36
33.454
Le rimanenze sono costituite principalmente da materiali di ricambio ed apparecchiature destinati
principalmente alla manutenzione ed all’esercizio degli impianti in funzione. Le voci residuali sono
rappresentate essenzialmente dalle giacenze di gas metano.
Le rimanenze di lavori in corso su ordinazione sono riferite prevalentemente ai costi sostenuti per lo
sviluppo del progetto di ricerca, condotto per conto del Ministero della Ricerca Scientifica e Tecnologica,
relativo alla messa a punto, all’ottimizzazione ed allo sviluppo di tecnologie per il risanamento di siti
inquinati da contaminanti organici ed inorganici, attraverso il trattamento in loco del terreno. In
particolare, in tale voce sono contabilizzati i costi già sostenuti, a fronte dei quali non sono ancora stati
erogati i relativi contributi da parte del suindicato Ministero.
254
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
VIII.
Immobilizzazioni immateriali
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
31.12.2001
pro forma
902
2.445
2.672
260.665
94.997
8.900
13.111
2.367
386.059
Costi di impianto ed ampliamento
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità
Diritti di brevetto industriale e diritto di utilizzo delle opere dell’ingegno
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Avviamento
Immobilizzazioni in corso ed acconti
Altre
Differenza di consolidamento
Totale
31.12.2002
7.998
2.739
6.738
241.679
94.727
12.049
11.772
5.640
383.342
Movimenti immobilizzazioni immateriali:
Il saldo delle immobilizzazioni immateriali all’inizio e alla fine dell’esercizio è così composto:
Costi di impianto e di ampliamento
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità
Diritti di brevetto industriale e di utilizzo
opere dell’ingegno
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Avviamento
Immobilizzazioni in corso
Altre
Differenza di consolidamento
Totale
31.12.2001
pro forma
902
2.445
Incrementi ed
altri movimenti
9.088
2.702
Svalutazioni Ammortamento
(1.635)
(1.834)
7.998
2.739
2.672
260.665
94.997
8.900
13.111
2.367
386.059
6.054
2.601
1.236
3.201
1.473
4.021
30.376
(1.988)
(21.587)
(1.506)
6.738
241.679
94.727
12.049
11.772
5.640
383.342
(357)
(574)
(52)
(983)
(2.812)
(748)
(32.110)
31.12.2002
I costi di impianto e di ampliamento, pari ad euro 7.998 migliaia rappresentano principalmente le spese
sostenute dalla società per l’operazione di Integrazione.
I costi di ricerca, sviluppo e di pubblicità ammontano ad euro 2.739 migliaia al 31 dicembre 2002 in
aumento di euro 294 migliaia rispetto al precedente esercizio. Tali costi si riferiscono principalmente agli
oneri sostenuti dal Gruppo finalizzati ad ottenere nuovi servizi o diretti a migliorare quelli esistenti.
I diritti di brevetto industriale e di utilizzo delle opere dell’ingegno sono pari ad euro 6.738 migliaia al 31
dicembre 2002 ed euro 2.672 migliaia al 31 dicembre 2001, e sono relativi principalmente ai costi
sostenuti per l’acquisto del diritto d’uso del software SAP R/3, ed altri software applicativi.
Le concessioni, licenze, marchi e diritti simili ammontano ad euro 241.679 migliaia al 31 dicembre 2002
ed euro 260.665 migliaia al 31 dicembre 2001. Tale voce comprende principalmente il valore delle
concessioni in capo alla Società relative agli impianti del gas, idrici e di depurazione. Il diritto di
sfruttamento di tali opere viene ammortizzato per il periodo minore tra la vita economico - tecnica e la
durata della concessione. Come già precedentemente indicato, prudenzialmente la Società nel corso del
2002, ha ammortizzato il valore residuo dei beni immateriali corrispondenti alle concessioni idriche
apportate dalle società fuse e/o dai rami scissi per il periodo di 11 anni considerando la durata residua di
gestione transitoria prevista dalla Legge Regionale n. 25/1999; il valore residuo dei beni immateriali
corrispondenti alle concessioni di gestione delle reti di distribuzione del gas metano apportate dalle
società fuse e/o scisse è ammortizzato per la durata di 8 anni considerando la durata residua di gestione
transitoria prevista dal Decreto Letta n. 164/2000.
255
Prospetto Informativo HERA
La voce Avviamento, pari ad euro 94.727 migliaia al 31 dicembre 2002, accoglie principalmente il
“Disavanzo da concambio” generatosi a seguito delle operazioni straordinarie di scissione parziale e di
fusione per incorporazione delle società partecipanti all’Integrazione, così come diffusamente descritto al
Paragrafo 4.1.2. Punto II. Tale “Disavanzo da concambio” viene ammortizzato in 10 anni a partire dalla
data di efficacia giuridica dell’operazione.
Le immobilizzazioni in corso ammontano ad euro 12.049 migliaia al 31 dicembre 2002 ed euro 8.900
migliaia al 31 dicembre 2001, e comprendono principalmente i costi sostenuti per la procedura di
quotazione in Borsa in corso ed i costi sostenuti per l’acquisto di pacchetti software non ancora installati.
Le altre immobilizzazioni ammontano ad euro 11.772 migliaia al 31 dicembre 2002 ed euro 13.111
migliaia al 31 dicembre 2001 comprendono principalmente: le spese incrementative su beni di terzi,
penalità per rinegoziazione di mutui, spese sostenute per la viabilità esterna degli impianti ed indennità
per il riscatto delle concessioni del servizio gas.
La differenza di consolidamento, pari al 31 dicembre 2002 ad euro 5.640 migliaia, nasce dall’allocazione
della differenza positiva tra valore di acquisto della partecipazione e la quota di pertinenza del patrimonio
netto delle partecipate. L’incremento registrato nell’esercizio 2002 è essenzialmente relativo
all’inclusione nell’area di consolidamento della controllata Medea. Tale differenza di consolidamento
viene ammortizzata in 10 esercizi.
Per l’analisi degli investimenti si rimanda al Paragrafo 1.6.2 del Capitolo I.
IX.
Immobilizzazioni materiali
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali e commerciali
Altri beni
Immobilizzazioni in corso ed acconti
Totale
31.12.2001
pro forma
106.042
383.126
42.541
23.338
87.187
642.234
31.12.2002
120.759
414.798
43.162
38.761
156.949
774.429
Per un’analisi più specifica degli investimenti si rimanda allo specifico Paragrafo 1.6.2 del Capitolo I.
256
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Si riporta di seguito la movimentazione del costo storico e del fondo ammortamento:
Costo
Terreni e Fabbricati
Impianti e macchinario
Attrezzature industriali e
commerciali
Altri beni
Immobilizzazioni in corso e acconti
Totale
Fondo
Terreni e Fabbricati
Impianti e macchinario
Attrezzature industriali e
commerciali
Altri beni
Totale
X.
31.12.2001 Variazionarea di
pro forma consolidamento
117.825
2.413
504.757
14.480
85.071
47.265
87.187
842.105
5.021
35.165
126.749
576.891
31.12.2001 Variazionarea di Ammortamenti Alienazioni
Altri
pro forma consolidamento
movimenti
11.783
181
2.654
(8.628)
121.631
3.622
32.408
(217)
4.649
31.12.2002
9.861
4.438
49.361
(853)
(375)
(2.893)
31.12.2002
112.169
65.540
156.949
1.038.298
467
1.985
6.255
8.906
5.729
97.395
152.216
Altri
movimenti
(685)
2.175
(980)
23.469
17.656
(379)
(31.786)
11.135
42.530
23.927
199.871
1.389
13.300
4.153
35.735
Incrementi Alienazioni
(526)
(80)
(823)
16.675
(3.491)
9.205
5.990
162.093
69.007
26.779
263.869
Immobilizzazioni finanziarie
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Partecipazioni:
Partecipazioni in imprese controllate non consolidate
Partecipazioni in imprese collegate
Partecipazioni in altre imprese
Crediti Immobilizzati:
Crediti verso imprese controllate non consolidate
Crediti verso imprese collegate
Crediti verso CON.AMI.
Crediti verso altre imprese
Anticipo IRPEF su T.F.R. L. 140/97
Depositi cauzionali
Altri
Altri titoli:
Altri titoli
Totale
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
24.956
971
842
820
23.915
926
163
1
5.978
23
3.975
1.230
180
246
16
9.825
3.056
3.509
1.486
156
262
38.581
260
44.216
257
Prospetto Informativo HERA
Si riporta di seguito un dettaglio analitico delle partecipazioni in imprese controllate non consolidate:
Euro migliaia
Partecipazioni in imprese controllate non consolidate:
HERA Bologna Srl
HERA Rimini Srl
HERA Ravenna Srl
HERA Forlì-Cesena Srl
HERA AMI Srl
Cir Inerti
CBE Campania BioEnergie
Ares SpA
Acantho SpA
Seabo Energie
EasyEnergy Srl
AMI PIU
Sotris S.p.A.
Romagna Compost
Cir Secco
Amga Energia
Sinergia
Selecta
Sis.ter
Akron/Dirama
Rifiner Spa
Imola Scalo
LCM
Partecipazione Srl BO
Altre
Totale
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
12.449
3.632
10
108
2.069
186
563
1.662
211
438
369
1.382
1.229
211
170
267
24.956
50
50
50
50
50
12
493
55
10
820
Le società controllate non consolidate sono sostanzialmente inattive o non hanno generato operazioni
rilevanti nel periodo in esame. Come già detto precedentemente al Paragrafo 4.1.3 del presente Capitolo
ai fini della predisposizione dei prospetti consolidati pro forma del 2001 non si è ritenuto significativo
procedere al consolidamento delle società partecipate dalle società partecipanti all’Integrazione in quanto
avrebbero comunque comportato effetti limitati sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del
Gruppo.
258
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Si riporta di seguito il dettaglio delle Partecipazioni in imprese collegate:
Partecipazioni in imprese collegate
Asa S.p.A.
AMAV Ambiente
Gal.A. S.p.A.
Sinergie Ambientali
Linpha
V.M.BO. S.r.l.
Rio d’Orzo S.r.l.
STA
LOCRIDE AMBIENTE
TORRICELLI
TIRANA ACQUE
ATTIVA BOLOGNA
SGS
LEUCOPETRA
ASTRA
PENISOLA VERDE
ACANTHO
VIVISERVIZI
RECUPERA
AGESS
SERVICE IMOLA
ASPES MULTISERVIZI
SEAS
YELE
ENERGETIC
Altre
Totale
31.12.2001
pro-forma
392
32
26
20
262
239
971
31.12.2002
738
175
56
44
45
39
16
70
395
335
13
1.228
45
399
32
67
4.970
214
107
17
5
14.693
26
144
9
33
23.915
Le principali variazioni della voce “ partecipazioni in imprese collegate” è correlata all’acquisto della
quota di partecipazione del 24% nella società Aspes Multiservizi (costo complessivo pari ad euro 15.867
migliaia) iscritta a patrimonio netto per un valore di euro 14.693 migliaia.
I crediti immobilizzati al 31 dicembre 2002 ammontano complessivamente ad euro 18.294 migliaia e
comprendono fra gli altri:
-
il credito di HERA verso Energia Italiana per euro 3.031 migliaia come versamento in conto
futuro aumento capitale sociale con riferimento all’acquisizione di Interpower.
-
crediti verso CON.AMI, per euro 9.825 migliaia, principalmente inerenti al credito per tutti gli
investimenti che HERA effettua afferenti il ramo d’azienda affittato da CON.AMI (socio di
HERA S.p.A.), investimenti che, essendo acquisiti direttamente in proprietà al locatore (sulla base
della normativa vigente), originano l’esposizione di un corrispondente credito nell’attivo
immobilizzato dell’affittuario (HERA S.p.A.), a fronte dell’indennizzo a questi spettante al
termine del contratto di affitto.
259
Prospetto Informativo HERA
4.8.5
Note relative alle passività ed al patrimonio netto
I.
Debiti verso banche
La tabella seguente riporta la composizione dei debiti verso banche:
Euro migliaia
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
80.778
80.778
140.634
140.634
Debiti verso banche:
- entro 12 mesi
Totale
Di seguito si riporta il dettaglio analitico dei principali Istituti Bancari con i quali il Gruppo HERA
intrattiene rapporti al 31 dicembre 20027.
Euro migliaia
UniCredito Italiano
Efibanca
BNL
Banca Popolare Milano
Altri Istituti
Totale
II.
31.12.2002
18.881
17.589
17.415
13.717
73.032
140.634
Debiti per mutui ed altri finanziatori
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Debiti per mutui:
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
Debiti verso altri finanziatori:
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
Totale
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
17.117
88.207
16.942
181.703
105.324
1.175
4.613
204.433
La tabella che segue riporta il dettaglio dei principali mutui in essere al 31 dicembre 2001 inclusivo
dell’indicazione della quota a breve e a medio-lungo:
Euro migliaia
Istituto erogatore
Interbanca
Cassa Depositi e Prestiti
Gruppo IMI
Altri Istituti
Totale al 31.12.2001
7
Importo residuo
21.198
20.720
16.764
46.642
105.324
Quota a breve
2.694
2.922
4.793
6.708
17.117
Non si riporta tale dettaglio al 31 dicembre 2001 pro forma in quanto i dati non sono disponibili.
260
Quota a lungo
18.503
17.801
11.971
39.932
88.207
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
La tabella che segue dettaglia la composizione dei principali mutui al 31 dicembre 2002:
Euro migliaia
Istituto erogatore
Intesa BCI
Unicredito
Cassa Depositi e Prestiti
Banco di Bilbao Vizcaya Argentaria
Interbanca
Gruppo IMI
Altri Istituti
Totale al 31.12.2002
Importo residuo
43.036
25.862
23.513
20.000
18.503
17.131
50.600
198.645
Quota a breve
1.169
554
2.359
2.597
6.208
4.055
16.942
Quota a lungo
41.867
25.308
21.154
20.000
15.906
10.923
46.545
181.703
Al 31 dicembre 2002 tra i debiti verso altri finanziatori risulta iscritto il debito verso imprese di leasing
per un importo pari ad euro 5.788 migliaia (euro 1.175 migliaia entro 12 mesi ed euro 4.613 migliaia oltre
12 mesi).
III.
Prestiti obbligazionari
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
7.747
7.747
2.582
5.165
7.747
Prestiti obbligazionari:
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
Totale
La voce è relativa:
-
per euro 5.165 migliaia, al debito contratto in seguito all’emissione di un prestito obbligazionario
non convertibile, emesso per un valore nominale di euro 5.165 migliaia, avente godimento con
decorrenza 1° gennaio 1999 e scadenza al 1° gennaio 2004, costituito da 2.000 obbligazioni del
valore nominale di euro 2.582 ciascuna, rappresentate da titoli al portatore emessi nel taglio unico
di un’obbligazione;
-
per euro 2.582 migliaia, al debito contratto in seguito all’emissione di un prestito obbligazionario
non convertibile emesso per un valore nominale di euro 5.165 migliaia, avente godimento con
decorrenza 1 settembre 1998 e scadenza al 1° settembre 2003, costituito da 1.000 obbligazioni del
valore nominale di euro 2.582 ciascuna, rappresentate da titoli al portatore.
Tali prestiti obbligazionari sono stati offerti al pubblico.
IV.
Acconti
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Acconti:
- entro 12 mesi
Totale
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
1.398
1.398
1.925
1.925
La voce accoglie principalmente i debiti per anticipazioni ricevute da clienti su lavori ancora da eseguire.
261
Prospetto Informativo HERA
V.
Debiti verso fornitori
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Fornitori Italia
31.12.2001
pro forma
164.711
31.12.2002
1.349
133.987
300.047
337
123.501
303.634
Fornitori Esteri
Fornitori per fatture da ricevere
Totale
179.796
Nel periodo considerato l’importo dei debiti verso fornitori è sostazialmente in linea. Al 31 dicembre
2002 in tale voce risulta iscritto, per circa euro 10.369 migliaia, il debito di HERA verso le società Asset
per affitto dei rami di azienda del servizio gas ed acqua.
Nella voce “Fornitori Italia” sono inclusi anche i debiti verso i Comuni di riferimento di HERA, riferibili
principalmente alle somme dovute a titolo di canoni concessionali, contributi e canoni di locazione. Per
un’analisi dei rapporti che HERA intrattiene con detti Comuni si rimanda al Paragrafo 1.2.21 del Capitolo
I.
VI.
Debiti verso imprese collegate e controllate non consolidate
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Debiti verso imprese controllate non consolidate
Debiti verso imprese collegate
Totale
31.12.2001
pro forma
8.308
3.170
11.478
31.12.2002
45
3.029
3.074
I debiti verso imprese controllate non consolidate e collegate si riferiscono rapporti di natura commerciale
regolati a condizioni di mercato.
I debiti verso imprese controllate e non consolidate registrano una sostanziale riduzione a seguito della
variazione dell’area di consolidamento del 2002.
Si rinvia al Paragrafo 1.2.21 del Capitolo I per un maggior dettaglio della natura dei rapporti con le
Società del Gruppo.
VII.
Debiti verso l’Erario
I debiti verso l’Erario sono così dettagliabili nei due periodi di riferimento:
Euro migliaia
Debiti per imposte (Irpeg, Irap ed imposta di consumo)
Imposta sostitutiva
Erario c/IVA
IRPEF per ritenute su retribuzioni/prestazioni terzi
Altri debiti tributari
Totale
31.12.2001
pro forma
25.860
38
7.448
4.432
8.693
46.471
La voce comprende i debiti per imposte e tasse a carico delle aziende del Gruppo HERA.
262
31.12.2002
49.629
17.494
11.812
5.116
11.243
95.294
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
I debiti verso l’erario al 31 dicembre 2002 fanno registrare un incremento netto pari ad euro 48.823
migliaia, e sono rappresentati principalmente dai debiti per Irpeg, Imposta di consumo e per IVA da
mettere in relazione con i relativi crediti iscritti nell’attivo tra i crediti diversi). In tale voce risulta iscritto
per circa euro 17.494 migliaia il debito per imposta sostitutiva che la Società deve corrispondere per poter
dedurre i futuri ammortamenti del disavanzo da concambio.
VIII.
Altri debiti e altre voci del passivo
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
entro 12 mesi
Debiti verso Istituti di Previdenza e Sicurezza Sociale
Spese diverse per il personale
Debiti verso utenti
Debiti verso Società Asset
Debiti verso soci
Debiti per depositi cauzionali attivi
Altri
Totale altri debiti entro 12 mesi
oltre 12 mesi
Depositi cauzionali acqua, gas e affitti
Altri
Totale altri debiti oltre 12 mesi
Totale
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
9.832
13.553
754
3.274
8.885
36.298
11.472
15.477
9.847
21.203
1.684
363
9.044
69.090
32.593
3.111
35.704
72.002
36.739
291
37.030
106.120
Al 31 dicembre 2002 i “debiti verso altri a breve” ammontano a euro 69.090 migliaia in aumento di euro
32.792 migliaia. Le principali variazioni rispetto al precedente esercizio sono così sintetizzabili:
-
Incremento della voce “spese diverse per il personale” e “debiti verso Istituti di Previdenza e
Sicurezza Sociale”, per complessivi euro 3.564 migliaia, direttamente correlato all’incremento del
costo del personale per effetto dell’evolversi della dinamica salariale ed alla variazione dell’area
di consolidamento;
-
Iscrizione del debito verso le Società Asset per complessivi euro 21.203 migliaia, di cui:
-
euro 4.649 migliaia che corrisponde alla differenza tra il valore delle consistenze
patrimoniali trasferite in HERA come individuate dai progetti di scissione ed il valore
delle stesse al 31 ottobre 2002 ed al 30 dicembre 2002 (date di efficacia giuridica
dell’operazione di Integrazione);
-
euro 16.554 migliaia principalmente imputabili al debito Società Asset per il
riconoscimento da parte di HERA delle imposte di competenza della Società Asset per il
periodo fino alla data di efficacia giuridica dell’operazione di Integrazione così come
previsto da specifiche clausole contrattuali.
263
Prospetto Informativo HERA
IX.
Ratei e risconti passivi
Il dettaglio è il seguente:
Euro migliaia
Interessi posticipati di competenza dell’esercizio
Altri ratei passivi
Totale ratei passivi
Contributi prese nuove da clienti
Contributi tubazioni nuove
Manutenzioni, noli gas, gpl e concessione acqua Monghidoro
Affitti attivi ed altre quote esercizi futuri
Contributi impianti ambiente ed attrezzatura raccolta differenziata
Contributo per Bando regionale Racc.
Altri risconti passivi
Totale risconti passivi
Totale
31.12.2001
pro forma
777
410
1.187
13.856
12.412
1.723
200
9.239
1.006
733
39.169
40.356
31.12.2002
821
771
1.592
13.644
10.799
1.271
1.098
9.901
1.314
4.364
42.391
43.983
La voce “Ratei passivi” include principalmente ratei passivi per interessi sui mutui.
La voce “Risconti passivi” comprende principalmente la quota di contributi per prese e tubazioni ricevuta
da utenti rinviata ai redditi degli esercizi futuri proporzionalmente alle quote di ammortamento delle
immobilizzazioni relative. Relativamente a tale voce si sottolinea che la Società, a partire dall’esercizio
2001, imputa direttamente a conto economico per competenza i contributi ricevuti da utenti; l’importo
iscritto tra i risconti è relativo a quote di contributi maturati in esercizi precedenti. In tale voce risultano
inoltre iscritti i contributi in conto impianti ricevuti da Enti Pubblici per incentivare la raccolta
differenziata, l’attribuzione a conto economico avviene sulla base della durata della vita utile dei cespiti
di riferimento.
X.
Fondi per rischi e oneri
La tabella che segue ne dettaglia la composizione:
Euro migliaia
Fondi per imposte
Per imposte
Fondo per cause legali verso terzi e contenzioso personale
Fondo spese chiusura e post-chiusura discariche
Fondo ripristino beni di terzi
Altri fondi
Altri
Totale
31.12.2001
pro forma
1.187
1.187
2.962
34.353
18.423
5.132
60.870
62.057
31.12.2002
2.031
2.031
5.779
42.287
28.055
4.969
81.090
83.121
Tali fondi presentano una dinamica crescente, frutto degli incrementi netti effettuati nel corso del periodo
in esame.
Fondo spese chiusura e post-chiusura discariche
Il fondo spese chiusura e post-chiusura discariche rappresenta quanto stanziato dalla Società al fine di far
fronte ai costi che dovranno essere sostenuti per la gestione del periodo di post chiusura delle discariche
attualmente in uso. L’incremento di euro 7.934 migliaia (+ 23%) registrato tra il 2001 ed il 2002, è
imputabile sia alla dinamica delle quantità conferite nelle discariche gestite, sia all’adeguamento dei fondi
effettuato nel corso dell’esercizio. Infatti, fino al 31 dicembre 2001, alcune società partecipanti
264
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
all’integrazione avevano determinato l’ammontare della passività correlata al ripristino ambientale del
sito delle discariche considerando un periodo di “post-mortem” di 10 anni: nel corso del 2001, tali
valutazioni sono state sostituite da perizie asseverate redatte da tecnici esterni, e dalla determinazione
della passività con riferimento ad un periodo “post-mortem” di 30 anni, in linea con le vigenti
disposizioni di legge. Tali circostanze hanno determinato una miglior stima della passività, ed una
conseguente integrazione del fondo in esame.
Fondo ripristino beni di terzi
Al 31 dicembre 2002 il fondo ripristino beni di terzi pari ad euro 28.055 migliaia accoglie gli
stanziamenti effettuati in relazione ai vincoli di legge e contrattuali gravanti sul Gruppo quale affittuario
delle reti di distribuzione dalle Società Asset. Tali stanziamenti sono effettuati in base alle normali
aliquote di ammortamento previste per i cespiti in questione, al fine di garantire al termine della locazione
il ripristino di tali beni nello stato in cui si trovavano quando sono stati concessi in affitto.
XI.
Fondo trattamento di fine rapporto
Euro migliaia
Trattamento di fine rapporto
31.12.2001 pro forma
69.995
31.12.2002
74.209
Tale voce evidenzia gli accantonamenti a favore del personale per il trattamento di fine rapporto di lavoro
dovuto ai sensi di legge al netto delle anticipazioni concesse ai dipendenti.
La movimentazione del fondo nel periodo in esame viene di seguito indicata:
Euro migliaia
Saldo al 31 dicembre 2001 pro forma
- incrementi
- utilizzi ed altri movimenti
Saldo al 31 dicembre 2002
XII.
69.995
10.067
(5.853)
74.209
Patrimonio netto
La composizione è la seguente:
Euro migliaia
Capitale sociale
Riserva da sovrapprezzo azioni
Riserva legale
Riserva di rivalutazione L. 342/2000
Riserva straordinaria
Riseva da “avanzo da concambio”
Utili indivisi ed altre riserve
Riserva pro-forma
Risultato (perdita) dell’esercizio
Totale Patrimonio netto del Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto totale
31.12.2001
pro forma
786.531
11.505
2.342
2.339
31
20.028
1.700
(17.811)
35.675
842.340
12.849
855.189
31.12.2002
786.531
11.505
3.312
2.339
286
18.351
(13.800)
33.156
841.680
23.605
865.285
Nel corso del 2002, la Società, anche usufruendo delle possibilità offerte dalla normativa fiscale, ha
proposto all’Assemblea la destinazione parziale dell’avanzo da concambio alla ricostituzione parziale
delle riserve delle società scisse e fuse, nonché il ripristino della riserva di rivalutazione, anche ai sensi
della L. 342/2000.
265
Prospetto Informativo HERA
Per un’analisi dei movimenti del patrimonio netto, nonché dell’effetto delle scritture pro forma sulla
riserva così denominata, si rimanda al Paragrafo 4.5 del presente Capitolo.
XIII.
Conti d’ordine
I conti d’ordine sono così riassunti:
31.12.2001
pro forma
31.12.2002
21.479
20.984
Garanzie reali
Totali garanzie
Terzi riceventi garanzia
Totale garanzie concesse a terzi
Fidejussioni ricevute in garanzia
Fidejussioni ricevute in garanzia da clienti
Fidejussioni a scalare su N.C.P.
Cessioni su retribuzioni dipendenti
Effetti attivi su incasso
Azienda in usufrutto
Altri
Totale impegni
Beni di terzi presso di noi
Fidejussioni prestate per garanzie diverse
Assegni di terzi depositati presso di noi
3.874
25.353
17.817
17.817
20.391
20.426
165
1.585
117
4.032
146
46.862
1.119.426
57.699
19
20.984
11.118
11.118
14.829
20.262
117
1.551
79
12.039
101
48.978
1.470.961
75.860
157
Crediti v/Erario per ritenute fiscali da rimborsare anni 91-96
Altri
Totale altri conti d’ordine
Totale conti d’ordine
2.225
395
1.179.764
1.269.796
2.225
4.853
1.554.056
1.635.136
Euro migliaia
Mutui e prefinanziamenti
La voce “fidejussioni ricevute in garanzia” rappresenta gli impegni assunti da enti appaltatori a favore del
Gruppo a garanzia del rispetto degli accordi contrattuali.
La voce “fidejussioni ricevute in garanzia da clienti” rappresenta le garanzie rilasciate a favore del
Gruppo dai “grandi utenti”, sia in sostituzione dei consueti depositi cauzionali da erogare in caso di
sottoscrizione di nuovi contratti di fornitura, sia a garanzia del rispetto del trend di consumi previsto per
l’applicazione di prefissate agevolazioni contrattuali.
La voce “Azienda in usufrutto” rappresenta il valore contabile della discarica di Baricella e di Gal.A. in
usufrutto alla Capogruppo.
La voce “Beni di terzi presso di noi” è principalmente costituita dal valore delle reti gas ed acqua di
proprietà di terzi, concesse in uso ad HERA in virtù di specifici contratti di affitto di rami d’azienda e/o di
concessione.
La voce “crediti verso l’erario per ritenute fiscali da rimborsare anni 1991-96” è un conto di memoria del
credito vantato da Seabo verso l’Amministrazione Finanziaria.
266
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
4.8.6
Note relative al Conto Economico Consolidato al 31 dicembre 2001 pro forma ed al 31
dicembre 2002
I
Valore della produzione
(i)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
La seguente tabella riepiloga i ricavi di vendita nel periodo considerato:
Euro migliaia
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti
Variazione dei lavori in corso su ordinazione
Incrementi immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi e proventi
Valore della produzione
31.12.2001
pro forma
1.041.637
%
31.12.2002
%
94,9%
1.066.974
94,2%
(257)
3.272
24.804
28.354
1.097.810
0,0%
0,3%
2,3%
2,6%
100,0%
284
2.713
30.990
32.290
1.133.251
0,0%
0,2%
2,7%
2,8%
100,0%
L’analisi e la ripartizione dei ricavi consolidati per settore è riportata nel Paragrafo 4.7.1
(ii)
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni
Euro migliaia
Materiali prelevati da magazzino
Manodopera interna
Altro
Totale
31.12.2001
pro forma
11.160
13.435
209
24.804
31.12.2002
12.964
16.266
1.760
30.990
La voce comprende essenzialmente i costi relativi al materiale di consumo utilizzato e al personale
impiegato per la costruzione di impianti aziendali e per le manutenzioni incrementative effettuate per
l’adeguamento tecnologico degli impianti produttivi. L’incremento registrato nel periodo di riferimento è
da correlare con gli elevati investimenti realizzati dal Gruppo.
(iii)
Altri ricavi e proventi
La voce è così composta:
Euro migliaia
Rimborsi da Enti Previdenziali Assistenziali vari
Rimborsi da Società od Enti di personale distaccato
Recuperi assicurativi
Accertamento di eccedenze di fondi diversi
Vendite materiali e scorte a terzi
Risarcimento danni per sinistri
Servizi prestati ad altri enti
Recuperi da trattamento rifiuti e acque reflue
Tassa ecologica su conferimenti in discarica
Prestazioni a richiesta di utenti e clienti
Rivalsa e recupero tributo Legge 549/95
Contributi da enti pubblici
Sopravvenienze e plusvalenze attive ordinarie
Rimborsi di costi
Altri
Totale
31.12.2001
pro forma
1.083
1.263
855
3
1.396
1.508
512
668
777
8.528
223
268
11.269
28.354
31.12.02
1.043
2.016
678
926
311
2.571
814
1.891
346
1.217
720
8.065
2.444
3.740
5.508
32.290
267
Prospetto Informativo HERA
L’andamento degli altri ricavi e proventi è stato analizzato al Paragrafo 4.7.1.
II.
Consumo di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
La voce include principalmente i costi per l’acquisto di materie prime, semilavorati, materiali vari per la
produzione, ed altri acquisti minori.
Euro migliaia
Metano destinato alla vendita
Combustibili gestione calore
Energia elettrica destinata alla vendita
Gpl
Acqua
Acquisto materie prime
Materiali per l’esercizio e la manutenzione
Energia elettrica
Combustibili, carburanti e lubrificanti
Materiali di consumo
Materiali e ricambi auto
Materiali e ricambi per contenitori raccolta rifiuti
Acqua uso industriale
Metano per uso industriale
Prodotti chimici
Altro materiale
Acquisto di materie sussidiarie, consumo e merci
Totale
31.12.2001
pro forma
357.418
343
41.592
771
18.992
419.116
23.387
24.086
4.716
4.798
1.812
433
501
8.479
3.791
1.464
73.467
492.583
31.12.2002
302.895
7.529
55.896
872
19.733
386.925
19.733
31.043
6.761
4.897
2.275
281
440
8.770
4.894
3.373
82.467
469.392
La voce materie prime, sussidiarie e di consumo è relativa principalmente all’acquisto del metano per uso
civili e per clienti idonei, dell’energia elettrica, dell’acqua ed all’acquisto dei combustibili per le centrali
di produzione del calore.
Per i commenti relativi ai consumi di materie prime, si rinvia al Paragrafo 4.7
III.
Costi per il godimento di beni di terzi
Euro migliaia
Canoni di concessione servizi a rete comunali e canoni affitto beni Società Asset
Affitti, canoni leasing, noleggio macchine, impianti industriali ed attrezzature
Vettoriamento energia elettrica
Altri
Totale
31.12.2001
pro forma
33.871
4.776
1.042
1.963
41.652
31.12.2002
36.454
16.149
1.783
54.386
In tale voce risultano iscritti i costi per l’utilizzo di beni non di proprietà.
La voce “canoni di concessione e canoni di affitto beni Società Asset”, pari al 31 dicembre 2002 ad euro
36.454 migliaia è composta per euro 23.402 migliaia da oneri sostenuti per l’utilizzo delle reti comunali,
euro 12.908 migliaia da costi per canoni corrisposti alle Società degli Asset per l’affitto dei beni del ciclo
gas e ciclo idrico, e per euro 144 migliaia da canoni di locazione delle isole ecologiche di proprietà delle
Società degli Asset.
268
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
IV.
Costi per servizi
La voce può essere così suddivisa:
Euro migliaia
Servizi assicurativi
Servizi per acqua, metano, calore ed energia
Spese per lavori e manutenzioni
Servizi di pulizia e vigilanza
Studi e consulenze
Spese funzionamento impianti
Servizi di trasporto, smaltimento e raccolta rifiuti
Servizio neve e gestione servizi pubblici
Annunci, inserzioni, pubblicità e contenziosi
Trasporti su vendite
Legali, consulenze ed assistenza tributaria
Compensi a Sindaci, Amministratori e revisori
Letture contatori
Postali, recapiti, telefonici
Selezione personale, formazione ed altre spese per maestranze
Igiene ambientale
Servizi industriali
Prestazioni diverse
Totale
31.12.2001
pro forma
5.940
19.294
49.369
1.762
9.128
17.749
41.200
3.285
2.672
995
3.882
2.087
1.341
4.742
3.746
10.337
6.368
10.358
194.255
31.12.2002
8.033
18.508
44.004
2.491
7.843
5.190
55.410
9.710
3.720
2.113
4.632
2.639
684
7.623
5.357
10.195
5.439
14.455
208.046
Come già detto al Paragrafo 4.7 punto (II) l’incremento netto registrato nel 2002 rispetto al precedente
esercizio, pari ad euro 13.791 migliaia (+7,1%), è principalmente attribuibile: all’aumento della voce
“servizi di trasporto, raccolta e smaltimento rifiuti” per euro 14.210 migliaia (+34%) in relazione al
considerevole aumento dei rifiuti, urbani e speciali conferiti (8,9%)e, in parte, al maggior ricorso
all’outsourcing.
V.
Oneri diversi
La voce è così dettagliabile:
Euro migliaia
Contributi associativi ed authority
Contributi diversi
Imposta erariale sui consumi
Canoni demaniali e concessionali
Altre imposte e tasse
Canone di occupazione spazi ed aree pubbliche (Cosap)
Tributo speciale discariche
Tassa ecologica su conferimenti discarica
Acquisto valori bollati e stampati
Sopravvenienze passive ordinarie
Canoni per gestione discariche
Oneri per demolizione e/o dismissione cespiti
Perdite su crediti
Altri costi ed oneri
Totale
31.12.2001
pro forma
1.234
355
546
293
1.740
818
4.202
823
259
1.322
1.631
417
165
3.371
17.176
31.12.2002
1.158
1.261
440
449
1.721
678
4.781
710
429
2.544
399
988
29
4.520
20.107
269
Prospetto Informativo HERA
VI.
Costo del lavoro
La composizione del costo del lavoro nei tre esercizi a confronto è la seguente:
Euro migliaia
31.12.2001
pro forma
118.235
42.261
9.247
1.872
171.615
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Altri costi
Totale
31.12.2002
131.218
45.425
10.067
2.688
189.398
L’andamento del costo del lavoro nel periodo in oggetto è stato commentato al Paragrafo 4.7.1 punto (iv).
Il numero medio dei dipendenti per il periodo preso in considerazione, suddiviso per categorie, è il
seguente:
Categoria
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Totale
VII.
31.12.2001
pro forma
64
96
1.544
2.700
4.404
31.12.2002
68
111
1.669
2.793
4.641
Ammortamenti ed accantonamenti
L’evoluzione degli ammortamenti nel periodo considerato è la seguente:
Euro migliaia
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
Svalutazioni immobilizzazioni
Accantonamento al fondo svalutazione crediti
Accantonamento a fondi rischi ed altri fondi
Totale ammortamenti e accantonamenti
31.12.2001
pro forma
28.093
43.280
1.010
25.115
97.498
31.12.2002
32.110
49.361
983
2.918
28.983
114.355
L’andamento della voce nel periodo considerato è conseguente principalmente al programma di
investimenti sviluppato dal Gruppo, commentato al paragrafo 4.7.2 del Capitolo IV, nonché alla
variazione dell’area di consolidamento.
La posta contabile “Accantonamenti al fondo rischi ed oneri” accoglie anche, per euro 19.851 migliaia,
l’accantonamento al Fondo ripristino beni di terzi. Come più diffusamente esposto al Paragrafo 4.7.1
(VI), la voce rappresenta gli stanziamenti al fondo ripristino beni di terzi effettuati a fronte dei beni
materiali afferenti il ramo d’azienda concesso in affitto dalle società scisse.
L’accantonamento al fondo svalutazione crediti rappresenta la quota necessaria al fine di adeguare i
crediti verso clienti al presumibile valore di realizzo.
270
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
VIII.
Proventi e oneri finanziari netti
Euro migliaia
Proventi da partecipazione
Da crediti iscritti in immobilizzazioni
Da titoli iscritti nelle immob. che non costituiscono partecipazioni
Da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
Interessi su depositi bancari e postali
Interessi su altri crediti
Interessi su P.C.T. e carte commerciali
Indennità di mora clienti
Penalità su fornitori
Penalità a clienti
Altri minori
Totale
Euro migliaia
Interessi su mutui
Interessi verso il sistema bancario
Oneri finanziari verso imprese collegate
Altri interessi passivi e commissioni bancarie
Interessi passivi su obbligazioni
Indennità passive di mora
Interessi su debiti verso controllanti/soci
Altri
Totale oneri finanziari
Proventi (oneri) finanziari netti
31.12.2001
pro forma
1.828
743
13
117
1.589
353
357
2.618
188
146
246
8.198
31.12.2002
31.12.2001
pro forma
(7.280)
(1.683)
(576)
(277)
(62)
(203)
(431)
(10.512)
(2.314)
31.12.2002
465
496
120
934
220
252
1.115
387
8
718
4.715
(4.937)
(5.096)
(4.553)
(2.065)
(303)
(53)
(192)
(416)
(17.615)
(12.900)
I proventi finanziari sono principalmente relativi ad investimenti in titoli ed ai depositi bancari. Il
decremento del periodo è principalmente riconducibile a minori interessi attivi su depositi bancari e
postali ed a minori indennità di mora da clienti.
Gli interessi passivi relativi ai mutui rappresentano gli interessi di competenza in base ai piani di
ammortamento.
Alla voce “Oneri finanziari verso imprese collegate” risulta iscritto fra gli altri, per un importo di euro
3.830 migliaia, la minusvalenze da alienazione della partecipazione in Acantho Spa alla Società
CON.AMI, socio di HERA.
(iii)
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Euro migliaia
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie
31.12.2001
pro forma
(5.595)
(5.595)
31.12.2002
(1.447)
(1.447)
Tale voce è relativa alla svalutazione di partecipazioni in imprese collegate effettuata al fine di adeguare
il valore di carico delle stesse al relativo patrimonio netto.
271
Prospetto Informativo HERA
IX.
Proventi e oneri straordinari netti
(i)
Proventi straordinari
Euro migliaia
Immobilizzazioni materiali acquisite a titolo gratuito
Sopravvenienze attive ed insussistenze passive
Plusvalenze da alienazioni cespiti
Plusvalenza da conferimento
Altri
Totale proventi straordinari
Minusvalenze da alienazione cespiti
Sopravvenienze passive ed insussistenze attive
Imposte esercizi precedenti
Altri
Totale oneri straordinari
Proventi (oneri) straordinari netti
31.12.2001
pro forma
1.953
2.404
775
0
1.614
6.746
(348)
(5.222)
(5.570)
1.176
31.12.2002
2.467
3.354
426
10.500
188
16.935
(367)
(3.486)
(539)
(489)
(4.881)
12.054
L’andamento della gestione straordinaria è principalmente imputabile all’iscrizione al 31 dicembre 2002
di una plusvalenza di euro 10. 500 migliaia realizzata dalle Società conseguentemente al conferimento ad
Acantho S.p.A. dei diritti di godimento ed utilizzazione delle proprie infrastrutture telematiche, il cui
valore è stato asseverato da apposita perizia depositata presso il Tribunale di Bologna.
Le immobilizzazioni materiali acquisite a titolo gratuito al 31 dicembre 2002 sono relative ai proventi
registrati dalle società a fronte dell’acquisizione a titolo gratuito delle estensioni delle reti effettuate dai
lottizzanti.
X.
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito, negli esercizi considerati, sono così composte
Euro migliaia
Imposte sul reddito correnti
Imposte differite attive
Totale
31.12.2001
pro forma
39.976
(456)
39.520
31.12.2002
46.384
(7.725)
38.659
Tale voce di bilancio comprende le imposte correnti per Irpeg ed Irap, che ammontano ad euro 46.384
migliaia nel 2002 (euro 39.976 nel 2001), nonché le imposte differite del periodo per euro 7.725 migliaia
(euro 456 migliaia nel 2001).
4.9
Situazione contabile al 31 marzo 2003
Premessa
La presente relazione trimestrale consolidata è stata redatta secondo quanto previsto dall’art. 82 della
delibera CONSOB 11971 del 14 maggio 1999 (allegato 3D) e delle successive modifiche e integrazioni,
nonché secondo quanto previsto dal principio contabile n. 30 del Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e dei Ragionieri. Essa rileva i fatti economici fino al risultato operativo e fornisce la
posizione finanziaria netta con il dettaglio delle componenti attive e passive. Il Consiglio di
Amministrazione ha approvato in data 27 maggio 2003 la relazione trimestrale consolidata al 31 marzo
2003.
Nel presente Paragrafo sono quindi presentati:
272
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
1. la situazione economica del Gruppo HERA relativa al 31 marzo 2003 classificata secondo lo
schema del valore della produzione, margine operativo lordo e risultato operativo;
2. la posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo HERA al 31 marzo 2003 rapportata a
quella del 31 dicembre 2002;
3. note di commento relative agli schemi contabili di cui sopra e relative all’andamento
gestionale ed ai fatti più significativi del periodo.
Gli schemi contabili sono stati redatti con riferimento al 31 marzo 2003; i dati economici si riferiscono al
periodo di tre mesi: 1° gennaio - 31 marzo 2003.
I dati dell’indebitamento finanziario netto sono confrontati con i corrispondenti dati dell’esercizio 2002,
mentre i dati economici non sono stati confrontati con quelli del corrispondente periodo dell’esercizio
precedente in quanto non disponibili.
Criteri di consolidamento adottati e area di consolidamento
I criteri di valutazione e i principi di consolidamento utilizzati risultano invariati rispetto a quelli
seguiti nella redazione dei bilanci degli esercizi precedenti, con gli opportuni adattamenti richiesti dalla
natura delle rilevazioni infrannuali (si veda Capitolo IV, Paragrafo 4.8).
L’area di consolidamento del Gruppo HERA, al 31 marzo 2003, include le situazioni contabili
delle società controllate incluse al Paragrafo 4.1.3.
4.9.1
Prospetti contabili
Conto economico riclassificato
Euro migliaia
31 marzo 2003
Incidenza % sul
valore della
produzione
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
Variazione dei lavori in corso su ordinazione
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi e proventi
385.237
(276)
510
6.318
9.281
96,1%
-0,1%
0,1%
1,6%
2,4%
Valore della produzione
Costi di produzione:
Consumo di materie prime, suddidiarie, di consumo e merci (al netto della
variazione scorte)
Costi per godimento beni di terzi
Costi per servizi
Oneri diversi
401.070
100,0%
(190.038)
-47,4%
(16.909)
(59.459)
(3.604)
-4,2%
-14,8%
-0,9%
131.060
(49.895)
32,7%
-12,4%
81.165
20,2%
(13.017)
(8.232)
(17)
(219)
(7.780)
-3,2%
2,1%
-0,1%
-1,9%
51.900
12,9%
Valore aggiunto
Costo del lavoro
Risultato operativo lordo
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Svalutazioni di immobilizzazioni
Accantonamento per svalutazione crediti
Accantonamenti a fondi rischi ed altri fondi
Risultato operativo
273
Prospetto Informativo HERA
NOTE DI COMMENTO
Nel presente Paragrafo viene riportata un’analisi riassuntiva delle principali componenti reddituali del
primo trimestre 2003; in assenza dei dati economici riferiti al primo trimestre 2002 non è stato possibile
effettuare comparazioni con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente.
Valore della produzione
Il valore della produzione al 31 marzo 2003, pari ad euro 401.070 migliaia, rappresenta circa il 35% del
valore della produzione al 31 dicembre 2002 Tale risultato positivo è direttamente correlato alla
stagionalità insita nella fornitura dei prodotti energetici ed all’andamento climatico particolarmente
favorevole al business aziendale.
Margine operativo lordo
Il Margine operativo al 31 marzo 2003 è pari ad euro 81.165 migliaia, con un’incidenza percentuale del
20,2% sul valore della produzione. Tale risultato è imputabile principalmente ad una elevata marginalità
del servizio gas a seguito di un maggiore grado di saturazione dei costi fissi di produzione a seguito dello
sviluppo del volume d’affari.
Risultato operativo
Il risultato operativo del 1° trimestre 2003, pari a euro 51.900 migliaia, rappresenta circa il 67% del
risultato operativo al 31 dicembre 2002 e mostra un’incidenza percentuale sul valore della produzione
pari al 12,9% Tale risultato, vista la sostanziale stabilità dei costi per ammortamenti ed accantonamenti, è
effetto degli andamenti descritti in precedenza.
Evoluzione della posizione finanziaria netta
La tabella sottostante mostra l’evoluzione della posizione finanziaria netta:
Euro migliaia
Titoli immobilizzati ed altri crediti finanziari
Crediti per mutui coperti da trasferimenti statali
Debiti verso banche/mutui a lungo termine
Debiti per prestiti obbligazionari a lungo termine
Indebitamento finanziario a medio lungo termine
Debiti per interessi passivi su mutui
Debiti finanziari verso Comuni di riferimento
Debiti per prestiti obbligazionari a breve termine
Crediti verso CCDDPP per mutui da incassare
Crediti finanziari verso Società Asset
Debiti finanziari verso Società Asset
Debiti verso banche/mutui a breve termine
Disponibilità liquide
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Totale indebitamento finanziario netto
31.12.2002
31.03.2003
549
818
(181.555)
(5.165)
(185.353)
(567)
(1.036)
(2.582)
4.276
12.409
(4.649)
(157.724)
72.974
8.424
(68.475)
(253.828)
591
818
(192.817)
(5.165)
(196.573)
(1.257)
(1.036)
(2.582)
4.150
12.409
(6.064)
(247.036)
150.211
9.140
(82.065)
(278.638)
L’incremento dell’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2003 pari ad euro 278.638 migliaia,
rispetto al periodo precedente, è principalmente ascrivibile ad un incremento dei debiti nei confronti delle
banche sia a breve sia a medio-lungo termine, parzialmente compensato da un incremento delle attività
correnti (cfr. Paragrafo 1.2.17).
274
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
4.10
Informazioni riguardanti le imprese aventi un’incidenza rilevante sulla valutazione del
patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell’emittente
Di seguito si forniscono informazioni relative alle imprese nelle quali HERA detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione la cui incidenza rappresenta almeno il 10% del patrimonio netto
consolidato, o contribuisce per almeno il 10% al risultato economico consolidato del Gruppo.
275
Prospetto Informativo HERA
HERA COMM
Denominazione e sede sociale:
HERA Comm S.r.l. - via Molino Rosso
n. 8 Imola
Settore di attività:
Produzione e commercializzazione di
energia elettrica, commercializzazione di
gas naturale
Capitale sottoscritto:
euro 87.362.741 interamente sottoscritto
Frazione di capitale detenuta:
100%
Riserve:
Nessuna
Importo netto del volume d’affari:
euro 284.470 migliaia
Risultato economico delle attività ordinarie dopo la tassazione: euro 1.459 migliaia
Risultato economico netto dell’ultimo esercizio:
euro 1.904 migliaia
Valore di contabilizzazione delle quote detenute:
euro 87.362 migliaia
Importo ancora da versare:
Totalmente versato
Ammontare dei dividendi percepiti nell’ultimo esercizio
dalle quote detenute:
Nessun dividendo percepito
Importo dei crediti di HERA nei confronti della partecipata:
euro 124.049 migliaia
Importo dei debiti di HERA nei confronti della partecipata:
euro 101.836 migliaia
276
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
EOS Energia
Denominazione e sede sociale:
EOS energia S.p.A. - via Romea Nord
n. 180/182 Ravenna
Settore di attività:
Produzione, importazione, acquisto e
esportazione di gas naturale
Capitale sottoscritto:
euro 1.884.740 interamente sottoscritto
Frazione di capitale detenuta:
72,49%
Riserve:
Nessuna
Importo netto del volume di affari:
euro 67.233 migliaia
Risultato economico delle attività ordinarie dopo la tassazione: euro 4.009 migliaia
Risultato economico netto dell’ultimo esercizio:
euro 4.241 migliaia
Valore di contabilizzazione delle quote detenute:
euro 1.668 migliaia
Importo ancora da versare:
euro 1.319 migliaia
Ammontare dei dividendi percepiti nell’ultimo esercizio dalle
quote detenute:
euro 726 migliaia
Importo dei crediti di HERA nei confronti della partecipata:
euro 2.983 migliaia
Importo dei debiti di HERA nei confronti della partecipata:
euro 1.319 migliaia
277
Prospetto Informativo HERA
V.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED
ALLE PROSPETTIVE DI HERA
5.1
Fatti successivi al 31 marzo 2003
Ulteriori aggregazioni: l’acquisizione di GEAT S.p.A.
Le Assemblee Straordinarie di HERA e di GEAT S.p.A. (“GEAT”), società di gestione di servizi
pubblici locali nel Comune di Riccione e in Comuni limitrofi, hanno approvato, rispettivamente in data 29
e 23 aprile 2003, il progetto di scissione parziale proporzionale di GEAT per il trasferimento ad HERA
del ramo di azienda relativo all’esercizio dei servizi operativi ambientali e del servizio illuminazione
pubblica offerti nei Comuni di Riccione, Misano Adriatico, Mondaino, Montegridolfo, Montescudo e San
Giovanni in Marignano. Al servizio della scissione, l’Assemblea Straordinaria di HERA ha deliberato un
aumento del capitale sociale per un importo di euro 4.699.335 mediante emissione di n. 4.699.335 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna, da assegnarsi agli azionisti della società scissa. Il
servizio di distribuzione del gas esercitato da GEAT era stato precedentemente trasferito a Gas Riccione
S.p.A., società costituita in data 3 gennaio 2003 mediante atto di scissione parziale proporzionale.
Tale operazione, sia pur con autonome caratteristiche sotto il profilo formale e temporale, si inserisce nel
processo di Integrazione tra Seabo (oggi, HERA) e le società di gestione dei servizi pubblici locali
operanti nel territorio romagnolo (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1).
HERA, GEAT e i rispettivi enti locali azionisti hanno sottoscritto un contratto che disciplina i reciproci
diritti, obblighi, dichiarazioni e garanzie nel contesto della scissione, con previsioni sostanzialmente
analoghe a quelle contenute nell’Accordo di Integrazione (comprese le pattuizioni volte a tutelare
l’integrità del patrimonio trasferito a HERA).
I rapporti di cambio sono stati determinati sulla base delle valutazioni effettuate anche con l’ausilio di
advisor, a seguito di attività di due diligence legale, fiscale, contabile, tecnica ed economico-finanziaria.
Un collegio di esperti, nominato dal Presidente del Tribunale di Bologna, ha riconosciuto, ai sensi
dell’art. 2501 quinquies del codice civile, la congruità del rapporto di cambio e attestato, ai sensi dell’art.
2343 del codice civile, che il valore dei beni trasferiti a HERA non è inferiore all’aumento di capitale al
servizio della scissione.
La stipula dell’atto di scissione è prevista entro il mese di giugno, decorso il termine per l’eventuale
opposizione dei creditori, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Le operazioni di GEAT
relativamente agli elementi patrimoniali attivi e passivi trasferiti saranno imputate al bilancio di HERA a
partire dal 1° gennaio 2003; dalla stessa data parteciperanno agli utili le azioni assegnate ai soci di GEAT.
Gli effetti fiscali e gli effetti civili decorreranno dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione
presso i competenti registri delle imprese ovvero dalla successiva diversa data indicata nell’atto stesso:
tale data, sulla base degli accordi intervenuti tra le parti, è stata fissata al 1° luglio 2003.
L’Assemblea Straordinaria di GEAT in data 23 aprile 2003 ha, inoltre, deliberato la modifica dell’oggetto
sociale quale Società Asset, ossia quale proprietaria di reti, impianti e dotazioni patrimoniali funzionali
alla gestione dei servizi pubblici offerti prima della scissione. Sulla base degli accordi intervenuti tra la
parti, successivamente alla stipula dell’atto di scissione, è prevista la sottoscrizione di un contratto di
affitto per la gestione dei beni funzionali all’esercizio dei servizi trasferiti a HERA.
278
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
Acquisizione di nuovi servizi: Comune di Castel San Pietro Terme
Il Gruppo HERA gestisce, fin dal 1996, il servizio idrico integrato nel Comune di Castel San Pietro. Nel
contesto dell’operazione di Integrazione, l’Assemblea Straordinaria di HERA, in data 29 aprile 2003, ha
deliberato un aumento del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, del codice civile, per
euro 1.971.257,00, mediante emissione di n. 1.971.257 azioni ordinarie HERA, del valore nominale di
euro 1 ciascuna e con un sovrapprezzo di euro 748.405,03, al servizio del conferimento da parte del
Comune di Castel San Pietro Terme del ramo di azienda relativo alla gestione dei servizi di distribuzione
del gas, dei servizi operativi ambientali e del servizio di illuminazione pubblica precedentemente gestiti in
economia dal Comune stesso. Il valore dei beni conferiti, quale risultante dalla stima del perito nominato
dal Presidente del Tribunale di Bologna, è pari a euro 2.719.662,03. L’aumento di capitale è stato
eseguito in data 29 aprile 2003; il 60% delle azioni ordinarie HERA sottoscritte dal Comune di Castel San
Pietro sarà conferito al CON. AMI in cambio di una quota di partecipazione al consorzio stesso: a seguito
di tale scambio di partecipazioni, la partecipazione azionaria del CON.AMI in HERA sarà pari al 7,993%
dall’attuale 7,893%.
Le reti, gli impianti e le dotazioni patrimoniali funzionali alla gestione dei servizi pubblici
precedentemente gestiti sono conferiti dal Comune di Castel San Pietro Terme al CON.AMI. È previsto
l’adeguamento delle condizioni economiche del contratto di affitto tra HERA e il CON.AMI per l’utilizzo
di tali beni (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.21).
Gruppo Società Gas Rimini S.p.A.
Nel mese di maggio 2003 HERA e Gruppo Società Gas Rimini S.p.A. (“GSGR”), già azionisti di Eos
Energia, hanno sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per la realizzazione di sinergie
commerciali e societarie dei rispettivi gruppi nel settore dell’energia e, in particolare, nella vendita di gas
naturale e di energia elettrica.
Le sinergie commerciali saranno perseguite con la definizione di specifici accordi di collaborazione per
sviluppare le attività nel territorio della Provincia di Rimini, di 18 Comuni della Provincia di PesaroUrbino, di 7 Comuni della Provincia di Forlì-Cesena e di 1 Comune della Provincia di Macerata.
GSGR ha manifestato altresì la disponibilità a cedere a HERA, ovvero a HERA Comm, il 20% del
capitale sociale della propria società di vendita, SGR Servizi S.p.A. (“SGR Servizi”), e n. 57.500 azioni
di GSGR (pari, alla data del Prospetto Informativo, allo 0,5% del capitale sociale) ad un prezzo da
concordarsi tra le parti.
La cessione è subordinata (i) alla costituzione, da parte dei soci di GSGR di una newco e il trasferimento
alla stessa della titolarità di almeno il 75% del capitale sociale di GSGR, (ii) all’approvazione da parte
dell’Assemblea Straordinaria di SGR Servizi di un nuovo statuto sociale che preveda il diritto di
prelazione a favore dei soci in caso di trasferimenti azionari, (iii) alla conclusione di un patto parasociale
che preveda un obbligo di preventiva consultazione di HERA, per l’assunzione di specifiche decisioni di
SGR Servizi che saranno in seguito individuate dalle parti e (iv) alla definizione degli accordi di
collaborazione sopra indicati.
Lettera di intenti con APS S.p.A.
Nella prospettiva di un’espansione dell’attività del Gruppo HERA in territori limitrofi a quelli di
riferimento, la Società ha avviato contatti con APS S.p.A. (“APS”) al fine di verificare possibili
integrazioni delle attività.
279
Prospetto Informativo HERA
APS, partecipata per il 98% dal Comune di Padova, gestisce il servizio idrico integrato, la distribuzione e
vendita del gas, la raccolta e lo smaltimento di rifiuti urbani nel Comune di Padova e in altri Comuni della
Provincia di Padova.
Nel mese di febbraio 2003 è stata stipulata una lettera di intenti non vincolante per lo svolgimento di
attività di due diligence preliminare all’avvio di negoziazioni volte alla eventuale conclusione di accordi
vincolanti per la integrazione della Società con APS con modalità da determinarsi. Alla data del Prospetto
Informativo non sono ancora stati formalizzati i risultati delle attività di due diligence per il
proseguimento delle trattative.
Ulteriori iniziative nell’Area gas
Nel mese di maggio 2003 sono state avviate trattative con Canturina Servizi S.p.A. e il Consorzio
Cooperative Costruzioni con l’obiettivo di sviluppare l’offerta congiunta di gas ed energia elettrica (c.d.
politica dual fuel) del Gruppo HERA, rispettivamente nel Nord Italia e nella Regione Calabria.
Razionalizzazione delle partecipazioni
Il Gruppo HERA ha proseguito le iniziative volte alla razionalizzazione delle partecipazioni societarie (si
veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.22).
Nel periodo 1° gennaio - 31 marzo 2003 sono state cedute le partecipazioni detenute in Ecolegno Bologna
S.r.l. e Easyenergy S.r.l.; successivamente al 31 marzo 2003 è stata ceduta la partecipazione in San Leo
2000 S.r.l. e le società Ideametropoli C.G.S. S.r.l., S.T.A. S.r.l. e V.M. BO S.r.l. hanno deliberato la
messa in liquidazione.
L’Assemblea Straordinaria di HERA in data 29 aprile 2003 ha approvato un progetto di fusione mediante
incorporazione di Partecipazione S.r.l. - Unipersonale, società interamente partecipata da HERA (si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7), a cui erano state in precedenza conferite le partecipazioni
societarie detenute indirettamente da HERA attraverso Ares S.p.A. Consortile.
Nel corso dell’esercizio 2003 è prevista, inoltre, la cessione di partecipazioni o la messa in liquidazione di
circa 15 società non strategiche in quanto operanti in settori minori o in territori non limitrofi a quello
attualmente servito.
La razionalizzazione delle partecipazioni societarie sarà perseguita anche attraverso operazioni di
concentrazione. A tale riguardo, sono in fase di studio la fusione tra Baricella Ambiente S.p.A. e Gal.A
S.p.A. (società di gestione di discariche); la fusione tra CIR Secco S.p.A., Dirama S.r.l. e Selecta S.p.A.
(società operanti nel settore del trattamento dei rifiuti); la fusione tra Sinergia S.r.l. e AMGA Energia
S.r.l. (società operanti nei settori della gestione calore e della pubblica illuminazione); il conferimento a
una società di gestione delle partecipazioni detenute in AMAV Ambiente S.p.A., Leucopetra S.p.A.,
Penisola Verde S.p.A., Yele S.p.A. e Locride Ambiente S.p.A. (società operanti nel settore dei servizi
ambientali nelle Regioni Calabria e Campania); la fusione per incorporazione in HERA di Inter.Imm S.r.l.
Unipersonale (società di gestione del servizio idrico integrato nel Comune di Carpegna - Provincia di
Pesaro-Urbino -); la fusione delle società di servizi SGS S.r.l. e Viviservizi S.r.l. Consortile.
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7 e Capitolo IV, Paragrafi 4.1.3 e 4.8.1.
5.2
Evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso
La Società ritiene che l’evoluzione dell’esercizio in corso possa essere caratterizzata dai seguenti fattori:
280
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
-
incremento dei volumi di gas venduto a seguito dell’andamento climatico favorevole registrato
nel corso del primo trimestre,
-
incremento dei volumi di energia elettrica venduta, in particolare nei confronti dei clienti idonei,
il cui effetto sui ricavi potrà essere parzialmente compensato dalla riduzione dei prezzi di vendita
per effetto della crescente pressione concorrenziale,
-
incremento dell’efficienza derivante dall’Integrazione, sia in termini di risparmio sugli acquisti di
materie e di servizi, sia in termini di riduzione del costo del personale,
-
realizzazione di ulteriori acquisizioni di servizi e aggregazioni.
Sulla base delle informazioni disponibili alla data del Prospetto Informativo, e tenendo conto anche dei
risultati trimestrali al 31 marzo 2003, la Società ritiene di potere ottenere nel corrente esercizio una
leggera crescita del valore della produzione ed un più sensibile incremento del margine operativo lordo,
del risultato operativo netto e del risultato d’esercizio (anche in termini di incidenza sul valore della
produzione) rispetto all’esercizio 2002.
In considerazione del programma di investimenti connessi al mantenimento delle reti e degli impianti
esistenti ed alle attività waste-to-energy, previsto dal piano industriale della Società (si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.2), l’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo HERA
alla data di chiusura dell’esercizio 2003 dovrebbe subire un lieve incremento rispetto al 31 dicembre
2002.
281
Prospetto Informativo HERA
VI.
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE
E SUL CAPITALE SOCIALE
6.1
Denominazione e forma giuridica
La Società è denominata HERA S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.
6.2
Sede legale e sede amministrativa
La Società ha sede legale e amministrativa in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.
6.3
Estremi dell’atto costitutivo
HERA è stata costituita in data 10 marzo 1995 nella forma di società per azioni con atto a rogito dottor
Federico Stame, notaio in Bologna, repertorio n. 37463 e raccolta n. 13606, omologato dal Tribunale di
Bologna in data 14 aprile 1995 con decreto n. 786.
6.4
Durata della Società
La durata di HERA è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata a norma di legge.
6.5
Legislazione e foro competente
HERA è costituita ed opera in base al diritto italiano. In caso di controversia tra i soci e la Società il foro
competente è determinato in base alla normativa in materia di giurisdizione e competenza.
6.6
Estremi di iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge
HERA è iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio
Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna.
6.7
Oggetto sociale
L’oggetto sociale di HERA è descritto nell’art. 4 dello Statuto Sociale che così dispone:
4.1
La società ha per oggetto l’esercizio, in Italia e all’estero, diretto e/o indiretto, tramite
partecipazione a società di qualunque tipo, enti, consorzi o imprese, di servizi pubblici e di
pubblica utilità in genere ed in particolare
(a)
gestione integrata delle risorse idriche e quindi (i) captazione sollevamento, trasporto,
trattamento, distribuzione e vendita dell’acqua per qualsiasi uso ed in qualsiasi forma, (ii)
raccolta, trattamento e smaltimento di acque reflue e/o meteoriche, (iii) costruzione e gestione di
impianti di trattamento e depurazione delle acque di scarico (iv) progettazione, realizzazione e
gestione di invasi artificiali e dighe;
(b)
gestione integrata delle risorse energetiche per e quindi (i) produzione, trasporto, trasformazione
distribuzione, acquisto e vendita dell’energia elettrica, (ii) produzione, trasporto, manipolazione,
distribuzione, acquisto e vendita, dispacciamento e stoccaggio del gas, (iii) produzione, trasporto
e vendita di calore per uso industriale e domestico e (iv) installazione e conduzione degli
impianti termici degli edifici con eventuale fornitura di calore e/o combustibile, (v) controlli sugli
impianti termici di cui al D.P.R. 412/93 (vi) realizzazione e gestione di impianti di cogenerazione
energia/calore, (vii) realizzazione e gestione di centrali termiche e impianti di condizionamento;
282
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
(c)
gestione dei servizi ambientali e quindi, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, (i)
raccolta, trasporto, intermediazione e commercializzazione dei rifiuti urbani, e speciali
pericolosi e non pericolosi, ivi compresa la raccolta differenziata dei medesimi, nonché la pulizia
delle aree pubbliche e (ii) costruzione e gestione anche per conto terzi di impianti per il
recupero, riciclaggio, trattamento e smaltimento dei rifiuti e (iii) bonifica delle aree da sostanze
contaminanti.
4.2
La società opera in settori integrativi o ulteriori, comunque connessi, finalizzati alla produzione
di beni e di attività rivolti a soddisfare bisogni ed esigenze della collettività collaborando a
promuovere lo sviluppo economico e civile delle persone, delle loro organizzazioni e delle
comunità locali di cui fanno parte.
A tal fine, in via esemplificativa, la società potrà operare, anche mediante progettazione e
costruzione, nei servizi destinati a incrementare per quantità e qualità le infrastrutture a servizio
delle molteplici espressioni della vita economica, sociale e privata dei cittadini e in particolare
nei seguenti settori
(i)
reti telematiche, reti informatiche e servizi di telecomunicazione;
(ii)
posa e messa a disposizione di reti di telecomunicazione ed alla gestione per conto proprio e di
terzi dei relativi servizi;
(iii)
impianti di illuminazione pubblica;
(iv)
impianti semaforici e di segnaletica luminosa;
(v)
gestione in proprio o per conto terzi delle attività funerarie e cimiteriali ed attività ad esse
connesse (trasporti, onoranze, rimozioni, cremazioni, manutenzioni e costruzione di strutture
cimiteriali, servizi necroscopici);
(vi)
consulenza, assistenza, progettazione, realizzazione e servizi nel campo energetico, idrico ed
ambientale;
(vii)
consulenza, assistenza e servizi nel campo delle analisi di laboratorio;
(viii)
servizi in campo di difesa del suolo e tutela delle acque, anche attraverso l’elaborazione,
realizzazione e gestione di progetti a ciò finalizzati;
(ix)
organizzazione di corsi per la diffusione ed applicazione delle risorse scientifiche, tecnologiche,
gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse;
(x)
assunzione di concessioni di costruzione ed esercizio di opere pubbliche;
(xi)
svolgimento di attività di autotrasporto materiali per conto terzi, finalizzato alle attività connesse
ai servizi di fognatura e depurazione nonché merci e materiali di risulta dei processi produttivi
e/o attività industriali, commerciali, artigianali e di civile abitazione;
(xii)
progettare, realizzare e gestire giardini, parchi, fontane, aree sportive, strade, arredi urbani e
segnaletica stradale e realizzazione dell’ispettorato ecologico del territorio;
(xiii)
igiene dell’ambiente attraverso attività antiparassitarie, fitosanitarie ed igiene degli ambienti
confinati e degli alimenti;
283
Prospetto Informativo HERA
(xiv)
imbottigliamento e vendita al dettaglio o all’ingrosso di acqua potabile, sia direttamente che
indirettamente.
4.3
La società ha altresì per oggetto l’esercizio, diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società
di qualunque tipo, enti, consorzi o imprese, di ogni altra attività economica collegata da un
vincolo di strumentalità, accessorietà o complementarietà con le attività precedentemente
indicate.
4.4
La società ha altresì per oggetto lo svolgimento del coordinamento tecnico, gestionale e
finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi.
4.5
La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento
degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari,
mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, partecipare a procedure ad evidenza pubblica
per l’assunzione della gestione di servizi pubblici locali o per altre attività comunque utili per il
raggiungimento dell’oggetto, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l’oggetto
sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito ai sensi
del D.Lgs. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.
4.6
In ogni caso, alla società è espressamente inibito l’esercizio professionale nei confronti del
pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed
integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi
professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni.
4.7
La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, consorzi o
imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o
a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purché dette
partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali, e potrà prestare
garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed in particolare
fidejussioni.
6.8
Statuto Sociale e corporate governance
6.8.1
Indicazione della conformità dello Statuto Sociale alle prescrizioni del TUF
In data 10 settembre 2002, l’Assemblea Straordinaria di HERA ha deliberato l’adozione di un nuovo testo
di Statuto Sociale per adeguarne le disposizioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate.
6.8.2
Indicazione della conformità al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la
Corporate Governance delle società quotate, promosso e adottato da Borsa Italiana S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2003 ha deliberato di adottare il codice di autodisciplina
delle società quotate predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate,
promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”).
Sulla base delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha:
(i)
individuato gli amministratori indipendenti nelle persone dei consiglieri Tomaso Tommasi di
Vignano, Ermanno Vichi, Aleardo Benuzzi, Filippo Brandolini, Gianluigi Magri, Nicodemo
Montanari, Roberto Sacchetti, Giovanni Tamburini;
(ii)
istituito il Comitato per la Remunerazione, composto dai consiglieri Aleardo Benuzzi e Gianluigi
Magri;
284
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
(iii)
istituito il Comitato per il Controllo Interno, composto dai consiglieri Ermanno Vichi e Enrico
Biscaglia;
(iv)
adottato, anche ai sensi dell’art. 2.6.3 del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana S.p.A., il codice di comportamento per disciplinare gli obblighi informativi delle persone
che, in virtù dell’incarico ricoperto nella Società o nelle sue principali controllate, hanno accesso
a informazioni price sensitive in relazione ad operazioni compiute su strumenti finanziari emessi
dalla Società (codice di internal dealing).
L’assemblea in data 29 aprile 2003 ha approvato il regolamento assembleare proposto dal Consiglio di
Amministrazione.
6.9
Capitale sociale
Alla data del Prospetto Informativo il capitale sociale di HERA, interamente sottoscritto e versato,
ammonta a 788.502.786 euro ed è suddiviso in 788.502.786 azioni ordinarie del valore nominale di 1
euro.
Le azioni sono ordinarie, nominative e indivisibili e ciascuna di esse attribuisce un voto nelle assemblee
ordinarie e straordinarie di HERA nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le
disposizioni di legge, regolamento e statuto applicabili.
Alla data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni.
Alla data del Prospetto Informativo non esiste capitale sottoscritto ancora da liberare.
Gli articoli 7 e 8 dello Statuto Sociale contengono particolari disposizioni concernenti la partecipazione
nel capitale sociale di HERA descritte nel successivo Paragrafo 6.11.
6.10
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni
In data 20 dicembre 2001 l’Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato:
-
la conversione del capitale sociale da Lire 776.202.000.000 a euro 400.520.232 con imputazione
di euro 354.645,99 a riserva legale;
-
il frazionamento del valore nominale delle azioni, mediante la riduzione del valore nominale delle
stesse da euro 516 ad euro 1 ciascuna e la conseguente assegnazione agli azionisti di 516 nuove
azioni ordinarie da nominali euro 1 in cambio di ogni azione ordinaria da nominali euro 516;
-
un aumento di capitale sociale mediante conferimento in natura da parte del Comune di San
Lazzaro di Savena e del Comune di Castiglione dei Pepoli, che ha portato il capitale sociale stesso
da euro 400.520.232 ad euro 404.124.504.
Con effetti civili 1° novembre 2002 il capitale sociale della Società è aumentato da euro 404.124.504 a
euro 771.649.428 a servizio della scissione parziale proporzionale delle società AMF, AMIA, AREA,
ASC, TE.AM, UNICA e delle fusione per incorporazione di AMI e TAULARIA mediante emissione di n.
367.524.924 azioni ordinarie HERA, assegnato agli azionisti delle società scisse e fuse.
Con effetti civili dal 31 dicembre 2002 il capitale sociale di HERA è aumentato da euro 771.649.428 a
euro 786.531.529 a servizio della scissione parziale proporzionale delle società AMIR e SIS mediante
emissione di n. 14.882.101 azioni ordinarie HERA, assegnate agli azionisti delle società scisse.
285
Prospetto Informativo HERA
L’Assemblea Straordinaria di HERA in data 29 aprile 2003 ha deliberato un aumento del capitale sociale,
ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, del codice civile, per euro 1.971.257,00, mediante emissione di n.
1.971.257 azioni ordinarie HERA, del valore nominale di euro 1 ciascuna e con un sovrapprezzo di euro
748.405,03, al servizio del conferimento del ramo di azienda relativa alla gestione dei servizi di
distribuzione del gas, dei servizi operativi ambientali e del servizio di illuminazione pubblica da parte del
Comune di Castel San Pietro Terme precedentemente gestiti dal Comune stesso.
6.11
Disciplina di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni
Regime di dematerializzazione
Le azioni ordinarie HERA sono assoggettate al regime di dematerializzazione degli strumenti finanziari
disciplinato nel D. Lgs. 25 giugno 1998 n. 213 e al regolamento approvato con deliberazione CONSOB n.
11768 del 23 dicembre 1998, come successivamente modificato. Pertanto, le azioni ordinarie HERA non
sono rappresentate da titoli e il trasferimento delle stesse avviene tramite registrazioni contabili effettuate
dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari.
Disposizioni statutarie
Lo Statuto Sociale contiene particolari disposizioni concernenti la partecipazione al capitale sociale di
HERA.
Società a prevalente capitale pubblico
Ai sensi dell’art. 7.1 dello Statuto Sociale, “Il capitale sociale della Società dovrà essere di proprietà, in
misura almeno pari al 51% dello stesso, di Comuni, Province o Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D.
Lgs. n. 267/2000 o di consorzi o società di capitali comunque controllate da Comuni, Province o da
Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D. Lgs. n. 267/2000.”
L’art. 7.2 dello Statuto Sociale inoltre dispone che “È da considerarsi inefficace nei confronti della
Società ogni trasferimento di azioni idoneo a far venir meno la prevalenza del capitale pubblico locale ed
è fatto divieto di iscrizione nel libro dei soci di ogni trasferimento di azioni effettuato in violazione della
previsione di cui all’art. 7.1.”
Si segnala che il consiglio di amministrazione ha convocato l’assemblea straordinaria dei soci (7 giugno
2003, prima convocazione, 9 giugno 2003, seconda convocazione) per deliberare una modifica dell’art.
7.2 dello Statuto Sociale che sarà integrato, nella parte iniziale, con la seguente frase: “Fatta eccezione
per le operazioni di compravendita effettuate sul mercato telematico azionario”. I principali azionisti di
HERA hanno assunto l’impegno ad esprimere voto favorevole su tale deliberazione.
Limite al possesso azionario
Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto Sociale, è fatto divieto a ciascun socio diverso da quelli indicati nell’art.
7 dello Statuto Sociale di detenere partecipazioni azionarie superiori al 2% del capitale sociale (“Limite
del 2%”), fino a quando HERA mantenga la qualifica di società a prevalente capitale pubblico. Tale
disposizione riguarda esclusivamente le azioni che conferiscono diritto di voto nelle assemblee. Il Limite
del 2% si applica considerando unitariamente le partecipazioni azionarie facenti capo al nucleo familiare
del singolo socio, comprendente il socio stesso, il coniuge non legalmente separato e i figli minori nonché
le partecipazioni complessive facenti capo al gruppo di appartenenza del singolo socio, persona fisica e/o
giuridica. Per gruppo di appartenenza si intende il soggetto, anche non avente forma societaria, che
esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante, nonché
i soggetti, anche non aventi forma societaria, collegati. Il controllo ricorre, anche con riferimento a
soggetti diversi dalla società, nei casi previsti dall’art. 2359, comma 1 e 2, del cod. civ. Il collegamento
286
Sezione Prima - Informazioni relative all’Emittente gli strumenti finanziari
ricorre nelle ipotesi di cui all’art. 2359, comma 3, del cod. civ., nonché tra soggetti che, direttamente o
indirettamente, aderiscono ad accordi relativi all’esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni,
anche di società terze, e comunque ad accordi o patti di cui all’art. 122 del TUF, indipendentemente dalla
validità dei patti e degli accordi stessi. Relativamente agli accordi o patti inerenti all’esercizio del diritto
di voto o al trasferimento delle azioni di società terze, il collegamento si considera esistente quando detti
accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto se si tratta di società quotate, o il
20% se si tratta di società non quotate. È fatto obbligo di comunicare per iscritto alla Società, entro 10
giorni dalla stipulazione e comunque entro la data dell’assemblea se convocata per una data anteriore al
decimo giorno, qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni
del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per l’esercizio dello stesso, obblighi
circa il trasferimento di azioni ovvero qualunque accordo per l’acquisto concertato delle azioni.
Ai fini del computo del Limite del 2%, si tiene conto anche delle azioni detenute da società controllate o
fiduciarie o da interposta persona, delle azioni detenute direttamente o indirettamente a titolo di pegno o
di usufrutto, sempre che i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o
all’usufruttuario, delle azioni detenute direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il
depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti, nonché delle azioni oggetto
di contratti di riporto, delle quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore. Ai fini
del superamento del Limite del 2% non sono considerate, unitariamente alle azioni detenute dal gruppo di
appartenenza del singolo socio, le azioni detenute dagli organismi di investimento collettivo del risparmio
gestiti da società appartenenti al gruppo del socio stesso.
Il Limite del 2% non si applica, per un periodo di tre anni dalla data d’acquisto o di sottoscrizione dei
titoli, alle azioni che siano state rilevate nell’ambito di consorzi di collocamento e/o garanzia del buon
esito di offerte di azioni della Società dai partecipanti ai predetti consorzi.
Limite al diritto di voto
L’art. 8 dello Statuto Sociale prevede che il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza
rispetto al Limite del 2% non può essere esercitato e che il diritto di voto, che sarebbe spettato a ciascuno
dei soggetti ai quali sia riferibile il Limite del 2% si riduce - nel limite complessivo massimo del 2% - in
proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta al momento dello svolgimento effettivo
dell’assemblea, salvo preventive indicazioni congiunte degli interessati. In caso d’inosservanza di tale
disposizione, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del cod. civ. se la
maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti eccedenti il Limite del 2%. Le azioni per le
quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione
dell’Assemblea. I soci che partecipano all’assemblea della società, anche mediante conferimento di delega
di voto, sono tenuti a comunicare a chi la presiede l’esistenza di rapporti, accordi, patti e comunque
situazioni che comportino, a norma dello Statuto Sociale, limitazioni all’esercizio del diritto di voto.
Quorum costitutivi e deliberativi
L’art. 14.2 dello Statuto Sociale prevede le deliberazioni dell’assemblea straordinaria aventi ad oggetto le
modifiche degli artt. 7 (qualifica di società a prevalente capitale pubblico), 8 (Limite al 2%, limite al
diritto di voto), 14 (quorum costitutivi e deliberativi, potere di veto) e 17 (nomina del Consiglio di
Amministrazione) sono validamente assunte con il voto favorevole di almeno i ¾ del capitale sociale
intervenuto in assemblea, se necessario arrotondato per difetto.
Potere di veto
L’art. 14.3 dello Statuto Sociale stabilisce che almeno dieci enti pubblici soci rappresentativi almeno del
35% (trentacinque per cento) del capitale sociale, potranno motivatamente esercitare il diritto di veto
all’adozione delle deliberazioni assembleari aventi per oggetto lo scioglimento, la scissione e la fusione
287
Prospetto Informativo HERA
della società, il trasferimento dell’azienda e le modifiche statutarie tendenti a sopprimere o modificare il
potere di veto. Tale potere dovrà essere esercitato nel rispetto degli scopi e delle modalità disciplinati dal
D.C.P.M. 11 febbraio 2000.
A tale riguardo si segnala che il D.C.P.M. 11 febbraio 2000 stabilisce, tra l’altro, che il potere di veto
deve essere esercitato nel rispetto dei principi di non discriminazione al solo scopo di soddisfare
imprescindibili motivi di interesse generale, nel rispetto dei principi dell’ordinamento interno e
comunitario e, comunque, in coerenza con gli obiettivi in materia di privatizzazioni e di promozione della
concorrenza e del mercato nonché nel rispetto dei principi di idoneità e proporzionalità per il
raggiungimento di detti scopi.
Con riferimento alla nomina e ai poteri del Consiglio di Amministrazione nonché alla nomina del
Collegio Sindacale, si veda Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafi 2.1 e 2.2.
Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto a disposizione del pubblico presso la sede di HERA e di
Borsa Italiana S.p.A.
6.12
Capitale deliberato ma non sottoscritto. Delega agli amministratori
L’Assemblea Straordinaria di HERA in data 29 aprile 2003 ha deliberato, al servizio della scissione del
ramo di azienda GEAT, l’aumento del capitale sociale per un importo di euro 4.699.335 mediante
emissione di n. 4.699.335 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna, da assegnarsi agli
azionisti della società scissa.
Ad eccezione di quanto sopra indicato, non sussistono impegni per aumenti di capitale sociale nè sono
state conferite deleghe agli amministratori attributive del potere di deliberare aumenti di capitale.
6.13
Partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili
Non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazioni dei
dipendenti al capitale o agli utili della Società.
6.14
Azioni proprie
Alla data del Prospetto Informativo, HERA non possiede, direttamente o indirettamente o attraverso
società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie.
6.15
Autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di azioni proprie
Alla data del Prospetto Informativo, non sussistono autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni
proprie.
288
Sezione Seconda - Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
SEZIONE SECONDA
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
OGGETTO DELL’OFFERTA
289
Prospetto Informativo HERA
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
290
Sezione Seconda - Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
VII. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
7.1
Descrizione delle Azioni
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Globale sono n. 305.000.000 Azioni, da nominali euro 1
ciascuna, pari al 38,68% del capitale sociale (interamente rappresentato da azioni ordinarie). Nell’ambito
dell’Offerta Globale, formano oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 91.500.000 Azioni, pari al
30% del capitale sociale medesimo.
In caso di integrale esercizio anche della opzione Greenshoe, le azioni oggetto di collocamento
rappresenterebbero il 44,48% del capitale sociale della Società.
Le Azioni sono state immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. per gli
strumenti finanziari in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’art. 28, comma 1, del D. Lgs. 24
giugno 1998 n. 213.
7.2
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Le Azioni offerte sono ordinarie, nominative e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto in tutte
le assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché agli altri diritti amministrativi e patrimoniali
secondo le norme di legge e secondo lo Statuto vigente.
Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto, dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli
stessi da accantonare a riserva legale, fino a quando questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto
del capitale sociale. L’utile residuo viene attribuito alle azioni, salvo che l’assemblea degli azionisti non
lo destini a riserva straordinaria o lo rinvii a nuovo.
L’art. 8 dello Statuto prevede le limitazioni in ordine al possesso azionario ed all’esercizio del diritto di
voto descritte nel Paragrafo 6.11.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le
modalità previste dalla legge.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a
favore della Società.
In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo, ai sensi
di legge.
Non esistono altre categorie di azioni.
7.3
Decorrenza del godimento
Le Azioni hanno godimento 1° gennaio 2003.
7.4
Regime fiscale
Le informazioni fornite di seguito riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e
della cessione di azioni ai sensi della legislazione tributaria italiana.
Quanto segue non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione di azioni da parte di soggetti residenti e non.
291
Prospetto Informativo HERA
Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni qui di seguito illustrato
è basato sulla legislazione fiscale vigente alla data del Prospetto Informativo, fermo restando che la stessa
rimane soggetta a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi e altro non rappresenta
che un’introduzione alla materia.
Gli investitori, pertanto, sono comunque tenuti a consultare i loro consulenti per ogni analisi sulle
implicazioni fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni.
Imposta sui dividendi
In caso di distribuzione ai soci, i dividendi saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente
applicabile ai dividendi corrisposti da società con azioni quotate in mercati regolamentati e di
conseguenza:
(1)
i dividendi derivanti da partecipazioni non qualificate e non relative all’esercizio d’impresa
percepiti da persone fisiche residenti sono soggetti ad una ritenuta a titolo di imposta nella misura
del 12,5%. La ritenuta non è operata nei confronti delle persone fisiche residenti che abbiano
conferito in gestione patrimoniale le azioni della Società ad un intermediario autorizzato (cfr. il
successivo paragrafo (ii) (3) della sezione Imposta sostitutiva sulle plusvalenze).
Si considerano non qualificate le partecipazioni costituite da azioni, diverse dalle azioni di
risparmio (salvo che non siano convertibili in azioni ordinarie), che al momento della riscossione
del dividendo rappresentano (a) una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea
ordinaria pari o inferiore al 2% - per tutte le società di capitali quotate in mercati regolamentati,
quale sarà la Società, e per gli enti forniti di organo assembleare - oppure (b) una percentuale pari
o inferiore al 5% del capitale sociale o del patrimonio - per tutte le società o enti,
indipendentemente dalla presenza di un organo assembleare.
Le persone fisiche residenti, ad eccezione degli azionisti di risparmio, possono optare per la non
applicazione della ritenuta e per la tassazione ordinaria del dividendo derivante da partecipazioni
non qualificate non relative all’esercizio d’impresa e rappresentate da titoli nominativi. Nel caso
di opzione per il regime di tassazione ordinaria, è riconosciuto un credito di imposta pari al
56,25% dell’ammontare del dividendo lordo nella misura in cui esso trova copertura
nell’ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’art. 105 del D.P.R. 22
dicembre 1986 n. 917, della Società. Il credito di imposta per i dividendi deliberati a decorrere dal
periodo di imposta successivo a quello in corso al 1° gennaio 2003 è riconosciuto in misura pari
al 51,51%, in corrispondenza della riduzione dell’aliquota IRPEG al 34%. Sono previste
limitazioni all’utilizzo del credito d’imposta nel caso in cui siano distribuiti dividendi derivanti da
utili che non sono stati assoggettati a imposte sul reddito o da utili che sono stati assoggettati a
imposte sostitutive o a un trattamento fiscale agevolato. Al regime di tassazione ordinaria del
dividendo sono altresì soggette le persone fisiche residenti che non attestino di possedere i
requisiti per l’applicazione della ritenuta a titolo di imposta del 12,5% innanzi descritti (vale a
dire qualora le partecipazioni siano qualificate o siano non qualificate ma relative all’esercizio
d’impresa);
(2)
292
i dividendi corrisposti alle persone fisiche residenti diverse da quelle considerate al precedente
punto (1) ed a società od enti soggetti a IRPEG residenti non subiscono ritenuta ma concorrono a
formare il reddito complessivo del percipiente e sono assoggettati al regime ordinario applicabile
di tassazione dei redditi. Il percipiente ha diritto ad un credito di imposta pari al 56,25%
dell’ammontare del dividendo lordo nella misura in cui esso trova copertura nell’ammontare delle
imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’art. 105 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917,
della Società. Il credito d’imposta per i dividendi deliberati a decorrere dal periodo d’imposta
successivo a quello in corso al 1° gennaio 2003 è riconosciuto in misura pari al 51,51%, in
Sezione Seconda - Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
corrispondenza della riduzione dell’aliquota IRPEG al 34%. Sono previste limitazioni all’utilizzo
del credito d’imposta nel caso in cui i dividendi distribuiti derivino da utili che non sono stati
assoggettati a imposte sul reddito o che sono stati assoggettati a imposta sostitutiva o a un
trattamento fiscale agevolato;
(3)
i dividendi corrisposti a soggetti esenti da IRPEG subiscono una ritenuta a titolo d’imposta nella
misura del 27%. Nessuna ritenuta è operata sui dividendi distribuiti (a) a fondi comuni di
investimento mobiliare aperti e chiusi di diritto italiano, (b) alle SICAV di diritto italiano, (c) a
fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici”, (d) ad alcuni fondi d’investimento
immobiliare e(e) a fondi pensione (soggetti al regime di cui agli articoli 14, 14ter e 14quater,
primo comma, del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124);
(4)
i dividendi corrisposti a soggetti non residenti in relazione a partecipazioni non relative a stabili
organizzazioni in Italia subiscono una ritenuta a titolo d’imposta nella misura del 27%, ridotta al
12,5% per i dividendi corrisposti ad azionisti di risparmio. I soggetti non residenti, diversi dagli
azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di istanza da presentare secondo le condizioni e nei
termini di legge, al rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta subita in Italia,
dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa
esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della certificazione dell’ufficio fiscale dello
Stato estero. Per tali soggetti sono comunque fatti salvi, in alternativa, i benefici disposti dalle
convenzioni per evitare le doppie imposizioni eventualmente applicabili (dietro presentazione
della documentazione eventualmente necessaria).
Sui dividendi derivanti da azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli
S.p.A. (“Sistema Monte Titoli”), in luogo della suddetta ritenuta a titolo d’imposta del 12,5% o del 27%,
è applicata un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le stesse aliquote ed alle stesse condizioni
descritte ai punti (1), (3) e (4) di cui sopra. Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti presso i quali i
titoli sono depositati, aderenti al Sistema Monte Titoli, nonché tramite un rappresentante fiscale nominato
in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia oppure una stabile organizzazione italiana
di una banca o di un’impresa di investimento non residenti), dagli intermediari non residenti che
aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte
Titoli. Tale modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in
mercati regolamentati.
Imposta sostitutiva sulle plusvalenze
Le plusvalenze conseguite nell’esercizio d’impresa o realizzate da società o enti commerciali residenti
concorrono a formare il reddito complessivo del percipiente e sono assoggettate al regime ordinario
applicabile di tassazione dei redditi.
Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di impresa, realizzate da parte di alcune categorie di
soggetti residenti (persone fisiche, enti, associazioni non commerciali (incluse le ONLUS) e società
semplici) o da parte di non residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni nella Società
sono soggette ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, che si applica in misura e con modalità
differenti a seconda dell’entità della partecipazione ceduta.
(i)
Partecipazioni qualificate
Con riferimento alle sole azioni negoziate in mercati regolamentati, si considerano qualificate le
partecipazioni che rappresentano (a) una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria
superiore al 2% - per tutte le società di capitali quotate in mercati regolamentati, quale sarà la Società, e
per gli enti forniti di organo assembleare - oppure (b) una percentuale superiore al 5% del capitale o del
patrimonio - per tutte le società o enti, indipendentemente dalla presenza di un organo assembleare.
293
Prospetto Informativo HERA
Al fine di verificare se la partecipazione ceduta possa essere considerata “qualificata”, si tiene conto di
tutte le cessioni effettuate nell’arco di un periodo di 12 mesi a decorrere dal momento in cui il cedente
possiede una partecipazione superiore alle percentuali sopra indicate.
Le plusvalenze derivanti da cessione di partecipazioni qualificate non realizzate nell’esercizio d’impresa,
al netto delle relative minusvalenze, conseguite nel periodo d’imposta dai suddetti soggetti residenti e da
soggetti non residenti, vanno distintamente indicate nella dichiarazione dei redditi e sono tassate con
un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 27%. L’eventuale eccedenza delle
minusvalenze rispetto alle plusvalenze può essere computata in diminuzione, fino a concorrenza, delle
plusvalenze dello stesso tipo (cioè derivanti da cessioni di partecipazioni qualificate) dei periodi di
imposta successivi, ma non oltre il quarto.
Ai soggetti non residenti si applicano comunque, se più favorevoli, le diverse disposizioni previste dalle
convenzioni per evitare le doppie imposizioni eventualmente applicabili. Qualora la partecipazione sia
relativa a una stabile organizzazione in Italia di società non residente, la plusvalenza da cessione (di
partecipazione qualificata o meno) sarà assoggettata a tassazione in capo alla stabile organizzazione
secondo le norme ordinarie sulla tassazione del reddito di impresa.
(ii)
Partecipazioni non qualificate
Sono considerate “non qualificate” le partecipazioni aventi ad oggetto azioni negoziate in mercati
regolamentati che non superino le percentuali indicate al precedente punto (i).
L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del 12,5% alle plusvalenze derivanti dalle cessioni di
partecipazioni non qualificate non effettuate nell’esercizio di attività di impresa, conseguite da alcune
categorie di soggetti residenti (persone fisiche, enti e associazioni non commerciali (incluse le ONLUS) e
società semplici). Il percipiente può optare per uno dei seguenti regimi alternativi:
(1)
Regime della dichiarazione: le plusvalenze sono sommate algebricamente alle minusvalenze
realizzate nel periodo d’imposta e sono distintamente indicate nella dichiarazione dei redditi. Il
risultato di tale somma, se positivo è assoggettato alla suddetta imposta sostitutiva del 12,5%, da
versare nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo
in base alla dichiarazione. Al contrario, l’eventuale eccedenza delle minusvalenze rispetto alle
plusvalenze della stessa natura, purché esposta in dichiarazione, può essere computata in
diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze dello stesso tipo dei periodi di imposta
successivi, ma non oltre il quarto. Il regime della dichiarazione è obbligatorio nell’ipotesi in cui il
soggetto non opti per uno dei due regimi di cui ai successivi punti (2) e (3).
(2)
Regime del risparmio amministrato: nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta è
determinata su ciascuna plusvalenza effettivamente realizzata e versata all’atto della singola
cessione dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in
amministrazione. L’intermediario trattiene il relativo importo dal reddito realizzato o ne riceve
provvista dal contribuente. Qualora siano realizzate minusvalenze, l’intermediario le computa in
diminuzione fino a concorrenza delle plusvalenze della stessa natura realizzate successivamente
nell’ambito del medesimo rapporto nello stesso periodo d’imposta o nei periodi d’imposta
successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno,
le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo di
imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro
rapporto di risparmio amministrato intestato allo stesso contribuente, o possono essere dedotte in
sede di dichiarazione dei redditi. Questo regime assicura l’anonimato.
(3)
Regime del risparmio gestito: presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un
incarico di gestione patrimoniale a un intermediario autorizzato. In tale regime l’imposta è applicata
294
Sezione Seconda - Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
dall’intermediario, al termine del periodo di imposta, sul risultato della gestione, pari all’incremento
del valore del patrimonio gestito, maturato anche se non realizzato, al lordo dell’imposta sostitutiva,
aumentato dei prelievi effettuati e diminuito dei conferimenti effettuati nel periodo, dei redditi
assoggettati a ritenuta maturati nel periodo, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposte
maturati nel periodo, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente,
dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivi mobiliari assoggettati a
imposta sostitutiva ai sensi dell’art. 8 del decreto legislativo 21 novembre 1997 n. 461 e da fondi
comuni di investimento immobiliare di cui alla legge 25 gennaio 1994 n. 86. Il risultato negativo
della gestione conseguito in un periodo d’imposta è computato in diminuzione del risultato della
gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova
capienza in ciascuno di essi. Questo regime assicura l’anonimato.
Le plusvalenze derivanti dalle cessioni di partecipazioni non qualificate in società italiane negoziate in
mercati regolamentati non relative ad una stabile organizzazione in Italia, conseguite da soggetti non
residenti, non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. Al fine di beneficiare di tale
regime di esclusione da imposizione, agli azionisti non residenti potrebbe essere richiesto di fornire
documentazione attestante la non residenza in Italia ai fini fiscali, qualora le azioni siano detenute in Italia
o a loro si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero il regime del risparmio gestito di cui agli
articoli 6 e 7 del decreto legislativo n. 461 del 21 novembre 1997. In ogni caso non sono soggette a
tassazione in Italia le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni non qualificate in società italiane,
anche non negoziate in mercati regolamentati, non relative ad una stabile organizzazione in Italia,
conseguite da (i) soggetti non residenti che risiedono in Paesi che consentono un adeguato scambio di
informazioni e che non sono residenti negli Stati a regime fiscale privilegiato di cui al decreto ministeriale
23 gennaio 2002, come di volta in volta modificato; (ii) enti od organismi internazionali costituiti in base
ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia; (iii) investitori istituzionali esteri, ancorchè privi di
soggettività tributaria, costituiti nei paesi di cui al precedente punto (i); e (iv) Banche centrali o organismi
che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato.
In assenza delle condizioni per beneficiare delle esenzioni, ai soggetti non residenti si applicano
comunque, se più favorevoli, le diverse disposizioni previste dalle convenzioni per evitare le doppie
imposizioni eventualmente applicabili. Qualora la partecipazione sia relativa a una stabile organizzazione
in italia di società non residente, la plusvalenza da cessione (di partecipazione qualificata o meno) sarà
assoggettata a tassazione in capo alla stabile organizzazione secondo le norme ordinarie sulla tassazione
del reddito di impresa.
Tassa sui contratti di borsa
Il regio decreto 30 dicembre 1923 n. 3278 ed il decreto legislativo 21 novembre 1997 n. 435 (così come
modificati) regolano l’applicazione della cosiddetta “tassa speciale sui contratti di borsa”. La tassa sui
contratti di borsa è applicata nelle misure di seguito indicate:
(a)
euro 0,072 per ogni euro 51,65 o frazione di euro 51,65 del prezzo di vendita delle azioni, per
contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi da quelli di cui
alla lettera (c);
(b)
euro 0,0258 per ogni euro 51,65 o frazione di euro 51,65 del prezzo di vendita delle azioni, per
contratti conclusi tra privati e soggetti di cui alla lettera (c) ovvero tra privati con l’intervento dei
predetti soggetti;
(c)
euro 0,0062 per ogni euro 51,65 o frazione di euro 51,65 del prezzo di vendita delle azioni, per
contratti conclusi tra banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del
pubblico dei servizi di investimento di cui al decreto legislativo n. 415 del 23 luglio 1996 così
come modificato dal TUF o agenti di cambio.
295
Prospetto Informativo HERA
Sono tuttavia esenti dalla tassa tra l’altro:
(1)
i contratti aventi ad oggetto il trasferimento di azioni che sono conclusi in mercati regolamentati;
l’esenzione si applica anche ai rapporti tra i soggetti indicati alla lettera (c), di cui sopra, e i
soggetti per conto dei quali il contratto è concluso;
(2)
i contratti aventi ad oggetto il trasferimento di azioni quotate nei mercati regolamentati, quali
saranno quelle della Società, conclusi al di fuori di tali mercati se sono stipulati:
-
tra i soggetti indicati alla lettera (c) di cui sopra;
-
tra i soggetti di cui alla lettera (c) citata e soggetti non residenti;
-
tra i soggetti di cui alla lettera (c), anche non residenti, e organismi di investimento
collettivo del risparmio.
Con riferimento al collocamento delle Azioni, i contratti di vendita delle azioni della Società sono esenti
dalla tassa sui contratti di borsa ai sensi dell’art. 1, comma 4, del decreto legislativo 21 novembre 1997 n.
435.
Imposta sulle successioni e donazioni
L’imposta italiana sulle successioni e sulle donazioni è stata soppressa dalla legge 18 ottobre 2001, n.
383. Tuttavia i trasferimenti di beni e diritti per donazione, o altra liberalità tra vivi, fatti a favore di
soggetti diversi dal coniuge, dai parenti in linea retta e dagli altri parenti fino al quarto grado sono
soggetti alle imposte applicabili al corrispondente atto di trasferimento a titolo oneroso se il valore della
liberalità ricevuta dal beneficiario è superiore a euro 180.759,91, e limitatamente alla parte del valore di
detta liberalità che eccede tale somma. La legge 18 ottobre 2001, n. 383 ha inoltre introdotto una
disposizione antielusiva ai sensi della quale, nel caso di donazione o altra liberalità avente ad oggetto
valori mobiliari inclusi nel campo di applicazione dell’imposta sostitutiva di cui all’art. 5 del decreto
legislativo 21 novembre 1997, n. 461 (quali le Azioni), qualora il beneficiario ceda i valori stessi entro
cinque anni dalla donazione o liberalità, il beneficiario sarà tenuto al pagamento di detta imposta
sostitutiva come se la donazione o liberalità non fosse mai stata fatta.
7.5
Regime di circolazione
Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di circolazione previsto per le
azioni ordinarie emesse da società per azioni quotate di diritto italiano.
7.6
Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni
Salvo quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11, non vi è alcuna limitazione alla
libera disponibilità e trasferibilità delle Azioni.
Per gli impegni temporanei relativi alla libera disponibilità delle Azioni assunti dagli Azionisti Venditori
nei confronti dei Coordinatori Globali si veda la Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.19.
7.7
Documenti a disposizione del pubblico
I documenti che indicano i termini e le condizioni delle operazioni di fusione e scissione relative
all’Integrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di HERA e presso la sede di Borsa
Italiana S.p.A.
296
Sezione Seconda - Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI
AD OGGETTO LE AZIONI OFFERTE
8.1
Emissione e/o collocamento di azioni nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale
Salvo quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.10, nell’ultimo esercizio e
nell’esercizio in corso la Società non ha effettuato emissioni o collocamenti di azioni o altri strumenti
finanziari.
8.2
Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio
Durante l’esercizio 2002 e quello in corso nessuna offerta pubblica di acquisto o di scambio è stata
effettuata da terzi su azioni HERA, né la Società ha effettuato alcuna offerta pubblica di scambio su
azioni o quote rappresentative di capitale di altre società o enti.
8.3
Operazioni di sottoscrizione o collocamento privato di strumenti finanziari in prossimità del
periodo di quotazione
In prossimità del periodo di quotazione e di sollecitazione delle Azioni, salvo quanto indicato nella
Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1., non sono previste operazioni di sottoscrizione o di
collocamento privato di altre Azioni della Società, né è prevista la deliberazione di emissione da parte
della Società di Azioni o altri strumenti finanziari da collocarsi privatamente o pubblicamente.
297
Prospetto Informativo HERA
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
298
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
SEZIONE TERZA
INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOLLECITAZIONE
299
Prospetto Informativo HERA
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
300
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
IX.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI OFFERENTI
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale sono offerte in vendita dai seguenti enti pubblici.
Comune di Alfonsine
Comune di Anzola dell’Emilia
Comune di Argelato
Comune di Bagnacavallo
Comune di Bagnara di Romagna
Comune di Baricella
Comune di Bazzano
Comune di Bellaria Igea Marina
Comune di Bentivoglio
Comune di Bertinoro
Comune di Bologna
Comune di Borgo Tossignano
Comune di Brisighella
Comune di Budrio
Comune di Calderara di Reno
Comune di Camugnano
Comune di Carpegna
Comune di Casalecchio di Reno
Comune di Casalfiumanese
Comune di Casola Val Senio
Comune di Castel Bolognese
Comune di Castel d’Aiano
Comune di Castel del Rio
Comune di Castel di Casio
Comune di Castel Guelfo
Comune di Castel Maggiore
Comune di Castel San Pietro Terme
Comune di Castello d’Argile
Comune di Castello di Serravalle
Comune di Castenaso
Comune di Castiglione dei Pepoli
Comune di Castrocaro Terme - Terra del Sole
Comune di Cattolica
Comune di Cervia
Comune di Cesena
Comune di Cesenatico
Comune di Civitella di Romagna
Comune di Conselice
Comune di Coriano
Comune di Cotignola
Comune di Crespellano
Comune di Dovadola
Comune di Dozza
Comune di Faenza
Comune di Firenzuola
Comune di Fontanelice
Comune di Forlì
301
Prospetto Informativo HERA
Comune di Forlimpopoli
Comune di Fusignano
Comune di Gabicce Mare
Comune di Gaggio Montano
Comune di Galeata
Comune di Galliera
Comune di Gambettola
Comune di Gatteo
Comune di Gemmano
Comune di Granarolo dell’Emilia
Comune di Grizzana Morandi
Comune di Imola
Comune di Loiano
Comune di Longiano
Comune di Lugo
Comune di Malalbergo
Comune di Marradi
Comune di Marzabotto
Comune di Massa Lombarda
Comune di Medicina
Comune di Meldola
Comune di Mercatino Conca
Comune di Minerbio
Comune di Misano Adriatico
Comune di Molinella
Comune di Mondaino
Comune di Monghidoro
Comune di Montecerignone
Comune di Monte Colombo
Comune di Montefiore Conca
Comune di Montegridolfo
Comune di Montegrimano
Comune di Montescudo
Comune di Monte San Pietro
Comune di Monterenzio
Comune di Monteveglio
Comune di Montiano
Comune di Monzuno
Comune di Morciano di Romagna
Comune di Mordano
Comune di Ozzano dell’Emilia
Comune di Palazzuolo sul Senio
Comune di Pianoro
Comune di Pieve di Cento
Comune di Portico e San Benedetto
Comune di Poggio Berni
Comune di Predappio
Comune di Premilcuore
Comune di Ravenna
Comune di Riccione
Comune di Rimini
Comune di Riolo Terme
302
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
Comune di Rocca San Casciano
Comune di Roncofreddo
Comune di Russi
Comune di Sala Bolognese
Comune di Saludecio
Comune di San Benedetto Val di Sambro
Comune di San Clemente
Comune di San Giorgio di Piano
Comune di San Giovanni in Marignano
Comune di San Lazzaro di Savena
Comune di San Leo
Comune di San Mauro Pascoli
Comune di San Pietro in Casale
Comune di Santa Sofia
Comune di Sant’Agata sul Santerno
Comune di Sant’Arcangelo di Romagna
Comune di Sassofeltrio
Comune di Sasso Marconi
Comune di Savignano sul Rubicone
Comune di Savigno
Comune di Sogliano al Rubicone
Comune di Solarolo
Comune di Torriana
Comune di Vergato
Comune di Verghereto
Comune di Zola Predosa
CON.AMI
Provincia di Bologna
Le informazioni relative agli organi degli Azionisti Venditori (Sindaco, Giunta Comunale, Consiglio
Comunale; Presidente della Provincia, Giunta Provinciale, Consiglio Provinciale, Assemblea e Consiglio
di Amministrazione e Direttore Generale del CON.AMI) sono a disposizione presso Borsa Italiana S.p.A.,
la sede di HERA e le sedi degli Azionisti Venditori. Presso ciascun Comune è inoltre disponibile lo
Statuto Comunale e l’ultimo bilancio approvato; presso la Provincia di Bologna è disponibile lo Statuto
Provinciale e l’ultimo bilancio approvato; presso il CON.AMI è disponibile lo Statuto del Consorzio e
l’ultimo bilancio approvato.
303
Prospetto Informativo HERA
X.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI
L’Offerta Globale è coordinata e diretta da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (“UBM”) e ABN AMRO
Rothschild in qualità di Coordinatori Globali e da Banca IMI S.p.A. (“Banca IMI”) in qualità di CoGlobal
Coordinator. UBM agirà in qualità di Sponsor ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa Italiana.
10.1
Offerta Pubblica
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e
garanzia, coordinato e diretto da UBM, cui partecipano alcuni intermediari autorizzati (i “Collocatori”) il
cui elenco sarà reso noto mediante deposito di un avviso integrativo presso la CONSOB, presso la sede
della Società e i Collocatori medesimi e contestuale pubblicazione, entro il quinto giorno antecedente
l’inizio dell’Offerta Pubblica, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”. Nell’ambito del medesimo avviso saranno
specificati i Collocatori che offriranno modalità di sottoscrizione on-line per il pubblico indistinto. Banca
IMI agirà in qualità di Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica.
I Collocatori che intendano offrire le Azioni fuori sede, ai sensi dell’art. 30 del Testo Unico,
provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta Pubblica, avvalendosi di promotori
finanziari di cui all’art. 31 del Testo Unico. Ai sensi dell’art. 30, comma 8 del Testo Unico, alle offerte
pubbliche di vendita e sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati,
nonché, secondo l’orientamento CONSOB, di azioni ammesse a quotazione, ancorché non ancora
negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del medesimo art., che prevede che l’efficacia dei
contratti conclusi fuori sede per tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni
decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore.
Le domande di adesione sono irrevocabili. I Collocatori hanno l’obbligo di consegnare gratuitamente
copia del Prospetto Informativo a chiunque ne faccia richiesta. Il Prospetto Informativo sarà a
disposizione del pubblico presso i Collocatori, la sede della Società e la Borsa Italiana, a far tempo dal
quinto giorno antecedente l’inzio dell’Offerta Pubblica.
10.2
Collocamento Istituzionale
Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate per il tramite di un consorzio di
banche e istituzioni finanziarie coordinato e diretto da UBM e Banca IMI che agiranno in qualità di Joint
Lead Manager per il Collocamento Istituzionale e di Joint Bookrunner.
304
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
XI.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
11.1
Ammontare e modalità dell’Offerta Globale
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale, avente ad oggetto n. 305.000.000 Azioni offerte in
vendita dagli Azionisti Venditori, pari al 38,68% del capitale sociale della Società.
L’Offerta Globale consiste in:
- un’Offerta Pubblica di vendita di un minimo di n. 91.500.000 Azioni, che rappresenta il 30%
dell’Offerta Globale così suddivisa:
-
una quota rivolta al pubblico indistinto in Italia con esclusione degli Investitori Professionali
(come definiti al Paragrafo 11.4),
-
una quota riservata ai Dipendenti (come definiti al Paragrafo 11.4) tale da garantire a ciascun
Dipendente l’assegnazione di un Lotto Minimo e
-
una quota riservata ai Residenti, agli Utenti, ai Pensionati e alle Associazioni di Categoria (come
definiti al Paragrafo 11.4);
(la quota massima di Azioni che potranno essere effettivamente assegnate complessivamente a
Dipendenti, Residenti, Utenti, Pensionati ed Associazioni di Categoria non potrà eccedere il 50% delle
Azioni effettivamente assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica, salvo quanto previsto al successivo
Paragrafo 11.10.)
- un Collocamento Istituzionale di massime di n. 213.500.000 Azioni, corrispondenti al 70% delle
Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivolto a Investitori Professionali (come definiti al Paragrafo 11.4)
in Italia e investitori istituzionali all’estero, con l’esclusione degli Stati Uniti d’America, del Canada,
dell’Australia e del Giappone.
È inoltre prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori ai Joint Bookrunner (come definiti al
Paragrafo 11.5) di un’opzione (c.d. Greenshoe) per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori massime n.
45.750.000 Azioni, corrispondenti al 15% dell’Offerta Globale, da assegnare ai destinatari del
Collocamento Istituzionale (si veda il Paragrafo 11.17).
In caso di integrale adesione all’Offerta Globale e di esercizio della Greenshoe, le Azioni oggetto di
collocamento rappresenterebbero il 44,48% del capitale sociale della Società.
Gli Azionisti Venditori, d’intesa con i Joint Bookrunner, si riservano di non collocare integralmente le
Azioni, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso con cui sarà comunicato il Prezzo di Offerta
(come definito al Paragrafo 11.8). Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle
azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, secondo le modalità che verranno rese note nell’avviso
sopra indicato.
11.2
Titolarità e disponibilità delle Azioni offerte in vendita
Alla data del Prospetto Informativo gli Azionisti Venditori hanno la titolarità e la piena disponibilità delle
Azioni offerte in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale. Per l’intera durata dell’Offerta Pubblica tali
Azioni rimarranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”).
305
Prospetto Informativo HERA
Gli Azionisti Venditori si avvarranno dei servizi di una società fiduciaria per l’espletamento delle
operazioni di vendita delle Azioni.
11.3
Delibere, autorizzazioni ed omologazioni
L’Assemblea Ordinaria della Società in data 10 settembre 2002 ha deliberato di presentare la domanda di
ammissione delle azioni ordinarie HERA alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.
Gli organi competenti degli Azionisti Venditori con deliberazioni assunte nei mesi giugno 2002 - maggio
2003 hanno deliberato la vendita delle Azioni (si veda Appendice 13.1.10).
11.4
Destinatari dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica è suddivisa in tre quote:
-
una destinata al pubblico indistinto in Italia,
-
una riservata ai dipendenti iscritti, alla data del 15 maggio 2003, nei libri matricola di HERA e delle
società appartenenti al Gruppo HERA aventi sede legale nella Regione Emilia-Romagna: (i
“Dipendenti”),
-
una riservata (i) alle persone fisiche maggiorenni residenti, alla data del Prospetto Informativo, nei
Comuni azionisti di HERA e nei Comuni della Provincia di Bologna (ossia, Comune di Alfonsine,
Comune di Anzola dell’Emilia, Comune di Argelato, Comune di Bagnacavallo, Comune di Bagnara
di Romagna, Comune di Bagno di Romagna, Comune di Baricella, Comune di Bazzano, Comune di
Bellaria Igea Marina, Comune di Bentivoglio, Comune di Bertinoro, Comune di Bologna, Comune di
Borghi, Comune di Borgo Tossignano, Comune di Brisighella, Comune di Budrio, Comune di
Calderara di Reno, Comune di Camugnano, Comune di Carpegna, Comune di Casalecchio di Reno,
Comune di Casalfiumanese, Comune di Casola Val Senio, Comune di Castel Bolognese, Comune di
Castel d’Aiano, Comune di Castel del Rio, Comune di Castel di Casio, Comune di Castel Guelfo,
Comune di Castel Maggiore, Comune di Castel San Pietro Terme, Comune di Castello d’Argile,
Comune di Castello di Serravalle, Comune di Castenaso, Comune di Castiglione dei Pepoli, Comune
di Castrocaro Terme - Terra del Sole, Comune di Cattolica, Comune di Cervia, Comune di Cesena,
Comune di Cesenatico, Comune di Civitella di Romagna, Comune di Conselice, Comune di Coriano,
Comune di Cotignola, Comune di Crespellano, Comune di Dovadola, Comune di Dozza, Comune di
Faenza, Comune di Firenzuola, Comune di Fontanelice, Comune di Forlì, Comune di Forlimpopoli,
Comune di Fusignano, Comune di Gabicce Mare, Comune di Gaggio Montano, Comune di Galeata,
Comune di Galliera, Comune di Gambettola, Comune di Gatteo, Comune di Gemmano, Comune di
Granaglione, Comune di Granarolo dell’Emilia, Comune di Grizzana Morandi, Comune di Imola,
Comune di Lizzano in Belvedere, Comune di Loiano, Comune di Longiano, Comune di Lugo,
Comune di Maiolo, Comune di Malalbergo, Comune di Marradi, Comune di Marzabotto, Comune di
Massa Lombarda, Comune di Medicina, Comune di Meldola, Comune di Mercato Saraceno, Comune
di Mercatino Conca, Comune di Minerbio, Comune di Misano Adriatico, Comune di Modigliana,
Comune di Molinella, Comune di Mondaino, Comune di Monghidoro, Comune di Montecerignone,
Comune di Monte Colombo, Comune di Montefiore Conca, Comune di Montegridolfo, Comune di
Montegrimano, Comune di Montescudo, Comune di Monte San Pietro, Comune di Monterenzio,
Comune di Monteveglio, Comune di Montiano, Comune di Monzuno, Comune di Morciano di
Romagna, Comune di Mordano, Comune di Novafeltria, Comune di Ozzano dell’Emilia, Comune di
Palazzuolo sul Senio, Comune di Pianoro, Comune di Pieve di Cento, Comune di Poggio Berni,
Comune di Porretta Terme, Comune di Portico e San Benedetto, Comune di Predappio, Comune di
Premilcuore, Comune di Ravenna, Comune di Riccione, Comune di Rimini, Comune di Riolo Terme,
Comune di Rocca San Casciano, Comune di Roncofreddo, Comune di Russi, Comune di Sala
Bolognese, Comune di Saludecio, Comune di San Benedetto Val di Sambro, Comune di San
306
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
Clemente, Comune di San Giorgio in Piano, Comune di San Giovanni in Marignano, Comune di San
Giovanni in Persiceto, Comune di San Lazzaro di Savena, Comune di San Leo, Comune di San
Mauro Pascoli, Comune di San Pietro in Casale, Comune di Santa Sofia, Comune di Sant’Agata sul
Santerno, Comune di Sant’Arcangelo di Romagna, Comune di Sarsina, Comune di Sassofeltrio,
Comune di Sasso Marconi, Comune di Savignano sul Rubicone, Comune di Savigno, Comune di
Sogliano sul Rubicone, Comune di Solarolo, Comune di Tredozio, Comune di Torriana, Comune di
Vergato, Comune di Verghereto, Comune di Verucchio, Comune di Zola Predosa e gli altri Comuni
della Provincia di Bologna diversi da quelli già indicati) (i “Residenti”); (ii) ai titolari, alla data del
Prospetto Informativo, di un contratto di utenza dei servizi prestati da HERA e dalle società del
Gruppo HERA (gli “Utenti”); (iii) a coloro che, alla data del Prospetto Informativo, hanno maturato
il diritto di percepire o percepiscono un trattamento pensionistico a seguito della cessazione del
rapporto di lavoro con Seabo (oggi, HERA), AMF, AMI, AMIA (oggi, AMIA Asset), CIA S.p.A.,
AMIR, A.R.E.A. (oggi, A.R.E.A. Asset), RIFINER S.p.A., CON.AMI, GEAT S.p.A., SIS,
TAULARIA, TE.AM, UNICA (oggi, UNICA Reti S.p.A), CIS S.p.A., AURA S.p.A., HERA e le atre
società del Gruppo HERA, quale risultante al 31 dicembre 2002 a seguito dell’Integrazione nonché le
aziende e/o i consorzi di aziende di enti locali e/o di consorzi di enti locali, trasformati in, conferiti in
o comunque confluiti nelle società sopra indicata (i “Pensionati”) e (iv) alle associazioni, società, enti
e ordini professionali aventi la rappresentanza di interessi di imprenditori e/o professionisti operanti
in attività produttive, commerciali, agricole e di servizio, con sede principale nei Comuni delle
Province di Bologna, Ravenna, Forlì-Cesena e Rimini (le “Associazioni di Categoria”).
Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli investitori professionali come definiti all’art. 31, comma 2,
del Regolamento CONSOB approvato con Deliberazione n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive
modifiche, fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31, comma 2, del suddetto Regolamento e
per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base
individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di
gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4,
del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, che potranno aderire esclusivamente al Collocamento
Istituzionale (gli “Investitori Professionali”).
Il Collocamento Istituzionale è riservato agli Investitori Professionali in Italia ed agli investitori
istituzionali all’estero, con l’esclusione degli Stati Uniti d’America, del Canada, dell’Australia e del
Giappone.
11.5
Mercati dell’Offerta Globale
L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia e sarà effettuata attraverso un consorzio di collocamento e
garanzia (il “Consorzio per l’Offerta Pubblica”) diretto e coordinato da UniCredit Banca Mobiliare
S.p.A. (“UBM”) che agirà in qualità di Responsabile del Collocamento.
Il Collocamento Istituzionale avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali, con l’esclusione
degli Stati Uniti d’America, del Canada, dell’Australia e del Giappone e sarà promosso da un consorzio di
banche e istituzioni finanziarie (il “Consorzio per il Collocamento Istituzionale”) diretto e coordinato
da UBM e Banca IMI S.p.A. (“Banca IMI”), (congiuntamente ad UBM i “Joint Bookrunner”). Il
Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta redatto in lingua inglese
secondo la prassi internazionale (c.d. offering circular), contenente dati ed informazioni sostanzialmente
equivalenti a quelli forniti nel Prospetto Informativo.
11.6
Periodo dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 16 giugno 2003 e avrà termine alle ore 16.00 del 20
giugno 2003 (il “Periodo di Offerta”). Per la quota riservata ai Dipendenti, l’Offerta Pubblica avrà
termine alle ore 13.00 del 20 giugno 2003.
307
Prospetto Informativo HERA
Il Responsabile del Collocamento, d’intesa con Banca IMI e con gli Azionisti Venditori, si riserva la
facoltà di prorogare il Periodo di Offerta, dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico
mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF” entro l’ultimo giorno del Periodo
di Offerta.
Qualora tra la data del Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica
dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, tra
l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa e di
mercato, a livello nazionale ed internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria,
patrimoniale, reddituale o manageriale della Società e/o del Gruppo HERA, che siano tali, ad
insindacabile giudizio di UBM, d’intesa con Banca IMI, da pregiudicare il buon esito dell’Offerta
Globale o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula
del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica (di cui al Paragrafo 11.14), gli
Azionisti Venditori, d’intesa con UBM e Banca IMI, potranno non dare inizio all’Offerta Globale e la
stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla
CONSOB entro la data di inizio dell’Offerta Pubblica, mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani “Il
Sole 24 Ore” e/o “MF”.
Gli Azionisti Venditori, d’intesa con UBM e Banca IMI, si riservano inoltre la facoltà di ritirare l’Offerta
Pubblica, previa comunicazione alla CONSOB e dandone informazione al pubblico mediante avviso da
pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF”: (i) entro 5 giorni dalla conclusione dell’Offerta
Globale, qualora le accettazioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto. Ai fini della facoltà
di ritiro dell’Offerta Pubblica, per quantitativo offerto si intende il quantitativo minimo fissato per
l’Offerta Pubblica ovvero la totalità dell’Offerta Globale, nel caso in cui non si addivenisse alla stipula
dell’accordo relativo al Collocamento Istituzionale (si veda il Paragrafo 11.14); ovvero (ii) entro la Data
di Pagamento delle Azioni (si veda il Paragrafo 11.13), qualora venga meno il Collocamento Istituzionale
per revoca dell’impegno di garanzia.
Gli Azionisti Venditori, d’intesa con UBM e Banca IMI, si impegnano a ritirare l’Offerta Pubblica entro
la Data di Pagamento, previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico mediante
avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF”, qualora entro detta data Borsa Italiana revochi il
provvedimento di ammissione a quotazione ovvero non deliberi l’inizio delle negoziazioni.
11.7
Incentivi all’adesione alla sollecitazione nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Incentivi per i Dipendenti
Azioni aggiuntive
Ai Dipendentii che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di almeno n. 10 Azioni
tra quelle agli stessi assegnate nell’ambito della quota loro riservata per almeno 12 mesi decorrenti dalla
Data di Pagamento (come definita al Paragrafo 11.13) e sempre che per il medesimo periodo di tempo tali
Azioni siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte
Titoli, spetterà l’attribuzione gratuita di n. 1 azione ordinaria HERA ogni n. 10 Azioni assegnate e
mantenute come sopra indicato. Il calcolo delle Azioni aggiuntive da assegnare sarà effettuato mediante
arrotondamento per difetto all’intera unità.
L’attribuzione gratuita avverrà, dietro richiesta dell’avente diritto al Collocatore o ad altro aderente a
Monte Titoli da effettuare decorsi 12 mesi dalla Data di Pagamento ed entro il termine di decadenza del
26 luglio 2004, entro 30 giorni dalla scadenza del termine di decadenza sulla base dell’attestazione del
Collocatore o di altra istituzione aderente a Monte Titoli che comprovi l’ininterrotta piena proprietà delle
Azioni per 12 mesi dalla Data di Pagamento.
308
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
Dalla Data di Pagamento delle Azioni, gli Azionisti Venditori depositeranno le azioni da attribuire
gratuitamente in un conto di gestione speciale presso UniCredito Italiano S.p.A. e, sino all’attribuzione
gratuita, eserciteranno i diritti di voto e percepiranno i relativi dividendi. Le azioni in gestione speciale
saranno amministrate in modo che siano comunque tutelati i diritti patrimoniali spettanti agli aventi
diritto. In particolare in caso di aumenti gratuiti del capitale della Società, il numero delle azioni in
attribuzione gratuita sarà incrementato di conseguenza, mentre in caso di aumenti di capitale a pagamento
si procederà alla vendita al meglio dei diritti di opzione spettanti alle azioni in gestione ed il netto ricavo
sarà accantonato in un conto speciale e riconosciuto proporzionalmente agli aventi diritto all’atto della
consegna delle azioni in attribuzione gratuita. Le azioni gratuite e le somme giacenti sul conto speciale
che non dovessero essere attribuite agli aventi diritto saranno svincolate dalla gestione speciale presso
UniCredito Italiano S.p.A. e rientreranno nella disponibilità degli Azionisti Venditori.
Sconto
Gli Azionisti Venditori stanno valutando l’eventuale applicazione di uno sconto per l’acquisto delle
Azioni, nella misura indicata nel Paragrafo 11.8, ai Dipendenti che aderiranno alla quota loro riservata.
Anticipo TFR
Nell’ambito della quota loro riservata i Dipendenti potranno acquistare le Azioni anche mediante anticipo
sul trattamento di fine rapporto (“TFR”) al netto delle imposte, nella disponibilità del datore di lavoro alla
data del 31 dicembre 2002 e non ancora percepito alla data del Prospetto Informativo (“TFR Netto
Disponibile”) fino ad un controvalore pari al 70% del TFR Netto Disponibile (“TFR Utilizzabile”) e per
quantitativi pari a massimi n. 2 Lotti Minimi (come definiti al Paragrafo 11.9).
Ai Dipendenti il cui TFR Utilizzabile non sia sufficiente per acquistare, nell’ambito della quota loro
riservata, le Azioni per quantitativi pari a massimi n. 2 Lotti Minimi, la Società potrà concedere, per la
differenza, un finanziamento, nel rispetto dell’art. 2358, terzo comma del Codice Civile.
Lotto garantito
Gli Azionisti Venditori riconosceranno ai Dipendenti che aderiranno alla quota loro riservata un lotto
minimo garantito.
Incentivi per i Residenti, gli Utenti, i Pensionati e le Associazioni di Categoria
Azioni aggiuntive
Ai Residenti, agli Utenti, ai Pensionati e alle Associazioni di Categoria che manterranno senza soluzione
di continuità la piena proprietà di almeno n. 10 Azioni tra quelle agli stessi assegnate nell’ambito della
quota loro riservata per almeno 12 mesi decorrenti dalla Data di Pagamento (come definita al Paragrafo
11.13) e sempre che per il medesimo periodo di tempo tali Azioni siano rimaste depositate presso un
Collocatore ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte Titoli, spetterà l’attribuzione gratuita di n.
1 azione ordinaria HERA ogni n. 10 Azioni assegnate e mantenute come sopra indicato. Il calcolo della
Azioni aggiuntive da assegnare sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all’intera unità.
L’attribuzione gratuita avverrà, su richiesta dell’avente diritto al Collocatore o ad altro aderente a Monte
Titoli, decorsi dodici mesi dalla Data di Pagamento ed entro il termine di decadenza del 26 luglio 2004
2004, entro 30 giorni dalla scadenza del termine di decadenza sulla base dell’attestazione del Collocatore
o di altra istituzione aderente a Monte Titoli S.p.A. che comprovi l’ininterrotta piena proprietà delle
Azioni per 12 mesi dalla Data di Pagamento.
309
Prospetto Informativo HERA
Dalla Data di Pagamento delle Azioni, gli Azionisti Venditori manterranno le azioni da attribuire
gratuitamente in un conto di gestione speciale presso UniCredito Italiano S.p.A.e, sino all’attribuzione
gratuita, eserciteranno i diritti di voto e percepiranno i relativi dividendi. Le azioni in gestione speciale
saranno amministrate in modo che siano comunque tutelati i diritti patrimoniali spettanti agli aventi
diritto. In particolare, in caso di aumenti gratuiti del capitale della Società, il numero delle azioni in
attribuzione gratuita sarà incrementato di conseguenza, mentre in caso di aumenti di capitale a pagamento
si procederà alla vendita al meglio dei diritti di opzione spettanti alle azioni in gestione ed il netto ricavo
sarà accantonato in un conto speciale e riconosciuto proporzionalmente agli aventi diritto all’atto della
consegna delle azioni in attribuzione gratuita. Le azioni gratuite e le somme giacenti sul conto speciale
che non dovessero essere attribuite agli aventi diritto, saranno svincolate dalla gestione speciale presso
UniCredito Italiano S.p.A.e rientreranno nella disponibilità degli Azionisti Venditori.
Sconto
Gli Azionisti Venditori stanno valutando l’eventuale appliaczione di uno sconto per l’acquisto delle
Azioni, nella misura indicata nel Paragrafo 11.8, ai Residenti, agli Utenti, ai Pensionati e alle
Associazioni di Categoria che aderiranno alla quota loro riservata.
Incentivi per il Pubblico Indistinto
Azioni aggiuntive
Agli aderenti all’Offerta Pubblica che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di
almeno n. 20 Azioni tra quelle agli stessi assegnate nell’ambito della quota loro riservata per almeno 12
mesi decorrenti dalla Data di Pagamento (come definita al Paragrafo 11.13) e sempre che per il medesimo
periodo di tempo tali Azioni siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altra istituzione
aderente alla Monte Titoli S.p.A., spetterà l’attribuzione gratuita di n. 1 azione ordinaria HERA ogni n. 20
Azioni assegnate e mantenute come sopra indicato. Il calcolo della Azioni aggiuntive da assegnare sarà
effettuato mediante arrotondamento per difetto all’intera unità.
L’attribuzione gratuita avverrà, su richiesta dell’avente diritto al Collocatore o ad altro aderente a Monte
Titoli S.p.A., decorsi dodici mesi dalla Data di Pagamento ed entro il termine di decadenza del 26 luglio
2004, entro 30 giorni dalla scadenza del termine di decadenza sulla base dell’attestazione del Collocatore
o di altra istituzione aderente a Monte Titoli che comprovi l’ininterrotta titolarità delle Azioni per dodici
mesi dalla Data di Pagamento.
Dalla Data di Pagamento delle Azioni, gli Azionisti Venditori manterranno le azioni da attribuire
gratuitamente in un conto di gestione speciale presso UniCredito Italiano S.p.A. e, sino all’attribuzione
gratuita, eserciteranno i diritti di voto e percepiranno i relativi dividendi. Le azioni in gestione speciale
saranno amministrate in modo che siano comunque salvaguardati i diritti patrimoniali spettanti agli aventi
diritto. In particolare, in caso di aumenti gratuiti del capitale della Società, il numero delle azioni in
attribuzione gratuita sarà incrementato di conseguenza, mentre in caso di aumenti di capitale a pagamento
si procederà alla vendita al meglio dei diritti di opzione spettanti alle azioni in gestione ed il netto ricavo
sarà accantonato in un conto speciale e riconosciuto proporzionalmente agli aventi diritto all’atto della
consegna delle azioni in attribuzione gratuita. Le azioni gratuite, e le somme giacenti sul conto speciale
che non dovessero essere attribuite agli aventi diritto, saranno svincolate dalla gestione speciale presso
UniCredito ItalianoS.p.A. e rientreranno nella disponibilità degli Azionisti Venditori.
Sconto
Gli Azionisti Venditori stanno valutando l’eventuale applicazione di uno sconto per l’acquisto delle
Azioni, nella misura indicata nel Paragrafo 11.8, al pubblico indistinto che aderirà alla quota ad esso
destinata.
310
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
11.8
Prezzo di Offerta
La determinazione del prezzo di offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo cosiddetto dell’open
price.
In particolare, gli Azionisti Venditori, d’intesa con UBM e sentita Banca IMI, determineranno e
comunicheranno:
1.
entro i cinque giorni antecedenti il Periodo di Offerta,
-
un intervallo di valorizzazione indicativo del capitale economico della società (l’“Intervallo di
Valorizzazione”), al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte
degli investitori istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale. Alla determinazione del
suddetto Intervallo di Valorizzazione si perverrà considerando i risultati conseguiti dalla Società,
le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi, tenendo conto delle
condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute
dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, tra cui principalmente il
metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa prospettici della Società (cosiddetto
Discounted Cash Flow), nonchè le risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata presso
investitori istituzionali di elevato standing professionale;
l’Intervallo di Valorizzazione sarà reso noto mediante apposito avviso integrativo pubblicato su
“Il Sole 24 Ore” e/o “MF”, unitamente agli indicatori finanziari relativi alla Società calcolati in
base ai valori minimi e massimi di tale intervallo e contestualmente comunicato alla CONSOB e
messo a disposizione del pubblico presso i Collocatori;
l’Intervallo di Valorizzazione non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del
Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta, i quali, pertanto, potranno essere definiti anche al di
fuori del predetto Intervallo di Valorizzazione;
2.
entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta Pubblica,
-
il prezzo massimo di collocamento delle Azioni (il “Prezzo Massimo”). Il Prezzo Massimo verrà
fissato tenendo conto, tra l’altro: (i) delle risultanze delle principali metodologie di valutazione
comunemente impiegate facendo riferimento ai risultati conseguiti dalla Società negli esercizi
precedenti e alle prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e in quelli successivi, (ii) della
quantità e qualità delle manifestazioni d’interesse ottenute nell’ambito del Collocamento
Istituzionale e delle indicazioni raccolte presso gli investitori istituzionali durante l’attività di premarketing, nonché (iii) dell’andamento dei mercati finanziari nazionale ed esteri;
il Prezzo Massimo ed il relativo controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato
(descritti nel Paragrafo 11.9) saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso
integrativo sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF”, contestualmente comunicato alla CONSOB
e messo a disposizione dal pubblico. I moltiplicatori di prezzo, la capitalizzazione della Società,
la stima del ricavato dell’Offerta Globale riferiti al Prezzo Massimo e lo Sconto (come di seguito
definito) saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo Massimo,
contestualmente comunicato alla CONSOB e messo a disposizione del pubblico.
-
l’entità dello sconto (lo “Sconto”) eventualmente applicabile nell’ambito dell’Offerta Pubblica da
utilizzarsi ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta (come di seguito definito);
3.
entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta, il Prezzo di Offerta.
311
Prospetto Informativo HERA
Il prezzo definitivo unitario delle Azioni (il “Prezzo di Offerta”), unico per l’Offerta Pubblica e il
Collocamento Istituzionale, sarà determinato, al lordo dello Sconto eventualmente applicabile nell’ambito
delle quote dell’Offerta Pubblica, dagli Azionisti Venditori d’intesa con UBM e sentita Banca IMI
tenendo conto (i) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ottenute nell’ambito del
Collocamento Istituzionale, (ii) della quantità delle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica
nonché (iii) dell’andamento dei mercati finanziario nazionale ed esteri.
Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà reso noto al pubblico
mediante apposito avviso integrativo da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF”,
contestualmente comunicato alla CONSOB e messo a disposizione del pubblico
Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Tuttavia, nel caso
in cui l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentata
la richiesta di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento di
un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Azioni richieste, calcolato sulla
base del Prezzo Massimo. In caso di mancata o parziale assegnazione delle Azioni, la totalità delle
somme versate in deposito temporaneo, ovvero l’eventuale differenza rispetto al controvalore delle
Azioni assegnate, verranno corrisposte al richiedente entro la Data di Pagamento (come definita al
Paragrafo 11.13).
11.9
Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Pubblico Indistinto
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del Pubblico Indistinto (Scheda A) dovranno essere
presentate esclusivamente per quantitativi pari a n. 2.500 Azioni (il “Lotto Minimo”) o multipli del Lotto
Minimo, fatti salvi i criteri di riparto di cui al Paragrafo 11.10. ovvero per quantitativi pari a 10 volte il
Lotto Minimo (il “Lotto Minimo Maggiorato”).
L’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi
pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli così come l’adesione per quantitativi pari al Lotto
Minimo Maggiorato o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi
multipli, anche mediante la stessa scheda di adesione.
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione
dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo
mandatario speciale, da presentarsi a uno dei Collocatori. La scheda di adesione non è allegata al
Prospetto Informativo, ma sarà disponibile presso tutti i Collocatori. Ciascun Collocatore, se richiesto, ha
l’obbligo di consegnare gratuitamente copia del Prospetto Informativo al richiedente prima della
sottoscrizione della scheda di adesione.
All’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentata
la domanda di adesione, potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un deposito titoli
ovvero il versamento in un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Azioni
richieste, calcolato sulla base del Prezzo Massimo. In caso di mancata o parziale assegnazione delle
Azioni, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo, ovvero l’eventuale differenza rispetto al
controvalore delle Azioni assegnate, verranno corrisposte al richiedente entro la Data di Pagamento
(come definita al Paragrafo 11.13).
Le domande di adesione sono irrevocabili.
312
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute ai Collocatori al di fuori
del Periodo di Offerta e quindi prima delle ore 09.00 del 16 giugno 2003 e posteriormente alle ore 16.00
del 20 giugno 2003.
Il Responsabile del Collocamento verifica, entro due mesi dalla data fissata per la pubblicazione
dell’avviso dei risultati dell’Offerta Globale, la regolarità delle operazioni di collocamento e
dell’eventuale riparto e si impegna a comunicare alla CONSOB l’esito di tale verifica ai sensi dell’art. 13,
comma 8, del Regolamento Emittenti. Il Responsabile del Collocamento si impegna, inoltre, a pubblicare,
entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’Offerta Globale e i risultati
riepilogativi dell’Offerta Globale, in conformità con il disposto dell’art. 13, comma 7, del Regolamento
Emittenti.
Le società fiduciarie autorizzate alla prestazione di servizi di gestione di portafogli di investimento
mediante intestazione fiduciaria potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, per conto dei loro
clienti, identificando sulla scheda di adesione, quale richiedente, il cliente con il solo codice fiscale
(omettendo quindi gli altri estremi identificativi), e quale intestatario delle Azioni assegnate la società
fiduciaria stessa (con indicazione della denominazione, sede legale e codice fiscale della società).
I Collocatori che intendano effettuare offerte delle Azioni fuori sede ai sensi dell’art. 30 del TUF,
provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione, avvalendosi di
promotori finanziari ai sensi dell’art. 31 del TUF.
Gli interessati potranno aderire all’Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati alla prestazione del
servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del TUF e
relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposita scheda in nome e per conto
del cliente investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi del TUF, e delle relative disposizioni di
attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento
CONSOB approvato con Deliberazione n. 11522 del 1° luglio 1988 e successive modifiche.
I clienti dei Collocatori online, che offrono servizi di investimento per via telematica (specificamente
individuati nell’avviso integrativo recante l’elenco dei Collocatori), potranno aderire all’Offerta Pubblica
mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo,
ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13, comma 4, del Regolamento Emittenti.
Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale/di
rapporto, a un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai clienti dei
Collocatori online, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale/di
rapporto, gli aderenti potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma
cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli
stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro
correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di
adesione.
Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra i
Collocatori online e il Responsabile del Collocamento e il rapporto tra il Responsabile del Collocamento e
gli altri Collocatori. I Collocatori online garantiranno al Responsabile del Collocamento l’adeguatezza
delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione telematica dei propri clienti. Inoltre, i medesimi
Collocatori si impegneranno a effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili agli
intermediari che operano online.
I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento online rendono disponibile, per la consultazione e
la stampa, il Prospetto Informativo presso il proprio sito Internet.
313
Prospetto Informativo HERA
Dipendenti
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte dei Dipendenti, a valere sulla quota dell’Offerta
Pubblica a loro riservata, dovranno essere presentate con le medesime modalità sopra descritte per le
domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto ed esclusivamente per
quantitativi pari a n. 2.500 Azioni (il “Lotto Minimo”) o multipli del Lotto Minimo, fatti salvi i criteri di
riparto di cui al Paragrafo 11.10.
I Dipendenti dovranno, in tal caso, sottoscrivere l’apposito modulo (Scheda B), debitamente compilato e
sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentato ad uno dei Collocatori. A ciascun
Dipendente richiedente sarà assegnato almeno un Lotto Minimo.
I Dipendenti potranno inoltre aderire alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto e, se
Residenti o Utenti, alla quota a questi ultimi riservata, alle medesime condizioni e modalità previste per
gli stessi.
Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni di Categoria
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte dei Residenti, degli Utenti, dei Pensionati e delle
Associazioni di Categoria a valere sulla quota loro riservata, dovranno essere presentate con le medesime
modalità sopra descritte per le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto.
I Residenti, gli Utenti, i Pensionati e le Associazioni di Categoria dovranno, in tal caso, sottoscrivere
l’apposito modulo (Scheda C), debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario
speciale e presentato ad uno dei Collocatori. La qualifica di Residente, ovvero di Utente, ovvero di
Pensionato, ovvero di Associazione di Categoria, sarà accertata dal Collocatore mediante verifica della
dichiarazione effettuata, da parte del richiedente, nell’apposito spazio inserito nella Scheda C.
Si rammenta che, nel caso in cui la dichiarazione del richiedente non corrisponda a verità, l’interessato
potrà essere punito ai sensi dell’art. 640 del codice penale. In tal caso l’adesione verrà considerata
irregolare con le conseguenze indicate nel citato articolo. Infine il singolo richiedente si impegna, fino ai
12 mesi successivi alla Data di Pagamento (come definita al Paragrafo 11.13), a presentare, su richiesta
del Collocatore documentazione idonea a comprovare la sussistenza del requisito alla data di
presentazione della domanda di adesione.
I Residenti, gli Utenti, i Pensionati e le Associazioni di Categoria potranno inoltre aderire alla quota
dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto e, se Dipendenti, alla quota rispettivamente loro
riservata, alle medesime condizioni e modalità previste per gli stessi.
11.10
Criteri di riparto
Una quota minima di n. 91.500.000 Azioni, pari almeno al 30% dell’ammontare complessivo delle Azioni
oggetto dell’Offerta Globale sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte
delle Azioni, ossia n. 213.500.000 Azioni, sarà ripartita a discrezione dei Joint Bookruunner tra il
Consorzio per l’Offerta Pubblica e il Consorzio per il Collocamento Istituzionale tenuto conto della
quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e della qualità e quantità delle
adesione pervenute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale. Nel caso in cui le accettazioni
pervenute per l’Offerta Pubblica fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate alla stessa, le
rimanenti Azioni potranno confluire nella quota destinata al Collocamento Istituzionale.
Qualora, invece, le adesioni raccolte nell’ambito del Collocamento Istituzionale risultino
complessivamente inferiori al quantitativo di Azioni destinate al Consorzio per il Collocamento
istituzionale, le Azioni residue potranno confluire nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
314
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
Il Responsabile del Collocamento provvederà ad effettuare direttamente il riparto a norma dell’art. 13,
comma 6, del Regolamento Emittenti applicando i criteri di seguito indicati, in grado di assicurare la
parità di trattamento tra gli aderenti all’Offerta Pubblica.
I Collocatori garantiscono a tal fine l’adesione al sistema interbancario “Servizio OPV” organizzato e
gestito da SIA S.p.A. e pertanto la gestione delle adesioni raccolte da ciascun Collocatore sarà trattata in
conformità a quanto previsto dagli standard del servizio OPV.
Adesioni da parte del pubblico indistinto
Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto una quota fino al 50% sarà destinata al
soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di
Adesione Maggiorato o i suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto
Minimo di Adesione Maggiorato o i suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue
potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi
pari al Lotto Minimo o i suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto
Minimo o i suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue potranno confluire per il
soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di
Adesione Maggiorato o i suoi multipli.
Qualora le adesioni pervenute da parte del pubblico indistinto fossero inferiori al numero di Azioni a loro
riservate, le rimanenti Azioni potranno confluire nelle quote dell’Offerta Pubblica riservata ai Dipendenti
e ai Pensionati e/o a quella riservata ai Residenti, Utenti e Associazioni di Categoria.
A1.
Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per quantitativi pari al
Lotto Minimo o suoi multipli risultino superiori alla quota a loro destinata nell’ambito dell’Offerta
Pubblica a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo.
Nel caso in cui all’assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
(A)
il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà
all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni in misura proporzionale al numero
di lotti insoddisfatti richiesti da ciascun richiedente. Tale assegnazione proporzionale sarà
arrotondata per difetto al Lotto Minimo;
(B)
ove residuino ulteriori Azioni, queste saranno attribuite dal Responsabile del
Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al
punto (A), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità
che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di
correttezza e parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente i
Lotti Minimi saranno attribuiti dal Responsabile del Collocamento mediante estrazione a sorte, da
effettuarsi con modalità che consentono la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a
criteri di correttezza.
A2.
Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per quantitativi pari al
Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli risultino superiori alla quota a loro destinata nell’ambito
315
Prospetto Informativo HERA
dell’Offerta Pubblica a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo
Maggiorato.
Nel caso in cui all’assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
(A)
il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi Maggiorati già assegnati,
procederà all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni in misura proporzionale
al numero di lotti insoddisfatti richiesti da ciascun richiedente. Tale assegnazione
proporzionale sarà arrotondata per difetto al Lotto Minimo Maggiorato;
(B)
ove residuino ulteriori Azioni, queste saranno attribuite dal Responsabile del
collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al
punto (A), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità
che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di
correttezza e parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo Maggiorato a ciascun
richiedente i Lotti Minimi saranno attribuiti dal Responsabile del Collocamento mediante estrazione a
sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro
rispondenza a criteri di correttezza.
Adesioni da parte dei Dipendenti
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte dei Dipendenti risultino superiori alla quota a
loro destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, come precedentemente determinata, a ciascun
richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo.
Nel caso in cui all’assegnazione del Lotto Minimo residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i
seguenti criteri:
(A)
il Responsabile del Collocamento dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà
all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni, in misura proporzionale al numero
di lotti insoddisfatti richiesti da ciascun richiedente. Tale assegnazione proporzionale sarà
arrotondata per difetto al Lotto Minimo;
(B)
ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno attribuiti dal Responsabile del
Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al
punto (A), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità
che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di
correttezza e parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente,
le Azioni saranno assegnate dal Responsabile del Collocamento mediante estrazione a sorte, da effettuarsi
con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di
correttezza.
Qualora le adesioni pervenute da parte dei Dipendenti fossero inferiori al numero di Azioni a loro
riservate, le rimanenti Azioni potranno confluire nella quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico
indistinto e/o alla quota dell’Offerta Pubblica riservata ai Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni di
Categoria.
316
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
Adesioni da parte dei Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni di Categoria
Delle Azioni effettivamente assegnate ai Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni di Categoria una
quota fino al 50% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dai Residenti, Utenti,
Pensionati e Associazioni di Categoria per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o i
suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione
Maggiorato o i suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue potranno confluire
per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dai Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni di
Categoria per quantitativi pari al Lotto Minimo o i suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per
quantitativi pari al Lotto Minimo o i suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue
potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dai Residenti, Utenti, Pensionati e
Associazioni di Categoria per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o i suoi multipli.
Qualora le adesioni pervenute da parte dei Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni di categoria
fossero inferiori al numero di Azioni a loro riservate, le rimanenti Azioni potranno confluire nella quota
dell’Offerta Pubblica riservata ai Dipendenti e/o alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico
indistinto.
A1.
Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte dei Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni
di Categoria, per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli risultino superiori alla quota a loro
destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni
pari al Lotto Minimo.
Nel caso in cui all’assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
(A)
il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà
all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni in misura proporzionale al numero
di lotti insoddisfatti richiesti da ciascun richiedente. Tale assegnazione proporzionale sarà
arrotondata per difetto al Lotto Minimo;
(B)
ove residuino ulteriori Azioni, queste saranno attribuite dal Responsabile del
Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al
punto (A), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità
che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di
correttezza e parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente i
Lotti Minimi saranno attribuiti dal Responsabile del Collocamento mediante estrazione a sorte, da
effettuarsi con modalità che consentono la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a
criteri di correttezza.
A2.
Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte dei Residenti, Utenti, Pensionati e Associazioni
di Categoria per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli risultino superiori alla quota
a loro destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di
Azioni pari al Lotto Minimo Maggiorato.
Nel caso in cui all’assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
317
Prospetto Informativo HERA
(A)
il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi Maggiorati già assegnati,
procederà all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni in misura proporzionale
al numero di lotti insoddisfatti richiesti da ciascun richiedente. Tale assegnazione
proporzionale sarà arrotondata per difetto al Lotto Minimo Maggiorato;
(B)
ove residuino ulteriori Azioni, queste saranno attribuite dal Responsabile del
collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al
punto (A), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità
che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di
correttezza e parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo Maggiorato a ciascun
richiedente i Lotti Minimi saranno attribuiti dal Responsabile del Collocamento mediante estrazione a
sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro
rispondenza a criteri di correttezza.
11.11
Soggetti tenuti alla comunicazione dei risultati della sollecitazione
I risultati dell’Offerta Globale saranno resi noti dal Responsabile del Collocamento, ai sensi dell’art. 13,
comma 7, del Regolamento Emittenti, mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o
“MF”, non appena disponibili, e comunque entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta.
Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla CONSOB e alla Borsa Italiana.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Responsabile del Collocamento comunicherà
alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale
riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale ai sensi dell’art. 13, comma 8, del Regolamento
Emittenti.
11.12
Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle Azioni
Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati
immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte del Responsabile del Collocamento.
I richiedenti potranno in ogni caso rivolgersi, entro la Data di Pagamento indicata nel Paragrafo 11.13, al
Collocatore che ha ricevuto l’adesione per richiedere conferma in relazione al quantitativo loro assegnato.
11.13
Modalità e termini di pagamento e consegna delle Azioni
Il pagamento integrale del Prezzo di Offerta delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato il 26 giugno
2003 (la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di
commissioni o spese a carico del richiedente.
Contestualmente, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica verranno messe a disposizione in
forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli sui conti di
deposito intrattenuti presso la stessa dai Collocatori.
11.14
Collocamento e garanzia
I membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica garantiranno l’integrale collocamento di un quantitativo di
Azioni pari ad almeno il quantitativo minimo di Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Il contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica (che sarà stipulato prima dell’inizio
dell’Offerta Pubblica tra gli Azionisti Venditori, la Società ed il Consorzio per l’Offerta Pubblica)
prevederà l’ipotesi che il Consorzio per l’Offerta Pubblica non sia tenuto all’adempimento degli obblighi
318
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
di garanzia, ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi di talune circostanze, fra le
quali: (i) gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa e di
mercato a livello nazionale o internazionale tali da rendere, secondo il giudizio di UBM, d’intesa con
Banca IMI, sentiti gli Azionisti Venditori, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta
Globale; (ii) gravi mutamenti che riguardano o incidono sulla situazione finanziaria, patrimoniale o
reddituale di HERA e del Gruppo HERA, anche se determinati da eventi comunque relativi ad una delle
Società direttamente o indirettamente partecipate da HERA, tali da rendere, secondo il giudizio di UBM,
d’intesa con Banca IMI, sentiti gli Azionisti Venditori, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione
dell’Offerta Globale; (iii) grave inadempimento di uno o più Azionisti Venditori o di HERA delle
obbligazioni di cui al contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica; (iv) mancata stipula,
risoluzione o cessazione di efficacia del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento
Istituzionale; (v) che le dichiarazioni e garanzie prestate da uno o più degli Azionisti Venditori o da
HERA nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica risultino non veritiere o incomplete
o non corrette in maniera tale da avere un rilevante effetto negativo sull’Offerta Globale; (vi) mancata
emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione o revoca dello stesso
o mancata emissione del provvedimento di inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario
delle azioni ordinarie HERA.
La quota dell’Offerta Globale non garantita dal Consorzio per l’Offerta Pubblica sarà garantita in tutto o
in parte dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale con la sottoscrizione di un apposito contratto di
collocamento e garanzia. Tale contratto, che potrà avere ad oggetto anche un numero di azioni inferiore
rispetto al numero delle azioni oggetto del Collocamento Istituzionale, sarà stipulato successivamente al
termine dell’Offerta Pubblica tra gli Azionisti Venditori, la Società ed il Consorzio per il Collocamento
Istituzionale.
Il contratto di collocamento e garanzia relativo al Collocamento Istituzionale prevederà l’ipotesi che il
Consorzio per il Collocamento Istituzionale non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia al
verificarsi, entro la Data di Pagamento, di talune circostanze, fra le quali: (i) gravi mutamenti nella
situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale o
internazionale, tali da rendere, secondo il giudizio dei Joint Bookrunner, sentiti gli Azionisti Venditori,
pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale; (ii) gravi mutamenti che riguardino
o incidano sulla situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale di HERA o del Gruppo HERA, anche se
determinati da eventi comunque relativi ad una delle società direttamente o indirettamente partecipate da
HERA, tali da rendere, secondo il giudizio dei Joint Bookrunner, sentiti gli Azionisti Venditori,
pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale; (iii) grave inadempimento di uno o
più degli Azionisti Venditori o di HERA delle obbligazioni di cui al contratto di collocamento e garanzia
relativo al Collocamento Istituzionale; (iv) mancata stipula, risoluzione o cessazione dell’efficacia
dell’impegno di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica; (v) che le dichiarazioni e garanzie
prestate da uno o più degli Azionisti Venditori o da HERA nel contratto di collocamento e garanzia
relativa al Collocamento istituzionale risultino non veritiere o incomplete o non corrette in maniera tale da
avere un rilevante effetto negativo sull’Offerta Globale; (vi) mancata emissione da parte di Borsa Italiana
del provvedimento di ammissione a quotazione o di revoca dello stesso o di mancata emissione del
provvedimento di inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie
HERA.
Gli Azionisti Venditori, la Società ed il Consorzio per il Collocamento Istituzionale potranno, inoltre, non
addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale nel caso
in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda istituzionale,
circostanza da valutarsi sulla base della corrente prassi di mercato internazionale per operazioni analoghe
ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta.
319
Prospetto Informativo HERA
11.15
Accordi di riacquisto
Non esistono accordi in merito all’eventuale riacquisto delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
11.16
Stabilizzazione
UBM, anche in nome e per conto del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione, in relazione alle
Azioni collocate, nel rispetto della normativa vigente.
11.17
Over Allotment e Greenshoe
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale è prevista la concessione da parte
degli Azionisti Venditori ai Joint Bookrunner, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale, di un’opzione per il prestito di azioni ordinarie HERA, ai fini di un’eventuale
sovra allocazione (c.d. Over Allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over
Allotment, i Joint Bookrunner potranno esercitare tale opzione in tutto o in parte e collocare le azioni
ordinarie HERA prese a prestito presso gli Investitori Professionali in Italia e gli Investitori Istituzionali
all’estero al Prezzo di Offerta. Tali azioni saranno restituite dai Joint Bookrunner agli Azionisti Venditori
attraverso (i) le azioni rivenienti dall’esercizio della Greenshoe (come di seguito definita) e/o (ii) le azioni
eventualmente acquistate sul mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione di cui al Paragrafo 11.16.
È prevista inoltre la concessione da parte degli Azionisti Venditori ai Joint Bookrunner, anche in nome e
per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al
Prezzo di Offerta, di ulteriori massime n. 45.750.000 azioni ordinarie HERA, corrispondenti al 15%
dell’Offerta Globale (c.d. Greenshoe), da utilizzare in relazione all’Over Allotment e all’attività di
stabilizzazione. In caso di Over Allotment, UBM e Banca IMI potranno esercitare tale opzione in tutto o
in parte e collocare le azioni così acquistate presso gli Investitori Professionali in Italia e gli investitori
istituzionali all’estero al Prezzo di Offerta.
Tale opzione potrà essere esercitata dai Joint Bookrunner, in tutto o in parte, entro i 30 giorni successivi
alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie HERA sul Mercato Telematico Azionario.
11.18
Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento
Gli Azionisti Venditori corrisponderanno ai Collocatori una commissione globale complessiva pari al
2,20% del controvalore delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Pubblica, suddivisa in ragione del
rapporto 10%, 10%, 70%, tra commissioni di garanzia, commissioni di gestione e commissioni di
collocamento rispettivamente; la quota residua del 10% rappresenta il praecipium a favore dei
Coordinatori Globali.
È prevista inoltre la concessione da parte degli Azionisti Venditori ai Coordinatori Globali e al Co-global
Coordinator, anche per conto dei Collocatori dell’Offerta Pubblica, di una commissione di incentivo fino
allo 0,70% del controvalore delle Azioni collocate - incluso il controvalore derivante dall’esercizio della
Greenshoe - da corrispondersi al raggiungimento di prefissati obiettivi di domanda da determinarsi in
prossimità dell’Offerta Globale.
La Società stima in circa euro 5 milioni le spese e gli oneri connessi all’Offerta Globale al netto delle
commissioni di cui sopra.
320
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
11.19
Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni
Tutti gli Azionisti Venditori assumeranno l’impegno, nei confronti di UBM, anche per conto del
Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per il periodo di 18
mesi successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie HERA sul Mercato Telematico
Azionario, a non promuovere o effettuare la sollecitazione, l’emissione, la cessione, la vendita o il
collocamento sul mercato di azioni emesse dalla Società o strumenti finanziari incorporanti diritti relativi
alle azioni, ovvero a non disporre a qualsiasi titolo di azioni o di alcuno strumento finanziario
incorporante diritti relativi alle azioni emesse dalla Società, senza il preventivo consenso scritto di UBM,
d’intesa con Banca IMI, che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà la
totalità delle azioni della Società possedute dagli stessi Azionisti Venditori alla data di inizio del Periodo
di Offerta, fatte salve le Azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale e quelle per le quali sia
esercitata l’opzione di Over Allotment e di Greenshoe, di cui al Paragrafo 11.17. Tutti gli Azionisti
Venditori assumeranno altresì l’impegno, per lo stesso periodo, a non votare, senza il preventivo consenso
scritto di UBM, d’intesa con Banca IMI, in favore di proposte di aumento di capitale della Società o di
emissione, tra l’altro, di strumenti finanziari convertibili in azioni emesse dalla Società ovvero di altri
strumenti finanziari che diano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni emesse dalla Società e a non
autorizzare atti di disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate dall’Emittente.
La Società inoltre assumerà l’impegno, per il periodo di 18 mesi successivi alla data di inizio delle
negoziazioni delle azioni ordinarie HERA sul Mercato Telematico Azionario, a non promuovere o
effettuare la sollecitazione, l’emissione, la cessione, la vendita o il collocamento sul mercato di azioni
emesse dalla Società o strumenti finanziari incorporanti diritti relativi alle azioni, ovvero a non disporre a
qualsiasi titolo di azioni o di alcuno strumento finanziario incorporante diritti relativi alle azioni, senza il
preventivo consenso scritto di UBM, d’intesa con Banca IMI, consenso che non potrà essere
irragionevolmente negato.
11.20
Ammontare del ricavato netto dell’emissione e sua destinazione prevista
La stima del ricavato netto dell’Offerta Globale, riferita al Prezzo Massimo, verrà comunicata dal
Responsabile del Collocamento a CONSOB, a Borsa Italiana e al pubblico nell’ambito della
pubblicazione, sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF”, dell’avviso con cui viene data indicazione del
Prezzo Massimo.
L’ammontare del ricavato netto dell’Offerta Globale verrà comunicato dal Responsabile del
Collocamento a CONSOB, a Borsa Italiana e al pubblico mediante pubblicazione sui quotidiani “Il Sole
24 Ore” e/o “MF” entro il quinto giorno successivo alla data fissata per la chiusura, anche anticipata,
dell’Offerta Pubblica, contestualmente alla pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale.
321
Prospetto Informativo HERA
XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
12.1
Mercati presso i quali è richiesta la quotazione
La Società ha presentato alla Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie
HERA presso il Mercato Telematico Azionario.
12.2
Provvedimento di quotazione
La Borsa Italiana, con provvedimento n. 2905 del 3 giugno 2003, ha disposto l’ammissione alla
quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie HERA.
12.3
Periodo di inizio delle negoziazioni
La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del
Regolamento di Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie HERA a
seguito dell’Offerta Globale.
12.4
Impegni dello Sponsor
La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a UBM ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa
Italiana.
L’incarico ha durata di un anno dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie HERA.
In qualità di Sponsor, UBM ha assunto per tutta la durata del proprio incarico ed a partire dalla data di
inizio delle negoziazioni, ai sensi dell’art. 2.3.4, comma 3, del Regolamento di Borsa Italiana, i seguenti
impegni:
-
pubblicare o far pubblicare a proprio nome almeno due analisi finanziarie all’anno concernenti
l’Emittente di cui una completa e l’altra di aggiornamento, da redigersi tempestivamente e
secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati
semestrali. Tali analisi finanziarie devono contenere, oltre alla presentazione ed al commento dei
più recenti dati disponibili, una previsione circa l’andamento della Società ed un confronto
rispetto alle stime precedenti e devono essere immediatamente diffuse al pubblico,
-
pubblicare o far pubblicare a proprio nome brevi analisi in occasione dei principali eventi
societari relativi all’Emittente e
-
organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della Società e gli
investitori professionali, presenziando agli incontri medesimi.
322
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL
PUBBLICO
13.1
Appendici
13.1.1 Tabella comparativa dei bilanci di esercizio di HERA S.p.A. (già, Seabo S.p.A.) per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre 2002
13.1.2 Relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci di esercizio di HERA S.p.A. (già,
Seabo S.p.A.) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre
2002
13.1.3 Relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci di esercizio di HERA S.p.A. (già, Seabo
S.p.A.) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre 2002
13.1.4 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo HERA (già, Gruppo Seabo) per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre 2002
13.1.5 Relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci consolidati del Gruppo HERA (già,
Gruppo Seabo) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre
2002
13.1.6 Relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci consolidati del Gruppo HERA (già,
Gruppo Seabo) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre
2002
13.1.7 Prospetto di raccordo tra stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo
Seabo e stato patrimoniale e conto economico consolidati pro forma del Gruppo HERA per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001
13.1.8 Relazione della Società di Revisione sui dati contabili pro forma del Gruppo HERA relativi
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001
13.1.9 Estratto degli accordi di cui all’art. 122 del TUF
13.1.10 Elenco delle delibere degli Azionisti Venditori
13.2
Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale di HERA S.p.A. e presso
Borsa Italiana S.p.A.
13.2.1 Bilanci civilistici di HERA S.p.A. (già, Seabo S.p.A.) degli esercizi chiusi al 31 dicembre
2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre 2002
13.2.2 Bilanci consolidati del Gruppo HERA (già, Gruppo Seabo) degli esercizi chiusi al 31
dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre 2002
323
Prospetto Informativo HERA
13.1
324
Appendici
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
13.1.1 Tabella comparativa dei bilanci di esercizio di HERA S.p.A. (già, Seabo S.p.A.) per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre 2002
STATO PATRIMONIALE
Seabo S.p.A.
Seabo S.p.A.
HERA S.p.A.
31 dicembre 2000
31 dicembre 2001
31 dicembre 2002
-
-
-
valori in euro
ATTIVO
A. CREDITI VERSO SOCI:
per versamenti ancora dovuti
B. IMMOBILIZZAZIONI:
I. Immobilizzazioni immateriali:
1. Costi di impianto e di ampliamento
24.243
-
5.424.366
2. Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
3.173.449
1.943.416
2.529.092
3. Diritti di brevetto industriale e di utilizzaz. di opere dell’ingegno
1.334.430
926.522
4.394.162
220.925.469
192.404.495
232.327.685
90.655.523
4. Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
5. Avviamento
-
-
6. Immobilizzazioni in corso e acconti
230.380
2.008.287
8.987.628
7. Altre
904.427
906.181
9.771.218
226.592.398
198.188.901
354.089.674
20.860.860
22.636.783
109.028.196
246.331.248
255.408.174
393.068.284
7.317.951
7.581.805
35.408.169
18.781.846
13.933.927
29.606.579
Totale
II. Immobilizzazioni materiali:
1. Terreni e fabbricati
2. Impianti e macchinario
3. Attrezzature industriali e commerciali
4. Altri beni
5. Immobilizzazioni in corso e acconti
29.009.514
58.627.520
121.964.543
322.301.419
358.188.209
689.075.771
a) imprese controllate
11.980.428
19.133.287
131.547.066
b) imprese collegate
2.327.312
10.024.296
24.054.999
-
-
-
216.121
352.468
984.703
3.161.257
Totale
III. Immobilizzazioni finanziarie:
1. Partecipazioni in:
c) imprese controllanti
d) altre imprese
2. Crediti:
a) verso imprese controllate
3.466.859
-
b) verso imprese collegate
5.224.683
4.294.916
-
-
-
-
3.019.118
2.644.306
17.690.581
2.198
1.939
261.268
c) verso controllanti
d) verso altri
3. Altri titoli
4. Azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale
complessivo
Totale
Totale immobilizzazioni (B)
-
-
-
26.236.720
36.451.212
177.699.874
575.130.536
592.828.322
1.220.865.319
7.638.760
6.573.897
17.688.195
184.446
4.496
13.009.850
C. ATTIVO CIRCOLANTE:
I. Rimanenze:
1. Materie prime, sussidiarie e di consumo
2. Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
3. Lavori in corso su ordinazione
Totale
4. Prodotti finiti e merci
-
-
594.344
5. Acconti
-
-
34.716
7.823.206
6.578.393
31.327.105
325
Prospetto Informativo HERA
STATO PATRIMONIALE
Seabo S.p.A.
Seabo S.p.A.
HERA S.p.A.
valori in euro
ATTIVO
31 dicembre 2000
31 dicembre 2001 31 dicembre 2002
II. Crediti:
1. Verso clienti
2. Verso imprese controllate
3. Verso imprese collegate
4. Verso controllanti
5. Verso altri
114.817.346
148.061.128
209.717.742
3.148.792
4.032.825
141.216.460
494.281
1.556.482
3.838.841
23.696.856
10.172.971
15.775.064
35.610.613
87.963.680
157.932.339
199.434.019
442.736.723
1. Partecipazioni in imprese controllate
-
-
-
2. Partecipazioni in imprese collegate
-
-
-
3. Partecipazioni in imprese controllanti
-
-
-
4. Altre partecipazioni
-
-
-
Totale
III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
5. Azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale
complessivo
6. Altri titoli
Totale
-
-
-
3.283.401
703.401
7.333.874
3.283.401
703.401
7.333.874
30.984.673
IV. Disponibilità liquide:
1. Depositi bancari e postali
25.336.854
1.297.763
2. Assegni
67.375
408.000
-
3. Denaro e valori in cassa
19.497
24.478
82.205
Totale
Totale attivo circolante (C)
D. RATEI E RISCONTI
TOTALE ATTIVO
326
25.423.725
1.730.241
31.066.878
194.462.671
208.446.054
512.464.580
960.209
803.817
18.957.625
770.553.416
802.078.193
1.752.287.524
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
A. PATRIMONIO NETTO:
PASSIVO
I. Capitale sociale
II. Riserva da sopraprezzo azioni
III.
Riserve di rivalutazione
IV. Fondo riserva
V. Riserva per azioni proprie in portafoglio
VI.
Seabo S.p.A.
31 dicembre 2000
Seabo S.p.A.
HERA S.p.A.
31 dicembre 2001 31 dicembre 2002
400.874.878
404.124.504
786.531.529
11.360.617
11.504.788
11.504.788
2.338.754
2.338.755
3.047.533
1.564.119
2.341.916
3.312.475
-
0
0
Riserve statutarie o regolamentari:
a) fondo rinnovo impianti
-
0
0
b) fondo finanziamento e sviluppo investimenti
-
0
0
c) altre
-
0
0
13.998.876
30,707
17.878.655
-
0
0
8.463.009
19,411,168
29539.104
438.600.253
439.751.838
851.814.084
VII. Altre riserve, distintamente indicate:
a) altre
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
IX. Utile (perdita) dell’esercizio
Totale
B. FONDI PER RISCHI E ONERI:
1. per trattamento di quiescenza e obblighi simili
-
0
0
2. per imposte
-
315.606
4.969.928
5,423,007
7,052,569
71.670.403
3. altri
Totale
5.423.007
7.368.175
76.640.331
32.418.408
30.177.898
69.707.847
1. Prestiti obbligazionari
-
0
7.746.840
2. Obbligazioni convertibili
-
0
0
10.402.232
40.628.223
133.745.157
82.789.909
69.798.262
138.378.202
-
0
395.344
94.050.572
114.481.327
169.247.258
C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO LAVORO
SUBORDINATO
D. DEBITI:
3. Debiti verso:
a) Banche e c/c postali
4. Mutui
5. Acconti
6. Debiti verso fornitori
7. Debiti rappresentati da titoli di credito
8. Debiti verso imprese controllate
9. Debiti verso imprese collegate
10. Debiti verso controllanti
11. Debiti tributari
12. Debiti verso Istituti di Previdenza e Sicurezza Sociale
13. Altri debiti
Totale
E. RATEI E RISCONTI
-
0
0
14.026.235
8.230.525
122.081.313
5.091.194
1.416.887
12.524.439
7.031.652
3.874.753
0
27.135.874
24.668.358
57.649.724
4.204.590
3.742.357
10.442.183
30,510,080
25.155.405
66.679.806
271.568.031
303.103.649
711.457.021
22.543.717
21.676.633
42.668.241
770.553.416
802.078.193
1.752.287.524
Garanzie
11.112.428
10.524.503
20.983.579
Garanzie concesse a terzi nell’interesse delle controllate
15.744.973
20.658.276
111.156.476
Impegni
22.363.856
20.762.307
-
Altri conti d’ordine
24.694.316
24.954.454
1.491.877.299
-
0
28.626.468
73.915.573
76.899.540
1.652.643.822
TOTALE PASSIVO
CONTI D’ORDINE:
garanzie reali concesse a imprese controllate
Totale conti d’ordine
327
Prospetto Informativo HERA
CONTO ECONOMICO
Seabo S.p.A.
Seabo S.p.A.
HERA S.p.A.
31 dicembre 2000
31 dicembre 2001
31 dicembre 2002
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni
acqua
energia e calore
materia
struttura centrale
Totale
70.270.925
79.728.317
219.576.148
276.178.235
60.761.025
72.005.698
416.240
269.481
351.024.338
428.181.731
812.747.109
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di
lavorazione, semilavorati e finiti
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
0
0
144.952
184.446
(179.950)
2.551.803
9.874.542
11.910.360
29.398.919
23.937.766
5) altri ricavi e proventi:
a) diversi
5.235.762
1.782.514
b) corrispettivi
1.453.700
5.171.245
c) contributi in conto esercizio
2.441.772
2.283.325
5.475.046
370.214.561
449.149.225
874.255.595
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
(173.352.619)
(226.222.427)
(244.724,151)
7) per servizi
(43.732.270)
(58.558.547)
(238.594.113)
8) per godimento di beni di terzi
(13.279.033)
(16.559.605)
(48.084.949)
a) salari e stipendi
(49.330.104)
(47.989.957)
(117.347.309)
b) oneri sociali
(18.135.338)
(17.146.048)
(41.435.443)
(3.993.714)
(3.576.714)
(9.098.588)
0
0
(120.131)
(1.166.708)
(1.088.012)
(2.225.294)
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
(16.889.849)
(13.566.457)
(25.515.324)
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali
(19.227.550)
(20.533.608)
(40.997.570)
0
0
(983.144)
(562.569)
(989.116)
(2.143.576)
9) per il personale:
c) trattamento di fine rapporto
d) trattamento di quiescenza e simili
e) altri costi
10) ammortamenti e svalutazioni:
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni
d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo
circolante e delle disponibilità liquide
11) variazioni delle rimanenze di materie prime,
sussidiarie, di consumo e di merci
12) accantonamenti per rischi
13) altri accantonamenti
14) oneri diversi di gestione
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE
(A-B)
328
264.821
(1.064.863)
(76.922)
(213.523)
(681.705)
(2.817.392)
(908.428)
(1.009.530)
(24.021.078)
(6.806.348)
(5.563.983)
(16.969.528)
(347.333.232)
(414.550.572)
(815.154.512)
2.881.329
34.598.653
59.101.083
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
CONTO ECONOMICO
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15) proventi da partecipazioni:
a) in imprese controllate
b) in imprese collegate
c) in altre imprese
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni:
1) da imprese controllate
2) da imprese collegate
3) da imprese controllanti
4) da altri
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni
che non costituiscono partecipazioni
c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che
non costituiscono partecipazioni
d) proventi diversi dai precedenti:
1) da imprese controllate
2) da imprese collegate
3) da imprese controllanti
4) da altri
17) interessi e altri oneri finanziari:
a) verso imprese controllate
b) verso imprese collegate
c) verso controllanti
d) verso altri
TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI (15+16-17)
Seabo S.p.A.
31 dicembre 2000
Seabo S.p.A.
31 dicembre 2001
HERA S.p.A.
31 dicembre 2002
0
152.642
0
1.159.175
1.154.425
19.626
12.638.686
15.625
203.329
14.807
397.609
0
0
0
320.516
0
16.081
6.475
192.042
0
365.075
160
115
121
133.246
116.735
30.122
21.614
(0)
0
2.897.394
0
0
0
2.576.824
55.325
0
0
2.496.342
0
(15.494)
0
(6.231.715)
0
0
0
(6.258.878)
(723,209)
(3.834.953)
0
(9.921.666)
(2.629.738)
(895.379)
1.523.314
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(72.086)
0
(7.019.121)
0
0
0
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie che non
costituiscono partecipazioni
c) di titoli iscritti all’attivo circolante
che non costituiscono partecipazioni
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie che non
costituiscono partecipazioni
c) di titoli iscritti all’attivo circolante
che non costituiscono partecipazioni
TOTALE DELLE RETTIFICHE (18-19)
0
0
0
(72.086)
0
(7.019.121)
30.031
610.841
0
4.025.881
588.421
1.556.392
7.016.312
9.319.109
0
(1.081.996)
0
(532.324)
(3.294.902)
0
(23.929)
(3.771.692)
(539.000)
(441.124)
2.343.468
12.000.800
19.738.382
36.046.742
65.606.076
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
20) proventi straordinari:
a) plusvalenze da alienazioni
b) sopravvenienze attive/insussistenze passive
c) altri
21) oneri straordinari:
a) minusvalenze da alienazioni
b) sopravvenienze passive/insussistenze attive
c) altri
TOTALE DELLE PARTITE STRAORDINARIE (20-21)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+-C+-D+-E)
329
Prospetto Informativo HERA
CONTO ECONOMICO
Seabo S.p.A.
Seabo S.p.A.
HERA S.p.A.
31 dicembre 2000
31 dicembre 2001
31 dicembre 2002
22) imposte sul reddito dell’esercizio
Correnti
(11.275.374)
(16.635.574)
Differite
TOTALE IMPOSTE
23) RISULTATO DELL’ESERCIZIO
330
(39.765.291)
3.698.319
(11.275.374)
(16.635.574)
(36.066.972)
8.463.009
19.411.168
29.539.104
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
13.1.2 Relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci di esercizio di HERA S.p.A. (già,
Seabo S.p.A.) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre
2002
331
Prospetto Informativo HERA
332
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
333
Prospetto Informativo HERA
334
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
13.1.3 Relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci di esercizio di HERA S.p.A. (già, Seabo
S.p.A.) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre 2002
335
Prospetto Informativo HERA
336
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
337
Prospetto Informativo HERA
338
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
339
Prospetto Informativo HERA
340
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
341
Prospetto Informativo HERA
342
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
343
Prospetto Informativo HERA
344
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
345
Prospetto Informativo HERA
346
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
347
Prospetto Informativo HERA
348
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
13.1.4 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo HERA (già, Gruppo Seabo) per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre 2002
(valori espressi in euro migliaia)
ATTIVO
A)
B)
I
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
II
1)
2)
3)
4)
5)
III
Seabo S.p.A.
Seabo S.p.A.
HERA S.p.A.
31 dicembre 2000 31 dicembre 2001 31 dicembre 2002
CREDITI V/ SOCI PER VERSAMENTI ANCORA
DOVUTI
parte richiamata
parte non richiamata
0
0
0
3.701
718
0
Totale
0
3.701
718
IMMOBILIZZAZIONI:
Immobilizzazioni immateriali:
costi di impianto e di ampliamento
costi ricerca, sviluppo e pubblicità
diritti di brevetto industriale e di utilizzazione opere
dell’ingegno
concess., licenze, marchi e diritti simili
avviamento
immobilizzazioni in corso e acconti
altre
differenza da consolidamento
24
3.245
1.341
99
1.943
1.576
7.998
2.739
6.738
220.925
0
231
905
0
205.397
3.099
7.085
950
2.367
241.679
94.727
12.049
11.772
5.640
Totale
226.671
222.516
383.342
Immobilizzazioni materiali:
terreni e fabbricati
impianti e macchinario
attrezzature industriali e commerciali
altri beni
immobilizzazioni in corso e acconti
23.257
256.354
7.324
18.799
31.256
27.259
262.155
8.102
17.043
65.578
120.759
414.798
43.162
38.761
156.949
Totale
336.990
380.137
774.429
8.750
5.767
0
209
118
8.684
0
362
820
23.915
0
926
14
5.225
0
3.020
0
4.295
0
2.713
2
0
2
0
262
0
0
18.032
0
261
0
22.987
16.174
44.216
586.648
618.827
1.201.987
Immobilizzazioni finanziarie:
1) Partecipazioni in:
a) imprese del gruppo non consolidate
b) imprese collegate
c) imprese controllanti
d) altre imprese
2) Crediti:
a) verso imprese del gruppo non consolidate
b) verso imprese collegate
c) verso controllanti
d) verso altri
3) Altri titoli
4) Azioni proprie
Totale
Totale immobilizzazioni
349
Prospetto Informativo HERA
(valori espressi in euro migliaia)
C)
ATTIVO CIRCOLANTE
I
1)
2)
3)
4)
5)
II
1)
2)
3)
4)
5)
III
1)
2)
3)
4)
5)
6)
IV
HERA S.p.A.
7.639
0
184
0
0
7.580
93
1.130
5
0
18.936
197
13.545
740
36
Totale
7.823
8.808
33.454
Crediti:
verso clienti
verso imprese del gruppo non consolidate
verso imprese collegate
verso controllanti
verso altri
116.024
661
535
23.697
16.703
150.937
0
1.556
10.173
38.440
468.238
77
4.640
0
119.432
Totale
157.620
201.106
592.387
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
partecipazioni in imprese controllate
partecipazioni in imprese collegate
partecipazioni in imprese controllanti
altre partecipazioni
azioni proprie
altri titoli
0
0
0
0
0
3.283
0
0
0
0
0
703
0
0
0
0
0
8.424
Totale
3.283
703
8.424
25.697
67
21
6.147
851
28
72.864
8
102
25.785
7.026
72.974
194.511
217.643
707.239
981
0
861
0
19.515
0
981
782.140
861
841.032
19.515
1.929.459
Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali
2) assegni
3) danaro e valori in cassa
Totale attivo circolante
RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti attivi
Disaggio sui prestiti
Totale
TOTALE ATTIVO
350
Seabo S.p.A.
Rimanenze:
mat. prime, sussidiarie e di consumo
prodotti in corso di lavor. e semilavorati
lavori in corso su ordinazione
prodotti finiti e merci
acconti
Totale
D)
Seabo S.p.A.
31 dicembre 2000 31 dicembre 2001 31 dicembre 2002
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
(valori espressi in euro migliaia)
PASSIVO
A)
I
II
III
IV
V
VI
VII
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
VIII
IX
X
XI
PATRIMONIO NETTO:
Del Gruppo:
Capitale
Riserva da soprapprezzo delle azioni
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
Riserva per azioni proprie in portafoglio
Riserve statutarie
Altre riserve:
Riserva straordinaria
Riserva per versamenti in conto capitale
Riserva per versamenti in conto copertura perdite
Riserva per ammortamenti anticipati eccedenti
Riserva per contributi in conto capitale
Riserva per valutazione partecipazioni a patrimonio netto
Riserva da differenza di traduzione
Utili indivisi controllate e altre riserve
Riserva di consolidamento
Riserva per avanzo di concambio
Altre riserve
Utili (perdite) portati a nuovo
Utile (perdita) dell’esercizio
786.531
11.505
3.048
3.312
0
0
13.999
0
0
0
0
0
0
0
281
31
0
0
0
0
0
0
0
1.764
286
6.000
0
0
8.454
0
0
14.127
2.194
0
0
0
-13.800
50
9.399
0
0
33.156
Totale patrimonio netto del gruppo
438.872
436.232
841.681
Di terzi:
Capitale e riserve di terzi
Utile (perdita) di competenza di terzi
10
-1
10.631
760
20.146
3.459
FONDI PER RISCHI E ONERI
per tratt. quiescenza e obblighi simili
per imposte
altri
fondo consolid. per rischi e oneri futuri
Totale
C)
D)
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
HERA S.p.A.
404.124
11.505
2.339
2.342
0
0
Totale patrimonio netto di terzi
1)
2)
3)
4)
Seabo S.p.A.
400.875
11.360
2.339
1.564
0
0
Totale Patrimonio Netto
B)
Seabo S.p.A.
31 dicembre 2000 31 dicembre 2001 31 dicembre 2002
9
11.391
23.605
438.881
447.623
865.286
0
5
5.458
0
0
955
10.847
0
0
1.393
81.729
0
5.463
11.802
83.122
TRATT. FINE RAPP. LAVORO
32.477
33.441
74.209
DEBITI
obbligazioni
obbligazioni convertibili
debiti verso banche
debiti verso altri finanziatori e mutui
acconti
debiti verso fornitori
debiti rappresentati da titoli di credito
debiti verso imprese del gruppo non consolidate
debiti verso imprese collegate
debiti verso controllanti
debiti tributari
debiti v/ istituti previd. e sicur. sociale
altri debiti
0
0
13.062
93.119
275
96.840
0
8.728
1.423
7.032
27.285
4.223
30.772
0
0
54.788
73.414
224
125.733
0
35
12.524
3.874
25.305
4.040
26.520
7.747
0
187.395
157.672
1.925
303.632
0
45
3.029
0
95.294
11.492
94.628
282.759
326.457
862.859
Totale
351
Prospetto Informativo HERA
(valori espressi in euro migliaia)
PASSIVO
E)
Seabo S.p.A.
HERA S.p.A.
RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti passivi
Aggio sui prestiti
Totale
TOTALE PASSIVO
CONTI D’ORDINE
A)
Seabo S.p.A.
31 dicembre 2000 31 dicembre 2001 31 dicembre 2002
22.560
21.709
43.983
0
0
0
22.560
21.709
43.983
782.140
841.032
1.929.459
31 dicembre 2000 31 dicembre 2001 31 dicembre 2002
Garanzie prestate:
1) a terzi:
11.305
33.170
112.124
b) avalli
a) fidejussioni
0
0
5.762
c) altre garanzie personali
0
0
0
d) garanzie reali
0
3.615
22.404
0
10.329
0
11.305
47.114
140.290
1) Canoni di leasing a scadere
0
0
0
2) Effetti e ricevute bancarie in circolazione
0
0
20
2) a imprese collegate:
c) altre garanzie personali
Totale
B)
Altri conti d’ordine:
3) Materie prime e prodotti finiti presso terzi
0
0
0
4) Garanzie concesse a terzi nell’interesse delle imprese del gruppo
18.043
0
0
5) Impegni
22.364
0
0
0
0
21.104
6) titoli presso terzi
7) depositanti beni di terzi non conferibili
0
0
0
26.208
37.370
1.473.722
66.615
37.370
1.494.846
1) fidejussioni
0
0
0
2) avalli
0
0
0
3) altre garanzie personali
0
0
0
4) garanzie reali
0
0
0
8) Altri conti d’ordine
Totale
C)
Garanzie ricevute:
Totale
Totale conti d’ordine
352
0
0
0
77.920
84.484
1.635.136
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
(valori espressi in euro migliaia)
CONTO ECONOMICO
A)
Seabo S.p.A.
Seabo S.p.A.
HERA S.p.A.
31 dicembre 2000 31 dicembre 2001 31 dicembre 2002
(+) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti
3) variazioni lavori in corso su ordinazione
4) incrementi immobilizz. per lavori interni
349.964
433.525
1.066.974
0
5
283
184
946
2.712
9.875
11.961
30.990
26.733
5) altri ricavi e proventi:
altri ricavi e proventi
6.760
6.129
contributi in conto esercizio
2.430
2.282
5.559
369.213
454.848
1.133.251
Totale
B)
(-) Costi della produzione:
6) per m. prime, sussid., consumo e merci
-170.695
-224.849
-469.269
7) per servizi
-43.898
-50.840
-208.046
8) per godimento di beni di terzi
-12.696
-16.899
-54.386
a) salari e stipendi
-49.477
-51.181
-131.218
b) oneri sociali
-18.189
-18.311
-45.425
-4.009
-3.808
-10.067
0
0
-120
-1.167
-1.195
-2.568
9) per il personale:
c) trattamento di fine rapporto
d) trattamento di quiescenza e simili
e) altri costi
10) Ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento immobilizz. immateriali
-16.928
-18.601
-32.110
b) ammortamento immobilizzazioni materiali
-20.321
-22.615
-49.361
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni
0
0
-983
d) Svalutazioni crediti compresi nell’attivo circolante e delle
disponibilità liquide
11) Variazioni rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e
merci
12) Accantonamenti per rischi
-573
-1.010
-2.918
265
-603
-123
-298
-682
-3.481
13) Altri accantonamenti
-908
-1.648
-25.502
-6.780
-5.936
-20.107
-345.674
-418.178
-1.055.684
23.539
36.670
77.567
14) Oneri diversi di gestione
Totale
(A - B)
C)
Diff. valore-costi della produzione
Proventi e oneri finanziari:
15) (+) proventi da partecipazioni:
a) in imprese del gruppo non consolidate
b) in imprese collegate
c) in altre imprese
0
511
433
153
1.154
16
0
20
16
16) (+) altri proventi finanziari:
a) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni:
i) verso terzi
401
16
649
ii) verso imprese collegate
0
321
192
iii) verso imprese controllanti
0
0
0
0
0
30
133
117
90
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono
partecipazioni
c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono
partecipazioni
d) Proventi diversi dai precedenti:
i) Verso terzi
2.905
2.790
3.223
ii) Verso imprese collegate
0
0
58
iii) verso imprese controllanti
0
0
0
353
Prospetto Informativo HERA
(valori espressi in euro migliaia)
CONTO ECONOMICO
Seabo S.p.A.
Seabo S.p.A.
HERA S.p.A.
31 dicembre 2000 31 dicembre 2001 31 dicembre 2002
17) (-) interessi e altri oneri finanziari:
a) verso terzi
-6.852
-7.017
-13.706
b) verso imprese collegate
0
0
-3.889
c) verso imprese controllanti
0
0
-12
-3.260
-2.088
-12.900
Totale
D)
Rettifiche valore attività finanziarie
18) (+) rivalutazioni:
a) Di partecipazioni
b) Di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni
c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono
partecipazioni
19) (-) svalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni
c) di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono
partecipazioni
Totale delle rettifiche
E)
0
0
5.654
0
0
0
0
0
0
-63
-2.493
-7.101
0
0
0
0
0
0
-63
-2.493
-1.447
655
2.171
9.918
0
722
7.016
Proventi e oneri straordinari
20) (+) proventi straordinari:
proventi
plusvalenze alienazioni immobilizzazioni
21) (-) oneri straordinari:
a) oneri
-1.085
-3.296
-4.592
b) minusvalenze alienaz. immobilizzazioni
0
-250
-288
c) imposte relative a esercizi precedenti
0
0
0
Totale delle partite straordinarie
-430
-653
12.054
19.786
31.436
75.274
a) correnti
-11.330
-16.233
-46.384
b) differite
0
-316
7.725
8.456
14.887
36.615
-2
-760
-3.459
8.454
14.127
33.156
Risultato prima delle imposte
22) (-) imposte sul reddito dell’esercizio:
23) Risultato netto complessivo
(utile) perdita dell’esercizio di competenza di terzi
utile (perdita) dell’esercizio di competenza del gruppo
354
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
13.1.5 Relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci consolidati del Gruppo HERA (già,
Gruppo Seabo) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre
2002
355
Prospetto Informativo HERA
356
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
357
Prospetto Informativo HERA
358
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
13.1.6 Relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci consolidati del Gruppo HERA (già,
Gruppo Seabo) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 2001 e 31 dicembre
2002
359
Prospetto Informativo HERA
360
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
361
Prospetto Informativo HERA
362
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
363
Prospetto Informativo HERA
364
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
365
Prospetto Informativo HERA
366
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
367
Prospetto Informativo HERA
368
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
369
Prospetto Informativo HERA
370
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
13.1.7 Prospetto di raccordo tra stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo
Seabo e stato patrimoniale e conto economico consolidati pro forma del Gruppo HERA per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001
Stato Patrimoniale riclassificato
2001
Rettifiche
2001
Gruppo Seabo
Pro Forma
Pro Forma
Disponibilità liquide
7.026
12.398
19.424
Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti
3.701
501
4.202
703
9.302
10.005
Crediti verso clienti (entro 12 mesi)
161.006
271.840
432.846
Crediti verso clienti (oltre 12 mesi)
104
3.841
3.945
1.556
6.976
8.532
Altri crediti (entro 12 mesi)
34.912
33.505
68.417
Altri crediti (oltre 12 mesi)
3.528
2.114
5.642
861
1.116
1.977
Euro migliaia
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Crediti verso imprese collegate e/o controllate non consolidate
Ratei e risconti attivi
Rimanenze
Attività correnti (A)
8.808
22.170
30.978
222.205
363.763
585.968
Immobilizzazioni immateriali
222.516
163.543
386.059
Immobilizzazioni materiali
380.137
262.097
642.234
Immobilizzazioni finanziarie
16.174
22.407
38.581
Immobilizzazioni (B)
618.827
448.047
1.066.874
Totale attività (A) + (B)
1.652.842
841.032
811.810
Debiti verso banche
54.788
25.990
80.778
Debiti per mutui entro 12 mesi
12.987
4.130
17.117
Acconti
224
1.174
1.398
129.607
170.440
300.047
Debiti verso imprese collegate e/o controllate non consolidate
12.559
(1.081)
11.478
Debiti verso l’Erario
25.305
21.166
46.471
Altri debiti
15.691
20.607
36.298
Ratei e risconti passivi
21.709
18.647
40.356
Passività a breve (C)
272.870
261.073
533.943
Capitale Circolante netto (D) = (A-C)
Debiti verso fornitori
-50.665
102.690
52.025
Fondi per rischi ed oneri
11.802
50.255
62.057
Fondi TFR
33.441
36.554
69.995
-
7.747
7.747
60.427
27.780
88.207
Prestito obbligazionario oltre 12 mesi
Debiti per mutui oltre 12 mesi
Alti debiti oltre 12 mesi
14.869
20.835
35.704
Passività a medio-lungo termine (E)
120.539
143.171
263.710
Totale passività (F) = (C) + (E)
393.409
404.244
797.653
Capitale sociale
404.125
382.406
786.531
Riserve
17.980
2.154
20.134
Risultato d’esercizio
14.127
21.548
35.675
436.232
406.108
842.340
11.391
1.458
12.849
Patrimonio netto di gruppo (G)
Patrimonio netto di terzi (H)
Totale patrimonio (I) = (G) + (H)
447.623
407.566
855.189
Totale passività e patrimonio (I) + (F)
841.032
811.810
1.652.842
84.484
1.185.312
1.269.796
Conti d’ordine
371
Prospetto Informativo HERA
Conto Economico Riclassificato
Euro migliaia
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazione delle rimanenze e di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti
Variazione dei lavori in corso su ordinazione
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi e proventi
Valore della produzione
2001
Rettifiche
2001
Gruppo Seabo
Pro Forma
Pro Forma
433.525
608.112
1.041.637
5
(262)
(257)
946
2326
3.272
11.961
12.843
24.804
8.411
19.943
28.354
454.848
642.962
1.097.810
Costi di produzione:
(299.127)
(446.539)
(745.666)
Consumo di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (al netto della
variazione delle scorte)
Costi per godimento beni di terzi
(225.452)
(267.131)
(492.583)
Costi per servizi
Oneri diversi
(16.899)
(24.753)
(41.652)
(50.840)
(143.415)
(194.255)
(5.936)
(11.240)
(17.176)
Valore aggiunto
155.721
196.423
352.144
Costo del lavoro
(74.495)
(97.120)
(171.615)
Risultato operativo lordo
81.226
99.303
180.529
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
(22.615)
(20.665)
(43.280)
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
(18.601)
(9.492)
(28.093)
(3.340)
(22.785)
(26.125)
Accantonamenti a fondi rischi ed altri fondi e svalutazione crediti
Risultato operativo
(36.670)
46.361
83.031
Proventi (oneri) finanziari netti
(2.088)
(226)
(2.314)
Rettifiche alle attività finanziarie
(2.493)
(3.102)
(5.595)
Risultato della gestione ordinaria
32.089
43.033
75.122
(653)
1.829
1.176
Proventi (oneri) straordinari netti
Risultato delle imposte
Imposte sul reddito
Risultato prima della quota di pertinenza di terzi
Risultato di periodo di pertinenza di terzi
Risultato netto di periodo
372
31.436
44.862
76.298
(16.549)
(22.971)
(39.520)
14.887
21.891
36.778
(760)
(343)
(1.103)
14.127
21.548
35.675
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
13.1.8 Relazione della Società di Revisione sui dati contabili pro forma del Gruppo HERA relativi
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001
373
Prospetto Informativo HERA
374
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
375
Prospetto Informativo HERA
376
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
13.1.9 Estratto degli accordi di cui all’art. 122 del TUF
Estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF e del regolamento adottato con deliberazione CONSOB
n. 11971 in data 14 maggio 1999
* * *
Si rende noto che in data 24 ottobre 2002, 2 gennaio 2003, 11 aprile 2003 e 19 maggio 2003, 132
azionisti di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in in Bologna,
Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 786.531.529, iscritta al n. 04245520376 del
Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA)
presso la C.C.I.A.A. di Bologna, hanno sottoscritto un contratto (il “Patto”) avente ad oggetto
l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di
Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).
377
Prospetto Informativo HERA
1.
Indentità delle Parti e Azioni da esse conferite
La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto in possesso di una partecipazione superiore allo
0,1% del capitale sociale di HERA.
Firmatari del Patto di Sindacato
SOCI HERA
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
378
Comune di Alfonsine
Comune di Anzola dell’Emilia
Comune di Argelato
Comune di Bagnacavallo
Comune di Baricella
Comune di Bazzano
Comune di Bellaria Igea Marina
Comune di Bentivoglio
Comune di Bertinoro
Comune di Bologna
Comune di Budrio
Comune di Calderara di Reno
Comune di Camugnano
Comune di Casalecchio di Reno
Comune di Castel d’Aiano
Comune di Castel di Casio
Comune di Castel Maggiore
Comune di Castel San Pietro
Comune di Castello di Serravalle
Comune di Castenaso
Comune di Castiglione dei Pepoli
Comune di Castrocaro Terme e Terra del Sole
Comune di Cattolica
Comune di Cervia
Comune di Cesena
Comune di Cesenatico
Comune di Civitella di Romagna
Comune di Crespellano
Comune di Faenza
Comune di Forlì
Comune di Forlimpopoli
Comune di Gaggio Montano
Comune di Galliera
Comune di Gambettola
Comune di Gatteo
Comune di Granarolo dell’Emilia
Comune di Grizzana Morandi
Comune di Imola
Comune di Loiano
Comune di Lugo
Comune di Malalbergo
Comune di Marzabotto
Comune di Massa Lombarda
Comune di Meldola
Comune di Minerbio
Comune di Misano Adriatico
Comune di Monte San Pietro
Comune di Monterenzio
Comune di Monteveglio
Comune di Monzuno
Comune di Ozzano dell’Emilia
Comune di Pianoro
NUMERO
AZIONI
1.079.507
2.408.172
2.680.620
1.351.444
1.352.952
1.290.516
3.246.865
1.524.780
1.967.081
296.424.456
3.099.096
4.317.888
1.066.572
6.547.008
1.768.332
969.564
4.355.556
1.971.257
1.424.160
3.015.504
2.272.429
2.384.341
3.241.472
8.685.792
41.248.714
2.681.949
1.251.777
1.952.544
7.341.001
42.798.312
2.503.557
1.743.564
1.172.868
2.379.784
2.280.624
2.266.788
2.579.484
20.265.874
1.226.532
2.760.571
1.813.740
4.806.024
1.233.779
2.026.686
1.892.172
2.029.660
4.457.724
1.319.412
2.924.172
5.046.996
3.669.276
6.283.848
PERCENTUALE DI
PERCENTUALE DI
PARTECIPAZIONE AL PARTECIPAZIONE AL
CAPITALE SOCIALE PATTO DI SINDACATO
0,136906
0,137434
0,305411
0,306588
0,339963
0,341274
0,171394
0,172054
0,171585
0,172246
0,163667
0,164297
0,411776
0,413363
0,193377
0,194122
0,249470
0,250432
37,593330
37,738214
0,393036
0,394550
0,547606
0,549716
0,135265
0,135787
0,830309
0,833509
0,224265
0,225129
0,122963
0,123437
0,552383
0,554512
0,250000
0,250964
0,180616
0,181312
0,382434
0,383908
0,288195
0,289306
0,302388
0,303554
0,411092
0,412676
1,101555
1,105800
5,231271
5,251432
0,340132
0,341443
0,158754
0,159365
0,247627
0,248581
0,931005
0,934593
5,427795
5,448713
0,317508
0,318731
0,221123
0,221976
0,148746
0,149319
0,301810
0,302974
0,289235
0,290349
0,287480
0,288588
0,327137
0,328398
2,570172
2,580077
0,155552
0,156152
0,350103
0,351452
0,230023
0,230910
0,609513
0,611862
0,156471
0,157074
0,257030
0,258020
0,239970
0,240895
0,257407
0,258399
0,565340
0,567519
0,167331
0,167976
0,370851
0,372280
0,640073
0,642540
0,465347
0,467141
0,796934
0,800006
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
Firmatari del Patto di Sindacato
SOCI HERA
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
Comune di Pieve di Cento
Comune di Predappio
Comune di Ravenna
Comune di Riccione
Comune di Rimini
Comune di Rocca San Casciano
Comune di Sala Bolognese
Comune di San Benedetto V. di S.
Comune di San Giorgio di Piano
Comune di San Giovanni in Marignano
Comune di San Lazzaro di Savena
Comune di San Mauro Pascoli
Comune di San Pietro in Casale
Comune di Santa Sofia
Comune di Sant’Arcangelo di Romagna
Comune di Sasso Marconi
Comune di Savignano sul Rubicone
Comune di Savigno
Comune di Vergato
Comune di Zola Predosa
CON.AMI - Consorzio Azienda Multiservizi
Intercomunale
74 Provincia di Bologna
75 Altri Comuni con % < 0,1
TOTALE
NUMERO
AZIONI
2.062.968
2.265.123
86.553.157
7.665.485
45.856.244
834.519
1.788.456
2.171.328
1.413.840
1.205.488
5.392.763
2.280.624
2.546.976
1.430.605
3.143.315
3.865.356
2.974.725
2.102.700
1.899.912
946.860
PERCENTUALE DI
PERCENTUALE DI
PARTECIPAZIONE AL PARTECIPAZIONE AL
CAPITALE SOCIALE PATTO DI SINDACATO
0,261631
0,262639
0,287269
0,288376
10,976899
11,019204
0,972157
0,975904
5,815610
5,838023
0,105836
0,106244
0,226817
0,227691
0,275374
0,276435
0,179307
0,179998
0,152883
0,153472
0,683924
0,686560
0,289235
0,290349
0,323014
0,324259
0,181433
0,182132
0,398643
0,400180
0,490215
0,492104
0,377262
0,378716
0,266670
0,267698
0,240952
0,241880
0,120083
0,120546
62.236.865
1.032.000
11.403.472
785.475.577
7,893043
0,130881
1,446218
99,616081
7,923463
0,131385
1,451792
100,000000
Il numero complessivo delle Parti del Patto è pari a 132.
Il Patto è stato sottoscritto in data 24 ottobre 2002 dai seguenti azionisti: Comune di Alfonsine,
Comune di Anzola dell’Emilia, Comune di Argelato, Comune di Bagnacavallo, Comune di Bagnara di
Romagna, Comune di Baricella, Comune di Bazzano, Comune di Bellaria Igea Marina, Comune di
Bentivoglio, Comune di Bertinoro, Comune di Bologna, Comune di Borghi, Comune di Borgo
Tossignano, Comune di Brisighella, Comune di Budrio, Comune di Calderara di Reno, Comune di
Camugnano, Comune di Carpegna, Comune di Casalecchio di Reno, Comune di Casalfiumanese,
Comune di Casola Val Senio, Comune di Castel Bolognese, Comune di Castel d’Aiano, Comune di
Castel del Rio, Comune di Castel di Casio, Comune di Castel Guelfo, Comune di Castel Maggiore,
Comune di Castello d’Argile, Comune di Castello di Serravalle, Comune di Castenaso, Comune di
Castiglione dei Pepoli, Comune di Castrocaro Terme - Terra del Sole, Comune di Cattolica, Comune
di Cervia, Comune di Cesena, Comune di Cesenatico, Comune di Civitella di Romagna, Comune di
Conselice, Comune di Coriano, Comune di Cotignola, Comune di Crespellano, Comune di Dovadola,
Comune di Dozza, Comune di Faenza, Comune di Firenzuola, Comune di Fontanelice, Comune di
Forlì, Comune di Forlimpopoli, Comune di Fusignano, Comune di Gabicce Mare, Comune di Gaggio
Montano, Comune di Galeata, Comune di Galliera, Comune di Gambettola, Comune di Gatteo,
Comune di Granaglione, Comune di Granarolo dell’Emilia, Comune di Grizzana Morandi, Comune di
Imola, Comune di Loiano, Comune di Longiano, Comune di Lugo, Comune di Malalbergo, Comune
di Marradi, Comune di Marzabotto, Comune di Massa Lombarda, Comune di Medicina, Comune di
Meldola, Comune di Mercato Saraceno, Comune di Minerbio, Comune di Misano Adriatico, Comune
di Molinella, Comune di Monghidoro, Comune di Monte Colombo, Comune di Montegrimano,
Comune di Monte San Pietro, Comune di Monterenzio, Comune di Monteveglio, Comune di
Montiano, Comune di Monzuno, Comune di Mordano, Comune di Ozzano dell’Emilia, Comune di
Palazzuolo sul Senio, Comune di Pianoro, Comune di Pieve di Cento, Comune di Portico e San
Benedetto, Comune di Predappio, Comune di Premilcuore, Comune di Ravenna, Comune di Riccione,
Comune di Rimini, Comune di Riolo Terme, Comune di Rocca San Casciano, Comune di
379
Prospetto Informativo HERA
Roncofreddo, Comune di Russi, Comune di Sala Bolognese, Comune di Saludecio, Comune di San
Benedetto Val di Sambro, Comune di San Clemente, Comune di San Giorgio in Piano, Comune di San
Giovanni in Marignano, Comune di San Lazzaro di Savena, Comune di San Mauro Pascoli, Comune
di San Pietro in Casale, Comune di Santa Sofia, Comune di Sant’Agata sul Santerno, Comune di
Sant’Arcangelo di Romagna, Comune di Sassofeltrio, Comune di Sasso Marconi, Comune di
Savignano sul Rubicone, Comune di Savigno, Comune di Sogliano sul Rubicone, Comune di Solarolo,
Comune di Torriana, Comune di Vergato, Comune di Verghereto, Comune di Zola Predosa, CON.
AMI e Provincia di Bologna.
In data 2 gennaio 2003, il Patto è stato sottoscritto dal Comune di Gabicce, dal Comune di San
Giovanni in Persiceto, dal Comune di Mercatino Conca, dal Comune di San Leo, Comune di Morciano
di Romagna, dal Comune di Montecerignone, dal Comune di Montegridolfo. In data 11 aprile 2003
hanno sottoscritto il Patto i seguenti Comuni: Comune di Mondaino, Comune di Verrucchio, Comune
di Montegiore Conca, Comune di Gemmano, Comune di Poggio Berni; in data 19 maggio 2003 il
Comune di Castel San Pietro ha sottoscritto il Patto.
2.
Sindacato di Voto
La Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il”Comitato del Sindacato”),
composto da 10 membri designati come segue: 4 membri dal Comune di Bologna, 1 membro dalla
Provincia di Bologna, 1 membro dal Comune di Ravenna, 1 membro dal CON. AMI, 1 membro dal
Comune di Cesena, 1 membro dal Comune di Rimini e 1 membro dal Comune di Forlì.
Il Comitato del Sindacato si riunisce almeno un giorno prima dell’assemblea che porta all’ordine del
giorno le delibere di seguito indicate ovvero la nomina del collegio sindacale di HERA. Il comitato
delibera con la maggioranza di 7 membri su 10 ovvero, qualora alla seduta del Comitato del Sindacato
non partecipino tutti i suoi componenti, con la maggioranza dei ¾ dei presenti alla seduta arrotondati,
se necessario, per difetto.
I Contraenti si sono impegnati a esprimere il proprio voto in conformità alle decisioni assunte dal
Comitato di Sindacato nelle assemblee straordinarie di HERA aventi ad oggetto (i) liquidazione della
Società; (ii) la fusione o la scissione della Società; (iii) la modifica degli articoli 7 (qualifica di società
a prevalente capitale pubblico), 8 (limite al possesso azionario, limite al diritto di voto), 14 (quorum
costitutivi e deliberativi, potere di veto), 21 (quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione),
23.4 (materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale.
In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da
assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario
all’assunzione della delibera stessa.
Con riferimento alla nomina del consiglio di amministrazione, le Parti si sono impegnate a far sì che
contestualmente alla prima assemblea degli azionisti successiva all’Offerta Globale convocata per
l’approvazione del bilancio di esercizio e, comunque, entro e non oltre sei mesi dall’Offerta Globale,
venga posto all’ordine del giorno l’incremento del numero dei membri del consiglio di
amministrazione dagli attuali 10 componenti (nominati dagli enti locali azionisti e dal CON.AMI ai
sensi dell’art. 17 dello Statuto Sociale e dell’art. 2458 del codice civile) a 13 membri; ai sensi dell’art.
17 dello Statuto Sociale e del Patto, le Parti non potranno esprimere il voto per la nomina degli
ulteriori 3 componenti del consiglio di amministrazione i quali saranno eletti sulla base di liste che
potranno essere presentate e votate esclusivamente dagli azionisti che non hanno diritto di nomina ai
sensi dell’art. 2458 del codice civile.
Ai sensi dell’art. 26 dello Statuto Sociale e dell’art. 7 del Patto, le Parti si impegnano a presentare e
votare congiuntamente una unica lista per la nomina del collegio sindacale.
380
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
3.
Sindacato di Blocco
Al fine di consentire il rispetto dell’art. 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente
capitale pubblico) i contraenti si sono impegnati a non trasferire a terzi azioni di loro proprietà in
misura corrispondente complessivamente al 51% del capitale sociale; sono peraltro consentiti
trasferimenti di azioni ad altri enti territoriali, a consorzi costituiti ai sensi del D. Lgs. 267/2000, a
società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche
congiuntamente con altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto
Parasociale.
4.
Penali
La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura
pari a euro 5.000.000 salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del
maggior danno.
Ciascuna Parte sarà considerata inadempiente qualora (i) non abbia espresso nell’assemblea il proprio
voto in conformità a quanto deliberato dal Comitato del Sindacato, (ii) non abbia espresso voto
contrario all’assunzione della delibera nel caso in cui non siano state raggiunte le maggioranze
previste all’interno del Comitato di Sindacato, (iii) non abbia provveduto a revocare il consigliere da
esso nominato ai sensi dell’art. 2458 del codice civile che non si sia conformato alle indicazioni
fornite dalle Parti relativamente alla nomina del Presidente, dei Vice Presidenti e dell’Amministratore
Delegato, (iv) non abbia votato in assemblea l’aumento del numero di consiglieri da 10 a 13 ai fini di
quanto previsto al precedente Punto 2, (v) non abbia votato la lista presentata congiuntamente dalle
Parti per la nomina del collegio sindacale, (vi) non abbia votato la nomina del membro del collegio
sondacale che sulla base del Patto dovrebbe sostituire quello eventualmente cessato dalla carica, (vii)
abbia trasferito a terzi in tutto o in parte le proprie azioni o i relativi diritti di voto in violazione del
Sindacato di Blocco, (viii) versi in uno stato di impossibilità ad adempiere tale da pregiudicare
l’attuazione stessa degli scopi perseguiti con il Patto.
5.
Durata
Il Patto Parasociale ha durata di tre anni a decorrere dalla data di ammissione a quotazione delle azioni
ordinarie HERA. La Parti si sono impegnati a rinegoziare in buona fede il Patto Parasociale, nel
rispetto dello spirito dello stesso, prima della scadenza del termine triennale.
381
Prospetto Informativo HERA
13.1.10 Elenco delle delibere degli Azionisti Venditori
Azionista Venditore
Organo deliberante
Consiglio Comunale
Giunta Comunale
Comune di Alfonsine
Deliberazione n. 61 del 30 luglio 2002
Deliberazione n. 118 del 13 settembre 2002
Comune di Anzola dell’Emilia
Deliberazione n. 62 del 13 settembre 2002
-
Comune di Argelato
Deliberazione n. 71 del 16 settembre 2002
-
Comune di Bagnacavallo
Deliberazione n. 55 del 30 luglio 2002
Deliberazione n. 86 del 17 settembre 2002
Comune di Bagnara di Romagna
Deliberazione n. 32 del 30 luglio 2002
Deliberazione n. 64 del 12 settembre 2002
Comune di Baricella
Deliberazione n. 64 del 19 luglio 2002
-
Deliberazione n. 71 del 12 settembre 2002
Comune di Bazzano
Deliberazione n. 60 del 22 luglio 2002
-
Deliberazione n. 67 del 12 settembre 2002
Comune di Bellaria Igea Marina
Deliberazione n. 88 del 27 agosto 2002
Deliberazione n. 157 del 23 settembre 2002
Comune di Bentivoglio
Deliberazione n. 59 del 11 luglio 2002
-
Deliberazione n. 72 del 12 settembre 2002
Comune di Bertinoro
Deliberazione n. 73 del 3 settembre 2002
Comune di Bologna
Deliberazione n. 187 del 19 luglio 2002
Deliberazione n. 137 del 24 ottobre 2002
Deliberazione n. 328 del 9 settembre 2002
Comune di Borgo Tossignano
Deliberazione n. 51 del 30 luglio 2002
Deliberazione n. 64 del 18 settembre 2002
Comune di Brisighella
Deliberazione n. 53 del 29 luglio 2002
Deliberazione n. 122 del 16 settembre 2002
Comune di Budrio
Deliberazione n. 87 del 24 luglio 2002
-
Comune di Calderara di Reno
Deliberazione n. 68 del 13 settembre 2002
Deliberazione n. 90 del 9 settembre 2002
-
Deliberazione n. 69 del 13 settembre 2002
Comune di Camugnano
Deliberazione n. 30 del 26 luglio 2002
-
Comune di Carpegna
Deliberazione n. 33 del 24 settembre 2002
Deliberazione n. 7 del 20 gennaio 2002
Comune di Casalecchio di Reno
Deliberazione n. 92 del 18 luglio 2002
-
Comune di Casalfiumanese
Deliberazione n. 75 del 29 agosto 2002
Deliberazione n. 83 del 19 settembre 2002
Comune di Casola Val Senio
Deliberazione n. 68 del 27 agosto 2002
Deliberazione n. 85 del 17 settembre 2002
Comune di Castel Bolognese
Deliberazione n. 51 del 29 agosto 2002
Deliberazione n. 126 del 16 settembre 2002
Comune di Castel d’Aiano
Deliberazione n. 32 del 12 luglio 2002
-
Deliberazione n. 35 del 14 settembre 2002
Deliberazione n. 111 del 9 settembre 2002
Deliberazione n. 36 del 13 settembre 2002
Comune di Castel del Rio
Deliberazione n. 37 del 31 luglio 2002
Deliberazione n. 57 del 14 settembre 2002
Comune di Castel di Casio
Deliberazione n. 65 del 2 agosto 2002
-
Deliberazione n. 75 del 29 settembre 2002
Comune di Castel Guelfo
Deliberazione n. 46 del 31 agosto 2002
Deliberazione n. 89 del 17 settembre 2002
Comune di Castel Maggiore
Deliberazione n. 59 del 16 settembre 2002
-
Deliberazione n. 60 del 16 settembre 2002
Comune di Castel San Pietro Terme
Deliberazione n. 57 del 26 maggio 2003
-
Comune di Castello d’Argile
Deliberazione n. 59 del 9 settembre 2002
-
382
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
Azionista Venditore
Organo deliberante
Consiglio Comunale
Comune di Castello di Serravalle
Deliberazione n. 40 del 26 giugno 2002
Giunta Comunale
-
Deliberazione n. 45 del 11 settembre 2002
Comune di Castenaso
Deliberazione n. 52 del 19 luglio 2002
Comune di Castiglione dei Pepoli
Deliberazione n. 43 del 22 luglio 2002
-
Deliberazione n. 77 del 11 settembre 2002
-
Deliberazione n. 46 del 6 settembre 2002
Comune di Castrocaro Terme - Terra del Sole
Deliberazione n. 58 del 3 settembre 2002
Deliberazione n. 87 del 13 settembre 2002
Comune di Cattolica
Deliberazione n. 64 dell’11 settembre 2002
Deliberazione n. 124 del 18 settembre 2002
Comune di Cervia
Deliberazione n. 64 del 27 agosto 2002
Deliberazione n. 365 del 17 settembre 2002
Comune di Cesena
Deliberazione n. 185 del 2 settembre 2002
Deliberazione n. 324 del 1 ottobre 2002
Comune di Cesenatico
Deliberazione n. 51 del 2 agosto 2002
Deliberazione n. 259 del 13 settembre 2002
Comune di Civitella di Romagna
Deliberazione n. 54 del 29 agosto 2002
Deliberazione n. 95 del 30 settembre 2002
Comune di Conselice
Deliberazione n. 55 del 6 agosto 2002
Deliberazione n. 107 del 17 settembre 2002
Comune di Coriano
Deliberazione n. 35 del 3 settembre 2002
Deliberazione n. 336 del 18 settembre 2002
Comune di Cotignola
Deliberazione n. 51 del 31 luglio 2002
Deliberazione n. 85 del 12 settembre 2002
Comune di Crespellano
Deliberazione n. 63 del 25 luglio 2002
-
Deliberazione n. 68 del 12 settembre 2002
Comune di Dovadola
Deliberazione n. 25 del 28 agosto 2002
Deliberazione n. 77 del 8 ottobre 2002
Comune di Dozza
Deliberazione n. 68 del 29 agosto 2002
Deliberazione n. 103 del 17 settembre 2002
Comune di Faenza
Deliberazione n. 344 del 31 luglio 2002
Deliberazione n. 398 del 17 settembre 2002
Comune di Firenzuola
Deliberazione n. 42 del 22 agosto 2002
Deliberazione n. 112 del 16 settembre 2002
Comune di Fontanelice
Deliberazione n. 60 del 30 agosto 2002
Deliberazione n. 53 del 18 settembre 2002
Comune di Forlì
Deliberazione n. 127 del 2 settembre 2002
Deliberazione n. 408 del 1 ottobre 2002
Comune di Forlimpopoli
Deliberazione n. 73 del 2 settembre 2002
Deliberazione n. 198 del 21 ottobre 2002
Comune di Fusignano
Deliberazione n. 38 del 6 agosto 2002
Deliberazione n. 77 del 11 settembre 2002
Comune di Gabicce Mare
Deliberazione n. 53 del 31 ottobre 2002
-
Comune di Gaggio Montano
Deliberazione n. 50 del 19 luglio 2002
-
Deliberazione n. 46 del 13 settembre 2002
Comune di Galeata
Deliberazione n. 37 del 8 agosto 2002
Deliberazione n. 72 del 16 settembre 2002
Comune di Galliera
Deliberazione n. 53 del 19 luglio 2002
-
Deliberazione n. 57 del 12 settembre 2002
Comune di Gambettola
Deliberazione n. 64 del 30 agosto 2002
Deliberazione n. 167 del 8 ottobre 2002
Comune di Gatteo
Deliberazione n. 35 del 28 agosto 2002
Deliberazione n. 88 del 27 settembre 2002
Deliberazione n. 48 del 26 settembre 2002
Comune di Gemmano
Deliberazione n. 27 del 21 marzo 2003
-
Comune di Granarolo dell’Emilia
Deliberazione n. 91 del 17 luglio 2002
-
Deliberazione n. 106 del 9 settembre 2002
Comune di Grizzana Morandi
Deliberazione n. 50 del 11 luglio 2002
-
Comune di Imola
Deliberazione n. 195 del 29 luglio 2002
Deliberazione n. 383 del 10 settembre 2002
Comune di Loiano
Deliberazione n. 72 del 16 luglio 2002
-
Comune di Longiano
Deliberazione n. 48 del 4 settembre 2002
Deliberazione n. 85 del 27 settembre 2002
Comune di Lugo
Deliberazione n. 88 del 29 luglio 2002
Deliberazione n. 285 del 12 settembre 2002
Comune di Malalbergo
Deliberazione n. 61 del 22 luglio 2002
-
Deliberazione n. 56 del 11 settembre 2002
Deliberazione n. 82 del 10 settembre 2002
Deliberazione n. 70 del 7 settembre 2002
383
Prospetto Informativo HERA
Azionista Venditore
Organo deliberante
Consiglio Comunale
Giunta Comunale
Comune di Marradi
Deliberazione n. 52 del 29 luglio 2002
Deliberazione n. 82 del 14 ottobre 2002
Comune di Marzabotto
Deliberazione n. 74 del 24 luglio 2002
-
Deliberazione n. 88 del 12 settembre 2002
Comune di Massa Lombarda
Deliberazione n. 62 del 27 agosto 2002
Deliberazione n. 91 del 10 settembre 2002
Comune di Medicina
Deliberazione n. 74 del 28 agosto 2002
Deliberazione n. 158 del 16 settembre 2002
Comune di Meldola
Deliberazione n. 85 del 4 settembre 2002
Deliberazione n. 156 del 22 ottobre 2002
Comune di Mercatino Conca
Deliberazione n. 38 del 18 novembre 2002
-
Comune di Minerbio
Deliberazione n. 73 del 18 luglio 2002
-
Deliberazione n.73 del 11 settembre 2002
Comune di Misano Adriatico
Deliberazione n.72 del 28 agosto 2002
Deliberazione n.283 del 20 settembre 2002
Comune di Molinella
Deliberazione n. 101 del 26 luglio 2002
-
Comune di Mondaino
Deliberazione n. 9 dell’11 marzo 2003
-
Comune di Monghidoro
Deliberazione n.46 del 2 agosto 2002
-
Deliberazione n.105 del 13 settembre 2002
Deliberazione n.51 del 14 settembre 2002
Comune di Montecerignone
Deliberazione n. 32 del 30 dicembre 2002
-
Comune di Monte Colombo
Deliberazione n.71 del 3 settembre 2002
Deliberazione n.74 del 21 settembre 2002
Comune di Montefiore Conca
Deliberazione n. 8 del 17 marzo 2003
-
Comune di Montegridolfo
Deliberazione n. 85 del 31 dicembre 2002
-
Comune di Montegrimano
Deliberazione n.46 del 30 settembre 2002
Deliberazione n.62 del 31 ottobre 2002
Comune di Montescudo
Deliberazione n.55 del 30 settembre 2002
Deliberazione n.66 del 29 novembre 2002
Comune di Monte San Pietro
Deliberazione n. 75 del 22 luglio 2002
-
Deliberazione n.93 del 12 settembre 2002
Comune di Monterenzio
Deliberazione n. 49 del 22 luglio 2002
-
Deliberazione n.58 del 9 settembre 2002
Comune di Monteveglio
Deliberazione n. 79 del 23 luglio 2002
Comune di Montiano
Deliberazione n. 23 del 7 agosto 2002
Deliberazione n. 58 del 26 settembre 2002
Comune di Monzuno
Deliberazione n. 61 del 22 luglio 2002
-
Comune di Morciano di Romagna
Deliberazione n. 92 del 21 dicembre 2002
-
Comune di Mordano
Deliberazione n. 61 del 22 luglio 2002
Deliberazione n. 66 del 17 settembre 2002
Comune di Ozzano dell’Emilia
Deliberazione n. 79 del 5 settembre 2002
-
Comune di Palazzuolo sul Senio
Deliberazione n. 36 del 29 luglio 2002
Deliberazione n. 78 del 17 settembre 2002
Comune di Pianoro
Deliberazione n. 54 del 12 luglio 2002
Comune di Pieve di Cento
Deliberazione n. 37 del 18 luglio 2002
Comune di Portico e San Benedetto
Deliberazione n. 22 del 30 agosto 2002
Comune di Poggio Berni
Deliberazione n. 1 del 9 aprile 2003
-
Comune di Predappio
Deliberazione n. 57 del 30 agosto 2002
Deliberazione n. 115 del 3 ottobre 2002
Comune di Premilcuore
Deliberazione n. 20 del 19 agosto 2002
Deliberazione n. 72 del 9 ottobre 2002
Comune di Ravenna
Deliberazione n. 161 del 30 luglio 2002
Deliberazione n. 506 del 13 settembre 2002
Comune di Riccione
Deliberazione n. 86 del 26 settembre 2002
Deliberazione n. 86 del 26 settembre 2002
Comune di Rimini
Deliberazione n. 86 del 5 settembre 2002
Deliberazione n. 413 del 13 settembre 2002
Comune di Riolo Terme
Deliberazione n. 65 del 1° agosto 2002
Deliberazione n. 104 del 14 settembre 2002
Comune di Rocca San Casciano
Deliberazione n. 48 del 30 agosto 2002
Deliberazione n. 78 del 5 ottobre 2002
Comune di Roncofreddo
Deliberazione n. 17 del 28 agosto 2002
Deliberazione n. 20 del 48 agosto 2002
Deliberazione n.59 del 17 settembre 2002
Deliberazione n. 70 del 9 settembre 2002
Deliberazione n. 58 del 13 settembre 2002
-
Deliberazione n. 42 del 12 settembre 2002
384
Deliberazione n. 40 del 27 settembre 2002
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
Azionista Venditore
Organo deliberante
Consiglio Comunale
Giunta Comunale
Comune di Russi
Deliberazione n. 74 del 1 agosto 2002
Deliberazione n. 49 del 10 ottobre 2002
Comune di Sala Bolognese
Deliberazione n. 73 del 13 settembre 2002
-
Comune di Saludecio
Deliberazione n. 53 del 4 settembre 2002
Deliberazione n. 115 del 17 settembre 2002
Comune di San Benedetto Val di Sambro
Deliberazione n. 53 del 2 agosto 2002
-
Deliberazione n. 67 del 13 settembre 2002
Comune di San Clemente
Deliberazione n. 52 del 2 settembre 2002
Deliberazione n.101 del 17 settembre 2002
Comune di San Giorgio di Piano
Deliberazione n. 64 del 2 agosto 2002
-
Deliberazione n. 75 del 6 settembre 2002
Comune di San Giovanni in Marignano
Deliberazione n. 73 del 2 settembre 2002
Deliberazione n. 155 del 18 settembre 2002
Comune di San Lazzaro di Savena
Deliberazione n. 46 del 16 luglio 2002
-
Deliberazione n. 52 del 9 settembre 2002
Comune di San Leo
Deliberazione n. 52 del 30 novembre 2002
Deliberazione n. 26 dell’11 febbraio 2003
Comune di San Mauro Pascoli
Deliberazione n. 54 del 28 agosto 2002
Deliberazione n. 92 del 25 settembre 2002
Comune di San Pietro in Casale
Deliberazione n. 52 del 25 luglio 2002
-
Deliberazione n. 70 del 13 settembre 2002
Comune di Santa Sofia
Deliberazione n. 69 del 18 ottobre 2002
Deliberazione n. 117 del 29 ottobre 2002
Comune di Sant’Agata sul Santerno
Deliberazione n. 30 del 30 luglio 2002
Deliberazione n. 118 del 17 settembre 2002
Comune di Sant’Arcangelo di Romagna
Deliberazione n. 46 del 3 settembre 2002
Deliberazione n. 96 del 18 settembre 2002
Comune di Sassofeltrio
Deliberazione n. 30 del 10 agosto 2002
Deliberazione n. 78 del 25 settembre 2002
Comune di Sasso Marconi
Deliberazione n. 43 del 22 luglio 2002
-
Deliberazione n. 54 del 12 settembre 2002
Comune di Savignano sul Rubicone
Deliberazione n. 50 del 28 agosto 2002
Deliberazione n. 151 del 26 settembre 2002
Comune di Savigno
Deliberazione n. 61 del 18 luglio 2002
-
Deliberazione n. 67 del 12 settembre 2002
Comune di Sogliano al Rubicone
Deliberazione n. 76 del 2 settembre 2002
Deliberazione n. 106 del 19 ottobre 2002
Comune di Solarolo
Deliberazione n. 50 del 31 luglio 2002
Deliberazione n. 104 del 16 settembre 2002
Comune di Torriana
Deliberazione n. 22 del 3 settembre 2002
Deliberazione n. 88 del 19 settembre 2002
Comune di Vergato
Deliberazione n. 47 del 15 luglio 2002
-
Deliberazione n. 56 del 6 settembre 2002
Comune di Verghereto
Deliberazione n. 34 del 19 agosto 2002
Deliberazione n. 89 del 28 ottobre 2002
Comune di Zola Predosa
Deliberazione n. 63 del 22 luglio 2002
-
Deliberazione n. 73 del 9 settembre 2002
Azionista Venditore
Organo deliberante
Assemblea
CON. AMI
Consiglio di Amministrazione
Deliberazione n. 14 del 30 agosto 2002
Azionista Venditore
Deliberazione n. 63 del 13 settembre 2002
Organo deliberante
Consiglio Provinciale
Provincia di Bologna
Deliberazione n. 79 del 23 luglio 2002
Deliberazione n. 97 del 19 settembre 2002
385
Prospetto Informativo HERA
XIV. INFORMAZIONI
RELATIVE
AI
RESPONSABILI
DEL
PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI
14.1
Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo
Emittente
Azionisti Venditori
Responsabile del Collocamento
Sponsor
14.2
HERA S.p.A.
Enti Locali indicati nella Sezione Terza, Capitolo IX
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
Bologna, Viale Carlo Berti Pichat, 2/4
Milano, Via Tommaso Grossi, 10
Milano, Via Tommaso Grossi, 10
Società di Revisione
I bilanci di esercizio di HERA S.p.A. (già, Seabo S.p.A.) e i bilanci consolidati del Gruppo HERA (già
Gruppo Seabo) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 2001 e 2002 sono stati oggetto di revisione da
parte di Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Bologna, Strada Maggiore, 29. Le relazioni della società di
revisione sono riportate nell’Appendice 13.1.2. (bilanci di esercizio) e nell’Appendice 13.1.5 (bilanci
consolidati).
L’incarico di revisione completa del bilancio d’esercizio di HERA S.p.A., del bilancio consolidato del
Gruppo HERA e l’incarico di revisione limitata delle relazioni semestrali è stato conferito alla società
Deloitte & Touche S.p.A. per il triennio 2003 - 2005 dall’Assemblea Ordinaria della Società in data 29
aprile 2003.
14.3
Organo esterno di controllo diverso dalla Società di Revisione
Non vi è alcun organo esterno di verifica diverso dalla società di revisione.
14.4
Informazioni e dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo
Il Prospetto Informativo contiene, oltre ai dati e alle informazioni derivanti dai bilanci sottoposti a
revisione contabile di Seabo (oggi, HERA) e del Gruppo Seabo (oggi, Gruppo HERA) antecedentemente
all’Integrazione, (i) dati e informazioni contabili consolidate pro forma del Gruppo HERA, (ii) dati e
informazioni contabili derivanti dai bilanci annuali delle società partecipanti all’Integrazione posti a base
dei dati e delle informazioni contabili consolidate pro forma e (iii) dati ricavati dalla contabilità gestionale
delle società partecipanti all’Integrazione.
14.5
Rilievi della Società di Revisione
Non vi sono stati, rispetto ai bilanci di esercizio e consolidati al 31 dicembre 2000, 2001 e 2002 rilievi,
eccezioni o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.
La società di revisione ha espresso i richiami di informativa, contenuti nelle relazioni allegate al Prospetto
Informativo, sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2000, sui bilanci di esercizio e consolidati al 31
dicembre 2001 e al 31 dicembre 2002 nonché sulla situazione patrimoniale e sul conto economico
consolidati pro forma del Gruppo HERA al 31 dicembre 2001.
386
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
14.6
Dichiarazione di Responsabilità
Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 4 giugno
2003 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e
finanziaria, i risultati e le prospettive dell’Emittente, nonché i diritti connessi con le azioni ordinarie
HERA quotate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. con
provvedimento n. 2905 del 3 giugno 2003.
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto
Informativo appartiene ai redattori dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei redattori
del Prospetto Informativo si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che
fosse tenuto a conoscere e verificare.
HERA S.p.A.
F.to
F.to
L’amministratore delegato di HERA S.p.A.
Il presidente del collegio sindacale di HERA S.p.A.
F.to
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
(in qualità di Responsabile del Collocamento anche in nome e per conto degli altri Collocatori)
F.to
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
(in qualità di Sponsor)
387
Prospetto Informativo HERA
F. to
Gli Azionisti Venditori
Comune di Alfonsine
Comune di Anzola dell’Emilia
Comune di Argelato
Comune di Bagnacavallo
Comune di Bagnara di Romagna
Comune di Baricella
Comune di Bazzano
Comune di Bellaria Igea Marina
Comune di Bentivoglio
Comune di Bertinoro
Comune di Bologna
Comune di Borgo Tossignano
Comune di Brisighella
Comune di Budrio
Comune di Calderara di Reno
Comune di Camugnano
Comune di Carpegna
Comune di Casalecchio di Reno
Comune di Casalfiumanese
Comune di Casola Val Senio
Comune di Castel Bolognese
Comune di Castel d’Aiano
Comune di Castel del Rio
Comune di Castel di Casio
Comune di Castel Guelfo
Comune di Castel Maggiore
Comune di Castel San Pietro Terme
Comune di Castello d’Argile
Comune di Castello di Serravalle
Comune di Castenaso
Comune di Castiglione dei Pepoli
Comune di Castrocaro Terme - Terra del Sole
Comune di Cattolica
Comune di Cervia
Comune di Cesena
Comune di Cesenatico
Comune di Civitella di Romagna
Comune di Conselice
Comune di Coriano
Comune di Cotignola
Comune di Crespellano
Comune di Dovadola
Comune di Dozza
Comune di Faenza
Comune di Firenzuola
388
Sezione Terza - Informazioni relative alla sollecitazione
Comune di Fontanelice
Comune di Forlì
Comune di Forlimpopoli
Comune di Fusignano
Comune di Gabicce Mare
Comune di Gaggio Montano
Comune di Galeata
Comune di Galliera
Comune di Gambettola
Comune di Gatteo
Comune di Gemmano
Comune di Granarolo dell’Emilia
Comune di Grizzana Morandi
Comune di Imola
Comune di Loiano
Comune di Longiano
Comune di Lugo
Comune di Malalbergo
Comune di Marradi
Comune di Marzabotto
Comune di Massa Lombarda
Comune di Medicina
Comune di Meldola
Comune di Mercatino Conca
Comune di Minerbio
Comune di Misano Adriatico
Comune di Molinella
Comune di Mondaino
Comune di Monghidoro
Comune di Montecerignone
Comune di Monte Colombo
Comune di Montefiore Conca
Comune di Montegridolfo
Comune di Montegrimano
Comune di Montescudo
Comune di Monte San Pietro
Comune di Monterenzio
Comune di Monteveglio
Comune di Montiano
Comune di Monzuno
Comune di Morciano di Romagna
Comune di Mordano
Comune di Ozzano dell’Emilia
Comune di Palazzuolo sul Senio
Comune di Pianoro
Comune di Pieve di Cento
Comune di Portico e San Benedetto
Comune di Poggio Berni
Comune di Predappio
Comune di Premilcuore
Comune di Ravenna
Comune di Riccione
389
Prospetto Informativo HERA
Comune di Rimini
Comune di Riolo Terme
Comune di Rocca San Casciano
Comune di Roncofreddo
Comune di Russi
Comune di Sala Bolognese
Comune di Saludecio
Comune di San Benedetto Val di Sambro
Comune di San Clemente
Comune di San Giorgio di Piano
Comune di San Giovanni in Marignano
Comune di San Lazzaro di Savena
Comune di San Leo
Comune di San Mauro Pascoli
Comune di San Pietro in Casale
Comune di Santa Sofia
Comune di Sant’Agata sul Santerno
Comune di Sant’Arcangelo di Romagna
Comune di Sassofeltrio
Comune di Sasso Marconi
Comune di Savignano sul Rubicone
Comune di Savigno
Comune di Sogliano al Rubicone
Comune di Solarolo
Comune di Torriana
Comune di Vergato
Comune di Verghereto
Comune di Zola Predosa
CON.AMI
Provincia di Bologna
390