Provvedimento n. 10290 ( C4983 ) TUMIZA/AZIMUT HOLDING L

Provvedimento n. 10290 ( C4983 )
TUMIZA/AZIMUT HOLDING
L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 10 gennaio 2002;
SENTITO il Relatore Professor Nicola Occhiocupo;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTO l’atto della società Tumiza Spa, pervenuto in data 13 dicembre 2001;
CONSIDERATO quanto segue:
1. Le parti
Tumiza Spa (di seguito Tumiza) è una società di diritto italiano appositamente costituita per l’operazione in
esame, che non ha svolto, ad oggi, alcuna attività. Tumiza è controllata dal gruppo anglo-americano Apax, tramite le
società Apax Partners Europe Managers Ltd e Apax Europe V GP Co. Ltd., che svolge attività di venture capital e di
investimento in private equity.
Il fatturato da considerare ai sensi dell’articolo l6, commi 1 e 2, della legge n. 287/90 (un decimo del totale
dell'attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d'ordine), realizzato nel corso del 2000, è stato di circa 295 milioni di
euro.
Azimut Holding Spa è la società posta al vertice del gruppo Azimut, costituito da numerose imprese che
esercitano prevalentemente attività di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto di terzi
(GPM) e di gestione collettiva del risparmio. Attualmente tale società appartiene al gruppo bancario Bipop CARIRE.
Il fatturato complessivo realizzato dal gruppo Azimut nell’esercizio 2000, da considerare ai sensi dell’articolo
16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90 (un decimo del totale dell'attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d'ordine),
è stato di circa 225 milioni di euro.
2. Descrizione dell’operazione
L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di Tumiza, dell’intero capitale sociale di Azimut
Holding. Al termine dell’operazione, quindi, il gruppo Apax controllerà il gruppo Azimut.
Costituisce parte integrante del contratto di compravendita la previsione, per un periodo di tre anni, di un divieto
reciproco per il gruppo Bipop CARIRE ed il gruppo Apax, di assumere dipendenti, managers, e/o promotori, fatto salvo
un numero massimo di cinque dipendenti e di venti promotori finanziari, esclusi in ogni caso alcuni dipendenti e altre
figure chiave da individuarsi.
3. Qualificazione dell’operazione
L’operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai
sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90.
L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui
all’articolo 1 del Regolamento CEE n. 4064/89, così come modificato dal Regolamento CE n. 1310/97, ed è soggetta
all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, e 2, della medesima legge, in quanto il
fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate risulta superiore
a 377,014 milioni di euro.
L’accordo descritto in precedenza relativo al divieto per il venditore di assumere personale dell’impresa ceduta
rappresenta un patto di non concorrenza che costituisce una restrizione accessoria all’operazione. Esso, infatti, appare
direttamente connesso alla stessa e necessario al fine di preservare il valore dell’impresa acquisita, consentendo alla
stessa di conservare l’avviamento ed il know-how che ne permettono la piena operatività. Inoltre, la previsione di una
durata triennale dell’accordo soddisfa la condizione di non eccedere l’esigenza di garantire all’acquirente il
trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione.
Viceversa, l’impegno del compratore affinché Azimut non assuma personale del gruppo cedente (Bipop
CARIRE) rappresenta un patto di non concorrenza che non costituisce una restrizione accessoria all’operazione perchè
non necessario a quanto ragionevolmente richiesto per la tutela del valore dell’investimento effettuato dall’impresa
acquirente.
4. Valutazione della concentrazione
La presente concentrazione interessa le attività di gestione su base individuale di portafogli di investimento per
conto di terzi (GPM), e della gestione collettiva del risparmio.
La gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi è il servizio con il quale il cliente
incarica un intermediario di compiere per suo conto sia le scelte di investimento relative a un dato portafoglio, sia le
attività necessarie affinché tali scelte siano tradotte in termini operativi. L'attività di GPM comprende tre segmenti
distinguibili in funzione del valore del patrimonio gestito: la gestione in quote di fondi comuni (GPF), la GPM in senso
stretto e il private banking.
La gestione collettiva del risparmio è il servizio che si realizza attraverso la promozione, istituzione e
organizzazione di fondi comuni di investimento, e l’amministrazione dei rapporti con i partecipanti, nonché la gestione
del patrimonio di OICR, mediante l’investimento avente ad oggetto strumenti finanziari, crediti, o altri beni mobili o
immobili. Esso costituisce un mercato del prodotto distinto da quello della GPM, in ragione della ridotta sostituibilità
tra i due servizi sia dal lato della domanda che da quello dell'offerta.
Sia l’attività di GPM che quella di gestione di fondi comuni di investimento sono generalmente caratterizzate da
una fase produttiva, gestita in modo centralizzato a livello nazionale, e da una fase distributiva, la cui dimensione
geografica assume carattere locale essendo correlata alla mobilità territoriale della clientela, all’effettiva presenza e
dislocazione territoriale dei canali di collocamento, nonché al rapporto fiduciario che lega il gestore al cliente.
Relativamente alla fase produttiva dell’attività di GPM, il gruppo Azimut, nel 2000, ha gestito un patrimonio
pari a circa 348 milioni di euro, corrispondente ad una quota di mercato a livello nazionale inferiore allo 0,2%. Con
riferimento alla fase produttiva dell’attività di gestione collettiva del risparmio, il gruppo Azimut detiene una quota di
mercato a livello nazionale inferiore al 2%, avendo gestito un patrimonio nel 2000 pari a circa 6 miliardi di euro.
La fase distributiva dei servizi sia di GPM che di gestione collettiva del risparmio si realizza per il gruppo
Azimut quasi esclusivamente attraverso la rete di promotori finanziari gestita direttamente dal gruppo Azimut stesso.
L’area geografica di operatività della rete di promotori è costituita principalmente dalle regioni del nord Italia. In
Piemonte, è presente con circa 90 promotori (su circa 2000 operanti nella medesima regione). In Lombardia è presente
con circa 90 promotori (su circa 4000). In Friuli, Veneto e Trentino opera complessivamente con 54 promotori (su circa
3000).
Sui medesimi mercati, sia a livello produttivo che distributivo, si registra la presenza di numerosi e importanti
operatori concorrenti, quali i gruppi IntesaBci e San Paolo-IMI.
L’operazione in esame non comporta la sovrapposizione di attività economiche, in quanto la società acquirente
non opera nei mercati interessati dalla concentrazione1. Inoltre, risulta che il gruppo Azimut, tramite i propri fondi, non
detiene partecipazioni di controllo in società operanti in Italia nel settore finanziario.
L’operazione, infine, non comporta neppure effetti di integrazione verticale tra le attività svolte delle parti in
quanto i canali attraverso cui vengono raccolti i capitali investiti nei fondi di private equity del gruppo Apax sono
strutturalmente differenti e separati dai canali utilizzati per il collocamento dei fondi comuni di investimento del gruppo
Azimut, essendo i primi detenuti da investitori istituzionali mentre i secondi sono prevalentemente offerti ai
risparmiatori privati.
L’insieme di questi elementi porta dunque a ritenere che l’operazione in esame non sia in grado di produrre
effetti sulle dinamiche concorrenziali dei mercati interessati.
1 [La natura dei fondi di private equity detenuti dalla società acquirente non è riconducibile alla natura dei fondi comuni di
investimento mobiliare. L’attività di investimento di private equity si caratterizza infatti per l’apporto di risorse finanziarie ad
imprese sotto forma di partecipazione al capitale azionario o sottoscrizione di titoli obbligazionari convertibili in azioni, per un arco
temporale medio-lungo, finalizzato allo sviluppo dell’impresa stessa, offrendo anche supporto alla creazione del management
necessario per realizzare l’obiettivo ultimo di tale tipo di attività, ovvero incrementare il valore delle società in cui i fondi
investono.]
RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge
n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o
ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza;
RITENUTO, inoltre, che il suddetto patto di non concorrenza, nella misura in cui prevede l’impegno di Apax a
non assumere dipendenti del gruppo Bipop CARIRE, non costituisce oggetto della presente delibera, in quanto non
accessorio all’operazione di concentrazione in oggetto;
DELIBERA
di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90.
Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle
imprese interessate e al Ministro delle Attività Produttive.
Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge.
IL SEGRETARIO GENERALE
Rita Ciccone
IL PRESIDENTE
Giuseppe Tesauro
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