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PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL: Il CICLO DI VITA DI UN’OPERAZIONE, LE CARATTERISTICHE DEL MERCATO ITALIA, LA STRUTTURAZIONE DI UN FONDO, L’ATTIVITÀ DI FUND RAISING Lezione 7-8 Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il private equity e il venture capital Anni 80 Oggi Italia Gestione Finanziaria delle Imprese Con venture capital ci si riferiva all’apporto di capitale azionario, da parte di operatori specializzati, nei confronti di imprese non quotate. L’obiettivo era quello di ottenere un capital Gain in sede di dismissione. Con venture capital ci si riferisce alle operazioni finalizzate a sostenere la nascita di nuove imprese, mentre con private equity si intende l'insieme delle operazioni poste in essere per sviluppare attività esistenti o risolvere problemi connessi con la proprietà di un'impresa, incluso il fenomeno del passaggio generazionale. Il private equity viene definito come “attività di investimento nel capitale di rischio di imprese non quotate, con l’obiettivo della valorizzazione dell’impresa oggetto di investimento ai fini della sua dismissione entro un periodo di medio lungo termine”. Lezione 7-8 Le evoluzioni del mercato italiano Fino al 1986 L’attività di investimento diretto nel capitale di rischio di imprese industriali non quotate era tassativamente preclusa alle aziende di credito e agli istituti centrali di categoria. Dal 1987 La banca d’Italia autorizza le aziende di credito e gli istituti centrali di categoria, ad operare nel capitale di rischio tramite società di intermediazione finanziaria di loro emanazione, le SIF. Con il TUF Viene introdotta la figura del “gestore unico del risparmio” attraverso la struttura della Società di Gestione del Risparmio ovvero le SGR. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Gli operatori in capitale di rischio in Italia • Banche • SGR di fondi chiusi mobiliari • Fondi paneuropei (banche, finanziarie e advisory companies di fondi chiusi internazionali) • Società finanziarie di partecipazioni • Finanziarie pubbliche Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi dell’intervento Avvio Venture Capital Sviluppo Private Equity Cambiamento (MBO, turnaround, replacement) Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Cos’è il Private Equity? Private equity Buyout Replacement Venture capital Stadio di sviluppo dell’impresa Turnaround Early-stage Expansion Start-up Seed Fonte: EVCA Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Quando ricorrere al private equity Ricambio generazionale Sostegno alla crescita Riorganizzazione proprietaria Internazionalizzazione Private Equity Venture Capital Ristrutturazione delle aziende Riconversione settoriale Gestione Finanziaria delle Imprese Riorganizzazione della governance Lezione 7-8 Processi di innovazione Sviluppo Tecnologico Le fasi del Venture Capital e Private Equity Process Deal flow Selezione Due diligence Trattativa/investimento Creazione di valore Disinvestimento Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi del processo di investimento Individuazione dell’impresa target Valutazione del profilo imprenditoriale Valutazione dell’azienda Valutazione della struttura dell’operazione Trattativa e definizione del prezzo Monitoraggio dell’operazione Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: individuazione dell’impresa target In Italia l’operatore crea una rete di contatti per generare un flusso di opportunità e di proposte di investimento potenzialmente interessanti. Deal flow Il processo di identificazione delle opportunità di investimento è influenzato da: • caratteristiche dell’operatore; • area geografica di intervento; • tipologia di investimenti effettuati. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: valutazione del profilo imprenditoriale L’operatore deve preventivamente valutare le capacità del management dell’azienda target in termini di affidabilità, competenze, esperienza e reputazione. Il management deve perseguire obiettivi di sviluppo dell’impresa. Il management deve perseguire obiettivi di affermazione personale. Perfettamente allineati agli obiettivi dell’investitore. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: valutazione dell’azienda Gli investitori prediligono imprese dinamiche, con elevati tassi di crescita prospettici e con obiettivi strategici predefiniti. Il profilo della target varia in funzione della tipologia di investimento da effettuare: Buy out Aziende consolidate Turnaround Aziende con possibilità di recupero Sviluppo e early stage Aziende con potenzialità di crescita Cluster Aggregazione Replacement Riorganizzazione aziendale Esistono fattori che sono indipendenti dal tipo di operazione: mercato attuale e potenziale dell’impresa, potenziale tecnologico, le probabilità di crescita di valore e la possibilità di disinvestimento della partecipazione. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: valutazione della struttura dell’operazione La scelta della struttura dell’operazione avviene in termini di modalità e tempi, e valore dell’operazione. Equilibrio tra i soci Rapporto debito/equity Necessità di investimenti Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: definizione del prezzo (1) Nell’ambito delle transazioni di private equity la valutazione della società target è sempre legata ad aspetti determinabili. Il prezzo dipende da dati il più possibile reali e verificabili. Il metodo più utilizzato è quello dei multipli. Prezzo target Valore target Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: definizione del prezzo (2) Il metodo dei multipli EV EBITDA EV EBIT •Metodo di immediata e facile applicazione. EV SALES Gestione Finanziaria delle Imprese •Può essere applicato a tutti i tipi aziende. Lezione 7-8 Le fasi: definizione del prezzo (3) Il metodo dei discounted cash flow DCF Consiste nella determinazione dei flussi di cassa futuri generabili dall’azienda nei prossimi 5 o 10 anni, i quali vengono poi attualizzati a un opportuno tasso di sconto e sommati. Il valore finale dell’azienda è il valore attuale dei flussi di cassa più la PFN, (sottratta quando a debito;sommata se positiva). 1-determinare i flussi di cassa. 2-determinare il tasso di sconto. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: definizione del prezzo (4) 1- determinare i flussi di cassa La base di partenza è l’EBIT che rappresenta l’utile pre tax, viene depurato dall’esborso di cassa fiscale. Si arriva cosi al NOPAT che rappresenta un utile operativo ottenuto in assenza della gestione finanziaria e straordinaria, vengono poi sommati e sottratti gli elementi riguardanti i flussi di cassa dell’azienda. In particolare,vengono sommati gli ammortamenti, sottratte le capital expenditures, aggiunti i disinvestimenti, sottratti gli investimenti. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: definizione del prezzo (5) 2- determinare i tassi di sconto WACC=Ke E/(D+E) + Kd D/(D+E) Ke= costo dell’equity= Rf + B (Rm-Rf). Rf = risk free; B = beta azienda; Rm = Rendimento di mercato; Rm-Rf = premio per il rischio; Kd= costo del debito; E = Equity; D = Debt. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: definizione del prezzo (6) VANTAGGI E SVANTAGGI • Metodo rigoroso. • Molto attento all’evoluzione futura. • Più complicato del metodo dei multipli. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: definizione del prezzo (7) Il Venture Capital Method È il metodo maggiormente usato per le imprese start up, si basa sulla valutazione dei flussi di cassa, attribuendo un valore finale atteso relativo al momento in cui si prevede possa realizzarsi il disinvestimento, gli investitori utilizzano il discounted terminal value dell’impresa per calcolare la quota percentuale di partecipazione acquisibile, sulla base dei ritorni da loro attesi. Il limite maggiore di tale metodo risiede nel fatto che si deve presumere che non vi saranno variazioni del valore percentuale della partecipazione del socio finanziario nel corso del tempo. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: definizione del prezzo (8) Il Venture Capital Method 1- Stimare il valore dell’impresa al momento in cui si ritiene di realizzare il capital gain. 2- Scontare il valore individuato per riportarlo al momento dell’ acquisizione della partecipazione. Si utilizza come tasso di attualizzazione l’IRR atteso: VRA= VF/ (1+IRRa)anni Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le fasi: monitoraggio dell’operazione Il monitoraggio è influenzato dall’orientamento degli investitori istituzionali, i quali possono essere: Investitori hands on: sono investitori attivi, che oltre all’apporto di risorse e competenze finanziarie mettono a disposizione dell’azienda finanziata un pacchetto di servizi che hanno l’obiettivo di far crescere la target. Gestione Finanziaria delle Imprese Investitori hands off: sono investitori che si limitano a fornire il capitale azionario richiesto e a effettuare controlli periodici sull’ andamento del loro investimento. Lezione 7-8 Principi fondamentali del disinvestimento Individuazione del momento più opportuno per disinvestire Definizione del canale di disinvestimento più adeguato Modalità di cessione Cessione della partecipazione ad un socio industriale (trade sale) Cessione ad un altro operatore di private equity (replacement e secondary buy out) Riacquisto della partecipazione da parte del socio originario (buy back) Vendita delle azioni sul mercato borsistico Write off Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite trade sale Nell'ambito della gamma delle possibilità di disinvestimento, la modalità internazionalmente più diffusa è rappresentata dalla cessione delle quote della partecipata a nuovi soci industriali, o dalla fusione con altre società. Trattativa riservata Gestione Finanziaria delle Imprese Processo ad asta Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite trade sale Trattativa riservata L’investitore, sia direttamente, sia per il tramite di un advisor esterno, che si occupa di individuare uno o più soggetti potenzialmente interessati all’acquisto dell’azienda, stabilisce il contatto in via esclusiva. Dopo un primo approccio preliminare viene concessa all’acquirente la possibilità di effettuare una più approfondita due diligence sull’impresa, al fine di giungere alla formulazione dell’offerta. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite trade sale Processo ad asta Preparazione della documentazione Contatto con i possibili candidati Ricezione delle offerte preliminari Due diligence Closing Redazione della presentazione preliminare Contatto dei candidati Selezione delle offerte Presentazione del management Firma della lettera di esclusiva Redazione dell’information memorandum Firma della lettera di riservatezza Spedizione bozza contratto Accesso alla dataroom Due diligence finale Identificazione dei potenziali compratori Invio dell’information memorandum Ricezioni delle offerte finali Firma contratto Analisi dei candidati Ricezione delle manifestazione di interesse Negoziazione e scelta del compratore Gestione del closing 1 mese 1 mese 1 mese 1 mese Gestione Finanziaria delle Imprese 15 giorni Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite trade sale Processo ad asta Si affida l’incarico ad un advisor, che redige un primo documento informativo e individua una rosa di potenziali acquirenti. Viene redatto l’information memorandum contenente le informazioni dettagliate sull’impresa, sul mercato di riferimento, sulle strategie attuabili, e sulle prospettive economiche finanziarie. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite trade sale Processo ad asta I potenziali acquirenti devono riconfermare l’interesse verso l’operazione ed inviare le offerte di acquisto. È qui che avviene la prima selezione dei concorrenti per definire a quali sarà data l’opportunità di proseguire e di accedere alla dataroom per un confronto diretto con l’impresa, il suo management e tutta la documentazione contabile ritenuta necessaria. Dopo il processo di consultazione della dataroom, i concorrenti dovranno redigere l’offerta finale. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite trade sale Vantaggi Svantaggi Gli acquirenti possono pagare un prezzo maggiore, riconducibile all’importanza strategica che ha per loro l’acquisto dell’impresa target Il management dell’impresa target può essere ostile all’operazione È possibile liquidare in maniera immediata il 100% della partecipazione posseduta In alcuni Paesi non ci sono molti trade buyers È un’operazione più economica, veloce e semplice rispetto a un IPO Alcuni investitori istituzionali non sono disposti a concedere le garanzie tipicamente richieste dagli acquirenti Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite secondary buy out Il disinvestimento avviene tramite vendita delle quote azionarie a un altro operatore di private equity. Bisogna fare una distinzione tra: Cessione di un pacchetto di minoranza dell’impresa target Cessione di un pacchetto di maggioranza o della totalità dell’impresa target REPLACEMENT SECONDARY BUY OUT •Nuovo percorso dell’impresa •Conflitti tra imprenditore e investitore istituzionale Gestione Finanziaria delle Imprese •Potenziale di indebitamento •Ideale per aziende “mature” Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite secondary buy out Le componenti principali del secondary buy out: • Il management della società, che potrà scambiare le proprie azioni della target con le azioni della newco; • il nuovo investitore di private equity che vuole concludere l’operazione secondary buy out; • l’operatore che ha effettuato il buy out iniziale; • la Newco; • i fornitori del capitale di debito (solitamente una banca o un pool di banche). Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite buy back Il disinvestimento avviene tramite riacquisto della quota dell’investitore istituzionale nel capitale di rischio da parte dell’imprenditore. Tale modalità può essere prevista contrattualmente fin dall’inizio dell’ intervento partecipativo, affidandone l’attivazione all’imprenditore (call) o all’investitore (put). Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il mercato secondario Fino a pochi decenni fa, quando un fondo di private equity intendeva vendere le proprie partecipazioni a un altro operatore, il mercato interpretava questa azione come un preannunciato fallimento del fondo di investimento. Oggigiorno le operazioni sul mercato secondaries hanno assunto proporzioni importanti per l’economia. La media annuale, delle transazioni nel mercato secondario tra il periodo 2005-2009, è stata di 10-12 miliardi di dollari. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite quotazione La quotazione presenta per il soggetto istituzionale vantaggi e svantaggi. - Da un lato aumentando la liquidità dei titoli, consente di smobilizzare in forma graduale quote del capitale, ed, eventualmente, di effettuare più facilmente nuove emissioni. - Dall’altro lato, sottoponendo l’impresa a controlli che potrebbero risultare non graditi e, non ultimo, comportando un certo costo, potrebbe generare un attrito tra l’investitore e gli altri soci, che potrebbe compromettere tutto il lavoro svolto precedentemente. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il processo di quotazione Global coordinator Società di comunicazione Sponsor Impresa target Studio legale Advisor Società di revisione Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite quotazione Variabili fondamentali per la scelta del mercato. Specializzazione del mercato in termini di caratteristiche settoriale e/o dimensionali delle imprese quotate. Tempi e costi di quotazione e permanenza sul mercato. Immagine di efficienza e di trasparenza del mercato. Localizzazione geografica del mercato. Dimensione del mercato. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il disinvestimento tramite quotazione Vantaggi Svantaggi Maggiore ritorno. Costi elevati. Clausole lock up. Maggiore facilità di incontrare le preferenze del management dell’impresa. Illiquidità dei mercati. Possibilità di un guadagno ulteriore derivante dall’incremento del valore, post quotazione, delle azioni rimaste in portafoglio dell’investitore istituzionale. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Necessità di attrarre un vasto numero di investitori. Difficile per piccole imprese. Le caratteristiche dell’asset class Private Equity 1. 2. 3. Potenziale per risultati migliori nel lungo termine • Impegni di lungo termine per realizzare tutto il potenziale insito nell’investimento; • Gestione attiva di asset ben selezionati; • Investitori che possono «performare» meglio dei mercati di Borsa e di altre asset class. Diversificazione del portafoglio • Correlazione limitata con altre attività; • Distribuzione su sottoclassi di attività anticicliche per generare ulteriori benefici; • Diversificazione geografica per carattestiche di mercati differenti. beneficiare delle Abilità di trarre profitto da situazioni anticliche • Gli investimenti effettuati durante e dopo le recessioni hanno mostrato le migliori performance. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Tipologia di investimenti Caratteristiche principali Seed Start-up Expansion Buyout Replacement Età dell’impresa Da 0 a 2 Da 2 a 3 Da 3 a 5 5+ 5+ Caratteristiche dell’investimento Investimento nella primissima fase di sperimentazione dell’idea di impresa Investimento finalizzato all’avvio di un’attività imprenditoriale Investimento effettuato nella fasi di sviluppo di un’impresa Acquisizione della maggioranza o della totalità di un’impresa Riorganizzazione della compagine societaria di un’impresa Capitale impiegato per Effettuare ricerche, sviluppare il business plan e il concetto iniziale Rifinire il prodotto, iniziare a fare marketing e lanciare il prodotto sul mercato Finanziare l’aumento di produzione, lo sviluppo del mercato o del prodotto e del capitale umano Acquisire un’azienda o una sua divisione con la partecipazione del management (interno o esterno) Acquisto delle quote di partecipazione di soci non più interessati a proseguire l’attività Altro tipologie di private equity Distressed Turnaround Mezzanino Real estate private equity PE per le infrastrutture Capitale impiegato per Acquisire equity o debito da una società in difficoltà finanziaria Finanziare un’impresa esistente in difficoltà finanziarie Fornire ad un’impresa debito subordinato (junior o non garantito) insieme all’equity fornito dal fondo di buy out e al debito senior proveniente dalle istituzioni di credito e dalle banche. Investire in complessi immobiliari, commerciali o privati, con un mix di debito e equity. Investire in infrastrutture di trasporti, energia, utilities, sociali o TLC con un mix di debito e equity Fonte: EVCA Gestione Finanziaria delle Imprese Il finanziamento all’avvio • Si intendono tutti gli interventi effettuati allo stadio iniziale del ciclo di vita di una attività imprenditoriale, con l’obiettivo di supportarla ed agevolarne la fase di avvio. • L’investitore istituzionale riveste un ruolo importante in tutte le fasi del processo di creazione di impresa: rifinire l’idea, costruire il team, reperire i finanziamenti, realizzare la fase di start up. • Il contributo dell’investitore si concretizza, oltre che nell’apporto di risorse finanziarie, anche nel trasmettere al nuovo imprenditore capacità manageriali e competenze aziendali. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il finanziamento all’avvio • Gli investitori tendono ad acquisire partecipazioni di maggioranza. • La centralità del business plan nella fase di avvio del rapporto tra imprenditore ed investitore. • L’importanza del “fattore” innovazione. • Le peculiarità dell’investimento in settori high tech. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le principali tipologie di investimento Early stage financing Fase Seed financing Start up financing First stage financing Valutazioni Competenze Operatore Bisogna identificare le potenzialità di un prodotto ancora da sviluppare Tecnico scientifiche Venture Capital Bisogna identificare la validità commerciale del prodotto Tecnico scientifiche Venture Capital Bisogna identificare la validità commerciale del prodotto Analisi di mercato e potenzialità commerciali Venture Capital Rischio elevato Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il Venture Capital (early stage): confronto dimensionale Italia - Europa Fonte: Dati 2009 AIFI, EVCA e BVCA Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il finanziamento per lo sviluppo • Si intendono gli investimenti nel capitale di rischio di imprese già sviluppate che intendono, sulla base di diverse problematiche, consolidarsi, svilupparsi, avviare processi di aggregazione o accedere alla quotazione. • Modalità di sviluppo: aumento o diversificazione della capacità produttiva, acquisizioni, integrazione con altre realtà imprenditoriali. • Il contributo dell’investitore istituzionale si concretizza in differenti aspetti, legati anche alla tipologia di sviluppo intrapresa: apporto di risorse finanziarie, consulenza, sviluppo della struttura organizzativa, network di conoscenze, affiancamento nella ricerca di sinergie ed economie di scala. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il finanziamento per lo sviluppo • Le potenziali imprese target: spesso si tratta di imprese di medie dimensioni, sufficientemente mature per intraprendere un processo di espansione a livello nazionale/internazionale. • L’investitore si rivolge alle imprese ritenute potenzialmente in grado di intraprendere significativi processi di sviluppo, di consolidamento e di ampliamento, legati a strategie di medio/lungo termine. • Maggiore complessità tecnica, nonché a livello di valutazione dell’opportunità, rispetto alle operazioni di finanziamento all’avvio. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le principali tipologie di investimento Expansion financing Fase Second stage financing. Third stage financing Bridge financing Valutazioni Competenze Operatore Sulla possibilità di aumentare la capacità produttiva Conoscenza del mercato Private equity •Lancio di nuovi prodotti; •acquisizione di società concorrenti Conoscenza del mercato Private equity Mercato di Borsa Private equity Sul momento opportuno per effettuare la quotazione Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le principali tipologie di investimento Buy Out • Si tratta di operazioni di acquisizione, realizzate attraverso metodologie di investimento tecnicamente ad elevato grado di complessità. • Il ruolo dell’operatore è quello di supportare finanziariamente il cambiamento dell’assetto proprietario, sostenendo il nuovo gruppo imprenditoriale nell’acquisizione dell’attività ceduta. • Il cambio radicale di proprietà dell’impresa è una esigenza che può nascere da diversi motivi, tra cui: volontà di liquidare una attività aziendale o un ramo di essa, crisi nel passaggio generazionale, processi di privatizzazione. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le principali tipologie di investimento Leveraged Buy Out • Si intende una qualsiasi acquisizione di società effettuata ricorrendo in misura prevalente al capitale di debito e limitando l’investimento finanziario del compratore, in termini di capitale di rischio, solamente ad una parte circoscritta del prezzo. • Importanza della struttura finanziaria. • Il processo di acquisizione lascia l’azienda acquisita con un rapporto di indebitamento più elevato di quanto non fosse prima dell’acquisto. • Il rimborso del debito avviene attraverso i flussi di cassa operativi prodotti dall’azienda oggetto di acquisizione. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le principali tipologie di investimento Leveraged Buy Out Fase 1 costituzione Holding Fase 2 finanziamento non garantito Finanziatori Fase 4 fusione Fase 3 pagamento Azionisti della target Target Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le principali tipologie di investimento Le fasi di un’operazione di Leveraged Buy Out FASE 1 Costruzione della Newco e versamento del capitale di rischio. FASE 2 Una o più società finanziarie concedono un finanziamento alla Newco, per un ammontare tale da coprire, sommato a quanto già versato in conto capitale dai soci, il prezzo di acquisto delle azioni dell’impresa target. FASE 3 La Newco acquista le azioni della target. FASE 4 La Newco si fonde con la target. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le principali tipologie di investimento Le principali tipologie di Buy Out Buy out Buy in BIMBO Public to Private Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le principali tipologie di investimento Replacement Capital Acquisto, da parte di un operatore specializzato in attività di venture capital, di azioni o quote societarie al fine di sostituire quella parte dell’azionariato che non è più interessata al proseguimento dell’attività aziendale. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le principali tipologie di investimento Cluster Venture È una metodologia di investimento che ha come oggetto il raggruppamento di società operative indipendenti, integrabili verticalmente od orizzontalmente e caratterizzate da considerevoli similitudini in termini di prodotti, mercati, tecnologie. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Le principali tipologie di investimento Turnaround Financing Si tratta di interventi di ristrutturazione di imprese che attraversano, nella fase di maturità del proprio ciclo di vita, uno stato di crisi strutturale, risolvibile unicamente attraverso un radicale avvicendamento del gruppo proprietario/manageriale ed un solido piano di ristrutturazione. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il mercato italiano del Private Equity nel 2010 2.187 Milioni di Euro +129% rispetto al 2009 19 operatori Raccolta 2.461 Milioni di Euro -6% rispetto al 2009 292 operazioni +3% rispetto al 2009 Disinvestimenti Investimenti 977 Milioni di Euro -46% rispetto al 2009 123 exit -14% rispetto al 2009 Fonte: Rapporto annuale 2010, AIFI e PWC Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Il mercato italiano del Private Equity nel 2010 L’evoluzione dell’attività di raccolta 3.028 2.275 2.267 2.187 957 2006 2007 2008 Fonte: Rapporto annuale 2010, AIFI e PWC Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 2009 2010 Il mercato italiano del Private Equity nel 2010 L’evoluzione dell’attività di investimento Numero Società Ammontare* (Euro Mln) 5.458 4.197 3.731 2.615 292 245 302 2006 251 2007 372 284 2008 Fonte: Rapporto annuale 2010, AIFI e PWC Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 283 229 2009 2.461 292 226 2010** Il mercato italiano del Private Equity nel 2010 Distribuzione degli investimenti per tipologia Ammontare (Euro Mln) 106 Numero 109 1.647 56 583 14 7 89 Early stage 51 Expansion Turnaround Fonte: Rapporto annuale 2010, AIFI e PWC Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 91 Replacement Buy out Il mercato italiano del Private Equity nel 2010 Focus Turnaround: trend storico Numero Società Ammontare (Euro Mln) 416 145 81 51 41 8 7 11 2006 10 2007 12 10 2008 Fonte: Rapporto annuale 2010, AIFI e PWC Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 11 11 2009 14 12 2010 Il mercato italiano del Private Equity nel 2010 Focus Buy-Out: trend storico Numero Società Ammontare (Euro Mln) 3.295 2.869 2.444 1.688 100 69 87 2006 70 2007 113 85 2008 Fonte: Rapporto annuale 2010, AIFI e PWC Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 72 52 2009 1.647 56 41 2010* Il mercato italiano del Private Equity nel 2010 Evoluzione dell’attività di disinvestimento Numero Società Ammontare (Euro Mln) 2.633 1.821 1.763 1.185 977 181 151 207 184 2006annuale 2010, AIFI e2007 Fonte: Rapporto PWC Gestione Finanziaria delle Imprese 181 152 2008 Lezione 7-8 143 108 2009 123 112 2010 Il mercato italiano del Private Equity nel 2010 Evoluzione delle modalità di Way Out 2009 2010 51% 39% 36% 19% 17% 8% 11% 10% 7% 2% Trade sale Vendita ad altri investitori IPO - post IPO Fonte: Rapporto annuale 2010, AIFI e PWC Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Write of f Altro Le tendenze attuali del mercato Difficoltà nel raccogliere nuovi fondi Assenza di mega-operazioni e investimenti di minori dimensioni Minor ricorso alla leva finanziaria Disomogeneità geografica degli interventi Difficoltà nel disinvestire le quote partecipate Sostegno alle imprese in portafoglio Aumento degli start up e dei turnaround Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 I veicoli di investimento azionisti sottoscrittori SGR Fondo gestore General Partner Limited Partner fondo L.P. Struttura Internazionale Limited partnership gestore L.P. L.P. sottoscrittori Gestione Finanziaria delle Imprese Struttura italiana Lezione 7-8 Tipologie di fondi FONDO CHIUSO SGR RETAIL NON QUOTATI QUOTATI Gestione Finanziaria delle Imprese RISERVATI Lezione 7-8 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: Timing Mesi 1 2 3 4 5 6 Elaborazione progetto Costituzione SGR Autorizzazione SGR Approvazione regolamento Attività di pre-funding Attività di fund raising Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 7 8 9 10 11 12 13 .... 24 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 1° Step tempo richiesto: 2 mesi Studio di fattibilità e bozza del regolamento del fondo contenente: •le caratteristiche del fondo e dell’attività di investimento; •le modalità di sottoscrizione ed il mercato di riferimento; •il regime delle spese; •le forme di pubblicità previste; •le politiche di distribuzione dei proventi. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 2° Step tempo richiesto: 4 mesi Processo di autorizzazione per avviare l’operatività della Società di Gestione del Risparmio (SGR): • costituzione della SpA (1 mese circa); • autorizzazione di Banca d’Italia all’esercizio dell’attività di gestione (3 mesi circa dalla presentazione della domanda); • il termine di 3 mesi può essere interrotto se la documentazione è incompleta. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 3° Step tempo richiesto: 3 mesi Approvazione in via ordinaria del regolamento del fondo da parte di Banca d’Italia. tempo richiesto: 2 mesi Approvazione dei c.d. “Schemi di regolamento” riconosciuti da parte di Banca d’Italia. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 3° Step Regolamenti approvati “in via generale”: il regolamento, dopo il fund raising, viene approvato dal CdA della SGR e trasmesso a Banca d’Italia. Silenzio-Assenso 1 mese Nel caso in cui la SGR abbia già istituito almeno un altro fondo, il regolamento sia uno schema riconosciuto e il fondo sia riservato a investitori qualificati. Silenzio-Assenso 2 mesi Nel caso di regolamenti di fondi riservati che differiscono dal regolamento di altri fondi già operativi della SGR solo per scopo, oggetto, politica di investimento, regime delle spese. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 4° Step tempo richiesto: 3-12 mesi Pre-funding, attività di promozione e funding: • durante il pre-funding è importante attrarre sottoscrittori con un’elevata reputazione perché danno valore al lancio del veicolo; • il funding può iniziare anche prima dell’approvazione del regolamento del fondo. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 La raccolta: 5° Step tempo richiesto: 6-24 mesi La raccolta si articola in 4 fasi 1. preparazione e distribuzione del materiale di marketing; 2. incontri con i potenziali investitori; 3. preparazione della documentazione legale; 4. chiusura. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 La raccolta Preparazione e distribuzione del materiale di marketing In questa fase si redige il placement memorandum. Il management del fondo deve riuscire a sintetizzare ciò che è stato fatto in passato, con le relative performance ottenute, come pensa di agire per mantenere o migliorare tali risultati e quale è il proprio vantaggio competitivo rispetto ad altri soggetti (ciò che dovrebbe indirizzare la scelta verso il proprio fondo). Un placement memorandum deve contenere la descrizione di tutti i termini e delle condizioni, previste dal regolamento includendo, quindi, dati e prospetti a proposito di: •dimensione e durata del fondo; •dimensione delle quote di partecipazione e meccanismo di drawdown; •politiche di investimento; •politiche di distribuzione dei proventi e ripartizione costi tra fondo e gestore; •management fee; •costi di organizzazione e struttura; •altri costi; •attività di reporting verso gli investitori. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 La raccolta Incontri con i potenziali investitori Anche se il target è identificato, numerosi sono i contatti da attivare e spesso si ricorre al Placement Agent, il quale si occupa di: Generare contatti Redigere l’information memorandum Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 La raccolta Preparazione della documentazione legale Accanto al regolamento del fondo possono essere sottoscritti accordi di altro tipo. Per chi non utilizza la struttura giuridica delle SGR, tutti gli accordi delle parti sono nello statuto delle società veicolo e nella documentazione legale (patti parasociali). Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 La raccolta Chiusura Il closing può avvenire anche in caso di over o under closing e la sottoscrizione delle quote avviene di conseguenza e come previsto dal documento. Laddove le condizioni economiche saranno modificate, verrà inviato alla Banca d’Italia il regolamento definitivo. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Caratteristiche delle commissioni Start-up fee media 1,5% Management fee media 2,0% Carried interest medio 20% Hurdle rate medio 7% Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Come si seleziona un fondo • Considerazioni chiave: 1. Strategia di investimento; Abilità di un manager di PE di successo 2. Track record; 3. Team di investimento; Network 4. Dimensione del portafoglio; 5. Origine, esecuzione, Sviluppo contatti commercial i Capacità di negoziazio ne monitoraggio dell’investimento e uscita dal fondo; 6. Numero e varietà di Competenz e finanziarie Capacità fondamentali investimenti; 7. Qualità dei servizi del reporting e dell’amministrazione; 8. Altro (i.e. profili legali-fiscali). Gestione Finanziaria delle Imprese Capacità di selezionare manager Valore aggiunto strategico e operativo Corp. governance & monitoragg io del portafoglio Fonte: EVCA Performance: confronto Italia - Europa - USA Gestione Finanziaria delle Imprese Come investire Metodi di investimento: 1) Investire direttamente in un fondo di Private Equity 2) Investire attraverso un fondo di fondi oppure affidarsi ad un consulente (gatekeeper) Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Metodi di investimento 1) Investire direttamente in un fondo di Private Equity; Impresa Fondo PE Impresa Impresa Investitori Fonte: EVCA Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Metodi di investimento 2) Investire attraverso un fondo di fondi. Impresa Fondo PE Impresa Impresa Investitori Fondi di fondi Fondo PE Consulenti Fondo PE Fonte: EVCA Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 I “nuovi mestieri”: Fondi Infrastrutturali Principali caratteristiche dei fondi di private equity per le infrastrutture La raccolta dei fondi, rivolta per lo più ad investitori istituzionali di lungo periodo ed in cerca di asset class stabilizzatori di portafoglio, prevede l’utilizzo dei capitali entro un determinato periodo di tempo, tipicamente la durata del fondo, compreso tra i 10 e i 15 anni. Tale tipologia di investimento ha come fine ultimo la creazione di valore in modo da ottenere dei rendimenti attesi dagli specifici investimenti. La performance è, quindi, direttamente influenzata non solo dalla redditività dell’investimento, ma anche dai tempi di realizzazione. Nel project finance esiste il c.d. “rischio amministrativo e normativo” legato ai processi delle pubbliche amministrazioni. Risulta, quindi, necessario poter disporre di un quadro di norme chiaro, semplice e stabile, che possa permettere agli operatori di programmare con relativa “sicurezza” i propri investimenti. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 I “nuovi mestieri”: fondi che investono nelle energie alternative Principali caratteristiche del settore investimenti di importo rilevante; tempi medi di ritorno dell’investimento elevati; elevato ricorso al debito; rendimenti positivi non elevati ma stabili; basso rischio se comparato ad altre tipologie di investimenti in infrastrutture. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 I “nuovi mestieri”: fondi che investono nelle energie alternative Attratività del settore Presenza di incentivi economici governativi di importo elevato (in Italia il nuovo Conto Energia); rapido sviluppo delle tecnologie, che di fatto, hanno aumentato la resa della fonte energetica. prevedibilità e stabilità dei cash flows; Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 Fondi Specializzati Si sta affermando un nuovo modello di prodotto, focalizzato su uno specifico settore. Ad esempio sono nati alcuni fondi dedicati alla “sanità” (healthcare). Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 I Fondi di Secondario Sono fondi specializzati nell’acquisto di quote di Fondi di private equity o pacchetti di partecipazioni di aziende in portafoglio. Danno liquidità al sistema. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8 I Fondi di Fondi di private equity Soprattutto con riferimento alla realtà internazionale sono attivi Fondi di Fondi che offrono l’opportunità di diversificare il rischio investendo in più fondi di private equity in diverse aree geografiche. Sono un importante strumento di raccolta, oltre che di investimento. Gestione Finanziaria delle Imprese Lezione 7-8
