00 La Due diligence - Ordine dei Dottori Commercialisti e degli

La due diligence
contabile e finanziaria
Dott. Andrea Nobili
Parma, 5 dicembre 2001
1. Le fasi del processo di due diligence
 Incontro preliminare con il cliente
 La predisposizione della proposta
 La pianificazione dell’intervento
 L’esecuzione dell’incarico
 La discussione dei rilievi emersi
 La preparazione del report finale
2. Possibili effetti dell’intervento di due diligence
 Rettifica del prezzo
 Modifica dell’oggetto della transazione
 Inserimento di garanzie contrattuali
 Blocco delle trattative
3. Caratteristiche di una due diligence
 Svolgimento di procedure di verifica “concordate”;
 Procedimento revisionale parziale;
 Assenza di una valutazione del rischio di revisione;
 Impossibilità di esprimere un giudizio;
 Responsabilità nella scelta delle procedure da svolgere e
sull’entità dei campioni esclusivamente del richiedente;
4. La proposta di due diligence
La proposta dovrà:
 Indicare lo scopo per il quale è richiesto l’intervento;
 Riportare in modo analitico le procedure di verifica
richieste e l’entità dei campioni ovvero i parametri con
cui questi devono essere determinati;
 Indicare che le procedure di verifica riportate sono quelle
espressamente richieste dal committente;
4.1 La proposta di due diligence (segue)
 Specificare che la relazione finale indicherà che le
procedure di verifica svolte non costituiscono una
revisione completa e che pertanto esse non consentono di
esprimere un giudizio professionale;
 Specificare che qualora fosse stata effettuata una
revisione completa sarebbero potuti emergere altri fatti;
 Riportare clausola di limitazione della responsabilità;
 Riportare clausola di limitazione alla distribuzione della
relazione a terzi;
5. L’esecuzione dell’incarico di due diligence
Le aree di intervento possono essere le seguenti:
 Informazioni di sintesi sulla società target;
 Comprensione dell’ambiente competitivo;
 Comprensione del business;
 Esame dei dati storici;
 Esame dei dati prospettici
5.1 Informazioni di sintesi sulla società target
Le aree di interesse sono normalmente le seguenti:
 Struttura del Gruppo;
 Attività svolta;
 Dislocazione geografica;
 Struttura organizzativa;
 Sintesi riepilogativa degli indicatori chiave (KPI)
5.2 Comprensione dell’ambiente competitivo
 Descrizione del mercato:
 ciclo di vita del mercato;
 fattori che determinano e influenzano la domanda;
 competitors;
 barriere all’entrata;
 clienti;
 fornitori;
 prodotti sostitutivi;
 leggi e regolamenti specifici di settore;
 evoluzione tecnologica del settore;
5.2.1 Comprensione dell’ambiente competitivo (segue)
 Grado di competitività delle risorse interne:
immobilizzazioni materiali e immateriali;
 human resources;
 financial resources;
 strategia;
 fattori critici di successo
5.3 Comprensione del business
 prodotti e servizi;
 clienti e politiche di vendita;
 fornitori e politiche di approvvigionamento;
 processo produttivo;
 politiche di marketing;
 logistica in entrata ed in uscita;
 processi di supporto;
 struttura organizzativa;
5.3.1 Comprensione del business (segue)
 management;
 dipendenti;
 procedure di controllo di gestione e reportistica;
 ambiente IT;
 strumenti finanziari utilizzati;
 coperture assicurative;
 SWOT analysis
5.4 Esame dei dati storici
Scopi:
 fornire all’acquirente l’evidenza dei risultati economici indicati
in sede di trattativa dal venditore;
 identificare eventuali linee di prodotto che presentano
potenziali problematiche;
 effettuare la riconciliazione tra i dati reddituali di partenza del
piano prospettico con quelli consuntivi della società target;
 confrontare le tendenze storiche emergenti dall’analisi
economica con le assunzioni che stanno alla base del piano
prospettico;
 fornire assicurazioni all’acquirente circa la consistenza del
patrimonio della società target;
5.4.1 Esame dei dati storici (segue)
•
OVERVIEW - breve panoramica iniziale delle tendenze
evolutive storiche dei principali indicatori (KPI) di redditività:





fatturato;
costo del venduto;
risultato operativo;
risultato ante-imposte;
risultato netto
5.4.2 Esame dei dati storici (segue)
•
SVILUPPO DEI RISULTATI OPERATIVI – analisi di dettaglio
delle tendenze evolutive della redditività della società attraverso
l’esame delle variazioni intervenute nei principali indicatori:
 variazione nei prezzi di vendita per prodotto e per mercato
(strategia di pricing adottata);
 variazione nei volumi di vendita per prodotto e per mercato
(risposta del mercato alle strategie commerciali);
 variazione nei prezzi di acquisto dei fattori produttivi;
 variazione nei volumi di acquisto dei fattori produttivi;
 variazione delle spese generali (overheads);
5.4.3 Esame dei dati storici (segue)
•
NORMALIZZAZIONE DEI RISULTATI:
 componenti reddituali che hanno remote probabilità di
ripetersi nel tempo:
 dismissioni di attivo immobilizzato;
 effetti di cambiamenti di criteri contabili;
 effetti economici di operazioni straordinarie;
 politiche di bilancio (ammortamenti anticipati e politiche
fiscali adottate);
 errori
5.4.4 Esame dei dati storici (segue)
•
BENCHMARKING - analisi dell’andamento degli indicatori
maggiormente significativi in comparazione a quelli dei
principali competitors. Tale analisi comporta le seguenti
limitazioni:
 impossibilità di accedere ad informazioni di dettaglio;
 gli indicatori utilizzati potrebbero essere influenzati
dall’utilizzo di criteri contabili diversi,
 ovvero da differenti politiche di bilancio (accantonamenti,
capitalizzazioni, ammortamenti);
5.4.5 Esame dei dati storici (segue)
•
AREA PATRIMONIALE - analisi della consistenza
patrimoniale:
 Immobilizzazioni:
 equilibrio tra immobilizzazioni e mezzi propri;
 esistenza, utilità futura, corretta valutazione;
 Rimanenze finali:
 rotazione e politiche di stoccaggio;
 esistenza;
 conformità ai principi contabili dei criteri di valutazione
utilizzati;
5.4.6 Esame dei dati storici (segue)
•
AREA PATRIMONIALE (segue):
 Crediti:
 rotazione;
 esistenza e corretta valutazione;
 analisi dello scaduto e del contenzioso;
 Partecipazioni:
 esame dei bilanci delle partecipate;
 Patrimonio netto:
 natura delle componenti del patrimonio netto e dei vincoli
alla distribuzione;
5.4.7 Esame dei dati storici (segue)
•
AREA PATRIMONIALE (segue):
 Debiti:
 grado di sfruttamento del credito;
 termini contrattuali posti in essere;
 garanzie prestate;
 Fondi rischi ed oneri:
 valutazione degli accantonamenti effettuati;
 esistenza di passività e rischi potenziali non stanziati in
bilancio;
5.4.8 Esame dei dati storici (segue)
•
ANALISI DEI FLUSSI DI CASSA – analisi della capacità della
società target di generare livelli di cassa tali da garantire la
copertura delle esigenze finanziarie (operazioni correnti e ritorno
agli investitori):
 forme di finanziamento utilizzate e relativi costi;
 politica di gestione del circolante e sua efficacia;
 periodo intercorrente tra acquisti e vendite (ciclo operativo);
 periodo intercorrente tra vendite ed incassi e tra acquisti e
pagamenti (ciclo di cassa);
 politica di gestione degli investimenti e sua efficacia (strategia
di sviluppo/crescita o mantenimento);
5.5 Esame dei dati prospettici
 Si tratta di analizzare quali siano le ipotesi adottate dal
management nella stesura del besiness plan; l’obiettivo è
quello di effettuare un esame critico delle assunzioni
sulla base sia dell’esperienza storica dell’azienda che di
quelle che possono essere le criticità future emerse dalle
analisi condotte piuttosto che dagli indicatori
macroeconomici disponibili. Ciò permette di dare un
giudizio sulle ipotesi che possono essere considerate
agressive o conservative e stimare il potenziale impatto
derivante da variazioni delle stesse ipotesi sulla
redditività e sul cash flow futuro.
5.5.1 Esame dei dati prospettici (segue)
 Le assunzioni dovranno essere valutate con riguardo alle
seguenti variabili:
 volumi; prezzi medi di vendita;costo del venduto;
spese di vendita e di marketing; spese generali ed
amministrative; oneri finanziari; CCN; investimenti
 Ad ogni ipotesi adottata dovrà essere attribuito un grado
di rischio, ove per alto rischio si intende l’elevata
probabilità che l’ipotesi sia disattesa
6. Il report finale
La relazione finale dovrà indicare:
 che le procedure di verifica sono quelle richieste dal destinatario
della relazione;
 lo scopo per il quale il lavoro è stato svolto;
 l’elenco delle procedure di verifica svolte;
 che le procedure di verifica svolte non costituiscono una revisione
contabile completa e che non può essere espresso un giudizio;
 che se fossero state svolte procedure di verifica addizionali o una
revisione completa altre rettifiche o fatti sarebbero potuti
emergere;
 la restrizione all’uso