Esempio LOI

Oggetto: Manifestazione di interesse non vincolante
Egregi Signori,
con riferimento alla procedura da Voi avviata in relazione all’operazione denominata Project
Greetings (di seguito l’”Operazione”) per la cessione delle azioni della Alfa S.p.A. (di seguito la
“Società”), di cui all’accordo di riservatezza del 22 giugno 2014 tra noi sottoscritto (di seguito
l’“Accordo di Riservatezza”), siamo lieti di formularVi una manifestazione di interesse non
vincolante per pervenire ad un possibile accordo in merito all’acquisizione della Società da parte
nostra, in base ai termini, modalità e condizioni di seguito specificati.
1. L’Operazione
1.1
Obiettivi
Il nostro interesse a valutare l’Operazione si inserisce nel contesto del progetto di
rafforzamento del gruppo industriale facente capo alla scrivente (di seguito il “Gruppo
Beta”), la cui struttura proprietaria è espressione del suo management, che detiene la
maggioranza del capitale sociale.
Il nostro interesse sarà confermato esclusivamente se, anche a valle delle ulteriori puntuali
verifiche (di seguito, la “Due Diligence”) a cui sottoporremo la documentazione della
Società, avremo constatato il permanere della valenza industriale nell’aggregazione della
Società al Gruppo Beta, dal punto di vista del posizionamento sinergico di mercato, della
complementarietà dell’offerta, dell’efficienza combinata delle reti commerciali, delle
economie di scala derivanti dalla gestione centralizzata.
1.2
Oggetto
L’Operazione avrà come oggetto l’acquisto di fino al 100% delle azioni della Società da
parte della capogruppo Beta S.p.A. (di seguito “Beta”) o da parte di società da essa indicata
facente parte del Gruppo Beta.
L’eventuale acquisto di una quota inferiore al 100% delle azioni della Società sarà
dipendente dalle condizioni che potranno essere concordate con gli attuali azionisti della
Società (di seguito i “Venditori”) relativamente ai termini economici e finanziari
dell’Operazione e al loro eventuale ruolo e rapporto (ovvero di società afferenti ai Venditori)
con noi e/o con la Società a valle del perfezionamento dell’Operazione.
L’esame di Due Diligence, che dovrà interessare i rilevanti aspetti legali, fiscali,
giuslavoristici, contabili, finanziari e commerciali necessari per valutare esaurientemente la
Società, ci consentirà, in particolare, di determinare il profilo della forza lavoro che potrà
considerarsi funzionale all’esercizio dell’attività della Società nella prospettiva
dell’integrazione nell’ambito del Gruppo Beta.
Resta fin d’ora inteso che il nostro interesse potrà essere confermato esclusivamente se la
Società detiene tutte le necessarie licenze e autorizzazioni di utilizzo e sfruttamento
esclusivo dei marchi di sua proprietà, e se sarà in grado di dimostrare che, per i principali
marchi di terzi attualmente in licenza, tale licenza ha durata perlomeno triennale dopo
l’eventuale perfezionamento dell’Operazione, con diritto di rinnovo per eguali periodi a
condizioni di mercato e con diritto di prelazione del licenziatario in caso di cessione dei
predetti marchi a terzi da parte del titolare licenziante: ciò al fine di garantire all’acquirente
della Società la necessaria continuità aziendale, anche nella prospettiva degli investimenti
che lo stesso potrà effettuare per sviluppare la distribuzione dei marchi medesimi.
1.3
Valutazione indicativa
Sulla base delle informazioni finora rese a noi disponibili e, in particolare, di quelle
contenute nel documenti:
-
“Project Greetings – Information Memorandum (Giugno 2014)”
“Progetto Greetings – Vendor due diligence report – Bozza finale [vol 1 di 2] (18 giugno
2014)
“Progetto Greetings – Vendor due diligence report – Bozza finale [vol 2 di 2] Databook
(18 giugno 2014)
predisposti da Deloitte Financial Advisory S.r.l. (di seguito “Deloitte”), l’advisor per i
Venditori nell’Operazione, e dei documenti della Società che abbiamo potuto visionare tra
quelli disponibili nella data room predisposta presso Deloitte, riteniamo di poter offrire una
valutazione indicativa della Società pari a 5,5 (cinque virgola cinque) volte l’EBITDA proforma per l’anno in corso (di seguito il “Valore della Società”).
In conseguenza, sulla base dei dati contenuti nel documento Deloitte “Project Greetings –
Information Memorandum (Giugno 2014)”, e in particolare sulla base dell’EBITDA
adjusted riportato nella Tabella 20 a pag. 36 dello stesso documento, il Valore della Società
alla data di riferimento del pro-forma sarebbe pari a € XX milioni.
La determinazione del predetto valore è fondata sull’applicazione degli usuali criteri di
valutazione, che fanno riferimento alle capacità reddituali e di produzione di cassa storiche e
attese della Società, quali desumibili dalla documentazione da noi visionata, nonché avendo
riguardo ai multipli di mercato per operazioni aventi ad oggetto realtà aziendali comparabili.
I valori presi a riferimento ai fini della determinazione del Valore della Società, e, in
particolare, tutte le componenti di normalizzazione e rettifica, tra cui il canone di affitto, la
durata e le condizioni della locazione per l’attuale sede della Società, nonché i termini di
liquidazione del TFM spettante agli attuali amministratori della Società, saranno oggetto
delle nostre verifiche di Due Diligence.
Il corrispettivo, che sarà calcolato sottraendo dal Valore della Società i debiti di natura
finanziaria e strutturalmente legati al finanziamento del capitale circolante (ivi incluso il
TFM spettante e da liquidarsi agli attuali amministratori), neutralizzando l’effetto
stagionalità con una valutazione del requirement medio di cassa, sarà costituito da una
componente base fissa e da una componente differita ed eventuale (earn-out), la cui
proporzione sarà determinata all’esito delle attività di Due Diligence.
La componente base fissa verrà corrisposta in contanti al perfezionamento dell’Operazione,
mentre la componente differita ed eventuale verrà corrisposta entro un numero concordato di
giorni lavorativi dalla data in cui le parti avranno congiuntamente verificato il valore
quantitativo delle grandezze qualificanti il Valore della Società.
2. Comunicazioni
Tutte le comunicazioni e le richieste di informazioni relative all’Operazione andranno
indirizzate all’attenzione dei sigg. XX e YY al seguente indirizzo:
INDIRIZZO
3. Riservatezza
La presente ha natura confidenziale e né il suo contenuto né la sua stessa esistenza potranno
essere divulgati a terzi (diversi dai Venditori) senza l’espresso consenso scritto dalla scrivente.
La presente comunicazione non ha carattere vincolante, non è intesa a creare alcuno specifico
obbligo o vincolo pre-contrattuale a carico della scrivente, e costituisce una mera manifestazione di
interesse ad approfondire l’Operazione attraverso le verifiche di Due Diligence e la definizione
congiunta dei termini di un eventuale accordo scritto inerente il perfezionamento dell’Operazione.
Con l’auspicio di poter proseguire nelle prossime fasi dell’Operazione, Vi inviamo i nostri più
cordiali saluti.