Oggetto: Manifestazione di interesse non vincolante Egregi Signori, con riferimento alla procedura da Voi avviata in relazione all’operazione denominata Project Greetings (di seguito l’”Operazione”) per la cessione delle azioni della Alfa S.p.A. (di seguito la “Società”), di cui all’accordo di riservatezza del 22 giugno 2014 tra noi sottoscritto (di seguito l’“Accordo di Riservatezza”), siamo lieti di formularVi una manifestazione di interesse non vincolante per pervenire ad un possibile accordo in merito all’acquisizione della Società da parte nostra, in base ai termini, modalità e condizioni di seguito specificati. 1. L’Operazione 1.1 Obiettivi Il nostro interesse a valutare l’Operazione si inserisce nel contesto del progetto di rafforzamento del gruppo industriale facente capo alla scrivente (di seguito il “Gruppo Beta”), la cui struttura proprietaria è espressione del suo management, che detiene la maggioranza del capitale sociale. Il nostro interesse sarà confermato esclusivamente se, anche a valle delle ulteriori puntuali verifiche (di seguito, la “Due Diligence”) a cui sottoporremo la documentazione della Società, avremo constatato il permanere della valenza industriale nell’aggregazione della Società al Gruppo Beta, dal punto di vista del posizionamento sinergico di mercato, della complementarietà dell’offerta, dell’efficienza combinata delle reti commerciali, delle economie di scala derivanti dalla gestione centralizzata. 1.2 Oggetto L’Operazione avrà come oggetto l’acquisto di fino al 100% delle azioni della Società da parte della capogruppo Beta S.p.A. (di seguito “Beta”) o da parte di società da essa indicata facente parte del Gruppo Beta. L’eventuale acquisto di una quota inferiore al 100% delle azioni della Società sarà dipendente dalle condizioni che potranno essere concordate con gli attuali azionisti della Società (di seguito i “Venditori”) relativamente ai termini economici e finanziari dell’Operazione e al loro eventuale ruolo e rapporto (ovvero di società afferenti ai Venditori) con noi e/o con la Società a valle del perfezionamento dell’Operazione. L’esame di Due Diligence, che dovrà interessare i rilevanti aspetti legali, fiscali, giuslavoristici, contabili, finanziari e commerciali necessari per valutare esaurientemente la Società, ci consentirà, in particolare, di determinare il profilo della forza lavoro che potrà considerarsi funzionale all’esercizio dell’attività della Società nella prospettiva dell’integrazione nell’ambito del Gruppo Beta. Resta fin d’ora inteso che il nostro interesse potrà essere confermato esclusivamente se la Società detiene tutte le necessarie licenze e autorizzazioni di utilizzo e sfruttamento esclusivo dei marchi di sua proprietà, e se sarà in grado di dimostrare che, per i principali marchi di terzi attualmente in licenza, tale licenza ha durata perlomeno triennale dopo l’eventuale perfezionamento dell’Operazione, con diritto di rinnovo per eguali periodi a condizioni di mercato e con diritto di prelazione del licenziatario in caso di cessione dei predetti marchi a terzi da parte del titolare licenziante: ciò al fine di garantire all’acquirente della Società la necessaria continuità aziendale, anche nella prospettiva degli investimenti che lo stesso potrà effettuare per sviluppare la distribuzione dei marchi medesimi. 1.3 Valutazione indicativa Sulla base delle informazioni finora rese a noi disponibili e, in particolare, di quelle contenute nel documenti: - “Project Greetings – Information Memorandum (Giugno 2014)” “Progetto Greetings – Vendor due diligence report – Bozza finale [vol 1 di 2] (18 giugno 2014) “Progetto Greetings – Vendor due diligence report – Bozza finale [vol 2 di 2] Databook (18 giugno 2014) predisposti da Deloitte Financial Advisory S.r.l. (di seguito “Deloitte”), l’advisor per i Venditori nell’Operazione, e dei documenti della Società che abbiamo potuto visionare tra quelli disponibili nella data room predisposta presso Deloitte, riteniamo di poter offrire una valutazione indicativa della Società pari a 5,5 (cinque virgola cinque) volte l’EBITDA proforma per l’anno in corso (di seguito il “Valore della Società”). In conseguenza, sulla base dei dati contenuti nel documento Deloitte “Project Greetings – Information Memorandum (Giugno 2014)”, e in particolare sulla base dell’EBITDA adjusted riportato nella Tabella 20 a pag. 36 dello stesso documento, il Valore della Società alla data di riferimento del pro-forma sarebbe pari a € XX milioni. La determinazione del predetto valore è fondata sull’applicazione degli usuali criteri di valutazione, che fanno riferimento alle capacità reddituali e di produzione di cassa storiche e attese della Società, quali desumibili dalla documentazione da noi visionata, nonché avendo riguardo ai multipli di mercato per operazioni aventi ad oggetto realtà aziendali comparabili. I valori presi a riferimento ai fini della determinazione del Valore della Società, e, in particolare, tutte le componenti di normalizzazione e rettifica, tra cui il canone di affitto, la durata e le condizioni della locazione per l’attuale sede della Società, nonché i termini di liquidazione del TFM spettante agli attuali amministratori della Società, saranno oggetto delle nostre verifiche di Due Diligence. Il corrispettivo, che sarà calcolato sottraendo dal Valore della Società i debiti di natura finanziaria e strutturalmente legati al finanziamento del capitale circolante (ivi incluso il TFM spettante e da liquidarsi agli attuali amministratori), neutralizzando l’effetto stagionalità con una valutazione del requirement medio di cassa, sarà costituito da una componente base fissa e da una componente differita ed eventuale (earn-out), la cui proporzione sarà determinata all’esito delle attività di Due Diligence. La componente base fissa verrà corrisposta in contanti al perfezionamento dell’Operazione, mentre la componente differita ed eventuale verrà corrisposta entro un numero concordato di giorni lavorativi dalla data in cui le parti avranno congiuntamente verificato il valore quantitativo delle grandezze qualificanti il Valore della Società. 2. Comunicazioni Tutte le comunicazioni e le richieste di informazioni relative all’Operazione andranno indirizzate all’attenzione dei sigg. XX e YY al seguente indirizzo: INDIRIZZO 3. Riservatezza La presente ha natura confidenziale e né il suo contenuto né la sua stessa esistenza potranno essere divulgati a terzi (diversi dai Venditori) senza l’espresso consenso scritto dalla scrivente. La presente comunicazione non ha carattere vincolante, non è intesa a creare alcuno specifico obbligo o vincolo pre-contrattuale a carico della scrivente, e costituisce una mera manifestazione di interesse ad approfondire l’Operazione attraverso le verifiche di Due Diligence e la definizione congiunta dei termini di un eventuale accordo scritto inerente il perfezionamento dell’Operazione. Con l’auspicio di poter proseguire nelle prossime fasi dell’Operazione, Vi inviamo i nostri più cordiali saluti.