Avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto di Base (art. 9

Avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto di Base (art. 9 comma 5 Regolamento
Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni)
CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A., in qualità di ente Emittente, rende noto che è stato
pubblicato, mediante deposito presso CONSOB, il Prospetto di Base relativo al
programma per l’offerta di prestiti obbligazionari denominato:
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“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO”
“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI STEP UP/STEP
DOWN [Callable] ”
“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE
con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ”
“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A – OBBLIGAZIONI ZERO COUPON”
“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO con
eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ”
“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER
II TASSO FISSO con eventuale facoltà di rimborso anticipato”
“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. - OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II
TASSO VARIABILE con eventuale facoltà di rimborso anticipato”
Il Prospetto si compone di:
 Documento di Registrazione - depositato presso la CONSOB in data 5 luglio 2016
a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0059003/16 del 24 giugno
2016 contenente informazioni su Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.,
 Nota Informativa - depositata presso CONSOB in data 5 luglio 2016 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0059003/16 del 24 giugno 2016,
contenente informazioni sui titoli oggetto di emissione;
 Nota di Sintesi - depositata presso la CONSOB in data 5 luglio 2016 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0059003/16 del 24 giugno 2016 riassume
le caratteristiche dell'Emittente e dei titoli oggetto di emissione.
In occasione dell’emissione di ciascun prestito obbligazionario, l’Emittente prodisporrà le
Condizioni Definitive della relativa offerta che descriveranno le caratteristiche dei titoli
offerti.
Il Prospetto di Base, le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico secondo le
seguenti modalità:

In forma stampata, gratuitamente, presso la sede legale dell’Emittente, Via Principi
di Piemonte n. 12 – Bra (CN), e presso le succursali dell’Emittente;

In forma elettronica sul sito Internet dell’Emittente, www.crbra.it.
Bra, 6 luglio 2016
1
In qualità di Emittente
Sede Sociale: Via Principi di Piemonte n. 12 – 12042 Bra (CN)
Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5087
Capitale sociale Euro 27.300.000,00 interamente versato
Iscritta nel registro Imprese di Cuneo al n. 00200060044
Codice Fiscale e Partita IVA n. 00200060044
Gruppo bancario Banca Popolare dell’Emilia Romagna – 5387.6
PROSPETTO DI BASE
Per il programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari denominato:
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“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO”
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“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI STEP UP/STEP DOWN [Callable] ”
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“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE con eventuale
Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ”
•
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“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A – OBBLIGAZIONI ZERO COUPON”
“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO con eventuale Tasso
Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ”
•
“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II TASSO FISSO
con eventuale facoltà di rimborso anticipato”
•
“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. - OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II TASSO
VARIABILE con eventuale facoltà di rimborso anticipato”
L’investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta il rischio di perdita, anche integrale, del
capitale investito laddove, nel corso della vita delle Obbligazioni, la Banca venga a trovarsi in
una situazione di dissesto o rischio di dissesto. In particolare, nel caso in cui la Banca sia in
dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art.17, comma 2 del D.Lgs. n.180 del 16
novembre 2015), l’investitore è esposto al rischio di riduzione, anche integrale, con perdita
totale del capitale investito, o di conversione in azioni, anche indipendentemente dall’avvio di
una procedura di risoluzione (tra cui il “Bail-in” ). Inoltre, nel caso di applicazione del “Bail-in”,
le Obbligazioni Subordinate sono ridotte o convertite in azioni prima delle Obbligazioni non
subordinate. Esse pertanto presentano una maggiore rischiosità rispetto alle Obbligazioni non
subordinate. Per una maggiore informativa si rinvia in proposito alla Sezione 6- Paragrafo 2. Fattori di Rischio “Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in
azioni delle Obbligazioni Subordinate”.
In aggiunta a quanto sopra, si segnala che, in caso di sottoposizione dell’Emittente a procedure
concorsuali, c’è il rischio che la massa fallimentare soddisfi soltanto i crediti che devono essere
soddisfatti con precedenza rispetto alle Obbligazioni Subordinate. Pertanto l’investitore è
esposto al rischio di perdita , anche totale, del capitale investito. Per una maggiore informativa
si rinvia in proposito alla Sezione 6- Paragrafo 2. - Fattori di Rischio “Rischio correlato al grado
di subordinazione dei titoli”
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo
dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia
tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive e sia avvalendosi
dell’assistenza dell’Intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione Consob n. 0097996
del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione dei prodotti finanziari complessi alla clientela retail.
L’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di
operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale, l’investimento in Obbligazioni
Subordinate, in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli
investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà
verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente. In
particolare, nella prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli,
l’intermediario dovrà altresì valutare se l’investimento è adeguato per l’investitore.
Il presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva
2003/71/CE
e successive modifiche, (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità al
Regolamento 2004/809/CE e successive modifiche ed al regolamento adottato dalla CONSOB con
Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche.
Il Prospetto di Base è stato pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 5 luglio 2016 a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 0059003/16 del 24 giugno 2016.
Il presente Prospetto di Base, che sarà valido per un periodo di dodici mesi dalla data di approvazione,
si compone del Documento di Registrazione (“Documento di Registrazione”) che contiene informazioni
sulla Cassa di Risparmio di Bra spa. (“CRBra e/o l’ “Emittente” e/o la “Banca”), in qualità di Emittente
di una o più serie di emissioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario”), titoli di debito di valore
nominale unitario inferiore ad Euro 100.000 (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”), di una
Nota Informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) che contiene informazioni relative a
ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la “Nota di Sintesi”) che riassume
le caratteristiche dell’ Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi.
L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione “Fattori di Rischio”.
In occasione di ciascuna offerta degli strumenti finanziari il Prospetto di Base deve essere letto
congiuntamente alle Condizioni Definitive nonché agli eventuali supplementi pubblicati. Infatti in
occasione di ciascun prestito l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive, a cui sarà allegata la nota
di sintesi della singola emissione, che riporteranno i termini e le condizioni delle singole emissioni,
pubblicate sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.crbra.it entro il giorno antecedente l’inizio
dell’offerta
e
contestualmente
trasmesse
alla
Consob.
I
soggetti
incaricati
del
collocamento
consegneranno gratuitamente, a chi ne faccia richiesta, una copia del presente Prospetto di Base in
forma stampata.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede
della Cassa di Risparmio di Bra spa in Via Principi di Piemonte 12 - Bra, nonché presso tutte le
filiali della banca e sul sito internet www.crbra.it.
2
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento gli investitori sono invitati a
valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto e negli eventuali Supplementi, gli
specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui opera nonché agli
strumenti finanziari offerti per una descrizione completa dei quali si rinvia alla lettura integrale
del presente Prospetto di Base.
In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.
1) Si evidenzia come i risultati al 31/12/2015 evidenziano una perdita netta di 2,220 milioni di
euro, rispetto alla perdita di 9,918 milioni di euro registrata nell’esercizio 2014, dovuta
fondamentalmente alle rettifiche su crediti. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5
Documento di Registrazione – Paragrafo 3. – Fattori di rischio – “Rischio connesso alla perdita
di esercizio.”
2) Nel corso del 2015 la gestione del comparto crediti della Cassa di Risparmio di Bra ha
evidenziato un peggioramento della qualità del credito sia rispetto all’anno precedente che
rispetto ai dati medi di sistema. Tale andamento riflette il perdurare delle condizioni di
deterioramento della situazione economico-finanziaria che ha interessato anche il territorio dove
opera la Banca.
In particolare si è registrato un peggioramento dell’incidenza delle partite anomale lorde e nette
sul totale degli impieghi sia rispetto all’anno precedente che ai dati medi di sistema; è
aumentato altresì il peso delle sofferenze lorde e nette sul totale degli impieghi rispetto all’anno
precedente e l’indice lordo risulta superiore rispetto al corrispondente dato settoriale. Si
evidenzia inoltre che il rapporto di copertura delle partite anomale risulta leggermente inferiore
rispetto al sistema.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5 Documento di
Registrazione – Paragrafo 3. – “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”.
3)Il Gruppo Bper, e quindi anche la Cassa di Risparmio di Bra, è stato interessato dalla fine di
gennaio da una attività di valutazione da parte della BCE della strategia, del governo, dei
processi e della metodologia adottati dal Gruppo in ambito Non Performing Loans i cui esiti, ad
oggi, non sono stati comunicati.
Inoltre il Gruppo Bper è stato interessato da una Visita ispettiva avente ad oggetto gli ambiti del
governo interno, della gestione dei rischi, del sistema di remunerazione e del sistema dei
controlli interni del Gruppo: svolta in loco dal 16 giugno 2015 al 18 settembre 2015, focalizzata
sull’efficacia dell’indirizzo strategico della Capogruppo nei confronti del Gruppo, con l’obiettivo
di valutare la conformità delle funzioni di controllo interno e del sistema di remunerazione con
la normativa italiana in vigore, nonché valutare la solidità dei dispositivi di governo e l’efficacia
della struttura organizzativa.
Gli esiti di detti accertamenti sono stati notificati nella Follow-up letter inviata da BCE in data
16 marzo 2016. In essa, nel segnalare che la Revisione tematica sul governo dei rischi e sulla
propensione al rischio è stata uno degli input chiave del processo di revisione e valutazione
prudenziale (SREP) 2015, BCE ha evidenziato che tutte le osservazioni emerse dalla suddetta
Visita ispettiva sono in linea con le conclusioni della Revisione tematica e ha formulato
raccomandazioni riguardo gli interventi che Bper è stata chiamata a porre in essere per colmare
le carenze rilevate e le relative scadenze.
Il 13 aprile 2016 la Bper ha inviato a BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni
formulate dall’Autorità di Vigilanza, parte delle quali erano già state implementate in corso di
ispezione o in un momento immediatamente successivo. Nell’insieme la conclusione di tutti gli
interventi è pianificata entro il 31 dicembre 2016. Del loro stato di avanzamento Bper darà
informativa trimestrale a BCE a partire dalla data di riferimento del 30 giugno 2016; eventuali
scostamenti rispetto ai contenuti o alle scadenze del piano di interventi potrebbero innescare
ulteriori attività di vigilanza, inclusa l’applicazione di sanzioni.
Infine Bper è stata interessata da una Visita ispettiva in loco avente a oggetto il sistema di
gestione e controllo del rischio di credito e di controparte dal 26 gennaio 2016 al 20 aprile 2016:
gli esiti dell’ispezione non sono ancora stati formalmente comunicati.
3
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5 Documento di Registrazione – Paragrafo 3. –
“Rischio connesso ai procedimenti giudiziari ed arbitrali”.
4) L’investimento nelle Obbligazioni (Senior e Subordinate) comporta il rischio di perdita, anche
integrale, del capitale investito laddove, nel corso della vita delle Obbligazioni, la Banca sia
sottoposta a procedure concorsuali ovvero venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio
di dissesto (come definito dall’art.17, comma 2 del D.Lgs. n.180 del 16 novembre 2015). In
particolare in tale ultimo caso, la Banca d’Italia ha il potere di adottare alcune misure di
risoluzione tra cui il cosiddetto “Bail-in” o “salvataggio interno” ai fini della gestione della crisi
della Banca. Laddove sia applicato lo strumento del “Bail-in”, l’investitore potrebbe perdere,
anche integralmente, il capitale investito o vederlo convertito in azioni.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 6 Nota Informativa – Paragrafo 2. - Fattori di
rischio – “Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in” e “Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in”
ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni Subordinate”.
5) L’investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta un rischio di perdita, anche integrale,
del capitale investito, più elevato rispetto alle Obbligazioni non subordinate laddove, nel corso
della vita delle Obbligazioni, la Banca sia sottoposta a procedure concorsuali ovvero venga a
trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto come sopra indicato.
Infatti in aggiunta a quanto sopra, nel caso di applicazione del “Bail-in”, le stesse sono ridotte o
convertite in azione prima delle Obbligazioni non subordinate. Per maggiori informazioni si
rinvia alla Sezione 6 Nota Informativa – Paragrafo 2. – Fattori di rischio – “Rischio connesso
all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni
Subordinate”. Inoltre, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali
dell’Emittente, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Tier II avverrà solo dopo che siano
stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione
meno accentuato, ed, in tali casi, la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per
rimborsare – anche solo parzialmente – le Obbligazioni Subordinate Tier II. Per maggiori
informazioni si rinvia alla Sezione 6 Nota Informativa – Paragrafo 2. – Fattori di rischio –
“Rischio correlato al grado di subordinazione dei titoli” e “Rischio di mancato rimborso
/rimborso parziale”.
6) Le Obbligazioni Subordinate sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa alla
natura subordinata dello strumento il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato
dalla loro complessità. E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad
oggetto tali strumenti solo dopo aver compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che
esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive, sia
avvalendosi dell’assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della comunicazione
Consob n. 0097996 del 22/12/2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti
retail. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 6 Nota Informativa – Paragrafo 2. –
Fattori di rischio – “Rischio connesso alla complessità delle Obbligazioni Subordinate”.
7) L’investitore potrebbe trovarsi nella difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni prima
della loro naturale scadenza. L’Emittente infatti non intende richiedere l’ammissione delle
suddette Obbligazioni alla quotazione in alcun mercato regolamentato, ma le Obbligazioni
potranno essere negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione (“MTF”) o presso
internalizzatori sistematici. Inoltre non è previsto l’impegno da parte dell’Emittente al riacquisto
delle Obbligazioni.
Infine, l’investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta un rischio di liquidità più
accentuato rispetto alle Obbligazioni non subordinate, in quanto il riacquisto di tali strumenti da
parte dell’Emittente è soggetto a limitazioni e autorizzazioni da parte dell’autorità competente
ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente. Per maggiori informazioni
si rinvia alla Sezione 6 Nota Informativa – Paragrafo 2. – Fattori di rischio – “ Rischio di
liquidità”.
4
INDICE
Sezione I
Dichiarazione di Responsabilità
Sezione II
Descrizione Generale del Programma
Sezione III
Nota di Sintesi
A1.
Avvertenza
A2
Informazioni sul consenso ad usare il prospetto
B.1
Denominazione legale e commerciale dell’emittente
B.2.
Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale l’emittente
opera e suo paese di costituzione
B.4B. Descrizione delle tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera
B.5
Descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa
B.9
Previsione e stime degli utili
B.10. Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione
relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
B.12
Informazioni finanziarie fondamentali selezionate e dichiarazione dell’Emittente
su cambiamenti significativi
B.13
Descrizione di fatti recenti rilevanti per la solvibilità dell’emittente
B.14
Dipendenza dell’emittente da altri soggetti all’interno del Gruppo
B.15. Descrizione delle principali attività dell’Emittente
B.16
Soggetti che controllano l’emittente
B.17
Rating dell’emittente e degli strumenti finanziari
Sezione C – Strumenti Finanziari
C.1
Tipo, classe e codice isin degli strumenti finanziari
C.2
Valuta di emissione
C.5
Restrizioni alla trasferibilità
C.8
Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni compreso il ranking
C.9
Disposizioni relative agli interessi
C.10
Componente derivativa inerente il pagamento degli interessi
C.11
Ammissione alle negoziazioni
Sezione D – Rischi
D.2
Informazioni fondamentali sui rischi specifici per l’Emittente
D.3
Informazioni fondamentali sui rischi specifici per le Obbligazioni
SEZIONE E - OFFERTA
E.2B
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
E.3
Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta
E.4
Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per l’offerta compresi interessi
confliggenti
E.7
Spese stimate addebitate all’investitore dall’emittente
Sezione IV
Fattori di rischio
Fattori di rischio relativi all’emittente
Fattori di rischio relativi ai singoli strumenti finanziari offerti
Sezione V
1
Persone responsabili
2
Revisori legali dei conti
3
Fattori di rischio
3.1
Fattori di rischio relativi all’emittente
3.2
Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’emittente
4.
Informazioni sull’emittente
5.
Panoramica delle attività
5.1
Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali
categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
5.2
Indicazione dei nuovi prodotti e/o attività se significativi
5.3
Principali mercati
5.4
Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’emittente nel documento di registrazione
riguardo la sua posizione concorrenziale
6.
Struttura organizzativa
7.
Informazioni sulle tendenze previste
8.
Previsione o stime degli utili
9.
Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili
9.1
Organi di amministrazione, direzione e vigilanza
9.2
Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
10
Principali azionisti
11
Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i
profitti e le perdite dell’emittente
12
Contratti importanti
5
7
8
9
9
9
9
9
9
9
9
9
10
17
17
17
17
17
17
17
18
18
18
19
20
20
20
20
24
32
32
32
33
33
34
34
34
34
35
35
35
36
36
42
49
50
50
50
51
52
52
55
55
55
55
58
59
59
60
13
Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
14
Documenti accessibili al pubblico
Sezione VI – Nota Informativa
1
Persone responsabili
2
Fattori di rischio
2.1
1 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti
3.
Informazioni essenziali
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/offerta
3.2
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
4.
Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire
4.1
descrizione degli strumenti finanziari
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
4.3
Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri
4.4
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
4.5
Ranking degli strumenti finanziari
4.6
Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e
procedura per il loro esercizio
4.7
Interessi
4.8
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito
4.9
Tasso di rendimento
4.10
Rappresentanza degli Obbligazionisti
4.11
Delibere ,autorizzazioni ed approvazioni
4.12
Data di emissione degli strumenti finanziari
4.13
Restrizioni alla libera trasferibilità’ degli strumenti finanziari
4.14
Regime fiscale
5.
Condizioni Dell’Offerta
5.1
Statistiche relative all’Offerta, calendario e modalità di sottoscrizione dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è Subordinata
5.1.2 Ammontare Totale dell’Offerta
5.1.3 Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di
sottoscrizione
5.1.4 Possibilità di revoca dell’offerta/riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
5.1.6 modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’Offerta
5.1.8 Diritti di Prelazione
5.2
Piano di Ripartizione e di Assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’Offerta
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare
le negoziazioni prima della comunicazione
5.3
Fissazione del Prezzo
sottoscrittore o dell’acquirente
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Soggetti incaricati del collocamento
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
5.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l’emissione sulla base di accordi
particolari
5.4.4 Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di cui al punto 5.4.3
6.
Ammissione alla quotazione e modalità di negoziazione
7
Informazioni supplementari
7.1
Consulenti legati all’emissione
7.2
Informazioni contenute nella nota informativa sottoposta a revisione
7.3
Parerei o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
7.4
Informazioni provenienti da terzi
7.5
Rating dell’emittente
8.
Modello delle condizioni definitive del prestito obbligazionario senior
8.1
Modello delle condizioni definitive del prestito obbligazionario subordinato
6
60
61
62
62
62
63
73
73
73
74
74
74
75
76
76
77
78
82
83
83
84
84
84
84
84
84
84
85
85
86
86
86
86
86
87
87
87
87
87
87
87
87
87
88
88
88
88
88
88
88
89
90
95
SEZIONE II
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
La Cassa di Risparmio di Bra ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta di
Obbligazioni, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2016 per un ammontare complessivo
valutato in 100 Milioni di Euro, per il periodo di validità del prospetto.
Il programma di emissioni obbligazionarie prevede l’emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di
Obbligazioni Senior:
- Obbligazioni a Tasso Fisso
- Obbligazioni Step Up/Step Down [Callable]
- Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
- Obbligazioni Zero Coupon
- Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
e delle seguenti tipologie di Obbligazioni Subordinate:
- Obbligazioni Subordinate Tier II Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato
- Obbligazioni Subordinate Tier II Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato
Le Obbligazioni oggetto del Programma di Emissione sono titoli di debito che determinano l’obbligo, per la Cassa di
Risparmio di Bra spa, di rimborsare all’ investitore, alla scadenza o in caso di rimborso anticipato, laddove
applicabile, il 100% del loro valore nominale unitamente alla corresponsione di cedole di interesse (ad esclusione
delle Obbligazioni zero coupon) determinate secondo le modalità di calcolo specifiche per ciascuna tipologia di
prestito.
Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e consta:
- della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell’emittente e dei titoli oggetto di emissione;
- del Documento di Registrazione, che contiene informazioni sull’Emittente;
- della Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione.
Le Condizioni Definitive, e le Note di Sintesi relative alle singole emissioni che conterranno i termini e le
condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi, saranno redatte, secondo il modello presentato nel presente
documento, messe a disposizione entro il giorno antecedente l’inizio dell’offerta presso la sede e ogni filiale
dell’emittente, nonché pubblicate sul sito internet www.crbra.it e, contestualmente, inviate alla CONSOB.
8
SEZIONE III
NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è composta da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Detti elementi sono classificati in
Sezioni A – E (A.1 – E.7).
Questa Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti
finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi,
potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.
Sebbene l’inserimento di un Elemento in una nota di sintesi possa essere richiesto in funzione del tipo di
strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a
quell’Elemento.
In questo caso, una breve descrizione dell’Elemento è inclusa nella nota di sintesi accanto all’indicazione “non
applicabile”.
Sezione A – Introduzione e avvertenza
A1
Avvertenza
A2
Informazioni
sul consenso ad
usare
il
prospetto
La presente Nota di Sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto di Base;
• qualsiasi decisione di investire nei Titoli dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di
Base completo;
• qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel
Prospetto di Base, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati
membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento, e
• la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue
eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme
con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altri parti del Prospetto di Base, le
informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali
Titoli.
Non applicabile in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del prospetto ad altri
intermediari.
Sezione B – Emittente
B.1
B.2
B.4b
B.5
B.9
B.10
Denominazione
legale
e
commerciale
dell’emittente
Domicilio
e
forma giuridica
dell’emittente,
legislazione
in
base alla quale
l’emittente
opera
e
suo
paese
di
costituzione
Descrizione
delle
tendenze
note riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
Descrizione del
gruppo e della
posizione
che
esso vi occupa
Previsione
e
stime degli utili
Descrizione
della natura di
eventuali rilievi
contenuti nella
relazione
di
revisione
relativa
alle
informazioni
finanziarie
relative
agli
esercizi passati
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.”
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. si costituisce in data 24 dicembre 1991 con atto a rogito Notaio Dr. Antonio
Maria Marocco repertorio n. 116071, omologato dal Tribunale di Alba in data 30 dicembre 1991 ai sensi della
Legge 30 luglio 1990 n. 218, del Decreto Legislativo 20 novembre 1990 n. 356 ed in conformità al Decreto del
Ministro del Tesoro n. 436224 del 20 dicembre 1991.
Ha Sede Legale in Bra (CN) – Via Principi di Piemonte 12 – tel. 0172–4351
Si dichiara che non si è a conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Cassa, almeno per l’esercizio
in corso.
L’Emittente fa parte del Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna soc. coop. (di seguito anche “Gruppo” o
“Gruppo BPER).
In tale qualità, la Banca è tenuta all’osservanza delle disposizioni che la Capogruppo Banca Popolare dell’Emilia
Romagna soc. coop. (di seguito anche “Capogruppo”) emana, nell’esercizio nella sua attività di direzione e
coordinamento, per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del
Gruppo stesso.
Non applicabile - Non sono incluse nel documento previsioni o stime di utili futuri.
La revisione contabile del bilancio d’esercizio della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. per gli anni e 2014 e 2015
sono state effettuate, esprimendo giudizi senza rilievi dalla Società Pricewaterhouse Coopers SpA, revisore unico
della Capogruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna, con sede in Torino, Corso Palestro 10. Iscritta all’Albo
Speciale delle Società di Revisione con Delibera CONSOB n. 12282 del 21.12.1999 –.
Iscritta al Registro dei Revisori Contabili al n. 119644 .
9
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
e
dichiarazione
dell’Emittente
su cambiamenti
significativi
Si riporta di seguito una sintesi dei dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi, relativi
all’Emittente e tratti dal bilancio al 31/12/2015 sottoposto a revisione contabile e approvato dall’Assemblea dei
Soci in data 5 aprile 2016 confrontati con gli analoghi dati del periodo precedente. I dati, espressi in migliaia di
Euro, sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Tabella 1 – Indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in migliaia di Euro e valori in percentuale)
Fondi propri e coefficienti patrimoniali
(Basilea III)
Indicatori e fondi propri
Esercizio
Esercizio
Soglie minime a regime
chiuso al 31 chiuso al 31 comprensive della riserva
dicembre
dicembre
di
2015
2014
conservazione del capitale
*
Common equity Tier 1 /Attività di rischio
ponderate – RWA (CET1 ratio) (a)
7,46%
6.47%
7,00%
Tier1/Attività di rischio ponderate – RWA
(Tier 1 Capital ratio) (b)
8,66%
7.47%
8,50%
Total Capital Ratio (Fondi
propri / Attività di rischio
ponderate – RWA) (c)
11,09%
9.80%
10,50%
Fondi propri (d)
92.366
97.700
Capitale Primario di classe 1 (CET1) (d)
62.152
64.496
Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) (d)
10.000
10.000
Capitale di classe 2 (Tier 2) (d)
20.214
23.204
Attività di rischio ponderate (RWA) (e)
771.327
997.214
RWA/Totale attivo
61,53%
65.41%
Leverage ratio (f)
7,1%
7,2%
* Le soglie indicate sono quelle minime da normativa vigente comprensive della riserva di conservazione del
capitale.
Alla conclusione del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and
Evaluation Process – SREP) per l’anno 2015, svolto dalla BCE sul Gruppo Bper, di cui la Cassa di Risparmio di
Bra fa parte, e previsto dall’art. 97 della Direttiva 2013/36/UE, Bper, come reso noto al mercato con
comunicato stampa del 27 novembre 2015, ha ricevuto il requisito patrimoniale specifico richiesto dalla Banca
Centrale Europea per il Gruppo a livello consolidato; la Cassa di Risparmio di Bra non ha ricevuto requisiti
specifici a livello individuale.
Tale requisito stabilisce un livello Common Equity Tier 1 capital ratio pari a 9,25%.
Nel contesto della pubblicazione dei risultati del Gruppo Bper al 31 dicembre 2015, il coefficiente Common
Equity Tier 1 è risultato pari a 11,54% in termini phased in, e 11,21% in termini fully loaded, in entrambi i
casi superiore rispetto al requisito specifico richiesto; mentre nel contesto della pubblicazione dei risultati del
Gruppo Bper al 31 marzo 2016, il coefficiente Common Equity Tier 1 è risultato pari a 11,55% in termini
phased in, e 11,48% in termini fully loaded, in entrambi i casi superiore rispetto al requisito specifico
richiesto.
Non sono pervenute comunicazioni da parte della Banca Centrale Europea concernenti altre richieste di
carattere prudenziale.
(a) Il Common equity Tier 1 è costituito dal rapporto tra il Capitale primario di Classe 1, al netto degli strumenti
ibridi di patrimonializzazione, e le Attività di rischio ponderate. Il Common equity Tier 1 ratio passa dal 6,47%
dell'esercizio precedente al 7,46% per effetto della diminuzione delle attività ponderate per il rischio.
(b) Il Tier 1 ratio passa dal 7,47% dell'esercizio precedente all’8,66% del 31/12/2015 per effetto della
diminuzione delle attività ponderate per il rischio. Al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 il Common equity
Tier 1 ed il Tier One Capital Ratio non coincidono per l’emissione di un prestito obbligazionario irredimibile
computabile nel TIER 1 per 10 milioni di euro che è stato interamente sottoscritto nel mese di marzo 2012.
(c) Il Total capital ratio passa dal 9,80% del 2014 all’11,09% del 2015. L’aumento è dovuto al fatto che la
diminuzione delle attività di rischio ponderate al denominatore è avvenuta in misura maggiore rispetto alla
diminuzione dei Fondi Propri al numeratore. La riduzione delle attività di rischio è stata ottenuta sia con la
diminuzione dello stock di impieghi creditizi, sia con l’acquisizione di garanzie e quindi col miglioramento della
qualità dei crediti.
Il Total Capital Ratio risulta al di sopra del minimo attualmente previsto dalla nuova normativa di Basilea III.
(d) I Fondi Propri ammontano al 31/12/2015 a complessive 92.366 migliaia di euro in diminuzione rispetto a
10
97.700 migliaia di euro del 2014 principalmente a seguito della perdita d’esercizio 2015, della minore
computabilità dei prestiti subordinati e dell’ammortamento delle quote di due prestiti subordinati. Il Capitale
primario di classe 1 ammonta, al 31/12/2015, a 62.152 migliaia di euro rispetto all’importo pari a 64.496
migliaia di euro del 2014 a seguito della perdita d’esercizio 2015. Il capitale aggiuntivo di classe 1 è costituito da
un prestito irredimibile di 10.000 migliaia di euro, emesso nel corso del 2012.
Il Capitale di classe 2 ammonta a 20.214 migliaia di euro rispetto all’importo pari a 23.204 migliaia di euro del
2014. Nel corso dell’esercizio le variazioni più significative hanno riguardato il rimborso integrale di un prestito
subordinato in scadenza per 10.000 migliaia di euro, l’ammortamento delle quote annuali di due prestiti
subordinati di tipo tier 2 per 2.000 migliaia di euro ciascuna nonché la sottoscrizione di un prestito subordinato
di importo pari a 13.000 migliaia di euro da parte della Capogruppo. Inoltre, nel rispetto della normativa europea
di vigilanza prudenziale, la computabilità dei prestiti subordinati in essere è passata dall’80% al 70%.
(e) Le attività di rischio ponderate ammontano al 31/12/2015 a complessive 771.327 migliaia di euro rispetto
all’importo pari a 997.214 migliaia di euro del 2014, in diminuzione pertanto del 22,65%.
Per il calcolo del RWA si è adoperato l’approccio standardizzato.
(f) Il coefficiente di leva finanziaria (Leverage Ratio), che misura il rapporto tra il volume delle attività, comprese
le esposizioni fuori bilancio, e il capitale aziendale ha l’intento primario di tenere monitorati i volumi intermediati
e la sostenibilità rispetto all’aggregato patrimoniale. Il Leverage Ratio è dato dal rapporto tra il capitale di Classe
1 (Tier 1) e le esposizioni complessive dell’ente, secondo quanto previsto dall’Art. 429 del regolamento 575/2013.
Tale indicatore è oggetto di segnalazione da parte delle Banche all’Organismo di Vigilanza da marzo 2014,
tuttavia alla data attuale non è stata definita la soglia minima ( ma solo una raccomandazione del Comitato di
Basilea che il risultato sia pari o superiore al 3%) e la relativa data di decorrenza. È calcolato con riferimento ai
Fondi Propri, quindi sia con risultati in regime transitorio (Phased in), sia in regime di piena applicazione (Fully
Phased).
Al 31 dicembre 2015 il Leverage Ratio è pari al 7,1% nella versione "phased in" e al 6,9% nella versione "fully
phased”.
Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia
Indicatori (ratios)
Esercizio
chiuso al
31/12/2015
Esercizio
chiuso al
31/12/2014
Dati medi
sistema **
31/12/2015
Dati medi
sistema *
31/12/2014
Rapporto sofferenze
lorde/impieghi lordi(a)
12,21%
9,85%
9,5%
8,3%
Rapporto sofferenze
nette/impieghi netti(a)
4,60%
3,80%
4,80%
4,5%(***)
26,02%
21,86%
17,7%
15,80%
(****)
16,95%
14,87%
10,80%
10,80%(***)
Rapporto di copertura
delle partite anomale (c)
41,95%
38,14%
43,40%
40,80%
Rapporto di copertura
delle sofferenze (d)
66,45%
64,74%
58,60%
56,90%
Rapporto sofferenze
nette/Patrimonio netto
(e)
74,80%
60,05%
nd
nd
2,05%
4,19%
nd
n.d
Rapporto Partite
anomale lorde/impieghi
lordi(b)
(****)
Rapporto Partite
anomale nette/impieghi
netti(b)
Costo del rischio (f)
* I dati sono desunti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria di Banca d’Italia Aprile 2015 pagina 21. I dati medi
di confronto riguardano la categoria di appartenenza del gruppo “Banche Grandi”.
** I dati sono desunti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria di Banca d’Italia Aprile 2016 pagina 34. I dati medi
di confronto riguardano la categoria di appartenenza del gruppo “Banche Grandi”. I valori netti sono riferiti
all’intero sistema.
(***) Fonte: Appendice relazione annuale Banca d’Italia 2015 (pag. 129). Dati complessivi del sistema bancario.
(****) Categorie che compongono le partite anomale: sofferenze, incagli (inadempienze probabili), crediti
ristrutturati
11
(inadempienze probabili), esposizioni scadute e sconfinate (esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate).
a)Il rapporto delle sofferenze sul totale degli impieghi lordi alla clientela si posiziona al 31/12/2015, al 12,21%
in aumento rispetto al 9,85%, dell’esercizio precedente ed è da imputarsi all’attuale difficile congiuntura
economica e all’incremento delle sofferenze sia lorde che nette. Di conseguenza il rapporto delle sofferenze nette
rispetto al totale dei crediti netti passa dal 3,80% del 2014 al 4,60% del 2015.
(b) Il rapporto delle partite anomale rispetto al totale degli impieghi lordi alla clientela si posiziona al
31/12/2015, al 26,02%, in aumento rispetto al 21,86%, dell’esercizio precedente. Il dato riflette la rischiosità e
l’andamento della congiuntura economica nelle aree geografiche di competenza dell’ Emittente ed è da imputarsi
all’attuale difficile congiuntura economica di tutto il sistema bancario e riflette l’aumento sia delle sofferenze che
delle inadempienze probabili aumentate complessivamente di circa 53.100 migliaia di euro al lordo delle
rettifiche rispetto al 31/12/2014. Di conseguenza anche il rapporto delle partite anomale nette rispetto al totale
degli impieghi netti presenta un incremento, passando dal 14,87% del 2014 al 16,95% del 2015.
(c) Il rapporto di copertura delle partite anomale (dato dal rapporto tra le svalutazioni totali sulle partite anomale
e il complesso delle partite anomale lorde) passa dal 38,14% del 2014 al 41,95% del 2015 per effetto dei maggiori
fondi accantonati sulle partite anomale (da euro 96,2 milioni del 2014 ad euro 126,1 milioni del 2015).
(d) Il rapporto di copertura delle sofferenze (dato dal rapporto tra le svalutazioni e il complesso delle partite
anomale lorde) passa dal 64,74% del 2014 al 66,45% del 2015 per effetto delle maggiori rettifiche presenti sulle
posizioni a sofferenza (da euro 73,6 milioni del 2014 ad euro 93,8 milioni del 2015).
(e) Il rapporto sofferenze nette / patrimonio netto passa dal 60,05% del 2014 al 74,80% del 2015.
(f) Il costo del rischio inteso come rapporto tra accantonamenti dell’esercizio e l’ammontare dei crediti netti verso
clientela è del 2,05% nel 2015, in diminuzione rispetto allo 4,19% del 2014. La diminuzione è dovuta al notevole
decremento delle rettifiche su crediti rilevate a Conto Economico (passate da 44.261 migliaia di euro del 2014 a
21.083 migliaia di euro del 2015), mentre l’ammontare dei crediti netti verso clientela è rimasto sostanzialmente
invariato.
Tabella 2.1 - Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31 dicembre 2015
Sofferenze lorde/impieghi lordi
Sofferenze nette/impieghi netti
Inadempienze probabili lorde*/impieghi lordi
Inadempienze probabili nette*/impieghi netti
Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate
lorde**/impieghi lordi
Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate
nette**/impieghi netti
Rapporto di copertura delle sofferenze
Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto
Rapporto di copertura delle esposizioni scadute e/o
sconfinanti deteriorate
Rapporto di copertura delle inadempienze probabili
Esercizio chiuso al 31/12/2015
12,21%
4,60%
12,93%
11,53%
0,88%
0,82%
66,45%
74,80%
10,59%
20,88%
* Ai sensi della circolare Banca d’Italia n. 272 del 30 luglio 2008 come modificata, in tale voce rientrano le
esposizioni creditizie, diverse dalle sofferenze, per le quali la banca giudichi improbabile che, senza il ricorso ad
azioni quali l’escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue
Obbligazioni creditizie.
** Ai sensi della circolare Banca d’Italia n. 272 del 30 luglio 2008 come modificata, in tale voce rientrano le
esposizioni per cassa, diverse da quelle classificate tra le sofferenze o le inadempienze probabili, che, alla data di
riferimento della segnalazione, sono scadute o sconfinanti, da oltre 90 giorni con carattere continuativo.
La tabella di seguito riportata espone la composizione dei crediti deteriorati, per ciascuno dei periodi di
riferimento.
Tabella 2.1bis – Composizione dei crediti deteriorati al 31.12.2015 e al 31.12.2014 (migliaia di Euro)
Sofferenze
Inadempienze
probabili (*)
Esposizioni
scadute e/o
sconfinanti
deteriorate
Totale
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015
Esposizione
Rettifiche
Esposizione
lorda
di valore
netta
complessive
141.220
93.838
47.382
150.130
31.351
118.779
Esercizio chiuso al 31dicembre 2014
Esposizione
Rettifiche
Esposizione
lorda
di valore
netta
complessive
113.689
73.604
40.085
124.560
21.626
102.924
9.496
1.006
8.490
14.111
1.031
13.080
300.846
126.195
174.651
252.360
96.261
156.099
12
(*) In base alle nuove regole di classificazione e alla normativa interna dal 1 luglio 2015, nella categoria sono
confluite le esposizioni precedentemente classificate come “Incagli” o “Ristrutturate”.
Tabella 2.1ter – Esposizioni forborne al 31.12.2015 e al 31.12.2014 (migliaia di Euro)
Esposizioni forborne performing
lorde
Esposizioni forborne performing
nette
Esposizioni
forborne
non
performing lorde
Esposizioni
forborne
non
performing nette
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2015
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2014
13.777
90.509
13.536
90.105
17.849
97.559
15.190
66.483
Le esposizioni forborne non performing lorde e nette sono un di cui dei crediti deteriorati lordi e netti. Le
esposizioni forborne performing lorde e nette sono un di cui di quelle in bonis.
Tabella 2.1 quater – Grandi rischi
Indicatori (ratios) (in migliaia di €)
Grandi rischi: valore di bilancio (in migliaia di €) (I)
Grandi rischi: valore ponderato (in migliaia di €) (I)
Grandi rischi: numero (II)
Grandi rischi: (valore di bilancio/(attività finanziarie disponibili per
la vendita + crediti verso banche + crediti verso clientela) (III)
Grandi rischi: (valore ponderato/(attività finanziarie disponibili per
la vendita + crediti verso banche + crediti verso clientela) (III)
31/12/2015
509.185
99.720
11
43,15%
31/12/2014
471.422
210.817
11
34,34%
8,45%
15,36%
((I) Grandi rischi: valore di bilancio e valore ponderato. L’aumento al 31/12/2015 del valore di bilancio è dovuto
principalmente all’incremento dell’operatività con la capogruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna con
ponderazione pari a zero. La ponderazione a zero consente l’abbattimento dell’attività ponderata per il rischio.
(II) Grandi rischi: numero
Il numero dei soggetti è rimasto invariato.
(III) Grandi rischi (valore di bilancio)/(attività finanziarie disponibili per la vendita + crediti verso banche + crediti
verso la clientela).
Si evidenzia una crescita dell’indicatore che passa dal 34,34% del 2014 al 43,15% del 2015 per effetto
dell’aumento dell’operatività, in particolare con la Capogruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna.
(IV) Grandi rischi (valore ponderato)/(attività finanziarie disponibili per la vendita + crediti verso banche + crediti
verso la clientela).
Si evidenzia una riduzione dell’indicatore, che passa dal 15,36% all’8,45% per effetto della riduzione delle
esposizioni ponderate per il rischio, di cui la Banca ha beneficiato nell’operatività con la Capogruppo.
Non si ritiene sussistere alcun rischio di concentrazione dei clienti per settore di attività e per area geografica.
La Cassa di Risparmio di Bra fa parte del Gruppo Bper; la normativa di vigilanza - rif. Regolamento (UE) n.
575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) - prevede che gli indicatori di liquidità rappresentati da Liquidity Coverage
ratio (LCR) e Net stable Funding ratio (NSFR) vengano calcolati solo a livello consolidato. Si riportano pertanto i
principali indicatori di liquidità e il dettaglio delle operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale Europea
riferiti alla Capogruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna ad eccezione del Loan to Deposit ratio che è riferito
alla Cassa di Risparmio di Bra :
Tabella 3 – Indicatori di liquidità
31/12/2015
Loan to Deposit ratio*
31/12/2014
102,28%
97,85%
Liquidity Coverage ratio (LCR)
>100%
>100%
Net stable Funding ratio (NSFR)
>100%
>100%
* riferito alla Cassa di Risparmio di Bra spa
La nuova normativa armonizzata di riferimento per le banche e le imprese di investimento contenuta nel
Regolamento UE n. 575/2013 ha introdotto i seguenti nuovi indicatori di liquidità:
- Il Loan to Deposit Ratio è calcolato come rapporto tra impieghi netti a clienti e raccolta diretta (debiti verso
clientela e titoli in circolazione) come riportati nel bilancio della Cassa di Risparmio di Bra. Tra dicembre 2014 e
dicembre 2015 mentre il numeratore si è ridotto del 2,30%, la contrazione del denominatore è stata più elevata,
attestandosi nel periodo al 6,53%.
- L’indicatore a breve termine o Liquidity Coverage Ratio (LCR) esprime il rapporto tra l’ammontare delle attività
prontamente monetizzabili disponibili (la cassa ed i titoli prontamente liquidabili detenuti dal Gruppo Bper) e lo
sbilancio monetario progressivo cumulato ad un mese stimato in condizioni di normalità gestionale. La soglia
minima regolamentare è pari al 60% a partire dal 2015, del 70% con decorrenza dal 1° gennaio 2016 e dell’80%
con decorrenza 1° gennaio 2017, fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018. Pertanto dalla tabella
13
suesposta risulta evidente che il rapporto è superiore al requisito minimo richiesto da Banca d’Italia.
- L’indicatore Net Stable Funding Ratio è definito come rapporto tra l’ammontare complessivo delle fonti stabili di
raccolta (patrimonio del Gruppo Bper, indebitamento a medio/lungo termine, quota stabile dei depositi) e il
valore degli impieghi di medio/lungo periodo. Sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia
minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite
regolamentare sulla liquidità strutturale; pertanto dalla tabella su esposta, risulta evidente che il rapporto è
superiore al requisito minimo richiesto da Banca d'Italia, confermando l’equilibrio finanziario a medio/lungo
termine del Gruppo Bper.
Al 31 dicembre 2015 il Gruppo mantiene un posizionamento positivo in termini di riserve di liquidità,
comprovato anche dagli indicatori specifici, a breve termine (Liquidity Coverage Ratio) e strutturale (Net Stable
Funding Ratio), entrambi superiori al 100%.
Nell’ambito della propria attività Bper, per quanto riguarda la capacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity
risk) ha partecipato a nr.1 Operazione di rifinanziamento presso la BCE (TLTRO) e nr.1 Operazione di
rifinanziamento a lungo termine presso la BCE (T-LTRO).
Al 31 dicembre 2015 l’esposizione della Capogruppo Bper verso la BCE consiste in un ammontare totale di 3
miliardi di euro come di seguito rappresentato.
Tabella 3.1– Finanziamenti erogati da BCE al 31.12.2015 (Euro unità di misura milioni di euro)
Descrizione
Importo
Durata
Data Inizio
Data Scadenza
Long Term Refinancing Operation (LTRO)
1.000
3 mesi
26/11/2015
25/02/2016
Targeted Long Term Refinancing Operation (T-LTRO)
2.000
48 mesi
24/09/2014
26/09/2018
Totale
3.000
In tema di capacità di smobilizzo di attività finanziarie sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad
eventuali sbilanci da finanziare, al 31 dicembre 2015, il portafoglio di attività stanziabili presso la Banca
Centrale Europea, al netto degli haircut, è pari a 5.174 milioni . Tali titoli sono costituiti prevalentemente da titoli
di stato che presentano un elevato grado di liquidabilità anche in condizioni di stress.
Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione il Gruppo Bper ritiene che né il funding liquidity
risk né il market liquidity risk comportino un rischio apprezzabile in considerazione del proprio profilo di
liquidità.
Esposizione dell’emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti Governativi
Si riporta, di seguito, un prospetto riassuntivo delle esposizioni detenute dalla Cassa di Risparmio di Bra nei
confronti dei debitori sovrani aggiornato al 31 dicembre 2015. Tenuto presente che, secondo le indicazioni
dell’Autorità di Vigilanza europea (European Securities and Markets Authority, ESMA), per “debito sovrano”
devono intendersi i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e dagli Enti,governativi, nonché i
prestiti agli stessi erogati.
Tabella 4: Esposizione dell’emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti
Governativi (dati in migliaia di euro)
Paese (rating)*
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015
Valore
Valore
di Fair value
nominale
bilancio
Italia (BBB-)
Attività
e 120.000
128.969
128.969
passività
finanziarie
detenute per
la
negoziazione
totale
120.000
128.969
128.969
* Rilasciato dall’agenzia di rating Standard & Poor’s
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Valore
Valore
di Fair value
nominale
bilancio
114.000
129.114
129.114
114.000
129.114
129.114
L’esposizione complessiva al 31 dicembre 2015 è pari a 128.969 migliaia di euro.
Al 31 dicembre 2015 l’incidenza dei titoli di debito detenuti dalla Cassa di Risparmio di Bra ,emessi dai Governi
centrali e locali e da Enti governativi rispetto al totale delle attività finanziarie è pari a circa il 97,00%,
interamente rappresentati da titoli dello Stato italiano. Non vi sono prestiti erogati a favore dei medesimi
soggetti né titoli strutturati.
Tabella 5 – Esposizione di portafoglio al rischio di mercato (dati in migliaia di euro)
VALUE AT RISK DELL’ESPOSIZIONE AL RISCHIO
DI MERCATO RELATIVAMENTE AL
PORTAFOGLIO DI NEGOZIAZIONE (TRADING
BOOK)
VALUE AT RISK DELL’ESPOSIZIONE AL RISCHIO
DI MERCATO RELATIVAMENTE AL
PORTAFOGLIO BANCARIO (BANKING BOOK)
14
31/12/2015
7
31/12/2014 (*)
nd
254
nd
Il VAR (Value at Risk), Dato un portafoglio di strumenti finanziari, esprime la massima perdita potenziale
derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un determinato orizzonte temporale e con una
definita probabilità. I parametri di mercato presi in considerazione sono i tassi di interesse, i tassi di cambio,
prezzi delle azioni, indici e fondi e gli spread di credito impliciti nei prestiti obbligazionari. Al 31 dicembre 2015 il
VAR calcolato con una probabilità del 99% su un orizzonte temporale di 10 giorni ammontava ad euro 254.000
sul portafoglio bancario, praticamente inesistente sul portafoglio di negoziazione.
(*)Nel 2014 la Banca non disponeva di modelli interni per il calcolo della sensitività al rischio di mercato.
Tabella 6: Principali dati di conto economico
(Dati in migliaia di euro)
Margine di interesse (1)
Margine di intermediazione (2)
Risultato netto della gestione finanziaria
(3)
Costi operativi (4)
Utile/(Perdita) (5)
Esercizio chiuso al
31/12/2015
Esercizio chiuso al
31/12/2014
Variazione
percentuale
24.535
26.417
-7,12%
41.106
53.278
-22,85%
19.366
8.827
119,40%
(22.487)
(21.731)
-3,48%
(2.220)
(9.918)
-70,56%
((1)Il margine d’interesse dell’esercizio 2015 presenta un decremento di 1.882 migliaia di euro rispetto al valore
dell’esercizio precedente, assestandosi a 24.535 migliaia di euro rispetto alle 26.417 migliaia di euro del 2014.
L’andamento riflette le condizioni macroeconomiche fatte registrare nel corso del 2015, con tassi di interesse
pressoché azzerati o addirittura in negativo.
(2)L’apporto al margine d’intermediazione del margine d’interesse è pari al 59,69% al 31/12/2015, con una
crescita rispetto al 49,58% dell’anno precedente. Tale aumento è dovuto principalmente al minor contributo degli
utili realizzati con l’attività finanziaria (5.355 migliaia di euro nel 2015 a fronte di 14.228 migliaia di euro nel
2014). Tale risultato ha causato una contrazione molto rilevante del margine di intermediazione, portando il peso
del margine di interesse al livello attuale.
(3)Gli interessi attivi, che ammontano al 31/12/2015 a 41.062 migliaia di euro, diminuiscono di 7.298 migliaia
di euro in termini assoluti pari al 15,09% rispetto al 2014. Gli interessi passivi segnano una decisa riduzione
del 24,68% pari a 5.417 migliaia di euro in termini assoluti, passando dalle 21.944 migliaia di euro del 2014 alle
16.527 migliaia di euro del bilancio al 31/12/2015. Tali riduzioni sono principalmente dovute all’andamento dei
tassi di interesse registrati nel corso del 2015 che ha fatto registrare una drastica diminuzione dei medesimi.
(4)I costi operativi evidenziano al 31/12/2015 una crescita di complessive 756 migliaia di euro, corrispondente
al 3,48%. A tale grandezza hanno contribuito nel corso del 2015 alcune poste straordinarie che qui
riepiloghiamo:
accantonamento per oneri di incentivo all’esodo del personale per 745 migliaia di euro;
versamento del contributo straordinario al fondo DGS per il salvataggio di quattro istituti di credito,
pari a 889 migliaia di euro;
oneri una tantum per l’allineamento informatico per 1.359 migliaia di euro.
Senza tali oneri straordinari, che sommano a 2.993 migliaia di euro, i costi operativi avrebbero fatto registrare
un calo di 2.237 migliaia di euro, pari al 10,29%.
(5)La perdita di esercizio al 31/12/2015 al netto delle imposte è pari a 2.220 migliaia di euro rispetto alla perdita
di esercizio pari a 9.918 migliaia di euro del precedente esercizio. Il risultato è dovuto principalmente al
sostenimento delle poste straordinarie e non preventivate evidenziate nel punto precedente.
15
Tabella 7 – Principali dati di stato patrimoniale
(Dati in migliaia di euro)
RACCOLTA DIRETTA (voci
10+20+30+50 del Bilancio- Stato
Patrimoniale – Voci del passivo e del patrimonio netto)
(1)
RACCOLTA INDIRETTA (2)
ATTIVITA’ FINANZIARIE
(voci 20+30+40+50 del BilancioStato Patrimoniale – Voci dell’attivo)
CREDITI
NETTI VERSO CLIENTELA (voci 70 del
Bilancio- Stato Patrimoniale –Voci dell’attivo) (3)
PATRIMONIO NETTO (voci
130+140+150+160+170+180+200 del Bilancio- Stato
Patrimoniale – Voci del passivo)(4)
POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA (5)
Esercizio
chiuso al
31/12/2015
1.162.873
Esercizio
chiuso al
31/12/2014
1.332.980
Variazione
percentuale
478.156
538.453
-11,20%
133.364
133.660
-0,22%
1.030.203
1.054.484
-2,30%
63.348
66.750
-5,10%
-138.569
-70.380
196,93%
1.253.528
1.443.373
-13,15%
27.300
27.300
0
-12,76%
TOTALE ATTIVO
CAPITALE SOCIALE
(1) La raccolta diretta da clientela, iscritta nel passivo dello stato patrimoniale alle voci "debiti verso clientela" e
"titoli in circolazione”, ammonta a 1.007.210 migliaia di euro al 31/12/2015. La raccolta diretta complessiva,
che comprende anche la voce “debiti verso banche”, ammonta a 1.162.873.
La diminuzione complessiva, pari a 170.107 migliaia di euro rispetto all’esercizio 2014, è stata determinata in
misura prevalente dalla diminuzione dei titoli della Cassa di Risparmio di Bra in circolazione, passati da
524.477 a 448.917 migliaia di euro e dalla riduzione dei debiti verso banche per complessivi 99.704 migliaia di
euro. Sono invece cresciuti i conti correnti e depositi liberi per un ammontare di 17.014 migliaia di euro. Nel
periodo di riferimento non sono state effettuate operazioni di pronti contro termine con la clientela.
(2)La raccolta indiretta ha segnato, al 31/12/2015, un decremento rispetto al 31/12/2014 di 60.297 migliaia di
euro pari all’11,20%.
In particolare si registra la notevole flessione del risparmio amministrato, peraltro in linea con gli obiettivi e le
strategie di business, che registra un decremento di 49.071 migliaia di euro, mentre il comparto del risparmio
gestito presenta una riduzione di 34.442 migliaia di euro, in gran parte da ascrivere alle gestioni patrimoniali.
In diminuzione del 2,78% i fondi comuni d’investimento mentre il risparmio assicurativo fa registrare un’ottima
performance, con una crescita di 28.921 migliaia di euro pari al 57,72%.
(3) Nel 2015 la dinamica degli impieghi economici verso clientela presenta una lieve diminuzione del 2,30%,
rispetto alle consistenze dell’anno precedente.
(4)Il patrimonio netto della banca al 31/12/2014 ammontava a 66.750 migliaia di euro. Si è quindi registrata
una riduzione di complessive 3.402 migliaia di euro dovuta alla variazione negativa della riserva di valutazione
costituita a fronte delle attività finanziarie disponibili per la vendita e della riserva da attualizzazione iscritta ai
sensi dello IAS19 per 1.182 migliaia di euro e per il conseguimento della perdita d’esercizio per 2.220 migliaia di
euro. Di conseguenza, a fine 2015 il patrimonio netto risulta pari a 63.348 migliaia di euro.
(5)Nell’ambito della gestione della propria liquidità di tesoreria la Banca presenta, al 31/12/2015, crediti verso
banche per complessive 17.094 migliaia di euro, in diminuzione di 167.892 migliaia di euro pari al 90,76%
rispetto alle 184.986 migliaia di euro dell’esercizio precedente. L’importo elevato relativo all’anno precedente è
dovuto principalmente al transito temporaneo della liquidità derivante dallo smobilizzo di alcuni titoli di Stato a
fine 2014, la cui liquidità non era ancora stata impiegata. La voce in esame risulta composta al 31/12/2015 per
9.421 migliaia di euro da depositi in conto corrente, per 5.845 migliaia di euro da depositi vincolati in valuta ed
infine per 1.828 migliaia di euro da depositi in euro e valuta.
I debiti verso banche ammontano a complessive 155.663 migliaia di euro, in diminuzione di 99.704 migliaia di
euro rispetto al dato 2014 pari a 255.367 migliaia di euro pari al 39,04%. Il saldo risulta composto da 79.942
migliaia di euro di pronti c/termine passivi con la Capogruppo e da 73.254 migliaia di euro di conti correnti e
depositi liberi con banche corrispondenti e per le restanti 2.467 migliaia di euro da altri finanziamenti.
Dichiarazione
attestante
che
non
si
sono
verificati
cambiamenti
Si dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data
dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
16
negativi
sostanziali
Cambiamenti
significativi
nella situazione
finanziaria
dell’emittente
La Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella propria
situazione finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate
informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nel mese di febbraio 2015, ha approvato il piano industriale
relativo al Gruppo Bper per il periodo 2015-2017 in cui ha delineato le linee guida e le strategie per il triennio:
• Rafforzamento dei Ricavi con obiettivi di crescita nell’ambito dei proventi commissionali e nello sviluppo di linee
di business a supporto dei fabbisogni dei territori di riferimento, delle famiglie e delle piccole e medie imprese.
• Efficienza del modello operativo grazie all’ulteriore razionalizzazione della rete di filiali e dei presidi
organizzativi, alla semplificazione dei processi ed all’investimento in tecnologie innovative.
B.13
Descrizione
di
fatti
recenti
rilevanti per la
solvibilità
dell’emittente
• Ottimizzazione del profilo di rischio con un’evoluzione mirata dei processi di governo della filiera creditizia oltre
ad un aumento della specializzazione nella gestione del credito deteriorato anche tramite la creazione di un’unità
di Gruppo (Bper Credit Management) per la gestione delle sofferenze.
Non si è verificato alcun fatto recente nella vita della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. che sia sostanzialmente
rilevante per la valutazione della sua solvibilità.
Si fa presente tuttavia, che Il Decreto Legge n.3 (“Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”),
convertito con la Legge n.33 del 24 marzo 2015, impone alle banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi di
Euro (su base consolidata, per le società capogruppo di un gruppo bancario) di procedere, mediante delibera
dell’assemblea straordinaria dei soci, alla trasformazione in società per azioni. Il Decreto dispone l'adeguamento
a tali norme entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca
d'Italia, ai sensi dell'art.29 del TUB, con il 9° aggiornamento della Circolare n.285/2013 “Disposizioni di
Vigilanza per le banche” del 9 giugno 2015. La Capogruppo Banca Popolare dell'Emilia Romagna rientra nel
perimetro delle banche popolari destinatarie di tale provvedimento.
Non può escludersi che dall’attuazione del provvedimento, e quindi dalla trasformazione della Capogruppo in
società per azioni, possano discendere un aumento dei costi operativi ed un effetto negativo sui risultati e sulle
prospettive dell’Emittente.
L’Emittente all’interno del Gruppo del quale fa parte dipende direttamente dalla Capogruppo Banca Popolare
dell’Emilia Romagna soc. coop.
B.14
Dipendenza
dell’emittente
da altri soggetti
all’interno
del
Gruppo
B.15
Descrizione
delle principali
attività
dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto: “La società ha per oggetto l’esercizio dell’attività bancaria, operando la
raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito ove autorizzata a farlo, nelle sue varie forme, in
Italia ed all’estero. La società può esercitare ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di
ciascuna e fatte salve le riserve di attività previste dalla legge, nonché ogni altra attività strumentale o
comunque connessa alla previsione dell’oggetto sociale”. La Cassa di Risparmio di Bra offre alla clientela
prodotti e servizi di banca tradizionale che comprende:
Raccolta diretta, svolta principalmente attraverso apertura di conti correnti e depositi a risparmio, pronti
contro termine, emissione di Obbligazioni e certificati di deposito;
Impieghi verso la clientela, rappresentati principalmente da aperture di credito in conto corrente, sconti
cambiari, finanziamenti import-export, anticipazioni, mutui legati alla realizzazione di impianti o
all’acquisto di macchinari, prestiti personali, credito al consumo, mutui per l’acquisto e la ristrutturazione
di immobili;
Tesoreria e intermediazione finanziaria;
Servizi di pagamento e monetica
B.16
Soggetti
che
controllano
l’Emittente
Rating
dell’Emittente e
degli Strumenti
Finanziari
La Cassa di Risparmio di Bra è controllata dalla Capogruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna soc. coop. con
il 67% del capitale sociale e dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Bra per il restante 33% del capitale sociale.
B.17
All’Emittente non è stato attribuito alcun livello di “rating”.
Non è intenzione dell’Emittente richiedere che venga attribuito un rating alle Obbligazioni.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Tipo, classe e
codice
isin
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni oggetto del presente programma sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di
rimborsare all’Investitore alla scadenza il 100% del valore nominale, unitamente alla corresponsione di
interessi determinati secondo la metodologia di calcolo specifica per ogni tipologia di Obbligazioni, salvo quanto
previsto in merito all’utilizzo del “bail–in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea
in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti
Legislativi n. 180 e 181 (Decreti BRRD)del 16 novembre 2015. Il presente programma prevede l’emissione delle
seguenti tipologie di Obbligazioni:
Obbligazioni a Tasso Fisso - Obbligazioni Step Up/Step Down [Callable]- Obbligazioni a Tasso Variabile con
eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)- Obbligazioni Zero Coupon- Obbligazioni a Tasso Misto
con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)- Obbligazioni Subordinate Tier II Tasso Fisso con
eventuale facoltà di rimborso anticipato- Obbligazioni Subordinate Tier II Tasso Variabile con eventuale facoltà di
rimborso anticipato.
17
Codice ISIN della emissione [•].
C.2
C.5
C.8
Valuta
di
emissione
Restrizioni alla
trasferibilità
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in euro e gli interessi corrisposti saranno anch’essi denominati in
euro.
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta eccezione per quanto
disciplinato al punto seguente:
- le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States
Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act”, la
negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”
(“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o
indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere
vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities
Regulation 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso
disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
Descrizione dei
diritti connessi
alle
Obbligazioni
compreso
il
ranking
Le Obbligazioni (Senior e Subordinate) incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della
stessa categoria, e quindi il diritto alla percezione delle cedole (ove previste) alle date di pagamento degli interessi
ed al rimborso del capitale alla data di scadenza salvo utilizzo del Bail-in e degli altri strumenti di risoluzione
previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro
ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181(Decreti BRRD) del 16 novembre 2015 (cfr. elemento D.3 “Rischio
connesso all’utilizzo del “Bail-in” e “Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in
azioni delle Obbligazioni Subordinate”).
I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il
tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione.
Salvo quanto sopra indicato in merito all’utilizzo del “Bail-in” non vi sono limitazioni, condizioni o gravami – di
qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni.
[Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni Senior di cui al presente programma di emissione non sono subordinati
ad altre passività dello stesso.
Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “Bail-in” il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente
non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non
privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato
all’interno della tabella che segue.
Nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavate dalla liquidazione
dell’attivo sono erogate a favore degli Obbligazionisti secondo l’ordine indicato nella tabella partendo dalla
categoria dei depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio crediti sorti in occasione o
in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad esempio privilegiati o garantiti da
pegno o ipoteca) nonché i crediti per i depositi fino a Euro 100.000.]
[Le Obbligazioni Subordinate sono passività subordinate di tipo Tier II (Strumenti di classe 2) dell’Emittente, ai
sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento
(CRR)- come integrato dalle successive norme tecniche di regolamentazione tra cui il Regolamento delegato (UE)
n. 241/2014 della Commissione europea del 7 gennaio 2014 – e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17
dicembre 2013 “Disposizione di vigilanza per le banche”, tutti come di volta in volta modificati.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente (ivi inclusa la liquidazione
coatta amministrativa), fatto salvo quanto concerne l’utilizzo del “Bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione
previsti dalla Direttiva BRRD in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi, come
recepita nel nostro ordinamento dai Decreti BRRD, le Obbligazioni Subordinate saranno rimborsate per capitale
e interessi residui dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell’Emittente e saranno
soddisfatte pari passu con le altre Obbligazioni aventi il medesimo grado di subordinazione ( ivi incluse le
preesistenti Obbligazioni subordinate di tipo Lower Tier II ) nel rispetto della normativa vigente. In ogni caso le
Obbligazioni Subordinate saranno rimborsate con precedenza rispetto alle azioni dell’Emittente ed agli altri
strumenti di capitale di classe 1 o Tier 1 dell’Emittente].
Capitale primario di Classe 1
(Common Equity Tier I)
Capitale aggiuntivo di Classe 1
(Additional Tier I)
Capitale di Classe 2
(ivi incluse le Obbligazioni Subordinate Tier II)
Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e
Classe 2
Restanti passività ivi incluse le OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE
(Senior) non assistite da garanzie (compresi i depositi- ma fatta
eccezione per quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie
imprese- fino al 1 gennaio 2019)
DEPOSITI PER LA PARTE ECCEDENTE L’IMPORTO DI € 100.000
•
Di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;
•
Di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;
effettuati presso succursali extracomunitarie delle banche;
•
Dal 1 gennaio 2019, gli altri depositi presso l’Emittente
18
FONDI PROPRI
C.9
Disposizioni
relative
agli
interessi
Data di godimento e scadenza degli interessi
Data di godimento: [•];scadenza degli interessi [•].
Tasso di interesse nominale e, qualora il tasso non sia fisso, descrizione del sottostante sul quale è
basato
Si riportano di seguito le modalità di calcolo degli interessi suddivise per tipologia di obbligazione.
Obbligazioni a Tasso Fisso
Dalla data di godimento le Obbligazioni a Tasso Fisso fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso
di interesse predeterminato costante pari al [•].
Obbligazioni Step-up / Step-down [Callable]
Dalla data di godimento le Obbligazioni Step-up / Step-down [Callable] fruttano interessi applicando al valore
nominale un tasso di interesse predeterminato [crescente (StepUp) o decrescente (Step Down)] secondo il
seguente Piano Cedolare [•].
Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
Dalla data di godimento le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo
(Cap) fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso di interesse variabile legato all’andamento del
parametro di indicizzazione prescelto corrispondente a [•] [[valore puntuale del tasso Euribor a 1, 3, 6, 12 mesi o
tasso di rendimento dei Bot trimestrale, semestrale o annuale]], [diminuito, ovvero aumentato] di uno spread
pari a [•] e soggetto al seguente Arrotondamento [•]. Inoltre, la prima cedola sarà determinata ad un tasso di
interesse fisso pari a [•].
[il Tasso Minimo è pari a [•]; il tasso massimo è pari a [•]].
Obbligazioni Zero Coupon
Dalla data di godimento le Obbligazioni zero coupon fruttano interessi il cui importo è determinato come
differenza tra il valore nominale pari a [•] ed il prezzo di emissione pari a [•].
Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
Dalla data di godimento le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo
(Cap) fruttano interessi applicando al valore nominale nel periodo a tasso fisso un tasso di interesse
predeterminato [costante pari al [•], ovvero crescente o decrescente secondo il seguente Piano Cedolare [•]]
mentre nel periodo a tasso variabile un tasso legato all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto
corrispondente a [•] [[valore puntuale del tasso Euribor a 1, 3, 6, 12 mesi o tasso di rendimento dei Bot
trimestrale, semestrale o annuale], [diminuito, ovvero aumentato] di uno spread pari a [•]e soggetto al seguente
Arrotondamento [•].
[il Tasso Minimo è pari a [•]; il tasso massimo è pari a [•]].
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato
Dalla data di godimento le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato
fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso di interesse predeterminato costante pari al [•].
Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato
Dalla data di godimento le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso
anticipato fruttano interessi applicando al valore nominale un tasso di interesse variabile legato all’andamento
del parametro di indicizzazione prescelto corrispondente a [•] [[valore puntuale del tasso Euribor a 1, 3, 6, 12
mesi], [diminuito, ovvero aumentato] di uno spread pari a [•] e soggetto al seguente Arrotondamento [•]. Inoltre,
la prima cedola sarà determinata ad un tasso di interesse fisso pari a [•].
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito
Data di scadenza: [•].
I rimborsi saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A..
Le Obbligazioni (Senior e Subordinate) saranno rimborsate alla pari (100% del Valore Nominale) alla Data di
Scadenza in un’unica soluzione, salvo il caso del rimborso anticipato ove applicabile e fatto salvo quanto previsto
dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro
ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 (Decreti BRRD)del 16 novembre 2015, con particolare
riferimento allo strumento del “Bail-in”.
Qualora la Data di Scadenza coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti saranno effettuati il primo
giorno lavorativo successivo a tale data, senza il riconoscimento di ulteriori interessi.
[Rimborso anticipato]
[(Obbligazioni Step Up/Step Down [Callable). L’Emittente può procedere al rimborso anticipato alla pari delle
Obbligazioni con le seguenti modalità: [•] (date di rimborso anticipato, prezzo di rimborso, termini di preavviso e
modalità di comunicazione) [•]].
[(Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato/ Obbligazioni Subordinate
a Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato) L’Emittente può procedere al rimborso anticipato
alla pari delle Obbligazioni non prima di 5 anni dalla Data di Emissione con le seguenti modalità: [•] (date di
rimborso anticipato, prezzo di rimborso, termini di preavviso e modalità di comunicazione) [•]].
[Rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare
Le Obbligazioni Subordinate potranno essere rimborsate anticipatamente dall’Emittente, anche prima di 5 anni
dalla data di emissione, per intero, nel caso di un Evento Regolamentare, come di seguito definito, in
corrispondenza delle date di pagamento degli interessi, nel caso in cui (i) esista una variazione nella
classificazione regolamentare di tali Obbligazioni Subordinate che potrebbe comportarne l’esclusione dai fondi
propri oppure una riclassificazione come fondi propri di qualità inferiore e a condizione che (a) l'Autorità di
Vigilanza consideri tale variazione sufficientemente certa e (b) l’Emittente dimostri, con piena soddisfazione
dell’Autorità di Vigilanza, che la riclassificazione regolamentare delle Obbligazioni Subordinate non fosse
ragionevolmente prevedibile alla Data di Emissione. Ai sensi di quanto previsto nelle applicabili disposizioni
legislative e regolamentari comunitarie e nazionali, ivi incluso l’Art. 78, comma 4, del CRR, il rimborso anticipato
delle Obbligazioni Subordinate da parte dell’Emittente è in ogni caso soggetto ad autorizzazione della competente
Autorità di Vigilanza su istanza dell’Emittente].
19
Tasso di rendimento effettivo
Il tasso effettivo di rendimento lordo e netto su base annua calcolato alla data del [•] è pari rispettivamente al [•]
e al [•].
Nome del rappresentante dei detentori dei titoli di debito
Non applicabile.
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12 del D. Lgs. n.
385 dell’1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni.
C.10
Componente
derivativa
inerente
il
pagamento
degli interessi
C.11
Ammissione
alle
negoziazioni
D.2
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (Floor) e le Obbligazioni a Tasso Misto con Tasso Minimo
(Floor) prevedono una componente derivativa rappresentata dall’acquisto di opzioni Floor.
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Massimo (Cap) e le Obbligazioni a Tasso Misto con Tasso Massimo
(Cap) prevedono una componente derivativa rappresentata dalla vendita di opzioni Cap.
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo e Massimo (Floor &Cap) e le Obbligazioni a Tasso Misto con
Tasso Minimo e Massimo (Floor &Cap) prevedono due componenti derivative: una rappresentata dall’acquisto di
opzioni Floor e una rappresentata dalla vendita di opzioni Cap.
Il valore di tali opzioni sarà determinato sulla base delle condizioni di mercato e calcolato mediante il modello di
pricing Black & Scholes, utilizzando un tasso risk free e una volatilità implicita annualizzata.
Non è prevista la quotazione delle Obbligazioni presso alcun mercato regolamentato. L’Emittente potrà richiedere
l’ammissione delle Obbligazioni sul sistema multilaterale di negoziazione (MTF) [•], gestito e organizzato da [•].
L’Emittente si riserva inoltre, la facoltà di richiedere l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il
sistema di internalizzazione sistematico [•], gestito da [•]. L’eventuale avvenuta ammissione sarà segnalata da
apposito avviso pubblicato sul sito www.crbra.it.
L’emittente non si impegna al riacquisto delle Obbligazioni; tuttavia, nel caso in cui le Obbligazioni (Senior e
Subordinate) non siano negoziate nelle predette piattaforme di negoziazione, l’Emittente, nel rispetto della
normativa di vigilanza tempo per tempo vigente, si riserva la facoltà di acquistare le Obbligazioni come
negoziatore in conto proprio.
Per le Obbligazioni Subordinate TIER II, il riacquisto sul mercato secondario è soggetto a limitazioni ed
autorizzazioni dell’Autorità competente ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente. In
particolare ai sensi del Regolamento delegato (UE) n. 214/2014 della Commissione Europea del 7 gennaio 2014
(che integra il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio, il CRR), la Banca d’Italia
potrà fornire una autorizzazione preventiva all’attività di riacquisto delle Obbligazioni subordinate al fine di
supporto agli scambi, nei limiti di uno specifico importo predeterminato, che non potrà eccedere il valore minore
tra (i) il 10% del valore nominale complessivo della singola emissione, e (ii) il 3% del valore nominale complessivo
degli strumenti Tier II emessi dall’emittente di volta in volta in circolazione.
Sezione D - Rischi
Informazioni
fondamentali
sui
rischi
specifici
per
l’Emittente
RISCHIO CONNESSO ALLA PERDITA DI ESERCIZIO
L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solvibilità
dell’Emittente deve tener presente che l’esercizio 2015 si è chiuso con una perdita di 2,220 milioni di euro,
rispetto alla perdita di 9,918 milioni di euro registrata nell’esercizio 2014.
Con riguardo all’esercizio 2015, a fronte dei risultati positivi della gestione ordinaria, il risultato negativo è
stato determinato dalla necessità di un consistente accantonamento dovuto alle rettifiche su crediti, pari a
21,740 milioni, determinate dall’estensione al portafoglio crediti in bonis dei più restrittivi criteri di
qualificazione e svalutazione già utilizzati dal Gruppo Bper per il credito deteriorato, in linea con le più recenti
indicazioni dell’Organo di Vigilanza.
RISCHIO CONNESSO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITA’ DEL CREDITO
Nel corso del 2015 la gestione del comparto crediti della Cassa di Risparmio di Bra ha evidenziato un
peggioramento della qualità del credito sia rispetto all’anno precedente che rispetto ai dati medi di sistema.
Tale andamento riflette il perdurare delle condizioni di deterioramento della situazione economico-finanziaria
che ha interessato anche il territorio dove opera la Banca.
Il rapporto delle sofferenze lorde rispetto al totale degli impieghi lordi alla clientela si posiziona al 31/12/2015
al 12,21%, in aumento rispetto al 9,85%, dell’esercizio precedente. Di conseguenza il rapporto delle sofferenze
nette rispetto al totale degli impieghi netti passa dal 3,80% del 2014 al 4,60% del 2015.
Il rapporto delle partite anomale lorde rispetto al totale degli impieghi lordi alla clientela si posiziona al
31/12/2015 al 26,02%, in aumento rispetto al 21,86%, dell’esercizio precedente. Al riguardo, si evidenzia che
il rapporto di copertura delle partite anomale risulta leggermente inferiore rispetto al sistema. Infatti il rapporto
di copertura delle partite anomale passa dal 38,14% del 2014 al 41,95% del 2015, rispetto ad una media di
sistema alla medesima data pari al 43,40%, per effetto delle maggiori rettifiche presenti sulle sofferenze. Il
rapporto di copertura delle sofferenze passa dal 64,74% del 2014 al 66,45% del 2015 per effetto delle maggiori
rettifiche presenti sulle posizioni a sofferenza. Il rapporto sofferenze nette / patrimonio netto passa dal 60,05%
del 2014 al 74,80% del 2015 .
Infine, come reso noto con comunicato stampa del 18 gennaio 2016 il Gruppo Bper, e quindi anche la Cassa
di Risparmio di Bra, è interessato dalla fine di gennaio da una attività di valutazione da parte della BCE della
strategia, del governo, dei processi e della metodologia adottati dal Gruppo in ambito Non Performing Loans i
cui esiti, ad oggi, non sono stati comunicati.
RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ED ARBITRALI
È rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui la banca è convenuta
in ragione dell’esercizio della propria attività bancaria. Le più consuete controversie giudiziali sono relative ad
azioni revocatorie fallimentari e ad azioni connesse ad operazioni di investimento in strumenti finanziari
emessi da soggetti successivamente incorsi in default. Per quanto non sia possibile determinarne con certezza
l’esito, il volume stimato di tale controversie non è comunque idoneo a compromettere la solvibilità della Cassa
di Risparmio di Bra spa.
20
A fronte dei propri contenziosi, nel bilancio al 31 dicembre 2015, la Cassa di Risparmio di Bra evidenzia un
fondo per controversie legali pari a 945.032 Euro incluso nei Fondi per rischi ed oneri.
La Cassa di Risparmio di Bra non è stata oggetto di verifiche ispettive da parte dei competenti organi di
vigilanza e non vi sono accertamenti ispettivi con esiti pendenti.
Si fa presente che la controllante Bper è stata sottoposta da parte della BCE ad accertamenti ispettivi di
vigilanza sul comparto crediti e si è in attesa del rapporto finale.
Si rappresenta inoltre che il Gruppo Bper è stato interessato da una Visita ispettiva avente ad oggetto gli
ambiti del governo interno, della gestione dei rischi, del sistema di remunerazione e del sistema dei controlli
interni del Gruppo: svolta in loco dal 16 giugno 2015 al 18 settembre 2015.
Gli esiti di detti accertamenti sono stati notificati nella Follow-up letter inviata da BCE in data 16 marzo 2016
nella quale BCE ha formulato specifiche raccomandazioni riguardo gli interventi che Bper è stata chiamata a
porre in essere per colmare le carenze rilevate e le relative scadenze.
Il 13 aprile 2016 la Bper ha inviato a BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate
dall’Autorità di Vigilanza, parte delle quali erano già state implementate in corso di ispezione o in un momento
immediatamente successivo. Nell’insieme la conclusione di tutti gli interventi è pianificata entro il 31 dicembre
2016. Del loro stato di avanzamento Bper darà informativa trimestrale a BCE a partire dalla data di riferimento
del 30 giugno 2016; eventuali scostamenti rispetto ai contenuti o alle scadenze del piano di interventi
potrebbero innescare ulteriori attività di vigilanza, inclusa l’applicazione di sanzioni.
Infine, come reso noto con comunicato stampa del 18 gennaio 2016 il Gruppo Bper, e quindi anche la Cassa di
Risparmio di Bra, è interessato dalla fine di gennaio da una attività di valutazione da parte della BCE della
strategia, del governo, dei processi e della metodologia adottati dal Gruppo in ambito Non Performing Loans i
cui esiti, ad oggi, non sono stati comunicati.
RISCHIO CONNESSO ALLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA ED ALL’IMPATTO DELLE ATTUALI
INCERTEZZE DEL CONTESTO MACROECONOMICO
L’andamento della Cassa di Risparmio di Bra è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e
dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive
di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui Cassa di Risparmio di Bra opera. In particolare, la
capacità reddituale e la solvibilità della Cassa di Risparmio di Bra sono influenzati dall’andamento di fattori
quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo
termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la
sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione,
l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero
condurre la Cassa di Risparmio di Bra a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del
valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Cassa di Risparmio di
Bra e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi
profili di incertezze, in relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e
consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei paesi, come
Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi
della politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate
da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti
sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più meno ricorrente, sui mercati
finanziari. In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i recenti sviluppi della crisi relativa al debito sovrano
della Grecia - che hanno posto rilevanti incertezze, non rientrate del tutto, sulla futura permanenza della
Grecia nell’area euro, se non, in una prospettiva estrema, per il possibile contagio, tra i mercati dei debiti
sovrani, dei diversi paesi, sulla stessa tenuta del sistema monetario europeo fondato sulla moneta unica, (ii) le
recenti turbolenze sui principali mercati finanziari asiatici, tra cui, in particolare quello cinese. Sussiste
pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla
situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Cassa di Risparmio di Bra.
RISCHIO DI CREDITO
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia Pertanto, l'inadempimento da parte dei
clienti ai contratti stipulati ed alle proprie Obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione
da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive Obbligazioni nei confronti dell’emittente
a causa di fallimento assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un
importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso,
potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro
volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente.
L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze ,che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze
parti non siano esigibili.
Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui l’Emittente detiene
titoli od Obbligazioni, potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di
vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od Obbligazioni a fini di liquidità.
RISCHIO DI MERCATO
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente
per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse,
prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale
dell’Emittente.
I risultati finanziari dell’Emittente sono legati al contesto operativo in cui l’Emittente medesimo svolge la
propria attività. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi
inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute,
dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi.
Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la Banca a
21
significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale.
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla
propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su
scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a
livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo.
Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book) che comprende
gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario
(banking book) che comprende le attività e le passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.
In considerazione dell’assenza del portafoglio di negoziazione e dell’esiguo valore del VAR al 31/12/2015 sul
portafoglio bancario non si ravvisano profili di rischiosità.
RISCHIO DI LIQUIDITA’ DELL’EMITTENTE
Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento
quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia
per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk).
Normalmente, la Banca è in grado di fronteggiare le proprie uscite di cassa mediante i flussi in entrata, le
attività prontamente liquidabili e la propria capacità di ottenere credito, ma in termini generali la liquidità
dell’Emittente potrebbe essere danneggiata da temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali
attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o
del Gruppo, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonché da
imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe
insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di
mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i
partecipanti al mercato che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di
liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di
finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.
Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o
addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di
liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare
negativamente l’Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene
titoli od Obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità
dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od Obbligazioni a fini di liquidità.
RISCHIO OPERATIVO
L’Emittente, al pari di altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il rischio di frode
da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il
rischio di errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di
telecomunicazione.
RISCHIO CONNESSO ALL’ESPOSIZIONE AL DEBITO SOVRANO
La Cassa di Risparmio di Bra risulta esposta nei confronti del debito sovrano (intendendo per tale i titoli
obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi, in particolare l’Italia.
Al 31 dicembre 2015 l’esposizione verso titoli governativi, totalmente composti da titoli di Stato italiani,
ammonta a 128.969.000 euro pari a circa il 97% delle attività finanziarie.. Si precisa che un rilevante
investimento in titoli emessi da Stati Sovrani in presenza di tensioni sui mercati di titoli di stato e in presenza
di volatilità, potrebbe determinare effetti negativi sulla liquidità e sulla situazione patrimoniale dell’emittente.
RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED
ALLE MODIFICHE INTERVENUTE NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata
dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d’Italia e CONSOB ). Sia la
regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui
aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.
Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito
finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio,
usura, tutela del cliente (consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle
autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in
base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo
rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e
dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti
bancari.
In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III
prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a
partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle
attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari
almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital
conservation buffer”, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore
di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di
un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in
caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con
orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una
struttura per scadenze sostenibile.
Relativamente a questi indicatori, si segnala che:
- per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 2015, del 70% con decorrenza dal 1°
gennaio 2016 e dell’80% con decorrenza 1° gennaio 2017, fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018
22
secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”);
- per l’indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018.
Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi
requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente potrebbero essere significativi.
Tra le novità normative si segnalano i Decreti Legislativi nr. 180 e 181 (Decreti BRRD)del 16 novembre 2015
attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicati il 16 novembre 2015
sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti
creditizi e delle imprese di investimento, che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico
di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
Tra gli aspetti innovativi della normativa sopraindicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le
Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una
situazione di dissesto o a rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni
essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i
costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le
sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se
la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti decreti
attuativi, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bailout) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai
detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la
quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. “Bail-in”). Pertanto, con l’applicazione
dello strumento del ““Bail-in””, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del
valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle Obbligazioni, anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015 fatta eccezione per le disposizioni
relative allo strumento del “Bail-in” sopra indicate, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1
gennaio 2016.
Peraltro le disposizioni in materia di “Bail-in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in
circolazione ancorché emessi prima della suddetta data.
Si segnala che l’implementazione della Direttiva 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16
aprile 2014 e della Direttiva 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 nonché
l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014) potrà
comportare un impatto significativo sulla posizione economica e patrimoniale della Banca in quanto
impongono, a partire dall’esercizio 2015, l’obbligo di costituire specifici fondi tramite contribuzioni a carico
degli enti creditizi.
La Cassa di Risparmio di Bra ha quindi proceduto a contabilizzare nel 2015 la quota annua dovuta al Fondo
nazionale di risoluzione, ai sensi della Direttiva 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive), pari,
per l’esercizio 2015, a Euro 296.251; tale onere è stato contabilizzato alla voce “Altre spese amministrative”.
In relazione ai contributi richiesti1, come da disposizioni del Decreto legislativo 16/11/2015 n. 180, in
attuazione della Direttiva 2014/59, Cassa di Risparmio di Bra ha versato un contributo straordinario al Fondo
pari a 888.752 Euro ante imposte, registrati nel conto economico del quarto trimestre 2015, in aggiunta ai già
citati 296.251 di Euro relativi al contributo ordinario per il 2015.
Si segnala, inoltre, che nel 2015, sono stati contabilizzati 121.236 Euro di contributi relativi alla quota a
proprio carico dovuta al Sistema di Garanzia dei Depositi per l’esercizio 2015, ai sensi della Direttiva
2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014.
La Cassa di Risparmio di Bra ha quindi proceduto a contabilizzare nel 2015 la quota annua dovuta al Fondo
nazionale di risoluzione, ai sensi della Direttiva 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive), pari,
per l’esercizio 2015, a Euro 296.251 ante imposte; tale onere è stato contabilizzato alla voce “Altre spese
amministrative”.
In relazione ai contributi richiesti, come da disposizioni del Decreto legislativo 16/11/2015 n. 180, in
attuazione della Direttiva 2014/59, Cassa di Risparmio di Bra ha versato un contributo straordinario al
suddetto Fondo pari a 888.752 Euro ante imposte, registrati nel conto economico del quarto trimestre 2015.
Si segnala, inoltre, che nel 2015, sono stati contabilizzati 121.236 Euro di contributi relativi alla quota a
proprio carico dovuta al Sistema di Garanzia dei Depositi per l’esercizio 2015, ai sensi della Direttiva
2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014.
Alla conclusione del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and
Evaluation Process – SREP) per l’anno 2015, svolto dalla BCE sul Gruppo Bper, di cui la Cassa di Risparmio di
Bra fa parte, e previsto dall’art. 97 della Direttiva 2013/36/UE, Bper, come reso noto al mercato con
comunicato stampa del 27 novembre 2015, ha ricevuto il requisito patrimoniale specifico richiesto dalla Banca
Centrale Europea per il Gruppo a livello consolidato; la Cassa di Risparmio di Bra non ha ricevuto requisiti
specifici a livello individuale.
Tale requisito stabilisce un livello Common Equity Tier 1 capital ratio pari a 9,25%.
Nel contesto della pubblicazione dei risultati del Gruppo Bper al 31 dicembre 2015, il coefficiente Common
Equity Tier 1 è risultato pari a 11,54% in termini phased in, e 11,21% in termini fully loaded, in entrambi i
casi superiore rispetto al requisito specifico richiesto; mentre nel contesto della pubblicazione dei risultati del
Gruppo Bper al 31 marzo 2016, il coefficiente Common Equity Tier 1 è risultato pari a 11,55% in termini
phased in, e 11,48% in termini fully loaded, in entrambi i casi superiore rispetto al requisito specifico richiesto.
Non sono pervenute comunicazioni da parte della Banca Centrale Europea concernenti altre richieste di
carattere prudenziale.
Si fa presente infine, che Il Decreto Legge n.3 (“Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”),
convertito con la Legge n.33 del 24 marzo 2015, impone alle banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi
di Euro (su base consolidata, per le società capogruppo di un gruppo bancario) di procedere, mediante delibera
dell’assemblea straordinaria dei soci, alla trasformazione in società per azioni. Il Decreto dispone
l'adeguamento a tali norme entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione
emanate dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'art.29 del TUB, con il 9° aggiornamento della Circolare n.285/2013
“Disposizioni di Vigilanza per le banche” del 9 giugno 2015. La Capogruppo Banca Popolare dell'Emilia
Romagna rientra nel perimetro delle banche popolari destinatarie di tale provvedimento.
23
D.3
Informazioni
fondamentali
sui
rischi
specifici per le
Obbligazioni
Non può escludersi che dall’attuazione del provvedimento, e quindi dalla conversione della Capogruppo in
società per azioni, possano discendere un aumento dei costi operativi ed un effetto negativo sui risultati e sulle
prospettive dell’Emittente.
Alla luce di quanto sopra sebbene l’Emittente s’impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e
regolamenti, l’evoluzione della normativa e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione
della stessa da parte delle competenti autorità, potrebbe dar luogo a nuovi oneri ed adempimenti a carico
dell’Emittente.
FATTORI DI RISCHIO COMUNI AI PRESTITI OBBLIGAZIONARI SENIOR E SUBORDINATI
RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene
finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento di interessi e per il
rimborso del capitale a. L’investitore è quindi esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque
non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’emittente versi in dissesto o
sia a rischio di dissesto.
RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
Per il rimborso di capitale e il pagamento degli interessi risponde unicamente l’Emittente con il suo
patrimonio. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e
non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di
vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( “Rischio di Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’ Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”)
Tali elementi potranno determinare in ogni caso una riduzione anche significativa del prezzo di mercato delle
Obbligazioni anche al di sotto del loro prezzo di offerta.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale.
I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore
al prezzo di emissione delle Obbligazioni.
Non è prevista l’ammissione a quotazione dei Titoli su mercati regolamentati. Le Obbligazioni potranno essere
negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione (“MTF”). Inoltre l’Emittente si riserva la facoltà di
negoziare le Obbligazioni in internalizzatori sistematici, di cui all’art. 1 comma 5-ter del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, interni od esterni all’omonimo gruppo (il “Gruppo
BPER” o il “Gruppo”), ai sensi della normativa di volta in volta applicabile, quale, a titolo esemplificativo ma
non esaustivo, l’attuale Sistema di Internalizzazione Sistematica “MELT” in cui BPER svolge il ruolo di
negoziatore unico. Il conseguente conflitto di interessi è illustrato nel relativo fattore di rischio cui si fa rinvio.
L’esercizio di tali facoltà e le pertinenti informazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun
singolo Prestito. Nel caso in cui tali facoltà non vengano esercitate, l’Emittente, non assume l’impegno al
riacquisto di qualunque quantitativo delle Obbligazioni che gli investitori intendono rivendere prima della loro
naturale scadenza. Tuttavia l’Emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle
Obbligazioni nel corso della vita delle medesime, in conto proprio al di fuori di qualunque struttura di
negoziazione, nel caso di richiesta di vendita da parte dei sottoscrittori, non prevedendo limiti a tale riacquisto,
fornendo prezzi determinati in conformità a quanto stabilito nella propria “Policy di pricing di Gruppo degli
strumenti finanziari di propria emissione e/o negoziati in contropartita diretta” disponibile presso le filiali. Le
Obbligazioni Subordinate TIER II, in virtù della clausola di subordinazione, presentano un rischio di liquidità
più accentuato rispetto alle Obbligazioni con le medesime caratteristiche, ma non subordinate, in quanto
l’eventuale riacquisto sul mercato secondario delle Obbligazioni Subordinate è soggetto a limitazioni ed
autorizzazioni dell’Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente e
può essere soggetta a limiti quantitativi. In particolare ai sensi del Regolamento delegato (UE) n. 214/2014
della Commissione Europea del 7 gennaio 2014 (che integra il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento
Europeo e del Consiglio, il CRR), la Banca d’Italia potrà fornire una autorizzazione preventiva all’attività di
riacquisto delle Obbligazioni subordinate al fine di supporto agli scambi, nei limiti di uno specifico importo
predeterminato, che non potrà eccedere il valore minore tra (i) il 10% del valore nominale complessivo della
singola emissione, e (ii) il
3% del valore nominale complessivo degli strumenti Tier II emessi dall’emittente di volta in volta in
circolazione. In assenza della citata autorizzazione preventiva al riacquisto, l’emittente si troverebbe
nell’impossibilità di riacquistare liberamente i titoli.
Infine, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente abbia la facoltà di
procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, qualora si raggiunga la sottoscrizione
dell’ammontare totale del prestito offerto, o per mutate condizioni di mercato, sospendendo immediatamente
l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione (dandone comunicazione al pubblico secondo le modalità
indicate nella presente Nota Informativa). Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del Prestito può
avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni.
24
RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL’EMITTENTE
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente,
ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei
titoli sul mercato secondario possano essere influenzati da un diverso apprezzamento del Rischio Emittente.
Rischio di scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato.
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni in regime di capitalizzazione composta, al lordo e al
netto dell’effetto fiscale, potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un
titolo di Stato di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interessi
I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’Investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l’emissione delle Obbligazioni:
· Coincidenza dell’Emittente con il Soggetto Incaricato del Collocamento e/o con il Responsabile del
Collocamento
L’Emittente è anche collocatore e responsabile del collocamento delle Obbligazioni che saranno emesse
nell’ambito del presente Programma e quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi;
· Appartenenza dell’Emittente e della controparte di copertura al medesimo Gruppo
L’Emittente potrà coprirsi dal rischio di tasso di interesse derivante dall’emissione stipulando contratti di
copertura anche con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente. Tale relazione determina
una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
· Rischio di coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il calcolo
L’Emittente opera quale Agente per il Calcolo ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli
interessi e delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di conflitto di interessi nei confronti
dell’investitore.
· Rischio di appartenenza dell’Emittente al medesimo gruppo con il gestore del Sistema di Internalizzazione
Sistematica
Qualora l’Emittente si avvalga della facoltà di richiedere l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni
oggetto
del presente Prospetto di Base presso il sistema di internalizzazione sistematica denominato “MELT”
(costituito ai sensi di quanto previsto all’art. 1 comma 5-ter del D.Lgs. 24 Febbraio 1998 n. 58 - “Testo Unico
della Finanza” - e dalla normativa di volta in volta vigente in materia, ivi inclusi i criteri interpretativi ufficiali
pubblicati dall’Autorità di Vigilanza), gestito e organizzato da Banca Popolare dell’Emilia Romagna soc. coop.
quale negoziatore unico, tale situazione determina un conflitto di interessi in considerazione dell’appartenenza
dell’Emittente al Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna la cui Capogruppo è gestore unico del MELT.
· Rischio di coincidenza dell’Emittente con il negoziatore in conto proprio
L’Emittente, qualora le Obbligazioni non vengano negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione (MTF) o
in internalizzatori sistematici, pur non assumendo l’impegno al riacquisto di qualunque quantitativo delle
Obbligazioni che gli investitori intendono rivendere prima della loro naturale scadenza si riserva la facoltà di
effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni nel corso della vita delle medesime, in conto proprio al di
fuori di qualunque struttura di negoziazione, nel caso di richiesta di vendita da parte dei sottoscrittori,
fornendo prezzi determinati in conformità a quanto stabilito nella propria “Policy di pricing di Gruppo degli
strumenti finanziari di propria emissione e/o negoziati in contropartita diretta” disponibile presso le filiali
Nell’eventualità in cui l’investitore promuova l’iniziativa descritta, si configura un rischio di conflitto di
interessi in quanto l’Emittente coinciderebbe con il negoziatore in conto proprio.
Rischio di assenza di rating dell’emittente e degli strumenti finanziari
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating, per se né per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore
di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità
dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di
rating dell'Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità
dell'Emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca dell’Offerta
Qualora nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni e prima della data di emissione dovessero verificarsi
circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la
situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di revocare l’offerta in
tutto o in parte. In tal caso, tutte le domande di adesione all’offerta saranno da ritenersi nulle ed inefficaci e le
parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte
dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse
stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta.
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un
aumento delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire
il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni.
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al prezzo di emissione
In relazione alle singole offerte, potranno essere previsti, a carico del sottoscrittore, costi/commissioni in
aggiunta al prezzo di emissione il cui importo sarà indicato nelle condizioni definitive. L’importo di tali
costi/commissioni incide – riducendolo – sul rendimento delle Obbligazioni calcolato sulla base del prezzo di
emissione. Al riguardo si precisa che il rendimento effettivo annuo netto indicato nelle condizioni definitive di
ciascun prestito, viene determinato sulla base del prezzo di acquisto/sottoscrizione e pertanto tiene conto della
presenza di eventuali costi/commissioni in aggiunta al prezzo di emissione.
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FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI SENIOR
Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in”
In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e
181(Decreti BRRD) del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli
strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le
“Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine
di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto
sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti
sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore
subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria
di insolvenza.
I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “Bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista
l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “Bail-in”, potranno essere
applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato
strumento del “Bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché
di conversione in titoli di capitale delle Obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “Bail-in”, gli
Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il
proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni,
l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche
sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “Bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:
1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:
- degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le Obbligazioni subordinate;
- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
- delle restanti passività, ivi incluse le Obbligazioni non subordinate (senior);
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel
capitale primario, secondo l’ordine indicato:
- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le Obbligazioni subordinate;
- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
- delle restanti passività, ivi incluse le Obbligazioni non subordinate (senior).
Nell’ambito delle “restanti passività”, il “Bail-in”, riguarderà prima le Obbligazioni senior e poi i depositi (per la
parte eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi
depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al
1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000
(cfr. al riguardo il paragrafo 4.5. “Ranking delle Obbligazioni” della Sezione 6 – Nota Informativa). Non
rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “Bail-in”
alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. “depositi
protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come
“passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da
privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di
garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai
sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le Obbligazioni
bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.
Lo strumento sopra descritto del “Bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con
gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano
stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello
europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
Rischio di Tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in
caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso
contrario il titolo subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul
prezzo delle Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita
residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale
rimborso).
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OBBLIGAZIONI STEP UP/STEP DOWN [Callable]
Rischio di Tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in
caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso
contrario il titolo subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul
prezzo delle Obbligazioni Step Up/Step Down [ Callable] è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto
più lunga è la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del
suo naturale rimborso).
Rischio di rimborso anticipato
Le Condizioni Definitive possono prevedere la facoltà dell’Emittente di rimborsare anticipatamente il Prestito.
La Banca potrebbe attivare tale opzione in caso di discesa dei tassi di interesse; pertanto, la previsione di una
clausola di rimborso anticipato incide negativamente sul prezzo dei Titoli.
Nel caso in cui l’Emittente si avvalga di tale facoltà l’investitore non riceverà le cedole che sarebbero maturate
nell’ipotesi di mancato esercizio di tale facoltà e pertanto potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in
termini di rendimento atteso al momento della sottoscrizione, ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale
rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate.
Nel caso di esercizio dell’opzione nelle Obbligazioni Step up, l’investitore non vedrebbe riconosciute le cedole
con interessi più elevati.
In ogni caso l’eventuale rimborso anticipato non potrà essere effettuato prima di 18 mesi dalla data di
emissione.
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O TASSO MASSIMO
(CAP)
Rischio di Tasso di mercato
E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in
caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato,
si riduce il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari rapportati all’andamento del parametro di
indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola
variabile in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e
conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli.
Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni
L’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente
obbligazionaria, una componente derivativa.
Qualora sia previsto un Minimo la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR,
acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole
variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Minimo Garantito).
L’opzione di tipo interest rate FLOOR è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.
Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP,
venduta dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole
variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Massimo Corrisposto).
L’opzione di tipo interest rate CAP è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento
finanziario.
La contestuale presenta di un’opzione di tipo interest rate CAP ed interest rate FLOOR da luogo ad una opzione
c.d. Interest Rate COLLAR.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor)e/o Tasso Massimo
(Cap) l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del
Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento,
corrisponde un rendimento decrescente.
E’ possibile che il Parametro di Indicizzazione raggiunga livelli prossimi allo zero: in questo caso l’investitore
non percepirebbe alcun interesse sull’investimento effettuato; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno
Spread positivo. Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al Parametro
di Riferimento utilizzato.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (Cap)
E’ il rischio connesso alla facoltà dell’emittente di prevedere nelle Condizioni Definitive che le cedole non
possano essere superiori ad un Tasso Massimo.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di
indicizzazione prescelto. Nel caso in cui sia previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di
indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso
Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso Massimo.
L’investitore pertanto deve tener presente che, qualora il tasso della cedola sia determinato applicando un
Tasso Massimo, il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al
medesimo parametro di indicizzazione prescelto, comprensivo dell’eventuale Spread, al quale non sia applicato
un limite massimo. Tale rischio è tanto più accentuato quanto più contenuto è il livello del CAP; quindi
l’Investitore deve valutare la convenienza delle Obbligazioni in ragione delle proprie aspettative future
sull’andamento dei tassi di riferimento.
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Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali
obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una Data di rilevazione ( la “Data di
Rilevazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il parametro di indicizzazione; ciò potrebbe
influire negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread
negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro
previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce
parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il
ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle
Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse. In ogni caso il valore delle cedole non sarà
mai inferiore a zero.
La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating dell’Emittente e
delle Obbligazioni.
Rischio relativo al disallineamento tra il parametro di indicizzazione prescelto e la periodicità delle
cedole
Le Condizioni Definitive individueranno il parametro di indicizzazione e la periodicità delle cedole. Nell’ipotesi
in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione (ad
esempio, cedole a cadenza annuale legate all’Euribor semestrale), gli investitori potrebbero essere esposti ad
un rischio di rendimento legato a tale disallineamento.
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
Rischio di Tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in
caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso
contrario il titolo subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul
prezzo delle Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita
residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale
rimborso).
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O TASSO MASSIMO (CAP)
Rischio di Tasso di mercato
Rappresenta il rischio legato ad eventuali variazioni – in aumento- dei livelli di tasso di interesse; dette
variazioni riducono, infatti, il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari rapportati all’andamento del parametro di
indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola
variabile in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e
conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli.
Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni
L’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente
obbligazionaria, una componente derivativa.
Qualora sia previsto un Minimo la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR,
acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole
variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Minimo Garantito).
L’opzione di tipo interest rate FLOOR è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.
Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP,
venduta dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole
variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Massimo Corrisposto).
L’opzione di tipo interest rate CAP è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento
finanziario.
La contestuale presenta di un’opzione di tipo interest rate CAP ed interest rate FLOOR da luogo ad una opzione
c.d. Interest Rate COLLAR.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un
rendimento decrescente.
E’ possibile che il Parametro di Indicizzazione raggiunga livelli prossimi allo zero: in questo caso in questo caso
l’investitore non percepirebbe alcun interesse sull’investimento effettuato; tale rischio è mitigato qualora sia
previsto uno Spread positivo. Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni relative
al Parametro di Riferimento utilizzato.
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Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (Cap)
E’ il rischio connesso alla facoltà dell’emittente di prevedere nelle Condizioni Definitive che le cedole non
possano essere superiori ad un Tasso Massimo.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di
indicizzazione prescelto. Nel caso in cui sia previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di
indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, risulta superiore al tasso
Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso Massimo.
L’investitore pertanto deve tener presente che, qualora il tasso della cedola sia determinato applicando un
Tasso Massimo, il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al
medesimo parametro di indicizzazione prescelto, comprensivo dell’eventuale Spread, al quale non sia applicato
un limite massimo. Tale rischio è tanto più accentuato quanto più contenuto è il livello del CAP; quindi
l’Investitore deve valutare la convenienza delle Obbligazioni in ragione delle proprie aspettative future
sull’andamento dei tassi di riferimento.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali
obblighi legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione
relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una Data di rilevazione ( la “Data di
Rilevazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il parametro di indicizzazione; ciò potrebbe
influire negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread
negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro
previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente
dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della
cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà
più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse. In ogni caso il valore delle cedole non sarà mai inferiore a
zero.
La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating dell’Emittente e
delle Obbligazioni.
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE
Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni
Subordinate
In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181
(Decreti BRRD) del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli
strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le
“Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine
di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto
sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti
sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore
subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria
di insolvenza.
I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “Bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista
l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “Bail-in”, potranno essere
applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato
strumento del “Bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché
di conversione in titoli di capitale delle Obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “Bail-in”, gli
Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il
proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni,
l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche
sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “Bail-in” le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:
1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:
-degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
-degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
-degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le Obbligazioni subordinate;
-dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
-delle restanti passività, ivi incluse le Obbligazioni non subordinate (senior);
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel
capitale primario, secondo l’ordine indicato:
-degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
-degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le Obbligazioni subordinate;
-dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
-delle restanti passività, ivi incluse le Obbligazioni non subordinate (senior).
Inoltre, se la banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del citato D. Lgs.
N. 180 del 16 novembre 2015), gli strumenti di capitale di classe 1 e classe 2, tra cui rientrano le Obbligazioni
Subordinate, sono soggetti a riduzione, anche integrale, con conseguente perdita totale del capitale investito o
29
conversione in azioni, secondo l’ordine gerarchico sopra indicato, anche indipendentemente dall’adozione di
una o più misure di risoluzione, tra cui il “Bail-in” sopra descritto. In particolare, le Autorità dispongono la
riduzione o conversione di tali strumenti di capitale quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o
rischio di dissesto della Banca e non siano prospettabili misure alternative (tra cui, l’intervento di soggetti
privati o l’amministrazione straordinaria) che permettano di superare tale situazione in tempi adeguati.
Lo strumento sopra descritto del “Bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con
gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano
stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello
europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato (al riguardo, cfr. il fattore di rischio denominato “Rischi connessi
con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla
concessione di “aiuti di Stato”).
Rischio correlato al grado di subordinazione dei titoli
Le Obbligazioni Subordinate costituiscono “ passività subordinate” dell’Emittente di tipo “Tier II” (strumenti di
classe 2) ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) N. 575/2013 e della
Circolare di Banca d’Italia n. 285, come di volta in volta modificati. Al riguardo oltre a quanto indicato nel
“Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni
subordinate” si evidenzia che, in caso di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, tutte le somme
dovute a titolo di capitale o interessi con riferimento all’investimento nelle Obbligazioni Subordinate saranno
corrisposte solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell’Emittente, inclusi i
depositanti.
Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale
In caso di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali nonché in caso di applicazione dello strumento
del “Bail-in” ovvero di riduzione o conversione delle Obbligazioni Subordinate in azioni, di seguito descritti,
l’investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito.
Al riguardo si rinvia ai successivi fattori di rischio:
-Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni
Subordinate;
- Rischio correlato al grado di subordinazione dei titoli.
Rischio connesso alla complessità delle Obbligazioni Subordinate
Le Obbligazioni Subordinate sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa alla natura subordinata
dello strumento il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi
necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo aver compreso la
natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e
delle Condizioni Definitive, sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della
comunicazione Consob n. 0097996 del 22/12/2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai
clienti retail.
Pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni, l’intermediario deve
verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento alla conoscenza ed
esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari complessi di quest’ultimo) e, nel contesto della
prestazione del servizio di consulenza dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo ( in
aggiunta ad una valutazione dei profili di conoscenza ed esperienza) alla situazione finanziaria ed agli obiettivi
di investimento.
Rischio connesso con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano
dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”
Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla
risoluzione delle crisi bancarie. Con decorrenza dal 1° agosto 2013 la Commissione europea ha emanato una
nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere
concessi devono essere compatibili con il diritto dell'Unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato
sul funzionamento dell'Unione europea).
Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere
condizionata a una previa “condivisione degli oneri”, oltre che da parte degli azionisti, anche da parte di coloro
che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione
dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. "Comunicazione della
Commissione europea relativa all'applicazione, dal 1° agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle
misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria", e in particolare i parr. 41-44).
Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in
continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli Obbligazionisti
durante la vita dei rispettivi titoli. Al riguardo si rinvia a quanto esplicitato al fattore di rischio “Rischio
connesso all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni Subordinate”
Rischio di rimborso anticipato
Le Condizioni Definitive possono prevedere la facoltà dell’Emittente di rimborsare anticipatamente il Prestito.
La Banca potrebbe attivare tale opzione in caso di discesa dei tassi di interesse; pertanto, la previsione di una
clausola di rimborso anticipato incide negativamente sul prezzo dei Titoli.
Nel caso in cui l’Emittente si avvalga di tale facoltà l’investitore non riceverà le cedole che sarebbero maturate
nell’ipotesi di mancato esercizio di tale facoltà e pertanto potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in
termini di rendimento atteso al momento della sottoscrizione, ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale
rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate.
In ogni caso l’eventuale rimborso anticipato non potrà essere effettuato prima di 18 mesi dalla data di
30
emissione.
Rischio di rimborso anticipato al verificarsi di un evento regolamentare
Le Obbligazioni Subordinate potranno essere rimborsate anticipatamente dall’Emittente, anche prima di 5 anni
dalla data di emissione, per intero, nel caso di un Evento Regolamentare, come di seguito definito, in
corrispondenza delle date di pagamento degli interessi, nel caso in cui (i) intervenga una variazione nella
classificazione regolamentare di tali Obbligazioni Subordinate che potrebbe comportarne l’esclusione dal
Capitale di Classe 2 oppure una riclassificazione come fondi propri di qualità inferiore e a condizione che (a)
l'Autorità di Vigilanza consideri tale variazione sufficientemente certa e (b) l’Emittente dimostri, con piena
soddisfazione dell’Autorità di Vigilanza, che la riclassificazione regolamentare delle Obbligazioni Subordinate
non fosse ragionevolmente prevedibile alla Data di Emissione. Ai sensi di quanto previsto nelle applicabili
disposizioni legislative e regolamentari comunitarie e nazionali, ivi incluso l’Art. 78, comma 4, del CRR, il
rimborso anticipato delle Obbligazioni Subordinate da parte dell’Emittente è in ogni caso soggetto ad
autorizzazione della competente Autorità di Vigilanza su istanza dell’Emittente.
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con altre tipologie di titoli
Le Obbligazioni Subordinate hanno un grado di rischiosità maggiore rispetto ai Titoli di Stato italiani e alle
Obbligazioni non subordinate emesse dall’Emittente, pertanto, il confronto con tali titoli potrebbe risultare non
idoneo o non appropriato.
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO
ANTICIPATO
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in
caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso
contrario il titolo subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul
prezzo delle Obbligazioni a tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita
residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale
rimborso).
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO
ANTICIPATO
Rischio di tasso di mercato
E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in
caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato,
si riduce il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari rapportati all’andamento del parametro di
indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola
variabile in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e
conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza ,variazioni sui prezzi dei titoli.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato
l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un
rendimento decrescente.
E’ possibile che il Parametro di Indicizzazione raggiunga livelli prossimi allo zero: in questo caso l’investitore
non percepirebbe alcun interesse sull’investimento effettuato; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno
Spread positivo.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali
obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una Data di rilevazione ( la “Data di
Rilevazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il parametro di indicizzazione; ciò potrebbe
influire negativamente sul rendimento del titolo.
Rischio correlato all’ eventuale Spread negativo del Parametro di Riferimento.
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread
negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro
previsto senza applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente
dell’eventuale
rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto
in caso di vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle
variazioni dei tassi d’interesse. In ogni caso il valore delle cedole non sarà mai inferiore a zero
La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating dell’Emittente e
delle Obbligazioni.
Rischio derivante dal disallineamento tra la data di rilevazione del parametro di indicizzazione e la data
di decorrenza delle cedole
Le Condizioni Definitive individueranno il parametro di indicizzazione e la periodicità delle cedole. Nell’ipotesi
in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione (ad
31
esempio, cedole a cadenza annuale legate all’Euribor semestrale), gli investitori potrebbero essere esposti ad
un rischio di rendimento legato a tale disallineamento.
SEZIONE E - OFFERTA
E.2b
Ragioni
dell’offerta
impiego
proventi
E.3
Descrizione dei
termini e delle
condizioni
dell’offerta
e
dei
[Le Obbligazioni Senior di cui al presente programma di emissione saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria
attività di raccolta da parte della Cassa di Risparmio di Bra spa.
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente nell’attività di esercizio del
credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore della clientela di riferimento della
banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza].
[Le Obbligazioni Subordinate di cui al presente programma di emissione saranno emesse nell’ambito
dell’ordinaria attività di raccolta da parte della Cassa di Risparmio di Bra spa.
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente nell’attività di esercizio del
credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore della clientela di riferimento della
banca, con l’obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. Inoltre, trattandosi di
passività subordinate di tipo “Tier II”, il prestito verrà, in ragione delle vigenti normative, computato nel
patrimonio dell’Emittente al fine del rafforzamento dei Fondi Propri].
Periodo di Offerta
Periodo di Offerta: [•].
L’Emittente potrà estenderne la durata o disporne la chiusura anticipata.
[se non prevista offerta fuori sede né mediante tecniche di comunicazione a distanza Non è prevista l’offerta delle
Obbligazioni fuori sede oppure mediante utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza].
[in caso di offerta fuori sede
E’ previsto collocamento fuori sede. La data ultima in cui è possibile aderire all’offerta è [•], salvo chiusura
anticipata.]
Prezzo di offerta
Il prezzo di offerta è pari al[•]% del valore nominale .
Per le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento, il prezzo di emissione dovrà essere
maggiorato
degli interessi maturati tra la Data di Godimento e la successiva data di sottoscrizione del Prestito.
Il prezzo di offerta sarà pari al [prezzo di emissione] / [prezzo di emissione maggiorato delle spese e delle imposte
specificatamente poste a carico del sottoscrittore come specificate al successivo elemento E.7.]
Procedura di sottoscrizione dell’offerta
Ciascuna Obbligazione sarà offerta in sottoscrizione alla clientela retail dai Soggetti Incaricati del Collocamento.
La sottoscrizione sarà effettuata a mezzo apposita scheda di adesione che dovrà essere debitamente sottoscritta
dal
richiedente o dal suo mandatario speciale.
Le richieste di sottoscrizione della clientela saranno soddisfatte integralmente secondo l’ordine cronologico di
presentazione, nel limite del quantitativo richiesto e fino ad esaurimento dell’ammontare totale disponibile.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le filiali dei Soggetti
Incaricati del Collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta, ovvero, in caso di chiusura
anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
E’ possibile aderire all’offerta [:]
[presso la rete di dipendenze dell’Emittente] [;]
[mediante offerta fuori sede].
[in caso di offerta fuori sede
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6 del Testo Unico della Finanza l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è
sospesa per
la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell'investitore. La
data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante contratti conclusi fuori sede è [•].]
Categoria di investitori potenziali
Le Obbligazioni sono destinate alla clientela retail, fermo restando quanto previsto
all’elemento C.5 e al successivo paragrafo “Condizioni alle quali l’offerta è subordinata”.
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano, con
conseguente
esclusione di qualsiasi altro ordinamento giuridico.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Di seguito si riportano le condizioni a cui l’offerta può essere subordinata: [•].
In particolare:
[i prestiti potranno essere offerti indistintamente, senza essere subordinati ad alcuna condizione.]
I prestiti potranno essere sottoscritti:
[a seguito di apporto di c.d. “denaro fresco”, per tale intendendosi nuove disponibilità accreditate presso la Cassa
di Risparmio di Bra da parte del sottoscrittore in una data compresa tra le 4 settimane antecedenti l’inizio del
32
collocamento e fino alla data di chiusura del periodo di offerta. In tal caso il sottoscrittore non potrà utilizzare
somme già a suo credito o provenienti dal disinvestimento o dal rimborso di strumenti finanziari di sua
pertinenza presso la Cassa di Risparmio di Bra per un importo superiore al 30% del totale sottoscritto.]
[tramite “conversione dall’amministrato”, per tale intendendosi la conversione delle somme che derivano da
vendite o intervenute scadenza di titoli di stato nazionali ed esteri, azioni ed Obbligazioni di emittenti diversi
dalla Cassa di Risparmio di Bra. In tal caso il sottoscrittore non potrà utilizzare somme già a suo credito presso
la Cassa di Risparmio di Bra per un importo superiore al 30% del totale sottoscritto.]
[Esclusivamente a potenziali investitori in filiali di recente apertura [•] e/o appartenenti a particolari aree
geografiche quali [•]].
E.4
Descrizione di
eventuali
interessi
che
sono
significativi per
l’offerta
compresi
interessi
confliggenti
E.7
Spese stimate
addebitate
all’investitore
dall’emittente
I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’Investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l’emissione delle Obbligazioni:
• Coincidenza dell’Emittente con il Soggetto Incaricato del Collocamento e/o con il Responsabile del
Collocamento.
L’Emittente è anche collocatore e responsabile del collocamento delle Obbligazioni che saranno emesse
nell’ambito del presente Programma e quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi;
• Appartenenza dell’Emittente e della controparte di copertura al medesimo Gruppo.
L’Emittente potrà coprirsi dal rischio di tasso di interesse derivante dall’emissione stipulando contratti di
copertura anche con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente. Tale relazione determina una
situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
• Rischio di coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il calcolo.
L’Emittente opera quale Agente per il Calcolo ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di conflitto di interessi nei confronti
dell’investitore.
• Rischio di appartenenza dell’Emittente al medesimo gruppo con il gestore del Sistema di Internalizzazione
Sistematica.
Qualora l’Emittente si avvalga della facoltà di richiedere l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni oggetto
del presente Prospetto di Base presso il sistema di internalizzazione sistematica denominato “MELT”
(costituito ai sensi di quanto previsto all’art. 1 comma 5-ter del D.Lgs. 24 Febbraio 1998 n. 58 - “Testo Unico
della Finanza” - e dalla normativa di volta in volta vigente in materia, ivi inclusi i criteri interpretativi ufficiali
pubblicati dall’Autorità di Vigilanza), gestito e organizzato da Banca Popolare dell’Emilia Romagna soc. coop.
quale negoziatore unico, tale situazione determina un conflitto di interessi in considerazione dell’appartenenza
dell’Emittente al Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna la cui Capogruppo è gestore unico del MELT.
• Rischio di coincidenza dell’Emittente con il negoziatore in conto proprio.
L’Emittente, qualora le Obbligazioni non vengano negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione (MTF) o
in internalizzatori sistematici, non assume l’impegno al riacquisto di qualunque quantitativo delle Obbligazioni
che gli investitori intendono rivendere prima della loro naturale scadenza. Tuttavia l’Emittente si riserva la
facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni nel corso della vita delle medesime, in conto
proprio al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, nel caso di richiesta di vendita da parte dei
sottoscrittori, non prevedendo limiti a tale riacquisto, fornendo prezzi determinati in conformità a quanto
stabilito nella propria “Policy di pricing di Gruppo degli strumenti finanziari di propria emissione e/o negoziati in
contropartita diretta” disponibile presso le filiali. Nell’eventualità in cui l’investitore promuova l’iniziativa
descritta, si configura un rischio di conflitto di interessi in quanto l’Emittente coinciderebbe con il negoziatore in
conto proprio.
[Il prezzo di emissione non include costi di collocamento/sottoscrizione/altri oneri.]
[Sono a carico dell’investitore [commissioni, spese o imposte] in aggiunta al prezzo di emissione pari a [•%] del
Valore Nominale, ovvero Euro [•] per ogni [•] Euro di Valore Nominale].
[Non sono previste commissioni/spese/imposte in aggiunta al prezzo di emissione ].
Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o di un
deposito titoli.
33
SEZIONE IV
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
In riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Documento di Registrazione (Sezione V –
Paragrafo 3 ) incluso nel presente Prospetto di Base.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
In riferimento ai singoli strumenti finanziari si invitano i sottoscrittori a leggere attentamente le pertinenti sezioni
della Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto delle
Obbligazioni.
34
SEZIONE V
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1 PERSONE RESPONSABILI
Si fa rinvio alla sezione 1 del presente Prospetto di Base, ove si può rilevare la Dichiarazione di Responsabilità
rilasciata dal Legale Rappresentante della Cassa di Risparmio di Bra spa.
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1. Nomi e indirizzo dei revisori legali dell’Emittente
L’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2013, preso atto della risoluzione consensuale dell’incarico di Revisione Legale
con la Società BAKER TILLY CONSULAUDIT REVISA SPA, ha conferito , relativamente agli esercizi dal 31.12.2013
al 2021, incarico alla Società Pricewaterhouse Coopers SpA, revisore unico della Capogruppo Banca Popolare
dell’Emilia Romagna, con sede in Torino, Corso Palestro 10. Iscritta all’Albo Speciale delle Società di Revisione con
Delibera CONSOB n. 12282 del 21.12.1999 – Iscritta al Registro dei Revisori Contabili al n. 119644 .
Le relative revisioni contabili del bilancio d’esercizio della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. per gli anni 2014 e 2015
sono state effettuate esprimendo giudizi senza rilievi.
Le relazioni della Società di Revisione per il bilancio degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015
sono allegate ai relativi bilanci d’esercizio, incorporati mediante riferimento e messi a disposizione del pubblico
come indicato al capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico” e ai quali si fa rinvio.
2.2. Informazioni sui rapporti con i revisori
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati non vi sono
stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa
dall’incarico o è stata revocata la conferma dall’incarico ricevuto.
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3.FATTORI DI RISCHIO
3.1FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Si indicano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi
decisione di investimento, e in particolare quelli relativi all’Emittente e al settore in cui opera. I seguenti fattori
di rischio potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere agli obblighi assunti con l’emissione
degli strumenti finanziari
RISCHIO CONNESSO ALLA PERDITA DI ESERCIZIO
L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solvibilità dell’Emittente
deve tener presente che l’esercizio 2015 si è chiuso con una perdita di 2,220 milioni di euro, rispetto alla
perdita di 9,918 milioni di euro registrata nell’esercizio 2014.
Con riguardo all’esercizio 2015, a fronte dei risultati positivi della gestione ordinaria, il risultato negativo è
stato determinato dalla necessità di un consistente accantonamento dovuto alle rettifiche su crediti, pari a
21,740 milioni, determinate dall’estensione al portafoglio crediti in bonis dei più restrittivi criteri di
qualificazione e svalutazione già utilizzati dal Gruppo Bper per il credito deteriorato, in linea con le più recenti
indicazioni dell’Organo di Vigilanza. Per maggiori informazioni si rinvia alla Nota Integrativa al Bilancio 2015
della Cassa di Risparmio di Bra - Parte A – Politiche contabili – pag. 76.
RISCHIO CONNESSO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITA’ DEL CREDITO
Nel corso del 2015 la gestione del comparto crediti della Cassa di Risparmio di Bra ha evidenziato un
peggioramento della qualità del credito sia rispetto all’anno precedente che rispetto ai dati medi di sistema. Si
evidenzia inoltre che il rapporto di copertura delle partite anomale risulta leggermente inferiore rispetto al
sistema. Tale andamento riflette il perdurare delle condizioni di deterioramento della situazione economicofinanziaria che ha interessato anche il territorio dove opera la Banca.
La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le sofferenze e gli impieghi
dell’Emittente in un dato momento storico. Di seguito si riporta una tabella con gli indicatori della qualità del
credito raffrontati con i dati di sistema riferiti alla classe dimensionale comparabile a quella dell’Emittente.
Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia
Indicatori (ratios)
Esercizio
chiuso al
31/12/2015
Esercizio
chiuso al
31/12/2014
Dati medi
sistema *
31/12/2014
Dati medi
sistema **
31/12/2015
Rapporto
sofferenze
lorde/impieghi lordi(a)
12,21%
9,85%
9,5%
8,3%
Rapporto
sofferenze
nette/impieghi netti(a)
4,60%
3,80%
4,80%
4,5%(***)
Rapporto Partite anomale
lorde/impieghi
lordi(b)
(****)
26,02%
21,86%
17,7%
15,80%
Rapporto Partite anomale
nette/impieghi
netti(b)
(****)
16,95%
14,87%
10,80%
10,80%(***)
Rapporto di copertura
delle partite anomale (c)
41,95%
38,14%
43,40%
40,80%
Rapporto di copertura
delle sofferenze (d)
66,45%
64,74%
58,60%
56,90%
* I dati sono desunti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria di Banca d’Italia Aprile 2015 pagina 21. I dati medi di confronto
riguardano la categoria di appartenenza del gruppo “Banche Grandi”.
** I dati sono desunti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria di Banca d’Italia Aprile 2016 pagina 34. I dati medi di
confronto riguardano la categoria di appartenenza del gruppo “Banche Grandi”. I valori netti sono riferiti all’intero sistema.
(***) Fonte: Appendice relazione annuale Banca d’Italia 2015 (pag. 129). Dati complessivi del sistema bancario.
(****) Categorie che compongono le partite anomale: sofferenze, incagli (inadempienze probabili), crediti ristrutturati
(inadempienze probabili), esposizioni scadute e sconfinate (esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate).
Infine, come reso noto con comunicato stampa del 18 gennaio 2016 il Gruppo Bper, e quindi anche la Cassa di
Risparmio di Bra, è interessato dalla fine di gennaio da una attività di valutazione da parte della BCE della
strategia, del governo, dei processi e della metodologia adottati dal Gruppo in ambito Non Performing Loans i
cui esiti, ad oggi, non sono stati comunicati.
Per maggiori informazioni si rinvia alla tabella 2 e seguenti del paragrafo 3.2 del presente Documento di
Registrazione e alla Nota Integrativa al Bilancio 2015 della Cassa di Risparmio di Bra - Parte E –
Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – pag 164.
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RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ED ARBITRALI
È rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui la banca è convenuta
in ragione dell’esercizio della propria attività bancaria. Le più consuete controversie giudiziali sono relative ad
azioni revocatorie fallimentari e ad azioni connesse ad operazioni di investimento in strumenti finanziari emessi
da soggetti successivamente incorsi in default.
Per quanto non sia possibile determinarne con certezza l’esito, il volume stimato di tale controversie non è
comunque idoneo a compromettere la solvibilità della Cassa di Risparmio di Bra spa. A fronte dei propri
contenziosi, nel bilancio al 31 dicembre 2015, la Cassa di Risparmio di Bra evidenzia un fondo per
controversie legali pari a 945.032 Euro incluso nei “Fondi per rischi ed oneri”.
La Cassa di Risparmio di Bra non è stata oggetto di verifiche ispettive da parte dei competenti organi di
vigilanza e non vi sono accertamenti ispettivi con esiti pendenti.
Si fa presente che la controllante Bper è stata sottoposta da parte della BCE ad accertamenti ispettivi di
vigilanza sul comparto crediti e si è in attesa del rapporto finale.
Si rappresenta inoltre che il Gruppo Bper è stato interessato da una Visita ispettiva avente ad oggetto gli
ambiti del governo interno, della gestione dei rischi, del sistema di remunerazione e del sistema dei controlli
interni del Gruppo: svolta in loco dal 16 giugno 2015 al 18 settembre 2015, focalizzata sull’efficacia
dell’indirizzo strategico della Capogruppo nei confronti del Gruppo, con l’obiettivo di valutare la conformità delle
funzioni di controllo interno e del sistema di remunerazione con la normativa italiana in vigore, nonché
valutare la solidità dei dispositivi di governo e l’efficacia della struttura organizzativa.
Gli esiti di detti accertamenti sono stati notificati nella Follow-up letter inviata da BCE in data 16 marzo 2016.
In essa, nel segnalare che la Revisione tematica sul governo dei rischi e sulla propensione al rischio è stata uno
degli input chiave del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) 2015, BCE ha evidenziato che
tutte le osservazioni emerse dalla suddetta Visita ispettiva sono in linea con le conclusioni della Revisione
tematica e ha formulato raccomandazioni riguardo gli interventi che Bper è stata chiamata a porre in
essere per colmare le carenze rilevate e le relative scadenze.
Il 13 aprile 2016 la Bper ha inviato a BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate
dall’Autorità di Vigilanza, parte delle quali erano già state implementate in corso di ispezione o in un momento
immediatamente successivo. Nell’insieme la conclusione di tutti gli interventi è pianificata entro il 31 dicembre
2016. Del loro stato di avanzamento Bper darà informativa trimestrale a BCE a partire dalla data di riferimento
del 30 giugno 2016; eventuali scostamenti rispetto ai contenuti o alle scadenze del piano di interventi
potrebbero innescare ulteriori attività di vigilanza, inclusa l’applicazione di sanzioni.
Infine, come reso noto con comunicato stampa del 18 gennaio 2016 il Gruppo Bper, e quindi anche la Cassa di
Risparmio di Bra, è interessato dalla fine di gennaio da una attività di valutazione da parte della BCE della
strategia, del governo, dei processi e della metodologia adottati dal Gruppo in ambito Non Performing Loans i
cui esiti, ad oggi, non sono stati comunicati.
Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione e alla Nota
Integrativa al Bilancio 2015 della Cassa di Risparmio di Bra - Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale –
Tavola 12 ”Fondi per rischi e oneri- composizione”- pag 142 e a quanto riportato nel resoconto intermedio di
gestione di Bper al 31/3/2016 pubblicato sul sito internet di Bper.
RISCHIO CONNESSO ALLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA ED ALL’IMPATTO DELLE ATTUALI
INCERTEZZE DEL CONTESTO MACROECONOMICO
L’andamento della Cassa di Risparmio di Bra è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e
dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive
di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui Cassa di Risparmio di Bra opera. In particolare, la
capacità reddituale e la solvibilità della Cassa di Risparmio di Bra sono influenzati dall’andamento di fattori
quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo
termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la
sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione,
l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero
condurre la Cassa di Risparmio di Bra a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del
valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Cassa di Risparmio di
Bra e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi
profili di incertezze, in relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e
consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei paesi, come
Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi
della politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da
diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani
di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più meno ricorrente, sui mercati finanziari.
In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i recenti sviluppi della crisi relativa al debito sovrano della Grecia
- che hanno posto rilevanti incertezze, non rientrate del tutto, sulla futura permanenza della Grecia nell’area
euro, se non, in una prospettiva estrema, per il possibile contagio, tra i mercati dei debiti sovrani, dei diversi
paesi, sulla stessa tenuta del sistema monetario europeo fondato sulla moneta unica, (ii) le recenti turbolenze
sui principali mercati finanziari asiatici, tra cui, in particolare quello cinese. Sussiste pertanto il rischio che la
futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale,
economica e finanziaria del Cassa di Risparmio di Bra.
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RISCHIO DI CREDITO
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia Pertanto, l'inadempimento da parte dei
clienti ai contratti stipulati ed alle proprie Obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione
da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive Obbligazioni nei confronti dell’emittente
a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un
importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso,
potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro
volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente.
L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze
parti non siano esigibili.
Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui l’Emittente detiene
titoli od Obbligazioni, potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di
vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od Obbligazioni a fini di liquidità.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Nota Integrativa al Bilancio 2015 della Cassa di Risparmio di Bra - Parte
E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – pag 164.
RISCHIO DI MERCATO
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente
per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse,
prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale
dell’Emittente.
I risultati finanziari dell’Emittente sono legati al contesto operativo in cui l’Emittente medesimo svolge la
propria attività. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi
inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute,
dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi.
Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la Banca a
significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale.
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla
propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su
scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a
livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo.
Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book) che comprende
gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario
(banking book) che comprende le attività e le passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.
In considerazione dell’assenza del portafoglio di negoziazione e dell’esiguo valore del VAR al 31/12/2015 sul
portafoglio bancario non si ravvisano profili di rischiosità.
RISCHIO DI LIQUIDITA’ DELL’EMITTENTE
Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento
quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia
per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk).
Normalmente, la Banca è in grado di fronteggiare le proprie uscite di cassa mediante i flussi in entrata, le
attività prontamente liquidabili e la propria capacità di ottenere credito, ma in termini generali la liquidità
dell’Emittente potrebbe essere danneggiata da temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali
attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o
del Gruppo, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonché da
imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe
insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di
mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i
partecipanti al mercato che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di
liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di
finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.
Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o
addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di
liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare
negativamente l’Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene
titoli od Obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente
di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od Obbligazioni a fini di liquidità.
Per maggiori informazioni si rinvia alla tabella 3 e seguenti del paragrafo 3.2 del presente Documento di
Registrazione e alla Nota Integrativa al Bilancio 2015 della Cassa di Risparmio di Bra - Parte E – Rischio
liquidità – pag 205.
RISCHIO OPERATIVO
L’Emittente, al pari di altri istituti bancari, è esposto a diversi tipi di rischio operativo, quali il rischio di frode
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da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite dai dipendenti ed il
rischio di errori operativi compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di
telecomunicazione.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Nota Integrativa al Bilancio 2015 della Cassa di Risparmio di Bra - Parte
E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – sezione 1, capitolo 4 – Rischi operativi pag
212 e seguenti.
RISCHIO CONNESSO ALL’ESPOSIZIONE AL DEBITO SOVRANO
La Cassa di Risparmio di Bra risulta esposta nei confronti del debito sovrano (intendendo per tale i titoli
obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi).
Al 31 dicembre 2015 l’esposizione verso titoli governativi, totalmente composti da titoli di Stato italiani,
ammonta a 128.969.000 euro pari a circa il 97% delle attività finanziarie.
Si precisa che un rilevante investimento in titoli emessi da Stati Sovrani in presenza di tensioni sui mercati di
titoli di stato e in presenza di volatilità, potrebbe determinare effetti negativi sulla liquidità e sulla situazione
patrimoniale dell’emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla tabella 6 del paragrafo 3.2 del presente Documento di Registrazione e al
Bilancio 2015 della Cassa di Risparmio di Bra – Relazione degli amministratori sulla gestione - paragrafo
“Attività finanziarie” - pag. 31.
RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED
ALLE MODIFICHE INTERVENUTE NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata
dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d’Italia e CONSOB ). Sia la
regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti
ed evoluzioni della prassi.
Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito
finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio,
usura, tutela del cliente (consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle
autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in
base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo
rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e
dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.
In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono
una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal
2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività
ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al
10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation
buffer”, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore
di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di
un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in
caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con
orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura
per scadenze sostenibile.
Relativamente a questi indicatori, si segnala che:
- per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 2015, del 70% con decorrenza dal 1°
gennaio 2016 e dell’80% con decorrenza 1° gennaio 2017, fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018
secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”);
- per l’indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018.
Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi
requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell’Emittente potrebbero essere significativi.
Tra le novità normative si segnalano i Decreti Legislativi nr. 180 e 181(Decreti BRRD) del 16 novembre 2015
attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicati il 16 novembre 2015
sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti
creditizi e delle imprese di investimento, che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico
di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
Tra gli aspetti innovativi della normativa sopraindicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le
Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una
situazione di dissesto o a rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni
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essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i
costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le
sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se
la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti decreti
attuativi, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bailout) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai
detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la
quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. Bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello
strumento del “Bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore
nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle Obbligazioni, anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015 fatta eccezione per le disposizioni
relative allo strumento del “Bail-in” sopra indicate, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1
gennaio 2016.
Peraltro le disposizioni in materia di “Bail-in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in
circolazione ancorché emessi prima della suddetta data.
Al riguardo per ulteriori dettagli in merito al funzionamento del meccanismo del “Bail- in” si rinvia alla Sezione
6 – Paragrafo 2. - Fattori di rischio – “Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in” e “Rischio connesso all’utilizzo del
“Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni Subordinate”.
Si segnala che l’implementazione della Direttiva 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16
aprile 2014 e della Direttiva 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 nonché
l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014) potrà
comportare un impatto significativo sulla posizione economica e patrimoniale della Banca in quanto
impongono, a partire dall’esercizio 2015, l’obbligo di costituire specifici fondi tramite contribuzioni a carico
degli enti creditizi.
La Cassa di Risparmio di Bra ha quindi proceduto a contabilizzare nel 2015 la quota annua dovuta al Fondo
nazionale di risoluzione, ai sensi della Direttiva 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive), pari, per
l’esercizio 2015, a Euro 296.251 ante imposte; tale onere è stato contabilizzato alla voce “Altre spese
amministrative”.
In relazione ai contributi richiesti, come da disposizioni del Decreto legislativo 16/11/2015 n. 180, in
attuazione della Direttiva 2014/59, Cassa di Risparmio di Bra ha versato un contributo straordinario al
suddetto Fondo pari a 888.752 Euro ante imposte, registrati nel conto economico del quarto trimestre 2015.
Si segnala, inoltre, che nel 2015, sono stati contabilizzati 121.236 Euro di contributi relativi alla quota a
proprio carico dovuta al Sistema di Garanzia dei Depositi per l’esercizio 2015, ai sensi della Direttiva
2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014.
Alla conclusione del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and
Evaluation Process – SREP) per l’anno 2015, svolto dalla BCE sul Gruppo Bper, di cui la Cassa di Risparmio di
Bra fa parte, e previsto dall’art. 97 della Direttiva 2013/36/UE, Bper, come reso noto al mercato con
comunicato stampa del 27 novembre 2015, ha ricevuto il requisito patrimoniale specifico richiesto dalla Banca
Centrale Europea per il Gruppo a livello consolidato; la Cassa di Risparmio di Bra non ha ricevuto requisiti
specifici a livello individuale.
Tale requisito stabilisce un livello Common Equity Tier 1 capital ratio pari a 9,25%.
Nel contesto della pubblicazione dei risultati del Gruppo Bper al 31 dicembre 2015, il coefficiente Common
Equity Tier 1 è risultato pari a 11,54% in termini phased in, e 11,21% in termini fully loaded, in entrambi i casi
superiore rispetto al requisito specifico richiesto; mentre nel contesto della pubblicazione dei risultati del
Gruppo Bper al 31 marzo 2016, il coefficiente Common Equity Tier 1 è risultato pari a 11,55% in termini
phased in, e 11,48% in termini fully loaded, in entrambi i casi superiore rispetto al requisito specifico richiesto.
Non sono pervenute comunicazioni da parte della Banca Centrale Europea concernenti altre richieste di
carattere prudenziale.
Si fa presente infine che Il Decreto Legge n.3 (“Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”),
convertito con la Legge n.33 del 24 marzo 2015, impone alle banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi
di Euro (su base consolidata, per le società capogruppo di un gruppo bancario) di procedere, mediante delibera
dell’assemblea straordinaria dei soci, alla trasformazione in società per azioni. Il Decreto dispone
l'adeguamento a tali norme entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione
emanate dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'art.29 del TUB, con il 9° aggiornamento della Circolare n.285/2013
“Disposizioni di Vigilanza per le banche” del 9 giugno 2015. La Capogruppo Banca Popolare dell'Emilia
Romagna rientra nel perimetro delle banche popolari destinatarie di tale provvedimento.
Non può escludersi che dall’attuazione del provvedimento, e quindi dalla conversione della Capogruppo in
società per azioni, possano discendere un aumento dei costi operativi ed un effetto negativo sui risultati e sulle
prospettive dell’Emittente.
40
Alla luce di quanto sopra sebbene l’Emittente s’impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e
regolamenti, l’evoluzione della normativa e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione
della stessa da parte delle competenti autorità, potrebbe dar luogo a nuovi oneri ed adempimenti a carico
dell’Emittente.
41
3.2 DATI FINANZIARI E PATRIMONIALI SELEZIONATI RIFERITI ALL’EMITTENTE
Si riporta di seguito una sintesi dei dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi, relativi
all’Emittente e tratti dal bilancio al 31/12/2015 sottoposto a revisione contabile e approvato dall’Assemblea dei
Soci in data 5 aprile 2016 confrontati con gli analoghi dati del periodo precedente. I dati, espressi in migliaia di
Euro, sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Tabella 1 – Indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in migliaia di Euro e valori in percentuale)
Indicatori e fondi propri
Esercizio
Esercizio
Soglie minime a regime
chiuso al 31 chiuso al 31 comprensive della riserva
dicembre
dicembre
di
2015
2014
conservazione del capitale *
Common equity Tier 1 /Attività di rischio
ponderate – RWA (CET1 ratio) (a)
7,46%
6.47%
7,00%
Tier1/Attività di rischio ponderate – RWA (Tier 1
Capital ratio) (b)
8,66%
7.47%
8,50%
Total Capital Ratio (Fondi
propri / Attività di rischio
ponderate – RWA) (c)
11,09%
9.80%
10,50%
Fondi propri (d)
92.366
97.700
Capitale Primario di classe 1 (CET1) (d)
62.152
64.496
Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) (d)
10.000
10.000
Capitale di classe 2 (Tier 2) (d)
20.214
23.204
Attività di rischio ponderate (RWA) (e)
771.327
997.214
RWA/Totale attivo
61,53%
65.41%
Leverage ratio (f)
7,1%
7,2%
* Le soglie indicate sono quelle minime da normativa vigente comprensive della riserva di conservazione del
capitale.
Alla conclusione del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evaluation
Process – SREP) per l’anno 2015, svolto dalla BCE sul Gruppo Bper, di cui la Cassa di Risparmio di Bra fa parte,
e previsto dall’art. 97 della Direttiva 2013/36/UE, Bper, come reso noto al mercato con comunicato stampa del
27 novembre 2015, ha ricevuto il requisito patrimoniale specifico richiesto dalla Banca Centrale Europea per il
Gruppo a livello consolidato; la Cassa di Risparmio di Bra non ha ricevuto requisiti specifici a livello individuale.
Tale requisito stabilisce un livello Common Equity Tier 1 capital ratio pari a 9,25%.
Nel contesto della pubblicazione dei risultati del Gruppo Bper al 31 dicembre 2015, il coefficiente Common
Equity Tier 1 è risultato pari a 11,54% in termini phased in, e 11,21% in termini fully loaded, in entrambi i casi
superiore rispetto al requisito specifico richiesto; mentre nel contesto della pubblicazione dei risultati del Gruppo
Bper al 31 marzo 2016, il coefficiente Common Equity Tier 1 è risultato pari a 11,55% in termini phased in, e
11,48% in termini fully loaded, in entrambi i casi superiore rispetto al requisito specifico richiesto.
Non sono pervenute comunicazioni da parte della Banca Centrale Europea concernenti altre richieste di carattere
prudenziale.
(a) Il Common equity Tier 1 è costituito dal rapporto tra il Capitale primario di Classe 1, al netto degli strumenti
ibridi di patrimonializzazione, e le Attività di rischio ponderate. Il Common equity Tier 1 ratio passa dal 6,47%
dell'esercizio precedente al 7,46% per effetto della diminuzione delle attività ponderate per il rischio.
(b) Il Tier 1 ratio passa dal 7,47% dell'esercizio precedente all’8,66% del 31/12/2015 per effetto della diminuzione
delle attività ponderate per il rischio. Al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 il Common equity Tier 1 ed il Tier
One Capital Ratio non coincidono per l’emissione di un prestito obbligazionario irredimibile computabile nel TIER 1
per 10 milioni di euro che è stato interamente sottoscritto nel mese di marzo 2012.
(c) Il Total capital ratio passa dal 9,80% del 2014 all’11,09% del 2015. L’aumento è dovuto al fatto che la
diminuzione delle attività di rischio ponderate al denominatore è avvenuta in misura maggiore rispetto alla
diminuzione dei Fondi Propri al numeratore. La riduzione delle attività di rischio è stata ottenuta sia con la
diminuzione dello stock di impieghi creditizi, sia con l’acquisizione di garanzie e quindi col miglioramento della
qualità dei crediti.
Il Total Capital Ratio risulta al di sopra del minimo attualmente previsto dalla nuova normativa di Basilea III.
(d) I Fondi Propri ammontano al 31/12/2015 a complessive 92.366 migliaia di euro in diminuzione rispetto a
42
97.700 migliaia di euro del 2014 principalmente a seguito della perdita d’esercizio 2015, della minore
computabilità dei prestiti subordinati e dell’ammortamento delle quote di due prestiti subordinati. Il Capitale
primario di classe 1 ammonta, al 31/12/2015, a 62.152 migliaia di euro rispetto all’importo pari a 64.496 migliaia
di euro del 2014 a seguito della perdita d’esercizio 2015. Il capitale aggiuntivo di classe 1 è costituito da un prestito
irredimibile di 10.000 migliaia di euro, emesso nel corso del 2012.
Il Capitale di classe 2 ammonta a 20.214 migliaia di euro rispetto all’importo pari a 23.204 migliaia di euro del
2014. Nel corso dell’esercizio le variazioni più significative hanno riguardato il rimborso integrale di un prestito
subordinato in scadenza per 10.000 migliaia di euro, l’ammortamento delle quote annuali di due prestiti
subordinati di tipo tier 2 per 2.000 migliaia di euro ciascuna nonché la sottoscrizione di un prestito subordinato di
importo pari a 13.000 migliaia di euro da parte della Capogruppo. Inoltre, nel rispetto della normativa europea di
vigilanza prudenziale, la computabilità dei prestiti subordinati in essere è passata dall’80% al 70%.
(e) Le attività di rischio ponderate ammontano al 31/12/2015 a complessive 771.327 migliaia di euro rispetto
all’importo pari a 997.214 migliaia di euro del 2014, in diminuzione pertanto del 22,65%.
Per il calcolo del RWA si è adoperato l’approccio standardizzato.
(f) Il coefficiente di leva finanziaria (Leverage Ratio), che misura il rapporto tra il volume delle attività, comprese le
esposizioni fuori bilancio, e il capitale aziendale ha l’intento primario di tenere monitorati i volumi intermediati e la
sostenibilità rispetto all’aggregato patrimoniale. Il Leverage Ratio è dato dal rapporto tra il capitale di Classe 1 (Tier
1) e le esposizioni complessive dell’ente, secondo quanto previsto dall’Art. 429 del regolamento 575/2013. Tale
indicatore è oggetto di segnalazione da parte delle Banche all’Organismo di Vigilanza da marzo 2014, tuttavia alla
data attuale non è stata definita la soglia minima ( ma solo una raccomandazione del Comitato di Basilea che il
risultato sia pari o superiore al 3%) e la relativa data di decorrenza. È calcolato con riferimento ai Fondi Propri,
quindi sia con risultati in regime transitorio (Phased in), sia in regime di piena applicazione (Fully Phased).
Al 31 dicembre 2015 il Leverage Ratio è pari al 7,1% nella versione "phased in" e al 6,9% nella versione "fully
phased”.
Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia
Indicatori (ratios)
Esercizio
chiuso al
31/12/2015
Esercizio
chiuso al
31/12/2014
Dati medi
sistema **
31/12/2015
Dati medi
sistema *
31/12/2014
Rapporto sofferenze
lorde/impieghi lordi(a)
12,21%
9,85%
9,5%
8,3%
Rapporto sofferenze
nette/impieghi netti(a)
4,60%
3,80%
4,80%
4,5%(***)
26,02%
21,86%
17,7%
15,80%
(****)
16,95%
14,87%
10,80%
10,80%(***)
Rapporto di copertura delle
partite anomale (c)
41,95%
38,14%
43,40%
40,80%
Rapporto di copertura delle
sofferenze (d)
66,45%
64,74%
58,60%
56,90%
Rapporto sofferenze
nette/Patrimonio netto (e)
74,80%
60,05%
nd
nd
2,05%
4,19%
nd
n.d
Rapporto Partite anomale
lorde/impieghi lordi(b)
(****)
Rapporto Partite anomale
nette/impieghi netti(b)
Costo del rischio (f)
* I dati sono desunti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria di Banca d’Italia Aprile 2015 pagina 21. I dati medi di
confronto riguardano la categoria di appartenenza del gruppo “Banche Grandi”.
** I dati sono desunti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria di Banca d’Italia Aprile 2016 pagina 34. I dati medi
di confronto riguardano la categoria di appartenenza del gruppo “Banche Grandi”. I valori netti sono riferiti
all’intero sistema.
(***) Fonte: Appendice relazione annuale Banca d’Italia 2015 (pag. 129). Dati complessivi del sistema bancario.
(****) Categorie che compongono le partite anomale: sofferenze, incagli (inadempienze probabili), crediti ristrutturati
43
(inadempienze probabili), esposizioni scadute e sconfinate (esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate).
(a)Il rapporto delle sofferenze sul totale degli impieghi lordi alla clientela si posiziona al 31/12/2015, al 12,21% in
aumento rispetto al 9,85%, dell’esercizio precedente ed è da imputarsi all’attuale difficile congiuntura economica e
all’incremento delle sofferenze sia lorde che nette. Di conseguenza il rapporto delle sofferenze nette rispetto al totale
dei crediti netti passa dal 3,80% del 2014 al 4,60% del 2015.
(b) Il rapporto delle partite anomale rispetto al totale degli impieghi lordi alla clientela si posiziona al 31/12/2015,
al 26,02%, in aumento rispetto al 21,86%, dell’esercizio precedente. Il dato riflette la rischiosità e l’andamento della
congiuntura economica nelle aree geografiche di competenza dell’ Emittente ed è da imputarsi all’attuale difficile
congiuntura economica di tutto il sistema bancario e riflette l’aumento sia delle sofferenze che delle inadempienze
probabili aumentate complessivamente di circa 53.100 migliaia di euro al lordo delle rettifiche rispetto al
31/12/2014. Di conseguenza anche il rapporto delle partite anomale nette rispetto al totale degli impieghi netti
presenta un incremento, passando dal 14,87% del 2014 al 16,95% del 2015.
(c) Il rapporto di copertura delle partite anomale (dato dal rapporto tra le svalutazioni totali sulle partite anomale e
il complesso delle partite anomale lorde) passa dal 38,14% del 2014 al 41,95% del 2015 per effetto dei maggiori
fondi accantonati sulle partite anomale (da euro 96,2 milioni del 2014 ad euro 126,1 milioni del 2015).
(d) Il rapporto di copertura delle sofferenze (dato dal rapporto tra le svalutazioni e il complesso delle partite
anomale lorde) passa dal 64,74% del 2014 al 66,45% del 2015 per effetto delle maggiori rettifiche presenti sulle
posizioni a sofferenza (da euro 73,6 milioni del 2014 ad euro 93,8 milioni del 2015).
(e) Il rapporto sofferenze nette / patrimonio netto passa dal 60,05% del 2014 al 74,80% del 2015.
(f) Il costo del rischio inteso come rapporto tra accantonamenti dell’esercizio e l’ammontare dei crediti netti verso
clientela è del 2,05% nel 2015, in diminuzione rispetto allo 4,19% del 2014. La diminuzione è dovuta al notevole
decremento delle rettifiche su crediti rilevate a Conto Economico (passate da 44.261 migliaia di euro del 2014 a
21.083 migliaia di euro del 2015), mentre l’ammontare dei crediti netti verso clientela è rimasto sostanzialmente
invariato.
Tabella 2.1 - Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31 dicembre 2015
Sofferenze lorde/impieghi lordi
Sofferenze nette/impieghi netti
Inadempienze probabili lorde*/impieghi lordi
Inadempienze probabili nette*/impieghi netti
Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate
lorde**/impieghi lordi
Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate
nette**/impieghi netti
Rapporto di copertura delle sofferenze
Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto
Rapporto di copertura delle esposizioni scadute e/o
sconfinanti deteriorate
Rapporto di copertura delle inadempienze probabili
Esercizio chiuso al 31/12/2015
12,21%
4,60%
12,93%
11,53%
0,88%
0,82%
66,45%
74,80%
10,59%
20,88%
* Ai sensi della circolare Banca d’Italia n. 272 del 30 luglio 2008 come modificata, in tale voce rientrano le
esposizioni creditizie, diverse dalle sofferenze, per le quali la banca giudichi improbabile che, senza il ricorso ad
azioni quali l’escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue
Obbligazioni creditizie.
** Ai sensi della circolare Banca d’Italia n. 272 del 30 luglio 2008 come modificata, in tale voce rientrano le
esposizioni per cassa, diverse da quelle classificate tra le sofferenze o le inadempienze probabili, che, alla data di
riferimento della segnalazione, sono scadute o sconfinanti, da oltre 90 giorni con carattere continuativo.
La tabella di seguito riportata espone la composizione dei crediti deteriorati, per ciascuno dei periodi di riferimento.
Tabella 2.1bis – Composizione dei crediti deteriorati al 31.12.2015 e al 31.12.2014 (migliaia di Euro)
Sofferenze
Inadempienze
probabili (*)
Esposizioni
scadute e/o
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015
Esposizione
Rettifiche di Esposizione
lorda
valore
netta
complessive
141.220
93.838
47.382
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Esposizione
Rettifiche di Esposizione
lorda
valore
netta
complessive
113.689
73.604
40.085
150.130
31.351
118.779
124.560
21.626
102.934
9.496
1.006
8.490
14.111
1.031
13.080
44
sconfinanti
deteriorate
Totale
300.846
126.195
174.651
252.360
96.261
156.099
(*) In base alle nuove regole di classificazione e alla normativa interna dal 1 luglio 2015, nella categoria sono
confluite le esposizioni precedentemente classificate come “Incagli” o “Ristrutturate”.
Tabella 2.1ter – Esposizioni forborne al 31.12.2015 e al 31.12.2014 (migliaia di Euro)
Esposizioni
forborne
lorde
Esposizioni
forborne
nette
Esposizioni forborne non
lorde
Esposizioni forborne non
nette
performing
performing
performing
performing
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2015
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2014
13.777
90.509
13.536
90.105
17.849
97.559
15.190
66.483
Le esposizioni forborne non performing lorde e nette sono un di cui dei crediti deteriorati lordi e netti. Le esposizioni
forborne performing lorde e nette sono un di cui di quelle in bonis.
Tabella 2.1 quater – Grandi rischi
Indicatori (ratios) (in migliaia di €)
31/12/2015
31/12/2014
Grandi rischi: valore di bilancio (in migliaia di €) (I)
509.185
471.422
Grandi rischi: valore ponderato (in migliaia di €) (I)
99.720
210.817
Grandi rischi: numero (II)
11
11
Grandi rischi (valore di bilancio)/(attività finanziarie disponibili per la vendita +
43,15%
crediti verso banche + crediti verso clientela) (III)
Grandi rischi (valore ponderato)/(attività finanziarie disponibili per la vendita +
8,45%
crediti verso banche + crediti verso clientela) (IV)
34,34%
15,36%
(I) Grandi rischi: valore di bilancio e valore ponderato. L’aumento al 31/12/2015 del valore di bilancio è dovuto
principalmente all’incremento dell’operatività con la capogruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna con
ponderazione pari a zero. La ponderazione a zero consente l’abbattimento dell’attività ponderata per il rischio.
(II) Grandi rischi: numero
Il numero dei soggetti è rimasto invariato.
(III) Grandi rischi (valore di bilancio)/(attività finanziarie disponibili per la vendita + crediti verso banche + crediti
verso la clientela).
Si evidenzia una crescita dell’indicatore che passa dal 34,34% del 2014 al 43,15% del 2015 per effetto dell’aumento
dell’operatività, in particolare con la Capogruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna.
(IV) Grandi rischi (valore ponderato)/(attività finanziarie disponibili per la vendita + crediti verso banche + crediti
verso la clientela).
Si evidenzia una riduzione dell’indicatore, che passa dal 15,36% all’8,45% per effetto della riduzione delle
esposizioni ponderate per il rischio, di cui la Banca ha beneficiato nell’operatività con la Capogruppo.
Non si ritiene sussistere alcun rischio di concentrazione dei clienti per settore di attività e per area geografica.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Nota Integrativa al Bilancio 2015 della Cassa di Risparmio di Bra - Parte E –
Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – Informazioni di natura quantitativa- B – distribuzione
e concentrazione delle esposizioni creditizie – pag 178.
La Cassa di Risparmio di Bra fa parte del Gruppo Bper; la normativa di vigilanza - rif. Regolamento (UE) n.
575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) - prevede che gli indicatori di liquidità rappresentati da Liquidity Coverage
ratio (LCR) e Net stable Funding ratio (NSFR) vengano calcolati solo a livello consolidato. Si riportano pertanto i
principali indicatori di liquidità e il dettaglio delle operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale Europea
riferiti alla Capogruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna ad eccezione del Loan to Deposit ratio che è riferito alla
Cassa di Risparmio di Bra :
45
Tabella 3 – Indicatori di liquidità
31/12/2015
Loan to Deposit ratio*
31/12/2014
102,28%
97,85%
Liquidity Coverage ratio (LCR)
>100%
>100%
Net stable Funding ratio (NSFR)
* riferito alla Cassa di Risparmio di Bra spa
>100%
>100%
La nuova normativa armonizzata di riferimento per le banche e le imprese di investimento contenuta nel
Regolamento UE n. 575/2013 ha introdotto i seguenti nuovi indicatori di liquidità:
- Il Loan to Deposit Ratio è calcolato come rapporto tra impieghi netti a clienti e raccolta diretta (debiti verso
clientela e titoli in circolazione) come riportati nel bilancio della Cassa di Risparmio di Bra. Tra dicembre 2014 e
dicembre 2015 mentre il numeratore si è ridotto del 2,30%, la contrazione del denominatore è stata più elevata,
attestandosi nel periodo al 6,53%.
- L’indicatore a breve termine o Liquidity Coverage Ratio (LCR) esprime il rapporto tra l’ammontare delle attività
prontamente monetizzabili disponibili (la cassa ed i titoli prontamente liquidabili detenuti dal Gruppo Bper) e lo
sbilancio monetario progressivo cumulato ad un mese stimato in condizioni di normalità gestionale. La soglia
minima regolamentare è pari al 60% a partire dal 2015, del 70% con decorrenza dal 1° gennaio 2016 e dell’80% con
decorrenza 1° gennaio 2017, fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018. Pertanto dalla tabella suesposta
risulta evidente che il rapporto è superiore al requisito minimo richiesto da Banca d’Italia.
- L’indicatore Net Stable Funding Ratio è definito come rapporto tra l’ammontare complessivo delle fonti stabili di
raccolta (patrimonio del Gruppo Bper, indebitamento a medio/lungo termine, quota stabile dei depositi) e il valore
degli impieghi di medio/lungo periodo. Sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima
del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare
sulla liquidità strutturale; pertanto dalla tabella su esposta, risulta evidente che il rapporto è superiore al requisito
minimo richiesto da Banca d'Italia, confermando l’equilibrio finanziario a medio/lungo termine del Gruppo Bper.
Al 31 dicembre 2015 il Gruppo mantiene un posizionamento positivo in termini di riserve di liquidità, comprovato
anche dagli indicatori specifici, a breve termine (Liquidity Coverage Ratio) e strutturale (Net Stable Funding Ratio),
entrambi superiori al 100%.
Nell’ambito della propria attività Bper, per quanto riguarda la capacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk)
ha partecipato a nr.1 Operazione di rifinanziamento presso la BCE (TLTRO) e nr.1 Operazione di rifinanziamento a
lungo termine presso la BCE (T-LTRO).
Al 31 dicembre 2015 l’esposizione della Capogruppo Bper verso la BCE consiste in un ammontare totale di 3
miliardi di euro come di seguito rappresentato.
Tabella 3.1.– Finanziamenti erogati da BCE al 31.12.2015 (Euro unità di misura milioni di euro)
Descrizione
Importo
Durata
Data Inizio
Data Scadenza
Long Term Refinancing Operation (LTRO)
1.000
3 mesi
26/11/2015
25/02/2016
Targeted Long Term Refinancing Operation (T-LTRO)
2.000
48 mesi
24/09/2014
26/09/2018
Totale
3.000
In tema di capacità di smobilizzo di attività finanziarie sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad eventuali
sbilanci da finanziare, al 31 dicembre 2015, il portafoglio di attività stanziabili presso la Banca Centrale Europea,
al netto degli haircut, è pari a 5.174 milioni . Tali titoli sono costituiti prevalentemente da titoli di stato che
presentano un elevato grado di liquidabilità anche in condizioni di stress.
Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione il Gruppo Bper ritiene che né il funding liquidity risk
né il market liquidity risk comportino un rischio apprezzabile in considerazione del proprio profilo di liquidità.
Esposizione dell’emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti Governativi
Si riporta, di seguito, un prospetto riassuntivo delle esposizioni detenute dalla Cassa di Risparmio di Bra nei
confronti dei debitori sovrani aggiornato al 31 dicembre 2015. Tenuto presente che, secondo le indicazioni
dell’Autorità di Vigilanza europea (European Securities and Markets Authority, ESMA), per “debito sovrano” devono
intendersi i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e dagli Enti,governativi, nonché i prestiti agli
stessi erogati.
46
Tabella 4: Esposizione dell’emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti
Governativi (dati in migliaia di euro)
Paese
(rating)*
Italia (BBB-)
Attività
e
passività
finanziarie
detenute per
la
negoziazione
totale
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015
Valore
Valore
di Fair value
nominale
bilancio
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Valore
Valore
di Fair value
nominale
bilancio
120.000
128.969
128.969
114.000
129.114
129.114
120.000
128.969
128.969
114.000
129.114
129.114
* Rilasciato dall’agenzia di rating Standard & Poor’s
L’esposizione complessiva al 31 dicembre 2015 è pari a 128.969 migliaia di euro.
Al 31 dicembre 2015 l’incidenza dei titoli di debito detenuti dalla Cassa di Risparmio di Bra, emessi dai Governi
centrali e locali e da Enti governativi, rispetto al totale delle attività finanziarie è pari a circa il 97,00%, interamente
rappresentati da titoli dello Stato italiano. Non vi sono prestiti erogati a favore dei medesimi soggetti né titoli
strutturati.
Tabella 5 – Esposizione di portafoglio al rischio di mercato (dati in migliaia di euro)
VALUE AT RISK DELL’ESPOSIZIONE AL RISCHIO
DI MERCATO RELATIVAMENTE AL
PORTAFOGLIO DI NEGOZIAZIONE (TRADING
BOOK)
VALUE AT RISK DELL’ESPOSIZIONE AL RISCHIO
DI MERCATO RELATIVAMENTE AL
PORTAFOGLIO BANCARIO (BANKING BOOK)
31/12/2015
31/12/2014 (*)
7
nd
254
nd
Il VAR (Value at Risk), Dato un portafoglio di strumenti finanziari, esprime la massima perdita potenziale derivante
da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un determinato orizzonte temporale e con una definita
probabilità. I parametri di mercato presi in considerazione sono i tassi di interesse, i tassi di cambio, prezzi delle
azioni, indici e fondi e gli spread di credito impliciti nei prestiti obbligazionari. Al 31 dicembre 2015 il VAR calcolato
con una probabilità del 99% su un orizzonte temporale di 10 giorni ammontava ad euro 254.000 sul portafoglio
bancario, praticamente inesistente sul portafoglio di negoziazione.
(*)Nel 2014 la Banca non disponeva di modelli interni per il calcolo della sensitività al rischio di mercato.
Tabella 6: Principali dati di conto economico
(Dati in migliaia di euro)
Margine di interesse (1)
Margine di intermediazione (2)
Risultato netto della gestione finanziaria (3)
Costi operativi (4)
Utile/(Perdita )(5)
Esercizio chiuso al
31/12/2015
Esercizio chiuso al
31/12/2014
Variazione
percentuale
24.535
26.417
-7,12%
41.106
53.278
-22,85%
19.366
8.827
119,40%
(22.487)
(21.731)
-3,48%
(2.220)
(9.918)
-70,56%
(1)Il margine d’interesse dell’esercizio 2015 presenta un decremento di 1.882 migliaia di euro rispetto al valore
dell’esercizio precedente, assestandosi a 24.535 migliaia di euro rispetto alle 26.417 migliaia di euro del 2014.
L’andamento riflette le condizioni macroeconomiche fatte registrare nel corso del 2015, con tassi di interesse
pressoché azzerati o addirittura in negativo.
(2)L’apporto al margine d’intermediazione del margine d’interesse è pari al 59,69% al 31/12/2015, con una crescita
rispetto al 49,58% dell’anno precedente. Tale aumento è dovuto principalmente al minor contributo degli utili
47
realizzati con l’attività finanziaria (5.355 migliaia di euro nel 2015 a fronte di 14.228 migliaia di euro nel 2014).
Tale risultato ha causato una contrazione molto rilevante del margine di intermediazione, portando il peso del
margine di interesse al livello attuale.
(3)Gli interessi attivi, che ammontano al 31/12/2015 a 41.062 migliaia di euro, diminuiscono di 7.298 migliaia di
euro in termini assoluti pari al 15,09% rispetto al 2014. Gli interessi passivi segnano una decisa riduzione del
24,68% pari a 5.417 migliaia di euro in termini assoluti, passando dalle 21.944 migliaia di euro del 2014 alle
16.527 migliaia di euro del bilancio al 31/12/2015. Tali riduzioni sono principalmente dovute all’andamento dei
tassi di interesse registrati nel corso del 2015 che ha fatto registrare una drastica diminuzione dei medesimi.
(4)I costi operativi evidenziano al 31/12/2015 una crescita di complessive 756 migliaia di euro, corrispondente al
3,48%. A tale grandezza hanno contribuito nel corso del 2015 alcune poste straordinarie che qui riepiloghiamo:
accantonamento per oneri di incentivo all’esodo del personale per 745 migliaia di euro;
versamento del contributo straordinario al fondo DGS per il salvataggio di quattro istituti di credito, pari a
889 migliaia di euro;
oneri una tantum per l’allineamento informatico per 1.359 migliaia di euro.
Senza tali oneri straordinari, che sommano a 2.993 migliaia di euro, i costi operativi avrebbero fatto registrare un
calo di 2.237 migliaia di euro, pari al 10,29%.
(5)La perdita di esercizio al 31/12/2015 al netto delle imposte è pari a 2.220 migliaia di euro rispetto alla perdita di
esercizio pari a 9.918 migliaia di euro del precedente esercizio. Il risultato è dovuto principalmente al sostenimento
delle poste straordinarie e non preventivate evidenziate nel punto precedente.
Tabella 7 – Principali dati di stato patrimoniale
(Dati in migliaia di euro)
RACCOLTA DIRETTA (voci
10+20+30 del Bilancio- Stato
Patrimoniale – Voci del passivo e del patrimonio netto) (1)
RACCOLTA INDIRETTA (2)
ATTIVITA’ FINANZIARIE
(voci 20+30+40+50 del BilancioStato Patrimoniale – Voci dell’attivo)
CREDITI NETTI VERSO CLIENTELA (voce 70 del BilancioStato Patrimoniale –Voci dell’attivo) (3)
PATRIMONIO NETTO (voci
130+140+150+160+170+180+200 del
Patrimoniale – Voci del passivo)(4)
POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA (5)
Bilancio-
Stato
TOTALE ATTIVO
CAPITALE SOCIALE
Esercizio chiuso
al
31/12/2015
1.162.873
Esercizio
chiuso al
31/12/2014
1.332.980
Variazione
percentuale
478.156
538.453
-11,20%
133.364
133.660
-0,22%
1.030.203
1.054.484
-2,30%
63.348
66.750
-5,10%
-138.569
-70.380
196,93%
1.253.528
1.443.373
-13,15%
27.300
27.300
0
-12,76%
(1) La raccolta diretta da clientela, iscritta nel passivo dello stato patrimoniale alle voci "debiti verso clientela" e
"titoli in circolazione”, ammonta a 1.007.210 migliaia di euro al 31/12/2015. La raccolta diretta complessiva, che
comprende anche la voce “debiti verso banche”, ammonta a 1.162.873.
La diminuzione complessiva, pari a 170.107 migliaia di euro rispetto all’esercizio 2014, è stata determinata in
misura prevalente dalla diminuzione dei titoli della Cassa di Risparmio di Bra in circolazione, passati da 524.477 a
448.917 migliaia di euro e dalla riduzione dei debiti verso banche per complessivi 99.704 migliaia di euro. Sono
invece cresciuti i conti correnti e depositi liberi per un ammontare di 17.014 migliaia di euro. Nel periodo di
riferimento non sono state effettuate operazioni di pronti contro termine con la clientela.
(2)La raccolta indiretta ha segnato, al 31/12/2015, un decremento rispetto al 31/12/2014 di 60.297 migliaia di
euro pari all’11,20%.
In particolare si registra la notevole flessione del risparmio amministrato, peraltro in linea con gli obiettivi e le
strategie di business, che registra un decremento di 49.071 migliaia di euro, mentre il comparto del risparmio
gestito presenta una riduzione di 34.442 migliaia di euro, in gran parte da ascrivere alle gestioni patrimoniali.
In diminuzione del 2,78% i fondi comuni d’investimento mentre il risparmio assicurativo fa registrare un’ottima
performance, con una crescita di 28.921 migliaia di euro pari al 57,72%.
(3) Nel 2015 la dinamica degli impieghi economici verso clientela presenta una lieve diminuzione del 2,30%, rispetto
alle consistenze dell’anno precedente.
48
(4)Il patrimonio netto della banca al 31/12/2014 ammontava a 66.750 migliaia di euro. Si è quindi registrata una
riduzione di complessive 3.402 migliaia di euro dovuta alla variazione negativa della riserva di valutazione
costituita a fronte delle attività finanziarie disponibili per la vendita e della riserva da attualizzazione iscritta ai
sensi dello IAS19 per 1.182 migliaia di euro e per il conseguimento della perdita d’esercizio per 2.220 migliaia di
euro. Di conseguenza, a fine 2015 il patrimonio netto risulta pari a 63.348 migliaia di euro.
(5)Nell’ambito della gestione della propria liquidità di tesoreria la Banca presenta, al 31/12/2015, crediti verso
banche per complessive 17.094 migliaia di euro, in diminuzione di 167.892 migliaia di euro pari al 90,76% rispetto
alle 184.986 migliaia di euro dell’esercizio precedente. L’importo elevato relativo all’anno precedente è dovuto
principalmente al transito temporaneo della liquidità derivante dallo smobilizzo di alcuni titoli di Stato a fine 2014,
la cui liquidità non era ancora stata impiegata. La voce in esame risulta composta al 31/12/2015 per 9.421
migliaia di euro da depositi in conto corrente, per 5.845 migliaia di euro da depositi vincolati in valuta ed infine per
1.828 migliaia di euro da depositi in euro e valuta.
I debiti verso banche ammontano a complessive 155.663 migliaia di euro, in diminuzione di 99.704 migliaia di euro
rispetto al dato 2014 pari a 255.367 migliaia di euro pari al 39,04%. Il saldo risulta composto da 79.942 migliaia di
euro di pronti c/termine passivi con la Capogruppo e da 73.254 migliaia di euro di conti correnti e depositi liberi
con banche corrispondenti e per le restanti 2.467 migliaia di euro da altri finanziamenti.
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1. Storia ed evoluzione dell'emittente
Cassa di Risparmio di Bra, è un ente creditizio fondato nel luglio 1842 e operativo dal 1 gennaio 1843.
Determinante fu il contributo della Cassa alla ripresa dell'economia e dell'industria braidese dopo la
conclusione del primo conflitto mondiale.
La Cassa si caratterizza per un cammino di crescita costante, concretizzatosi negli attuali 29 sportelli che
impegnano circa 198 dipendenti ed hanno portato i dati di bilancio a numeri eloquenti e significativi, sia nel
settore degli investimenti sia in quello dei finanziamenti.
In data 7 febbraio 2013, come previsto dal contratto di compravendita di azioni siglato il 20 settembre 2012 fra
i soci della Cassa di Risparmio di Bra spa, la Fondazione Cassa di Risparmio di Bra, con autorizzazione del
Ministero dell’Economia e delle Finanze Prot. 83497 del 24 ottobre 2012 ha venduto alla Banca Popolare
dell’Emilia Romagna soc. coop. n. 14.391.463 azioni ordinarie della Cassa di Risparmio di Bra rappresentative
del 35,98% del capitale sociale.
Successivamente, in data 11 giugno 2013, è stato dato corso all’aumento di capitale deliberato in data 28
febbraio 2013 dal Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Bra spa mediante l’emissione di
12.500.000 nuove azioni. L’aumento è stato contestualmente interamente sottoscritto nel seguente modo: e
versato
1. Banca Popolare dell’Emilia Romagna soc. coop ha sottoscritto n. 8.375.000 azioni Cassa di Risparmio
di Bra spa
2. Fondazione Cassa di Risparmio di Bra ha sottoscritto n. 4.125.000 azioni Cassa di Risparmio di Bra
spa
Successivamente all’aumento il capitale della Cassa di Risparmio di Bra spa risulta essere così suddiviso:

Banca Popolare dell’Emilia Romagna soc. coop.,, titolare di 35.175.000 azioni ordinarie da nominali
0,52 Euro ciascuna, rappresentanti il 67,00 % del capitale sociale;

Fondazione Cassa di Risparmio di Bra titolare di 17.325.000 azioni ordinarie da nominali 0,52 Euro
ciascuna, rappresentanti il 33,00% del capitale sociale.
La Cassa rivendica fortemente la caratteristica di piccola banca locale, legata al territorio, ma in grado di
soddisfare completamente ogni esigenza della clientela, privilegiando un rapporto diretto, umano e
continuativo.
4.1.1 Denominazione legale e Commerciale
La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.
4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. è iscritta nel registro delle imprese di Cuneo al n. 00200060044. Codice
Fiscale e Partita Iva n. 00200060044.
Iscritta all’Albo delle Aziende di credito n. 5087.
4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A., quale evoluzione del precedente ente creditizio fondato nel 1842, si
costituisce in data 24 dicembre 1991 con atto a rogito Notaio Dr. Antonio Maria Marocco repertorio n. 116071,
omologato dal Tribunale di Alba in data 30 dicembre 1991 ai sensi della Legge 30 luglio 1990 n. 218, del
Decreto Legislativo 20 novembre 1990 n. 356 ed in conformità al Decreto del Ministro del Tesoro n. 436224 del
20 dicembre 1991.
49
La durata della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. è fissata, ai sensi dell’art. 3 dello Statuto, al 31 dicembre 2050
e può essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione,
indirizzo e numero di telefono della sede sociale.
La Cassa di Risparmio di Bra è una società per azioni, costituita in Torino, regolata ed operante in base al
diritto italiano. Si segnala che, con delibera dell’Assemblea Straordinaria, in data 9 ottobre 2015, è stato
adottato il nuovo testo dello Statuto, con autorizzazione della Banca d’Italia in data 26/8/2015, per adeguarlo
alle nuove disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario, politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione (aggiornamento del 6/5/2014 della circolare 285 del 17/12/2013, in
attuazione della Direttiva 2013/36/UE).
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. ha Sede Legale in Bra (CN) – Via Principi di Piemonte 12 – tel. 0172–4351,
dove si trovano la Direzione Generale, i Servizi centrali e la Succursale Sede.
4.1.5. Fatti recenti verificatisi nella vita dell'emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua
solvibilità.
Non si è verificato alcun fatto recente nella vita della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. che sia sostanzialmente
rilevante per la valutazione della sua solvibilità.
Si fa presente tuttavia che Il Decreto Legge n.3 (“Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”),
convertito con la Legge n.33 del 24 marzo 2015, impone alle banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi
di Euro (su base consolidata, per le società capogruppo di un gruppo bancario) di procedere, mediante delibera
dell’assemblea straordinaria dei soci, alla trasformazione in società per azioni. Il Decreto dispone
l'adeguamento a tali norme entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione
emanate dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'art.29 del TUB, con il 9° aggiornamento della Circolare n.285/2013
“Disposizioni di Vigilanza per le banche” del 9 giugno 2015. La Capogruppo Banca Popolare dell'Emilia
Romagna rientra nel perimetro delle banche popolari destinatarie di tale provvedimento.
Non può escludersi che dall’attuazione del provvedimento, e quindi dalla trasformazione della Capogruppo in
società per azioni, possano discendere un aumento dei costi operativi ed un effetto negativo sui risultati e sulle
prospettive dell’Emittente.
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1 Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o servizi prestati
Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto: “La società ha per oggetto l’esercizio dell’attività bancaria, operando la
raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito ove autorizzata a farlo, nelle sue varie forme, in
Italia ed all’estero. La società può esercitare ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di
ciascuna e fatte salve le riserve di attività previste dalla legge, nonché ogni altra attività strumentale o
comunque connessa alla previsione dell’oggetto sociale”.
La Cassa di Risparmio di Bra ha avviato il 18 aprile 2016 la prestazione del servizio di gestione di portafogli a
seguito di autorizzazione della Banca d’Italia concessa in data 15 marzo 2016.
La Cassa di Risparmio di Bra offre alla clientela prodotti e servizi di banca tradizionale che comprende:




Raccolta diretta, svolta principalmente attraverso apertura di conti correnti e depositi a risparmio,
pronti contro termine, emissione di Obbligazioni e certificati di deposito;
Impieghi verso la clientela, rappresentati principalmente da aperture di credito in conto corrente,
sconti cambiari, finanziamenti import-export, anticipazioni, mutui legati alla realizzazione di impianti
o all’acquisto di macchinari, prestiti personali, credito al consumo, mutui per l’acquisto e la
ristrutturazione di immobili;
Tesoreria e intermediazione finanziaria;
Servizi di pagamento e monetica.
5.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o attività se significativi
L’offerta commerciale della Cassa di Risparmio di Bra non contiene o prevede nuovi prodotti e servizi che
possono influenzare in modo significativo l’attuale gestione aziendale, ad eccezione della prestazione del nuovo
servizio di investimento “gestione di portafogli su base individuale” la cui autorizzazione allo svolgimento è stata
concessa dalla Banca d’Italia in data 15 marzo 2016.
50
5.3. Principali mercati
La Cassa di Risparmio di Bra opera principalmente in ambito regionale, con particolare riguardo alle province
di Cuneo, con 17 Succursali (compresa la Succursale Sede), di Asti, con 4 Succursali, Torino con 3 Succursali
e Alessandria, con 3 Succursali.
Si riporta di seguito l’organizzazione territoriale alla data del presente Documento di Registrazione:
SUCCURSALE SEDE – BRA
Via Principi di Piemonte, 12
Agenzie di Città:
Agenzia n. 1 - BRA
Via G. Piumati, 64
Agenzia n. 2 - BRA
Via Alcide De Gasperi, 2
Agenzia n. 3 - Frazione Bandito
Via Visconti Venosta, 53
Agenzia n. 4 - Frazione Pollenzo
Via della Piana, 37
Succursali:
ACQUI TERME
Via Monteverde, 40
ALBA
Piazza Garibaldi, 3
ASTI
Corso Alfieri, 223
ASTI
Corso Torino, 34
BALDISSERO D’ALBA
Corso Torino, 34
CANALE
Via Roma 192
CANELLI
Viale Risorgimento 68
CERESOLE D'ALBA
Via Regina Margherita, 6
DOGLIANI
Piazza Confraternita, 6
MONTÀ
Corso Manzoni, 5/B
NIZZA MONFERRATO
Piazza Garibaldi, 45
SANFRÈ
SANTA
VITTORIA
CINZANO
D'ALBA
–
Piazza Umberto I, 1
Via Statale, 37
SOMMARIVA PERNO
Viale delle Fragole, 8
TORINO SEDE
Corso Galileo Ferraris 26
TORINO
Corso Unione Sovietica, 153/D
GRINZANE CAVOUR
Via Piana Gallo, 34
ALESSANDRIA
Piazza Garibaldi 35/36
CASALE MONFERRATO
Via Roma, 53
RIVOLI
CUNEO
CARMAGNOLA
CHERASCO Fraz Roreto
Via Sereno 9/11
Via Felice Cavallotti 9/A
Piazza Martiri 60/62
Via Cuneo 2
Il tessuto economico del territorio su cui opera la Cassa si compone di industrie metallurgiche, alimentari, di
trasporti, tessili e abbigliamento, della lavorazione del legno, chimiche, elettroniche, edilizie.
51
5.4 Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’emittente nel documento di registrazione riguardo
alla sua posizione concorrenziale.
Nel presente Documento di Registrazione non viene fatto riferimento a dichiarazioni di terzi a riguardo della
posizione concorrenziale della Banca.
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Breve descrizione del gruppo
L’Emittente fa parte del Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna soc. coop. (di seguito anche
“Gruppo” o “Gruppo BPER). La Banca Popolare dell’Emilia Romagna detiene la maggioranza delle azioni
della Cassa di Risparmio di Bra con il 67% del capitale sociale.
In tale qualità, la Banca è tenuta all’osservanza delle disposizioni che la Capogruppo
Banca Popolare
dell’Emilia Romagna soc. coop. (di seguito anche “Capogruppo”) emana, nell’esercizio nella sua attività di
direzione e coordinamento, per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la
stabilità del Gruppo stesso.
Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo bancario facente capo alla Banca
Popolare dell’Emilia Romagna, la descrizione delle banche del Gruppo e delle principali società dello stesso alla
data del 31 dicembre 2015.
52
SITUAZIONE AL 31/12/2015
Banca Popolare
dell'Emilia Romagna
(Europe) International
S.A.
100,000%
Cassa di Risparmio di Bra
S.p.A.
67,000%
Estense Covered Bond
S.r.l.
60,000%
(c)
Emilia Romagna Factor
S.p.A.
94,403%
BPER Trust Company
S.p.A.
100,000%
(c)
EMRO Finance Ireland
Limited
100,000%
Optima S.p.A. - SIM
100,000%
Banco di Sardegna S.p.A.
51,000%
(a)
18,306%
Tholos S.p.A.
100,000%
Mutina S.r.l.
100,000%
(c)
Nadia S.p.A.
100,000%
Nettuno Gestione Crediti
S.p.A.
100,000%
(c)
Modena Terminal S.r.l.
100,000%
Estense CPT Covered
Bond S.r.l.
60,000%
(c)
79,722%
Banca di Sassari S.p.A.
98,028%
Numera S.p.A.
100,000%
51,440%
46,933%
Sardaleasing S.p.A.
98,373%
93,638%
BPER Services S.C.p.A.
100,000%
(b)
68,000%
a) Corrispondente al 50,603% dell'intero ammontare del capitale
sociale costituito da azioni ordinarie, privilegiate e da azioni di
risparmio, queste ultime prive del diritto di voto.
b) Partecipano altresì nella BPER Services S.C.p.A. :
- Banca di Sassari S.p.A. (0,400%),
- Optima S.p.A. SIM (0,400%);
- Sardaleasing S.p.A. (0,400%) e
- Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (0,400%).
c) Società controllate consolidate con il metodo del patrimonio netto.
d) Partecipano altresì nella BPER Credit Management S.C.p.A. :
- Sardaleasing S.p.A. (6,000%),
- Banca di Sassari S.p.A. (3,000%).
- Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (2,000%) e
- Emilia Romagna Factor S.p.A. (1,000%).
Al 31 dicembre 2015 la società risulta inattiva essendone prevista la
decorrenza operativa dal 1° gennaio 2016.
BPER Credit
Management S.C.p.A.
100,000%
(d)
4,762%
20,000%
Il perimetro di consolidamento comprende anche
società controllate non iscritte al gruppo in
quanto prive dei necessari requisiti di
strumentalità, consolidate con il metodo del
patrimonio netto:
- dalla Capogruppo
:
- Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l. (100%),
- Adras S.p.A. (100%),
- Italiana Valorizzazioni Immobiliari S.r.l. (100%),
- Polo Campania S.r.l. (100%),
- Sifà S.p.A. (35%);
- da Nadia S.p.A.:
- Galilei Immobiliare S.r.l. (100%);
- da Italiana Valorizzazioni Immobiliari
S.r.l.:
- Costruire Mulino S.r.l. (100%);
- Sviluppo Formica S.r.l. (100%).
53
A) società bancarie:
Quota
possesso
Banco di Sardegna S.p.A.
- azioni ordinarie, con diritto di voto
- azioni privilegiate, senza diritto di Cagliari
voto
- azioni di risparmio (quotate), senza
diritto di voto
BPER
50,603%
51,000%
60,724%
46,166%
2001
Banca di Sassari S.p.A.
Sassari
BPER
B.Sard.*
18,306%
79,722%
2001
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.
Bra (CN)
BPER
67,000%
2013
100,000%
1996
Sede
Banca Popolare dell’Emilia Romagna Granducato del
BPER
(Europe) International S.A.
Lussemburgo
di
Anno
di
acquisizione
del controllo
Partecipante
Denominazione
*Banco di Sardegna S.p.A
B) altre società del Gruppo:
B1) società finanziarie
Sede
Partecipante
Quota
possesso
EMRO Finance Ireland limited
società finanziaria di diritto irlandese
Dublino (IRL)
BPER
100,000%
1995
la Modena
BPER
100,000%
2002
Nettuno Gestione Crediti S.p.A.
società di servizio per il recupero Bologna
crediti
BPER
100,000%
2002
Optima S.p.A. SIM
società di intermediazione mobiliare
BPER
100,000%
2001
Estense Covered Bond S.r.l.
società
veicolo
funzionale Conegliano (TV)
all’emissione di Obbligazioni Bancarie
Garantite
BPER
60,000%
2011
Estense CPT Covered Bond S.r.l.
società
veicolo
funzionale Conegliano (TV)
all’emissione di Obbligazioni Bancarie
Garantite
BPER
60,000%
2015
Sardaleasing S.p.A.
società di leasing
Sassari
BPER
B.Sard.
51,440%
46,933%
2001
Emilia Romagna Factor S.p.A.
società di factoring
Bologna
BPER
94,403%
2010
BPER Trust Company S.p.A.
società con incarico di trustee per I
trust istituiti dalla clientele, nonchè di Modena
prestazione di consulenza in materia
di trust
BPER
100,000%
2012
Partecipante
Quota
possesso
Mutina S.r.l.
società
“veicolo”
per
cartolarizzazione di crediti
Modena
di
Anno
di
acquisizione
del controllo
Denominazione
B2) società immobiliari e di servizi
Denominazione
Sede
BPER Services S.Cons.p.A.
consorzio di servizi informatici
Modena
BPER
B.Sard.
54
93,638%
4,762%
di
Anno
di
acquisizione
del controllo
1999
BSS*
Optima
Sardaleasing
CR Bra
Modena Terminal S.r.l.
società di magazzinaggio di merci
Campogalliano
varie, di deposito e stagionatura del
(MO)
formaggio, di conservazione frigorifera
di carni e prodotti deperibili
0,400%
0,400%
0,400%
0,400%
BPER
100,000%
1990
Sassari
B.Sard.
100,000%
2001
Modena
BPER
100,000%
1990
BPER Credit Management S.C.p.A.
consorzio per il recupero dei crediti Modena
deteriorati
BPER
B.Sard.
Sardeleasing
BSS*
Cr Bra
Emilia
Romagna
Factor
68,000%
20,000%
6,000%
3,000%
2,000%
1,0000%
Tholos S.p.A.
società immobiliare
B.Sard.
100,000%
Numera S.p.A.
società di informatica
Nadia S.p.A.
società immobiliare
Sassari
2015
2001
* Banca di Sassari S.p.A
Oltre alle citate società appartenenti al Gruppo Bancario, il perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2015
comprende: Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l., Italiana Valorizzazioni Immobiliari S.r.l. Adras S.p.A. e Polo
Campania S.r.l (quota di possesso 100% Banca Popolare dell’Emilia Romagna), SIFÀ – Società Italiana Flotte
Aziendali s.p.a. (quota di possesso 35% Banca Popolare dell’Emilia Romagna), Galilei Immobiliare S.r.l. (quota di
possesso 100% Nadia S.p.A.), Costruire Mulino s.r.l. e Sviluppo Formica s.r.l. (quota di possesso 100% Italiana
Valorizzazioni Immobiliari s.r.l.). Le predette controllate non sono iscritte al Gruppo Bancario in quanto società che
svolgono attività non strettamente connesse e/o di ausilio a quelle dell’Emittente e del suo omonimo Gruppo
(perché prive dei necessari requisiti di strumentalità indicati dalle istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia).
6.2 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo
L’Emittente all’interno del Gruppo del quale fa parte dipende direttamente dalla Capogruppo Banca Popolare
dell’Emilia Romagna soc. coop.
7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 Dichiarazione su eventuali cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente
Si dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data
dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente, almeno per l’esercizio in corso
Si dichiara che non si è a conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Cassa, almeno per l’esercizio
in corso.
8.0 PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI
Nel Documento di Registrazione non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili.
9. IDENTITA’ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI
CONTABILI
9.1 Organi di amministrazione, direzione e vigilanza.
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e i membri del Collegio
Sindacale dell’ Emittente alla data del presente Documento di Registrazione, gli eventuali incarichi ricoperti
all’interno dell'Emittente e, ove ricorrano, le principali attività esterne degli stessi, ove abbiano intersecazioni
con il ruolo di amministrazione o controllo svolto nella banca.
Consiglio di Amministrazione
Nome e cognome
Carica
ricoperta
all’interno di Cassa di
Risparmio di Bra S.p.A.
Cariche ricoperte in altre società
55
Francesco Guida*
Presidente
-
Alberto Di Caro *
Vice Presidente
-
Fabio Alfieri
Amministratore
-
Alberto Gallinari *
Amministratore
-
Corrado Savigni*
Amministratore
-
Gianluca Formenton
Amministratore
-
Paolo Mazza
Amministratore
-
Roberto Costamagna
Carlo Maria Porro
Amministratore
Amministratore
-
Componente Società Bancarie dell’ACRI
Rappresentante aggiuntivo sezione credito e finanza
e membro della giunta Confindustria Cuneo
Socio Amministratore FANDI Società semplice
Socio Accomandante Immobiliare Avogadro Sasa di
Adriana Fanti & C.
Socio Amministratore MITINA Società semplice
Socio Società Semplice Real Estate
Associato Associazione Professionale Avvocati
Componente Collegio Revisori dei conti Fondazione
Nuovo Ospedale Alba Bra Onlus – Alba (Cn)
Vice Presidente Associazione avvocati Alba -Bra
Consigliere e membro del Comitato Esecutivo CRIF
spa - Bologna
Componente del C.d.A. della Gallinari s.r.l., Reggio
Emilia (RE)
Presidente Consiglio di Amministrazione Galtech
Canada
Consigliere Bper Trust Company
Consigliere Banca Popolare Emilia Romagna Europe
International SA
Consigliere e membre del Comitato Esecutivo Banca
della Nuova Terra spa - Milano
Consigliere BPER Trust Company spa – Modena
Consigliere e membro del Comitato Direttivo Polis
Fondi Sgr – Milano
Consigliere e membro del Comitato Esecutivo
Associazione Conciliatore Bancario e Finanziario –
Roma
Segretario dell’Organismo di vigilanza ex D.LVO
231/2001 Banca Popolare dell’Emilia Romagna Modena
Procuratore in Miroglio Fashion S.r.l., Alba (CN)
Vice Presidente del C.d.A. della ATF Informatica
S.r.l., Cuneo (CN)
Vice Presidente C.d.a. ATF Servizi S.r.l., Cuneo (CN)
Consigliere FARMA CUNEO IMMOBILIARE S.r.l.,
Cuneo (CN)
Consigliere Comunale Comune di Castagnito
* Componenti del Comitato Esecutivo
Direzione Generale
Nome e cognome
Paolo Cerruti
Marco Donini
Carica ricoperta all’interno di
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.
Direttore Generale
Dirigente – Capo Area AffariSostituto del Dott. Paolo Cerruti in
caso
di
sua
assenza
e/o
impedimento
Cariche ricoperte in altre società
-
Componente Commissione regionale ABI
del Piemonte
Consigliere Bper Credit Management
Consigliere Bper Services
Collegio Sindacale
Nome e cognome
Luigi Fontana
Carica
ricoperta
all’interno di Cassa di
Risparmio di Bra S.p.A.
Sindaco effettivo
Cariche ricoperte in altre società
-
56
Presidente Collegio Sindacale Piaggio Aero - Engines
Canada S.p.A., Genova (GE)
Curatore fallimentare Premier- Inn srl in liquidazione
-
Riccardo Oricco
Presidente
-
Cacchioli Guglielmo
Sindaco effettivo
-
Umberto Bernardi
Sindaco supplente
-
57
Presidente Collegio sindacale C.P.C. S.r.l., Modena
(MO)
Sindaco effettivo Piaggio Aero – Industries S.p.A.,
Roma
Sindaco effettivo B.A. Service S.p.A., Modena (MO)
Commissario Giudiziale Time Ristruttiurazioni srl
Presidente Collegio Sindacale Modena Football Club
Spa
Sindaco supplente TRENTON Spa
Consigliere RI.MA.FER . S.r.l., Modena (MO)
Curatore fallimentare Carpi Informatica
Curatore fallimentare NOVA srl in liquidazione
Curatore fallimentare HIDROX di Freschi Corni
Samuele
Sindaco supplente Bper Credit Management
Curatore fallimentare Borgo Residence S.R.LFormigine (Mo)
Curatore fallimentare Veronesi Trasporti S.R.L. –
Ravarino (Mo)
Sindaco effettivo Ferretti Spa – Cattolica (Rn)
Sindaco effettivo Ferretti International Holding Spa
Sindaco effettivo CRN spa
Sindaco effettivo Zago spa
Sindaco supplente ARBI spa
Sindaco effettivo Ortofruit Italia società cooperativa
agricola, Saluzzo (CN);
Sindaco effettivo Lamicolor SpA, Caramagna
Piemonte (CN)
Sindaco supplente Unifarma spa
Socio Amministratore COMED snc di Oricco
Riccardo, Marengo Andrea e Borra Elena
Sindaco effettivo ABET Laminati spa
Sindaco effettivo ABET spa
Sindaco supplente FONEX Spa
Sindaco
supplente
Piemonte
Latte
Società
Cooperativa Agricola
Sindaco supplente Prefabbricati PRE SAL Srl
Sindaco supplente ROBOPLAST Srl
Presidente Collegio Sindacale G.E.C. Spa
Revisore Unico Comune di Villafalletto
Rappresentante comune Obbligazionisti Antelao
Sindaco effettivo AGI spa –Parma
Revisore unico ALPI spa – Modigliana (Fc)
Presidente
collegio
sindacale
Bper
Credit
Management
Presidente collegio sindacale BI& spa – Milano
Sindaco supplente Cattani spa – Parma
Sindaco effettivo CO.PAD.OR soc.Agr.Coop –
Collecchio (Pr)
Sindaco effettivo Esam spa – Parma
Revisore legale Finalpi spa – Modigliana (Fc)
Sindaco effettivo Gas Plus Salso S.R.L. –Milano
Presidente collegio sindacale Hospital Piccole Figlie
S.R.L. – Parma
Sindaco effettivo Salso Servizi spa in liquidazione –
Salsomaggiore (Pr)
Presidente collegio sindacale Associazione Culturale
Sostenitori del Conservatorio – Parma
Sindaco effettivo THOLOS – Sassari
Sindaco supplente Sardaleasing
Sindaco effettivo Angelo Po Grandi Cucine Spa
Sindaco effettivo CAF dell’Industria dell’Emilia
Romagna Spa
Presidente del Collegio Sindacale Centro Servizi
Confesercenti Società Cooperativa
Presidente del Collegio Sindacale Ceramiche Serra
Spa
Marzio Ciravegna
Sindaco supplente
-
Presidente del Collegio Sindacale Cima Spa con socio
unico
Presidente del Collegio Sindacale Delver Spa
Presidente del Collegio Sindacale Enofrigo Spa
Sindaco effettivo Bper Credit Management scpa
Presidente del Collegio Sindacale L.M. Spa
Presidente del Collegio Sindacale Razzaboni Spa
Presidente del Collegio Sindacale S.A.I.M.O. Spa
Revisore Legale Servizio Confesercenti Srl
Presidente del Collegio Sindacale Tellure Rota Spa
Sindaco effettivo Fornace San Lorenzo Spa
Sindaco effettivo P.F.B. Srl
Sindaco effettivo Robintur Spa
Sindaco effettivo S.A.G.I. Spa
Sindaco effettivo Villa Igea Spa
Sindaco supplente Nuova Didattica – Società
consortile a responsabilità limitata
Sindaco effettivo Nettuno Gestione Crediti spa Bologna
Amministratore unico C.2.R.L.- Narzole (Cn)
Amministratore delegato Container Agency srl –
Fossano (Cn)
Amministratore Unico M.C.M. srl – Narzole (Cn)
Presidente collegio sindacale AIGE srl – Alba (Cn)
Sindaco effettivo AMOS scrl – Cuneo
Presidente collegio sindacale Centro di Riabilitazione
Ferrero spa – Alba (Cn)
Revisore unico Colombo Ambiente – Cuneo
Sindaco supplente Cuneotre – Cuneo
Sindaco supplente Marcopolo Engineering spa –
Borgo San Dalmazzo (Cn)
Sindaco supplente Pavisa Spedizioni spa – Lagnasco
(Cn)
Sindaco TMF spa
Sindaco effettivo TECNILAB spa – Cuneo
Sindaco ALPIMILK spa in liquidazione
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Cassa di Risparmio di
Bra S.p.A.
Il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sono stati nominati dall’Assemblea Ordinaria
dell’Emittente in data 3 aprile 2015 e rimarranno in carica per tre esercizi, ovvero sino alla data dell’assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.
9.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Come indicato al paragrafo 9.1, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ricoprono
cariche analoghe in altre società e tale situazione potrebbe far configurare dei conflitti di interesse ai sensi
dell’articolo 136 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario), con particolare
riguardo alle Obbligazioni che nascono da rapporti di finanziamento.
Nondimeno si riscontrano rapporti di affidamento diretto di alcuni membri degli Organi Societari deliberati e
concessi dalla Banca. In particolare tra le parti correlate sono considerati i rapporti con il socio Fondazione
Cassa di Risparmio di Bra ed i rapporti in essere con Amministratori, Sindaci e componenti della Direzione
Generale. La Banca non presenta rapporti correlati in società controllate o collegate, in quanto non detiene
partecipazioni di controllo o di collegamento.
Le altre parti correlate sono rappresentate da entità soggette al controllo ed all’influenza notevole di
Amministratori, Sindaci o dei componenti della Direzione Generale, ovvero da soggetti che possono avere
influenza notevole sugli stessi.
I rapporti e le operazioni intercorse con le parti correlate non presentano elementi di criticità e sono
riconducibili all’ordinaria attività di credito e di servizio. Le condizioni applicate ai singoli rapporti ed alle
operazioni con le società stesse non presentano condizioni al di fuori del mercato.
L'Emittente gestisce i conflitti di interesse nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2391 del codice civile e
dall’articolo 136 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario).
58
10. PRINCIPALI AZIONISTI
10.1.
Dichiarazione di possesso o controllo da parte di altro soggetto
Il capitale sociale di Euro 27.300.000, costituito da 52.500.000 di azioni del valore nominale di Euro 0,52
ciascuna, è detenuto da:

Banca Popolare dell’Emilia Romagna soc. coop.,, titolare di 35.175.000 azioni ordinarie da nominali
0,52 Euro ciascuna, rappresentanti il 67,00 % del capitale sociale;

Fondazione Cassa di Risparmio di Bra titolare di 17.325.000 azioni ordinarie da nominali 0,52 Euro
ciascuna, rappresentanti il 33,00% del capitale sociale.
La Cassa di Risparmio di Bra è pertanto controllata dalla Banca Popolare dell’Emilia Romagna soc. coop., ai
sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.
In tale qualità, la Banca è tenuta all’osservanza delle disposizioni che la Capogruppo
Banca Popolare
dell’Emilia Romagna soc. coop. (di seguito anche “Capogruppo”) emana, nell’esercizio nella sua attività di
direzione e coordinamento, per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la
stabilità del Gruppo stesso.
10.2. Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data
successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente.
La Cassa di Risparmio di Bra spa non è a conoscenza dell’esistenza di accordi tra gli azionisti da cui possa
scaturire, ad una data successiva alla data del presente Prospetto di Base, una variazione dell’assetto di
controllo della Banca.
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE
11.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I bilanci dell’Emittente relativi agli esercizi 2014 e 2015, redatti in conformità ai principi contabili
internazionali (IAS), sono incorporati mediante riferimento e disponibili presso la sede sociale e direzione
generale dell'Emittente in Via Principi di Piemonte n. 12, Bra e consultabili sul sito internet
dell'Emittente www.crbra.it.
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi suddetti sono state assoggettate a revisione con esito positivo
senza evidenziazione di rilievi e le relazioni della società di revisione sono inserite nei relativi bilanci incorporati
mediante riferimento e disponibili presso la sede sociale e direzione generale dell'Emittente in Via Principi di
Piemonte n. 12, Bra e consultabili sul sito internet dell'Emittente www.crbra.it.
In particolare si riportano di seguito i numeri di pagina relativi alle principali componenti del bilancio.
Sezione
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Nota Integrativa
Rendiconto Finanziario
Relazione di Revisione
2015
Pag. 68
Pag. 69
Pag. 74 - 221
Pag. 73
Pag. 63 - 66
2014
Pag. 42
Pag. 44
Pag. 50
Pag. 48
Pag. 39
- 43
- 219
- 49
- 41
11.2. Bilanci
L’Emittente non è soggetto alla redazione del bilancio consolidato, pertanto nel presente Documento di
Registrazione sono riportati dati riferiti al bilancio individuale.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
11.3.1
Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state
sottoposte a revisione
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state assoggettate a revisione con esito positivo e le
relazioni della società di revisione sono inserite nei relativi bilanci incorporati mediante riferimento e disponibili
presso la sede sociale e direzione generale dell'Emittente in Via Principi di Piemonte n. 12, Bra e consultabili
sul sito internet dell'Emittente www.crbra.it.
11.3.2
Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione
Nel Documento di Registrazione non sono contenute altre informazioni controllate dai revisori dei conti.
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie sono relative al 31.12.2015.
59
11.5. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
La Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. redige informazioni finanziarie semestrali sottoposte a revisione limitata.
Le informazioni finanziarie infrannuali sono pubblicate sul sito web dell’emittente www.crbra.it.
11.6. Procedimenti giudiziari e arbitrali
Durante il periodo dei 12 mesi precedenti la data del presente Documento di Registrazione non vi sono stati
procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali a carico dell'Emittente, che possano avere, o possano avere
avuto nel recente passato, un effetto significativo sulla posizione finanziaria o sulla redditività della Banca.
Le più consuete controversie giudiziali sono relative ad azioni revocatorie fallimentari e ad azioni connesse ad
operazioni di investimento in strumenti finanziari emessi da soggetti successivamente incorsi in default.
Per quanto non sia possibile determinarne con certezza l’esito, il volume stimato di tale controversie non è
comunque idoneo a compromettere la solvibilità della Cassa di Risparmio di Bra spa. A fronte dei propri
contenziosi, nel bilancio al 31 dicembre 2015, la Cassa di Risparmio di Bra evidenzia un fondo per controversie
legali pari a 945.032 Euro incluso nei “Fondi per rischi ed oneri”.
La Cassa di Risparmio di Bra non è stata oggetto di verifiche ispettive da parte dei competenti organi di
vigilanza e non vi sono accertamenti ispettivi con esiti pendenti.
Si fa presente che la controllante Bper è stata sottoposta da parte della BCE ad accertamenti ispettivi di
vigilanza sul comparto crediti e si è in attesa del rapporto finale.
Si rappresenta inoltre che il Gruppo Bper è stato interessato da una Visita ispettiva avente ad oggetto gli
ambiti del governo interno, della gestione dei rischi, del sistema di remunerazione e del sistema dei controlli
interni del Gruppo: svolta in loco dal 16 giugno 2015 al 18 settembre 2015.
Gli esiti di detti accertamenti sono stati notificati nella Follow-up letter inviata da BCE in data 16 marzo 2016
nella quale BCE ha formulato specifiche raccomandazioni riguardo gli interventi che Bper è stata chiamata a
porre in essere per colmare le carenze rilevate e le relative scadenze.
Il 13 aprile 2016 la Bper ha inviato a BCE l’Action Plan volto a riscontrare le raccomandazioni formulate
dall’Autorità di Vigilanza, parte delle quali erano già state implementate in corso di ispezione o in un momento
immediatamente successivo. Nell’insieme la conclusione di tutti gli interventi è pianificata entro il 31 dicembre
2016. Del loro stato di avanzamento Bper darà informativa trimestrale a BCE a partire dalla data di riferimento
del 30 giugno 2016; eventuali scostamenti rispetto ai contenuti o alle scadenze del piano di interventi
potrebbero innescare ulteriori attività di vigilanza, inclusa l’applicazione di sanzioni.
Infine, come reso noto con comunicato stampa del 18 gennaio 2016 il Gruppo Bper, e quindi anche la Cassa di
Risparmio di Bra, è stato interessato dalla fine di gennaio da una attività di valutazione da parte della BCE
della strategia, del governo, dei processi e della metodologia adottati dal Gruppo in ambito Non Performing
Loans i cui esiti, ad oggi, non sono stati comunicati.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Nota Integrativa al Bilancio 2015 della Cassa di Risparmio di Bra - Parte
B – Informazioni sullo stato patrimoniale – Tavola 12 ”Fondi per rischi e oneri- composizione”- pag 142 e a
quanto riportato nel resoconto intermedio di gestione di Bper al 31/3/2016 pubblicato sul sito internet di
Bper.
11.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'emittente
La Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella propria
situazione finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate
informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nel mese di febbraio 2015, ha approvato il Piano Industriale
relativo al Gruppo Bper per il periodo 2015-2017 in cui ha delineato le linee guida e le strategie per il prossimo
triennio:
• Rafforzamento dei Ricavi con obiettivi di crescita nell’ambito dei proventi commissionali e nello sviluppo di
linee di business a supporto dei fabbisogni dei territori di riferimento, delle famiglie e delle piccole e medie
imprese.
• Efficienza del modello operativo grazie all’ulteriore razionalizzazione della rete di filiali e dei presidi
organizzativi, alla semplificazione dei processi ed all’investimento in tecnologie innovative.
• Ottimizzazione del profilo di rischio con un’evoluzione mirata dei processi di governo della filiera creditizia
oltre ad un aumento della specializzazione nella gestione del credito deteriorato anche tramite la creazione di
un’unità di Gruppo (Bper Credit Management) per la gestione delle sofferenze.
12. CONTRATTI IMPORTANTI
Non sono presenti contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, che
potrebbero comportare per la Cassa un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla
capacità dell’Emittente di adempiere alle sue Obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari
che intende emettere.
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
Nel presente Documento di Registrazione non sono inseriti pareri e/o relazioni rilasciate da esperti.
60
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per l'intera validità del Documento di Registrazione la Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. si impegna a mettere a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la Sede Legale – Via Principi di Piemonte 12 – Bra la
seguente documentazione:

l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente;

fascicolo di bilancio degli esercizi chiusi il 31 dicembre 2014 e il 31 dicembre 2015 - corredati della
relazione degli Amministratori sulla gestione e della relazione della società di revisione;

una copia del Prospetto di Base;

le condizioni definitive;

i comunicati stampa;
Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet della Cassa di Risparmio di Bra
S.p.A.: www.crbra.it .
L’Emittente si impegna inoltre a mettere a disposizione, con le modalità di cui sopra, le informazioni
concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria
infrannuale, redatte successivamente alla data del presente Documento di Registrazione.
Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e quella inclusa
mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione al fine di ottenere maggiori informazioni in
merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività dell’Emittente.
61
SEZIONE VI – NOTA INFORMATIVA
1 PERSONE RESPONSABILI
L’individuazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nella presente Nota Informativa e la relativa
dichiarazione di responsabilità, sono riportate nella sezione I del presente prospetto.
62
FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO
La Cassa di Risparmio di Bra spa, in qualità di Emittente, invita gli investitori a leggere attentamente la presente
Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle Obbligazioni emesse nell’ambito del
programma.
2.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di
rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni.
FATTORI DI RISCHIO COMUNI AI PRESTITI OBBLIGAZIONARI SENIOR E SUBORDINATI
RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene
finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento di interessi e per il rimborso
del capitale a. L’investitore è quindi esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in
grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’emittente versi in dissesto o sia a rischio di
dissesto.
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all’investimento si rinvia al Documento di
Registrazione ed in particolare al capitolo 3. “Fattori di rischio “ del medesimo.
RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
Per il rimborso di capitale e il pagamento degli interessi risponde unicamente l’Emittente con il suo patrimonio. I
titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti
dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita
sarà influenzato da diversi elementi tra cui:
- variazione dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( “Rischio di Liquidità”);
- variazioni del merito creditizio dell’ Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”)
Tali elementi potranno determinare in ogni caso una riduzione anche significativa del prezzo di mercato delle
Obbligazioni anche al di sotto del loro prezzo di offerta.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche
subire una rilevante perdita in conto capitale.
I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni
prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al
prezzo di emissione delle Obbligazioni.
Non è prevista l’ammissione a quotazione dei Titoli su mercati regolamentati. Le Obbligazioni potranno essere
negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione (“MTF”). Inoltre l’Emittente si riserva la facoltà di negoziare le
Obbligazioni in internalizzatori sistematici, di cui all’art. 1 comma 5-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato ed integrato, interni od esterni all’omonimo gruppo (il “Gruppo BPER” o il “Gruppo”), ai
sensi della normativa di volta in volta applicabile, quale, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’attuale Sistema
di Internalizzazione Sistematica “MELT” in cui BPER svolge il ruolo di negoziatore unico. Il conseguente conflitto di
interessi è illustrato nel relativo fattore di rischio cui si fa rinvio.
L’esercizio di tali facoltà e le pertinenti informazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun singolo
Prestito. Nel caso in cui tali facoltà non vengano esercitate, l’Emittente, non assume l’impegno al riacquisto di
qualunque quantitativo delle Obbligazioni che gli investitori intendono rivendere prima della loro naturale
scadenza. Tuttavia l’Emittente si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni nel corso
della vita delle medesime, in conto proprio al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, nel caso di richiesta
di vendita da parte dei sottoscrittori, non prevedendo limiti a tale riacquisto, fornendo prezzi determinati in
conformità a quanto stabilito nella propria “Policy di pricing di Gruppo degli strumenti finanziari di propria emissione
e/o negoziati in contropartita diretta” disponibile presso le filiali.
Le Obbligazioni Subordinate TIER II, in virtù della clausola di subordinazione, presentano un rischio di liquidità più
accentuato rispetto alle Obbligazioni con le medesime caratteristiche, ma non subordinate, in quanto l’eventuale
riacquisto sul mercato secondario delle Obbligazioni Subordinate è soggetto a limitazioni ed autorizzazioni
dell’Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente e può essere
soggetta a limiti quantitativi. In particolare ai sensi del Regolamento delegato (UE) n. 214/2014 della Commissione
Europea del 7 gennaio 2014 (che integra il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio,
il CRR), la Banca d’Italia potrà fornire una autorizzazione preventiva all’attività di riacquisto delle Obbligazioni
subordinate al fine di supporto agli scambi, nei limiti di uno specifico importo predeterminato, che non potrà
63
FATTORI DI RISCHIO
eccedere il valore minore tra (i) il 10% del valore nominale complessivo della singola emissione, e (ii) il 3% del
valore nominale complessivo degli strumenti Tier II emessi dall’emittente di volta in volta in circolazione. In assenza
della citata autorizzazione preventiva al riacquisto, l’emittente si troverebbe nell’impossibilità di riacquistare
liberamente i titoli.
Infine, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente abbia la facoltà di procedere
in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, qualora si raggiunga la sottoscrizione dell’ammontare
totale del prestito offerto, o per mutate condizioni di mercato, sospendendo immediatamente l’accettazione di
ulteriori richieste di sottoscrizione (dandone comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella presente
Nota Informativa). Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del Prestito può avere un impatto negativo
sulla liquidità delle Obbligazioni.
RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL’EMITTENTE
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul
mercato secondario possano essere influenzati da un diverso apprezzamento del Rischio Emittente.
Rischio di scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato.
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni in regime di capitalizzazione composta, al lordo e al netto
dell’effetto fiscale, potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di
Stato di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interessi
I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’Investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l’emissione delle Obbligazioni:
· Coincidenza dell’Emittente con il Soggetto Incaricato del Collocamento e/o con il Responsabile del Collocamento
L’Emittente è anche collocatore e responsabile del collocamento delle Obbligazioni che saranno emesse nell’ambito
del presente Programma e quindi si trova in una situazione di conflitto di interessi;
· Appartenenza dell’Emittente e della controparte di copertura al medesimo Gruppo
L’Emittente potrà coprirsi dal rischio di tasso di interesse derivante dall’emissione stipulando contratti di
copertura anche con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente. Tale relazione determina una
situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
· Rischio di coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il calcolo
L’Emittente opera quale Agente per il Calcolo ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi e
delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di conflitto di interessi nei confronti dell’investitore.
· Rischio di appartenenza dell’Emittente al medesimo gruppo con il gestore del Sistema di Internalizzazione
Sistematica
Qualora l’Emittente si avvalga della facoltà di richiedere l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni oggetto
del presente Prospetto di Base presso il sistema di internalizzazione sistematica denominato “MELT” (costituito ai
sensi di quanto previsto all’art. 1 comma 5-ter del D.Lgs. 24 Febbraio 1998 n. 58 - “Testo Unico della Finanza” - e
dalla normativa di volta in volta vigente in materia, ivi inclusi i criteri interpretativi ufficiali pubblicati dall’Autorità
di Vigilanza), gestito e organizzato da Banca Popolare dell’Emilia Romagna soc. coop. quale negoziatore unico, tale
situazione determina un conflitto di interessi in considerazione dell’appartenenza dell’Emittente al Gruppo Banca
Popolare dell’Emilia Romagna la cui Capogruppo è gestore unico del MELT.
· Rischio di coincidenza dell’Emittente con il negoziatore in conto proprio
L’Emittente, qualora le Obbligazioni non vengano negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione (MTF) o in
internalizzatori sistematici, pur non assumendo l’impegno al riacquisto di qualunque quantitativo delle
Obbligazioni che gli investitori intendono rivendere prima della loro naturale scadenza si riserva la facoltà di
effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni nel corso della vita delle medesime, in conto proprio al di fuori
di qualunque struttura di negoziazione, nel caso di richiesta di vendita da parte dei sottoscrittori, fornendo prezzi
determinati in conformità a quanto stabilito nella propria “Policy di pricing di Gruppo degli strumenti finanziari di
propria emissione e/o negoziati in contropartita diretta” disponibile presso le filiali. Nell’eventualità in cui
l’investitore promuova l’iniziativa descritta, si configura un rischio di conflitto di interessi in quanto l’Emittente
coinciderebbe con il negoziatore in conto proprio.
Rischio di assenza di rating dell’emittente e degli strumenti finanziari
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating, per se né per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di
rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità
dell’Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di
rating dell'Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità
dell'Emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo alla revoca dell’Offerta
Qualora nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni e prima della data di emissione dovessero verificarsi
circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la
64
FATTORI DI RISCHIO
situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di revocare l’offerta in
tutto o in parte. In tal caso, tutte le domande di adesione all’offerta saranno da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta.
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento
delle imposte attualmente in essere o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento
effettivo netto delle Obbligazioni.
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al prezzo di emissione
In relazione alle singole offerte, potranno essere previsti, a carico del sottoscrittore, costi/commissioni in aggiunta
al prezzo di emissione il cui importo sarà indicato nelle condizioni definitive. L’importo di tali costi/commissioni
incide – riducendolo – sul rendimento delle Obbligazioni calcolato sulla base del prezzo di emissione. Al riguardo si
precisa che il rendimento effettivo annuo netto indicato nelle condizioni definitive di ciascun prestito, viene
determinato sulla base del prezzo di acquisto/sottoscrizione e pertanto tiene conto della presenza di eventuali
costi/commissioni in aggiunta al prezzo di emissione.
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI SENIOR
Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in”
In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181(Decreti
BRRD) del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che
istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le
Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono
adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità
delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario
nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le
sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la
banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “Bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione
a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento
del “Bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione
in titoli di capitale delle Obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “Bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero
esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di
una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni,
l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo
il pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “Bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:
1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:
- degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le Obbligazioni subordinate;
- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
- delle restanti passività, ivi incluse le Obbligazioni non subordinate (senior);
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel
capitale primario, secondo l’ordine indicato:
- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le Obbligazioni subordinate;
- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
- delle restanti passività, ivi incluse le Obbligazioni non subordinate (senior).
Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail–in” riguarderà prima le Obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte
eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di
cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019,
tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000 (cfr. al riguardo il
65
FATTORI DI RISCHIO
paragrafo 4.5. “Ranking delle Obbligazioni” della Sezione 6 – Nota Informativa). Non rientrano, invece, nelle
“restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “Bail-in” alcune categorie di passività
indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite
dall’art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al
pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con
trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni
di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le Obbligazioni
bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.
Lo strumento sopra descritto del “Bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli
altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati
applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo
dalla disciplina degli aiuti di Stato.
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
Rischio di Tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a
tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale
intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
OBBLIGAZIONI STEP UP/STEP DOWN [Callable]
Rischio di Tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni
Step Up/Step Down [ Callable] è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del
titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
Rischio di rimborso anticipato
Le Condizioni Definitive possono prevedere la facoltà dell’Emittente di rimborsare anticipatamente il Prestito. La
Banca potrebbe attivare tale opzione in caso di discesa dei tassi di interesse; pertanto, la previsione di una clausola
di rimborso anticipato incide negativamente sul prezzo dei Titoli.
Nel caso in cui l’Emittente si avvalga di tale facoltà l’investitore non riceverà le cedole che sarebbero maturate
nell’ipotesi di mancato esercizio di tale facoltà e pertanto potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini
di rendimento atteso al momento della sottoscrizione, ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato,
non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate.
Nel caso di esercizio dell’opzione nelle Obbligazioni Step up, l’investitore non vedrebbe riconosciute le cedole con
interessi più elevati.
In ogni caso l’eventuale rimborso anticipato non potrà essere effettuato prima di 18 mesi dalla data di emissione.
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O TASSO MASSIMO (CAP)
Rischio di Tasso di mercato
E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso
di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce
il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari rapportati all’andamento del parametro di indicizzazione di
riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola variabile in corso di
godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente
determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli.
Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni
L’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria,
una componente derivativa.
Qualora sia previsto un Minimo la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR,
acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole
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FATTORI DI RISCHIO
variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Minimo Garantito).
L’opzione di tipo interest rate FLOOR è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.
Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP, venduta
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole
variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Massimo Corrisposto).
L’opzione di tipo interest rate CAP è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati
con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario.
La contestuale presenta di un’opzione di tipo interest rate CAP ed interest rate FLOOR da luogo ad una opzione c.d.
Interest Rate COLLAR.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un
rendimento decrescente.
E’ possibile che il Parametro di Indicizzazione raggiunga livelli prossimi allo zero: in questo caso l’investitore non
percepirebbe alcun interesse sull’investimento effettuato; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread
positivo. Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al Parametro di
Riferimento utilizzato.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (Cap)
E’ il rischio connesso alla facoltà dell’emittente di prevedere nelle Condizioni Definitive che le cedole non possano
essere superiori ad un Tasso Massimo.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione
prescelto. Nel caso in cui sia previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione
prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito delle Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole
saranno calcolate in base al Tasso Massimo.
L’investitore pertanto deve tener presente che, qualora il tasso della cedola sia determinato applicando un Tasso
Massimo, il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo
parametro di indicizzazione prescelto, comprensivo dell’eventuale Spread, al quale non sia applicato un limite
massimo. Tale rischio è tanto più accentuato quanto più contenuto è il livello del CAP; quindi l’Investitore deve
valutare la convenienza delle Obbligazioni in ragione delle proprie aspettative future sull’andamento dei tassi di
riferimento.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali obblighi
di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione
relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una Data di rilevazione ( la “Data di
Rilevazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il parametro di indicizzazione secondo le
modalità indicate al paragrafo 4.7 della Nota Informativa; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del
titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread negativo
il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza
applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale
rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in
caso di vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle
variazioni dei tassi d’interesse. In ogni caso il valore delle cedole non sarà mai inferiore a zero.
La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating dell’Emittente e delle
Obbligazioni.
Rischio relativo al disallineamento tra il parametro di indicizzazione prescelto e la periodicità delle cedole
Le Condizioni Definitive individueranno il parametro di indicizzazione e la periodicità delle cedole. Nell’ipotesi in cui
la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione (ad esempio,
cedole a cadenza annuale legate all’Euribor semestrale), gli investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di
rendimento legato a tale disallineamento.
67
FATTORI DI RISCHIO
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
Rischio di Tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in
caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario
il titolo subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle
Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del
titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O TASSO MASSIMO (CAP)
Rischio di Tasso di mercato
Rappresenta il rischio legato ad eventuali variazioni – in aumento- dei livelli di tasso di interesse; dette variazioni
riducono, infatti, il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari rapportati all’andamento del parametro di indicizzazione di
riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola variabile in corso di
godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente
determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli.
Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni
L’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria,
una componente derivativa.
Qualora sia previsto un Minimo la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate FLOOR,
acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole
variabili pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Minimo Garantito).
L’opzione di tipo interest rate FLOOR è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati con la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.
Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di una opzione di tipo interest rate CAP, venduta
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili
pagate dal Prestito obbligazionario (Rendimento Massimo Corrisposto).
L’opzione di tipo interest rate CAP è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati
con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario.
La contestuale presenta di un’opzione di tipo interest rate CAP ed interest rate FLOOR da luogo ad una opzione c.d.
Interest Rate COLLAR.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un
rendimento decrescente.
E’ possibile che il Parametro di Indicizzazione raggiunga livelli prossimi allo zero: in questo caso l’investitore non
percepirebbe alcun interesse sull’investimento effettuato; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread
positivo. Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al Parametro di
Riferimento utilizzato.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (Cap)
E’ il rischio connesso alla facoltà dell’emittente di prevedere nelle Condizioni Definitive che le cedole non possano
essere superiori ad un Tasso Massimo.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione
prescelto. Nel caso in cui sia previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione
prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole
saranno calcolate in base al Tasso Massimo.
L’investitore pertanto deve tener presente che, qualora il tasso della cedola sia determinato applicando un Tasso
Massimo, il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo
parametro di indicizzazione prescelto, comprensivo dell’eventuale Spread, al quale non sia applicato un limite
massimo. Tale rischio è tanto più accentuato quanto più contenuto è il livello del CAP; quindi l’Investitore deve
valutare la convenienza delle Obbligazioni in ragione delle proprie aspettative future sull’andamento dei tassi di
riferimento.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali obblighi
di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione
relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una Data di rilevazione ( la “Data di
Rilevazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il parametro di indicizzazione secondo le
modalità indicate al paragrafo 4.7 della Nota Informativa; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del
68
FATTORI DI RISCHIO
titolo.
Rischio correlato all’eventuale spread negativo del parametro di riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread negativo
il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza
applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale
rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in
caso di vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle
variazioni dei tassi d’interesse. In ogni caso il valore delle cedole non sarà mai inferiore a zero.
La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating dell’Emittente e delle
Obbligazioni.
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE
Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni
Subordinate
In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 (Decreti
BRRD) del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che
istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le
Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono
adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità
delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario
nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le
sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la
banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “Bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione
a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento
del “Bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione
in titoli di capitale delle Obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “Bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero
esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di
una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni,
l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo
il pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “Bail-in” le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:
1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:
-degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
-degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
-degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le Obbligazioni subordinate;
-dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
-delle restanti passività, ivi incluse le Obbligazioni non subordinate (senior);
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel
capitale primario, secondo l’ordine indicato:
-degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
-degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le Obbligazioni subordinate;
-dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
-delle restanti passività, ivi incluse le Obbligazioni non subordinate (senior).
Inoltre, se la banca è in dissesto o a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del citato D. Lgs. N.
180 del 16 novembre 2015), gli strumenti di capitale di classe 1 e classe 2, tra cui rientrano le Obbligazioni
Subordinate, sono soggetti a riduzione, anche integrale, con conseguente perdita totale del capitale investito o
conversione in azioni, secondo l’ordine gerarchico sopra indicato, anche indipendentemente dall’adozione di una o
più misure di risoluzione, tra cui il “Bail-in” sopra descritto. In particolare, le Autorità dispongono la riduzione o
conversione di tali strumenti di capitale quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o rischio di dissesto
della Banca e non siano prospettabili misure alternative (tra cui, l’intervento di soggetti privati o l’amministrazione
straordinaria) che permettano di superare tale situazione in tempi adeguati.
Lo strumento sopra descritto del “Bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli
altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati
69
FATTORI DI RISCHIO
applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo
dalla disciplina degli aiuti di Stato (al riguardo, cfr. il fattore di rischio denominato “Rischi connessi con l'eventuale
richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di
Stato”).
Rischio correlato al grado di subordinazione dei titoli
Le Obbligazioni Subordinate costituiscono “ passività subordinate” dell’Emittente di tipo “Tier II” (strumenti di
classe 2) ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) N. 575/2013 e della Circolare di
Banca d’Italia n. 285, come di volta in volta modificati. Al riguardo oltre a quanto indicato nel “Rischio connesso
all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni subordinate” si evidenzia che, in
caso di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, tutte le somme dovute a titolo di capitale o interessi
con riferimento all’investimento nelle Obbligazioni Subordinate saranno corrisposte solo dopo che siano soddisfatti
tutti gli altri creditori non subordinati dell’Emittente, inclusi i depositanti. Per maggiori informazioni sulla clausola
di subordinazione caratterizzante le Obbligazioni Subordinate di cui al presente Prospetto di Base, si rinvia al
paragrafo 4.5 “Ranking degli strumenti finanziari” della presente Nota Informativa.
Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale
In caso di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali nonché in caso di applicazione dello strumento del
“Bail-in” ovvero di riduzione o conversione delle Obbligazioni Subordinate in azioni, di seguito descritti, l’investitore
potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito.
Al riguardo si rinvia ai successivi fattori di rischio:
- Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni Subordinate;
- Rischio correlato al grado di subordinazione dei titoli.
Rischio connesso alla complessità delle Obbligazioni Subordinate
Le Obbligazioni Subordinate sono caratterizzate da una specifica rischiosità connessa alla natura subordinata dello
strumento il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario
che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo aver compreso la natura e il grado di
esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive,
sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall’intermediario, tenuto anche conto della comunicazione Consob n.
0097996 del 22/12/2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail.
Pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni, l’intermediario deve
verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento alla conoscenza ed esperienza
nel campo degli investimenti in strumenti finanziari complessi di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione del
servizio di consulenza dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo ( in aggiunta ad una
valutazione dei profili di conoscenza ed esperienza) alla situazione finanziaria ed agli obiettivi di investimento.
Rischio connesso con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano
dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”
Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla
risoluzione delle crisi bancarie. Con decorrenza dal 1° agosto 2013 la Commissione europea ha emanato una nuova
comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi
devono essere compatibili con il diritto dell'Unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul
funzionamento dell'Unione europea).
Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere condizionata a
una previa “condivisione degli oneri”, oltre che da parte degli azionisti, anche da parte di coloro che hanno
sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei
soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. "Comunicazione della Commissione
europea relativa all'applicazione, dal 1° agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno
alle banche nel contesto della crisi finanziaria", e in particolare i parr. 41-44).
Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in
continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli Obbligazionisti durante
la vita dei rispettivi titoli. Al riguardo si rinvia a quanto esplicitato al fattore di rischio “Rischio connesso all’utilizzo
del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle Obbligazioni Subordinate”.
Rischio di rimborso anticipato
Le Condizioni Definitive possono prevedere la facoltà dell’Emittente di rimborsare anticipatamente il Prestito. La
Banca potrebbe attivare tale opzione in caso di discesa dei tassi di interesse; pertanto, la previsione di una clausola
di rimborso anticipato incide negativamente sul prezzo dei Titoli.
Nel caso in cui l’Emittente si avvalga di tale facoltà l’investitore non riceverà le cedole che sarebbero maturate
nell’ipotesi di mancato esercizio di tale facoltà e pertanto potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini
di rendimento atteso al momento della sottoscrizione, ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato,
non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate.
In ogni caso l’eventuale rimborso anticipato non potrà essere effettuato prima di 18 mesi dalla data di emissione.
70
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di rimborso anticipato al verificarsi di un evento regolamentare
Le Obbligazioni Subordinate potranno essere rimborsate anticipatamente dall’Emittente, anche prima di 5 anni
dalla data di emissione, per intero, nel caso di un Evento Regolamentare, come di seguito definito, in
corrispondenza delle date di pagamento degli interessi, nel caso in cui (i) intervenga una variazione nella
classificazione regolamentare di tali Obbligazioni Subordinate che potrebbe comportarne l’esclusione dal Capitale
di Classe 2 oppure una riclassificazione come fondi propri di qualità inferiore e a condizione che (a) l'Autorità di
Vigilanza consideri tale variazione sufficientemente certa e (b) l’Emittente dimostri, con piena soddisfazione
dell’Autorità di Vigilanza, che la riclassificazione regolamentare delle Obbligazioni Subordinate non fosse
ragionevolmente prevedibile alla Data di Emissione. Ai sensi di quanto previsto nelle applicabili disposizioni
legislative e regolamentari comunitarie e nazionali, ivi incluso l’Art. 78, comma 4, del CRR, il rimborso anticipato
delle Obbligazioni Subordinate da parte dell’Emittente è in ogni caso soggetto ad autorizzazione della competente
Autorità di Vigilanza su istanza dell’Emittente.
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con altre tipologie di titoli
Le Obbligazioni Subordinate hanno un grado di rischiosità maggiore rispetto ai Titoli di Stato italiani e alle
Obbligazioni non subordinate emesse dall’Emittente, pertanto, il confronto con tali titoli potrebbe risultare non
idoneo o non appropriato.
OBBLIGAZIONI
ANTICIPATO
SUBORDINATE
TIER
II
TASSO FISSO CON EVENTUALE
FACOLTA’
DI
RIMBORSO
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a
tasso fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale
intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II
ANTICIPATO
TASSO VARIABILE CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO
Rischio di tasso di mercato
E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso
di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce
il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari rapportati all’andamento del parametro di indicizzazione di
riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola variabile in corso di
godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente
determinare, in caso di vendita prima della scadenza ,variazioni sui prezzi dei titoli.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato
l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un
rendimento decrescente.
E’ possibile che il Parametro di Indicizzazione raggiunga livelli prossimi allo zero: in questo caso l’investitore non
percepirebbe alcun interesse sull’investimento effettuato; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread
positivo. Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al Parametro di
Riferimento utilizzato.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive e nella Nota Informativa e salvi eventuali obblighi
di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione
relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio eventi di turbativa
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una Data di rilevazione ( la “Data di
Rilevazione”), l’Agente per il calcolo fisserà un valore sostitutivo per il parametro di indicizzazione secondo le
modalità indicate al paragrafo 4.7 della Nota Informativa; ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del
titolo.
Rischio correlato all’ eventuale Spread negativo del Parametro di Riferimento.
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno spread negativo
il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza
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FATTORI DI RISCHIO
applicazione di alcuno spread o con spread positivo in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale
rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in
caso di vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle
variazioni dei tassi d’interesse. In ogni caso il valore delle cedole non sarà mai inferiore a zero
La presenza di uno spread negativo deve essere valutata tenuto conto dell’assenza di rating dell’Emittente e delle
Obbligazioni.
Rischio derivante dal disallineamento tra la data di rilevazione del parametro di indicizzazione e la data di
decorrenza delle cedole
Le Condizioni Definitive individueranno il parametro di indicizzazione e la periodicità delle cedole. Nell’ipotesi in cui
la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione (ad esempio,
cedole a cadenza annuale legate all’Euribor semestrale), gli investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di
rendimento legato a tale disallineamento.
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3. INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all’offerta
La presente offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto
Strumenti Finanziari di propria emissione.
L'Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei Soggetti Incaricati che partecipano al
collocamento delle Obbligazioni e del Responsabile del Collocamento. Tali soggetti si trovano, rispetto al
collocamento stesso, in situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. In particolare, tale
situazione si realizza nel caso in cui collocatori siano società del Gruppo bancario Banca Popolare dell’Emilia
Romagna di cui l’Emittente fa parte.
L’Emittente è Soggetto Incaricato del Collocamento e Responsabile del Collocamento, tale situazione crea un
conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
L’Emittente potrà coprirsi dal rischio di interesse derivante dall’emissione stipulando contratti di copertura anche
con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente medesimo. Tale relazione determina una
situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
L’Emittente opera quale Agente per il calcolo, ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi e
delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di conflitto di interessi nei confronti dell’investitore.
Qualora l’Emittente si avvalga della facoltà di richiedere l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il
sistema di internalizzazione sistematica denominato MELT, gestito e organizzato dalla stessa Banca Popolare
dell’Emilia Romagna soc. coop. quale negoziatore unico, tale situazione determina un conflitto di interessi in
considerazione dell’appartenenza dell’Emittente al Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna la cui Capogruppo
è gestore unico del MELT.
L’Emittente si riserva la facoltà, qualora le Obbligazioni non vengano negoziate in un sistema multilaterale di
negoziazione o presso Internalizzatori Sistematici, di effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni in qualità
di negoziatore in conto proprio. Questa attività potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi nei
confronti degli investitori che volessero vendere le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza.
Eventuali ulteriori interessi, compresi quelli in conflitto, saranno specificati nelle Condizioni Definitive di ciascun
prestito.
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta
da parte di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.
L’ammontare ricavato dall’emissione obbligazionaria sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia di Cassa di
Risparmio di Bra S.p.A. Inoltre, nel caso di Obbligazioni Subordinate, trattandosi di passività subordinate di tipo
“Tier II”, l’emissione del prestito verrà, in ragione delle vigenti normative, computato nel patrimonio dell’Emittente
al fine del rafforzamento dei Fondi Propri.
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4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari
i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla
negoziazione
Le Obbligazioni oggetto del programma sono titoli di debito non rappresentativi di capitale che determinano per
l’Emittente l’obbligo di rimborsare il 100% del loro valore nominale salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in
merito all’utilizzo del “Bail-in” e degli strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Di seguito si riportano le caratteristiche sintetiche degli strumenti finanziari oggetto del Programma:
Obbligazioni a Tasso Fisso
Le Obbligazioni a tasso fisso, danno diritto al pagamento posticipato di "Cedole" (e ciascuna la "Cedola") periodiche
con periodicità indicata nelle Condizioni Definitive il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale il Tasso
di Interesse predeterminato ed indicato nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni Step Up/Step Down [Callable]
Le Obbligazioni Step Up/Step Down [Callable] danno diritto al pagamento a partire dalla data di Godimento e con
periodicità indicata nelle Condizioni Definitive di cedole il cui importo è determinato in ragione di un tasso di
interesse predeterminato alla Data di Emissione, che sarà crescente nel caso di Obbligazioni Step Up oppure
decrescente nel caso di Obbligazione Step Down.
Le Obbligazioni Step Up/Step Down [Callable] prevedono la possibilità per l'Emittente di procedere, ad una o più
date, al rimborso anticipato delle Obbligazioni, non prima di 18 mesi dalla Data di Emissione.
Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e Tasso Massimo (Cap)
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e Tasso Massimo (Cap, danno il diritto al
pagamento di cedole il cui importo è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione
prescelto (valore puntuale del tasso Euribor a 1, 3, 6, 12 mesi o tasso di rendimento dei Bot trimestrale, semestrale
o annuale), eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base, come definito nelle
Condizioni Definitive. L’ eventuale modalità di arrotondamento del tasso annuo lordo risultante sarà indicato nelle
pertinenti Condizioni Definitive. In ogni caso l’ammontare della cedola non potrà essere inferiore a zero. Si precisa
che la periodicità delle cedole può non corrispondere con la periodicità del Parametro di indicizzazione prescelto.
L’emittente potrà prefissare l’ammontare della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di indicizzazione
e in tal caso tale ammontare verrà indicato nelle Condizioni Definitive. Le cedole verranno corrisposte con
periodicità indicata nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni potranno prevedere la presenza di un Tasso Minimo e/o di un Tasso Massimo che sono relativi
all’acquisto o vendita di opzioni sul tasso di interesse (Floor/Cap).
Obbligazioni Zero Coupon
Le Obbligazioni zero coupon sono Obbligazioni prive di cedola che danno diritto al pagamento di un interesse
implicito a scadenza, dato dalla differenza tra il prezzo di rimborso, pari al 100,00% del valore nominale ed il prezzo
di emissione (inferiore al prezzo di rimborso) indicato nelle rispettive Condizioni Definitive del singolo prestito.
Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
Le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), danno diritto al
pagamento posticipato di "Cedole" (e ciascuna la "Cedola") periodiche il cui importo è determinato in un primo
periodo sulla base di un interesse predeterminato costante mentre per restante periodo della durata del prestito
sulla base del parametro di indicizzazione prescelto (valore puntuale del tasso Euribor a 1, 3, 6, 12 mesi o tasso di
rendimento dei Bot trimestrale, semestrale o annuale), eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread
espresso in punti base, come indicato nelle Condizioni Definitive. L’ eventuale modalità di arrotondamento del
tasso annuo lordo risultante sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. In ogni caso l’ammontare della
cedola non potrà essere inferiore a zero. Le cedole verranno corrisposte con periodicità indicata nelle Condizioni
Definitive. Si precisa che la periodicità delle cedole corrisponde con la periodicità del fattore di indicizzazione
prescelto.
Le Obbligazioni potranno prevedere la presenza di un Tasso Minimo e/o di un Tasso Massimo che sono relativi
all’acquisto o vendita di opzioni sul tasso di interesse (Floor/Cap).
Obbligazioni Subordinate Tier II Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato
Le Obbligazioni Subordinate Tier II Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, danno diritto al
pagamento posticipato di "Cedole" (e ciascuna la "Cedola") periodiche con periodicità indicata nelle Condizioni
Definitive il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale il Tasso di Interesse predeterminato ed indicato
nelle Condizioni Definitive, come di seguito descritto.
Le Obbligazioni avranno una durata pari o superiore a 5 anni e potranno essere rimborsate:
in un'unica soluzione alla scadenza;
anticipatamente alla scadenza trascorsi 5 anni dall’emissione o ad ogni stacco cedola successivo, previa
autorizzazione dell’Autorità di Vigilanza come indicato nelle Condizioni Definitive.
Le modalità di rimborso saranno specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
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Obbligazioni Subordinate Tier II Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato
Le Obbligazioni Subordinate Tier II Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato danno il diritto al
pagamento di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione
prescelto (valore puntuale del tasso Euribor a 1, 3, 6, 12 mesi), eventualmente maggiorato o diminuito di uno
spread espresso in punti base, come definito nelle Condizioni Definitive. L’ eventuale modalità di arrotondamento
del tasso annuo lordo risultante sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Si precisa che la periodicità
delle cedole può non corrispondere con la periodicità del Parametro di indicizzazione prescelto. L’emittente potrà
prefissare l’ammontare della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di indicizzazione e in tal caso tale
ammontare verrà indicato nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni avranno una durata pari o superiore a 5 anni
e potranno essere rimborsate:
in un'unica soluzione alla scadenza;
anticipatamente alla scadenza trascorsi 5 anni dall’emissione o ad ogni stacco cedola successivo previa
autorizzazione dell’Autorità di Vigilanza come indicato nelle Condizioni Definitive.
Le modalità di rimborso saranno specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
Le cedole verranno corrisposte in via posticipata con periodicità indicata nelle Condizioni Definitive.
ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione
degli strumenti finanziari
Il codice ISIN delle Obbligazioni verrà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa è regolata dalla
legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli Obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Tribunale di Alba,
ovvero, ove l’Obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del Codice Civile e
dell’art.3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo
( ex. Art. 63 del Codice del Consumo).
In relazione all’obbligo di esperire il tentativo di conciliazione, quale condizione di procedibilità nei casi previsti
dalla legge per l’esercizio di azioni individuali davanti all’autorità giudiziaria (art. 5 D. Lgs. n. 28/2010, così come
successivamente modificato ed integrato), per le controversie che dovessero sorgere in relazione alle Obbligazioni
Subordinate è possibile rivolgersi:
a) su iniziativa dell’Obbligazionista o dell’Emittente, all’Organismo di mediazione costituito presso il Conciliatore
BancarioFinanziario – Associazione per la soluzione delle controversie, bancarie, finanziarie e societarie – ADR
(iscritto nel registro degli organismi di conciliazione tenuto dal Ministero della Giustizia), in quanto organismo
specializzato nelle controversie bancarie e finanziarie, che dispone di una rete di conciliatori diffusa sul territorio
nazionale. Il citato Organismo di mediazione costituito presso il Conciliatore BancarioFinanziario non richiede che
sia stato preventivamente presentato un reclamo all’Emittente. Nel caso in cui l’Obbligazionista rivesta la qualifica
di consumatore ai sensi dell'art. 3 del D. Lgs. n. 206/2005 la mediazione dovrà avere luogo presso la sede più
vicina alla residenza o al domicilio dell’Obbligazionista stesso. Le condizioni e le procedure sono definite nel relativo
regolamento, disponibile sul sito www.conciliatorebancario.it, e presso tutte le Filiali dell’Emittente e dei Soggetti
Incaricati del Collocamento. Solo qualora nel luogo del giudice territorialmente competente per la controversia non
fosse presente un ufficio di mediazione del Conciliatore BancarioFinanziario, l’Emittente e l’Obbligazionista
potranno adire in tale luogo un altro mediatore iscritto nel registro degli organismi di mediazione, purchè
specializzato in materia finanziaria e territorialmente competente.
b) su iniziativa solo dell’Obbligazionista, alla Camera di conciliazione e di arbitrato istituita presso la Consob – dopo
aver presentato reclamo all’Emittente- che promuove l'attività di conciliazione stragiudiziale delle controversie in
materia di servizi di investimento e gestione collettiva del risparmio. Le condizioni e le procedure sono definite nel
relativo regolamento, disponibile sul sito www.consob.it, e presso tutte le Filiali dell’Emittente.
4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri
i) Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o
dematerializzata
Le Obbligazioni offerte nell’ambito del presente programma sono titoli al portatore in forma dematerializzata.
ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri
I prestiti verranno accentrati presso la Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna 6, 20154 Milano) o altro sistema di
gestione accentrata (il “Sistema di Gestione Accentrata”) indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito ed
assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed al Regolamento Congiunto
della Banca d’Italia e della CONSOB recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei
sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato con provvedimento del 22 febbraio 2008 come di
volta in volta modificato o alla normativa di volta in volta vigente in materia.
Gli Obbligazionisti non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni.
75
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro e gli interessi corrisposti saranno anch’essi denominati in
Euro.
4.5 Ranking degli strumenti finanziari
Obbligazioni Senior
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni Senior a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello
stesso (fatta eccezione per le passività garantite o privilegiate). Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento
del “bail–in” il credito degli Obbligazionisti verso l’Emittente non sarà pari passu con tutti gli altri crediti
chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione e/o conversione
secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue (cfr. sul punto anche il successivo
paragrafo 4.6 in merito all'utilizzo del “Bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva BRRD in
materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi, come recepita nel nostro ordinamento
dai Decreti BRRD). Nell'ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavate
dalla liquidazione dell'attivo sono erogate a favore dei creditori secondo l'ordine indicato nella tabella, partendo
dalla categoria dei depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio, crediti sorti in occasione
o in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad esempio privilegiati o garantiti da
pegno o ipoteca), nonché i crediti per i depositi fino ad euro 100.000.
Obbligazioni Subordinate
Le Obbligazioni Subordinate Tier II sono passività subordinate di tipo Tier II (Strumenti di classe 2)dell’Emittente, ai
sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR)
– come integrato dalle successive norme tecniche di regolamentazione tra cui il Regolamento delegato (UE) n.
241/2014 della Commissione europea del 7 gennaio 2014 – e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17
dicembre 2013 “Disposizioni di vigilanza per le banche”, tutti come di volta in volta modificati.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente (ivi inclusa la liquidazione coatta
amministrativa), fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 che segue in merito all’utilizzo del “Bail-in” e degli
altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva BRRD in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure
di gestione delle crisi, come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti BRRD. Le Obbligazioni Subordinate
saranno rimborsate per capitale e interessi residui solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non
subordinati dell’Emittente e saranno soddisfatte pari passu con le altre Obbligazioni aventi il medesimo grado di
subordinazione (ivi incluse le pre-esistenti Obbligazioni subordinate di tipo Lower Tier II) nel rispetto della
normativa vigente. In ogni caso le Obbligazioni Subordinate di tipo Tier II saranno rimborsate con precedenza
rispetto alle azioni dell'Emittente ed agli altri strumenti di capitale di classe 1 o Tier I dell'Emittente.
È fatto salvo quanto indicato al Paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del Bail-in e degli altri strumenti di risoluzione
previsti dalla BRRD come recepita dai Decreti BRRD.
È esclusa la facoltà di compensare i debiti dell’Emittente derivanti dalle Obbligazioni, per capitale ed interessi, con i
crediti eventualmente vantati dall’Emittente nei confronti dei portatori delle Obbligazioni.
A fini meramente esplicativi e non esaustivi, si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione delle
passività presenti e future dell’Emittente, dal grado di subordinazione più alto a quello più basso.
Capitale primario di Classe 1
(Common Equity Tier I)
Capitale aggiuntivo di Classe 1
(Additional Tier I)
Capitale di Classe 2
(ivi incluse le Obbligazioni Subordinate Tier II)
FONDI PROPRI
Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2
Restanti passività ivi incluse le OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE
(Senior) non assistite da garanzie (compresi i depositi- ma fatta eccezione per
quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese- fino al 1
gennaio 2019)
DEPOSITI PER LA PARTE ECCEDENTE L’IMPORTO DI € 100.000
•
Di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;
•
Di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; effettuati
presso succursali extracomunitarie delle banche;
•
Dal 1 gennaio 2019, gli altri depositi presso l’Emittente
76
4.6 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e
procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria, e quindi il
diritto alla percezione delle cedole alle date di pagamento degli interessi ed al rimborso del capitale alla data di
scadenza salvo quanto previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (la
Direttiva 2014/59/UE), come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre
2015, come di seguito rappresentato.
In particolare in data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e
181 (Decreti BRRD) del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli
strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di
seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al
fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto
sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano
le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite
superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “Bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione
a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail–in” potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento
del “Bail-in” ossia il potere di riduzione , con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in
titoli di capitale delle Obbligazioni (art. 1 lett. g) D. Lgs n. 180). Pertanto, con l’applicazione del “Bail-in”, gli
Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio
investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni,
l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il
pagamento per un periodo transitorio (art 60, comma 1, lettere f) e i) Decreto 180).
Nell’applicazione dello strumento del “Bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:
1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:
- degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le Obbligazioni subordinate;
- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
- delle restanti passività, ivi incluse le Obbligazioni non subordinate (senior);
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel
capitale primario, secondo l’ordine indicato:
- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);
- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le Obbligazioni subordinate;
- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;
- delle restanti passività, ivi incluse le Obbligazioni non subordinate (senior).
Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail–in” riguarderà prima le Obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte
eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di
cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019,
tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000 (cfr. al riguardo il
precedente paragrafo 4.5. “Ranking dei Titoli”).
Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail–in”
alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le
“passività garantite” definite dall’ art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il
diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da
contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività
derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto” comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs N. 180,
anche le Obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.
Lo strumento sopra descritto del “Bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
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(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del “Bail-in”, l’Autorità potrà
escludere, in tutto o in parte, talune passività dall’applicazione del “Bail-in” (art. 49 comma 2 del Decreto Legislativo
n. 180 del 16 novembre 2015), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a “Bail-in” tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle
principali linee di operatività nonché per evitare un contagio che potrebbe perturbare gravemente il funzionamento
dei mercati;
c) l’applicazione dello strumento del “Bail-in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le
perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal “Bail
in”.
Pertanto, nel caso in cui sia disposta l’esclusione dal “Bail-in” di alcune passività, è possibile che le perdite che tali
passività avrebbero dovuto assorbire siano trasferite ai titolari delle altre passività soggette a “Bail–in” mediante la
loro riduzione o conversione in capitale.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati
applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla
disciplina degli aiuti di Stato.
Per una descrizione delle procedure per l’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari si rinvia ai paragrafi
4.7. e 4.8. che seguono.
I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite
dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione.
Non vi sono limitazioni, condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori
delle Obbligazioni.
4.7 Interessi
i) Tasso di interesse nominale
Il tasso di interesse nominale (“Tasso di Interesse annuo Lordo/Netto delle Cedole”) sarà di volta in volta
indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.
ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare
Le cedole saranno calcolate secondo la convenzione act/act (Actual – Actual: metodo di calcolo degli interessi in cui
per la misura del tempo è prevista una frazione con al numeratore il numero di giorni effettivi su cui l’interesse si
applica ed al denominatore il numero dei giorni effettivi dell’anno o del periodo di cedola). Le rilevazioni saranno
effettuate secondo il calendario "Target”. La Convenzione di Calcolo è la Following Business Day Convention.
Il pagamento degli interessi maturati sarà effettuato dalla Banca sui titoli oggetto del presente programma
accentrati presso la Monte Titoli spa.
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della
cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
Gli interessi saranno calcolati in base alle formule di seguito riportate:
A) Obbligazioni a Tasso Fisso e Obbligazioni Subordinate Tier II Tasso Fisso con eventuale facoltà
rimborso anticipato
Le Obbligazioni corrisponderanno agli investitori cedole fisse posticipate e fisse e costanti per tutta la durata del
prestito.
L’ammontare del tasso di interesse di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative Condizioni
Definitive di ogni singola emissione.
Le Cedole saranno pagate posticipatamente con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione.
Il calcolo delle cedole annuali, semestrali e trimestrali (per il quale si fa riferimento all'anno civile di 365 giorni)
viene effettuato secondo la seguente formula:
per le cedole annuali: I = C x R
per le cedole semestrali: I = C x (R/2)
per le cedole trimestrali: I = C x (R/4)
78
Dove:
I = Interessi
C = Valore Nominale
R = Tasso annuo in percentuale
B) Obbligazioni Step Up/Step Down [Callable]
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse crescente/decrescente lungo la durata
del prestito.
L’ammontare del tasso di interesse di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative Condizioni
Definitive di ogni singola emissione.
Le Cedole saranno pagate posticipatamente con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione.
Il calcolo delle cedole annuali, semestrali e trimestrali (per il quale si fa riferimento all'anno civile di 365 giorni)
viene effettuato secondo la seguente formula:
per le cedole annuali: I = C x R
per le cedole semestrali: I = C x (R/2)
per le cedole trimestrali: I = C x (R/4)
Dove:
I = Interessi
C = Valore Nominale
R = Tasso annuo in percentuale
C) Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) e
Obbligazioni Subordinate Tier II Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato
Le Obbligazioni a Tasso Variabile corrisponderanno ai portatori, secondo quanto espressamente indicato nelle
Condizioni Definitive di ogni singola emissione, delle cedole periodiche il cui importo verrà calcolato applicando
al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione consistente in un tasso di interesse variabile.
In Particolare, nel corso della vita dell’Obbligazione, i portatori riceveranno il pagamento di Cedole posticipate,
comunque non inferiori a zero, il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di
Indicizzazione prescelto, comprensivo dell’eventuale Spread. Ove sia indicata la previsione di un Tasso Minimo,
nel caso in cui il valore del Parametro di indicizzazione prescelto comprensivo dell’eventuale Spread risulti
inferiore al Tasso Minimo, il tasso delle Cedole sarà pari al Tasso Minimo.
Ove sia indicata la previsione di un tasso massimo, nel caso in cui il valore del Parametro di indicizzazione
prescelto comprensivo dell’eventuale spread risulti superiore al Tasso Massimo, il tasso delle cedole sarà pari
al Tasso Massimo.
Il Parametro di Indicizzazione, la Data di Determinazione, l'eventuale Spread, l’eventuale Tasso Minimo,
l’eventuale Tasso Massimo e il metodo di calcolo delle Cedole saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ogni
singola emissione.
L’ Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di
Indicizzazione, la cui entità sarà indicata su base nominale annua lorda nelle Condizioni Definitive di ogni
singola emissione.
Il calcolo delle cedole variabili annuali, semestrali e trimestrali (per il quale si fa riferimento all'anno civile di
365 giorni) viene effettuato secondo la seguente formula:
per le cedole annuali: I = C x R
per le cedole semestrali: I = C x (R/2)
per le cedole trimestrali: I = C x (R/4)
Dove:
I = Interessi
C = Valore Nominale
R = Tasso annuo in percentuale e pari a: Parametro di Indicizzazione + spread espressi su base annua
Qualora l’emittente si avvalga della facoltà di fissare un limite massimo e/o minimo alle cedole il calcolo sarà il
seguente:
per le cedole annuali: I = C x R
per le cedole semestrali: I = C x (R/2)
per le cedole trimestrali: I = C x (R/4)
Dove:
I = Interessi
C = Valore Nominale
R = Tasso annuo in percentuale e pari a: tasso massimo e/o Tasso Minimo
79
D) Obbligazioni Zero Coupon
Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione di cedole. L’interesse è dato dalla differenza tra
il prezzo di Rimborso a scadenza ed il Prezzo di Emissione e verrà indicato nelle Condizioni Definitive. Il Prezzo
di Rimborso delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale. Il Prezzo di Emissione, sempre inferiore a
quello di rimborso, verrà stabilito nelle Condizioni Definitive.
E) Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
Le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) corrisponderanno
ai portatori, secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive, delle cedole periodiche il cui
importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale per un primo periodo un interesse predeterminato
costante mentre per il restante periodo della durata del prestito il parametro di indicizzazione prescelto (valore
puntuale del tasso Euribor a 1, 3, 6, 12 mesi o tasso di rendimento dei Bot trimestrale, semestrale o annuale),
eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base, come definito nelle Condizioni
Definitive di ogni singola emissione. Ove sia indicata la previsione di un Tasso Minimo, nel caso in cui il valore
del Parametro di indicizzazione prescelto eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread risulti inferiore al
Tasso Minimo, il tasso delle Cedole sarà pari al Tasso Minimo.
Ove sia indicata la previsione di un tasso massimo, nel caso in cui il valore del Parametro di indicizzazione
prescelto eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread risulti superiore al Tasso Massimo, il tasso delle
cedole sarà pari al Tasso Massimo.
Il Parametro di Indicizzazione, la Data di Determinazione, l'eventuale Spread, l’eventuale Tasso Minimo,
l’eventuale Tasso Massimo e il metodo di calcolo delle Cedole saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ogni
singola emissione.
Il calcolo delle cedole variabili annuali, semestrali e trimestrali (per il quale si fa riferimento all'anno civile di
365 giorni) viene effettuato secondo la seguente formula:
per le cedole annuali: I = C x R
per le cedole semestrali: I = C x (R/2)
per le cedole trimestrali: I = C x (R/4)
Dove:
I = Interessi
C = Valore Nominale
R = Tasso annuo in percentuale e pari a: Parametro di Indicizzazione + spread espressi su base annua.
Qualora l’emittente si avvalga della facoltà di fissare un limite massimo e/o minimo alle cedole il calcolo sarà il
seguente:
per le cedole annuali: I = C x R
per le cedole semestrali: I = C x (R/2)
per le cedole trimestrali: I = C x (R/4)
Dove:
I = Interessi
C = Valore Nominale
R = Tasso annuo in percentuale e pari a: tasso massimo e/o Tasso Minimo
iii) Date di Godimento degli interessi
Le date a partire dalle quali matureranno interessi sui Titoli (Data di Godimento) saranno specificate nelle
Condizioni Definitive.
iv)
Date di scadenza degli interessi
Le date di scadenza degli interessi (“Data di pagamento delle cedole”) saranno indicate di volta in volta nelle
Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento
sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.
Si fa riferimento al calendario, alla convenzione di calcolo ed alla base di calcolo indicati di volta in volta nelle
Condizioni Definitive.
v)
Termini di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti relativi agli interessi si prescrivono a favore dell’Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza della
cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
80
Per le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), le
Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap), e le
Obbligazioni Subordinate Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato per quanto
riguarda la parte variabile sono applicabili anche i punti seguenti:
vi)
Dichiarazione indicante il tipo di sottostante
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed a Tasso Misto
con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) e le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile
con eventuale facoltà di rimborso anticipato, per la parte variabile, corrisponderanno ai portatori, delle cedole
periodiche posticipate il cui importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di
Indicizzazione che sarà scelto alternativamente tra il valore puntuale del tasso Euribor base 360 a uno, due,
tre, sei oppure dodici mesi, o il tasso di rendimento semplice lordo in asta di offerta dei BOT con scadenza
trimestrale, semestrale, annuale eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread, con o senza
l’applicazione di arrotondamenti così come previsto nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
vii)
Descrizione del sottostante su cui è basato
Nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione, l'Emittente individuerà il Parametro di Indicizzazione
prescelto. In particolare, le Cedole potranno essere parametrate ad uno dei seguenti Parametri di
Indicizzazione:
Rendimento d'asta del BOT
Per "Rendimento d'asta del BOT" si intende il rendimento semplice lordo del BOT relativo all'asta BOT
effettuata il mese solare antecedente (il "Mese di Riferimento") l'inizio del periodo di godimento di ciascuna
Cedola. Qualora tale valore non fosse disponibile si farà riferimento alla prima asta BOT valida antecedente
all'asta del Mese di Riferimento. Il rendimento dei BOT emessi in asta è reperibile sui principali quotidiani
finanziari, nonché sul sito www.debitopubblico.it oppure www.bancaditalia.it .
Il "Rendimento d'asta del BOT" scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere il rendimento d'asta del
BOT a tre mesi, oppure il rendimento d'asta del BOT a sei mesi, oppure il rendimento d'asta del BOT annuale,
a seconda della periodicità delle cedole, così come indicato nelle Condizioni Definitive.
Tasso Euribor
Sarà adottato come Parametro di Indicizzazione il Tasso Euribor di Riferimento (come di seguito definito)
rilevato il quarto giorno lavorativo antecedente l’inizio del periodo di godimento dalla pubblicazione effettuata
sui principali quotidiani economici a diffusione nazionale. Le rilevazioni saranno effettuate secondo il
calendario "Target” come definito nel paragrafo precedente.
L'Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione Monetaria Europea dei depositi bancari, rilevato
dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto economico
e finanziario.
Se una delle Date di Rilevazione cade in un giorno in cui il Tasso Euribor di Riferimento non viene pubblicato,
la rilevazione viene effettuata il primo giorno utile antecedente la Data di Rilevazione.
Il tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (il "Tasso Euribor di Riferimento") potrà essere il tasso
Euribor trimestrale, oppure il tasso Euribor semestrale, oppure il tasso Euribor annuale, così come indicato
nelle Condizioni Definitive.
Le cedole saranno calcolate secondo la convenzione act/act (Actual – Actual: metodo di calcolo degli interessi in
cui per la misura del tempo è prevista una frazione con al numeratore il numero di giorni effettivi su cui
l’interesse si applica ed al denominatore il numero dei giorni effettivi dell’anno o del periodo di cedola).
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
Il tasso di interesse utilizzato per il calcolo del valore della cedola è pari al Parametro di indicizzazione prescelto
eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread.
Il parametro di Indicizzazione, la data di rilevazione (la “Data di Rilevazione del Parametro di Indicizzazione”),
l’eventuale Spread, l’eventuale Tasso Minimo e/o Tasso Massimo, il calcolo della cedola (il “Calcolo della
cedola”) saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
ix)
Indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura
del sottostante e sulla sua volatilità
L’emittente specificherà nelle Condizioni Definitive quale fonte informativa verrà utilizzata per ottenere le
informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilità.
81
x)
Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o della liquidazione aventi un incidenza
sul sottostante
Qualora il parametro di indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto, l’Agente di calcolo utilizzerà la
prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione originariamente previsto agendo in
buona fede secondo la prassi di mercato.
xi)
Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi una incidenza sul sottostante
Non applicabili al presente strumento finanziario.
xii)
Nome del responsabile del calcolo
Il responsabile del calcolo delle Obbligazioni (“Agente per il Calcolo”) sarà l’Emittente o un altro soggetto
indicato nelle Condizioni Definitive.
xiii)
Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il
pagamento degli interessi, fornire una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli
investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore
degli strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti.
Le obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo (Floor) e le obbligazioni a Tasso Misto con Minimo (Floor)
prevedono una componente derivativa rappresentata dall’acquisto di opzioni Floor.
Le obbligazioni a Tasso Variabile con Massimo (Cap) e le obbligazioni a Tasso Misto con Massimo (Cap)
prevedono una componente derivativa rappresentata dalla vendita di opzioni Cap.
Le obbligazioni a Tasso Variabile con Minimo e Massimo (Floor & Cap) e le obbligazioni a Tasso Misto con
Minimo e Massimo (Floor & Cap) prevedono due componenti derivative: una rappresentata dall’acquisto di
opzioni Floor e una rappresentata dalla vendita di opzioni Cap.
Il valore di tali opzioni sarà determinato sulla base delle condizioni di mercato e calcolato mediante il modello di
pricing di Black & Scholes, utilizzando un tasso risk free e una volatilità implicita annualizzata.
Per le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) e per le
Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) le Obbligazioni
corrisponderanno cedole variabili periodiche il cui importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale il tasso
variabile legato al Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread. Ove detto
valore sia inferiore al Tasso Minimo, l’Obbligazione corrisponderà il Tasso Minimo; ove detto valore sia superiore
al Tasso Massimo, l’Obbligazione corrisponderà il Tasso Massimo, secondo la formula di seguito indicata:
a) C*Max [Floor%; (Parametro R)]
(formula applicabile in ipotesi di presenza della opzione Interest Rate Floor)
b) C*Max [Cap%; (Parametro R)]
(formula applicabile in ipotesi di presenza della opzione Interest Rate Cap)
c) C*Max [Floor%; Min(Parametro R; Cap%)]
(formula applicabile in ipotesi di presenza contemporanea della opzione Interest Rate Floor e Interest Rate Cap)
4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito
i) Data di scadenza
Per ciascun prestito la data di scadenza ( “Data di Scadenza”) delle Obbligazioni sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
ii) modalità di ammortamento del prestito
Le Obbligazioni Senior (salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del Bail-in e degli strumenti di
risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi) saranno
rimborsate in un'unica soluzione alla pari alla Data di Scadenza ad eccezione delle Obbligazioni Step Up/Step
Down [Callable] che possono prevedere anche la possibilità per l’Emittente di procedere al rimborso anticipato del
Prestito a partire dalla data indicata nelle Condizioni Definitive, e comunque non prima di 18 mesi dalla Data di
emissione.
Le Obbligazioni Subordinate (salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del Bail-in e degli
strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
saranno rimborsate:
in un'unica soluzione alla data di scadenza ovvero
anticipatamente alla scadenza trascorsi 5 anni o ad ogni stacco cedola successivo, previa autorizzazione
dell’Autorità di Vigilanza come indicato nelle Condizioni Definitive.
Le modalità di rimborso saranno specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
82
4.9 Tasso di rendimento
i) Indicazione del tasso di rendimento
Le Condizioni Definitive di ciascun prestito riporteranno l’illustrazione dello specifico rendimento effettivo annuo a
scadenza , al lordo ed al netto dell’effetto fiscale ( rispettivamente “Tasso di rendimento effettivo lordo su base
annua” e “Tasso di rendimento effettivo netto su base annua”).
ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del rendimento
Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell’effetto fiscale, che sarà indicato di volta in volta nelle Condizioni
Definitive relative a ciascun prestito, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza (TIR)
in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione delle Obbligazioni indicata nelle Condizioni Definitive
e sulla base del Prezzo di acquisto/sottoscrizione, nonché della frequenza dei flussi di cassa.
Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole
e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell’Obbligazione stessa.
Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi
vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
Per le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ,le Obbligazioni a
Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) e le Obbligazioni Subordinate a Tasso
Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato, per la parte di interessi variabile, il Tasso Interno di
Rendimento è funzione del Parametro di Indicizzazione prescelto. Il valore futuro del Parametro di Indicizzazione
non è noto al momento dell’emissione e per la determinazione del rendimento si ipotizza che il suo valore alla data
di emissione resti costante per tutta la durata del prestito. Pertanto:
•
nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Misto e Obbligazioni Subordinate a Tasso
Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato, verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun
prestito, il Tasso Interno di Rendimento lordo e netto, assumendo che tutte le cedole variabili del prestito
obbligazionario siano uguali al Parametro di Indicizzazione rilevato alla data di emissione, eventualmente
maggiorato o diminuito di uno spread e rimangano costanti per tutta la durata del prestito;
•
nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (Floor) e Obbligazioni a Tasso Misto con Tasso
Minimo (Floor), se il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito di uno
spread, è maggiore del Tasso Minimo (Floor), verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il
Tasso Interno di Rendimento lordo e netto, assumendo che tutte le cedole variabili del prestito
obbligazionario siano uguali al Parametro di Indicizzazione rilevato alla data di emissione, eventualmente
maggiorato o diminuito di uno spread. Altrimenti, se il valore del Parametro di Indicizzazione,
eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread, è minore del Tasso Minimo (Floor), il Tasso Interno di
Rendimento verrà calcolato ipotizzando che tutte le cedole variabili del prestito obbligazionario siano uguali
al Tasso Minimo (Floor);
•
nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Massimo (Cap) e Obbligazioni a Tasso Misto con Tasso
Massimo (Cap), se il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito di uno
spread, è minore del tasso Massimo (Cap), verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il
Tasso Interno di Rendimento lordo e netto, assumendo che tutte le cedole variabili del prestito
obbligazionario siano uguali al Parametro di Indicizzazione rilevato alla data di emissione, eventualmente
maggiorato o diminuito di uno spread. Altrimenti, se il valore del Parametro di Indicizzazione,
eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread, è maggiore del tasso Massimo (Cap), il Tasso Interno
di Rendimento verrà calcolato ipotizzando che tutte le cedole variabili del prestito obbligazionario siano
uguali al Tasso Massimo (Cap);
•
nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (Floor) e Tasso Massimo (Cap) e Obbligazioni a
Tasso Misto con Tasso Minimo (Floor) e Tasso Massimo (Cap), se il valore del Parametro di Indicizzazione,
eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread, è maggiore del Tasso Minimo (Floor) e minore del
tasso Massimo (Cap), verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, il Tasso Interno di
Rendimento lordo e netto, assumendo che tutte le cedole variabili del prestito obbligazionario siano uguali
al Parametro di Indicizzazione rilevato alla data di emissione, eventualmente maggiorato o diminuito di uno
spread; se il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread, è
minore del Tasso Minimo (Floor) nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito verrà indicato il Tasso
Interno di Rendimento lordo e netto assumendo che tutte le cedole variabili del prestito obbligazionario
siano uguali al Tasso Minimo (Floor); se il valore del Parametro di Indicizzazione, eventualmente maggiorato
o diminuito di uno spread, è maggiore del tasso Massimo (Cap), nelle Condizioni Definitive di ciascun
prestito verrà indicato il Tasso Interno di Rendimento lordo e netto assumendo che tutte le cedole variabili
del prestito obbligazionario siano uguali al Tasso Massimo (Cap).
4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni, ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs.
n.°385 dell’1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni, in considerazione della natura delle
Obbligazioni offerte.
83
4.11 Delibere, autorizzazioni ed approvazioni
Il programma è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2016 per un ammontare
complessivo stimato di 100 Milioni di Euro, per il periodo 01 luglio 2016– 30 giugno 2017.
L’emissione delle Obbligazioni sarà deliberata da parte dell'organo competente dell'Emittente e verrà indicata nelle
Condizioni Definitive.
4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari
La data di emissione di ciascuna Obbligazione (“Data di Emissione”) sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al
punto seguente:
- le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States Securities
Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act”, la negoziazione delle
Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le
Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente
negli Stati Uniti d’America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in
Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulation 1995” e alle
disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone
designate dal “FSMA 2000”.
4.14 Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale propria delle Obbligazioni, applicabile alla data di pubblicazione della
presente Nota Informativa a certe categorie di investitori presenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in
relazione ad un’impresa commerciale.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l'imposta sostitutiva
dell'imposta sui redditi nella misura in vigore del 26,00%, ai sensi delle disposizioni di legge vigenti (D.L. 66 del
24/02/2014).
Redditi diversi: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate
mediante cessioni a titolo oneroso, ovvero rimborso delle Obbligazioni, sono soggette ad imposta sostitutiva nella
misura del 26,00%. Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 82 del
TUIR e successive modifiche e saranno tassate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 o dei regimi opzionali
di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) o 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 461/97. Sono a carico degli
Obbligazionisti ogni altra imposta e tassa presente e futura che per legge colpiscono o dovessero colpire le presenti
Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse collegato.
L’Emittente si incarica anche di operare trattenute alla fonte.
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario e modalità di sottoscrizione dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L’adesione alle Obbligazioni potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il “Periodo d’Offerta”) e le
Obbligazioni potranno essere offerte senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure rispettando una o più
delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni Definitive (le “Condizioni dell’Offerta”):
-[indistintamente, senza essere subordinati ad alcuna condizione].
-[a seguito di apporto di c.d. “denaro fresco”, per tale intendendosi nuove disponibilità accreditate presso la Cassa
di Risparmio di Bra da parte del sottoscrittore in una data compresa tra le 4 settimane antecedenti l’inizio del
collocamento e fino alla data di chiusura del periodo di offerta. In tal caso il sottoscrittore non potrà utilizzare
somme già a suo credito o provenienti dal disinvestimento o dal rimborso di strumenti finanziari di sua pertinenza
presso la Cassa di Risparmio di Bra per un importo superiore al 30% del totale sottoscritto.]
-[tramite “conversione dall’amministrato”, per tale intendendosi la conversione delle somme che derivano da vendite
o intervenute scadenza di titoli di stato nazionali ed esteri, azioni ed Obbligazioni di emittenti diversi dalla Cassa di
Risparmio di Bra. In tal caso il sottoscrittore non potrà utilizzare somme già a suo credito presso la Cassa di
Risparmio di Bra per un importo superiore al 30% del totale sottoscritto.]
-[Esclusivamente a potenziali investitori in filiali di recente apertura e/o appartenenti a particolari aree geografiche
specificate nelle condizioni definitive.]
In ogni caso, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte subordinatamente alla presenza di un deposito titoli e di
un conto corrente dove troveranno regolamento i relativi controvalori.
84
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
L'ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive.
L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l'ammontare totale del singolo Prestito Obbligazionario,
dandone comunicazione mediante apposito avviso, disponibile in forma cartacea presso la Sede Legale e le
succursali dell’Emittente e in forma elettronica sul sito internet dell'Emittente www.crbra.it e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
5.1.3 Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di
sottoscrizione
i) Periodo di offerta, comprese possibili modifiche
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione e potrà essere
fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla
quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi ("Data di Godimento"). Il Periodo di Offerta potrà essere
differente per le adesioni eventualmente raccolte mediante offerta fuori sede rispetto alle sottoscrizioni effettuate
presso le sedi e le dipendenze dell’Emittente.
L'Emittente potrà, nel corso del periodo di offerta, estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione
mediante apposito avviso, disponibile in forma cartacea presso la Sede Legale e le succursali dell’Emittente e in
forma elettronica sul sito internet dell'Emittente www.crbra.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
L'Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta alla chiusura anticipata dell'offerta,
qualora le sottoscrizioni raggiungano il totale dell’ammontare offerto, o per mutate condizioni di mercato,
sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste.
Si veda il successivo paragrafo 5.1.4 per il caso in cui l’Emittente si riserva la facoltà di revoca dell’offerta.
In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso, disponibile in forma cartacea presso la
Sede Legale e le succursali dell’Emittente e in forma elettronica sul sito internet dell'Emittente www.crbra.it e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione
Qualora il richiedente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Soggetto Incaricato del Collocamento
potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ed un deposito titoli ovvero il versamento in un deposito
infruttifero di un importo pari al controvalore delle Obbligazioni richieste ai fini della sottoscrizione delle
obbligazioni offerte.
Ciascuna Obbligazione sarà offerta in sottoscrizione alla clientela dei Soggetti Incaricati del Collocamento, sulla
base delle condizioni richiamate nel precedente Paragrafo 5.1.1. “Condizioni alle quali l’offerta è subordinata”.
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la sottoscrizione, del richiedente o del suo
mandatario speciale, dell’apposita scheda di adesione.
Le richieste di sottoscrizione della clientela saranno soddisfatte integralmente, nel limite del quantitativo richiesto e
fino ad esaurimento dell’Ammontare Totale disponibile.
Le domande di adesione sono revocabili mediante disposizione scritta da consegnare presso le filiali dei Soggetti
Incaricati del Collocamento entro il termine dell’ultimo giorno del periodo di offerta, ovvero, in caso di chiusura
anticipata, fino alla data di quest’ultima. Decorsi i termini applicabili per la revoca, le adesioni divengono
irrevocabili.
L’Emittente si riserva la possibilità di effettuare singole Offerte anche mediante offerta fuori sede ai sensi
dell’articolo 30 del TUF, avvalendosi di promotori finanziari. Tale modalità di collocamento sarà descritta nelle
Condizioni Definitive.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6 del TUF, l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7
(sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore.
Conseguentemente, la data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante contratti conclusi fuori sede
sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
Non saranno effettuate offerte mediante tecniche di comunicazione a distanza.
Qualora l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, ai sensi dell’articolo 95bis
comma 2 del TUF, coloro che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni prima della
pubblicazione del supplemento, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di
revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, del
TUF siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta o della consegna delle Obbligazioni. Tale termine
può essere prorogato dall'Emittente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel
supplemento unitamente alle modalità di esercizio di tale diritto.
Il supplemento è pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.crbra.it e reso disponibile in forma stampata e
gratuitamente presso la Sede Legale dello stesso. Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con
apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale.
85
5.1.4 Possibilità di revoca dell’offerta/riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni e prima della data di emissione dovessero verificarsi
circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la
situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di revocare l’offerta in
tutto o in parte. In tal caso, tutte le domande di adesione all’offerta saranno da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente,
fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da
alcuno dei sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
Tale revoca sarà comunicata al pubblico dall’Emittente entro la data di pagamento delle Obbligazioni, mediante
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.crbra.it, presso la Sede Legale e presso tutte le
dipendenze dello stesso secondo le modalità previste nelle Condizioni Definitive.
Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritto l’ammontare totale.
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al
Valore Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore (il “Lotto Minimo”).
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno altresì contenere l’indicazione dell’importo massimo
sottoscrivibile (il “Lotto Massimo”). Non potrà essere comunque sottoscritto un importo superiore al massimo
previsto per ogni emissione.
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
L'Emittente potrà prevedere che durante il Periodo di Offerta vi siano una o più date nelle quali dovrà essere
effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (le "Date di Regolamento" e ciascuna la "Data di Regolamento"). Le
Date di Regolamento verranno indicate nelle Condizioni Definitive. Nell'ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi
sia un'unica Data di Regolamento, questa coinciderà con la Data di Godimento (ossia con la data a partire dalla
quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi).
Laddove, invece, durante il Periodo di Offerta vi siano più Date di Regolamento, le sottoscrizioni effettuate prima
della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento.
Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate alla prima Data di
Regolamento utile compresa nel Periodo di Offerta. In tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la
sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la
relativa Data di Regolamento Il rateo verrà calcolato secondo la convenzione act/act (come descritta al paragrafo
4.7).
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, mediante addebito sui conti correnti dei sottoscrittori, le
Obbligazioni assegnate nell'ambito dell'offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma
dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A.
dall’Emittente.
Qualora l’Emittente eserciti la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di
regolamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Offerta eventualmente
maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento.
Tale decisione sarà comunicata entro il penultimo giorno del Periodo di Offerta mediante avviso pubblicato sul sito
internet dell’Emittente www.crbra.it e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede
amministrativa e le filiali e contestualmente trasmesso alla Consob.
Si rappresenta che nel caso di estensione del periodo di validità dell'offerta ai sensi del precedente paragrafo 5.1.3,
le eventuali nuove Date di Regolamento saranno indicate nell’apposito avviso comunicato al pubblico.
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
L'Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati
dell'offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell'Emittente www.crbra.it e disponibile in
forma cartacea, gratuitamente, presso la Sede Legale e le dipendenze dell’Emittente.
5.1.8 Diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
86
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1. Destinatari dell’offerta
L’offerta è indirizzata esclusivamente alla clientela retail dell’Emittente Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. salvo
quanto indicato al punto 5.1.1 della presente nota informativa.
5.2.2. Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non è previsto il riparto, pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto in quanto l’Emittente si
riserva la possibilità di chiudere anticipatamente l’offerta al momento del collocamento dell’ammontare totale
offerto, oppure di elevare l’ammontare totale dell’offerta, al fine di soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione. Non
è prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione e le Obbligazioni saranno negoziabili dopo
l’avvenuto regolamento contabile della sottoscrizione.
Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al
raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti
dell'importo massimo disponibile.
Le domande di adesione all’offerta possono essere revocate su richiesta del cliente, durante il periodo di validità
dell’offerta.
5.3. Fissazione del prezzo
i) Indicazione del Prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il prezzo di emissione (il “Prezzo di emissione”) sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive e sarà fissato alla
pari (100% del valore nominale di ciascuna Obbligazione), ovvero sotto la pari, nella percentuale indicata nelle
pertinenti Condizioni Definitive, in caso di Obbligazioni Zero Coupon. Per le sottoscrizioni effettuate
successivamente alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato degli interessi maturati tra
la data di godimento e la successiva data di sottoscrizione del Prestito.
Il prezzo di offerta (il ”Prezzo di Offerta”) delle Obbligazioni sarà pari al Prezzo di Emissione eventualmente
maggiorato delle spese e delle imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore.
ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e procedura per comunicarlo
Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, indicato nelle Condizioni Definitive, è calcolato secondo la metodologia
dell’attualizzazione dei flussi di cassa sulla base dei fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap coerenti con
la scadenza dei flussi di cassa delle Obbligazioni. Tale curva sarà maggiorata dello spread relativo al costo annuo di
raccolta legato al merito creditizio dell’Emittente e secondo le esigenze commerciali dell’Emittente.
iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore
L’ammontare delle commissioni, delle spese e delle imposte in aggiunta al prezzo di emissione sarà indicato nelle
Condizioni Definitive (le “Spese/costi/commissioni e imposte in aggiunta al prezzo di emissione”).
Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese connesse all’apertura/tenuta di un conto corrente e/o di un
conto titoli.
5.4. Collocamento e Sottoscrizione
5.4.1. Soggetti incaricati del collocamento
Le Obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la Sede Legale e presso tutte le dipendenze
dell’Emittente e potranno essere offerte anche tramite attività fuori sede.
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento delle Cedole ed il rimborso del capitale saranno effettuati per il tramite degli intermediari autorizzati
aderenti a Monte Titoli S.p.A. – Via Mantegna 6 – 20154 Milano.
5.4.3. Soggetti che accettano di sottoscrivere / collocare l’emissione sulla base di accordi particolari
Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito.
87
5.4.4 Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di cui al punto 5.4.3
La data di conclusione di eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni sarà indicata nelle Condizioni
Definitive del singolo Prestito.
6. AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base non è prevista la quotazione delle Obbligazioni presso
Borsa Italiana o presso altri mercati regolamentati. L’Emittente si riserva la facoltà di negoziare le Obbligazioni
attraverso un sistema multilaterale di negoziazione (“MTF”) gestito e organizzato da società interne od esterne al
Gruppo BPER, ai sensi della normativa di volta in volta applicabile.
L’accoglimento della domanda di negoziazione delle Obbligazioni su un sistema multilaterale di negoziazione è
subordinata al soddisfacimento delle condizioni di ammissione previste dal regolamento del sistema.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di negoziare le Obbligazioni in Internalizzatori Sistematici interni od esterni
al Gruppo BPER, quali, a titolo esemplificativo, il Sistema di Internalizzazione Sistematica MELT, in cui BPER,
controllante della Cassa di Risparmio di Bra, svolge il ruolo di negoziatore unico.
L’esercizio di tali facoltà e le pertinenti informazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun singolo
Prestito.
6.2
Mercati regolamentati o mercati equivalenti sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari
della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione
Alla data di redazione del presente Prospetto sono negoziate sul Sistema Multilaterale di Negoziazione denominato
Hi-Mtf, organizzato da Hi-Mtf Sim S.p.A., altre Obbligazioni subordinate Tier II emesse dalla Cassa di Risparmio di
Bra spa.
6.3
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato
secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e descrizione delle condizioni
principali del loro impegno
Nel caso in cui i Titoli non siano negoziati su un MTF o internalizzatori sistematici di cui al precedente Paragrafo
6.1, l’Emittente, in qualità di negoziatore in conto proprio, pur non assumendo l’impegno al riacquisto di
qualunque quantitativo delle Obbligazioni che gli investitori intendono rivendere prima della loro naturale scadenza
si riserva la facoltà di effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni nel corso della vita delle medesime, in
conto proprio al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, nel caso di richiesta di vendita da parte dei
sottoscrittori, fornendo prezzi determinati in conformità a quanto stabilito nella propria “Policy di pricing di Gruppo
degli strumenti finanziari di propria emissione e/o negoziati in contropartita diretta” disponibile presso le filiali.
Per le Obbligazioni Subordinate TIER II, il riacquisto sul mercato secondario è soggetto a limitazioni ed
autorizzazioni dell’Autorità competente ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente. In
particolare ai sensi del Regolamento delegato (UE) n. 214/2014 della Commissione Europea del 7 gennaio 2014
(che integra il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio, il CRR), la Banca d’Italia
potrà fornire una autorizzazione preventiva all’attività di riacquisto delle Obbligazioni subordinate al fine di
supporto agli scambi, nei limiti di uno specifico importo predeterminato, che non potrà eccedere il valore minore
tra (i) il 10% del valore nominale complessivo della singola emissione, e (ii) il 3% del valore nominale complessivo
degli strumenti Tier II emessi dall’emittente di volta in volta in circolazione.
Le commissioni massime applicate alla compravendita sia delle Obbligazioni Senior che delle Obbligazioni
Subordinate sono pari allo 0,50% del valore nominale.
7. Informazioni supplementari
7.1 Consulenti legati all’emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte revisione o a revisione limitata
da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni contenute nella presente Nota Informativa provenienti da terzi.
88
7.5 Rating dell’emittente
Alla Cassa di Risparmio di Bra non è stato attribuito alcun livello di rating da parte delle principali agenzie
specializzate, così come per le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa.
89
8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SENIOR
CASSA DI RISPARMIO DI BRA
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Sede sociale: Via Principi di Piemonte n° 12 – 12042 Bra (CN)
Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5087
Capitale sociale Euro 27.300.000,00 interamente versato
Iscritta nel registro Imprese di Cuneo al n. 00200060044
Codice Fiscale e Partita IVA n. 00200060044
Gruppo bancario Banca Popolare dell’Emilia Romagna – 5387.6
CONDIZIONI DEFINITIVE
Alla
NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA
[“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO”]
[“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI STEP UP/STEP DOWN [Callable] ”]
[“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE con eventuale Tasso Minimo (Floor)/o
Tasso Massimo (Cap) ”]
[“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A – OBBLIGAZIONI ZERO COUPON”]
[“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o
Tasso [Massimo (Cap) ”]
[[INSERIRE DENOMINAZIONE DEL PRESTITO], CODICE ISIN[•]]
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•] e si riferiscono al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data 5 luglio 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 059003/16
del 24 giugno 2016.
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ad eventuali Supplementi.
Il Prospetto di Base ed eventuali supplementi saranno a disposizione del pubblico per la consultazione in forma
gratuita sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo web www.crbra.it e, in forma stampata e gratuita,
richiedendone una copia presso la Sede Legale dell’Emittente in Via Principi di Piemonte 12, Bra (CN ) e/o presso le
dipendenze dello stesso.
Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di
ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni.
La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
90
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Interessi di persone fisiche e
giuridiche partecipanti
all’emissione/offerta
L’offerta delle Obbligazioni rappresenta un’operazione
nella quale l’Emittente ha un interesse in conflitto in
quanto:
- [•]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione dell’
Obbligazione
[.]
Valore Nominale
Periodicità nel pagamento delle Cedole
[.]
[ Obbligazioni a tasso fisso]
[Obbligazioni Step Up/Step Down [Callable]]
[Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso
Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
[Obbligazioni Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
(Floor e/o Tasso Massimo (Cap)]
Le Cedole saranno pagate con frequenza [trimestrale/
semestrale/annuale], in occasione delle seguenti date:
[inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo
Prestito Obbligazionario].
[Obbligazioni zero coupon]
In relazione alle Obbligazioni Zero Coupon saranno
corrisposti interessi lordi pari alla differenza tra il Valore
Nominale ed il Prezzo di Emissione ovvero pari a [•].
Il Codice Isin attribuito alle Obbligazioni è[•]
[ Obbligazioni a tasso fisso]
Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari
allo [•]% lordo annuo ([•]% al netto dell'effetto fiscale).
Codice Isin
Tasso di Interesse
[ Obbligazioni Step Up]/Step Down [Callable]
Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari al:
lordo annuo ([•]% al netto dell'effetto fiscale)fino al [•].
[Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso
Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari
allo [•]% lordo annuo ([•]% al netto dell'effetto fiscale).
[Obbligazioni zero coupon]
Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari
allo [•]% lordo annuo ([•]% al netto dell'effetto fiscale).
[Obbligazioni Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
(Floor) e/o Tasso Massimo (Cap]
Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari
allo [•]% lordo annuo ([•]% al netto dell'effetto fiscale)
dalla data [•] alla data [•] ed un tasso di interesse
indicizzato dalla data [•] alla data [•].
La prima cedola pagabile il [.] è fissata nella misura del
[.]% nominale annuo lordo.
Prima cedola
[Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso
Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
Parametro di Indicizzazione della Cedola
[Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso
Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
[Obbligazioni Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
(Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
Il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni è il
[Rendimento d'asta del BOT a tre mesi/Rendimento
d'asta del BOT a sei mesi/Rendimento d'asta del BOT
annuale] relativo all’asta BOT a tre mesi / a sei mesi /
annuale effettuata nel mese solare antecedente l’inizio
del
periodo
di
godimento]
/
[tasso
Euribor
trimestrale/tasso Euribor semestrale/ tasso Euribor
annuale valore puntuale rilevato il 4 giorno lavorativo
antecedente l’inizio del periodo di godimento].
Qualora il [.] [Rendimento d'asta del BOT a tre
mesi/Rendimento
d'asta
del
BOT
a
sei
91
mesi/Rendimento d'asta del BOT annuale] [tasso
Euribor trimestrale/tasso Euribor semestrale/ tasso
Euribor annuale] non fosse disponibile si farà
riferimento [.] (alla prima asta BOT valida antecedente
all'asta del Mese di Riferimento / primo giorno utile
antecedente la Data di Rilevazione).
Il
Parametro
di
Indicizzazione
sarà
maggiorato/diminuito di uno Spread pari a [•]% ([.]
punti base).
Spread
[Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso
Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
[Obbligazioni Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
(Floor e/o Tasso Massimo (Cap)]
Tasso Massimo
[Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso
Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
[Obbligazioni Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
(Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
Tasso Minimo
[Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso
Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
[Obbligazioni Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
(Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
Fonte da cui poter ottenere informazioni sulla
performance passata e futura del Parametro di
Indicizzazione
[Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso
Minimo (Floor ) e/o Tasso Massimo (Cap)]
[Obbligazioni Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
(Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
Calendario
[.]
[.]
[Il tasso Euribor è pubblicato sui principali quotidiani
finanziari, è disponibile sulle pagine dei più diffusi
Information Provider come Bloomberg e Thomson
Reuters e sul sito internet www.euribor-ebf.eu .]
[Il Rendimento d’asta dei BOT è pubblicato sui principali
quotidiani finanziari ed è disponibile sui siti
www.debitopubblico.it oppure www.bancaditalia.it .]
Target
Convenzione di calcolo
Following Business Day Convention
Base di calcolo
Actual/Actual
Agente per il calcolo
Data di Godimento
[.]
La Data di Godimento del Prestito è il [•].
Data di Scadenza e modalità di ammortamento del
prestito comprese le procedure di rimborso
La Data di scadenza del Prestito è il [•]
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla data di
scadenza
[(Obbligazioni Step Up/Step Down [ Callable]. L’Emittente può
procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni con le
seguenti modalità: [•] (date di rimborso anticipato, prezzo di
rimborso, termini di preavviso e modalità di comunicazione)
[•]].
Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua
[ Obbligazioni a tasso fisso]
[Obbligazioni Step Up/Step Down [Callable]
[Obbligazioni zero coupon]
(ipotizzando la costanza del valore del parametro di
indicizzazione)
[Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso
Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
[Obbligazioni Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
(Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)]
Tasso di rendimento effettivo netto su base annua
[ Obbligazioni a tasso fisso]
[Obbligazioni Step Up/ Step Down [Callable]]
[Obbligazioni zero coupon]
(ipotizzando la costanza del valore del parametro di
indicizzazione)
[Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso
Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap]
[Obbligazioni Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
(Floor ) e/o Tasso Massimo (Cap)]
[•]
Data di Emissione del Prestito
La data di Emissione del Prestito è il [•].
[•]
92
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni dell’offerta
Il prestito potrà essere collocato:
[indistintamente, senza essere subordinate ad alcuna
condizione];
oppure
[a seguito di apporto di c.d. “denaro fresco”, per tale
intendendosi nuove disponibilità accreditate presso la
Cassa di Risparmio di Bra da parte del sottoscrittore in
una data compresa tra le 4 settimane antecedenti
l’inizio del collocamento e fino alla data di chiusura del
periodo di offerta. In tal caso il sottoscrittore non potrà
utilizzare somme già a suo credito o provenienti dal
disinvestimento o dal rimborso di strumenti finanziari
di sua pertinenza presso la Cassa di Risparmio di Bra
per un importo superiore al 30% del totale sottoscritto.]
oppure
[tramite “conversione dall’amministrato”, per tale
intendendosi la conversione delle somme che derivano
da vendite o intervenute scadenza di titoli di stato
nazionali ed esteri, azioni ed Obbligazioni di emittenti
diversi dalla Cassa di Risparmio di Bra. In tal caso il
sottoscrittore non potrà utilizzare somme già a suo
credito presso la Cassa di Risparmio di Bra per un
importo superiore al 30% del totale sottoscritto.]
oppure
[Esclusivamente a potenziali investitori in filiali di
recente apertura e/o appartenenti a particolari aree
geografiche specificate nelle condizioni definitive.]
L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro [•], per
un totale di n. [•] Obbligazioni, ciascuna del Valore
Nominale pari a Euro 1.000.
Ammontare Totale dell'Emissione
Periodo di Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo
chiusura anticipata ovvero proroga del Periodo di
Offerta ai sensi del paragrafo 5.1.3 “Periodo di validità
dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione
della procedura di sottoscrizione” della Sezione 6 – Nota
Informativa del Prospetto di Base.
E’ possibile aderire all’offerta [:]
[presso la Sede e la rete di filiali dei Soggetti Incaricati
del Collocamento] [;]
[mediante offerta fuori sede].
[se non prevista offerta fuori sede Non è prevista
l’offerta delle Obbligazioni fuori sede.]
[in caso di offerta fuori sede
I Soggetti Incaricati del Collocamento che raccolgono le
domande di adesione fuori sede provvederanno alla
raccolta di tali adesioni esclusivamente dal [•] [giorno
coincidente con il giorno di inizio del periodo di offerta
sopra indicato] al [•] [indicare il settimo/[•] giorno che
precede il giorno di chiusura del periodo di offerta sopra
indicato], salvo chiusura anticipata ovvero proroga del
Periodo di Offerta.
E’ previsto il diritto di recesso.
Il diritto di recesso potrà essere esercitato entro il
numero di [•] giorni dalla data di sottoscrizione del
contratto secondo le seguenti modalità: [•].]
Lotto Minimo di Adesione
Le domande di adesione potranno essere presentate per
93
8.1 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SUBORDINATE
CASSA DI RISPARMIO DI BRA
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Sede sociale: Via Principi di Piemonte n° 12 – 12042 Bra (CN)
Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5087
Capitale sociale Euro 27.300.000,00 interamente versato
Iscritta nel registro Imprese di Cuneo al n. 00200060044
Codice Fiscale e Partita IVA n. 00200060044
Gruppo bancario Banca Popolare dell’Emilia Romagna – 5387.6
CONDIZIONI DEFINITIVE
Alla
NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA
[“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. – OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II TASSO FISSO con
eventuale facoltà di rimborso anticipato”]
[“CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A. - OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II TASSO VARIABILE
con eventuale facoltà di rimborso anticipato”]
[[INSERIRE DENOMINAZIONE DEL PRESTITO], CODICE ISIN[•]]
L’investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale
investito laddove, nel corso della vita delle Obbligazioni, la Banca venga a trovarsi in una situazione di
dissesto o rischio di dissesto. In particolare, nel caso in cui la Banca sia in dissesto o a rischio di dissesto
(come definito dall’art.17, comma 2 del D.Lgs. n.180 del 16 novembre 2015), l’investitore è esposto al
rischio di riduzione, anche integrale, con perdita totale del capitale investito, o di conversione in azioni,
anche indipendentemente dall’avvio di una procedura di risoluzione (tra cui il “Bail-in” ). Inoltre, nel caso
di applicazione del “Bail-in”, le Obbligazioni Subordinate sono ridotte o convertite in azioni prima delle
Obbligazioni non subordinate. Esse pertanto presentano una maggiore rischiosità rispetto alle Obbligazioni
non subordinate. Per una maggiore informativa si rinvia in proposito alla Sezione 6- Paragrafo 2. - Fattori di
Rischio “Rischio connesso all’utilizzo del “Bail-in” ed alla riduzione o conversione in azioni delle
Obbligazioni Subordinate”.
In aggiunta a quanto sopra, si segnala che, in caso di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali,
c’è il rischio che la massa fallimentare soddisfi soltanto i crediti che devono essere soddisfatti con
precedenza rispetto alle Obbligazioni Subordinate. Pertanto l’investitore è esposto al rischio di perdita ,
anche totale, del capitale investito. Per una maggiore informativa si rinvia in proposito alla Sezione 6Paragrafo 2. - Fattori di Rischio “Rischio correlato al grado di subordinazione dei titoli”
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne
compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del
Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive e sia avvalendosi dell’assistenza dell’Intermediario, tenuto
anche conto della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione dei prodotti
finanziari complessi alla clientela retail. L’investitore deve considerare che la complessità delle
Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento in Obbligazioni Subordinate, in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla
generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario
dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente. In
particolare, nella prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, l’intermediario dovrà
altresì valutare se l’investimento è adeguato per l’investitore.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•] e si riferiscono al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data 5 luglio 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
0059003/16 del 24 giugno 2016.
95
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ad eventuali Supplementi.
Il Prospetto di Base ed eventuali supplementi saranno a disposizione del pubblico per la consultazione in forma
gratuita sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo web www.crbra.it e, in forma stampata e gratuita,
richiedendone una copia presso la Sede Legale dell’Emittente in Via Principi di Piemonte 12, Bra (CN ) e/o presso le
dipendenze dello stesso.
Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di
ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni.
La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
96
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Interessi di persone fisiche e
giuridiche partecipanti
all’emissione/offerta
L’offerta delle Obbligazioni rappresenta un’operazione
nella quale l’Emittente ha un interesse in conflitto in
quanto:
- [•]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/ AMMESSE ALLA NEGOZIAZIONE
Denominazione dell’
Obbligazione
[.]
Valore Nominale
Periodicità nel pagamento delle Cedole
[.]
Le Cedole saranno pagate con frequenza [trimestrale/
semestrale/annuale], in occasione delle seguenti date:
[inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo
Prestito Obbligazionario].
Codice Isin
Tasso di Interesse
Il Codice Isin attribuito alle Obbligazioni è[•]
Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari
allo [•]% lordo annuo ([•]% al netto dell'effetto fiscale).
Prima cedola
La prima cedola pagabile il [.] è fissata nella misura del
[.]% nominale annuo lordo.
[Obbligazioni Subordinate TIER II a Tasso Variabile con
eventuale facoltà di rimborso anticipato ]
Parametro di Indicizzazione della Cedola
Il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni è il
[[tasso Euribor trimestrale/tasso Euribor semestrale/
tasso Euribor annuale valore puntuale rilevato il 4
giorno lavorativo antecedente l’inizio del periodo di
godimento].
Qualora il [.][tasso Euribor trimestrale/tasso Euribor
semestrale/ tasso Euribor annuale] non fosse
disponibile si farà riferimento [.] primo giorno utile
antecedente la Data di Rilevazione).
[Obbligazioni Subordinate TIER II a Tasso Variabile con
eventuale facoltà di rimborso anticipato ]
Spread
Il
Parametro
di
Indicizzazione
sarà
maggiorato/diminuito di uno Spread pari a [•]% ([.]
punti base).
[Obbligazioni Subordinate TIER II a Tasso Variabile con
eventuale facoltà di rimborso anticipato]
Fonte da cui poter ottenere informazioni sulla
performance passata e futura del Parametro di
Indicizzazione
[Obbligazioni Subordinate TIER II a Tasso Variabile con
eventuale facoltà di rimborso anticipato]
Calendario
[Il tasso Euribor è pubblicato sui principali quotidiani
finanziari, è disponibile sulle pagine dei più diffusi
Information Provider come Bloomberg e Thomson
Reuters e sul sito internet www.euribor-ebf.eu .]
[Il Rendimento d’asta dei BOT è pubblicato sui principali
quotidiani
finanziari
ed
è
disponibile
sui
siti www.debitopubblico.it oppure www.bancaditalia.it .]
Target
Convenzione di calcolo
Following Business Day Convention
Base di calcolo
Actual/Actual
97
Agente per il calcolo
[.]
Data di Godimento
La Data di Godimento del Prestito è il [•].
Data di Scadenza e modalità di ammortamento del
prestito comprese le procedure di rimborso
La Data di scadenza del Prestito è il
Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua
[•]
[•]
Le Obbligazioni saranno rimborsate [In un'unica
soluzione alla scadenza in data [•]/Anticipatamente alla
scadenza trascorsi 5 anni dall‘emissione e/o ad ogni
stacco cedola successivo.]
[Obbligazioni Subordinate TIER II a Tasso Variabile con
eventuale facoltà di rimborso anticipato]
(ipotizzando la costanza del valore del parametro di
indicizzazione)
Tasso di rendimento effettivo netto su base annua
[•]
[Obbligazioni Subordinate TIER II a Tasso Variabile con
eventuale facoltà di rimborso anticipato ]
(ipotizzando la costanza del valore del parametro di
indicizzazione)
Data di Emissione del Prestito
La data di Emissione del Prestito è il [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni dell’offerta
Il prestito potrà essere collocato:
[indistintamente, senza essere subordinate ad
alcuna
condizione];
oppure
[a seguito di apporto di c.d. “denaro fresco”, per
tale intendendosi nuove disponibilità accreditate
presso la Cassa di Risparmio di Bra da parte del
sottoscrittore in una data compresa tra le 4
settimane antecedenti l’inizio del collocamento e
fino alla data di chiusura del periodo di offerta.
In tal caso il sottoscrittore non potrà utilizzare
somme già a suo credito o provenienti dal
disinvestimento o dal rimborso di strumenti
finanziari di sua pertinenza presso la Cassa di
Risparmio di Bra per un importo superiore al
30% del totale sottoscritto]
98
oppure
[tramite “conversione dall’amministrato”, per tale
intendendosi la conversione delle somme che
derivano da vendite o intervenute scadenza di
titoli di stato nazionali ed esteri, azioni ed
Obbligazioni di emittenti diversi dalla Cassa di
Risparmio di Bra. In tal caso il sottoscrittore non
potrà utilizzare somme già a suo credito presso
la Cassa di Risparmio di Bra per un importo
superiore al 30% del totale sottoscritto.]
oppure
[Esclusivamente a potenziali investitori in filiali di
recente apertura e/o appartenenti a particolari
aree geografiche specificate nelle condizioni
definitive]
Ammontare Totale dell'Emissione
L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro [•], per
un totale di n. [•] Obbligazioni, ciascuna del Valore
Nominale pari a Euro 1.000.
Periodo di Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo
chiusura anticipata ovvero proroga del Periodo di
Offerta ai sensi del paragrafo 5.1.3 “Periodo di validità
dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione
della procedura di sottoscrizione” della Sezione 6 – Nota
Informativa del Prospetto di Base.
E’ possibile aderire all’offerta [:]
[presso la Sede e la rete di filiali dei Soggetti Incaricati
del Collocamento] [;]
[mediante offerta fuori sede].
[se non prevista offerta fuori sede Non è prevista
l’offerta delle Obbligazioni fuori sede.]
[in caso di offerta fuori sede
I Soggetti Incaricati del Collocamento che raccolgono le
domande di adesione fuori sede provvederanno alla
raccolta di tali adesioni esclusivamente dal [•] [giorno
coincidente con il giorno di inizio del periodo di offerta
sopra indicato] al [•] [indicare il settimo/[•] giorno che
precede il giorno di chiusura del periodo di offerta sopra
indicato], salvo chiusura anticipata ovvero proroga del
Periodo di Offerta.
E’ previsto il diritto di recesso.
Il diritto di recesso potrà essere esercitato entro il
numero di [•] giorni dalla data di sottoscrizione del
contratto secondo le seguenti modalità: [•].]
Le domande di adesione potranno essere presentate per
un importo non inferiore al lotto minimo, costituito da
n. una Obbligazione del Valore Nominale di Euro 1.000.
Lotto Minimo di Adesione
Lotto Massimo
[Non è previsto un limite al lotto massimo
sottoscrivibile. L’importo massimo sottoscrivibile non
potrà essere superiore all’ammontare totale massimo
previsto per l’emissione]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•]%
del Valore Nominale, e cioè Euro [•]per Obbligazione.
Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni è pari al Prezzo di
Emissione [maggiorato delle spese e delle imposte
specificamente poste a carico del sottoscrittore] e
cioè Euro [•] per Obbligazione [oltre al rateo di interessi
maturato dalla data di Godimento del prestito a quella
di sottoscrizione]
Prezzo di Emissione/Prezzo di offerta
99