prospetto di base

Emittente
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa
Sede in Modena, Via San Carlo, 8/20 Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 Capitale
sociale variabile Codice ABI 5387.6 Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 e all’Albo delle Cooperative al n. A163859 Aderente al
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare
dell’Emilia Romagna iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominati
•
“Obbligazioni BPER Subordinate TIER II a Tasso Fisso (o a Tasso Fisso
callable)"
•
"Obbligazioni BPER Subordinate TIER II a Tasso Variabile (o a Tasso Variabile
callable)"
(di seguito anche “Prospetto Obbligazioni Subordinate”)
depositato presso la Consob in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota
n.0047367/15 del 10 giugno 2015.
Le obbligazioni oggetto del presente prospetto di base sono caratterizzate da una rischiosità molto
elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi
necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo
averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta, sia tramite la
lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza fornita
dall’intermediario.
Prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto le obbligazioni subordinate,
l’intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare
riferimento alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di
quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di
portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una
valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.
Il presente documento costituisce un prospetto di base (“Prospetto di Base”) predisposto da Banca popolare
dell’Emilia Romagna Società cooperativa (di seguito anche “Emittente” o “Banca” o “BPER”) ai sensi della
Direttiva 2003/71/CE ed è redatto in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n.
11971 del 14 maggio 1999 ed al Regolamento (CE) n. 809/2004 come di volta in volta modificati.
Il Prospetto di Base si compone della Nota di Sintesi che riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli
strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi, del Documento di Registrazione, incorporato
mediante riferimento, (depositato presso la Consob in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 0047367/15 del 10 giugno 2015) descrittivo dell’Emittente e della Nota Informativa
sugli strumenti finanziari che illustra le caratteristiche dei titoli oggetto dell’emissione ed è comprensiva del
modello delle Condizioni Definitive.
In occasione dell’emissione di ogni singolo prestito obbligazionario, l’Emittente provvederà ad indicare le
caratteristiche delle obbligazioni nelle Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi specifica per la singola
emissione, che verranno rese pubbliche prima dell’inizio di ciascuna offerta.
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
________________________________________________________________________________________________________________________
Si invita l’investitore a prendere visione attentamente del capitolo intitolato “Fattori di Rischio” contenuto
nella Nota Informativa sugli strumenti finanziari del presente Prospetto di Base e nel Documento di
Registrazione.
Il Prospetto di Base e i documenti che lo compongono, nonché ogni eventuale successivo supplemento,
sono disponibili presso la sede dell’Emittente, nonché sul sito internet www.bper.it.
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della
Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
2
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
________________________________________________________________________________________________________________________
INDICE
SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................................... 5
1.1 Indicazione delle persone responsabili ..........................................................................................................................................5
1.2 Dichiarazione di responsabilità .....................................................................................................................................................5
SEZIONE II - DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE ..................................................................... 6
SEZIONE III - NOTA DI SINTESI ................................................................................................................................ 7
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE ........................................................................................................................7
SEZIONE B – EMITTENTE ..............................................................................................................................................................7
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI ....................................................................................................................................13
SEZIONE D – RISCHI .....................................................................................................................................................................16
SEZIONE E – OFFERTA .................................................................................................................................................................21
SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................................................... 24
1. RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE......................................................................................................................................24
2. RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI .............................................................................................................24
SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE............................................................................................... 25
SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ...................................................... 26
1. PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................................................................26
2. FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................................................................................27
2.1 Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni ........................................................................................... 27
2.1.1 Rischio di credito per il sottoscrittore .............................................................................................................. 27
2.1.2 Rischio connesso all’assenza di garanzie relativamente alle Obbligazioni...................................................... 27
2.1.3 Rischio connesso alla subordinazione dei Titoli .............................................................................................. 27
2.1.4 Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale ............................................................................................ 28
2.1.5 Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con altri titoli di debito .......................................... 28
2.1.6 Rischio connesso alle norme in materia di “aiuti di Stato” e alle misure di sostegno alle banche in condizioni
di crisi ....................................................................................................................................................................... 28
2.1.7 Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. ............................................................................ 28
2.1.8 Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza ............................................................... 30
2.1.9 Rischio correlato alla presenza di conflitto di interessi.................................................................................... 31
2.1.10 Rischio correlato all’assenza di rating dei Titoli ........................................................................................... 32
2.1.11. Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’offerta....................................................................................... 32
2.1.12 Rischio di mutamento del regime fiscale ....................................................................................................... 33
2.2 Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile (o a Tasso Variabile
callable) .................................................................................................................................................................... 33
2.2.1 Rischio di indicizzazione ................................................................................................................................. 33
2.2.2 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione .......................................................... 33
2.2.3 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione ........................................................ 33
2.3 Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni Subordinate Tier II callable ........................................................ 33
2.3.1 Rischio di rimborso anticipato ......................................................................................................................... 33
3. INFORMAZIONI ESSENZIALI ..................................................................................................................................................34
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/offerta ......................................................... 34
3.2 Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi......................................................................................................... 34
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ..............................................................35
4.1 Descrizione degli Strumenti Finanziari e codice di identificazione .................................................................... 35
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti sono emessi .................................................................................. 35
4.3 Regime di circolazione ....................................................................................................................................... 36
4.4 Valuta di emissione degli Strumenti Finanziari .................................................................................................. 36
4.5 Ranking degli Strumenti Finanziari. Clausola di subordinazione ....................................................................... 36
4.6 Diritti connessi agli Strumenti Finanziari e procedura per il loro esercizio ........................................................ 37
4.7 Interessi ............................................................................................................................................................... 38
4.7.1 Tasso di interesse nominale e modalità di calcolo degli interessi .................................................................... 38
4.7.2 Disposizioni relative agli interessi da pagare ................................................................................................... 39
4.7.3 Data di Godimento degli interessi.................................................................................................................... 40
4.7.4 Date di scadenza degli interessi ....................................................................................................................... 40
3
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
________________________________________________________________________________________________________________________
4.7.5 Termine di prescrizione degli interessi e del capitale ...................................................................................... 40
4.7.6 Dichiarazione indicante il tipo di sottostante (Parametro di Indicizzazione) ................................................... 40
4.7.7 Descrizione del sottostante .............................................................................................................................. 40
4.7.8 Descrizione del metodo utilizzato per mettere in relazione il sottostante con il tasso. .................................... 40
4.7.9 Fonte da cui ottenere informazioni sulla performance passata e futura del sottostante ................................... 40
4.7.10 Eventi di turbativa di mercato relativi al Parametro di Indicizzazione e regole di adeguamento applicabili. 40
4.7.11 Responsabile del calcolo ................................................................................................................................ 41
4.8 Data di Scadenza e procedure di rimborso.......................................................................................................... 41
4.9 Tasso di rendimento effettivo ............................................................................................................................. 41
4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti................................................................................................................ 42
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni............................................................................................................ 42
4.12 Data di Emissione degli Strumenti Finanziari .................................................................................................. 42
4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli Strumenti Finanziari ......................................................................... 42
4.14 Regime fiscale .................................................................................................................................................. 42
5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA ..................................................................................................................................................43
5.1 Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta ............ 43
5.1.1 Condizioni alle quali l'offerta è subordinata .................................................................................................... 43
5.1.2 Ammontare Totale dell’offerta ........................................................................................................................ 43
5.1.3 Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione .................................................................. 43
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni.............................................. 44
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ........................................................................... 45
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli Strumenti Finanziari ............................................... 45
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta .................................................................................................................. 45
5.1.8 Eventuali diritti di prelazione........................................................................................................................... 45
5.2 Piano di riparto e di assegnazione ....................................................................................................................... 45
5.2.1 Destinatari dell’offerta ..................................................................................................................................... 45
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato ................................................... 46
5.3 Fissazione del prezzo di Emissione .................................................................................................................... 46
5.4 Collocamento e sottoscrizione ............................................................................................................................ 46
5.4.1 Soggetti Incaricati del Collocamento ............................................................................................................... 46
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................................... 46
5.4.3 Accordi di sottoscrizione ................................................................................................................................. 46
5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione ................................................................................................. 46
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE .....................................................................46
6.1 Ammissione alla negoziazione ........................................................................................................................... 46
6.2 Mercati regolamentati o equivalenti presso i quali sono già ammessi alla negoziazione Strumenti Finanziari
della stessa classe di quelli da offrire ........................................................................................................................ 47
6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ....................................................................................... 47
7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ........................................................................................................................................47
7.1 Consulenti legati all’emissione ........................................................................................................................... 47
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione............................................................... 47
7.3 Pareri o relazioni di esperti ................................................................................................................................. 47
7.4 Informazioni provenienti da terzi........................................................................................................................ 47
7.5 Rating.................................................................................................................................................................. 48
8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE ......................................................................................................................50
4
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
________________________________________________________________________________________________________________________
SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
La Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa si assume la responsabilità della
completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto di Base.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
La Banca popolare dell’Emilia Romagna dichiara che le informazioni contenute nel Prospetto
stesso sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
_________________________________________
Dott. Alessandro Vandelli
Amministratore Delegato
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Società cooperativa
5
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
________________________________________________________________________________________________________________________
SEZIONE II - DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE
Il Consiglio di amministrazione della Banca, in data 24 marzo 2015, ha deliberato un programma
annuale d’offerta per l’emissione di una serie di prestiti obbligazionari (di seguito anche
“Obbligazioni”, “Prestiti”, “Titoli” e “Strumenti Finanziari”) per un ammontare massimo di Euro
3.000.000.000, composto a sua volta dai programmi d’offerta descritti nei singoli Prospetti di Base.
Il presente Prospetto di Base si riferisce alle seguenti tipologie di Strumenti Finanziari:

Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso (o a Tasso Fisso callable);

Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile (o a Tasso Variabile callable);
e sarà valido per un periodo di dodici mesi dalla data di approvazione.
Le Obbligazioni saranno emesse in via continuativa in Euro.
6
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
SEZIONE III - NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è composta da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Questi Elementi
sono classificati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione all’Emittente e alla
tipologia di strumenti finanziari. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, la
sequenza numerica degli stessi potrebbe non essere completa.
Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari
e di Emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad
alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con
l’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
A.2
Introduzione e
avvertenze
La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le
caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari
nonché i rischi associati agli stessi. Si avverte, quindi, che:
•
essa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
•
qualunque decisione di investire negli Strumenti Finanziari
dovrebbe basarsi sull’esame del relativo Prospetto di Base
completo;
•
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in
merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore
ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale
degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del
Prospetto prima dell’inizio del procedimento;
•
la responsabilità civile incombe solo sull’Emittente, quale soggetto
che ha presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali
traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del
Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del
Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al
momento di valutare l’opportunità di investire negli Strumenti
Finanziari.
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto da parte
di altri
intermediari
finanziari
Non applicabile.
L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per la successiva
rivendita o collocamento degli Strumenti Finanziari da parte di altri
intermediari finanziari.
SEZIONE B – EMITTENTE
B.1
Denominazione
legale e
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa, in forma
abbreviata BPER.
7
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
commerciale
Domicilio e forma
giuridica
dell’Emittente,
legislazione in
base alla quale
opera e suo Paese
di costituzione
Banca popolare dell’Emilia Romagna, Società cooperativa costituita in
Modena (Italia), ha sede legale, direzione centrale ed amministrativa
in Modena, Via San Carlo n. 8/20.
B.4.b Tendenze note
riguardanti
l’Emittente e i
settori in cui opera
Fatto salvo quanto riportato al successivo punto B.16 della presente
Nota di Sintesi sulla riforma delle banche popolari, l’Emittente non è a
conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni
o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
significative sulle prospettive dell’Emittente stesso, almeno per
l’esercizio in corso.
B.2
L’Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in
base alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate
dagli Organi di Controllo e di Vigilanza per le istituzioni creditizie.
Per completezza informativa si segnala che negli ultimi anni Banca
d’Italia e Consob hanno condotto accertamenti ispettivi presso
l’Emittente e presso alcune banche facenti parte del Gruppo BPER.
Gruppo di
appartenenza e
posizione che
l’Emittente occupa
L’Emittente è la Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare
dell’Emilia Romagna nei confronti del quale esercita attività di
direzione e coordinamento.
Previsione o stima
degli utili
Non applicabile.
B.10
Eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2013 e 2014 sono
state desunte dai bilanci individuali e consolidati sottoposti a revisione
contabile dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha
espresso per ciascun bilancio un giudizio senza rilievi e senza
richiamo di informativa.
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali e
dichiarazione
dell’Emittente su
cambiamenti
significativi
Si riportano di seguito alcuni dati ed indicatori patrimoniali, economici
e finanziari relativi al Gruppo, redatti in applicazione dei principi
contabili internazionali IAS/IFRS, tratti dai bilanci annuali consolidati
degli esercizi 2013 e 2014 (sottoposti a revisione contabile) e dai
resoconti intermedi di gestione consolidati riferiti al primo trimestre
degli anni 2014 e 2015.
B.5
B.9
Il Gruppo è costituito da 5 banche (compresa BPER) e altre società
strumentali per l’attività del Gruppo.
Il presente Prospetto di Base non include alcuna previsione o stima
degli utili.
Le informazioni finanziarie trimestrali, come normativamente
consentito, non sono sottoposte a revisione contabile.
8
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
Principali dati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico
Principali dati di Stato Patrimoniale
(importi in migliaia di Euro)
Dati patrimoniali
31/03/2015
31/12/2014
31/12/2013
Raccolta diretta
45.294.884
46.183.135
46.820.172
Raccolta indiretta
30.130.167
28.197.815
26.583.759
Crediti vs clientela
43.865.112
43.919.681
46.514.738
Totale attivo
60.604.875
60.652.920
61.758.052
Patrimonio netto
(comprensivo dell’utile di
periodo)
4.970.088
4.870.140
4.032.944
Capitale Sociale
1.443.925
1.443.925
1.001.483
Principali dati di Conto Economico
Dati economici
(importi in migliaia di Euro)
31/03/2015
31/03/2014
31/12/2014
31/12/2013
Margine di interesse
314.095
329.820
1.291.809
1.289.989
Margine di
intermediazione
539.605
565.144
2.169.530
2.151.442
Risultato netto della
gestione finanziaria
389.633
350.434
1.311.311
1.274.895
Costi operativi
(308.925)
(297.483)
(1.252.376)
(1.193.346)
Utile (perdita)
d’esercizio
51.701
31.219
29.781
16.114
di cui: Utile (perdita)
d’esercizio di pertinenza
di terzi
6.504
2.947
14.984
8.938
di cui: Utile (perdita)
d’esercizio di BPER
45.197
28.272
14.797
7.176
Patrimonio e coefficienti di vigilanza
Patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata
(importi in migliaia di Euro)
Indicatori patrimoniali (*)
31/12/2013
Attività ponderate per il rischio (RWA)
42.964.763
RWA /Totale attivo
69,57%
Core Tier 1 ratio
8,56%
Tier 1 capital ratio
8,61%
Total capital ratio
11,87%
Patr. di vigilanza (compreso patr. di 3° livello)
5.099.631
di cui: Patrimonio di base
3.699.020
di cui: Patrimonio supplementare
1.400.611
(*) gli indicatori patrimoniali sono stati calcolati sulla base delle indicazioni fornite con
la Circolare n. 263 di Banca d’Italia, quale normativa di riferimento alla data del 31
dicembre 2013.
(importi in milioni di Euro)
Indicatori
patrimoniali
31/03/2015
normativa
31/03/2015
pro-forma*
31/12/2014
01/01/2014
Capitale Primario di
classe 1 (Common
Equity Tier 1 - CET1)
4.558,8
4.559,3
4.581,3
3.968,0
Capitale Aggiuntivo di
classe 1 (Additional
Tier 1 - AT1)
16,2
16,2
10,8
23,1
4.575,0
4.615,5
4.592,1
3.991,1
Capitale di classe 1
9
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
(Tier 1)
Capitale di classe 2
(Tier 2 -T2)
318,0
318,0
390,0
1.046,2
Totale Fondi Propri
4.893,0
4.933,5
4.982,1
5.037,3
Attività di rischio
ponderate (RWA)
40.237,5
40.237,5
40.691,6
43.351,4
CET1 ratio (CET1 /
RWA)
11,33%
11,43%
11,26%
9,15%
Tier 1 ratio (Tier 1 /
RWA)
11,37%
11,47%
11,29%
9,21%
Total Capital ratio
(Totale Fondi Propri /
RWA)
12,16%
12,26%
12,24%
11,62%
RWA / Totale Attivo
66,39%
66,39%
67,09%
70,20%
* I ratios patrimoniali e di liquidità sono stati calcolati pro-forma tenendo conto della
quota di utile destinabile a patrimonio realizzata nel primo trimestre 2015 e gli effetti
netti maturati nel medesimo periodo derivanti dall’applicazione della ”fair value option”.
I valori esposti al 1° gennaio 2014 sono stati stimati con riferimento ai
dati al 31 dicembre 2013 con applicazione della nuova normativa in
vigore al 1° gennaio 2014 ed utilizzati nell’ambito dell’esercizio di
Comprehensive Assessment (AQR e Stress Test).
I ratios patrimoniali evidenziati risultano tutti ampiamente superiori sia
alle soglie minime richieste dalla normativa vigente (7% per il CET1 e
10,5% per il Total Capital Ratio), sia agli specifici obblighi in materia di
Fondi Propri aggiuntivi imposti dalla BCE dall’esercizio 2015 (9% per il
CET1 e 11% per il Total Capital Ratio).
Qualità del credito
Principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca
Indicatori di rischiosità creditizia
31/03/2015
31/12/2014
31/12/2013
Sofferenze lorde/crediti vs clientela
lordi
13,55%
13,35%
10,89%
Sofferenze nette / crediti vs clientela
netti
6,54%
6,42%
5,33%
Crediti deteriorati lordi/crediti vs
clientela
22,95%
22,63%
20,20%
Crediti deteriorati netti / crediti vs
clientela
15,02%
14,86%
13,76%
Rapporto di copertura dei crediti
deteriorati
40,98%
40,66%
37,34%
Rapporto di copertura delle sofferenze
56,50%
56,55%
54,97%
Sofferenze nette / Patrimonio netto
57,71%
57,88%
61,47%
n.d.
30,01%
25,22%
1,35% (*)
1,85%
1,68%
Grandi rischi /impieghi netti
Costo credito complessivo (rettifiche
su crediti / crediti netti vs clientela)
(*) 0,34% su base trimestrale corrispondente a 1,35% su base annualizzata.
Principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto dati Banca e dati di sistema
per la classe di appartenenza dell’Emittente: Banche grandi)
Indicatori di rischiosità
Banca
Sistema
Banca
Sistema
creditizia
31/12/14
2014*
31/12/13
2013*
Sofferenze lorde / crediti
8,30%
13,35%
10,89%
6,90%
vs clientela lordi
10
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
Crediti deteriorati lordi /
crediti vs clientela lordi
Rapporto copertura dei
crediti deteriorati
Rapporto copertura delle
sofferenze
22,63%
15,80%
20,20%
13,70%
40,66%
40,80%
37,34%
37,30%
56,55%
56,90%
54,97%
55,00%
* Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 aprile 2015 e n.1
maggio 2014.
Rischio di liquidità
Principali indicatori di liquidità
Indicatori
Loan to deposit ratio*
Liquidity Coverage ratio (LCR)**
Net stable Funding ratio (NSFR)***
31/03/2015
31/12/2014
31/12/2013
96,84%
95,1%
99,3%
117%
125%
113%
n.d.
115%
104%
*
Impieghi verso clientela/raccolta diretta.
** Rapporto di copertura della liquidità.
*** Rapporto di stabilità dei fondi di provvista netti.
Dichiarazione dell’Emittente su cambiamenti significativi
Si attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
delle prospettive del Gruppo BPER dalla data dell'ultimo bilancio
pubblicato sottoposto a revisione (31 dicembre 2014).
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Si attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della
situazione finanziaria o commerciale del Gruppo dall’approvazione del
resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2015.
***
Credit spread
Si segnala che il valore del Credit Spread (inteso come differenza tra il
rendimento di una obbligazione ordinaria di riferimento dell’Emittente
ed il tasso Interest Rate Swap medio di durata corrispondente) del
prestito obbligazionario “Banca popolare dell’Emilia Romagna Step-Up
28/03/2014 - 28/03/2019” (codice ISIN IT0005008948, ammontare in
circolazione euro 39.412.000), rilevato in data 27 maggio 2015 è pari a
126,566 basis points.
Si precisa inoltre che il medesimo indicatore, calcolato come media
dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 27 maggio
2015 (incluso) è pari a 135,619 basis points e risulta superiore al
Credit Spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior
di Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+ con
medesima durata del titolo benchmark, rilevato alla data del 27
maggio 2015, pari a 65,001 basis points.
B.13
Eventi recenti
relativi
all’Emittente
sostanzialmente
rilevanti per la
BPER: risultato del Comprehensive Assessment 2014
In data 26 ottobre 2014, BCE ed EBA hanno reso noto gli esiti
dell’esame della qualità degli attivi e dell’esercizio di Stress Test
eseguiti, in vista dell’entrata in vigore il 4 novembre 2014 del
Meccanismo Unico di Vigilanza (Single Supervisory Mechanism –
11
Banca popolare dell'Emilia Romagna
valutazione della
sua solvibilità
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
SSM).
Il Gruppo BPER ha evidenziato, nel complesso, un adeguato livello di
solidità
patrimoniale,
superando
la
soglia
minima
di
patrimonializzazione (CET1 ratio almeno pari all’8%) prevista per le
attività di Asset Quality Review e di Stress Test nello scenario base,
evidenziando uno shortfall patrimoniale molto contenuto, rispetto alla
soglia minima del 5,5% di CET1 ratio, a seguito dell’attività di Stress
Test nello scenario “avverso”.
Rispetto allo Stress Test nello scenario “avverso” al 2016, la Banca ha
evidenziato un surplus di capitale di oltre Euro 630 milioni, grazie
all’azione di rafforzamento patrimoniale effettuata nel corso del 2014;
BPER non dovrà, quindi, procedere ad alcuna operazione sul capitale.
In materia di specifici obblighi di Fondi Propri aggiuntivi la BCE ha
comunicato a BPER, in data 26 febbraio 2015, limiti minimi di CET1
ratio del 9% e di Total Capital ratio dell’11%. I ratios patrimoniali
consolidati al 31 marzo e al 31 dicembre 2014, determinati sulla base
della metodologia standard per i requisiti sul rischio di credito e di
mercato, risultano ampiamente superiori ai minimi richiesti.
Approvazione del nuovo Piano industriale 2015-2017
Il nuovo Piano industriale del Gruppo BPER, approvato il 10 febbraio
scorso, prevede una solida e sostenibile creazione di valore da
distribuire stabilmente ai propri Soci e farà leva su tre macro pilastri: il
rafforzamento dei ricavi; la semplificazione e l’efficienza del modello
operativo; l’ottimizzazione della gestione del profilo di rischio. È,
peraltro, previsto un utilizzo efficiente e prudente della liquidità e del
capitale per garantire la piena sostenibilità dei risultati in un contesto
macro economico che, pur mostrando qualche segnale di
miglioramento, resta altamente volatile.
Operazione di rafforzamento patrimoniale
Nel corso del 2014 Banca popolare dell’Emilia Romagna ha realizzato
un’operazione di aumento di capitale per un importo pari a Euro 750
milioni, che ha determinato un effetto patrimoniale complessivo pari a
circa Euro 735,7 milioni.
L’attività dell’Emittente è stata inoltre recentemente caratterizzata da
taluni eventi rilevanti, tra cui operazioni la prosecuzione delle attività
previste dal piano industriale 2012 – 2014, operazioni finanziarie a
supporto della posizione di liquidità del Gruppo e attività riguardanti il
recupero del credito deteriorato.
B.14
Dipendenza da
altri soggetti
all’interno del
Gruppo
Non applicabile.
L’Emittente non dipende da altri soggetti all’interno del Gruppo.
12
Banca popolare dell'Emilia Romagna
B.15
Principali attività
dell’Emittente
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del
credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle
imprese, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci.
Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene
attraverso la rete commerciale sia propria che delle Banche del
Gruppo, concorrono in particolare le strutture centrali di BPER e quelle
di specifiche società prodotto controllate e/o partecipate dall’Emittente.
B.16
Assetti proprietari
Ai sensi dell’attuale normativa e delle disposizioni statutarie nessuna
persona fisica o giuridica può esercitare direttamente o indirettamente
alcuna forma di controllo o influenza notevole sulla Banca.
Si ricorda che la Legge n.33 del 24 marzo 2015 impone alle banche
popolari con attivo superiore a 8 miliardi di Euro (su base consolidata,
per le società capogruppo di un gruppo bancario) – tra cui BPER - di
procedere alla trasformazione in società per azioni e dispone
l’adeguamento alle norme predette entro 18 mesi dalla data di entrata
in vigore delle disposizioni di attuazione, da emanarsi da parte
dell’Autorità di Vigilanza.
Alla data del presente documento non sono stati decisi mutamenti di
governance, né si ha prova di variazione degli assetti proprietari della
Banca, né sono state programmate operazioni societarie per
l’adeguamento al nuovo quadro normativo. Di eventuali rilevanti
innovazioni di tali elementi sarà prontamente diffusa la dovuta
informativa al pubblico ed al mercato.
B.17
Rating
dell’Emittente e
degli Strumenti
Finanziari
Le agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings
hanno rilasciato all’Emittente i seguenti giudizi:
Agenzia di rating
Ultima revisione
Lungo termine (long-term)
Breve termine (short-term)
Previsioni (outlook)
Standard & Poor’s
Fitch Ratings
18 dicembre 2014
19 maggio 2015
BB-
BB
B
B
STABILE
STABILE
Alla data del presente documento, non è intenzione dell’Emittente
richiedere che venga attribuito un rating agli Strumenti Finanziari.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso [•] (Fisso/Variabile) (callable)
Tipo, classe e
codice ISIN degli
Il codice ISIN è [•]
strumenti
finanziari
C.2
Valuta di
emissione
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
13
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
C.5
Restrizioni alla
trasferibilità
Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
in Italia.
C.8
Diritti connessi
agli strumenti
finanziari e
ranking
Le Obbligazioni sono regolate dalla Legge italiana e incorporano i diritti
previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
quindi segnatamente il diritto alla riscossione delle cedole d’interesse
ed al rimborso del capitale a scadenza, fatto salvo quanto indicato nella
sezione D3 del presente documento in merito all’utilizzo del “bail-in” e
degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea Banking
Resolution and Recovery Directive in tema di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi.
Le Obbligazioni di cui alla presente Offerta sono “passività
subordinate” di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni
contenute nella Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali
dell’Emittente, il debito relativo alle Obbligazioni sarà rimborsato, in
concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo
dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente
subordinati e prima di quelli con un maggiore grado di subordinazione.
C.9
Tasso di
interesse
(Obbligazioni a Tasso Fisso) Le Obbligazioni attribuiscono il diritto alla
riscossione di cedole [trimestrali / semestrali / annuali] calcolate
moltiplicando il Valore Nominale per un tasso di interesse fisso
costante nominale annuo lordo pari a [•] e dividendo per [4 per cedole
trimestrali / 2 per cedole semestrali / 1 per cedole annuali],
corrispondente al numero di Date di Pagamento degli interessi
previste in un anno.
(Obbligazioni a Tasso Variabile) Le Obbligazioni attribuiscono il diritto
alla riscossione di cedole [trimestrali / semestrali / annuali] calcolate
moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Indicizzazione
maggiorato di uno spread pari a [•] e dividendo per [4 per cedole
trimestrali / 2 per cedole semestrali / 1 per cedole annuali]
corrispondente al numero di Date di Pagamento degli interessi
previste in un anno. In ogni caso le cedole non potranno avere valore
negativo.
Il Parametro di Indicizzazione è [il Tasso Euribor/[365/360] a [3/6/12]
mesi è rilevato [•] giorni lavorativi antecedenti la Data di Godimento
della cedola di riferimento.] [la Media mensile del Tasso
Euribor/[365/360] a [3/6/12] mesi relativa al mese antecedente l’inizio
del Godimento della cedola di riferimento.]
Il tasso Euribor (Euro Inter Bank Offered Rate) è un tasso di
riferimento al quale le principali banche europee si scambiano depositi
su scadenze comprese tra una settimana e dodici mesi; è calcolato
dalla European Banking Federation (EBF) in corrispondenza di ogni
giorno lavorativo TARGET alle ore 11.00 a.m. CET; è pubblicato sui
14
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
principali quotidiani finanziari ed è disponibile sulle pagine dei più
diffusi Information Provider come Bloomberg e Thomson Reuters e sul
sito internet www.euribor-ebf.eu.
(Qualora la prima cedola delle Obbligazioni a Tasso Variabile sia
indipendente dal Parametro di Indicizzazione) L’Emittente può fissare
il tasso della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di
Indicizzazione. La prima cedola è pari al tasso annuo lordo del [•].
(Qualora la prima e/o ultima cedola abbia una diversa durata) La
prima e/o l’ultima cedola potranno avere una durata minore o
maggiore rispetto alle altre cedole del Prestito. La durata della
[prima/ultima] cedola è la seguente: [•].
Data di
Emissione e
Data di
Godimento
Data di Emissione: [•]
Data di Godimento: [•]
Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale,
interessi pagabili in via posticipata in cedole alle Date di Pagamento di
seguito indicate: [•].
Qualora la Data di Pagamento delle cedole coincida con un giorno non
lavorativo, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo
successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi.
Data di
Scadenza e
procedura di
rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari (100% del Valore
Nominale) alla Data di Scadenza del [•] in un’unica soluzione e
cesseranno di essere fruttifere dalla stessa data.
[(Obbligazioni callable) È prevista la facoltà da parte dell’Emittente,
previa autorizzazione da parte dell’Autorità competente, di procedere
al rimborso anticipato delle Obbligazioni alla pari (100% del Valore
Nominale) alle seguenti date:
-
[•].
Dalla data di esercizio dell’opzione call (rimborso anticipato) le
Obbligazioni cessano di essere fruttifere.]
Qualora la Data di Scadenza coincida con un giorno non lavorativo, il
pagamento sarà effettuato il primo giorno lavorativo successivo a tale
data, senza il riconoscimento di ulteriori interessi.
I rimborsi saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti
alla Monte Titoli S.p.A..
Tasso di
rendimento
Rendimento effettivo annuo lordo: [•]
Rappresentanza
degli
Non applicabile.
Rendimento effettivo annuo netto: [•]
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle
15
Banca popolare dell'Emilia Romagna
C.10
C.11
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
obbligazionisti
Obbligazioni.
Componente
derivativa
inerente il
pagamento degli
interessi
Non applicabile.
Ammissione alle
negoziazioni e
modalità di
negoziazione
Non è prevista la quotazione delle Obbligazioni presso alcun mercato
regolamentato. L’Emittente richiederà l’ammissione delle Obbligazioni
sul sistema multilaterale di negoziazione (MTF) [•], gestito e
organizzato da [•].
Non è prevista la presenza della componente derivativa per il
pagamento degli interessi.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere l’ammissione alla
negoziazione delle Obbligazioni presso il sistema di internalizzazione
sistematica [•], gestito da [•]. L’eventuale avvenuta ammissione sarà
segnalata da apposito avviso pubblicato sul sito www.bper.it.
In ogni caso in cui l’Obbligazione non sia negoziata nelle predette
piattaforme di negoziazione, l’Emittente, nel rispetto della normativa di
vigilanza tempo per tempo vigente, si riserva la facoltà di acquistare le
Obbligazioni come negoziatore in conto proprio.
Ai sensi dell’art. 29, co. 3, lett. b) del Regolamento delegato (UE) n.
241/2014 della Commissione del 7 gennaio 2014, nel caso in cui
l’obbligazione sia negoziata all’interno dell’internalizzatore sistematico
di Gruppo oppure tramite negoziazione in conto proprio, l’Emittente
potrà procedere al riacquisto delle Obbligazioni, previa autorizzazione
da parte dell’Autorità di Vigilanza prevista dalla normativa comunitaria
e nazionale di volta in volta vigente, qualora l’ammontare delle stesse
non ecceda il minore fra il 10% del valore dell’emissione e il 3%
dell’importo totale degli strumenti di classe 2 in essere; pertanto
sussiste il rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella
impossibilità di vendere le Obbligazioni prima della sua scadenza
naturale.
SEZIONE D – RISCHI
D.2
Principali rischi
specifici per
l’Emittente
Rischio relativo al credit spread dell’Emittente
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il credit
spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione
ordinaria di riferimento dell’Emittente ed il tasso Interest Rate Swap di
durata corrispondente) rilevato il 27 maggio 2015 è pari a 126,566
basis points.
Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori
giornalieri su 14 gg. di calendario antecedenti il 27 maggio 2015 è pari
a 135,619 basis points e risulta superiore al credit spread riferito ad un
paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari
Europei con rating tra BBB- e BBB+(*) con medesima durata
dell’obbligazione e rilevato alla stessa data (pari a 65,001 basis
16
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
points).
Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un
rischio di credito dell’Emittente valutato dal mercato come significativo,
si invita dunque l’investitore a considerare anche tale indicatore al fine
di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.
(*) Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello
più basso dell’investment grade, precedente il livello speculativo.
Rischi connessi all’impatto della crisi economica sull’andamento
del Gruppo BPER, che possono comportare un deterioramento della
situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Rischio derivante da specifici obblighi in materia di Fondi propri
e ratios patrimoniali imposti dalla Banca Centrale Europea. BPER
rientra tra gli istituti di credito italiani che a partire da novembre 2014
sono soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE e che sono,
quindi, stati sottoposti al Comprehensive Assessment (comprensivo
dell’Asset Quality Review), condotto dalla BCE in collaborazione con
le autorità nazionali competenti. La BCE ha stabilito per la Banca limiti
minimi di Common Equity Tier 1 (CET1) ratio del 9% e di Total Capital
ratio dell’11%. Il mancato rispetto dei ratios patrimoniali e dei requisiti
in materia di Fondi Propri aggiuntivi minimi richiesti dalla BCE
determina limitazioni alle distribuzioni di utili e la necessità di adottare
un piano di conservazione del capitale.
Rischio di credito, connesso all’eventuale inadempimento di soggetti
debitori non più in grado di far fronte agli obblighi nei confronti della
Banca.
Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito, che
espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore
su esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali
e sul profilo patrimoniale.
Rischio di mercato, connesso alla variazione del valore degli
strumenti finanziari che compongono il portafoglio di proprietà della
Banca.
Rischio di liquidità, ossia l’eventualità che l’Emittente non riesca a far
fronte ai propri impegni di pagamento o che non sia in grado di
liquidare le proprie attività finanziarie senza incorrere in perdite.
Rischio operativo, ossia il rischio di subire perdite derivanti
dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e
sistemi interni, oppure da eventi esogeni.
Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali, in
conseguenza dei quali l’Emittente debba sostenere risarcimenti, in
caso di esito sfavorevole.
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo
assegnato all’Emittente da parte delle agenzie di rating Standard &
Poor’s e Fitch Ratings secondo cui la garanzia d’interessi e capitale
delle passività emesse è limitata e può venire meno nel caso di future
condizioni economiche sistemiche sfavorevoli.
Rischio connesso all’esposizione al debito sovrano, per cui un
17
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
rilevante investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre la
Banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale,
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del
settore bancario e finanziario, in conseguenza del quale eventuali
variazioni della normativa, o anche delle relative modalità di
applicazione, nonché l’eventualità che l’Emittente non riesca ad
assicurare il rispetto delle normative applicabili, potrebbero influenzare
le attività, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BPER,
nonché i prodotti e i servizi offerti dalla stessa.
Si rammenta la riforma della disciplina delle banche popolari, che
impone alle banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi di Euro
(su base consolidata, per le società capogruppo di un gruppo
bancario), fra le quali rientra BPER, di procedere alla trasformazione in
società per azioni entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle
disposizioni di attuazione, da emanarsi da parte dell’Autorità di
Vigilanza. La trasformazione in società per azioni, venendo meno i
limiti alla partecipazione al capitale sociale e il principio del voto
capitario peculiari delle banche popolari, potrebbe condurre a sistemi
di governo ed assetti proprietari diversi da quelli attuali e potrebbe
comportare un aumento dei costi operativi ed un effetto negativo sui
risultati e sulle prospettive dell’Emittente.
D.3
Principali rischi
specifici per gli
strumenti
finanziari
Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni
• Rischio di credito per il sottoscrittore, conseguente alla
possibilità che l’Emittente non sia in grado di adempiere l’obbligo del
pagamento degli interessi maturati e del rimborso del capitale a
scadenza.
• Rischio connesso all’assenza di garanzie relativamente alle
Obbligazioni, in quanto il rimborso del capitale e il pagamento degli
interessi non sono assistiti da alcuna forma di garanzia reale o
personale di terzi.
• Rischio connesso alla subordinazione dei Titoli, in quanto in
caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali
dell’Emittente, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche
totale, del capitale investito. Gli Obbligazionisti saranno rimborsati, in
concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo
dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non
ugualmente subordinati. In tali casi la liquidità dell’Emittente potrebbe
non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le
Obbligazioni subordinate.
• Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale: in caso di
liquidazione dell’Emittente la liquidità dell’Emittente potrebbe non
essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le
Obbligazioni subordinate.
• Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con
altri titoli di debito, in quanto le Obbligazioni presentano clausole di
18
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
subordinazione di tipo Tier II e di conseguenza presentano un grado di
rischiosità maggiore dei titoli non subordinati quali, ad esempio, i titoli
di Stato italiani ovvero obbligazioni non subordinate dello stesso
Emittente.
• Rischio connesso alle norme in materia di “aiuti di Stato” e
alle misure di sostegno alle banche in condizioni di crisi. Il 1°
agosto 2013 la Commissione Europea ha emanato una nuova
comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. La
concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere
condizionata a una “previa condivisione degli oneri”, oltre che da parte
degli azionisti, anche da parte di coloro che detengano titoli di debito
subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando il rischio di
perdita del capitale investito ovvero di una compressione dei diritti dei
soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile.
• Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi. L’utilizzo dello
strumento del “bail-in” da parte dell’Autorità preposta, attribuisce a
quest’ultima, in caso di situazione di crisi o di dissesto di una banca, il
potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore
nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni.
Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si
ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero
convertito in titoli di capitale il proprio investimento, anche in assenza
di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Tale rischio
risulta più elevato per le obbligazioni subordinate rispetto alle non
subordinate.
• Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della
scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della
loro scadenza naturale, il prezzo potrebbe essere influenzato da
diversi elementi, tra i quali:
- variazioni dei tassi di interesse di mercato (Rischio di tasso di
mercato);
- caratteristiche del mercato in cui i Titoli verranno negoziati
(Rischio di liquidità);
- presenza di commissioni e oneri compresi nel Prezzo di
Emissione delle Obbligazioni (Rischio legato alla presenza di
commissioni e/o altri oneri compresi nel Prezzo di Emissione);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di
deterioramento del merito di credito dell’Emittente).
Tali elementi potrebbero determinare una riduzione del prezzo delle
Obbligazioni rispetto al Prezzo di Emissione, pertanto l’investitore che
vendesse le Obbligazioni prima della scadenza potrebbe subire una
perdita in conto capitale.
o Rischio di tasso di mercato, rappresentato dall’eventualità
che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi di interesse
19
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle
Obbligazioni, per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero
capitale sottoscritto;
o Rischio di liquidità, conseguente al fatto
che
l’Obbligazionista si trovi nella difficoltà di liquidare prontamente
ed economicamente il proprio investimento. Ai sensi della
normativa vigente, nel caso in cui l’Obbligazione sia negoziata
all’interno dell’internalizzatore sistematico di Gruppo oppure
tramite negoziazione in conto proprio, l’Emittente potrà
procedere
al
riacquisto
delle
Obbligazioni
previa
autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza; pertanto
l’investitore potrebbe trovarsi nella difficoltà o nella
impossibilità di disinvestire le Obbligazioni;
o Rischio connesso alla presenza di commissioni e/o altri
oneri compresi nel prezzo di emissione, che potrebbe
comportare un rendimento delle Obbligazioni a scadenza
inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di
caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali
commissioni e/o oneri. Tali commissioni e/o altri oneri non
partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni
in sede di mercato secondario;
o Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente, conseguente al deprezzamento delle
obbligazioni in caso di peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del
merito creditizio dello stesso, anche espresso
da un
peggioramento del giudizio di rating, ovvero dell’outlook
relativo all’Emittente.
• Rischio correlato alla presenza di conflitto di interessi
determinato dalla coincidenza dell’Emittente con il soggetto incaricato
del collocamento e/o con il responsabile del collocamento;
dall’appartenenza dell’Emittente e dei soggetti incaricati del
collocamento al medesimo Gruppo; dall’appartenenza dell’Emittente e
della controparte di copertura al medesimo Gruppo; dalla coincidenza
dell’Emittente con l’agente per il calcolo; dalla coincidenza
dell’Emittente o società legata all’Emittente con il soggetto che svolge
la funzione di Market Maker; dalla coincidenza dell’Emittente con il
gestore del sistema di internalizzazione sistematica; dalla coincidenza
dell’Emittente con il negoziatore in conto proprio.
• Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni;
l’Emittente non intende richiedere alcun giudizio di rating per le
Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della
rischiosità degli Strumenti Finanziari.
• Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’offerta, al verificarsi
di circostanze straordinarie o eventi negativi; l’Emittente avrà
diritto, prima della data di inizio del periodo di offerta o della data di
20
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
emissione, di dichiarare revocata o di ritirare l’offerta, nel qual caso le
adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed
inefficaci.
• Rischio di mutamento del regime fiscale. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale
causato da un aumento delle imposte vigenti o l’introduzione di nuove
imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni.
Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni Subordinate Tier II a
Tasso Variabile (o a Tasso Variabile callable)
• Rischio di indicizzazione. Il rendimento delle Obbligazioni
dipende dall’andamento del parametro di indicizzazione, che potrebbe
ridursi fino a zero o al di sotto di zero. Tale rischio è mitigato dalla
presenza di uno Spread positivo, tuttavia l’investitore potrebbe non
percepire alcun interesse sull’investimento effettuato.
• Rischio correlato all’assenza di informazioni successive
all’emissione: l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione,
alcuna informazione relativamente all’andamento del parametro di
indicizzazione.
• Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di
Indicizzazione; nell’ipotesi di non disponibilità del Parametro di
Indicizzazione, sono previste particolari modalità per fissare un indice
sostitutivo.
Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni Subordinate Tier II
callable
• Rischio di rimborso anticipato. Nel caso in cui l’Emittente si
avvalesse della facoltà di esercitare il rimborso anticipato, previa
autorizzazione dell’Autorità competente, il titolo potrebbe generare un
rendimento inferiore a quello atteso al momento della sottoscrizione,
calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria dei titoli
obbligazionari.
SEZIONE E – OFFERTA
E.2.b
Ragioni
dell’offerta e
impiego dei
proventi
Le Obbligazioni sono emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di
raccolta da parte dell’Emittente.
L’ammontare ricavato dall’offerta al pubblico di prestiti obbligazionari è
destinato all’esercizio dell’attività creditizia e finanziaria della Banca.
Le Obbligazioni, trattandosi di prestiti subordinati Tier II, assolvono
altresì a funzioni connesse all’assetto del Patrimonio di Vigilanza
dell’Emittente contribuendo al rafforzamento del Patrimonio di
Vigilanza dello stesso.
Ulteriori specifiche ragioni connesse all’offerta ovvero modalità di
impiego dei proventi: [•]
21
Banca popolare dell'Emilia Romagna
E.3
Termini e
condizioni
dell’offerta
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
Condizioni alle quali l'offerta è subordinata. Le Obbligazioni sono
offerte in sottoscrizione [senza essere subordinate ad alcuna
condizione] [subordinatamente e limitatamente alle seguenti
condizioni:
- a seguito di apporto di c.d. “denaro fresco”,
- tramite “conversione dell’amministrato”,
- in virtù della residenza del sottoscrittore in una certa area
geografica,
- con contestuale investimento in altri prodotti finanziari della Banca,
- esclusivamente ai soci della Banca,
- [•] (ulteriori condizioni)].
Ammontare Totale dell’Offerta e Valore Nominale: Euro [•], per un
totale di n. [•] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro
[•]. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare
l'Ammontare Totale del singolo prestito obbligazionario, dandone
comunicazione mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito
internet dell'Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob.
Periodo di Offerta: [•]
In qualsiasi momento durante il periodo di offerta, l'Emittente può
estendere la durata del periodo di offerta, ovvero procedere alla
chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente
l'accettazione di ulteriori richieste, dandone comunicazione mediante
apposito avviso che sarà pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e
contestualmente trasmesso alla Consob.
Procedure di sottoscrizione
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione da [•] (soggetti
incaricati del collocamento) presso le sedi e le filiali dei soggetti
incaricati del collocamento e/o [•] (mediante offerta fuori sede, e/o
mediante l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza (on line),
secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia).
Le domande di adesione all'Offerta devono essere presentate
compilando l'apposita modulistica, disponibile presso i soggetti
incaricati del collocamento e sono irrevocabili, salvo il caso di
pubblicazione di un supplemento ai sensi di quanto previsto dall’art.
95-bis del Testo Unico della Finanza e dalla Direttiva Prospetto.
Modalità di pagamento
Il pagamento delle Obbligazioni sottoscritte sarà effettuato in data [•]
(Data di Regolamento) presso il Soggetto incaricato del Collocamento
che ha ricevuto l’adesione. Contestualmente al pagamento del prezzo
di sottoscrizione, le Obbligazioni saranno messe a disposizione degli
aventi diritto, in forma dematerializzata mediante contabilizzazione sui
conti di deposito intrattenuti dal Collocatore presso Monte Titoli S.p.A..
Destinatari dell’Offerta
Le Obbligazioni sono
22
emesse
e
collocate
interamente
ed
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
esclusivamente sul mercato italiano.
Prezzo di emissione: [•]. Qualora il Prestito Obbligazionario sia
sottoscritto dopo la Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà
maggiorato del rateo di interesse maturato fra la Data di Godimento e
la Data di Regolamento.
E.4
Eventuali
interessi
significativi per
l’emissione
compresi
interessi
confliggenti
La presente offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un
interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Strumenti Finanziari
di propria emissione.
Inoltre si creano situazioni di conflitto di interessi nei confronti degli
investori nel caso in cui i Soggetti Incaricati del Collocamento siano
società del Gruppo Bper e nei casi in cui l’Emittente:
- sia simultaneamente Soggetto Incaricato del collocamento e
Responsabile del collocamento;
- operi quale Agente per il calcolo, ossia quale soggetto incaricato
della determinazione degli interessi e delle attività connesse;
- richieda l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul
sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF, mercato organizzato e
gestito da Hi-MTF S.p.A., società partecipata con quota rilevante da
ICBPI S.p.A. (a sua volta partecipata da BPER), in cui ICBPI svolge
anche il ruolo di market maker;
- operi in qualità di negoziatore unico del sistema di internalizzazione
sistematica denominato MELT, in quanto gestito e organizzato
dall’Emittente stesso;
- operi in qualità di negoziatore in conto proprio, ossia si impegni ad
effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni, che
l’investitore intende vendere prima della scadenza, qualora le
Obbligazioni non vengano negoziate in un sistema multilaterale di
negoziazione o presso internalizzatori sistematici;
- si copra dal rischio di interesse derivante dall’emissione stipulando
contratti di copertura anche con controparti interne al Gruppo e/o
partecipate dall’Emittente medesimo.
E.7
Commissioni e
spese a carico
del
sottoscrittore
Il Prezzo di Emissione [•] (include/non include) costi/commissioni di
collocamento [•] (pari a [•]% del Valore Nominale).
Non sono previste commissioni ovvero spese in aggiunta al prezzo di
emissione in relazione all’operazione di sottoscrizione.
23
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
FATTORI DI RISCHIO
SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO
1. RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE
I fattori di rischio relativi all’Emittente sono descritti in dettaglio nel Capitolo 3 del Documento di
Registrazione, incorporato mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto di Base.
2. RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
I fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari di cui alla presente offerta sono descritti in
dettaglio nel Capitolo 2 della Sezione VI - Nota Informativa del presente Prospetto di Base.
24
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente Sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di
Registrazione depositato presso la Consob in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 0047367/15 del 10 giugno 2015 ed in ogni eventuale successivo
supplemento allo stesso.
Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede e le filiali dell’Emittente, nonché sul sito
internet www.bper.it.
25
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
1. PERSONE RESPONSABILI
L’indicazione delle persone responsabili e la dichiarazione di responsabilità sono contenute nella
Sezione I del presente Prospetto di Base.
26
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO
Avvertenze
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Sezione allo scopo di comprendere i
fattori di rischio collegati all'acquisto delle Obbligazioni e il Documento di Registrazione al fine di
comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente.
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono “passività subordinate” dell’Emittente
di tipo Tier II. Sono caratterizzate da una rischiosità più elevata rispetto a titoli non subordinati
aventi pari caratteristiche finanziarie e pertanto si evidenzia che le stesse non sono adatte a tutte
le tipologie di investitori. L’investitore dovrebbe concludere un’operazione avente ad oggetto tali
Obbligazioni solo dopo avere compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che le stesse
comportano, tenuto conto della propria esperienza e conoscenza in strumenti finanziari e
valutando se tali Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla specifica situazione
finanziaria, economica e patrimoniale.
L’investimento nelle Obbligazioni Subordinate Tier II comporta per l’investitore il rischio che, in
caso di liquidazione o sottoposizione a procedure consorziali dell’Emittente, la massa fallimentare
riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle
obbligazioni subordinate e che, pertanto, lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto
capitale di entità più elevata rispetto a titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste
ultime, in caso di default, presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a
quello di titoli obbligazionari senior dello stesso Emittente ed aventi la medesima scadenza (cfr.
successivo Paragrafo 2.1.3 “Rischio connesso alla subordinazione dei Titoli” della presente Nota
Informativa).
Per un’informativa più completa sulle caratteristiche essenziali delle Obbligazioni, si invitano gli
investitori a leggere il paragrafo 4.1 della presente Nota Informativa.
2.1 Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni
2.1.1 Rischio di credito per il sottoscrittore
L’investitore, sottoscrivendo le Obbligazioni, diviene finanziatore dell’Emittente e quindi si assume
il rischio che l’Emittente non sia in grado di adempiere all’obbligo del pagamento degli interessi
maturati e del rimborso del capitale a scadenza. Per un corretto apprezzamento dei rischi relativi
all’Emittente, si rinvia al paragrafo 3.1 “Fattori di rischio” del Documento di Registrazione.
2.1.2 Rischio connesso all’assenza di garanzie relativamente alle Obbligazioni
I Titoli offerti non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie reali
o personali di terzi, né sono previsti impegni relativi all’assunzione di garanzie.
2.1.3 Rischio connesso alla subordinazione dei Titoli
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono caratterizzate dalla presenza della
clausola di subordinazione Tier II ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel
Regolamento (UE) N. 575/2013 e nella Circolare B.I. n. 285/2013. In caso di liquidazione o
sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il rimborso è subordinato alla preventiva
soddisfazione dei crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni
subordinate. In tali casi la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare,
anche solo parzialmente, le Obbligazioni subordinate.
A parità di condizioni, i titoli subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate.
27
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
FATTORI DI RISCHIO
E’ necessario che l’investitore proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne
compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, tenendo conto
dell’orizzonte temporale.
2.1.4 Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale
In caso di liquidazione dell’Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale,
del capitale investito, in quanto la liquidità dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per
rimborsare – anche solo parzialmente – le Obbligazioni Subordinate Tier II.
2.1.5 Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con altri titoli di debito
Le Obbligazioni prevedono clausole di subordinazione di tipo Tier II e di conseguenza presentano
un grado di rischiosità maggiore rispetto a titoli non subordinati quali, ad esempio, i titoli di Stato
italiani ovvero obbligazioni non subordinate dello stesso Emittente. Ne deriva che il confronto fra il
maggiore rendimento offerto dalle Obbligazioni rispetto a quello dei titoli non subordinati
(soprattutto, ad esempio, i titoli di Stato italiani) potrebbe risultare non idoneo.
2.1.6 Rischio connesso alle norme in materia di “aiuti di Stato” e alle misure di sostegno
alle banche in condizioni di crisi
Dall’inizio della crisi l’attenzione dell’UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme
sulla risoluzione delle crisi bancarie. Il 1 agosto 2013 la Commissione Europea ha emanato una
nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato,
per essere concessi, devono essere compatibili con il diritto dell’a UE (cfr. art. 107, par. 3 lett. b,
del Trattato sul funzionamento della UE).
La concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere condizionata a una “previa
condivisione degli oneri”, oltre che da parte degli azionisti, anche da parte di coloro che detengano
titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando il rischio di perdita del capitale
investito ovvero di una compressione dei diritti associati agli strumenti finanziari dei soggetti
medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. “Comunicazione della
Commissione europea relativa all’applicazione, dal 1° agosto 2013, delle norme in materia di aiuti
di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria”, e in particolare i
paragrafi 41-44).
In merito a tale argomento si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti
creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o
BRRD). Con il prossimo recepimento della direttiva BRRD, si ipotizza che le autorità di vigilanza
adottino meccanismi per la risoluzione delle crisi che possano introdurre ulteriori limitazioni ai diritti
degli azionisti e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli, quali ad esempio la
conversione obbligatoria di strumenti di debito in azioni, la riduzione del valore delle passività,
imponendo perdite agli azionisti e ad alcune categorie di creditori (in particolare ai possessori di
strumenti Tier II).
2.1.7 Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti
dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva
2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la
“Direttiva”) e individua i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi
bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione
di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni
28
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
FATTORI DI RISCHIO
essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite
per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite
superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di
insolvenza.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento
del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale,
nonché di conversione in titoli di capitale degli Strumenti Finanziari. Pertanto, con l’applicazione
del “bail-in”, gli investitori si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero
convertito in titoli di capitale il proprio investimento anche in assenza di una formale dichiarazione
di insolvenza dell’Emittente.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015 fatta eccezione per le disposizioni relative allo
strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per gli Stati membri di posticipare il
termine di decorrenza al 1° gennaio 2016, anche se le relative disposizioni potranno essere
applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si
segnala inoltre che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.
Inoltre la Direttiva prevede, relativamente alle obbligazioni subordinate che nei casi in cui l'ente si
trovi al c.d. "punto di insostenibilità economica" e prima che sia avviata qualsiasi altra azione di
risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare senza indugio il potere di
svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale. Le Autorità
avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza degli Strumenti Finanziari,
l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili,
anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente
gerarchia, secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di
classe 1 (per es. capitale sociale, riserve) (c.d. Common equity Tier 1);
2) se la svalutazione di tali strumenti non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o
convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in
strumenti del capitale primario di classe 1, a seguire potranno svalutare e/o convertire gli strumenti
di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del
capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime
potranno svalutare il valore nominale, o l’importo da pagare non ancora corrisposto anche degli
Strumenti Finanziari non subordinati e non garantiti (o la parte di valore/importo eccedente il limite
della garanzia) o, in alternativa, convertirli in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in
combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca
soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del
rapporto giuridico tra Emittente ed investitore (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la
29
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
FATTORI DI RISCHIO
Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di
quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente
possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi attraverso l’eventuale iniezione di
capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno
essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e
qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di
risoluzione bancaria (il “Fondo”) di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e
del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In
particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal “bail-in” potrà
chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a
fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
2.1.8 Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo potrebbe essere influenzato da diversi elementi, tra i quali:
- variazioni dei tassi di interesse di mercato (Rischio di tasso di mercato);
- caratteristiche del mercato in cui i Titoli verranno negoziati (Rischio di liquidità);
- presenza di commissioni e oneri compresi nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni (Rischio
legato alla presenza di commissioni e/o altri oneri compresi nel Prezzo di Emissione);
- variazioni del merito di credito dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito
dell’Emittente).
Tali elementi potrebbero determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni rispetto al Prezzo
di Emissione, pertanto l’investitore che vendesse le Obbligazioni prima della scadenza potrebbe
subire una perdita in conto capitale. Gli elementi sopra elencati non influenzano il valore di
rimborso a scadenza che rimane pari al 100% del valore nominale.
• Rischio di tasso di mercato
Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute nelle
curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, per cui
l’investitore potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto nell’ipotesi di vendita delle
Obbligazioni prima della scadenza. Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari
potrebbero determinare variazioni sui prezzi dei titoli.
Il rimborso integrale del capitale permette comunque all’investitore di poter rientrare in possesso
del capitale investito alla data di scadenza del Prestito indipendentemente dall’andamento dei tassi
di mercato.
• Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è rappresentato dall’eventualità che l’Obbligazionista si trovi nella difficoltà di
liquidare prontamente ed economicamente il proprio investimento nell’ipotesi di vendita delle
Obbligazioni prima della scadenza.
L’Emittente si impegna a richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione in un
Sistema Multilaterale di Negoziazione (“MTF”). I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni
saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di tale MTF.
Inoltre l’Emittente si riserva la facoltà di richiedere l’ammissione alla negoziazione presso
30
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
FATTORI DI RISCHIO
internalizzatori sistematici interni od esterni al Gruppo BPER quali, ad esempio l’attuale Sistema di
Internalizzazione Sistematica “MELT”, in cui BPER svolge il ruolo di negoziatore unico.
La quotazione all’interno del sistema multilaterale di negoziazione e/o dell’internalizzatore
sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun singolo Prestito.
In ogni caso in cui l’Obbligazione non sia negoziata nelle predette piattaforme di negoziazione,
l’Emittente, nel rispetto della normativa di vigilanza tempo per tempo vigente, si riserva la facoltà di
acquistare le Obbligazioni come negoziatore in conto proprio.
In particolare, ai sensi dell’art. 29 del Regolamento delegato (UE) n. 241/2014, nel caso in cui
l’Obbligazione sia negoziata all’interno dell’internalizzatore sistematico di Gruppo oppure tramite
negoziazione in conto proprio, l’Emittente potrà procedere al riacquisto delle Obbligazioni, previa
autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza prevista dalla normativa comunitaria e nazionale
di volta in volta vigente. Gli eventuali riacquisti autorizzati non possono eccedere il minore fra il
10% del valore dell’emissione e il 3% dell’importo totale degli strumenti di classe 2 in essere.
Pertanto sussiste il rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le
Obbligazioni prima della loro scadenza naturale.
Per quanto riguarda il prezzo di negoziazione si rinvia al successivo Capitolo 6.
• Rischio connesso alla presenza di commissioni e/o altri oneri compresi nel Prezzo di
Emissione
La presenza di commissioni e/o altri oneri nel prezzo di emissione potrebbe comportare un
rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche
del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni e/o oneri. Tali commissioni e/o altri oneri non
partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.
• Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, anche espresso
da un peggioramento del giudizio di rating, ovvero dell’outlook relativo all’Emittente.
I giudizi di rating attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di
assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi al rimborso ed al pagamento delle
cedole dei Titoli. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito
attribuiti all’Emittente può influire sul prezzo di mercato dei Titoli. Tuttavia, poiché il rendimento sui
Titoli dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell’Emittente di assolvere i propri
impegni finanziari rispetto ai Titoli, un miglioramento dei giudizi di rating dell’Emittente non
diminuirà gli altri rischi di investimento correlati ai Titoli.
L’Emittente è sottoposto a valutazione da parte delle agenzie di rating Standard & Poor’s e Fitch
Ratings, i cui giudizi sono riportati al paragrafo 7.5 della Nota Informativa e sono pubblicati sul sito
internet www.bper.it.
2.1.9 Rischio correlato alla presenza di conflitto di interessi
I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento dei Protection Certificates
possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con
quello dell’Investitore. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l’emissione
dei Protection Certificates.
•
Coincidenza dell’Emittente con il soggetto incaricato del collocamento e/o con il responsabile
del collocamento
31
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
FATTORI DI RISCHIO
L’Emittente è anche collocatore e responsabile del collocamento delle Obbligazioni che
saranno emesse nell’ambito del presente Programma e quindi si trova in una situazione di
conflitto di interessi.
•
Appartenenza dell’Emittente e dei Soggetti Incaricati del Collocamento al medesimo Gruppo
L’Emittente potrà avvalersi di Soggetti Incaricati del Collocamento che sono banche
appartenenti al Gruppo BPER. Tale situazione determina un conflitto di interessi nei confronti
degli investitori in ragione sia dell’interesse di cui l’Emittente è portatore in relazione
all’emissione, sia degli interessi riconducibili al Soggetto Incaricato del Collocamento
appartenente al medesimo Gruppo.
•
Appartenenza dell’Emittente e della controparte di copertura al medesimo Gruppo
L’Emittente potrà coprirsi dal rischio di tasso di interesse derivante dall’emissione stipulando
contratti di copertura anche con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente.
Tale relazione determina una situazione di conflitto di interessi.
•
Coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il calcolo
L’Emittente opera quale Agente per il Calcolo ossia quale soggetto incaricato della
determinazione degli interessi e delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di
conflitto di interessi.
•
Coincidenza dell’Emittente o società legata all’Emittente con il soggetto che svolge la funzione di
Market Maker
L’Emittente si impegna a richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul
Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF, mercato organizzato e gestito da Hi-MTF S.p.A.,
società partecipata in maniera rilevante da ICBPI S.p.A. (a sua volta partecipata da BPER), in
cui ICBPI svolge anche il ruolo di Market Maker. In tale eventualità i prezzi di acquisto e di
vendita delle Obbligazioni saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema
Multilaterale di Negoziazione. Tale circostanza determina una situazione di conflitto di interessi.
•
•
Coincidenza dell’Emittente con il gestore del Sistema di Internalizzazione Sistematica
Qualora l’Emittente richieda l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni oggetto del
presente Prospetto di Base presso il sistema di internalizzazione sistematica denominato
“MELT” gestito e organizzato dall’Emittente stesso quale negoziatore unico, tale situazione
determina un conflitto di interessi.
Coincidenza dell’Emittente con il negoziatore in conto proprio
L’Emittente, qualora le Obbligazioni non vengano trattate su un sistema multilaterale di scambi
(MTF) o in internalizzatori sistematici, si impegna ad effettuare operazioni di riacquisto delle
Obbligazioni, su iniziativa dell’investitore prima della scadenza, in qualità di negoziatore in
conto proprio. Tale situazione determina un conflitto di interessi.
2.1.10 Rischio correlato all’assenza di rating dei Titoli
L’Emittente non intende richiedere alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un
fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo
della rischiosità degli Strumenti Finanziari. L'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto
dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente, di
rischiosità degli Strumenti Finanziari oggetto dell'offerta.
2.1.11. Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’offerta
Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo 5.1.4 della presente Nota
Informativa, l’Emittente avrà diritto, prima della data di inizio del Periodo di Offerta o della Data di
32
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
FATTORI DI RISCHIO
Emissione, di dichiarare revocata o di ritirare l’offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente
ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci.
2.1.12 Rischio di mutamento del regime fiscale
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente.
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da
un aumento delle imposte vigenti o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire
il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni.
2.2 Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile (o a
Tasso Variabile callable)
2.2.1 Rischio di indicizzazione
Il rendimento delle Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile dipende dall’andamento del
Parametro di Indicizzazione prescelto. In caso di andamento decrescente del Parametro di
Indicizzazione anche il rendimento del Titolo sarà proporzionalmente decrescente. E’ altresì
possibile che il Parametro di Indicizzazione possa ridursi fino a zero o al di sotto di zero. Tale
rischio è mitigato dalla presenza di uno Spread positivo; in questo caso l’investitore non
percepirebbe alcun interesse sull’investimento effettuato (in assenza di uno spread positivo, che
tuttavia potrebbe essere ridotto o annullato dal valore negativo del parametro).
2.2.2 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione
L’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo
Prestito, alcuna informazione relativamente all’andamento del Parametro di Indicizzazione
prescelto.
2.2.3 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Il presente Prospetto di Base prevede le modalità per fissare un valore sostitutivo qualora il
Parametro di Indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto. Le modalità di determinazione
del valore sostitutivo del Parametro di Indicizzazione sono riportate in maniera dettagliata al
successivo paragrafo 4.7.
2.3 Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni Subordinate Tier II callable
2.3.1 Rischio di rimborso anticipato
Le Condizioni Definitive possono prevedere la facoltà dell’Emittente di rimborsare anticipatamente
il Prestito, previa autorizzazione da parte dell’Autorità competente. Nel caso in cui l’Emittente si
avvalga di tale facoltà il titolo potrebbe generare un rendimento inferiore a quello di un analogo
titolo senza opzione call. L’investitore potrebbe quindi vedere disattese le proprie aspettative in
termini di rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della
durata originaria dei titoli obbligazionari ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato,
non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate.
In ogni caso l’eventuale rimborso anticipato non potrà essere effettuato prima di 5 anni dalla data
di emissione.
33
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
3. INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/offerta
La presente offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un interesse in conflitto in quanto
avente ad oggetto Strumenti Finanziari di propria emissione.
L’Emittente è soggetto incaricato del Collocamento e Responsabile del Collocamento. Tale
situazione crea un conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Le società del Gruppo dell’Emittente potrebbero operare, se indicato nelle Condizioni Definitive, in
qualità di Soggetto Incaricato del Collocamento delle Obbligazioni; in tal caso si potrebbe
determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli
interessi di gruppo di cui i suddetti soggetti sono portatori.
L’Emittente potrà coprirsi dal rischio di interesse derivante dall’emissione stipulando contratti di
copertura anche con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente medesimo. Tale
relazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
L’Emittente opera quale Agente per il calcolo, ossia quale soggetto incaricato della determinazione
degli interessi e delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di conflitto di interessi
nei confronti dell’investitore.
L’Emittente si impegna a richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione in un
Sistema Multilaterale di Negoziazione. Qualora il sistema multilaterale di negoziazione individuato
sia Hi-MTF, mercato organizzato e gestito da Hi-MTF S.p.A., società partecipata con quota
rilevante da ICBPI S.p.A. (a sua volta partecipata da BPER), in cui ICBPI svolge anche il ruolo di
Market Maker, si determina un conflitto di interessi.
Qualora l’Emittente richieda l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il sistema di
internalizzazione sistematica denominato MELT, gestito e organizzato dalla stessa Banca popolare
dell’Emilia Romagna quale negoziatore unico, tale situazione determina un conflitto di interessi in
considerazione della coincidenza dell’Emittente con il negoziatore unico.
In ogni caso in cui l’Obbligazione non sia negoziata nelle predette piattaforme di negoziazione,
l’Emittente, nel rispetto della normativa di vigilanza tempo per tempo vigente, si riserva la facoltà di
effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni in qualità di negoziatore in conto proprio.
Pertanto sussiste il rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le
Obbligazioni prima della sua scadenza naturale. Questa attività potrebbe configurare una
situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori che volessero vendere le
Obbligazioni prima della loro naturale scadenza.
Eventuali ulteriori conflitti di interesse saranno specificati nelle Condizioni Definitive di ciascun
Prestito.
3.2 Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi
Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria
attività di raccolta da parte dell’Emittente.
L’ammontare ricavato dall’offerta al pubblico di prestiti obbligazionari sarà destinato all’esercizio
dell’attività creditizia e finanziaria della Banca.
Le Obbligazioni, trattandosi di prestiti subordinati Tier II, assolvono altresì a funzioni connesse
all’assetto del Patrimonio di Vigilanza dell’Emittente contribuendo al rafforzamento del Patrimonio
34
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
di Vigilanza dello stesso.
Ulteriori specifiche ragioni connesse all’offerta ovvero modalità di impiego dei proventi verranno
specificate nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1 Descrizione degli Strumenti Finanziari e codice di identificazione
Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna tipologia di Obbligazioni oggetto del
presente Prospetto di Base. Per la descrizione della clausola di subordinazione si veda il successivo
Paragrafo 4.5.
Le Obbligazioni avranno una durata superiore a cinque anni ai sensi e per gli
disposizioni contenute nell’art. 63, lettera g) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del
europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le
investimento (il “CRR”). La durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative
emissioni.
effetti delle
Parlamento
imprese di
alle singole
Le Obbligazioni subordinate attribuiscono il diritto alla restituzione del 100% del valore nominale
sottoscritto, con rimborso integrale alla scadenza. Inoltre può essere prevista la facoltà da parte
dell’Emittente, previa autorizzazione da parte dell’Autorità competente, di procedere, ad una o più
date, al rimborso anticipato delle obbligazioni, che comunque non deve avvenire prima di 5 anni
dalla data di emissione.
Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso (o a Tasso Fisso callable): attribuiscono il diritto alla
riscossione di cedole, a partire dalla Data di Godimento e con periodicità trimestrale, semestrale o
annuale, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso costante. Nelle
Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito sono riportati il tasso di interesse, su base lorda
annuale, e le Date di Pagamento degli interessi.
Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile (o a Tasso Variabile callable): attribuiscono il
diritto alla riscossione di cedole, a partire dalla Data di Godimento e con periodicità trimestrale,
semestrale o annuale, il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del Parametro di
Indicizzazione (tasso Euribor) maggiorato di uno spread. In ogni caso le cedole non potranno
avere valore negativo. L’Emittente può fissare il tasso della prima cedola in misura indipendente
dal Parametro di Indicizzazione. Nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito sono riportati: il
Parametro di Indicizzazione prescelto, lo spread, il tasso di interesse annuo lordo da applicare alla
prima cedola, nel caso in cui questa venga fissata in misura indipendente dal Parametro di
Indicizzazione, e le Date di Pagamento degli interessi.
Per tutte le tipologie di Obbligazioni le cedole saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di
Pagamento degli interessi specificata nelle Condizioni Definitive; la prima e/o l’ultima cedola
potranno avere una durata minore o maggiore rispetto alle altre cedole del Prestito.
***
Ciascuna emissione di Titoli sarà contraddistinta da un codice ISIN (International Security
Identification Number) che verrà rilasciato dalla Banca d’Italia e specificato nelle relative Condizioni
Definitive.
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti sono emessi
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Prospetto sono regolate dalla Legge italiana.
35
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
4.3 Regime di circolazione
Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A.
in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs.. n. 213/1998 e in conformità al Regolamento
congiunto Consob - Banca d’Italia del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni.
Conseguentemente, il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire
esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso
Monte Titoli S.p.A..
4.4 Valuta di emissione degli Strumenti Finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5 Ranking degli Strumenti Finanziari. Clausola di subordinazione
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono “passività subordinate” di tipo Tier II,
ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) n. 575/2013 relativo ai
requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare
della Banca d’Italia n. 285/2013 .
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito relativo
alle Obbligazioni sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di
subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente
subordinati e prima di quelli con un maggiore grado di subordinazione.
Si riporta di seguito l’elenco delle principali categorie di strumenti sia di debito sia azionari delle
banche, in funzione del grado di subordinazione degli stessi in caso di liquidazione dell’Emittente:
•
Capitale di Classe 1 o “Tier I”:
-
“Capitale primario di classe 1” (Common Equity Tier I);
-
“Capitale aggiuntivo di classe 1” (Additional Tier I).
•
Capitale di Classe 2 o “Tier II”;
•
Debiti ordinari: prestiti obbligazionari senior (non assistiti da privilegio o da garanzia);
•
Debiti privilegiati: c.d. “Senior Secured” (assistiti da garanzia).
I “debiti privilegiati” rappresentano la categoria di strumenti con minore grado di subordinazione; gli
strumenti relativi al Tier I sono quelli con maggiore grado di subordinazione.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente (ivi inclusa la
liquidazione coatta amministrativa) le Obbligazioni Tier II saranno rimborsate, per Capitale ed
Interessi residui:
i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente privilegiati e ordinari;
ii) pari passu con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate dell’Emittente e con i creditori
dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;
iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o
posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle
Obbligazioni Subordinate Tier II (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del
capitale dell’Emittente ovvero gli strumenti Tier I).
Per tutta la durata delle Obbligazioni Subordinate Tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione
36
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
a procedure concorsuali dell'Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito
derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati dall'Emittente nei confronti degli Obbligazionisti.
E’ altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione
in connessione alle Obbligazioni su beni dell'Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei
confronti dell’Emittente.
4.6 Diritti connessi agli Strumenti Finanziari e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria
e quindi segnatamente il diritto alla riscossione delle cedole alle Date di Pagamento degli Interessi
ed al rimborso del capitale alla Data di Scadenza.
Il diritto al rimborso del capitale ed al pagamento delle somme relative agli Strumenti Finanziari
spetta automaticamente al possessore del titolo senza che lo stesso debba porre in essere alcuna
procedura di richiesta, salvo quanto previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento
risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato.
In particolare la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito
la “Direttiva”), individua i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi
bancarie possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò
al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del
dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando
che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti,
purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse
stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento
del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale,
nonché di conversione in titoli di capitale degli Strumenti Finanziari anche in assenza di una
formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre la Direttiva prevede, relativamente alle obbligazioni subordinate che nei casi in cui l'ente si
trovi al c.d. "punto di insostenibilità economica" e prima che sia avviata qualsiasi altra azione di
risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare senza indugio il potere di
svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale. le Autorità
avranno il potere di cancellare gli Strumenti Finanziari e modificare la scadenza degli Strumenti
Finanziari, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono
pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art 63 comma 1 j), Direttiva).
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente
gerarchia, secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di
classe 1 (per es. capitale sociale, riserve) (c.d. Common equity Tier 1);
2) se la svalutazione di tali strumenti non risultasse sufficiente, le Autorità potranno svalutare e/o
convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in
strumenti del capitale primario di classe 1, a seguire potranno svalutare e/o convertire gli strumenti
di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del
capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità, le medesime
potranno svalutare il valore nominale, o l’importo da pagare non ancora corrisposto, anche degli
37
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
Strumenti Finanziari non subordinati e non garantiti (o la parte di valore/importo eccedente il limite
della garanzia) o in alternativa convertirli in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in
combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca
soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del “bail-in”,
l’Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall’applicazione dei
poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a “bail-in” tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle
funzioni essenziali e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio
contagio;
d) l’applicazione dello strumento del “bail-in” a tali passività determinerebbe una distruzione di
valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali
passività fossero escluse dal “bail-in”.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione
soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed investitore (con sostituzione dell’originario
debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo
consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di
risoluzione bancaria – di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In
particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal “bail-in” potrà
chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a
fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015 fatta eccezione per le disposizioni relative allo
strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per gli Stati membri di posticipare il
termine di decorrenza al 1° gennaio 2016, anche se le relative disposizioni potranno essere
applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si
segnala inoltre che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.
Per una descrizione delle procedure per l’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari si
rinvia a paragrafi 4.7 e 4.8.
I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni sottoscritte per il
tramite dell’Intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di
dematerializzazione.
4.7 Interessi
4.7.1 Tasso di interesse nominale e modalità di calcolo degli interessi
Il tasso di interesse nominale sarà indicato nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito. Si
riportano di seguito le modalità di calcolo degli interessi suddivise per tipologia di Obbligazioni.
38
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso (o a Tasso Fisso callable)
Le Obbligazioni corrispondono cedole fisse (trimestrali, semestrali e annue) il cui importo è
calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso nominale annuo lordo diviso
per il numero di Date di Pagamento degli interessi previste in un anno in base alla seguente
formula:
VN * t/n
dove:
VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;
t = tasso di interesse;
n = numero date di pagamento degli interessi (1 in caso di cedole annuali, 2 in caso di cedole
semestrali e 4 in caso di cedole trimestrali).
Nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito sono riportati il tasso di interesse annuo lordo e
le Date di Pagamento degli interessi.
Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile (o a Tasso Variabile callable)
Le Obbligazioni corrispondono interessi il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale il
Parametro di Indicizzazione prescelto (tasso Euribor), maggiorato di uno spread, e suddividendo il
valore così determinato per il numero di date di pagamento degli interessi previste nell’anno. In
ogni caso, l’importo della cedola non può assumere un valore negativo e, pertanto, sarà maggiore
o uguale a zero. La prima cedola può essere fissata dall’Emittente in misura indipendente dal
Parametro di Indicizzazione ed il relativo tasso periodale lordo sarà indicato nelle Condizioni
Definitive.
Il calcolo delle cedole (trimestrali, semestrali o annuali) viene effettuato secondo la seguente
formula:
VN*(PI + spread)/n
dove:
VN = Valore Nominale;
PI = Parametro di Indicizzazione;
spread = Valore predeterminato al momento dell’emissione del titolo, espresso in percentuale e
indicato nelle Condizioni Definitive;
n = numero date di pagamento degli interessi (1 in caso di cedole annuali, 2 in caso di cedole
semestrali e 4 in caso di cedole trimestrali).
Nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito sono riportati: il Parametro di Indicizzazione
prescelto e la modalità di rilevazione; lo spread; il tasso di interesse annuo lordo da applicare alla
prima cedola, nel caso in cui questa venga fissata in misura indipendente dal Parametro di
Indicizzazione.
4.7.2 Disposizioni relative agli interessi da pagare
La convenzione di calcolo utilizzata per determinare il valore delle cedole del Prestito verrà
indicata nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione.
Qualora la Data di Pagamento delle cedole coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti
saranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori
interessi. Per giorno lavorativo s'intende qualsiasi giorno in cui sia funzionante il sistema “TransEuropean Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer” (TARGET).
39
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
Nel computo dei giorni sarà inclusa la data iniziale mentre sarà esclusa la data finale.
Il pagamento degli interessi maturati sarà effettuato dall’Emittente per il tramite degli intermediari
autorizzati sui Titoli dagli stessi amministrati ed accentrati presso la Monte Titoli S.p.A..
4.7.3 Data di Godimento degli interessi
La data a partire dalla quale maturano gli interessi sulle Obbligazioni (Data di Godimento) verrà
specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
Dalla Data di Godimento le Obbligazioni fruttano, sul Valore Nominale, interessi a tasso fisso o a
tasso variabile (secondo la tipologia di Titoli che sarà indicata nelle Condizioni Definitive) pagabili
in via posticipata in cedole trimestrali, semestrali o annuali alle Date di Pagamento.
4.7.4 Date di scadenza degli interessi
Le date di scadenza degli interessi (Date di Pagamento) saranno indicate nelle Condizioni
Definitive relative a ciascuna emissione.
4.7.5 Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi,
decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi
dieci anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
4.7.6 Dichiarazione indicante il tipo di sottostante (Parametro di Indicizzazione)
Le Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile emesse nell’ambito della presente Nota
Informativa presentano come Parametro di Indicizzazione il tasso interbancario Euribor a tre, sei o
dodici mesi (rilevazione puntuale o media mensile) con base ACT/360 oppure ACT/ACT, indicato
di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione.
4.7.7 Descrizione del sottostante
Il tasso Euribor (Euro Inter Bank Offered Rate) è un tasso di riferimento al quale le principali
banche europee si scambiano depositi su scadenze comprese tra una settimana e dodici mesi; è
calcolato dalla European Banking Federation (EBF) in corrispondenza di ogni giorno lavorativo
TARGET alle ore 11.00 a.m. CET.
4.7.8 Descrizione del metodo utilizzato per mettere in relazione il sottostante con il tasso.
Durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile
riceveranno il pagamento periodico di cedole il cui importo sarà calcolato applicando al Valore
Nominale il Parametro di Indicizzazione prescelto maggiorato di uno spread e suddividendo il
valore così determinato per il numero di Date di Pagamento degli interessi previste nell’anno. In
ogni caso, l’importo della cedola di interessi non può assumere un valore negativo.
4.7.9 Fonte da cui ottenere informazioni sulla performance passata e futura del sottostante
Il tasso Euribor è pubblicato sui principali quotidiani finanziari ed è disponibile sulle pagine dei più
diffusi Information Provider come Bloomberg e Thomson Reuters e sul sito internet www.euriborebf.eu.
4.7.10 Eventi di turbativa di mercato relativi al Parametro di Indicizzazione e regole di
adeguamento applicabili
Impossibilità di determinazione del tasso Euribor
Nel caso in cui il tasso Euribor non sia rilevabile nel giorno previsto, verrà utilizzata la prima
40
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione previsto. Nel caso di non
disponibilità del parametro di riferimento per più di dieci giorni lavorativi, l’Agente di Calcolo
provvederà a determinare il tasso da applicare prendendo a riferimento le quotazioni di cinque
primari istituti di credito, selezionati dall’Agente stesso e, dopo aver escluso la quotazione più
bassa e quella più elevata, calcolerà la media aritmetica delle restanti tre quotazioni. Qualora
sussistano due o più quotazioni uguali sia al livello di prezzo più alto che al livello più basso, ne
verrà esclusa solo una. Qualora neanche tale alternativa fosse possibile, il tasso lordo della cedola
Variabile sarà identico a quello dell’ultima cedola Variabile pagata. Se tale evento perdurasse
anche per la determinazione delle cedole successive e, comunque, in tutti gli altri casi di oggettiva
impossibilità, il tasso sarà determinato in buona fede a ragionevole discrezione dell’Emittente con
metodologie di generale accettazione tendenti a neutralizzare il più possibile eventuali effetti
distorsivi.
4.7.11 Responsabile del calcolo
Il responsabile del calcolo delle Obbligazioni (“Agente per il Calcolo”) sarà l’Emittente o un altro
soggetto indicato nelle Condizioni Definitive.
4.8 Data di Scadenza e procedure di rimborso
La data di scadenza delle Obbligazioni (“Data di Scadenza”) sarà specificata nelle Condizioni
Definitive relative a ciascuna emissione.
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà in un’unica soluzione, alla pari, alla Data di Scadenza,
ovvero può essere prevista la facoltà da parte dell’Emittente, previa autorizzazione da parte
dell’Autorità competente, di procedere, ad una o più date indicate nelle Condizioni Definitive del
singolo Prestito, al rimborso anticipato delle Obbligazioni, che comunque non deve avvenire prima
di 5 anni dalla Data di Emissione. In nessun caso, salvo quello di attivazione della clausola di
subordinazione di cui al Paragrafo 4.5, il rimborso delle Obbligazioni potrà essere inferiore al
Valore Nominale dei Titoli.
I rimborsi saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A..
Tutto quanto sopra, fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del “bail-in” e
degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi.
Qualora la Data di Scadenza coincida con un giorno non lavorativo, il pagamento sarà effettuato il
primo giorno lavorativo successivo a tale data. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla
data stabilita per il rimborso.
4.9 Tasso di rendimento effettivo
Il tasso di rendimento effettivo annuo a scadenza per ciascun Prestito, sarà calcolato con il metodo
del tasso interno di rendimento (T.I.R.) in regime di capitalizzazione composta alla Data di
Emissione delle Obbligazioni e sulla base del Prezzo di Emissione.
Il T.I.R. rappresenta il tasso di attualizzazione che eguaglia il valore attuale di tutti i flussi futuri di
cassa rispetto al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, assumendo che le Obbligazioni siano
detenute fino alla scadenza e che i flussi cedolari intermedi siano reinvestiti ad un tasso pari al
T.I.R. stesso e in ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Per la determinazione del
Tasso Interno di Rendimento annuo delle Obbligazioni a Tasso Variabile i flussi cedolari variabili
sono determinati in ipotesi di costanza del valore del Parametro di Indicizzazione.
41
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
Il rendimento effettivo annuo a scadenza, al lordo ed al netto dell’imposizione fiscale vigente, sarà
specificato nelle Condizioni Definitive di ogni Prestito.
4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art.12
del D. Lgs n. 385 del 1° settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni.
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Il programma di offerta di cui al presente Prospetto di Base è stato deliberato dal Consiglio di
Amministrazione in data 24 marzo 2015. L'emissione dei singoli Prestiti sarà autorizzata
dall’Organo competente dell’Emittente.
4.12 Data di Emissione degli Strumenti Finanziari
La data di emissione (“Data di Emissione”) di ciascun Prestito verrà specificata nelle Condizioni
Definitive relative a ciascuna emissione.
4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli Strumenti Finanziari
Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità dei Titoli in Italia.
I Titoli non sono stati né saranno registrati ai sensi del United States Securities Act del 1933 e
successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle corrispondenti
normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non
siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti
autorità (gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque
consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone,
Australia, negli Altri Paesi o a soggetti che siano o agiscano per conto o a beneficio di United
States Persons secondo la definizione contenuta nel Regulation S di detto United States Securities
Act.
4.14 Regime fiscale
Redditi di capitale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle Obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore, D.
Lgs n. 239/96 e successive modifiche e integrazioni, sono soggetti all’imposta sostitutiva (26% alla
data di pubblicazione del presente Prospetto di Base). L’Emittente, in qualità di sostituto d’imposta,
applica l’imposta sostitutiva di cui all’articolo 2 del decreto legislativo 239/1996 ai soggetti nettisti.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze e le minusvalenze sui redditi da capital gains, non conseguite nell'esercizio di
imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei Titoli,
sono soggette alla normativa di cui al D.Lgs. 461/97 e successive modifiche ed integrazioni. Le
plusvalenze sono tassate con l'aliquota tempo per tempo vigente (26% alla data di pubblicazione
del presente Prospetto di Base).
Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse, presenti e future, che per legge colpiscano
le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.
Gli investitori sono comunque invitati a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita e rimborso delle obbligazioni.
42
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche
sottoscrizione dell'offerta
relative
all'offerta,
calendario
previsto
e
modalità
di
5.1.1 Condizioni alle quali l'offerta è subordinata
Le Obbligazioni potranno essere offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna
condizione oppure subordinatamente e limitatamente a una o più delle seguenti condizioni:
-
a seguito di apporto di c.d. “denaro fresco”, per tale intendendosi nuove disponibilità
accreditate presso Banca popolare dell’Emilia Romagna da parte del sottoscrittore a partire da
una data di calendario antecedente la/e Data/e di Regolamento della singola offerta. In tale
eventualità il sottoscrittore non potrà utilizzare somme già a suo credito o provenienti dal
disinvestimento o dal rimborso di Strumenti Finanziari di sua pertinenza presso la Banca;
-
tramite “conversione dell’amministrato”, per tale intendendosi la conversione delle somme che
derivano da vendite o intervenute scadenze di titoli di stato nazionali ed esteri, azioni ed
obbligazioni di emittenti non appartenenti al Gruppo;
-
in virtu’ della residenza del sottoscrittore in una certa area geografica alla data di inizio del
collocamento;
-
con contestuale investimento in altri prodotti finanziari collocati dalla Banca aventi profilo
finanziario adeguato a quello dell’investitore;
-
esclusivamente ai soci della Banca che abbiano acquisito tale qualità ai sensi dell’art. 10 dello
statuto sociale prima dell’inizio del Periodo di Offerta (la qualità di socio si acquisisce dopo
l’accoglimento da parte del Consiglio di Amministrazione della domanda di iscrizione a socio e
allorché sia stata effettuata l’iscrizione sul Libro dei soci, previo versamento della tassa di
ammissione e degli eventuali interessi di conguaglio);
- ulteriori condizioni.
Le condizioni alle quali l’offerta è subordinata saranno indicate nelle Condizioni Definitive e la
denominazione del Prestito sarà eventualmente integrata con un riferimento alla condizione di
volta in volta applicata.
5.1.2 Ammontare Totale dell’offerta
Il Valore Nominale delle Obbligazioni oggetto dell’offerta e l’ammontare totale massimo delle
singole emissioni (“Ammontare Totale”) saranno indicati nelle Condizioni Definitive. L'Emittente
potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l'Ammontare Totale del singolo prestito
obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente www.bper.it e da trasmettere contestualmente alla Consob.
5.1.3 Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
Periodo d’Offerta
Il periodo di collocamento del singolo Prestito (“Periodo di Offerta”) sarà indicato nelle Condizioni
Definitive e potrà anche essere fissato dall'Emittente in modo tale che abbia inizio ad una data
anche antecedente a quella a partire dalla quale le Obbligazioni iniziano a produrre interessi (Data
di Godimento), e/o termine ad una data successiva alla Data di Godimento. Il Periodo d’Offerta
potrà essere differente per le adesioni eventualmente raccolte mediante offerta fuori sede e/o
l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza (on line) rispetto alle sottoscrizioni effettuate
presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento, come specificato nelle Condizioni
43
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
Definitive. L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e da trasmettere contestualmente alla
Consob. L'Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta alla
chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In
tal caso l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet dell'Emittente e da trasmettere contestualmente alla Consob.
Procedure di sottoscrizione
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei Soggetti
Incaricati del Collocamento, specificati nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito, con i
quali l’Emittente stipulerà accordi di collocamento.
Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate compilando l'apposita modulistica,
disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento. Al fine di poter partecipare all’Offerta, il
sottoscrittore che non sia già titolare di un deposito titoli presso l’Emittente o presso i Soggetti
Incaricati del Collocamento dovrà procedere all’apertura di un deposito titoli presso la Banca o i
Soggetti Incaricati del Collocamento.
Le domande di adesione all'offerta sono irrevocabili. Tuttavia, qualora nel corso del Periodo
d’Offerta l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base e/o al
Documento di Registrazione, coloro che hanno aderito alla sottoscrizione del Prestito prima di
detta pubblicazione potranno, ai sensi di quanto previsto dall’art. 95-bis del TUF, revocare la
propria sottoscrizione entro il termine indicato nel supplemento, comunque non inferiore a due
giorni lavorativi successivi alla pubblicazione.
I Soggetti Incaricati del Collocamento si riservano altresì la facoltà di offrire le Obbligazioni
mediante l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza (on line), secondo quanto previsto dalla
normativa vigente in materia.
I Soggetti Incaricati del Collocamento si riservano inoltre la possibilità di collocamento fuori sede,
ai sensi dell’articolo 30, comma 6 del Testo Unico della Finanza, avvalendosi di promotori
finanziari. In tal caso l’efficacia dei contratti è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla
data di sottoscrizione da parte dell'investitore, salvo chiusura anticipata ovvero proroga del Periodo
d’Offerta.
In caso di utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza (on line), ai sensi dell’art. 67-duodecies
del D.lgs. 6 settembre 2005 n. 206, cd. “Codice del Consumo”, la legge attribuisce al sottoscrittore
(qualora rivesta la qualità di consumatore) un termine per il recesso pari a quattordici giorni dalla
data di sottoscrizione, salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo d’Offerta, senza penali e
senza dover indicare il motivo.
Le modalità di sottoscrizione verranno specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive
relative ad ogni singolo Prestito.
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno
antecedente l'inizio del Periodo di Offerta o la Data di Emissione dovessero verificarsi circostanze
straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la
situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'Emittente, la Banca potrà decidere di ritirare e
non dare inizio all'Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Nel caso in cui l'Emittente si avvalga
44
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
della facoltà di ritiro, ne darà comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e
pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.bper.it.
Ove l'Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l'offerta di un Prestito ai sensi
delle disposizioni di cui sopra, tutte le domande di adesione all'offerta saranno per ciò da ritenersi
nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna
ulteriore comunicazione da parte dell'Emittente, fatto salvo l'obbligo per l'Emittente di restituzione
del capitale versato dai sottoscrittori senza corresponsione di interessi.
L'Emittente darà corso all'emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche
qualora tali adesioni non dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
Non è prevista la possibilità di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni a seguito di riparto.
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Il numero minimo di Obbligazioni (“Lotto Minimo”) che dovrà essere sottoscritto da ciascun
investitore sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
L’importo massimo sottoscrivibile (“Lotto Massimo”) non potrà essere superiore all’Ammontare
Totale massimo previsto per l’emissione indicato nelle Condizioni Definitive.
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli Strumenti Finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sottoscritte sarà effettuato presso il Collocatore che ha ricevuto
l’adesione alla data di regolamento (“Data di Regolamento”), che potrà coincidere con la Data di
Godimento dell’Obbligazione oppure potrà essere posteriore ma compresa nel Periodo di Offerta.
Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento
medesima; nel caso di sottoscrizioni successive alla Data di Godimento il prezzo delle Obbligazioni
sarà maggiorato del rateo interessi maturato dalla Data di Godimento alla Data di Regolamento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione i Titoli saranno messi a disposizione degli
aventi diritto in forma dematerializzata in pari data mediante contabilizzazione sui conti di deposito
intrattenuti dal Soggetto Incaricato del Collocamento presso Monte Titoli S.p.A..
Le Date di Regolamento del Prestito verranno indicate nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna emissione.
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
L'Emittente comunicherà, entro dieci giorni lavorativi successivi alla conclusione del Periodo di
Offerta, i risultati dell'offerta mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet
dell'Emittente www.bper.it.
5.1.8 Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione, in relazione alla natura degli Strumenti Finanziari offerti.
5.2 Piano di riparto e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano.
L’Offerta è rivolta al pubblico indistinto in Italia ovvero alle categorie di investitori indicate nelle
Condizioni Definitive sulla base di quanto riportato al paragrafo 5.1.1 della presente Nota
Informativa.
45
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnati tutti i Titoli richiesti dai sottoscrittori durante il
Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'Ammontare Totale massimo disponibile. Le richieste
di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti
dell'Ammontare Totale.
Qualora le richieste raggiungano l’Ammontare Totale, l'Emittente procederà alla chiusura
anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste.
5.3 Fissazione del prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni sarà specificato nelle Condizioni Definitive di ciascun
Prestito.
Qualora il Prestito Obbligazionario sia sottoscritto dopo la Data di Godimento, il Prezzo di
Emissione sarà maggiorato del rateo di interesse maturato fra la Data di Godimento e la Data di
Regolamento come previsto nel Paragrafo 5.1.6.
Il prezzo di emissione potrà includere costi/commissioni di collocamento il cui valore sarà indicato
nelle Condizioni Definitive. Non sono previste commissioni ovvero spese in aggiunta al prezzo di
emissione.
5.4 Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Soggetti Incaricati del Collocamento
Ciascuna singola offerta avrà luogo in Italia e potrà essere effettuata anche per il tramite di uno o
più Soggetti Incaricati del Collocamento, indicati nelle relative Condizioni Definitive, con i quali
l'Emittente stipulerà accordi di collocamento.
Il soggetto incaricato del coordinamento e della direzione delle attività di collocamento
(“Responsabile del Collocamento”) è l’Emittente.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari
autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A..
5.4.3 Accordi di sottoscrizione
Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni
Definitive del singolo Prestito.
5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione
Gli eventuali accordi di collocamento saranno stipulati entro l’inizio dell’offerta del relativo Prestito.
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
6.1 Ammissione alla negoziazione
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base non è prevista la quotazione delle
Obbligazioni presso Borsa Italiana o presso altri mercati regolamentati.
L’Emittente si impegna a richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione in un
Sistema Multilaterale di Negoziazione (“MTF”). In tale eventualità i prezzi di acquisto e di vendita
delle Obbligazioni saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale
46
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
di Negoziazione.
Inoltre l’Emittente si riserva la facoltà di richiedere l’ammissione alla negoziazione presso
internalizzatori sistematici interni od esterni al Gruppo BPER quali, ad esempio l’attuale Sistema di
Internalizzazione Sistematica “MELT”, in cui BPER svolge il ruolo di negoziatore unico.
La richiesta di ammissione alla negoziazione all’interno del sistema multilaterale di negoziazione
e/o dell’internalizzatore sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun singolo
Prestito.
In ogni caso in cui l’Obbligazione non sia negoziata nelle predette piattaforme di negoziazione,
l’Emittente, nel rispetto della normativa di vigilanza tempo per tempo vigente, si riserva la facoltà di
acquistare le Obbligazioni come negoziatore in conto proprio.
6.2 Mercati regolamentati o equivalenti presso i quali sono già ammessi alla negoziazione
Strumenti Finanziari della stessa classe di quelli da offrire
Alla data di redazione del presente Prospetto sono negoziate sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione denominato Hi-Mtf, organizzato da Hi-Mtf Sim S.p.A., altre obbligazioni subordinate
Tier II emesse dalla Banca popolare dell’Emilia Romagna.
6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario
Nei casi in cui l’Obbligazione non sia negoziata in un MTF o presso internalizzatori sistematici,
come ripotato nel paragrafo 6.1, l’Emittente si riserva la facoltà di acquistare le Obbligazioni come
negoziatore in conto proprio o tramite l’internalizzatore sistematico del Gruppo.
Ai sensi della normativa applicabile, nel caso di riacquisto di strumenti di capitale di classe 2 le
autorità competenti possono fornire un’autorizzazione preventiva per uno specifico importo
predeterminato; tale importo non supera il minore dei seguenti importi:
1) il 10% dell’importo dell’emissione in questione;
2) oppure il 3% dell’importo totale degli strumenti di classe 2.
Pertanto sussiste il rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le
Obbligazioni prima della sua scadenza naturale.
7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti
La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
La presente Nota Informativa non contiene informazioni di terzi ad eccezione dei giudizi di rating
assegnati all’Emittente dalle agenzie Standard & Poor’s e Fitch Ratings e riportati nel successivo
paragrafo.
47
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
Con riferimento a tali giudizi, l’Emittente attesta che tali informazioni sono state riprodotte
fedelmente e che, per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di
informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le
informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
7.5 Rating
Rating dell’Emittente
Le agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings hanno rilasciato all’Emittente i
seguenti giudizi
Agenzia di rating
Standard & Poor’s
Fitch Ratings
18 dicembre 2014
19 maggio 2015
Lungo termine (long-term)
BB-
BB
Breve termine (short-term)
B
B
STABILE
STABILE
Ultima revisione
Previsioni (outlook)
Breve legenda del significato delle valutazioni del rating di Standard & Poor’s
Lungo Termine BB-: debito a LT meno vulnerabile al mancato pagamento rispetto ad altre emissioni speculative.
Tuttavia, affronta le maggiori incertezze correnti o l'esposizione a condizioni commerciali, finanziarie o economiche
avverse che potrebbero portare ad una capacità insufficiente del debitore di far fronte agli impegni finanziari
sull'obbligazione.
Breve Termine B: debito a BT con caratteristiche speculative significative. Il debitore ha attualmente la capacità di
soddisfare i propri impegni finanziari sull'obbligazione; tuttavia, affronta grandi incertezze in corso che potrebbero
portare alla capacità insufficiente del debitore di far fronte all'impegno finanziario dell'obbligazione.
Previsioni STABILE: l’Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio
periodo (solitamente da 1 anno a 2 anni) e può essere "positivo", "stabile" o "negativo”.
Breve legenda del significato delle valutazioni del rating di Fitch Ratings
Lungo Termine BB: credito emittente a LT speculativo. I rating BB indicano una elevata vulnerabilità al rischio
credito, in particolare nel caso di cambiamenti negativi dell'attività o condizioni economiche nel tempo; tuttavia,
attività commerciali o flessibilità finanziarie possono essere disponibili per consentire il soddisfacimento degli impegni
finanziari.
Breve termine B: debito a BT speculativo. Capacità minima di pagamento tempestivo degli impegni finanziari, più
vulnerabilità ai cambiamenti economici negativi delle condizioni economiche e finanziarie nel breve termine.
Previsioni STABILE: l’Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio
periodo (solitamente da 1 anno a 2 anni) e può essere "positivo", "stabile" o "negativo”.
Si riporta una sintesi delle più recenti valutazioni, con breve spiegazione del significato, dei giudizi
assegnati all’Emittente dalle agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings.
In data 18 dicembre 2014 l’Agenzia internazionale di rating Standars & Poor’s ha rivisto il rating di
lungo termine a “BB-“ da “BB” a seguito dell’abbassamento del rating sovrano dell’Italia lo scorso 5
dicembre. Nel contempo, Standard and Poor’s ha confermato il rating di breve termine di BPER a
“B”. L’outlook è migliorato a “stabile” da “negativo” riflettendo la convinzione di Standard and Poor’s
che gli attuali rating di BPER incorporino già la maggior parte dei rischi che possono influenzare
l’andamento della Banca a causa delle deboli condizioni economiche in Italia.
In data 19 maggio 2015 l’Agenzia di rating Fitch, nell’ambito di varie azioni di rating sulle banche
italiane ed internazionali, ha rivisto il rating di “long-term” a “BB” da “BB+”. Contemporaneamente,
Fitch ha confermato il rating di “short-term” a “B”. L’outlook è migliorato a “stabile” da “negativo”. Il
Support Rating (“SR”) di BPER è stato rivisto a “5” da “3” e il Support Rating Floor (“SRF”) a “No
Floor” da “BB+”, mentre il Viability Rating è stato confermato a livello “bb".
48
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto delle
norme dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del credito registrate
nell’Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie di rating del credito
soggette a requisiti rigorosi. Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono
operare nell’Unione Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un’autorità competente di
uno Stato membro. Le agenzie di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings hanno sede nella
Unione Europea e sono registrate a norma del suddetto Regolamento dal 31 ottobre 2011.
In caso di declassamento, l’Emittente provvederà a redigere apposito Supplemento al Prospetto.
Di seguito si evidenzia la scala di rating completa di Fitch Ratings e di Standard & Poor’s relativa ai
prestiti obbligazionari.
Standard &
Poor's
Lungo Breve Lungo Breve
termine termine termine termine
Fitch Ratings
AAA
AA+
AA
AAA+
A
ABBB+
BBB
BBBBB+
BB
BBB+
B
BCCC+
CCC
CCCD
F1+
F1
F2
F3
B
C
/
AAA
AA+
AA
AAA+
A
ABBB+
BBB
BBBBB+
BB
BBB+
B
BCCC+
CCC
CCCD
Descrizione Fitch Ratings
Descrizione Standard & Poor's
Elevata capacità di ripagare il
debito
Elevata capacità di ripagare il
debito
Alta capacità di pagare il debito
Alta capacità di pagare il debito
A -2
Solida capacità di ripagare il
debito, che potrebbe essere
influenzata da circostanze
avverse
Solida capacità di ripagare il
debito, che potrebbe essere
influenzata da circostanze avverse
A -3
Adeguata capacità di rimborso,
che però potrebbe peggiorare
Adeguata capacità di rimborso,
che però potrebbe peggiorare
B
Debito prevalentemente
speculativo
Debito prevalentemente
speculativo
C
Debito altamente speculativo
Debito altamente speculativo
/
Società insolvente
Società insolvente
A -1+
A -1
Ulteriori informazioni sulle scale di rating assegnati da Fitch Ratings e Standard & Poor’s sono
reperibili sul sito internet www.fitchratings.com e www.standardandpoors.com. I comunicati relativi
alle valutazioni espresse dalle due agenzie sono a disposizione del pubblico sul sito internet
dell’Emittente, www.bper.it.
Rating degli Strumenti Finanziari
Alla data del presente documento, non è intenzione dell’Emittente richiedere che venga attribuito
un rating agli Strumenti Finanziari.
49
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Emittente
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa
Sede in Modena, Via San Carlo, 8/20 Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 Capitale
sociale variabile Codice ABI 5387.6 Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 e all’Albo delle Cooperative al n. A163859 Aderente al
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare
dell’Emilia Romagna iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative all’emissione del prestito obbligazionario denominato
[Denominazione prestito obbligazionario]
[ISIN [•]]
sulla base del programma d‘offerta di prestiti obbligazionari denominati “Obbligazioni BPER Subordinate Tier
II a Tasso Fisso (o a Tasso Fisso callable)” e “Obbligazioni BPER Subordinate Tier II a Tasso Variabile (o a
Tasso Variabile callable)” oggetto del Prospetto di Base depositato presso la CONSOB In data 12 giugno
2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. 0047367/15 del 10 giugno 2015.
Le obbligazioni oggetto del presente prospetto di base sono caratterizzate da una rischiosità molto
elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi
necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo
averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta, sia tramite la
lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza fornita
dall’intermediario.
Prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto le obbligazioni subordinate,
l’intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare
riferimento alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di
quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di
portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una
valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob in data [•].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio
della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Si precisa che:
a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva
2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi
pubblicati;
b) le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a
disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente (Via San Carlo 8/20, Modena) e consultabili sul
sito internet www.bper.it;
c) per ottenere informazioni complete sull'investimento proposto occorre leggere le presenti Condizioni
Definitive congiuntamente al Prospetto di Base;.
d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.
Il Prospetto di Base incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione dell’Emittente pubblicato
mediante deposito presso la Consob in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 0047367/15 del 10 giugno 2015.
50
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori conflitti di interesse
[•]
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli
indicati al paragrafo 3.1 della Nota Informativa del
Prospetto di Base.]
Ragioni dell'offerta e impiego
dei proventi
[Le Obbligazioni sono emesse nell’ambito dell’ordinaria
attività di raccolta da parte di Banca Popolare dell’Emilia
Romagna.]
[•]
L’ammontare ricavato dall’offerta al pubblico di prestiti
obbligazionari è destinato all’esercizio dell’attività
creditizia e finanziaria della Banca.
Le Obbligazioni, trattandosi di prestiti subordinati Tier II,
assolvono altresì a funzioni connesse all’assetto del
Patrimonio di Vigilanza dell’Emittente contribuendo al
rafforzamento del Patrimonio di Vigilanza dello stesso.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Descrizione degli Strumenti
Finanziari
Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso [Fisso/Variabile]
[callable].
Codice ISIN
[•]
Valuta di emissione
Euro
Tasso di interesse
[(Obbligazioni a Tasso Fisso)
Gli interessi sono calcolati applicando al Valore Nominale
un tasso fisso nominale annuo lordo per l’intera durata
del Prestito e dividendo per il numero di Date di
Pagamento degli interessi in base alla seguente formula:
[•]]
[(Obbligazioni a Tasso Variabile)
Gli interessi sono calcolati applicando al Valore Nominale
un tasso di interesse nominale annuo lordo pari al
Parametro di Indicizzazione maggiorato di uno spread e
dividendo per il numero di Date di Pagamento degli
interessi in base alla seguente formula:
[•]]
51
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
[Tasso fisso nominale annuo
lordo]
(Obbligazioni a Tasso Fisso)
[•]
[Parametro di Indicizzazione]
(Obbligazioni a Tasso Variabile)
[Tasso Euribor/[365/360] a [3/6/12] mesi rilevato [•] giorni
lavorativi antecedenti la Data di Godimento della cedola
di
riferimento.]
[Media
mensile
del
Tasso
Euribor/[365/360] a [3/6/12] mesi relativa al mese
antecedente l’inizio del Godimento della cedola di
riferimento.]
[Fonte da cui poter ottenere
informazioni sulla performance
passata e futura del Parametro
di Indicizzazione]
(Obbligazioni a Tasso Variabile)
[Il tasso Euribor è pubblicato sui principali quotidiani
finanziari, è disponibile sulle pagine dei più diffusi
Information Provider come Bloomberg e Thomson
Reuters e sul sito internet www.euribor-ebf.eu.]
[Spread]
(Obbligazioni a Tasso Variabile)
[•]
[Prima Cedola fissa]
(Obbligazioni a Tasso Variabile)
[•]
Disposizioni relative agli
interessi da pagare
Le
cedole
sono
pagate
[trimestrale/semestrale/annuale].
con
frequenza
[La [prima/ultima] cedola ha una durata pari a [•] mesi.]
Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida
con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno
effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il
riconoscimento di ulteriori interessi.
Data di Godimento degli
interessi
[•]
Date di Pagamento degli
interessi
[•]
Agente per il calcolo
[•]
Convenzione di calcolo rateo
[•]
Data di Emissione
[•]
Data di Scadenza
[•]
Procedure di rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari (100% del
Valore Nominale) alla Data di Scadenza in un’unica
soluzione e cesseranno di essere fruttifere dalla stessa
52
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
data.
[(Obbligazioni callable) Si riporta[no] di seguito l[a/e]
dat[a/e] in cui l’Emittente previa autorizzazione da parte
dell’Autorità competente, potrà procedere al rimborso
anticipato alla pari (100% del Valore Nominale):
-
[•].
Dalla data di esercizio dell’opzione call (rimborso
anticipato) le Obbligazioni cessano di essere fruttifere.]
I rimborsi saranno effettuati tramite gli intermediari
autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A..
Tasso di rendimento
Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari al
[•]%.
Il corrispondente rendimento effettivo annuo netto,
calcolato applicando l’imposta sostitutiva tempo per
tempo vigente, è pari al [•]%.
[(Obbligazioni a Tasso Variabile) Il Tasso di Rendimento
è stato calcolato ipotizzando che il Parametro di
Indicizzazione si mantenga costante per l’intera durata
del Prestito.]
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni dell’offerta
[L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.]
[•]
Ammontare Totale e Valore
Nominale
L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro [•], per
un totale di n. [•] Obbligazioni, ciascuna del Valore
Nominale pari a Euro [•].
Periodo di Offerta e procedure
di sottoscrizione
[Le Obbligazioni sono offerte dal [•] al [•] presso le sedi e
le dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento,
salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo di Offerta
che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.bper.it]
[In caso di collocamento mediante offerta fuori sede, il
periodo di sottoscrizione delle Obbligazioni decorre dal [•]
[giorno coincidente con il giorno di inizio del periodo di
offerta indicato sopra] al [•] [indicare il settimo/[•] giorno
che precede il giorno di chiusura del periodo di offerta
sopra indicato], salvo chiusura anticipata ovvero proroga
del Periodo di Offerta.]
[In caso di adesioni tramite utilizzo di tecniche di
53
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
comunicazione a distanza (on line), le Obbligazioni sono
offerte dal [•] [giorno coincidente con il giorno di inizio del
periodo di offerta indicato sopra] al [•] [indicare il
quattordicesimo/[•] giorno che precede il giorno di
chiusura del periodo di offerta sopra indicato], salvo
chiusura anticipata ovvero proroga del Periodo di
Offerta.]
All’aderente che non sia titolare di un deposito titoli
presso [•] è richiesta obbligatoriamente l’apertura di tale
deposito. Le domande di adesione all’Offerta devono
essere presentate compilando apposita modulistica
disponibile presso [•].
Lotto Minimo
N. [•] Obbligazioni/e.
Lotto Massimo
Le domande di adesione all’offerta non possono essere
presentate per quantitativi superiori [all’Ammontare
Totale] [a n. [•] Obbligazioni.]
Data di Regolamento del
Prestito
La Data di Regolamento del Prestito coincide con la data
valuta (pagamento) indicata al momento della
sottoscrizione sul modulo di adesione.
Prezzo di Emissione
Euro [•] pari al [•]% del Valore Nominale.
[Nel caso di sottoscrizione posteriore alla Data di
Godimento, il prezzo delle Obbligazioni sarà maggiorato
del rateo interessi maturato dalla Data di Godimento alla
Data di Regolamento.]
Commissioni di collocamento
e/o altri oneri a carico del
sottoscrittore compresi nel
Prezzo di Emissione
[Non vi è alcun aggravio di commissioni e/o oneri a carico
del sottoscrittore.]
Soggetti incaricati del
Collocamento
[•]
Accordi di sottoscrizione relativi
alle Obbligazioni
[Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi alle
Obbligazioni.]
[Le commissioni di collocamento e/o oneri a carico del
sottoscrittore ammontano a [•]% del Valore Nominale
ovvero a Euro [•] per ogni 1.000 Euro di Valore
Nominale.]
[•]
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
Ammissione alla negoziazione
[L’Emittente richiederà l’ammissione delle Obbligazioni
54
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Obbligazioni subordinate Tier II
sul sistema multilaterale di negoziazione (MTF) [•],
gestito e organizzato da [•].]
[L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione
delle Obbligazioni presso il sistema di internalizzazione
sistematica [•], gestito da [•].
L’eventuale avvenuta ammissione sarà segnalata da
apposito avviso pubblicato sul sito www.bper.it. [Indicare
l’eventuale sito internet dell’internalizzatore.]]
Modalità di determinazione del
prezzo sul mercato secondario
ed eventuali spread di
negoziazione
[•]
55