LA SCISSIONE ASPETTI FISCALI

LA SCISSIONE
ASPETTI FISCALI
Prof. Claudia Rossi
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DATA DI EFFETTO
• La scissione ha effetto dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di
scissione dell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le
società beneficiarie;
• Data di effetto postdatata: è ammessa, ad esclusione del caso di
scissione mediante costituzione di nuova società;
• Sono ammesse date anteriori anche per:
- Partecipazione agli utile delle azioni o delle quote delle società
beneficiarie;
- Data di decorrenza degli effetti contabili.
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• Data di effetto retrodatata: è ammissibile solo in caso di scissione
totale in società preesistenti, solo vi è coincidenza fra la chiusura
dell’ultimo periodo di imposta della società scissa e delle beneficiarie
per il periodo successivo;
• Società di nuova costituzione: non sono ammesse né retrodatazione
né postdatazione;
• I principi in esame valgono sia ai fini civili sia ai fini fiscali.
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Pertanto:
- La decorrenza degli effetti fiscali della scissione coincide con l’ultima
iscrizione dell’atto di scissione nel registro delle imprese della società
beneficiaria;
- Il termine può essere posticipato solo se la società beneficiaria è già
esistente;
- Il termine può essere anticipato se la scissione è totale, se le
beneficiarie sono già esistenti e se le date di chiusura dell’ultimo
periodo di imposta della società scissa e delle società beneficiarie
coincidono.
La retrodatazione vale per:
- Partecipazione agli utili delle società beneficiarie;
- Effetti contabili.
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Esempio:
LA SOCIETA’ A EFFETTUA UNA SCISSIONE TOTALE (CON CONSEGUENTE
ESTINZIONE) A FAVORE DELLE BENEFICIARIE B e C (GIA’ ESISTENTI).
Valgono i seguenti dati:
- Ultima iscrizione dell’atto di scissione 30 SETTEMBRE 2004;
- Data di chiusura dell’ultimo periodo di imposta per le società A, B, C:
31/12/2003.
LA SCISSIONE PUO’ ESSERE RETRODATATA FINO AL 31/12/2003
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La diversa decorrenza degli effetti della scissione deve essere indicata:
- Nel progetto di scissione;
- Nelle singole delibere di scissione sia della società scissa sia della
società beneficiaria;
- Nell’atto di scissione.
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IL CODICE CIVILE (2506- QUATER, COMMA 1) PREVEDE LE SEGUENTI
CONDIZIONI:
- Nel primo bilancio successivo la scissione, le attività e le passività
vanno iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di
efficacia della scissione;
- Il disavanzo da scissione va imputato prima agli elementi attivi e
passivi delle società partecipanti; il disavanzo residuo va imputato ad
avviamento;
- L’eventuale avanzo è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto;
- Se l’avanzo è dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, va
imputato ad una voce dei fondi rischi e oneri.
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EFFETTI AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE
LA SCISSIONE E’ FISCALMENTE NEUTRA NEI CONFRONTI:
- Della società scissa;
- Delle società beneficiaria;
- Dei soci della società scissa.
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La scissione totale o parziale di una società in altre preesistenti o di nuova
costituzione non dà luogo né a realizzo né a distribuzione di plusvalenze o
minusvalenze.
Pertanto:
- Le plusvalenze latenti nel patrimonio trasferito dalla società scissa non
sono imponibili;
- Le plusvalenze eventualmente risultanti dal progetto di scissione e dalle
situazioni patrimoniali sono fiscalmente irrilevanti.
Ne consegue che:
- I beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all’ultimo valore
fiscalmente riconosciuto;
- Se i dati esposti in bilancio differiscono da quelli fiscalmente riconosciuti
devono essere riconciliati da un apposito prospetto in dichiarazione dei
redditi.
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RAPPORTO DI CAMBIO
IL TRATTAMENTO FISCALE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E’ SOGGETTO AL
PRINCIPIO DI NEUTRALITA’.
Ciò vale a condizione che il valore ai fini fiscali della partecipazione della
società scissa ante scissione sia pari alla sommatoria dei valori delle
partecipazioni nelle società beneficiarie:
Pertanto:
- Il cambio delle partecipazioni non costituisce realizzo né distribuzione di
plusvalenze o minusvalenze né conseguimento di ricavi per i soci della
società risultante dalla scissione;
- In caso di conguaglio, le somme ricevute che eccedono il costo della
partecipazione annullata sono tassate come reddito di capitale (tranne il
caso di applicazione della Pex)
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IL TRASFERIMENTO DELLE POSIZIONI
SOGGETTIVE DELLA SOCIETA’ SCISSA
Per POSIZIONI SOGGETTIVE della società scissa si intendono quegli
elementi di calcolo essenziali per la determinazione dell’utile di
bilancio, dell’imponibile fiscale e delle imposte da versare.
ESEMPIO:
Plusvalenze assoggettate a tassazione in cinque esercizi, deducibilità
per cassa dei compensi degli amministratori, durata del possesso di una
partecipazione al fine dell’applicazione di norme fiscali, ecc….
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FONDI DI ACCANTONAMENTO PER RISCHI E ONERI
Si prevedono due casi:
- Si trasferiscono al bilancio della beneficiaria in caso di scissione totale;
- Rimangono in capo ala scissa in caso di scissione parziale.
La ripartizione avviene nei seguenti modi:
- Se i fondi sono connessi a specifici elementi patrimoniali, in
proporzione alle quote che rimangono nella scissa e a quelle trasferite
alle beneficiarie;
- Se i fondi non sono connessi a specifici elementi patrimoniali, in
proporzione alle quote di patrimonio netto attribuite alle beneficiarie.
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RISERVE IN SOSPENZIONE D’IMPOSTA
- Devono essere ricostituite in capo alle beneficiarie in proporzione alle
quote di patrimonio netto trasferito.
- Se sono riconducibili a specifici elementi patrimoniali, devono essere
costituiti dalla beneficiaria che riceve suddetti beni.
RISERVE DI RIVALUTAZIONE
- L’intero ammontare delle riserve di rivalutazione deve essere ripartito
tra la scissa e le beneficiarie in proporzione alle rispettive quote di
patrimonio netto contabile trasferite.
PERDITE FISCALI
- È prevista l’assegnazione alle società beneficiarie e alla scissa ( se
ancora esistente ) in proporzione al patrimonio netto contabile
trasferito nell’operazione.
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ALTRE POSIZIONI SOGGETTIVE
Sono individuati tre criteri di ripartizione:
- In proporzione al patrimonio netto;
- In funzione di specifici elementi patrimoniali scissi;
- In funzione di elementi patrimoniali scissi definiti da rami o complessi
aziendali
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Ripartizione in proporzione al patrimonio
netto trasferito.
esempi:
- Plusvalenze frazionate (articolo 86 TUIR);
- Plusvalenze frazionate sulla cessione di azioni proprie (articolo 82 TUIR);
- Spese di manutenzione rateizzate (articolo 102 TUIR);
- Svalutazione crediti eccedente la quota dello 0,5 % (articolo 106 TUIR)
- Fondi di accantonamento non direttamente connessi ad un elemento
patrimoniale o ad un insieme di elementi patrimoniali;
- Spese di rappresentanza rateizzate (articolo 108 TUIR);
- Eccedenza di imposta (articolo 80 TUIR);
- Stratificazione del capitale sociale.
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IL PATRIMONIO NETTO DI RIFERIMENTO E’ QUELLO CONTABILE ED INCLUDE ANCHE
L’ULTILE DEL PERIODO.
In caso di SCISSIONE PARZIALE si ha il seguente rapporto:
𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡𝑎𝑡𝑜 (𝑖𝑛𝑑𝑖𝑐𝑎𝑡𝑜 𝑛𝑒𝑙 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑑𝑖 𝑠𝑐𝑖𝑠𝑠𝑖𝑜𝑛𝑒)
𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑟𝑖𝑚𝑎𝑠𝑡𝑜 𝑖𝑛 𝑐𝑎𝑝𝑜 𝑎𝑙𝑙𝑎 𝑠𝑐𝑖𝑠𝑠𝑎 (𝑐𝑜𝑚𝑝𝑟𝑒𝑛𝑠𝑖𝑣𝑜 𝑑𝑒𝑙𝑙 ′ 𝑢𝑡𝑖𝑙𝑒 𝑑𝑒𝑙 𝑝𝑒𝑟𝑖𝑜𝑑𝑜)
In caso di SCISSIONE TOTALE si ha il seguente rapporto:
𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡𝑎𝑡𝑜, 𝑐𝑜𝑚𝑝𝑟𝑒𝑛𝑠𝑖𝑣𝑜 𝑑𝑖 𝑞𝑢𝑜𝑡𝑎 𝑝𝑎𝑟𝑡𝑒 𝑑𝑒𝑙𝑙 ′ 𝑢𝑡𝑖𝑙𝑒
(𝑖𝑛𝑑𝑖𝑐𝑎𝑡𝑜 𝑛𝑒𝑙 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑑𝑖 𝑠𝑐𝑖𝑠𝑠𝑖𝑜𝑛𝑒)
𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑑𝑒𝑙𝑙𝑎 𝑠𝑐𝑖𝑠𝑠𝑎 (𝑐𝑜𝑚𝑝𝑟𝑒𝑛𝑠𝑖𝑣𝑜 𝑑𝑒𝑙𝑙 ′ 𝑢𝑡𝑖𝑙𝑒 𝑑𝑒𝑙 𝑝𝑒𝑟𝑖𝑜𝑑𝑜)
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Ripartizione in funzione dei specifici elementi
patrimoniali scissi
esempi:
- Accantonamento al fondo svalutazione crediti riferito a uno specifico
credito: viene assegnato ai beneficiari cui il credito è trasferito;
- Fondi di accantonamento: seguono i cespiti cui si riferiscono;
- Crediti per ritenute d’acconto: si assegnano alla beneficiaria cui compete il
reddito soggetto a ritenuta;
- Dividendi deliberati da partecipate: sono imponibili nell’esercizio in cui è
avvenuto il pagamento in capo alla beneficiaria che ha ricevuto la
partecipazione;
- Compensi spettanti agli amministratori deducibili per cassa: sono dedotti
dalla beneficiaria che ha iscritto nel proprio bilancio i relativi debiti;
- Contratti di leasing: seguono il bene cui si riferiscono.
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Ripartizione in funzione di elementi patrimoniali
scissi, definiti da rami o complessi aziendali
La posizione soggettiva mantiene il legame con i complessi patrimoniali
ceduti e viene attribuita alla beneficiaria che riceve per scissione
l’insieme degli elementi patrimoniali.
Esempi:
- Valutazione delle rimanenze dei lavori in corso pluriennali con criteri
del costo;
- Obbligo di comunicazione all’ufficio delle imposte delle modifiche dei
criteri di valutazione ai sensi dell’art. 110 TUIR.
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AVANZI E DISAVANZI DI SCISSIONE
Disavanzo da scissione: quando il capitale sociale o l’aumento del
capitale della beneficiaria è superiore al netto conferito.
Avanzo da scissione: quando il capitale sociale o l’aumento del capitale
della beneficiaria è inferiore al netto conferito.
Nella scissione il rapporto di cambio riguarda i soci della società scissa
che:
- Subiscono l’annullamento, parziale o totale, del patrimonio netto
della società scissa;
- Ricevono in cambio azioni o quote delle società beneficiarie.
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TRATTAMENTO FISCALE DEL DISAVANZO DI
SCISSIONE
Il disavanzo da scissione deve essere imputato:
- In primo luogo agli elementi attivi e passivi delle partecipanti
- Per l’eventuale residuo ad avviamento.
I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dei disavanzi di scissione sono
fiscalmente irrilevanti.
Il trattamento fiscale è assimilabile a quello della partecipation exemion
(Pex).
I beni ricevuti dalla beneficiaria sono valutati fiscalmente in funzione
dell’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi.
I valori esposti e i valori fiscalmente riconosciuti devono essere riepilogati in
un appositito prospetto di riconciliazione e della dichiarazione dei redditi.
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VERSAMENTO DEGLI ACCONTI DI IMPOSTA
SI PREVEDONO DUE CASI:
- l’obbligo rimane in capo alla scissa se la scissione è parziale;
- L’obbligo è trasferito in capo alle beneficiarie in caso di scissione
totale. L’assegnazione dell’obbligo alle beneficiarie è proporzionale al
patrimonio trasferito.
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