Copertina BestUnion.qxd

EMITTENTE
Best Union Company S.p.A.
AZIONISTI VENDITORI
Luca Montebugnoli
Nicoletta Mantovani
King S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all’ammissione alle negoziazioni sul
Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
di azioni ordinarie
Global Coordinator
Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica
Listing partner
Specialista
Co-Global Coordinator
Joint Lead Manager per l’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica di vendita e di sottoscrizione è parte di un’Offerta Globale di azioni ordinarie di Best Union
Company S.p.A. L’Offerta Globale comprende un’Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un
Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Istituzionali, esclusi gli Stati Uniti d’America, Australia, Giappone e Canada.
Prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 5 maggio 2008 a seguito di comunicazione di nulla
osta della CONSOB del 30 aprile 2008 comunicato con nota n. 8041081 del 30 aprile 2008. L’adempimento di
pubblicazione del Prospetto informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Global Reports LLC
INDICE GENERALE
pag.
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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NOTA DI SINTESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
A.
FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
1.1
Fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo Best Union . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.1 Rischi connessi alla possibile sospensione o chiusura al pubblico degli eventi
sportivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.2 Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici utilizzati nell’area della
biglietteria elettronica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.3 Rischi connessi all’elevata concentrazione su alcuni clienti nonché alla durata ed
al rinnovo dei contratti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.4 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.5 Rischi connessi all’esistenza di contenziosi civili ordinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.6 Rischi connessi al ritardo dei pagamenti da parte dei clienti del Gruppo . . . . . . .
1.1.7 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.8 Rischi connessi agli effetti sul patrimonio netto dell’adozione dei principi IFRS nel
bilancio individuale dell’Emittente per l’esercizio al 31 dicembre 2008 ai sensi
del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.9 Rischi connessi alla presenza di un patto parasociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.10 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi
del D.Lgs. 231/2001 da parte di HB Communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.11 Rischi connessi alle strategie di sviluppo del Gruppo Best Union . . . . . . . . . . . .
1.1.12 Rischi connessi all’adeguatezza delle coperture assicurative ed alla responsabilità
da prodotto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.13 Rischi relativi al mancato adeguamento integrale del sistema di governo societario alle disposizioni vigenti ed alla applicazione differita di determinate previsioni
statutarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.14 Rischi connessi al trattamento dei dati personali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
1.2
1.3
Fattori di rischio relativi al mercato in cui l’Emittente opera. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1 Rischi connessi all’ingresso di nuovi operatori nel mercato nazionale . . . . . . . . .
1.2.2 Rischi connessi all’insorgere di contenziosi connessi alla normativa in materia di
lavoro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.3 Rischi connessi al quadro normativo di riferimento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
16
16
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16
16
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16
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16
16
16
16
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.1 Prezzo massimo, prezzo di offerta e stima dei proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.2 Rischi connessi alla differenza tra il prezzo di recenti operazioni aventi ad oggetto azioni dell’Emittente e l’Intervallo di Prezzo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.3 Rischi connessi ad impegni temporanei ed alla inalienabilità delle azioni . . . . . .
1.3.4 Rischi connessi ai conflitti di interesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
16
16
16
16
B.
CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSE ALL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . .
17
1.
Informazioni sull’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
2.
Storia e sviluppo della Società e del Gruppo Best Union . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
3.
Azionariato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
4.
Panoramica delle attività aziendali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
5.
Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
6.
Revisori contabili. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
7.
Dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
8.
Operazioni tra parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
– 1
Global Reports LLC
C.
INFORMAZIONI CONTABILI RILEVANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
D.
DETTAGLI DELL’OFFERTA GLOBALE E DELL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
AZIONISTI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA - SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
GLOBALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
E.
INDICAZIONI COMPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
F.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
SEZIONE PRIMA
1.
PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
2.1
2.2
Società di revisione dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni sui rapporti con la società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
33
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3.1
Dati selezionati economici del Gruppo per gli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
35
3.2
Dati selezionati patrimoniali del Gruppo al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 . . . . . . . . .
3.2.1 Capitale circolante netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.2 Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.3 Passività a lungo termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2.4 Posizione finanziaria netta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
36
36
36
36
3.3
Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
3.4
Utile per azione del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 . . .
37
4.
FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
4.1
FATTORI DI RISCHIO LEGATI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO BEST UNION . . . .
38
4.1.1 Rischi connessi alla possibile sospensione o chiusura al pubblico degli
eventi sportivi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.2 Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici utilizzati nell’area
della biglietteria elettronica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.3 Rischi connessi all’elevata concentrazione su alcuni clienti nonché alla durata ed al rinnovo dei contratti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.4 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.5 Rischi connessi all’esistenza di contenziosi civili ordinari . . . . . . . . . . . . . .
4.1.6 Rischi connessi al ritardo dei pagamenti da parte dei clienti del Gruppo . .
4.1.7 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.8 Rischi connessi agli effetti sul patrimonio netto dell’adozione dei principi
IFRS nel bilancio individuale dell’Emittente per l’esercizio al 31 dicembre
2008 ai sensi del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.9 Rischi connessi alla presenza di un Patto Parasociale . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.10 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo
ai sensi del D.Lgs. 231/2001 da parte di HB Communication . . . . . . . . . . . .
4.1.11 Rischi connessi alle strategie di sviluppo del Gruppo Best Union . . . . . . . .
4.1.12 Rischi connessi all’adeguatezza delle coperture assicurative ed alla responsabilità da prodotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.13 Rischi connessi al mancato adeguamento integrale del sistema di governo
societario alle disposizioni vigenti ed all’applicazione differita di determinate revisioni statutarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.14 Rischi connessi al trattamento dei dati personali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 –
Global Reports LLC
38
38
39
40
40
41
41
43
43
44
44
44
45
45
4.2
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA . . . . .
46
4.2.1 Rischi connessi all’ingresso di nuovi operatori nel mercato nazionale . . . .
4.2.2 Rischi connessi all’insorgere di contenziosi relativi alla normativa in materia di lavoro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.2.3 Rischi connessi al quadro normativo di riferimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI . . . . . . . .
49
4.3.1 Prezzo massimo, prezzo di offerta e stima dei proventi . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.2 Rischi connessi alla differenza tra il prezzo di recenti operazioni aventi ad
oggetto azioni dell’Emittente e l’Intervallo di Prezzo . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3.3 Rischi connessi ad impegni temporanei ed alla inalienabilità delle azioni . . .
4.3.4 Rischi connessi a conflitti di interesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
5.
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
5.1
Storia
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
52
52
52
52
4.3
46
47
49
50
51
ed evoluzione dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Denominazione sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Data di costituzione e durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo Best Union
52
52
5.2
Investimenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.1 Principali investimenti effettuati dall’Emittente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.2 Principali investimenti futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
57
57
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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6.1
Principali attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.1 Descrizione dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.2 Software e Sistemi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.3 Servizi di personale e altri servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.4 Il modello di business dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.5 Sviluppo software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.6 Selezione e formazione del personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.7 Attività di vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.8 Clienti e Fornitori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.9 Fattori chiave di successo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.10 Nuovi prodotti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.11 Quadro normativo di riferimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
58
60
64
66
67
68
68
69
71
72
72
6.2
Principali mercati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2.1 I servizi di biglietteria elettronica in Italia: dimensione del settore e trend atteso
6.2.2 I servizi di personale per la gestione degli eventi.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
82
83
6.3
Fattori eccezionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83
6.4
Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari . . . . . . . .
83
6.5
Posizionamento competitivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
7.1
7.2
Descrizione del Gruppo di cui l’Emittente fa parte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Elenco delle società controllate e collegate all’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
85
8.
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
8.1
Immobilizzazioni materiali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.1.1 Beni immobili in proprietà . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.1.2 Beni in uso. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
87
87
8.2
Problematiche ambientali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
– 3
Global Reports LLC
9.
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA . . . . . . . . . . . . .
88
9.1
Analisi dell’andamento della gestione del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89
9.2
Analisi dell’andamento della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo. . . . . . . .
96
9.3
Indici di rotazione al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102
10.
RISORSE FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente, fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento. . .
103
10.2 Analisi dei flussi di cassa al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105
10.3 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
10.4 Fonti previste dei finanziamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
10.5 Gestione dei rischi finanziari e della tesoriera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
10.6 Indici gestionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.6.1 Rapporto fra debiti e capitale (indici di composizione delle fonti) . . . . . . . . . . . . .
10.6.2 Rapporto fra risultati reddituali e oneri finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111
111
112
10.7 Crediti e debiti scaduti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112
11.
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114
11.1 Attività di ricerca e sviluppo del Gruppo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2 Brevetti, marchi, nomi a dominio, ed opere dell’ingegno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2.1 Brevetti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2.2 Marchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2.3 Nomi a dominio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2.4 Opere dell’ingegno proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114
114
114
114
114
115
12.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116
12.1 Recenti tendenze nell’andamento delle vendite e nell’evoluzione dei costi dei prezzi di
vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116
12.2 Elementi di influenza sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio in corso . . . . . . . . .
116
13.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117
14.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO. . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
14.1 Organi di amministrazione, direzione e controllo e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . .
14.1.1 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1.2 Collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1.3 Indicazione delle società o delle persone giuridiche di cui i membri del consiglio
di amministrazione, del collegio sindacale o i principali dirigenti sono stati soci
ovvero membri degli organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1.4 Principali Dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
118
121
14.2 Conflitti di interesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127
15.
REMUNERAZIONI E BENEFICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
15.1 Remunerazioni e benefici corrisposte agli organi di amministrazione, direzione e controllo
ed ai principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
15.2 Benefici previdenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129
16.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
16.1 Durata della carica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
16.2 Contratti di lavoro stipulati con gli amministratori ed i sindaci che prevedono indennità
di fine rapporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
4 –
Global Reports LLC
122
126
16.3 Comitato per il controllo e comitato per la remunerazione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
16.4 Dichiarazione attestante l’osservanza delle norme in materia di governo societario . . .
130
17.
DIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134
17.1 Numero dei dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134
17.2 Schemi assistenziali e previdenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
17.3 Fondo di Trattamento di Fine Rapporto ed altri benefici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
17.4 Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
17.5 Piani di Stock Option o eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale
dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
18.
PRINCIPALI AZIONISTI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136
18.1 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136
18.3 Soggetto controllante l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136
18.4 Accordi dalla cui attuazione potrebbe scaturire una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137
18.5 Disciplina dei diritti di voto delle azioni proprie e dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137
19.
138
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.1 Operazioni di compravendita aventi ad oggetto le quote della società Muvi . . . . . . . . . .
139
19.2 Rapporti di consulenza con Studio Claudio Tinti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141
19.3 Contratto di locazione con Bigstone S.r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141
19.4 Contratti di fornitura di servizi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
19.5 Acquisizione delle quote di EBC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143
19.6 Recenti operazioni aventi ad oggetto azioni dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143
19.7 Rapporti con EBC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
20.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA
ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1 Bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 predisposti
in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.1 Principi contabili adottati nella redazione del Bilancio Consolidato per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.2 Operazioni con soggetti sottoposti al controllo comune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.3 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato . . . . . . . . . . .
20.1.4 Commento alle principali voci del conto economico consolidato per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.5 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145
146
149
167
168
182
188
20.2 Politica dei Dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194
20.3 Procedimenti Giudiziari ed Arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194
20.4 Cambiamenti significativi della situazione finanziaria e/o commerciale dell’Emittente . . .
196
20.5 Posizione Fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.5.1 La posizione fiscale di Best Union Company S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.5.2 La posizione fiscale delle altre società appartenenti al gruppo Best Union . . . . .
196
196
197
21.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199
21.1 Capitale azionario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.1 Capitale emesso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.3 Azioni proprie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili in azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199
199
199
199
199
– 5
Global Reports LLC
21.1.5 Opzioni od obbligazioni convertibili in azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199
199
200
21.2 Atto costitutivo e statuto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.1 Oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.2 Sintesi delle disposizioni statutarie riguardanti i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe
di azioni esistenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.5 Convocazione dell’Assemblea degli azionisti e condizioni di ammissione . . . . . .
21.2.6 Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione
al pubblico della quota di azioni posseduta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni
previste per legge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
200
22.
CONTRATTI IMPORTANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
211
22.1 Contratti di finanziamento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
211
22.2 Accordo di collaborazione con Index Europea S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
212
22.3 Contratti con le associazioni sportive dilettantistiche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
212
23.
202
208
208
209
209
210
210
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
213
23.1 Perizia Dott. Tinti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
213
23.2 Informazioni provenienti da terzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
213
24.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214
25.
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
215
SEZIONE SECONDA
1.
PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218
2.
FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
219
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
3.2
Fondi propri e indebitamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
3.4
Ragione dell’Offerta e impiego dei proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
221
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI . . . . . . . . .
222
4.1
Descrizione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
4.3
Caratteristiche delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
4.4
Valuta di emissione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
6 –
Global Reports LLC
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.1 Diritto di voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.2 Diritto alla partecipazioni agli utili e diritto al dividendo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.3 Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione . . .
4.5.4 Diritti di prelazione nelle offerte per la sottoscrizione di strumenti finanziari della
stessa classe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.5 Disposizioni di rimborso e di conversione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
222
222
223
223
223
4.6
Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
223
4.7
Data prevista per l’emissione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
223
4.8
Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
223
4.9
Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di
acquisto e di vendita residua in relazione alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
223
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
4.11 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.1 Dividendi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.2 Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.3 Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5
del TUIR, società ed enti di cui all’art. 73, primo comma, lettere a) e b), del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.4 Soggetti fiscalmente non residenti privi di stabile organizzazione in Italia . . . . .
4.11.5 Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.6 Fondi immobiliari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.7 Enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia .
4.11.8 Soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche . . . . . . . . . . . .
4.11.9 Altri soggetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.10Azioni in deposito accentrato presso Monte Titoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.11Plusvalenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.12Imposta sulle successioni e donazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
225
225
226
226
227
227
227
227
227
227
228
230
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
231
5.1
Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale è subordinata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione . . . . . . . . . .
5.1.4 Informazioni circa la sospensione o revoca dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.9 Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità
dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2
5.3
231
231
231
231
233
233
223
233
233
234
234
Piano di ripartizione e di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le azioni sono offerte e mercati . . . . . .
5.2.2 Principali azionisti, membri del consiglio di amministrazione o componenti del collegio sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica, e persone
che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5%. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni . . . . . . . . . .
5.2.5 Over Allotment e Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
234
234
Fissazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.2 Comunicazione del Prezzo dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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238
239
240
235
235
237
237
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5.4
5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta ed il prezzo delle Azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di amministrazione,
dei membri del collegio sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate . . . . .
Collocamento e sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.1 Nome e indirizzo del Coordinatore dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.3 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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240
240
240
241
242
6.
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE. . . . . . . . . .
Domanda di ammissione alla negoziazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri mercati regolamentati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre operazioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Listing Partner e relativi impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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243
243
243
243
243
243
7.
7.1
7.2
7.3
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA . . .
Azionisti Venditori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Strumenti finanziari offerti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Accordi di lock-up . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
244
244
244
244
8.
8.1
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Proventi netti totali e stima delle spese relative al processo di quotazione . . . . . . . . . . .
245
245
9.
DILUIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
246
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2 Informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei
conti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.3 Eventuali pareri o relazioni di esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.4 Dichiarazione sulle informazioni dei terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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247
247
247
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Appendice n. 1 - Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Best Union
Company S.p.A. pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli
articoli 129 e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 . . . . . . . .
Appendice n. 2 - Relazioni della Società di Revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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252
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DEFINIZIONI
Alcuni termini utilizzati nel presente Prospetto Informativo sono definiti come segue.
Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel presente
Prospetto Informativo l’espressione:
Agenzia delle Entrate
Indica l’Agenzia delle Entrate con sede legale in Roma, Via Cristoforo Colombo n. 426 e sede amministrativa in Roma, Via Giorgione
n. 159.
Aumento di Capitale
Indica l’aumento di capitale sociale a servizio dell’Offerta Globale
deliberato dall’Assemblea Straordinaria di Best Union in data 24 luglio
2007.
Azioni
Indica le azioni ordinarie della Società, aventi valore nominale pari a
Euro 0,50 cadauna, oggetto dell’Offerta Globale.
Azioni Aggiuntive
Le azioni che verranno assegnate a favore degli aderenti all’Offerta
Pubblica che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica per almeno
12 mesi decorrenti dalla Data di Pagamento.
Azionisti Venditori o Offerenti – Luca Montebugnoli, residente in Anzola dell’Emilia (BO), Via Emilia,
n. 279;
– Nicoletta Mantovani, residente in Modena, Stradello Nava, n. 19;
– King S.p.A., con sede legale in Bologna, Vicolo dell’Orto, n. 2, capitale sociale Euro 5.000.000 interamente versato, codice fiscale e
numero d’iscrizione del Registro delle Imprese di Bologna
n. 12654630156.
Banca Akros
Indica Banca Akros S.p.A., con sede in Milano, Viale Eginardo, n. 29.
Banca Aletti
Indica Banca Aletti & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Via Santo
Spirito, n. 14.
Best Union, Emittente
o Società
Indica Best Union Company S.p.A., con sede legale in Bologna, Via
Antonio Canova, n. 16/20.
Borsa Italiana
Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari,
n. 6.
Buy Image
Indica Buy Image S.p.A., con sede legale in Castel Maggiore (BO),
Via G. di Vittorio, n. 7.
Cedacri
Indica Cedacri S.p.A., con sede legale in Collecchio (PR), via del
Conventino, n. 1.
Codice di Autodisciplina
Indica il codice di autodisciplina per le società quotate predisposto
dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana e pubblicato nel marzo 2006.
Codice Civile
Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 e successive modificazioni ed integrazioni.
Collocamento Istituzionale
Indica il collocamento di massime n. 2.925.000 Azioni, corrispondenti
al 75% dell’Offerta Globale, riservato ad Investitori Istituzionali.
Collocatori
Indica le banche e le società di intermediazione mobiliare che partecipano al Consorzio per l’Offerta Globale.
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Global Reports LLC
CONSOB
Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede
in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Consorzio per il
Collocamento Istituzionale
Indica il consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento Istituzionale.
Consorzio per l’Offerta
Pubblica
Indica il consorzio di collocamento e garanzia dell’Offerta Pubblica.
Data del Prospetto
Informativo
Indica la data del deposito del presente Prospetto Informativo presso
CONSOB.
Data di Inizio delle
Negoziazioni
Indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato
Expandi.
Data di Pagamento
Indica il 15 maggio 2008, ossia la data in cui avverrà il pagamento
integrale delle Azioni assegnate agli aderenti, salvo modifica proroga
del Periodo di Offerta o chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica.
D.M. 8 agosto 2007
Indica il decreto del Ministero dell’Interno in data 8 agosto 2007
recante “Organizzazione e servizio degli steward negli impianti sportivi” pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 195 del 23 agosto 2007.
EBC
Indica EBC S.r.l., con sede legale in Bologna, via Antonio Canova,
16/20.
Europonteggi
Indica Europonteggi Energia S.p.A., con sede legale in Cadriano di
Granarolo (BO), Via Matteotti, n. 9.
Greenshoe
Indica l’opzione concessa dalla Società a Banca Akros, anche in
nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori massime n.
585.000 Azioni dell’Emittente, pari a circa il 15% delle Azioni.
Gruppo Best Union o Gruppo Indica collettivamente, l’Emittente, HB Communication (come di
seguito definita) ed EBC.
HB Communication
Indica HB Communication S.r.l., con sede legale in Bologna, Via
Antonio Canova, n. 16/20.
IAS, IFRS o Principi
Contabili Internazionali
Indica tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFRS),
tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC),
precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee”
(SIC).
Intervallo di prezzo
Indica l’intervallo di prezzo delle Azioni della Società tra un valore
minimo, non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di
Offerta, pari ad Euro 3,4 per Azione ed un valore massimo, vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, pari ad Euro 4,0
per Azione.
Investitori Istituzionali
Indica collettivamente gli Investitori Professionali e gli investitori istituzionali all’estero, con esclusione degli Stati Uniti d’America, Australia,
Giappone e Canada.
Investitori Professionali
Indica gli investitori qualificati come definiti dall’art. 2, comma 1, lett.
e) punti (i), (ii) e (iii) della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 Novembre 2003 (fatta eccezione per le
società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per
conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione
di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria
di cui all’art. 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415).
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Istruzioni
Indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa.
Listing Partner
Indica Banca Akros.
Logital
Indica Logital S.p.A. con sede legale in San Lazzaro di Savena (Bo),
via Palazzetti, n. 5.
Lotto Minimo
Indica il quantitativo minimo, pari a n. 500 Azioni, richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo di Adesione
Maggiorato
Indica il quantitativo minimo maggiorato pari a n. 2.500 Azioni, richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Management o Manager
Indica i soggetti che si occupano dell’amministrazione, direzione e
gestione dell’Emittente.
Mercato Expandi
Indica il Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli
Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Andrea Mantegna, n. 6.
Muvi
Indica MU.VI. S.r.l. in liquidazione, con sede legale in San Lazzaro di
Savena (BO), via Kennedy, n. 54.
Offerta Globale
Indica l’offerta pubblica globale di vendita e sottoscrizione di massime
n. 3.900.000 Azioni che comprende l’Offerta Pubblica ed il Collocamento Istituzionale.
Offerta Pubblica
Indica l’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di minime 975.000
Azioni, corrispondenti al 25% dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico
indistinto in Italia, con esclusione degli Investitori Istituzionali.
Over Allotment
Indica l’opzione concessa dalla Società a Banca Akros, anche in
nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per il prestito gratuito di ulteriori massime n. 585.000 azioni dell’Emittente, pari a circa il 15% delle Azioni.
Patto Parasociale
Indica l’accordo stipulato tra Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani
e King S.p.A. in data 8 gennaio 2008 avente ad oggetto le Azioni e
sospensivamente condizionato al ricevimento del provvedimento con
cui Borsa Italiana disporrà l’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi.
Periodo di Offerta
Indica il periodo di tempo compreso tra le ore 8.30 del giorno 6 maggio 2008 e le ore 16.30 del giorno 12 maggio 2008, salvo modifica,
proroga o chiusura anticipata durante il quale sarà possibile aderire
all’Offerta Pubblica.
Prezzo di Offerta
Indica il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni,
unico per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale, che sarà
comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui alla
Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo.
Prezzo Massimo
Indica il valore massimo dell’Intervallo di Prezzo.
Principi Contabili Italiani
Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun
bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate ove necessario dai principi contabili
emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, ove applicabile dei documenti interpretativi OIC redatti dall’Organismo Italiano di Contabilità.
Proponenti
Indica congiuntamente l’Emittente e gli Azionisti Venditori.
Prospetto Informativo
Indica il presente prospetto informativo di sollecitazione e quotazione.
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Regolamento (CE) 809/2004
Indica il Regolamento (CE) 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del
Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle
informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la
diffusione dei messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa
Indica il regolamento dei Mercati organizzati e gestititi da Borsa Italiana.
Regolamento Emittenti
Indica il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione
n.11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Intermediari
Indica il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione
n. 11522 in data 1° luglio 1998 e successive modificazioni e integrazioni.
Responsabile del
Collocamento per l’Offerta
Pubblica
Indica Banca Akros.
Società di Revisione
Indica Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Roma via G.D.
Romagnosi, n. 18/A, 00196.
Specialista
Indica Banca Akros.
Statuto
Indica lo statuto sociale dell’Emittente, approvato dall’assemblea
straordinaria degli azionisti in data 24 luglio 2007 e come modificato
in data 9 aprile 2008, sospensivamente condizionato al provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà l’ammissione alle negoziazioni delle
azioni di Best Union.
Testo Unico Bancario
Indica il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato ed integrato.
Testo Unico
Indica il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni e integrazioni.
Testo Unico Imposte sui
Redditi o TUIR
Indica il D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni e
integrazioni.
TFR o Trattamento di Fine
Rapporto
Indica la somma, maturata durante gli anni di lavoro, dovuta dal datore di lavoro al lavoratore quando cessa il rapporto di lavoro subordinato.
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GLOSSARIO
In considerazione dell’attività svolta dalla Società e dal Gruppo Best Union si è ritenuto opportuno predisporre il seguente glossario dei termini tecnici che saranno utilizzati con maggior frequenza nel Prospetto Informativo, fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa
802.11 (WiFi)
WiFi è l’abbreviazione di “wireless fidelity”, un sistema di trasmissione
dati senza fili via onde radio. Variante dello standard 802.11(standard
internazionale definito dall’IEEE) che permette di trasmettere ad una
frequenza di 2.4 Ghz con una velocità di 4/6 Mbps.
802.11b
Standard per la comunicazione radio senza fili a corto raggio. Tecnologia di spicco del settore delle Wireless LAN, è sempre più diffusa in
tutto il mondo, in particolar modo negli USA. Raggiunge una velocità
di trasferimento dati di 11 Mbps. È conosciuto anche con il nome di
Wi-Fi (Wireless Fidelity). È compatibile con lo standard 802.11g.
Biglietteria on site
Sistema di biglietteria elettronica presente presso l’impianto in cui si
svolge la manifestazione.
Client di emissione
Postazione remota costituita solitamente da un Personal Computer
che si collega tramite rete dati al sistema centrale detto Server per
trasmettere e/o ricevere le informazioni condivise.
CNR
Il Consiglio Nazionale delle Ricerche (CNR) è l’Ente pubblico nazionale incaricato di svolgere, promuovere, diffondere, trasferire e valorizzare le attività di ricerca nei principali settori di sviluppo delle conoscenze e delle loro applicazioni per lo sviluppo scientifico,
tecnologico, economico e sociale del Paese.
Handheld terminal
Computer portatili palmari che servono alla lettura di titoli di accesso
con codice a barre all’ingresso solitamente degli stadi e degli enti fieristici.
HTTPS
Hyper Text Transport Protocol Secure. Protocollo protetto per trasmettere e ricevere dati cifrati sul web. Simile all’HTTP funziona su un
meccanismo richiesta/risposta (client/server): il client esegue una
richiesta ed il server restituisce la risposta. Nell’uso comune il client
corrisponde al browser ed il server al sito web.
IB Ticket
Rete nazionale (capillarmente diffusa su tutto il territorio nazionale) di
punti vendita abilitati alla distribuzione di biglietti e/o abbonamenti. La
rete denominata IB Ticket sta selezionando i migliori punti vendita, tra
il totale di quelli aderenti alla rete Index Europea S.p.A. (circa 10.000)
che abbiano la migliore dislocazione geografica, affidabilità, logistica,
ecc. a cui poter affidare la vendita dei biglietti per le pubbliche manifestazioni.
Reti Lan, WAN, WEB
Differenti tipologie di reti di distribuzione dati. Identifica una rete costituita da computer collegati tra loro (comprese le interconnessioni e le
periferiche condivise) all’interno di un ambito fisico delimitato (ad
esempio in una stanza o in un edificio, o anche in più edifici vicini tra
di loro) che non superi la distanza di qualche chilometro. Una rete
distribuita su una ampia superficie geografica si definisce WAN (Wide
Area Network). WEB o Internet, la rete delle reti, collega un numero
altissimo di WAN e LAN.
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Osservatorio Nazionale
sulle Manifestazioni
Sportive
L’Osservatorio Nazionale sulle Manifestazioni Sportive è un organismo collegiale composto da rappresentanti di Istituzioni, Enti ed
Aziende a vario titolo interessate al governo ed alla gestione delle
manifestazioni sportive nel nostro Paese. Istituito nel 1999 su disposizione del Capo della Polizia, svolge attività di analisi (monitoraggio e
studio del fenomeno della violenza e delle carenze strutturali degli
impianti sportivi), attività propositiva (proposte normative, elaborazione di direttive, promozione di iniziative sinergicamente coordinate con
gli altri soggetti interessati) e attività documentali (rapporti annuali sull’andamento del fenomeno).
Print@home
Sistema di biglietteria on line che consente agli utenti di stampare i
titoli di accesso direttamente da casa propria. Tale prodotto appartiene alla famiglia di prodotti denominati FORUM WEB.
Rete ISDN
Acronimo di “Integrated Services Digital Networks”, ossia “Rete Integrata di Servizi Digitali” identifica un protocollo di comunicazione
numerico che consente il collegamento digitale della rete telefonica
estendendola al famoso “ultimo miglio”.
Reti SNA
Acronimo di System Network Architecture è un’architettura di rete
ancora molto diffusa, soprattutto nelle grandi aziende dotate di sistemi informativi IBM. Nacque a metà degli anni ’70, periodo in cui i
sistemi informativi erano basati sull’uso di mainframe e terminali. Fu
pensata per connettere fra loro più mainframe, ai quali dovevano
poter essere connessi moltissimi terminali, anche geograficamente
lontani.
SIAE
Acronimo di “Società Italiana degli Autori ed Editori”. La SIAE tutela le
opere musicali, quelle letterarie e dell’arte visiva, quelle teatrali e
radiotelevisive, quelle cinematografiche e le opere liriche. È possibile
depositare presso la SIAE le opere inedite ed i programmi software.
Sigillo fiscale
Codice di controllo alfanumerico, generato da un algoritmo di sicurezza insito nella Carta di attivazione. Viene riportato su ciascun Titolo di
accesso emesso dal sistema di biglietteria e memorizzato sul log
delle transazioni (giornale di fondo). Il controllo del sigillo fiscale, da
parte delle competenti Autorità di Vigilanza, consente di verificare la
validità del titolo.
“Smart-card” o “Carta di
attivazione”
Carta a microprocessore prodotta dall’Agenzia delle Entrate, gestita e
personalizzata dalla SIAE. Il sistema di biglietteria viene reso funzionante tramite l’installazione di almeno una carta di attivazione. Contiene a bordo il software per la generazione delle chiavi segrete
necessarie per il calcolo dei codici di autenticazione – da utilizzare
per la trasmissione quotidiana dei dati – e l’algoritmo per la generazione del sigillo fiscale.
Steward
Addetti al controllo dei titoli di accesso, all’instradamento degli spettatori ed alla verifica del rispetto del regolamento d’uso degli impianti
nell’ambito di manifestazioni sportive.
Titolo di accesso
Biglietto o abbonamento fiscalmente valido per l’ingresso a pubbliche
manifestazioni.
Web based
Sistema di progettazione, sviluppo e implementazione del software
basato sulle tecnologie e metodologie tipiche delle applicazioni web
(internet).
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NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (“Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 24
del Regolamento (CE) 809/2004 e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente e agli strumenti finanziari offerti. L’operazione di vendita e quotazione di azioni ordinarie di Best Union descritta nel presente Prospetto Informativo relativo all’offerta pubblica di vendita
e sottoscrizione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Al fine di effettuare
un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo. La presente Nota di Sintesi deve essere letta come semplice
introduzione al presente Prospetto Informativo e pertanto qualsiasi decisione di investire nelle Azioni
offerte deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo. Si fa presente che la Nota di Sintesi del presente Prospetto Informativo non sarà oggetto di pubblicazione o
diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni cui si articola. Qualora sia proposta un’azione
dinanzi all’Autorità Giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo
stesso prima dell’inizio del procedimento. Non sussiste alcuna responsabilità civile nei confronti delle
persone che hanno redatto la Nota di Sintesi se non qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.
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A.
FATTORI DI RISCHIO
Si indicano di seguito i fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo, al settore di attività in cui esso opera nonché agli strumenti finanziari offerti, descritti in dettaglio nella Sezione “Fattori di Rischio” e nella Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto.
1.1
Fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo Best Union
1.1.1
Rischi connessi alla possibile sospensione o chiusura al pubblico degli eventi sportivi.
1.1.2
Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici utilizzati nell’area della
biglietteria elettronica.
1.1.3
Rischi connessi all’elevata concentrazione su alcuni clienti nonché alla durata ed al
rinnovo dei contratti.
1.1.4
Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave.
1.1.5
Rischi connessi all’esistenza di contenziosi civili ordinari.
1.1.6
Rischi connessi al ritardo dei pagamenti da parte dei clienti del Gruppo.
1.1.7
Rischi connessi ai rapporti con parti correlate.
1.1.8
Rischi connessi agli effetti sul patrimonio netto dell’adozione dei principi IFRS nel
bilancio individuale dell’Emittente per l’esercizio al 31 dicembre 2008 ai sensi del
D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38.
1.1.9
Rischi connessi alla presenza di un patto parasociale.
1.1.10 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del
D.Lgs. 231/2001 da parte di HB Communication.
1.1.11 Rischi connessi alle strategie di sviluppo del Gruppo Best Union.
1.1.12 Rischi connessi all’adeguatezza delle coperture assicurative ed alla responsabilità da
prodotto.
1.1.13 Rischi relativi al mancato adeguamento integrale del sistema di governo societario
alle disposizioni vigenti ed alla applicazione differita di determinate previsioni statutarie.
1.1.14 Rischi connessi al trattamento dei dati personali.
1.2
Fattori di rischio relativi al mercato in cui l’Emittente opera
1.2.1
Rischi connessi all’ingresso di nuovi operatori nel mercato nazionale.
1.2.2
Rischi connessi all’insorgere di contenziosi connessi alla normativa in materia di lavoro.
1.2.3
Rischi connessi al quadro normativo di riferimento.
1.3
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti
1.3.1
Prezzo massimo, prezzo di offerta e stima dei proventi.
1.3.2
Rischi connessi alla differenza tra il prezzo di recenti operazioni aventi ad oggetto
azioni dell’Emittente e l’Intervallo di Prezzo.
1.3.3
Rischi connessi ad impegni temporanei ed alla inalienabilità delle azioni.
1.3.4
Rischi connessi ai conflitti di interesse.
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B.
CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSE ALL’EMITTENTE
1.
Informazioni sull’Emittente
L’Emittente è una società per azioni, di diritto italiano, con sede in Bologna, Via A. Canova, n. 16/20 ed
è iscritta al Registro delle Imprese di Bologna con il numero 02011381205, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) - presso la CCIAA di Bologna con il numero 405904.
2.
Storia e sviluppo della Società e del Gruppo Best Union
Best Union è la società capogruppo del Gruppo ad essa facente capo. Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Best Union è composto dall’Emittente, da EBC e HB Communication.
Il grafico rappresenta le società del Gruppo Best Union alla Data del Prospetto Informativo.
Best Union è stata costituita in data 23 settembre 1999, in forma di società per azioni con un capitale sociale iniziale di Euro 108.000,00 diviso in n. 108.000 azioni ordinarie del valore nominale pari ad
Euro 1,00 ciascuna, ripartite in parte uguali tra i soci fondatori Logital ed EBC.
In data 14 luglio 2000 la Società ha deliberato un aumento di capitale sociale effettuato per Euro 774.685
tramite conferimento di ramo di azienda – effettuato dal socio Logital – e per Euro 207.171 mediante
apporto di denaro con sovrapprezzo riservato all’ingresso del nuovo socio Jumpy S.p.A. (poi Logilab S.r.l.
a partire da luglio 2001). Contestualmente l’Assemblea ha conferito delega all’Organo Amministrativo per
deliberare un ulteriore aumento del capitale sociale, deliberato in data 28 maggio 2001 con le seguenti
modalità: per Euro 774.685 con apporto di ramo di azienda – aumento riservato al socio EBC – e per
Euro 207.171 con sovrapprezzo con apporto in denaro da parte del socio Jumpy S.p.A..
In data 12 maggio 2005 l’assemblea dei soci dell’Emittente ha deliberato un aumento di capitale sociale di Euro 1.000.000 (da Euro 2.071.712 ad Euro 3.071.712) offerto in opzione ai soci ed interamente
sottoscritto e liberato mediante apporti in denaro dei soci a tale data, ad esclusione del socio Cedacri.
In data 9 giugno 2005 l’assemblea dei soci dell’Emittente ha approvato l’acquisizione del 100% del
capitale di EBC.
L’acquisizione di EBC (che ha portato alla attuale configurazione del Gruppo) è stata formalizzata in
data 5 luglio 2005 con atto di cessione di quote a rogito del notaio dott. Carlo Vico, repertorio n.
101266, fascicolo n. 25021. Il prezzo complessivamente pagato dalla Società per la suddetta acquisizione è stato pari ad Euro 2.500.000.
In data 1 giugno 2007 è stata costituita la società HB Communication con sede legale in Bologna, Via
Antonio Canova, 16/20, capitale sociale di Euro 24.000,00. La società è controllata dall’Emittente con
una partecipazione nel capitale sociale pari al 55%. Attraverso la controllata HB Communication, il
Gruppo intende offrire servizi nel campo del marketing e della comunicazione rivolti a società operanti
nello sport e nello spettacolo.
In data 24 luglio 2007 l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato: di frazionare le n.
3.071.712 azioni in circolazione a tale data in n. 6.143.424 nuove azioni, da assegnare ai soci nel rap-
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porto di n. 2 nuove azioni a fronte del ritiro di n. 1 azione posseduta; di aumentare il capitale sociale a
pagamento in via scindibile, da Euro 3.071.712 fino ad un massimo di Euro 6.071.712, e così per massimi nominali Euro 3.000.000, mediante emissione di un massimo di n. 6.000.000 azioni ordinarie (postfrazionamento) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, cod. civ.
3.
Azionariato
In base alle risultanze del libro soci, alla Data del Prospetto Informativo, i soci della Società sono i
seguenti.
Azionista
Numero Azioni
Quota % del
detenute capitale sociale
Luca Montebugnoli
Nicoletta Mantovani
King S.p.A.
Azioni Proprie
3.561.748
1.228.684
921.516
431.476
58%
20%
15%
7%
Totale
6.143.424
100%
In caso di integrale adesione all’Offerta Globale Luca Montebugnoli sarà titolare del 33,2% del capitale
sociale dell’Emittente (e, in caso di integrale esercizio dell’opzione Greenshoe del 31,2%).
4.
Panoramica delle attività aziendali
L’attività del Gruppo è concentrata nei settori della progettazione, produzione, commercializzazione e
gestione di sistemi di biglietteria elettronica e controllo accessi e nella gestione ed organizzazione dei
servizi di accoglienza e sicurezza negli eventi. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo opera in
due distinte aree di attività che operano in modo integrato nella fornitura di prodotti e servizi ai clienti:
(i) software e sistemi: comprende la progettazione, realizzazione ed installazione di sistemi informatici utilizzati nella gestione accrediti, della prevendita dei biglietti, della biglietteria on site e del
controllo accessi agli eventi;
(ii) servizi di personale e altri servizi: comprende, in primo luogo, i servizi di personale qualificato da
destinare allo svolgimento di attività di biglietteria, accoglienza e sicurezza; in tale area di attività
rientra, inoltre, la fornitura di servizi connessi alla gestione ed organizzazione dell’evento, quali,
ad esempio, la gestione delle pratiche amministrative e fiscali dell’evento, la comunicazione e la
gestione del marketing sportivo.
Software e sistemi
Le attività inerenti all’area software e sistemi consistono nell’offrire al cliente una ampia tipologia di
sistemi che consentono la gestione elettronica della biglietteria e del controllo accessi. I sistemi sviluppati dalla Società presentano tutti le seguenti caratteristiche:
– sono basati principalmente su software di proprietà dell’Emittente: ciò consente di gestire internamente tutte le fasi di adattamento, evoluzione ed aggiornamento del software;
– sono caratterizzati da modularità: ciò rende i prodotti altamente flessibili e personalizzabili in base
alle richieste della clientela;
– sono web-based: consentono di sfruttare tutte le potenzialità di comunicazione e connessione derivanti dalla diffusione mondiale di internet nell’ambito del mercato delle aziende e dei privati;
– sono multilingua: consente la vendita dei prodotti anche in mercati esteri;
– sono omologati: garantiscono il rispetto della vigente normativa.
Normalmente, oltre alla emissione di titoli di accesso – secondo la vigente normativa fiscale – i sistemi di biglietteria e di controllo accessi sviluppati dal Gruppo forniscono una serie di servizi aggiuntivi
quali la gestione dei dati anagrafici dei visitatori, la reportistica a fini statistici ed organizzativi, sistemi
di pagamento diversificati.
18 –
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Servizi di personale e altri servizi
Il Gruppo opera, attraverso la controllata EBC, nel settore dei servizi di accoglienza, sicurezza e controllo degli accessi in relazione all’organizzazione di eventi sportivi, fieristici e di spettacolo. Il Gruppo
è stato uno dei primi operatori in Italia ad offrire tali servizi integrandoli all’offerta dei prodotti software ed hardware creando un modello di business unico nel mercato di riferimento. In tale area di attività
vengono ricompresi i seguenti servizi:
(i) servizi di accoglienza che sono principalmente svolti in occasione di manifestazioni fieristiche,
sportive e di spettacolo;
(ii) servizi di assistenza nelle attività di sicurezza in impianti sportivi che riguardano, essenzialmente, la sicurezza in ambito calcistico;
(iii) servizi di biglietteria che consistono nelle attività di rendicontazione fiscale, utilizzo software di
biglietteria elettronica e gestione degli incassi derivanti dalla vendita dei biglietti;
(iv) servizi di consulenza nella gestione amministrativa ed attività di rendicontazione;
(v) servizi accessori.
5.
Consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni, è composto da 8 membri ed è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 18 maggio 2006 (ad eccezione del
consigliere Silvano Piccorossi cooptato dal consiglio di amministrazione in data 29 maggio 2007 e
nominato dall’assemblea ordinaria del 14 giugno 2007 e degli amministratori indipendenti Gianluca
Muratori e Maurizio Persiani nominati dall’assemblea ordinaria in data 24 luglio 2007) e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio della Società che chiuderà al 31 dicembre 2008. La
composizione del consiglio di amministrazione è la seguente:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Ruolo
Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Luca Montebugnoli
Licia Montebugnoli
Luana Sabattini
Claudio Tinti
Presidente ed amministratore delegato
Amministratore delegato
Amministratore
Amministratore
Consigliere
Consigliere
Nicoletta Mantovani
Silvano Piccorossi
Consigliere
Consigliere
Gianluca Muratori
Maurizio Persiani
Bologna, 6/10/1967
Bologna, 6/11/1965
Bologna, 29/10/1962
Anzola dell’Emilia (Bo)
21/07/1951
Modena, 23/11/1969
San Secondo Parmense,
08/12/1946
Bologna, 18/06/1969
Monzuno (BO), 04/07/1953
Amministratore
Amministratore
Amministratore Indipendente
Amministratore Indipendente
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente ha nominato un solo dirigente nella persona di Giovanni Martinelli.
6.
Revisori contabili
Reconta Ernst & Young S.p.A. è società di revisione incaricata della revisione dei bilanci di esercizio,
anche consolidati, e di revisione limitata delle relazioni semestrali consolidate della Società per gli
esercizi dal 2008 al 2016 e dello svolgimento delle attività di controllo contabile di cui all’articolo 155
e ss. del Testo Unico in relazione a tali esercizi.
7.
Dipendenti
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente occupa 26 dipendenti, di cui il solo direttore generale
ha qualifica dirigenziale. Alla medesima data, EBC occupa 17 dipendenti, dei quali nessuno ha qualifica dirigenziale ed HB Communication non occupa dipendenti.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17.
– 19
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8.
Operazioni tra parti correlate
Nel corso degli esercizi 2005, 2006 e 2007 e fino alla Data del Prospetto Informativo, sono state
poste in essere dall’Emittente operazioni tra parti correlate, per esse intendendosi le entità così come
definite dal principio IAS n. 24 in vigore alla Data del Prospetto Informativo, tra cui si segnala quanto
segue.
(i)
Operazioni infragruppo.
EBC fornisce professionalmente, ed in forma organizzata, i servizi di biglietteria, controllo e sicurezza all’interno dei luoghi in cui si svolgono le varie manifestazioni, nonché i servizi di accoglienza spettatori in occasione di manifestazioni fieristiche, sportive o di spettacolo; tali servizi
sono prestati quasi esclusivamente a favore dell’Emittente che intrattiene il rapporto con il cliente finale.
(ii) Operazioni effettuate con altri soggetti in rapporto di correlazione.
Le operazioni effettuate con altri soggetti in rapporto di correlazione con l’Emittente sono classificate in: (a) operazioni aventi ad oggetto le quote di Muvi (in cui sono stati coinvolti, a vario titolo, Pavarotti International S.r.l. – socio dell’Emittente –, Luca Montebugnoli – quale fideiussore in
forma personale nei confronti dell’Emittente a titolo gratuito – ed L.M. Consulting S.r.l. – società
riconducibile ad Andrea Sabattini, fratello di Luana Sabattini consigliere di amministrazione dell’Emittente); (b) rapporti di consulenza con lo Studio Claudio Tinti (il cui titolare Claudio Tinti è
consigliere di amministrazione della Società); (c) contratto di locazione con Bigstone S.r.l. (società
riconducibile ad Andrea Sabattini, fratello di Luana Sabattini consigliere di amministrazione dell’Emittente); (d) contratti di fornitura di servizi vari con Cedacri (ex socio della Società), Nextgen
S.r.l. in liquidazione (di cui Luana Sabattini è liquidatrice), Aemil Banca - Banca di Credito Cooperativo (di cui Luca Montebugnoli, Presidente, Amministratore Delegato e socio della Società, è
consigliere di amministrazione) e Alexandra Kenetscheider (ex socio dell’Emittente); (e) acquisto
da parte dell’Emittente delle quote di EBC da Luca Montebugnoli, Licia Montebugnoli e Luana
Sabattini (tra l’altro, membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente).
Fatta eccezione per il rapporto di conto corrente bancario ordinario con Aemil Banca - Banca di Credito Cooperativo e la fideiussione personale rilasciata da Luca Montebugnoli nell’ambito delle operazioni aventi ad oggetto le quote della società Muvi, non esistono prestiti non rimborsati, garanzie e/o
finanziamenti di qualsiasi genere in essere alla Data del Prospetto Informativo tra le società del Gruppo e soggetti in rapporto di correlazione con le medesime società. Inoltre, alla medesima data, l’Emittente ha in essere un debito per un finanziamento infruttifero di nominali Euro 300 migliaia, concesso
dalla controllata EBC nel mese di gennaio 2005, con rimborso previsto in un’unica soluzione alla scadenza del quarto anno dalla data di erogazione.
Il Management della Società ritiene che tali operazioni siano state poste in essere a condizioni di mercato, fatta eccezione per la fideiussione a titolo gratuito concessa da Luca Montebugnoli a favore dell’Emittente; i valori delle predette operazioni, fatta eccezione per l’operazione di acquisizione delle
quote di EBC in cui è stata utilizzata una perizia predisposta dal Dott. Claudio Tinti, non sono stati
determinati sulla base di perizie e valutazioni di terzi (per ulteriori informazioni si veda la Sezione
Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.5).
Di seguito viene fornita una tabella che indica l’incidenza che le operazioni tra parti correlate hanno
avuto sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico nonché sui flussi finanziari del
Gruppo.
(in migliaia di Euro)
Rapporti infragruppo Totale
Totale rapporti con
parti correlate
Totale dati consolidati
% incidenza rapporti
con parti correlate
20 –
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Esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
Oneri /
Crediti
Saldo c/c
Crediti
proventi
finanziari
commerciali
finanziari
Ricavi
Costi
49
5.486
–
114
10.124
466
8.839
10
(41)
1%
5%
24%
Debiti
Debiti
finanziari commerciali
–
–
3
300
2.120
186
186
76
874
38
5.249
–
1.013
340
3.077
100%
9%
1%
0%
11%
(in migliaia di Euro)
Costi
63
4.385
–
–
–
14
300
1.709
96
8.908
201
8.258
–
(99)
–
–
67
796
113
4.361
–
1.270
339
2.346
1%
2%
0%
8%
3%
0%
14%
Ricavi
Costi
Debiti
Debiti
finanziari commerciali
Altre
Passività
correnti
23
2.809
122
9.998
253
9.682
1%
3%
Totale rapporti infragruppo
Totale rapporti con
parti correlate
Totale dati consolidati
% incidenza rapporti
con parti correlate
(in migliaia di Euro)
Totale rapporti infragruppo
Totale rapporti con
parti correlate
Totale dati consolidati
% incidenza rapporti
con parti correlate
C.
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
Oneri /
Crediti
Saldo c/c
Crediti
proventi
finanziari
commerciali
finanziari
Ricavi
0%
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005
Oneri /
Crediti
Crediti
proventi
finanziari commerciali
finanziari
–
–
(114)
0%
Debiti
Debiti
finanziari commerciali
–
37
300
1.206
–
–
–
132
3.915
51
1.786
422
1.933
938
1.926
0%
3%
3%
22%
49%
INFORMAZIONI CONTABILI RILEVANTI
Le informazioni finanziarie selezionate di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai
Capitoli 3, 9, 10 e 20 della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo.
Le informazioni finanziarie rilevanti relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005,
sono tratte dai bilanci consolidati della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di
inclusione nel Prospetto Informativo.
Dati economici selezionati del Gruppo
Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Ricavi
Costi della produzione
10.124
(8.520)
8.908
(7.800)
9.998
(9.095)
EBITDA (*)
EBITDA %
1.624
15,8%
1.108
12,4%
903
9,0%
Ammortamenti, perdite di valore, ripristini di valore delle attività
Accantonamenti a fondi rischi, riversamento fondi
Risultato operativo
Risultato operativo %
Rivalutazione/(svalutazioni) di società collegate valutate con
il metodo del patrimonio netto
Oneri finanziari netti
Risultato prima delle imposte
Risultato prima delle imposte %
(314)
(5)
1.285
12,7%
(13)
(42)
1.230
12,1%
(405)
(53)
(512)
(75)
650
7,3%
316
3,2%
(12)
(87)
551
6,2%
Imposte sul reddito
(669)
(366)
UTILE NETTO
UTILE NETTO %
561
5,5%
185
2,1%
Utile netto (perdita) di pertinenza delle minoranze
UTILE NETTO DI GRUPPO
UTILE NETTO DI GRUPPO %
(4)
565
5,6%
(25)
(89)
202
2,0%
(56)
146
1,5%
0
0
185
2,1%
146
1,5%
(*) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal Management per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito sia
dei Principi Contabili Italiani sia degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento
del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile.
– 21
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Dati patrimoniali e finanziari selezionati del Gruppo
Di seguito si riporta lo schema riclassificato per Fonti ed Impieghi dello Stato Patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
IMPIEGHI
Capitale circolante netto
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine
Passività a lungo termine
2007
31 dicembre
2006
2005
984
592
(295)
1.072
832
(627)
1.240
1.324
(527)
Capitale investito netto
1.281
1.277
2.037
FONTI
Indebitamento finanziario netto/ (Posizione finanziaria netta positiva)
Patrimonio netto
139
1.142
474
803
1.419
618
Totale fonti di finanziamento
1.281
1.277
2.037
Di seguito si riporta il dettaglio della composizione e variazione della Posizione finanziaria netta del
Gruppo al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
A. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione e altre attività finanziarie
874
0
0
796
0
0
367
0
0
D. Liquidità (A + B + C)
874
796
367
0
0
(341)
0
0
0
(346)
0
0
(372)
(295)
0
(341)
(346)
(667)
533
450
(300)
K. Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente
L. Obbligazioni emesse
M. Altri debiti non correnti
(672)
0
0
(924)
0
0
(1.119)
0
0
N. Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)
(672)
(924)
(1.119)
O. Posizione finanziaria netta (J + N)
(139)
(474)
(1.419)
E.
F.
G.
H.
Crediti finanziari correnti
Debiti bancari correnti
Quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine
Altri debiti finanziari correnti
I. Debiti finanziari correnti (F + G + H)
J. Posizione finanziaria netta corrente (I - E - D)
Di seguito si riportano le informazioni rilevanti relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e di finanziamento nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007,
2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività operative (A)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di investimento (B)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di finanziamento (C)
Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C)
Disponibilità liquide nette all’inizio dell’esercizio (E)
Disponibilità liquide nette alla fine dell’esercizio (F = D + E)
791
(223)
(490)
78
796
874
D.
1.206
219
(996)
429
367
796
(178)
156
19
(3)
370
367
DETTAGLI DELL’OFFERTA GLOBALE E DELL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI - AZIONISTI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA - SPESE LEGATE ALL’OFFERTA GLOBALE
Dettagli dell’ammissione alle negoziazioni
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Expandi.
22 –
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Borsa Italiana, con provvedimento n. 5685 del 28 gennaio 2008, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Expandi delle azioni ordinarie della Società. La data di inizio delle negoziazioni sarà
disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni ordinarie della Società a seguito dell’Offerta
Globale.
Per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Capitolo 6 del Prospetto Informativo.
Dettagli dell’Offerta Globale e piano di ripartizione
Ammontare dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione delle azioni ordinarie dell’Emittente alle negoziazioni sul
Mercato Expandi, ha ad oggetto massime n. 3.900.000 Azioni, pari a circa il 42,1% del capitale sociale della Società, di cui n. 3.120.000 Azioni rivenienti dall’aumento di capitale sociale scindibile e a
pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, del Codice
Civile, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 24 luglio 2007, nonché n. 780.000
Azioni poste in vendita dagli Azionisti Venditori.
Struttura dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale, coordinata e diretta da Banca Akros e Banca Aletti, è così suddivisa:
(i)
(i)
un’Offerta Pubblica di un minimo n. 975.000 Azioni, corrispondenti al 25% delle Azioni oggetto
dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto b);
un contestuale Collocamento Istituzionale rivolto ad Investitori Istituzionali, ai sensi del Regulations dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, con esclusione di
Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone.
Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese,
contenente dati e informazioni sostanzialmente coerenti con quelli forniti nel Prospetto.
L’Offerta Pubblica, che avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà coordinata e diretta da Banca Akros
in qualità di Responsabile del Collocamento, comprende:
(i)
un’offerta al pubblico indistinto. Una quota non superiore al 30% delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli.
Fermo restando quanto previsto alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.4, la Società, Banca
Aletti e Banca Akros si riservano, d’intesa tra loro, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta.
Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero di Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, secondo le modalità che verranno comunicate nell’avviso integrativo di cui al precedente capoverso. In ipotesi di riduzione del numero delle Azioni la quota minima dell’Offerta Pubblica
non verrà ridotta qualora la domanda risultasse capiente.
È prevista la concessione da parte della Società a Banca Akros, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime 585.000 azioni ordinarie della Società corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini di un eventuale Over Allotment nell’ambito del
Collocamento Istituzionale.
È inoltre prevista la concessione da parte della Società al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in
nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, della Greenshoe, ovvero di un’opzione per la sottoscrizione al Prezzo di Offerta di massime n. 585.000 azioni ordinarie della
Società corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
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Tali opzioni potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai trenta giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul Mercato Expandi.
Qualora venisse esercitata integralmente l’opzione Greenshoe il numero di Azioni complessivamente
collocate sarebbe pari a n. 4.485.000 pari al 45,5% del capitale sociale della Società.
Come autorizzato dall’assemblea ordinaria della Società in data 28 dicembre 2007, agli aderenti
all’Offerta Pubblica, che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di almeno dieci
Azioni tra quelle agli stessi assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica per almeno 12 mesi decorrenti dalla Data di Pagamento e sempre che, per il medesimo periodo di tempo, tali Azioni siano rimaste
depositate presso un Collocatore ovvero presso altra istituzione aderente a Monte Titoli, spetterà altresì il diritto all’assegnazione, senza ulteriori esborsi, di una azione aggiuntiva ogni dieci Azioni richieste ed assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica e non alienate. Il calcolo delle Azioni Aggiuntive da
assegnare senza ulteriori esborsi sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all’unità intera.
L’attribuzione delle Azioni Aggiuntive dovrà essere richiesta dall’avente diritto a pena di decadenza,
nel periodo compreso tra il dodicesimo ed il tredicesimo mese dalla Data di Pagamento, al Collocatore ovvero ad altra istituzione aderente a Monte Titoli ed avrà luogo entro 30 giorni dalla scadenza del
termine di decadenza di cui sopra sulla base dell’attestazione del Collocatore ovvero di altra istituzione aderente a Monte Titoli attestante l’ininterrotta titolarità delle Azioni per il periodo di 12 mesi dalla
Data di Pagamento.
Le Azioni Aggiuntive eventualmente attribuite agli aventi diritto rinvengono dal quantitativo di azioni
proprie acquistate dalla Società in base alla delibera assembleare del 14 giugno 2007, avranno godimento regolare ed attribuiranno i medesimi diritti delle Azioni quali indicate nella Sezione Seconda,
Capitolo 4.
Durata dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 8:30 del 6 maggio 2008 e terminerà alle ore 16:30 del
12 maggio 2008.
Non saranno ricevibili, né considerate valide, le domande di adesione che perverranno ai Collocatori
prima delle ore 8:30 del 6 maggio 2008 e dopo le ore 16:30 del 12 maggio 2008.
Si precisa che tale indicazione della durata dell’Offerta Pubblica è meramente indicativa, eventuali
modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi
con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo.
La Società si riserva altresì la facoltà di prorogare, d’intesa con Banca Akros e Banca Aletti, il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico mediante avviso da
pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale, entro l’ultimo giorno
del Periodo di Offerta.
Intervallo di Prezzo e Prezzo Massimo
Prezzo di Offerta
L’assemblea straordinaria dell’Emittente, in data 24 luglio 2007 (come integrata in data 9 aprile 2008)
ha, tra l’altro, dato mandato al Consiglio d’Amministrazione della Società, e per esso al Presidente
Luca Montebugnoli ed al consigliere Licia Montebugnoli, di determinare, d’intesa con Banca Akros e
Banca Aletti, il Prezzo di Offerta delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale in concomitanza all’effettuazione dell’Offerta Globale.
In conformità a quanto prescritto dall’art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, il prezzo definitivo di
emissione sarà determinato in misura non inferiore all’importo di Euro 0,58 per Azione (e così con un
sovrapprezzo unitario pari ad Euro 0,08), tenuto conto del patrimonio netto della Società alla data del
31 dicembre 2006, così come deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 24 luglio
2007. Detta determinazione dovrà tenere conto tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare
domestico ed internazionale, (ii) della quantità e qualità delle adesioni ricevute nell’ambito del Collocamento Istituzionale, (iii) della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
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La Società, d’intesa con Banca Aletti e Banca Akros, al fine esclusivo di consentire la raccolta di
manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha individuato un intervallo di prezzo delle Azioni (l’“Intervallo di Prezzo”) compreso tra un
valore minimo non vincolante ai fini delle determinazione del Prezzo di Offerta (“Prezzo Minimo”)
pari a Euro 3,4 per Azione ed un valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di
Offerta pari a Euro 4,0 per Azione (“Prezzo Massimo”) a cui corrisponde una valorizzazione del
capitale economico della Società pari ad un minimo di circa Euro 20,9 milioni ed un massimo di circa
Euro 24,6 milioni. In proposito, si segnala che la Società ha individuato un valore minimo per azione
(al di sotto del quale, in ogni caso, non potrà essere fissato il Prezzo di Offerta) pari ad Euro 1.
Il suddetto Prezzo Massimo è stato determinato in conformità a quanto previsto all’articolo 95-bis,
comma 1, del Testo Unico e, pertanto la previsione di cui al citato articolo relativamente alla possibilità per l’investitore di revocare la propria accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione delle azioni
oggetto dell’offerta pubblica non trova applicazione con riferimento all’Offerta Pubblica.
Alla determinazione dell’Intervallo di Prezzo si è pervenuto considerando i risultati, le prospettive di
sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, applicando le metodologie di valutazione comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale internazionale, e tenendo conto delle condizioni di mercato, nonché delle risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata presso investitori professionali di elevato standing.
In particolare, ai fini valutativi, è stato utilizzato il metodo dei multipli di mercato che applica alla
società oggetto di valutazione la media dei multipli di borsa di un campione di società quotate ritenute maggiormente comparabili.
Come analisi di controllo, sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo
finanziario di valutazione dei flussi di cassa (cosiddetto Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici.
Il metodo dei multipli di mercato è stato principalmente focalizzato sul rapporto tra EV/Sales, EV/Ebitda e P/E.
La tabella che segue riporta, a fini puramente indicativi, il valore dei succitati multipli relativi alla
Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo nonché dei dati economici e patrimoniali consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2007 (predisposti in conformità agli IFRS).
EV/Sales
EV/Ebitda
P/E
Minimo
Massimo
2,1x
13,1x
37,2x
2,5x
15,4x
43,8x
Ai fini meramente indicativi, e senza che questi abbiano alcun valore relativamente alla determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano i moltiplicatori rilevanti relativi alle società che, sebbene svolgano la propria attività in mercati e con modelli di business non perfettamente confrontabili, sono state
ritenute essere quelle maggiormente rappresentative ai fini valutativi.
Per la determinazione di tali moltiplicatori è stata utilizzata la capitalizzazione di mercato del 14 aprile 2008 delle società considerate, nonché i dati consolidati economici e patrimoniali al 31 dicembre
2007 rinvenienti, per quanto attiene a CTS Eventim, dal bilancio pubblicato e, per quanto attiene a GL
Events, dal progetto di bilancio presentato dal management di GL Events nel mese di marzo 2008.
Società
CTS Eventim
GL Events
EV/Sales
EV/Ebitda
P/E
1,2x
1,2x
8,6x
9,2x
19,0x
15,6x
Fonte: Bloomberg e bilanci societari.
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Una sintetica descrizione delle società prese a riferimento è riportata nella seguente tabella.
Società
Borsa di quotazione
Attività
CTS Eventim
Francoforte
Società tedesca attiva nel settore intrattenimento, occupa a livello
Europeo una posizione di leadership nel comparto biglietteria ed è
annoverata tra i principali operatori nel segmento dell’organizzazione di eventi di spettacolo
GL Events
Parigi
Società francese che opera nel settore della fornitura di servizi globali per eventi, specie in relazione alle manifestazioni fieristiche ed
industriali
In relazione al metodo sopra descritto, si segnala che i multipli storici di mercato sono da ritenersi
scarsamente significativi a causa del diverso tasso di crescita che contraddistingue l’attuale fase di
sviluppo del Gruppo cui l’Emittente appartiene rispetto alle società prese a riferimento.
Si evidenzia peraltro che i multipli utilizzati sono riferiti a dati economici e patrimoniali storici ricavati
dall’ultimo bilancio annuale pubblicato e disponibile, mentre l’analisi svolta ai fini della determinazione
dell’Intervallo di Prezzo si è, tra l’altro, avvalsa dell’utilizzo di indicatori prospettici.
Il prezzo unitario delle Azioni (il “Prezzo di Offerta”), che sarà il medesimo per l’Offerta Pubblica ed
il Collocamento Istituzionale, sarà determinato dalla Società, d’intesa con Banca Akros e Banca Aletti, al termine del Periodo di Offerta tenendo conto tra l’altro delle condizioni del mercato mobiliare
domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute da parte
di Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale e della quantità della domanda
ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price.
Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene
presentata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il
versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Azioni richieste
calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito, senza aggravio di commissioni o spese, all’aderente qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta. Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica.
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale di
un apposito avviso integrativo entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente a CONSOB.
L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, i dati relativi alla capitalizzazione
dell’Emittente, il ricavato derivante dall’aumento di capitale e il controvalore dell’Offerta Globale nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di
Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per
il Collocamento Istituzionale.
Per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
Risultati dell’Offerta Globale
Il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica comunicherà entro i cinque giorni di calendario successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale mediante apposito avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura
nazionale. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a CONSOB e a Borsa Italiana.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, ai sensi dei regolamenti vigenti.
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Effetti di diluizione
La seguente tabella indica il numero di Azioni e la relativa percentuale del capitale sociale posseduti
dagli azionisti della Società prima dell’Offerta Globale, e, successivamente, nell’ipotesi di integrale
adesione all’Offerta Globale e di eventuale esercizio integrale della Greenshoe.
Azioni
detenute
%
Off.
Globale
Azioni
post Off.
Globale
%
Luca Montebugnoli
Nicoletta Mantovani
King
Azioni Proprie
3.561.748
1.228.684
921.516
431.476
58,0%
20,0%
15,0%
7,0%
486.360
167.760
125.880
3.075.388
1.060.924
795.636
431.476
33,2%
11,5%
8,6%
4,7%
TOTALE Soci
6.143.424
100%
780.000
5.363.424
57,9%
Aumento di capitale
3.120.000
Mercato
TOTALE
3.900.000
Greenshoe
Azioni post
Greenshoe
%
3.075.388
1.060.924
795.636
431.476
31,2%
10,8%
8,1%
4,4%
5.363.424
54,5%
585.000
3.900.000
42,1%
4.485.000
45,5%
9.263.424
100%
9.848.424
100%
Per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.
Accordi di lock-up
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, gli azionisti dell’Emittente e la
Società assumeranno l’impegno nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, a non effettuare, dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock-up (l’“Impegno di Lock-up”) e fino a 270 giorni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere
irragionevolmente negato: (i) operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per
oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni dell’Emittente ovvero gli strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni dell’Emittente, (ii) emissione o stipula di strumenti derivati sulle azioni, che abbiano i medesimi
effetti delle operazioni sopra richiamate.
Per un periodo di uguale durata, gli azionisti dell’Emittente e, per quanto di sua competenza, la Società,
assumeranno nel medesimo impegno di Lock-up, l’impegno a non proporre e, se proposta, a non votare, senza il preventivo consenso scritto di Banca Akros e Banca Aletti, a favore di operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni
di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto o per
effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni ordinarie dell’Emittente ovvero di altri strumenti
finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in, azioni ordinarie dell’Emittente, nonché l’emissione o la stipula di strumenti derivati sulle azioni medesime.
Il suddetto impegno di Lock-up non si applica alle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e della Greenshoe, nei limiti del quantitativo effettivamente esercitato.
L’impegno temporaneo degli Azionisti Venditori e della Società non trova applicazione nei casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II del Testo
Unico.
Spese dell’Offerta Globale
Si stima che le spese relative al processo di quotazione, comprese le spese di pubblicità, escluse le
commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 8 del Prospetto Informativo), ammonteranno a circa
Euro 1.400 migliaia e saranno sostenute dall’Emittente.
Ragioni dell’Offerta Globale ed impiego dei proventi
La Società intende accedere al mercato dei capitali di rischio tramite la quotazione principalmente al
fine di reperire nuove risorse finanziarie per sostenere i propri piani di crescita e sviluppo.
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In particolare, l’Emittente ha intenzione di sviluppare la propria attività innanzitutto sul mercato nazionale, anche in considerazione delle interessanti opportunità che il Management ritiene essere proprie
dei mercati in cui opera (cfr. Sezione Prima, Paragrafo 6.2), nel settore dei software e sistemi e in
quello dei servizi di personale.
Ciò potrà essere ottenuto sia attraverso il lancio di nuovi prodotti e servizi (cfr. Sezione Prima, Paragrafo 6.1.13), sia attraverso un ampliamento della base clienti, sia attraverso lo sviluppo dell’attività
con i prodotti e servizi esistenti e sulla clientela già esistente. A questo fine, la Società ritiene che l’operazione di quotazione potrà manifestare la propria utilità sia consentendo un maggiore livello di
investimenti in attività materiali ed immateriali che consentano lo sviluppo di nuovi prodotti e l’acquisizione di nuovi clienti, sia facilitando l’attrazione di risorse professionali qualificate, sia soprattutto per
la maggiore visibilità ottenibile dopo tale operazione nei confronti dei propri clienti e partner commerciali.
La Società intende inoltre valutare opportunità di crescita per linee esterne tramite l’acquisizione di
società operanti nei propri settori di attività, sia sul mercato nazionale, sia, ove si presentassero
opportunità significative, sui mercati internazionali.
L’Emittente intende pertanto impiegare, in tutto o in parte, i proventi netti derivanti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale per implementare i propri progetti di crescita futuri. Al momento
non risulta possibile suddividere la destinazione dei proventi dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta tra i diversi progetti di sviluppo in quanto tale ripartizione dipenderà dalle opportunità di crescita che si presenteranno. In attesa di realizzare quanto precede, l’Emittente intende impiegare i proventi netti derivanti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta nel mercato finanziario a breve
termine, in investimenti caratterizzati da alta liquidabilità e basso profilo di rischio.
Si segnala peraltro che, per effetto dell’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale, il patrimonio netto dell’Emittente successivamente all’Offerta Globale sarà aumentato di un importo tale da
compensare la riduzione del patrimonio netto connessa all’adozione dei principi IFRS nel bilancio
individuale dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 e da assicurare il pieno rispetto
dei requisiti patrimoniali previsti dal codice civile. (Per ulteriori informazioni in relazione al trattamento
contabile dell’operazione di acquisizione dell’intero capitale sociale di EBC si veda la Sezione Prima,
Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2).
Dati relativi all’Offerta Globale e calendario previsto
Dati rilevanti dell’Offerta Globale
Lotto Minimo (n. Azioni):
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (n. Azioni):
Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale:
Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (1),
di cui:
– Azioni offerte in vendita dagli Azionisti Venditori
– Azioni rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale
Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica
Percentuale dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale:
Numero delle Azioni successivamente all’Offerta Globale (1) ante esercizio della Greenshoe:
Ammontare del capitale sociale della Società successivamente all’Offerta Globale (1) ante esercizio
della Greenshoe (Euro):
Numero di Azioni oggetto della Greenshoe:
Percentuale delle azioni oggetto di Greenshoe rispetto all’Offerta Globale:
Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale
e della Greenshoe dopo l’Offerta Globale (1) e l’integrale esercizio della Greenshoe:
Intervallo di Prezzo (Euro per Azione)
500
2.500
3.900.000
42,1%
780.000
3.120.000
975.000
25%
9.263.424
4.631.712
585.000
15%
45,5%
3,4-4,0
(1) Assumendo l’integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dalla Società a servizio dell’Offerta Globale.
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Dati rilevanti calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo
Stima del ricavato lordo dell’aumento di capitale (1) (in migliaia di Euro)
Stima del ricavato lordo dell’Offerta Globale (2) (in migliaia di Euro)
Capitalizzazione post Offerta Globale (1) (in migliaia di Euro)
Capitalizzazione post Offerta Globale ed esercizio della Greenshoe (3) (in migliaia di Euro)
Lotto Minimo (in Euro)
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (in Euro)
(*)
(**)
(1)
(2)
(3)
Minimo (*)
Massimo (**)
10.608
13.260
31.496
33.485
1.700
8.500
12.480
15.600
37.054
39.394
2.000
10.000
Valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta.
Valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta.
Assumendo l’integrale sottoscrizione delle n. 3.120.000 Azioni oggetto dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale.
Assumendo l’integrale collocamento delle n. 3.900.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
Assumendo l’integrale sottoscrizione delle n. 3.705.000 Azioni oggetto dell’aumento di capitale dell’Offerta Globale e della Greenshoe.
La seguente tabella riporta il calendario delle attività relative all’Offerta Globale. Si rende noto che il
calendario dell’operazione sottoriportato è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei
mercati finanziari che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale. Eventuali modifiche
del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta
Globale non potrà avvenire oltre il mese solare successivo alla data dell’autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.
Calendario dell’operazione
Attività
Data
Pubblicazione dell’avviso con elenco dei Collocatori
Inizio dell’Offerta Pubblica
Termine dell’Offerta Pubblica
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale
Pagamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale
Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale
6 maggio 2008
6 maggio 2008
12 maggio 2008
14 maggio 2008
entro il 17 maggio 2008
15 maggio 2008
15 maggio 2008
Per informazioni sulla sospensione o revoca dell’Offerta Pubblica si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.4 del Prospetto Informativo.
E.
INDICAZIONI COMPLEMENTARI
Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato da Best
Union è pari ad Euro 3.071.712 rappresentato da n. 6.143.424 azioni ordinarie con valore nominale di
0,50 Euro ciascuna.
Le azioni sono ordinarie, nominative ed indivisibili e ciascuna di esse attribuisce il diritto ad un voto in
tutte le assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le norme di legge e di statuto applicabili.
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni, né altri strumenti finanziari
diversi dalle azioni ordinarie.
L’Emittente è stata costituita in data 23 settembre 1999 con atto a rogito dott. Stefano Mazzetti, notaio
in Bologna, numero di Repertorio 3807, Raccolta 1539, con la denominazione sociale di Best Union
Company società per azioni.
La durata dell’Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata dall’assemblea
straordinaria dei soci.
L’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 24 luglio 2007 (come modificata in data 9
aprile 2008) ha approvato l’adozione dello Statuto per adeguarne, tra l’altro, le previsioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate di cui al Testo Unico, al Regolamento Emittenti ed alle
altre disposizioni di legge applicabili.
– 29
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F.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto Informativo, sono a disposizione del pubblico presso la sede
legale di Best Union Company, in Bologna, Via A. Canova, n. 16/20, la sede sociale di Borsa Italiana,
in Milano, Piazza degli Affari, n. 6, nonché sul sito Internet www.bestunion.it i seguenti documenti:
– Copia del bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2007 redatto in conformità agli IFRS
adottati dall’Unione Europea, corredato degli allegati di legge e della relazione di revisione contabile;
– Copia del bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2006 e 2005 redatto in conformità
agli IFRS adottati dall’Unione Europea corredato degli allegati di legge e della relazione di revisione contabile;
– Copia del bilancio civilistico dell’Emittente al 31 dicembre 2007, predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani corredato degli allegati di legge e della relazione ex art. 2409-ter del Codice
Civile da parte del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
– Statuto dell’Emittente;
– Regolamento assembleare;
– Prospetto Informativo.
L’estratto del patto parasociale stipulato in data 8 gennaio 2008 tra Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani e King è allegato al Prospetto Informativo alla Sezione Seconda, Appendice 1.
30 –
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SEZIONE PRIMA
– 31
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1.
PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO
Best Union Company S.p.A., sede legale in Bologna, via A. Canova, n.16/20, Registro delle Imprese
di Bologna 02011381205, in qualità di Emittente assume la responsabilità di tutte le informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
Ciascuno degli Azionisti Venditori assume la responsabilità delle informazioni ad esso relative contenute nel Prospetto (per i dati concernenti gli Azionisti Venditori si veda la Sezione Seconda, Capitolo
7, Paragrafo 7.1 del Prospetto).
Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Eginardo, n. 29, in qualità di Listing Partner e
Responsabile del Collocamento dell’Offerta Pubblica assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo per le parti di propria competenza: Sezione Seconda, Capitolo 5
(tranne i Paragrafi 5.1.10, 5.2.2, 5.3.3, 5.3.4 e 5.4.2) e Capitolo 6 (tranne 6.1, 6.2 e 6.3).
Dichiarazione di responsabilità
I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1, dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza e limitatamente ad esse, che, avendo essi adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alternarne il senso.
32 –
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2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Società di revisione dell’Emittente
Il bilancio consolidato della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e il bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, redatti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, sono stati oggetto di revisione contabile completa da parte della società
Reconta Ernst & Young S.p.A. con sede legale in Roma, Via Giandomenico Romagnosi n. 18/A, iscritta al n. 2 dell’Albo Speciale CONSOB tenuto ai sensi dell’articolo 161 del Testo Unico e al n. 70945 del
Registro dei Revisori Contabili tenuto ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 98, e associata all’Associazione Italiana Revisori Contabili (ASSIREVI).
Il bilancio separato dell’Emittente al 31 dicembre 2007, predisposto in conformità ai Principi Contabili
Italiani corredato dagli allegati di legge e della relazione ex art. 2409-ter del Codice Civile da parte del
Collegio Sindacale è stato altresì oggetto di revisione contabile completa da parte della Società di
Revisione.
L'incarico di revisione contabile completa dei bilanci di esercizio di Best Union Company S.p.A. e dei
bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi 2008-2016, della revisione contabile limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e
della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi è stato
conferito alla Società di Revisione con delibera dell'assemblea ordinaria dell'Emittente in data 9 aprile 2008, ai sensi dell'articolo 159 del Testo Unico.
2.2
Informazioni sui rapporti con la società di revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e di cui al
Prospetto Informativo, non vi sono stati dinieghi di giudizio o rilievi evidenziati nelle relazioni di revisione da parte della Società di Revisione.
– 33
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3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Nel presente capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente, relative ai
dati consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
Le informazioni finanziarie rilevanti relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005,
sono tratte dai bilanci consolidati della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di
inclusione nel Prospetto Informativo.
Le informazioni finanziarie selezionate di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai
Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo.
Data di transizione
In applicazione del Regolamento CE n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 e del D.Lgs. 38/2005, il bilancio
d’esercizio ed il bilancio consolidato di Best Union al 31 dicembre 2008 saranno rispettivamente il
primo bilancio d’esercizio ed il primo bilancio consolidato redatti in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione Europea, subordinatamente all’avvio delle negoziazioni.
Ai soli fini dell’inclusione nel Prospetto Informativo ai fini della quotazione sul mercato organizzato
Expandi, Best Union ha già predisposto i bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 redatti in conformità agli IFRS. La data di transizione agli IFRS adottata per la predisposizione di tali bilanci consolidati è stata il 1° gennaio 2005.
Si fa presente che in sede di predisposizione del bilancio di esercizio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 tale data di transizione dovrebbe rimanere invariata anche se tale impostazione potrebbe subire variazioni anche in considerazione delle interpretazioni in materia che
potrebbero essere emanate.
Peraltro, qualora la data di transizione dovesse essere successiva al 1 gennaio 2005, Best Union
adotterà valori IFRS sostanzialmente allineati a quelli presentati rispettivamente nei bilanci consolidati IFRS chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
Informazioni contabili consolidate
L’Emittente, antecedentemente alla redazione del Prospetto Informativo, non aveva predisposto e
depositato un bilancio consolidato di Gruppo, avvalendosi della facoltà prevista dall’articolo 27,
comma 1 del D.Lgs. 127/1991, che prevede l’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato nel caso non vengano superati per due esercizi consecutivi due dei seguenti limiti dimensionali relativi ai ricavi, all’attivo patrimoniale e al numero medio dei dipendenti. Il Gruppo non ha mai superato i
suddetti limiti dimensionali. Per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo, l’Emittente ha
quindi predisposto un bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 in conformità agli IFRS.
I bilanci consolidati del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS, per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo, sono stati assoggettati a revisione contabile dalla società di revisione Reconta
Ernst & Young S.p.A.. Le relazioni della società di revisione sono allegate al Prospetto Informativo.
Il bilancio individuale dell’Emittente al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 predisposto in conformità ai
Principi Contabili Italiani è stato sottoposto al controllo contabile del collegio sindacale.
Il bilancio individuale dell’Emittente al 31 dicembre 2007 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani è stato altresì assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Reconta Ernst &
Young S.p.A.. La relazione della società di revisione è allegata al Prospetto Informativo.
34 –
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3.1
Dati selezionati economici del Gruppo gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e
2005
Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Ricavi
Costi della produzione
10.124
(8.520)
8.908
(7.800)
9.998
(9.095)
EBITDA (*)
EBITDA %
1.604
15,8%
1.108
12,4%
903
9,0%
Ammortamenti, perdite di valore, ripristini di valore delle attività
Accantonamenti a fondi rischi, riversamento fondi
(314)
(5)
(405)
(53)
(512)
(75)
Risultato operativo
Risultato operativo %
1.285
12,7%
650
7,3%
316
3,2%
Rivalutazione/(svalutazioni) di società collegate valutate con il metodo
del patrimonio netto
Oneri finanziari netti
Risultato prima delle imposte
Risultato prima delle imposte %
Imposte sul reddito
(13)
(42)
1.230
12,1%
(669)
(12)
(87)
551
6,2%
(366)
(25)
(89)
202
2,0%
(56)
561
3,5%
185
2,1%
146
1,5%
0
0
185
2,1%
146
1,5%
UTILE NETTO
UTILE NETTO %
Utile netto (perdita) di pertinenza delle minoranze
UTILE NETTO DI GRUPPO
UTILE NETTO DI GRUPPO %
(4)
565
5,6%
(*) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal Management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile
nell’ambito sia dei Principi Contabili Italiani sia degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere
comparabile.
3.2
Dati selezionati patrimoniali del Gruppo al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali del Gruppo, relativi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005. In particolare si riporta di seguito lo schema riclassificato per
Fonti ed Impieghi dello Stato Patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005. Bilancio
Consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e dal bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
IMPIEGHI
Capitale circolante netto
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine
Passività a lungo termine
2007
31 dicembre
2006
2005
984
592
(295)
1.072
832
(627)
1.240
1.324
(527)
Capitale investito netto
1.281
1.277
2.037
FONTI
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta positiva)
Patrimonio netto
139
1.142
474
803
1.419
618
Totale fonti di finanziamento
1.281
1.277
2.037
– 35
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3.2.1 Capitale circolante netto
Di seguito viene fornita la composizione del Capitale circolante netto del Gruppo al 31 dicembre 2007,
2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
2007
Crediti verso clienti
Rimanenze
Debiti verso fornitori
Altre attività/(passività) correnti
Capitale Circolante Netto
5.249
343
(3.077)
(1.531)
984
31 dicembre
2006
2005
4.361
345
(2.346)
(1.288)
3.915
308
(1.933)
(1.050)
1.072
1.240
3.2.2 Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine
Di seguito viene fornita la composizione delle Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine del
Gruppo al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni in società collegate
Partecipazioni in altre imprese
Altre attività non correnti
Attività per imposte anticipate
Attività non correnti destinate alla dismissione
139
174
0
3
58
218
0
151
255
0
1
39
295
91
210
511
150
1
37
415
0
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine
592
832
1.324
3.2.3 Passività a lungo termine
Di seguito viene fornita la composizione delle Passività a lungo termine del Gruppo al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Trattamento di fine rapporto
Altre passività non correnti
270
25
221
406
179
348
Passività a lungo termine
295
627
527
3.2.4 Posizione finanziaria netta
Di seguito viene fornita la composizione della Posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
A. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione e altre attività finanziarie
874
0
0
796
0
0
367
0
0
D. Liquidità (A + B + C)
874
796
367
E. Crediti finanziari correnti
F. Debiti bancari correnti
G. Quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine
H. Altri debiti finanziari correnti
0
0
(341)
0
0
0
(346)
0
0
(372)
(295)
0
I. Debiti finanziari correnti (F + G + H)
(341)
(346)
(667)
J. Posizione finanziaria netta corrente (I - E - D)
533
450
K. Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente
L. Obbligazioni emesse
M. Altri debiti non correnti
(672)
0
0
(924)
0
0
(1.119)
0
0
N. Indebitamento finanziario non corrente (K + L + M)
(672)
(924)
(1.119)
O. Posizione finanziaria netta (J + N)
(139)
(474)
(1.419)
36 –
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(300)
3.3
Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005
La tabella seguente illustra i flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività operative (A)
Flusso di cassa netto generato dalle attività di investimento (B)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di finanziamento (C)
Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C)
Disponibilità liquide nette all’inizio dell’esercizio (E)
Disponibilità liquide nette alla fine dell’esercizio (F = D + E)
791
(223)
(490)
78
796
874
3.4
1.206
219
(996)
429
367
796
(178)
156
19
(3)
370
367
Utile per azione del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
La tabella seguente illustra il risultato netto per azione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007,
2006 e 2005.
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Numero medio ponderato di azioni ordinarie ai fini dell’utile per azione,
base e diluito
Utile netto di Gruppo (in migliaia di Euro)
Dati per azione (in Euro)
Utile netto di Gruppo
5.906.969
565
6.143.424
185
5.420.136
146
0,096
0,030
0,027
– 37
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FATTORI DI RISCHIO
4.
FATTORI DI RISCHIO
Sezione Prima, Capitolo IV - Fattori di Rischio
L’operazione di sollecitazione e quotazione di azioni ordinarie della Società descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività
in cui essi operano nonché agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
I rinvii alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi si riferiscono alle sezioni, capitoli e paragrafi del Prospetto Informativo.
4.1
FATTORI DI RISCHIO LEGATI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO BEST UNION
4.1.1 Rischi connessi alla possibile sospensione o chiusura al pubblico degli eventi sportivi
La Società opera nell’ambito dell’organizzazione e della prestazione di servizi in occasione di
manifestazioni sportive.
Alcuni problemi di ordine pubblico legati, in particolar modo, allo svolgimento di manifestazioni
sportive ed, in particolare, calcistiche hanno recentemente interessato le cronache del nostro
paese con una conseguente reazione delle autorità sportive e civili, rinnovata applicazione delle
leggi antisommossa esistenti ed approvazione di nuove e più severe norme e sanzioni. In particolare, con riferimento al campionato di calcio, sono state prese misure di sospensione delle gare e/o
di interdizione delle stesse al pubblico, con gravi ripercussioni economiche e d’immagine per le
società calcistiche coinvolte e con un significativo impatto economico ai danni dell’Emittente.
Il rinvio delle gare e/o l’interdizione delle stesse al pubblico, stabilite dalle autorità sportive e civili
nel corso del 2007, hanno inciso sulla situazione economica e patrimoniale dell’Emittente determinando una riduzione e/o uno slittamento dei ricavi rispetto a quanto originariamente previsto.
Nel caso in cui il campionato si fosse svolto regolarmente, il Management della Società stima che
il Gruppo avrebbe realizzato ulteriori ricavi per circa Euro 300.000 nel corso dell’esercizio 2007,
durante i quali sono stati conseguiti ricavi consolidati pari a Euro 10.124 migliaia. Non si può escludere che episodi simili possano verificarsi in futuro e che ciò induca le autorità sportive e civili ad
applicare sanzioni analoghe, ovvero più severe, rispetto a quelle del recente passato.
I rischi conseguenti, sebbene non quantificabili alla Data del Prospetto Informativo, potrebbero
essere significativi e tali da determinare gravi conseguenze sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni relative all’assetto normativo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6,
Paragrafo 6.1.11.
4.1.2 Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici utilizzati nell’area della
biglietteria elettronica
Il Gruppo opera, tra l’altro, nell’ambito del settore dei sistemi di biglietteria elettronica prevalentemente attraverso sistemi informatici di proprietà siti presso la sede sociale. Tali sistemi informatici
sono soggetti a rischi operativi tra cui si segnalano, a titolo esemplificativo, guasti alle apparecchiature, interruzioni di lavoro, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale tra cui le catastrofi naturali che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento di
38 –
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FATTORI DI RISCHIO
detti sistemi e costringere la Società a sospendere o interrompere l’erogazione dei servizi di
biglietteria elettronica anche per un periodo prolungato di tempo con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Si segnala che, alla Data
del Prospetto Informativo, la Società non ha stipulato polizze assicurative ad hoc a copertura dei
rischi sopra descritti.
Al fine di limitare i possibili effetti negativi sull’operatività dei sistemi informatici derivanti dal verificarsi di uno di tali eventi, Best Union utilizza sistemi cc.dd. di disaster recovery (vale a dire sistemi di replica dei dati contenuti nelle base dati informatiche in remoto e di allarme in caso di malfunzionamento). Con l’attivazione di tali sistemi è pertanto possibile sopperire manualmente ad
eventuali difetti di funzionamento.
Il Management della Società ritiene che, sebbene non siano state stipulate specifiche polizze assicurative, tali sistemi di protezione siano adeguati rispetto all’attività svolta dal Gruppo ed ai rischi
alla stessa correlati, tutto ciò tenendo conto che l’utilizzo di tali sistemi a modalità manuale si è
reso necessario in non oltre una decina di casi su diverse migliaia di gestioni elettroniche di biglietteria effettuate. Sebbene l’Emittente non è stata finora mai oggetto di alcuna richiesta di danni da
parte di terzi in correlazione al mancato o non corretto funzionamento dei sistemi informatici, non
si può tuttavia escludere che si verifichino eventi dannosi, per qualsivoglia motivo non evitati o evitabili dai sistemi esistenti.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.11.
4.1.3 Rischi connessi all’elevata concentrazione su alcuni clienti nonché alla durata ed al
rinnovo dei contratti
L’elevata concentrazione delle attività su un numero ristretto di clienti comporta la possibilità di un
impatto negativo sui risultati del Gruppo nel caso in cui il rapporto con uno o più di tali clienti
dovesse interrompersi. Nell’anno 2007 i primi 10 ed i primi 3 clienti hanno inciso sul fatturato del
Gruppo rispettivamente per circa il 61% ed il 36%.
L’eventuale difficoltà di acquisire in futuro nuovi clienti o nuove commesse, di proseguire, al termine delle commesse in corso, le attività con gli stessi clienti ovvero la modifica o la cessazione dei
contratti in essere potrebbe avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale
e finanziaria del Gruppo Best Union. Si segnala inoltre che fra i primi 10 ed i primi 3 clienti ci sono
anche società sportive ed, in particolare, calcistiche; in considerazione di tale circostanza, la possibile sospensione o chiusura al pubblico degli eventi sportivi descritti al fattore di rischio di cui al
punto 4.1.1 potrebbe incidere in maniera ulteriormente negativa con ripercussioni sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Best Union.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4.
Inoltre, si segnala che i contratti stipulati dall’Emittente, ed in essere alla Data del Prospetto Informativo, hanno durata compresa tra uno e tre anni con facoltà di recesso unilaterale da parte di
entrambi i contraenti con termini di preavviso mediamente compresi tra i 6 e i 12 mesi.
Si precisa inoltre che tutti i rapporti con la clientela in essere alla Data del Prospetto Informativo
sono stipulati mediante forma scritta e che tali rapporti hanno presentato in passato un elevato
tasso di ritenzione: infatti, dei 79 contratti pluriennali in essere al 31 dicembre 2006 risultavano
ancora attivi al 31 dicembre 2007 ben 78 contratti.
Si segnala, infine, che tutti i contratti in scadenza non prevedono generalmente il rinnovo tacito
perciò sebbene tali contratti siano riferiti a clienti con i quali l’Emittente intrattiene rapporti commerciali di lunga durata ed i rapporti contrattuali di cui l’Emittente è parte siano già stati in passato più volte rinnovati, i contratti attualmente in corso potrebbero essere rescissi, non essere rinnovati alle relative scadenze ovvero potrebbero essere rinnovati a termini e condizioni differenti da
quelli attuali con conseguenti effetti negativi sulla redditività del Gruppo Best Union. Non vi è alcuna certezza che, in futuro, il Gruppo Best Union sarà in grado di acquisire un numero di commes-
– 39
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FATTORI DI RISCHIO
se sufficiente a mantenere gli attuali livelli di redditività, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.8.
4.1.4 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave
Alla Data del Prospetto Informativo parte delle attività del Gruppo Best Union è strettamente connessa alle prestazioni rese dai componenti dell’attuale vertice societario che ha ricoperto e tuttora ricopre un ruolo fondamentale nello sviluppo delle attività del Gruppo Best Union.
Alla Data del Prospetto Informativo, tale vertice societario è composto, in particolare, da Luca Montebugnoli, presidente ed amministratore delegato, Licia Montebugnoli, amministratore delegato e
responsabile della funzione amministrazione, finanza, controllo, Giovanni Martinelli, direttore generale, Luana Sabattini, consigliere e vice direttore generale, Silvano Taiani, vice direttore generale di
Best Union. Alla medesima data, inoltre, la Società non ha adottato strumenti di fidelizzazione quali,
a titolo esemplificativo, piani di incentivazione volti a legare una parte della retribuzione di detti soggetti ai risultati economici conseguiti dall’Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici.
L’eventuale perdita di tali figure e/o la difficoltà di attrarre, trattenere e formare ulteriore personale
qualificato potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo Best Union
e condizionare gli obiettivi di crescita previsti, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.
Alla Data del Prospetto Informativo, alcuni membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente
sono portatori di interessi propri in quanto detengono partecipazioni azionarie nel capitale sociale
dell’Emittente.
In particolare, (i) Luca Montebugnoli, presidente e amministratore delegato del consiglio di amministrazione, detiene direttamente il 58% del capitale sociale dell’Emittente; (ii) Nicoletta Mantovani, membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente, detiene il 20% del capitale sociale dell’Emittente; (iii) Silvano Piccorossi, membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente, ricopre
la carica di amministratore delegato di King che a sua volta detiene il 15% del capitale sociale dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.
4.1.5 Rischi connessi all’esistenza di contenziosi civili ordinari
Il Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo, è parte in alcuni contenziosi attivi e passivi. A tal
proposito, si segnala quanto segue.
Alla Data del Prospetto Informativo risulta pendente un solo contenzioso passivo significativo che
riguarda l’Emittente. Si tratta di una causa civile intentata avanti il Tribunale di Bologna nel corso
del 2006, in cui l’attore chiede, per pretesi inadempimenti contrattuali di Best Union in occasione
del Gran Premio di Formula 1 di San Marino 2005, la somma di Euro 1.378 migliaia (al lordo di
I.V.A.) a titolo di risarcimento dei danni. Nelle more del giudizio l’attore, una società di capitali, è
stato assoggettato a fallimento, il che ha comportato l’interruzione del processo, ora riassunto.
L’Emittente, pur ribadendo l’inconsistenza e l’infondatezza delle pretese dell’attore, nei confronti
del quale ha svolto domanda riconvenzionale per l’importo di Euro 350 migliaia, confida di poter
raggiungere una transazione con gli organi della procedura fallimentare, limitando l’onere della
controversia ad un importo stimato in massimi Euro 150 migliaia. La prossima udienza si terrà il 13
gennaio 2009 per la discussione sull’ammissibilità e rilevanza delle istanze istruttorie delle parti.
L’ammontare complessivo delle richieste delle controparti derivanti dalla totalità dei contenziosi in
essere alla data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 1.675 migliaia. Nei confronti di tali con-
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FATTORI DI RISCHIO
troparti, il Gruppo ha intrattenuto nel passato rapporti commerciali che hanno portato alla iscrizione di posizioni creditorie e debitorie reciproche. A fronte dei rischi derivanti da tali contenziosi nel
bilancio consolidato del Gruppo alla data del 31 dicembre 2007, risultano iscritti Euro 284 migliaia
rappresentativi della somma che gli amministratori, sentito anche il parere dei consulenti legali,
ritengono congrua in relazione al rischio derivante dai contenziosi sopra citati e costituiti dal fondo
rischi ed oneri per Euro 105 migliaia e da passività nette per Euro 179 migliaia. Il citato importo
delle passività nette di Euro 179 migliaia rappresenta il saldo netto delle posizioni creditorie e
debitorie iscritte a fronte di prestazioni rese e ricevute nell’ambito dei contratti sottoscritti con le
controparti sospese in attesa della definizione dei contenziosi.
Si segnala che mentre le posizioni creditorie iscritte dall’Emittente non sono mai state oggetto di
contestazione in sede contenziosa, al contrario l’Emittente nella predetta sede ha sempre tempestivamente contestato ogni posizione debitoria ascrittale.
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie non vi sono stati dinieghi di giudizio
o rilievi evidenziati nelle relazioni di revisione da parte della Società di Revisione ovvero da parte
del collegio sindacale.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.3.
4.1.6 Rischi connessi al ritardo dei pagamenti da parte dei clienti del Gruppo
L’ammontare dei crediti commerciali delle società del Gruppo Best Union scaduti alla data del 31
dicembre 2005 da oltre 60 giorni fino a 90 giorni era pari ad Euro 487 migliaia (12,4% del totale),
e da oltre 90 giorni era pari ad Euro 640 migliaia (16,3% del totale). Alla data del 31 dicembre
2006 l’ammontare dei crediti commerciali scaduti da oltre 60 giorni fino a 90 giorni era pari ad
Euro 461 migliaia (10,6% del totale), e da oltre 90 giorni era pari ad Euro 902 migliaia (20,7% del
totale). Alla data del 31 dicembre 2007 l’ammontare dei crediti commerciali scaduti da oltre 60
giorni era pari ad Euro 274 migliaia (5,2% del totale), e da oltre 90 giorni era pari ad Euro 1.004
migliaia (19% del totale).
Alla data del 31 marzo 2008 sono stati incassati Euro 518 migliaia sul totale crediti scaduti da oltre
60 giorni alla data del 31 dicembre 2007 pari a Euro 1.278 migliaia; la parte non incassata pari ad
Euro 760 migliaia è composta principalmente dai crediti azionati in giudizio dall’Emittente e che
equivalgono in totale ad Euro 551 migliaia al 31 dicembre 2007.
Il Gruppo svolge prevalentemente la propria attività nei confronti di soggetti privati e, nonostante
abbia cercato di minimizzare il rischio legato al ritardo nei termini di pagamento, detta situazione
potrebbe avere in futuro ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Best Union.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.7.
4.1.7 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
L’Emittente pone in essere con parti correlate, per esse intendendosi le entità così come definite
dal principio contabile internazionale IAS n. 24 in vigore alla data del Prospetto Informativo, operazioni rientranti nella normale gestione d’impresa nel contesto dell’attività tipica di ciascun soggetto interessato che, fatta eccezione per la fidejussione a titolo gratuito rilasciata da Luca Montebugnoli di cui al punto (i) terzo paragrafo che segue, il Management della Società ritiene siano
regolate a condizioni di mercato. Non è tuttavia possibile garantire che, ove tali operazioni fossero
state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti
ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e modalità. Per una descrizione più
compiuta delle operazioni con parti correlate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19 del presente Prospetto Informativo.
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FATTORI DI RISCHIO
Nel corso degli esercizi 2005, 2006 e 2007, sono state poste in essere dall’Emittente operazioni
con soggetti in rapporto di correlazione con lo stesso tra cui, si segnalano:
(I)
(II)
(III)
(IV)
V)
operazioni aventi ad oggetto le quote della società Muvi:
– acquisto in data 10 gennaio 2005 da Pavarotti International S.r.l. (parte correlata dell’Emittente) di una quota del 60% di Muvi da parte di Best Union ad un corrispettivo pari complessivamente ad Euro 300 migliaia;
– cessione in data 28 dicembre 2005 del 30% di Muvi da parte di Best Union ad Europonteggi e Buy Image (entrambi soggetti non qualificabili come parti correlate dell’Emittente)
ad un corrispettivo pari complessivamente ad Euro 150 mila;
– patto parasociale in data 28 dicembre 2005 tra Buy Image, Europonteggi e Best Union
avente ad oggetto le quote di Muvi ed in cui, tra l’altro, Luca Montebugnoli e Marco Carboni
si costituiscono fidejussori rispettivamente di Best Union e di Europonteggi Italia e Buy
Image;
– cessione in data 1 febbraio 2006 del 10% di Muvi da parte di Best Union ad Europonteggi
e Buy Image ad un corrispettivo pari complessivamente ad Euro 50 migliaia;
– cessione in data 29 giugno 2007 del 20% di Muvi da parte di Best Union alla società L.M.
Consulting S.r.l. (società riconducibile ad Andrea Sabattini, fratello di Luana Sabattini componente il consiglio di amministrazione della Società a tale data nonché alla Data del Prospetto Informativo) ad un corrispettivo pari complessivamente ad Euro 100 migliaia;
– nel medesimo corpo contrattuale del precedente negozio, cessione da parte dell’Emittente a L.M. Consulting S.r.l. dei crediti pari ad Euro 66.666,50 cadauno, vantati dalla cedente nei confronti di Europonteggi e Buy Image in relazione alle sopradescritte cessioni di
quote sociali di Muvi ad un corrispettivo pari complessivamente ad Euro 133.333. A fronte
del mancato pagamento da parte di Europonteggi e Buy Image di detti crediti, L.M. Consulting S.r.l. ha richiesto e ottenuto l’emissione di decreti ingiuntivi da parte del Tribunale di
Bologna per i quali, peraltro, sono decorsi i termini per l’opposizione.
Acquisizione del 100% delle quote di EBC (azionista dell’Emittente all’epoca dell’acquisizione)
in data 5 luglio 2005 tra Best Union da un lato e Luca Montebugnoli, Licia Montebugnoli e
Luana Sabattini dall’altro ad un corrispettivo complessivamente pari ad Euro 2.500.000 (patrimonio netto contabile di EBC all’epoca della transazione). Si segnala che tale transazione
costituisce operazione di soggetti sottoposti a comune controllo.
Rapporti di consulenza in materia civilistica e fiscale con lo Studio Claudio Tinti, membro del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente dal 30 luglio 2004, a fronte dei quali sono stati
corrisposti compensi pari ad Euro 54.406 nel 2005, Euro 32.053 nel 2006 ed Euro 37.530 nel
2007. Il rapporto di Consulenza per l’attività di assistenza relativa al processo di quotazione a
fronte del quale il compenso, ove il processo di quotazione si concluda entro il 30 giugno
2008, ammonta complessivamente ad un massimo di Euro 200.000, al netto di IVA. Nell’ipotesi in cui il processo di quotazione dovesse interrompersi gli onorari dovuti dall’Emittente allo
studio del Dott. Claudio Tinti saranno concordati tra le parti.
Contratto di locazione sottoscritto in data 1 novembre 2005 (di durata pari a 6 anni) tra Best
Union (locatario) e Bigstone S.r.l. unipersonale (locatore) (società riconducibile ad Andrea
Sabattini, fratello di Luana Sabattini componente il consiglio di amministrazione della Società
a tale data nonché alla Data del Prospetto Informativo) avente ad oggetto l’unità immobiliare
sita in Bologna, Via Antonio Canova, n. 16/20 ad un canone di locazione pari ad Euro 135
migliaia annui.
Vari contratti di fornitura di servizi stipulati tra Best Union da un lato e Cedacri (azionista dell’Emittente fino all’8 maggio 2007), Nextgen S.r.l. in liquidazione (di cui Luana Sabattini, amministratore dell’Emittente, è liquidatrice), Aemil Banca - Banca di Credito Cooperativo (di cui
Luca Montebugnoli è componente del consiglio di amministrazione) e Alexandra Kenetscheider (azionista dell’Emittente fino al 2 luglio 2007).
Per ulteriori informazioni e maggiori dettagli in merito alle operazioni sopra descritte si veda la
Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.1.
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FATTORI DI RISCHIO
4.1.8 Rischi connessi agli effetti sul patrimonio netto dell’adozione dei principi IFRS nel
bilancio individuale dell’Emittente per l’esercizio al 31 dicembre 2008 ai sensi del
D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38
L’Emittente ha predisposto ed approvato il bilancio individuale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2007 in conformità ai Principi Contabili Italiani. A seguito dell’ammissione alla negoziazione delle
Azioni dell’Emittente sul Mercato Expandi, la Società sarà tenuta alla redazione del bilancio individuale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 in conformità ai principi IFRS emanati dall’Unione Europea ai sensi del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, adottati per effetto dell’entrata in vigore
del Regolamento UE n. 1606/2002 ed attuati dalle relative disposizioni normative nazionali di
attuazione.
L’adozione di tali principi per il bilancio individuale dell’Emittente dovrebbe comportare una riduzione del patrimonio netto IFRS al 31 dicembre 2008 rispetto al patrimonio netto risultante dal
bilancio individuale al 31 dicembre 2007 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani; in
particolare tale riduzione è motivata dal diverso trattamento contabile dell’operazione di acquisizione dell’intero capitale sociale di EBC avvenuta il 5 luglio 2005.
Il trattamento di tale operazione secondo i principi IFRS dovrebbe comportare l’iscrizione di una
rettifica in senso negativo del patrimonio netto per un importo di Euro 2.396 migliaia rispetto al
patrimonio netto risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007 pari a Euro 3.619 migliaia
redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani.
Il bilancio individuale dell’esercizio 2008 sarà approvato nei termini di legge.
L’Emittente peraltro ritiene che, per effetto dell’aumento di capitale collegato all’Offerta Globale, e
tenuto conto del valore minimo per azione pari ad Euro 1, il patrimonio netto dell’Emittente stesso
successivamente all’Offerta Globale sarà aumentato di un importo tale da assicurare il pieno
rispetto dei requisiti patrimoniali previsti dal Codice Civile.
Pertanto la citata riduzione del patrimonio netto connessa all’adozione dei principi IFRS nel bilancio individuale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 potrà essere compensata dal ricavato
dell’offerta di sottoscrizione nell’ambito dell’Offerta Globale.
Per ulteriori informazioni in relazione al trattamento contabile dell’operazione di acquisizione dell’intero capitale sociale di EBC si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2.
4.1.9 Rischi connessi alla presenza di un Patto Parasociale
Alla Data del Prospetto Informativo Luca Montebugnoli esercita il controllo di diritto sull’Emittente
ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico mentre, in forza del Patto Parasociale, continuerà ad esercitare il controllo di fatto sull’Emittente in quanto si trova nella condizione di poter nominare la maggioranza degli amministratori della Società.
In particolare, in data 8 gennaio 2008 è stato stipulato il Patto Parasociale che, alla Data del Prospetto Informativo, raggruppa il 93% del capitale sociale dell’Emittente (percentuale che sarà pari
al 53,2% del capitale sociale in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale ovvero del 50,1% del capitale sociale in caso di integrale esercizio della Greenshoe). Il Patto
Parasociale ha durata pari a 3 anni a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni e prevede
impegni di voto che mettono Luca Montebugnoli nella condizione di (a) poter nominare la maggioranza degli amministratori e fare in modo che Luca Montebugnoli e Licia Montebugnoli siano nominati amministratori delegati della Società; (b) poter nominare un sindaco effettivo. In questa
situazione, non può essere esclusa l’eventualità che i paciscenti formulino direttive e linee di indirizzo agli amministratori dell’Emittente al fine di fare presenti gli interessi di cui essi sono titolari.
Benché tali eventuali direttive non siano giuridicamente vincolanti per gli amministratori dell’Emittente e benché la Società sia dotata di un sistema di corporate governance posto a presidio delle
eventuali ingerenze nella gestione da parte dei soci, non può essere esclusa l’eventualità, che gli
amministratori di Best Union tengano conto delle direttive loro impartite dai paciscenti.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3.
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FATTORI DI RISCHIO
4.1.10 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del
D.Lgs. 231/2001 da parte di HB Communication
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ed EBC hanno implementato il modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001. Alla medesima data, HB Communication non ha ancora implementato tale modello (la cui adozione non è comunque obbligatoria) in quanto non si è ritenuto
che ne ricorressero i presupposti anche in considerazione del tipo di attività svolta da detta società
(attiva nel settore dei servizi di pubblicità, marketing e sponsorizzazione) e, quindi, dell’effettiva
esposizione della stessa ai rischi connessi alla commissione dei reati previsti da tali disposizioni.
Si segnala, tuttavia, che HB Communication intende implementare il modello organizzativo ai sensi
del D.Lgs. 231/2001 entro la fine del primo semestre 2008.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4.
4.1.11 Rischi connessi alle strategie di sviluppo del Gruppo Best Union
Le strategie di sviluppo del Gruppo Best Union prevedono l’ampliamento della gamma dei prodotti e servizi offerti e, in particolare, l’avvio di una estesa rete di pre-vendita, l’avvio di un pacchetto
di servizi specificamente pensato per la sicurezza delle società sportive, lo sviluppo di un progetto denominato “outsourcing personale fiere” e l’introduzione di nuovi prodotti per i servizi relativi ad
attività di comunicazione, marketing e promozione offerti da HB Communication.
Ancorché il Management del Gruppo valuti con estrema attenzione i nuovi progetti ed i relativi
piani economico-finanziari, non vi è allo stato attuale certezza che i costi sostenuti per i nuovi progetti e gli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 pari a Euro 116
migliaia consentano di raggiungere i prefissati obiettivi di redditività.
Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati fatti o circostanze che
possano comportare ritardi o impedimenti significativi ai fini dell’implementazione delle strategie di
sviluppo del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.10.
4.1.12 Rischi connessi all’adeguatezza delle coperture assicurative ed alla responsabilità da
prodotto
Alla Data del Prospetto Informativo non sono in essere polizze assicurative a copertura degli infortuni agli steward che potrebbero verificarsi durante lo svolgimento di eventi agonistici all’interno
degli stadi e, pertanto, il Gruppo è esposto al rischio di richieste di risarcimento danni da parte di
detti soggetti con possibili conseguenze negative sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria.
Inoltre, il Gruppo è esposto ad ulteriori tipologie di rischio collegate alla natura delle attività svolte
nonché alle modalità di svolgimento di dette attività. In particolare, l’attività di servizi del Gruppo
richiede di assicurare ai clienti i servizi di accoglienza del pubblico e di assicurare le condizioni per
il mantenimento di adeguati standard di sicurezza. Eventuali difetti nella prestazione dei servizi
potrebbero pertanto generare una responsabilità di natura sia civile che penale nei confronti di
clienti ovvero di terzi e dare luogo a richieste di risarcimento danni.
Il Gruppo Best Union cerca di contenere i predetti rischi, da un lato, ponendo la massima attenzione alla qualità e sicurezza dei servizi e impegnandosi affinché il personale utilizzato rispetti i più
elevati standard di sicurezza richiesti, e, dall’altro, stipulando apposite polizze assicurative a copertura dei danni eventualmente arrecati ai clienti e/o a terzi. In particolare, oltre alle normali polizze
relative alla copertura di rischi legati ad automezzi e locazioni, l’Emittente ha stipulato una polizza
relativa alla responsabilità civile per l’esercizio dell’attività con massimale 3.000.000,00 di Euro per
sinistro, alcune polizze contro il rischio di furti o incendi relative alle sedi di esercizio dell’attività per
un massimale complessivo di circa 1.000.000,00 di Euro.
44 –
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FATTORI DI RISCHIO
Nonostante siano state stipulate polizze assicurative a copertura della responsabilità civile ritenute adeguate dal Management, non vi è, tuttavia, certezza circa l’adeguatezza delle coperture assicurative del Gruppo e dei relativi massimali di indennizzo. Ne consegue che il verificarsi di sinistri
o di eventi non sufficientemente coperti dalle polizze assicurative ovvero da massimali non adeguati potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sul risultato economico, patrimoniale e finanziario della società del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
4.1.13 Rischi connessi al mancato adeguamento integrale del sistema di governo societario
alle disposizioni vigenti ed all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie
Alla Data del Prospetto Informativo il sistema di governo societario dell’Emittente è sostanzialmente in linea con le disposizioni applicabili alle società quotate. La Società si è impegnata ad
adottare, con delibera del consiglio di amministrazione in data 4 settembre 2007, il codice di autodisciplina per la corporate governance ed ha istituito, tra l’altro, il comitato per la remunerazione ed
il comitato per il controllo interno. Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha ancora
nominato un preposto al controllo interno e non ha adottato piani di incentivazione volti a legare
una parte della retribuzione del Management ai risultati economici conseguiti dalla Società. L’Emittente non ha, inoltre, istituito un comitato per le nomine in quanto il Management ritiene che la
procedura di nomina del consiglio di amministrazione, prevista dallo Statuto, mediante il c.d. voto
di lista sia comunque in grado di garantire adeguata trasparenza e pubblicità.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4.
Con delibere assunte in data 18 maggio 2006 l’assemblea ordinaria della Società ha provveduto
alla nomina del consiglio di amministrazione (ad eccezione del consigliere Silvano Piccorossi
cooptato dal consiglio di amministrazione in data 29 maggio 2007 e nominato dall’assemblea ordinaria del 14 giugno 2007 e degli amministratori indipendenti Gianluca Muratori e Maurizio Persiani nominati dall’assemblea ordinaria in data 24 luglio 2007) e del collegio sindacale (ad eccezione
del sindaco effettivo Massimo Gambini nominato dall’assemblea ordinaria in data 14 giugno 2007)
che resteranno in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.
Le disposizioni previste nello Statuto della Società ai sensi delle quali è previsto che: (i) la nomina
dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avvenga sulla base del voto
di lista; (ii) un componente del consiglio di amministrazione sia nominato tra le liste di minoranza
e (iii) il presidente del collegio sindacale è rappresentato dal sindaco effettivo eletto dalle minoranze, potranno essere pertanto applicate soltanto dopo la cessazione degli organi sociali in carica alla Data del Prospetto Informativo.
Per ulteriori informazioni in merito al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto.
Per ulteriori informazioni in merito alle disposizioni dello Statuto dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.
4.1.14 Rischi connessi al trattamento dei dati personali
Il Gruppo offre i propri servizi ed i propri sistemi di biglietteria elettronica prevalentemente a
società operanti nel settore dell’organizzazione di eventi sportivi, fieristici e spettacolistici che tipicamente raccolgono e trattano i dati personali dei soggetti (persone fisiche e giuridiche) con cui
entrano in contatto. Nell’ambito della fornitura dei propri servizi, il Gruppo si trova in molti casi a
trattare i dati personali ora detti per conto delle società a cui presta i propri servizi.
Tali dati personali potrebbero essere oggetto di accessi, divulgazioni e comunicazioni non autorizzati e distruzione (totale o parziale) non voluta, causati, ad esempio, da interruzioni dei servizi
informatici, da altri eventi ambientali e/o da condotte illecite di terzi. In forza delle leggi vigenti in
materia di privacy, tutti i soggetti che trattano dati personali possono essere chiamati, seppur a
vario titolo, a rispondere per le conseguenze pregiudizievoli dei fatti ora descritti.
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FATTORI DI RISCHIO
Si segnala che la Società, alla Data del Prospetto Informativo, non ha stipulato polizze assicurative
ad hoc a copertura dei rischi sopra descritti. Il Management ritiene che, sebbene non siano state stipulate specifiche polizze assicurative, i presidi organizzativi interni posti in essere siano adeguati, ciononostante non si può escludere che gli stessi, seppur ritenuti congrui, potrebbero non esserlo nel
caso in cui venisse accertata una responsabilità del Gruppo per gli eventi di distruzione e dispersione. Ciò potrebbe dare luogo a risarcimenti di danni e sanzioni amministrative, con possibili effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sull’immagine del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.
4.2
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA
4.2.1 Rischi connessi all’ingresso di nuovi operatori nel mercato nazionale
Nel corso del 2007 CTS Eventim AG e GL Events, due tra i principali operatori internazionali, operanti il primo nel settore della biglietteria elettronica e dell’organizzazione e gestione di eventi e il
secondo principalmente nella gestione ed organizzazione di grandi eventi, hanno concluso operazioni di carattere straordinario finalizzate all’avvio della propria attività nel mercato italiano.
In particolare: (i) il 18 maggio 2007 CTS Eventim AG – società tedesca quotata alla borsa di Francoforte e leader nel settore della biglietteria elettronica sul mercato tedesco – ha acquisito una partecipazione azionaria pari al 43% del capitale sociale di Ticket One S.p.A., primaria società italiana
nel settore della biglietteria elettronica; nell’ambito della medesima operazione, CTS Eventim AG ha
ottenuto altresì una opzione per l’acquisto di una ulteriore partecipazione pari al 43% del capitale
sociale (1); (ii) il 5 luglio 2007 il gruppo francese GL Events – società attiva nella gestione ed organizzazione di grandi eventi – ha stipulato un contratto avente ad oggetto l’acquisizione del 100% del
capitale della società Promotor International S.p.A., società operante nel settore della organizzazione e gestione di eventi fieristici e di spettacolo (2). Il Management della Società ritiene che il
Gruppo Best Union sia in grado di affrontare in maniera adeguata e competitiva l’ingresso sul
mercato italiano dei due operatori internazionali sopra richiamati. Tuttavia, non può escludersi che
il loro ingresso sul mercato comporti un riflesso negativo sull’attività e conseguentemente sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.5.
4.2.2 Rischi connessi all’insorgere di contenziosi relativi alla normativa in materia di lavoro
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Best Union utilizza varie forme contrattuali di lavoro
in conformità alla normativa vigente tra le quali assumono particolare rilevanza le prestazioni d’opera occasionali che caratterizzano il tipo di prestazione proprio della maggior parte dei servizi
offerti. Ancorché alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Best Union ritenga di rispettare le
normative giuslavoristiche esistenti e, in particolare in relazione ai rapporti di prestazione d’opera
occasionale, quelle relative ai limiti di utilizzo in termini di numero massimo di giornate lavorative
e remunerazioni massime complessive per anno solare, non si può escludere che in futuro vengano promosse azioni nei confronti del Gruppo Best Union per problematiche relative al tipo di
prestazione ricevuta direttamente né si possono escludere rischi similari provenienti da dipendenti e/o collaboratori a vario titolo di società, ditte e/o associazioni che prestano servizi di natura
commerciale al Gruppo né si può escludere che la normativa di settore in futuro sia modificata,
rendendo non praticabili alcune forme contrattuali oggi utilizzate dall’Emittente, con effetti negativi
sui risultati economico-finanziari del Gruppo Best Union.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.3 e 6.1.8 e Capitolo
22, Paragrafo 22.3.
(1)
(2)
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Fonte: sito internet www.eventim.de
Fonte: sito internet www.gl-events.com
FATTORI DI RISCHIO
4.2.3 Rischi connessi al quadro normativo di riferimento
La Società ed il Gruppo operano in settori caratterizzati da molteplici discipline normative e regolamentari in continua evoluzione.
Normativa relativa all’attività di biglietteria elettronica
L’attività del Gruppo è condizionata da tali normative, nella misura in cui esse possono influenzare la gestione e l’esercizio delle ottenute autorizzazioni, rilasciate dalle competenti autorità per l’utilizzo e la commercializzazione dei sistemi di biglietteria elettronica, nonché dall’ottenimento di
ulteriori autorizzazioni, che possono rendersi necessarie a seguito della evoluzione tecnologica dei
sistemi di biglietteria elettronica.
Le procedure che devono essere seguite per ottenere tali ulteriori autorizzazioni possono risultare lunghe, costose e dal risultato non garantito. Le competenti autorità amministrative potrebbero,
inoltre, modificare tali procedure, nonché i requisiti richiesti per l’approvazione dei sistemi di biglietteria elettronica.
La Società non è in grado di prevedere come e quando tali modifiche potranno intervenire o quale
effetto potranno avere sulla conformità dei propri sistemi di biglietteria elettronica.
Conseguentemente, la Società non può assicurare che la risposta a qualsiasi richiesta di adozione di nuovi requisiti tecnologici possa essere adeguatamente programmata ed implementata in
tempi compatibili con le esigenze del mercato di riferimento.
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente, ancorchè tutti i sistemi di biglietteria elettronica di
proprietà siano dotati delle autorizzazioni richieste dalla vigente normativa, non è in grado di prevedere se le autorizzazioni saranno ulteriormente rinnovate alle previste scadenze quinquennali. Si
precisa in proposito che nessuna delle autorizzazioni possedute dall’Emittente per i predetti sistemi andrà a scadenza nel corso degli esercizi 2008 e 2009.
Significativi ritardi nell’ottenimento delle necessarie autorizzazioni amministrative così come l’eventuale necessità di adeguamento a nuovi requisti richiesti dalla legge potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sul risultato economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo.
Il mancato rispetto da parte dei sistemi di biglietteria elettronica di proprietà della società dei requisiti prescritti e dichiarati, conformemente alla normativa vigente, potrebbe comportare l’obbligo di
ritirare dal mercato tali sistemi. Tale provvedimento potrebbe comportare una significativa riduzione dei ricavi derivanti dai sistemi in questione (pari al 35,2% al 31 dicembre 2007) per un periodo
indefinito. Infatti, il settore dei servizi legati all’attività di biglietteria elettronica costituisce una parte
rilevante del fatturato della Società relativo all’area software e sistemi.
Normativa relativa alla sicurezza all’interno degli stadi e all’organizzazione e servizio degli
“steward” negli impianti sportivi
In data 23 agosto 2007 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il D.M.
8 agosto 2007 relativo all’organizzazione e servizio degli “steward” negli impianti sportivi, con
capienza superiore a 7.500 posti, nei quali si svolgono partite ufficiali delle squadre di calcio professionistiche. Tale decreto prevede, tra l’altro, che: (i) le società organizzatrici delle competizioni
sportive calcistiche sono responsabili dei servizi finalizzati al controllo dei titoli di accesso, all’instradamento degli spettatori ed alla verifica del rispetto del regolamento d’uso dell’impianto, attraverso propri addetti; (ii) i servizi citati al punto (i) che precede sono assicurati dalle società organizzatrici direttamente ovvero avvalendosi di istituti di sicurezza privata autorizzati a norma dell’art.
134 del testo unico delle leggi di pubblica sicurezza (approvato con Regio Decreto 18 giugno 1931
n. 773), (“TULPS”) autorizzazioni che l’Emittente ha già provveduto a richiedere presso le prefetture competenti, in relazione ad ogni provincia in cui opera o ritiene probabile operare; (iii) gli
addetti citati al punto (i) che precede, detti steward, devono essere adeguatamente selezionati e
formati da chi li utilizza; (iv) le disposizioni del medesimo decreto si applicano a decorrere dalla
stagione calcistica 2007/2008 con le modalità ed i tempi definiti dall’Osservatorio Nazionale sulle
Manifestazioni Sportive. Si precisa che la Società, in data 26 novembre 2007, ha ricevuto dall’Os-
– 47
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FATTORI DI RISCHIO
servatorio Nazionale sulle Manifestazioni Sportive (l’“Osservatorio”) – organo del Ministero dell’interno Dipartimento Della Pubblica Sicurezza – l’autorizzazione per svolgere l’attività di formazione in materia di stewarding.
Per quel che riguarda il punto (ii) che precede, si segnala che in un documento recante “Disciplina
del Rapporto di Lavoro” dell’11 ottobre 2007, l’Osservatorio sembrerebbe ritenere che nei casi di
servizi prestati direttamente dalle società sportive (e per i quali non è richiesta, quindi, il possesso
della prescritta autorizzazione ex art. 134 TULPS) rientrino altresì quei rapporti regolati da un contratto di appalto. Ciononostante la Società ha provveduto ad inoltrare in via cautelativa le richieste di
autorizzazione ex art. 134 TULPS presso le prefetture per le aree in cui presta o ritiene di poter prestare i servizi in oggetto (sebbene l’Emittente, giova ricordarlo, sulla base del citato documento dell’Osservatorio, sembrerebbe poter prestare i propri servizi direttamente alle società sportive in virtù
di contratti di appalto ed indipendentemente dall’ottenimento della menzionata autorizzazione prefettizia).
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente risulta comunque aver ottenuto l’autorizzazione ex
art. 134 TULPS da parte delle prefetture di Forlì Cesena (in data 26 febbraio 2008) e di Bologna (in
data 19 marzo 2008) – autorizzazioni entrambe limitate al territorio della provincia corrispondente.
Si segnala, infine, che la circolare del Ministero degli Interni del 29 febbraio 2008 – emanata a
seguito della sentenza della Corte di Giustizia delle Comunità Europee del 13 dicembre 2007 nella
causa C-465/05 – ha previsto, nelle more di una regolamentazione attuativa di dettaglio, la possibilità di richiedere, superando pertanto il tradizionale principio della limitazione provinciale della validità dell’autorizzazione, una licenza unica ex art. 134 TULPS valida per tutto il territorio italiano e
rilasciata dal prefetto competente per il luogo in cui il richiedente ha individuato la sede tecnico-operativa nella quale assolvere gli obblighi di direzione e gestione dell’istituto e quelli di conclusione
degli affari concernenti i servizi di vigilanza. Sebbene il Management della Società ritenga che la
stessa sia in possesso di tutti i requisiti tecnici, formali e legali richiesti per l’ottenimento delle richieste autorizzazioni necessarie all’esercizio dell’attività di istituto di sicurezza privata, non vi è certezza in merito all’effettivo ottenimento ovvero ai tempi per il rilascio di dette autorizzazioni da parte
delle prefetture competenti (anche in merito alla possibilità di rilascio di licenza unica valida per tutto
il territorio italiano).
Alla Data del Prospetto Informativo, pur non avendo ottenuto le autorizzazioni ex art. 134 TULPS in
tutte le province in cui opera, la Società espleta comunque i servizi di stewarding, nel rispetto di
quanto previsto nel documento dell’Osservatorio recante “Disciplina del Rapporto di Lavoro”
mediante la stipulazione di contratti di appalto con le società sportive. Tuttavia, un mutato orientamento da parte dell’Osservatorio rispetto alla possibilità riconosciuta alle società sportive di fornire
i servizi in modalità di appalto unitamente al mancato o ritardato rilascio delle predette autorizzazioni potrebbe avere un impatto negativo sull’attività e sul risultato economico, patrimoniale e finanziario della Società. Infatti, il settore dei servizi legati agli “steward” negli impianti sportivi costituisce
una parte rilevante del fatturato della Società relativo all’area servizi di personale (che rappresenta il 64,8% del fatturato complessivo al 31 dicembre 2007).
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.11.
Per quel che riguarda il punto (iii) si segnala che l’Osservatorio ha emanato disposizioni regolamentari in merito al percorso formativo degli steward, per il quale sono previste varie tappe che si sono
concluse alla data del 29 febbraio 2008. Come precisato dalla determinazione n. 4 del 17 gennaio
2008 dell’Osservatorio, le società sportive, direttamente ovvero avvalendosi in via esclusiva delle
strutture di formazione qualificate dallo stesso Osservatorio (di cui Best Union fa parte in virtù dell’autorizzazione in data 26 novembre 2007 sopra citata), anche dopo il termine del menzionato percorso formativo, potranno integrare, in qualsiasi momento, il numero di operatori da impiegare, nel
rispetto delle procedure individuate dal D.M. 8 agosto 2007. Si segnala tuttavia che, ad esito del percorso formativo conclusosi in data 29 febbraio 2008, la Società ha formato un numero di stewards
che il Management della Società ritiene essere in linea con le esigenze del mercato di riferimento.
Si segnala, infine, che la tipologia contrattuale nella quale saranno inquadrati i rapporti di lavoro con
gli steward non è stata ancora definita, non si esclude pertanto che, a seguito di eventuali indica
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FATTORI DI RISCHIO
zioni sul punto da parte dell’Osservatorio Nazionale sulle Manifestazioni Sportive, potranno essere
stabilite modalità di inquadramento degli steward particolarmente onerose per l’Emittente con possibile incremento della voce di spesa relativa a retribuzione e contributi previdenziali.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.
4.3
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
4.3.1 Prezzo massimo, prezzo di offerta e stima dei proventi
La Società, d’intesa con Banca Akros e Banca Aletti, al fine esclusivo di consentire la raccolta di
manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha individuato un intervallo di prezzo delle Azioni (l’“Intervallo di Prezzo”) compreso tra
un valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta (“Prezzo Minimo”) pari a Euro 3,4 per Azione ed un valore massimo vincolante ai fini della determinazione del
Prezzo di Offerta pari a Euro 4,0 per Azione (“Prezzo Massimo”) cui corrisponde una valorizzazione del capitale economico della Società pari ad un minimo di circa Euro 20,9 milioni ed un massimo di circa Euro 24,6 milioni. Il suddetto Prezzo Massimo è stato determinato in conformità a
quanto previsto all’articolo 95-bis, comma 1, del Testo Unico e, pertanto la previsione di cui al citato articolo relativamente alla possibilità per l’investitore di revocare la propria accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica non trova applicazione con
riferimento all’Offerta Pubblica di cui al presente Prospetto Informativo.
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Prezzo si è pervenuti considerando i risultati e prospettive di sviluppo della Società attese per l’esercizio in corso alla Data del Prospetto Informativo
e per quelli successivi, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute
dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, tenendo inoltre conto delle condizioni di mercato nonché delle risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata presso investitori
professionali di elevato standing nazionale ed internazionale. In particolare, ai fini valutativi, è stato
utilizzato il metodo dei multipli di mercato di società comparabili e, come analisi di controllo, sono
state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo finanziario di attualizzazione
dei flussi di cassa (cosiddetto Discounted Cash Flow).
L’Intervallo di Prezzo, unitamente ai principali moltiplicatori di mercato della Società, i dati relativi
alla capitalizzazione della Società, il ricavato derivante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato,
calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo sono riportati nella Nota di Sintesi e nella Sezione
Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 e Capitolo 8, Paragrafo 8.1.
Il Prezzo di Offerta sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato su
almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale non appena determinato e,
comunque, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla CONSOB. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre i dati
relativi alla sua capitalizzazione, il ricavato derivante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale ed il ricavato dell’Offerta Globale al netto delle commissioni massime riconosciute al
Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle spese
relative al processo di quotazione, nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di
Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5.
4.3.2 Rischi connessi alla differenza tra il prezzo di recenti operazioni aventi ad oggetto
azioni dell’Emittente e l’Intervallo di Prezzo
Nel corso del 2007 sono state effettuate alcune operazioni di cessione aventi ad oggetto azioni
dell’Emittente e più precisamente: (i) in data 2 aprile 2007, cessione di n. 614.342 azioni perfezionata tra Pavarotti International S.r.l. e Nicoletta Mantovani ad un corrispettivo pari ad Euro 1 per
azione; (ii) in data 8 maggio 2007, cessione di n. 62.152 azioni tra Cedacri S.p.A. e Best Union
– 49
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FATTORI DI RISCHIO
medesima, acquirente di azioni proprie, ad un corrispettivo pari ad Euro 1,30 circa per azioni; (iii)
in data 2 luglio 2007, cessione di n. 153.586 azioni, tra Alexandra Kenetscheider e Best Union
medesima, acquirente di azioni proprie, ad un corrispettivo pari ad Euro 1 per azione. Si segnala
che, a tali date, il valore nominale delle azioni della Società era pari ad Euro 1.
Il corrispettivo delle predette cessioni è inferiore al valore minimo dell’Intervallo di Prezzo.
Alla Data del Prospetto Informativo non è possibile prevedere l’esatta entità della differenza tra il
Prezzo di Offerta (non ancora conosciuto né conoscibile) ed il prezzo delle azioni oggetto delle
predette cessioni. Tale confronto potrà essere effettuato solo nel momento in cui, con le modalità
indicate nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2 del Prospetto Informativo, il Prezzo di
Offerta sarà pubblicato.
Per ulteriori informazioni si vedano la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e la Sezione
Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.
4.3.3 Rischi connessi ad impegni temporanei ed alla inalienabilità delle azioni
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, Luca Montebugnoli, Nicoletta
Mantovani e King e l’Emittente medesimo assumeranno nei confronti dei Collocatori e dei Membri
del Consorzio, anche per conto dei collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, impegni di temporanea non trasferibilità delle azioni della Società.
Tali accordi, che riguarderanno la totalità delle azioni della Società detenute alla Data di Inizio
delle Negoziazioni (fatto salvo l’esercizio dell’opzione Greenshoe), impegneranno la Società e gli
azionisti esistenti, salvo preventivo consenso scritto, che non potrà essere irragionevolmente negato, da parte di Banca Akros, a non offrire, vendere, impegnarsi ad offrire od a vendere o comunque
compiere alcun atto di disposizione avente ad oggetto azioni della società per 270 giorni dalla data
di inizio delle negoziazioni.
Per un periodo di uguale durata, gli azionisti dell’Emittente e, per quanto di sua competenza, la
Società, assumeranno nel medesimo impegno di Lock-up, l’impegno a non proporre e, se proposta, a non votare, senza il preventivo consenso scritto di Banca Akros e Banca Aletti, a favore di
operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto /sottoscrizione in azioni della Società, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni ordinarie dell’Emittente ovvero di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare,
scambiare con o convertire in, azioni ordinarie dell’ Emittente, nonché l’emissione o la stipula di
strumenti derivati sulle azioni medesime.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.3.
Inoltre, fermo restando gli impegni di Lock-up assunti dalla Società e dai Soci aderenti al patto
parasociale nell’ambito dell’Offerta Globale, i Soci aderenti al Patto Parasociale si impegnano a
non trasferire (fino ad un anno dalla Data di Inizio delle Negoziazioni) a terzi o ad altri Soci aderenti al Patto Parasociale ovvero effettuare (nel medesimo periodo di tempo) operazioni di vendita
o, comunque, atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi (i) di azioni pari al 90% delle azioni detenute dai paciscenti alla Data di Inizio delle
Negoziazioni e (ii) delle partecipazioni azionarie acquisite successivamente alla Data di Inizio delle
Negoziazioni da parte dei paciscenti ovvero anche da società controllate, controllanti o sotto il
comune controllo di terze persone rispetto ai paciscenti (le “Azioni Assoggettate a Vincolo di
Lock-up”) ovvero di strumenti finanziari (inclusi i derivati) che attribuiscano il diritto di acquistare,
sottoscrivere, scambiare con o convertire in Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up.
Sempre con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni si segnala infine che decorso un anno dalla Data di Inizio delle Negoziazioni e fino
al termine di durata del patto parasociale, le Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up potranno
essere trasferite a terzi; tali trasferimenti potranno però essere effettuati esclusivamente sul mercato dei blocchi attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e
alle condizioni stabilite nel Patto Parasociale.
50 –
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FATTORI DI RISCHIO
Si segnala inoltre che il numero delle azioni detenute dai paciscenti alla Data di Inizio delle Negoziazioni potrà ridursi, alle condizioni previste nel Patto Parasociale, in virtù di cessioni e/o trasferimenti fino ad un massimo del 10% delle stesse.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3.
4.3.4 Rischi connessi a conflitti di interesse
Banca Popolare di Milano s.c.a r.l., controllante di Banca Akros, è tra i finanziatori del Gruppo Best
Union; al 31 dicembre 2007 Banca Popolare di Milano s.c.a r.l. ha, infatti, concesso a BestUnion ed
EBC affidamenti per cassa a breve termine, non utilizzati, per complessivi Euro 345 migliaia e ha
in essere un finanziamento a medio/lungo termine per complessivi residui Euro 500 migliaia
(49,4% sul totale dei debiti finanziari lordi del Gruppo, pari ad Euro 1.013 migliaia). Al 31 dicembre
2006 il finanziamento a medio/lungo termine ammontava ad Euro 603 migliaia (47% sul totale dei
debiti finanziari lordi del Gruppo, pari ad Euro 1.270 migliaia). Tali finanziamenti non sono assistiti
da financial covenants né da negative pledge. Pertanto, Banca Akros, nella sua qualità di coordinatore dell’Offerta Globale, listing partner, responsabile del collocamento per l’Offerta Pubblica,
Joint Lead Manager dell’Offerta Globale e specialista, si trova in situazione di potenziale conflitto
di interessi. Inoltre, le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite del Consorzio per l’Offerta Pubblica, il quale garantirà l’integrale collocamento del quantitativo minimo
delle azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Pertanto, Banca Akros e gli altri membri del
consorzio per l’Offerta Pubblica si trovano in una potenziale situazione di conflitto di interesse, in
quanto collocano azioni dagli stessi in tutto o in parte garantite.
Alla Data del Prospetto Informativo, Banca Aletti, che agisce in qualità di Co-Global Coordinator e
di Joint Lead Manager per l’Offerta Globale, si trova in una situazione di conflitto di interessi in
quanto società appartenente al Gruppo Banco Popolare. Alla data del 31 dicembre 2007 il Gruppo Banco Popolare ha in essere nei confronti dell’Emittente affidamenti, non utilizzati, di conto corrente per complessivi Euro 175 migliaia e smobilizzi, non utilizzati, per crediti commerciali per
complessivi Euro 225 migliaia. Tali rapporti contrattuali non sono assistiti da financial covenants né
negative pledge. Inoltre, le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite del
Consorzio per l’Offerta Pubblica, il quale garantirà l’integrale collocamento del quantitativo minimo
delle azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Pertanto, Banca Aletti e gli altri membri del
consorzio per l’Offerta Pubblica si trovano in una potenziale situazione di conflitto di interesse, in
quanto collocano azioni dagli stessi in tutto o in parte garantite.
L’Offerta Globale, avendo ad oggetto anche la vendita di Azioni già in circolazione poste in vendita da parte di Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani e King, in qualità di Azionisti Venditori,
implica un interesse dei medesimi e degli amministratori dell’Emittente Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani e, in qualità di amministratore delegato di King, Silvano Piccorossi in relazione al
buon esito dell’Offerta Globale.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.3.
– 51
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5.
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione sociale
La denominazione sociale dell’Emittente è Best Union Company società per azioni.
5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese
L’Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Bologna con il numero 02011381205, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) presso la CCIAA di Bologna con il numero 405904.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in data 23 settembre 1999 con atto a rogito dott. Stefano Mazzetti, notaio
in Bologna, numero di Repertorio 3807, Raccolta 1539, con la denominazione sociale di Best Union
Company società per azioni.
La durata dell’Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata dall’assemblea
straordinaria dei soci.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di
costituzione e sede sociale
L’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana.
La Società ha sede legale in Bologna (BO), Via Antonio Canova, n. 16/20, cap. 40138, numero di
telefono 051-5881511.
5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo Best Union
Le origini dell’attività
Le origini dell’attività della Società risalgono al 1999 anno in cui EBC (1) – società specializzata nella
gestione di eventi e nell’attività di biglietteria – e Logital – società specializzata in soluzioni informatiche e in servizi tecnologici – fondano Best Union Company S.p.A., società nata con l’obiettivo di integrare in un’unica soluzione di mercato le esperienze e le componenti tecnologiche relative ai sistemi
di biglietteria e al controllo degli accessi, da una parte, e all’organizzazione e gestione degli eventi e
alla prestazione di servizi di accoglienza dedicato alla gestione degli eventi stessi, dall’altra.
Sin dalla sua nascita la Società si è specializzata nel campo dei servizi relativi alla gestione ed organizzazione di grandi eventi fornendo una serie di prodotti e servizi che vanno dalla fornitura di sistemi
software ed hardware per l’emissione dei biglietti, al controllo automatizzato degli accessi, alla gestione fiscale e amministrativa e di rendicontazione delle attività di biglietteria, al marketing e promozione,
fino alla prestazione di servizi di accoglienza dedicati alla gestione ed organizzazione degli eventi
(cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1).
(1)
Il capitale sociale di EBC alla data del 23 settembre 1999 era detenuto da Luca Montebugnoli (47,5%), Licia Montebugnoli (15%), Luana
Sabattini (15%) e Gianni Bortolotti (22.5%).
52 –
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Evoluzione societaria
Best Union è la capogruppo del Gruppo Best Union che, alla Data del Prospetto Informativo, è costituito, oltre che dall’Emittente, dalle società EBC ed HB. Il grafico che segue illustra la composizione
del Gruppo Best Union.
Anni 1999-2003
Nel corso del periodo 2000-2003 si è registrato l’ingresso di due nuovi soci nell’azionariato dell’Emittente; in particolare, nel luglio 2000 Jumpy S.p.A. (poi Logilab S.r.l. a partire da luglio 2001), società
operante nell’ambito dei servizi internet ed appartenente al gruppo Mediaset, ha acquistato con atto
a rogito una quota pari al 20% del capitale di Best Union; successivamente, nel settembre 2003 Cedacri S.p.A. (società operante nei servizi informatici per il mondo bancario e finanziario interamente posseduta da diversi istituti di credito italiani) ha acquistato con atto a rogito, una quota pari al 3% del
capitale sociale dell’Emittente.
A seguito delle suddette operazioni il capitale sociale dell’Emittente, risultava, alla data del 31 dicembre 2003, così ripartito:
Azionista
EBC S.r.l.
LOGILAB S.r.l.
CEDACRI S.p.A.
LOGITAL S.p.A.
TOTALE
Numero Azioni
%
797.609
414.342
62.152
797.609
38,50%
20,00%
3,00%
38,50%
2.071.712
100%
Anni 2004-2005
Nel corso del biennio 2004-2005, nell’ambito di un processo di revisione strategica del business dell’Emittente, sono state poste in essere alcune operazioni di riassetto societario finalizzate, da un lato,
al ripensamento delle strategie di business della Società e, in particolare, alla completa internalizzazione delle attività di sviluppo software – fino ad allora fornite, in parte, dal socio Logital – e, dall’altro,
alla ristrutturazione della catena di controllo del Gruppo, con graduale uscita dal capitale dei soci
Logital e Logilab S.r.l.
Tale processo di ristrutturazione si è concluso, in data 5 luglio 2005, con l’acquisto da parte di Best
Union del 100% del capitale sociale di EBC.
In particolare, in data 27 luglio 2004, Logital, socio fondatore di Best Union, ha ceduto la propria partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente (pari al 38,5%) a Luca Montebugnoli, attuale presidente del consiglio di amministrazione ed amministratore delegato della Società, con atto di compravendita a rogito del notaio dott. Federico Rossi, per un importo pari ad Euro 800.000. L’uscita di Logital dal
capitale dell’Emittente è stata accompagnata da uno scambio di quote – senza alcuna contropartita
economica – tra Luca Montebugnoli, che ha ceduto la propria quota in Logital pari al 6%, e alcuni soci
di Logital che hanno ceduto a Luca Montebugnoli le quote dagli stessi complessivamente detenute
pari al 25% del capitale di EBC (2). I soci di Logital S.r.l. non erano qualificabili come parti correlate
dell’Emittente.
(2)
Il capitale sociale di Logital S.r.l. a tale data era suddiviso come segue: Editrice il Giorno S.p.A. 40%; HSD Management 25,7%, Paolo Barbieri 8,4%, Luca Montebugnoli 6%, Silvano Ghedini 4,75%, Moreno Naldi 4,75%, Pierantonio Natali 4,75%, Lucio Bini 3,65% e Massimo
Guarino 2%.
– 53
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Nel mese di dicembre 2004 Logilab S.r.l., azionista della Società con una partecipazione pari al 20%,
ha trasferito, con atto a rogito del notaio dott. Federico Rossi e per un importo pari ad Euro 414.342
l’intera partecipazione in Best Union a Luca Montebugnoli.
Nel corso del primo semestre 2005 vengono cedute gradualmente le azioni dell’Emittente da parte di
Luca Montebugnoli (che cede una partecipazione pari all’1,5% del capitale sociale su una partecipazione complessiva del 58,5%) e di EBC (titolare di una quota pari al 38,5% del capitale sociale) con
la contestuale fuoriuscita di quest’ultima dall’azionariato. Per effetto di tali cessioni, entrano nel capitale sociale tre nuovi investitori: Pavarotti International S.r.l., società attiva nella produzione e gestione di eventi musicali il cui capitale sociale era a tale data riconducibile al Maestro Luciano Pavarotti,
(a cui viene ceduto il 20% del capitale), Fortitudo Pallacanestro S.r.l. (società riconducibile a Giorgio
Seragnoli a cui viene ceduto il 15% del capitale) e Alexandra Kenetscheider (che acquista la residua
quota pari al 5%).
Negli accordi relativi all’ingresso dei nuovi soci nell’azionariato della Società, Best Union si è impegnata – subordinatamente alla sottoscrizione di un aumento di capitale – ad acquistare il 100% delle
quote di EBC ad un prezzo pari ad Euro 2.500.000.
In data 12 maggio 2005 l’assemblea dei soci ha deliberato un aumento di capitale sociale di
Euro 1.000.000,00 (da Euro 2.071.712 ad Euro 3.071.712) offerto in opzione ai soci ed interamente
sottoscritto, ad eccezione della quota di competenza di Cedacri S.p.A.; la quota inoptata è stata sottoscritta da Luca Montebugnoli.
A seguito delle citate operazioni di compravendita – e per effetto del citato aumento di capitale – l’azionariato di Best Union al 31 luglio 2005 risultava cosi composto:
Azionista
Numero Azioni
%
LUCA MONTEBUGNOLI
PAVAROTTI INTERNATIONAL S.r.l.
FORTITUDO PALLACANESTRO S.r.l.
KENETSCHEIDER ALESSANDRA
CEDACRI S.p.A.
1.780.874
614.342
460.758
153.586
62.152
58,00%
20,00%
15,00%
5,00%
2,00%
Totale
3.071.712
100%
L’acquisizione di EBC
In data 9 giugno 2005 l’assemblea dei soci dell’Emittente ha approvato l’acquisizione del 100% del
capitale di EBC (3).
L’acquisizione di EBC (che ha portato alla attuale configurazione del Gruppo) è stata formalizzata in
data 5 luglio 2005 con atto di cessione di quote a rogito del notaio dott. Carlo Vico, repertorio n.
101266, fascicolo n. 25021. Il prezzo complessivamente pagato dalla Società per la suddetta acquisizione è stato pari ad Euro 2.500.000.
A supporto dell’acquisizione è stata utilizzata una perizia redatta in data 28 settembre 2004 dal Dott.
Claudio Tinti (membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente a tale data) finalizzata alla valutazione del patrimonio di EBC e basata sulle risultanze di una situazione patrimoniale di EBC redatta
con riferimento al 1 luglio 2003. Il valore del patrimonio netto di EBC, alla data del 1 luglio 2003, è
stato stimato in Euro 3.361.870 comprensivo di un avviamento pari ad Euro 3.000.000. Si segnala che
l’acquisizione del 100% delle quote di EBC da parte dell’Emittente era prevista negli accordi relativi
all’ingresso dei nuovi soci (Pavarotti International S.r.l., Fortitudo Pallacanestro S.r.l., Kenetscheider
Alexandra).
(3)
Il capitale sociale di EBC a tale data era suddiviso come segue: Luca Montebugnoli 60%, Licia Montebugnoli 20% e Luana Sabattini 20%.
54 –
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La realizzazione dell’operazione di acquisizione è stata finanziata sia attraverso utilizzo di capitale proprio (derivante dal sopraccitato aumento di capitale di Euro 1.000.000,00 deliberato in data 12 maggio 2005) sia attraverso il ricorso al credito bancario; in particolare la Società ha sottoscritto i seguenti contratti di finanziamento: (i) finanziamento di Euro 750.000 con la Banca Popolare di Milano, con
scadenza il 31 maggio 2012; (ii) finanziamento di Euro 500.000 con la Cassa di Risparmio di Cento
con scadenza il 21 luglio 2010; (iii) un finanziamento di Euro 250.000 con la Banca Agricola Mantovana con scadenza il 30 settembre 2010.
Alla data del 31 dicembre 2007 i debiti residui in capo al Gruppo Best Union per l’acquisizione di EBC
ammontano a circa Euro 926 migliaia.
Si precisa che EBC, all’epoca dell’acquisizione, era parte correlata dell’Emittente in quanto Luca Montebugnoli, Licia Montebugnoli, e Luana Sabattini – titolari complessivamente del 100% delle quote di
EBC – erano componenti del consiglio di amministrazione di Best Union; inoltre Luca Montebugnoli,
oltre a ricoprire la carica di presidente ed amministratore delegato di Best Union era titolare di una
partecipazione pari al 58% del capitale della Società.
2006 - 2007
In data 8 agosto 2006 la società Gestione Partecipazioni Societarie S.p.A. – società riconducibile a
Giorgio Seragnoli – ha acquistato dalla controllata Fortitudo Pallacanestro S.r.l., l’intera partecipazione da quest’ultima detenuta in Best Union rappresentata da n. 460.758 azioni pari al 15% del capitale sociale ad un corrispettivo pari complessivamente ad Euro 460.000 (pari a circa Euro 1 per azione).
Successivamente nell’ottobre 2006, con atto a rogito del notaio dott. Errani, è avvenuta la fusione per
incorporazione della Gestione Partecipazioni Societarie S.p.A. nella società King.
In data 2 aprile 2007, con atto di cessione a rogito notaio dott. Giuliano Fusco, Nicoletta Mantovani ha
acquistato da Pavarotti International S.r.l. (società in liquidazione dal 24 ottobre 2006) l’intera partecipazione detenuta in Best Union rappresentata da n. 614.342 azioni pari a circa il 20% del capitale
sociale dell’Emittente per un corrispettivo complessivo di Euro 614.342, pari ad Euro 1 per azione.
In data 14 giugno 2007 l’assemblea dei soci ha deliberato – previa rinuncia del diritto di opzione da
parte dei soci – il riacquisto di n. 62.152 azioni proprie pari a circa il 2% del capitale sociale della
Società dal socio Cedacri S.p.A. Si segnala che l’acquisto di azioni proprie era stato in precedenza
deliberato dal consiglio di amministrazione in data 4 maggio 2007 ed è stato formalizzato in data 8
maggio 2007 con atto a rogito notaio dott. Carlo Vico per un corrispettivo di Euro 80.000 ad un prezzo pari ad Euro 1,30 circa per azione. Si segnala che l’assemblea non ha determinato l’intervallo
minimo e massimo di prezzo in quanto la relativa delibera è intervenuta in sede di ratifica dell’operato del Consiglio di Amministrazione. Il Management della Società, anche alla luce dottrina in materia,
ritiene che la procedura di ratifica dell’assemblea in relazione ad operazioni di acquisto di azioni proprie precedentemente effettuate dal consiglio di amministrazione sia legittima.
In data 14 giugno 2007 l’assemblea dell’Emittente ha deliberato – previa rinuncia al diritto di opzione
da parte dei soci – l’acquisto di n. 153.586 azioni proprie di proprietà del socio Alexandra Kenetscheider per un importo pari al valore nominale di Euro 153.586, vale a dire di Euro 1 per azione
senza quindi procedere all’individuazione di un corrispettivo minimo e massimo per l’acquisto; l’atto di
acquisto è stato formalizzato in data 2 luglio 2007.
A seguito delle suddette operazioni, e fino alla Data del Prospetto Informativo, l’azionariato dell’Emittente risulta composto come segue:
Azionista
Numero Azioni
%
LUCA MONTEBUGNOLI
NICOLETTA MANTOVANI
KING S.p.A. (1)
AZIONI PROPRIE
1.780.874
614.342
460.758
215.738
58,00%
20,00%
15,00%
7,00%
TOTALE
3.071.712
100%
(1) Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale di King S.p.A. è interamente posseduto da Fi.Di.Re S.r.l.; alla medesima data il capitale sociale di Fi.Di.Re S.r.l. è ripartito tra Beltramelli Mario Alberto (83%) che controlla la società e Rani Eneide (17%).
– 55
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Costituzione di HB Communication
In data 1 giugno 2007 è stata costituita la società HB Communication con sede legale in Bologna, Via
Antonio Canova, 16/20, capitale sociale di Euro 24.000,00. La società è controllata dall’Emittente con
una partecipazione nel capitale sociale pari al 55%. Attraverso la controllata HB Communication, il
Gruppo intende offrire anche servizi nel campo del marketing e della comunicazione rivolti a società
operati nello sport e nello spettacolo.
Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente
Il Gruppo opera nel campo della gestione di eventi e di grandi spazi ad essi dedicati (palazzi dello
sport, stadi, fiere), mettendo a disposizione le proprie competenze a molteplici enti fieristici, realtà
sportive e dello spettacolo attive su tutto il territorio nazionale; esso collabora costantemente con primarie realtà, nazionali ed internazionali, operanti nei settori dello sport, dello spettacolo, della cultura
e della comunicazione.
Sin dall’inizio, l’obiettivo del Management del Gruppo è stato quello di affiancare, in un’ottica di soluzione integrata di business, al tradizionale core business legato alla progettazione e gestione di servizi di biglietteria, altre tipologie di servizi tutti connessi alla gestione degli eventi.
Tale obiettivo ha portato il Gruppo ad intraprendere un processo di organizzazione e sviluppo della
struttura societaria ed operativa facente capo all’Emittente, finalizzato all’allineamento ai nuovi scenari di mercato ed all’acquisizione di ulteriori competenze. In quest’ottica sono state compiute varie operazioni, orientate principalmente all’espansione ed all’ampliamento dell’offerta commerciale e finalizzate a cogliere le opportunità di business presenti sul mercato della biglietteria elettronica e, in
generale, della gestione degli eventi. Tale espansione è avvenuta, principalmente, attraverso l’acquisizione di EBC e la internalizzazione delle attività precedentemente fornite dal socio Logital.
Il processo di integrazione ha consentito all’Emittente e alle società del Gruppo, di realizzare sinergie
di gruppo, che hanno portato allo sviluppo di prodotti e soluzioni innovative e al costante miglioramento del posizionamento competitivo del Gruppo Best Union nei mercati di riferimento.
Il Management ritiene che il Gruppo – attraverso la fornitura di prodotti e servizi integrati – sia in
grado di presentarsi al cliente come interlocutore unico capace di soddisfare molteplici e diverse esigenze.
In relazione al core business storico, legato alla progettazione ed alla gestione dei sistemi di biglietteria elettronica, il Gruppo, oltre a sviluppare nuovi software e a potenziare quelli già esistenti, ha collegato a questi, in una proposta sinergica, l’attività di fornitura e gestione dei servizi di accoglienza, controllo e sicurezza legati alla realizzazione degli eventi.
Sin dalla sua nascita il Gruppo Best Union ha fornito i propri sistemi di biglietteria ed i propri servizi a
molteplici quartieri fieristici e ad importanti organizzatori di eventi sportivi e di spettacolo; tra gli eventi più significativi a cui il Gruppo ha fornito i propri servizi e/o sistemi si segnalano:
(i)
nel 1999 il Gruppo ha realizzato presso il quartiere fieristico di Bologna la prima installazione fieristica mai realizzata in Italia di un sistema integrato di controllo accessi e biglietteria elettronica;
(ii) nel 2000 il Gruppo si è contraddistinto per la realizzazione di uno tra i piu grandi ed importanti
sistemi Europei di biglietteria elettronica e controllo accessi, installato presso la Fiera di Milano;
(iii) nel maggio 2001 il Gruppo ha collaborato con la UEFA Champions League alla organizzazione
della finale della competizione svoltasi a Milano curando la vendita on line dei titoli di accesso, la
fornitura dei sistemi di controllo accessi e provvedendo alla gestione – per il tramite di proprie
risorse – dello stadio Meazza di Milano per tutta la durata dell’evento;
(iv) nel maggio 2002 il Gruppo ha fatto parte del comitato promotore per lo svolgimento delle Final Four
di Eurolega di basket svoltesi a Bologna, avendo il compito esclusivo di organizzare l’intera manifestazione nonché di gestire la struttura ospitante le gare (PalaMalaguti di Casalecchio di Reno);
(v) nel corso del 2003 il Gruppo ha gestito il servizio di biglietteria e fornito il servizio di controllo
accessi della tappa bolognese della World League 2003 di pallavolo;
(vi) il Gruppo ha gestito per il periodo 2003, 2004 e 2005 il servizio di biglietteria on line e on site,
controllo e accoglienza del pubblico al Gran Premio di Imola e San Marino;
56 –
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(vii) il Gruppo ha gestito dal 1997 fino all’ultimo anno di svolgimento (2003), la manifestazione musicale Pavarotti & Friends, fornendo il servizio di biglietteria e di controllo degli accessi oltre alle attività di personale;
(viii) il Gruppo ha gestito per il periodo 2005, 2006 e 2007 il servizio di biglietteria on line e on site, di
alcuni eventi fieristici di importanza internazionale tra cui: Vinitaly (Verona), Motorshow (Bologna), Smau (Milano), Cosmoprof (Bologna);
(ix) il Gruppo ha gestito nel 2006 il servizio di biglietteria on line e on site di EUROFLORA, svoltasi
presso il quartiere fieristico di Genova. Trattasi di una delle più grandi manifestazioni Europea del
settore floro vivaistico;
(x) il Gruppo ha gestito nel 2007 il servizio di biglietteria on line e on site, il servizio di accoglienza e
di controllo elettronico degli accessi in occasione del World Ducati Week, evento a cadenza biennale che riunisce i ducatisti (appassionati di moto iscritti ai club Ducati) di tutto il mondo;
(xi) il Gruppo nel corso del 2007 ha effettuato l’automazione degli accessi del quartiere fieristico di
Vicenza unitamente al produttore di hardware Axess AG;
(xii) ad agosto 2007 si è avviata la più grande rete di vendita non bancaria denominata IB Ticket in
unione con Index Europea S.p.A..
5.2
Investimenti
5.2.1 Principali investimenti effettuati dall’Emittente
Gli investimenti sostenuti da parte del Gruppo si riferiscono principalmente all’area Software e Sistemi. In tale area la Società ha effettuato nel periodo 2005-2007 investimenti principalmente indirizzati
allo sviluppo di nuovi moduli relativi a prodotti software dedicati alla gestione delle biglietterie elettroniche e del controllo accessi. Tali investimenti hanno determinato un incremento delle immobilizzazioni immateriali per un importo di circa Euro 61 migliaia nel 2005, di Euro 44 migliaia nel 2006 e di Euro
113 migliaia nel 2007.
Il Gruppo inoltre ha effettuato investimenti in immobilizzazioni materiali per Euro 118 migliaia di Euro
nel 2005, per Euro 47 migliaia nel 2006, e per Euro 105 migliaia nel 2007.
La Società non ha richiesto nel 2005 e 2006 rilevanti investimenti poiché ha beneficiato degli investimenti in attività materiali ed immateriali svolti antecedentemente a tale periodo.
Nel corso dell’esercizio 2007 la Società ha sostenuto investimenti in attività materiali per equivalenti
Euro 105 migliaia ed attività immateriali per Euro 116 migliaia.
Complessivamente gli investimenti effettuati sono rappresentati nella tavola che segue:
Tipologia
(in migliaia di Euro)
2007
2006
2005
1
9
70
25
19
–
19
9
10
–
101
7
Immobilizzazioni materiali
105
47
118
Diritti di brevetto e Utilizzazione opere e Ingegno
Concessioni Licenze e Marchi
Immobilizzazioni in corso
116
–
–
43
–
1
61
–
–
Immobilizzazioni immateriali
116
44
61
Totale
221
91
179
Impianti e Macchinari
Attrezzature
Altri Beni
Attrezzature presso eventi
5.2.2 Principali investimenti futuri
Alla Data del Prospetto Informativo, non vi sono investimenti in attività materiali ed immateriali di
importo significativo in corso di realizzazione da parte delle società del Gruppo.
– 57
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6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1
Principali attività
6.1.1 Descrizione dell’attività dell’Emittente
Il Gruppo Best Union è uno dei principali operatori italiani nel settore della progettazione, produzione,
commercializzazione e gestione di sistemi di biglietteria elettronica e controllo accessi e nella gestione ed organizzazione dei servizi di accoglienza e sicurezza negli eventi. Il management della Società
ritiene che tale posizione di rilievo sia confermata dalla presenza nel proprio portafoglio clienti di molti
dei principali organizzatori di eventi sportivi, enti fieristici, parchi tematici presenti a livello nazionale,
nei confronti dei quali Best Union si pone, attraverso l’unicità del proprio modello di business, come
interlocutore in grado di soddisfare in modo integrato le esigenze richieste (4).
Il Gruppo Best Union si è da sempre distinto nella ricerca di nuovi modelli organizzativi e di business
con l’obiettivo di qualificare un’offerta di servizi integrati in linea con le esigenze del mercato e con le
migliori soluzioni tecniche disponibili per gli operatori del settore.
Il Gruppo è riuscito a porsi nel panorama nazionale con un modello di business unico e differenziato
risultando l’unico operatore in grado di offrire in modo integrato, gran parte dei sistemi hardware e
software e dei servizi necessari allo svolgimento di manifestazioni sportive, fieristiche e di spettacolo.
Il Gruppo è in grado di assicurare alla propria clientela – organizzatori di spettacolo in genere – un
insieme completo di attività di supporto che comprende tutte le fasi dell’evento: dalla prevendita all’emissione dei biglietti, dal controllo degli accessi alla sicurezza ed accoglienza durante lo svolgimento
dell’evento. Inoltre, grazie alla recente costituzione di HB Communication, il Gruppo intende estendere l’offerta dei propri servizi anche agli aspetti relativi alle attività di comunicazione, sponsorizzazione
e promozione degli eventi.
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo è strutturato in due diverse aree di attività che operano
in modo integrato nella fornitura di prodotti e servizi ai clienti:
software e sistemi: comprende la progettazione, realizzazione, installazione e gestione di sistemi
informatici utilizzati nella gestione accrediti, della prevendita dei biglietti, della biglietteria on site e
del controllo accessi agli eventi;
(ii) servizi di personale e altri servizi: comprende, in primo luogo, i servizi di personale qualificato da
destinare allo svolgimento di attività di biglietteria, accoglienza e sicurezza; in tale area di attività
rientra, inoltre, la fornitura di servizi connessi alla gestione ed organizzazione dell’evento, quali, a
titolo di esempio, la gestione delle pratiche amministrative e fiscali connesse all’evento, la comunicazione e la gestione del marketing sportivo.
(i)
La tabella che segue indica la ripartizione dei ricavi del Gruppo Best Union relativi agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 suddivisi per aree di attività.
(in migliaia di Euro)
Ricavi per aree di attività al 31 dicembre
2007
2006
2005
Software e sistemi
Servizi di personale ed altri servizi
3.564
6.560
3.643
5.265
5.891
4.107
10.124
8.908
9.998
Totale
(4)
Fonte: dati a disposizione dell’Emittente.
58 –
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La tabella che segue indica la ripartizione dei ricavi in percentuale per aree di attività del Gruppo Best
Union relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 suddivisi per aree di attività:
(percentuali)
Ricavi in percentuale per aree
di attività al 31 dicembre
2006
2005
2007
Software e sistemi
Servizi di personale ed altri servizi
Totale
35%
65%
41%
59%
59%
41%
100%
100%
100%
Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo le attività concernenti l’area software e sistemi
sono svolte, esclusivamente, dall’Emittente mentre le attività ricomprese nell’area servizi di personale ed altri servizi sono in prevalenza effettuate da parte della controllata EBC.
Si segnala altresì che alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo svolge la propria attività esclusivamente sul mercato italiano e pertanto per tale motivo non è stata fornita la ripartizione per area geografica.
La seguente rappresentazione grafica illustra la suddivisione della società per aree di attività:
Nei paragrafi che seguono viene riportata una sintesi dell’attività del Gruppo Best Union con riferimento a ciascuna delle due aree di attività sopra riportate.
Il Gruppo Best Union fornisce i propri prodotti e servizi a molti tra i principali operatori nei settori dell’organizzazione degli eventi, sportivi, fieristici e di spettacolo; alla Data del Prospetto Informativo utilizzano i software e sistemi e/o i servizi di personale ed altri servizi forniti dal Gruppo Best Union:
(i)
alcuni dei principali quartieri fieristici italiani: 21 quartieri fieristici in tutto, e in particolare 6 tra i
primi 7 per numero di visitatori, tra i quali Fiera Milano S.p.A., BolognaFiere S.p.A., VeronaFiere
S.p.A., Rimini Fiera S.p.A., Fiera Di Genova S.p.A.;
(ii) società sportive: n. 48 squadre professionistiche di calcio e basket tra cui 7 delle prime 10 per
risultati sportivi e numero di spettatori;
(iii) cinema, teatri e parchi divertimento: sono attive circa 550 strutture che utilizzano per la biglietteria uno specifico sistema fornito dall’Emittente;
(iv) gruppi bancari: il Gruppo ha stipulato accordi con alcuni tra i principali gruppi per la prevendita dei
biglietti e la gestione della biglietteria.
Il Gruppo dispone oggi di una serie di competenze specialistiche tali da renderlo uno dei principali
operatori nazionali capaci di affrontare in modo rapido e flessibile le evoluzione della normativa di riferimento e le esigenze del mercato. L’attuale livello di professionalità del Gruppo è stato raggiunto grazie ad alcune specifiche peculiarità. Difatti l’Emittente:
– risulta proprietario di varie tipologie di software di biglietteria, tutti regolarmente omologati in conformità
alla normativa vigente, che consentono di svolgere le attività di biglietteria on site, le attività di prevendita attraverso internet, prevendita attraverso reti di vendita tradizionali o reti bancarie. Tali sistemi sono,
inoltre, corredati di numerosi moduli/sistemi software, progettati e sviluppati internamente, che arricchiscono la capacità del Gruppo di erogare servizi integrati ad alto contenuto tecnologico;
– ha sviluppato propri sistemi di accesso che integrano componenti hardware, di tipo fisso (tornelli)
o mobile (palmari), e componenti software che consentono la gestione integrata del controllo elettronico degli accessi con i titoli emessi della biglietteria;
– 59
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– dispone di una organizzazione basata su circa 10.000 addetti selezionati, formati e fidelizzati per
offrire negli eventi fieristici, sportivi e di spettacolo i servizi di accoglienza e di sicurezza.
A giudizio del Management, i settori in cui il Gruppo opera offrono un’importante opportunità di crescita legata in particolare a tre diversi fattori:
1. nel campo dei servizi rivolti alle società sportive: l’evoluzione della normativa di riferimento obbliga
le società del settore a svolgere in proprio, attraverso personale adeguatamente formato, i servizi
legati alla sicurezza degli stadi attualmente, in molti casi, affidati alla forza pubblica o a gruppi di
volontari e/o a organizzazioni non professionalmente organizzate;
2. nel campo dei software di biglietteria: il mercato registra una forte crescita del segmento della prevendita rispetto a quello della vendita on site anche in virtù del crescente numero di punti prevendita e del crescente utilizzo di sistemi di vendita a distanza (es. internet e call center). Questo
trend ha effetti molto positivi sul volume delle commissioni riservate ai gestori della biglietteria,
essendo la commissione di prevendita normalmente pari al 5-10% dell’importo del biglietto mentre
la commissione di vendita on site è corrisposta in misura fissa ed è generalmente inferiore all’1%
dell’importo del biglietto;
3. nel campo dei prodotti e servizi rivolti alle fiere: il mercato sta registrando un crescente interesse
nei confronti dell’outsourcing di attività considerate non strategiche per gli enti fieristici le quali
richiedono comunque, in molti casi, una significativa professionalità. Tali attività costituiscono il
core business per il Gruppo e consistono nei servizi di accoglienza, di sicurezza, di cassa, amministrativi organizzativi e di reception.
6.1.2 Software e Sistemi
(a) L’architettura generale del sistema
Il Gruppo Best Union, attraverso l’Emittente, opera nel settore della progettazione, realizzazione, commercializzazione e gestione di sistemi nel settore della prevendita di biglietti, della biglietteria on site
e del controllo degli accessi agli eventi.
I ricavi di tale area di attività derivano, principalmente, dalla prestazione dei servizi di sviluppo, installazione, manutenzione e implementazione dei sistemi informatici nonché dall’attività di vendita delle
singole componenti software e/o hardware e dalle commissioni percepite dal servizio di biglietteria.
L’attività del Gruppo consiste nell’offrire al cliente una ampia tipologia di sistemi che consentono,
secondo differenti modalità, la gestione elettronica della biglietteria e del controllo accessi.
Tutti i sistemi sviluppati da Best Union presentano le seguenti caratteristiche:
– sono basati su software di proprietà dell’Emittente: ciò consente di gestire internamente tutte le fasi
di adattamento, evoluzione ed aggiornamento del software;
– sono caratterizzati da modularità: tale caratteristica rende i prodotti altamente flessibili e personalizzabili in base alle richieste della clientela;
– sono web-based: consentono di sfruttare appieno tutte le potenzialità di comunicazione e connessione derivanti dalla diffusione mondiale della rete internet sia nell’ambito del mercato delle aziende sia in quello dei privati;
– sono multilingua: tale caratteristica consente la vendita dei prodotti anche in mercati esteri;
– sono omologati: garantiscono il pieno rispetto della vigente normativa.
Best Union ha interamente progettato ed elaborato un sistema informatico denominato Forum che
integra un sistema di biglietteria elettronica e controllo accessi modulare, destinato a soddisfare le
complesse esigenze di enti fieristici, stadi, palazzi dello sport, teatri, parchi di divertimento ecc. per
quanto riguarda sia la vendita in loco sia la vendita attraverso terminali remoti. In termini di rete dati,
il sistema può operare su rete locale (LAN), geografica (WAN) ed attraverso Internet (WEB).
Oltre alla emissione di titoli di accesso – secondo la vigente normativa fiscale – il sistema Forum è in
grado di fornire servizi aggiuntivi quali ad esempio la gestione dei dati anagrafici dei visitatori dell’evento, la reportistica a fini statistici ed organizzativi, sistemi di pagamento diversificati (contanti, carte
di credito etc).
60 –
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Il sistema Forum è costituito da un gruppo di componenti hardware, software di base e software applicativo che realizzano le funzionalità di biglietteria fiscale secondo la normativa vigente al quale si
possono collegare ulteriori componenti, anche di terze parti.
Questa scelta progettuale è motivata dalla necessità di soddisfare le molteplici esigenze del cliente effettuando solo le ordinarie aggiunte di apparati o moduli software esterni al sottosistema fiscale, che resta
invariato e non modificabile; tale sistema è comune a tutte le applicazioni software (definiti moduli o
anche client di emissione) che possono essere attivate per la vendita dei titoli di accesso alla manifestazione (biglietterie presso l’impianto, punti vendita, sportelli bancari, vendita internet, call center, ecc).
Il sistema Forum è stato omologato conformemente alla normativa vigente con provvedimento dell’Agenzia delle Entrate n. 2003/103681 rilasciato in data 26 giugno 2003 e successive modifiche e integrazioni.
L’architettura generale del sistema di biglietteria elettronica è stata concepita con l’obiettivo di fornire il
servizio di vendita e prevendita dei biglietti e/o abbonamenti al più ampio numero possibile di utenti indipendentemente dal mezzo tecnologico o dal canale di vendita utilizzato dall’organizzatore dell’evento.
Il sistema è basato sulla piattaforma software Microsoft Windows che consente a qualsiasi utente di
operare all’interno di un programma applicativo facilmente integrabile ed interfacciabile, nonché universalmente noto e diffuso, e alla società cliente la possibilità di poter reperire sul mercato figure professionali in grado di garantire l’interfaccia o l’integrazione con i propri sistemi interni (contabilità,
gestionale ecc.).
Come rappresentato dal diagramma che segue la prevendita del biglietto avviene attraverso le
seguenti fasi:
1. richiesta di acquisto dei titoli di accesso, che può essere effettuata attraverso uno qualsiasi dei
canali di vendita specificatamente attivati su richiesta dell’organizzatore della manifestazione
(biglietterie presso l’impianto in cui si svolge la manifestazione, punti vendita, sportelli bancari, sito
Best Ticket, call center);
2. emissione del sigillo fiscale da parte del sistema Best Union per tramite delle apposite smart card
rilasciate dalla Agenzia delle Entrate;
3. stampa del biglietto con indicazione degli elementi previsti dalla normativa vigente (data, orario dell’evento, eventuale posto assegnato);
4. rendicontazione quotidiana, tramite collegamento informatico, alla Agenzia delle Entrate di tutte le
operazioni effettuate nel corso della giornata.
– 61
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Tutte le applicazioni software utilizzano il sistema centrale Forum nel quale vengono installati gli applicativi di configurazione e gestionali dell’intero sistema oltre alla base dati fiscale della Agenzia delle
Entrate; tale sistema, utilizzando un’apparecchiatura hardware denominata T-BOX, genera i report
fiscali e gestisce le carte di attivazione abilitate ad emettere i sigilli fiscali in conformità alla normativa
vigente.
I principali moduli che compongono il sistema Forum e che sono attualmente utilizzati e commercializzati da parte dell’Emittente sono i seguenti:
(i) FORUM TICKET
È il sistema di biglietteria elettronica e controllo accessi che svolge il compito di biglietteria locale
(attraverso un collegamento tipicamente LAN) per la emissione e la stampa di titoli di accesso in interazione tra operatore e pubblico. Tale prodotto viene solitamente impiegato presso gli sportelli di
biglietteria locale, come ad esempio nei casi di grandi quartieri fieristici, grandi parchi di divertimento
e stadi, ed è in grado di servire un carico medio/alto di clienti. Tale sistema di biglietteria è stato omologato dall’Agenzia delle Entrate con provvedimento n. 2003/103682 del 26 giugno 2003.
(ii) FORUM NETWORK
È il sistema di biglietteria elettronica e controllo accessi che consente all’utilizzatore la possibilità di usufruire del servizio di biglietteria remota (attraverso un collegamento in intranet su reti TCP-IP o via internet tramite protocollo sicuro HTTP); tale apparecchiatura informatica permette l’emissione e la stampa
di titoli di accesso da sportello remoto in interazione tra operatore e pubblico. Tale prodotto trova impiego prevalentemente presso punti vendita con capacità distributiva medio/bassa, come nel caso di sportelli bancari, punti di prevendita, palazzi dello sport, stadi, teatri ecc. Tale sistema di biglietteria è stato
omologato dall’Agenzia delle Entrate con provvedimento n. 2003/103687 del 26 giugno 2003.
(iii) FORUM CHARTANET
È il sistema di biglietteria elettronica e controllo accessi che, come il sistema Forum Network, consente di usufruire del servizio di biglietteria remota (attraverso un collegamento in intranet su reti
SNA): il sistema permette l’emissione e stampa titoli di accesso da sportello remoto in interazione tra
operatore e pubblico. Tale prodotto trova impiego prevalentemente presso punti vendita con capacità
distributive medio/basse, come alcuni istituti bancari che prediligono l’utilizzo di reti SNA e front-end in
modalità emulazione di terminale. Tale sistema è stato omologato dall’Agenzia delle Entrate con provvedimento n. 2003/120558 del 25 luglio 2003.
(iv) FORUM PRINTING OFFICE
È il sistema di biglietteria elettronica e controllo accessi che consente l’emissione e la stampa di titoli di accesso in lotti da parte di un operatore. Tale sistema consente, in particolare, l’emissione e la
stampa di quantità significative di lotti di biglietti (circa 2.000 titoli all’ora) destinati alla successiva
rivendita manuale. Il sistema è stato omologato dall’Agenzia delle Entrate con provvedimento n.
2003/103686 del 26 giugno 2003.
(v) FORUM WEB
È il sistema di biglietteria elettronica e controllo accessi che gestisce il commercio elettronico di titoli
d’accesso e consente quindi la vendita diretta via internet di titoli di accesso. Tale sistema è stato omologato dall’Agenzia delle Entrate con provvedimento n. 2003/120620 del 25 luglio 2003. La veste grafica in cui generalmente si presenta forum web è rappresentata dal sito del dominio internet
(www.bestticket.it) di cui l’Emittente è proprietaria. Il sito svolge la funzione di vendita on line di biglietti e/o abbonamenti ed è rivolto essenzialmente agli utenti privati. Tale sito consente all’utente di prenotare direttamente il titolo di accesso ad un evento, pagare l’importo dovuto utilizzando sistemi di collegamento bancario sicuri, e ricevere a domicilio il titolo acquistato. Il sito opera sia per gli utenti
che vi accedono direttamente, sia come motore per il commercio elettronico di biglietti, cui si accede
da siti ad esso collegati. L’utente può: (a) accedere direttamente al sito Best Ticket digitando
www.bestticket.it; (b) oppure accedere indirettamente, collegandosi dapprima al sito web del partner di
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Best Ticket che gestisce l’evento (ad esempio, il sito internet di una squadra calcistica), ed entrando
successivamente nella sezione relativa all’acquisto del biglietto gestita da Best Ticket. Sul sito Best
Ticket, nel corso del 2007, le pagine visitate sono state oltre 3 milioni. Sempre nello stesso anno
sono stati venduti, tramite il sito, alcune decine di migliaia titoli di accesso a pubbliche manifestazioni.
(vi) T-BOX
La vigente normativa fiscale ha introdotto il concetto di sigillo fiscale in luogo del precedente contrassegno erariale, emesso da una carta di attivazione a microprocessore (c.d. smart card) fornita dall’Agenzia delle Entrate e necessaria all’emissione di titoli tramite sistemi di biglietteria elettronica omologati dal Ministero stesso. Gli apparati denominati T-BOX sono dispositivi hardware (oltre che dotati di
un software proprio) dedicati alla gestione delle carte di attivazione e della memoria di massa non
alterabile. Permettono di servire in concorrenza più client che, quindi non richiedono hardware locale
dedicato per la gestione delle carte. Potendo avere più T-BOX in rete, un malfunzionamento di una
carta o di un lettore non blocca permanentemente il client che può commutare le proprie richieste di
sigilli su un’altra T-BOX la cui carta sia già stata attivata. Tale apparecchiatura viene gestita e pilotata
da appositi moduli software che vengono installati sul sistema FORUM. L’apparecchiatura è imprescindibile dal sistema di biglietteria utilizzato ed è una componente essenziale nell’ambito delle singole omologhe dei differenti client di emissione che singolarmente, o tutti insieme, vengono attivati
nell’ambito della gestione di una manifestazione.
(vii) FORUM CONTROLLO ACCESSI
È il sistema software utilizzato per il controllo elettronico degli accessi ai luoghi in cui si svolge un
evento. È un componente (sottosistema) opzionale dell’intero sistema in quanto non tutti gli organizzatori di manifestazioni necessitano di un tale sistema nel luogo in cui si svolge l’evento. L’Emittente ha
sviluppato due macro tipologie di sistemi; uno denominata SYS550 e l’altra SYS8600. Le differenze
principali sono legate ai dispositivi utilizzati. Il sistema SYS550 è un software di controllo accessi
basato su tornelli (a cablaggio fisso) in grado di leggere i titoli di accesso con codifica ottica, magnetica e contactless, dotati di stampante termica. Tale prodotto trova impiego presso le installazioni fisse
quali ad esempio fiere e stadi. Il sistema SYS8600 è il software di controllo accessi basato su palmari (hand held terminal) collegati on-line al server tramite opportuni access point a standard 802.11b
(WiFi) o a radio frequenza da 433MHz a 910 MHz. Tale prodotto trova impiego presso installazioni
fisse e mobili che sfruttano la comunicazione radio tra periferica e rete che ospita il sistema centrale.
È un sistema particolarmente indicato per la gestione di attività non continuative o in alternativa per
realizzare corsie di accesso dedicate in aggiunta a quelle già munite di tornelli. Il sistema non è dotato di un provvedimento di omologazione specifico in quanto collegato al provvedimento di omologa di
ogni singola applicazione (client di emissione).
In estrema sintesi la configurazione del sistema Forum è composta, quindi, da:
Sistema centrale:
FORUM
Sempre, con almeno una T-BOX
Client di
emissione:
Controllo
Accessi:
FORUM Ticket
FORUM Network
FORUM Chartanet
FORUM Printing Office
Forum Web
SYS550
SYS8600
Almeno 1 tra quelli elencati
Opzionale
(viii) T-PLUS
È un sistema di biglietteria elettronica, derivato da Forum, ma rivolto ad una clientela con ridotte esigenze di servizio, quali piccoli cinema, piccoli teatri, discoteche, parchi e bowling (clienti con basso utilizzo, ridotte esigenze di perfomance, operative e di costo; tutti collocabili nella fascia bassa del mercato) che ha ottenuto il provvedimento di idoneità Prot. 2003/65490 del 17/04/2003 e relativo
aggiornamento Prot. 2003/97327 del 17/06/2003.
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6.1.3 Servizi di personale e altri servizi
Il Gruppo Best Union opera, attraverso la controllata EBC, nel settore dei servizi di accoglienza, sicurezza e controllo degli accessi in relazione all’organizzazione di eventi sportivi, fieristici e di spettacolo. Il
Gruppo è stato uno dei primi operatori in Italia ad offrire tali servizi dando cosi origine – unitamente all’offerta dei prodotti software ed hardware – ad un modello di business unico nel mercato di riferimento.
La Società ha da sempre adottato requisiti di alto livello nella selezione del personale – anche in
misura superiore a quelli previsti dalle allora vigenti disposizioni normative e regolamentari. La maggior parte del personale selezionato risulta in possesso almeno di un diploma di scuola media superiore e della conoscenza di almeno una lingua straniera.
L’avvenuta adozione di tali standard qualitativi costituisce un vantaggio competitivo per il Gruppo Best
Union poiché consente al medesimo di porsi sin d’ora in linea con le disposizioni del D.M. 8 agosto
2007 ove è previsto che, in occasione delle manifestazioni sportive previste dalla norma, i soggetti
responsabili dei servizi finalizzati al controllo dei titoli di accesso, all’instradamento degli spettatori ed
alla verifica del rispetto dei regolamenti d’uso degli impianti debbano avvalersi di personale in possesso di particolari requisiti personali, fisici, culturali e psicoattidudinali che corrispondono, appunto, a
quelli già da tempo imposti dal Gruppo Best Union ai propri collaboratori.
Al fine di verificare e migliorare la professionalità degli addetti, la Società svolge periodicamente corsi
di formazione differenziati ed i corsi di formazione previsti dal Decreto Ministeriale 8 agosto 2007
aventi ad oggetto gli aspetti giuridici di ordine pubblico, la sicurezza del pubblico (per es. attività antiincendio, piani di evacuazione) e quelli connessi all’area tecnica (conoscenza dell’impianto, conoscenza dei prodotti software).
Ai fini dello svolgimento dei servizi in questione, il Gruppo Best Union si avvale delle prestazioni rese
da (i) collaboratori diretti (intendendosi per tali i collaboratori alle dirette dipendenze delle società del
Gruppo) che corrispondono a quelli inseriti all’interno di un data base proprietario denominato EBC
Gest e che vengono contattati direttamente in occasione di eventi di natura sportiva e non; (ii) associazioni sportive dilettantistiche, con le quali il Gruppo Best Union ha stipulato appositi contratti ai
sensi dei quali tali associazioni si impegnano a svolgere determinate attività per tramite dei propri
associati solo ed esclusivamente nel contesto di eventi sportivi; e (iii) società specializzate nello svolgimento di attività legate alla sicurezza ed all’accoglienza in occasione di eventi sportivi e non.
Per quanto riguarda in particolare i contratti in essere con le associazioni sportive dilettantistiche si
rimanda al successivo Capitolo 22, paragrafo 22.3 del presente Prospetto Informativo.
Il personale addetto allo svolgimento delle attività è articolato sulla base dello schema seguente:
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Al vertice di tale struttura sono collocate delle figure senior (c.d. “Supervisor”) che assolvono la funzione di coordinamento e si occupano della pianificazione delle risorse. Il responsabile operativo è
dotato della massima autonomia e si pone come l’unico interlocutore nei confronti del cliente rimanendo presente, presso la struttura servita, per tutta la durata dello svolgimento dei servizi. Al responsabile operativo faranno capo i singoli referenti di funzione (“Vice responsabili”), uno per ciascuna
funzione.
Alla base di tale modello organizzativo, si trova una struttura di circa 10.000 addetti in grado di assolvere alle loro singole mansioni, di cui circa 7.500 sono collaboratori diretti e vengono contattati dal
Gruppo per singoli eventi sulla base delle specifiche esigenze e circa 2.500 sono associati di associazioni sportive dilettantistiche e prestano la propria attività nel contesto dei servizi che le associazioni svolgono in virtù dei contratti sopra menzionati.
I responsabili operativi per l’espletamento delle loro attività si avvalgono di EBC Gest, un sistema
informativo-gestionale di proprietà dell’Emittente, che consente di gestire l’elenco completo delle risorse (costituito, come detto, da più di 10.000 nominativi) a seconda delle specifiche esigenze e della
natura degli eventi interessati; EBC Gest, inoltre, permette di mantenere traccia delle esperienze e
consente altresì di monitorare l’effettivo utilizzo delle singole risorse al fine di garantire il rispetto delle
soglie limite di utilizzo previste dalla normativa vigente in materia giuslavoristica.
Le comunicazioni con gli addetti avviene anche attraverso l’utilizzo di un sistema con tecnologie GSM
– invio automatico di SMS – per la richiesta di disponibilità e conseguente risposta da parte della
risorsa interessata.
Le procedure sopra descritte permettono di monitorare ed avere sotto controllo, in tempo reale, le differenti fasi organizzative, consentendo di intervenire con breve preavviso in ogni tipo di criticità.
Si segnala che l’Emittente ha ricevuto per i servizi di gestione del personale in data 16 maggio 2005,
la certificazione di qualità ISO9001:2000.
In tale area di attività vengono generalmente ricompresi i seguenti servizi:
(i) Servizi di accoglienza
I servizi di accoglienza si riferiscono all’insieme delle attività svolte da addetti specializzati in
occasione di manifestazioni fieristiche, sportive e di spettacolo.
Generalmente nei servizi di accoglienza rientrano tutte le attività organizzate per la gestione e
l’accoglienza del pubblico. La selezione degli addetti da dedicare a tali attività viene personalizzata sulle richieste specifiche del cliente. La professionalità del servizio offerto si evidenzia attraverso l’idoneità dell’addetto alla gestione delle mansioni affidategli. Fanno parte di questi servizi
a titolo esemplificativo: il servizio di accredito stampa, i servizi generali di back e front office, i servizi di controllo dei punti di informazione, il servizio di assistenza linguistica in occasione di eventi particolari, il servizio di gestione reception, i servizi di assistenza in luoghi diversi da quelli in cui
si svolge l’evento (ad esempio: aeroporti e stazioni), i servizi di hostess/steward.
Tali figure professionali sono caratterizzate da elevate capacità relazionali, diploma di scuola
media superiore e conoscenza di almeno una lingua straniera.
(ii) Servizi di assistenza con riferimento alla sicurezza in impianti sportivi
Tali servizi riguardano, essenzialmente, la sicurezza in ambito calcistico, settore regolamentato da
diversi provvedimenti legislativi. Tali servizi consistono nel controllo dei titoli di accesso ad un
evento e nell’assicurare il rispetto dei regolamenti dei luoghi in cui l’evento si svolge; sono svolti
da personale particolarmente qualificato e per il quale la legge richiede il rispetto di stringenti
requisiti personali (requisiti fisici, requisiti culturali, e requisiti giuridici) e professionali: quest’ultimi
devono essere attestati dalla frequenza di corsi di formazione obbligatoriamente previsti dalla
legge sul punto, cfr., Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 1.11.
In generale questo servizio è caratterizzato da una elevata complessità organizzativa e comprende una serie di attività particolarmente delicate di gestione e controllo degli accessi.
Gli addetti allo svolgimento di tali servizi, infatti, oltre a verificare con varie fasi e procedure, il diritto o meno di un visitatore di accedere alla manifestazione, solitamente monitorano costantemente l’andamento dei flussi ed intervengono tempestivamente per risolvere eventuali situazioni di criticità.
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Rientrano in tali servizi, a titolo esemplificativo, le cd. attività di bonifica (che consistono, prima
dell’inizio dell’evento, nel verificare la stabilità e l’ancoraggio delle strutture mobili, nel garantire la
rimozione di eventuali oggetti illeciti o proibiti, che possono essere impropriamente utilizzati mettendo così a rischio l’incolumità delle cose o delle persone; nell’adottare ogni iniziativa utile ad
evitare che sia creato ostacolo od intralcio all’accessibilità delle vie di fuga; nel verificare la perfetta funzionalità degli impianti antincendio, delle uscite di sicurezza e dei sistema di videosorveglianza); le attività di prefiltraggio (che si sostanziano nel presidiare i varchi di accesso all’area
riservata dell’impianto; nel verificare il possesso di regolare titolo di accesso da parte degli spettatori; nell’accertare la conformità dell’intestazione del titolo di accesso allo stadio alla persona
fisica che lo esibisce; nell’evitare l’introduzione di oggetti, strumenti e materiali illeciti, proibiti, atti
ad offendere), le attività di filtraggio (tra le quali, regolamentare i flussi e provvedere all’instradamento degli spettatori verso i tornelli; presidiare i varchi di accesso all’area di massima sicurezza
dell’impianto) e le attività di controllo del pubblico nel corso della manifestazione.
(iii) Servizi di biglietteria
Tali servizi – normalmente svolti da addetti opportunamente formati – consistono, solitamente,
nelle seguenti attività: rendicontazione fiscale, utilizzo software di biglietteria elettronica per la
vendita front office e la gestione degli incassi derivanti dalla vendita dei biglietti. L’Emittente fornisce, attraverso appositi addetti, il servizio di vendita dei biglietti qualora l’emissione e la vendita
dei titoli di accesso all’evento avvenga presso il luogo in cui si svolgono le manifestazioni (es.: stadio, fiera, teatro). Un efficace servizio, congiuntamente alla fornitura dei sistemi software ed
hardware di gestione della biglietteria, consente di migliorare in maniera significativa la qualità
dell’evento percepita dall’utente finale.
A tali addetti si affiancano, solitamente, gli operatori dedicati alla consegna degli accrediti che
svolgono il compito di predisporre e fornire all’utente i titoli di accesso precedentemente prenotati attraverso altri canali di vendita, come la vendita on line. Nei servizi di biglietteria rientrano
anche il servizio registrazione schede espositori/visitatori e il servizio di tesoreria.
(iv) Servizi di consulenza nella gestione amministrativa ed attività di rendicontazione
I servizi di cassa e di assistenza alla biglietteria sono gestiti affiancando l’organizzatore nella corretta gestione dei rapporti con la SIAE e con l’Agenzia delle Entrate al fine di rendere il cliente in
grado di assolvere correttamente tutti gli adempimenti richiesti dalla legge. Tali servizi sono svolte da personale particolarmente aggiornato e qualificato addetto alle attività di rendicontazione,
nonché alla compilazione dei modelli richiesti dalla vigente normativa tributaria.
(v) Servizi accessori
Il Gruppo presta inoltre servizi vari sempre connessi con l’organizzazione e la conduzione dell’evento nonché servizi di personale dedicato a particolari tipologie di attività. In tali categorie rientrano gli addetti alla gestione di call center, gestione di business meeting per le fiere, interpreti e
servizi di addetti all’anti-incendio.
6.1.4 Il modello di business dell’Emittente
Il Gruppo, coerentemente con l’obiettivo strategico di proporsi quale gestore di soluzioni integrate per
la gestione ed organizzazione degli eventi ha sviluppato un modello organizzativo centrato su una
logica di sistemi e servizi integrati capaci di supportare la gestione e realizzazione di un evento, sia
esso sportivo, fieristico o di spettacolo, nelle sue principali fasi: gestione ed organizzazione della
biglietteria, servizi di accoglienza e sicurezza, attività di comunicazione.
Il core business storico di Best Union è stato – nella fase iniziale di attività del Gruppo – la progettazione, realizzazione ed installazione di sistemi utilizzati per la gestione della prevendita dei biglietti,
della biglietteria on site e del controllo accessi agli eventi. Ad esse sono state progressivamente affiancate altre tipologie di attività quali, ad esempio, la fornitura di personale qualificato per lo svolgimento
dei servizi di biglietteria, accoglienza, sicurezza e, da ultimo, l’attività di comunicazione, marketing e
sponsorizzazione degli eventi.
L’idea imprenditoriale è stata quella di fornire congiuntamente ed in modo integrato i prodotti hardware e software unitamente ai servizi di personale necessari agli organizzatori di eventi per ottimizzare
l’organizzazione e la gestione dell’evento sia esso fieristico, sportivo o di spettacolo. A giudizio del
management, difatti, la corretta organizzazione di un evento non dipende solo dal contenuto dell’evento stesso, ma anche da specifici aspetti organizzativi quali, ad esempio, i servizi di biglietteria e di
accoglienza, il mantenimento di adeguati standard di sicurezza, i servizi aggiuntivi offerti ad es. ristorazione, parcheggio etc.
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Best Union ha cercato di rendere disponibile al cliente un insieme integrato di prodotti e servizi capaci di risolvere le principali problematiche legate all’organizzazione dell’evento, permettendo così all’organizzatore di concentrarsi sul proprio “core business” costituito dai rapporti con l’artista e più in generale con l’organizzazione sportiva o artistica dell’evento.
Normalmente gli organizzatori si rivolgono all’Emittente al fine di utilizzare i sistemi di biglietteria o
controllo accessi, oppure di utilizzare i servizi di personale. In questi casi, l’obiettivo dell’Emittente è
quello di fornire il prodotto servizio richiesto, ma anche di comprendere le modalità con cui, insieme
all’organizzatore dell’evento, può riuscire a migliorare il valore percepito da parte dei fruitori dell’evento, allargando così il proprio ambito di intervento presso il cliente.
Il Gruppo è dotato di una struttura organizzativa che consente di gestire in maniera accentrata i rapporti commerciali di tutte e due le aree di attività; ciò anche al fine di poter offrire ai propri clienti un
portafoglio di prodotti e servizi integrato tra le diverse aree di attività.
Si segnala, inoltre, che la Società è stata tra le prime società del settore ad adottare, su base volontaria, il modello organizzativo disciplinato dal D.Lgs. n. 231/2001 con particolare riferimento alla definizione ed attuazione di un modello etico aziendale ed all’implementazione di sistemi di controllo tali
da prevenire il compimento di illeciti e la conseguente responsabilità amministrativa a carico della
Società medesima.
Dal punto di vista del processo attraverso il quale la Società eroga al cliente i propri prodotti o servizi, si segnala che tale processo prevede quattro fasi principali il cui contenuto è successivamente
descritto nel dettaglio; il seguente grafico evidenzia sinteticamente il modello di business dell’Emittente:
FASE 1
6.1.5 Sviluppo software
La prima fase rappresenta l’attività di ricerca e sviluppo sia per quanto riguarda la divisione software
e sistemi, (attività di sviluppo di nuovi software), sia per quanto riguarda la divisione dei servizi di personale e altri servizi (attività di selezione e formazione di personale qualificato, descritta al successivo paragrafo).
L’Emittente ha da sempre considerato un fattore strategico e di successo l’attività di ricerca e sviluppo di nuove tecnologie. A dimostrazione di tale scelta, si evidenzia che il Gruppo si avvale attualmente di una struttura, interamente dedicata allo sviluppo di nuovi software, composta da 10 tecnici su un
totale di 43 dipendenti.
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Le attività svolte all’interno di quest’area sono essenzialmente di due tipi: (i) aggiornamento di prodotti
già esistenti tra cui rientrano l’aggiornamento dei software finalizzati, spesso, all’adeguamento alla
normativa vigente in materia di biglietteria; e (ii) innovazione di nuovi prodotti tra cui rientra lo sviluppo e l’implementazione di nuovi prodotti – anche insieme ai propri partner tecnologici produttori di
hardware – finalizzati a soddisfare le esigenze del cliente.
Gli accorgimenti tecnici adottati nella realizzazione dei propri prodotti software sono stati sviluppati in
modo da rispettare logiche di trasparenza nei confronti delle autorità di pubblica sicurezza, coerentemente con la normativa vigente.
6.1.6 Selezione e formazione del personale
Anche la fase di ricerca, selezione e formazione del proprio personale è considerata strategica da
parte del management. Il Gruppo svolge da anni e sistematicamente attività di selezione su tutto il territorio nazionale ed ha nel tempo costituito una struttura di oltre 10.000 addetti con la quale eroga i
servizi di personale ed altri servizi. Periodicamente tutti gli addetti sono interessati da programmi di
formazione rivolti alla condivisione di alcuni contenuti di base comuni a tutto il personale impiegato.
Tutto il personale impiegato dal Gruppo è oggetto di un adeguato percorso di formazione al fine di
garantire il corretto svolgimento delle mansioni nel pieno rispetto delle disposizioni dettate dal cliente
(manuali, regolamenti, ecc.), delle procedure comportamentali definite di concerto con il cliente e
delle normative nazionali vigenti in materia di sicurezza e igiene sul lavoro.
FASE 2
6.1.7 Attività di vendita
La fase relativa all’offerta commerciale presenta elevate sinergie tra le due aree di attività. Difatti, la
fase commerciale dell’Emittente integra, generalmente, in una sola offerta contrattuale le proposte
delle due aree di attività.
L’offerta riguardante l’area dei software e sistemi si articola nella fornitura del sistema di biglietteria
maggiormente idoneo per il cliente e della relativa licenza di utilizzo.
Per quanto riguarda l’area servizi di personale ed altri servizi il Gruppo offre la disponibilità di un
insieme organizzato di persone e di mezzi per un determinato periodo di tempo per assolvere al servizio specifico richiesto (accoglienza, controllo accessi, personale di cassa, personale addetto alla
sicurezza, ecc.).
La fase di contatto commerciale può essere gestita da una struttura diretta o, marginalmente, da strutture indirette.
La struttura diretta è gestita dai cinque responsabili commerciali e segue i clienti direzionali (circa 100
su un totale di circa 900 tra clienti diretti e indiretti, ovvero quei clienti ai quali non si fattura direttamente). I clienti direzionali alla Data del Prospetto Informativo costituiscono circa l’80% del volume
d’affari dell’Emittente.
La divisione commerciale del Gruppo contatta, periodicamente, i potenziali clienti per identificare
eventuali opportunità di adozione di propri prodotti o di propri servizi. Ove ravvisi un’opportunità di
intervento, viene svolta un’analisi delle caratteristiche dei prodotti e servizi utili a soddisfare al meglio
le esigenze rappresentate dal cliente. In alcuni casi, tale fase di analisi si spinge fino a mettere a punto
con il cliente un sistema o servizio personalizzato che può consentire di ottimizzare la realizzazione
dell’evento.
In altri casi la fase commerciale si traduce nella partecipazione ad una gara con specifiche già definite dal cliente. Generalmente si tratta della partecipazione a bandi di gara a trattativa privata con evidenza pubblica.
La struttura indiretta si avvale di una rete di circa 200 concessionari distribuiti capillarmente sul territorio nazionale, alla Data del Prospetto Informativo.
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FASE 3
Analisi tecnica e predisposizione tecnica
Una volta superata la fase commerciale prende avvio l’attività della divisione tecnica, che svolge una
analisi di dettaglio dei fabbisogni tecnici dei sistemi software ed hardware da installare, e procede, in
seguito, con la installazione dei medesimi sistemi nel luogo in cui si svolge l’evento. Tale fase viene
svolta normalmente attraverso l’integrazione di prodotti hardware e software già disponibili, che sono
istallati in loco, e collegati informaticamente ai sistemi di sede. In alcuni casi possono essere richieste
delle limitate personalizzazioni che sono eseguite direttamente da parte della struttura tecnica interna
del Gruppo.
Erogazione dei servizi di personale
Nella maggior parte dei casi il processo procede con l’organizzazione dei servizi di personale
(hostess, steward, cassiere, etc) e degli altri servizi che possono essere richiesti nell’ambito dell’esecuzione del contratto con il cliente. In questo caso la divisione organizzazione fa in modo che siano
rese disponibili figure professionali aventi un profilo e una formazione adeguata alle specifiche richieste del cliente.
Allo stesso tempo sono organizzati gli altri servizi (relativi allo svolgimento di pratiche amministrative,
o di compiti organizzativi, o di predisposizioni di materiali di comunicazione) richiesti dalla clientela.
Lo svolgimento dei servizi di personale si attua normalmente sotto il coordinamento e controllo di una
struttura di responsabili interni che procede poi alla sua rendicontazione all’Emittente e al cliente.
FASE 4
Gestione amministrativa
Infine, ogni contratto richiede normalmente anche l’intervento della funzione amministrativa che si
occupa della gestione dei numerosi aspetti ad essa relativi richiesti da ciascuna commessa: dalla
gestione dei contatti raccolti nei servizi di biglietteria, alla apertura delle posizioni amministrative dei
nuovi addetti coinvolti, all’espletamento delle formalità fiscali nei confronti degli uffici competenti.
6.1.8 Clienti e Fornitori
(a) Clienti del Gruppo
I principali clienti del Gruppo sono rappresentati da società che operano nel settore dell’organizzazione degli eventi, tra cui, in particolare, enti fieristici e società sportive. Nel corso del 2006 il Gruppo ha
emesso, attraverso i propri sistemi di biglietteria circa 15.000.000 di titoli di accesso ed ha partecipato – tramite i propri sistemi e/o servizi – alla gestione di oltre 3000 eventi.
Il Gruppo offre i propri servizi, da lungo tempo, ad importanti squadre di calcio partecipanti ai campionati di calcio serie A, B e C – come AC Milan, ACF Fiorentina, Inter, Palermo, Bologna FC, Empoli Calcio, Udinese Calcio – e ad importanti operatori attivi nel settore dell’automobilismo, quali la scuderia Ferrari.
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha introdotto i propri sistemi di biglietteria e fornisce i
propri servizi di personale ed altri servizi a molti tra i principali operatori nei propri settori di riferimento tra i quali, in particolare:
– quartieri fieristici: i principali quartieri fieristici italiani, tra cui, le fiere di Milano, Bologna, Verona,
Rimini, Genova, Bari, Padova, Udine, Pordenone, Bergamo, Palermo e Bolzano per un totale di 21
quartieri fieristici in tutto, di cui 6 tra i primi sette poli fieristici nazionali per numero di visitatori;
– società calcistiche: 30 società calcistiche partecipanti ai campionati di calcio di serie A, B, e C1, tra
le quali 4 delle prime 5 per numero di spettatori;
– società di basket: 18 società di basket partecipanti ai campionati di serie A, A2, tra le quali 3 delle
prime 5 per numero di spettatori;
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– cinema, teatri, società sportive e bowling: sono attive circa 550 strutture che utilizzano per la
biglietteria uno specifico prodotto fornito dall’Emittente (nello specifico il prodotto T-PLUS);
– parchi tematici: i sistemi di biglietteria elettronica e di controllo accessi del Gruppo sono installati
presso i principali parchi italiani;
– sistemi bancari: il Gruppo ha stipulato accordi con 85 Istituti di credito appartenenti ai principali
Gruppi bancari italiani – tra i quali Gruppo San Paolo-Intesa, Gruppo BPV-BPI, BPER – per la prevendita dei biglietti e la gestione della biglietteria.
L’attività dell’area software e sistemi viene sostanzialmente svolta attraverso contratti di fornitura di
servizi di biglietteria elettronica on line e/o on site ed attraverso contratti di fornitura di servizi di manutenzione e gestione dei sistemi di biglietteria. Il cliente – soggetto operante nell’organizzazione di
eventi – solitamente conferisce all’Emittente l’incarico di provvedere al servizio di vendita e/o prevendita dei titoli di ingresso all’evento attraverso i diversi canali di accesso al sistema Best Union. I rapporti con i clienti sono tutti supportati da contratti formalizzati. Le principali clausole contrattuali inserite all’interno dei contratti con i clienti riguardano il tacito rinnovo e l’indicizzazione dei prezzi di
vendita all’indice ISTAT. Sono altresì previste delle penali nei casi di interruzione anticipata dei contratti. La maggior parte dei contratti stipulati con i principali clienti prevede il versamento di una penale in caso di recesso anticipato da parte del cliente. Tale penale è quantificata in un importo variabile
dal 10% al 30% del corrispettivo annuo del relativo contratto.
La durata dei contratti è generalmente pluriennale. I contratti stipulati con i clienti più importanti hanno
le seguenti scadenze: a) entro il 30 giugno 2008 non sono previsti contratti significativi in scadenza; b)
entro il 31 dicembre 2008 è prevista la scadenza di sette contratti per un valore complessivo annuale
di Euro 2.789 migliaia.Tutti i contratti, in scadenza, sopra menzionati non prevedono generalmente il
rinnovo tacito a scadenza e sono riferiti a clienti con i quali l’Emittente intrattiene rapporti commerciali di lunga durata.
I contratti stipulati dal Gruppo prevedono, di norma, termini di incasso a 30 giorni data fattura fine
mese; per quanto riguarda i tempi di incasso effettivi si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafi
9.1.3, 9.2.3 e 9.3.3.
Per quel che riguarda i contratti di appalto stipulati con le società sportive per la gestione dei servizi
di personale addetto al controllo accessi, accoglienza e sicurezza in impianti sportivi (c.d. attività di
stewarding), si precisa che tali contratti sono di durata variabile (1-3 anni) con rinnovo automatico
salvo disdetta. Per l’esecuzione dei suddetti servizi la Società si impegna ad impiegare personale
proprio e/o collaboratori coordinati dalla stessa Società munito di adeguata qualifica ed abilitazione. La
Società risponde direttamente dell’operato e risulta responsabile di qualsiasi danno causato al committente o a terzi da parte dei propri dipendenti e/o collaboratori nel corso dello svolgimento dei suddetti servizi.
Alla data del 31 dicembre 2007, l’Emittente vanta un portafoglio ordini di circa 88 contratti pluriennali,
suddivisi in: (i) 28 contratti nell’area Software e Sistemi; (ii) 19 contratti nell’Area Servizi, e (iii) 41 contratti nell’Area Software, Sistemi e Servizi (formula Integrata). Nel corso del 2007, un contratto è venuto meno e 10 nuovi contratti sono stati stipulati. Al 31 dicembre 2006 erano già in essere 79 contratti
pluriennali.
Contratti pluriennali
31/12/2007
31/12/2006
31/12/2005
Attivi
Cessati
Nuovi
79
1
10
82
3
–
83
1
–
Totali
88
79
82
(b) Fornitori del Gruppo
I principali processi di approvvigionamento del Gruppo riguardano prevalentemente la fornitura di prestazioni professionali e acquisti di prodotti hardware destinati ad essere successivamente integrati
con i prodotti software di cui l’Emittente è proprietario.
Per quanto riguarda l’area software e sistemi la Società si avvale di apparecchiature elettroniche
hardware prodotti da parti terze. In particolari casi la Società ha stipulato accordi di partnership per lo
sviluppo integrato di prodotti hardware con propri applicativi software.
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Con riferimento all’area di attività dei servizi di personale ed altri servizi il Gruppo si avvale della collaborazione di società e associazioni sportive dilettantistiche a seconda del tipo di prestazione di servizi necessaria e della tipologia di evento interessato. Nel caso specifico delle risorse dedicate ai servizi di sicurezza, la Società ha stipulato con altri operatori dei contratti di servizi. Per quanto riguarda
i contratti in essere con le associazioni sportive dilettantistiche si rimanda per ulteriori informazioni a
quanto descritto nel successivo Capitolo 22, Paragrafo 22.3 del presente Prospetto Informativo.
In particolare, il Gruppo Best Union, nell’esercizio delle sue attività, si avvale direttamente di un numero rilevante di collaboratori occasionali nel rispetto dei limiti previsti dall’art. 61.2 del Dec. Leg. 10 settembre 2003 n. 267. I collaboratori occasionali svolgono mansioni di controllo ingressi, accoglienza,
gestione e direzione del pubblico, verifica dei flussi in ingresso e in uscita e verifica del rispetto delle
norme d’uso dei predetti impianti.
La Società si rivolge ad una pluralità di fornitori per ciascuna tipologia di beni e/o di servizi richiesti; i
contratti hanno generalmente durata annuale e variano in funzione delle singole forniture. Tutti i rapporti con i fornitori sono contrattualmente formalizzati, ma non sono applicate clausole standard.
I contratti sono generalmente relativi a prestazioni di servizi ripetitivi e la frequenza dei servizi resi è
legata allo svolgimento, nel caso sportivo, delle partite, e nel caso delle fiere, alla manifestazione
degli eventi fieristici. Per quanto riguarda invece i contratti relativi alla fornitura di software e sistemi, si
segnala a tal proposito che i tempi variano a seconda della natura della commessa e che, alla Data
del Prospetto Informativo non sono mai stati contestati ritardi al Gruppo.
6.1.9 Fattori chiave di successo
Secondo il Management esistono alcuni importanti fattori chiave di successo propri di ciascuna delle
due aree di attività in cui l’Emittente opera.
Area software e sistemi
I fattori chiave di successo caratteristici dell’area software e sistemi possono riassumersi come segue:
(a) sistemi informatici facilmente integrabili a quelli utilizzati dal cliente: ogni cliente, infatti, dispone di
sistemi propri e di risorse umane da formare per l’utilizzo dei nuovi sistemi; appare quindi fondamentale che i nuovi software e sistemi siano facili da interfacciare, e che siano agevoli da usare
e, quindi, il più possibile vicini ai sistemi già utilizzati normalmente dal cliente;
(b) software proprietari: poiché il panorama normativo del settore è in continua evoluzione, e frequenti sono le richieste di personalizzazione del servizio da parte del cliente, solo gli operatori
che dispongono di sistemi proprietari e di una adeguata struttura tecnica di intervento sono in
grado di assicurare il rispetto delle previsioni legislative ed un rapido recepimento delle richieste
provenienti dai diversi clienti;
(c) gamma di prodotti completa e integrabile: disporre di prodotti caratterizzati da diversi livelli di
complessità e che coprono diverse possibili fasi di esecuzione del servizio (es. prevendita internet, prevendita bancaria e non, biglietteria on site, controllo accessi), vendibili singolarmente o in
modo integrato consente di adeguare l’offerta alle esigenze del cliente e di essere competitivi
verso la concorrenza in un più elevato numero di situazioni;
(d) costante ricerca nell’automazione dei processi: poter contare su esperienze estremamente qualificate sia nell’ambito dell’area servizi di personale ed altri servizi, sia nello sviluppo di software
e sistemi, alimenta la costante ricerca di strumenti per l’automazione dei processi. L’attenzione
rivolta alla soluzione delle problematiche, anche quotidiane, nell’erogazione di un servizio, tramite lo sviluppo di applicativi informaticamente evoluti e funzionalmente dedicati, permette una continua evoluzione di proposte integrate ad alto valore aggiunto. Tali proposte risultano così difficilmente replicabili dalla concorrenza oltre che economicamente più vantaggiose per il cliente.
Area servizi di personale
I fattori chiave di successo caratteristici dell’area di attività servizi di personale ed altri servizi possono riassumersi come segue:
(a) professionalità dei collaboratori: la richiesta di un servizio ad elevata professionalità anche in attività ritenute semplici come quelle dell’accoglienza, della sicurezza e del controllo è sempre più
sentita da parte degli organizzatori come elemento importante nella gestione dell’evento propo-
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sto. Un servizio professionale può essere garantito solo in presenza di una sistematica attività di
selezione e formazione dei collaboratori, e in presenza di una efficace politica di recruiting e fidelizzazione degli stessi, aspetti questi particolarmente curati nella strategia dell’Emittente;
(b) capacità di utilizzo di strumenti informatici/elettronici: la professionalità del collaboratore che eroga
il servizio non è e non può più essere limitata al servizio stesso, ma sempre più rivolta anche alla
capacità di utilizzo di strumenti informatici. Anche nel settore delle pubbliche manifestazioni, come
nel resto del mercato, diventa di importanza decisiva offrire servizi qualificati tramite collaboratori formati e abituati a interagire con strumenti informatici e/o elettronici. L’offerta risulta quindi
sempre più qualificata e professionalmente adeguata all’evoluzione del mercato;
(c) sviluppo di processi e sistemi software per gestione di grandi numeri di collaboratori: il tipo di servizio fornito richiede di coordinare un grande numero di collaboratori (circa 10.000) su un grande
numero di eventi nel corso dell’anno. Tale attività può essere effettuata in modo efficace solo disponendo di adeguati sistemi e processi gestionali che coprano le principali attività connesse (individuazione collaboratori, verifica della presenza, rendicontazione pagamento dei corrispettivi, ecc.);
(d) come fattore comune di successo si evidenzia la capacità di offrire in modo integrato l’insieme dei
prodotti e servizi propri delle due aree di business. Attraverso un’adeguata interazione tra software e sistemi, da una parte, e servizi di personale, dall’altra, è possibile infatti migliorare significativamente la qualità dell’offerta.
(i) la capacità di offrire in modo integrato l’insieme dei prodotti e servizi propri delle due aree di business; attraverso un’adeguata interazione tra software e sistemi, da una parte, e servizi di personale ed altri servizi, dall’altra, è possibile infatti migliorare significativamente la qualità dell’offerta.
(ii) la robustezza e la diffusione deI brand, l’assistenza post vendita ed il prezzo.
La strategia competitiva, attuata dalla Società, ha consentito raggiungere un eccellente posizionamento rispetto ai seguenti fattori: professionalità dei collaboratori, capacità di sviluppare nuove soluzioni, capacità di sviluppare offerte integrate.
6.1.10 Nuovi prodotti
Il Gruppo sta procedendo alla realizzazione di alcuni prodotti e servizi innovativi specificatamente
mirati a soddisfare nuove ed importanti opportunità di mercato; in particolare si segnalano quattro iniziative di seguito descritte.
(a) Nell’area software e sistemi è stata avviata nel mese di agosto 2007 grazie ad un accordo commerciale, una estesa rete di pre-vendita (rete IB Ticket), prima per punti vendita in Italia e tra le
prime a livello Europeo. L’iniziativa è stata resa possibile attraverso la conclusione di un accordo
commerciale con Index Europea S.p.A. – un primario partner del settore – dotato di oltre 10.000
punti vendita diffusi su tutto il territorio nazionale, aperti al pubblico e attrezzati per la vendita con
sistemi Best Union Company. Ciò permetterà all’Emittente di offrire ai propri clienti la possibilità di
effettuare la prevendita dei biglietti attraverso una rete non bancaria particolarmente estesa, con
l’effetto di un significativo incremento delle commissioni di prevendita;
(b) nell’area relativa ai servizi di personale ed altri servizi si segnala che è già operativo un pacchetto di servizi specificatamente pensato per la sicurezza delle società sportive: si tratta di servizi
che l’Emittente già forniva per alcune delle principali realtà operanti nei campionati professionistici italiani di calcio, che sono però rivisti e resi coerenti con le previsioni normative vigenti. La normativa vigente, infatti, richiede che le società sportive professionistiche assumano un ruolo diretto nell’assicurare la sicurezza all’interno degli stadi, riducendo gli interventi oggi a carico delle
forza pubbliche;
(c) inoltre è in fase di sviluppo un progetto denominato Outsourcing Personale Fiera che integra
diversi progetti di outsourcing completo del personale impiegato nel corso delle manifestazioni
sviluppato per alcune dei maggiori enti fieristici italiani;
(d) Attraverso la controllata HB Communication, il Gruppo intende inoltre offrire anche servizi nel
campo del marketing e della comunicazione rivolti a società operati nello sport e nello spettacolo.
6.1.11 Quadro normativo di riferimento
a) La disciplina del settore dei sistemi di biglietteria elettronica
Nell’ambito della disciplina concernente l’imposta sugli spettacoli e sugli intrattenimenti disposta dalla
legge delega n. 288 del 3/8/1998, l’art. 74-quater del D.P.R. n. 633 del 26 ottobre 1972 (“Istituzione e
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disciplina dell’imposta sul valore aggiunto, di seguito “DPR IVA”) e l’art. 6 del D.P.R. n. 640 del 26 ottobre 1972 (“Disciplina dell’Imposta sugli Intrattenimenti”) come successivamente modificati, hanno stabilito l’attivazione nel settore degli spettacoli e degli intrattenimenti di un nuovo sistema per la certificazione dei corrispettivi mediante apparecchi misuratori fiscali e biglietterie automatizzate speciali. La
nuova disciplina normativa oltre a modificare in modo sostanziale il sistema fiscale relativo agli spettacoli ed agli intrattenimenti, ha previsto che i titoli di accesso debbano essere emessi, salvo alcune
limitate eccezioni, tramite sistemi di biglietteria automatizzati dichiarati idonei con un provvedimento
emanato dall’Agenzia delle Entrate.
In particolare l’art. 74 quater, comma 3, DPR IVA stabilisce che “per le operazioni previste dall’allegato C (operazioni di spettacolo) le imprese assolvono gli obblighi di certificazione dei corrispettivi con il
rilascio di un titolo di accesso emesso mediante apparecchi misuratori fiscali ovvero mediante biglietterie automatizzate”. Inoltre il comma 2 della medesima disposizione stabilisce che “il partecipante
deve conservare il titolo di accesso per tutto il tempo in cui si trattiene nel luogo in cui si svolge la
manifestazione spettacolistica…..e che i titoli di accesso possono essere emessi mediante sistemi
elettronici centralizzati gestiti anche da terzi”. Il Ministero delle finanze con proprio decreto stabilisce
le caratteristiche tecniche, i criteri e le modalità per l’emissione dei titoli di accesso. Allo stesso modo
l’art. 6, primo comma, della Disciplina dell’Imposta sugli Intrattenimenti, come successivamente modificato, ha stabilito che “gli esercenti e gli altri soggetti d’imposta hanno l’obbligo di consegnare a ciascun partecipante o spettatore, all’atto del pagamento del prezzo, un titolo di accesso rilasciato
mediante misuratori fiscali, conformi al modello approvato dal Ministero delle finanze, ovvero mediante biglietterie automatizzate già in servizio, purché conformi alle caratteristiche degli apparecchi misuratori fiscali previsti dalla legge 26 gennaio 1983, n. 18”; inoltre, il comma terzo della medesima norma
stabilisce che “i titoli di accesso possono essere emessi mediante sistemi elettronici centralizzati gestiti anche da terzi; il Ministero delle Finanze con proprio decreto stabilisce i criteri e le modalità per l’applicazione dell’imposta relativamente ai titoli di accesso emessi mediante sistemi elettronici centralizzati, nonché per i relativi controlli”.
Il Ministero delle finanze ha emanato vari provvedimenti attuativi della citata normativa. In particolare
si segnala – con particolare riferimento ai sistemi di biglietteria elettronica – (i) il decreto del Ministero delle Finanze del 13 luglio 2000 (“Attuazione delle disposizioni recate dagli articoli 6 e 18 del decreto legislativo 26 febbraio 1999, n. 60, concernente le caratteristiche degli apparecchi misuratori fiscali, il contenuto e le modalità di emissione dei titoli di accesso per gli intrattenimenti e le attività
spettacolistiche” (di seguito “Decreto”); (ii) il provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 23 luglio
2001 (“Approvazione delle caratteristiche degli apparecchi misuratori fiscali, del contenuto e delle
modalità di emissione dei titoli di accesso per gli intrattenimenti e le attività spettacolistiche, nonché
delle modalità di trasferimento alla Società Italiana degli Autori ed Editori (SIAE) dei dati relativi ai titoli di accesso ed agli altri proventi in attuazione delle disposizioni recate dagli articoli 6 e 18 del decreto legislativo 26 febbraio 1999, n. 60, e del decreto del Ministero delle finanze 13 luglio 2000”) ed (iii)
il provvedimento emanato il 22 ottobre 2002 (“Autorizzazione al rilascio delle carte di attivazione relative a sistemi di emissione di titoli di accesso e di riconoscimento di idoneità di apparecchiature” di
seguito “Provvedimento”).
Titolare del sistema di emissione
La nuova disciplina attuativa (art. 1.1 del Decreto 23 luglio 2001 e art. 3.1 del Provvedimento) ha introdotto la figura del titolare del sistema di emissione, che è il soggetto responsabile del funzionamento
dell’apparecchiatura e della trasmissione dei dati alla SIAE. Il titolare del sistema di emissione può
essere sia l’organizzatore dell’evento – che in tal caso, oltre ad essere soggetto passivo di imposta,
gestisce in proprio l’emissione dei titoli di accesso – ma anche un soggetto diverso dall’organizzatore
dell’evento. La normativa ha quindi riconosciuto lo status proprio di titolare dei sistema di emissione,
distinguendolo dal soggetto che organizza l’evento. Di conseguenza, indipendentemente dal fatto che
sia o meno anche organizzatore dell’evento (nel qual caso sarà gravato anche dalla responsabilità
fiscale) il titolare del sistema di emissione risulta responsabile del corretto funzionamento del sistema,
nonché degli adempimenti previsti dalla legge nei confronti della SIAE e dell’Agenzia delle Entrate (5).
(5)
L’opportunità della previsione di questa responsabilità in capo al soggetto titolare del sistema è suggerita dal fatto che il medesimo può
appunto svolgere il “servizio di emissione” per conto di più organizzatori. Pertanto non sarebbe risultato conforme a criteri di correttezza gravare direttamente ed unicamente il soggetto organizzatore di responsabilità per il corretto svolgimento di un'attività concretamente posta in
essere da un terzo con propri mezzi e propria struttura organizzativa.
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La possibilità per l’organizzatore dell’evento di non essere allo stesso momento titolare del sistema di
biglietteria, consente, ad esempio, ad un soggetto che organizza pochi spettacoli di non munirsi, autonomamente, dell’apparecchiatura per la certificazione dei corrispettivi, ma di utilizzare un sistema di
emissione già esistente gestito da altri. II titolare del sistema che non sia anche organizzatore deve
essere necessariamente organizzato in forma di impresa.
L’Emittente ricopre stabilmente il ruolo di titolare del sistema di emissione per tutta una serie di clienti e di eventi, nell’esercizio della propria attività d’impresa.
I Sistemi di emissione dei titoli
Il Decreto ha individuato le caratteristiche tecniche dei misuratori fiscali e dei sistemi di biglietteria
automatizzate per l’emissione dei titoli di accesso nonché le modalità di emissione dei titoli medesimi.
Ai sensi dell’art. 2 del Decreto gli obblighi di certificazione dei corrispettivi derivanti dalla organizzazione di un evento soggetto all’imposta sugli intrattenimenti debbono essere assolti mediante l’uso di
una delle seguenti apparecchiature (“i Sistemi”):
(a) misuratori fiscali idonei alla emissione dei titoli di accesso, conformi alle caratteristiche previste
dalla legge 26 gennaio 1983, n. 18;
(b) biglietterie automatizzate idonee all’emissione dei titoli di accesso e conformi alle caratteristiche
tecniche individuate dal Decreto;
(c) biglietterie automatizzate connesse al sistema centrale, gestito dal Ministero delle Finanze, che
certifica e valida l’emissione dei titoli di accesso.
Tali sistemi per poter essere utilizzati devono ottenere, obbligatoriamente, il riconoscimento di idoneità
da parte dell’Agenzia delle Entrate.
Il Decreto ha, quindi, stabilito che i sistemi di biglietteria di cui alle lettere a) e b), al fine di ottenere il
riconoscimento di idoneità, devono rispettare le seguenti specifiche funzionali:
(i)
operare tramite l’utilizzazione di una “carta di attivazione”. I sistemi di emissione dei titoli di accesso devono essere provvisti di una speciale carta di attivazione abilitata dal Ministero delle Finanze;
(ii) effettuare la registrazione dei dati su un supporto immodificabile;
(iii) trasmettere i dati di riepilogo: la trasmissione telematica, ovvero, la registrazione su supporto
magnetico o cartaceo dei riepiloghi contabili da consegnare alla SIAE deve essere effettuata con
cadenza giornaliera e mensile;
(iv) prevedere funzioni di servizio: devono essere attivate funzioni di servizio idonee alla consultazione rapida, sia video sia su carta, dei dati di dettaglio e di riepilogo registrati sul supporto immodificabile, per consentire le funzioni di verifica e controllo.
Per i sistemi di biglietteria indicati sub lett. c) il Decreto prevede che tali sistemi siano costituiti da un
computer, con un software per la gestione degli eventi e l’emissione e registrazione dei titoli di accesso, collegato ad una rete di sistemi con stampanti proprie e collegato in tempo reale al servizio predisposto dal Ministero delle Finanze che assegna per ciascun titolo emesso un sigillo fiscale. Il servizio
del Ministero delle Finanze memorizza sulla base dati centrale i dati di dettaglio e di riepilogo di tutte
le transazioni eseguite.
Procedura per il riconoscimento di idoneità dei sistemi di emissione
La procedura per il riconoscimento di idoneità dei sistemi di emissione dei titoli di accesso è contenuta nel Provvedimento. L’art. 1 del Provvedimento stabilisce che sono legittimati a richiedere il riconoscimento di idoneità di una apparecchiatura idonea a realizzare un sistema di emissione, ove associata ad una carta di attivazione, tutti coloro che vi abbiano interesse, a prescindere dalla loro qualità
dì titolari (“Soggetti Legittimati”).
I Soggetti Legittimati dovranno inoltrare apposita domanda di riconoscimento all’Agenzia delle Entrate – Direzione Centrale Amministrazione – contenente gli estremi di un documento personale di riconoscimento del richiedente, il numero di iscrizione nel registro delle imprese presso la camera di commercio e il numero di partita IVA.
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La domanda – secondo quanto stabilito dall’art. 6 del Provvedimento – deve essere corredata dalla
seguente documentazione: a) la relazione descrittiva relativa alla costruzione dell’apparecchiatura, al
funzionamento del sistema, ai dispositivi di sicurezza atti a garantirne la correttezza funzionale e alle
interazioni tra i vari componenti hardware e software; b) la lista dei componenti hardware e software
con il loro riferimento a una norma nazionale o internazionale oppure, in difetto, la descrizione delle
loro caratteristiche essenziali; c) le fotografie del sistema montato e dei vari dispositivi componenti; d)
il manuale operativo; e) il certificato, accompagnato da idonea relazione, rilasciato da un istituto universitario (6) con specifiche competenze nel settore o dal Consiglio nazionale delle ricerche (CNR),
attestante la conformità del sistema alle prescrizioni contenute nel Decreto e nel Provvedimento; f)
indicazione degli eventuali altri dispositivi o applicativi, di cui gli apparecchi siano dotati per l’effettuazione di operazioni diverse; g) autocertificazione resa a norma della legge 4 gennaio 1968, n. 15, e
successive modificazioni e integrazioni, attestante che i dispositivi e gli applicativi previsti alla lettera
f) non interferiscono nello svolgimento delle funzioni del sistema e non ne inficiano il livello di garanzia fiscale.
Ai sensi dell’art. 21 del Provvedimento, l’Agenzia delle Entrate, su parere favorevole di apposita commissione tecnica costituita all’interno dell’Agenzia a cui partecipano anche rappresentati della SIAE
riconosce I’idoneità dell’apparecchiatura con apposito provvedimento. La commissione tecnica è chiamata ad esprimere il proprio parere con apposita relazione redatta a seguito di un esame della documentazione presentata dal richiedente, nonché dell’esecuzione delle prove sperimentali e di tutti gli
altri esami necessari per la valutazione dell’idoneità dell’apparecchiatura.
ll riconoscimento dell’idoneità – ai sensi dell’art. 22 del Provvedimento – è valido per cinque anni, prorogabili per uguali periodi di tempo, purché continuino a sussistere i requisiti tecnico-funzionali ed
amministrativi richiesti. Questo è il caso di tutti i provvedimenti chiesti ed ottenuti dall’Emittente.
È inoltre precisato (art. 23 del Provvedimento) che qualsiasi modifica da apportare ad un’apparecchiatura già ritenuta idonea deve essere espressamente autorizzata dall’Agenzia delle Entrate. L’Agenzia delle Entrate valuterà se confermare la validità dell’apparecchiatura, oppure far riproporre la
domanda per ottenere una nuova idoneità, previo parere sulle modifiche da parte dell’apposita commissione.
Si segnala inoltre che il provvedimento di idoneità rilasciato dall’Agenzia delle Entrate riporta, oltre ad
una breve descrizione del sistema di cui si richiede l’omologazione, il periodo di validità (indicando il
giorno a partire dal quale decorrono i cinque anni), nonché una breve motivazione del provvedimento
rilasciato.
Alla data del Prospetto l’Emittente utilizza due sistemi di gestione di biglietteria elettronica, che in sintesi sono definiti con le denominazioni di “T-Plus” e “Forum”. Entrambi i sistemi sono conformi alle specifiche tecniche indicate nel Decreto e nelle altre fonti normative sopra descritte e sono stati oggetto
di una serie di provvedimenti di idoneità ed approvazione, emessi dall’Agenzia delle Entrate. Ad ogni
aggiornamento delle caratteristiche dei sistemi, corrisponde una nuova richiesta di provvedimento di
idoneità. Tutti i provvedimenti rilasciati a favore dell’Emittente sono reperibili nel sito http://www.agenziaentrate.it/ilwwcm/connect/Nsi/Documentazione/Biglietterie+automatizzate+e+misuratori+fiscali/Bigli
etterie+automatizzate/Elenco+provvedimenti+di+idoneita/ ed hanno date che vanno dal 17 aprile 2003
al 2 ottobre 2007.
I provvedimenti conseguiti dall’Emittente sono i seguenti:
(a) Prot. 2003/65490 del 17 aprile 2003 relativo all’apparecchiatura denominata “T-PLUS versione
1.3.5”;
(b) Prot. 2003/97327 del 17 giugno 2003 relativo all’apparecchiatura denominata “T-PLUS versione
1.3.7”;
(c) Prot. 2003/103681 del 26 giugno 2003 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM versione
4.0.1”;
(6)
Gli enti abilitati al rilascio della relazione di idoneità sono i seguenti: Dipartimento di Scienze dell’Informazione dell’Università di Bologna; ISTI
(Istituto di Ricerca e Tecnologia) del CNR di Pisa; Dipartimento di Ingegneria Elettronica dell’Università di Roma “La Sapienza”; Dipartimento
di Automatica e Informatica del Politecnico di Torino; Dipartimento di Ingegneria dell’Informazione e Matematica Applicata dell’Università di
Salerno; Dipartimento di Sistemi e Informatica dell’Università di Firenze; Dipartimento di Ingegneria Informatica, Gestionale e dell'Automazione dell’Università Politecnica delle Marche; Dipartimento di Ingegneria dell’Informazione dell’Università di Parma.
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(d) Prot. 2003/103682 del 26 giugno 2003 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM TICKET
- Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.0.1”;
(e) Prot. 2003/103686 del 26 giugno 2003 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM PRINTING OFFICE - Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.0.1”;
(f) Prot. 2003/103687 del 26 giugno 2003 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM
NETWORK - Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.0.1”;
(g) Prot. 2003/120558 del 25 luglio 2003 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM CHARTANET versione 4.0.1”;
(h) Prot. 2003/120620 del 25 luglio 2003 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM WEB Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.0.1”;
(i) Prot. 2005/44206/S del 16 marzo 2005 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM
NETWORK - Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.0.1 SP1”;
(j) Prot. 2005/22133/S del 16 marzo 2005 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM PRINTING OFFICE - Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.0.1 SP1”;
(k) Prot. 2005/44128/S del 16 marzo 2005 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM versione
4.0.1 SP1”;
(l) Prot. 2005/44144/S del 16 marzo 2005 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM CHARTANET - Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.0.1 SP1”;
(m) Prot. 2005/44139/S del 16 marzo 2005 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM TICKET
- Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.0.1 SP1”;
(n) Prot. 2005/44157/S del 16 marzo 2005 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM WEB Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.0.1 SP1”;
(o) Prot. 2006/4369/S del 12 gennaio 2006 relativo all’apparecchiatura denominata “T-PLUS versione
1.4.0”;
(p) Prot. 2006/9391/S del 9 febbraio 2006 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM CHARTANET - Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.0.2”;
(q) Prot. 2007/152262 del 2 ottobre 2007 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM Sistema
di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.1.0”;
(r) Prot. 2007/152265 del 2 ottobre 2007 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM Sistema
di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.1.1” e sua configurazione “FORUM Web
– Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.1.1, inclusiva della funzionalità
software Print@home;
(s) Prot. 2007/166239 del 29 ottobre 2007 relativo all’apparecchiatura denominata “FORUM Sistema
di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.2.0” e sua configurazione “FORUM Web
– Sistema di Biglietteria Elettronica e Controllo Accessi versione 4.2.0” inclusiva della funzionalità
software Print@home.
Ogni provvedimento di idoneità è valido per cinque anni dalla data di emissione, salvo interventi normativi nel quinquennio.
Il rilascio di ogni nuova versione (“release”) di fatto annulla quella precedente. In conseguenza di ciò,
l’autorizzazione per ogni famiglia di prodotto è valida per cinque anni a partire dall’ultima autorizzazione.
Per la famiglia Forum, l’Agenzia delle Entrate ha deciso di inglobare tutti i sottoprodotti (Forum Ticket,
Forum Network, Forum Chartanet, Forum Printing Office, Forum Web) nel provvedimento di omologa
del sistema principale (Forum). Questa deliberazione è esplicitata nel testo dei provvedimenti in data
2 ottobre 2007 citati supra, sub (q), (r) ed (s).
Al momento, l’Emittente è in attesa di ricevere il provvedimento relativo alla versione 4.2 di Forum.
Sono già state pianificate ulteriori evoluzioni del prodotto Forum nei primi mesi del 2008 per le quali
verranno richiesti nuovi provvedimenti di idoneità.
Allo stato, l’Emittente non ha mai riscontrato difficoltà di tipo amministrativo o burocratico nell’utilizzo
dei sistemi autorizzati.
I sistemi di biglietteria omologati debbono essere utilizzati, in via esclusiva, per certificare i compensi
derivanti dalle seguenti attività:
– le attività di intrattenimento come individuate dall’art. 2 del Decreto, nonché dall’art. 1 del DPR
n. 544/99; trattasi, in particolare, delle prestazioni soggette all’imposta sugli intrattenimenti, previste
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dalla tariffa del DPR n. 640/72 e delle operazioni ad esse accessorie, complementari o comunque
connesse, anche se non soggette all’imposta sugli intrattenimenti.
– le attività di spettacolo come individuate dall’art. 2 del Decreto nonché dall’art. 7 del DPR
n. 544/99; trattasi delle prestazioni spettacolistiche previste dalla tabella C del DPR IVA e delle prestazioni ad esse accessorie e complementari.
I sistemi di biglietteria, inoltre, debbono essere dotati di un libretto fiscale contenente le seguenti indicazioni: 1) ditta, denominazione o ragione sociale, o nome e cognome se persona fisica, domicilio e
numero partita IVA del titolare del sistema; 2) denominazione commerciale dell’apparecchio; 3) numero di matricola ed estremi del provvedimento di approvazione del sistema; 4) numero seriale delle
carte di attivazione associate al sistema; 5) numero delle pagine di cui è composto.
II libretto – costituito da pagine progressivamente numerate – deve essere predisposto per consentire anche le annotazioni relative alle operazioni di installazione, assistenza o manutenzione dell’apparecchio. II libretto fiscale viene consegnato dalla SIAE contestualmente alla prima carta di attivazione.
La eventuale responsabilità dell’Emittente, per il caso in cui i sistemi di biglietteria automatica di cui è
titolare non funzionino correttamente, ha natura esclusivamente contrattuale, nei confronti del cliente
organizzatore dell’evento per il quale ha richiesto i servizi di biglietteria elettronica dell’Emittente. Questa, in ogni caso, non è mai stata oggetto di alcuna richiesta di danni. A norma del Provvedimento, i
sistemi sono provvisti di un disaster recovery system attivando il quale è possibile sopperire manualmente ad eventuali difetti di funzionamento. L’utilizzo della modalità manuale è stato necessario in non
oltre una decina di casi su diverse migliaia di gestioni elettroniche di biglietteria effettuate.
Carta di attivazione
I sistemi di biglietteria sono resi funzionanti mediante l’installazione di una carta di attivazione (“Smartcard” o “Carta di attivazione”). La Smart-card è il componente centrale di un sistema di biglietteria. Si
tratta di una carta a microprocessore (analoga per certi versi alle SIM dei telefoni cellulari) capace di
effettuare in modo autonomo la generazione della coppia di chiavi privata-pubblica per la firma digitale e contenente un algoritmo univoco per ciascuna carta, per il calcolo del sigillo fiscale associato a
ciascun titolo emesso. In particolare la Carta di attivazione consiste in una scheda a microprocessore a contatto, conforme allo standard ISO 7816 - 1/2/3/4, caratterizzata dai seguenti elementi: a) crittografia a chiave pubblica/privata a 1024 bit; b) calcolo dell’impronta su 160 bit; c) crittografia simmetrica con apposito algoritmo; d) generazione della chiave privata a bordo; e) numeratore progressivo.
Le caratteristiche tecniche della Smart-card sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle
Entrate del 23 luglio 2001; il procedimento per la richiesta di rilascio della Carta di attivazione è disciplinato dal Provvedimento.
La Carta di attivazione, di proprietà dell’Agenzia delle Entrate, è personalizzata dalla SIAE con i dati
propri del titolare del sistema di emissione, in modo tale che ciascuna carta sia univocamente associata ad un solo sistema.
Al fine di ottimizzare il carico di lavoro dei sistemi e di aumentarne il livello di efficienza e sicurezza, è
stato previsto che ciascun sistema possa essere abilitato ad ospitare più carte di attivazione. La carta
svolge diverse funzioni. Innanzitutto, come sopra evidenziato, calcola il sigillo fiscale associato a ciascun titolo; inoltre calcola, in modo autonomo e non manipolabile dall’esterno, il progressivo dei titoli
emessi e il montante del valore economico di tutti i titoli per i quali è stato richiesto il calcolo del sigillo.
I soggetti legittimati possono richiedere il rilascio della Carta di attivazione con domanda inoltrata
all’Agenzia delle Entrate corredata della medesima documentazione allegata alla domanda per la procedura di riconoscimento dei sistemi. Copia della domanda di rilascio della Carta di attivazione, unitamente alla richiesta di consegna della medesima carta è presentata, inoltre, presso l’ufficio territoriale SIAE competente in relazione all’ubicazione dell’unità centrale del sistema.
La domanda di rilascio della Carta di attivazione deve essere presentata almeno sessanta giorni
prima dell’inizio dell’attività di spettacolo e/o di intrattenimento.
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I soggetti legittimati, inoltre, nella domanda di richiesta della carta si impegnano espressamente:
(a) a comunicare alla SIAE, gli organizzatori per conto dei quali effettua il servizio di emissione dei
titoli di accesso prima dell’inizio dello svolgimento del servizio medesimo;
(b) comunicare immediatamente agli enti indicati nella lettera a) l’alterazione, il danneggiamento, la
distruzione, il furto o lo smarrimento della carta di attivazione, del log delle transazioni, dell’apparecchiatura, allegando copia della denuncia presentata alle autorità di pubblica sicurezza;
(c) a non apportare varianti al sistema di emissione senza la previa autorizzazione dell’Agenzia delle
entrate;
(d) ad utilizzare per ciascun sistema esclusivamente carte di attivazione rilasciate per il sistema stesso;
(e) ad assicurare il corretto funzionamento del sistema;
(f) a produrre e trasmettere in conformità al provvedimento i riepiloghi giornalieri e, comunque, quelli mensili, a meno che non sia stata data comunicazione dei periodi di inattività;
(g) ad utilizzare la firma digitale a bordo della carta di attivazione esclusivamente per gli usi disciplinati dal provvedimento.
II titolare del sistema di emissione, per il medesimo sistema di emissione, può chiedere, ove necessario, ulteriori carte di attivazione che sono consegnate dalla SIAE, previa apposita domanda.
La funzione principale della Smart-card sono quella di creare il sigillo fiscale e quella di consentire la
firma digitale in calce agli elenchi riepilogativi delle transazioni effettuate, da inviare all’Agenzia delle
Entrate.
Ai sensi dell’art. 5 del Decreto iI sigillo fiscale consiste in un codice generato dalla Carta di attivazione e riportato su ciascun titolo di accesso emesso dal sistema. Il sigillo fiscale è generato da un algoritmo contenuto nella Smart-card che, in relazione ad alcuni parametri calcola un numero composto
da sedici caratteri. Il risultato dipende, oltre che da una regola di calcolo univoca per ciascuna carta,
da molteplici variabili, quali ad esempio: data ora e minuto del momento di emissione del titolo in questione, il valore del corrispettivo richiesto e il numero progressivo di emissione, anche questo univoco
per carta di emissione. Il sigillo fiscale consente quindi di validare fiscalmente le operazioni compiute
con il sistema di biglietteria automatizzata; difatti, iI controllo del sigillo fiscale consente di verificare la
regolarità del titolo. Tale sigillo svolge le funzioni che, per gli scontrini fiscali emessi dai normali registratori di cassa, ha il c.d. logotipo fiscale (previsto dall’art. 12, del decreto ministeriale del 23 dicembre 1983); esso ha valenza quindi di contrassegno fiscale ed è identificativo del modello dell’apparecchio misuratore. Il nuovo regime fiscale ha altresì previsto che i titoli di accesso non dovranno più
riportare obbligatoriamente il contrassegno SIAE.
Ai sensi dell’art. 4 del Decreto i sistemi di biglietteria emettono un riepilogo giornaliero, che corrisponde allo scontrino di chiusura giornaliera dei normali registratori di cassa. Il riepilogo giornaliero
deve recare le informazioni previste dall’art. 4 del Decreto che vanno indicate separatamente per
luogo ed evento; tra le informazioni principali che devono essere riportate nel riepilogo giornaliero si
segnala:
(a) gli incassi giornalieri relativi ai titoli di accesso (emessi o annullati), con l’indicazione dell’imponibile, delle imposte e delle aliquote;
(b) gli incassi giornalieri a titolo di prevendita, con l’indicazione dell’imponibile, delle imposte e delle
aliquote;
(c) gli incassi giornalieri a titolo di prestazioni accessorie, complementari o comunque connesse,
con l’indicazione dell’imponibile, delle imposte e delle aliquote;
(d) i corrispettivi degli abbonamenti (emessi o annullati);
(e) i ratei giornalieri relativi agli abbonamenti;
(f) il numero dei titoli “interi”, “ridotti” e “gratuiti” emessi o annullati.
Gli apparecchi, inoltre, oltre al riepilogo giornaliero, emettono anche: (a) un documento riepilogativo
mensile relativo ai titoli di accesso, contenente le medesime informazioni previste per il riepilogo giornaliero ma correlate a ciascun evento svolto nel mese ed all’organizzatore; (b) un documento riepilogativo mensile relativo agli altri proventi (suddivisi per evento) non certificati dai titoli di accesso, conseguiti in occasione di ogni manifestazione svolta nel mese; (c) un documento riepilogativo mensile
relativo a tutti gli altri proventi conseguiti nel mese (non suddivisi per evento) dagli organizzatori che
svolgono in modo prevalente attività di spettacolo e di intrattenimento (cd. “imprese di spettacolo e/o
di intrattenimento”).
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Trasmissione dati
Tutti i titolari dei sistemi di emissione, anche se non organizzano gli eventi, sono tenuti a trasmettere
alla SIAE i dati previsti. Costituiscono oggetto della trasmissione obbligatoria alla SIAE i dati identificativi dell’evento e i dati dei riepiloghi giornalieri e, limitatamente ai titoli di accesso, quelli mensili. È
invece facoltà di ciascun organizzatore trasmettere i dati dei riepiloghi mensili relativi ai proventi non
certificati dai titoli di accesso.
II trasferimento dei dati alla SIAE avviene ordinariamente in via telematica da parte dei titolari del
sistema di emissione. I dati affluiscono direttamente presso la Direzione Generale della SIAE.
Tuttavia, tali soggetti, in caso di necessità, possono richiedere all’Ufficio SIAE che ha rilasciato la
carta di attivazione l’autorizzazione ad effettuare la trasmissione mediante supporti magnetici o cartacei. Questo materiale può essere trasmesso nei modi ritenuti più convenienti dall’interessato (a
mano, con un corriere, a mezzo posta, in caso di supporto cartaceo anche via fax).
L’Emittente nei suoi rapporti con la SIAE ha scelto di procedere al trasferimento dei dati per via telematica e ha sempre provveduto alle operazioni di trasferimento in modo tempestivo e regolare.
I titoli di accesso incorporano in sé la qualificazione di documenti di legittimazione e di documenti
fiscali. Quali documenti di legittimazione servono a facilitare la prova per l’individuazione dell’avente
diritto alla prestazione ed a consentire l’eventuale trasferimento del diritto senza l’osservanza delle
forme proprie della cessione. Quali documenti fiscali gli stessi titoli assolvono, invece, all’obbligo generale di certificazione previsto nel settore dell’intrattenimento e dello spettacolo.
b) La disciplina del settore della sicurezza all’interno degli stadi
Il quadro normativo riguardante la tifoseria negli stadi è contenuto essenzialmente (i) nei tre decreti
interministeriali del 6/6/2005 sulle norme di sicurezza per la costruzione e l’esercizio degli impianti
sportivi, sull’emissione, distribuzione e vendita dei titoli di accesso agli impianti sportivi e sull’installazione dei sistemi di videosorveglianza negli impianti sportivi (i “Decreti Pisanu”), (ii) nella legge n.
210/2005 di conversione del D.L. 17 agosto 2005 n. 162, (iii) nella legge n. 41/2007 di conversione del
D.L. 8 agosto 2007 n. 8 (la “Legge Amato”) e (iv) nel decreto ministeriale dell’8 agosto 2007 sulla disciplina dell’impiego degli steward negli impianti sportivi (il “Decreto Amato”). A tali fonti normative si
aggiungono, sul piano regolamentare, (v) la Determinazione n. 37 del 13 settembre 2007 e la Determinazione n. 4 del 17 gennaio 2008 dell’Osservatorio Nazionale sulle Manifestazioni Sportive che
disciplinano il percorso formativo degli steward, nonché (vi) il Documento del predetto Osservatorio
intitolato “Disciplina del Rapporto di Lavoro”, condiviso con CONI, FIGC, Lega Nazionale Professionisti e Lega Professionisti Serie C, pubblicato l’11 ottobre 2007.
La Legge 210/2005 ha: (i) esteso il divieto di accesso a manifestazioni sportive (D.A.S.P.O.) per chi
abbia commesso atti di violenza in occasione di eventi sportivi, anche all’estero; (ii) inasprito le sanzioni se dai fatti violenti sia derivato un danno alle persone; (iii) previsto la reclusione (da un mese a
tre anni) se la conseguenza delle violenze sia il mancato regolare inizio, la sospensione, l’interruzione o la cancellazione della manifestazione; (iv) equiparato gli steward ai pubblici ufficiali in relazione
ai reati di violenza e resistenza di cui agli artt. 336 e 337 C.P.; (v) previsto una capienza pari ad almeno 10.000 spettatori per gli impianti destinati ad ospitare le partite dei campionati di calcio della seria
A; (vi) introdotto sanzioni per la vendita di biglietti al fuori dei circuiti ufficiali; (vii) regolamentato l’accesso e la permanenza negli stadi; (viii) istituito, presso il Ministero dell’Interno, l’Osservatorio Nazionale sulle Manifestazioni Sportive (con compiti regolamentari, di monitoraggio dei fenomeni di violenza e di promozione degli interventi di contrasto).
Alcune delle previsioni contenute nella Legge e nei Decreti Pisanu sono rimaste inapplicate, compresa la norma che prevedeva per gli impianti con capienza superiore ai 10.000 spettatori l’installazione
di sistemi di ripresa a circuito chiuso, sia all’interno degli stadi che nelle aree circostanti. Tale assetto
normativo è stato, infatti, minato dalla continua concessione di deroghe per l’adeguamento degli
impianti alle nuove regole e dalla assoluta mancata collaborazione da parte dei clubs professionistici.
Successivamente il legislatore è intervenuto nuovamente sulla normativa in esame con la Legge Amato.
Questa ha previsto, tra l’altro, che le società ospitanti non possano porre in vendita o cedere direttamente
o indirettamente alle società ospitate i biglietti o titoli di accesso allo stadio (tale divieto è sanzionato con
una multa fino a 200.000,00 Euro, in caso di trasgressione mediante la vendita o la distribuzione dei
biglietti a persone condannate per reati commessi in occasione o a causa di partite di calcio).
– 79
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Nell’ottica di una repressione preventiva, la Legge Amato introduce – unitamente a nuove figure di reato
accompagnate da un inasprimento delle pene – all’interno degli stadi, la figura degli addetti al controllo
alla sicurezza, o steward. Al riguardo si evidenzia che l’art 2-ter della Legge ha previsto l’adozione delle
disposizioni riguardanti “i requisiti, le modalità di selezione e la formazione” degli steward, nonché l’obbligo per le società di calcio di comunicarne i nominativi al Prefetto, al fine dei necessari controlli”.
In data 23 agosto 2007 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Amato, attuativo della norma
sopra citata e rubricato “Organizzazione e servizio degli "steward" negli impianti sportivi”.
Tale decreto – finalizzato ad introdurre nell’ambito delle manifestazioni calcistiche nazionali la figura c.d.
dello Steward al fine di prevenire e contrastare i fenomeni di violenza in occasione di competizioni sportive, – ha trovato applicazione nel corso della stagione calcistica 2007-2008 secondo le modalità ed i
tempi definiti dall’Osservatorio nazionale sulle manifestazioni sportive. Al riguardo, si osserva che in data
24 agosto 2007 l’Osservatorio Nazionale sulle Manifestazioni Sportive (l’”Osservatorio”) ha deciso la
costituzione di un gruppo di lavoro (cui partecipano rappresentanti del Ministero per le Politiche Giovanili
e lo Sport, del CONI, della FIGC e delle Leghe interessate) che dovrà fissare le modalità ed i tempi di
attuazione delle prescrizioni normative introdotte dal decreto sopra citato.
Sono soggetti alle disposizioni del citato decreto, ai sensi dell’art. 1, i complessi e gli impianti sportivi, con
capienza superiore a 7.500 posti, nei quali si svolgono partite ufficiali delle squadre di calcio professionistiche.
Tra le norme di maggior rilievo introdotte si segnala la previsione di cui all’art. 2, in base alla quale le
società organizzatrici di competizioni sportive sono responsabili dei servizi finalizzati al controllo dei titoli di accesso, all'instradamento degli spettatori ed alla verifica del rispetto del regolamento d'uso dell'impianto, (i “Servizi”) attraverso propri addetti, (c.d. “Steward”), assicurandone la direzione ed il controllo da
parte del responsabile per il mantenimento della sicurezza degli impianti sportivi, (il “Delegato per la
sicurezza”). Tali servizi saranno assicurati dalle società organizzatrici direttamente, ovvero avvalendosi di
istituti di sicurezza privata autorizzati a norma dell'art. 134 del testo unico delle leggi di pubblica sicurezza, approvato con regio decreto 18 giugno 1931, n. 773 e saranno svolti sotto la vigilanza e coordinazione del Gruppo Operativo Sicurezza, (“G.O.S.”), costituito dal Questore territorialmente competente,
per ogni stadio o impianto che superi la capienza di 10.000 spettatori e cosi composto:
(a) da un rappresentante dei Vigili del Fuoco;
(b) dal responsabile del mantenimento delle condizioni di sicurezza dell’impianto della società sportiva;
(c) da un rappresentante del Servizio Sanitario Nazionale;
(d) da un rappresentante dei Vigili Urbani locali;
(e) dal responsabile del pronto intervento strutturale ed impiantistico all’interno dello stadio;
(f) da un rappresentante della squadra ospite (eventuale);
(g) da eventuali altri rappresentanti di pubblici poteri.
Inoltre, interverranno alle manifestazioni sportive anche gli ufficiali e le forze di pubblica sicurezza
designati dal Questore onde assicurare gli interventi di mantenimento dell’ordine pubblico che risultassero necessari.
Per quel che riguarda la possibilità da parte delle società organizzatrici di fornire i Servizi direttamente, si segnala che in data 11 ottobre 2007 è stato emanato un documento informativo da parte dell’Osservatorio recante “Disciplina del Rapporto di Lavoro” dalla cui lettura emergerebbe il fatto che
all’interno della fattispecie dei servizi assicurati direttamente dalle società sportive (per le quali non è
richiesta quindi l’autorizzazione ex art. 134 TULPS da parte del prestatore dei medesimi servizi) siano
annoverate altresì le ipotesi di Servizi forniti e regolati con contratto di appalto.
Si precisa che in date che vanno dal 9 ottobre al 9 novembre 2007, l’Emittente ha comunque provveduto, ad inoltrare la richiesta dell’autorizzazione ex art. 134 TULPS in ogni prefettura competente per
area geografica (cioè per Provincia, essendo le Prefetture organizzate su base provinciale, ciascuna
con ambito territoriale coincidente con quello della Provincia di riferimento) in cui si trovano gli stadi di
calcio presso i quali l’Emittente svolge o prevede di svolgere la propria attività.
80 –
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Scopo delle richieste presentate è quello di essere autorizzati a prestare, per conto delle società di
calcio, i Servizi che queste possono richiedere all’Emittente, fornendo un adeguato numero di
Steward. I tempi previsti di accoglimento della domanda da parte delle Prefetture sono di 180 giorni
dalla data del deposito.Tale termine, in ogni caso, ha natura indicativa e non prescrittiva. Le richieste
sono state presentate dall’Emittente in via cautelativa quantunque, cioè, la Società presti i propri servizi in virtù di contratti di appalto con le rispettive società sportive che, sulla base del citato documento dell’Osservatorio, rendono irrilevante il possesso della menzionata autorizzazione.
Alla Data del Prospetto Informativo, tutte le domande presentate dall’Emittente alle Prefetture interessate risultano ancora in fase di istruttoria fatta eccezione per le domande presentate presso la Prefettura di Forlì-Cesena e di Bologna: la prima prefettura in data 26 febbraio 2008 ha concesso a Best
Union “la licenza ai sensi dell’art. 134 TULPS per svolgere servizi di vigilanza finalizzata al controllo
dei titoli di accesso, all’insediamento degli spettatori ed alla verifica del rispetto d’uso degli impiani
sportivi, con particolare riferimento a quelli utilizzati per le competizioni calcistiche, ai sensi del Decreto del Ministro dell’Interno del 08/08/2007, in tutto il territorio della Provincia Forlì-Cesena” e la seconda ha decretato che Best Union è autorizzata a gestire l’omonimo istituto di sicurezza privata “[…] per
svolgere tutti i servizi relativi al controllo dei titoli di acesso, all’linsediamento degli spettatori ed alla
verifica del rispetto d’uso degli impianti sportivi con particolare riferimento a quelli utilizzati per le competizioni sportive, ai sensi del Decreto del Ministro dell’Interno del giorno 08/08/2007, in tutto il territorio della Provincia di Bologna”.
Si segnala infine che, con circolare del 29 febbraio 2008, il Ministero dell’Interno ha provveduto a
comunicare, tra l’altro, a tutte le prefetture italiane che, in conseguenza ed a recepimento della pronuncia della Sentenza del 13 dicembre 2007 della Corte di Giustizia delle Comunità Europee (nella
Causa C-465/05 (Commissione c/o Repubblica italiana) concernente l’ordinamento della sicurezza
privata) che (i) il limite di validità provinciale dell’autorizzazione ex art. 134 TULPS viene superato sia
per i richiedenti nazionali che per quelli appartenenti ad altri Stati Membri dell’Unione Europea e (ii)
tale licenza, con validità estesa a tutto il territorio italiano, potrà essere rilasciata, in attesa di una normativa di attuazione di dettaglio, dal Prefetto competente per il luogo in cui il richiedente ha individuato
la sede tecnico-operativa nella quale assolvere gli obblighi di direzione e gestione dell’istituto e quelli
di conclusione degli affari concernenti i servizi di vigilanza con i connessi obblighi di legge. Alla Data
del Prospetto Informativo, la Società, in attesa che tale normativa di dettaglio venga emanata, non ha
ancora presentato istanza per l’ottenimento da parte della Prefettura di Bologna della licenza ex art.
134 TULPS valida a livello nazionale.
Per quel che riguarda la formazione degli steward, si precisa che in data 26 novembre 2007 l’Osservatorio ha qualificato l’Emittente, su richiesta della stessa, come una società autorizzata allo svolgimento dell’attività di formazione in materia di stewarding. Tale attività ha avuto inizio nel mese di febbraio 2008 con lo svolgimento dei corsi di formazione tenutisi nelle città di Udine, Trieste, Treviso,
Bologna, Cesena, Rimini, Modena, Pisa, Livorno, Empoli, Palermo cui hanno partecipato circa 1.100
candidati. La determinazione dell’Osservatorio n. 4 del 17 gennaio 2008 ha chiarito che le società
sportive direttamente ovvero avvalendosi in via esclusiva delle strutture di formazione qualificate dallo
stesso Osservatorio (di cui Best Union fa parte in virtù dell’autorizzazione in data 26 novembre 2007
sopra citata), anche dopo il termine del 29 febbraio 2008 previsto dalle disposizioni attuative emanate dall’Osservatorio, potranno integrare, in qualsiasi momento, il numero di operatori da impiegare, nel
rispetto delle procedure individuate dal Decreto Amato. Si segnala tuttavia che, ad esito di tale percorso formativo, la Società ha formato un numero di stewards che il Management della Società ritiene essere in linea con le esigenze del mercato di riferimento.
Il citato documento dell’Osservatorio recante “Disciplina del Rapporto di Lavoro” indica, inoltre, che il
servizio di stewarding è espletato, tra l’altro, predisponendo una copertura assicurativa per gli infortuni occorsi allo steward durante lo svolgimento di eventi agonistici all’interno degli stadi ed una copertura assicurativa per qualsiasi evento di responsabilità civile per fatto dello steward nei confronti di
terzi, spettatori o qualsiasi altra persona presente all’evento senza, tuttavia, chiarire se tale obbligo
incomba sul committente ovvero sull’appaltatore. In proposito, si segnala che EBC ha stipulato una
polizza assicurativa per le ipotesi di responsabilità civile derivante da danni arrecati a (ovvero cagionati da) dipendenti e/o collaboratori anche occasionali della medesima società ma non, invece, una
polizza assicurativa a copertura del rischio di infortuni degli stessi.
Le società sportive responsabili dei Servizi, nonché l’Emittente, per l’ipotesi che provveda o concorra
alla loro prestazione, avranno la responsabilità, tra l’altro, di (i) accertare che il personale impiegato
– 81
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nelle attività di steward sia in possesso dei requisiti personali, fisici, culturali e psicoattitudinali specificati nella normativa applicabile, sottoponendo i candidati alle prove preliminari ed ai test attitudinali
ivi previsti; (ii) trasmettere l'elenco nominativo dei candidati che si intendono avviare alla formazione
per l'espletamento dell'attività di steward al Prefetto della Provincia ove ha sede l'impianto sportivo,
corredato dalla documentazione necessaria per l'accertamento della sussistenza dei requisiti soggettivi specificati nella norma. Il Prefetto disporrà il divieto di impiego negli impianti del personale privo dei
predetti requisiti, dandone comunicazione alla società sportiva; (iii) avviare il personale selezionato per
lo svolgimento delle attività di steward per la formazione e l’addestramento finalizzati all'acquisizione
delle capacità professionali specificati negli allegati al decreto. Il D.M. 8 agosto 2007 stabilisce inoltre
i requisiti minimi della formazione e dell'addestramento del predetto personale e specifica inoltre che
l'organizzazione dei corsi di formazione debba essere affidata a strutture formative, anche delle stesse società calcistiche, la cui qualificazione è attestata dall'Osservatorio (ottenuta dall’Emittente in data
26 novembre 2007).
Si segnala, infine, che le previsioni contenute nel citato documento recante “Disciplina del Rapporto di
Lavoro” non pregiudicano alla Società la possibilità di continuare a regolare i rapporti con gli steward
anche nella forma di lavoro occasionale.
Con riferimento ai regimi di responsabilità previsti dalla normativa sopra richiamata, la Società risulta
assoggettata ai regimi di responsabilità ordinari sia di matrice contrattuale che extracontrattuale.
6.2
Principali mercati
Best Union opera nel mercato della biglietteria elettronica e nei mercati a questo collegati ovvero
quelli relativi ai servizi di accoglienza e sicurezza, ai mercati delle forniture inerenti, nonché più in
generale ai mercati della comunicazione e produzione eventi.
6.2.1 I servizi di biglietteria elettronica in Italia: dimensione del settore e trend atteso
Il mercato della biglietteria elettronica in Italia è un segmento di dimensioni relativamente limitate in cui
operano un numero piccolo di operatori. Alla Data del Prospetto Informativo sono 60 gli operatori (7)
che hanno ricevuto l’omologazione previste dalla normativa vigente ma solo un ristretto numero di essi
ha, sulla base delle informazioni raccolte dall’Emittente, dimensioni significative vale a dire con fatturato superiore ad Euro 2,5 milioni.
I ricavi delle società che operano in questo settore derivano da due categorie di attività distinte:
(a) l’installazione di software e sistemi per la biglietteria;
(b) le commissioni per l’utilizzo della biglietteria.
Secondo le statistiche SIAE – Società Italiana Autori ed Editori – nel primo semestre 2007 la “spesa
al botteghino” che comprende le somme che gli spettatori destinano all’acquisto di biglietti ed abbonamenti è stata pari a circa 950 milioni di Euro (in crescita di circa il 5% rispetto al primo semestre
2006) e gli ingressi, ossia il numero totale di biglietti ed abbonamenti emessi, è stato pari a circa 123
milioni (in crescita il 7,5% rispetto al primo semestre 2006).
Si tratta di un settore che richiede competenze molto specifiche relative a problematiche hardware,
software e di rete, nonché alla necessità di rispettare precise specifiche tecniche previste dalla normativa fiscale italiana, particolarmente dettagliata nel settore. Ogni software, in ogni versione di rilascio, per potere essere utilizzato richiede una omologazione da parte dell’autorità competente; inoltre
a ogni evoluzione normativa è necessario sottoporre il prodotto ad un adeguamento tecnico e ad una
nuova omologazione.
(7)
Fonte: Ministero delle Finanze - Agenzie delle Entrate (www.finanze.it).
82 –
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La necessità di rilevanti investimenti per disporre dei software omologati, unitamente alla piccola
dimensione del settore, determina elevate barriere all’entrata nei confronti delle aziende non presenti
nel settore. Numerosi fattori lasciano supporre un possibile trend di crescita della dimensione di fatturato del settore:
(a) la crescente diffusione degli acquisiti on line o a distanza verso diverse tipologie merceologiche:
il numero di consumatori che effettua acquisti attraverso internet tende a crescere ogni anno, e,
coerentemente, aumenta al tempo stesso la propensione all’acquisto via internet o a distanza di
titoli d’accesso. Lo spostamento del momento dell’acquisto da on-site, al momento dell’evento,
alla prevendita comporta un forte incremento delle commissioni riservate ai gestori dei sistemi di
biglietteria elettronica, essendo le commissioni previste sulla prevendita molto superiori da cinque
a dieci volte rispetto a quelle applicate nella vendita on site;
(b) la possibile estensione di sistemi di biglietteria elettronica verso applicazioni che attualmente non
prevedono tali sistemi, come ad esempio: i sistemi di controllo agli accessi ai centri urbani delle
grandi città; le biglietterie dei trasporti locali;
(c) la costituzione di nuove reti di punti vendita attrezzati con adeguati strumenti informatici collegati
in rete, interessate a divenire operatori attivi di questo settore.
6.2.2 I servizi di personale per la gestione degli eventi
Il mercato relativo ai servizi di personale e degli altri servizi è di difficile perimetrazione e quantificazione; difatti tali servizi tendono ad essere classificati e analizzati all’interno di altre categorie di servizi, come i servizi di assistenza e manutenzione, pulizia, portierato, o più in generale nel settore del
“global service”. Il segmento di mercato in oggetto ricomprende in parte alcune nicchie appartenenti
a ciascuno dei mercati citati, differenziandosi per due particolari caratteristiche:
– i servizi sono prestati in occasione di particolari eventi (sportivi, fieristici, di spettacolo), e quindi
sono per natura concentrati nel tempo prestandosi a collaborazioni occasionali;
– sono prestati nei confronti di organizzatori di spettacoli, fiere, eventi sportivi, per eventi che coinvolgono di norma un largo pubblico.
Anche il segmento dei servizi di personale ed altri servizi per la gestione degli eventi è stimato nei
prossimi anni in sensibile crescita per effetto di due tendenze:
– la situazione di emergenza sicurezza registrata nel mondo del calcio, e la conseguente evoluzione
normativa che obbliga le società sportive a organizzare direttamente i servizi di sicurezza allo stadio con proprio personale, riducendo il ricorso all’utilizzo della forza pubblica negli stadi;
– la tendenza registrata dalla società di numerosi organizzatori di Fiere, eventi sportivi e spettacoli di
esternalizzare la gestione delle attività considerate non core, tra le quali le attività di accoglienza,
controllo agli accessi, sicurezza per concentrarsi sulle attività considerate core.
6.3
Fattori eccezionali
Non si rilevano fattori eccezionali tali da influenzare le informazioni fornite ai precedenti Paragrafi 6.1
e 6.2 del Prospetto Informativo.
6.4
Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari
In considerazione dell’attività svolta, fatto salvo quanto di seguito evidenziato, l’Emittente ritiene di non
dipendere da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.
Si segnala che una rilevante percentuale di attività del Gruppo dipende, da un limitato numero di
clienti. Nell’anno 2007 i primi 10 ed i primi 3 clienti hanno inciso sul fatturato del Gruppo rispettivamente per circa il 61% ed il 36%.
6.5
Posizionamento competitivo
Per quanto concerne l’area di attività dei software e sistemi il mercato di riferimento dell’Emittente è
caratterizzato da una elevata frammentazione dimensionale; tale situazione, congiuntamente al limitato numero di concorrenti di rilevanti dimensioni, determina, a giudizio del Management, realistiche
possibilità di crescita e sviluppo per il Gruppo Best Union.
– 83
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In particolare, all’interno dell’area software e sistemi di biglietteria i concorrenti del Gruppo sono rappresentati, generalmente, da società specializzate solo in alcuni segmenti di mercato (es. cinema, teatri, eventi sportivi).
Tra i maggiori concorrenti del Gruppo in tale area di attività si segnalano in particolare
(I) Ticket One S.p.A. particolarmente presente nei sistemi di biglietteria per eventi spettacolistici,
musicali e sportivi;
(II) Lottomatica Italia Servizi S.p.A. tale concorrente concentra la propria attività principalmente in
ambito sportivo;
(III) Charta S.r.l., società che opera prevalentemente nel segmento della biglietteria elettronica rivolto a teatri e musei.
Esiste, infine, un numero ridotto di operatori, di dimensioni medio piccole, operanti esclusivamente in
alcuni segmenti di nicchia (quali, ad esempio, cinema, e piccoli teatri, parchi di divertimento); tra queste si segnalano, Omniticket S.r.l. (operante nel settore dei parchi di divertimento) ed Easysoft S.r.l.
(operante nel settore dei cinema).
Nonostante non esistano dati certificati relativi alle dimensioni ed al posizionamento competitivo delle
varie società operanti su tale mercato il Management della Società, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, quali ad esempio i bilanci delle imprese concorrenti, ritiene che il Gruppo Best
Union rappresenti uno dei principali operatori sul mercato dei software e sistemi in ragione del fatturato, nonché dell’elevata specializzazione dei servizi offerti.
Nel panorama internazionale sono stati individuati diversi competitor che operano in alcuni settori dei
mercati collegati alla biglietteria elettronica, uno dei quali quotato in un mercato regolamentato Europeo e del quale si riportano di seguito alcune informazioni descrittive.
CTS Eventim: società tedesca con circa 1.000 dipendenti, operante nel settore intrattenimento. Tale
concorrente occupa a livello Europeo una posizione di leadership nel comparto biglietteria e può
essere annoverata tra i principali operatori nel segmento dell’organizzazione di eventi di spettacolo.
Per quanto riguarda invece l’area dei servizi di personale e altri servizi il mercato di riferimento è caratterizzato dalla presenza di società che svolgono solo marginalmente tale attività; si tratta in particolare
di società, prevalentemente organizzate in forma di cooperative, che appartengono ai settori del global
service, servizi di pulizia e manutenzione, servizi di parcheggio, facchinaggio, servizi di sicurezza. Si
segnala inoltre che alcune società di lavoro interinale operano in via residuale anche in questo settore.
In ambito internazionale la società francese GL Events, società con oltre 2.800 dipendenti, opera nel
settore della fornitura di servizi globali per eventi. Attualmente GL Events è tra i principali operatori
internazionali nel campo dell’organizzazione di eventi specie in relazione alle manifestazioni fieristiche
ed industriali.
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono società quotate in mercati regolamentati italiani operanti in via esclusiva nel settore della biglietteria elettronica e dell’organizzazione di eventi.
84 –
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7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1
Descrizione del Gruppo di cui l’Emittente fa parte
Alla Data del Prospetto Informativo Luca Montebugnoli esercita ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico il
controllo sull’Emittente. L’Emittente non è soggetta alla direzione ed al coordinamento di alcun soggetto, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile. In particolare, si precisa che l’Emittente
ha una struttura organizzativa e gestionale autonoma e l’attività della Società non è influenzata dalle
decisioni di un singolo socio e le delibere del consiglio di amministrazione dell’Emittente sono assunte in totale autonomia e senza il preventivo consenso del consiglio di amministrazione di un singolo
socio.
Best Union è la società capogruppo del Gruppo ad essa facente capo. Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Best Union è composto dall’Emittente medesima, da EBC e HB Communication.
In relazione alle operazioni societarie che hanno condotto alla attuale struttura del Gruppo si rinvia
alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5.
Si segnala che Luca Montebugnoli detiene una partecipazione rappresentativa del 50% del capitale
sociale della società immobiliare Val Carlina S.r.l. (avente capitale sociale pari ad Euro 15.000). Tale
società svolge la propria attività in settori assolutamente estranei a quelli in cui operano le società del
Gruppo.
7.2
Elenco delle società controllate e collegate all’Emittente
La seguente tabella indica le società direttamente controllate dall’Emittente, e le società nella quale
l’Emittente detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione con specificazione della relativa denominazione, della percentuale di capitale sociale detenuta (e, se diversa, della percentuale dei
diritti di voto), della sede sociale e della principale attività svolta.
Denominazione
EBC S.r.l.
HB Communication S.r.l.
Travel 42 S.r.l.
% di capitale detenuta
direttamente e/o indirettamente
dall’Emittente
Sede sociale Paese
di costituzione
Principale attività
100%
Italia
Servizi di personale ed altri servizi
55%
Italia
Servizi di comunicazione,
marketing e promozione eventi.
39,69%
Italia
Servizi amministrativi e gestionali
per agenzie di viaggio
Si segnala che il 45% del Capitale Sociale di HB Communication, società controllata da Best Union,
è detenuta da HS01 S.r.l. società riconducibile alla famiglia Sallusti i cui componenti non sono qualificabili come parti correlate dell’Emittente.
Si riporta di seguito una breve descrizione delle società controllate dall’Emittente alla Data del Prospetto Informativo e della relativa attività dalle medesime esercitata.
– 85
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EBC S.r.l. società costituita in data 2 marzo 1998, con sede legale in Bologna, Via Antonio Canova,
n. 16/20, capitale sociale di Euro 16.000,00. La società è attiva nell’organizzazione e nella fornitura di
servizi di mascheraggio, di controllo degli accessi, di sicurezza presso grandi luoghi pubblici, di segreteria e ricevimento del pubblico; il capitale sociale di EBC è interamente detenuto dall’Emittente.
HB Communication S.r.l. società costituita in data 1 giugno 2007 con sede legale in Bologna, Via
Antonio Canova, n. 16/20, capitale sociale di Euro 24.000,00. La società è attiva nel settore dei servizi di pubblicità, marketing e sponsorizzazione degli eventi. HB Communication è controllata dall’Emittente con una partecipazione nel capitale sociale pari al 55%.
Travel 42 S.r.l. società costituita in data 30 dicembre 2004, con sede legale in Bologna, Piazza Azzarita, n. 3, capitale sociale di Euro 10.000,00. La società è attiva nel settore viaggi e turismo; il capitale sociale di Travel 42 S.r.l. è detenuto per il 36,69% dall’Emittente, per il 19% da Beltour Sas e per il
rimanente 41,31% da Fortitudo Pallacanestro S.r.l.; si segnala che nessuno dei soci di travel 42 S.r.l.
è parte correlata dell’Emittente. Travel 42 S.r.l. non è pertanto controllata da alcun soggetto anche in
virtù del fatto che, alla Data del Prospetto Informativo, (per quanto a conoscenza del management
della Società) non esistono patti parasociali tra i soci aventi ad oggetto le quote della medesima
società.
86 –
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8.
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1
Immobilizzazioni materiali
8.1.1 Beni immobili in proprietà
Alla Data del Prospetto Informativo, né l’Emittente né le altre società del Gruppo risultano proprietarie
di beni immobili. Ciascuna di esse utilizza, per lo svolgimento della propria attività, esclusivamente
immobili condotti in locazione o sublocazione per l’analisi dei quali si rinvia al successivo
Paragrafo 8.1.2.
8.1.2 Beni in uso
Alla Data del Prospetto Informativo le società del Gruppo conducono in locazione alcuni immobili funzionali e strumentali rispetto alle attività ed esigenze del Gruppo, oltre ad un terreno utilizzato come
parcheggio.
La tabella che segue indica gli immobili di cui le società del Gruppo hanno la disponibilità alla Data del
Prospetto Informativo sulla base di contratti di locazione, specificando per ciascuno di essi la società
conduttrice, l’ubicazione, la tipologia e la destinazione urbanistica, l’estensione, la durata del relativo
contratto di locazione ed il canone annuo. Si precisa che i canoni di locazione annui, qui di seguito
indicati, corrispondono agli importi previsti nei relativi contratti di locazione e non esprimono l’aggiornamento annuale previsto in ciascun contratto, generalmente indicizzato al valore ISTAT.
Società
conduttrice
Ubicazione
Tipologia
Destinazione
urbanistica
Estensione
Canone
annuo
Scadenza
Rinnovo
Best Union
Bologna,
via Canova,
16/20, 16a
Immobile
Uso ufficio
750mq +
121 mq
135.000,00
Best Union
Bologna,
Via Canova ,18
Terreno
Uso
agricolo (1)
400 mq
1.500,00
01/05/2009
Best Union
Palermo,
Via Isidoro
Carini, 43
Immobile
Uso ufficio
120 mq
5.208,00
01/06/2011 Non è prevista la
lfacoltà di rinnovo
Best Union
Bologna,
Via Cavazzoni 27
Immobile
Uso
abitativo
70 mq
6.500,00
20/07/2008 Non è prevista la
facoltà di rinnovo
Best Union
Funo di Argelato,
Via degli Orti, 37
Area
magazzino
presso
MasterCoop
Uso
magazzino
12 mq
1.200,00
31/12/2008
31/10/2011 Rinnovo di 6 anni
in 6 anni salvo
disdetta del locatore con preavviso
di 12 mesi
Rinnovo annuale
salvo disdetta da
entrambe le parti
con preavviso di
3 mesi
Tacitamente
rinnovabile
anno per anno,
salvo disdetta
60 giorni prima
della scadenza
(1) Utilizzato quale parcheggio privato al servizio della sede legale dell’Emittente.
Alla Data del Prospetto Informativo Best Union detiene immobili in locazione ad uso abitativo in quanto usufruiti da personale aziendale che svolge la propria attività al di fuori della propria area di residenza.
Si segnala che l’immobile di Via Canova, n. 16/20, 16a è di proprietà di Bigstone S.r.l., parte correlata dell’Emittente (per ulteriori informazioni si veda il successivo Capitolo 19, Paragrafo 19.3 della presente Sezione Prima). Il Management ritiene che il contratto di locazione relativo al predetto immobile sia stato stipulato a condizioni di mercato.
8.2
Problematiche ambientali
Anche in considerazione della tipologia di attività svolta dal Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non è a conoscenza di alcun problema ambientale che possa influire sull’utilizzo delle
immobilizzazioni materiali da parte delle società del Gruppo.
– 87
Global Reports LLC
9.
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Nel presente capitolo vengono fornite le analisi dell’andamento economico e finanziario del Gruppo
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
I dati consolidati, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, sono tratti dai bilanci
consolidati della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, e per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per le sole
finalità di inclusione nel Prospetto Informativo.
I bilanci consolidati del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, e per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per le sole
finalità di inclusione del Prospetto Informativo, sono stati assoggettati a revisione contabile dalla
società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.. Le relazioni della società di revisione sono allegate al Prospetto Informativo.
ll Gruppo Best Union è uno dei principali operatori italiani nel settore della progettazione, produzione,
commercializzazione e gestione di sistemi di biglietteria elettronica e controllo accessi e nella gestione ed organizzazione dei servizi di accoglienza e sicurezza negli eventi.
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente controlla la società EBC S.r.l., consolidata integralmente, attiva nell’organizzazione e nella fornitura di servizi di mascheraggio, di controllo degli accessi, di sicurezza presso grandi luoghi pubblici, di segreteria e ricevimento del pubblico e la società HB
Communication S.r.l., costituita in data 1 giugno 2007 per sviluppare attività nel settore dei servizi di
pubblicità, marketing e sponsorizzazione degli eventi.
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo è strutturato in due diverse aree di attività che operano
in modo integrato nella fornitura di prodotti e servizi ai clienti:
a. software e sistemi: comprende la progettazione, realizzazione, installazione e gestione di sistemi
informatici utilizzati nella gestione accrediti, della prevendita dei biglietti, della biglietteria on site e
del controllo accessi agli eventi;
b. servizi di personale e altri servizi: comprende, in primo luogo, i servizi di personale qualificato da
destinare allo svolgimento di attività di biglietteria, accoglienza e sicurezza; in tale area di attività
rientra, inoltre, la fornitura di servizi connessi alla gestione ed organizzazione dell’evento, quali, a
titolo di esempio, la gestione delle pratiche amministrative e fiscali connesse all’evento, la comunicazione e la gestione del marketing sportivo.
Fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sui risultati economici consolidati derivanti dall’attività del Gruppo
Nel corso del 2007 si sono acquisiti importanti clienti quali l’Udinese Calcio, la Banca Popolare dell’Emilia Romagna e la Fiera di Vicenza; è stata completata la realizzazione del sistema software
Print@home – sistema di biglietteria on line che consentirà ai visitatori di stampare i titoli di accesso
direttamente a casa propria. Inoltre, nel mese di agosto, è divenuto operativo l’accordo commerciale
con Index Europea S.p.A. (rete IB Ticket) con l’attivazione dei punti di vendita convenzionati per le attività di prevendita.
Si sono inoltre acquisite due importanti commesse consistenti nella gestione della manifestazione del
World Ducati Week 2007 e delle attività di informazione al pubblico della società Aeroporto di Bologna.
Per quanto riguarda il World Ducati Week 2007 si tratta del raduno mondiale degli appassionati della
casa motociclistica Ducati della quale si sono curati i sistemi di prevendita, i sistemi di vendita durante i giorni di manifestazione e la fornitura di biglietti ed altri supporti per il controllo accessi. Relativamente alla società Aeroporto di Bologna trattasi della gestione in outsourcing delle attività informative
rivolte agli utenti dell’aeroporto per il tramite di un call center e Front Desk effettuato presso l’Aeroporto di Bologna.
Nel corso dell’esercizio 2005, la società ha avuto in gestione la manifestazione sportiva del Gran Premio di San Marino, in cui ha gestito l’attività di prevendita dei biglietti. In tale contesto, ed in virtù della
tipologia del contratto stipulato, la Società ha contabilizzato tra i ricavi a prezzo pieno i proventi di vendita dei biglietti e tra i costi i relativi oneri di acquisto dei biglietti. Di prassi, invece, i contratti con i committenti prevedono che la Società maturi solamente una commissione sulla vendita dei biglietti che
viene iscritta tra i ricavi.
88 –
Global Reports LLC
Come risultato, l’effetto complessivo sui ricavi dell’esercizio 2005 è stato incrementativo per un importo pari ad Euro 2.370 migliaia.
9.1
Analisi dell’andamento della gestione del Gruppo
Nel presente Paragrafo viene esposta l’analisi dell’andamento della gestione per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2007, 2006 e 2005, attraverso l’analisi delle principali grandezze economiche, nonché
un’analisi dell’andamento economico dei settori d’attività del Gruppo (limitatamente alle voci Ricavi ed
EBITDA).
Si riportano di seguito i principali dati economici consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea:
2007
Esercizi
2006
2005
Variazione
2007 vs 2006 2006 vs 2005
Ricavi
Costi della produzione
10.124
(8.520)
8.908
(7.800)
9.998
(9.095)
1.216
(720)
(1.090)
1.295
EBITDA (1)
EBITDA %
1.604
15,8%
1.108
12,4%
903
9,0%
496
3,4%
205
3,4%
91
48
107
22
Ammortamenti, perdite di valore, ripristini di valore delle attività
Accantonamenti a fondi rischi, riversamento fondi
(314)
(5)
(405)
(53)
(512)
(75)
Risultato operativo
Risultato operativo %
1.285
12,7%
650
7,3%
316
3,2%
635
5,4%
334
4,1%
Rivalutazione/(svalutazioni) di società collegate valutate
con il metodo del patrimonio netto
Oneri finanziari netti
Risultato prima delle imposte
Risultato prima delle imposte %
Imposte sul reddito
(13)
(42)
1.230
12,1%
(669)
(12)
(87)
551
6,2%
(366)
(25)
(89)
202
2,0%
(56)
(1)
45
679
5,9%
(305)
13
2
349
4,2%
(310)
561
5,5%
185
2,1%
146
1,5%
377
3,4%
39
0,6%
RISULTATO NETTO
RISULTATO NETTO %
Interessenze di terzi
RISULTATO NETTO DI GRUPPO
RISULTATO NETTO DI GRUPPO %
(4)
565
5,6%
0
0
185
2,1%
146
1,5%
(4)
381
3,5%
0
39
0,6%
(1) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal Management della società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile
nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del
Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato
dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile.
2007 vs 2006
Ricavi
L’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 si è chiuso con ricavi consolidati pari ad Euro 10.124 migliaia, in
crescita del 13,6% rispetto ad Euro 8.908 migliaia registrati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006. Tale
crescita è legata all’aumento delle prestazioni di servizio esterne erogate a nuovi clienti (tra gli altri Udinese Calcio) e ad un incremento verso i clienti esistenti dettate anche da una maggiore sensibilità sul
tema della sicurezza presso gli impianti sportivi.
EBITDA
L’EBITDA passa da Euro 1.108 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ad Euro 1.604 migliaia
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 con una crescita pari al 44,8%. In termini percentuali, nel periodo di analizzato, la marginalità passa dal 12,4% al 15,8%. Tale miglioramento è dovuto alla diminuzione di
commesse a minore valore aggiunto e all’aumento della fornitura di soluzioni integrate e all’effetto di economie di scala indotto dall’aumento dei volumi di attività.
– 89
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Risultato netto di Gruppo
Il Risultato netto di Gruppo passa da Euro 185 migliaia dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ad Euro
565 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007; tale variazione è il risultato concomitante (i) dell’aumento della redditività caratteristica, (ii) della diminuzione dell’indebitamento finanziario netto e (iii)
della diminuzione dell’aliquota fiscale effettiva.
2006 vs 2005
Ricavi
L’esercizio 2006 si è chiuso con ricavi consolidati pari a Euro 8.908 migliaia, in calo del 10,9% rispetto ad
Euro 9.998 migliaia registrati nel 2005. Tale contrazione è dovuta ai ricavi del contratto Gran Premio di Formula 1 (un contratto specifico per la vendita di un pacchetto di biglietti contabilizzati a prezzo pieno sia tra
i ricavi, sia tra i costi di acquisto, e non, come da prassi usuale, solo per la commissione di vendita).
Nettando il dato dei ricavi totali 2005 dagli effetti di questo particolare contratto il fatturato 2005 sarebbe
stato pari a Euro 7.628 migliaia, e quindi il 2006 avrebbe presentato una crescita sull’anno precedente pari
al 16,8%.
EBITDA
L’EBITDA passa da Euro 903 migliaia nel 2005 ad Euro 1.108 migliaia nel 2006 con una crescita pari al
22,7%. In termini percentuali la marginalità passa dal 9,0% nel 2005 al 12,4% nel 2006. Tale miglioramento è dovuto in particolare ad un mix delle vendite 2006 a maggiore valore aggiunto e dall’effetto di
economie di scala indotto dall’aumento dei volumi di attività.
Risultato netto di Gruppo
Il risultato netto di gruppo a sua volta cresce da Euro 146 migliaia ad Euro 185 migliaia, con un aumento
del 26,7%.
A) Ricavi
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione dei Ricavi rilevato dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea:
(In migliaia di Euro)
Esercizi chiusi al 31 dicembre
2007
2006
2005
Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi
Altri ricavi operativi
10.060
64
8.855
53
9.904
94
Totale dei Ricavi
Variazione % rispetto al periodo precedente
10.124
13,6%
8.908
(10,9%)
9.998
n.a
Analisi dei ricavi da vendite per settori di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e
2005
I settori di attività sono stati identificati dalla Società facendo riferimento al contenuto del principio contabile internazionale IAS 14 e corrispondono alle principali aree di attività “Software e Sistemi” e “Servizi di personale ed altri servizi” (cfr. Paragrafo 20.1.4).
(in migliaia di Euro)
Settore di attività
Software e sistemi
Servizi di personale
ed altri servizi
Totale dei Ricavi
2007 % su totale
ricavi
2006
Ricavi
% su totale
ricavi
2005
% su totale
ricavi
3.564
35,2%
3.643
40,9%
5.891
58,9%
(2,2%)
(38,2%)
6.560
64,8%
5.265
59,1%
4.107
41,1%
24,6%
28,2%
10.124
100,0%
8.908
100,0%
9.998
100,0
13,6%
(10,9%)
2007 vs
2006
2006 vs
2005
Di seguito viene commentato l’andamento dei Ricavi nei periodi presentati per ciascun settore d’attività.
90 –
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Settore Software e Sistemi
2007 vs 2006
I ricavi del settore Software e Sistemi sono relativi alle vendite di sistemi hardware e software di biglietteria, alle forniture di biglietti e abbonamenti, ai contratti di assistenza e manutenzione e alle commissioni
percepite attraverso i circuiti di vendita.
I ricavi ammontano nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 ad Euro 3.564 migliaia in leggera flessione del 2,2% rispetto ad Euro 3.643 migliaia registrati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006. Tale flessione è dovuta ad una riduzione delle forniture di sistemi hardware a fronte di una maggiore offerta di
sistemi di servizi integrati.
2006 vs 2005
I ricavi del settore Software e Sistemi si riferiscono alle vendite dei sistemi di biglietteria hardware e
software, ai corrispettivi per contratti di assistenza e alle commissioni percepite sulla vendita.
I ricavi ammontano nel 2006 ad Euro 3.643 migliaia in calo del 38,2% rispetto ad Euro 5.891 migliaia
registrati nel 2005. Se si considera il dato 2005 al netto dei ricavi relativi al Gran Premio di San Marino,
come descritto al paragrafo precedente, il fatturato 2005 si presenta in linea rispetto a quello registrato
nel 2006.
Settore Servizi di personale ed altri servizi
2007 vs 2006
I ricavi del settore Servizi di personale ed altri servizi sono relativi ai servizi di accoglienza e di gestione
della sicurezza. Essi passano da Euro 5.265 migliaia dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ad Euro
6.560 migliaia dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 con una crescita del 24,6%. Tale crescita è
legata all’aumento delle prestazioni di servizio esterne erogate a nuovi clienti (tra gli altri Udinese Calcio)
e ad un incremento dei servizi verso i clienti già esistenti dettato anche da una maggiore sensibilità sul
tema della sicurezza presso gli impianti sportivi.
2006 vs 2005
I ricavi del settore Servizi di personale ed altri servizi sono relativi ai servizi di accoglienza e di gestione
della sicurezza. Essi passano da Euro 4.107 migliaia del 2005 ad Euro 5.265 migliaia del 2006 con una
crescita del 28,2% per effetto dell’acquisizione di nuovi clienti e della vendita di nuovi servizi alla clientela già esistente.
Nel corso del 2006, infatti, i clienti del Gruppo hanno manifestato interesse per i servizi offerti ed in
diversi casi hanno incrementato il loro utilizzo nel corso dell’anno.
Non si segnalano nel corso del 2006 mancati rinnovi relativamente ai contratti in essere.
B) Costi della produzione
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e della variazione dei costi della produzione rilevato
dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
(In migliaia di Euro)
Consumi di materie prime e materiali di consumo
Incidenza % sui ricavi
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Altri costi operativi
Incidenza % sui ricavi
(454)
(4,5%)
(6.628)
(65,4%)
(1.366)
(13,5%)
(72)
(0,7%)
(807)
(9,1%)
(5.557)
(62,4%)
(1.321)
(14,8%)
(115)
(1,3%)
(3.123)
(31,2%)
(4.495)
(45,0%)
(1.303)
(13,0%)
(174)
(1,7%)
Totale Costi della produzione
Incidenza % sui ricavi
(8.520)
(84,2%)
(7.800)
(87,6%)
(9.095)
(91,0%)
Costi per servizi e godimento di beni di terzi
Incidenza % sui ricavi
Costi del personale
Incidenza % sui ricavi
2007 vs
2006
2006 vs
2005
43,7%
74,2%
(19,2%)
(23,6%)
(3,4%)
(1,4%)
37,4%
33,9%
(9,2%)
14,2%
– 91
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2007 vs 2006
La voce Consumi di materie prime e materiali di consumo si riferisce principalmente all’acquisto di
beni quali componenti hardware (tornelli, T-BOX, palmari) e biglietti utilizzati per i sistemi di biglietteria e controllo accessi installati. Tale voce passa da Euro 807 migliaia dell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2006 ad Euro 454 migliaia dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 con un’incidenza percentuale decrescente rispettivamente dal 9,1% al 4,5%. Tale calo è dovuto ad una riduzione delle forniture di sistemi hardware acquistati da terzi a fronte di un aumento delle forniture di sistemi software
proprietari.
I Costi per servizi e godimento di beni di terzi crescono da Euro 5.557 migliaia nell’esercizio chiuso al
31 dicembre 2006 ad Euro 6.628 migliaia dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 con un’incidenza
percentuale sui ricavi in leggera crescita rispettivamente dal 62,4% al 65,4%. La crescita è legata principalmente all’aumento dei volumi dei servizi svolti presso i clienti e dalle prestazioni connesse (es.
corsi di formazione) nonché a maggiori costi per spese pubblicitarie per acquisto di spazi presso le
strutture sportive.
I Costi per il personale passano da Euro 1.321 migliaia nel 2006 ad Euro 1.366 migliaia nell’esercizio
2007, con un leggero aumento dovuto ad un incremento del personale per la gestione del servizio di
Call Center e Front Desk effettuato presso l’Aeroporto di Bologna. In termini percentuali sui ricavi, l’incidenza percentuale migliora passando da 14,8% del 2006 a 13,5% nel 2007.
Gli Altri costi operativi passano da Euro 115 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ad
Euro 72 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. Tale decremento è dovuto principalmente
ad una riduzione degli “Oneri diversi di gestione” ed a minori costi per perdite su crediti.
2006 vs 2005
La voce Consumi di merci e materiali di consumo si riferisce principalmente all’acquisto di beni quali
componenti hardware (tornelli, T-BOX e palmari) utilizzati per i sistemi di biglietteria e controllo accessi installati e acquisto supporti tipografici (biglietti ed abbonamenti). Tale voce passa da Euro 3.123
migliaia del 2005 ad Euro 807 migliaia del 2006 con un incidenza percentuale decrescente rispettivamente dal 31,2% al 9,1%. Tale calo è ascrivibile all’effetto Gran Premio di San Marino che, nell’esercizio 2005, ha determinato l’iscrizione del costo, pari a Euro 2.440 migliaia, per l’acquisto dei biglietti
relativi al Gran Premio. Tale costo ha natura eccezionale poiché i contratti normalmente stipulati con i
committenti prevedono che la Società maturi una commissione sulla vendita, e non una compravendita di biglietti.
I Costi per servizi e godimento di beni di terzi passano da Euro 4.495 migliaia del 2005 ad Euro 5.557
migliaia del 2006 con una incidenza percentuale sui ricavi crescente, che passa dal 45,0% al 62,4%.
Tale crescita è legata principalmente all’aumento dei volumi dei servizi svolti presso i propri clienti e
dalle prestazioni connesse.
Grazie alla politica di controllo dei costi fissi, i Costi per il personale rimangono sostanzialmente invariati, passando da Euro 1.303 migliaia nel 2005 ad Euro 1.321 migliaia nel 2006, con una leggera crescita del 1,4%.
La voce Altri costi operativi si riferisce principalmente alle Perdite su crediti ed agli Oneri diversi di
gestione. Essi passano da Euro 174 migliaia nel 2005 ad Euro 115 migliaia nel 2006 evidenziando
una riduzione del 33,9%, principalmente grazie all’assenza, nel 2006, di sopravvenienze passive e
minusvalenze registrate nel 2005.
C) EBITDA
Si presenta in questa sezione l’analisi dell’EBITDA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e
2005.
Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dell’EBITDA del Gruppo per settore di attività riferito agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005. I settori di attività sono stati identificati, come esposto in precedenza, facendo riferimento al contenuto del principio contabile internazionale IAS 14 e corrispondono ai settori di attività Software e Sistemi e Servizi di personale ed altri servizi.
92 –
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(in migliaia di Euro)
Settore di attività
EBITDA (*)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007 % su totale
% su totale
ricavi
2006
ricavi
2005
% su totale
ricavi
2007 vs
2006
2006 vs
2005
Software e sistemi
792
Servizi di personale e altri servizi 812
22,2%
12,4%
654
454
18,0%
8,6%
491
412
8,3%
10,0%
21,1%
78,8%
33,2%
10,2%
Totale
15,8%
1.108
12,4%
903
9,0%
44,8%
22,7%
1.604
(*) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal Management della società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile
nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del
Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato
dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile.
Le percentuali dell’area Software e sistemi e dell’area Servizi di personale ed altri servizi sono riferite
al totale dei ricavi per singola area di attività
Analisi dell’EBITDA per settore di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
Settore Software e Sistemi
2007 vs 2006
L’EBITDA del settore Software e Sistemi passa da Euro 654 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ad Euro 792 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 con un crescita pari al 21,1%
e in termini di incidenza sui ricavi di 4,2 punti percentuali.
Tale crescita è legata alla vendita di servizi a più alto valore aggiunto alla clientela esistente: tra le vendite si segnala la fornitura di alcune soluzioni integrate fornite per la gestione del “World Ducati Week
2007” durante il secondo trimestre 2007.
2006 vs 2005
L’EBITDA del settore Software e Sistemi passa da Euro 491 migliaia nel 2005 ad Euro 654 migliaia nel
2006 con un crescita pari al 33,2%.
Tale crescita è legata al crescente peso delle commissioni di vendita e dei contratti di assistenza,
rispetto alle vendite dei nuovi sistemi hardware e software, questi ultimi caratterizzati da una minore
redditività.
Settore Servizi di personale ed altri servizi
2007 vs 2006
L’EBITDA del settore Servizi di personale ed altri servizi passa da Euro 454 migliaia nell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2006 ad Euro 812 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 con una
crescita pari al 78,8% e in termini di incidenza sui ricavi di 9,7 punti percentuali. Tale crescita è legata al conseguimento di economie di scala connesse all’aumento dei servizi offerti ai clienti già assistiti ed all’aumento delle commesse gestite.
2006 vs 2005
L’EBITDA del settore Servizi di personale ed altri servizi si riferisce alla marginalità operativa dei servizi di accoglienza e sicurezza che passa da Euro 412 migliaia nel 2005 ad Euro 454 migliaia nel
2006, con una crescita pari al 10,2%.
Alcuni nuovi contratti acquisiti nel 2006 hanno presentato infatti una redditività inferiore alla media,
fenomeno caratteristico nel caso di avvio di nuovi rapporti e legato ai costi straordinari da sostenere.
D) Ammortamenti, perdite di valore, ripristini di valore delle attività
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione della voce Ammortamenti, perdite
di valore, ripristini di valore delle attività rilevata dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007,
2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
– 93
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(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Ammortamento delle attività materiali
Ammortamento e svalutazioni delle attività immateriali
(117)
(197)
(105)
(300)
(114)
(398)
(314)
(3,1%)
(405)
(4,5%)
(512)
(5,1%)
Totale Ammortamenti
Incidenza % sui ricavi
2007 vs 2006
La voce ammortamenti passa da Euro 405 migliaia nel 2006 ad Euro 314 migliaia nel 2007 con una
riduzione pari al 22,5%.
Gli ammortamenti per attività materiali sono pari ad Euro 117 migliaia nel 2007 rispetto ad Euro 105
migliaia dell’esercizio precedente.
Gli ammortamenti per attività immateriali passano da Euro 300 migliaia nell’esercizio 2006 ad Euro
197 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 con una riduzione del 34,3% per la conclusione del ciclo di ammortamento di alcune attività.
2006 vs 2005
La voce ammortamenti passa da Euro 512 migliaia nel 2005 ad Euro 405 migliaia nel 2006 con una
riduzione pari al 20,9%.
Gli ammortamenti per attività materiali passano da Euro 114 migliaia ad Euro 105 migliaia, con un
diminuzione di Euro 9 migliaia.
Gli ammortamenti per attività immateriali passano da Euro 398 migliaia nel 2005 a 300 migliaia nel
2006 con una riduzione del 24,6%.
Tale riduzione si spiega con l’esaurirsi del periodo di ammortamento relativo ad importanti investimenti
immateriali sostenuti in passato per lo sviluppo originario dei prodotti software oggi in uso.
E) Accantonamenti a fondi rischi
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione della voce Accantonamenti a fondi
rischi rilevata dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea:
(in migliaia di Euro)
Rischi su crediti
Contenziosi
Svalutazione partecipazioni
Totale accantonamento a fondi rischi, riversamento fondi
Incidenza % sui ricavi
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
0
(5)
0
(3)
(50)
0
(9)
(50)
(16)
(5)
(0,05%)
(53)
(0,6%)
(75)
(0,8%)
2007 vs 2006
L’accantonamento al fondo rischi passa da Euro 53 migliaia nel 2006 ad Euro 5 migliaia nel 2007 con
una riduzione del 90,6%.
La Società ha accantonato, prudenzialmente, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, un
fondo rischi contenziosi per un importo pari ad Euro 5 migliaia; l’importo del fondo così stanziato e’
ritenuto congruo per coprire eventuali contenziosi con terze parti.
2006 vs 2005
L’accantonamento per i rischi su contenziosi è legato alle cause in corso con Sagis per la gestione del
“Gran Premio di San Marino 2005” e con Lottomatica per l'attività di gestione congiunta delle attività
di biglietteria per il “Gran Premio di San Marino 2003”.
94 –
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F) Risultato operativo
2007 vs 2006
Il risultato operativo passa da Euro 650 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ad Euro
1.285 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 con una crescita pari al 97,7%. In termini percentuali la marginalità passa dal 7,3% nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 al 12,7% nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 per l’effetto combinato della crescita dell’EBITDA e della contrazione
degli ammortamenti.
2006 vs 2005
Il risultato operativo passa da Euro 316 migliaia nel 2005 ad Euro 650 migliaia nel 2006 con una crescita pari al 105,7%. In termini percentuali la marginalità passa dal 3,2% nel 2005 al 7,3% nel 2006
per l’effetto combinato della crescita dell’EBITDA e della contrazione degli ammortamenti.
G) Rivalutazioni/(svalutazioni) di società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto
2007 vs 2006
La posta di Euro 13 migliaia relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 è legata alla svalutazione della società collegata Travel 42 S.r.l.
2006 vs 2005
La società ha registrato svalutazioni relative a società collegate valutate attraverso il metodo del patrimonio netto, per un importo di Euro 25 migliaia nel 2005 e di Euro 12 migliaia nel 2006. Tale componente si riferisce a perdite maturate dalle società General Union S.r.l. e Travel 42 S.r.l..
H) Oneri finanziari netti
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione degli Oneri finanziari netti rilevati dai
bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS
adottati dall’Unione Europea.
(in migliaia di Euro)
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Totale Oneri finanziari netti
Incidenza % sui ricavi
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
31
(73)
5
(92)
3
(92)
(42)
(0,4%)
(87)
(1,0%)
(89)
(0,9%)
2007 vs 2006
Gli oneri finanziari netti sono diminuiti grazie all’incremento degli interessi attivi sui conti correnti e alla
riduzione degli oneri finanziari dovuti alla diminuzione dell’indebitamento.
2006 vs 2005
Gli oneri finanziari netti sono in calo del 2,2% e passano da Euro 89 migliaia nel 2005 ad Euro 87
migliaia nel 2006.
I) Risultato prima delle imposte e Imposte sul reddito
2007 vs 2006
Il risultato prima delle imposte è pari ad Euro 1.230 migliaia al 31 dicembre 2007, in crescita del
123,2% rispetto al dato di Euro 551 migliaia registrato al 31 dicembre 2006.
Le imposte sul reddito risultano pari ad Euro 669 migliaia nel periodo chiuso al 31 dicembre 2007
rispetto ad Euro 366 migliaia del periodo chiuso al 31 dicembre 2006, con un incremento di Euro 303
migliaia. L’aliquota di imposta effettiva si attesta al 54,4%, rispetto al 66,4% del corrispondente perio-
– 95
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do dell’esercizio precedente. Il miglioramento è dovuto principalmente alla minore incidenza percentuale dell’effetto IRAP sul risultato ante imposte a seguito dell’incremento di quest’ultimo.
2006 vs 2005
Il risultato prima delle imposte è pari ad Euro 551 migliaia nel 2006, in crescita rispetto ad Euro 202
migliaia del 2005.
Le imposte passano da Euro 56 migliaia nel 2005 ad Euro 366 migliaia nel 2006. L’aliquota effettiva di
imposta nel 2006 è pari al 66,4%, in crescita rispetto al 27,7% del 2005, anno caratterizzato dalla
prima iscrizione di imposte differite sulle perdite fiscali di esercizi precedenti, componente fiscale non
ricorrente che ha determinato un carico fiscale di importo ridotto.
Si riporta di seguito il dettaglio della riconciliazione tra l’onere fiscale teorico ed effettivo applicabile
all’Emittente rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
Risultato prima delle imposte
Aliquota IRES in vigore per l'esercizio
Onere fiscale teorico
Imposte correnti relative ad esercizi precedenti
IRAP
Altri costi non deducibili
Variazione aliquota imposte anticipate differite
Totale delle differenze
Totale Imposte da Conto Economico
Aliquota fiscale effettiva
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
1.230
33%
406
551
33%
182
202
33%
67
0
197
24
42
263
9
151
24
0
184
(166)
136
19
0
(11)
669
54,4%
366
66,4%
56
27,7%
L’aliquota d’imposta nominale della capogruppo è pari al 37,25% nel triennio, data dal 33% di IRES e
4,25% di IRAP.
L) Risultato netto, interessenze di terzi e risultato di Gruppo
2007 vs 2006
Il risultato netto di Gruppo passa da Euro 185 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ad
Euro 565 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007; tale variazione è il risultato concomitante (i) dell’aumento della redditività caratteristica (ii) della diminuzione dell’indebitamento finanziario
netto e (iii) della diminuzione dell’aliquota fiscale effettiva.
2006 vs 2005
Il risultato netto di gruppo a sua volta cresce da Euro 146 migliaia nel 2005 ad Euro 185 migliaia nel
2006, con un aumento del 26,7%; tale variazione è il risultato concomitante (i) dell’aumento della redditività caratteristica e (ii) della diminuzione dell’indebitamento finanziario netto.
9.2
Analisi dell’andamento della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo
Nel presente Paragrafo viene esposta l’analisi dell’andamento della situazione patrimoniale finanziaria alle date del 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
I fattori che hanno avuto ripercussioni particolarmente significative sui dati patrimoniali e finanziari
sono quelli evidenziati nella Premessa al presente Capitolo. Si riporta di seguito lo schema riclassificato dello Stato Patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, derivato dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione
Europea.
96 –
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La tabella che segue riporta l’andamento e le variazioni delle principali componenti gli Impieghi e le
Fonti relative alla situazione patrimoniale. I commenti alle variazioni delle singole poste sono riportate nei paragrafi che seguono.
(in migliaia di Euro)
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto
Immobilizzazioni e altre attività a
lungo termine
Passività a lungo termine
2007
31 dicembre
2006
984
1.072
592
(295)
832
(627)
2005
Variazione
2007 vs
2006 vs
2006
2005
1.240
(88)
(168)
1.324
(527)
(240)
332
(492)
(100)
Capitale investito netto
1.281
1.277
2.037
FONTI
Indebitamento finanziario netto
Patrimonio netto
139
1.142
474
803
1.419
618
Totale fonti di finanziamento
1.281
1.277
2.037
4
(335)
339
4
(760)
(945)
185
(760)
2007 vs 2006
Nel periodo analizzato il capitale investito passa da Euro 1.277 migliaia nel 2006 a Euro 1.281 migliaia
nel 2007, sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente. Il risultato è l’effetto combinato della
riduzione del capitale circolante netto per Euro 88 migliaia, della riduzione delle passività a lungo termine per Euro 332 e della riduzione delle immobilizzazioni per Euro 240 migliaia.
2006 vs 2005
Nel periodo analizzato il capitale investito si riduce passando da Euro 2.037 migliaia nel 2005 a
Euro 1.277 migliaia nel 2006. A tale variazione hanno concorso una diminuzione del Capitale Circolante Netto per Euro 168 migliaia, una diminuzione delle Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine per Euro 492 migliaia e un aumento delle Passività a lungo termine per Euro 100 migliaia.
A) Capitale Circolante Netto
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del Capitale Circolante Netto al 31 dicembre 2007,
2006 e 2005 derivato dai dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
2007
Crediti verso clienti
Rimanenze
Debiti verso fornitori
Altre attività/(passività) correnti
Capitale Circolante Netto
5.249
343
(3.077)
(1.531)
984
31 dicembre
2006
2005
4.361
345
(2.346)
(1.288)
3.915
308
(1.933)
(1.050)
1.072
1.240
2007 vs 2006
Il Capitale Circolante Netto passa da Euro 1.072 migliaia ad Euro 984 migliaia;
I crediti verso clienti aumentano da Euro 4.361 migliaia ad Euro 5.249 migliaia per effetto dell’aumento dei volumi di attività; inoltre, i giorni di dilazione media passano da 176 del 2006 a 187 del 2007.
Le rimanenze rimangono sostanzialmente stabili passando da Euro 345 migliaia a 343 migliaia;
I debiti verso fornitori aumentano da Euro 2.346 migliaia ad Euro 3.077 migliaia principalmente per
effetto dell’aumento del volume d’affari. Contestualmente alla dilazione media dei crediti si è provveduto ad adeguare la dilazione sul pagamento fornitori, che passa infatti da 133 giorni medi nel 2006
a 157 giorni medi nel 2007.
– 97
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Le Altre attività/passività correnti nette registrano un aumento del 18,9% passando da Euro 1.288
migliaia nel 2006 ad Euro 1.531 migliaia per effetto (i) di un aumento dei debiti per imposte correnti,
(ii) di un aumento dei debiti verso dipendenti e collaboratori in ragione dell’incremento del numero
degli stessi e (iii) della riclassificazione dalla voce passività a lungo termine alla voce passività a breve
termine dei debiti verso soci per riserve da distribuire in quanto è previsto il rimborso nel corso del
2008.
2006 vs 2005
Il Capitale circolante netto passa da Euro 1.240 migliaia nel 2005 ad Euro 1.072 migliaia nel 2006 con
un decremento di Euro 168 migliaia.
I crediti verso clienti passano da Euro 3.915 migliaia nel 2005 ad Euro 4.361 migliaia nel 2006. I giorni di dilazione media dei crediti commerciali sono passati da 141 del 2005 a 176 nel 2006; qualora si
considerassero i ricavi del 2005 al netto della componente del Gran Premio di San Marino, lo scostamento risulterebbe essere positivo, in quanto i giorni medi di incasso nel 2005 sarebbero pari a 185
contro i 176 del 2006.
Le rimanenze di magazzino sono composte principalmente da hardware relativi all’utilizzo di “biglietterie attrezzate” (stampanti, monitor, schede di rete e soprattutto T–Box).
La variazione delle rimanenze tra il 2005 e il 2006 è pari a Euro 37 migliaia ed è il risultato di:
– un aumento delle quantità;
– una diminuzione del costo di valorizzazione dei suddetti hardware, T–Box in primis.
L’incremento di scorte di tali hardware nel corso del 2006 è stato in gran parte motivato da un ordine
ricevuto da S.I.D. S.r.l. (società poi rientrante nel gruppo Wincor Nixdorf) e solo in parte adempiuto
(vedere Capitolo 20, Paragrafo 3).
I debiti verso fornitori aumentano da Euro 1.933 migliaia nel 2005 a Euro 2.346 migliaia nel 2006. Tale
incremento è dovuto al maggior giro d’affari (depurando l’operazione che ha comportato la gestione
del gran Premio di San Marino) che la Società ha effettuato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
I giorni di pagamento dei debiti commerciali sono passati dai 91 del 2005 ai 133 nel 2006; qualora si
considerassero i debiti commerciali del 2005 al netto dei costi dei biglietti per il Gran Premio di Formula Uno, i giorni di pagamento risulterebbero pari a 134, in linea con il 2006.
Le Altre attività/passività correnti nette registrano un incremento del 22,7% passando da 1.050
migliaia nel 2005 ad Euro 1.288 migliaia nel 2006 per effetto principalmente di: (i) diminuzione della
voce crediti verso soci per il completamento del versamento relativo all’aumento di capitale sociale
dell’Emittente e (ii) diminuzione della voce debiti per acquisizione di EBC S.r.l. per l’avvenuto saldo del
prezzo di acquisto della controllata.
B) Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione delle Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 derivato dai dati del bilancio consolidato al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni in imprese collegate
Partecipazioni in altre imprese
Altre attività non correnti
Attività per imposte anticipate
Attività non correnti destinate alla dismissione
139
174
0
3
58
218
0
151
255
0
1
39
295
91
210
511
150
1
37
415
0
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine
592
832
1.324
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2007 vs 2006
Le immobilizzazioni e le altre attività a lungo termine passano da Euro 832 migliaia nel 2006 a
Euro 592 migliaia nel 2007, con una riduzione del 28,8%.
Le immobilizzazioni materiali passano da Euro 151 migliaia nel 2006 ad Euro 139 migliaia nel 2007
con un decremento di Euro 12 migliaia legato all’ammortamento delle immobilizzazioni esistenti ed al
minor livello di investimenti richiesto dall’attività.
Le immobilizzazioni immateriali passano da Euro 255 migliaia nel 2006 ad Euro 174 migliaia nel 2007
con una riduzione di Euro 81 migliaia per effetto di ammortamenti superiori agli investimenti effettuati nel periodo.
Le altre attività non correnti e crediti per imposte anticipate passano da Euro 334 migliaia nel 2006 ad
Euro 276 migliaia nel 2007 con un decremento di Euro 58 migliaia per effetto della variazione del credito per imposte anticipate.
Le altre attività non correnti destinate alla dismissione sono pari ad Euro 91 migliaia nel 2006. Tale
valore viene azzerato nel corso del 2007 per effetto della cessione delle quote di partecipazione del
capitale sociale della società Muvi.
2006 vs 2005
Le Immobilizzazioni materiali passano da Euro 210 migliaia nel 2005 a Euro 151 migliaia nel 2006 con
un decremento pari al 28,1% legato all’ammortamento delle immobilizzazioni esistenti ed al minor
livello di investimenti richiesto dall’attività.
Le Immobilizzazioni immateriali passano da Euro 511 migliaia nel 2005 ad Euro 255 migliaia nel 2006
con un decremento pari al 50,1% legato all’ammortamento dei costi capitalizzati in passato per lo sviluppo dei prodotti software attualmente in uso ed al minor livello di investimenti richiesti dall’attività.
La voce Partecipazioni in società collegate, pari a Euro 150 migliaia nel 2005, è principalmente collegata alla partecipazione Muvi. Il 10% del capitale sociale della partecipazione in Muvi S.r.l. è stato
ceduto nel mese di febbraio 2006 alle società Europonteggi e Buy Image al valore di carico di Euro 50
migliaia, mentre il valore residuo della partecipazione è stato riclassificato, nel bilancio chiuso al 31
dicembre 2006, tra le attività destinate alla vendita, in accordo con le disposizioni dell’IFRS 5.
C) Passività a lungo termine
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione delle Passività a lungo termine al 31
dicembre 2007, 2006 e 2005 derivato, rispettivamente, dai dati del bilancio consolidato al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Trattamento di fine rapporto
Altre passività non correnti
270
25
221
406
179
348
Passività a lungo termine
295
627
527
2007 vs 2006
Il trattamento di fine rapporto passa da Euro 221 migliaia nel 2006 a Euro 270 migliaia nel 2007 con
un incremento pari al 22,2%.
Le altre passività non correnti passano da Euro 406 migliaia nel 2006 ad Euro 25 migliaia nel 2007
principalmente per effetto della riclassificazione della voce debiti verso soci in quanto ne è previsto il
rimborso nel corso dell’esercizio 2008.
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2006 vs 2005
Il trattamento di fine rapporto passa da Euro 179 migliaia nel 2005 ad Euro 221 migliaia nel 2006 con
un incremento pari al 23,5%.
La voce Altre passività non correnti include, per un importo pari ad Euro 314 migliaia, la voce Debiti
verso soci - riserva distribuibile relativa alla quota residua della distribuzione di una riserva di conferimento presente nel patrimonio individuale della controllata EBC S.r.l.; la parte rimanente riguarda i
depositi cauzionali ricevuti dal Gruppo per la vendita di biglietti sulla rete nazionale tramite piccoli
esercizi commerciali.
D) Indebitamento finanziario netto
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione dell’Indebitamento finanziario netto al
31 dicembre 2007, 2006 e 2005 derivato dai dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, 2006
e 2005.
(in migliaia di Euro)
Debiti finanziari a lungo termine
Debiti vs banche e quota a breve dei finanziamenti
Altri finanziamenti a breve termine
Debiti Finanziari Lordi
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Indebitamento finanziario netto
2007
31 dicembre
2006
(672)
(341)
0
(924)
(346)
0
(1.119)
(667)
0
(1.013)
(1.270)
(1.786)
874
796
(139)
(474)
2005
367
(1.419)
2007 vs 2006
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo passa da Euro 474 migliaia al 31 dicembre 2006 ad
Euro 139 migliaia al 31 dicembre 2007. Tale andamento positivo deriva dalla generazione di cassa del
Gruppo nel periodo.
Le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti passano da Euro 796 migliaia al 31 dicembre 2006 a
Euro 874 migliaia al 31 dicembre 2007. Tale saldo è principalmente composto dalle disponibilità liquide di Best Union ed è determinato dalla gestione dei saldi attivi relativi agli anticipi da clienti legati al
ciclo di incasso delle attività di biglietteria gestite per conto dei clienti stessi.
I Debiti Finanziari Lordi del Gruppo Best Union passano da Euro 1.270 migliaia al 31 dicembre 2006
ad Euro 1.013 migliaia al 31 dicembre 2007 con una diminuzione in valore assoluto pari a Euro 257
migliaia.
I Debiti finanziari a lungo termine passano da Euro 924 migliaia al 31 dicembre 2006 a Euro 672
migliaia al 31 dicembre 2007 con un decremento in valore assoluto di Euro 252 migliaia per effetto del
rimborso delle quote dei mutui chirografari verso le banche BPM, Caricento, BAM, Unipol, Cassa di
Risparmio Pistoia e Pescia, BPCI.
I debiti verso banche e quota a breve dei finanziamenti passano da Euro 346 migliaia al 31 dicembre
2006 a Euro 341 migliaia al 31 dicembre 2007, con un decremento in valore assoluto di Euro 5 migliaia.
2006 vs 2005
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo Best Union passa da Euro 1.419 migliaia al 31 dicembre
2005 ad Euro 474 migliaia al 31 dicembre 2006 con un miglioramento pari ad Euro 945 migliaia. Il
miglioramento della posizione finanziaria netta deriva dall’autofinanziamento del Gruppo, dal contenimento del Capitale Circolante Netto e dal minore livello di investimenti richiesto dall’attività.
Le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti passano da Euro 367 migliaia al 31 dicembre 2005 ad
Euro 796 migliaia al 31 dicembre 2006. Tale saldo è principalmente composto dalle disponibilità liquide di Best Union determinato dalla gestione dei saldi attivi relativi agli anticipi da clienti legati al ciclo
di incasso delle attività di biglietteria gestite.
100 –
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I Debiti Finanziari Lordi del Gruppo Best Union passano da Euro 1.786 migliaia al 31 dicembre 2005
ad Euro 1.270 migliaia al 31 dicembre 2006 con un decremento in valore assoluto pari ad Euro 516
migliaia.
I Debiti finanziari a lungo termine passano da Euro 1.119 migliaia al 31 dicembre 2005 ad Euro 924
migliaia al 31 dicembre 2006 con un decremento in valore assoluto di Euro 195 migliaia per effetto del
rimborso delle quote dei mutui chirografari verso le banche BPM, Caricento, BAM, Unipol, Cassa di
Risparmio Pistoia e Pescia, BPCI.
I Debiti verso banche e quota a breve dei finanziamenti passano da Euro 667 migliaia al 31 dicembre
2005 ad Euro 346 migliaia al 31 dicembre 2006 con un decremento in valore assoluto di Euro 321
migliaia.
E) Patrimonio netto
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione del Patrimonio netto al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 ricavato dai dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
(in migliaia di Euro)
2007
Capitale sociale
Riserve
Utile netto
Patrimonio e utile di terzi
Patrimonio netto
3.072
(2.502)
565
7
1.142
31 dicembre
2006
2005
3.072
(2.454)
185
0
3.072
(2.600)
146
0
803
618
2007 vs 2006
Il capitale sociale di Best Union al 31 dicembre 2007 è composto da numero 6.143.424 azioni ordinarie, interamente sottoscritte e versate del valore nominale di Euro 0,50 cadauna.
L’ammontare del Capitale sociale pari ad Euro 3.072 migliaia rimane invariato dal 31 dicembre 2006
al 31 dicembre 2007.
Le riserve passano da un valore negativo pari ad Euro 2.454 migliaia nell’esercizio 2006 ad un valore negativo di Euro 2.502 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 con una variazione in
valore assoluto di Euro 48 migliaia, dovuta alla destinazione a riserva di una quota dell’utile d’esercizio 2006 per Euro 176 migliaia ed alla riduzione del patrimonio netto dovuta all’acquisto di azioni proprie pari a Euro 233 migliaia. Il valore negativo delle riserve deriva principalmente dalla operazione di
acquisizione della società EBC S.r.l. qualificata come operazione con soggetto sottoposto a controllo
comune (cfr. Paragrafo 20.1.4.4).
L’utile di esercizio passa da Euro 185 migliaia per l’esercizio 2006 ad Euro 565 migliaia nell’esercizio
2007. Il patrimonio di terzi è pari ad Euro 7 migliaia al 31 dicembre 2007.
2006 vs 2005
Il capitale sociale di Best Union, al 31 dicembre 2006 è composto da 3.071.712 azioni ordinarie, interamente sottoscritte e versate, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.
L’ammontare del capitale sociale pari ad Euro 3.072 migliaia rimane invariato dal 2005 al 2006.
Le riserve passano da un valore negativo pari ad Euro 2.600 migliaia nel 2005 ad un valore negativo
di Euro 2.454 migliaia nel 2006 con una variazione in valore assoluto di Euro 146 migliaia. Il valore
negativo delle riserve deriva principalmente dalla operazione di acquisizione della società EBC S.r.l.
qualificata come operazione “Soggetto sottoposto a controllo comune” (vedere Capitolo 20, Paragrafo
2.2).
– 101
Global Reports LLC
Inoltre l’utile di esercizio del 2005 passa da Euro 146 migliaia nel 2005 ad Euro 185 migliaia nel 2006
con un incremento in valore assoluto pari ad Euro 39 migliaia.
9.3
Indici di rotazione al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
Nel presente Paragrafo sono esposti gli indici di rotazione al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
Sono di seguito presentati alcuni significativi indici di rotazione determinati con riferimento ai dati consolidati al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
giorni
Valore dei crediti commerciali del periodo/Ricavi
Valore dei debiti commerciali del periodo/Acquisti per merci e servizi
Valore delle rimanenze/Acquisti per merci
Valore del capitale investito/Ricavi
2007
31 dicembre
2006
2005
187
157
271
46
176
133
154
52
141
91
162(*)
73
(*) Nel calcolo dell’indice di rotazione del magazzino al 31 dicembre 2005 i costi per acquisti per merci non includono Euro 2.440 migliaia relativi all’acquisto dei biglietti relativi al Gran Premio di San Marino.
2007 vs 2006
L’indice di rotazione dei crediti commerciali aumenta passando da 176 giorni nel 2006 a 187 giorni nel
2007 per effetto dell’aumento dei volumi di attività.
L’indice di rotazione dei debiti commerciali aumenta passando da 133 giorni nel 2006 a 157 nel 2007
per l’effetto congiunto di una omogeneizzazione delle condizioni contrattuali di pagamento proposte ai
fornitori e dell’influenza di posizioni debitorie sospese.
L’indice di rotazione del magazzino passa da 154 giorni nel 2006 a 271 giorni nel 2007 per effetto del
permanere a magazzino delle T-BOX ordinate dal cliente S.I.D. S.r.l. (società poi entrata nel gruppo
Wincor Nixdorf) e solo in parte adempiuto. Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo
20, Paragrafo 20.1.2.6.
L’indice di rotazione del capitale investito passa da 52 giorni nel 2006 a 46 giorni nel 2007, sostanzialmente per effetto del contenimento del capitale circolante.
2006 vs 2005
L’indice di rotazione dei crediti commerciali è passato da 141 giorni del 2005 a 176 giorni nel 2006.
Qualora si considerassero i ricavi del 2005 al netto della componente del Gran Premio di San Marino,
lo scostamento risulterebbe essere positivo, in quanto i giorni di incasso nel 2005 sarebbero pari 185
giorni.
L’indice di rotazione dei debiti commerciali è passato da 91 giorni nel 2005 a 133 giorni nel 2006. Qualora si considerassero i debiti commerciali del 2005 al netto del costo dei biglietti legati al Gran Premio
di Imola, i giorni di pagamento risulterebbero pari a 134, in linea con il 2006.
L’indice di rotazione del magazzino è passato da 162 giorni nel 2005 a 154 giorni nel 2006.
L’indice di rotazione del capitale investito è passato da 73 giorni nel 2005 a 52 giorni nel 2006.
102 –
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10.
RISORSE FINANZIARIE
Premessa
Nel presente capitolo vengono fornite le analisi dell’andamento finanziario del Gruppo per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
I dati consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 sono tratti dai bilanci
consolidati della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per le sole finalità
di inclusione nel Prospetto Informativo.
10.1
Risorse finanziarie dell’Emittente, fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento
Il Gruppo evidenzia un limitato ricorso all’indebitamento finanziario grazie ad un’elevata generazione
di disponibilità liquide e grazie alla gestione dei saldi attivi relativi al ciclo di incasso delle attività di
biglietteria gestite per conto di alcuni clienti.
Gli strumenti finanziari utilizzati sono essenzialmente finanziamenti a medio-lungo termine con piano
di ammortamento pluriennale, ottenuti dall’Emittente per far fronte all’acquisizione, nel corso del 2005,
della partecipazione di EBC S.r.l. e a momentanee esigenze di finanziamento del capitale circolante.
Non si segnalano limitazioni all’utilizzo delle risorse finanziarie dell’Emittente di seguito riportate.
Analisi della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione della Posizione finanziaria netta al 31
dicembre 2007, 2006 e 2005 derivato dai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
(in migliaia di Euro)
Quota a corrente dei finanziamenti a lungo termine
Debiti finanziari a lungo termine (quota non corrente)
Debiti Finanziari Lordi
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Posizione Finanziaria Netta
2007
31 dicembre
2006
(341)
(672)
(346)
(924)
(667)
(1.119)
(1.013)
(1.270)
(1.786)
874
796
(139)
(474)
2005
367
(1.419)
Per effetto della progressiva generazione di cassa la Posizione finanziaria netta si incrementa passando da un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 1.419 migliaia al 31 dicembre 2005 ad un
indebitamento netto di Euro 474 migliaia al 31 dicembre 2006, ad un indebitamento di Euro 139
migliaia al 31 dicembre 2007.
Per l’analisi dettagliata dei flussi che compongono le variazioni delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 si rimanda a quanto esposto al successivo Paragrafo 10.2.
Debiti finanziari a lungo termine
La voce debiti finanziari a lungo termine include i finanziamenti concessi dal sistema bancario all’Emittente ed alle società partecipate.
– 103
Global Reports LLC
La composizione della voce al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 è la seguente:
(in migliaia di Euro)
31
dicembre
2007
di cui
quota
corrente
31
dicembre
2006
di cui
quota
corrente
31
dicembre
2005
di cui
quota
corrente
500
277
150
40
131
115
54
25
603
372
200
128
121
50
702
462
250
99
117
79
7
40
7
9
48
47
38
9
Totale finanziamenti a medio-lungo termine 1.013
341
1.270
346
Finanziamento BPM
Finanziamento Caricento
Finanziamento BAM
Finanziamento BPCI
Finanziamento Cassa di Risparmio
di Pistoia e Pescia
Finanziamento Unipol
Meno quota corrente
Quota non corrente del finanziamenti a
medio-lungo termine
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(341)
(346)
672
924
Rif. A
commento
a)
b)
c)
d)
e)
f)
1.414
295
(295)
1.119
Finanziamento concesso da Banca Popolare di Milano nel giugno 2005 per importo originario di Euro 750 migliaia rimborsabile in 7 anni
con tasso pari a Euribor 3 mesi +1,5%.
Finanziamento concesso da Cassa di Risparmio di Cento nel luglio 2005 per importo originario di Euro 500 migliaia rimborsabile in 5 anni
con tasso pari a Euribor 6 mesi +1,35% a partire dal mese di aprile 2007 (in precedenza lo spread era del 3%).
Finanziamento concesso da Banca Agricola Mantovana nel settembre 2005 per importo originario di Euro 250 migliaia rimborsabile in 5
anni con tasso pari a Euribor 6 mesi +1,50%.
Finanziamento concesso da Banca Popolare Commercio e Industria nel luglio 2007 per importo originario di Euro 50 migliaia rimborsabile in 2 anni con tasso pari a Euribor a 3 mesi +1,15%.
Finanziamento concesso da Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia nel Febbraio 2006 per importo originario di Euro 75 migliaia rimborsabile in 2 anni con tasso pari a Euribor a 3 mesi +1,50%.
Finanziamento concesso da Unipol nel novembre 2006 per importo originario di Euro 50 migliaia rimborsabile in 5 anni con tasso pari a
Euribor a 3 mesi +0,75%.
Si illustrano nelle tabelle seguenti gli affidamenti e gli utilizzi al 31 dicembre 2007 e 2006 relativamente alle linee di credito utilizzate dal Gruppo.
Affidamenti e Utilizzi (in migliaia di Euro)
Best Union Company S.p.A.
Affidamenti: elasticità di cassa ed sbf
Finanziamenti chirografari
Utilizzi
EBC S.r.l.
Affidamenti: elasticità di cassa ed sbf
Finanziamenti chirografari
Utilizzi
Gruppo Best Union
Affidamenti: elasticità di cassa ed sbf
Finanziamenti chirografari
Utilizzi
Affidamenti e Utilizzi (in migliaia di Euro)
Best Union Company S.p.A.
Affidamenti: elasticità di cassa ed sbf
Finanziamenti chirografari
Utilizzi
EBC S.r.l.
Affidamenti: elasticità di cassa ed sbf
Finanziamenti chirografari
Utilizzi
Gruppo Best Union
Affidamenti: elasticità di cassa ed sbf
Finanziamenti chirografari
Utilizzi
104 –
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31 dicembre 2007
a breve
2.697
325
a lungo
–
640
361
640
a breve
577
16
a lungo
–
32
91
32
a breve
3.274
341
a lungo
–
672
452
672
31 dicembre 2006
a breve
2.902
299
a lungo
–
876
363
876
a breve
525
47
a lungo
–
48
78
48
a breve
3.427
346
a lungo
–
924
441
924
Affidamenti e Utilizzi (in migliaia di Euro)
31 dicembre 2005
Best Union Company S.p.A.
Affidamenti: elasticità di cassa ed sbf
Finanziamenti chirografari
a breve
3.082
477
Utilizzi
EBC S.r.l.
Affidamenti: elasticità di cassa ed sbf
Finanziamenti chirografari
Utilizzi
Gruppo Best Union
Affidamenti: elasticità di cassa ed sbf
Finanziamenti chirografari
Utilizzi
10.2
a lungo
–
1.119
367
1.119
a breve
562
220
a lungo
–
–
34
–
a breve
3.644
667
a lungo
–
1.119
401
1.119
Analisi dei flussi di cassa al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
Si forniscono di seguito le informazioni relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e finanziarie nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
I dati sono tratti dai rendiconti finanziari dei bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
(in migliaia di Euro)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività operative (A)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di investimento (B)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività finanziarie (C)
Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C)
Disponibilità liquide nette all’inizio dell’esercizio (E)
Disponibilità liquide nette alla fine dell’esercizio (F = D + E)
2007
31 dicembre
2006
2005
791
(223)
(490)
1.206
219
(996)
(178)
156
19
78
429
796
874
367
796
(3)
370
367
2007 vs 2006
Il flusso di cassa complessivo si presenta positivo per Euro 429 migliaia nell’esercizio 2006 e per
Euro 78 migliaia nell’esercizio 2007. Tale riduzione è dovuta essenzialmente ad una minore generazione di cassa da attività operative e da maggiori attività di investimento parzialmente compensate da
un minor assorbimento di cassa da attività finanziarie.
2006 vs 2005
Il flusso di cassa complessivo si presenta negativo per Euro 3 migliaia nell’esercizio 2005 e positivo
per Euro 429 migliaia nell’esercizio 2006. Tale incremento è dovuto essenzialmente ad una maggiore
generazione di cassa da attività operative parzialmente compensata da un maggior assorbimento di
cassa da attività finanziarie.
Il flusso di cassa generato dalle attività operative risulta positivo nel 2006 e pari ad Euro 1.206
migliaia, rispetto ad un flusso di cassa negativo di Euro 178 migliaia dell’esercizio precedente, che era
stato influenzato dalla crescita di attività avvenuta nel 2005. Nell’ esercizio 2006 il flusso di cassa
assorbito dalle attività di finanziamento è influenzato dal pagamento dei debiti residui per l’acquisto
della partecipazione EBC S.r.l. per un importo di Euro 938 migliaia. Nell’esercizio 2006 è stato inoltre
ricevuto l’incasso residuo dell’aumento di capitale deliberato nell’esercizio 2005 di Euro 458 migliaia.
– 105
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Flusso di cassa da attività operative
(in migliaia di Euro)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVE
Utile netto dell’esecizio
Rettifiche per riconciliare l’utile netto dell’esercizio al flusso di cassa generato
dalle attività operative:
Ammortamenti e svalutazioni
Accantonamenti svalutazione crediti
Accantonamenti a fondo rischi ed oneri
Variazione di Fair Value Strumenti Finanziari
Attualizzazione attività e passività finanziarie
Accantonamenti per Trattamento di fine rapporto
Pagamenti per Trattamento di fine rapporto
Variazioni di imposte anticipate e imposte differite
Totale Autofinanziamento
2007
31 dicembre
2006
2005
565
185
146
314
19
18
4
(10)
53
(4)
77
405
3
48
1
3
78
(37)
120
512
9
57
1
14
61
(16)
(126)
806
658
1.036
Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti verso clienti
Magazzino
Debiti verso fornitori
Debiti tributari
Altre attività e passività correnti e non correnti
(907)
2
731
243
(314)
(449)
(37)
413
56
417
Totale Variazione nelle attività e passività operative:
(245)
400
(836)
1.206
(178)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE (A)
791
(1.553)
174
434
10
99
Le attività operative hanno generato un flusso di cassa netto nell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2007 per un importo pari ad Euro 791 migliaia ed un flusso di cassa netto pari a Euro 1.206 migliaia
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006. In particolare si segnala come l’autofinanziamento sia passato nel triennio da un valore di Euro 658 migliaia nel 2005 ed Euro 806 migliaia nel 2006 ad
Euro 1.036 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007; le variazioni delle attività e passività
operative determinano un assorbimento di risorse finanziarie di Euro 245 migliaia al 31 dicembre
2007, rispetto alla generazione di risorse finanziarie pari a Euro 400 migliaia del 31 dicembre 2006,
mentre nel 2005 vi era stato un assorbimento di risorse per Euro 836 migliaia; tale variazione è imputabile principalmente alla diminuzione delle Altre attività e passività correnti determinata dall’incasso,
nel corso del 2006, dei (i) crediti per aumenti di capitale da versare, pari a Euro 458 migliaia e dei (ii)
crediti per cessione quote Best Union, pari a Euro 260 migliaia.
Nell’esercizio 2005 si è infatti verificato un aumento del capitale circolante a seguito dell’incremento
dei volumi di attività, mentre lo stesso fenomeno non si è riscontrato per l’esercizio 2006, in cui l’incremento dei crediti verso clienti e delle rimanenze è stato sostanzialmente compensato dall’incremento dei debiti verso fornitori.
Inoltre, nell’esercizio 2006, le attività e passività correnti e non correnti determinano una generazione
di flussi di cassa di Euro 417 migliaia, principalmente per l’aumento dei debiti verso clienti per la
gestione delle prevendite degli eventi sportivi.
Flusso di cassa da attività di investimento
(in migliaia di Euro)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali ed immateriali
Immobilizzazioni immateriali acquistate
Immobilizzazioni materiali acquistate
Immobilizzazioni finanziarie cedute
Immobilizzazioni finanziarie acquisite
Variazione area di consolidamento
–
(116)
(105)
–
(2)
–
–
(44)
(47)
310
–
–
21
(60)
(117)
403
–
(91)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ
DI INVESTIMENTO (B)
(223)
219
156
106 –
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Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
2007 vs 2006
Il flusso di cassa netto collegato alle attività di investimento e disinvestimento presenta valori positivi
per Euro 219 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e negativi per Euro 223 migliaia nell’
esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 sono stati investiti in
immobilizzazioni immateriali Euro 116 migliaia ed in immobilizzazioni materiali Euro 105 migliaia,
mentre sono state acquistate immobilizzazioni finanziarie per un valore assoluto pari a Euro 2 migliaia
nel 2007, contro Euro 310 migliaia di disinvestimenti effettuati nel 2006 e relativi in parte alla cessione di partecipazioni ed in parte alla diversa destinazione di attività finanziarie, con conseguente riclassifica tra le attività a breve termine.
2006 vs 2005
Il flusso di cassa netto collegato alle attività di investimento e disinvestimento presenta valori positivi
per Euro 156 migliaia nel 2005, ed Euro 219 migliaia nel 2006. Nell’esercizio 2005 si rileva un effetto
positivo di Euro 403 migliaia relativo alle immobilizzazioni finanziarie, principalmente per la cessione
da parte di EBC S.r.l. delle azioni detenute in Best Union Company S.p.A. (Euro 798 migliaia), al netto
della parte del prezzo pattuito che risultava non ancora incassata a fine esercizio (Euro 260 migliaia)
e dell’investimento nella partecipazione Muvi S.r.l. (Euro 150 migliaia). La voce Variazione di area di
consolidamento si riferisce agli effetti dell’acquisizione, da parte di Best Union Company S.p.A., delle
quote di EBC S.r.l. ed è rappresentato dal valore del patrimonio netto della società stessa (Euro 104
migliaia), al netto della cassa ricevuta a seguito dell’acquisizione (Euro 13 migliaia).
Flusso di cassa da attività finanziarie
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ FINANZIARIE
Erogazioni di prestiti a lungo termine
Rimborso di prestiti a lungo termine
Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine
Acquisto azioni proprie
Aumento di capitale
Flussi assimilabili a distribuzione di dividendi
50
(302)
(5)
(233)
–
–
95
(260)
(351)
–
458
(938)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE
ATTIVITÀ FINANZIARIE (C)
(490)
(996)
1.500
(143)
16
–
542
(1.896)
19
Variazioni 2007 vs 2006
Il flusso di cassa netto assorbito dalle attività finanziarie passa da Euro 996 migliaia nell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2006 ad Euro 490 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007; in particolare si segnala che nel corso dell’ esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 sono stati incassati
Euro 458 migliaia per aumento di capitale effettuato nell’esercizio 2005 e nella voce flussi assimilabili a distribuzione di dividendi sono compresi Euro 938 migliaia relativi all’acquisizione della partecipazione nella società controllata EBC S.r.l.. Per l’anno 2007. La voce Azioni proprie iscritta nel 2007 è
relativa all’acquisto delle azioni in precedenza detenute da Cedacri (2%) e da Alexandra Kenetscheider (5%).
Variazioni 2006 vs 2005
Il flusso di cassa netto derivante dalle attività finanziaria passa da Euro 19 migliaia generate nel 2005
ad Euro 996 migliaia di flusso di cassa assorbito nel 2006; in particolare si segnala che nell’ambito
dell’acquisizione di EBC S.r.l. avvenuta nel luglio del 2005, la Società ha fatto ricorso alla accensione
di finanziamenti a lungo termine pari a Euro 1.500 migliaia; inoltre è stato sottoscritto un aumento di
capitale di Euro 1.000 migliaia di cui Euro 542 migliaia incassati entro l’esercizio ed Euro 458 migliaia
incassati nel corso del 2006.
La voce Flussi assimilati a distribuzione di dividendi si riferisce al prezzo pattuito per l’acquisizione
della partecipazione nella società consolidata EBC S.r.l. pari ad Euro 2.500 migliaia, ritenuto assimilabile ad una distribuzione di dividendi, al netto del valore del patrimonio netto della medesima società al
– 107
Global Reports LLC
momento dell’acquisizione (Euro 104 migliaia) dedotto il valore delle disponibilità liquide ricevute con
l’acquisizione (Euro 13 migliaia). Ai fini della rappresentazione dei flussi di cassa, tale valore è ulteriormente nettato della parte di prezzo di acquisto pagata nell’esercizio successivo ed ancora iscritta a
debito alla fine dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (Euro 938 migliaia). Per l’esercizio 2005, la
voce include inoltre la quota di distribuzione della riserva da conferimento iscritta nel patrimonio individuale della controllata EBC S.r.l. effettuata nell’esercizio stesso (Euro 425 migliaia). Nell’esercizio 2006
la quota residua del prezzo di acquisizione di Euro 938 migliaia è stata interamente pagata. La variazione delle passività finanziarie a breve termine per l’esercizio 2006 si riferisce principalmente alla rilevazione della riclassifica della quota a breve dei finanziamenti a medio lungo termine.
10.3
Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Non esistono restrizioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività della Società. I contratti di finanziamento non sono soggetti a clausole finanziarie (covenants). Si segnala che l’assemblea ordinaria
degli azionisti di Best Union S.p.A., su richiesta della Cassa di Risparmio di Cento, ha deliberato in
data 22 luglio 2005 di non distribuire alcun dividendo in presenza di rate scadute e non pagate relative ai finanziamenti a medio/lungo termine concessi all’Emittente da istituti di credito, circostanza che
fino ad ora non si è mai verificata. L’eventuale inadempimento dei soci rispetto a tale impegno non
sarebbe tuttavia in grado di configurare un inadempimento contrattuale da parte della Società in relazione al contratto di finanziamento stipulato con la Cassa di Risparmio di Cento, in quanto tale contratto non prevede espressamente alcun impegno in tal senso da parte della Società medesima.
10.4
Fonti previste dei finanziamenti
In considerazione della capacità di generazione di cassa e data la ridotta attività prevista per gli investimenti, l’Emittente prevede che l’attività ordinaria di gestione costituisca una fonte sufficiente a coprire i fabbisogni generati dalla stessa.
10.5
Gestione dei rischi finanziari e della tesoriera
La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi (principalmente rischi di tasso di interesse e
rischio di liquidità) è svolta dalle singole società che compongono il Gruppo Best Union sulla base di
linee guida definite dalla Direzione Generale di Gruppo.
L’obiettivo principale di queste linee guida è quello di garantire la presenza di una struttura del passivo sempre in equilibrio con la composizione dell’attivo di bilancio, al fine di mantenere una elevata solidità patrimoniale.
Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati sono rappresentati da:
– finanziamenti a medio/lungo termine con piano di ammortamento pluriennale, per coprire gli investimenti nell’attivo immobilizzato;
– finanziamenti a breve termine, anticipi in conto corrente, per finanziare il capitale circolante.
Il costo medio dell’indebitamento risulta tendenzialmente parametrato all’andamento dei tassi Euribor
a 3/6 mesi in base al tipo di contratto di finanziamento più uno spread applicato a seconda della tipologia di rapporto, che dipende principalmente dalla tipologia di strumento di finanziamento utilizzato. In
generale i margini applicati sono in linea con i migliori standard di mercato.
I finanziamenti in essere non prevedono il rispetto di covenants né di natura reddituale né patrimoniale.
Le principali passività finanziarie del Gruppo, diversi dai derivati, comprendono i finanziamenti bancari, depositi bancari a vista e a breve termine. L’obiettivo principale di tali passività è di finanziare le attività operative del Gruppo. Il Gruppo ha diverse attività finanziarie quali crediti commerciali e cassa e
depositi a breve, che derivano direttamente dall’attività operativa.
Il Gruppo ha anche effettuato una operazione in derivati, consistente in uno swap di tassi di interesse
con lo scopo di gestire il rischio di tasso di interesse sulle alcune principali fonti di finanziamento.
108 –
Global Reports LLC
La politica del Gruppo è, ed è stata negli esercizi 2005 2006 e 2007, quella di non effettuare negoziazioni di strumenti finanziari.
I rischi principali generati dagli strumenti finanziari del Gruppo sono il rischio di tasso di interesse, il
rischio di liquidità e il rischio di credito. Il Consiglio di Amministrazione riesamina e concorda le politiche per gestire detti rischi, come riassunte di seguito.
Rischio di tasso
L’esposizione del Gruppo al rischio di variazioni dei tassi di mercato è connesso principalmente a
finanziamenti bancari a medio/lungo termine con tassi di interesse variabile. Non vi sono in essere
finanziamenti in valuta.
La politica finanziaria del gruppo è di gestire il costo finanziario stipulando swap sui tassi di interesse,
al fine di contenere entro un tetto il massimo di oscillazione del tasso variabile. Ad oggi sono presenti strumenti di copertura del rischio tasso di interesse in misura residuale.
La seguente tabella mostra la sensitività dell’utile del gruppo ante imposte, in seguito a variazioni
ragionevolmente possibili dei tassi di interesse, mantenendo costanti tutte le altre variabili. Non c’è
impatto sul patrimonio del Gruppo.
(in migliaia di Euro)
Incremento/decremento Effetto sull’utile
in punti
al lordo delle
percentuali
imposte
2007
Euro
Euro
+15
(10)
(17)
+11
2006
Euro
Euro
+15
(10)
(20)
+13
2005
Euro
Euro
+15
(10)
(21)
+14
Rischio di cambio
Il Gruppo opera completamente sul mercato italiano e non è esposto al rischio cambi.
Rischio di liquidità
Il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando uno strumento di pianificazione di impiego della
liquidità. Tale strumento considera la scadenza sia degli investimenti finanziari che delle attività finanziarie (crediti commerciali e altre attività finanziarie) ed i flussi finanziari attesi dalle operazioni.
L’obiettivo del Gruppo è di conservare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e flessibilità
attraverso l’uso di scoperti, finanziamenti,. L’obiettivo è quello di garantire la presenza di una struttura
del passivo sempre in equilibrio con la composizione dell’attivo di bilancio, al fine di mantenere una
elevata solidità patrimoniale e finanziaria.
Al 31 dicembre 2007 l’85,74% dei debiti del Gruppo maturerà entro un anno (2006: 73,38%), sulla
base dei saldi a bilancio.
Rischi di credito
Il Gruppo tratta con una clientela composta prevalentemente da enti fieristici e società sportive. È politica del Gruppo monitorare costantemente i crediti in modo da evitare e contenere al massimo le
eventuali perdite su crediti.
Il Gruppo tratta solo con clienti noti e affidabili. È politica del Gruppo monitorare costantemente i clienti che richiedono condizioni di pagamento dilazionate a procedure di verifica sulla relativa classe di
credito. Inoltre, il saldo dei crediti viene monitorato nel corso dell’esercizio in modo che l’importo delle
esposizioni a perdite non sia significativo. La massima esposizione al rischio è indicata di seguito.
– 109
Global Reports LLC
Al 31 dicembre 2007 i crediti commerciali, il cui valore nominale ammontava a Euro 5.269 migliaia
(2006: Euro 4.373 migliaia) sono stati svalutati e a fronte di tale svalutazione si è proceduto ad effettuare un accantonamento. Le variazioni nel fondo per svalutazione crediti sono state le seguenti.
(in migliaia di Euro)
Svalutati
Svalutati
individualmente collettivamente
Totale
Al 1 gennaio 2005
Accantonamenti nell’anno
Utilizzo fondo
53
49
–
47
9
–
100
58
–
Al 31 dicembre 2005
Accantonamenti nell’anno
Utilizzo fondo
102
21
(123)
56
12
(56)
158
33
(179)
Al 31 dicembre 2006
Accantonamento nell’anno
Utilizzo fondo
–
–
–
12
19
(11)
12
19
(11)
Al 31 dicembre 2007
–
20
20
Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 l’analisi dei crediti commerciali che erano scaduti ma non svalutati è la seguente:
Totale
2007
2006
2005
5.249
4.361
3.915
< 30 giorni
30-60 giorni
3.013
2.568
2.443
978
496
501
Scaduti ma non svalutati
60-90 giorni
90-120 giorni
271
427
457
223
187
237
>120 giorni
764
683
277
Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie del Gruppo, che comprendono disponibilità
liquide e mezzi equivalenti, e alcuni strumenti derivati, presenta un rischio massimo pari al valore
contabile di queste attività in caso di insolvenza della controparte.
Tesoreria
La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi (principalmente rischi di tasso di interesse e di
liquidità) è svolta a livello centralizzato all’interno della Tesoreria di Gruppo sulla base di linee guida
definite dal direttore amministrazione e finanza di Gruppo ed approvate dal Consiglio di Amministrazione.
L’obiettivo principale di queste linee guida è quello di garantire la presenza di una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell’attivo di bilancio, al fine di mantenere una elevata solidità
patrimoniale.
Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati sono rappresentati da:
• finanziamenti a medio/lungo termine con piano di ammortamento pluriennale, per coprire gli investimenti nell’attivo immobilizzato (principalmente l’acquisto di partecipazioni di controllo);
• finanziamenti a breve termine per finanziare il capitale circolante.
Il costo medio dell’indebitamento risulta tendenzialmente parametrato all’andamento del tasso Euribor
tre e sei mesi, più uno spread che dipende principalmente dalla tipologia di strumento di finanziamento utilizzato. In generale i margini applicati sono in linea con gli standard di mercato. I finanziamenti a breve sono nella quasi totalità a revoca e le proroghe sono esclusivamente tecniche e spesso legate ad ulteriori miglioramenti sugli spread applicati.
Le seguenti tabelle riassumono il profilo temporale delle passività finanziarie del gruppo al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
(in migliaia di Euro)
Finanziamenti onerosi
Debiti commerciali ed altri debiti
110 –
Global Reports LLC
A vista
Meno di
tre mesi
Da 3 a
12 mesi
Da 1 a
5 anni
> 5 anni
Totale
–
2.216
106
436
290
425
734
–
–
–
1.130
3.077
2.216
542
715
734
–
4.207
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
(in migliaia di Euro)
Finanziamenti onerosi
Debiti commerciali ed altri debiti
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
(in migliaia di Euro)
Finanziamenti onerosi
Debiti commerciali ed altri debiti
Altre passività finanziarie
A vista
Meno di
tre mesi
Da 3 a
12 mesi
Da 1 a
5 anni
> 5 anni
Totale
–
2.028
99
43
314
275
1.031
–
–
–
1.445
2.346
2.028
142
589
1.031
–
3.791
A vista
Meno di
tre mesi
Da 3 a
12 mesi
Da 1 a
5 anni
> 5 anni
Totale
–
1.753
–
84
14
–
286
166
–
1.281
–
–
9
–
–
1.660
1.933
–
1.753
98
452
1.281
9
3.593
Valore Equo degli strumenti finanziari
Di seguito è riportato un raffronto del valore contabile e del valore equo per categoria di tutti gli strumenti finanziari del Gruppo iscritti in bilancio a un valore diverso dal valore equo, inclusi quelli classificati come operazioni destinate alla dismissione.
(in migliaia di Euro)
2007
Attività finanziarie
Cassa
Derivati
Attività finanziarie
Finanziamenti a tasso variabile
874
(1)
1.013
Valore contabile
2006
2005
796
3
367
—
1.270
1.414
2007
874
(1)
1.014
Valore equo
2006
2005
796
3
367
—
1.269
1.404
Il valore equo dei derivati e dei finanziamenti è stato calcolato attualizzando i flussi di cassa attesi ai
tassi di interesse prevalenti.
Attività di copertura
Copertura dei flussi finanziari
Il rischio di cash flow sui tassi di intesesse è gestito mediante ricorso a un contratto Interest Rate Cap,
che fissa un tetto massimo di oscillazione del tasso variabile.
Ai fini dell’applicazione dei principi IFRS tale contratto non è contabilmente identificabile come operazione di copertura, pertanto le variazioni di fair value del derivato analizzato sono state contabilizzate
a conto economico.
Copertura del valore equo
Il Gruppo non ha in essere operazioni di copertura di rischio di deprezzamento di attività finanziarie.
10.6
Indici gestionali
10.6.1 Rapporto fra debiti e capitale (indici di composizione delle fonti)
Di seguito sono presentati gli indici di composizione delle fonti alle date del 31 dicembre 2007, 31
dicembre 2006 e 2005. Gli indici sono stati determinati sulla base dei dati derivanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione
Europea.
Rapporto a breve termine - Debiti finanziari a breve termine e quota corrente dei
finanziamenti a lungo termine/Totale indebitamento
Rapporto a lungo termine - Debiti finanziari a lungo termine/Totale indebitamento
Rapporto - Posizione finanziaria netta/Totale fonti di finanziamento
2007
31 dicembre
2006
2005
0,34
0,66
(0,14)
0,27
0,73
(0,37)
0,37
0,63
(0,70)
– 111
Global Reports LLC
Gli indici sopra esposti denotano la capacità dell’azienda di migliorare la propria posizione debitoria
sia a medio che a lungo termine.
Il Rapporto a breve termine che esprime la frazione dell’indebitamento finanziario a breve sul totale
dei debiti finanziari si mantiene su un valore attorno al 30%.
Il Rapporto a lungo termine che esprime la frazione dell’indebitamento finanziario a lungo sul totale
dei debiti finanziari si mantiene su un valore attorno al 70%.
Il Rapporto che esprime la percentuale di incidenza della posizione finanziaria netta sul totale fonti di
finanziamento registra nei periodi presentati un miglioramento, in linea con il miglioramento della posizione finanziaria netta.
10.6.2 Rapporto fra risultati reddituali e oneri finanziari
Di seguito sono presentati alcuni indici reddituali che evidenziano l’incidenza degli oneri finanziari sui
risultati di Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005. Gli indici sono stati
determinati sulla base dei dati derivanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Oneri finanziari
(73)
(92)
(92)
EBITDA
Incidenza degli oneri finanziari sull’EBITDA
1.604
(4,6%)
1.108
(8,3%)
903
(10,2%)
Risultato operativo
Incidenza degli oneri finanziari sul Risultato operativo
1.285
(5,7%)
650
(14,2%)
316
(29,1%)
L’Incidenza degli oneri finanziari sull’EBITDA e l’incidenza degli oneri finanziari sul Risultato operativo
denotano un trend decrescente nel corso del 2005, 2006 e del 2007: ciò è dovuto in parte alla crescita
di marginalità ed in parte alla riduzione dell’indebitamento dell’azienda nel corso dei periodi analizzati.
10.7
Crediti e debiti scaduti
Nel presente paragrafo vengono riportati i saldi dei Crediti e dei Debiti al 31 dicembre 2007, 2006 e
2005 per classi di scaduto:
– crediti al 31 dicembre 2007 suddivisi per classi di scaduto:
(in migliaia di Euro)
< 30
30-60
61-90
91-120
> 120
Totale
BUC
EBC
HB
2.856
146
11
964
15
–
255
19
–
230
–
–
534
240
–
4.838
420
11
Totale
3.013
978
274
230
774
5.269
– debiti al 31 dicembre 2007 suddivisi per classi di scaduto:
(in migliaia di Euro)
BUC
EBC
HBC
< 30
30-60
61-90
91-120
> 120
Totale
908
1.084
7
235
154
–
34
13
–
7
70
–
122
226
–
1.306
1.546
7
1.999
389
47
77
348
2.860
– crediti al 31 dicembre 2006 suddivisi per classi di scaduto:
(in migliaia di Euro)
< 30
30-60
61-90
91-120
> 120
Totale
BUC scad.
EBC scad.
2.345
223
494
2
430
–
146
45
621
67
4.036
337
Totale
2.568
496
430
191
688
4.373
112 –
Global Reports LLC
– debiti al 31 dicembre 2006 suddivisi per classi di scaduto:
(in migliaia di Euro)
BUC
EBC
< 30
30-60
61-90
91-120
> 120
Totale
401
1.389
26
–
16
1
20
1
177
77
641
1.467
1.790
26
17
21
254
2.108
– crediti al 31 dicembre 2005 suddivisi per classi di scaduto:
(in migliaia di Euro)
< 30
30-60
61-90
91-120
> 120
Totale
BUC
EBC
2.230
212
459
43
479
4
231
36
261
118
3.660
413
Totale
2.442
501
483
267
379
4.073
– debiti al 31 dicembre 2005 suddivisi per classi di scaduto:
BUC
EBC
< 30
30-60
61-90
91-120
> 120
Totale
556
907
6
1
7
1
20
–
153
13
742
922
1.463
7
8
20
166
1.664
Con particolare riferimento ai dati dello scaduto della voce Crediti, si evidenzia che essi includono
anche i crediti azionati in giudizio, con i clienti:
– Wincor Nixdorf: si segnala che il credito totale di 348 migliaia di Euro è parzialmente coperto da
un’anticipazione di 216 migliaia di Euro effettuata da parte del cliente nel corso dell’esercizio 2004;
– Fiera di Forlì per Euro 193 migliaia. Per il cliente Fiera di Forlì il credito è compensato da debiti
verso il fornitore Fiera di Forlì di importo superiore ai crediti.
Alla data del 31 marzo 2008 sono stati incassati Euro 518 migliaia sul totale crediti scaduti da oltre 60
giorni alla data del 31 dicembre 2007 pari a Euro 1.278 migliaia; la parte non incassata pari ad Euro
760 migliaia è composta principalmente dai crediti azionati in giudizio che equivalgono in totale ad
Euro 595 migliaia al 31 dicembre 2007.
Il Fondo rischi su crediti accantonato al 31 dicembre 2007 risulta pari a Euro 20 migliaia.
Alla luce di quanto sopra riportato si ritiene che la situazione dei crediti verso clienti non presenti
situazioni critiche.
– 113
Global Reports LLC
11.
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
11.1
Attività di ricerca e sviluppo del Gruppo
Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007 il Gruppo ha sostenuto costi di sviluppo capitalizzati rispettivamente pari ad Euro 61 migliaia, Euro 43 migliaia ed Euro 116 migliaia.
11.2
Brevetti, marchi, nomi a dominio, ed opere dell’ingegno
11.2.1 Brevetti
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non è titolare di brevetti per invenzione industriale. Alla
medesima data il Gruppo non detiene in regime licenza né utilizza brevetti per invenzione industriale
di titolarità di terzi.
11.2.2 Marchi
Marchi propri
La tabella che segue riporta il dettaglio dei marchi utilizzati dal Gruppo Best Union alla Data del Prospetto Informativo per i quali lo stesso ha presentato domanda di registrazione presso l’Ufficio italiano Brevetti e Marchi.
Marchio
Best ticket tickets on line
Best Union Company S.p.a.
EBC S.r.L.
Titolare
Estensione
Classe
merceologica
Numero
domanda
Status
Best Union
Best Union
EBC
Italia
Italia
Italia
41-42
9-35-37-42
35
N.BO2000C001217
N.BO2000C001216
BO2000C000437
Registrato
Registrato
Registrato
Marchi in licenza
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non utilizza marchi di titolarità di terzi.
Si segnala che con scrittura privata sottoscritta in data 6 giugno 2000 (“Accordo di Licenza”) EBC
(“Licenziante”) ha concesso alla EBC Consulting S.r.l. (“Licenziatario”), parte correlata dell’Emittente, la facoltà di fare uso esclusivo del marchio EBC nell’intero territorio italiano. Il Licenziatario si è
impegnato a non concedere in nessun caso ad altri la licenza di utilizzo del Marchio EBC. L’Accordo
di licenza ha durata illimitata – salvo revoca della facoltà conferita all’uso del marchio al Licenziante –
e non prevede alcun corrispettivo economico a favore del Licenziante. Tale Accordo di Licenza sarà
risolto tra le parti entro la fine del primo semestre 2008.
11.2.3 Nomi a dominio
Il nome a dominio costituisce – sotto la vigenza del codice della proprietà industriale approvato con
D.Lgs. 10 febbraio 2005, n. 30 – un segno distintivo atipico con funzioni assimilabili a quelle dell’insegna e del marchio. L’eventuale utilizzo in ambito imprenditoriale con effetti confusori di un nome a
dominio identico o simile ad un nome a dominio precedentemente utilizzato da altro imprenditore (e
che presenti i requisiti di novità, liceità e capacità distintiva), rileva sia sotto il profilo della violazione
dei diritti di proprietà industriale del titolare del nome a dominio contraffatto sia sotto il profilo della
concorrenza sleale.
Nomi a dominio propri
Il Gruppo utilizza vari nomi a dominio registrati nel Registro del ccTLD “.it”, gestito dalla Naming
Authority Italiana. I nomi a dominio (c.d. domain names), assegnati al Gruppo hanno la funzione di
contraddistinguere i principali siti Internet attraverso i quali il Gruppo svolge la propria attività ovvero
di indirizzare gli utenti finali verso i predetti siti.
114 –
Global Reports LLC
La tabella che segue riporta i dettagli dei nomi a dominio di proprietà del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.
Nome a dominio
Data creazione
Data scadenza
Bestunion.it
Ebcge.it
Ebcge.eu
Bestunion.com
Bestunion.eu
Bestticket.it
16-06-2000
03-07-2007
03-07-2007
08-06-2007
14-02-2007
16-06-2000
07-06-2008
10-07-2008
02-07-2008
07-06-2008
13-02-2009
10-06-2008
La registrazione di un nome a dominio è generalmente valida per un anno, il rinnovo annuale del
nome del dominio avviene automaticamente anche tacitamente, effettuando il pagamento di un importo non rilevante (massimo 50 Euro a dominio) entro il termine della data di scadenza.
Nomi a dominio in licenza
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non utilizza, in regime di licenza, nomi a dominio di titolarità di terzi né ha stipulato con terzi contratti di licenza aventi ad oggetto l’uso dei propri nomi a dominio.
11.2.4 Opere dell’ingegno proprie
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo è titolare esclusivo, ai sensi della normativa in materia di
diritti di autore dei diritti di sfruttamento economico, di alcuni software sviluppati internamente dal
Gruppo.
In particolare, alla Data del Prospetto Informativo, i software utilizzati dal Gruppo che appaiono di
maggiore interesse in quanto connessi all’attività esercitata sono i seguenti:
FORUM Ticket, FORUM Network, FORUM Chartanet, FORUM Printing Office, Forum Web ed EBCgest.
Il Gruppo utilizza in regime di licenza software commerciali di terzi tra cui a titolo meramente esemplificativo software per la gestione dei sistemi di contabilità, sistemi antivirus, sistemi gestionali.
Per quanto a conoscenza del Management, il Gruppo Best Union non ha mai subito violazioni dei propri diritti di esclusiva sui software sviluppati internamente.
– 115
Global Reports LLC
12.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1
Recenti tendenze nell’andamento delle vendite e nell’evoluzione dei costi dei prezzi di
vendita
Salvo quanto indicato nel Prospetto Informativo dalla chiusura al 31 dicembre 2007 alla Data del Prospetto Informativo la Società ha proseguito la sua attività senza che si siano registrati eventi straordinari aventi particolare impatto sulla attività della stessa. Il Management dell’Emittente ritiene che, dato
il positivo andamento della domanda per i prodotti e servizi, già riscontrato tra l’altro nell’ultima parte
dell’anno 2007, la Società presenterà nei primi 3 mesi dell’esercizio 2008 risultati in crescita sotto il
profilo dei ricavi rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2007.
12.2
Elementi di influenza sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio in corso
L’attività prevalente del Gruppo Best Union è realizzata da settori disciplinati da norme di legge e
regolamentari che ne condizionano il modello economico e gestionale. Eventuali modifiche della normativa applicabile potrebbero imporre all’Emittente l’adozione di modelli organizzativi, gestionali e
commerciali diversi. Oltre a quanto riportato nel paragrafo “I Fattori di Rischio” sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non è a conoscenza di tendenze,
incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo almeno per l’esercizio in corso.
116 –
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13.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
L’Emittente si avvale della facoltà di non includere, nel presente Prospetto Informativo, previsioni o
stime sugli utili.
– 117
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14.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO
14.1
Organi di amministrazione, direzione e controllo e principali dirigenti
14.1.1 Consiglio di amministrazione
L’art. 13 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione
composto da un numero di componenti non inferiore a 3 e non superiore a 9; gli amministratori sono
rieleggibili. L’assemblea ordinaria ne determina il numero all’atto di nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata, che non potrà comunque essere superiore a tre esercizi.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni, è composto da 8 membri ed è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 18 maggio 2006, ad eccezione del
consigliere Silvano Piccorossi cooptato dal consiglio di amministrazione in data 29 maggio 2007 e
nominato dall’assemblea ordinaria del 14 giugno 2007 e degli amministratori indipendenti Gianluca
Muratori e Maurizio Persiani nominati dall’assemblea ordinaria in data 24 luglio 2007. Gli amministratori in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni rimarranno in carica fino alla data di approvazione
del bilancio della Società che chiuderà al 31 dicembre 2008.
Il sistema di deleghe adottato dall’Emittente alla Data del Prospetto Informativo prevede due figure di
amministratori delegati:
(A) Luca Montebugnoli al quale, fermi restando le facoltà previste dallo statuto o per legge, sono
stati conferiti poteri tra l’altro di:
– sottoscrivere contratti di appalto e contratti commerciali in genere per forniture di beni e servizi per importi non superiori ad Euro 250 migliaia;
– effettuare acquisti di beni e servizi per importi non superiori ad Euro 250 migliaia;
– aprire c/c attivi e passivi, con limiti di affidamento entro Euro 250 migliaia;
– effettuare pagamenti, con limite di spesa per ciascun pagamento di Euro 250 migliaia;
– sottoscrivere contratti, anche di locazione non ultranovennali, utenze, ecc. nei limiti di spesa di
Euro 10 migliaia;
– acquisire beni strumentali in genere con un limite massimo di spesa di Euro 10 migliaia per
ogni acquisto;
(B) Licia Montebugnoli, nominata consigliere delegato alla funzione Amministrazione e controllo e
responsabile della gestione amministrativa della Società, alla quale sono stati conferiti poteri tra
l’altro di:
– effettuare pagamenti non superiori ad Euro 100 migliaia per ogni fornitura ed addebito;
– effettuare operazioni finanziarie e bancarie attive e passive e, tra l’altro,
– richiedere e sottoscrivere i relativi contratti, affidamenti e finanziamenti bancari in genere per
un importo di Euro 100 migliaia su base annua;
– compiere tutti gli atti di disposizione a fronte degli affidamenti accordati alla società anche
mediante emissione di assegni di conto corrente, ordini di bonifico, ordini di pagamento di
tratte emesse da fornitori, richiesta di emissione di assegni circolari, utilizzo di anticipazioni in
valuta a fronte di importazioni ed esportazioni ed ogni altra forma di utilizzo nell’ambito degli
affidamenti accordati, pagamenti di imposto, tasse, tributi e/o ritenute fiscali.
Restano di competenza del consiglio di amministrazione nella sua collegialità le attività non delegate
e le attività delegate eccedenti i limiti della delega.
Al Direttore Generale Giovanni Martinelli sono stati conferiti i poteri di concludere con terzi, nell’interesse esclusivo della Società, entro il limite pari ad Euro 30 migliaia, qualsiasi atto o contratto direttamente connesso al coordinamento, all’indirizzo ed alla gestione ordinaria, tipica e caratteristica delle
direzioni tecnica e commerciale, e dei responsabili di commessa e della gestione del personale.
Alla Data del Prospetto Informativo, il consiglio di amministrazione non ha nominato alcun comitato
esecutivo.
118 –
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La composizione del consiglio di amministrazione alla Data di Inizio delle Negoziazioni è la seguente.
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Ruolo
Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Luca Montebugnoli
Licia Montebugnoli
Luana Sabattini
Claudio Tinti
Presidente ed amministratore delegato
Amministratore delegato
Amministratore
Amministratore
Consigliere
Consigliere
Nicoletta Mantovani
Silvano Piccorossi
Consigliere
Consigliere
Gianluca Muratori
Maurizio Persiani
Bologna, 06/10/1967
Bologna, 06/11/1965
Bologna, 29/10/1962
Anzola dell’Emilia (BO),
21/07/1951
Modena, 23/11/1969
San Secondo Parmense,
08/12/1946
Bologna, 18/06/1969
Monzuno (BO), 04/07/1953
Amministratore
Amministratore
Amministratore Indipendente
Amministratore Indipendente
Lo Statuto prevede, attraverso il meccanismo del voto di lista, la nomina di un consigliere nel consiglio
di amministrazione da parte dei soci di minoranza; si segnala, tuttavia, che tale previsione potrà essere applicata solo dopo la cessazione del consiglio di amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo prevista per l’assemblea di approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2008.
Ai sensi del’art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, può, tra l’altro, (i) ove non vi abbia
provveduto l’assemblea, eleggere tra i propri membri un presidente; (ii) anche eleggere, ove lo ritenga opportuno, un vice presidente con il compito di sostituire il presidente in caso di sua assenza o
impedimento; (iii) osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad
uno o più Amministratori Delegati e/o a Direttori Generali, determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza.
Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto, il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per
la gestione della Società. Il consiglio di amministrazione, determinandone le facoltà, può, tra l’altro:
(a) istituire tra i suoi membri un comitato esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse
quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
(b) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti;
(c) nominare e revocare, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili, ai sensi dell’art. 154-bis del Testo Unico, determinandone il
relativo compenso.
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale, spetta al Presidente del consiglio di amministrazione e in caso di sua assenza
o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della Società spetta inoltre agli amministratori
delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai direttori generali nell’ambito dei poteri ad essi
conferiti.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Luca Montebugnoli
Nato a Bologna il 6 ottobre 1967. Diplomato perito in telecomunicazioni presso l’Istituto Tecnico Aldini Valeriani. Laurea triennale in Scienze Statistiche indirizzo economico. Arbitro nazionale di pallacanestro per quindici stagioni sportive.
Nel marzo 1998 fonda la EBC Gestione Eventi che aveva e ha l’intento di professionalizzare le attività
di personale legate ad un evento sia esso sportivo, culturale, musicale o fieristico.
Nel settembre 1999 la EBC è tra i fondatori di Best Union Company S.p.A. con l’intento di creare una
azienda di prodotti software per il mercato degli eventi.
Dal maggio 2003, rieletto nel 2006, è consigliere di amministrazione di Aemil Banca.
Dal marzo 2007 è consigliere di amministrazione di Confartigianato Provinciale di Bologna.
Licia Montebugnoli
Consegue nel 1984 il diploma tecnico commerciale.
– 119
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Nell’anno 1984-1985 è iscritta alla facoltà di Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di
Bologna.
Da luglio 1985 a settembre 1986 stipula un contratto di formazione lavoro presso la società Brunella
S.r.l. come assistente alla direzione.
Dal 1986 al 1998 è iscritta alla facoltà di Economia e Commercio, iscrizione interrotta solo per un
breve passaggio a Scienze Politiche.
Nel marzo 1998 costituisce la EBC S.r.l. e avvia l’attuale attività.
A partire dagli anni ’80 svolge l’attività di tesoreria prima e responsabile poi per i seguenti clienti: Virtus Pallacanestro, Fortitudo Pallacanestro, CierrebiClub, Poligrafici Editoriale, Pavarotti International.
Luana Sabattini
Nel 1980 ottiene il Diploma di Ragioneria.
Dal 1980 al 1983 è Impiegata amministrativa c/o la Fonderia Sa & Bar di cui il padre era socio.
Dal 1984 al 1990 diventa Responsabile Amministrativa c/o Fondiaria Sa & Bar.
Nel 1990 Costituisce EBC s.a.s., dove si occupa di amministrazione e ricerca e Selezione di Personale; rapporto cessato alla data di chiusura della società.
1998-2005 è socia di EBC S.r.l., Responsabile dell’organizzazione del personale sugli eventi e
Responsabile qualità.
Dal 2001 a oggi è Responsabile Organizzazione c/o Best Union Company S.p.A.
Claudio Tinti
Laurea in Economia e Commercio presso la facoltà di Economia e Commercio di Bologna nel 1975
con tesi sulla revisione e certificazione dei bilanci.
Abilitato all’esercizio della professione del Dottore Commercialista.
Revisore Contabile.
Dopo un breve periodo di pratica professionale presso lo studio del Dott. Giorgio Vincenzi di Bologna
ha avviato nel 1978 il proprio studio di cui è tuttora titolare.
Ha ricoperto e ricopre svariati incarichi quale Sindaco e Revisore Contabile di società di capitali e
società cooperative.
Svolge attività di consulenza societaria e fiscale ed assiste in particolare i propri clienti in diverse
operazioni straordinarie quali acquisizioni, cessioni di aziende, fusioni, scissioni, trasformazioni ed
aumenti di capitali nonché concentrazioni di imprese.
Svolge, inoltre, attività di assistenza nel campo del contenzioso tributario.
Ricopre incarichi quale curatore e liquidatore giudiziale nell’ambito di procedure concorsuali.
Nicoletta Mantovani
Nel 1988 ottiene il Diploma Linguistico c/o Liceo Boldrini di Bologna.
Nel 1997 si laurea in Scienze Naturali c/o Università degli Studi di Bologna.
Dal 1995 al 2003 è Direttore Artistico degli eventi “ Pavarotti & Friends”.
Dal 1999 al 2001 è Produttore del musical “Rent”.
Negli anni che vanno dal 2004 al 2006 è Produttore delle manifestazioni “Music Village”, “Fantasia”,
“Forlive” e “Ostuni beat & Soul”.
Silvano Piccorossi
Consegue la maturità classica presso il Liceo Galvani di Bologna.
Laurea in Giurisprudenza nel 1971 presso l’Università di Bologna sostenendo la tesi in Diritto Commerciale con il Prof. Gerardo Santieri. Viene assunto presso l’Ufficio legale della Cooperativa di Bologna – poi Banca Popolare dell’Emilia Romagna – ricoprendo in seguito le cariche di Direttore delle
filiali più importanti fino alla Sede di Bologna.
Nell’ottobre 2004 viene assunto come D.G. presso la GPS (ora KING S.p.A.) di cui ora è Amministratore Delegato.
Gianluca Muratori
Consegue la maturità tecnica presso l’Istituto “Manzoni”.
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È iscritto all’Albo Nazionale di Geometri della Provincia di Bologna.
Nel 1992 viene assunto presso il Consorzio CIPEA soc.coop.
Nel 1998 diventa direttore tecnico-commerciale c/o CIPEA soc. coop e nel 2002 ne diventa Direttore
Generale.
Dal 2004 è Vice-Presidente di Acer Manutenzioni S.p.A.
Dal 2007 è Presidente della Confartigianato Provinciale di Bologna.
Maurizio Persiani
Dal 1986 al 1990 Maurizio Persiani è Consigliere SOGEPACO, dal 1994 al 2003. Amministratore
CONFIBO dal 1994 al 2003 (consorzio fidi centrali cooperative lega coop - conf. Cooperative AGCI).
Dal 2001 al 2006 è Consigliere Delegato dell’ ACER Bologna.
Dal 2002 al 2007 assume la carica di consigliere delegato ACER Manutenzioni S.p.A.
Dal maggio 2007 è Amministratore - Finanziaria Bologna Metropolitana e Direttore Generale di
CARIIEE.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione ha,
negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, reati fallimentari, reati societari né è stato associato negli ultimi cinque anni, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a
procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione o di
interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi
altro Emittente.
14.1.2 Collegio sindacale
Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, il collegio sindacale dell’Emittente è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti. I sindaci durano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili e devono
essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente in materia.
Il collegio sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’assemblea
ordinaria del 18 maggio 2006 ad eccezione del sindaco effettivo Massimo Gambini nominato dall’assemblea ordinaria in data 14 giugno 2007; l’intero collegio sindacale rimarrà in carica fino all’assemblea ordinaria di approvazione del bilancio della Società che chiuderà al 31 dicembre 2008. Si segnala che Luca Nobile è stato nominato sindaco effettivo dall’assemblea ordinaria della Società in data 6
dicembre 2007 e Roberto Landuzzi è stato nominato sindaco supplente dal medesimo organo in pari
data.
I membri del Collegio Sindacale si adegueranno alle disposizioni previste dagli articoli 144-terdecies
e ss. del Regolamento Emittenti entro il termine del 30 giugno 2008.
Alla Data Prospetto Informativo, i componenti del collegio sindacale della Società sono i seguenti.
Carica
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Luigi Stefano
Massimo Gambini
Luca Nobile
Antonella Masi
Roberto Landuzzi
Messina, 07/01/1945
Bologna, 3/11/1957
Bologna, 05/10/1962
Bologna, 17/07/1964
Bologna, 08/05/1965
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti il collegio sindacale, dal quale
emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Luigi Stefano
Attività di libero professionista dal 1972 a seguito dell’iscrizione all’Albo dei Ragionieri di Bologna
avvenuta in data 04/02/1972 al n. 414 con studio a Bologna in Via E. Novelli, n. 2.
È stato Consigliere Provinciale del relativo Albo professionale.
È iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 21/04/1995 con nomina sulla G.U. IV Serie Speciale.
– 121
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Attualmente svolge attività di consulenza amministrativa, societaria e fiscale con la collaborazione di
numero cinque unità lavorative.
Svolge inoltre Attività di Revisore Contabile e Consigliere presso diverse società.
Massimo Gambini
Nato a Bologna nel 1957.
Laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Bologna nel 1982.
Iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna dal 1984.
Iscritto nel ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti dall’anno 1993 e successivamente nel Registro dei
Revisori Contabili dal 1995.
Iscritto all’albo dei consulenti tecnici del Giudice del Tribunale di Bologna dal 1996 quale esperto in
materia societaria, tributaria ed amministrativa.
Svolge la propria attività prevalentemente nell’area della consulenza fiscale alle imprese, ai lavoratori
autonomi e persone fisiche con particolare esperienza in materia di IVA.
Ricopre la carica di Sindaco e di Revisore contabile.
Luca Nobile
Nato a Bologna il 5 ottobre 1962, è Ragioniere Commercialista iscritto all’Albo del Collegio dei Ragionieri della circoscrizione del Tribunale di Bologna dal 1989.
È altresì iscritto all’Albo dei Revisori Contabili dal 1992.
È stato, inoltre, consulente tributario, fiscale ed amministrativo.
Ha svolto incarichi di docenza su incarichi di lavoro strutturato con Formindustria.
Antonella Masi
È nata a Bologna il 17 luglio 1964.
Nel 1989 ha conseguito la laurea in economia e commercio.
Svolge dal 1997 a tutt’oggi attività di libera professionista (Dottore Commercialista e Revisore Contabile).
Roberto Landuzzi
È nato a Bologna l’8 maggio 1965 è Ragioniere Commercialista iscritto all’Albo del Collegio dei Ragionieri della circoscrizione del Tribunale di Bologna dal 1988.
È altresì iscritto all’Albo dei Revisori Contabili dal 1992.
Svolge a tutt’oggi attività di libero professionista.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi
cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, reati fallimentari, reati societari né è stato
associato negli ultimi cinque anni, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali
e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione o di interdizione da
parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi altro Emittente.
14.1.3 Indicazione delle società o delle persone giuridiche di cui i membri del consiglio di
amministrazione, del collegio sindacale o i principali dirigenti sono stati soci ovvero
membri degli organi sociali
Le tabelle che seguono indicano le società e/o le persone giuridiche, diverse dall’Emittente, di cui i
membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale ed i principali dirigenti della Società,
sono stati membri di organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o sono stati soci nei cinque
anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo.
122 –
Global Reports LLC
Membri del consiglio di amministrazione
L’asterisco individua le società qualificabili come parti correlate rispetto all’Emittente con le quali sono
intercorse le operazioni descritte nella Sezione Prima, Capitolo 19.
Per ulteriori informazioni sulle partecipazioni dirette e indirette nell’Emittente detenute dai membri del
consiglio di amministrazione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1.
Nome e Cognome
Società o persona giuridica
Carica
Luca Montebugnoli
EBC S.r.l. *
Aemil Banca - Banca di credito cooperativo *
Travel 42 S.r.l. *
Muvi *
Immobiliare Val Carlina S.r.l. *
Trublu S.r.l.*
General Union S.r.l. *
HB S.r.l. *
Best Union Company S.p.A.
Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Socio
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Presidente
In essere
Cessata
Cessata
In essere
In essere
Licia Montebugnoli
EBC S.r.l. *
La Fonte Service società cooperativa a r.l.
Zenit Soc. A. S.r.l.
Amministratore
Amministratore
Liquidatore
In essere
In essere
In essere
Claudio Tinti
Cariiee società cooperativa
Perimeccanica S.p.A.
Valla S.r.l.
Koine S.r.l.
Presidente coll. Sind.
Presidente coll. Sind.
Sindaco effettivo
Socio
Amministratore Unico
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente Coll. Sind.
Presidente Coll. Sind.
Presidente Coll. Sind.
Presidente Coll. Sind.
Liquidatore
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Liquidatore
Presidente Coll. Sind.
Presidente Coll. Sind.
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente Coll. Sind.
Presidente Coll. Sind.
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente Coll. Sind.
Presidente Coll. Sind.
Sindaco supplente
Revisore Unico
Presidente Coll. Sind.
Procuratore Speciale
Di.Tech S.p.A.
Micro-Vett S.p.A.
Finpart S.r.l.
Coi-Soc.Coop
Fiorfiore Chash&carry S.r.l.
Alicom S.r.l.
Best stylist S.N.C.
Self Società Elettroforniture S.r.l.
Emil Banca - Banca credito cooperativo *
Fiorfiore S.p.A.
Co.Ed.A.
Margherita due S.r.l.
La Fornace S.r.l.
Coop. Muratori mirandola società cooperativa a r.l.
Imco S.p.A.
Margherita S.p.A.
Estense S.p.A.
Ipernordest S.r.l.
Nordiconad Soc. Coop.
C.R.M. Soc. Coop. a r. l.
Finconad S.p.A.
Link S.p.A.
Fin.Te.Co.
G.D. S.r.l.
Coifin S.p.A.
La Clessidra Soc. Coop. a r.l.
CIRES Soc. Coop.
CIPEA Holding S.p.A. (già Edilizia San Lazzaro)
Federfidi CONFIDI Soc. Coop.
Nicoletta Mantovani
Pavarotti International S.r.l. *
Pavarotti International 23 S.r.l. *
Lupa Web S.r.l.
Muvi S.r.l. *
Amministratore
Socio
Amministratore
Socio
Amministratore
Socio
Presidente
Status della carica
alla Data del
Prospetto Informativo
In essere
In essere
In essere
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
– 123
Global Reports LLC
Nome e Cognome
Società o persona giuridica
Carica
Clio S.r.l.
Canevare S.r.l.
La Capanna S.r.l.
Sporting Due S.r.l.
Amministratore
Socio
Amministratore
Socio
Amministratore
Socio
Amministratore
Amministratore
Socio
Amministratore
Socio
Amministratore
Socio
Socio
Luana Sabattini
EBC Consulting S.r.l. *
EBC S.r.l. *
Trublu S.r.l. *
Generation S.r.l.
NextGen S.r.l.
Cooperativa La Fonte Service a r.l.
General Union S.r.l. *
HB Communication S.r.l. *
Consigliere
Consigliere
Liquidatore
Liquidatore
Liquidatore
Consigliere
Liquidatore
Consigliere
Silvano Piccorossi
King S.p.A. *
Rimini Fiera
Canaglia S.r.l.
GPS S.p.A.
S.S. Imm. Srl
Sogema Fortitudo S.r.l.
Tank Sgr
Hall Investment
Intertrade S.r.l.
Amministratore
Consigliere
Amministratore
Consigliere
Amministratore
Amministratore
Consigliere
Consigliere
Amministratore
Gianluca Muratori
C.I.P.E.A.
CIPEA Holding S.p.A. (già Edilizia San Lazzaro)
Muratori S.a.s.
Acer Manutenzioni S.p.a.
Attiva Bologna
Coeda Soc. Coop.
Vivi Servizi S.r.l.
Angolo B S.r.l.
Il Centro S.r.l
Giotto S.r.l.
Vice-Presidente
Presidente
Amministratore
Vice-Presidente
Vice-Presidente
Amministratore
Amministratore
Vice-Presidente
Presidente
Amministratore
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
Maurizio Persiani
Acer BO
Acer Servizi
Acer Manutenzioni
Solidarietà Partecipazioni COOP Sociale
U.B.L. S.p.A.
Quariva S.r.l.
Sphera Com.
Coop La Fonte
Finanziaria Bologna Metropolitana
Confibo
IACP
Fonte Quariva
Was S.r.l
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Clio 23 S.r.l.
M.N. Tech S.r.l.
Cimoncino S.r.l.
Ventitre S.r.l.
Tredici S.r.l.
124 –
Global Reports LLC
Status della carica
alla Data del
Prospetto Informativo
In
In
In
In
essere
essere
essere
essere
In
In
In
In
In
In
In
In
In
essere
essere
essere
essere
essere
essere
essere
essere
essere
In essere
In essere
Cessata 02/01/2006
Cessata 02/01/2006
Inattiva
Inattiva 14/12/2006
Inattiva
In essere
Delegato
Unico
Unico
Unico
Unico
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Membri del Collegio Sindacale
L’asterisco individua le società qualificabili come parti correlate rispetto all’Emittente con le quali sono
intercorse le operazioni descritte nella Sezione Prima, Capitolo 19.
Nome e Cognome
Società o persona giuridica
Carica
Status della carica
alla Data del
Prospetto Informativo
Luigi Stefano
Consorzio Cedecra Società Cooperativa
Perimeccanica S.p.A.
O.C.E.M. S.p.A.
Allcart S.r.l.
Macro Group S.p.A.
For S.p.A.
Banca Centro Emilia - credito cooperativo
C.M.V. Energia S.r.l.
Commercio Frutta S.p.A. Consortile
CAMPA
Sindaco effettivo
Sindaco Effettivo
Pres. Collegio Sindacale
Pres. Collegio Sindacale
Pres. Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Pres. Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Consigliere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
In essere
In essere
Massimo Gambini
Tassinari Bilance S.r.l.
Centro Azzarita di riabilitazione sportiva
I.RO. S.p.A.
COFID SGRPA
S.I.M.A. S.r.l.
O.P. Ferrara Scarl
ALTA S.r.l. in liquidazione
A.B.S. S.r.l. in liquidazione
COFID S.p.A.
STARFIN S.p.A.
ASSISTIME S.p.A.
GALLETTI S.p.A.
TAG General Air Transport S.p.A.
LA SAN MARCO S.p.A.
TECHNE S.p.A.
MOTOR S.p.A.
HIREF S.p.A.
BERARDI BULLONERIE S.r.l.
MONRIF S.p.A.
SECONDA INVESTIMENTI S.p.A.
RIZZOLI ORTOPEDIA S.p.A.
EMIL EUROPE 92 S.r.l. in liquidazione
M.&.G. S.p.A.
Casa in S.p.A.
Fondazione AlmaMedicina
Richard Ginori S.p.A.
Bologna ALL Onlus
Prima Immobiliare S.p.A.
Fortitudo Pallacanestro S.r.l. *
General Sider S.p.A
General Tex S.r.l.
Motorstore Holding S.r.l.
CRC S.p.A.
Fin Costruzioni S.p.A.
Sala Borsa S.p.A.
Consigliere CDA
Consigliere CDA
Pres. Collegio Sindacale
Liquidatore
Pres. Collegio Sindacale
Pres. Collegio Sindacale
Pres. Collegio Sindacale
Pres. Collegio Sindacale
Pres. Collegio Sindacale
Pres. Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Pres. Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Revisore dei conti
Sindaco effettivo
Revisore dei conti
Sindaco effettivo
Consigliere delegato
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Consigliere CDA
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
In essere
In essere
In essere
Cessata
In essere
In essere
In essere
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Luca Nobile
Salsamentari Soc. Coop
Metrics Soc. Coop.
Tanaglia Mauro S.r.l.
Cariie Soc. Coop
Alfa e Omega Piccola Soc. Coop
Krono S.r.l.
Pres. Collegio Sindacale
Pres. Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco supplente
Liquidatore
Liquidatore
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
Antonella Masi
Studio Gombi e Associati s.a.s
Centro Borgo S.a. sas
Centro Leonardo S.a. sas
CPM S.a. sas
Centronova S.a. sas
Centro Lame S.a. sas
Esp S.a. sas
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
In
In
In
In
In
In
In
accomandante
accomandante
accomandante
accomandante
accomandante
accomandante
accomandante
essere
essere
essere
essere
essere
essere
essere
– 125
Global Reports LLC
Nome e Cognome
Roberto Landuzzi
Società o persona giuridica
Carica
Status della carica
alla Data del
Prospetto Informativo
Centro Servizi Amministrativi S.a sas
di Giorgio Gombi & C.
Centro Lungo Savio S.a. sas
Centro San Ruffilio S.a. sas
Centro Andrea Costa S.a. sas
Socio
Socio
Socio
Socio
Vetimec S.r.l.
Fedluc S.r.l.
Sindi S.r.l.
Nettuno Fiduciaria S.r.l.
Newco 56 S.r.l.
Edilgm S.r.l.
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Amministratore Unico
Amministratore Unico
accomandante
accomandante
accomandante
accomandante
In
In
In
In
essere
essere
essere
essere
In essere
In essere
Cessata
In essere
In essere
In essere
Principali Dirigenti
L’asterisco individua le società qualificabili come parti correlate rispetto all’Emittente con le quali sono
intercorse le operazioni descritte nella Sezione Prima, Capitolo 19.
Nome e Cognome
Società o persona giuridica
Carica
Giovanni Martinelli
Bigstone s.n.c. di Andrea Sabattini *
Socio
Amministratore
Status della carica
alla Data del
Prospetto Informativo
In carica
In carica
14.1.4 Principali Dirigenti
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente ha alle proprie dipendenze un unico dirigente nella persona di Giovanni Martinelli, nominato Direttore Generale della Società in data 4 febbraio 2002.
Si riporta qui di seguito un breve curriculum vitae di Giovanni Martinelli dal quale emergono le competenze e l’esperienze maturate in materia di gestione aziendale.
Giovanni Martinelli
Nel 1984 si diploma al Liceo Scientifico Righi di Bologna.
Nel 1990 si laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Bologna.
Dal 1987 al 1991 partecipa ed è Vice Presidente della Promofit S.r.l. di Bologna - Studio Associato di
consulenza finanziaria.
Dal 1991 al 1996 è Responsabile Prodotti e Responsabile Rete Vendita della Gestnord Consult
SIMpA- Gruppo Banca Sella.
Dal 1996 a Settembre 1997 è Responsabile Commerciale della Sella Asset Management.
Dal settembre 1997 a novembre 2000 è Responsabile Commerciale della Crif Servizi Informazioni di
Bologna.
Da dicembre 2000 a Febbraio 2002 è Direttore Commerciale Best Union Company S.p.A.
Da febbraio 2002 a oggi è Direttore Generale Best Union Company S.p.A.
Per quanto a conoscenza della Società, Giovanni Martinelli non ha, negli ultimi cinque anni, riportato
condanne in relazione a reati di frode, reati fallimentari, reati societari né è stato associato negli ultimi cinque anni, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario
di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione o di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente
o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi altro Emittente.
Rapporti di parentela tra i membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, i principali
dirigenti e i soci fondatori.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, fatta eccezione per quanto segue, non sussistono alla Data
del Prospetto Informativo rapporti di parentela tra i soci, i membri del consiglio di amministrazione, del
collegio sindacale ed i principali dirigenti dell’Emittente:
(i) Luca Montebugnoli è fratello di Licia Montebugnoli;
(ii) Licia Montebugnoli è convivente more uxorio con Giovanni Martinelli.
126 –
Global Reports LLC
14.2
Conflitti di interesse
Fatto salvo quanto di seguito riportato, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e dei principali dirigenti dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo ha
interessi, per conto proprio o di terzi, in potenziale conflitto con gli interessi dell’Emittente e/o con gli
obblighi nei confronti dell’Emittente.
Alla Data del Prospetto Informativo,
(i) il Presidente ed Amministratore Delegato Luca Montebugnoli esercita il controllo sull’Emittente in
virtù di una partecipazione nel capitale sociale pari al 58%, è presidente ed amministratore delegato di EBC, membro del consiglio di amministrazione di HB Communication ed amministratore
unico di Travel 42 S.r.l.. Luca Montebugnoli è inoltre Azionista Venditore;
(ii) il consigliere Licia Montebugnoli è membro del consiglio di amministrazione di EBC;
(iii) il consigliere Nicoletta Mantovani possiede una partecipazione pari al 20% del capitale sociale
dell’Emittente;
(iv) il consigliere Luana Sabattini è membro del consiglio di amministrazione di EBC e di HB Communication;
(v) il consigliere Silvano Piccorossi è amministratore unico di King S.p.A.
Fatta eccezione per quanto segue, l’Emittente non è a conoscenza di (i) eventuali accordi o intese con
i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente, sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza; né di (ii) restrizioni concordate dalle persone di cui ai Paragrafi
14.1.1 e 14.1.2 per quanto attiene la cessione, entro un certo periodo di tempo, dei titoli dell’Emittente da essi eventualmente detenuti in portafoglio, fatta eccezione per gli accordi c.d. di lock-up che
saranno stipulati ai fini dell’Offerta Globale (si veda in proposito Sezione Seconda, Capitolo 7).
Luca Montebugnoli, Licia Montebugnoli, Luana Sabattini, Nicoletta Mantovani e Silvano Piccorossi
sono stati nominati consiglieri dell’Emittente e Giovanni Martinelli è stato confermato direttore generale dell’Emittente in virtù di accordi intercorsi, tra l’altro, tra EBC da un lato e rispettivamente Pavarotti
International S.r.l., Fortitudo Pallacanestro S.r.l. e Alexandra Kenetscheider dall’altro. Alla Data del
Prospetto Informativo tali accordi non sono più in vigore tra le parti.
– 127
Global Reports LLC
15.
REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1
Remunerazioni e benefici corrisposte agli organi di amministrazione, direzione e controllo ed ai principali dirigenti
Ai sensi dell’art. 14 dello Statuto i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono
stabiliti dall’assemblea che potrà anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di
tutti gli amministratori. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del
loro ufficio. La remunerazione degli amministratori delegati nonché di quelli investiti di cariche o ruoli
particolari e/o specifici è stabilita dal consiglio di amministrazione sentito il parere del collegio sindacale.
Nella tabella che segue vengono indicati i compensi lordi corrisposti dall’Emittente e dalle altre società
del Gruppo ai membri del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni
a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.
Nome e cognome
Carica presso
l’Emittente
Luca Montebugnoli
Presidente e
amministratore
delegato
Consigliere delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Licia Montebugnoli
Luana Sabattini
Claudio Tinti
Nicoletta Mantovani
Massimo Gambini
Silvano Piccorossi
Gianluca Muratori
Maurizio Persiani
Totale
Compensi
percepiti per la
carica presso
l’Emittente
Compensi
percepiti per altre
cariche presso
il Gruppo Best Union
Altri compensi o
benefici in natura
percepiti per attività
svolte in qualsiasi
veste per l’Emittente e
società del Gruppo
Totale
? 60.000
? 79.800
–
? 139.800
? 50.000
? 50.000
–
–
–
– (1)
– (2)
– (2)
? 49.800
? 49.800
–
–
–
–
–
–
? 160.000
? 179.400
–
–
? 43.288 (3)
–
–
–
–
–
? 43.288
? 99.800
? 99.800
? 43.288
–
–
–
–
–
? 382.688
(1) Tale amministratore è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 maggio 2007 e nominato dall’assemblea ordinaria in data
14 giugno 2007.
(2) Tali amministratori sono stati nominati in data 24 luglio 2007.
(3) Compensi derivanti da attività di consulenza prestata dallo Studio Tinti.
L’assemblea ordinaria dei soci in data 4 settembre 2007 ha deliberato di corrispondere a ciascuno
degli amministratori in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni un compenso annuo pari ad
Euro 5.000 annui lordi, salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di determinare compensi
aggiuntivi per gli amministratori investiti di particolari cariche.
Nella tabella che segue vengono indicati i compensi lordi corrisposti dall’Emittente e dalle altre società
del Gruppo ai membri del collegio sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo a qualsiasi
titolo e sotto qualsiasi forma, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.
Nome e cognome
Carica
Luigi Stefano
Luca Nobile
Massimo Gambini
Roberto Landuzzi
Antonella Masi
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Totale
Carica presso
l’Emittente
Compensi
percepiti per la
carica presso
l’Emittente
Altri compensi o
benefici in natura
percepiti per attività
svolte in qualsiasi
veste per l’Emittente
Totale
? 11.157,35
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
? 11.157,35
–
–
–
–
? 11.157,35
–
–
? 11.157,35
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 Giovanni Martinelli ha percepito un compenso
lordo pari complessivamente ad Euro 78.367.
128 –
Global Reports LLC
15.2
Benefici previdenziali
Alla data del 31 dicembre 2007 l’Emittente e le società del Gruppo non hanno previsto accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore di ciascuno dei componenti del consiglio di amministrazione. I consiglieri hanno ritenuto opportuno evitare
di gravare sulla Società di costi aggiuntivi relativi alla previdenza di ogni consigliere.
Alla data del 31 dicembre 2007 l’Emittente e le società del Gruppo per la corresponsione di pensioni,
indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore di Alti Dirigenti hanno previsto un importo a
debito complessivo per Euro 40.220.
– 129
Global Reports LLC
16.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1
Durata della carica
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni è stato
nominato dall’assemblea ordinaria del 18 maggio 2006 (ad eccezione del consigliere Silvano Piccorossi cooptato dal consiglio di amministrazione in data 29 maggio 2007 e nominato dall’assemblea
ordinaria del 14 giugno 2007 e degli amministratori indipendenti Gianluca Muratori e Maurizio Persiani nominati dall’assemblea ordinaria in data 24 luglio 2007) e rimarranno in carica fino all’assemblea
ordinaria di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2008.
Alla Data del Prospetto Informativo, il consiglio di amministrazione non ha nominato alcun comitato
esecutivo.
La seguente tabella illustra la data iniziale a partire dalla quale gli attuali amministratori della Società
hanno rivestito la carica di membri del consiglio di amministrazione nell’Emittente.
Nome e cognome
Carica
Luca Montebugnoli
Licia Montebugnoli
Luana Sabattini
Claudio Tinti
Nicoletta Mantovani
Silvano Piccorossi
Gianluca Muratori
Maurizio Persiani
Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore indipendente
Amministratore indipendente
Data della prima nomina
23 settembre 1999
23 settembre 1999
30 luglio 2004
30 luglio 2004
12 maggio 2005
14 giugno 2007
24 luglio 2007
24 luglio 2007
Il collegio sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’assemblea
ordinaria del 18 maggio 2006 ad eccezione del sindaco effettivo Massimo Gambini nominato dall’assemblea ordinaria in data 14 giugno 2007; l’intero collegio sindacale rimarrà in carica fino all’assemblea ordinaria di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio che si chiuderà al 31
dicembre 2008.
La seguente tabella illustra la data iniziale a partire dalla quale gli attuali membri del collegio sindacale
hanno rivestito la carica di membri del collegio sindacale nell’Emittente.
Nome e cognome
Carica
Luigi Stefano
Massimo Gambini
Luca Nobile
Roberto Landuzzi
Antonella Masi
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
16.2
Data della prima nomina
23 settembre
14 giugno
18 maggio
6 dicembre
23 settembre
1999
2007
2006
2007
1999
Contratti di lavoro stipulati con gli amministratori ed i sindaci che prevedono indennità
di fine rapporto
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono contratti di lavoro che prevedano la corresponsione di
indennità di fine rapporto stipulati tra le società del Gruppo Best Union e gli amministratori ed i sindaci delle stesse.
16.3
Comitato per il controllo e comitato per la remunerazione
Si veda il seguente Paragrafo 16.4.
16.4
Dichiarazione attestante l’osservanza delle norme in materia di governo societario
Anche in virtù di quanto descritto nel presente paragrafo, il management della Società ritiene che il
sistema di governo societario dell’Emittente sia sostanzialmente conforme alle disposizioni previste
dal Testo Unico, al Regolamento Emittenti ed alle altre disposizioni di legge applicabili.
130 –
Global Reports LLC
a) Conformità alle norme di legge e regolamentari
L’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 24 luglio 2007 ha approvato un testo di statuto sociale, sospensivamente condizionato al provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà l’ammissione a quotazione delle azioni dell’Emittente, le cui previsioni sono state modificate per adeguarle alla normativa vigente per le società con azioni quotate in Borsa di cui al Testo Unico. Lo statuto
vigente dell’Emittente prevede, tra l’altro:
•
•
•
un meccanismo di voto di lista per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione volto a
permettere alla minoranza di nominare almeno un consigliere;
l’obbligo degli amministratori di riferire tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale al collegio sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale effettuate;
un meccanismo di voto di lista per la nomina dei membri del collegio sindacale volto a permettere
alla minoranza di nominare almeno un sindaco.
Inoltre, sempre al fine di adeguare la corporate governance della Società alle regole applicabili alle
società quotate si segnala che:
(a) in data 4 settembre 2007, con delibera sospensivamente condizionata al provvedimento di
ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Expandi, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha deliberato di approvare l’istituzione di un registro delle persone che
hanno accesso a informazioni privilegiate, ai sensi dell’art. 115-bis del Testo Unico;
(b) in data 4 settembre 2007, con delibera sospensivamente condizionata al provvedimento di
ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Expandi, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha deliberato l’adozione, ai sensi dell’art. 114, comma 7, del Testo Unico
ed agli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, del documento identificativo
delle procedure relative agli obblighi informativi ed alle limitazioni inerenti operazioni compiute su
strumenti finanziari emessi dall’Emittente da soggetti rilevanti (intendendosi con tale espressione
gli amministratori ed i sindaci dell’Emittente, ogni soggetto che svolga funzioni di direzione e ogni
dirigente che abbia regolare accesso ad informazioni privilegiate e detenga il potere di adottare
decisioni di gestione che possano incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società
o delle società del Gruppo se il valore contabile della relativa partecipazione rappresenta più del
50% dell’attivo patrimoniale dell’Emittente, nonché ogni azionista, diretto o indiretto, che detenga
almeno il 10% del capitale sociale dell’Emittente) e le persone strettamente legate a tali soggetti
rilevanti;
(c) in data 4 settembre 2007, con delibera sospensivamente condizionata al provvedimento di
ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Expandi, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha deliberato di nominare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi dell’art. 154-bis del Testo Unico nella persona di Licia Montebugnoli. Si
segnala, in proposito, che la dichiarazione ex art. 154-bis, comma 5, del TUF sarà sottoscritta da
Luca Montebugnoli in qualità di amministratore delegato e da Licia Montebugnoli in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
(d) in data 4 settembre 2007 Licia Montebugnoli è stata nominata quale amministratore esecutivo
delegato a sovrintendere la funzionalità del sistema di controllo interno;
(e) in data 26 gennaio 2006 il consiglio di amministrazione ha adottato il modello di organizzazione,
gestione e controllo previsto dal Decreto Legislativo 231/2001. Tale modello si articola, tra l’altro,
nelle seguenti parti: (i) contenuto del citato decreto; (ii) linee guida della Confcommercio; (iii) struttura del modello organizzativo di Best Union; (iv) individuazione delle attività sensibili di Best
Union; (v) istituzione dell’organismo di vigilanza; (vi) modalità di formazione e diffusione del
modello; (vii) descrizione del sistema sanzionatorio; (viii) descrizione dei reati rilevanti ai fini della
disciplina in esame;
(f) in data 28 dicembre 2007, il Consiglio di Amministrazione della Società ha designato Maurizio
Persiani quale lead independent director della Società.
b) Adeguamento al Codice di autodisciplina
L’Emittente, al fine di adeguarsi ai migliori standard di governo societario ha nominato, come di seguito descritto, un comitato per la remunerazione e un comitato per il controllo interno. Alla Data di Inizio
delle Negoziazioni, la Società non si è ancora adeguata alle disposizioni del codice di autodisciplina
in materia tra l’altro di: (i) istituzione di un comitato per le nomine; (ii) nomina del preposto al controllo interno.
– 131
Global Reports LLC
Comitato per la Remunerazione
In data 4 settembre 2007, il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in conformità a quanto previsto dall’articolo 7 del Codice di Autodisciplina ha deliberato di costituire, con delibera sospensivamente condizionata al provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul
Mercato Expandi, un comitato per la remunerazione nelle persone di Gianluca Muratori, Maurizio Persiani e Silvano Piccorossi.
Il comitato per la remunerazione:
(1) presenta al consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori delegati, con riguardo alle varie forme di compenso ad essi riconosciute e propone al consiglio di
amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, l’adozione di
criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
(2) valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori
delegati e formula al consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in materia.
Comitato per il controllo interno e sistema di controllo interno
In data 4 settembre 2007, il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in conformità a quanto previsto dall’articolo 8 del Codice di Autodisciplina ha altresì deliberato di costituire, con delibera sospensivamente condizionata al provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società
sul Mercato Expandi, un comitato per il controllo interno nelle persone di Gianluca Muratori, Maurizio
Persiani e Claudio Tinti.
Il comitato per il controllo interno – che dovrà riferire al consiglio di amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio d’esercizio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno – ha funzioni consultive e propositive nei confronti del consiglio di amministrazione e, in particolare, assiste il consiglio di
amministrazione nelle seguenti attività:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente
misurati, gestiti e monitorati;
valutare, con cadenza annuale, dell’adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema
di controllo interno;
descrivere, nella relazione di Corporate Governance, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso;
valutare, unitamente al dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili societari ed ai
revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del
bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali nonché
sulla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
valutare le proposte formulate dalle società di revisione per il conferimento del relativo incarico
nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella
eventuale lettera di suggerimenti.
Si segnala che la Società non ha ritenuto opportuna la costituzione di un Comitato per le nomine.
Rapporti con gli azionisti
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in data 4 settembre 2007 in conformità a quanto previsto dall’articolo 11 del Codice di Autodisciplina, ha inoltre nominato Luca Montebugnoli quale responsabile dei rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali (“Investor Relator”).
Operazioni con parti correlate
Si segnala che, ai sensi dell’articolo 2391-bis del Codice Civile e dell’articolo 9 del Codice di Autodisciplina, il consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 4 settembre 2007, con delibera sospen-
132 –
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sivamente condizionata al provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società
sul Mercato Expandi, ha approvato un regolamento interno che assicuri la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.
Si segnala che il regolamento sulle procedure per operazioni tra parti correlate prevede, tra l’altro,
che:
(i) sono riservate alla competenza esclusiva ed approvazione preventiva del consiglio di amministrazione le operazioni tra parti correlate ex articolo 71-bis del Regolamento Emittenti. Si tratta, in
particolare, delle “operazioni con parti correlate, concluse anche per il tramite di società controllate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla
salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche
contabili, relative all’emittente”, per le quali è previsto a carico degli emittenti l’obbligo di mettere
a disposizione del pubblico un documento informativo;
(ii) sono sempre e comunque sottoposte all’esame ed all’approvazione del consiglio di amministrazione, di norma in via preventiva ed a prescindere da eventuali deleghe conferite, le seguenti operazioni, singolarmente o cumulate con altre operazioni ad esse collegate effettuate nell’arco dei
dodici mesi precedenti, anche se rientranti nei limiti di valore dei poteri attribuiti al presidente ed
ai consiglieri delegati:
• compravendita di immobili per un prezzo superiore ad Euro 100 migliaia;
• compravendita di partecipazioni non di controllo per un prezzo superiore ad Euro 100 migliaia;
• compravendita di partecipazioni di controllo di qualsiasi importo;
• finanziamenti e garanzie di qualsivoglia natura per un valore superiore ad Euro 100 migliaia;
• contratti di appalto, di opera, di consulenza, di servizi, di sponsorizzazione, di outsourcing e
similari per un valore superiore ad Euro 50 migliaia.
Le menzionate operazioni sono sottoposte all’esame ed all’approvazione del consiglio di amministrazione, di norma in via preventiva, anche quando siano concluse per il tramite di società controllate;
(iii) il consiglio di amministrazione approva gli accordi aventi ad oggetto la prestazione di servizi infragruppo e, in generale, gli accordi infragruppo finalizzati al coordinamento e/o all’integrazione delle
attività delle società controllate;
(iv) sono escluse dall’ambito di applicazione dei principi di comportamento enunciati le operazioni il
cui corrispettivo è definito sulla base di quotazioni ufficiali di mercato (ad esempio per azioni e
titoli obbligazionari) e gli eventuali differenziali concordati rientrino nella normale prassi commerciale, e le operazioni il cui corrispettivo faccia riferimento a tariffe regolate dalle autorità competenti.
– 133
Global Reports LLC
17.
DIPENDENTI
17.1
Numero dei dipendenti
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente occupa complessivamente n. 26 dipendenti, di cui il
solo direttore generale ha qualifica dirigenziale. Alla medesima data, EBC occupa complessivamente
n. 17 dipendenti, dei quali nessuno ha qualifica dirigenziale. La seguente tabella riporta il numero
medio, nonché l’inquadramento, la divisione e la funzione di ciascun dipendente dell’Emittente e di
EBC. Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo HB Communication non ha assunto alcun
dipendente. Si precisa che, con l’inizio dei servizi di stewarding ai sensi del Decreto Amato, e cioè dal
1 marzo 2008, l’Emittente si avvarrà dei servizi di un numero imprecisato di stewards, il cui inquadramento potrà essere effettuato secondo le tipologie di contratto stabilite dalle norme di legge ed in
conformità alle indicazioni che verranno fornite dall’Osservatorio Nazionale sulle Manifestazioni Sportive.
Best Union
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2007
DIRIGENTI
QUADRI
IMPIEGATI
COLLABORATORI A PROGETTO
1
2
22
6
1
2
21
4
1
2
24
3
Totale
31
28
30
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2007
DIRIGENTI
QUADRI
IMPIEGATI
COLLABORATORI A PROGETTO
–
–
7
45
–
–
18
34
–
–
21
46
Totale
52
52
67
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2007
DIRIGENTI
QUADRI
IMPIEGATI
COLLABORATORI A PROGETTO
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
1
Totale
0
0
1
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2007
DIRIGENTI
QUADRI
IMPIEGATI
COLLABORATORI A PROGETTO
1
2
29
51
1
2
39
38
1
2
45
50
Totale
83
80
98
EBC S.r.l.
HB Communication S.r.l.
Situazione Gruppo
La Società persegue politiche di rigorosa selezione e controllo della qualità dei collaboratori occasionali, basate sul monitoraggio delle loro prestazioni e sul costante aggiornamento di un database dedicato. I rapporti con i collaboratori occasionali non si limitano alla prestazione delle operazioni richieste
in ciascun tipo di evento, ma comprendono momenti di aggiornamento professionale e di preparazione alle specificità degli eventi seguiti. Massima attenzione è posta alle limitazioni quantitative e retributive delle prestazioni rese dai collaboratori occasionali che devono essere osservate affinché il rapporto con ciascun collaboratore rientri nei limiti della categoria. Tali limiti, come pure l’inquadramento
giuridico della categoria dei collaboratori occasionali, sono definiti dall’art. 61, comma 2, del Dec. Leg.
134 –
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n. 276 del 2003. Massima attenzione è inoltre posta alle condizioni di sicurezza in cui i collaboratori
occasionali prestano la loro opera.
Nessun collaboratore a progetto è utilizzato per svolgere attività di Call Center.
Ad oggi nessun controllo è stato effettuato dalle autorità preposte sull’utilizzo della figura del collaboratore a progetto. Nel corso del 2001, quando l’Emittente utilizzava i collaboratori con contratti
co.co.co, la Direzione Provinciale del Lavoro ha effettuato un accesso rilevando come sola ed unica
infrazione una incompleta registrazione sul libro matricola, infrazione sanata con l’esborso di 320,72
Euro.
I contratti collettivi applicati dalle società del Gruppo Best Union sono quello per i dipendenti del settore terziario e servizi e quello per i dirigenti del medesimo settore. Si segnala, infine, il clima di collaborazione esistente tra le società del Gruppo Best Union e le organizzazioni sindacali rappresentate
nell’ambito dei dipendenti.
17.2
Schemi assistenziali e previdenziali
Le società del Gruppo risultano, alla data del Prospetto Informativo non avere debiti accertati o reclamati nei confronti degli enti previdenziali INPS ed INAIL. Non sono, inoltre, operativi piani di previdenza complementare a beneficio di alcun dipendente delle società del Gruppo.
EBC ha stipulato con La Fondiaria Assicurazioni S.p.A. una polizza di assicurazione infortuni di durata decennale, con efficacia dal 31 dicembre 2001 al 31 dicembre 2011 a favore dei consiglieri d’amministrazione Luca Montebugnoli, Luana Sabattini e Licia Montebugnoli. L’Emittente ha stipulato una
polizza di assicurazione di responsabilità civile degli amministratori, sindaci e dirigenti con efficacia dal
15 settembre 2006 al 15 settembre 2007, tacitamente rinnovabile. Il massimale di tale polizza, per
sinistro ed in aggregato annuo, è pari ad Euro 500.000,00.
17.3
Fondo di Trattamento di Fine Rapporto ed altri benefici
I fondi TFR del Gruppo, determinati sulla base dei principi contabili IFRS, risultano regolarmente
accantonati ed alla data del Prospetto Informativo ammontano ad Euro 222.198 (Best Union) ed
Euro 47.677 (EBC).
All’esito delle scelte effettuate dai dipendenti dell’Emittente, dalla data del 1 luglio 2007 risultano destinati ad enti di gestione diversi dall’Emittente, e ad esse non riconducibili, gli accantonamenti TFR
relativi a 1 dipendente.
Non risultano esistere forme di accumulazione volontaria o retribuzione differita a beneficio dei dipendenti del Gruppo Best Union che possano in qualche modo ritenersi integrative del trattamento di fine
rapporto obbligatorio per legge.
17.4
Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria o ad altre forme sussidiarie della capacità retributiva.
17.5
Piani di Stock Option o eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale
dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo non risultano esistere piani di stock option, nè accordi o promesse unilaterali di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente. Non risultano altresì piani di
fidelizzazione o premi fedeltà che prevedano ipotesi di partecipazione come sopra descritte.
– 135
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18.
PRINCIPALI AZIONISTI
18.1
Principali azionisti
In base alle risultanze del libro soci alla Data del Prospetto Informativo, gli azionisti dell’Emittente
sono i seguenti.
Azionista
Numero Azioni
detenute
Quota % del
capitale
sociale (a)
Luca Montebugnoli
Nicoletta Mantovani
King S.p.A.
Azioni proprie
3.561.748
1.228.684
921.516
431.476
58%
20%
15%
7%
Totale
6.143.424
100%
(a) Le percentuali indicate si riferiscono al capitale della Società prima dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale deliberato dall’assemblea degli azionisti in data 24 luglio 2007.
Alla Data del Prospetto Informativo, King S.p.A. è controllata dalla società Fi.Di.Re. S.r.l. il cui capitale sociale, alla medesima data, è detenuto da Forni Giuseppe e Mario Alberto Beltramelli con una percentuale pari rispettivamente all’83% ed al 17% del capitale sociale.
La seguente tabella illustra la composizione dell’azionariato di Best Union, con indicazione del numero di azioni e della relativa percentuale del capitale sociale, nell’ipotesi di integrale adesione all’Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe.
(in migliaia di Euro)
Azioni
detenute
%
Off.
Globale
Azioni
post Off.
Globale
%
Luca Montebugnoli
Nicoletta Mantovani
King
Azioni Proprie
3.561.748
1.228.684
921.516
431.476
58,0%
20,0%
15,0%
7,0%
486.360
167.760
125.880
3.075.388
1.060.924
795.636
431.476
TOTALE Soci
6.143.424
100%
780.000
5.363.424
Aumento di capitale
TOTALE
Azioni
post
Greenshoe
%
33,2%
11,5%
8,6%
4,7%
3.075.388
1.060.924
795.636
431.476
31,2%
10,8%
8,1%
4,4%
57,9%
5.363.424
54,5%
3.120.000
Mercato
3.900.000
Greenshoe
585.000
3.900.000
42,1%
4.485.000
45,5%
9.263.424
100%
9.848.424
100%
Infine in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale ed assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Offerta Pubblica nonché l’integrale esercizio della Greenshoe, qualora gli
assegnatari dell’Offerta Pubblica rispettassero tutti i requisiti richiesti per l’assegnazione delle Azioni
Aggiuntive la percentuale di capitale sociale rappresentato dalle Azioni Proprie passerebbe dal 4,4%
al 3,4%.
18.2
Diritti di voto dei principali azionisti
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ha emesso solo azioni ordinarie; non esistono altre
categorie di azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura.
18.3
Soggetto controllante l’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo Luca Montebugnoli esercita il controllo di diritto sull’Emittente ai
sensi dell’art. 93 del Testo Unico mentre, in forza del Patto Parasociale continuerà ad esercitare il controllo di fatto sull’Emittente in quanto si trova nella condizione di poter nominare la maggioranza degli
amministratori della Società.
Si segnala infatti che, a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, diventerà efficace il Patto
Parasociale fra Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani e King. Tale Patto Parasociale ha durata sino
a 3 anni a partire dall’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Expandi. A segui-
136 –
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to dell’Offerta Globale, in caso di integrale collocamento delle Azioni, la partecipazione sindacata
risulterà pari al 53,2% del capitale sociale (ovvero del 50,1% in caso di integrale esercizio della
Greenshoe).
Detto Patto Parasociale prevede che i soci aderenti al Patto Parasociale si impegnino a: (i) fare in
modo che ciascuno di essi, in sede di assemblea ordinaria o straordinaria, voti in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Parasociale; (ii) fare quanto possibile, nell’ambito del Consiglio di
Amministrazione, affinché il Consiglio di Amministrazione sia composto in maggioranza da amministratori indicati da Luca Montebugnoli e che Luca Montebugnoli sia nominato presidente nonché
assieme a Licia Montebugnoli amministratore delegato confermando i poteri agli stessi conferiti ed in
essere alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale; e (iii) fare in modo che i soci aderenti al Patto
Parasociale si impegnino, per quel che riguarda il Collegio Sindacale, a presentare una lista per la
nomina dei componenti in conformità a quanto stabilito nel Patto Parasociale. In particolare la sezione della lista per la nomina dei sindaci effettivi sarà composta da 3 candidati di cui al primo e terzo
posto due sindaci designati da Luca Montebugnoli e al secondo posto un sindaco designato da King
e Nicoletta Mantovani e la sezione della lista per la nomina dei sindaci supplenti sarà composta da 2
candidati di cui al primo posto un sindaco designato da King e Nicoletta Mantovani e al secondo
posto un sindaco designato da Luca Montebugnoli.
Il Patto Parasociale prevede altresì a carico dei paciscenti: (i) per la durata di un anno dalla data di inizio delle negoziazioni vincoli di Lock-up sul 90% delle Azioni da essi rispettivamente detenute alla
Data di Inizio delle Negoziazioni, sulle partecipazioni azionarie acquisite successivamente (le “Azioni
Assoggettate a Vincolo di Lock-up”) e su strumenti finanziari (inclusi derivati) che attribuiscano il
diritto di acquistare, sottoscrivere o convertire con le Azioni Assoggettatre a Vincolo di Lock-up; e (ii)
decorso un anno dalla Data di Inizio delle Negoziazioni e fino al termine di durata del Patto Parasociale i trasferimenti a terzi delle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up potranno essere effettuati
esclusivamente sul mercato dei blocchi attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane
e/o internazionali e in ogni caso a condizione che e, in ogni caso, a condizione che (i) i soggetti cessionari delle predette azioni ricevano il gradimento degli altri Soci Aderenti e (ii) i medesimi soggetti
cessionari si siano obbligati preventivamente a sottoscrivere un accordo parasociale con gli altri Soci
Aderenti avente il medesimo contenuto del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale è rilevante ai fini e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF. Un estratto dello stesso
è riportato in allegato al Prospetto Informativo e verrà pubblicato ai sensi delle vigenti disposizioni di
legge.
18.4
Accordi dalla cui attuazione potrebbe scaturire una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo non sono in vigore accordi
dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo.
18.5
Disciplina dei diritti di voto delle azioni proprie e dividendi
Si segnala che con riferimento alla disciplina delle azioni proprie il diritto di voto in conformità all’art.
2357-ter del Codice Civile è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini
del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. Si segnala
infine che finché le azioni restano in proprietà della Società il diritto agli utili ed il diritto di opzione sono
attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; l’assemblea può tuttavia, alle condizioni previste dal primo
e dal secondo comma dell’art. 2357 del Codice Civile, autorizzare l’esercizio totale o parziale del diritto di opzione.
– 137
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19.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Si riassumono qui di seguito gli elementi essenziali delle principali operazioni con parti correlate, quali
individuate dallo IAS 24, poste in essere dall’Emittente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, al 31
dicembre 2006, al 31 dicembre 2007 e fino alla Data del Prospetto Informativo.
Il Management della Società ritiene che tali operazioni (fatta eccezione per la costituzione, da parte di
Luca Montebugnoli, quale fideiussore in forma personale, a titolo gratuito, delle obbligazioni di Best
Union derivanti dal contratto di cessione del 30% del capitale sociale di Muvi (si veda paragrafo successivo 19.1) siano state poste in essere a condizioni di mercato.
Al 31 dicembre 2007 i rapporti con le suddette parti sono riassunti nella seguente tabella.
Parte correlata
(in migliaia di Euro)
Crediti
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
Ricavi
Saldo c/c
Debiti
Costi
L.M. Consulting S.r.l.
EBC S.r.l.
EBC Consulting
Aemil Banca
Kenetscheider Alessandra
Studio Tinti
Cedacri S.p.A.
Bigstone S.r.l.
Pavarotti International S.r.l.
Tru Blu S.r.l.
General Union S.r.l. in liq.
Union Service S.r.l.
HB Communication srl
Licia Montebugnoli
Luana Sabattini
Luca Montebugnoli
197
3
8
13
–
–
–
–
–
–
5
–
–
–
–
–
3
49
19
66
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
75
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
2.420
11
–
–
5
4
1
–
–
–
–
–
–
–
–
–
5.486
11
–
159
23
95
136
–
–
–
12
–
–
–
–
Totale rapporti con parti correlate
226
137
75
2.441
5.922
4.823
9.771
805
3.643
8.974
5%
1%
9%
67%
66%
Totale dati societari Best Union Company
% incidenza rapporti con parti correlate
Al 31 dicembre 2006 i rapporti con le suddette parti sono riassunti nella seguente tabella:
Parte correlata
(in migliaia di Euro)
EBC Consulting
EBC S.r.l.
Aemil Banca
Fortitudo Pallacanestro
Kenetscheider Alessandra
Studio Tinti
SOGEMA Fortitudo
Cedacri
Big Stone S.r.l.
Pavarotti International S.r.l.
General Union S.r.l.
4
14
34
19
5
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
Ricavi
Saldo c/c
Debiti
15
63
37
22
Costi
2.009
2
4.385
7
7
8
32
10
1
25
134
58
5
34
12
5
12
5
127
159
58
2.034
4.586
Totale dati bilancio individuale Best Union Company 4.038
8.368
745
2.588
7.879
2%
8%
79%
58%
Totale
% incidenza rapporti con parti correlate
138 –
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Crediti
3%
Al 31 dicembre 2005 i rapporti con le suddette parti sono riassunti nella seguente tabella.
Parte correlata
(in migliaia di Euro)
Nextgen S.r.l. in liquidazione
EBC Consulting
EBC S.r.l.
Fortitudo Pallacanestro
Kenetscheider Alessandra
Aemil Banca
Studio Tinti
Cedacri
Big Stone S.r.l. (a)
Muvi
Licia Montebugnoli
Luana Sabattini
Luca Montebugnoli
Tru Blu S.r.l.
Crediti
Ricavi
11
3
37
30
–
14
3
23
48
Saldo c/c
Debiti
Altre
passività
correnti
13
Costi
1.506
28
1
2.809
3
4
7
10
54
28
20
118
(25)
34
54
54
73
188
188
562
–
3
169
145
(25)
1.612
938
3.062
3.598
8.969
(151)
2.217
1.422
8.794
% incidenza rapporti con parti correlate 5%
2%
17%
73%
66%
35%
Totale rapporti con parti correlate
Totale dati bilancio individuale
Best Union Company
19.1
–
Operazioni di compravendita aventi ad oggetto le quote della società Muvi
Acquisto di una quota del 60% di Muvi da parte di Best Union
In data 10 gennaio 2005, Best Union ha acquistato dal socio Pavarotti International S.r.l. (titolare alla
medesima data di una partecipazione in Muvi pari al 95% e parte correlata dell’Emittente in quanto
alla medesima data del 10 gennaio 2005 ha stipulato un contratto per l’acquisto della partecipazione
societaria nell’Emittente) una partecipazione in Muvi (società operante nel settore della organizzazione di eventi musicali) del valore nominale di Euro 6.000 pari al 60% del capitale sociale per un prezzo complessivo di Euro 300.000, somma già interamente versata alla data dell’atto.
Cessione del 30% di Muvi da parte di Best Union ad Europonteggi e Buy Image
In data 28 dicembre 2005, l’Emittente ha ceduto alla società Europonteggi una quota di nominali
Euro 1.500 pari al 15% del capitale sociale di Muvi, per un importo pari ad Euro 75.000, ed alla
società Buy Image (“Buy Image”) un’ulteriore quota di nominali Euro 1.500 pari al 15% del capitale
sociale della medesima società, per un importo pari ad Euro 75.000. Entrambe le società non sono
parti correlate con l’Emittente.
Alla medesima data del 28 dicembre 2005 viene stipulato un ulteriore contratto tra Buy Image, Europonteggi e Best Union ai sensi del quale: (A) l’Emittente, Pavarotti International S.r.l. e Radio Bruno
S.r.l. (i “Soci di Muvi”), (titolari del 100% del capitale sociale di Muvi prima di detta cessione di quote)
si impegnano tramite Luca Montebugnoli, dandone pertanto mandato a: i) farsi carico delle perdite
maturate e maturande in capo a Muvi in relazione all’esercizio 2005, in quanto i risultati degli esercizi precedenti erano di competenza dei vecchi soci; (ii) garantire la nomina nel consiglio di amministrazione di almeno 2 componenti su 5 designati congiuntamente da Buy Image ed Europonteggi per
partecipare attivamente alla gestione della società; (B) Luca Montebugnoli si costituisce fideiussore in
forma personale delle obbligazioni di Best Union derivanti da tale contratto; (C) Marco Carboni (amministratore unico di Europonteggi e Buy Image) si costituisce fideiussore in forma personale delle obbligazioni di Europonteggi e Buy Image derivanti da tale contratto; (D) si dà atto che corrispettivo della
cessione, pari a complessivi Euro 150.000 è stato calcolato tenendo conto delle seguenti condizioni:
i) tutte le perdite di bilancio maturate fino al 31 dicembre 2005 sono azzerate entro il 30 giugno 2006
dai Soci di Muvi; ii) la situazione patrimoniale al 1 gennaio 2006 presenta solo crediti liquidi ed esigibili di importo superiore alle passività per almeno Euro 10.000. Si stabilisce che il corrispettivo per tali
cessioni, pari complessivamente ad Euro 150.000, sarà versato dalle società acquirenti in due rate di
importo rispettivamente pari ad Euro 50.000 ed Euro 100.000 da corrispondersi per quel che riguarda la prima rata al momento della nomina nell’organo amministrativo di Muvi dei consiglieri designati
– 139
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da Buy Image ed Europonteggi e per quel che riguarda la seconda rata al momento della verifica da
parte Buy Image ed Europonteggi delle condizioni di cui ai precedenti punti i) e ii) relative al ripianamento delle perdite ed alla situazione patrimoniale di Muvi.
Cessione del 10% di Muvi da parte di Best Union ad Europonteggi e Buy Image
In data 1 febbraio 2006, l’Emittente ha ceduto ad Europonteggi e Buy Image una ulteriore partecipazione di una quota di nominali Euro 500 pari al 5% del capitale sociale di Muvi per un totale di nominali 1.000 Euro pari al 10% del capitale sociale di Muvi per un corrispettivo pari complessivamente ad
Euro 50.000 da corrispondersi entro il 31 dicembre 2006.
I 2/3 dei crediti complessivamente maturati da Best Union nei confronti di Europonteggi e Buy Image
pari ad Euro 133.333 non sono stati corrisposti poiché queste ultime hanno contestato alla Società il
mancato avveramento delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) nel paragrafo “Cessione del 30% di Muvi
da parte di Best Union ad Europonteggi e Buy Image” che precede, condizioni che la Società ritiene
essersi avverate sia con riferimento al ripianamento delle perdite sia con riferimento al ripristino della
situazione patrimoniale. Tali crediti sono stati successivamente ceduti pro soluto dalla Società ad L.M.
Consulting S.r.l. ai termini ed alle condizioni descritte nel paragrafo che segue. A fronte del mancato
pagamento da parte di Europonteggi e Buy Image di detti crediti, L.M. Consulting S.r.l. ha richiesto e
ottenuto l’emissione di decreti ingiuntivi da parte del Tribunale di Bologna per i quali, peraltro, sono
decorsi i termini per l’opposizione.
Cessione del 20% di Muvi alla società L.M. Consulting S.r.l.
In data 29 giugno 2007, l’Emittente ha ceduto alla società L.M. Consulting S.r.l., (società riconducibile ad Andrea Sabattini, fratello di Luana Sabattini componente il consiglio di amministrazione della
Società) il 20% del capitale sociale di Muvi per un valore nominale di Euro 2.000, ad un corrispettivo
pari ad Euro 100.000 (di cui Euro 60.000 garantiti da una polizza fidejussoria rilasciata da LM Consulting S.r.l.) da versarsi entro il 31 dicembre 2008, senza interessi.
In virtù del medesimo contratto, l’Emittente ha ceduto a L.M. Consulting S.r.l. i crediti del valore contabile di Euro 66.666,50 cadauno, dalla medesima vantati nei confronti di Europonteggi e Buy Image
in relazione alle sopradescritte cessioni di quote sociali di Muvi da parte dell’Emittente. Il corrispettivo
della presente cessione è stato convenuto tra le parti in complessivi Euro 133.333 da corrispondersi
entro e non oltre il 31 dicembre 2009, senza interessi. Si precisa che la cessione è avvenuta pro-soluto e quindi il cedente non risponde dell’assolvenza del debitore. Non esistono pertanto clausole in
base alle quali tale cessione non produrrà effetti qualora L.M. Consulting S.r.l. non sia in grado di
riscuotere i suddetti crediti.
Motivazioni acquisto e cessioni partecipazione Muvi
La ragione dell’ingresso del Gruppo Best Union in Muvi, acronimo di Music Village, va ricercata nella
volontà del Gruppo di ampliare la propria attività nel settore della produzione di eventi musicali. La
gestione diretta del ciclo completo del valore di un evento musicale permette, infatti, di controllarne le
marginalità in maniera più attenta. L’edizione 2005 del Music Village – una serie di manifestazioni ed
eventi musicali e non – svoltesi nei mesi di giugno e luglio a Modena, non ha però raggiunto i risultati attesi in quanto il pessimo clima (12 giorni di pioggia su 54 di apertura) ha comportato un numero
di presenze sensibilmente ridotto rispetto alle attese. Anche in ragione del risultato deludente si è
deciso, a prezzi convenienti per la Società, la cessione del 40% delle quote sociali ad un socio industriale quale è il Gruppo Europonteggi, specializzato in allestimenti scenografici e non. L’integrazione
di un partner come il Gruppo Europonteggi appariva il naturale completamento della compagine
sociale, una opportunità importante per la sua riqualificazione nonché per la replica del modello di
business su altre piazze. Nel 2006 le attività, in ragione della malattia che aveva improvvisamente colpito il Maestro Luciano Pavarotti, sono state sostanzialmente sospese rimanendo a carico della
società gli impegni già assunti fino a quel punto. Nel 2007, in considerazione del precipitare delle
condizioni di salute del Maestro Pavarotti e dell’assenza di contributi reali da parte del socio Europonteggi, Best Union ha deciso di uscire dall’esperienza Muvi cedendo l’intera sua partecipazione alla
L.M. Consulting S.r.l. Si evidenzia che Best Union non ha subito alcuna perdita, diretta e/o indiretta,
dalla partecipazione in Muvi.
140 –
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Si precisa che, come richiesto dalle applicabili disposizioni di legge, sono state rilasciate fideiussioni
all’Agenzia delle Entrate da Muvi e garantite dall’Emittente (per un importo pari ad Euro 135 migliaia
nel 2004 ed Euro 88 migliaia nel 2005). Tali fideiussioni rilasciate per garantire i rimborsi IVA anni 2004
e 2005 da Unipol Assicurazioni hanno una durata quinquennale. Si precisa che in data 12 dicembre
2007, le fideiussioni suddette sono state revocate e trasferite in capo a Luca Montebugnoli e pertanto con il subentro di Luca Montebugnoli sono venuti meno gli impegni a capo dell’ Emittente.
Si allega un prospetto che riassume le operazioni di compravendita delle quote Muvi.
Data
Movimento
Da / A
10-gen-05
28-dic-05
28-dic-05
01-feb-06
01-feb-06
29-giu-07
acquisto
vendita
vendita
vendita
vendita
vendita
Pavarotti International S.r.l.
Buy Image S.r.l.
Europonteggi Italia S.r.l.
Buy Image S.r.l.
Europonteggi Italia S.r.l.
L.M. Consulting
Partecipazione
Percentuale
Acquisto/
Vendita
6.000
1.500
1.500
500
500
2.000
60%
15%
15%
5%
5%
20%
300.000
75.000
75.000
25.000
25.000
100.000
Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non detiene alcuna partecipazione in
Muvi; si segnale altresì che non esiste alcuna passività potenziale o garanzia concessa in relazione
alle operazioni citate.
19.2
Rapporti di consulenza con Studio Claudio Tinti
L’Emittente e altre società del Gruppo hanno intrattenuto un rapporto di consulenza con lo Studio di
cui è titolare il Dott. Claudio Tinti, membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente, avente ad
oggetto, tra l’altro, consulenza in materia civilistica e fiscale. A fronte di tali servizi professionali Claudio Tinti ha percepito compensi pari ad Euro 54.406 nel 2005, Euro 32.053 nel 2006 ed Euro 37.530
nel 2007. Si evidenzia che tali compensi sono relativi esclusivamente all’attività di consulenza sopra
specificata. Infine, si segnala che il Dott. Magagnoli, che ha ricoperto la carica di sindaco effettivo dell’Emittente dal 10 gennaio 2005 al 21 settembre 2007, (i) ha collaborato e, alla Data del Prospetto
Informativo, collabora con lo Studio Claudio Tinti e (ii) non ha percepito compensi in forza del contratto in esame in quanto, nel periodo di riferimento, svolgeva esclusivamente attività di collaboratore
esterno del citato studio.
Alla Data del Prospetto Informativo tale rapporto di consulenza risulta ancora in essere.
Si segnala inoltre che in data 10 aprile 2007 lo studio del Dott. Claudio Tinti ha sottoscritto con l’Emittente un ulteriore contratto di consulenza avente ad oggetto l’attività di assistenza al processo di quotazione. Rientrano tra l’oggetto dell’incarico l’attività di assistenza societaria, amministrativa e fiscale,
nonché la programmazione dell’attività degli organi collegiali dell’Emittente con riferimento agli adempimenti relativi al processo di quotazione. Il compenso per le attività contrattuali ivi previste, ove il processo di quotazione si concluda entro il 30 giugno 2008, ammonta complessivamente ad un massimo
di Euro 200.000, al netto di IVA. Nell’ipotesi in cui il processo di quotazione dovesse interrompersi gli
onorari dovuti dall’Emittente allo studio del Dott. Claudio Tinti saranno concordati tra le parti.
19.3
Contratto di locazione con Bigstone S.r.l.
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente ha in essere un contratto di locazione immobiliare con
la società Bigstone S.r.l. (“Locatore”). Tale società risulta parte correlata dell’Emittente in quanto
Andrea Sabattini, socio unico di Bigstone S.r.l. è fratello di Luana Sabattini, membro del consiglio di
amministrazione dell’Emittente. Il contratto di locazione ha ad oggetto l’unità immobiliare sita in Bologna, Via Antonio Canova n. 16/20, e 16A che viene concessa in locazione dal Locatore a Best Union.
Il contratto è stato sottoscritto in data 1 novembre 2005 ed ha una durata di 6 anni, con inizio il primo
novembre 2005 e termine il 31 ottobre 2011. Il contratto si rinnova per altri 6 anni in mancanza di
disdetta da parte del Locatore da comunicarsi con lettera raccomandata almeno 12 mesi prima della
scadenza secondo quanto stabilito dall’art. 29 della legge n. 392/79. Il prezzo di locazione è determinato in Euro 135.000,00 annui da pagarsi in quattro rate trimestrali anticipate di Euro 33.750,00, oltre
IVA se dovuta. Il suddetto canone di locazione sarà aggiornato, a partire dal 2° anno, automaticamente di anno in anno ex art. 32 L. n. 392/78, così come modificato dall’art. 1, comma 9 sexies della
L. n. 118/1985.
– 141
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19.4
Contratti di fornitura di servizi
Contratto di Hosting con Cedacri
In data 23 settembre 2003 l’Emittente ha stipulato con Cedacri (a tale data azionista dell’Emittente) un
contratto di hosting del sistema informatico denominato Multigestione di proprietà dell’Emittente. Il
contratto regola una serie di servizi informatici che Cedacri si impegna ad erogare all’Emittente in via
continuativa e secondo le modalità tecniche e condizioni indicate nel contratto, ospitando, sui propri
sistemi, l’applicazione software denominata Multigestione. Per i servizi resi da Cedacri l’Emittente si
impegna a versare i seguenti corrispettivi: (i) un canone annuo pari a Euro 2.500,00 per ciascun rapporto contrattuale intercorrente tra il l’Emittente e la banca o gruppo bancario; (ii) una commissione
variabile in funzione del traffico, corrispondente ad un costo pari ad Euro 0,17 per ciascun biglietto od
abbonamento venduto tramite il sistema Multigestione operante sul calcolatore centrale Cedacri. A
ciascuna delle parti è riconosciuta la facoltà di recedere dal presente rapporto contrattuale – a mezzo
di lettera raccomandata a.r. da spedirsi all’altra parte con almeno 3 mesi di preavviso – qualora si verifichino eventi, incidenti negativamente sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della
controparte, tali da porre in evidente pericolo l’adempimento, da parte di quest’ultima, degli obblighi
assunti dalla stessa in forza del contratto.
Alla Data del Prospetto Informativo Cedacri non detiene alcuna partecipazione nell’Emittente.
Contratto di fornitura servizi con Nextgen S.r.l.
In data 31 ottobre 2005 l’Emittente ha stipulato con Nextgen S.r.l. in liquidazione (di cui Luana Sabattini, amministratore dell’Emittente, è liquidatrice) un contratto di fornitura di servizi in base al quale
Best Union ha concesso a Nextgen S.r.l. l’utilizzo di parte dei propri uffici, situati a Bologna in via Antonio Canova 16/20, completi di apparecchiature telefoniche e di ogni strumento tecnico necessario per
lo svolgimento delle prestazioni lavorative svolte da Nextgen S.r.l.. I servizi prestati dall’Emittente comprendono: uso di parte degli uffici, utenze, beni di consumo, apparecchiature d’ufficio (fotocopiatore,
fax e stampanti), collegamento Internet, canoni di assistenza e manutenzione, servizio di assistenza
alla rete e servizio di segreteria commerciale. Nextgen S.r.l. si impegna a corrispondere all’Emittente
un canone mensile, calcolato a forfait, di Euro 1.200,00 da corrispondersi in rate trimestrali anticipate.
In data 30 novembre 2005 Nextgen S.r.l. ha comunicato, secondo le formalità ed i tempi indicati dal
contratto, il recesso dal suddetto contratto.
Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo la società Nextgen S.r.l. risulta in liquidazione
volontaria; il liquidatore è Luana Sabattini, attuale membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente.
Contratto con Aemil Banca relativo all’utilizzo del sistema Forum Network
In data 8 settembre 2006 la Società ha stipulato con Aemil Banca S.p.A. (“Aemil Banca”) un contratto avente ad oggetto l’utilizzo del sistema Forum Network (il “Sistema”) per la vendita di biglietti e/o
abbonamenti della società calcistica Bologna Calcio FC presso gli sportelli bancari di Aemil Banca.
L’utilizzo del Sistema consente la vendita e prevendita dei biglietti delle manifestazioni sportive del
Bologna Calcio attraverso tutte le filiali di Aemil Banca. Il contratto in esame prevede, inoltre, tra le
obbligazioni di Aemil Banca quella di provvedere, tra l’altro, al corretto versamento al Bologna Calcio
FC delle somme incassate per la vendita dei titoli e provvedere alla distribuzione e rifornimento dei
biglietti alle proprie filiali\sportelli.
A fronte della emissione di biglietti ed abbonamenti mediante l’utilizzo del Sistema, Aemil Banca corrisponde alla Società un corrispettivo variabile in funzione della tipologia di titolo emesso.
Si segnala inoltre che, nel corso del 2006 e del 2007 la Società ed Aemil Banca hanno stipulato alcuni contratti di sponsorizzazione aventi ad oggetto la promozione del marchio Aemil Banca in occasione di manifestazioni ed eventi nella città di Bologna.
I corrispettivi versati da Aemil Banca in favore della Società a fronte delle prestazioni ed attività sopra
descritte ammontano ad Euro 37 migliaia al 31 dicembre 2006 ed Euro 66 migliaia al 31 dicembre
2007.
142 –
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Contratto di consulenza con Alexandra Kenetscheider
In data 30 giugno 2005 la Società ha stipulato con Alexandra Kenetscheider un contratto di collaborazione coordinata e continuativa avente ad oggetto lo studio, l’analisi e la ricerca di nuove opportunità commerciali nell’aree del triveneto con particolare attenzione alle aree dell’arco alpino (il “Contratto di collaborazione”); il rapporto di lavoro in oggetto risulta disciplinato dalla legge n. 276/2003.
Il contratto in esame espressamente prevede che Alexandra Kenetscheider svolgerà la propria attività
al di fuori di ogni rapporto di lavoro subordinato o vincoli gerarchici. La durata del Contratto di collaborazione ha durata sino al 30 giugno 2008. Quale compenso per le attività svolte da Alexandra
Kenetscheider viene fissato un compenso globale di ammontare pari a circa Euro 28 migliaia. In particolare, a fronte dei servizi svolti Alexandra Kenetscheider ha percepito Euro 3 migliaia nel 2005,
Euro 9 migliaia nel 2006, Euro 5 migliaia nel 2007. Si segnala che in data 31 maggio 2007 Alexandra
Kenetscheider ha comunicato alla Società il recesso dal Contratto di Collaborazione con effetto a far
data dal 30 giugno 2007.
19.5
Acquisizione delle quote di EBC
In data 9 giugno 2005 l’assemblea dei soci dell’Emittente ha approvato l’acquisizione del 100% del
capitale di EBC. All’epoca dell’acquisizione il capitale sociale era suddiviso come segue: Luca Montebugnoli (60%) Licia Montebugnoli (20%) e Luana Sabattini (20%). I soci di EBC risultavano essere
parti correlate della Società in quanto Luca Montebugnoli, Licia Montebugnoli e Luana Sabattini,
membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente, possedevano interamente il capitale sociale
della stessa.
L’acquisizione di EBC è stata formalizzata in data 5 luglio 2005 con atto di cessione di quote a rogito
del notaio dott. Carlo Vico, repertorio n. 101266, fascicolo n. 25021. Il prezzo complessivamente pagato dalla Società per la suddetta acquisizione è stato pari ad Euro 2.500.000.
A supporto dell’acquisizione è stata utilizzata una perizia redatta nel corso del 2004 dal Dott. Claudio
Tinti finalizzata alla valutazione del patrimonio di EBC e basata sulle risultanze di una situazione patrimoniale di EBC redatta con riferimento al 1 luglio 2003. Tale perizia era stata commissionata all’inizio
delle trattative e, a seguito delle negoziazioni intercorse, le parti, di comune accordo, non hanno ritenuto necessario un aggiornamento della valutazione stessa. Il valore del patrimonio netto di EBC,
alla data del 1 luglio 2003, è stato stimato in Euro 3.361.870 comprensivo di un avviamento pari ad
Euro 3.000.000.
La realizzazione dell’operazione di acquisizione è stata finanziata sia attraverso utilizzo di capitale proprio sia attraverso il ricorso al credito bancario; in particolare la Società ha sottoscritto i seguenti contratti di finanziamento:
– finanziamento di Euro 750.000 con la Banca Popolare di Milano, con scadenza il 31 maggio 2012;
– finanziamento di Euro 500.000 con la Cassa di Risparmio di Cento con scadenza il 21 luglio 2010;
– finanziamento di Euro 250.000 concesso da Banca Agricola Mantovana con scadenza agosto
2010.
Alla data del 31 dicembre 2007 i debiti residui in capo al Gruppo Best Union per l’acquisizione di EBC
ammontano a circa Euro 926.000.
19.6
Recenti operazioni aventi ad oggetto azioni dell’Emittente
Le operazioni aventi ad oggetto le azioni dell’Emittente effettuate da Pavarotti International S.r.l. , Fortitudo Pallacanestro, Alexandra Kentescheider, Gestione Partecipazioni Societarie S.p.A., Nicoletta
Mantovani e Cedacri avvenute nel corso degli esercizi 2005 e 2006, (fatta eccezione per l’acquisto, da
parte di Best Union, di azioni proprie da Cedacri effettuato ad un corrispettivo pari ad Euro 1,30 circa
per azione) sono state effettuate ad un valore pari a quello nominale. Si precisa che in relazione a tali
operazioni non sono state utilizzate perizie di soggetti terzi indipendenti. L’operazione di riacquisto
delle azioni proprie dalla società Cedacri e da Alexandra Kenetscheider sono dettate dalla volontà di
questi ultimi di smobilizzare la loro partecipazione azionaria come tra l’altro stabilito in accordi parasociali stipulati tra i medesimi soggetti e la Società.
– 143
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19.7
Rapporti con EBC
Nell’ambito delle operazioni finalizzate alla gestione dell’ordinario corso degli affari del Gruppo Best
Union l’Emittente intrattiene, continuativamente, rapporti contrattuali con la controllata EBC.
EBC è la società del Gruppo Best Union che fornisce professionalmente, ed in forma organizzata, i
servizi di biglietteria, controllo e sicurezza all’interno dei luoghi in cui si svolgono le varie manifestazioni, nonché i servizi di accoglienza spettatori in occasione di manifestazioni fieristiche, sportive o di
spettacolo. L’Emittente, nell’ambito dell’area di attività connessa ai servizi di personale ed altri servizi,
stipula, conclude in qualità di committente, con EBC, in qualità di appaltatore, contratti di appalto di
servizi al fine di usufruire dei servizi di personale forniti da EBC. Tali contratti di appalto hanno durata
annuale e prevedono, normalmente, il rinnovo tacito. Sono inoltre previste clausole standard, per tale
tipologia di contratti, quali ad esempio, la responsabilità dell’appaltatore per danni causati nel corso
dell’esecuzione del contratto, l’obbligo dell’appaltatore di avvalersi del proprio personale e delle proprie conoscenze tecniche per l’esecuzione del contratto, il diritto del committente di verificare lo svolgimento dei servizi di volta in volta oggetto del contratto ed impartire istruzione e/o direttive ritenute
necessarie. L’Emittente ha in essere un debito per un finanziamento infruttifero di nominali Euro 300
migliaia, concesso dalla controllata EBC S.r.l. nel mese di gennaio 2005, con rimborso previsto in
un’unica soluzione alla scadenza del quarto anno dalla data di erogazione. Il valore di tale finanziamento iscritto nel bilancio d’esercizio individuale secondo i principi contabili italiani di Best Union
S.p.A. al 31 dicembre 2007 è pari ad Euro 300 migliaia.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.
Nelle seguenti tabelle vengono rappresentati i rapporti infragruppo tra l’Emittente ed EBC relativi al
2006 ed al 2007 eliminati in sede di consolidamento.
(in migliaia di Euro)
BEST UNION
EBC
(in migliaia di Euro)
BEST UNION
EBC
144 –
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Vendite a società del gruppo
2007
2006
Acquisti da società del gruppo
2007
2006
49
63
5.486
4.385
5.486
4.385
49
63
Finanziamenti a società
del gruppo
2007
2006
Finanziamenti da società
del gruppo
2007
2006
–
–
300
300
300
300
–
–
20.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE
Premessa
Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, vengono presentati in questo Capitolo i bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e
2005 costituiti da: stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto dei movimenti del patrimonio netto consolidati e dalle relative note esplicative. Tali bilanci consolidati sono
stati predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea per le sole finalità di inclusione
nel Prospetto Informativo come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE.
L’Emittente, antecedentemente alla redazione del presente Prospetto Informativo, non aveva predisposto e depositato un bilancio consolidato di Gruppo, avvalendosi della facoltà prevista dall’articolo
27, comma 1 del D.Lgs. 127/1991, che prevede l’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato nel caso non vengano superati per due esercizi consecutivi due dei limiti dimensionali relativi ai
ricavi, all’attivo patrimoniale e al numero medio dei dipendenti: il gruppo non ha mai superato alcuno
dei limiti dimensionali di cui sopra. Per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo, come
richiesto dal Regolamento 809/2004/CE, l’Emittente ha quindi predisposto i bilanci consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 in conformità
agli IFRS. La data di passaggio agli IFRS è il 1° gennaio 2005.
Gli schemi di presentazione degli stati patrimoniali consolidati utilizzati in questo Capitolo presentano
una classificazione finanziaria a liquidità crescente, dove:
– le attività non correnti comprendono i saldi attivi con ciclo di realizzo oltre dodici mesi, comprese le
immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie;
– le attività correnti comprendono i saldi attivi con ciclo di realizzo entro i dodici mesi;
– le passività non correnti comprendono i debiti esigibili oltre dodici mesi, inclusi i debiti finanziari ed
il trattamento di fine rapporto;
– le passività correnti comprendono i debiti esigibili entro dodici mesi, inclusa la quota a breve dei
finanziamenti a medio-lungo termine.
Gli schemi di esposizione dei conti economici consolidati presentano una classificazione dei costi per
natura, il risultato operativo, l’utile ante imposte e l’utile netto del periodo.
Il bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, sono stati assoggettati a revisione contabile dalla società
di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.. Le relazioni della società di revisione sono allegate al Prospetto Informativo.
Nel presente Capitolo si omettono i dati non consolidati dell’Emittente, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 in quanto non apportano informazioni aggiuntive rilevanti. La relazione della società di revisione sul bilancio d’esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 è allegata al presente Prospetto Informativo.
Data di transizione
In applicazione del Regolamento CE n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 e del D.Lgs. 38/2005, il bilancio
d’esercizio ed il bilancio consolidato di Best Union al 31 dicembre 2008 saranno rispettivamente il
primo bilancio d’esercizio ed il primo bilancio consolidato redatti in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione Europea, subordinatamente all’avvio delle negoziazioni.
Ai soli fini dell’inclusione nel Prospetto Informativo ai fini della quotazione sul mercato organizzato
Expandi, Best Union ha già predisposto i bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 redatti in conformità agli IFRS. La data di transizione agli IFRS adottata per la predisposizione di tali bilanci consolidati è stata il 1° gennaio 2005.
Si fa presente che in sede di predisposizione del bilancio di esercizio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 tale data di transizione dovrebbe rimanere invariata anche se tale impo-
– 145
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stazione potrebbe subire variazioni anche in considerazione delle interpretazioni in materia che
potrebbero essere emanate.
Peraltro, qualora la data di transizione dovesse essere successiva al 1 gennaio 2005, Best Union
adotterà valori IFRS sostanzialmente allineati e quelli presentati rispettivamente nei bilanci consolidati IFRS chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
20.1
Bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 predisposti in
conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea
Stato Patrimoniale Consolidato al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
(in migliaia di Euro)
Attività
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni in società collegate
Partecipazioni in altre imprese
Altre attività non correnti
Attività per imposte anticipate
Note
20.1.3.1
20.1.3.2
20.1.3.3
20.1.3.4
20.1.3.5
20.1.4.12
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti per imposte correnti
Altre attività correnti
Disponibilità liquide
20.1.3.6
20.1.3.7
20.1.3.8
20.1.3.9
20.1.3.10
Totale attività correnti
Attività non correnti destinate alla dismissione
20.1.3.11
Totale attività non correnti destinate alla dismissione
Totale attività
31 dicembre
2006
2005
139
174
0
3
58
218
151
255
0
1
39
295
210
511
150
1
37
415
592
741
1.324
343
5.249
41
828
874
345
4.361
41
256
796
308
3.915
41
949
367
7.335
5.799
5.580
0
91
0
0
91
0
7.927
6.631
6.904
3.072
(2.454)
0
185
0
3.072
(2.551)
(49)
146
0
Patrimonio netto e passività
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserve
Utili (perdite) accumulate
Utile netto del periodo
Patrimonio netto di terzi
20.1.3.12
20.1.3.12
20.1.3.12
3.072
(2.502)
0
565
7
Totale patrimonio netto
20.1.3.12
1.142
803
618
Passività non correnti
Trattamento di fine rapporto
Finanziamenti a lungo termine
Altre passività non correnti
20.1.3.13
20.1.3.14
20.1.3.15
270
672
25
221
924
406
179
1.119
348
967
1.551
1.646
123
341
3.077
356
1.921
105
346
2.346
113
1.367
57
667
1.933
57
1.926
Totale passività correnti
5.818
4.277
4.640
Totale passività e patrimonio netto
7.927
6.631
6.904
Totale passività non correnti
Passività correnti
Fondi rischi ed oneri a breve termine
Finanziamenti a breve termine
Debiti commerciali
Debiti per imposte correnti
Altre passività correnti
146 –
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2007
20.1.3.16
20.1.3.14
20.1.3.17
20.1.3.18
20.1.3.19
Conto Economico Consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
(in migliaia di Euro)
Note
2007
Ricavi
Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi
Altri ricavi operativi
20.1.4.1
20.1.4.2
Totale ricavi
Costi operativi
Consumi di merci e materiali di consumo
Costi per servizi e godimento beni di terzi
Costi del personale
Altri costi operativi
Ammortamenti, perdite di valore, ripristini di valore delle attività
Accantonamenti a fondi rischi, riversamento fondi
20.1.4.3
20.1.4.4
20.1.4.5
20.1.4.6
20.1.4.7
20.1.4.8
Totale costi operativi
Risultato operativo
Proventi ed oneri finanziari
Risultato partecipazioni al patrimonio netto
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Risultato netto dell’esercizio
Risultato di terzi
Risultato di gruppo
Utile per azione base e diluito
10.060
64
8.855
53
9.904
94
10.124
8.908
9.998
(454)
(6.628)
(1.366)
(72)
(314)
(5)
(807)
(5.557)
(1.321)
(115)
(405)
(53)
(3.123)
(4.495)
(1.303)
(174)
(512)
(75)
(8.839)
(8.258)
(9.682)
1.285
20.1.4.9
20.1.4.10
20.1.4.11
Risultato ante imposte
Imposte correnti, anticipate e differite
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2006
2005
(13)
31
(73)
1.230
20.1.4.12
650
316
(12)
5
(92)
(25)
3
(92)
551
202
(669)
(366)
(56)
561
185
146
0
0
(4)
565
185
146
0,096
0,030
0,027
– 147
Global Reports LLC
Rendiconto Finanziario Consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVE
Utile netto dell’esercizio
565
185
146
Rettifiche per riconciliare l’utile netto dell’esercizio al flusso di cassa generato
dalle attività operative:
Ammortamenti e svalutazioni
Accantonamenti svalutazione crediti
Accantonamenti a fondo rischi ed oneri
Variazione di Fair Value Strumenti Finanziari
Attualizzazione attività finanziarie
Accantonamenti per Trattamento di fine rapporto
Pagamenti per Trattamento di fine rapporto
Variazioni di imposte anticipate e imposte differite
314
19
18
4
(10)
53
(4)
77
405
3
48
1
3
78
(37)
120
512
9
57
1
14
61
(16)
(126)
(907)
2
731
243
(314)
(449)
(37)
413
56
417
(1.553)
174
434
10
99
Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti verso clienti
Magazzino
Debiti verso fornitori
Debiti tributari
Altre attività e passività correnti e non correnti
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ
OPERATIVE (A)
791
1.206
(178)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali ed immateriali
Immobilizzazioni immateriali acquistate
Immobilizzazioni materiali acquistate
Immobilizzazioni finanziarie
Variazione area di consolidamento
(116)
(105)
(2)
–
(44)
(47)
310
–
21
(60)
(117)
403
(91)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ
DI INVESTIMENTO (B)
(223)
219
156
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Erogazioni di prestiti a lungo termine
Rimborso di prestiti a lungo termine
Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine
Aumenti di capitale sociale e versamenti soci
Acquisto azioni proprie
Flussi assimilati a distribuzione di dividendi (*)
50
(302)
(5)
–
(233)
–
95
(260)
(351)
458
–
(938)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL’ATTIVITÀ
FINANZIARIA (C)
(490)
(996)
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D = A + B + C)
1.500
(143)
16
542
–
(1.896)
19
78
429
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALL’INIZIO DEL PERIODO (E)
796
367
370
(3)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO (G = D + E + F)
874
796
367
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI:
Imposte pagate
Interessi pagati
Interessi incassati
344
66
21
161
71
5
143
52
3
(*) La voce si riferisce alla parte pagata nel corso del 2006 del prezzo pattuito per l’acquisizione, avvenuta nell’esercizio 2005, della partecipazione nella società consolidata EBC S.r.l. pari ad Euro 2.500 migliaia, assimilabile ad una distribuzione di dividendi al netto del valore del
patrimonio netto della medesima società al momento dell’acquisizione (Euro 104 migliaia) dedotto il valore delle disponibilità liquide ricevute con l’acquisizione (Euro 13 migliaia). Ai fini della rappresentazione dei flussi di cassa, tale valore è ulteriormente nettato dalla parte di prezzo di acquisto pagata nell’esercizio successivo ed ancora iscritta a debito alla fine dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (Euro 938
migliaia). Per l’esercizio 2005, la voce include inoltre la quota di distribuzione della riserva da conferimento iscritta nel patrimonio individuale della controllata EBC S.r.l. effettuata nell’esercizio stesso (Euro 425 migliaia).
148 –
Global Reports LLC
Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto Consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005
(in migliaia di Euro)
Capitale
sociale
Riserva
sovrapp.
azioni
Riserva
legale
2.088
47
2
Al 1 gennaio 2005 (*)
Aumento capitale
sociale
Variazione area di
consolidamento
Saldi al netto
effetti operazione
acquisizione
EBC S.r.l.
Riserva
azioni
proprie
(28)
(16)
Patrimonio
netto di
gruppo
Patrimonio
netto di
terzi
Totale
Patrimonio
netto
17
1.972
0
1.972
3.072
(2)
(17)
(2.397)
(21)
0
0
(45)
(2.551)
(4)
(4)
3.072
0
3.072
0
Variazione area
di consolidamento
Destinazione utile
dell’esercizio
Acquisto azioni proprie
Risultato netto
del periodo
Al 31 dicembre 2007
(154)
Utile
(perdita)
dell’esercizio
(47)
Destinazione utile
dell’esercizio
Risultato netto
dell’esercizio
Al 31 dicembre 2006
Altre
riserve
1.000
Destinazione utile
dell’esercizio
Risultato netto
dell’esercizio
Al 31 dicembre 2005
Utili
(perdite)
a nuovo
0
(49)
6
49
6
0
9
(2.551)
91
(2.460)
176
0
15
(233)
1.000
(2.500)
(2.500)
472
0
0
0
146
146
146
146
618
(146)
0
0
185
185
185
803
(2.284)
618
0
185
0
803
11
11
(185)
(233)
0
472
4
(233)
3.072
1.000
565
565
565
1.135
(233)
(4)
7
561
1.142
(*) Il patrimonio netto al 1° gennaio 2005 risulta dall’aggregazione dei bilanci d’esercizio di Best Union Company S.p.A. e EBC S.r.l. alla stessa
data.
20.1.1 Principi contabili adottati nella redazione del Bilancio Consolidato per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
Criteri di redazione
I bilanci consolidati di Best Union Company S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 sono stati predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE.
La valuta con cui sono presentati i bilanci consolidati è l’Euro e tutti i valori sono espressi in migliaia
di Euro salvo dove diversamente indicato.
I bilanci consolidati al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 sono stati redatti in base al principio del costo
storico, tranne che gli strumenti finanziari derivati che sono iscritti al valore equo. Il bilancio consolidato è presentato in migliaia di Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro.
L’Emittente, antecedentemente alla redazione del presente Prospetto Informativo, non aveva predisposto e depositato un bilancio consolidato di Gruppo, avvalendosi della facoltà prevista dall’articolo
27, comma 1 del D.Lgs. 127/1991, che prevede l’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato nel caso non vengano superati per due esercizi consecutivi due dei limiti dimensionali relativi ai
ricavi, all’attivo patrimoniale e al numero medio dei dipendenti: il gruppo non ha mai superato i suddetti
limiti dimensionali. Per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo, come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE, l’Emittente ha quindi predisposto un bilancio consolidato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2007 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. La data di passaggio agli IFRS è il 1° gennaio 2005.
– 149
Global Reports LLC
Come richiesto dall’IFRS 1, alla data di transizione ai nuovi principi (1 gennaio 2005) è stata redatta
una situazione patrimoniale consolidata nella quale:
– sono state rilevate tutte e solo le attività e le passività iscrivibili in base ai nuovi principi;
– sono state riclassificate le voci precedentemente indicate in bilancio secondo modalità diverse da
quelle previste dagli IFRS;
– sono state rilevate le attività e passività ai valori che si sarebbero determinati qualora i nuovi principi fossero sempre stati applicati ad eccezione delle esenzioni/opzioni ammesse dall’IFRS 1, di
seguito riportate;
– sono stati rilevati tutti gli aggiustamenti risultanti dalla prima applicazione degli IFRS con contropartita nel patrimonio netto, tenuto conto del relativo effetto fiscale, da iscrivere al fondo imposte
differite o nei crediti per imposte anticipate, e dell’effetto sul patrimonio netto di terzi.
La rielaborazione della situazione patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2005 del Gruppo Best Union
ha tra l’altro richiesto al Gruppo di operare le seguenti scelte fra le opzioni previste dall’IFRS 1:
– esenzioni facoltative previste dall’IFRS 1 in sede di prima applicazione degli IFRS (1° gennaio
2005):
• benefici ai dipendenti (IAS 19): il fondo TFR è stato determinato alla data di transizione in base
ai calcoli attuariali; il Gruppo ha deciso di contabilizzare tutti gli utili e le perdite attuariali al 1°
gennaio 2005;
– trattamenti contabili prescelti nell’ambito delle opzioni contabili previste dagli IFRS:
• valutazione delle Immobilizzazioni Materiali e Immateriali: successivamente all’iscrizione iniziale al costo, lo IAS 16 e lo IAS 38 prevedono che tali attività possano essere valutate al costo o
al fair value. Il Gruppo ha scelto di adottare il metodo del costo;
• benefici ai dipendenti (IAS 19): il fondo TFR è stato determinato alla data di transizione in base
ai calcoli attuariali; il Gruppo ha deciso di non applicare il cosiddetto metodo del “corridoio”.
Espressione di conformità ai principi contabili internazionali IFRS
Il Gruppo Best Union S.p.A., adotta gli IFRS a partire dall’esercizio 2005. Per IFRS si intendono anche
tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”), tutte le interpretazioni dell’International Financial
Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) incluse quelle precedentemente emesse dallo Standing
Interpretation Committee (“SIC”).
La pubblicazione del bilancio consolidato di Best Union S.p.A. (la “Società” insieme alle controllate il
“Gruppo”) per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 redatto in conformità agli International Financial
Reporting Standards (“IFRS”) adottati dall’Unione Europea è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 19 marzo 2008.
La pubblicazione del bilancio consolidato di Best Union S.p.A. (la “Società” insieme alle controllate il
“Gruppo”) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 redatti in conformità agli International
Financial Reporting Standards (“IFRS”) adottati dall’Unione Europea è stata autorizzata con delibera
del Consiglio di Amministrazione della Società del 4 settembre 2007.
I bilanci consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2006 e 2005 sono stati predisposti nella forma e nel contenuto secondo l’informativa prevista dall’International Accounting Standard 1 (IAS 1) e, per quanto riguarda i criteri di iscrizione e di valutazione,
secondo gli IFRS adottati dall’Unione Europea.
La struttura di stato patrimoniale recepisce la classificazione tra “attività correnti” e “attività non correnti”, secondo quanto disposto dallo IAS 1, mentre con riferimento al conto economico è stata mantenuta la classificazione per natura, forma ritenuta più rappresentativa rispetto alla cosiddetta presentazione per destinazione (anche detta a “costo del venduto”).
Il rendiconto finanziario è stato predisposto in base al metodo indiretto e viene presentato in conformità allo IAS 7, classificando i flussi finanziari tra attività operativa, di investimento e finanziaria.
Nessuna deroga all’applicazione dei Principi contabili internazionali è stata applicata nella redazione
della presente situazione annuale consolidata.
150 –
Global Reports LLC
Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali approvati dalla Commissione Europea ed
applicabili al bilancio consolidato di Best Union S.p.A..
Valutazioni discrezionali e stime contabili significative
Valutazioni discrezionali
Nell’applicare i principi contabili di Gruppo, gli amministratori hanno assunto decisioni basate sulle
seguenti valutazioni discrezionali (escluse quelle che comportano delle stime) con un effetto significativo sui valori iscritti a bilancio.
Qui di seguito sono presentate le ipotesi chiave riguardanti il futuro e altre importanti fonti di incertezza nelle stime alla data di chiusura del bilancio, che potrebbero produrre rettifiche significative nei
valori di carico delle attività e passività entro il prossimo esercizio finanziario.
Imposte differite attive
Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le perdite fiscali portate a nuovo, nella misura
in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate. Una significativa valutazione discrezionale è richiesta agli amministratori per determinare l’ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate. Essi devono stimare la
probabile manifestazione temporale e l’ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili nonché un
strategia di pianificazione delle imposte future. Il valore contabile delle imposte differite attive riconosciute al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 è rispettivamente di Euro 218 migliaia, Euro 295 migliaia ed
Euro 415 migliaia. Ulteriori dettagli sono forniti al Paragrafo 20.1.4.12.
Fondi pensione e altri benefici post impiego
Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici post impiego è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l’elaborazione di ipotesi circa i
tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità ed il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali
stime sono soggette ad un significativo grado di incertezza. La passività netta nei confronti dei dipendenti al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 è rispettivamente pari ad Euro 270 migliaia, Euro 221 migliaia
ed Euro 179 migliaia. Ulteriori dettagli sono forniti al Paragrafo 20.1.3.13.
Diritti di brevetto e utilizzazione opere dell’ingegno
I costi di sviluppo sono capitalizzati sulla base del principio contabile esplicitato di seguito in questo
paragrafo. Per determinare i valori da capitalizzare gli amministratori devono elaborare delle ipotesi
riguardanti i flussi di cassa futuri attesi dalle immobilizzazioni, i tassi di sconto da applicare ed i periodi di manifestazione dei benefici attesi. Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 la miglior stima del valore
contabile dei costi di sviluppo capitalizzati è rispettivamente di Euro 172 migliaia, Euro 209 migliaia ed
Euro 401 migliaia.
Principi di consolidamento
Il
•
•
•
bilancio consolidato 31 dicembre 2007 comprende le società:
Best Union Company S.p.A.
EBC S.r.l.
HB Communication S.r.l.
Le società controllate incluse nell'area di consolidamento al 31 dicembre 2006 e 2005 sono le
seguenti:
• Best Union Company S.p.A.
• EBC S.r.l.
– 151
Global Reports LLC
La Società HB Communication è stata costituita in data 1° giugno 2007, dalla società Best Union
Company S.p.A. e dalla società HS01 S.r.l.. La quota di partecipazione di Best Union Company è del
55%.
Al 31 dicembre 2007 l’attività operativa della neocostituita HB era in corso di avviamento, per cui la
variazione dell’area di consolidamento non ha determinato riflessi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e pertanto non si presentano nel presente prospetto informativo dati finanziari pro-forma.
Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività,
nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna
delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle
controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al valore equo, alla data di acquisizione, delle
relative attività e passività; l‘eventuale differenza residuale emergente è allocata alla voce avviamento.
Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti tra società del Gruppo, sono eliminati. Gli utili e le perdite realizzate con società collegate sono
eliminati per la parte di pertinenza del Gruppo. Le perdite infragruppo sono eliminate ad eccezione del
caso in cui esse siano rappresentative di perdite durevoli.
Le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto sono iscritte
nello stato patrimoniale al costo incrementato dalle variazioni successive all’acquisizione nella quota
di pertinenza del Gruppo del patrimonio netto della società collegata, diminuito di ogni eventuale perdita di valore. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato del periodo
della società collegata. Nel caso in cui in una società collegata rilevi una rettifica con diretta imputazione a patrimonio netto, il Gruppo rileva anch’esso la sua quota di pertinenza delle rettifiche e ne dà
rappresentazione, quando è applicabile, nel prospetto di movimentazione del patrimonio netto.
Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili e perdite non realizzati derivanti da rapporti
intrattenuti fra società del Gruppo che sono riconosciuti nell’attivo, sono completamente eliminati.
Società collegate
Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo detiene almeno il 20% dei diritti di voto ovvero
esercita un’influenza notevole, ma non il controllo, sulle politiche finanziarie ed operative.
Le partecipazioni in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Gli utili o le
perdite di pertinenza del Gruppo sono riconosciuti nel bilancio consolidato dalla data in cui l’influenza
notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui essa cessa.
I prospetti contabili relativi alla situazione patrimoniale ed economica della società collegata utilizzati
per la valutazione delle partecipazioni in base al metodo del patrimonio netto sono quelli predisposti
dalle società collegate al 31 dicembre di ciascun periodo presentato. Tali prospetti contabili sono stati
modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei ai principi contabili di Gruppo.
Si riportano nella tabella seguente le informazioni rilevanti riferite alle società collegata detenuta dal
gruppo al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006:
Denominazione sociale
Travel 42 S.r.l.
Sede
Bologna
Valuta
Euro
Capitale
sociale
(in migliaia
di Euro)
Valore in
bilancio
(in migliaia
di Euro)
Società
partecipante
% diretta
% di
Gruppo
10
0
Best Union Company
39,7
39,7
Capitale
sociale
(in migliaia
di Euro)
Valore di
bilancio
(in migliaia
di Euro)
Società
partecipante
% diretta
% di
Gruppo
10
60
150
0
Best Union Company
Best Union Company
30,0
39,7
30,0
39,7
Si riportano le stesse informazioni al 31 dicembre 2005:
Denominazione sociale
Muvi S.r.l.
Travel 42 S.r.l.
152 –
Global Reports LLC
Sede
Bologna
Bologna
Valuta
Euro
Euro
Il valore di libro della partecipazione Muvi riflette il valore attribuibile sulla base del metodo del patrimonio netto, tenuto conto dell’avviamento stimato in sede di acquisizione della partecipazione. Nel
corso del 2006, Best Union Company ha ceduto a terzi il 10% del capitale sociale di Muvi, ad un valore corrispondente al valore di libro. Nel bilancio consolidato 2006, tale attività è stata riclassificata tra
le attività non correnti destinate alla vendita, in accordo con le disposizioni dell’IFRS 5, a seguito della
decisione della Società di disimpegnarsi dall’investimento, successivamente concretizzatasi con la
cessione avvenuta in data 29 giugno 2007. Conseguentemente il valore dell’attività di Euro 91 migliaia
è stato riclassificato dalla voce partecipazione alle attività non correnti destinate alla vendita.
Immobilizzazioni materiali
Macchinari e impianti sono rilevati al costo storico, al netto dei costi di manutenzione ordinaria, meno
il relativo fondo di ammortamento e eventuali perdite di valore cumulate. Tale costo include i costi per
la sostituzione di parte di macchinari e impianti nel momento in cui sono sostenuti se conformi ai criteri di rilevazione.
Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a quote costanti sulla base
di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. Le
aliquote applicate sono riportate nel prospetto che segue.
Categoria
Impianti
Attrezzature
Arredamento
Macchine Ufficio Elettroniche
Telefoni cellulari
Automezzi ed autovetture
Macchine Elettroniche da noleggio
Aliquota %
25
15
15
20
20
25/20
33,33
Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole
di valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico.
I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed
ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi. Per nessuna delle immobilizzazioni si è resa necessaria una riduzione di valore rispetto ai criteri indicati e non è stata effettuata
alcuna rivalutazione.
Un bene materiale viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono
benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell’anno
della suddetta eliminazione.
Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio.
Leasing
La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un’operazione di
leasing) si basa sulla sostanza dell’accordo e richiede di valutare se l’adempimento dell’accordo stesso dipende dall’utilizzo di una o più attività specifiche e se l’accordo trasferisce il diritto all’utilizzo di
tale attività. Viene effettuato un riesame dopo l’inizio del contratto solo se si verifica una delle seguenti condizioni:
a) c’è una variazione delle condizioni contrattuali, diverse da un rinnovo o un’estensione del contratto;
b) viene esercitata un’opzione di rinnovo o viene concessa una estensione, a meno che i termini del
rinnovo o dell’estensione non fossero inizialmente inclusi nei termini dell’operazione di leasing;
c) c’è una variazione nella condizione secondo cui l’adempimento dipende da una specifica attività; o
d) c’è un cambiamento sostanziale nell’attività.
– 153
Global Reports LLC
Laddove si procede ad una riesame, la contabilizzazione del leasing inizierà o cesserà dalla data in
cui variano le circostanze che hanno dato luogo alla revisione per gli scenari a), c) o d) e alla data di
rinnovo o estensione per lo scenario b).
Per contratti sottoscritti precedentemente al 1 gennaio 2005, la data di accensione è considerata il 1
gennaio 2005 in accordo con le disposizioni transitorie dell’IFRIC 4.
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi e i benefici
derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al valore equo
del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni. I canoni sono ripartiti pro quota fra quota di
capitale e quota interessi in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul
saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati direttamente a conto economico.
I beni in leasing capitalizzati sono ammortizzati sul lasso temporale più breve fra la vita utile stimata
del bene e la durata del contratto di locazione, se non esiste la certezza ragionevole che il Gruppo
otterrà la proprietà del bene alla fine del contratto.
I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi in conto economico a quote costanti ripartite sulla
durata del contratto.
Negli esercizi 2007, 2006 e 2005 il Gruppo non ha intrattenuto rapporti di leasing finanziario.
Immobilizzazioni immateriali
Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente capitalizzate al costo. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di
eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente, a eccezione dei
costi di sviluppo e del software destinato alla rilevazione del personale destinato nelle filiali, non sono
capitalizzate e si rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute.
Le attività immateriali con vita finita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sottoposte a test di
congruità ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo e il metodo di
ammortamento ad esse applicato viene riesaminato alla fine di ciascun esercizio finanziario o più frequentemente se necessario. Variazioni della vita utile attesa o delle modalità con cui i futuri benefici
economici legati all’attività immateriale sono conseguiti dal Gruppo sono rilevate modificando il periodo o il metodo di ammortamento, come adeguato, e trattate come modifiche delle stime contabili.
Il Gruppo non detiene attività immateriali con vita utile indefinita.
Gli utili o le perdite derivanti dall’alienazione di un bene immateriale sono misurati come la differenza
fra il ricavo netto di vendita e il valore contabile del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell’alienazione.
Diritti di brevetto, utilizzazione opere dell’ingegno
I diritti di brevetto ed utilizzazione opere di ingegno si riferiscono allo sviluppo interno di software e
sostenuti in relazione a un determinato progetto e sono capitalizzati solo quando il Gruppo può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività immateriale in modo da renderla disponibile per
l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo
attribuibile all’attività durante il suo sviluppo.
Si conferma e precisa che il software così capitalizzato, così come quello iscritto tra le immobilizzazioni in corso, è destinato ad essere sfruttato direttamente dall’impresa per la fornitura dei servizi
caratteristici, non si tratta cioè di prodotti destinati alla vendita. Per poter essere utilizzati dandoli in
noleggio o permettendo l’uso ad aziende clienti, è necessaria opportuna omologa rilasciata dal Ministero delle Finanze.
Durante il periodo di sviluppo, l’attività è riesaminata annualmente ai fini della rilevazione di eventuali
perdite di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo
154 –
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decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. L’ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l’attività è disponibile all’uso. È ammortizzato con
riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo. Durante il periodo in cui l’attività non è ancora in uso sarà riesaminato annualmente per rilevare eventuali
perdite di valore.
Partecipazioni in società collegate
Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.
Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un’influenza significativa e che non è classificabile come controllata o joint venture.
Ai sensi del metodo del patrimonio netto la partecipazione in una società collegata è iscritta nello stato
patrimoniale al costo incrementato dalle variazioni successive all’acquisizione nella quota di pertinenza del gruppo dell’attivo netto della collegata. L’avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l’applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore
aggiuntive con riferimento alla partecipazione netta del Gruppo nella collegata. Il conto economico
riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d’esercizio della società collegata. Nel caso in
cui una società collegata rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la
sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel
patrimonio netto. Profitti e perdite derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in
proporzione alla partecipazione nella collegata.
Qualora la quota di pertinenza delle perdite di una società collegata è pari a o eccede il valore contabile della partecipazione, il Gruppo dopo aver azzerato la partecipazione, iscrive ulteriori perdite
(accantonate e rilevate come passività), soltanto nella misura in cui il Gruppo abbia contratto obbligazioni legali o implicite oppure abbia effettuato dei pagamenti per conto della società collegata. Se la
collegata, in seguito, realizza utili, il Gruppo riprende a rilevare la quota di utili di sua pertinenza solo
dopo che la stessa ha eguagliato la sua quota di perdite precedentemente non rilevate.
La data di chiusura contabile delle collegate è allineata a quella del Gruppo; i principi contabili utilizzati sono conformi a quelli utilizzati dal Gruppo, per transazioni ed eventi della stessa natura ed in circostanze simili.
Partecipazioni in altre imprese
Le altre partecipazioni (diverse da quelle controllate, collegate e a controllo congiunto) sono incluse
fra le attività non correnti ovvero fra quelle correnti se per scelta degli amministratori sono destinate a
permanere nel patrimonio del Gruppo per un periodo, rispettivamente, superiore ovvero non superiore a 12 mesi.
Al momento dell’acquisto esse vengono classificate nelle seguenti categorie:
•
•
tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita”, nell’ambito delle attività non correnti, ovvero di
quelle correnti;
tra le “attività al fair value attraverso il conto economico”, nell’ambito delle attività correnti in quanto detenute per la negoziazione.
Le partecipazioni classificate fra le “attività finanziarie disponibili per la vendita”sono valutate al fair
value oppure al costo in caso di partecipazioni non quotate per le quali il fair value non è attendibile o
non è determinabile, rettificato per le riduzioni di valore, secondo quanto disposto dallo IAS 39. Le
variazioni di valore di dette partecipazioni valutate al fair value sono iscritte in una riserva di patrimonio netto (Riserva per adeguamento al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita) che
sarà riversata a conto economico al momento dellacessione ovvero in presenza di una riduzione di
valore.
Le riduzioni di valore delle partecipazioni classificate fra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” non vengono successivamente stornate.
Le variazioni di valore delle partecipazioni classificate fra le “attività finanziarie al fair value attraverso
il conto economico” sono iscritte direttamente a conto economico.
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Perdite di valore su attività non finanziarie
Il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività attraverso una stima
effettuata ad ogni chiusura di bilancio. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell’attività
o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che
non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore
contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore
d’uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita, viene utilizzato un adeguato
modello di valutazione. Tali calcoli sono effettuati utilizzando opportuni moltiplicatori di valutazione,
prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili.
Perdite di valore su attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo
coerenti con la destinazione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore.
Ad ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta inoltre, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento, l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime
su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivamente alla rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato
determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata a conto economico a meno che l’immobilizzazione
non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da
rivalutazione.
Rimanenze
Le rimanenze sono valutate al minore fra il costo d’acquisto, determinato secondo il metodo del costo
medio ponderato, e il valore netto di presumibile realizzo.
I costi sostenuti per portare ciascun bene presso l’attuale localizzazione e immagazzinamento sono
rilevati al costo di acquisto secondo il metodo del costo medio ponderato.
Il valore netto di presumibile realizzo è costituito dal normale prezzo stimato di vendita dedotti i costi
stimati per realizzare la vendita.
Crediti commerciali e altre attività correnti
I crediti sono iscritti inizialmente al fair value e valutati successivamente al costo ammortizzato e svalutati in caso di perdite di valore. I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al costo (identificato dal loro valore nominale) al netto
delle relative perdite di valore. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi.
Strumenti finanziari
Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di strumenti finanziari: 1) attività finanziarie al valore equo con
variazioni imputate a conto economico; 2) finanziamenti e crediti; 3) investimenti detenuti fino a scadenza; 4) attività disponibili per la vendita.
Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al valore equo, aumentato, nel caso di attività
diverse da quelle al valore equo a conto economico, degli oneri accessori. La Società determina la
classificazione delle proprie attività finanziarie dopo la rilevazione iniziale e, ove adeguato e consentito, rivede tale classificazione alla chiusura di ciascun esercizio finanziario.
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Tutti gli acquisti e vendite di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, ovvero alla data
in cui la Società assume l’impegno di acquistare l’attività. Per acquisti e vendite standardizzati si intendono tutte le operazioni di compravendita su attività finanziarie che prevedono la consegna delle attività nel periodo generalmente previsto dalla regolamentazione e dalle convenzioni del mercato in cui
avviene lo scambio.
Attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico
Questa categoria ricomprende le attività finanziarie detenute per la negoziazione, ovvero tutte le attività acquisite a fini di vendita nel breve termine. I derivati sono classificati come strumenti finanziari
detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace.
Utili o perdite sulle attività detenute per la negoziazione sono rilevati a conto economico.
Finanziamenti e crediti
I finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che
non sono quotati su un mercato attivo. Tali attività sono rilevate secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo. Gli utili e le perdite sono iscritti a conto economico quando i finanziamenti e crediti sono contabilmente eliminati o al manifestarsi di perdite di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.
Investimenti detenuti fino a scadenza
Le attività finanziarie che non sono strumenti derivati e che sono caratterizzate da pagamenti o scadenze fissi o determinabili sono classificate come “investimenti detenuti fino a scadenza” quando il
Gruppo ha l’intenzione e la capacità di mantenerle in portafoglio fino alla scadenza. Le attività finanziarie che il Gruppo decide di tenere in portafoglio per un periodo indefinito non rientrano in tale categoria. Gli altri investimenti finanziari a lungo termine che sono detenuti fino a scadenza, come le obbligazioni, sono successivamente valutati con il criterio del costo ammortizzato. Tale costo è calcolato
come il valore inizialmente rilevato meno il rimborso delle quote capitale, più o meno l’ammortamento accumulato usando il metodo del tasso di interesse effettivo di ogni eventuale differenza fra il valore inizialmente rilevato e l’importo alla scadenza. Tale calcolo comprende tutte le commissioni o punti
corrisposti tra le parti che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo, i costi di transazione
ed altri premi o sconti. Per gli investimenti valutati al costo ammortizzato, gli utili e le perdite sono rilevati a conto economico nel momento in cui l’investimento viene contabilmente eliminato o al manifestarsi di una perdita di valore, oltre che attraverso il processo di ammortamento.
Attività disponibili per la vendita
Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono quelle attività finanziarie, esclusi gli strumenti
finanziari derivati, che sono state designate come tali o non sono classificate in nessun’altra delle tre
precedenti categorie. Dopo l’iniziale iscrizione al costo le attività finanziarie detenute per la vendita
sono valutate al valore equo e gli utili e le perdite sono iscritti in una voce separata del patrimonio
netto fino quando le attività non sono contabilmente eliminate o fino a quando non si accerti che
hanno subito una perdita di valore; gli utili o perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio
netto sono allora imputati a conto economico.
In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il valore equo è determinato facendo riferimento alla quotazione di borsa rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell’esercizio. Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il valore equo è determinato
mediante tecniche di valutazione basate sui prezzi di transazioni recenti fra parti indipendenti; il valore corrente di mercato di uno strumento sostanzialmente simile; l’analisi dei flussi finanziari attualizzati; modelli di pricing delle opzioni.
Cancellazione di attività e passività finanziarie
Un’attività finanziaria (o ove applicabile, parte di un’attività finanziaria o parti di un gruppo di attività
finanziaria simili) viene cancellata quando:
– i diritti a ricevere i flussi finanziari sono estinti;
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– il Gruppo conserva il diritto a ricevere i flussi finanziari delle attività, ma ha assunto l’obbligo contrattuale di corrisponderli senza ritardi ad una terza parte;
– il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere i flussi dell’attività e (i) ha trasferito sostanzialmente tutti i
rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria, oppure (ii) non ha trasferito né trattenuto
sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell’attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.
Nei casi in cui il Gruppo abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un’attività e non abbia né
trasferito, né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l’attività viene rilevata nel bilancio del Gruppo nella misura del suo coinvolgimento residuo nell’attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende forma di una garanzia sull’attività trasferita, viene
valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell’attività ed il valore massimo del corrispettivo che
il Gruppo potrebbe essere tenuto a corrispondere.
Una passività finanziaria è cancellata dal bilancio quando l’obbligo sottostante la passività è estinto,
annullato o adempiuto.
Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un’altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività finanziaria esistente vengono
sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattata come una cancellazione contabile
della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di
eventuali differenze tra valori contabili.
Strumenti finanziari derivati ed operazioni di copertura
Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati quali contratti a termine in valuta e swap su tassi di interesse a copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio. Questi strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati; successivamente tale fair value viene periodicamente rimisurato. Sono contabilizzati come attività quando il fair
value è positivo e come passività quando è negativo. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39,
gli strumenti finanziari derivati di copertura vengono contabilizzati secondo le modalità stabilite per
l’hedge accounting solo quando:
•
•
•
•
all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di
copertura stessa;
si prevede che la copertura sarà altamente efficace;
l’efficacia può essere attendibilmente misurata;
la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.
Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del fair value degli strumenti oggetto di
copertura (fair value hedge; es. copertura della variabilità del fair value di attività/passività a tasso
fisso), essi sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente,
gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al
rischio coperto. Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti
oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività a tasso variabile per effetto delle oscillazioni dei tassi d’interesse), le variazioni del fair value
sono inizialmente rilevate a patrimonio netto e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall’operazione coperta.
Coerentemente con la strategia prescelta il Gruppo non pone in essere operazioni su derivati a scopi
speculativi. Comunque, nel caso in cui tali operazioni non siano contabilmente qualificabili come operazioni di copertura, esse sono registrate come operazioni speculative.
Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di
copertura sono rilevate a conto economico.
Perdita di valore su attività finanziarie
Il gruppo verifica ad ogni data di bilancio se un attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha
subito una perdita di valore.
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Attività valutate secondo il criterio del costo ammortizzato
Se esiste un’indicazione oggettiva che un finanziamento o credito iscritti al costo ammortizzato ha
subito una perdita di valore, l’importo della perdita è misurato come la differenza fra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati (escludendo perdite di credito future
non ancora sostenute) scontato al tasso di interesse effettivo originale dell’attività finanziaria (ossia il
tasso di interesse effettivo calcolato alla data di rilevazione iniziale). Il valore contabile dell’attività
verrà ridotto mediante l’utilizzo di un fondo accantonamento. L’importo della perdita verrà rilevato a
conto economico.
Il Gruppo valuta in primo luogo l’esistenza di indicazioni oggettive di perdita di valore a livello individuale, per le attività finanziarie che sono individualmente significative, e quindi a livello individuale o
collettivo per le attività finanziarie che non lo sono. In assenza di indicazioni oggettive di perdita di
valore per un’attività finanziaria valutata individualmente, sia essa significativa o meno, detta attività è
inclusa in un gruppo di attività finanziarie con caratteristiche di rischio di credito analoghe e tale gruppo viene sottoposto a verifica per perdita di valore in modo collettivo. Le attività valutate a livello individuale e per cui si rileva o continua a rilevare una perdita di valore non saranno incluse in una valutazione collettiva.
Se, in un periodo successivo, l’importo della perdita di valore si riduce e tale riduzione può essere
oggettivamente ricondotta a un evento verificatosi dopo la rilevazione della perdita di valore, il valore
precedentemente ridotto può essere ripristinato. Eventuali successivi ripristini di valore sono rilevati a
conto economico, nella misura in cui il valore contabile dell’attività non supera il costo ammortizzato
alla data del ripristino.
Con riferimento a crediti commerciali, un accantonamento per perdita di valore si effettua quando esiste indicazione oggettiva (quale, ad esempio, la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che il Gruppo non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle
condizioni originali della fattura. Il valore contabile del credito è ridotto mediante il ricorso ad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati quando si verifica che essi sono irrecuperabili.
Attività finanziarie disponibili per la vendita
In caso di perdita di valore di un’attività finanziaria disponibile per la vendita, viene fatto transitare da
patrimonio netto a conto economico un valore pari alla differenza fra il suo costo (al netto del rimborso del capitale e dell’ammortamento) e il suo valore equo attuale, al netto di eventuali perdite di valore precedentemente rilevate a conto economico.
I ripristini di valore relativi a strumenti partecipativi di capitale classificati come disponibili per la vendita non vengono rilevati a conto economico. I ripristini di valore relativi a strumenti di debito sono rilevati a conto economico se l’aumento del valore equo dello strumento può essere oggettivamente
ricondotto a un evento verificatosi dopo che la perdita era stata rilevata a conto economico.
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide ed i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista
e a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore.
Fondi pensione e altri benefici post impiego
I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti (il trattamento di fine rapporto) sono riconosciuti
nel periodo di maturazione del diritto.
La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del
piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle
prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti.
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Il Gruppo ha deciso di non adottare il “metodo del corridoio” previsto dallo IAS 19, pertanto, gli utili e
le perdite derivanti dall’effettuazione dei calcoli attuariali sono periodicamente imputati a conto economico come costo del lavoro o provento finanziario.
Finanziamenti
Le passività finanziarie sono costituite dai debiti finanziari e dalle passività finanziarie relative agli
strumenti derivati. Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti finanziari derivati, sono inizialmente iscritte al fair value incrementato dei costi dell’operazione; successivamente vengono valutate al
costo ammortizzato e cioè al valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, rettificato (in aumento o in diminuzione) in base all’ammortamento (utilizzando il metodo dell’interesse
effettivo) di eventuali differenze fra il valore iniziale e il valore alla scadenza.
Fondi rischi ed oneri
I fondi riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di
chiusura del periodo di riferimento sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza.
Gli accantonamenti sono rilevati quando si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione.
Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del
periodo. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo. Quando viene effettuata l'attualizzazione,
l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Debiti commerciali e altre passività
I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e
sono iscritti al costo (identificato dal valore nominale), che rappresenta il fair value alla data di riferimento.
Le altre passività sono iscritte al loro costo (identificato dal valore nominale).
Rilevazione di ricavi e dei costi
Ricavi
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi sono valutati al valore equo
del corrispettivo ricevuto, escludendo sconti, abbuoni e altre imposte sulla vendita. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell’imputazione a conto economico.
Vendita di beni
Il ricavo è riconosciuto quando l’impresa ha trasferito all’acquirente tutti i rischi e benefici significativi
connessi alla proprietà del bene, generalmente alla data di spedizione della merce.
Prestazione di servizi
Il ricavo è riconosciuto nel momento in cui i servizi sono resi. Nel caso in cui i ricavi sono rappresentati da canoni mensili, gli stessi sono imputati a conto economico sulla base della competenza temporale.
Costi
I costi sono rilevati secondo il principio della competenza.
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Oneri e proventi finanziari
Sono rilevati come proventi finanziari a seguito dell’accertamento di interessi attivi di competenza. Tale
accertamento è effettuato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo rappresentato dal tasso che
attualizza i flussi finanziari futuri attesi in base alla vita prevista dello strumento finanziario.
Gli oneri finanziari sono rilevati a conto economico secondo il criterio della competenza temporale e
sono iscritti per l’importo dell’interesse effettivo.
Imposte sul reddito
Imposte correnti
Le imposte correnti attive e passive per l’esercizio corrente e precedenti sono valutate all’importo che
ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate o sostanzialmente emanate alla data di chiusura di
bilancio.
Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio sono rilevate direttamente a
patrimonio e non nel conto economico.
Imposte differite
Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto “liability method” sulle differenze temporanee
risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori
riportati a bilancio.
Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:
– di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della
transazione stessa, non comporti effetti né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
– con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è
probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.
Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili
fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle
attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui:
– l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al
tempo della transazione stessa, non influisce né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né
sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
– con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che
le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell’immediato futuro e che vi siano adeguati
utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.
Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato. Le
imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.
Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando
le aliquote in vigore e quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.
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Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico.
Imposte differite attive ed imposte differite passive si compensano, se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive ed imposte correnti passive e le imposte sul reddito differite fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.
Imposta sul valore aggiunto
I ricavi, i costi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto ad eccezione del caso
in cui:
– tale imposta applicata all’acquisto di beni o servizi risulti indetraibile, nel qual caso essa viene rilevata come parte del costo di acquisto dell’attività o parte della voce di costo rilevata a conto economico;
– si riferisca a crediti e debiti commerciali esposti includendo il valore dell’imposta.
L’ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagate
all’erario è incluso a bilancio nei crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo.
Utile per azione
L’utile per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della
Società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo. Si
segnala che ai fini della determinazione dell’utile per azione per ciascuno dei periodi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 si è fatto riferimento al numero medio di azioni in circolazione in ciascun periodo
quale risultante dalle movimentazioni intercorse in ciascuno degli esercizi nel capitale azionario con
particolare riferimento all’aumento di capitale. Il numero medio delle azioni tiene conto anche delle
eventuali decisioni di frazionamento e/o accorpamento deliberate dall’Assemblea dei soci antecedenti alla data di approvazione del bilancio. L’utile per azione diluito coincide con l’utile base, poiché non
vi sono azioni o opzioni in circolazione diverse dalle azioni ordinarie.
Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall’Unione Europea ma non ancora in vigore
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) si indicano
di seguito i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio:
Applicati a partire dal 1° gennaio 2007:
Il Gruppo ha adottato, durante l’esercizio, i seguenti IFRS, nuovi o rivisti, e le seguenti interpretazioni
IFRIC nuovi e rivisti. L’adozione di tali principi rivisti ed interpretazioni non ha avuto effetti sul bilancio
del Gruppo; hanno però dato luogo ad informativa addizionale.
IFRS 7 – Strumenti finanziari: informazioni integrative ed un emendamento complementare allo IAS 1
- Presentazione del bilancio: informazioni integrative relative al capitale. L’IFRS 7 richiede informazioni integrative riguardanti la rilevanza degli strumenti finanziari in merito alla performance ed alla posizione finanziaria di un’impresa. Tali informazioni incorporano alcuni requisiti precedentemente inclusi
nel principio contabile IAS 32 - Strumenti finanziari: esposizione in bilancio ed informazioni integrative. Il nuovo principio contabile richiede altresì informazioni relative al livello di esposizione di rischio
derivante dall’utilizzo di strumenti finanziari, ed una descrizione degli obiettivi, delle politiche e delle
procedure poste in atto dal management al fine di gestire tali rischi.
IAS 1 – Presentazione del bilancio: L’emendamento allo IAS 1 introduce requisiti relativi alle informazioni da fornire circa il capitale di un’impresa.
IFRIC 7 – Applicazione del metodo della rideterminazione ai sensi dello IAS 29 Informazioni contabili in economie iperinflazionate – non applicabile per il Gruppo.
IFRIC 8 – “Ambito di applicazione dell'IFRS 2” - definisce che il principio contabile IFRS 2 “Pagamenti basati su azioni” si applica alle operazioni in cui l'entità effettua pagamenti basati su azioni per un
corrispettivo apparentemente nullo o inadeguato – non applicabile per il Gruppo.
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IFRIC 9 – Valutazione successiva dei derivati impliciti per specificare che una società deve valutare se
i derivati impliciti devono essere separati dal contratto primario e rilevati come strumenti derivati nel
momento in cui tale società diventa parte del contratto. Successivamente, a meno che non intervenga una modifica delle condizioni del contratto che produca effetti significativi sui flussi di cassa che
altrimenti sarebbero richiesti dal contratto, non è possibile effettuare di nuovo tale valutazione – non
applicabile per il Gruppo.
IFRIC 10 – Bilanci intermedi e svalutazioni durevoli di valore L’IFRIC 10 è effettiva per esercizi che iniziano il 1 novembre 2006 o successivamente e stabilisce che una entità non deve recuperare perdite
durevoli di valore rilevate in periodi infrannuali precedenti sull’avviamento o su investimenti in strumenti di capitale o strumenti finanziari contabilizzati al costo – non applicabile per il Gruppo.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni emanati ma non ancora in vigore
Applicabili dal 1° gennaio 2008:
IFRIC 14 sullo IAS 19 – Attività per piani a benefici definiti e criteri minimi di copertura. emanata nel
luglio 2007 e effettiva per gli esercizi che iniziano al’1 gennaio 2008 o successivamente.
L’interpretazione fornisce le linee guida generali su come determinare l’ammontare limite stabilito dallo
IAS 19 per il riconoscimento delle attività a servizio dei piani e fornisce una spiegazione circa gli effetti contabili causati dalla presenza di una clausola di copertura minima del piano. Alla data del presente bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’applicazione di tale interpretazione. Dall’applicazione di tale intepretazione
non sono previsti impatti significativi sul bilancio consolidato in quanto non applicabile per il Gruppo.
IFRIC 11 – IFRS 2 - Transazioni con azioni proprie e del Gruppo, emanata nel novembre 2006, diventa effettiva per esercizi che iniziano il 1 marzo 2007 o successivamente, per specificare il trattamento
contabile di pagamenti basati su azioni per il cui soddisfacimento la società deve acquistare azioni
proprie, nonché di pagamenti basati su azioni di una società del gruppo (ad esempio della controllante) attribuiti a dipendenti di altre società del gruppo. Dall’applicazione di tale intepretazione non sono
previsti impatti significativi sul bilancio consolidato in quanto non applicabile per il Gruppo.
IFRIC 12 – Accordi di concessione: Nel novembre 2006 è stata emanata l’interpretazione IFRIC 12
che diventerà effettiva per esercizi che iniziano al 1 gennaio 2008 o successivamente. Questa intepretazione si applica agli operatori che erogano servizi in concessione e spiega come contabilizzare
le obbligazioni assunte ed i diritti ricevuti nell’ambito di un accordo di concessione. Nessuna entità del
gruppo è un operatore del settore e pertanto tale interpretazione non avrà impatti sul Gruppo.
IFRIC 13 – Programmi di fidelizzazione: emanata nel giugno 2007 e diventa effettiva per gli esercizi
che iniziano al’1 luglio 2008 o successivamente. Questa interpretazione richiede che i crediti da programmi di fidelizzazione siano contabilizzati come componente separata della transazione di vendita
nella quale sono concessi. Sono in corso di valutazione gli impatti che tale interpretazione avrà sul
bilancio consolidato.
Applicabili a partire dal 1° gennaio 2009:
IFRS 8 – Informativa di Settore (in sostituzione dello IAS 14): Segmenti Operativi che richiede alla
società di basare le informazioni riportate nell’informativa di Settore sugli elementi che il management utilizza per prendere le proprie decisioni operative, quindi richiede l’identificazione dei segmenti operativi sulla base della reportistica interna che è regolarmente rivista dal management al fine dell’allocazione delle risorse ai diversi segmenti e al fine delle analisi di performance. Dall’applicazione di
tale principio non sono previsti impatti significativi per il Gruppo.
IAS 23 Rivisto – Oneri finanziari. Nella nuova versione del principio è stata rimossa l’opzione secondo cui le società possono rilevare immediatamente a conto economico gli oneri finanziari sostenuti a
fronte di attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l’attività pronta per l’uso o per la vendita. Il principio sarà applicabile in modo prospettico agli oneri finanziari relativi ai beni capitalizzati a partire dal 1° gennaio 2009. Alla data del presente bilancio, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione
necessario per l’applicazione di tale principio. Il Gruppo sta valutando gli impatti che potrebbero derivare dall’applicazione di tale principio. Dall’applicazione di tale principio non sono previsti impatti significativi per il Gruppo.
– 163
Global Reports LLC
IAS 1 Rivisto Presentazione del bilancio – Il principio rivisto IAS 1 Presentazione del bilancio è
stato omologato a settembre 2007 ed entrerà in vigore nel primo esercizio successivo al 1 gennaio
2009. Il principio separa i cambiamenti intervenuti nel patrimonio netto in capo agli azionisti e ai non
azionisti. Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto includerà solo il dettaglio delle transazioni
con azionisti mentre tutte le variazioni relative a transazioni con non azionisti saranno presentate in
una unica linea. Inoltre, il principio introduce il prospetto del “comprehensive income”: Questo prospetto contiene tutte le voci di ricavo e di costo di competenza del periodo registrate a conto economico, e in aggiunta ogni altra voce di ricavo e costo rilevata. Il prospetto del "comprehensive income”
può essere presentato in forma di un singolo prospetto o in due prospetti correlati. Il Gruppo sta valutando la forma di esposizione più appropriata.
IFRS 2 Pagamenti basati su azioni – Condizioni di maturazione e cancellazioni: Questa modifica
all’IFRS 2 Pagamenti basati su azioni è stata pubblicata a gennaio 2008 ed entrerà in vigore nel primo
esercizio successivo al 1 gennaio 2009. Il principio restringe la definizione di “condizioni di maturazione” ad una condizione che include un obbligo esplicito o implicito a fornire un servizio. Ogni altra
condizione è una “non-vesting condition” e deve essere presa in considerazione per determinare il fair
value dello strumento rappresentativo di capitale assegnato.
Nel caso in cui il premio non maturi come conseguenza del fatto che non soddisfa una “non vesting
condition” che è sotto il controllo dell'entità o della controparte, questo deve essere contabilizzato
come una cancellazione.
Il Gruppo non ha intrapreso operazioni con pagamenti basati su azioni con condizioni "non vesting" e,
di conseguenza, non si aspetta effetti significativi nella contabilizzazione degli accordi di pagamento
basati su opzioni.
IFRS 3R Aggregazioni aziendali e IAS 27/R Bilancio consolidato e separato: I due principi rivisti
sono stati omologati a gennaio 2008 ed entreranno in vigore dal primo esercizio successivo al 1 luglio
2009. L'IFRS 3R introduce alcuni cambiamenti nella contabilizzazione delle business combination che
avranno effetti sull'ammontare del goodwill rilevato, sul risultato dell'esercizio in cui avviene l'acquisizione e sui risultati degli esercizi successivi. Lo IAS 27R richiede che un cambiamento nella quota di
partecipazione detenuta in una controllata sia contabilizzato come una transazione di capitale. Di conseguenza, questo cambiamento non avrà impatto sul goodwill, e non darà origine né ad utili né a perdite. Inoltre, i principi rivisti introducono cambiamenti nella contabilizzazione di una perdita subita da
una controllata così come della perdita di controllo della controllata. I cambiamenti introdotti dai principi IFRS 3R e IAS 27R devono essere applicati in maniera prospettica e avranno impatti sulle future
acquisizioni e transazioni con azionisti di minoranza.
Modifiche allo IAS 32 ed allo IAS 1 Strumenti Finanziari “a vendere”: Le modifiche allo IAS 32 ed
allo IAS 1 sono state omologate a febbraio ed entreranno in vigore nel primo esercizio successivo al
1 gennaio 2009. La modifica allo IAS 32 richiede che alcuni strumenti finanziari “a vendere” e obbligazioni che insorgono al momento della liquidazione siano classificati come strumenti di capitale se
ricorrono determinate condizioni. La modifica allo IAS 1 richiede che nelle note esplicative vengano
fornite alcune informazioni relative a opzioni “a vendere” classificate come capitale. Il Gruppo non si
aspetta che queste modifiche abbiano impatto sul bilancio consolidato.
Gestione dei rischi finanziari
La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi (principalmente rischi di tasso di interesse e
rischio di liquidità) è svolta dalle singole società che compongono il Gruppo Best Union sulla base di
linee guida definite dalla Direzione Generale di Gruppo.
L’obiettivo principale di queste linee guida è quello di garantire la presenza di una struttura del passivo sempre in equilibrio con la composizione dell’attivo di bilancio, al fine di mantenere una elevata solidità patrimoniale.
Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati sono rappresentati da:
– finanziamenti a medio/lungo termine con piano di ammortamento pluriennale, per coprire gli investimenti nell’attivo immobilizzato;
– finanziamenti a breve termine, anticipi in conto corrente, per finanziare il capitale circolante.
164 –
Global Reports LLC
Il costo medio dell’indebitamento risulta tendenzialmente parametrato all’andamento dei tassi Euribor
a 3/6 mesi in base al tipo di contratto di finanziamento più uno spread applicato a seconda della tipologia di rapporto, che dipende principalmente dalla tipologia di strumento di finanziamento utilizzato. In
generale i margini applicati sono in linea con i migliori standard di mercato.
I finanziamenti in essere non prevedono il rispetto di covenants né di natura reddituale né patrimoniale.
Le principali passività finanziarie del Gruppo, diversi dai derivati, comprendono i finanziamenti bancari, depositi bancari a vista e a breve termine. L’obiettivo principale di tali passività è di finanziare le attività operative del Gruppo. Il Gruppo ha diverse attività finanziarie quali crediti commerciali e cassa e
depositi a breve, che derivano direttamente dall’attività operativa.
Il Gruppo ha anche effettuato una operazione in derivati, consistente in uno swap di tassi di interesse
con lo scopo di gestire il rischio di tasso di interesse sulle alcune principali fonti di finanziamento.
La politica del Gruppo è, ed è stata negli esercizi 2005 2006 e 2007, quella di non effettuare negoziazioni di strumenti finanziari.
I rischi principali generati dagli strumenti finanziari del Gruppo sono il rischio di tasso di interesse, il
rischio di liquidità e il rischio di credito. Il Consiglio di Amministrazione riesamina e concorda le politiche per gestire detti rischi, come riassunte di seguito.
Rischio di tasso di interesse
L’esposizione del Gruppo al rischio di variazioni dei tassi di mercato è connesso principalmente a
finanziamenti bancari a medio/lungo termine con tassi di interesse variabile. Non vi sono in essere
finanziamenti in valuta.
La politica finanziaria del gruppo è di gestire il costo finanziario stipulando swap sui tassi di interesse,
al fine di contenere entro un tetto il massimo di oscillazione del tasso variabile. Ad oggi sono presenti strumenti di copertura del rischio tasso di interesse in misura residuale.
La seguente tabella mostra la sensitività dell’utile del gruppo ante imposte, in seguito a variazioni
ragionevolmente possibili dei tassi di interesse, mantenendo costanti tutte le altre variabili. Non c’è
impatto sul patrimonio del Gruppo.
(in migliaia di Euro)
Incremento/ Effetto sull’utile
decremento in punti
al lordo delle
percentuali
imposte
2007
Euro
Euro
+15
(10)
(17)
+11
2006
Euro
Euro
+15
(10)
(20)
+13
2005
Euro
Euro
+15
(10)
(21)
+14
Rischio di cambio
Il Gruppo opera esclusivamente sul mercato italiano e non è esposto al rischio di cambio.
Rischio di credito
Il Gruppo tratta con una clientela composta prevalentemente da enti fieristici e società sportive. È politica del Gruppo monitorare costantemente i crediti in modo da evitare e contenere al massimo le
eventuali perdite su crediti.
Il Gruppo tratta solo con clienti noti e affidabili. È politica del Gruppo monitorare costantemente i clienti che richiedono condizioni di pagamento dilazionate a procedure di verifica sulla relativa classe di
credito. Inoltre, il saldo dei crediti viene monitorato nel corso dell’esercizio in modo che l’importo delle
– 165
Global Reports LLC
esposizioni a perdite non sia significativo. La massima esposizione al rischio è indicato nel Paragrafo
20.1.3.7.
Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie del Gruppo, che comprendono disponibilità
liquide e mezzi equivalenti, e alcuni strumenti derivati, presenta un rischio massimo pari al valore
contabile di queste attività in caso di insolvenza della controparte.
Rischio di liquidità
Il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando uno strumento di pianificazione di impiego della
liquidità. Tale strumento considera la scadenza sia degli investimenti finanziari che delle attività finanziarie (crediti commerciali e altre attività finanziarie) ed i flussi finanziari attesi dalle operazioni.
L’obiettivo del Gruppo è di conservare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e flessibilità
attraverso l’uso di scoperti, finanziamenti. L’obiettivo è quello di garantire la presenza di una struttura
del passivo sempre in equilibrio con la composizione dell’attivo di bilancio, al fine di mantenere una
elevata solidità patrimoniale e finanziaria.
Al 31 dicembre 2007 l’85,74% dei debiti del Gruppo maturerà entro un anno (2006: 73,38%), sulla
base dei saldi a bilancio.
Le seguenti tabelle riassumono il profilo temporale delle passività finanziarie del gruppo al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
(in migliaia di Euro)
Finanziamenti onerosi
Debiti commerciali ed altri debiti
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
(in migliaia di Euro)
Finanziamenti onerosi
Debiti commerciali ed altri debiti
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005
(in migliaia di Euro)
Finanziamenti onerosi
Debiti commerciali ed altri debiti
Altre passività finanziarie
166 –
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A vista
Meno
di tre mesi
Da 3
a 12 mesi
Da 1
a 5 anni
> 5 anni
Totale
–
106
290
734
–
1.130
2.216
436
425
–
–
3.077
2.216
542
715
734
–
4.207
A vista
Meno
di tre mesi
Da 3
a 12 mesi
Da 1
a 5 anni
> 5 anni
Totale
–
99
314
1.031
1
1.445
2.028
43
275
–
–
2.346
2.028
142
589
1.031
1
3.791
A vista
Meno
di tre mesi
Da 3
a 12 mesi
Da 1
a 5 anni
> 5 anni
Totale
–
84
286
1.281
9
1.660
1.753
14
166
–
–
1.933
–
–
–
–
–
–
1.753
98
452
1.281
9
3.593
Valore equo degli strumenti finanziari
Di seguito è riportato un raffronto del valore contabile e del valore equo per categoria di tutti gli strumenti finanziari del Gruppo iscritti in bilancio a un valore diverso dal valore equo, inclusi quelli classificati come operazioni destinate alla dismissione.
(in migliaia di Euro)
Attività finanziarie
Cassa
Derivati
Passività finanziarie
Finanziamenti a tasso variabile
2007
874
(1)
1.013
Valore contabile
2006
2005
796
3
367
–
1.270
1.414
2007
874
(1)
1.014
Valore equo
2006
2005
796
3
367
–
1.269
1.404
Il valore equo dei derivati e dei finanziamenti è stato calcolato attualizzando i flussi di cassa attesi ai
tassi di interesse prevalenti.
Attività di copertura
Copertura dei flussi finanziari
Il rischio di cash flow sui tassi di intesesse è gestito mediante ricorso a un contratto Interest Rate Cap,
che fissa un tetto massimo di oscillazione del tasso variabile.
Ai fini dell’applicazione dei principi IFRS tale contratto non è contabilmente identificabile come operazione di copertura, pertanto le variazioni di fair value del derivato analizzato sono state contabilizzate
a conto economico.
Copertura del valore equo
Il Gruppo non ha in essere operazioni di copertura di rischio di deprezzamento di attività finanziarie
20.1.2 Operazioni con soggetti sottoposti al controllo comune
In data 5 luglio 2005, Best Union Company S.p.A., il cui capitale sociale era in quel momento detenuto da Luca Montebugnoli (58%), Pavarotti International S.r.l. (20%), Fortitudo Pallacanestro S.r.l. (formalmente trasferita a King S.p.A. – 15%), Alexandra Kenetscheider (5%) e Cedacri S.p.A. (2%), ha
acquisito l’intero capitale sociale di EBC S.r.l. dai soci Luca Montebugnoli (60%), Licia Montebugnoli
(20%) e Luana Sabattini (20%). Dal momento che un unico soggetto (Luca Montebugnoli) detiene la
maggioranza del capitale sociale di entrambe le Società, l’operazione di acquisizione da parte dell’Emittente della partecipazione in EBC S.R.L., avvenuta il 5 luglio 2005, si configura, ai sensi dell’IFRS
3, come operazione tra entità “soggetto sottoposto a controllo comune” e cioè un’operazione di aggregazione aziendale in cui tutte le società o attività aziendali partecipanti sono controllate dalla medesima società o persona fisica, sia prima che dopo l’aggregazione, e tale controllo non è transitorio.
Il trattamento contabile di tali operazioni non è attualmente disciplinato dagli IFRS che non contengono ancora nel proprio “corpus” previsioni esplicite applicabili con riferimento al trattamento contabile
delle operazioni di business combination di entità poste sotto comune controllo (“operazioni infragruppo”), essendo tale trattamento ancora oggetto di analisi da parte degli organismi internazionali di
contabilità preposti alla loro emanazione e pertanto, conformemente a quanto previsto dagli stessi
principi contabili internazionali, è stato fatto riferimento ad un corpo di principi contabili “simili”. Nella
circostanza, si è fatto riferimento alla prassi utilizzata dal mercato e al documento Orientamenti Preliminari Interpretativi in tema di IFRS n. 1 (trattamento contabile delle “business combinations of entities
under common control” nel bilancio d’esercizio e nel bilancio consolidato).
– 167
Global Reports LLC
Sulla base di tali criteri, tali operazioni sono contabilizzate nel bilancio della società risultante dall’aggregazione utilizzando i valori storici antecedenti l’aggregazione, in quanto in una transazione tra
entità “soggetto sottoposto a controllo comune”, per definizione, non è possibile definire valori correnti oggettivi e il maggior importo pagato per l’acquisizione, rispetto ai valori storici, è trattato come una
distribuzione di dividendi.
In considerazione di tale principio, il Bilancio Consolidato riflette l’operazione di acquisizione ai valori
storici. La differenza di consolidamento che emerge dall’eliminazione del valore della partecipazione è
stata “rettificata” con riferimento ai valori del patrimonio netto di EBC rilevati al 1° gennaio 2005, ed
includendo nel bilancio consolidato il conto economico della controllata dal 1° gennaio 2005, con la
predisposizione del bilancio consolidato in continuità di valori.
20.1.3 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato
20.1.3.1 Immobilizzazioni materiali
Si fornisce di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
31 dicembre
2006
2005
17
13
97
12
25
8
114
4
17
10
180
3
139
151
210
2007
Impianti e macchinari
Attrezzature e macchinari
Altri beni
Attrezzatura presso eventi
Totale
La
•
•
•
voce “Altri beni” risulta composta principalmente dalle seguenti categorie:
Macchine Ufficio Elettroniche;
Automezzi/Autovetture;
Macchine elettroniche da noleggio.
La voce “Macchine elettroniche da noleggio” identificale attrezzature date in uso alle aziende clienti
durante le manifestazione e sono ammortizzate in base alla residua vita utile stimata in 3 anni, valutata tenendo conto della maggior obsolescenza determinata dalle particolari condizioni di impiego.
Si riporta di seguito la la composizione del “Costo Storico”, “Fondo ammortamento” e “Valore netto
contabile” delle Immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
Costo
storico
Costo
storico
31/12/2006
Fondo
Valore
amm. contabile
netto
Costo
storico
31/12/2005
Fondo
Valore
amm. contabile
netto
Impianti e macchinari
Attrezzature
Altri beni
Attrezzature presso eventi
49
24
741
41
32
11
644
29
17
13
97
12
49
15
671
15
24
7
557
11
25
8
114
4
30
15
651
7
13
5
471
4
17
10
180
3
Totale
855
716
139
750
599
151
703
493
210
168 –
Global Reports LLC
31/12/2007
Fondo
Valore
amm. contabile
netto
Si riporta di seguito la movimentazione delle Immobilizzazioni Materiali negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
Impianti e
macchinari
Attrezzature e
macchinari
Altri beni
Attrezzatura
presso eventi
Totale
Valore netto contabile al 1 gennaio 2005
13
12
202
0
227
Acquisti
Dismissioni
Ammortamenti
10
0
7
6
2
101
21
102
4
118
21
114
Valore netto contabile al 31 dicembre 2005
17
10
180
3
210
Acquisti
Dismissioni
Ammortamenti
18
0
10
0
0
2
19
0
85
10
0
9
47
0
106
Valore netto contabile al 31 dicembre 2006
25
8
114
4
151
1
0
9
9
0
4
70
0
87
25
0
17
105
0
117
17
13
97
12
139
Acquisti
Dismissioni
Ammortamenti
Valore netto contabile al 31 dicembre 2007
La movimentazione relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 è conseguenza soprattutto dell’ammortamento ordinario di periodo. Gli acquisti del periodo sono relativi principalmente alla categoria “Altri beni”, dovuti quasi integralmente all’acquisizione di nuove macchine destinate al noleggio
presso aziende clienti.
La movimentazione relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 è conseguenza soprattutto dell’ammortamento ordinario di periodo e da un minor livello di acquisti rispetto all’esercizio precedente.
L’incremento registrato nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, pari a Euro 101 migliaia
nella categoria “Altri beni” è dovuto per Euro 75 migliaia all’acquisizione di nuove macchine destinate
al noleggio presso aziende clienti.
20.1.3.2 Immobilizzazioni immateriali
Si fornisce di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Diritti di brevetto e utilizzazione opere di ingegno
Concessioni, licenze e marchi
Immobilizzazioni in corso
172
2
0
182
3
70
438
4
69
Totale
174
255
511
La voce “Diritti di brevetto ed utilizzazione opere di ingegno” si riferisce prevalentemente a software
sviluppati internamente e capitalizzati al costo di produzione. La vita utile è stimata essere in 5 anni.
Si riporta di seguito la composizione del “Costo Storico”, “Ammortamenti cumulati” e “Valore netto contabile” delle Immobilizzazioni immateriali al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
Costo storico
Ammortamenti cumulati
Valore netto contabile al 31 dicembre 2005
Costo storico
Ammortamenti cumulati
Valore netto contabile al 31 dicembre 2006
Costo storico
Ammortamenti cumulati
Valore netto contabile al 31 dicembre 2007
Diritti di
Concessioni,
brevetto licenze, marchi
Immobilizzazioni
in corso
Altre immobilizzazioni
Totale
1.758
1.320
9
5
69
0
3
3
1.839
1.328
438
4
69
0
511
1.041
859
9
6
70
0
0
0
1.120
865
182
3
70
0
255
2.496
2.324
9
7
0
0
0
0
2.505
2.331
172
2
0
0
174
– 169
Global Reports LLC
Si fornisce di seguito la movimentazione delle voci che compongono le Immobilizzazioni Immateriali
nel corso degli esercizi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
Diritti di
Concessioni,
brevetto licenze, marchi
Immobilizzazioni
in corso
Altre immobilizzazioni
Totale
Valore netto contabile al 1 gennaio 2005
774
5
69
0
848
Acquisti
Ammortamenti
Dismissioni
61
397
0
1
0
0
0
0
0
0
0
61
398
0
Valore netto contabile al 31 dicembre 2005
438
4
69
0
511
Acquisti
Ammortamenti
Dismissioni
43
299
0
0
1
0
1
0
0
0
0
0
44
300
0
Valore netto contabile al 31 dicembre 2006
182
3
70
0
255
Acquisti
Ammortamenti
Dismissioni/riclassifiche
116
196
70
0
1
0
0
0
(70)
0
0
0
116
197
0
Valore netto contabile al 31 dicembre 2007
172
2
0
0
174
La voce “Diritti di brevetto” include principalmente software che al 31 dicembre 2007 sono riferibili al
sistema cosiddetto “Forum” nei suoi principali sviluppi (Forum Ticket, Forum Printing Office, Forum
Network).
Il costo storico rappresenta i significativi investimenti effettuati negli anni precedenti al 2005 dalla
società.
La riclassifica delle immobilizzazioni in corso è conseguenza del completamento dello sviluppo del
sistema Forum (ForumWeb), nonché dell’attivazione del sistema “Forum Print@home”, innovativo
sistema software di vendita dei biglietti e/o abbonamenti tramite internet che consente la stampa del
titolo di accesso direttamente al domicilio dell’acquirente tramite una qualsiasi stampante.
Le capitalizzazioni di software nel corso del 2006 sono riferite principalmente a “Forum Controllo
Accessi”, il metodo utilizzato è sempre il costo di produzione. L’incremento delle immobilizzazioni in
corso è dovuto al completamento del procedimento di omologa del nuovo software, terminato nel
mese di novembre 2006. Il primo utilizzo è stato è stato effettuato nel mese di febbraio 2007 con la
gestione dell’evento denominato “World Ducati Week 2007”. Le principali variazioni sono dovute al
normale ammortamento di periodo.
I principali software presenti al 31 dicembre 2005 sono riferibili al sistema cosiddetto “Forum” nei suoi
principali sviluppi (Forum Ticket, Forum Printing Office, Forum Network). Il costo storico è rappresentativo di investimenti effettuati negli anni precedenti al 2005 dalla società capogruppo. Le immobilizzazioni in corso rappresentano un ulteriore sviluppo del succitato sistema in nuove funzionalità
(ForumWeb). Le principali variazioni sono dovute al normale ammortamento di periodo.
20.1.3.3 Partecipazioni in società collegate
Nella tabella seguente si evidenziano i dettagli delle partecipazioni in società collegate espresse in
bilancio al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
Al 31 dicembre 2007
(in migliaia di Euro)
Travel 42 S.r.l.
170 –
Global Reports LLC
%
partecip.
Ricavi
39,7
66
Risultato
netto
(34)
Attività
Passività
81
126
Attività
nette
(45)
Valore
partecipazione
0
Fondo Valore netto
Rischi in bilancio
consolidato
19
(19)
Al 31 dicembre 2006
(in migliaia di Euro)
Travel 42 S.r.l.
%
partecip.
Ricavi
39,7
89
%
partecip.
Ricavi
39,7
30,0
28
2.284
Risultato
netto
Attività
Passività
74
87
Attività
Passività
72
703
89
979
(29)
Attività
nette
Valore
partecipazione
(13)
Fondo Valore netto
Rischi in bilancio
consolidato
0
5
(5)
Al 31 dicembre 2005
(in migliaia di Euro)
Travel 42 S.r.l.
Muvi S.r.l.
Risultato
netto
(77)
(785)
Attività
nette
Valore
partecipazione
(17)
(276)
Fondo Valore netto
Rischi in bilancio
consolidato
0
150
7
0
(7)
150
Travel 42 S.r.l. è una società che si occupa di organizzazione viaggi. È stata costituita nel 2005 per
poter fornire, tra gli altri, i servizi di ospitalità, booking e mobilità sul territorio nazionale del personale
impiegato nei vari eventi. Considerati i risultati, da subito non in linea con le attese, è stata effettuata
una svalutazione pari a Euro 13 migliaia al 31 dicembre 2007, Euro 12 migliaia al 31 dicembre 2006
ed Euro 25 migliaia al 31 dicembre 2005 afferente al valore complessivo della partecipazione e alla
quota relativa alla ricostituzione del patrimonio netto accantonata ad un apposito fondo rischi.
Il 10% del capitale sociale della partecipazione in Muvi è stato ceduto nel mese di febbraio 2006 alle
società Europonteggi S.r.l. e Buy Image S.r.l. al valore di carico di Euro 50 migliaia, mentre il valore
residuo della partecipazione di Euro 100 migliaia è stato riclassificato nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2006 tra le attività destinate alla vendita in accordo con le disposizioni dell’IFRS 5 e ceduto a LM
Consulting, parte correlata, nel mese di giugno 2007.
20.1.3.4 Partecipazioni in altre imprese
Le partecipazioni in altre imprese del Gruppo Best Union si limitano alla partecipazione in Aemil
Banca ed in CARIIEE. La partecipazione Tru Blu S.r.l., precedentemente iscritta in bilancio è stata
completamente svalutata in quanto la società ha completato il processo di liquidazione. La partecipazione in General Union S.r.l. in liquidazione, iscritta al costo per un valore complessivo pari a Euro 3
migliaia è completamente svalutata nel corso del 2005, in quanto si tratta di società posta in liquidazione per la quale non si prevede di poter recuperare il valore di libro.
Denominazione sociale
Sede
Valuta
Valore in
bilancio
(in unità
di Euro)
Società
partecipante
% diretta
% di Gruppo
CARIIEE
Bologna
Euro
2.066
n.s
n.s
Aemil Banca Credito Cooperativo
Bologna
Euro
888
EBC S.R.L
Best Union
EBC S.R.L
Best Union
n.s.
n.s.
20.1.3.5 Altre attività non correnti
Si riporta di seguito la composizione della voce “Altre attività non correnti” al 31 dicembre 2007, 2006
e 2005:
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Depositi cauzionali Enel
Depositi cauzionali locazione
Altro
1
34
23
1
34
4
1
34
2
Altre attività non correnti
58
39
37
I depositi cauzionali per locazione si riferiscono all’immobile sito in Bologna in via Canova 16/20. Il
relativo contratto stipulato nel 2005, prevede un canone annuo pari a Euro 135 migliaia ed ha una
durata pari a anni 6 rinnovabile alla scadenza per un periodo di ulteriori 6 anni ed è stato stipulato con
la società Bigstone S.r.l., parte correlata.
– 171
Global Reports LLC
La variazione, pari a Euro 19 migliaia, è comprensiva dell’incremento dovuto al deposito cauzionale
per la partecipazione al Bando della Fiera di Vicenza per la gestione dei servizi ausiliari presso la
Fiera stessa, pari ad Euro 20 migliaia.
20.1.3.6 Rimanenze
Le rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 ammontano rispettivamente ad Euro
343 migliaia, Euro 345 migliaia ed Euro 308 migliaia. Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo
di acquisto ed il valore di presumibile realizzo che si desume dall’andamento di mercato. Il valore
espresso tiene conto di una svalutazione per lento rigiro pari a Euro 59 migliaia al 31 dicembre 2007
ed Euro 50 migliaia al 31 dicembre 2006 e 2005.
Le rimanenze di magazzino sono composte principalmente da hardware relativi all’utilizzo di biglietterie attrezzate (stampanti, monitor, schede di rete e soprattutto T-BOX).
Le rimanenze al 31 dicembre 2007 includono T-BOX per un valore di acquisto di Euro 257 migliaia,
costituite da 535 pezzi valorizzati ad Euro 480 cadauno. Al 31 dicembre 2006 e 2005 il valore complessivo delle T-BOX era rispettivamente pari ad Euro 270 migliaia, costituito da 562 pezzi valorizzati
a Euro 480, ed Euro 130 migliaia, costituito da 211 pezzi valorizzati ad Euro 615.
L’acquisto di un numero ingente di tali hardware nel corso del 2006 era stato in gran parte motivato da
un ordine da parte di S.I.D. S.r.l. (società poi entrata a far parte del gruppo Wincor Nixdorf) e solo in
parte adempiuto (si veda Paragrafo 20.3.2.a)). Tuttavia esistendo un’obbligazione contrattuale per la
controparte a completare l’ordine, si prevede che tali rimanenze saranno successivamente consegnate. Si rileva che il prezzo pattuito per il ritiro di parte delle T-BOX è già stato incassato e sospeso
tra gli acconti da clienti e classificato nella voce “Debiti commerciali” per Euro 216 migliaia. Tale classificazione a debito tra gli acconti, o anticipi, da clienti è dovuta al fatto che, mentre il prezzo è stato
incassato, le merci pagate non sono ancora state ritirate dall’acquirente e dunque si trovano tuttora
contabilizzate a magazzino.
20.1.3.7 Crediti commerciali
Nella tabella seguente si illustra la composizione dei “Crediti verso clienti” al 31 dicembre 2007, 2006
e 2005:
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Crediti commerciali
Fondo svalutazione crediti
5.269
(20)
4.373
(12)
4.073
(158)
Crediti commerciali
5.249
4.361
3.915
I crediti sono iscritti secondo il presumibile valore di realizzo.
Variazioni 2007 - 2006
Il fondo svalutazione crediti passa da Euro 12 migliaia nel 2006 ad Euro 20 migliaia nel 2007.
L’incremento dei crediti commerciali è dovuto principalmente all’incremento del volume di affari, in
particolare legato all’aumento delle prestazione di servizi esterni erogati a nuovi clienti e ad un incremento verso i clienti esistenti dettato anche da una maggiore sensibilità sul tema della sicurezza presso gli impianti sportivi.
Variazioni 2006 - 2005
Il fondo svalutazione crediti passa da Euro 158 migliaia nel 2005 a Euro 12 migliaia nel 2006. Nel
2005 era stato stanziato un fondo a fronte di crediti verso clienti in precarie condizioni finanziarie, falliti nel corso del 2005 e del 2006.
Nel 2006 tali crediti sono stati stornati con contropartita il fondo svalutazione crediti appositamente
accantonato.
172 –
Global Reports LLC
Al 31 dicembre 2007 i crediti commerciali, il cui valore nominale ammontava a Euro 5.269 migliaia
(2006: Euro 4.373 migliaia sono stati svalutati e a fronte di tale svalutazione si è proceduto ad effettuare un accantonamento. Le variazioni nel fondo per svalutazione crediti sono state le seguenti:
(in migliaia di Euro)
Svalutati
Svalutati
individualmente collettivamente
Totale
Al 1 gennaio 2005
53
47
100
Accantonamenti nell’anno
Utilizzo fondo
49
0
9
0
58
0
102
56
158
21
(123)
12
(56)
33
(179)
Al 31 dicembre 2005
Accantonamenti nell’anno
Utilizzo fondo
Al 31 dicembre 2006
0
12
12
Accantonamento nell’anno
Utilizzo fondo
0
0
19
(11)
19
(11)
Al 31 dicembre 2007
0
20
20
Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 l’analisi dei crediti commerciali che erano scaduti ma non svalutati è la seguente:
(in migliaia di Euro)
2007
2006
2005
Scaduti ma non svalutati
30-60 giorni
60-90 giorni
90-120 giorni
>120 giorni
Totale
A scadere
e scaduti
< 30 giorni
5.249
4.361
3.915
3.013
2.568
2.443
978
496
501
271
427
457
223
187
237
764
683
277
20.1.3.8 Crediti per imposte correnti
Di seguito si riporta il dettaglio dei crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Credito d’imposta
Altro
40
1
40
1
40
1
Crediti per imposte correnti
41
41
41
Il credito di imposta per Euro 40 migliaia è riferito ad un bando del Ministero dell’Industria per agevolazioni fiscali riferite all’attività di sviluppo informatico effettuata dal Gruppo.
20.1.3.9 Altre attività correnti
La composizione della voce “Altre attività correnti” può essere riassunta nella seguente tabella:
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Crediti verso soci
Crediti per cessione quote Best Union
Altri crediti (vendita Muvi)
Credito IVA
Crediti diversi
Costi di quotazione
Ratei e risconti attivi
–
–
186
39
76
398
130
–
–
125
0
74
0
57
458
260
136
0
40
0
55
Altre attività correnti
829
256
949
Variazioni 2007 - 2006
L’aumento della voce “Altre attività correnti” è dovuta alla sospensione di costi relativi al processo di
quotazione in corso e al credito IVA in essere al 31 dicembre 2007.
– 173
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Nella voce “Altri crediti (vendita Muvi)” sono iscritti crediti per la cessione della partecipazione Muvi a
L.M Consulting, parte correlata, per Euro 100 migliaia, avvenuta alla fine del mese di giugno 2007,
nonché per la cessione a LM Consulting dei crediti verso Europonteggi e Buy Image per Euro 125
migliaia, cessione avvenuta al netto dell’attualizzazione operata per tenere conto della pattuizione
dell’incasso differito del prezzo di vendita. La cessione del credito è stata effettuata pro–soluto ed è
stato previsto un piano di pagamento da parte di L.M. Consulting con scadenza semestrale, la cui
prima rata di Euro 40 migliaia è stata incassata alla scadenza del 31 luglio 2007 e la seconda rata di
Euro 33 migliaia alla scadenza del 31 gennaio 2008. La scadenza dell’ultima rata è prevista il 31 gennaio 2009.
Variazioni 2006 - 2005
I crediti verso soci erano relativi al residuo credito derivante dall’aumento del capitale per Euro 1.000
migliaia deliberato nel mese di maggio 2005 e interamente versato nel 2006.
I crediti per cessione quote Best Union riguardano i crediti derivanti dall’acquisizione delle quote di
Best Union in capo ad EBC S.R.L da parte dei nuovi soci entrati nel capitale di Best Union nel corso
del 2005. Tali nuovi soci sono individuabili in Pavarotti International S.r.l. (poi Nicoletta Mantovani) e
Fortitudo (poi King S.p.A.).
Gli altri crediti (Muvi S.r.l) includono il credito verso il Gruppo Europonteggi per la vendita delle quote
Muvi, avvenuta tra fine del 2005 ed inizio 2006.
20.1.3.10 Disponibilità liquide
Il dettaglio della voce al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 è riportato di seguito:
(in migliaia di Euro)
C/c e depositi bancari
Cassa
Disponibilità liquide, mezzi equivalenti
2007
31 dicembre
2006
2005
850
781
356
24
15
11
874
796
367
L’incremento delle disponibilità liquide è determinato dai normali flussi di cassa di fine mese, relativi alle
manifestazioni sportive e/o fieristiche che influenzano le giacenze dei fondi cassa sulle varie piazze.
Al 31 dicembre 2007 il Gruppo ha linee di credito non utilizzate per Euro 3.179 migliaia, Euro 3.332
migliaia al 31 dicembre 2006 ed Euro 3.910 migliaia al 31 dicembre 2005.
20.1.3.11 Attività non correnti destinate alla dismissione
Al 31 dicembre 2007 non sono presenti attività non correnti destinate alla dismissione. Rispetto al 31
dicembre 2006 si registra l’avvenuta vendita delle quote di partecipazione nel capitale sociale della
società Muvi come precedentemente descritto.
Il valore di Euro 91 migliaia al 31 dicembre 2006 era riferito al valore corrispondente alla partecipazione del 20% nel capitale sociale di Muvi. Tale importo era stato riclassificato nell’esercizio 2006
nella voce “Attività non correnti destinate alla dismissione” in quanto tale investimento è stato ritenuto
non più strategico dal Gruppo. Il valore iscritto includeva l’effetto di attualizzazione, pari a circa Euro 9
migliaia, che teneva conto dell’incasso differito entro il 31 dicembre 2008, pattuito per la cessione di
tale attività al valore originario di Euro 100 migliaia.
La cessione si è perfezionata nel mese di giugno 2007. A garanzia dell’incasso del corrispettivo di tale
cessione la parte acquirente ha rilasciato a favore di Best Union Company una fideiussione assicurativa di Euro 60 migliaia.
Il Gruppo non detiene attività finanziarie disponibili per la vendita.
174 –
Global Reports LLC
20.1.3.12 Capitale sociale e riserve
Al 31 dicembre 2007 il capitale sociale risulta costituito da 6.143.424 azioni del valore unitario di
Euro 0,50, per complessivi Euro 3.072 migliaia e risulta interamente sottoscritto.
Al 31 dicembre 2006 e 2005 il capitale sociale era costituito da 3.071.712 azioni del valore unitario di
Euro 1, per complessivi Euro 3.072 migliaia e interamente sottoscritto.
In data 14 giugno 2007 l’assemblea dei soci ha approvato – previa rinuncia del diritto di opzione da
parte dei soci – il riacquisto di n. 62.152 azioni proprie pari a circa il 2% del capitale sociale della
Società dal socio Cedacri S.p.A. Si segnala che l’acquisto di dette azioni proprie era stato in precedenza deliberato dal consiglio di amministrazione in data 4 maggio 2007 e formalizzato in data 8
maggio 2007 con atto a rogito notaio dott. Carlo Vico per un corrispettivo di Euro 80 migliaia.
Nella medesima data l’assemblea dell’Emittente ha deliberato – previa rinuncia al diritto di opzione da
parte dei soci – l’acquisto di n. 153.586 azioni proprie di proprietà del socio Alexandra Kenetscheider
per un importo pari al valore nominale complessivo di Euro 153.586.
In data 2 luglio 2007 l’assemblea dei soci ha deliberato di frazionare le azioni ordinarie della società
in circolazione pari a n. 3.071.712 del valore di Euro 1 ciascuna, sostituendole con n. 6.143.424 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 ciascuna.
In data 12 maggio 2005 l’assemblea dei soci ha deliberato un aumento di capitale sociale di
Euro 1.000.000 (da Euro 2.071.712 ad Euro 3.071.712) offerto in opzione ai soci ed interamente sottoscritto, ad eccezione della quota di competenza di Cedacri S.p.A.; la quota inoptata è stata sottoscritta da Luca Montebugnoli. Il versamento di tale aumento di capitale è stato effettuato per Euro 542
migliaia nel corso del secondo semestre 2005, mentre il residuo importo di Euro 458 migliaia è stato
versato entro il mese di luglio 2006 ed il relativo credito verso i soci risulta pertanto iscritto tra le attività correnti al 31 dicembre 2005.
Di seguito si riporta la movimentazione delle riserve incluse nel patrimonio netto di gruppo al 31
dicembre 2005, 2006 e 2007:
(in migliaia di Euro)
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Saldi al 1 gennaio 2005
Riserva
azioni
proprie
47
Destinazione utile dell’esercizio
Contabilizzazione acquisizione EBC S.r.l. (47)
Saldi al 31 dicembre 2005
0
Destinazione utile dell’esercizio
Saldi al 31 dicembre 2006
0
Destinazione utile dell’esercizio
Acquisto azioni proprie
Saldi al 31 dicembre 2007
Riserva
legale
Utili
(perdite)
a nuovo
Altre
riserve
2
(28)
(154)
(133)
(2)
(4)
(17)
(2.397)
(4)
(2.463)
0
(49)
(2.551)
(2.600)
6
49
6
0
9
91
(2.460)
176
(233)
0
(233)
Totale
15
0
(2.284)
146
(2.454)
185
(233)
(2.502)
Patrimonio e risultato di terzi
Il patrimonio netto di terzi deriva dal consolidamento della società HB Communication, costituita in
data 1° giugno 2007 ed il cui capitale sociale è detenuto da Best Union Company per il 55%. Il patrimonio netto di terzi ed il risultato di terzi ammontano al 31 dicembre 2007 rispettivamente ad Euro 7
migliaia ed Euro 4 migliaia.
La variazione dell’area di consolidamento nel 2005 si riferisce alla contabilizzazione dell’operazione
“soggetto sottoposto a controllo comune” relativa all’operazione di acquisizione di Best Union della
partecipazione in EBC S.R.L.
Come già indicato nel Pragrafo 20.1.2.4, il bilancio consolidato riflette l’operazione di acquisizione ai
valori storici. La differenza di consolidamento che emerge dall’eliminazione del valore della partecipazione è stata eliminata con riferimento al valore del patrimonio netto di EBC S.R.L, rilevato al 1 gennaio 2005. Tale rettifica, sulla base di quanto esposto, è stata iscritta in diminuzione del patrimonio
netto dell’Emittente con apposito addebito delle riserve.
– 175
Global Reports LLC
Natura e finalità delle altre riserve
Riserva legale
La riserva legale corrisponde a quella iscritta nel bilancio d’esercizio di Best Union Company S.p.A..
Altre riserve
Il saldo riflette l’operazione di acquisizione della società EBC S.r.l ai valori storici. La differenza di consolidamento che è emersa dall’eliminazione del valore della partecipazione è stata eliminata con riferimento al valore del patrimonio netto di EBC S.R.L, rilevato al 1 gennaio 2005. Tale rettifica, pari ad
Euro 2.396 migliaia, è stata iscritta in diminuzione del patrimonio netto dell’emittente con apposito
addebito di una riserva, compensato in parte dall’effetto del riporto a nuovo degli utili dell’esercizio
2006.
Il saldo negativo di Euro 154 migliaia al 1° gennaio 2005 riflette gli effetti delle scritture rilevate in sede
di transizione ai principi contabili IFRS alla data del 1° gennaio 2005.
Il saldo al 31 dicembre 2005 comprende l’effetto della contabilizzazione dell’operazione di acquisizione di EBC S.r.l. rientrante nella fattispecie “soggetto sottoposto a controllo comune”.
Il saldo al 31 dicembre 2006 risulta modificato per la destinazione del risultato dell’esercizio precedente.
Il saldo al 31 dicembre 2007 risulta modificato per la destinazione del risultato dell’esercizio precedente.
Utili e perdite a nuovo
Includono i risultati di esercizi precedenti nonché gli effetti della sopraccitata eliminazione dell’operazione denominata “soggetto sottoposto a controllo comune”.
20.1.3.13 Trattamento di fine rapporto
La movimentazione del fondo Trattamento fine rapporto al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 è riportata nel seguente prospetto:
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Saldo di apertura del fondo TFR (valore attuale)
Benefici pagati
Costo previdenziale per le prestazioni correnti (service cost)
Oneri finanziari sulle obbligazioni assunte
(Utili)/perdite attuariali sull’obbligazione
221
(4)
70
13
(30)
179
(37)
24
4
51
134
(16)
18
3
40
Saldo di chiusura del fondo TFR (valore attuale)
270
221
179
Le componenti attuariali sono individuate nella seguente tabella:
(in migliaia di Euro)
Costo previdenziale per le prestazioni correnti (service cost)
Oneri finanziari sulle obbligazioni assunte
(Utili)/perdite attuariali sull’obbligazione
Costo netto del beneficio
176 –
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Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
70
13
(30)
24
4
51
18
3
40
53
79
61
Le ipotesi alla base del calcolo attuariali sono:
(valori in peercentuale)
31 dicembre
2006
2007
Tasso di sconto
Tasso di inflazione
Futuri incrementi salariali
Turnover stimato
4,50%
2,00%
3,00%
3,00%
4,00%
1,50%
3,00%
3,00%
2005
4,00%
1,50%
3,00%
3,00%
Il Trattamento di Fine Rapporto (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell’art. 2120 del
Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei
dipendenti e alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato.
In applicazione dello IAS 19, il TFR così calcolato assume la natura di “Piano a prestazioni definite” e
la relativa obbligazione da iscrivere in bilancio (Fondo TFR) è determinata mediante un calcolo attuariale, utilizzando il metodo della Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). Come
consentito dall’IFRS 1 e dallo IAS 19, Best Union ha optato, sia in sede di prima adozione degli IFRS,
sia negli esercizi a regime, di iscrivere a conto economico tutti gli utili e le perdite attuariali via via
emersi.
I costi relativi all’incremento del valore attuale dell’obbligazione per il TFR derivanti dall’approssimarsi del momento di pagamento dei benefici sono inclusi fra i “Costi del personale”.
A partire dal 1° gennaio 2007, la Legge Finanziaria 2007 ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all’eventuale
destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al “Fondo di
Tesoreria” gestito dall’INPS. Poiché le società del Gruppo hanno meno di 50 dipendenti la nuova normativa non comporta obbligazioni nei confronti dell’INPS e le quote maturate continuano ad essere
iscritte al Fondo TFR in azienda mantenendo la natura di “Piani a prestazioni definite”.
La suddivisione del personale dipendente è cosi riassunta:
(unità)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Dirigenti
Quadri
Impiegati
1
2
45
1
2
39
1
2
29
Dipendenti
48
42
32
20.1.3.14 Prestiti e finanziamenti
Nella tabella sottostante si riportano i dati relativi ai finanziamenti in essere al 31 dicembre 2007,
2006 e 2005, con la ripartizione tra quota a lungo e quota a breve termine:
(In migliaia di Euro)
31 dicembre
2007
Finanziamento BPM
Finanziamento Caricento
Finanziamento BAM
Finanziamento BPCI
Finanziamento Cassa
di Risparmio di Pistoia e Pescia
Finanziamento Unipol
Totale finanziamenti a
medio-lungo termine
Meno quota corrente
Quota non corrente dei
finanziamenti a medio-lungo termine
di cui quota 31 dicembre di cui quota 31 dicembre di cui quota
corrente
2006
corrente
2005
corrente
Rif. A
commento
500
276
149
40
131
115
54
25
603
372
200
128
121
50
702
462
250
99
117
79
a)
b)
c)
d)
7
41
7
9
48
47
38
9
0
0
0
0
e)
f)
1.013
341
1.270
346
1.414
295
(341)
(346)
672
924
(295)
1.119
– 177
Global Reports LLC
Si riportano di seguito i principali dettagli relativi ai finanziamenti in essere alla data del 31 dicembre
2007, 2006 e 2005:
a) UNIPOL BANCA
Importo erogato:
Data erogazione:
Scadenza:
Liquidazione di interessi:
Tasso di Interesse:
Spread:
Rimborso:
Costi iniziali:
EUR 50.000
22 novembre 06
30 novembre 2011
trimestrali a partire dal 28 febbraio 2007
Euribor 3 mesi (media mensile riferito al mese che precede il trimestre solare di applicazione)
0,75%
ammortamento francese (rate trimestrali)
EUR 100
b) CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E PESCIA
Importo erogato:
EUR 75.000
Data erogazione:
09 febbraio 06
Scadenza:
29 febbraio 08
Liquidazione di interessi:
mensili a partire dal 28 febbraio 2006
Tasso di Interesse:
Euribor 3 mesi (media mensile riferito al mese che precede il trimestre solare di applicazione)
Spread:
1,50%
Rimborso:
ammortamento mensile rata costante francese
Costi iniziali:
EUR 155
c) BANCA POPOLARE DI MILANO
Importo erogato:
EUR 750.000
Data erogazione:
15 giugno 2005
Scadenza:
31 maggio 2012
Liquidazione di interessi:
mensile a partire dal 30 giugno 2005
Tasso di Interesse:
Euribor 3 mesi (media giornaliera rilevata il mese solare precedente)
Spread:
1,50%
Rimborso:
ammortamento francese (rate mensili)
Costi iniziali:
EUR 3.375
d) CASSA DI RISPARMIO DI CENTO
Importo erogato:
EUR 500.000
Data erogazione:
22 luglio 2005
Scadenza:
21 luglio 2010
Liquidazione di interessi:
mensile a partire dal 21 agosto 2005
Tasso di Interesse:
Euribor 6 mesi (media giornaliera rilevata il mese solare precedente
di un mese a quello di riferimento)
Spread:
3%, poi ridotto al 1,35% a partire dal mese di aprile 2007
Rimborso:
ammortamento francese (rate mensili)
Costi iniziali:
EUR 2.266
e) BANCA AGRICOLA MANTOVANA
Importo erogato:
EUR 250.000
Data erogazione:
30 settembre 2005
Scadenza:
30 settembre 2010
Liquidazione di interessi:
semestrale a partire dal 30 marzo 2006
Tasso di Interesse:
Euribor 6 mesi (rilevato due giorni antecedenti l’inizio di ciascun
semestre di riferimento) - Tasso massimo pari a 2,64%
Spread:
1,50%
Rimborso:
ammortamento semestrale a quote di capitale costanti
Costi iniziali:
EUR 4.775
178 –
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f) BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA
Importo erogato:
Euro 50.000
Data erogazione:
6 luglio 2007
Scadenza:
6 luglio 2009
Liquidazione interessi:
mensile a partire dal 6 agosto 2007
Tasso di Interesse:
Euribor 3 mesi (media mensile riferita al mese che precede il rimborso)
Spread:
1,15%
Rimborso:
ammortamento a rate costanti (in costanza di tasso)
Costi iniziali:
Euro 0
Si precisa che non ci sono finanziamenti assistiti da garanzie reali.
Si segnala che l’assemblea ordinaria degli azionisti di Best Union ha deliberato in data 22 luglio 2006
di non distribuire alcun dividendo in presenza di rate scadute e non pagate relative al finanziamento
a medio e lungo termine concesso da Cassa di Risparmio di Cento all’Emittente.
Si precisa che, nonostante l’assemblea degli azionisti di Best Union abbia deliberato in data 22 luglio
2006 di non distribuire alcun dividendo in presenza di rate scadute e non pagate relative al finanziamento concesso da Cassa di Risparmio di Cento, a tale data non esistevano rate scadute e non pagate relative al finanziamento sopra citato. Si segnala altresì che rate scadute e non pagate relative al
finanziamento di cui sopra non sono mai esistite, né esistono alla Data del Prospetto Informativo.
Gli interessi passivi sono normalmente liquidati alla scadenze delle rate sui mutui.
20.1.3.15 Altre passività non correnti
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Debiti verso soci - riserva distribuibile
Depositi cauzionali
0
25
314
92
314
34
Altre passività non correnti
25
406
348
La voce “Debiti diversi verso soci” è relativa alla quota residua della distribuzione di una riserva da
conferimento presente nel patrimonio individuale della controllata EBC S.r.l. nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2003. Nel corso del 2004 è stata deliberata la sua distribuzione e la conseguente riclassifica dalle voci di patrimonio netto a quella dei debiti verso ex soci. L’importo originario era pari ad Euro
730 migliaia. La voce è stata riclassificata nel periodo alla voce altre passività correnti, in quanto l’Assemblea degli Azionisti ne ha deliberato la distribuzione entro l’esercizio 2008.
La voce “Depositi cauzionali” include le somme ricevute dai piccoli esercizi commerciali che compongono la rete nazionale di vendita della Società.
Nel corso dell’esercizio 2007 la Società, a seguito delle scadenze contrattuali, ha restituito parte di tali
depositi cauzionali.
– 179
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20.1.3.16 Fondi rischi e oneri
Si riporta nella seguente tabella la movimentazione e la composizione dei fondi rischi ed oneri del
Gruppo nei bilanci chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
Rischi su
partecipazioni
Cause legali
in corso
Totale
Al 1 gennaio 2005
–
–
–
Accantonamenti
Utilizzi
Importi non utilizzati e stornati
7
–
–
50
–
–
57
–
–
Al 31 dicembre 2005
7
50
57
Accantonamenti
Utilizzi
Importi non utilizzati e stornati
–
–
2
50
–
–
50
–
2
Al 31 dicembre 2006
5
100
105
Accantonamenti
Utilizzi
Importi non utilizzati e stornati
13
0
0
5
0
0
19
0
0
Al 31 dicembre 2007
18
105
123
A breve 2007
A breve 2006
A breve 2005
18
5
7
105
100
50
123
105
57
Il fondo rischi su partecipazione è legato alla collegata Travel 42 S.r.l. che presenta valori di patrimonio netto negativo. La quota stanziata è relativa alla percentuale di competenza del Gruppo. Nel 2005
risulta essere pari ad Euro 7 migliaia mentre nel 2006 tale importo è ridotto ad Euro 5 migliaia in
seguito alla coperture perdite di competenza 2005 effettuata nel 2006; al 31 dicembre 2007 l’accantonamento effettuato è pari a Euro 13 migliaia.
Il fondo rischi prudenzialmente stanziato dagli Amministratori, sentito anche il parere dei consulenti
legali è principalmente stanziato a fronte del contenzioso in relazione al contratto di gestione della
biglietteria del “Gran Premio di San Marino 2005” con la società Sagis S.p.A. dichiarata fallita nel
corso del 2006 ed a fronte del contenzioso con la società Lottomatica S.p.A. per l’attività di gestione
congiunta delle attività di biglietteria per il “Gran Premio di San Marino 2003”.
20.1.3.17 Debiti commerciali
La composizione dei debiti commerciali al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 è la seguente:
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Acconti da clienti
Debiti verso fornitori
216
2.861
238
2.108
269
1.664
Debiti commerciali e acconti da clienti
3.077
2.346
1.933
I debiti commerciali e gli altri debiti sono infruttiferi ed hanno termini contrattuali medi di pagamento
pari a 100 giorni.
Gli acconti da clienti al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 si riferiscono per Euro 216 migliaia ad anticipi ricevuti dal cliente S.I.D. S.r.l. per le T-BOX ordinate e non ancora ritirate.
L’incremento dei debiti verso fornitori nel triennio è principalmente dovuto alla maggiore attività relativa al settore sportivo e fieristico. In particolare per il 2006 l’incremento dei debiti verso fornitori è
dovuto al maggior giro d’affari depurato dell’operazione che ha comportato la gestione del gran Premio di San Marino.
180 –
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20.1.3.18 Debiti per imposte correnti
I debiti per imposte correnti sono costituiti da quanto dovuto alla data del 31 dicembre 2007, 2006 e
2005, secondo la seguente composizione:
(in migliaia di Euro)
2007
31 dicembre
2006
2005
Irap
Ires
46
310
77
36
41
16
Totale debiti per imposte correnti
356
113
57
2007
31 dicembre
2006
2005
–
314
332
231
83
213
43
608
97
–
–
264
176
52
127
87
518
143
938
–
116
309
63
195
18
51
236
1.921
1.367
1.926
20.1.3.19 Altre passività correnti
Le altre passività correnti sono evidenziate nella sottostante tabella:
(in migliaia di Euro)
Debiti diversi verso soci (acquisizione EBC S.R.L)
Debiti verso soci (riserva distribuibile)
Debiti verso dipendenti
Debiti verso collaboratori
Debiti verso istituti previdenziali
Debiti verso l’erario
Altri debiti diversi
Debiti per prevendite
Ratei/risconti passivi
Totale altri debiti correnti
Variazioni 2007 - 2006
I “debiti verso soci” sono stati riclassificati nel periodo alla voce altre passività correnti, in quanto l’Assemblea degli Azionisti ne ha deliberato la distribuzione entro l’esercizio 2008.
La voce “Debiti verso dipendenti” comprende, tra le altre voci residuali, il debito per gli stipendi del
mese di dicembre 2007 e gli stanziamenti per ferie e permessi non ancora goduti alla medesima data.
Nei “debiti verso collaboratori” la società iscrive gli stanziamenti relativi alle prestazioni per eventi e
manifestazioni che, pur quantificati, non sono stati corrisposti alla chiusura del periodo.
La voce “debiti per prevendite” è generata dalle somme incassate dalla Società in ordine alla gestione delle pre-vendite di biglietti effettuate sulla base dei contratti con i clienti. L’incremento progressivo
del saldo è giustificato dallo sviluppo delle attività nel corso del 2007 rispetto al 2006 ed al 2005.
La voce “Ratei passivi” comprende quote di costo di competenza del 2007 relativi principalmente a
contratti passivi di sponsorizzazione.
La voce “Risconti passivi” è generata da di ricavi di competenza dell’esercizio 2008 realtivi a contratti
di assistenza e manutenzione.
Variazioni 2006 - 2005
La voce “Debiti diversi verso soci - acquisizione EBC S.R.L” è relativa all’operazione che ha comportato l’acquisto delle quote di EBC S.R.L dai precedenti soci, Luca Montebugnoli, Licia Montebugnoli e
Luana Sabattini. Tale importo, originariamente pari ad Euro 2.500 migliaia, è stato completamente
pagato nel corso del 2006.
– 181
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20.1.4 Commento alle principali voci del conto economico consolidato per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2007, 2006 e 2005
20.1.4.1 Ricavi
Di seguito si fornisce la composizione dei ricavi per gli esercizi 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Altri ricavi delle vendite
10.060
–
8.835
20
9.871
33
Totale ricavi
10.060
8.855
9.904
L’attività della società si articola principalmente in fornitura di beni e servizi alle imprese ed agli enti in
genere, quali Fiere, Società sportive, Organizzatori di manifestazioni che gestiscono e producono
eventi e manifestazioni, tra le quali eventi musicali, sportivi e spettacoli in genere.
Variazioni 2007 - 2006
L’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 si è chiuso con ricavi consolidati pari ad Euro 10.060 migliaia,
in crescita del 13,6% rispetto ad Euro 8.855 migliaia registrati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2006. Tale crescita è legata all’aumento delle prestazioni di servizio esterne erogate a nuovi clienti (tra
gli altri Udinese Calcio) e ad un incremento verso i clienti esistenti dettate anche da una maggiore
sensibilità sul tema della sicurezza presso gli impianti sportivi.
Variazioni 2006 - 2005
Il dato complessivo del 2005 comprende anche la voce “Ricavi per gestione GP San Marino”, pari a
Euro 2.370 migliaia, che è legata alla gestione diretta della vendita di biglietti del suddetto Gran Premio, in collaborazione con Sagis S.r.l.. La particolarità di tale evento inficia il dato complessivo dei ricavi che, confrontati con il 2006 sembrano diminuire. In realtà in quella voce è iscritto il valore complessivo delle vendite di biglietti e non, come prassi abituale della Società, la commissione che deriva dal
servizio prestato ai clienti, in quanto, sulla base del contratto stipulato con la controparte, i biglietti
sono stati in questo caso acquistati e successivamente rivenduti, mentre nella generalità dei casi,
Best Union Company S.p.A. non acquisisce la proprietà dei biglietti.
20.1.4.2 Altri ricavi operativi
Di seguito si fornisce la composizione della voce “Altri ricavi operativi”:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Rimborsi da clienti
Pubblicità e sponsor
Sopravvenienze attive
Altro
16
0
44
4
27
15
9
2
22
24
31
17
Totale altri ricavi operativi
64
53
94
La voce “Altri ricavi operativi” risulta essere residuale rispetto all’attività del gruppo Best Union ed è
composta da voci comunque non caratteristiche per il core business aziendale.
La voce “sopravvenienze attive” è relativa a somme accertate nel passato come debiti e risultate, a
seguito di controlli sulle varie posizioni, come non dovuti o non più dovuti.
182 –
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20.1.4.3 Consumi di merci e materiali di consumo
Nella seguente tabella si riporta la composizione della voce “Consumi di merci e materiali di consumo”:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Variazione delle rimanenze di merci
Acquisto merci, e materiali di consumo
Costi per gestione GP San Marino
2
452
0
(37)
844
0
174
509
2.440
Totale Consumi di merci e materiali di consumo
454
807
3.123
Variazioni 2007 - 2006
La voce risultava più elevata nel 2006 causa l’acquisto di T-BOX effettuato in quel periodo.
Variazioni 2006 - 2005
La variazione più significativa è dovuta ai costi legati alla gestione del Gran Premio di San Marino.
Anche per detti costi, vale quanto esplicitato nel paragrafo relativo ai ricavi.
L’incremento nella voce acquisto di merci, invece, è legato principalmente alle nuove T-BOX acquistate nel corso del 2006 in seguito ad un ordine effettuato da S.I.D. S.r.l. e solo parzialmente evaso.
20.1.4.4 Costi per servizi e godimento beni di terzi
Di seguito si evidenzia la composizione della voce “Costi per Servizi” e “Costi per godimento beni di
terzi”:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Assistenza fiera ed eventi
Compensi a collaboratori
Utenze e servizi
Compensi Amministratori
Compensi CO.CO.PRO.
Prestazioni e servizi vari
Spese pubblicitarie
Rimborsi vari
Costi gestione Pre - Vendite/software
Manutenzione
Spese di trasporto
Emolumenti collegio sindacale
Altri costi
3.287
1.020
254
342
473
362
402
154
73
16
39
24
7
2.621
692
435
342
341
312
165
96
103
56
35
25
161
1.716
657
382
342
324
205
234
112
58
54
39
21
149
Costi per servizi
6.453
5.384
4.293
152
23
142
31
142
60
Affitti passivi
Noleggi ed altri
Costi per godimento beni di terzi
Totale costi per servizi e godimento beni di terzi
175
173
202
6.628
5.557
4.495
– 183
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Il Gruppo Best Union ha tre fonti di costi principali per le varie manifestazioni (fiere, eventi musicali,
eventi sportivi, spettacoli in genere):
– contratti passivi con società ed associazioni che forniscono servizi e che sono inseriti nella voce
“Assistenza fiera ed eventi”;
– utilizzo di collaboratori occasionali destinati alle varie manifestazioni ed inseriti nella voce “Compensi a collaboratori”;
– utilizzo di collaboratori a progetto con il compito di supervisionare e coordinare le diverse attività in
ogni singola manifestazione e/o evento, inseriti nella voce “Compensi a Co.Co.Pro.”.
L’incremento in valore assoluto registrato nell’esercizio 2007 rispetto al periodo precedente è legato
principalmente all’aumento dei costi per il personale impiegato nelle varie manifestazioni in ragione
dell’aumento dei volumi di attività. Nel corso del 2007, per far fronte all’incremento dell’attività della
Società si è registrato un incremento nelle voci di costo “Assistenza fiera ed eventi” e “compensi a collaboratori”.
Nell’esercizio 2006 l’incremento in valore assoluto dei costi per servizi è di Euro 1.091 migliaia ed è
legato principalmente all’aumento dei costi per il personale impiegato nelle varie manifestazioni. Nel
corso del 2006, per far fronte all’incremento dell’attività della Società, si è registrato un incremento
nella voce di costo relativa alle società e associazioni che forniscono servizi.
La voce utenze e servizi ricomprende anche i costi per alcune utenze legate alla gestione di una
struttura cliente come da relativa previsione contrattuale.
La voce “Compensi agli amministratori” è rimasta pressoché invariata nel corso del triennio e si riferisce ai compensi di competenza di:
– Luca Montebugnoli, presidente del C.d.A., per Euro 140 migliaia (Euro 60 migliaia per Best Union,
Euro 80 migliaia per EBC S.R.L);
– Licia Montebugnoli, consigliere, per Euro 100 migliaia (Euro 50 migliaia per Best Union, Euro 50
migliaia per EBC S.R.L);
– Luana Sabattini, consigliere, per Euro 100 migliaia (Euro 50 migliaia per Best Union, Euro 50
migliaia per EBC S.R.L).
Le spese pubblicitarie sono legate a contratti passivi per sponsorizzare il marchio del gruppo durante
i vari eventi.
I rimborsi vari sono costituiti principalmente dai rimborsi riconosciuti al personale dipendente per le
trasferte effettuate.
Per quanto riguarda i “Costi per godimento beni di terzi” risultano prevalentemente costituiti dagli affitti passivi relativi all’immobile sito in Bologna, via Antonio Canova n. 16/20, in uso come sede sociale
e per l’esercizio dell’attività, di proprietà di Bigstone S.r.l., parte correlata, per un importo pari ad Euro
135 migliaia annuali. Tale importo risulta altresì come impegno non cancellabile in relazione al contratto di durata pari a 6 anni in scadenza nel 2011 e rinnovabile per ulteriori 6 anni.
20.1.4.5 Costi del personale
Si riporta di seguito la composizione della voce per gli esercizi 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi del personale
Benefici correnti
Accantonamento TFR
Benefici successivi
Benefici dovuti per la cessazione
Totale costi del personale
184 –
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Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
970
339
4
888
330
24
856
344
42
1.313
1.242
1.242
53
0
79
0
61
0
53
79
61
1.366
1.321
1.303
Confrontando gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006 i costi del personale
mostrano un incremento dovuto principalmente alla commessa relativa all’Aeroporto di Bologna che
ha richiesto l’assunzione di ulteriore personale (10 dipendenti), mentre risultavano in linea negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
20.1.4.6 Altri costi operativi
Si riporta di seguito la composizione della voce “Altri costi operativi” per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Perdite su crediti
Oneri diversi di gestione
Altri tributi
Altro
28
13
15
16
47
49
17
2
49
104
18
3
Totale Altri costi operativi
72
115
174
La voce risulta prevalentemente costituita da perdite su crediti e oneri diversi di gestione.
Le perdite su crediti sono riferite a clienti che hanno dimostrato chiare ed evidenti difficoltà finanziarie e
che sono incorsi, nell’esercizio in cui il relativo credito è stato girato a perdita, in procedure concorsuali.
Negli oneri diversi di gestione sono ricomprese le sopravvenienze passive e le minusvalenze patrimoniali.
20.1.4.7 Ammortamenti, perdite di valore, ripristini di valore delle attività
Di seguito è riportato il dettaglio della voce ammortamenti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007,
2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Ammortamento attività materiali
Ammortamento attività immateriali
117
197
105
300
114
398
Totale
314
405
512
La riduzione registrata nel triennio è principalmente ascrivibile all’esaurirsi del periodo di ammortamento relativo ad investimenti in attività immateriali sostenuti in passato per lo sviluppo originario dei
prodotti software oggi in uso.
20.1.4.8 Accantonamenti a fondi rischi, riversamento fondi
Di seguito è riportato il dettaglio della voce “Accantonamenti a fondi rischi, riversamento fondi” per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Rischi su crediti
Contenziosi
Svalutazione Partecipazioni
0
5
0
3
50
0
9
50
16
Totale
5
53
75
L’accantonamento per i rischi su crediti è stanziato per coprire il rischio di inesigibilità dei crediti iscritti in bilancio.
L’accantonamento del triennio per i rischi su contenzioso è legato alle cause in corso con Sagis per la
gestione del “Gran Premio di San Marino 2005” e con Lottomatica per l’attività di gestione congiunta
delle attività di biglietteria per il “Gran Premio di San Marino 2003” e ad accantonamenti per spese
legali.
– 185
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20.1.4.9 Risultato partecipazioni al patrimonio netto
La voce è legata alla valutazione della società collegata Travel 42 S.r.l. (effetto negativo di Euro 13
migliaia al 31 dicembre 2007 e di Euro 12 migliaia al 31 dicembre 2006 ed Euro 25 migliaia nel 2005).
20.1.4.10 Proventi finanziari
Di seguito si riporta il dettaglio dei proventi finanziari per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006
e 2005:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Interessi su c/c bancari
Altri proventi finanziari
21
10
5
0
3
0
Totale
31
5
3
I proventi finanziari dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 includono gli interessi attivi sui conti correnti bancari e l’effetto finanziario derivante dall’attualizzazione dei crediti vantati verso LM Consulting,
parte correlata, in seguito alla cessione della quota di partecipazione in Muvi S.r.l. e dei crediti vantati verso Europonteggi e Buy Image.
20.1.4.11 Oneri finanziari
Di seguito si illustra il dettaglio degli oneri finanziari per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006
e 2005:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Finanziamenti bancari e scoperti di conto corrente
Interessi e commissioni bancarie
Altri oneri finanziari
Attualizzazione Muvi
Valutazione strumenti finanziari
66
3
–
–
4
65
24
–
2
1
22
53
3
14
–
Totale
73
92
92
Tale voce è legata prevalentemente agli interessi sui finanziamenti corrisposti negli esercizi.
Tale voce include inoltre la valutazione degli strumenti finanziari; in particolare la Società ha stipulato
un contratto di Interest Rate Cap con Banca Agricola Mantovana in data 14 giugno 2006.
Le principali condizioni contrattuali sono cosi riassunte:
Nozionale:
Stipula:
Data iniziale:
Scadenza:
Tasso di interesse:
Strike price (Cap):
Premio iniziale:
Euro 418 migliaia
14 giugno 2006
21 giugno 2006
21 giugno 2010
Euribor 3 mesi - Act/360 rilevazione mensile anticipata
4,00%
Euro 4 migliaia.
Tale contratto rappresenta uno strumento derivato stipulato dalla Società al fine di mitigare la propria
esposizione al rischio di tasso di interesse derivante dal finanziamento stipulato con Cassa di Risparmio di Cento; in particolare, l’obiettivo di copertura perseguito è quello di definire un limite massimo,
pari al prezzo di esercizio dell’opzione maggiorato da uno spread contrattuale, all’onerosità del finanziamento sottostante.
Ai fini dell’applicazione dei principi IFRS tale contratto non è contabilmente identificabile come operazione di copertura, pertanto le variazioni di fair value del derivato analizzato sono state contabilizzate
a conto economico.
186 –
Global Reports LLC
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 l’effetto sul patrimonio netto e sul risultato dell’esercizio
della valutazione al fair value dello strumento derivato è rispettivamente negativo per Euro 1 migliaia
e negativo per Euro 4 migliaia. Al 31 dicembre 2006 l’effetto sul patrimonio netto e sul risultato dell’esercizio della valutazione al fair value dello strumento derivato è rispettivamente positivo per Euro 3
migliaia e positivo per Euro 1 migliaia.
20.1.4.12 Imposte correnti, anticipate e differite
Si riportano di seguito i principali componenti delle imposte sul reddito per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2007, 2006 e 2005:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
IRAP
IRES
Rettifiche in relazione ad imposte correnti relative ad esercizi precedenti
197
395
0
151
85
10
136
86
(39)
Imposte correnti
Imposte anticipate e differite
592
77
246
120
183
(127)
Totale imposte correnti, anticipate e differite
669
366
56
Le imposte correnti includono sia le imposte sul reddito (principalmente IRES), sia l’IRAP di competenza del periodo.
Per quanto attiene la fiscalità differita, oltre a quanto rinveniente dal bilancio di esercizio dell’Emittente e delle altre società incluse nell’area di consolidamento, si ricorda che vengono rilevati gli effetti
fiscali differiti sulle scritture effettuate in sede di consolidamento, dove applicabile, comprese le rettifiche per adeguare i valori dei bilanci di esercizio (predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani)
agli IFRS.
La riconciliazione fra l’onere fiscale da bilancio consolidato e l’onere fiscale teorico determinato in
base all’aliquota IRES applicabile all’Emittente rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 è di seguito presentata:
(in migliaia di Euro)
Risultato prima delle imposte
aliquota IRES in vigore per l’esercizio
Onere fiscale teorico
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
1.230
33%
406
551
33%
182
202
33%
67
Imposte correnti relative ad esercizi precedenti
IRAP
Altri costi non deducibili
Variazione aliquota imposte anticipate differite
0
197
24
42
9
151
24
0
(166)
136
19
0
Totale delle differenze
263
184
(11)
669
54,4%
366
66,4%
Totale Imposte da Conto Economico
Aliquota fiscale effettiva
56
27,7%
L’aliquota d’imposta nominale della capogruppo è pari al 37,25% nei tre periodi, data dal 33% di IRES
e 4,25% di IRAP.
Le imposte sul reddito risultano pari ad Euro 669 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
rispetto ad Euro 366 migliaia dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, con un incremento di Euro
303 migliaia. L’aliquota di imposta effettiva si attesta al 54,3%, rispetto al 66,4% dell’esercizio precedente. Il miglioramento è dovuto principalmente alla minore incidenza percentuale dell’effetto IRAP sul
risultato ante imposte a seguito dell’incremento di quest’ultimo.
Le imposte sul reddito passano da Euro 56 migliaia nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2005 ad Euro 366 migliaia dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, con un incremento di Euro 310
migliaia. L’aliquota di imposta effettiva si attesta al 66,4%, rispetto al 27,7% del periodo precedente. Il
peggioramento è dovuto principalmente a un maggior effetto IRAP e a maggiori costi non deducibili.
In particolare l’esercizio 2005 beneficia dell’iscrizione delle imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili a nuovo di esercizi precedenti.
– 187
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Il dettaglio delle imposte differite passive ed attive, al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 è riportato di
seguito:
(in migliaia di Euro)
2007
Ammortamenti fiscali di costi spesati
Spese di rappresentanza
Fondi rischi e oneri
Perdite presunte crediti
Perdite presunte su rimanenze
Utilizzo perdite fiscali pregresse
Rettifica IFRS su costi capitalizzati
Valutazione fondo TFR IAS 19
Attualizzazione crediti a medio-lungo
termine
Valutazioni IAS 32 e IAS 39
TOTALE IMPOSTE DIFFERITE
ATTIVE
149
3
31
10
19
0
19
(14)
1
0
218
Stato patrimoniale
2006
194
4
37
12
19
0
35
(8)
3
(1)
295
2005
2007
214
3
18
18
19
107
39
(8)
Conto economico
2006
2005
(45)
(1)
(6)
(2)
0
0
(16)
(6)
(20)
1
19
(6)
0
(107)
(4)
0
(41)
1
19
0
0
107
39
(3)
5
0
(2)
1
(2)
(1)
5
0
415
(77)
(120)
127
20.1.5 Altre informazioni
20.1.5.1 Utile per azione
L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto dell’esercizio attribuibile agli azionisti ordinari dell’Emittente per il numero medio ponderato delle azioni in circolazione nel relativo esercizio sociale. L’utile per azione diluito non evidenzia differenze rispetto all’utile base per azione in quanto non
sono presenti obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari con effetti diluitivi. Nel seguito sono
esposti l’utile netto e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo dell’utile per azione:
(in migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Utile netto attribuibile agli azionisti
565
(numero di azioni)
146
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
2006
2005
Numero di azioni ordinarie all’inizio del periodo
Incremento del periodo per aumento di capitale a pagamento
in data 12 maggio 2005
Acquisto azioni proprie (*)
6.143.424
Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo
Numero medio ponderato di azioni ordinarie ai fini dell’utile
base e diluito per azione
Utile per azione base e diluito (importo in Euro)
185
6.143.424
4.143.424
–
–
2.000.000
–
5.711.948
6.143.424
6.143.424
5.906.969
6.143.424
5.420.136
0,096
0,030
0,027
–
(431.476)
(*) L’importo considera retroattivamente il frazionamento delle azioni avvenuto in data di luglio 2007.
In data 14 giugno 2007 l’assemblea dei soci ha approvato il riacquisto di n. 62.152 azioni proprie pari
a circa il 2% del capitale sociale della Società dal socio Cedacri S.p.A. Si segnala che l’acquisto di
azioni proprie era stato in precedenza deliberato dal consiglio di amministrazione in data 4 maggio
2007 ed è stato formalizzato in data 8 maggio 2007 con atto a rogito notaio dott. Carlo Vico. Nella
stessa assemblea l’Emittente ha deliberato un ulteriore acquisto di n. 153.586 azioni proprie di proprietà del socio Alexandra Kenetscheider per un importo pari al valore nominale di Euro 154 migliaia;
l’atto di l’acquisto è stato formalizzato in data 2 luglio 2007.
In data 2 luglio 2007 l’assemblea dei soci ha deliberato di frazionare le azioni ordinarie della società
in circolazione pari a n. 3.071.712 del valore di Euro 1 ciascuna, sostituendole con n. 6.143.424 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 ciascuna. Tale frazionamento è stato considerato retrospettivamente ai fini del calcolo dei principali dati per azione sopra riportati.
188 –
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20.1.5.2 Informativa di settore
Lo schema di presentazione primario del Gruppo è per settori di attività, dato che i rischi e la redditività del Gruppo risentono in primo luogo delle differenze fra prodotti e servizi offerti. Operando il Gruppo, al momento, sul solo territorio nazionale, non si ritiene che le diverse aree sub-nazionali nelle quali
il Gruppo opera presentino differenze di redditività e di rischiosità tali da richiedere una specifica analisi settoriale geografica.
Le attività operative del Gruppo sono organizzate e gestite separatamente in base alla natura dei
prodotti e servizi forniti, ed ogni settore rappresenta un’unità strategica di business che offre prodotti
e servizi diversi a mercati diversi. Il Gruppo è strutturato in due diverse aree di attività che operano in
modo integrato nella fornitura di prodotti e servizi ai clienti:
(i)
software e sistemi: comprende la progettazione, realizzazione ed installazione di sistemi informatici utilizzati nella gestione accrediti, della prevendita dei biglietti, della biglietteria on site e del
controllo accessi agli eventi;
(ii) servizi di personale e altri servizi: comprende, in primo luogo, i servizi di personale qualificato da
destinare allo svolgimento di attività di biglietteria, accoglienza e sicurezza; in tale area di attività
rientra, inoltre, la fornitura di servizi connessi alla gestione ed organizzazione dell’evento, quali, a
titolo di esempio, la gestione delle pratiche amministrative e fiscali connesse all’evento, la comunicazione e la gestione del marketing sportivo.
Settori di attività
Le tabelle seguenti presentano i dati sui ricavi e risultati e informazioni su talune attività e passività
relative ai settori di attività del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005:
Alla data del 31 dicembre 2007 e per il 2007:
(in migliaia di Euro)
Software e
sistemi
Servizi di
Personale
Ricavi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
Vendite a terzi
Vendite intersettoriali
3.564
49
6.560
Totale ricavi
3.613
(3.112)
501
501
Risultati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
Costi operativi allocati ai settori
Risultato di settore
Risultato Operativo
Utile (Perdite) da società collegate valutate con il metodo
del Patrimonio Netto
Proventi (oneri) finanziari netti
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Elisioni
Consolidato
(49)
10.124
0
6.560
(49)
10.124
(5.776)
784
784
49
0
0
(8.839)
1.285
1.285
(13)
(42)
1.230
(669)
Risultato netto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
561
Risultato di pertinenza di terzi
(4)
Risultato netto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
565
Attività e passività alla data del 31 dicembre 2007
Attività operative allocate ai settori
Attività non allocate ai settori
4.276
3.078
(300)
7.054
873
Totale attività
4.276
3.078
(300)
7.927
Passività operative ai settori
Passività non allocate ai settori
3.495
2.576
(300)
5.771
1.013
Totale passività
3.495
2.576
(300)
6.784
113
77
3
28
116
105
291
23
314
(13)
Altre informazioni settoriali per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2007
Investimenti in immobilizzazioni immateriali allocati ai settori
Investimenti in immobilizzazioni materiali allocati ai settori
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali
allocati ai settori
Rivalutazioni/(Svalutazioni) di partecipazioni
– 189
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Alla data del 31 dicembre 2006 e per il 2006:
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
(in migliaia di Euro)
Software e
sistemi
Servizi di
Personale
Ricavi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
Vendite a terzi
Vendite intersettoriali
3.643
63
5.265
Totale ricavi
3.706
(3.494)
212
212
Risultati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
Costi operativi allocati ai settori
Risultato di settore
Risultato Operativo
Utile (Perdite) da società collegate valutate con il metodo
del Patrimonio Netto
Proventi (oneri) finanziari netti
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Elisioni
(63)
8.908
0
5.265
(63)
8.908
(4.827)
438
438
63
(8.258)
650
650
0
(12)
(87)
551
(366)
Risultato netto dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
Attività e passività alla data del 31 dicembre 2006
Attività operative allocate ai settori
Attività non allocate ai settori
185
3.604
2.546
(314)
Totale attività
Passività operative ai settori
Passività non allocate ai settori
2.664
Altre informazioni settoriali per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
Investimenti in immobilizzazioni immateriali allocati ai settori
41
Investimenti in immobilizzazioni materiali allocati ai settori
47
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali
allocati ai settori
389
Rivalutazioni/(Svalutazioni) di partecipazioni
Global Reports LLC
5.836
795
6.631
2.253
Totale passività
190 –
Consolidato
(314)
4.603
1.225
5.828
41
47
16
405
(12)
Alla data del 31 dicembre 2005 e per il 2005:
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005
(in migliaia di Euro)
Software e
sistemi
Servizi di
Personale
Ricavi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005
Vendite a terzi
Vendite intersettoriali
5.891
23
4.107
Totale ricavi
5.914
(5.986)
(72)
(72)
Risultati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005
Costi operativi allocati ai settori
Risultato di settore
Risultato Operativo
Utile (Perdite) da società collegate valutate con il metodo
del Patrimonio Netto
Proventi (oneri) finanziari netti
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Elisioni
Consolidato
(23)
9.998
0
4.107
(23)
9.998
(3.719)
388
388
23
(9.682)
316
316
0
(25)
(89)
202
(56)
Risultato netto dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005
146
Attività e passività alla data del 31 dicembre 2005
Attività operative allocate ai settori
Attività non allocate ai settori
4.612
2.262
(337)
Totale attività
6.537
367
6.904
Passività operative ai settori
Passività non allocate ai settori
2.990
1.797
Totale passività
(337)
4.450
1.836
6.286
Altre informazioni settoriali per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005
Investimenti in immobilizzazioni immateriali allocati ai settori
61
Investimenti in immobilizzazioni materiali allocati ai settori
118
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali
allocati ai settori
488
Rivalutazioni/(Svalutazioni) di partecipazioni
61
118
24
512
(25)
20.1.5.3 Rapporti con parti correlate
Di seguito illustriamo le parti identificate come correlate:
Società
Soci
L.M. Consulting S.r.l.
Andrea Sabattini
Nextgen S.r.l. in liquidazione
EBC consulting
Aemil Banca
Kenetscheider Alessandra
Studio Tinti
Cedacri spa
Bigstone S.r.l.
Pavarotti International S.r.l.
Muvi
Tru Blu srl
Travel 42 S.r.l.
General Union S.r.l. in liq.
Union Service S.r.l.
Licia Montebugnoli
Luana Sabattini
Luca Montebugnoli
Fratelli Sabattini
Andrea Sabattini
Nicoletta Mantovani
Pavarotti International S.r.l.
C.d.A./Amministratore Unico
Ruolo in BUC/EBC
Andrea Sabattini
Fratello di Luana
Sabattini (Amministratore)
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Socio (fino a luglio 2007)
Amministratore
Socio (fino a maggio 2007)
Fratello di Luana
Sabattini (Amministratore)
Socio
Socio ed Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Socio di Luana
Sabattini (membro del CdA)
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Luana Sabattini
Andrea Sabattini - Luana Sabattini
Luca Montebugnoli
Persona fisica (collaboratore)
Claudio Tinti - Claudio Tinti
Andrea Sabattini
Nicoletta Mantovani
Nicoletta Mantovani
Luca Montebugnoli
Luca Montebugnoli
Luana Sabattini liquidatore
Fratelli Sabattini
Persona fisica
Persona fisica
Persona fisica
– 191
Global Reports LLC
Al 31 dicembre 2007 e per l’esercizio chiuso alla stessa data i rapporti con le suddette parti correlate
sono riassunti nella seguente tabella:
(in migliaia di Euro)
Società
31 dicembre 2007
Incassi
Saldo c/c
Crediti
Ricavi
L.M. Consulting S.r.l.
EBC Consulting
Aemil Banca
Kenetscheider Alessandra
Studio Tinti
Cedacri spa
Bigstone S.r.l.
Pavarotti International S.r.l.
Tru Blu S.r.l.
General Union S.r.l. in liq.
Union Service S.r.l.
Licia Montebugnoli
Luana Sabattini
Luca Montebugnoli
195
8
14
–
–
–
–
–
2
5
–
–
–
–
38
19
67
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
63
9
108
–
–
–
–
15
–
–
–
–
–
–
Totale
224
124
195
Debiti
Costi
Pagamenti
–
–
76
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
12
–
–
9
4
1
–
–
–
–
133
133
48
–
21
–
159
38
95
136
–
–
5
12
–
–
–
–
8
–
165
43
109
163
–
–
–
15
–
–
–
76
340
466
503
Il credito verso L.M. Consulting S.r.l. si riferisce per Euro 195 migliaia alla cessione del 20% di Muvi da
parte di Best Union e dei crediti vantati dall’emittente nei confronti di Europonteggi e Buy Image.
Il debito verso i soci Luca Montebugnoli, Licia Montebugnoli e Luana Sabbatini è relativo alle quota
residua della distribuzione di una riserva da conferimento, come indicato nel paragrafo successivo.
Si precisa che l’Assemblea degli Azionisti di EBC, al fine di stabilire un termine certo e di garantire
quindi una corretta pianificazione finanziaria, ha deliberato il pagamento entro l’esercizio 2008 del
debito verso soci iscritto nel passivo per Euro 314 e relativo alla distribuzione della riserva di conferimento presente nel patrimonio individuale della controllata EBC S.r.l., nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2003 e di cui nel corso del 2004 era stata deliberata la distribuzione.
Le altre operazioni con parti correlate si riferiscono principalmente a rapporti di natura commerciale e
di prestazioni di servizi.
Al 31 dicembre 2006 i rapporti con le suddette parti sono riassunti nella seguente tabella:
(in migliaia di Euro)
Società
EBC Consulting
Aemil Banca
Fortitudo Pallacanestro
Kenetscheider Alessandra
Studio Tinti
SOGEMA Fortitudo
Cedacri
Big Stone S.r.l.
Pavarotti International S.r.l.
General Union S.r.l.
Licia Montebugnoli
Luana Sabattini
Luca Montebugnoli
Totale
Note
(a)
31 dicembre 2006
Debiti
Costi
Crediti
Ricavi
4
34
19
–
–
5
–
34
12
5
–
–
–
15
37
22
–
–
5
–
–
12
5
–
–
–
–
–
–
7
7
–
10
1
–
–
133
133
48
113
96
339
(a) Trattasi di deposito cauzionale relativo all’immobile in uso come sede sociale dal gruppo.
192 –
Global Reports LLC
Incassi
Saldo c/c
Pagamenti
2
–
–
8
32
–
25
134
–
–
–
–
–
15
3
92
–
–
17
–
–
–
–
–
–
–
–
67
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
1
–
–
7
47
–
29
162
–
1
188
188
563
201
127
67
1.186
Al 31 dicembre 2005 i rapporti con le suddette parti sono riassunti nella seguente tabella:
(in migliaia di Euro)
Società
L.M. Consulting S.r.l.
Nextgen S.r.l. in liquidazione
EBC Consulting
Fortitudo Pallacanestro
Kenetscheider Alessandra
Studio Tinti
Cedacri
Aemil Banca
Big Stone S.r.l. (a)
Muvi
Licia Montebugnoli
Luana Sabattini
Luca Montebugnoli
Tru Blu S.r.l.
Totale
31 dicembre 2005
Debiti
Costi
Crediti
Ricavi
–
11
3
30
–
–
–
–
34
54
–
–
–
–
–
14
3
48
–
–
–
–
–
54
–
–
–
3
–
13
–
–
3
7
10
–
–
73
321
321
612
–
4
54
28
–
20
118
–
–
–
–
132
122
1.360
253
Incassi
–
28
1
1
17
Saldo c/c
Pagamenti
95
–
–
–
–
–
–
–
–
–
7
–
–
–
–
–
–
–
(51)
–
–
–
–
–
–
–
13
1
–
–
92
40
–
58
–
312
312
1361
–
120
(51)
2.189
Si segnala che nell’esercizio 2005 Best Union Company ha acquistato da Pavarotti International S.r.l.
il 60% del capitale sociale di Muvi S.r.l. per un controvalore di Euro 300 migliaia.
Le altre operazioni con parti correlate si riferiscono a rapporti di natura commerciale e di prestazione
di servizi.
Il credito verso L.M. Consulting si riferisce per Euro 221 migliaia alla cessione del 20% di Muvi da
parte di Best Union e dei crediti vantati dall’emittente nei confronti di Europonteggi e Buy Image.
Il debito verso gli amministratori Luca Montebugnoli, Licia Montebugnoli e Luana Sabattini è relativo
alle quota residua della distribuzione di una riserva di conferimento del patrimonio individuale della
controllata EBC S.r.l..
Le altre operazioni con parti correlate si riferiscono principalmente a rapporti di natura commerciale e
di prestazioni di servizi.
20.1.5.5 Impegni e passività potenziali
Gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale sono i seguenti:
(in migliaia di Euro)
Ente/Banca
Banca Popolare di Milano scarl
Aemil Banca scarl
Banca Popolare dell’Emilia Romagna
Unipol Assicurazioni
Unicredit banca
Banca Popolare di Milano Scarl
Banca Popolare di Milano Scarl
Merce terzi presso società
Scadenza
A revoca
30/06/2008
15/06/2006
18/05/2009
30/04/2010
30/06/2008
31/08/2007
Totale
a
b
c
d
e
f
g
2007
31 dicembre
2006
2005
Note
1
25
–
–
70
–
–
14
1
25
–
135
–
5
1
–
1
25
60
135
–
8
4
–
110
167
233
a
b
c
d
e
f
f
g
Fideiussione rilasciata a Questura di Bologna per licenza prevendita
Gestione PalaGalassi di Forlì
Calcio Catania
Muvi S.r.l. rimborso
Fideiussione a favore Fiera di Vicenza per gestione servizi ausiliari
Fideiussione a garanzia pagamento rate leasing operativi
Biglietti e merce c/visione
– 193
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20.2
Politica dei Dividendi
Ai sensi dell’art. 24 dello statuto sociale, gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall’assemblea dei soci vengono ripartiti come segue:
•
•
il 5% al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
il residuo a disposizione dell’assemblea ordinaria per la destinazione che la medesima riterrà
opportuno adottare.
Qualora ne ricorrano tutte le condizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art.25
dello statuto sociale, può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità stabilite dall’art. 2433 bis cod. civ. e dall’art. 158 del Testo Unico.
La Società negli esercizi indicati nel presente Prospetto Informativo non ha distribuito dividendi.
Non esiste attualmente una politica in merito alla distribuzione di dividendi futuri che pertanto sarà
demandata alle decisioni degli azionisti. Non si segnalano, peraltro, restrizioni alla futura distribuzione
dei dividendi, fatto salvo:
– l’obbligo di costituzione della riserva legale nei limiti del 5% degli utili netti sino al raggiungimento
della percentuale del capitale sociale prevista per legge;
– l’obbligo di non distribuire riserve vincolate;
– l’obbligo specifico, così come deliberato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di Best Union in
data 22 luglio 2006, di non distribuire alcun dividendo in presenza di rate scadute e non pagate
relative a finanziamenti a medio e lungo termine concessi all’Emittente dalla Cassa di Risparmio di
Cento.
20.3
Procedimenti Giudiziari ed Arbitrali
Best Union Company S.p.A. ed EBC S.r.l. risultano essere parti in alcuni procedimenti civili, attivi e
passivi, qui di seguito riepilogati.
A1) Contenziosi passivi di Best Union Company S.p.A.
1. Sagis S.p.A., attualmente in fallimento
Si tratta di un procedimento civile passivo pendente avanti il Tribunale di Bologna. La causa è stata
intentata dalla Sagis S.p.A. per il pagamento di Euro 1.378 migliaia oltre I.V.A. richiesto a fronte di un
preteso inadempimento contrattuale della capogruppo, che sarebbe stato posto in essere in occasione di un Gran Premio di Formula 1 nel 2005. La Capogruppo si è costituita svolgendo domanda riconvenzionale per danni del valore di Euro 350 migliaia. Nelle more del giudizio la società attrice è fallita
ed il processo è stato conseguentemente interrotto. Il curatore ha riassunto la causa dopo l’interruzione per dichiarazione di fallimento; la Capogruppo si è costituita all’udienza del 10 gennaio 2008 ed
il processo è stato rinviato all’udienza del 1 aprile 2008 per la formulazione delle istanze istruttorie
delle parti. In data 1 aprile 2008 il giudice ha disposto la formulazione delle istanze istruttorie delle
parti concedendo il termine fino al 13 novembre 2008 per la formulazione delle istanze e fino al 13
dicembre 2008 per le rispettive controdeduzioni. Il giudice ha inoltre fissato la prossima udienza alla
data del 13 gennaio 2009 per la discussione sull’ammissibilità e rilevanza delle istanze istruttorie delle
parti. L’Emittente pur ribadendo l’inconsistenza e l’infondatezza delle pretese dell’attore, confida di
poter raggiungere una transazione con gli organi della procedura fallimentare, limitando l’onere della
controversia ad un importo stimato in massimi Euro 150 migliaia. Gli amministratori, sentito anche il
parere dei consulenti legali, prevedono di poter chiudere la controversia con esito positivo in accordi
stragiudiziali.
2. Lottomatica S.p.A.
La capogruppo ha fatto opposizione avverso un decreto ingiuntivo di pagamento emesso e notificato
a richiesta di Lottomatica S.p.A. Best Union contesta di dovere l’importo ingiunto, pari ad Euro 49
migliaia. L’importo del debito di cui si tratta, in contestata ipotesi ascrivibile alla Capogruppo, è inerente
l’attività di gestione congiunta delle attività di biglietteria per il Gran Premio di San Marino 2003. Nel
corso del procedimento di opposizione, che pende avanti al Tribunale di Bologna, la capogruppo ha
194 –
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formulato un’offerta transattiva che prevede il pagamento a Lottomatica S.p.A. dell’importo di Euro 30
migliaia. Gli amministratori, sentito anche il parere dei consulenti legali, prevedono di poter chiudere la
controversia con esito positivo in accordi stragiudiziali. Nelle more, il procedimento di opposizione a
decreto ingiuntivo continua. All’ultima udienza, tenutasi lo scorso 7 febbraio 2008, il Giudice non ha
ammesso alcuna richiesta istruttoria ed ha rinviato al 18 novembre 2010 per la precisazione delle conclusioni.
A2) Contenziosi attivi di Best Union Company S.p.A.
1. Wincor Nixdorf Retail S.r.l.
La Capogruppo ha richiesto ed ottenuto dal Tribunale di Bologna un decreto ingiuntivo di pagamento
per Euro 348 migliaia oltre interessi, a fronte della fornitura del prodotto hardware Tbox e del prodotto software TPlus realizzati nel corso degli anni dal 2004 al 2006. La debitrice ha proposto opposizione al decreto ingiuntivo, eccependo di essere a sua volta creditrice dell’importo di Euro 16 migliaia.
La causa di opposizione sarà chiamata all’udienza del 18 settembre 2008 per la precisazione delle
conclusioni. Per il proprio preteso controcredito, la Wincor Nixdorf Retail S.r.l. ha chiesto ed ottenuto
dal Tribunale di Pistoia, sezione di Monsummano Terme, un decreto ingiuntivo che la Capogruppo ha
tempestivamente opposto. La provvisoria esecuzione del decreto è stata negata, su istanza della
Capogruppo. Il merito dell’intera controversia, per patto tra le parti, deve essere devoluto ad arbitri. Le
parti hanno provveduto ciascuna a nominare il proprio arbitro, ma la Capogruppo ha per ben due volte
proposto istanza di ricusazione dell’arbitro nominato dalla debitrice, avendo questa nominato in prima
istanza il proprio legale incaricato in sede di opposizione al decreto ingiuntivo e dunque chiaramente
in conflitto di interessi, ed in seconda istanza il procuratore domiciliatario di questi, del pari in conflitto di interessi. L’udienza per la discussione delle istanze di ricusazione, riunite in unica procedura, si
è tenuta il 14 marzo 2008 avanti il presidente del Tribunale di Bologna dott. Berlettano, il quale si è
riservato la decisione, annunciando che non potrà prenderla in tempi brevi, a causa dei suoi carichi di
lavoro. Nel frattempo la procedura arbitrale resta sospesa, in attesa che si completi la formazione del
collegio degli arbitri. Gli amministratori, sentito anche il parere dei consulenti legali, ritengono che la
vertenza promossa da Wincor Nixdorf Retail S.r.l. sia infondata e ritengono il rischio limitato al solo
tempo di incasso del credito.
2. La Spezia Calcio 1906 S.r.l.
La Capogruppo ha notificato un atto di citazione avanti il Tribunale di Bologna nei confronti della La
Spezia Calcio 1906 S.r.l., chiedendo alla medesima il pagamento di danni da inadempimento contrattuale per Euro 67 migliaia ed indicando per la prima udienza la data del 27 settembre 2007. La controparte è rimasta contumace e la prossima udienza è fissata per il 22 maggio 2008 per la decisione
sulla ammissibilità e rilevanza dei mezzi istruttori richiesti dalla Capogruppo.
B1) Contenziosi passivi di EBC S.r.l.
1. Caramassi
Si tratta di una causa di lavoro, pendente avanti il Tribunale del Lavoro di Lucca. In tale procedimento,
un ex associato in partecipazione, ha chiesto il pagamento di compensi arretrati per Euro 17 migliaia
circa. La società convenuta si è costituita in giudizio ed ha dispiegato domanda riconvenzionale per
risarcimento di danni quantificati in Euro 40 mila circa. Durante al prima udienza svoltasi il 7 febbraio
2008, il Giudice del Lavoro ha ordinato l’esibizione in giudizio della documentazione fiscale richiesta
dalla controparte ed ha ammesso due testi per parte. La prossima udienza è stata fissata per il 9 febbraio 2009. Gli amministratori, sentito anche il parere dei consulenti legali, prevedono di poter chiudere la controversia con esito positivo.
B2) Contenziosi attivi di EBC S.r.l.
1. Fiera di Forlì S.p.A.
La EBC ha richiesto ed ottenuto dal Tribunale di Bologna un decreto ingiuntivo di pagamento per
Euro 153 migliaia relativi alle attività svolte in merito alla gestione degli spazi ed eventi all’interno del
Palafiera di Forlì negli anni 2005 e 2006. La debitrice Fiera di Forlì S.p.A. ha proposto opposizione a
tale decreto ingiuntivo ed ha eccepito che la controversia debba essere devoluta al giudizio di un arbitro unico come da accordi tra le parti. Pertanto, secondo quanto previsto dai predetti accordi contrat-
– 195
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tuali, si è proceduto ad incaricare il Presidente della Camera di Commercio alla nomina di un arbitro
per il merito della controversia. L’arbitro nominato, avv. Farolfi di Forlì, ha fissato la prima udienza
avanti a sé per la data dell’11 marzo 2008, invitando le parti a precisare in quella sede le loro richieste definitive. La debitrice Fiera di Forlì S.p.A. ha opposto in compensazione un proprio preteso credito per l’importo di Euro 99 migliaia. A seguito della produzione di numerosi documenti da parte di
Fiera di Forlì S.p.A., avvenuta nell’imminenza dell’udienza fissata per il 15 aprile 2008, la stessa
udienza, su richiesta congiunta delle parti, è stata rinviata alla data del 19 maggio 2008 per dare
modo ad EBC di esaminare la relativa documentazione. Gli amministratori, sentito anche il parere dei
consulenti legali, prevedono di poter chiudere la controversia con il regolamento tra le parti dei suddetti rapporti creditori e debitori.
L’ammontare complessivo delle richieste delle controparti derivanti dalla totalità dei contenziosi in
essere alla data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 1.675 migliaia. Nei confronti di tali controparti, il Gruppo ha intrattenuto nel passato rapporti commerciali che hanno portato alla iscrizione di
posizioni creditorie e debitorie reciproche. A fronte dei rischi derivanti da tali contenziosi nel bilancio
consolidato del Gruppo alla data del 31 dicembre 2007, risultano iscritti Euro 284 migliaia rappresentativi della somma che gli amministratori, sentito anche il parere dei consulenti legali, ritengono congrua in relazione al rischio derivante dai contenziosi sopra citati e costituiti dal fondo rischi ed oneri
per Euro 105 migliaia e da passività nette per Euro 179 migliaia. Il citato importo delle passività nette
di Euro 179 migliaia rappresenta il saldo netto delle posizioni creditorie e debitorie iscritte a fronte di
prestazioni rese e ricevute nell’ambito dei contratti sottoscritti con le controparti sospese in attesa
della definizione dei contenziosi.
Si segnala infine che mentre le posizioni creditorie iscritte dall’Emittente non sono mai state oggetto
di contestazione in sede contenziosa, al contrario l’Emittente nella predetta sede ha sempre tempestivamente contestato ogni posizione debitoria ascrittale.
20.4
Cambiamenti significativi della situazione finanziaria e/o commerciale dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo non risultano esserci cambiamenti significativi nella situazione
finanziaria e commerciale del Gruppo rispetto al 31 dicembre 2007 fatto salvo un accordo triennale,
decorrenza 1 gennaio 2008 con Pordenone Fiere per la gestione dei servizi di biglietteria elettronica
e controllo accessi.
20.5
Posizione Fiscale
Pur in assenza di una specifica previsione regolamentare che richieda di esplicitare la situazione
fiscale del gruppo Best Union, nell’ambito del presente Prospetto Informativo, l’Emittente ritiene opportuno descrivere sinteticamente i fatti di natura fiscale ritenuti più significativi.
20.5.1 La posizione fiscale di Best Union Company S.p.A.
Best Union Company S.p.A. è stata costituita in data 23/09/1999.
Best Union Company è una società di capitali soggetto passivo dell’IRES (33% - 27,5% a partire dal
periodo di imposta successivo al 31 dicembre 2007) e dell’IRAP (4,25% - 3,9% a partire dal periodo
di imposta successivo al 31 dicembre 2007).
Esenzioni, riduzioni ed agevolazioni di imposta
La Società non usufruisce di esenzioni né di agevolazioni tributarie.
La Società non si avvale né di opzioni né di regimi particolari ai fini dell’IVA o delle imposte dirette.
Perdite riportabili a nuovo
Alla data del 31 dicembre 2006 la Società ha utilizzato interamente le perdite fiscali riportabili a nuovo
derivanti dagli esercizi precedenti e come tale con decorrenza dall’esercizio 2007 la società non ha
alcuna perdita fiscale riportabile a nuovo.
196 –
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Contenziosi fiscali in essere
Alla Data del Prospetto Informativo Best Union non ha ricevuto, con riferimento agli esercizi fiscalmente aperti, accertamenti da parte dell’Amministrazione Finanziaria e non esiste alcun contenzioso
con l’Erario.
Condoni
La Legge Finanziaria per l’anno 2003 (Legge n. 289/2002) ha introdotto nell’ordinamento alcuni strumenti definitori della pretesa tributaria erariale quali il “concordato per gli anni pregressi” (art. 7 della
citata legge), la c.d. “dichiarazione integrativa semplice” (art. 8 della citata legge) ed il c.d. “condono
tombale” (art. 9 della citata legge)
Best Union ha potuto aderire direttamente ai predetti strumenti definitori e più precisamente:
Imposte Dirette:
Condono tombale anni: 1999 - 2000 - 2001 - 2002
IVA:
Dichiarazione integrativa semplice anni: 1999 - 2000 - 2001
20.5.2 La posizione fiscale delle altre società appartenenti al gruppo Best Union
20.5.2.1 La posizione fiscale di EBC S.r.l.
EBC è stata costituita in data 02/03/1998.
EBC è una società di capitali soggetto passivo dell’IRES (33% - 27,5% a partire dal periodo di imposta successivo al 31 dicembre 2007) e dell’IRAP (4,25% - 3,9% a partire dal periodo di imposta successivo al 31 dicembre 2007).
Esenzioni, riduzioni ed agevolazioni di imposta
La Società non usufruisce di esenzioni né di agevolazioni tributarie.
La Società non si avvale né di opzioni né di regimi particolari ai fini dell’IVA o delle imposte dirette.
Perdite riportabili a nuovo
La Società non ha alcuna perdita fiscale riportabile a nuovo.
Contenziosi fiscali in essere
Alla Data del Prospetto Informativo, EBC S.R.L. non ha in corso, con riferimento agli esercizi fiscalmente aperti, accertamenti da parte dell’Amministrazione Finanziaria e non esiste alcun contenzioso
con l’Erario.
La Società è stata oggetto di una verifica parziale da parte dell’Agenzia delle Entrate avente ad oggetto gli esercizi 2003/2004.
Accesso in data 20/07/2206 - ultimo accesso e chiusura del Processo Verbale di Constatazione in
data 05/10/2006.
Pratica conclusa con atto di adesione n. 796A3t300128/2006 per gli anni 2003/2004.
– 197
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Condoni
La Società, avvalendosi delle disposizioni agevolative previste dall’art. 8 della legge 27 dicembre
2002, n. 289 e successive modifiche e integrazioni (Integrazione degli imponibili per gli anni pregressi), ha integrato gli imponibili ai fini delle imposte dirette e ai fini IVA per gli anni dal 1997 al 2002.
20.5.2.2 La posizione fiscale di HB Communication S.r.l.
HB Communication è stata costituita in data 1 giugno 2007.
HB Communication è una società di capitali soggetto passivo dell’IRES (33% - 27,5% a partire dal
periodo di imposta successivo al 31 dicembre 2007) e dell’IRAP (4,25% - 3,9% a partire dal periodo
di imposta successivo al 31 dicembre 2007).
Esenzioni, riduzioni ed agevolazioni di imposta
La società non usufruisce di esenzioni né di agevolazioni tributarie.
La società non si avvale né di opzioni né di regimi particolari ai fini dell’IVA o delle imposte dirette.
Perdite riportabili a nuovo
La società non ha alcuna perdita fiscale riportabile a nuovo, essendosi costituita nel corso del 2007.
Contenziosi fiscali in essere
Alla Data del Prospetto Informativo, la società non ha ricevuto, con riferimento agli esercizi fiscalmente aperti, accertamenti da parte dell’Amministrazione Finanziaria e non esiste alcun contenzioso con
l’Erario.
198 –
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21.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1
Capitale azionario
21.1.1 Capitale emesso
Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato da Best
Union è pari ad Euro 3.071.712 rappresentato da n. 6.143.424 azioni ordinarie con valore nominale di
0,50 Euro ciascuna.
Le azioni sono ordinarie, nominative ed indivisibili e ciascuna di esse attribuisce il diritto ad un voto in
tutte le assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le norme di legge e di statuto applicabili.
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni, né altri strumenti finanziari
diversi dalle azioni ordinarie.
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale
Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha emesso azioni non rappresentative del capitale
sociale.
21.1.3 Azioni proprie
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è titolare direttamente di n. 431.476 azioni ordinarie
rappresentanti il 7% del capitale sociale.
Al fine di favorire le adesioni in sede di Offerta Pubblica, l’assemblea dell’Emittente in data 28 dicembre 2007, a parziale modifica ed integrazione della precedente deliberazione di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie del 14 giugno 2007, ha deliberato di destinare parte delle azioni proprie, fino
ad un quantitativo massimo pari al 10% delle Azioni che saranno sottoscritte dal pubblico indistinto, a
servizio del piano di incentivazione alla sottoscrizione nell’ambito dell’Offerta Pubblica meglio descritto nel successivo Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.4 della Sezione Seconda del presente Prospetto Informativo. Tale piano di incentivazione prevede che, trascorso il periodo di almeno 12 mesi decorrenti
dalla Data di Pagamento, ad ogni azionista appartenente al pubblico indistinto in Italia che non abbia
alienato le Azioni sottoscritte, venga assegnata, senza ulteriori esborsi, una azione (Azione Aggiuntiva) ogni dieci Azioni originariamente assegnate e non alienate. Le Azioni proprie che non verranno utilizzate per dare esecuzione al piano di incentivazione all’adesione all’Offerta Pubblica, rimarranno
nella disponibilità della Società. L’efficacia di tale delibera è subordinata all’ottenimento, entro il 30 giugno 2008, del provvedimento di Borsa Italiana che dispone l’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Expandi. Si segnala che ad esito dell’esercizio della Greenshoe in caso di sottoscrizione delle Azioni Aggiuntive la percentuale delle Azioni Proprie in capo alla Società potrebbe
scendere dal 4,4% al 3,4%.
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili in azioni
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o
con warrant.
21.1.5 Opzioni od obbligazioni convertibili in azioni
Fatto salvo quanto indicato al successivo Paragrafo 21.1.7 alla Data del Prospetto Informativo, non
sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso né impegni per
aumenti di capitale sociale, né sono state conferite deleghe agli amministratori attributive del potere di
deliberare aumenti di capitale.
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione
Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale delle società del Gruppo non è stato offerto in
opzione, condizionatamente o incondizionatamente, ad alcun soggetto.
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21.1.7 Evoluzione del capitale sociale
L’Emittente è stato costituita in data 23 settembre 1999 con un capitale sociale pari ad Euro 108.000,
diviso in n. 108.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 Euro ciascuna.
In data 14 luglio 2000 la Società ha deliberato un aumento di capitale sociale effettuato per
Euro 774.685 tramite conferimento di ramo di azienda – effettuato dal socio Logital – e per
Euro 207.171 mediante apporto di denaro con sovrapprezzo riservato all’ingresso del nuovo socio
Jumpy S.p.A. (poi Logilab S.r.l. a partire da luglio 2001). Contestualmente l’Assemblea ha conferito
delega all’Organo Amministrativo per deliberare un ulteriore aumento del capitale sociale, successivamente deliberato in data 28 maggio 2001 con le seguenti modalità: per Euro 774.685 con apporto
di ramo di azienda – aumento riservato al socio EBC – e per Euro 207.171 con sovrapprezzo con
apporto in denaro da parte del socio Jumpy S.p.A..
In data 12 maggio 2005 l’assemblea dei soci dell’Emittente ha deliberato un aumento di capitale sociale di Euro 1.000.000 (da Euro 2.071.712 ad Euro 3.071.712) offerto in opzione ai soci ed interamente
sottoscritto e liberato dagli stessi, fatta eccezione per il socio Cedacri, mediante apporti in denaro.
L’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 24 luglio 2007 (come integrata in data 9 aprile 2008)
ha deliberato:
(a) di frazionare le n. 3.071.712 azioni in circolazione a tale data in n. 6.143.424 nuove azioni, da
assegnare ai soci nel rapporto di n. 2 nuove azioni a fronte del ritiro di n. 1 azione posseduta;
(b) di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, da Euro 3.071.712 fino ad un massimo di Euro 6.071.712, e così per massimi nominali Euro 3.000.000, mediante emissione di un
massimo di n. 6.000.000 azioni ordinarie (post-frazionamento) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, cod. civ., da offrirsi in sottoscrizione al pubblico e agli
investitori professionali italiani ed istituzionali esteri in funzione dell’ammissione a negoziazione
nel Mercato Expandi delle azioni ordinarie di Best Union ad un prezzo di emissione minimo per
azione di Euro 0,58 di cui Euro 0,08 a titolo di sovraprezzo minimo;
(c) di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al Presidente Luca Montebugnoli ed al consigliere Licia Montebugnoli, anche in forma disgiunta, dei poteri necessari per dare materiale esecuzione all’aumento di capitale di cui al punto (b) che entro il 31 dicembre 2008, ivi compreso, il
potere di determinare i tempi, le modalità, i termini e le condizioni dell’offerta, nonché, nell’imminenza dell’offerta, il numero delle azioni da offrire in sottoscrizione e – fermo restando il prezzo
minimo di Euro 0,58 per azione – il prezzo definitivo di emissione delle stesse anche in considerazione delle condizioni dei mercati nazionale ed esteri al momento dell’effettuazione dell’offerta,
della quantità e qualità della richiesta di azioni formulata dagli investitori professionali italiani ed
istituzionali esteri, e della quantità della richiesta da parte del pubblico in Italia nonché delle indicazioni dei coordinatori dell’operazione e dei consulenti della Società.
21.2
Atto costitutivo e statuto
L’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 24 luglio 2007 (come integrata in data 9 aprile 2008) ha approvato l’adozione dello Statuto per adeguarne, tra l’altro, le previsioni alla normativa
vigente per le società con azioni quotate di cui al Testo Unico, al Regolamento Emittenti ed alle altre
disposizioni di legge applicabili. L’efficacia dello Statuto è sospensivamente condizionata al provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà l’ammissione alla quotazione delle azioni dell’Emittente.
21.2.1 Oggetto sociale
L’oggetto sociale è indicato dall’articolo 4 dello Statuto sociale che così dispone:
I. La Società ha per oggetto:
(a) la produzione, il commercio, la concessione in uso ed il noleggio di sistemi di biglietteria elettronica, misuratori fiscali e sistemi elettronici di controllo accessi per: quartieri fieristici, fiere, impianti sportivi, cinematografi, teatri, musei, parchi tematici, discoteche, bowling, concerti e manifestazioni di spettacolo ed intrattenimento in genere;
(b) la progettazione, la produzione, la commercializzazione e la manutenzione di sistemi, automatici
e non, di gestione e controllo degli accessi e delle relative infrastrutture informatiche e non;
200 –
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(c) la fornitura in outsourcing di servizi tecnologici di biglietteria elettronica e controllo accessi e di
servizi logistici, con utilizzo di personale, utilizzando propri sistemi di emissione e rendicontazione fiscale nei confronti della SIAE e dell’Agenzia delle Entrate;
(d) l’organizzazione e la gestione di reti di prevendita bancarie, non bancarie e di prenotazione e
vendita tramite internet;
(e) la gestione degli incassi e di servizi di tesoreria nei confronti degli organizzatori e delle Società di
gestione di eventi e manifestazioni dei settori precedentemente indicati;
(f) la produzione, il commercio, la concessione in uso ed il noleggio di impianti accessori alla biglietteria elettronica e al controllo accessi, quali ad esempio l’automazione e la gestione dei parcheggi auto, la gestione di quartieri fieristici, fiere, impianti sportivi, cinematografi, teatri, musei,
parchi tematici, discoteche, bowling sale VIP, aree di accoglienza, welcome desk ed aree congressuali in genere;
(g) l’organizzazione in proprio e per conto terzi di manifestazioni pubbliche e/o private, compreso la
fornitura di servizi di personale, per scopi commerciali, promo-pubblicitari, formativi e/o divulgativi, culturali, sportivi, spettacolistici, assistenziali, di beneficenza e di intrattenimento in genere;
(h) l’analisi, la progettazione, lo sviluppo, la organizzazione e la fornitura di servizi di mascheraggio,
di controlleria, di guardiania, di portierato, di sicurezza, di segreteria, di traduzioni, interpretariato, ricevimento, di hostess e di merchandisers in genere;
(i) l’attività di Istituto di Vigilanza privata e di tutti i servizi di sicurezza privata in conformità alle leggi
vigenti ed alle autorizzazioni da parte delle autorità competenti, e in particolare la vigilanza diurna e notturna, interna ed esterna, fissa e mobile, di beni immobili e mobili di enti commerciali e
non e privati, attività di sorveglianza per l’accoglienza e l’instradamento degli spettatori in tutte le
manifestazioni pubbliche e private a carattere sportivo e non compresa la verifica del rispetto del
regolamento di utilizzo degli impianti, l’esercizio di attività affini e connesse; Security Consulting,
progettazione, installazione e gestione sistemi antifurto e allarme, scorte e trasporto valori;
(j) la fornitura di servizi di manutenzione impianti e strutture fisse e mobili nonché la fornitura ad Enti
Pubblici e Privati di servizi di Global Service;
(k) l’organizzazione e/o la gestione di manifestazioni sportive, di spettacoli teatrali e cinematografici
in genere, ivi compresa l’organizzazione e la gestione in proprio e per conto terzi di impianti
sportivi, sale teatrali, cinematografiche e di locali pubblici in genere;
(l) la progettazione, realizzazione, gestione e manutenzione in proprio e per conto terzi di Call e
Contact Center per Organizzazioni ed Enti Pubblici e Privati;
(m) l’attività di Agenzia di Viaggi e di Tour Operator, ed in tale contesto, nel rispetto della legislazione
nazionale e regionale tempo per tempo vigente nonché subordinatamente all’ottenimento delle
prescritte autorizzazioni, può svolgere:
– l’organizzazione e la produzione di viaggi e soggiorni e crociere per singole persone o per
gruppi con vendita diretta;
– la vendita di viaggi, soggiorni e crociere organizzati da agenzie terze;
– l’organizzazione di escursioni individuali o collettive e giri di città con ogni mezzo di trasporto;
– la prenotazione, la vendita di biglietti per conto di imprese nazionali ed estere che esercitano
trasporti ferroviari, automobilistici, marittimi ed aerei ed altri tipi di trasporti;
– l’accoglienza ai clienti nei porti, aeroporti, stazioni di partenza e di arrivo di mezzi collettivi di
trasporto e, in ogni caso, l’assistenza ai propri clienti;
– la prenotazione di servizi di albergo e di ristorazione ovvero la vendita di buoni di credito per
detti servizi emessi anche da altri operatori nazionali ed esteri;
– l’attività di informazione e pubblicità di iniziative turistiche;
– la raccolta di adesioni a viaggi e/o crociere per l’interno e l’estero;
(n) la produzione, il commercio, la concessione in uso, il noleggio e/o l’acquisto all’ingrosso e al dettaglio in nome proprio e/o di terzi, la promozione di contratti aventi ad oggetto o comunque riferentesi alle seguenti tipologie di prodotti e servizi: attrezzature di informatica, hardware e software, i servizi di consulenza, di organizzazione aziendale, di automazione, di telecomunicazione e
affini, mobili, elettrodomestici, apparecchiature e sistemi radiotelevisivi, per trasmissione dati e
riproduzione sonora e visiva, materiale accessorio elettrico, elettronico e magnetico;
(o) la creazione, lo sviluppo e la gestione di sistemi informativi, banche dati, di promozione, informative e di marketing, favorendone l’inserimento ed il collegamento nelle reti telematiche;
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(p) lo sviluppo, la promozione e la commercializzazione di reti telematiche, reti di prenotazione e di
vendita di beni e di servizi in genere e delle installazioni informatizzate per la gestione ed il controllo;
(q) la promozione e la gestione dei rapporti istituzionali e di diffusione con il mondo della produzione, del commercio e dello spettacolo, della cultura e dello sport, nonché con i titolari ed organizzatori di manifestazioni ed eventi; a tal fine la Società potrà inoltre promuovere ed organizzare la
gestione dei vari titolari dei beni e servizi da promuovere e commercializzare attraverso le reti
telematiche.
II. La Società, nell’ambito del proprio oggetto Sociale, potrà inoltre:
(a) curare la ricerca di partners, sponsors e finanziatori delle attività suddette, nonché la formazione,
intermediazione e stipula dei contratti con i medesimi; la costituzione di un centro servizi per la
vendita automatizzata, utilizzabile, con accordi commerciali e nelle forme opportune, da reti commerciali o telematico-informative e da singole istituzioni o privati cittadini;
(b) predisporre e vendere servizi di consulenza organizzativa, logistica, amministrativa, contabile e
fiscale in merito all’organizzazione, gestione e conduzione di impianti, eventi e manifestazione nel
settore dello spettacolo, dello sport, della cultura, del turismo, del gioco e dell’intrattenimento in
genere;
(c) gestire la prenotazione e la vendita diretta e per conto terzi di abbonamenti e biglietti per le attività
elencate al punto precedente, sia mediante l’ausilio di strumenti informatici che manualmente;
(d) fornire servizi, con l’ausilio di personale specializzato nelle suddette attività;
(e) fornire tutto il materiale di consumo da utilizzare per gli scopi precedentemente indicati, quali:
biglietti, carte plastificate, carte a microprocessori, carta, inchiostri, ecc.;
(f) fornire servizi per la gestione contabile ed amministrativa per conto terzi degli eventi suddetti con
l’espletamento di tutte le incombenze fiscali;
(g) esercitare attività di “outsourcing” nei settori precedentemente menzionati;
(h) organizzare e gestire attività di merchandising e commercio elettronico;
(i) svolgere tutte le attività ed i servizi di manutenzione, assistenza e supporto tecnico ed organizzativo alle manifestazioni, eventi ed impianti precedentemente indicati;
(j) operare in rapporto con enti privati e pubbliche istituzioni, istituzioni culturali, organizzatori, aziende e consorzi non a fini di lucro, per la realizzazione e la gestione delle attività di cui sopra, ivi
compresa l’assunzione in proprio e/o per conto terzi di appalti e concessioni ritenuti utili e necessari al raggiungimento dello scopo Sociale.
III. La Società potrà altresì compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimento dell’oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni commerciali, mobiliari, industriali,
immobiliari, finanziarie aventi pertinenza, diretta od indiretta, con l’oggetto Sociale, ivi compreso prestare e ricevere avalli, fidejussioni, ipoteche, pegni, privilegi, rilasciare garanzie reali e personali,
anche a favore di terzi e quale terza datrice di ipoteca, con l’osservanza ed i limiti previsti dalle leggi
vigenti in materia (Legge 2/1/91, Legge 5/7/92, D.L. 3/5/93) nonché, la conclusione di contratti di
finanziamento in forma passiva, l’acquisizione, cessione e sfruttamento di privative industriali, brevetti, invenzioni il tutto nei limiti delle vigenti norme di Legge. Essa potrà assumere partecipazioni ed interessenze in altre Società costituite e/o costituende od imprese nel rispetto della vigente normativa.
IV. È esclusa la raccolta del risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi forma in ossequio alla vigente normativa.
21.2.2 Sintesi delle disposizioni statutarie riguardanti i membri degli organi di amministrazione,
direzione e controllo
L’Emittente ha adottato il sistema di amministrazione e controllo secondo il modello tradizionale di cui
agli articoli 2380 bis e seguenti del codice civile. Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i membri del consiglio di amministrazione ed i componenti del collegio sindacale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia allo statuto dell’Emittente ed alla normativa applicabile.
Consiglio di amministrazione
L’art. 13 dello Statuto prevede quanto segue:
I. La Società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad
un massimo di 9 (nove) membri.
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II. Spetta all’Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori sulla base di liste presentate da
soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero, se diversa, la percentuale massima consentita dalle vigenti disposizioni di legge e/o regolamentari.
III. Gli amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
IV. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i
requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998.
V. Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale
intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo
comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del
D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se
per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.
VI. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista.
VII. Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell’articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998.
VIII. Ogni lista deve contenere l’indicazione di un numero di candidati fino ad un massimo di 11, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
IX. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 15 (quindici) giorni prima di
quello fissato per l’assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina degli organi
di amministrazione.
X. Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:
(a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza
dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l’assunzione della carica, nonché
(b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con
l’indicazione dell’eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell’art.
148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998, nonché
(c) informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella società e
(d) di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la
titolarità di tale partecipazione.
XI. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non
presentate.
XII. Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:
dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell’ordine progressivo con il
quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno);
(ii) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di
soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell’art. 144-quinquies del regolamento
CONSOB 11971/99, sarà tratto il restante amministratore.
(i)
XIII. Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse
saranno divisi successivamente per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo degli
amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risulteranno
eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun ammi-
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nistratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste
abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori,
nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte
dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Gli
Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
XIV. Fermo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo, se nel corso dell’esercizio
vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, purché non la maggioranza, il
Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di un candidato
nell’ambito della lista da cui era stato tratto l’amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità o di ineleggibilità di quest’ultimo, a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e sia
disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero
di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell’art. 148, terzo
comma, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori e l’assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.
XV. Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il consiglio di
amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l’assemblea, con le
maggioranze di legge e senza voto di lista.
XV. In ogni caso, il consiglio e l’assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro
tempore vigente.
XVI. Se nel corso dell’esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, l’intero Consiglio si intenderà cessato e l’assemblea dovrà essere
convocata ai sensi di legge.
XVII. Nel caso in cui venga presentata un’unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono,
anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall’art. 144-quinquies del regolamento CONSOB
11971/99 ovvero nel caso in cui, per qualsiasi ragione, gli amministratori non siano nominati ai sensi
del procedimento previsto nel presente articolo, l’assemblea delibererà con le maggioranze di legge
assicurando, in ogni caso, la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell’art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo
stabilito legge in relazione al numero complessivo degli amministratori.
XIX. Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di
legge e/o regolamentari.
L’art. 14 dello Statuto prevede quanto segue:
I. I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti dall’assemblea che
potrà anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori.
II. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
III. La remunerazione degli amministratori delegati nonché di quelli investiti di cariche o ruoli particolari e/o specifici è stabilita dal consiglio di amministrazione sentito il parere del collegio sindacale.
L’art. 15 dello Statuto prevede quanto segue:
I. Il consiglio di amministrazione, ove non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge tra i propri membri
un presidente.
II. Il consiglio può anche eleggere, ove lo ritenga opportuno, un vice presidente con il compito di
sostituire il presidente in caso di sua assenza o impedimento.
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III. Il presidente ed il vicepresidente sono rieleggibili.
IV. Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più Amministratori Delegati e/o a Direttori Generali, determinando i limiti
della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza.
V. Il consiglio è presieduto dal presidente, o in caso di sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato, oppure, in caso di assenza od impedimento di quest’ultimo, dall’amministratore
delegato più anziano di età, o infine, nel caso di assenza anche di questi, dal consigliere più anziano
di età.
VI. Il consiglio può nominare un segretario, anche all’ infuori dei suoi membri, che durerà in carica fino
alla cessazione dell’intero consiglio che ha provveduto alla nomina.
L’art. 16 dello Statuto prevede quanto segue:
I. Il consiglio di amministrazione si raduna nella sede sociale o altrove, purché nell’ambito del territorio nazionale, tutte le volte che il presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando
ne sia fatta richiesta al presidente da almeno (due) amministratori o da almeno un sindaco.
II. Le convocazioni sono effettuate dal presidente con avviso da inviarsi almeno 5 (cinque) giorni
prima dell’adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima.
III. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con
qualsiasi sistema di comunicazione che garantisca la prova dell’ avvenuto ricevuto (compresi il telefax
e la posta elettronica).
IV. Il consiglio di amministrazione può essere convocato anche al di fuori della sede sociale purché in
Italia o, se all’estero, in altro stato dell’Unione Europea.
V. Il consiglio di amministrazione è validamente riunito, anche in mancanza di formale convocazione,
qualora siano presenti tutti gli amministratori ed i sindaci effettivi.
VI. È ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione si tengano mediante
mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti
affrontati, di visionare, ricevere e trasmettere documentazione.
VII. Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si
trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e
la sottoscrizione del relativo verbale sul libro sociale.
L’art. 17 dello Statuto prevede quanto segue:
I. Il consiglio di amministrazione delibera validamente con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
II Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario nominato dal
consiglio di amministrazione.
L’art. 18 dello Statuto prevede quanto segue:
I. Il consiglio di amministrazione è investito di ogni più ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, e particolarmente sono ad esso riconosciute, per il raggiungimento dei fini sociali, tutte le facoltà che non siano dalla legge tassativamente riservate all’assemblea dei soci.
II. Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può:
a)
istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse
quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
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b)
istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.
III. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell’art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per
coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati
da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da
parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di
lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
IV. Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell’art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all’Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:
– la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;
– l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
– la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci;
– gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
– il trasferimento della sede della società nell’ambito del territorio nazionale.
L’art. 19 dello Statuto prevede quanto segue:
I. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente.
La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega
conferita, nonché ai Direttori Generali nell’ambito dei poteri ad essi conferiti.
II. Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la
Società di fronte a terzi limitatamente all’esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.
III. La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti
e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.
L’art. 20 dello Statuto prevede quanto segue:
I. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento
della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle
operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
II. L’informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità
almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.
Collegio sindacale
L’art. 21 dello Statuto prevede quanto segue:
I. L’Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti.
II. Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge.
III. I sindaci sono nominati sulla base di liste presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri soci,
posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero, se diversa, la percentuale massima consentita o richiamata dalle vigenti disposizioni di
legge e/o regolamentari.
IV. Ogni socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
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V. I soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti,
e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società
fiduciarie.
VI. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.
VII. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione delle previsioni di cui al presente articolo, non
saranno attribuibili ad alcuna lista.
VIII. Ogni lista deve contenere indicazione di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di
sindaco supplente comunque in misura non superiore a quella dei sindaci da eleggere. I nominativi
dei candidati sono contrassegnati con un numero progressivo.
IX. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
X. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i
candidati alla carica di sindaco supplente.
XI. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l’assemblea, in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste sono corredate:
a)
b)
c)
d)
delle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un
intermediario autorizzato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento
previsti dall’articolo 144-quinquies del regolamento CONSOB 11971/99 con questi ultimi;
di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di
una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e
della loro accettazione della candidatura;
l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società da parte dei candidati alla carica.
XII. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui al comma precedente sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto previsto dal comma
precedente, risultino collegati tra loro ai sensi dell’articolo 144-quinquies del regolamento CONSOB
11971/99, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la
percentuale prevista dal terzo comma del presente articolo è ridotta alla metà.
XIII. All’elezione dei sindaci si procederà come segue:
(i)
dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell’ordine progressivo con cui sono elencati nelle lista stessa due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
(ii) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da soci che
non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell’art. 148, secondo comma, del D.Lgs.
58/1998, saranno tratti il terzo sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente nell’ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.
XIV. La presidenza spetta al sindaco eletto dalla lista di minoranza.
XV. Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse
saranno divisi per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo dei sindaci da eleggere.
I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste,
secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie
liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno
ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso, in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente,
risulterà eletto il candidato più anziano di età.
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XVI. Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto
nel presente articolo, l’assemblea delibererà con le maggioranze di legge.
XVII. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista che
aveva espresso il sindaco venuto meno, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista cui apparteneva quello cessato o,
in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.
XVIII. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.
XIX. Quando l’assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere
alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di
minoranza, l’Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.
XX. Qualora l’applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei
sindaci designati dalla minoranza l’assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell’accertamento dei risultati di quest’ultima votazione non verranno computati i voti dei soci
che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina detengono, anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998,
la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
XXI. I membri del collegio restano in carica per tre esercizi.
XXII. Le materie ed i settori strettamente attinenti a quello dell’attività dell’impresa sociale sono i
seguenti: diritto dei mercati finanziari, diritto commerciale, diritto bancario, diritto dello sport, economia
e/o organizzazione aziendale, marketing, controllo di gestione, ingegneria gestionale.
21.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti
L’intero capitale sociale dell’Emittente è rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie, nominative,
indivisibili e liberamente trasferibili; non esistono particolari categorie di azioni dotate di speciali diritti, privilegi o restrizioni.
Le azioni dell’Emittente attribuiscono il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge
e di statuto applicabili.
Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotti gli accantonamenti di
legge, saranno destinati secondo le delibere dell’assemblea ordinaria. I dividendi non riscossi entro
cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili, saranno prescritti a favore della Società. Ai sensi
dell’art. 25 dello Statuto il consiglio di amministrazione può anche deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità di legge.
21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle azioni
La modifica dei diritti dei possessori delle azioni richiede la modifica dello Statuto, da adottarsi con
deliberazione dell’assemblea dei soci assunta con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria. I soci che non abbiano concorso a tale deliberazione hanno diritto di recedere dalla società nei
casi e con le modalità di cui agli articoli 2437 e seguenti del codice civile.
Ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell’ipotesi di proroga del termine di durata della Società.
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21.2.5 Convocazione dell’Assemblea degli azionisti e condizioni di ammissione
Con riferimento al contenuto delle principali norme sullo Statuto aventi per oggetto la convocazione
delle assemblee dell’Emittente, nonché le relative condizioni per l’ammissione si segnala quanto
segue.
L’art. 9 dello statuto sociale dell’Emittente dispone quanto segue:
I. L’Assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge
e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.
II. L’Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
III. L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall’art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.
IV. L’Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato nei termini di legge sulla Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana ovvero su uno dei seguenti quotidiani Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza,
Finanza e Mercati.
V. Nell’avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, per le assemblee straordinarie, per la terza convocazione.
VI. L’assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se
all’estero, in altro stato dell’Unione Europea.
L’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente dispone quanto segue:
I. Possono intervenire all’Assemblea i soci che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità
previste dalla normativa vigente; le comunicazioni dell’intermediario che ha rilasciato le prescritte certificazioni dovranno pervenire alla Società entro il secondo giorno non festivo antecedente quello dell’Assemblea.
II. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante
delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. Spetta al Presidente dell’adunanza constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento.
L’art. 11 dello statuto sociale dell’Emittente dispone quanto segue:
I. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua
assenza od impedimento, da un Vice-Presidente o da un Amministratore Delegato, ove nominato,
ovvero da altra persona designata dall’Assemblea.
II. Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall’Assemblea stessa, o da un Notaio nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno.
III. Il Presidente dell’Assemblea accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità
della costituzione dell’assemblea, regola il suo svolgimento, stabilisce nel rispetto della legge le modalità di votazione, ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato
conto nel verbale.
IV. Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal
Segretario e redatto ai sensi di legge.
21.2.6 Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell’Emittente che potrebbero
avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
Non esiste alcuna previsione dello statuto che potrebbe avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire
una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente.
– 209
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21.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell’Emittente che disciplinano la
soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico
della quota di azioni posseduta
Non esiste alcuna previsione dello Statuto, che disciplini la soglia di possesso al di sopra della quale
vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta. A seguito dell’ammissione
alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sul Mercato Expandi, le azioni della società
saranno soggette alla disciplina contenuta nell’art. 120 del Testo Unico e relative norme di attuazione
di cui all’art. 117 del Regolamento Emittenti.
21.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica
del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per
legge
Lo Statuto dell’Emittente non prevede condizioni piu restrittive delle disposizioni di legge in merito alla
modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni.
210 –
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22.
CONTRATTI IMPORTANTI
Oltre a quanto descritto al precedente Capitolo 19 relativamente alle operazioni con parti correlate si
riportano di seguito termini e condizioni dei principali contratti, diversi dai contratti conclusi nel corso
del normale svolgimento dell’attività, stipulati dall’Emittente o da società del Gruppo nel corso dei due
esercizi precedenti la Data del Prospetto Informativo.
22.1
Contratti di finanziamento
Finanziamento concesso dalla Cassa di Risparmio di Cento
In data 22 luglio 2005 la Cassa di Risparmio di Cento ha concesso un mutuo chirografario a Best
Union per un importo complessivo di Euro 500.000,00. finalizzato all’acquisto delle quote di EBC. La
somma mutuata dovrà essere rimborsata entro il 21 luglio 2010 mediante il pagamento di rate con
periodicità mensile posticipate, comprensive di capitale ed interessi. Il tasso di interesse, varierà mensilmente, con decorrenza ogni inizio mese in relazione alla media mensile rilevata nel mese precedente di un mese quello di riferimento. Best Union ha facoltà di restituire parzialmente o totalmente la
somma mutuata, anche prima del termine convenuto di scadenza, alla condizione che la stessa saldi
le eventuali spese giudiziali ed extra giudiziali, gli interessi di mora, gli interessi scaduti, il capitale scaduto ed ogni altra somma di cui la Cassa di Risparmio di Cento fosse creditrice in dipendenza del presente contratto.
È previsto inoltre che il verificarsi di una delle ipotesi di cui all’art. 1186 del Codice civile, ivi compreso il prodursi di eventi tali da incidere negativamente sulla situazione patrimoniale, finanziaria od economica della parte mutuataria, potrà comportare la decadenza dal beneficio del termine.
La Cassa di risparmio di Cento avrà diritto di risolvere il contratto, ai sensi dell’art. 1456 del Codice
civile qualora Best Union: a) non provveda al puntuale integrale pagamento anche di una sola rata di
rimborso; b) non adempia agli obblighi posti a suo carico dal presente contratto; c) subisca protesti,
procedimenti conservativi o esecutivi o ipoteche giudiziali, o compia qualsiasi atto che diminuisca la
propria consistenza patrimoniale, finanziaria od economica.
Finanziamento concesso da Banca Popolare di Milano
In data 10 giugno 2005 Banca Popolare di Milano ha concesso un finanziamento a Best Union di
ammontare pari ad Euro 750.000,00 tale finanziamento è stato utilizzato dall’Emittente nell’operazione di acquisizione di EBC.
Best Union si obbliga a rimborsare il finanziamento, in linea capitale, mediante il pagamento di n. 83
rate mensili secondo un piano di ammortamento allegato al contratto. L’ammortamento decorrerà dal
30 giugno 2005 e le relative rate scadranno consecutivamente ogni mese la prima il 31 luglio 2005 e
l’ultima il 31 maggio 2012. L’ammortamento è preceduto da un periodo di preammortamento, a decorrere dal giorno dell’erogazione a quello di inizio ammortamento. Sul debito in linea capitale Best Union
corrisponderà a Banca Popolare di Milano gli interessi in misura pari al 3,75%. Best Union si obbliga
a: (i) utilizzare il finanziamento unicamente per lo scopo previsto; (ii) applicare nei confronti del
personale dipendente condizioni non inferiori a quelle risultanti dai contratti collettivi di lavoro della
categoria e della zona; (iii) consentire ogni indagine tecnica ed amministrativa da parte di Banca
Popolare di Milano e fornire tutti i documenti e le informazioni che verranno richiesti.
Best Union avrà facoltà di restituire anticipatamente, in tutto od in parte, il capitale finanziato. In tale
ipotesi, così come nel caso di risoluzione del contratto, nessun altro onere potrà essere addebitato
oltre il compenso onnicomprensivo di un importo pari al 2% del capitale anticipatamente rimborsato,
ai sensi dell’art 40 del Testo unico bancario.
La Banca Popolare di Milano avrà diritto di risolvere il contratto, ai sensi dell’art. 1456 del Codice Civile qualora Best Union: a) non utilizzi il finanziamento entro i termini e per lo scopo previsti; b) subisca
protesti, procedimenti conservativi od esecutivi od ipoteche giudiziali o compia qualsiasi atto che diminuisca la propria consistenza patrimoniale, finanziaria od economica; c) non produca documentazioni
o comunicazioni veritiere.
– 211
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22.2
Accordo di collaborazione con Index Europea S.p.A.
In data 11 gennaio 2007 la società ha sottoscritto un accordo di collaborazione con la società Index
Europea S.p.A. (“Index”) società attiva nel campo della distribuzione di servizi propri e di terzi attraverso la propria rete di circa 10.000 negozi affiliati, denominati Index Point. Il contratto ha ad oggetto
la definizione ed i termini inerenti all’utilizzo, da parte di Index, del sistema Forum-Network di proprietà
di Best Union che consente di effettuare la prevendita di biglietti, la gestione di campagne abbonamenti (rinnovo e vendita). Index rende disponibile la propria rete di vendita in modo non esclusivo, nei
tempi e modi che saranno concordati, per la vendita e prevendita dei titoli di accesso di manifestazioni proposte e procurate da Best Union (rete IB Ticket). Best Union non assume alcun obbligo nei confronti degli Index Point che, di volta in volta, saranno coinvolti da Index nell’attività oggetto dell’accordo, restando inteso che ogni e qualsiasi rapporto intercorrerà direttamente tra Index ed i suoi punti
vendita.
Il contratto ha scadenza il 31 dicembre 2009 con tacito rinnovo biennale in caso di mancata disdetta
da comunicare entro e non oltre i 90 giorni precedenti a tale data. Il contratto prevede che i diritti di
prevendita e/o le commissioni incassate saranno pariteticamente suddivisi tra Best Union e Index.
22.3
Contratti con le associazioni sportive dilettantistiche
Alla Data del Prospetto Informativo, EBC ha in essere contratti di sponsorizzazione e fornitura di servizi con alcune associazioni sportive dilettantistiche, tutte affiliate ad Enti Educativi Nazionali riconosciuti dal C.O.N.I.
I contratti hanno contenuti sostanzialmente omogenei ed hanno durata annuale, con scadenza al 30
giugno dell’anno successivo a quello di stipulazione. Accanto alle obbligazioni attive e passive tipiche
del rapporto di sponsorizzazione, i contratti prevedono una clausola in cui l’associazione sportiva
dilettantistica contraente si impegna a fornire servizi ad EBC, a richiesta di quest’ultima, tramite i propri associati.
Gli associati si rendono disponibili per le rispettive associazioni su base volontaria, nell’interesse delle
medesime, e sono giuridicamente inquadrabili, dal punto di vista del gruppo Best Union, come collaboratori occasionali. Svolgono infatti la loro opera nel rispetto dei limiti temporali massimi applicati ex
art. 61.2 del Dec. Leg. n. 276 del 10 settembre 2003 ai collaboratori occasionali e non percepiscono
direttamente alcun compenso per l’opera prestata.
I servizi di cui si tratta sono di supporto ed affiancamento degli incaricati collaboratori occasionali di
EBC che svolgono la loro opera, in esecuzione degli obblighi contrattualmente assunti da EBC, in
occasione di eventi sportivi. Si tratta in particolare di servizi di monitoraggio dei flussi di pubblico, di
controllo ingressi, di verifica delle modalità d’uso degli impianti in cui l’evento sportivo si svolge e di
accoglienza. Nello svolgere tali servizi, gli associati delle associazioni sportive dilettantistiche indossano indumenti con il logo di EBC e/o Best Union e svolgono pertanto anche funzioni di promozione
di queste. Nondimeno, gli associati sono scelti e coordinati dalle associazioni sportive dilettantistiche
in piena autonomia.
Si ritiene che, in caso di infortunio di alcuno degli associati delle associazioni sportive dilettantistiche
durante lo svolgimento dei servizi, l’Emittente o EBC non incorrano in alcuna responsabilità, a meno
che la causazione dell’infortunio non dipenda da fatto direttamente ascrivibile ad un incaricato dell’Emittente o di EBC, sia questi un collaboratore occasionale o meno.
In ogni caso, l’Emittente o EBC non assumono alcuna responsabilità per l’attività degli associati predetti e non corrispondono alcun emolumento direttamente a questi ultimi per l’opera prestata.
212 –
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23.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
23.1
Perizia Dott. Tinti
La perizia del Dott. Claudio Tinti in relazione all’acquisizione di EBC, è stata commissionata da EBC
ed utilizzata nel Prospetto Informativo nella Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.6 e nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 con il consenso dello stesso.
Alla Data del Prospetto Informativo il Dott. Tinti ricopre la carica di amministratore ed è consulente
della Società.
Inoltre, alla data della predisposizione della perizia, il Dott. Claudio Tinti rivestiva la carica di componente del consiglio di amministrazione dell’Emittente e di titolare dello studio omonimo, consulente
dell’Emittente.
23.2
Informazioni provenienti da terzi
Nel Prospetto Informativo non vi sono informazioni provenienti da terzi, fatta eccezione per quanto
indicato nella Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.6 e nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo
5.1.5. L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto
l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Le fonti delle predette informazioni sono specificate nei medesimi paragrafi del Prospetto Informativo in cui le informazioni sono riportate.
– 213
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24.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto Informativo, sono a disposizione del pubblico presso la sede
legale di Best Union Company, in Bologna, Via A. Canova, n. 16/20, la sede sociale di Borsa Italiana,
in Milano, Piazza degli Affari, n. 6, nonché sul sito Internet www.bestunion.it i seguenti documenti:
– Copia del bilancio consolidato dell’emittente al 31 dicembre 2007 redatto in conformità agli IFRS
adottati dall’Unione Europea, corredato degli allegati di legge e della relazione di revisione contabile;
– Copia del bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2006 e 2005 redatto in conformità
agli IFRS adottati dall’Unione Europea corredato degli allegati di legge e della relazione di revisione contabile;
– Copia del bilancio civilistico dell’Emittente al 31 dicembre 2007, predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani corredato degli allegati di legge e della relazione ex art.2409-ter del Codice
Civile da parte del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione;
– Statuto dell’Emittente;
– Regolamento assembleare;
– Prospetto Informativo.
L’estratto del patto parasociale stipulato in data 8 gennaio 2008 tra Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani e King è allegato al Prospetto Informativo alla Sezione Seconda, Appendice 1.
214 –
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25.
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Per le informazioni riguardanti le partecipazioni detenute dall’Emittente alla Data del Prospetto Informativo si rinvia a quanto già descritto nella Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1.
– 215
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216 –
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SEZIONE SECONDA
– 217
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1.
PERSONE RESPONSABILI
Per la descrizione delle persone responsabili delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo si
rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.
218 –
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2.
FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore in cui esso opera,
all’Offerta Globale e agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Globale, si rinvia al Paragrafo “Fattori di Rischio” all’introduzione del presente Prospetto Informativo.
– 219
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3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Il capitale circolante, inteso quale cassa ed altre risorse liquide disponibili necessarie a far fronte ai
pagamenti quando dovuti, è sufficiente per le attuali esigenze del Gruppo, nonché per quelle prevedibili entro 12 mesi dalla Data del Prospetto Informativo.
3.2
Fondi propri e indebitamento
Per le informazioni relative ai fondi propri ed indebitamento del Gruppo alle date del 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 10.
Al fine di fornire indicazioni in merito alla situazione finanziaria del Gruppo ad una data più recente, si
riporta di seguito la composizione della Posizione finanziaria netta consolidata alla data del 31 marzo
2008.
(in migliaia di Euro)
31 marzo 2008
31 dicembre 2007
Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente
Debiti finanziari correnti verso banche e altri finanziatori
(337)
–
(341)
–
Indebitamento Finanziario corrente
(337)
(341)
Finanziamenti a medio-lungo termine – quota non corrente
(585)
(672)
Indebitamento Finanziario non corrente
(585)
(672)
Debiti Finanziari Lordi
(922)
(1.013)
Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti
Posizione Finanziaria netta
748
874
(174)
(139)
La posizione finanziaria netta passa da un indebitamento netto di Euro 139 migliaia al 31 dicembre ad
un indebitamento netto di Euro 174 migliaia al 31 marzo. Tale variazione è principalmente imputabile
al pagamento di debiti commerciali avvenuti nella seconda metà del mese di marzo.
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
Banca Popolare di Milano s.c.a r.l., controllante di Banca Akros, è tra i finanziatori del Gruppo Best
Union; al 31 dicembre 2007 Banca Popolare di Milano s.c.a r.l. ha, infatti, concesso a Best Union ed
EBC affidamenti per cassa a breve termine, non utilizzati, per complessivi Euro 345 migliaia e ha in
essere un finanziamento a medio/lungo termine per complessivi residui Euro 500 migliaia (49,4% sul
totale debiti finanziari lordi del Gruppo, pari ad Euro 1.013 migliaia). Al 31 dicembre 2006 il finanziamento a medio/lungo termine ammontava ad Euro 603 migliaia (47% sul totale debiti finanziari lordi del
Gruppo, pari ad Euro 1.270 migliaia). Tali finanziamenti non sono assistiti da financial covenants né da
negative pledge. Pertanto, Banca Akros, nella sua qualità di coordinatore dell’Offerta Globale, listing
partner, responsabile del collocamento per l’Offerta Pubblica, Joint Lead Manager dell’Offerta Globale
e specialista, si trova in situazione di potenziale conflitto di interessi. Inoltre, le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite del Consorzio per l’Offerta Pubblica, il quale garantirà l’integrale collocamento del quantitativo minimo delle azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Pertanto, Banca Akros e gli altri membri del consorzio per l’Offerta Pubblica si trovano in una potenziale
situazione di conflitto di interesse, in quanto collocano azioni dagli stessi in tutto o in parte garantite.
Alla Data del Prospetto Informativo, Banca Aletti, che agisce in qualità di Co-Global Coordinator e di
Joint Lead Manager per l’Offerta Globale, si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto
società appartenente al Gruppo Banco Popolare. Alla data del 31 dicembre 2007 il Gruppo Banco
Popolare ha in essere nei confronti dell’Emittente affidamenti, non utilizzati, di conto corrente per complessivi Euro 175 migliaia e smobilizzi, non utilizzati, per crediti commerciali per complessivi Euro 225
migliaia. Tali rapporti contrattuali non sono assistiti da financial covenants né negative pledge. Inoltre,
le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite del Consorzio per l’Offerta Pubblica, il quale garantirà l’integrale collocamento del quantitativo minimo delle azioni offerte nell’ambito
dell’Offerta Pubblica. Pertanto, Banca Aletti e gli altri membri del consorzio per l’Offerta Pubblica si trovano in una potenziale situazione di conflitto di interesse, in quanto collocano azioni dagli stessi in
tutto o in parte garantite.
220 –
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L’Offerta Globale, avendo ad oggetto anche la vendita di Azioni già in circolazione poste in vendita da
parte di Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani e King, in qualità di Azionisti Venditori, implica un
interesse dei medesimi e degli amministratori dell’ Emittente Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani
e, in qualità di amministratore delegato di King, Silvano Piccorossi in relazione al buon esito dell’Offerta Globale.
Si precisa che Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani e Silvano Piccorossi sono amministratori della
Società.
3.4
Ragione dell’Offerta e impiego dei proventi
La Società intende accedere al mercato dei capitali di rischio tramite la quotazione principalmente al
fine di reperire nuove risorse finanziarie per sostenere i propri piani di crescita e sviluppo.
In particolare, l’Emittente ha intenzione di sviluppare la propria attività innanzitutto sul mercato nazionale, anche in considerazione delle interessanti opportunità che il Management ritiene essere proprie
dei mercati in cui opera (vedi Sezione Prima, Paragrafo 6.2), nel settore dei software e sistemi e in
quello dei servizi di personale.
Ciò potrà essere ottenuto sia attraverso il lancio di nuovi prodotti e servizi (vedi Sezione Prima, Paragrafo 6.1.10), sia attraverso un ampliamento della propria base clienti, sia attraverso lo sviluppo della
propria attività con i prodotti e servizi esistenti e sulla clientela già esistente. A questo fine, la Società
ritiene che l’operazione di quotazione potrà manifestare la propria utilità sia consentendo un maggiore livello di investimenti in attività materiali ed immateriali che consentano lo sviluppo di nuovi prodotti e l’acquisizione di nuovi clienti, sia facilitando l’attrazione di risorse professionali qualificate, sia
soprattutto per la maggiore visibilità ottenibile dopo tale operazione nei confronti dei propri clienti e
partner commerciali.
La Società intende inoltre valutare opportunità di crescita per linee esterne tramite l’acquisizione di
società operanti nei propri stessi settori di attività, sia sul mercato nazionale, sia, ove si presentassero opportunità significative, sui mercati internazionali.
L’Emittente intende pertanto impiegare, in tutto o in parte, i proventi netti derivanti dall’Aumento di
Capitale a servizio dell’Offerta Globale per implementare i propri progetti di crescita futuri sopra
descritti. Al momento non risulta possibile suddividere la destinazione dei proventi dell’aumento di
capitale a servizio dell’Offerta tra i diversi progetti di sviluppo in quanto tale ripartizione dipenderà
dalle opportunità di crescita che si presenteranno. In attesa di realizzare quanto precede, l’Emittente
intende impiegare i proventi netti derivanti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta nel mercato
finanziario a breve termine, in investimenti caratterizzati da alta liquidabilità e basso profilo di rischio.
Si segnala peraltro che, per effetto dell’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale, il patrimonio netto dell’Emittente successivamente all’Offerta Globale sarà aumentato di un importo tale da
compensare la riduzione del patrimonio netto connessa all’adozione dei principi IFRS nel bilancio
individuale dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 e da assicurare il pieno rispetto
dei requisiti patrimoniali previsti dal codice civile. (Per ulteriori informazioni in relazione al trattamento
contabile dell’operazione di acquisizione dell’intero capitale sociale di EBC si veda la Sezione Prima,
Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2).
– 221
Global Reports LLC
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
4.1
Descrizione delle Azioni
Sono oggetto dell’Offerta Globale n. 3.900.000 Azioni, da nominali Euro 0,50, pari a circa il 42,1% del
capitale sociale della Società, rivenienti (i) dall’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di
opzione deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente del 24 luglio 2007, per
n. 3.120.000 Azioni e (ii) dalle Azioni poste in Vendita dagli Azionisti Venditori, per complessive massime n. 780.000 Azioni.
Sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di 975.000 Azioni, pari al 25% dell’Offerta Globale.
In caso di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e dell’integrale esercizio
della Greenshoe, il numero di Azioni complessivamente offerte rappresenterà circa il 45,5% del capitale sociale.
Le Azioni hanno il codice ISIN IT0004273915, fatte salve quelle effettivamente allocate presso il pubblico indistinto che hanno il codice ISIN IT0004314339 necessario ai fini dell’attribuzione delle Azioni
Aggiuntive nell’ambito del trattamento preferenziale meglio descritto al successivo Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.4.
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse
Le Azioni sono state e saranno emesse (quanto alle Azioni rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale) in base alla legge italiana.
4.3
Caratteristiche delle Azioni
Le azioni ordinarie Best Union sono nominative e dematerializzate.
Le azioni ordinarie Best Union sono state immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli
per gli strumenti finanziari in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 28 del D.Lgs. del 24
giugno 1998 n. 213.
4.4
Valuta di emissione delle Azioni
Le azioni ordinarie Best Union sono denominate in Euro.
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
L’intero capitale sociale dell’Emittente è rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie, nominative,
indivisibili e liberamente trasferibili; non esistono particolari categorie di azioni dotate di speciali diritti, privilegi o restrizioni.
4.5.1 Diritto di voto
Le azioni ordinarie Best Union attribuiscono il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di
legge e di statuto applicabili.
4.5.2 Diritto alla partecipazioni agli utili e diritto al dividendo
Ai sensi di quanto previsto all’art. 24 dello statuto sociale, gli utili risultanti dal bilancio, dedotti gli
accantonamenti di legge, saranno destinati secondo le delibere dell’assemblea ordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei termini ed
alle condizioni di cui all’art. 2433-bis Codice Civile.
222 –
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I dividendi non incassati nel termine di cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.
Non sono previsti restrizioni sui dividendi per i titolari del diritto non residenti.
4.5.3 Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
In caso di liquidazione, le azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai
sensi di legge.
4.5.4 Diritti di prelazione nelle offerte per la sottoscrizione di strumenti finanziari della stessa
classe
Ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile, le azioni ordinarie Best Union attribuiranno ai rispettivi
titolari il diritto di opzione per la sottoscrizione: (i) di azioni di nuova emissione dell’Emittente in caso
di aumento di capitale sociale; e (ii) di strumenti finanziari emessi dall’Emittente convertibili in azioni
dello stesso, fatti salvi i casi di esclusione e le limitazioni previste dalla legge.
4.5.5 Disposizioni di rimborso e di conversione
Lo statuto della Società non stabilisce alcuna disposizione particolare di rimborso o di conversione
delle azioni ordinarie Best Union.
4.6
Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse
Le Azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta Globale rivengono dall’aumento di capitale sociale
scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto,
del Codice Civile, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società, con atto a rogito Notaio Dott.
Carlo Vico in Bologna del 24 luglio 2007, iscritto presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 31
luglio 2007.
La presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi è
stata deliberata dall’assemblea della Società in data 24 luglio 2007.
Borsa Italiana ha disposto con provvedimento n. 5685 del 28 gennaio 2008 l’ammissione delle Azioni
alle negoziazioni sul Mercato Expandi.
4.7
Data prevista per l’emissione
Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione
sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.
4.8
Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Le Azioni sono liberamente trasferibili mediante registrazioni contabili tra gli intermediari aderenti al
sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e sono soggette al regime di circolazione stabilito dalla
legge per le azioni emesse da società per azioni di diritto italiano quotate su un mercato regolamentato.
Non esistono limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni ad eccezione degli impegni relativi all’inalienabilità delle Azioni assunti dagli Azionisti Venditori e dalla Società (cfr. Sezione Seconda, Capitolo
7, Paragrafo 7.3).
4.9
Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di
acquisto e di vendita residua in relazione alle Azioni
Dal momento della sottoscrizione delle Azioni e a seguito dell’ammissione delle stesse alla negoziazione sul Mercato Expandi, le Azioni saranno assoggettate alle norme in materia di offerte pubbliche
di acquisto e offerte pubbliche di vendita previste dal Testo Unico della Finanza, e dai relativi regolamenti di attuazione.
– 223
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Si riportano di seguito le principali disposizioni concernenti la disciplina in materia di offerte pubbliche
di acquisto e offerte pubbliche di vendita; per ulteriori informazioni, si rinvia alla normativa applicabile.
Ai sensi dell’art. 106 Testo Unico della Finanza, chiunque a seguito di acquisti venga a detenere una
partecipazione superiore alla soglia del 30% promuove un’offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i
possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in
loro possesso. Il medesimo obbligo è applicabile altresì al ricorrere di ulteriori ipotesi individuate dal
Regolamento Emittenti.
Per ciascuna categoria di titoli l’offerta deve essere promossa entro venti giorni dalla data in cui è
stata superata la soglia, ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui
all’articolo 102, comma 1, del TUF per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano
stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l’offerta
è promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile (art. 106, comma 2, TUF).
Il corrispettivo dell’offerta può essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti
quale corrispettivo dell’offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato
in uno Stato comunitario ovvero l’offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia
acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 dell’articolo 106 del TUF e
fino alla chiusura dell’offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea della società i cui titoli sono oggetto di offerta, l’offerente deve proporre ai destinatari dell’offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti.
Al ricorrere di determinate circostanze, nonostante il numero di azioni acquistate superi la soglia
determinata, il Testo Unico della Finanza ed il Regolamento Emittenti stabiliscono alcuni casi di esenzione dal lancio dell’offerta pubblica di acquisto.
Ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, l’offerente che venga a detenere, a seguito di un’offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale rappresentato da titoli ha l’obbligo
di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano state emesse più categorie di titoli, l’obbligo sussiste solo per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del 95%. Salvo
quanto precede, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato, ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Qualora siano emesse più categorie di titoli, l’obbligo
sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del 90%.
Nell’ipotesi di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, nonché nei casi di cui all’art. 108, comma 2, del TUF
in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo è pari a quello dell’offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di
offerta volontaria, l’offerente abbia acquistato a seguito dell’offerta stessa, titoli che rappresentano
non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell’offerta. Al di fuori dei casi previsti nel
presente capoverso, il corrispettivo è determinato dalla CONSOB, tenendo conto anche del prezzo di
mercato dell’ultimo semestre o del corrispettivo dell’eventuale offerta precedente. Infine, nell’ipotesi di
cui all’art. 108, comma 1, del TUF nonché nei casi di cui all’art. 108, comma 2, del TUF in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell’offerta, ma il possessore dei titoli può sempre esigere
che gli sia corrisposto un corrispettivo in contanti, nella misura determinata dalla CONSOB, in base ai
criteri generali definiti da questa con regolamento.
Ai sensi dell’art. 111 del TUF, l’offerente che venga a detenere, a seguito di offerta pubblica totalitaria
una partecipazione, almeno pari al 95% del capitale rappresentato da titoli ha diritto di acquistare i
titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta, qualora nel documento d’offerta abbia dichiarato la propria intenzione di avvalersi di tale diritto. Il corrispettivo è fissato ai sensi dell’art. 108, commi 3, 4, e 5 del TUF.
Le autorità di vigilanza possono essere autorizzate dagli Stati membri a modificare il “prezzo equo”
secondo circostanze chiaramente determinati. La decisione deve essere motivata e resa pubblica.
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4.10
Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni
Le Azioni non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né la Società
ha mai assunto la qualità di offerente nell’ambito di tali operazioni.
4.11
Regime fiscale
Le informazioni fornite qui di seguito intendono indicare sommariamente il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni di società per azioni fiscalmente residenti in Italia, senza l’intenzione di offrire un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali derivanti dall’acquisto, dalla detenzione e dalla cessione delle Azioni della Società, fermo restando che la normativa
rimane soggetta a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti anche retroattivi.
Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto,
della detenzione e della cessione di azioni. In special modo alla luce delle recenti modifiche introdotte dalla Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge finanziaria per il 2008) rispetto alle quali non sono
ancora stati forniti chiarimenti ufficiali dell’amministrazione finanziaria.
Tra le più significative novità introdotte dalla Legge finanziaria per il 2008 vi è la riduzione delle aliquota dell’imposta sul reddito delle persone giuridiche (“IRES”) e dell’imposta regionale sulle attività
produttive (“IRAP”) rispettivamente dal 33% a 27,5% e dal 4,25% al 3,9%.
Inoltre, è opportuno preliminarmente rilevare che la Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge finanziaria per il 2007), mediante modifica del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (“TUIR”), ha previsto l’inserimento dei trust fra gli enti soggetti ad IRES.
Il trust è assimilato (i) agli enti commerciali residenti, se ha per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, ed assoggettato ad IRES sui redditi ovunque prodotti; (ii) agli enti non residenti, se ha la residenza fiscale all’estero, e conseguentemente assoggettato ad IRES sui redditi prodotti in Italia imputabili al trust. Tuttavia, ai sensi della suddetta modifica, nei casi in cui i beneficiari del
trust siano “individuati”, il trust è considerato “trasparente” ed i redditi conseguiti dallo stesso sono
imputati direttamente ai beneficiari.
Infine si tenga conto della circostanza che il Governo ha manifestato l’intenzione di riformare il meccanismo di tassazione dei proventi di natura finanziaria con il superamento dell’attuale sistema articolato su due diverse aliquote d’imposta (12,5% e 27%) – come descritto nei successivi paragrafi – a
favore dell’adozione di un’aliquota unica al 20%. Pertanto, l’approvazione di eventuali provvedimenti
legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe incidere sul regime fiscale delle
azioni della Società quale descritto nei seguenti paragrafi.
4.11.1 Dividendi
I dividendi attribuiti sulle azioni della Società saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente
applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.
In particolare, sono previste le seguenti modalità di tassazione:
4.11.2 Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia
Ai sensi dell’art. 27 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 (“DPR 600/73”), i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e non
costituenti partecipazioni qualificate, sono soggetti ad una ritenuta a titolo d’imposta con aliquota del
12,5%; non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei
redditi.
Ai sensi dell’art. 67 del TUIR, si definisce “non qualificata” una partecipazione che, alternativamente,
garantisca una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria non superiore al 2%
ovvero rappresenti una partecipazione al capitale non superiore al 5% in caso di partecipazioni in
società le cui azioni siano negoziate in un mercato regolamentato italiano od estero. Qualora una
delle due soglie venga superata, la partecipazione si definisce “qualificata”. Nel caso di detenzione di
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azioni di risparmio la partecipazione, indipendentemente dai parametri sopra descritti, si definisce
sempre non qualificata. Al fine di verificare la natura della partecipazione detenuta si tiene conto non
solo delle azioni ma anche dei diritti o titoli attraverso cui le azioni possono essere acquisite.
I dividendi percepiti non scontano, inoltre, alcuna ritenuta ovvero imposta sostitutiva qualora le partecipazioni “non qualificate” (cui i dividendi afferiscono) siano state conferite in gestione presso intermediari abilitati e l’azionista abbia optato per l’applicazione del “Regime del risparmio gestito” come
disciplinato dall’art. 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 (vedi infra). È prevista invece la tassazione
nella misura del 12,5% del risultato di gestione maturato nel periodo.
Con riguardo ai dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni detenute nell’ambito dell’attività di impresa, o, se non relative all’impresa, costituenti partecipazioni qualificate (come sopra definite) non si applica alcuna ritenuta alla fonte a condizione che gli aventi diritto,
all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività
d’impresa o a partecipazioni qualificate. Detti utili concorrono alla formazione del reddito imponibile
complessivo limitatamente al 49,72% del loro ammontare.
4.11.3 Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del
TUIR, società ed enti di cui all’art. 73, primo comma, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le
società semplici) di cui all’art. 5 del TUIR e da società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b),
del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali,
fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte.
I dividendi percepiti da soggetti di cui all’art. 5 del TUIR (escluse le società semplici) concorrono alla
formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 49,72% del loro
ammontare. Qualora i dividendi siano percepiti dai soggetti indicati all’art. 73, comma 1, lett. a) e b),
del TUIR, essi concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al
5% del loro ammontare.
La Legge finanziaria per il 2008 prevede una deroga al descritto trattamento: per i soggetti che applicano i principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 19 luglio 2002, gli utili distribuiti relativi ad azioni, quote e strumenti finanziari
similari alle azioni detenuti per la negoziazione concorrono per il loro intero ammontare alla formazione del reddito nell’esercizio in cui sono percepiti.
4.11.4 Soggetti fiscalmente non residenti privi di stabile organizzazione in Italia
I dividendi distribuiti a soggetti fiscalmente non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia, sono
soggetti ad una ritenuta alla fonte a titolo d’imposta nella misura del 27%. Qualora gli utili siano corrisposti ad azionisti di risparmio, la suddetta ritenuta è ridotta al 12,5%. Gli azionisti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di un’istanza da presentare nei termini di legge, al
rimborso (sino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta subita) dell’imposta che dimostrino di aver pagato
all’estero in via definitiva sugli stessi utili mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello
Stato estero. Resta comunque ferma, in alternativa, l’applicazione, ove più favorevole, della ritenuta
secondo l’aliquota prevista dai trattati internazionali contro le doppie imposizioni stipulati tra l’Italia e lo
Stato di residenza del percettore, ove applicabili.
Sugli utili formatisi a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, la Legge
finanziaria per il 2008 ha introdotto un nuovo regime: la distribuzione di detti utili è soggetta ad una
ritenuta alla fonte pari a 1,375% se distribuiti a soggetti (i) residenti in un altro Stato membro
dell’Unione Europea o in uno Stato che ha aderito all’Accordo sullo spazio economico europeo (detti
Stati sono indicati in un apposito elenco da emanarsi – in attesa dell’emanazione di detto elenco, si
farà riferimento al Decreto 4 settembre 1996, nella sua attuale versione) e (ii) sottoposti ad imposta
sul reddito delle società nello Stato di residenza.
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Esenzioni od esclusioni dell’applicazione della ritenuta possono esser previste da specifiche previsioni normative.
4.11.5 Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari
I dividendi relativi alle azioni percepiti da (i) i fondi comuni di investimento mobiliare aperti di cui alla
Legge 23 marzo 1983, n. 77, (ii) i fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui alla Legge 14
agosto 1993, n. 344, (iii) le società di investimento a capitale variabile di cui alla Legge 25 gennaio
1992, n. 84, (iv) i fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui al D.L. 30 settembre
1983, n. 512 e (v) i fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 non sono soggetti
ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla formazione del complessivo risultato di gestione annuale; quest’ultimo è soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,5%, per tutti gli altri soggetti sopra richiamati.
4.11.6 Fondi immobiliari
I dividendi relativi alle azioni percepiti da fondi di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37
del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ovvero dell’art. 14bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86, nonché i
fondi di investimento immobiliare istituti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono soggetti ad
alcun prelievo alla fonte. A partire dal 1° gennaio 2004, i summenzionati fondi, oltre a non essere soggetti all’imposta sui redditi, non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva sul valore netto contabile
del fondo.
4.11.7 Enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti dagli enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), del D.P.R. n. 917/1986, ovvero dagli
enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo limitatamente al 5% del loro ammontare.
4.11.8 Soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche
Ai sensi dell’art. 27 del D.P.R. 600/73, i dividendi su partecipazioni non qualificate corrisposti a tali soggetti sono assoggettati ad una ritenuta alla fonte a titolo d’imposta nella misura del 27%.
4.11.9 Altri soggetti
Il regime fiscale applicabile a soggetti diversi da quelli menzionati in precedenza dovrà essere analizzato in relazione al singolo caso.
4.11.10 Azioni in deposito accentrato presso Monte Titoli
Agli utili derivanti da azioni o titoli similari, immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte
Titoli, è applicata, in luogo della ritenuta alla fonte indicata nei paragrafi precedenti, un’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi con le stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per l’applicazione
della ritenuta stessa. Tale imposta è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati,
aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante
fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.
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4.11.11 Plusvalenze
(a) Persone fisiche residenti in Italia
Le plusvalenze sulla cessione di partecipazioni conseguite da persone fisiche residenti in Italia al
di fuori dell’esercizio di attività commerciali sono assoggettate a regimi diversi a seconda della
natura della partecipazione oggetto di cessione.
Nel caso di cessione di partecipazioni “non qualificate” (come sopra definite) l’investitore può
optare per uno dei seguenti regimi alternativi:
(i) “Regime della dichiarazione” (regime ordinario) di cui all’art. 5 del D.Lgs. 21 novembre 1997, n.
461 (“D.Lgs. 461/97”)
Tale regime prevede che il contribuente indichi nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze
realizzate nel corso dell’esercizio. Il contribuente è inoltre tenuto a calcolare la differenza tra le
plusvalenze realizzate nel corso dell’anno e le minusvalenze, relative a partecipazioni della
medesima categoria, realizzate nello stesso periodo di riferimento. Sulla differenza di segno
positivo viene liquidata in dichiarazione dei redditi l’imposta sostitutiva del 12,5%. Qualora,
invece, le minusvalenze dovessero eccedere le plusvalenze realizzate nell’anno, la relativa
differenza di segno negativo potrà essere utilizzata per compensare eventuali plusvalenze
realizzate negli anni successivi, sino ad un massimo di quattro. L’imposta sostitutiva deve
essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione.
(ii) “Regime del risparmio amministrato” di cui all’art. 6 del D.Lgs. 461/97
Tale regime prevede che le azioni vengano mantenute in deposito presso un intermediario
finanziario autorizzato (banche, SIM od altri intermediari finanziari autorizzati) il quale avrà l’onere di applicare e versare all’Erario per conto del contribuente l’imposta sostitutiva del 12,5%
calcolata sulle plusvalenze realizzate a seguito della singola cessione al netto di eventuali
minusvalenze. Le minusvalenze che eccedono le plusvalenze realizzate nel corso dell’anno
possono essere, nell’ambito del medesimo rapporto con l’intermediario autorizzato, riportate a
nuovo ed utilizzate per compensare eventuali plusvalenze realizzate in esercizi successivi sino
al quarto. Tale regime consente al contribuente di mantenere l’anonimato.
(iii)“Regime del risparmio gestito” di cui all’art. 7 del D.Lgs. 461/97
Le azioni fanno parte di una gestione individuale di portafoglio effettuata da un intermediario
autorizzato (banche, SIM od altri soggetti autorizzati). L’imposta sostitutiva, con aliquota del
12,5%, è applicata dall’intermediario sul risultato netto della gestione (proventi al netto dei costi)
del portafoglio sulla base di un principio di maturazione (cioè indipendentemente dalla effettiva
percezione del contribuente) alla fine dell’anno. L’imposta é versata direttamente dall’intermediario per conto del contribuente. Tale regime consente al contribuente di mantenere l’anonimato.
Per quanto attiene la cessione di partecipazioni “qualificate” (come sopra definite), esse sono
assoggettate a tassazione esclusivamente mediante il “Regime della dichiarazione”. In base a
tale regime, il contribuente é tenuto ad inserire, in misura pari al 49,72% del loro ammontare
(secondo quanto previsto dall’art. 68 del TUIR), tutte le plusvalenze realizzate nell’anno di riferimento, al netto della corrispondente quota (49,72%) delle minusvalenze su partecipazioni
qualificate realizzate nell’anno, nella propria dichiarazione dei redditi. Se le plusvalenze eccedono le relative minusvalenze il differenziale positivo viene assoggettato a tassazione secondo l’aliquota marginale d’imposta applicabile al contribuente. Se, invece, le minusvalenze sono
superiori alle plusvalenze, l’eccedenza che non trova compensazione nelle plusvalenze originate nell’anno, può essere utilizzata per compensare eventuali plusvalenze realizzate negli
anni successivi, sino ad un massimo di quattro.
(b) Enti soggetti ad IRES
Per quanto concerne le società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, la plusvalenza derivante dall’alienazione della partecipazione, ai sensi dell’art. 87 del TUIR, non concorre alla formazione del reddito d’impresa per il 95% del suo ammontare qualora, al momento
della cessione, siano congiuntamente soddisfatte le seguenti condizioni:
1 la partecipazione risulta detenuta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente a quello di cessione;
2 la partecipazione sia stata iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio redatto
successivamente all’acquisto della stessa;
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3 la società partecipata sia residente in un Paese diverso da quelli ritenuti essere a fiscalità privilegiata elencati nel Decreto Ministeriale 21 novembre 2001 (a tale riguardo si noti che, in
base a quanto disposto dalla Legge finanziaria per il 2008, il Ministero dell’economia e delle
finanze emanerà un nuovo elenco di Paesi cd white list; una volta emanato detto decreto, gli
Stati cd black list saranno, per esclusione, tutti quelli esclusi dall’elenco);
4 la società partecipata esercita un’impresa commerciale. Tale condizione non rileva nel caso in cui
la partecipazione sia relativa ad una società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati.
I requisiti di cui ai numeri 3 e 4 devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo,
almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo stesso.
Qualora una sola delle condizioni non risulti, al momento della cessione, verificata ai sensi dell’art. 87 del TUIR, la plusvalenza conseguita dalla società concorre integralmente alla formazione
del reddito imponibile che è assoggettato a tassazione secondo l’aliquota IRES ordinariamente
applicabile. Se le partecipazioni, al momento della cessione, risultavano possedute tra le immobilizzazioni finanziarie per un periodo non inferiore a tre anni, la società potrà, tuttavia, far concorrere alla formazione del reddito imponibile la plusvalenza in modo frazionato (nell’esercizio di
conseguimento e nei successivi, ma non oltre il quarto).
Il rimanente 5% concorre a formare il reddito imponibile del percettore nell’esercizio in cui la plusvalenza è realizzata.
Le minusvalenze ed i costi specificamente inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono
integralmente deducibili se le partecipazioni sono prive del requisito sub 2 e/o se le stesse sono
state detenute per meno di dodici mesi. Tuttavia dette minusvalenze, se relative a partecipazioni
acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo, non sono deducibili fino a concorrenza della
quota non imponibile dei dividendi (ovvero dei loro acconti) percepiti nei trentasei mesi precedenti
il realizzo. In base alle disposizioni della Legge finanziaria per il 2008, detta previsione non si
applica alle società che applicano i principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE)
n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito d’impresa, va tuttavia evidenziato che ai sensi
dell’art. 5-quinques, comma 3, del D.L. 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni
dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze risulti
superiore ad Euro 50.000,00, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione secondo le modalità determinate con il Provvedimento 29 marzo 2007 e successive modificazioni. In caso di comunicazione
omessa, incompleta o infedele, la minusvalenza realizzata non sarà deducibile ai fini fiscali.
Per taluni tipi di società operanti nel settore finanziario e in base a certe condizioni, le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni sono soggette ad IRAP.
Le svalutazioni delle partecipazioni non sono rilevanti ai fini IRES.
In base alle disposizioni della Legge finanziaria per il 2008 a partire dal periodo di imposta successivo a quello in corso alla data del 31 dicembre 2007, in caso di società che applicano i principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio,
del 19 luglio 2002 e che detengono partecipazioni classificate per la negoziazione, le plusvalenze e
le minusvalenze non realizzate ma derivanti dall’applicazione del metodo di valutazione cd “fair
value” in sede di redazione del bilancio annuale saranno incluse nella base imponibile IRES.
(c) società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR fiscalmente residenti in Italia
Con riferimento alle società di persone (escluse le società semplici), di cui all’art. 5 del TUIR, ai
sensi dell’art. 58 del TUIR, la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione concorre,
nei limiti del 49,72% del suo ammontare, alla formazione del reddito d’impresa qualora siano
soddisfatte le condizioni di cui all’art. 87 del TUIR sopra richiamate; in caso contrario, la plusvalenza concorre integralmente alla formazione del reddito imponibile che è assoggettato a tassazione secondo l’aliquota ordinariamente applicabile. Le minusvalenze ed i costi specificamente
inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono integralmente deducibili se le partecipazioni sono prive del requisito sub 2 di cui sopra e/o se le stesse sono state detenute per meno di
dodici mesi. Tuttavia dette minusvalenze, se relative a partecipazioni acquisite nei trentasei mesi
precedenti il realizzo, non sono deducibili fino a concorrenza della quota non imponibile dei dividendi (ovvero dei loro acconti) percepiti nei trentasei mesi precedenti il realizzo. In base alle
disposizioni della Legge finanziaria per il 2008, detta previsione non si applica alle società che
applicano i principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
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Se le partecipazioni, al momento della cessione, risultavano possedute per un periodo non inferiore
a tre anni, la società potrà, tuttavia, far concorrere alla formazione del reddito imponibile la plusvalenza in modo frazionato (nell’esercizio di conseguimento e nei successivi, ma non oltre il quarto).
(d) Soggetti fiscalmente non residenti privi di stabile organizzazione in Italia
In linea di principio, le persone fisiche o soggetti diversi dalle persone fisiche (privi di una stabile
organizzazione in Italia) non residenti sono assoggettati alle medesime regole previste per i soggetti persone fisiche residenti. L’art. 23 del TUIR prevede, nello specifico, l’esclusione da tassazione in Italia delle plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in sede di cessione di partecipazioni “non qualificate” relative ad azioni negoziate in mercati regolamentati, anche nel caso in
cui i titoli siano materialmente detenuti in Italia. Qualora, invece, le plusvalenze derivino dalla
cessione di partecipazioni “qualificate” verranno assoggettate a tassazione in Italia secondo le
modalità previste per la tassazione di tale provento in capo alle persone fisiche (cui si rimanda).
In ogni caso, la legislazione interna sopra descritta non impedisce, ove più favorevole, l’applicazione delle disposizioni contenute nei trattati internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente stipulati dall’Italia con lo Stato di residenza del percettore. Sotto tale aspetto, deve essere
rilevato che la maggior parte dei trattati contro le doppie imposizioni conclusi dall’Italia prevedono che le plusvalenze realizzate in sede di alienazione di azioni (qualsivoglia sia la percentuale di
partecipazione) sono assoggettate ad imposizione solamente nello Stato di residenza del soggetto percettore. Qualora trovasse applicazione una simile disposizione, la plusvalenza realizzata dal soggetto non residente non verrà assoggettata ad imposizione in Italia.
(e) Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari
Le plusvalenze relative alla cessione di azioni della Società realizzate da determinati investitori
istituzionali, quali i fondi comuni di investimento mobiliare aperti di cui alla Legge 23 marzo 1983,
n. 77, i fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui alla Legge 14 agosto 1993, n. 344, le
società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui alla Legge 25 gennaio 1992, n. 84, i
fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, nonché le plusvalenze realizzate dai
cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui al D.L. 30 settembre 1983,
n. 512 sono assoggettati allo stesso regime previsto per i dividendi, fatte salve alcune eccezioni.
(f) Fondi immobiliari
Le plusvalenze relative alla cessione di azioni della Società realizzate da fondi di investimento
immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del D.Lgs. 24 febbraio1998, n. 58 ovvero dell’art. 14bis della
legge 25 gennaio 1994 n. 86, nonché i fondi di investimento immobiliare istituti anteriormente al
26 settembre 2001, sono soggette allo stesso regime previsto per i dividendi.
(g) Altri soggetti
Il regime fiscale applicabile a soggetti diversi da quelli menzionati in precedenza deve essere
analizzato in relazione al singolo caso.
4.11.12 Imposta sulle successioni e donazioni
L’art. 13 della Legge 12 ottobre 2001 n. 383 ha disposto la soppressione dell’imposta sulle successioni
e donazioni. Recentemente l’imposta in commento è stata reintrodotta dal D.L. del 3 ottobre 2006, n.
262, convertito in Legge 24 novembre 2006, n. 286, e modificata dalla Legge finanziaria per il 2007.
Conseguentemente, salvo specifiche esenzioni, i trasferimenti per causa di morte nonché le donazioni o altre liberalità aventi ad oggetto azioni:
(i) a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, sul valore eccedente, per ciascun beneficiario,
Euro 1.000.000,00, sono soggetti ad imposta nella misura del 4%;
(ii) a favore dei fratelli e delle sorelle sul valore eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 100.000,00,
sono soggetti ad imposta nella misura del 6%;
(iii) a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in
linea collaterale fino al terzo grado, sono soggetti ad imposta nella misura del 6%;
(iv) a favore di altri soggetti comportano l’applicazione dell’imposta nella misura dell’8%.
230 –
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5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale è subordinata
L’Offerta Globale non è subordinata ad alcuna condizione, fatto salvo il provvedimento di inizio delle
negoziazioni di Borsa Italiana.
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel
Mercato Expandi, ha ad oggetto massime n. 3.900.000 Azioni, del valore nominale di Euro 0,50
cadauna, rivenienti:
(i) quanto a 3.120.000 Azioni, da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi
dell’art. 2441, comma 5, c.c., deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 24 luglio
2007;
(ii) quanto a 780.000 Azioni poste in vendita dagli Azionisti Venditori.
I Proponenti, d’intesa con Banca Akros e Banca Aletti, si riservano di non collocare integralmente le
Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo
al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale procedendosi dapprima alla riduzione del numero di Azioni
poste in vendita dagli Azionisti Venditori e, in un secondo tempo, anche all’eventuale riduzione del
numero di Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta Globale. In ipotesi di riduzione del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, la quota minima dell’Offerta Pubblica non
verrà ridotta qualora la domanda risulti capiente.
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 8:30 del 6 maggio 2008 e terminerà alle ore 16:30 del 12 maggio 2008 (il “Periodo di Offerta”).
Non saranno ricevibili, né considerate valide, le domande di adesione che perverranno ai Collocatori
prima delle ore 8:30 del giorno 6 maggio 2008 e dopo le ore 16:30 del giorno 12 maggio 2008, salvo
le facoltà di modifica e di proroga di seguito descritte.
Si precisa che tale indicazione della durata dell’Offerta Pubblica è meramente indicativa, eventuali
modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi
con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo.
La Società si riserva, altresì, la facoltà, d’intesa con Banca Akros e Banca Aletti, di: (i) prorogare, il
Periodo di Offerta, dandone comunicazione alla CONSOB ed al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico-finanziario di tiratura nazionale entro l’ultimo giorno del Periodo
di Offerta; ovvero (ii) disporre la chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica qualora, prima della chiusura del
Periodo di Offerta, l’ammontare delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica sia interamente collocato. La
chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica non potrà essere effettuata prima del secondo giorno del Periodo di Offerta e sarà immediatamente comunicata a CONSOB, a Borsa Italiana ed al pubblico mediante
pubblicazione di un avviso integrativo su almeno un quotidiano economico-finanziario di tiratura nazionale. La chiusura anticipata avrà efficacia a partire dal giorno successivo a quello di pubblicazione del
suddetto avviso e riguarderà anche le adesioni effettuate fuori sede ovvero per via telematica.
Copia del Prospetto Informativo sarà messa gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta, presso i Collocatori, nonché presso la
Società, anche sul relativo sito Internet www.bestunion.it, e Borsa Italiana.
Adesioni da parte del pubblico indistinto
Le domande d’adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario spe-
– 231
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ciale, e presentata presso i Collocatori. Le schede di adesione sono disponibili presso tutti i Collocatori e in apposita finestra del sito internet della Società (www.bestunion.it).
Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene
presentata la domanda di adesione, potrà essergli richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un
conto corrente infruttifero su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni calcolato
sulla base del Prezzo Massimo (come definito nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1).
Tale versamento verrà restituito, senza aggravio di commissioni o spese, all’aderente qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta. Nessun onere o spesa aggiuntiva è
prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica.
I clienti dei Collocatori che offrano servizi di investimento per via telematica (specificamente individuati
nell’avviso integrativo recante l’elenco dei Collocatori) potranno aderire all’Offerta Pubblica per via
telematica, mediante utilizzo di strumenti elettronici via internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con contenuti e modalità equivalenti al medesimo ai sensi dell’articolo 13, comma 2,
del Regolamento Emittenti.
Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad
un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai clienti del singolo Collocatore per via telematica, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza
alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà
visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che la modalità di adesione per via telematica non modifica né altera in
alcun modo il rapporto tra i Collocatori per via telematica e Banca Akros quale Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, rispetto ai rapporti tra Banca Akros e gli altri Collocatori.
I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica garantiranno al Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione telematica dei loro clienti e si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle
disposizioni applicabili alle banche che operano per via telematica. I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica rendono disponibile, per la consultazione e la stampa, il presente Prospetto Informativo presso il proprio sito Internet.
Gli interessati potranno aderire all’Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all’attività di
gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del TUF e relative disposizioni
di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposita scheda in nome e per conto dell’aderente e tramite soggetti autorizzati, ai sensi del TUF, e delle relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari.
Le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli di investimento mediante intestazione fiduciaria potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica per conto dei loro clienti, identificando sulla scheda di adesione, quale richiedente, il cliente con il solo codice fiscale (omettendo
quindi gli altri estremi identificativi) e quale intestatario delle Azioni la società fiduciaria stessa (con
indicazione dei relativi codice fiscale, denominazione e sede legale).
I Collocatori che, nell’ambito delle rispettive competenze, intendano effettuare offerte delle Azioni fuori
sede – ai sensi dell’art. 30 del TUF – provvederanno alla raccolta delle domande di adesione, avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 31 del TUF.
Ai sensi dell’art. 30, ottavo comma, del TUF, alle offerte pubbliche di sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento CONSOB, di azioni
ammesse a quotazione, ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del sesto comma
del medesimo articolo, in virtù del quale l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori
finanziari è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da
parte dell’investitore.
Banca Akros, in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, verificherà, entro due
mesi dalla data fissata per la pubblicazione dell’avviso sui risultati dell’offerta, la regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto e si impegna a comunicare alla CONSOB l’esito di tale
verifica in conformità al disposto dell’art. 13, comma 6, del Regolamento Emittenti.
232 –
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5.1.4 Informazioni circa la sospensione o revoca dell’Offerta
Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo ed il giorno antecedente quello previsto
per l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste
nella prassi internazionale, quali, tra l’altro, eventi comportanti mutamenti negativi nella situazione
politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato a livello nazionale o internazionale,
ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale del
Gruppo, o comunque accadimenti di rilievo relativi al Gruppo che siano tali, secondo il ragionevole giudizio di Banca Akros e Banca Aletti, da pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale o da renderne
sconsigliabile l’effettuazione, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di
collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3, Banca Akros e Banca Aletti, sentita la Società, potranno non dare inizio all’Offerta Globale e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico
e alla CONSOB non oltre il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta,
mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico-finanziario di tiratura nazionale.
L’Emittente, Banca Akros e Banca Aletti, d’intesa tra loro, si riservano inoltre la facoltà di ritirare, in
tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o il Collocamento Istituzionale previa comunicazione alla CONSOB
e successivamente al pubblico, con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico-finanziario
di tiratura nazionale, non oltre la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo 5.1.8 del
presente Capitolo 5) qualora (i) le adesioni pervenute nell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al
quantitativo offerto nell’ambito della stessa, (ii) il Collocamento Istituzionale venga meno, in tutto o in
parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale, ovvero (iii) nel caso venisse meno, in
tutto o in parte, l’impegno di garanzia previsto nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta
Pubblica.
L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni
ovvero revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3 del Regolamento,
previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico, con avviso pubblicato su almeno
un quotidiano economico-finanziario di tiratura nazionale tempestivamente e, comunque, entro 2 giorni lavorativi successivi alla comunicazione di Borsa Italiana.
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso
Non è prevista la possibilità per gli aderenti all’Offerta Pubblica di ridurre la propria sottoscrizione.
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica riservata al pubblico indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi minimi di n. 500 Azioni (il “Lotto Minimo”) o
suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.3,
ovvero per quantitativi minimi pari a n. 2.500 Azioni (il “Lotto Minimo Maggiorato”) o suoi multipli, fatti
salvi i criteri di riparto di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.3. L’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo
Maggiorato o suoi multipli, così come l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi
multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, anche mediante l’utilizzo della medesima scheda di adesione.
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione
Fatto salvo quanto previsto dall’art. 95-bis comma 2 del Testo Unico, le domande di adesione sono
irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni.
5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato il 15 maggio 2008 (la “Data di
Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione senza aggravio di commissioni o spese
a carico dell’aderente.
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In caso di proroga dell’Offerta Pubblica, eventuali variazioni della Data di Pagamento saranno comunicate con il medesimo avviso con il quale sarà reso pubblico detto avvenimento.
Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate verranno messe a disposizione in
forma dematerializzata mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori
presso la Monte Titoli.
5.1.9 Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale
Banca Akros si impegna a pubblicare mediante avviso su almeno un quotidiano economico-finanziario di tiratura nazionale, entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’Offerta Pubblica e i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, in conformità con il disposto dell’art. 13,
comma 5, del Regolamento Emittenti.
Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a CONSOB ed a Borsa Italiana.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, Banca Akros comunicherà alla CONSOB gli
esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i
risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, ai sensi dei regolamenti vigenti.
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei
diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati
Nell’ambito dell’Offerta Globale non è previsto l’esercizio di alcun diritto di opzione in relazione alle
Azioni di nuova emissione. Inoltre, nessuno degli azionisti di Best Union è titolare di un diritto di sottoscrizione avente ad oggetto le Azioni di nuova emissione nell’ambito dell’Offerta Globale né al
riguardo è prevista alcuna procedura per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le azioni sono offerte e mercati
L’Offerta Pubblica, parte dell’Offerta Globale, è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia.
Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali i quali possono invece aderire al
Collocamento Istituzionale.
L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite il Consorzio per l’Offerta Pubblica coordinato e diretto da Banca Akros in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica.
Non possono comunque aderire all’Offerta Pubblica coloro che, al momento dell’adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U. S. Securities Laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro Paese nel
quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle
competenti autorità (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato
negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle
disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime
disposizioni. Le Azioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities
Act del 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli
Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.
Qualora il Responsabile del Collocamento dovesse riscontrare che l’adesione all’Offerta Pubblica da
parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli
Stati Uniti ovvero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportuni provvedimenti.
Il Collocamento Istituzionale, coordinato e diretto da Banca Akros e Banca Aletti, è rivolto agli Investitori Istituzionali con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Giappone ed Australia.
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Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato, oltre che sulla base del Prospetto Informativo, anche
ricorrendo ad una traduzione in lingua inglese del Prospetto Informativo.
5.2.2 Principali azionisti, membri del consiglio di amministrazione o componenti del collegio
sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica, e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5%
Per quanto a conoscenza della Società, né i principali azionisti, né i membri del Consiglio di Amministrazione né i componenti del Collegio Sindacale intendono aderire all’Offerta Globale.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno intende aderire all’Offerta Globale per più del 5%.
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
5.2.3.1
Divisione dell’Offerta in tranche
L’Offerta Globale consiste in:
(i) un’Offerta Pubblica di minime n. 975.000 Azioni, riservata al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente
al collocamento istituzionale di cui al successivo punto (ii);
(ii) un contestuale collocamento istituzionale di massime n. 2.925.000 Azioni (il “Collocamento Istituzionale”) riservato ad Investitori Istituzionali, con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone ed Australia.
Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto:
una quota non superiore a n. 292.500 azioni sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli.
5.2.3.2
Claw-back
Una quota minima di n. 975.000 Azioni pari al 25% dell’Offerta Globale, sarà riservata alle adesioni
pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
La rimanente parte delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà ripartita a discrezione di Banca
Akros e Banca Aletti tra il Consorzio per l’Offerta Pubblica e il Consorzio per il Collocamento Istituzionale, tenuto conto della quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e
della quantità e qualità delle accettazioni pervenute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
Nel caso di adesioni complessive all’Offerta Pubblica inferiori al predetto quantitativo minimo, le Azioni residue potranno confluire nel Collocamento Istituzionale e viceversa.
Nell’ambito della quota complessivamente destinata all’Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le
azioni al pubblico indistinto, secondo i criteri successivamente indicati.
Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto una quota non superiore al 30% sarà
destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al
Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al
Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari
al Lotto Minimo o suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo
o suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli, anche oltre tale limite massimo.
5.2.3.3
Metodi di assegnazione
Nell’ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l’Offerta Pubblica, si procederà
ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto secondo i criteri di seguito indicati.
– 235
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Banca Akros effettuerà il riparto, ai sensi dell’art. 13, comma 4, del Regolamento Emittenti, applicando i criteri di riparto di seguito indicati.
Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli
Nel caso in cui le adesioni pervenute da parte del pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta per
quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto
Minimo.
Nel caso in cui, dopo l’assegnazione del Lotto Minimo, residuino Azioni, a tutti coloro che ne abbiano
fatto richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo e successivamente un terzo, e così di seguito fino ad esaurimento delle Azioni relative alla quota ad essi riservata, ovvero fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i
richiedenti un ulteriore Lotto Minimo.
In quest’ultimo caso Banca Akros provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti mediante
estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la
verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente, i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti da Banca Akros ai richiedenti mediante estrazione a
sorte.
Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli
Nel caso in cui le adesioni pervenute da parte del pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta per
quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni
pari al Lotto Minimo Maggiorato.
Nel caso in cui, dopo l’assegnazione del Lotto Minimo Maggiorato, residuino Azioni, a tutti coloro che
ne abbiano fatto richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo Maggiorato e successivamente
un terzo, e così di seguito fino ad esaurimento delle Azioni relative alla quota ad essi riservata, ovvero fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi Maggiorati già assegnati, sia
insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo Maggiorato.
In quest’ultimo caso Banca Akros provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti mediante
estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la
verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo Maggiorato a ciascun
richiedente, i Lotti Minimi Maggiorati saranno singolarmente attribuiti da Banca Akros ai richiedenti
mediante estrazione a sorte.
5.2.3.4
Trattamento preferenziale
Agli aderenti all’Offerta Pubblica, che manterranno senza soluzione di continuità la piena proprietà di
almeno dieci Azioni tra quelle agli stessi assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica per almeno 12
mesi decorrenti dalla Data di Pagamento e sempre che, per il medesimo periodo di tempo, tali Azioni
siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altra istituzione aderente Monte Titoli
S.p.A., spetterà altresì il diritto all’assegnazione, senza ulteriori esborsi, di una azione aggiuntiva (le
“Azioni Aggiuntive”) ogni dieci Azioni richieste ed assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica e non
alienate. Il calcolo delle Azioni Aggiuntive da assegnare senza ulteriori esborsi sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all’unità intera.
236 –
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L’attribuzione delle Azioni Aggiuntive dovrà essere richiesta dall’avente diritto a pena di decadenza,
nel periodo compreso tra il dodicesimo ed il tredicesimo mese dalla Data di Pagamento, al Collocatore ovvero ad altra istituzione aderente a Monte Titoli S.p.A. ed avrà luogo entro 30 giorni dalla scadenza del termine di decadenza di cui sopra sulla base dell’attestazione del Collocatore ovvero di altra
istituzione aderente a Monte Titoli S.p.A. attestante l’ininterrotta titolarità delle Azioni per il periodo di
12 mesi dalla Data di Pagamento.
Le Azioni Aggiuntive eventualmente attribuite agli aventi diritto vengono dal quantitativo di azioni proprie acquistate dalla Società in base alla delibera assembleare del 14 giugno 2007, avranno godimento regolare ed attribuiranno i medesimi diritti delle Azioni quali indicate nella Sezione Seconda,
Capitolo 4.
Infine in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale ed assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Offerta Pubblica nonché l’integrale esercizio della Greenshoe, qualora gli
assegnatari dell’Offerta Pubblica rispettassero tutti i requisiti richiesti per l’assegnazione delle Azioni
Aggiuntive la percentuale di capitale sociale rappresentato dalle Azioni Proprie passerebbe dal 4,4%
al 3,4%.
5.2.3.5
Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione
Non è previsto alcun trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione determinato in funzione dell’azienda attraverso la quale o dalla quale sono effettuate.
5.2.3.6
Obiettivo minimo di assegnazione
Non è previsto alcun obiettivo minimo di assegnazione per quanto riguarda la tranche riservata
all’Offerta Pubblica.
5.2.3.7
Condizioni di chiusura dell’Offerta Pubblica e durata minima del Periodo di Offerta
Banca Akros e Banca Aletti, d’intesa con la Società, si riservano la facoltà di disporre la chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta, l’ammontare delle
Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica sia interamente collocato. La chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica non potrà essere effettuata prima del secondo giorno del Periodo di Offerta e sarà immediatamente comunicata a CONSOB, a Borsa Italiana ed al pubblico mediante pubblicazione di un avviso
integrativo su almeno un quotidiano economico-finanziario di tiratura nazionale. La chiusura anticipata avrà efficacia a partire dal giorno successivo a quello di pubblicazione del suddetto avviso e riguarderà anche le adesioni effettuate fuori sede ovvero per via telematica.
5.2.3.8
Sottoscrizioni multiple
Sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli aderenti all’Offerta Pubblica.
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni
Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati
immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte di Banca Akros.
5.2.5 Over Allotment e Greenshoe
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, è prevista la concessione da
parte della Società a Banca Akros, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito sino a massime 585.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini di
un’eventuale sovra assegnazione (cd. Over Allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In
caso di Over Allotment, Banca Akros potrà esercitare tale opzione in tutto o in parte e collocare le
Azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali.
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È inoltre prevista la concessione da parte della Società a Banca Akros, anche in nome e per conto dei
membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione, che potrà essere esercitata in
tutto o in parte, per l’acquisto al Prezzo di Offerta, di massime n. 585.000 Azioni, corrispondenti ad
una quota pari a circa il 15% dell’ammontare massimo dell’Offerta Globale (cd. Greenshoe), ai fini di
un’eventuale Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino al trentesimo giorno
dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni nel Mercato Expandi.
5.3
Fissazione del Prezzo di Offerta
L’assemblea straordinaria dell’Emittente, in data 24 luglio 2007, ha, tra l’altro, dato mandato al Consiglio d’Amministrazione della Società, e per esso in forma disgiunta al Presidente Luca Montebugnoli
ed al consigliere Licia Montebugnoli, dei poteri necessari per dare materiale esecuzione all’aumento
di capitale e di determinare, d’intesa con Banca Akros e Banca Aletti, il Prezzo di Offerta delle Azioni
oggetto dell’Offerta Globale in concomitanza all’effettuazione dell’Offerta Globale.
In conformità a quanto prescritto dall’art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, il prezzo definitivo di
emissione sarà determinato in misura non inferiore all’importo di Euro 0,58 per Azione (e così con un
sovrapprezzo unitario pari ad Euro 0,08), tenuto conto del patrimonio netto della Società alla data del
31 dicembre 2006, così come deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 24 luglio
2007. Detta determinazione dovrà tenere conto tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare
domestico ed internazionale, (ii) della quantità e qualità delle adesioni ricevute nell’ambito del Collocamento Istituzionale, (iii) della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore
La Società, d’intesa con Banca Aletti e Banca Akros, al fine esclusivo di consentire la raccolta di
manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha individuato un intervallo di prezzo delle Azioni (l’“Intervallo di Prezzo”) compreso tra un
valore minimo non vincolante, comunque superiore ad un valore minimo pari ad Euro 1 per azione,
pari a Euro 3,4 per Azione (“Prezzo Minimo”) ed un valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari a Euro 4,0 per Azione (“Prezzo Massimo”) a cui corrisponde una
valorizzazione del capitale economico della Società pari ad un minimo di circa Euro 20,9 milioni ed un
massimo di circa Euro 24,6 milioni. In proposito, si segnala che la Società ha individuato un valore
minimo per azione (al di sotto del quale, in ogni caso, non potrà essere fissato il Prezzo di Offerta) pari
ad Euro 1.
Il suddetto Prezzo Massimo è stato determinato in conformità a quanto previsto dall’articolo 95-bis,
comma 1, del Testo Unico e, pertanto la previsione di cui al citato articolo relativamente alla possibilità per l’investitore di revocare la propria accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione delle azioni
oggetto dell’Offerta Pubblica non trova applicazione con riferimento all’Offerta Pubblica di cui al presente Prospetto Informativo.
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Prezzo si è pervenuto considerando i risultati, le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, e tenendo conto delle condizioni di mercato, nonché delle risultanze
dell’attività di pre-marketing effettuata presso investitori professionali di elevato standing.
In particolare, ai fini valutativi, è stato utilizzato il metodo dei multipli di mercato che applica alla
società oggetto di valutazione la media dei multipli di borsa di un campione di società quotate ritenute maggiormente comparabili.
Come analisi di controllo, sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo
finanziario di valutazione dei flussi di cassa (cosiddetto Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici.
Il metodo dei multipli di mercato è stato principalmente focalizzato sul rapporto tra EV/Sales, EV/Ebitda e P/E.
238 –
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La tabella che segue riporta, a fini puramente indicativi, il valore dei succitati multipli relativi alla
Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo nonché dei dati economici e patrimoniali consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2007 (predisposti in conformità agli IFRS).
EV/Sales
EV/Ebitda
P/E
Minimo
Massimo
2,1x
13,1x
37,2x
2,5x
15,4x
43,8x
Ai fini meramente indicativi, e senza che questi abbiano alcun valore relativamente alla determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano i moltiplicatori rilevanti relativi alle società che, sebbene svolgano la propria attività in mercati e con modelli di business non perfettamente confrontabili, sono state
ritenute essere quelle maggiormente rappresentative ai fini valutativi.
Per la determinazione di tali moltiplicatori è stata utilizzata la capitalizzazione di mercato del 14 aprile 2008 delle società considerate, nonché i dati consolidati economici e patrimoniali al 31 dicembre
2007 rinvenienti, per quanto attiene a CTS Eventim, dal bilancio pubblicato e, per quanto attiene a GL
Events, dal progetto di bilancio presentato dal management di GL Events nel mese di marzo 2008.
SOCIETÀ
CTS Eventim
GL Events
EV/Sales
EV/Ebitda
P/E
1,2x
1,2x
8,6x
9,2x
19,0x
15,6x
Fonte: Bloomberg e bilanci societari
Una sintetica descrizione delle società prese a riferimento è riportata nella seguente tabella.
Società
Borsa di quotazione
Attività
CTS Eventim
Francoforte
GL Events
Parigi
Società tedesca attiva nel settore intrattenimento,
occupa a livello Europeo una posizione di leadership
nel comparto biglietteria ed è annoverata tra i principali operatori nel segmento dell’organizzazione di eventi
di spettacolo
Società francese che opera nel settore della fornitura
di servizi globali per eventi, specie in relazione alle
manifestazioni fieristiche ed industriali
In relazione al metodo sopra descritto, si segnala che i multipli storici di mercato sono da ritenersi
scarsamente significativi a causa del diverso tasso di crescita che contraddistingue l’attuale fase di
sviluppo del Gruppo cui l’Emittente appartiene rispetto alle società prese a riferimento.
Si evidenzia peraltro che i multipli utilizzati sono riferiti a dati economici e patrimoniali storici ricavati
dall’ultimo bilancio annuale pubblicato e disponibile, mentre l’analisi svolta ai fini della determinazione
dell’Intervallo di Prezzo si è, tra l’altro, avvalsa dell’utilizzo di indicatori prospettici.
Il prezzo unitario delle Azioni (il “Prezzo di Offerta”), che sarà il medesimo per l’Offerta Pubblica ed il
Collocamento Istituzionale, sarà determinato dalla Società, d’intesa con Banca Akros e Banca Aletti,
al termine del Periodo di Offerta tenendo conto tra l’altro delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute da parte di
Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale e della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price.
5.3.2 Comunicazione del Prezzo dell’Offerta
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione su almeno un quotidiano economico-finanziario di tiratura nazionale, di un apposito avviso integrativo entro due giorni lavorativi dal termine del
Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, i dati relativi alla capitalizzazione
dell’Emittente, il ricavato derivante dall’aumento di capitale e il controvalore dell’Offerta Globale nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di
– 239
Global Reports LLC
Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per
il Collocamento Istituzionale.
5.3.3
Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione
L’assemblea straordinaria della Società, in data 24 luglio 2007, ha deliberato che l’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale venga effettuato ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile e,
pertanto, con esclusione del diritto di opzione.
L’esclusione del diritto di opzione trova giustificazione nell’interesse della Società ad ampliare la propria base azionaria tramite la diffusione, presso il pubblico indistinto e presso Investitori Istituzionali,
delle Azioni della Società, presupposto necessario per il rilascio del provvedimento di ammissione a
quotazione da parte di Borsa Italiana.
5.3.4
Differenza tra il Prezzo di Offerta ed il prezzo delle Azioni pagato nel corso dell’anno
precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di amministrazione, dei
membri del collegio sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate
Fatta eccezione per quanto segue, nel corso dell’anno precedente alla Data del Prospetto informativo
non sono state effettuate operazioni sulle azioni della Società da parte dei membri del Consiglio di
Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate.
In data 2 aprile 2007, con atto di cessione a rogito notaio dott. Giuliano Fusco, Nicoletta Mantovani ha
acquistato da Pavarotti International S.r.l. (società in liquidazione dal 24 ottobre 2006) l’intera partecipazione detenuta in Best Union rappresentata da n. 614.342 azioni (a tale data ciascuna del valore
nominale di Euro 1) pari a circa il 20% del capitale sociale dell’Emittente per un corrispettivo complessivo di Euro 614.342 corrispondente, quindi, al valore nominale della partecipazione a tale data.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Nome e indirizzo del Coordinatore dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca Akros, con sede legale in Milano, Viale Eginardo n.
29, la quale agisce anche in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, Listing
Partner e Specialista.
Banca Aletti agisce in qualità di Co-Global Coordinator.
Banca Akros e Banca Aletti agiscono altresì in qualità di Joint Lead Manager per l’Offerta Pubblica e
di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia (il “Consorzio per l’Offerta Pubblica”) coordinato e diretto da Banca Akros al quale
partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”) il cui elenco sarà reso
noto mediante deposito presso la CONSOB, la sede sociale della Società, i Collocatori medesimi e
contestuale pubblicazione su almeno un quotidiano economico-finanziario di tiratura nazionale di un
avviso integrativo non oltre il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.
Nell’ambito del medesimo avviso saranno specificati i Collocatori che offriranno modalità di sottoscrizione per via telematica per il pubblico indistinto.
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario
L’Emittente ha conferito l’incarico per lo svolgimento del servizio titoli alla società Servizio Titoli S.p.A.,
con sede in via Mantegna, n. 6 a Milano, la quale ha accettato tale incarico con efficacia dal giorno 27
agosto 2007.
240 –
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5.4.3 Collocamento e garanzia
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite del Consorzio per l’Offerta
Pubblica, il quale garantirà l’integrale collocamento del quantitativo minimo delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, che sarà stipulato tra la Società, i Proponenti, Banca Akros e Banca Aletti, queste ultime anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica, prevederà, tra l’altro, l’ipotesi che il Consorzio per l’Offerta Pubblica non
sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia e/o di collocamento ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi di talune circostanze, tra le quali:
– mutamenti riguardanti la situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e/o internazionale, ovvero mutamenti che riguardino o incidano sulla situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale della Società o del Gruppo Best Union,
tali da rendere, secondo il giudizio di Banca Akros e Banca Aletti, pregiudizievole o sconsigliabile
l’effettuazione dell’Offerta Globale;
– inadempimento della Società e/o dei Proponenti alle obbligazioni di cui al contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica;
– mancata stipula, risoluzione ovvero cessazione di efficacia dell’accordo di collocamento per il Collocamento Istituzionale;
– il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società e/o dai Proponenti nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica risultino non veritiere, complete o corrette;
– il mancato ottenimento del provvedimento di ammissione a quotazione sul Mercato Expandi delle
Azioni della Società da parte della Borsa Italiana e/o la revoca del provvedimento di ammissione a
quotazione.
Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate per il tramite del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale coordinato e diretto da Banca Akros e Banca Aletti.
La quota dell’Offerta Globale non garantita dal Consorzio per l’Offerta Pubblica, ovvero l’ammontare
inferiore che dovesse risultare a seguito della riduzione di cui al precedente Paragrafo 5.1.2 del presente Capitolo, sarà garantita dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale con la sottoscrizione di
un apposito contratto di collocamento e garanzia tra la Società, i Proponenti e Banca Akros e Banca
Aletti, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
Il contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale prevederà tra l’altro l’ipotesi
che il Consorzio per il Collocamento Istituzionale non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di
garanzia e/o di collocamento ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi, non oltre
la Data di Pagamento, di talune circostanze, tra cui:
– mutamenti riguardanti la situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e/o internazionale, ovvero mutamenti che riguardino o incidano sulla situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale della Società o del Gruppo Best Union,
tali da rendere, secondo il giudizio di Banca Akros e Banca Aletti, pregiudizievole o sconsigliabile
l’effettuazione dell’Offerta Globale;
– mancata stipula, risoluzione o cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia per l’Offerta Pubblica;
– qualora risulti che le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società e/o dai Proponenti nell’ambito
del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale non siano o non risultino
veritiere, complete o corrette o non siano stati rispettati gli obblighi ivi assunti;
– revoca del provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana o
mancata emissione del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi.
La Società e i Proponenti, da una parte, e Banca Akros e Banca Aletti dall’altra, potranno non addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale nel caso
in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità della domanda nell’ambito dell’Offerta Pubblica ed alla quantità e qualità della domanda da parte degli Investitori Istituzionali, ovvero
non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta.
– 241
Global Reports LLC
I Proponenti, in proporzione alle Azioni che saranno da essi rispettivamente cedute nell’ambito dell’Offerta Globale e/o dell’Opzione Greenshoe, corrisponderanno a Banca Akros, anche ai fini della
remunerazione delle istituzioni che comporranno il Consorzio per il Collocamento Istituzionale ed il
Consorzio per l’Offerta Pubblica, una commissione globale e omnicomprensiva il cui ammontare sarà
non superiore al 4,5% del controvalore delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale nonché
delle Azioni collocate a seguito dell’eventuale esercizio dell’Opzione Greenshoe.
Le commissioni di cui al presente Paragrafo sono da intendersi al netto dell’IVA eventualmente applicabile.
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento
Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica sarà stipulato non oltre il giorno antecedente quello previsto per l’inizio dell’Offerta Pubblica; il contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale potrà essere stipulato solo successivamente al termine dell’Offerta Pubblica.
242 –
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6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1
Domanda di ammissione alla negoziazione
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie
azioni ordinarie nel Mercato Expandi.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 5.685 del 28 gennaio 2008, ha disposto l’ammissione alla
quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Expandi.
La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, co. 6, del
Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni ordinarie
della Società a seguito dell’Offerta Globale ai sensi del Regolamento di Borsa.
6.2
Altri mercati regolamentati
Le Azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato.
6.3
Altre operazioni
Contemporaneamente all’Offerta Pubblica si terrà il Collocamento Istituzionale.
Non sono previste in prossimità della quotazione altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento
privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta Globale oltre a quelle indicate nel presente Prospetto.
6.4
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
L’Emittente ha conferito l’incarico di Specialista a Banca Akros, la quale ha assunto tutti gli impegni di
cui all’art. 2.3.4 del Regolamento di Borsa.
6.5
Stabilizzazione
Banca Akros si riserva la facoltà, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta
Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di effettuare attività di stabilizzazione sulle
Azioni presso il Mercato Expandi in ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrà essere
svolta dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni e fino ai trenta giorni successivi a tale data.
Non vi è comunque certezza che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente esercitata; la medesima, peraltro, potrà essere interrotta in qualsiasi momento. Le operazioni di stabilizzazione, se intraprese, potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere.
6.6
Listing Partner e relativi impegni
Banca Akros agisce, tra l’altro, in qualità di Listing Partner con gli obblighi e le responsabilità previsti
dal Regolamento di Borsa e dalle Istruzioni. In particolare, il Listing Partner collabora con l’Emittente
ai fini di un ordinato svolgimento della procedura di ammissione delle Azioni alle negoziazioni nel
Mercato Expandi ed ha assunto le responsabilità di cui all’art. 2A.3.1, co. 5, del Regolamento di Borsa,
rilasciando per ciascuna di esse apposita dichiarazione scritta a Borsa Italiana.
– 243
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7.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Expandi delle azioni dell’Emittente, avrà per oggetto n. 3.900.000 Azioni, pari al 42,1% del capitale sociale post Offerta Globale, rivenienti (i) dall’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente del 24 luglio 2007, per n. 3.120.000 Azioni (si veda Sezione
Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7 del Prospetto) e (ii) dalle Azioni poste in vendita dagli Azionisti
Venditori, per complessive massime n. 780.000 Azioni.
7.1
Azionisti Venditori
La denominazione sociale, o il nome ed il cognome, e l’indirizzo di ciascuno degli Azionisti Venditori
sono indicati nella tabella che segue.
Azionista Venditore
Indirizzo
Luca Montebugnoli
Nicoletta Mantovani
King S.p.A.
Via Emilia, 279 - Anzola dell’Emilia (BO)
Stradello Nava, 19 - Modena
Vicolo dell’Orto, 2 - Bologna
Delle 3.900.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale, 780.000 Azioni sono poste in vendita dagli Azionisti Venditori secondo quanto indicato nella tabella che segue.
7.2
Strumenti finanziari offerti
Azionista Venditore
Numero Azioni
% Capitale sociale ante-aumento di capitale
Luca Montebugnoli
Nicoletta Mantovani
King S.p.A.
486.360
167.760
125.880
58%
20%
15%
7.3
Accordi di lock-up
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, gli azionisti dell’Emittente e la
Società assumeranno nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale l’impegno a non effettuare, dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock-up (l’“Impegno
di Lock-up”) e fino a 270 giorni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni, senza il preventivo
consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato (i) operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per
effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni dell’Emittente ovvero gli strumenti finanziari che
attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni dell’Emittente,
(ii) emissione o stipula di strumenti derivati sulle azioni, che abbiano i medesimi effetti delle operazioni sopra richiamate.
Per un periodo di uguale durata, gli azionisti dell’Emittente e, per quanto di sua competenza, la Società,
assumeranno nel medesimo impegno di Lock-up, l’impegno a non proporre e, se proposta, a non votare, senza il preventivo consenso scritto di Banca Akros e Banca Aletti, a favore di operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni
di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto o per
effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni ordinarie dell’Emittente ovvero di altri strumenti
finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in, azioni ordinarie dell’
Emittente, nonché l’emissione o la stipula di strumenti derivati sulle azioni medesime.
Il suddetto impegno di Lock-up non si applica alle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e della Greenshoe, nei limiti del quantitativo effettivamente esercitato.
L’impegno temporaneo degli Azionisti Venditori e della Società di cui sopra non trova applicazione nei
casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo
II del Testo Unico.
244 –
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8.
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese relative al processo di quotazione
Il ricavato derivante dall’Offerta Globale tenuto conto dell’Intervallo di Prezzo al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento
Istituzionale nonché dalle spese relative al processo di quotazione, si stima essere compreso tra circa
Euro 11,3 milioni e circa Euro 13,5 milioni (nell’ipotesi di integrale collocamento delle Azioni oggetto
dell’Offerta Globale e senza esercizio della Greenshoe).
Il ricavato derivante dall’aumento di capitale tenuto conto dell’Intervallo di Prezzo al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale nonché dalle spese relative al processo di quotazione, si stima essere compreso tra
circa Euro 8,7 milioni e circa Euro 10,5 milioni (nell’ipotesi di integrale sottoscrizione delle Azioni
oggetto dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale e senza esercizio della Greenshoe).
Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale e l’ammontare complessivo derivante dall’Offerta
Globale, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni massime riconosciute al
Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle spese relative al processo di quotazione, si stima essere pari rispettivamente a circa Euro 10,5 milioni e circa
Euro 13,5 milioni (nell’ipotesi di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’aumento di capitale a
servizio dell’Offerta Globale e senza esercizio della Greenshoe).
Il ricavato derivante dall’aumento di capitale e l’ammontare complessivo derivante dall’Offerta Globale, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle spese relative al
processo di quotazione, verranno comunicati al pubblico dai Proponenti nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicati alla CONSOB
secondo le modalità specificate nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2.
Si stima che le spese relative al processo di quotazione, comprese le spese di pubblicità, escluse le
commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento
Istituzionale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3), ammonteranno a circa Euro 1.400
migliaia e saranno sostenute dall’Emittente.
Per quanto riguarda la destinazione dei proventi dell’Offerta Globale si veda la Sezione Seconda,
Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del Prospetto Informativo.
– 245
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9.
DILUIZIONE
In virtù dell’operazione di aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale non può realizzarsi alcun
effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo di emissione delle Azioni, così come stabilito dall’assemblea
straordinaria di Best Union in data 24 luglio 2007, essere comunque superiore al valore del patrimonio netto per azione, risultante dal bilancio approvato al 31 dicembre 2006. Si evidenzia che, in ogni
caso, il prezzo minimo di emissione deliberato dall’assemblea straordinaria di Best Union in data 24
luglio 2007 e pari a Euro 0,58 è superiore al valore del patrimonio netto per azione risultante anche
dal bilancio approvato al 31 dicembre 2006.
Si segnala, peraltro, che la Società ha individuato un valore minimo per azione (al di sotto del quale,
in ogni caso, non potrà essere fissato il Prezzo di Offerta) pari ad Euro 1.
Non è connesso altresì alcun effetto di diluizione quanto alla parte di azioni oggetto dell’Offerta Globale poste in vendita dagli Azionisti Venditori.
Per informazioni sul numero di Azioni e la relativa percentuale del capitale sociale posseduti dagli
azionisti della Società prima dell’Offerta Globale, e successivamente, nell’ipotesi di integrale adesione dell’Offerta Globale e di eventuale esercizio integrale della Greenshoe, si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto Informativo.
246 –
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10.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1
Soggetti che partecipano all’operazione
Di seguito sono indicati i soggetti che partecipano all’operazione
Soggetto
Ruolo
Best Union Company S.p.A.
Emittente
Luca Montebugnoli
Azionista Venditore
Nicoletta Mantovani
Azionista Venditore
King S.p.A.
Azionista Venditore
Banca Akros S.p.A.
Responsabile del Collocamento dell’Offerta Pubblica,
Global Coordinator, Joint Lead Manager dell’Offerta
Globale, Specialista e Listing Partner.
Co-Global Coordinator, Joint Lead Manager per l’Offerta Globale.
Banca Aletti & C. S.p.A.
10.2
Informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei
conti
Oltre quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1, il Prospetto Informativo non contiene informazioni soggette a revisione.
10.3
Eventuali pareri o relazioni di esperti
Per informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 23, Paragrafo 23.1 del Prospetto
Informativo.
10.4
Dichiarazione sulle informazioni dei terzi
Per informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 23, Paragrafo 23.2 del Prospetto
Informativo.
– 247
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APPENDICE n. 1
Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Best Union Company S.p.A.
pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento CONSOB”), si
rende noto quanto segue:
1.
Premesse
Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani, King S.p.A., in qualità di soci di Best Union Company S.p.A.
(la “Società” o “BUC”) hanno stipulato in data 8 gennaio 2008 (la “Data di Sottoscrizione”), con efficacia sospensivamente condizionata al provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà l’ammissione
alle negoziazioni delle azioni della Società, un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) al fine di
assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società.
2.
Tipo di accordo
Le fattispecie parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute nel Patto Parasociale sono
riconducibili alle fattispecie di cui al comma 1 e al comma 5, lett. a, b e d, del medesimo articolo.
3.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie di BUC (le “Azioni”) possedute dai soci aderenti allo stesso specificamente individuati al successivo paragrafo 4 (i
“Soci Aderenti” o i “Soci Sindacati”) e rappresentanti il 93% del capitale sociale della Società alla
Data di Sottoscrizione.
Alla Data di Sottoscrizione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 3.071.712 ed è costituito da
n. 6.143.424 Azioni, ciascuna da nominali Euro 0,50 ciascuna. Con delibera dell’assemblea straordinaria in data 24 luglio 2007, l’Emittente ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in
via scindibile, da Euro 3.071.712 fino ad un massimo di Euro 6.071.712, e così per massimi nominali Euro 3.000.000, mediante emissione di un massimo di n. 6.000.000 di azioni a servizio dell’offerta
globale.
4.
Soggetti aderenti al Patto Parasociale ed Azioni da essi detenute
Nella tabella che segue sono indicati (a) il nominativo dei Soci Aderenti al Patto Parasociale; (b) la
percentuale nel capitale sociale detenuta dagli stessi alla Data di Sottoscrizione; (c) il numero di Azioni da ciascuno di essi complessivamente detenuto nella Società alla Data di Sottoscrizione; (d) il
numero massimo di Azioni in vendita da parte dei Soci Aderenti nell’ambito dell’offerta globale ed (e)
la percentuale nel capitale sociale detenuta dagli stessi post-offerta e post Greenshoe.
Azionisti
aderenti al Patto
% del Capitale Sociale
Sociale alla Data
di Sottoscrizione
N. Azioni
detenute alla
Data di
Sottoscrizione
N. massimo di
Azioni in
vendita
nell’ambito
dell’offerta
globale
% del Capitale
Sociale post
offerta e post
Greenshoe
Luca Montebugnoli
Nicoletta Mantovani
King S.p.A.
58%
20%
15%
3.561.748
1.228.684
921.516
486.360
167.760
125.880
31,2%
10,8%
8,1%
TOTALE
93%
5.711.948
780.000
50,1%
I Soci Aderenti conferiranno nel Patto Parasociale la totalità delle azioni Best Union da ciascuno di
essi rispettivamente detenute alla data di inizio delle negoziazioni (la “Data di Quotazione” e, complessivamente, le “Azioni Sindacate”).
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5.
Contenuto del Patto Parasociale
Ai sensi del Patto Parasociale, i Soci Aderenti hanno assunto l’impegno ad assumere tutte le necessarie e/o opportune iniziative per il buon esito del progetto di quotazione in borsa della Società (in
corso di svolgimento alla Data di Sottoscrizione) ed hanno concordato di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società. A tal fine il Patto Parasociale disciplina (i) alcuni impegni relativi all’organizzazione della Società e (ii) la costituzione di vincoli al trasferimento delle Azioni.
Per quanto riguarda gli impegni relativi all’organizzazione della Società, il Patto Parasociale stabilisce
quanto segue:
(i)
l’impegno dei Soci Aderenti a fare in modo che ciascuno di essi, in sede di assemblea ordinaria
o straordinaria, voti in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Parasociale, il cui
funzionamento è descritto al successivo paragrafo 8;
(ii) l’impegno dei Soci Aderenti a fare quanto possibile nell’ambito del Consiglio di Amministrazione
della Società in modo che quest’ultimo sia composto da un numero di componenti pari a sette (7)
e la lista presentata dai medesimi Soci Aderenti sia composta da un numero di candidati pari a
quello richiesto dallo statuto ed in ogni caso secondo i seguenti criteri:
a) al primo posto un (1) amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF
designato da Luca Montebugnoli;
b) al secondo posto un (1) amministratore designato da Nicoletta Mantovani ed al terzo un (1)
amministratore designato da King S.p.A.;
c) nei restanti posti amministratori designati da Luca Montebugnoli di cui almeno uno (1) indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF.
I Soci Aderenti potranno tuttavia di comune accordo proporre di nominare un numero di amministratori maggiore di sette (7) nel rispetto del principio per cui, in ogni caso il Consiglio di Amministrazione
sarà composto in maggioranza da amministratori indicati da Luca Montebugnoli. I Soci Aderenti faranno quanto in loro potere affinché l’assemblea dei soci e/o i membri del Consiglio di Amministrazione
nominino Luca Montebugnoli quale Presidente del Consiglio di amministrazione e, rispettivamente,
Luca Montebugnoli e Licia Montebugnoli quali amministratori delegati confermando i poteri agli stessi conferiti ed in essere alla Data di Sottoscrizione.
(iii) per quel che riguarda il Collegio Sindacale i Soci Aderenti si impegnano a fare in modo che la
lista presentata dai medesimi Soci Aderenti per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale
sia composta da:
a) tre (3) candidati per quanto riguarda la sezione della lista per la nomina dei Sindaci effettivi di
cui al primo e al terzo posto due (2) sindaci designati da Luca Montebugnoli e al secondo
posto un (1) sindaco designato congiuntamente da King e Nicoletta Mantovani;
b) due (2) candidati per quanto riguarda la sezione della lista per la nomina dei sindaci supplenti di cui al primo posto un (1) sindaco designato congiuntamente da King S.p.A. e Nicoletta
Mantovani e al secondo posto un (1) sindaco designato da Luca Montebugnoli.
Con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni, per la durata di un anno dalla Data di Quotazione, fermo restando gli impegni di Lock-up assunti
dalla Società e dai Soci Aderenti nell’ambito dell’offerta globale, i Soci Aderenti si impegnano a non
trasferire a terzi o ad altri Soci Aderenti ovvero effettuare operazioni di vendita o, comunque, atti di
disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi:
(i)
di Azioni Sindacate pari al 90% delle azioni detenute da Luca Montebugnoli alla Data di Quotazione, di Azioni Sindacate pari al 90% delle azioni detenute da Nicoletta Mantovani alla Data di
Quotazione e di Azioni Sindacate pari al 90% delle azioni detenute da King alla Data di Quotazione, pari complessivamente al 90% della partecipazione dagli stessi detenuta alla Data di Quotazione;
(ii) delle partecipazioni azionarie acquisite successivamente alla Data di Quotazione da parte dei
Soci Aderenti ovvero anche da società controllate, controllanti o sotto il comune controllo di terze
persone (definendosi il controllo, ai limitati fini del Patto Parasociale, a norma dell’art. 2359,
comma 1, nn. 1 e 2 cod. civ) rispetto ai Soci Aderenti (le “Azioni Assoggettate a Vincolo di
Lock-up”);
ovvero di strumenti finanziari (inclusi i derivati) che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere,
scambiare con o convertire in Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up.
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Sempre con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento
delle Azioni si segnala infine che decorso un anno dalla Data di Quotazione e fino al termine di durata del Patto Parasociale, le Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up potranno essere trasferite a terzi;
tali trasferimenti potranno però essere effettuati esclusivamente sul mercato dei blocchi attraverso un
intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e, in ogni caso, a condizione che (i)
i soggetti cessionari delle predette azioni ricevano il gradimento degli altri Soci Aderenti e (ii) i medesimi soggetti cessionari si siano obbligati preventivamente a sottoscrivere un accordo parasociale con
gli altri Soci Aderenti avente il medesimo contenuto del Patto Parasociale.
Nel caso in cui un Socio Aderente abbia compiuto un atto o un negozio che abbia per effetto, anche
indiretto, il trasferimento per atto tra vivi a terzi, totale o parziale, a titolo oneroso o gratuito della titolarità delle Azioni Sindacate diverse dalle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up (le “Azioni Assoggettate ad Informativa”) ovvero di strumenti finanziari (inclusi i derivati) che attribuiscono il diritto di
acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in Azioni Assoggettate ad Informativa, entro il
medesimo giorno di mercato aperto in cui è stata effettuata l’operazione, il Socio Aderente dovrà
inviare a tutti gli altri Soci Aderenti una comunicazione con l’indicazione dei termini e delle condizioni
cui è stato effettuato il trasferimento.
6.
Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF
Luca Montebugnoli, in forza del Patto Parasociale, sarà in grado di esercitare il controllo sulla Società
ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
7.
Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale entrerà in vigore alla Data di Quotazione ed avrà durata di tre anni a decorrere da
quest’ultima data. Le Parti potranno rinnovare il Patto Parasociale alla scadenza dello stesso.
8.
Organi del Patto Parasociale e loro composizione, compiti ad essi attribuiti, modalità di
funzionamento
Con riferimento alle pattuizioni relative alla costituzione ed al funzionamento degli organi del Patto
Parasociale, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti organi:
•
•
•
il comitato del Patto Parasociale (il “Comitato del Patto Parasociale”) composto da tutti e 3 i Soci
Aderenti, al quale sono attribuiti i compiti di (i) deliberare in merito a tutte le materie riservate alla
competenza dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria degli azionisti; (ii) esaminare periodicamente l’andamento della Società ed i suoi risultati; (iii) ammettere nuove adesioni al Patto Parasociale; (iv) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto Parasociale;
(v) esaminare qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della
Società e delle sue controllate;
il segretario (il “Segretario”), avente il compito di assistere il Comitato del Patto Parasociale: (i)
prima, durante e dopo le riunioni; (ii) nella stesura dei verbali delle riunioni medesime; e (iii) nella
tenuta dei libri del Comitato del Patto Parasociale;
il presidente del Comitato del Patto Parasociale (il “Presidente del Comitato del Patto Parasociale”), nella persona di Luca Montebugnoli, avente il compito di: (i) convocare il Comitato del
Patto Parasociale; (ii) verificare la sua regolare costituzione; (iii) accertare l’identità e la legittimazione dei presenti; (iv) regolamentare lo svolgimento di detta assemblea; (v) accertare i risultati
delle votazioni.
Il Comitato del Patto Parasociale si terrà almeno 20 giorni prima della data di prima convocazione di
ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria degli azionisti ovvero ogni qualvolta il Presidente del Comitato del Patto Parasociale lo ritenga opportuno ovvero ne venga fatta richiesta da parte di almeno due
Soci Sindacati.
Il Presidente del Comitato del Patto Parasociale ha l’obbligo di convocare il Comitato del Patto Parasociale in un’unica convocazione ricevuta dai Soci Aderenti almeno 5 giorni prima della data della riunione. La riunione dovrà tenersi presso la sede legale della Società e potrà tenersi anche mediante
mezzi di audio e/o video conferenza a patto che siano rispettate le condizioni previste a tal uopo dallo
statuto in relazione alle riunioni del consiglio di amministrazione della Società.
250 –
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Il Comitato del Patto Parasociale è regolarmente costituito con la presenza di Soci Aderenti rappresentanti qualsivoglia percentuale di Azioni Sindacate e delibera con il voto favorevole dei 2/3 delle
Azioni Sindacate presenti alla seduta, fatto salvo per le seguenti materie per le quali sarà necessario
il voto favorevole del totale delle Azioni Sindacate:
• modifiche statutarie;
• modificazioni del capitale sociale, fatta eccezione per le ipotesi disciplinate dagli articoli 2446 e
2447 del codice civile;
• scioglimento anticipato della Società;
• nomina e revoca dei liquidatori;
• fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;
• richiesta di ammissione a procedure concorsuali.
Al termine della riunione del Comitato del Patto Parasociale relativa ai punti all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria dei soci, i Soci Aderenti conferiranno delega ad un unico soggetto (di seguito, il “Mandatario del Sindacato”) affinché questi li rappresenti nella seduta assembleare ed esprima la volontà emersa nel corso del Comitato del Patto Parasociale.
9.
Clausole penali
La violazione in tutto o in parte degli obblighi contenuti nel Patto Parasociale relativi:
• alla composizione e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, al
funzionamento degli organi del Patto Parasociale; ed al conferimento della delega al Mandatario
del Sindacato;
• agli impegni di Lock-up relativi alle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up assunti per la durata
di un anno dalla Data di Quotazione;
• agli obblighi relativi al trasferimento a terzi sul mercato dei blocchi delle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up, trasferimenti che saranno possibili decorso un anno dalla Data di Quotazione e
che saranno sottoposti agli obblighi di cui sopra per il periodo di durata del Patto Parasociale;
• agli obblighi di informativa relativi a operazioni di trasferimento riguardanti le Azioni diverse dalle
Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up;
• agli obblighi di informativa richiesti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in relazione
alle società quotate sui mercati regolamentati;
comporterà l’applicazione di penali a carico della parte inadempiente.
10.
Risoluzione
L’inadempimento dei Soci Aderenti rispetto agli obblighi previsti dal Patto Parasociale in relazione a: (i)
la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (ii) il conferimento dell’incarico al Mandatario del Sindacato; (iii) il Vincolo di Lock-up; (iv) il trasferimento sul mercato dei blocchi delle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up; (v) il diritto di informativa nei confronti degli altri
Soci Aderenti, comporterà il diritto dei Soci Sindacati non inadempienti di richiedere la risoluzione del
Patto Parasociale.
11.
Deposito presso il Registro delle Imprese
Il Patto Parasociale sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.
[Data]
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APPENDICE n. 2
252 –
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OttavioCapriolo S.p.A. - Caleppio di Settala (MI)
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