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Equity Crowdfunding
16 giugno 2014
Umberto Piattelli
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Come funziona l’equity crowdfunding
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Una breve introduzione alla normativa
LEGGE 221/2012
REGOLAMENTO
CONSOB
n. 18592
• Introduce le modifiche al T.U.F.
• Consente la raccolta di capitale di rischio per
le start-up innovative (anche a vocazione
sociale) tramite un gestore di portale online
• Definisce il gestore del portale come colui che
esercita professionalmente tale attività ed è
iscritto in apposito registro tenuto dalla
CONSOB
• Consente la sottoscrizione di strumenti
finanziari con un corrispettivo totale inferiore
ad euro 5 ml
• Stabilisce i requisiti per operare come
gestore di un portale online
• Stabilisce le regole di condotta per i gestori
dei portali online
• Definisce gli obblighi di informativa verso
Consob e gli investitori
• Stabilisce l’obbligo di sottoscrizione da parte di
investitori professionali di una quota di ogni
offerta (pari ad almeno il 5%)
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Pregi e difetti della normativa italiana sull’equity
crowdfunding … qualche considerazione
L’equity crowdfunding è
riservato alle sole startup
innovative
Almeno il 5% dell’offerta
deve essere sottoscritto da
investitori professionali
Difficoltà di trasferimento
delle
quote
dopo
il
completamento dell’offerta
Creazione della categoria
dei
gestori
di
portali
professionali
Possibilità di raccogliere
investimenti fino ad euro 5
milioni per anno
Possibilità
di
creare
categorie di quote (così
come
previsto
per
le
categorie di azioni)
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Qualche esempio pratico di «seeding
shares»
Ai sensi dell’articolo 26, comma 7 Legge 221 possono essere create
categorie di QUOTE diverse, ad esempio:
• diritto di voto LIMITATO a questioni specifiche
• senza diritto di voto
• diritto di voto NON PROPORZIONALE alla partecipazione detenuta
• diritto alla POSTERGAZIONE nelle perdite
• diritto al privilegio nella distribuzione degli utili (nei limiti previsti dalla Legge 221)
• diritto di RECESSO collegato al verificarsi di determinati eventi sociali
• diritto di CO-VENDITA nel caso di change of control
• esenzione dall’applicazione del diritto di prelazione
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Le categorie di quote nel caso
«DIAMAN Tech»
Quote Privilegiate
L'assemblea dei soci può deliberare l'emissione di quote fornite di diritti diversi […], che
consistono in quote definite "Quote Privilegiate" e che saranno caratterizzate come segue:
sono prive del diritto di voto;
non sono soggette al diritto di prelazione di cui all'articolo 26 [dello statuto];
consentono l'esercizio del diritto di co-vendita di cui all'articolo 27 [dello statuto];
in caso di distribuzione di utili, hanno il diritto di concorrere sull'utile di esercizio in
via preferenziale per un ammontare pari alla % di capitale sociale nominale
rappresentato da tali quote sul totale del capitale esistente, compreso tra min 5% e max
50% del valore complessivo del dividendo distribuito; la quota di utili distribuita
successivamente verrà proporzionalmente assegnata a tutte le quote, comprese le
Quote Privilegiate;
in caso di scioglimento della Società, soddisfatti tutti i creditori sociali, hanno diritto alla
restituzione in via preferenziale di una somma pari al valore nominale del capitale
sociale rappresentato, rispetto alle Quote Ordinarie
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Il documento di offerta (1/2)
Il documento di offerta si compone di massimo 5 pagine in formato A4 e
deve:
- consentire all’investitore di ottenere informazioni facilmente
comprensibili
-
rappresentare chiaramente i rischi connessi all’offerta
-
essere redatto con un linguaggio non tecnico, chiaro e coinciso
-
consentire la comparabilità delle offerte svolte tramite il portale
-
avere una struttura che ne agevoli la lettura da parte degli investitori
-
descrivere le clausole statutarie applicabili nel caso di cessione delle
partecipazioni da parte dei soci di controllo (tag along, put option)
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Lo statuto della società Emittente
Ai sensi dell’articolo 24 del Regolamento lo statuto della società
emittente deve prevedere:
- l’esercizio del diritto di recesso ovvero del diritto di co-vendita a
favore degli investitori, nel caso in cui i soci di controllo
trasferiscano il controllo a terzi, dopo il perfezionamento
dell’offerta
- le modalità, i termini e le condizioni per l’esercizio del diritto di
recesso ovvero di co-vendita da parte degli investitori
- che i predetti diritti possano essere esercitati per un periodo NON
inferiore a 3 anni decorrenti dalla conclusione dell’offerta
- l’obbligo di comunicazione dei patti parasociali alla società
- l’obbligo di comunicazione dei patti parasociali sul sito internet
dell’emittente
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Il ruolo dei business angels
I business angels NON sono qualificati come investitori professionali ai
sensi del Regolamento e quindi non possono sopperire all’obbligo di
raccolta del 5% del capitale sociale previsto dall’articolo 24, comma 2
I business angels possono però investire nella società emittente per
integrare la raccolta promossa tramite il portale di equity crowdfunding
I business angels possono inoltre «validare» la bontà dell’investimento
tramite:
-
l’esperienza maturata nella selezione di opportunità
la capacità di compiere verifiche preliminari (tecniche, di business,
finanziarie) sul progetto
la loro esperienza manageriale
* I business angels NON sono qualificati come investitori professionali ai sensi del Regolamento
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Rapporti tra investitori «crowd» e
business angels
I business angels possono stipulare con i soci di controllo accordi di
investimento e patti parasociali finalizzati a integrare la raccolta di
capitali realizzata tramite il portale di equity crowdfunding
I patti parasociali possono stabilire, tra l’altro:
-
diritti di veto a favore dei soci su determinate delibere assembleari
una rappresentanza dei business angels nel consiglio di
amministrazione
diritto di veto su determinate delibere consiliari
diritti di lock-up o limitazioni al trasferimento delle partecipazioni
sociali
diritti di trascinamento e co-vendita a favore dei business angels
procedure che definiscano le modalità e i termini di exit
dall’investimento
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Accordi di investimento e patti parasociali
I business angels possono stipulare con i soci di controllo accordi di
investimento e patti parasociali finalizzati a integrare la raccolta di
capitali realizzata tramite il portale di equity crowdfunding
I patti parasociali possono stabilire, tra l’altro:
-
diritti di veto a favore dei soci su determinate delibere assembleari
una rappresentanza dei business angels nel consiglio di
amministrazione
diritto di veto su determinate delibere consiliari
diritti di lock-up o limitazioni al trasferimento delle partecipazioni
sociali
diritti di trascinamento e co-vendita a favore dei business angels
procedure che definiscano le modalità e i termini di exit
dall’investimento
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Conclusioni
Business angels + equity crowdfunding: «a win win deal»
I business angels così come i fondi di venture capital possono essere un
elemento importante di supporto delle raccolte di capitali realizzate
tramite portali di equity crowdfunding
Il loro ruolo dovrebbe essere riconosciuto dalla normativa tramite il
riferimento alla categoria degli investitori professionali privati su richiesta
Gli investimenti di questi soggetti nelle campagne di equity crowdfunding
dovrebbero essere fiscalmente incentivati, così da favorire la sinergia tra
i due sistemi di raccolta di fondi
I portali di equity crowdfunding possono diventare un effieciente sistema
di scouting di operazioni di investimento alle quali possono poi accedere
anche i business angels
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Forse non un best seller … ma un buon libro per
approfondire la materia!
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