condizioni definitive nota informativa sul programma

Emittente
Società cooperativa
CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA
"BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA soc. coop.
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER II
A TASSO FISSO"
BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA SUBORDINATO LOWER TIER II
4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
ISIN IT0004869720
Le obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base costituiscono “passività subordinate Lower Tier II
dell’Emittente”, così come classificate in base alle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della Circolare Banca
d’Italia del 27/12/2006 n. 263 e successivi aggiornamenti. Pertanto i portatori di tali titoli in caso di liquidazione
dell’Emittente saranno soddisfatti dopo la preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti non subordinati.
L’investimento nelle obbligazioni subordinate Lower Tier II comporta per l’investitore il rischio che, in caso di
liquidazione dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti
con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in
conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in
caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quelle di titoli obbligazionari
senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza.
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva 2003/71/CE e redatte in
conformità alla Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed al Regolamento (CE) n. 809/2004
successivamente modificato dal Regolamento (UE) n. 486/2012 e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e
agli eventuali supplementi pubblicati.
Le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a disposizione del pubblico
presso la sede dell’Emittente (Via San Carlo 8/20, Modena) e consultabili sul sito Internet dell’Emittente www.bper.it nella
sezione “Prestiti obbligazionari”.
Si invita l'
investitore, al fine di ottenere informazioni complete sull'
Emittente e sulle Obbligazioni, a leggere le presenti Condizioni
Definitive, congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 3 ottobre 2012 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12077298 del 27 settembre 2012, nonché al Documento di Registrazione depositato presso la Consob
in data 19 giugno 2012 a seguito di approvazione della Consob comunicata con nota n. 12050587 del 13 giugno 2012 e
modificato dal Supplemento depositato presso la Consob in data 3 settembre 2012 a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 12071032 del 29 agosto 2012.
La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni definitive si riferiscono al Prospetto di Base relativo al Programma di prestiti obbligazionari “Banca
popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni subordinate Lower Tier II a tasso fisso” e “Banca popolare dell’Emilia Romagna
Obbligazioni subordinate Lower Tier II a tasso variabile” e sono state trasmesse a Consob in data 15 novembre 2012.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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Condizioni Definitive Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli
indicati al paragrafo 3.1 della Nota Informativa del
Prospetto di Base.
Ulteriori conflitti di interesse
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione Obbligazioni
“Banca popolare dell’Emilia Romagna - Obbligazioni
Lower Tier II a tasso fisso 4,75% 31/12/2012 –
31/12/2018”.
Valore nominale
1.000 Euro
Periodicità
Cedole
pagamento
delle
Le cedole saranno pagate con frequenza semestrale.
Codice ISIN
IT0004869720
Agente per il calcolo
La funzione di Agente per il calcolo viene svolta da
Banca popolare dell’Emilia Romagna.
Tasso
di
interesse
e
disposizioni
relative
agli
interessi da pagare
L'
importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al
Valore Nominale un tasso di interesse fisso del 4,75%.
Convenzione
calendario
La Convenzione di Calcolo utilizzata per determinare il
valore delle cedole del Prestito è ACT/ACT su base
periodale. Qualora il giorno di pagamento degli interessi
coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti
verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo,
senza il riconoscimento di ulteriori interessi.
di
Calcolo
e
Si fa riferimento al calendario TARGET.
Ai fini del computo dei giorni di calendario compresi nel
periodo preso in esame, la data iniziale sarà inclusa nel
computo, mentre la data finale sarà esclusa.
La Data di Godimento del Prestito è il 31 dicembre
2012.
Data di Godimento
Data di
Cedole
Pagamento
Data di Scadenza
delle
Le Cedole saranno pagate in occasione delle seguenti
date: 30 giugno e 31 dicembre di ogni anno per tutta la
durata del prestito.
La Data di Scadenza del Prestito è il 31 dicembre 2018.
Le Obbligazioni verranno rimborsate gradualmente
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Condizioni Definitive Obbligazioni subordinate
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ammortando il Valore Nominale in cinque quote annuali
costanti del 20% a partire dal 31 dicembre 2014.
Tasso di rendimento
Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari al 4,80%.
Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato
applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del
20%, è pari al 3,83%.
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il 31 dicembre 2012.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni dell’offerta
L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
Le domande di adesione all’Offerta dovranno essere
presentate compilando apposita modulistica disponibile
presso l’Emittente Banca popolare dell’Emilia Romagna
società cooperativa e presso le seguenti banche
appartenenti al suo omonimo Gruppo bancario
(“Gruppo BPER”): Banca Popolare di Lanciano e
Sulmona S.p.A., Banca Popolare di Ravenna S.p.A.,
CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia
dell’Aquila S.p.A., Banca Popolare del Mezzogiorno
S.p.A., Banca Popolare di Aprilia S.p.A., Banco di
Sardegna S.p.A., Banca di Sassari S.p.A. e Banca della
Campania S.p.A.. All’aderente che non sia titolare di un
deposito titoli presso le banche elencate sarà richiesta
obbligatoriamente l’apertura di tale deposito.
Ammontare Totale
L'
Ammontare Totale dell'
emissione è pari ad Euro
400.000.000, per un totale di n. 400.000 Obbligazioni.
Periodo di Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal 26 novembre 2012
al 28 dicembre 2012 in caso di adesioni presso le sedi e
le dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento,
salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo di
Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito
avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'
Emittente
(sezione “Investor Relations” alla voce “Obbligazioni Prestiti obbligazionari”, link “Documenti consultabili Obbligazioni in offerta ed esiti delle offerte concluse
2012/2013”).
Lotto Minimo
Le domande di adesione all'
offerta dovranno essere
presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo,
pari a n. 10 Obbligazioni (corrispondenti a 10.000 Euro
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Condizioni Definitive Obbligazioni subordinate
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di Valore nominale) con successivi multipli di 1
Obbligazione (pari a 1.000 Euro di Valore Nominale).
Lotto Massimo
Data/e di
Prestito
Regolamento
L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere
superiore all’ammontare totale massimo previsto per
l’emissione
del
La Data di Regolamento del Prestito è il 31 dicembre
2012.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100%
del Valore Nominale, e cioè a Euro 1.000.
Commissioni di collocamento
e/o altri oneri a carico del
sottoscrittore
Le commissioni di collocamento e/o oneri a carico del
sottoscrittore ammontano a: 1,16% del Valore Nominale
ovvero ad Euro 11,60 per ogni 1.000 Euro di Valore
Nominale.
Soggetto/i
incaricato/i
Collocamento
del
I Soggetti Incaricati del Collocamento delle Obbligazioni
sono l’Emittente Banca popolare dell’Emilia Romagna
società cooperativa e le seguenti banche appartenenti
al Gruppo BPER: Banca Popolare di Lanciano e
Sulmona S.p.A., Banca Popolare di Ravenna S.p.A.,
CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia
dell’Aquila S.p.A., Banca Popolare del Mezzogiorno
S.p.A., Banca Popolare di Aprilia S.p.A., Banco di
Sardegna S.p.A., Banca di Sassari S.p.A. e Banca della
Campania S.p.A. .
Accordi
di
sottoscrizione
relativi alle Obbligazioni
Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi alle
Obbligazioni..
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
Modalità di determinazione
del prezzo sul mercato
secondario
ed
eventuali
spread di negoziazione
L’Emittente si impegna a richiedere, tramite ICBPI S.p.A.
(Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.),
l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul
Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF, mercato
organizzato e gestito da Hi-MTF S.p.A., società
partecipata con quota rilevante da ICBPI S.p.A.
(partecipata per il 10,642% dalla Banca Emittente tramite
le sue controllate) in cui svolge anche il ruolo di Market
Maker.
In tale eventualità, i prezzi di acquisto e di vendita delle
Obbligazioni saranno conoscibili secondo le regole
proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione,
consultabili
liberamente
al
link
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
Condizioni Definitive Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
http://www.himtf.com/ftx/marketPage.action.
Nel caso in cui l’Obbligazione non sia negoziata sul
sistema Hi-MTF l’Emittente, nel rispetto della normativa
di vigilanza tempo per tempo vigente, si riserva la facoltà
di acquistare le Obbligazioni come negoziatore in conto
proprio.
In particolare, ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, della
Circolare di Banca d’Italia n. 263 del 27/12/2006 e
successive modifiche ed integrazioni, l’Emittente potrà
procedere liberamente al riacquisto delle Obbligazioni
qualora l’ammontare delle stesse non ecceda il 10% del
valore dell’emissione, mentre il riacquisto per un
ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto
all’autorizzazione della Banca d’Italia.
Per maggiori informazioni circa la formazione del prezzo
si rinvia al Regolamento e/o Policy dell’Emittente
disponibile sul sito internet www.bper.it (sezione
“Trasparenza”) e a disposizione del pubblico presso la
sede legale dello stesso in Via San Carlo 8/20 – 41121
Modena.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating delle Obbligazioni
Alle Obbligazioni non è assegnato alcun rating.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
SEZIONE III
NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (di seguito
anche “Elementi”). Questi Elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alla tipologia di
Strumenti Finanziari e dell’Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere
riportati, la sequenza numerica degli stessi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni
Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di Strumenti Finanziari e di Emittente,
può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione pertinente in merito ad alcuni
Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non
applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le
caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli Strumenti
Finanziari nonché i rischi associati agli stessi.
A.1 Introduzione e avvertenze
Si avverte, quindi, che:
• essa va letta come un’introduzione al Prospetto di
Base;
• qualunque decisione di investire in Strumenti
Finanziari dovrebbe basarsi sull’esame del relativo
Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i
documenti in esso incorporati mediante riferimento;
• qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità
giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel
Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere
tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati
membri, a sostenere le spese di traduzione del
Prospetto prima dell’inizio del procedimento;
• la responsabilità civile incombe solo sull’Emittente,
quale soggetto che ha presentato la Nota di Sintesi,
comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se
la stessa Nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente
se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non
offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto,
le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori
al momento di valutare l’opportunità di investire in tali
strumenti finanziari.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI
B.1
B.2
B.4.b
Denominazione
legale
e
commerciale
dell’Emittente
Domicilio
e
forma giuridica
dell’Emittente,
legislazione in
base alla quale
opera e suo
paese
di
costituzione
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Banca
popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa”.
Descrizione
delle tendenze
note riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono informazioni su
tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente stesso, almeno per l’esercizio in corso.
La Banca popolare dell'
Emilia Romagna è una società cooperativa, con
sede legale, direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San
Carlo. L’Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata
in base alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate
dagli Organi di Controllo e di Vigilanza per le istituzioni creditizie.
L’Emittente ha una struttura organizzativa ed operativa in linea con quella
degli altri istituti creditizi italiani. E'Capogruppo del Gruppo Bancario
Banca popolare dell’Emilia Romagna, nei confronti del quale esercita
attività di direzione e coordinamento ed emana disposizioni per
l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e
per la stabilità del Gruppo Bancario medesimo.
B.5
L’Emittente supporta le controllate garantendo ad esse una costante
assistenza per le attività che richiedano know-how specialistico (es.:
finanza, interpretazione normativa e sua applicazione, finanza aziendale,
Descrizione del etc.), nonché per particolari processi operativi (sistemi informativi, analisi
Gruppo e della
e processi organizzativi, formazione del personale, etc.).
posizione
che
Inoltre talune attività di amministrazione e di supporto alle controllate
l’Emittente
(quali back office, information technology, organizzazione etc.) sono
occupa
svolte da BPER Services, società consortile di Gruppo.
Il Gruppo, alla data del 31 marzo 2012, è composto, oltre che dalla
Capogruppo, da nove banche italiane controllate da BPER: Banca
Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (90,976% BPER) , Banca della
Campania S.p.A. (99,215% BPER), Banca di Sassari S.p.A. (quota di
possesso 79,722% Banco di Sardegna S.p.A. e 16,223% BPER), Banca
Popolare del Mezzogiorno S.p.A. (96,627% BPER), Banca Popolare di
Aprilia S.p.A. (95,197% BPER), Banca Popolare di Ravenna S.p.A.
(86,672% BPER), Banco di Sardegna S.p.A. (quota di possesso BPER
del 51% delle azioni ordinarie, del 60,724% delle azioni privilegiate e del
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
33,749% delle azioni di risparmio prive del diritto di voto, per un totale del
49,019%1), CARISPAQ - Cassa di Risparmio della Provincia dell'
Aquila
S.p.A. (94,765% BPER) e Meliorbanca S.p.A.(100% BPER).
Sono inoltre controllate dal Gruppo tre società estere: Banca Popolare
dell'
Emilia Romagna (Europe) International s.a. (Gran Ducato del
Lussemburgo) – quota di possesso 99% BPER e 1% Banca Popolare di
Ravenna S.p.A., EMRO Finance Ireland Limited (Irlanda) – 100% BPER e Arca Merchant International s.a. (Belgio, in liquidazione) – 99,987%
Meliorbanca S.p.A.
Sono anche ricomprese undici società finanziarie controllate da BPER:
ABF Leasing S.p.A. (100% BPER), Em.Ro. popolare S.p.A. (quota di
possesso BPER 78,776%, Banco di Sardegna S.p.A. 11,447%, Banca
popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. 1,567%, Banca popolare di
Ravenna S.p.A. 1,480%, Banca della Campania S.p.A. 2%, Carispaq
S.p.A. 1,43%, Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A. 2,413%, Banca
popolare di Aprilia S.p.A. 0,887%), Optima S.g.r. S.p.A. ( quota di
possesso BPER 4%, Banco di Sardegna S.p.A. 19,20%, Banca popolare
di Lanciano e Sulmona S.p.A. 1,10%, Banca popolare di Ravenna S.p.A.
6,20%, Banca della Campania S.p.A. 4,30%, Carispaq S.p.A. 2,80%,
Banca popolare di Aprilia S.p.A. 1,00%, Banca popolare del Mezzogiorno
S.p.A. 3,10%), Mutina S.r.l. (quota di possesso 90% Em.Ro popolare
S.p.A e 10% Meliorbanca S.p.A.), Nettuno Gestione Crediti S.p.A. (quota
di possesso 99% Em.Ro. popolare S.p.A. e 1% BPER), Presticinque
S.p.A. (93,05% Em.Ro. popolare S.p.A.), Sardaleasing S.p.A. (quota di
possesso 91,162% Banco di Sardegna S.p.A. e 5% Em.Ro. popolare
S.p.A.), Arca Impresa Gestioni S.g.r. S.p.A. (100% Meliorbanca S.p.A.),
Emil-Ro Leasing S.p.A. (100% Emilia Romagna Factor S.p.A.), Emilia
Romagna Factor S.p.A. (58,321% BPER) ed Estense Covered Bond
S.r.l. (60% BPER).
Infine il Gruppo controlla le seguenti società immobiliari e di servizi:
Numera S.p.A. (100% Banco di Sardegna S.p.A.), Tholos S.p.A. (100%
Banco di Sardegna S.p.A.), Nadia S.p.A. (100% BPER), BPER Services
S.C.p.A. (quota di possesso BPER 91,238% , Banco di Sardegna S.p.A.
4,762%, Banca di Sassari S.p.A. 0,40%, Banca popolare di Lanciano e
Sulmona S.p.A. 0,40%, Banca popolare di Ravenna S.p.A. 0,40%, Banca
della Campania S.p.A. 0,40%, Carispaq S.p.A. 0,40%, Banca popolare
del Mezzogiorno S.p.A. 0,40%, Banca popolare di Aprilia S.p.A. 0,40%,
Optima SGR S.p.A. 0,40%, Meliorbanca S.p.A. 0,40% e Sardaleasing
S.p.A. 0,40%). , Modena Terminal S.r.l. (quota di possesso 52,25%
BPER e 47,75% Nadia S.p.A.) e BPER Trust Company S.p.A. (100%
BPER).
Oltre alle citate società controllate appartenenti al Gruppo, il perimetro di
1
Il BdS ha un capitale sociale composto da tipologie di azioni differenti. Le percentuali riportate rappresentano la % di possesso rispetto
al relativo capitale sociale. La % complessiva di 49,019% è fatta rapportando il totale delle azioni possedute sul totale del capitale sociale.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
B.9
Previsioni
o
stime degli utili
B.10
Descrizione
della natura di
eventuali rilievi
contenuti nella
relazione
di
revisione
relativa
alle
informazioni
finanziarie degli
esercizi passati
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
consolidamento contabile comprende: Forum Guido Monzani S.r.l.
(promozione, organizzazione e gestione eventi culturali, convegni e
congressi - quota di possesso 90,00% Em.Ro. popolare S.p.A. e 10%
BPER); Immo.Bi. S.r.l. (immobiliare - quota di possesso 80,90% BPER);
Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l. (immobiliare – quota di possesso
100% Meliorbanca S.p.A).
Le predette società controllate, tuttavia, non sono iscritte nell’albo dei
Gruppi bancari di Banca d’Italia come appartenenti al Gruppo BPER, in
quanto svolgono attività non strettamente connesse e/o di ausilio a quelle
dell’Emittente e del suo omonimo Gruppo (prive, quindi dei necessari
requisiti di strumentalità indicati dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca
d’Italia) e pertanto escluse dal computo del patrimonio di Vigilanza.
Non applicabile. Nel presente Prospetto di Base non è inclusa alcuna
previsione o stima degli utili.
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2010 e 2011 sono state
desunte dai bilanci individuali e consolidati, sottoposti a revisione
contabile, come stabilito dal D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e
successive modifiche, dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la
quale ha espresso per ciascun bilancio un giudizio senza rilievi e senza
richiamo di informativa. Le relazioni di revisione per ogni singolo esercizio
sono allegate ai fascicoli di bilancio individuale e consolidato a
disposizione presso la sede dell’Emittente e sul suo sito Internet
www.bper.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci e
relazioni” e in quello del Gruppo www.gruppobper.it nella medesima
sezione.
Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi al
Gruppo tratti dai bilanci annuali consolidati degli esercizi 2010 e 2011,
sottoposti a revisione contabile, e dai resoconti intermedi di gestione
consolidati riferiti al primo trimestre degli anni 2011 e 2012. Le
informazioni finanziarie trimestrali, come normativamente consentito, non
sono sottoposte a revisione contabile.
I dati finanziari e patrimoniali sono redatti in applicazione dei principi
contabili internazionali IAS/IFRS.
I Prospetti completi attinenti la situazione patrimoniale ed economica
individuale e consolidata sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente
www.bper.it e del Gruppo www.gruppobper.it.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
Tabella su patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata
Indicatori patrimoniali
(importi in migliaia di Euro)
31/03/2012
31/12/2011
31/12/2010
47.078.313
47.104.000
47.298.500
Core Tier one ratio
7,85%
7,83%
6,78%
Tier one capital ratio
7,88%
7,86%
6,81%
11,55%
11,54%
10,55%
5.436.261
5.434.992
4.992.254
di cui: Patrimonio di base
3.710.104
3.700.988
3.221.052
di cui: Patrimonio supplementare
1.726.157
1.734.004
1.744.108
31/03/2012
31/12/2011
31/12/2010
Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi
6,89%
6,53%
5,70%
Sofferenze nette/crediti vs clientela netti
3,47%
3,24%
2,54%
Attività deteriorate lorde/crediti vs clientela
14,48%
12,91%
11,12%
Attività deteriorate nette/crediti vs clientela
10,42%
8,99%
7,40%
Attività ponderate per il rischio (RWA)
Total capital ratio
Patrimonio di vigilanza compr. Patr. di
3° livello
Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia
Indicatori di rischiosità creditizia
2
Tabella sui principali dati di Stato Patrimoniale
Dati patrimoniali
(importi in migliaia di Euro)
31/03/2012
31/12/2011
31/12/2010
Raccolta diretta
46.936.533
48.580.135
48.283.655
Raccolta indiretta
26.312.953
25.633.196
28.065.243
Crediti vs clientela
47.923.357
48.186.287
47.780.029
Totale attivo
60.150.647
60.487.931
58.498.416
4.107.183
3.930.715
3.249.623
998.164
996.426
761.131
Patrimonio netto (compr. dell’utile di
periodo)
Capitale Sociale
Tabella sui principali dati di Conto Economico
(importi in migliaia di Euro)
Dati economici
31/03/12
31/03/11
31/12/11
31/12/10
Margine di interesse
336.508
322.503
1.330.443
1.289.541
Margine di intermediazione
566.644
513.612
2.100.804
2.032.314
Risultato netto della gestione
467.022
438.845
1.750.672
1.634.530
(308.239)
(311.413)
(1.242.599)
(1.250.177)
93.775
72.448
237.359
327.357
6.038
10.897
22.720
34.233
87.737
61.551
214.639
293.124
finanziaria
Costi operativi
Utile d’esercizio
di cui: Utile d’esercizio di
pertinenza di terzi
di cui: Utile d’esercizio della
Capogruppo
L’utile complessivo relativo all’esercizio 2011, al netto delle imposte,
risulta pari ad Euro 237,4 milioni in diminuzione del 27,49% rispetto
all’esercizio 2010.
2
Si definiscono attività “deteriorate” vs clientela le attività che ricadono nelle categorie delle sofferenze, delle partite incagliate, delle
esposizioni ristrutturate o delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate come descritte nella circolare n. 272 di Banca d’Italia.
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Banca popolare dell'Emilia Romagna
Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
L’utile di pertinenza della Capogruppo al 31 dicembre 2011, al netto
dell’utile di pertinenza di terzi di Euro 22,7 milioni, risulta pari ad Euro
214,6 milioni, registrando un decremento del 26,78% rispetto all’esercizio
precedente.
L’utile complessivo relativo al primo trimestre 2012, al netto delle
imposte, risulta pari ad Euro 93,8 milioni in incremento del 29,44%
rispetto al primo trimestre 2011.
L’utile di pertinenza della Capogruppo al 31 marzo 2012, al netto
dell’utile di periodo di pertinenza di terzi di Euro 6 milioni, risulta pari ad
Euro 87,7 milioni, registrando un rilevante incremento del 42,54% rispetto
al primo trimestre 2011.
***
Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle
prospettive dell'
Emittente dalla data dell'
ultimo bilancio pubblicato
sottoposto a revisione (31 dicembre 2011).
Si attesta, inoltre, che non si sono verificati cambiamenti significativi della
situazione finanziaria o commerciale della Banca popolare dell’Emilia
Romagna dalla data dell'
ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione
(31 dicembre 2011).
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono informazioni su
tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente stesso, almeno per l’esercizio in corso.
Non si è verificato alcun fatto recente nella vita della Banca popolare
dell’Emilia Romagna che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione
della sua solvibilità.
B.13
Tuttavia l’attività dell’Emittente è stata caratterizzata, nel secondo
semestre del 2011 e nei primi mesi dell’anno in corso, da taluni eventi
Qualsiasi evento rilevanti che, di seguito, succintamente si riportano:
recente
verificatosi nella RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE
Nel secondo semestre del 2011 la Banca popolare dell’Emilia Romagna
vita
ha dato corso ad un importante progetto di rafforzamento patrimoniale. In
dell’Emittente
sostanzialmente particolare, esercitando le deleghe conferite dall’Assemblea Straordinaria
rilevante per la dei Soci riunitasi il 3 settembre 2011, si è provveduto:
valutazione della
sua solvibilità
1. Esercizio dell’opzione di riscatto anticipato totale del POC 4%
2010 – 2015 mediante regolamento in azioni.
La Banca ha provveduto ad esercitare in data 28 ottobre 2011 il riscatto
anticipato integrale del prestito obbligazionario denominato “BPER 4%
2010-2015 subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni”
(POC 2010-2015) emesso in data 5 marzo 2010. Il riscatto è avvenuto
mediante regolamento in azioni e, in parte, con conguaglio in denaro,
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come previsto dall’art. 11 del regolamento;
2. Decisione da parte di BPER di promuovere Offerte Pubbliche di
Scambio volontarie sulle azioni ordinarie, detenute da azionisti
diversi da BPER o da sue controllate, di alcune Banche del Gruppo.
L’Emittente ha provveduto a promuovere dal 7 novembre 2011 al 21
dicembre 2011 sette offerte pubbliche di scambio volontarie aventi ad
oggetto tutte le azioni ordinarie, detenute da terzi diversi dall’Offerente e
da sue controllate, in banche già controllate da BPER (Banca Popolare
di Ravenna S.p.A., Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A.,
Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A., Banca Popolare di Aprilia
S.p.A., Banca della Campania S.p.A., Cassa di Risparmio della
Provincia dell’Aquila S.p.A. e Banca di Sassari S.p.A.). Per alcune
banche, avendo superato la soglia di adesione prevista dal
Regolamento Emittenti, si è provveduto alla riapertura dei termini di
adesione dal 30 dicembre 2011 al 5 gennaio 2012. Tali offerte si sono
concluse con successo e le percentuali di interessenza detenute dalla
Capogruppo nelle banche controllate risultano sostanzialmente
modificate. I Documenti di Offerta e gli Avvisi sui risultati delle offerte
pubbliche sopra richiamate sono disponibili sul sito internet www.bper.it;
3. Attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione per
l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie BPER
La Banca ha ottenuto la facoltà di emettere un nuovo prestito
obbligazionario convertibile per un ammontare massimo di Euro 250
milioni. Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione
il Consiglio di Amministrazione non ha ancora esercitato la delega
appena descritta.
PIANO INDUSTRIALE GRUPPO BPER 2012 – 2014
In data 13 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione della Banca
popolare dell’Emilia Romagna ha approvato il nuovo Piano Industriale
2012 - 2014, destinato ad indirizzare l’attività del Gruppo nel prossimo
triennio.
Le linee guida del nuovo Piano Industriale prevedono cinque temi
principali in linea di continuità con i progetti realizzati nel triennio
precedente per generare una redditività sostenibile nel tempo. Questo
fondamentale assunto di base è declinato nelle seguenti linee guida:
• la semplificazione della struttura del Gruppo, attraverso
l’ottimizzazione del presidio territoriale e il contenimento dei costi;
• la valorizzazione degli investimenti sostenuti nel triennio
precedente al fine di generare crescita ed efficienza;
• il rafforzamento della solidità patrimoniale;
• il mantenimento di un adeguato profilo di liquidità;
• l’ottimizzazione del presidio dei rischi.
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Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
Il nuovo Piano Industriale ha come obiettivo principale lo sviluppo di una
redditività adeguata e sostenibile nel tempo, realizzata attraverso:
• maggiore efficienza ed aumento dei ricavi;
• contenimento della base dei costi;
• rafforzamento della macchina operativa di Gruppo;
nel rispetto del forte radicamento territoriale che ha sempre
contraddistinto il Gruppo BPER.
B.14
B.15
B.16
B.17
I comunicati riguardanti gli eventi appena elencati relativi all’Emittente
sono pubblicati sul sito Internet della stessa, www.bper.it - sezione “Press
& Media” alla voce “Comunicati stampa”. Si invita a consultare anche la
sezione “Investor Relations” alla voce “Comunicati” per ulteriori
approfondimenti.
L’Emittente è Capogruppo del Gruppo Bancario Banca popolare
Dipendenza
dell’Emittente da dell’Emilia Romagna, nei confronti del quale esercita attività di direzione
altri
soggetti e coordinamento ed emana disposizioni per l’esecuzione delle istruzioni
all’interno
del impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo
Bancario medesimo. L’Emittente non dipende da altri soggetti.
Gruppo
La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'
esercizio del credito
nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle imprese,
tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci.
Al collocamento dei prodotti e all'
offerta dei servizi, che avviene
attraverso la rete commerciale sia propria che delle Banche del Gruppo,
concorrono in particolare le strutture centrali della Capogruppo e quelle di
specifiche società prodotto controllate e/o partecipate:
Optima S.p.A. S.g.r., Arca S.g.r. S.p.A. ed Etica sgr S.p.A.;
Descrizione
Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A. e Arca Vita International
delle principali
sa per i prodotti assicurativi;
attività
Alba Leasing S.p.A., ABF Leasing S.p.A., Privata Leasing S.p.A. e
dell’Emittente
Sardaleasing S.p.A. per il leasing mobiliare e immobiliare;
Emilia Romagna Factor S.p.A e Sarda Factoring S.p.A. per il
factoring;
Banca della Nuova Terra per finanziamenti agrari;
Banca di Sassari per il tramite della business unit Divisione
Consumer per gli strumenti di pagamento elettronici e,
congiuntamente a Presticinque S.p.A., per prestiti con cessione del
quinto dello stipendio.
Per il collocamento dei prodotti e l’offerta di servizi, il Gruppo si avvale
anche di altre specifiche società prodotto già affermate sul mercato.
L’Emittente gode di autonomia gestionale in quanto società capogruppo
Soggetti che
del Gruppo Bancario Banca popolare dell’Emilia Romagna. Nessun
controllano
soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del D.
l’Emittente
Lgs. N. 58/1998.
Di seguito si riporta una tabella riassuntiva, con breve spiegazione del
Rating
dell’Emittente e significato, dei giudizi assegnati all’Emittente dalle agenzie internazionali
degli Strumenti di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings.
Finanziari
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Agenzia di rating:
Standard & Poor’s
Fitch Ratings
3 agosto 2012
28 agosto 2012(7)
Lungo termine (long-term)
BB+(1)
BBB(4)
Breve termine (short-term)
B(2)
Ultima revisione:
Previsioni (outlook)
NEGATIVO
F3(5)
(3)
NEGATIVO(6)
(1)
BB+: Ha nell’immediato, minore vulnerabilità rispetto al rischio di insolvenza di altre
“speculative grade”. Tuttavia la grande incertezza e l’esposizione ad avverse condizioni
economiche, finanziarie ed amministrative potrebbero interferire con la capacità di
soddisfacimento degli obblighi assunti. (Fonte: Standard & Poor’s)
(2)
B: Ha una caratteristica speculativa significativa. L'
emittente dell'
obbligazione attualmente
ha la capacità di far fronte ai propri obblighi finanziari, tuttavia si appresta a dover
affrontare grandi incertezze che potrebbero incidere sul suo impegno finanziario. (Fonte:
Standard & Poor’s)
Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+"
o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Standard & Poor’s)
(3)
Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'
emittente nel medio
periodo (solitamente da 6 mesi a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un
cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il rating potrebbe subire un
downgrade. (Fonte: Standard & Poor’s)
(4)
BBB: Qualità creditizia buona. I “BBB” rating denotano aspettative attualmente ridotte di
rischio di credito e indicano un’adeguata capacità di assolvere tempestivamente i propri
impegni finanziari. Questa capacità, tuttavia è più probabile che venga compromessa dalle
avverse condizioni del mercato. (Fonte: Fitch)
Nota: alle notazioni può essere apposta la modifica “+” o “-” per evidenziare il relativo
status all’interno della categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di
medio-lungo termine ‘AAA’ e per le categorie inferiori a ‘B’.
(5)
F3: Adeguata capacità di assolvere, tempestivamente, agli impegni finanziari. (Fonte:Fitch)
(6)
Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'
emittente nel medio
periodo (solitamente da 1 anno a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un
cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il rating potrebbe subire un
downgrade. (Fonte: Fitch)
(7)
Tutti i valori sono rimasti identici a quanto riportato sul Documento di Registrazione e riferiti
al report del 25 novembre 2011.
In caso di downgrading, l’Emittente provvederà a redigere apposito
Supplemento al Prospetto.
I comunicati relativi alle valutazioni espresse dalle due agenzie sono a
disposizione del pubblico sul sito Internet dell’Emittente, www.bper.it
nella sezione “Press & Media” alla voce “Comunicati stampa”.
L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere, ad un’agenzia di rating,
l’attribuzione di un livello di rating per le Obbligazioni che verranno
emesse nell’ambito del presente Programma di Emissione. L’eventuale
rating sarà indicato nelle Condizioni Definitive specifiche del prestito.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Tipo, classe e I Titoli oggetto della presente Nota di Sintesi sono rappresentati da
codice isin degli Obbligazioni subordinate Lower Tier II a tasso fisso emesse dalla Banca
strumenti
popolare dell’Emilia Romagna che danno diritto al rimborso del 100% del
finanziari
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Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
Valore Nominale, mediante un piano di ammortamento periodico in
cinque quote annuali costanti del 20% del Valore Nominale a partire dal
31/12/2014, ed alla corresponsione di cedole d’interessi fisse pari al
4,75% annuo lordo. Inoltre avranno una durata di sei anni con data
emissione 31/12/2012 e scadenza 31/12/2018.
Codice ISIN: IT0004869720
C.2
Valuta
C.5
Restrizioni alla
trasferibilità
C.8
Diritti connessi
agli
Strumenti
Finanziari
e
ranking
I Titoli saranno denominati in Euro.
Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni in
Italia.
I Titoli non sono stati né saranno registrati ai sensi del United States
Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti
d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in
Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti
non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni
da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”) e non potranno
conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati,
direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'
America, in Canada,
Giappone, Australia, negli Altri Paesi o a soggetti che siano o agiscano
per conto o a beneficio di United States Persons secondo la definizione
contenuta nel Regulation S di detto United States Securities Act.
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i
titoli della stessa categoria e, quindi segnatamente il diritto alla
riscossione delle Cedole d’interesse fisse del 4,75% annuo lordo alle
Date di Pagamento ed, in questo caso, al rimborso del capitale mediante
un piano di ammortamento periodico in cinque quote annuali costanti del
20% del Valore Nominale a partire dal 31/12/2014.
I titoli oggetto del presente documento costituiscono passività
subordinate dell’Emittente, così come classificate in base alle vigenti
Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia.
Tali titoli sono subordinati con livello di subordinazione “Lower Tier II”. Ne
consegue che in caso di liquidazione dell’Emittente, le Obbligazioni
saranno rimborsate per capitale ed interessi residui:
(i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non
subordinati o con un grado di subordinazione minore (“prestiti
subordinati di terzo livello”) rispetto a quello delle Obbligazioni
Subordinate emesse;
(ii) insieme ed in misura proporzionale con i titolari di tutte le emissioni
parimenti subordinate presenti e future dell’Emittente (prestiti
subordinati di secondo livello “Lower Tier II” e “Upper Tier II”) e con i
creditori dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di
subordinazione;
(iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli
assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di
subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni
Subordinate (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative
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Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
del capitale dell’Emittente).
Oltre a quanto già previsto al precedente punto C.8 si indicano di seguito:
• Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi
da pagare:
- Obbligazioni subordinate Lower Tier II a tasso fisso
Le Obbligazioni subordinate Lower Tier II a tasso fisso sono titoli di
debito che maturano, a partire dalla Data di Godimento (coincidente
generalmente con la Data di Emissione), interessi determinati
applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse
annuo lordo fisso costante del 4,75%.
C.9
Tasso di
interesse
nominale,
disposizioni
relative agli
interessi da
pagare, il
rimborso , il
rendimento e i
rappresentanti
degli
obbligazionisti
• Data di Godimento e Data di scadenza degli interessi: la data di
emissione e di godimento delle obbligazioni è il 31 dicembre 2012. Le
date di scadenza degli interessi sono il 30 giugno e il 31 dicembre di
ogni anno di durata del prestito. Le cedole saranno pagate con
frequenza semestrale.
• Data di scadenza delle Obbligazioni e procedure di rimborso: le
Obbligazioni scadono il 31 dicembre 2018 e prevedono il rimborso
mediante un piano di ammortamento con rate periodiche annuali
costanti pari al 20% del Valore Nominale a partire dal 31 dicembre
2014.
• Tasso di rendimento: il tasso di rendimento effettivo annuo lordo a
scadenza è pari al 4,80% e viene calcolato in regime di
capitalizzazione composta alla Data di Emissione e sulla base del
Prezzo di Emissione; il tasso di rendimento effettivo annuo a scadenza
è quel tasso che rende equivalente il Prezzo di Emissione dei Titoli al
valore attuale dei proventi futuri dei Titoli (comprensivo di capitale ed
interessi), assumendo che i medesimi siano detenuti fino a scadenza e
che i flussi di cassa intermedi siano reinvestiti al medesimo tasso di
rendimento effettivo annuo.
• Nome del rappresentante degli obbligazionisti: non sono previste
modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi
dell’art. 12 del D. Lgs n. 385 del 1° settembre 1993 e successive
modifiche ed integrazioni.
C.10
C.11
Componente
derivativa
inerente
il
pagamento degli
interessi
Ammissione alle
negoziazioni e
modalita’
di
Non applicabile.
Per le Obbligazioni relative al presente programma non è prevista la
presenza della componente derivativa.
L’Emittente si impegna a richiedere, tramite ICBPI S.p.A. (Istituto
Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.), l’ammissione delle
Obbligazioni alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione
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negoziazione
Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
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Hi-MTF, mercato organizzato e gestito da Hi-MTF S.p.A., società
partecipata con quota rilevante da ICBPI S.p.A. (partecipata per il
10,642% dalla Banca Emittente tramite le sue controllate; nello specifico
Em.Ro. popolare S.p.A. 8,516%, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona
S.p.A. 0,113%, Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. 0,227%, Banca
Popolare di Aprilia S.p.A. 0,056%, Banca Popolare di Ravenna S.p.A.
1,613% e Banca della Campania S.p.A. 0,117%) nel quale mercato
l’Emittente svolge anche il ruolo di Market Maker. In tale eventualità i
prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni saranno quindi
conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di
Negoziazione.
Per maggiori informazioni circa la formazione del prezzo sull’Hi-MTF, si
rinvia al Regolamento del medesimo disponibile sul sito internet
www.himtf.com (sezione “Informazioni”) ed a disposizione del pubblico
presso la sede legale dello stesso Hi-Mtf Sim S.p.A. in Via Cavallotti 14 –
20123 Milano, nonché alla Policy attuata da ICBPI disponibile sul sito
internet www.icbpi.it ed a disposizione del pubblico presso la sede
sociale dello stesso in Corso Europa, 18 -20122 Milano.
In ogni caso in cui l’Obbligazione non sia quotata, l’Emittente, nel rispetto
della normativa di vigilanza tempo per tempo vigente, si riserva la facoltà
di acquistare le Obbligazioni come negoziatore in conto proprio.
In particolare, ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, della Circolare di Banca
d’Italia n. 263 del 27/12/2006 e successive modifiche ed integrazioni,
l’Emittente potrà procedere liberamente al riacquisto delle Obbligazioni
qualora l’ammontare delle stesse non ecceda il 10% del valore
dell’emissione, mentre il riacquisto per un ammontare superiore alla
predetta soglia è soggetto all’autorizzazione della Banca d’Italia.
SEZIONE D – RISCHI
D.2
Si elencano di seguito i principali fattori di rischio specifici per l’Emittente:
• Rischi
connessi
all’impatto
della
crisi
economica
sull’andamento dell’Emittente e del Gruppo BPER, conseguenti
al deterioramento della situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e del Gruppo stessi;
• Rischio di credito connesso all’eventuale inadempimento di
Principali rischi
soggetti debitori non più in grado di far fronte alle obbligazioni cui
specifici
per
sono tenuti nei confronti della Banca;
l’Emittente
• Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito,
che espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette
di valore su esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui
risultati reddituali e sul profilo patrimoniale;
• Rischi di mercato connesso alla variazione del valore degli
strumenti finanziari che compongono il portafoglio di proprietà della
banca;
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•
•
•
•
•
D.3
Rischio di liquidità, intendendosi per tale l’eventualità che
l’Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento o
che non sia in grado di liquidare le proprie attività finanziarie senza
incorrere in perdite;
Rischio operativo, intendendosi per tale il rischio di subire perdite
derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure,
risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni;
Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali, in
conseguenza dei quali l’Emittente debba sostenere risarcimenti, in
caso di esito sfavorevole;
Rischio correlato all’eventuale deterioramento del merito di
credito (rating) assegnato all’Emittente in conseguenza del
quale potrebbe verificarsi una minore capacità dell’Emittente di
assolvere i propri impegni finanziari in relazione agli strumenti
finanziari emessi;
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo
assegnato all’Emittente connesso al fatto che la garanzia
d’interessi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future
condizioni economiche sfavorevoli.
Si elencano di seguito i principali rischi specifici per gli Strumenti
Finanziari:
• Rischio di credito per il sottoscrittore, conseguente alla
possibilità che l’Emittente non sia in grado di adempiere l’obbligo
del pagamento degli interessi maturati e del rimborso del capitale a
scadenza;
• Rischio connesso all’assenza di garanzie relativamente alle
Obbligazioni, in quanto il rimborso del capitale e il pagamento
degli interessi non sono assistiti da alcuna forma di garanzia reale
o personale di terzi;
• Rischio connesso alla subordinazione dei Titoli, in quanto in
Principali rischi
caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali
specifici per gli
dell’Emittente, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche
Strumenti
totale, del capitale investito. Gli Obbligazionisti saranno infatti
Finanziari
rimborsati, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di
subordinazione, solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri
creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati. In tali casi la
liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per
rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni subordinate;
• Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale in caso di
liquidazione dell’Emittente;
• Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con
titoli di Stato Italiani in quanto le Obbligazioni presentano
clausole di subordinazione di tipo Lower Tier II e di conseguenza
hanno un grado di rischiosità maggiore dei titoli non subordinati
come possono essere, ad esempio, i titoli di Stato Italiani;
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• Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della
scadenza:
- Rischio di tasso di mercato, relativo alle variazioni dei tassi
d’interesse di mercato che in genere determinano una variazione di
segno inverso dei prezzi dei titoli ;
- Rischio di liquidità, conseguente al fatto che il portatore delle
Obbligazioni potrebbe trovarsi nella difficoltà di liquidare
prontamente il proprio investimento, prima della sua naturale
scadenza, ad un prezzo in linea con le condizioni di mercato; tale
prezzo potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del
titolo;
- Rischio di deterioramento del merito creditizio, conseguente al
deprezzamento delle obbligazioni in caso di peggioramento della
situazione finanziaria dell’Emittente ovvero in caso di
deterioramento del merito creditizio dello stesso;
• Rischio di conflitto di interessi (coincidenza dell’Emittente con il
Soggetto incaricato del Collocamento e/o con il Responsabile del
Collocamento, appartenenza dell’Emittente e della controparte di
copertura al medesimo Gruppo, coincidenza dell’Emittente con
l’Agente per il calcolo, coincidenza dell’Emittente o società legata
all’Emittente con il soggetto che svolge la funzione di Market
Maker, coincidenza dell’Emittente con il negoziatore in conto
proprio, appartenenza dell’Emittente e dei Soggetti Incaricati del
Collocamento al medesimo Gruppo);
• Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni;
l’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le
Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo
della rischiosità degli strumenti finanziari;
• Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento
periodico che espone l’investitore al rischio che la frammentazione
del capitale periodicamente disponibile non consenta un
reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento
almeno pari a quello dei Titoli;
• Rischio connesso alla presenza di commissioni e/o altri oneri
compresi nel prezzo di emissione, le quali incidono
negativamente sul rendimento delle Obbligazioni;
• Rischio relativo al ritiro dell’offerta; l’Emittente avrà diritto,
prima della data di inizio del Periodo di Offerta o della Data di
emissione, di dichiarare revocata o di ritirare l’offerta, nel qual caso
le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed
inefficaci;
• Rischio di mutamento del regime fiscale, che potrebbe
determinare riduzioni del rendimento netto delle obbligazioni.
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Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
Lower Tier II 4,75% 31/12/2012 – 31/12/2018
SEZIONE E – OFFERTA
Ragioni
dell’offerta e
E.2.b
impiego dei
proventi
L'
Emittente intende procedere all'
offerta dei Titoli al fine di soddisfare sia
le esigenze di investimento della propria clientela, offrendo ad essa
Strumenti Finanziari, sia le esigenze della Banca di raccolta a
medio/lungo termine connesse alla continuazione ed allo sviluppo
dell’attività di intermediazione creditizia dell'
Emittente.
Le Obbligazioni di cui alla presente offerta saranno emesse nell’ambito
dell’ordinaria attività di raccolta da parte di Banca Popolare dell’Emilia
Romagna.
Inoltre la natura dei Titoli emessi ne permetterà l’inserimento all’interno
del patrimonio supplementare ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza
dell’Emittente.
L’Emittente ha fissato la durata del Periodo di Offerta in modo tale che
detto periodo abbia termine entro la Data di Emissione.
In qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, l'
Emittente potrà:
(i) estendere la durata del Periodo di Offerta;
(ii) procedere alla chiusura anticipata dell'
Offerta, sospendendo
immediatamente l'
accettazione di ulteriori richieste.
Delle eventuali modificazioni sopra richiamate l’Emittente dovrà darne
comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito
Internet e da trasmettere contestualmente alla Consob.
E.3
Termini e
condizioni
dell’offerta
L’Ammontare Totale del Prestito è pari a 400.000.000 Euro. L’Emittente si
riserva la facoltà, durante il periodo di offerta, di aumentare l’Ammontare
Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso che sarà messo
a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente. Copia di tale
avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dal 26 novembre 2012
al 28 dicembre 2012 presso le sedi e le dipendenze dell’Emittente Banca
popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa e presso le seguenti
banche appartenenti al suo omonimo Gruppo bancario (“Gruppo BPER”):
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banca Popolare di
Ravenna S.p.A., CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia
dell’Aquila S.p.A., Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A., Banca
Popolare di Aprilia S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A., Banca di Sassari
S.p.A. e Banca della Campania S.p.A.
Le domande di adesione all'
offerta sono irrevocabili, salvo il caso di
pubblicazione di un supplemento ai sensi di quanto previsto dall’art. 95 bis
del Testo Unico della Finanza e dalla Direttiva Prospetto.
Le Obbligazioni potranno essere offerte al pubblico in Italia senza essere
subordinate ad alcuna condizione
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Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
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La presente offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un interesse
in conflitto in quanto avente ad oggetto Strumenti Finanziari di propria
emissione.
La Banca comunica che, oltre all’Emittente, partecipano al collocamento
delle Obbligazioni le seguenti banche appartenenti al Gruppo BPER:
Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banca Popolare di
Ravenna S.p.A., CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia
dell’Aquila S.p.A., Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A., Banca
Popolare di Aprilia S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A., Banca di Sassari
S.p.A. e Banca della Campania S.p.A. e che il Responsabile del
Collocamento è la stessa Banca popolare dell’Emilia Romagna società
cooperativa.
Tali soggetti si trovano, rispetto al collocamento stesso, in situazione di
conflitto di interessi nei confronti degli investitori. In particolare tale
situazione si realizza nel caso in cui collocatori siano società del Gruppo
Bancario Banca popolare dell’Emilia Romagna.
E.4
Eventuali
interessi
significativi per
l’emissione
compresi
interessi
confliggenti
L’Emittente è soggetto incaricato del Collocamento e Responsabile del
Collocamento, tale situazione crea un conflitto di interessi nei confronti
degli investitori.
L’Emittente, nella sua qualità di Capogruppo, potrà coprirsi dal rischio di
interesse derivante dall’emissione stipulando contratti di copertura anche
con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente
medesimo. Tale relazione determina una situazione di conflitto di interessi
nei confronti degli investitori.
L’Emittente, nella sua qualità di Capogruppo, opera quale Agente per il
calcolo, ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi
e delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di conflitto di
interessi nei confronti dell’investitore.
L’Emittente si impegna a richiedere, tramite ICBPI S.p.A., l’ammissione
delle Obbligazioni alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di
Negoziazione Hi-MTF, mercato organizzato e gestito da Hi-MTF S.p.A.,
società partecipata con quota rilevante da ICBPI S.p.A. (partecipata per il
10,642% dalla Banca Emittente tramite le sue controllate; nello specifico
si veda il paragrafo C.11) nel quale mercato l’Emittente svolge anche il
ruolo di Market Maker. In tale eventualità i prezzi di acquisto e di vendita
delle Obbligazioni saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di
tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. Tale situazione determina
conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
In ogni caso in cui l’Obbligazione non sia quotata l’Emittente, nel rispetto
della normativa di vigilanza tempo per tempo vigente, si riserva la facoltà
di acquistare le Obbligazioni operando come negoziatore in conto proprio.
In particolare, ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, della Circolare di Banca
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E.7
Nota di Sintesi Obbligazioni subordinate
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d’Italia n. 263 del 27/12/2006 e successive modifiche ed integrazioni,
l’Emittente potrà procedere liberamente al riacquisto delle Obbligazioni
qualora l’ammontare delle stesse non ecceda il 10% del valore
dell’emissione, mentre il riacquisto per un ammontare superiore alla
predetta soglia è soggetto all’autorizzazione della Banca d’Italia.
In tale ultimo caso l’Emittente, operando come negoziatore in conto
proprio, si trova in una situazione di conflitto di interesse.
Commissioni e Eventuali Commissioni di Collocamento e di strutturazione, nonchè altri
spese a carico oneri a carico del sottoscrittore ammontano a 1,16% del Valore Nominale
del
ovvero ad Euro 11,60 per ogni 1.000 Euro di Valore Nominale.
sottoscrittore
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