UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIA
FACOLTA’ DI ECONOMIA
CORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO
ANNO ACCADEMICO 2008/2009
PERIODO: II TRIMESTRE
DOCENTE: LUIGI MIGLIAVACCA
COLLABORATORE: LEONARDO CADEDDU
LA CORPORATE GOVERNANCE
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LA CORPORATE GOVERNANCE
OBIETTIVI DELLA SESSIONE
•
definizione
•
ambito di applicazione ( i soggetti interessati)
•
profilo
•
presupposti
•
modelli
•
criticità
•
efficacia
2 2
LA CORPORATE GOVERNANCE - definizione
Definizione
La prima definizione …..
“The way in which companies are directed and controlled ”
(Il modo in cui le imprese sono governate e controllate
controllate))
3 3
LA CORPORATE GOVERNANCE - definizione
… in termini teorici, utilizzando una definizione più esaustiva, possiamo definire con la corporate
governance come:
l’insieme dei principi, delle istituzioni, dei meccanismi che regolano (sovraintendono) il potere
“supremo” del governo aziendale…..si tratta in altri termini delle “regole del gioco” attraverso le
quali si sviluppano le più importanti decisioni dell’impresa, quelle che in linea di principio
concorrono a determinare la prosperità o l’insuccesso di un’azienda.
4 4
LA CORPORATE GOVERNANCE - definizione
Definizione legata alla sostenibilità del business
La corporate governance in ultima analisi rappresenta la
risposta che le organizzazioni aziendali – per come sono oggi
strutturate e gestite – devono saper fornire al mondo esterno
per superare diffusi sentimenti di sfiducia sull’utilizzo
economico delle risorse utilizzate
MODO DI GESTIRE LE RELAZIONI
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LA CORPORATE GOVERNANCE – ambito di applicazione (i soggetti
interessati)
Ambito di applicazione (i soggetti interessati)
SOCI
(SHAREHOLDERS)
AMBIENTE
ESTERNO E SOGGETTI INTERESSATI
ALL’AZIENDA (STAKEHOLDERS)
DIREZIONE
(MANAGEMENT)
CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
ORGANI
DI CONTROLLO (INTERNI ED ESTERNI)
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LA CORPORATE GOVERNANCE – profilo
Profilo
-
profilo AZIENDALISTICO
-
profilo GIURIDICO
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LA CORPORATE GOVERNANCE – profilo
L’azienda come un insieme di attività e risorse – tangibili ed intangibili organizzate ai fini produttivi
e di flussi, che collegano l’impresa ai suoi diversi interlocutori …
Gli organi di Governance sono responsabili della funzionalità dell’azienda nei rapporti tra i vari
interlocutori (soci, dipendenti, fornitori, clienti, pubblica amministrazione, ecc).
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LA CORPORATE GOVERNANCE – profilo
L’impresa intesa come nesso di contratti che stabiliscono i diritti e gli obblighi dei fattori di
produzione impiegati (capitale di rischio, personale, fornitore, ecc.)
La Governance in questi casi regola i contratti e influenza le fasi “precontrattuali
Appare limitativa (o parziale) in quanto non considera i fattori intangibili delle “relazioni” e del
“consenso” nonchè delle regole di domanda/offerta dei mercati ovvero ignora l’importanza dei
cosiddetti “contratti incompleti”
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LA CORPORATE GOVERNANCE - presupposti
Presupposti
ACCOUNTABILITY Responsabilità dell’impresa nei confronti
del suo ambiente e predisposizione/dovere
al rendere conto di azioni e comportamenti
Che presuppone
- integrità ed indipendenza
- obbligo di trasparenza
- rispetto delle regole
- sostenibilità del business
- struttura di controllo
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LA CORPORATE GOVERNANCE - modelli
Modelli
Si può dire che i modelli prevalenti possono essere identificati e distinti in relazione a due variabili:
la
composizione della compagine azionaria
la
stabilità della compagine stessa
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LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli
Incrociando le due variabili citate, si possono identificare tre modelli di
corporate governance:
la
public company ( o il modello di corporate governance di stile anglosassone);
l’ impresa
padronale (o la corporate governance di stile italiano);
l’ impresa
consociativa (o la corporate governance di stile renano o nipponico).
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LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli
13 13
LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli
Azionariato
Società
diffuso e spesso molto parcellizzato
a mercati regolamentati
L’impresa
non soffre dei vincoli finanziari
l’azionista
trova la massima possibilità di diversificare il proprio
portafoglio di investimenti
la
public company pertanto richiede management di alta
professionalità
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LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli
La public company concepita per essere una “impresa senza
padroni”, si espone quasi fatalmente al rischio di trovare un
padrone potente e interessato nel vertice manageriale
Problema
Possibile
della trasparenza
prolungamento della catena proprietaria (in prevalenza
investitori istituzionali)
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LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli
L’impresa padronale si caratterizza per una compagine azionaria
concentrata e tendenzialmente stabile.
Identificazione tra azionista e impresa
Coincidenza tra proprietà e vertice direttivo aumenta la rapidità
delle decisioni
Vincolo finanziario
Vincolo manageriale
Problema della successione
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LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli
L’impresa consociativa si fonda su una configurazione di azionatario intermedia rispetto ai due
precedenti
Nessun
singolo azionista detiene una posizione di maggioranza assoluta,
e quindi nessuno è in grado di far prevalere il proprio specifico interesse
Una
quota significativa si trova nelle mani di banche e investitori finanziari
orientati al lungo periodo, ciò che consente alle imprese di disporre di
adeguato capitale paziente e quindi di sufficiente respiro finanziario
•
Una parte è spesso posseduta da altri oggetti portatori di interessi forti
verso l’impresa (stakeholders), come ad esempio la famiglia
originariamente proprietaria, clienti o fornitori importanti, dipendenti, enti
pubblici
Problema
degli azionisti di minoranza
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LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli
PROPRIETA'
Circolazione delle azioni
IMPRESA PADRONALE IMPRESA CONSOCIATIVA
UNITARIA
ARTICOLATA
Bassa
Bassa (nocciolo duro)
PUBLIC COMPANY
POLVERIZZATA
Alta
Alta (extra nocciolo)
Valori guida
Imprenditorialità
Continuità dell'impresa
Creazione di valore
Creazione di valore
Soggetti chiave
Imprenditore/Proprietario
Banche/Management
Management
Principali iterlocutori
Famiglie azioniste
Patto di sindacato/Stakeholders
Investitori istituzionali
Rappresentanti gruppi di interesse
Controllo dell'azienda
Orizzonte temporale
dell'investimento
Concentrato
Concentrato/variabile
Contendibile/variabile
Lungo
Lungo
Medio/breve
Parametri economici - chiave
Utile/dividendi
Valore aggiunto
Valore delle azioni
Potenziale finanziario
Basso
Alto
Alto
Costo del capitale
Alto
Basso
Medio/basso
Managerialità
Bassa
Medio/alta
Alta
Flessibilità
Alta
Medio/bassa
Medio/alta
Ruolo della Borsa
Marginale
Limitato
Fondamentale
Trasparenza
Limitata
Elevata
Esempi di riferimento
La grande impresa in Italia
Evoluzioni in atto
Allargamento base azionaria
Limitata
La grande impresa in Germania e
Giappone
Azionisti più imprenditoriali ed
esigenti
La grande impresa USA e UK
Azionisti più informati e pazienti
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LA CORPORATE GOVERNANCE - criticità
Criticità
Chi influisce sulla governance?
- la maggioranza?
- come vengono rappresentate le minoranze?
Come sono rappresentati gli stakeholders?
Consiglio di amministrazione: supervisione o gestore?
Quanto si deve spingere l’indipendenza tra i soggetti interessati
alla governance?
Come influisce sulla governance il sistema di remunerazione del
management?
Quanto dell’efficacia della governance dipende dai controlli e
quanto dai valori etici e reputazione del management/proprietà?
Come si misura l’efficacia della governance?
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LA CORPORATE GOVERNANCE- efficacia
Efficacia
TRASPARENZA
REPORTING
MERCATI
FINANZIARI
INDIPENDENZA
EFFICACIA DELLA
GESTIONE H.R.
GOVERNANCE
BUSINESS COMMUNITY
CONSENSO
SOSTENIBILITA'
IMMAGINE
REPUTAZIONE
SOSTENIBILITA'
GESTIONE PRODOTTI
R&D
MERCATI DI
CONSUMO
CRM
SUPPLY CHAIN
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