la corporate governance 1 - Università degli studi di Pavia
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UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIA FACOLTA’ DI ECONOMIA CORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO ANNO ACCADEMICO 2008/2009 PERIODO: II TRIMESTRE DOCENTE: LUIGI MIGLIAVACCA COLLABORATORE: LEONARDO CADEDDU LA CORPORATE GOVERNANCE 1 1 1 LA CORPORATE GOVERNANCE OBIETTIVI DELLA SESSIONE • definizione • ambito di applicazione ( i soggetti interessati) • profilo • presupposti • modelli • criticità • efficacia 2 2 LA CORPORATE GOVERNANCE - definizione Definizione La prima definizione ….. “The way in which companies are directed and controlled ” (Il modo in cui le imprese sono governate e controllate controllate)) 3 3 LA CORPORATE GOVERNANCE - definizione … in termini teorici, utilizzando una definizione più esaustiva, possiamo definire con la corporate governance come: l’insieme dei principi, delle istituzioni, dei meccanismi che regolano (sovraintendono) il potere “supremo” del governo aziendale…..si tratta in altri termini delle “regole del gioco” attraverso le quali si sviluppano le più importanti decisioni dell’impresa, quelle che in linea di principio concorrono a determinare la prosperità o l’insuccesso di un’azienda. 4 4 LA CORPORATE GOVERNANCE - definizione Definizione legata alla sostenibilità del business La corporate governance in ultima analisi rappresenta la risposta che le organizzazioni aziendali – per come sono oggi strutturate e gestite – devono saper fornire al mondo esterno per superare diffusi sentimenti di sfiducia sull’utilizzo economico delle risorse utilizzate MODO DI GESTIRE LE RELAZIONI 5 5 LA CORPORATE GOVERNANCE – ambito di applicazione (i soggetti interessati) Ambito di applicazione (i soggetti interessati) SOCI (SHAREHOLDERS) AMBIENTE ESTERNO E SOGGETTI INTERESSATI ALL’AZIENDA (STAKEHOLDERS) DIREZIONE (MANAGEMENT) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ORGANI DI CONTROLLO (INTERNI ED ESTERNI) 6 6 LA CORPORATE GOVERNANCE – profilo Profilo - profilo AZIENDALISTICO - profilo GIURIDICO 7 7 LA CORPORATE GOVERNANCE – profilo L’azienda come un insieme di attività e risorse – tangibili ed intangibili organizzate ai fini produttivi e di flussi, che collegano l’impresa ai suoi diversi interlocutori … Gli organi di Governance sono responsabili della funzionalità dell’azienda nei rapporti tra i vari interlocutori (soci, dipendenti, fornitori, clienti, pubblica amministrazione, ecc). 8 8 LA CORPORATE GOVERNANCE – profilo L’impresa intesa come nesso di contratti che stabiliscono i diritti e gli obblighi dei fattori di produzione impiegati (capitale di rischio, personale, fornitore, ecc.) La Governance in questi casi regola i contratti e influenza le fasi “precontrattuali Appare limitativa (o parziale) in quanto non considera i fattori intangibili delle “relazioni” e del “consenso” nonchè delle regole di domanda/offerta dei mercati ovvero ignora l’importanza dei cosiddetti “contratti incompleti” 9 9 LA CORPORATE GOVERNANCE - presupposti Presupposti ACCOUNTABILITY Responsabilità dell’impresa nei confronti del suo ambiente e predisposizione/dovere al rendere conto di azioni e comportamenti Che presuppone - integrità ed indipendenza - obbligo di trasparenza - rispetto delle regole - sostenibilità del business - struttura di controllo 10 10 LA CORPORATE GOVERNANCE - modelli Modelli Si può dire che i modelli prevalenti possono essere identificati e distinti in relazione a due variabili: la composizione della compagine azionaria la stabilità della compagine stessa 11 11 LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli Incrociando le due variabili citate, si possono identificare tre modelli di corporate governance: la public company ( o il modello di corporate governance di stile anglosassone); l’ impresa padronale (o la corporate governance di stile italiano); l’ impresa consociativa (o la corporate governance di stile renano o nipponico). 12 12 LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli 13 13 LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli Azionariato Società diffuso e spesso molto parcellizzato a mercati regolamentati L’impresa non soffre dei vincoli finanziari l’azionista trova la massima possibilità di diversificare il proprio portafoglio di investimenti la public company pertanto richiede management di alta professionalità 14 14 LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli La public company concepita per essere una “impresa senza padroni”, si espone quasi fatalmente al rischio di trovare un padrone potente e interessato nel vertice manageriale Problema Possibile della trasparenza prolungamento della catena proprietaria (in prevalenza investitori istituzionali) 15 15 LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli L’impresa padronale si caratterizza per una compagine azionaria concentrata e tendenzialmente stabile. Identificazione tra azionista e impresa Coincidenza tra proprietà e vertice direttivo aumenta la rapidità delle decisioni Vincolo finanziario Vincolo manageriale Problema della successione 16 16 LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli L’impresa consociativa si fonda su una configurazione di azionatario intermedia rispetto ai due precedenti Nessun singolo azionista detiene una posizione di maggioranza assoluta, e quindi nessuno è in grado di far prevalere il proprio specifico interesse Una quota significativa si trova nelle mani di banche e investitori finanziari orientati al lungo periodo, ciò che consente alle imprese di disporre di adeguato capitale paziente e quindi di sufficiente respiro finanziario • Una parte è spesso posseduta da altri oggetti portatori di interessi forti verso l’impresa (stakeholders), come ad esempio la famiglia originariamente proprietaria, clienti o fornitori importanti, dipendenti, enti pubblici Problema degli azionisti di minoranza 17 17 LA CORPORATE GOVERNANCE – modelli PROPRIETA' Circolazione delle azioni IMPRESA PADRONALE IMPRESA CONSOCIATIVA UNITARIA ARTICOLATA Bassa Bassa (nocciolo duro) PUBLIC COMPANY POLVERIZZATA Alta Alta (extra nocciolo) Valori guida Imprenditorialità Continuità dell'impresa Creazione di valore Creazione di valore Soggetti chiave Imprenditore/Proprietario Banche/Management Management Principali iterlocutori Famiglie azioniste Patto di sindacato/Stakeholders Investitori istituzionali Rappresentanti gruppi di interesse Controllo dell'azienda Orizzonte temporale dell'investimento Concentrato Concentrato/variabile Contendibile/variabile Lungo Lungo Medio/breve Parametri economici - chiave Utile/dividendi Valore aggiunto Valore delle azioni Potenziale finanziario Basso Alto Alto Costo del capitale Alto Basso Medio/basso Managerialità Bassa Medio/alta Alta Flessibilità Alta Medio/bassa Medio/alta Ruolo della Borsa Marginale Limitato Fondamentale Trasparenza Limitata Elevata Esempi di riferimento La grande impresa in Italia Evoluzioni in atto Allargamento base azionaria Limitata La grande impresa in Germania e Giappone Azionisti più imprenditoriali ed esigenti La grande impresa USA e UK Azionisti più informati e pazienti 18 18 LA CORPORATE GOVERNANCE - criticità Criticità Chi influisce sulla governance? - la maggioranza? - come vengono rappresentate le minoranze? Come sono rappresentati gli stakeholders? Consiglio di amministrazione: supervisione o gestore? Quanto si deve spingere l’indipendenza tra i soggetti interessati alla governance? Come influisce sulla governance il sistema di remunerazione del management? Quanto dell’efficacia della governance dipende dai controlli e quanto dai valori etici e reputazione del management/proprietà? Come si misura l’efficacia della governance? 19 19 LA CORPORATE GOVERNANCE- efficacia Efficacia TRASPARENZA REPORTING MERCATI FINANZIARI INDIPENDENZA EFFICACIA DELLA GESTIONE H.R. GOVERNANCE BUSINESS COMMUNITY CONSENSO SOSTENIBILITA' IMMAGINE REPUTAZIONE SOSTENIBILITA' GESTIONE PRODOTTI R&D MERCATI DI CONSUMO CRM SUPPLY CHAIN 20 20
