SCUOLA DI NOTARIATO "FRANCO LOBETTI BODONI"
DIRITTO COMMERCIALE
(Notai M. Ghirlanda e C.A. Marcoz)
da consegnare entro le ore 12 del 15 novembre 2013 –
discussione il 21 novembre 2013
Tizio e Caio intendono costituire tra loro una società di capitali che presuppone un investimento di almeno euro
1.000.000,00.
Essi hanno concordato, tra l’ altro, i seguenti punti di intesa, che intendono formalizzare:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Le partecipazioni al capitale sociale si ripartiranno tra i soci in ragione dell’80% a favore di Tizio, socio
investitore, che apporterà danaro, e del 20% a favore di Caio, che apporterà invece alcuni brevetti valutati
euro 100.000,00;
La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di
amministratori; Caio avrà comunque il diritto di esprimere la maggioranza degli amministratori della
società;
Caio avrà diritto di esprimere un sindaco della società, fermo che la maggioranza del collegio sarà
comunque eletta dall'assemblea;
Tizio e Caio dovranno fare parte della compagine sociale per almeno quattro anni, periodo che i soci
reputano necessario per un completo processo di start up, conservando per questo periodo i rapporti
economici e normativi così instauratisi.
Tizio e Caio si rivolgono al Notaio Romolo Romani di Domodossola incaricandolo di redigere l’atto costitutivo della
società, ma richiedendogli, in via preliminare, una breve memoria che chiarisca le soluzioni da lui consigliate per
esaminarla con i rispettivi consulenti.
L’allievo, nelle vesti del tanto illustre quanto immaginario collega rediga la memoria in oggetto (della lunghezza massima
di cento righe), tenendo conto che questa memoria dovrebbe essere, sostanzialmente, la giustificazione delle soluzioni
adottate nel tema concorsuale, e quindi - dopo aver redatto l'atto costitutivo della società ed anche senza redigere
l'intero testo statutario - elabori la clausola statutaria relativa alla amministrazione, alla rappresentanza ed alla revisione
legale dei conti per la società che si costituirà.
Se lo ritiene, l’allievo rediga altresì la clausola con cui si realizzerà l’intento di cui al superiore punto (iii).
In ogni caso, l’allievo tenga presente che i costituenti sono disposti ad adeguare il testo statutario alle norme non
derogabili di legge.
In parte teorica, l’allievo tratti dell’art. 2468 terzo comma, codice civile, e valuti la possibilità di prevedere nell’atto
costitutivo di s.r.l. diritti particolari dei soci c.d. “atipici” rispetto alla norma.
Versione per i neo-iscritti
Tizio e Caio intendono costituire tra loro una società a responsabilità limitata che presuppone un investimento di almeno
euro 1.000.000,00.
Essi hanno concordato, tra l’ altro, i seguenti punti di intesa, che intendono formalizzare:
(i)
(ii)
(iii)
Le partecipazioni al capitale sociale si ripartiranno tra i soci in ragione dell’80% a favore di Tizio, socio
investitore, che apporterà danaro, e del 20% a favore di Caio, che apporterà invece alcuni brevetti;
La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di
amministratori; Caio avrà comunque il diritto di esprimere la maggioranza degli amministratori della
società;
Caio avrà diritto di esprimere un sindaco della società, fermo che la maggioranza del collegio sarà
comunque eletta dall'assemblea.
Tizio e Caio si rivolgono al Notaio Romolo Romani di Domodossola incaricandolo di redigere l’atto costitutivo della
società.
L’allievo - dopo aver redatto l'atto costitutivo della società ed anche senza redigere l'intero testo statutario - elabori la
clausola statutaria relativa alla amministrazione, alla rappresentanza ed alla revisione legale dei conti per la società che si
costituirà.
In ogni caso, l’allievo tenga presente che i costituenti sono disposti ad adeguare il testo statutario alle norme non
derogabili di legge.
In parte teorica motivi le soluzioni adottate.
