Lezione n. 14 del 15 novembre 2016
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Diritto commerciale I Lezione 15/11/2016 Le società • La società è un «ente» acquista diritti ed assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio in persona dei medesimi (art. 2266 c.c.) Le società • La società è un’espressione figurata del linguaggio giuridico che designa uno speciale regime giuridico della responsabilità del debitore rispetto alla regola generale dell’art. 2740 c.c. Le società • Art. 2740 Responsabilità patrimoniale Il debitore risponde dell’adempimento delle obbligazioni con tutti i suoi beni presenti e futuri. Le limitazioni della responsabilità non sono ammesse se non nei casi stabiliti dalla legge. Le società • Conferimento in società • «Segregazione» dei beni conferiti attraverso la creazione di un vincolo di destinazione, ovvero • Costituzione di un «patrimonio separato» della società Le società Sul patrimonio separato della società non sono in linea di principio ammissibili azioni esecutive da parte del creditore individuale del socio Le società • Con il conferimento ciascun socio destina stabilmente (per la durata della società) parte della propria ricchezza personale all’attività comune e si espone al rischio di impresa Le società • Il valore in denaro dei conferimenti è una entità numerica: il capitale sociale della società indicato nell’atto costitutivo • Il capitale sociale rimane immutato nel corso della vita della società fino a quando, con modifica dell’atto costitutivo, se ne decide l’aumento o la riduzione Le società • Il capitale sociale non può essere superiore alla somma dei conferimenti effettuati dai soci • Il capitale sociale rappresenta ciò che non può essere distolto dall’esercizio dell’attività fino all’estinzione della società Capitale sociale e patrimonio sociale Il patrimonio sociale è il complesso dei rapporti giuridici attivi e passivi che fanno capo alla società. È inizialmente costituito dai conferimenti eseguiti o promessi dai soci Le società Successivamente subisce continue variazioni qualitative e quantitative in relazione alle vicende economiche della società La consistenza del patrimonio sociale (A-P) è accertata periodicamente attraverso la redazione annuale del bilancio di esercizio Le società • Il patrimonio sociale costituisce la garanzia generica principale od esclusiva dei creditori della società: • Garanzia «principale»: se per le obbligazioni sociali rispondono anche i soci con il proprio patrimonio Le società • Garanzia «esclusiva»: se si tratta di un tipo di società nel quale per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio • Si vedano gli artt. 2267, 2304/art. 2325 c.c. Autonomia patrimoniale Società semplice (artt. 2251-2290) Art. 2267. Responsabilità per le obbligazioni sociali I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci Autonomia patrimoniale Società semplice Art. 2268. Escussione preventiva del patrimonio sociale Il socio richiesto del pagamento dei debiti sociali può domandare, anche se la società è in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi Autonomia patrimoniale Società in nome collettivo, società in accomandita semplice Art. 2304. Responsabilità dei soci I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale Autonomia patrimoniale Società in nome collettivo (artt. 2291-2312) Art. 2291, comma 1. Nozione Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali Autonomia patrimoniale Società in accomandita semplice (artt. 23132324) Art. 2313, comma 1. Nozione Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita Autonomia patrimoniale Società per azioni Art. 2325. Responsabilità Nella spa per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio
