Diritto commerciale I
Lezione 15/11/2016
Le società
• La società è un «ente»
acquista diritti ed assume obbligazioni per
mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e
sta in giudizio in persona dei medesimi (art.
2266 c.c.)
Le società
• La società è un’espressione figurata del
linguaggio giuridico che designa uno
speciale regime giuridico della
responsabilità del debitore rispetto alla
regola generale dell’art. 2740 c.c.
Le società
• Art. 2740 Responsabilità patrimoniale
Il debitore risponde dell’adempimento delle
obbligazioni con tutti i suoi beni presenti e
futuri.
Le limitazioni della responsabilità non sono
ammesse se non nei casi stabiliti dalla
legge.
Le società
• Conferimento in società
• «Segregazione» dei beni conferiti
attraverso la creazione di un vincolo di
destinazione, ovvero
• Costituzione di un «patrimonio separato»
della società
Le società
Sul patrimonio separato della società non
sono in linea di principio ammissibili azioni
esecutive da parte del creditore individuale
del socio
Le società
• Con il conferimento ciascun socio destina
stabilmente (per la durata della società)
parte della propria ricchezza personale
all’attività comune e si espone al rischio
di impresa
Le società
• Il valore in denaro dei conferimenti è una
entità numerica: il capitale sociale della
società indicato nell’atto costitutivo
• Il capitale sociale rimane immutato nel
corso della vita della società fino a
quando, con modifica dell’atto
costitutivo, se ne decide l’aumento o la
riduzione
Le società
• Il capitale sociale non può essere
superiore alla somma dei conferimenti
effettuati dai soci
• Il capitale sociale rappresenta ciò che
non può essere distolto dall’esercizio
dell’attività fino all’estinzione della
società
Capitale sociale e patrimonio sociale
Il patrimonio sociale è il complesso dei
rapporti giuridici attivi e passivi che fanno
capo alla società.
È inizialmente costituito dai conferimenti
eseguiti o promessi dai soci
Le società
Successivamente subisce continue
variazioni qualitative e quantitative in
relazione alle vicende economiche della
società
La consistenza del patrimonio sociale (A-P)
è accertata periodicamente attraverso la
redazione annuale del bilancio di esercizio
Le società
• Il patrimonio sociale costituisce la
garanzia generica principale od esclusiva
dei creditori della società:
• Garanzia «principale»: se per le
obbligazioni sociali rispondono anche i
soci con il proprio patrimonio
Le società
• Garanzia «esclusiva»: se si tratta di un
tipo di società nel quale per le
obbligazioni sociali risponde solo la
società con il proprio patrimonio
• Si vedano gli artt. 2267, 2304/art. 2325
c.c.
Autonomia patrimoniale
Società semplice (artt. 2251-2290)
Art. 2267. Responsabilità per le obbligazioni
sociali
I creditori della società possono far valere i loro
diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni
sociali rispondono inoltre personalmente e
solidalmente i soci che hanno agito in nome e
per conto della società e, salvo patto contrario,
gli altri soci
Autonomia patrimoniale
Società semplice
Art. 2268. Escussione preventiva del patrimonio
sociale
Il socio richiesto del pagamento dei debiti sociali
può domandare, anche se la società è in
liquidazione, la preventiva escussione del
patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il
creditore possa agevolmente soddisfarsi
Autonomia patrimoniale
Società in nome collettivo, società in
accomandita semplice
Art. 2304. Responsabilità dei soci
I creditori sociali, anche se la società è in
liquidazione, non possono pretendere il
pagamento dai singoli soci, se non dopo
l’escussione del patrimonio sociale
Autonomia patrimoniale
Società in nome collettivo (artt. 2291-2312)
Art. 2291, comma 1. Nozione
Nella società in nome collettivo tutti i soci
rispondono solidalmente e illimitatamente per le
obbligazioni sociali
Autonomia patrimoniale
Società in accomandita semplice (artt. 23132324)
Art. 2313, comma 1. Nozione
Nella società in accomandita semplice i soci
accomandatari rispondono solidalmente e
illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci
accomandanti rispondono limitatamente alla
quota conferita
Autonomia patrimoniale
Società per azioni
Art. 2325. Responsabilità
Nella spa per le obbligazioni sociali
risponde soltanto la società con il suo
patrimonio
