Disegno di legge XIII legislatura Camera dei deputati, n. 7612

Cattedra di diritto commerciale
Prof. Gian Domenico Mosco
NOVITÀ LEGISLATIVE
Disegno di legge XIII legislatura Camera dei deputati, n. 7612 (presentato il 14 febbraio 2001 dal
ministro della giustizia Fassino) – Revisione delle disposizioni generali sulle società e riforma delle società di
persone (fase: assegnato [non ancora iniziato l’esame] alle Commissioni riunite 2^ Giustizia, 6^ Finanze
in sede referente in data 28 Febbraio 2001).
Art. 1. – 1. L’articolo 2247 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2247. Nozione. – 1. Con il contratto di
società due o più parti conferiscono beni o servizi
per l’esercizio in comune di un’attività economica
allo scopo di dividerne gli utili o di attribuire ai soci
altro vantaggio patrimoniale.
2. Nei casi previsti dalla legge, la società può
essere costituita con atto unilaterale».
per l’esercizio di particolari categorie di imprese
prescrivono la costituzione della società secondo
un determinato tipo».
Art. 6. – 1. L’articolo 2252 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2252. Atto costitutivo . – 1. L’atto costitutivo
non è soggetto a forme speciali, salvo quelle
richieste dalla legge o dalla natura dei beni
conferiti».
Art. 2. – 1. L’articolo 2248 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2248. Capacità di essere soci. – 1. Possono
essere soci anche i coniugi in regime di comunione
dei beni, nonché soggetti diversi dalle persone
fisiche».
Art. 3. – 1. L’articolo 2249 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 7. – 1. L’articolo 2253 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2253. – Conferimenti. – 1. Il socio è
obbligato a eseguire i conferimenti determinati
nell’atto costitutivo.
2. Salvo diversa disposizione dell’atto
costitutivo, i conferimenti devono farsi in denaro».
«Art. 2249. Comportamento secondo correttezza. – 1.
Nei rapporti relativi alla società devono essere
osservate le regole della correttezza».
Art. 8. – 1. L’articolo 2254 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 4. – 1. L’articolo 2250 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2254. Garanzia e rischi dei conferimenti. – 1.
Per le cose conferite in proprietà la garanzia
dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono
regolati dalle norme sulla vendita.
«Art. 2250. Comunione a scopo di godimento. – 1.
Non può essere costituita una società al solo scopo
del godimento di una o più cose».
Art. 5. – 1. L’articolo 2251 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2251. Tipi di società. – 1. Le società devono
costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi II
e seguenti di questo titolo.
2. Sono salve le disposizioni riguardanti le
società cooperative e quelle delle leggi speciali che
2. Il rischio delle cose conferite in godimento
resta a carico del socio che le ha conferite. La
garanzia per il godimento è regolata dalle norme
sulla locazione».
Art. 9. – 1. L’articolo 2255 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2255. Conferimento di crediti. – 1. Il socio
che ha conferito un credito risponde, in caso di
insolvenza del debitore, nei limiti indicati
dall’articolo 1267 per il caso di assunzione
convenzionale della garanzia».
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REVISIONE DELLE DISPOSIZIONI GENERALI SULLE SOCIETÀ E RIFORMA DELLE SOCIETÀ DI PERSONE
Disegno di legge Camera dei deputati, 14 febbraio 2001, n. 7612
Revisione delle disposizioni generali sulle società e riforma delle società di persone
Art. 10. – 1. L’articolo 2256 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2256. Patto leonino. – 1. È nullo il patto
con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni
partecipazione agli utili o alle perdite».
Art. 13. – 1. L’articolo 2259 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2259. Nozione. – 1. Nella società in nome
collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e
illimitatamente per le obbligazioni sociali.
2. Il patto contrario non ha effetto nei
confronti dei terzi».
Art. 11. – 1. L’articolo 2257 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2257. Ripartizione degli utili e delle perdite. –
1. Le parti spettanti ai soci negli utili e nelle perdite
si presumono proporzionali al valore dei
conferimenti. Se questo non è determinato
dall’atto costitutivo, esse si presumono eguali.
Art. 14. – 1. L’articolo 2260 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2260. Ragione sociale. – 1. La società in
nome collettivo agisce sotto una ragione sociale
costituita dal nome di uno o più soci con
l’indicazione del rapporto sociale.
2. La parte spettante al socio che ha conferito
la propria opera, se non è determinata dall’atto
costitutivo, si presume eguale alla media dei valori
dei conferimenti degli altri soci o, se la società si
compone di due soci, al conferimento dell’altro
socio.
2. La società può conservare nella ragione
sociale il nome del socio receduto o defunto, se il
socio receduto o gli eredi del socio defunto vi
consentono».
3. Se l’atto costitutivo determina soltanto la
parte di ciascun socio negli utili, nella stessa misura
si presume che debba determinarsi la
partecipazione alle perdite».
Art. 15. – 1. L’articolo 2261 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 12. – 1. L’articolo 2258 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2258. Indicazione negli atti e nella
corrispondenza. – 1. Negli atti e nella corrispondenza
delle società devono essere indicati la sede della
società e l’ufficio del registro delle imprese presso
il quale questa è iscritta e il numero di iscrizione.
2. Il capitale delle società per azioni, in
accomandita per azioni e a responsabilità limitata
deve essere indicato negli atti e nella
corrispondenza secondo la somma effettivamente
versata e quale risulta esistente dall’ultimo bilancio.
3. Dopo lo scioglimento deve essere
espressamente indicato negli atti e nella
corrispondenza che la società è in liquidazione.
4. Negli atti e nella corrispondenza delle società
a responsabilità limitata deve essere indicato se
queste hanno un unico socio».
2
«Art. 2261. Incapace. – 1. La partecipazione di un
incapace alla società in nome collettivo è
subordinata all’osservanza delle disposizioni degli
articoli 320, 371, 397, 424 e 425, qualunque sia
l’attività esercitata».
Art. 16. – 1. L’articolo 2262 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2262. Atto costitutivo . – L’atto costitutivo
della società deve indicare:
1) il cognome e il prenome, il luogo e la data di
nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci;
2) il nome, la sede ed i legali rappresentanti dei
soci diversi dalle persone fisiche;
3) la ragione sociale;
4) coloro che hanno l’amministrazione e la
rappresentanza della società;
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5) la sede della società e le eventuali sedi
secondarie;
6) l’oggetto sociale;
7) i conferimenti di beni o di servizi di ciascun
socio, specificando, qualora si tratti di beni, se essi
sono conferiti in proprietà o in godimento;
di una modificazione dell’atto costitutivo iscritta
nel registro delle imprese.
4. La responsabilità dei soci non è esclusa dalla
dichiarazione di nullità o dall’annullamento
dell’atto costitutivo».
8) l’ammontare del capitale, il valore di ciascun
conferimento e i criteri di valutazione;
Art. 19. – 1. L’articolo 2265 del codice civile è
sostituito dal seguente:
9) le norme secondo le quali gli utili devono
essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili
e nelle perdite;
«Art. 2265. Sedi secondarie. – 1. Un estratto
dell’atto costitutivo deve essere depositato per
l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle
imprese del luogo in cui la società istituisce sedi
secondarie con una rappresentanza stabile, entro
trenta giorni dall’istituzione delle medesime.
10) la durata della società».
Art. 17. – 1. L’articolo 2263 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2263. Pubblicazione. – 1. L’atto costitutivo
della società, con sottoscrizione autenticata dei
contraenti, o una copia autentica di esso se la
stipulazione è avvenuta per atto pubblico, deve
entro trenta giorni essere depositato per
l’iscrizione, a cura degli amministratori, presso
l’ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede sociale.
2. Se gli amministratori non provvedono al
deposito nel termine indicato nel primo co mma,
ciascun socio può provvedervi a spese della
società, o fare condannare gli amministratori ad
eseguirlo.
3. Se la stipulazione è avvenuta per atto
pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche
il notaio».
Art. 18. – 1. L’articolo 2264 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2264. Invalidità della società. – 1. La
dichiarazione di nullità o la pronuncia di
annullamento non pregiudicano l’efficacia degli atti
compiuti in nome della società.
2. La sentenza che dichiara la nullità o
pronuncia l’annullamento della società nomina i
liquidatori.
3. L’invalidità non può essere pronunciata
quando la causa di essa è stata eliminata per effetto
2. L’estratto deve indicare l’ufficio del registro
presso il quale è iscritta la società e la data
dell’iscrizione.
3. Presso l’ufficio del registro in cui è iscritta la
sede secondaria deve essere altresì depositata la
firma autografa del rappresentante preposto
all’esercizio della sede medesima.
4. L’istituzione di sedi secondarie deve essere
denunciata per l’iscrizione nello stesso termine
anche all’ufficio del registro del luogo dove è
iscritta la società».
Art. 20. – 1. L’articolo 2266 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2266. Modificazioni dell’atto costitutivo. – 1.
L’atto costitutivo può essere modificato con
deliberazione adottata da tutti i soci o con
deliberazione della maggioranza di essi qualora
l’atto costitutivo lo preveda stabilendone le
modalità.
2. Gli amministratori devono richiedere nel
termine di trenta giorni all’ufficio del registro delle
imprese l’iscrizione delle modificazioni dell’atto
costitutivo e degli altri fatti relativi alla società, dei
quali è obbligatoria l’iscrizione.
3. La deliberazione prevista nel primo comma
deve essere depositata in copia autentica.
4. Le modificazioni dell’atto costitutivo, finché
non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a
meno che si provi che questi ne erano a
conoscenza».
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REVISIONE DELLE DISPOSIZIONI GENERALI SULLE SOCIETÀ E RIFORMA DELLE SOCIETÀ DI PERSONE
Disegno di legge Camera dei deputati, 14 febbraio 2001, n. 7612
Revisione delle disposizioni generali sulle società e riforma delle società di persone
per conto proprio o di terzi, una attività
concorrente.
Art. 21. – 1. L’articolo 2267 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2267. Determinazione dei conferimenti. – 1. Se
i conferimenti non sono determinati nell’atto
costitutivo, si presume che i soci siano obbligati a
conferire, in parti eguali tra loro, quanto è
necessario per il conseguimento dell’oggetto
sociale.
2. Se i conferimenti hanno per oggetto beni
immobili, si presume che i soci ne abbiano
conferito il godimento personale per nove anni o
per la minor durata stabilita per la società».
2. Il consenso si presume se l’esercizio
dell’attività o la partecipazione ad altra società
preesisteva all’atto costitutivo, e gli altri soci ne
erano a conoscenza.
3. In caso d’inosservanza delle disposizioni del
primo comma la società ha diritto al risarcimento
del danno, salva l’applicazione dell’articolo 2306».
Art. 26. – 1. L’articolo 2272 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2272. Amministrazione. – 1. Salvo diversa
disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione
della società spetta ai soci.
Art. 22. – 1. L’articolo 2268 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2268. Indivisibilità della quota. – 1. Salvo
diversa disposizione dell’atto costitutivo, le quote
non sono divisibili.
2. I diritti dei contitolari devono essere
esercitati da un rappresentante comune».
Art. 23. – 1. L’articolo 2269 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2269. Intrasferibilità della quota. – 1. Salvo
diversa disposizione dell’atto costitutivo, le quote
di partecipazione alla società non sono trasferibili».
Art. 24. – 1. L’articolo 2270 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2270. Uso illegittimo delle cose sociali. – 1. Il
socio non può servirsi, senza il consenso degli altri
soci, delle cose appartenenti alla società per fini
estranei a quelli della società stessa».
Art. 25. – 1. L’articolo 2271 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2271. Divieto di concorrenza. – 1. Il socio
non può, senza il consenso degli altri soci,
assumere la qualità di socio illimitatamente
responsabile in società concorrente né esercitare,
4
2. I primi amministratori sono nominati con
l’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione dell’
atto costitutivo, la nomina degli amministratori è
deliberata dai soci con la maggioranza determinata
secondo il valore dei rispettivi co nferimenti o, in
mancanza, secondo la parte attribuita a ciascun
socio negli utili.
3. Salvo diversa disposizione dell’atto
costitutivo, la revoca del socio amministratore non
ha effetto se non ricorre una giusta causa.
L’amministratore non socio è revocabile seco ndo
le norme sul mandato. La deliberazione di revoca è
adottata dai soci con la maggioranza determinata a
norma del secondo comma.
4. La revoca per giusta causa può in ogni caso
essere chiesta giudizialmente da ciascun socio».
Art. 27. – 1. L’articolo 2273 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2273. Persona giuridica amministratore. – 1.
Può essere nominato amministratore anche una
persona giuridica la quale esercita le relative
funzioni mediante un rappresentante da essa
designato.
2. La denominazione e la sede della persona
giuridica amministratore nonché il cognome, il
prenome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e
la cittadinanza del rappresentante designato
devono essere depositati per l’iscrizione nel
registro delle imprese.
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3. Il rappresentante ha gli stessi obblighi degli
amministratori persone fisiche, ferma restando la
responsabilità solidale della persona giuridica
ammnistratore».
Art. 28. – 1. L’articolo 2274 del codice civile è
sostituito dal seguente:
3. L’azione di responsabilità contro gli
amministratori è promossa in seguito a
deliberazione dei soci, anche se la società è in
liquidazione, con la maggioranza determinata a
norma dell’artico lo 2272, secondo comma. Se
necessario, ciascun socio può chiedere al
presidente del tribunale la nomina di un curatore
speciale per proporre l’azione».
«Art. 2274. Amministrazione disgiuntiva. – 1. Salvo
diversa
disposizione
dell’atto
costitutivo,
l’amministrazione della società è esercitata da
ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
Art. 31. – 1. L’articolo 2277 del codice civile è
sostituito dal seguente:
2. Ciascun amministratore ha diritto di opporsi
all’operazione che un altro voglia compiere, prima
che sia compiuta.
«Art. 2277. Scritture contabili. – 1. Gli
amministratori devono tenere i libri e le altre
scritture contabili prescritti dall’articolo 2214».
3. Sull’opposizione decide la maggioranza dei
soci, determinata a norma dell’articolo 2272,
secondo comma».
Art. 29. – 1. L’articolo 2275 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2275. Amministrazione congiuntiva. – 1. Se
l’amministrazione è esercitata congiuntamente, è
necessario il consenso di tutti gli amministratori
per il compimento delle operazioni sociali.
2. Se è convenuto che per l’amministrazione o
per determinati atti sia necessario il consenso della
maggioranza, questa si determina a norma
dell’articolo 2272, secondo comma.
3. Nei casi previsti da questo articolo, i singoli
amministratori non possono compiere da soli
alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un
danno alla società».
Art. 30. – 1. L’articolo 2276 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 32. – 1. L’articolo 2278 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2278. Controllo dei soci. – 1. I soci che non
partecipano all’amministrazione hanno diritto di
avere
dagli
amministratori
notizia
dello
svolgimento degli affari sociali e di consultare i
documenti relativi all’amministrazione».
Art. 33. – 1. L’articolo 2279 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2279. Bilancio di esercizio. – 1. Gli
amministratori devono redigere il bilancio
osservando le norme stabilite negli articoli 2423 e
seguenti, in quanto applicabili. Il bilancio può
essere redatto in forma abbreviata nel rispetto dei
limiti e dei criteri stabiliti nell’articolo 2435-bis.
2. I soci hanno diritto di avere comunicazione
del bilancio entro tre mesi dalla chiusura
dell’esercizio sociale, salvo che l’atto costitutivo
stabilisca un termine inferiore.
«Art. 2276. Diritti e obblighi degli amministratori. –
1. I diritti e gli obblighi degli amministratori sono
regolati dalle norme sul mandato.
3. Il bilancio si intende approvato se entro
trenta giorni dalla comunicazione non pervenga
alla società opposizione di alcuno dei soci. I soci
decidono sull’opposizione a norma dell’articolo
2272, secondo comma.
2. Gli amministratori sono solidalmente
responsabili verso la società per l’adempimento
degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dall’atto
costitutivo. Tuttavia la responsabilità non si
estende a quelli che dimostrino di essere esenti da
colpa. Si applicano gli articoli 2394 e 2395.
4. Entro trenta giorni dall’approvazione una
copia del bilancio deve essere depositata a cura
degli amministratori presso l’ufficio del registro
delle imprese».
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Disegno di legge Camera dei deputati, 14 febbraio 2001, n. 7612
Revisione delle disposizioni generali sulle società e riforma delle società di persone
Art. 34. – 1. L’articolo 2280 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2280. Utili. – 1. Salvo diversa disposizione
dell’atto costitutivo, ciascun socio ha diritto di
percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione
del bilancio».
limitano i poteri di rappresentanza non sono
opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi
ne erano a conoscenza».
Art. 37. – 1. L’articolo 2283 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2283. Responsabilità per le obbligazioni sociali.
1. – I creditori della società possono far valere i
loro diritti nei confronti della società.
Art. 35. – 1. L’articolo 2281 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2281. Limiti alla distribuzione degli utili. –
1. Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra
soci se non per utili realmente co nseguiti.
2. Se si verifica una perdita del capitale sociale,
non può farsi luogo a ripartizioni di utili fino a che
il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura
corrispondente».
2. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre
personalmente e solidalmente tutti i soci.
3. La sentenza pronunciata nei confronti della
società fa stato ed è efficace anche nei co nfronti
dei soci illimitatamente responsabili, i quali
possono intervenire nel giudizio e possono
impugnare la sentenza».
Art. 38. – 1. L’articolo 2284 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 36. – 1. L’articolo 2282 del co dice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2282. Rappresentanza della società. – 1. La
società acquista diritti e assume obbligazioni per
mezzo degli amministratori che ne hanno la
rappresentanza e agiscono in suo nome; sta in
giudizio nella persona dei medesimi.
2. Salvo diversa disposizione dell’atto
costitutivo, la rappresentanza spetta a ciascun
amministratore.
3. L’amministratore che ha la rappresentanza
della società può compiere tutti gli atti che
rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni
che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura.
Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non
sono iscritte nel registro delle im prese o se non si
prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.
4. Gli amministratori che hanno la
rappresentanza sociale devono, entro quindici
giorni dalla notizia della nomina, depositare presso
l’ufficio del registro delle imprese le loro firme
autografe.
5. Fino a quando la società non è iscritta nel
registro delle imprese, si presume che ciascun socio
che agisce per la società abbia la rappresentanza
sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono
la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che
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«Art. 2284. Escussione preventiva della società. – 1. I
creditori sociali non possono pretendere il
pagamento dai singoli soci, se non dopo
l’escussione della società.
2. Fino a quando la società non è iscritta nel
registro delle imprese, i creditori sociali possono
pretendere il pagamento dai singoli soci anche
senza preventivamente escutere la società. Il socio
richiesto del pagamento di debiti sociali può
domandare la preventiva escussione della società,
indicando i beni sui quali il creditore possa
agevolmente soddisfarsi.
3. Le disposizioni del presente articolo si
applicano anche se la società è in liquidazione».
Art. 39. – 1. L’articolo 2285 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2285. Responsabilità del nuovo socio. – 1. Chi
entra a far parte di una società già costituita
risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali
anteriori all’acquisto della qualità di socio».
Art. 40. – 1. L’articolo 2286 del codice civile è
sostituito dal seguente:
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«Art. 2286. Creditore particolare del socio. – 1.
Il creditore particolare del socio, finché dura la
società, può far valere i suoi diritti sulle somme
spettanti al debitore e compiere atti conservativi
sulla quota spettante a quest’ultimo nella
liquidazione, ma non può chiedere la liquidazione
della quota del socio debitore a meno che la società
non sia iscritta nel registro delle imprese.
3. In caso di proroga tacita ciascun socio può
sempre recedere dalla società, dando preavviso a
norma dell’articolo 2307, terzo comma, e il
creditore particolare del socio può chiedere la
liquidazione della quota del suo debitore. La quota
deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda,
salvo che sia deliberato lo scioglimento della
società».
2. Le misure cautelari si eseguono mediante
notificazione al socio debitore e alla società».
Art. 44. – 1. L’articolo 2290 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 41. – 1. L’articolo 2287 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2287. Esclusione della compensazione. – 1.
Non è ammessa compensazione fra il debito che
un terzo ha verso la società e il credito che egli ha
verso un socio».
«Art. 2290. Cause di scioglimento. – 1. La società si
scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o
per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per la volontà di tutti i soci;
Art. 42. – 1. L’articolo 2288 del codice civile è
sostituito dal seguente:
4) quando viene a mancare la pluralità dei soci,
se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
«Art. 2288. Riduzione di capitale per esuberanza. –
1. La deliberazione di riduzione di capitale,
mediante rimborso ai soci delle quote pagate o
mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori
versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre
mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle
imprese, purché entro questo termine nessun
creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto
opposizione.
5) quando per oltre tre anni non viene
esercitata attività economica;
2. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può
disporre che l’esecuzione abbia luogo, previa
prestazione da parte della società di un’idonea
garanzia».
8) per le
costitutivo».
6) per provvedimento dell’autorità governativa
nei casi stabiliti dalla legge;
7) per la dichiarazione di fallimento, se la
società
esercita
effettivamente
un’attività
commerciale;
altre
cause
previste
dall’atto
Art. 45. – 1. L’articolo 2291 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 43. – 1. L’articolo 2289 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2289. Proroga della società. – 1. Il creditore
particolare del socio può fare opposizione alla
proroga della società, entro tre mesi dall’iscrizione
della deliberazione di proroga nel registro delle
imprese.
2. Se l’opposizione è accolta, la società deve,
entro tre mesi dalla notificazione della sentenza,
liquidare
la
quota
del
socio
debitore
dell’opponente.
«Art. 2291. Proroga tacita. – 1. La società è
tacitamente prorogata a tempo indeterminato
quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i
soci continuano a compiere le operazioni sociali».
Art. 46. – 1. L’articolo 2292 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2292. Effetti dello sciog1imento. – 1.
Avvenuto lo scioglimento della società, gli
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Revisione delle disposizioni generali sulle società e riforma delle società di persone
amministratori
conservano
il
potere
di
amministrare limitatamente agli affari urgenti, fino
alla nomina dei liquidatori. Essi non possono
intraprendere nuove operazioni e, contravvenendo
a questo divieto, sono responsabili illimitatamente
e solidalmente, oltre che nei confronti dei creditori
sociali, nei confronti della società qualora l’atto
compiuto sia opponibile alla stessa.
2. Gli amministratori sono responsabili della
conservazione dei beni sociali fino a quando ne
hanno fatto consegna ai liquidatori».
liquidatori la rappresentanza della società, anche in
giudizio, spetta ai liquidatori».
Art. 50. – 1. L’articolo 2296 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2296. Obblighi e responsabilità dei liquidatori.
– 1. Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori
sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli
amministratori, in quanto non sia diversamente
disposto dalle norme seguenti o dall’atto
costitutivo».
Art. 47. – 1. L’articolo 2293 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2293. Liquidatori. – 1. Se l’atto costitutivo
non prevede il modo di liquidare il patrimonio
sociale e i soci non sono d’accordo nel
determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più
liquidatori, nominati dalla maggioranza dei soci,
determinata a norma dell’articolo 2272, secondo
comma, o, in mancanza, dal presidente del
tribunale, su istanza di uno o più soci, degli
amministratori o del pubblico ministero.
Art. 51. – 1. L’articolo 2297 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2297. Inventario. – 1. Gli amministratori
devono consegnare ai liquidatori i beni e i
documenti sociali e presentare ad essi il conto della
gestione relativo al periodo successivo all’ultimo
bilancio.
2. I liquidatori possono essere revocati dalla
maggioranza dei soci determinata ai sensi del
primo comma, e, in ogni caso, dal tribunale per
giusta causa su domanda di uno o più soci».
2. I liquidatori devono prendere in consegna i
beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con
gli amministratori, l’inventario dal quale risulti lo
stato attivo e passivo del patrimonio sociale.
L’inventario deve essere sottoscritto dagli
amministratori e dai liquidatori».
Art. 48. – 1. L’articolo 2294 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 52. – 1. L’articolo 2298 del co dice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2294. Pubblicazione della nomina dei
liquidatori. – 1. La deliberazione dei soci o il
provvedimento che nomina i liquidatori e ogni atto
successivo che importa cambiamento nelle persone
dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni
dalla notizia della nomina, depositati in copia
autentica a cura dei liquidatori medesimi per
l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle
imprese.
«Art. 2298. Poteri dei liquidatori. – 1. I liquidatori
possono compiere gli atti necessari per la
liquidazione e, se i soci non hanno disposto
diversamente, possono vendere anche in blocco i
beni sociali e fare transazioni e compromessi».
2. I liquidatori devono altresì depositare presso
lo stesso ufficio le loro firme autografe».
Art. 49. – 1. L’articolo 2295 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2295. Rappresentanza della società in
liquidazione. – 1. Dall’iscrizione della nomina dei
8
Art. 53. – 1. L’articolo 2299 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2299. Divieto di nuove operazioni. – 1. I
liquidatori non possono intraprendere nuove
operazioni. Contravvenendo a questo divieto, essi
rispondono personalmente e solidalmente per gli
affari intrapresi nei confronti dei creditori sociali
nonché nei confronti della società qualora l’atto
compiuto sia opponibile alla stessa».
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Art. 54. – 1. L’articolo 2300 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2300. Pagamento dei debiti sociali. – 1. I
liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure
parzialmente, i beni sociali, finché non siano pagati
i creditori della società o non siano accantonate le
somme necessarie per pagarli.
2. Se i fondi disponibili risultano insufficienti
per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori
possono chiedere ai soci i versamenti ancora
dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le
somme necessarie in proporzione della parte di
ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si
ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente».
2. Il bilancio e il piano di riparto, sottoscritti
dai liquidatori, devono essere comunicati mediante
raccomandata ai soci, e s’intendono approvati se
non sono stati impugnati nel termine di due mesi
dalla comunicazione.
3. In caso d’impugnazione del bilancio e del
piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le
questioni relative alla liquidazione siano esaminate
separatamente da quelle relative al riparto, alle
quali il liquidatore può chiedere di restare estraneo.
4. Con l’approvazione del bilancio i liquidatori
sono liberati di fronte ai soci».
Art. 58. – 1. L’articolo 2304 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 55. – 1. L’articolo 2301 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2301. Restituzione dei beni conferiti in
godimento. – 1. I soci che hanno conferito beni in
godimento hanno diritto di riprenderli nello stato
in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati
per causa imputabile agli amministratori, i soci
hanno diritto al risarcimento del danno a carico del
patrimonio sociale, salva l’azione contro gli
amministratori».
Art. 56. – 1. L’articolo 2302 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2302. Ripartizione dell’attivo. – 1. Estinti i
debiti sociali, l’attivo residuo è destinato al
rimborso dei conferimenti. L’eventuale eccedenza
è ripartita tra i soci in proporzione della parte di
ciascuno negli utili.
2. L’ammontare dei conferimenti non aventi
per oggetto somme di danaro è determinato
secondo la valutazione che ne è stata fatta nell’atto
costitutivo o, in mancanza, secondo il valore che
essi avevano nel momento in cui furono
promessi».
«Art. 2304. Cancellazione della società. – 1.
Approvato il bilancio finale di liquidazione i
liquidatori devono chiedere la cancellazione della
società dal registro delle imprese.
2. Dalla cancellazione della società i creditori
sociali che non sono stati soddisfatti possono far
valere i loro crediti soltanto nei confronti dei soci
e, se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei
liquidatori, anche nei confronti di questi.
3. Il fallimento della società non può essere
dichiarato quando è trascorso un anno dalla
cancellazione della società stessa dal registro delle
imprese a seguito di una regolare liquidazione, né
può essere esteso ai soci o ai loro eredi quando è
trascorso un anno dalla iscrizione dell’avvenuta
cessazione del rapporto sociale nel registro delle
imprese.
4. Le scritture contabili e i documenti che non
spettano ai singoli soci sono depositati presso la
persona designata dalla maggioranza.
5. Le scritture contabili e i documenti devono
essere conservati per dieci anni dalla data della
cancellazione della società dal registro delle
imprese».
Art. 57. – 1. L’articolo 2303 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 59. – 1. L’articolo 2305 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2303. Bilancio finale di liquidazione e piano di
riparto. – 1. I liquidatori devono redigere il bilancio
finale e proporre ai soci il piano di riparto.
«Art. 2305. Ripartizione di beni in natura. – 1. Se è
convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in
natura, si applicano le disposizioni sulla divisione
delle cose comuni».
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REVISIONE DELLE DISPOSIZIONI GENERALI SULLE SOCIETÀ E RIFORMA DELLE SOCIETÀ DI PERSONE
Disegno di legge Camera dei deputati, 14 febbraio 2001, n. 7612
Revisione delle disposizioni generali sulle società e riforma delle società di persone
Art. 63. – 1. L’articolo 2309 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 60. – 1. L’articolo 2306 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2306. Morte del socio. – 1. Salvo diversa
disposizione dell’atto costitutivo, in caso di morte
di uno dei soci, la società deve liquidare la quota
agli eredi, a meno che i soci superstiti preferiscano
sciogliere la società ovvero continuarla con gli
eredi stessi e questi vi acconsentano».
Art. 61. – 1. L’articolo 2307 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2307. Recesso del socio. – 1. Ogni socio può
recedere dalla società quando questa è co ntratta a
tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei
soci.
2. Può inoltre recedere nei casi previsti nell’atto
costitutivo ovvero quando sussiste una giusta
causa.
3. Nei casi previsti nel primo comma il recesso
deve essere comunicato alla società con un
preavviso di almeno tre mesi».
«Art. 2309. Procedimento di esclusione. –
L’esclusione è deliberata, previa contestazione
scritta di una delle cause di cui all’articolo 2307,
dalla maggioranza dei soci determinata a norma
dell’articolo 2272, secondo comma, non
computandosi la quota del socio da escludere.
2. La deliberazione della società ha effetto
decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione
della stessa al socio escluso. Entro questo termine,
il socio escluso può fare opposizione davanti al
tribunale e chiedere in via cautelare la sospensione
dell’esecuzione.
3. Se la società si compone di due soci,
l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal
tribunale, su domanda dell’altro».
Art. 64. – 1. L’articolo 2310 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2310. Esclusione di diritto. – 1. E’ escluso di
diritto il socio che sia dichiarato fallito.
2. Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui
confronti un suo creditore particolare abbia
ottenuto la liquidazione della quota a norma
dell’articolo 2289».
Art. 62. – 1. L’articolo 2308 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2308. – Esclusione. – 1. L’esclusione di un
socio può avere luogo per gravi inadempienze delle
obbligazioni che derivano dalla legge o dall’atto
costitutivo,
nonché
per
l’interdizione,
l’inabilitazione del socio o per la sua condanna ad
una pena che importa l’interdizione, anche
temporanea, dai pubblici uffici.
2. Il socio che ha conferito nella società la
propria opera o il godimento di una cosa può
altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità
a svolgere l’opera conferita o per il perimento della
cosa dovuto a causa non imputabile agli
amministratori.
3. Parimenti può essere escluso il socio che si è
obbligato con il conferimento a trasferire la
proprietà di una cosa, se questa è perita prima che
la proprietà sia acquistata dalla società».
Art. 65. – 1. L’articolo 2311 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2311. Liquidazione della quota del socio
uscente. – 1. Nei casi in cui il rapporto sociale si
scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi
eredi hanno diritto soltanto ad una somma di
danaro che rappresenti il valore della quota. Se il
socio ha co nferito beni in godimento, si applicano
inoltre le disposizioni dell’articolo 2301.
2. La liquidazione della quota è fatta in base alla
situazione patrimoniale della società nel giorno in
cui si verifica lo scioglimento.
3. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i
suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite
inerenti alle operazioni medesime.
4. Salvo quanto è disposto nell’articolo 2289, il
pagamento della quota spettante al socio deve
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essere fatto dalla società entro sei mesi dal giorno
in cui si verifica lo scioglimento del rapporto».
relative alla società in nome collettivo, in quanto
siano compatibili con le norme seguenti».
Art. 66. – 1. L’articolo 2312 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 70. – 1. L’articolo 2316 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2312. Responsabilità del socio uscente o dei suoi
eredi. – 1. Nei casi in cui il rapporto sociale si
scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi
eredi sono responsabili verso i terzi per le
obbligazioni sociali sorte prima dello scioglimento.
«Art. 2316. Atto costitutivo . – 1. L’atto costitutivo
deve indicare i soci accomandatari e i soci
accomandanti».
2. Lo scioglimento deve essere iscritto nel
registro delle imprese; in mancanza non è
opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa
ignorato».
Art. 71. – 1. L’articolo 2317 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 67. – 1. L’articolo 2313 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2313. Nozione. – 1. Nella società in
accomandita semplice i soci accomandatari
rispondono solidalmente e illimitatamente per le
obbligazioni sociali, e i soci accomandanti
rispondono limitatamente alla quota conferita.
«Art. 2317. Mancata registrazione. – 1. Fino a
quando la società non è iscritta nel registro delle
imprese, ai rapporti fra la società e i terzi si
applicano le disposizioni degli articoli 2282, ultimo
comma, e 2284, secondo comma.
2. Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci
accomandanti, se dimostrano che i terzi
conoscevano tale loro qualità, rispondono
limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano
compiuto atti di amministrazione, ovvero trattato
o concluso affari in nome della società».
2. Le quote di partecipazione dei soci non
possono essere rappresentate da azioni».
Art. 72. – 1. L’articolo 2318 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 68. – 1. L’articolo 2314 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2314. Ragione sociale. – 1. La società agisce
sotto una ragione sociale costituita dal nome di
almeno uno dei soci accomandatari, con
l’indicazione di società in accomandita semplice,
salvo il disposto del secondo comma dell’articolo
2260.
2. L’accomandante, il quale consente che il suo
nome sia compreso nella ragione sociale, risponde
di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con
i soci accomandatari per le obbligazioni sociali».
«Art. 2318. Soci accomandatari. – 1. I soci
accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci
della società in nome collettivo.
2. L’amministrazione della società può essere
conferita soltanto a soci accomandatari».
Art. 73. – 1. L’articolo 2319 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 69. – 1. L’articolo 2315 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2319. Nomina e revoca degli amministratori. –
1. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo,
per la nomina degli amministratori sono necessari
il
consenso
dei
soci
accomandatari
e
l’approvazione della maggioranza dei soci
accomandanti determinata a norma dell’articolo
2272, secondo comma.
«Art. 2315. Norme applicabili. – 1. Alla società in
accomandita semplice si applicano le disposizioni
2. La revoca del socio amministratore non ha
effetto se non ricorre una giusta causa ed è
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REVISIONE DELLE DISPOSIZIONI GENERALI SULLE SOCIETÀ E RIFORMA DELLE SOCIETÀ DI PERSONE
Disegno di legge Camera dei deputati, 14 febbraio 2001, n. 7612
Revisione delle disposizioni generali sulle società e riforma delle società di persone
deliberata dai soci con la maggioranza determinata
a norma dell’artico lo 2272, secondo co mma».
pignoratizio o all’usufruttuario, salvo diversa
disposizione dell’atto costitutivo».
Art. 74. – 1. L’articolo 2320 del codice civile è
sostituito dal seguente:
Art. 77. – 1. L’articolo 2323 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2320. Soci accomandanti. – 1. I soci
accomandanti non possono compiere atti di
amministrazione, né trattare o concludere affari in
nome della società, se non in forza di procura
speciale per singoli affari. Il socio accomandante
che contravviene a tale divieto assume
responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per
tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a
norma dell’articolo 2308.
«Art. 2323. Cause di scioglimento. – 1. La società si
scioglie, oltre che per le cause previste nell’articolo
2290,
quando
rimangono
soltanto
soci
accomandanti o soci accomandatari, sempreché nel
termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio
che è venuto meno.
2. I soci accomandanti possono tuttavia
prestare la loro opera sotto la direzione degli
amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente,
dare autorizzazioni e pareri per determinate
operazioni e compiere atti di ispezione e di
sorveglianza.
3. I soci accomandanti hanno i diritti di
controllo, anche in tema di bilancio di esercizio, di
cui agli articoli 2278 e 2279.
4. Nei confronti dei soci accomandanti non si
applica l’articolo 2283, terzo comma».
Art. 75. – 1. L’articolo 2321 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2321. Utili percepiti in buona fede. – 1. I soci
accomandanti non sono tenuti alla restituzione
degli utili riscossi in buona fede seco ndo il bilancio
regolarmente approvato».
Art. 76. – 1. L’articolo 2322 del codice civile è
sostituito dal seguente:
2. Se vengono a mancare tutti gli
accomandatari, per il periodo indicato dal primo
comma, gli accomandanti nominano un
amministratore provvisorio per il compimento
degli atti di ordinaria amministrazione.
3. L’amministratore provvisorio non assume la
qualità di socio accomandatario».
Art. 78. – 1. L’articolo 2324 del codice civile è
sostituito dal seguente:
«Art. 2324. Diritti dei creditori sociali dopo la
liquidazione. – 1. Salvo il diritto previsto dal
secondo comma dell’articolo 2304 nei confronti
degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori
sociali che non sono stati soddisfatti nella
liquidazione della società possono far valere i loro
crediti anche nei confronti degli accomandanti,
limitatamente alla quota di liquidazione».
Art. 79. – 1. Gli articoli da 2247 a 2258 sono
compresi nel capo I del titolo V del libro V del
codice civile, sotto la rubrica: «Disposizioni
generali».
2. La rubrica del capo II del titolo V del libro V
del codice civile è abrogata.
«Art. 2322. Trasferimento della quota. – 1. Salvo
diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota
di partecipazione del socio accomandante è
trasmissibile per causa di morte e può essere
ceduta, con effetto verso la società, con il consenso
della maggioranza dei soci, determinata a norma
dell’articolo 2272, secondo comma.
3. Gli articoli da 2259 a 2266 sono compresi
nel capo III del titolo V del libro V del codice
civile, sotto la rubrica : «Della società in nome
collettivo» e nella sezione I sotto la rubrica:
«Disposizioni generali».
2. Nei casi di pegno o di usufrutto sulla quota
l’esercizio dei diritti sociali spetta al creditore
4. Gli articoli da 2267 a 2280 sono compresi
nella sezione II del capo III del titolo V del libro V
del codice civile, sotto la rubrica: «Dei rapporti tra i
soci».
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5. Gli articoli da 2281 a 2289 sono compresi
nella sezione III del capo III del titolo V del libro
V del codice civile, sotto la rubrica: «Dei rapporti
con i terzi».
6. Gli articoli da 2290 a 2305 sono compresi
nella sezione IV del capo III del titolo V del libro
V del codice civile, sotto la rubrica: «Dello
scioglimento della società».
7. Gli articoli da 2306 a 2312 sono compresi
nella sezione V del capo III del titolo V del libro V
del codice civile, sotto la rubrica: «Dello
scioglimento del rapporto sociale limitatamente a
un socio».
8. Gli articoli da 2313 a 2324 sono compresi
nel capo IV del titolo V del libro V del codice
civile, sotto la rubrica: «Della società in
accomandita semplice».
Art. 80. – 1. All’articolo 2623, primo comma,
numero 1), del codice civile, il numero: «2306» è
sostituito dal seguente: «2288».
2. All’articolo 2627, primo comma, del codice
civile, il numero «2250» è sostituito dal seguente:
«2258».
Art. 81. – 1. Alle società semplici esistenti alla data
di entrata in vigore della presente legge si
applicano, a decorrere da tale data, le disposizioni
relative alla società in nome collettivo, anche ai fini
dell’iscrizione nel registro delle imprese.
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