Avvio delle operazioni finalizzate al closing

COMUNICATO STAMPA
LOTTOMATICA
Acquisizione di GTECH Holdings Corporation –
Avvio delle operazioni finalizzate al closing dell’operazione
Roma, 21 giugno 2006 – Lottomatica S.p.A. comunica che in data odierna sono state
avviate le operazioni propedeutiche e/o connesse al closing dell’acquisizione di GTECH
Holdings Corporation (“GTECH”).
Trattandosi di operazioni fra parti correlate, il presente comunicato è predisposto
anche ai sensi dell’art. 71- bis del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato).
Le operazioni di seguito descritte non presentano alcuno specifico rischio attuale o
potenziale di conflitto di interessi delle parti correlate coinvolte nelle suddette
operazioni.
Caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle operazioni
Come noto, l’acquisizione di GTECH (l’”Acquisizione”) sarà perfezionata mediante
fusione per incorporazione (c.d. ‘‘cash merger’’) in GTECH di Gold Acquisition Corp.
(“Gold Acquisition”), costituita secondo le leggi del Delaware, interamente detenuta
da Gold Holding Co. (“Gold Holding”), anch’essa costituita secondo le leggi del
Delaware ed attualmente a propria volta interamente detenuta da Lottomatica.
L’Acquisizione di GTECH, il cui valore complessivo è pari a circa 3,68 miliardi di Euro
(al cambio EUR/USD odierno), è finanziata attraverso:
- i proventi dell’aumento di capitale di Lottomatica, pari a circa 1,46 miliardi di
Euro;
- i proventi dell’emissione, da parte di Lottomatica, del prestito obbligazionario
subordinato di 750 milioni di Euro, con scadenza 2066, integralmente collocato
lo scorso mese di maggio presso investitori professionali italiani ed istituzionali
esteri e quotato sulla borsa del Lussemburgo;
- un finanziamento in due tranches fino ad un importo massimo di 2,26 miliardi di
Dollari Statunitensi (circa 1,79 miliardi di Euro al cambio odierno), che sarà
erogato, tra l’altro, da Credit Suisse International, Credit Suisse London Branch;
Goldman Sachs Inernational, Goldman Sachs Credit Partners e Bank of America
N.A. (le “Banche Finanziatrici”) a Gold Acquisition ai sensi del Senior Credit
Facilities Agreement stipulato in data 5 maggio 2006, ampiamente descritto nel
paragrafo 22.1.2 del prospetto di sollecitazione e quotazione relativo
all’aumento di capitale sopra menzionato (il “Prospetto”); e
- risorse finanziarie disponibili anche di Lottomatica, per circa 416 milioni di Euro.
La parte delle predette fonti di finanziamento procurata direttamente da Lottomatica
sarà messa a disposizione di Gold Acquisition mediante le operazioni di seguito
sinteticamente descritte, che saranno poste in essere antecedentemente o
nell’imminenza del closing dell’Acquisizione.
Aumenti di capitale
Come indicato nel Prospetto, al closing dell’Acquisizione, il capitale sociale di Gold
Holding sarà detenuto al 75% da Lottomatica e al 25% dalla società lussemburghese,
attualmente controllata da Lottomatica, Invest Games S.A (“Invest Games”). Alla
realizzazione delle operazioni sotto descritte, Invest Games sarà posseduta al 99,99%
da Nova Prima S.r.l. (“Nova Prima”), società interamente posseduta da Lottomatica.
A tal fine:
1)
in data odierna Nova Prima ha deliberato un aumento di capitale, assistito da
sovrapprezzo, per un ammontare complessivo pari a 360,12 milioni di Euro,
contestualmente interamente sottoscritto e versato da Lottomatica;
2)
entro il corrente mese di giugno Nova Prima effettuerà un conferimento a Invest
Games S.A., per un controvalore complessivo pari a circa 360 milioni di Euro,
comprensivi di sovrapprezzo, oggetto di perizia da parte di un esperto
lussemburghese, per effetto del quale la partecipazione di Nova Prima al
capitale di Invest Games sarà pari al 99,99%, mentre la partecipazione di
Lottomatica in Invest Games scenderà dall’attuale 99,99% allo 0,01%;
3)
successivamente, Gold Holding delibererà:
- un aumento di capitale per circa 1,35 miliardi di Dollari statunitensi
(corrispondenti a 1,07 miliardi di Euro, al cambio della copertura realizzata da
Lottomatica sul rischio cambio), mediante emissione di azioni privilegiate nella
ripartizione degli utili, che sarà sottoscritto interamente da Lottomatica;
- un aumento di capitale per circa 450 milioni di Dollari Statunitensi
(corrispondenti a 358 milioni di Euro, al cambio effettivo), mediante emissione
di azioni ordinarie, che sarà sottoscritto interamente da Invest Games.
Finanziamenti infra-gruppo
Si prevede che, immediatamente prima del closing dell’Acquisizione:
(i)
Lottomatica stipuli con Gold Acquisition un contratto relativo all’apertura di
una linea di credito da Lottomatica a favore di Gold Acquisition per un
ammontare complessivo massimo di circa 100 milioni di Dollari Statunitensi
(corrispondenti a 79,16 milioni di Euro al cambio odierno), rimborsabile a
richiesta scritta di Lottomatica o alla data del perfezionamento
dell’Acquisizione. Tale finanziamento sarà utilizzato da Gold Acquisition per
pagare i costi relativi all’Acquisizione;
(ii)
Gold Holding emetta un titolo di credito, denominato Lottomatica Promissory
Note, che sarà sottoscritto da Lottomatica, di durata decennale, sul quale
matureranno interessi il cui tasso sarà determinato in prossimità della data
di emissione, ai sensi del quale Gold Holding si impegnerà a rimborsare a
Lottomatica
un importo di circa 820 milioni di Dollari Statunitensi
(corrispondenti a 649,15 milioni di Euro al cambio odierno);
(iii)
a titolo di parziale corrispettivo per la sottoscrizione della Lottomatica
Promissory Note, Lottomatica ceda a Gold Holding i diritti relativi al contratto
relativo all’apertura di una linea di credito da Lottomatica a favore di Gold
Acquisition di cui al punto (i) che precede.;
(iv)
Gold Acquisition emetta un titolo di credito, denominato Gold Holding Co.
Promissory Note, che sarà sottoscritto da Gold Holding, di durata decennale,
sul quale matureranno interessi il cui tasso sarà determinato in prossimità
della data di emissione, ai sensi del quale Gold Acquisition si impegnerà a
rimborsare a Gold Holding l’importo di circa 820 milioni di Dollari
Statunitensi (corrispondenti a 649,15 milioni di Euro al cambio odierno),
comprensivo dell’importo della linea di credito erogata da Lottomatica a Gold
Acquisition, i cui diritti saranno ceduti a Gold Holding, come indicato sub (ii).
Garanzie
Si ricorda inoltre che, come indicato nel paragrafo 22.1.2 del Prospetto:
(i)
ai sensi del Senior Credit Facilities Agreement Lottomatica, Gold Holding, e,
a partire dalla data del closing dell’Acquisizione, anche GTECH e GTECH
Rhode Island Corporation, garantiranno, in qualità di obbligati in via
principale, l’adempimento da parte di Gold Acquisition delle obbligazioni
assunte nei confronti delle Banche Finanziatrici ai sensi dello stesso Senior
Credit Facilities Agreement e degli altri documenti finanziari ad esso
connessi, e si impegneranno a tenere indenne ciascuna delle Banche
Finanziatrici da ogni costo, perdita o passività che possa loro derivare nel
caso in cui qualsiasi obbligazione garantita sia o divenga nulla, invalida o
inefficace. L’importo massimo che Lottomatica potrà essere chiamata a
corrispondere ai sensi della predetta garanzia non potrà in ogni caso
eccedere l’ammontare di Dollari Statunitensi 3,86 miliardi di Dollari
Statunitensi (pari a circa 3,06 miliardi di Euro al cambio odierno); e
(ii)
nell’imminenza della conclusione dell’Acquisizione, Lottomatica, da una
parte, e GTECH, GTECH Corporation e GTECH Rhode Island, dall’altra parte,
stipuleranno il contratto denominato Deed Poll, in forza del quale queste
ultime garantiranno l’adempimento delle obbligazioni di Lottomatica
derivanti dal prestito obbligazionario del valore nominale di Euro
360.000.000 e tasso di rendimento nominale del 4,80%, con scadenza
2008, emesso da Lottomatica nel 2003.
Grado di correlazione; natura e portata degli interessi delle parti correlate e
motivazioni economiche delle operazioni con parti correlate.
Come anticipato, Lottomatica è attualmente unica azionista di Nova Prima; ad esito
delle operazioni sopra descritte, Lottomatica deterrà, tramite Nova Prima, il 99,99% di
Invest Games e, tramite Nova Prima e Invest Games, sarà indirettamente unica
azionista di Gold Holding, a sua volta unica azionista di Gold Acquisition. Tale struttura
di controllo è stata concepita al fine di consentire la più ampia flessibilità in caso di
eventuali - e allo stato non previste - operazioni finanziarie.
Come anticipato, tutte le operazioni fra parti correlate descritte in precedenza sono
finalizzate a fornire a Gold Acquisition le risorse necessarie ai fini del pagamento del
corrispettivo dell’Acquisizione o comunque sono connesse alla stessa e, quindi, tutte le
società del gruppo che fa capo a Lottomatica che porranno in essere tali operazioni
non hanno specifici e ulteriori interessi e/ o motivazioni diverse dalla finalità di portare
a compimento l’Acquisizione, che risponde all’interesse dell’intero gruppo che fa capo
a Lottomatica.
Effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni
I finanziamenti infragruppo e le garanzie descritte in precedenza sono disciplinati da
contratti che prevedono termini e condizioni standard per operazioni similari.
Gli effetti delle operazioni in precedenza descritte, possono essere così sinteticamente
riassunti:
- mediante gli aumenti di capitale descritti in precedenza, Nova Prima, Invest
Games e Gold Holding verranno dotate di mezzi propri per i corrispondenti
importi;
-
-
in relazione ad ogni finanziamento infragruppo, il soggetto che di volta in volta
erogherà il finanziamento rileverà un credito di importo corrispondente al
finanziamento, oltre agli interessi dovuti e, correlativamente, il prenditore del
finanziamento rileverà un debito di pari importo;
in relazione alle garanzie, ogni soggetto che presterà garanzie sarà titolare di
un credito per una commissione [che sarà] determinata, d’intesa tra le parti, in
misura forfetaria tenendo conto dell’importo della garanzia e dei corrispettivi di
mercato per operazioni ritenute comparabili.
Eventuali variazioni dell’ammontare dei compensi degli amministratori di
Lottomatica e/o di sue controllate in conseguenza delle operazioni descritte
e coinvolgimento nelle stesse di amministratori, sindaci, direttori generali e
dirigenti
Non è prevista alcuna variazione dei compensi degli amministratori di Lottomatica e/o
di società dalla stessa controllate in conseguenza delle operazioni sopra descritte.
Nessun amministratore, sindaco, direttore generale e/o dirigente di alcuna società del
gruppo che fa capo a Lottomatica è coinvolto in alcuna delle operazioni descritte.
Per ulteriori informazioni:
AD HOC Communication Advisors
02/7606741
Mario Pellegatta – Matteo Cidda 335/1415585
www.adhoccommunication.it
Sito Lottomatica: www.gruppolottomatica.it