La Cessione d`Azienda
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UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DEL PIEMONTE ORIENTALE “ Amedeo Avogadro” Facoltà di ECONOMIA E COMMERCIO Tesi di laurea La Cessione d’Azienda Relatore: Relatore: Prof.ssa Maura Campra Correlatore: Correlatore: Dott. Braja Eugenio Mario Candidato: D’Antuono Emilio Matricola 9813852 Anno Accademico 2007/2008 La Cessione d’Azienda Concetto di Azienda Concetto Giuridico (Art. 2555 c.c.) L’Azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa PATRIMONIO Concetto Economico “Un sistema di forze economiche “ LAVORO MEZZI PATRIMONIALI CONDIZIONI VARIE La Cessione d’Azienda Esempio “Il Falegname” ATTREZZATURE DEL MESTIERE MACCHINARI AUTOMEZZO LOCALE USO LABORATORIO CONDOTTO IN LOCAZIONE Il Codice Civile dispone che i beni, costituenti il complesso aziendale, debbano essere organizzati dall'imprenditore a prescindere dalla proprietà degli stessi Necessario e sufficiente perché un bene sia qualificabile come aziendale è la destinazione funzionale impressa dall'imprenditore, mentre irrilevante è il titolo giuridico che legittima l'imprenditore ad utilizzare il bene nel processo produttivo La Cessione d’Azienda Concetto di Ramo d’Azienda = AZIENDA + RAMO 1 PRODUZIONE RAMO 2 COMMERCIO Cessione di Ramo d’Azienda Il ramo d'azienda per essere tale, deve avere una sua autonomia funzionale ed economica, nel senso che deve presentarsi come una sorta di piccola azienda in grado di funzionare in modo autonomo La Cessione d’Azienda Esempio “Il Falegname” LABORATORIO RAMO 1 NEGOZIO Cessione RAMO 2 Commercio al Dettaglio di Mobili e Arredi Dispone di Locali e Attrezzature Dotato di autonomia funzionale La Cessione d’Azienda La nozione di Cessione d’Azienda PROPRIETA’ L'operazione di Cessione d'Azienda (o Ramo) consiste nel trasferimento della proprietà di un' azienda, intesa come un complesso di beni e di risorse organizzati al fine dell'esercizio dell' impresa, in cambio di un corrispettivo in denaro La Cessione d’Azienda Cessione d’Azienda “in senso stretto” CORRISPETTIVO PREZZO DI CESSIONE Libera Contrattazione delle Parti La Cessione d’Azienda Caratteri strutturali della Cessione Nell’operazione di cessione le parti registrano nella propria economia una permutazione patrimoniale, in quanto il cedente sostituisce ai beni ceduti, rappresentanti il patrimonio aziendale, una somma di denaro fresco e quindi trasforma in forma liquida il proprio investimento originario. Il cessionario, invece, impiega la propria disponibilità liquida di denaro in un investimento avente per oggetto un complesso aziendale già funzionante ? FINALITA’ DEL CEDENTE DIVERGENTI FINALITA’ DEL CESSIONARIO La Cessione d’Azienda Le Finalità del Cedente Principali motivazioni che spingono il cedente a trasferire la propria azienda: SCELTA STRATEGICA (GESTIONE DINAMICA) FRONTEGGIAMENTO SITUAZIONI DI CRISI OFFERTA NON RIFIUTABILE MOTIVAZIONI DI CARATTERE SOGGETTIVO La Cessione d’Azienda Le Finalità del Cessionario Principali obiettivi del cessionario: CONCENTRAZIONI AZIENDALI CONCENTRAZIONI ORIZZONTALI CONCENTRAZIONI VERTICALI ACQUISIZIONE DI NUOVE TECNOLOGIE ACQUISIZIONE DI RISORSE ELIMINAZIONE DI UN CONCORRENTE IMPIEGO DI RISORSE FINANZIARIE ECCEDENTI La Cessione d’Azienda Aspetti Contabili “Premessa” PREMESSA Nella prassi professionale, il negozio traslativo della proprietà aziendale e preceduto da una serie di eventi procedurali e valutativi del patrimonio aziendale, attuati sulla base della volontà delle parti contrattuali che tra loro trattano per raggiungere un accordo finale costituito dall’atto di Cessione d’Azienda, art. 2556 del Codice Civile. TRASFERIRE ATTIVITA’ PASSIVITA’ NON TRASFERIRE La Cessione d’Azienda Attività e Passività “non Cedute” ESEMPIO LIQUIDITA’ IMMEDIATE USO PROPRIO CASSA BANCA CEDENTE COMPUTER OBSOLETO La Cessione d’Azienda La Contabilità del Cedente BENI PATRIMONIALI “Ceduti” COSTO STORICO ATTIVO CEDUTO _ PASSIVO CEDUTO = P.N. DI CESSIONE _ PREZZO DI CESSIONE ATTO NOTARILE PATRIMONIO NETTO DI CESSIONE PLUSVALENZA (+) MINUSVALENZA (-) = La Cessione d’Azienda La Contabilità del Cessionario BENI PATRIMONIALI “Ceduti” VALORE CORRENTE ATTO NOTARILE ATTIVO CEDUTO _ PASSIVO CEDUTO = PATRIMONIO NETTO DI CESSIONE P.N. DI CESSIONE _ PREZZO DI CESSIONE ATTO NOTARILE BILANCIO = AVVIAMENTO La Cessione d’Azienda Il valore di AVVIAMENTO Capacità del complesso aziendale a produrre reddito AVVIAMENTO SOGGETTIVO = Capacità personale dell'imprenditore di attrarre clientela OGGETTIVO = ELEMENTI EXTRACONTABILI MERCATO e LUOGO di ATTIVITA’ REPUTAZIONE e L’IMPORTANZA del NOME MANODOPERA QUALIFICATA La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO aspetti civilistici AVVIAMENTO Art. 2426 comma 6 del Codice Civile “L'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa” La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO aspetti tributari AVVIAMENTO Art. 103 del Tuir le quote di ammortamento del valore di avviamento iscritto nell’attivo del bilancio, a partire dall’esercizio 2005, sono deducibili in misura non superiore a un diciottesimo del valore stesso. La norma tributaria determina un periodo minimo del processo di ammortamento dell’avviamento, fissandolo in 18 esercizi. La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO Gestione del Disallineamento AMMORTAMENTO (Aliquota di ammortamento Civilistico pari al 20%) = art. 2426 c.c. (Aliquota di ammortamento Fiscale pari al 5,55%) = art. 103 Tuir Considerato il differente trattamento del valore di avviamento in ambito fiscale e civilistico, il professionista, nella gestione contabile dovrà risolvere il disallineamento La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO Principi Contabili Internazionali (A partire dall’esercizio 2005) Le società che optano per il passaggio agli IAS/IFRS come sistema contabile di riferimento per la redazione del bilancio. AVVIAMENTO IFRS n. 3 Nell’ambito delle operazioni di Aggregazioni Aziendali La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO Aggregazioni Aziendali Entità 1 Entità 2 Entità 3 ACQUISITI ACQUIRENTE Unica Entità BILANCIO Unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali e costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito. Se un’entità ottiene il controllo di una o più entità diverse dalle attività aziendali, l’accorpamento di tali entità non costituisce una aggregazione aziendale La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO IFRS n. 3 PREMESSA Per la contabilizzazione dell’operazione di Cessione d’Azienda non sono rinvenibili differenze significative tra il trattamento contabile dell’Avviamento in base: METODO NAZIONALE METODO INTERNAZIONALE Art. 2426 comma 6 del Codice Civile IFRS n. 3 La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO IFRS n. 3 FAIR VALUE ATTIVO CEDUTO _ PASSIVO CEDUTO = VALORE CORRENTE NETTO METODO DELL’ACQUISTO VALORE NETTO DI CESSIONE _ PREZZO DI CESSIONE = AVVIAMENTO (+) BADWILL (-) La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO IFRS n. 3 AVVIAMENTO ATTIVO dello STATO PATRIMONIALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI NON DEVE ESSERE AMMORTIZZATO ACQUIRENTE Verificare annualmente se l’AVVIAMENTO abbia subito riduzioni di valore, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità che potrebbe aver subito una riduzione di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 Riduzione di valore delle attività La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio” EDIFICIO Valore Contabile 400 CAPANNONE Valore Contabile 400 ATTIVO CREDITI Valore Contabile 150 DEBITI Valore Contabile 400 FAIR VALUE CAPANNONE fair value 520 CREDITI fair value 140 PASSIVO La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio” EDIFICIO fair value 400 CAPANNONE fair value 520 ATTIVO = 1060 PASSIVO = 400 CREDITI fair value 140 DEBITI fair value 400 VALORE CORRENTE NETTO 660 = ATTIVO - PASSIVO = 1060 - 400 La Cessione d’Azienda AVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio” 850 PREZZO DI CESSIONE - VALORE CORRENTE NETTO AVVIAMENTO 660 = 190 ATTIVO dello STATO PATRIMONIALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI NON DEVE ESSERE AMMORTIZZATO La Cessione d’Azienda LA PLUSVALENZA per il Cedente PLUSVALENZA o MINUSVALENZA Provento o Onero Straordinario Esclusione dalle base Imponibile IRAP Inclusione nella base Imponibile IRES IRPEF La Cessione d’Azienda LA PLUSVALENZA Aspetti Fiscali La Cessione d’Azienda LA PLUSVALENZA Tassazione Ordinaria PLUSVALENZA Tassazione Ordinaria La plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare e imputata nell'esercizio di realizzo, sarà assoggetta all'Ires, se il contribuente è società di capitali o Irpef progressiva per scaglioni se il contribuente è persona fisica. La Cessione d’Azienda LA PLUSVALENZA Tassazione Differita PLUSVALENZA Tassazione Differita La plusvalenza può essere rateizzata in quote costanti nell'esercizio stesso e nei quattro successivi (5 anni), come disposto dall’art. 86 quarto comma del Tuir. Per ottenere tale rateazione è sempre necessaria la presenza di un reddito d'impresa nel quale le quote della plusvalenza (1/5) possono essere imputate al fine di ottenere un imponibile fiscale. La Cessione d’Azienda LA PLUSVALENZA Tassazione Separata PLUSVALENZA Tassazione Separata E’ dovuto un versamento in acconto pari al 20 % dei redditi soggetti a tassazione separata. L’imposta sarà calcolata applicando all'ammontare della plusvalenza medesima l'aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del contribuente realizzato nel biennio anteriore all'anno in cui i redditi sono stati conseguiti. La Cessione d’Azienda IMPOSTE INDIRETTE I.V.A. La Cessione d’Azienda (o ramo) a titolo oneroso costituisce un’operazione esclusa dall’ambito di applicazione IVA per disposizione espressa del Legislatore fiscale Operazione fuori campo iva (art. 2 del D.P.R. 633/1972) IMPOSTA DI REGISTRO L’esclusione dall’Iva comporta, in base al principio di alternatività, l’imposizione dell’atto all’imposta proporzionale di registro secondo il meccanismo disciplinato dall’art. 23 primo comma del DPR n. 131 del 26 aprile 1986 NOTAIO La Cessione d’Azienda IMPOSTE INDIRETTE ATTO NOTARILE BENI IMMOBILI Soggetti a trascrizione nei pubblici registri è dovuta anche l’imposta ipotecaria 2% e quella catastale 1% sul valore dei beni immobili in base al DPR 635 del 1972 art. 5 e art. 21 CONTRATTO DI CESSIONE Imposta di bollo (art. 1 lettera A del DPR 642 del 1972) NOTAIO La Cessione d’Azienda RINGRAZIAMENTI Studio del Dottor Graziani Norberto – Commercialista mia Famiglia e a tutti i Professori e Docenti Per maggiori Informazioni: D’Antuono Emilio Gsm: 3393472466 e-mail: [email protected] Sito web: www.emisanet.it Studio Dr. Graziani tel. 0293565507
