UNIVERSITA’ DEGLI STUDI
DEL PIEMONTE ORIENTALE
“ Amedeo Avogadro”
Facoltà di ECONOMIA E COMMERCIO
Tesi di laurea
La Cessione d’Azienda
Relatore:
Relatore:
Prof.ssa Maura Campra
Correlatore:
Correlatore:
Dott. Braja Eugenio Mario
Candidato:
D’Antuono Emilio
Matricola 9813852
Anno Accademico 2007/2008
La Cessione d’Azienda
Concetto di Azienda
Concetto Giuridico
(Art. 2555 c.c.)
L’Azienda è il complesso dei beni organizzati
dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa
PATRIMONIO
Concetto Economico
“Un sistema di forze economiche “
LAVORO
MEZZI PATRIMONIALI
CONDIZIONI VARIE
La Cessione d’Azienda
Esempio “Il Falegname”
ATTREZZATURE DEL MESTIERE
MACCHINARI
AUTOMEZZO
LOCALE USO LABORATORIO
CONDOTTO IN LOCAZIONE
Il Codice Civile dispone che i beni, costituenti il complesso aziendale, debbano essere
organizzati dall'imprenditore a prescindere dalla proprietà degli stessi
Necessario e sufficiente perché un bene sia qualificabile come aziendale è la
destinazione funzionale impressa dall'imprenditore, mentre irrilevante è il titolo
giuridico che legittima l'imprenditore ad utilizzare il bene nel processo produttivo
La Cessione d’Azienda
Concetto di Ramo d’Azienda
=
AZIENDA
+
RAMO 1
PRODUZIONE
RAMO 2
COMMERCIO
Cessione di Ramo d’Azienda
Il ramo d'azienda per essere tale, deve avere una sua autonomia
funzionale ed economica, nel senso che deve presentarsi come una
sorta di piccola azienda in grado di funzionare in modo autonomo
La Cessione d’Azienda
Esempio “Il Falegname”
LABORATORIO
RAMO 1
NEGOZIO
Cessione
RAMO 2
Commercio al Dettaglio di Mobili e Arredi
Dispone di Locali e Attrezzature
Dotato di autonomia funzionale
La Cessione d’Azienda
La nozione di Cessione d’Azienda
PROPRIETA’
L'operazione di Cessione d'Azienda (o Ramo) consiste nel
trasferimento della proprietà di un' azienda, intesa come un complesso
di beni e di risorse organizzati al fine dell'esercizio dell' impresa, in
cambio di un corrispettivo in denaro
La Cessione d’Azienda
Cessione d’Azienda “in senso stretto”
CORRISPETTIVO
PREZZO DI CESSIONE
Libera
Contrattazione
delle Parti
La Cessione d’Azienda
Caratteri strutturali della Cessione
Nell’operazione di cessione le parti registrano nella propria economia una
permutazione patrimoniale, in quanto il cedente sostituisce ai beni ceduti,
rappresentanti il patrimonio aziendale, una somma di denaro fresco e
quindi trasforma in forma liquida il proprio investimento originario. Il
cessionario, invece, impiega la propria disponibilità liquida di denaro in un
investimento avente per oggetto un complesso aziendale già funzionante
?
FINALITA’ DEL CEDENTE
DIVERGENTI
FINALITA’ DEL CESSIONARIO
La Cessione d’Azienda
Le Finalità del Cedente
Principali motivazioni che spingono il cedente
a trasferire la propria azienda:
SCELTA STRATEGICA (GESTIONE DINAMICA)
FRONTEGGIAMENTO SITUAZIONI DI CRISI
OFFERTA NON RIFIUTABILE
MOTIVAZIONI DI CARATTERE SOGGETTIVO
La Cessione d’Azienda
Le Finalità del Cessionario
Principali obiettivi del cessionario:
CONCENTRAZIONI AZIENDALI
CONCENTRAZIONI ORIZZONTALI
CONCENTRAZIONI VERTICALI
ACQUISIZIONE DI NUOVE TECNOLOGIE
ACQUISIZIONE DI RISORSE
ELIMINAZIONE DI UN CONCORRENTE
IMPIEGO DI RISORSE FINANZIARIE ECCEDENTI
La Cessione d’Azienda
Aspetti Contabili “Premessa”
PREMESSA
Nella prassi professionale, il negozio traslativo della proprietà aziendale e
preceduto da una serie di eventi procedurali e valutativi del patrimonio
aziendale, attuati sulla base della volontà delle parti contrattuali che tra
loro trattano per raggiungere un accordo finale costituito dall’atto di
Cessione d’Azienda, art. 2556 del Codice Civile.
TRASFERIRE
ATTIVITA’
PASSIVITA’
NON
TRASFERIRE
La Cessione d’Azienda
Attività e Passività “non Cedute”
ESEMPIO
LIQUIDITA’ IMMEDIATE
USO PROPRIO
CASSA
BANCA
CEDENTE
COMPUTER
OBSOLETO
La Cessione d’Azienda
La Contabilità del Cedente
BENI PATRIMONIALI
“Ceduti”
COSTO STORICO
ATTIVO CEDUTO
_
PASSIVO CEDUTO
=
P.N. DI CESSIONE
_
PREZZO DI CESSIONE
ATTO NOTARILE
PATRIMONIO
NETTO
DI CESSIONE
PLUSVALENZA
(+)
MINUSVALENZA
(-)
=
La Cessione d’Azienda
La Contabilità del Cessionario
BENI PATRIMONIALI
“Ceduti”
VALORE
CORRENTE
ATTO
NOTARILE
ATTIVO CEDUTO
_
PASSIVO CEDUTO
=
PATRIMONIO
NETTO
DI CESSIONE
P.N. DI CESSIONE
_
PREZZO DI CESSIONE
ATTO NOTARILE
BILANCIO
=
AVVIAMENTO
La Cessione d’Azienda
Il valore di AVVIAMENTO
Capacità del complesso aziendale a
produrre reddito
AVVIAMENTO
SOGGETTIVO
=
Capacità personale dell'imprenditore di
attrarre clientela
OGGETTIVO
=
ELEMENTI EXTRACONTABILI
MERCATO e LUOGO di ATTIVITA’
REPUTAZIONE e L’IMPORTANZA del NOME
MANODOPERA QUALIFICATA
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO aspetti civilistici
AVVIAMENTO
Art. 2426 comma 6 del Codice Civile
“L'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso del
collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo
per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di
cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente
l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché esso
non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data
adeguata motivazione nella nota integrativa”
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO aspetti tributari
AVVIAMENTO
Art. 103 del Tuir
le quote di ammortamento del valore di avviamento iscritto nell’attivo
del bilancio, a partire dall’esercizio 2005, sono deducibili in misura
non superiore a un diciottesimo del valore stesso. La norma tributaria
determina un periodo minimo del processo di ammortamento
dell’avviamento, fissandolo in 18 esercizi.
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO Gestione del Disallineamento
AMMORTAMENTO
(Aliquota di ammortamento Civilistico pari al 20%) = art. 2426 c.c.
(Aliquota di ammortamento Fiscale pari al 5,55%) = art. 103 Tuir
Considerato il differente trattamento del valore di avviamento in
ambito fiscale e civilistico, il professionista, nella gestione
contabile dovrà risolvere il disallineamento
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO Principi Contabili Internazionali
(A partire dall’esercizio 2005)
Le società che optano per il passaggio agli
IAS/IFRS come sistema contabile di
riferimento per la redazione del bilancio.
AVVIAMENTO
IFRS n. 3
Nell’ambito delle
operazioni di
Aggregazioni Aziendali
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO Aggregazioni Aziendali
Entità 1
Entità 2
Entità 3
ACQUISITI
ACQUIRENTE
Unica Entità
BILANCIO
Unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla
redazione del bilancio. Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali e
costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di una o
più attività aziendali distinte, l’acquisito. Se un’entità ottiene il controllo di una o
più entità diverse dalle attività aziendali, l’accorpamento di tali entità non
costituisce una aggregazione aziendale
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO IFRS n. 3
PREMESSA
Per la contabilizzazione dell’operazione di Cessione d’Azienda non sono
rinvenibili differenze significative tra il trattamento contabile
dell’Avviamento in base:
METODO
NAZIONALE
METODO
INTERNAZIONALE
Art. 2426 comma 6
del Codice Civile
IFRS n. 3
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO IFRS n. 3
FAIR VALUE
ATTIVO CEDUTO
_
PASSIVO CEDUTO
=
VALORE
CORRENTE
NETTO
METODO
DELL’ACQUISTO
VALORE NETTO DI
CESSIONE
_
PREZZO DI CESSIONE
=
AVVIAMENTO
(+)
BADWILL
(-)
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO IFRS n. 3
AVVIAMENTO
ATTIVO dello STATO PATRIMONIALE
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
NON DEVE ESSERE AMMORTIZZATO
ACQUIRENTE
Verificare annualmente se l’AVVIAMENTO
abbia subito riduzioni di valore, o più
frequentemente se specifici eventi o
modificate circostanze indicano la
possibilità che potrebbe aver subito una
riduzione di valore, secondo quanto
previsto dallo IAS 36 Riduzione di valore
delle attività
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio”
EDIFICIO Valore Contabile 400
CAPANNONE Valore Contabile 400
ATTIVO
CREDITI Valore Contabile 150
DEBITI Valore Contabile 400
FAIR VALUE
CAPANNONE fair value 520
CREDITI fair value 140
PASSIVO
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio”
EDIFICIO fair value 400
CAPANNONE fair value 520
ATTIVO
=
1060
PASSIVO
=
400
CREDITI fair value 140
DEBITI fair value 400
VALORE
CORRENTE
NETTO
660
=
ATTIVO
-
PASSIVO
=
1060
-
400
La Cessione d’Azienda
AVVIAMENTO IFRS n. 3 “esempio”
850
PREZZO DI CESSIONE
-
VALORE
CORRENTE
NETTO
AVVIAMENTO
660
=
190
ATTIVO dello STATO PATRIMONIALE
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
NON DEVE ESSERE AMMORTIZZATO
La Cessione d’Azienda
LA PLUSVALENZA per il Cedente
PLUSVALENZA o
MINUSVALENZA
Provento o Onero Straordinario
Esclusione
dalle base
Imponibile
IRAP
Inclusione
nella base
Imponibile
IRES
IRPEF
La Cessione d’Azienda
LA PLUSVALENZA Aspetti Fiscali
La Cessione d’Azienda
LA PLUSVALENZA Tassazione Ordinaria
PLUSVALENZA
Tassazione Ordinaria
La plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero
ammontare e imputata nell'esercizio di realizzo, sarà assoggetta
all'Ires, se il contribuente è società di capitali o Irpef progressiva
per scaglioni se il contribuente è persona fisica.
La Cessione d’Azienda
LA PLUSVALENZA Tassazione Differita
PLUSVALENZA
Tassazione Differita
La plusvalenza può essere rateizzata in quote costanti
nell'esercizio stesso e nei quattro successivi (5 anni), come
disposto dall’art. 86 quarto comma del Tuir. Per ottenere tale
rateazione è sempre necessaria la presenza di un reddito
d'impresa nel quale le quote della plusvalenza (1/5) possono
essere imputate al fine di ottenere un imponibile fiscale.
La Cessione d’Azienda
LA PLUSVALENZA Tassazione Separata
PLUSVALENZA
Tassazione Separata
E’ dovuto un versamento in acconto pari al 20 % dei redditi
soggetti a tassazione separata.
L’imposta sarà calcolata applicando all'ammontare della
plusvalenza medesima l'aliquota corrispondente alla metà del
reddito complessivo netto del contribuente realizzato nel
biennio anteriore all'anno in cui i redditi sono stati conseguiti.
La Cessione d’Azienda
IMPOSTE INDIRETTE
I.V.A.
La Cessione d’Azienda (o ramo) a titolo oneroso
costituisce un’operazione esclusa dall’ambito di
applicazione IVA per disposizione espressa del
Legislatore fiscale
Operazione fuori campo iva
(art. 2 del D.P.R. 633/1972)
IMPOSTA DI
REGISTRO
L’esclusione dall’Iva comporta, in base al
principio di alternatività, l’imposizione dell’atto
all’imposta proporzionale di registro secondo il
meccanismo disciplinato dall’art. 23 primo
comma del DPR n. 131 del 26 aprile 1986
NOTAIO
La Cessione d’Azienda
IMPOSTE INDIRETTE
ATTO NOTARILE
BENI
IMMOBILI
Soggetti a trascrizione nei pubblici registri
è dovuta anche l’imposta ipotecaria 2% e quella
catastale 1% sul valore dei beni immobili in base
al DPR 635 del 1972 art. 5 e art. 21
CONTRATTO
DI CESSIONE
Imposta di bollo
(art. 1 lettera A del DPR 642 del 1972)
NOTAIO
La Cessione d’Azienda
RINGRAZIAMENTI
Studio del Dottor Graziani Norberto – Commercialista
mia Famiglia e a tutti i Professori e Docenti
Per maggiori Informazioni:
D’Antuono Emilio
Gsm: 3393472466
e-mail: [email protected]
Sito web: www.emisanet.it
Studio Dr. Graziani tel. 0293565507
