MINIBOND
Il mercato dei capitali si apre alle PMI
Catania - 30 Maggio 2014
ADB – Analisi Dati Borsa
Clienti
Consulenza di Investimento
SGR - Fondi
Banche
Attiva a Torino dal 1985, ADB offre alla propria
selezionata Clientela servizi specialistici di:
• consulenza in materia di investimento
Fondazioni
Assicurazioni
• corporate finance advisory
Corporate
Retail
ISTITUZIONALI
CORPORATE
RETAIL
C
C
C
Consulenza su Asset di Proprietà
MiniBond
Consulenza di Investimento
Consulenza su Prodotto
Equity Research
Asset Allocation
Portafogli Dedicati
Consulenza Forex & Commodity
Portafogli Modello
MiniBond 2
Decreto Sviluppo 2012 - Principali novità
Cambiali finanziarie
Obbligazioni (MiniBond)
Funding a breve termine (attivo circolante)
Debito a medio termine
(piani di sviluppo e/o investimenti straordinari)
Durata tra 1 e 36 mesi
Durata ≥ 36 mesi
No limite emissione
No limite emissione (se quotate)
Riservate a Investitori Professionali di diritto o su richiesta (secondo definizione Mifid)
Possibilità di dematerializzazione e quotazione su mercati regolamentati
o sistemi multilaterali di negoziazione
MiniBond 3
Requisiti soggettivi dei sottoscrittori
• Investitori qualificati ai sensi dell’articolo 100 del D.lgs 24 febbraio 1998 n.58 (il
«Testo Unico della Finanza»):
Ø Clienti Professionali di Diritto (banche, imprese di investimento, intermediari
finanziari, imprese di assicurazione, fondi pensione, O.I.C.R., SGR, imprese di
grandi dimensioni
Ø Clienti Professionali su Richiesta (persone fisiche o giuridiche che abbiano
almeno due dei seguenti requisiti: frequenza media di 10 operazioni finanziarie
a trimestre, un portafoglio di strumenti finanziari di almeno euro 500.000
ovvero specifica esperienza professionale nel settore finanziario)
• Se il MiniBond è ammesso alle negoziazioni su un sistema multilaterale di
negoziazioni questo requisito soggettivo non è necessario per godere dei benefici del
decreto 83/2012, ma è comunque necessario per non dar luogo ad un’offerta
pubblica di sottoscrizione soggetta alla stringente normativa del Testo Unico della
Finanza
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Attività di Advisory
L’ Advisor prepara l’Azienda e la supporta in tutte le fasi del
processo
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Attività di Advisory
Valutazione preliminare sulla sussistenza dei requisiti per
l’emissione:
Requisiti Minimi
Requisiti Qualitativi
• Bilancio certificato (ultimo anno)
• No Microimprese (organico
superiore a 10 unità, fatturato o
totale attivo ≥ 2000 Keuro)
• Forma giuridica (SpA, ScpA)
• Struttura debitoria sostenibile
• No distressed
• No startup
• Valido posizionamento di mercato
• Capacità ed esperienza del
Management
• Efficiente controllo di gestione
• Solido e dettagliato piano
industriale
• Trasparenza nella comunicazione
• Potenzialità di crescita per linee sia
interne che esterne
• Forte propensione
all’internazionalizzazione
Requisiti minimi richiesti per Legge.
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Attività di Advisory
Consulenza finanziaria
fabbisogni finanziari.
iniziale
• Debito Vs Equity
• Cambiali Finanziarie Vs MiniBond
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ed
analisi
dei
Attività di Advisory
Supporto all’Emittente nella predisposizione di:
• Business Plan (almeno triennale)
• Teaser di presentazione
• Information Memorandum
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Attività di Advisory
Assistenza nella fase di ottenimento del Rating
Rating Solicited
Rating Unsolicited
(su richiesta dell’impresa valutata)
(su richiesta di terze parti)
Diffusi al pubblico attraverso il sito internet
dell’agenzia di rating
Comunicati ai clienti del servizio di rating e
all’entità valutata
L’Emittente ha un ruolo attivo
nel processo di due diligence
L’Emittente non partecipa
al processo di valutazione
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Attività di Arrangement
Valutazione e analisi del merito di credito:
• Analisi dell’andamento del settore e benchmark di mercato
• Verifica attuale e prospettiva della sostenibilità del debito
• Valutazione della situazione finanziaria corrente della Società
(rapporti con le banche, utilizzi, tipologie di linee,
affidamenti, verifica andamentale Ce.Ri.)
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Attività di Arrangement
Verifica del rispetto dei principali indici di credito (pre e post
emissione):
•
PFN/Patrimonio Netto (< 2,5 volte)
•
PFN/EBITDA (< 4 volte)
•
Interest cover ratio (EBIT/Oneri finanziari) > 2 volte
•
Debt Service Cover Ratio (free cash flow/debt service) > 1,5
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Attività di Arrangement
Verifica del Business Plan:
• Analisi della performance storica della società (inclusa la
crisi del biennio 2008-2009)
• Credibilità dell’assumptions alla base del piano: marginalità
(EBITDA margin e EBIT margin), tassi di crescita medi (CAGR),
generazione di cassa, gestione del circolante e verifica
sostenibilità
degli
investimenti
(Capex/Sales
e
Capex/ammortamenti)
• Verifica dell’utilizzo dei proventi: coerenza tra piano
industriale e necessita di cassa
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Attività di Arrangement
Strutturazione del prestito obbligazionario (cedola, tasso, durata):
• Supporto all’Emittente nel processo di due diligence
condotta dalla società di rating (cerved o crif)
• Definizione del piano di ammortamento consono alla
generazione di cassa e agli investimenti programmati
• Prestito obbligazionario con ammortamento vs bullet
• Strutturazione di extra rendimenti al termine del periodo di
ammortamento mediante esercizio di warrant o/e call sul
capitale
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Attività di Arrangement
Definizione covenants e garanzie:
• Rispetto parametri finanziari
• Limiti alla contrazione di ulteriore indebitamento
• Limiti alle operazioni sul capitale (aumenti di capitale,
ingresso di nuovi soci, change of control)
• Limiti alla distribuzione dei dividendi
• Limiti a nuovi investimenti
• Garanzie ipotecarie, pegni su crediti, privilegi su beni mobili.
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14
Attività di Arrangement
Assistenza nella stesura del regolamento del prestito:
• Revisione sulla base della prassi di mercato richiesta dagli
investitori
• Definizione taglio minimo obbligazione
• Definizione del grado di seniority del bond (pari passu con le
banche o subordinazione)
• Eventuali Opzioni Call/Put
• Definizione finestra di Collocamento
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Attività di Arrangement
Predisposizione del documento di ammissione a quotazione
dell’obbligazione:
• Individuazione dei principali fattori di rischio
• Gestione dei rapporti con i legali
• Gestione dei rapporti con Borsa Italiana per l’ammissione
alla quotazione
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Attività di Arrangement
Attività di marketing con gli investitori
• Reputazione e credibilità della società
• Presentazione dell’operazione con un short teaser e a
seguire invio dell’information memorandum
• Trasparenza sulla due diligence effettuata e sulle procedure
di rating eseguite
• Presentazione del prestito obbligazionario tramite incontri
one-to-one, road-show mirati
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Attività di Arrangement
Selezione degli investitori sulla base della tipologia di asset class:
• investitori di medio periodo
• soggetti interessati ad un rendimento cedolare costante
• soggetti interessati a diversificare in investimenti alternativi
• soggetti non obbligati a smobilizzare (investimento fino a
scadenza)
• soggetti che hanno interessi specifici con l’azienda (fornitori,
banche, etc..)
• esempi di investitori: fondazioni, fondi pensione,
assicurazioni, banche locali, banche di riferimento
dell’emittente, SGR e fondi chiusi.
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Documentazione Legale 1
• DELIBERA DI EMISSIONE DEI MINIBOND ED EVENTUALI MODIFICHE STATUTARIE
Art. 2410 del codice civile:
«se la legge o lo statuto non dispongono diversamente l’emissione di obbligazioni è
deliberata dagli amministratori.
In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da
notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436».
• PREDISPOSIZIONE DEL REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
Disciplina diritti ed obblighi dei portatori dei MiniBond nei confronti
dell’emittente e quindi, tra l’altro le modalità di calcolo degli interessi sui
MiniBond (fisso/variabile e parametri di indicizzazione) e tempi e modalità del
rimborso del capitale (piano di ammortamento/bullet)
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Documentazione Legale 2
• REDAZIONE DOCUMENTO DI AMMISSIONE EXTRAMOT PRO E DOMANDA DI
AMMISSIONE DEI MINIBOND ALLE NEGOZIAZIONI SULL’EXTRAMOT PRO
Ø Non si tratta necessariamente di un prospetto di offerta al pubblico ex art.
94 del Testo Unico della Finanza (offerta a investitori qualificati e taglio
minimo dei MiniBond pari a euro 100K);
Ø Possibile la redazione di un documento che contenga informazioni relative a
(1) Persone Responsabili, (2) Fattori di Rischio, (3) Informazioni
sull’Emittente, (4) Struttura Organizzativa, (5) Azionisti, (6) Informazioni
Finanziarie o Ultimo Bilancio, (7) Regolamento MiniBond, (8) Informazioni su
Ammissione alle Negoziazioni.
• STIPULAZIONE DEL CONTRATTO CON MONTETITOLI S.P.A. PER LA
DEMATERIALIZZAZIONE DEI MINIBOND E RICHIESTA CODICE ISIN
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Documentazione Legale 3
• STIPULAZIONE DEL CONTRATTO DI SOTTOSCRIZIONE DEI MINIBOND
E’ il contratto con cui ciascun investitore professionale si impegna nei confronti
dell’emittente a sottoscrivere e pagare il prezzo di emissione dei MiniBond e
l’emittente si impegna ad emettere e consegnare all’investitore i MiniBond
sottoscritti.
• CLOSING CERTIFICATE
Viene sottoscritto dal legale rappresentante dell’emittente ed indirizzato ai
sottoscrittori ed all’Arranger. Attesta il rispetto delle condizioni sospensive del
closing
• LEGAL OPINION
Viene redatta dallo studio legale ed indirizzata all’Arranger.
Attesta la validità delle delibere autorizzative dell’emissione e, più in generale, la
validità della documentazione contrattuale dell’operazione.
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Requisiti per l’ammissione alle negoziazioni su
ExtraMOT PRO
L’ExtraMOT Pro stabilisce le seguenti condizioni per l’amissione alle negoziazioni di
un emissione di MiniBond:
1) L’emittente deve aver pubblicato i bilanci di almeno due esercizi annuali;
2) Almeno l’ultimo bilancio deve essere stato sottoposto a revisione contabile ai sensi
del D.lgs. 27 gennaio 2010 n.39;
3) L’emittente deve redigere e rendere disponibile sul proprio sito web un documento di
ammissione redatto secondo le linee guida stabilite da Borsa Italiana.
Borsa Italiana, verificata la sussistenza dei requisiti di ammissione, ammette il
MiniBond alle negoziazioni sull’ExtraMOT PRO entro 7 giorni dalla ricezione della
domanda; il corrispettivo di ammissione è attualmente di Euro 2.500, senza
ulteriori costi durante la vita dello strumento.
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MiniBond CAAR - il caso pilota
Il Collocamento
Sottoscrittori
o 11 Investitori Professionali di diritto
Fondi - SIM
5 banche
2 assicurazioni
2 fondi comuni
1 fondazione bancaria
1 SIM
Banche
Professionali
su richiesta
Assicurazioni
o
e altri 4 Investitori Professionali
su richiesta
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Fondazioni
Bancarie
MiniBond CAAR - il caso pilota
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Track record
2014
JSH Group SpA
IPI SpA
ZENIT SGR
SEA SpA
Senior Unsecured
Senior Secured
Fondo Chiuso Riservato
Senior Unsecured
Fixed 7.5% 01/2019
Fixed 7% 04/2021
6 anni + 18 mesi
Fixed 6% 05/2019
EUR 1,800,000
EUR 12,300,000
EUR 100,000,000
EUR 5,000,000
Advisor
2014
Advisor
Italy
2014
Advisor
Italy
2014
Advisor
Italy
2014
Italy
2013
CAAR SpA
FILCA COOPERATIVE
Senior Unsecured
Senior Unsecured
Fixed 6.5% 07/2018
Fixed 6% 09/2019
EUR 3,000,000
EUR 16,000,000
Advisor
Advisor
2013
2013
Italy
MiniBond
Italy
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I Fondi di MiniBond
Fondi di MiniBond a fine gennaio 2014
GESTORE
ADVAM PARTNERS
ANTHILLA CAPITAL PARTNERS
ALETTI GESTIELLE
AZIMUT SGR
BNP PARIBAS
DUEMME SGR
EMISYS SGR
FININT MPS
HEDGE INVEST SGR
LABORFONDS
LYXOR SGR (Pop vicenza)
MUZINICH
PENSPLAN
PIONEER
RIELLO SGR
TENAX CAPITAL
ZENIT SGR
NOME DEL FONDO
Advam 1 corporate bonds Italy
Anthilia Bond Impresa Territorio
n.d.
n.d.
Fondo mini bond Pmi Italia
Fondo per le imprese
n.d.
Fondo MiniBond PMI Italia
HI CrescItalia PMI Fund
n.d.
n.d.
Italian Private Debt Opportunities
Euregio MiniBond
n.d.
n.d.
n.d.
Fondo Progetto MiniBond Italia
AMMONTARE
in mln di €
100
200
100
150
150
100
100
100
100
100
500
200
50
100
100
100
150
€ 2,400.00
TOTALE
MiniBond 26
