BANCA REGIONALE DI SVILUPPO Società per azioni Sede legale: Napoli Via Verdi, 22,25 Capitale Sociale: euro 26.197.339,90 Registro Imprese di Napoli n. 07634270636 Codice Fiscale: 07634270636 Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5471 – Codice ABI: 05023 – SWIFT: BSVIITNN Internet: www.brsspa.it– email: [email protected] Prospetto Informativo relativo all’offerta in Opzione agli azionisti, ed al pubblico indistinto delle azioni inoptate e non prelate, di massime n. 372.172 azioni ordinarie al prezzo di offerta pari ad Euro 80,00 (a titolo di solo valore nominale). BANCA REGIONALE DI SVILUPPO per un controvalore massimo di Euro 29.773.760,00. Il presente Prospetto Informativo (il “Prospetto”) è stato redatto ai sensi della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata ed integrata, e del Regolamento 809/2004/CE del 29 aprile 2004 recante le modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato. Il presente Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 27 Giugno 2016, a seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota n. 0058999/16 del 24 Giugno 2016. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca Regionale di Sviluppo e presso tutte le filiali della Banca nonché sul sito internet www.brsspa.it. 1 Avvertenze per l’investitore Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento i destinatari dell’Offerta sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel prospetto nel suo complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui opera, nonché agli strumenti finanziari offerti, riportati nella Sezione I, Capitolo 4 “Fattori di rischio” dello stesso Prospetto. In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato 1. L’Aumento di Capitale di 30 milioni di euro si compone di un’offerta in opzione e in prelazione agli azionisti della Banca nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale inoptato sul quale non fosse stata esercitata l’opzione e la prelazione da parte degli azionisti. Qualora l’offerta non fosse portata a compimento l’Emittente non sarebbe in grado di colmare il deficit di capitale in misura sufficiente a ripristinare i coefficienti patrimoniali ai livelli richiesti dalla Banca d’Italia e potrebbe trovarsi in una situazione di crisi o di dissesto con conseguente assoggettamento a provvedimenti da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti dal Testo Unico Bancario (TUB), funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche previsti dalla Direttiva Europea 59/2014 (BRRD) che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento (cfr. successiva Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 “Rischio connesso alla finalità dell’operazione”, Paragrafo 4.1.2 “Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale” e Paragrafo 4.1.16 “Rischio legato alla all’informativa resa dalla Società di Revisione all’Emittente”). 2. La Banca d’Italia, tenuto conto dell’insuccesso da parte della Banca della ricerca di partner per operazioni di acquisizioni/aggregazioni, ha richiesto di perseguire con la massima sollecitudine il percorso di trasformazione e Aumento di Capitale. L'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la manifestazione d’interesse (15 milioni) consentirà il ripristino del rispetto dei ratio patrimoniali imposti all'Emittente ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1%, pari a circa 2,8 milioni di euro). L’Emittente potrebbe, quindi, tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti anche in tempi prossimi alla conclusione della presente Offerta. Il mancato rispetto dei requisiti prudenziali potrebbe essere determinato, tra l’altro, dalla sopravvenienza di fattori quali il peggioramento della qualità dei crediti, un deterioramento degli attivi, l’aumento del contenzioso o esiti dello stesso diversi da quelli preventivati dalla Società o fatti che potrebbero avere impatti negativi sui Fondi Propri, nonché da fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo della Banca o a seguito di ulteriori richieste provenienti dall’Autorità di Vigilanza. Qualora l’Emittente non rispettasse i coefficienti imposti potrebbe essere assoggettata a provvedimenti da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche previsti dalla BRRD (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 “Rischio connesso alla finalità dell’operazione”, Paragrafo 4.1.2 “Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale”, Paragrafo 4.1.3 “Rischi connessi alla adeguatezza patrimoniale dell’Emittente” del Prospetto). 3. Gli ultimi tre esercizi (2015, 2014 e 2013) presentano perdite rilevanti e l’esistenza di situazioni di incertezza che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale. Si sottolinea che nel 2014 le perdite conseguite e il mancato buon esito del rafforzamento patrimoniale ha determinato la riduzione del capitale ad oltre 1/3 del capitale (situazione di cui all’art. 2446 del codice civile). La perdita dell’esercizio 2015 è stata attenuata da componenti straordinarie positive che potrebbero non ripetersi negli esercizi successivi. Non è possibile escludere che nel prossimo esercizio la Banca potrebbe dover impiegare ulteriori risorse o effettuare investimenti, rettifiche e/o svalutazioni con conseguente aumento dei costi e/o impatti negativi sul Patrimonio di Vigilanza, per l’adempimento delle indicazioni formulate dalla Banca d’Italia a seguito della verifica 2 ispettiva. Considerato l’andamento dell’esercizio in corso e l’inadeguatezza patrimoniale allo stato non sussistono i presupposti per la distribuzione di dividendi. Nei futuri esercizi la distribuzione di dividendi, laddove ne ricorrano i presupposti, sarà comunque subordinata al rispetto dei requisiti patrimoniali regolamentari (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.17 “Rischi connessi alla mancata distribuzione dei dividendi”, del Prospetto). 4. La Banca nel periodo di riferimento presenta un peggioramento della qualità del credito, con un significativo aumento dell’ammontare dei crediti deteriorati in particolare nella componente sofferenze. Inoltre gli indicatori di rischiosità dell’Emittente mostrano dati nettamente superiori ai dati medi del sistema Banche Minori che costituisce la classe dimensionale nella quale è incluso l’Emittente . La Banca presenta inoltre al 31 dicembre 2015 e al 31 marzo 2016 un valore delle sofferenze nette superiore al valore del Patrimonio Netto. (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.4 “Rischio di credito”, del Prospetto). 5. L’Emittente, ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, dichiara che il capitale circolante di cui dispone la Banca alla Data del Prospetto, inteso quale cassa e altre risorse liquide disponibili, è insufficiente per i suoi fabbisogni finanziari e di liquidità correnti, intendendosi per tali quelli relativi ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, nell’ipotesi che le operazioni di raccolta in scadenza non vengano rinnovate e che l’Aumento di Capitale non venga perfezionato. Nel caso in cui l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto, per qualsivoglia ragione, l’Emittente potrebbe non disporre di flussi finanziari sufficienti per le esigenze connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe pertanto risultarne condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. In tal caso, inoltre, non è possibile escludere che l’Emittente possa essere sottoposto a misure di risoluzione da parte del Single Resolution Board (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 “Rischio connesso al capitale circolante”). 6. L’Emittente presenta un elevato rischio di liquidità per effetto di un disallineamento nel mismatching delle scadenze, di un livello dell’indicatore di liquidità strutturale con orizzonte superiore ad un anno, che al 31 dicembre 2015 era al di sotto e a marzo 2016 è al limite della soglia minima proposta dal Comitato di Basilea, di un’elevata concentrazione della raccolta, di un notevole ammontare della percentuale di obbligazioni da rimborsare nel breve periodo e di un significativo importo dei finanziamenti BCE scaduti o in scadenza. Si segnala che la Banca d’Italia, ad esito dell’ispezione del 2015 ha chiesto all’Emittente la costituzione di adeguati buffer di liquidità, l’adozione di misure di contingency, di pianificare interventi per il frazionamento della provvista alla clientela e il contenimento dei rapporti tra impieghi e raccolta (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 “Rischio di liquidità dell’Emittente” del Prospetto). Al 31 marzo 2016, relativamente alla clientela una controparte supera il limite regolamentare del 25% sulle Grandi esposizioni e anche 2 controparti bancarie e l’esposizione verso il ministero del Tesoro superano tale limite. L’Aumento di Capitale è necessario per ricondurre al più presto il valore di tali esposizioni entro i limiti previsti dalla normativa prudenziale (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.7 “Rischio di concentrazione”). 7. Si segnala che con riferimento alle delibere assembleari del 22 luglio 2015 e 27 e 30 novembre 2015 relative alla riduzione del capitale sociale per perdite e al processo di trasformazione, la Banca ha in essere 4 contenziosi societari, che in caso di soccombenza porterebbero, secondo le valutazioni della Società, ad una liquidazione del danno ai soci receduti e ricorrenti con ripercussioni rilevanti sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Non si può, peraltro, escludere che una o più di tali delibere possano essere annullate, con conseguenti ripercussioni sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Si specifica, inoltre, che il provvedimento che ha sospeso l’efficacia della delibera dell’assemblea straordinaria del 22 luglio 2015 di modifica dello Statuto della società cooperativa potrebbe integrare, sulla base della valutazione 3 effettuata dall’Emittente, una condizione risolutiva nei confronti della manifestazione d’interesse degli investitori apicali nella sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.15 “Rischi derivanti dal contenzioso relativo alle vicende societarie dell’Emittente”, del Prospetto). 8. Sussiste il rischio per la Banca, il cui grado di probabilità non è allo stato in grado di stimare con sufficiente attendibilità, che in futuro gli azionisti della Banca – compresi quelli che hanno già avanzati reclami o instaurato un contenzioso nei confronti della Banca promuovano contenziosi nei confronti dell’Emittente che possano condurre ad una pretesa di risarcimento danni per aver assunto le proprie scelte di investimento con particolare riferimento all’Aumento di capitale sociale effettuato nel 2014 ad un prezzo di euro 500,00 rispetto al prezzo di euro 80,00 previsto per l’emissione di nuove azioni di cui al presente Prospetto nonché agli acquisti di titoli sulla base di compravendite realizzati senza aver avuto conoscenza degli elementi di criticità relativi alla Banca emersi ad esito degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia del 2015 e, comunque, per aver sottoscritto o acquistato azioni della Banca ad un prezzo ritenuto eccessivo o non correttamente determinato ovvero fondato su altre ragioni che possono condurre ad una pretesa di risarcimento del danno. Tali contenziosi potrebbero determinare in futuro la necessità per la Banca di procedere ad ulteriori accantonamenti o potrebbero esporla a passività potenziali ulteriori rispetto a quelle riflesse nel Bilancio 2015 con effetti negativi anche significativi, sulla situazione economica e patrimoniale della Banca che potrebbero essere tali da comportare in mancato rispetto dei coefficienti patrimoniali e l’applicazione di possibili strumenti di risanamento e risoluzione per le crisi bancarie previsti dalla BRRD(cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari, amministrativi e tributari e 4.1.15 “Rischi derivanti dal contenzioso relativo alle vicende societarie dell’Emittente”, del Prospetto). 9. La Banca d’Italia in data 13 agosto 2015 ha notificato alla Banca le risultanze della verifica ispettiva che evidenziano un giudizio “in prevalenza sfavorevole” che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole”. La maggior parte dei rimedi di carattere organizzativo e procedurale richiesti dalla Banca d’Italia per fare fronte alle criticità accertate nell’ambito delle verifiche dalla stessa condotte nel corso del 2015 sono stati implementati dall’Emittente di recente, ovvero sono in corso di implementazione o ancora da avviare, per cui, alla Data del Prospetto, non è possibile valutarne l’efficacia sulla base di una loro applicazione estesa nel tempo. L’efficacia delle azioni proposte costituirà oggetto di analisi da parte dell’Autorità di Vigilanza nell’ambito della più ampia valutazione che la Banca riceverà in occasione del prossimo Supervisory Review and Evaluation Process (SREP). Non si può quindi escludere che le misure richieste dalla Banca d’Italia e realizzate dall’Emittente possano successivamente rivelarsi non pienamente efficaci nel tempo, determinando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. Non è possibile escludere, inoltre, che in futuro a seguito di accertamenti o verifiche ispettive delle Autorità di Vigilanza si rendano necessari ulteriori interventi per rispondere alle richieste di tali Autorità (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8 “Rischio connesso al procedimento ispettivo di Banca d’Italia” del Prospetto). 10. Le Azioni oggetto dell’offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati su un mercato regolamentato italiano o estero. Sebbene, le nuove azioni saranno ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione HI-MTF segmento orden-driven tale negoziazione non costituisce comunque condizione sufficiente per la liquidità delle azioni. Al riguardo si evidenzia che le azioni già in circolazione ammesse su tale sistema i negoziazione non risultano più scambiate dal 28 marzo 2013. Successivamente a tale data pertanto il titolo è divenuto illiquido per assenza di proposte di acquisto. Inoltre l’Emittente non assume impegni di sottoscrizione. Pertanto gli investitori potrebbero trovarsi nell’impossibilità di rivendere a terzi le proprie azioni in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite e, 4 conseguentemente, non essere eseguiti in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. Peraltro, l’Emittente non ha in programma, al momento, l’acquisto di azioni proprie (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.1 “Rischio di illiquidità delle azioni”, del Prospetto). 11. Il Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni è pari a Euro 80,00 per ciascuna Azione, determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca e approvato dall’Assemblea straordinaria della Banca in data 30 Novembre 2015. Ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, il Consiglio di Amministrazione della Banca si è avvalso di una perizia di stima, redatta da un esperto indipendente. La perizia è basata su numerose assunzioni di carattere ipotetico alcune delle quali riferite ad eventi non completamente controllabili dal Consiglio di Amministrazione e dal Management rispetto alle quali non vi è certezza circa la realizzabilità. La mancata realizzazione di tali assunzioni potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici della Banca e conseguentemente sul valore delle azioni. Il prezzo di euro 80,00 risulta nettamente inferiore al prezzo di emissione delle azioni relative all’Aumento di Capitale Sociale realizzato nel 2014 di euro 500,00. In tal modo la Banca, anche in conseguenza dell’andamento economico negativo, presenta un rapporto price book value che passa da 1,69 al 31 dicembre 2014 a 0,27 alla data del Prospetto. Si rappresenta che non si può escludere che, a seguito di una eventuale futura diminuzione del valore patrimoniale dell’Emittente per effetto dei risultati d’esercizio, possano determinarsi ulteriori riduzioni del valore delle azioni della Banca e che il prezzo di emissione di nuove azioni in futuri aumenti di Capitale Sociale possa essere diverso e anche significativamente inferiore a quello definito per la presente Offerta. La riduzione del valore delle azioni impatta altresì sul prezzo di rivendita dei Titoli con rischio di perdita anche integrale del capitale investito.(cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.2 “Rischio connesso alla determinazione del prezzo di offerta”, del Prospetto, Paragrafo 4.3.3 “Rischi connessi ai limiti della fairness opinion” e Paragrafo 4.3.6 “Rischio connesso alla riduzione del valore delle azioni). 12. Un gruppo di primari imprenditori ha recapitato in data 15 ottobre 2015 a Banca IMI S.p.A., in qualità di advisor finanziario dell’Operazione, una Proposta di partecipazione all’operazione di rafforzamento patrimoniale. La Proposta contiene una manifestazione formale di interesse prevedendo che gli investitori apicali possano assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro 15 milioni. Il termine di validità e di efficacia della manifestazione formale d’interesse è fissato al 31 Luglio 2016. Tale manifestazione di interesse, il cui impegno è previsto fino alla data sopra indicata, è tuttavia da intendersi subordinata al realizzarsi di una serie di condizioni, alcune delle quali non rinunciabili. Sebbene la Proposta sia priva di una espressa determinazione, la Banca ritiene che – sulla scorta di un’interpretazione unitaria e coerente della Proposta – le 4 condizioni sopra descritte debbano verificarsi (o non verificarsi) entro il 31 Luglio 2016. Si evidenzia l’assenza di garanzie attivabili in caso di mancato adempimento dell’impegno. Si specifica, inoltre, che la Banca – in forza di una propria valutazione – ritiene che alcuni eventi potrebbero integrare la realizzazione di alcune delle condizioni(Cfr. Sezione II, Capitolo 12, Paragrafo, par. 12.1.2). Tuttavia, alla Data del Prospetto la Banca, non ha ricevuto alcuna comunicazione in tal senso da parte di alcuno degli investitori apicali. Ancorchè le manifestazioni di interesse non qualifichino le condizioni come risolutive, la Banca le considera tutte come risolutive. Quanto alla partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente che la Fondazione Banco di Napoli e L.G.R. Holding spa assumerebbero, si segnala che l’acquisizione di dette partecipazioni è soggetta alla preventiva autorizzazione da parte delle competenti Autorità ai sensi della disciplina applicabile all’acquisizione di partecipazioni rilevanti in banche e che non vi è certezza che tale autorizzazione venga rilasciata dalle componenti Autorità (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.5 “Rischio connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale”, del Prospetto). 5 13. Si segnala che esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto il presidente del consiglio di amministrazione della Banca è anche amministratore e presidente del consiglio di amministrazione di una delle società che fanno parte del gruppo di investitori che hanno manifestato formalmente il proprio interesse, più dettagliatamente descritto nel Par. 5.2.2 della Sezione II “Nota Informativa” (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.8 “Rischi connessi a conflitti di interesse di altri soggetti collegati all’Emittente”, del Prospetto). 14. L’Emittente non dispone di un rating. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo del grado di solvibilità e di rischiosità dell’Emittente (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.24 “Rischi relativi all’assenza di rating dell’Emittente e delle azioni”, del Prospetto). 15. La Consob ha avviato una recente attività istruttoria, tuttora i corso, nei confronti della Banca, a seguito di richieste di dati e notizie, ai sensi dell’art. 8, comma 1, del D.lgs. 58/1998 concernenti la prestazione del servizio di consulenza in abbinamento agli altri servizi di investimento. La Banca, inoltre, è stata interessata dall’indagine conoscitiva sempre avviata dalla Consob avente ad oggetto le modalità operative adottate dalla stessa nella distribuzione di azioni di propria emissione, in ragione del doppio ruolo di emittente e di distributore assunto. Alla data del Prospetto, tale attività istruttoria risulta ancora in corso e, pertanto, non è possibile determinarne gli esiti ed i relativi impatti anche in termini di eventuali sanzioni (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.18 “Rischio connesso all’attività istruttoria della Consob” del Prospetto). 16. La sottoscrizione di Azioni implica l’assunzione dei rischi tipici connessi ad un investimento in capitale rischio. L’investimento in azioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove l’Emittente sia sottoposto a procedure concorsuali o venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto che comporta l’applicazione di misure di risoluzione tra cui il “bail-in”. In particolare, la normativa italiana di attuazione della BRRD (ossia, il Decreto Legislativo 180/2015) prevede che la Banca d’Italia disponga di una serie di misure per la gestione della crisi dell’intermediario (tra le quali la riduzione o conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di capitale e l’adozione di misure di risoluzione dell’intermediario oppure la liquidazione coatta amministrativa). Fra le misure di risoluzione rientra il c.d. bail-in o “salvataggio interno”, che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli azionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotta, azzerata, ovvero fortemente diluita la propria partecipazione, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.11 “Rischio connesso all’investimento in azioni dell’Emittente e ai meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi di imprese”, del Prospetto). 6 SOMMARIO DEFINIZIONI E GLOSSARIO NOTA DI SINTESI ......................................................................................... 20 SEZIONE I – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALL’EMITTENTE 1. PERSONE RESPONSABILI .............................................................................. 32 Indicazione delle persone responsabili ........................................................................................................................ 32 Dichiarazione di responsabilità ......................................................................................................................................... 32 2. REVISORE LEGALE DEI CONTI ....................................................................... 33 2.1 Revisore legale dell’Emittente ........................................................................................................................................... 33 2.2 Dettagli su eventuali vicende relative ai revisori ..................................................................................................... 34 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE .................................................... 35 3.1 Dati patrimoniali, economici e finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 ................................................................................................................................................................................................ 35 3.2 Indicatori di rischio ................................................................................................................................................................. 38 4. FATTORI DI RISCHIO .................................................................................... 56 4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente ............................................................................................................................. 56 4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività svolta ........................ 105 4.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari offerti........................................................... 109 5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ..................................................................121 5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente ............................................................................................................................. 121 5.2 Principali Investimenti ......................................................................................................................................................... 142 5.3 Rating .......................................................................................................................................................................................... 142 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ......................................................................143 6.1 Principali attività ..................................................................................................................................................................... 143 6.2 Principali mercati ................................................................................................................................................................... 163 6.3 Indicazione di eventuali fattori eccezionali .............................................................................................................. 163 6.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione......................................................................................................................................... 163 6.5 Fonte dei dati sulla posizione concorrenziale dell’emittente.......................................................................... 163 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA .......................................................................164 7.1 Descrizione del Gruppo di appartenenza................................................................................................................. 164 7.2 Società controllate, collegate ed altre partecipazioni di rilievo dell’Emittente ...................................... 164 7.3 Descrizione della struttura organizzativa dell’Emittente................................................................................... 164 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI..............................................................165 8.1 Immobilizzazioni materiali ................................................................................................................................................ 165 8.2 Problematiche ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali ....... 166 9. RESOCONTO SULLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE 167 9.1 Situazione finanziaria .......................................................................................................................................................... 167 9.2 Gestione operativa ............................................................................................................................................................... 189 9.3 Situazione al 31 dicembre 2015 .................................................................................................................................... 193 10. RISORSE FINANZIARIE ................................................................................194 10.1 Risorse finanziarie ................................................................................................................................................................ 194 10.2 Fonti finanziarie e flussi di cassa .................................................................................................................................. 195 10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento .......................................................................................... 196 10.4 Eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che hanno avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente ......................... 204 10.5 Fonti previste dei finanziamenti necessari a fronteggiare gli investimenti ............................................. 204 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ...................................................206 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ..................................................207 12.1 Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione. .................................................................................. 207 12.1.1 Riepilogo andamento della gestione operativa ..................................................................................................... 207 12.1.2 Andamento recente della gestione operativa: evoluzione impieghi, raccolta diretta e risultati reddituali .................................................................................................................................................................................... 209 1.1. 1.2. 7 12.2 13. 14. 14.1 14.2 15. 15.1 15.2 16. 16.1 16.2 16.3 16.4 16.5 17. 17.1 17.2 17.3 18. 18.1 18.2 18.3 18.4 19. 19.1 19.2 19.3 20. 20.1 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 20.7 20.8 20.9 21. 21.1 21.2 22. 23. 23.1 23.2 24. 25. Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente ........................... 209 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ................................................................211 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO E ALTI DIRIGENTI .................................................................................................................212 Generalità, attività e parentela degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo e dei principali dirigenti .................................................................................................................................................................. 212 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo e degli alti dirigenti ........................................................................................................................................................................................................ 222 REMUNERAZIONI E BENEFICI .......................................................................224 Ammontare delle remunerazioni e dei benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale ..................................................... 224 Accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi ........................................................................................................................................................................................................ 232 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..............................................233 Scadenza e durata in carica degli organi di amministrazione....................................................................... 233 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto.................... 233 Informazioni sui comitati interni ..................................................................................................................................... 234 Sistema dei controlli interni .............................................................................................................................................. 234 Recepimento delle norme in materia di governo societario ........................................................................... 235 DIPENDENTI ...............................................................................................237 Numero di dipendenti e ripartizione delle persone impiegate per principale categoria di attività ........................................................................................................................................................................................................ 237 Partecipazioni azionarie e stock option ..................................................................................................................... 237 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente ........................................................... 238 PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................239 Principali azionisti ................................................................................................................................................................. 239 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente ................................................................. 239 Rapporti di controllo ............................................................................................................................................................. 239 Accordi la cui attuazione può determinare una variazione dell’assetto di controllo .......................... 239 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .............................................................240 Premessa .................................................................................................................................................................................. 240 Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica ...................................................... 246 Informazioni sulle transazioni con parti correlate ................................................................................................ 246 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ...........252 Informazioni finanziarie relative agli esercizi 2013, 2014 e 2015................................................................ 252 Informazioni finanziarie proforma ................................................................................................................................. 290 Bilanci .......................................................................................................................................................................................... 290 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ..................................... 290 Data delle informazioni finanziarie più recenti sottoposte a revisione contabile ................................. 300 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie ........................................................... 300 Politica dei dividendi ............................................................................................................................................................ 300 Procedimenti giudiziari e arbitrali ................................................................................................................................. 301 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ....................... 308 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...................................................................309 Capitale azionario ................................................................................................................................................................. 309 Atto costitutivo e statuto .................................................................................................................................................... 311 CONTRATTI IMPORTANTI..............................................................................317 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI .................................................................................................318 Pareri o relazioni di esperti .............................................................................................................................................. 318 Informazioni provenienti da terzi ................................................................................................................................... 318 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ........................................................319 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ........................................................320 8 SEZIONE II – NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI 1. 1.1 1.2 2. 3. 3.1 3.2 3.3 3.4 4. 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 5. 5.1 5.2 5.3 5.4 6. 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 7. 7.1 7.2 7.3 8. 8.1 9. 9.1 10. 10.1 10.2 10.3 10.4 PERSONE RESPONSABILI .............................................................................322 Nome, qualifica, denominazione e sede dei soggetti che si assumono la responsabilità della Nota Informativa .................................................................................................................................................................... 322 Dichiarazione di responsabilità ...................................................................................................................................... 322 FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................322 INFORMAZIONI FONDAMENTALI ....................................................................323 Dichiarazione relativa al capitale circolante ............................................................................................................ 323 Fondi propri e indebitamento .......................................................................................................................................... 325 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta ................................................................... 326 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ............................................................................................................. 326 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ............................................................................................328 Descrizione delle Azioni .................................................................................................................................................... 328 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse ................................................................................... 328 Caratteristiche delle Azioni .............................................................................................................................................. 328 Valuta di emissione delle Azioni ................................................................................................................................... 328 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio ......................................... 328 Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse ..................................................................................... 330 Data prevista per l’emissione ......................................................................................................................................... 330 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni................................................................................... 330 Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni.............................................................................................................. 330 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni ......................................................................... 330 Regime fiscale ........................................................................................................................................................................ 331 CONDIZIONI DELL’OFFERTA .........................................................................345 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta................................................................................................................................................................................. 345 Piano di ripartizione e di assegnazione .................................................................................................................... 350 Fissazione del prezzo ......................................................................................................................................................... 352 Collocamento e sottoscrizione ....................................................................................................................................... 362 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................364 Ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ..................................... 364 Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione......................... 365 Contestuali sottoscrizioni o collocamenti privati di altri strumenti finanziari della stessa o di altre classi ............................................................................................................................................................................................ 365 Eventuali soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno .................................................................................. 365 Stabilizzazione........................................................................................................................................................................ 365 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA .......366 Azionisti venditori .................................................................................................................................................................. 366 Strumenti finanziari offerti da ciascun azionista venditore .............................................................................. 366 Accordi di Lock-Up ............................................................................................................................................................... 366 SPESE LEGATE ALL’OFFERTA .........................................................................367 Proventi netti totali e stima delle spese totali dell’Offerta ................................................................................ 367 DILUIZIONE ................................................................................................368 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta ........................................ 368 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...................................................................369 Eventuali consulenti ............................................................................................................................................................. 369 Informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e casi in cui i revisori hanno redatto una relazione ................................................................................................. 369 Eventuali pareri o relazioni di esperti ......................................................................................................................... 369 Dichiarazione sulle informazioni dei terzi ................................................................................................................. 369 9 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato: Definizione ABI Area Euro Assemblea o Assemblea dei Soci Aumento di Capitale Significato L’Associazione Bancaria Italiana, con sede in Roma, Piazza del Gesù n. 49. I 19 Paesi dell’Unione europea che adottano l’Euro quale valuta ufficiale. Assemblea dei soci della Banca. L’aumento del capitale sociale a pagamento in forma scindibile per un importo complessivo massimo di Euro 29.773.760,00, mediante emissione, ad euro 80,00, sino a un numero complessivo massimo di 372.172 nuove azioni ordinarie senza valore nominale da riservarsi ai soci ed azionisti della Banca, e dunque senza limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, co. 5, c.c., con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni che sono rimaste inoptate, nonché con previsione di offrire ai terzi l’inoptato sul quale non è stata esercitata la prelazione da parte dei soci, deliberato dall’Assemblea dei Soci riunitasi in seduta straordinaria il 30 novembre 2013. Autorità di Vigilanza La Banca d’Italia, la Consob, l’ISVAP e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario, individualmente o congiuntamente considerate. Azioni Le azioni di Banca Regionale di Sviluppo oggetto dell’Offerta. Dette azioni hanno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di Emissione e sono identificate dal codice ISIN (International Security Identification Number) IT0003464960. Azionisti o soci I soggetti titolari di azioni ordinarie della Banca. Banca Centrale Europea La banca centrale responsabile della moneta unica europea: o BCE l’Euro. Il suo compito principale consiste nel preservarne il potere d’acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi nell’Area Euro. A partire dal 4 novembre 2014, inoltre, la BCE ha assunto compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi. Banca d’Italia La banca centrale della Repubblica Italiana. Banca o Banca Regionale La BANCA REGIONALE DI SVILUPPO S.p.A., con sede di Sviluppo o BRS o legale in Napoli, Via Verdi, 25, Capitale Sociale Emittente 26.917.339,90 euro, iscritta al Registro Imprese di Napoli al n. 07634270636, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5471, Codice ABI 05023. Bank Recovery and La Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Resolution Directive o Consiglio del 15 maggio 2014 che istituisce un quadro di BRRD risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e che modifica la direttiva 82/891/CEE del Consiglio, e le direttive 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e i regolamenti (UE) n. 1093/2010 e (UE) n. 648/2012, del Parlamento europeo e del Consiglio. Bilancio 2013 Il fascicolo di bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013. 10 Bilancio 2014 Bilancio 2015 Borsa Italiana CICR Codice di Autodisciplina Codice Civile Circolare 229 o Istruzioni di Vigilanza Circolare 262 Circolare 263 Circolare 285 Clienti affluent Clienti small business Consob D.Lgs. 231/2001 Data del Prospetto Data di Emissione IFRS o Principi Contabili Internazionali Irap Ires ISIN IVASS Il fascicolo di bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2014. Il fascicolo di bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2015. Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari 6. Il Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR), composto dal Ministro dell’Economia e delle Finanze e da altri ministri responsabili per le questioni economiche, ha l’alta vigilanza in materia di credito e di tutela del risparmio e delibera nelle materie attribuite alla sua competenza secondo quanto disposto dal Testo Unico Bancario e da altre leggi collegate. Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. Le “Istruzioni di Vigilanza per le banche”, contenute nella Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 della Banca d’Italia, come successivamente modificata e integrata. La circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 di Banca d’Italia, come successivamente integrata o modificata, concernente gli schemi e le regole di compilazione del bilancio bancario. Le “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” contenute nella Circolare numero 263 del 27 dicembre 2006 di Banca d’Italia, come successivamente modificata ed integrata. Le “Disposizioni di vigilanza per le banche”, contenute nella Circolare numero 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d’Italia, come successivamente modificata e integrata. Clienti con raccolta globale superiore a euro 25.000 e inferiore a euro 500.000. Clienti con accordato inferiore a euro 150.000 o con fatturato inferiore a euro 2,5 milioni. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini 3. Il Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica. La data di deposito del Prospetto presso la Consob. La data in cui saranno emesse le Azioni della Banca oggetto dell’Aumento di Capitale. Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC), adottati dall’Unione Europea. Imposta regionale sulle attività produttive di cui al D.Lgs. 446/1997. Imposta sul reddito delle società di cui al DPR 917/1986. International Security Identification Number. Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in 11 Roma, via del Quirinale n. 21. Le “Istruzioni di Vigilanza per le banche” contenute nella Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 di Banca d’Italia, come successivamente modificata o integrata. Istruzioni sul Patrimonio Le “Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul di Vigilanza patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali” contenute nella Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991 di Banca d’Italia come successivamente modificata o integrata. Meccanismo di Vigilanza Il sistema europeo di vigilanza finanziaria composto dalla Unico o MVU BCE e dalle autorità nazionali competenti degli Stati membri partecipanti, costituito ai sensi del Regolamento (UE) n. 1024 del Consiglio del 15 ottobre 2013 e successivamente integrato dalle disposizioni attuative di cui al Regolamento (UE) n. 468/2014 della BCE (c.d.“Regolamento Quadro sull’MVU”). Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Offerta L’offerta delle azioni ordinarie della Banca Regionale di Sviluppo, ad euro 80,00, nella misura massima di n. 372.172 (trecentosettantaduemilacentosettantadue) nuove azioni ordinarie senza valore nominale da riservarsi ai soci, ed ai sensi dell’art. 2441, co. 5, c.c., con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni che sono rimaste inoptate, nonché con previsione di offrire ai terzi l’inoptato sul quale non è stata esercitata la prelazione da parte dei soci. Offerta in Opzione L’offerta in opzione agli aventi diritto delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale oggetto del presente Prospetto. Periodo di Offerta in Periodo di adesione all’Offerta in Opzione e in prelazione, con opzione e in prelazione inizio il terzo giorno lavorativo successivo alla data di pubblicazione dell’avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo e termine il trentesimo giorno lavorativo successivo all’inizio del periodo d’offerta in opzione e in prelazione. Periodo di Offerta ai terzi Periodo di adesione all’Offerta ai terzi, con inizio il decimo giorno lavorativo successivo alla conclusione del periodo d’offerta per l’esercizio dei diritti di opzione e prelazione e termine il quinto giorno lavorativo successivo all’inizio del periodo d’offerta ai terzi. Prospetto Il presente prospetto informativo redatto ai sensi del Regolamento CE 809/2004 e successive modifiche ed integrazioni. Rating Valutazione della qualità di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive. Tale valutazione viene eseguita da agenzie specializzate o da una banca sulla base di modelli interni. Regolamento 809/2004 Regolamento 809/2004/CE, approvato dalla Commissione Europea in data 29 aprile 2004, come modificato dal Regolamento Delegato n. 486/2014 della Commissione del 30 marzo 2014, recante modalità di esecuzione della Direttiva Prospetti per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, in seguito integrato dal Regolamento Delegato n. 862/2014 della Istruzioni di Vigilanza 12 Commissione. Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato o integrato. Società di Revisione La società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali. Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto. Testo Unico Bancario o Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 (Testo TUB unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e sue successive modifiche ed integrazioni. Testo Unico, Testo Unico Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e sue della Finanza o TUF successive modifiche ed integrazioni. TUIR Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e sue successive modifiche ed integrazioni. Regolamento Emittenti 13 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali termini, salvo che non sia diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Definizione A.Ba.Co. ALM o Asset & Liability Management Area Euro Asset Encumbrance Attività Ponderate per il Rischio o RWA (Risk‐Weighted Assets) Bail‐in Banca Depositaria Basilea 2 Basilea 3 BRRD Significato Attivi Bancari Collateralizzati. E’ la procedura utilizzata per verificare l’adeguatezza dei crediti che la Banca intende conferire come collateral nell’ambito del pool di garanzie di BCE. I crediti validati dalla procedura sono assunti a garanzia a fronte dei finanziamenti erogati da BCE. Gestione integrata dell’attivo e del passivo finalizzata ad allocare le risorse in un’ottica di ottimizzazione del rapporto rischio/rendimento. I 19 Paesi dell’Unione Europea che utilizzano l’Euro come valuta di riferimento. Indica l'attività che è stata costituita in garanzia o altrimenti riservata per fornire forme di copertura, garanzia o supporto al credito (credit enhancement) a un’operazione da cui non può essere ritirata liberamente (Regolamento di esecuzione EU n. 79/2015 del 18 dicembre 2014). Altri riferimenti normativi: articolo 100 del CRR e Circolare n. 286 di Banca d’Italia (3° agg.to) - Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali. Valore ponderato per il rischio relativo alle attività in bilancio e fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, la rischiosità è calcolata attraverso l’utilizzo di metodologie interne (validate dalle Autorità di Vigilanza) o standardizzate. Le attività incluse tra le Attività Ponderate per il Rischio e i relativi criteri di ponderazione sono dettagliati nelle Nuove Disposizioni di Vigilanza. Misure adottate delle competenti autorità che possono prevedere la conversione di strumenti di debito in azioni o la riduzione del valore delle passività, imponendo perdite ad alcune categorie di creditori. Banca cui è affidata la custodia degli strumenti finanziari. Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del 1974. Tale accordo prevede, tra l’altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionale ai tipici rischi bancari assunti. Accordo internazionale, avviato nel 2009 ed ancora in corso di definizione finale, di modifica di Basilea 2 (accordo internazionale,del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del 1974), contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un’entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1 gennaio 2012 al 31 dicembre 2019. Indica la Direttiva 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 che istituisce un 14 Budget Capital buffer conservation Cartolarizzazione Common Equity Tier 1 Common Equity Ratio o Common Equity Tier 1 Ratio Core Tier 1 Capital Core Tier 1 Ratio Corporate Banking Counterbalancing capacity Countercyclical Capital Buffer o Riserva di Capitale Anticiclica CRR CRD IV quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento. Stato previsionale dell’andamento dei costi e dei ricavi futuri di un’azienda. La riserva di conservazione del capitale prevista dalla Circolare 285. La riserva di conservazione del capitale è volta a preservare il livello minimo di capitale regolamentare in momenti di mercato avversi attraverso l'accantonamento di risorse patrimoniali di elevata qualità in periodi non caratterizzati da tensioni di mercato. Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali ad una Società Veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti, ovvero mediante l’utilizzo dei contratti derivati. In Italia la materia è regolata principalmente dalla legge 30 aprile 1999, n. 130 e successive modifiche ed integrazioni. E’ la componente primaria di capitale secondo la nuova normativa di Basilea 3, in corso di implementazione, rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle relative riserve sovrapprezzo, dall’utile di periodo, dalle riserve, dal patrimonio di terzi (entro determinati limiti) e da altre rettifiche regolamentari. E’ il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra Common Equity Tier 1 e i Risk-Weighted Assets calcolati sulla base della nuova normativa di Basilea 3. Ai sensi dell’attuale normativa di Banca d’Italia, ed in conformità a quanto stabilito da Basilea 2 e dalla direttiva 2006/48/CE, che ne recepisce il dettato, c.d. CRD II (Capital Requirements Directive II), il Core Tier 1 Capital è la componente principale del patrimonio regolamentare di una banca, ed è rappresentato dal Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale non computabili come Core Tier 1 Capital. E’ il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Core Tier 1 Capital e i Risk- Weighted Assets. Servizio bancario orientato alle imprese. Capacità di far fronte agli impegni a breve attraverso strumenti prontamente liquidabili presenti nell’attivo di bilancio. Riserva di capitale anticiclica costituita da Capitale Primario di Classe 1 ai sensi della Circolare n. 285, secondo la nozione contenuta negli articoli 128 e 130 della Direttiva CRD IV, pari alle Attività di rischio ponderate (RWA) calcolate conformemente all’articolo 92, paragrafo 3, del Regolamento CRR moltiplicate per il coefficiente anticiclico specifico della Banca, calcolato da Banca d’Italia secondo i criteri previsti dalla Circolare n. 285 in una misura compresa tra lo 0% e il 2,5%. Capital Requirements Regulation. Indica il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Acronimo di Capital Requirements Directive IV. Indica la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull’accesso all’attività degli 15 enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. Credito al Consumo Qualsiasi contatto di credito disciplinato dal Titolo VI – Capo II del TUB. EBA o Autorità Bancaria L’Autorità Bancaria Europea (Europena Banking Authority) Europea istituita con il Regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, come successivamente modificato e integrato. Esposizioni forbearance Per misure di forbearence (concessioni) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali come originariamente assunti. Le concessioni devono essere identificate al livello di singola linea di credito (Forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status non performing. Euribor Tasso di interesse rilevato giornalmente come media semplice delle quotazioni calcolate a mezzogiorno su un campione di banche con merito creditizio selezionato periodicamente dalla European Banking Federation. Fair value Corrispettivo al quale un’attività (passività) può essere scambiata (estinta) in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili. Fondi propri o Total I fondi propri di una banca sono costituiti da una serie di Capital elementi (al netto degli elementi negativi da dedurre) classificati in base alla qualità patrimoniale e alla capacità di assorbimento delle perdite. Dal 1° gennaio 2014, a seguito dell’entrata in vigore del CRR, i Fondi Propri sono costituiti dal Capitale di Classe 1 e dal Capitale di Classe 2. Grandi Esposizioni Crediti aventi un valore nominale pari o superiore al 10% del Patrimonio di Vigilanza, calcolati sulla base della normativa di Basilea applicabile ratione temporis. Home Banking Servizio Bancario che prevede, mediante collegamenti telematici, la possibilità di effettuare operazioni bancarie direttamente dal domicilio dell’utente. HFT Acronimo di Held for Trading. Categoria contabile utilizzata per classificare in bilancio le attività e le passività finanziarie di negoziazione, secondo criteri di classificazione e di valutazione stabiliti dai Principi Contabili Internazionali. ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process. Indica il procedimento aziendale di determinazione del capitale complessivo ritenuto adeguato dall’intermediario per fronteggiare i rischi assunti. Impairment Test Il test di impairment consiste nella stima del valore recuperabile (che è il maggiore fra il suo fair value dedotti e i costi di vendita e il suo valore d’uso) di un’attività o di un gruppo di attività. Ai sensi dello IAS 36, debbono essere sottoposte annualmente ad impairment test: (i) le attività immateriali a vita utile indefinita; (ii) l’avviamento acquisito in un’operazione di aggregazione aziendale; (iii) qualsiasi attività, se esiste un’indicazione che possa aver subito una riduzione durevole di valore. 16 Investment banking ITS LCR LGD o Loss Given Default LTRO Non performing Loans NSFR Outsourcing Patrimonio di Base Patrimonio di Vigilanza Patrimonio Supplementare Attività di supporto alle imprese per l’accesso al mercato dei capitali e per il reperimento di fonti di finanziamento alternative all’indebitamento bancario nonché per la gestione delle operazioni di finanza straordinaria attraverso l’offerta di servizi consulenziali. Implementing Technical Standards, norme tecniche di attuazione relative alle segnalazioni statistiche di vigilanza consolidate armonizzate definite dall’EBA e approvate dalla Commissione Europea il 9 gennaio 2015. Acronimo di Liquidity Coverage Ratio. È l’indicatore di liquidità a breve termine a 30 giorni introdotto dal Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare delle HQLA (High Quality Liquid Asset – attività liquide di elevata qualità) e totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi. Indica il tasso di perdita in caso di default, ossia il valore atteso (eventualmente condizionato a scenari avversi) del rapporto, espresso in termini percentuali, tra la perdita a causa del default e l’importo dell’esposizione al momento del default (Exposure At Default, EAD). Acronimo di Long Term Refinancing Operation o Operazione di rifinanziamento a lungo termine effettuata dalla BCE e consistente in un prestito, a un tasso d’interesse fissato dalla BCE, alle banche richiedenti a fronte di determinate garanzie (titoli degli Stati membri dell’Unione europea o altri attivi considerati dalla BCE come garanzie ammissibili). Prestiti non performanti: sono attività che non riescono più a ripagare il capitale e gli interessi dovuti ai creditori. Si tratta in pratica di crediti per i quali la riscossione è incerta sia in termini di rispetto della scadenza che per ammontare dell’esposizione. I non performing loans nel linguaggio bancario sono chiamati anche crediti deteriorati e si distinguono in varie categorie fra le quali le più importanti sono le inadempienze probabili e le sofferenze. Acronimo di Net Stable Funding Ratio. È l’indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi introdotto dal Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare disponibile di provvista stabile e ammontare obbligatorio di provvista stabile. Affidamento a terzi di attività che possono essere svolte internamente in azienda. Il Patrimonio di Base, secondo le disposizioni della Circolare n. 263 vigente sino al 31 dicembre 2013, era costituito principalmente da: (i) il capitale azionario; (ii) le riserve; (iii) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale (entro i limiti previsti dalla normativa allora vigente); (iv) gli ulteriori elementi 37 positivi e negativi, come definiti dalla Circolare n. 263. Il Patrimonio di Vigilanza, secondo le disposizioni della Circolare n. 263 vigente sino al 31 dicembre 2013, era costituito dal Patrimonio di Base e dal Patrimonio Supplementare. Il Patrimonio Supplementare, secondo le disposizioni della Circolare n.263 vigente sino al 31 dicembre 2013, era costituito, principalmente, dai seguenti elementi: (i) riserve 17 PD o Probability of Default Price / Book value (P/B) Price / Earnings (P/E) Private Banking Raccolta diretta Raccolta indiretta RAF o Risk Appetite Framework Rating Risk management ROE o Return on Equity Spread Shortfall SREP da valutazione; (ii) strumenti innovativi e non innovativi di capitale non computabili nel Patrimonio di Base secondo le Nuove Disposizioni di Vigilanza; (iii) strumenti ibridi di patrimonializzazione e passività subordinate come definite dalla Circolare n. 263; (iv) plusvalenze nette su partecipazioni; (v) eventuale eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese; e (vi) altri elementi positivi e negativi individuati dalla Circolare n. 263. Indica la probabilità di default, ossia la probabilità che una controparte passi allo stato di default. Rapporto fra il prezzo di mercato dell’azione di una società e il valore del capitale proprio della società risultante dal bilancio (valore di libro) per azione. Rapporto tra il prezzo di mercato dell’azione di una società e gli utili per azione. Attività diretta a fornire alla clientela con elevate somme potenzialmente investibili servizi di gestione dei patrimoni, consulenza e servizi personalizzati. Include depositi della clientela, conti correnti, conti deposito, certificati di deposito, pronti contro termine passivi ed obbligazioni. Sono esclusi i debiti verso le altre banche, i fondi di terzi in amministrazione, le passività per assegni circolari ed altri titoli. Include quote di fondi di investimento, SICAV, titoli obbligazionari di emittenti statali, sovranazionali e di società corporate, polizze vita finanziarie e piani individuali pensionistici. Indica il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio, come da definizione di Banca d'Italia, Circolare 285, Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione II. Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del merito creditizio di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive. Attività di identificazione, misurazione, valutazione, monitoraggio e gestione globale delle varie tipologie di rischio e delle relative coperture. Rapporto tra l’utile netto di periodo ed il patrimonio netto di fine anno precedentemente depurato degli utili destinati agli azionisti. Il ROE è uno dei principali indicatori della performance di redditività del capitale investito. Con questo termine di norma si indica la differenza tra due tassi di interesse, lo scarto tra le quotazioni denaro e lettera nelle contrattazioni in titoli o la maggiorazione che l’emittente di valori mobiliari riconosce in aggiunta ad un tasso di riferimento. L’incremento del numeratore del ratio patrimoniale necessario a raggiungere il livello minimo del requisito imposto dalla normativa di vigilanza. Il Supervisory Review and Evaluation Process disciplinato dalla CRI IV e dalla Circolare 285 cui le banche sono sottoposte, con cadenza annuale, dalla BCE o dalle competenti autorità di vigilanza nazionali. 18 Stock Option Forma di incentivo e di remunerazione per il personale di una società consistente nell’assegnazione di opzioni a sottoscrivere o ad acquistare in futuro azioni della società a un prezzo predeterminato. Tier 1 Capital o Patrimonio Ai sensi delle disposizioni di vigilanza applicabili a quanto di Base stabilito da Basilea 2 e dalla Direttiva 2006/48/CE, che ne recepisce il dettato, gli elementi patrimoniali di qualità primaria sono i seguenti: a1) il capitale versato; a2) le riserve, ivi compreso il sovrapprezzo azioni; a3) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale; a4) l’utile di periodo; a5) i filtri prudenziali del patrimonio di base. Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti negative b1) le azioni proprie; b2) l’avviamento; b3) le immobilizzazioni materiali; b4) le rettifiche di valori su crediti; b5) le perdite registrate in esercizi precedenti e in quello in corso; b6) le rettifiche di valore di vigilanza relative al portafoglio di negoziazione ai fini di vigilanza; b7) gli altri elementi negativi; b8) i filtri prudenziali negativi del patrimonio di base. La differenza tra la somma degli elementi da a1) ad a5) e la somma di quelli da b1) a b8) costituisce il “patrimonio base”. La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un “annacquamento” del patrimonio di base. Tier 1 Ratio E’ il coefficiente di solvibilità espresso tra il rapporto tra il Tier 1 Capital ed il Risk-Weighted Assets. TLTRO Acronimo di Targeted Long Term Refinancing Operation o Operazione di rifinanziamento mirata a lungo termine effettuata dalla BCE e consistente in un prestito, a un tasso d’interesse fissato dalla BCE, alle banche richiedenti a fronte di determinate garanzie (titoli degli Stati membri dell’Unione europea o altri attivi considerati dalla BCE come garanzie ammissibili), avente l’obiettivo di sostenere il processo di erogazione del credito bancario all’economia reale. Total Capital o Patrimonio Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di di Vigilanza vigilanza, costituito dalla somma del Patrimonio di Base – ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione – e del Patrimonio Supplementare, che viene ammesso nel limite massimo del Patrimonio di Base dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. La Banca d’Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimoni di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del Patrimonio di Vigilianza. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia. Total Capital Ratio E’ il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra Total Capital ed il Risk Weighted Assets. 19 NOTA DI SINTESI La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi del dettato normativo di cui all’art. 24 del Regolamento 809/2004/CE e allo schema di nota di sintesi di cui all’allegato XXII del citato Reg. 809, contiene le informazioni chiave relative all’Emittente e al settore di attività di cui egli stesso opera, nonché quelle relative alle Azioni oggetto dell’Offerta. La Nota di Sintesi è costituita dagli elementi informativi indicati come “Elementi”. Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A a E (A.1 – E.7).Quando un Elemento non è applicabile tale Elemento figura nella presente nota di sintesi con la menzione “Non applicabile”. SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE Elemento A.1 Avvertenza • • • • A.2 La presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo; qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo; qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme alle altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari. Consenso accordato dall’Emittente o dalla persona responsabile della redazione del Prospetto all’utilizzo del Prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari. Indicazione del periodo e delle condizioni. Non applicabile. L’Emittente non presta il suo consenso all’utilizzo del presente Prospetto Informativo da parte di intermediari finanziari terzi per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale delle Azioni. SEZIONE B – EMITTENTE Elemento B.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è quella che risulta dallo Statuto: “Banca Regionale di Sviluppo S.p.A.”. In forma abbreviata la Società viene indicata con la sigla "BRS S.p.A. ". B.2 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione L’Emittente ha la propria sede legale in Napoli, via G. Verdi n. 25, ed è costituita in forma di società per azioni. L’Emittente opera in base alla legislazione italiana ed è stata costituita in Italia. 20 B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete. L’Emittente ha per oggetto l’esercizio dell’attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. La Banca può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e di investimento consentiti, nonché eseguire ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Il cliente target di riferimento per la Banca sono le famiglie e le imprese (piccole, medie e grandi). L’Emittente opera in Campania principalmente tramite n. 2 punti operativi a Napoli, n. 2 a Nola (Nola distretto CIS-INTERPORTO e Nola città), n. 1 a Frattamaggiore, n. 1 a Caserta, n.1 a Nocera. B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera A partire dal 31 dicembre 2015 e fino alla Data del Prospetto si rende noto una riduzione dei dati patrimoniali sia in termini di impieghi che in termini di raccolta. Passando, invece, alla disamina dei dati economici se da un lato si presenta una flessione del margine di intermediazione rispetto al primo trimestre dell’anno prima dall’altro le spese amministrative, in confronto con lo stesso periodo dell’anno prima, sono in lieve aumento. Tale andamento patrimoniale ed economico può avere, se confermato come trend negativo nel corso del tempo, ripercussioni negative significative sulle prospettive dell’Emittente. Tenendo conto che l’operazione di Aumento di Capitale del presente Prospetto è funzionale al rispetto dei requisiti patrimoniali imposti all’Emittente dalla Banca d’Italia, attualmente non rispettati, e che la situazione della Banca Regionale di Sviluppo è stata interessata negli ultimi esercizi dalla presenza di fatti di rilievo che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, l’operazione di rafforzamento patrimoniale di cui al presente prospetto ha l’obiettivo di superare tali criticità che se non risolte potrebbero accentuarsi e potrebbero anche far attivare i meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi di imprese come ad esempio il bail in. Inoltre l’Emittente incentrando la propria operatività nell’attività tipica bancaria di raccolta e di impiego è particolarmente esposta alla qualità del credito e all’andamento dei tassi d’interesse che incidono sulla dinamica del margine d’interesse e quindi sui risultati dell’Emittente. Inoltre l’evoluzione normativa ancora in corso del settore bancario e le iniziative di vigilanza delle competenti autorità possono avere impatti anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca. B.5 B.6 Descrizione del gruppo e della posizione che l’Emittente vi occupa Non applicabile, in quanto la Banca Regionale di Sviluppo non fa parte di alcun gruppo bancario. Persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell’Emittente che sia soggetta a notifica, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente, soggetti che direttamente o indirettamente possiedono o controllano l’Emittente Attualmente, non risultano persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell’Emittente che sia soggetta a notifica, in quanto, anche a seguito dell’avvenuta trasformazione in società per azioni, l’attuale compagine sociale partecipa al capitale della Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. nella stessa misura percentuale rispetto al capitale della Banca Popolare di Sviluppo S.c.p.a. Ciò comporta che non si registrano partecipazioni nel capitale o ai diritti di voto superiori alle soglie fissate dalle normative applicabili e che comportano l’obbligo di notifica alle competenti Autorità di Vigilanza. Lo Statuto della Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. non 21 prevede categorie di azioni speciali che riconoscano diritti di voto diversi in capo ai rispettivi possessori. Per tutte le ragioni sopra esposte, non risultano, attualmente, soggetti che, direttamente o indirettamente, possiedono o controllano l’Emittente. B.7 Informazioni finanziarie selezionate sull’Emittente Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie selezionate della Banca relative agli esercizi annuali chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013. Sono stati applicati i principi ed i criteri conformi ai principi contabili internazionali International Accounting Standard (IAS) e International Financial Reporting Standard (IFSR).La seguente tabella riporta i dati dello stato patrimoniale dell’Emittente, al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013. (Importi in migliaia di euro) STATO PATRIMONIALE Importi in migliaia di euro Voci dell'attivo 10 Cassa e disponibilità liquide 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 31/12/2015 31/12/2014 3.283 2.797 5 50 79.385 73.660 31/12/2013 3.392 1.256 36.435 Var 15/14 % Var - 595 45 -89,19% - 1.206 -96,00% 5.725 7,77% 37.226 102,17% 1.038 2.576 2.589 - 1.539 -59,73% 33.879 73.598 60.542 - 39.719 -53,97% 70 Crediti verso clientela 215.484 228.933 276.170 - 13.448 -5,87% 3.156 3.463 3.485 - 308 -8,89% 7 11 2 - 4 120 Attività immateriali 130 Attività fiscali % Var 17,37% 60 Crediti verso banche 110 Attività materiali Var 14/13 486 -17,53% 13 -0,49% 13.056 21,56% - 47.237 -17,10% - 21 -0,61% -36,62% 9 576,20% 40,45% - 15.745 18.398 13.099 - 2.653 -14,42% 5.299 a) correnti 6.588 5.001 4.777 1.587 31,72% 225 4,70% b) anticipate 9.157 13.396 8.322 - 4.240 -31,65% 5.074 60,98% 8.786 12.771 8.232 - 3.985 -31,21% 4.540 8.082 10.212 5.400 - 2.130 -20,86% 4.812 89,13% 360.064 413.699 402.369 - 53.636 -12,96% 11.331 2,82% b 1) di cui alla legge 214/2011 150 Altre attività Totale dell'attivo (Importi in migliaia di euro) STATO PATRIMONIALE Importi in migliaia di euro Voci del passivo e del patrimonio netto 31/12/2015 31/12/2014 10 Debiti verso banche 67.289 70.876 20 Debiti verso clientela 209.052 204.706 30 Titoli in circolazione 46.542 96.423 40 Passività finanziarie di negoziazione 80 Passività fiscali a) correnti b) differite 5 604 34 31/12/2013 34.867 186.403 130.765 - - Var 15/14 % Var Var 14/13 % Var 3.586 -5,06% 36.009 4.346 2,12% 18.303 9,82% 49.882 -51,73% - 34.342 -26,26% #DIV/0! - 2 -100,00% 2 5 666 218 - 62 - - 34 -9,33% 103,28% 448 206,02% - #DIV/0! 570 666 218 - 96 -14,38% 448 206,02% 7.204 11.182 8.696 - 3.978 -35,57% 2.486 28,59% 110 Trattamento di fine rapporto del personale 695 741 738 - 46 -6,21% 3 0,47% 120 Fondi per rischi e oneri: 775 894 229 - 119 -13,31% 665 290,55% 775 894 229 - 119 -13,31% 665 290,55% 1.111 1.294 413 - 183 -14,14% 881 213,45% 100 Altre passività b) altri fondi 130 Riserve da valutazione 160 Riserve 180 Capitale 200 Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) Totale del passivo e del patrimonio netto 33 - 6.026 -100,55% - 5.993 1.250 26.917 46.522 46.138 - 19.604 -42,14% (164) 360.064 (13.611) 413.699 (7.349) 402.369 - 13.448 53.636 -98,80% -12,96% - 7.243 384 0,83% 6.262 11.331 85,21% 2,82% Dall’analisi dei dati finanziari, emerge che le variazioni più significative del triennio riguardano: (i) le attività finanziarie disponibili per la vendita che passano dai 36,4 milioni di euro del 2013 ai 79,4 del 2015, (ii) le perdite di bilancio al 31 dicembre 2013 pari a 7,3 milioni di Euro, al 31 dicembre 2014, pari a 13,5 milioni di Euro e al 31 dicembre 2015 pari a 164 mila Euro, (iii) nell’ambito del periodo considerato, si evidenzia una riduzione sia degli impieghi, in termini sia di crediti verso la clientela che verso banche, che della raccolta, in termini principalmente di titoli in circolazione. Le tabelle che seguono riportano i principali dati economici relativi al triennio 2013-2015. 22 (Importi in migliaia di Euro) Principali dati economici 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 % Var Var 14/13 % Var Margine di interesse 5.506 7.769 8.477 -2.263 -29,13% -708 -8,35% Commissioni nette 3.710 4.403 5.094 -693 -15,74% -691 -13,56% Margine di intermediazione 11.890 12.614 13.755 -724 -5,74% -1.141 -8,30% Rettifiche di valore nette su crediti 2.003 22.275 13.208 -20.272 -91,01% 9.067 68,65% Risultato netto della gestione finanziaria 9.691 -9.857 496 19.548 198,32% -10.353 -2087,30% Costi operativi -9.657 -9.980 -10.872 323 3,24% 892 8,20% 34 -19.837 -10.377 19.871 -100,17% -9.460 91,16% -164 -13.611 -7.349 13.447 -98,80% -6.262 85,21% Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (perdita) di periodo I dati sopra riportati, evidenziano le seguenti variazioni significative dei risultati operativi: - per l’esercizio 2015 un risultato positivo, al lordo delle imposte, di euro 34 mila (perdita di euro 164 mila euro per l’effetto della fiscalità corrente e differita); - per l’esercizio 2014 un risultato negativo dell’operatività corrente al lordo delle imposte, di euro 19,9 milioni (perdita di euro 13,6 milioni di euro considerando l’effetto della fiscalità corrente e differita); - per l’anno 2013, il risultato negativo al lordo delle imposte è stato pari a euro 10,4 milioni (perdita di euro 7,3 milioni considerando l’effetto della fiscalità). Di seguito si riporta la tabella di sintesi del rendiconto finanziario della Banca relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 redatto con il metodo indiretto in accordo a quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, come modificata dal 1° aggiornamento del 18 novembre 2009, dal 2° aggiornamento del 21 gennaio 2014 e dal 3° aggiornamento del 22 dicembre 2014: (importi in migliaia di Euro) RENDICONTO FINANZIARIO (METODO INDIRETTO) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 A. ATTIVITA' OPERATIVA 1. Gestione 2. Liquidità generate/assorbita dalle attività finanziarie 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 3.295 10.982 7.421 49.630 (34.863) 65.870 (53.807) 22.240 (74.227) (881) (1.641) (937) B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 1.539 13 12 2. Liquidità assorbita da (21) (337) (143) 1.517 (324) (131) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento C. ATTIVITA' DI PROVVISTA Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista (150) 1.371 538 LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO 486 (594) (530) (importi in migliaia di Euro) RICONCILIAZIONE CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO LIQUIDITA' TOTALE NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO CASSA E DISPONIBILTA' LIQUIDE ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 2.797 3.392 3.922 486 (595) (530) 3.283 2.797 3.392 LEGENDA: (+) generata; (-) assorbita 23 B.8 Informazioni finanziarie proforma Non applicabile. Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie proforma B.9 Previsioni o stime degli utili Il Prospetto non contiene alcuna previsione o stima degli utili e l’Emittente non ha pubblicato alcun dato previsionale o stima in relazione ad essi. B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Nelle relazioni della società di revisione al bilancio di esercizio 2015 e al bilancio di esercizio 2014 sono presenti richiami di informativa in merito a situazioni che potrebbero far sorgere dubbi sulla capacità della Banca di continuare la propria attività per un prevedibile futuro, riconducibili alle perdite in cui la Banca è incorsa negli esercizi precedenti. B.11 Insufficienza del capitale circolante L’Emittente, ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, dichiara che il capitale circolante di cui dispone la Banca alla Data della presente Nota di Sintesi, inteso quale cassa e altre risorse liquide disponibili, sia insufficiente per i suoi fabbisogni finanziari e di liquidità correnti, intendendosi per tali quelli relativi ai dodici mesi successivi alla Data della presente Nota di Sintesi, nell’ipotesi che le operazioni di raccolta in scadenza non vengano rinnovate e che l’Aumento di Capitale non venga perfezionato. SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI Elemento C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti Le Azioni offerte avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione, senza valore nominale. Esse sono indivisibili e, nel caso di comproprietà di un’azione, si osservano le disposizioni di legge di cui all’art. 2347 c.c.. Le Azioni offerte sono identificate dal codice ISIN IT0003464960. C.2 Valuta di emissione delle azioni C.3 Le azioni saranno emesse in euro. Numero delle azioni emesse e interamente liberate. Valore nominale delle azioni Alla Data di pubblicazione del Prospetto, il capitale sociale sottoscritto e versato di Banca Regionale di Sviluppo ammonta a complessivi nominali euro 29.773.760,00 ed è costituito da n. 93.043 azioni senza valore nominale. C.4 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari Le Azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione e avranno godimento dal 1 Gennaio 2016 (godimento in corso). Diritto al dividendo Le Nuove Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati dall’Assemblea dei Soci secondo le vigenti disposizioni di legge e dello Statuto. L’importo del dividendo è determinato, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto applicabili, con deliberazione dell’Assemblea. Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell’utile gli Azionisti. I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Banca. 24 Diritto di voto Ciascuna delle Nuove Azioni attribuisce il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, secondo le norme di legge, regolamentari e di Statuto applicabili. Diritto di prelazione Ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile, in caso di offerta di azioni di nuova emissione in opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate. Diritto alla partecipazione agli utili dell’Emittente L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. L’utile netto risultante dal bilancio è ripartito e/o destinato secondo le modalità descritte al seguente punto C.7 (Politica dei dividendi). Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione In qualsiasi tempo e per qualsiasi causa si dovesse addivenire allo scioglimento e alla liquidazione della Società, si procederà come per legge. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ai sensi dello Statuto Sociale le Azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge. C.6 Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato C.7 Le Azioni non sono negoziate e non saranno oggetto di domanda di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero né saranno negoziate mediante un internalizzatore sistematico. Le azioni saranno ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione HI-MTF, segmento order driven, senza dunque la necessità di una preventiva ammissione in quanto ad esse sarà attribuito il medesimo codice ISIN delle azioni già in circolazione ammesse al medesimo sistema. Si evidenzia che la negoziazione delle nuove azioni su HI-MTF non costituisce condizione sufficiente per la liquidità delle azioni. Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che le azioni già in circolazione, pur ammesse sul sistema multilaterale di negoziazione HI-MTF, non risultano più scambiate dal 28/03/2013. Successivamente a tale data pertanto il titolo è divenuto illiquido per assenza di proposte di acquisto. Politica dei dividendi Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto, l’utile netto risultante dal bilancio sarà ripartito come segue: - una quota non inferiore al 5% (cinque per cento) è destinata alla riserva legale sino a che questa non abbia raggiunto l’ammontare minimo previsto dalla legge; - la parte residua viene utilizzata secondo le deliberazioni dell’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione (i) per il pagamento del dividendo agli Azionisti (ii) per ulteriori destinazioni a favore di fondi o altre riserve o per altre destinazioni (iii) per rinvio ai successivi esercizi. Si segnala che, negli ultimi tre anni, essendo la Banca in perdita e non rispettando i requisiti patrimoniali imposti dall’Autorità di Vigilanza e dallo SREP non si sono verificati i presupposti per la distribuzione dei dividendi. La distribuzione dei dividendi potrebbe, comunque anche in futuro, essere esclusa o limitata dalla necessità di rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di legge e/o regolamentari applicabili all’Emittente ovvero imposti da Banca d’Italia. SEZIONE D - RISCHI 25 Elemento D.1 Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici e individuali per l’Emittente o per il suo settore L’Offerta descritta nel Prospetto presenta i rischi tipici di un investimento in titoli azionari. Si invitano, pertanto, gli investitori a valutare attentamente le informazioni di seguito riportate al fine di un miglior apprezzamento dell’investimento. • FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE 1. Rischio connesso alla finalità dell’operazione 2. Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale 3. Rischi connessi alla adeguatezza patrimoniale dell’Emittente 4. Rischio di credito 5. Rischio di liquidità dell’Emittente 6. Rischio connesso al capitale circolante 7. Rischio di concentrazione 8. Rischio connesso al procedimento ispettivo di Banca d’Italia 9. Rischio finanziario ed esposizione verso il debito sovrano 10. Rischio relativo all’andamento economico della Banca nel periodo di riferimento 11. Rischio connesso all’investimento in azioni dell’Emittente e ai meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi di imprese 12. Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato” 13. Rischi relativi al’aumento delle DTA (imposte differite attive) 14. Rischi derivanti da procedimenti giudiziari, amministrativi e tributari 15. Rischi derivanti dal contenzioso relativo alle vicende societarie dell’Emittente 16. Rischio legato all’informativa resa dalla Società di Revisione all’Emittente 17. Rischi connessi alla mancata distribuzione dei dividendi 18. Rischio connesso all’attività istruttoria della Consob 19. Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria 20. Rischio di mercato 21. Rischi connessi all’andamento dei tassi di interesse in relazione al portafoglio bancario 22. Rischio operativo 26 23. Rischio connesso all’affidamento in outsourcing dei servizi informatici 24. Rischi relativi all’assenza di rating dell’Emittente e delle azioni 25. Rischio derivante da investimenti e partecipazioni in imprese finanziarie 26. Rischio connessi con l’operatività verso parti correlate 27. Rischio residuo 28. Rischio strategico 29. Rischio reputazionale 30. Rischio di non conformità 31. Rischio informatico 32. Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001 • FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L’EMITTENTE E AL TIPO DI ATTIVITA’ SVOLTA 1. Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario 2. Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema 3. Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo 4. Rischi legati all’andamento dell’economia regionale 5. Rischio connesso all’andamento del mercato immobiliare D.3 Principali rischi specifici connessi agli strumenti finanziari Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono azioni ordinarie emesse da Banca Regionale di Sviluppo, hanno godimento in corso ed hanno pertanto le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data del Prospetto. 1. Rischio di illiquidità delle azioni 2. Rischi connessi alla determinazione del Prezzo di Offerta 3. Rischi connessi ai limiti della fairness opinion 4. Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi 5. Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale 6. Rischio connesso alla riduzione del valore delle azioni 7. Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente 8. Rischi connessi a conflitti di interesse di altri soggetti collegati all’Emittente 27 9. Esclusione dai mercati nei quali non è consentita l’offerta SEZIONE E – OFFERTA Elemento E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione/all’offerta, incluse stime di spese imputate all’investitore dall’emittente o dall’offerente L’ammontare netto ricavato dall’Offerta di azioni è calcolato nella misura massima di circa euro 28 milioni, al netto delle spese complessive legate all’Offerta, stimate in euro 1,8 milioni circa. Non saranno imputate all’investitore spese od oneri legate all’offerta. E.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, stima dell’importo netto dei proventi a Il principale obiettivo dell’Aumento di Capitale è il tempestivo reintegro dei mezzi propri, per garantire la piena copertura dei ratios patrimoniali specifici imposti dall’autorità di vigilanza in forza del verbale ispettivo consegnato all’Emittente ad agosto 2015, ad oggi non rispettati, nonché per determinare i presupposti della continuità aziendale. E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta L’Offerta consiste in un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, deliberato dall’Assemblea dei soci riunitasi in seduta straordinaria il 30 Novembre 2015 per un importo nominale massimo di Euro 29.773.760,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie nel numero massimo di 372.172 (trecentosettantaduemilacentosettantadue), con godimento in corso al prezzo di euro 80,00, riservato in opzione agli azionisti della Banca ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c., in virtù di un rapporto di assegnazione di n. 4 nuove azioni ogni 1 azione detenuta e con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni che fossero rimaste inoptate nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale inoptato sul quale non fosse stata esercitata l’opzione e la prelazione da parte degli azionisti. In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, il capitale sociale post Offerta sarà pari a Euro 56.691.099,90 diviso in n. 465.215 azioni ordinarie. Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione e avranno godimento dal 1 gennaio 2016. Agli Azionisti è attribuito il Diritto di Opzione nel rapporto di n. 4 Nuove Azioni per ogni n. 1 azione detenuta. Gli Azionisti che avranno esercitato il Diritto di Opzione, e ne abbiano fatto contestuale richiesta, potranno esercitare il Diritto di Prelazione nell'acquisto delle Azioni rimaste inoptate, in proporzione alle azioni possedute al momento dell’assunzione della delibera. Il versamento dell’importo di quanto sottoscritto nell’esercizio del diritto di opzione sarà contestuale all’atto della sottoscrizione. Decorso il termine di 30 (trenta giorni) previsto per l’esercizio del diritto di opzione, agli Azionisti che abbiano fatto contestuale richiesta di esercitare il Diritto di Prelazione, sarà comunicata, mediante mezzi idonei comprovanti l’avvenuta ricezione, la quota di inoptato del deliberato aumento di capitale che ciascun azionista avrà diritto di sottoscrivere in forza del Diritto di Prelazione. Il prezzo di acquisto delle azioni inoptate è il medesimo previsto per l’esercizio del diritto di opzione, ossia euro 80,00. Entro cinque giorni lavorativi dalla comunicazione, gli Azionisti che hanno manifestato la volontà di sottoscrivere l’inoptato dovranno provvedere sia a sottoscrivere la residua parte di inoptato loro spettante, sia a versare l’intero importo di quanto ulteriormente sottoscritto in prelazione. In caso di mancato esercizio della prelazione, l’inoptato sul quale non è stata esercitata la prelazione da parte dei soci sarà offerto a terzi allo stesso prezzo previsto per la prelazione, ossia al prezzo di euro 80,00. Non sono state assunte specifiche delibere in ordine alla negoziabilità dei Diritti di Opzione. Qualora l’Aumento di Capitale non risulti integralmente sottoscritto nel termine concesso per la sua sottoscrizione, coincidente con il Termine del Periodo di Offerta a Terzi, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo 28 pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, ferma restando l’eventuale emissione di Nuove Azioni a fronte delle sottoscrizioni effettuate prima della predetta data. L’integrale sottoscrizione dei titoli in emissione comporterà un introito di nuove risorse finanziarie nella misura massima complessiva di euro 29.773.760,00, interamente a titolo di capitale. Sebbene non esista garanzia dell’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale, per garantire il successo dell’offerta si segnala che in data 15 Ottobre 2015, un gruppo di primari imprenditori ha recapitato a Banca IMI S.p.A., in qualità di advisor finanziario dell’Operazione di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente, una Proposta di partecipazione all’operazione di rafforzamento patrimoniale contenente una manifestazione formale di interesse, la quale prevede che gli investitori possano assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro 15 milioni, garantendo, quindi, circa la metà dell’Aumento di capitale. Calendario dell’Offerta L’Offerta si svolgerà secondo il seguente calendario: Avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto (pubblicato su almeno un quotidiano a tiratura nazionale) Inizio Periodo di Offerta per l’esercizio dei diritti di opzione e di prelazione Termine Periodo di Offerta per l’esercizio dei diritti di opzione e di prelazione Inizio Periodo di Offerta a Terzi Termine Periodo di Offerta a Terzi Comunicazione dei risultati dell’Offerta Data di pagamento delle Nuove Azioni Calendario dell’Offerta Entro il giorno lavorativo successivo alla Data di Deposito del Prospetto Il terzo giorno lavorativo successivo alla Data di pubblicazione dell’avviso di avvenuta pubblicazione del prospetto. Il trentesimo giorno successivo all’inizio del periodo di offerta in opzione e in prelazione. Il decimo giorno lavorativo successivo alla conclusione del Periodo di Offerta per l’esercizio dei diritti di opzione e prelazione. Il quinto giorno lavorativo successivo all’inizio del Periodo di Offerta ai terzi. Entro cinque giorni lavorativi dalla chiusura dell’Offerta. Entro 10 giorni lavorativi successivi all’ultimo giorno del Periodo di Offerta a terzi. E.4 Interessi significativi per l’emissione/l’offerta ed eventuali interessi configgenti Le Azioni sono emesse, offerte e collocate direttamente dalla Banca Regionale di Sviluppo. Sotto tale profilo esiste dunque un potenziale conflitto di interessi. Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, Cav. Dott. Carlo Pontecorvo, ha un interesse significativo in merito all’Offerta. E.5 Persona fisica o giuridica che offre in vendita lo strumento finanziario e accordi di lockup Le azioni oggetto dell’Offerta sono offerte direttamente dall’Emittente Non sono previsti per l’operazione consorzi di garanzia e non vi sono accordi di lock-up. E.6 Diluizione immediata derivante dall’offerta Poiché le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti della Banca, l’Aumento di capitale non comporta di per sé effetti diluitivi ad eccezione di quelli derivanti dall’eventuale mancato esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti medesimi. La mancata o parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte degli azionisti nell’ambito dell’Offerta comporta la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun azionista. All’esito dell’emissione delle Azioni, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, la partecipazione degli azionisti che non esercitassero affatto il Diritto di Opzione subirebbe una diluizione massima pari all’80% della propria percentuale del capitale sociale dell’Emittente detenuta 29 dagli stessi alla Data del Prospetto. Tale percentuale è calcolata come rapporto tra il numero di nuove azioni offerte in opzione (372.172) ed il numero di azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione (465.215). La partecipazione avrebbe, quindi, un valore pari al 20% rispetto a quello attuale. E.7 Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente Ai fini della sottoscrizione delle Nuove Azioni, non sono previsti oneri o spesa accessorie a carico dell’aderente. 30 SEZIONE I – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALL’EMITTENTE _________________________________________________________________________ 31 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. Indicazione delle persone responsabili La Banca Regionale di Sviluppo S.p.A., con sede legale in Napoli, Via Verdi n. 25, si assume la responsabilità della veridicità e della completezza dei dati e delle informazioni contenute nel presente Prospetto. 1.2. Dichiarazione di responsabilità La Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta al fine di redigere il presente prospetto informativo, il Prospetto è conforme agli schemi applicabili e le informazioni ivi contenute sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 32 2. REVISORE LEGALE DEI CONTI 2.1 Revisore legale dell’Emittente La società incaricata della revisione legale dei conti e che ha curato la revisione dei bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 della Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. è la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali. L’Assemblea riunitasi in data 21 maggio 2013 ha rinnovato l’incarico alla medesima PriceWaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi fino al 2019. L’incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione sopra indicata è conforme alle disposizioni del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e all’orientamento interpretativo espresso dalla Consob con Comunicazione n. 0098233 del 23 dicembre 2014, in tema di durata dell’incarico dei revisori di Enti di Interesse Pubblico, ad integrazione delle precedenti Comunicazioni n. 0023665 del 27 marzo 2014 e n. DCG/ 0057066 del 7 luglio 2014 relativamente all’art. 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010. Le informazioni finanziarie riferite agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, contenute nel Prospetto, sono state estratte dai bilanci e dalla situazione economico-patrimoniale riferiti agli stessi periodi. La Società di Revisione, con apposite relazioni, ha rilasciato relazioni e giudizi senza rilievi. Si specifica che la relazione al Bilancio 2015 contiene un richiamo d’informativa volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, ed in particolare che: “Senza modificare il nostro giudizio, si richiama l’attenzione su quanto riportato dagli amministratori nelle “Considerazioni finali” della relazione sulla gestione e nella “Parte A Politiche Contabili”, al paragrafo “Continuità Aziendale”, della nota integrativa, in merito all’esistenza di situazioni di incertezza che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro; tali situazioni sono riconducibili, da un lato, alla perdita dell’esercizio 2014 che, sommata a quelle preesistenti, ha determinato la necessità di dar corso agli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile comportando, nell’Assemblea dei soci del 22 luglio 2015, la delibera di riduzione del capitale sociale per perdite e, dall’altro, alla notifica da parte di Banca d’Italia del rapporto ispettivo dal quale emerge, tra gli altri aspetti, la richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti. Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per la redazione del bilancio d’esercizio. Ciò in considerazione del fatto che la Banca ha deliberato, in data 27 e 30 novembre 2015, rispettivamente, la trasformazione in società per azioni e la ricapitalizzazione per complessivi Euro 30 milioni, il cui successo è ritenuto dagli amministratori altamente probabile; inoltre, il correlato piano strategico 2015-2020 evidenzia la capacità della Banca di continuare a operare in ottica prospettica come entità in funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo di Vigilanza”. 33 Si specifica che anche la relazione al Bilancio 2014 contiene un richiamo d’informativa volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, ed in particolare che: “Come più ampiamente descritto dagli amministratori nelle “Considerazioni finali” della relazione sulla gestione e nella “Parte A.2 Principali voci di bilancio – Continuità aziendale” della nota integrativa, il mancato rafforzamento patrimoniale programmato nel corso del 2014, unitamente a un ulteriore deterioramento del portafoglio crediti, non hanno consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget 2014 e la perdita d’esercizio, sommata a quelle preesistenti, ha determinato la riduzione del capitale sociale di oltre un terzo. Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2014. Ciò in considerazione del fatto che la banca, nonostante le significative perdite realizzate, dispone ancora di una dotazione patrimoniale in linea con i requisiti previsti per l’esercizio dell’attività bancaria; inoltre, i risultati economici registrati a febbraio 2015 e il Budget 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2015, evidenziano risultati operativi ante imposte positivi; infine, le iniziative di riposizionamento strategico intraprese con il supporto di un advisor e volte all’ingresso di nuovi capitali o all’aggregazione con un altro intermediario, dovrebbero consentire di valorizzare le potenzialità della banca”. La Società di Revisione, in riferimento al c.d. rischio di familiarità considerato dalle menzionate Comunicazioni Consob, ha implementato, in linea con quanto previsto dal Documento di ricerca Assirevi n. 186 del mese di ottobre 2014, le seguenti misure di salvaguardia: a) L’incarico è un incarico di revisione legale conferito nel 2011 ai sensi degli articoli 14 e 16 D.lgs 39/2010 in quanto Banca; la PricewaterhouseCoopers Spa è stata incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente ai sensi dell’art. 2409 bis c.c. dal 2004; b) il socio responsabile dell’incarico è Giovanni Ferraioli dal 2011; c) il componente senior del gruppo di revisione è assegnato dall’incarico dal 2014; d) si segnala che, con rifermento alle variazioni della direzione dell’Emittente, il Presidente del Consiglio d’Amministrazione è stato sostituito nel 2013, così come il Direttore Generale. Sulla scorta delle misure di salvaguardia sopra descritte, l’incarico in oggetto proseguirà dunque sino alla scadenza originariamente fissata all’atto del conferimento. Si precisa infine che le relazioni della Società di Revisione sono state riportate in appendice al presente Prospetto. 2.2 Dettagli su eventuali vicende relative ai revisori Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie, non si sono verificate dimissioni o rimozioni dall’incarico di revisione. Il giorno 15 luglio 2011 la PriceWaterhouseCoopers ha comunicato la sostituzione del partner avente la responsabilità relativa alla direzione delle attività di revisione e controllo contabile, che è passata dal dott. Lorenzo Pini Prato al dott. Giovanni Ferraioli. 34 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie selezionate della Banca relative all’esercizio 2015 e, a fini comparativi, ai corrispondenti esercizi del 2014 e 2013. Le informazioni di seguito riportate sono state estratte dai seguenti documenti: • il Bilancio al 31 dicembre 2015 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi, seppur con richiami di informativa sulla continuità aziendale (Cfr. Sezione I, paragrafo 2.1), in data 02 marzo 2016 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010; • il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi, seppur con richiami di informativa sulla continuità aziendale (Cfr. Sezione I paragrafo 2.1) in data 20 aprile 2015 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010; • il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi in data 15 aprile 2014 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010. Per le informazioni sui richiami di informativa in ordine alla continuità aziendale relativi al bilancio 2015 e 2014 si rinvia alla Sezione I par. 2.1, “Revisione legale dell’Emittente”. 3.1 Dati patrimoniali, economici e finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 Le tabelle che seguono riportano sinteticamente i principali dati patrimoniali, finanziari ed economici riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015, predisposti sulla base dei dati riportati nei bilanci di esercizio assoggettati a revisione contabile da parte della PriceWaterhouseCoopers. (importi in migliaia di Euro) Principali dati patrimoniali Raccolta diretta da clientela 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 % Var Var 14/13 % Var 255.598 301.129 317.170 -45.531 -15,12% -16.041 -5,06% 67.289 70.876 34.867 -3.587 -5,06% 36.009 103,28% 9.189 14.736 20.332 -5.547 -37,64% -5.596 -27,52% Custodia e amministrazione titoli di terzi 153.356 207.706 221.954 -54.350 -26,17% -14.248 -6,42% Crediti verso clientela 215.484 228.933 276.170 -13.449 -5,87% -47.237 -17,10% 80.428 76.287 40.280 4.141 5,43% 36.007 89,39% 360.064 413.699 402.369 -53.635 -12,96% 11.330 2,82% 27.897 28.211 40.452 -314 -1,11% -12.241 -30,26% 300 303 435 -3 Raccolta da banche Raccolta indiretta Attività finanziarie Totale attivo Patrimonio netto (incluso l'utile dell'esercizio) Patrimonio netto per azione in unità di Euro -0,99% -132 -30,34% 35 Nell’esercizio 2015 la raccolta, sia diretta che indiretta, ha registrato un trend negativo confermando una tendenza di flessione riscontrabile nell’intero periodo di riferimento. Anche la custodia e amministrazione titoli di terzi registra una flessione nei tre anni considerati. La riduzione della raccolta diretta è stata determinata dalla perdita di alcune posizioni di importo rilevante e dal mancato rinnovo della clientela dei prestiti obbligazionari in scadenza. Il decremento della raccolta indiretta e della custodia ed amministrazione titoli di terzi è da collegarsi agli effetti della crisi finanziaria nel periodo considerato(per ulteriori informazioni Cfr. Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1). Nel periodo in esame anche i crediti verso la clientela registrano un calo, da mettere in relazione sia alla debolezza della crescita economica, in particolare in Campania, sia alle condizioni del mercato del credito; inoltre, la politica di prestito della Banca è stata frenata dal peggioramento del rischio di credito. Sul punto, si rinvia al Capitolo 9, Paragrafo 9.1 della presente Sezione. Si evidenzia inoltre, nel triennio considerato, una riduzione del Patrimonio Netto a causa delle perdite cumulate, conseguentemente per le stesse motivazioni si riduce anche il Patrimonio netto per azioni (per ulteriori informazioni Cfr. Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1). In particolare il capitale sociale si è ridotto da euro 46.521.500 ad euro 26.917.339,90 come deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 22/07/2015, mediante riduzione del valore nominale delle azioni da euro 500,00 ad euro 289,30 per la copertura delle perdite di esercizio, portando il Patrimonio Netto da euro 40.452 migliaia del 2013 a euro 27.897 migliaia del 2015 e quindi il Patrimonio Netto per azione da euro 435 a 300. Per il commento dei dati sopra riportati si rimanda al Capitolo 9. Le tabelle che seguono riportano i principali dati economici relativi al triennio 20132015. (Importi in migliaia di Euro) Principali dati economici 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 % Var Var 14/13 % Var Margine di interesse 5.506 7.769 8.477 -2.263 -29,13% -708 -8,35% Commissioni nette 3.710 4.403 5.094 -693 -15,74% -691 -13,56% Margine di intermediazione 11.890 12.614 13.755 -724 -5,74% -1.141 -8,30% Rettifiche di valore nette su crediti 2.003 22.275 13.208 -20.272 -91,01% 9.067 68,65% Risultato netto della gestione finanziaria 9.691 -9.857 496 19.548 198,32% -10.353 -2087,30% Costi operativi -9.657 -9.980 -10.872 323 3,24% 892 8,20% 34 -19.837 -10.377 19.871 -100,17% -9.460 91,16% -164 -13.611 -7.349 13.447 -98,80% -6.262 85,21% Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (perdita) di periodo Nel triennio considerato si registra un trend negativo nelle principali componenti reddituali, infatti il margine di interesse si riduce a causa del calo dei volumi, dei minori tassi riconosciuti dall’interbancario e dalla discesa dell’euribor ai minimi storici; la riduzione degli impieghi e del risparmio gestito per conto della clientela hanno inoltre comportato una riduzione nelle commissioni nette e conseguentemente del margine di intermediazione. 36 Si evidenzia inoltre, nel periodo considerato, il rilevante importo delle rettifiche di valore. In particolare l’importo delle rettifiche 2014 risente del peggioramento di status, da incaglio a sofferenza, della principale esposizione verso clientela della Banca e della circostanza che l’Emittente aveva già recepito nel Bilancio 2014 le indicazioni della Banca d’Italia, emerse nel corso dell’accertamento ispettivo, del conclusosi a maggio 2015, relative ad ulteriori rettifiche da effettuare su specifiche posizioni deteriorate. In decremento, nel periodo considerato, anche i costi operativi per la riduzione dell’organico e per azioni di contenimento della spesa in particolare nel comparto informatico ed in quello logistico- economale. Nel triennio in esame, si registrano, principalmente per effetto delle rettifiche sui crediti, perdite nei risultati di periodo. Nel miglioramento del risultato netto 2015 si evidenzia il contributo positivo straordinario della gestione finanziaria, senza il quale l’emittente avrebbe registrato una perdita di 1,9 milioni di euro. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2). Per maggiori informazioni sui dati economici si veda la Sezione I, Capitolo9. Si riportano di seguito i principali dati di rendiconto finanziario: (importi in migliaia di Euro) RENDICONTO FINANZIARIO (METODO INDIRETTO) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 A. ATTIVITA' OPERATIVA 1. Gestione 2. Liquidità generate/assorbita dalle attività finanziarie 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 3.295 10.982 7.421 49.630 (34.863) 65.870 (53.807) 22.240 (74.227) (881) (1.641) (937) B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da 1.539 13 12 2. Liquidità assorbita da (21) (337) (143) 1.517 (324) (131) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento C. ATTIVITA' DI PROVVISTA Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista (150) 1.371 538 LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO 486 (594) (530) (importi in migliaia di Euro) RICONCILIAZIONE CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO LIQUIDITA' TOTALE NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO CASSA E DISPONIBILTA' LIQUIDE ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 2.797 3.392 3.922 486 (595) (530) 3.283 2.797 3.392 Nel triennio considerato la liquidità totale netta assorbita nel 2014 relativamente alla gestione operativa è dovuta principalmente al risultato di esercizio (negativo nel 2014 per 7,3 milioni di euro). Nel 2015, la liquidità totale netta risulta positiva, per effetto del risultato economico di periodo. Si evidenzia inoltre, nel periodo in esame, l’assorbimento di liquidità sia della gestione operativa che dell’attività di provvista. Per il dettaglio del rendiconto finanziario si rinvia alla Sezione I, Capitolo10. La tabella che segue illustra i dati relativi alle perdite nette per azioni, con riferimento agli esercizi dal 2013 al 2015. 37 Dati per azione N. azioni ordinarie Dividendo per azione in euro Perdita netta per azione in euro 31/12/2015 93.043 0 (1,76) 31/12/2014 93.043 0 (146.29) 31/12/2013 93.043 0 (78,98) Si evidenzia che, nel periodo considerato, essendo la Banca in perdita e non rispettando i requisiti patrimoniali non si sono verificati i presupposti per la distribuzione dei dividendi. La distribuzione dei dividendi potrebbe, comunque anche in futuro, essere esclusa o limitata dalla necessità di rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di legge e/o regolamentari applicabili all’Emittente ovvero imposti da Banca d’Italia. Ciò in conformità alla comunicazione del 13 marzo 2013 ‐ pubblicata nel Bollettino di Vigilanza n. 3 del marzo 2013 ‐ e successiva comunicazione del 5 marzo 2015, mediante le quali la Banca d’Italia ha raccomandato alle banche l’adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che consentano il costante rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori, garantendo che il percorso di allineamento ai coefficienti di capitale di Basilea 3 “pienamente attuati” (fully loaded) rispetti i tempi previsti dalle disposizioni transitorie di cui alla Circolare 285 e relativo atto di emanazione, sottolineando che le politiche di pay out dovranno inoltre tener conto dei livelli di capitale interno calcolati nell'ambito del processo ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) e, da ultimo, della raccomandazione della Banca Centrale Europea del 28 gennaio 2015. 3.2 Indicatori di rischio Patrimonio di vigilanza, requisiti patrimoniali a fronte dei vari rischi e coefficienti prudenziali Alla data del Prospetto la Banca non rispetta i requisiti prudenziali minimi di capitale. Il valore del Common Tier 1, del Tier 1 capital ratio e del Total Capital ratio di 10, 40 % al 31 marzo 2016è, infatti, al di sotto del requisito specifico richiesto da Banca d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al 14,5% comprensivo del 2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale. Si specifica che lo scopo del presente Prospetto è un aumento di capitale, di complessivi euro 30 milioni, per consentire il ripristino dei requisiti patrimoniali minimi imposti. Si evidenzia che l'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la manifestazione d’interesse (15 milioni) consentirà, il ripristino del rispetto dei ratio patrimoniali imposti all'Emittente (a parità di altre condizioni, stimati al 15,6% rispetto al minimo del 14,5%) ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %, pari a circa 2,8 milioni di euro) per cui non si può escludere che l'emittente non possa tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti. L’Emittente potrebbe tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti anche in tempi prossimi alla conclusione della presente Offerta. Il mancato rispetto dei requisiti prudenziali potrebbe essere determinato, tra l’altro, dalla sopravvenienza di fattori quali il peggioramento della qualità dei crediti, un deterioramento degli attivi, l’aumento del contenzioso o esiti dello stesso diversi da quelli preventivati dalla società, o fatti che potrebbero avere impatti negativi sui Fondi Propri, nonché da fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo della Banca o a seguito di ulteriori richieste provenienti dall’Autorità di Vigilanza. Qualora l’Emittente non rispettasse i coefficienti imposti potrebbe essere assoggettata a provvedimenti da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche previsti dalla BRRD. 38 Nelle tabelle sottostanti sono riportate le informazioni sui Fondi propri e sull’adeguatezza patrimoniale al 31 marzo 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 redatte sulla base nella normativa Basilea III. (importi in migliaia di Euro) Principali dati Var Var patrimoniali di vigilanza 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 16/15 % Var 15/14 C apitale primario di classe 1 (C ommon Equity Tier 1 C ET 1) Totale C apitale primario di classe 1 (C ommon Equity Tier 1 - C ET1) Totale C apitale di classe 2 (Tier 2 - T2) Totale Fondi Propri Posizione patrimoniale di Vigilanza -rischi di credito (8%) % Var 26.751 26.751 26.872 0 0,00% -121 -0,45% 26.374 26.374 26.236 0 0,00% 138 0 26.374 26.374 26.236 0 0,00% 138 0,53% 14.648 14.743 16.109 -95 0 0 0 -rischi di mercato -0,65% -1.366 -8,48% 0 n/a -rischio operativo 1.971 1.971 2.255 0 0,00% -284 -12,59% -altri requisiti 3.662 3.686 4.027 -24 -0,65% -342 -8,48% 20.281 20.400 22.391 -119 -0,59% -1.991 253.507 255.000 279.888 Totale requisiti prudenziali minimi richiesti Attività di rischio ponderate -8,89% -1.493 -0,59% -24.888 -8,89% Nel periodo considerato il totale dei Fondi Propri che al 31 dicembre 2015 ammontano ad euro 26,3 milioni è complessivamente diminuito di euro 13,8 milioni dal 2013 per effetto delle perdite cumulate dovute essenzialmente alle rettifiche su crediti. Requisito Requisito minimo minimo richiesto Coeff. regolamentare all'Emittente Emittente + Capital + Capital 31/03/16 Consevation Coservation Buffer Buffer (*) 7,0% 14,5% 10,40% Requisito minimo regolamentare Capital Consevation Buffer Common Equity Tier 1 Capital ratio 4,5% 2,5% Tier 1 Capital ratio 6,0% 2,5% 8,5% 14,5% 10,40% 10,34% 9,37% Total Capital ratio 8,0% 2,5% 10,5% 14,5% 10,40% 10,34% 9,37% Coefficienti di vigilanza Coeff. Emittente 31/12/15 Coeff. Emittente 31/12/14 10,34% 9,37% (*) Tale requisito è stato imposto all’Emittente a partire dalla segnalazione di vigilanza riferita al 31 dicembre 2015. La riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) è volta a preservare il livello minimo di capitale regolamentare in momenti di mercato avversi attraverso l’accantonamento di risorse patrimoniali di elevata qualità in periodi non caratterizzati da tensioni di mercato. Essa è obbligatoria ed è pari al 2,5% dell’esposizione complessiva al rischio della Banca; tale riserva è costituita dal capitale primario di classe 1. I coefficienti patrimoniali di solvibilità della Banca, al 31 marzo 2016 sono pari al 10,40% rispetto al 10,34% del 31 dicembre 2015 e quindi al di sotto del requisito specifico richiesto da Banca d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al 14,5% comprensivo del 2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale. 39 Si evidenzia che sui Fondi Propri, al 31/03/2016, sussiste una deficienza patrimoniale (c.d. shortfall) rispetto ai requisiti vincolanti richiesti all’Emittente di 4 milioni di euro. Si specifica che includendo i requisiti di conservazione del capitale tale shortfall ascende a 10,4 milioni di euro. Più in dettaglio si evidenzia che Banca d’Italia, come da indicazioni contenute nel verbale ispettivo del 13/08/2015, che integrano le valutazioni formulate nell’ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), a cui la Banca è stata assoggettata, secondo quanto previsto dall’articolo 97 della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013, ha prescritto all’Emittente, a decorrere dalla segnalazione sui fondi propri riferita al 31 dicembre 2015, di adottare, ai sensi dell’art. 53-bis, comma 1, lettera d) del TUB, i seguenti requisiti di capitale a livello individuale, fermo il rispetto del capitale minimo iniziale previsto dalla vigente regolamentazione: - Capitale primario di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%, quindi 14,5%; Capitale di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%, quindi 14,5%; Capitale totale pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%, quindi 14,5%. La Banca, inoltre, in ragione della indicazione ricevute dalla Banca d’Italia a seguito dell’accertamento ispettivo per i cui dettagli si rinvia al Capitolo 5 della presente Sezione, deve dotarsi di un requisito aggiuntivo del 2% sul rischio di credito, mantenendo un livello di Total Capital Ratio pari almeno al 10% delle attività di rischio ponderate (RWA). Inoltre la nuova disciplina prevede che la Banca deve detenere altresì la riserva di conservazione di capitale anticiclica (counter cyclical capital buffer). Tale riserva ha lo scopo di proteggere il settore bancario nelle fasi di eccessiva crescita del credito; la sua imposizione, infatti, consente di accumulare, durante fasi di surriscaldamento del ciclo del credito, capitale primario di classe 1 che sarà poi destinato ad assorbire le perdite nelle fasi discendenti del ciclo. A differenza della riserva di conservazione del capitale, la riserva di capitale anticiclica è imposta soltanto nei periodi di crescita del credito ed è calcolata secondo determinati criteri; al momento le Autorità di Vigilanza non hanno ancora definito l’ammontare di tale riserva. Si evidenzia che tale riserva, calcolata secondo le modalità previste dalla circolare 285 di Banca d’italia, dovrà essere costituita da capitale primario di classe 1. Si evidenzia che il mancato rispetto, anche solo del Capital Conservation Buffer, comporta la sottoposizione dell’Emittente alle misure di conservazione del capitale previste dalla Circolare di Banca d’Italia 285 del 17 dicembre 2013, e successive modifiche e integrazioni, che prevedono, tra le altre misure, anche una limitazione alla distribuzione dei dividendi. Inoltre non è possibile escludere che, ad esito dei futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza prescriva alla Banca, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori rispetto a quelli previsti dalla normativa prudenziale e a quelli già imposti all’Emittente in ragione della relativa rischiosità. Si consideri, infine, che il Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) è svolto dalla Banca d’Italia con periodicità almeno annuale (fermi restando in ogni caso i poteri e le prerogative di vigilanza proprie di quest’ultima esercitabili su base continuativa durante il corso dell’anno) allo scopo di accertare che la Banca sia dotata di presidi di natura patrimoniale, organizzativa e di gestione della liquidità appropriati rispetto ai rischi assunti, anche in scenari di stress, assicurando il complessivo equilibrio gestionale. Pertanto, non è possibile escludere che, ad esito dei futuri SREP, l’Autorità di Vigilanza, in ragione della rischiosità della Banca, 40 anche prospettica, prescriva all’Emittente, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori a quelli attualmente applicabili. In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard, per cui gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale sociale, e/o la Banca potrebbe subire degli interventi, anche invasivi, nella gestione della Banca, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità della Banca o meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi d’impresa come il bail-in (cfr Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.11). A scopo meramente informativo, si specifica che, se si aggiungessero nel calcolo dei Fondi Propri al 31 dicembre 2015 13,4 milioni di euro (15 milioni di euro sono già stati oggetto di una manifestazione di intesse da parte di investitori di primario rilievo, i quali hanno fatto pervenire Proposta formale, a cui vanno sottratte le spese stimate direttamente attribuibili all’operazione di aumento di capitale), mantenendo costanti tutte le altre variabili, i tre indicatori patrimoniali risulterebbero pari al 15,6%, quindi superiori al limite del 14,5% imposto dalla vigilanza già a partire dalla segnalazione riferita al 31/12/2015 seppur con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %, pari a circa 2,8 milioni di euro). Nella tabella sottostante sono riportate le informazioni sul patrimonio e sull’adeguatezza patrimoniale nell’esercizio 2013 redatto in conformità alla normativa all’epoca vigente (Basilea II). Coefficienti di vigilanza 31/12/2013 C ore Tier 1 capital ratio 11,89% requisito minimo regolamentare 4,00% Tier 1 capital ratio 11,89% 6,00% Total capital ratio 11,89% 8,00% (importi in migliaia di Euro) Principali dati patrimoniali di vigilanza 31/12/2013 Patrimonio di base (Tier 1) 40.017 Patrimonio Supplementare (Tier 2) Patrimonio di Vigilanza 40.017 Posizione patrimoniale di Vigilanza -rischi di credito (8%) 19.460 -rischi di mercato 4 -rischio operativo 2.606 -altri requisiti -altri elementi di calcolo Totale requisiti prudenziali minimi richiesti Attività di rischio ponderate 0 4.865 26.935 336.688 41 La variazione negativa dei Fondi Propri nel 2014 rispetto al Patrimonio Base al 2013, è legata principalmente alla perdita di esercizio registrata negli esercizi 2014 e 2013 (rispettivamente -13,6 milioni di euro e -7,3 milioni di euro) L’Emittente, ai fini del calcolo dell’RWA, utilizza il “Metodo Standardizzato” per il rischio di credito e di mercato mentre per il rischio operativo viene utilizzato il TSA (Traditional Standardised Approach). Si precisa che la voce “altri elementi di calcolo” riporta il valore di 4,9 milioni di euro dovuto alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza, a seguito dell’accertamento ispettivo 2012, di rispettare un requisito patrimoniale pari al 10% a fronte del rischio di credito. Per maggiori informazioni sull’adeguatezza patrimoniale si veda la Sezione I, Capitolo 9 del Prospetto. Per le informazioni dettagliate in merito agli accertamenti ispettivi eseguiti dalla Banca d’Italia, si rinvia a quanto riportato al Capitolo 5 della presente Sezione. Si evidenzia che non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente per cui gli investitori potrebbero essere chiamati anche a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale. Rischio di credito e concentrazione Si riporta di seguito l’articolazione dei crediti alla clientela aventi profili di rischio alla data del 31 marzo 2016 del raffrontata con le situazioni 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e 2013. Nella tabella vengono riportate le consistenze lorde, le rettifiche di valore (che comprendono sia le rettifiche effettuate con riferimento alla recuperabilità del credito erogato, sia quelle determinate dall’effetto finanziario dell’attualizzazione dei flussi di cassa attesi) e quelle nette. Si evidenzia che nel triennio considerato e fino alla data del 31/03/2016 si è registrato un significativo aumento dei crediti deteriorati, in particolare delle sofferenze; Inoltre gli indicatori di rischiosità dell’Emittente mostrano dati nettamente superiori ai dati medi del sistema Banche Minori che costituisce la classe dimensionale nella quale è incluso l’Emittente. Nei prospetti che seguono viene quindi esposta la classificazione dei crediti verso la clientela, suddivisi per classi di rischio. I dati relativi agli esercizi 2014 e 2013 sono presentati, ai soli fini di raffronto, in coerenza con la nuova nozione di attività deteriorate adottata dalla Banca d’Italia nel 7° aggiornamento del 20 gennaio 2015 della circolare 272 “Matrice dei Conti”, in vigore dal 1° gennaio 2015. Le attività finanziarie deteriorate secondo la nuova nozione sono ripartite nelle categorie delle sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate ed includono le attività per cassa (finanziamenti e titoli di debito) e “fuori bilancio” (garanzie rilasciate, impegni irrevocabili e revocabili a erogare fondi), diverse dagli strumenti finanziari allocati nel portafoglio contabile “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” e “Derivati di copertura” che vengono integralmente classificate nella categoria “altre attività”. Le nozioni di esposizioni incagliate e di esposizioni ristrutturate sono state quindi abrogate e ricondotte nell’aggregato inadempienze probabili, ad eccezione degli incagli oggettivi inseriti tra le esposizioni scadute deteriorate. 42 31/03/2016 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 111.553 94.187 12.646 4.720 166.185 277.738 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 65.879 63.922 1.560 397 1.872 67.751 45.674 30.265 11.086 4.323 164.313 209.987 40,16% 33,91% 4,55% 1,70% 59,84% % di copertura 59,06% 67,87% 12,34% 8,41% 1,13% incidenza crediti netti 21,75% 14,41% 5,28% 2,06% 78,25% 31/12/2015 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 112.686 94.158 11.596 6.932 170.149 282.835 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 65.479 63.522 1.560 397 1.872 67.351 47.207 30.636 10.036 6.535 168.277 215.484 39,84% 33,29% 4,10% 2,45% 60,16% % di copertura 58,11% 67,46% 13,45% 5,73% 1,10% incidenza crediti netti 21,91% 14,22% 4,66% 3,03% 78,09% 31/12/2014 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 104.678 82.761 11.905 10.012 189.849 294.527 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 63.247 57.497 4.700 1.050 2.347 65.594 41.431 25.264 7.205 8.962 187.502 228.933 35,54% 28,10% 4,04% 3,40% 64,46% % di copertura 60,42% 69,47% 39,48% 10,49% 1,24% incidenza crediti netti 18,10% 11,04% 3,15% 3,91% 81,90% 31/12/2013 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 103.858 56.122 38.893 8.843 215.758 319.616 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 41.505 35.448 5.519 538 1.942 43.447 62.353 20.674 33.374 8.305 213.816 276.169 32,49% 17,56% 12,17% 2,77% 67,51% % di copertura 39,96% 63,16% 14,19% 6,08% 0,90% incidenza crediti netti 22,58% 7,49% 12,08% 3,01% 77,42% (importi in migliaia di Euro) Crediti dubbi - dati Var Var 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 16/15 % Var % Var % Var patrimoniali 15/14 14/13 Rettifiche nette di valore su 519 2.003 22.275 13.208 -1.484 -74,09% -20.272 -91,01% 9.067 68,65% crediti (dati economici) 43 Le tabelle che seguono riportano gli indicatori di qualità del credito al 31 marzo 2016, al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 confrontate con i corrispondenti dati di sistema rappresentato dalle Banche Minori che costituisce la classe dimensionale nella quale è inclusol’Emittente secondo le classificazioni adottate dalla Banca d’Italia (la categoria “Banche Minori” comprende le banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati inferiori a 3,6 miliardi di euro). Il rapporto percentuale tra i crediti in bonis rapportati al totale crediti lordi verso clientela, ha subito una flessione nel corso degli ultimi tre esercizi, passando dal 67,51% del 2013 al 60,16% del 31/12/2015 e al 59,84% al 31 marzo 2016 (il settore ha registrato una flessione dal 84,10% del 2013 all’81,90% del 31/12/2015). 31/03/2016 (1) 31/12/2015 (2) Rischiosità del credito Rapporto di copertura dei crediti deteriorati Crediti deteriorati lordi / Crediti lordi clientela Sofferenze lorde / Crediti lordi clientela Rapporto di copertura delle sofferenze Inadempienze probabili lorde / Impieghi lordi Rapporto di copertura delle Inadempienze probabili Esposizioni scadute lorde / Impieghi lordi Rapporto di copertura delle esposizioni scadute 31/12/2014 (2) 31/12/2013 (2) BRS BRS Sistema banche minori BRS Sistema banche minori 59,06% 58,11% 40,80% 60,42% 36,50% 39,96% 31,50% 40,20% 39,84% 18,70% 35,54% 16,80% 32,49% 15,90% 34,10% 33,29% 10,51% 28,10% 8,60% 17,56% 7,70% 67,50% 67,50% 55,30% 69,50% 52,10% 63,20% 48,50% 4,55% 4,10% 8,3% (3) 4,04% 6,7% (5) 12,17% 6,5% (5) 12,34% 13,45% 22,5% (3) 39,48% 22% (5) 14,19% 1,70% 2,45% n.d. (4) 3,40% 0,9% (5) 2,77% 1,4% (5) 8,41% 5,73% n.d. (4) 10,49% 5,9% (5) 6,08% 4,4% (5) BRS Sistema banche minori 18,1% (5) (1) Si evidenzia che non sono disponibili dati di sistema riferiti alla data del 31 marzo 2016. (2) I dati di sistema relativi al Sistema Banche Minori sono tratti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia - Aprile 2016, tavola 4.1. dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia - Aprile 2015, tavola 3.1 e dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Maggio 2014, tavola 3.1. (3) I dati di sistema al 31 dicembre 2015 pubblicati con il Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia - Aprile 2016 sono disponibili nell’aggregato “deteriorati diverse da sofferenze” che comprende sia l’aggregato inadempienze probabili che le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate. (4) Dati di sistema non disponibili in quanto il Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Aprile 2016 ha diffuso i dati di sistema dei crediti deteriorati esclusivamente nelle due componenti “Sofferenze” e “deteriorati diversi dalle sofferenze”. (5) I dati di sistema banche minori per l’anno 2014 e 2013 fanno riferimento alla precedente definizione e classificazione di crediti deteriorati che comprendeva la categoria degli Incagli abrogata nel 2015. Pertanto la voce “Inadempienze probabili” deve leggersi come “Incagli e Ristrutturate”, di cui alla precedente classificazione di crediti deteriorati, mentre la voce “esposizioni scadute” comprende quelle “scadute” della precedente classficazione. Rischiosità del credito 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 BRS BRS BRS BRS Sofferenze nette / Patrimonio netto (Capitale + riserve) 108,49% 109,82% 89,55% 51,11% Grandi rischi / Crediti netti clientela 25,29% 29,12% 57,94% 38,05% 44 Nella tabella di seguito si riporta il costo del rischio di credito dell’Emittente calcolato come rapporto tra le rettifiche nette su crediti per cassa verso la clientela e la relativa esposizione complessiva lorda. Costo del rischio di credito dell’Emittente 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Costo del rischio di credito 0,19% 0,71% 7,56% 4,13% Si evidenzia che l’aumento del costo del rischio di credito nell’anno 2014 è imputabile all’aumento delle rettifiche su crediti su specifiche posizioni deteriorate effettuate a seguito delle richieste, formulate in sede ispettiva da Banca d’Italia. Si evidenzia, nel periodo considerato, un peggioramento della qualità del portafoglio crediti dell’Emittente con un aumento dei crediti deteriorati, che passano dai 103,9 milioni di euro del 2013 ai 111,6 milioni di euro di marzo 2016. Le relative rettifiche passano invece dai 41,5 milioni di euro del 2013 ai 65,9 milioni di euro di marzo 2016. Si registra, inoltre, un peggioramento degli indicatori di qualità del credito che mostrano dati di rischiosità più elevati rispetto a quelli di Sistema Banche minori. Nel corso del 2015 la Banca ha, infatti, proseguito nell’intensa attività di accantonamento e classificazione dei crediti deteriorati avviata già negli scorsi anni, anche in relazione alle richieste della Banca d’Italia. Quest’ultima ha comunicato lo scorso 13 agosto gli esiti degli accertamenti ispettivi dalla stessa condotti nel periodo 11 febbraio - 15 maggio 2015. In data 02 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Banca si è riunito per esaminare quanto richiesto, al fine di dare piena attuazione alle disposizioni ricevute dall’Autorità di Vigilanza. In particolare, Banca d’Italia ha richiesto un attento riesame delle posizioni ad inadempienza probabile ed a sofferenza ed ulteriori rettifiche su specifiche posizioni deteriorate, già recepite sul bilancio 2014 che hanno portato a perdite cumulate che hanno portato l’Assemblea dei Soci a deliberare in data 22/07/2015 la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro. La Banca presenta inoltre al 31 dicembre 2015 e al 31 marzo 2016 un valore delle sofferenze nette superiore al valore del Patrimonio Netto. Per un commento ai dati di sistema cfr. Par. 9.1 della presente sezione A partire dal 1 Gennaio 2015 con l’aggiornamento della Circolare 272 del 20 gennaio 2015, oltre alle nuove categorie di qualità creditizia sopra illustrate, è stata introdotta la necessità di rappresentare (sia nell’ambito delle esposizioni deteriorate sia di quelle non deteriorate), l’evidenza delle “esposizioni oggetto di concessioni” (cosiddette esposizioni con misure di forbearence) per allinearli ai nuovi principi tecnici definiti dall’EBA. Per misure di forbearence (concessioni) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali come originariamente assunti. Le concessioni devono essere identificate al livello di singola linea di credito (Forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status non performing. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente ha avviato il processo di adattamento ai nuovi principi tecnici definiti dall’EBA. Si specifica che, nella esposizione dei crediti deteriorati, l’Emittente non applicava ancora al 31 dicembre 2014 la definizione di forbearance dell’EBA. Alla Data del Prospetto Informativo le attività di adeguamento del sistema informativo dell’Emittente (che è affidato in outsourcing 45 ad un fornitore di servizi esterno) e all’applicazione della definizione di forbearance dell’EBA non è completamente ultimata. Al 31 dicembre 2015 le esposizioni oggetto di misure di concessioni sono le seguenti: L’ammontare lordo delle forborne exposure non performing è pari al 31/12/2015 a 5,4 milioni di euro e le relative rettifiche ammontano a 567 mila euro. L’Emittente ritiene che l’applicazione della nuova definizione di forbearance dell’EBA non ha determinato un aumento delle rettifiche di valore sui crediti, analitiche e collettive, di valore significativo. (Importi in migliaia di €) Crediti forborne deteriorati Inadempienze probabili 31/12/2015 1.715 Scaduto 3.704 Sofferenza 0 Totale Complessivo 5.419 (Importi in migliaia di €) Crediti forborne performing e non performing Esposizioni deteriorate (non-performing exposures with forbearence measures Altre esposizioni oggetto di concessione (forborne performing exposures) Totale 31/12/2015 5.419 3.571 8.990 L’Emittente è esposta in maniera rilevante al rischio di concentrazione e presenta al 31/12/2015 nr. 9 posizioni classificate come grandi rischi, per un ammontare di 166 milioni di euro in valore nominale e con un’incidenza del 29,12% sul totale degli impieghi netti. Si segnala, inoltre, che tra i grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4 milioni di euro classificata a sofferenza al 31/12/2014 e che nr. 4 esposizioni (una clientela, due banche e il ministero del tesoro) eccedono il 25% del patrimonio di vigilanza. La normativa di vigilanza definisce “Grande Esposizione” l’esposizione non ponderata per il rischio di credito verso un gruppo di clienti connessi se di importo pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. Come previsto dalla richiamata normativa, sono considerate anche le esposizioni in Titoli di Stato. La seguente tabella indica l’evoluzione in termini di numero ed ammontare nel periodo cha va dal 2013 al 31 marzo 2016 del numero di posizioni qualificabili come “Grandi Rischi” e dell’importo degli impieghi nei confronti delle stesse. (importi in migliaia di Euro) Grandi Rischi 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Ammontare - valore di bilancio 154.139 165.998 254.250 157.337 Ammontare - valore ponderato 53.096 62.758 132.651 105.069 10 9 25 11 4 4 5 4 Numero di cui: eccedenti il 25% del Patrimonio di Vigilanza Si specifica che nei grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4 milioni di euro classificata a sofferenza al 31/12/2014. 46 Si precisa che nella precedente tabella per “valore di bilancio” – come previsto dalla Circolare 262 – si intende l’ammontare non ponderato riferibile ad esposizioni creditizie appostate alle voci 60 “Crediti verso banche” e 70 “Crediti verso clientela” dell’Attivo di bilancio oltre che a titoli esposti alle voci 20 “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” e 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. SI riferisce, inoltre, a posizioni nette in derivati esposti, a “saldi aperti”, nelle voci 20 “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” dell’Attivo e 40 “Passività finanziarie detenute per la negoziazione” del Passivo. (importi in migliaia di Euro) Esposizione ai grandi rischi 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Grandi rischi/C rediti netti 25,29% 29,12% 57,94% 38,05% In relazione ai grandi rischi è da segnalare la presenza di posizioni riferite a rapporti con Banche ed esposizioni in Titoli di Stato. Al 31 marzo 2016 nessuna delle posizioni qualificabili come “Grandi Rischi” si riferisce ad una parte correlata. Al 31 marzo 2016 il numero dei grandi rischi era pari a 10 per un ammontare di 154 milioni di euro con un incidenza del 25,29% sul totale degli impieghi netti. Al 31 dicembre 2015 il totale dei grandi rischi sono 9, per un ammontare di 166 milioni di euro in valore nominale e con un’incidenza del 29,12 % sul totale degli impieghi netti. Tale dato risulta in diminuzione rispetto al precedente anno infatti, nel 2014, per effetto della perdita di esercizio, la Banca ha registrato una riduzione del patrimonio con effetti significativi anche ai fini regolamentari, registrando 25 posizioni in grandi rischi, per un totale di 254,2 milioni di euro in termini nominali ed un’incidenza del 58% sui crediti netti. Nel 2013 si registravano invece 11 posizioni in grandi rischi, per un valore nominale rispettivamente di 157 milioni di euro ed una incidenza sugli impieghi netti del 38% nel 2013. Parte preponderante delle esposizioni del triennio è costituita da titoli di debito emessi dal Ministero del Tesoro per un totale di 95 milioni di euro al 31 dicembre 2015, un totale di 92 milioni di Euro al 31 dicembre 2014 e un totale di 37,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2013 (il peso ponderato dei titoli di stato è pari a zero). Di seguito si riporta una tabella con la suddivisione delle Grandi Esposizioni per tipologia di controparte. (importi in migliaia di Euro) 31/03/2016 Grandi Rischi Ministero del tesoro 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Valore Valore di Valore Valore di Valore Valore di Valore Valore di bilancio ponderato bilancio ponderato bilancio ponderato ponderato bilancio 92.346 9.157 94.963 9.156 92.297 13.396 37.709 0 Banche 23.586 23.586 33.460 33.460 73.170 73.170 58.381 58.381 C lientela 38.207 20.354 37.575 20.142 88.783 46.085 61.247 46.688 154.139 53.096 165.998 62.758 254.250 132.651 157.337 105.069 Totale Si evidenzia altresì, che al 31 marzo 2016, relativamente ad una sola controparte Clientela si registra un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi Esposizioni, pari al 29,19% dei Fondi Propri. Si segnala inoltre che anche 2 controparti bancarie e l’esposizione verso il ministero del tesoro registrano un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi Esposizioni. L’Aumento di Capitale, si inserisce nel quadro delle iniziative, avviate dalla Banca, idonee a ricondurre al più presto il valore delle esposizioni interessate entro i limiti previsti dalla normativa prudenziale. 47 Relativamente alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza di ridurre la concentrazione dei rischi verso il gruppo Cis Interporto, uno delle Grandi Esposizioni dell’Emittente, si segnala che l’esposizione nei confronti di tale gruppo, che al 31 dicembre 2013 si attestava a circa 12,7 milioni di euro, si è ridotta al 31 marzo 2016 a 6,1 milioni di euro; inoltre tale posizione risulta in bonis. Per maggiori informazioni sul rischio di credito e concentrazione si veda la Sezione I, Capitolo IX del Prospetto. Esposizione verso il debito sovrano La Banca al 31 dicembre 2015 ha un’esposizione sul debito dello Stato italiano per un valore nominale di complessive 77,6 milioni di euro che rappresenta il 98,50% delle attività finanziarie dell’Emittente ed il 22,00% dell’attivo. La Banca non ha esposizioni su debiti sovrani di altri Stati. Nelle tabelle che seguono sono riportate le informazioni relative all’esposizione dell’Emittente al debito sovrano al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 per stato sovrano emittente e con indicazione del relativo rating, della classificazione dei titoli in bilancio, del valore nominale, del valore di bilancio e del fair value dei titoli stessi. Secondo le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza europea, per "debito sovrano" devono intendersi i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e dagli Enti governativi, nonché i prestiti agli stessi erogati. Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro. Governi e rating Categoria IAS 31/12/2015 Valore Val. di Fair nominale Bilancio Value 31/12/2014 Valore Val. di Fair nominale Bilancio Value 31/12/2013 Valore Val. di Fair nominale Bilancio Value Italia/BBB- AFS 76.616 78.180 78.180 69.755 71.786 71.786 34.105 34.378 34.378 Italia/BBB- HTM 1.000 1.038 1.104 2.000 2.064 2.128 2.000 2.077 2.140 Italia/BBB- HFT 0 0 0 50 50 50 1.255 1.255 1.255 77.616 79.218 79.284 71.805 73.900 73.964 37.360 37.710 37.773 Totale Nel periodo considerato l’Emittente ha incrementato notevolmente, l’ammontare delle attività finanziarie. Tale operatività ha consentito di consolidare il contributo del portafoglio titoli al conto economico, garantendo un profilo rischio-rendimento allineato agli obiettivi della Banca e minimizzando l’impatto sulla liquidità grazie all’acquisto di titoli ad elevata finanziabilità applicati per il rifinanziamento presso la BCE. Alla Data del Prospetto Informativo l’esposizione in titoli di debito sovrano è pari a 78,9 milioni di euro. La seguente tabella riporta l’esposizione in titoli di debito sovrano suddivisi per vita residua alla Data del Prospetto Informativo: 48 (importi in migliaia di Euro) Scadenze Valori entro 1 anno 0 tra 1 e 3 anni 1.244 tra 3 anni e 5 anni 21.660 tra 5 anni e 10 anni 55.963 oltre 10 anni 0 Totale 78.867 Parte dei Titoli di Stato, pari a circa 51,7 milioni di euro, sono posti a garanzia dei finanziamenti BCE. Si evidenzia che l’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero essere stanziate a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di rifinanziamento con la BCE è pari a 19,6 milioni di euro alla Data del Prospetto Informativo. Nell’ambito del portafoglio di emittenti sovrani, non sono presenti titoli strutturati. La gestione dei titoli di stato ha avuto pertanto un impatto sul margine di intermediazione, e sul risultato netto di esercizio della Banca. In particolare, le voci di conto economico direttamente interessate dall’andamento dei titoli di debito sovrano sono gli interessi attivi che hanno registrato una diminuzione del 9,7% al 31 dicembre 2015 rispetto al 2014 mentre hanno registrato un aumento del 5,8% al 31 dicembre 2014 rispetto al 2013 e gli “utili (perdite)” da negoziazione che hanno registrato un aumento in tutto il periodo considerato del 7% al 31 dicembre 2015 rispetto al 31 dicembre 2014 e del 22,2% al 31 dicembre 2014 rispetto all’esercizio precedente. Si specifica in proposito che l’incidenza dell’utile da cessione o riacquisto di attività disponibili per la vendita sul margine di intermediazione è stata pari al 21,16% al 31 dicembre 2015. In riferimento ai precedenti esercizi, tale incidenza era pari all’3,25% al 31 dicembre 2014 e pari al 0,43% al 31 dicembre 2013. Si evidenzia quindi il forte impatto sul risultato d’esercizio conseguito al 31 dicembre 2015 della gestione dei titoli di stato pari a 2,5 milioni di euro. Senza tale componente straordinaria il risultato di esercizio normalizzato sarebbe stato pari ad una perdita di circa 1,9 milioni di euro. Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo, la Banca non detiene strumenti finanziari strutturati emessi dagli Stati Sovrani e non vi sono in essere finanziamenti erogati dall’Emittente verso Governi. Rischio di liquidità e leva finanziaria Si evidenzia che l’Emittente è esposto al rischio di liquidità per effetto del mismatching delle scadenze (in quanto risulta sbilanciata nel breve periodo con passività a scadenza entro l’anno pari a 257 milioni di euro contro i 153 milioni di euro di attività aventi pari scadenze) del livello registrato dall’indicatore NSFR, che a marzo 2016 è al limite della soglia proposta dal Comitato di Basilea (100,30% al 31 marzo 2016 rispetto alla soglia di 100%), della elevata concentrazione della raccolta (i primi 50 clienti detengono il 41% della raccolta diretta complessiva), del notevole ammontare e della percentuale di obbligazioni da rimborsare nel breve periodo (17,5 milioni di euro entro il 2017) e dell’importo dei finanziamenti BCE scaduti o in scadenza (27 milioni di euro entro il 2016). 49 Si segnala, inoltre che Banca d’Italia ad esito dell’ispezione 2015, con riferimento al contenimento dell’elevata esposizione al rischio di liquidità, ha richiesto all’Emittente la costituzione di adeguati buffer di liquidità, l’adozione di misure di contingency, di pianificare interventi per il frazionamento della provvista da clientela e il contenimento del rapporto tra impieghi e raccolta. In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento UE 575/2013 – CRR, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, la Banca ha calcolato l’indicatore Liquidity Coverage Ratio (LCR), costituito dal rapporto tra le attività liquide e i flussi di cassa netti calcolati in condizioni di stress, e l’indicatore Net Stable Funding Ratio (NSFR), costituito dal rapporto tra le fonti di provvista stabili e le attività medio/lungo termine. I dati al 31 dicembre 2015, sono stati inviati a Banca d’Italia nell’ambito delle periodiche segnalazioni di vigilanza e non sono stati sottoposti a revisione legale dei conti da parte della Società di Revisione. Liquidity C overage Ratio (LC R) (1) Soglia minima 60% Net Stable Funding Ratio (NSFR) (2) (in %) Loan to Deposit Ratio (LDR) (3) 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 120,89% 87,36% 27,96% n.d. 100% 100,30% 96,43% 100,00% n.d. 0 114,76% 111,83% 97,81% 100,77% (1) Valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, 70% dal 01 gennaio 2016 e 100% dal 01 gennaio 2018 come definite dal Regolamento UE 575/2013 (CRR). (2) Alla data del Prospetto non è stata ancora definita una soglia minima regolamentare ma nell’ambito del Comitato di Basilea è stata proposta una soglia minima del 100%. (3) Non essendo un indicatore regolamentare non è prevista una soglia minima. Si evidenzia che per l’indicatore NSFR l’obiettivo del 100% indicato dal Comitato di Basilea non risulta raggiunto dalla Banca Regionale di Sviluppo a dicembre 2015 presentando un valore pari al 96,43%, ed è a limite della soglia prevista a marzo 2016 con un valore pari a 100,30%. Si precisa che l’indicatore LCR è calcolato sulla base delle indicazioni contenute nella CRR che non sono vincolanti. Le regole definitive sono contenute nell’Atto Delegato UE 2015/61 del 10 ottobre 2014 che è entrato in vigore dal 1 ottobre 2015. Il valore registrato dall’Emittente nel 2016 (120,89%), risulta ampiamente superiore al limite minimo fissato nell’Atto Delegato (60% dal 1 gennaio 2015, 70% dal 1 gennaio 2016, fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018); L’indicatore Loan to Deposit Ratio, ottenuto dal rapporto tra impieghi e raccolta diretta con e da clientela, risulta al 31 dicembre 2015, in aumento rispetto a quello dell’anno precedente; passa infatti dal 97,81% del 2014 al 111,83% del 2015, l’aumento dell’indicatore è riconducile, principalmente, al decremento della raccolta diretta (-15,12%), contestualmente decrescono anche gli impieghi lordi (-2,95%). Per rappresentare compiutamente il rischio di liquidità dell’Emittente, si riportano di seguito una tabella, riferite al 31 dicembre 2015, con la distribuzione degli impieghi e delle fonti di provvista per vita residua. 50 Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie – al 31/12/2015 Importi in migliaia di € Voci / Scaglioni temporali Attività per cassa A.1 Titoli di Stato A.2 Altri titoli di debito A.3 Quote OICR A.4 Finanziamenti Da oltre 1 giorno a 7 giorni A vista 63.499 Da oltre 7 Da oltre 1 Da oltre 3 Da oltre 6 Da oltre 1 Durata Da oltre 15 giorni a 15 mese fino a 3 mesi fino a 6 mesi fino a 1 anno fino a 5 Oltre 5 anni giorni a 1 mese inderminata mesi mesi anno anni giorni 1.210 2.436 28.335 27.219 17.713 12.848 91.470 91.778 - - 471 21.615 56.001 - 63.499 - Banche 1.210 - - - - - - - 2.436 28.335 27.219 17.713 12.377 69.855 35.777 - 95 31.289 - Clientela 1.962 1.962 1.962 32.210 1.210 2.436 28.335 27.124 17.713 12.377 69.855 35.777 194.212 1.389 354 12.406 24.789 10.446 13.705 65.097 1.419 - 188.897 1.354 354 2.396 9.490 10.122 8.920 5.065 1.419 - - Banche 13.566 354 162 219 4.381 3.197 - - 1.419 - Clientela 175.331 1.000 192 2.177 5.109 6.925 8.920 5.065 665 35 - 10 3.299 324 4.785 38.082 4.650 - - 10.000 12.000 - - 21.950 Passività per cassa B.1 Depositi B.2 Titoli di debito B.3 Altre passività - Le tabelle riportano la vita residua calcolata in base alla scadenza contrattuale delle operazioni. Il disallineamento contrattuale delle scadenze è sbilanciato nel breve periodo con passività a scadenza entro l’anno pari 257 milioni contro 153 milioni di euro di attività aventi pari scadenza. Oltre l’anno le scadenze evidenziano un rapporto invertito dove le passività in scadenza sono pari 66,5 milioni di euro mentre le attività in scadenza nell’analogo periodo sono pari a 185 milioni, come si evince dalla tabella seguente. (in migliaia di euro) al 31 dicembre 2015 fino a 1 anno oltre a 1 anno Attività per cassa 153.260 185.210 Passività per cassa 257.301 66.516 (104.041) 118.694 Gap Con riferimento al rischio di liquidità, si riporta di seguito lo scadenzario delle obbligazioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo al netto dei riacquisti: Prestiti obbligazionari Importi in scadenza Tipologia Tasso Variabile Euribor 6 mesi + 2,70% Tasso annuo corrente Scadenza 2,659% lug-16 TOTALE ANNO 2016 Debito residuo % delle obbligazioni in scadenza su totale P.O. 2.464 8,60% 2.464 8,60% Tasso Fisso 5,25% (1) 5,250% lug-17 2.950 10,30% Tasso Fisso 5,25% (2) 5,250% set-17 7.651 26,72% Tasso Fisso 3,15% 3,150% nov-17 4.410 15,40% 51 TOTALE ANNO 2017 15.011 52,42% Tasso Fisso 4,50% (3) 4,500% mar-18 200 0,70% Tasso Fisso 3,50% (4) Tasso Variabile Euribor 6 mesi + 0,50% 3,500% mar-18 550 1,92% 0,366% mar-18 5.910 20,64% 6.660 23,26% TOTALE ANNO 2018 Tasso Fisso 5% (5) 5,000% ott-19 2.600 9,08% Tasso Fisso 5% (6) 5,000% nov-19 1.100 3,84% Tasso Fisso 5% (7) 5,000% nov-19 800 2,79% TOTALE ANNO 2019 4.500 15,72% TOTALE P.O. 28.635 100,00% (1) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 16 gennaio 2017; (2) titolo di Risparmio per l’Economia Meridionale (T.R.E.M.), a tassazione agevolata; (3) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 25 marzo 2017; (4) titolo che prevede: - un “premio di fedeltà” pari all’8% del valore nominale, esclusivamente nei confronti dei sottoscrittori che lo deterranno ininterrottamente fino alla data di scadenza; - un’ “opzione put”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta ai possessori, al prezzo di 100 alla data del 28 marzo 2017; (5) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 26 ottobre 2016, 26 ottobre 2017 e 26 ottobre 2018; (6) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 16 novembre 2016, 16 novembre 2017 e 16 novembre 2018; (7) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 23 novembre 2016, 23 novembre 2017 e 23 novembre 2018. Si evidenzia che, degli Euro 28,635 milioni di obbligazioni della Banca in circolazione, Euro 17,475 milioni, pari al 61,03% dell’importo totale in circolazione, scadranno entro il 2017. Si evidenzia che l’elevata incidenza delle obbligazioni da rimborsare nell’anno 2017 potrebbe comportare per la Banca un potenziale rischio di liquidità derivante dalla difficoltà di reperire nuove fonti di finanziamento pari all’importo delle obbligazioni in scadenza nel periodo considerato. La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione degli operatori, ha richiesto lo sviluppo di svariate iniziative a supporto del sistema creditizio che hanno visto coinvolti sia Stati (attraverso l’intervento diretto nel capitale di alcune banche) sia istituti centrali (attraverso operazioni di rifinanziamento dietro prestazione di idonei titoli e/o crediti in garanzia). Nello specifico la Banca, così come il resto del sistema bancario, ha ritenuto opportuno cogliere l’opportunità offerta dalla BCE di raccogliere liquidità, con la finalità di rafforzare la situazione di liquidità. Non potendovi accedere direttamente, la Banca ha perfezionato varie operazioni di rifinanziamento da parte della BCE in maniera indiretta, per il tramite dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane. 52 Alla data del Prospetto Informativo, la Banca ha in essere le operazioni indicate in dettaglio nella tabella seguente: Tipo di Operazione Finanziamento collateralizzato – BCE Finanziamento collateralizzato – BCE Finanziamento collateralizzato – BCE TLTRO - BCE Totale Nozionale Interessi Decorrenza Scadenza Divisa Tasso 9.000.000,00 0,00 08/06/2016 15/06/2016 EUR 0,000% 6.000.000,00 0,00 26/05/2016 01/09/2016 EUR 0,000% 12.000.000,00 0,00 28/04/2016 28/07/2016 21.950.000,00 126.121,04 17/12/2014 26/09/2018 48.950.000,00 EUR EUR 0,000% 0,150% Relativamente al finanziamento pari ad euro 9 milioni si segnala che viene rinnovato dall’Emittente settimanalmente. Nessuno di tali finanziamenti è stato rimborsato, nemmeno in parte, alla data del Prospetto Informativo. A fronte di tali operazioni la Banca ha provveduto a depositare, sotto forma di pegno presso la BCE, le seguenti attività (asset encumbrance): - titoli di Stato per un valore pari ad Euro 51,756 milioni. - crediti per un valore di Euro 11,632 milioni, mediante l’applicativo ABACO. Si riporta di seguito, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015 e del primo trimestre del 2016 riferito alle attività poste a garanzia dei finanziamenti BCE: (importi in miglialia di euro) ATTIVITA' FINANZIARIE VINCOLATE Titoli di Stato Finanziamenti - Prestiti ipotecari 31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015 57.852 52.595 55.742 54.094 46.539 27.651 28.386 - La counterbalancing capacity rappresenta la capacità di far fronte agli impegni a breve attraverso strumenti prontamente liquidabili presenti nell’attivo di bilancio. I titoli disponibili in counterbalancing capacity, alla data del 31 marzo 2016, ammontano complessivamente a circa Euro 26,6 milioni di euro e sono costituiti esclusivamente da titoli di Stato Italiani. Di seguito si rimette, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015 e del primo trimestre del 2016 riferito ai titoli disponibili in counterbalancing capacity: (importi in miglialia di euro) ATTIVITA' FINANZIARIE NON VINCOLATE 31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015 AMMISSIBILI FINANZIAMENTI BCE 26.623 21.015 25.237 15.826 7.312 Titoli di Stato Tali operazioni comportano la mancata disponibilità dei titoli posti a garanzia per tutta la durata dell’operazione e conseguentemente l’eventuale difficoltà di restituire la liquidità ottenuta qualora l’impiego della stessa venisse effettuato per periodi di tempo più lunghi rispetto alle scadenze delle operazioni di rifinanziamento e/o in attività che presuppongano il rischio di non recuperare le somme investite. 53 L’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero essere stanziate a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di rifinanziamento con la BCE è pari a nominali euro 19,6 milioni di euro alla Data del Prospetto Informativo. Si segnala che non si effettuano operazioni di prestito titoli con clientela al fine di disporre di titoli finanziabili come buffer di liquidità aggiuntiva. Per maggiori informazioni sul rischio di liquidità si rinvia alla Sezione I, Capitolo X del Prospetto. Si segnala inoltre che l’Emittente è soggetto ad un significativo rischio di concentrazione della raccolta. Nella tabella che segue sono riportati l’ammontare e il grado di concentrazione della raccolta diretta e della raccolta a vista della Banca, riferiti all’aggregato delle prime 10, 20 e 50 posizioni per volumi, rilevati alle date del 31 marzo 2016 e del 31 dicembre 2015. Dati espressi in migliaia di euro. (importi in migliaia di euro) 31/03/2016 RACCOLTA DIRETTA primi 10 clienti primi 20 clienti primi 50 clienti RACCOLTA A VISTA primi 10 clienti primi 20 clienti primi 50 clienti ammontare 47.559,46 66.327,41 94.092,50 ammontare 37.676,21 49.638,02 67.619,58 31/12/2015 Quota % su totale raccolta diretta della banca 21% 29% 41% Quota % su totale raccolta a vista della banca 28% 37% 50% ammontare 51.717,64 69.718,62 97.963,51 ammontare 45.426,56 57.113,47 76.271,78 Quota % su totale raccolta diretta della banca 21% 29% 40% Quota % su totale raccolta a vista della banca 31% 38% 51% Data la significativa concentrazione della raccolta, nell’ipotesi in cui vi sia una diminuzione della liquidità apportata dai più rilevanti clienti possono determinarsi effetti negativi sulla liquidità e di conseguenza sulla situazione economica e patrimoniale dell’Emittente. In merito all’incidenza della raccolta interbancaria (depositi interbancari passivi, utilizzo delle linee di credito interbancarie ricevute, ecc.) si rappresenta che alla data del 31 marzo 2016 il relativo ammontare risulta pari a 61,4 milioni di euro e costituisce il 25,4 % del totale della raccolta diretta della Banca a tale data, mentre alla data del 31 dicembre 2015 risulta pari a 67,3 milioni di euro e costituisce il 26,3% del totale della raccolta diretta della Banca a tale data. Si evidenzia che in relazione al rischio di liquidità, la normativa interna dell’Emittente ha determinato una serie di indicatori di Crisi Sistemica e Crisi Specifica (sia attuali per la liquidità operativa, che anticipatori per quella strutturale), che indicano i comportamenti da mantenere in caso di mutamento degli scenari operativi. Come previsto dal Piano di Contingenza della liquidità per valutare l’impatto di eventi negativi sull’esposizione al rischio, con cadenza almeno semestrale, la Banca effettua prove di stress e valuta la consistenza delle riserve di liquidità. La Banca dispone inoltre come strumenti di attenuazione del rischio di liquidità della possibilità di rendere liquide attività non vincolate per euro 19,6 milioni di euro. 54 Un altro indicatore introdotto dalla CRR è l’indice di leva finanziaria, Leverage Ratio, determinato in base al rapporto tra il Tier1 ed un denominatore basato sulle attività ed elementi fuori bilancio non ponderati per il rischio. Le esposizioni devono essere riportate al netto degli aggiustamenti regolamentari previsti nella determinazione del T1 al fine di evitare il doppio computo; infatti le poste dedotte integralmente dal patrimonio non contribuiscono alla leva finanziaria e vanno dedotte anche dalla misura dell’esposizione. L’indicatore diverrà vincolante nel 2018, la fase transitoria di osservazione durerà fino al 1° gennaio 2017. Si specifica che per il momento non è stato fissato un limite minimo obbligatorio da rispettare. (in %) Indice di leva finanziaria Soglia minima 31-mar-16 31-dic-15 3% 7,28% 7,11% 31-dic-14 6,16% In relazione al leverage ratio, non è ancora previsto un requisito minimo regolamentare sebbene il Comitato di Basilea abbia indicativamente previsto una soglia del 3%; il valore effettivo del requisito di Leverage ratio, applicabile a partire dal 1° gennaio 2018, sarà definito dagli appositi organi competenti. L’Emittente presenta un livello di indicatore di leverage al 31 marzo 2016 pari al 7,28%, al 31 dicembre 2015 pari al 7,11% e al 31 dicembre 2014 pari al 6,16%, in tutti e tre i periodi superiore al 3% di soglia minima. 55 FATTORI DI RISCHIO 4. FATTORI DI RISCHIO Il presente Capitolo descrive gli specifici fattori di rischio relativi alla Banca Regionale di Sviluppo ed al suo settore di attività nonché i fattori di rischio connessi all’investimento nelle Azioni, descritte nella Sezione II (“Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari”) del presente Prospetto, che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente,. I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo “Fattori di Rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto nel suo complesso. L’Offerta descritta nel Prospetto presenta i rischi tipici di un investimento in titoli azionari e quindi in capitale di rischio. Si invitano, pertanto, gli investitori a valutare attentamente le informazioni di seguito riportate. 4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente 4.1.1 Rischio connesso alla finalità dell’operazione L’operazione di Aumento di Capitale di cui al presente Prospetto ha l’obiettivo di reintegrare i requisiti patrimoniali della Banca, che alla data del Prospetto non risultano rispettati (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.3), e di determinare le condizioni della continuità aziendale (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.2 e 4.1.16). La situazione della Banca Regionale di Sviluppo, infatti, è stata interessata negli ultimi esercizi dalla presenza di fatti di rilievo che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro. In particolare la Banca negli ultimi anni è stata caratterizzata da: il mancato programmato rafforzamento patrimoniale del 2014, concluso con una sottoscrizione di azioni per sole 383 mila euro, a fronte di un importo atteso di 15 milioni di euro, una significativa accentuazione della rischiosità del credito, un progressivo e rilevante deterioramento dei margini patrimoniali, una progressiva erosione dei volumi operativi, un circuito economico sistematicamente deficitario, la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro e la notifica del rapporto ispettivo da parte dell’Organismo di vigilanza ad agosto 2015 che ha fatto emergere un giudizio complessivo “in prevalenza sfavorevole” che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole” e che ha determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti. In particolare al 31 marzo 2016 la Banca presenta dei requisiti patrimoniali di 10,40% rispetto al minimo attribuito da Banca d’Italia del 14,5% comprensivo della riserva di conservazione del capitale. L’operazione di rafforzamento patrimoniale ha quindi l’obiettivo di superare tali criticità che se non risolte potrebbero accentuarsi e anche far attivare i meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi di imprese come ad esempio il bail in (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.11).L’Emittente, per superare tali criticità, ha quindi delineato un progetto di risanamento che prevedeva l’ipotesi di aggregazione con un altro intermediario o, in alternativa, la trasformazione in società per azioni con contestuale ricapitalizzazione. Considerato il venir meno delle ipotesi aggregative esplorate con l’ausilio di un consulente specializzato, l’Emittente ha intrapreso, con la massima sollecitudine, un progetto di risanamento deliberando la trasformazione in società per azioni e il contestuale aumento di capitale fino a 30 milioni di euro. 56 FATTORI DI RISCHIO L’Aumento di capitale di cui al presente Prospetto permetterebbe all’Emittente di superare le sue criticità attualmente più rivelanti ed in particolare: • Adeguarsi alle indicazioni dell’Organismo di vigilanza riportate nel verbale ispettivo del 13/08/2015 (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.8); • Rispettare i coefficienti patrimoniali minimi imposti dallo SREP e dalla nuova normativa di vigilanza (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.3); • Far fronte al peggioramento della rischiosità del credito (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.4). Sui rischi relativi alla parziale esecuzione dell’aumento di Capitale Sociale si rinvia al fattore di rischio 4.3.5 4.1.2 Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Si evidenzia l’esistenza di fatti di rilievo intervenuti nel corso degli esercizi 2014 e 2015 e le connesse situazioni d’incertezza, che possono far sorgere dubbi sul presupposto della continuità aziendale. In particolare, come descritto nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014, nel corso del 2013 era emersa l’esigenza di rafforzare la dotazione patrimoniale; in tal senso era stato avviato un progetto di aumento di capitale, deliberato dall’Assemblea Straordinaria, che si è concluso in data 31/03/2014 con una sottoscrizione di azioni per sole 383 mila euro, a fronte di un importo atteso di 15 milioni di euro. Al mancato programmato rafforzamento patrimoniale si è accompagnato, nel corso dell’esercizio 2014, un ulteriore deterioramento dei crediti in essere che ha richiesto l’adozione di apposite rettifiche nel portafoglio su posizioni già parzialmente svalutate negli anni precedenti. La situazione sopra descritta non ha consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget 2014 e la perdita d’esercizio (13,6 milioni di euro), sommata a quelle preesistenti in bilancio (c.a. 6 milioni di euro) ha determinato una riduzione del capitale di oltre un terzo con conseguente necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile. Si segnala al riguardo che in data 22/07/2015 l’Assemblea dei Soci ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro. In data 13 agosto 2015 la Banca d’Italia ha notificato alla Società il rapporto relativo agli accertamenti ispettivi condotti nel periodo compreso tra l’11 febbraio 2015 e l’11 maggio 2015. Il predetto rapporto contiene i rilievi ed osservazioni dell’Organo di Vigilanza che hanno fatto emergere un giudizio complessivo “in prevalenza sfavorevole” che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole” che ha determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti. Nonostante la presenza dei suddetti fattori, che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, per la redazione del Bilancio 2015 gli Amministratori hanno ritenuto appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per le seguenti motivazioni: il risultato al lordo delle imposte al 31 dicembre 2015, positivo e pari ad Euro 34 migliaia, fornisce segnali confortanti circa l’andamento gestionale, specie se confrontato con l’equivalente dato al 31 dicembre 2014 negativo e pari ad Euro 19,9 mln; sotto il profilo del riposizionamento strategico, la Banca ha deliberato in data 27/11/2015 la trasformazione in società per azioni, in data 23/12/2015 l’Autorità di Vigilanza ha emesso un provvedimento con il quale ha autorizzato le modifiche statutarie proposte dalla Banca; in data 30/11/2015 ha deliberato la ricapitalizzazione per complessivi Euro 30 mln. Inoltre, per contribuire al buon esito dell’operazione di rafforzamento patrimoniale, investitori di primario rilievo hanno già manifestato il loro interesse a 57 FATTORI DI RISCHIO sottoscrivere la porzione di aumento di capitale in opzione, eventualmente inoptata, facendo pervenire una Proposta contenente una manifestazione formale di interesse per un importo pari a 15 milioni di euro. Si ritiene, pertanto, altamente probabile il successo di parte del piano di rafforzamento patrimoniale; il piano strategico, approvato dagli amministratori, e riferito al quinquennio 2015-2020, dimostra, tenendo conto anche delle ipotesi di cui al punto precedente la capacità della Società di continuare ad operare in ottica prospettica come entità in funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo di Vigilanza. Si segnala, infine, che con riferimento ai Bilanci chiusi al 31 dicembre 2015 e 2014, la Società di Revisione ha emesso la propria relazione effettuando, entrambi gli anni, uno specifico richiamo d’informativa sull’aspetto della continuità aziendale (per maggiori informazioni cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.16). 4.1.3 Rischi connessi alla adeguatezza patrimoniale dell’Emittente Il rischio relativo all’adeguatezza patrimoniale dell’Emittente è il rischio che non vengano ripristinati e quindi rispettati i coefficienti imposti dall’Autorità di vigilanza nell’ambito del verbale ispettivo del 13/08/2015, che integrano le valutazioni formulate nell’ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP). Qualora la Banca non fosse in grado di adempiere agli impegni assunti nell’ambito del piano di rafforzamento patrimoniale, che prevede tra l’altro il presente Aumento di Capitale, così da colmare il deficit di capitale in misura sufficiente a ripristinare i coefficienti patrimoniali ai livelli richiesti dalla banca d’Italia, potrebbe trovarsi in una situazione di crisi o di dissesto, con conseguente assoggettamento dell’emittente a provvedimenti da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche previsti dalla BRRD. Per ulteriori informazioni sugli strumenti attuativi previsti dalla BRRD, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo. Si evidenzia in particolare che alla data del Prospetto la Banca non rispetta i requisiti prudenziali minimi di capitale. Il valore del Common Tier 1, del Tier 1 capital ratio e del Total Capital ratio di 10,40% al 31 marzo 2016 è, infatti, al di sotto del requisito specifico richiesto da Banca d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al 14,5% comprensivo del 2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale. Pertantolo scopo del presente Prospetto è un aumento di capitale, di complessivi euro 30 milioni, per consentire il ripristino dei requisiti patrimoniali minimi imposti. Si evidenzia che l'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la manifestazione d’interesse (15 milioni) consentirà il ripristino del rispetto dei ratio patrimoniali imposti all'Emittente (a parità di altre condizioni, stimati al 15,6% rispetto al minimo del 14,5%) ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %, pari a circa 2,8 milioni di euro) per cui non si può escludere che l'emittente non possa tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti anche in tempi prossimi alla conclusione della presente Offerta. Il mancato rispetto dei requisiti prudenziali potrebbe essere determinato, tra l’altro, dalla sopravvenienza di fattori quali il peggioramento della qualità dei crediti, un deterioramento degli attivi, l’aumento del contenzioso o esiti dello stesso diversi da quelli preventivati dalla società, o fatti che potrebbero avere impatti negativi sui Fondi Propri, nonché da fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo della Banca o a seguito di ulteriori richieste provenienti dall’Autorità di Vigilanza. Qualora l’Emittente non rispettasse i coefficienti imposti potrebbe essere assoggettata a provvedimenti da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti 58 FATTORI DI RISCHIO dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche previsti dalla BRRD. Sul rischio relativo alla parziale esecuzione dell’Aumento di capitale si rinvia al Paragrafo 4.3.5. Nelle tabelle sottostanti sono riportate le informazioni sui Fondi propri e sull’adeguatezza patrimoniale al 31 marzo 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, redatte sulla base nella normativa Basilea III. (importi in migliaia di Euro) Principali dati Var Var patrimoniali di vigilanza 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 16/15 % Var 15/14 C apitale primario di classe 1 (C ommon Equity Tier 1 C ET 1) Totale C apitale primario di classe 1 (C ommon Equity Tier 1 - C ET1) Totale C apitale di classe 2 (Tier 2 - T2) Totale Fondi Propri Posizione patrimoniale di Vigilanza -rischi di credito (8%) % Var 26.751 26.751 26.872 0 0,00% -121 -0,45% 26.374 26.374 26.236 0 0,00% 138 0 26.374 26.374 26.236 0 0,00% 138 0,53% 14.648 14.743 16.109 -95 0 0 0 -rischi di mercato -0,65% -1.366 -8,48% 0 n/a -rischio operativo 1.971 1.971 2.255 0 0,00% -284 -12,59% -altri requisiti 3.662 3.686 4.027 -24 -0,65% -342 -8,48% 20.281 20.400 22.391 -119 -0,59% -1.991 253.507 255.000 279.888 Totale requisiti prudenziali minimi richiesti Attività di rischio ponderate -8,89% -1.493 -0,59% -24.888 -8,89% Nel periodo considerato il totale dei Fondi Propri che al 31 dicembre 2015 ammontano ad euro 26,3 milioni è complessivamente diminuito di euro 13,8 milioni dal 2013 per effetto delle perdite cumulate dovute essenzialmente alle rettifiche su crediti. Requisito Requisito minimo minimo richiesto Coeff. regolamentare all'Emittente Emittente + Capital + Capital 31/03/16 Consevation Coservation Buffer Buffer (*) 7,0% 14,5% 10,40% Requisito minimo regolamentare Capital Consevation Buffer Common Equity Tier 1 Capital ratio 4,5% 2,5% Tier 1 Capital ratio 6,0% 2,5% 8,5% 14,5% Total Capital ratio 8,0% 2,5% 10,5% 14,5% Coefficienti di vigilanza Coeff. Emittente 31/12/15 Coeff. Emittente 31/12/14 10,34% 9,37% 10,40% 10,34% 9,37% 10,40% 10,34% 9,37% (*) Tale requisito è stato imposto all’Emittente a partire dalla segnalazione di vigilanza riferita al 31 dicembre 2015. La riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) è volta a preservare il livello minimo di capitale regolamentare in momenti di mercato avversi attraverso l’accantonamento di risorse patrimoniali di elevata qualità in periodi non caratterizzati da tensioni di mercato. Essa è obbligatoria ed è pari al 2,5% dell’esposizione complessiva al rischio della Banca; tale riserva è costituita dal capitale primario di classe 1. 59 FATTORI DI RISCHIO I coefficienti patrimoniali di solvibilità della Banca, al 31 marzo 2016 sono pari al 10,40% rispetto al 10,34% del 31 dicembre 2015 e quindi al di sotto del requisito specifico richiesto da Banca d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al 14,5% comprensivo del 2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale. Si evidenzia che sui Fondi Propri, al 31/03/2016, sussiste una deficienza patrimoniale (c.d. shortfall) rispetto ai requisiti vincolanti richiesti all’Emittente di 4 milioni di euro. Si specifica che includendo i requisiti di conservazione del capitale tale shortfall ascende a 10,4 milioni di euro. Più in dettaglio si evidenzia che Banca d’Italia, come da indicazioni contenute nel verbale ispettivo del 13/08/2015, che integrano le valutazioni formulate nell’ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), a cui la Banca è stata assoggettata, secondo quanto previsto dall’articolo 97 della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013, ha prescritto all’Emittente, a decorrere dalla segnalazione sui fondi propri riferita al 31 dicembre 2015, di adottare, ai sensi dell’art. 53-bis, comma 1, lettera d) del TUB, i seguenti requisiti di capitale a livello individuale, fermo il rispetto del capitale minimo iniziale previsto dalla vigente regolamentazione: - Capitale primario di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%, quindi 14,5%; Capitale di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%, quindi 14,5%; Capitale totale pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%, quindi 14,5%. La Banca, inoltre, in ragione della indicazione ricevute dalla Banca d’Italia a seguito dell’accertamento ispettivo per i cui dettagli si rinvia al Capitolo 5 della presente Sezione, deve dotarsi di un requisito aggiuntivo del 2% sul rischio di credito, mantenendo un livello di Total Capital Ratio pari almeno al 10% delle attività di rischio ponderate (RWA). Inoltre la nuova disciplina prevede che la Banca deve detenere altresì la riserva di conservazione di capitale anticiclica (counter cyclical capital buffer). Tale riserva ha lo scopo di proteggere il settore bancario nelle fasi di eccessiva crescita del credito; la sua imposizione, infatti, consente di accumulare, durante fasi di surriscaldamento del ciclo del credito, capitale primario di classe 1 che sarà poi destinato ad assorbire le perdite nelle fasi discendenti del ciclo. A differenza della riserva di conservazione del capitale, la riserva di capitale anticiclica è imposta soltanto nei periodi di crescita del credito ed è calcolata secondo determinati criteri; al momento le Autorità di Vigilanza non hanno ancora definito l’ammontare di tale riserva. Si evidenzia che tale riserva, calcolata secondo le modalità previste dalla circolare 285 di Banca d’italia, dovrà essere costituita da capitale primario di classe 1. Si evidenzia che il mancato rispetto, anche solo del Capital Conservation Buffer, comporta la sottoposizione dell’Emittente alle misure di conservazione del capitale previste dalla Circolare di Banca d’Italia 285 del 17 dicembre 2013, e successive modifiche e integrazioni, che prevedono, tra le altre misure, anche una limitazione alla distribuzione dei dividendi. Inoltre non è possibile escludere che, ad esito dei futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza prescriva alla Banca, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori rispetto a quelli previsti dalla normativa prudenziale e a quelli già imposti all’Emittente in ragione della relativa rischiosità. Si consideri, infine, che il Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) è svolto dalla Banca d’Italia con periodicità almeno annuale (fermi restando in ogni caso i poteri e le prerogative di vigilanza proprie di quest’ultima esercitabili su base continuativa durante il corso dell’anno) allo scopo di accertare che la Banca sia 60 FATTORI DI RISCHIO dotata di presidi di natura patrimoniale, organizzativa e di gestione della liquidità appropriati rispetto ai rischi assunti, anche in scenari di stress, assicurando il complessivo equilibrio gestionale. Pertanto, non è possibile escludere che, ad esito dei futuri SREP, l’Autorità di Vigilanza, in ragione della rischiosità della Banca, anche prospettica, prescriva all’Emittente, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori a quelli attualmente applicabili In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard, per cui gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale sociale, e/o la Banca potrebbe subire degli interventi, anche invasivi, nella gestione della Banca, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità della Banca o meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi d’impresa come il bail-in (cfr Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.11). Nella tabella sottostante sono riportate le informazioni sul patrimonio e sull’adeguatezza patrimoniale nell’esercizio 2013 redatto in conformità alla normativa all’epoca vigente (Basilea II). Coefficienti di vigilanza 31/12/2013 C ore Tier 1 capital ratio 11,89% requisito minimo regolamentare 4,00% Tier 1 capital ratio 11,89% 6,00% Total capital ratio 11,89% 8,00% (importi in migliaia di Euro) Principali dati patrimoniali di vigilanza 31/12/2013 Patrimonio di base (Tier 1) 40.017 Patrimonio Supplementare (Tier 2) Patrimonio di Vigilanza 40.017 Posizione patrimoniale di Vigilanza -rischi di credito (8%) 19.460 -rischi di mercato 4 -rischio operativo 2.606 -altri requisiti -altri elementi di calcolo Totale requisiti prudenziali minimi richiesti Attività di rischio ponderate 0 4.865 26.935 336.688 La variazione negativa dei Fondi Propri nel 2014 rispetto al Patrimonio Base al 2013, è legata principalmente alla perdita di esercizio registrata negli esercizi 2014 e 2013 (rispettivamente -13,6 milioni di euro e -7,3 milioni di euro) Si precisa che la voce “altri elementi i calcolo” riporta il valore di 4,9 milioni di euro dovuto alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza, a seguito dell’accertamento ispettivo 2012, di rispettare un requisito patrimoniale pari al 10% a fronte del rischio di credito. 61 FATTORI DI RISCHIO Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 4.1.4 Rischio di credito Il principale rischio a cui la Banca risulta esposta è quello di credito. Si evidenzia che nel triennio considerato e fino alla data del 31/03/2016 si è registrato un significativo aumento dei crediti deteriorati, in particolare delle sofferenze; Inoltre gli indicatori di rischiosità dell’Emittente mostrano dati nettamente superiori ai dati medi del sistema Banche Minori che costituisce la classe dimensionale nella quale è incluso l’Emittente. Il rischio di credito è definito come il rischio di subire perdite derivanti dall’insolvenza o dal deterioramento del merito creditizio delle controparti affidate. L’Emittente è esposto ai rischi tradizionali relativi all’attività creditizia. Pertanto, l’inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l’eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. L’investitore deve quindi considerare che un deterioramento di tale situazione riferibile all’Emittente può incidere negativamente sul valore delle azioni. Nelle tabelle che seguono viene esposta la classificazione dei crediti verso la clientela, suddivisi per classidi rischio. I dati relativi agli esercizi 2014 e 2013 sono presentati, ai soli fini di raffronto, in coerenza con la nuova nozione di attività deteriorate adottata dalla Banca d’Italia nel 7° aggiornamento del 20 gennaio 2015 della circolare 272 “Matrice dei Conti”, in vigore dal 1° gennaio 2015. Le attività finanziarie deteriorate secondo la nuova nozione sono ripartite nelle categorie delle sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate ed includono le attività per cassa (finanziamenti e titoli di debito) e “fuori bilancio” (garanzie rilasciate, impegni irrevocabili e revocabili a erogare fondi), diverse dagli strumenti finanziari allocati nel portafoglio contabile “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” e “Derivati di copertura” che vengono integralmente classificate nella categoria “altre attività”. Le nozioni di esposizioni incagliate e di esposizioni ristrutturate sono state quindi abrogate e ricondotte nell’aggregato inadempienze probabili, ad eccezione degli incagli oggettivi inseriti tra le esposizioni scadute deteriorate. 31/03/2016 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 111.553 94.187 12.646 4.720 166.185 277.738 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 65.879 63.922 1.560 397 1.872 67.751 45.674 30.265 11.086 4.323 164.313 209.987 40,16% 33,91% 4,55% 1,70% 59,84% % di copertura 59,06% 67,87% 12,34% 8,41% 1,13% incidenza crediti netti 21,75% 14,41% 5,28% 2,06% 78,25% 62 FATTORI DI RISCHIO 31/12/2015 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 112.686 94.158 11.596 6.932 170.149 282.835 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 65.479 63.522 1.560 397 1.872 67.351 47.207 30.636 10.036 6.535 168.277 215.484 39,84% 33,29% 4,10% 2,45% 60,16% % di copertura 58,11% 67,46% 13,45% 5,73% 1,10% incidenza crediti netti 21,91% 14,22% 4,66% 3,03% 78,09% 31/12/2014 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 104.678 82.761 11.905 10.012 189.849 294.527 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 63.247 57.497 4.700 1.050 2.347 65.594 41.431 25.264 7.205 8.962 187.502 228.933 35,54% 28,10% 4,04% 3,40% 64,46% % di copertura 60,42% 69,47% 39,48% 10,49% 1,24% incidenza crediti netti 18,10% 11,04% 3,15% 3,91% 81,90% 31/12/2013 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 103.858 56.122 38.893 8.843 215.758 319.616 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 41.505 35.448 5.519 538 1.942 43.447 62.353 20.674 33.374 8.305 213.816 276.169 32,49% 17,56% 12,17% 2,77% 67,51% % di copertura 39,96% 63,16% 14,19% 6,08% 0,90% incidenza crediti netti 22,58% 7,49% 12,08% 3,01% 77,42% (importi in migliaia di Euro) Crediti dubbi - dati Var Var 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 16/15 % Var % Var % Var patrimoniali 15/14 14/13 Rettifiche nette di valore su 519 2.003 22.275 13.208 -1.484 -74,09% -20.272 -91,01% 9.067 68,65% crediti (dati economici) Le tabelle che seguono riportano gli indicatori di qualità del credito al 31 marzo 2016, al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 confrontate con i corrispondenti dati di sistema rappresentato dalle Banche Minori che costituisce la classe dimensionale nella quale è inclusol’Emittente secondo le classificazioni adottate dalla Banca d’Italia (la categoria “Banche Minori” comprende le banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati inferiori a 3,6 miliardi di euro). Il rapporto percentuale tra i crediti in bonis rapportati al totale crediti lordi verso clientela, ha subito una flessione nel corso degli ultimi tre esercizi, passando dal 67,51% del 2013 al 60,16% del 31/12/2015 (il settore ha registrato una flessione dal 84,10% del 2013 all’81,90% del 31/12/2015). 63 FATTORI DI RISCHIO 31/03/2016 (1) 31/12/2015 (2) Rischiosità del credito Rapporto di copertura dei crediti deteriorati Crediti deteriorati lordi / Crediti lordi clientela Sofferenze lorde / Crediti lordi clientela Rapporto di copertura delle sofferenze Inadempienze probabili lorde / Impieghi lordi Rapporto di copertura delle Inadempienze probabili Esposizioni scadute lorde / Impieghi lordi Rapporto di copertura delle esposizioni scadute 31/12/2014 (2) 31/12/2013 (2) BRS BRS Sistema banche minori BRS Sistema banche minori 59,06% 58,11% 40,80% 60,42% 36,50% 39,96% 31,50% 40,20% 39,84% 18,70% 35,54% 16,80% 32,49% 15,90% 34,10% 33,29% 10,51% 28,10% 8,60% 17,56% 7,70% 67,50% 67,50% 55,30% 69,50% 52,10% 63,20% 48,50% 4,55% 4,10% 8,3% (3) 4,04% 6,7% (5) 12,17% 6,5% (5) 12,34% 13,45% 22,5% (3) 39,48% 22% (5) 14,19% 1,70% 2,45% n.d. (4) 3,40% 0,9% (5) 2,77% 1,4% (5) 8,41% 5,73% n.d. (4) 10,49% 5,9% (5) 6,08% 4,4% (5) BRS Sistema banche minori 18,1% (5) (1) Si evidenzia che non sono disponibili dati di sistema riferiti alla data del 31 marzo 2016. (2) I dati di sistema relativi al Sistema Banche Minori sono tratti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia - Aprile 2016, tavola 4.1. dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia - Aprile 2015, tavola 3.1 e dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Maggio 2014, tavola 3.1. (3) I dati di sistema al 31 dicembre 2015 pubblicati con il Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia - Aprile 2016 sono disponibili nell’aggregato “deteriorati diverse da sofferenze” che comprende sia l’aggregato inadempienze probabili che le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate. (4) Dati di sistema non disponibili in quanto il Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Aprile 2016 ha diffuso i dati di sistema dei crediti deteriorati esclusivamente nelle due componenti “Sofferenze” e “deteriorati diversi dalle sofferenze”. (5) I dati di sistema banche minori per l’anno 2014 e 2013 fanno riferimento alla precedente definizione e classificazione di crediti deteriorati che comprendeva la categoria degli Incagli abrogata nel 2015. Pertanto la voce “Inadempienze probabili” deve leggersi come “Incagli e Ristrutturate”, di cui alla precedente classificazione di crediti deteriorati, mentre la voce “esposizioni scadute” comprende quelle “scadute” della precedente classficazione. Rischiosità del credito 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 BRS BRS BRS BRS Sofferenze nette / Patrimonio netto (Capitale + riserve) 108,49% 109,82% 89,55% 51,11% Grandi rischi / Crediti netti clientela 25,29% 29,12% 57,94% 38,05% Nella tabella di seguito si riporta il costo del rischio di credito dell’Emittente calcolato come rapporto tra le rettifiche nette su crediti per cassa verso la clientela e la relativa esposizione complessiva lorda. Costo del rischio di credito dell’Emittente 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Costo del rischio di credito 0,19% 0,71% 7,56% 4,13% Si evidenzia che l’aumento del costo del rischio di credito nell’anno 2014 è imputabile all’aumento delle rettifiche su crediti su specifiche posizioni deteriorate effettuate a seguito delle richieste, formulate in sede ispettiva da Banca d’Italia. 64 FATTORI DI RISCHIO Si evidenzia, nel periodo considerato, un peggioramento della qualità del portafoglio crediti dell’Emittente con un aumento dei crediti deteriorati, che passano dai 103,9 milioni di euro del 2013 ai 111,6 milioni di euro di marzo 2016. Le relative rettifiche passano invece dai 41,5 milioni di euro del 2013 ai 65,9 milioni di euro di marzo 2016. Si registra, inoltre, un peggioramento degli indicatori di qualità del credito che mostrano dati di rischiosità più elevati rispetto a quelli di Sistema Banche Minori. Nel corso del 2015 la Banca ha, infatti, proseguito nell’intensa attività di accantonamento e classificazione dei crediti deteriorati avviata già negli scorsi anni, anche in relazione alle richieste della Banca d’Italia. Quest’ultima ha comunicato lo scorso 13 agosto gli esiti degli accertamenti ispettivi dalla stessa condotti nel periodo 11 febbraio - 15 maggio 2015. In data 02 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Banca si è riunito per esaminare quanto richiesto, al fine di dare piena attuazione alle disposizioni ricevute dall’Autorità di Vigilanza. In particolare, Banca d’Italia ha richiesto un attento riesame delle posizioni ad inadempienza probabile ed a sofferenza ed ulteriori rettifiche su specifiche posizioni deteriorate, già recepite sul bilancio 2014 che hanno portato a perdite cumulate tali da indurre l’Assemblea dei Soci a deliberare in data 22/07/2015 la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro. La Banca presenta inoltre al 31 dicembre 2015 e al 31 marzo 2016 un valore delle sofferenze nette superiore al valore del Patrimonio Netto. Nella tabella di seguito si riporta il dettaglio delle esposizioni creditizie verso la clientela garantite per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2015. Importi in migliaia di € A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantite 1. Esposizioni creditizie per cassa garantite 1.1 totalmente garantite '- di cui deteriorate 1.2 parzialmente garantite '- di cui deteriorate 2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite 2.1 totalmente garantite '- di cui deteriorate 2.2 parzialmente garantite '- di cui deteriorate T o tale (1)+(2) Altri s oggetti Banc he Altri enti pubblic i Altri s oggetti G ov erni e Banc he C entrali Crediti di firma Banc he G ov erni e Banc he C entrali CLN Altre garanz ie reali T itoli im m obili - leas ing finanz iario Im m obili ipotec he Derivati su crediti Altri derivati Altri enti pubblic i Valore espos iz ione netta Garanzie Personali (2) Garanzie Reali (1) 1.639 57.353 161.302 1.066 56.448 157.791 643 93 6.856 36.789 80 573 905 3.511 16 - - 771 1.914 228 869 425 - 6.460 7.982 - 847 385 - 6.344 7.576 371 - 255 13 103 371 566 228 22 40 116 406 - - 83 83 162.024 89.439 7.812 5.059 157.792 88.141 7.157 4.979 36.789 28.325 872 4.232 1.298 655 1.918 1.127 8.142 7.576 235 - - - - - - - - - - - - Nel valutare i dati sopra riportati è necessario considerare che la rivalutazione delle garanzie reali immobiliari avviene annualmente su base statistica, mediante società specializzata (Nomisma), che provvede, su basi di mercato della piazza di competenza a indicare i nuovi valori dei singoli beni affinchè mantengono maggiore affidabilità ed adeguatezza rispetto ai prezzi correnti. Si specifica che tutte le garanzie, al netto di quelle di nuova acquisizione in corso di esercizio, sono state rivalutate su base statistica. I dati al 31 dicembre 2015 incorporano la rivalutazione statistica effettuata nel mese di marzo 2015. Di conseguenza, a seguito di futuri movimenti del mercato immobiliare, all’atto dell’eventuale realizzazione della garanzia stessa, questa potrebbe avere un valore anche significativamente divergente da quello sopra riportato. Anche se in uno scenario in miglioramento, in cui non mancano, tuttavia, segnali di persistente debolezza, come il perdurare della situazione di crisi dei mercati del 65 FATTORI DI RISCHIO credito, un deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali, un più marcato rallentamento dell’economia globale nonché eventuali misure adottate dalle autorità dei singoli Paesi, nonché l’andamento di specifici settori potrebbero, come accaduto nel recente passato, ridurre il reddito disponibile delle famiglie e la reddittività delle imprese e/o avere un ulteriore impatto negativo sulla capacità della clientela della Banca di onorare gli impegni assunti e determinare, di conseguenza, un significativo peggioramento della qualità del credito dell’Emittente. Inoltre, sviluppi dello scenario come quelli sopra delineati potrebbero comportare un’ulteriore riduzione, anche significativa, del valore delle garanzie ricevute dalla clientela e/o l’impossibilità, da parte della medesima, di integrare le garanzie prestate a seguito della loro diminuzione di valore; ciò inciderebbe negativamente sui risultati stimati dalla Banca a causa del deterioramento della qualità del credito, con un conseguente possibile significativo aumento delle sofferenze legato alla minore capacità della clientela di onorare gli impegni assunti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 e Capitolo 9, Paragrafo 9.1 A partire dal 1 Gennaio 2015 con l’aggiornamento della Circolare 272 del 20 gennaio 2015, oltre alle nuove categorie di qualità creditizia sopra illustrate, è stata introdotta la necessità di rappresentare (sia nell’ambito delle esposizioni deteriorate sia di quelle non deteriorate), l’evidenza delle “esposizioni oggetto di concessioni” (cosidette esposizioni con misure di forbearence) per allinearli ai nuovi principi tecnici definiti dall’EBA. Per misure di forbearence (concessioni) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali come originariamente assunti. Le concessioni devono essere identificate al livello di singola linea di credito (Forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status non performing. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente ha avviato il processo di adattamento ai nuovi principi tecnici definiti dall’EBA. Si specifica che, nella esposizione dei crediti deteriorati, l’Emittente non applicava ancora al 31 dicembre 2014 la definizione di forbearance dell’EBA. Alla Data del Prospetto Informativo le attività di adeguamento del sistema informativo dell’Emittente (che è affidato in outsourcing ad un fornitore di servizi esterno) e all’applicazione della definizione di forbearance dell’EBA non è completamente ultimata. Al 31 dicembre 2015 le esposizioni oggetto di misure di concessioni sono le seguenti: (Importi in m igliaia di €) Crediti forborne deteriorati Inadempienze probabili Scaduto Sofferenza Totale Complessivo 31/12/2015 1.715 3.704 0 5.419 66 FATTORI DI RISCHIO (Importi in migliaia di €) Crediti forborne performing e non performing Esposizioni deteriorate (non-performing exposures with forbearence measures Altre esposizioni oggetto di concessione (forborne performing exposures) Totale 31/12/2015 5.419 3.571 8.990 L’Emittente ritiene che l’applicazione della nuova definizione di forbearance dell’EBA non ha determinato un aumento delle rettifiche di valore sui crediti, analitiche e collettive, di valore significativo. Tuttavia si segnala che, nonostante l’adozione di stringenti criteri di classificazione del portafoglio (cfr. Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.1) e le rettifiche poste a presidio del rischio di credito, frutto di una prudenziale valutazione della recuperabilità dei predetti crediti, l’eventuale evoluzione negativa di singole posizioni debitorie potrebbe non trovare copertura nelle rettifiche suddette con possibili effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale della Banca. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.1. Nell’ambito del rischio di credito rientra il rischio di concentrazione per cui si rinvia al paragrafo 4.1.7. 4.1.5 Rischio di liquidità dell’Emittente Si definisce di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. Si evidenzia che l’Emittente è esposto al rischio di liquidità per effetto del mismatching delle scadenze (in quanto risulta sbilanciata nel breve periodo con passività a scadenza entro l’anno pari a 257 milioni di euro contro i 153 milioni di euro di attività aventi pari scadenze), del livello registrato dall’indicatore NSFR, che a marzo 2016 è al limite della soglia proposta dal Comitato di Basilea (100,30% al 31 marzo 2016 rispetto alla soglia di 100%), della elevata concentrazione della raccolta (i primi 50 clienti detengono il 41% della raccolta diretta complessiva), del notevole ammontare e della percentuale di obbligazioni da rimborsare nel breve periodo (17,5 milioni di euro entro il 2017) e dell’importo dei finanziamenti BCE scaduti o in scadenza (27 milioni di euro entro il 2016). Si segnala, inoltre che Banca d’Italia ad esito dell’ispezione 2015, con riferimento al contenimento dell’elevata esposizione al rischio di liquidità, ha richiesto all’Emittente la costituzione di adeguati buffer di liquidità, l’adozione di misure di contingency, di pianificare interventi per il frazionamento della provvista da clientela e il contenimento del rapporto tra impieghi e raccolta. In particolare per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea 3 prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o "LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Nella seguente tabella si riportano gli indicatori di liquidità a breve termine (Liquidity Coverage Ratio – LCR) e a lungo termine (Net Stable Funding Ratio – NSFR). 67 FATTORI DI RISCHIO Liquidity C overage Ratio (LC R) (1) Soglia minima 60% Net Stable Funding Ratio (NSFR) (2) (in %) 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 120,89% 87,36% 27,96% n.d. 100% 100,30% 96,43% 100,00% n.d. 0 114,76% 111,83% 97,81% 100,77% Loan to Deposit Ratio (LDR) (3) (1) Valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, 70% dal 01 gennaio 2016 e 100% dal 01 gennaio 2018 come definite dal Regolamento UE 575/2013 (CRR) (2) Alla data del Prospetto non è stata ancora definita una soglia minima regolamentare ma nell’ambito del Comitato di Basilea è stata proposta una soglia minima del 100%. (3) Non essendo un indicatore regolamentare non è prevista una soglia minima. Si evidenzia che per l’indicatore NSFR l’obiettivo del 100% indicato dal Comitato di Basilea non risulta raggiunto dalla Banca Regionale di Sviluppo a dicembre 2015 presentando un valore pari al 96,43%, ed è a limite della soglia prevista a marzo 2016 con un valore pari a 100,30%. Il valore dell’Indicatore LCR risulta, invece, raggiunto a marzo 2016. L’indicatore Loan to Deposit Ratio, ottenuto dal rapporto tra impieghi e raccolta diretta con e da clientela, risulta al 31 dicembre 2015, in aumento rispetto a quello dell’anno precedente; passa infatti dal 97,81% del 2014 al 111,83% del 2015, l’aumento dell’indicatore è riconducile, principalmente, al decremento della raccolta diretta (-15,12%), contestualmente decrescono anche gli impieghi lordi (-2,95%). Per rappresentare compiutamente il rischio di liquidità dell’Emittente, si riportano di seguito una tabella, riferite al 31 dicembre 2015, con la distribuzione degli impieghi e delle fonti di provvista per vita residua. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie – al 31/12/2015 Importi in migliaia di € Voci / Scaglioni temporali Attività per cassa A.1 Titoli di Stato A.2 Altri titoli di debito A.3 Quote OICR A.4 Finanziamenti - Banche - Clientela Da oltre 1 giorno a 7 giorni A vista 63.499 Da oltre 7 Da oltre 1 Da oltre 3 Da oltre 6 Da oltre 1 Da oltre 15 Durata giorni a 15 mese fino a 3 mesi fino a 6 mesi fino a 1 anno fino a 5 Oltre 5 anni giorni a 1 mese inderminata giorni mesi mesi anno anni 1.210 2.436 28.335 - 63.499 1.210 27.219 17.713 12.848 91.470 91.778 - - 471 21.615 56.001 - - - - - - - 2.436 28.335 27.219 17.713 12.377 69.855 35.777 - 95 31.289 1.962 1.962 1.962 32.210 1.210 2.436 28.335 27.124 17.713 12.377 69.855 194.212 1.389 354 12.406 24.789 10.446 13.705 65.097 1.419 - 188.897 1.354 354 2.396 9.490 10.122 8.920 5.065 1.419 - - Banche 13.566 354 162 219 4.381 3.197 - - 1.419 - Clientela 175.331 1.000 192 2.177 5.109 6.925 8.920 5.065 665 35 - 10 3.299 324 4.785 38.082 4.650 - - 10.000 12.000 - - 21.950 Passività per cassa B.1 Depositi B.2 Titoli di debito B.3 Altre passività 35.777 - Le tabelle riportano la vita residua calcolata in base alla scadenza contrattuale delle operazioni. Il disallineamento contrattuale delle scadenze è sbilanciato nel breve periodo con passività a scadenza entro l’anno pari 257 milioni contro 153 milioni di euro di attività aventi pari scadenza. Oltre l’anno le scadenze evidenziano un rapporto invertito dove le passività in scadenza sono pari 66,5 milioni di euro mentre le attività in scadenza nell’analogo periodo sono pari a 185 milioni, come si evince dalla tabella seguente. 68 FATTORI DI RISCHIO (in migliaia di euro) al 31 dicembre 2015 fino a 1 anno oltre a 1 anno Attività per cassa 153.260 185.210 Passività per cassa 257.301 66.516 (104.041) 118.694 Gap In relazione ai prestiti obbligazionari emessi ed in circolazione al 31/12/2015, si segnala che essi ammontano ad Euro 34.08 milioni. Di seguito si riporta lo scadenzario delle obbligazioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo al netto dei riacquisti: Prestiti obbligazionari Importi in scadenza Tipologia Tasso Variabile Euribor 6 mesi + 2,70% Tasso annuo corrente Scadenza 2,659% lug-16 TOTALE ANNO 2016 Debito residuo % delle obbligazioni in scadenza su totale P.O. 2.464 8,60% 2.464 8,60% Tasso Fisso 5,25% (1) 5,250% lug-17 2.950 10,30% Tasso Fisso 5,25% (2) 5,250% set-17 7.651 26,72% Tasso Fisso 3,15% 3,150% nov-17 4.410 15,40% 15.011 52,42% TOTALE ANNO 2017 Tasso Fisso 4,50% (3) 4,500% mar-18 200 0,70% Tasso Fisso 3,50% (4) Tasso Variabile Euribor 6 mesi + 0,50% 3,500% mar-18 550 1,92% 0,366% mar-18 5.910 20,64% 6.660 23,26% TOTALE ANNO 2018 Tasso Fisso 5% (5) 5,000% ott-19 2.600 9,08% Tasso Fisso 5% (6) 5,000% nov-19 1.100 3,84% Tasso Fisso 5% (7) 5,000% nov-19 800 2,79% TOTALE ANNO 2019 4.500 15,72% TOTALE P.O. 28.635 100,00% (1) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 16 gennaio 2017; (2) titolo di Risparmio per l’Economia Meridionale (T.R.E.M.), a tassazione agevolata; (3) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 25 marzo 2017; (4) titolo che prevede: - un “premio di fedeltà” pari all’8% del valore nominale, esclusivamente nei confronti dei sottoscrittori che lo deterranno ininterrottamente fino alla data di scadenza; - un’ “opzione put”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta ai possessori, al prezzo di 100 alla data del 28 marzo 2017; 69 FATTORI DI RISCHIO (5) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 26 ottobre 2016, 26 ottobre 2017 e 26 ottobre 2018; (6) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 16 novembre 2016, 16 novembre 2017 e 16 novembre 2018; (7) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 23 novembre 2016, 23 novembre 2017 e 23 novembre 2018. Si evidenzia che, degli Euro 28,635 milioni di obbligazioni della Banca in circolazione, Euro 17,475 milioni, pari al 61,03% dell’importo totale in circolazione, scadranno entro il 2017. Si evidenzia che l’elevata incidenza delle obbligazioni da rimborsare nell’anno 2017 potrebbe comportare per la Banca un potenziale rischio di liquidità derivante dalla difficoltà di reperire nuove fonti di finanziamento pari all’importo delle obbligazioni in scadenza nel periodo considerato. La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione degli operatori, ha richiesto lo sviluppo di svariate iniziative a supporto del sistema creditizio che hanno visto coinvolti sia Stati (attraverso l’intervento diretto nel capitale di alcune banche) sia istituti centrali (attraverso operazioni di rifinanziamento dietro prestazione di idonei titoli e/o crediti in garanzia). Nello specifico la Banca, così come il resto del sistema bancario, ha ritenuto opportuno cogliere l’opportunità offerta dalla BCE di raccogliere liquidità, con la finalità di rafforzare la situazione di liquidità. Non potendovi accedere direttamente, la Banca ha perfezionato varie operazioni di rifinanziamento da parte della BCE in maniera indiretta, per il tramite dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane. Alla data del Prospetto Informativo, la Banca ha in essere le operazioni indicate in dettaglio nella tabella seguente: Tipo di Operazione Finanziamento collateralizzato – BCE Finanziamento collateralizzato – BCE Finanziamento collateralizzato BCE TLTRO - BCE Totale Nozionale Interessi Decorrenza Scadenza Divisa Tasso 9.000.000,00 0,00 08/06/2016 15/06/2016 EUR 0,000% 6.000.000,00 0,00 26/05/2016 01/09/2016 EUR 0,000% 12.000.000,00 0,00 28/04/2016 28/07/2016 21.950.000,00 126.121,04 17/12/2014 26/09/2018 48.950.000,00 EUR EUR 0,000% 0,150% Relativamente al finanziamento pari ad euro 9 milioni si segnala che viene rinnovato dall’Emittente settimanalmente. Nessunodi tali finanziamenti è stato rimborsato, nemmeno in parte, alla data del Prospetto Informativo. A fronte di tali operazioni la Banca ha provveduto a depositare, sotto forma di pegno presso la BCE, le seguenti attività (asset encumbrance): - titoli di Stato per un valore pari ad Euro 51,756 milioni. 70 FATTORI DI RISCHIO - crediti per un valore di Euro 11,632 milioni, mediante l’applicativo ABACO. Si riporta di seguito, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015, in cui è iniziata tale operatività, e del primo trimestre del 2016 riferito alle attività poste a garanzia dei finanziamenti BCE: (importi in miglialia di euro) ATTIVITA' FINANZIARIE VINCOLATE Titoli di Stato Finanziamenti - Prestiti ipotecari 31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015 57.852 52.595 55.742 54.094 46.539 27.651 28.386 - La counterbalancing capacity rappresenta la capacità di far fronte agli impegni a breve attraverso strumenti prontamente liquidabili presenti nell’attivo di bilancio. I titoli disponibili in counterbalancing capacity, alla data del 31 marzo 2016, ammontano complessivamente a circa Euro 26,6 milioni di euro e sono costituiti esclusivamente da titoli di Stato Italiani. Di seguito si rimette, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015 e del primo trimestre del 2016 riferito ai titoli disponibili in counterbalancing capacity: (importi in miglialia di euro) ATTIVITA' FINANZIARIE NON VINCOLATE 31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015 AMMISSIBILI FINANZIAMENTI BCE 26.623 21.015 25.237 15.826 7.312 Titoli di Stato Si segnala che non si effettuano operazioni di prestito titoli con clientela al fine di disporre di titoli finanziabili come buffer di liquidità aggiuntiva. Tali operazioni comportano la mancata disponibilità dei titoli posti a garanzia per tutta la durata dell’operazione e conseguentemente l’eventuale difficoltà di restituire la liquidità ottenuta qualora l’impiego della stessa venisse effettuato per periodi di tempo più lunghi rispetto alle scadenze delle operazioni di rifinanziamento e/o in attività che presuppongano il rischio di non recuperare le somme investite. L’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero essere stanziate a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di rifinanziamento con la BCE è pari a nominali euro 19,6milioni di euro alla Data del Prospetto Informativo. Si segnala inoltre che l’Emittente è soggetto ad un significativo rischio di concentrazione della raccolta. Nella tabella che segue sono riportati l’ammontare e il grado di concentrazione della raccolta diretta e della raccolta a vista della Banca, riferiti all’aggregato delle prime 10, 20 e 50 posizioni per volumi, rilevati alle date del 31 marzo 2016 e del 31 dicembre 2015. Dati espressi in migliaia di euro. 71 FATTORI DI RISCHIO (importi in migliaia di euro) 31/03/2016 RACCOLTA DIRETTA primi 10 clienti primi 20 clienti primi 50 clienti RACCOLTA A VISTA primi 10 clienti primi 20 clienti primi 50 clienti ammontare 47.559,46 66.327,41 94.092,50 ammontare 37.676,21 49.638,02 67.619,58 31/12/2015 Quota % su totale raccolta diretta della banca 21% 29% 41% Quota % su totale raccolta a vista della banca 28% 37% 50% ammontare 51.717,64 69.718,62 97.963,51 ammontare 45.426,56 57.113,47 76.271,78 Quota % su totale raccolta diretta della banca 21% 29% 40% Quota % su totale raccolta a vista della banca 31% 38% 51% Data la significativa concentrazione della raccolta, nell’ipotesi in cui vi sia una diminuzione della liquidità apportata dai più rilevanti clienti possono determinarsi effetti negativi sulla liquidità e di conseguenza sulla situazione economica e patrimoniale dell’Emittente. In merito all’incidenza della raccolta interbancaria (depositi interbancari passivi, utilizzo delle linee di credito interbancarie ricevute, ecc.) si rappresenta che alla data del 31 marzo 2016 il relativo ammontare risulta pari a 61,4 milioni di euro e costituisce il 25,4 % del totale della raccolta diretta della Banca a tale data, mentre alla data del 31 dicembre 2015 risulta pari a 67,3 milioni di euro e costituisce il 26,3% del totale della raccolta diretta della Banca a tale data. Le manifestazioni del rischio di liquidità sono normalmente declinate nel funding liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la propria attività caratteristica e/o la propria situazione finanziaria, e nel market liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di liquidare un asset, se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale, a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza dei tempi necessari per realizzare l’operazione. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), e dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente e connesse all’intero sistema bancario, di cui si darà conto più avanti. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Il reperimento della liquidità necessaria per lo svolgimento della propria attività caratteristica riveste per la Banca, pertanto, un ruolo fondamentale per il raggiungimento dei propri obiettivi strategici, dal momento che, in caso di peggioramento delle condizioni di mercato o di inasprimento della sfiducia degli investitori nei mercati finanziari o di incidenza di altri fattori negativi, tale reperimento di provvista potrebbe essere pregiudicato dall’incapacità dell’Emittente di avere accesso al mercato del debito o vendere i propri asset, con conseguente impatto negativo sul raggiungimento degli obiettivi della Banca stessa. La gestione del rischio di liquidità si basa sul cosiddetto Liquid Asset Approach, secondo il quale l’Emittente si ritiene strutturalmente liquido e autosufficiente in ogni momento, anche sulla base di disponibilità di cassa ed Attività Prontamente monetizzabili (APM) come riserve da utilizzare per eventuali necessità improvvise. 72 FATTORI DI RISCHIO Tale gestione viene distinta in: a) gestione della liquidità operativa (breve termine <12 mesi) per garantire la capacità di far fronte agli impegni di pagamento per cassa, previsti ed imprevisti, minimizzandone i costi; b) gestione della liquidità strutturale (medio/lungo termine >12 mesi), per mantenere un adeguato rapporto tra passività complessive ed attività a medio/lungo termine finalizzato ad evitare pressione sulle fonti, attuali e prospettiche, a breve termine, ottimizzando il costo della raccolta. Si evidenzia che in relazione al rischio di liquidità, la normativa interna dell’Emittente ha determinato una serie di indicatori di Crisi Sistemica e Crisi Specifica (sia attuali per la liquidità operativa, che anticipatori per quella strutturale), che indicano i comportamenti da mantenere in caso di mutamento degli scenari operativi. Come previsto dal Piano di Contingenza della liquidità per valutare l’impatto di eventi negativi sull’esposizione al rischio, con cadenza almeno semestrale, la Banca effettua prove di stress e valuta la consistenza delle riserve di liquidità. La Banca dispone inoltre come strumenti di attenuazione del rischio di liquidità della possibilità di rendere liquide attività non vincolate per euro 19,6 milioni di euro. Un altro indicatore introdotto dalla CRR è l’indice di leva finanziaria, Leverage Ratio, determinato in base al rapporto tra il Tier1 ed un denominatore basato sulle attività ed elementi fuori bilancio non ponderati per il rischio. Le esposizioni devono essere riportate al netto degli aggiustamenti regolamentari previsti nella determinazione del T1 al fine di evitare il doppio computo; infatti le poste dedotte integralmente dal patrimonio non contribuiscono alla leva finanziaria e vanno dedotte anche dalla misura dell’esposizione. L’indicatore diverrà vincolante nel 2018, la fase transitoria di osservazione durerà fino al 1° gennaio 2017. Si specifica che per il momento non è stato fissato un limite minimo obbligatorio da rispettare. (in %) Indice di leva finanziaria Soglia minima 31-mar-16 31-dic-15 3% 7,28% 7,11% 31-dic-14 6,16% In relazione al leverage ratio, non è ancora previsto un requisito minimo regolamentare sebbene il Comitato di Basilea abbia indicativamente previsto una soglia del 3%; il valore effettivo del requisito di Leverage ratio, applicabile a partire dal 1° gennaio 2018, sarà definito dagli appositi organi competenti. L’Emittente presenta un livello di indicatore di leverage al 31 marzo 2016 pari al 7,28%, al 31 dicembre 2015 pari al 7,11% e al 31 dicembre 2014 pari al 6,16%, in tutti e tre i periodi superiore al 3% di soglia minima. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 10, Paragrafi 10.1 e 10.3 4.1.6 Rischio connesso al capitale circolante L’Emittente, ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, dichiara che il capitale circolante di cui dispone la Banca alla Data del Prospetto, inteso quale cassa e altre risorse liquide disponibili, sia insufficiente per i suoi fabbisogni finanziari e di liquidità correnti, intendendosi per tali quelli relativi ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto nell’ipotesi che le operazioni di raccolta in scadenza non vengano rinnovate e che l’Aumento di Capitale non venga perfezionato. 73 FATTORI DI RISCHIO Per maggiori informazioni in merito al capitale circolante si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.1 “Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante”, del Prospetto. Nel caso in cui l’Aumento di Capitale, per qualsivoglia ragione, non fosse integralmente sottoscritto, l’Emittente potrebbe non disporre di flussi finanziari sufficienti per le esigenze connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe pertanto risultarne condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. In tal caso, inoltre, non è possibile escludere che l’Emittente possa essere sottoposto a misure di risoluzione da parte del Single Resolution Board. Per maggiori informazioni in merito al capitale circolante della Banca alla Data del Prospetto si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.1 del Prospetto e con riferimento alle misure di risoluzione da parte del Single Resolution Board si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI del Prospetto. 4.1.7 Rischio di concentrazione Strettamente connesso al rischio di credito, è quello di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. Si evidenzia che l’Emittente è esposto in maniera rilevante al rischio di concentrazione e presenta al 31/12/2015 nr. 9 posizioni classificate come grandi rischi, per un ammontare di 166 milioni di euro in valore nominale e con un’incidenza del 29,12% sul totale degli impieghi netti. Si segnala, inoltre, che tra i grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4 milioni di euro classificata a sofferenza al 31/12/2014 e che nr. 4 esposizioni (una clientela, due banche e il ministero del tesoro) eccedono il 25% del patrimonio di vigilanza. Più in generale, nella valutazione del rischio di concentrazione, assume rilievo la valutazione dei “grandi rischi”. La normativa di vigilanza definisce “Grande Esposizione” l’esposizione non ponderata per il rischio di credito verso un gruppo di clienti connessi se di importo pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. Come previsto dalla richiamata normativa, sono considerate anche le esposizioni in Titoli di Stato. La seguente tabella indica l’evoluzione in termini di numero ed ammontare nel periodo che va dal 2013 al 31 marzo 2016 del numero di posizioni qualificabili come “Grandi Rischi” e dell’importo degli impieghi nei confronti delle stesse. (importi in migliaia di Euro) Grandi Rischi 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Ammontare - valore di bilancio 154.139 165.998 254.250 157.337 Ammontare - valore ponderato 53.096 62.758 132.651 105.069 10 9 25 11 4 4 5 4 Numero di cui: eccedenti il 25% del Patrimonio di Vigilanza Si specifica che nei grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4 milioni di euro classificata a sofferenza al 31/12/2014. 74 FATTORI DI RISCHIO (importi in migliaia di Euro) Esposizione ai grandi rischi 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Grandi rischi/C rediti netti 25,29% 29,12% 57,94% 38,05% In relazione ai grandi rischi è da segnalare la presenza di posizioni riferite a rapporti con Banche ed esposizioni in Titoli di Stato. Al 31 marzo 2016 nessuna delle posizioni qualificabili come “Grandi Rischi” si riferisce ad una parte correlata. Al 31 marzo 2016 il numero dei grandi rischi era pari a 10 per un ammontare di 154 milioni di euro con un incidenza del 25,29% sul totale degli impieghi netti. Al 31 dicembre 2015 il totale dei grandi rischi sono 9, per un ammontare di 166 milioni di euro in valore nominale e con un’incidenza del 29,12 % sul totale degli impieghi netti. Parte preponderante delle esposizioni del triennio è costituita da titoli di debito emessi dal Ministero del Tesoro per un totale di 95 milioni di euro al 31 dicembre 2015, un totale di 92 milioni di Euro al 31 dicembre 2014 e un totale di 37,7 milioni di euro al 31 dicembre 2013 (il peso ponderato dei titoli di stato è pari a zero). Di seguito si riporta una tabella con la suddivisione delle Grandi Esposizioni per tipologia di controparte. (importi in migliaia di Euro) 31/03/2016 Grandi Rischi Ministero del tesoro 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Valore Valore Valore Valore Valore Valore di Valore di Valore di di bilancio ponderato bilancio ponderato bilancio ponderato ponderato bilancio 92.346 9.157 94.963 9.156 92.297 13.396 37.709 0 Banche 23.586 23.586 33.460 33.460 73.170 73.170 58.381 58.381 C lientela 38.207 20.354 37.575 20.142 88.783 46.085 61.247 46.688 154.139 53.096 165.998 62.758 254.250 132.651 157.337 105.069 Totale Si evidenzia altresì, che al 31 marzo 2016, relativamente ad una sola controparte Clientela si registra un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi Esposizioni, pari al 29,19% dei Fondi Propri. Si segnala inoltre che anche 2 controparti bancarie e l’esposizione verso il Ministero del Tesoro registrano un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi Esposizioni. L’Aumento di Capitale, si inserisce nel quadro delle iniziative, avviate dalla Banca, idonee a ricondurre al più presto il valore delle esposizioni interessate entro i limiti previsti dalla normativa prudenziale. Relativamente alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza di ridurre la concentrazione dei rischi verso il gruppo Cis Interporto, uno delle Grandi Esposizioni dell’Emittente, si segnala che l’esposizione nei confronti di tale gruppo, che al 31 dicembre 2013 si attestava a circa 12,7 milioni di euro, si è ridotta al 31 marzo 2016 a 6,1 milioni di euro; inoltre tale posizione risulta in bonis. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. L’attività della Banca è caratterizzata da un forte radicamento in Campania ed, in particolare, nella Provincia di Napoli, coerentemente con la genesi storica della Banca stessa. In particolare, alla data del 31 dicembre 2015, la Banca detiene sette sportelli ed una area self service automatizzata (presso il Centro Servizi Vulcano 75 FATTORI DI RISCHIO Buono a Nola in provincia di Napoli) nella sola regione Campania, di cui cinque nella provincia di Napoli, uno nella provincia di Caserta ed uno nella provincia di Salerno. In più, sempre nella stessa regione, sono presenti altre 2 aree automatizzate, di cui una nella provincia di Napoli ed una nella provincia di Caserta. La concentrazione territoriale dell’attività espone la Banca a rischi legati alle condizioni sociali ed economiche della regione nella quale è presente, facendo sì che l’evoluzione dell’economia regionale si rifletta inevitabilmente sull’andamento delle principali grandezze economico patrimoniali della Banca stessa. L’Emittente quantifica il rischio di concentrazione per singolo prenditore ovvero “single name” e per criterio geo-settoriale. Nel primo caso, come da normativa, il rischio di concentrazione creditizia è pari al prodotto tra l’equivalente creditizio delle posizioni “imprese ed altri soggetti”, l’indice H (herfindhal) e la costante C (valore che viene dall’interpolazione con la PD = probabilità di default). Nel secondo caso, in considerazione della fisiologica concentrazione dell’Emittente su specifica area territoriale, si utilizzano i risultati ottenuti sia con i modelli definiti “criterio della prevalenza”, che “macro aree e add on per classi di analisi (macro area sud)”. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 e al Capitolo 9, Paragrafo 9.1. 4.1.8 Rischio connesso al procedimento ispettivo di Banca d’Italia. Dopo circa 2 anni dall’ultima ispezione dell’Organo di vigilanza, l’11 febbraio 2015 ha avuto inizio la visita ispettiva ordinaria della Banca d’Italia ai sensi dell’art. 54 del D. Lgs. 385/93 (TUB), conclusa in data 15/05/2015; in data 13/08/2015 è stato notificato alla Banca il relativo verbale ispettivo dal quale sono emerse risultanze in “prevalenza sfavorevoli”. Si evidenzia che l’esito dell’accertamento ispettivo di Banca d’Italia in “prevalenza sfavorevole” (che sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole”) si posiziona al 5° posto della scala di punteggi adottata da Banca d’Italia che va da 1 (FAVOREVOLE) a 6 (SFAVOREVOLE). Si segnala che la consegna del verbale ispettivo non ha comportato l’avvio di alcun procedimento sanzionatorio. Quale esito dell’Ispezione, notificato il 13 agosto 2015, la Banca d’Italia ha richiesto all’Emittente una serie di misure articolate, comprensive del piano di conservazione del capitale, tendenti alla realizzazione dei seguenti obiettivi: - - - - il tempestivo reintegro dei mezzi propri, per garantire la piena copertura della riserva di conservazione del capitale e il mantenimento nel tempo di congrui margini patrimoniali; il potenziamento del sistema dei controlli interni (risk management, compliance, internal audit); la riqualificazione del portafoglio prestiti, anche attraverso la riduzione del grado di concentrazione del portafoglio, valutando anche l’opportunità di procedere a un’operazione di cessione di crediti deteriorati; la rivitalizzazione del circuito reddituale per conseguire stabili ed adeguati flussi di autofinanziamento; 76 FATTORI DI RISCHIO - il contenimento dell’elevata esposizione al rischio di liquidità attraverso la costituzione di adeguati buffer di liquidità e l’adozione di misure di contingency pianificando interventi per il frazionamento della provvista da clientela e il contenimento del rapporto tra impieghi e raccolta. Inoltre, al fine di evitare l’ulteriore incremento della rischiosità aziendale e contenere l’impatto sulla dotazione patrimoniale, l’Autorità di vigilanza ha: - confermato la misura prudenziale già in essere del requisito patrimoniale specifico a fronte del rischio di credito pari al 10%; - confermato il divieto imposto ai sensi dell’art. 78 TUB – a seguito degli accertamenti ispettivi 2012 – di intraprendere nuove operazioni con soggetti appartenenti al gruppo CIS-Interporto, o indebitati nei confronti del medesimo e con nominativi a questi collegati; - disposto, ai sensi dell’art. 53-bis, comma 1, lett. d) del TUB l’applicazione a partire dalla segnalazione riferita a dicembre 2015 di un coefficiente patrimoniale minimo di: • capitale primario di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale (2,5%); • capitale di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale (2,5%); • capitale totale pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale (2,5%). Alla data del prospetto risultano non completatele seguenti azioni: • il reintegro dei mezzi propri, richiesto dalla Banca d’Italia, con la massima sollecitudine; • conseguimento certificazione ABI del responsabile Audit; • conseguimento certificazione ABI del responsabile Anti-riciclaggio; • contatti con controparti specializzate per valutarela possibilità di cessione delle sofferenze; • rivitalizzazione del circuito reddituale con accordi di distribuzione di prodotti e servizi di società specializzate nel settore e, per quanto riguarda gli impieghi con accordi con Confidi regionali per lo sviluppo di nuovi segmenti di clientela; • operazioni innovative in grado di sfruttare le possibilità di investimento concesse da specifici richiami normativi (ad es. operazioni di tax credit cinematografico); • attività di mitigazione per il consolidamento della posizione di liquidità; • contenimento del rapporto impieghi e raccolta. In fase iniziale la Banca ha avviato contatti per la ricerca di partner per operazioni di acquisizioni/aggregazioni; l’esito di tale soluzione aggregativa si è conclusa con un insuccesso. Banca d’Italia, tenuto conto dell’insuccesso dei contatti avviati con altre banche per una soluzione aggregativa, ha indicato di perseguire con la massima sollecitudine il percorso individuato dal Cda per la trasformazione in società per azioni con contestuale rafforzamento patrimoniale La Banca pertanto ha in corso l’operazione di rafforzamento patrimoniale per euro 30 milioni, oggetto del presente Prospetto, di cui su 15 esistono manifestazioni formali di interesse e ritiene di poter riportare i coefficienti patrimoniali nei livelli richiesti dall’Autorità di vigilanza, a partire dalla segnalazione dei requisiti prudenziali del 30/09/2016. Si evidenzia che dalla data di chiusura dell’accertamento ispettivo alla data del prospetto l’Emittente non è stato oggetto di ulteriori iniziative di vigilanza neanche sottoforma di corrispondenza o incontri. Ad oggi la Banca non presenta impatti sul bilancio non ancora contabilizzati conseguenti all’accertamento ispettivo 2015., anche se, non è possibile escludere 77 FATTORI DI RISCHIO che in futuro, l’Emittente potrebbe dover impiegare ulteriori risorse o effettuare investimenti, rettifiche e/o svalutazioni - con conseguente aumento dei costi e/o impatti negativi sul Patrimonio di Vigilanza – per l’adempimento delle indicazioni formulate dall’Organo di Vigilanza. La maggior parte dei rimedi di carattere organizzativo e procedurale richiesti dalla Banca d’Italia per fare fronte alle criticità accertate nell’ambito delle verifiche dalla stessa condotte nel corso del 2015 sono stati implementati dall’Emittente di recente, ovvero sono in corso di implementazione o ancora da avviare, per cui, alla Data del Prospetto, non è possibile valutarne l’efficacia sulla base di una loro applicazione estesa nel tempo. L’efficacia delle azioni proposte costituirà oggetto di analisi da parte dell’Autorità di Vigilanza nell’ambito della più ampia valutazione che la Banca riceverà in occasione del prossimo Supervisory Review and Evaluation Process (SREP). Non si può quindi escludere che le misure richieste dalla Banca d’Italia e realizzate dall’Emittente possano successivamente rivelarsi non pienamente efficaci nel tempo, determinando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. Non è possibile escludere, inoltre, che in futuro a seguito di accertamenti o verifiche ispettive delle Autorità di Vigilanza si rendano necessari ulteriori interventi per rispondere alle richieste di tali Autorità Per maggiori informazioni si vedano il Paragrafo 5.1.5. del Capitolo V della Sezione I del Prospetto Informativo. 4.1.9 Rischio finanziario ed esposizione verso il debito sovrano La Banca al 31 dicembre 2015 ha un’esposizione sul debito dello Stato italiano per un valore nominale di complessive 77,6 milioni di euro che rappresenta il 98,50% delle attività finanziarie dell’Emittente ed il 22,00% dell’attivo. La Banca non ha esposizioni su debiti sovrani di altri Stati. Nelle tabelle che seguono sono riportate le informazioni relative all’esposizione dell’Emittente al debito sovrano al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 per stato sovrano emittente e con indicazione del relativo rating, della classificazione dei titoli in bilancio, del valore nominale, del valore di bilancio e del fair value dei titoli stessi. Secondo le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza europea, per "debito sovrano" devono intendersi i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e dagli Enti governativi, nonché i prestiti agli stessi erogati. Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro. Governi e rating Categoria IAS 31/12/2015 Valore Val. di Fair nominale Bilancio Value 31/12/2014 Valore Val. di Fair nominale Bilancio Value 31/12/2013 Valore Val. di Fair nominale Bilancio Value Italia/BBB- AFS 76.616 78.180 78.180 69.755 71.786 71.786 34.105 34.378 34.378 Italia/BBB- HTM 1.000 1.038 1.104 2.000 2.064 2.128 2.000 2.077 2.140 Italia/BBB- HFT 0 0 0 50 50 50 1.255 1.255 1.255 77.616 79.218 79.284 71.805 73.900 73.964 37.360 37.710 37.773 Totale Nel periodo considerato l’Emittente ha incrementato notevolmente, l’ammontare delle attività finanziarie. Tale operatività ha consentito di consolidare il contributo del portafoglio titoli al conto economico, garantendo un profilo rischio-rendimento allineato agli obiettivi della Banca e minimizzando l’impatto sulla liquidità grazie all’acquisto di titoli ad elevata finanziabilità applicati per il rifinanziamento presso la BCE. 78 FATTORI DI RISCHIO Alla Data del Prospetto Informativo l’esposizione in titoli di debito sovrano è pari a 78,9 milioni di euro. La seguente tabella riporta l’esposizione in titoli di debito sovrano suddivisi per vita residua alla Data del Prospetto Informativo: (importi in migliaia di Euro) Scadenze Valori entro 1 anno 0 tra 1 e 3 anni 1.244 tra 3 anni e 5 anni 21.660 tra 5 anni e 10 anni 55.963 oltre 10 anni 0 Totale 78.867 Parte dei Titoli di Stato, pari a circa 57,8 milioni di euro, sono posti a garanzia dei finanziamenti BCE. Si evidenzia che l’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero essere stanziate a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di rifinanziamento con la BCE è pari a 19,6 milioni di euro alla Data del Prospetto Informativo. Nell’ambito del portafoglio di emittenti sovrani, non sono presenti titoli strutturati. La gestione dei titoli di stato ha avuto pertanto un impatto sul margine di intermediazione, e sul risultato netto di esercizio della Banca. In particolare, le voci di conto economico direttamente interessate dall’andamento dei titoli di debito sovrano sono gli interessi attivi che hanno registrato una diminuzione del 9,7% al 31 dicembre 2015 rispetto al 2014 mentre hanno registrato un aumento del 5,8% al 31 dicembre 2014 rispetto al 2013 e gli “utili (perdite)” da negoziazione che hanno registrato un aumento in tutto il periodo considerato del 7% al 31 dicembre 2015 rispetto al 31 dicembre 2014 e del 22,2% al 31 dicembre 2014 rispetto all’esercizio precedente. Si specifica in proposito che l’incidenza dell’utile da cessione o riacquisto di attività disponibili per la vendita sul margine di intermediazione è stata pari al 21,16% al 31 dicembre 2015. In riferimento ai precedenti esercizi, tale incidenza era pari all’3,25% al 31 dicembre 2014 e pari al 0,43% al 31 dicembre 2013. Si evidenzia quindi il forte impatto sul risultato d’esercizio conseguito al 31 dicembre 2015 della gestione dei titoli di stato pari a 2,5 milioni di euro. Senza tale componente straordinaria il risultato di esercizio normalizzato sarebbe stato pari ad una perdita di circa 1,9 milioni di euro. Già alla fine del 2013, la crisi del debito sovrano di diversi paesi europei ha generato forti tensioni sui mercati finanziari. Anche i titoli di Stato italiani sono stati particolarmente colpiti e, penalizzati dalle forti vendite, hanno subito un sensibile ridimensionamento dei corsi con un drastico rialzo dei rendimenti. Tali tendenze, anche considerati i declassamenti da parte delle principali agenzie di rating internazionali, hanno prodotto effetti negativi sul valore delle attività finanziarie detenute nel portafoglio dell’Emittente, caratterizzato da una sensibile esposizione al Rischio Paese Italia, in relazione alla presenza di una notevole quota di investimenti costituiti da titoli di Stato italiani. 79 FATTORI DI RISCHIO La seguente tabella rappresenta l’andamento dello spread tra Btp decennale e Bund tedesco (espresso un punti base, ossia in centesimi di punto percentuale) dal 2013 alla Data del Prospetto Informativo: DATA 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/03/2016 06/05/2016 Rendimento BTP decennale 4,125% 1,890% 1,596% 1,221% 1,494% Rendimento Bund tedesco decennale 1,929% 0,541% 0,629% 0,153% 0,144% Spread decennale Btp/Bund 2,196% 1,349% 0,967% 1,068% 1,350% Spread decennale Btp/Bund espresso in basis points 219,6 134,9 96,7 106,8 135 Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo, la Banca non detiene strumenti finanziari strutturati emessi dagli Stati Sovrani e non vi sono in essere finanziamenti erogati dall’Emittente verso Governi. L’Emittente non ha definito operazioni di copertura sul portafoglio e, quindi, è esposto al rischio finanziario, ovvero ai rischi consistenti in particolare nei rischi relativi all’andamento delle quotazioni, nei rischi di controparte ed in quelli relativi alla solvibilità degli emittenti gli strumenti finanziari detenuti in portafoglio. Si specifica, altresì, che la Banca non ha definito derivati né di copertura né peraltro di natura speculativa. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, paragrafo 3.2 Capitolo 9, Paragrafo 9.1. e 4.1.10 Rischio relativo all’andamento economico della Banca nel periodo di riferimento. Nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel presente Prospetto Informativo, i risultati dell’Emittente hanno avuto un andamento negativo, con perdite di bilancio al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 dovute principalmente alle rettifiche nette su crediti. Si richiama, inoltre, che le importanti rettifiche su crediti effettuate, in particolare sulle sofferenze, hanno comportato una perdita cumulata di circa 21 milioni di euro per la quale si è provveduto alla riduzione del capitale da 46,5 milioni di euro a 26,9 milioni di euro, deliberata dall’assemblea straordinaria del 22 luglio 2015, mediante la riduzione del valore nominale di ciascuna azione da euro 500,00 a euro 289,30 (Per ulteriori informazioni cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.2 e paragrafo 4.1.16) La seguente tabella illustra i principali dati di conto economico al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013 dell’Emittente. 80 FATTORI DI RISCHIO Principali dati economici Margine di interesse 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 % Var Var 14/13 % Var 5.506 7.769 8.477 -2.263 -29,13% -708 -8,35% Commissioni nette 3.710 4.403 5.094 -693 -15,74% -691 -13,56% Margine di intermediazione 11.890 12.614 13.755 -724 -5,74% -1.141 -8,30% Rettifiche di valore nette su crediti 2.003 22.275 13.208 -20.272 -91,01% 9.067 68,65% Risultato netto della gestione finanziaria 9.691 -9.857 496 19.548 198,32% -10.353 -2087,30% Costi operativi -9.657 -9.980 -10.872 323 3,24% 892 8,20% 34 -19.837 -10.377 19.871 -100,17% -9.460 91,16% -164 -13.611 -7.349 13.447 -98,80% -6.262 85,21% Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (perdita) di periodo Si precisa che i dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di Conto Economico di cui alla Circolare n. 262 della Banca d’Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. Si evidenzia il forte impatto sul risultato dell’esercizio 2015 di componenti straordinarie di reddito come la gestione dei titoli di Stato. Si specifica in proposito che l’incidenza dell’utile da cessione o riacquisto di attività disponibili per la vendita sul margine di intermediazione è stata pari al 21,16% al 31 dicembre 2015. In riferimento ai precedenti esercizi, tale incidenza era pari all’3,25% al 31 dicembre 2014 e pari al 0,43% al 31 dicembre 2013. Si evidenzia quindi il forte impatto sul risultato d’esercizio conseguito al 31 dicembre 2015 della gestione dei titoli di stato pari a 2,5 milioni di euro. Senza tale componente straordinaria il risultato di esercizio normalizzato sarebbe stato pari ad una perdita di circa 1,9 milioni di euro. Si evidenzia, con riferimento al contributo positivo della gestione dei Titoli di Stato, che non vi è certezza che la Banca sia in grado di ottenere in futuro benefici economici coerenti a quelli ottenuti in passato ovvero di trovare modalità alternative di utilizzo dei fondi della raccolta da clientela, tale circostanza potrebbe avere possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Inoltre, tale operatività espone la Banca alla fluttuazione dei prezzi dei Titoli di Stato o la volatilità degli stessi potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per ulteriori informazioni sul risultato dell’esercizio 2015, si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Capitolo 9, Capitolo 10 e Capitolo 20. 4.1.11 Rischio connesso all’investimento in azioni dell’Emittente e ai meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi di imprese La sottoscrizione di azioni implica l’assunzione dei rischi tipici connessi ad un investimento in capitale di rischio. L’investimento in azioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove l’Emittente sia sottoposto a procedure concorsuali o venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto che comporta l’applicazione di misure di risoluzione tra cui il “bail-in”, come di seguito specificato. In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, “BRRD”) che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando, tra l’altro, i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, tra cui Banca d’Italia) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del citato D. Lgs. n. 180 del 16 81 FATTORI DI RISCHIO novembre 2015). Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti. Più in particolare, qualora una banca fosse in dissesto o a rischio di dissesto, la Banca d’Italia potrà applicare varie misure per risanarne la situazione, in alternativa alla sua liquidazione coatta amministrativa, tra le quali il bail in, ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle azioni e la svalutazione dei crediti verso la banca con la loro conversione in azioni, per assorbire le perdite e ricapitalizzare la banca in difficoltà o una nuova entità che ne continui le funzioni essenziali. Più in dettaglio, il d.lgs. n. 180/2015 prevede che (art. 20, comma 1), quando si verificano i presupposti previsti dalla relativa disciplina per l’avvio delle procedure di gestione della “crisi” dell’intermediario, la Banca d’Italia disponga: a) la riduzione o conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di capitale (elementi di capitale primario di classe 1, gli strumenti aggiuntivi di classe 1, gli strumenti di classe 2) emessi dall’Emittente, quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto della Banca; b) quando la misura indicata alla lettera (a) non consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto, l’adozione di misure di risoluzione dell’intermediario oppure la liquidazione coatta amministrativa. In particolare, le azioni, le altre partecipazioni e gli strumenti di capitale emessi da un soggetto che versa in uno stato di crisi possono essere ridotti o convertiti (art. 27 del d.lgs. n. 180/2015) : (i) indipendentemente dall’avvio della risoluzione o della liquidazione coatta amministrativa; (ii) in combinazione con un’azione di risoluzione, quando il programma di risoluzione prevede misure che comportano per azionisti e creditori la riduzione di valore dei loro diritti o la conversione in capitale; in questo caso, la riduzione o conversione è disposta immediatamente prima o contestualmente all’applicazione di tali misure. Fra le misure di risoluzione (l’art. 39, comma 1, del d.lgs. n. 180/2015) rientra il c.d. bail in, che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi. Il bail in si applica seguendo una gerarchia, che è ispirata al principio secondo cui chi investe in strumenti finanziari più rischiosi, deve sopportare prima degli altri le eventuali perdite o la conversione in azioni. Solo dopo aver esaurito tutte le risorse della categoria più rischiosa si passa alla categoria successiva. In particolare, nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior); 82 FATTORI DI RISCHIO 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento (art. 39, comma 1, del d.lgs. 180/2015) quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli azionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione. Per dare attuazione alle misure di gestione delle crisi bancarie, la Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 60 del d.lgs. n. 180/2015, può tra l’altro: disporre il trasferimento di azioni della banca in crisi; disporre la cessione di attivi della banca in crisi; ridurre o azzerare il valore nominale delle azioni della banca; annullare i titoli di debito emessi dall’ente (non esclusi dal bail–in); convertire passività in azioni o modificarne scadenze e tassi d’interesse o sospenderne il pagamento; imporre l’emissione di nuove azioni; rimuovere amministratori ed alti dirigenti. Qualora si verificasse una condizione di crisi, a causa della quale l’Emittente venisse sottoposto a procedure di risoluzione, le azioni dell’Emittente potranno essere svalutate e/o i crediti nei confronti dell’Emittente potranno essere cancellati o sostanzialmente ridotti; inoltre, gli azionisti dell’Emittente potrebbero vedere diluita fortemente la propria partecipazione nel caso in cui altre passività vengono convertite in azioni a tassi di conversione per essi particolarmente sfavorevoli. I crediti degli altri soggetti diversi dagli azionisti potrebbero partecipare alle perdite nell’ordine di partecipazione sopra descritto. L’introduzione del bail in, dunque, potrebbe comportare una maggiore onerosità della raccolta. L’intero apparato normativo in materia di risoluzione delle crisi di impresa è volto a consentire una gestione delle crisi attraverso l’utilizzo di risorse del settore privato, riducendo gli effetti negativi sul sistema economico ed evitando che il costo dei salvataggi gravi sui contribuenti. Sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato (al riguardo, cfr. il fattore di rischio denominato “Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”). 83 FATTORI DI RISCHIO In relazione a quanto precede, con regalamento 2014/806/UE pubblicato il 30 luglio 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, è stato istituito il fondo di risoluzione Unico (Single Resolution Found SRF). Tale regolamento ha previsto altresì che tutti gli enti creditizi autorizzati nei singoli Stati membri contribuiscono annualmente al Fondo. Alla Data del Prospetto si segnala che il primo intervento del Fondo Nazionale di Risoluzione, istituito con il citato decreto 180/2015, è stato avviato alla fine di novembre 2015 in ordine alla risoluzione di n.4 banche in amministrazione straordinaria. La Banca d’Italia, in qualità di Autorità nazionale di risoluzione (NRA), ha chiesto alle banche italiane di versare un contributo ordinario e straordinario per finanziare l’intervento. La Banca Regionale di sviluppo è stata chiamata a versare nel complesso circa Euro 200 mila, tra contributi ordinari e straordinari. Di questi, circa 50 mila euro a carattere ordinario e euro 150 mila a carattere straordinario, tali contributi risultano già contabilizzati nel bilancio 2015. Poiché la normativa prevede un piano di versamenti al Fondo distribuito in 8 anni, anche nei prossimi esercizi l’Emittente ed il sistema bancario saranno chiamati a contribuire – per la parte ordinaria, ma non si può escludere la richiesta di ulteriori contributi straordinari – alla dotazione del Fondo medesimo. Si precisa che il contributo ordinario avrà periodicità annuale e sarà di 50 mila euro. 4.1.12 Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato” Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Con decorrenza dal 1° agosto 2013 la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi devono essere compatibili con il diritto dell’Unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea). Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere, condizionata a una previa “condivisione degli oneri”, sia da parte degli azionisti che da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. ”Comunicazione della Commissione europea relativa all’applicazione, dal 1° agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria”, e in particolare i paragrafi 41-44). Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli. Si segnala che, in data 7 aprile 2015 la Commissione europea ha inviato una lettera ai governi di alcuni Stati membri, tra cui l’Italia, con la richiesta di informazioni in merito al trattamento, a livello nazionale, delle DTA ai fini del calcolo dei requisiti di solidità patrimoniale, in esito alla quale potrebbe valutare la possibilità di aprire un’indagine formale per violazione della disciplina comunitaria sugli aiuti di Stato. Qualora, ad esito di tale indagine, dovesse essere accertata la natura di aiuti di Stato della norma in questione, potrebbe non risultare più applicabile alle DTA trasformabili l’attuale trattamento più favorevole ai fini prudenziali e, conseguentemente, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca (per ulteriori dettagli si veda Sezione I, Capitolo 4, paragrafo 4.1.13 “Rischi relativi all’aumento delle DTA (imposte differite attive)”). 84 FATTORI DI RISCHIO 4.1.13 Rischi relativi all’aumento delle DTA (imposte differite attive) Al 31 dicembre 2015 le imposte differite attive (le “DTA”) ammontavano complessivamente a 9,1 milioni di euro (rispetto ai 13,4 milioni di euro al 31 dicembre 2014), di cui 8,8 milioni di euro (rispetto ai 12,8 milioni di euro al 31 dicembre 2014) trasformabili in credito d’imposta ai sensi della Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (la “Legge 214/2011”). Il rilevante ammontare delle DTA iscritte nell’attivo dello stato patrimoniale della Banca è principalmente imputabile al trattamento fiscale previsto dalla normativa italiana vigente per le svalutazioni e perdite su crediti fino al 31 dicembre 2014. La Legge 214/2011 ha previsto, in particolare, la trasformazione in credito d’imposta delle DTA riferite a svalutazioni e perdite su crediti, nonché di quelle relative al valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali (c.d. DTA trasformabili) nel caso in cui la società rilevi nel proprio bilancio individuale una perdita d’esercizio. La trasformazione in credito d’imposta opera con riferimento alle DTA iscritte nel bilancio in cui si rileva la perdita civilistica e per una frazione delle stesse pari al rapporto tra l’ammontare della perdita e il patrimonio netto della società. La Legge 214/2011 ha previsto, inoltre, la trasformazione delle DTA anche in presenza di una perdita fiscale su base individuale; in tale circostanza la trasformazione opera sulle DTA iscritte in bilancio a fronte della perdita fiscale, per la quota della perdita medesima generata dalla deduzione delle componenti di reddito negative sopra descritte (svalutazioni e perdite su crediti, avviamenti e altre attività immateriali). In tale contesto normativo, quindi, il recupero delle DTA trasformabili risulta garantito in capo all’Emittente anche nel caso in cui quest’ultimo non dovesse generare adeguati redditi imponibili futuri in grado di assorbire ordinariamente le deduzioni corrispondenti alle DTA iscritte. La disciplina fiscale introdotta dalla Legge 214/2011, come affermato nel Documento Banca d’Italia/CONSOB/ISVAP (attuale IVASS) “Trattamento contabile delle imposte anticipate derivante dalla Legge 214/2011” n. 5 del 15 maggio 2012, nel conferire “certezza” al recupero delle DTA trasformabili, incide in particolare sul test di recuperabilità previsto dal principio contabile IAS12, rendendolo di fatto automaticamente soddisfatto. Anche la normativa regolamentare prevede un trattamento più favorevole per le DTA trasformabili rispetto alle altre tipologie di DTA; le prime infatti, ai fini dei requisiti di adeguatezza patrimoniale cui è soggetto la Banca, non costituiscono elementi negativi del patrimonio e sono incluse nelle Attività Ponderate per il Rischio (le “RWA”) con una ponderazione del 100% (per maggiori informazioni con riferimento al trattamento delle DTA e le relative deduzioni sulla base della normativa di Basilea 3, si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.5). Si segnala che, in data 7 aprile 2015 la Commissione europea ha inviato una lettera ai governi di alcuni Stati membri, tra cui l’Italia, con la richiesta di informazioni in merito al trattamento, a livello nazionale, delle DTA ai fini del calcolo dei requisiti di solidità patrimoniale, in esito alla quale potrebbe valutare la possibilità di aprire un’indagine formale per violazione della disciplina comunitaria sugli aiuti di Stato. Qualora, ad esito di tale indagine, dovesse essere accertata la natura di aiuti di Stato della norma in questione, potrebbe non risultare più applicabile alle DTA trasformabili l’attuale trattamento più favorevole ai fini prudenziali e, conseguentemente, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. A tal proposito, un recente provvedimento, ovvero, il Decreto Legge n. 83 del 27 giugno 2015 ha modificato il regime fiscale delle perdite e svalutazioni su crediti a partire dall’esercizio 2015, prevedendo la deduzione integrale nell’esercizio dei suddetti componenti di reddito (il regime transitorio prevede che per il 2015 le svalutazioni e 85 FATTORI DI RISCHIO le perdite su crediti siano deducibili al 75%) evitando quindi la generazione di nuove DTA. In particolare è stato previsto che: 1. 2. a decorrere dall’esercizio 2015, le svalutazioni e le perdite su crediti sono integralmente deducibili nell’esercizio in cui vengono imputate a conto economico (e non già in 5 anni, come nel regime previgente); le DTA relative alle svalutazioni e alle perdite su crediti in essere al 31 dicembre 2014, vengono ricompattate in un unico stock pregresso indistinto deducibile in 10 anni a decorrere dal 2016. Tale novità legislativa persegue una finalità di stabilizzazione del gettito fiscale nel passaggio dal vecchio al nuovo regime, per evitare negative ricadute sulle entrate fiscali del Tesoro Si segnala che qualora l’esito dell’indagine della Commissione europea dovesse accertare la natura degli aiuti di Stato della normativa relativa alle DTA l’importo di 8,8 milioni di euro iscritto nel bilancio 2015 perderebbe il beneficio di un trattamento più favorevole ai fini prudenziali e dovrebbe essere trattato come elemento negativo dal patrimonio di vigilanza, con un indicatore di CET 1 che scenderebbe, quindi, a circa il 7% a dicembre 2015. L’art. 11 del decreto Banche (D.L. n. 59/2016) tende a superare le critiche mosse dalla Commissione europea in relazione alla legittimità, sotto il profilo della compatibilità con la disciplina europea degli aiuti di Stato, della disposizione che consente la conversione di DTA “qualificate” - relative cioè a rettifiche di valore su crediti, avviamento ed altre attività immateriali - in crediti d’imposta. L’opzione per il pagamento di un canone annuo dell’1,5% con riferimento ai periodi d’imposta 2015-2029 consente di assicurarsi il diritto al credito d’imposta da conversione di DTA. L’opzione, irrevocabile, deve essere esercitata entro il 4 giugno 2016, secondo modalità che verranno definite dall’Agenzia delle Entrate. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.1. 4.1.14 Rischi derivanti da procedimenti giudiziari, amministrativi e tributari Alla Data del Prospetto sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell’Emittente. I principali procedimenti giudiziari in corso riguardano cause passive di natura ordinaria derivanti dal normale svolgimento dell’attività della Banca e relative, tra l’altro, ad azioni di revocatoria fallimentare, di accertamento della violazione delle norme in materia di applicazione degli interessi e azioni di nullità contrattuali e risarcimento danni derivanti da contestate responsabilità contrattuali e/o extracontrattuali. Nella tabella sottostante è riportato un dettaglio numerico per tipologie di azione più significative, con indicazione del petitum complessivo. Relativamente alle 18 cause relative alle richieste di danni per responsabilità contrattuali e/o extracontrattuali, si precisa che si riferiscono: 86 FATTORI DI RISCHIO • • • • • • Nr. 3, per un ammontare di 0,3 milioni di euro, si riferiscono ad azioni di risarcimento per presunto inadempimento contrattuale in operazioni di acquisto titoli; Nr. 5, per un importo di 1,9 milioni di euro, riguardano azioni di risarcimento per danni patrimoniali; Nr 1, per l’importo di 1 milione di euro, è relativa ad una domanda di risarcimento del danno per presunta responsabilità nella determinazione dello stato di insolvenza della società attrice, e dell’inesistenza dei contratti e della causa degli stessi; Nr 1, per l’importo di 0,7 milioni di euro, si riferisce ad una domanda di risarcimento del danno per presunte illegittime decurtazioni di somme di denaro e conseguente risarcimento di danni patrimoniali; Nr. 2, per ca. 10 milioni di euro, ricomprendono due giudizi con un petitum rilevante (uno in tema di nullità contrattuale e l’altro in tema di risarcimento danni), sui quali la Banca stima, però, alla data del prospetto, un rischio di soccombenza soltanto possibile. Nr 6 cause del punto 1) rappresentano un volume complessivo non significativo. Si segnala che solo 5, delle 18 cause di cui sopra, sono state valutate portatrici di un rischio probabile di soccombenza (0,3 milioni di euro). Relativamente alle due cause per ca. 10 milioni di euro, il cui rischio di soccombenza è stato stimato solo possibile, si evidenzia che tale previsione è stata effettuata anche alla luce dei pareri espressi dai legali incaricati delle difese della Banca e in considerazione del fatto che i giudizi sono in fase introduttiva/istruttoria. Si evidenzia che, dei predetti 10 milioni di euro di petitum, 8 milioni di euro si riferiscono ad un’azione declaratoria della nullità e risoluzione di contratti, con richiesta di risarcimento danni, per la presunta mancata osservanza da parte della Banca delle disposizioni del TUF e dei Regolamenti Consob in materia di intermediazione titoli. Lo specifico rischio di soccombenza è stato valutato dalla Banca come solo possibile, poiché il legale incaricato della costituzione in giudizio ha valutato sussumibile a questa categoria il rischio di soccombenza in relazione allo stato del giudizio ed all’orientamento giurisprudenziale in materia. I restanti 2 milioni di euro si riferiscono ad un’azione incentrata sull’accertamento della falsità di firme apposte a contratti di pegno escussi e alla conseguente richiesta di ripetizione delle somme e di risarcimento del danno. Anche in questo caso, il rischio di soccombenza è stato valutato soltanto come possibile poiché, in assenza di prova certa sull’apocrificità delle sottoscrizioni disconosciute, la domanda dell’attore appare infondata. Inoltre, nell’ipotesi che fosse accertata la nullità dei contratti, la Banca, secondo il parere del proprio legale, potrà vedere riconosciuto un danno pari al valore della domanda, tempestivamente eccepito in compensazione della stessa, generato da un comportamento contrario a buona fede e correttezza da parte dell’attore. Relativamente alle 5 cause relative alle azioni revocatorie per un importo totale di 700 mila euro vedono tutte come “attori” curatele fallimentari che hanno posto in essere domande giudiziali ex-art. 67 della legge fallimentare. Infine, per quanto riguarda le 39 Azioni relative alla violazione delle norme in materia di applicazione degli interessi sono complessivamente incentrate su presunte riscossioni da parte della Banca di interessi usurari e anatocistici o comunque non pattuiti secondo la normativa di riferimento. Delle predette azioni, l’Emittente ha prognosticamente valutato un rischio di soccombenza poco significativo, poiché queste sono dilatorie e volte a inibire le azioni di recupero da 87 FATTORI DI RISCHIO parte della Banca nei riguardi degli attori delle stesse e, in particolare, di quelle relative ai rilievi di applicazione di interessi anatocistici riferiti a periodi antecedenti la riforma dell’art. 120 tub. L’emittente ha ricevuto, negli ultimi tre esercizi, complessivamente n. 68 reclami così suddivisi: ANNO NUMERO PETITUM TIPOLOGIA 2013 13 Rettificheriaccrediti riliquidazione 2014 25 2015 30 Rettificheriaccrediti riliquidazione Rettificheriaccrediti riliquidazione Anomalie procedurali varie disconoscimento di un’operazione di prelievo contestazione tassi di interessi ritenuti usurari Anomalie procedurali varie contestazione tassi di interessi ritenuti usurari Anomalie procedurali varie contestazione tassi di interessi ritenuti usurari % DI SOCCOMBENZA BANCA 30% 0% 0,3% A fronte delle stime effettuate circa i rischi di soccombenza nei procedimenti suddetti, al 31 dicembre 2015 risulta accantonato, per controversie legali nel Fondo Rischi ed Oneri, un importo pari a circa Euro 775 mila, 425 mila a presidio del rischio di soccombenza nei giudizi per revocatoria e inefficacia fallimentare e 260 mila per controversie afferenti responsabilità contrattuali e extracontrattuali. Alla Data del Prospetto, l’Emittente ritiene congruo l’accantonamento sino a ora effettuato, in considerazione dei rischi stimati probabili o possibili ai fini dell’accantonamento al Fondo rischi per contenziosi e reclami in generale la Banca non si è avvalsa dell’ausilio di esperti indipendenti. Le controversie in corso alla data del prospetto sono state, come da specifiche disposizioni del regolamento interno di gestione del contenzioso passivo – fondo rischi per cause in corso e/o contestazioni di terzi, sottoposte ad una articolata disamina, avvalorata anche dalle valutazioni dei legali incaricati della Banca e condotta sulla base dallo stato processuale dei giudizi in corso e dei principi contabili di riferimento. Il rischio è monitorato dall’Ufficio Affari Legali e Societari della Banca di raccordo con i legali esterni incaricati e verificato dalle Funzioni di controllo interne. La stima delle passività è basata sulle informazioni di volta in volta disponibili e implica, comunque, a causa dei numerosi fattori di incertezza che caratterizzano i diversi procedimenti giudiziari, molteplici e significativi elementi di valutazione. In particolare, talvolta non è possibile produrre una stima attendibile, come nel caso in cui, ad esempio, la controversia non abbia ancora assunto la strada giudiziale o quando vi siano incertezze legali e fattuali tali da rendere qualsiasi stima incerta. Pertanto, sebbene l’Emittente ritenga che il complessivo Fondo per Rischi e Oneri accantonato in bilancio sia da considerare congruo in relazione agli oneri potenzialmente conseguenti agli eventuali effetti negativi dei contenziosi in essere, non può escludersi con certezza che l’accantonamento possa rivelarsi insufficiente a far fronte interamente agli oneri, alle spese e alle pronunce giudiziarie nelle cause pendenti. Parimenti, non può escludersi che l’Emittente possa essere, in futuro, tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento o restitutori non coperti da accantonamenti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, finanziaria e/o patrimoniale della Banca. Inoltre, l’Emittente è soggetto a accertamenti ispettivi da parte dell’Autorità di Vigilanza. Ciò potrebbe, quindi, 88 FATTORI DI RISCHIO comportare la richiesta di interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei presidi volti a colmare le eventuali carenze che dovessero essere rilevate e che potrebbero determinare l’avvio di procedimenti sanzionatori. In ultimo, si segnala che, a seguito dell’accertamento ispettivo 2012, la Banca d’Italia ha comminato, con Provvedimento n. 1133235/13 notificato in data 17/01/2014, alcune sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di esponenti ed ex esponenti della Banca Regionale di Sviluppo, tra i quali figurano l’attuale Presidente del Consiglio di amministrazione, Dott. Pontecorvo, nonché il consigliere sino alla data del 04/04/2016, Avv. Ferola. Le irregolarità riscontrate dal predetto accertamento erano costituite dalle carenze nell’organizzazione, nei controlli interni e nella gestione del credito, con particolare riferimento al rischio di concentrazione. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, paragrafi 14.1.1 e 14.1.3 del presente Prospetto. Sussiste inoltre il rischio per la Banca, il cui grado di probabilità non è allo stato in grado di stimare con sufficiente attendibilità, che in futuro gli azionisti della Banca – compresi quelli che hanno già avanzati reclami o instaurato un contenzioso nei confronti della Banca - promuovano contenziosi nei confronti dell’Emittente che possano condurre ad una pretesa di risarcimento danni per aver assunto le proprie scelte di investimento con particolare riferimento all’Aumento di capitale sociale effettuato nel 2014 ad un prezzo di euro 500,00 rispetto al prezzo di euro 80,00 previsto per l’emissione di nuove azioni di cui al presente Prospetto nonché agli acquisti di titoli sulla base di compravendite realizzati senza aver avuto conoscenza degli elementi di criticità relativi alla Banca emersi ad esito degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia del 2015 e, comunque, per aver sottoscritto o acquistato azioni della Banca ad un prezzo ritenuto eccessivo o non correttamente determinato ovvero fondato su altre ragioni che possono condurre ad una pretesa di risarcimento del danno. Tali contenziosi potrebbero determinare in futuro la necessità per la Banca di procedere ad ulteriori accantonamenti o ptrebbero esporla a passività potenziali ulteriori rispetto a quelle riflesse nel Bilancio 2015 con effetti negativi anche significativi, sulla situazione economica e patrimoniale della Banca che potrebbero essere tali da comportare in mancato rispetto dei coefficienti patrimoniali e l’applicazione di possibili strumenti di risanamento e risoluzione per le crisi bancarie previsti dalla BRRD. 4.1.15 Rischi derivanti dal contenzioso relativo alle vicende societarie dell’Emittente Si segnala che, relativamente al contenzioso civilistico passivo, sono in corso i seguenti giudizi inerenti le delibere assunte dall’Assemblea dell’Emittente in diverse date: 1. Giudizio di merito r.g. n. 21933/2015, Tribunale di Napoli, sezione imprese, giudice istruttore dott. Roberto Rustichelli. Prossima udienza (ammissione mezzi istruttori) 18 ottobre 2016. • Oggetto: impugnazione delle delibere di modifica dello statuto e di riduzione del capitale sociale per perdite assunte dall’Assemblea straordinaria dei soci del 22 luglio 2015. • Motivi dell’impugnazione: i soci attori ritengono, in estrema sintesi, che: a) la delibera di riduzione del capitale sociale per perdite sarebbe viziata sia in ragione di una non veritiera situazione 89 FATTORI DI RISCHIO patrimoniale della Banca al 31 maggio 2015 (per erronea ed eccessiva svalutazione dei crediti in sofferenza), sia in ragione della mera facoltatività della riduzione, in ragione della sostenuta inapplicabilità alle cooperative del 2° e del 3° comma dell’art. 2446 c.c., sicché la Banca avrebbe dovuto adottare nella specie un diverso modus procedendi (ad esempio consentendo ai creditori l’opposizione ex art. 2445 c.c.); b) la delibera di modifica dello statuto sarebbe illegittima perché comprimerebbe il diritto di recesso dei soci e perché, in ogni caso, le adottate modifiche statutarie avrebbero dovuto contemplare il diritto di recesso dei soci ed avrebbero dovuto quindi essere precedute dalla relazione ex art. 2437-ter c.c. • Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è costituita nel giudizio in discorso, spiegando domanda riconvenzionale di mero accertamento dell’abuso della minoranza agente (ed ha anche depositato tutte le memorie consentite dall’art. 183, 6° comma, c.p.c.), sostenendo, sempre in sintesi, che: a) la situazione patrimoniale della Banca al 31 maggio 2015 (che è il presupposto della delibera di riduzione del capitale sociale per perdite) fotografa una situazione assolutamente veritiera, come ha peraltro accertato Banca d’Italia e come risulta dalla perizia (fairness opinion) commissionata dalla Banca alla Partners S.p.A. in merito al valore economico del proprio capitale in prospettiva stand alone sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione ha desunto dati ed informazioni utili per determinare il prezzo di emissione delle azioni nel deliberato aumento di capitale (cfr. Sezione II, Capitolo 5, par. 5.3.1); b) sono applicabili alle cooperative che esercitano attività di particolare rilievo (come l’attività bancaria) anche il 2° ed il 3° comma dell’art. 2446 c.c. In ogni caso, nessun creditore avrebbe avuto interesse a proporre l’opposizione ex art. 2445 c.c., in quanto trattasi non di riduzione reale del capitale, ma di una riduzione per perdite. c) le modifiche statutaria adottate con la delibera del 22 luglio 2015 sono atto dovuto, concretizzandosi in un mero adeguamento dello statuto alla legge vigente in subiecta materia, la quale consente (rectius: impone, in caso di necessità) la compressione del rimborso dei soci recedenti lamentata dagli impugnanti. Di conseguenza, quelle modifiche, oltre ad essere valide ed efficaci, non possono comportare il riconoscimento del diritto di recesso. • Accadimenti processuali (cautelari): in sede cautelare, con ordinanza del 24 marzo 2016, il Tribunale di Napoli ha parzialmente accolto la domanda degli impugnanti ed ha sospeso l’efficacia della delibera del 22 luglio 2015 che ha modificato lo statuto (ma in relazione ad alcune e non a tutte le modifiche deliberate, ovvero alle sole modifiche inerenti la facoltà di limitare o rinviare il rimborso delle azioni oggetto di recesso). La predetta ordinanza è stata reclamata dalla Banca. All’udienza del 18 maggio 2016 il Collegio ha provveduto per la riunione del giudizio a quelli di cui ai successivi punti 3, d e 4, d riservandosi di decidere sulle domande. 90 FATTORI DI RISCHIO • Stato del giudizio di merito: come innanzi anticipato, la causa sarà chiamata all’udienza istruttoria del 18 ottobre 2016. Controparte ha chiesto l’ammissione di una consulenza tecnica d’ufficio, per l’accertamento della corretta svalutazione dei crediti operata dalla Banca, che ha condotto alla riduzione del capitale sociale per perdite. La Banca ha ovviamente resistito all’istanza istruttoria di controparte. 2. Giudizio di merito r.g. n. 31913/2015. Tribunale di Napoli, sezione imprese, giudice istruttore dott. Roberto Rustichelli. Prossima udienza (ammissione mezzi istruttori) 18 ottobre 2016. • Oggetto: impugnazione delle delibere di modifica dello statuto e di riduzione del capitale sociale per perdite del 22 luglio 2015. • Motivi dell’impugnazione: sono gli stessi di cui al giudizio sub n. 1. Il giudizio dovrà essere riunito ex art. 2378, 5° comma, c.c. a quello di cui sub n. 1) che precede ed ha vissuto, anche in sede cautelare, le stesse vicende del predetto giudizio sub n. 1). • Argomenti difensivi spesi dalla Banca: sono gli stessi di cui al giudizio sub n. 1. Il giudizio dovrà essere riunito ex art. 2378, 5° comma, c.c. a quello di cui sub n. 1) che precede ed ha vissuto, anche in sede cautelare, le stesse vicende del predetto giudizio sub n. 1). • Stato del giudizio di merito: La Banca si è costituita in giudizio con autonoma comparsa e domanda riconvenzionale di mero accertamento dell’abuso della minoranza agente e depositerà, nei termini concessi all’udienza del 5 maggio 2016, memorie ex art. 183 c.p.c., in attesa che le cause in questione siano riunite all’udienza del 18 ottobre2016. 3. Giudizio di merito r.g. n. 1122/2016, Tribunale di Napoli, sezione imprese, giudice istruttore dott. Rosario Caiazzo. Prima udienza: 22 novembre2016. • Oggetto: impugnazione delle delibere di trasformazione ed aumento del capitale sociale del 27-30 novembre 2015. • Motivi dell’impugnazione: i soci attori ritengono, in sintesi, che: a) la delibera di trasformazione sarebbe viziata perché adottata sulla scorta di una situazione patrimoniale (trimestrale al 30 settembre 2015) non veritiera (per erronea ed eccessiva svalutazione dei crediti in sofferenza); b) la delibera di aumento del capitale sociale sarebbe stata illegittimamente assunta in seconda convocazione, quando già era stata adottata in prima convocazione la delibera di trasformazione, con conseguente inammissibile “scissione” dell’ordine del giorno. • Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è costituita nel giudizio in discorso (anche in questa sede spiegando domanda riconvenzionale di mero accertamento dell’abuso della minoranza), 91 FATTORI DI RISCHIO sostenendo, sempre in sintesi, che: a) la situazione patrimoniale al 30 settembre 2015 è assolutamente veritiera ed i crediti in sofferenza sono stati svalutati nella misura dovuta; b) la trasformazione ha potuto essere deliberata in prima convocazione in ragione dei quorum semplificati previsti dal novellato art. 31 TUB, mentre, non essendovi presenze sufficienti per deliberare (con i quorum ordinari) l’aumento di capitale, la trattazione di quest’ultimo argomento è stato rinviato alla seconda convocazione, sicché non vi è stata nella specie alcuna illegittima scissione dell’ordine del giorno, che è infatti rimasto identico tra prima e seconda convocazione. • Accadimenti processuali (cautelari): in sede cautelare, con ordinanza del 23 febbraio 2016, il Tribunale di Napoli ha integralmente rigettato la domanda di sospensione formulata dagli impugnanti, che hanno proposto reclamo avverso detto provvedimento (La Banca si è costituita anche nel predetto procedimento di reclamo, e all’udienza del 18 maggio 2016, il Collegio ha riunito il procedimento a quelli di cui ai punti 1, d e 4,d riservandosi di decidere sulle domande). • Stato del giudizio di merito: la causa chiamata alla prima udienza il 24 maggio 2016, ha visto la concessione dei termini di cui all’art. 183 c.p.c. ed è stata rinviata per l’ammissione dei mezzi istruttori al 22 novembre 2016. 4. Giudizio di merito r.g. n. 6811/2016,, Tribunale di Napoli, sezione imprese, giudice istruttore dott. Rosario Caiazzo. Prima udienza: 13 settembre 2016. • Oggetto: opposizione dei creditori ex art. 2500-novies c.c. avverso la delibera di trasformazione del 27 novembre 2015. • Motivi dell’impugnazione: le società attrici sostengono di essere creditrici della Società in ragione dei saldi attivi dei conti correnti loro intestati e di essere pregiudicate dalla trasformazione, in ragione di argomenti sostanzialmente coincidenti con quelli spesi nel giudizio descritto nel precedente n. 3) • Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è già costituita nel giudizio in discorso, sostenendo, sempre in sintesi, che: a) l’opposizione è inammissibile in quanto dissimula una nuova impugnativa della delibera di trasformazione e viola il divieto del ne bis in idem; b) le attrici non possono qualificarsi creditori della Società, in ragione del particolare meccanismo di funzionamento del conto corrente bancario; c) in ogni caso, la trasformazione non pregiudica in alcun modo le ragioni dei creditori e, a dimostrazione di tale assunto, la Banca ha offerto (sia a mezzo di formale offerta reale, sia banco iudicis) le somme di cui le attrici sostengono di essere creditrici. 92 FATTORI DI RISCHIO • Accadimenti processuali (cautelari): contestualmente alla propria costituzione in giudizio, la Banca ha chiesto in via cautelare che, ai sensi dell’art. 2445, 4° comma, c.c., fosse disposta l’operazione di trasformazione, nonostante l’opposizione dei creditori. Il giudice designato ha accolto la domanda cautelare della Banca, con decreto inaudita altera parte del 15 marzo 2016, confermato poi dall’ordinanza del 5 aprile 2016. Le attrici hanno proposto reclamo avverso detto provvedimento. La Banca si è costituita anche nel predetto procedimento di reclamo e, all’udienza del 18 maggio 2016, il Collegio ha riunito il procedimento a quelli di cui ai punti 1, d e 3,d riservandosi di decidere sulle domande. Stato del giudizio di merito: come innanzi anticipato, la causa sarà chiamata alla prima udienza del 13 settembre 2016. In quell’occasione dovrebbero essere concessi i termini di cui all’art. 183 c.p.c. Alla data del prospetto, nessuno dei soci impugnanti ha esercitato il diritto di recesso loro spettante in conseguenza della trasformazione in società per azioni e la Banca ritiene che il termine per l’esercizio di tale diritto sia inesorabilmente spirato. Inoltre la Banca ritiene che tutte le delibere oggetto delle impugnazioni siano, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2500-bis del codice civile, intangibili, in quanto collegate alla delibera di trasformazione, in ordine alla quale sono stati effettuati tutti gli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge (art. 2500 c.c.), e che tutte le impugnazioni siano inammissibili, perché è scaduto il termine per l’esercizio del diritto di recesso degli attori. Pertanto la Banca ritiene, ragionevolmente, gli effetti della trasformazione ormai irreversibili, sicché qualora pure si dovesse in futuro accertare una qualche illegittimità della relativa delibera, ciò potrebbe comportare tutt’al più, ai sensi del già richiamato art. 2500-bis del codice civile, una condanna al risarcimento del danno, ma non dovrebbe compromettere la forma di società per azioni assunta ed il susseguente aumento di capitale. Tali conclusioni si basano, dal punto di vista normativo, sull’art. 2500-bis del codice civile che recita “eseguita la pubblicità (…) l’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere pronunciata” e, dal punto di vista meramente processuale, sul provvedimento reso dal Tribunale delle Imprese di Napoli con il quale, come già esposto, è stata espressamente autorizzata la trasformazione in società per azioni, pur in pendenza dell’opposizione formulata ex art. 2500-novies c.c. (opposizione dei creditori alla trasformazione). A rafforzare la tesi appena esposta concorre anche il principio civilistico della stabilità degli atti societari, in forza del quale l’eventuale provvedimento di accoglimento (in tutto o in parte) delle istanze dei ricorrenti non dovrebbe mettere in discussione la “realità” degli eventi societari posti in essere e quindi la definitività della trasformazione. Quanto all’eventuale risarcimento del danno che la Banca potrebbe essere chiamata a sopportare in caso di soccombenza, la Banca informa che nessun danno è stato adeguatamente illustrato e preteso dalle controparti e che, soprattutto, sino ad ora, hanno esercitato il recesso solo quarantacinque soci, tra i quali non vi è alcuno di coloro che hanno impugnato le delibere del 22 luglio 2015 e del 27/30 novembre 2015. A giudizio dell'Emittente le delibere di riduzione del capitale e di modifiche statutarie devono essere considerate “intangibili” in quanto prodromiche e strettamente connesse con la - successiva - delibera di trasformazione. 93 FATTORI DI RISCHIO Secondo una consolidata giurisprudenza, l'irreversibilità di quest'ultima delibera comporta altresì l'irreversibilità delle precedenti delibere ad essa funzionalmente collegate. Questo orientamento si è formato, è vero, con riferimento esplicito all'art. 2504 quater c.c., dettato in tema di fusione, ma poiché quest'ultima norma è molto chiaramente l'antecedente storico e logico dell'art. 2500 bis c.c. e poiché inoltre la lettera delle due norme è – per quanto qui interessa – sostanzialmente identica, può affermarsi con sufficiente tranquillità che quell'orientamento giurisprudenziale si possa ritenere applicabile anche dinanzi alla trasformazione. Peraltro rileva l'unicità logica ed economica della complessiva operazione posta in essere e che va, attraverso la trasformazione, dalla riduzione del capitale per perdite al necessario aumento “reale” dello stesso. Pertanto, in caso di soccombenza, l'Emittente dovrebbe essere tenuta solo al risarcimento del danno eventualmente subito dagli impugnanti. Inoltre, poiché l’aumento di capitale è stato deliberato successivamente alla trasformazione, la Banca ritiene anche esso ormai intangibile,– allo stato -, salvo eventuali patologie della relativa delibera che, tuttavia, a guidizio dell’Emittente non paiono esistere e che neppure sono state poste adeguatamente in discussione dagli impugnanti. Inoltre, in riferimento alla delibera di aumento di capitale, la Banca rientra nella fattispecie dell’art. 2379ter c.c., secondo la quale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l’invalidità delle deliberazioni di aumento del capitale non può essere pronunciata dopo che sia stata iscritta al registro delle imprese l’attestazione che l’aumento è stato anche soltanto parzialmente eseguito, fermo restando il diritto al risarcimento del danno. In merito agli effetti derivanti dall’eventuale soccombenza della Banca nei procedimenti di impugnazione delle delibere assunte nelle Assemblee del 22 Luglio 2015 e del 27/30 Novembre 2015, la Banca ritiene che: a) in riferimento alle delibere dell’Assemblea del 27/30 Novembre 2015, in caso di soccombenza non siano configurabili, ragionevolmente, effetti diversi dall’obbligo di risarcire i danni eventualmente causati; b) in riferimento alle delibere dell’Assemblea del 25 Luglio 2015, in caso di soccombenza sia configurabile un effetto sulla determinazione delle modalità e dei criteri attraverso i quali procedere al rimborso delle azioni dei soci che abbiano esercitato il diritto di recesso, come in seguito sarà esposto con maggior dettaglio. Ciò detto, la Banca evidenzia quanto segue in specifico riferimento al tema del rimborso dei soci recedenti. L'ordinanza del Tribunale delle Imprese del 24 marzo 2016, che non ha sospeso la delibera di riduzione del capitale, ha invece sospeso, come si è anticipato, la delibera di introduzione nello statuto delle clausole relative alla possibilità di limitazione o rinvio del rimborso delle azioni di chi recede, in applicazione delle norme recentemente emanate dal legislatore col d.l. n. 3/2015 (cd. “Riforma delle popolari”), che ha modificato in particolare gli artt. 28 e 31 del TUB. In ordine alla quantificazione del diritto di recesso eventualmente concesso in conseguenza della delibera di trasformazione, occorre distinguere tra: 1) diritto di recesso eventualmente riconosciuto ai soci che hanno impugnato le delibere del 22 luglio 2015 e del 27/30 novembre 2015, in forza di una rimessione in termini; 2) diritto di recesso già esercitato da 45 soci. Con riferimento alla prima categoria di soci, si possono configurare tre ipotesi: 94 FATTORI DI RISCHIO a. se le norme introdotte dalla riforma delle popolari siano ritenute inderogabili ed efficaci a prescindere dell’introduzione di una specifica clausola nello statuto, allora, indipendentemente dalla pronunzia giudiziale sulla validità o invalidità delle delibere assunte, resterebbe il potere di rinviare in tutto o in parte il rimborso in oggetto; b. se ciò non dovesse accadere, ma fosse confermata la validità della delibera di riduzione del capitale, la quantificazione del rimborso si ancorerebbe al valore nominale susseguente a tale delibera (ossia, €. 289,30 per azione); c. se invece anche la delibera di riduzione del capitale fosse ritenuta invalida, la quantificazione suddetta si ancorerebbe al valore nominale ad essa precedente (ossia, €. 500,00 per azione). Anche con riferimento ai quarantacinque soci, per complessive numero 1.486 azioni, che (non hanno impugnato le suddette delibere, ma) hanno esercitato il diritto di recesso in seguito alla trasformazione, la Banca ritiene che, in forza del comma 7° dell’art. 2377 c.c. (“l'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci”) si possano configurare tre ipotesi: a) se le norme introdotte dalla riforma delle popolari siano ritenute inderogabili ed efficaci a prescindere dell’introduzione di una specifica clausola nello statuto, allora, indipendentemente dalla pronunzia giudiziale sulla validità o invalidità delle delibere assunte, resterebbe il potere di rinviare in tutto o in parte il rimborso in oggetto; b) se in sede di reclamo cautelare o con la sentenza di merito venisse sospesa o dichiarata nulla o annullata la delibera di modifiche statutarie (nella parte in cui tali modifiche consentono di limitare o rinviare in tutto o in parte il diritto di rimborso per i recedenti) e venisse altresì sospesa e o dichiarata nulla o annullata la delibera di riduzione del capitale sociale, tutti coloro che hanno già validamente dichiarato di voler recedere potrebbero pretendere il rimborso per euro 500,00, il che produrrebbe un esborso complessivo a carico della Società Emittente di euro 743.000,00; c) qualora, invece, venisse sospesa e/o dichiarata nulla o annullata la delibera di modifiche statutarie, ma non quella di riduzione del capitale, potrebbero pretendere il rimborso ad euro 289,30, anche coloro che hanno sinora chiesto il corrispettivo di euro 80,00, con un esborso complessivo a carico dell’Emittente pari ad euro 429.899,80, destinato a rimborsare tutte le azioni oggetto di recesso da parte dei soci (1.486 azioni). Si specifica, inoltre, che il provvedimento che ha sospeso l’efficacia della delibera dell’assemblea straordinaria del 22 luglio 2015 di modifica dello Statuto della società cooperativa potrebbe integrare una condizione risolutiva nei confronti della manifestazione d’interesse degli investitori apicali. Tuttavia, alla Data del prospetto la Banca non ha ricevuto alcuna comunicazione in tal senso da parte di alcuno degli investitori apicali;la Banca ritiene, inoltre, che sussista il rischio che ad analoga conclusione potrebbero condurre eventuali sviluppi del giudizio di merito relativo all’impugnativa della medesima delibera assembleare, nell’ipotesi in cui dovesse derivarne, anche indirettamente, la sospensione dell’efficacia delle disposizioni di attuazione dell’art. 28 comma due ter del Testo Unico Bancario e/o l’annullamento di queste in via giurisdizionale (cfr Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 “Impegni a sottoscrivere la azioni”, del Prospetto). Si precisa che, ancorchè la Proposta non qualifichi espressamente le condizioni ivi enunciate come “risolutive”, tuttavia la Banca le ritiene tali sulla base di una interpretazione unitaria e coerente della Proposta contenente la manifestazione di interesse degli investitori apicali. Si richiama l’attenzione sulla circostanza che in caso di soccombenza la Banca potrebbe essere tenuta al risarcimento dei soci che hanno impugnato le relative delibere con ripercussioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’emittente 95 FATTORI DI RISCHIO Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, capitolo 20 paragrafo 20.8 del Prospetto. Sussiste inoltre il rischio per la Banca, il cui grado di probabilità non è allo stato in grado di stimare con sufficiente attendibilità, che in futuro gli azionisti della Banca – compresi quelli che hanno già avanzati reclami o instaurato un contenzioso nei confronti della Banca - promuovano contenziosi nei confronti dell’Emittente che possano condurre ad una pretesa di risarcimento danni per aver assunto le proprie scelte di investimento con particolare riferimento all’Aumento di capitale sociale effettuato nel 2014 ad un prezzo di euro 500,00 rispetto al prezzo di euro 80,00 previsto per l’emissione di nuove azioni di cui al presente Prospetto nonché agli acquisti di titoli sulla base di compravendite realizzati senza aver avuto conoscenza degli elementi di criticità relativi alla Banca emersi ad esito degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia del 2015 e, comunque, per aver sottoscritto o acquistato azioni della Banca ad un prezzo ritenuto eccessivo o non correttamente determinato ovvero fondato su altre ragioni che possono condurre ad una pretesa di risarcimento del danno. Tali contenziosi potrebbero determinare in futuro la necessità per la Banca di procedere ad ulteriori accantonamenti o ptrebbero esporla a passività potenziali ulteriori rispetto a quelle riflesse nel Bilancio 2015 con effetti negativi anche significativi, sulla situazione economica e patrimoniale della Banca che potrebbero essere tali da comportare in mancato rispetto dei coefficienti patrimoniali e l’applicazione di possibili strumenti di risanamento e risoluzione per le crisi bancarie previsti dalla BRRD. 4.1.16 Rischio legato all’informativa resa dalla Società di Revisione all’Emittente Si specifica che la relazione al Bilancio al 31 dicembre 2015 dell’Emittente, revisionato dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., in data 02 marzo 2016 contiene un richiamo d’informativa volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, ed in particolare che: “Senza modificare il nostro giudizio, si richiama l’attenzione su quanto riportato dagli amministratori nelle “Considerazioni finali” della relazione sulla gestione e nella “Parte A Politiche Contabili”, al paragrafo “Continuità Aziendale”, della nota integrativa, in merito all’esistenza di situazioni di incertezza che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro; tali situazioni sono riconducibili, da un lato, alla perdita dell’esercizio 2014 che, sommata a quelle preesistenti, ha determinato la necessità di dar corso agli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile comportando, nell’Assemblea dei soci del 22 luglio 2015, la delibera di riduzione del capitale sociale per perdite e, dall’altro, alla notifica da parte di Banca d’Italia del rapporto ispettivo dal quale emerge, tra gli altri aspetti, la richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti. Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per la redazione del bilancio d’esercizio. Ciò in considerazione del fatto che la Banca ha deliberato, in data 27 e 30 novembre 2015, rispettivamente, la trasformazione in società per azioni e la ricapitalizzazione per complessivi Euro 30 milioni, il cui successo è ritenuto dagli amministratori altamente probabile; inoltre, il correlato piano strategico 2015-2020 evidenzia la capacità della Banca di continuare a operare in ottica prospettica come entità in funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo di Vigilanza”. 96 FATTORI DI RISCHIO Si specifica che anche la relazione al Bilancio 2014 contiene un richiamo d’informativa volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, ed in particolare che: “Come più ampiamente descritto dagli amministratori nelle “Considerazioni finali” della relazione sulla gestione e nella “Parte A.2 Principali voci di bilancio – Continuità aziendale” della nota integrativa, il mancato rafforzamento patrimoniale programmato nel corso del 2014, unitamente a un ulteriore deterioramento del portafoglio crediti, non hanno consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget 2014 e la perdita d’esercizio, sommata a quelle preesistenti, ha determinato la riduzione del capitale sociale di oltre un terzo. Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2014. Ciò in considerazione del fatto che la banca, nonostante le significative perdite realizzate, dispone ancora di una dotazione patrimoniale in linea con i requisiti previsti per l’esercizio dell’attività bancaria; inoltre, i risultati economici registrati a febbraio 2015 e il Budget 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2015, evidenziano risultati operativi ante imposte positivi; infine, le iniziative di riposizionamento strategico intraprese con il supporto di un advisor e volte all’ingresso di nuovi capitali o all’aggregazione con un altro intermediario, dovrebbero consentire di valorizzare le potenzialità della banca”. 4.1.17 Rischi connessi alla mancata distribuzione dei dividendi I risultati negativi registrati dalla banca negli ultimi esercizi e il mancato rispetto dei requisiti patrimoniali non hanno consentito la possibilità dell’Emittente di distribuire dividendi (gli ultimi distribuiti sono relativi all’esercizio 2011). Fino a quando i requisiti patrimoniali della Banca non saranno ripristinati l’Emittente non potrà distribuire dividendi. I risultati economici degli ultimi esercizi sono stati influenzati da eventi che, qualora dovessero ripetersi nei futuri esercizi, potrebbero continuare ad impedire o limitare la distribuzione dei dividendi anche per tali esercizi. Inoltre, la distribuzione di dividendi da parte della Banca, laddove ne ricorrano i presupposti, potrebbe in futuro essere limitata – in tutto o parzialmente – pur in presenza di utili, anche per la necessità di adottare una politica di distribuzione degli stessi sulla base di ipotesi conservative e prudenti, in modo che, dopo ogni distribuzione, i requisiti patrimoniali applicabili risultino soddisfatti. Ciò in conformità alla comunicazione del 13 marzo 2013 ‐ pubblicata nel Bollettino di Vigilanza n. 3 del marzo 2013 ‐ e successiva comunicazione del 5 marzo 2015, mediante le quali la Banca d’Italia ha raccomandato alle banche l’adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che consentano il costante rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori, garantendo che il percorso di allineamento ai coefficienti di capitale di Basilea 3 “pienamente attuati” (fully loaded) rispetti i tempi previsti dalle disposizioni transitorie di cui alla Circolare 285 e relativo atto di emanazione, sottolineando che le politiche di pay out dovranno inoltre tener conto dei livelli di capitale interno calcolati nell'ambito del processo ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) e, da ultimo, della raccomandazione della Banca Centrale Europea del 28 gennaio 2015. Tale raccomandazione richiama l’attenzione sulla necessità di adottare una politica di distribuzione dei dividendi sulla base di ipotesi conservative e prudenti, in modo che, dopo ogni distribuzione, i requisiti patrimoniali applicabili risultino soddisfatti. La distribuzione dei dividendi da parte della Banca, potrebbe, anche in futuro, essere 97 FATTORI DI RISCHIO limitata – in tutto o parzialmente – da tali previsioni nonché dalla necessità di rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di legge e/o regolamentari applicabili alla Banca ovvero imposti dall’Autorità di Vigilanza, con conseguenti effetti negativi sui rendimenti dell’investimento in azioni della Banca stessa. L’Emittente potrebbe, inoltre, pur in presenza di utili di esercizio distribuibili e nonostante l’assenza di divieti e/o limitazioni legislative e regolamentari, decidere di non procedere alla distribuzione di dividendi a favore dei titolari delle azioni ordinarie ovvero di procedere alla distribuzione di dividendi in una misura inferiore rispetto al massimo distribuibile in conformità alle disposizioni di legge e statutarie applicabili. Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1. Per ulteriori informazioni sulla politica di distribuzione dei dividendi, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.7. 4.1.18 Rischio connesso all’attività istruttoria della Consob Si evidenzia che la Consob ha avviato una recente attività istruttoria, tuttora i corso, nei confronti della Banca, a seguito di richieste di dati e notizie, ai sensi dell’art. 8, comma 1, del D.lgs. 58/1998 concernenti la prestazione del servizio di consulenza in abbinamento agli altri servizi di investimento. La Banca, inoltre, è stata interessata dall’indagine conoscitiva sempre avviata dalla Consob avente ad oggetto le modalità operative adottate dalla stessa nella distribuzione di azioni di propria emissione, in ragione del doppio ruolo di emittente e di distributore assunto. Alla data del Prospetto, tale attività istruttoria risulta ancora in corso e, pertanto, non è possibile determinarne gli esiti ed i relativi impatti anche in termini di eventuali sanzioni. 4.1.19 Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria Anche il 2015 si è caratterizzato per il protrarsi della nota crisi economica e finanziaria. La situazione difficile che sta vivendo l’economia reale si è riflessa anche nell’ambito locale della Banca Regionale di Sviluppo. L’Emittente, nello svolgimento dell’attività bancaria e finanziaria, è fortemente influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal generale contesto macroeconomico, tuttora caratterizzato dal perdurare di rischi inerenti ai debiti sovrani di alcuni Paesi dell’Eurozona e dal persistere di timori circa la solidità di banche e altri intermediari finanziari che presentano esposizioni nei confronti dei predetti Paesi europei o che sono gravati da elevati livelli di sofferenze anche nei confronti di debitori privati. Nel corso del 2015 si è fortemente riacuita la crisi del debito sovrano della Grecia con la conseguenza del riproporsi di forti tensioni nei mercati finanziari della c.d. Eurozona. Rimane in particolare sullo sfondo la prospettiva di un’ipotetica “grexit” (ossia l’uscita della Grecia dal Sistema Monetario Europeo) rispetto alla quale non possono escludersi eventuali effetti, a catena (c.d. contagio), anche sul mercato del debito pubblico nazionale. Di recente si sono peraltro manifestate significative tensioni sui principali mercati finanziari, in particolare quello degli Stati Uniti e Cina. Tale scenario prospetta una possibile ripresa dell’avversione al rischio nei confronti dei titoli di Stato italiani che potrebbe determinare sensibili ridimensionamenti dei relativi corsi con un drastico rialzo dei relativi rendimenti. Sussiste pertanto il rischio che si producano effetti negativi sul valore delle attività finanziarie detenute nel portafoglio dell’Emittente, caratterizzato nel complesso da una sensibile esposizione al Rischio Paese Italia. Ulteriori tensioni sono da collegarsi al rafforzamento dell’organizzazione terroristica denominata “ISIS” e all’adozione di stringenti misure di sicurezza adottate dai 98 FATTORI DI RISCHIO diversi governi e dall’Unione Europea per far fronte alla minaccia costituita da tale organizzazione. Il governo del Regno Unito ha annunciato l’organizzazione di un referendum sulla permanenza del Regno Unito nell’Unione Europea che si terrà nella data del 23 giugno 2016. A fronte di tale circostanza, alla Data del Prospetto Informativo non è possibile escludere che i risultati del referendum determinino l’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea (c.d. Brexit). Alla Data del Prospetto Informativo le conseguenze della eventuale Brexit, con riferimento al processo di integrazione europea, alle relazioni tra il Regno Unito e l’Unione Europea, nonché all’impatto sull’economie e sulle imprese europee, non sono determinabili; non è pertanto possibile escludere che eventuali sviluppi dei mercati quali l’incremento degli scambi tra Sterlina ed Euro e/o una maggiore volatilità dei mercati in generale dovuta a una situazione di maggiore incertezza, possano avere un impatto negativo sulla situazione economica e finanziaria/attività dell’Emittente. La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzate in parte dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia del Paese in cui la Banca opera, con particolare riguardo al territorio regionale di competenza (Campania). Al riguardo, assume rilevanza significativa l’andamento di fattori generalmente considerati sintomatici dell’andamento economico in essere quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Ovviamente, come per gli altri Istituti creditizi, assume altresì rilievo, nell’attuale contesto macroeconomico, la possibilità che uno o più paesi fuoriescano dall’Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell’Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. Il perdurare della crisi economica-finanziaria potrebbe condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento e riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.1. 4.1.20 Rischio di mercato Si definisce di mercato il rischio determinato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nell’andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli operatori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e dal costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale, oppure da conflitti bellici o atti terroristici. La parte essenziale del portafoglio di proprietà della Banca è infatti rappresentata da titoli di Stato. A tal proposito si evidenzia che, alle date del 31/12/2015, 31/12/2014, e 31/12/2013, l’Emittente deteneva i seguenti titoli di Stato: Tipologia di Titoli di Stato italiani 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 CCT 46.035 18.054 30.140 99 FATTORI DI RISCHIO BTP CTZ Totali 31.581 77.616 53.751 71.805 7.215 37.355 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.9, Capitolo 9, Paragrafo 9.1 e Capitolo 10. 4.1.21 Rischi connessi all’andamento dei tassi di interesse in relazione al portafoglio bancario La Banca Regionale di Sviluppo è esposta alle variazioni della struttura per scadenza dei tassi di interesse in euro, sia in termini di potenziali effetti negativi sul margine di interesse a bilancio, sia in termini di ipotizzabili variazioni del valore di mercato teorico delle attività e passività del portafoglio bancario. I principali vettori di determinazione del rischio di tasso, in ottica di variazione del valore economico, sono rappresentati dai mutui e dalle emissioni obbligazionarie di raccolta a tasso fisso, nonché dalla configurazione di durata attribuibile alle poste prive di scadenza contrattuale. Per la misurazione del capitale interno a presidio del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario e per la definizione dei relativi limiti operativi, l’Emittente ha adottato il metodo previsto nell’allegato C del Titolo III cap. I. della circolare n. 263/2006 della Banca d’Italia. L’Emittente valuta il doppio scenario degli effetti sul patrimonio di Vigilanza di un incremento o di una diminuzione di 200 b.p. dei tassi di interesse. Nella tabella sottostante sono riportate le variazioni del valore attuale del Patrimonio di Vigilanza nei due scenari (+/- 200 b.p.), alla data del 31 dicembre 2015. Portafoglio Bancario Shift +200 b.p. Shift -200 b.p. Delta Valore Attuale del Patrimonio di Vigilanza -1.818.979,64 636.642,88 Patrimonio Vigilanza al 31/12/2014 26.373.389,02 26.373.389,02 -6,90% 2,41% Indice di variazione = Delta V.A./Patrimonio di Vigilanza La Banca d’Italia stabilisce una soglia di attenzione pari al 20% del Patrimonio di Vigilanza, mentre l’Emittente ha stabilito un limite massimo di contenimento del rischio, pari al 10%. Inoltre, sin dal 2009, la forte discesa dei tassi d’interesse applicati agli impieghi ha determinato una contrazione del margine d’interesse con effetti negativi sui risultati della Banca. La seguente tabella, realizzata dalla Banca sulla base dei dati tratti da “Bloomberg”, illustra i valori medi dei tassi Euribor ad 1 mese – Euribor a 3 mesi (particolarmente significativi per l’Emittente) nel corso degli anni 2013, 2014 e 2015. ANDAMENTO ANNUALE - VALORI MEDI TIPOLOGIA DI TASSO 2013 2014 2015 Euribor ad un mese 0,13% 0,13% -0,07% Euribor a 3 mesi 0,22% 0,21% -0,02% L’eventuale prosecuzione della tendenza per il 2016 potrebbe avere effetti negativi sulla dinamica del margine di interesse, con conseguenze negative anche sui risultati della Banca, laddove tale dinamica non risulti adeguatamente controbilanciata da dinamiche positive di altre voci del conto economico. Per maggiori informazioni relative all’andamento del margine d’interesse si rinvia al Capitolo 9, paragrafo 9.3, e al Capitolo 10 della presente Sezione. 100 FATTORI DI RISCHIO 4.1.22 Rischio operativo Si definisce operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale e sistemi o causati da eventi esterni. L’Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti ed il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. Tali rischi comprendono anche quelli di natura legale, mentre ne sono esclusi il rischio strategico e quello reputazionale. Al 31 dicembre 2015 l’assorbimento patrimoniale a fronte del rischio operativo (calcolato considerando la media triennale dell’indicatore rilevante, ai sensi dell’art. 316 del Regolamento 575/2013 - CRR) è pari a 2 milioni di euro, al 31 dicembre 2014 era invece pari a 2,3 milioni di euro. L’aumento dell’esposizione della Banca al rischio operativo potrebbe influire negativamente sulla situazione patrimoniale della stessa, determinando una conseguente diminuzione del valore delle azioni. In data 29/5/2014 la Banca ha adottato un Piano di Disaster Recovery, il cui ultimo aggiornamento è stato effettuato in data 14/10/2015. 4.1.23 Rischio connesso all’affidamento in outsourcing dei servizi informatici L’Emittente ha affidato in outsourcing a SEC-Servizi la gestione dell’infrastruttura tecnologica di cui la stessa si avvale ai fini della propria operatività nonché dei connessi servizi informatici. L’Emittente, oltre ad essere esposto ai rischi tipicamente connessi con l’operatività informatica, è soggetto ai rischi derivanti da omissioni, errori o ritardi nei servizi offerti dall’outsourcer, in grado di determinare una discontinuità del servizio offerto rispetto ai livelli contrattualmente previsti. Pertanto, non si può escludere che, in considerazione della dipendenza dell’Emittente dai servizi affidati in outsourcing a soggetti terzi, l’eventuale verificarsi di uno o più dei rischi sopra individuati possa avere effetti pregiudizievoli sull’operatività dell’Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5. 4.1.24 Rischi relativi all’assenza di rating dell’Emittente e delle azioni L’Emittente non ha richiesto né in altro modo ricevuto alcuna attribuzione di rating. Conseguentemente le relative azioni non hanno mai ottenuto alcun rating da parte di soggetti specializzati. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo del grado di solvibilità e di rischiosità dell’Emittente. 4.1.25 Rischio derivante da investimenti partecipazioni in imprese finanziarie La disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari è diretta a contenere il rischio di un eccessivo immobilizzo dell’attivo derivante da investimenti partecipativi in imprese finanziarie e non finanziarie. Con specifico riferimento al rischio legato a partecipazioni in imprese finanziarie, si segnala che 101 FATTORI DI RISCHIO l’Emittente detiene al 31/12/2015 una partecipazione di minoranza (CISFI) non qualificabile come di controllo iscritta tra le attività finanziarie disponibili per la vendita per un fair value di 1,2 milioni di euro, tale attività viene valutata al costo rettificato tenendo conto delle perdite di riduzione di valore. La svalutazione della partecipazione CISFI ha comportato, nel 2015, una rettifica di valore a conto economico di circa 195 mila (185 nel 2014). Eventuali perdite o rischi, operativi o finanziari, cui le società partecipate dovessero essere esposte potrebbero limitare le possibilità per l’Emittente di alienare le predette partecipazioni e comportare la riduzione del valore delle stesse, anche in misura considerevole, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. 4.1.26 Rischi connessi con l’operatività verso parti correlate E’ il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della Banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, nonché potenziali danni per depositanti e azionisti. Al 31/12/2015 la raccolta riferibile alle parti correlate è pari ad euro 6.411.303 e rappresentava il 2,51% di quella totale, mentre gli impieghi erano pari ad euro 2.256.351 e rappresentavano lo 0,80% del totale. Si precisa che nessuna delle parti correlate risulta presentare esposizioni superiori ai limiti prudenziali stabiliti dalla normativa di vigilanza. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo XIX. 4.1.27 Rischio residuo Può derivare dalla perdita o dalla riduzione della capacità di mitigazione nel tempo delle garanzie acquisite (riduzione del valore di mercato), come anche da una capacità delle azioni di recupero che si riveli inferiore alla capacità di recupero attesa. A fronte dell’esposizione a tale rischio la Banca ha strutturato una serie di presidi organizzativi nei quali si effettua una attività di controllo di carattere qualiquantitativo, anche ai fini dell’ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio di credito. 4.1.28 Rischio strategico Il rischio strategico rappresenta il rischio attuale o prospettico di flessione di utili o capitale derivante da: - mancata o parziale realizzazione pro tempore degli scenari di mercato ipotizzati in sede di pianificazione strategica; - decisioni aziendali errate in rapporto all’evoluzione dell’ambiente competitivo; - incapacità di realizzazione totale o parziale delle decisioni previste a piano per inadeguata pianificazione delle risorse disponibili, dei tempi, delle modalità di azione. Il rischio strategico è fronteggiato mediante opportune policy e procedure che prevedono che le decisioni più rilevanti siano riportate al Consiglio di Amministrazione, supportate dalla valutazione attuale e prospettica dei rischi e dell’adeguatezza patrimoniale. Si evidenzia che nel triennio considerato l’Emittente non ha raggiunto gli obiettivi fissati nei Budget previsionali con conseguenti ripercussioni negative in termini di autofinanziamento e di pianificazione strategica. 102 FATTORI DI RISCHIO A presidio del rischio strategico, il Consiglio di Amministrazione provvede ad una verifica periodica e alla revisione con frequenza almeno trimestrale del Budget, in modo da cogliere mutamenti dello scenario a breve termine o l’emergere di risultati che possono rendere obsoleti gli obiettivi originariamente fissati al fine di programmare interventi e azioni correttive.Il coinvolgimento dei massimi organi di governo aziendale ed il supporto delle diverse funzioni aziendali, consente la mitigazione del rischio strategico, ciò non di meno, non si può escludere che nel caso in cui dovessero verificarsi errori in fase di pianificazione strategica o questa dovesse risultare inadeguata anche in relazione al contesto nel quale la Banca opera, non si può escludere la possibilità che si determini un impatto negativo, anche rilevante, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. 4.1.29 Rischio reputazionale E’ il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dell’immagine della Banca da parte di clienti, controparti, azionisti della Banca, investitori e/o Autorità di Vigilanza e generata ad esempio da: atti dolosi o colposi commessi dalla Banca o ad essa riconducibili a danno diretto degli stakeholder; mancata chiarezza nel trasferimento delle informazioni nei confronti degli stakeholder; inadempienze o ritardi nel regolamento delle operazioni; mancato rispetto di accordi interbancari; dichiarazioni errate, omissive o poco trasparenti all’Autorità di Vigilanza. Si specifica che nel triennio di riferimento i principali eventi che hanno integrato la fattispecie di rischio reputazionale sono riconducibili: • all’esito insoddisfacente del rafforzamento patrimoniale che si è concluso in data 31/03/2014 con una sottoscrizione di azioni per sole 383 mila euro, a fronte di un importo atteso di 15 milioni di euro; • all’approvazione di 4 bilanci consecutivi in perdita che hanno determinato una riduzione del capitale di oltre un terzo con conseguente necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile (al riguardo in data 22/07/2015 l’Assemblea dei Soci ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro); • alla notifica In data 13 agosto 2015 da parte di Banca d’Italia delrapporto relativo agli accertamenti ispettivi condotti nel periodo compreso tra l’11 febbraio 2015 e l’11 maggio 2015. Il predetto rapporto contiene i rilievi ed osservazioni dell’Organo di Vigilanza, i quali hanno fatto emergere un giudizio complessivo “in prevalenza sfavorevole” (che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole”), su una scala di punteggio che va da 1 (FAVOREVOLE) a 6 (SFAVOREVOLE) e che hanno determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti; • al contenzioso societario (per maggiori informazioni cfr Sezione I, Capitolo 4, paragrafo 4.1.15) intentato da un gruppo di soci di minoranza che ha generato in parte della clientela (anche potenziale), dubbi sulla continuità aziendale o quanto meno sulla cristallizzazione degli effetti delle operazioni di natura straordinaria impugnate. Il verificarsi di tali eventi ha causato una significativa riduzione dei volumi operativi, sia impieghi che raccolta, accentuando il rischio di liquidità e riducendo la capacità di investimento della Banca con ripercussioni sulla situazione reddituale. L’Emittente monitora e presidia gli eventi che possano generare impatti negativi indotti da un deterioramento della propria reputazione. Alla Funzione di Conformità interna spetta infine il compito di contribuire alla diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto non solo della lettera ma 103 FATTORI DI RISCHIO anche dello spirito delle norme coadiuvando, per gli aspetti di competenza, nella realizzazione del modello aziendale di monitoraggio e gestione dei rischi. 4.1.30 Rischio di non conformità E’ il rischio di incorrere in sanzioni legali o amministrative, perdite finanziarie o danni reputazionali derivanti dal mancato rispetto di leggi, regolamenti, codici di autoregolamentazione, procedure interne e codici di condotta applicabili all’attività della Banca. La gestione del rischio di non conformità si fonda sul principio della responsabilità individuale diffusa, secondo il quale lo svolgimento di attività conformemente alle disposizioni normative è responsabilità di ogni soggetto, indipendentemente dall’incarico ricoperto. Tutte le strutture organizzative sono, pertanto, impegnate ad assicurare l’aderenza dei propri comportamenti e processi operativi al rispetto della normativa vigente; in tal senso si ricomprendono anche il Codice Etico e di Comportamento ed ogni altro documento di autoregolamentazione nel quale tali impegni sono richiamati Il Servizio Conformità assicura, con riferimento a tutta l’operatività aziendale, che le procedure interne siano adeguate al fine di rispettare la normativa applicabile, minimizzando il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (leggi, regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (ad es., statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina). Si specifica che nel triennio di riferimento non si sono verificati casi rientranti in tale fattispecie di rischio, ad eccezione di quello ricollegabile ad alcuni rilievi ispettivi formulati dall’Autorità di Vigilanza (per maggiori informazioni cfr. Sezione I, Capitolo 4, paragrafo 4.1.8). Il Servizio Conformità svolge direttamente alcune attività di propria competenza, mentre per altre si avvale del supporto di diverse funzioni aziendali interne e dei “presidi specialistici”. 4.1.31 Rischio informatico Per Rischio Informatico o “Rischio IT” si intende il rischio di incorrere in perdite economiche, di reputazione e di quote di mercato in relazione all’utilizzo di tecnologia dell’informazione e della comunicazione. In particolare, in base al momento di misurazione, il Rischio IT si differenzia in: - Rischio Potenziale (o Rischio Inerente): rappresenta il massimo Rischio IT cui è soggetto un determinato Processo Aziendale in termini di possibilità di realizzazione di una minaccia IT che possa arrecare un danno a riservatezza, integrità o disponibilità dei dati gestiti dal processo e all’operatività del processo stesso. Concorrono nella determinazione del rischio potenziale tutti gli elementi IT del modello che afferiscono al processo aziendale in analisi: servizi IT per il business, applicazioni IT e infrastrutture e, non ultimi, i processi IT (che, a loro volta, includono i fattori umani); - Rischio Effettivo: rappresenta il rischio IT riscontrabile su un processo aziendale misurato in un determinato istante temporale; è il rischio che deve essere determinato nel caso di attuazione del processo di analisi dei rischi su elementi IT già in essere; - Rischio Residuo: rappresenta il rischio riscontrabile su un processo aziendale in seguito all’applicazione di contromisure atte a determinare una riduzione del rischio potenziale o del rischio effettivo. Si specifica che nel triennio di riferimento non si sono verificati casi rientranti in tale fattispecie di rischio. 104 FATTORI DI RISCHIO La Banca, proporzionalmente alla propria complessità organizzativa e di business, ha disciplinato, attraverso apposite normative interne i ruoli, le responsabilità e il processo al fine della gestione del rischio informatico. 4.1.32 Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001 L’Emittente ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001 allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dipendenti. Nei tre esercizi considerato non si sono verificati episodi della specie. Alla data del prospetto, si è verificato un comportamento illecito di un dipendente sottoposto a procedura di licenziamento. Questo comportamento, ad una prima verifica, fa presumere un danno economico per la Banca di ca. 70.000 euro, anche se coperto da assicurazione con franchigia di euro 30.000. Tuttavia non esiste alcuna certezza in merito al fatto che il modello adottato dalla Banca possa essere considerato adeguato dall’autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa. Qualora si verificasse tale ipotesi e non fosse riconosciuto, in caso di illecito, l’esonero dalla responsabilità per la Banca in base alle disposizioni contenute nel decreto stesso, è prevista a carico della Banca, in ogni caso e per tutti gli illeciti commessi, l’applicazione di una sanzione pecuniaria, oltre che, per le ipotesi di maggiore gravità, l’eventuale applicazione di sanzioni interdittive, quali l’interdizione dall’esercizio dell’attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, nonché, infine, il divieto di pubblicizzare beni e servizi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. 4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività svolta 4.2.1 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario L’Emittente è soggetto ad un’articolata regolamentazione e, in particolare, alla vigilanza da parte della Banca d’Italia e della CONSOB. Si specifica che l’Emittente non rientra nella vigilanza BCE perché ad esso appartengono enti creditizi considerati di rilevanza sistemica sulla base di dati obiettivi (ad oggi il numero di tali enti creditizi ammonta a 130). La BCE esercita la vigilanza diretta sugli enti creditizi classificati come significativi, con l’assistenza della Banca d’Italia. Per contro, quest’ultima mantiene la vigilanza sulla banche e i gruppi bancari non significativi, tra cui l’emittente. La Banca d’italia mantiene altresì una competenza piena ed autonoma in materia di: protezione di consumatori, contrasto del riciclaggio e finanziamento del terrorismo, supervisione sui servizi di pagamento, e sui mercati degli strumenti finanziari, vigilanza sui soggetti non bancari e sulle succursali di banche extracomunitarie. In particolare, l’Emittente è soggetto alla normativa in materia di servizi bancari e di servizi finanziari (che disciplina, tra l’altro, le attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari e quelle di marketing). La vigilanza delle sopraccitate autorità copre diversi ambiti di attività dell’Emittente e può avere ad oggetto, tra l’altro, i livelli di liquidità, di adeguatezza patrimoniale e di leva finanziaria, la prevenzione e il contrasto del riciclaggio di denaro, la tutela della privacy, la trasparenza e la correttezza nei rapporti con la clientela, gli obblighi di rendiconto e di registrazione. Al fine di operare conformemente a tali normative l’Emittente ha posto in essere specifiche procedure e politiche interne e ha adottato, ai sensi del D. Lgs. 231/2001, 105 FATTORI DI RISCHIO un modello organizzativo articolato e costantemente monitorato. Tali procedure e politiche mitigano la possibilità del verificarsi delle violazioni delle diverse normative che potrebbero avere impatti negativi sull’attività, la reputazione e la situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell’Emittente. La normativa prudenziale del settore bancario applicabile all’Emittente disciplina le attività delle banche con lo scopo di preservarne la stabilità e la solidità, limitandone l’esposizione al rischio. In particolare, l’Emittente è tenuto a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalla normativa bancaria applicabile e/o richiesti dalle Autorità di Vigilanza. Qualunque variazione relativa alle modalità di applicazione di dette normative, ovvero all’attuazione della normativa sui requisiti patrimoniali, potrebbe influenzare le attività, la posizione finanziaria, il cash flow e i risultati operativi della Banca. A decorrere dal 1 gennaio 2014 è in vigore l’accordo di Basilea 3 il quale dispone, in particolare, il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi e il miglioramento della qualità del capitale, l’introduzione di nuovi standard sulla liquidità e sul rapporto di leverage non risk based, con un’applicazione graduale dei nuovi requisiti prudenziali fino al 31 dicembre 2019(per maggiori dettagli in ordine ai requisiti patrimoniali Basilea III cfr Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3). L’Emittente è inoltre soggetto al rispetto dei requisiti minimi di liquidità, ovvero agli indicatori di liquidità NSFR e LCR. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, paragrafo 4.1.5 del presente Prospetto. Il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, la previsione di nuove regole sulla liquidità e l’incremento dei coefficienti applicabili alla Banca sulla base delle nuove disposizioni di Basilea 3, nonché di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in futuro, potrebbero avere un impatto sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi e quindi, direttamente o indirettamente, sulla possibilità di distribuire dividendi agli azionisti. Con particolare riferimento alla disciplina del capitale, è possibile che impatti per l’Emittente, ad oggi non quantificabili, possano derivare dall’introduzione di un regime di deduzioni più severo rispetto alle disposizioni precedenti. Nel mese di dicembre 2013 la Banca d’Italia ha definito ufficialmente la scelta dell’opzione graduale per il trattamento del phase‐in, e quindi anche delle DTA. La regolamentazione prevede che le DTA sorte dopo il 1 gennaio 2014 vengano dedotte al 20% dal Common Equity Tier 1 (e seguente crescita del 20% ogni anno successivo), mentre le DTA esistenti al 1 gennaio 2014 sono sottoposte a un phase‐in più graduale (0% nel 2014, 10% nel 2015 e seguente crescita del 10% ogni anno successivo) (per maggiori dettagli in ordine alle DTA cfr Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.13). Una eventuale revisione del trattamento regolamentare delle DTA, incluso in particolare un cambiamento della possibilità di ammettere determinate categorie di DTA a ciascuna delle diverse tipologie di trattamento differenziato, potrebbe avere un impatto sull’adeguatezza patrimoniale della Banca. Sul punto si segnala, inoltre, che, in data 7 aprile 2015, la Commissione europea ha comunicato l’invio di una lettera ai governi di alcuni Stati membri, tra cui l’Italia, con la richiesta di informazioni in merito al trattamento, a livello nazionale, delle DTA ai fini del calcolo dei requisiti di solidità patrimoniale, in esito alla quale potrebbe valutare la possibilità di aprire un’indagine formale per violazione della disciplina comunitaria sugli aiuti di Stato. A tal proposito, si fa presente che il decreto legge n. 83 del 27 giugno 2015 ha modificato il regime fiscale delle perdite e svalutazioni su crediti, favorendo una maggiore armonizzazione fiscale tra i Paesi dell’Unione Europea e riducendo, in prospettiva, i 106 FATTORI DI RISCHIO rischi conseguenti ad ipotetici pronunciamenti sfavorevoli in merito al trattamento delle DTA da parte dell’UE. (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, paragrafo 4.1.11). Ad integrazione del meccanismo di vigilanza unico è stata emanata la Direttiva 2014/59/UE, nota come “BRRD” (Banking Resolution and Recovery Directive), che prevede un meccanismo di risoluzione unico delle crisi bancarie. In particolare, ai sensi dell’art. 27 del decreto attuativo di detta direttiva, indipendentemente dall’avvio della risoluzione o della liquidazione coatta amministrativa o in combinazione con un’azione di risoluzione, è prevista l’introduzione di misure di riduzione o conversione di azioni, altre partecipazioni o strumenti di capitale. La direttiva introduce, altresì, il principio del “bail in” o “salvataggio interno”. In base a tale principio, il regolatore potrà prevedere che, nella gestione di una crisi bancaria, tutti gli stakeholders dell’istituto bancario subiscano perdite in base alla propria seniority con l’esclusione, tra le altre passività, dei depositi garantiti dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il regime introdotto dalla Direttiva 2014/59, è entrato in vigore in Italia il 1 gennaio 2016, come previsto dal D.Lgs. n. 180/2015 con cui è stata data attuazione a tale Direttiva, e quindi anche l’Emittente rientrerà tra gli istituti bancari soggetti a tali prescrizioni (per maggiori dettagli cfr Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.11). Nello specifico si segnala che gli Stati membri devono trasporre le disposizioni della direttiva 2014/49/UE (c.d. Deposit Guarantee Schemes Directive – DGSD) che istituisce lo schema unico di garanzia dei depositi, con previsione dell’obbligo di costituire, ove non già presenti, Fondi nazionali che devono essere alimentati tramite contributi delle banche specificamente volti a tutelare i depositi bancari entro il limite di 100.000 euro. L’Emittente ha stimato oneri contributivi pari a 50.000 euro a fronte degli obblighi previsti connessi alle citate disposizioni. Si segnala che, alla data del Prospetto, tale contributi, che hanno periodicità annuale, risultano già contabilizzati dall’Emittente e che trattandosi di stime sussistono delle incertezze relativamente all’importo che verrà effettivamente richiesto all’Emittente. Si segnala, inoltre, che le Autorità di Vigilanza hanno la facoltà di avviare procedimenti amministrativi e giudiziali nei confronti della Banca, che potrebbero tradursi, tra l’altro, nella sospensione o nella revoca di autorizzazioni, in provvedimenti di diffida, multe, sanzioni civili o penali o in altre misure disciplinari, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 “Normativa di riferimento” Si segnala, infine, che recentemente esponenti pubblici hanno avanzato proposte con riferimento alla possibilità di realizzare, con il sostegno finanziario dello Stato italiano, un’iniziativa di sistema per lo smobilizzo dei crediti deteriorati delle banche italiane, che potrebbe realizzarsi mediante l’acquisto di tali crediti ad opera di un veicolo appositamente costituito a partecipazione statale (la c.d. bad bank), come già avvenuto in altri Paesi dell’Unione europea. Le discussioni avviate – a livello istituzionale – recentemente, hanno visto coinvolti in particolar modo il Governo italiano e la Commissione Europea. Sebbene la possibilità di realizzare 107 FATTORI DI RISCHIO un’operazione di questo tipo sia, al momento, ancora in fase di trattativa ed il relativo esito sia fortemente condizionato dalla resistenza della Commissione Europea – che teme ripercussioni negative sulle tematiche della concorrenza e degli aiuti di stato – è tuttavia possibile che, nel caso in cui tale iniziativa o altra simile a quella anzi descritta sia effettivamente implementata in Italia, essa sia attuata con modalità e regole non idonee alle esigenze della Banca. 4.2.2 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema La crisi dei mercati finanziari – che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione degli operatori, l’incremento del premio per il rischio anche verso il debito sovrano di alcuni paesi, l’innalzamento dei requisiti patrimoniali previsti da Basilea III – ha richiesto lo sviluppo di articolate iniziative a supporto del sistema creditizio che hanno visto direttamente coinvolti sia gli Stati (attraverso l’intervento diretto nel capitale di alcune banche), sia gli Istituti Centrali (attraverso operazioni di rifinanziamento dietro presentazione di idonei titoli in garanzia). Il Consiglio direttivo della BCE ha dichiarato che continuerà a condurre le operazioni di rifinanziamento principali, e quelle con scadenza pari al periodo di mantenimento della riserva obbligatoria, mediante aste a tasso fisso con pieno accoglimento della domanda fino a quando sarà ritenuto necessario. Lo stesso ha, inoltre, stabilito che anche le operazioni a tre mesi saranno condotte con piena aggiudicazione delle richieste e con tasso pari a quello medio delle operazioni di rifinanziamento principali nell’arco della durata dell’operazione. L’incapacità di reperire sul mercato liquidità tramite l’accesso agli istituti centrali dietro presentazione di idonee garanzie ovvero la riduzione significativa o il venir meno del supporto alla liquidità del sistema da parte dei governi e delle autorità centrali potrebbero generare maggiori difficoltà nel reperimento della liquidità sul mercato e/o maggiori costi connessi al ricorso a tale liquidità, con possibili effetti negativi sull’attività, sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi della Banca. (Per maggiori informazioni cfr Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 “Rischio di liquidità dell’Emittente”). Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.1. 4.2.3 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo L’Emittente opera in un settore territoriale circoscritto all’ambito regionale (essenzialmente Napoli e provincia Caserta/Salerno). Ovviamente è forte la concorrenza se si considerano tutte le banche presenti sul territorio, mentre, in riferimento al target dimensionale ed ai principali comparti di attività (retail e corporate con scarsa applicazione di assicurativo) la Banca si confronta con poche realtà creditizie. Indubbiamente il contesto economico regionale e, più in generale, la congiuntura economica recessiva rendono difficile il mantenimento, ed ancor più l’incremento, delle quote di mercato, per cui resta forte il rischio che la concorrenza possa determinare una contrazione dell’attività. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.1. 4.2.4 Rischi legati all’andamento dell’economia regionale L’Emittente è strettamente legato al territorio regionale per presenza ed ambito di operatività. Senza dubbio tale rischio è molto forte e non si può escludere che 108 FATTORI DI RISCHIO eventi importanti, che incidono sull’economia campana, possano ripercuotersi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.2. 4.2.5 Rischio connesso all’andamento del mercato immobiliare Con riferimento al mercato immobiliare, la Banca è soggetta a rischi connessi all’andamento del settore immobiliare in relazione ai finanziamenti erogati, nel perdurare di condizioni di mercato deteriorate e/o crisi economico-finanziaria. L’avverso andamento dei prezzi del mercato immobiliare, infatti, potrebbe avere un impatto negativo sull’Emittente derivante, in via diretta, dalle ricadute di tale fenomeno sui clienti affidati che operano nel settore e, in via indiretta, dal minor valore delle garanzie, rappresentate da immobili, ricevute a fronte dei finanziamenti erogati e/o dall’impossibilità di ottenere ulteriori garanzie che compensino i decrementi di valore delle garanzie esistenti. Inoltre, incrementi del tasso di disoccupazione nella regione in cui la Banca è esposta, la ridotta profittabilità delle società e l’aumento dei tassi di insolvenza, sia da parte di società sia da parte di privati, in relazione al pagamento dei canoni di locazione, potrebbero aumentare l’incapacità dei prenditori di fondi di ripagare i debiti contratti e ridurre il valore di mercato delle garanzie sottostanti ai finanziamenti ricevuti. Al 31 marzo 2016 l’esposizione di crediti netti a favore della clientela appartenente al settore immobiliare, delle costruzioni e delle attività professionali per l’immobiliare era pari a circa 35,8 milioni di euro e rappresentava una percentuale significativa, pari al 17,09%, del totale degli impieghi netti alla clientela. Al 31 dicembre 2015 l’esposizione dei crediti netti nel settore immobiliare compreso il settore “costruzioni” (finanziamenti alle imprese di costruzione immobiliare) era pari a circa Euro 40,5 milioni e rappresentava circa il 18,84% del totale dei Crediti verso la clientela. Al 31 dicembre 2014 l’esposizione di crediti netti a favore della clientela appartenente al settore immobiliare, delle costruzioni e delle attività professionali per l’immobiliare era pari a circa 47,6 milioni di euro e rappresentava circa 20,78% del totale degli impieghi netti a clientela. Al 31 dicembre 2013 l’esposizione di crediti netti a favore della clientela appartenente al settore immobiliare, delle costruzioni e delle attività professionali per l’immobiliare era pari a circa Euro 88,9 milioni e rappresentava circa il 32,22% del totale dei Crediti verso la clientela.Pertanto, non si può escludere che il perdurare di condizioni di mercato deteriorate e/o la più generale crisi economico finanziaria, associate ad una diminuzione del valore degli immobili e delle garanzie possa determinare, in alcuni specifici casi, un impatto negativo sulla capacità reddituale e di rimborso delle controparti e di conseguenza, determinare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Banca. Inoltre, la concentrazione nel settore immobiliare sopra descritta potrebbe determinare un’accentuazione del rischio di credito, con effetti negativi sulle attività e sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Banca. 4.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari offerti Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono azioni ordinarie emesse da Banca Regionale di Sviluppo, hanno godimento in corso ed hanno pertanto le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data del Prospetto. 4.3.1 Rischio di illiquidità delle azioni 109 FATTORI DI RISCHIO Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato italiano o estero. Le nuove azioni saranno automaticamente negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione HI-MTF, segmento order driven, senza la necessità di una preventiva ammissione, in quanto ad esse sarà attribuito il medesimo codice ISIN delle azioni già in circolazione, già ammesse alla negoziazione sul medesimo sistema. Si evidenzia che la negoziazione delle nuove azioni su HI-MTF, segmento order driven, non costituisce comunque condizione sufficiente per la liquidità delle azioni. A comprova di ciò si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che, pur ammesse sul sistema multilaterale di negoziazione HI-MTF, segmento order driven, le azioni già in circolazione non risultano più scambiate dal 28/03/2013. Successivamente a tale data pertanto il titolo è divenuto illiquido per assenza di proposte di acquisto le nuove azioni non saranno negoziate neanche tramite un internalizzatore sistematico. Inoltre l’Emittente non assume impegni di riacquisto. In ragione di quanto sopra gli investitori potrebbero trovarsi nella impossibilità di rivendere a terzi le proprie Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare contropartita, o nella difficoltà di vendere le medesime Azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. L’Emittente non ha mai istituito un Fondo per l’acquisto di azioni proprie né ha mai deliberato l’acquisto di azioni proprie. Comunque, l’Emittente potrà procedere al riacquisto delle Azioni, previa autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza prevista dalla normativa comunitaria e nazionale di volta in volta vigente, conformemente alle previsioni di cui agli articoli 77 e 78 del Regolamento CRR. Tuttavia, non vi è certezza che tale autorizzazione venga rilasciata. Ad oggi l’Emittente non ha presentato alcuna richiesta di autorizzazione. Pertanto, la vendita delle Azioni sarà possibile solo a condizione che il titolare delle Azioni riesca a trovare, per suo conto, un soggetto interessato all’acquisto. In tal caso, la determinazione del prezzo è oggetto di autonoma contrattazione tra le parti. Ulteriore rischio connesso alla sottoscrizione delle Nuove Azioni è la circostanza che il valore economico delle azioni della Banca potrebbe variare significativamente a fronte di sostanziali cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle prospettive di utili futuri della Banca, essendo strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale. Trattandosi di titoli non quotati, tali variazioni di valore non sarebbero immediatamente rese note all’investitore. Si evidenzia in merito alla presenza di reclami aventi ad oggetto il collocamento e la negoziazione delle azioni che alla data del prospetto l’Emittente ne ha ricevuto solo uno, in data 12/04/2016, da un custode giudiziario di complessive n. 230 azioni Banca Regionale di Sviluppo s.p.a., sottoposte a vincolo a seguito di provvedimento di confisca. Il reclamante contestava la mancata vendita delle azioni, nonostante ci fosse stato trasmesso l'ordine di vendita, nonché e la diminuzione del valore delle stesse. Il 15/04/2016 la Banca ha risposto al reclamo, soffermandoci sulle evoluzioni societarie che hanno interessato la nostra Banca e, in particolare, sulle delibere di riduzione del capitale e del correlato valore nominale delle nostre azioni, prima e delle delibere di trasformazione in società per azioni, aumento di capitale e di approvazione del nuovo statuto, con eliminazione del valore nominale delle azioni, poi. Infine, abbiamo evidenziato al reclamante che i suoi ordini di vendita sono stati regolarmente inseriti sul mercato di riferimento HI-MTF, ma non hanno trovato 110 FATTORI DI RISCHIO corrispondenza con altrettanti ordini di acquisto, in quanto l’ultimo scambio di azioni BRS sul mercato HI-MTF risaliva al 28.03.2013. La risposta al reclamo è stata inoltrata alla divisione Vigilanza di Napoli della Banca d'Italia. I Diritti di Opzione, al pari delle Nuove Azioni, non saranno negoziati su alcun mercato regolamento o non regolamentato. Tali Diritti saranno in ogni caso liberamente trasferibili e potranno essere ceduti a terzi nel corso del Periodo di Offerta. Ciononostante, non vi è alcuna certezza che gli azionisti che non intendono esercitare, in tutto o in parte, i Diritti di Opzione agli stessi spettanti, trovino una controparte disposta ad acquistarli. Coloro che intendono acquistare i Diritti di Opzione sono invitati ad accertare con il proprio intermediario i tempi di liquidazione della relativa compravendita in modo tale da verificare che l’iscrizione dei suddetti diritti sul proprio conto possa avvenire in tempo utile per esercitare gli stessi entro la chiusura del Periodo di Offerta. Al termine del periodo di adesione dell’Offerta in Opzione, i Diritti di Opzione non esercitati non saranno più esercitabili né cedibili. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.3. 4.3.2 Rischi connessi alla determinazione del Prezzo di Offerta Il Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni è pari a Euro 80,00 per ciascuna Azione, determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca e approvato dall’Assemblea straordinaria della Banca in data 30 Novembre 2015. Coloro che avranno esercitato per intero il Diritto di Opzione, e ne abbiano fatto richiesta, potranno esercitare il Diritto di Prelazione al medesimo prezzo unitario di Euro 80,00. Nessun onere o spesa accessoria è previsto a carico del sottoscrittore. Ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, il Consiglio di Amministrazione della Banca si è avvalso di una perizia di stima, redatta da un esperto indipendente. Più precisamente, la Banca ha incaricato Partners S.p.A. di redigere una fairness opinion in merito al valore economico del suo capitale in prospettiva stand alone, ossia nella prospettiva di prosecuzione dell’attività in forma autonoma e indipendente, avendo constatato l’impossibilità di pervenire all’alternativa soluzione dell’aggregazione con altro intermediario creditizio. Sulla base della stima del valore economico del capitale della Banca, il Consiglio di Amministrazione ha desunto dati ed informazioni utili per determinare il prezzo di emissione delle azioni nel deliberato aumento di capitale. Il Prezzo di Offerta è stato determinato utilizzando le risultanze della fairness opinion, la quale si è basata, per la stima del valore economico del capitale della Banca, su una pluralità di criteri, analitici e di mercato, scelti con ruolo principale o di controllo anche in funzione dell’affidabilità delle informazioni di base (per maggiori informazioni relativamente ai criteri, alle assunzioni e alle limitazioni della fairness opinion Cfr. sezione I, Capitolo 4, paragrafo 4.3.3). I criteri di valutazione utilizzati sono quelli più frequentemente utilizzati nella stima del valore economico degli enti creditizi: il criterio “Dividend Discount Model” (D.D.M.), che calcola il valore della Banca sulla base dei flussi di dividendo che la stessa si stima potrà essere in grado di distribuire, rispettando i vincoli patrimoniali regolamentari. Con l’utilizzo di questo criterio, si è stimato un valore per azione pari ad € 84,10; il criterio “Residual Income Model” (R.I.M.), che calcola il valore della Banca come somma del suo patrimonio netto e del valore attuale del “differenziale di 111 FATTORI DI RISCHIO reddito”, inteso come differenza tra il reddito netto atteso e la remunerazione del capitale azionario. Con l’utilizzo di questo criterio, si è stimato un valore per azione pari ad € 75,78. A seguito delle stime della Partners S.p.A., gli organi sociali della Banca hanno deliberato il prezzo di offerta delle azioni ad euro 80. Tanto è evidenziato nella tabella sottostante: Criteri di stima D.D.M. R.I.M. Valore economico (in migliaia di €) 7.825 7.051 Valore per azione (€) 84,10 75,78 Prezzo di offerta delle azioni deliberato dagli organi sociali della Banca 7.443 80,00 Alla luce delle analisi condotte, dunque, il Consiglio di Amministrazione ha proposto, e l’Assemblea del 30 Novembre 2015 ha deliberato, di fissare il valore e, dunque, il prezzo di emissione delle Nuove Azioni in euro 80,00. La Partners S.p.A. ha inoltre esaminato le indicazioni di valore della Banca che emergono indirettamente dall’uso di dati di mercato (multipli di Borsa). Va tuttavia osservato che le evidenze che si ottengono per tale via non sono pienamente significative in quanto la Banca presenta diversità non marginali (quanto a dimensione, area geografica, redditività, condizione patrimoniale) rispetto a banche e istituti finanziari quotati. Pertanto, il criterio dei multipli di mercato è stato utilizzato solo quale riferimento di controllo secondario, cioè al fine di fornire un orientamento indicativo sulla “tenuta” e significatività dei risultati ottenuti con i criteri principali: il criterio “Dividend Discount Model” (D.D.M.) ed il criterio “Residual Income Model” (R.I.M.). Per i dettagli relativi ai criteri di determinazione del prezzo e in particolare alla verifica mediante il criterio dei multipli di mercato si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, paragrafo 5.3.1. Con riferimento ai limiti della Fairness opinion si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo, 4.3.3. Di seguito si riportano i principali multipli di un campione di banche quotate in Italia selezionate in base alla natura cooperativa di tali banche, comune alla precedente e soltanto recentemente mutata forma giuridica dell’Emittente, e a un modello di business “tradizionale” comparabile a quello dell’Emittente, anche se con dimensioni, ambito di operatività, mercati di riferimento e, in generale, un profilo di rischio/rendimento differente. Si specifica che si è considerato solo il multiplo Price Book value e non anche il Price Earning in quanto irrilevante considerato che l’Emittente ha chiuso in perdita gli ultimi esercizi. MULTIPLI BANCHE QUOTATE Banco Popolare Price/Book Value 31.12.2014 Price/Book Value 31.12.2015 Price/Book Value 11.05.2016 0,45 (1) 0,55 (2) 0,19 (3) 112 FATTORI DI RISCHIO Banca Popolare di Milano 0,53 (1) 0,87 (2) 0,49 (3) Ubi Banca 0,55 (1) 0,56 (2) 0,29 (3) Banca Popolare di Sondrio 0,59 (1) 0,74 (2) 0,42 (3) Banca Popolare dell’Emilia Romagna 0,60 (1) 0,75 (2) 0,41 (3) 0,54 0,69 0,36 1,63 (4) 0,27 (5) 0,27 (5) Media Banche quotate Banca Regionale di Sviluppo (1):multiplo calcolato prendendo a riferimento il prezzo di Borsa al 31/12/2014 e i dati di bilancio al 31/12/2014 - fonte Bloomberg; (2): multiplo calcolato prendendo a riferimento il prezzo di Borsa al 31/12/2015 e i dati di bilancio 31/12/2015 - fonte Bloomberg; (3): multiplo calcolato prendendo a riferimento il prezzo di Borsa all'11/05/2016 - fonte Bloomberg; (4): multiplo calcolato attraverso il rapporto Prezzo delle Azioni/Patrimonio Netto della Banca, prendendo a riferimento il prezzo di emissione delle nuove azioni di euro 500,00, pari al valore nominale delle stesse definito in occasione dell’Aumento di Capitale sociale realizzato nel 2014 ; (5): multiplo calcolato attraverso il rapporto Prezzo delle Azioni/Patrimonio Netto della Banca, prendendo a riferimento il prezzo di emissione delle nuove azioni di€ 80,00 deliberato dall’Assemblea dei soci del 30 novembre 2015. Di seguito si riportano i principali multipli di un campione di banche non quotate, segnalando che il prezzo di emissione delle relative azioni viene determinato annualmente dall’assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione. Si specifica che tale campione è stato selezionato sulla base di alcuni profili comuni all’Emittente, quale la natura “popolare” o, comunque, cooperativa di tali banche – comune alla precedente e soltanto recentemente mutata forma giuridica dell’Emittente –il modello di business che, sia pur in presenza di differenze dimensionali e strutturali, appare comparabile a quello dell’Emittente e infine il mercato geografico di riferimento, limitato a determinate aree a rilevanza prevalentemente regionale, al pari di quello dell’Emittente. Banche Non Quotate 31/12/2014 31/12/2015 11/05/2016 P/BV P/BV P/BV Banca Popolare di Bari 1,01 (1) 1,37 (7) 1,37 (7) BCC San Giorgio Quinto Valle Agno 0,18 (2) 0,22 (7) 0,22 (7) Banca Popolare Etica 0,72 (3) 0,71 (7) 0,71 (7) Banca Popolare di Puglia e Basilicata 0,84 (4) 0,99 (7) 0,99 (7) BCC di Roma 0,28 (5) 0,09 (7) 0,09 (7) 0,53 0,68 0,68 Media Banche Non Quotate 113 FATTORI DI RISCHIO Banca Regionale di Sviluppo 1,63 (6) 0,27 (8) 0,27 (8) (1) prospetto informativo depositato presso Consob in data 22 maggio 2015, a seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota n. 0040976/15 del 21 maggio 2015. (2) nota informativa depositata presso Consob in data 17 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota n. 0057221/15 del 15 luglio 2015. (3) prospetto informativo depositato presso Consob in data 29 giugno 2015, a seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota n. 0051765/15 del 26 giugno 2015. (4) nota informativa depositata presso Consob in data 3 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota n. 0053421/15 del 2 luglio 2015. (5) prospetto informativo depositato presso Consob in data 5 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota n. 0070009/15 del 4 settembre 2015. (6) multiplo calcolato attraverso il rapporto Prezzo delle Azioni/Patrimonio Netto della Banca, prendendo a riferimento prezzo di emissione delle nuove azioni di euro 500,00, pari al valore nominale delle stesse definito in occasione dell’Aumento di Capitale sociale realizzato nel 2014 (7) multiplo calcolato attraverso il rapporto Prezzo delle Azioni/Patrimonio Netto, prendendo a riferimento i dati presentati dalle singole Banche prese di riferimento nel Bilancio dell’esercizio 2015 e nell’informativa societaria pubblicata sul sito delle singole Banche. (8) multiplo calcolato attraverso il rapporto Prezzo delle Azioni/Patrimonio Netto della Banca, prendendo a riferimento il prezzo di emissione delle nuove azioni di€ 80,00 deliberato dall’Assemblea dei soci del 30 novembre 2015. L’Emittente presenta dei valori di Price book value decrescenti nel periodo di riferimento (1,63 al 31 dicembre 2014 – 0,27 al 31 dicembre 2015 e a data recente) per effetto della riduzione del prezzo di emissione delle azioni. Per maggiori informazioni circa le procedure di determinazione del Prezzo di Offerta e le modalità di applicazione dei criteri utilizzati a tal fine, si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Sezione Seconda del Prospetto. Considerando che le azioni della Banca non sono quotate in un mercato regolamentato né negoziate da un internalizzatore sistematico, sebbene alla data odierna siano ammesse alla negoziazione sul segmento “order driven” del sistema multilaterale di negoziazione denominato “Hi-Mtf”, organizzato da Hi-Mtf Sim S.p.A., può integrarsi il rischio per cui a seguito di una eventuale futura diminuzione del valore patrimoniale dell’Emittente per effetto dei risultati d’esercizio possano determinarsi una ulteriori riduzioni del valore delle Azioni della Banca e il prezzo di emissione di nuove azioni in futuri aumenti di capitale sociale possa essere diverso e anche significativamente inferiore al prezzo di cui alla presente Offerta. La riduzione del valore delle azioni impatta altresì sul prezzo di rivendita dei titoli con rischio di perdita anche integrale del capitale investito. 4.3.3 Rischi connessi ai limiti della fairness opinion La perizia è basata su numerose assunzioni di carattere ipotetico alcune delle quali riferite ad eventi non completamente controllabili dal Consiglio di Amministrazione e dal Management rispetto alle quali non vi è certezza circa la realizzabilità. La mancata realizzazione di tali assunzioni potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici della Banca e conseguentemente sul valore delle azioni. In particolare si evidenzia che la redazione della fairness opinion è stata soggetta alle seguenti limitazioni: I. la stima parte dal presupposto della continuità aziendale della Banca e del rispetto dei parametri prudenziali di Vigilanza circa la consistenza del capitale che, allo stato delle informazioni nonché alla data del Prospetto, possono essere garantiti solo dall’esecuzione dell’aumento di capitale; II. Partners S.p.A ha fatto affidamento sulla veridicità, correttezza, accuratezza 114 FATTORI DI RISCHIO e completezza di tutti gli elementi informativi, contabili, gestionali, contrattuali e di altro tipo, forniti dal management o ottenuti da fonti terze, senza aver svolto alcun riscontro autonomo degli stessi. - la situazione patrimoniale al 30 giugno 2015 della Banca è stata oggetto di “revisione limitata” da parte della società di revisione PwC e che tale revisione si è conclusa con un giudizio positivo in ordine alla correttezza del documento contabile, con un richiamo di informativa in merito alla capacità della Banca di continuare la propria operatività in un prevedibile futuro in assenza di un rafforzamento patrimoniale; III. nessun riscontro è stato svolto circa la completezza delle poste rappresentate nella situazione economico-patrimoniale della Banca al 30 giugno 2015, nonché circa la conformità della valutazione di tali poste alla normativa contabile applicabile nella fattispecie; IV. Partners S.p.A ha assunto il Piano industriale 2015-2020, fornito dal management, approvato dal Consiglio di Amministrazione ed oggetto di assurance da PwC, nel presupposto che esso rappresenti la stima più accurata e verosimile degli andamenti economici, patrimoniali e finanziari della Banca nelle condizioni e nelle ipotesi aziendali e di mercato disponibili e nel contesto normativo di Vigilanza in vigore. V. non sono state svolte analisi in merito alla validità e razionalità del disegno operativo e strategico sottostante l’evoluzione economica patrimoniale e finanziaria della Banca. VI. la concreta realizzabilità delle assunzioni del Piano Industriale dipende anche da fattori al di fuori dell’influenza degli amministratori. VII. sulla base di quanto riferito dal management, Partners S.p.A. ha preso atto che: a) non sussistono passività potenziali per oneri e rischi, in aggiunta alle passività stanziate nei “fondi per rischi e oneri” della situazione patrimoniale al 30 giugno 2015, che possano avere un impatto significativo sui valori di bilancio; b) non si sono verificati eventi rilevanti, dopo la data di riferimento della stima e fino alla consegna delle Relazione, tali da incidere in modo significativo sulla situazione patrimoniale e sulle capacità economiche attese; c) le previsioni economiche sono state sviluppate in coerenza con lo scenario regolamentare di Basilea III e con le indicazioni della Circolare di Banca d’Italia n. 285/2013 del 17.12.2013. VIII infine, le conclusioni riportate nella fairness opinion sono da interpretare alla luce delle difficoltà valutative tipiche delle stime del capitale economico e di quelle particolari connesse alla situazione dell’Emittente. Invero, le stime in parola, oltre a basarsi su proiezioni che esprimono attese di sviluppo di flussi reddituali e finanziari dell’azienda oggetto di valutazione caratterizzate da variabilità intrinseca, si raccordano a parametri di mercato (quali tassi, quotazioni, Beta, multipli, ecc.) variabili nel tempo in ragione dell’andamento dei mercati finanziari e, più in generale, dell’economia italiana ed internazionale. Ulteriori difficoltà valutative risiedono nel fatto che i parametri in parola sono riferiti a soggetti, la cui comparabilità, rispetto alla Banca, per circostanze ineliminabili, è necessariamente solo relativa. Tali difficoltà sono accentuate per le specificità della Banca rispetto alle altre banche incluse nel campione, conseguenti, tra l’altro al mancato rispetto da parte della Banca dei requisiti patrimoniali minimi richiesti dalla Vigilanza. 115 FATTORI DI RISCHIO Si evidenzia che la stima condotta è significativa solamente nel contesto sopra ipotizzato e in funzione dei dati disponibili e potrà modificarsi nel futuro in relazione al mutamento dei parametri di riferimento, interni e di mercato. 4.3.4 Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi Le Azioni sono preliminarmente offerte in opzione a tutti gli azionisti dell’Emittente nell’ambito dell’Offerta in Opzione e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall’aumento di capitale in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale fully diluted (calcolato ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale) nei confronti degli azionisti dell’Emittente che decideranno di sottoscrivere l’offerta in opzione per la parte di loro competenza. Gli azionisti dell’Emittente che invece decidano di non sottoscrivere l’Offerta in Opzione per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione sul capitale effettivamente emesso per una percentuale massima pari all’80%, come meglio rappresentato nella Sezione II del presente Prospetto. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitoli 5 e 9. 4.3.5 Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale Ad esito dell’Offerta, le sottoscrizioni potrebbero risultare inferiori rispetto al numero di azioni di nuova emissione, derivanti dall’aumento di capitale. In tal caso, trattandosi di un aumento di capitale in misura scindibile, si darà comunque corso al medesimo limitatamente alle azioni effettivamente sottoscritte. Si precisa che, qualora i risultati dell’offerta non consentano il reintegro dei requisiti patrimoniali dell’Emittente, come indicato nel Fattore di rischio 4.1.1 e nel par. 3.4 della Sezione II, gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale sociale o la Banca potrebbe essere sottoposta all’applicazione di possibili strumenti di risanamento e risoluzione per le crisi bancarie previsti dalla BRRD. In ogni caso, non esiste un consorzio di garanzia relativamente alla quota dell’aumento di capitale rimasta non sottoscritta ad esito dell’Offerta. Si segnala che in data 15 Ottobre 2015, un gruppo di primari imprenditori ha recapitato a Banca IMI S.p.A., in qualità di advisor finanziario dell’Operazione di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente, una Proposta di partecipazione all’operazione di rafforzamento patrimoniale mediante aumento di capitale. La Proposta contiene una manifestazione formale di interesse prevedendo che gli investitori apicali possano assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro 15 milioni; uno degli investitori apicali, la Fondazione Banco di Napoli, si è riservato, d’intesa con gli altri investitori apicali, di sottoscrivere l’eventuale inoptato per un ulteriore ammontare di euro 2.000.000,00. Si riporta nella tabella seguente la quota degli impegni di ogni singolo sottoscrittore: NOMINATIVO AZONISTA BRS CTV IMPEGNO % CAPITALE (*) Fondazione Banco di Napoli NO 8.000.000 21,50% L.G.R. Hoding Spa NO 4.500.000 12,09% M.Car Spa NO 1.000.000 2,69% Banca Promos NO 1.000.000 2,69% Deriblok Srl NO 500.000 1,34% TOTALE 15.000.000 40,30% (*) calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. 116 FATTORI DI RISCHIO Il termine di validità e di efficacia della manifestazione formale d’interesse è fissato al 31 Luglio 2016. Tale manifestazione di interesse, il cui impegno è previstofino alla data sopra indicata, è tuttavia da intendersi subordinata al realizzarsi delle seguenti condizioni: i) che, per effetto dell’acquisto dell’eventuale inoptato, gli investitori apicali vengano a detenere (direttamente e/o per il tramite la costituzione di una specifica società veicolo), complessivamente, una quota di partecipazione nella Banca, pari almeno al 40%; ii) che, a seguito della trasformazione della Banca da società cooperativa per azioni (S.c.p.a.) in società per azioni (S.p.A.), l’impegno al rimborso delle azioni della Banca per le quali sia esercitato recesso dai soci – ove ammesso ai sensi di legge, di statuto e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione – risulti, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 28 Testo Unico Bancario e relative disposizione attuative, non superiore a euro 2.000.000,00; iii) che non venga sospesa l’efficacia delle disposizioni di attuazione dell’art. 28 comma e ter del Testo Unico Bancario e/o che queste non siano annullate in via giurisdizionale; iv) che il profilo di rischio della Banca non subisca modificazioni sostanziali rispetto alla data di presentazione della Proposta e che le condizioni patrimoniali della stessa non si deteriorino, in misura sostanziale, rispetto alla data di presentazione della Proposta. Le condizioni di cui ai punti i) e ii) sono rinunciabili dagli investitori apicali. Sebbene la Proposta sia priva di una espressa determinazione, la Banca ritiene che – sulla scorta di un’interpretazione unitaria e coerente della Proposta – le 4 condizioni sopra descritte debbano verificarsi (o non verificarsi) entro il 31 Luglio 2016. Si evidenzia l’assenza di garanzie attivabili in caso di mancato adempimento dell’impegno. Si specifica, inoltre, che la Banca – in forza di una propria valutazione – ritiene che il provvedimento che ha sospeso l’efficacia della delibera dell’assemblea straordinaria del 22 luglio 2015 di modifica dello Statuto della società cooperativa potrebbe integrare la realizzazione della condizione ii); inoltre, la Banca non ritiene di poter escludere a priori che il giudizio di merito relativo all’impugnativa della medesima delibera assembleare possa comportare degli sviluppi che integrino la condizione iii); infine, la Banca non ritiene di poter escludere che l’attuale trend negativo patrimoniale ed economico, registrato a partire dal 31 dicembre 2015 e fino alla Data del Prospetto, con la riduzione dei volumi degli impieghi e della raccolta, e la relativa flessione del margine di intermediazione rispetto al primo trimestre dell’anno precedente, unitamente al lieve aumento delle spese amministrative, possa integrare la condizione iv). Tuttavia, alla Data del Prospetto la Banca, relativamente alle condizioni ii) e iv) non ha ricevuto alcuna comunicazione in tal senso da parte di alcuno degli investitori apicali. (Cfr. Sezione II, Capitolo 12, Paragrafo, par. 12.1.2). Ancorchè le manifestazioni di interesse non qualifichino le 4 condizioni sopra descritte come risolutive, la Banca le qualifica tutte risolutive. Quanto alla partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente che la Fondazione Banco di Napoli e L.G.R. Holding spa assumerebbero, si segnala che l’acquisizione di dette partecipazioni è soggetta, tra l’altro, alla preventiva autorizzazione da parte delle competenti Autorità ai sensi della disciplina applicabile all’acquisizione di partecipazioni rilevanti in banche. Si segnala che non vi è certezza che tale autorizzazione venga rilasciata dalle componenti Autorità. Si informa che tra gli “investitori apicali” che hanno sottoscritto la Proposta figura anche L.G.R. HOLDING S.P.A., della quale è amministratore delegato e presidente 117 FATTORI DI RISCHIO del consiglio di amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministratore della Banca, Cav. Dott. Carlo Pontecorvo. L’Emittente non ritiene sussista incompatibilità con la disciplina del TUB e dei regolamenti attuativi dell’eventuale ingresso nel capitale sociale della Banca di una società amministrata dal Presidente della Banca. La Banca non è a conoscenza di principali azionisti, di altri membri dell’organo di amministrazione o di membri degli organi di direzione o di vigilanza dell'emittente i quali intendano sottoscrivere l’offerta. Al di fuori degli “investitori apicali”, la Banca non è a conoscenza di altre persone che si siano impegnate ovvero intendano sottoscrivere più del 5% dell’offerta. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II Capitolo 5, paragrafo 5.2.2 4.3.6 Rischio connesso alla riduzione del valore delle azioni Relativamente al rischio in oggetto si segnala che in data 31/03/2014 la Banca ha concluso l’operazione di rafforzamento patrimoniale, mediante emissione di nuove azioni del valore unitario di euro 500,00, pari al loro valore nominale. Nell’esercizio 2015 l’Assemblea straordinaria dei soci ha approvato la delibera di riduzione del capitale sociale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 statuendo di: “approvare la copertura della perdita complessiva di Euro 20.960.609,79 ridotta ad Euro 19.604.159,79 a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili, per complessivi Euro 1.356.450,00, mediante abbattimento per un corrispondente importo del capitale sociale, che si attesta pertanto ad Euro 26.917.339,90, senza annullamento di azioni ma con conseguente diminuzione del valore nominale per singola azione da euro 500,00 a euro 289,30”. In data 27 Novembre 2015, l’Assemblea straordinaria della Banca ha deliberato la trasformazione da società cooperativa per azioni a società per azioni, abbandonando il modello di banca popolare e, pertanto, caratterizzata da capitale variabile. Il capitale sociale della Banca, a seguito della trasformazione, è fissato in euro 26.917.339,90 ed è costituito da azioni ordinarie prive del valore nominale, tutte interamente liberate. L’Assemblea straordinaria della Banca riunitasi in seduta straordinaria il 30 Novembre 2015 ha deliberato un aumento di capitale di cui al presente prospetto. La delibera prevede un aumento di capitale sociale a titolo oneroso, in via scindibile, da euro 26.917.339,90 fino ad un massimo di euro 56.691.099,90, da realizzarsi mediante emissione, ad euro 80,00, di un numero massimo di 372.172 (trentamila) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, godimento in corso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservarsi ai soci ed azionisti della Banca e, dunque, senza limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c., con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni che fossero rimaste inoptate nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale inoptato sul quale non fosse stata esercitata la prelazione da parte dei soci. Per la determinazione del prezzo di euro 80,00 dell’aumento di capitale, il consiglio di amministrazione si è avvalso di una perizia di stima di un perito esterno per cui si rinvia ai criteri di determinazione descritti nella alla Sezione II, par. 5.3.1. Nella tabella di seguito si riepiloga il valore nominale/prezzo delle azioni della Banca nel periodo di riferimento: 118 FATTORI DI RISCHIO Anno Valore nominale/prezzo in unità di euro 2013 500,00 2014 500,00 2015 289,30 2016 80,00 Si rappresenta che non si può escludere che, a seguito di una eventuale futura diminuzione del valore patrimoniale dell’Emittente per effetto dei risultati d’esercizio, possano determinarsi ulteriori riduzioni del valore delle azioni della Banca e che il prezzo di emissione di nuove azioni in futuri aumenti di Capitale Sociale possa essere diverso e anche significativamente inferiore a quello definito per la presente Offerta. La riduzione del valore delle azioni impatta altresì sul prezzo di rivendita dei Titoli con rischio di perdita anche integrale del capitale investito. 4.3.7 Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente Si segnala che le azioni sono offerte direttamente dall’Emittente che, in relazione all’Offerta, riveste anche il ruolo di collocatore. Banca Regionale di Sviluppo è, dunque, Emittente, offerente e responsabile del collocamento dell’Offerta. Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse su cui si richiama l’attenzione degli investitori. 4.3.8 Rischi connessi a conflitti di interesse di altri soggetti collegati all’Emittente Si segnala che il presidente del consiglio di amministrazione della Banca è anche amministratore e presidente del consiglio di amministrazione di una delle società che fanno parte del gruppo di investitori che hanno manifestato formalmente il proprio interesse, più dettagliatamente descritto nel Par. 5.2.2 della Sezione II “Nota Informativa”. Si precisa quanto segue: • che la società L.G.R. Holding spa, non essendo azionista della Banca, non potrà esercitare alcun diritto di opzione e, di conseguenza, potrà sottoscrivere una quota di aumento di capitale eventualmente inoptato tale da conseguire una quota di partecipazione al nuovo capitale sociale pari al 12,09% (cfr sezione I, Capitolo 4, paragrafo 4.3.4); • che la percentuale di capitale sociale riconducibile direttamente a Pontecorvo, esercitando per intero il diritto di opzione sarebbe pari allo 0,07%. • che oltre a L.G.R. Holding spa, la Banca non è a conoscenza di altre società collegate a Pontecorvo detentrici attualmente di Partecipazioni azionarie tali da legittimarne l’esercizio del diritto di opzione; • che la percentuale di partecipazione al nuovo capitale sociale da parte di Pontecorvo e L.G.R. Holding spa sarebbe pari cumulativamente considerata al 12,16%. Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse su cui si richiama l’attenzione degli investitori. Si precisa inoltre che alla Data del Prospetto la società L.G.R. Holding spa risulta debitrice dell’Emittente per un importo complessivo di circa 1,4 milioni di euro. 4.3.9 Esclusione dai mercati nei quali non è consentita l’offerta L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto ed è riservata agli azionisti. Gli eventuali azionisti non più residenti in Italia 119 FATTORI DI RISCHIO potrebbero, quindi, trovarsi nelle condizioni di non poter esercitare i diritti di opzione loro spettanti sottoscrivendo le Azioni, ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. L’Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l’esercizio dei diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni, qualora dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili in altri paesi. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2. 120 5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente La Banca è stata costituita il 12 luglio 2000 (data della firma dell’atto costitutivo) sotto la denominazione “Banca Popolare di Sviluppo società cooperativa per azioni”, con un capitale sociale di circa euro 24,3 milioni distribuito tra oltre 1800 soci. Nel 2004 il capitale sociale è stato incrementato fino a euro 46,1 milioni, con una base sociale che ancora oggi conta circa 2700 azionisti. In data 22/07/2015 l’Assemblea straordinaria dei soci ha approvato la delibera di riduzione del capitale sociale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 statuendo di: “approvare la copertura della perdita complessiva di Euro 20.960.609,79 ridotta ad Euro 19.604.159,79 a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili, per complessivi Euro 1.356.450,00, mediante abbattimento per un corrispondente importo del capitale sociale, che si attesta pertanto ad Euro 26.917.339,90, senza annullamento di azioni ma con conseguente diminuzione del valore nominale per singola azione da euro 500,00 a euro 289,30”. Con verbale non contestuale in data 27 novembre 2015, Rep n. 89370, l’assemblea dei soci della Banca (i) ha deliberato di approvare la trasformazione del tipo sociale dall’attuale forma di società cooperativa per azioni in società per azioni, fermo restando il diritto di recesso dei soci che non abbiano votato favorevolmente alla trasformazione, ex art. 2437 e ss. c.c., e (ii) ha approvato il nuovo testo dello statuto sociale. Il perfezionamento dell’operazione di trasformazione è avvenuto il 5 marzo 2016, con il conseguente abbandono del modello cooperativistico e mutando la denominazione sociale da «Banca Popolare di Sviluppo S.c.p.A.», in «Banca Regionale di Sviluppo S.p.A.». Con verbale non contestuale, in data 30 novembre 2015, Rep n. 89377, l’assemblea dei soci della Banca, in seconda convocazione, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso in forma scindibile, condizionato alla mancata opposizione da parte dei creditori alla trasformazione, da euro 26.917.339,00 fino ad un massimo di euro 56.691.099,90 e dunque per un importo massimo di euro 29.773.760,00, da realizzarsi mediante emissione, ad euro 80,00, di un numero massimo di 372.172 nuove azioni ordinarie senza valore nominale da riservarsi ai soci ed azionisti della Banca e dunque senza limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c., con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni rimaste inoptate nonché con previsione di offrire a terzi l’inoptato sul quale non è stata esercitata la prelazione da parte dei soci. Il perfezionamento dell’operazione di aumento di capitale è orientativamente previsto per la fine del mese di giugno 2016. La mission fondamentale della Banca consiste nell’essere al servizio della struttura economica e finanziaria della regione Campania, assistendo le famiglie e le imprese del territorio per sostenerne lo sviluppo e soddisfarne esigenze e bisogni. L’insediamento sul territorio locale rimane, pertanto, l’obiettivo primario dell’Istituto, insieme alla partecipazione dei soci alle vicende della BRS. 121 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è quella che risulta dallo Statuto: “Banca Regionale di Sviluppo S.p.A.”. In forma abbreviata la Società viene indicata con la sigla "BRS S.p.A. ". 5.1.2 Luogo e numero di registrazione dell’Emittente La Banca Regionale di Sviluppo è iscritta al Registro delle Imprese di Napoli n. 07634270636 e all’Albo delle banche tenuto dalla Banca d’Italia di cui all’art. 13 del TUB con numero di matricola 5471 e codice meccanografico n. 05023. 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente L’emittente è una società per azioni costituita in data 12 luglio 2000 con atto a rogito del Notaio dott. Sabatino Santangelo ed iscritto al repertorio n° 48747. La durata dell’Emittente è fissata, ai sensi dell’art. 3 dello Statuto, fino al 31 dicembre 2100, salvo proroghe. 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione sede sociale La Banca Regionale di Sviluppo è una società per azioni costituita in conformità al diritto italiano, con sede legale in Napoli, via G. Verdi 25, numero telefonico 081/4231511. La Banca Regionale di Sviluppo opera in base alla legislazione italiana. 5.1.5 Storia e fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente La Banca Regionale di Sviluppo è una banca regionale retail/corporate (anche se con presenza territoriale limitata rappresentata da sette filiali allocate tra Napoli e provincia e Caserta) che offre servizi personalizzati ad aziende e famiglie. La Banca è radicata sul territorio Campano ed in particolare, nelle provincie di Napoli e Caserta. Come già precisato, la Banca è nata su iniziativa di alcuni imprenditori e professionisti della regione Campania, nel luglio del 2000. “L’anima imprenditoriale”, che ha determinato la costituzione della Banca, è da riferire al Distretto nolano CISINTERPORTO, che rappresenta una tra le realtà economiche più importanti del Sud Italia; essa, nel tempo, ha diversificato le attività di interesse spaziando in diversi settori operativi. Nel 2001 sono state aperte le prime due filiali, una a Napoli, in Via Verdi, dove si è insediata anche la Direzione Generale, l’altra all’interno del Centro Ingrosso Sviluppo-CIS di Nola. Nel 2003 è stata aperta la filiale di Caserta e, successivamente, nel 2005 quella del Vomero, importante quartiere commerciale di Napoli. Nel 2007 sono state aperte le due filiali di Frattamaggiore e del Centro Servizi Vulcano Buono (poi trasferita nel 2010 in locali a Nola città). 122 Infine, nel 2010, è stata aperta una terza filiale a Napoli, nel quartiere di Fuorigrotta, in seguito chiusa il 30 settembre 2013 e, in sostituzione della quale, la Banca ha aperto, a giugno 2014, una nuova sede a Nocera Inferiore (Salerno). Alla Data del Prospetto la Banca Regionale di Sviluppo opera attraverso una rete di sette filiali. Inizialmente hanno aderito alla Banca circa 1800 soci, dislocati principalmente nella regione Campania, diventati oltre 2700 alla data del Prospetto. Il modello scelto è quello della società per azioni. La decisione di effettuare la trasformazione della Banca in società per azioni, non era obbligatoria ai sensi della Riforma delle Popolari (decreto legge n. 3/2015 convertito in legge n. 33/2015) ma si è proceduto all’abbandono del modello cooperativistico, per le seguenti ragioni: l’esiguità dei margini patrimoniali rispetto alla soglia minima prevista dalla vigente normativa; il venir meno delle ipotesi aggregative esplorate con l’ausilio di un consulente specializzato; la necessità di intraprendere, nella consapevolezza del sostanziale fallimento dell’aumento di capitale deliberato nel 2013, un progetto di prosecuzione in via autonoma dell’attività d’impresa mediante un rafforzamento patrimoniale per Euro 30 milioni circa, coerente con l’esigenza di dotazione di adeguati mezzi propri e conforme agli obblighi regolamentari. In relazione a quanto precede, la Banca ha deciso di avviare senza indugio detto progetto al fine di assicurare quanto prima la stabilità della stessa. L’Emittente opera in un settore territoriale circoscritto all’ambito regionale (essenzialmente Napoli e provincia e Caserta). Ovviamente è forte la concorrenza se si considerano tutte le banche presenti sul territorio, mentre, in riferimento al target dimensionale ed ai principali comparti di attività (retail e corporate con scarsa applicazione di assicurativo) la Banca si confronta con poche realtà creditizie. Indubbiamente il contesto economico regionale e, più in generale, la congiuntura economica recessiva rendono difficile il mantenimento, ed ancor più l’incremento, delle quote di mercato, per cui resta forte il rischio che la concorrenza possa determinare una contrazione dell’attività. A settembre 2015 la Banca d’Italia ha accertato ex art. 56 TUB le modifiche allo statuto della Banca, riguardanti, tra l’altro, la riduzione del valore nominale delle azioni per la copertura delle perdite accumulate e la possibilità di limitare il rimborso di azioni in caso di recesso del socio, in recepimento delle previsioni di cui all’art. 28, comma 2-ter del TUB. Nel successivo mese di dicembre Banca d’Italia ha altresì autorizzato le modifiche statutarie connesse con la trasformazione della banca in società per azioni e l’aumento di capitale sociale (per un importo complessivo massimo di € 29,8 mln), da realizzarsi mediante l’offerta pubblica di azioni oggetto del presente prospetto. Le deliberazioni assembleari di approvazione delle predette modifiche hanno costituito oggetto di contenzioso, tuttora in corso, a seguito di plurime impugnazioni da parte di una frazione minoritaria della compagine sociale (in prevalenza riconducibile al distretto CIS-Interporto). La trasformazione in S.p.A., con la nuova attuale denominazione, si è perfezionata in data 16.3.2016. Per maggiori informazioni in merito alle impugnazioni in particolare (i) agli esiti delle udienze di merito già svolte e quelle previste (ii) alla sospensione, da parte del Tribunale di Napoli, in sede cautelare, dell’efficacia della modifica statutaria relativa alla limitazione in tutto o in parte del rimborso delle azioni del socio uscente, (iii) al 123 numero di soci che hanno esercitato il diritto di recesso, al numero di azioni di cui sono titolari e alla relativa percentuale di titoli si rimanda alla Sezione I, Capitolo 20, paragrfo 20.8 “Procedimenti giudiziari e arbitrali” al paragrafo 4.1.15 contenente i Rischi derivanti dal contenzioso relativo alle vicende societarie dell’Emittente. La Consob ha avviato una recente attività istruttoria, tuttora i corso, nei confronti della Banca, a seguito di richieste di dati e notizie, ai sensi dell’art. 8, comma 1, del D.lgs. 58/1998 concernenti la prestazione del servizio di consulenza in abbinamento agli altri servizi di investimento. La Banca, inoltre, è stata interessata dall’indagine conoscitiva sempre avviata dalla Consob avente ad oggetto le modalità operative adottate dalla stessa nella distribuzione di azioni di propria emissione, in ragione del doppio ruolo di emittente e di distributore assunto. Fatti di maggior rilievo intervenuti nell’ultimo triennio Relativamente ai tre esercizi 2013, 2014 e 2015 il fatto maggiormente meritevole di commento è la recente trasformazione della banca da società cooperativa in società per azioni. Sebbene la Banca non fosse obbligata a operare la trasformazione in società per azioni, ai sensi del decreto legge n. 3/2015 convertito in legge n. 33/2015 (cd. Riforma delle Banche Popolari), tuttavia il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che sussistessero valide e motivate ragioni per proporre all’Assemblea straordinaria dei Soci del 27 Novembre 2015 la deliberazione di trasformazione. Tali ragioni sono state ampiamente ed analiticamente rappresentate nella Relazione all’Assemblea per la trasformazione della Banca da società cooperativa per azioni (S.c.p.A.) in Società per Azioni (S.p.A.). L’Assemblea, deliberando la trasformazione in S.p.A., ha condiviso e fatto proprie le ragioni addotte dal C.d.A. a sostegno della proposta di trasformazione. In particolare merita di essere sottolineato il favor del legislatore riguardo al ricorso al modello di “società per azioni” quale opportuno strumento, anche per le banche popolari, volto a favorire possibili aggregazioni con altri partner bancari nonché a facilitare ilreperimento di risorse presso terzi investitori. Com’è noto, infatti, la forma giuridica della società per azioni, rispetto a quella della società cooperativa, è assai più flessibile e si presenta, in linea generale, come quella maggiormente in grado di assicurare la dovuta efficienza nella governante e un corretto equilibrio nei relativi rapporti interni di funzionamento della Banca. Inoltre, considerato l’esito vano della ricerca di pervenire ad un’aggregazione con altro intermediario creditizio, il Consiglio di Amministrazione ha inteso perseguire la strada della trasformazione in S.p.A., superando l’attuale forma cooperativistica, anche in coerenza con l’evoluzione normativa in atto per le banche popolari di maggiori dimensioni e procedendo, nel contempo, al rafforzamento patrimoniale della Banca. La trasformazione in S.p.A. ha rappresentato, dunque, l’essenziale passo prodromico al rafforzamento patrimoniale, tenuto anche conto degli esiti insoddisfacenti dello scorso aumento di capitale avvenuto allorquando la Banca rivestiva ancora la veste giuridica cooperativistica. Difatti, la nuova veste giuridica della Banca rappresenta per tutti gli attuali soci e azionisti – a parità di diritti – una nuova e concreta occasione per partecipare al rafforzamento patrimoniale della trasformata società, attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale in opzione per l’importo di Euro 30 milioni circa. La probabilità di realizzazione dell’impegnativo aumento di capitale della S.p.A. saranno, altresì, accresciute dalla manifestazione formale di interesse di investitori di primario standing, di soggetti istituzionali del settore bancario e di altre istituzioni creditizie del territorio a sottoscrivere l’eventuale quota di inoptato (per la quale i 124 soci non abbiano esercitato il proprio diritto di prelazione), fino ad un ammontare di Euro 15 milioni, che garantisca comunque la messa in sicurezza della Banca. La trasformazione della Banca in società per azioni, con il conseguente abbandono del modello cooperativistico, si è configurato quindi come un passaggio ineludibile considerando: l’esiguità dei margini patrimoniali rispetto alla soglia minima prevista dalla vigente normativa; il venir meno delle ipotesi aggregative esplorate con l’ausilio di un consulente specializzato; la necessità di intraprendere, nella consapevolezza del sostanziale fallimento dell’aumento di capitale deliberato nel 2013, un progetto di prosecuzione in via autonoma dell’attività d’impresa mediante un rafforzamento patrimoniale per Euro 30 milioni circa, coerente con l’esigenza di dotazione di adeguati mezzi propri e conforme agli obblighi regolamentari. In relazione a quanto precede, la Banca ha deciso di avviare senza indugio detto progetto al fine di assicurare quanto prima la stabilità della stessa. Nell’ottica della trasformazione della Banca in società per azioni, è stato quindi definito anche un progetto di nuovo testo statutario (e i relativi regolamenti) che ha contemplato, peraltro, anche la modifica della denominazione della Banca in “Banca Regionale di Sviluppo S.p.A.”. Si specifica che il 19 gennaio 2016 è scaduto il termine per l’esercizio del diritto di recesso conseguenti la delibera di trasformazione in società per azioni della Banca, iscritta nel Registro Imprese di Napoli il 4 gennaio 2016. Le dichiarazioni pervenute sono state soltanto 45, per un totale di 1.763 azioni, pari all’1,42% dei titoli. Il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l’inammissibilità di n. 10 dichiarazioni per le quali la Banca non ha ricevuto, nei termini di legge, la comunicazione ai sensi dell’art. 23 del Provvedimento Banca d’Italia - Consob del 22 febbraio 2008, attestante la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso dei dichiaranti. In riferimento a tale dato, si informa che la Banca ha ricevuto soltanto un reclamo, valutato infondato, basato sull’asserito invio della dichiarazione di recesso entro i termini prescritti. L’infondatezza e il conseguente rigetto di tale reclamo sono basati sulla circostanza che il motivo della dichiarazione di inammissibilità della dichiarazione di recesso è da rinvenire, come sopra specificato, nella mancata ricezione, nei termini di legge, della comunicazione ai sensi dell’art. 23 del Provvedimento Banca d’Italia – Consob del 22 febbraio 2008 attestante la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso. Le 1486 azioni (pari all’1,59% delle azioni circolanti e per un valore complessivo di €.256.390,10) dei restanti 35 soci receduti sono state offerte, in opzione agli altri soci, con avviso ex art. 2437 quater c.c. presso il Registro delle Imprese di Napoli, pubblicato anche sul sito della società e su un quotidiano nazionale. N. 829 (ottocentoventinove) azioni sono state offerte al prezzo unitario di Euro 80,00 (ottanta/00) per azione (tot. €. 66.320,00), mentre n. 657 (seicentocinquantasette) azioni sono state offerte al diverso valore di Euro 289,30 (duecentottantanove,30) per azione (tot. €. 190.070,10). Tanto in ragione del fatto che, dei soci receduti, 22 hanno assentito affinché le loro azioni fossero offerte ai soci non receduti ad € 80,00 e 13 soci hanno, invece, espresso la volontà di vedere offerte lo loro azioni al valore nominale di € 289,30. Alla data del Prospetto per le azioni dei receduti è in essere un ordine di acquisto, non ancora eseguito, di nr 8 azioni ad € 80,00. Tale scambio non sarà frutto di finanziamento da parte della Banca. Il valore di liquidazione delle azioni pari ad € 80,00 è stato fissato dal cda per assicurare identità di prezzo con quello assegnato alle nuove azioni oggetto dell’Offerta ed è conseguenza del valore reale definito dal Consiglio di amministrazione sulla base della relazione di stima redatta dalla Società Partners Spa. 125 L’ulteriore valore di liquidazione delle azioni pari a € 289,30, alternativo a € 80,00, nell’esprimere il valore nominale delle azioni alla data di assunzione della delibera, così come previsto dal previgente statuto sociale, risente della delibera assunta in data 22/07/2015 dall’Assemblea straordinaria dei soci che ha approvato la riduzione del capitale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 del seguente tenore: “di approvare la copertura della perdita complessiva di Euro 20.960.609,79 ridotta ad Euro 19.604.159,79 a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili, per complessivi Euro 1.356.450,00, mediante abbattimento per un corrispondente importo del capitale sociale, che si attesta pertanto ad Euro 26.917.339,90, senza annullamento di azioni ma con conseguente diminuzione del valore nominale per singola azione da euro 500,00 a euro 289,30”.Il termine per l’esercizio del diritto di opzione è stato di 15 giorni, a decorrere dal giorno in cui è stata depositata l’offerta in opzione e, nel medesimo termine, i soci non recedenti hanno potuto esercitare il proprio diritto di prelazione sull’eventuale inoptato. Tale fase si è conclusa il 29 Aprile e non si è registrata alcuna adesione all’offerta da parte dei soci. A seguito dell’offerta in opzione e prelazione, per le azioni residue la Società procederà al collocamento presso terzi. Le modalità e i termini di adesione all’offerta ai terzi saranno comunicate mediante pubblicazione di appositi avvisi su di un quotidiano e sul sito internet della Società. Qualora, anche a seguito dell’offerta ai terzi dovessero residuare ulteriori azioni inoptate, il Consiglio, ai sensi dell’art. 28, co. 1-ter, del D.Lg. 1 settembre 1993 n. 385, potrà limitare il rimborso dei receduti per non intaccare il patrimonio di vigilanza di qualità primaria della Banca e, anche di questa decisione, ne darà pubblica comunicazione. Alla data del Prospetto, non essendo ancora conclusa la fase di offerta ai terzi il cda non ha ancora potuto assumere alcuna delibera relativamente alla eventuale decisione di limitare o rinviare in tutto o in parte e senza limiti di tempo il rimborso delle azioni oggetto di recesso. Invero, la liquidazione del valore nominale o del diverso valore al quale i receduti hanno espressamente assentito integrerebbe la fattispecie del “rimborso” di fondi propri ai sensi del Regolamento CRR, che assoggetta, tra l’altro, tale previsione a specifica autorizzazione da parte della competente autorità di vigilanza. La Banca, alla data del Prospetto Informativo, non ha richiesto, non avendo disponibilità di utili disponibili, alla Banca d’Italia autorizzazione alla riduzione dei fondi propri ai sensi degli artt. 77 e 78 del CRR, pertanto, stante la prevalenza di tali disposizioni di derivazione comunitaria sulle disposizioni di rango legislativo interne, si trova nella giuridica impossibilità di provvedere alla liquidazione delle azioni dei receduti. D'altronde, il richiamato art. 28, comma 2-ter, del TUB, già vigente alla Data del Prospetto Informativo, stabilisce che nelle banche popolari e nelle banche di credito cooperativo il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, morte o esclusione del socio, è limitato secondo quanto previsto dalla Banca d’Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò sia necessario ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca. Tale previsione è stata recepita dallo Statuto della Banca vigente al momento della delibera di trasformazione che ha dato adito al diritto di recesso e ampiamente rappresentata nella relazione ex art. 2437 ter c.c. pubblicata il 9 novembre 2015. Il Consiglio ha individuato una soglia al di sotto della quale il capitale primario di classe 1 (CET1) non potrà scendere per effetto del riacquisto delle azioni oggetto di recesso che residuassero dopo l’espletamento dell’offerta in opzione ai soci e l’eventuale collocamento presso terzi. Perciò, nella determinazione della soglia predetta, sono stati presi in esame: 126 a. gli indicatori patrimoniali della Banca; b. le complessive prospettive di sviluppo contenute nel piano industriale 20152020; c. le capacità di assorbimento di eventuali shock; d. le considerazioni prognostiche sul fabbisogno di capitale atteso; Sulla base di tanto è stata individuata una soglia pari al 17,00% di CET 1, così determinata: 1) 12% di coefficiente minimo di capitale primario di classe 1 (CET1) come da richiesta di Banca d’Italia, ai sensi dell’art. 53-bis, comma 1, lett. d) del TUB; 2) 2,5% di riserva di conservazione del capitale, volta a preservare il livello minimo di capitale regolamentare in momenti di mercato avversi, attraverso l’accantonamento di risorse patrimoniali di elevata qualità, in periodi non caratterizzati da tensioni di mercato (come previsto dalla vigente normativa prudenziale); 3) 2,5% che tiene conto sia della eventuale applicazione della riserva di conservazione di capitale anticiclica (che ha lo scopo di proteggere le banche nelle fasi di eccessiva crescita del credito e si determina accumulando, durante fasi di surriscaldamento del ciclo del credito, capitale primario di classe 1 da destinare ad assorbire le perdite nelle fasi discendenti del ciclo), sia della maggiorazione prevista in funzione dell’assorbimento di eventuali shock (tasso, liquidità, rischi operativi, rischio strategico e reputazionale). La soglia così determinata, pari al 17,00% di CET1, rappresenta, quindi, il valore massimo al di sotto del quale il Consiglio, come già definito, potrà avvalersi della facoltà di limitare anche per intero il rimborso delle azioni oggetto di recesso, previa autorizzazione dell’Autorità di Vigilanza. Si evidenzia che il CET1 pubblicato con il bilancio di esercizio 2015 è pari al 10,34%, mentre quello segnalato a marzo 2016 è pari al 10,40% tali dati sono significativamente inferiori alla soglia del 17,00% sopra determinata. Si richiama l’attenzione dell’investitore sull’impatto che potrebbe avere sulla decisione della Banca di non rimborsare i titoli dei recedenti e sulla decisione di alcuni azionisti recedenti di vendere le proprie azioni non al valore del rimborso, bensì al prezzo dell’aumento di capitale, l’ordinanza del Tribunale delle Imprese di Napoli del 24 marzo 2016 che ha sospeso l’efficacia delle clausole statutarie in tema di limitazione del diritto di rimborso introdotte dall’Emittente nel proprio statuto di società cooperativa per azioni all’epoca vigente. A tal proposito la Banca, avendo la ragionevole presunzione della totale riforma del citato provvedimento (di natura cautelare) in sede di reclamo e confidando, sulla base di articolate e fondate argomentazioni di fatto e di diritto, sulla piena vittoria nel giudizio di merito, ritiene che l’ordinanza del Tribunale delle Imprese di Napoli che ha sospeso l’efficacia delle clausole statutarie in tema di limitazione del diritto di rimborso non abbia – allo stato – né avrà – in futuro – un impatto rilevante. Tuttavia, 127 il principio di prudenza e l’alea che pur sempre denota ogni controversia di natura giuridica impongono all’Emittente una valutazione prognostica anche in prospettiva di soccombenza. In riferimento a ciò, nel rinviare al successivo paragrafo 20.8 per informazioni maggiormente specifiche, la Banca ritiene: a) con riferimento alla decisione di non rimborsare i titoli dei recedenti, la le norme di cui ai novellati artt. 28 e 31 del T.U.B. (in seguito alla riforma del 2015 sulle banche popolari), in considerazione della ratio che le sorregge, siano imperative e inderogabili; l'Emittente ritiene che la ratio delle norme del TUB di recente novellate, in particolare quelle riguardanti il recesso ed il conseguente rimborso, sia fondata su motivi di interesse generale, attinenti l'efficienza, la corretta governance, la capacità di patrimonializzazione del sistema bancario e che pertanto quelle norme possano ritenersi di diretta applicazione anche a prescindere dall'introduzione delle stesse negli statuti delle popolari. b) con riferimento ai soci che hanno comunicato alla Banca la volontà di vendere le proprie azioni non al valore del rimborso (ossia, €. 289,30), bensì al prezzo dell’aumento di capitale (ossia, €. 80,00), la Banca valuta in €. 429.899,80 l’impatto economico che essa potrebbe subire qualora venisse sospesa e/o dichiarata nulla o annullata la delibera di modifica statutaria relativa alle modalità di rimborso delle azioni oggetto di recesso, ma non quella di riduzione del capitale. Tale valutazione deriva dall’ipotizzare che tali soci receduti chiedano, in conseguenza di un simile pronunciamento giudiziale, il rimborso al prezzo di €. 289,30. Dopo l’esposizione dell’evento considerato maggiormente meritevole di commento, di seguito si riportano i principali eventi suddivisi per anno. Esercizio 2015 Operazioni relative alla Finanza dell’Emittente Nel 1° trimestre 2015 è avvenuto l’integrale rimborso dei Long Term Refinancing Operations con BCE (circa 19 milioni di euro) in parte compensato dal maggior ricorso alle aste. Allo scopo di rafforzare la propria posizione di liquidità, utilizzando le possibilità operative concesse dalla B.C.E., la Banca ha aderito a fine 2015 al servizio “Abaco Pool EIKO Pool” con lo scopo di ottenere una linea finanziaria al tasso dello 0,15%, garantita dal portafoglio mutui della Banca. Alla data del prospetto la Banca utilizza tale linea per circa 10 milioni di euro, rispetto ai 13 milioni che potrebbe utilizzare. Verifica ispettiva della Banca d’Italia Dopo circa 2 anni dall’ultima ispezione dell’Organo di vigilanza, l’11 febbraio 2015 ha avuto inizio la visita ispettiva ordinaria della Banca d’Italia ai sensi dell’art. 54 del D. Lgs. 385/93 (TUB), conclusa in data 15/05/2015. Con provvedimento del 13 agosto 2015 è stata disposta, ai sensi dell’art 53 bis, comma 1, lettera b del TUB, la convocazione urgente di una riunione congiunta degli organi collegiali per l’esame delle risultanze ispettive e la definizione di un dettagliato programma delle iniziative necessarie a realizzare in tempi ravvicinati il progetto di ricapitalizzazione della Banca previa trasformazione in società per azioni elaborato dai vertici della Banca per il superamento delle criticità aziendali.In particolare in data 13/08/2015 è stato notificato alla Banca il relativo verbale ispettivo dal quale sono emerse risultanze in “prevalenza sfavorevoli”, che si posiziona al 5° posto della scala di punteggi 128 adottata da Banca d’Italia che va da 1 (FAVOREVOLE) a 6 (SFAVOREVOLE) e, tra l’altro, la necessità di procedere ad un rafforzamento patrimoniale della Banca, anche tenuto conto della riduzione dei margini patrimoniali esistenti. In tale occasione, inoltre la Banca d’Italia ha richiesto la presentazione di un piano industriale pluriennale che contemplasse i seguenti obiettivi minimali: - il tempestivo reintegro dei mezzi propri, anche per garantire la piena copertura della riserva di conservazione del capitale; il potenziamento del sistema dei controlli interni con particolare riguardo alle funzioni di risk management, compliance, internal audit; la riqualificazione del portafoglio prestiti, anche attraverso la riduzione del grado di concentrazione e l’eventuale cessione di crediti deteriorati; la rivitalizzazione del circuito reddituale e la riduzione dei costi; il contenimento dell’esposizione al rischio di liquidità con la costituzione di adeguati buffer di liquidità e l’adozione di idonee misure di contingency, nonché la riduzione della concentrazione della provvista e del rapporto impieghi/raccolta. L’Autorità di Vigilanza ha richiesto, infatti, già a partire dal 31 dicembre 2015, un coefficiente minimo del 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale del 2,5%, di capitale primario di classe 1 (CET1), di capitale di classe 1 e di capitale totale. Si segnala che la consegna del verbale ispettivo non ha comportato l’avvio di alcun procedimento sanzionatorio. Di seguito si riportano i rilievi formulati da Banca d’Italia (lettera 13/08/2015) che integrano le valutazioni formulate nell’ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), a cui la Banca è stata assoggettata, secondo quanto previsto dall’articolo 97 della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013, evidenziando, per ciascuna di esse, la scadenza prevista dal competente organo di Vigilanza e lo stato dell’implementazione delle azioni previste dall’Emittente. 129 RILIEVO ISPETTIVO NR.1 SCADENZA Tempestivo reintegro dei mezzi propri, per garantire la piena Massima copertura della riserva di conservazione del capitale e il sollecitudine mantenimento nel tempo di congrui margini patrimoniali. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE REALIZZAZIONE Ricerca di partner conclusasi Completata con insuccesso Trasformazione in Spa. Completata Rafforzamento patrimoniale per euro 30 milioni entro Agosto In corso di 2016. realizzazione RILIEVO ISPETTIVO NR.2 Potenziamento del sistema dei controlli interni (risk management, compliance, internal audit). AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Entrata nella piena operatività a partire da maggio - giugno 2015 della nuova procedura di monitoraggio del credito (GDC), che consente alla Banca di articolare più incisive procedure di controllo. Conseguimento certificazione ABI dei responsabili delle funzioni di Risk Management e Compliance. A gennaio 2015 è stata approvata, nell’ambito delle attività propedeutiche all’aggiornamento della circolare 263/2006, la policy sui rischi operativi, laddove l’assessment condotto dall’Internal Audit non ha evidenziato particolari criticità. A febbraio 2016 si è provveduto a creare un presidio specialistico in materia di trasparenza e usura, esclusivamente dedicato e tale attività come unità organizzativa autonoma. Conseguimento certificazione ABI del responsabile Audit, prevista per Giugno 2016. Conseguimento certificazione ABI del responsabile Anti – riciclaggio entro il 31 dicembre 2016. SCADENZA Non indicata RILIEVO ISPETTIVO NR.3 Riqualificazione del portafoglio prestiti, anche attraverso la riduzione del grado di concentrazione del portafoglio, valutando anche l’opportunità di procedere a un’operazione di cessione di crediti deteriorati. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Il grado di concentrazione, calcolato sugli utilizzi dei primi 20 gruppi della Banca rispetto al totale impieghi netti è sceso dal 23,9% di maggio 2015 (fine ispezione al 21,5% di dicembre 2015. A marzo 2016 si è potenziato l’Ufficio Recupero Crediti, con due nuove risorse che si sono aggiunte al responsabile. A marzo 2016 si è provveduto ad implementare una procedura gestionale delle sofferenze. Contatti con controparti specializzate per valutare la possibilità di cessione delle sofferenze si prevede di realizzare tale operazione nel quarto trimestre 2016. SCADENZA Non indicata REALIZZAZIONE Completata Completata Completata Completata In corso di realizzazione Programmata entro dicembre 2016 REALIZZAZIONE Completata Completata Completata In corso di realizzazione 130 RILIEVO ISPETTIVO NR.4 Rivitalizzazione del circuito reddituale per conseguire stabili ed adeguati flussi di autofinanziamento anche attraverso interventi di contenimento dei costi. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Avviate attività tese a favorire nuove opportunità di business redditizie, in aggiunta a quella tradizionale rientrante nel margine da interessi. Ciò con accordi di distribuzione di prodotti e servizi di società specializzate del settore (ad es., Terfinance, Symphonia, Apulia Previdenza) e, per quanto riguarda gli impieghi, con accordi con Confidi regionali per lo sviluppo di nuovi segmenti di clientela (ad es., Confeserfidi e Conaga 106) Sono in valutazione operazioni innovative, non tradizionali, in linea con un mercato in evoluzione in grado di “sfruttare” le possibilità di investimento concesse da specifici richiami normativi (ad es. operazioni di tax credito cinematografico) SCADENZA Non indicata RILIEVO ISPETTIVO NR.5 Contenimento dell’elevata esposizione al rischio di liquidità attraverso la costituzione di adeguati buffer di liquidità e l’adozione di misure di contingency pianificando interventi per il frazionamento della provvista da clientela e il contenimento del rapporto tra impieghi e raccolta. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Nell’ultimo trimestre 2015 attivazione procedura ABACO al fine di mitigare il rischio di liquidità, utilizzando le possibilità operative concesse dalla BCE ottenendo dalla stessa una linea finanziaria al tasso dello 0,15% dando in garanzia parte del portafoglio mutui della Banca. SCADENZA Non indicata RILIEVO ISPETTIVO NR.6 Contenere l’impatto sulla dotazione patrimoniale ha prescritto all’Emittente, a decorrere dalla segnalazione sui fondi propri riferita al 31 dicembre 2015, di adottare, ai sensi dell’art. 53-bis, comma 1, lettera d) del TUB, i seguenti requisiti di capitale a livello individuale: - Capitale primario di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale (2,5%); - Capitale di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale (2,5%); - Capitale totale pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale (2,5%) AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Aumento di Capitale SCADENZA Non indicata REALIZZAZIONE In corso di realizzazione In corso di realizzazione entro 2017 REALIZZAZIONE Completata REALIZZAZIONE In corso RILIEVO ISPETTIVO NR.7 SCADENZA L’Autorità di vigilanza ha poi confermato quanto imposto con Tempestivo provvedimento del 14/02/2013 in seguito ai precedenti accertamenti ispettivi del 2012: - la misura prudenziale già in essere del requisito patrimoniale specifico a fronte del rischio di credito pari 131 al 10%; il divieto imposto ai sensi dell’art.78 TUB di intraprendere nuove operazioni con soggetti appartenenti al gruppo CIS-Interporto, o indebitati nei confronti del medesimo e con i nominativi a questi collegati. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE REALIZZAZIONE Pieno rispetto della prescrizione come da verifiche Audit e Completata Collegio sindacale. - RILIEVO ISPETTIVONR.8 Richiesta di trasmissione con cadenza quindicinale di un report sull’evoluzione del profilo di liquidità AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Predisposizione invio report liquidità “Maturity Ladder” con cadenza quindicinale. SCADENZA Non Indicata REALIZZAZIONE Completata Già alla chiusura dell’esercizio 2014, e prima ancora della notifica del verbale ispettivo, la Banca ha provveduto ad appostare maggiori rettifiche su crediti per rispondere a specifiche richieste di diversa classificazione da parte dell’organo di Vigilanza di alcune posizioni creditizie, penalizzando fortemente il risultato economico finale del 2014. Si evidenzia che dalla data di chiusura dell’accertamento ispettivo alla data del prospetto l’Emittente non è stato oggetto di ulteriori iniziative di vigilanza e non sono stati formulati rilievi da parte della Banca d’Italia neanche mediante incontri o corrispondenza. Operazioni statutarie In data 22/07/2015 l’Assemblea straordinaria dei soci ha approvato alcune modifiche statutarie obbligate dalle nuove disposizioni della legge speciale e la delibera di riduzione del capitale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 del seguente tenore: “di approvare la copertura della perdita complessiva di Euro 20.960.609,79 ridotta ad Euro 19.604.159,79 a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili, per complessivi Euro 1.356.450,00, mediante abbattimento per un corrispondente importo del capitale sociale, che si attesta pertanto ad Euro 26.917.339,90, senza annullamento di azioni ma con conseguente diminuzione del valore nominale per singola azione da euro 500,00 a euro 289,30”. Si evidenzia che la perdita cumulata, pari a circa 21 milioni di euro, nel bilancio di esercizio dell’Emittente è principalmente dovuta all’importo delle rettifiche su crediti deteriorati effettuate nel periodo considerato, necessarie per far fronte al deterioramento della qualità degli attivi creditizi. La Banca ha ritenuto obbligatoria e non meramente facoltativa la decisione di riduzione del capitale sociale per perdite e di modifica dello statuto sulla base delle considerazioni e argomentazioni che, di seguito, sono esposte. a) Sebbene sussistano qualificate posizioni dottrinarie secondo le quali non sussiste l’obbligo per i soci della società cooperativa di ripianare le perdite oltre un terzo, autorevoli e condivisibili posizioni dottrinarie suffragano – al contrario - la scelta dei Soci di procedere alla riduzione del capitale sociale per perdite ai sensi dei commi 2 e 3 dell’art. 2446 del codice civile. b) L’obbligatorietà (e, dunque, non la mera facoltatività) di ridurre il capitale sociale qualora la società (anche cooperativa) realizzi perdite superiori a un terzo del capitale sociale può e deve essere affermata anche per ragioni di sostanziale trasparenza e di tutela degli interessi dei terzi 132 creditori della società cooperativa, i quali – altrimenti –sarebbero costretti ad appurare aliunde – cioè dall’esame del bilancio – la riduzione del capitale, anche considerato che: 1) questo sarebbe possibile anche nelle società di capitali lucrative; 2) l’interesse perseguito dalla legge è di facilitare il reperimento delle informazioni da cui evincere la riduzione del capitale, evitando il ricorso alla consultazione (più farraginosa e complessa) del bilancio. Inoltre, occorre anche considerare che le banche popolari appartengono a una categoria “speciale” di cooperative, per le quali la disciplina speciale impone un valore nominale minimo al capitale sociale. Pertanto, considerato il peculiare tipo di attività svolta ed a tutela dei terzi, l’assemblea della Banca ha doverosamente ridotto il capitale e modificato lo statuto, iscrivendo la delibera al registro delle imprese. L’Assemblea dei soci in data 27 novembre 2015 ha deliberato, pur non essendo obbligatoria ai sensi della Riforma delle Popolari (decreto legge n. 3/2015 convertito in legge n. 33/2015) la trasformazione della Banca in società per azioni, con il conseguente abbandono del modello cooperativistico, per le seguenti ragioni: • l’esiguità dei margini patrimoniali rispetto alla soglia minima prevista dalla vigente normativa; • il venir meno delle ipotesi aggregative esplorate con l’ausilio di un consulente specializzato; • la necessità di intraprendere, nella consapevolezza del sostanziale fallimento dell’aumento di capitale deliberato nel 2013, un progetto di prosecuzione in via autonoma dell’attività d’impresa mediante un rafforzamento patrimoniale per Euro 30 milioni circa, coerente con l’esigenza di dotazione di adeguati mezzi propri e conforme agli obblighi regolamentari. La stessa Assemblea ha approvato un nuovo testo statutario che contempla, tra l’altro, la modifica della denominazione della Banca in “Banca Regionale di Sviluppo”, e l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale. In data 23/12/2015 l’Autorità di Vigilanza ha autorizzato il nuovo Statuto ritenendolo conforme alla sana e prudente gestione. In data 30/11/2015 l’Assemblea straordinaria ha deliberato l’aumento del capitale a titolo oneroso di circa 30 milioni di euro, in forma scindibile in opzione a tutti gli attuali azionisti, verrà emesso un numero massimo di 372.172 di nuove azioni ordinarie senza valore nominale, al prezzo di euro 80,00. Se sottoscritto, tale aumento consentirà di passare dagli attuali 27 milioni di euro fino ad un massimo di euro 57 milioni di euro. Per contribuire al buon esito dell’operazione di rafforzamento patrimoniale, investitori di primario rilievo hanno già manifestato il loro interesse a sottoscrivere la porzione di aumento di capitale in opzione, eventualmente inoptata, facendo pervenire Proposta contenente una manifestazione formale di interesse per un importo pari a 15 milioni di euro. Piano industriale 2015-2020 In data 28/09/2015 il Consiglio di amministrazione ha approvato il piano industriale 2015-2020 redatto anche sulla base delle indicazioni ricevute da Banca d’Italia nel suddetto verbale ispettivo. Modifiche apportate agli organi di governance In relazione alla Governance va segnalato che, dopo le dimissioni da vice presidente di Massimo Lo Cicero, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina di Clelia Mazzoni, già consigliere da maggio 2013. 133 Interventi a sostegno del sistema bancario L’impatto cumulato degli interventi di sostegno del sistema bancario per la soluzione delle crisi di Banca Marche, Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio, CariChieti e Cassa di Risparmio di Ferrara (Direttiva 59/201/UE Single Resolution Fund) e di partecipazione al nuovo meccanismo di finanziamento del FITD introdotto dalla Direttiva 2014/49/UE in materia di sistemi di garanzia dei depositi (DGSD) è stato pari a 234 mila euro. Nello specifico, i contributi al Fondo di Risoluzione Nazionale richiesti all’Emittente, comprensivi della quota straordinaria, sono stati pari a 200 mila di euro. A ciò si aggiungono circa 34 mila euro quale quota di contribuzione annuale per l’esercizio 2015 a favore del FITD. Esercizio 2014 Accordo sindacale con il personale In data 14/01/2014 la Banca e le rappresentanze sindacali hanno raggiunto un accordo finalizzato alla riduzione del costo del lavoro facendo leva sulle retribuzioni dei quadri direttivi destinatari di “ad personam”. Il risparmio conseguito da tale accordo sul costo del personale è pari a circa 180 mila euro annui. Sanzioni Banca d’Italia Si segnala che, a seguito dell’accertamento ispettivo 2012, la Banca d’Italia ha comminato, con Provvedimento n. 1133235/13 notificato in data 17/01/2014, sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di esponenti ed ex esponenti della Banca Regionale di Sviluppo, tra i quali figurano l’attuale Presidente del Consiglio di amministrazione, Dott. Pontecorvo, nonché il consigliere sino alla data del 04/04/2016, Avv. Ferola per un importo complessivo di 432.500,00 euro. Le irregolarità riscontrate dal predetto accertamento erano costituite dalle carenze nell’organizzazione, nei controlli interni e nella gestione del credito, con particolare riferimento al rischio di concentrazione. Ai sensi dell’art. 145 del TUB, comma 10, che stabilisce che la Banca risponda solidalmente del pagamento delle sanzioni, l’Emittente ha provveduto al pagamento dell’intero importo. Alla data del prospetto la Banca, ha recuperato, rispetto all’importo corrisposto, la somma di Euro 391.809,60 euro (al 31/12/2014 aveva incassato 49.000,00 euro). Esito rafforzamento patrimoniale La Banca ha concluso il 31/03/2014 l’operazione di rafforzamento patrimoniale con la sottoscrizione di 383.500,00 euro rispetto ai 15.000.000,00 previsti. Apertura nuova Filiale In data 13/06/2014, in sostituzione della Filiale di Napoli Fuorigrotta chiusa il 30/09/2013, la Banca ha aperto una nuova sede a Nocera Inferiore (Salerno). Aggiornamenti normativi 134 Nel corso del primo semestre del 2014 la Banca ha adeguato la normativa interna alle disposizioni previste dal 15° aggiornamento del 2/7/2013 alla circolare 263/2006. Già negli ultimi mesi del 2013 era stata avviata un’attività preparatoria, con relativa “gap analysis”, con la redazione di un “masterplan” che riportava in sintesi gli interventi regolamentari da effettuare, con specifica di nuove policy da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. L’aggiornamento ha riguardato il titolo V della circolare 263/2006 ed, in particolare, il capitolo 7 (“il sistema dei controlli interni”), il capitolo 8 (“il sistema informativo”) ed il capitolo 9 (“la continuità operativa”). Le nuove disposizioni, con relativa base regolamentare, sono andate in vigore dal 1° luglio c.a. relativamente a quanto previsto dal cap. 7, mentre per gli aspetti informatici l’adeguamento normativo scatterà dal prossimo anno. Per meglio rispondere alle indicazioni del capitolo 7, la Banca ha anche apportato modifiche al modello organizzativo, accorpando tutte le Funzioni di controllo di 2° livello (Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management e Controllo Crediti) nell’ambito di un unico Servizio (il “Servizio Controllo Rischi”). Operazioni rilevanti su principali esposizioni Si segnala che la Banca ha provveduto, a dicembre 2014, a classificare a sofferenza la sua principale esposizione (circa 17,4 milioni di euro), inclusa tra gli incagli al 31/12/2013. Si evidenzia che tale posizione non costituisce una esposizione verso parte correlata. Si è inoltre provveduto ad Agosto 2014, con l’escussione di garanzie per circa 7,7 milioni di euro, ad azzerare la seconda esposizione della Banca. Riorganizzazione interna Inoltre la Banca nell’ottica di efficientamento del modello organizzativo e considerando l’importanza dell’attività di recupero crediti (in particolare per le posizioni a sofferenza), ha istituito, nell’ambito del Servizio Crediti, l’Ufficio Recupero Crediti. L’ufficio cura esclusivamente la gestione attiva delle pratiche a sofferenza, curandone i processi di recupero con l’ausilio di legali esterni”. Modifiche apportate agli organi di governance In relazione alla composizione degli Organi di Governance, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni di Vincenzo Galgano (vice presidente) procedendo alla nomina a vice presidente del CdA di Massimo Lo Cicero, già consigliere da maggio 2013. Operazioni relative alla Finanza dell’Emittente Nel corso del 2014, infine, la Banca ha partecipato alle operazioni di rifinanziamento effettuate dalla Banca Centrale Europea (BCE) finalizzate a sostenere le banche nelle attività di prestito a famiglie e imprese. In particolare la Banca ha partecipato alla seconda operazione di finanziamento TLTRO da parte della BCE per circa 22 milioni di euro. Esercizio 2013 Nomina nuovo direttore Generale 135 Con decorrenza 02 gennaio 2013 è stato nominato il nuovo Direttore Generale Giuseppe Lombardi già Presidente della Commissione regionale ABI per la Calabria e proveniente da Banca Carime Spa (gruppo UBI), dove era Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari. Esito verifica ispettiva 2012 della Banca d’Italia Con verbale notificato il 26 febbraio 2013, l’Autorità di vigilanza ha comunicato le proprie conclusioni in merito all’indagine ispettiva conclusa a fine 2012, e richiesto un dettagliato piano di interventi idoneo a rispettare i principi fondamentali, tecnici e organizzativi, per una gestione dell’attività bancaria in linea con la normativa vigente. Di seguito si riportano i rilievi formulati da Banca d’Italia e le relative azioni realizzate dall’Emittente, evidenziando, per ciascuna di esse, la scadenza prevista dal competente organo di Vigilanza e lo stato dell’implementazione delle azioni previste dall’Emittente. RILIEVO ISPETTIVO NR.1 Un ricambio più ampio, rispetto a quello già realizzato nel 2012, nella composizione del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, con riferimento alle posizioni di vertice e agli esponenti che ricoprono incarichi nel gruppo “CISInterporto”, anche allo scopo di assicurare il superamento delle situazioni in grado di generare conflitti di interesse. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE In relazione alla composizione degli Organi di Governance, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni di sei esponenti di cui 4 consiglieri: Luigi Gorga (Presidente), Giovanni Punzo (Vicepresidente), Sergio Russo e Giovanni Cacace (Consiglieri) e due sindaci: Roberto Giordano (Presidente) e Antonio Cianniello (sindaco effettivo) procedendo alla nomina a presidente del CdA di Carlo Pontecorvo, già consigliere dal 2009. Con l’Assemblea del 23 maggio 2013, i soci hanno deliberato la composizione dei nuovi Organi Societari: quanto al Consiglio di Amministrazione hanno confermato il Presidente, Carlo Pontecorvo, e i consiglieri già in carica non risultati dimissionari. Sono stati inoltre individuati nel mondo accademico tre nuovi Consiglieri (Angelo Cremonese, Massimo Lo Cicero e Clelia Mazzoni). Quanto al Collegio Sindacale, i Soci hanno nominato, come Presidente, Pietro Giordano (già sindaco effettivo nella precedente composizione dell’organo), e Carlo Di Cicco e Raffaele Fiume (sindaci effettivi di nuova nomina), nonché Vincenzo De Rosa e Filippo Massara (sindaci supplenti di nuova nomina). SCADENZA Tempestivo RILIEVO ISPETTIVO NR.2 Ridefinizione di efficaci politiche gestionali e commerciali e l’attuazione di misure di diversificazione settoriale e territoriale, anche al fine di rendere l’azione di indirizzo strategico coerente con la mission aziendale e di ridurre la concentrazione dei rischi verso il CIS-Interporto e i soggetti con esso indebitati. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Indicazione rispettata. Si segnala che, nel tempo, la percentuale degli impieghi riferibili alla Filiale di Nola CIS, rispetto a i quali, è scesa di ca. 10 punti percentuali. Con la finalità di migliorare il presidio sul rischio di concentrazione è stato introdotto un limite quantitativo alla concessione creditizia nei confronti di gruppi/clienti (risk appetite single name), fissato a un valore di euro 3 milioni, in seguito ridotto a euro 2,8 milioni. SCADENZA Tempestivo REALIZZAZIONE Completata Completata REALIZZAZIONE Completata Completata 136 RILIEVO ISPETTIVO NR.3 Revisione della politica allocativa, da ispirare a criteri di maggiore prudenza, attraverso il rafforzamento del processo creditizio nelle sue varie fasi. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Da subito è stata attuata una politica creditizia di rigore, rafforzando presidi di monitoraggio del credito, anche deteriorato, più pressanti. E’ stata introdotta una policy sulle “rettifiche su crediti” che definisce i parametri minimi ed i criteri di comportamento nella determinazione delle rettifiche previste sui crediti deteriorati, nell’ottica di una sana e prudente gestione dello stesso. Tra questi si segnalano gli importi minimi di rettifica previsti per le sofferenze (20%, salvo valutazione analitica in aumento) e per gli incagli, ora inadempienze probabili (10%, salvo valutazione analitica in aumento). Si evidenzia che la percentuale di credito in default successivo all’ispezione è minima a conferma di regole di concessione più stringenti ed efficaci. SCADENZA Tempestivo RILIEVO ISPETTIVO NR.4 Rivitalizzazione del circuito reddituale per conseguire stabili e adeguati flussi di autofinanziamento. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE La struttura commerciale è impegnata pienamente in tale attività, pur nelle difficoltà legate alla situazione economica regionale, con politiche di diversificazione e lancio nuovi prodotti e servizi. Il processo di trasformazione ed il rafforzamento patrimoniale possono aiutare in tal senso. SCADENZA Tempestivo RILIEVO ISPETTIVO NR.5 Consolidamento della posizione di liquidità, anche attraverso il frazionamento della provvista da clientela e il contenimento del rapporto tra impieghi e raccolta. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Lo specifico rischio è sempre attenzionato e la sua fragilità strutturale è “in continuo” oggetto di di specifiche attività di mitigazione (da ultimo, ABACO come specificato in altre parti del prospetto). Il dato, all’epoca dell’ispezione, del rapporto impieghi e raccolta era il 108%, sceso in varie fasi tra il 100% e il 105%. SCADENZA Tempestivo RILIEVO ISPETTIVO NR.6 Riassetto e rafforzamento quali-quantitativo delle funzioni di controllo di secondo livello (risk management, compliance , antiriciclaggio). AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Creazione del Servizio Controllo Rischi all’interno del quale sono presenti quattro Funzioni, presidiate da altrettanti dipendenti (risk management, compliance, antiriciclaggio, controllo crediti). SCADENZA Tempestivo RILIEVO ISPETTIVO NR.7 Pieno adeguamento alla normativa in materia di antiriciclaggio, soprattutto mediante il potenziamento delle procedure per la rilevazione delle operazioni sospette. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Rafforzamento dei presidi e la riorganizzazione della Funzione antiriciclaggio, unite all’acquisizione di applicativi più evoluti in tema di rilevazione delle anomalie sensibili allo specifico rischio e l’emanazione di normative e processi atti a gestirlo con maggiore efficacia (in particolare, relativamente alle operazioni sospette, applicativi quali “Gianos monitoraggio continuo”). SCADENZA Tempestivo REALIZZAZIONE Completata REALIZZAZIONE In corso di realizzazione REALIZZAZIONE In corso di realizzazione In corso di realizzazione REALIZZAZIONE Completata REALIZZAZIONE Completata 137 RILIEVO ISPETTIVO NR.8 Applicazione di un requisito patrimoniale specifico a fronte del rischio di credito pari al 10%. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Pieno rispetto come da dati di bilancio. RILIEVO ISPETTIVO NR.9 Il divieto di intraprendere nuove operazioni con soggetti appartenenti al gruppo “CIS-Interporto” o indebitati nei confronti del medesimo e con nominativi a questi collegati che comportino assunzione di ulteriori rischi da parte della Banca. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Pieno rispetto della prescrizione come da verifiche Audit e Collegio Sindacale, a cui la Banca d’Italia aveva assegnato il compito di sorvegliare sul rispetto di cui sopra e di fornire riferimenti semestrali alla Banca d’Italia. SCADENZA Tempestivo REALIZZAZIONE Completata SCADENZA Tempestivo REALIZZAZIONE Completata RILIEVO ISPETTIVO NR.10 SCADENZA Divieto di istituire una succursale nel comune di Salerno, sino ad avvenuto Non Indicata espletamento del piano di riorganizzazione, ai sensi dell’art. 15 del TUB AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE REALIZZAZIONE Piano di riorganizzazione Completata Relativamente alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza di ridurre la concentrazione dei rischi verso il gruppo Cis Interporto, uno delle Grandi Esposizioni dell’Emittente, si segnala che l’esposizione nei confronti di tale gruppo, che al 31 dicembre 2013 si attestava a circa 12,7 milioni di euro, si è ridotta al 31 marzo 2016 a 6,1 milioni di euro; inoltre tale posizione risulta in bonis. Delibere assembleari In relazione alla richiesta di adottare una politica di rafforzamento della capacità patrimoniale della Banca, l’Assemblea dei soci, nella riunione straordinaria del 23 maggio 2013, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato un aumento oneroso del capitale sociale fino a euro 15 milioni, finalizzato ad assicurare un’adeguata dotazione di mezzi, in coerenza con i piani di sviluppo programmati. Successivamente, nella riunione del 29 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione, preso atto nel corso della predisposizione del Prospetto Informativo da trasmettere alla Consob dell’opportunità di un rinvio dei termini per la sottoscrizione e il versamento dell’inoptato, ha proposto all’Assemblea dei Soci il differimento dei suddetti termini, fermo restando tutti gli altri contenuti deliberati il 23 maggio 2013. Nella riunione straordinaria del 30 settembre 2013, l’Assemblea dei Soci ha accolto la proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberando il differimento dei termini per la sottoscrizione dell’aumento di capitale e precisamente: di prevedere il termine del 31 marzo 2014 per la sottoscrizione delle nuove azioni in emissione. Migrazione del sistema informatico a SEC-Servizi In data 22 aprile 2013 si è conclusa la migrazione del sistema informativo alla SEC-Servizi. L’emittente in precedenza utilizzava come outsourcer informatico Cedacri. 138 Chiusura della filiale di Napoli Fuorigrotta In data 30 settembre 2013 è stata chiusa la filiale di Napoli Fuorigrotta. Rilievi e interventi formulati dal Collegio Sindacale nel periodo di riferimento Di seguito si riportano i rilievi e gli interventi formulati dal Collegio Sindacale e le relative azioni realizzate dall’Emittente, evidenziando, per ciascuna di esse, la scadenza prevista e lo stato dell’implementazione delle azioni previste dall’Emittente. 139 RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 1 Verbale del 22 gennaio 2013: richiesta di una relazione sul documento per la consultazione recante le disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Consegna della relazione come riportato nel verbale del 12/6/2013 RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 2 Verbale del 6 febbraio 2013 il Collegio in relazione al bilancio al 31/12/2012 chiede di ricevere un prospetto di raccordo tra gli accantonamenti per rischi su crediti indicati al 31/12/2012 rispetto alle rettifiche promosse in sede ispettiva e recepite dal Cda del 3/12/2012; un prospetto utilizzato per il calcolo delle imposte sul reddito (IRES/IRAP) SCADENZA Non Indicata AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE prospetti acquisiti in data 22 marzo 2013 RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 3 Verbale del 7 giugno 2013: richiesta di revisione dei flussi informativi con relazione sull'attività delle diverse funzioni aziendali di controllo. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Risposta nel verbale del 5 luglio 2013, del 30 luglio 2013 e del 20 settembre 2013 in particolare con le relazioni delle funzioni: internal auditing, compliance; funzione antiriciclaggio, controllo crediti; risk managment e organismo di vigilanza 231/2001. RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 4 Verbale del 2 luglio 2013: richiesta al direttore generale sullo stato di avanzamento dei documenti necessari al prospetto informativo Consob per l'aumento di capitale eseguito nel 2014; richiesta di statistica descrittiva sulle pratiche deteriorate completa di sofferenze ed incagli, per numero di posizioni e per volumi, per ciascun livello di autonomia in essere nella concessione del credito nel periodo oggetto di indagine; richiesta di programma per il gruppo di lavoro sui crediti deteriorati AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Risposta in merito ai dati da fornire per il prospetto Consob nel verbale del 5 luglio 2013. In detto verbale anche le prime risposte in merito all'organizzazione del gruppo di lavoro sui crediti deteriorati. Ulteriore riscontro in merito al gruppo di lavoro sui crediti deteriorati nel verbale del 30 luglio 2013 RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 5 Verbale del 9 luglio 2013: richiesta ai revisori di relazione in merito all'attività svolta nel I semestre ed all'attività che si intende svolgere nel II semestre AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Risposta da parte dei Revisori in verbale del 30 luglio 2013 (1) nel quale rappresentano il piano di revisione. Vi è un aggiornamento nel verbale del 13 settembre 2013 RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 6 Verbale del 20 settembre 2013: richiesta alla funzione internal auditing di verificare il corretto censimento del titolare effettivo e sull'adeguata verifica di tutte le posizioni della filiale di Nola - Cis verificate nel 2012, follow up sulle filiali in cui la verifica del titolare effettivo svolta nel 2012 non ha dato risultati soddisfacenti. AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Riscontro ricevuto dalla funzione verbalizzato in data 13 gennaio 2014 RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 6 Verbale del 15 ottobre 2013 in cui si chiede alla funzione antiriciclaggio di inviare periodicamente al Collegio sindcale gli elaborati gianos profili di rischio (fascia alta) e gianos inattesi AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE la funzione antiriciclaggio ha inviato trimestralmente i propsetti sintetici richiesti RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 7 Verbale del 10 gennaio 2014: elenco ed organizzazione dei Grandi rischi REALIZZAZIONE Completata SCADENZA Non Indicata AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE riscontro del 3 febbraio 2014 (single name maggiori di euro 2,5 mln.) RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 8 Verbale del 3 febbraio 2014: richiesta di esame pratica affidamento della principale esposizione, lato clientela, della Banca AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Riscontro verbalizzazto in data 24 febbraio 2014 ed 11 marzo 2014 RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 9 Verbale del 7 luglio 2014: richiesta alla funzione internal auditing del completamento del censimento dei clienti della filiale NOLA CIS, relazione sintetica in merito ai grandi rischi, relazione in merito alla migrazione Cedacri/ SEC AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Riscontro della funzione verbalizzato in data 3 dicembre 2014 REALIZZAZIONE Completata SCADENZA Entro marzo 2013 REALIZZAZIONE Completata SCADENZA Non Indicata REALIZZAZIONE Completata SCADENZA Non Indicata REALIZZAZIONE Completata SCADENZA Non Indicata REALIZZAZIONE Completata SCADENZA Non Indicata REALIZZAZIONE Completata SCADENZA Non Indicata REALIZZAZIONE Completata SCADENZA Non Indicata REALIZZAZIONE Completata SCADENZA Non Indicata REALIZZAZIONE Completata 140 RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 10 SCADENZA Verbale del 7 luglio 2014: richiesta alla funzione internal auditing di analizzare la Non Indicata redditività degli impieghi AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE REALIZZAZIONE Riscontro della funzione verbalizzato in data 28 gennaio 2015 Completata RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 11 SCADENZA Verbale del 28 gennaio 2015: richiesta alla funzione di internal auditing di Non Indicata approfondire l'analisi della redditività degli impieghi AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE REALIZZAZIONE Approfondimento della funzione internal audit terminato con relativo aggiornamento Completata in consiglio di amministrazione a marzo 2015 RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 12 SCADENZA Verbale del 23 marzo 2015: richiesta all'organo amministrativo e ai presidi di Entro marzo 2015 controllo di informative funzionali all'elaborazione della relazione al bilancio di esercizio AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE REALIZZAZIONE Informative e relazioni consegnate Completata RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 13 SCADENZA Verbale del 20 aprile 2015: richiesta al DG di istituire il libro delle adunanze dei soci Non Indicata e farvi trascrivere i verbali AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE REALIZZAZIONE In corso rilgatura del libro delle adunanze dei soci con i verbali delle ultime In corso di realizzazione assemblee RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 14 SCADENZA Verbale del 20 aprile 2015: richiesta al DG di acquisire certificazione Non Indicata dall'outsourcer informatico in merito alla detenzione del libro soci AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE Attività terminata a luglio 2015 REALIZZAZIONE Completata Progetti e investimenti in corso alla Data del Prospetto I progetti e gli investimenti in corso alla Data del Prospetto riguardano: • la realizzazione di un piano di comunicazione, volto a diffondere il nuovo brand “BRS”, per un costo programmato pari a euro 150 mila; • la realizzazione di un piano di formazione del personale, per un costo programmato di euro 81 mila. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5 della presente Sezione; • l’allargamento della gamma prodotti, con particolare attenzione alle politiche di distribuzione di prodotti assicurativi; • miglioramento del servizio di banking on line, sviluppando gli applicativi informatici attualmente disponibili; Si precisa che alla Data del Prospetto non è stato ancora sostenuto alcun costo in relazione ai sopra citati progetti. 5.1.6. Evoluzione della struttura della Banca dal 2013 ad oggi Di seguito sono riportati alcuni indici esemplificativi dell’evoluzione di Banca Regionale di Sviluppo nel triennio 2013 - 2015: ANNO DI RIFERIMENTO N° AZIONISTI RACCOLTA DIRETTA N. FILIALI 2013 2014 2015 2.740 2.724 2.722 317.170 301.129 255.598 6 7 7 NOTE 141 Si segnala che In data 13/06/2014, in sostituzione della Filiale di Napoli Fuorigrotta chiusa il 30/09/2013, la Banca ha aperto una nuova sede a Nocera Inferiore (Salerno). 5.2 Principali Investimenti 5.2.1 Investimenti effettuati nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie selezionate e fino alla Data del Prospetto L’Emittente non ha proceduto, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015, e successivamente fino alla Data del Prospetto Informativo, ad effettuare significativi investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali. Tale dinamica è legata ai riflessi del contesto di perdurante crisi economica che ha colpito il sistema economico nel territorio di riferimento dell’Emittente, ed ha influito significativamente, in maniera negativa, sui risultati degli esercizi 2013, 2014 e 2015. 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione Alla data del Prospetto Informativo non vi sono significativi investimenti in corso di realizzazione da parte dell’Emittente. 5.2.3 Investimenti futuri Alla Data del Prospetto non sono previsti significativi investimenti futuri. L’Emittente prevede comunque di realizzazione di un piano di comunicazione, volto a diffondere il nuovo brand “BRS” la realizzazione di un piano di formazione del personale, l’allargamento della gamma prodotti, con particolare attenzione alle politiche di distribuzione di prodotti assicurativi; miglioramento del servizio di banking on line, sviluppando gli applicativi informatici attualmente disponibili. 5.3 Rating La Banca non dispone di una valutazione da parte di agenzie di rating. 142 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 6.1 Principali attività 6.1.1 Descrizione delle principali attività e categorie di prodotti e servizi dell’Emittente La Banca Regionale di Sviluppo ha per oggetto l’esercizio dell’attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. La Banca può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e di investimento consentiti, nonché eseguire ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Banca può emettere obbligazioni, titoli, valori o strumenti finanziari e assumere partecipazioni in società italiane o estere, conformemente alle vigenti disposizioni. Le principali aree di attività della Banca sono: - intermediazione creditizia; intermediazione finanziaria; altri servizi. Il cliente target di riferimento per la Banca sono le famiglie e le imprese (piccole, medie e grandi). L’azione commerciale è orientata secondo logiche gestionali distinte in base al target di vendita, tramite la personalizzazione dell’offerta per tipologia di cliente. Il modello commerciale è tradizionale, con le sette filiali che operano direttamente sia in campo retail che corporate ed una Direzione Generale che coordina l’attività, monitora e controlla l’andamento operativo secondo un iter codificato che responsabilizza ogni ufficio o funzione in base all’ambito di competenza. Il potere di delibera, sia creditizio che delle condizioni da applicare ai rapporti con la clientela, segue logiche autorizzative ben precise, che consentono di identificare pienamente il ruolo e/o l’organo deputati ad esprimere il proprio parere o a deliberare. Per quanto riguarda l’attività di intermediazione finanziaria, ed in particolare con riferimento ai prodotti di investimento, la Banca Regionale di Sviluppo offre ai propri clienti un servizio di consulenza personalizzato, orientato al soddisfacimento dei loro mutevoli fabbisogni ed aspettative ed in conformità al loro profilo di investimento, che considera gli obiettivi dell’investitore, la sua propensione e disponibilità al rischio e l’orizzonte temporale dell’investimento. La gamma di prodotti in offerta è molto vasta sia direttamente che come canale distributivo (quest’ultimo essenzialmente per i prodotti di risparmio gestito). L’attenzione commerciale è rivolta principalmente alla raccolta diretta. 143 Impieghi La politica commerciale che contraddistingue l’attività creditizia della Banca orientata al sostegno finanziario dell’economia locale e del proprio territorio riferimento. Per dare maggiore sviluppo al comparto la Banca ha, infatti, ampliato il numero accordi con i Confidi. Nello specifico alla data del prospetto sono in essere convenzioni con Confidi regione Campania, Confidi PMI, Ga.Fi., Conaga Confeserfidi. è di di le e La tabella che segue mostra, per il periodo considerato, la ripartizione degli impieghi per principale forma tecnica. (Importi in migliaia di Euro) Voci dell’attivo 1 Conti correnti 2 Pronti contro termine attivi 3 Mutui 4 Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 5 Leasing finanziario 6 Factoring 7 Altri finanziamenti 8 Titoli strutturati 9 Altri titoli di debito 10 Deteriorati Totale (valore di bilancio) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 15.283 23.958 29.271 77.973 101.251 121.317 75.021 62.293 63.228 47.207 215.484 41.431 228.933 62.354 383.444 Raccolta Le principali forme tecniche, nelle quali si articola la raccolta diretta della Banca, sono i conti correnti, i depositi a risparmio, i certificati di deposito, i time deposit, e le obbligazioni proprie, che contribuiscono all’intermediazione del credito. Per il depositante, tali depositi rappresentano liquidità e forme di risparmio coerenti con un basso profilo di rischio. Conti correnti L’offerta comprende una gamma di prodotti destinati al target famiglia e pensionati (conto corrente a pacchetto “Faro”), “giovani” (conto corrente pacchetto “Young”), “consumatori” e “non consumatori”, “dipendenti di aziende” (conto corrente pacchetto dipendenti aziende), ed uno specifico prodotto destinato agli azionisti (pacchetto azionisti). Conto Deposito L’emittente offre anche conti con deposito vincolato “time deposit”, forma particolarmente indicata per chi, non avendo la necessità di effettuare prelievi frequenti, può vincolare le somme depositate al fine di ottenere un rendimento più elevato. Le somme depositate, infatti, possono essere vincolate a tre, sei, nove, dodici mesi o altro periodo pattuito con possibilità di svincolare le somme prima della naturale scadenza. Non sono previsti svincoli parziali di somma, ma solo in modalità totale e la modalità di corresponsione interessi è solo posticipata. La gestione dei vincoli temporali e dei tassi correlati viene effettuata attraverso apposite campagne commerciali con durata prestabilita. Depositi a risparmio L’offerta comprende libretti di risparmio nominativi ed al portatore. Certificati di deposito 144 Il Certificato di deposito emesso dalla Banca è un prodotto di risparmio emesso individualmente e non negoziato né negoziabile nel mercato monetario; non appartiene pertanto alla categoria dei prodotti finanziari ed è, come tale, assoggettato alle norme previste dal D. lgs 385/93 (TUB) e successive modifiche ed integrazioni. Il Certificato è emesso dalla banca in forma nominativa (senza specifica limitazione di durata) o al portatore (con scadenza inferiore a 12 mesi). I Certificati di deposito, in generale, hanno una durata che varia dai 3 mesi ai 5 anni e possono essere a tasso fisso o variabile. Obbligazioni proprie La Banca offre in sottoscrizione obbligazioni di propria emissione che prevedono il pagamento di cedole a tasso variabile, a tasso fisso, misto, step-up. Attività di Tesoreria Le operazioni di tesoreria consistono prevalentemente nell’acquisto di titoli a breve termine emessi dalla Repubblica Italiana (Titoli di Stato) nei quali la Banca impiega quasi esclusivamente la propria liquidità. La Banca al 31 dicembre 2015 ha un’esposizione sul debito dello Stato italiano per un valore di bilancio di circa 79,4 milioni di euro che rappresenta il 98,7% delle attività finanziarie dell’Emittente. Con riferimento a tale attività si segnala che l’Emittente ha utilizzato parte delle risorse finanziarie rivenienti dalle operazioni di rifinanziamento poste in essere con la Banca Centrale Europea (anche per il tramite di ICBPI S.p.A.) per l’acquisto di Titoli di Stato. Tali Titoli di Stato, allocati al portafoglio attività disponibili per la vendita (AFS), sono stati in passato, e potranno essere in futuro, oggetto di successiva rivendita da parte dell’Emittente. In senso lato, tale attività può essere qualificata come “carry trading”. Si specifica in proposito, che l’Emittente, al fine di vendere i Titoli di Stato detenuti nel portafoglio AFS si avvale della controparte autorizzata ICBPI S.p.A. La vendita di Titoli di Stato da parte dell’Emittente può avvenire sia sui mercati organizzati MOT (gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e MTS (gestito da MTS S.p.A), per il tramite di detta controparte, sia direttamente nei confronti della controparte medesime. Si precisa che l’Emittente non utilizza titoli di stato per operazioni di rifinanziamento mediante Pronti Contro Termine. Servizi I servizi offerti dalla Banca Regionale di Sviluppo comprendono: • sistemi di pagamento: bonifici e ordini permanenti, incassi e pagamenti diversi (pagamento e domiciliazione utenze, pagamento tributi, incasso stipendi e rendite varie, incasso pensioni, incasso rimborsi vari), gestione portafoglio commerciale (incassi riba, rid, mav ed emissione effetti), moneta elettronica (carte bancomat, carte di credito tradizionali e prepagate), Telepass; • servizi telematici: Pos, home-banking; • servizi estero:. Sistemi di pagamento (bonifici da e su estero / valuta). Estero commerciale (finanziamenti import, anticipi export) e finanziamenti in valuta. • servizi assicurativi: polizze rami vita, infortuni, malattia, responsabilità civile, su immobili; • servizi leasing: leasing strumentale e immobiliare rivolti a imprese o a privati; • altri servizi: cassette di sicurezza, cassa continua. 145 Funzionalmente allo svolgimento delle attività sopra descritte, la Banca investe il proprio portafoglio di proprietà in attività finanziarie, costituite quasi esclusivamente da titoli di stato. La Banca, alla Data del Prospetto Informativo, non fa ricorso a strumenti derivati. Assicurativo Nel comparto assicurativo, considerando norma senza clausole di esclusività, ad prevedono commissioni attive. In particolare si segnala l'accordo di Assicurazioni), con forte specializzazione importi d'ingresso anche minimi e grande gestione "leggera"). le sue dimensioni, la Banca ricorre, di accordi di distribuzione con terzi, che distribuzione con Allianz (ex Milano nel comparto retail (varietà dell'offerta, facilità di emissione a vantaggio di una Accordi di distribuzione In alcuni comparti la Banca distribuisce prodotti di terzi. Il principale settore interessato è quello del risparmio gestito, i cui prodotti in distribuzione sono quelli della società “ARCA”. La banca ha inoltre siglato un accordo per la collocazione del Fondi UBS. Altri accordi regolano la distribuzione dei prestiti personali, che implementano la gamma degli specifici prodotti venduti direttamente dalla Banca. Le società partners sono AGOS e Compass. La Banca ha sottoscritto anche un accordo con la Prestinuova Spa (Gruppo Banca Popolare di Vicenza) per la distribuzione del prodotto “cessione del quinto dello stipendio”. Anche in questo caso viene eseguito un iter istruttorio che porta alla delibera della società Prestinuova con retrocessione provvigionale per la Banca. L’accordo con Prestinuova, marchio con buona diffusione nel mercato di riferimento, si pone come obiettivo quello di garantire alla Banca una buona qualità dell'offerta e un adeguato "appoggio" consulenziale. I canali di vendita Il principale canale di vendita utilizzato dalla Banca è rappresentato dalla rete degli sportelli. 6.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o servizi L’innovazione dei canali operativi e l’orientamento al bisogno del cliente nelle logiche di vendita sono complementari alla costante evoluzione del servizio bancario in via generale ed, in particolare, dei servizi di finanziamento, di investimento e di consulenza ai clienti privati ed alle aziende. La Banca ha in programma un miglioramento del canale internet, cominciando dall’inserimento del trading on-line e di realizzare l’allargamento della gamma prodotti, con particolare attenzione alle politiche di distribuzione di prodotti assicurativi; 6.1.3 Gestione dei Rischi La Banca ha individuato i rischi rilevanti, tra quelli di primo e secondo pilastro, che sono anche oggetto di quantificazione ai fini della verifica dell’adeguatezza patrimoniale. 146 Trattasi in particolare del rischio di credito, del rischio operativo, del rischio di concentrazione e del rischio di tasso. Inoltre, particolare attenzione viene posta a quei rischi non quantificabili ovvero a fronte dei quali non è necessario calcolare un buffer di capitale interno, bensì individuare gli strumenti di monitoraggio e mitigazione (rischio di liquidità, rischio reputazionale, rischio strategico, rischio residuo). Il livello del rischio è stimato in base a: - quantificazione in base a metodologie previste dalla Vigilanza Prudenziale (andamento storico); - quantificazione degli impatti patrimoniali ed economici relativi al singolo rischio (andamento storico); - peso del singolo rischio sul totale capitale interno (andamento storico). In particolare, il livello di controllo è stimato in base a: - valutazione del sistema di gestione del singolo rischio (disegno e funzionamento del sistema di controllo, vale a dire normativa interna, presidi organizzativi, early warning, funzioni coinvolte, monitoraggio, flussi di informazione); - valutazione dei rischi svolte dalle funzioni aziendali di controllo (disegno e funzionamento del sistema di controllo, vale a dire normativa interna, presidi organizzativi, early warning, funzioni coinvolte, monitoraggio, flussi di informazione). L’Emittente ha strutturato un sistema di controllo conforme alle normative vigenti concentrando le funzioni aziendali di controllo di secondo livello (risk management, antiriciclaggio, compliance e controllo crediti) in no specifico servizio “Controllo Rischi”; I rischi di cui sopra sono gestiti nel rispetto di appositi documenti (regolamenti) e policy che individuano norme applicative, criteri di monitoraggio, parametri di allarme, etc., che consentono di definire presidi e responsabilità. In particolare si segnalano: la policy antiriciclaggio, il regolamento della finanza, il regolamento del credito, il regolamento del monitoraggio del credito, policy sui criteri di classificazione e rettifiche creditizie, policy in materia di rischio reputazionale, policy di sicurezza informatica, la policy di gestione dei conflitti di interesse, il regolamento compliance, il regolamento delle parti correlate, la policy di esecuzione e trasmissioni degli ordini, la policy di valutazione e pricing degli strumenti finanziari obbligazionari ed il regolamento ICAAP. Sono anche istituiti appositi comitati che presiedono alla valutazione di specifici rischi. A tal proposito si segnala il comitato che segue le posizioni problematiche, che consente di tenere sotto controllo tutte le posizioni creditizie con segnali di anomalia e di vero e proprio deterioramento. 6.1.4 Normativa di riferimento In Italia, i principi fondamentali che disciplinano lo svolgimento dell’attività bancaria sono contenuti nel TUB e nelle disposizioni di carattere secondario emanate dalla Banca d’Italia tra cui, in particolare, le “Istruzioni di Vigilanza per le banche” contenute nella Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 della Banca d’Italia, come successivamente modificata o integrata (la “Circolare 229”); le “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”, contenute nella Circolare numero 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d’Italia, come successivamente modificata ed 147 integrata (la “Circolare 263”) e le “Disposizioni di vigilanza per le banche”, contenute nella Circolare numero 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d’Italia, come successivamente modificata e integrata (la “Circolare 285”), che raccolgono le disposizioni di vigilanza prudenziale applicabili alle banche e ai gruppi bancari. I paragrafi che seguono riportano una breve descrizione delle principali normative che disciplinano l’attività della Banca. L’Emittente opera in conformità alle vigenti disposizioni ad essa applicabili. Normativa relativa all’attività bancaria I principi fondamentali che disciplinano lo svolgimento dell’attività bancaria sono contenuti nel Testo Unico Bancario e nelle Istruzioni di Vigilanza per le banche emanate dalla Banca d’Italia. Il TUB contiene, fra l’altro, disposizioni riguardanti: (i) l’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria, (ii) l’acquisizione di partecipazioni azionarie in banche, (iii) la vigilanza bancaria e i requisiti di adeguatezza patrimoniale e (iv) gli investimenti azionari da parte delle banche. Le Istruzioni di Vigilanza per le banche contengono la disciplina di dettaglio dei principi generali di cui al TUB. (i) Autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria In conformità all’art. 10 del TUB, la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito costituiscono l’attività bancaria e, secondo quanto previsto dall’art. 14 del TUB, tale attività è soggetta all’autorizzazione da parte della Banca d’Italia (ovvero della BCE successivamente all’entrata in vigore del MVU). Le banche autorizzate all’esercizio dell’attività bancaria sono iscritte presso un apposito albo tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 13 del TUB. (ii) l’acquisizione di partecipazioni azionarie in banche La normativa in materia di acquisizione di partecipazioni in banche è disciplinata dalla Direttiva 2007/44/CE come recepita in Italia dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 21, che ha modificato il TUB, e dal provvedimento del CICR adottato con decreto d’urgenza del Presidente del 27 luglio 2011, n. 675 (recante norme attuative in materia di partecipazioni in banche, società capogruppo, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica e istituti di 259 pagamento). Tale normativa prevede che la Banca d’Italia (ovvero la BCE successivamente all’entrata in vigore del Meccanismo di Vigilanza Unico) autorizzi preventivamente l’acquisizione a qualsiasi titolo di partecipazioni in banche, società finanziarie capogruppo di gruppi bancari o finanziari, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica e istituti di pagamento (di seguito definiti “impresa vigilata”) che comportino il controllo (ai sensi dell’art. 23 del TUB) o la possibilità di esercitare un’influenza notevole sull’impresa vigilata stessa o che attribuiscano una quota di diritti di voto o del capitale dell’impresa vigilata almeno pari al 10% (tenuto conto delle azioni o quote già possedute). Tale autorizzazione è necessaria anche per l’acquisizione del controllo in una società che detiene le partecipazioni sopra menzionate. La Banca d’Italia (ovvero la BCE) autorizza preventivamente anche le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera il 20%, 30% o 50% e, in ogni caso, quando le variazioni comportano il controllo della banca stessa. Inoltre, sono state introdotte modifiche all’art. 19 del TUB volte ad abrogare il principio della separazione tra l’attività bancaria e le attività non finanziarie. Fermo restando quanto sopra, la Banca d’Italia può, infatti, autorizzare soggetti che operano in determinati settori economici diversi da quelli bancario e finanziario ad acquisire o detenere partecipazioni in banche (anche in misura superiore al 15%) qualora la stessa abbia verificato la sussistenza delle condizioni previste dall’art. 19 del TUB (e dalla disciplina di attuazione). 148 (iii) Vigilanza bancaria e requisiti di adeguatezza patrimoniale Autorità di vigilanza Secondo quanto previsto dal TUB e fermo restando quanto previsto ai sensi del MVU, le autorità competenti in Italia per la vigilanza e la regolamentazione delle banche (c.d. autorità creditizie) sono: • Banca d’Italia – La Banca d’Italia è la banca centrale della Repubblica italiana ed è parte del Sistema Europeo delle Banche Centrali (SEBC), dell’Autorità Bancaria Europea (EBA) nonché dell’Eurosistema. Alla Banca d’Italia il TUB demanda le più ampie funzioni di vigilanza informativa, regolamentare e ispettiva. • Ministero dell’Economia e delle Finanze – Il Ministro dell’Economia e delle Finanze ha potestà normativa in materia di esercizio dell’attività bancaria. In particolare, il Ministro adotta con decreto i provvedimenti attinenti (i) i requisiti di onorabilità dei titolari delle partecipazioni nelle banche; e (ii) i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali. Inoltre, nel caso di irregolarità o perdite di una banca, il Ministro, su richiesta della Banca d’Italia, adotta provvedimenti per la sottoposizione di tale banca all’amministrazione straordinaria o alla liquidazione coatta amministrativa. • Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR) – Il CICR è composto dal Ministro dell’Economia e delle Finanze e da altri ministri responsabili per le questioni economiche. Il CICR ha ampi poteri normativi in materia di esercizio dell’attività bancaria, secondo quanto disposto dal TUB e da altre leggi. Istituzione del Meccanismo di Vigilanza Unico A seguito della recente crisi che ha investito i mercati finanziari la Commissione europea ha adottato, nel settembre 2012, due proposte legislative volte all’istituzione di un Meccanismo di Vigilanza Unico in Europa (c.d. Single Supervisory Mechanism). La prima proposta era costituita da un Regolamento che conferiva alla BCE compiti specifici di supervisione sugli enti creditizi nell’Area Euro e la seconda era rappresentata da un Regolamento di modifica del Regolamento UE n. 1093/2010 (istitutivo dell’EBA) al fine di allineare le competenze dell’EBA al nuovo Meccanismo di Vigilanza Unico. Il 12 settembre 2013, il Parlamento europeo ha approvato le proposte presentate dalla Commissione europea. Successivamente, in data 15 ottobre 2013, il Consiglio dell’Unione europea ha approvato il regolamento (UE) n. 1024/2013 che istituisce il Meccanismo di Vigilanza Unico (il “MVU”) e che è entrato in vigore il 3 novembre 2013. Si specifica che l’Emittente non rientra nella vigilanza BCE perché ad esso appartengono enti creditizi considerati di rilevanza sistemica sulla base di dati obiettivi (ad oggi il numero di tali enti creditizi ammonta a 130). La BCE esercita la vigilanza diretta sugli enti creditizi classificati come significativi, con l’assistenza della Banca d’Italia. Per contro, quest’ultima mantiene la vigilanza sulla banche e i gruppi bancari non significativi, tra cui l’emittente. La Banca d’italia mantiene altresì una competenza piena ed autonoma in materia di: protezione di consumatori, contrasto del riciclaggio e finanziamento del terrorismo, supervisione sui servizi di pagamento, e sui mercati degli strumenti finanziari, vigilanza sui soggetti non bancari e sulle succursali di banche extracomunitarie. 149 Nell’ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico sono riconosciuti ampi poteri di vigilanza alla BCE la quale, tra l’altro, avrà il compito di: (i) assicurare l’omogenea applicazione delle disposizioni normative dell’Area Euro; (ii) supervisionare direttamente i gruppi bancari di notevoli dimensioni (c.d. soggetti vigilati significativi); e (iii) monitorare la supervisione, da parte delle autorità competenti degli Stati membri, delle banche di minori dimensioni. Tali poteri sono esercitati con l’assistenza della Banca d’Italia, con le modalità previste dal Regolamento (UE) della Banca centrale europea n. 468/2014 del 16 aprile 2014, che istituisce il quadro di cooperazione nell’ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico tra la Banca centrale europea e le autorità nazionali competenti e con le autorità nazionali designate. Le relative decisioni verranno prese, su proposta del Consiglio di vigilanza, dal Consiglio direttivo della BCE; la Banca d’Italia è rappresentata in entrambi tali organi decisionali. Ai sensi dell’articolo 49, paragrafo 1, del predetto Regolamento (UE) n. 468/2014 della Banca centrale europea, la BCE ha pubblicato un elenco contenente il nome dei soggetti e gruppi vigilati che ricadono sotto la vigilanza diretta della BCE (“soggetti vigilati significativi” e “gruppi vigilati significativi”), indicando per ciascuno la motivazione specifica della vigilanza diretta e, in caso di classificazione come significativo sulla base del criterio delle dimensioni, il valore totale delle attività del soggetto o del gruppo vigilato. A decorrere dal 3 novembre 2013, in vista dell’assunzione dei propri compiti, la BCE, in collaborazione con le Autorità nazionali competenti, ha avviato un processo di valutazione approfondita, che ricomprende lo stato patrimoniale, degli enti creditizi di ciascuno Stato membro partecipante (il Comprehensive Assessment). Tale processo si è concluso nell’ottobre del 2014 e la BCE ha assunto i propri compiti di vigilanza a partire dal 4 novembre 2014. Sistema di garanzia dei depositanti Al fine di garantire i depositanti dalla perdita dei loro fondi nel caso di insolvenza delle banche, la normativa in vigore prevede l’obbligo per le banche di aderire a un sistema di garanzia dei depositanti istituito e riconosciuto in Italia (il Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo o il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi). Il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – cui aderisce l’Emittente – copre perdite fino al limite massimo di Euro 100.000 (importo come modificato dal D.Lgs. 24 marzo 2011, n. 49) per ciascun depositante detenuti in forma di depositi, assegni circolari e altri titoli assimilabili. Sono invece esclusi dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, tra gli altri, i depositi e gli altri fondi rimborsabili al portatore, le obbligazioni, i depositi effettuati dalle banche in nome e per conto proprio (inclusi i depositi di talune società appartenenti a gruppi bancari) e i depositi delle amministrazioni dello Stato e degli enti locali. Infine, con la direttiva 2014/49/UE del 16 aprile 2014 (c.d. Deposit Guarantee Schemes Directive – DGSD) è stato istituito lo schema unico di garanzia dei depositi che prevede l’obbligo di costituire, ove non già esistenti, fondi nazionali specificamente volti a tutelare i depositi bancari entro il limite di Euro 100.000,00 oltreché in caso di bail‐in, nel caso di applicazione di altre misure di risoluzione oltreché nell’ipotesi di liquidazione coattiva del banca. Tali fondi devono essere alimentati tramite contributi delle banche. Gli Stati membri avrebbero dovuto trasporre le disposizioni della Direttiva 2014/49/UE – diverse da quelle già previste dalla precedente Direttiva 94/19/CE e dalle sue successive modificazioni – entro il 3 luglio 2015, ad eccezione di talune norme tecniche, che dovranno essere recepite entro il 31 maggio 2016. La DGSD è finalizzata alla costruzione, in piena continuità giuridica con i sistemi nazionali esistenti, di una rete armonizzata di sistemi di 150 garanzia dei depositi e prevede l’istituzione di un nuovo meccanismo di finanziamento, basato anch’esso su contribuzioni ex ante (come il Fondo di risoluzione unico), anziché su contribuzioni ex‐post. In data 31 luglio 2015 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana la Legge n. 114/2015 (entrata in vigore il successivo 15 agosto 2015) recante, tra l’altro la delega al Governo per l’emanazione di un decreto legislativo che dia attuazione alla Direttiva 2014/49/UE. Tale Direttiva è in fase di recepimento in Italia, tuttavia, alla Data del Prospetto, l’iter di recepimento non risulta ancora completato. Requisiti di adeguatezza patrimoniale A seguito della crisi che ha investito i mercati finanziari, a partire dal 2010, il Comitato di Basilea ha adottato rilevanti modifiche alla regolamentazione in materia di patrimonio e liquidità degli istituti bancari, che comportano il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi (c.d. Basilea 3), prevedendo la graduale entrata in vigore dei nuovi requisiti prudenziali a partire dal 1 gennaio 2014 e fino al 31 dicembre 2019 nel rispetto di una tabella di marcia graduale corredata di disposizioni transitorie. Le regole mirano a fissare requisiti di capitale più elevati e di migliore qualità, migliori strumenti di copertura dei rischi, l’introduzione di un “leverage ratio”, misure per assicurare che il capitale sia costituito in modo tale da resistere nei periodi di stress e l’introduzione di due standard di liquidità. L’attuazione delle disposizioni di Basilea 3 è avvenuto, a livello europeo attraverso l’adozione di un pacchetto legislativo composto dalla Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV) e dal Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR I) (il “Pacchetto CRD IV”). Le relative disposizioni sono in vigore dal 1 gennaio 2014. A tal riguardo, si segnala che con il Decreto legislativo n. 72 del 12 maggio 2015 sono state recepite le previsioni di cui alla Direttiva 2013/36/UE. In particolare, la CRD IV contiene disposizioni in materia di autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria, libertà di stabilimento e libera prestazione dei servizi, cooperazione fra autorità di vigilanza, processo di controllo prudenziale, metodologie per la determinazione delle riserve di capitale (buffer), disciplina delle sanzioni amministrative, regole su governo societario e remunerazioni, mentre il CRR I, le cui disposizioni sono direttamente vincolanti e applicabili all’interno di ciascuno Stato membro, definisce le norme in materia di fondi propri, requisiti patrimoniali minimi, rischio di liquidità, leva finanziaria (leverage) e informativa al pubblico. Oltre ad introdurre nell’Unione europea le regole definite da Basilea 3, il Pacchetto CRD IV prevede una serie di importanti modifiche al quadro regolamentare bancario (tra l’altro, in materia di remunerazioni, diversificazione della composizione degli organi di gestione, corporate governance e trasparenza bancaria). Il Pacchetto CRD IV introduce inoltre ulteriori buffer per istituti di credito che sono identificati dalla relativa autorità competente quali istituti aventi un’importanza sistemica globale (c.d. “global systemic institutions buffer” e “other systemically important institutions buffer”) e la possibilità per ciascuno Stato membro di introdurre un buffer legato al rischio sistemico del settore finanziario al fine di mitigare rischi sistemici non ciclici o rischi macro prudenziali. Il nuovo quadro normativo introdotto con il Pacchetto CRD IV costituisce l’attuazione del progetto definito nel Consiglio europeo del giugno 2009 relativo all’istituzione di un single rulebook applicabile alle istituzioni finanziarie del mercato 151 unico, ossia di una disciplina unica e di armonizzazione delle normative prudenziali degli Stati membri. Al fine di assicurare l’applicazione del Pacchetto CRD IV dal 1 gennaio 2014, la Banca d’Italia ha emanato la Circolare 285; tale disciplina è strutturata in quattro parti. La prima è dedicata al recepimento in Italia della CRD IV attraverso disposizioni secondarie di competenza della Banca d’Italia. La seconda contiene le norme necessarie a dare applicazione al CRR I, in particolare mediante l’esercizio delle discrezionalità nazionali. La terza contiene disposizioni che, seppur non armonizzate a livello europeo, sono necessarie per allineare il sistema regolamentare italiano alle migliori prassi e ai requisiti stabiliti dagli organismi internazionali, tra cui i Core principles del Comitato di Basilea. La quarta, infine, contiene le disposizioni per intermediari particolari. In termini di requisiti patrimoniali, la nuova disciplina prevede che il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 4,5% e il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 5,5% (6% a partire dall’esercizio 2015); il coefficiente di capitale totale (Capital Ratio) deve invece essere dell’8%. Sono inoltre stabilite la riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) che deve essere almeno pari al 2,5% dell'esposizione complessiva al rischio della banca, la riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer), la riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (global systemically important institutions buffer – G‐SII buffer) e la riserva per gli altri enti a rilevanza sistemica (other systemically important institutions buffer – O‐SII buffer). Tali ultime riserve sono fissate sulla base di criteri specifici indicati nel CRR I e nelle Circolare 285. L’imposizione di riserve di capitale aggiuntive rispetto ai minimi regolamentari ha l’obiettivo di dotare le banche di mezzi patrimoniali di elevata qualità da utilizzare nei momenti di tensione del mercato per prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito nonché per far fronte ai rischi derivanti dalla rilevanza sistemica a livello globale o domestico di talune banche. Le banche che non detengono le riserve di capitale nella misura richiesta sono soggette ai limiti alle distribuzioni di dividendi e di eventuali riserve; inoltre esse si devono dotare di un piano di conservazione del capitale che indichi le misure che la banca intende adottare per ripristinare, entro un congruo termine, il livello di capitale necessario a mantenere le riserve di capitale secondo la misura richiesta. La nuova normativa prevede, altresì, in conformità a Basilea 3, nuovi requisiti e sistemi di supervisione del rischio di liquidità, incentrati su un requisito in materia di copertura della liquidità (liquidity coverage ratio), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di una riserva di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per trenta giorni in caso di grave stress e sull’introduzione di un requisito su un orizzonte temporale più lungo, il coefficiente netto di finanziamento stabile (net stable funding ratio), finalizzato ad assicurare la stabilità della banca in relazione a uno scenario di lungo periodo. Risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi La sottoscrizione di Nuove Azioni implica l’assunzione dei rischi tipici connessi ad un investimento in capitale rischio. L’investimento in azioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove l’Emittente sia sottoposto a procedure concorsuali o venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di 152 dissesto che comporta l’applicazione di misure di risoluzione tra cui il “bail‐in”, come di seguito specificato. Ad integrazione del meccanismo di vigilanza unico è stata emanata la Direttiva 2014/59/UE, nota come “BRRD” (Banking Resolution and Recovery Directive), che prevede un meccanismo di risoluzione unico delle crisi bancarie. In particolare, ai sensi dell’art. 27 del decreto attuativo di detta direttiva, indipendentemente dall’avvio della risoluzione o della liquidazione coatta amministrativa o in combinazione con un’azione di risoluzione, è prevista l’introduzione di misure di riduzione o conversione di azioni, altre partecipazioni o strumenti di capitale. La direttiva introduce altresì il principio del “bail‐in” o “salvataggio interno”. In base a tale principio, il regolatore potrà prevedere che, nella gestione di una crisi bancaria, tutti gli stakeholders dell’istituto bancario subiscano perdite in base alla propria seniority con l’esclusione, tra le altre passività, dei depositi garantiti dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il regime introdotto dalla Direttiva 2014/59, entrerà in vigore in Italia il 1 gennaio 2016, come previsto dal D.Lgs. n. 180/2015 con cui è stata data attuazione a tale Direttiva, e quindi anche l’Emittente rientrerà tra gli istituti bancari soggetti a tali prescrizioni. Per dare attuazione alle misure di gestione delle crisi bancarie, la Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 60 del d.lgs. n. 180/2015, può tra l’altro: disporre il trasferimento di azioni della banca in crisi; disporre la cessione di attivi della banca in crisi; ridurre o azzerare il valore nominale delle azioni della banca; annullare i titoli di debito emessi dall’ente (non esclusi dal bail–in); convertire passività in azioni o modificarne scadenze e tassi d’interesse o sospenderne il pagamento; imporre l’emissione di nuove azioni; rimuovere amministratori ed alti dirigenti. Alla Data del Prospetto non sono ancora state adottate le misure di cui all’art. 50 d.lgs. n. 180/2015 (relativo ai requisiti minimi del bail–in). Qualora si verificasse una condizione di crisi, a causa della quale l’Emittente venisse sottoposto a procedure di risoluzione, le azioni dell’Emittente potranno essere svalutate e/o i crediti nei confronti dell’Emittente potranno essere cancellati o sostanzialmente ridotti; inoltre, gli azionisti dell’Emittente potrebbero vedere diluita fortemente la propria partecipazione nel caso in cui altre passività vengono convertite in azioni a tassi di conversione per essi particolarmente sfavorevoli. I crediti degli altri soggetti diversi dagli azionisti potrebbero partecipare alle perdite nell’ordine di partecipazione sopra descritto. L’introduzione del bail‐in, dunque, potrebbe comportare una maggiore onerosità della raccolta. Per attuare le misure di risoluzione sopradescritte sono inoltre istituiti negli stati membri partecipanti al meccanismo di vigilanza unico uno o più Fondi di Risoluzione Nazionale, alimentati da contributi ordinari e straordinari delle banche. I Fondi di Risoluzione Nazionali sono destinati a confluire col tempo nel Fondo di Risoluzione Unico a livello europeo (Single Resolution Fund). Alla Data del Prospetto si segnala che il primo intervento del Fondo Nazionale di Risoluzione, istituito con il citato decreto 180/2015, è stato avviato alla fine di novembre 2015 in ordine alla risoluzione di n.4 banche in amministrazione straordinaria. La Banca d’Italia, in qualità di Autorità nazionale di risoluzione (NRA), ha chiesto alle banche italiane di versare un contributo ordinario e straordinario per finanziare l’intervento. La Banca Regionale di sviluppo è stata chiamata a versare nel complesso circa Euro 200 mila, tra contributi ordinari e straordinari. Di questi, circa 50 mila euro a carattere ordinario e euro 150 mila a carattere straordinario. Poiché la normativa prevede un piano di versamenti al Fondo distribuito in 8 anni, anche nei prossimi esercizi l’Emittente ed il sistema bancario saranno chiamati a contribuire – per la parte ordinaria, ma non si può escludere la richiesta di ulteriori contributi straordinari – alla dotazione del Fondo medesimo. In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE 153 del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, “BRRD”) che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando, tra l’altro, i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, tra cui Banca d’Italia) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015). Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti. Più in particolare, qualora una banca fosse in dissesto o a rischio di dissesto, la Banca d’Italia potrà applicare varie misure per risanarne la situazione, in alternativa alla sua liquidazione coatta amministrativa, tra le quali il bail‐in, ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle azioni e la svalutazione dei crediti verso la banca con la loro conversione in azioni, per assorbire le perdite e ricapitalizzare la banca in difficoltà o una nuova entità che ne continui le funzioni essenziali. Più in dettaglio, il d.lgs. n. 180/2015 prevede che (art. 20, comma 1), quando si verificano i presupposti previsti dalla relativa disciplina per l’avvio delle procedure di gestione della “crisi” dell’intermediario, la Banca d’Italia disponga: a) la riduzione o conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di capitale (elementi di capitale primario di classe 1, gli strumenti aggiuntivi di classe 1, gli strumenti di classe 2) emessi dall’Emittente, quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto della Banca; b) quando la misura indicata alla lettera (a) non consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto, l’adozione di misure di risoluzione dell’intermediario oppure la liquidazione coatta amministrativa. In particolare, le azioni, le altre partecipazioni e gli strumenti di capitale emessi da un soggetto che versa in uno stato di crisi possono essere ridotti o convertiti (art. 27 del d.lgs. n. 180/2015) precisa che: i) indipendentemente dall’avvio della risoluzione o della liquidazione coatta amministrativa; (ii) in combinazione con un’azione di risoluzione, quando il programma di risoluzione prevede misure che comportano per azionisti e creditori la riduzione di valore dei loro diritti o la conversione in capitale; in questo caso, la riduzione o conversione è disposta immediatamente prima o contestualmente all’applicazione di tali misure. Fra le misure di risoluzione (l’art. 39, comma 1, del d.lgs. n. 180/2015) rientra il c.d. bail‐in, che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi. Il bail‐in si applica seguendo una gerarchia, che è ispirata al principio secondo cui chi investe in strumenti finanziari più rischiosi, deve sopportare prima degli altri le eventuali perdite o la conversione in azioni. Solo dopo aver esaurito tutte le risorse della categoria più rischiosa si passa alla categoria successiva. In particolare, nell’applicazione dello strumento del “bail‐in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato: ‐ degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); ‐ degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); ‐ degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; 154 ‐ dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;‐ delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior); 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato: ‐ degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); ‐ degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; ‐ dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; ‐ delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Lo strumento sopra descritto del “bail‐in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento (art. 39, comma 1, del d.lgs. 180/2015) quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente‐ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Pertanto, con l’applicazione del “bail‐in”, gli Azionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione. L’intero apparato normativo in materia di risoluzione delle crisi di impresa è volto a consentire una gestione delle crisi attraverso l’utilizzo di risorse del settore privato, riducendo gli effetti negativi sul sistema economico ed evitando che il costo dei salvataggi gravi sui contribuenti. Sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato (al riguardo, cfr. il fattore di rischio denominato “Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”). Nell’ipotesi in cui le misure di risoluzione sopra indicate non siano sufficienti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di Risoluzione Unico (Single Resolution Fund – SRF), istituito con il regolamento 2014/806/UE, pubblicato il 30 luglio 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea. Tale regolamento ha previsto altresì che tutti gli enti creditizi autorizzati nei singoli Stati membri contribuiscano annualmente alla costituzione del SRF. Alla Data del Prospetto si segnala che il primo intervento del Fondo Nazionale di Risoluzione, istituito con il citato decreto 180/2015, è stato avviato alla fine di novembre 2015 in ordine alla risoluzione di n. 4 banche in amministrazione straordinaria. La Banca Regionale di sviluppo è stata chiamata a versare nel complesso circa Euro 200 mila, tra contributi ordinari e straordinari. Di questi, circa 50 mila euro a carattere ordinario e euro 150 mila a carattere straordinario. Gli Stati membri dovranno trasporre le disposizioni della direttiva 2014/49/UE (c.d. Deposit Guarantee Schemes Directive – DGSD) che istituisce lo schema unico di garanzia dei depositi, entro luglio 2015, ad eccezione di talune norme tecniche, che dovranno essere recepite entro il 31 maggio 2016. Tale Direttiva è in fase di recepimento in Italia, tuttavia, alla Data del Prospetto, l’iter di recepimento non risulta ancora completato. La DGSD è finalizzata alla costruzione, in piena 155 continuità giuridica con i sistemi nazionali esistenti, di una rete armonizzata di sistemi di garanzia dei depositi e prevede l’istituzione di un nuovo meccanismo di finanziamento, basato anch’esso su contribuzioni ex ante (come il Fondo di risoluzione unico), anziché su contribuzioni ex‐post. Alla Data del Prospetto, non essendo ancora completato il quadro giuridico di riferimento, non è possibile determinare con esattezza l’ammontare dei contributi che eventualmente dovrà versare l’Emittente in relazione ai fondi previsti dalla BRRD e dalla DGSD. La contribuzione a tali fondi, in ogni caso, determinerà un impatto negativo sui risultati dell’attività dell’Emittente. Poiché la normativa prevede un piano di versamenti al Fondo distribuito in 8 anni, anche nei prossimi esercizi l’Emittente, ed il sistema bancario saranno chiamati a contribuire – per la parte ordinaria, ma non si può escludere la richiesta di ulteriori contributi straordinari – alla dotazione del Fondo medesimo. Eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato” Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Con decorrenza dal 1° agosto 2013 la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi devono essere compatibili con il diritto dell’Unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea). Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere, condizionata a una previa “condivisione degli oneri”, sia da parte degli azionisti che da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. ”Comunicazione della Commissione europea relativa all’applicazione, dal 1° agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria”, e in particolare i paragrafi 41‐44). Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli. (iv) Investimenti Le banche e i gruppi bancari possono acquisire partecipazioni sia in società finanziarie che in Imprese non finanziarie, in conformità con le regole e i limiti previsti dalla Circolare 285. Gli investimenti effettuati da una banca aventi ad oggetto partecipazioni non possono eccedere, nel complesso, il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili (dato dalla differenza tra i fondi propri e la somma delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti). È richiesta la preventiva autorizzazione della Banca d’Italia (ovvero della BCE successivamente all’entrata in vigore del Meccanismo Unico di Vigilanza) per l’acquisizione di partecipazioni in altre banche, imprese finanziarie, IMEL e imprese assicurative superiori al 10% dei fondi propri consolidati della banca acquirente oppure nel caso di acquisto di partecipazioni che comportino il controllo o l’influenza notevole su altre banche, imprese finanziarie, IMEL e imprese di assicurazione insediate in un Paese extracomunitario diverso da Canada, Giappone, Stati Uniti e Svizzera. Nel caso di acquisizione di partecipazioni in società strumentali, l’autorizzazione è prevista soltanto in relazione alle partecipazioni che comportino il 156 controllo o l’influenza notevole di imprese insediate in un Paese extracomunitario diverso da quelli indicati in precedenza. Inoltre, con riferimento agli investimenti in imprese non finanziarie, il complesso delle partecipazioni qualificate detenute non può eccedere il 60% del capitale ammissibile (i.e., la somma del capitale di classe 1 e del capitale di classe 2 pari o inferiore a un terzo del capitale di classe 1 secondo quanto previsto dal CRR I) della banca e, in relazione agli investimenti in una singola impresa non finanziaria, non può essere detenuta una partecipazione qualificata in un’impresa non finanziaria per un ammontare superiore al 15% del capitale ammissibile. Al riguardo, la Circolare 285 prevede una specifica disciplina relativa alle partecipazioni acquisite nell’ambito dell’attività di collocamento e garanzia, in imprese in temporanea difficoltà finanziaria e per recupero crediti, nonché con riferimento agli investimenti indiretti in equity. Normativa antiriciclaggio L'Emittente è soggetta alle disposizioni della normativa relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo. In particolare, rilevano le disposizioni di cui al D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 e successive modifiche, recante "Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione" nonché dei relativi provvedimenti di attuazione dei quali, di seguito viene fornita un’esemplificazione: • • • • • • • • Provvedimento Unità di Informazione Finanziaria (UIF) del 10 marzo 2014 – Istruzioni per la comunicazione di operazioni di restituzione ai sensi dell’art. 23, comma 1‐bis, del d.lgs. n. 231 del 2007; Provvedimento della Banca d’Italia del 3 aprile 2013 “recante disposizioni attuative in materia di adeguata verifica della clientela, ai sensi dell’art. 7, comma 2, del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231”; Provvedimento della Banca d’Italia del 3 aprile 2013 “recante disposizioni attuative per la tenuta dell'Archivio Unico Informatico e per le modalità semplificate di registrazione di cui all’articolo 37, commi 7 e 8, del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231”; Provvedimento UIF del 6 agosto 2013 ‐ Informazioni da acquisire e conservare in caso di operazioni di restituzione di cui all’art. 23, comma 1‐bis, del d.lgs. n. 231 del 2007; Provvedimento UIF del 23 dicembre 2013 (Disposizioni per l’invio dei dati aggregati); Provvedimento della Banca d’Italia del 10 marzo 2011 “recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, ai sensi dell’art. 7, comma 2, del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231” e i successivi chiarimenti; Provvedimento UIF del 4 maggio 2011, recante istruzioni sui dati e le informazioni da inserire nelle segnalazioni di operazioni sospette; Provvedimento della Banca d’Italia del 24 agosto 2010 “recante gli indicatori di anomalia per gli intermediari” e Schemi UIF di comportamenti anomali ai sensi dell’articolo 6, comma 7, lettera b) del D.lgs. n. 231 del 2007; 157 • Provvedimento della Banca d’Italia recante indicazioni operative per l’esercizio di controlli rafforzati contro il finanziamento dei programmi di proliferazione di armi di distruzione di massa. Rilevano altresì: • il D. Lgs. 22 giugno 2007 n. 109, “Misure per prevenire, contrastare e reprimere il finanziamento del terrorismo e l’attività dei Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale” (di seguito anche, il “Decreto Antiterrorismo”); • il Decreto del MEF del 1 febbraio 2013 recante l’individuazione degli Stati extracomunitari e dei territori stranieri che impongono obblighi equivalenti a quelli previsti dalla Direttiva 2005/60/CE, relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo e che prevedono il controllo del rispetto di tali obblighi (“Paesi Terzi Equivalenti”). In particolare, ai sensi delle vigenti disposizioni normative, le banche sono tenute a: • • • • • • • • • identificare il cliente e l’eventuale esecutore, titolare effettivo e verificare l’identità di detti soggetti (l’intensità e l’estensione degli obblighi di adeguata verifica è modulata secondo un approccio basato sul rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo); applicare l’obbligo di astensione, ove ne ricorrano i presupposti; istituire l'Archivio Unico Informatico (AUI); registrare e conservare nell'AUI i dati identificativi e le altre informazioni relative ai rapporti e alle operazioni poste in essere con i clienti; inviare i dati aggregati all'Unità di Informazione Finanziaria (UIF); segnalare all’UIF le operazioni sospette; comunicare al MEF eventuali infrazioni all’art. 49 del D. Lgs. 231/2007 (Limitazioni all’uso del contante e dei titoli al portatore); dotarsi di un assetto organizzativo, di procedure operative e di sistemi informativi in grado di garantire l’osservanza delle vigenti disposizioni normative in materia di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; assicurare, con carattere di continuità e sistematicità, un adeguato addestramento e formazione dei dipendenti e dei collaboratori sugli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio e sulle responsabilità che ne derivano. Corporate governance, organizzazione amministrativa e contabile e controlli interni A partire dal 2008, la Banca d’Italia ha emanato disposizioni finalizzate a garantire una più efficiente organizzazione della struttura di corporate governance delle banche italiane (cfr., in particolare, la Circolare 285, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 1, che hanno modificato le Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche emanate dalla Banca d’Italia nel marzo 2008). Gli attuali modelli di governance sono: (i) il modello tradizionale (incentrato su un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale); (ii) il modello dualistico (incentrato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza); e (iii) il sistema monistico (incentrato su un consiglio di amministrazione e un comitato per il controllo sulla gestione). In data 7 maggio 2014, la Banca d’Italia ha pubblicato il 1 aggiornamento alle Disposizioni di Vigilanza. Tale aggiornamento ha consentito l’adeguamento delle disposizioni del marzo 2008 sopra richiamate ai contenuti della CRD IV e delle linee guida dell’EBA sulla governance interna del 2011. In particolare, sono state 158 modificate e/o introdotte previsioni specifiche in materia di: (i) composizione e nomina degli organi sociali; (ii) istituzione, composizione e funzioni dei comitati interni all’organo con funzione di supervisione strategica (c.d. “comitati endo‐consiliari”); (iii) coinvolgimento dei singoli consiglieri, per assicurare che ognuno agisca con indipendenza di giudizio e dedichi sufficiente tempo all’incarico; (iv) piani di formazione dei soggetti che ricoprono ruoli chiave all’interno della banca; (v) piani di successione per il direttore generale e l’amministratore delegato; e (vi) obblighi di informativa al pubblico, da rendersi sul sito web. In deroga a quanto sopra e fatto salvo quanto di seguito specificato, le banche si dovranno adeguare entro il 30 giugno 2017 alle previsioni in materia di: (i) limiti quantitativi alla composizione degli organi collegiali che ammettono, per le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, in via eccezionale e adeguatamente giustificata consigli con un numero di componenti superiore a 15, oppure a 19 in caso di adozione del modello monistico e consigli con un numero complessivo di componenti del consiglio di sorveglianza e di gestione superiore a 22 in caso di adozione del modello dualistico, prevedendo composizioni inferiori per le altre banche; (ii) numero minimo dei componenti dell’organo con funzione di supervisione strategica che devono possedere i requisiti di indipendenza, pari ad almeno un quarto, per un più efficace contributo alla dialettica e al confronto interno; (iii) composizione dei c.d. “comitati endo‐consiliari” che prevedono la costituzione di 3 comitati specializzati in tema di nomine, rischi e remunerazioni all’interno dell’organo con funzione di supervisione nelle banche di maggiori dimensioni e di un comitato rischi nelle banche intermedie, ciascuno composto da 3 o 5 membri in maggioranza indipendenti e non esecutivi; (iv) banche popolari; e (v) divieto per il presidente del consiglio di amministrazione di essere membro del comitato esecutivo, con il fine di valorizzarne i compiti e il ruolo super partes. Con riferimento alle politiche e le prassi di remunerazione, nel marzo 2011 la Banca d’Italia ha emanato le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, con cui l’Autorità di Vigilanza ha dato attuazione alle disposizioni della Direttiva 2010/76/UE del 24 novembre 2010 (c.d. CRD III). Tale normativa fissava, in particolare, i principi e i criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di: (i) garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione; (ii) gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; (iii) assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; (iv) accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; e (v) rafforzare l’azione di controllo da parte delle Autorità di Vigilanza. In data 18 novembre 2014, la Banca d’Italia ha pubblicato il 7° aggiornamento alle Disposizioni di Vigilanza. Tale aggiornamento ha consentito l’adeguamento delle disposizioni del marzo 2011 sopra richiamate (ora confluite nella Parte Prima, Tit. IV, Cap. 2, della Circolare 285) ai contenuti della CRD IV e dei vigenti indirizzi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione delle banche concordati nelle sedi internazionali. La nuova disciplina prevede, tra l’altro: (i) la modifica dei criteri di proporzionalità con cui le banche devono adeguarsi alla normativa; (ii) un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione del personale che può assumere rischi rilevanti (c.d. risk taker), derogabile dall’assemblea dei soci che, ove previsto dallo statuto, può stabilire un rapporto più elevato ma non superiore a 2:1; (iii) un limite al compenso del presidente del consiglio di amministrazione che non deve superare la remunerazione fissa 159 dell’amministratore delegato o del direttore generale; questo limite, ove previsto dallo statuto, può essere elevato dall’assemblea degli azionisti con maggioranza qualificata; (iv) limiti alle remunerazioni variabili nel caso in cui le banche non rispettino i requisiti di capitale; (v) meccanismi di correzione ex post delle remunerazioni al fine di rafforzare il collegamento della componente variabile con i rischi, con le condizioni patrimoniali e di liquidità della banca e con i comportamenti individuali (cd. malus e clawback) e (vi) criteri specifici che le banche devono osservare con riferimento ai sistemi di remunerazione e incentivazione delle reti interne ed esterne (tra cui i promotori finanziari). Tali disposizioni saranno integrate dalle guideline elaborate dall’EBA nonché dai regulatory technical standard in materia di prassi e politiche di remunerazione di prossima emanazione da parte della Commissione europea, ai sensi degli artt. 92 e ss. della CRD IV. Nel luglio 2013 sono invece entrate in vigore le disposizioni emanate da Banca d’Italia e contenute nel 15° aggiornamento alle Nuove Disposizioni di Vigilanza. Tale aggiornamento introduce, tra l’altro, un nuovo quadro normativo organico riguardante il sistema dei controlli interni, che recepisce i principi e le regole contenuti nella CRD IV e che si ispira ad alcuni principi di fondo quali: (i) la definizione, da parte di Banca d’Italia, di un quadro normativo omogeneo che, in conformità al principio di proporzionalità, tenga conto della natura dell’attività svolta, della tipologia dei servizi prestati, della complessità e della dimensione operativa della banca; (ii) il rafforzamento della capacità della banca di gestire i rischi aziendali; (iii) la centralità del sistema dei controlli interni quale presidio volto ad assicurare la sana e prudente gestione della banca e la stabilità del sistema finanziario; (iv) l’efficienza e l’efficacia dei controlli interni; (v) la sensibilizzazione degli organi sociali sui quali ricade la responsabilità primaria della definizione di un sistema dei controlli interni completo, adeguato, funzionale e affidabile; e (vi) la conoscenza e la gestione integrata di tutti i rischi aziendali da parte degli organi sociali. La nuova disciplina è efficace dal 1 luglio 2014. Normativa sui Servizi di investimento Ai sensi dell’art. 1, comma 5, del TUF, per servizi e attività di investimento si intendono i seguenti, quando hanno ad oggetto strumenti finanziari: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (v) gestione di portafogli (vi) ricezione e trasmissione di ordini; (vii) consulenza in materia di investimenti; e (viii) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione. Ai sensi dell’art. 18 del TUF, l’esercizio professionale dei servizi e delle attività di investimento nei confronti del pubblico è riservato alle banche e alle imprese di investimento (ovvero le società di intermediazione mobiliare, le imprese di investimento comunitarie ed extra‐comunitarie). L’art. 21 del TUF definisce i criteri generali di condotta da osservare nello svolgimento dei servizi e delle attività di investimento, mentre l’art. 22 del TUF disciplina il regime di separatezza patrimoniale e, quindi, l’obbligo di tenere separati 160 gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dal soggetto abilitato, rispetto al patrimonio di quest’ultimo e a quello degli altri clienti. L’art. 23 del TUF stabilisce l’obbligo di redigere per iscritto i contratti relativi alla prestazione di servizi di investimento e di consegnarne un esemplare ai clienti. Le regole di comportamento dei soggetti abilitati nei confronti della clientela trovano poi specifica disciplina nel regolamento CONSOB adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 (c.d. Regolamento Intermediari). Con particolare riferimento alla regolamentazione dei servizi di investimento e, in generale, con riferimento all’attività finanziaria si segnala che in data 20 ottobre 2011 la Commissione europea ha pubblicato la propria proposta relativa alla riforma della Direttiva 2004/39/CE (c.d. “MiFID”, mentre la proposta di riforma è conosciuta come “MiFID II”) e la proposta di un nuovo regolamento relativo ai mercati degli strumenti finanziari (c.d. “MiFIR”). In data 26 ottobre 2012 il Parlamento europeo ha quindi approvato le proprie proposte di modifica a tali strumenti normativi, mentre il Consiglio dell’Unione europea ha approvato il proprio orientamento generale in data 21 giugno 2013. Il dialogo trilaterale tra il Consiglio, il Parlamento e la Commissione per determinare il testo finale della normativa di primo livello è iniziato nel luglio 2013 e un accordo politico è stato raggiunto in data 14 gennaio 2014, mentre l’approvazione di tale accordo da parte del Comitato dei Rappresentanti Permanenti (COREPER) è intervenuta in data 19 febbraio 2014. Successivamente, in data 15 aprile 2014, il Parlamento europeo ha approvato il testo definitivo della MiFID II e del MiFIR e in data 15 maggio 2014 il Consiglio dell’Unione europea ha adottato le due disposizioni normative – Direttiva 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE e il Regolamento (UE) n. 600/2014 sui mercati degli strumenti finanziari e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012 – poi pubblicate nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea in data 12 giugno 2014. Gli Stati membri dovranno attuare a livello nazionale la MiFID II entro giugno 2016 mentre la normativa introdotta dalla MiFID II e dal MiFIR si applicherà dal gennaio 2017. Infine, con particolare riferimento ai servizi di investimento aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati si segnala che in data 4 luglio 2012 il Parlamento Europeo e il Consiglio dell’Unione europea hanno approvato il Reolamento (UE) n. 648/2012 sugli “strumenti derivati OTC, le controparti centrali e i repertori di dati sulle negoziazioni” (“European Market Infrastructure Regulation” o “EMIR”), già in vigore con l’eccezione della parte relativa all’obbligo di compensazione con controparte centrale e all’obbligo di emarginazione per i derivati non compensati con controparte centrale, che tuttora necessitano dei relativi regolamenti attuativi. Credito ai consumatori La disciplina del “credito ai consumatori” è regolata, inter alia, da: (i) il Titolo VI, Capo II, del TUB, così come modificato dal D.Lgs. 141/2010 (“Attuazione della direttiva 2008/48/CE relativa ai contratti di credito ai consumatori, nonché modifiche del titolo VI del testo unico bancario (decreto legislativo n. 385 del 1993) in merito alla disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario, degli agenti in attività finanziaria e dei mediatori creditizi”); e (ii) il Provvedimento della Banca d’Italia del 9 febbraio 2011 denominato “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”. 161 Ai sensi dell’art. 121 del TUB, per “consumatore” si intende “una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale eventualmente svolta”, mentre per “contratto di credito” si intende “il contratto con cui un finanziatore concede o si impegna a concedere a un consumatore un credito sotto forma di dilazione di pagamento, di prestito o di altra facilitazione finanziaria”. Le disposizioni di cui al Titolo VI, Capo II, del TUB si applicano ai contratti di credito comunque denominati che non ricadano nelle esclusioni previste dall’art. 122 del TUB. La disciplina del “credito al consumatori”, non si applica, in particolare, alle operazioni di valore inferiore a Euro 200 o superiore a Euro 75.000 e a quelle rivolte a finanziare acquisti di beni immobili. La normativa sul “credito ai consumatori” prevede, inoltre, dettagliati obblighi informativi in capo al soggetto finanziatore. Ai sensi dell’art. 123 del TUB, gli annunci pubblicitari che riportano il tasso di interesse o altre cifre concernenti il costo del credito devono, altresì, indicare: (a) il tasso di interesse, specificando se fisso o variabile, e le spese comprese nel costo totale del credito; (b) l’importo totale del credito; (c) il tasso annuo effettivo globale (TAEG); (d) se non già inclusi nel TAEG, l’esistenza di eventuali servizi accessori necessari per ottenere il credito o per ottenerlo alle condizioni pubblicizzate; (e) la durata del contratto, se determinata; e (f) se determinabile in anticipo, l’importo totale dovuto dal consumatore, nonché l’ammontare delle singole rate. Il soggetto finanziatore, ai sensi dell’art. 124 del TUB, dovrà, altresì, fornire al consumatore “le informazioni necessarie per consentire il confronto delle diverse offerte di credito sul mercato, al fine di prendere una decisione informata e consapevole in merito alla conclusione di un contratto di credito”. Prima della conclusione del contratto, il soggetto finanziatore ha, altresì, l’onere di valutare il merito creditizio del consumatore sulla base di informazioni adeguate, che potranno essere fornite dal consumatore stesso ovvero reperite dal finanziatore consultando banche dati adeguate (così art. 124‐bis del TUB). Le disposizioni in materia di “credito ai consumatori” prevedono, inoltre, determinate tutele in capo al consumatore, tra cui: (i) nei contratti di credito aventi durata determinata, la facoltà del consumatore di recedere dal contratto di credito entro quattordici giorni dalla data di conclusione del contratto ovvero, se successivo, dal momento in cui il consumatore riceve tutte le condizioni e le informazioni previste dall’art. 125‐bis, primo comma, del TUB (cos art. 125‐ter del TUB); (ii) nei contratti di credito a tempo indeterminato, la facoltà del consumatore di recedere dal contratto di credito in ogni momento senza penalità e senza spese (così art. 125‐ quater del TUB); (iii) nei contratti di credito collegati all’acquisto di uno specifico bene o servizio, in caso di inadempimento del fornitore da parte del fornitore dei beni o del servizio, la facoltà per il consumatore, dopo aver inutilmente effettuato la costituzione in mora del fornitore, di risolvere il contratto di credito, se con riferimento al contratto di fornitura di beni o servizi ricorrono le condizioni di cui all’art. 1455 del Codice Civile (così art. 125‐quinquies del TUB); (iv) la facoltà per il consumatore di rimborsare anticipatamente in qualsiasi momento, in tutto o in parte, l’importo dovuto al finanziatore (così art. 125‐sexies del TUB); e (v) in caso di cessione del credito o del contratto di credito, la facoltà per il consumatore di opporre al cessionario tutte le eccezioni che poteva far valere nei confronti del cedente, ivi inclusa la compensazione, anche in deroga al disposto dell’art. 1248 del Codice Civile. 162 6.2 Principali mercati L’Emittente opera unicamente in Campania tramite n. 2 punti operativi a Napoli, n. 2 a Nola (Nola distretto CIS-INTERPORTO e Nola città), 1 a Frattamaggiore, n. 1 a Caserta, n.1 a Nocera. Inoltre, presso il Centro Servizi Vulcano Buono nel distretto di Nola, c’è un’area per alcuni servizi bancari ad alta automazione senza la presenza di personale. Le tabelle che seguono indicano le quote di mercato della Banca rispetto al sistema, suddivise per le due provincie in cui sono presenti i punti operativi. Impieghi* Provincia di Napoli Provincia di Caserta Provincia di Salerno 31/12/2014 0,86% 0,51% 0,01% 31/12/2013 0,92% 0,55% 0,00% Raccolta* Provincia di Napoli Provincia di Caserta Provincia di Salerno 31/12/2014 0,89% 0,94% 0,01% 31/12/2013 0,98% 0,98% 0,00% (*) I dati di Sistema 2014 e 2013 sono stati rilevati dai Bollettini statistici pubblicati dalla Banca d’Italia. Si specifica che i dati di Sistema al 31 dicembre 2015 non sono stati ancora pubblicati dalla Banca d’Italia. 6.3 Indicazione di eventuali fattori eccezionali Non risultano fattori eccezionali. 6.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione In considerazione dell’attività svolta, l’operatività della Banca non dipende all’utilizzo di brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione. 6.5 Fonte dei dati sulla posizione concorrenziale dell’emittente La fonte delle dichiarazioni sulla posizione concorrenziale dell’Emittente è costituita dai dati pubblicati da Banca d’Italia. Eventuali altre forme di informazione sono comunque espressamente indicate. Per informazioni sulla posizione concorrenziale dell’Emittente Cfr. Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 di cui sopra. 163 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 Descrizione del Gruppo di appartenenza Alla data di pubblicazione del presente Prospetto, la Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. non fa parte di alcun Gruppo bancario. 7.2 Società controllate, collegate ed altre partecipazioni di rilievo dell’Emittente Alla data di pubblicazione del presente Prospetto, la Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. non detiene partecipazioni in società controllate o collegate, né possiede altre partecipazioni di rilievo. 7.3 Descrizione della struttura organizzativa dell’Emittente Si riporta di seguito uno schema riepilogativo della struttura organizzativa della Banca Regionale di Sviluppo alla data del Prospetto. Comitato consiglieri Collegio Sindacale Consiglio di Amministrazio ne Organismo di Vigilanza Comitato Fidi Ufficio Bilancio Ufficio Affari Legali e Societari Direttore Generale Servizio “Controllo Rischi” Responsabile delle Funzioni: Risk Management, Compliance Antiriciclaggio Ufficio Controllo Crediti Comitato Interfunzionale Posizioni Creditizie Problematiche Vice Direttore Generale Presidio specialistico Trasparenza ed Usura Ufficio Sviluppo e Marketing Funzione Internal Audit Servizio Organizzazione e Finanza Servizio Crediti Ufficio Estero Ufficio Finanza Filiali Ufficio Recupero Crediti Ufficio Back Office 164 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1 Immobilizzazioni materiali Al 31 dicembre 2015 la Banca deteneva attività materiali di proprietà per un valore di bilancio di euro 3,2 milioni circa. Si illustra di seguito la situazione delle immobilizzazioni materiali dell'Emittente alla data del 31 dicembre 2015 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013 e 2014. (Importi in migliaia di Euro) Tipologia operazioni/Valori 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 1 Attività di proprietà 3.156 3.463 3.481 a) terreni 2.608 2.698 2.789 b) fabbricati 145 216 269 c) mobili 378 515 423 25 34 d) impianti elettronici e) altre 2 Attività acquistate in leasing finanziario a) terreni 3 b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici e) altre 3 Totale (A) 3.156 3.463 3.484 I principali investimenti in attività materiali sono sostanzialmente rappresentati dall’immobile, destinato alla Filiale del CIS di Nola, acquistato nel corso del 2011. Il valore netto di tale immobile al 31 dicembre 2015 è pari a euro 2,6 circa e include lavori di ristrutturazione effettuati nel corso dell’esercizio 2012 per circa 600 mila euro. Il valore netto contabile delle migliorie su beni di terzi, pari a euro 102 mila (euro 204 mila nel 2014) è, invece, ricompreso tra le altre attività ed è rappresentato da costi di ristrutturazione di immobili non di proprietà che vengono capitalizzati. Si segnala inoltre che anche nel triennio considerato non sono stati effettuati investimenti in ricerca e sviluppo. Nello svolgimento della propria attività, l'Emittente si avvale anche di immobili detenuti in locazione. Nella tabella che segue sono elencati i principali immobili in locazione utilizzati alla Data del Prospetto: 165 (Importi in migliaia di Euro) Porzione immobiliare relativa alle filiali Caserta - C.so Trieste, 259-263 Canone Annuo 95.517 Nola - Vulcano Buono Area Self Frattamaggiore - Via V. Emanuele III, 56-60 Napoli Vomero - V. Luca Giordano 23 Napoli Vomero - V. Luca Giordano 25 Napoli Verdi - Via Verdi 22-26 Bartolini Napoli Verdi - Via Verdi 22-26 Lenzi Napoli Verdi - Via Verdi 22-26 Interporto Nola - Via Fonseca, 83-91 Nocera Inferiore - Corso Garibaldi, 30-32 Direzione Generale - Piazza Municipio, 84 Totale Scadenza 01/03/2020 11.834 01/08/2016 27.600 01/01/2020 48.000 01/12/2016 33.000 30/06/2021 18.850 160.000 01/07/2019 31/05/2019 Proprietario Parte correlata Immobiliare Orsi sas no Vulcano Spa no (si fino a 05/2013) Schiano Domenico no Flavio Cocozza/Mattozzi no Avv. Ciancio no Bartolini no Lenzi no Interporto 01/11/2018 136.709 30.000 01/08/2016 Sperandeo Felice Mainardi s.a.s 01/02/2020 42.456 IM-AR (immobiliare Arcieri) 24.000 01/03/2022 no (si fino a 05/2013) no no no 627.966 Alla Data del Prospetto non esistono gravami pendenti su tali immobilizzazioni. Alla Data del Prospetto, non sono previsti investimenti in immobilizzazioni tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali. Si segnala che alla data del prospetto è previsto il trasferimento di parte degli uffici di direzione, attualmente ubicati in Via verdi nei locali di proprietà dell’interporto, in nuovi locali situati in piazza municipio al civico 84. Tale operazione permette, senza creare difficoltà gestionali, considerando anche la vicinanza dei nuovi locali con i vecchi, di ottenere un risparmio annuo pari a circa 100 mila euro. 8.2 Problematiche ambientali immobilizzazioni materiali che possono influire sull’utilizzo delle Alla Data del Prospetto, anche in considerazione dell’attività svolta dalla Banca, non sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali. 166 9. RESOCONTO SULLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE Premessa Nel presente capitolo è commentata l’evoluzione dei risultati economici e patrimoniali della Banca relativi al 31 dicembre 2015 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013. La revisione contabile del bilancio di esercizio della Banca per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 è stata effettuata dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha rilasciato con apposite relazioni giudizi senza rilievi. Le informazioni di seguito riportate sono state estratte dai seguenti documenti: • il Bilancio al 31 dicembre 2015 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi, seppur con richiami di informativa sulla continuità aziendale (cfr. Sezione, paragrafo 2.1) in data 02 marzo 2016 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010; • il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi, seppur con richiami di informativa sulla continuità aziendale (cfr. Sezione, paragrafo 2.1) in data 20 aprile 2015 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010; il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi in data 15 aprile 2014 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010. • Per le informazioni sui richiami di informativa in ordine alla continuità aziendale relativi al bilancio 2015 e 2014 si rinvia alla Sezione I par. 2.1, “Revisione legale dell’Emittente”. 9.1 Situazione finanziaria La situazione finanziaria della Banca ed i principali fattori che l’hanno influenzata negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014, e 2013 sono analizzati nel Capitolo 10 della presente Sezione. Stato patrimoniale Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale della Banca al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 e 2013 con il commento delle principali grandezze. 167 STATO PATRIMONIALE Importi in migliaia di euro Voci dell'attivo 10 Cassa e disponibilità liquide 31/12/2015 2.797 5 50 79.385 73.660 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 31/12/2014 3.283 31/12/2013 Var 15/14 3.392 1.256 36.435 % Var Var 14/13 17,37% - 595 45 -89,19% - 1.206 -96,00% 5.725 7,77% 37.226 102,17% 1.038 2.576 2.589 - 1.539 -59,73% 60 Crediti verso banche 33.879 73.598 60.542 - 39.719 -53,97% 70 Crediti verso clientela 215.484 228.933 276.170 - 13.448 -5,87% 3.156 3.463 3.485 - 308 -8,89% 7 11 2 - 4 110 Attività materiali 120 Attività immateriali 130 Attività fiscali % Var 486 -17,53% 13 -0,49% 13.056 21,56% - 47.237 -17,10% - 21 -0,61% -36,62% 9 576,20% 40,45% - 15.745 18.398 13.099 - 2.653 -14,42% 5.299 a) correnti 6.588 5.001 4.777 1.587 31,72% 225 4,70% b) anticipate 9.157 13.396 8.322 - 4.240 -31,65% 5.074 60,98% 4.540 b 1) di cui alla legge 214/2011 150 Altre attività Totale dell'attivo 8.786 12.771 8.232 - 3.985 -31,21% 8.082 10.212 5.400 - 2.130 -20,86% 4.812 89,13% 360.064 413.699 402.369 - 53.636 -12,96% 11.331 2,82% STATO PATRIMONIALE Importi in migliaia di euro Voci del passivo e del patrimonio netto 31/12/2015 31/12/2014 10 Debiti verso banche 67.289 70.876 20 Debiti verso clientela 209.052 204.706 30 Titoli in circolazione 46.542 96.423 40 Passività finanziarie di negoziazione 80 Passività fiscali a) correnti 5 604 34 31/12/2013 34.867 186.403 130.765 - - Var 15/14 % Var Var 14/13 % Var 3.586 -5,06% 36.009 4.346 2,12% 18.303 9,82% 49.882 -51,73% - 34.342 -26,26% #DIV/0! - 2 -100,00% 2 5 666 218 - 62 - - 34 -9,33% 448 103,28% 206,02% #DIV/0! - 570 666 218 - 96 -14,38% 448 206,02% 7.204 11.182 8.696 - 3.978 -35,57% 2.486 28,59% 110 Trattamento di fine rapporto del personale 695 741 738 - 46 -6,21% 3 0,47% 120 Fondi per rischi e oneri: 775 894 229 - 119 -13,31% 665 290,55% 894 229 - 119 -13,31% 665 290,55% 1.294 413 - 183 -14,14% 881 213,45% b) differite 100 Altre passività b) altri fondi 130 Riserve da valutazione 160 Riserve 180 Capitale 200 Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) Totale del passivo e del patrimonio netto 775 1.111 33 - 6.026 -100,55% - 5.993 1.250 26.917 46.522 46.138 - 19.604 -42,14% (164) 360.064 (13.611) 413.699 (7.349) 402.369 - 13.448 53.636 -98,80% -12,96% - 7.243 384 0,83% 6.262 11.331 85,21% 2,82% Si specifica nel corso del 2013 era già emersa l’esigenza di rafforzare la dotazione patrimoniale; in tal senso era stato avviato un progetto di aumento di capitale, deliberato dall’Assemblea Straordinaria, che si è concluso in data 31/03/2014 con una sottoscrizione di azioni per sole 383 mila euro, a fronte di un importo atteso di 15 milioni di euro. Al mancato programmato rafforzamento patrimoniale si è accompagnato, nel corso dell’esercizio 2014, un ulteriore deterioramento dei crediti in essere che ha richiesto l’adozione di apposite rettifiche nel portafoglio su posizioni già parzialmente svalutate negli anni precedenti. La situazione sopra descritta non ha consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget 2014 e la perdita d’esercizio (13,6 milioni di euro), sommata a quelle preesistenti in bilancio (c.a. 6 milioni di euro) ha determinato una riduzione del capitale di oltre un terzo con conseguente necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile (al riguardo in data 22/07/2015 l’Assemblea dei Soci ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro). Si evidenzia che nel periodo considerato il capitale sociale si è ridotto da euro 46.521.500 ad euro 26.917.339,90 come deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 22/07/2015, mediante riduzione del valore nominale delle azioni da euro 500,00 ad euro 289,30 per la copertura delle perdite di esercizio. In data 13 agosto 2015 la Banca d’Italia ha notificato alla Società il rapporto relativo agli accertamenti ispettivi condotti nel periodo compreso tra l’11 febbraio 2015 e l’11 maggio 2015. Il predetto rapporto contiene i rilievi ed osservazioni dell’Organo di Vigilanza, i quali hanno fatto emergere un giudizio complessivo “in prevalenza sfavorevole” che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio 168 “sfavorevole” e che hanno determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti. Nonostante la presenza dei suddetti fattori, che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, per la redazione del Bilancio 2015 gli Amministratori hanno ritenuto appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per le seguenti motivazioni: il risultato al lordo delle imposte al 31 dicembre 2015, positivo e pari ad Euro 34 migliaia, fornisce segnali confortanti circa l’andamento gestionale, specie se confrontato con l’equivalente dato al 31 dicembre 2014 negativo e pari ad Euro 19,9 mln; sotto il profilo del riposizionamento strategico, la Banca ha deliberato in data 27/11/2015 la trasformazione in società per azioni e in data 23/12/2015 l’Autorità di Vigilanza ha emesso un provvedimento con il quale ha autorizzato le modifiche statutarie proposte dalla Banca; in data 30/11/2015 la Banca ha deliberato la ricapitalizzazione per complessivi Euro 30 mln. Inoltre, per contribuire al buon esito dell’operazione di rafforzamento patrimoniale, investitori di primario rilievo hanno già manifestato il loro interesse a sottoscrivere la porzione di aumento di capitale in opzione, eventualmente inoptata, facendo pervenire Proposta contenente una manifestazione formale di interesse per un importo pari a 15 milioni di euro. il piano strategico, approvato dagli amministratori, e riferito al quinquennio 2015-2020, dimostra, tenendo conto anche delle ipotesi di cui al punto precedente, la capacità della Società di continuare ad operare in ottica prospettica come entità in funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo di Vigilanza. Raccolta diretta Al 31 dicembre 2015 la raccolta diretta da clientela si è attestata intorno a un valore pari a euro 256 milioni circa, con una riduzione rispetto al 31 dicembre 2014 pari a euro 46 milioni circa (-15,12%), confermando una tendenza di flessione riscontrabile nell’intero periodo di riferimento. In confronto al valore al 31 dicembre 2013 (euro 317 milioni circa), infatti, già al 31 dicembre 2014 si è registrata una flessione pari a euro 16 milioni circa (- 5,06%). Si riporta di seguito la tabella di dettaglio relativa alla raccolta diretta. (Importi in migliaia di euro) Raccolta diretta da clientela C onti correnti passivi 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.15/14 % Var. Var.14/13 % Var. 185.878 182.835 164.022 3.043 1,66% 18.813 Depositi a risparmio 23.173 21.871 22.381 1.302 5,95% -510 -2,28% C ertificati di deposito 12.024 26.915 21.118 -14.891 -55,33% 5.797 27,45% Obbligazioni 34.518 69.508 109.648 -34.990 -50,34% -40.140 -36,61% 5 0 2 5 255.598 301.129 317.171 Altro Totale Raccolta diretta -45.531 -15,12% 11,47% -2 -100,00% -16.042 -5,06% Analizzando nel dettaglio l’evoluzione delle categorie della raccolta diretta relativamente al 31 dicembre 2015 confrontata con il 2014 si evidenzia un decremento di 50 milioni di euro della raccolta a scadenza, in particolare, variazioni accentuate sono rilevabili nelle obbligazioni, che da 70 milioni di euro passano a 35 milioni di euro (-50%), e nei certificati di deposito, che diminuiscono di circa 15 milioni di euro (-55%), si registra invece un incremento di 4 milioni di euro nella raccolta a vista, in particolare risultano in aumento i conti correnti di 3 milioni di euro (+11%) e i depositi a risparmio di 1,3 milioni di euro (+6%). Stesso trend si verifica confrontando i dati al 31 dicembre 2013 con quelli 2014 dove si è registrato un decremento di 34 milioni di euro delle categorie di prodotti di 169 investimento a lunga scadenza emessi dall’Emittente, nel dettaglio le obbligazioni diminuiscono 40 milioni circa (-37%) mentre i certificati di deposito aumentano di euro 5,8 milioni circa (+27%). Si è registrata, invece, un aumento della raccolta a vista di circa 18 milioni di euro, nel dettaglio i conti correnti passivi aumentano di euro 18,8 milioni circa mentre i depositi a risparmio diminuiscono per euro 0,5 milioni circa. Più in generale, la riduzione della raccolta diretta a scadenza trova la principale motivazione nel progressivo rimborso dei titoli obbligazionari emessi dalla Banca giunti a naturale scadenza e non rinnovati a causa della notevole liquidità disponibile nel sistema interbancario a costi minori e dall’eccessivo costo di provvista a scadenza. Raccolta indiretta Il totale della raccolta indiretta al 31 dicembre 2015 (9,2 milioni di euro) evidenzia un decremento di euro 5,5 milioni circa rispetto ai valori del 31 dicembre 2014 (euro 14,7 milioni circa). A sua volta il dato della raccolta indiretta al 31 dicembre 2014, pari a 14,7 milioni d euro circa, risente di una flessione assoluta rispetto al dato 2013, pari a 20,3 milioni di euro circa di euro 5,6 milioni (-28%). La contrazione è riferibile quasi esclusivamente al risparmio amministrato, i cui valori passano dagli euro 19,6 milioni del 2013 agli euro 8,8 milioni del 2015. Si riporta di seguito la tabella di dettaglio relativa alla raccolta indiretta. (Importi in migliaia di euro) Raccolta indiretta 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.15/14 Risparmio amministrato (*) Fondi C omuni Totale Raccolta indiretta % Var. Var.14/13 % Var. 8.767 14.003 19.610 -5.236 -37,39% -5.607 -28,59% 422 733 722 -311 -42,43% 11 1,52% 9.189 14.736 20.332 -5.547 -37,64% -5.596 -27,52% *Al netto dei titoli di propria emissione Analizzando la composizione della raccolta indiretta al 31/12/2015, entrambe le voci hanno fatto registrare una contrazione (euro 5,2 milioni circa con riferimento alla raccolta amministrata ed euro 0,3 milioni circa con riferimento a quella gestita). La riduzione al 31 dicembre 2015 rispetto al 2014 è legata essenzialmente al risparmio amministrato, il cui valore passa da euro 14 milioni circa a euro 8,8 milioni circa. La raccolta indiretta al 31 dicembre 2014 evidenzia una diminuzione di euro 5,7 milioni circa rispetto al 2013. Il decremento è riferibile al risparmio amministrato, il cui valore passa da euro 19,6 milioni circa a euro 14 milioni circa. Impieghi Gli impieghi verso la clientela al 31 dicembre 2015, esposti al netto delle rettifiche effettuate a presidio del relativo rischio di credito per tener conto delle previsioni di dubbio esito, ammontano a euro 215 milioni circa (euro 229 milioni circa al 31 dicembre 2014) ed evidenziano una riduzione del 6%. Il dato degli impieghi nel 2014 risente di una diminuzione rispetto al 2013 di euro 47 milioni circa (-17%). Si riporta di seguito la tabella di dettaglio relativa agli impieghi. 170 (Importi in migliaia di euro) Impieghi a clientela C onti correnti Var. Var. % Var. 15/14 14/13 60.386 -5.143 -13,16% -21.298 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 % Var. 33.945 39.088 641 808 574 Finanziamenti per anticipo 44.094 36.900 39.422 7.194 19,50% -2.522 -6,40% Altre sovvenzioni 17.993 16.575 21.547 1.418 8,56% -4.972 -23,08% Mutui 88.175 110.316 133.567 -22.141 -20,07% -23.251 -17,41% C rediti in sofferenza netti 30.636 25.246 20.674 4.572 22,11% 215.484 228.933 Portafoglio Sconto Totale Impieghi a clientela -167 -20,67% 5.390 21,35% 234 -35,27% 40,77% 276.170 -13.449 -6,24% -47.237 -17,10% Analizzando le singole componenti nette al 31 dicembre 2015 rispetto ai dati del 2014 le flessioni più significative si sono registrate principalmente nei mutui che si sono ridotti, anche a causa del loro naturale décalage, di circa 22 milioni di euro (20%) e nei conti correnti che dai 39 milioni di euro del 2014 si riducono a 34 milioni nel 2015 (-13%). Aumentano invece i finanziamenti per anticipi e le altre sovvenzioni che si incrementano rispettivamente di circa 7,2 milioni di euro (+19%) e di circa 1,4 milioni di euro (+9%). Il calo degli impieghi nel loro complesso è da mettere in relazione sia al rallentamento della ripresa economica inferiore rispetto alle aspettative sia alle condizioni del mercato del credito che mostrano ancora una certa fragilità: infatti da una parte la domanda di credito, seppur in crescita, resta debole, dall’altra le tensioni dal lato dell’offerta stentano a ridursi, infatti, la politica di prestito della Banca è stata frenata dal peggioramento del rischio di credito provocato da una così lunga recessione e dall’accresciuto peso dei prestiti deteriorati nel bilancio. L’Istituto ha quindi privilegiato obiettivi di equilibrio strutturale della liquidità e di patrimonio, considerando anche l’esigenza di migliorare il CET1, puntando, dal lato degli impieghi, non sulla mera crescita delle masse, bensì sulla riqualificazione del portafoglio crediti, che ha portato ad una rimodulazione dello stesso attraverso una minor concentrazione delle esposizioni ed un maggior rigore nella selezione delle controparti e nei processi aziendali interni di valutazione e gestione del portafoglio. Al 31 dicembre 2014, rispetto allo stesso periodo del 2013, si è registrata una flessione in tutte le voci più significative, in particolare le riduzioni hanno riguardato principalmente i conti correnti che sono diminuiti di 21 milioni di euro circa (-35%), i mutui che si sono ridotti di euro 23 milioni (-17%), le altre sovvenzioni, che si sono ridotte da euro 21,5 milioni circa del 2013 a euro 16,6 milioni circa (-23%) e i finanziamenti per anticipi ridotti di euro 2,5 milioni circa. Nei prospetti che seguono viene esposta la classificazione dei crediti verso la clientela, suddivisi per fattori di rischio. I dati relativi agli esercizi 2014 e 2013 sono presentati, ai soli fini di raffronto, in coerenza con la nuova nozione di attività deteriorate adottata dalla Banca d’Italia nel 7° aggiornamento del 20 gennaio 2015 della circolare 272 “Matrice dei Conti”, in vigore dal 1° gennaio 2015. Le attività finanziarie deteriorate sono ripartite nelle categorie delle sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate ed includono le attività per cassa (finanziamenti e titoli di debito) e “fuori bilancio” (garanzie rilasciate, impegni irrevocabili e revocabili a erogare fondi), diverse dagli strumenti finanziari allocati nel portafoglio contabile “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” e “Derivati di copertura” che vengono integralmente classificate nella categoria “altre attività”. Le nozioni di esposizioni incagliate e di esposizioni ristrutturate sono state quindi abrogate e ricondotte nell’aggregato inadempienze probabili, ad eccezione degli incagli oggettivi inseriti tra le esposizioni scadute deteriorate. 171 Le rettifiche di valore indicate comprendono sia quelle effettuate con riferimento alla recuperabilità del capitale erogato, sia quelle determinate dall’effetto finanziario dell’attualizzazione dei flussi di cassa attesi. La tabella di seguito riporta l’evidenzia della composizione dei crediti deteriorati. Si evidenzia che nel triennio considerato e fino alla data del 31/03/2016 si è registrato un significativo aumento dei crediti deteriorati, in particolare delle sofferenze; Inoltre gli indicatori di rischiosità dell’Emittente mostrano dati nettamente superiori ai dati medi del sistema Banche Minori che costituisce la classe dimensionale nella quale è incluso l’Emittente. 31/03/2016 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 111.553 94.187 12.646 4.720 166.185 277.738 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 65.879 63.922 1.560 397 1.872 67.751 45.674 30.265 11.086 4.323 164.313 209.987 40,16% 33,91% 4,55% 1,70% 59,84% % di copertura 59,06% 67,87% 12,34% 8,41% 1,13% incidenza crediti netti 21,75% 14,41% 5,28% 2,06% 78,25% 31/12/2015 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 112.686 94.158 11.596 6.932 170.149 282.835 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 65.479 63.522 1.560 397 1.872 67.351 47.207 30.636 10.036 6.535 168.277 215.484 39,84% 33,29% 4,10% 2,45% 60,16% % di copertura 58,11% 67,46% 13,45% 5,73% 1,10% incidenza crediti netti 21,91% 14,22% 4,66% 3,03% 78,09% 31/12/2014 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 104.678 82.761 11.905 10.012 189.849 294.527 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 63.247 57.497 4.700 1.050 2.347 65.594 41.431 25.264 7.205 8.962 187.502 228.933 35,54% 28,10% 4,04% 3,40% 64,46% % di copertura 60,42% 69,47% 39,48% 10,49% 1,24% incidenza crediti netti 18,10% 11,04% 3,15% 3,91% 81,90% 172 31/12/2013 Categorie (in migliaia di euro) Crediti deteriorati Sofferenze Inadempienze probabili Esposizioni scadute Crediti in bonis TOTALE Crediti lordi 103.858 56.122 38.893 8.843 215.758 319.616 Rettifiche incidenza Crediti netti di valore crediti lordi 41.505 35.448 5.519 538 1.942 43.447 62.353 20.674 33.374 8.305 213.816 276.169 32,49% 17,56% 12,17% 2,77% 67,51% % di copertura 39,96% 63,16% 14,19% 6,08% 0,90% incidenza crediti netti 22,58% 7,49% 12,08% 3,01% 77,42% (importi in migliaia di Euro) Crediti dubbi - dati Var Var 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 16/15 % Var % Var % Var patrimoniali 15/14 14/13 Rettifiche nette di valore su 519 2.003 22.275 13.208 -1.484 -74,09% -20.272 -91,01% 9.067 68,65% crediti (dati economici) Le tabelle che seguono riportano gli indicatori di qualità del credito al 31 marzo 2016, al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 confrontati con i corrispndenti dati di sistema rappresentato dalle Banche Minori che costituisce la classe dimensionale nella quale è inclusol’Emittente secondo le classificazioni adottate dalla Banca d’Italia (la categoria “Banche Minori” comprende le banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati inferiori a 3,6 miliardi di euro). Dall’analisi dei dati della Banca Regionale di Sviluppo in relazione ai dati settoriali, emerge che l’incidenza delle attività deteriorate sul totale crediti lordi verso clientela al 31/12/2015, è del 39,84%. Confrontando l’analogo dato con quello degli ultimi due esercizi, si evidenzia che il totale delle attività deteriorate sui crediti lordi verso clientela è passato dal 32,49% dell’anno 2013 al 39,84% del 31/12/2015. Il rapporto percentuale tra i crediti in bonis rapportati al totale crediti lordi verso clientela, ha subito una flessione nel corso degli ultimi tre esercizi, passando dal 67,51% del 2013 al 60,16% del 31/12/2015 (il settore ha registrato una flessione dal 84,10% del 2013 all’81,90% del 31/12/2015). I crediti in sofferenza della Banca risultano al 31 dicembre 2015 pari al 14,22%, 14,41 al 31 marzo 2016, del totale degli impieghi netti; il rapporto di copertura delle sofferenze è pari, per la Banca, al 67,50%, invariato a marzo 2016; il rapporto sofferenze nette/patrimonio netto, per la Banca, è al 109,82%, 108,49% a marzo 2016; il rapporto di copertura delle inadempienze probabili, per la Banca, è al 13,45%, 12,34% a marzo 2016. Si evidenzia, inoltre, che al 31 dicembre 2015, rispetto al fine anno precedente, il rapporto tra le sofferenze lorde e gli impieghi lordi è passato dal 28,10% al 33,29%, 34,10% a marzo 2016, mentre quello tra le posizioni in inadempienza probabile lorde ed i crediti lordi è passato dal 3,15% al 4,66%, 5,28% a marzo 2016. Complessivamente, i crediti deteriorati lordi al 40,20% a marzo 2016, al 31 dicembre 2015 ammontano al 39,84% del totale impieghi lordi, rispetto al 35,54% del 31 dicembre 2014. 173 31/03/2016 (1) 31/12/2015 (2) Rischiosità del credito Rapporto di copertura dei crediti deteriorati Crediti deteriorati lordi / Crediti lordi clientela Sofferenze lorde / Crediti lordi clientela Rapporto di copertura delle sofferenze Inadempienze probabili lorde / Impieghi lordi Rapporto di copertura delle Inadempienze probabili Esposizioni scadute lorde / Impieghi lordi Rapporto di copertura delle esposizioni scadute 31/12/2014 (2) 31/12/2013 (2) BRS BRS Sistema banche minori BRS Sistema banche minori 59,06% 58,11% 40,80% 60,42% 36,50% 39,96% 31,50% 40,20% 39,84% 18,70% 35,54% 16,80% 32,49% 15,90% 34,10% 33,29% 10,51% 28,10% 8,60% 17,56% 7,70% 67,50% 67,50% 55,30% 69,50% 52,10% 63,20% 48,50% 4,55% 4,10% 8,3% (3) 4,04% 6,7% (5) 12,17% 6,5% (5) 12,34% 13,45% 22,5% (3) 39,48% 22% (5) 14,19% 1,70% 2,45% n.d. (4) 3,40% 0,9% (5) 2,77% 1,4% (5) 8,41% 5,73% n.d. (4) 10,49% 5,9% (5) 6,08% 4,4% (5) BRS Sistema banche minori 18,1% (5) (1) Si evidenzia che non sono disponibili dati di sistema riferiti alla data del 31 marzo 2016. (2) I dati di sistema relativi al Sistema Banche Minori sono tratti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia - Aprile 2016, tavola 4.1. dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia - Aprile 2015, tavola 3.1 e dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Maggio 2014, tavola 3.1. (3) I dati di sistema al 31 dicembre 2015 pubblicati con il Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia - Aprile 2016 sono disponibili nell’aggregato “deteriorati diverse da sofferenze” che comprende sia l’aggregato inadempienze probabili che le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate. (4) Dati di sistema non disponibili in quanto il Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Aprile 2016 ha diffuso i dati di sistema dei crediti deteriorati esclusivamente nelle due componenti “Sofferenze” e “deteriorati diversi dalle sofferenze”. (5) I dati di sistema banche minori per l’anno 2014 e 2013 fanno riferimento alla precedente definizione e classificazione di crediti deteriorati che comprendeva la categoria degli Incagli abrogata nel 2015. Pertanto la voce “Inadempienze probabili” deve leggersi come “Incagli e Ristrutturate”, di cui alla precedente classificazione di crediti deteriorati, mentre la voce “esposizioni scadute” comprende quelle “scadute” della precedente classficazione. Rischiosità del credito 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 BRS BRS BRS BRS Sofferenze nette / Patrimonio netto (Capitale + riserve) 108,49% 109,82% 89,55% 51,11% Grandi rischi / Crediti netti clientela 25,29% 29,12% 57,94% 38,05% Nella tabella di seguito si riporta il costo del rischio di credito dell’Emittente calcolato come rapporto tra le rettifiche nette su crediti per cassa verso la clientela e la relativa esposizione complessiva lorda. Costo del rischio di credito dell’Emittente 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Costo del rischio di credito 0,19% 0,71% 7,56% 4,13% Si evidenzia che l’aumento del costo del rischio di credito nell’anno 2014 è imputabile all’aumento delle rettifiche su crediti su specifiche posizioni deteriorate effettuate a seguito delle richieste, formulate in sede ispettiva da Banca d’Italia. 174 Si evidenzia, nel periodo considerato, un peggioramento della qualità del portafoglio crediti dell’Emittente con un aumento dei crediti deteriorati, che passano dai 103,9 milioni di euro del 2013 ai 111,6 milioni di euro di marzo 2016. Le relative rettifiche passano invece dai 41,5 milioni di euro del 2013 ai 65,9 milioni di euro di marzo 2016. Si registra, inoltre, un peggioramento degli indicatori di qualità del credito che mostrano dati di rischiosità più elevati rispetto a quelli di Sistema Banche Minori. Nel corso del 2015 la Banca ha, infatti, proseguito nell’intensa attività di accantonamento e classificazione dei crediti deteriorati avviata già negli scorsi anni, anche in relazione alle richieste della Banca d’Italia. Quest’ultima ha comunicato lo scorso 13 agosto gli esiti degli accertamenti ispettivi dalla stessa condotti nel periodo 11 febbraio - 15 maggio 2015. In data 02 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Banca si è riunito per esaminare quanto richiesto, al fine di dare piena attuazione alle disposizioni ricevute dall’Autorità di Vigilanza. In particolare, Banca d’Italia ha richiesto un attento riesame delle posizioni ad inadempienza probabile ed a sofferenza ed ulteriori rettifiche su specifiche posizioni deteriorate, già recepite sul bilancio 2014 che hanno portato a perdite cumulate che hanno portato l’Assemblea dei Soci a deliberare in data 22/07/2015 la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro. La Banca presenta inoltre al 31 dicembre 2015 e al 31 marzo 2016 un valore delle sofferenze nette superiore al valore del Patrimonio Netto. Dal confronto dei valori del 31 dicembre 2015 e quelli del 2014, si rileva un aumento del totale dei crediti deteriorati che passano da 104,7 milioni di euro del 2014 a 112,7 milioni del 31 dicembre 2015. Al 31 marzo 2016 l’ammontare dei crediti deteriorati, pari a 111,6 milioni di euro risulta in linea con quello di dicembre 2015. Le relative rettifiche passano da 63,2 milioni di euro del 2014 a 65,5 milioni del 31 dicembre 2015 e ai 65,8 milioni di euro di marzo 2016, si riduce così la percentuale di copertura dei crediti deteriorati attestandosi a marzo 2016 al 59,06% rispetto al 60,42% del 31/12/2014. Parimenti, dal confronto dei valori del 2014 e quelli del precedente esercizio si rileva un aumento dei crediti deteriorati lordi che nel complesso passano da 103,8 milioni di euro del 2013 a 104,7 milioni del 2014. Le relative rettifiche, che risentono in maniera significativa dei maggiori accantonamenti, circa 9 milioni di euro, resisi necessari a causa del peggioramento di status, da incaglio a sofferenza, della principale esposizione della Banca (circa 17,4 milioni di euro) passano da 41,5 milioni di euro del 2013 ai 63,2 milioni del 2014, confermando la tendenza ad aumentare la percentuale di copertura dei crediti deteriorati, che passa dal 39,96% al 60,42% del 2014, a fronte di un dato pari al 36,50 per il Sistema Banche minori. Si evidenzia che tali rettifiche, nel triennio considerato, hanno permesso nel complesso un miglioramento della copertura dei crediti deteriorati (59,06% al 31 marzo 2016 contro il 39,96% del 2013). Confrontando, invece, i dati dei crediti deteriorati dell’Emittente con il Sistema Banche minori, si riscontrano dei valori nettamente superiori. In particolare il rapporto crediti deteriorati lordi su crediti lordi, risulta per la Banca al 31 dicembre 2015 pari al 39,84% contro il 18,70 % del Sistema Banche minori. Analogamente avviene per il rapporto Crediti deteriorati netti su Crediti netti, che risulta per la Banca al 31 dicembre 2015 pari al 21,91% e il 11,23% del Sistema Banche minori. In dettaglio le sofferenze lorde passano da 82,8 milioni di euro del 2014 a 94,1 milioni del 31 dicembre 2015, stesso dato del 31 marzo 2016, con un incremento di circa 11,4 milioni di euro (+13,77%); le relative rettifiche passano da 57,5 milioni a 63,5 milioni, con un incremento del 10,5% che porta ad una copertura globale delle partite in sofferenza al 67,5% rispetto al 69,5% del 2014. Tali percentuali sono maggiori rispetto a quelle fatte registrare in raffronto al Sistema Banche minori pari a 52,1% al 31/12/2014 e al 55,3% al 31/12/2015. Confrontando i valori del 2013 con 175 quelli del 2014, le sofferenze passano da 56,1 milioni di euro a 82,8 milioni con un incremento di oltre 26,6 milioni di euro (+47%), come già specificato di tale importo 17,4 milioni di euro sono relativi al passaggio da incagli a sofferenza della principale esposizione della Banca; le relative rettifiche passano da 35,4 milioni a 57,5 milioni, con un incremento del 47,47% che porta ad una copertura globale delle partite in sofferenza al 69,5% rispetto al 63,2%, percentuali maggiori rispetto a quelle fatte registrare a livello di Sistema Banche minori, pari al 52,1% (31 dicembre 2014) e al 48,5% (31/12/2013). Si segnala che l’Emittente presenta un rapporto sofferenze lorde su crediti lordi superiore al sistema Banche minori. Il valore al 31 dicembre 2015 di tale rapporto infatti risultava pari al 33,29% mentre il dato di sistema Banche minori era pari al 10,56%. Anche il rapporto sofferenze nette su crediti netti, pari al 14,22% al 31 dicembre 2015, presentava un valore per l’Emittente notevolmente superiore ai dati del sistema Banche minori, pari al 6,28%. L’Emittente presenta, inoltre, un elevato rapporto delle sofferenze nette su Patrimonio netto (capitale più riserve) pari a 109,82%. Si evidenzia in merito ai Crediti deteriorati, che a maggio 2015 le sofferenze lorde ammontavano a 85,9 milioni di euro e il totale delle rettifiche su crediti ammontava a 66,9 milioni di euro. L’incremento delle rettifiche ha comportato una perdita cumulata di circa 21 milioni di euro per coprire la quale si è provveduto alla riduzione del capitale da 46,5 milioni di euro a 26,9 milioni di euro come deliberato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 22/07/2015, mediante riduzione del valore nominale delle azioni da euro 500,00 ad euro 289,30. Si segnala che a dicembre 2015 le sofferenze lorde ammontano a 94,1 milioni di euro risultano e il totale delle rettifiche su crediti a 67,3 milioni. Sempre nel dettaglio, relativamente alle inadempienze probabili confrontando i dati al 31 dicembre 2015 con i dati al 2014 si rilevi una lieve diminuzione dagli 11,9 milioni di euro del 2014 agli 11,6 milioni di euro del 31 dicembre 2015. A marzo 2016 le inadempienze probabili registrano invece un aumento ed ammontano a 12,6 milioni di euro. Confrontando i dati del 2014 con quelli del 2013, si assiste, invece, ad un dato in forte diminuzione nel 2014, con 11,9 milioni di euro, rispetto ai 38,9 milioni di euro del 2013. Il trend delle rettifiche di valore sulle inadempienze probabili, risulta in diminuzione nel triennio esaminato, infatti, il 31 dicembre 2015 registra rettifiche per 1,6 milioni di euro, stesso dato al 31 marzo 2016, in diminuzione del 67% rispetto al 2014, con 4,7 milioni di euro. La percentuale di copertura delle inadempienze probabili al 31 marzo 2016 risulta pertanto pari al 12,34% contro il 13,45% del 31 dicembre 2015 il 39,48% del 2014 e il 14,19% del 2013. Analizzando gli anni precedenti si segnala che tali rettifiche passano da 5,5 milioni di euro del 2013 a 4,7 milioni del 2014, con un decremento (-15%) che determina una copertura globale delle partite in inadempienza probabile del 39,5% (14% nel 2013). Si evidenzia che la percentuale di copertura del 2013, pari al 14,19%, risulta inferiore rispetto ai dati di Sistema Banche minori pari al 18,1%. Tale copertura risulta migliore al 31 dicembre 2014 con un valore di 39,48% nel raffronto con il dato di Sistema Banche minori pari al 22%. Relativamente alla categoria dei crediti scaduti, si rileva una diminuzione (-31%) nel 31 dicembre 2015 con 7 milioni di euro rispetto al 2014 con 10 milioni di euro. A marzo 2016 il valore delle esposizioni scadute lorde, pari a 4,7 milioni di euro, risulta in diminuzione (-31,9%). Analizzando il trend dei crediti scaduti del 2013 rispetto al 2014 registriamo un aumento del 13%, con un totale di crediti scaduti che passa da 8,8 milioni di euro del 2013 ai 10 milioni del 2014. 176 Le relative rettifiche passano da 1 milione di euro del 2014 a 0,4 milioni di euro del 2015, stesso valore al 31 marzo 2016, e la relativa percentuale di copertura dal 10,5% del 2014 al 5,7% del 2015. Il 2013 registra rettifiche di valore pari a 0,5 milioni di euro circa la metà di quelle del 2014 pari a 1 milione di euro. La percentuale di copertura del 2013 è pari al 6% contro il 10,5% del 2014. Negli ultimi esercizi la Banca ha avviato una politica maggiormente prudenziale, ponendo in essere svariate attività atte a migliorare la “cultura” del controllo del credito a tutti i livelli aziendali e per una sempre più attenta gestione del rischio. In particolare si evidenziano le seguenti misure adottate: • introduzione, a partire dal 24/06/2013, data della relativa delibera del CdA, di un limite quantitativo alla concessione creditizia nei confronti di gruppi/clienti (risk appetite single name) per un valore di euro 3 milioni, soglia in seguito ridotta a euro 2,8 milioni (CdA del 28/10/2013); • adozione di una policy sulle rettifiche, con importo minimo per ogni tipologia di credito deteriorato e adeguamento in maggiorazione in base alle caratteristiche della singola esposizione (per crediti scaduti percentuale di rettifica minima pari al costo medio del credito relativo all’esercizio precedente; per crediti ad inadempienza probabile, percentuale di rettifica minima del 10%; per crediti a sofferenza, percentuale di rettifica minima del 20%); • potenziamento in area crediti del nucleo addetto alla gestione delle posizioni problematiche; • potenziamento dell’Ufficio Recupero Crediti, responsabile della gestione delle posizioni a sofferenza, curate, relativamente all’attività prettamente legale, con l’ausilio di legali esterni ; • efficientamento delle attività di monitoraggio, con review della policy relativa, ed implementazione della procedura GDC (gestione del credito) con focus sul credito in bonis “anomalo”; • coinvolgimento del Risk Manager nelle OMR (operazioni di maggior rilievo) di natura creditizia, responsabile di fornire proprio parere non vincolante. A partire dal 1 Gennaio 2015 con l’aggiornamento della Circolare 272 del 20 gennaio 2015, oltre alle nuove categorie di qualità creditizia sopra illustrate, è stata introdotta la necessità di rappresentare (sia nell’ambito delle esposizioni deteriorate sia di quelle non deteriorate), l’evidenza delle “esposizioni oggetto di concessioni” (cosidette esposizioni con misure di forbearence) per allinearli ai nuovi principi tecnici definiti dall’EBA. Per misure di forbearence (concessioni) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali come originariamente assunti. Le concessioni devono essere identificate al livello di singola linea di credito (Forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status non performing. Nella nuova versione non sono più previste, in particolare, le categorie degli incagli (sia oggettivi che soggettivi) e dei crediti ristrutturati, mentre è stata introdotta la categoria delle inadempienze probabili; inoltre, è stata data rilevanza alle eventuali concessioni fatte nei confronti dei clienti a fronte di difficoltà finanziarie (crediti c.d. “forborne”). Le attività creditizie deteriorate della Banca, quindi, sono ripartite tra le categorie sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute e/o sconfinanti. Per ciascuna di tali categorie, così come per le attività performing, la Banca è tenuta ad individuare e segnalare le posizioni oggetto di forbearance. 177 Tale intervento, che ha portato all’aggiornamento delle pertinenti circolari della Banca d’Italia, è entrato in vigore dal 1° gennaio 2015, con l’eccezione delle modifiche inerenti all’introduzione della categoria delle forborne exposure “performing”, relativamente alla quale, per gli intermediari tenuti alle segnalazioni su base solo individuale, la decorrenza è stata rinviata al 1° luglio 2015. A marzo, giugno, settembre e dicembre 2015, al contrario, sono state già individuate le forborne exposure “non performing” e inviate alla Banca d’Italia tramite i consueti flussi informativi. Le rettifiche di valore dei crediti rientranti tra le forborne exposure “non performing” sono state determinate in modo analitico in base alle policy di valutazione definite dall’Emittente, alla luce delle peculiari caratteristiche delle posizioni forborne e dei criteri di uscita definiti dalla normativa di riferimento. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente ha avviato il processo di adattamento ai nuovi principi tecnici definiti dall’EBA. Si specifica che, nella esposizione dei crediti deteriorati, l’Emittente non applicava ancora al 31 dicembre 2014 la definizione di forbearance dell’EBA. Alla Data del Prospetto Informativo le attività di adeguamento del sistema informativo dell’Emittente (che è affidato in outsourcing ad un fornitore di servizi esterno) e all’applicazione della definizione di forbearance dell’EBA non è completamente ultimata. L’ammontare lordo delle forborne exposure non performing è pari al 31/12/2015 a 5,4 milioni di euro e le relative rettifiche ammontano a 567 mila euro. L’Emittente ritiene che l’applicazione della nuova definizione di forbearance dell’EBA non ha determinato un aumento delle rettifiche di valore sui crediti, analitiche e collettive, di valore significativo. Al 31 dicembre 2015 le esposizioni oggetto di misure di concessioni sono le seguenti: (Importi in migliaia di €) Crediti forborne deteriorati Inadempienze probabili Scaduto Sofferenza Totale Complessivo 31/12/2015 1.715 3.704 0 5.419 (Importi in migliaia di €) Crediti forborne performing e non performing Esposizioni deteriorate (non-performing exposures with forbearence measures Altre esposizioni oggetto di concessione (forborne performing exposures) Totale 31/12/2015 5.419 3.571 8.990 Si evidenzia che l’Emittente è esposto in maniera rilevante al rischio di concentrazione e presenta al 31/12/2015 nr. 9 posizioni classificate come grandi rischi, per un ammontare di 166 milioni di euro in valore nominale e con un’incidenza del 29,12% sul totale degli impieghi netti. Si segnala, inoltre, che tra i grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4 milioni di euro classificata a sofferenza al 31/12/2014 e che nr. 4 esposizioni (una clientela, due banche e il ministero del tesoro) eccedono il 25% del patrimonio di vigilanza. La normativa di vigilanza definisce “Grande Esposizione” l’esposizione non ponderata per il rischio di credito verso un gruppo di clienti connessi se di importo 178 pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. Come previsto dalla richiamata normativa, sono considerate anche le esposizioni in Titoli di Stato. La seguente tabella indica l’evoluzione in termini di numero ed ammontare nel periodo cha va dal 2013 al 31 marzo 2016 del numero di posizioni qualificabili come “Grandi Rischi” e dell’importo degli impieghi nei confronti delle stesse. (importi in migliaia di Euro) Grandi Rischi 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Ammontare - valore di bilancio 154.139 165.998 254.250 157.337 Ammontare - valore ponderato 53.096 62.758 132.651 105.069 10 9 25 11 4 4 5 4 Numero di cui: eccedenti il 25% del Patrimonio di Vigilanza Si specifica che nei grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4 milioni di euro classificata a sofferenza al 31/12/2014. Si precisa che nella precedente tabella per “valore nominale” – come previsto dalla Circolare 262 – si intende l’ammontare non ponderato riferibile ad esposizioni creditizie appostate alle voci 60 “Crediti verso banche” e 70 “Crediti verso clientela” dell’Attivo di bilancio oltre che a titoli esposti alle voci 20 “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” e 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. SI riferisce, inoltre, a posizioni nette in derivati esposti, a “saldi aperti”, nelle voci 20 “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” dell’Attivo e 40 “Passività finanziarie detenute per la negoziazione” del Passivo. (importi in migliaia di Euro) Esposizione ai grandi rischi 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Grandi rischi/C rediti netti 25,29% 29,12% 57,94% 38,05% In relazione ai grandi rischi è da segnalare la presenza di posizioni riferite a rapporti con altre banche ed esposizioni in Titoli di Stato. Al 31 marzo 2016 nessuna delle posizioni qualificabili come “Grandi Rischi” si riferisce ad una parte correlata. Al 31 marzo 2016 il numero dei grandi rischi era pari a 10 per un ammontare di 154 milioni di euro con un incidenza del 25,29% sul totale degli impieghi netti. Al 31 dicembre 2015 il totale dei grandi rischi sono 9, per un ammontare di 166 milioni di euro in valore nominale e con un’incidenza del 29,12 % sul totale degli impieghi netti. Tale dato risulta in diminuzione rispetto al precedente anno infatti, nel 2014, per effetto della perdita di esercizio, la Banca ha registrato una riduzione del patrimonio con effetti significativi anche ai fini regolamentari, registrando 25 posizioni in grandi rischi, per un totale di 254,2 milioni di euro in termini nominali ed un’incidenza del 58% sui crediti netti. Nel 2013 si registravano invece 11 posizioni in grandi rischi, per un valore nominale rispettivamente di 157 milioni di euro ed una incidenza sugli impieghi netti del 38% nel 2013. Parte preponderante delle esposizioni del triennio è costituita da titoli di debito emessi dal Ministero del Tesoro per un totale di 95 milioni di euro al 31 dicembre 2015, un totale di 92 milioni di Euro al 31 dicembre 2014 e un totale di 37,7 milioni di euro al 31 dicembre 2013 (il peso ponderato dei titoli di stato è pari a zero). Di seguito si riporta una tabella con la suddivisione delle Grandi Esposizioni per tipologia di controparte. 179 (importi in migliaia di Euro) 31/03/2016 Grandi Rischi Ministero del tesoro 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Valore Valore Valore Valore Valore Valore di Valore di Valore di di bilancio ponderato bilancio ponderato bilancio ponderato ponderato bilancio 92.346 9.157 94.963 9.156 92.297 13.396 37.709 0 Banche 23.586 23.586 33.460 33.460 73.170 73.170 58.381 58.381 C lientela 38.207 20.354 37.575 20.142 88.783 46.085 61.247 46.688 154.139 53.096 165.998 62.758 254.250 132.651 157.337 105.069 Totale Si evidenzia altresì, che al 31 marzo 2016, relativamente ad una sola controparte Clientela si registra un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi Esposizioni, pari al 29,19% dei Fondi Propri. Si segnala inoltre che anche 2 controparti bancarie e l’esposizione verso il ministero del tesoro registrano un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi Esposizioni. L’Aumento di Capitale, si inserisce nel quadro delle iniziative, avviate dalla Banca, idonee a ricondurre al più presto il valore delle esposizioni interessate entro i limiti previsti dalla normativa prudenziale. Relativamente alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza di ridurre la concentrazione dei rischi verso il gruppo Cis Interporto, uno delle Grandi Esposizioni dell’Emittente, si segnala che l’esposizione nei confronti di tale gruppo, che al 31 dicembre 2013 si attestava a circa 12,7 milioni di euro, si è ridotta al 31 marzo 2016 a 6,1 milioni di euro; inoltre tale posizione risulta in bonis. Portafoglio Titoli Nelle tabelle che seguono si espone il portafoglio titoli nel periodo che va dal 2013 al 31 dicembre 2015, dettagliato successivamente per composizione merceologica: (importi in migliaia di Euro) Attività finanziarie 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 Portafoglio di negoziazione Attività disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Totale Attività finanziarie 5 50 79.385 73.660 1.038 2.576 80.428 76.286 1.257 36.434 2.589 40.280 45 % Var Var 14/13 % Var -90% - 1.207 -96% 5.725 8% 37.226 102% 1.538 -60% - 4.142 5% 13 -1% 36.006 89% (importi in migliaia di Euro) Attività finanziarie detenute per la negoziazione 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 A. Attività per cassa 1. Titoli di debito % Var Var 14/13 % Var - 50 1.255 - 50 -100% - 1.205 -96% - 50 1.255 - 50 -100% - 1.205 -96% 50 1.1 titoli Strutturati 1.255 - 50 -100% - 1.205 -96% B. Strumenti derivati 1.2 Altri titoli di debito 5 - 2 5 - 2 -100% 1. Derivati finanziari 5 - 2 5 - 2 -100% 5 - 2 5 - 2 -100% 5 50 45 -90% - 1.207 -96% 1.1 di negoziazione - 1.2 connessi con la fair value option 1.3 altri Totale 1.257 - 180 (importi in migliaia di Euro) Attività finanziarie disponibili per la vendita 1. Titoli di debito 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 78.180 72.260 34.849 5.920 78.180 72.260 34.849 1.205 1.400 1.585 - 1.205 1.400 1.585 - 79.385 73.660 % Var Var 14/13 % Var 8% 37.411 107% 5.920 8% 37.411 107% 195 -14% - 185 -12% 195 -14% - 185 -12% 37.226 102% 1.1 titoli Strutturati 1.2 Altri titoli di debito 2. Titoli di C apitale 2.1 Valutati al fair value 2.2 Valutati al costo 3. Quote di OIC R Totale 36.434 5.725 8% (importi in migliaia di Euro) Attività finanziarie detenute fino alla scadenza 1. Titoli di debito 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 1.038 2.576 2.589 - 1.538 % Var Var 14/13 % Var -60% - 13 -1% 1.1 Titoli Strutturati 1.2 Altri titoli di debito Totale 1.038 2.576 2.589 - 1.038 2.576 2.589 - 1.538 1.538 1 -60% - 13 13 0 -1% Le attività finanziarie nel loro complesso hanno registrato, rispetto allo scorso esercizio, un incremento di circa 4,2 milioni di euro, passando dai 76,3 milioni di euro del 2014 agli 80,4 milioni di euro del 2014 (+5%). La variazione è la risultante algebrica di una riduzione di 1,5 milioni di euro nelle attività finanziarie detenute sino alla scadenza e di un aumento di 5,7 milioni di euro nelle attività disponibili per la vendita, passate da 73,7 milioni di euro nel 2014 a 79,4 milioni di euro nel 2015. Si specifica che l’incremento dell’investimento in titoli si è concentrato esclusivamente su titoli governativi italiani. Tale operatività ha consentito di consolidare il contributo del portafoglio titoli al conto economico, garantendo un profilo rischio-rendimento allineato agli obiettivi della Banca e minimizzando l’impatto sulla liquidità grazie all’acquisto di titoli ad elevata finanziabilità applicati per il rifinanziamento presso la BCE. In particolare, si segnala che le attività finanziarie disponibili per la vendita, pari al 98,7% del totale, sono composte esclusivamente da titoli di Stato con duration inferiore a tre anni e da una quota marginale di titoli azionari. Le attività finanziarie detenute sino alla scadenza, pari a 1,3% del totale, sono costituite da titoli di Stato a tasso fisso. Considerando l’evoluzione delle attività finanziarie del 2014 rispetto all’anno precedente, si evidenzia un importante incremento di circa 36 milioni di euro, passando dai 40,2 milioni di euro del 2013 ai 76,2 milioni di euro del 2014 (+89%). La variazione è la risultante algebrica di una riduzione di 1,2 milioni di euro nel portafoglio di negoziazione e di un aumento di 37,2 milioni di euro nelle attività disponibili per la vendita, passate da 36,4 milioni di euro nel 2013 a 73,7 milioni di euro nel 2014. L’incremento dell’investimento in titoli si è concentrato esclusivamente su titoli governativi italiani. Il fenomeno conferma la politica gestionale, intrapresa nel corso degli ultimi anni, di privilegiare la classificazione nel portafoglio “disponibili per la vendita”, stante la scarsa operatività nell’ambito del portafoglio di negoziazione. Titoli in circolazione (importi in migliaia di Euro) Titoli in circolazione 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.15/14 % Var. Var.14/13 % Var. Obbligazioni 34.518 69.508 109.648 - 34.990 -50% - Altri Titoli 12.024 26.915 21.118 - 14.891 -55% 46.542 96.423 Totale 130.766 - 49.881 -52% - 40.140 -37% 5.797 27% 34.343 -26% 181 Relativamente alla raccolta, si evidenzia l’evoluzione dei dati in merito ai titoli in circolazione. In particolare, al 31 dicembre 2015 si rileva un totale di 46,5 milioni di euro, composto prevalentemente da obbligazioni (74%). Il dato è in flessione del 52% rispetto alla stessa grandezza relativa all’anno 2014 (-50 milioni di euro) nel dettaglio si registra una diminuzione sia nelle obbligazioni che si riducono di 35 milioni di euro che negli altri titoli che si riducono di 15 milioni di euro. Considerando la variazione del 2014 rispetto all’esercizio precedente, si registra un decremento in termini assoluti di 34,3 milioni di euro, composto dalla sommatoria algebrica della riduzione nelle obbligazioni di 40,1 milioni di euro controbilanciata in parte da un aumento degli Altri Titoli di 5,8 milioni di euro. L’importante riduzione della raccolta diretta a scadenza trova la principale motivazione nel progressivo rimborso dei titoli obbligazionari emessi dalla Banca giunti a naturale scadenza e non rinnovati a causa della notevole liquidità disponibile nel sistema interbancario a costi minori e dall’eccessivo costo di provvista a scadenza. DTA Al 31 dicembre 2015 le imposte differite attive (le “DTA”) ammontavano complessivamente a 9,1 milioni di euro (rispetto ai 13,4 milioni di euro al 31 dicembre 2014), di cui 8,8 milioni di euro (rispetto ai 12,8 milioni di euro al 31 dicembre 2014) trasformabili in credito d’imposta ai sensi della Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (la “Legge 214/2011”). Il rilevante ammontare delle DTA iscritte nell’attivo dello stato patrimoniale della Banca è principalmente imputabile al trattamento fiscale previsto dalla normativa italiana vigente per le svalutazioni e perdite su crediti fino al 31 dicembre 2014. La Legge 214/2011 ha previsto, in particolare, la trasformazione in credito d’imposta delle DTA riferite a svalutazioni e perdite su crediti, nonché di quelle relative al valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali (c.d. DTA trasformabili) nel caso in cui la società rilevi nel proprio bilancio individuale una perdita d’esercizio. La trasformazione in credito d’imposta opera con riferimento alle DTA iscritte nel bilancio in cui si rileva la perdita civilistica e per una frazione delle stesse pari al rapporto tra l’ammontare della perdita e il patrimonio netto della società. La Legge 214/2011 ha previsto, inoltre, la trasformazione delle DTA anche in presenza di una perdita fiscale su base individuale; in tale circostanza la trasformazione opera sulle DTA iscritte in bilancio a fronte della perdita fiscale, per la quota della perdita medesima generata dalla deduzione delle componenti di reddito negative sopra descritte (svalutazioni e perdite su crediti, avviamenti e altre attività immateriali). In tale contesto normativo, quindi, il recupero delle DTA trasformabili risulta garantito in capo all’Emittente anche nel caso in cui quest’ultimo non dovesse generare adeguati redditi imponibili futuri in grado di assorbire ordinariamente le deduzioni corrispondenti alle DTA iscritte. La disciplina fiscale introdotta dalla Legge 214/2011, come affermato nel Documento Banca d’Italia/CONSOB/ISVAP (attuale IVASS) “Trattamento contabile delle imposte anticipate derivante dalla Legge 214/2011” n. 5 del 15 maggio 2012, nel conferire “certezza” al recupero delle DTA trasformabili, incide in particolare sul test di recuperabilità previsto dal principio contabile IAS12, rendendolo di fatto automaticamente soddisfatto. Anche la normativa regolamentare prevede un trattamento più favorevole per le DTA trasformabili rispetto alle altre tipologie di DTA; le prime infatti, ai fini dei requisiti di adeguatezza patrimoniale cui è soggetto la Banca, non costituiscono elementi negativi del patrimonio e sono incluse nelle Attività Ponderate per il Rischio (le “RWA”) con una ponderazione del 100% (per 182 maggiori informazioni con riferimento al trattamento delle DTA e le relative deduzioni sulla base della normativa di Basilea 3, si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.5). Si segnala che, in data 7 aprile 2015 la Commissione europea ha inviato una lettera ai governi di alcuni Stati membri, tra cui l’Italia, con la richiesta di informazioni in merito al trattamento, a livello nazionale, delle DTA ai fini del calcolo dei requisiti di solidità patrimoniale, in esito alla quale potrebbe valutare la possibilità di aprire un’indagine formale per violazione della disciplina comunitaria sugli aiuti di Stato. Qualora, ad esito di tale indagine, dovesse essere accertata la natura di aiuti di Stato della norma in questione, potrebbe non risultare più applicabile alle DTA trasformabili l’attuale trattamento più favorevole ai fini prudenziali e, conseguentemente, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. A tal proposito, un recente provvedimento, ovvero, il Decreto Legge n. 83 del 27 giugno 2015 ha modificato il regime fiscale delle perdite e svalutazioni su crediti a partire dall’esercizio 2015, prevedendo la deduzione integrale nell’esercizio dei suddetti componenti di reddito (il regime transitorio prevede che per il 2015 le svalutazioni e le perdite su crediti siano deducibili al 75%) evitando quindi la generazione di nuove DTA. In particolare è stato previsto che: 1. 2. a decorrere dall’esercizio 2015, le svalutazioni e le perdite su crediti sono integralmente deducibili nell’esercizio in cui vengono imputate a conto economico (e non già in 5 anni, come nel regime previgente); le DTA relative alle svalutazioni e alle perdite su crediti in essere al 31 dicembre 2014, vengono ricompattate in un unico stock pregresso indistinto deducibile in 10 anni a decorrere dal 2016. Tale novità legislativa persegue una finalità di stabilizzazione del gettito fiscale nel passaggio dal vecchio al nuovo regime, per evitare negative ricadute sulle entrate fiscali del Tesoro Si segnala che qualora l’esito dell’indagine della Commissione europea dovesse accertare la natura degli aiuti di Stato della normativa relativa alle DTA l’importo di 8,8 milioni di euro iscritto nel bilancio 2015 perderebbe il beneficio di un trattamento più favorevole ai fini prudenziali e dovrebbe essere trattato come elemento negativo dal patrimonio di vigilanza, con un indicatore di CET 1 che scenderebbe, quindi, a circa il 7% a dicembre 2015. L’art. 11 del decreto Banche (D.L. n. 59/2016) tende a superare le critiche mosse dalla Commissione europea in relazione alla legittimità, sotto il profilo della compatibilità con la disciplina europea degli aiuti di Stato, della disposizione che consente la conversione di DTA “qualificate” - relative cioè a rettifiche di valore su crediti, avviamento ed altre attività immateriali - in crediti d’imposta. L’opzione per il pagamento di un canone annuo dell’1,5% con riferimento ai periodi d’imposta 2015-2029 consente di assicurarsi il diritto al credito d’imposta da conversione di DTA. L’opzione, irrevocabile, deve essere esercitata entro il 4 giugno 2016, secondo modalità che verranno definite dall’Agenzia delle Entrate. Patrimonio netto Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari, al 31/12/2015, a Euro 26.917.339,90 suddiviso in numero 93.043 azioni ordinarie di nominali Euro 289,30 cadauna. Le riserve da valutazione sono principalmente relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita. 183 Si segnala che con delibera del Cda del 23 Giugno 2015 e successiva approvazione degli azionisti nell’assemblea straordinaria del 22 Luglio 2015, è stata effettuata, integrando i presupposti di cui all’art. 2446 del Codice Civile, la copertura della perdita complessiva di circa 21 milioni di euro ridotta a 19,6 milioni di euro, a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili per complessivi Euro 1,4 milioni di euro, e mediante abbattimento per un corrispondente importo del capitale sociale, che si attesta pertanto a 27 milioni di euro. Il Patrimonio Netto della Banca risulta pari a 27,9 milioni di euro, ed è costituito dal capitale sociale per euro 26,9 milioni, dal risultato negativo dell’esercizio per 0,2 milioni di euro e da riserve positive per 1,2 milioni di euro. Queste ultime, comprendono, tra l’altro, una plusvalenza di circa 1,2 milioni di euro relativa alla valutazione al fair value dei titoli “Available for Sale”, riconducibile al migliorato andamento dei mercati finanziari. Al 31/12/14 si registrava, per la stessa tipologia di riserva, una plusvalenza di 1,3 milioni di euro. Al 31 dicembre 2015 il Patrimonio Netto ammonta a Euro 27.897.387,17 con un decremento di Euro 0,3 milioni rispetto al 31/12/2014. Tale variazione risente del negativo risultato d’esercizio 2015. (importi in migliaia di Euro) Patrimonio netto 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 % Var Var 14/13 % Var C apitale 26.917 Riserve 33 - Riserve da valutazione Utile (Perdita) d'esercizio 1.111 - Totale 164 27.897 46.521 5.993 1.294 13.611 28.211 46.138 1.250 413 7.349 40.452 - 19.604 -42% 6.026 -101% - 183 13.447 314 -14% -99% - 383 1% 7.243 -579% 881 213% 6.262 85% -1% - 12.241 -30% Patrimonio di vigilanza Nelle tabelle sottostanti sono riportate le informazioni sui Fondi propri e sull’adeguatezza patrimoniale al 31 marzo 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 redatte sulla base nella normativa Basilea III. Nel periodo considerato il totale dei Fondi Propri che al 31 dicembre 2015 ammontano ad euro 26,3 milioni è complessivamente diminuito di euro 13,8 milioni dal 2013 per effetto delle perdite cumulate dovute essenzialmente alle rettifiche su crediti. 184 (importi in migliaia di Euro) Principali dati Var Var patrimoniali di vigilanza 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 16/15 % Var 15/14 C apitale primario di classe 1 (C ommon Equity Tier 1 C ET 1) Totale C apitale primario di classe 1 (C ommon Equity Tier 1 - C ET1) Totale C apitale di classe 2 (Tier 2 - T2) Totale Fondi Propri % Var 26.751 26.751 26.872 0 0,00% -121 -0,45% 26.374 26.374 26.236 0 0,00% 138 0 26.374 26.374 26.236 0 0,00% 138 0,53% 14.648 14.743 16.109 -95 0 0 0 0 n/a -rischio operativo 1.971 1.971 2.255 0 0,00% -284 -12,59% -altri requisiti 3.662 3.686 4.027 -24 -0,65% -342 -8,48% 20.281 20.400 22.391 -119 -0,59% -1.991 253.507 255.000 279.888 Posizione patrimoniale di Vigilanza -rischi di credito (8%) -rischi di mercato Totale requisiti prudenziali minimi richiesti Attività di rischio ponderate Capital Consevation Buffer Common Equity Tier 1 Capital ratio 4,5% 2,5% Tier 1 Capital ratio 6,0% 2,5% 8,5% 14,5% Total Capital ratio 8,0% 2,5% 10,5% 14,5% -8,48% -8,89% -1.493 -0,59% -24.888 -8,89% Requisito Requisito minimo minimo richiesto Coeff. regolamentare all'Emittente Emittente + Capital + Capital 31/03/16 Consevation Coservation Buffer Buffer (*) 7,0% 14,5% 10,40% Requisito minimo regolamentare Coefficienti di vigilanza -0,65% -1.366 Coeff. Emittente 31/12/15 Coeff. Emittente 31/12/14 10,34% 9,37% 10,40% 10,34% 9,37% 10,40% 10,34% 9,37% (*) Tale requisito è stato imposto all’Emittente a partire dalla segnalazione di vigilanza riferita al 31 dicembre 2015. La riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) è volta a preservare il livello minimo di capitale regolamentare in momenti di mercato avversi attraverso l’accantonamento di risorse patrimoniali di elevata qualità in periodi non caratterizzati da tensioni di mercato. Essa è obbligatoria ed è pari al 2,5% dell’esposizione complessiva al rischio della Banca; tale riserva è costituita dal capitale primario di classe 1. I coefficienti patrimoniali di solvibilità della Banca, al 31 marzo 2016 sono pari al 10,40% rispetto al 10,34% del 31 dicembre 2015 e quindi al di sotto del requisito specifico richiesto da Banca d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al 14,5% comprensivo del 2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale.Si evidenzia che sui Fondi Propri, al 31/03/2016, sussiste una deficienza patrimoniale (c.d. shortfall) rispetto ai requisiti vincolanti richiesti all’Emittente di 4 milioni di euro. Si specifica che includendo i requisiti di conservazione del capitale tale shortfall ascende a 10,4 milioni di euro. Si evidenzia che il valore del Common Tier 1, del Tier 1 capital ratio e del Total Capital ratio di 10,34% è, quindi, al di sotto del requisito specifico richiesto da Banca d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al 14,5% comprensivo del 2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale. 185 Si specifica che lo scopo del presente Prospetto è un aumento di capitale, di complessivi euro 30 milioni, per consentire il ripristino dei requisiti patrimoniali minimi imposti. Si evidenzia che l'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la manifestazione d’interesse (15 milioni) consentirà, quindi, il ripristino del rispetto dei ratio patrimoniali imposti all'Emittente ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %, pari a circa 2,8 milioni di euro) per cui non si può escludere che l'emittente non possa tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti anche in tempi prossimi alla conclusione della presente Offerta. Il mancato rispetto dei requisiti prudenziali potrebbe essere determinato, tra l’altro, dalla sopravvenienza di fattori quali il peggioramento della qualità dei crediti, un deterioramento degli attivi, l’aumento del contenzioso o esiti dello stesso diversi da quelli preventivati dalla società, o fatti che potrebbero avere impatti negativi sui Fondi Propri, nonché da fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo della Banca o a seguito di ulteriori richieste provenienti dall’Autorità di Vigilanza. Qualora l’Emittente non rispettasse i coefficienti imposti potrebbe essere assoggettata a provvedimenti da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche previsti dalla BRRD. Più in dettaglio si evidenzia che Banca d’Italia, come da indicazioni contenute nel verbale ispettivo del 13/08/2015, che integrano le valutazioni formulate nell’ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), a cui la Banca è stata assoggettata, secondo quanto previsto dall’articolo 97 della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013, ha prescritto all’Emittente, a decorrere dalla segnalazione sui fondi propri riferita al 31 dicembre 2015, di adottare, ai sensi dell’art. 53-bis, comma 1, lettera d) del TUB, i seguenti requisiti di capitale a livello individuale, fermo il rispetto del capitale minimo iniziale previsto dalla vigente regolamentazione: - Capitale primario di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%, quindi 14,5%; Capitale di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%, quindi 14,5%; Capitale totale pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%, quindi 14,5%. La Banca, inoltre, in ragione della indicazione ricevute dalla Banca d’Italia a seguito dell’accertamento ispettivo per i cui dettagli si rinvia al Capitolo 5 della presente Sezione, deve dotarsi di un requisito aggiuntivo del 2% sul rischio di credito, mantenendo un livello di Total Capital Ratio pari almeno al 10% delle attività di rischio ponderate (RWA). Inoltre la nuova disciplina prevede che la Banca deve detenere altresì la riserva di conservazione di capitale anticiclica (counter cyclical capital buffer). Tale riserva ha lo scopo di proteggere il settore bancario nelle fasi di eccessiva crescita del credito; la sua imposizione, infatti, consente di accumulare, durante fasi di surriscaldamento del ciclo del credito, capitale primario di classe 1 che sarà poi destinato ad assorbire le perdite nelle fasi discendenti del ciclo. A differenza della riserva di conservazione del capitale, la riserva di capitale anticiclica è imposta soltanto nei periodi di crescita del credito ed è calcolata secondo determinati criteri; al momento le Autorità di Vigilanza non hanno ancora definito l’ammontare di tale riserva. Si evidenzia che tale riserva, calcolata secondo le modalità previste dalla circolare 285 di Banca d’italia, dovrà essere costituita da capitale primario di classe 1. 186 Si evidenzia che il mancato rispetto, anche solo del Capital Conservation Buffer, comporta la sottoposizione dell’Emittente alle misure di conservazione del capitale previste dalla Circolare di Banca d’Italia 285 del 17 dicembre 2013, e successive modifiche e integrazioni, che prevedono, tra le altre misure, anche una limitazione alla distribuzione dei dividendi. Inoltre non è possibile escludere che, ad esito dei futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza prescriva alla Banca, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori rispetto a quelli previsti dalla normativa prudenziale e a quelli già imposti all’Emittente in ragione della relativa rischiosità. Si consideri, infine, che il Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) è svolto dalla Banca d’Italiacon periodicità almeno annuale (fermi restando in ogni caso i poteri e le prerogative di vigilanza proprie di quest’ultima esercitabili su base continuativa durante il corso dell’anno) allo scopo di accertare che la Banca sia dotata di presidi di natura patrimoniale, organizzativa e di gestione della liquidità appropriati rispetto ai rischi assunti, anche in scenari di stress, assicurando il complessivo equilibrio gestionale. Pertanto, non è possibile escludere che, ad esito dei futuri SREP, l’Autorità di Vigilanza, in ragione della rischiosità della Banca, anche prospettica, prescriva all’Emittente, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori a quelli attualmente applicabili In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard, per cui gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale sociale, e/o la Banca potrebbe subire degli interventi, anche invasivi, nella gestione della Banca, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità della Banca o meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi d’impresa come il bail-in (cfr Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.11). A scopo meramente informativo, si specifica che, se si aggiungessero nel calcolo dei Fondi Propri al 31 dicembre 2015 13,4 milioni di euro (15 milioni di euro sono già stati oggetto di una manifestazione di intesse da parte di investitori di primario rilievo, i quali hanno fatto pervenire Proposta formale di interesse, a cui vanno sottratte le spese stimate direttamente attribuibili all’operazione di aumento di capitale), mantenendo costanti tutte le altre variabili, i tre indicatori patrimoniali risulterebbero pari al 15,6%, quindi superiori al limite del 14,5% imposto dalla vigilanza già a partire dalla segnalazione riferita al 31/12/2015. L'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la manifestazione d’interesse (15 milioni) consentirà, quindi, il ripristino del rispetto dei ratio patrimoniali imposti all'Emittente ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %, pari a circa 2,8 milioni di euro) per cui non si può escludere che l'emittente non possa tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti anche in tempi prossimi alla conclusione della presente Offerta. Il mancato rispetto dei requisiti prudenziali potrebbe essere determinato, tra l’altro, dalla sopravvenienza di fattori quali il peggioramento della qualità dei crediti, un deterioramento degli attivi, l’aumento del contenzioso o esiti dello stesso diversi da quelli preventivati dalla società, o fatti che potrebbero avere impatti negativi sui Fondi Propri, nonché da fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo della Banca o a seguito di ulteriori richieste provenienti dall’Autorità di Vigilanza. Qualora l’Emittente non rispettasse i coefficienti imposti potrebbe essere assoggettata a provvedimenti da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche previsti dalla BRRD (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 “Rischio connesso alla finalità dell’operazione” e Paragrafo 4.1.2 “Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale”, del Prospetto). 187 Si segnala che nel periodo considerato il totale dei fondi propri, che al 31 dicembre 2015 ammonta a euro 26,3 milioni circa, è complessivamente diminuito di euro 13,8 milioni circa (euro 26,2 milioni circa al 31 dicembre 2014; euro 39,9 milioni circa al 31 dicembre 2013). Nella tabella sottostante sono riportate le informazioni sul patrimonio e sull’adeguatezza patrimoniale nell’esercizio 2013 redatto in conformità alla normativa all’epoca vigente (Basilea II). Coefficienti di vigilanza 31/12/2013 C ore Tier 1 capital ratio 11,89% requisito minimo regolamentare 4,00% Tier 1 capital ratio 11,89% 6,00% Total capital ratio 11,89% 8,00% (importi in migliaia di Euro) Principali dati patrimoniali di vigilanza 31/12/2013 Patrimonio di base (Tier 1) 40.017 Patrimonio Supplementare (Tier 2) Patrimonio di Vigilanza 40.017 Posizione patrimoniale di Vigilanza -rischi di credito (8%) 19.460 -rischi di mercato 4 -rischio operativo 2.606 -altri requisiti -altri elementi di calcolo Totale requisiti prudenziali minimi richiesti Attività di rischio ponderate 0 4.865 26.935 336.688 La variazione negativa dei Fondi Propri del 2014 rispetto al Patrimonio di Base del 2013 è legata principalmente alla perdita di esercizio registrata negli esercizi 2014 e 2013 (rispettivamente -13,6 milioni di euro e -7,3 milioni di euro) L’Emittente, ai fini del calcolo dell’RWA, utilizza il “Metodo Standardizzato” per il rischio di credito e di mercato mentre per il rischio operativo viene utilizzato il TSA (Traditional Standardised Approach). Si precisa che la voce “altri elementi i calcolo” riporta il valore di 4,9 milioni di euro dovuto alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza, a seguito dell’accertamento ispettivo 2012, di rispettare un requisito patrimoniale pari al 10% a fronte del rischio di credito. Si evidenzia che non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente per cui gli investitori potrebbero essere chiamati anche a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale. Per le informazioni dettagliate in merito agli accertamenti ispettivi eseguiti dalla Banca d’Italia, si rinvia a quanto riportato al Capitolo 5 della presente Sezione. 188 9.2 Gestione operativa 9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività della Banca L’accertamento ispettivo di Banca d’Italia nel corso dell’esercizio 2015, ha comportato un ulteriore deterioramento dei crediti in essere che ha richiesto l’adozione di apposite rettifiche nel portafoglio su posizioni già parzialmente svalutate negli anni precedenti. Tali rettifiche hanno portato ad una perdita d’esercizio di 13,6 milioni di euro nel 2014 che, sommata a quelle preesistenti in bilancio (c.a. 6 milioni di euro), ha determinato una riduzione del capitale di oltre un terzo con conseguente necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile deliberando (al riguardo in data 22/07/2015 l’Assemblea dei Soci ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro). Al riguardo si rimanda per ulteriori informazioni di dettaglio alla Sezione I, Capitolo 5 Paragrafo 5.1 - Fattori di rilievo intervenuti nell’ultimo triennio. Nel corso del triennio in esame, la Banca ha operato in un contesto economico complesso ed estremamente articolato. La lunga fase recessiva, ancora più marcata nel contesto campano, ha determinato, una contrazione dell’attività di impiego causata dal lato della domanda, dalla debolezza degli investimenti e, dal lato dell’offerta, dalla persistente rischiosità dei prenditori di fondi. Inoltre lo scenario e le previsioni macro-economiche non hanno mostrato segnali forti che lascino prevedere, a breve, una decisa inversione di tendenza. La gestione della Banca, nel corso degli esercizi dal 2013 al 2015, è stata improntata a criteri prudenziali sia nell’erogazione del credito, sia nella determinazione delle rettifiche sul portafoglio crediti pari nel triennio a 37,5 milioni di euro. Tali svalutazioni combinate con la diminuzione degli impieghi e con la riduzione dei tassi di interesse hanno fortemente condizionato in negativo i risultati economici dell’Emittente nel periodo esaminato. 9.2.2 Conto economico consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 Di seguito sono riportati i principali dati desunti dal conto economico degli esercizi 2013, 2014 e 2015, con specifica indicazione delle rispettive variazioni percentuali. 189 (Importi in migliaia di Euro) Conto Economico Var Var 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 15/14 % Var 14/13 % Var Interessi attivi e proventi assimilati 10.526 14.815 17.262 - 4.289 -29% - 2.447 -14% Interessi passivi e oneri assimilati -5.019 -7.046 -8.785 -29% 1.739 -20% Margine di interesse 5.507 7.769 8.477 - 2.262 -29% - 708 -8% Commissioni attive 3.909 4.647 5.399 - 738 -16% - 752 -14% 61 -20% Commissioni passive 2.026 -199 -243 -304 45 3.710 4.404 5.094 - 693 -16% - 691 -14% 59 55 45 5 9% 10 21% Utile (perdita) da acquisto/cessione di: 2.613 386 138 2.227 577% 248 180% b) attività finanziarie disponibili per la vendita 2.516 410 59 2.106 513% 351 592% 80 121 -530% - 103 -129% 724 -6% - 1.140 -8% Commissioni nette Risultato netto dell’attività di negoziazione d) passività finanziarie -18% 99 -23 Margine di intermediazione Rettifiche di valore nette per deterioramento di: 11.890 12.614 -2.199 -22.472 -13.260 20.273 -90% - 9.212 69% a) crediti -2.003 -22.275 -13.208 20.271 -91% - 9.067 69% -195 -185 b) attività finanziarie disponibili per la vendita c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza 13.754 - 0 - 10 6% - 185 0 -12 -52 12 9.691 -9.858 495 19.549 Spese amministrative: -9.875 -9.772 -10.793 - 103 1% 1.021 -9% a) spese per il personale -5.256 -5.362 -5.902 107 -2% 540 -9% b) altre spese amministrative -4.619 -4.411 -4.892 - 208 5% 481 -10% 436 191% Risultato netto della gestione finanziaria Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri -100% 40 -77% -198% - 10.352 -2093% -21 -665 -229 644 -97% - Rettifiche di valore nette su attività materiali -329 -347 -353 18 -5% 6 -2% Rettifiche di valore nette su attività immateriali -4 -2 -3 - 2 127% 1 -43% 507 - Altri oneri/proventi di gestione Costi operativi Utile (Perdita) dell’operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente 572 807 235 -29% 300 59% -9.657 -9.979 -10.871 322 -3% 892 -8% 34 -19.837 -10.377 19.871 -100% - 9.460 91% -198 6.226 3.027 - 6.423 Utile (Perdita) dell’operatività corrente al netto delle imposte -164 -13.611 -7.349 Utile (Perdita) d'esercizio -164 -13.611 -7.349 -103% 3.198 106% 13.448 -99% - 6.262 85% 13.448 -99% - 6.262 85% La Banca ha operato in un contesto economico complesso ed estremamente articolato. La lunga fase recessiva, ancora più marcata nel contesto campano, ha determinato, inevitabilmente, una contrazione dell’attività di impiego causata dal lato della domanda, dalla debolezza degli investimenti e, dal lato dell’offerta, dalla persistente rischiosità dei prenditori di fondi inoltre lo scenario e le previsioni macro- 190 economiche non hanno mostrato segnali forti che lascino prevedere, a breve, una decisa inversione di tendenza. Nonostante ciò il 2015 ha segnato un anno di svolta per l’Istituto per la realizzazione di fondamentali tappe nel processo di riposizionamento strategico intrapreso. La gestione della Banca, nel corso degli esercizi dal 2013 al 2015, è stata improntata a criteri prudenziali sia nell’erogazione del credito, sia nella determinazione delle rettifiche sul portafoglio crediti. Il rilevante importo delle svalutazioni pari a 37,5 milioni di euro hanno influito negativamente sui risultati economici. L’esercizio 2015 ha fatto registrare una perdita netta pari a euro 0,2 milioni circa, come meglio di seguito descritto. A fronte di una riduzione nei volumi intermediati, il margine di interesse risulta in diminuzione nel biennio 2014-2015 di circa 2,3 milioni di euro, da euro 5,5 milioni del 2015 a fronte di euro 7,8 milioni nel 2014, con una variazione pari a -29%. Già il dato del 2014, pari a 7,8 milioni di euro risultava in diminuzione rispetto agli 8,5 milioni di euro del 2013, con una variazione pari a -8%. Sulla dinamica di tale aggregato hanno principalmente influito in negativo le tensioni sulla redditività da clientela che sono dipese da una marginalità da interessi compressa dal calo dei volumi, i minori tassi riconosciuti sul mercato interbancario e la discesa dell’euribor ai minimi storici (con conseguente impatto su una parte cospicua degli impieghi a Lungo Termine). Il margine di interesse da clientela ordinaria è la componente di maggiore rilevanza nella formazione del risultato. Anche le commissioni nette hanno fatto registrare nel triennio considerato 20132015 una variazione in diminuzione pari complessivamente a 1,4 milioni di euro come evidenziato nella seguente tabella di dettaglio. (Importi in migliaia di Euro) Variazione Conto economico 31/12/2015 31/12/2014 % Variazione 31/12/2013 % Commissioni attive Garanzie rilasciate 231 309 -25,29% 300 3,00% Servizi di gestione, intermediazione e consulenza 284 394 -28,02% 558 -29,39% Servizi di incasso e pagamento Tenuta gestioni dei conti correnti Altri servizi Totale commissioni attive 334 364 -8,24% 434 -16,13% 2.497 2.938 -15,02% 3.590 -18,16% 564 642 -12,15% 516 24,42% 3.909 4.647 -15,88% 5.398 -13,91% 10 34 -70,59% 24 41,67% 189 209 -9,57% 280 -25,36% Commissioni passive Garanzie ricevute Servizi di gestione e intermediazione Servizi di incasso e pagamento Altri servizi Totale commissioni passive COMMISSIONI NETTE 199 243 -18,11% 304 -20,07% 3.710 4.404 -15,76% 5.094 -13,55% Confrontando il valore 2015, pari a 3,7 milioni di euro, con quelli 2014, pari a 4,4 milioni di euro, si nota una variazione pari a 0,7 milioni di euro (-15,74%). Anche il raffronto del dato 2014 pari a 4,4 milioni di euro con il dato 2013, pari a 5,1 milioni di euro registra una diminuzione pari a 0,7 milioni di euro (-13,56%). La riduzione è riferibile principalmente alla diminuzione nelle commissioni di tenuta gestioni dei conti correnti collegata alla riduzione degli impieghi. Il margine di intermediazione, risulta complessivamente in riduzione nel triennio considerato di 1,9 milioni di euro, passando dagli euro 13,8 milioni del 2013 agli 11,9 milioni nel 2015. In particolare al 31 dicembre 2015 risulta pari a 11,9 milioni di 191 euro, con una riduzione rispetto al precedente esercizio, di circa 0,7 milioni di euro da attribuire sia alla diminuzione del margine di interesse di 2,3 milioni di euro che delle commissioni nette di 0,7 milioni di euro, dovuto alla riduzione degli impieghi e del risparmio gestito per conto, compensate in parte dal migliore contributo del risultato netto dell’attività di negoziazione che aumenta di 2,3 milioni di euro. Anche dal confronto dei dati 2014 e 2013 il margine di intermediazione si registra una riduzione dell’8% rispetto al precedente esercizio, passando dai 13,7 milioni di euro del 2013 ai 12,6 milioni nel 2014. La variazione negativa risente del minor importo delle commissioni nette di circa 0,7 milioni di euro, in parte dovuto alla riduzione degli impieghi e del risparmio gestito per conto della clientela, ma riferibile, principalmente, alla riduzione della Commissione Disponibilità Fondi, che passa da 2,2 milioni di euro del 31/12/2013 a 1,7 del 31/12/2014 e delle commissioni su servizi di incasso e pagamento (-0,2 milioni di euro). Il risultato netto da attività e passività di negoziazione risulta, invece, in crescita, nei due esercizi messi a confronto, di 258 mila euro. Con riferimento alle rettifiche di valore nette per deterioramento a debito del conto economico nel triennio considerato sono state pari a un totale di 38 milioni di euro, così suddivise 2,2 milioni di euro nel 2015, 22,5 milioni di euro nel 2014 e 13,3 milioni di euro nel 2013. Confrontando l’evoluzione nei tre anni esercizi si evidenzia che le rettifiche di valore per deterioramento nel 2015 sono state pari a 2,2 milioni di euro rispetto ai 22,3 milioni di euro di accantonamenti effettuati a presidio del rischio di credito nell’anno 2014. A tal proposito è opportuno ricordare che dell’importo 2014 circa il 41% (9 milioni di euro) sono stati determinati dal peggioramento di status, da incaglio a sofferenza, della principale esposizione verso clientela della Banca (circa 17,4 milioni di euro) e che la Banca aveva già recepito nel Bilancio 2014 le indicazioni della Banca d’Italia, emerse nel corso dell’accertamento ispettivo, del conclusosi a maggio 2015, relative ad ulteriori rettifiche da effettuare su specifiche posizioni deteriorate. Tali rettifiche su crediti rappresentano un ulteriore rafforzamento delle riserve a presidio del rischio insito nel portafoglio crediti e, assicurano un’adeguata percentuale di copertura complessiva dei crediti, infatti la percentuale di copertura dell’intero portafoglio crediti 2015 sale al 23,8% (22,3% nel 2014), mentre quella riferita ai crediti deteriorati al 58% (60% nel 2014). L’aggregato comprende, inoltre, circa 195 mila euro riferite alla svalutazione della Partecipazione CISFI, iscritta nelle attività finanziarie disponibili per la vendita. Gi eventi dell’esercizio 2014 hanno portato a rettifiche pari a 22,5 milioni di euro rispetto ai 13,3 milioni di euro del 2013, con un incremento di 9,2 milioni di euro (+69,47%). Si specifica che le rettifiche di valore su altre operazioni finanziarie di circa 12 mila euro si riferiscono ad accantonamenti a fronte delle deliberazioni del FITD per gli interventi a favore di Banca Tercas. L’aggregato comprende, inoltre, circa 185 mila euro riferite alla svalutazione della Partecipazione CISFI iscritta nelle attività finanziarie disponibili per la vendita. Il risultato netto della gestione finanziaria registra nel 2015 un significativo miglioramento passando da un risultato negativo di circa 9,9 milioni di euro del 2014 a quello positivo di 9,7 milioni di euro del 2015 per effetto principalmente di minori rettifiche su crediti effettuate nell’anno per euro 20,2 milioni. Il risultato netto della gestione finanziaria 2014 registra, rispetto a quello 2013, una significativa riduzione passando da un risultato positivo di 0,5 milioni di euro del 2013 a quello negativo di circa 9,8 milioni di euro del 2014 per effetto della richiamata riduzione del margine di intermediazione e delle importanti rettifiche su crediti effettuate nell’anno. 192 I costi operativi, pari a euro 9,7 milioni nel 2015, hanno fatto registrare un decremento, rispetto al 2014, di euro 300 mila; In particolare le spese per il personale si riducono di circa 100 mila euro mentre le altre spese amministrative registrano un aumento di 200 mila euro, anche a causa dell’incremento dell’importo dovuto dei maggiori contributi associativi al Fondo Nazionale di Risoluzione per 200 mila euro, di cui, 50 mila euro come quota annua e 150 mila euro come quota straordinaria (come da comunicazioni di Novembre 2015 di Banca d’Italia). Si riduce il contributo degli altri oneri e proventi di gestione positivi per 572 mila euro. I costi operativi 2014, pari a 10 milioni di euro, registrano un decremento, rispetto al 2013, di ben 1 milione di euro per effetto della riduzione sia delle spese per il personale, che si riducono di 600 mila euro, che delle altre spese amministrative che, si riducono di 400 mila euro. Migliora inoltre il contributo degli altri oneri e proventi di gestione positivi per 807 mila euro. Nel periodo considerato si è registrata, in particolare, una riduzione dei costi del personale da riconnetersi sia alla riduzione dell’organico che, numericamente, si riduce, nei due periodi messi a confronto, di 7 unità per il personale dipendente, sia per i benefici derivanti dagli accordi con le Organizzazioni Sindacali siglati ad inizio 2014 che hanno complessivamente consentito di assorbire i maggiori oneri dovuti all’ultimo rinnovo del CCNL. Anche le spese amministrative, nel periodo esaminato, risultano in diminuzione come frutto delle azioni di contenimento della spesa che hanno interessato in particolare il comparto informatico e quello delle spese di natura logistico – economale. Il risultato al lordo delle imposte si è concretizzato nel 2015 in un utile di euro 34 mila, a fronte di una perdita di euro 19,8 milioni registrata nel 2014 e di una perdita di 10,4 milioni di euro nel 2013. L’effetto complessivo netto delle imposte dirette è negativo per 198 mila euro, per effetto della sommatoria di un effetto negativo sia in termini di imposte correnti (119 mila euro) che in termini di imposte anticipate (79 mila euro). L’esercizio 2015 si è chiuso con una perdita di euro 163 mila euro a fronte di una perdita di euro 13,6 milioni registrata nel 2014 e di una perdita di 7,3 milioni di euro nel 2013. In conclusione, quindi, nel triennio in esame, si registrano, principalmente per effetto delle rettifiche sui crediti, perdite nei risultati di periodo. Nel miglioramento del risultato netto 2015 si evidenzia il contributo positivo straordinario della gestione finanziaria, senza il quale l’emittente avrebbe registrato una perdita di 1,9 milioni di euro. 9.3 Situazione al 31 dicembre 2015 9.3.1 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'Emittente. L’Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente. 193 10. RISORSE FINANZIARIE Premessa I dati patrimoniali e finanziari della Banca Regionale di Sviluppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 rappresentati nelle tabelle riportate nei paragrafi che seguono sono stati predisposti sulla base dei dati desunti dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione. Si riportano di seguito le principali informazioni relative alle risorse finanziarie della Banca. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nella Sezione Prima, Capitolo 3, Capitolo 9 e Capitolo 20. 10.1 Risorse finanziarie La Banca Regionale di Sviluppo ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività principalmente attraverso la raccolta dalla clientela, compresa l’emissione di prestiti obbligazionari. Per quanto riguarda le informazioni relative ai mezzi propri e ai ratio patrimoniali di vigilanza, si veda la Sezione Prima, Capitolo 3 e Capitolo 9. Le fonti finanziarie, diverse dai mezzi propri, utilizzate dalla Banca al fine di sviluppare la propria attività, risultano articolate per scaglioni temporali come segue. (Importi in migliaia di Euro) 31-dic-15 Voci/Scaglioni temporali a vista fino a 3 mesi tra 3 e 6 mesi Debiti verso banche 13.645 27.119 4.541 Debiti verso clientela 179.336 8.592 6.972 Titoli di debito Totali tra 6 mesi e 1 anno 9.048 tra 1 e 5 anni oltre 5 anni totale 21.984 67.289 5.104 209.052 46.542 665 12.535 325 1.035 31.982 193.646 48.246 11.838 10.083 59.070 (Importi in migliaia di Euro) 31-dic-14 Voci/Scaglioni temporali a vista fino a 3 mesi tra 3 e 6 mesi tra 6 mesi e 1 anno tra 1 e 5 anni oltre 5 anni 13.094 57.756 Debiti verso clientela 165.120 11.850 10.558 13.620 3.558 204.706 260 37.662 17.807 2.090 38.605 96.424 178.474 107.268 28.365 15.736 42.163 Titoli di debito Totali 26 totale Debiti verso banche 70.876 (Importi in migliaia di Euro) 31-dic-13 Voci/Scaglioni temporali a vista fino a 3 mesi tra 3 e 6 mesi tra 6 mesi e 1 anno tra 1 e 5 anni oltre 5 anni totale Debiti verso banche 10.567 24.300 Debiti verso clientela 148.931 14.778 9.047 13.647 405 27.199 6.257 2.930 88.218 5.757 130.766 159.903 66.277 15.304 16.577 88.218 5.757 Titoli di debito Totali 34.867 186.403 194 10.2 Fonti finanziarie e flussi di cassa La seguente tabella riporta il rendiconto finanziario della Banca relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013. Il rendiconto finanziario è redatto con il metodo indiretto in accordo a quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, come modificata dal 1° aggiornamento del 18 novembre 2009, dal 2° aggiornamento del 21 gennaio 2014 e dal 3° aggiornamento del 22 dicembre 2014. Di seguito si riporta la tabella di sintesi del rendiconto finanziario. Per maggiori informazioni, la tabella di dettaglio è riportata al capitolo 20. (Importi in migliaia di Euro) RENDICONTO FINANZIARIO (METODO INDIRETTO) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 A. ATTIVITA' OPERATIVA 1. Gestione 3.295 10.982 7.421 Risultato di esercizio (+/-) (164) (13.611) (7.349) Plus/minusvalenze su attività finanziarie 442 442 184 Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 2.199 22.472 13.260 Rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni (+/-) 333 349 356 Accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri (+/-) Imposte e tasse non liquidate (+) Altri aggiustamenti (+/-) (119) 665 152 604 666 819 0 0 0 2. Liquidità generate/assorbita dalle attività finanziarie 49.630 (34.863) 65.870 Attività finanziarie detenute per la negoziazione (6.122) (36.461) 770 C rediti verso banche : a vista 39.719 (13.056) 20.621 0 0 0 11.250 24.765 50.872 4.783 (10.111) (6.393) (53.807) 22.240 (74.227) 0 0 0 (3.586) 36.009 7.286 C rediti verso Banche: altri crediti C rediti verso clientela Altre Attività 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie debiti verso banche: a vista debiti verso banche: altri debiti debiti verso clientela 4.346 18.303 (32.728) (49.882) (34.342) (41.027) passività finanziarie di negoziazione 5 (2) 1 passività finanziarie valutate al fair value 0 0 0 (4.690) 2.272 (7.760) (881) (1.641) (937) 1. Liquidità generata da 1.539 13 12 Vendite attività finanziarie detenute sino a scadenza 1.539 13 12 Vendita attività materiali 0 0 0 Vendita attività immateriali 0 0 0 (21) (337) (143) 0 0 0 (19) (326) (143) (3) (11) 0 1.517 (324) (131) titoli in circolazione altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 2. Liquidità assorbita da acquisti attività finanziarie detenute sino a scadenza acquisti attività materiali acquisti attività immateriali Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di investimento C. ATTIVITA' DI PROVVISTA distribuzione dividendi e altre finalità 0 0 0 emissioni/acquisti azioni proprie 0 384 0 altre variazioni di Patrimonio Netto (150) 987 538 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista (150) 1.371 538 486 (594) (530) LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO 195 RICONCILIAZIONE 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 C ASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERC IZIO LIQUIDITA' TOTALE NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERC IZIO C ASSA E DISPONIBILTA' LIQUIDE ALLA C HIUSURA DELL'ESERC IZIO 2.797 3.392 3.922 486 (595) (530) 3.283 2.797 3.392 LEGENDA: (+) generata; (-) assorbita 10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento La tabella che segue evidenzia la composizione delle fonti di finanziamento, diverse dai mezzi propri, dell’Emittente: (Importi in migliaia di Euro) Risorse finanziarie 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.15/14 % Var. Var.14/13 % Var. Debiti verso clientela 209.057 204.706 186.403 4.351 2,13% 18.303 9,82% C onti correnti e depositi liberi Depositi vincolati 179.634 165.386 149.386 14.248 8,61% 16.000 10,71% 29.418 39.320 37.017 (9.902) -25,18% 2.303 6,22% 5 0 0 5 Altri Debiti Titoli in circolazione 0 46.542 96.423 130.766 (49.881) -51,73% (34.343) -26,26% Obbligazioni 34.518 69.508 109.648 (34.990) -50,34% (40.140) -36,61% Altri Titoli 12.024 26.915 21.118 (14.891) -55,33% 5.797 27,45% (33.410) 2.722 25.675 (36.132) -1327,41% (22.953) -89,40% (67.289) (70.876) (34.867) 3.587 -5,06% (36.009) 103,28% 33.879 73.598 60.542 (39.719) -53,97% 13.056 21,57% 222.189 303.851 342.844 -81.662 -26,88% -38.993 -11,37% Interbancario netto Debiti verso banche C rediti verso banche Totale risorse finanziarie In particolare perquanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea 3 prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o "LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Nella seguente tabella si riportano gli indicatori di liquidità a breve termine (Liquidity Coverage Ratio – LCR) e a lungo termine (Net Stable Funding Ratio – NSFR). Liquidity C overage Ratio (LC R) (1) Soglia minima 60% Net Stable Funding Ratio (NSFR) (2) (in %) Loan to Deposit Ratio (LDR) (3) 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 120,89% 87,36% 27,96% n.d. 100% 100,30% 96,43% 100,00% n.d. 0 114,76% 111,83% 97,81% 100,77% (1) Valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, 70% dal 01 gennaio 2016 e 100% dal 01 gennaio 2018 come definite dal Regolamento UE 575/2013 (CRR) (2) Alla data del Prospetto non è stata ancora definita una soglia minima regolamentare ma nell’ambito del Comitato di Basilea è stata proposta una soglia minima del 100%. (3) Non essendo un indicatore regolamentare non è prevista una soglia minima. Si evidenzia che per l’indicatore NSFR l’obiettivo del 100% indicato dal Comitato di Basilea non risulta raggiunto dalla Banca Regionale di Sviluppo a dicembre 2015 presentando un valore pari al 96,43%, ed è a limite della soglia prevista a marzo 2016 con un valore pari a 100,30%. 196 Si precisa che l’indicatore LCR è calcolato sulla base delle indicazioni contenute nella CRR che non sono vincolanti. Le regole definitive sono contenute nell’Atto Delegato UE 2015/61 del 10 ottobre 2014 che è entrato in vigore dal 1 ottobre 2015. Il valore registrato dall’Emittente nel 2015 (87,36%), risulta ampiamente superiore al limite minimo fissato nell’Atto Delegato (60% dal 1 gennaio 2015, 70% dal 1 gennaio 2016, fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018); L’indicatore Loan to Deposit Ratio, ottenuto dal rapporto tra impieghi e raccolta diretta con e da clientela, risulta al 31 dicembre 2015, in aumento rispetto a quello dell’anno precedente; passa infatti dal 97,81% del 2014 al 111,83% del 2015, l’aumento dell’indicatore è riconducile, principalmente, al decremento della raccolta diretta (-15,12%), contestualmente decrescono anche gli impieghi lordi (-2,95%). Per rappresentare compiutamente il rischio di liquidità dell’Emittente, si riportano di seguito una tabella, riferite al 31 dicembre 2015, con la distribuzione degli impieghi e delle fonti di provvista per vita residua. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie – al 31/12/2015 Importi in migliaia di € Voci / Scaglioni temporali Attività per cassa A.1 Titoli di Stato A.2 Altri titoli di debito A.3 Quote OICR A.4 Finanziamenti - Banche Da oltre 1 giorno a 7 giorni A vista 63.499 Da oltre 7 Da oltre 1 Da oltre 3 Da oltre 6 Da oltre 1 Da oltre 15 Durata giorni a 15 mese fino a 3 mesi fino a 6 mesi fino a 1 anno fino a 5 Oltre 5 anni giorni a 1 mese inderminata giorni mesi mesi anno anni 1.210 2.436 63.499 1.210 27.219 17.713 12.848 91.470 91.778 - - 471 21.615 56.001 - - - - - - - 2.436 28.335 27.219 17.713 12.377 69.855 35.777 - 95 31.289 - Clientela 28.335 - 1.962 1.962 1.962 32.210 1.210 2.436 28.335 27.124 17.713 12.377 69.855 194.212 1.389 354 12.406 24.789 10.446 13.705 65.097 1.419 - 188.897 1.354 354 2.396 9.490 10.122 8.920 5.065 1.419 - - Banche 13.566 354 162 219 4.381 3.197 - - 1.419 - Clientela 175.331 1.000 192 2.177 5.109 6.925 8.920 5.065 665 35 - 10 3.299 324 4.785 38.082 4.650 - - 10.000 12.000 - - 21.950 Passività per cassa B.1 Depositi B.2 Titoli di debito B.3 Altre passività 35.777 - Le tabelle riportano la vita residua calcolata in base alla scadenza contrattuale delle operazioni. Il disallineamento contrattuale delle scadenze è sbilanciato nel breve periodo con passività a scadenza entro l’anno pari 257 milioni contro 153 milioni di euro di attività aventi pari scadenza. Oltre l’anno le scadenze evidenziano un rapporto invertito dove le passività in scadenza sono pari 66,5 milioni di euro mentre le attività in scadenza nell’analogo periodo sono pari a 185 milioni, come si evince dalla tabella seguente. (in migliaia di euro) Attività per cassa Passività per cassa Gap al 31 dicembre 2015 fino a 1 anno oltre a 1 anno 153.260 185.210 257.301 66.516 (104.041) 118.694 197 Con riferimento al rischio di liquidità, si riporta di seguito lo scadenzario delle obbligazioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo al netto dei riacquisti: Prestiti obbligazionari Importi in scadenza Tipologia Tasso Variabile Euribor 6 mesi + 2,70% Tasso annuo corrente Scadenza 2,659% lug-16 TOTALE ANNO 2016 Debito residuo % delle obbligazioni in scadenza su totale P.O. 2.464 8,60% 2.464 8,60% Tasso Fisso 5,25% (1) 5,250% lug-17 2.950 10,30% Tasso Fisso 5,25% (2) 5,250% set-17 7.651 26,72% Tasso Fisso 3,15% 3,150% nov-17 4.410 15,40% 15.011 52,42% TOTALE ANNO 2017 Tasso Fisso 4,50% (3) 4,500% mar-18 200 0,70% Tasso Fisso 3,50% (4) Tasso Variabile Euribor 6 mesi + 0,50% 3,500% mar-18 550 1,92% 0,366% mar-18 5.910 20,64% 6.660 23,26% TOTALE ANNO 2018 Tasso Fisso 5% (5) 5,000% ott-19 2.600 9,08% Tasso Fisso 5% (6) 5,000% nov-19 1.100 3,84% Tasso Fisso 5% (7) 5,000% nov-19 800 2,79% TOTALE ANNO 2019 4.500 15,72% TOTALE P.O. 28.635 100,00% (1) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 16 gennaio 2017; (2) titolo di Risparmio per l’Economia Meridionale (T.R.E.M.), a tassazione agevolata; (3) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 25 marzo 2017; (4) titolo che prevede: - un “premio di fedeltà” pari all’8% del valore nominale, esclusivamente nei confronti dei sottoscrittori che lo deterranno ininterrottamente fino alla data di scadenza; - un’ “opzione put”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta ai possessori, al prezzo di 100 alla data del 28 marzo 2017; (5) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 26 ottobre 2016, 26 ottobre 2017 e 26 ottobre 2018; (6) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 16 novembre 2016, 16 novembre 2017 e 16 novembre 2018; (7) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 23 novembre 2016, 23 novembre 2017 e 23 novembre 2018. 198 Si evidenzia che, degli Euro 28,635 milioni di obbligazioni della Banca in circolazione, Euro 17,475 milioni, pari al 61,03% dell’importo totale in circolazione, scadranno entro il 2017. Si evidenzia che l’elevata incidenza delle obbligazioni da rimborsare nell’anno 2017 potrebbe comportare per la Banca un potenziale rischio di liquidità derivante dalla difficoltà di reperire nuove fonti di finanziamento pari all’importo delle obbligazioni in scadenza nel periodo considerato. Riguardo alla modalità di rimborso di ogni prestito obbligazionario la Banca, alla data di scadenza, provvederà al rimborso alla pari in un’unica soluzione e, pertanto, il prestito cesserà di essere fruttifero dalla stessa data. Alcuni prestiti sono caratterizzati da facoltà di rimborso anticipato da parte dell’Emittente (obbligazioni di tipo “callable”) o della clientela (obbligazioni di tipo “puttable”). Tali prestiti sono riepilogati nelle tabelle che seguono. (Importi in migliaia di Euro) PRESTITI OBBLIGAZIONARI CON FACOLTA' DI RIMBORSO ANTICIPATO DA PARTE DELLA CLIENTELA SCADENZA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO TIPO TASSO CONTROVALORE ANNI DI SCADENZA DELLE OPZIONI PUT IT0004828312 16/07/2017 Fisso 5.000.000,00 2016 IT0004907173 28/03/2018 Fisso 720.000,00 2016 - 2017 CODICE ISIN TOTALE 5.720.000,00 PRESTITI OBBLIGAZIONARI CON FACOLTA' DI RIMBORSO ANTICIPATO DA PARTE DELLA BANCA ANNI DI DATA DI SCADENZA SCADENZA CODICE ISIN DEL PRESTITO TIPO TASSO CONTROVALORE DELLE OPZIONI OBBLIGAZIONARIO CALL IT0004907165 25/03/2018 Variabile 100.000,00 2016 - 2017 IT0004828312 16/07/2017 Fisso 5.000.000,00 2016 - 2017 IT0004907157 25/03/2018 Fisso 300.000,00 2016 - 2017 IT0004545221 26/10/2019 Fisso 2.900.000,00 2016 - 2017 - 2018 IT0004551120 16/11/2019 Fisso 1.650.000,00 2016 - 2017 - 2018 IT0004553639 23/11/2019 Fisso 1.400.000,00 2016 - 2017 - 2018 TOTALE 11.350.000,00 Per il rimborso dei prestiti obbligazionari in circolazione, la Banca farà ricorso alle proprie disponibilità liquide e, se necessario, potrà utilizzare le somme investite in titoli non impegnati del portafoglio Available For Sale. Sarà anche possibile far fronte al rimborso con nuove emissioni. La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione degli operatori, ha richiesto lo sviluppo di svariate iniziative a supporto del sistema creditizio che hanno visto coinvolti sia Stati (attraverso l’intervento diretto nel capitale di alcune banche) sia istituti centrali (attraverso operazioni di rifinanziamento dietro prestazione di idonei titoli e/o crediti in garanzia). Nello specifico la Banca, così come il resto del sistema bancario, ha ritenuto opportuno cogliere l’opportunità offerta dalla BCE di raccogliere liquidità, con la finalità di rafforzare la situazione di liquidità. Non potendovi accedere direttamente, la Banca ha perfezionato varie operazioni di rifinanziamento da parte della BCE in maniera indiretta, per il tramite dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane. 199 Alla data del Prospetto Informativo, la Banca ha in essere le operazioni indicate in dettaglio nella tabella seguente: Tipo di Operazione Finanziamento collateralizzato – BCE Finanziamento collateralizzato – BCE Finanziamento collateralizzato BCE TLTRO - BCE Totale Nozionale Interessi Decorrenza Scadenza Divisa Tasso 9.000.000,00 0,00 08/06/2016 15/06/2016 EUR 0,000% 6.000.000,00 0,00 26/05/2016 01/09/2016 EUR 0,000% 12.000.000,00 0,00 28/04/2016 28/07/2016 21.950.000,00 126.121,04 17/12/2014 26/09/2018 48.950.000,00 EUR EUR 0,000% 0,150% Relativamente al finanziamento pari ad euro 9 milioni si segnala che viene rinnovato dall’Emittente settimanalmente. Nessuno di tali finanziamenti è stato rimborsato, nemmeno in parte, alla data del Prospetto Informativo. A fronte di tali operazioni la Banca ha provveduto a depositare, sotto forma di pegno presso la BCE, le seguenti attività (asset encumbrance): - titoli di Stato per un valore pari ad Euro 51,756 milioni. - crediti per un valore di Euro 11,632 milioni, mediante l’applicativo ABACO. Si riporta di seguito, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015, in cui è iniziata tale operatività, e del primo trimestre del 2016 riferito alle attività poste a garanzia dei finanziamenti BCE: (importi in miglialia di euro) ATTIVITA' FINANZIARIE VINCOLATE Titoli di Stato Finanziamenti - Prestiti ipotecari 31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015 57.852 52.595 55.742 54.094 46.539 27.651 28.386 - La counterbalancing capacity rappresenta la capacità di far fronte agli impegni a breve attraverso strumenti prontamente liquidabili presenti nell’attivo di bilancio. I titoli disponibili in counterbalancing capacity, alla data del 31 marzo 2016, ammontano complessivamente a circa Euro 26,6 milioni di euro e sono costituiti esclusivamente da titoli di Stato Italiani. Di seguito si rimette, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015 e del primo trimestre del 2016 riferito ai titoli disponibili in counterbalancing capacity: (importi in miglialia di euro) ATTIVITA' FINANZIARIE NON VINCOLATE 31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015 AMMISSIBILI FINANZIAMENTI BCE 26.623 21.015 25.237 15.826 7.312 Titoli di Stato Tali operazioni comportano la mancata disponibilità dei titoli posti a garanzia per tutta la durata dell’operazione e conseguentemente l’eventuale difficoltà di restituire la liquidità ottenuta qualora l’impiego della stessa venisse effettuato per periodi di 200 tempo più lunghi rispetto alle scadenze delle operazioni di rifinanziamento e/o in attività che presuppongano il rischio di non recuperare le somme investite. L’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero essere stanziate a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di rifinanziamento con la BCE è pari a nominali euro 19,6milioni alla Data del Prospetto Informativo. Si segnala che non si effettuano operazioni di prestito titoli con clientela al fine di disporre di titoli finanziabili come buffer di liquidità aggiuntiva. Si segnala inoltre che per l’Emittente vi è una significativa esposizione in termini di concentrazione della raccolta. Nella tabella che segue sono riportati l’ammontare e il grado di concentrazione della raccolta diretta e della raccolta a vista della Banca, riferiti all’aggregato delle prime 10, 20 e 50 posizioni per volumi, rilevati alle date del 31 marzo 2016 e del 31 dicembre 2015. Dati espressi in migliaia di euro. (importi in migliaia di euro) 31/03/2016 RACCOLTA DIRETTA primi 10 clienti primi 20 clienti primi 50 clienti RACCOLTA A VISTA primi 10 clienti primi 20 clienti primi 50 clienti ammontare 47.559,46 66.327,41 94.092,50 ammontare 37.676,21 49.638,02 67.619,58 31/12/2015 Quota % su totale raccolta diretta della banca 21% 29% 41% Quota % su totale raccolta a vista della banca 28% 37% 50% ammontare 51.717,64 69.718,62 97.963,51 ammontare 45.426,56 57.113,47 76.271,78 Quota % su totale raccolta diretta della banca 21% 29% 40% Quota % su totale raccolta a vista della banca 31% 38% 51% Data la significativa concentrazione della raccolta, nell’ipotesi in cui vi sia una diminuzione della liquidità apportata dai più rilevanti clienti possono determinarsi effetti negativi sulla liquidità e di conseguenza sulla situazione economica e patrimoniale dell’Emittente. In merito all’incidenza della raccolta interbancaria (depositi interbancari passivi, utilizzo delle linee di credito interbancarie ricevute, ecc.) si rappresenta che alla data del 31 marzo 2016 il relativo ammontare risulta pari a 61,4 milioni di euro e costituisce il 25,4 % del totale della raccolta diretta della Banca a tale data, mentre alla data del 31 dicembre 2015 risulta pari a 67,3 milioni di euro e costituisce il 26,3% del totale della raccolta diretta della Banca a tale data. Si evidenzia che in relazione al rischio di liquidità, la normativa interna dell’Emittente ha determinato una serie di indicatori di Crisi Sistemica e Crisi Specifica (sia attuali per la liquidità operativa, che anticipatori per quella strutturale), che indicano i comportamenti da mantenere in caso di mutamento degli scenari operativi. Come previsto dal Piano di Contingenza della liquidità per valutare l’impatto di eventi negativi sull’esposizione al rischio, con cadenza almeno semestrale, la Banca effettua prove di stress e valuta la consistenza delle riserve di liquidità. La Banca dispone inoltre come strumenti di attenuazione del rischio di liquidità della possibilità di rendere liquide attività non vincolate per euro 19,6 milioni di euro. 201 Un altro indicatore introdotto dalla CRR è l’indice di leva finanziaria, Leverage Ratio, determinato in base al rapporto tra il Tier1 ed un denominatore basato sulle attività ed elementi fuori bilancio non ponderati per il rischio. Le esposizioni devono essere riportate al netto degli aggiustamenti regolamentari previsti nella determinazione del T1 al fine di evitare il doppio computo; infatti le poste dedotte integralmente dal patrimonio non contribuiscono alla leva finanziaria e vanno dedotte anche dalla misura dell’esposizione. L’indicatore diverrà vincolante nel 2018, la fase transitoria di osservazione durerà fino al 1° gennaio 2017. Si specifica che per il momento non è stato fissato un limite minimo obbligatorio da rispettare. Soglia minima 31-mar-16 31-dic-15 (in %) Indice di leva finanziaria 3% 7,28% 31-dic-14 7,11% 6,16% In relazione al leverage ratio, non è ancora previsto un requisito minimo regolamentare sebbene il Comitato di Basilea abbia indicativamente previsto una soglia del 3%; il valore effettivo del requisito di Leverage ratio, applicabile a partire dal 1° gennaio 2018, sarà definito dagli appositi organi competenti. L’Emittente presenta un livello di indicatore di leverage al 31 marzo 2016 pari al 7,28%, al 31 dicembre 2015 pari al 7,11% e al 31 deicembre 2014 pari al 6,16%. Nei periodi in esame il dato è superiore al 3% di soglia minima. Informazioni relative all’esposizione verso titoli di debito sovrano La Banca al 31 dicembre 2015 ha un’esposizione sul debito dello Stato italiano per un valore nominale di complessive 77,6 milioni di euro che rappresenta il 98,50% delle attività finanziarie dell’Emittente ed il 22,00% dell’attivo. La Banca non ha esposizioni su debiti sovrani di altri Stati. Nelle tabelle che seguono sono riportate le informazioni relative all’esposizione dell’Emittente al debito sovrano al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 per stato sovrano emittente e con indicazione del relativo rating, della classificazione dei titoli in bilancio, del valore nominale, del valore di bilancio e del fair value dei titoli stessi. Secondo le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza europea, per "debito sovrano" devono intendersi i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e dagli Enti governativi, nonché i prestiti agli stessi erogati. Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro. Governi e rating Categoria IAS 31/12/2015 Valore Val. di Fair nominale Bilancio Value 31/12/2014 Valore Val. di Fair nominale Bilancio Value 31/12/2013 Valore Val. di Fair nominale Bilancio Value Italia/BBB- AFS 76.616 78.180 78.180 69.755 71.786 71.786 34.105 34.378 34.378 Italia/BBB- HTM 1.000 1.038 1.104 2.000 2.064 2.128 2.000 2.077 2.140 Italia/BBB- HFT 0 0 0 50 50 50 1.255 1.255 1.255 77.616 79.218 79.284 71.805 73.900 73.964 37.360 37.710 37.773 Totale Nel periodo considerato l’Emittente ha incrementato notevolmente, l’ammontare delle attività finanziarie. Tale operatività ha consentito di consolidare il contributo del portafoglio titoli al conto economico, garantendo un profilo rischio-rendimento allineato agli obiettivi della Banca e minimizzando l’impatto sulla liquidità grazie all’acquisto di titoli ad elevata finanziabilità applicati per il rifinanziamento presso la BCE. 202 Alla Data del Prospetto Informativo l’esposizione in titoli di debito sovrano è pari a 78,9 milioni di euro. La seguente tabella riporta l’esposizione in titoli di debito sovrano suddivisi per vita residua alla Data del Prospetto Informativo: (importi in migliaia di Euro) Scadenze Valori entro 1 anno 0 tra 1 e 3 anni 1.244 tra 3 anni e 5 anni 21.660 tra 5 anni e 10 anni 55.963 oltre 10 anni 0 Totale 78.867 Parte dei Titoli di Stato, pari a circa 57,8 milioni di euro, sono posti a garanzia dei finanziamenti BCE. Si evidenzia che l’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero essere stanziate a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di rifinanziamento con la BCE è pari a 19,6 milioni di euro alla Data del Prospetto Informativo. Nell’ambito del portafoglio di emittenti sovrani, non sono presenti titoli strutturati. La gestione dei titoli di stato ha avuto pertanto un impatto sul margine di intermediazione, e sul risultato netto di esercizio della Banca. In particolare, le voci di conto economico direttamente interessate dall’andamento dei titoli di debito sovrano sono gli interessi attivi che hanno registrato una diminuzione del 9,7% al 31 dicembre 2015 rispetto al 2014 mentre hanno registrato un aumento del 5,8% al 31 dicembre 2014 rispetto al 2013 e gli “utili (perdite)” da negoziazione che hanno registrato un aumento in tutto il periodo considerato del 7% al 31 dicembre 2015 rispetto al 31 dicembre 2014 e del 22,2% al 31 dicembre 2014 rispetto all’esercizio precedente. Si specifica in proposito che l’incidenza dell’utile da cessione o riacquisto di attività disponibili per la vendita sul margine di intermediazione è stata pari al 21,16% al 31 dicembre 2015. In riferimento ai precedenti esercizi, tale incidenza era pari all’3,25% al 31 dicembre 2014 e pari al 0,43% al 31 dicembre 2013. Si evidenzia quindi il forte impatto sul risultato d’esercizio conseguito al 31 dicembre 2015 della gestione dei titoli di stato pari a 2,5 milioni di euro. Senza tale componente straordinaria il risultato di esercizio normalizzato sarebbe stato pari ad una perdita di circa 1,9 milioni di euro. Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo, la Banca non detiene strumenti finanziari strutturati emessi dagli Stati Sovrani e non vi sono in essere finanziamenti erogati dall’Emittente verso Governi. Garanzie rilasciate e impegni Le “garanzie rilasciate” rappresentano tutte le garanzie personali prestate dalla Banca. La voce garanzie di “natura finanziaria” accoglie quelle concesse a sostegno di operazioni per l’acquisizione di mezzi finanziari mentre la voce garanzie di “natura commerciale” accoglie quelle concesse a garanzia di specifiche transazioni commerciali. Esse sono esposte al valore nominale. Gli “impegni irrevocabili a erogare fondi” sono stati suddivisi in impegni irrevocabili, a utilizzo certo e incerto. 203 La voce “impegni irrevocabili a utilizzo certo” accoglie gli impegni a erogare fondi il cui utilizzo da parte del richiedente è certo e predefinito; questi contratti hanno pertanto carattere vincolante sia per il concedente (banca) sia per il richiedente. Gli “impegni irrevocabili a utilizzo incerto” includono, invece, gli impegni a erogare fondi il cui utilizzo da parte del richiedente è opzionale; in questo caso, dunque, non è sicuro se e in quale misura si realizzerà l'erogazione effettiva dei fondi. Garanzie rilasciate e impegni 1) Garanzie rilasciate di natura finanziaria a) Banche b) C lientela 2) Garanzie rilasciate di natura commerciale 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 1.815 2.832 3.854 0 315 299 1.815 2.517 3.555 10.131 14.388 14.814 10.131 14.388 14.814 1.772 3.386 2.792 0 0 0 0 0 0 1.772 3.386 2.792 0 0 51 1.772 3.386 2.741 0 0 0 13.718 20.606 21.460 a) Banche b) C lientela 3) Impegni irrevocabili a erogare fondi a) Banche i) a utilizzo certo ii) a utilizzo incerto b) Clientela i) a utilizzo certo ii) a utilizzo incerto 4) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione 5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi 6) Altri impegni Totale Si segnala che le garanzie rilasciate di natura finanziaria verso banche in essere al 31 dicembre 2014 e 2013 erano relative all’impegno nei confronti del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD). A seguito delle modifiche intervenute nel corso dell’esercizio 2015 al meccanismo di finanziamento al FITD l’impegno non viene più rilevato. 10.4 Eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che hanno avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente Alla data del presente Prospetto non vi sono vincoli o limitazioni all’utilizzo delle risorse finanziarie dell’Emittente che potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività della Banca. L’Emittente è tenuto a rispettare i coefficienti prudenziali patrimoniali stabiliti dalla Banca d’Italia. 10.5 Fonti previste dei finanziamenti necessari a fronteggiare gli investimenti Per gli investimenti programmati dall’Emittente non sono stati assunti particolari impegni che richiedano fonti di finanziamento alternative all’ordinario utilizzo dei mezzi propri e di quelli acquisiti con la raccolta diretta. 204 Gli strumenti di raccolta tradizionale utilizzati dall’Emittente, unitamente alle risorse finanziarie che saranno raccolte con l’Aumento di Capitale, rappresentano le principali fonti di finanziamento degli investimenti programmati. 205 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE In considerazione dell’attività svolta dall’Emittente, alla Data del Prospetto non sono state avviate particolari attività di ricerca e sviluppo, né esistono brevetti o licenze di proprietà della Banca. 206 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 12.1 Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione. 12.1.1 Riepilogo andamento della gestione operativa Successivamente all’approvazione del Bilancio 2015 da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, non si sono verificati cambiamenti negativi delle prospettive dell’Emittente. L’Emittente, incentrando la propria politica operativa nell’attività tipica bancaria di raccolta e di impiego è particolarmente esposta alle valutazioni sulla qualità del credito e all’andamento dei tassi di mercato che incidono in misura rilevante sulla dinamica del margine di interesse ed in ultima analisi sui risultati dell’Emittente. Inoltre, la recente evoluzione della regolamentazione del settore bancario, anche adottata in relazione alla situazione di crisi che ha colpito diversi istituti di credito in ambito comunitario può produrre impatti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale ed economico-finanziaria della Banca. Si segnala che come già descritto nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014, nel corso del 2013 era emersa l’esigenza di rafforzare la dotazione patrimoniale; in tal senso era stato avviato un progetto di aumento di capitale, deliberato dall’Assemblea Straordinaria, che si è concluso in data 31/03/2014 con una sottoscrizione di azioni per sole 383 mila euro, a fronte di un importo atteso di 15 milioni di euro. Al mancato programmato rafforzamento patrimoniale si è accompagnato, nel corso dell’esercizio 2014, un ulteriore deterioramento dei crediti in essere che ha richiesto l’adozione di apposite rettifiche nel portafoglio su posizioni già parzialmente svalutate negli anni precedenti. La situazione sopra descritta non ha consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget 2014 e la perdita d’esercizio (13,6 milioni di euro), sommata a quelle preesistenti in bilancio (c.a. 6 milioni di euro) ha determinato una riduzione del capitale di oltre un terzo con conseguente necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile (al riguardo in data 22/07/2015 l’Assemblea dei Soci ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro). In data 13 agosto 2015 la Banca d’Italia ha notificato alla Società il rapporto relativo agli accertamenti ispettivi condotti nel periodo compreso tra l’11 febbraio 2015 e l’11 maggio 2015. Il predetto rapporto contiene i rilievi ed osservazioni dell’Organo di Vigilanza, i quali hanno fatto emergere un giudizio complessivo “in prevalenza sfavorevole” che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole” e che hanno determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti (per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 5 della presente Sezione). Nonostante la presenza dei suddetti fattori, che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, per la redazione del Bilancio 2015 gli Amministratori hanno ritenuto appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per le seguenti motivazioni: il risultato al lordo delle imposte al 31 dicembre 2015, positivo e pari ad Euro 34 migliaia, fornisce segnali confortanti circa l’andamento gestionale, specie se confrontato con l’equivalente dato al 31 dicembre 2014 negativo e pari ad Euro 19,9 mln; sotto il profilo del riposizionamento strategico, la Banca ha deliberato in data 27/11/2015 la trasformazione in società per azioni e in data 23/12/2015 l’Autorità di 207 Vigilanza ha emesso un provvedimento con il quale ha autorizzato le modifiche statutarie proposte dalla Banca; in data 30/11/2015 la Banca ha deliberato la ricapitalizzazione per complessivi Euro 30 mln. Inoltre, per contribuire al buon esito dell’operazione di rafforzamento patrimoniale, investitori di primario rilievo hanno già manifestato il loro interesse a sottoscrivere la porzione di aumento di capitale in opzione, eventualmente inoptata, facendo pervenire Proposta contenente una manifestazione formale di interesse per un importo pari a 15 milioni di euro. Si ritiene, pertanto, altamente probabile il successo di tale piano di rafforzamento patrimoniale; il piano strategico, approvato dagli amministratori, e riferito al quinquennio 2015-2020, dimostra, tenendo conto anche delle ipotesi di cui al punto precedente, la capacità della Società di continuare ad operare in ottica prospettica come entità in funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo di Vigilanza. In merito alla gestione operativa, si rimanda alla Sezione I, Capitolo 2 paragrafo 2.1 Revisore legale dell’Emittente per la relazione della Società di Revisione in ordine ai dubbi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività.. Con riferimento alle recenti evoluzioni normative si specifica che si fa in particolare riferimento alla Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD), entrata in vigore in Italia il 1° gennaio 2016, come previsto dal D. Lgs. 180/2015 e alla Direttiva Deposit Guarantee Schemes Directive 2014/49 del 16 aprile 2014 (c.d. DGSD). L’implementazione delle citate direttive e l’istitutuzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014) potranno comportare un impatto significativo sulla posizione economica e patrimoniale della Banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che sono state fornite, a partire, dall’esercizio 2015, tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi. Con riferimento alle citate Direttive, si evidenzia che la Banca, nel 2015, ha versato la quota di contribuzione annua pari a 50 mila euro, oltre ad una contribuzione straordinaria pari a 150 mila euro, come disposta dal D.Lgs. 180/2015 e che in attuazione delle previsioni della DGSD. Infine, si evidenzia che l’andamento negativo dei tassi di mercato ha caratterizzato, in buona sostanza, tutto il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie selezionate. Nella parte finale del 2014 e nel 2015 si è verificata una ulteriore riduzione del livello dei tassi. Il perdurare della tendenza o un’eventuale ulteriore riduzione nel corso del 2015 potrebbe avere effetti negativi sulla dinamica del margine di interesse, con conseguenze negative anche sui risultati dell’Emittente, ove tale dinamica non risulti adeguatamente controbilanciata da dinamiche positive di altre voci del conto economico. Più in generale ed in riferimento al quadro economico, si segnala che la crisi del debito sovrano di Paesi europei ha generato forti tensioni nei mercati finanziari con conseguenze sui titoli di Stato italiani. Tali tendenze, possono produrre effetti negativi sul valore delle attività finanziarie detenute nel portafoglio dell’Emittente, caratterizzato nel complesso da una sensibile esposizione al Rischio Paese Italia, in relazione alla presenza di una elevata quota di investimenti costituiti da titoli di Stato italiani. Si specifica, in particolare, che il portafoglio dell’Emittente, al 31 dicembre 2015, è composto in misura preponderante da titoli italiani di natura governativa. 208 12.1.2 Andamento recente della gestione operativa: evoluzione impieghi, raccolta diretta e risultati reddituali In relazione al più recente andamento della gestione, i dati gestionali riferiti a marzo 2016, che non sono stati oggetto di verifica da parte della Società di Revisione, evidenziano una riduzione degli impieghi rispetto alla fine del 2015. Anche la raccolta diretta registra una riduzione rispetto ai valori di fine 2015. Quanto all’andamento delle componenti economiche (anch’esse redatte in forma gestionale semplificata e non oggetto di verifica da parte della Società di Revisione), i dati riferiti al primo trimestre del 2016 registrano una flessione del margine di intermediazione rispetto al primo trimestre dell’anno prima, dovuto principalmente alla diminuzione dell’utile da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita. Le spese amministrative, invece, rimangono sostanzialmente stabili rispetto all’anno precedente. Si evidenzia che l’attuale andamento negativo e, in particolare, la riduzione degli impieghi e della raccolta, la flessione del margine di intermediazione e l’aumento delle spese amministrative potrebbe incidere sulla manifestazione formale di interesse del gruppo di imprenditori alla partecipazione all’operazione di rafforzamento patrimoniale, la quale prevede che possano assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro 15.000.000,00 (quindici milioni); infatti, fra le condizioni previste la condizione iv) richiede che il profilo di rischio della Banca non subisca modificazioni sostanziali rispetto alla data di presentazione della Proposta e che le condizioni patrimoniali della stessa non si deteriorino, in misura sostanziale, rispetto alla data di presentazione della Proposta. (Cfr. Sezione II par. 5.4.3 “Impegni di sottoscrizione”). Alla data del Prospetto l’Emittente non ha ricevuto nessuna comunicazione degli investitori con la quale sia stata fatta valere tale condizione. 12.2 Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente L’Emittente dichiara che, alla data del Prospetto, non sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che possano ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso. A partire dal 31 dicembre 2015 e fino alla Data del Prospetto, come segnalato anche nella Sezione II, par. 12.1.2, si rende noto una riduzione dei dati patrimoniali sia in termini di impieghi che in termini di raccolta. Passando, invece, alla disamina dei dati economici se da un lato si presenta una flessione del margine di intermediazione rispetto al primo trimestre dell’anno prima dall’altro le spese amministrative, in confronto con lo stesso periodo dell’anno prima, sono in lieve aumento. Tale andamento patrimoniale ed economico può avere, se confemato come trend negativo nel corso del tempo, ripercussioni negative significative sulle prospettive dell’Emittente. Tenendo conto che l’operazione di Aumento di Capitale del presente Prospetto è funzionale al rispetto dei requisiti patrimoniali imposti all’Emittente dalla Banca d’Italia, attualmente non rispettati (Cfr, Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3) e che la situazione della Banca Regionale di Sviluppo è stata interessata negli ultimi esercizi dalla presenza di fatti di rilievo che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro (Cfr, Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2), l’operazione di rafforzamento patrimoniale di cui al presente prospetto ha l’obiettivo di superare tali criticità che se non risolte potrebbero accentuarsi e potrebbero anche far attivare i meccanismi di 209 risanamento e risoluzione delle crisi di imprese come ad esempio il bail in (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.1). Inoltre l’Emittente incentrando la propria operatività nell’attività tipica bancaria di raccolta e di impiego è particolarmente esposta alla qualità del credito e all’andamento dei tassi d’interesse che incidono sulla dinamica del margine d’interesse e quindi sui risultati dell’Emittente. Inoltre l’evoluzione normativa ancora in corso del settore bancario e le iniziative di vigilanza delle competenti autorità possono avere impatti anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca, 210 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Il Prospetto non contiene alcuna previsione o stima degli utili e l’Emittente non ha pubblicato alcun dato previsionale o stima in relazione ad essi. 211 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO E ALTI DIRIGENTI 14.1 Generalità, attività e parentela degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo e dei principali dirigenti La Banca Regionale di Sviluppo adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ai sensi dell’art. 2380 del Codice Civile, che prevede l’esercizio della funzione amministrativa da parte del Consiglio di Amministrazione e la funzione di controllo da parte del Collegio Sindacale. Di seguito sono indicati i membri degli organi di amministrazione, di direzione e controllo e i Dirigenti con responsabilità strategiche dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto, i loro incarichi all’interno dell’Emittente e le loro principali attività esterne significative per l’Emittente. 14.1.1 Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e la straordinaria amministrazione della Banca ad eccezione dei poteri che spettano all’Assemblea per Statuto e per legge. Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, può delegare proprie attribuzioni all'Amministratore Delegato, se nominato, determinando i limiti della delega. In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, il Consiglio può altresì delegare poteri decisionali a singoli consiglieri, al Direttore Generale, se nominato, a dirigenti, quadri direttivi e dipendenti entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni. Si segnala che alla Data del Prospetto non è stato nominato un amministratore delegato o un comitato esecutivo. A seguito di accertamenti ispettivi condotti nel periodo settembre – dicembre 2012, la Banca d’Italia ha comminato, con Provvedimento sanzionatorio n. 1133235/13 del 06/12/2013, notificato in data 17/01/2014, sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di esponenti ed ex esponenti della Banca Regionale di Sviluppo per complessivi euro 432.500 cosi’ ripartite: A) componenti del Consiglio di amministrazione ancora in carica: Carlo Pontecorvorlo (Presidente), per euro 24.500, per carenze nell’organizzazione, nei controlli interni e nella gestione del credito, con particolare riferimento al rischio di concentrazione (art. 53, 1° co., lett. b) e d), d.lgs. 385/93; Tit. IV, cap. 11, Istr. Vig. banche – Circ. 229/99; Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche circ. 263/06; disposizioni di vigilanza del 4 marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario delle banche)B) N. 9 ex componenti del Consiglio di amministrazione, per complessivi euro 265.000, si segnala che di questi uno, l’avv. Ferola, è stato in carica fino al 04/04/2016, per carenze nell’organizzazione, nei controlli interni e nella gestione del credito, con particolare riferimento al rischio di concentrazione (art. 53, 1° co., lett. b) e d), d.lgs. 385/93; Tit. IV, cap. 11, Istr. Vig. banche – Circ. 229/99; Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche circ. 263/06; disposizioni di vigilanza del 4 marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario delle banche); C) Ex Direttore generale, per euro 24.500, per carenze nell’organizzazione, nei controlli interni e nella gestione del credito, con particolare riferimento al rischio di concentrazione (art. 53, 1° co., lett. b) e d), d.lgs. 385/93; Tit. IV, cap. 11, Istr. Vig. banche – Circ. 229/99; Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche circ. 263/06; disposizioni di vigilanza del 4 212 marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario delle banche). D) Ex componenti de Collegio Sindacale, per complessivi euro 139.000, per carenze nei controlli (art. 53, 1° co., lett. b) e d), d.lgs. 385/93; Tit. IV, cap. 11, Istr. Vig. banche – Circ. 229/99; Tit. I, cap. 1, parte quarta, Tit. V cap. 1 Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche - circ. 263/06; disposizioni di vigilanza del 4 marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario delle banche); omesse comunicazioni all’O.d.V. (art. 52, 1° e 4° co., d.lgs. 385/93; Tit. IV, cap. 11, Istr. Vig. banche – Circ. 229/99;). Ad eccezione di quanto appena detto, per quanto di conoscenza dell’Emittente i componenti del Consiglio di Amministrazione, nei cinque anni precedenti al presente Prospetto: - non hanno riportato condanne in relazione a reati di frode; - non sono stati associati ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata, o liquidazione; - non hanno ricevuto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione né hanno ricevuto interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Banca o dall’attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. Di seguito è riportata la composizione del Consiglio di Amministrazione della Banca alla data del presente Prospetto, nonché l’indicazione, per ciascun membro, delle cariche sociali ricoperte e delle partecipazioni detenute alla Data del Prospetto. LUOGO DI NASCITA DATA DI NASCITA DATA INIZIO MANDATO CARICA NOMINATIVO Presidente Pontecorvo Carlo Napoli 05/01/1951 04/04/2016 Vice Presidente Ferraioli Antonio Angri 15/04/1954 04/04/2016 Consigliere Borselli Agostino Napoli 06/11/1934 04/04/2016 Consigliere Cremonese Angelo (*) Roma 07/01/1958 04/04/2016 Consigliere Lo Cicero Massimo (*) Napoli 06/11/1951 04/04/2016 Consigliere Cozzolino Ciro Ercolano 21/02/1955 04/04/2016 Consigliere Pesante Felice (*) Cava de’ Tirreni 21/03/1947 04/04/2016 DATA FINE MANDATO Approvazione bilancio 31/12/2018 Approvazione bilancio 31/12/2018 Approvazione bilancio 31/12/2018 Approvazione bilancio 31/12/2018 Approvazione bilancio 31/12/2018 Approvazione bilancio 31/12/2018 Approvazione bilancio 31/12/2018 (*) Consigliere indipendente ai sensi del TUF (articolo 148, comma 3), delle disposizioni Banca d’Italia sul governo societario, circ.285/13 e del Codice di Autodisciplina. Si segnala in particolare che 3 (tre) Consiglieri hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF, delle disposizioni Banca d’Italia, circ. 285/13 e dal Codice di Autodisciplina. Ai sensi dell’articolo 144-novies del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato la valutazione dell’indipendenza di tali amministratori nella riunione del 04 aprile 2016 e questa ha avuto esito positivo. L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta, pertanto, i requisiti di cui all’articolo 147-ter, comma 4, del TUF e della rilevante normativa di settore emanata dalla Banca d’Italia.. Si segnala inoltre che non ci sono amministratori esecutivi. 213 Carlo Pontecorvo Presidente C.F. PNTCRL51A05F839X Nato a Napoli il 05/01/1951 FERRARELLE - S.P.A. (C.F. 04864160587) Presidente C.d.A. e Amministratore delegato L.G.R. HOLDING S.P.A. (C.F. 07172130630) Amministratore delegato e partecipazione L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO (C.F. 07816470632) Presidente C.d.A. e Amministratore delegato FERRARELLE SERVIZI S.R.L. (C.F. 01659630998) MASSERIA DELLE SORGENTI FERRARELLE S.R.L. società Agricola (C.F. 06828181211) Amministratore unico data nomina:04/04/2016 durata mandato: approv.bil. 31/12/2018 Presidente C.d.A. Antonio Ferraioli Consigliere C.F. FRRNTN54D15A294J Nato a Angri (SA) il 15/04/1954 data nomina:04/04/2016 duratamandato: approv.bil. 31/12/2018 EUGEA MEDITERRANEA S.P.A. (C.F. 01462910769) Presidente C.d.A. e Amministratore delegato LA DORIA - S.P.A. (C.F. 00180700650) TRADIZIONE ITALIANA - ITALIAN FOOD TRADITION SOCIETA' CONSORTILE A R.L. (C.F. 07272621215) Amministratore delegato Consigliere Agostino Borselli Consigliere C.F. BRSGTN34S06F839S Nato a Napoli il 06/11/1934 B & P SRL (C.F. 00284860632) data nomina: 04/04/2016 durata mandato: Approvazione bilancio 31/12/2018 SUER SRL (C.F. 04194350635) S.E.DE.T. Società Elettrica del tirreno SRL "SEDET SRL" (C.F. 04418890630) ENERGIE RINNOVABILI EN-RIN 2000 SRL "ENRIN 2000 SRL" (C.F. 06008110634) S.E.M. SOCIETA' ENERGETICA MERIDIONALE SRL (C.F. 06650630632) GIOCHI DEL MEDITERRANEO SPA (C.F. 07416690639) CIR SRL - CAPRI & ISCHIA RESORTS (C.F. 06862331219) EDILQUATTRO SPA (C.F. 04495750632) S.E.N. S.P.A. (C.F. 00276800638) Amministratore e partecipazione Presidente C.d.A. Partecipazione Presidente C.d.A. Presidente C.d.A. e partecipazione Presidente C.d.A. Amministratore e partecipazione Partecipazione Partecipazione SEN CINEMATOGRAFICA S.P.A. (C.F. 07802680632) SEN IMMOBILIARE S.P.A. (C.F. 07802650635) HOTEL EXCELSIOR S.P.A. (C.F. 11654850152) Partecipazione S.N.A. SOCIETA’ NAPOLETANA ALBERGHI S.R.L. (C.F. 06967730638) Partecipazione Partecipazione Presidente C.d.A. Angelo Cremonese Consigliere C.F. CRMNGL58A07H501I 214 Nato a Roma il 07/01/1958 data nomina: 04/04/2016 durata mandato: bilancio 31/12/2018 Approvazione FERRARELLE - S.P.A.(C.F. 04864160587) L.G.R. HOLDING S.P.A. (C.F. 07172130630) MERIDIANA 2000 S.R.L. (C.F. 06568290586) NICCHIA CONSULTING S.a.S (C.F. 04526921004) ADN-KRONOS S.p.A (C.F. 00453850588) CARDIOMEDICA - SOCIETA' PER AZIONI (C.F. 03854330580) GMC GIUSEPPE MARRA COMMUNICATIONS S.c.p.a. (C.F. 02981990589) HAT - HOLDING ALL TOGETHER S.P.A. (C.F. 05839600961) LA TRE A – S.r.l. (C.F. 08274121006) PRAI TRADING & SHIPPING S.P.A. (C.F. 03840290104) LLOYD NAZIONALE-COMPAGNIA ITALIANA DI ASSICURAZIONI E RIASSICURAZIONI S.P.A. (C.F. 02646150587) Consigliere Consigliere Amministratore unico Presidente C.d.A. Partecipazione Presidente Collegio Sindacale Sindaco Supplente Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Commissario Liquidatore APTA IMMOBILIARE S.R.L. (C.F. 10054691000) Commissario Liquidatore ARFIN SOLUTIONS S.R.L. IN LIQUIDAZIONE (C.F. 06022800962) ARFIN COMPAGNIA DI ASSICURAZIONI E RIASSICURAZIONI S.P.A. (C.F. 04888760966) Commissario Liquidatore LAY LINE GENOMICS SPA (C.F. 03874081007) Sindaco Supplente Liquidatore Massimo Lo Cicero Consigliere C.F. LCCMSM51S06F839G Nato a Napoli il 06/11/1951 data nomina: 04/04/2016 durata mandato: Approvazione bilancio 31/12/2018 IF CENTRO STUDI INDUSTRIA E FINANZA S.R.L. (C.F. 04180540637) ITSLAB S.R.L. (C.F. 5000501212) LINKPASS S.R.L. (C.F. 07322591210) BS HOLDING S.P.A. (C.F. 02046610602) ERIPRESS - S.R.L. (C.F. 02830710659) IMPRESA BENITO STIRPE COSTRUZIONI GENERALI S.P.A. (C.F. 01733830606) PRIMA EASTERN S.P.A. (C.F. 01539900694) PRIMA S.P.A. (C.F. 00155120603) Amministratore delegato e Partecipazione Consigliere Presidente C.d.A. Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo IF CENTRO STUDI INDUSTRIA E FINANZA S.R.L. (C.F. 04180540637) Presidente C.d.A. e Amministratore delegato Partecipazione COSTRUZIONI LINEE FERROVIARIE S.P.A. (C.F. 01925561209) Consigliere EDIZIONI DEL MEDITERRANEO SOCIETA′ COOPERATIVA GIORNALISTICA (C.F. 07147330638) Partecipazione 215 SOLE PONTEDERA SPA (C.F. 05397170019) Sindaco effettivo S.I.P.D.A. S.R.L. (C.F. 06333060637) Partecipazione COSTRUZIONI LINEE FERROVIARIE S.P.A. (C.F. 01925561209) Consigliere BRANCACCIO COSTRUZIONI S.P.A. (C.F. 03648620635) Sindaco Effettivo PRIMA SOLE COMPONENTS S.P.A (C.F. 00152970935) Sindaco Effettivo Ciro Cozzolino Consigliere C.F. CZZCRI55B21H243K Nato a Ercolano (NA) il 21/02/1955 data nomina: 04/04/2016 CO.IM. HOLDING 05209341212) S.R.L. (C.F. Amministratore Unico durata mandato: Approvazione bilancio 31/12/2018 DI.LE.CO. S.R.L. IN LIQUIDAZIONE (C.F. 03803091218) Partecipazione ETON TEXTILE 04256881212) (C.F. Partecipazione FODERAMI (C.F. Partecipazione MANIFATTURA COZZOLINO 04680010636) S.P.A. S.R.L. Felice Pesante Consigliere C.F. PSNFLC47C21C361M Nato a Cave de’ Tirreni (SA) il 21/03/1947 data nomina: 04/04/2016 Non risultano partecipazioni o cariche in società terze durata mandato: Approvazione bilancio 31/12/2018 Di seguito si riporta anche un breve curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione. Cav. Dott. Carlo Pontecorvo Nato a Napoli il 05/01/1951. Medico, specializzato in chirurgia generale, esercita la professione presso l’ospedale universitario di Napoli. Dal 1990 si dedica ad attività imprenditoriali familiari tra cui l’AVIR SpA, produttrice in Italia e all’estero d contenitori in vetro alimentare. Nel 1997 costituisce la L.G.R. Holding SpA (LGRH), capogruppo che controlla il 100% di L.G.R. di Navigazione SpA, società di armamento e di gestione tecnica di navi cisterna proprie e di terzi. Nel 2005, acquisendo dalla francese Danone il 100% di Italaquae SpA, oggi Ferrarelle SpA, riporta in Italia lo storico marchio Ferrarelle insieme a Boario, Natia e Santagata e Vitasnella. Nel 2010 è insignito dell’onorificenza di Cavaliere del Lavoro per il 216 settore Industria e da marzo 2013 è Presidente della Emittente, confermato nella carica nel 2016. E’ consigliere Telethon e sostenitore di importanti attività nella ricerca scientifica, nelle arti e nella cultura. Sig. Antonio Ferraioli Nato a Angri (SA) il 15/04/1954. Amministratore Delegato de “La Doria S.p.A.”, società leader nel settore conserviero e dell’agroalimentare nonché unica impresa del Mezzogiorno quotata presso la Borsa Italiana S.p.A. E’ stato componente del Consiglio Generale dell’Istituto Banco Napoli – Fondazione e Vicepresidente della Confindustria Salerno e Campania. E’ consigliere della Emittente dal 2012, confermato nel 2013 e nel 2016. Ing. Agostino Borselli Nato a Napoli il 06/11/1934. Laureato in Ingegneria, è imprenditore nel settore delle costruzioni e delle Energie rinnovabili. Azionista di primari gruppi alberghieri (Hotel Vesuvio, Hotel Excelsior etc.). E’ consigliere della Emittente dal 2012, confermato nel 2013 e nel 2016. Prof. Massimo Lo Cicero Nato a Napoli il 06/11/1951. Laureato in Economia e Commercio. Professore universitario presso l’Università di Roma “La Sapienza”, economista, revisore legale dei conti e giornalista - pubblicista. Dal 1979 al 1983 è stato membro del comitato direttivo del Banco di Napoli e dell’Isveimer. Partecipa, dal 1991, alla redazione del progetto per la trasformazione del Banco di Napoli in società di capitali. Dal 2005 al 2009 è stato componente del Comitato tecnico–scientifico del Ministero della Attività Produttive. E’ consigliere della Emittente dal 2013, riconfermato nella carica nel 2016. Prof. Angelo Cremonese Nato a Roma il 07/01/1958. Laureato in Economia e Commercio. Commercialista, socio dello Studio “Perno, Cremonese, Radice e Cereda”, ha svolto attività professionale presso lo Studio Carnelutti di Roma, di cui è stato partner dal 1992 fino al suo scioglimento. Docente universitario in materia tributaria e fiscale e consulente tributario di varie società. Ha collaborato con il Ministero delle Finanze e con il Ministero del Lavoro alla stesura della Legge 385/95 di riforma del sistema previdenziale. E’ consigliere della Emittente dal 2013, riconfermato nella carica nel 2016. Sig. Ciro Cozzolino Nato a Ercolano il 21/02/1955. Imprenditore del settore tessile e consulente nell’ambito di progetti di sviluppo del business. E’ al suo primo mandato di consigliere dell’Emittente. Dott. Felice Pesante Nato a Cava de’Tirreni il 21/03/1947. Laureato in Economia e Commercio. E’ Dirigente bancario in pensione. Ha ricoperto il ruolo di Responsabile Crediti Corporate di Unicredit S.p.A. per la Campania, Calabria, Basilicata, Puglia, Sicilia e Sardegna e, in seguito, di componente, su nomina della Banca d’Italia, del Comitato di Sorveglianza della Banca Popolare della Valle d’Itria e Magna Grecia S.c.p.A. in liquidazione coatta amministrativa. E’ al suo primo mandato di consigliere dell’Emittente. 217 14.1.2 Collegio Sindacale Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Il Collegio Sindacale designa il Presidente. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale è stato reintegrato in data 18 marzo 2016 per gli esercizi 20162018. I componenti del Collegio Sindacale, nei cinque anni precedenti al presente Prospetto: - non hanno riportato condanne in relazione a reati di frode; - non sono stati associati ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata, o liquidazione; - non hanno ricevuto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione né hanno ricevuto interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Banca o dall’attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. Di seguito è riportata la composizione del Collegio Sindacale della Banca alla Data del Prospetto, nonché l’indicazione, per ciascun membro, delle cariche sociali ricoperte e delle partecipazioni detenute alla Data del Prospetto. CARICA Presidente Vice Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente NOMINATIVO LUOGO DI NASCITA DATA DI NASCITA DATA INIZIO MANDATO Giordano Pietro Napoli 27/03/1955 04/04/2016 Di Cicco Carlo Rimini 21/10/1963 04/04/2016 Fiume Raffaele Napoli 24/12/1973 04/04/2016 De Rosa Vincenzo Marigliano (NA) 14/04/1943 04/04/2016 Massaro Filippo Napoli 18/12/1938 04/04/2016 DATA FINE MANDATO Approvazione bilancio 31/12/2018 Approvazione bilancio 31/12/2018 Approvazione bilancio 31/12/2018 Approvazione bilancio 31/12/2018 Approvazione bilancio 31/12/2018 Pietro Giordano Presidente C.F. GRDPTR55C27F839T Nato a Napoli il 27/03/1955 data nomina:04/04/2016 durata mandato: Approvazione bilancio 31/12/2018 SYNERGAS S.R.L. (C.F. 05238191216) PASTIFICIO LUCIO GAROFALO SPA (C.F. 03320410651) ARMONIA SRL (C.F. 05139281215) GREEN PORT SCARL (C.F. 05577801219) WATERFRONT FLEGREO S.P.A. (C.F. 05390820966) SERVIZI CONTABILI SRL (C.F. 04515091215) 4 AERRE S.P.A. (C.F. 05352520638) Sindaco Supplente Presidente Collegio Sindacale Delegato al ritiro capitale versato Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Amministratore Unico e Partecipazione Presidente Collegio Sindacale 218 SIRIO INVESTIMENTI SRL IN LIQUIDAZIONE (C.F. 06482140636) PASTIFICIO MALTAGLIATI S.P.A. (C.F. 00109350474) Partecipazione Presidente Collegio Sindacale Carlo Di Cicco Sindaco effettivo C.F. DCCCRL63R21H294P Nato a Rimini il 21/10/1963 data nomina:04/04/2016 durata mandato: Approvazione bilancio 31/12/2018 PRAI TRADING & SHIPPING S.P.A. (C.F. 03840290104) AGORA INVESTMENTS S.P.A. (C.F. 05918261008) Amministratore delegato Presidente Collegio Sindacale FERRARELLE - S.P.A. (C.F. 04864160587) Presidente Collegio Sindacale L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO (C.F. 07816470632) Sindaco Effettivo L.G.R. HOLDING S.P.A. (C.F. 07172130630) MAG IMMOBILIARE S.R.L. (C.F. 13287221009) AR.CO.TEC. – ARTIGIANA COSTRUZIONI TECNICHE S.R.L. (C.F. 05469590581) CABUM CLUB S.R.L. (C.F. 06914290587) PRESTIGE EDITION ITALIA S.R.L. (C.F. 04300221001) WORLD TRADING S.R.L. (C.F. 08224271000) REAL PROPERTY S.R.L. (C.F. 11920551006) ADN KRONOS S.P.A. (C.F. 00453850588) Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Curatore Fallimentare Curatore Fallimentare Curatore Fallimentare Amministratore Unico Amministratore Unico Sindaco Supplente GMC GIUSEPPE MARRA COMMUNICATIONS S.A.P.A (C.F. 02981990589) Sindaco Supplente TRADEFLEET SERVICES S.R.L. (C.F. 09846031004) Sindaco Effettivo Raffaele Fiume Sindaco effettivo C.F. FMIRFL73T24F839W Nato a Napoli il 24/12/1973 data nomina:04/04/2016 durata mandato: Approvazione bilancio 31/12/2018 SER.INT. SERVIZI INTEGRATI SAS di Vittorio Fiume (C.F. 07756280637) EDEN SRL (C.F. 07951030639) FONDAZIONE PROMETEO I.S.F.A.P. (C.F. 94209630634) GIOVE SRL (C.F. 06626431214) COELMO S.P.A. (C.F. 00339140618) Socio Accomandante Sindaco Effettivo Presidente C.d.A. Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Vincenzo De Rosa Sindaco supplente C.F. DRSVCN43D14E955R Nato a Marigliano (Na) il 14/04/1943 FERRARELLE - S.P.A. (C.F. 04864160587) Sindaco Effettivo L.G.R. HOLDING S.P.A. (C.F. 07172130630) Sindaco Effettivo LGR DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO (C.F. 07816470632) Sindaco Supplente data nomina:04/04/2016 durata mandato: Approvazione bilancio 31/12/2018 Filippo Massara Sindaco supplente C.F. MSSFPP38T18F839M Nato a Napoli il 18/12/1938 FERRARELLE - S.P.A. (C.F. 04864160587) Sindaco Effettivo 219 data nomina:04/04/2016 durata mandato: Approvazione bilancio 31/12/2018 L.G.R. HOLDING S.P.A. (C.F. 07172130630) L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO (C.F. 07816470632) IMMOBILIARE DEL NORD SPA (C.F. 06092790150) Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Di seguito è riportato un breve curriculum vitae relativo a ciascun membro del Collegio Sindacale. Dott. Pietro Giordano – Presidente del Collegio Sindacale Nato a Napoli il 27/03/1955. Laureato in Economia e Commercio. Dottore commercialista e Revisore Legale dei conti. Riveste la carica di componente e di presidente del Collegio Sindacale di varie società. E’ presidente del Collegio Sindacale dell’Emittente dal 2013, riconfermato nella carica nel 2016. Dott. Carlo Di Cicco – Sindaco effettivo Nato a Rimini il 21/10/1963. Laureato in Economia e Commercio. Dottore commercialista e Revisore Legale dei conti, specializzato in consulenza fiscale in materia di imposte dirette e indirette, consulenza societaria e contabile. Docente presso la LUISS Guido Carli di Roma in materia tributaria e societaria. E’ sindaco della Emittente dal 2013, confermato nella carica nel 2016. Prof. Raffaele Fiume – Sindaco effettivo Nato a Napoli il 24/12/1973. Laureato in Economia e Commercio. Professore universitario presso l’Università Parthenope di Napoli. Docente di Ragioneria Generale e di Economia Aziendale. Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti e componente della Commissione Principi contabili del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti. E’ stato sindaco supplente della Emittente nel 2012, sindaco effettivo nel 2013, confermato nella carica nel 2016. Avv. Vincenzo De Rosa – Sindaco supplente Nato a Marigliano (Na) il 14/04/1943. Avvocato e Revisore legale. Oltre alla professione forense, ha ricoperto e continua a ricoprire ruoli di componente di organi di controllo in varie società. E’ sindaco supplente della Emittente dal 2013, confermato nella carica nel 2016. Avv. Filippo Massara – Sindaco supplente Nato a Napoli il 18/12/1938. Avvocato e Revisore legale. Oltre alla professione forense, ha ricoperto e continua a ricoprire ruoli di componente di organi di controllo in varie società E’ sindaco supplente della Emittente dal 2013, confermato nella carica nel 2016. Si precisa che i membri del Collegio Sindacale non svolgono attività professionale nei confronti della Banca. 14.1.3 Direzione Generale Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto, la Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e dal Vice Direttore Generale. Essi gestiscono gli affari correnti e provvedono, secondo le rispettive funzioni e competenze, a dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, nonché a quelle assunte in via d'urgenza dal Presidente. L’articolo19 dello Statuto stabilisce che il Direttore Generale: 220 i) - attua gli indirizzi strategici, avendo piena consapevolezza di tutti i rischi aziendali e delle loro interrelazioni, tenuto anche conto del contesto esterno e del rischio macroeconomico; ii) sovraintende alla gestione della Società e coordina l’opera dei dirigenti e quadri direttivi; iii) cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni della Società; iv) è il capo del personale e della struttura e propone assunzioni e licenziamenti; delibera in materia di miglioramenti economici, secondo quanto stabilito dalle politiche di remunerazione e incentivazione deliberate dall’assemblea, di promozioni, di trasferimenti e di revoche di incarico, nei limiti e secondo le modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione; sospende provvisoriamente qualunque dipendente; v) assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutti i dipendenti; vi) partecipa con funzioni propositive alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e assiste a quelle dell'Assemblea. I componenti della Direzione Generale, nei cinque anni precedenti al presente Prospetto: - non hanno riportato condanne in relazione a reati di frode; - non sono stati associati ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata, o liquidazione; non hanno ricevuto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione né hanno ricevuto interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Banca o dall’attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. Di seguito è riportata la composizione della Direzione Generale della Banca alla Data del Prospetto, nonché l’indicazione, per ciascun membro, delle cariche sociali ricoperte e delle partecipazioni detenute alla Data del Prospetto. Di seguito è riportata la composizione della Direzione Generale della Banca alla Data del Prospetto, nonché l’indicazione, per ciascun membro, delle cariche sociali ricoperte e delle partecipazioni detenute alla Data del Prospetto. Giuseppe Lombardi Direttore Generale C.F. LMBGPP54E20E409Z Nato a Lagonegro (PZ) il 20/05/1954 data nomina: 02/01/2013 Non risultano partecipazioni o cariche in società terze Claudio Napolitano Vice Direttore Generale C.F. NPLCLD60P28A508P Nato ad Avella (AV) il 28/09/1960 data nomina: 04/04/2016 Banca Regionale di Sviluppo SpA (C.F. 07634270636) Partecipazione Di seguito si riporta un breve curriculum vitae relativo a ciascun membro della Direzione generale. Dott. Giuseppe Lombardi Direttore Generale della Banca Regionale di Sviluppo. In precedenza, la sua carriera si è svolta esclusivamente in Banca Carime S.p.A. (gruppo UBI), ove ha 221 ricoperto, tra gli altri, il ruolo di Responsabile della direzione affari legali e societari e negli anni precedenti ha ricoperto tutti gli incarichi di banca ordinaria. Dott. Claudio Napolitano E’ stato dipendente della CREDEM ed è Quadro Direttivo della Emittente dal 2005. Ha ricoperto il ruolo di Direttore di Filiale e di Responsabile del Servizio Crediti. Riveste l’incarico di Vice Direttore Generale della Emittente da aprile 2016. 14.1.4 Rapporti di parentela Fra i citati esponenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale non esistono rapporti di parentela. 14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo e degli alti dirigenti a) In materia di prestazione dei servizi di investimento La Banca Regionale di Sviluppo ritiene che, potenzialmente, possano verificarsi i seguenti conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento quando un soggetto rilevante: - possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; - sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; - abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; - svolga la medesima attività del cliente; - riceva o possa ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. b) In materia di esercizio dell’attività bancaria e finanziaria Ai sensi dell’art. 136 Testo Unico Bancario, «chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate». La Banca Regionale di Sviluppo attesta che, alla Data del Prospetto non sussistono potenziali conflitti d’interesse tra gli obblighi nei confronti dell’Emittente delle persone di cui al precedente paragrafo 14.1 e i loro interessi privati e/o altri obblighi. Eventuali situazioni di conflitto di interesse saranno di volta in volta portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, ovvero degli altri organi competenti, che assumerà le decisioni necessarie per la gestione di tali conflitti, nel rispetto di quanto previsto dalla vigente normativa. 222 Nessun componente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi nei confronti dell’Emittente e i propri interessi privati e/o altri obblighi in operazioni che possano essere considerate straordinarie, per il loro carattere o le loro condizioni, effettuate dall’Emittente durante l’ultimo esercizio e durante quello in corso, ovvero in operazioni di uguale genere effettuate nel corso dei precedenti esercizi ma non ancora concluse. 223 15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 15.1 Ammontare delle remunerazioni e dei benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale La seguente tabella riporta i compensi lordi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, dall’Emittente ai componenti il Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e ai componenti la Direzione Generale (Direttore Generale e Vice-Direttore Generale) della Banca. (importi in unità di euro) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Nome e Cognome Carica Carlo Pontecorvo Clelia Mazzoni * Massimo Lo Cicero Agostino Borselli Raffaele Ferola ** Antonio Ferraioli Maurizio Marinella ** Alessandra Rubino *** Angelo Cremonese Presidente Vice Presidente Vice Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Emolumenti per la carica Benefici non monetari 50.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 1.836 2.137 5.000 Bonus ed Altri incentivi - - Altri compensi 4.800 5.200 4.800 4.000 5.200 2.800 1.200 6.000 Gli importi indicati si intendono riferiti al 31/12/2015 e non includono tributi, oneri sociali, IVA, ritenute d'acconto e contributi previdenziali. Per "Altri compensi" si intendono i gettoni di presenza al 31/12/2015 complessivamente corrisposti per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati costituiti ai sensi dello Statuto sociale. (*) Nominata Vice Presidente dal 23/06/2015 (**) Attualmente non più in carica (***) Cessata il 04/06/2015 (importi in unità di euro) COLLEGIO SINDACALE Nome e Cognome Carica Pietro Giordano Raffaele Fiume Carlo Di Cicco Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Emolumenti per la carica 34.000 34.000 34.000 Benefici non monetari - Bonus ed Altri incentivi Altri compensi - - Gli importi indicati si intendono riferiti al 31/12/2015 e non includono tributi, oneri sociali, IVA, ritenute d'acconto e contributi previdenziali. Gli importi indicati sono comprensivi del compenso percepito per lo svolgimento delle funzioni di Organismo di Vigilanza pari a 4.000 euro (importi in unità di euro) DIREZIONE GENERALE Nome e Cognome Carica Giuseppe Lombardi Dino Forini * Direttore Generale Vice Direttore Generale Emolumenti per la carica 150.000 130.000 Benefici non monetari - Bonus ed Altri incentivi - Altri compensi - (*) Attualmente non più in carica Si precisa che l’ammontare delle remunerazioni e dei benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale di cui alle precedenti tabelle, comprende qualsiasi compenso, eventuale o differito, corrisposto dall’Emittente, in relazione all’ultimo esercizio chiuso, per servizi resi in qualsiasi veste da tali organi aziendali. 224 Si precisa che i compensi sopra riportati in relazione agli organi di amministrazione, direzione e controllo sono conformi al “documento sulle politiche di remunerazione ed incentivazione” approvato dall’assemblea ordinaria in data 18 marzo 2016, nonché alle previsioni normative di cui alla Circolare 285 come modificata dal 7° aggiornamento del 18 novembre 2014. Per la scadenza e durata in carica degli Organi di Amministrazione, Collegio sindacale e Direzione si rimanda al Cap. 14, par. 14.1, della presente Sezione. 15.1.1 Politiche di remunerazione e dall’Assemblea dei Soci del 18 Marzo 2016 incentivazione approvate La Banca, in conformità alla rilevante normativa di settore applicabile, adotta le Politiche di remunerazione e incentivazione (ultimo aggiornamento approvato dall’Assemblea dei Soci del 18 Marzo 2016), delle quali, di seguito, si fornisce un ampio estratto. L’esigenza di dotarsi di una disciplina interna in tema di politiche e prassi di remunerazione e di incentivazione deriva dalla constatazione che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della banca, se non contrastanti con il principio della sana e prudente gestione – che, si rammenta, assurge a cardine dell’attività bancaria – possano favorire la competitività e il buon governo delle imprese bancarie. La remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli rilevanti all’interno dell’organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell’azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell’impresa. Al contempo, è di fondamentale importanza che i sistemi retributivi non contrastino con gli obiettivi e i valori aziendali, con le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della banca, coerentemente con quanto definito nell’ambito delle disposizioni di vigilanza sul processo di controllo prudenziale. In particolare, le forme di retribuzione incentivante devono tenere in debito conto i rischi assunti, il capitale e la liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l’interesse della società in un’ottica di lungo periodo. Riferimenti normativi. Il 18 novembre 2014 la Banca d’Italia ha emanato il 7° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 novembre 2013, con il quale è stato inserito – nella Parte I, Titolo IV, “Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi” - il Capitolo 2, politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (nel seguito, per brevità, “le Disposizioni”), recependo le previsioni della direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV). La CRD IV, come già la precedente direttiva 2010/76/UE - cd. CRD III, reca principi e criteri specifici cui le Banche devono attenersi al fine di definire – nell’interesse di tutti gli stakeholder – sistemi di remunerazione che siano: «in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tenere conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso». Con l’entrata in vigore delle nuove Disposizioni, il Provvedimento della Banca d’Italia del 30 marzo 2011 è stato abrogato. In attuazione degli obiettivi di conformità alle norme sopra richiamate, ai fini dell’approvazione assembleare, si illustrano le politiche di remunerazione e incentivazione della Banca. 225 Principi ai quali si ispirano le Politiche e il sistema di remunerazione e incentivazione. Le Politiche e il sistema di remunerazione e incentivazione della Banca si ispirano ai seguenti principi: › promuovere il rispetto della legge e disincentivare qualsiasi violazione; › essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi; › essere coerente con i valori espressi nel Codici Etico, con gli obiettivi, con la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni, con le strategie di lungo periodo; › garantire un livello di vita dignitoso ma nel contempo non essere fonte di sperequazione fra le persone, riconoscendo profili diversi in base alla professionalità, al merito, alle responsabilità assunte e prevedendo che l’assemblea, d’iniziativa o su proposta del Consiglio d’Amministrazione, possa fissare la misura del rapporto massimo tra la retribuzione più alta – tendenzialmente quella spettante al Direttore Generale – e quella più bassa – tendenzialmente spettante a un neoassunto. Tale rapporto avrebbe la funzione di garantire una sostanziale perequazione ed un uso responsabile della variabile economica contribuendo a stabilizzare il personale in un’ottica di condivisione dei principi piuttosto che di ricerca di migliori condizioni reddituali; › prevedere che la remunerazione dei dipendenti presenti una decisa predominanza della componente fissa rispetto a quella variabile, in linea con il perseguimento di risultati di lungo periodo duraturi e sostenibili; › non prevedere sistemi incentivanti e premianti individuali fondati sull’esclusivo raggiungimento di obiettivi quantitativi; › non creare situazioni di conflitto d'interesse; › incentivare, negli organi e nelle funzioni a ciò deputate, l'attività di controllo; › improntare i comportamenti alla massima correttezza, trasparenza, tutela e fidelizzazione nelle relazioni con la clientela e con gli altri portatori di interesse. Principio di proporzionalità. La Banca ha proceduto a un’analisi delle Disposizioni di Banca d’Italia e a una declinazione delle stesse in applicazione del Criterio di proporzionalità ivi richiamato (Sezione I, par. 7). L’applicazione del principio di proporzionalità tiene conto – oltre che dei profili dimensionali e di complessità operativa – del modello di business e dei conseguenti livelli di rischio ai quali risulta o può risultare esposta la Banca. A tale proposito la Banca adotta un modello di banca tradizionale che limita significativamente, rispetto ad altre istituzioni finanziarie, l’assunzione del rischio. L’attività della Banca si rivolge prevalentemente nei confronti delle famiglie e delle realtà economiche del territorio di riferimento, al quale è legato da un forte radicamento. Alla luce di quanto sopra e in considerazione della circostanza che: › il totale attivo si colloca al di sotto del valore di 3,5 miliardi; › la Banca non rientra nella definizione di banca significativa di cui all’art. 6 (4) dell’RMVU (Reg. UE n. 1024/2013 del Consiglio del 15/10/2013); costituendo, quindi, ai fini delle Disposizioni, “intermediario minore” la Banca ha ritenuto di non applicare le disposizioni di cui: • alla Sezione III, par 2.1, punto 3, attinente il bilanciamento di una quota della componente variabile della remunerazione in strumenti finanziari; • alla Sezione III, par 2.1, punto 4, fermo restando il rispetto dei principi ivi contenuti inerenti il differimento di parte della remunerazione variabile del personale più rilevante per un congruo periodo di tempo - seppur con percentuali e periodi inferiori a quelli indicati al punto 4 - in modo da tener conto 226 dell’andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Banca (c.d. meccanismi di malus); • alla Sezione III, par 2.2.1, primi due alinea, attinenti alle modalità di riconoscimento sotto forma di strumenti finanziari dei benefici pensionistici discrezionali. La Banca ha inoltre deciso di non istituire il Comitato di Remunerazione nell’ambito del Consiglio di Amministrazione. Le relative funzioni sono svolte dal Consiglio di Amministrazione medesimo. Ciò premesso, sempre in applicazione del già citato principio di proporzionalità, la Banca ha definito le politiche di remunerazione, fermo restando il rispetto degli obiettivi delle Disposizioni, tenendo conto dei peculiari profili organizzativi e dimensionali, dello specifico profilo di esposizione ai rischi, nonché della necessaria osservanza della specifica disciplina contrattuale, collettiva e/o individuale, applicabile. Articolazione delle Politiche. a) Identificazione del “personale più rilevante” In applicazione del paragrafo 6 delle Disposizioni e dei riferimenti a riguardo definiti dal Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604, la Banca ha condotto un’autovalutazione finalizzata a identificare la “categoria del personale più rilevante” (ovvero il personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio della Banca) sulla cui base ha individuato i seguenti soggetti: 1. i Componenti del Consiglio di Amministrazione, 2. il Direttore Generale, anche in considerazione degli uffici allocati in staff; 3. il Vice Direttore Generale, 4. il Responsabile Servizio Controllo Rischi, 5. il Responsabile Funzione Internal Audit, 6. il Responsabile Servizio Crediti, 7. il Responsabile Servizio Organizzazione e Finanza 8. il Responsabile Commerciale b) Organi sociali Il sistema di remunerazione degli organi sociali della Banca punta a coniugare professionalità e sostenibilità, e garantisce il rispetto della vigente normativa, ivi comprese le Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, emanate dalla Banca d'Italia. b.1) Amministratori: gli Amministratori della Banca: › sono destinatari di un compenso fisso e di un gettone di presenza stabilito dall’Assemblea e del rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento delle loro funzioni (tale trattamento è previsto anche per gli amministratori componenti il Comitato Esecutivo); › possono disporre di una polizza assicurativa “infortuni” e di una polizza assicurativa “responsabilità civile”, se deliberate dall’Assemblea. › non sono destinatari di meccanismi di incentivazione e di remunerazione variabile a fronte del raggiungimento di indici di redditività o di utili. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire inoltre, con specifica delibera, l’eventuale remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in correlazione all’impegno e alle responsabilità assunte. In particolare, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un importo annuale forfettario aggiuntivo agli Amministratori esecutivi e un gettone di presenza per ogni incontro del Comitato Amministratori Indipendenti agli Amministratori che ne fanno parte. 227 L’ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa percepita dal Direttore Generale. La Banca si è dotata inoltre di un regolamento (approvato dall’assemblea) che disciplina i limiti di cumulo alle cariche a Consigliere presso altre società. Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, le informazioni sui compensi corrisposti agli Amministratori sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di esercizio nell’ambito delle informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche. b.2) Sindaci: i Sindaci sono destinatari: › di un compenso fisso stabilito dall’Assemblea entro i limiti massimi delle tariffe professionali, di un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato esecutivo, nonché eventualmente del rimborso delle spese sostenute per l’espletamento delle loro funzioni; › non sono destinatari di alcuna componente variabile o collegata ai risultati aziendali; › possono disporre di una polizza assicurativa “responsabilità civile”, se deliberata dall’Assemblea. Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, le informazioni sui compensi corrisposti ai Sindaci sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di esercizio nell’ambito delle informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche. b.3) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti: il corrispettivo spettante al soggetto incaricato della revisione legale dei conti è determinato dall’Assemblea all’atto del conferimento dell’incarico e per l’intera durata dello stesso, in linea con i compensi di mercato. c) Processo di adozione e controllo delle politiche di remunerazione verso il personale dipendente La Banca, nel rispetto di quanto previsto dalle Disposizioni, ha definito il processo di adozione e controllo delle politiche di remunerazione, conforme alle Disposizioni. A tale proposito, si evidenzia che, in ossequio a quanto previsto dalla normativa, le politiche e le prassi di remunerazione che la Banca ha adottato sono in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegate con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tenere conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per la Banca. Il Consiglio di Amministrazione assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione adottati siano delineati secondo criteri chiari e misurabili e coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. In tale ambito, ferme le competenze stabilite dalla legge con riguardo alla determinazione dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci, attribuite all’Assemblea dei Soci, e nel rispetto delle deliberazioni in materia assunte dall’Assemblea: › il Consiglio di Amministrazione, • sentito il parere del Collegio sindacale, stabilisce la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, correlando la remunerazione all’impegno e alla responsabilità assunte; • stabilisce il trattamento economico riconosciuto al Direttore Generale e agli altri Dirigenti e provvede alla loro nomina e alla determinazione delle loro attribuzioni; 228 • vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con l’organo con funzione di controllo; • assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione; • fornisce adeguato riscontro sull’attività svolta all’Assemblea; • accerta che la parte variabile sottesa al sistema di remunerazione della Banca sia coerente con il Risk Appetite Framework (RAF) e con la gestione dei profili di rischio, capitale e liquidità. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Direttore Generale, delibera in materia di assunzioni e di revoca del personale dipendente. Le retribuzioni corrisposte al personale appartenente alla categoria dei quadri direttivi e alle aree professionali tengono conto delle previsioni della Contrattazione Collettiva Nazionale di Lavoro per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali ABI, nonché della Contrattazione Integrativa Aziendale e dell’eventuale budget aggiuntivo elaborato dal Consiglio. Il compenso variabile, esteso solo ai Dirigenti e al personale dipendente, è correlato a risultati aziendali raggiunti dalla Banca nel corso dell’anno, alle responsabilità individuali e alla qualità del lavoro svolto in termini di efficacia ed efficienza. Non essendo previsti sistemi incentivanti la parte variabile è composta esclusivamente da: › il premio aziendale, per i quadri direttivi e le aree professionali e per i dirigenti, ai sensi di quanto previsto in materia dal CCNL di riferimento, come di seguito specificato; › eventuale ulteriore erogazione connessa a prestazioni meritevoli in termini di qualità del lavoro svolto, efficacia ed efficienza e di responsabilità correlate alle mansioni e/o al ruolo svolto e non a risultati individuali, come di seguito specificato; › eventuale “welcome bonus”. Al fine di assicurare un prudente equilibrio fra le componenti fisse e variabili della remunerazione, per non limitare la capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti, è stato fissato un limite massimo all’incidenza della componente variabile complessiva annua lorda sulla retribuzione fissa complessiva annua lorda pari a: - 50% per i Dirigenti; - 15% per i dipendenti. I criteri generali della politica di remunerazione sono accessibili a tutto il personale cui si applicano, nel rispetto del diritto di riservatezza di ciascun soggetto. Il personale interessato è informato in anticipo dei criteri utilizzati per determinarne la remunerazione e la valutazione dei risultati cui è collegata la componente variabile. La politica di remunerazione e il processo di valutazione sono adeguatamente documentati e resi trasparenti a ciascun soggetto interessato. L’aderenza del sistema retributivo ai valori fondanti della Banca trova un ulteriore e significativo momento di verifica e conferma nel presidio esercitato sulla materia da parte delle funzioni aziendali di controllo e della funzione chiamata a gestire le risorse umane, alle quali spetta il compito di promuovere una cultura aziendale orientata al rispetto non solo formale ma anche sostanziale delle norme e che, in tale veste, sono chiamate a esprimersi sulla coerenza e correttezza delle politiche retributive. In casi eccezionali sarà possibile prevedere determinate forme di remunerazione variabile garantita e, in particolare, in occasione dell’instaurazione del rapporto, un compenso di ingresso (cd. welcome bonus). 229 d) personale dipendente Le considerazioni di seguito riportate sono applicate a tutto il personale dipendente della Banca e, pertanto, sono valide anche per il personale più rilevante. compenso fisso Il trattamento economico fisso – cioè non correlato a risultati aziendali o individuali, né ad iniziative premianti o incentivanti – al di là di quanto stabilito nel CCNL, – sia per i Dirigenti che per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali, dipende tra l’altro dalle competenze maturate negli anni e dalla professionalità acquisita nel tempo. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Direttore Generale, può intervenire sulla componente fissa della retribuzione, tenendo conto dell’importanza strategica della risorsa e della qualità del lavoro svolto dalla stessa. Tale parte fissa del trattamento economico è sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi, in relazione ai risultati corretti per i rischi; essa può comporsi delle seguenti voci: › stipendio; › eventuali erogazioni, connesse all’anzianità di servizio previste dalla contrattazione collettiva di lavoro; › altre voci costanti nel tempo, previste dalla contrattazione collettiva di lavoro o dalla Normativa Interna (quali ad esempio le indennità di trasferimento), ovvero frutto di pattuizioni individuali riconosciute e motivate al fine di acquisire o mantenere particolari professionalità (quali, ad esempio, eventuali emolumenti ad personam) ovvero in occasione di particolari incarichi a carattere continuativo (ad esempio: indennità, superminimi, ruoli chiave); › Erogazioni a fronte di patti di stabilità, di non concorrenza, di prolungamento del preavviso. È prevista la possibilità di attivare patti di stabilità, patti di non concorrenza, patti di prolungamento del preavviso, principalmente allo scopo di fidelizzare le risorse che intrattengono primari rapporto con la clientela oppure che ricoprono posizioni chiave nell’organizzazione, che danno luogo a erogazioni mensili destinate a perdurare per tutta la durata del patto, in costanza di rapporto di lavoro; › Benefits: forme di retribuzione in natura presenti nella contrattazione collettiva, quali sono i buoni pasto e/o quelle comunque soggette al regime fiscale e contributivo previsto dalla normativa vigente finalizzate, ad esempio, a sostenere una significativa necessità di mobilità geografica (es. il comodato d'uso di un immobile o l’autovettura). La contrattazione collettiva di lavoro e la contrattazione di secondo livello inoltre, dispongono in favore dei dipendenti sistemi integrativi di natura assistenziale e previdenziale; vengono riconosciuti infatti a tutti i dipendenti una polizza infortuni, una polizza sanitaria e una polizza per Long Terme Care. Il sistema previdenziale integrativo consiste nella contribuzione a un fondo di previdenza complementare Compenso variabile La componente variabile va parametrata a indicatori di performance al netto dei rischi e deve basarsi su risultati effettivi e duraturi. La parte variabile può comprendere: › premio aziendale (o bonus), per la cui corresponsione si effettua una valutazione delle performance, sotto il profilo sia quantitativo sia qualitativo, individuale. La determinazione di corrispondere il premio aziendale compete al C.d.A., di propria iniziativa o su proposta del Direttore Generale. L’attribuzione del premio aziendale ai singoli beneficiari viene effettuata attraverso un processo annuale condiviso di valutazione delle performance basata sul merito e la qualità professionale, con particolare attenzione alle tematiche reputazionali. Il bonus infatti può non essere erogato o venire ridotto 230 alle risorse che nel corso dell’esercizio abbiano compiuto violazione delle norme interne o esterne (c.d. compliance breach). Il diritto al riconoscimento della componente variabile è subordinato alla permanenza in Banca nel periodo di valutazione e che alla data dell’effettiva erogazione il beneficiario sia ancora dipendente della Società e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento. All’inizio dell’esercizio i responsabili assegnano obiettivi professionali, gestionali, di sviluppo personale e aziendali a ciascun collaboratore. Tali obiettivi sono al contempo raggiungibili, sfidanti e pesati in funzione delle priorità assegnate a ciascuna risorsa. Particolare attenzione viene data alla corretta condotta individuale nel rispetto di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business e in generale da quanto stabilito da regolamenti, norme operative e procedure interne con particolare riferimento a quelle più rilevanti per il rischio reputazionale. › incentivi, che dovranno essere pienamente rispondenti al principio di assicurare la conformità alle norme interne o esterne e non dovranno indurre il personale a comportamenti contrastanti con le regole di condotta in buona fede, di perseguimento del primario interesse del cliente; pertanto, dovrà essere assicurato un efficace presidio del rischio di agire in conflitto di interessi. › erogazione una tantum di natura discrezionale e non continuativa, erogata in un’unica soluzione, finalizzata a riconoscere il particolare impegno nell’espletamento della prestazione lavorativa, spirito di servizio, distinzioni particolari nella prestazione lavorativa, ad esempio di termini di responsabilità, e nell’ottica della valorizzazione della crescita professionale. I criteri utilizzati per l’assegnazione dei riconoscimenti sono connessi non solo ai risultati, ma anche alla qualità del lavoro svolto, in particolare i parametri di riferimento sono, oltre al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi prefissati, l’impegno profuso nell’espletamento delle proprie mansioni, la professionalità e la responsabilità correlata al ruolo. Per i Dirigenti tale eventuale erogazione viene determinata dal Consiglio di Amministrazione. Per il restante personale dipendente il processo prevede il coinvolgimento dei responsabili; le valutazioni e le proposte di erogazione degli importi una tantum vengono avanzate al Consiglio di Amministrazione dalla Direzione Generale, con la collaborazione dell’Ufficio che si occupa di Gestione e Sviluppo Risorse Umane. › eventuale welcome bonus. › clausole di claw back, le quali dispongono che, in presenza di comportamenti fraudolenti, dai quali è derivata una perdita significativa per la Banca, di colpa grave a danno della Banca, o violazione delle istruzioni di vigilanza o delle disposizioni aziendali in materia di politiche di remunerazione, il dipendente è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus percepiti a titolo incentivante. › clausole di malus, le quali prevedono il differimento di parte della remunerazione variabile del personale più rilevante per un congruo periodo di tempo, in modo da tener conto dell’andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Banca. Infine, a tutto il personale dipendente compete il trattamento di fine rapporto in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, come stabilito dall'art. 2120 c.c. e dal CCNL di riferimento. Per tutto il personale non sono previsti altri compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro. I compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (cd. golden parachute) devono essere collegati alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e dalla banca. La determinazione dei criteri per la determinazione di tali forme di compenso – ai sensi della Sezione II, par. 1, punto iii) delle 231 Disposizioni – e dei limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, compete all’Assemblea. I cd. golden parachute non sono inclusi nel calcolo del limite al rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione. I contratti sia in essere sia futuri saranno conformi a quanto appena esposto. La Banca assicura un prudente equilibrio fra componente fissa e variabile di tutto il personale comprese le retribuzioni del Direttore Generale e degli altri dirigenti, al fine di non limitare la propria capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti, in conformità ai criteri evidenziati dalla Banca d’Italia. Responsabili delle funzioni di controllo interno La retribuzione dei responsabili delle funzioni di controllo interno è adeguata al ruolo ricoperto. Per i responsabili e gli addetti alla funzione di controllo interno, la parte di retribuzione variabile è soltanto quella stabilita dalla contrattazione collettiva di categoria. f) collaborazioni e incarichi professionali I criteri di conferimento degli incarichi professionali e di collaborazione sono ispirati a principi di competenza, economicità, trasparenza e correttezza. Tutti i compensi e/o le somme a qualsiasi titolo corrisposte ai soggetti di cui sopra sono adeguatamente documentati e comunque proporzionati all'attività svolta, anche in considerazione delle condizioni di mercato e delle norme di legge applicabili. Per quanto riguarda i rapporti di Stage è previsto il riconoscimento di un contributo spese mensile per i singoli tirocinanti, in linea con le disposizioni di legge. g) controlli di conformità e informazioni all’assemblea I sistemi di remunerazione sono definiti per tempo dal C.d.A. e approvati dall’Assemblea. Essi sono sottoposti al vaglio preventivo della funzione di conformità e prevedono il coinvolgimento di tutte le funzioni potenzialmente interessate. Il Consiglio di Amministrazione dà poi attuazione alle politiche e prassi definite. Annualmente, la funzione di revisione interna verifica la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate alle disposizioni di vigilanza in tema, sottoponendo agli organi sociali e al Direttore Generale le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie per l’adozione di eventuali misure correttive, nonché all’Assemblea della Banca gli esiti della verifica condotta. Si segnala che non è previsto un piano di remunerazione ed incentivazione e che l’informativa sulle politiche di remunerazione, così come le remunerazioni corrisposte, sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente ai sensi del Titolo IV, cap. 2, sezione VI della circolare Banca d’Italia 285 e dell’art. 450 del reg. UE 575/2013; con riferimento in particolare all’informativa resa ai sensi dell’art 450 del reg. UE 575/2013, si informa che essa è riferita all’esercizio conclusosi il 31/12/2014, Si evidenzia, infine, che la Banca non ha istituito il Comitato Remunerazione in applicazione del principio di proporzionalità 15.2 Accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha accantonato alcun importo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. 232 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1 Scadenza e durata in carica degli organi di amministrazione Consiglio di Amministrazione I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili. I Consiglieri di Amministrazione devono possedere ed esprimere adeguata conoscenza dell’attività bancaria, delle dinamiche del sistema economicofinanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi. Essi devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Non possono essere nominati componenti del Consiglio, e se nominati decadono, coloro che vengano a trovarsi nelle condizioni previste dall’art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011 n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011 n. 214 (c.d. “divieto di interlocking”), nonché coloro che abbiano superato il limite degli incarichi di amministrazione, direzione o controllo in altre società previsto dall'apposito Regolamento. Almeno un quarto dei componenti del Consiglio deve possedere i requisiti di indipendenza nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Banca o con soggetti legati alla Banca, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio. L’indipendenza degli Amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. Attualmente, almeno 3 consiglieri in carica rispecchiano i requisiti di indipendenza, tanto da essere stati nominati componenti del Comitato Amministratori Indipendenti in ossequio alle previsioni normative in materia di operazioni con parti correlate. Gli amministratori sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Banca Regionale di Sviluppo in Napoli, via G. Verdi n. 25. Nel caso di cessazione dall’ufficio di uno o più Amministratori, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione a norma di legge; qualora però venisse a cessare dalle funzioni la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, i restanti Amministratori si intenderanno dimissionari e dovranno procedere alla convocazione dell’Assemblea per la nomina dell’intero Consiglio limitandosi, sino ad allora, all’ordinaria amministrazione. In caso di inerzia, la convocazione dell'Assemblea dovrà essere effettuata dal Collegio Sindacale. Gli Amministratori sono revocabili dall'Assemblea in qualunque tempo, salvo il loro diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Per le date di scadenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione si rinvia al precedente Capitolo 14.1 della presente Sezione I. 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto 233 Alla Data del Prospetto, non esistono contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione con l’Emittente che prevedano indennità di fine rapporto. La Banca Regionale di Sviluppo dichiara che è prevista la corresponsione di indennità di fine rapporto solo a favore del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale nei termini e con le modalità definiti dalla vigente normativa. 16.3 Informazioni sui comitati interni Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha costituito un Comitato per la Remunerazione, né un Comitato per il Controllo Interno. 16.4 Sistema dei controlli interni Il sistema di controllo interno costituisce l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte ad assicurare – attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi – una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso il perseguimento delle seguenti finalità: - efficacia ed efficienza nei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.); salvaguardia del valore delle attività e protezione delle perdite; affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali; conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza nonché con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure interne. In quanto tale, esso costituisce parte integrante dell’operatività aziendale ed interessa tutti i settori e le strutture aziendali, ciascuna chiamata, per quanto di propria competenza, ad assicurare un costante e continuo livello di monitoraggio dei rischi. Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto, è riservata all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione la definizione e l’approvazione di politiche di gestione del rischio, nonché, sentito il Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità, efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni, nonché del relativo assetto organizzativo. L’articolo 21 dello Statuto prevede che al Collegio Sindacale è demandata la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità del sistema dei controlli interni e del quadro complessivo degli obiettivi di rischio, accertando l’efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità riscontrate. Coerentemente con il quadro regolamentare vigente e in linea con la best practice, la Società ha articolato il sistema dei controlli in: - - controlli di linea (1° livello), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, effettuati dalle stesse strutture produttive o incorporati nelle procedure ovvero eseguiti nell'ambito dell'attività di back-office dalle diverse unità operative (Filiali ed Uffici centrali operativi); controlli di 2° livello, ricomprendenti le Funzioni Risk Management, Compliance, Antiriciclaggio e Controllo Crediti. In particolare, la Funzione Risk Management 234 - ha l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati; inoltre tale Funzione predispone l’informativa sull’ICAAP prevista dalla normativa di Vigilanza , anche in ottica di assicurare una continua informazione sul capitale interno della Banca e la sua riconciliazione con il patrimonio di Vigilanza. La Funzione di Compliance, invece, ha il compito di monitorare il rischio connesso all’eventuale non conformità della normativa interna con le vigenti disposizioni di rango primario e secondario. La Funzione Antiriciclaggio, dal suo canto, presidia il rischio di riciclaggio assicurando la conformità delle procedure e dell’organizzazione interna alla specifica normativa vigente. Infine, la Funzione Controllo Crediti è responsabile del monitoraggio sulle esposizioni creditizie per controllarne qualità e verificarne segnali di deterioramento; controlli di 3° livello (attività di revisione interna), volti a controllare la regolarità dell’attività operativa, ad individuare andamenti anomali o violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. Essa è condotta nel continuo, in via periodica o per eccezioni, anche attraverso verifiche in loco, dalla Funzione Internal Audit. La Banca, inoltre, a tutela della propria posizione ed immagine e nell’intento di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, ha ritenuto di dotarsi di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs 8 giugno 2001, n. 231, recante la «Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle banche e delle associazioni anche prive di personalità giuridica». Al riguardo si evidenzia che, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 novembre 2013, sono state attribuite al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs n. 231. Per quanto riguarda la funzione di revisione legale dei conti, essa è esercitata da una società di revisione, iscritta nel registro istituito presso il registro del MEF, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa di legge vigente e di adeguate caratteristiche di professionalità ed esperienza. Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto, l’Assemblea ordinaria dei Soci conferisce l’incarico di revisione legale, sentito il Collegio Sindacale, alla società di revisione cui è affidato il controllo contabile. Come meglio riportato al Capitolo 2 della presente Sezione, l’Assemblea riunitasi in data 21 maggio 2013 ha rinnovato l’incarico di controllo contabile e di revisione legale alla PriceWaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi fino al 2019. È comunque assegnata al Collegio Sindacale la responsabilità di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. 16.5 Recepimento delle norme in materia di governo societario La Banca opera in conformità alle disposizioni vigenti in materia di governo societario ed in particolare, al Titolo IV (Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi), Capitolo 1 (Governo societario) della Circolare 285 nel quale 235 sono confluite le nuove disposizioni in materia di organizzazione e governo societario delle banche italiane e delle società capogruppo di gruppi bancari e che – a decorrere dalla relativa entrata in vigore – hanno abrogato il precedente Provvedimento del 4 marzo 2008 (Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche). In particolare i compiti e le funzioni attribuiti agli organi sociali risultano completamente ed adeguatamente formalizzati sia nello Statuto sociale sia nell’articolazione della regolamentazione aziendale dei vari processi rilevanti. Inoltre, la composizione, sia in termini quantitativi che qualitativi, e i meccanismi di nomina degli Organi sociali rispondono ai criteri e ai requisiti previsiti dallo Statuto sociale in recepimento delle normative Banca d’Italia e Consob. A ciò si ricollega l’Autovalutazione annuale che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale effettuano singolarmente sulla effettiva rispondenza della loro composizione rispetto al profilo teorico quali-quantitativo ottimale definito dal Consiglio di Amministrazione e oggetto di informativa preventiva all’Assemblea. Si evidenzia che in base al principio di proporzionalità la Banca, in quanto Banca di minore dimensione, ai sensi della definizione di cui al Capitolo 1 del Titolo IV della circolare 285/13 della Banca d’Italia, non ha istituito, in quanto non tenuta, i seguenti comitati endoconsiliari: - Comitato nomine; - Comitato rischi; - Comitato remunerazioni. L’Emittente è una banca avente natura di società per azioni e come tale è tenuta ad osservare le norme previste dal Codice Civile in tema di società per azioni. La Banca ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, basato su un Consiglio di Amministrazione e su un Collegio Sindacale, ritenuti idonei per le proprie dimensioni ed esigenze. Al Consiglio di Amministrazione spetta in via esclusiva la supervisione strategica e la gestione dell'impresa, al Collegio Sindacale il controllo sull'amministrazione mentre la revisione legale dei conti è affidata dall'Assemblea dei Soci, su proposta motivata del Collegio Sindacale, alla Società di Revisione. L’esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dallo Statuto sociale, è demandato all’Assemblea dei Soci, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. L’Emittente ritiene che il proprio sistema di governance risponda ai criteri di chiarezza e trasparenza, sia adeguato alla forma di società per azioni avente ad oggetto l’esercizio dell’attività bancaria. Si dichiara, pertanto, che l’Emittente osserva, ed ha sempre osservato, le norme in materia di governo societario. 236 17. DIPENDENTI 17.1 Numero di dipendenti e ripartizione delle persone impiegate per principale categoria di attività Di seguito si riportano i dati medi relativi al personale dipendente dell’Emittente con riferimento agli esercizi 2013, 2014 e 2015. Al 31 dicembre 2015 lavoravano nella Banca Regionale di Sviluppo 81 collaboratori, di cui uno dimissionario, con ultimo giorno lavorativo previsto per l’8 gennaio 2016, (rispetto agli 87 del 2014). L’evoluzione del personale della Banca negli ultimi tre esercizi, per categorie contrattuali, è rappresentata dalla seguente tabella. 2013 2014 2015 84 84 80 A tempo indeterminato A tempo determinato 1 2 Apprendisti 3 1 1 TOTALI DIPENDENTI 88 87 81 La seguente tabella riporta l’evoluzione del personale della Banca negli ultimi tre esercizi, suddivisi per categorie contrattuali: 2013 2014 2015 Dirigenti 2 2 2 Quadri direttivi 21 21 20 Altre aree professionali 65 64 59 TOTALI DIPENDENTI 88 87 81 La seguente tabella riporta l’evoluzione del personale della Banca negli ultimi tre esercizi, suddivisa per filiali: 2013 2014 2015 Filiale di Napoli 10 9 8 Filiale del Vomero 7 7 6 Filiale di Nola Cis 15 13 9 Filiale di Nola Città 4 4 4 Filiale di Nocera 3 4 Filiale di Frattamagg. 7 6 5 Filiale di Caserta 7 5 6 Direzione 38 40 39 TOTALI 88 87 81 Rispetto ai dati sopra forniti, alla Data del Prospetto la variazione più significativa, che si riferisce al 31 dicembre 2015, è relativa alle dimissioni di un unità, che porta il totale del personale dipendente a 80 unità. 17.2 Partecipazioni azionarie e stock option Le tabelle che seguono indicano il numero di azioni dell’Emittente detenute alla Data del Prospetto dai componenti del Consiglio di Amministrazione, e dai membri 237 della Direzione Generale. I membri del Collegio Sindacale non detengono partecipazioni al capitale. Consiglio di Amministrazione Carlo Pontecorvo Angelo Cremonese Antonio Ferraioli Massimo Lo Cicero Ciro Cozzolino n. Azioni ordinarie 224 2 26 2 33 TOTALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 287 Organi di Direzione Claudio Napolitano TOTALE ORGANI DI DIREZIONE n. Azioni ordinarie 2 2 Alla data di pubblicazione del presente Prospetto, non esistono né sono previsti piani di stock option e/o di partecipazioni al capitale o agli utili per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale di Banca Regionale di Sviluppo. 17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente Non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente. 238 18. PRINCIPALI AZIONISTI 18.1 Principali azionisti Alla data del Prospetto non esistono azionisti che detengono direttamente o indirettamente più dello 0,5% del capitale. Si precisa che fino al perfezionamento della trasformazione in società per azioni, perfezionata il 15 marzo 2016, l’Emittente aveva forma di società cooperativa per azioni e che, pertanto, ai sensi dell’art. 30, comma 2 del TUB, nessuno poteva detenere azioni in misura eccedente l’1% del capitale sociale. Allo stato attuale in quanto società per azioni non sono previste limitazioni al numero delle azioni o del diritto di voto. Alla data del prospetto in numero degli azionisti è pari a 2.712. 18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente Alla Data del Prospetto l’Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e non sussistono diritti di voto diversi in capo agli azionisti. 18.3 Rapporti di controllo Non esistono soggetti che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale in misura superiore al 0,5% del capitale sociale; di conseguenza non vi sono soggetti in grado di esercitare direttamente o indirettamente il controllo sulla Banca. 18.4 Accordi la cui attuazione può determinare una variazione dell’assetto di controllo Alla Data del Prospetto non esistono, nè sono a conoscenza dell’Emittente, accordi tra gli attuali azionisti che possano determinare variazioni dell’assetto di controllo all’interno della Banca. L’Emittente, tuttavia, è a conoscenza di una Proposta di partecipazione all’operazione di aumento di capitale effettuata da un gruppo di primari imprenditori, contenente una manifestazione formale di interesse, la quale prevede che tali soggetti possano assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro 15 milioni (Cfr. Sezione II par. 5.2.2). Si precisa che, a giudizio dell’Emittente, la proposta di partecipazione all’operazione di aumento di capitale sociale presentata dagli investitori apicali potrebbe configurarsi come accordo dalla cui attuazione può scaturire una variazione dell’assetto di controllo. 239 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 19.1 Premessa Per attività svolta e azionariato diffuso in misura rilevante, la Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. è soggetta ai presidi di Vigilanza previsti da: Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e ss. mod. “Operazioni con parti correlate”; Disposizioni di Banca d’Italia del 12.12.2011 “Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati” (IX agg. alla Circolare nr. 263/06). La disciplina delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati mira a presidiare il rischio di compromissione dell’oggettività e imparzialità quando la vicinanza della controparte possa esercitare influenza sulle decisioni della Banca con conseguente possibile pregiudizio per i depositanti e gli azionisti. In tale prospettiva, le Autorità di vigilanza individuano come “parti correlate” anzitutto gli esponenti aziendali e altri soggetti capaci di condizionare la gestione della Banca. Le parti correlate possono subire, a loro volta, influenza da parte di soggetti ad esse vicini, definiti ai sensi della disciplina di Banca d’Italia “soggetti connessi”. Ai fini della disciplina di Banca d’Italia, ogni parte correlata costituisce con i propri soggetti connessi un “soggetto collegato”, cui si applicano, nelle operazioni di concessione del credito, i limiti quantitativi di vigilanza prudenziale per le attività di rischio delle banche. Al fine di presidiare i descritti rischi e, dunque, di disciplinare le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati e, più in generale, le operazioni che presentino un interesse di un esponente aziendale in conflitto con quello della Banca, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato Amministratori indipendenti e con l’assenso del Collegio sindacale, la “Policy Unica per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interessi”, la quale descrive l’impianto procedurale attuato dalla Banca per limitare i rischi che possono conseguire da operazioni con soggetti in conflitto di interessi e, in via generale, per minimizzare le situazioni di conflitto d’interesse reale o anche soltanto potenziale, a garanzia della sana e prudente gestione della Banca. La Policy ha abrogato e sostituito integralmente il documento “Regolamento delle operazioni con le parti correlate”, adottato con delibera del C.d.A. del 24/01/2011, e ss. aggiornamenti. La Banca assoggetta a iter deliberativi capaci di assicurare la correttezza sostanziale e procedurale dell’operazione e presidi di trasparenza e di rendicontazione - come stabilito dalla precitata normativa Consob e Banca d’Italia le transazioni che comportano assunzione di attività di rischio o altri trasferimenti di risorse, servizi o obbligazioni, a prescindere dalla pattuizione o meno di un corrispettivo, poste in essere con parti correlate o con soggetti connessi. Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate, l’attenzione è rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica. Gli assetti organizzativi adottati dalla Banca e il sistema dei controlli interni hanno l’obiettivo di assicurare il rispetto costante dei limiti prudenziali e degli iter deliberativi nei rapporti intercorrenti con soggetti collegati. Al riguardo, la Banca pone in essere, nel rispetto del principio di proporzionalità, le procedure previste dalla normativa esterna e attua le politiche interne in materia di controllo sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati. Tali 240 politiche sono comunicate all’Assemblea dei Soci e pubblicate sul proprio sito internet www.brsspa.it. Le operazioni con soggetti collegati rientrano nel più ampio perimetro del conflitto d’interesse: in vero, l’art. 2391 c.c. impone in capo all’amministratore di dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. La Policy è stata adottata nei modi previsti dalla disciplina di Vigilanza, in attuazione: - del Regolamento Consob sulle “Operazioni con parti correlate” 17221 del 12.03.2010 e successive modifiche; nonché - delle Disposizioni Banca d’Italia riguardanti l’ “Attività di rischio e conflitto di interesse nei confronti di soggetti collegati” del 12.12.2011 (Circolare nr. 263/06 “Nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”, Titolo V, capitolo 5). Vengono inoltre in rilievo, in particolare: - la Disciplina in tema di “Obbligazioni degli esponenti bancari” sancita dall’art. 136 del Testo Unico Bancario come modificato con Legge n. 221 del 17.12.2012; - l’art. 2391 cod.civ. “Interessi degli amministratori”; - le disposizioni IAS/IFRS 24 in vigore alla data del 12.03.2010; - il d.lgs n. 231/2001 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche” con specifico riferimento al reato di “omessa comunicazione del conflitto di interesse di cui all’art. 2629-bis cod.civ.; - i principi e le regole di condotta aziendale, indipendentemente dal documento interno che li illustra, adottati dalla Banca per minimizzare in ogni sua attività, le situazioni di conflitto di interesse reale o anche soltanto potenziale. La Policy riassume in un unico corpus di regole: - i limiti prudenziali all’assunzione di attività di rischio, ovvero l’esposizione massima entro cui deve essere contenuta la concessione di credito nei confronti del singolo soggetto collegato a BPS e verso l’insieme di tutti i soggetti collegati nonché i presidi adottati a garanzia; - le procedure di identificazione, approvazione e esecuzione delle operazioni con soggetti collegati e le regole interne per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni nonché le modalità di adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico, di rendicontazione finanziaria e di ogni altro onere informativo previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile; - le politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati; - le responsabilità delle Funzioni aziendali coinvolte. Quando esigenze di presidio richiedano un’attribuzione univoca a fronte di una tassonomia eventualmente non concomitante fra le Autorità di vigilanza, la Banca adotta, di norma, la lettera di Banca d’Italia. La Banca, mediante la “Policy Unica per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interessi” intende per Parti Correlate i soggetti rientranti nella definizione di Parti Correlate CONSOB e Parti Correlate Banca d’Italia nonché i soggetti individuati sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 - Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate; ossia: A) Parti Correlate CONSOB: 1) I soggetti che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: a) controllano la Banca, ne sono controllati o sono sottoposti a comune controllo; b) detengono una partecipazione nel capitale della Banca tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima; c) esercitano il controllo sulla Banca congiuntamente con altri soggetti. 241 2) Le società collegate della Banca. 3) Le joint venture in cui la Banca è partecipante. 4) I dirigenti con responsabilità strategiche della Banca o della sua controllante (ivi inclusi gli Amministratori – esecutivi o meno – e i Sindaci effettivi e Supplenti). 5) Gli stretti familiari di uno dei soggetti di cui ai punti (1) o (4). 6) Le entità nelle quali uno dei soggetti di cui ai punti (4) o (5) esercitano il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto. 7) I fondi pensionistici complementari, collettivi o individuali, italiani o esteri, istituiti o promossi dalla Banca, nonché i fondi sui quali questa sia in grado di esercitare un’influenza. B) Parti Correlate BANCA D’ITALIA: 1) Gli Esponenti aziendali della Banca. 2) I partecipanti della Banca (ossia i soggetti tenuti a richiedere le autorizzazioni a Banca d’Italia per la partecipazione al capitale delle banche, di cui agli art. 19 e seguenti del D.Lgs. 385/1993). 3) I soggetti, diversi dai partecipanti, in grado di nominare da soli uno o più componenti dell’organo con funzione di gestione o dell’organo con funzione di supervisione strategica della Banca, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l’esercizio di tali diritti o poteri. 4) Le società o imprese anche costituite in forma non societaria su cui la Banca sia in grado di esercitare il controllo o l’influenza notevole. L’insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti ad essa connessi, ai sensi della disciplina Banca d’Italia delle Parti correlate, dà luogo ai Soggetti Collegati; più precisamente, sono definiti Soggetti connessi a una parte correlata: 5) Le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da una parte correlata (1 a 4). 6) I soggetti che controllano una parte correlata tra quelle indicate ai numeri (2) e (3) ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata. 7) Gli stretti familiari di una parte correlata (da 1 a 4) e le società o le imprese controllate da questi ultimi. La Banca censisce anche gli affini fino al secondo grado dei soggetti ai punti (1), (2) e (3), conservando tali informazioni a disposizione per eventuali richieste di Banca d’Italia. L’insieme costituito dall’aggregazione delle Parti Correlate (ai sensi della disciplina CONSOB) e dei Soggetti Collegati (ai sensi della disciplina BANCA D’ITALIA) dà luogo al Perimetro Unico. Come anticipato, rilevano anche le Operazioni in regime ex art. 136 TUB, ossia gli accordi tra BRS e le seguenti controparti: - gli esponenti aziendali; - le società e imprese, anche non societarie, controllate direttamente o indirettamente dall’esponente aziendale; Costituiscono “Operazioni” che ricadono nella sfera di applicazione dell’art. 136 TUB: le obbligazioni di qualsiasi natura, ivi inclusi gli incarichi professionali e gli atti di compravendita che la Banca compie con le controparti indicate nella relativa definizione, comprese le ditte individuali dell’esponente, gli studi associati, le società semplici e in nome collettivo da lui partecipate, le società per accomandita di cui l’esponente sia accomandatario, le società di persone di cui egli sia socio d’opera. Nelle Operazioni in regime art. 136 TUB sono ricomprese, fra le altre, le transazioni 242 a valere su conti cointestati con l’esponente, le operazioni per interposta persona (coniuge, parente, fiduciario dell’esponente), le operazioni su finanziamenti accordati prima che il soggetto diventasse esponente (condizioni: tassi; commissioni, spese; revisioni etc.) e, in via generale, ogni operazione riconducibile ad altre tipologie di rapporto, rilevanti secondo il principio interpretativo indicato al 2°comma di questo art. 2. Circa la tematica inerente alle “operazioni personali” nella prestazione dei servizi di investimento (articolo 18 del regolamento congiunto CONSOB/Banca d’Italia del 29 ottobre 2007), la Banca ha adottato la propria “Policy relativa alla gestione delle operazioni personali compiute da soggetti rilevanti”. Questa Policy indica i principi e le regole generali ai quali devono attenersi i soggetti rilevanti ovvero coloro che sono coinvolti in attività che possono dare origine a conflitti di interesse nello svolgimento dei servizi di investimento o che hanno accesso ad informazioni privilegiate o confidenziali. Le operazioni personali effettuate da tali soggetti sono archiviate in un apposito registro. 19.1.1 Operazioni di importo esiguo Le operazioni di importo esiguo sono quelle operazioni con Soggetti Collegati il cui controvalore sia inferiore a Euro 250.000,00 o all’equivalente valore espresso in altra divisa. Tali operazioni non sono assoggettate alle disposizioni della Policy Unica (ovvero: procedure predeliberative e deliberative, regole di informazione al mercato, regole di rendicontazione agli organi collegiali dell’Emittente e procedure di cumulo), fermi restando gli obblighi relativi al rispetto, da parte dell’Emittente, dei limiti alle Attività di Rischio. Al fine di evitare possibili elusioni della Policy (compimento di più operazioni, affini per tipo di operazione e annualità di riferimento, che, insieme, superano la soglia di esenzione), la Banca monitora il montante delle operazioni compiute in regime di esenzione. 19.1.2 Operazioni ordinarie a condizioni di mercato o standard Per le operazioni di minore rilevanza le quali rientrino nell’ordinario esercizio dell’attività operativa della Banca sono previste procedure di presidio semplificate a condizione che: - la relativa delibera contenga gli elementi che comprovino il carattere “ordinario” dell’operazione. A tal fine la Banca tiene conto della riconducibilità dell’operazione all’ordinaria attività, all’oggettività delle condizioni, alla semplicità dello schema economico - contrattuale, alla tipologia della controparte, alla dimensione e tempistica dell’operazione; - le operazioni siano concluse a “condizioni di mercato o standard”, ossia a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate o di soggetti non collegati per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, oppure basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, oppure praticate a soggetti con cui la Banca sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.; - venga fornita agli amministratori indipendenti un’informativa semestrale ex-post sulle operazioni concluse, anche su base aggregata; - se del caso, gli amministratori indipendenti possano formulare pareri od osservazioni al soggetto deliberante e agli organi di vertice della Banca ai fini dell’adozione di eventuali misure correttive; - sia fornita al Collegio Sindacale nonché, qualora l’organo deliberante sia differente dal C.d.A. sulla base del sistema delle deleghe adottato dalla Banca in materia di facoltà deliberative, al Consiglio di Amministrazione una periodica informativa, 243 almeno su base semestrale, avente ad oggetto le operazioni concluse e la descrizione delle loro principali caratteristiche. Ad ogni modo, le operazioni (di minore rilevanza) ordinarie e a condizioni di mercato: - restano singolarmente escluse dalle procedure deliberative di questa Policy ma cumulano in capo allo stesso soggetto controparte correlato o connesso, in modo da poter verificare la sussistenza di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario tale che le operazioni superino, ove cumulativamente considerate, la soglia di maggiore rilevanza di cui all’art. 6, comma 3; - concorrono alla determinazione dei limiti per l’assunzione di attività di rischio di cui alla Sezione II di questa Policy. 19.1.3 Operazioni con Soggetti Collegati alle quali si applicano le disposizioni di cui all’articolo 136 TUB Per la delibera di operazioni che ricadono anche nell’ambito di applicazione dell’art. 136 TUB il parere del Comitato Amministratori Indipendenti è limitato alla valutazione di correttezza formale dell’istruttoria con rappresentazione delle lacune o inadeguatezze eventualmente riscontrate nella fase predeliberativa. Eccetto i casi di attribuzione, per legge o statuto sociale, al voto dell’Assemblea, le operazioni che ricadono nell’ambito di applicazione dell’art. 136 TUB sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione all’unanimità dei presenti e con il voto favorevole di tutti i sindaci effettivi. La delibera deve fornire adeguata motivazione in ordine all’opportunità e convenienza economica dell’operazione per la Banca nonché alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economicocontrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Dalla documentazione a corredo della delibera devono risultare elementi idonei a supporto di tale motivazione. 19.1.4 Operazioni di minore rilevanza Sono considerate operazioni di minore rilevanza le operazioni diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza o diverse dalle operazioni di importo esiguo. Per le operazioni di minore rilevanza é prevista la seguente procedura: a) al Comitato Amministratori Indipendenti viene fornita, con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell’operazione oggetto di delibera (controparte, tipo di operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti, etc.). Il Comitato Amministratori Indipendenti valuta la completezza della documentazione e delle informazioni ricevute; laddove ritenga necessario od opportuno può procedere ad acquisire ulteriori elementi sulle specifiche delle operazioni. Il Comitato Amministratori Indipendenti, prima del rilascio del parere, rappresenta ai soggetti competenti a deliberare eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate nella fase predeliberativa. Al Comitato Amministratori Indipendenti è riconosciuta la facoltà di farsi assistere, a spese dell’Emittente (nel limite complessivo stabilito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale), da uno o più esperti indipendenti di propria scelta; b) il Comitato Amministratori Indipendenti esprime un parere preventivo e motivato sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni all’organo competente, per legge o per Statuto, a deliberarla; c) il parere del Comitato Amministratori Indipendenti va inviato all’Organo deliberante, tenendo presente che, di norma, la competenza spetta in esclusiva al Consiglio di Amministrazione, salvo che per legge o per statuto sia attribuita all’Assemblea; d) la delibera fornisce adeguata motivazione in merito a: − opportunità e convenienza economica 244 dell’operazione per l’Emittente; − ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione, rispetto a quelle di mercato o standard; elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; e) nel caso in cui il parere del Comitato Amministratori Indipendenti sia negativo o condizionato a rilievi formulati, la delibera, se positiva, fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta nonché puntuale riscontro alle osservazioni formulate dallo stesso Comitato; inoltre, se l’organo deliberante è diverso dal Consiglio di Amministrazione, l’operazione deve essere singolarmente comunicata a quest’ultimo non appena deliberata; f) le operazioni deliberate e le loro principali caratteristiche sono oggetto di informativa trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. 19.1.5 Operazioni di maggiore rilevanza Sono considerate operazioni con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza le operazioni il cui controvalore in almeno uno dei seguenti indici di rilevanza supera la soglia del 5%: - rapporto tra controvalore dell’operazione e patrimonio di vigilanza della Banca; - rapporto tra totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione e totale dell’attivo della Banca. In caso di più transazioni con lo stesso soggetto collegato, tra loro omogenee o facenti parte di un disegno unitario, i singoli importi sono cumulati ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. Alle Operazioni di Maggiore Rilevanza si applicano le procedure pre-deliberative e deliberative previste per le Operazioni di Minore Rilevanza con le seguenti particolarità aggiuntive: − il Comitato Amministratori Indipendenti deve essere coinvolto nella fase delle trattative e in quella dell’istruttoria almeno attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria; − qualora un’Operazione di Maggiore Rilevanza sia anche classificata come operazione di “Maggior Rilievo” (come definita dalla Circolare 263), la funzione di Risk Management esprime un parere preventivo sulla coerenza dell’Operazione con il RAF (Risk Appetite Framework) e sulla compatibilità delle politiche di rischio come previsto dall’apposito regolamento; − in caso di parere negativo espresso dalla funzione Risk Management, il Consiglio di Amministrazione può approvare l’operazione proposta, esplicitando adeguatamente i motivi che lo hanno portato all’approvazione della stessa nonostante il parere negativo espresso; − Le operazioni di maggiore rilevanza possono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione nonostante il parere contrario o condizionato a rilievi da parte degli Amministratori Indipendenti, a condizione che il compimento dell’operazione sia autorizzato dall’Assemblea ordinaria dei Soci con deliberazione assunta, ferme restando le maggioranze richieste dalla legge e/o dallo statuto, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti. Nella relativa proposta di deliberazione assembleare deve essere espressamente indicato che la maggioranza di cui al precedente periodo rappresenta condizione di efficacia della delibera. 19.1.6 Limiti alle attività di rischio La Banca può assumere attività di rischio nei confronti di ogni singolo soggetto collegato (inteso come l’insieme di una parte correlata e di tutti i soggetti ad essa connessi) entro i limiti prudenziali commisurati al patrimonio di Vigilanza (il “PV”). Attualmente, i limiti previsti dalla normativa rilevante in materia sono: a) Verso una parte correlata non finanziaria e relativi soggetti connessi: 245 - 5%, qualora parte correlata sia un esponente bancario ovvero un partecipante di controllo o in grado di esercitare un’influenza notevole; - 7,5%, qualora parte correlata sia: - un partecipante diverso da quelli di cui al primo alinea; - un soggetto, diverso dal partecipante, in grado, da solo, di nominare uno o più componenti degli organi aziendali; - 15%, negli altri casi. b) Verso un’altra parte correlata e relativi soggetti connessi: - 5%, nel caso di una parte correlata che sia un esponente aziendale; - 7,5%, nel caso di una parte correlata che sia un partecipante di controllo o in grado di esercitare un’influenza notevole; - 10%, nel caso di una parte correlata che sia: - un partecipante diverso quelli di cui al secondo alinea; - un soggetto, diverso dal partecipante, in grado, da solo, di nominare uno o più componenti degli organi aziendali; - 20%, negli altri casi. 19.1.7 Segnalazioni di vigilanza La predisposizione dei flussi segnaletici relativi alle Attività di rischio verso Soggetti Collegati avviene in conformità agli schemi segnaletici previsti dalla Circolare Banca d’Italia n. 286 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti (fascicolo “Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare”). 19.2 Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica I compensi corrisposti agli Amministratori e ai Sindaci sono deliberati dall’Assemblea, mentre quelli del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione. Si riportano di seguito le informazioni relative ai compensi corrisposti ad Amministratori, dirigenti e membri del Collegio Sindacale. (Importi in migliaia di Euro) Compensi lordi 19.3 2015 2014 2013 Dirigenti ed Amministratori 519 516 573 Collegio Sindacale 102 102 90 Informazioni sulle transazioni con parti correlate Le operazioni con parti correlate sono state effettuate in conformità alla normativa di riferimento (Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 “Operazioni con parti correlate” e successive modifiche ed integrazioni; Disposizioni di Banca d’Italia del 12 Dicembre 2013 “Attività di rischio nei confronti di soggetti collegati”) e nel rispetto dei criteri di correttezza ed a condizioni analoghe a quelle applicate per operazioni concluse con soggetti terzi indipendenti. Con riferimento alle operazioni svolte dalla Banca Regionale di Sviluppo con parti correlate, si precisa che non sono rinvenibili operazioni atipiche e/o inusuali; operazioni di tal natura non risultano peraltro neppure eseguite con soggetti diversi dalle parti correlate. Tutte le operazioni riconducibili alle “obbligazioni degli esponenti bancari” ex art. 136 del TUB sono state oggetto di apposite delibere consiliari. Nel corso del 2015 non sono stati effettuati accantonamenti specifici per perdite su crediti verso entità correlate. Di seguito si riportano le principali informazioni relative ai rapporti con parti correlate per gli esercizi in esame: 246 (Importi in migliaia di Euro) 31/12/2015 Tipo Parte Correlate Dirigenti con responsabilità strategiche altre parti correlate TOTALI IMPIEGHI RACCOLTA ONERI PROVENTI 867 462 21 11 1.390 5.949 82 57 2.257 6.411 103 68 (Importi in migliaia di Euro) 31/12/2014 Tipo Parte Correlate Dirigenti con responsabilità strategiche altre parti correlate TOTALI IMPIEGHI RACCOLTA ONERI PROVENTI 1.478 954 35 14 1.339 2.931 33 80 2.817 3.885 68 94 (Importi in migliaia di Euro) 31/12/2013 Tipo Parte Correlate Dirigenti con responsabilità strategiche altre parti correlate TOTALI RACCOLTA IMPIEGHI ONERI PROVENTI 1.667 1.044 24 14 2.716 4.121 160 75 4.383 5.165 184 89 Legenda: “Dirigenti con responsabilità strategice”. Si tratta dei Consiglieri di Amministrazione dei Sindaci (anche supplenti) e dei Dirigenti. “Altre parti correlate”. Si tratta di 1) società e imprese (anche in forma non societaria) controllate da una parte correlata. 2) soggetti che controllano una parte correlata. 3) entità nelle quali gli esponenti bancari (o uno stretto familiare degli stessi) esercitano un’influenza notevole o detengono una quota non inferiore al 20% del diritto di voto 4) categoria residuale (es. stretti familiari di una parte correlata). Come riportato nella tabella che segue, nel periodo considerato la percentuale degli impieghi effettuati con parti correlate passa dall’1,62% del 2013 allo 0,80% del 31 dicembre 2015. La percentuale della raccolta effettuata con parti correlate sale dall’1,38% del 2013 al 2,51% del 2015. Investimenti Impieghi parti correlate/Totale Impieghi Raccolta parti correlate/Totale Raccolta 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 0,80% 1,42% 1,62% 2,51% 0,94% 1,38% Come riportato nella tabella che segue, si evidenzia il rapporto fra margine di interesse e commissioni realizzati con parti correlate rispetto al totale. Rapporto tra margine di interesse e commissioni realizzati con parti correlate e 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 totale Banca Interessi e commissioni passivi 1,97% 0,93% 2,02% Interessi e commissioni attive 0,47% 0,48% 0,39% Si riporta, di seguito, il riepilogo dei principali rapporti patrimoniali con Parti Correlate per gli anni 2013, 2014 e 2015: si specifica che si tratta esclusivamente di operazioni di minore rilevanza con soggetti collegati, ai sensi della Policy Unica per le operazioni con soggetti in conflitto d’interessi della Banca, che anche 247 cumulativamente considerate non hanno superato la soglia di maggiore rilevanza, sulle quali il Comitato Amministratori Indipendenti della Banca ha espresso parere non vincolante sull’interesse della Banca al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Si precisa che, nel periodo di riferimento, essendo ancora una “popolare” e, dunque, avendo ancora la forma societaria cooperativistica, la Banca non aveva, né poteva avere in ipotesi, parti correlate differenti dagli esponenti aziendali/dirigenti con responsabilità strategiche: pertanto, poiché il limite all’assunzione di attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati fissato dalla rilevante disciplina della Banca d’Italia è pari al 5% del patrimonio di vigilanza, la Banca, nel triennio 2013-2015 non ha potuto assumere – nei confronti di una singola parte correlata ovvero dell’insieme di una parte correlata e dei suoi soggetti connessi – attività di rischio in misura superiore al 5% del patrimonio di vigilanza e, di conseguenza, non ha potuto realizzare operazioni di maggiori rilevanza (laddove per operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate si intendono quelle il cui controvalore sia superiore al 5% del patrimonio netto). 248 TIPOLOGIA OPERAZIONI PARTE CORRELATA LEGAME PARTE CORRELATA ORGANO DELIBERANTE DATA DELIBERA Mutuo ipotecario FEROLA RAFFAELE Consigliere d'Amministrazione della Banca C.d.A. 4 ottobre 2011 1.200.000 Finanziamento in POOL ek 1.550 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO C.d.A. 16 febbraio 2015 1.550.000 Finanziamento in POOL di ek 1.300 e Finanziamento BT di ek 500 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO C.d.A. 23 dicembre 2014 1.800.000 Finanziamento in POOL di ek 1.300 e Finanziamento BT di ek 700 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO C.d.A. 16 giugno 2014 2.000.000 Finanziamento in POOL di ek 1.300 e Finanziamento BT di ek 700 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO C.d.A. 30 aprile 2014 2.000.000 Finanziamento in POOL di ek 1.600 e Finanziamento BT di ek 1.000 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO C.d.A. 10 aprile 2014 2.600.000 Finanziamento in POOL di ek 1.600 e Finanziamento BT di ek 1.000 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato della società Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato della società Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato della società Consigliere C.d.A. 25 novembre 2013 2.600.000 C.d.A. 9 settembre 2015 C.d.A. 28 ottobre 2013 Elasticità di cassa di ek 5 LO CICERO MASSIMO e Mutuo chirografario di ek 4,5 IMPORTO IN EURO 9.544 d'Amministrazione della Banca Elasticità di cassa di ek 5 LO CICERO MASSIMO e Mutuo chirografario di ek 31 Consigliere d'Amministrazione della Banca Finanziamento in POOL LA DORIA SPA Il dott Antonio Ferraioli, C.d.A. consigliere d'amministrazione della Banca, è Amministratore Delegato e Consigliere della società 25 novembre 2013 1.462.563 Finanziamento in POOL LA DORIA SPA di ek 463 e Mutuo Chirografario di ek 1.000 Il dott Antonio Ferraioli, C.d.A. consigliere d'amministrazione della Banca, è Amministratore Delegato e Consigliere della società 29 luglio 2013 1.462.563 Elasticità di cassa SEN SPA Società collegata al dott. C.d.A. Agostino Borselli, consigliere d'amministrazione della Banca 19 ottobre 2015 50.000 Elasticità di cassa SEN SPA Società collegata al dott. C.d.A. Agostino Borselli, consigliere d'amministrazione della Banca 20 gennaio 2015 50.000 Elasticità di cassa GIOCHI DEL MEDITERRANEO SPA Il dott. Agostino Borselli, C.d.A. consigliere d'amministrazione della Banca, è Presidente CdA della società 19 ottobre 2015 100.000 Elasticità di cassa GIOCHI DEL MEDITERRANEO SPA 20 gennaio 2015 100.000 Elasticità di cassa di ek 50 e Finanziamento BT (6 mesi) di ek 200 GRANDE ALBERGO VESUVIO SPA Il dott. Agostino Borselli, C.d.A. consigliere d'amministrazione della Banca, è Presidente CdA della società Direttore Generale Società nella quale il 3 maggio 2016 250.000 Elasticità di cassa di ek 50 e Finanziamento BT (6 mesi) di ek 200 e Mutuo chiro di ek 75 GRANDE ALBERGO VESUVIO SPA C.d.A. 19 ottobre 2015 325.000 Elasticità di cassa di ek 50 e Finanziamento BT (6 mesi) di ek 150 e Mutuo chiro di ek 225 GRANDE ALBERGO VESUVIO SPA C.d.A. 20 gennaio 2015 425.000 Elasticità di cassa di ek 50 e Finanziamento BT (6 mesi) di ek 150 HOTEL EXCELSIOR SPA Il dott. Agostino Borselli, C.d.A. consigliere d'amministrazione della Banca, è Presidente CdA della società 20 gennaio 2015 200.000 gruppo familiare del dott. Agostino Borselli, consigliere d'amministrazione della Banca, detiene una partecipazione rilevante. Società nella quale il gruppo familiare del dott. Agostino Borselli, consigliere d'amministrazione della Banca, detiene una partecipazione rilevante. Società nella quale il gruppo familiare del dott. Agostino Borselli, consigliere d'amministrazione della Banca, detiene una partecipazione rilevante. 36.000 249 TIPOLOGIA OPERAZIONI PARTE CORRELATA LEGAME PARTE CORRELATA ORGANO DELIBERANTE DATA DELIBERA Mutuo ipotecario FEROLA RAFFAELE Consigliere d'Amministrazione della Banca C.d.A. 4 ottobre 2011 1.200.000 Finanziamento in POOL ek 1.550 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO C.d.A. 16 febbraio 2015 1.550.000 Finanziamento in POOL di ek 1.300 e Finanziamento BT di ek 500 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO C.d.A. 23 dicembre 2014 1.800.000 Finanziamento in POOL di ek 1.300 e Finanziamento BT di ek 700 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO C.d.A. 16 giugno 2014 2.000.000 Finanziamento in POOL di ek 1.300 e Finanziamento BT di ek 700 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO C.d.A. 30 aprile 2014 2.000.000 Finanziamento in POOL di ek 1.600 e Finanziamento BT di ek 1.000 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO C.d.A. 10 aprile 2014 2.600.000 Finanziamento in POOL di ek 1.600 e Finanziamento BT di ek 1.000 L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato della società Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato della società Il dott. Carlo Pontecorvo, Presidente del C.d.A. della Banca, è Presidente del C.d.A. e Amministratore delegato della società Consigliere C.d.A. 25 novembre 2013 2.600.000 C.d.A. 9 settembre 2015 C.d.A. 28 ottobre 2013 Elasticità di cassa di ek 5 LO CICERO MASSIMO e Mutuo chirografario di ek 4,5 IMPORTO IN EURO 9.544 d'Amministrazione della Banca Elasticità di cassa di ek 5 LO CICERO MASSIMO e Mutuo chirografario di ek 31 Consigliere d'Amministrazione della Banca Finanziamento in POOL LA DORIA SPA Il dott Antonio Ferraioli, C.d.A. consigliere d'amministrazione della Banca, è Amministratore Delegato e Consigliere della società 25 novembre 2013 1.462.563 Finanziamento in POOL LA DORIA SPA di ek 463 e Mutuo Chirografario di ek 1.000 Il dott Antonio Ferraioli, C.d.A. consigliere d'amministrazione della Banca, è Amministratore Delegato e Consigliere della società 29 luglio 2013 1.462.563 Elasticità di cassa SEN SPA Società collegata al dott. C.d.A. Agostino Borselli, consigliere d'amministrazione della Banca 19 ottobre 2015 50.000 Elasticità di cassa SEN SPA Società collegata al dott. C.d.A. Agostino Borselli, consigliere d'amministrazione della Banca 20 gennaio 2015 50.000 Elasticità di cassa GIOCHI DEL MEDITERRANEO SPA Il dott. Agostino Borselli, C.d.A. consigliere d'amministrazione della Banca, è Presidente CdA della società 19 ottobre 2015 100.000 Elasticità di cassa GIOCHI DEL MEDITERRANEO SPA 20 gennaio 2015 100.000 Elasticità di cassa di ek 50 e Finanziamento BT (6 mesi) di ek 200 GRANDE ALBERGO VESUVIO SPA Il dott. Agostino Borselli, C.d.A. consigliere d'amministrazione della Banca, è Presidente CdA della società Direttore Generale Società nella quale il 3 maggio 2016 250.000 Elasticità di cassa di ek 50 e Finanziamento BT (6 mesi) di ek 200 e Mutuo chiro di ek 75 GRANDE ALBERGO VESUVIO SPA C.d.A. 19 ottobre 2015 325.000 Elasticità di cassa di ek 50 e Finanziamento BT (6 mesi) di ek 150 e Mutuo chiro di ek 225 GRANDE ALBERGO VESUVIO SPA C.d.A. 20 gennaio 2015 425.000 Elasticità di cassa di ek 50 e Finanziamento BT (6 mesi) di ek 150 HOTEL EXCELSIOR SPA Il dott. Agostino Borselli, C.d.A. consigliere d'amministrazione della Banca, è Presidente CdA della società 20 gennaio 2015 200.000 gruppo familiare del dott. Agostino Borselli, consigliere d'amministrazione della Banca, detiene una partecipazione rilevante. Società nella quale il gruppo familiare del dott. Agostino Borselli, consigliere d'amministrazione della Banca, detiene una partecipazione rilevante. Società nella quale il gruppo familiare del dott. Agostino Borselli, consigliere d'amministrazione della Banca, detiene una partecipazione rilevante. 36.000 250 Si precisa che: • alla Data del Prospetto non si sono verificate significative variazioni rispetto ai valori registrati al 31 dicembre 2015; • non sono state prestate garanzie a favore di parti correlate. 251 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE Nel presente paragrafo sono rappresentate sia informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi 2015, 2014 e 2013 (cfr. successivo paragrafo 20.1). 20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi 2013, 2014 e 2015 Le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 sono ricavabili dai relativi bilanci di esercizio, sottoposti a revisione contabile da parte della PricewaterhouseCoopers, che ha emesso giudizi senza rilievi, seppur con richiami di informativi sulla continuità aziendale. I relativi Bilanci sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso le filiali e la sede legale dell’Emittente in Via Verdi 25, Napoli, nonché consultabili sul sito internet dell’Emittente www.brsspa.it. 20.1.1 Stato patrimoniale (Importi in migliaia di Euro) STATO PATRIMONIALE 31/12/2014 31/12/2013 3.283 2.797 3.392 17,37% 10 Cassa e disponibilità liquide 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 60 Crediti verso banche 70 Crediti verso clientela 110 Attività materiali 120 Attività immateriali 130 Attività fiscali a) correnti b) anticipate b 1) di cui alla legge 214/2011 150 Altre attività Totale dell'attivo % Var 15/14 31/12/2015 % Var 14/13 -17,53% 5 50 1.256 -89,19% -96,00% 79.385 73.660 36.435 7,77% 102,17% 1.038 2.576 2.589 -59,73% -0,49% 33.879 73.598 60.542 -53,97% 21,56% 215.484 228.933 276.170 -5,87% -17,10% 3.156 3.463 3.485 -8,89% -0,61% 7 11 2 -36,62% 576,20% 15.745 18.398 13.099 -14,42% 40,45% 6.588 5.001 4.777 31,72% 4,70% 60,98% 9.157 13.396 8.322 -31,65% 8.786 12.771 8.232 -31,21% 8.082 10.212 5.400 -20,86% 89,13% 360.064 413.699 402.369 -12,96% 2,82% ( Importi in migliaia di Euro) STATO PATRIMONIALE 10 De biti verso banche 20 De biti verso clie nte la 30 Titoli in circolazione 40 Passività finanziarie di ne goziazione 80 Passività fiscali a) correnti b) differite 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 % Var 15/14 % Var 14/13 67.289 70.876 34.867 -5,06% 209.052 204.706 186.403 2,12% 9,82% 46.542 96.423 130.765 -51,73% -26,26% 5 - 604 666 34 - 2 218 103,28% -100,00% -9,33% 206,02% - 570 666 218 -14,38% 206,02% 7.204 11.182 8.696 -35,57% 28,59% 110 Trattame nto di fine rapporto del personale 695 741 738 -6,21% 0,47% 120 Fondi per rischi e one ri: 775 894 229 -13,31% 290,55% 894 229 -13,31% 290,55% -14,14% 213,45% 100 Altre passività b) altri fondi 130 Rise rve da valutazione 160 Rise rve 180 Capitale 200 Utile (Pe rdita) d'e se rcizio (+/-) Totale del passivo e del patrimonio netto 775 1.111 33 26.917 (164) 360.064 1.294 - 413 5.993 1.250 46.522 46.138 (13.611) 413.699 (7.349) 402.369 -100,55% -42,14% 0,83% -98,80% 85,21% -12,96% 2,82% 252 20.1.2 Conto economico (Importi in unità di Euro) CONTO ECONOMICO 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 % Var 15/14 % Var 14/13 10 Interessi attivi e proventi assimilati 10.526 14.815 17.262 -28,95% -14,18% 20 Interessi passivi e oneri assimilati (5.019) (7.046) (8.785) -28,76% -19,80% 8.477 -29,12% -8,35% -15,87% -13,93% 30 Margine di interesse 40 Commissioni attive 5.507 3.909 7.769 4.647 5.399 50 Commissioni passive (199) (243) (304) -18,34% -20,11% 60 Commissioni nette 3.710 4.404 5.094 -15,74% -13,56% 80 Risultato netto dell’attività di negoziazione 100 Utile (perdita) da acquisto/cessione di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita d) passività finanziarie 120 Margine di intermediazione Rettifiche di valore nette per deterioramento 130 di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza 140 Risultato netto della gestione finanziaria 2.516 99 - 45 8,67% 21,44% 386 138 576,63% 179,94% 59 513,37% 592,40% 80 -529,71% -128,76% 410 23 11.890 12.614 13.754 -5,74% -8,29% (2.199) (22.472) (13.260) -90,22% 69,47% (2.003) (22.275) (13.208) -91,01% 68,65% (195) (185) 0 5,62% - (12) (52) -100,00% -76,91% 9.691 (9.858) (9.772) (10.793) 1,05% -9,46% a) spese per il personale (5.256) (5.362) (5.902) -1,99% -9,15% b) altre spese amministrative (4.619) (4.411) (4.892) 4,72% -9,84% (21) (665) (229) -96,84% 190,55% (329) (347) (353) -5,17% -1,66% (4) (2) (3) 127,35% -42,85% Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 170 Rettifiche di valore nette su attività materiali Rettifiche di valore nette su attività 180 immateriali 190 Altri oneri/proventi di gestione 200 Costi operativi Utile (Perdita) dell’operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio 260 dell’operatività corrente 250 270 2.613 55 (9.875) 150 Spese amministrative: 160 59 Utile (Perdita) dell’operatività corrente al netto delle imposte 290 Utile (Perdita) d'esercizio 495 -198,31% -2092,57% 572 807 507 -29,14% 59,23% (9.657) (9.979) (10.871) -3,23% -8,21% 34 (19.837) (10.377) -100,17% 91,17% (198) 6.226 3.027 -103,18% 105,64% (164) (13.611) (7.349) -98,80% 85,21% (164) (13.611) (7.349) -98,80% 85,21% 253 Si riporta di seguito il prospetto della redditività complessiva relativo al triennio 2013 - 2015. PROSPETTO DELLA REDDITIVITA' COMPLESSIVA 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 10. Utile (Perdita) d'esercizio Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico (164) (13.611) (7.349) 10 (25) 1 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita (193) 906 130. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte (183) 881 140. Redditività complessiva (Voce 10 + 130) (347) (12.730) (6.811) 40 Piani a benefici definiti Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico Var. 15/14 % Var. Var. 14/13 % Var. 13.447 -98,80% (6.262) 35 85,21% -140,00% (26) -2600,00% 537 (1.099) -121,30% 369 68,72% 538 (1.064) -120,77% 343 63,75% 12.383 -97,27% (5.919) 86,90% 20.1.3 Variazioni del patrimonio netto Di seguito vengono riportati i prospetti indicanti le variazioni del patrimonio netto per ciascun esercizio in esame Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto 2015 Patrimonio netto 31.12.2015 Redditività complessiva esercizio al 31.12.2015 Stock option Variazioni dell'esercizio Operazioni sul patrimonio netto Emission e di nuove azioni Derivati su proprie azioni Variazioni di riserve Dividendi e altre destinazioni Riserve risultato esercizio precedente Esistenze all'1.1.15 Modifiche saldi apertura Esistenza al 31.12.14 (Importi in migliaia di Euro) C apitale: a) azioni ordinarie b) 46.521 (19.604) 46.521 26.917 altre azioni - Sovrapprezzi di emissione Riserve: a) di utili b) Altre Riserve da valutazione: Strumenti di capitale (5.993) (5.993) (13.611) 2.000 2.000 1.294 1.294 19.637 33 2.000 -183 1.111 0 Azioni proprie: Utile (Perdita) di esercizio (13.611) Patrimonio netto 28.211 - (13.611) 13.611 0 28.211 - 0 33 - (164) (164) (346) 27.897 254 Redditività complessiva esercizio al 31.12.2014 Stock option Variazioni dell'esercizio Operazioni sul patrimonio netto Derivati su proprie azioni Variazioni di riserve Dividendi e altre destinazioni Riserve Esistenze all'1.1.14 Modifiche saldi apertura Esistenza al 31.12.13 Allocazione risultato esercizio Emissione di nuove azioni (Importi in migliaia di Euro) Patrimonio netto 31.12.2014 Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto 2014 C apitale: a) azioni ordinarie b) 46.138 383 46.138 46.521 altre azioni - Sovrapprezzi di emissione Riserve: a) di utili 1.250 1.250 413 413 (7.349) 106 (5.993) b) Altre Riserve da valutazione: Strumenti di capitale 881 1.294 0 Azioni proprie: Utile (Perdita) di esercizio (7.349) Patrimonio netto 40.452 (7.349) - 7.349 40.452 (13.611) (13.611) 0 - 0 106 (12.730) 383 28.211 Patrimonio netto 31.12.2013 Stock option Variazioni dell'esercizio Operazioni sul patrimonio netto Emission e di nuove azioni Derivati su proprie azioni Variazioni di riserve Riserve Dividendi e altre destinazioni Allocazione risultato esercizio Esistenze all'1.1.13 Modifiche saldi apertura Esistenza al 31.12.12 (Importi in migliaia di Euro) Redditività complessiva esercizio al 31.12.2013 Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto 2013 C apitale: a) azioni ordinarie b) 46.138 46.138 46.138 altre azioni - Sovrapprezzi di emissione Riserve: a) di utili b) Altre Riserve da valutazione: Strumenti di capitale 4.290 4.290 (3.040) 1.250 2.000 2.000 (2.000) - (125) (125) 538 413 0 Azioni proprie: Utile (Perdita) di esercizio (5.040) Patrimonio netto 47.263 - (5.040) 5.040 0 47.263 - 0 (7.349) - - (5.811) (7.349) 40.452 20.1.4 Rendiconto finanziario Di seguito viene riportata una tabella contenente, in forma comparativa, i dati del rendiconto finanziario per ciascuno esercizio in esame. 255 (Importi in migliaia di Euro) RENDICONTO FINANZIARIO (METODO INDIRETTO) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 Var 14/13 A. ATTIVITA' OPERATIVA 1. Gestione 3.295 10.982 7.421 -70% 48% Risultato di esercizio (+/-) (164) (13.611) (7.349) -99% 85% Plus/minusvalenze su attività finanziarie 442 442 184 0% 140% Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 2.199 22.472 13.260 -90% 69% Rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni (+/-) 333 349 356 -5% -2% (119) 665 152 -118% 337% 604 666 819 -9% -19% 0 0 0 0 0 2. Liquidità generate/assorbita dalle attività finanziarie 49.630 (34.863) 65.870 -242% -153% Attività finanziarie detenute per la negoziazione (6.122) (36.461) 770 -83% -4835% C rediti verso banche : a vista 39.719 (13.056) 20.621 -404% -163% 0 0 0 0 0 11.250 24.765 50.872 -55% -51% 4.783 (10.111) (6.393) -147% 58% (53.807) 22.240 (74.227) -342% -130% Accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri (+/-) Imposte e tasse non liquidate (+) Altri aggiustamenti (+/-) C rediti verso Banche: altri crediti C rediti verso clientela Altre Attività 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie debiti verso banche: a vista debiti verso banche: altri debiti debiti verso clientela 0 0 0 0 0 (3.586) 36.009 7.286 -110% 394% 4.346 18.303 (32.728) -76% -156% (49.882) (34.342) (41.027) 45% -16% passività finanziarie di negoziazione 5 (2) 1 -356% -3 passività finanziarie valutate al fair value 0 0 0 0 0 (4.690) 2.272 (7.760) -306% -129% (881) (1.641) (937) -46% 75% 1. Liquidità generata da 1.539 13 12 12050% 4% Vendite attività finanziarie detenute sino a scadenza 1.539 13 12 12050% 4% Vendita attività materiali 0 0 0 0 0 Vendita attività immateriali 0 0 0 0 0 (21) (337) (143) -94% 135% titoli in circolazione altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 2. Liquidità assorbita da acquisti attività finanziarie detenute sino a scadenza acquisti attività materiali acquisti attività immateriali Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di investimento 0 0 0 0 0 (19) (326) (143) -94% 128% (3) (11) 0 -74% n/a 1.517 (324) (131) -568% 148% C. ATTIVITA' DI PROVVISTA distribuzione dividendi e altre finalità 0 0 0 0 0 emissioni/acquisti azioni proprie 0 384 0 -100% n/a altre variazioni di Patrimonio Netto (150) 987 538 -115% 84% Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista (150) 1.371 538 -111% 155% 486 (594) (530) -182% 12% LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO (Importi in migliaia di Euro) RICONCILIAZIONE CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERC IZIO LIQUIDITA' TOTALE NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERC IZIO CASSA E DISPONIBILTA' LIQUIDE ALLA C HIUSURA DELL'ESERC IZIO LEGENDA: (+) generata; (-) assorbita 2.797 3.392 Var Var 15/14 14/13 3.922 -18% -14% 486 (595) (530) -182% 12% 3.283 2.797 3.392 17% -18% 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Nel corso del 2015, l’attività finanziaria della banca ha generato liquidità netta per euro 486 mila nel 2015, contro un assorbimento di euro 595 mila nel 2014. Nel 2013, era stata assorbita liquidità per euro 530 mila. 256 20.1.5 Principi contabili di riferimento Banca Popolare di Sviluppo ha redatto i bilanci degli esercizi 2015, 2014 e 2013 in conformità ai Principi Contabili Internazionali adottati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e nel rispetto della Circolare della Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005. Attività finanziarie detenute per la negoziazione Criteri di classificazione In tale voce sono classificati i titoli di debito e di capitale acquistati con finalità di negoziazione ivi inclusi contratti derivati, connessi con la fair value option in quanto gestionalmente collegati con attività e/o passività valutate al fair value. Criteri di Iscrizione Le attività finanziarie detenute per la negoziazione, rappresentate da titoli di debito e di capitale, sono iscritte alla data di regolamento in base al loro fair value, che corrisponde, di norma, al corrispettivo versato dalla banca, mentre i costi e proventi di transazione sono imputati direttamente a conto economico. Gli strumenti derivati di negoziazione sono contabilizzati secondo il principio della data di contrattazione e vengono registrati al valore corrente alla data di sottoscrizione. Criteri di valutazione Successivamente alla loro iscrizione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono valutate in base al fair value alla data di riferimento. Gli effetti dell’applicazione di tali criteri sono imputati nel conto economico. Il fair value corrisponde, per gli strumenti quotati su mercati attivi, alle quotazioni ufficiali di chiusura dei mercati, mentre per gli strumenti non quotati su mercati attivi è determinato sulla base di quotazioni, di stime e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti basati su dati rilevabili sul mercato quali, ad esempio: metodi basati su valutazione di strumenti quotati con caratteristiche simili, calcoli di flussi di cassa scontati, ecc. Nello specifico: 1) per i titoli quotati su mercati regolamentati, o per i quali esiste un fixing ufficiale considerato sufficientemente in linea con le quotazioni indicative reperite dagli information provider , si è utilizzato tale prezzo; 2) per i titoli non quotati su mercati regolamentati il prezzo utilizzato è pari alla media aritmetica delle quotazioni indicative fornite dagli operatori istituzionali e pubblicate dagli information provider. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie di negoziazione vengono cancellate dal bilancio soltanto se la cessione ha comportato l’effettivo trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Pertanto se una parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute dovesse essere mantenuta, queste continuano ad essere iscritte in bilancio anche se la loro titolarità giuridica sia stata effettivamente trasferita. Criteri di rilevazione dei componenti reddituali 257 Gli interessi attivi su titoli ed i relativi proventi assimilati, nonché i differenziali ed i margini maturati sino alla data di riferimento del bilancio relativi a contratti derivati classificati come attività finanziarie detenute per la negoziazione, sono iscritte per competenza nelle voci di conto economico relative agli interessi. Le componenti reddituali delle attività finanziarie detenute per la negoziazione sono rilevate a conto economico alla voce “Risultato netto dell’attività di negoziazione”. Attività finanziarie disponibili per la vendita Criteri di classificazione Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate non diversamente classificate come crediti, attività detenute fino a scadenza, attività detenute per la negoziazione o attività valutate al fair value. In particolare sono inclusi i titoli non oggetto di negoziazione e i possessi azionari non qualificabili come partecipazioni di controllo, controllo congiunto o collegamento e che non sono detenuti per trading (cd. Partecipazioni di minoranza). Criteri di iscrizione Sono rilevate inizialmente alla data di regolamento e misurate al fair value che corrisponde, di norma, al corrispettivo pagato comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili. Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita sono valutate al fair value. Le variazioni di fair value sono invece iscritte in una specifica riserva di patrimonio netto. Tale riserva viene utilizzata solo quando l’attività finanziaria è cancellata o si rileva una perdita di valore. Al momento della cancellazione o della rilevazione della perdita, la riserva, che accoglie gli utili e le perdite cumulate, viene imputata a conto economico. I titoli di capitale non quotati, per i quali il fair value non risulta determinabile in maniera attendibile, sono iscritti al costo rettificato tenendo conto delle perdite per riduzione di valore. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici ad esse connessi. Criteri di rilevazione dei componenti reddituali La rilevazione degli interessi calcolati con il metodo del tasso di interesse effettivo, che tiene conto dell’ammortamento sia dei costi di transazione sia della differenza tra costo di iscrizione e valore di rimborso, avviene, per competenza, a conto economico. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Criteri di classificazione 258 Sono classificati nella presente categoria i titoli di debito con pagamenti fissi o determinabili e con scadenza fissa, che si ha intenzione e capacità di detenere sino a scadenza. Rientrano nella presente categoria gli strumenti finanziari il cui prezzo è quotato su un mercato attivo, secondo la definizione prevista dallo IAS 39. Criteri di Iscrizione L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All’atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente categoria sono rilevate al fair value, comprensivo degli eventuali costi e proventi direttamente imputabili. Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale le Attività finanziarie detenute sino alla scadenza sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili o le perdite riferiti ad attività detenute sino a scadenza sono rilevati nel conto economico nel momento in cui le attività sono cancellate o hanno subito una riduzione di valore, nonché tramite il processo di ammortamento della differenza tra il valore di iscrizione e il valore rimborsabile alla scadenza. Le attività detenute sino alla scadenza sono sottoposte periodicamente alla verifica per l’individuazione dell’esistenza di effettive perdite durevoli di valore. Se sussistono tali evidenze, l’importo della perdita viene misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati, scontati al tasso di interesse effettivo originario. L’importo della perdita viene rilevato nel conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico. La ripresa di valore non può eccedere il costo ammortizzato che lo strumento finanziario avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari generati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo tutti i rischi ed i benefici ad essa connessi. Criteri di rilevazione dei componenti reddituali Le componenti reddituali, rilevate secondo il processo di ammortamento finanziario, vengono classificate alla voce interessi. Gli utili o le perdite relativi a cancellazione o a riduzione di valore delle attività detenute sino a scadenza sono rilevate a conto economico. Crediti Criteri di classificazione Il portafoglio crediti include i crediti per cassa verso banche o clientela che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, non quotati in un mercato attivo e non classificati all’origine tra le attività finanziarie disponibili per la vendita, detenute per la negoziazione e designate al fair value. 259 Criteri di Iscrizione I crediti e i finanziamenti sono allocati nel portafoglio crediti inizialmente al momento della loro erogazione e non possono essere successivamente trasferiti ad altri portafogli. Le movimentazioni in entrata e in uscita del portafoglio crediti per operazioni non ancora regolate sono governate dal principio della data di regolamento. I crediti inizialmente sono contabilizzati in base al loro fair value nel momento dell’erogazione, valore che corrisponde di norma all’importo erogato. Il valore di prima iscrizione include anche gli eventuali costi o ricavi di transazione anticipati e direttamente attribuibili a ciascun credito. Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale, i crediti sono rilevati al costo ammortizzato determinato utilizzando il tasso d’interesse effettivo. Il costo ammortizzato è quindi pari al valore iniziale, al netto di eventuali rimborsi di capitale, variato, in aumento o diminuzione, dalle rettifiche e riprese di valore e dall’ammortamento della differenza tra importo erogato e quello rimborsabile a scadenza. Il tasso di interesse effettivo è calcolato individuando il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interessi, all’ammontare erogato inclusi i costi e proventi ricondotti al credito. Tale modalità finanziaria consente di distribuire l’effetto economico dei costi e dei proventi lungo tutta la vita residua attesa del credito. Il metodo del costo ammortizzato non è applicato ai crediti a breve termine in quanto per tali crediti l’effetto dell’attualizzazione è, di norma, non significativo: tali crediti sono quindi valorizzati al costo storico. Lo stesso criterio è applicato ai crediti senza una scadenza definita o a revoca. Il tasso di interesse effettivo rilevato inizialmente, o contestualmente alla variazione del parametro di indicizzazione del finanziamento, viene sempre utilizzato successivamente per attualizzare i flussi previsti di cassa, ancorché sia intervenuta una ristrutturazione del rapporto che abbia comportato la variazione del tasso contrattuale. I crediti sono sottoposti ad una ricognizione per individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Rientrano in tale ambito i crediti ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, inadempienza probabile, o di scaduto deteriorato secondo le regole dettate dalla Banca d’Italia coerenti con i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Detti crediti deteriorati sono oggetto di un processo di valutazione analitica e l’ammontare della rettifica di valore di ciascun credito risulta pari alla differenza tra il valore di bilancio dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato) ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario. Nel caso in cui la stima dei flussi di cassa dovesse includere anche la mora a maturare, quando vi sia ragionevole certezza del suo recupero in presenza, ad esempio, di idonee garanzie acquisite e se si dovesse determinare un valore attualizzato superiore a quello del costo ammortizzato del credito, lo stesso viene iscritto al costo. La Policy “Criteri di classificazione, valori di recupero e rettifiche creditizie” riespone in maniera riepilogativa quanto è già regolamentato ( sulla base della normativa Banca d’Italia), ed è riferibile anche a prassi consolidate, rispetto ad i criteri di classificazione delle esposizioni creditizie e rispetto ai meccanismi/valutazioni che portano alla determinazione delle rettifiche da contabilizzare per ogni forma di credito deteriorato. 260 La determinazione del valore di recupero dei crediti deteriorati (principalmente per le posizioni a sofferenza) tiene conto dei seguenti fattori, legati essenzialmente alla tipologia di garanzia che li assistevalore di pronto realizzo delle garanzie (calcolando per i beni immobili haircut in funzione dell’aggiornamento della perizia e del contesto di mercato; per i beni immobili già con ipoteca di grado superiore di altro intermediario, una percentuale che scomputi i valori d’iscrizione precedenti; per le attività finanziarie scarti coerenti con la natura del prodotto e del contesto di mercato; per le garanzie personali il valore delle stesse; per le pratiche assistite da MCC o Confidi, il solo valore della specifica linea di credito garantita nella percentuale della garanzia ricevuta). I suddetti valori di recupero sono periodicamente aggiornati (almeno ogni sei mesi) in virtù dell’evoluzione del quadro di riferimento, della procedura di recupero attivata e dell’esito delle fasi già esperite (sulla base, pertanto, anche dell’informativa del legale esterno che segue la specifica pratica). In particolare, nella determinazione del valore di recupero, vengono rispettate le ulteriori seguenti regole: - - - in presenza di garanzia immobiliare, considerazione di una percentuale in diminuzione del 36% del valore periziato (c.d. doppio ribasso d’asta, 20% sul primo e 20% sull’80% residuo); valore di recupero pari a zero in presenza di esposizione a sofferenza in capo a cliente dichiarato fallito (salvo valutazione analitica che evidenzi una diversa recuperabilità significativa adeguatamente motivata; la relativa istruttoria con specifica proposta spetta all’Ufficio Legale, mentre la delibera è di competenza del Direttore Generale, previo parere non vincolante della Funzione Risk Management); valore di recupero pari alla percentuale di rimborso disposta in presenza di concordato preventivo. Altri parametri considerati sono: - - il periodo di recupero ( necessario per l’attualizzazione) pari a 5 anni, determinato considerando tale durata come tempo medio dell’iter di una procedura giudiziaria; se dopo 5 anni la posizione risulta ancora non recuperata, il periodo viene prolungato di altri 3 anni; il tasso di attualizzazione pari all’ultimo tasso applicato prima della classificazione da bonis a deteriorato. Inoltre per la valutazione analitica dei crediti sono utilizzati i seguenti parametri di calcolo: • • • • previsioni di recupero effettuate dalle funzioni addette; stima dei tempi attesi di recupero effettuata dalle funzioni competenti; tassi di attualizzazione o tassi effettivi contrattuali in essere al momento della classificazione alla categoria di deteriorato; piani di rientro e/o ristrutturazione del finanziamento con valutazione effettuata dalle funzioni competenti. I crediti in bonis, per i quali non si individuano evidenze oggettive di perdita, sono soggetti a valutazione collettiva utilizzando i parametri del modello di calcolo previsti dalle vigenti disposizioni di vigilanza, rappresentati dalla PD (Probability of Default) e dalla LGD (Loss Given Default). 261 La Pd rappresenta la probabilità che una controparte entri nello stato di insolvenza, anche se temporanea, prima della fine del periodo temporale di riferimento (un anno). La Banca considera un parametro di PD unico, con storicizzazione 1 anno nella valutazione delle pratiche classificate da bonis a sofferenza. Per la LGD si considera il parametro legato al tasso di decadimento dei finanziamenti per cassa della regione Campania (media ultime dieci rilevazioni); Nella tabella di seguito riportata si riporta il dettaglio delle esposizioni creditizie verso la clientela garantite per gli esercizi conclusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. Esercizio 2015 Importi in migliaia di € A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantite 1.2 parzialmente garantite '- di cui deteriorate 2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite 2.1 totalmente garantite T o ta le (1) +(2 ) Altr i en ti pu bb lic i G ov ern i e Ban c h e C entrali G ov ern i e Ban c h e C entrali Altre g ara nz ie r eali im m obili - leas ing finan z ia rio 5.059 1.639 57.353 161.302 7.157 4.979 1.066 56.448 157.791 36.789 28.325 872 643 93 6.856 36.789 4.232 1.298 655 80 573 905 3.511 1.918 1.127 16 - - 771 1.914 8.142 228 869 425 - 6.460 7.982 7.576 - 847 385 - 6.344 7.576 371 - 255 13 103 371 566 228 22 40 116 406 - - 83 83 '- di cui deteriorate 2.2 parzialmente garantite '- di cui deteriorate 235 Ba nc h e A ltri s og getti 7.812 88.141 C LN 89.439 157.792 T itoli 162.024 Im m ob ili ipo tec h e A ltri s og getti '- di cui deteriorate Crediti di firma Ba nc h e 1. Esposizioni creditizie per cassa garantite 1.1 totalmente garantite Derivati su crediti Altri derivati Altr i en ti pu bb lic i Va lore es pos iz io ne netta Garanzie Personali (2) Garanzie Reali (1) - - - - - - - - - - - - Esercizio 2014 Importi in migliaia di € A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantite T o ta le ( 1 ) +(2 ) A ltri s o g g e tti 5.504 3.035 61.933 352.485 15.185 5.425 2.396 61.011 348.410 '- di cui deteriorate 32.117 85.574 765 565 116 7.019 94.039 4.529 1.657 778 79 639 922 4.075 1.901 1.480 12 - 28 761 2.281 2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite 10.908 663 1.386 456 - 8.909 11.414 2.1 totalmente garantite 9.878 - 1.352 456 - 8.183 9.991 '- di cui deteriorate 279 - - 13 266 279 1.030 663 34 - 726 1.423 - - 38 38 1.2 parzialmente garantite '- di cui deteriorate 2.2 parzialmente garantite '- di cui deteriorate 39 - - B anc he 15.963 264.393 C LN 266.050 176.526 T ito li 181.055 1.1 totalmente garantite 1. Esposizioni creditizie per cassa garantite Im m o b ili ip o te c h e B anc he A ltri e n ti p u b b lic i G o v e rn i e B a n c h e C e n tr a li Crediti di firma A ltri s o g g e tti G o v e rn i e B a n c h e C e n tr a li A ltre g a r a n z ie re a li im m o b ili - le a s in g fin a n z ia rio Derivati su crediti Altri derivati A ltri e n ti p u b b lic i V a lo re e s p o s iz io n e n e tta Garanzie Personali (2) Garanzie Reali (1) - - - - - - - - - - Esercizio 2013 262 Importi in migliaia di € A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantite T o t a le ( 1 ) +( 2 ) A ltr i s o g g e tti A ltr i e n ti p u b b lic i 94.313 1.946 1.908 745 8.092 2.010 1.600 26 592 4.859 652 1.431 428 - 8.881 11.392 9.699 652 1.302 406 - 7.882 10.242 484 - - 10 474 484 1.313 129 22 999 1.150 45 - - 23 23 7.689 1.1 totalmente garantite 203.040 275.674 21.130 5.743 '- di cui deteriorate 47.061 78.960 748 200 11.942 631 2.862 7.917 631 2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite 11.012 2.1 totalmente garantite '- di cui deteriorate 2.2 parzialmente garantite G ov erni e B a n c h e C e n tr a li 369.937 13.953 23.992 '- di cui deteriorate - - Banche A ltr i s o g g e tti 64.578 452 C LN 2.812 T ito li 378.029 276.305 '- di cui deteriorate G ov erni e B a n c h e C e n tr a li A ltr e g a r a n z ie r e a li im m o b ili - le a s in g fin a n z ia r io 65.323 Im m o b ili ip o te c h e 4.720 214.982 1.2 parzialmente garantite Crediti di firma Banche 1. Esposizioni creditizie per cassa garantite Derivati su crediti Altri derivati A ltr i e n ti p u b b lic i V a lo r e e s p o s iz io n e n e tta Garanzie Personali (2) Garanzie Reali (1) - - - - - - - - - - Con riferimento ai dati al 31 dicembre 2015 rappresentati nella prima delle tre tabelle, si precisa che il 4° aggiornamento della Circolare n. 262 della Banca d’Italia ha modificato le modalità di rappresentazione delle garanzie, prevedendo che il loro valore non può essere superiore al valore di bilancio delle esposizioni garantite. Nel valutare i dati sopra riportati è necessario considerare che la rivalutazione delle garanzie reali immobiliari avviene annualmente su base statistica, mediante società specializzata (Nomisma), che provvede, su basi di mercato della piazza di competenza a indicare i nuovi valori dei singoli beni affinchè mantengono maggiore affidabilità ed adeguatezza rispetto ai prezzi correnti. Si specifica che tutte le garanzie, al netto di quelle di nuova acquisizione in corso di esercizio, sono state rivalutate su base statistica. I dati al 31 dicembre 2015 incorporano la rivalutazione statistica effettuata nel mese di marzo 2015. Criteri di cancellazione I crediti sono cancellati dal bilancio quando si verifica il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici e non sia mantenuto alcun controllo sugli stessi. Criteri di rilevazione dei componenti reddituali Gli interessi maturati sui crediti verso clientela e verso banche sono iscritti, per competenza, a conto economico alla voce interessi attivi e proventi assimilati. Le perdite di valore, così come i recuperi degli importi oggetto di precedenti rettifiche, sono iscritte alla voce “rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti” del conto economico. Attività materiali Criteri di classificazione La voce include gli impianti, i mobili, le attrezzature, gli arredi ed i macchinari. Sono ricompresi, inoltre, in conformità a quanto previsto dallo IAS 17, i beni la cui disponibilità deriva dalla stipula di contratti di leasing finanziario. 263 Criteri di Iscrizione Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo comprensivo degli oneri accessori sostenuti e direttamente imputabili alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici economici futuri sono imputate a incremento del valore dei beni, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico. Criteri di valutazione L’iscrizione in bilancio successiva a quella iniziale è effettuata al costo, al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite durevoli di valore. L’ammortamento avviene su base sistematica secondo profili temporali definiti per classi omogenee ragguagliati alla vita utile delle immobilizzazioni. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, in presenza di evidenze sintomatiche dell’esistenza di perdite durevoli, le attività materiali sono sottoposte ad impairment test. In tal caso si deve procedere a determinare il valore recuperabile dell’attività, cioè il maggiore tra il prezzo netto di vendita ed il valore d’uso. Le eventuali perdite di valore, rilevate come differenza tra valore di carico del cespite e il suo valore di recupero, vengono contabilizzate a conto economico. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si da luogo ad una ripresa di valore che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati, in assenza di precedenti perdite di valore. Criteri di rilevazione dei componenti reddituali Alla voce rettifiche di valore nette su attività materiali sono imputati gli ammortamenti effettuati rilevati proporzionalmente al periodo di effettivo utilizzo del bene. Criteri di cancellazione Si procede alla cancellazione dal bilancio delle attività materiali all’atto della dismissione o quando le stesse hanno esaurito la loro funzionalità economica e non si attendono benefici economici futuri. Attività Immateriali Criteri di classificazione Nella voce sono registrate attività non monetarie, identificabili, intangibili, ad utilità pluriennale, in particolare sono rappresentate da oneri per l’acquisto d’uso di software ad utilizzo pluriennale. Le altre attività immateriali sono iscritte come tali se sono identificabili e trovano origine in diritti legali o contrattuali. Criteri di Iscrizione Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto, rettificato degli eventuali oneri accessori solo se è probabile che i benefici economici futuri attribuibili all’attività si realizzino e se il costo dell’attività possa essere determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell’attività immateriale è spesato nell’esercizio in cui è sostenuto; eventuali spese successive sono capitalizzate 264 unicamente se aumentano il valore o aumentano i benefici economici attesi delle attività immateriali. Criteri di valutazione Dopo la rilevazione iniziale le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore. L’ammortamento è calcolato sistematicamente per il periodo previsto della loro utilità futura utilizzando il metodo di ripartizione a quote costanti. Ad ogni chiusura di bilancio, alla presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell’attività: l’ammontare della perdita è pari alla differenza tra valore contabile e valore recuperabile ed è iscritto a conto economico. Gli ammortamenti periodici, le perdite durature di valore, eventuali riprese di valore vengono allocate a conto economico alla voce “rettifiche di valore nette su attività immateriali”. Criteri di rilevazione dei componenti reddituali Alla voce rettifiche di valore nette su attività immateriali sono imputati sia gli ammortamenti sia eventuali rettifiche o riprese di valore per deterioramento delle attività immateriali diversi dagli avviamenti. Criteri di cancellazione Le attività immateriali vengono cancellate dal bilancio al momento della dismissione e quando non siano attesi benefici economici futuri. Trattamento di Fine rapporto Criteri di classificazione Il Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato, disciplinato dall’art. 2120 del codice civile, è classificato a voce propria (voce 110 del Passivo). Criteri di Iscrizione A seguito dell’entrata in vigore della legge finanziaria 2007, le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1° gennaio 2007, devono, a scelta del dipendente, essere destinate a forme di previdenza complementare ovvero essere mantenute in azienda ed essere trasferite da parte di quest’ultima ad un apposito fondo gestito dall’INPS. Tale riforma ha comportato una modifica del trattamento contabile del fondo sia con riferimento alle quote maturare sino al 31/12/2006, sia con riferimento alle quote maturate dal 1° gennaio 2007. in particolare: - le quote di TFR del personale maturate dal 1° gennaio 2007, configurano un “piano a contribuzione definita” sia nel caso di opzione da parte del dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di Tesoreria presso l’INPS. L’importo delle quote deve pertanto essere determinato sulla base dei contributi dovuti senza l’applicazione di metodologie di calcolo attuariali; - il Fondo TFR maturato al 31 dicembre 2006, continua ad essere considerato come “piano a benefici definiti” con la conseguente necessità di continuare ad effettuare una valutazione attuariale. Criteri di valutazione e di rilevazione dei componenti reddituali 265 I piani a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, in base ai quali sono versati dei contributi fissi, senza che vi sia un’obbligazione legale o implicita a corrispondere ulteriori contributi, se non sussistono sufficienti attività ad onorare tutti i benefici ai dipendenti. I programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro diversi dai piani a contribuzione definita. Per i piani a prestazioni definite, il rischio attuariale e di investimento, ossia il rischio di un’eventuale insufficienza di contributi o di un insufficiente rendimento degli assets in cui i contributi sono investiti, ricade sulla società. La passività viene determinata da un attuario esterno secondo la metodologia attuariale della “Proiezione unitaria del credito”. In base alla citata metodologia è necessario prevedere gli esborsi futuri sulla base di ipotesi demografiche e finanziarie, da attualizzare per tenere conto del tempo che trascorrerà prima dell’effettivo pagamento e da riproporzionare in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati e l’anzianità teorica stimata al momento dell’erogazione del beneficio. Il valore attuariale della passività così determinato deve poi essere rettificato del fair value delle eventuali attività al servizio del piano (passività/attività netta). Gli utili e le perdite attuariali, che si originano per effetto di aggiustamenti delle precedenti ipotesi attuariali formulate, a seguito dell’esperienza effettivamente riscontrata o a causa di modificazione delle stesse ipotesi attuariali, comportano una rimisurazione della passività netta e sono imputati in contropartita di una riserva di patrimonio netto. Tali utili e perdite sono oggetto di rappresentazione nel “Prospetto della redditività complessiva”. La metodologia della “Proiezione unitaria del credito”, in precedenza descritta, viene seguita anche per la valutazione dei benefici a lungo termine, quali i “premi di anzianità” a favore dei dipendenti. A differenza di quanto descritto per i “piani a benefici definiti”, gli utili e le perdite attuariali connessi alla valutazione dei benefici a lungo termine vengono rilevati immediatamente nel conto economico. Fiscalità corrente e differita Le imposte sul reddito dell’esercizio, calcolate nel rispetto della legislazione fiscale nazionale, sono contabilizzate come costo in base al criterio della competenza economica, coerentemente con le modalità di rilevazione in bilancio dei costi e ricavi che le hanno generate. Esse rappresentano, pertanto, il saldo della fiscalità corrente e differita relativa al reddito di esercizio. In presenza di differenze temporanee imponibili viene rilevata una attività/passività fiscale anticipata/differita. Le attività fiscali differite sono oggetto di rilevazione in bilancio utilizzando il criterio del “balance sheet liability method” nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della Banca di generare con continuità redditi imponibili positivi. Attività e passività fiscali vengono contabilizzate con contropartita, di norma, a conto economico salvo nel caso in cui derivino da operazioni i cui effetti sono attribuiti direttamente al patrimonio netto; in questo ultimo caso vengono imputate al patrimonio. La fiscalità anticipata e differita viene calcolata applicando le aliquote fiscali vigenti nel presupposto che le differenze temporanee determineranno, nei periodi futuri, importi imponibili e/o deducibili. Fondi per rischi ed oneri Criteri di classificazione ed iscrizione 266 I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni attuali originati da un evento passato per i quali sia probabile l’esborso di risorse economiche per l’adempimento delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare. Criteri di valutazione I fondi per rischi ed oneri che fronteggiano perdite probabili e determinabili in modo attendibile, sono stati valutati al costo e sono stati attualizzati, se di durata residua superiore all’anno, applicando, al valore nominale, un tasso di attualizzazione di mercato considerando il tempo stimato per estinguere l’obbligazione. Criteri di cancellazione I Fondi per rischi ed oneri si estinguono o con il pagamento dell’obbligazione o con il venir meno della stessa. Criteri di rilevazione dei componenti reddituali Gli accantonamenti, le eventuali riattribuzioni a conto economico per fondi ritenuti esuberanti, nonché le variazioni dovute al processo di attualizzazione, vengono iscritti a conto economico alla voce “accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri”. Debiti e titoli in circolazione Criteri di classificazione I debiti verso clientela, debiti verso banche e titoli in circolazione sono rappresentati da strumenti finanziari (diversi dalle passività di negoziazione) che configurano le forme tipiche della provvista fondi realizzata dalla banca presso la clientela, presso altre banche oppure incorporata in titoli. Criteri di Iscrizione Le predette passività finanziarie sono iscritte in bilancio secondo il principio della data di regolamento. La contabilizzazione iniziale avviene al fair value, valore che di norma corrisponde all’importo riscosso dalla banca. Il valore di prima iscrizione include anche eventuali costi e ricavi di transazione anticipati e direttamente attribuibili a ciascuna passività; non sono inclusi nel valore di iscrizione iniziale tutti gli oneri che vengono recuperati a carico della controparte creditrice o che sono riconducibili a costi interni di natura amministrativa. Le passività di raccolta di tipo strutturato, costituite cioè dalla combinazione di una passività ospite e di uno o più strumenti derivati incorporati, vengono valutate al fair value nel rispetto della c.d. fair value option. Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Le passività a breve termine rimangono iscritte per il valore incassato. Le passività oggetto di una relazione di copertura efficace vengono valutate in base alla normativa prevista per tale tipologia di operazioni. Criteri di cancellazione 267 Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o estinte. Le passività di raccolta emesse e successivamente riacquistate dalla banca vengono cancellate dal passivo. Gli utili e le perdite da riacquisto di passività vengono allocati a conto economico. Criteri di rilevazione dei componenti reddituali Gli interessi passivi sono iscritti, per competenza, nella voce di conto economico relativa agli interessi così come l’eventuale differenza tra il valore contabile dei titoli di propria emissione ed il loro valore di riacquisto che viene registrata a conto economico. Passività finanziarie valutate al fair value Criteri di classificazione Sono classificate tra le “Passività finanziarie valutate al fair value” le proprie emissioni obbligazionarie strutturate. Criteri di Iscrizione Il loro valore di prima iscrizione è il fair value, al netto dei proventi o costi di transazione. Criteri di valutazione e rilevazione dei componenti reddituali Successivamente i titoli sono valutati al fair value e i risultati della valutazione sono ricondotti nel “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value” . La determinazione del fair value è basata su prezzi desunti da mercati regolamentati o forniti da operatori qualificati. I riacquisti sono trattati come estinzione del debito e gli utili o le perdite derivanti dall’estinzione, determinati secondo lo stesso criterio indicato per i titoli in circolazione, sono registrati nella stessa voce. Le rivendite successive sono trattate come nuove emissioni. Il costo per interessi su strumenti di debito è classificato tra gli interessi su debiti rappresentati da titoli emessi. Criteri di cancellazione Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli obbligazionari precedentemente emessi. La differenza tra il valore contabile della passività e l’ammontare corrisposto per acquistarla viene registrato a conto economico. Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento. Operazioni in valuta Criteri di classificazione 268 Le attività e le passività denominate in valute diverse dall’euro sono inizialmente iscritte al tasso di cambio a pronti in essere alla data dell’operazione. Criteri di Iscrizione Alla data di chiusura dell’esercizio le attività e passività monetarie in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio a pronti corrente a tale data. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono. I differenziali tra cambio a termine e cambio a pronti stabiliti nei contratti di “outright” sono iscritti alla voce interessi, mentre i risultati della valutazione al fair value di tali operazioni sono iscritte alla voce “risultato netto dell’attività di negoziazione”. Continuità aziendale Per le valutazioni relative alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale, si rinvia a quanto riportato nel seguito del presente paragrafo, all’interno della sezione “Altre informazioni”. Altre informazioni Utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio La redazione del bilancio d’esercizio richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonché sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio. L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzate ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. Per loro natura le stime e le assunzioni adottate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori iscritti in bilancio possano differire anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate. Le principali fattispecie per le quali è maggiormente richiesto l’impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale sono: • • • • • • • la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti e, in genere, delle altre attività finanziarie; la determinazione del fair value degli strumenti finanziari da utilizzare ai fini dell’informativa di bilancio; l’utilizzo di modelli valutativi per la rilevazione del fair value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi; la valutazione della congruità del valore delle altre attività immateriali; la quantificazione dei fondi del personale e dei fondi per rischi e oneri; la determinazione del valore d’uso delle immobilizzazioni materiali ai fini dell’impairement test; le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva. Strumenti Finanziari (Impairment) 269 Le attività finanziarie non classificate nella voce Attività finanziarie detenute per la negoziazione, ad ogni data di bilancio, sono sottoposte ad un test di impairment (perdita di valore) al fine di verificare se esistono obiettive evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività stesse. Si è in presenza di perdite di valore se vi è evidenza oggettiva di una riduzione dei flussi di cassa futuri, rispetto a quelli originariamente stimati, a seguito di specifici eventi; la perdita deve poter essere quantificata in maniera attendibile ed essere correlata ad eventi attuali, non meramente attesi. Fair Value degli strumenti finanziari Il principio contabile internazionale IFRS 7 e le regole di Banca d’Italia per la redazione dei bilanci delle Banche, prevedono una classificazione delle valutazioni al fair value degli strumenti finanziari (titoli di debito, titoli di capitale e derivati) sulla base di una specifica gerarchia che si basa sulla natura degli input utilizzati nelle medesime valutazioni (i cosiddetti livelli). I tre livelli previsti sono: - “Livello 1”: per indicare strumenti per i quali si assumono come fair value le quotazioni (senza alcun aggiustamento) rilevate su di un mercato attivo; - “Livello 2”: per indicare strumenti per i quali si assumono ai fini della determinazione del fair value input diversi da quelli utilizzati per il punto precedente e che sono comunque osservabili direttamente o indirettamente sul mercato; - “Livello 3”: per indicare strumenti per i quali si assumono ai fini della determinazione del fair value input che non sono basati su dati di mercato osservabili. Il fair value di uno strumento finanziario valutato al “Livello 1” è rappresentato dal prezzo, non rettificato (unadjusted), formatosi in un mercato attivo alla data di valutazione. Particolare attenzione è posta nell’attribuzione di tale livello per strumenti finanziari quotati in mercati over the counter che, rappresentando transazioni concluse sulla base di accordi individuali, potrebbero non costituire “mercato attivo” secondo le definizioni previste dagli IAS/IFRS di riferimento. Il fair value classificato come di “Livello 2” si basa sul cosiddetto comparable approach (utilizzo di quotazioni in mercati attivi di strumenti simili), oppure su tecniche di valutazione che utilizzano dati di mercato osservabili. Il fair value di “Livello 3” è riferibile a valutazioni eseguite utilizzando input non desunti da parametri osservabili direttamente sui mercati e per i quali si fa ricorso a stime e/o assunzioni, come nel caso per esempio di utilizzo di metodi patrimoniali o reddituali. Per le voci di bilancio rilevate al costo ovvero al costo ammortizzato, viene riportato, laddove disponibile, l’indicazione del fair value determinato attualizzando i flussi di cassa futuri utilizzando tassi risk free. Tali flussi sono rettificati per tener conto della rischiosità della controparte usando i parametri PD (Probability of Default) e di LGD (Loss Given Default). Tale calcolo non viene effettuato per le posizioni con scadenza a breve termine o indeterminata il cui valore, al netto della corrispondente svalutazione, è assunto come buona approssimazione del fair value. Rischi finanziari 270 La tipologia e le caratteristiche degli strumenti finanziari detenuti consentono di definire irrilevanti i rischi finanziari insiti nel portafoglio per il periodo considerato. Costi per migliorie su beni di terzi Le spese di ristrutturazione di filiali insediate in locali non di proprietà vengono capitalizzate in considerazione del fatto che per la durata del contratto di affitto la società utilizzatrice ha il controllo dei beni e può, pertanto, trarre da essi benefici economici futuri. Per tali costi, classificati alla voce altre attività, viene determinato il relativo ammortamento per un periodo non superiore alla durata del contratto di fitto ricondotto alla voce “altri oneri/proventi di gestione”. Continuità aziendale Il documento congiunto emesso da Banca d’Italia, Consob e ISVAP in data 06 febbraio 2009 fornisce precise indicazioni circa l’inserimento nei bilanci delle società di una specifica informativa riguardante il principio della continuità aziendale. I principali fatti di rilievo intervenuti nel corso dell’esercizio e le connesse situazioni d’incertezza, risultano i seguenti: come già descritto nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014, nel corso del 2013 era emersa l’esigenza di rafforzare la dotazione patrimoniale; in tal senso era stato avviato un progetto di aumento di capitale, deliberato dall’Assemblea Straordinaria, che si è concluso in data 31/03/2014 con una sottoscrizione di azioni per sole 383 mila euro, a fronte di un importo atteso di 15 milioni di euro. Al mancato programmato rafforzamento patrimoniale si è accompagnato, nel corso dell’esercizio 2014, un ulteriore deterioramento dei crediti in essere che ha richiesto l’adozione di apposite rettifiche nel portafoglio su posizioni già parzialmente svalutate negli anni precedenti. La situazione sopra descritta non ha consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget 2014 e la perdita d’esercizio (13,6 milioni di euro), sommata a quelle preesistenti in bilancio (c.a. 6 milioni di euro) ha determinato una riduzione del capitale di oltre un terzo con conseguente necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile, si segnala al riguardo che in data 22/07/2015 l’Assemblea dei Soci ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro. In data 13 agosto 2015 la Banca d’Italia ha notificato alla Società il rapporto relativo agli accertamenti ispettivi condotti nel periodo compreso tra l’11 febbraio 2015 e l’11 maggio 2015. Il predetto rapporto contiene i rilievi ed osservazioni dell’Organo di Vigilanza che hanno fatto emergere un giudizio complessivo “in prevalenza sfavorevole” che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole” che ha determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti. Nonostante la presenza dei suddetti fattori, che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, per la redazione del Bilancio 2015 gli Amministratori hanno ritenuto appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per le seguenti motivazioni: il risultato al lordo delle imposte al 31 dicembre 2015, positivo e pari ad Euro 34 migliaia, fornisce segnali confortanti circa l’andamento gestionale, specie se confrontato con l’equivalente dato al 31 dicembre 2014 negativo e pari ad Euro 19,9 mln; sotto il profilo del riposizionamento strategico, la Banca ha deliberato in data 27/11/2015 la trasformazione in società per azioni, in data 23/12/2015 l’Autorità di Vigilanza ha emesso un provvedimento con il quale ha autorizzato le modifiche statutarie proposte dalla Banca; 271 in data 30/11/2015 ha deliberato la ricapitalizzazione per complessivi Euro 30 mln. Inoltre, per contribuire al buon esito dell’operazione di rafforzamento patrimoniale, investitori di primario rilievo hanno già manifestato il loro interesse a sottoscrivere la porzione di aumento di capitale in opzione, eventualmente inoptata, facendo pervenire Proposta contenente una manifestazione formale di interesse per un importo pari a 15 milioni di euro. Si ritiene, pertanto, altamente probabile il successo di tale piano di rafforzamento patrimoniale; il piano strategico, approvato dagli amministratori, e riferito al quinquennio 2015-2020, dimostra, tenendo conto anche delle ipotesi di cui al punto precedente la capacità della Società di continuare ad operare in ottica prospettica come entità in funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo di Vigilanza. Ratei e Risconti I ratei e risconti relativi ad oneri e proventi di competenza dell’esercizio maturati su attività e passività vengono ricondotti a rettifica delle attività e delle passività a cui si riferiscono. Ricavi I ricavi sono rilevati al momento della percezione o quando esiste la probabilità di incasso futuro e tali incassi possono essere quantificabili in modo ragionevole. In particolare gli interessi di mora maturati su posizioni in sofferenza vengono contabilizzati a conto economico solo al momento dell’incasso. I dividendi vengono rilevati al momento della riscossione. Parti correlate Nella Nota Integrativa al bilancio (Parte H) è contenuta l’informativa sulle operazioni con parti correlate come disciplinata, dalla vigente normativa regolamentare, dallo IAS 24 “Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”. Per attività svolta e azionariato diffuso in misura rilevante, la Banca Regionale di Sviluppo è soggetta ai presidi di Vigilanza previsti dal Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e ss. mod.“Operazioni con parti correlate” nonché dalle Disposizioni di Banca d’Italia del 12.12.2011 “Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati” (IX agg. alla Circolare nr. 263/06). In data 09 Giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la “Policy unica per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interessi”, la quale abroga e sostituisce integralmente il documento “Regolamento delle operazioni con le parti correlate”, adottato con delibera del C.d.A. del 24/01/2011, e ss. aggiornamenti. La necessità di dotare la Banca di un unico documento, che disciplini le varie fasi nelle quali si articola il processo di gestione delle operazioni con soggetti collegati, con parti correlate e, più in generale, con soggetti in conflitto di interesse, muove dalla convinzione che la riconduzione ad unità di una pluralità di regolamenti e processi interni renda maggiormente efficace, chiaro e coerente l’impianto normativo interno. La Policy Unica descrive, dunque, l’impianto procedurale attuato da Banca Regionale di Sviluppo per presidiare il rischio di compromissione dell’oggettività e imparzialità dell’organo deliberante, quando la vicinanza della controparte possa esercitare influenza sulle decisioni della Banca con conseguente possibile pregiudizio per i depositanti e gli azionisti, per limitare i rischi che possano conseguire da operazioni con soggetti in conflitto di interessi e, in via generale, per minimizzare le situazioni di conflitto d’interesse reale o anche soltanto potenziale, a garanzia della sana e prudente gestione della Banca. 20.1.6 Note esplicative 272 ATTIVITA’ Cassa e disponibilità liquide – Voce 10 Nella presente sezione viene riportato il dettaglio della voce 10 dell’attivo per gli esercizi 2015, 2014 e 2013. La sottovoce "depositi liberi presso Banche Centrali" non include la riserva obbligatoria classificata nella voce 60 dell’attivo. (Importi in migliaia di Euro) Cassa e disponibilità liquide 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 a) Cassa 3.141 2.723 2.342 418 15,35% 381 16,27% 142 74 1.050 68 91,89% -976 -92,95% 3.283 2.797 3.392 -595 -17,54% b) Depositi liberi verso Banche Centrali Totale Var. Var. % Var. % Var. 15/14 14/13 Rapporti interbancari La tabella che segue espone la situazione dei crediti e dei debiti verso banche, rispettivamente la Voce 60 dell’Attivo e la Voce 10 del Passivo, per gli esercizi 2015, 2014 e 2013. I crediti deteriorati non presentano attività deteriorate. La Voce “depositi vincolati” include anche i conti correnti vincolati. (Importi in migliaia di Euro) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 % Var Var 14/13 % Var 22,15% Crediti verso Banche C onti correnti e depositi liberi 31.917 71.461 58.505 -39.544 -55,34% 12.956 Depositi vincolati (*) 1.962 2.137 2.037 -175 -8,19% 100 4,91% Totale Crediti Verso Banche 33.879 73.598 60.542 -39.719 -53,97% 13.056 21,57% Debiti verso Banche C entrali 43.986 56.230 24.247 -12.244 -21,77% 31.983 131,90% C onti correnti e depositi liberi 13.566 10.894 8.572 2.672 24,53% 2.322 27,09% Depositi vincolati 9.737 3.752 2.048 5.985 159,51% 1.704 83,20% Totale Debiti Verso Banche 67.289 66.876 34.867 413 0,62% Sbilancio -33.410 6.722 25.675 Debiti verso Banche -40.132 -597,02% 32.009 91,80% -18.953 -73,82% (*) l'obbligo di riserva è assolto in via indiretta attraverso l'Istituto C entrale di C ategoria Altre attività e passività finanziarie nette (Importi in migliaia di Euro) 60.542 Var.% 15/14 -53,97% 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 C rediti verso banche Attività finanziarie detenute per Negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Passività finanziarie di negoziazione Totale attività e passività finanziarie nette 33.879 73.598 Var.% 14/13 21,57% 5 50 1.256 -90,00% -96,02% 79.385 73.660 36.435 7,77% 102,17% 1.037 2.576 2.589 -59,74% -0,50% 5 0 114.301 149.884 2 -100,00% 100.820 -23,74% 48,66% 273 Attività finanziarie detenute per la negoziazione – Voce 20 La tabella che segue viene riportato il dettaglio della voce 20 dell’Attivo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. (Importi in migliaia di Euro) 31/12/2015 31/12/2014 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 31/12/2013 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Attività per cassa Titoli di debito 50 1.255 50 1.255 Titoli di capitale Quote di O.I.C .R. Attività cedute e non C ancellate Totale attività per cassa Strumenti derivati Derivati finanziari 5 2 Totale strumenti derivati 5 2 Totale 5 50 2 Attività finanziarie disponibili per la vendita – Voce 40 La tabella che segue viene riportato il dettaglio della voce 40 dell’Attivo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. I titoli di capitale sono valutati al costo non essendo determinabile il relativo fair value. La Banca non detiene titoli di capitale emessi da soggetti classificati a sofferenza o ad inadempienza probabile. Tra i titoli di capitale è compresa, la partecipazione in CISFI che al 31/12/2015 ammontava ad euro 1,1 milioni di euro. (Importi in migliaia di Euro) Attività finanziarie disponibili per la vendita 1. Titoli di debito 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 78.180 72.260 34.849 8,19% 107,35% 78.180 72.260 34.849 8,19% 107,35% 1.205 1.400 1.585 -13,93% -11,67% 1.205 1.400 79.385 73.660 1.1 titoli Strutturati 1.2 Altri titoli di debito 2. Titoli di Capitale 2.1 Valutati al fair value 2.2 Valutati al costo 1.585 -13,93% -11,67% 3. Quote di OIC R Totale 36.434 7,77% 102,17% Attività finanziarie detenute fino a scadenza – Voce 50 La tabella che segue viene riportato il dettaglio della voce 50 dell’Attivo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. (Importi in migliaia di Euro) Attività finanziarie detenute fino alla 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 scadenza 1. Titoli di debito 1.038 2.576 2.589 Var.% 15/14 -59,70% Var.% 14/13 -0,50% -59,70% -0,50% 1.1 Titoli Strutturati 1.2 Altri titoli di debito Totale 1.038 1.038 2.576 2.576 - 2.589 1.538 -59,70% -267,49% 274 Crediti verso banche – Voce 60 La tabella che segue viene riportato il dettaglio della voce 60 dell’Attivo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. I crediti verso banche non presentano attività deteriorate. (Importi in migliaia di Euro) Crediti verso banche 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 % Var Var 14/13 % Var A. Crediti verso Banche Centrali 1. Depositi vincolati 2. Riserva obbligatoria 3. Pronti contro termine attivi 4. Altri B. Crediti verso Banche 33.879 73.598 60.542 -39.719 -53,97% 13.056 21,57% 1. C onti correnti e depositi liberi 31.917 71.461 58.505 -39.544 -55,34% 12.956 22,15% 2. Depositi vincolati (*) 1.962 2.137 2.037 -175 -8,19% 100 4,91% 33.879 73.598 60.542 -39.719 -53,97% 13.056 21,57% 3. Altri finanziamenti: 3.1 Pronti contro termine attivi 3.2 Locazione finanziaria 3.3 Altri 4. Titoli di debito 4.1 Titoli strutturati 4.2 Altri titoli di debito Totale (valore di bilancio) (*) l'obbligo di riserva è assolto in via indiretta attraverso l'Istituto C entrale di C ategoria Crediti verso la clientela – Voce 70 Nella presente sezione vengono fornite informazioni sulla composizione della voce 70 dell’attivo per gli esercizi 2015, 2014 e 2013. Nella tabella 7.1 nella sottovoce "altre operazioni" sono incluse le operazioni diverse da quelle indicate nelle voci precedenti, (ad esempio i finanziamenti per anticipi ed i finanziamenti vari).Tra le attività deteriorate figura il valore netto contabile delle esposizioni scadute deteriorate, delle indampienze probabili e delle sofferenze. (Importi in migliaia di Euro) Crediti verso clientela: composizione merceologica Variazioni Tipologia operazioni/Valori Finanziamenti 1. C onti correnti 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 15-14' 14-13' 35.428 41.549 60.386 -14,73% -31,19% 104.584 123.934 143.025 -15,61% -13,35% 75.472 63.450 18,95% -12,79% 215.484 228.933 2.Pronti contro termine attivi 3. Mutui 4. C arte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 5. Leasing finanziario 6. Factoring 7. Altre operazioni 72.759 Titoli di debito 8 Titoli strutturati 9 Altri titoli di debito Totale (valore di bilancio) 276.170 -5,87% -17,10% 275 Attività materiali ed immateriali (Importi in migliaia di Euro) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Attività Materiali Attività immateriali Totale attività materiali e immateriali 3.156 343 3.463 343 3.484 332 3.499 3.806 3.816 Var.% 15/14 -8,87% Var.% 14/13 -0,60% 3,31% -8,07% -0,26% Attività materiali – Voce 110 Nella presente tabella viene fornito il dettaglio della voce 110 dell’attivo per i tre esercizi del 2015, 2014 e 2013. (Importi in migliaia di Euro) Attività materiali: composizione delle attività valutate al 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 costo 1 Attività ad uso funzionale 3.156 3.463 3.481 a) terreni b) fabbricati 2.608 2.698 2.789 c) mobili 145 216 269 d) impianti elettronici 378 515 423 e) altre 25 34 0 2 Attività Acquistate in leasing finanziario 3 a) terreni b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici e) altre 3 Totale (A) 3.156 3.463 3.484 Var.% 15/14 Var.% 14/13 -8,87% -0,52% -3,34% -32,87% -26,60% -26,47% -3,26% -19,70% 21,75% -29% -29% -8,87% -0,60% Attività immateriali: variazioni annue – Voce 120 Nella presente tabella viene fornito il dettaglio delle variazioni della voce 120 dell’attivo per i tre esercizi del 2015, 2014 e 2013. 276 (Importi in migliaia di Euro) Attività immateriali: variazioni annue A. Esistenze iniziali lorde A.1 Riduzioni di valore totali nette A.2 Esistenze iniziali nette B. Aumenti: B.1 Acquisti B.2 Incrementi di attività immateriali interne B.3 Riprese di valore B.4 Variazioni positive di fair value - a patrimonio netto - a conto economico B.5 Differenze positive di cambio B.6 Altre variazioni C. Diminuzioni C .1 Vendite C .2 Rettifiche di valore - ammortamenti - svalutazioni + patrimonio netto + conto economico C .3 Variazioni negative di fair value - a patrimonio netto - a conto economico C .4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di dismissione C .5 Differenze negative di cambio C .6 Altre variazioni D. Rimanenze finali nette D.1 Riduzioni di valore totali nette E. Rimanenze finali lorde F. Valutazione al costo 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 343 332 332 -332 -330 -327 11 2 5 11 11 4 2 3 4 4 2 2 3 3 7 11 2 -336 343 -332 343 -330 332 277 Attività e passività fiscali – Voce 130 (Importi in migliaia di Euro) Attività per imposte anticipate (composizione) IRES Svalutazione crediti C osti Amministrativi e altre Fondi per Rischi ed oneri Perdita Fiscale Altre TOTALE IMPOSTE ANTICIPATE IRA P Svalutazione crediti C osti Amministrativi e altre Fondo per Rischi ed oneri TOTALE IMPOSTE ANTICIPATE 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Effetto Effetto Effetto fiscale Ammontare Ammontare fiscale Ammontare fiscale (aliquota differenza differenza (aliquota differenza (aliquota 27,5%) temporanee temporanee 27,5%) temporanee 27,5%) 7.763 41.077 27.735 7.627 228.229 11.296 133 775 426 37 213 117 138 898 1207 29 38 247 332 8 92 229 26 63 229.563 8.130 43.349 11.921 28.056 7.716 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Effetto Effetto Effetto Ammontare fiscale Ammontare fiscale Ammontare fiscale differenza (aliquota differenza (aliquota differenza (aliquota temporanee 5,72%) temporanee 4,97%) temporanee 5,72%) 1.023 25.738 17.881 1.472 62 4 54 3 10.566 604 - - - - 36 2 17.943 1.027 25.792 1.475 10.602 606 Passività per imposte differite (composizione) IRE S 31/12/2015 31/12/2014 Effetto Effetto fiscale Ammontare Ammontare fiscale (aliquota differenza differenza (aliquota 27,5%) temporanee temporanee 27,5%) Fondo TFR AFS 1.717 472 2.005 551 31/12/2013 Effetto Ammontare fiscale differenza (aliquota temporanee 27,5%) 8 2 649 178 Altre differenze temporanee TOTALE IMPOSTE DIFFERITE IRA P AFS Altre differenze temporanee TOTALE IMPOSTE DIFFERITE 472 2.005 657 180 1.717 551 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Effetto Effetto Effetto fiscale Ammontare Ammontare fiscale Ammontare fiscale (aliquota differenza differenza (aliquota differenza (aliquota 27,5%) temporanee temporanee 27,5%) temporanee 27,5%) 98 2.005 649 37 1.717 115 1.717 98 2.005 115 649 37 Le attività per imposte anticipate si riferiscono principalmente a rettifiche di valore su crediti deducibili negli esercizi successivi. 278 Altre attività – Voce 150 (Importi in migliaia di Euro) 102 204 176 -50,00% Var.% 14/13 15,91% 2. Partite viaggianti 2.026 63 1.680 3115,9% -96,25% 3. Rettifiche di portafoglio 3.929 7.978 2.019 4. Operazioni da perfezionare 321 291 168 10,31% 73,21% 5. Spese per aumento di capitale 912 0 0 6. C ommissioni di competenza da ricevere 285 352 367 -19,03% -4,09% 0 0 82 228 157 197 45,22% -20,30% 88 88 62 191 1.080 649 -82,31% 66,41% 8.082 10.212 5.400 -20,86% 89,11% Altre Attività: Composizione Var.% 15/14 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 1. Migliorie Immobili di terzi 7. Partite da addebitare 8. Ratei e Risconti attivi non riconducibili a voce propria 9. Depositi C auzionali 10. Altre Partite TOTALE 41,94% PASSIVITA’ Debiti verso banche – Voce 10 Nella presente tabella viene fornito il dettaglio delle variazioni della voce 10 del passivo per i tre esercizi del 2015, 2014 e 2013. La voce “depositi vincolati” include anche i conti correnti vincolati. (Importi in migliaia di Euro) Debiti verso banche: composizione merceologica 1. Debiti verso banche centrali 43.986 56.230 24.247 -21,77% Var.% 14/13 131,90% 2. Debiti verso banche 23.303 14.646 10.620 59,11% 37,91% 2.1 C onti correnti e depositi liberi 13.566 10.894 8.572 24,53% 27,09% 9.737 3.752 2.048 159,51% 83,20% 0 0 0 67.289 70.876 34.867 -5,06% 103,28% Fair value - livello 3 65.870 69.481 33.537 -5,20% 107,18% Totale Fair value 65.870 69.481 33.537 -5,20% 107,18% 2.2 Depositi vincolati 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 2.3 Finanziamenti 2.3.1 Pronti contro termine passivi 2.3.2 Altri 2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 2.5 Altri debiti Totale Fair value - livello 1 Fair value - livello 2 La voce “1. Debiti verso banche centrali” rappresenta la nostra partecipazione alle operazioni di rifinanziamento effettuate dalla BCE finalizzate a sostenere le banche 279 nelle attività di prestito a famiglie e imprese e che ha fornito liquidità all’intero sistema. Debiti verso clientela – Voce 20 Nella presente tabella viene fornito il dettaglio delle variazioni della voce 20 del passivo per i tre esercizi del 2015, 2014 e 2013. (Importi in migliaia di Euro) Debiti verso clientela: composizione merceologica 174.653 164.807 148.790 5,97% Var.% 14/13 10,76% 29.749 39.621 37.472 -24,92% 5,73% 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 1. C onti correnti e depositi liberi 2. Depositi vincolati Var.% 15/14 3. Finanziamenti 0 0 0 3.1 Pronti contro termine passivi 0 0 0 4.650 278 141 1572,66% 97,16% 209.052 204.706 186.403 2,12% 9,82% Fair value - livello 3 209.052 204.706 186.403 2,12% 9,82% Totale Fair value 209.052 204.706 186.403 2,12% 9,82% 3.2 Altri 4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 5. Altri debiti Totale Fair value - livello 1 Fair value - livello 2 Titoli in circolazione – Voce 30 Nella presente sezione vengono fornite informazioni sulla composizione della voce 30 del passivo per gli esercizi 2015, 2014 e 2013. Importi in migliaia di Euro) Titoli in circolazione: composizione merceologica 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 A. Titoli 1. Obbligazioni 34.518 69.508 34.518 69.508 12.024 26.915 2.2 altri 12.024 26.915 Totale 46.542 96.423 109.648 -50,34% -36,61% 1.1 strutturate 1.2 altre 2. Altri titoli -50,34% -36,61% 21.118 -55,33% 27,45% 109.648 2.1 strutturati -55,33% 27,45% 130.766 -51,73% -26,26% 21.118 280 Altre passività – Voce 100 (Importi in migliaia di Euro) Altre Passività: composizione Var.% 15/14 1.243 4.297 1.104 -71,08% Var.% 14/13 289,26% 576 407 857 41,56% -52,53% 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 1. Bonifici in attesa di regolamento 2. Debiti verso fornitori 3. Rettifiche di portafoglio 0 0 0 4. Emolumenti e contributi maturati 395 369 466 6,94% -20,81% 5. Operazioni da perfezionare 685 805 443 -14,91% 81,73% 6. Importi da versare al fisco 1.801 1.832 1.881 -1,67% -2,63% 126 244 57 -48,45% 326,66% 48 56 32 -13,45% 76,06% 2.330 3.172 3.856 -26,52% -17,74% -35,57% 28,59% 7. Partite viaggianti 8. Ratei e risconti non ricondotti 9. Altre partite TOTALE 7.204 11.182 8.696 Fondi rischi specifici – Voci 110 e 120 Nella presente sezione vengono fornite informazioni sulla composizione delle voci 110 e 120 del passivo per gli esercizi 2015, 2014 e 2013. (Importi in migliaia di Euro) Fondi rischi specifici 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 -6,21% 0,41% Fondo trattamento di fine rapporto 695 741 738 Altri fondi per rischi e oneri 775 229 229 238,43% 0,00% 1470 970 967 0,31% Totale altre attività 51,55% Fondi per rischi e oneri: variazioni annue – Voce 120 (Importi in migliaia di Euro) Fondi per rischi e oneri: variazioni annue A. Esistenze iniziali B. Aumenti B1. Accantonamento dell'esercizio 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 894 0 77 21 229 229 Var.% 15/14 Var.% 14/13 -100,00% -90,83% 0,00% -96,84% 190,39% 21 665 229 0 0 0 C. Diminuzioni 140 0 77 -100,00% C 1. Utilizzo nell'esercizio 140 0 77 -100,00% B2. Variazioni dovute al passare del tempo B3. Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto B4. Altre variazioni in aumento C 2. Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto C 3. Altre variazioni in diminuzione D. Rimanenze finali 0 0 775 229 0 229 238,43% 0,00% 281 Patrimonio netto – Voci 130, 150, 160, 170, 180, 190 e 200 (Importi in migliaia di Euro) Patrimonio Netto 1. C apitale Var.% 15/14 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 46.138 -42,14% Var.% 14/13 0,83% 26.917 46.521 33 -5.993 1.111 1.294 413 -14,14% 213,32% -164 -13.611 -7.349 -98,80% 85,21% 27.897 28.211 40.452 2. Sovrapprezzi di emissione 3. Riserve 1.250 -100,55% -579,44% 4. (Azioni proprie) 5. Riserve da valutazione 6. Strumenti di capitale 7. Utile (Perdita) d'esercizio Totale -1,11% -30,26% Il Capitale sociale è stato interamente sottoscritto e versato. Le riserve di valutazione sono costituite esclusivamente in relazione alle attività finanziarie disponibili per la vendita. La tabella che segue riporta il dettaglio relativo alla composizione delle riserve di patrimonio netto. (Importi in migliaia di Euro) Riserve di utili: altre informazioni 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 1. Riserva legale 0 1.228 1.228 2. Riserva statutaria 0 0 0 3. Riserva Acquisto azioni proprie 0 0 0 4. Utili a nuovo 33 -7.221 22 Totale 33 -5.993 Var.% 15/14 Var.% 14/13 -100,00% -100,46% -32922,73% 1.250 -100,55% -579,44% 282 CONTO ECONOMICO Margine di interessi (Importi in migliaia di Euro) Interessi attivi 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita C rediti verso clientela 1 4 35 -75,00% -88,57% 835 752 -6,11% 11,04% 57 94 95 -39,36% -1,05% 187 785 1.536 -76,18% -48,89% -27,49% -11,77% -28,96% -14,18% 9.496 13.097 14.844 Attività finanziarie valutate al fair value 0 0 0 Derivati di copertura 0 0 0 Altre attività 0 0 0 10.525 14.815 17.262 Totale Var.% 14/13 784 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza C rediti verso banche Var.% 15/14 (Importi in migliaia di Euro) Interessi attivi 31/12/2015 Debiti verso banche centrali 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 42 42 105 0,00% -60,00% 326 311 306 4,82% 1,63% Debiti verso clientela 2.558 2.711 3.268 -5,64% -17,04% Titoli in circolazione 2.093 3.982 5.106 -47,44% -22,01% 5.019 7.046 8.785 -28,77% -19,80% Debiti verso banche Passivita finanziarie di negoziazione Passivita finanziarie valutate al fair value Altre passività e fondi Derivati di copertura Totale Nella tabella sottostante viene evidenziato il margine di interessi alla data del 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. (Importi in migliaia di Euro) Margine di Interessi Interessi Attivi Interessi Passivi Margine di Interessi 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 10.525 14.815 17.262 -28,96% -14,18% 5.019 7.046 8.785 -28,77% -19,80% 5.506 7.769 8.477 -29,13% -8,35% 283 Commissioni nette Importi in migliaia di € Commissioni attive: composizione a) garanzie rilasciate 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 231 308 300 -25,00% 2,67% 405 465 492 -12,90% -5,49% 188 185 158 1,62% 17,09% 3 5 6 -40,00% -16,67% 22 37 74 -40,54% -50,00% 192 238 254 -19,33% -6,30% 9.3. altri prodotti 192 238 254 -19,33% -6,30% d) servizi di incasso e pagamento 405 532 753 -23,87% -29,35% i) tenuta e gestione dei conti correnti 1.117 1.244 1.406 -10,21% -11,52% j) altri servizi 1.751 2.098 2.448 -16,54% -14,30% 1. C ommissioni disponibilità fondi 1.380 1.694 2.185 -18,54% -22,47% 371 404 263 -8,17% 53,61% 3.909 4.647 5.399 -15,88% -13,93% b) derivati su crediti c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza: 1. negoziazione di strumenti finanziari 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli 3.1. individuali 3.2. collettive 4. custodia e amministrazione di titoli 5. banca depositaria 6. collocamento di titoli 7. attività di ricezione e trasmissione di ordini 8. attività di consulenza 8.1. in materia di investimenti 8.2. in materia di struttura finanziaria 9. distribuzione di servizi di terzi 9.1. gestioni di portafogli 9.1.1. individuali 9.1.2. collettive 9.2. prodotti assicurativi e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazioni f) servizi per operazioni di factoring g) esercizio di esattorie e ricevitorie h) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione 2. C ommissioni indisponibilità fondi 3. Altri servizi Totale 284 Commissioni Passive: composizione 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 -66,67% -40,00% a) garanzie ricevute b) derivati su crediti c) servizi di gestione e intermediazione: 1 3 5 0 0 0 1 3 5 -66,67% -40,00% 198 240 300 -17,50% -20,00% 199 243 305 1. negoziazione di strumenti finanziari 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli 3.1. proprie 3.2. delegate da terzi 4. custodia e amministrazione titoli 5. collocamento di strumenti finanziari 6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi d) servizi di incasso e pagamento e) altri servizi Totale -18,11% -20,33% Nella tabella sottostante sono evidenziate le commissioni nette alla data del 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 Importi in migliaia di € Margine Interesse C ommissioni attive Var.% 15/14 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 14/13 3.909 4.647 5.399 -15,88% -13,93% C ommissioni passive 199 243 305 -18,11% -20,33% Commissioni nette 3.710 4.404 5.094 -15,76% -13,55% Risultato netto attività di negoziazione Esercizio 2015 (Importi in migliaia di Euro) Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione 1. Attività finanziarie di negoziazione 1.1 Titoli di debito 1.2 Titoli di capitale 1.3 Quote di O.I.C .R. 1.4 Finanziamenti 1.5 Altre 2. Passività finanziarie di negoziazione 2.1 Titoli di debito 2.2 Debiti 2.3 Altre 3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio 4. Strumenti derivati 4.1 Derivati finanziari: - su titoli di debito e tassi di interesse - su titoli di capitale e indici azionari - su valute e oro - altri 4.2 Derivati su crediti Totale Plusvalenze Utili da negoziazione Minusvalenze Perdite da negoziazione Risultato netto (A) (B) (C ) (D) [(A+B) (C+D)] 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 59 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 59 0 0 0 0 0 0 0 59 0 0 0 0 0 0 0 59 Esercizio 2014 285 (Importi in migliaia di Euro) Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione Plusvalenze Utili da negoziazione Minusvalenze Perdite da negoziazione Risultato netto (A) (B) (C ) (D) [(A+B) (C +D)] 1. Attività finanziarie di negoziazione 1.1 Titoli di debito 1.2 Titoli di capitale 1.3 Quote di O.I.C.R. 1.4 Finanziamenti 1.5 Altre 2. Passività finanziarie di negoziazione 2.1 Titoli di debito 2.2 Debiti 2.3 Altre 3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio 4. Strumenti derivati 4.1 Derivati finanziari: - su titoli di debito e tassi di interesse - su titoli di capitale e indici azionari - su valute e oro - altri 4.2 Derivati su crediti Totale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 55 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 55 0 0 0 0 0 0 0 55 0 0 55 Esercizio 2013 (Importi in migliaia di Euro) Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione Plusvalenze Utili da negoziazione Minusvalenze Perdite da negoziazione Risultato netto (A) (B) (C ) (D) [(A+B) (C +D)] 1. Attività finanziarie di negoziazione 1.1 Titoli di debito 1.2 Titoli di capitale 1.3 Quote di O.I.C.R. 1.4 Finanziamenti 1.5 Altre 2. Passività finanziarie di negoziazione 2.1 Titoli di debito 2.2 Debiti 2.3 Altre 3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio 4. Strumenti derivati 4.1 Derivati finanziari: - su titoli di debito e tassi di interesse - su titoli di capitale e indici azionari - su valute e oro - altri 4.2 Derivati su crediti Totale 7 7 10 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 28 0 0 0 0 0 0 0 7 38 17 17 0 0 0 0 0 28 0 0 0 0 0 0 0 45 0 0 0 Rettifiche di valore nette (Importi in migliaia di Euro) Rettifiche di Valore Su C rediti 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 2.004 22.275 13.208 Var.% 15/14 -91,00% Var.% 14/13 68,65% (Importi in migliaia di Euro) 286 Composizione delle rettifiche nette su crediti 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 Rettifiche di valore su crediti 5.862 25.913 15.510 -77,38% 67,07% Riprese di valore su crediti 3.858 3638 2.302 6,05% 58,04% 2.004 22.275 13.208 -91,00% 68,65% Totale Le spese amministrative (Importi in migliaia di Euro) Spese Amministrative 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 Spese per il personale 5.256 5.362 5.902 -1,98% -9,15% Altre spese amministrative 4.619 4.411 4.892 4,72% -9,83% 9.875 9.773 10.794 Totali 1,04% -9,46% La successiva tabella evidenzia il numero medio dei dipendenti nei periodi di riferimento: Numero medio dei dipendenti Var.% Var.% 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 15/14 per categoria 14/13 Dirigenti 2 2 2 0,00% 0,00% Quadri direttivi 20 21 21 -4,76% 0,00% Restante personale dipendente 59 64 65 -7,81% -1,54% Totale 81 87 88 -6,90% -1,14% 1 1 Altro personale (*) 1 (*) nella voce “Altro Personale” sono ricomprese le forme di contratto atipiche diverse dal contratto di lavoro subordinato, come ad esempio i contratti di lavoro a progetto 287 Altre spese amministrative (Importi in migliaia di Euro) Altre Spese Amministrative: composizione 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 - compensi vari 547 491 480 11,41% 2,29% - fitti passivi 692 712 711 -2,81% 0,14% 1.028 1.080 1.203 -4,81% -10,22% 53 52 68 1,92% -23,53% - spese postali e telefoniche 237 229 283 3,49% -19,08% - contributi vari ed altre 442 206 398 114,56% -48,24% - informazioni e visure 359 357 384 0,56% - noleggio macchine 177 168 198 5,36% -15,15% - manutenzione locali e macchine 289 214 215 65 - canoni di pulizia - illuminazione e acqua - elaborazione dati presso terzi - cancelleria e stampati -7,03% 35,05% -0,47% 82 66 -20,73% 24,24% 107 87 99 178 199 197 -10,55% 1,02% - pubblicità e rappresentanza 20 39 39 -48,72% 0,00% - imposte indirette e tasse 37 45 44 -17,78% 2,27% 307 428 464 -28,27% -7,76% 12 9 69 13 4.619 4.411 - assicurazioni diverse - vigilanza locali e trasporto valori - Rimborsi di spese al personale - altre Totale 17 22,99% -12,12% 33,33% -47,06% 28 430,77% -53,57% 4.892 4,72% -9,83% Accantonamenti netti per rischi ed oneri (Importi in migliaia di Euro) Tipologie di Spese/Valori 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 -96,84% 190,39% Accantonamenti ai F.di per rischi e oneri: C ontroversie Legali 21 665 Altri rischi e oneri 0 0 Riattribuzione a C .E. di acc.ti netti ai fondi per rischi e oneri – controversie legali 0 0 21 665 229 Azioni Revocatorie Totale 229 -96,84% 190,39% 288 Rettifiche di valore nette su attività materiali (Importi in migliaia di Euro) Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizione 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 15/14 Var.% 14/13 A) Attività materiali A.1 Di proprietà 329 347 335 -5,19% 3,58% - Ad uso funzionale 329 347 335 -5,19% 3,58% - - - -5,19% -1,70% Var.% 15/14 Var.% 14/13 - Per investimento A.2 Acquisite in leasing finanziario 18 - Ad uso funzionale - - 18 - Per investimento - - - 329 347 353 Totale Altri proventi ed oneri di gestione (Importi in migliaia di Euro) Altri Oneri e Proventi di Gestione 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Altri proventi di gestione Recuperi di spesa su conti correnti 512 557 691 -8,08% -19,39% C ommissioni di Istruttoria veloce (C IV) 735 817 830 -10,04% -1,57% 86 196 627 -56,12% -68,74% 1.333 1.570 Rettifiche di valore su migliorie di Beni di Terzi 102 120 Imposta di bollo 523 603 669 -13,27% -9,87% Altri 136 40 867 240,00% -95,39% Totali altri oneri di gestione 761 763 1.641 Totali proventi e oneri di gestione 572 807 Altre Totali proventi di gestione 2.148 -15,10% -26,91% Altri oneri di gestione 105 -15,00% 14,29% -0,26% -53,50% 507 -29,12% 59,17% Le imposte (Importi in migliaia di Euro) Imposte 1. Imposte correnti (-) 2. Variazione delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-) 3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+/-) 3.bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti d'imposta di cui alla legge n.214/2011 (+) 4. Variazione delle imposte anticipate (+/-) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.% 14/13 -120 -81 -600 48,15% -86,50% -3 -15 -7 -80,00% 114,29% 0 0 0 4.156 1.255 498 231,16% 152,01% -4.236 5.065 3.128 -183,63% 61,92% 5 2 8 150,00% -75,00% -198 6.226 5. Variazione delle imposte differite (+/-) 6. Imposte competenza dell'esercizio Var.% 15/14 3.027 -103,18% 105,68% Prospetto della redditività complessiva 289 Importi in migliaia di euro PROSPETTO DELLA REDDITIVITA' COMPLESSIVA 10. Utile (Perdita) d'esercizio Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 40 Piani a benefici definiti Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita Totale altre componenti reddituali al netto delle 130. imposte 140. Redditività complessiva (Voce 10 + 130) 20.2 31/12/2015 31/12/2014 Var. 15/14 (164) (13.611) 13.447 10 (25) 35 (193) 906 (1.099) (183) 881 (1.064) (347) (12.730) 12.383 Informazioni finanziarie proforma Il presente Prospetto non contiene informazioni finanziarie proforma. 20.3 Bilanci I bilanci di esercizio dell’Emittente chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 sono stati pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito web (http://www.brsspa.it) dell’Emittente. 20.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 20.4.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Si attesta che le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, sono state desunte dai bilanci individuali, sottoposti a revisione contabile completa, come stabilito dal Testo Unico della Finanza e successive modifiche, da parte della società di revisione PriceWaterhouseCoopers Spa. La società di revisione PricewaterhouseCoopers Spa ha espresso per i suddetti bilanci un giudizio di conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del DLgs 28 febbraio 2005, n. 38; essi, pertanto, sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa. Le relazioni di revisione per ogni singolo esercizio sono allegate ai fascicoli di bilancio, disponibili presso la sede legale dell’Emittente. Esse sono altresì riprodotte in copia in Appendice al presente Prospetto e sul sito web della società (www.brsspa.it). Si attesta, pertanto, che la Società di Revisione, PriceWaterhouseCoopers S.p.A., a cui è stato conferito l’incarico di certificazione dei bilanci della Banca Popolare di Sviluppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2013, ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo in tutti i casi un giudizio senza rilievi. Si specifica che la relazione al Bilancio 2015 contiene un richiamo d’informativa volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, ed in particolare che: 290 “Senza modificare il nostro giudizio, si richiama l’attenzione su quanto riportato dagli amministratori nelle “Considerazioni finali” della relazione sulla gestione e nella “Parte A Politiche Contabili”, al paragrafo “Continuità Aziendale”, della nota integrativa, in merito all’esistenza di situazioni di incertezza che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro; tali situazioni sono riconducibili, da un lato, alla perdita dell’esercizio 2014 che, sommata a quelle preesistenti, ha determinato la necessità di dar corso agli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile comportando, nell’Assemblea dei soci del 22 luglio 2015, la delibera di riduzione del capitale sociale per perdite e, dall’altro, alla notifica da parte di Banca d’Italia del rapporto ispettivo dal quale emerge, tra gli altri aspetti, la richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti. Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per la redazione del bilancio d’esercizio. Ciò in considerazione del fatto che la Banca ha deliberato, in data 27 e 30 novembre 2015, rispettivamente, la trasformazione in società per azioni e la ricapitalizzazione per complessivi Euro 30 milioni, il cui successo è ritenuto dagli amministratori altamente probabile; inoltre, il correlato piano strategico 2015-2020 evidenzia la capacità della Banca di continuare a operare in ottica prospettica come entità in funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo di Vigilanza”. Si specifica che anche la relazione al Bilancio 2014 contiene un richiamo d’informativa volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, ed in particolare che: “Come più ampiamente descritto dagli amministratori nelle “Considerazioni finali” della relazione sulla gestione e nella “Parte A.2 Principali voci di bilancio – Continuità aziendale” della nota integrativa, il mancato rafforzamento patrimoniale programmato nel corso del 2014, unitamente a un ulteriore deterioramento del portafoglio crediti, non hanno consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget 2014 e la perdita d’esercizio, sommata a quelle preesistenti, ha determinato la riduzione del capitale sociale di oltre un terzo. Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità della banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2014. Ciò in considerazione del fatto che la banca, nonostante le significative perdite realizzate, dispone ancora di una dotazione patrimoniale in linea con i requisiti previsti per l’esercizio dell’attività bancaria; inoltre, i risultati economici registrati a febbraio 2015 e il Budget 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2015, evidenziano risultati operativi ante imposte positivi; infine, le iniziative di riposizionamento strategico intraprese con il supporto di un advisor e volte all’ingresso di nuovi capitali o all’aggregazione con un altro intermediario, dovrebbero consentire di valorizzare le potenzialità della banca”. Le relazioni della Società di Revisione relative al Bilancio 2015, al Bilancio 2014 e al Bilancio 2013 sono allegate al presente Prospetto, sub Appendice I. 20.4.2 Altre informazioni rivenienti da verifiche della società di revisione o da altri organi esterni 291 Nel Prospetto Informativo non vi sono dati e informazioni certificati dalla Società di Revisione diversi da quelli relativi ai bilanci di esercizio 2015, 2014 e 2013 (sottoposti a revisione contabile completa). Si riportano di seguito le relazioni emesse dalla Società di Revisione con riferimento ai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. 20.4.3 Fonte dei dati non sottoposti a revisione Il presente Capitolo non contiene informazioni finanziarie diverse da quelle tratte dal Bilancio 2015, dal Bilancio 2014 e dal Bilancio 2013. 292 Relazione della Società di Revisione al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 293 294 295 Relazione della Società di Revisione al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 296 297 Relazione della Società di Revisione al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 298 299 20.5 Data delle informazioni finanziarie più recenti sottoposte a revisione contabile Gli ultimi dati e informazioni sottoposti a revisione contabile completa si riferiscono al bilancio individuale relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, approvato dal CdA in data 22 febbraio 2016. 20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie Le ultime informazioni finanziarie contenute nel Prospetto si riferiscono al Bilancio al 31 dicembre 2015, approvato dal CdA in data 22 febbraio 2016. L'emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data dell'ultimo bilancio di esercizio (relativo al 31 Dicembre 2015) sottoposto a revisione. Il documento di registrazione non riporta una data posteriore di più di nove mesi rispetto alla chiusura dell'ultimo esercizio sottoposto a revisione (31 Dicembre 2015). 20.7 Politica dei dividendi L’utile netto risultante dal bilancio è ripartito e/o destinato, come segue: - una quota non inferiore al 5% (cinque per cento) è destinata alla riserva legale sino a che questa non abbia raggiunto l’ammontare minimo previsto dalla legge; - la parte residua viene utilizzata secondo le deliberazioni dell’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione (i) per il pagamento del dividendo agli Azionisti (ii) per ulteriori destinazioni a favore di fondi o altre riserve o per altre destinazioni (iii) per rinvio ai successivi esercizi. La tabella che segue illustra i dati economici e le perdite per azione relativamente agli esercizi dal 2013 al 2015. (Importi in Euro) Dati per azione N. azioni ordinarie Dividendo per azione in Euro Perdita netta per azione in Euro 2015 93.043 0 (1,76) 2014 93.043 0 (146.29) 2013 93.043 0 (78,98) Si evidenzia che, nel periodo considerato, essendo la Banca in perdita e non rispettando i requisiti patrimoniali non si sono verificati i presupposti per la distribuzione dei dividendi. La distribuzione dei dividendi potrebbe, comunque anche in futuro, essere esclusa o limitata dalla necessità di rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di legge e/o regolamentari applicabili all’Emittente ovvero imposti da Banca d’Italia. Ciò in conformità alla comunicazione del 13 marzo 2013 ‐ pubblicata nel Bollettino di Vigilanza n. 3 del marzo 2013 ‐ e successiva comunicazione del 5 marzo 2015, mediante le quali la Banca d’Italia ha raccomandato alle banche l’adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che consentano il costante rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori, garantendo che il percorso di allineamento ai coefficienti di capitale di Basilea 3 “pienamente attuati” (fully loaded) rispetti i tempi previsti dalle disposizioni transitorie di cui alla Circolare 285 e relativo atto di emanazione, sottolineando che le politiche di pay out dovranno inoltre tener conto dei livelli di capitale interno calcolati nell'ambito del processo ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) e, da ultimo, della raccomandazione della Banca Centrale Europea del 28 gennaio 2015. Tale raccomandazione richiama l’attenzione sulla necessità di adottare una politica di distribuzione dei dividendi sulla base di ipotesi conservative e prudenti, in modo che, dopo ogni distribuzione, i requisiti patrimoniali applicabili risultino soddisfatti. La distribuzione dei dividendi da parte della Banca, potrebbe, anche in futuro, essere limitata – in tutto o parzialmente – da tali previsioni nonché dalla necessità di 300 rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di legge e/o regolamentari applicabili alla Banca ovvero imposti dall’Autorità di Vigilanza, con conseguenti effetti negativi sui rendimenti dell’investimento in azioni della Banca stessa. L’Emittente potrebbe, inoltre, pur in presenza di utili di esercizio distribuibili e nonostante l’assenza di divieti e/o limitazioni legislative e regolamentari, decidere di non procedere alla distribuzione di dividendi a favore dei titolari delle azioni ordinarie ovvero di procedere alla distribuzione di dividendi in una misura inferiore rispetto al massimo distribuibile in conformità alle disposizioni di legge e statutarie applicabili. 20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali Alla Data del Prospetto, non si rilevano procedimenti giudiziari e arbitrali il cui esito possa influenzare in modo significativo la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca. I principali procedimenti giudiziari in corso riguardano cause passive di natura ordinaria derivanti dal normale svolgimento dell’attività della Banca e relative, tra l’altro, ad azioni di revocatoria fallimentare, di accertamento della violazione delle norme in materia di applicazione degli interessi e azioni di nullità contrattuali e risarcimento danni derivanti da contestate responsabilità contrattuali e/o extracontrattuali. Nella tabella sottostante è riportato un dettaglio numerico per tipologie di azione più significative, con indicazione del petitum complessivo. Relativamente alle 18 cause relative alle richieste di danni per responsabilità contrattuali e/o extracontrattuali, si precisa che si riferiscono: • • • • • • Nr. 3, per un ammontare di 0,3 milioni di euro, si riferiscono ad azioni di risarcimento per presunto inadempimento contrattuale in operazioni di acquisto titoli; Nr. 5, per un importo di 1,9 milioni di euro, riguardano azioni di risarcimento per danni patrimoniali; Nr 1, per l’importo di 1 milione di euro, è relativa ad una domanda di risarcimento del danno per presunta responsabilità nella determinazione dello stato di insolvenza della società attrice, e dell’inesistenza dei contratti e della causa degli stessi; Nr 1, per l’importo di 0,7 milioni di euro, si riferisce ad una domanda di risarcimento del danno per presunte illegittime decurtazioni di somme di denaro e conseguente risarcimento di danni patrimoniali; Nr. 2, per ca. 10 milioni di euro, ricomprendono due giudizi con un petitum rilevante (uno in tema di nullità contrattuale e l’altro in tema di risarcimento danni), sui quali la Banca stima, però, alla data del prospetto, un rischio di soccombenza soltanto possibile. Nr 6 cause del punto 1) rappresentano un volume complessivo non significativo. 301 Si segnale che solo 5, delle 18 cause di cui sopra, sono state valutate portatrici di un rischio probabile di soccombenza (0,3 milioni di euro). Relativamente alle due cause per ca. 10 milioni di euro, il cui rischio di soccombenza è stato stimato solo possibile, si evidenzia che tale previsione è stata effettuata anche alla luce dei pareri espressi dai legali incaricati delle difese della Banca e in considerazione del fatto che i giudizi sono in fase introduttiva/istruttoria. Si evidenzia che, dei predetti 10 milioni di euro di petitum, 8 milioni di euro si riferiscono ad un’azione declaratoria della nullità e risoluzione di contratti, con richiesta di risarcimento danni, per la presunta mancata osservanza da parte della Banca delle disposizioni del TUF e dei Regolamenti Consob in materia di intermediazione titoli. Lo specifico rischio di soccombenza è stato valutato dalla Banca come solo possibile, poiché il legale incaricato della costituzione in giudizio ha valutato sussumibile a questa categoria il rischio di soccombenza in relazione allo stato del giudizio ed all’orientamento giurisprudenziale in materia. I restanti 2 milioni di euro si riferiscono ad un’azione incentrata sull’accertamento della falsità di firme apposte a contratti di pegno escussi e alla conseguente richiesta di ripetizione delle somme e di risarcimento del danno. Anche in questo caso, il rischio di soccombenza è stato valutato soltanto come possibile poiché, in assenza di prova certa sull’apocrificità delle sottoscrizioni disconosciute, la domanda dell’attore appare infondata. Inoltre, nell’ipotesi che fosse accertata la nullità dei contratti, la Banca, secondo il parere del proprio legale, potrà vedere riconosciuto un danno pari al valore della domanda, tempestivamente eccepito in compensazione della stessa, generato da un comportamento contrario a buona fede e correttezza da parte dell’attore. Relativamente alle 5 cause relative alle azioni revocatorie per un importo totale di 700 mila euro vedono tutte come “attori” curatele fallimentari che hanno posto in essere domande giudiziali ex-art. 67 della legge fallimentare. Infine, per quanto riguarda le 39 Azioni relative alla violazione delle norme in materia di applicazione degli interessi sono complessivamente incentrate su presunte riscossioni da parte della Banca di interessi usurari e anatocistici o comunque non pattuiti secondo la normativa di riferimento. Delle predette azioni, l’Emittente ha prognosticamente valutato un rischio di soccombenza poco significativo, poiché queste sono dilatorie e volte a inibire le azioni di recupero da parte della Banca nei riguardi degli attori delle stesse e, in particolare, di quelle relative ai rilievi di applicazione di interessi anatocistici riferiti a periodi antecedenti la riforma dell’art. 120 tub. L’emittente ha ricevuto, negli ultimi tre esercizi, complessivamente n. 68 reclami così suddivisi: ANNO NUMERO PETITUM TIPOLOGIA 2013 13 Rettificheriaccrediti riliquidazione 2014 25 Rettificheriaccrediti riliquidazione Anomalie procedurali varie disconoscimento di un’operazione di prelievo contestazione tassi di interessi ritenuti usurari Anomalie procedurali varie contestazione tassi di interessi ritenuti usurari % DI SOCCOMBENZA BANCA 30% 0% 302 30 2015 Rettificheriaccrediti riliquidazione Anomalie procedurali varie contestazione tassi di interessi ritenuti usurari 0,3% A fronte delle stime effettuate circa i rischi di soccombenza nei procedimenti suddetti, al 31 dicembre 2015 risulta accantonato, per controversie legali nel Fondo Rischi ed Oneri, un importo pari a circa Euro 775 mila, 425 mila a presidio del rischio di soccombenza nei giudizi per revocatoria e inefficacia fallimentare e 260 mila per controversie afferenti responsabilità contrattuali e extracontrattuali. Alla Data del Prospetto, l’Emittente ritiene congruo l’accantonamento sino a ora effettuato, in considerazione dei rischi stimati probabili o possibili ai fini dell’accantonamento al Fondo rischi per contenziosi e reclami in generale la Banca non si è avvalsa dell’ausilio di esperti indipendenti. Le controversie in corso alla data del prospetto sono state, come da specifiche disposizioni del regolamento interno di gestione del contenzioso passivo – fondo rischi per cause in corso e/o contestazioni di terzi, sottoposte ad una articolata disamina, avvalorata anche dalle valutazioni dei legali incaricati della Banca e condotta sulla base dallo stato processuale dei giudizi in corso e dei principi contabili di riferimento. Il rischio è monitorato dall’Ufficio Affari Legali e Societari della Banca di raccordo con i legali esterni incaricati e verificato dalle Funzioni di controllo interne. La stima delle passività è basata sulle informazioni di volta in volta disponibili e implica, comunque, a causa dei numerosi fattori di incertezza che caratterizzano i diversi procedimenti giudiziari, molteplici e significativi elementi di valutazione. In particolare, talvolta non è possibile produrre una stima attendibile, come nel caso in cui, ad esempio, la controversia non abbia ancora assunto la strada giudiziale o quando vi siano incertezze legali e fattuali tali da rendere qualsiasi stima incerta. Si segnala, che a margine del contenzioso civilistico passivo sono in corso i seguenti giudizi inerenti le delibere assunte dall’Assemblea dell’Emittente in diverse date: 1. Giudizio di merito r.g. n. 21933/2015, Tribunale di Napoli, sezione imprese, giudice istruttore dott. Roberto Rustichelli. Prossima udienza (ammissione mezzi istruttori) 18 ottobre 2016. • Oggetto: impugnazione delle delibere di modifica dello statuto e di riduzione del capitale sociale per perdite assunte dall’Assemblea straordinaria dei soci del 22 luglio 2015. • Motivi dell’impugnazione: i soci attori ritengono, in estrema sintesi, che: a) la delibera di riduzione del capitale sociale per perdite sarebbe viziata sia in ragione di una non veritiera situazione patrimoniale della Banca al 31 maggio 2015 (per erronea ed eccessiva svalutazione dei crediti in sofferenza), sia in ragione della mera facoltatività della riduzione, in ragione della sostenuta inapplicabilità alle cooperative del 2° e del 3° comma dell’art. 2446 c.c., sicché la Banca avrebbe dovuto adottare nella specie un diverso modus procedendi (ad esempio consentendo ai creditori l’opposizione ex art. 2445 c.c.); b) la delibera di modifica dello statuto sarebbe illegittima perché comprimerebbe il diritto di recesso dei soci 303 e perché, in ogni caso, le adottate modifiche statutarie avrebbero dovuto contemplare il diritto di recesso dei soci ed avrebbero dovuto quindi essere precedute dalla relazione ex art. 2437-ter c.c. • • Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è costituita nel giudizio in discorso, spiegando domanda riconvenzionale di mero accertamento dell’abuso della minoranza agente (ed ha anche depositato tutte le memorie consentite dall’art. 183, 6° comma, c.p.c.), sostenendo, sempre in sintesi, che: a) la situazione patrimoniale della Banca al 31 maggio 2015 (che è il presupposto della delibera di riduzione del capitale sociale per perdite) fotografa una situazione assolutamente veritiera, come ha peraltro accertato Banca d’Italia e come risulta dalla perizia (fairness opinion) commissionata dalla Banca alla Partners S.p.A. in merito al valore economico del proprio capitale in prospettiva stand alone sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione ha desunto dati ed informazioni utili per determinare il prezzo di emissione delle azioni nel deliberato aumento di capitale (cfr. Sezione II, Capitolo 5, par. 5.3.1); b) sono applicabili alle cooperative che esercitano attività di particolare rilievo (come l’attività bancaria) anche il 2° ed il 3° comma dell’art. 2446 c.c. In ogni caso, nessun creditore avrebbe avuto interesse a proporre l’opposizione ex art. 2445 c.c., in quanto trattasi non di riduzione reale del capitale, ma di una riduzione per perdite. c) le modifiche statutaria adottate con la delibera del 22 luglio 2015 sono atto dovuto, concretizzandosi in un mero adeguamento dello statuto alla legge vigente in subiecta materia, la quale consente (rectius: impone, in caso di necessità) la compressione del rimborso dei soci recedenti lamentata dagli impugnanti. Di conseguenza, quelle modifiche, oltre ad essere valide ed efficaci, non possono comportare il riconoscimento del diritto di recesso. Accadimenti processuali (cautelari): in sede cautelare, con ordinanza del 24 marzo 2016, il Tribunale di Napoli ha parzialmente accolto la domanda degli impugnanti ed ha sospeso l’efficacia della delibera del 22 luglio 2015 che ha modificato lo statuto (ma in relazione ad alcune e non a tutte le modifiche deliberate ovvero alle sole modifiche inerenti la facoltà di limitare o rinviare il rimborso delle azioni oggetto di recesso). La predetta ordinanza è stata reclamata dalla Banca. All’udienza del 18 maggio 2016 il Collegio ha provveduto per la riunione del giudizio a quelli di cui ai successivi punti 3, d e 4, d riservandosi di decidere sulle domande Stato del giudizio di merito: come innanzi anticipato, la causa sarà chiamata all’udienza istruttoria del 18 ottobre 2016. Controparte ha chiesto l’ammissione di una consulenza tecnica d’ufficio, per l’accertamento della corretta svalutazione dei crediti operata dalla Banca, che ha condotto alla riduzione del capitale sociale per perdite. La Banca ha ovviamente resistito all’istanza istruttoria di controparte. 304 2. Giudizio di merito r.g. n. 31913/2015. Tribunale di Napoli, sezione imprese, giudice istruttore dott. Roberto Rustichelli. Prossima udienza (ammissione mezzi istruttori) 18 ottobre 2016. • Oggetto: impugnazione delle delibere di modifica dello statuto e di riduzione del capitale sociale per perdite del 22 luglio 2015. • Motivi dell’impugnazione: sono gli stessi di cui al giudizio sub n. 1. Il giudizio dovrà essere riunito ex art. 2378, 5° comma, c.c. a quello di cui sub n. 1) che precede ed ha vissuto, anche in sede cautelare, le stesse vicende del predetto giudizio sub n. 1). • Argomenti difensivi spesi dalla Banca: sono gli stessi di cui al giudizio sub n. 1. Il giudizio dovrà essere riunito ex art. 2378, 5° comma, c.c. a quello di cui sub n. 1) che precede ed ha vissuto, anche in sede cautelare, le stesse vicende del predetto giudizio sub n. 1). • Stato del giudizio di merito: La Banca si è costituita in giudizio con autonoma comparsa e domanda riconvenzionale di mero accertamento dell’abuso della minoranza agente e depositerà, nei termini concessi all’udienza del 5 maggio 2016, memorie ex art. 183 c.p.c., in attesa che le cause in questione siano riunite all’udienza del 18 ottobre2016. 3. Giudizio di merito r.g. n. 1122/2016, Tribunale di Napoli, sezione imprese, giudice istruttore dott. Rosario Caiazzo. Prossimaudienza: 22 novembre2016. • Oggetto: impugnazione delle delibere di trasformazione ed aumento del capitale sociale del 27-30 novembre 2015. • Motivi dell’impugnazione: i soci attori ritengono, in sintesi, che: a) la delibera di trasformazione sarebbe viziata perché adottata sulla scorta di una situazione patrimoniale (trimestrale al 30 settembre 2015) non veritiera (per erronea ed eccessiva svalutazione dei crediti in sofferenza); b) la delibera di aumento del capitale sociale sarebbe stata illegittimamente assunta in seconda convocazione, quando già era stata adottata in prima convocazione la delibera di trasformazione, con conseguente inammissibile “scissione” dell’ordine del giorno. • Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è costituita nel giudizio in discorso (anche in questa sede spiegando domanda riconvenzionale di mero accertamento dell’abuso della minoranza), sostenendo, sempre in sintesi, che: a) la situazione patrimoniale al 30 settembre 2015 è assolutamente veritiera ed i crediti in sofferenza sono stati svalutati nella misura dovuta; b) la trasformazione ha potuto essere deliberata in prima convocazione in ragione dei quorum semplificati previsti dal novellato art. 31 TUB, mentre, non essendovi presenze sufficienti per deliberare (con i quorum ordinari) l’aumento di capitale, la trattazione di quest’ultimo argomento è stato 305 rinviato alla seconda convocazione, sicché non vi è stata nella specie alcuna illegittima scissione dell’ordine del giorno, che è infatti rimasto identico tra prima e seconda convocazione. • Accadimenti processuali (cautelari): in sede cautelare, con ordinanza del 23 febbraio 2016, il Tribunale di Napoli ha integralmente rigettato la domanda di sospensione formulata dagli impugnanti, che hanno proposto reclamo avverso detto provvedimento. La Banca si è costituita anche nel predetto procedimento di reclamo e, all’udienza del 18 maggio 2016, il Collegio ha riunito il procedimento a quelli di ci ai punti 1, d e 4,d riservandosi di decidere sulle domande. • Stato del giudizio di merito: la causa chiamata alla prima udienza il 24 maggio 2016 ha visto la concessione dei termini di cui all’art. 183 c.p.c. ed è stata rinviata per l’ammissione dei mezzi istruttori al 22 novembre 2016. 4. Giudizio di merito r.g. n. 6811/2016, Tribunale di Napoli, sezione imprese, giudice istruttore dott. Rosario Caiazzo. Prima udienza: 13 settembre 2016. • Oggetto: opposizione dei creditori ex art. 2500-novies c.c. avverso la delibera di trasformazione del 27 novembre 2015. • Motivi dell’impugnazione: le società attrici sostengono di essere creditrici della Società in ragione dei saldi attivi dei conti correnti loro intestati e di essere pregiudicate dalla trasformazione, in ragione di argomenti sostanzialmente coincidenti con quelli spesi nel giudizio descritto nel precedente n. 3) • Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è già costituita nel giudizio in discorso, sostenendo, sempre in sintesi, che: a) l’opposizione è inammissibile in quanto dissimula una nuova impugnativa della delibera di trasformazione e viola il divieto del ne bis in idem; b) le attrici non possono qualificarsi creditori della Società, in ragione del particolare meccanismo di funzionamento del conto corrente bancario; c) in ogni caso, la trasformazione non pregiudica in alcun modo le ragioni dei creditori e, a dimostrazione di tale assunto, la Banca ha offerto (sia a mezzo di formale offerta reale, sia banco iudicis) le somme di cui le attrici sostengono di essere creditrici. • Accadimenti processuali (cautelari): contestualmente alla propria costituzione in giudizio, la Banca ha chiesto in via cautelare che, ai sensi dell’art. 2445, 4° comma, c.c., fosse disposta l’operazione di trasformazione, nonostante l’opposizione dei creditori. Il giudice designato ha accolto la domanda cautelare della Banca, con decreto inaudita altera parte del 15 marzo 2016, confermato poi 306 dall’ordinanza del 5 aprile 2016. Le attrici hanno proposto reclamo avverso detto provvedimento La Banca si è costituita anche nel predetto procedimento di reclamo e, all’udienza del 18 maggio 2016, il Collegio ha riunito il procedimento a quelli di ci ai punti 1, d e 3,d riservandosi di decidere sulle domande. • Stato del giudizio di merito: come innanzi anticipato, la causa sarà chiamata alla prima udienza del 13 settembre 2016. In quell’occasione dovrebbero essere concessi i termini di cui all’art. 183 c.p.c. In ultimo, si segnala che, a seguito dell’accertamento ispettivo 2012, la Banca d’Italia ha comminato, con Provvedimento n. 1133235/13 notificato in data 17/01/2014, alcune sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di esponenti ed ex esponenti della Banca Regionale di Sviluppo, tra i quali figurano l’attuale Presidente del Consiglio di amministrazione, Dott. Pontecorvo, nonché il consigliere sino alla data del 04/04/2016, Avv. Ferola. Le irregolarità riscontrate dal predetto accertamento erano costituite dalle carenze nell’organizzazione, nei controlli interni e nella gestione del credito, con particolare riferimento al rischio di concentrazione. La stima delle passività è basata sulle informazioni di volta in volta disponibili, ma implica anche, a causa delle numerose incertezze scaturenti dai procedimenti giudiziari, significativi elementi di giudizio. Pertanto non è possibile escludere che dalle controversie legali possano in futuro scaturire sopravvenienze passive non comprese nel fondo per rischi e oneri, né che gli accantonamenti effettuati in tale fondo per rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti da un esito negativo dei procedimenti oltre le attese, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria dell’Emittente stesso. Ai fini dello stanziamento di oneri o accantonamenti in previsione di contenziosi futuri, ogni valutazione è fatta, oltre che in coerenza con la policy di “Gestione del contenzioso”, sulla base dei principi contabili internazionali (IAS 37), i quali prevedono che gli accantonamenti per rischi futuri, in quanto passività di ammontare o scadenza incerti, devono essere rilevati contabilmente soltanto se ricorrono contestualmente le seguenti condizioni: i. l’impresa ha un’obbligazione attuale (legale o implicita), quale risultato di un evento passato; ii. è probabile che per adempiere all’obbligazione si renderà necessario un impiego di risorse economiche; iii. può essere effettuata una stima attendibile dell’importo necessario all’adempimento dell’obbligazione. In altri termini, sulla base dei principi contabili internazionali, un accantonamento per rischi futuri deve essere iscritto al passivo dello stato patrimoniale solo se esiste almeno una “probabilità” di onere o perdita derivante da un evento passato e se può essere effettuata una stima attendibile dell’importo necessario all’adempimento dell’obbligazione, mentre la semplice possibilità di perdite - pari al generico rischio d’impresa - non può essere coperta dai fondi, ma dalle riserve di patrimonio netto esistenti. 307 Conseguentemente, l’iscrizione in bilancio di un accantonamento trova giustificazione solo quando c’è almeno la “probabilità” che l’evento negativo si verifichi. In particolare, lo IAS 37 prevede che: • • • se la passività è “probabile”, la stessa deve essere rilevata tra i fondi del passivo e deve essere data adeguata informativa nelle note al bilancio; se la passività è “possibile”, non si procede ad effettuare alcun accantonamento, ma deve esserne data adeguata informativa nelle note al bilancio; infine, se la passività è “remota”, non è richiesta alcuna indicazione, neppure nelle note al bilancio. E’ pertanto sulla base di questi presupposti che l’Emittente provvede o meno allo stanziamento dei propri accantonamenti ai fondi rischi e oneri. Sussiste inoltre il rischio per la Banca, il cui grado di probabilità non è allo stato in grado di stimare con sufficiente attendibilità, che in futuro gli azionisti della Banca – compresi quelli che hanno già avanzati reclami o instaurato un contenzioso nei confronti della Banca - promuovano contenziosi nei confronti dell’Emittente che possano condurre ad una pretesa di risarcimento danni per aver assunto le proprie scelte di investimento con particolare riferimento all’Aumento di capitale sociale effettuato nel 2014 ad un prezzo di euro 500,00 rispetto al prezzo di euro 80,00 previsto per l’emissione di nuove azioni di cui al presente Prospetto nonché agli acquisti di titoli sulla base di compravendite realizzati senza aver avuto conoscenza degli elementi di criticità relativi alla Banca emersi ad esito degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia del 2015 e, comunque, per aver sottoscritto o acquistato azioni della Banca ad un prezzo ritenuto eccessivo o non correttamente determinato ovvero fondato su altre ragioni che possono condurre ad una pretesa di risarcimento del danno. Tali contenziosi potrebbero determinare in futuro la necessità per la Banca di procedere ad ulteriori accantonamenti o ptrebbero esporla a passività potenziali ulteriori rispetto a quelle riflesse nel Bilancio 2015 con effetti negativi anche significativi, sulla situazione economica e patrimoniale della Banca che potrebbero essere tali da comportare in mancato rispetto dei coefficienti patrimoniali e l’applicazione di possibili strumenti di risanamento e risoluzione per le crisi bancarie previsti dalla BRRD. 20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente L'Emittente dichiara che, dall'ultimo bilancio approvato e sottoposto a revisione contabile relativo all'esercizio 2015, non si sono verificati cambiamenti significativi della propria situazione finanziaria o commerciale. 308 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 21.1 Capitale azionario Il capitale sociale, ai sensi dell’art 5 dello Statuto, è di euro 26.917.339,90 diviso in numero 93.043 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione di osservano le disposizioni di legge di cui all’art. 2437 c.c. 21.1.1 Ammontare del capitale emesso Alla Data del Prospetto, il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Banca Regionale di Sviluppo ammonta a complessivi nominali euro 26.917.339,90 ed è costituito da n. 93.043 azioni prive del valore nominale. 21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale Alla Data del Prospetto, la Banca Regionale di Sviluppo non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, né esistono azioni non rappresentative del capitale sociale. 21.1.3 Azioni proprie Alla Data del Prospetto, la Banca Regionale di Sviluppo non possiede, né ha mai posseduto dal 2013, direttamente o indirettamente o attraverso società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie o strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale. L’art. 6 dello Statuto sociale attribuisce alla Banca la facoltà di acquistare o rimborsare azioni sulla base delle vigenti disposizioni di legge. 21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili Alla Data del Prospetto, la Banca Regionale di Sviluppo non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili. 21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di impegno all’aumento del capitale Alla Data del Prospetto, non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di impegno all’aumento del capitale. 21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione La Banca Regionale di Sviluppo non fa parte di un gruppo bancario e pertanto, alla Data del Prospetto non esistono quote di capitale di società della Banca offerte in opzione condizionatamente o incondizionatamente. 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali Negli ultimi tre esercizi sociali, il capitale sociale della Banca Popolare di Sviluppo è variato dalla misura di Euro 46.138.000,00 alla misura di Euro 26.917.339,90. 309 Si riporta di seguito una descrizione dell’evoluzione del capitale dell’Emittente per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e per l’Aumento di Capitale sociale in corso. Esercizio 2013 Nel corso del 2013 non sono intervenute variazioni sul capitale sociale dell’Emittente, che ammontava ad euro 46.138.000,00. Esercizio 2014 All’inizio del 2014 il capitale sociale dell’Emittente ammontava ad euro 46.138.000,00. In data 31/03/2014 la Banca ha concluso l’operazione di rafforzamento patrimoniale, mediante emissione di nuove azioni del valore unitario di euro 500,00, con la sottoscrizione di azioni per un controvalore di 383.500,00 euro rispetto ai 15.000.000,00 previsti. Pertanto, il capitale sociale dell’Emittente a fine esercizio, risultava pari ad Euro 46.521.500,00. Esercizio 2015 All’inizio del 2015 il capitale sociale dell’Emittente ammontava ad euro 46.521.500,00. In data 22/07/2015 l’Assemblea straordinaria dei soci ha approvato la delibera di riduzione del capitale sociale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 statuendo di: “approvare la copertura della perdita complessiva di Euro 20.960.609,79 ridotta ad Euro 19.604.159,79 a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili, per complessivi Euro 1.356.450,00, mediante abbattimento per un corrispondente importo del capitale sociale, che si attesta pertanto ad Euro 26.917.339,90, senza annullamento di azioni ma con conseguente diminuzione del valore nominale per singola azione da euro 500,00 a euro 289,30”. Pertanto, il capitale sociale dell’Emittente a fine esercizio, risultava pari ad Euro 26.917.339,90. In data 27 Novembre 2015, l’Assemblea straordinaria della Banca ha deliberato la trasformazione da società cooperativa per azioni a società per azioni, abbandonando il modello di banca popolare e, pertanto, caratterizzata da capitale variabile. Il capitale sociale della Banca, a seguito della trasformazione, è fissato in euro 26.917.339,90 ed è costituito da azioni ordinarie prive del valore nominale, tutte interamente liberate. Esercizio 2016 L’Assemblea straordinaria della Banca riunitasi in seduta straordinaria il 30 Novembre 2015 ha deliberato un aumento di capitale di cui al presente prospetto. La delibera prevede un aumento di capitale sociale a titolo oneroso, in via scindibile, da euro 26.917.339,90 fino ad un massimo di euro 56.691.099,90, da realizzarsi mediante emissione, ad euro 80,00, di un numero massimo di 372.172 (trentamila) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, godimento in corso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservarsi ai soci ed azionisti della Banca e, dunque, senza limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c., con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni che 310 fossero rimaste inoptate nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale inoptato sul quale non fosse stata esercitata la prelazione da parte dei soci. Per la determinazione del prezzo di euro 80,00 dell’aumento di capitale, il consiglio di amministrazione si è avvalso di una perizia di stima di un perito esterno per cui si rinvia alla Sezione II, par. 5.3.1. 21.2 Atto costitutivo e statuto 21.2.1 Oggetto sociale e scopo dell’Emittente Ai sensi dell’art. 4 dello Statuto Sociale, la Società ha per oggetto sociale l’esercizio dell’attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, sia direttamente sia tramite società controllate. La Società, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le operazioni e svolgere ogni servizio bancario e finanziario consentito, nonché qualunque altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, munendosi, ove previsto, delle necessarie autorizzazioni. 21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale A. Consiglio di Amministrazione Composizione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 9 (nove) Consiglieri eletti dall’Assemblea in possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare, vigente pro tempore. Almeno un terzo dei Consiglieri deve essere indipendente. Ai fini della verifica sui requisiti di indipendenza si fa riferimento a quelli previsti dalla normativa vigente all’atto dell’elezione ed alla nozione contenuta nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, secondo cui è indipendente il Consigliere che: - non ha, o non abbia avuto nell’esercizio precedente, direttamente o indirettamente relazioni commerciali, finanziarie o professionali significative con la Banca; - non rivesta la carica di amministratore esecutivo in un’altra società controllata dalla Banca; - non sia socio o amministratore o non abbia relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione contabile della Banca; - non sia stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti. Almeno un terzo degli Amministratori deve essere non esecutivo. Ai fini della verifica di tale requisito, condotta annualmente da parte dell’Assemblea dei Soci, si considera non esecutivo il Consigliere che non è membro del Comitato Esecutivo, che non è destinatario di deleghe e non svolga, neppure di fatto, funzioni attinenti le gestione della Banca, nonché il Presidente anche se dovesse presiedere il Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente e un Vice Presidente che restano in carica fino al termine del loro mandato. 311 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed attribuzioni La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione spetta all’Assemblea dei Soci, salvi i casi di cooptazione previsti dalla legge e dallo Statuto. I Consiglieri: - durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; - possono essere revocati da parte dell’Assemblea dei Soci, salvo il diritto al risarcimento del danno qualora la revoca avvenga senza giusta causa; - sono rieleggibili; - possono essere cooptati nell’osservanza dell’art. 2386 del c.c.. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria Amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all’Assemblea ai sensi di legge e dello Statuto. I Consiglieri sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione ad una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti: - la nomina e la revoca dell’Amministratore Delegato o del Direttore Generale; - il conferimento, la modifica o la revoca di deleghe e di poteri nonché il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri; - la definizione e l’approvazione degli obiettivi, degli indirizzi e delle operazioni strategiche, dei piani industriali e finanziari della Società e la verifica nel continuo della loro attuazione; - la definizione e l’approvazione dell’assetto organizzativo, amministrativo, contabile e di governo societario della Banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni, nonché la prevenzione dei conflitti di interesse; - l’approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione; - la definizione e l’approvazione di politiche di gestione del rischio, nonché, sentito il Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità, efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni; - la definizione, l’approvazione e la modificazione della normativa aziendale inerente i rapporti di lavoro e la nomina delle cariche sociali; - la valutazione del generale andamento della gestione e dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento ai sistemi di controllo dei rischi e dei controlli interni, per questi ultimi sentito il parere del Collegio Sindacale; - la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia; - l’istituzione, la soppressione e il trasferimento di sedi secondarie; - l’eventuale costituzione di comitati interni agli organi aziendali aventi, esclusivamente, poteri consultivi, istruttori e propositivi; - previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dotato dei requisiti di onorabilità richiesti ai componenti del Consiglio di Amministrazione; dei responsabili di tutte le funzioni di controllo interno e, in caso di esternalizzazione delle stesse, dei loro referenti; - la valutazione della coerenza del sistema di remunerazione ed incentivazione con le strategie di lungo periodo della Società e con le politiche adottate in materia dall’Assemblea, assicurando che il sistema sia 312 - - - tale da non incidere sulle politiche di gestione del rischio tempo per tempo definite; l’acquisto, l’alienazione e la permuta di immobili e diritti immobiliari; l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni e politiche aziendali previsti dalla normativa di Vigilanza vigente - ivi inclusa la definizione di un adeguato sistema di flussi informativi e la verifica nel continuo della relativa adeguatezza, completezza e tempestività - fatta eccezione per quelli riservati alla competenza dell’Assemblea; la supervisione delle procedure da seguire in materia di informativa al pubblico e comunicazione della Società; l’assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche da effettuarsi comunque nel rispetto dell’articolo 2361, secondo comma c.c.; la proposta di modifiche statutarie da sottoporre all’Assemblea e, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2365 c.c., la delibera delle modifiche statutarie di mero adeguamento a disposizioni normative; la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto del bilancio consolidato; l’esercizio della delega per gli aumenti di capitale sociale conferita ai sensi dell’art. 2443 c.c.; la redazione dei progetti di fusione e di scissione; tutte le ulteriori deliberazioni che la legge e la normativa di Vigilanza tempo per tempo vigenti riservano ad esso. B. Collegio Sindacale Composizione Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi, di cui uno con funzione di presidente e due sindaci supplenti, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Tutti i sindaci sono nominati dall’Assemblea dei Soci e restano in carica per tre esercizi; scadono con l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili (art. 21 Statuto). L’Assemblea Ordinaria nomina, tra persone aventi i requisiti previsti dalla legge, tre Sindaci effettivi e due supplenti e designa il Presidente del Collegio Sindacale; ne fissa inoltre l’emolumento annuale valido per l’intero periodo di durata del loro ufficio. Non possono essere eletti alla carica di Sindaco, e se eletti decadono dall’Ufficio, coloro i quali si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399 del cod. civ. e coloro i quali non posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dall’art. 26 del D.Lgs. 1.9.93 n. 385 e dal D.M. 18 marzo 1998 n. 161 e successive modificazioni ed integrazioni. I sindaci possono essere revocati con deliberazione dell’assemblea ordinaria solo in presenza di una giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l’interessato. Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea ne esercita le funzioni il più anziano di età dei Sindaci effettivi nominati dall’Assemblea. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio Sindacale è ricostituito. 313 Il Collegio Sindacale controlla l’amministrazione della Società ed il suo concreto funzionamento ai sensi dell’art. 2403, comma 1 del cod. civ., vigila sull’osservanza delle norme di legge, dello Statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali, sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della banca ed adempie a tutte le funzioni che gli sono demandate dalla legge. Il Collegio Sindacale vigila inoltre sull’adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni. In particolare, esso vigila sull’efficacia sull’adeguatezza del coordinamento di tutte le funzioni e le strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compreso il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, promuovendo – se del caso – gli opportuni interventi correttivi. A tal fine il Collegio Sindacale e il soggetto incaricato della revisione legale dei conti si scambiano senza indugio i dati e le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale vigila altresì sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, nonché sull'osservanza delle procedure adottate per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate o in conflitto di interessi, riferendone annualmente all'Assemblea. I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, ricevendo le relative relazioni periodiche predisposte dalle medesime e flussi informativi relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia circa tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria. Fermo restando l'obbligo di cui al precedente punto, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia. I verbali e gli atti del Collegio Sindacale debbono essere firmati da tutti gli intervenuti. 21.2.3 Diritti e privilegi connessi alle azioni Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione si osservano le disposizioni di legge di cui all’art. 2347 c.c.. Ai sensi dello Statuto, la legittimazione all'esercizio dei diritti a contenuto amministrativo spetta, esclusivamente, ai soci; la legittimazione all'esercizio dei diritti a contenuto patrimoniale spetta ad ogni Socio e/o Azionista. Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarieil cui diritto di voto spetta a ciascun azionista titolare di azioni della società. Diversamente, la partecipazione al patrimonio e agli utili è proporzionata alle azioni possedute. 21.2.4 Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti 314 Il rapporto sociale si estingue per recesso del socio (ammesso nei soli casi previsti dalla legge) o per morte del socio. In caso di morte del Socio, il rapporto sociale può continuare con gli eredi del defunto in possesso dei requisiti per l’ammissione alla Società, purchè i medesimi procedano a divisione delle azioni cadute in successione ottenendone l’assegnazione, facciano domanda per l’ammissione e la domanda sia accolta. Se subentri una pluralità di eredi e la quota non sia divisibile o comunque non si formi l’accordo fra loro per la divisione, gli stessi sono obbligati a nominare uno di essi rappresentante comune per l’esercizio dei diritti sociali. In caso di inosservanza di tali previsioni, le azioni sono rimborsate agli aventi causa al prezzo determinato dall’Assemblea dei Soci. Il recesso è ammesso nei casi previsti dalla legge con le modalità e gli effetti da essa previsti; è invece espressamente escluso per i casi contemplati dall’art. 2437, comma 2 del cod. civ.. È vietato, in ogni caso, il recesso parziale. Ai sensi dell’articolo 2437 del Codice Civile hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i Soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: - la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società; - la trasformazione della società; - il trasferimento della sede sociale all’estero; - la revoca dello stato di liquidazione; - l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’articolo 2437, comma 2, del Codice Civile, ovvero dallo Statuto; - la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso; - le modificazioni dello Statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. 21.2.5 Previsioni normative e statutarie relative alle assemblee dell’Emittente Si riportano, di seguito, le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet dell’Emittente [•]ed alla normativa applicabile. L’Assemblea dei Soci è convocata nei modi e nei termini di legge dal Presidente del Consiglio di Amministrazione – oppure, occorrendo, dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione - presso la sede della Società o in ogni altro luogo indicato nell’avviso di convocazione, purchè sito nel territorio dello Stato. L’avviso, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ovvero sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione, e l’elenco delle materie da trattare. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve convocare l’Assemblea oltre che nei casi previsti dalla legge, entro trenta giorni da quando ne è fatta domanda scritta, contenente gli argomenti da trattare, da almeno un decimo dei Soci aventi diritto di intervenire all’Assemblea alla data della domanda stessa. 315 La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Ogni Socio ha diritto ad esercitare il diritto di voto. E' ammessa la rappresentanza di un Socio da parte di un altro Socio che non sia Amministratore, Sindaco, Probiviro o Dipendente. Le deleghe, compilate a norma di legge, valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione. Per la validità delle Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, così in prima come in seconda convocazione e per la validità delle loro deliberazioni, si osservano le disposizioni di legge. 21.2.6 Previsioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente Lo Statuto Sociale della Banca Regionale di Sviluppo non presenta alcuna disposizione che abbia l’effetto di rinviare o di impedire una modifica dell’assetto di controllo della banca, oltre a quanto disciplinato dalla legge. Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto Sociale ogni azione dà diritto ad un solo voto. 21.2.7 Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti Lo statuto sociale non prevede disposizioni che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta. Valgono, pertanto, le disposizioni di legge. 21.2.8 Modifica del capitale Il capitale sociale della Banca Regionale di Sviluppo è rappresentato da azioni prive del valore nominale, che possono essere emesse illimitatamente. L’assemblea straordinaria dei soci può deliberare aumenti di capitale, nelle forme previste dalla normativa vigente. 316 22. CONTRATTI IMPORTANTI Vengono di seguito descritti i principali contratti e accordi di collaborazione (ambito commerciale) stipulati dalla Banca nei due anni precedenti la pubblicazione del presente Prospetto. Contratti con Banca IMI per incarico di advisor finanziario In data 01 dicembre 2014 l’Emittente ha stipulato un contratto avente ad oggetto lì affidamento a Banca IMI dell’incarico di advisor finanziario esclusivo nel progetto inerente il previsto riposizionamento strategico della Banca, o comunque il suo rafforzamento patrimoniale. Contratto per attivazione servizio Abaco pool EIKOpool In data 29 maggio 2015 l’Emittente ha stipulato con la società SEC servizi, attuale outsourcer informatico della Banca, un contratto avente ad oggetto la realizzazione delle attività per l’attivazione del servizio Abaco Pool EIKOPool, al fine di mitigare il rischio di liquidità, utilizzando le possibilità operative concesse dalla BCE ottenedo dalla stessa una linea finanziaria al tasso dell 0,15% dando in garanzia parte del portafoglio mutui della Banca. Tale accordo prevede una durata triennale Contratto per attivazione Gestione Sofferenza – GDS In data 02 novembre 2015 l’Emittente ha stipulato con la società SEC servizi, attuale outsourcer informatico della Banca, un contratto avente ad oggetto le attività per l’attivazione del servizio Gestione sofferenze sulla nuova applicazione GDS. Si evidenzia che non sussistono altri contratti importanti, già sottoscritti o solo deliberati per cui sussiste un impegno vincolante, oltre a quelli indicati nel prospetto. 317 23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 23.1 Pareri o relazioni di esperti La revisione contabile dei bilanci di esercizio 2015, 2014 e 2013 è stata effettuata dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha espresso giudizi senza rilievi con apposite relazioni. Tali relazioni sono inserite nel Capitolo 20, Paragrafo 4, della presente Sezione. 23.2 Informazioni provenienti da terzi Ove indicato, le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo provengono da fonti terze. La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto la medesima sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. 318 24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Si segnala che l’Emittente mette a disposizione per la consultazione presso la propria sede legale e amministrativa in Napoli, alla via G. Verdi n. 25, nonché sul sito internet istituzionale www.brsspa.it, copie dei seguenti documenti: 1. Statuto Sociale; 2. Atto costitutivo; 3. Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, assoggettato a revisione contabile completa ecorredati dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale; 4. Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, assoggettato a revisione contabile completa e corredati dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale; 5. Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, assoggettato a revisione contabile completa e corredati dalla Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale. 319 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI La Banca non detiene partecipazioni rilevanti in altre società. 320 SEZIONE II – NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI 321 SEZIONE II - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Nome, qualifica, denominazione e sede dei soggetti che si assumono la responsabilità della Nota Informativa Si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.1 del Prospetto. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2 del Prospetto. 2. FATTORI DI RISCHIO Per una dettagliata descrizione dei fattori di rischio specifici per l’Emittente, per il mercato in cui opera e per gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, si veda la Sezione I, Capitolo 4, del presente Prospetto. 322 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante Ai sensi del Regolamento 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale la Banca ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – riportata nella raccomandazione ESMA 2013/319, l’Emittente, nell’ipotesi che le operazioni di raccolta non vengano rinnovate e che l’Aumento di capitale in esame non venga perfezionato, dispone di un capitale circolante insufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. In caso di mancata realizzazione dell’Aumento di Capitale, l’Emittente potrebbe essere sottoposto a misure di risoluzione da parte del Single Resolution Board. Per le informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 10 del presente Prospetto. In particolare per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea 3 prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o "LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. La situazione di liquidità della Banca nell’orizzonte temporale di 12 mesi, facendo riferimento al periodo che va dal 31 marzo 2016 al 31 marzo 2017, denoterebbe alla fine del periodo uno sbilancio negativo ammontante, in termini progressivi, a Euro 20,5 milioni. L’esercizio è posto in essere ipotizzando una situazione di inerzialità sia dell’attività ordinaria che dell’attività straordinaria della Banca, e si basa essenzialmente su ipotesi principali: a) l’assenza dell’Aumento di Capitale, b) il mancato rinnovo delle poste di raccolta a scadenza all’interno dell’arco temporale preso a riferimento. Nell’ipotesi della completa sottoscrizione dell’Aumento di Capitale si ipotizza un flusso di cassa positivo, a agosto 2016, ammontante a Euro 22,6 milioni. Tale afflusso è stato prudenzialmente determinato ipotizzando un gettito finanziario positivo per Euro 22,6 milioni al netto delle spese direttamente connesse all’aumento di capitale stesso e considerando l’eventualità che parte dei fondi utilizzati per la sottoscrizione provengano da depositi già presenti presso i conti della clientela della Banca. Considerando unicamente tale ipotesi e confermando l’inerzialità delle altre poste lo sbilancio finanziario progressivo ammonterebbe, alla fine del primo trimestre 2017, a Euro 2,1 milioni. La tabella seguente riepiloga i principali indici di liquidità dell’Emittente al al 31 marzo 2016, al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. 323 Liquidity C overage Ratio (LC R) (1) Soglia minima 60% Net Stable Funding Ratio (NSFR) (2) (in %) Loan to Deposit Ratio (LDR) (3) 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 120,89% 87,36% 27,96% n.d. 100% 100,30% 96,43% 100,00% n.d. 0 114,76% 111,83% 97,81% 100,77% (1) Valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, 70% dal 01 gennaio 2016 e 100% dal 01 gennaio 2018 come definite dal Regolamento UE 575/2013 (CRR) (2) Alla data del Prospetto non è stata ancora definita una soglia minima regolamentare ma nell’ambito del Comitato di Basilea è stata proposta una soglia minima del 100%. (3) Non essendo un indicatore regolamentare non è prevista una soglia minima. Si evidenzia che per l’indicatore NSFR l’obiettivo del 100% indicato dal Comitato di Basilea non risulta raggiunto dalla Banca Regionale di Sviluppo a dicembre 2015 presentando un valore pari al 96,43%, ed è a limite della soglia prevista a marzo 2016 con un valore pari a 100,30%. Il valore dell’Indicatore LCR risulta, invece, raggiunto a marzo 2016. L’indicatore Loan to Deposit Ratio, ottenuto dal rapporto tra impieghi e raccolta diretta con e da clientela, risulta al 31 dicembre 2015, in aumento rispetto a quello dell’anno precedente; passa infatti dal 97,81% del 2014 al 111,83% del 2015, l’aumento dell’indicatore è riconducile, principalmente, al decremento della raccolta diretta (-15,12%), contestualmente decrescono anche gli impieghi lordi (-2,95%). Le attività prontamente liquidabili alla data del 31 marzo 2016, numeratore del calcolo dell’LCR regolamentare alla stessa data, ammontavano a 43 milioni di Euro così ripartite: - circa 2,9 milioni di Euro di cassa; - circa 40,134 milioni di Euro in titoli di Stato non impegnati in operazioni di finanziamento ed attivi creditizi stanziati in ABACO. L’indicatore LCR risulta in crescita rispetto al 31 dicembre 2015, per via dei seguenti fattori: incremento per 2,036 milioni di Euro circa delle attività prontamente liquidabili (numeratore del calcolo dell’LCR); decremento dei deflussi di cassa netti attesi nei successivi 30 giorni (denominatore del calcolo dell’LCR), in particolare per la riduzione per 8 milioni di Euro circa della raccolta a vista, anche interbancaria. Il miglioramento dell’indicatore LCR al 31 marzo 2016, rispetto al valore registrato al 31 dicembre 2014, è invece principalmente collegato all’incremento delle attività prontamente liquidabili, da 10,979 milioni di Euro circa a 43,038 milioni di Euro circa. La tabella seguente riporta la vita residua calcolata in base alla scadenza contrattuale delle operazioni. Il disallineamento contrattuale delle scadenze è sbilanciato nel breve periodo con passività a scadenza entro l’anno pari 257 milioni contro 153 milioni di euro di attività aventi pari scadenza. Oltre l’anno le scadenze evidenziano un rapporto invertito dove le passività in scadenza sono pari 66,5 milioni di euro mentre le attività in scadenza nell’analogo periodo sono pari a 185 milioni, come si evince dalla tabella seguente. 324 al 31 dicembre 2015 (in migliaia di euro) fino a 1 anno oltre a 1 anno Attività per cassa 153.260 185.210 Passività per cassa 257.301 66.516 (104.041) 118.694 Gap 3.2 Fondi propri e indebitamento Sono esposti di seguito i fondi propri e l’indebitamento della Banca Regionale di Sviluppo al 31 marzo2016., (Importi in migliaia di Euro) 31/03/2016 Capitale sociale 26.917 Riserve (131) Riserve di valutazione 975 Utile (perdita) di esercizio PATRIMONIO NETTO n.d. 27.761 (Importi in migliaia di Euro) 31/03/2016 Debiti verso clientela 200.399 1. Conti correnti e depositi liberi 161.978 2. Depositi vincolati 33.867 3. Altri debiti 4.558 Titoli in circolazione 41.612 1. Certificati di deposito 11.930 2. Obbligazioni 29.682 Passività finanziare valutate al fair value 4 TOTALE RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA (A) 242.011 (importi in migliaia di Euro) 31/03/2016 Debiti verso banche (61.386) Crediti verso banche POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA (B) 23.774 (37.612) TOTALE RISORSE FINANZIARIE (A + B) 204.399 Si specifica che i dati relativi al 31 marzo 2016 riportati nelle precedenti tabelle sono desunti dalle evidenze gestionali dell’Emittente e non sono sottoposti a revisione contabile. Si segnala infine che l’indebitamento della Banca Regionale di sviluppo al 31 marzo 2016 risulta garantito per 69,6 milioni di Euro mediante titoli di stato e mutui; la restante parte dell’indebitamento risulta non garantita, fatta salva la normale operatività del Fondo di Tutela dei Depositi. Per ulteriori informazioni sui fondi propri e l’indebitamento dell’Emittente si veda la Sezione Prima, Capitolo 3 e Capitolo 10. 325 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, Cav. Dott. Carlo Pontecorvo, ha un interesse significativo in merito all’Offerta. In particolare, il Cav. Dott. Carlo Pontecorvo è amministratore delegato e presidente del consiglio di amministrazione di L.G.R. HOLDING S.P.A., società che figura nel gruppo di primari imprenditori (in prosieguo, gli “investitori apicali”) del territorio campano che, in data 15 Ottobre 2015, ha recapitato a Banca IMI S.p.A., in qualità di advisor finanziario dell’Operazione di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente, una Proposta di partecipazione all’operazione di rafforzamento patrimoniale mediante aumento di capitale (in prosieguo, la “Proposta”), da realizzarsi mediante la presente Offerta. Come specificato nel successivo paragrafo 5.2.2, la Proposta contiene una manifestazione formale di interesse prevedendo che gli investitori apicali possano assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro 15.000.000,00 (quindici milioni). Si informa che il Cav Dott. Carlo Pontecorvo, in quanto azionista dell’Emittente nonché legale rappresentante e soggetto di riferimento di società detentrici di partecipazioni azionarie nell’Emittente, potrà partecipare – direttamente o indirettamente – alla sottoscrizione delle Nuove Azioni anche nella fase preliminare di Offerta in Opzione. Si precisa infine quanto segue: • che la società L.G.R. Holding spa, non essendo azionista della Banca, non potrà esercitare alcun diritto di opzione e, di conseguenza, potrà sottoscrivere una quota di aumento di capitale eventualmente inoptato tale da conseguire una quota di partecipazione al nuovo capitale sociale pari al 12,09% (cfr sezione I, Capitolo 4, paragrafo 4.3.4); • che la percentuale di capitale sociale riconducibile direttamente a Pontecorvo, esercitando per intero il diritto di opzione sarebbe pari allo 0,07%. • che oltre a L.G.R. Holding spa, la Banca non è a conoscenza di altre società collegate a Pontecorvo detentrici attualmente di Partecipazioni azionarie tali da legittimarne l’esercizio del diritto di opzione; • che la percentuale di partecipazione al nuovo capitale sociale da parte di Pontecorvo e L.G.R. Holding spa sarebbe pari cumulativamente considerata al 12,16%. 3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi Ragioni dell’Offerta L’operazione di Aumento di Capitale di cui al presente Prospetto ha l’obiettivo di reintegrare i requisiti patrimoniali della Banca, che alla data del Prospetto non risultano rispettati, e di determinare le condizioni della continuità aziendale. In particolare l’Offerta si inserisce in un più ampio progetto che prevedeva congiuntamente all’Aumento di capitale anche la Trasformazione in società per azioni (perfezionatasi in data 15 marzo 2016). L’Offerta è infatti necessaria per l’Emittente al fine (i) di ripristinare il rispetto dei requisiti patrimoniali richiesti dalla Banca d’Italia (e il cui mancato raggiungimento potrebbe comportare l’attivazione delle misure di vigilanza di cui alla Direttiva BRRD); (ii) di dotarsi delle risorse finanziarie per il perseguimento delle strategie di sviluppo programmate (iii) garantire la continuità aziendale. 326 In tale contesto, l’Offerta è finalizzata in particolare a creare le condizioni patrimoniali funzionali a: (i) a colmare il deficit patrimoniale esistente alla Data del Prospetto in modo tale da raggiungere le soglie minime del 12% del Capitale primario di classe 1 del Capitale di classe 1 e del Capitale Totale, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%, quindi 14,5% richieste da Banca d’Italia, come da indicazioni contenute nel verbale ispettivo del 13/08/2015, che integrano le valutazioni formulate nell’ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP); (ii) creare un buffer addizionale ai fini del rispetto delle predette soglie minime; e (iii) finanziare gli investimenti necessari alla rivitalizzazione del circuito reddituale per conseguire stabili ed adeguati flussi di autofinanziamento. Se si aggiungessero nel calcolo dei Fondi Propri al 31 dicembre 2015 13,4 milioni di euro (15 milioni di euro sono già stati oggetto di una manifestazione di intesse da parte di investitori di primario rilievo, i quali hanno fatto pervenire Proposta formale di interesse, a cui vanno sottratte le spese stimate direttamente attribuibili all’operazione di aumento di capitale), mantenendo costanti tutte le altre variabili, i tre indicatori patrimoniali risulterebbero pari al 15,6%, quindi superiori al limite del 14,5% imposto dalla vigilanza già a partire dalla segnalazione riferita al 31/12/2015. L'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la manifestazione d’interesse(15 milioni) consentirà, quindi, il ripristino del rispetto dei ratio patrimoniali imposti all'Emittente ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %, pari a circa 2,8 milioni di euro). Si segnala che la Proposta di sottoscrizione è soggetta a condizioni per cui si rinvia al Paragrafo 5.2.2. Impiego dei proventi Le risorse ottenute dall’Offerta saranno utilizzate in coerenza con gli obiettivi e le linee di sviluppo previste dall’Emittente, in particolare le risorse ottenute dall’Offerta saranno utilizzate nell’ambito della normale gestione di tesoreria aziendale e a supporto della normale attività creditizia, in un’ottica di ottimizzazione del risultato. I proventi di tale emissione non verranno in alcun modo utilizzati per il rimborso di debiti in scadenza. 327 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 4.1 Descrizione delle Azioni Le Nuovi Azioni oggetto dell’Offerta sono pari a massime n. 372.172, senza valore nominale, godimento in corso, aventi le stesse caratteristiche di quelle della Banca in circolazione alla Data del Prospetto Informativo. Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il codice ISIN (International Security Identification Number) IT0003464960, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle azioni ordinarie della Banca in circolazione alla Data del Prospetto. Ai Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT000XXXXXXX. Agli Azionisti è attribuito il diritto di opzione nel rapporto di n. 4 Nuove Azioni per ogni n. 1 azione posseduta. Gli Azionisti che avranno esercitato il Diritto di Opzione, e ne abbiano fatto contestuale richiesta, potranno esercitare il Diritto di Prelazione nell'acquisto delle Azioni rimaste inoptate. Nel caso in cui le Azioni prelate risultino insufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, si procederà ad effettuare l’attribuzione a tutti i richiedenti secondo i criteri di riparto indicati al successivo Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3. del presente Prospetto. Non sono state assunte specifiche delibere in ordine alla negoziabilità dei Diritti di Opzione. Nel caso in cui dovessero residuare Nuove Azioni non optate e non prelate, esse saranno offerte ai Terzi. 4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse Le Nuove Azioni saranno emesse ai sensi della legislazione italiana e saranno soggette alla medesima normativa. 4.3 Caratteristiche delle Azioni Le Nuove Azioni saranno ordinarie, nominative, emesse in forma dematerializzata, prive di valore nominale, indivisibili e liberamente trasferibili. Le Nuove Azioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli per gli strumenti finanziari in regime di dematerializzazione ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione. Conseguentemente, il trasferimento delle Nuove Azioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso quest’ultima società. 4.4 Valuta di emissione delle Azioni Le Nuove Azioni saranno denominate in Euro. 4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni di Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. in circolazione alla Data del Prospetto e avranno godimento dal 1 gennaio 2016. Le Nuove Azioni non sono quotate in un mercato regolamentato, ma saranno negoziate sul sistema HI-MTF, segmento Order-Diven. La sottoscrizione delle nuove azioni implica l’assunzione dei rischi tipici connessi ad un investimento in capitale di rischio, tra i quali il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove l’Emittente sia sottoposto a procedure concorsuali o venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto che comporta l’applicazione della disciplina sul risanamento e la risoluzione delle crisi degli 328 intermediari bancari misure di risoluzione, introdotta dalla Direttiva 2014/59/UE, nota come “BRRD” (Banking Resolution and Recovery Directive). In particolare, ai sensi dell’art. 27 del decreto attuativo di detta direttiva, indipendentemente dall’avvio della risoluzione o della liquidazione coatta amministrativa o in combinazione con un’azione di risoluzione, è prevista l’introduzione di misure di riduzione o conversione di azioni, altre partecipazioni o strumenti di capitale. Fra le misure di risoluzione rientra il c.d. bail-in o “salvataggio interno”, che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli azionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotta, azzerata, ovvero fortemente diluita la propria partecipazione, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.11 “Rischio connesso all’investimento in Azioni dell’Emittente e ai meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi di impresa”, del Prospetto) Diritto al dividendo Le Nuove Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati dall’Assemblea dei Soci secondo le vigenti disposizioni di legge e dello Statuto. L’importo del dividendo è determinato, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto applicabili, con deliberazione dell’Assemblea. Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell’utile gli Azionisti. I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Banca. Diritto di voto Ciascuna delle Nuove Azioni attribuisce il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, secondo le norme di legge, regolamentari e di Statuto applicabili. Diritto di prelazione Ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile, in caso di offerta di azioni di nuova emissione in opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno Diritto di Prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate. Diritto alla partecipazione agli utili dell’Emittente L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto, l’utile netto dell’esercizio viene ripartito nel modo seguente: - il 5% alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto l’ammontare minimo previsto dalla legge; - la parte residua viene utilizzata secondo le deliberazioni dell’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione: 1) per il pagamento del dividendo agli Azionisti; 2) per ulteriori destinazioni a favore di fondi o altre riserve o per altre destinazioni; 3) per rinvio ai successivi esercizi. Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione In qualsiasi tempo e per qualsiasi causa si dovesse addivenire allo scioglimento e alla liquidazione della Società, si procederà come per legge. 329 4.6 Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse In data 27 Novembre 2015, l’Assemblea straordinaria della Banca ha deliberato la trasformazione da società cooperativa per azioni a società per azioni, abbandonando il modello di banca popolare. Il capitale sociale della Banca, a seguito della trasformazione, è fissato in euro 26.917.339,90 ed è costituito da azioni ordinarie prive del valore nominale, tutte interamente liberate. Le Azioni oggetto dell’Offerta di cui al presente Prospetto rinvengono dall’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria della Banca riunitasi in seduta straordinaria il 30 Novembre 2015. Il rafforzamento patrimoniale della trasformata Banca deriva, non solo, dalla necessità di assicurare il reintegro patrimoniale e il rispetto dei requisiti patrimoniali prescritti dalla normativa di vigilanza e di quelli aggiuntivi imposti dalla Banca d’Italia, ma anche dall’esigenza di incentivare l’eventuale futuro coinvolgimento di nuovi investitori. L’Assemblea straordinaria della Banca riunitasi in seduta straordinaria il 30 Novembre 2015 ha deliberato un aumento di capitale. La delibera prevede un aumento di capitale sociale a titolo oneroso, in via scindibile, da euro 26.917.339,90 fino ad un massimo di euro 56.691.099,90, da realizzarsi mediante emissione di un numero massimo di 372.172 (trentamila) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, godimento in corso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservarsi ai soci ed azionisti della Banca e, dunque, senza limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c., con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni che fossero rimaste inoptate nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale inoptato sul quale non fosse stata esercitata la prelazione da parte dei soci. Dell’operazione di Aumento di Capitale è stata fornita informativa preventiva alla Banca d’Italia. 4.7 Data prevista per l’emissione Le Nuove Azioni sottoscritte in Opzione, le Nuove Azioni sottoscritte in prelazione e le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta a terzi saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro dieci giorni lavorativi successivi all’ultimo giorno del Periodo di Offerta a Terzi. 4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di legge, dello Statuto o derivante dalle condizioni di emissione. 4.9 Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Non esistono norme che stabiliscono un obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali che abbiano ad oggetto le Nuove Azioni, in quanto le Nuove Azioni medesime non sono ammesse a quotazione in un mercato regolamentato. 4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni Le azioni della Banca non sono state oggetto di offerte pubbliche di acquisto promosse da terzi nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. 330 4.11 Regime fiscale Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni dell’Emittente ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche categorie di investitori. Quanto segue, pertanto, non intende essere una completa ed esauriente analisi di tutte le conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni per tutte le possibili categorie di investitori. A tale proposito, si segnala che, con il Decreto‐Legge 24 aprile 2014, n. 66 (il “D.L. 66/2014”), recante ulteriori misure urgenti per la competitività e la giustizia sociale pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 95 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla Legge 23 giugno 2014, n. 89, recante «Misure urgenti per la competitività e la giustizia sociale. Deleghe al Governo per il completamento della revisione della struttura del bilancio dello Stato, per il riordino della disciplina per la gestione del bilancio e il potenziamento della funzione del bilancio di cassa, nonché per l’adozione di un testo unico in materia di contabilità di Stato e di tesoreria», pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 143 del 23 giugno 2014, sono state apportate rilevanti modifiche al regime impositivo delle rendite finanziarie. Ai fini che qui rilevano, si segnala in particolare che, ai sensi dell’art. 3, comma 1, del D.L. 66/2014, le ritenute e le imposte sostitutive sugli interessi, premi e ogni altro provento di cui all’art. 44 del TUIR e sui redditi diversi di cui all’art. 67, comma 1, lett. da c‐bis) a c‐quinquies) del TUIR, ovunque ricorrano, sono state 638 stabilite nella misura del 26%, salvo alcune eccezioni che prevedono il mantenimento delle precedenti aliquote di imposizione. Le nuove norme si applicano agli utili e ai proventi assimilati percepiti dal 1 luglio 2014. Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, tiene conto della legislazione italiana vigente oltre che delle interpretazioni fornite dall’Amministrazione finanziaria alla Data del Prospetto, fermo restando che la stessa legislazione e tali interpretazioni potrebbero subire possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi. Allorché si verifichi una tale eventualità, l’Emittente non provvederà ad aggiornare questa sezione per dare conto delle modifiche intervenut