Prospetto Aumento di Capitale Banca Regionale di Sviluppo SpA

BANCA REGIONALE DI SVILUPPO
Società per azioni
Sede legale: Napoli Via Verdi, 22,25
Capitale Sociale: euro 26.197.339,90
Registro Imprese di Napoli n. 07634270636
Codice Fiscale: 07634270636
Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5471 –
Codice ABI: 05023 – SWIFT: BSVIITNN
Internet: www.brsspa.it– email: [email protected]
Prospetto Informativo
relativo all’offerta in Opzione agli azionisti, ed al pubblico indistinto delle azioni
inoptate e non prelate, di massime n. 372.172 azioni ordinarie al prezzo di offerta
pari ad Euro 80,00 (a titolo di solo valore nominale).
BANCA REGIONALE DI SVILUPPO
per un controvalore massimo di Euro 29.773.760,00.
Il presente Prospetto Informativo (il “Prospetto”) è stato redatto ai sensi della
delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata
ed integrata, e del Regolamento 809/2004/CE del 29 aprile 2004 recante le modalità
di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato.
Il presente Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 27 Giugno 2016, a
seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota n. 0058999/16 del 24
Giugno 2016.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Il presente Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale
della Banca Regionale di Sviluppo e presso tutte le filiali della Banca nonché sul sito
internet www.brsspa.it.
1
Avvertenze per l’investitore
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento i destinatari dell’Offerta sono
invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel prospetto nel suo complesso e gli
specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui opera, nonché agli
strumenti finanziari offerti, riportati nella Sezione I, Capitolo 4 “Fattori di rischio” dello stesso
Prospetto.
In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato
1. L’Aumento di Capitale di 30 milioni di euro si compone di un’offerta in opzione e in
prelazione agli azionisti della Banca nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale
inoptato sul quale non fosse stata esercitata l’opzione e la prelazione da parte degli
azionisti. Qualora l’offerta non fosse portata a compimento l’Emittente non sarebbe in grado
di colmare il deficit di capitale in misura sufficiente a ripristinare i coefficienti patrimoniali ai
livelli richiesti dalla Banca d’Italia e potrebbe trovarsi in una situazione di crisi o di dissesto
con conseguente assoggettamento a provvedimenti da parte delle competenti Autorità di
Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti dal Testo Unico Bancario (TUB), funzionali
all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche previsti dalla Direttiva Europea
59/2014 (BRRD) che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e
delle imprese di investimento (cfr. successiva Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1
“Rischio connesso alla finalità dell’operazione”, Paragrafo 4.1.2 “Rischi connessi al
presupposto della continuità aziendale” e Paragrafo 4.1.16 “Rischio legato alla
all’informativa resa dalla Società di Revisione all’Emittente”).
2. La Banca d’Italia, tenuto conto dell’insuccesso da parte della Banca della ricerca di partner
per operazioni di acquisizioni/aggregazioni, ha richiesto di perseguire con la massima
sollecitudine il percorso di trasformazione e Aumento di Capitale. L'aumento di capitale
sociale per la parte per cui sussiste la manifestazione d’interesse (15 milioni) consentirà il
ripristino del rispetto dei ratio patrimoniali imposti all'Emittente ma con un limitato margine
aggiuntivo (1,1%, pari a circa 2,8 milioni di euro). L’Emittente potrebbe, quindi, tornare a
presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti anche in tempi prossimi alla
conclusione della presente Offerta. Il mancato rispetto dei requisiti prudenziali potrebbe
essere determinato, tra l’altro, dalla sopravvenienza di fattori quali il peggioramento della
qualità dei crediti, un deterioramento degli attivi, l’aumento del contenzioso o esiti dello
stesso diversi da quelli preventivati dalla Società o fatti che potrebbero avere impatti
negativi sui Fondi Propri, nonché da fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del
controllo della Banca o a seguito di ulteriori richieste provenienti dall’Autorità di Vigilanza.
Qualora l’Emittente non rispettasse i coefficienti imposti potrebbe essere assoggettata a
provvedimenti da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri
previsti dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche
previsti dalla BRRD (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 “Rischio connesso alla
finalità dell’operazione”, Paragrafo 4.1.2 “Rischi connessi al presupposto della continuità
aziendale”, Paragrafo 4.1.3 “Rischi connessi alla adeguatezza patrimoniale dell’Emittente”
del Prospetto).
3. Gli ultimi tre esercizi (2015, 2014 e 2013) presentano perdite rilevanti e l’esistenza di
situazioni di incertezza che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla continuità
aziendale. Si sottolinea che nel 2014 le perdite conseguite e il mancato buon esito del
rafforzamento patrimoniale ha determinato la riduzione del capitale ad oltre 1/3 del capitale
(situazione di cui all’art. 2446 del codice civile). La perdita dell’esercizio 2015 è stata
attenuata da componenti straordinarie positive che potrebbero non ripetersi negli esercizi
successivi. Non è possibile escludere che nel prossimo esercizio la Banca potrebbe dover
impiegare ulteriori risorse o effettuare investimenti, rettifiche e/o svalutazioni con
conseguente aumento dei costi e/o impatti negativi sul Patrimonio di Vigilanza, per
l’adempimento delle indicazioni formulate dalla Banca d’Italia a seguito della verifica
2
ispettiva. Considerato l’andamento dell’esercizio in corso e l’inadeguatezza patrimoniale
allo stato non sussistono i presupposti per la distribuzione di dividendi. Nei futuri esercizi la
distribuzione di dividendi, laddove ne ricorrano i presupposti, sarà comunque subordinata al
rispetto dei requisiti patrimoniali regolamentari (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo
4.1.17 “Rischi connessi alla mancata distribuzione dei dividendi”, del Prospetto).
4. La Banca nel periodo di riferimento presenta un peggioramento della qualità del credito,
con un significativo aumento dell’ammontare dei crediti deteriorati in particolare nella
componente sofferenze. Inoltre gli indicatori di rischiosità dell’Emittente mostrano dati
nettamente superiori ai dati medi del sistema Banche Minori che costituisce la classe
dimensionale nella quale è incluso l’Emittente . La Banca presenta inoltre al 31 dicembre
2015 e al 31 marzo 2016 un valore delle sofferenze nette superiore al valore del Patrimonio
Netto. (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.4 “Rischio di credito”, del Prospetto).
5. L’Emittente, ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante
contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, dichiara che il capitale circolante di cui
dispone la Banca alla Data del Prospetto, inteso quale cassa e altre risorse liquide
disponibili, è insufficiente per i suoi fabbisogni finanziari e di liquidità correnti, intendendosi
per tali quelli relativi ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, nell’ipotesi che le
operazioni di raccolta in scadenza non vengano rinnovate e che l’Aumento di Capitale non
venga perfezionato. Nel caso in cui l’Aumento di Capitale non fosse integralmente
sottoscritto, per qualsivoglia ragione, l’Emittente potrebbe non disporre di flussi finanziari
sufficienti per le esigenze connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe
pertanto risultarne condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. In tal caso, inoltre, non è possibile
escludere che l’Emittente possa essere sottoposto a misure di risoluzione da parte del
Single Resolution Board (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.6 “Rischio
connesso al capitale circolante”).
6. L’Emittente presenta un elevato rischio di liquidità per effetto di un disallineamento nel
mismatching delle scadenze, di un livello dell’indicatore di liquidità strutturale con orizzonte
superiore ad un anno, che al 31 dicembre 2015 era al di sotto e a marzo 2016 è al limite
della soglia minima proposta dal Comitato di Basilea, di un’elevata concentrazione della
raccolta, di un notevole ammontare della percentuale di obbligazioni da rimborsare nel
breve periodo e di un significativo importo dei finanziamenti BCE scaduti o in scadenza. Si
segnala che la Banca d’Italia, ad esito dell’ispezione del 2015 ha chiesto all’Emittente la
costituzione di adeguati buffer di liquidità, l’adozione di misure di contingency, di pianificare
interventi per il frazionamento della provvista alla clientela e il contenimento dei rapporti tra
impieghi e raccolta (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 “Rischio di liquidità
dell’Emittente” del Prospetto). Al 31 marzo 2016, relativamente alla clientela una
controparte supera il limite regolamentare del 25% sulle Grandi esposizioni e anche 2
controparti bancarie e l’esposizione verso il ministero del Tesoro superano tale limite.
L’Aumento di Capitale è necessario per ricondurre al più presto il valore di tali esposizioni
entro i limiti previsti dalla normativa prudenziale (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo
4.1.7 “Rischio di concentrazione”).
7. Si segnala che con riferimento alle delibere assembleari del 22 luglio 2015 e 27 e 30
novembre 2015 relative alla riduzione del capitale sociale per perdite e al processo di
trasformazione, la Banca ha in essere 4 contenziosi societari, che in caso di soccombenza
porterebbero, secondo le valutazioni della Società, ad una liquidazione del danno ai soci
receduti e ricorrenti con ripercussioni rilevanti sulla situazione economico, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente. Non si può, peraltro, escludere che una o più di tali delibere
possano essere annullate, con conseguenti ripercussioni sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Si specifica, inoltre, che il provvedimento che ha
sospeso l’efficacia della delibera dell’assemblea straordinaria del 22 luglio 2015 di modifica
dello Statuto della società cooperativa potrebbe integrare, sulla base della valutazione
3
effettuata dall’Emittente, una condizione risolutiva nei confronti della manifestazione
d’interesse degli investitori apicali nella sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (cfr Sezione
Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.15 “Rischi derivanti dal contenzioso relativo alle vicende
societarie dell’Emittente”, del Prospetto).
8. Sussiste il rischio per la Banca, il cui grado di probabilità non è allo stato in grado di stimare
con sufficiente attendibilità, che in futuro gli azionisti della Banca – compresi quelli che
hanno già avanzati reclami o instaurato un contenzioso nei confronti della Banca promuovano contenziosi nei confronti dell’Emittente che possano condurre ad una pretesa
di risarcimento danni per aver assunto le proprie scelte di investimento con particolare
riferimento all’Aumento di capitale sociale effettuato nel 2014 ad un prezzo di euro 500,00
rispetto al prezzo di euro 80,00 previsto per l’emissione di nuove azioni di cui al presente
Prospetto nonché agli acquisti di titoli sulla base di compravendite realizzati senza aver
avuto conoscenza degli elementi di criticità relativi alla Banca emersi ad esito degli
accertamenti ispettivi di Banca d’Italia del 2015 e, comunque, per aver sottoscritto o
acquistato azioni della Banca ad un prezzo ritenuto eccessivo o non correttamente
determinato ovvero fondato su altre ragioni che possono condurre ad una pretesa di
risarcimento del danno. Tali contenziosi potrebbero determinare in futuro la necessità per la
Banca di procedere ad ulteriori accantonamenti o potrebbero esporla a passività potenziali
ulteriori rispetto a quelle riflesse nel Bilancio 2015 con effetti negativi anche significativi,
sulla situazione economica e patrimoniale della Banca che potrebbero essere tali da
comportare in mancato rispetto dei coefficienti patrimoniali e l’applicazione di possibili
strumenti di risanamento e risoluzione per le crisi bancarie previsti dalla BRRD(cfr Sezione
Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari,
amministrativi e tributari e 4.1.15 “Rischi derivanti dal contenzioso relativo alle vicende
societarie dell’Emittente”, del Prospetto).
9. La Banca d’Italia in data 13 agosto 2015 ha notificato alla Banca le risultanze della verifica
ispettiva che evidenziano un giudizio “in prevalenza sfavorevole” che, sulla base della
nuova classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole”. La maggior parte dei rimedi di
carattere organizzativo e procedurale richiesti dalla Banca d’Italia per fare fronte alle
criticità accertate nell’ambito delle verifiche dalla stessa condotte nel corso del 2015 sono
stati implementati dall’Emittente di recente, ovvero sono in corso di implementazione o
ancora da avviare, per cui, alla Data del Prospetto, non è possibile valutarne l’efficacia sulla
base di una loro applicazione estesa nel tempo. L’efficacia delle azioni proposte costituirà
oggetto di analisi da parte dell’Autorità di Vigilanza nell’ambito della più ampia valutazione
che la Banca riceverà in occasione del prossimo Supervisory Review and Evaluation
Process (SREP). Non si può quindi escludere che le misure richieste dalla Banca d’Italia e
realizzate dall’Emittente possano successivamente rivelarsi non pienamente efficaci nel
tempo, determinando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente e del Gruppo. Non è possibile escludere, inoltre, che in futuro a seguito di
accertamenti o verifiche ispettive delle Autorità di Vigilanza si rendano necessari ulteriori
interventi per rispondere alle richieste di tali Autorità (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4,
Paragrafo 4.1.8 “Rischio connesso al procedimento ispettivo di Banca d’Italia” del
Prospetto).
10. Le Azioni oggetto dell’offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in
strumenti finanziari non quotati su un mercato regolamentato italiano o estero. Sebbene, le
nuove azioni saranno ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione
HI-MTF segmento orden-driven tale negoziazione non costituisce comunque condizione
sufficiente per la liquidità delle azioni. Al riguardo si evidenzia che le azioni già in
circolazione ammesse su tale sistema i negoziazione non risultano più scambiate dal 28
marzo 2013. Successivamente a tale data pertanto il titolo è divenuto illiquido per assenza
di proposte di acquisto. Inoltre l’Emittente non assume impegni di sottoscrizione. Pertanto
gli investitori potrebbero trovarsi nell’impossibilità di rivendere a terzi le proprie azioni in
quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite e,
4
conseguentemente, non essere eseguiti in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea
con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare
un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. Peraltro, l’Emittente non ha in programma, al
momento, l’acquisto di azioni proprie (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.1
“Rischio di illiquidità delle azioni”, del Prospetto).
11. Il Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni è pari a Euro 80,00 per ciascuna Azione,
determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca e approvato dall’Assemblea
straordinaria della Banca in data 30 Novembre 2015. Ai fini della determinazione del
Prezzo di Offerta, il Consiglio di Amministrazione della Banca si è avvalso di una perizia di
stima, redatta da un esperto indipendente. La perizia è basata su numerose assunzioni di
carattere ipotetico alcune delle quali riferite ad eventi non completamente controllabili dal
Consiglio di Amministrazione e dal Management rispetto alle quali non vi è certezza circa la
realizzabilità. La mancata realizzazione di tali assunzioni potrebbe avere effetti negativi
rilevanti sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici della Banca e
conseguentemente sul valore delle azioni. Il prezzo di euro 80,00 risulta nettamente
inferiore al prezzo di emissione delle azioni relative all’Aumento di Capitale Sociale
realizzato nel 2014 di euro 500,00. In tal modo la Banca, anche in conseguenza
dell’andamento economico negativo, presenta un rapporto price book value che passa da
1,69 al 31 dicembre 2014 a 0,27 alla data del Prospetto. Si rappresenta che non si può
escludere che, a seguito di una eventuale futura diminuzione del valore patrimoniale
dell’Emittente per effetto dei risultati d’esercizio, possano determinarsi ulteriori riduzioni del
valore delle azioni della Banca e che il prezzo di emissione di nuove azioni in futuri aumenti
di Capitale Sociale possa essere diverso e anche significativamente inferiore a quello
definito per la presente Offerta. La riduzione del valore delle azioni impatta altresì sul
prezzo di rivendita dei Titoli con rischio di perdita anche integrale del capitale investito.(cfr
Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.2 “Rischio connesso alla determinazione del
prezzo di offerta”, del Prospetto, Paragrafo 4.3.3 “Rischi connessi ai limiti della fairness
opinion” e Paragrafo 4.3.6 “Rischio connesso alla riduzione del valore delle azioni).
12. Un gruppo di primari imprenditori ha recapitato in data 15 ottobre 2015 a Banca IMI S.p.A.,
in qualità di advisor finanziario dell’Operazione, una Proposta di partecipazione
all’operazione di rafforzamento patrimoniale. La Proposta contiene una manifestazione
formale di interesse prevedendo che gli investitori apicali possano assorbire l’eventuale
inoptato nella misura di euro 15 milioni. Il termine di validità e di efficacia della
manifestazione formale d’interesse è fissato al 31 Luglio 2016. Tale manifestazione di
interesse, il cui impegno è previsto fino alla data sopra indicata, è tuttavia da intendersi
subordinata al realizzarsi di una serie di condizioni, alcune delle quali non rinunciabili.
Sebbene la Proposta sia priva di una espressa determinazione, la Banca ritiene che – sulla
scorta di un’interpretazione unitaria e coerente della Proposta – le 4 condizioni sopra
descritte debbano verificarsi (o non verificarsi) entro il 31 Luglio 2016. Si evidenzia
l’assenza di garanzie attivabili in caso di mancato adempimento dell’impegno. Si specifica,
inoltre, che la Banca – in forza di una propria valutazione – ritiene che alcuni eventi
potrebbero integrare la realizzazione di alcune delle condizioni(Cfr. Sezione II, Capitolo 12,
Paragrafo, par. 12.1.2). Tuttavia, alla Data del Prospetto la Banca, non ha ricevuto alcuna
comunicazione in tal senso da parte di alcuno degli investitori apicali. Ancorchè le
manifestazioni di interesse non qualifichino le condizioni come risolutive, la Banca le
considera tutte come risolutive. Quanto alla partecipazione nel capitale sociale
dell’Emittente che la Fondazione Banco di Napoli e L.G.R. Holding spa assumerebbero, si
segnala che l’acquisizione di dette partecipazioni è soggetta alla preventiva autorizzazione
da parte delle competenti Autorità ai sensi della disciplina applicabile all’acquisizione di
partecipazioni rilevanti in banche e che non vi è certezza che tale autorizzazione venga
rilasciata dalle componenti Autorità (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.5 “Rischio
connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale”, del Prospetto).
5
13. Si segnala che esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto il presidente del
consiglio di amministrazione della Banca è anche amministratore e presidente del consiglio
di amministrazione di una delle società che fanno parte del gruppo di investitori che hanno
manifestato formalmente il proprio interesse, più dettagliatamente descritto nel Par. 5.2.2
della Sezione II “Nota Informativa” (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.8 “Rischi
connessi a conflitti di interesse di altri soggetti collegati all’Emittente”, del Prospetto).
14. L’Emittente non dispone di un rating. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo del grado di solvibilità e di
rischiosità dell’Emittente (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.24 “Rischi relativi
all’assenza di rating dell’Emittente e delle azioni”, del Prospetto).
15. La Consob ha avviato una recente attività istruttoria, tuttora i corso, nei confronti della
Banca, a seguito di richieste di dati e notizie, ai sensi dell’art. 8, comma 1, del D.lgs.
58/1998 concernenti la prestazione del servizio di consulenza in abbinamento agli altri
servizi di investimento. La Banca, inoltre, è stata interessata dall’indagine conoscitiva
sempre avviata dalla Consob avente ad oggetto le modalità operative adottate dalla stessa
nella distribuzione di azioni di propria emissione, in ragione del doppio ruolo di emittente e
di distributore assunto. Alla data del Prospetto, tale attività istruttoria risulta ancora in corso
e, pertanto, non è possibile determinarne gli esiti ed i relativi impatti anche in termini di
eventuali sanzioni (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.18 “Rischio connesso
all’attività istruttoria della Consob” del Prospetto).
16. La sottoscrizione di Azioni implica l’assunzione dei rischi tipici connessi ad un investimento
in capitale rischio. L’investimento in azioni comporta il rischio di perdita, anche integrale,
del capitale investito laddove l’Emittente sia sottoposto a procedure concorsuali o venga a
trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto che comporta l’applicazione di
misure di risoluzione tra cui il “bail-in”. In particolare, la normativa italiana di attuazione
della BRRD (ossia, il Decreto Legislativo 180/2015) prevede che la Banca d’Italia disponga
di una serie di misure per la gestione della crisi dell’intermediario (tra le quali la riduzione o
conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di capitale e l’adozione di misure
di risoluzione dell’intermediario oppure la liquidazione coatta amministrativa). Fra le misure
di risoluzione rientra il c.d. bail-in o “salvataggio interno”, che consiste nella riduzione dei
diritti degli azionisti e dei creditori o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi.
Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli azionisti si ritroverebbero esposti al rischio di
veder ridotta, azzerata, ovvero fortemente diluita la propria partecipazione, anche in
assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente (cfr Sezione Prima,
Capitolo 4, Paragrafo 4.1.11 “Rischio connesso all’investimento in azioni dell’Emittente e ai
meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi di imprese”, del Prospetto).
6
SOMMARIO
DEFINIZIONI E GLOSSARIO
NOTA DI SINTESI ......................................................................................... 20
SEZIONE I – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALL’EMITTENTE
1.
PERSONE RESPONSABILI .............................................................................. 32
Indicazione delle persone responsabili ........................................................................................................................ 32
Dichiarazione di responsabilità ......................................................................................................................................... 32
2.
REVISORE LEGALE DEI CONTI ....................................................................... 33
2.1
Revisore legale dell’Emittente ........................................................................................................................................... 33
2.2
Dettagli su eventuali vicende relative ai revisori ..................................................................................................... 34
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE .................................................... 35
3.1
Dati patrimoniali, economici e finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e
2013 ................................................................................................................................................................................................ 35
3.2
Indicatori di rischio ................................................................................................................................................................. 38
4.
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................... 56
4.1
Fattori di rischio relativi all’Emittente ............................................................................................................................. 56
4.2
Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività svolta ........................ 105
4.3
Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari offerti........................................................... 109
5.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ..................................................................121
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente ............................................................................................................................. 121
5.2
Principali Investimenti ......................................................................................................................................................... 142
5.3
Rating .......................................................................................................................................................................................... 142
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ......................................................................143
6.1
Principali attività ..................................................................................................................................................................... 143
6.2
Principali mercati ................................................................................................................................................................... 163
6.3
Indicazione di eventuali fattori eccezionali .............................................................................................................. 163
6.4
Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi
procedimenti di fabbricazione......................................................................................................................................... 163
6.5
Fonte dei dati sulla posizione concorrenziale dell’emittente.......................................................................... 163
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA .......................................................................164
7.1
Descrizione del Gruppo di appartenenza................................................................................................................. 164
7.2
Società controllate, collegate ed altre partecipazioni di rilievo dell’Emittente ...................................... 164
7.3
Descrizione della struttura organizzativa dell’Emittente................................................................................... 164
8.
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI..............................................................165
8.1
Immobilizzazioni materiali ................................................................................................................................................ 165
8.2
Problematiche ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali ....... 166
9.
RESOCONTO SULLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE 167
9.1
Situazione finanziaria .......................................................................................................................................................... 167
9.2
Gestione operativa ............................................................................................................................................................... 189
9.3
Situazione al 31 dicembre 2015 .................................................................................................................................... 193
10.
RISORSE FINANZIARIE ................................................................................194
10.1
Risorse finanziarie ................................................................................................................................................................ 194
10.2
Fonti finanziarie e flussi di cassa .................................................................................................................................. 195
10.3
Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento .......................................................................................... 196
10.4
Eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che hanno avuto o potrebbero avere,
direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente ......................... 204
10.5
Fonti previste dei finanziamenti necessari a fronteggiare gli investimenti ............................................. 204
11.
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ...................................................206
12.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ..................................................207
12.1
Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle
vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo
esercizio fino alla data del documento di registrazione. .................................................................................. 207
12.1.1 Riepilogo andamento della gestione operativa ..................................................................................................... 207
12.1.2 Andamento recente della gestione operativa: evoluzione impieghi, raccolta diretta e risultati
reddituali .................................................................................................................................................................................... 209
1.1.
1.2.
7
12.2
13.
14.
14.1
14.2
15.
15.1
15.2
16.
16.1
16.2
16.3
16.4
16.5
17.
17.1
17.2
17.3
18.
18.1
18.2
18.3
18.4
19.
19.1
19.2
19.3
20.
20.1
20.2
20.3
20.4
20.5
20.6
20.7
20.8
20.9
21.
21.1
21.2
22.
23.
23.1
23.2
24.
25.
Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente ........................... 209
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ................................................................211
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO E ALTI DIRIGENTI
.................................................................................................................212
Generalità, attività e parentela degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo e dei
principali dirigenti .................................................................................................................................................................. 212
Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo e degli alti dirigenti
........................................................................................................................................................................................................ 222
REMUNERAZIONI E BENEFICI .......................................................................224
Ammontare delle remunerazioni e dei benefici a favore dei membri del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale ..................................................... 224
Accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
........................................................................................................................................................................................................ 232
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..............................................233
Scadenza e durata in carica degli organi di amministrazione....................................................................... 233
Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo
con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto.................... 233
Informazioni sui comitati interni ..................................................................................................................................... 234
Sistema dei controlli interni .............................................................................................................................................. 234
Recepimento delle norme in materia di governo societario ........................................................................... 235
DIPENDENTI ...............................................................................................237
Numero di dipendenti e ripartizione delle persone impiegate per principale categoria di attività
........................................................................................................................................................................................................ 237
Partecipazioni azionarie e stock option ..................................................................................................................... 237
Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente ........................................................... 238
PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................239
Principali azionisti ................................................................................................................................................................. 239
Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente ................................................................. 239
Rapporti di controllo ............................................................................................................................................................. 239
Accordi la cui attuazione può determinare una variazione dell’assetto di controllo .......................... 239
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .............................................................240
Premessa .................................................................................................................................................................................. 240
Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica ...................................................... 246
Informazioni sulle transazioni con parti correlate ................................................................................................ 246
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ...........252
Informazioni finanziarie relative agli esercizi 2013, 2014 e 2015................................................................ 252
Informazioni finanziarie proforma ................................................................................................................................. 290
Bilanci .......................................................................................................................................................................................... 290
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ..................................... 290
Data delle informazioni finanziarie più recenti sottoposte a revisione contabile ................................. 300
Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie ........................................................... 300
Politica dei dividendi ............................................................................................................................................................ 300
Procedimenti giudiziari e arbitrali ................................................................................................................................. 301
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ....................... 308
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...................................................................309
Capitale azionario ................................................................................................................................................................. 309
Atto costitutivo e statuto .................................................................................................................................................... 311
CONTRATTI IMPORTANTI..............................................................................317
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI .................................................................................................318
Pareri o relazioni di esperti .............................................................................................................................................. 318
Informazioni provenienti da terzi ................................................................................................................................... 318
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ........................................................319
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ........................................................320
8
SEZIONE II – NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
1.
1.1
1.2
2.
3.
3.1
3.2
3.3
3.4
4.
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
5.
5.1
5.2
5.3
5.4
6.
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
7.
7.1
7.2
7.3
8.
8.1
9.
9.1
10.
10.1
10.2
10.3
10.4
PERSONE RESPONSABILI .............................................................................322
Nome, qualifica, denominazione e sede dei soggetti che si assumono la responsabilità della
Nota Informativa .................................................................................................................................................................... 322
Dichiarazione di responsabilità ...................................................................................................................................... 322
FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................322
INFORMAZIONI FONDAMENTALI ....................................................................323
Dichiarazione relativa al capitale circolante ............................................................................................................ 323
Fondi propri e indebitamento .......................................................................................................................................... 325
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta ................................................................... 326
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi ............................................................................................................. 326
INFORMAZIONI
RIGUARDANTI
GLI
STRUMENTI
FINANZIARI
OGGETTO
DELL’OFFERTA ............................................................................................328
Descrizione delle Azioni .................................................................................................................................................... 328
Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse ................................................................................... 328
Caratteristiche delle Azioni .............................................................................................................................................. 328
Valuta di emissione delle Azioni ................................................................................................................................... 328
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio ......................................... 328
Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse ..................................................................................... 330
Data prevista per l’emissione ......................................................................................................................................... 330
Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni................................................................................... 330
Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e
di vendita residuali in relazione alle Azioni.............................................................................................................. 330
Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni ......................................................................... 330
Regime fiscale ........................................................................................................................................................................ 331
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .........................................................................345
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta................................................................................................................................................................................. 345
Piano di ripartizione e di assegnazione .................................................................................................................... 350
Fissazione del prezzo ......................................................................................................................................................... 352
Collocamento e sottoscrizione ....................................................................................................................................... 362
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................364
Ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ..................................... 364
Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti
finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione......................... 365
Contestuali sottoscrizioni o collocamenti privati di altri strumenti finanziari della stessa o di altre
classi ............................................................................................................................................................................................ 365
Eventuali soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari sul mercato
secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e
descrizione delle condizioni principali del loro impegno .................................................................................. 365
Stabilizzazione........................................................................................................................................................................ 365
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA .......366
Azionisti venditori .................................................................................................................................................................. 366
Strumenti finanziari offerti da ciascun azionista venditore .............................................................................. 366
Accordi di Lock-Up ............................................................................................................................................................... 366
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA .........................................................................367
Proventi netti totali e stima delle spese totali dell’Offerta ................................................................................ 367
DILUIZIONE ................................................................................................368
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta ........................................ 368
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...................................................................369
Eventuali consulenti ............................................................................................................................................................. 369
Informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e
casi in cui i revisori hanno redatto una relazione ................................................................................................. 369
Eventuali pareri o relazioni di esperti ......................................................................................................................... 369
Dichiarazione sulle informazioni dei terzi ................................................................................................................. 369
9
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali
definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato:
Definizione
ABI
Area Euro
Assemblea o Assemblea
dei Soci
Aumento di Capitale
Significato
L’Associazione Bancaria Italiana, con sede in Roma, Piazza
del Gesù n. 49.
I 19 Paesi dell’Unione europea che adottano l’Euro quale
valuta ufficiale.
Assemblea dei soci della Banca.
L’aumento del capitale sociale a pagamento in forma
scindibile per un importo complessivo massimo di Euro
29.773.760,00, mediante emissione, ad euro 80,00, sino a un
numero complessivo massimo di 372.172 nuove azioni
ordinarie senza valore nominale da riservarsi ai soci ed
azionisti della Banca, e dunque senza limitazione o
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, co. 5,
c.c., con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti
sulle azioni che sono rimaste inoptate, nonché con previsione
di offrire ai terzi l’inoptato sul quale non è stata esercitata la
prelazione da parte dei soci, deliberato dall’Assemblea dei
Soci riunitasi in seduta straordinaria il 30 novembre 2013.
Autorità di Vigilanza
La Banca d’Italia, la Consob, l’ISVAP e/o ogni altra autorità
e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o
comunitario, individualmente o congiuntamente considerate.
Azioni
Le azioni di Banca Regionale di Sviluppo oggetto dell’Offerta.
Dette azioni hanno le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie in circolazione alla data di Emissione e sono
identificate dal codice ISIN (International Security
Identification Number) IT0003464960.
Azionisti o soci
I soggetti titolari di azioni ordinarie della Banca.
Banca Centrale Europea La banca centrale responsabile della moneta unica europea:
o BCE
l’Euro. Il suo compito principale consiste nel preservarne il
potere d’acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi
nell’Area Euro. A partire dal 4 novembre 2014, inoltre, la BCE
ha assunto compiti specifici in merito alle politiche in materia
di vigilanza prudenziale degli enti creditizi.
Banca d’Italia
La banca centrale della Repubblica Italiana.
Banca o Banca Regionale La BANCA REGIONALE DI SVILUPPO S.p.A., con sede
di Sviluppo o BRS o legale in Napoli, Via Verdi, 25, Capitale Sociale
Emittente
26.917.339,90 euro, iscritta al Registro Imprese di Napoli al
n. 07634270636, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5471,
Codice ABI 05023.
Bank Recovery and
La Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del
Resolution Directive o
Consiglio del 15 maggio 2014 che istituisce un quadro di
BRRD
risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese
di investimento e che modifica la direttiva 82/891/CEE del
Consiglio, e le direttive 2001/24/CE, 2002/47/CE,
2004/25/CE,
2005/56/CE,
2007/36/CE,
2011/35/UE,
2012/30/UE e 2013/36/UE e i regolamenti (UE) n. 1093/2010
e (UE) n. 648/2012, del Parlamento europeo e del Consiglio.
Bilancio 2013
Il fascicolo di bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio
chiuso il 31 dicembre 2013.
10
Bilancio 2014
Bilancio 2015
Borsa Italiana
CICR
Codice di Autodisciplina
Codice Civile
Circolare 229 o Istruzioni
di Vigilanza
Circolare 262
Circolare 263
Circolare 285
Clienti affluent
Clienti small business
Consob
D.Lgs. 231/2001
Data del Prospetto
Data di Emissione
IFRS o Principi Contabili
Internazionali
Irap
Ires
ISIN
IVASS
Il fascicolo di bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio
chiuso il 31 dicembre 2014.
Il fascicolo di bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio
chiuso il 31 dicembre 2015.
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari 6.
Il Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio
(CICR), composto dal Ministro dell’Economia e delle Finanze
e da altri ministri responsabili per le questioni economiche, ha
l’alta vigilanza in materia di credito e di tutela del risparmio e
delibera nelle materie attribuite alla sua competenza secondo
quanto disposto dal Testo Unico Bancario e da altre leggi
collegate.
Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la corporate governance delle società quotate
promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come
successivamente modificato e integrato.
Le “Istruzioni di Vigilanza per le banche”, contenute nella
Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 della Banca d’Italia, come
successivamente modificata e integrata.
La circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 di Banca d’Italia,
come successivamente integrata o modificata, concernente
gli schemi e le regole di compilazione del bilancio bancario.
Le “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”
contenute nella Circolare numero 263 del 27 dicembre 2006
di Banca d’Italia, come successivamente modificata ed
integrata.
Le “Disposizioni di vigilanza per le banche”, contenute nella
Circolare numero 285 del 17 dicembre 2013 della Banca
d’Italia, come successivamente modificata e integrata.
Clienti con raccolta globale superiore a euro 25.000 e
inferiore a euro 500.000.
Clienti con accordato inferiore a euro 150.000 o con fatturato
inferiore a euro 2,5 milioni.
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede
in Roma, Via G.B. Martini 3.
Il Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231, come
successivamente modificato e integrato, recante la disciplina
della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche,
delle società e delle associazioni anche prive di personalità
giuridica.
La data di deposito del Prospetto presso la Consob.
La data in cui saranno emesse le Azioni della Banca oggetto
dell’Aumento di Capitale.
Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli
“International Accounting Standards” (IAS), tutte le
interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations
Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing
Interpretations Committee” (SIC), adottati dall’Unione
Europea.
Imposta regionale sulle attività produttive di cui al D.Lgs.
446/1997.
Imposta sul reddito delle società di cui al DPR 917/1986.
International Security Identification Number.
Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in
11
Roma, via del Quirinale n. 21.
Le “Istruzioni di Vigilanza per le banche” contenute nella
Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 di Banca d’Italia, come
successivamente modificata o integrata.
Istruzioni sul Patrimonio Le “Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul
di Vigilanza
patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali” contenute
nella Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991 di Banca d’Italia
come successivamente modificata o integrata.
Meccanismo di Vigilanza
Il sistema europeo di vigilanza finanziaria composto dalla
Unico o MVU
BCE e dalle autorità nazionali competenti degli Stati membri
partecipanti, costituito ai sensi del Regolamento (UE) n. 1024
del Consiglio del 15 ottobre 2013 e successivamente
integrato dalle disposizioni attuative di cui al Regolamento
(UE) n. 468/2014 della BCE (c.d.“Regolamento Quadro
sull’MVU”).
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli
Affari, n. 6.
Offerta
L’offerta delle azioni ordinarie della Banca Regionale di
Sviluppo, ad euro 80,00, nella misura massima di n. 372.172
(trecentosettantaduemilacentosettantadue)
nuove
azioni
ordinarie senza valore nominale da riservarsi ai soci, ed ai
sensi dell’art. 2441, co. 5, c.c., con previsione del diritto di
prelazione per gli azionisti sulle azioni che sono rimaste
inoptate, nonché con previsione di offrire ai terzi l’inoptato sul
quale non è stata esercitata la prelazione da parte dei soci.
Offerta in Opzione
L’offerta in opzione agli aventi diritto delle Azioni rivenienti
dall’Aumento di Capitale oggetto del presente Prospetto.
Periodo di Offerta in Periodo di adesione all’Offerta in Opzione e in prelazione, con
opzione e in prelazione
inizio il terzo giorno lavorativo successivo alla data di
pubblicazione dell’avviso di avvenuta pubblicazione del
Prospetto Informativo e termine il trentesimo giorno lavorativo
successivo all’inizio del periodo d’offerta in opzione e in
prelazione.
Periodo di Offerta ai terzi Periodo di adesione all’Offerta ai terzi, con inizio il decimo
giorno lavorativo successivo alla conclusione del periodo
d’offerta per l’esercizio dei diritti di opzione e prelazione e
termine il quinto giorno lavorativo successivo all’inizio del
periodo d’offerta ai terzi.
Prospetto
Il presente prospetto informativo redatto ai sensi del
Regolamento CE 809/2004 e successive modifiche ed
integrazioni.
Rating
Valutazione della qualità di una società o delle sue emissioni
di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della
società stessa e delle sue prospettive. Tale valutazione viene
eseguita da agenzie specializzate o da una banca sulla base
di modelli interni.
Regolamento 809/2004
Regolamento 809/2004/CE, approvato dalla Commissione
Europea in data 29 aprile 2004, come modificato dal
Regolamento Delegato n. 486/2014 della Commissione del
30 marzo 2014, recante modalità di esecuzione della Direttiva
Prospetti per quanto riguarda le informazioni contenute nei
prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle
informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei
prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, in seguito
integrato dal Regolamento Delegato n. 862/2014 della
Istruzioni di Vigilanza
12
Commissione.
Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza,
concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla
Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato o integrato.
Società di Revisione
La società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., con
sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n°
119644 del Registro dei Revisori Legali.
Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del
Prospetto.
Testo Unico Bancario o Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 (Testo
TUB
unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e sue
successive modifiche ed integrazioni.
Testo Unico, Testo Unico Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e sue
della Finanza o TUF
successive modifiche ed integrazioni.
TUIR
Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre
1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e sue
successive modifiche ed integrazioni.
Regolamento Emittenti
13
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali termini, salvo che
non sia diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Definizione
A.Ba.Co.
ALM o Asset & Liability
Management
Area Euro
Asset Encumbrance
Attività Ponderate per il
Rischio o RWA
(Risk‐Weighted Assets)
Bail‐in
Banca Depositaria
Basilea 2
Basilea 3
BRRD
Significato
Attivi Bancari Collateralizzati. E’ la procedura utilizzata per
verificare l’adeguatezza dei crediti che la Banca intende
conferire come collateral nell’ambito del pool di garanzie di
BCE. I crediti validati dalla procedura sono assunti a
garanzia a fronte dei finanziamenti erogati da BCE.
Gestione integrata dell’attivo e del passivo finalizzata ad
allocare le risorse in un’ottica di ottimizzazione del rapporto
rischio/rendimento.
I 19 Paesi dell’Unione Europea che utilizzano l’Euro come
valuta di riferimento.
Indica l'attività che è stata costituita in garanzia o altrimenti
riservata per fornire forme di copertura, garanzia o supporto
al credito (credit enhancement) a un’operazione da cui non
può essere ritirata liberamente (Regolamento di esecuzione
EU n. 79/2015 del 18 dicembre 2014). Altri riferimenti
normativi: articolo 100 del CRR e Circolare n. 286 di Banca
d’Italia (3° agg.to) - Istruzioni per la compilazione delle
segnalazioni prudenziali.
Valore ponderato per il rischio relativo alle attività in bilancio
e fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, la
rischiosità è calcolata attraverso l’utilizzo di metodologie
interne (validate dalle Autorità di Vigilanza) o standardizzate.
Le attività incluse tra le Attività Ponderate per il Rischio e i
relativi criteri di ponderazione sono dettagliati nelle Nuove
Disposizioni di Vigilanza.
Misure adottate delle competenti autorità che possono
prevedere la conversione di strumenti di debito in azioni o la
riduzione del valore delle passività, imponendo perdite ad
alcune categorie di creditori.
Banca cui è affidata la custodia degli strumenti finanziari.
Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti
patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea,
istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi
più industrializzati (G10) alla fine del 1974. Tale accordo
prevede, tra l’altro, che le banche dei Paesi aderenti
accantonino quote di capitale proporzionale ai tipici rischi
bancari assunti.
Accordo internazionale, avviato nel 2009 ed ancora in corso
di definizione finale, di modifica di Basilea 2 (accordo
internazionale,del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali
delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai
governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più
industrializzati (G10) alla fine del 1974), contenente
modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di
capitale e liquidità delle banche, con un’entrata in vigore
graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1
gennaio 2012 al 31 dicembre 2019.
Indica la Direttiva 2014/59/UE (Bank Recovery and
Resolution Directive) del 15 maggio 2014 che istituisce un
14
Budget
Capital
buffer
conservation
Cartolarizzazione
Common Equity Tier 1
Common Equity Ratio o
Common Equity Tier 1
Ratio
Core Tier 1 Capital
Core Tier 1 Ratio
Corporate Banking
Counterbalancing
capacity
Countercyclical
Capital
Buffer
o
Riserva
di
Capitale Anticiclica
CRR
CRD IV
quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e
delle imprese di investimento.
Stato previsionale dell’andamento dei costi e dei ricavi futuri
di un’azienda.
La riserva di conservazione del capitale prevista dalla
Circolare 285. La riserva di conservazione del capitale è
volta a preservare il livello minimo di capitale regolamentare
in momenti di mercato avversi attraverso l'accantonamento
di risorse patrimoniali di elevata qualità in periodi non
caratterizzati da tensioni di mercato.
Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività
finanziarie o reali ad una Società Veicolo, effettuata
mediante la cessione delle attività sottostanti, ovvero
mediante l’utilizzo dei contratti derivati. In Italia la materia è
regolata principalmente dalla legge 30 aprile 1999, n. 130 e
successive modifiche ed integrazioni.
E’ la componente primaria di capitale secondo la nuova
normativa di Basilea 3, in corso di implementazione,
rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato,
dalle relative riserve sovrapprezzo, dall’utile di periodo, dalle
riserve, dal patrimonio di terzi (entro determinati limiti) e da
altre rettifiche regolamentari.
E’ il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra
Common Equity Tier 1 e i Risk-Weighted Assets calcolati
sulla base della nuova normativa di Basilea 3.
Ai sensi dell’attuale normativa di Banca d’Italia, ed in
conformità a quanto stabilito da Basilea 2 e dalla direttiva
2006/48/CE, che ne recepisce il dettato, c.d. CRD II (Capital
Requirements Directive II), il Core Tier 1 Capital è la
componente principale del patrimonio regolamentare di una
banca, ed è rappresentato dal Patrimonio di Base al netto
degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale non
computabili come Core Tier 1 Capital.
E’ il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Core
Tier 1 Capital e i Risk- Weighted Assets.
Servizio bancario orientato alle imprese.
Capacità di far fronte agli impegni a breve attraverso
strumenti prontamente liquidabili presenti nell’attivo di
bilancio.
Riserva di capitale anticiclica costituita da Capitale Primario
di Classe 1 ai sensi della Circolare n. 285, secondo la
nozione contenuta negli articoli 128 e 130 della Direttiva
CRD IV, pari alle Attività di rischio ponderate (RWA)
calcolate conformemente all’articolo 92, paragrafo 3, del
Regolamento CRR moltiplicate per il coefficiente anticiclico
specifico della Banca, calcolato da Banca d’Italia secondo i
criteri previsti dalla Circolare n. 285 in una misura compresa
tra lo 0% e il 2,5%.
Capital Requirements Regulation. Indica il Regolamento
(UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti
creditizi e le imprese di investimento.
Acronimo di Capital Requirements Directive IV. Indica la
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 26 giugno 2013 sull’accesso all’attività degli
15
enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e
sulle imprese di investimento.
Credito al Consumo
Qualsiasi contatto di credito disciplinato dal Titolo VI – Capo
II del TUB.
EBA o Autorità Bancaria L’Autorità Bancaria Europea (Europena Banking Authority)
Europea
istituita con il Regolamento (UE) n. 1093/2010 del
Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010,
come successivamente modificato e integrato.
Esposizioni forbearance
Per misure di forbearence (concessioni) si intendono quelle
modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali
ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito
concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per
prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe
avere effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli
impegni contrattuali come originariamente assunti. Le
concessioni devono essere identificate al livello di singola
linea di credito (Forborne exposures) e possono riguardare
esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status
non performing.
Euribor
Tasso di interesse rilevato giornalmente come media
semplice delle quotazioni calcolate a mezzogiorno su un
campione di banche con merito creditizio selezionato
periodicamente dalla European Banking Federation.
Fair value
Corrispettivo al quale un’attività (passività) può essere
scambiata (estinta) in una libera transazione tra parti
consapevoli e disponibili.
Fondi propri o Total I fondi propri di una banca sono costituiti da una serie di
Capital
elementi (al netto degli elementi negativi da dedurre)
classificati in base alla qualità patrimoniale e alla capacità di
assorbimento delle perdite. Dal 1° gennaio 2014, a seguito
dell’entrata in vigore del CRR, i Fondi Propri sono costituiti
dal Capitale di Classe 1 e dal Capitale di Classe 2.
Grandi Esposizioni
Crediti aventi un valore nominale pari o superiore al 10% del
Patrimonio di Vigilanza, calcolati sulla base della normativa
di Basilea applicabile ratione temporis.
Home Banking
Servizio Bancario che prevede, mediante collegamenti
telematici, la possibilità di effettuare operazioni bancarie
direttamente dal domicilio dell’utente.
HFT
Acronimo di Held for Trading. Categoria contabile utilizzata
per classificare in bilancio le attività e le passività finanziarie
di negoziazione, secondo criteri di classificazione e di
valutazione stabiliti dai Principi Contabili Internazionali.
ICAAP
Internal Capital Adequacy Assessment Process. Indica il
procedimento aziendale di determinazione del capitale
complessivo ritenuto adeguato dall’intermediario per
fronteggiare i rischi assunti.
Impairment Test
Il test di impairment consiste nella stima del valore
recuperabile (che è il maggiore fra il suo fair value dedotti e i
costi di vendita e il suo valore d’uso) di un’attività o di un
gruppo di attività. Ai sensi dello IAS 36, debbono essere
sottoposte annualmente ad impairment test: (i) le attività
immateriali a vita utile indefinita; (ii) l’avviamento acquisito in
un’operazione di aggregazione aziendale; (iii) qualsiasi
attività, se esiste un’indicazione che possa aver subito una
riduzione durevole di valore.
16
Investment banking
ITS
LCR
LGD o Loss Given Default
LTRO
Non performing Loans
NSFR
Outsourcing
Patrimonio di Base
Patrimonio di Vigilanza
Patrimonio Supplementare
Attività di supporto alle imprese per l’accesso al mercato dei
capitali e per il reperimento di fonti di finanziamento
alternative all’indebitamento bancario nonché per la gestione
delle operazioni di finanza straordinaria attraverso l’offerta di
servizi consulenziali.
Implementing Technical Standards, norme tecniche di
attuazione relative alle segnalazioni statistiche di vigilanza
consolidate armonizzate definite dall’EBA e approvate dalla
Commissione Europea il 9 gennaio 2015.
Acronimo di Liquidity Coverage Ratio. È l’indicatore di
liquidità a breve termine a 30 giorni introdotto dal Comitato di
Basilea dato dal rapporto tra ammontare delle HQLA (High
Quality Liquid Asset – attività liquide di elevata qualità) e
totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario
successivi.
Indica il tasso di perdita in caso di default, ossia il valore
atteso (eventualmente condizionato a scenari avversi) del
rapporto, espresso in termini percentuali, tra la perdita a
causa del default e l’importo dell’esposizione al momento del
default (Exposure At Default, EAD).
Acronimo di Long Term Refinancing Operation o Operazione
di rifinanziamento a lungo termine effettuata dalla BCE e
consistente in un prestito, a un tasso d’interesse fissato dalla
BCE, alle banche richiedenti a fronte di determinate garanzie
(titoli degli Stati membri dell’Unione europea o altri attivi
considerati dalla BCE come garanzie ammissibili).
Prestiti non performanti: sono attività che non riescono più a
ripagare il capitale e gli interessi dovuti ai creditori. Si tratta
in pratica di crediti per i quali la riscossione è incerta sia in
termini di rispetto della scadenza che per ammontare
dell’esposizione. I non performing loans nel linguaggio
bancario sono chiamati anche crediti deteriorati e si
distinguono in varie categorie fra le quali le più importanti
sono le inadempienze probabili e le sofferenze.
Acronimo di Net Stable Funding Ratio. È l’indicatore di
liquidità strutturale a 12 mesi introdotto dal Comitato di
Basilea dato dal rapporto tra ammontare disponibile di
provvista stabile e ammontare obbligatorio di provvista
stabile.
Affidamento a terzi di attività che possono essere svolte
internamente in azienda.
Il Patrimonio di Base, secondo le disposizioni della Circolare
n. 263 vigente sino al 31 dicembre 2013, era costituito
principalmente da: (i) il capitale azionario; (ii) le riserve; (iii)
gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale (entro i
limiti previsti dalla normativa allora vigente); (iv) gli ulteriori
elementi 37 positivi e negativi, come definiti dalla Circolare
n. 263.
Il Patrimonio di Vigilanza, secondo le disposizioni della
Circolare n. 263 vigente sino al 31 dicembre 2013, era
costituito dal Patrimonio di Base e dal Patrimonio
Supplementare.
Il Patrimonio Supplementare, secondo le disposizioni della
Circolare n.263 vigente sino al 31 dicembre 2013, era
costituito, principalmente, dai seguenti elementi: (i) riserve
17
PD o Probability of Default
Price / Book value (P/B)
Price / Earnings (P/E)
Private Banking
Raccolta diretta
Raccolta indiretta
RAF o Risk Appetite
Framework
Rating
Risk management
ROE o Return on Equity
Spread
Shortfall
SREP
da valutazione; (ii) strumenti innovativi e non innovativi di
capitale non
computabili nel Patrimonio di Base secondo le Nuove
Disposizioni di Vigilanza; (iii) strumenti ibridi di
patrimonializzazione e passività subordinate come definite
dalla Circolare n. 263; (iv) plusvalenze nette su
partecipazioni; (v) eventuale eccedenza delle rettifiche di
valore complessive rispetto alle perdite attese; e (vi) altri
elementi positivi e negativi individuati dalla Circolare n. 263.
Indica la probabilità di default, ossia la probabilità che una
controparte passi allo stato di default.
Rapporto fra il prezzo di mercato dell’azione di una società e
il valore del capitale proprio della società risultante dal
bilancio (valore di libro) per azione.
Rapporto tra il prezzo di mercato dell’azione di una società e
gli utili per azione.
Attività diretta a fornire alla clientela con elevate somme
potenzialmente investibili servizi di gestione dei patrimoni,
consulenza e servizi personalizzati.
Include depositi della clientela, conti correnti, conti deposito,
certificati di deposito, pronti contro termine passivi ed
obbligazioni. Sono esclusi i debiti verso le altre banche, i
fondi di terzi in amministrazione, le passività per assegni
circolari ed altri titoli.
Include quote di fondi di investimento, SICAV, titoli
obbligazionari di emittenti statali, sovranazionali e di società
corporate, polizze vita finanziarie e piani individuali
pensionistici.
Indica il quadro di riferimento per la determinazione della
propensione al rischio, come da definizione di Banca d'Italia,
Circolare 285, Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione II.
Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del
merito creditizio di una società o delle sue emissioni di titoli
di debito sulla base della solidità finanziaria della società
stessa e delle sue prospettive.
Attività di identificazione, misurazione, valutazione,
monitoraggio e gestione globale delle varie tipologie di
rischio e delle relative coperture.
Rapporto tra l’utile netto di periodo ed il patrimonio netto di
fine anno precedentemente depurato degli utili destinati agli
azionisti. Il ROE è uno dei principali indicatori della
performance di redditività del capitale investito.
Con questo termine di norma si indica la differenza tra due
tassi di interesse, lo scarto tra le quotazioni denaro e lettera
nelle contrattazioni in titoli o la maggiorazione che l’emittente
di valori mobiliari riconosce in aggiunta ad un tasso di
riferimento.
L’incremento del numeratore del ratio patrimoniale
necessario a raggiungere il livello minimo del requisito
imposto dalla normativa di vigilanza.
Il Supervisory Review and Evaluation Process disciplinato
dalla CRI IV e dalla Circolare 285 cui le banche sono
sottoposte, con cadenza annuale, dalla BCE o dalle
competenti autorità di vigilanza nazionali.
18
Stock Option
Forma di incentivo e di remunerazione per il personale di
una società consistente nell’assegnazione di opzioni a
sottoscrivere o ad acquistare in futuro azioni della società a
un prezzo predeterminato.
Tier 1 Capital o Patrimonio Ai sensi delle disposizioni di vigilanza applicabili a quanto
di Base
stabilito da Basilea 2 e dalla Direttiva 2006/48/CE, che ne
recepisce il dettato, gli elementi patrimoniali di qualità
primaria sono i seguenti:
a1) il capitale versato; a2) le riserve, ivi compreso il
sovrapprezzo azioni; a3) gli strumenti innovativi e non
innovativi di capitale; a4) l’utile di periodo; a5) i filtri
prudenziali del patrimonio di base.
Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti
negative b1) le azioni proprie; b2) l’avviamento; b3) le
immobilizzazioni materiali; b4) le rettifiche di valori su crediti;
b5) le perdite registrate in esercizi precedenti e in quello in
corso; b6) le rettifiche di valore di vigilanza relative al
portafoglio di negoziazione ai fini di vigilanza; b7) gli altri
elementi negativi; b8) i filtri prudenziali negativi del
patrimonio di base.
La differenza tra la somma degli elementi da a1) ad a5) e la
somma di quelli da b1) a b8) costituisce il “patrimonio base”.
La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in
deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche,
possano determinare un “annacquamento” del patrimonio di
base.
Tier 1 Ratio
E’ il coefficiente di solvibilità espresso tra il rapporto tra il
Tier 1 Capital ed il Risk-Weighted Assets.
TLTRO
Acronimo di Targeted Long Term Refinancing Operation o
Operazione di rifinanziamento mirata a lungo termine
effettuata dalla BCE e consistente in un prestito, a un tasso
d’interesse fissato dalla BCE, alle banche richiedenti a fronte
di determinate garanzie (titoli degli Stati membri dell’Unione
europea o altri attivi considerati dalla BCE come garanzie
ammissibili), avente l’obiettivo di sostenere il processo di
erogazione del credito bancario all’economia reale.
Total Capital o Patrimonio Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di
di Vigilanza
vigilanza, costituito dalla somma del Patrimonio di Base –
ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione – e del
Patrimonio Supplementare, che viene ammesso nel limite
massimo del Patrimonio di Base dedotte, con specifiche e
dettagliate modalità, le partecipazioni e interessenze
possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. La Banca
d’Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la
compilazione delle segnalazioni sul Patrimoni di Vigilanza e
sui coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità
di calcolo del Patrimonio di Vigilianza. Per maggiori dettagli
si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni
sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali
emanate dalla Banca d’Italia.
Total Capital Ratio
E’ il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra Total
Capital ed il Risk Weighted Assets.
19
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi del dettato normativo di cui all’art.
24 del Regolamento 809/2004/CE e allo schema di nota di sintesi di cui all’allegato XXII del citato
Reg. 809, contiene le informazioni chiave relative all’Emittente e al settore di attività di cui egli
stesso opera, nonché quelle relative alle Azioni oggetto dell’Offerta.
La Nota di Sintesi è costituita dagli elementi informativi indicati come “Elementi”. Tali Elementi
sono numerati nelle Sezioni da A a E (A.1 – E.7).Quando un Elemento non è applicabile tale
Elemento figura nella presente nota di sintesi con la menzione “Non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
Elemento
A.1 Avvertenza
•
•
•
•
A.2
La presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;
qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da
parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo;
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a
norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del
Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;
la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi,
comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo
o non offre, se letta insieme alle altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni
fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in
tali strumenti finanziari.
Consenso accordato dall’Emittente o dalla persona responsabile della redazione del
Prospetto all’utilizzo del Prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di
strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari. Indicazione del periodo e delle
condizioni.
Non applicabile. L’Emittente non presta il suo consenso all’utilizzo del presente Prospetto
Informativo da parte di intermediari finanziari terzi per la successiva rivendita ovvero per il
collocamento finale delle Azioni.
SEZIONE B – EMITTENTE
Elemento
B.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è quella che risulta dallo Statuto:
“Banca Regionale di Sviluppo S.p.A.”. In forma abbreviata la Società viene indicata con la
sigla "BRS S.p.A. ".
B.2
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera
l’Emittente e suo paese di costituzione
L’Emittente ha la propria sede legale in Napoli, via G. Verdi n. 25, ed è costituita in forma di
società per azioni.
L’Emittente opera in base alla legislazione italiana ed è stata costituita in Italia.
20
B.3
Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali
attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti
venduti e/o servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente
compete.
L’Emittente ha per oggetto l’esercizio dell’attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e
l’esercizio del credito nelle sue varie forme.
La Banca può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e di investimento
consentiti, nonché eseguire ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al
raggiungimento dello scopo sociale. Il cliente target di riferimento per la Banca sono le
famiglie e le imprese (piccole, medie e grandi).
L’Emittente opera in Campania principalmente tramite n. 2 punti operativi a Napoli, n. 2 a
Nola (Nola distretto CIS-INTERPORTO e Nola città), n. 1 a Frattamaggiore, n. 1 a Caserta,
n.1 a Nocera.
B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui
opera
A partire dal 31 dicembre 2015 e fino alla Data del Prospetto si rende noto una riduzione dei
dati patrimoniali sia in termini di impieghi che in termini di raccolta. Passando, invece, alla
disamina dei dati economici se da un lato si presenta una flessione del margine di
intermediazione rispetto al primo trimestre dell’anno prima dall’altro le spese amministrative,
in confronto con lo stesso periodo dell’anno prima, sono in lieve aumento. Tale andamento
patrimoniale ed economico può avere, se confermato come trend negativo nel corso del
tempo, ripercussioni negative significative sulle prospettive dell’Emittente.
Tenendo conto che l’operazione di Aumento di Capitale del presente Prospetto è funzionale
al rispetto dei requisiti patrimoniali imposti all’Emittente dalla Banca d’Italia, attualmente non
rispettati, e che la situazione della Banca Regionale di Sviluppo è stata interessata negli
ultimi esercizi dalla presenza di fatti di rilievo che possono far sorgere dubbi significativi sulla
capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro,
l’operazione di rafforzamento patrimoniale di cui al presente prospetto ha l’obiettivo di
superare tali criticità che se non risolte potrebbero accentuarsi e potrebbero anche far
attivare i meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi di imprese come ad esempio il
bail in.
Inoltre l’Emittente incentrando la propria operatività nell’attività tipica bancaria di raccolta e di
impiego è particolarmente esposta alla qualità del credito e all’andamento dei tassi
d’interesse che incidono sulla dinamica del margine d’interesse e quindi sui risultati
dell’Emittente.
Inoltre l’evoluzione normativa ancora in corso del settore bancario e le iniziative di vigilanza
delle competenti autorità possono avere impatti anche significativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della Banca.
B.5
B.6
Descrizione del gruppo e della posizione che l’Emittente vi occupa
Non applicabile, in quanto la Banca Regionale di Sviluppo non fa parte di alcun gruppo
bancario.
Persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel
capitale o ai diritti di voto dell’Emittente che sia soggetta a notifica, diritti di voto
diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente, soggetti che direttamente o
indirettamente possiedono o controllano l’Emittente
Attualmente, non risultano persone che, direttamente o indirettamente, detengono una
partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell’Emittente che sia soggetta a notifica, in
quanto, anche a seguito dell’avvenuta trasformazione in società per azioni, l’attuale
compagine sociale partecipa al capitale della Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. nella
stessa misura percentuale rispetto al capitale della Banca Popolare di Sviluppo S.c.p.a.
Ciò comporta che non si registrano partecipazioni nel capitale o ai diritti di voto superiori alle
soglie fissate dalle normative applicabili e che comportano l’obbligo di notifica alle
competenti Autorità di Vigilanza. Lo Statuto della Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. non
21
prevede categorie di azioni speciali che riconoscano diritti di voto diversi in capo ai rispettivi
possessori. Per tutte le ragioni sopra esposte, non risultano, attualmente, soggetti che,
direttamente o indirettamente, possiedono o controllano l’Emittente.
B.7
Informazioni finanziarie selezionate sull’Emittente
Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie selezionate della Banca
relative agli esercizi annuali chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013. Sono stati applicati i principi ed i criteri conformi ai principi contabili
internazionali International Accounting Standard (IAS) e International Financial Reporting
Standard (IFSR).La seguente tabella riporta i dati dello stato patrimoniale dell’Emittente, al
31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.
(Importi in migliaia di euro)
STATO PATRIMONIALE
Importi in migliaia di euro
Voci dell'attivo
10 Cassa e disponibilità liquide
20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione
40 Attività finanziarie disponibili per la vendita
50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
31/12/2015
31/12/2014
3.283
2.797
5
50
79.385
73.660
31/12/2013
3.392
1.256 36.435
Var 15/14
% Var
-
595
45
-89,19%
-
1.206
-96,00%
5.725
7,77%
37.226
102,17%
1.038
2.576
2.589 -
1.539
-59,73%
33.879
73.598
60.542 -
39.719
-53,97%
70 Crediti verso clientela
215.484
228.933
276.170 -
13.448
-5,87%
3.156
3.463
3.485 -
308
-8,89%
7
11
2 -
4
120 Attività immateriali
130 Attività fiscali
% Var
17,37%
60 Crediti verso banche
110 Attività materiali
Var 14/13
486
-17,53%
13
-0,49%
13.056
21,56%
-
47.237
-17,10%
-
21
-0,61%
-36,62%
9
576,20%
40,45%
-
15.745
18.398
13.099 -
2.653
-14,42%
5.299
a) correnti
6.588
5.001
4.777
1.587
31,72%
225
4,70%
b) anticipate
9.157
13.396
8.322 -
4.240
-31,65%
5.074
60,98%
8.786
12.771
8.232 -
3.985
-31,21%
4.540
8.082
10.212
5.400 -
2.130
-20,86%
4.812
89,13%
360.064
413.699
402.369 -
53.636
-12,96%
11.331
2,82%
b 1) di cui alla legge 214/2011
150 Altre attività
Totale dell'attivo
(Importi in migliaia di euro)
STATO PATRIMONIALE
Importi in migliaia di euro
Voci del passivo e del patrimonio netto
31/12/2015
31/12/2014
10 Debiti verso banche
67.289
70.876
20 Debiti verso clientela
209.052
204.706
30 Titoli in circolazione
46.542
96.423
40 Passività finanziarie di negoziazione
80 Passività fiscali
a) correnti
b) differite
5
604
34
31/12/2013
34.867 186.403
130.765 -
-
Var 15/14
% Var
Var 14/13
% Var
3.586
-5,06%
36.009
4.346
2,12%
18.303
9,82%
49.882
-51,73%
-
34.342
-26,26%
#DIV/0!
-
2
-100,00%
2
5
666
218 -
62
-
-
34
-9,33%
103,28%
448
206,02%
-
#DIV/0!
570
666
218 -
96
-14,38%
448
206,02%
7.204
11.182
8.696 -
3.978
-35,57%
2.486
28,59%
110 Trattamento di fine rapporto del personale
695
741
738 -
46
-6,21%
3
0,47%
120 Fondi per rischi e oneri:
775
894
229 -
119
-13,31%
665
290,55%
775
894
229 -
119
-13,31%
665
290,55%
1.111
1.294
413 -
183
-14,14%
881
213,45%
100 Altre passività
b) altri fondi
130 Riserve da valutazione
160 Riserve
180 Capitale
200 Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)
Totale del passivo e del patrimonio netto
33 -
6.026 -100,55% -
5.993
1.250
26.917
46.522
46.138 -
19.604
-42,14%
(164)
360.064
(13.611)
413.699
(7.349)
402.369 -
13.448
53.636
-98,80%
-12,96%
-
7.243
384
0,83%
6.262
11.331
85,21%
2,82%
Dall’analisi dei dati finanziari, emerge che le variazioni più significative del triennio
riguardano: (i) le attività finanziarie disponibili per la vendita che passano dai 36,4 milioni di
euro del 2013 ai 79,4 del 2015, (ii) le perdite di bilancio al 31 dicembre 2013 pari a 7,3
milioni di Euro, al 31 dicembre 2014, pari a 13,5 milioni di Euro e al 31 dicembre 2015 pari a
164 mila Euro, (iii) nell’ambito del periodo considerato, si evidenzia una riduzione sia degli
impieghi, in termini sia di crediti verso la clientela che verso banche, che della raccolta, in
termini principalmente di titoli in circolazione.
Le tabelle che seguono riportano i principali dati economici relativi al triennio 2013-2015.
22
(Importi in migliaia di Euro)
Principali dati economici
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Var 15/14
% Var
Var 14/13
% Var
Margine di interesse
5.506
7.769
8.477
-2.263
-29,13%
-708
-8,35%
Commissioni nette
3.710
4.403
5.094
-693
-15,74%
-691
-13,56%
Margine di intermediazione
11.890
12.614
13.755
-724
-5,74%
-1.141
-8,30%
Rettifiche di valore nette su
crediti
2.003
22.275
13.208
-20.272
-91,01%
9.067
68,65%
Risultato netto della
gestione finanziaria
9.691
-9.857
496
19.548
198,32%
-10.353
-2087,30%
Costi operativi
-9.657
-9.980
-10.872
323
3,24%
892
8,20%
34
-19.837
-10.377
19.871
-100,17%
-9.460
91,16%
-164
-13.611
-7.349
13.447
-98,80%
-6.262
85,21%
Utile (perdita) della
operatività corrente al lordo
delle imposte
Utile (perdita) di periodo
I dati sopra riportati, evidenziano le seguenti variazioni significative dei risultati operativi:
- per l’esercizio 2015 un risultato positivo, al lordo delle imposte, di euro 34 mila (perdita di
euro 164 mila euro per l’effetto della fiscalità corrente e differita);
- per l’esercizio 2014 un risultato negativo dell’operatività corrente al lordo delle imposte,
di euro 19,9 milioni (perdita di euro 13,6 milioni di euro considerando l’effetto della
fiscalità corrente e differita);
- per l’anno 2013, il risultato negativo al lordo delle imposte è stato pari a euro 10,4 milioni
(perdita di euro 7,3 milioni considerando l’effetto della fiscalità).
Di seguito si riporta la tabella di sintesi del rendiconto finanziario della Banca relativo agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 redatto con
il metodo indiretto in accordo a quanto stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262 del 22
dicembre 2005, come modificata dal 1° aggiornamento del 18 novembre 2009, dal 2°
aggiornamento del 21 gennaio 2014 e dal 3° aggiornamento del 22 dicembre 2014:
(importi in migliaia di Euro)
RENDICONTO FINANZIARIO (METODO INDIRETTO)
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione
2. Liquidità generate/assorbita dalle attività finanziarie
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
3.295
10.982
7.421
49.630
(34.863)
65.870
(53.807)
22.240
(74.227)
(881)
(1.641)
(937)
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da
1.539
13
12
2. Liquidità assorbita da
(21)
(337)
(143)
1.517
(324)
(131)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
(150)
1.371
538
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO
486
(594)
(530)
(importi in migliaia di Euro)
RICONCILIAZIONE
CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO
LIQUIDITA' TOTALE NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO
CASSA E DISPONIBILTA' LIQUIDE ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
2.797
3.392
3.922
486
(595)
(530)
3.283
2.797
3.392
LEGENDA:
(+) generata; (-) assorbita
23
B.8
Informazioni finanziarie proforma
Non applicabile. Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie proforma
B.9
Previsioni o stime degli utili
Il Prospetto non contiene alcuna previsione o stima degli utili e l’Emittente non ha pubblicato
alcun dato previsionale o stima in relazione ad essi.
B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione
relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Nelle relazioni della società di revisione al bilancio di esercizio 2015 e al bilancio di esercizio
2014 sono presenti richiami di informativa in merito a situazioni che potrebbero far sorgere
dubbi sulla capacità della Banca di continuare la propria attività per un prevedibile futuro,
riconducibili alle perdite in cui la Banca è incorsa negli esercizi precedenti.
B.11 Insufficienza del capitale circolante
L’Emittente, ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante
contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, dichiara che il capitale circolante di cui
dispone la Banca alla Data della presente Nota di Sintesi, inteso quale cassa e altre risorse
liquide disponibili, sia insufficiente per i suoi fabbisogni finanziari e di liquidità correnti,
intendendosi per tali quelli relativi ai dodici mesi successivi alla Data della presente Nota di
Sintesi, nell’ipotesi che le operazioni di raccolta in scadenza non vengano rinnovate e che
l’Aumento di Capitale non venga perfezionato.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
Elemento
C.1
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti
Le Azioni offerte avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione
alla data della loro emissione, senza valore nominale. Esse sono indivisibili e, nel caso di
comproprietà di un’azione, si osservano le disposizioni di legge di cui all’art. 2347 c.c.. Le
Azioni offerte sono identificate dal codice ISIN IT0003464960.
C.2
Valuta di emissione delle azioni
C.3
Le azioni saranno emesse in euro.
Numero delle azioni emesse e interamente liberate. Valore nominale delle azioni
Alla Data di pubblicazione del Prospetto, il capitale sociale sottoscritto e versato di Banca
Regionale di Sviluppo ammonta a complessivi nominali euro 29.773.760,00 ed è costituito
da n. 93.043 azioni senza valore nominale.
C.4
Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari
Le Azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi
diritti delle azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione e avranno
godimento dal 1 Gennaio 2016 (godimento in corso).
Diritto al dividendo
Le Nuove Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati dall’Assemblea dei
Soci secondo le vigenti disposizioni di legge e dello Statuto. L’importo del dividendo è
determinato, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto applicabili, con
deliberazione dell’Assemblea. Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini
fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell’utile gli Azionisti. I
dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono diventati esigibili si
prescrivono a favore della Banca.
24
Diritto di voto
Ciascuna delle Nuove Azioni attribuisce il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e
straordinarie della Società, secondo le norme di legge, regolamentari e di Statuto
applicabili.
Diritto di prelazione
Ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile, in caso di offerta di azioni di nuova
emissione in opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste
inoptate.
Diritto alla partecipazione agli utili dell’Emittente
L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. L’utile netto risultante dal bilancio
è ripartito e/o destinato secondo le modalità descritte al seguente punto C.7 (Politica dei
dividendi).
Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
In qualsiasi tempo e per qualsiasi causa si dovesse addivenire allo scioglimento e alla
liquidazione della Società, si procederà come per legge.
C.5
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Ai sensi dello Statuto Sociale le Azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge.
C.6
Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato
C.7
Le Azioni non sono negoziate e non saranno oggetto di domanda di ammissione alla
negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero né saranno negoziate
mediante un internalizzatore sistematico. Le azioni saranno ammesse alla negoziazione
sul sistema multilaterale di negoziazione HI-MTF, segmento order driven, senza dunque la
necessità di una preventiva ammissione in quanto ad esse sarà attribuito il medesimo
codice ISIN delle azioni già in circolazione ammesse al medesimo sistema.
Si evidenzia che la negoziazione delle nuove azioni su HI-MTF non costituisce condizione
sufficiente per la liquidità delle azioni. Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla
circostanza che le azioni già in circolazione, pur ammesse sul sistema multilaterale di
negoziazione HI-MTF, non risultano più scambiate dal 28/03/2013. Successivamente a
tale data pertanto il titolo è divenuto illiquido per assenza di proposte di acquisto.
Politica dei dividendi
Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto, l’utile netto risultante dal bilancio sarà ripartito come
segue:
- una quota non inferiore al 5% (cinque per cento) è destinata alla riserva legale sino a
che questa non abbia raggiunto l’ammontare minimo previsto dalla legge;
- la parte residua viene utilizzata secondo le deliberazioni dell’Assemblea, su proposta
del Consiglio di Amministrazione (i) per il pagamento del dividendo agli Azionisti (ii) per
ulteriori destinazioni a favore di fondi o altre riserve o per altre destinazioni (iii) per
rinvio ai successivi esercizi.
Si segnala che, negli ultimi tre anni, essendo la Banca in perdita e non rispettando i
requisiti patrimoniali imposti dall’Autorità di Vigilanza e dallo SREP non si sono verificati i
presupposti per la distribuzione dei dividendi.
La distribuzione dei dividendi potrebbe, comunque anche in futuro, essere esclusa o
limitata dalla necessità di rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di legge e/o
regolamentari applicabili all’Emittente ovvero imposti da Banca d’Italia.
SEZIONE D - RISCHI
25
Elemento
D.1 Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici e individuali per l’Emittente o
per il suo settore
L’Offerta descritta nel Prospetto presenta i rischi tipici di un investimento in titoli azionari. Si
invitano, pertanto, gli investitori a valutare attentamente le informazioni di seguito riportate al
fine di un miglior apprezzamento dell’investimento.
•
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE
1. Rischio connesso alla finalità dell’operazione
2. Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale
3. Rischi connessi alla adeguatezza patrimoniale dell’Emittente
4. Rischio di credito
5. Rischio di liquidità dell’Emittente
6. Rischio connesso al capitale circolante
7. Rischio di concentrazione
8. Rischio connesso al procedimento ispettivo di Banca d’Italia
9. Rischio finanziario ed esposizione verso il debito sovrano
10. Rischio relativo all’andamento economico della Banca nel periodo di riferimento
11. Rischio connesso all’investimento in azioni dell’Emittente e ai meccanismi di
risanamento e risoluzione delle crisi di imprese
12. Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte
dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”
13. Rischi relativi al’aumento delle DTA (imposte differite attive)
14. Rischi derivanti da procedimenti giudiziari, amministrativi e tributari
15. Rischi derivanti dal contenzioso relativo alle vicende societarie dell’Emittente
16. Rischio legato all’informativa resa dalla Società di Revisione all’Emittente
17. Rischi connessi alla mancata distribuzione dei dividendi
18. Rischio connesso all’attività istruttoria della Consob
19. Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria
20. Rischio di mercato
21. Rischi connessi all’andamento dei tassi di interesse in relazione al portafoglio
bancario
22. Rischio operativo
26
23. Rischio connesso all’affidamento in outsourcing dei servizi informatici
24. Rischi relativi all’assenza di rating dell’Emittente e delle azioni
25. Rischio derivante da investimenti e partecipazioni in imprese finanziarie
26. Rischio connessi con l’operatività verso parti correlate
27. Rischio residuo
28. Rischio strategico
29. Rischio reputazionale
30. Rischio di non conformità
31. Rischio informatico
32. Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001
•
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L’EMITTENTE E AL
TIPO DI ATTIVITA’ SVOLTA
1. Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e
finanziario
2. Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
3. Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo
4. Rischi legati all’andamento dell’economia regionale
5. Rischio connesso all’andamento del mercato immobiliare
D.3 Principali rischi specifici connessi agli strumenti finanziari
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono azioni ordinarie emesse da Banca Regionale
di Sviluppo, hanno godimento in corso ed hanno pertanto le medesime caratteristiche delle
azioni in circolazione alla data del Prospetto.
1. Rischio di illiquidità delle azioni
2. Rischi connessi alla determinazione del Prezzo di Offerta
3. Rischi connessi ai limiti della fairness opinion
4. Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi
5. Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
6. Rischio connesso alla riduzione del valore delle azioni
7. Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente
8. Rischi connessi a conflitti di interesse di altri soggetti collegati all’Emittente
27
9. Esclusione dai mercati nei quali non è consentita l’offerta
SEZIONE E – OFFERTA
Elemento
E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione/all’offerta, incluse
stime di spese imputate all’investitore dall’emittente o dall’offerente
L’ammontare netto ricavato dall’Offerta di azioni è calcolato nella misura massima di circa euro
28 milioni, al netto delle spese complessive legate all’Offerta, stimate in euro 1,8 milioni circa.
Non saranno imputate all’investitore spese od oneri legate all’offerta.
E.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, stima dell’importo netto dei proventi
a
Il principale obiettivo dell’Aumento di Capitale è il tempestivo reintegro dei mezzi propri, per
garantire la piena copertura dei ratios patrimoniali specifici imposti dall’autorità di vigilanza in
forza del verbale ispettivo consegnato all’Emittente ad agosto 2015, ad oggi non rispettati,
nonché per determinare i presupposti della continuità aziendale.
E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta
L’Offerta consiste in un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, deliberato
dall’Assemblea dei soci riunitasi in seduta straordinaria il 30 Novembre 2015 per un importo
nominale massimo di Euro 29.773.760,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie nel
numero massimo di 372.172 (trecentosettantaduemilacentosettantadue), con godimento in
corso al prezzo di euro 80,00, riservato in opzione agli azionisti della Banca ai sensi dell’art.
2441, comma 1, c.c., in virtù di un rapporto di assegnazione di n. 4 nuove azioni ogni 1 azione
detenuta e con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni che fossero
rimaste inoptate nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale inoptato sul quale non fosse
stata esercitata l’opzione e la prelazione da parte degli azionisti.
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, il capitale sociale post Offerta sarà
pari a Euro 56.691.099,90 diviso in n. 465.215 azioni ordinarie. Le Nuove Azioni avranno le
stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie in circolazione alla
data della loro emissione e avranno godimento dal 1 gennaio 2016. Agli Azionisti è attribuito il
Diritto di Opzione nel rapporto di n. 4 Nuove Azioni per ogni n. 1 azione detenuta. Gli Azionisti
che avranno esercitato il Diritto di Opzione, e ne abbiano fatto contestuale richiesta, potranno
esercitare il Diritto di Prelazione nell'acquisto delle Azioni rimaste inoptate, in proporzione alle
azioni possedute al momento dell’assunzione della delibera. Il versamento dell’importo di
quanto sottoscritto nell’esercizio del diritto di opzione sarà contestuale all’atto della
sottoscrizione. Decorso il termine di 30 (trenta giorni) previsto per l’esercizio del diritto di
opzione, agli Azionisti che abbiano fatto contestuale richiesta di esercitare il Diritto di
Prelazione, sarà comunicata, mediante mezzi idonei comprovanti l’avvenuta ricezione, la quota
di inoptato del deliberato aumento di capitale che ciascun azionista avrà diritto di sottoscrivere
in forza del Diritto di Prelazione.
Il prezzo di acquisto delle azioni inoptate è il medesimo previsto per l’esercizio del diritto di
opzione, ossia euro 80,00. Entro cinque giorni lavorativi dalla comunicazione, gli Azionisti che
hanno manifestato la volontà di sottoscrivere l’inoptato dovranno provvedere sia a sottoscrivere
la residua parte di inoptato loro spettante, sia a versare l’intero importo di quanto ulteriormente
sottoscritto in prelazione. In caso di mancato esercizio della prelazione, l’inoptato sul quale non
è stata esercitata la prelazione da parte dei soci sarà offerto a terzi allo stesso prezzo previsto
per la prelazione, ossia al prezzo di euro 80,00. Non sono state assunte specifiche delibere in
ordine alla negoziabilità dei Diritti di Opzione. Qualora l’Aumento di Capitale non risulti
integralmente sottoscritto nel termine concesso per la sua sottoscrizione, coincidente con il
Termine del Periodo di Offerta a Terzi, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo
28
pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, ferma restando l’eventuale emissione di Nuove
Azioni a fronte delle sottoscrizioni effettuate prima della predetta data. L’integrale sottoscrizione
dei titoli in emissione comporterà un introito di nuove risorse finanziarie nella misura massima
complessiva di euro 29.773.760,00, interamente a titolo di capitale. Sebbene non esista
garanzia dell’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale, per garantire il successo
dell’offerta si segnala che in data 15 Ottobre 2015, un gruppo di primari imprenditori ha
recapitato a Banca IMI S.p.A., in qualità di advisor finanziario dell’Operazione di rafforzamento
patrimoniale dell’Emittente, una Proposta di partecipazione all’operazione di rafforzamento
patrimoniale contenente una manifestazione formale di interesse, la quale prevede che gli
investitori possano assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro 15 milioni, garantendo,
quindi, circa la metà dell’Aumento di capitale.
Calendario dell’Offerta
L’Offerta si svolgerà secondo il seguente calendario:
Avviso
di
avvenuta
pubblicazione del Prospetto
(pubblicato su almeno un
quotidiano
a
tiratura
nazionale)
Inizio Periodo di Offerta per
l’esercizio dei diritti di opzione
e di prelazione
Termine Periodo di Offerta
per l’esercizio dei diritti di
opzione e di prelazione
Inizio Periodo di Offerta a
Terzi
Termine Periodo di Offerta a
Terzi
Comunicazione dei risultati
dell’Offerta
Data di pagamento delle
Nuove Azioni
Calendario dell’Offerta
Entro il giorno lavorativo successivo alla Data di Deposito
del Prospetto
Il terzo giorno lavorativo successivo alla Data di pubblicazione
dell’avviso di avvenuta pubblicazione del prospetto.
Il trentesimo giorno successivo all’inizio del periodo
di offerta in opzione e in prelazione.
Il decimo giorno lavorativo successivo alla conclusione del Periodo
di Offerta per l’esercizio dei diritti di opzione e prelazione.
Il quinto giorno lavorativo successivo all’inizio del Periodo
di Offerta ai terzi.
Entro cinque giorni lavorativi dalla chiusura dell’Offerta.
Entro 10 giorni lavorativi successivi all’ultimo giorno del Periodo
di Offerta a terzi.
E.4 Interessi significativi per l’emissione/l’offerta ed eventuali interessi configgenti
Le Azioni sono emesse, offerte e collocate direttamente dalla Banca Regionale di Sviluppo.
Sotto tale profilo esiste dunque un potenziale conflitto di interessi.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto il Presidente del Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente, Cav. Dott. Carlo Pontecorvo, ha un interesse significativo in
merito all’Offerta.
E.5 Persona fisica o giuridica che offre in vendita lo strumento finanziario e accordi di lockup
Le azioni oggetto dell’Offerta sono offerte direttamente dall’Emittente Non sono previsti per
l’operazione consorzi di garanzia e non vi sono accordi di lock-up.
E.6 Diluizione immediata derivante dall’offerta
Poiché le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti della Banca, l’Aumento di capitale non
comporta di per sé effetti diluitivi ad eccezione di quelli derivanti dall’eventuale mancato
esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti medesimi. La mancata o parziale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte degli azionisti nell’ambito dell’Offerta comporta
la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun azionista. All’esito dell’emissione
delle Azioni, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, la partecipazione
degli azionisti che non esercitassero affatto il Diritto di Opzione subirebbe una diluizione
massima pari all’80% della propria percentuale del capitale sociale dell’Emittente detenuta
29
dagli stessi alla Data del Prospetto. Tale percentuale è calcolata come rapporto tra il numero di
nuove azioni offerte in opzione (372.172) ed il numero di azioni dell’Emittente in caso di
integrale sottoscrizione (465.215). La partecipazione avrebbe, quindi, un valore pari al 20%
rispetto a quello attuale.
E.7 Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente
Ai fini della sottoscrizione delle Nuove Azioni, non sono previsti oneri o spesa accessorie a
carico dell’aderente.
30
SEZIONE I – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALL’EMITTENTE
_________________________________________________________________________
31
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1.
Indicazione delle persone responsabili
La Banca Regionale di Sviluppo S.p.A., con sede legale in Napoli, Via Verdi n. 25,
si assume la responsabilità della veridicità e della completezza dei dati e delle
informazioni contenute nel presente Prospetto.
1.2.
Dichiarazione di responsabilità
La Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. dichiara che, avendo adottato tutta la
ragionevole diligenza richiesta al fine di redigere il presente prospetto informativo, il
Prospetto è conforme agli schemi applicabili e le informazioni ivi contenute sono,
per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali
da alterarne il senso.
32
2. REVISORE LEGALE DEI CONTI
2.1
Revisore legale dell’Emittente
La società incaricata della revisione legale dei conti e che ha curato la revisione dei
bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 della Banca Regionale
di Sviluppo S.p.A. è la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con
sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n° 119644 del Registro dei
Revisori Legali.
L’Assemblea riunitasi in data 21 maggio 2013 ha rinnovato l’incarico alla medesima
PriceWaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi fino al 2019.
L’incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione sopra
indicata è conforme alle disposizioni del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e
all’orientamento interpretativo espresso dalla Consob con Comunicazione n.
0098233 del 23 dicembre 2014, in tema di durata dell’incarico dei revisori di Enti di
Interesse Pubblico, ad integrazione delle precedenti Comunicazioni n. 0023665 del
27 marzo 2014 e n. DCG/ 0057066 del 7 luglio 2014 relativamente all’art. 17 del D.
Lgs. n. 39 del 2010.
Le informazioni finanziarie riferite agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e
2013, contenute nel Prospetto, sono state estratte dai bilanci e dalla situazione
economico-patrimoniale riferiti agli stessi periodi. La Società di Revisione, con
apposite relazioni, ha rilasciato relazioni e giudizi senza rilievi.
Si specifica che la relazione al Bilancio 2015 contiene un richiamo d’informativa
volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota integrativa e
nella relazione sulla gestione, ed in particolare che:
“Senza modificare il nostro giudizio, si richiama l’attenzione su quanto riportato dagli
amministratori nelle “Considerazioni finali” della relazione sulla gestione e nella
“Parte A Politiche Contabili”, al paragrafo “Continuità Aziendale”, della nota
integrativa, in merito all’esistenza di situazioni di incertezza che potrebbero far
sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria
operatività per un prevedibile futuro; tali situazioni sono riconducibili, da un lato, alla
perdita dell’esercizio 2014 che, sommata a quelle preesistenti, ha determinato la
necessità di dar corso agli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile
comportando, nell’Assemblea dei soci del 22 luglio 2015, la delibera di riduzione del
capitale sociale per perdite e, dall’altro, alla notifica da parte di Banca d’Italia del
rapporto ispettivo dal quale emerge, tra gli altri aspetti, la richiesta di coefficienti
patrimoniali più stringenti.
Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità
della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli
amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della
continuità aziendale per la redazione del bilancio d’esercizio. Ciò in considerazione
del fatto che la Banca ha deliberato, in data 27 e 30 novembre 2015,
rispettivamente, la trasformazione in società per azioni e la ricapitalizzazione per
complessivi Euro 30 milioni, il cui successo è ritenuto dagli amministratori altamente
probabile; inoltre, il correlato piano strategico 2015-2020 evidenzia la capacità della
Banca di continuare a operare in ottica prospettica come entità in funzionamento e
di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo di Vigilanza”.
33
Si specifica che anche la relazione al Bilancio 2014 contiene un richiamo
d’informativa volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota
integrativa e nella relazione sulla gestione, ed in particolare che:
“Come più ampiamente descritto dagli amministratori nelle “Considerazioni finali”
della relazione sulla gestione e nella “Parte A.2 Principali voci di bilancio –
Continuità aziendale” della nota integrativa, il mancato rafforzamento patrimoniale
programmato nel corso del 2014, unitamente a un ulteriore deterioramento del
portafoglio crediti, non hanno consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati
nel budget 2014 e la perdita d’esercizio, sommata a quelle preesistenti, ha
determinato la riduzione del capitale sociale di oltre un terzo.
Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità
della banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli
amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della
continuità aziendale per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2014. Ciò in
considerazione del fatto che la banca, nonostante le significative perdite realizzate,
dispone ancora di una dotazione patrimoniale in linea con i requisiti previsti per
l’esercizio dell’attività bancaria; inoltre, i risultati economici registrati a febbraio 2015
e il Budget 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2015,
evidenziano risultati operativi ante imposte positivi; infine, le iniziative di
riposizionamento strategico intraprese con il supporto di un advisor e volte
all’ingresso di nuovi capitali o all’aggregazione con un altro intermediario,
dovrebbero consentire di valorizzare le potenzialità della banca”.
La Società di Revisione, in riferimento al c.d. rischio di familiarità considerato dalle
menzionate Comunicazioni Consob, ha implementato, in linea con quanto previsto
dal Documento di ricerca Assirevi n. 186 del mese di ottobre 2014, le seguenti
misure di salvaguardia:
a) L’incarico è un incarico di revisione legale conferito nel 2011 ai sensi degli
articoli 14 e 16 D.lgs 39/2010 in quanto Banca; la PricewaterhouseCoopers
Spa è stata incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente ai sensi
dell’art. 2409 bis c.c. dal 2004;
b) il socio responsabile dell’incarico è Giovanni Ferraioli dal 2011;
c) il componente senior del gruppo di revisione è assegnato dall’incarico dal
2014;
d) si segnala che, con rifermento alle variazioni della direzione dell’Emittente,
il Presidente del Consiglio d’Amministrazione è stato sostituito nel 2013, così
come il Direttore Generale.
Sulla scorta delle misure di salvaguardia sopra descritte, l’incarico in oggetto
proseguirà dunque sino alla scadenza originariamente fissata all’atto del
conferimento.
Si precisa infine che le relazioni della Società di Revisione sono state riportate in
appendice al presente Prospetto.
2.2
Dettagli su eventuali vicende relative ai revisori
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie, non si sono verificate
dimissioni o rimozioni dall’incarico di revisione.
Il giorno 15 luglio 2011 la PriceWaterhouseCoopers ha comunicato la sostituzione
del partner avente la responsabilità relativa alla direzione delle attività di revisione e
controllo contabile, che è passata dal dott. Lorenzo Pini Prato al dott. Giovanni
Ferraioli.
34
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie selezionate della Banca
relative all’esercizio 2015 e, a fini comparativi, ai corrispondenti esercizi del 2014 e 2013.
Le informazioni di seguito riportate sono state estratte dai seguenti documenti:
• il Bilancio al 31 dicembre 2015 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili
Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e
successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A.,
che ha emesso relazione senza rilievi, seppur con richiami di informativa sulla
continuità aziendale (Cfr. Sezione I, paragrafo 2.1), in data 02 marzo 2016 ai sensi
degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010;
• il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 dell’Emittente, redatto in conformità ai
Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22
dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società
PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi, seppur con
richiami di informativa sulla continuità aziendale (Cfr. Sezione I paragrafo 2.1) in data
20 aprile 2015 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010;
• il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 dell’Emittente, redatto in conformità ai
Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22
dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società
PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi in data 15 aprile
2014 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010.
Per le informazioni sui richiami di informativa in ordine alla continuità aziendale relativi al
bilancio 2015 e 2014 si rinvia alla Sezione I par. 2.1, “Revisione legale dell’Emittente”.
3.1
Dati patrimoniali, economici e finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2015, 2014 e 2013
Le tabelle che seguono riportano sinteticamente i principali dati patrimoniali,
finanziari ed economici riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015,
predisposti sulla base dei dati riportati nei bilanci di esercizio assoggettati a
revisione contabile da parte della PriceWaterhouseCoopers.
(importi in migliaia di Euro)
Principali dati
patrimoniali
Raccolta diretta da clientela
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Var 15/14
% Var
Var 14/13
% Var
255.598
301.129
317.170
-45.531
-15,12%
-16.041
-5,06%
67.289
70.876
34.867
-3.587
-5,06%
36.009
103,28%
9.189
14.736
20.332
-5.547
-37,64%
-5.596
-27,52%
Custodia e amministrazione
titoli di terzi
153.356
207.706
221.954
-54.350
-26,17%
-14.248
-6,42%
Crediti verso clientela
215.484
228.933
276.170
-13.449
-5,87%
-47.237
-17,10%
80.428
76.287
40.280
4.141
5,43%
36.007
89,39%
360.064
413.699
402.369
-53.635
-12,96%
11.330
2,82%
27.897
28.211
40.452
-314
-1,11%
-12.241
-30,26%
300
303
435
-3
Raccolta da banche
Raccolta indiretta
Attività finanziarie
Totale attivo
Patrimonio netto (incluso
l'utile dell'esercizio)
Patrimonio netto per azione
in unità di Euro
-0,99%
-132
-30,34%
35
Nell’esercizio 2015 la raccolta, sia diretta che indiretta, ha registrato un trend
negativo confermando una tendenza di flessione riscontrabile nell’intero periodo di
riferimento. Anche la custodia e amministrazione titoli di terzi registra una flessione
nei tre anni considerati.
La riduzione della raccolta diretta è stata determinata dalla perdita di alcune
posizioni di importo rilevante e dal mancato rinnovo della clientela dei prestiti
obbligazionari in scadenza. Il decremento della raccolta indiretta e della custodia ed
amministrazione titoli di terzi è da collegarsi agli effetti della crisi finanziaria nel
periodo considerato(per ulteriori informazioni Cfr. Sezione Prima, Capitolo 9,
Paragrafo 9.1).
Nel periodo in esame anche i crediti verso la clientela registrano un calo, da mettere
in relazione sia alla debolezza della crescita economica, in particolare in Campania,
sia alle condizioni del mercato del credito; inoltre, la politica di prestito della Banca è
stata frenata dal peggioramento del rischio di credito.
Sul punto, si rinvia al Capitolo 9, Paragrafo 9.1 della presente Sezione.
Si evidenzia inoltre, nel triennio considerato, una riduzione del Patrimonio Netto a
causa delle perdite cumulate, conseguentemente per le stesse motivazioni si riduce
anche il Patrimonio netto per azioni (per ulteriori informazioni Cfr. Sezione Prima,
Capitolo 9, Paragrafo 9.1).
In particolare il capitale sociale si è ridotto da euro 46.521.500 ad euro
26.917.339,90 come deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data
22/07/2015, mediante riduzione del valore nominale delle azioni da euro 500,00 ad
euro 289,30 per la copertura delle perdite di esercizio, portando il Patrimonio Netto
da euro 40.452 migliaia del 2013 a euro 27.897 migliaia del 2015 e quindi il
Patrimonio Netto per azione da euro 435 a 300.
Per il commento dei dati sopra riportati si rimanda al Capitolo 9.
Le tabelle che seguono riportano i principali dati economici relativi al triennio 20132015.
(Importi in migliaia di Euro)
Principali dati economici
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Var 15/14
% Var
Var 14/13
% Var
Margine di interesse
5.506
7.769
8.477
-2.263
-29,13%
-708
-8,35%
Commissioni nette
3.710
4.403
5.094
-693
-15,74%
-691
-13,56%
Margine di intermediazione
11.890
12.614
13.755
-724
-5,74%
-1.141
-8,30%
Rettifiche di valore nette su
crediti
2.003
22.275
13.208
-20.272
-91,01%
9.067
68,65%
Risultato netto della
gestione finanziaria
9.691
-9.857
496
19.548
198,32%
-10.353
-2087,30%
Costi operativi
-9.657
-9.980
-10.872
323
3,24%
892
8,20%
34
-19.837
-10.377
19.871
-100,17%
-9.460
91,16%
-164
-13.611
-7.349
13.447
-98,80%
-6.262
85,21%
Utile (perdita) della
operatività corrente al lordo
delle imposte
Utile (perdita) di periodo
Nel triennio considerato si registra un trend negativo nelle principali componenti
reddituali, infatti il margine di interesse si riduce a causa del calo dei volumi, dei
minori tassi riconosciuti dall’interbancario e dalla discesa dell’euribor ai minimi
storici; la riduzione degli impieghi e del risparmio gestito per conto della clientela
hanno inoltre comportato una riduzione nelle commissioni nette e
conseguentemente del margine di intermediazione.
36
Si evidenzia inoltre, nel periodo considerato, il rilevante importo delle rettifiche di
valore. In particolare l’importo delle rettifiche 2014 risente del peggioramento di
status, da incaglio a sofferenza, della principale esposizione verso clientela della
Banca e della circostanza che l’Emittente aveva già recepito nel Bilancio 2014 le
indicazioni della Banca d’Italia, emerse nel corso dell’accertamento ispettivo, del
conclusosi a maggio 2015, relative ad ulteriori rettifiche da effettuare su specifiche
posizioni deteriorate.
In decremento, nel periodo considerato, anche i costi operativi per la riduzione
dell’organico e per azioni di contenimento della spesa in particolare nel comparto
informatico ed in quello logistico- economale.
Nel triennio in esame, si registrano, principalmente per effetto delle rettifiche sui
crediti, perdite nei risultati di periodo. Nel miglioramento del risultato netto 2015 si
evidenzia il contributo positivo straordinario della gestione finanziaria, senza il quale
l’emittente avrebbe registrato una perdita di 1,9 milioni di euro. (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo 9, Paragrafo 9.2).
Per maggiori informazioni sui dati economici si veda la Sezione I, Capitolo9.
Si riportano di seguito i principali dati di rendiconto finanziario:
(importi in migliaia di Euro)
RENDICONTO FINANZIARIO (METODO INDIRETTO)
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione
2. Liquidità generate/assorbita dalle attività finanziarie
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
3.295
10.982
7.421
49.630
(34.863)
65.870
(53.807)
22.240
(74.227)
(881)
(1.641)
(937)
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da
1.539
13
12
2. Liquidità assorbita da
(21)
(337)
(143)
1.517
(324)
(131)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
(150)
1.371
538
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO
486
(594)
(530)
(importi in migliaia di Euro)
RICONCILIAZIONE
CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO
LIQUIDITA' TOTALE NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO
CASSA E DISPONIBILTA' LIQUIDE ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
2.797
3.392
3.922
486
(595)
(530)
3.283
2.797
3.392
Nel triennio considerato la liquidità totale netta assorbita nel 2014 relativamente alla
gestione operativa è dovuta principalmente al risultato di esercizio (negativo nel
2014 per 7,3 milioni di euro). Nel 2015, la liquidità totale netta risulta positiva, per
effetto del risultato economico di periodo.
Si evidenzia inoltre, nel periodo in esame, l’assorbimento di liquidità sia della
gestione operativa che dell’attività di provvista.
Per il dettaglio del rendiconto finanziario si rinvia alla Sezione I, Capitolo10.
La tabella che segue illustra i dati relativi alle perdite nette per azioni, con
riferimento agli esercizi dal 2013 al 2015.
37
Dati per azione
N. azioni ordinarie
Dividendo per azione in euro
Perdita netta per azione in euro
31/12/2015
93.043
0
(1,76)
31/12/2014
93.043
0
(146.29)
31/12/2013
93.043
0
(78,98)
Si evidenzia che, nel periodo considerato, essendo la Banca in perdita e non
rispettando i requisiti patrimoniali non si sono verificati i presupposti per la
distribuzione dei dividendi.
La distribuzione dei dividendi potrebbe, comunque anche in futuro, essere esclusa o
limitata dalla necessità di rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di
legge e/o regolamentari applicabili all’Emittente ovvero imposti da Banca d’Italia.
Ciò in conformità alla comunicazione del 13 marzo 2013 ‐ pubblicata nel Bollettino
di Vigilanza n. 3 del marzo 2013 ‐ e successiva comunicazione del 5 marzo 2015,
mediante le quali la Banca d’Italia ha raccomandato alle banche l’adozione di
politiche di distribuzione dei dividendi che consentano il costante rispetto dei
requisiti patrimoniali obbligatori, garantendo che il percorso di allineamento ai
coefficienti di capitale di Basilea 3 “pienamente attuati” (fully loaded) rispetti i tempi
previsti dalle disposizioni transitorie di cui alla Circolare 285 e relativo atto di
emanazione, sottolineando che le politiche di pay out dovranno inoltre tener conto
dei livelli di capitale interno calcolati nell'ambito del processo ICAAP (Internal
Capital Adequacy Assessment Process) e, da ultimo, della raccomandazione della
Banca Centrale Europea del 28 gennaio 2015.
3.2
Indicatori di rischio
Patrimonio di vigilanza, requisiti patrimoniali a fronte dei vari rischi e coefficienti
prudenziali
Alla data del Prospetto la Banca non rispetta i requisiti prudenziali minimi di capitale.
Il valore del Common Tier 1, del Tier 1 capital ratio e del Total Capital ratio di 10, 40
% al 31 marzo 2016è, infatti, al di sotto del requisito specifico richiesto da Banca
d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al 14,5% comprensivo del
2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale.
Si specifica che lo scopo del presente Prospetto è un aumento di capitale, di
complessivi euro 30 milioni, per consentire il ripristino dei requisiti patrimoniali
minimi imposti.
Si evidenzia che l'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la
manifestazione d’interesse (15 milioni) consentirà, il ripristino del rispetto dei ratio
patrimoniali imposti all'Emittente (a parità di altre condizioni, stimati al 15,6%
rispetto al minimo del 14,5%) ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %, pari a
circa 2,8 milioni di euro) per cui non si può escludere che l'emittente non possa
tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti. L’Emittente
potrebbe tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti anche in
tempi prossimi alla conclusione della presente Offerta. Il mancato rispetto dei
requisiti prudenziali potrebbe essere determinato, tra l’altro, dalla sopravvenienza di
fattori quali il peggioramento della qualità dei crediti, un deterioramento degli attivi,
l’aumento del contenzioso o esiti dello stesso diversi da quelli preventivati dalla
società, o fatti che potrebbero avere impatti negativi sui Fondi Propri, nonché da
fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo della Banca o a
seguito di ulteriori richieste provenienti dall’Autorità di Vigilanza. Qualora l’Emittente
non rispettasse i coefficienti imposti potrebbe essere assoggettata a provvedimenti
da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti
dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche
previsti dalla BRRD.
38
Nelle tabelle sottostanti sono riportate le informazioni sui Fondi propri e
sull’adeguatezza patrimoniale al 31 marzo 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31
dicembre 2014 redatte sulla base nella normativa Basilea III.
(importi in migliaia di Euro)
Principali dati
Var
Var
patrimoniali di vigilanza 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 16/15 % Var 15/14
C apitale primario di classe
1 (C ommon Equity Tier 1 C ET 1)
Totale C apitale primario di
classe 1 (C ommon Equity
Tier 1 - C ET1)
Totale C apitale di classe 2
(Tier 2 - T2)
Totale Fondi Propri
Posizione patrimoniale di
Vigilanza
-rischi di credito (8%)
% Var
26.751
26.751
26.872
0
0,00%
-121
-0,45%
26.374
26.374
26.236
0
0,00%
138
0
26.374
26.374
26.236
0
0,00%
138
0,53%
14.648
14.743
16.109
-95
0
0
0
-rischi di mercato
-0,65% -1.366
-8,48%
0
n/a
-rischio operativo
1.971
1.971
2.255
0
0,00%
-284
-12,59%
-altri requisiti
3.662
3.686
4.027
-24
-0,65%
-342
-8,48%
20.281
20.400
22.391
-119
-0,59% -1.991
253.507
255.000
279.888
Totale requisiti prudenziali
minimi richiesti
Attività di rischio ponderate
-8,89%
-1.493 -0,59% -24.888 -8,89%
Nel periodo considerato il totale dei Fondi Propri che al 31 dicembre 2015
ammontano ad euro 26,3 milioni è complessivamente diminuito di euro 13,8 milioni
dal 2013 per effetto delle perdite cumulate dovute essenzialmente alle rettifiche su
crediti.
Requisito
Requisito
minimo
minimo
richiesto
Coeff.
regolamentare
all'Emittente Emittente
+ Capital
+ Capital
31/03/16
Consevation
Coservation
Buffer
Buffer (*)
7,0%
14,5%
10,40%
Requisito
minimo
regolamentare
Capital
Consevation
Buffer
Common Equity Tier 1
Capital ratio
4,5%
2,5%
Tier 1 Capital ratio
6,0%
2,5%
8,5%
14,5%
10,40%
10,34%
9,37%
Total Capital ratio
8,0%
2,5%
10,5%
14,5%
10,40%
10,34%
9,37%
Coefficienti di vigilanza
Coeff.
Emittente
31/12/15
Coeff.
Emittente
31/12/14
10,34%
9,37%
(*) Tale requisito è stato imposto all’Emittente a partire dalla segnalazione di vigilanza riferita al 31
dicembre 2015.
La riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) è volta a
preservare il livello minimo di capitale regolamentare in momenti di mercato avversi
attraverso l’accantonamento di risorse patrimoniali di elevata qualità in periodi non
caratterizzati da tensioni di mercato. Essa è obbligatoria ed è pari al 2,5%
dell’esposizione complessiva al rischio della Banca; tale riserva è costituita dal
capitale primario di classe 1.
I coefficienti patrimoniali di solvibilità della Banca, al 31 marzo 2016 sono pari al
10,40% rispetto al 10,34% del 31 dicembre 2015 e quindi al di sotto del requisito
specifico richiesto da Banca d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al
14,5% comprensivo del 2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale.
39
Si evidenzia che sui Fondi Propri, al 31/03/2016, sussiste una deficienza
patrimoniale (c.d. shortfall) rispetto ai requisiti vincolanti richiesti all’Emittente di 4
milioni di euro. Si specifica che includendo i requisiti di conservazione del capitale
tale shortfall ascende a 10,4 milioni di euro.
Più in dettaglio si evidenzia che Banca d’Italia, come da indicazioni contenute nel
verbale ispettivo del 13/08/2015, che integrano le valutazioni formulate nell’ambito
del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), a cui la Banca è stata
assoggettata, secondo quanto previsto dall’articolo 97 della Direttiva 2013/36/UE
del 26 giugno 2013, ha prescritto all’Emittente, a decorrere dalla segnalazione sui
fondi propri riferita al 31 dicembre 2015, di adottare, ai sensi dell’art. 53-bis, comma
1, lettera d) del TUB, i seguenti requisiti di capitale a livello individuale, fermo il
rispetto del capitale minimo iniziale previsto dalla vigente regolamentazione:
-
Capitale primario di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del
capitale di 2,5%, quindi 14,5%;
Capitale di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di
2,5%, quindi 14,5%;
Capitale totale pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%,
quindi 14,5%.
La Banca, inoltre, in ragione della indicazione ricevute dalla Banca d’Italia a seguito
dell’accertamento ispettivo per i cui dettagli si rinvia al Capitolo 5 della presente
Sezione, deve dotarsi di un requisito aggiuntivo del 2% sul rischio di credito,
mantenendo un livello di Total Capital Ratio pari almeno al 10% delle attività di
rischio ponderate (RWA).
Inoltre la nuova disciplina prevede che la Banca deve detenere altresì la riserva di
conservazione di capitale anticiclica (counter cyclical capital buffer). Tale riserva ha
lo scopo di proteggere il settore bancario nelle fasi di eccessiva crescita del credito;
la sua imposizione, infatti, consente di accumulare, durante fasi di surriscaldamento
del ciclo del credito, capitale primario di classe 1 che sarà poi destinato ad assorbire
le perdite nelle fasi discendenti del ciclo. A differenza della riserva di conservazione
del capitale, la riserva di capitale anticiclica è imposta soltanto nei periodi di crescita
del credito ed è calcolata secondo determinati criteri; al momento le Autorità di
Vigilanza non hanno ancora definito l’ammontare di tale riserva. Si evidenzia che
tale riserva, calcolata secondo le modalità previste dalla circolare 285 di Banca
d’italia, dovrà essere costituita da capitale primario di classe 1.
Si evidenzia che il mancato rispetto, anche solo del Capital Conservation Buffer,
comporta la sottoposizione dell’Emittente alle misure di conservazione del capitale
previste dalla Circolare di Banca d’Italia 285 del 17 dicembre 2013, e successive
modifiche e integrazioni, che prevedono, tra le altre misure, anche una limitazione
alla distribuzione dei dividendi. Inoltre non è possibile escludere che, ad esito dei
futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza prescriva
alla Banca, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale
superiori rispetto a quelli previsti dalla normativa prudenziale e a quelli già imposti
all’Emittente in ragione della relativa rischiosità.
Si consideri, infine, che il Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) è
svolto dalla Banca d’Italia con periodicità almeno annuale (fermi restando in ogni
caso i poteri e le prerogative di vigilanza proprie di quest’ultima esercitabili su base
continuativa durante il corso dell’anno) allo scopo di accertare che la Banca sia
dotata di presidi di natura patrimoniale, organizzativa e di gestione della liquidità
appropriati rispetto ai rischi assunti, anche in scenari di stress, assicurando il
complessivo equilibrio gestionale. Pertanto, non è possibile escludere che, ad esito
dei futuri SREP, l’Autorità di Vigilanza, in ragione della rischiosità della Banca,
40
anche prospettica, prescriva all’Emittente, inter alia, il mantenimento di standard di
adeguatezza patrimoniale superiori a quelli attualmente applicabili.
In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori
interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard,
per cui gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di
capitale sociale, e/o la Banca potrebbe subire degli interventi, anche invasivi, nella
gestione della Banca, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni
dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità
della Banca o meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi d’impresa come il
bail-in (cfr Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.11).
A scopo meramente informativo, si specifica che, se si aggiungessero nel calcolo
dei Fondi Propri al 31 dicembre 2015 13,4 milioni di euro (15 milioni di euro sono già
stati oggetto di una manifestazione di intesse da parte di investitori di primario
rilievo, i quali hanno fatto pervenire Proposta formale, a cui vanno sottratte le spese
stimate direttamente attribuibili all’operazione di aumento di capitale), mantenendo
costanti tutte le altre variabili, i tre indicatori patrimoniali risulterebbero pari al 15,6%,
quindi superiori al limite del 14,5% imposto dalla vigilanza già a partire dalla
segnalazione riferita al 31/12/2015 seppur con un limitato margine aggiuntivo (1,1
%, pari a circa 2,8 milioni di euro).
Nella tabella sottostante sono riportate le informazioni sul patrimonio e
sull’adeguatezza patrimoniale nell’esercizio 2013 redatto in conformità alla
normativa all’epoca vigente (Basilea II).
Coefficienti di vigilanza
31/12/2013
C ore Tier 1 capital ratio
11,89%
requisito minimo
regolamentare
4,00%
Tier 1 capital ratio
11,89%
6,00%
Total capital ratio
11,89%
8,00%
(importi in migliaia di Euro)
Principali dati
patrimoniali di vigilanza 31/12/2013
Patrimonio di base (Tier 1)
40.017
Patrimonio Supplementare
(Tier 2)
Patrimonio di Vigilanza
40.017
Posizione patrimoniale di
Vigilanza
-rischi di credito (8%)
19.460
-rischi di mercato
4
-rischio operativo
2.606
-altri requisiti
-altri elementi di calcolo
Totale requisiti prudenziali
minimi richiesti
Attività di rischio ponderate
0
4.865
26.935
336.688
41
La variazione negativa dei Fondi Propri nel 2014 rispetto al Patrimonio Base al
2013, è legata principalmente alla perdita di esercizio registrata negli esercizi 2014
e 2013 (rispettivamente -13,6 milioni di euro e -7,3 milioni di euro)
L’Emittente, ai fini del calcolo dell’RWA, utilizza il “Metodo Standardizzato” per il
rischio di credito e di mercato mentre per il rischio operativo viene utilizzato il TSA
(Traditional Standardised Approach).
Si precisa che la voce “altri elementi di calcolo” riporta il valore di 4,9 milioni di euro
dovuto alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza, a seguito dell’accertamento ispettivo
2012, di rispettare un requisito patrimoniale pari al 10% a fronte del rischio di
credito.
Per maggiori informazioni sull’adeguatezza patrimoniale si veda la Sezione I,
Capitolo 9 del Prospetto.
Per le informazioni dettagliate in merito agli accertamenti ispettivi eseguiti dalla
Banca d’Italia, si rinvia a quanto riportato al Capitolo 5 della presente Sezione.
Si evidenzia che non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori
necessità di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente per cui gli investitori
potrebbero essere chiamati anche a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale.
Rischio di credito e concentrazione
Si riporta di seguito l’articolazione dei crediti alla clientela aventi profili di rischio alla
data del 31 marzo 2016 del raffrontata con le situazioni 31 dicembre 2015, al 31
dicembre 2014 e 2013. Nella tabella vengono riportate le consistenze lorde, le
rettifiche di valore (che comprendono sia le rettifiche effettuate con riferimento alla
recuperabilità del credito erogato, sia quelle determinate dall’effetto finanziario
dell’attualizzazione dei flussi di cassa attesi) e quelle nette.
Si evidenzia che nel triennio considerato e fino alla data del 31/03/2016 si è
registrato un significativo aumento dei crediti deteriorati, in particolare delle
sofferenze; Inoltre gli indicatori di rischiosità dell’Emittente mostrano dati nettamente
superiori ai dati medi del sistema Banche Minori che costituisce la classe
dimensionale nella quale è incluso l’Emittente.
Nei prospetti che seguono viene quindi esposta la classificazione dei crediti verso la
clientela, suddivisi per classi di rischio. I dati relativi agli esercizi 2014 e 2013 sono
presentati, ai soli fini di raffronto, in coerenza con la nuova nozione di attività
deteriorate adottata dalla Banca d’Italia nel 7° aggiornamento del 20 gennaio 2015
della circolare 272 “Matrice dei Conti”, in vigore dal 1° gennaio 2015. Le attività
finanziarie deteriorate secondo la nuova nozione sono ripartite nelle categorie delle
sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate
ed includono le attività per cassa (finanziamenti e titoli di debito) e “fuori bilancio”
(garanzie rilasciate, impegni irrevocabili e revocabili a erogare fondi), diverse dagli
strumenti finanziari allocati nel portafoglio contabile “Attività finanziarie detenute per
la negoziazione” e “Derivati di copertura” che vengono integralmente classificate
nella categoria “altre attività”.
Le nozioni di esposizioni incagliate e di esposizioni ristrutturate sono state quindi
abrogate e ricondotte nell’aggregato inadempienze probabili, ad eccezione degli
incagli oggettivi inseriti tra le esposizioni scadute deteriorate.
42
31/03/2016
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
111.553
94.187
12.646
4.720
166.185
277.738
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
65.879
63.922
1.560
397
1.872
67.751
45.674
30.265
11.086
4.323
164.313
209.987
40,16%
33,91%
4,55%
1,70%
59,84%
% di
copertura
59,06%
67,87%
12,34%
8,41%
1,13%
incidenza
crediti netti
21,75%
14,41%
5,28%
2,06%
78,25%
31/12/2015
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
112.686
94.158
11.596
6.932
170.149
282.835
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
65.479
63.522
1.560
397
1.872
67.351
47.207
30.636
10.036
6.535
168.277
215.484
39,84%
33,29%
4,10%
2,45%
60,16%
% di
copertura
58,11%
67,46%
13,45%
5,73%
1,10%
incidenza
crediti netti
21,91%
14,22%
4,66%
3,03%
78,09%
31/12/2014
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
104.678
82.761
11.905
10.012
189.849
294.527
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
63.247
57.497
4.700
1.050
2.347
65.594
41.431
25.264
7.205
8.962
187.502
228.933
35,54%
28,10%
4,04%
3,40%
64,46%
% di
copertura
60,42%
69,47%
39,48%
10,49%
1,24%
incidenza
crediti netti
18,10%
11,04%
3,15%
3,91%
81,90%
31/12/2013
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
103.858
56.122
38.893
8.843
215.758
319.616
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
41.505
35.448
5.519
538
1.942
43.447
62.353
20.674
33.374
8.305
213.816
276.169
32,49%
17,56%
12,17%
2,77%
67,51%
% di
copertura
39,96%
63,16%
14,19%
6,08%
0,90%
incidenza
crediti netti
22,58%
7,49%
12,08%
3,01%
77,42%
(importi in migliaia di Euro)
Crediti dubbi - dati
Var
Var
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 16/15 % Var
% Var
% Var
patrimoniali
15/14
14/13
Rettifiche nette di valore su
519
2.003
22.275
13.208
-1.484 -74,09% -20.272 -91,01% 9.067 68,65%
crediti (dati economici)
43
Le tabelle che seguono riportano gli indicatori di qualità del credito al 31 marzo
2016, al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 confrontate con i corrispondenti dati di
sistema rappresentato dalle Banche Minori che costituisce la classe dimensionale
nella quale è inclusol’Emittente secondo le classificazioni adottate dalla Banca
d’Italia (la categoria “Banche Minori” comprende le banche appartenenti a gruppi o
indipendenti con totale dei fondi intermediati inferiori a 3,6 miliardi di euro).
Il rapporto percentuale tra i crediti in bonis rapportati al totale crediti lordi verso
clientela, ha subito una flessione nel corso degli ultimi tre esercizi, passando dal
67,51% del 2013 al 60,16% del 31/12/2015 e al 59,84% al 31 marzo 2016 (il settore
ha registrato una flessione dal 84,10% del 2013 all’81,90% del 31/12/2015).
31/03/2016
(1)
31/12/2015 (2)
Rischiosità del credito
Rapporto di copertura dei crediti
deteriorati
Crediti deteriorati lordi / Crediti lordi
clientela
Sofferenze lorde / Crediti lordi
clientela
Rapporto di copertura delle sofferenze
Inadempienze probabili lorde /
Impieghi lordi
Rapporto di copertura delle
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute lorde / Impieghi
lordi
Rapporto di copertura delle
esposizioni scadute
31/12/2014 (2)
31/12/2013 (2)
BRS
BRS
Sistema
banche
minori
BRS
Sistema
banche
minori
59,06%
58,11%
40,80%
60,42%
36,50% 39,96% 31,50%
40,20%
39,84%
18,70%
35,54%
16,80% 32,49% 15,90%
34,10%
33,29%
10,51%
28,10%
8,60% 17,56% 7,70%
67,50%
67,50%
55,30%
69,50%
52,10% 63,20% 48,50%
4,55%
4,10%
8,3% (3)
4,04%
6,7% (5) 12,17% 6,5% (5)
12,34%
13,45%
22,5% (3)
39,48%
22% (5) 14,19%
1,70%
2,45%
n.d. (4)
3,40%
0,9% (5) 2,77% 1,4% (5)
8,41%
5,73%
n.d. (4)
10,49%
5,9% (5) 6,08% 4,4% (5)
BRS
Sistema
banche
minori
18,1%
(5)
(1) Si evidenzia che non sono disponibili dati di sistema riferiti alla data del 31 marzo 2016.
(2) I dati di sistema relativi al Sistema Banche Minori sono tratti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria
della Banca d’Italia - Aprile 2016, tavola 4.1. dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca
d’Italia - Aprile 2015, tavola 3.1 e dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Maggio 2014, tavola 3.1.
(3) I dati di sistema al 31 dicembre 2015 pubblicati con il Rapporto sulla stabilità finanziaria della
Banca d’Italia - Aprile 2016 sono disponibili nell’aggregato “deteriorati diverse da sofferenze” che
comprende sia l’aggregato inadempienze probabili che le esposizioni scadute e/o sconfinanti
deteriorate.
(4) Dati di sistema non disponibili in quanto il Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Aprile 2016 ha diffuso i dati di sistema dei crediti deteriorati esclusivamente nelle due componenti
“Sofferenze” e “deteriorati diversi dalle sofferenze”.
(5) I dati di sistema banche minori per l’anno 2014 e 2013 fanno riferimento alla precedente
definizione e classificazione di crediti deteriorati che comprendeva la categoria degli Incagli
abrogata nel 2015. Pertanto la voce “Inadempienze probabili” deve leggersi come “Incagli e
Ristrutturate”, di cui alla precedente classificazione di crediti deteriorati, mentre la voce
“esposizioni scadute” comprende quelle “scadute” della precedente classficazione.
Rischiosità del credito
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
BRS
BRS
BRS
BRS
Sofferenze nette / Patrimonio netto
(Capitale + riserve)
108,49%
109,82%
89,55%
51,11%
Grandi rischi / Crediti netti clientela
25,29%
29,12%
57,94%
38,05%
44
Nella tabella di seguito si riporta il costo del rischio di credito dell’Emittente calcolato
come rapporto tra le rettifiche nette su crediti per cassa verso la clientela e la
relativa esposizione complessiva lorda.
Costo del rischio di
credito dell’Emittente
31/03/2016
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Costo del rischio di credito
0,19%
0,71%
7,56%
4,13%
Si evidenzia che l’aumento del costo del rischio di credito nell’anno 2014 è
imputabile all’aumento delle rettifiche su crediti su specifiche posizioni deteriorate
effettuate a seguito delle richieste, formulate in sede ispettiva da Banca d’Italia.
Si evidenzia, nel periodo considerato, un peggioramento della qualità del portafoglio
crediti dell’Emittente con un aumento dei crediti deteriorati, che passano dai 103,9
milioni di euro del 2013 ai 111,6 milioni di euro di marzo 2016. Le relative rettifiche
passano invece dai 41,5 milioni di euro del 2013 ai 65,9 milioni di euro di marzo
2016.
Si registra, inoltre, un peggioramento degli indicatori di qualità del credito che
mostrano dati di rischiosità più elevati rispetto a quelli di Sistema Banche minori.
Nel corso del 2015 la Banca ha, infatti, proseguito nell’intensa attività di
accantonamento e classificazione dei crediti deteriorati avviata già negli scorsi anni,
anche in relazione alle richieste della Banca d’Italia. Quest’ultima ha comunicato lo
scorso 13 agosto gli esiti degli accertamenti ispettivi dalla stessa condotti nel
periodo 11 febbraio - 15 maggio 2015. In data 02 settembre 2015, il Consiglio di
Amministrazione della Banca si è riunito per esaminare quanto richiesto, al fine di
dare piena attuazione alle disposizioni ricevute dall’Autorità di Vigilanza. In
particolare, Banca d’Italia ha richiesto un attento riesame delle posizioni ad
inadempienza probabile ed a sofferenza ed ulteriori rettifiche su specifiche posizioni
deteriorate, già recepite sul bilancio 2014 che hanno portato a perdite cumulate che
hanno portato l’Assemblea dei Soci a deliberare in data 22/07/2015 la riduzione del
capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro. La Banca presenta
inoltre al 31 dicembre 2015 e al 31 marzo 2016 un valore delle sofferenze nette
superiore al valore del Patrimonio Netto.
Per un commento ai dati di sistema cfr. Par. 9.1 della presente sezione
A partire dal 1 Gennaio 2015 con l’aggiornamento della Circolare 272 del 20
gennaio 2015, oltre alle nuove categorie di qualità creditizia sopra illustrate, è stata
introdotta la necessità di rappresentare (sia nell’ambito delle esposizioni deteriorate
sia di quelle non deteriorate), l’evidenza delle “esposizioni oggetto di concessioni”
(cosiddette esposizioni con misure di forbearence) per allinearli ai nuovi principi
tecnici definiti dall’EBA. Per misure di forbearence (concessioni) si intendono quelle
modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali ovvero il rifinanziamento
totale o parziale del debito concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o
per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi
sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali come originariamente
assunti. Le concessioni devono essere identificate al livello di singola linea di credito
(Forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in
bonis che in status non performing.
Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente ha avviato il processo di adattamento
ai nuovi principi tecnici definiti dall’EBA. Si specifica che, nella esposizione dei
crediti deteriorati, l’Emittente non applicava ancora al 31 dicembre 2014 la
definizione di forbearance dell’EBA. Alla Data del Prospetto Informativo le attività di
adeguamento del sistema informativo dell’Emittente (che è affidato in outsourcing
45
ad un fornitore di servizi esterno) e all’applicazione della definizione di forbearance
dell’EBA non è completamente ultimata.
Al 31 dicembre 2015 le esposizioni oggetto di misure di concessioni sono le
seguenti:
L’ammontare lordo delle forborne exposure non performing è pari al 31/12/2015 a
5,4 milioni di euro e le relative rettifiche ammontano a 567 mila euro.
L’Emittente ritiene che l’applicazione della nuova definizione di forbearance
dell’EBA non ha determinato un aumento delle rettifiche di valore sui crediti,
analitiche e collettive, di valore significativo.
(Importi in migliaia di €)
Crediti forborne deteriorati
Inadempienze probabili
31/12/2015
1.715
Scaduto
3.704
Sofferenza
0
Totale Complessivo
5.419
(Importi in migliaia di €)
Crediti forborne performing e non
performing
Esposizioni deteriorate (non-performing exposures
with forbearence measures
Altre esposizioni oggetto di concessione (forborne
performing exposures)
Totale
31/12/2015
5.419
3.571
8.990
L’Emittente è esposta in maniera rilevante al rischio di concentrazione e presenta al
31/12/2015 nr. 9 posizioni classificate come grandi rischi, per un ammontare di 166
milioni di euro in valore nominale e con un’incidenza del 29,12% sul totale degli
impieghi netti. Si segnala, inoltre, che tra i grandi rischi è presente un’esposizione
verso clientela di 17,4 milioni di euro classificata a sofferenza al 31/12/2014 e che
nr. 4 esposizioni (una clientela, due banche e il ministero del tesoro) eccedono il
25% del patrimonio di vigilanza.
La normativa di vigilanza definisce “Grande Esposizione” l’esposizione non
ponderata per il rischio di credito verso un gruppo di clienti connessi se di importo
pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. Come previsto dalla richiamata
normativa, sono considerate anche le esposizioni in Titoli di Stato.
La seguente tabella indica l’evoluzione in termini di numero ed ammontare nel
periodo cha va dal 2013 al 31 marzo 2016 del numero di posizioni qualificabili come
“Grandi Rischi” e dell’importo degli impieghi nei confronti delle stesse.
(importi in migliaia di Euro)
Grandi Rischi
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Ammontare - valore di bilancio
154.139
165.998
254.250
157.337
Ammontare - valore ponderato
53.096
62.758
132.651
105.069
10
9
25
11
4
4
5
4
Numero
di cui: eccedenti il 25% del
Patrimonio di Vigilanza
Si specifica che nei grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4
milioni di euro classificata a sofferenza al 31/12/2014.
46
Si precisa che nella precedente tabella per “valore di bilancio” – come previsto dalla
Circolare 262 – si intende l’ammontare non ponderato riferibile ad esposizioni
creditizie appostate alle voci 60 “Crediti verso banche” e 70 “Crediti verso clientela”
dell’Attivo di bilancio oltre che a titoli esposti alle voci 20 “Attività finanziarie detenute
per la negoziazione” e 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. SI riferisce,
inoltre, a posizioni nette in derivati esposti, a “saldi aperti”, nelle voci 20 “Attività
finanziarie detenute per la negoziazione” dell’Attivo e 40 “Passività finanziarie
detenute per la negoziazione” del Passivo.
(importi in migliaia di Euro)
Esposizione ai grandi rischi 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Grandi rischi/C rediti netti
25,29%
29,12%
57,94%
38,05%
In relazione ai grandi rischi è da segnalare la presenza di posizioni riferite a rapporti
con Banche ed esposizioni in Titoli di Stato. Al 31 marzo 2016 nessuna delle
posizioni qualificabili come “Grandi Rischi” si riferisce ad una parte correlata.
Al 31 marzo 2016 il numero dei grandi rischi era pari a 10 per un ammontare di 154
milioni di euro con un incidenza del 25,29% sul totale degli impieghi netti.
Al 31 dicembre 2015 il totale dei grandi rischi sono 9, per un ammontare di 166
milioni di euro in valore nominale e con un’incidenza del 29,12 % sul totale degli
impieghi netti. Tale dato risulta in diminuzione rispetto al precedente anno infatti, nel
2014, per effetto della perdita di esercizio, la Banca ha registrato una riduzione del
patrimonio con effetti significativi anche ai fini regolamentari, registrando 25
posizioni in grandi rischi, per un totale di 254,2 milioni di euro in termini nominali ed
un’incidenza del 58% sui crediti netti. Nel 2013 si registravano invece 11 posizioni in
grandi rischi, per un valore nominale rispettivamente di 157 milioni di euro ed una
incidenza sugli impieghi netti del 38% nel 2013.
Parte preponderante delle esposizioni del triennio è costituita da titoli di debito
emessi dal Ministero del Tesoro per un totale di 95 milioni di euro al 31 dicembre
2015, un totale di 92 milioni di Euro al 31 dicembre 2014 e un totale di 37,7 milioni di
Euro al 31 dicembre 2013 (il peso ponderato dei titoli di stato è pari a zero).
Di seguito si riporta una tabella con la suddivisione delle Grandi Esposizioni per
tipologia di controparte.
(importi in migliaia di Euro)
31/03/2016
Grandi Rischi
Ministero del tesoro
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Valore
Valore di
Valore
Valore di
Valore
Valore di
Valore
Valore
di
bilancio ponderato bilancio ponderato bilancio ponderato
ponderato
bilancio
92.346
9.157
94.963
9.156
92.297
13.396
37.709
0
Banche
23.586
23.586
33.460
33.460
73.170
73.170
58.381
58.381
C lientela
38.207
20.354
37.575
20.142
88.783
46.085
61.247
46.688
154.139
53.096
165.998
62.758
254.250
132.651 157.337
105.069
Totale
Si evidenzia altresì, che al 31 marzo 2016, relativamente ad una sola controparte
Clientela si registra un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi
Esposizioni, pari al 29,19% dei Fondi Propri. Si segnala inoltre che anche 2
controparti bancarie e l’esposizione verso il ministero del tesoro registrano
un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi Esposizioni.
L’Aumento di Capitale, si inserisce nel quadro delle iniziative, avviate dalla Banca,
idonee a ricondurre al più presto il valore delle esposizioni interessate entro i limiti
previsti dalla normativa prudenziale.
47
Relativamente alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza di ridurre la concentrazione dei
rischi verso il gruppo Cis Interporto, uno delle Grandi Esposizioni dell’Emittente, si
segnala che l’esposizione nei confronti di tale gruppo, che al 31 dicembre 2013 si
attestava a circa 12,7 milioni di euro, si è ridotta al 31 marzo 2016 a 6,1 milioni di
euro; inoltre tale posizione risulta in bonis.
Per maggiori informazioni sul rischio di credito e concentrazione si veda la Sezione
I, Capitolo IX del Prospetto.
Esposizione verso il debito sovrano
La Banca al 31 dicembre 2015 ha un’esposizione sul debito dello Stato italiano per
un valore nominale di complessive 77,6 milioni di euro che rappresenta il 98,50%
delle attività finanziarie dell’Emittente ed il 22,00% dell’attivo. La Banca non ha
esposizioni su debiti sovrani di altri Stati.
Nelle tabelle che seguono sono riportate le informazioni relative all’esposizione
dell’Emittente al debito sovrano al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013 per stato sovrano emittente e con indicazione del relativo rating,
della classificazione dei titoli in bilancio, del valore nominale, del valore di bilancio e
del fair value dei titoli stessi. Secondo le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza
europea, per "debito sovrano" devono intendersi i titoli obbligazionari emessi dai
Governi centrali e locali e dagli Enti governativi, nonché i prestiti agli stessi erogati.
Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro.
Governi e
rating
Categoria
IAS
31/12/2015
Valore
Val. di
Fair
nominale Bilancio Value
31/12/2014
Valore
Val. di
Fair
nominale Bilancio Value
31/12/2013
Valore
Val. di
Fair
nominale Bilancio Value
Italia/BBB-
AFS
76.616
78.180
78.180
69.755
71.786
71.786
34.105
34.378
34.378
Italia/BBB-
HTM
1.000
1.038
1.104
2.000
2.064
2.128
2.000
2.077
2.140
Italia/BBB-
HFT
0
0
0
50
50
50
1.255
1.255
1.255
77.616
79.218
79.284
71.805
73.900
73.964
37.360
37.710
37.773
Totale
Nel periodo considerato l’Emittente ha incrementato notevolmente, l’ammontare
delle attività finanziarie. Tale operatività ha consentito di consolidare il contributo del
portafoglio titoli al conto economico, garantendo un profilo rischio-rendimento
allineato agli obiettivi della Banca e minimizzando l’impatto sulla liquidità grazie
all’acquisto di titoli ad elevata finanziabilità applicati per il rifinanziamento presso la
BCE.
Alla Data del Prospetto Informativo l’esposizione in titoli di debito sovrano è pari a
78,9 milioni di euro. La seguente tabella riporta l’esposizione in titoli di debito
sovrano suddivisi per vita residua alla Data del Prospetto Informativo:
48
(importi in migliaia di Euro)
Scadenze
Valori
entro 1 anno
0
tra 1 e 3 anni
1.244
tra 3 anni e 5 anni
21.660
tra 5 anni e 10 anni
55.963
oltre 10 anni
0
Totale
78.867
Parte dei Titoli di Stato, pari a circa 51,7 milioni di euro, sono posti a garanzia dei
finanziamenti BCE.
Si evidenzia che l’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero
essere stanziate a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di
operazioni di rifinanziamento con la BCE è pari a 19,6 milioni di euro alla Data del
Prospetto Informativo.
Nell’ambito del portafoglio di emittenti sovrani, non sono presenti titoli strutturati.
La gestione dei titoli di stato ha avuto pertanto un impatto sul margine di
intermediazione, e sul risultato netto di esercizio della Banca. In particolare, le voci
di conto economico direttamente interessate dall’andamento dei titoli di debito
sovrano sono gli interessi attivi che hanno registrato una diminuzione del 9,7% al 31
dicembre 2015 rispetto al 2014 mentre hanno registrato un aumento del 5,8% al 31
dicembre 2014 rispetto al 2013 e gli “utili (perdite)” da negoziazione che hanno
registrato un aumento in tutto il periodo considerato del 7% al 31 dicembre 2015
rispetto al 31 dicembre 2014 e del 22,2% al 31 dicembre 2014 rispetto all’esercizio
precedente.
Si specifica in proposito che l’incidenza dell’utile da cessione o riacquisto di attività
disponibili per la vendita sul margine di intermediazione è stata pari al 21,16% al 31
dicembre 2015. In riferimento ai precedenti esercizi, tale incidenza era pari all’3,25%
al 31 dicembre 2014 e pari al 0,43% al 31 dicembre 2013.
Si evidenzia quindi il forte impatto sul risultato d’esercizio conseguito al 31 dicembre
2015 della gestione dei titoli di stato pari a 2,5 milioni di euro. Senza tale
componente straordinaria il risultato di esercizio normalizzato sarebbe stato pari ad
una perdita di circa 1,9 milioni di euro.
Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo, la Banca non detiene strumenti
finanziari strutturati emessi dagli Stati Sovrani e non vi sono in essere finanziamenti
erogati dall’Emittente verso Governi.
Rischio di liquidità e leva finanziaria
Si evidenzia che l’Emittente è esposto al rischio di liquidità per effetto del
mismatching delle scadenze (in quanto risulta sbilanciata nel breve periodo con
passività a scadenza entro l’anno pari a 257 milioni di euro contro i 153 milioni di
euro di attività aventi pari scadenze) del livello registrato dall’indicatore NSFR, che a
marzo 2016 è al limite della soglia proposta dal Comitato di Basilea (100,30% al 31
marzo 2016 rispetto alla soglia di 100%), della elevata concentrazione della raccolta
(i primi 50 clienti detengono il 41% della raccolta diretta complessiva), del notevole
ammontare e della percentuale di obbligazioni da rimborsare nel breve periodo
(17,5 milioni di euro entro il 2017) e dell’importo dei finanziamenti BCE scaduti o in
scadenza (27 milioni di euro entro il 2016).
49
Si segnala, inoltre che Banca d’Italia ad esito dell’ispezione 2015, con riferimento al
contenimento dell’elevata esposizione al rischio di liquidità, ha richiesto all’Emittente
la costituzione di adeguati buffer di liquidità, l’adozione di misure di contingency, di
pianificare interventi per il frazionamento della provvista da clientela e il
contenimento del rapporto tra impieghi e raccolta.
In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento UE 575/2013 – CRR, al 31
dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, la Banca ha calcolato l’indicatore Liquidity
Coverage Ratio (LCR), costituito dal rapporto tra le attività liquide e i flussi di cassa
netti calcolati in condizioni di stress, e l’indicatore Net Stable Funding Ratio (NSFR),
costituito dal rapporto tra le fonti di provvista stabili e le attività medio/lungo termine.
I dati al 31 dicembre 2015, sono stati inviati a Banca d’Italia nell’ambito delle
periodiche segnalazioni di vigilanza e non sono stati sottoposti a revisione legale dei
conti da parte della Società di Revisione.
Liquidity C overage Ratio (LC R) (1)
Soglia
minima
60%
Net Stable Funding Ratio (NSFR) (2)
(in %)
Loan to Deposit Ratio (LDR) (3)
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
120,89%
87,36%
27,96%
n.d.
100%
100,30%
96,43%
100,00%
n.d.
0
114,76%
111,83%
97,81%
100,77%
(1) Valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, 70% dal 01 gennaio 2016 e
100% dal 01 gennaio 2018 come definite dal Regolamento UE 575/2013 (CRR).
(2) Alla data del Prospetto non è stata ancora definita una soglia minima
regolamentare ma nell’ambito del Comitato di Basilea è stata proposta una
soglia minima del 100%.
(3) Non essendo un indicatore regolamentare non è prevista una soglia minima.
Si evidenzia che per l’indicatore NSFR l’obiettivo del 100% indicato dal Comitato di
Basilea non risulta raggiunto dalla Banca Regionale di Sviluppo a dicembre 2015
presentando un valore pari al 96,43%, ed è a limite della soglia prevista a marzo
2016 con un valore pari a 100,30%.
Si precisa che l’indicatore LCR è calcolato sulla base delle indicazioni contenute
nella CRR che non sono vincolanti. Le regole definitive sono contenute nell’Atto
Delegato UE 2015/61 del 10 ottobre 2014 che è entrato in vigore dal 1 ottobre 2015.
Il valore registrato dall’Emittente nel 2016 (120,89%), risulta ampiamente superiore
al limite minimo fissato nell’Atto Delegato (60% dal 1 gennaio 2015, 70% dal 1
gennaio 2016, fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018);
L’indicatore Loan to Deposit Ratio, ottenuto dal rapporto tra impieghi e raccolta
diretta con e da clientela, risulta al 31 dicembre 2015, in aumento rispetto a quello
dell’anno precedente; passa infatti dal 97,81% del 2014 al 111,83% del 2015,
l’aumento dell’indicatore è riconducile, principalmente, al decremento della raccolta
diretta (-15,12%), contestualmente decrescono anche gli impieghi lordi (-2,95%).
Per rappresentare compiutamente il rischio di liquidità dell’Emittente, si riportano di
seguito una tabella, riferite al 31 dicembre 2015, con la distribuzione degli impieghi
e delle fonti di provvista per vita residua.
50
Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie – al 31/12/2015
Importi in migliaia di €
Voci / Scaglioni temporali
Attività per cassa
A.1 Titoli di Stato
A.2 Altri titoli di debito
A.3 Quote OICR
A.4 Finanziamenti
Da oltre 1
giorno a 7
giorni
A vista
63.499
Da oltre 7
Da oltre 1 Da oltre 3 Da oltre 6 Da oltre 1
Durata
Da oltre 15
giorni a 15
mese fino a 3 mesi fino a 6 mesi fino a 1 anno fino a 5 Oltre 5 anni
giorni a 1 mese
inderminata
mesi
mesi
anno
anni
giorni
1.210
2.436
28.335
27.219
17.713
12.848
91.470
91.778
-
-
471
21.615
56.001
-
63.499
- Banche
1.210
-
-
-
-
-
-
-
2.436
28.335
27.219
17.713
12.377
69.855
35.777
-
95
31.289
- Clientela
1.962
1.962
1.962
32.210
1.210
2.436
28.335
27.124
17.713
12.377
69.855
35.777
194.212
1.389
354
12.406
24.789
10.446
13.705
65.097
1.419
-
188.897
1.354
354
2.396
9.490
10.122
8.920
5.065
1.419
-
- Banche
13.566
354
162
219
4.381
3.197
-
-
1.419
- Clientela
175.331
1.000
192
2.177
5.109
6.925
8.920
5.065
665
35
-
10
3.299
324
4.785
38.082
4.650
-
-
10.000
12.000
-
-
21.950
Passività per cassa
B.1 Depositi
B.2 Titoli di debito
B.3 Altre passività
-
Le tabelle riportano la vita residua calcolata in base alla scadenza contrattuale delle
operazioni. Il disallineamento contrattuale delle scadenze è sbilanciato nel breve
periodo con passività a scadenza entro l’anno pari 257 milioni contro 153 milioni di
euro di attività aventi pari scadenza.
Oltre l’anno le scadenze evidenziano un rapporto invertito dove le passività in
scadenza sono pari 66,5 milioni di euro mentre le attività in scadenza nell’analogo
periodo sono pari a 185 milioni, come si evince dalla tabella seguente.
(in migliaia di euro)
al 31 dicembre 2015
fino a 1 anno
oltre a 1 anno
Attività per cassa
153.260
185.210
Passività per cassa
257.301
66.516
(104.041)
118.694
Gap
Con riferimento al rischio di liquidità, si riporta di seguito lo scadenzario delle
obbligazioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo al netto dei riacquisti:
Prestiti obbligazionari
Importi in scadenza
Tipologia
Tasso Variabile Euribor 6 mesi +
2,70%
Tasso annuo corrente Scadenza
2,659%
lug-16
TOTALE ANNO 2016
Debito
residuo
% delle
obbligazioni
in scadenza
su totale P.O.
2.464
8,60%
2.464
8,60%
Tasso Fisso 5,25% (1)
5,250%
lug-17
2.950
10,30%
Tasso Fisso 5,25% (2)
5,250%
set-17
7.651
26,72%
Tasso Fisso 3,15%
3,150%
nov-17
4.410
15,40%
51
TOTALE ANNO 2017
15.011
52,42%
Tasso Fisso 4,50% (3)
4,500%
mar-18
200
0,70%
Tasso Fisso 3,50% (4)
Tasso Variabile Euribor 6 mesi +
0,50%
3,500%
mar-18
550
1,92%
0,366%
mar-18
5.910
20,64%
6.660
23,26%
TOTALE ANNO 2018
Tasso Fisso 5% (5)
5,000%
ott-19
2.600
9,08%
Tasso Fisso 5% (6)
5,000%
nov-19
1.100
3,84%
Tasso Fisso 5% (7)
5,000%
nov-19
800
2,79%
TOTALE ANNO 2019
4.500
15,72%
TOTALE P.O.
28.635
100,00%
(1) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 16 gennaio 2017;
(2) titolo di Risparmio per l’Economia Meridionale (T.R.E.M.), a tassazione agevolata;
(3) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 25 marzo 2017;
(4) titolo che prevede:
- un “premio di fedeltà” pari all’8% del valore nominale, esclusivamente nei confronti dei sottoscrittori
che lo deterranno ininterrottamente fino alla data di scadenza;
- un’ “opzione put”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta ai possessori, al prezzo di 100
alla data del 28 marzo 2017;
(5) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 26 ottobre 2016, 26 ottobre 2017 e 26 ottobre
2018;
(6) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 16 novembre 2016, 16 novembre 2017 e 16
novembre 2018;
(7) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 23 novembre 2016, 23 novembre 2017 e 23
novembre 2018.
Si evidenzia che, degli Euro 28,635 milioni di obbligazioni della Banca in
circolazione, Euro 17,475 milioni, pari al 61,03% dell’importo totale in circolazione,
scadranno entro il 2017.
Si evidenzia che l’elevata incidenza delle obbligazioni da rimborsare nell’anno 2017
potrebbe comportare per la Banca un potenziale rischio di liquidità derivante dalla
difficoltà di reperire nuove fonti di finanziamento pari all’importo delle obbligazioni in
scadenza nel periodo considerato.
La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a
disposizione degli operatori, ha richiesto lo sviluppo di svariate iniziative a supporto
del sistema creditizio che hanno visto coinvolti sia Stati (attraverso l’intervento
diretto nel capitale di alcune banche) sia istituti centrali (attraverso operazioni di
rifinanziamento dietro prestazione di idonei titoli e/o crediti in garanzia).
Nello specifico la Banca, così come il resto del sistema bancario, ha ritenuto
opportuno cogliere l’opportunità offerta dalla BCE di raccogliere liquidità, con la
finalità di rafforzare la situazione di liquidità.
Non potendovi accedere direttamente, la Banca ha perfezionato varie operazioni di
rifinanziamento da parte della BCE in maniera indiretta, per il tramite dell’Istituto
Centrale delle Banche Popolari Italiane.
52
Alla data del Prospetto Informativo, la Banca ha in essere le operazioni indicate in
dettaglio nella tabella seguente:
Tipo di
Operazione
Finanziamento
collateralizzato –
BCE
Finanziamento
collateralizzato –
BCE
Finanziamento
collateralizzato –
BCE
TLTRO - BCE
Totale
Nozionale
Interessi
Decorrenza Scadenza
Divisa Tasso
9.000.000,00
0,00
08/06/2016 15/06/2016
EUR
0,000%
6.000.000,00
0,00
26/05/2016 01/09/2016
EUR
0,000%
12.000.000,00
0,00
28/04/2016 28/07/2016
21.950.000,00 126.121,04 17/12/2014 26/09/2018
48.950.000,00
EUR
EUR
0,000%
0,150%
Relativamente al finanziamento pari ad euro 9 milioni si segnala che viene rinnovato
dall’Emittente settimanalmente. Nessuno di tali finanziamenti è stato rimborsato,
nemmeno in parte, alla data del Prospetto Informativo.
A fronte di tali operazioni la Banca ha provveduto a depositare, sotto forma di pegno
presso la BCE, le seguenti attività (asset encumbrance):
- titoli di Stato per un valore pari ad Euro 51,756 milioni.
- crediti per un valore di Euro 11,632 milioni, mediante l’applicativo
ABACO.
Si riporta di seguito, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015 e del
primo trimestre del 2016 riferito alle attività poste a garanzia dei finanziamenti BCE:
(importi in miglialia di euro)
ATTIVITA' FINANZIARIE VINCOLATE
Titoli di Stato
Finanziamenti - Prestiti ipotecari
31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015
57.852
52.595
55.742
54.094
46.539
27.651
28.386
-
La counterbalancing capacity rappresenta la capacità di far fronte agli impegni a
breve attraverso strumenti prontamente liquidabili presenti nell’attivo di bilancio. I
titoli disponibili in counterbalancing capacity, alla data del 31 marzo 2016,
ammontano complessivamente a circa Euro 26,6 milioni di euro e sono costituiti
esclusivamente da titoli di Stato Italiani.
Di seguito si rimette, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015 e del
primo trimestre del 2016 riferito ai titoli disponibili in counterbalancing capacity:
(importi in miglialia di euro)
ATTIVITA' FINANZIARIE NON VINCOLATE 31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015
AMMISSIBILI FINANZIAMENTI BCE
26.623
21.015
25.237
15.826
7.312
Titoli di Stato
Tali operazioni comportano la mancata disponibilità dei titoli posti a garanzia per
tutta la durata dell’operazione e conseguentemente l’eventuale difficoltà di restituire
la liquidità ottenuta qualora l’impiego della stessa venisse effettuato per periodi di
tempo più lunghi rispetto alle scadenze delle operazioni di rifinanziamento e/o in
attività che presuppongano il rischio di non recuperare le somme investite.
53
L’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero essere stanziate
a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di
rifinanziamento con la BCE è pari a nominali euro 19,6 milioni di euro alla Data del
Prospetto Informativo.
Si segnala che non si effettuano operazioni di prestito titoli con clientela al fine di
disporre di titoli finanziabili come buffer di liquidità aggiuntiva.
Per maggiori informazioni sul rischio di liquidità si rinvia alla Sezione I, Capitolo X
del Prospetto.
Si segnala inoltre che l’Emittente è soggetto ad un significativo rischio di
concentrazione della raccolta.
Nella tabella che segue sono riportati l’ammontare e il grado di concentrazione della
raccolta diretta e della raccolta a vista della Banca, riferiti all’aggregato delle prime
10, 20 e 50 posizioni per volumi, rilevati alle date del 31 marzo 2016 e del 31
dicembre 2015. Dati espressi in migliaia di euro.
(importi in migliaia di euro)
31/03/2016
RACCOLTA DIRETTA
primi 10 clienti
primi 20 clienti
primi 50 clienti
RACCOLTA A VISTA
primi 10 clienti
primi 20 clienti
primi 50 clienti
ammontare
47.559,46
66.327,41
94.092,50
ammontare
37.676,21
49.638,02
67.619,58
31/12/2015
Quota % su totale
raccolta diretta della
banca
21%
29%
41%
Quota % su totale
raccolta a vista della
banca
28%
37%
50%
ammontare
51.717,64
69.718,62
97.963,51
ammontare
45.426,56
57.113,47
76.271,78
Quota % su totale
raccolta diretta
della banca
21%
29%
40%
Quota % su totale
raccolta a vista della
banca
31%
38%
51%
Data la significativa concentrazione della raccolta, nell’ipotesi in cui vi sia una
diminuzione della liquidità apportata dai più rilevanti clienti possono determinarsi
effetti negativi sulla liquidità e di conseguenza sulla situazione economica e
patrimoniale dell’Emittente.
In merito all’incidenza della raccolta interbancaria (depositi interbancari passivi,
utilizzo delle linee di credito interbancarie ricevute, ecc.) si rappresenta che alla data
del 31 marzo 2016 il relativo ammontare risulta pari a 61,4 milioni di euro e
costituisce il 25,4 % del totale della raccolta diretta della Banca a tale data, mentre
alla data del 31 dicembre 2015 risulta pari a 67,3 milioni di euro e costituisce il
26,3% del totale della raccolta diretta della Banca a tale data.
Si evidenzia che in relazione al rischio di liquidità, la normativa interna dell’Emittente
ha determinato una serie di indicatori di Crisi Sistemica e Crisi Specifica (sia attuali
per la liquidità operativa, che anticipatori per quella strutturale), che indicano i
comportamenti da mantenere in caso di mutamento degli scenari operativi.
Come previsto dal Piano di Contingenza della liquidità per valutare l’impatto di
eventi negativi sull’esposizione al rischio, con cadenza almeno semestrale, la Banca
effettua prove di stress e valuta la consistenza delle riserve di liquidità.
La Banca dispone inoltre come strumenti di attenuazione del rischio di liquidità della
possibilità di rendere liquide attività non vincolate per euro 19,6 milioni di euro.
54
Un altro indicatore introdotto dalla CRR è l’indice di leva finanziaria, Leverage Ratio,
determinato in base al rapporto tra il Tier1 ed un denominatore basato sulle attività
ed elementi fuori bilancio non ponderati per il rischio. Le esposizioni devono essere
riportate al netto degli aggiustamenti regolamentari previsti nella determinazione del
T1 al fine di evitare il doppio computo; infatti le poste dedotte integralmente dal
patrimonio non contribuiscono alla leva finanziaria e vanno dedotte anche dalla
misura dell’esposizione. L’indicatore diverrà vincolante nel 2018, la fase transitoria
di osservazione durerà fino al 1° gennaio 2017. Si specifica che per il momento non
è stato fissato un limite minimo obbligatorio da rispettare.
(in %)
Indice di leva finanziaria
Soglia
minima 31-mar-16 31-dic-15
3%
7,28%
7,11%
31-dic-14
6,16%
In relazione al leverage ratio, non è ancora previsto un requisito minimo
regolamentare sebbene il Comitato di Basilea abbia indicativamente previsto una
soglia del 3%; il valore effettivo del requisito di Leverage ratio, applicabile a partire
dal 1° gennaio 2018, sarà definito dagli appositi organi competenti.
L’Emittente presenta un livello di indicatore di leverage al 31 marzo 2016 pari al
7,28%, al 31 dicembre 2015 pari al 7,11% e al 31 dicembre 2014 pari al 6,16%, in
tutti e tre i periodi superiore al 3% di soglia minima.
55
FATTORI DI RISCHIO
4. FATTORI DI RISCHIO
Il presente Capitolo descrive gli specifici fattori di rischio relativi alla Banca
Regionale di Sviluppo ed al suo settore di attività nonché i fattori di rischio connessi
all’investimento nelle Azioni, descritte nella Sezione II (“Nota Informativa sugli
Strumenti Finanziari”) del presente Prospetto, che dovranno essere tenuti in
considerazione prima di qualsiasi decisione di investimento in strumenti finanziari
emessi dall’Emittente,.
I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo “Fattori di Rischio” devono essere
letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto nel suo complesso.
L’Offerta descritta nel Prospetto presenta i rischi tipici di un investimento in titoli
azionari e quindi in capitale di rischio. Si invitano, pertanto, gli investitori a valutare
attentamente le informazioni di seguito riportate.
4.1
Fattori di rischio relativi all’Emittente
4.1.1
Rischio connesso alla finalità dell’operazione
L’operazione di Aumento di Capitale di cui al presente Prospetto ha l’obiettivo di
reintegrare i requisiti patrimoniali della Banca, che alla data del Prospetto non
risultano rispettati (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.3), e di determinare le
condizioni della continuità aziendale (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.2 e
4.1.16).
La situazione della Banca Regionale di Sviluppo, infatti, è stata interessata negli
ultimi esercizi dalla presenza di fatti di rilievo che possono far sorgere dubbi
significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un
prevedibile futuro.
In particolare la Banca negli ultimi anni è stata caratterizzata da: il mancato
programmato rafforzamento patrimoniale del 2014, concluso con una sottoscrizione
di azioni per sole 383 mila euro, a fronte di un importo atteso di 15 milioni di euro,
una significativa accentuazione della rischiosità del credito, un progressivo e
rilevante deterioramento dei margini patrimoniali, una progressiva erosione dei
volumi operativi, un circuito economico sistematicamente deficitario, la riduzione del
capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro e la notifica del
rapporto ispettivo da parte dell’Organismo di vigilanza ad agosto 2015 che ha fatto
emergere un giudizio complessivo “in prevalenza sfavorevole” che, sulla base della
nuova classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole” e che ha determinato la
richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti.
In particolare al 31 marzo 2016 la Banca presenta dei requisiti patrimoniali di
10,40% rispetto al minimo attribuito da Banca d’Italia del 14,5% comprensivo della
riserva di conservazione del capitale.
L’operazione di rafforzamento patrimoniale ha quindi l’obiettivo di superare tali
criticità che se non risolte potrebbero accentuarsi e anche far attivare i meccanismi
di risanamento e risoluzione delle crisi di imprese come ad esempio il bail in (cfr.
Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.11).L’Emittente, per superare tali criticità, ha
quindi delineato un progetto di risanamento che prevedeva l’ipotesi di aggregazione
con un altro intermediario o, in alternativa, la trasformazione in società per azioni
con contestuale ricapitalizzazione.
Considerato il venir meno delle ipotesi aggregative esplorate con l’ausilio di un
consulente specializzato, l’Emittente ha intrapreso, con la massima sollecitudine, un
progetto di risanamento deliberando la trasformazione in società per azioni e il
contestuale aumento di capitale fino a 30 milioni di euro.
56
FATTORI DI RISCHIO
L’Aumento di capitale di cui al presente Prospetto permetterebbe all’Emittente di
superare le sue criticità attualmente più rivelanti ed in particolare:
• Adeguarsi alle indicazioni dell’Organismo di vigilanza riportate nel verbale
ispettivo del 13/08/2015 (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.8);
• Rispettare i coefficienti patrimoniali minimi imposti dallo SREP e dalla nuova
normativa di vigilanza (cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.3);
• Far fronte al peggioramento della rischiosità del credito (cfr. Sezione I,
capitolo 4, paragrafo 4.1.4).
Sui rischi relativi alla parziale esecuzione dell’aumento di Capitale Sociale si rinvia
al fattore di rischio 4.3.5
4.1.2
Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale
Si evidenzia l’esistenza di fatti di rilievo intervenuti nel corso degli esercizi 2014 e
2015 e le connesse situazioni d’incertezza, che possono far sorgere dubbi sul
presupposto della continuità aziendale.
In particolare, come descritto nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014, nel corso
del 2013 era emersa l’esigenza di rafforzare la dotazione patrimoniale; in tal senso
era stato avviato un progetto di aumento di capitale, deliberato dall’Assemblea
Straordinaria, che si è concluso in data 31/03/2014 con una sottoscrizione di azioni
per sole 383 mila euro, a fronte di un importo atteso di 15 milioni di euro. Al
mancato programmato rafforzamento patrimoniale si è accompagnato, nel corso
dell’esercizio 2014, un ulteriore deterioramento dei crediti in essere che ha richiesto
l’adozione di apposite rettifiche nel portafoglio su posizioni già parzialmente
svalutate negli anni precedenti. La situazione sopra descritta non ha consentito il
raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget 2014 e la perdita d’esercizio
(13,6 milioni di euro), sommata a quelle preesistenti in bilancio (c.a. 6 milioni di
euro) ha determinato una riduzione del capitale di oltre un terzo con conseguente
necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice
civile. Si segnala al riguardo che in data 22/07/2015 l’Assemblea dei Soci ha
deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di
euro.
In data 13 agosto 2015 la Banca d’Italia ha notificato alla Società il rapporto relativo
agli accertamenti ispettivi condotti nel periodo compreso tra l’11 febbraio 2015 e l’11
maggio 2015. Il predetto rapporto contiene i rilievi ed osservazioni dell’Organo di
Vigilanza che hanno fatto emergere un giudizio complessivo “in prevalenza
sfavorevole” che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio
“sfavorevole” che ha determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più
stringenti.
Nonostante la presenza dei suddetti fattori, che potrebbero far sorgere dubbi
significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un
prevedibile futuro, per la redazione del Bilancio 2015 gli Amministratori hanno
ritenuto appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per le seguenti
motivazioni:
il risultato al lordo delle imposte al 31 dicembre 2015, positivo e pari ad Euro
34 migliaia, fornisce segnali confortanti circa l’andamento gestionale, specie se
confrontato con l’equivalente dato al 31 dicembre 2014 negativo e pari ad Euro 19,9
mln;
sotto il profilo del riposizionamento strategico, la Banca ha deliberato in data
27/11/2015 la trasformazione in società per azioni, in data 23/12/2015 l’Autorità di
Vigilanza ha emesso un provvedimento con il quale ha autorizzato le modifiche
statutarie proposte dalla Banca;
in data 30/11/2015 ha deliberato la ricapitalizzazione per complessivi Euro
30 mln. Inoltre, per contribuire al buon esito dell’operazione di rafforzamento
patrimoniale, investitori di primario rilievo hanno già manifestato il loro interesse a
57
FATTORI DI RISCHIO
sottoscrivere la porzione di aumento di capitale in opzione, eventualmente inoptata,
facendo pervenire una Proposta contenente una manifestazione formale di
interesse per un importo pari a 15 milioni di euro. Si ritiene, pertanto, altamente
probabile il successo di parte del piano di rafforzamento patrimoniale;
il piano strategico, approvato dagli amministratori, e riferito al quinquennio
2015-2020, dimostra, tenendo conto anche delle ipotesi di cui al punto precedente
la capacità della Società di continuare ad operare in ottica prospettica come entità in
funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo
di Vigilanza.
Si segnala, infine, che con riferimento ai Bilanci chiusi al 31 dicembre 2015 e 2014,
la Società di Revisione ha emesso la propria relazione effettuando, entrambi gli
anni, uno specifico richiamo d’informativa sull’aspetto della continuità aziendale (per
maggiori informazioni cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.16).
4.1.3
Rischi connessi alla adeguatezza patrimoniale dell’Emittente
Il rischio relativo all’adeguatezza patrimoniale dell’Emittente è il rischio che non
vengano ripristinati e quindi rispettati i coefficienti imposti dall’Autorità di vigilanza
nell’ambito del verbale ispettivo del 13/08/2015, che integrano le valutazioni
formulate nell’ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP).
Qualora la Banca non fosse in grado di adempiere agli impegni assunti nell’ambito
del piano di rafforzamento patrimoniale, che prevede tra l’altro il presente Aumento
di Capitale, così da colmare il deficit di capitale in misura sufficiente a ripristinare i
coefficienti patrimoniali ai livelli richiesti dalla banca d’Italia, potrebbe trovarsi in una
situazione di crisi o di dissesto, con conseguente assoggettamento dell’emittente a
provvedimenti da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei
poteri previsti dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per
le banche previsti dalla BRRD. Per ulteriori informazioni sugli strumenti attuativi
previsti dalla BRRD, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti
creditizi e delle imprese di investimento, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI,
Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.
Si evidenzia in particolare che alla data del Prospetto la Banca non rispetta i
requisiti prudenziali minimi di capitale. Il valore del Common Tier 1, del Tier 1 capital
ratio e del Total Capital ratio di 10,40% al 31 marzo 2016 è, infatti, al di sotto del
requisito specifico richiesto da Banca d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto
2015, pari al 14,5% comprensivo del 2,5% relativo alla riserva di conservazione del
capitale.
Pertantolo scopo del presente Prospetto è un aumento di capitale, di complessivi
euro 30 milioni, per consentire il ripristino dei requisiti patrimoniali minimi imposti.
Si evidenzia che l'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la
manifestazione d’interesse (15 milioni) consentirà il ripristino del rispetto dei ratio
patrimoniali imposti all'Emittente (a parità di altre condizioni, stimati al 15,6%
rispetto al minimo del 14,5%) ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %, pari a
circa 2,8 milioni di euro) per cui non si può escludere che l'emittente non possa
tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti anche in tempi
prossimi alla conclusione della presente Offerta. Il mancato rispetto dei requisiti
prudenziali potrebbe essere determinato, tra l’altro, dalla sopravvenienza di fattori
quali il peggioramento della qualità dei crediti, un deterioramento degli attivi,
l’aumento del contenzioso o esiti dello stesso diversi da quelli preventivati dalla
società, o fatti che potrebbero avere impatti negativi sui Fondi Propri, nonché da
fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo della Banca o a
seguito di ulteriori richieste provenienti dall’Autorità di Vigilanza. Qualora l’Emittente
non rispettasse i coefficienti imposti potrebbe essere assoggettata a provvedimenti
da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti
58
FATTORI DI RISCHIO
dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche
previsti dalla BRRD. Sul rischio relativo alla parziale esecuzione dell’Aumento di
capitale si rinvia al Paragrafo 4.3.5.
Nelle tabelle sottostanti sono riportate le informazioni sui Fondi propri e
sull’adeguatezza patrimoniale al 31 marzo 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31
dicembre 2014, redatte sulla base nella normativa Basilea III.
(importi in migliaia di Euro)
Principali dati
Var
Var
patrimoniali di vigilanza 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 16/15 % Var 15/14
C apitale primario di classe
1 (C ommon Equity Tier 1 C ET 1)
Totale C apitale primario di
classe 1 (C ommon Equity
Tier 1 - C ET1)
Totale C apitale di classe 2
(Tier 2 - T2)
Totale Fondi Propri
Posizione patrimoniale di
Vigilanza
-rischi di credito (8%)
% Var
26.751
26.751
26.872
0
0,00%
-121
-0,45%
26.374
26.374
26.236
0
0,00%
138
0
26.374
26.374
26.236
0
0,00%
138
0,53%
14.648
14.743
16.109
-95
0
0
0
-rischi di mercato
-0,65% -1.366
-8,48%
0
n/a
-rischio operativo
1.971
1.971
2.255
0
0,00%
-284
-12,59%
-altri requisiti
3.662
3.686
4.027
-24
-0,65%
-342
-8,48%
20.281
20.400
22.391
-119
-0,59% -1.991
253.507
255.000
279.888
Totale requisiti prudenziali
minimi richiesti
Attività di rischio ponderate
-8,89%
-1.493 -0,59% -24.888 -8,89%
Nel periodo considerato il totale dei Fondi Propri che al 31 dicembre 2015
ammontano ad euro 26,3 milioni è complessivamente diminuito di euro 13,8 milioni
dal 2013 per effetto delle perdite cumulate dovute essenzialmente alle rettifiche su
crediti.
Requisito
Requisito
minimo
minimo
richiesto
Coeff.
regolamentare
all'Emittente Emittente
+ Capital
+ Capital
31/03/16
Consevation
Coservation
Buffer
Buffer (*)
7,0%
14,5%
10,40%
Requisito
minimo
regolamentare
Capital
Consevation
Buffer
Common Equity Tier 1
Capital ratio
4,5%
2,5%
Tier 1 Capital ratio
6,0%
2,5%
8,5%
14,5%
Total Capital ratio
8,0%
2,5%
10,5%
14,5%
Coefficienti di vigilanza
Coeff.
Emittente
31/12/15
Coeff.
Emittente
31/12/14
10,34%
9,37%
10,40%
10,34%
9,37%
10,40%
10,34%
9,37%
(*) Tale requisito è stato imposto all’Emittente a partire dalla segnalazione di vigilanza riferita al 31
dicembre 2015.
La riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) è volta a
preservare il livello minimo di capitale regolamentare in momenti di mercato avversi
attraverso l’accantonamento di risorse patrimoniali di elevata qualità in periodi non
caratterizzati da tensioni di mercato. Essa è obbligatoria ed è pari al 2,5%
dell’esposizione complessiva al rischio della Banca; tale riserva è costituita dal
capitale primario di classe 1.
59
FATTORI DI RISCHIO
I coefficienti patrimoniali di solvibilità della Banca, al 31 marzo 2016 sono pari al
10,40% rispetto al 10,34% del 31 dicembre 2015 e quindi al di sotto del requisito
specifico richiesto da Banca d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al
14,5% comprensivo del 2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale.
Si evidenzia che sui Fondi Propri, al 31/03/2016, sussiste una deficienza
patrimoniale (c.d. shortfall) rispetto ai requisiti vincolanti richiesti all’Emittente di 4
milioni di euro. Si specifica che includendo i requisiti di conservazione del capitale
tale shortfall ascende a 10,4 milioni di euro.
Più in dettaglio si evidenzia che Banca d’Italia, come da indicazioni contenute nel
verbale ispettivo del 13/08/2015, che integrano le valutazioni formulate nell’ambito
del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), a cui la Banca è stata
assoggettata, secondo quanto previsto dall’articolo 97 della Direttiva 2013/36/UE
del 26 giugno 2013, ha prescritto all’Emittente, a decorrere dalla segnalazione sui
fondi propri riferita al 31 dicembre 2015, di adottare, ai sensi dell’art. 53-bis, comma
1, lettera d) del TUB, i seguenti requisiti di capitale a livello individuale, fermo il
rispetto del capitale minimo iniziale previsto dalla vigente regolamentazione:
-
Capitale primario di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del
capitale di 2,5%, quindi 14,5%;
Capitale di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di
2,5%, quindi 14,5%;
Capitale totale pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%,
quindi 14,5%.
La Banca, inoltre, in ragione della indicazione ricevute dalla Banca d’Italia a seguito
dell’accertamento ispettivo per i cui dettagli si rinvia al Capitolo 5 della presente
Sezione, deve dotarsi di un requisito aggiuntivo del 2% sul rischio di credito,
mantenendo un livello di Total Capital Ratio pari almeno al 10% delle attività di
rischio ponderate (RWA).
Inoltre la nuova disciplina prevede che la Banca deve detenere altresì la riserva di
conservazione di capitale anticiclica (counter cyclical capital buffer). Tale riserva ha
lo scopo di proteggere il settore bancario nelle fasi di eccessiva crescita del credito;
la sua imposizione, infatti, consente di accumulare, durante fasi di surriscaldamento
del ciclo del credito, capitale primario di classe 1 che sarà poi destinato ad assorbire
le perdite nelle fasi discendenti del ciclo. A differenza della riserva di conservazione
del capitale, la riserva di capitale anticiclica è imposta soltanto nei periodi di crescita
del credito ed è calcolata secondo determinati criteri; al momento le Autorità di
Vigilanza non hanno ancora definito l’ammontare di tale riserva. Si evidenzia che
tale riserva, calcolata secondo le modalità previste dalla circolare 285 di Banca
d’italia, dovrà essere costituita da capitale primario di classe 1.
Si evidenzia che il mancato rispetto, anche solo del Capital Conservation Buffer,
comporta la sottoposizione dell’Emittente alle misure di conservazione del capitale
previste dalla Circolare di Banca d’Italia 285 del 17 dicembre 2013, e successive
modifiche e integrazioni, che prevedono, tra le altre misure, anche una limitazione
alla distribuzione dei dividendi. Inoltre non è possibile escludere che, ad esito dei
futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza
prescriva alla Banca, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza
patrimoniale superiori rispetto a quelli previsti dalla normativa prudenziale e a quelli
già imposti all’Emittente in ragione della relativa rischiosità.
Si consideri, infine, che il Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) è
svolto dalla Banca d’Italia con periodicità almeno annuale (fermi restando in ogni
caso i poteri e le prerogative di vigilanza proprie di quest’ultima esercitabili su base
continuativa durante il corso dell’anno) allo scopo di accertare che la Banca sia
60
FATTORI DI RISCHIO
dotata di presidi di natura patrimoniale, organizzativa e di gestione della liquidità
appropriati rispetto ai rischi assunti, anche in scenari di stress, assicurando il
complessivo equilibrio gestionale. Pertanto, non è possibile escludere che, ad esito
dei futuri SREP, l’Autorità di Vigilanza, in ragione della rischiosità della Banca,
anche prospettica, prescriva all’Emittente, inter alia, il mantenimento di standard di
adeguatezza patrimoniale superiori a quelli attualmente applicabili
In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori
interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard,
per cui gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di
capitale sociale, e/o la Banca potrebbe subire degli interventi, anche invasivi, nella
gestione della Banca, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni
dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità
della Banca o meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi d’impresa come il
bail-in (cfr Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.11).
Nella tabella sottostante sono riportate le informazioni sul patrimonio e
sull’adeguatezza patrimoniale nell’esercizio 2013 redatto in conformità alla
normativa all’epoca vigente (Basilea II).
Coefficienti di vigilanza
31/12/2013
C ore Tier 1 capital ratio
11,89%
requisito minimo
regolamentare
4,00%
Tier 1 capital ratio
11,89%
6,00%
Total capital ratio
11,89%
8,00%
(importi in migliaia di Euro)
Principali dati
patrimoniali di vigilanza 31/12/2013
Patrimonio di base (Tier 1)
40.017
Patrimonio Supplementare
(Tier 2)
Patrimonio di Vigilanza
40.017
Posizione patrimoniale di
Vigilanza
-rischi di credito (8%)
19.460
-rischi di mercato
4
-rischio operativo
2.606
-altri requisiti
-altri elementi di calcolo
Totale requisiti prudenziali
minimi richiesti
Attività di rischio ponderate
0
4.865
26.935
336.688
La variazione negativa dei Fondi Propri nel 2014 rispetto al Patrimonio Base al
2013, è legata principalmente alla perdita di esercizio registrata negli esercizi 2014
e 2013 (rispettivamente -13,6 milioni di euro e -7,3 milioni di euro)
Si precisa che la voce “altri elementi i calcolo” riporta il valore di 4,9 milioni di euro
dovuto alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza, a seguito dell’accertamento ispettivo
2012, di rispettare un requisito patrimoniale pari al 10% a fronte del rischio di
credito.
61
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.2
4.1.4
Rischio di credito
Il principale rischio a cui la Banca risulta esposta è quello di credito.
Si evidenzia che nel triennio considerato e fino alla data del 31/03/2016 si è
registrato un significativo aumento dei crediti deteriorati, in particolare delle
sofferenze; Inoltre gli indicatori di rischiosità dell’Emittente mostrano dati
nettamente superiori ai dati medi del sistema Banche Minori che costituisce la
classe dimensionale nella quale è incluso l’Emittente.
Il rischio di credito è definito come il rischio di subire perdite derivanti dall’insolvenza
o dal deterioramento del merito creditizio delle controparti affidate.
L’Emittente è esposto ai rischi tradizionali relativi all’attività creditizia. Pertanto,
l’inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni,
ovvero l’eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in
merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
L’investitore deve quindi considerare che un deterioramento di tale situazione
riferibile all’Emittente può incidere negativamente sul valore delle azioni.
Nelle tabelle che seguono viene esposta la classificazione dei crediti verso la
clientela, suddivisi per classidi rischio. I dati relativi agli esercizi 2014 e 2013 sono
presentati, ai soli fini di raffronto, in coerenza con la nuova nozione di attività
deteriorate adottata dalla Banca d’Italia nel 7° aggiornamento del 20 gennaio 2015
della circolare 272 “Matrice dei Conti”, in vigore dal 1° gennaio 2015. Le attività
finanziarie deteriorate secondo la nuova nozione sono ripartite nelle categorie delle
sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate
ed includono le attività per cassa (finanziamenti e titoli di debito) e “fuori bilancio”
(garanzie rilasciate, impegni irrevocabili e revocabili a erogare fondi), diverse dagli
strumenti finanziari allocati nel portafoglio contabile “Attività finanziarie detenute per
la negoziazione” e “Derivati di copertura” che vengono integralmente classificate
nella categoria “altre attività”.
Le nozioni di esposizioni incagliate e di esposizioni ristrutturate sono state quindi
abrogate e ricondotte nell’aggregato inadempienze probabili, ad eccezione degli
incagli oggettivi inseriti tra le esposizioni scadute deteriorate.
31/03/2016
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
111.553
94.187
12.646
4.720
166.185
277.738
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
65.879
63.922
1.560
397
1.872
67.751
45.674
30.265
11.086
4.323
164.313
209.987
40,16%
33,91%
4,55%
1,70%
59,84%
% di
copertura
59,06%
67,87%
12,34%
8,41%
1,13%
incidenza
crediti netti
21,75%
14,41%
5,28%
2,06%
78,25%
62
FATTORI DI RISCHIO
31/12/2015
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
112.686
94.158
11.596
6.932
170.149
282.835
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
65.479
63.522
1.560
397
1.872
67.351
47.207
30.636
10.036
6.535
168.277
215.484
39,84%
33,29%
4,10%
2,45%
60,16%
% di
copertura
58,11%
67,46%
13,45%
5,73%
1,10%
incidenza
crediti netti
21,91%
14,22%
4,66%
3,03%
78,09%
31/12/2014
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
104.678
82.761
11.905
10.012
189.849
294.527
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
63.247
57.497
4.700
1.050
2.347
65.594
41.431
25.264
7.205
8.962
187.502
228.933
35,54%
28,10%
4,04%
3,40%
64,46%
% di
copertura
60,42%
69,47%
39,48%
10,49%
1,24%
incidenza
crediti netti
18,10%
11,04%
3,15%
3,91%
81,90%
31/12/2013
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
103.858
56.122
38.893
8.843
215.758
319.616
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
41.505
35.448
5.519
538
1.942
43.447
62.353
20.674
33.374
8.305
213.816
276.169
32,49%
17,56%
12,17%
2,77%
67,51%
% di
copertura
39,96%
63,16%
14,19%
6,08%
0,90%
incidenza
crediti netti
22,58%
7,49%
12,08%
3,01%
77,42%
(importi in migliaia di Euro)
Crediti dubbi - dati
Var
Var
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 16/15 % Var
% Var
% Var
patrimoniali
15/14
14/13
Rettifiche nette di valore su
519
2.003
22.275
13.208
-1.484 -74,09% -20.272 -91,01% 9.067 68,65%
crediti (dati economici)
Le tabelle che seguono riportano gli indicatori di qualità del credito al 31 marzo
2016, al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 confrontate con i corrispondenti dati di
sistema rappresentato dalle Banche Minori che costituisce la classe dimensionale
nella quale è inclusol’Emittente secondo le classificazioni adottate dalla Banca
d’Italia (la categoria “Banche Minori” comprende le banche appartenenti a gruppi o
indipendenti con totale dei fondi intermediati inferiori a 3,6 miliardi di euro).
Il rapporto percentuale tra i crediti in bonis rapportati al totale crediti lordi verso
clientela, ha subito una flessione nel corso degli ultimi tre esercizi, passando dal
67,51% del 2013 al 60,16% del 31/12/2015 (il settore ha registrato una flessione dal
84,10% del 2013 all’81,90% del 31/12/2015).
63
FATTORI DI RISCHIO
31/03/2016
(1)
31/12/2015 (2)
Rischiosità del credito
Rapporto di copertura dei crediti
deteriorati
Crediti deteriorati lordi / Crediti lordi
clientela
Sofferenze lorde / Crediti lordi
clientela
Rapporto di copertura delle sofferenze
Inadempienze probabili lorde /
Impieghi lordi
Rapporto di copertura delle
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute lorde / Impieghi
lordi
Rapporto di copertura delle
esposizioni scadute
31/12/2014 (2)
31/12/2013 (2)
BRS
BRS
Sistema
banche
minori
BRS
Sistema
banche
minori
59,06%
58,11%
40,80%
60,42%
36,50% 39,96% 31,50%
40,20%
39,84%
18,70%
35,54%
16,80% 32,49% 15,90%
34,10%
33,29%
10,51%
28,10%
8,60% 17,56% 7,70%
67,50%
67,50%
55,30%
69,50%
52,10% 63,20% 48,50%
4,55%
4,10%
8,3% (3)
4,04%
6,7% (5) 12,17% 6,5% (5)
12,34%
13,45%
22,5% (3)
39,48%
22% (5) 14,19%
1,70%
2,45%
n.d. (4)
3,40%
0,9% (5) 2,77% 1,4% (5)
8,41%
5,73%
n.d. (4)
10,49%
5,9% (5) 6,08% 4,4% (5)
BRS
Sistema
banche
minori
18,1%
(5)
(1) Si evidenzia che non sono disponibili dati di sistema riferiti alla data del 31 marzo 2016.
(2) I dati di sistema relativi al Sistema Banche Minori sono tratti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria
della Banca d’Italia - Aprile 2016, tavola 4.1. dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca
d’Italia - Aprile 2015, tavola 3.1 e dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Maggio 2014, tavola 3.1.
(3) I dati di sistema al 31 dicembre 2015 pubblicati con il Rapporto sulla stabilità finanziaria della
Banca d’Italia - Aprile 2016 sono disponibili nell’aggregato “deteriorati diverse da sofferenze” che
comprende sia l’aggregato inadempienze probabili che le esposizioni scadute e/o sconfinanti
deteriorate.
(4) Dati di sistema non disponibili in quanto il Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Aprile 2016 ha diffuso i dati di sistema dei crediti deteriorati esclusivamente nelle due componenti
“Sofferenze” e “deteriorati diversi dalle sofferenze”.
(5) I dati di sistema banche minori per l’anno 2014 e 2013 fanno riferimento alla precedente
definizione e classificazione di crediti deteriorati che comprendeva la categoria degli Incagli
abrogata nel 2015. Pertanto la voce “Inadempienze probabili” deve leggersi come “Incagli e
Ristrutturate”, di cui alla precedente classificazione di crediti deteriorati, mentre la voce
“esposizioni scadute” comprende quelle “scadute” della precedente classficazione.
Rischiosità del credito
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
BRS
BRS
BRS
BRS
Sofferenze nette / Patrimonio netto
(Capitale + riserve)
108,49%
109,82%
89,55%
51,11%
Grandi rischi / Crediti netti clientela
25,29%
29,12%
57,94%
38,05%
Nella tabella di seguito si riporta il costo del rischio di credito dell’Emittente calcolato
come rapporto tra le rettifiche nette su crediti per cassa verso la clientela e la
relativa esposizione complessiva lorda.
Costo del rischio di
credito dell’Emittente
31/03/2016
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Costo del rischio di credito
0,19%
0,71%
7,56%
4,13%
Si evidenzia che l’aumento del costo del rischio di credito nell’anno 2014 è
imputabile all’aumento delle rettifiche su crediti su specifiche posizioni deteriorate
effettuate a seguito delle richieste, formulate in sede ispettiva da Banca d’Italia.
64
FATTORI DI RISCHIO
Si evidenzia, nel periodo considerato, un peggioramento della qualità del portafoglio
crediti dell’Emittente con un aumento dei crediti deteriorati, che passano dai 103,9
milioni di euro del 2013 ai 111,6 milioni di euro di marzo 2016. Le relative rettifiche
passano invece dai 41,5 milioni di euro del 2013 ai 65,9 milioni di euro di marzo
2016.
Si registra, inoltre, un peggioramento degli indicatori di qualità del credito che
mostrano dati di rischiosità più elevati rispetto a quelli di Sistema Banche Minori.
Nel corso del 2015 la Banca ha, infatti, proseguito nell’intensa attività di
accantonamento e classificazione dei crediti deteriorati avviata già negli scorsi anni,
anche in relazione alle richieste della Banca d’Italia. Quest’ultima ha comunicato lo
scorso 13 agosto gli esiti degli accertamenti ispettivi dalla stessa condotti nel
periodo 11 febbraio - 15 maggio 2015. In data 02 settembre 2015, il Consiglio di
Amministrazione della Banca si è riunito per esaminare quanto richiesto, al fine di
dare piena attuazione alle disposizioni ricevute dall’Autorità di Vigilanza. In
particolare, Banca d’Italia ha richiesto un attento riesame delle posizioni ad
inadempienza probabile ed a sofferenza ed ulteriori rettifiche su specifiche posizioni
deteriorate, già recepite sul bilancio 2014 che hanno portato a perdite cumulate tali
da indurre l’Assemblea dei Soci a deliberare in data 22/07/2015 la riduzione del
capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro. La Banca presenta
inoltre al 31 dicembre 2015 e al 31 marzo 2016 un valore delle sofferenze nette
superiore al valore del Patrimonio Netto.
Nella tabella di seguito si riporta il dettaglio delle esposizioni creditizie verso la
clientela garantite per l’esercizio concluso al 31 dicembre 2015.
Importi in migliaia di €
A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantite
1. Esposizioni creditizie per
cassa garantite
1.1 totalmente garantite
'- di cui deteriorate
1.2 parzialmente garantite
'- di cui deteriorate
2. Esposizioni creditizie
"fuori bilancio" garantite
2.1 totalmente garantite
'- di cui deteriorate
2.2 parzialmente garantite
'- di cui deteriorate
T o tale (1)+(2)
Altri s oggetti
Banc he
Altri enti pubblic i
Altri s oggetti
G ov erni e
Banc he C entrali
Crediti di firma
Banc he
G ov erni e
Banc he C entrali
CLN
Altre garanz ie
reali
T itoli
im m obili - leas ing
finanz iario
Im m obili ipotec he
Derivati su crediti
Altri derivati
Altri enti pubblic i
Valore espos iz ione netta
Garanzie Personali (2)
Garanzie Reali (1)
1.639
57.353
161.302
1.066
56.448
157.791
643
93
6.856
36.789
80
573
905
3.511
16
-
-
771
1.914
228
869
425
-
6.460
7.982
-
847
385
-
6.344
7.576
371
-
255
13
103
371
566
228
22
40
116
406
-
-
83
83
162.024
89.439
7.812
5.059
157.792
88.141
7.157
4.979
36.789
28.325
872
4.232
1.298
655
1.918
1.127
8.142
7.576
235
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Nel valutare i dati sopra riportati è necessario considerare che la rivalutazione delle
garanzie reali immobiliari avviene annualmente su base statistica, mediante società
specializzata (Nomisma), che provvede, su basi di mercato della piazza di
competenza a indicare i nuovi valori dei singoli beni affinchè mantengono maggiore
affidabilità ed adeguatezza rispetto ai prezzi correnti. Si specifica che tutte le
garanzie, al netto di quelle di nuova acquisizione in corso di esercizio, sono state
rivalutate su base statistica. I dati al 31 dicembre 2015 incorporano la rivalutazione
statistica effettuata nel mese di marzo 2015. Di conseguenza, a seguito di futuri
movimenti del mercato immobiliare, all’atto dell’eventuale realizzazione della
garanzia stessa, questa potrebbe avere un valore anche significativamente
divergente da quello sopra riportato.
Anche se in uno scenario in miglioramento, in cui non mancano, tuttavia, segnali di
persistente debolezza, come il perdurare della situazione di crisi dei mercati del
65
FATTORI DI RISCHIO
credito, un deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali, un più marcato
rallentamento dell’economia globale nonché eventuali misure adottate dalle autorità
dei singoli Paesi, nonché l’andamento di specifici settori potrebbero, come accaduto
nel recente passato, ridurre il reddito disponibile delle famiglie e la reddittività delle
imprese e/o avere un ulteriore impatto negativo sulla capacità della clientela della
Banca di onorare gli impegni assunti e determinare, di conseguenza, un significativo
peggioramento della qualità del credito dell’Emittente. Inoltre, sviluppi dello scenario
come quelli sopra delineati potrebbero comportare un’ulteriore riduzione, anche
significativa, del valore delle garanzie ricevute dalla clientela e/o l’impossibilità, da
parte della medesima, di integrare le garanzie prestate a seguito della loro
diminuzione di valore; ciò inciderebbe negativamente sui risultati stimati dalla Banca
a causa del deterioramento della qualità del credito, con un conseguente possibile
significativo aumento delle sofferenze legato alla minore capacità della clientela di
onorare gli impegni assunti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 e
Capitolo 9, Paragrafo 9.1
A partire dal 1 Gennaio 2015 con l’aggiornamento della Circolare 272 del 20
gennaio 2015, oltre alle nuove categorie di qualità creditizia sopra illustrate, è stata
introdotta la necessità di rappresentare (sia nell’ambito delle esposizioni deteriorate
sia di quelle non deteriorate), l’evidenza delle “esposizioni oggetto di concessioni”
(cosidette esposizioni con misure di forbearence) per allinearli ai nuovi principi
tecnici definiti dall’EBA. Per misure di forbearence (concessioni) si intendono quelle
modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali ovvero il rifinanziamento
totale o parziale del debito concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o
per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi
sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali come originariamente
assunti. Le concessioni devono essere identificate al livello di singola linea di credito
(Forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in
bonis che in status non performing.
Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente ha avviato il processo di adattamento
ai nuovi principi tecnici definiti dall’EBA. Si specifica che, nella esposizione dei
crediti deteriorati, l’Emittente non applicava ancora al 31 dicembre 2014 la
definizione di forbearance dell’EBA. Alla Data del Prospetto Informativo le attività di
adeguamento del sistema informativo dell’Emittente (che è affidato in outsourcing
ad un fornitore di servizi esterno) e all’applicazione della definizione di forbearance
dell’EBA non è completamente ultimata.
Al 31 dicembre 2015 le esposizioni oggetto di misure di concessioni sono le
seguenti:
(Importi in m igliaia di €)
Crediti forborne deteriorati
Inadempienze probabili
Scaduto
Sofferenza
Totale Complessivo
31/12/2015
1.715
3.704
0
5.419
66
FATTORI DI RISCHIO
(Importi in migliaia di €)
Crediti forborne performing e non
performing
Esposizioni deteriorate (non-performing exposures
with forbearence measures
Altre esposizioni oggetto di concessione (forborne
performing exposures)
Totale
31/12/2015
5.419
3.571
8.990
L’Emittente ritiene che l’applicazione della nuova definizione di forbearance
dell’EBA non ha determinato un aumento delle rettifiche di valore sui crediti,
analitiche e collettive, di valore significativo.
Tuttavia si segnala che, nonostante l’adozione di stringenti criteri di classificazione
del portafoglio (cfr. Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.1) e le rettifiche poste a
presidio del rischio di credito, frutto di una prudenziale valutazione della
recuperabilità dei predetti crediti, l’eventuale evoluzione negativa di singole
posizioni debitorie potrebbe non trovare copertura nelle rettifiche suddette con
possibili effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale della Banca.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.
Nell’ambito del rischio di credito rientra il rischio di concentrazione per cui si rinvia al
paragrafo 4.1.7.
4.1.5
Rischio di liquidità dell’Emittente
Si definisce di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri
impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza.
Si evidenzia che l’Emittente è esposto al rischio di liquidità per effetto del
mismatching delle scadenze (in quanto risulta sbilanciata nel breve periodo con
passività a scadenza entro l’anno pari a 257 milioni di euro contro i 153 milioni di
euro di attività aventi pari scadenze), del livello registrato dall’indicatore NSFR, che
a marzo 2016 è al limite della soglia proposta dal Comitato di Basilea (100,30% al
31 marzo 2016 rispetto alla soglia di 100%), della elevata concentrazione della
raccolta (i primi 50 clienti detengono il 41% della raccolta diretta complessiva), del
notevole ammontare e della percentuale di obbligazioni da rimborsare nel breve
periodo (17,5 milioni di euro entro il 2017) e dell’importo dei finanziamenti BCE
scaduti o in scadenza (27 milioni di euro entro il 2016).
Si segnala, inoltre che Banca d’Italia ad esito dell’ispezione 2015, con riferimento al
contenimento dell’elevata esposizione al rischio di liquidità, ha richiesto all’Emittente
la costituzione di adeguati buffer di liquidità, l’adozione di misure di contingency, di
pianificare interventi per il frazionamento della provvista da clientela e il
contenimento del rapporto tra impieghi e raccolta.
In particolare per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea 3 prevedono, tra
l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o
"LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di
liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di
trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net
Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno,
introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per
scadenze sostenibile. Nella seguente tabella si riportano gli indicatori di liquidità a
breve termine (Liquidity Coverage Ratio – LCR) e a lungo termine (Net Stable
Funding Ratio – NSFR).
67
FATTORI DI RISCHIO
Liquidity C overage Ratio (LC R) (1)
Soglia
minima
60%
Net Stable Funding Ratio (NSFR) (2)
(in %)
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
120,89%
87,36%
27,96%
n.d.
100%
100,30%
96,43%
100,00%
n.d.
0
114,76%
111,83%
97,81%
100,77%
Loan to Deposit Ratio (LDR) (3)
(1) Valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, 70% dal 01 gennaio 2016 e
100% dal 01 gennaio 2018 come definite dal Regolamento UE 575/2013 (CRR)
(2) Alla data del Prospetto non è stata ancora definita una soglia minima
regolamentare ma nell’ambito del Comitato di Basilea è stata proposta una
soglia minima del 100%.
(3) Non essendo un indicatore regolamentare non è prevista una soglia minima.
Si evidenzia che per l’indicatore NSFR l’obiettivo del 100% indicato dal Comitato di
Basilea non risulta raggiunto dalla Banca Regionale di Sviluppo a dicembre 2015
presentando un valore pari al 96,43%, ed è a limite della soglia prevista a marzo
2016 con un valore pari a 100,30%. Il valore dell’Indicatore LCR risulta, invece,
raggiunto a marzo 2016.
L’indicatore Loan to Deposit Ratio, ottenuto dal rapporto tra impieghi e raccolta
diretta con e da clientela, risulta al 31 dicembre 2015, in aumento rispetto a quello
dell’anno precedente; passa infatti dal 97,81% del 2014 al 111,83% del 2015,
l’aumento dell’indicatore è riconducile, principalmente, al decremento della raccolta
diretta (-15,12%), contestualmente decrescono anche gli impieghi lordi (-2,95%).
Per rappresentare compiutamente il rischio di liquidità dell’Emittente, si riportano di
seguito una tabella, riferite al 31 dicembre 2015, con la distribuzione degli impieghi
e delle fonti di provvista per vita residua.
Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie – al 31/12/2015
Importi in migliaia di €
Voci / Scaglioni temporali
Attività per cassa
A.1 Titoli di Stato
A.2 Altri titoli di debito
A.3 Quote OICR
A.4 Finanziamenti
- Banche
- Clientela
Da oltre 1
giorno a 7
giorni
A vista
63.499
Da oltre 7
Da oltre 1 Da oltre 3 Da oltre 6 Da oltre 1
Da oltre 15
Durata
giorni a 15
mese fino a 3 mesi fino a 6 mesi fino a 1 anno fino a 5 Oltre 5 anni
giorni a 1 mese
inderminata
giorni
mesi
mesi
anno
anni
1.210
2.436
28.335
-
63.499
1.210
27.219
17.713
12.848
91.470
91.778
-
-
471
21.615
56.001
-
-
-
-
-
-
-
2.436
28.335
27.219
17.713
12.377
69.855
35.777
-
95
31.289
1.962
1.962
1.962
32.210
1.210
2.436
28.335
27.124
17.713
12.377
69.855
194.212
1.389
354
12.406
24.789
10.446
13.705
65.097
1.419
-
188.897
1.354
354
2.396
9.490
10.122
8.920
5.065
1.419
-
- Banche
13.566
354
162
219
4.381
3.197
-
-
1.419
- Clientela
175.331
1.000
192
2.177
5.109
6.925
8.920
5.065
665
35
-
10
3.299
324
4.785
38.082
4.650
-
-
10.000
12.000
-
-
21.950
Passività per cassa
B.1 Depositi
B.2 Titoli di debito
B.3 Altre passività
35.777
-
Le tabelle riportano la vita residua calcolata in base alla scadenza contrattuale delle
operazioni. Il disallineamento contrattuale delle scadenze è sbilanciato nel breve
periodo con passività a scadenza entro l’anno pari 257 milioni contro 153 milioni di
euro di attività aventi pari scadenza.
Oltre l’anno le scadenze evidenziano un rapporto invertito dove le passività in
scadenza sono pari 66,5 milioni di euro mentre le attività in scadenza nell’analogo
periodo sono pari a 185 milioni, come si evince dalla tabella seguente.
68
FATTORI DI RISCHIO
(in migliaia di euro)
al 31 dicembre 2015
fino a 1 anno
oltre a 1 anno
Attività per cassa
153.260
185.210
Passività per cassa
257.301
66.516
(104.041)
118.694
Gap
In relazione ai prestiti obbligazionari emessi ed in circolazione al 31/12/2015, si
segnala che essi ammontano ad Euro 34.08 milioni. Di seguito si riporta lo
scadenzario delle obbligazioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo al
netto dei riacquisti:
Prestiti obbligazionari
Importi in scadenza
Tipologia
Tasso Variabile Euribor 6 mesi +
2,70%
Tasso annuo corrente Scadenza
2,659%
lug-16
TOTALE ANNO 2016
Debito
residuo
% delle
obbligazioni
in scadenza
su totale P.O.
2.464
8,60%
2.464
8,60%
Tasso Fisso 5,25% (1)
5,250%
lug-17
2.950
10,30%
Tasso Fisso 5,25% (2)
5,250%
set-17
7.651
26,72%
Tasso Fisso 3,15%
3,150%
nov-17
4.410
15,40%
15.011
52,42%
TOTALE ANNO 2017
Tasso Fisso 4,50% (3)
4,500%
mar-18
200
0,70%
Tasso Fisso 3,50% (4)
Tasso Variabile Euribor 6 mesi +
0,50%
3,500%
mar-18
550
1,92%
0,366%
mar-18
5.910
20,64%
6.660
23,26%
TOTALE ANNO 2018
Tasso Fisso 5% (5)
5,000%
ott-19
2.600
9,08%
Tasso Fisso 5% (6)
5,000%
nov-19
1.100
3,84%
Tasso Fisso 5% (7)
5,000%
nov-19
800
2,79%
TOTALE ANNO 2019
4.500
15,72%
TOTALE P.O.
28.635
100,00%
(1) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 16 gennaio 2017;
(2) titolo di Risparmio per l’Economia Meridionale (T.R.E.M.), a tassazione agevolata;
(3) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 25 marzo 2017;
(4) titolo che prevede:
- un “premio di fedeltà” pari all’8% del valore nominale, esclusivamente nei confronti dei sottoscrittori
che lo deterranno ininterrottamente fino alla data di scadenza;
- un’ “opzione put”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta ai possessori, al prezzo di 100
alla data del 28 marzo 2017;
69
FATTORI DI RISCHIO
(5) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 26 ottobre 2016, 26 ottobre 2017 e 26 ottobre
2018;
(6) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 16 novembre 2016, 16 novembre 2017 e 16
novembre 2018;
(7) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 23 novembre 2016, 23 novembre 2017 e 23
novembre 2018.
Si evidenzia che, degli Euro 28,635 milioni di obbligazioni della Banca in
circolazione, Euro 17,475 milioni, pari al 61,03% dell’importo totale in circolazione,
scadranno entro il 2017.
Si evidenzia che l’elevata incidenza delle obbligazioni da rimborsare nell’anno 2017
potrebbe comportare per la Banca un potenziale rischio di liquidità derivante dalla
difficoltà di reperire nuove fonti di finanziamento pari all’importo delle obbligazioni in
scadenza nel periodo considerato.
La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a
disposizione degli operatori, ha richiesto lo sviluppo di svariate iniziative a supporto
del sistema creditizio che hanno visto coinvolti sia Stati (attraverso l’intervento
diretto nel capitale di alcune banche) sia istituti centrali (attraverso operazioni di
rifinanziamento dietro prestazione di idonei titoli e/o crediti in garanzia).
Nello specifico la Banca, così come il resto del sistema bancario, ha ritenuto
opportuno cogliere l’opportunità offerta dalla BCE di raccogliere liquidità, con la
finalità di rafforzare la situazione di liquidità.
Non potendovi accedere direttamente, la Banca ha perfezionato varie operazioni di
rifinanziamento da parte della BCE in maniera indiretta, per il tramite dell’Istituto
Centrale delle Banche Popolari Italiane.
Alla data del Prospetto Informativo, la Banca ha in essere le operazioni indicate in
dettaglio nella tabella seguente:
Tipo di
Operazione
Finanziamento
collateralizzato –
BCE
Finanziamento
collateralizzato –
BCE
Finanziamento
collateralizzato BCE
TLTRO - BCE
Totale
Nozionale
Interessi
Decorrenza Scadenza
Divisa Tasso
9.000.000,00
0,00
08/06/2016 15/06/2016
EUR
0,000%
6.000.000,00
0,00
26/05/2016 01/09/2016
EUR
0,000%
12.000.000,00
0,00
28/04/2016 28/07/2016
21.950.000,00 126.121,04 17/12/2014 26/09/2018
48.950.000,00
EUR
EUR
0,000%
0,150%
Relativamente al finanziamento pari ad euro 9 milioni si segnala che viene
rinnovato dall’Emittente settimanalmente. Nessunodi tali finanziamenti è stato
rimborsato, nemmeno in parte, alla data del Prospetto Informativo.
A fronte di tali operazioni la Banca ha provveduto a depositare, sotto forma di
pegno presso la BCE, le seguenti attività (asset encumbrance):
- titoli di Stato per un valore pari ad Euro 51,756 milioni.
70
FATTORI DI RISCHIO
-
crediti per un valore di Euro 11,632 milioni, mediante l’applicativo
ABACO.
Si riporta di seguito, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015, in
cui è iniziata tale operatività, e del primo trimestre del 2016 riferito alle attività poste
a garanzia dei finanziamenti BCE:
(importi in miglialia di euro)
ATTIVITA' FINANZIARIE VINCOLATE
Titoli di Stato
Finanziamenti - Prestiti ipotecari
31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015
57.852
52.595
55.742
54.094
46.539
27.651
28.386
-
La counterbalancing capacity rappresenta la capacità di far fronte agli impegni a
breve attraverso strumenti prontamente liquidabili presenti nell’attivo di bilancio. I
titoli disponibili in counterbalancing capacity, alla data del 31 marzo 2016,
ammontano complessivamente a circa Euro 26,6 milioni di euro e sono costituiti
esclusivamente da titoli di Stato Italiani.
Di seguito si rimette, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015 e del
primo trimestre del 2016 riferito ai titoli disponibili in counterbalancing capacity:
(importi in miglialia di euro)
ATTIVITA' FINANZIARIE NON VINCOLATE 31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015
AMMISSIBILI FINANZIAMENTI BCE
26.623
21.015
25.237
15.826
7.312
Titoli di Stato
Si segnala che non si effettuano operazioni di prestito titoli con clientela al fine di
disporre di titoli finanziabili come buffer di liquidità aggiuntiva.
Tali operazioni comportano la mancata disponibilità dei titoli posti a garanzia per
tutta la durata dell’operazione e conseguentemente l’eventuale difficoltà di restituire
la liquidità ottenuta qualora l’impiego della stessa venisse effettuato per periodi di
tempo più lunghi rispetto alle scadenze delle operazioni di rifinanziamento e/o in
attività che presuppongano il rischio di non recuperare le somme investite.
L’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero essere stanziate
a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di
rifinanziamento con la BCE è pari a nominali euro 19,6milioni di euro alla Data del
Prospetto Informativo.
Si segnala inoltre che l’Emittente è soggetto ad un significativo rischio di
concentrazione della raccolta.
Nella tabella che segue sono riportati l’ammontare e il grado di concentrazione della
raccolta diretta e della raccolta a vista della Banca, riferiti all’aggregato delle prime
10, 20 e 50 posizioni per volumi, rilevati alle date del 31 marzo 2016 e del 31
dicembre 2015. Dati espressi in migliaia di euro.
71
FATTORI DI RISCHIO
(importi in migliaia di euro)
31/03/2016
RACCOLTA DIRETTA
primi 10 clienti
primi 20 clienti
primi 50 clienti
RACCOLTA A VISTA
primi 10 clienti
primi 20 clienti
primi 50 clienti
ammontare
47.559,46
66.327,41
94.092,50
ammontare
37.676,21
49.638,02
67.619,58
31/12/2015
Quota % su totale
raccolta diretta della
banca
21%
29%
41%
Quota % su totale
raccolta a vista della
banca
28%
37%
50%
ammontare
51.717,64
69.718,62
97.963,51
ammontare
45.426,56
57.113,47
76.271,78
Quota % su totale
raccolta diretta
della banca
21%
29%
40%
Quota % su totale
raccolta a vista della
banca
31%
38%
51%
Data la significativa concentrazione della raccolta, nell’ipotesi in cui vi sia una
diminuzione della liquidità apportata dai più rilevanti clienti possono determinarsi
effetti negativi sulla liquidità e di conseguenza sulla situazione economica e
patrimoniale dell’Emittente.
In merito all’incidenza della raccolta interbancaria (depositi interbancari passivi,
utilizzo delle linee di credito interbancarie ricevute, ecc.) si rappresenta che alla data
del 31 marzo 2016 il relativo ammontare risulta pari a 61,4 milioni di euro e
costituisce il 25,4 % del totale della raccolta diretta della Banca a tale data, mentre
alla data del 31 dicembre 2015 risulta pari a 67,3 milioni di euro e costituisce il
26,3% del totale della raccolta diretta della Banca a tale data.
Le manifestazioni del rischio di liquidità sono normalmente declinate nel funding
liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di far fronte ai propri impegni di
pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire
fondi, senza pregiudicare la propria attività caratteristica e/o la propria situazione
finanziaria, e nel market liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di
liquidare un asset, se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale, a causa
della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza dei tempi
necessari per realizzare l’operazione.
La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere
ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), e
dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da
imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie.
Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal
controllo dell’Emittente e connesse all’intero sistema bancario, di cui si darà conto
più avanti. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può
aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune
delle sue tradizionali fonti di liquidità.
Il reperimento della liquidità necessaria per lo svolgimento della propria attività
caratteristica riveste per la Banca, pertanto, un ruolo fondamentale per il
raggiungimento dei propri obiettivi strategici, dal momento che, in caso di
peggioramento delle condizioni di mercato o di inasprimento della sfiducia degli
investitori nei mercati finanziari o di incidenza di altri fattori negativi, tale
reperimento di provvista potrebbe essere pregiudicato dall’incapacità dell’Emittente
di avere accesso al mercato del debito o vendere i propri asset, con conseguente
impatto negativo sul raggiungimento degli obiettivi della Banca stessa.
La gestione del rischio di liquidità si basa sul cosiddetto Liquid Asset Approach,
secondo il quale l’Emittente si ritiene strutturalmente liquido e autosufficiente in ogni
momento, anche sulla base di disponibilità di cassa ed Attività Prontamente
monetizzabili (APM) come riserve da utilizzare per eventuali necessità improvvise.
72
FATTORI DI RISCHIO
Tale gestione viene distinta in: a) gestione della liquidità operativa (breve termine
<12 mesi) per garantire la capacità di far fronte agli impegni di pagamento per
cassa, previsti ed imprevisti, minimizzandone i costi; b) gestione della liquidità
strutturale (medio/lungo termine >12 mesi), per mantenere un adeguato rapporto tra
passività complessive ed attività a medio/lungo termine finalizzato ad evitare
pressione sulle fonti, attuali e prospettiche, a breve termine, ottimizzando il costo
della raccolta.
Si evidenzia che in relazione al rischio di liquidità, la normativa interna dell’Emittente
ha determinato una serie di indicatori di Crisi Sistemica e Crisi Specifica (sia attuali
per la liquidità operativa, che anticipatori per quella strutturale), che indicano i
comportamenti da mantenere in caso di mutamento degli scenari operativi.
Come previsto dal Piano di Contingenza della liquidità per valutare l’impatto di
eventi negativi sull’esposizione al rischio, con cadenza almeno semestrale, la Banca
effettua prove di stress e valuta la consistenza delle riserve di liquidità.
La Banca dispone inoltre come strumenti di attenuazione del rischio di liquidità della
possibilità di rendere liquide attività non vincolate per euro 19,6 milioni di euro.
Un altro indicatore introdotto dalla CRR è l’indice di leva finanziaria, Leverage Ratio,
determinato in base al rapporto tra il Tier1 ed un denominatore basato sulle attività
ed elementi fuori bilancio non ponderati per il rischio. Le esposizioni devono essere
riportate al netto degli aggiustamenti regolamentari previsti nella determinazione del
T1 al fine di evitare il doppio computo; infatti le poste dedotte integralmente dal
patrimonio non contribuiscono alla leva finanziaria e vanno dedotte anche dalla
misura dell’esposizione. L’indicatore diverrà vincolante nel 2018, la fase transitoria
di osservazione durerà fino al 1° gennaio 2017. Si specifica che per il momento non
è stato fissato un limite minimo obbligatorio da rispettare.
(in %)
Indice di leva finanziaria
Soglia
minima 31-mar-16 31-dic-15
3%
7,28%
7,11%
31-dic-14
6,16%
In relazione al leverage ratio, non è ancora previsto un requisito minimo
regolamentare sebbene il Comitato di Basilea abbia indicativamente previsto una
soglia del 3%; il valore effettivo del requisito di Leverage ratio, applicabile a partire
dal 1° gennaio 2018, sarà definito dagli appositi organi competenti.
L’Emittente presenta un livello di indicatore di leverage al 31 marzo 2016 pari al
7,28%, al 31 dicembre 2015 pari al 7,11% e al 31 dicembre 2014 pari al 6,16%, in
tutti e tre i periodi superiore al 3% di soglia minima.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 10, Paragrafi 10.1 e 10.3
4.1.6
Rischio connesso al capitale circolante
L’Emittente, ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale
circolante contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, dichiara che il
capitale circolante di cui dispone la Banca alla Data del Prospetto, inteso quale
cassa e altre risorse liquide disponibili, sia insufficiente per i suoi fabbisogni
finanziari e di liquidità correnti, intendendosi per tali quelli relativi ai dodici mesi
successivi alla Data del Prospetto nell’ipotesi che le operazioni di raccolta in
scadenza non vengano rinnovate e che l’Aumento di Capitale non venga
perfezionato.
73
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni in merito al capitale circolante si rinvia alla Sezione
Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.1 “Dichiarazione della Società relativa al capitale
circolante”, del Prospetto.
Nel caso in cui l’Aumento di Capitale, per qualsivoglia ragione, non fosse
integralmente sottoscritto, l’Emittente potrebbe non disporre di flussi finanziari
sufficienti per le esigenze connesse allo svolgimento della propria attività, che
potrebbe pertanto risultarne condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla
situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
In tal caso, inoltre, non è possibile escludere che l’Emittente possa essere
sottoposto a misure di risoluzione da parte del Single Resolution Board.
Per maggiori informazioni in merito al capitale circolante della Banca alla Data del
Prospetto si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.1 del Prospetto e
con riferimento alle misure di risoluzione da parte del Single Resolution Board si
rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI del Prospetto.
4.1.7
Rischio di concentrazione
Strettamente connesso al rischio di credito, è quello di concentrazione che deriva da
esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore
economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area
geografica. Si evidenzia che l’Emittente è esposto in maniera rilevante al rischio di
concentrazione e presenta al 31/12/2015 nr. 9 posizioni classificate come grandi
rischi, per un ammontare di 166 milioni di euro in valore nominale e con
un’incidenza del 29,12% sul totale degli impieghi netti. Si segnala, inoltre, che tra i
grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4 milioni di euro
classificata a sofferenza al 31/12/2014 e che nr. 4 esposizioni (una clientela, due
banche e il ministero del tesoro) eccedono il 25% del patrimonio di vigilanza.
Più in generale, nella valutazione del rischio di concentrazione, assume rilievo la
valutazione dei “grandi rischi”.
La normativa di vigilanza definisce “Grande Esposizione” l’esposizione non
ponderata per il rischio di credito verso un gruppo di clienti connessi se di importo
pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. Come previsto dalla richiamata
normativa, sono considerate anche le esposizioni in Titoli di Stato.
La seguente tabella indica l’evoluzione in termini di numero ed ammontare nel
periodo che va dal 2013 al 31 marzo 2016 del numero di posizioni qualificabili come
“Grandi Rischi” e dell’importo degli impieghi nei confronti delle stesse.
(importi in migliaia di Euro)
Grandi Rischi
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Ammontare - valore di bilancio
154.139
165.998
254.250
157.337
Ammontare - valore ponderato
53.096
62.758
132.651
105.069
10
9
25
11
4
4
5
4
Numero
di cui: eccedenti il 25% del
Patrimonio di Vigilanza
Si specifica che nei grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4
milioni di euro classificata a sofferenza al 31/12/2014.
74
FATTORI DI RISCHIO
(importi in migliaia di Euro)
Esposizione ai grandi rischi 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Grandi rischi/C rediti netti
25,29%
29,12%
57,94%
38,05%
In relazione ai grandi rischi è da segnalare la presenza di posizioni riferite a rapporti
con Banche ed esposizioni in Titoli di Stato. Al 31 marzo 2016 nessuna delle
posizioni qualificabili come “Grandi Rischi” si riferisce ad una parte correlata.
Al 31 marzo 2016 il numero dei grandi rischi era pari a 10 per un ammontare di 154
milioni di euro con un incidenza del 25,29% sul totale degli impieghi netti.
Al 31 dicembre 2015 il totale dei grandi rischi sono 9, per un ammontare di 166
milioni di euro in valore nominale e con un’incidenza del 29,12 % sul totale degli
impieghi netti. Parte preponderante delle esposizioni del triennio è costituita da titoli
di debito emessi dal Ministero del Tesoro per un totale di 95 milioni di euro al 31
dicembre 2015, un totale di 92 milioni di Euro al 31 dicembre 2014 e un totale di
37,7 milioni di euro al 31 dicembre 2013 (il peso ponderato dei titoli di stato è pari a
zero).
Di seguito si riporta una tabella con la suddivisione delle Grandi Esposizioni per
tipologia di controparte.
(importi in migliaia di Euro)
31/03/2016
Grandi Rischi
Ministero del tesoro
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Valore
Valore
Valore
Valore
Valore
Valore di
Valore di
Valore di
di
bilancio ponderato bilancio ponderato bilancio ponderato
ponderato
bilancio
92.346
9.157
94.963
9.156
92.297
13.396
37.709
0
Banche
23.586
23.586
33.460
33.460
73.170
73.170
58.381
58.381
C lientela
38.207
20.354
37.575
20.142
88.783
46.085
61.247
46.688
154.139
53.096
165.998
62.758
254.250
132.651 157.337
105.069
Totale
Si evidenzia altresì, che al 31 marzo 2016, relativamente ad una sola controparte
Clientela si registra un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi
Esposizioni, pari al 29,19% dei Fondi Propri. Si segnala inoltre che anche 2
controparti bancarie e l’esposizione verso il Ministero del Tesoro registrano
un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi Esposizioni.
L’Aumento di Capitale, si inserisce nel quadro delle iniziative, avviate dalla Banca,
idonee a ricondurre al più presto il valore delle esposizioni interessate entro i limiti
previsti dalla normativa prudenziale.
Relativamente alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza di ridurre la concentrazione dei
rischi verso il gruppo Cis Interporto, uno delle Grandi Esposizioni dell’Emittente, si
segnala che l’esposizione nei confronti di tale gruppo, che al 31 dicembre 2013 si
attestava a circa 12,7 milioni di euro, si è ridotta al 31 marzo 2016 a 6,1 milioni di
euro; inoltre tale posizione risulta in bonis.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni
nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità,
malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante
partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello
stesso, potrebbero causare problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di
altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente.
L’attività della Banca è caratterizzata da un forte radicamento in Campania ed, in
particolare, nella Provincia di Napoli, coerentemente con la genesi storica della
Banca stessa. In particolare, alla data del 31 dicembre 2015, la Banca detiene sette
sportelli ed una area self service automatizzata (presso il Centro Servizi Vulcano
75
FATTORI DI RISCHIO
Buono a Nola in provincia di Napoli) nella sola regione Campania, di cui cinque
nella provincia di Napoli, uno nella provincia di Caserta ed uno nella provincia di
Salerno.
In più, sempre nella stessa regione, sono presenti altre 2 aree automatizzate, di cui
una nella provincia di Napoli ed una nella provincia di Caserta.
La concentrazione territoriale dell’attività espone la Banca a rischi legati alle
condizioni sociali ed economiche della regione nella quale è presente, facendo sì
che l’evoluzione dell’economia regionale si rifletta inevitabilmente sull’andamento
delle principali grandezze economico patrimoniali della Banca stessa.
L’Emittente quantifica il rischio di concentrazione per singolo prenditore ovvero
“single name” e per criterio geo-settoriale.
Nel primo caso, come da normativa, il rischio di concentrazione creditizia è pari al
prodotto tra l’equivalente creditizio delle posizioni “imprese ed altri soggetti”, l’indice
H (herfindhal) e la costante C (valore che viene dall’interpolazione con la PD =
probabilità di default).
Nel secondo caso, in considerazione della fisiologica concentrazione dell’Emittente
su specifica area territoriale, si utilizzano i risultati ottenuti sia con i modelli definiti
“criterio della prevalenza”, che “macro aree e add on per classi di analisi (macro
area sud)”.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 e al
Capitolo 9, Paragrafo 9.1.
4.1.8
Rischio connesso al procedimento ispettivo di Banca d’Italia.
Dopo circa 2 anni dall’ultima ispezione dell’Organo di vigilanza, l’11 febbraio 2015
ha avuto inizio la visita ispettiva ordinaria della Banca d’Italia ai sensi dell’art. 54 del
D. Lgs. 385/93 (TUB), conclusa in data 15/05/2015; in data 13/08/2015 è stato
notificato alla Banca il relativo verbale ispettivo dal quale sono emerse risultanze in
“prevalenza sfavorevoli”. Si evidenzia che l’esito dell’accertamento ispettivo di
Banca d’Italia in “prevalenza sfavorevole” (che sulla base della nuova
classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole”) si posiziona al 5° posto della
scala di punteggi adottata da Banca d’Italia che va da 1 (FAVOREVOLE) a 6
(SFAVOREVOLE).
Si segnala che la consegna del verbale ispettivo non ha comportato l’avvio di alcun
procedimento sanzionatorio.
Quale esito dell’Ispezione, notificato il 13 agosto 2015, la Banca d’Italia ha richiesto
all’Emittente una serie di misure articolate, comprensive del piano di conservazione
del capitale, tendenti alla realizzazione dei seguenti obiettivi:
-
-
-
-
il tempestivo reintegro dei mezzi propri, per garantire la piena copertura
della riserva di conservazione del capitale e il mantenimento nel tempo di
congrui margini patrimoniali;
il potenziamento del sistema dei controlli interni (risk management,
compliance, internal audit);
la riqualificazione del portafoglio prestiti, anche attraverso la riduzione del
grado di concentrazione del portafoglio, valutando anche l’opportunità di
procedere a un’operazione di cessione di crediti deteriorati;
la rivitalizzazione del circuito reddituale per conseguire stabili ed adeguati
flussi di autofinanziamento;
76
FATTORI DI RISCHIO
-
il contenimento dell’elevata esposizione al rischio di liquidità attraverso la
costituzione di adeguati buffer di liquidità e l’adozione di misure di
contingency pianificando interventi per il frazionamento della provvista da
clientela e il contenimento del rapporto tra impieghi e raccolta.
Inoltre, al fine di evitare l’ulteriore incremento della rischiosità aziendale e contenere
l’impatto sulla dotazione patrimoniale, l’Autorità di vigilanza ha:
- confermato la misura prudenziale già in essere del requisito patrimoniale
specifico a fronte del rischio di credito pari al 10%;
- confermato il divieto imposto ai sensi dell’art. 78 TUB – a seguito degli
accertamenti ispettivi 2012 – di intraprendere nuove operazioni con soggetti
appartenenti al gruppo CIS-Interporto, o indebitati nei confronti del
medesimo e con nominativi a questi collegati;
- disposto, ai sensi dell’art. 53-bis, comma 1, lett. d) del TUB l’applicazione a
partire dalla segnalazione riferita a dicembre 2015 di un coefficiente
patrimoniale minimo di:
• capitale primario di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di
conservazione del capitale (2,5%);
• capitale di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del
capitale (2,5%);
• capitale totale pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del
capitale (2,5%).
Alla data del prospetto risultano non completatele seguenti azioni:
• il reintegro dei mezzi propri, richiesto dalla Banca d’Italia, con la massima
sollecitudine;
• conseguimento certificazione ABI del responsabile Audit;
• conseguimento certificazione ABI del responsabile Anti-riciclaggio;
• contatti con controparti specializzate per valutarela possibilità di cessione
delle sofferenze;
• rivitalizzazione del circuito reddituale con accordi di distribuzione di prodotti
e servizi di società specializzate nel settore e, per quanto riguarda gli
impieghi con accordi con Confidi regionali per lo sviluppo di nuovi segmenti
di clientela;
• operazioni innovative in grado di sfruttare le possibilità di investimento
concesse da specifici richiami normativi (ad es. operazioni di tax credit
cinematografico);
• attività di mitigazione per il consolidamento della posizione di liquidità;
• contenimento del rapporto impieghi e raccolta.
In fase iniziale la Banca ha avviato contatti per la ricerca di partner per operazioni di
acquisizioni/aggregazioni; l’esito di tale soluzione aggregativa si è conclusa con un
insuccesso. Banca d’Italia, tenuto conto dell’insuccesso dei contatti avviati con altre
banche per una soluzione aggregativa, ha indicato di perseguire con la massima
sollecitudine il percorso individuato dal Cda per la trasformazione in società per
azioni con contestuale rafforzamento patrimoniale
La Banca pertanto ha in corso l’operazione di rafforzamento patrimoniale per euro
30 milioni, oggetto del presente Prospetto, di cui su 15 esistono manifestazioni
formali di interesse e ritiene di poter riportare i coefficienti patrimoniali nei livelli
richiesti dall’Autorità di vigilanza, a partire dalla segnalazione dei requisiti
prudenziali del 30/09/2016.
Si evidenzia che dalla data di chiusura dell’accertamento ispettivo alla data del
prospetto l’Emittente non è stato oggetto di ulteriori iniziative di vigilanza neanche
sottoforma di corrispondenza o incontri.
Ad oggi la Banca non presenta impatti sul bilancio non ancora contabilizzati
conseguenti all’accertamento ispettivo 2015., anche se, non è possibile escludere
77
FATTORI DI RISCHIO
che in futuro, l’Emittente potrebbe dover impiegare ulteriori risorse o effettuare
investimenti, rettifiche e/o svalutazioni - con conseguente aumento dei costi e/o
impatti negativi sul Patrimonio di Vigilanza – per l’adempimento delle indicazioni
formulate dall’Organo di Vigilanza.
La maggior parte dei rimedi di carattere organizzativo e procedurale richiesti dalla
Banca d’Italia per fare fronte alle criticità accertate nell’ambito delle verifiche dalla
stessa condotte nel corso del 2015 sono stati implementati dall’Emittente di recente,
ovvero sono in corso di implementazione o ancora da avviare, per cui, alla Data del
Prospetto, non è possibile valutarne l’efficacia sulla base di una loro applicazione
estesa nel tempo. L’efficacia delle azioni proposte costituirà oggetto di analisi da
parte dell’Autorità di Vigilanza nell’ambito della più ampia valutazione che la Banca
riceverà in occasione del prossimo Supervisory Review and Evaluation Process
(SREP). Non si può quindi escludere che le misure richieste dalla Banca d’Italia e
realizzate dall’Emittente possano successivamente rivelarsi non pienamente efficaci
nel tempo, determinando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. Non è possibile escludere, inoltre, che in
futuro a seguito di accertamenti o verifiche ispettive delle Autorità di Vigilanza si
rendano necessari ulteriori interventi per rispondere alle richieste di tali Autorità
Per maggiori informazioni si vedano il Paragrafo 5.1.5. del Capitolo V della Sezione
I del Prospetto Informativo.
4.1.9
Rischio finanziario ed esposizione verso il debito sovrano
La Banca al 31 dicembre 2015 ha un’esposizione sul debito dello Stato italiano per
un valore nominale di complessive 77,6 milioni di euro che rappresenta il 98,50%
delle attività finanziarie dell’Emittente ed il 22,00% dell’attivo. La Banca non ha
esposizioni su debiti sovrani di altri Stati.
Nelle tabelle che seguono sono riportate le informazioni relative all’esposizione
dell’Emittente al debito sovrano al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013 per stato sovrano emittente e con indicazione del relativo rating,
della classificazione dei titoli in bilancio, del valore nominale, del valore di bilancio e
del fair value dei titoli stessi. Secondo le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza
europea, per "debito sovrano" devono intendersi i titoli obbligazionari emessi dai
Governi centrali e locali e dagli Enti governativi, nonché i prestiti agli stessi erogati.
Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro.
Governi e
rating
Categoria
IAS
31/12/2015
Valore
Val. di
Fair
nominale Bilancio Value
31/12/2014
Valore
Val. di
Fair
nominale Bilancio Value
31/12/2013
Valore
Val. di
Fair
nominale Bilancio Value
Italia/BBB-
AFS
76.616
78.180
78.180
69.755
71.786
71.786
34.105
34.378
34.378
Italia/BBB-
HTM
1.000
1.038
1.104
2.000
2.064
2.128
2.000
2.077
2.140
Italia/BBB-
HFT
0
0
0
50
50
50
1.255
1.255
1.255
77.616
79.218
79.284
71.805
73.900
73.964
37.360
37.710
37.773
Totale
Nel periodo considerato l’Emittente ha incrementato notevolmente, l’ammontare
delle attività finanziarie. Tale operatività ha consentito di consolidare il contributo del
portafoglio titoli al conto economico, garantendo un profilo rischio-rendimento
allineato agli obiettivi della Banca e minimizzando l’impatto sulla liquidità grazie
all’acquisto di titoli ad elevata finanziabilità applicati per il rifinanziamento presso la
BCE.
78
FATTORI DI RISCHIO
Alla Data del Prospetto Informativo l’esposizione in titoli di debito sovrano è pari a
78,9 milioni di euro. La seguente tabella riporta l’esposizione in titoli di debito
sovrano suddivisi per vita residua alla Data del Prospetto Informativo:
(importi in migliaia di Euro)
Scadenze
Valori
entro 1 anno
0
tra 1 e 3 anni
1.244
tra 3 anni e 5 anni
21.660
tra 5 anni e 10 anni
55.963
oltre 10 anni
0
Totale
78.867
Parte dei Titoli di Stato, pari a circa 57,8 milioni di euro, sono posti a garanzia dei
finanziamenti BCE.
Si evidenzia che l’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero
essere stanziate a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di
operazioni di rifinanziamento con la BCE è pari a 19,6 milioni di euro alla Data del
Prospetto Informativo.
Nell’ambito del portafoglio di emittenti sovrani, non sono presenti titoli strutturati.
La gestione dei titoli di stato ha avuto pertanto un impatto sul margine di
intermediazione, e sul risultato netto di esercizio della Banca. In particolare, le voci
di conto economico direttamente interessate dall’andamento dei titoli di debito
sovrano sono gli interessi attivi che hanno registrato una diminuzione del 9,7% al 31
dicembre 2015 rispetto al 2014 mentre hanno registrato un aumento del 5,8% al 31
dicembre 2014 rispetto al 2013 e gli “utili (perdite)” da negoziazione che hanno
registrato un aumento in tutto il periodo considerato del 7% al 31 dicembre 2015
rispetto al 31 dicembre 2014 e del 22,2% al 31 dicembre 2014 rispetto all’esercizio
precedente.
Si specifica in proposito che l’incidenza dell’utile da cessione o riacquisto di attività
disponibili per la vendita sul margine di intermediazione è stata pari al 21,16% al 31
dicembre 2015. In riferimento ai precedenti esercizi, tale incidenza era pari
all’3,25% al 31 dicembre 2014 e pari al 0,43% al 31 dicembre 2013.
Si evidenzia quindi il forte impatto sul risultato d’esercizio conseguito al 31 dicembre
2015 della gestione dei titoli di stato pari a 2,5 milioni di euro. Senza tale
componente straordinaria il risultato di esercizio normalizzato sarebbe stato pari ad
una perdita di circa 1,9 milioni di euro.
Già alla fine del 2013, la crisi del debito sovrano di diversi paesi europei ha
generato forti tensioni sui mercati finanziari.
Anche i titoli di Stato italiani sono stati particolarmente colpiti e, penalizzati dalle forti
vendite, hanno subito un sensibile ridimensionamento dei corsi con un drastico
rialzo dei rendimenti. Tali tendenze, anche considerati i declassamenti da parte
delle principali agenzie di rating internazionali, hanno prodotto effetti negativi sul
valore delle attività finanziarie detenute nel portafoglio dell’Emittente, caratterizzato
da una sensibile esposizione al Rischio Paese Italia, in relazione alla presenza di
una notevole quota di investimenti costituiti da titoli di Stato italiani.
79
FATTORI DI RISCHIO
La seguente tabella rappresenta l’andamento dello spread tra Btp decennale e
Bund tedesco (espresso un punti base, ossia in centesimi di punto percentuale) dal
2013 alla Data del Prospetto Informativo:
DATA
31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/03/2016 06/05/2016
Rendimento BTP decennale
4,125% 1,890% 1,596% 1,221% 1,494%
Rendimento Bund tedesco decennale
1,929% 0,541% 0,629% 0,153% 0,144%
Spread decennale Btp/Bund
2,196% 1,349% 0,967% 1,068% 1,350%
Spread decennale Btp/Bund espresso in basis points 219,6
134,9
96,7
106,8
135
Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo, la Banca non detiene strumenti
finanziari strutturati emessi dagli Stati Sovrani e non vi sono in essere finanziamenti
erogati dall’Emittente verso Governi.
L’Emittente non ha definito operazioni di copertura sul portafoglio e, quindi, è
esposto al rischio finanziario, ovvero ai rischi consistenti in particolare nei rischi
relativi all’andamento delle quotazioni, nei rischi di controparte ed in quelli relativi
alla solvibilità degli emittenti gli strumenti finanziari detenuti in portafoglio. Si
specifica, altresì, che la Banca non ha definito derivati né di copertura né peraltro di
natura speculativa.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, paragrafo 3.2
Capitolo 9, Paragrafo 9.1.
e
4.1.10 Rischio relativo all’andamento economico della Banca nel periodo di
riferimento.
Nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel presente
Prospetto Informativo, i risultati dell’Emittente hanno avuto un andamento negativo,
con perdite di bilancio al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 dovute principalmente alle
rettifiche nette su crediti.
Si richiama, inoltre, che le importanti rettifiche su crediti effettuate, in particolare
sulle sofferenze, hanno comportato una perdita cumulata di circa 21 milioni di euro
per la quale si è provveduto alla riduzione del capitale da 46,5 milioni di euro a 26,9
milioni di euro, deliberata dall’assemblea straordinaria del 22 luglio 2015, mediante
la riduzione del valore nominale di ciascuna azione da euro 500,00 a euro 289,30
(Per ulteriori informazioni cfr. Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.2 e paragrafo
4.1.16)
La seguente tabella illustra i principali dati di conto economico al 31 dicembre 2015,
al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013 dell’Emittente.
80
FATTORI DI RISCHIO
Principali dati economici
Margine di interesse
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Var 15/14
% Var
Var 14/13
% Var
5.506
7.769
8.477
-2.263
-29,13%
-708
-8,35%
Commissioni nette
3.710
4.403
5.094
-693
-15,74%
-691
-13,56%
Margine di intermediazione
11.890
12.614
13.755
-724
-5,74%
-1.141
-8,30%
Rettifiche di valore nette su
crediti
2.003
22.275
13.208
-20.272
-91,01%
9.067
68,65%
Risultato netto della
gestione finanziaria
9.691
-9.857
496
19.548
198,32%
-10.353
-2087,30%
Costi operativi
-9.657
-9.980
-10.872
323
3,24%
892
8,20%
34
-19.837
-10.377
19.871
-100,17%
-9.460
91,16%
-164
-13.611
-7.349
13.447
-98,80%
-6.262
85,21%
Utile (perdita) della
operatività corrente al lordo
delle imposte
Utile (perdita) di periodo
Si precisa che i dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di Conto Economico di cui alla
Circolare n. 262 della Banca d’Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti.
Si evidenzia il forte impatto sul risultato dell’esercizio 2015 di componenti
straordinarie di reddito come la gestione dei titoli di Stato. Si specifica in proposito
che l’incidenza dell’utile da cessione o riacquisto di attività disponibili per la vendita
sul margine di intermediazione è stata pari al 21,16% al 31 dicembre 2015. In
riferimento ai precedenti esercizi, tale incidenza era pari all’3,25% al 31 dicembre
2014 e pari al 0,43% al 31 dicembre 2013.
Si evidenzia quindi il forte impatto sul risultato d’esercizio conseguito al 31 dicembre
2015 della gestione dei titoli di stato pari a 2,5 milioni di euro. Senza tale
componente straordinaria il risultato di esercizio normalizzato sarebbe stato pari ad
una perdita di circa 1,9 milioni di euro.
Si evidenzia, con riferimento al contributo positivo della gestione dei Titoli di Stato,
che non vi è certezza che la Banca sia in grado di ottenere in futuro benefici
economici coerenti a quelli ottenuti in passato ovvero di trovare modalità alternative
di utilizzo dei fondi della raccolta da clientela, tale circostanza potrebbe avere
possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente. Inoltre, tale operatività espone la Banca alla fluttuazione dei prezzi
dei Titoli di Stato o la volatilità degli stessi potrebbero avere un impatto negativo
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni sul risultato dell’esercizio 2015, si veda la Sezione Prima,
Capitolo 3, Capitolo 9, Capitolo 10 e Capitolo 20.
4.1.11 Rischio connesso all’investimento in azioni dell’Emittente e ai meccanismi di
risanamento e risoluzione delle crisi di imprese
La sottoscrizione di azioni implica l’assunzione dei rischi tipici connessi ad un
investimento in capitale di rischio. L’investimento in azioni comporta il rischio di
perdita, anche integrale, del capitale investito laddove l’Emittente sia sottoposto a
procedure concorsuali o venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di
dissesto che comporta l’applicazione di misure di risoluzione tra cui il “bail-in”, come
di seguito specificato.
In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti
Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE
del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery
Directive, “BRRD”) che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti
creditizi individuando, tra l’altro, i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla
risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, tra cui Banca d’Italia)
possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di
dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del citato D. Lgs. n. 180 del 16
81
FATTORI DI RISCHIO
novembre 2015). Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali
dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario nonché i costi per i contribuenti.
Più in particolare, qualora una banca fosse in dissesto o a rischio di dissesto, la
Banca d’Italia potrà applicare varie misure per risanarne la situazione, in alternativa
alla sua liquidazione coatta amministrativa, tra le quali il bail in, ossia il potere di
riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle azioni e la
svalutazione dei crediti verso la banca con la loro conversione in azioni, per
assorbire le perdite e ricapitalizzare la banca in difficoltà o una nuova entità che ne
continui le funzioni essenziali.
Più in dettaglio, il d.lgs. n. 180/2015 prevede che (art. 20, comma 1), quando si
verificano i presupposti previsti dalla relativa disciplina per l’avvio delle procedure di
gestione della “crisi” dell’intermediario, la Banca d’Italia disponga:
a) la riduzione o conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di
capitale (elementi di capitale primario di classe 1, gli strumenti aggiuntivi di classe
1, gli strumenti di classe 2) emessi dall’Emittente, quando ciò consenta di rimediare
allo stato di dissesto o di rischio di dissesto della Banca; b) quando la misura
indicata alla lettera (a) non consenta di rimediare allo stato di dissesto o di
rischio di dissesto, l’adozione di misure di risoluzione dell’intermediario oppure la
liquidazione coatta amministrativa.
In particolare, le azioni, le altre partecipazioni e gli strumenti di capitale emessi
da un soggetto che versa in uno stato di crisi possono essere ridotti o convertiti
(art. 27 del d.lgs. n. 180/2015) : (i) indipendentemente dall’avvio della risoluzione o
della liquidazione coatta amministrativa; (ii) in combinazione con un’azione di
risoluzione, quando il programma di risoluzione prevede misure che comportano
per azionisti e creditori la riduzione di valore dei loro diritti o la conversione in
capitale; in questo caso, la riduzione o conversione è disposta immediatamente
prima o contestualmente all’applicazione di tali misure. Fra le misure di risoluzione
(l’art. 39, comma 1, del d.lgs. n. 180/2015) rientra il c.d. bail in, che consiste nella
riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori o nella conversione in capitale dei
diritti di questi ultimi.
Il bail in si applica seguendo una gerarchia, che è ispirata al principio
secondo cui chi investe in strumenti finanziari più rischiosi, deve sopportare prima
degli altri le eventuali perdite o la conversione in azioni. Solo dopo aver esaurito
tutte le risorse della categoria più rischiosa si passa alla categoria successiva.
In particolare, nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno
tenere conto della seguente gerarchia:
1)
innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle
perdite, secondo l’ordine indicato:
- degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d.
Common equity Tier 1);
degli
strumenti
di
capitale
aggiuntivo
di
classe
1
(c.d.
Additional Tier 1 Instruments);
- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le
obbligazioni subordinate;
- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e
degli strumenti di classe 2;
- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior);
82
FATTORI DI RISCHIO
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà
alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine
indicato:
- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments);
- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le
obbligazioni subordinate;
- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e
degli strumenti di classe 2;
- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).
Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente
che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa
di recepimento (art. 39, comma 1, del d.lgs. 180/2015) quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione
dell’attività.
Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli azionisti si ritroverebbero esposti al
rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio
investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente.
Le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione.
Per dare attuazione alle misure di gestione delle crisi bancarie, la Banca d’Italia, ai
sensi dell’articolo 60 del d.lgs. n. 180/2015, può tra l’altro: disporre il trasferimento di
azioni della banca in crisi; disporre la cessione di attivi della banca in crisi; ridurre o
azzerare il valore nominale delle azioni della banca; annullare i titoli di debito
emessi dall’ente (non esclusi dal bail–in); convertire passività in azioni o modificarne
scadenze e tassi d’interesse o sospenderne il pagamento; imporre l’emissione di
nuove azioni; rimuovere amministratori ed alti dirigenti.
Qualora si verificasse una condizione di crisi, a causa della quale l’Emittente
venisse sottoposto a procedure di risoluzione, le azioni dell’Emittente potranno
essere svalutate e/o i crediti nei confronti dell’Emittente potranno essere cancellati o
sostanzialmente ridotti; inoltre, gli azionisti dell’Emittente potrebbero vedere diluita
fortemente la propria partecipazione nel caso in cui altre passività vengono
convertite in azioni a tassi di conversione per essi particolarmente sfavorevoli. I
crediti degli altri soggetti diversi dagli azionisti potrebbero partecipare alle perdite
nell’ordine di partecipazione sopra descritto. L’introduzione del bail in, dunque,
potrebbe comportare una maggiore onerosità della raccolta.
L’intero apparato normativo in materia di risoluzione delle crisi di impresa è volto a
consentire una gestione delle crisi attraverso l’utilizzo di risorse del settore privato,
riducendo gli effetti negativi sul sistema economico ed evitando che il costo dei
salvataggi gravi sui contribuenti. Sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in
crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di
risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello
europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato (al riguardo, cfr. il fattore di rischio
denominato “Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da
parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”).
83
FATTORI DI RISCHIO
In relazione a quanto precede, con regalamento 2014/806/UE pubblicato il 30 luglio
2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, è stato istituito il fondo di
risoluzione Unico (Single Resolution Found SRF). Tale regolamento ha previsto
altresì che tutti gli enti creditizi autorizzati nei singoli Stati membri contribuiscono
annualmente al Fondo.
Alla Data del Prospetto si segnala che il primo intervento del Fondo Nazionale di
Risoluzione, istituito con il citato decreto 180/2015, è stato avviato alla fine di
novembre 2015 in ordine alla risoluzione di n.4 banche in amministrazione
straordinaria. La Banca d’Italia, in qualità di Autorità nazionale di risoluzione (NRA),
ha chiesto alle banche italiane di versare un contributo ordinario e straordinario per
finanziare l’intervento. La Banca Regionale di sviluppo è stata chiamata a versare
nel complesso circa Euro 200 mila, tra contributi ordinari e straordinari. Di questi,
circa 50 mila euro a carattere ordinario e euro 150 mila a carattere straordinario, tali
contributi risultano già contabilizzati nel bilancio 2015.
Poiché la normativa prevede un piano di versamenti al Fondo distribuito in 8 anni,
anche nei prossimi esercizi l’Emittente ed il sistema bancario saranno chiamati a
contribuire – per la parte ordinaria, ma non si può escludere la richiesta di ulteriori
contributi straordinari – alla dotazione del Fondo medesimo. Si precisa che il
contributo ordinario avrà periodicità annuale e sarà di 50 mila euro.
4.1.12 Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte
dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”
Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un
corpus unico di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Con decorrenza dal 1°
agosto 2013 la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in
materia di aiuti di Stato agli enti creditizi.
Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi devono essere compatibili con il
diritto dell’Unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul
funzionamento dell’Unione europea).
Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i
presupposti, può essere, condizionata a una previa “condivisione degli oneri”, sia
da parte degli azionisti che da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito
subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti
dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr.
”Comunicazione della Commissione europea relativa
all’applicazione, dal 1°
agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle
banche nel contesto della crisi finanziaria”, e in particolare i paragrafi 41-44). Non si
può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di
aiuti di Stato in continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti
degli azionisti e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli.
Si segnala che, in data 7 aprile 2015 la Commissione europea ha inviato una lettera
ai governi di alcuni Stati membri, tra cui l’Italia, con la richiesta di informazioni in
merito al trattamento, a livello nazionale, delle DTA ai fini del calcolo dei requisiti di
solidità patrimoniale, in esito alla quale potrebbe valutare la possibilità di aprire
un’indagine formale per violazione della disciplina comunitaria sugli aiuti di Stato.
Qualora, ad esito di tale indagine, dovesse essere accertata la natura di aiuti di
Stato della norma in questione, potrebbe non risultare più applicabile alle DTA
trasformabili l’attuale trattamento più favorevole ai fini prudenziali e,
conseguentemente, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle
attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca (per
ulteriori dettagli si veda Sezione I, Capitolo 4, paragrafo 4.1.13 “Rischi relativi
all’aumento delle DTA (imposte differite attive)”).
84
FATTORI DI RISCHIO
4.1.13 Rischi relativi all’aumento delle DTA (imposte differite attive)
Al 31 dicembre 2015 le imposte differite attive (le “DTA”) ammontavano
complessivamente a 9,1 milioni di euro (rispetto ai 13,4 milioni di euro al 31
dicembre 2014), di cui 8,8 milioni di euro (rispetto ai 12,8 milioni di euro al 31
dicembre 2014) trasformabili in credito d’imposta ai sensi della Legge 22 dicembre
2011, n. 214 (la “Legge 214/2011”). Il rilevante ammontare delle DTA iscritte
nell’attivo dello stato patrimoniale della Banca è principalmente imputabile al
trattamento fiscale previsto dalla normativa italiana vigente per le svalutazioni e
perdite su crediti fino al 31 dicembre 2014.
La Legge 214/2011 ha previsto, in particolare, la trasformazione in credito d’imposta
delle DTA riferite a svalutazioni e perdite su crediti, nonché di quelle relative al
valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali (c.d. DTA trasformabili) nel
caso in cui la società rilevi nel proprio bilancio individuale una perdita d’esercizio. La
trasformazione in credito d’imposta opera con riferimento alle DTA iscritte nel
bilancio in cui si rileva la perdita civilistica e per una frazione delle stesse pari al
rapporto tra l’ammontare della perdita e il patrimonio netto della società.
La Legge 214/2011 ha previsto, inoltre, la trasformazione delle DTA anche in
presenza di una perdita fiscale su base individuale; in tale circostanza la
trasformazione opera sulle DTA iscritte in bilancio a fronte della perdita fiscale, per
la quota della perdita medesima generata dalla deduzione delle componenti di
reddito negative sopra descritte (svalutazioni e perdite su crediti, avviamenti e altre
attività immateriali). In tale contesto normativo, quindi, il recupero delle DTA
trasformabili risulta garantito in capo all’Emittente anche nel caso in cui quest’ultimo
non dovesse generare adeguati redditi imponibili futuri in grado di assorbire
ordinariamente le deduzioni corrispondenti alle DTA iscritte. La disciplina fiscale
introdotta dalla Legge 214/2011, come affermato nel Documento Banca
d’Italia/CONSOB/ISVAP (attuale IVASS) “Trattamento contabile delle imposte
anticipate derivante dalla Legge 214/2011” n. 5 del 15 maggio 2012, nel conferire
“certezza” al recupero delle DTA trasformabili, incide in particolare sul test di
recuperabilità previsto dal principio contabile IAS12, rendendolo di fatto
automaticamente soddisfatto. Anche la normativa regolamentare prevede un
trattamento più favorevole per le DTA trasformabili rispetto alle altre tipologie di
DTA; le prime infatti, ai fini dei requisiti di adeguatezza patrimoniale cui è soggetto
la Banca, non costituiscono elementi negativi del patrimonio e sono incluse nelle
Attività Ponderate per il Rischio (le “RWA”) con una ponderazione del 100% (per
maggiori informazioni con riferimento al trattamento delle DTA e le relative
deduzioni sulla base della normativa di Basilea 3, si veda la Sezione Prima,
Capitolo 4, Paragrafo 4.2.5).
Si segnala che, in data 7 aprile 2015 la Commissione europea ha inviato una lettera
ai governi di alcuni Stati membri, tra cui l’Italia, con la richiesta di informazioni in
merito al trattamento, a livello nazionale, delle DTA ai fini del calcolo dei requisiti di
solidità patrimoniale, in esito alla quale potrebbe valutare la possibilità di aprire
un’indagine formale per violazione della disciplina comunitaria sugli aiuti di Stato.
Qualora, ad esito di tale indagine, dovesse essere accertata la natura di aiuti di
Stato della norma in questione, potrebbe non risultare più applicabile alle DTA
trasformabili l’attuale trattamento più favorevole ai fini prudenziali e,
conseguentemente, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle
attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. A tal
proposito, un recente provvedimento, ovvero, il Decreto Legge n. 83 del 27 giugno
2015 ha modificato il regime fiscale delle perdite e svalutazioni su crediti a partire
dall’esercizio 2015, prevedendo la deduzione integrale nell’esercizio dei suddetti
componenti di reddito (il regime transitorio prevede che per il 2015 le svalutazioni e
85
FATTORI DI RISCHIO
le perdite su crediti siano deducibili al 75%) evitando quindi la generazione di nuove
DTA. In particolare è stato previsto che:
1.
2.
a decorrere dall’esercizio 2015, le svalutazioni e le perdite su crediti sono
integralmente deducibili nell’esercizio in cui vengono imputate a conto
economico (e non già in 5 anni, come nel regime previgente);
le DTA relative alle svalutazioni e alle perdite su crediti in essere al 31
dicembre 2014, vengono ricompattate in un unico stock pregresso indistinto
deducibile in 10 anni a decorrere dal 2016. Tale novità legislativa persegue
una finalità di stabilizzazione del gettito fiscale nel passaggio dal vecchio al
nuovo regime, per evitare negative ricadute sulle entrate fiscali del Tesoro
Si segnala che qualora l’esito dell’indagine della Commissione europea dovesse
accertare la natura degli aiuti di Stato della normativa relativa alle DTA l’importo di
8,8 milioni di euro iscritto nel bilancio 2015 perderebbe il beneficio di un trattamento
più favorevole ai fini prudenziali e dovrebbe essere trattato come elemento negativo
dal patrimonio di vigilanza, con un indicatore di CET 1 che scenderebbe, quindi, a
circa il 7% a dicembre 2015.
L’art. 11 del decreto Banche (D.L. n. 59/2016) tende a superare le critiche mosse
dalla Commissione europea in relazione alla legittimità, sotto il profilo della
compatibilità con la disciplina europea degli aiuti di Stato, della disposizione che
consente la conversione di DTA “qualificate” - relative cioè a rettifiche di valore su
crediti, avviamento ed altre attività immateriali - in crediti d’imposta.
L’opzione per il pagamento di un canone annuo dell’1,5% con riferimento ai periodi
d’imposta 2015-2029 consente di assicurarsi il diritto al credito d’imposta da
conversione di DTA. L’opzione, irrevocabile, deve essere esercitata entro il 4 giugno
2016, secondo modalità che verranno definite dall’Agenzia delle Entrate.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.1.
4.1.14 Rischi derivanti da procedimenti giudiziari, amministrativi e tributari
Alla Data del Prospetto sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti
dell’Emittente. I principali procedimenti giudiziari in corso riguardano cause passive
di natura ordinaria derivanti dal normale svolgimento dell’attività della Banca e
relative, tra l’altro, ad azioni di revocatoria fallimentare, di accertamento della
violazione delle norme in materia di applicazione degli interessi e azioni di nullità
contrattuali e risarcimento danni derivanti da contestate responsabilità contrattuali
e/o extracontrattuali.
Nella tabella sottostante è riportato un dettaglio numerico per tipologie di azione più
significative, con indicazione del petitum complessivo.
Relativamente alle 18 cause relative alle richieste di danni per responsabilità
contrattuali e/o extracontrattuali, si precisa che si riferiscono:
86
FATTORI DI RISCHIO
•
•
•
•
•
•
Nr. 3, per un ammontare di 0,3 milioni di euro, si riferiscono ad azioni di
risarcimento per presunto inadempimento contrattuale in operazioni di
acquisto titoli;
Nr. 5, per un importo di 1,9 milioni di euro, riguardano azioni di risarcimento
per danni patrimoniali;
Nr 1, per l’importo di 1 milione di euro, è relativa ad una domanda di
risarcimento del danno per presunta responsabilità nella determinazione
dello stato di insolvenza della società attrice, e dell’inesistenza dei contratti e
della causa degli stessi;
Nr 1, per l’importo di 0,7 milioni di euro, si riferisce ad una domanda di
risarcimento del danno per presunte illegittime decurtazioni di somme di
denaro e conseguente risarcimento di danni patrimoniali;
Nr. 2, per ca. 10 milioni di euro, ricomprendono due giudizi con un petitum
rilevante (uno in tema di nullità contrattuale e l’altro in tema di risarcimento
danni), sui quali la Banca stima, però, alla data del prospetto, un rischio di
soccombenza soltanto possibile.
Nr 6 cause del punto 1) rappresentano un volume complessivo non
significativo.
Si segnala che solo 5, delle 18 cause di cui sopra, sono state valutate portatrici di
un rischio probabile di soccombenza (0,3 milioni di euro). Relativamente alle due
cause per ca. 10 milioni di euro, il cui rischio di soccombenza è stato stimato solo
possibile, si evidenzia che tale previsione è stata effettuata anche alla luce dei
pareri espressi dai legali incaricati delle difese della Banca e in considerazione del
fatto che i giudizi sono in fase introduttiva/istruttoria.
Si evidenzia che, dei predetti 10 milioni di euro di petitum, 8 milioni di euro si
riferiscono ad un’azione declaratoria della nullità e risoluzione di contratti, con
richiesta di risarcimento danni, per la presunta mancata osservanza da parte della
Banca delle disposizioni del TUF e dei Regolamenti Consob in materia di
intermediazione titoli. Lo specifico rischio di soccombenza è stato valutato dalla
Banca come solo possibile, poiché il legale incaricato della costituzione in giudizio
ha valutato sussumibile a questa categoria il rischio di soccombenza in relazione
allo stato del giudizio ed all’orientamento giurisprudenziale in materia. I restanti 2
milioni di euro si riferiscono ad un’azione incentrata sull’accertamento della falsità di
firme apposte a contratti di pegno escussi e alla conseguente richiesta di ripetizione
delle somme e di risarcimento del danno. Anche in questo caso, il rischio di
soccombenza è stato valutato soltanto come possibile poiché, in assenza di prova
certa sull’apocrificità delle sottoscrizioni disconosciute, la domanda dell’attore
appare infondata. Inoltre, nell’ipotesi che fosse accertata la nullità dei contratti, la
Banca, secondo il parere del proprio legale, potrà vedere riconosciuto un danno pari
al valore della domanda, tempestivamente eccepito in compensazione della stessa,
generato da un comportamento contrario a buona fede e correttezza da parte
dell’attore.
Relativamente alle 5 cause relative alle azioni revocatorie per un importo totale di
700 mila euro vedono tutte come “attori” curatele fallimentari che hanno posto in
essere domande giudiziali ex-art. 67 della legge fallimentare.
Infine, per quanto riguarda le 39 Azioni relative alla violazione delle norme in
materia di applicazione degli interessi sono complessivamente incentrate su
presunte riscossioni da parte della Banca di interessi usurari e anatocistici o
comunque non pattuiti secondo la normativa di riferimento. Delle predette azioni,
l’Emittente ha prognosticamente valutato un rischio di soccombenza poco
significativo, poiché queste sono dilatorie e volte a inibire le azioni di recupero da
87
FATTORI DI RISCHIO
parte della Banca nei riguardi degli attori delle stesse e, in particolare, di quelle
relative ai rilievi di applicazione di interessi anatocistici riferiti a periodi antecedenti
la riforma dell’art. 120 tub.
L’emittente ha ricevuto, negli ultimi tre esercizi, complessivamente n. 68 reclami
così suddivisi:
ANNO
NUMERO
PETITUM
TIPOLOGIA
2013
13
Rettificheriaccrediti riliquidazione
2014
25
2015
30
Rettificheriaccrediti riliquidazione
Rettificheriaccrediti riliquidazione
Anomalie procedurali varie disconoscimento di
un’operazione di prelievo contestazione tassi di interessi
ritenuti usurari
Anomalie procedurali varie contestazione tassi di interessi
ritenuti usurari
Anomalie procedurali varie contestazione tassi di interessi
ritenuti usurari
% DI
SOCCOMBENZA
BANCA
30%
0%
0,3%
A fronte delle stime effettuate circa i rischi di soccombenza nei procedimenti
suddetti, al 31 dicembre 2015 risulta accantonato, per controversie legali nel Fondo
Rischi ed Oneri, un importo pari a circa Euro 775 mila, 425 mila a presidio del
rischio di soccombenza nei giudizi per revocatoria e inefficacia fallimentare e 260
mila per controversie afferenti responsabilità contrattuali e extracontrattuali. Alla
Data del Prospetto, l’Emittente ritiene congruo l’accantonamento sino a ora
effettuato, in considerazione dei rischi stimati probabili o possibili ai fini
dell’accantonamento al Fondo rischi per contenziosi e reclami in generale la Banca
non si è avvalsa dell’ausilio di esperti indipendenti.
Le controversie in corso alla data del prospetto sono state, come da specifiche
disposizioni del regolamento interno di gestione del contenzioso passivo – fondo
rischi per cause in corso e/o contestazioni di terzi, sottoposte ad una articolata
disamina, avvalorata anche dalle valutazioni dei legali incaricati della Banca e
condotta sulla base dallo stato processuale dei giudizi in corso e dei principi
contabili di riferimento.
Il rischio è monitorato dall’Ufficio Affari Legali e Societari della Banca di raccordo
con i legali esterni incaricati e verificato dalle Funzioni di controllo interne. La stima
delle passività è basata sulle informazioni di volta in volta disponibili e implica,
comunque, a causa dei numerosi fattori di incertezza che caratterizzano i diversi
procedimenti giudiziari, molteplici e significativi elementi di valutazione. In
particolare, talvolta non è possibile produrre una stima attendibile, come nel caso in
cui, ad esempio, la controversia non abbia ancora assunto la strada giudiziale o
quando vi siano incertezze legali e fattuali tali da rendere qualsiasi stima incerta.
Pertanto, sebbene l’Emittente ritenga che il complessivo Fondo per Rischi e Oneri
accantonato in bilancio sia da considerare congruo in relazione agli oneri
potenzialmente conseguenti agli eventuali effetti negativi dei contenziosi in essere,
non può escludersi con certezza che l’accantonamento possa rivelarsi insufficiente
a far fronte interamente agli oneri, alle spese e alle pronunce giudiziarie nelle cause
pendenti. Parimenti, non può escludersi che l’Emittente possa essere, in futuro,
tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento o restitutori non coperti da
accantonamenti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione
economica, finanziaria e/o patrimoniale della Banca. Inoltre, l’Emittente è soggetto a
accertamenti ispettivi da parte dell’Autorità di Vigilanza. Ciò potrebbe, quindi,
88
FATTORI DI RISCHIO
comportare la richiesta di interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei
presidi volti a colmare le eventuali carenze che dovessero essere rilevate e che
potrebbero determinare l’avvio di procedimenti sanzionatori.
In ultimo, si segnala che, a seguito dell’accertamento ispettivo 2012, la Banca
d’Italia ha comminato, con Provvedimento n. 1133235/13 notificato in data
17/01/2014, alcune sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di esponenti ed
ex esponenti della Banca Regionale di Sviluppo, tra i quali figurano l’attuale
Presidente del Consiglio di amministrazione, Dott. Pontecorvo, nonché il consigliere
sino alla data del 04/04/2016, Avv. Ferola. Le irregolarità riscontrate dal predetto
accertamento erano costituite dalle carenze nell’organizzazione, nei controlli interni
e nella gestione del credito, con particolare riferimento al rischio di concentrazione.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, paragrafi 14.1.1 e
14.1.3 del presente Prospetto.
Sussiste inoltre il rischio per la Banca, il cui grado di probabilità non è allo stato in
grado di stimare con sufficiente attendibilità, che in futuro gli azionisti della Banca –
compresi quelli che hanno già avanzati reclami o instaurato un contenzioso nei
confronti della Banca - promuovano contenziosi nei confronti dell’Emittente che
possano condurre ad una pretesa di risarcimento danni per aver assunto le proprie
scelte di investimento con particolare riferimento all’Aumento di capitale sociale
effettuato nel 2014 ad un prezzo di euro 500,00 rispetto al prezzo di euro 80,00
previsto per l’emissione di nuove azioni di cui al presente Prospetto nonché agli
acquisti di titoli sulla base di compravendite realizzati senza aver avuto conoscenza
degli elementi di criticità relativi alla Banca emersi ad esito degli accertamenti
ispettivi di Banca d’Italia del 2015 e, comunque, per aver sottoscritto o acquistato
azioni della Banca ad un prezzo ritenuto eccessivo o non correttamente determinato
ovvero fondato su altre ragioni che possono condurre ad una pretesa di risarcimento
del danno. Tali contenziosi potrebbero determinare in futuro la necessità per la
Banca di procedere ad ulteriori accantonamenti o ptrebbero esporla a passività
potenziali ulteriori rispetto a quelle riflesse nel Bilancio 2015 con effetti negativi
anche significativi, sulla situazione economica e patrimoniale della Banca che
potrebbero essere tali da comportare in mancato rispetto dei coefficienti patrimoniali
e l’applicazione di possibili strumenti di risanamento e risoluzione per le crisi
bancarie previsti dalla BRRD.
4.1.15 Rischi derivanti dal contenzioso relativo alle vicende societarie dell’Emittente
Si segnala che, relativamente al contenzioso civilistico passivo, sono in corso i
seguenti giudizi inerenti le delibere assunte dall’Assemblea dell’Emittente in diverse
date:
1. Giudizio di merito r.g. n. 21933/2015, Tribunale di Napoli, sezione
imprese, giudice istruttore dott. Roberto Rustichelli.
Prossima udienza (ammissione mezzi istruttori) 18 ottobre 2016.
•
Oggetto: impugnazione delle delibere di modifica dello statuto e di
riduzione del capitale sociale per perdite assunte dall’Assemblea
straordinaria dei soci del 22 luglio 2015.
•
Motivi dell’impugnazione: i soci attori ritengono, in estrema sintesi,
che: a) la delibera di riduzione del capitale sociale per perdite
sarebbe viziata sia in ragione di una non veritiera situazione
89
FATTORI DI RISCHIO
patrimoniale della Banca al 31 maggio 2015 (per erronea ed
eccessiva svalutazione dei crediti in sofferenza), sia in ragione della
mera facoltatività della riduzione, in ragione della sostenuta
inapplicabilità alle cooperative del 2° e del 3° comma dell’art. 2446
c.c., sicché la Banca avrebbe dovuto adottare nella specie un diverso
modus procedendi (ad esempio consentendo ai creditori
l’opposizione ex art. 2445 c.c.); b) la delibera di modifica dello statuto
sarebbe illegittima perché comprimerebbe il diritto di recesso dei soci
e perché, in ogni caso, le adottate modifiche statutarie avrebbero
dovuto contemplare il diritto di recesso dei soci ed avrebbero dovuto
quindi essere precedute dalla relazione ex art. 2437-ter c.c.
•
Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è costituita nel
giudizio in discorso, spiegando domanda riconvenzionale di mero
accertamento dell’abuso della minoranza agente (ed ha anche
depositato tutte le memorie consentite dall’art. 183, 6° comma,
c.p.c.), sostenendo, sempre in sintesi, che: a) la situazione
patrimoniale della Banca al 31 maggio 2015 (che è il presupposto
della delibera di riduzione del capitale sociale per perdite) fotografa
una situazione assolutamente veritiera, come ha peraltro accertato
Banca d’Italia e come risulta dalla perizia (fairness opinion)
commissionata dalla Banca alla Partners S.p.A. in merito al valore
economico del proprio capitale in prospettiva stand alone sulla base
del quale il Consiglio di Amministrazione ha desunto dati ed
informazioni utili per determinare il prezzo di emissione delle azioni
nel deliberato aumento di capitale (cfr. Sezione II, Capitolo 5, par.
5.3.1); b) sono applicabili alle cooperative che esercitano attività di
particolare rilievo (come l’attività bancaria) anche il 2° ed il 3° comma
dell’art. 2446 c.c. In ogni caso, nessun creditore avrebbe avuto
interesse a proporre l’opposizione ex art. 2445 c.c., in quanto trattasi
non di riduzione reale del capitale, ma di una riduzione per perdite. c)
le modifiche statutaria adottate con la delibera del 22 luglio 2015
sono atto dovuto, concretizzandosi in un mero adeguamento dello
statuto alla legge vigente in subiecta materia, la quale consente
(rectius: impone, in caso di necessità) la compressione del rimborso
dei soci recedenti lamentata dagli impugnanti. Di conseguenza,
quelle modifiche, oltre ad essere valide ed efficaci, non possono
comportare il riconoscimento del diritto di recesso.
•
Accadimenti processuali (cautelari): in sede cautelare, con
ordinanza del 24 marzo 2016, il Tribunale di Napoli ha parzialmente
accolto la domanda degli impugnanti ed ha sospeso l’efficacia della
delibera del 22 luglio 2015 che ha modificato lo statuto (ma in
relazione ad alcune e non a tutte le modifiche deliberate, ovvero alle
sole modifiche inerenti la facoltà di limitare o rinviare il rimborso delle
azioni oggetto di recesso). La predetta ordinanza è stata reclamata
dalla Banca. All’udienza del 18 maggio 2016 il Collegio ha
provveduto per la riunione del giudizio a quelli di cui ai successivi
punti 3, d e 4, d riservandosi di decidere sulle domande.
90
FATTORI DI RISCHIO
•
Stato del giudizio di merito: come innanzi anticipato, la causa sarà
chiamata all’udienza istruttoria del 18 ottobre 2016. Controparte ha
chiesto l’ammissione di una consulenza tecnica d’ufficio, per
l’accertamento della corretta svalutazione dei crediti operata dalla
Banca, che ha condotto alla riduzione del capitale sociale per perdite.
La Banca ha ovviamente resistito all’istanza istruttoria di controparte.
2. Giudizio di merito r.g. n. 31913/2015. Tribunale di Napoli, sezione
imprese, giudice istruttore dott. Roberto Rustichelli.
Prossima udienza (ammissione mezzi istruttori) 18 ottobre 2016.
• Oggetto: impugnazione delle delibere di modifica dello statuto e di
riduzione del capitale sociale per perdite del 22 luglio 2015.
•
Motivi dell’impugnazione: sono gli stessi di cui al giudizio sub n. 1.
Il giudizio dovrà essere riunito ex art. 2378, 5° comma, c.c. a quello di
cui sub n. 1) che precede ed ha vissuto, anche in sede cautelare, le
stesse vicende del predetto giudizio sub n. 1).
•
Argomenti difensivi spesi dalla Banca: sono gli stessi di cui al
giudizio sub n. 1. Il giudizio dovrà essere riunito ex art. 2378, 5°
comma, c.c. a quello di cui sub n. 1) che precede ed ha vissuto,
anche in sede cautelare, le stesse vicende del predetto giudizio sub
n. 1).
•
Stato del giudizio di merito: La Banca si è costituita in giudizio con
autonoma comparsa e domanda riconvenzionale di mero
accertamento dell’abuso della minoranza agente e depositerà, nei
termini concessi all’udienza del 5 maggio 2016, memorie ex art. 183
c.p.c., in attesa che le cause in questione siano riunite all’udienza del
18 ottobre2016.
3. Giudizio di merito r.g. n. 1122/2016, Tribunale di Napoli, sezione
imprese, giudice istruttore dott. Rosario Caiazzo. Prima udienza: 22
novembre2016.
•
Oggetto: impugnazione delle delibere di trasformazione ed aumento
del capitale sociale del 27-30 novembre 2015.
•
Motivi dell’impugnazione: i soci attori ritengono, in sintesi, che: a)
la delibera di trasformazione sarebbe viziata perché adottata sulla
scorta di una situazione patrimoniale (trimestrale al 30 settembre
2015) non veritiera (per erronea ed eccessiva svalutazione dei crediti
in sofferenza); b) la delibera di aumento del capitale sociale sarebbe
stata illegittimamente assunta in seconda convocazione, quando già
era stata adottata in prima convocazione la delibera di
trasformazione, con conseguente inammissibile “scissione”
dell’ordine del giorno.
•
Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è costituita nel
giudizio in discorso (anche in questa sede spiegando domanda
riconvenzionale di mero accertamento dell’abuso della minoranza),
91
FATTORI DI RISCHIO
sostenendo, sempre in sintesi, che: a) la situazione patrimoniale al
30 settembre 2015 è assolutamente veritiera ed i crediti in sofferenza
sono stati svalutati nella misura dovuta; b) la trasformazione ha
potuto essere deliberata in prima convocazione in ragione dei
quorum semplificati previsti dal novellato art. 31 TUB, mentre, non
essendovi presenze sufficienti per deliberare (con i quorum ordinari)
l’aumento di capitale, la trattazione di quest’ultimo argomento è stato
rinviato alla seconda convocazione, sicché non vi è stata nella specie
alcuna illegittima scissione dell’ordine del giorno, che è infatti rimasto
identico tra prima e seconda convocazione.
•
Accadimenti processuali (cautelari): in sede cautelare, con
ordinanza del 23 febbraio 2016, il Tribunale di Napoli ha
integralmente rigettato la domanda di sospensione formulata dagli
impugnanti, che hanno proposto reclamo avverso detto
provvedimento (La Banca si è costituita anche nel predetto
procedimento di reclamo, e all’udienza del 18 maggio 2016, il
Collegio ha riunito il procedimento a quelli di cui ai punti 1, d e 4,d
riservandosi di decidere sulle domande).
•
Stato del giudizio di merito: la causa chiamata alla prima udienza
il 24 maggio 2016, ha visto la concessione dei termini di cui all’art.
183 c.p.c. ed è stata rinviata per l’ammissione dei mezzi istruttori al
22 novembre 2016.
4. Giudizio di merito r.g. n. 6811/2016,, Tribunale di Napoli, sezione
imprese, giudice istruttore dott. Rosario Caiazzo. Prima udienza: 13
settembre 2016.
•
Oggetto: opposizione dei creditori ex art. 2500-novies c.c. avverso la
delibera di trasformazione del 27 novembre 2015.
•
Motivi dell’impugnazione: le società attrici sostengono di essere
creditrici della Società in ragione dei saldi attivi dei conti correnti loro
intestati e di essere pregiudicate dalla trasformazione, in ragione di
argomenti sostanzialmente coincidenti con quelli spesi nel giudizio
descritto nel precedente n. 3)
•
Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è già costituita
nel giudizio in discorso, sostenendo, sempre in sintesi, che: a)
l’opposizione è inammissibile in quanto dissimula una nuova
impugnativa della delibera di trasformazione e viola il divieto del ne
bis in idem; b) le attrici non possono qualificarsi creditori della
Società, in ragione del particolare meccanismo di funzionamento del
conto corrente bancario; c) in ogni caso, la trasformazione non
pregiudica in alcun modo le ragioni dei creditori e, a dimostrazione di
tale assunto, la Banca ha offerto (sia a mezzo di formale offerta
reale, sia banco iudicis) le somme di cui le attrici sostengono di
essere creditrici.
92
FATTORI DI RISCHIO
•
Accadimenti processuali (cautelari): contestualmente alla propria
costituzione in giudizio, la Banca ha chiesto in via cautelare che, ai
sensi dell’art. 2445, 4° comma, c.c., fosse disposta l’operazione di
trasformazione, nonostante l’opposizione dei creditori. Il giudice
designato ha accolto la domanda cautelare della Banca, con decreto
inaudita altera parte del 15 marzo 2016, confermato poi
dall’ordinanza del 5 aprile 2016. Le attrici hanno proposto reclamo
avverso detto provvedimento. La Banca si è costituita anche nel
predetto procedimento di reclamo e, all’udienza del 18 maggio 2016,
il Collegio ha riunito il procedimento a quelli di cui ai punti 1, d e 3,d
riservandosi di decidere sulle domande.
Stato del giudizio di merito: come innanzi anticipato, la causa sarà
chiamata alla prima udienza del 13 settembre 2016. In
quell’occasione dovrebbero essere concessi i termini di cui all’art.
183 c.p.c.
Alla data del prospetto, nessuno dei soci impugnanti ha esercitato il diritto di
recesso loro spettante in conseguenza della trasformazione in società per
azioni e la Banca ritiene che il termine per l’esercizio di tale diritto sia
inesorabilmente spirato.
Inoltre la Banca ritiene che tutte le delibere oggetto delle impugnazioni siano, ai
sensi e per gli effetti dell’art. 2500-bis del codice civile, intangibili, in quanto
collegate alla delibera di trasformazione, in ordine alla quale sono stati effettuati
tutti gli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge (art. 2500 c.c.), e che tutte
le impugnazioni siano inammissibili, perché è scaduto il termine per l’esercizio
del diritto di recesso degli attori.
Pertanto la Banca ritiene, ragionevolmente, gli effetti della trasformazione ormai
irreversibili, sicché qualora pure si dovesse in futuro accertare una qualche
illegittimità della relativa delibera, ciò potrebbe comportare tutt’al più, ai sensi
del già richiamato art. 2500-bis del codice civile, una condanna al risarcimento
del danno, ma non dovrebbe compromettere la forma di società per azioni
assunta ed il susseguente aumento di capitale. Tali conclusioni si basano, dal
punto di vista normativo, sull’art. 2500-bis del codice civile che recita “eseguita
la pubblicità (…) l’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere
pronunciata” e, dal punto di vista meramente processuale, sul provvedimento
reso dal Tribunale delle Imprese di Napoli con il quale, come già esposto, è
stata espressamente autorizzata la trasformazione in società per azioni, pur in
pendenza dell’opposizione formulata ex art. 2500-novies c.c. (opposizione dei
creditori alla trasformazione). A rafforzare la tesi appena esposta concorre
anche il principio civilistico della stabilità degli atti societari, in forza del quale
l’eventuale provvedimento di accoglimento (in tutto o in parte) delle istanze dei
ricorrenti non dovrebbe mettere in discussione la “realità” degli eventi societari
posti in essere e quindi la definitività della trasformazione.
Quanto all’eventuale risarcimento del danno che la Banca potrebbe essere
chiamata a sopportare in caso di soccombenza, la Banca informa che nessun
danno è stato adeguatamente illustrato e preteso dalle controparti e che,
soprattutto, sino ad ora, hanno esercitato il recesso solo quarantacinque soci,
tra i quali non vi è alcuno di coloro che hanno impugnato le delibere del 22
luglio 2015 e del 27/30 novembre 2015.
A giudizio dell'Emittente le delibere di riduzione del capitale e di modifiche
statutarie devono essere considerate “intangibili” in quanto prodromiche e
strettamente connesse con la - successiva - delibera di trasformazione.
93
FATTORI DI RISCHIO
Secondo una consolidata giurisprudenza, l'irreversibilità di quest'ultima delibera
comporta altresì l'irreversibilità delle precedenti delibere ad essa
funzionalmente collegate. Questo orientamento si è formato, è vero, con
riferimento esplicito all'art. 2504 quater c.c., dettato in tema di fusione, ma
poiché quest'ultima norma è molto chiaramente l'antecedente storico e logico
dell'art. 2500 bis c.c. e poiché inoltre la lettera delle due norme è – per quanto
qui interessa – sostanzialmente identica, può affermarsi con sufficiente
tranquillità che quell'orientamento giurisprudenziale si possa ritenere applicabile
anche dinanzi alla trasformazione. Peraltro rileva l'unicità logica ed economica
della complessiva operazione posta in essere e che va, attraverso la
trasformazione, dalla riduzione del capitale per perdite al necessario aumento
“reale” dello stesso. Pertanto, in caso di soccombenza, l'Emittente dovrebbe
essere tenuta solo al risarcimento del danno eventualmente subito dagli
impugnanti.
Inoltre, poiché l’aumento di capitale è stato deliberato successivamente alla
trasformazione, la Banca ritiene anche esso ormai intangibile,– allo stato -,
salvo eventuali patologie della relativa delibera che, tuttavia, a guidizio
dell’Emittente non paiono esistere e che neppure sono state poste
adeguatamente in discussione dagli impugnanti. Inoltre, in riferimento alla
delibera di aumento di capitale, la Banca rientra nella fattispecie dell’art. 2379ter c.c., secondo la quale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio l’invalidità delle deliberazioni di aumento del capitale non può essere
pronunciata dopo che sia stata iscritta al registro delle imprese l’attestazione
che l’aumento è stato anche soltanto parzialmente eseguito, fermo restando il
diritto al risarcimento del danno.
In merito agli effetti derivanti dall’eventuale soccombenza della Banca nei
procedimenti di impugnazione delle delibere assunte nelle Assemblee del 22
Luglio 2015 e del 27/30 Novembre 2015, la Banca ritiene che:
a) in riferimento alle delibere dell’Assemblea del 27/30 Novembre 2015, in caso
di soccombenza non siano configurabili, ragionevolmente, effetti diversi
dall’obbligo di risarcire i danni eventualmente causati;
b) in riferimento alle delibere dell’Assemblea del 25 Luglio 2015, in caso di
soccombenza sia configurabile un effetto sulla determinazione delle
modalità e dei criteri attraverso i quali procedere al rimborso delle azioni dei
soci che abbiano esercitato il diritto di recesso, come in seguito sarà
esposto con maggior dettaglio.
Ciò detto, la Banca evidenzia quanto segue in specifico riferimento al tema del
rimborso dei soci recedenti.
L'ordinanza del Tribunale delle Imprese del 24 marzo 2016, che non ha
sospeso la delibera di riduzione del capitale, ha invece sospeso, come si è
anticipato, la delibera di introduzione nello statuto delle clausole relative alla
possibilità di limitazione o rinvio del rimborso delle azioni di chi recede, in
applicazione delle norme recentemente emanate dal legislatore col d.l. n.
3/2015 (cd. “Riforma delle popolari”), che ha modificato in particolare gli artt. 28
e 31 del TUB.
In ordine alla quantificazione del diritto di recesso eventualmente concesso in
conseguenza della delibera di trasformazione, occorre distinguere tra:
1) diritto di recesso eventualmente riconosciuto ai soci che hanno impugnato le
delibere del 22 luglio 2015 e del 27/30 novembre 2015, in forza di una
rimessione in termini;
2) diritto di recesso già esercitato da 45 soci.
Con riferimento alla prima categoria di soci, si possono configurare tre ipotesi:
94
FATTORI DI RISCHIO
a. se le norme introdotte dalla riforma delle popolari siano ritenute inderogabili
ed efficaci a prescindere dell’introduzione di una specifica clausola nello
statuto, allora, indipendentemente dalla pronunzia giudiziale sulla validità o
invalidità delle delibere assunte, resterebbe il potere di rinviare in tutto o in
parte il rimborso in oggetto;
b. se ciò non dovesse accadere, ma fosse confermata la validità della delibera
di riduzione del capitale, la quantificazione del rimborso si ancorerebbe al
valore nominale susseguente a tale delibera (ossia, €. 289,30 per azione);
c. se invece anche la delibera di riduzione del capitale fosse ritenuta invalida, la
quantificazione suddetta si ancorerebbe al valore nominale ad essa
precedente (ossia, €. 500,00 per azione).
Anche con riferimento ai quarantacinque soci, per complessive numero 1.486
azioni, che (non hanno impugnato le suddette delibere, ma) hanno esercitato il
diritto di recesso in seguito alla trasformazione, la Banca ritiene che, in forza del
comma 7° dell’art. 2377 c.c. (“l'annullamento della deliberazione ha effetto
rispetto a tutti i soci”) si possano configurare tre ipotesi:
a) se le norme introdotte dalla riforma delle popolari siano ritenute
inderogabili ed efficaci a prescindere dell’introduzione di una specifica
clausola nello statuto, allora, indipendentemente dalla pronunzia
giudiziale sulla validità o invalidità delle delibere assunte, resterebbe il
potere di rinviare in tutto o in parte il rimborso in oggetto;
b) se in sede di reclamo cautelare o con la sentenza di merito venisse
sospesa o dichiarata nulla o annullata la delibera di modifiche statutarie
(nella parte in cui tali modifiche consentono di limitare o rinviare in tutto o
in parte il diritto di rimborso per i recedenti) e venisse altresì sospesa e o
dichiarata nulla o annullata la delibera di riduzione del capitale sociale,
tutti coloro che hanno già validamente dichiarato di voler recedere
potrebbero pretendere il rimborso per euro 500,00, il che produrrebbe un
esborso complessivo a carico della Società Emittente di euro
743.000,00;
c) qualora, invece, venisse sospesa e/o dichiarata nulla o annullata la
delibera di modifiche statutarie, ma non quella di riduzione del capitale,
potrebbero pretendere il rimborso ad euro 289,30, anche coloro che
hanno sinora chiesto il corrispettivo di euro 80,00, con un esborso
complessivo a carico dell’Emittente pari ad euro 429.899,80, destinato a
rimborsare tutte le azioni oggetto di recesso da parte dei soci (1.486
azioni).
Si specifica, inoltre, che il provvedimento che ha sospeso l’efficacia della delibera
dell’assemblea straordinaria del 22 luglio 2015 di modifica dello Statuto della società
cooperativa potrebbe integrare una condizione risolutiva nei confronti della
manifestazione d’interesse degli investitori apicali. Tuttavia, alla Data del prospetto
la Banca non ha ricevuto alcuna comunicazione in tal senso da parte di alcuno degli
investitori apicali;la Banca ritiene, inoltre, che sussista il rischio che ad analoga
conclusione potrebbero condurre eventuali sviluppi del giudizio di merito relativo
all’impugnativa della medesima delibera assembleare, nell’ipotesi in cui dovesse
derivarne, anche indirettamente, la sospensione dell’efficacia delle disposizioni di
attuazione dell’art. 28 comma due ter del Testo Unico Bancario e/o l’annullamento
di queste in via giurisdizionale (cfr Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2
“Impegni a sottoscrivere la azioni”, del Prospetto). Si precisa che, ancorchè la
Proposta non qualifichi espressamente le condizioni ivi enunciate come “risolutive”,
tuttavia la Banca le ritiene tali sulla base di una interpretazione unitaria e coerente
della Proposta contenente la manifestazione di interesse degli investitori apicali.
Si richiama l’attenzione sulla circostanza che in caso di soccombenza la Banca
potrebbe essere tenuta al risarcimento dei soci che hanno impugnato le relative
delibere con ripercussioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’emittente
95
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, capitolo 20 paragrafo 20.8 del
Prospetto.
Sussiste inoltre il rischio per la Banca, il cui grado di probabilità non è allo stato in
grado di stimare con sufficiente attendibilità, che in futuro gli azionisti della Banca –
compresi quelli che hanno già avanzati reclami o instaurato un contenzioso nei
confronti della Banca - promuovano contenziosi nei confronti dell’Emittente che
possano condurre ad una pretesa di risarcimento danni per aver assunto le proprie
scelte di investimento con particolare riferimento all’Aumento di capitale sociale
effettuato nel 2014 ad un prezzo di euro 500,00 rispetto al prezzo di euro 80,00
previsto per l’emissione di nuove azioni di cui al presente Prospetto nonché agli
acquisti di titoli sulla base di compravendite realizzati senza aver avuto conoscenza
degli elementi di criticità relativi alla Banca emersi ad esito degli accertamenti
ispettivi di Banca d’Italia del 2015 e, comunque, per aver sottoscritto o acquistato
azioni della Banca ad un prezzo ritenuto eccessivo o non correttamente determinato
ovvero fondato su altre ragioni che possono condurre ad una pretesa di risarcimento
del danno. Tali contenziosi potrebbero determinare in futuro la necessità per la
Banca di procedere ad ulteriori accantonamenti o ptrebbero esporla a passività
potenziali ulteriori rispetto a quelle riflesse nel Bilancio 2015 con effetti negativi
anche significativi, sulla situazione economica e patrimoniale della Banca che
potrebbero essere tali da comportare in mancato rispetto dei coefficienti patrimoniali
e l’applicazione di possibili strumenti di risanamento e risoluzione per le crisi
bancarie previsti dalla BRRD.
4.1.16 Rischio legato all’informativa resa dalla Società di Revisione all’Emittente
Si specifica che la relazione al Bilancio al 31 dicembre 2015 dell’Emittente,
revisionato dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., in data 02 marzo 2016
contiene un richiamo d’informativa volto ad evidenziare quanto riportato dagli
amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, ed in
particolare che:
“Senza modificare il nostro giudizio, si richiama l’attenzione su quanto riportato dagli
amministratori nelle “Considerazioni finali” della relazione sulla gestione e nella
“Parte A Politiche Contabili”, al paragrafo “Continuità Aziendale”, della nota
integrativa, in merito all’esistenza di situazioni di incertezza che potrebbero far
sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria
operatività per un prevedibile futuro; tali situazioni sono riconducibili, da un lato, alla
perdita dell’esercizio 2014 che, sommata a quelle preesistenti, ha determinato la
necessità di dar corso agli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile
comportando, nell’Assemblea dei soci del 22 luglio 2015, la delibera di riduzione del
capitale sociale per perdite e, dall’altro, alla notifica da parte di Banca d’Italia del
rapporto ispettivo dal quale emerge, tra gli altri aspetti, la richiesta di coefficienti
patrimoniali più stringenti.
Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità
della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli
amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della
continuità aziendale per la redazione del bilancio d’esercizio. Ciò in considerazione
del fatto che la Banca ha deliberato, in data 27 e 30 novembre 2015,
rispettivamente, la trasformazione in società per azioni e la ricapitalizzazione per
complessivi Euro 30 milioni, il cui successo è ritenuto dagli amministratori altamente
probabile; inoltre, il correlato piano strategico 2015-2020 evidenzia la capacità della
Banca di continuare a operare in ottica prospettica come entità in funzionamento e
di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo di Vigilanza”.
96
FATTORI DI RISCHIO
Si specifica che anche la relazione al Bilancio 2014 contiene un richiamo
d’informativa volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota
integrativa e nella relazione sulla gestione, ed in particolare che:
“Come più ampiamente descritto dagli amministratori nelle “Considerazioni finali”
della relazione sulla gestione e nella “Parte A.2 Principali voci di bilancio –
Continuità aziendale” della nota integrativa, il mancato rafforzamento patrimoniale
programmato nel corso del 2014, unitamente a un ulteriore deterioramento del
portafoglio crediti, non hanno consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati
nel budget 2014 e la perdita d’esercizio, sommata a quelle preesistenti, ha
determinato la riduzione del capitale sociale di oltre un terzo.
Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità
della banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli
amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della
continuità aziendale per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2014. Ciò in
considerazione del fatto che la banca, nonostante le significative perdite realizzate,
dispone ancora di una dotazione patrimoniale in linea con i requisiti previsti per
l’esercizio dell’attività bancaria; inoltre, i risultati economici registrati a febbraio 2015
e il Budget 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2015,
evidenziano risultati operativi ante imposte positivi; infine, le iniziative di
riposizionamento strategico intraprese con il supporto di un advisor e volte
all’ingresso di nuovi capitali o all’aggregazione con un altro intermediario,
dovrebbero consentire di valorizzare le potenzialità della banca”.
4.1.17 Rischi connessi alla mancata distribuzione dei dividendi
I risultati negativi registrati dalla banca negli ultimi esercizi e il mancato rispetto dei
requisiti patrimoniali non hanno consentito la possibilità dell’Emittente di distribuire
dividendi (gli ultimi distribuiti sono relativi all’esercizio 2011). Fino a quando i
requisiti patrimoniali della Banca non saranno ripristinati l’Emittente non potrà
distribuire dividendi. I risultati economici degli ultimi esercizi sono stati influenzati da
eventi che, qualora dovessero ripetersi nei futuri esercizi, potrebbero continuare ad
impedire o limitare la distribuzione dei dividendi anche per tali esercizi.
Inoltre, la distribuzione di dividendi da parte della Banca, laddove ne ricorrano i
presupposti, potrebbe in futuro essere limitata – in tutto o parzialmente – pur in
presenza di utili, anche per la necessità di adottare una politica di distribuzione degli
stessi sulla base di ipotesi conservative e prudenti, in modo che, dopo ogni
distribuzione, i requisiti patrimoniali applicabili risultino soddisfatti. Ciò in conformità
alla comunicazione del 13 marzo 2013 ‐ pubblicata nel Bollettino di Vigilanza n. 3
del marzo 2013 ‐ e successiva comunicazione del 5 marzo 2015, mediante le quali
la Banca d’Italia ha raccomandato alle banche l’adozione di politiche di distribuzione
dei dividendi che consentano il costante rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori,
garantendo che il percorso di allineamento ai coefficienti di capitale di Basilea 3
“pienamente attuati” (fully loaded) rispetti i tempi previsti dalle disposizioni
transitorie di cui alla Circolare 285 e relativo atto di emanazione, sottolineando che
le politiche di pay out dovranno inoltre tener conto dei livelli di capitale interno
calcolati nell'ambito del processo ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment
Process) e, da ultimo, della raccomandazione della Banca Centrale Europea del 28
gennaio 2015.
Tale raccomandazione richiama l’attenzione sulla necessità di adottare una politica
di distribuzione dei dividendi sulla base di ipotesi conservative e prudenti, in modo
che, dopo ogni distribuzione, i requisiti patrimoniali applicabili risultino soddisfatti. La
distribuzione dei dividendi da parte della Banca, potrebbe, anche in futuro, essere
97
FATTORI DI RISCHIO
limitata – in tutto o parzialmente – da tali previsioni nonché dalla necessità di
rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di legge e/o regolamentari
applicabili alla Banca ovvero imposti dall’Autorità di Vigilanza, con conseguenti
effetti negativi sui rendimenti dell’investimento in azioni della Banca stessa.
L’Emittente potrebbe, inoltre, pur in presenza di utili di esercizio distribuibili e
nonostante l’assenza di divieti e/o limitazioni legislative e regolamentari, decidere di
non procedere alla distribuzione di dividendi a favore dei titolari delle azioni
ordinarie ovvero di procedere alla distribuzione di dividendi in una misura inferiore
rispetto al massimo distribuibile in conformità alle disposizioni di legge e statutarie
applicabili.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati
economici dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.
Per ulteriori informazioni sulla politica di distribuzione dei dividendi, si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.7.
4.1.18 Rischio connesso all’attività istruttoria della Consob
Si evidenzia che la Consob ha avviato una recente attività istruttoria, tuttora i corso,
nei confronti della Banca, a seguito di richieste di dati e notizie, ai sensi dell’art. 8,
comma 1, del D.lgs. 58/1998 concernenti la prestazione del servizio di consulenza
in abbinamento agli altri servizi di investimento. La Banca, inoltre, è stata
interessata dall’indagine conoscitiva sempre avviata dalla Consob avente ad
oggetto le modalità operative adottate dalla stessa nella distribuzione di azioni di
propria emissione, in ragione del doppio ruolo di emittente e di distributore assunto.
Alla data del Prospetto, tale attività istruttoria risulta ancora in corso e, pertanto, non
è possibile determinarne gli esiti ed i relativi impatti anche in termini di eventuali
sanzioni.
4.1.19 Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria
Anche il 2015 si è caratterizzato per il protrarsi della nota crisi economica e
finanziaria. La situazione difficile che sta vivendo l’economia reale si è riflessa
anche nell’ambito locale della Banca Regionale di Sviluppo.
L’Emittente, nello svolgimento dell’attività bancaria e finanziaria, è fortemente
influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal generale contesto
macroeconomico, tuttora caratterizzato dal perdurare di rischi inerenti ai debiti
sovrani di alcuni Paesi dell’Eurozona e dal persistere di timori circa la solidità di
banche e altri intermediari finanziari che presentano esposizioni nei confronti dei
predetti Paesi europei o che sono gravati da elevati livelli di sofferenze anche nei
confronti di debitori privati. Nel corso del 2015 si è fortemente riacuita la crisi del
debito sovrano della Grecia con la conseguenza del riproporsi di forti tensioni nei
mercati finanziari della c.d. Eurozona. Rimane in particolare sullo sfondo la
prospettiva di un’ipotetica “grexit” (ossia l’uscita della Grecia dal Sistema Monetario
Europeo) rispetto alla quale non possono escludersi eventuali effetti, a catena (c.d.
contagio), anche sul mercato del debito pubblico nazionale.
Di recente si sono peraltro manifestate significative tensioni sui principali mercati
finanziari, in particolare quello degli Stati Uniti e Cina. Tale scenario prospetta una
possibile ripresa dell’avversione al rischio nei confronti dei titoli di Stato italiani che
potrebbe determinare sensibili ridimensionamenti dei relativi corsi con un drastico
rialzo dei relativi rendimenti. Sussiste pertanto il rischio che si producano effetti
negativi sul valore delle attività finanziarie detenute nel portafoglio dell’Emittente,
caratterizzato nel complesso da una sensibile esposizione al Rischio Paese Italia.
Ulteriori tensioni sono da collegarsi al rafforzamento dell’organizzazione terroristica
denominata “ISIS” e all’adozione di stringenti misure di sicurezza adottate dai
98
FATTORI DI RISCHIO
diversi governi e dall’Unione Europea per far fronte alla minaccia costituita da tale
organizzazione.
Il governo del Regno Unito ha annunciato l’organizzazione di un referendum sulla
permanenza del Regno Unito nell’Unione Europea che si terrà nella data del 23
giugno 2016. A fronte di tale circostanza, alla Data del Prospetto Informativo non è
possibile escludere che i risultati del referendum determinino l’uscita del Regno
Unito dall’Unione Europea (c.d. Brexit). Alla Data del Prospetto Informativo le
conseguenze della eventuale Brexit, con riferimento al processo di integrazione
europea, alle relazioni tra il Regno Unito e l’Unione Europea, nonché all’impatto
sull’economie e sulle imprese europee, non sono determinabili; non è pertanto
possibile escludere che eventuali sviluppi dei mercati quali l’incremento degli
scambi tra Sterlina ed Euro e/o una maggiore volatilità dei mercati in generale
dovuta a una situazione di maggiore incertezza, possano avere un impatto negativo
sulla situazione economica e finanziaria/attività dell’Emittente.
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzate in parte dalla
solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia del Paese in cui la Banca
opera, con particolare riguardo al territorio regionale di competenza (Campania). Al
riguardo, assume rilevanza significativa l’andamento di fattori generalmente
considerati sintomatici dell’andamento economico in essere quali le aspettative e la
fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo
termine, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la
sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i
livelli di disoccupazione, l’inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Ovviamente, come
per gli altri Istituti creditizi, assume altresì rilievo, nell’attuale contesto
macroeconomico, la possibilità che uno o più paesi fuoriescano dall’Unione
Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento
dell’Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo stato
imprevedibili.
Il perdurare della crisi economica-finanziaria potrebbe condurre l’Emittente a subire
perdite, incrementi dei costi di finanziamento e riduzioni del valore delle attività
detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.
4.1.20 Rischio di mercato
Si definisce di mercato il rischio determinato dalla perdita di valore degli strumenti
finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato
(a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di
cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale
dell’Emittente.
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nell’andamento
dell’economia, dalla propensione all’investimento degli operatori, da politiche
monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e
dal costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello
sia locale sia internazionale, oppure da conflitti bellici o atti terroristici.
La parte essenziale del portafoglio di proprietà della Banca è infatti rappresentata
da titoli di Stato. A tal proposito si evidenzia che, alle date del 31/12/2015,
31/12/2014, e 31/12/2013, l’Emittente deteneva i seguenti titoli di Stato:
Tipologia di Titoli
di Stato italiani
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
CCT
46.035
18.054
30.140
99
FATTORI DI RISCHIO
BTP
CTZ
Totali
31.581
77.616
53.751
71.805
7.215
37.355
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.9,
Capitolo 9, Paragrafo 9.1 e Capitolo 10.
4.1.21 Rischi connessi all’andamento dei tassi di interesse in relazione al
portafoglio bancario
La Banca Regionale di Sviluppo è esposta alle variazioni della struttura per
scadenza dei tassi di interesse in euro, sia in termini di potenziali effetti negativi sul
margine di interesse a bilancio, sia in termini di ipotizzabili variazioni del valore di
mercato teorico delle attività e passività del portafoglio bancario.
I principali vettori di determinazione del rischio di tasso, in ottica di variazione del
valore economico, sono rappresentati dai mutui e dalle emissioni obbligazionarie di
raccolta a tasso fisso, nonché dalla configurazione di durata attribuibile alle poste
prive di scadenza contrattuale.
Per la misurazione del capitale interno a presidio del rischio di tasso di interesse sul
portafoglio bancario e per la definizione dei relativi limiti operativi, l’Emittente ha
adottato il metodo previsto nell’allegato C del Titolo III cap. I. della circolare n.
263/2006 della Banca d’Italia.
L’Emittente valuta il doppio scenario degli effetti sul patrimonio di Vigilanza di un
incremento o di una diminuzione di 200 b.p. dei tassi di interesse.
Nella tabella sottostante sono riportate le variazioni del valore attuale del Patrimonio
di Vigilanza nei due scenari (+/- 200 b.p.), alla data del 31 dicembre 2015.
Portafoglio Bancario
Shift +200 b.p.
Shift -200 b.p.
Delta Valore Attuale del Patrimonio di Vigilanza
-1.818.979,64
636.642,88
Patrimonio Vigilanza al 31/12/2014
26.373.389,02
26.373.389,02
-6,90%
2,41%
Indice di variazione = Delta V.A./Patrimonio di Vigilanza
La Banca d’Italia stabilisce una soglia di attenzione pari al 20% del Patrimonio di
Vigilanza, mentre l’Emittente ha stabilito un limite massimo di contenimento del
rischio, pari al 10%.
Inoltre, sin dal 2009, la forte discesa dei tassi d’interesse applicati agli impieghi ha
determinato una contrazione del margine d’interesse con effetti negativi sui risultati
della Banca. La seguente tabella, realizzata dalla Banca sulla base dei dati tratti da
“Bloomberg”, illustra i valori medi dei tassi Euribor ad 1 mese – Euribor a 3 mesi
(particolarmente significativi per l’Emittente) nel corso degli anni 2013, 2014 e 2015.
ANDAMENTO ANNUALE - VALORI MEDI
TIPOLOGIA DI TASSO
2013
2014
2015
Euribor ad un mese
0,13%
0,13%
-0,07%
Euribor a 3 mesi
0,22%
0,21%
-0,02%
L’eventuale prosecuzione della tendenza per il 2016 potrebbe avere effetti negativi
sulla dinamica del margine di interesse, con conseguenze negative anche sui
risultati della Banca, laddove tale dinamica non risulti adeguatamente
controbilanciata da dinamiche positive di altre voci del conto economico.
Per maggiori informazioni relative all’andamento del margine d’interesse si rinvia al
Capitolo 9, paragrafo 9.3, e al Capitolo 10 della presente Sezione.
100
FATTORI DI RISCHIO
4.1.22 Rischio operativo
Si definisce operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni,
danni causati da processi interni, personale e sistemi o causati da eventi esterni.
L’Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da
parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate
eseguite da dipendenti ed il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da
vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. Tali rischi
comprendono anche quelli di natura legale, mentre ne sono esclusi il rischio
strategico e quello reputazionale.
Al 31 dicembre 2015 l’assorbimento patrimoniale a fronte del rischio operativo
(calcolato considerando la media triennale dell’indicatore rilevante, ai sensi dell’art.
316 del Regolamento 575/2013 - CRR) è pari a 2 milioni di euro, al 31 dicembre
2014 era invece pari a 2,3 milioni di euro.
L’aumento dell’esposizione della Banca al rischio operativo potrebbe influire
negativamente sulla situazione patrimoniale della stessa, determinando una
conseguente diminuzione del valore delle azioni.
In data 29/5/2014 la Banca ha adottato un Piano di Disaster Recovery, il cui ultimo
aggiornamento è stato effettuato in data 14/10/2015.
4.1.23 Rischio connesso all’affidamento in outsourcing dei servizi informatici
L’Emittente ha affidato in outsourcing a SEC-Servizi la gestione dell’infrastruttura
tecnologica di cui la stessa si avvale ai fini della propria operatività nonché dei
connessi servizi informatici.
L’Emittente, oltre ad essere esposto ai rischi tipicamente connessi con l’operatività
informatica, è soggetto ai rischi derivanti da omissioni, errori o ritardi nei servizi
offerti dall’outsourcer, in grado di determinare una discontinuità del servizio offerto
rispetto ai livelli contrattualmente previsti.
Pertanto, non si può escludere che, in considerazione della dipendenza
dell’Emittente dai servizi affidati in outsourcing a soggetti terzi, l’eventuale verificarsi
di uno o più dei rischi sopra individuati possa avere effetti pregiudizievoli
sull’operatività dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5.
4.1.24 Rischi relativi all’assenza di rating dell’Emittente e delle azioni
L’Emittente non ha richiesto né in altro modo ricevuto alcuna attribuzione di rating.
Conseguentemente le relative azioni non hanno mai ottenuto alcun rating da parte
di soggetti specializzati. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo del grado di
solvibilità e di rischiosità dell’Emittente.
4.1.25 Rischio derivante da investimenti partecipazioni in imprese finanziarie
La disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari è
diretta a contenere il rischio di un eccessivo immobilizzo dell’attivo derivante da
investimenti partecipativi in imprese finanziarie e non finanziarie. Con specifico
riferimento al rischio legato a partecipazioni in imprese finanziarie, si segnala che
101
FATTORI DI RISCHIO
l’Emittente detiene al 31/12/2015 una partecipazione di minoranza (CISFI) non
qualificabile come di controllo iscritta tra le attività finanziarie disponibili per la
vendita per un fair value di 1,2 milioni di euro, tale attività viene valutata al costo
rettificato tenendo conto delle perdite di riduzione di valore.
La svalutazione della partecipazione CISFI ha comportato, nel 2015, una rettifica di
valore a conto economico di circa 195 mila (185 nel 2014).
Eventuali perdite o rischi, operativi o finanziari, cui le società partecipate dovessero
essere esposte potrebbero limitare le possibilità per l’Emittente di alienare le
predette partecipazioni e comportare la riduzione del valore delle stesse, anche in
misura considerevole, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca.
4.1.26 Rischi connessi con l’operatività verso parti correlate
E’ il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa
compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative alla concessione
di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con
possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della
Banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, nonché potenziali danni per
depositanti e azionisti.
Al 31/12/2015 la raccolta riferibile alle parti correlate è pari ad euro 6.411.303 e
rappresentava il 2,51% di quella totale, mentre gli impieghi erano pari ad euro
2.256.351 e rappresentavano lo 0,80% del totale.
Si precisa che nessuna delle parti correlate risulta presentare esposizioni superiori
ai limiti prudenziali stabiliti dalla normativa di vigilanza. Per maggiori informazioni si
veda il Capitolo XIX.
4.1.27 Rischio residuo
Può derivare dalla perdita o dalla riduzione della capacità di mitigazione nel tempo
delle garanzie acquisite (riduzione del valore di mercato), come anche da una
capacità delle azioni di recupero che si riveli inferiore alla capacità di recupero
attesa.
A fronte dell’esposizione a tale rischio la Banca ha strutturato una serie di presidi
organizzativi nei quali si effettua una attività di controllo di carattere qualiquantitativo, anche ai fini dell’ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio
di credito.
4.1.28 Rischio strategico
Il rischio strategico rappresenta il rischio attuale o prospettico di flessione di utili o
capitale derivante da:
- mancata o parziale realizzazione pro tempore degli scenari di mercato ipotizzati
in sede di pianificazione strategica;
- decisioni aziendali errate in rapporto all’evoluzione dell’ambiente competitivo;
- incapacità di realizzazione totale o parziale delle decisioni previste a piano per
inadeguata pianificazione delle risorse disponibili, dei tempi, delle modalità di
azione. Il rischio strategico è fronteggiato mediante opportune policy e procedure
che prevedono che le decisioni più rilevanti siano riportate al Consiglio di
Amministrazione, supportate dalla valutazione attuale e prospettica dei rischi e
dell’adeguatezza patrimoniale.
Si evidenzia che nel triennio considerato l’Emittente non ha raggiunto gli obiettivi
fissati nei Budget previsionali con conseguenti ripercussioni negative in termini di
autofinanziamento e di pianificazione strategica.
102
FATTORI DI RISCHIO
A presidio del rischio strategico, il Consiglio di Amministrazione provvede ad una
verifica periodica e alla revisione con frequenza almeno trimestrale del Budget, in
modo da cogliere mutamenti dello scenario a breve termine o l’emergere di risultati
che possono rendere obsoleti gli obiettivi originariamente fissati al fine di
programmare interventi e azioni correttive.Il coinvolgimento dei massimi organi di
governo aziendale ed il supporto delle diverse funzioni aziendali, consente la
mitigazione del rischio strategico, ciò non di meno, non si può escludere che nel
caso in cui dovessero verificarsi errori in fase di pianificazione strategica o questa
dovesse risultare inadeguata anche in relazione al contesto nel quale la Banca
opera, non si può escludere la possibilità che si determini un impatto negativo,
anche rilevante, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente.
4.1.29 Rischio reputazionale
E’ il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da
una percezione negativa dell’immagine della Banca da parte di clienti, controparti,
azionisti della Banca, investitori e/o Autorità di Vigilanza e generata ad esempio da:
atti dolosi o colposi commessi dalla Banca o ad essa riconducibili a danno diretto
degli stakeholder;
mancata chiarezza nel trasferimento delle informazioni nei confronti degli
stakeholder;
inadempienze o ritardi nel regolamento delle operazioni;
mancato rispetto di accordi interbancari;
dichiarazioni errate, omissive o poco trasparenti all’Autorità di Vigilanza.
Si specifica che nel triennio di riferimento i principali eventi che hanno integrato la
fattispecie di rischio reputazionale sono riconducibili:
• all’esito insoddisfacente del rafforzamento patrimoniale che si è concluso in
data 31/03/2014 con una sottoscrizione di azioni per sole 383 mila euro, a
fronte di un importo atteso di 15 milioni di euro;
• all’approvazione di 4 bilanci consecutivi in perdita che hanno determinato
una riduzione del capitale di oltre un terzo con conseguente necessità di dar
corso a tutti gli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile (al
riguardo in data 22/07/2015 l’Assemblea dei Soci ha deliberato la riduzione
del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro);
• alla notifica In data 13 agosto 2015 da parte di Banca d’Italia delrapporto
relativo agli accertamenti ispettivi condotti nel periodo compreso tra l’11
febbraio 2015 e l’11 maggio 2015. Il predetto rapporto contiene i rilievi ed
osservazioni dell’Organo di Vigilanza, i quali hanno fatto emergere un
giudizio complessivo “in prevalenza sfavorevole” (che, sulla base della
nuova classificazione, equivale ad un giudizio “sfavorevole”), su una scala di
punteggio che va da 1 (FAVOREVOLE) a 6 (SFAVOREVOLE) e che hanno
determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più stringenti;
• al contenzioso societario (per maggiori informazioni cfr Sezione I, Capitolo 4,
paragrafo 4.1.15) intentato da un gruppo di soci di minoranza che ha
generato in parte della clientela (anche potenziale), dubbi sulla continuità
aziendale o quanto meno sulla cristallizzazione degli effetti delle operazioni
di natura straordinaria impugnate.
Il verificarsi di tali eventi ha causato una significativa riduzione dei volumi operativi,
sia impieghi che raccolta, accentuando il rischio di liquidità e riducendo la capacità
di investimento della Banca con ripercussioni sulla situazione reddituale.
L’Emittente monitora e presidia gli eventi che possano generare impatti negativi
indotti da un deterioramento della propria reputazione. Alla Funzione di Conformità
interna spetta infine il compito di contribuire alla diffusione di una cultura aziendale
improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto non solo della lettera ma
103
FATTORI DI RISCHIO
anche dello spirito delle norme coadiuvando, per gli aspetti di competenza, nella
realizzazione del modello aziendale di monitoraggio e gestione dei rischi.
4.1.30 Rischio di non conformità
E’ il rischio di incorrere in sanzioni legali o amministrative, perdite finanziarie o danni
reputazionali derivanti dal mancato rispetto di leggi, regolamenti, codici di
autoregolamentazione, procedure interne e codici di condotta applicabili all’attività
della Banca.
La gestione del rischio di non conformità si fonda sul principio della responsabilità
individuale diffusa, secondo il quale lo svolgimento di attività conformemente alle
disposizioni normative è responsabilità di ogni soggetto, indipendentemente
dall’incarico ricoperto.
Tutte le strutture organizzative sono, pertanto, impegnate ad assicurare l’aderenza
dei propri comportamenti e processi operativi al rispetto della normativa vigente; in
tal senso si ricomprendono anche il Codice Etico e di Comportamento ed ogni altro
documento di autoregolamentazione nel quale tali impegni sono richiamati
Il Servizio Conformità assicura, con riferimento a tutta l’operatività aziendale, che le
procedure interne siano adeguate al fine di rispettare la normativa applicabile,
minimizzando il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite
finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme
imperative (leggi, regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (ad es., statuti,
codici di condotta, codici di autodisciplina).
Si specifica che nel triennio di riferimento non si sono verificati casi rientranti in tale
fattispecie di rischio, ad eccezione di quello ricollegabile ad alcuni rilievi ispettivi
formulati dall’Autorità di Vigilanza (per maggiori informazioni cfr. Sezione I, Capitolo
4, paragrafo 4.1.8).
Il Servizio Conformità svolge direttamente alcune attività di propria competenza,
mentre per altre si avvale del supporto di diverse funzioni aziendali interne e dei
“presidi specialistici”.
4.1.31 Rischio informatico
Per Rischio Informatico o “Rischio IT” si intende il rischio di incorrere in perdite
economiche, di reputazione e di quote di mercato in relazione all’utilizzo di
tecnologia dell’informazione e della comunicazione. In particolare, in base al
momento di misurazione, il Rischio IT si differenzia in:
- Rischio Potenziale (o Rischio Inerente): rappresenta il massimo Rischio IT cui è
soggetto un determinato Processo Aziendale in termini di possibilità di realizzazione
di una minaccia IT che possa arrecare un danno a riservatezza, integrità o
disponibilità dei dati gestiti dal processo e all’operatività del processo stesso.
Concorrono nella determinazione del rischio potenziale tutti gli elementi IT del
modello che afferiscono al processo aziendale in analisi: servizi IT per il business,
applicazioni IT e infrastrutture e, non ultimi, i processi IT (che, a loro volta, includono
i fattori umani);
- Rischio Effettivo: rappresenta il rischio IT riscontrabile su un processo aziendale
misurato in un determinato istante temporale; è il rischio che deve essere
determinato nel caso di attuazione del processo di analisi dei rischi su elementi IT
già in essere;
- Rischio Residuo: rappresenta il rischio riscontrabile su un processo aziendale in
seguito all’applicazione di contromisure atte a determinare una riduzione del rischio
potenziale o del rischio effettivo.
Si specifica che nel triennio di riferimento non si sono verificati casi rientranti in tale
fattispecie di rischio.
104
FATTORI DI RISCHIO
La Banca, proporzionalmente alla propria complessità organizzativa e di business,
ha disciplinato, attraverso apposite normative interne i ruoli, le responsabilità e il
processo al fine della gestione del rischio informatico.
4.1.32 Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001
L’Emittente ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs.
231/2001 allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di
comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dipendenti.
Nei tre esercizi considerato non si sono verificati episodi della specie.
Alla data del prospetto, si è verificato un comportamento illecito di un dipendente
sottoposto a procedura di licenziamento. Questo comportamento, ad una prima
verifica, fa presumere un danno economico per la Banca di ca. 70.000 euro, anche
se coperto da assicurazione con franchigia di euro 30.000.
Tuttavia non esiste alcuna certezza in merito al fatto che il modello adottato dalla
Banca possa essere considerato adeguato dall’autorità giudiziaria eventualmente
chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa.
Qualora si verificasse tale ipotesi e non fosse riconosciuto, in caso di illecito,
l’esonero dalla responsabilità per la Banca in base alle disposizioni contenute nel
decreto stesso, è prevista a carico della Banca, in ogni caso e per tutti gli illeciti
commessi, l’applicazione di una sanzione pecuniaria, oltre che, per le ipotesi di
maggiore gravità, l’eventuale applicazione di sanzioni interdittive, quali l’interdizione
dall’esercizio dell’attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o
concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, nonché, infine, il
divieto di pubblicizzare beni e servizi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca.
4.2
Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente e al tipo di attività
svolta
4.2.1
Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e
finanziario
L’Emittente è soggetto ad un’articolata regolamentazione e, in particolare, alla
vigilanza da parte della Banca d’Italia e della CONSOB. Si specifica che l’Emittente
non rientra nella vigilanza BCE perché ad esso appartengono enti creditizi
considerati di rilevanza sistemica sulla base di dati obiettivi (ad oggi il numero di tali
enti creditizi ammonta a 130). La BCE esercita la vigilanza diretta sugli enti creditizi
classificati come significativi, con l’assistenza della Banca d’Italia. Per contro,
quest’ultima mantiene la vigilanza sulla banche e i gruppi bancari non significativi,
tra cui l’emittente. La Banca d’italia mantiene altresì una competenza piena ed
autonoma in materia di: protezione di consumatori, contrasto del riciclaggio e
finanziamento del terrorismo, supervisione sui servizi di pagamento, e sui mercati
degli strumenti finanziari, vigilanza sui soggetti non bancari e sulle succursali di
banche extracomunitarie.
In particolare, l’Emittente è soggetto alla normativa in materia di servizi bancari e di
servizi finanziari (che disciplina, tra l’altro, le attività di vendita e collocamento degli
strumenti finanziari e quelle di marketing). La vigilanza delle sopraccitate autorità
copre diversi ambiti di attività dell’Emittente e può avere ad oggetto, tra l’altro, i
livelli di liquidità, di adeguatezza patrimoniale e di leva finanziaria, la prevenzione e
il contrasto del riciclaggio di denaro, la tutela della privacy, la trasparenza e la
correttezza nei rapporti con la clientela, gli obblighi di rendiconto e di registrazione.
Al fine di operare conformemente a tali normative l’Emittente ha posto in essere
specifiche procedure e politiche interne e ha adottato, ai sensi del D. Lgs. 231/2001,
105
FATTORI DI RISCHIO
un modello organizzativo articolato e costantemente monitorato. Tali procedure e
politiche mitigano la possibilità del verificarsi delle violazioni delle diverse normative
che potrebbero avere impatti negativi sull’attività, la reputazione e la situazione
patrimoniale, economica e/o finanziaria dell’Emittente.
La normativa prudenziale del settore bancario applicabile all’Emittente disciplina le
attività delle banche con lo scopo di preservarne la stabilità e la solidità, limitandone
l’esposizione al rischio.
In particolare, l’Emittente è tenuto a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale
previsti dalla normativa bancaria applicabile e/o richiesti dalle Autorità di Vigilanza.
Qualunque variazione relativa alle modalità di applicazione di dette normative,
ovvero all’attuazione della normativa sui requisiti patrimoniali, potrebbe influenzare
le attività, la posizione finanziaria, il cash flow e i risultati operativi della Banca.
A decorrere dal 1 gennaio 2014 è in vigore l’accordo di Basilea 3 il quale dispone, in
particolare, il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi e il
miglioramento della qualità del capitale, l’introduzione di nuovi standard sulla
liquidità e sul rapporto di leverage non risk based, con un’applicazione graduale dei
nuovi requisiti prudenziali fino al 31 dicembre 2019(per maggiori dettagli in ordine ai
requisiti patrimoniali Basilea III cfr Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3).
L’Emittente è inoltre soggetto al rispetto dei requisiti minimi di liquidità, ovvero agli
indicatori di liquidità NSFR e LCR. Per maggiori informazioni si veda la Sezione
Prima, Capitolo 4, paragrafo 4.1.5 del presente Prospetto.
Il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, la previsione di nuove regole sulla liquidità
e l’incremento dei coefficienti applicabili alla Banca sulla base delle nuove
disposizioni di Basilea 3, nonché di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in
futuro, potrebbero avere un impatto sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul
cash flow e sui risultati operativi e quindi, direttamente o indirettamente, sulla
possibilità di distribuire dividendi agli azionisti. Con particolare riferimento alla
disciplina del capitale, è possibile che impatti per l’Emittente, ad oggi non
quantificabili, possano derivare dall’introduzione di un regime di deduzioni più
severo rispetto alle disposizioni precedenti.
Nel mese di dicembre 2013 la Banca d’Italia ha definito ufficialmente la scelta
dell’opzione graduale per il trattamento del phase‐in, e quindi anche delle DTA. La
regolamentazione prevede che le DTA sorte dopo il 1 gennaio 2014 vengano
dedotte al 20% dal Common Equity Tier 1 (e seguente crescita del 20% ogni anno
successivo), mentre le DTA esistenti al 1 gennaio 2014 sono sottoposte a un
phase‐in più graduale (0% nel 2014, 10% nel 2015 e seguente crescita del 10%
ogni anno successivo) (per maggiori dettagli in ordine alle DTA cfr Sezione I,
Capitolo 4, Paragrafo 4.1.13). Una eventuale revisione del trattamento
regolamentare delle DTA, incluso in particolare un cambiamento della possibilità di
ammettere determinate categorie di DTA a ciascuna delle diverse tipologie di
trattamento differenziato, potrebbe avere un impatto sull’adeguatezza patrimoniale
della Banca. Sul punto si segnala, inoltre, che, in data 7 aprile 2015, la
Commissione europea ha comunicato l’invio di una lettera ai governi di alcuni Stati
membri, tra cui l’Italia, con la richiesta di informazioni in merito al trattamento, a
livello nazionale, delle DTA ai fini del calcolo dei requisiti di solidità patrimoniale, in
esito alla quale potrebbe valutare la possibilità di aprire un’indagine formale per
violazione della disciplina comunitaria sugli aiuti di Stato. A tal proposito, si fa
presente che il decreto legge n. 83 del 27 giugno 2015 ha modificato il regime
fiscale delle perdite e svalutazioni su crediti, favorendo una maggiore
armonizzazione fiscale tra i Paesi dell’Unione Europea e riducendo, in prospettiva, i
106
FATTORI DI RISCHIO
rischi conseguenti ad ipotetici pronunciamenti sfavorevoli in merito al trattamento
delle DTA da parte dell’UE. (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, paragrafo 4.1.11).
Ad integrazione del meccanismo di vigilanza unico è stata emanata la Direttiva
2014/59/UE, nota come “BRRD” (Banking Resolution and Recovery Directive), che
prevede un meccanismo di risoluzione unico delle crisi bancarie. In particolare, ai
sensi dell’art. 27 del decreto attuativo di detta direttiva, indipendentemente dall’avvio
della risoluzione o della liquidazione coatta amministrativa o in combinazione con
un’azione di risoluzione, è prevista l’introduzione di misure di riduzione o
conversione di azioni, altre partecipazioni o strumenti di capitale. La direttiva
introduce, altresì, il principio del “bail in” o “salvataggio interno”. In base a tale
principio, il regolatore potrà prevedere che, nella gestione di una crisi bancaria, tutti
gli stakeholders dell’istituto bancario subiscano perdite in base alla propria
seniority con l’esclusione, tra le altre passività, dei depositi garantiti dal Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi. Il regime introdotto dalla Direttiva 2014/59, è
entrato in vigore in Italia il 1 gennaio 2016, come previsto dal D.Lgs. n. 180/2015
con cui è stata data attuazione a tale Direttiva, e quindi anche l’Emittente rientrerà
tra gli istituti bancari soggetti a tali prescrizioni (per maggiori dettagli cfr Sezione I,
Capitolo 4, Paragrafo 4.1.11).
Nello specifico si segnala che gli Stati membri devono trasporre le disposizioni della
direttiva 2014/49/UE (c.d. Deposit Guarantee Schemes Directive – DGSD) che
istituisce lo schema unico di garanzia dei depositi, con previsione dell’obbligo di
costituire, ove non già presenti, Fondi nazionali che devono essere alimentati
tramite contributi delle banche specificamente volti a tutelare i depositi bancari entro
il limite di 100.000 euro. L’Emittente ha stimato oneri contributivi pari a 50.000 euro
a fronte degli obblighi previsti connessi alle citate disposizioni. Si segnala che, alla
data del Prospetto, tale contributi, che hanno periodicità annuale, risultano già
contabilizzati dall’Emittente e che trattandosi di stime sussistono delle incertezze
relativamente all’importo che verrà effettivamente richiesto all’Emittente.
Si segnala, inoltre, che le Autorità di Vigilanza hanno la facoltà di avviare
procedimenti amministrativi e giudiziali nei confronti della Banca, che potrebbero
tradursi, tra l’altro, nella sospensione o nella revoca di autorizzazioni, in
provvedimenti di diffida, multe, sanzioni civili o penali o in altre misure disciplinari,
con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale
e/o finanziaria della Banca.
Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e
regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o
cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte
delle competenti Autorità di Vigilanza, potrebbero comportare possibili effetti
negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4
“Normativa di riferimento”
Si segnala, infine, che recentemente esponenti pubblici hanno avanzato proposte
con riferimento alla possibilità di realizzare, con il sostegno finanziario dello Stato
italiano, un’iniziativa di sistema per lo smobilizzo dei crediti deteriorati delle banche
italiane, che potrebbe realizzarsi mediante l’acquisto di tali crediti ad opera di un
veicolo appositamente costituito a partecipazione statale (la c.d. bad bank), come
già avvenuto in altri Paesi dell’Unione europea. Le discussioni avviate – a livello
istituzionale – recentemente, hanno visto coinvolti in particolar modo il Governo
italiano e la Commissione Europea. Sebbene la possibilità di realizzare
107
FATTORI DI RISCHIO
un’operazione di questo tipo sia, al momento, ancora in fase di trattativa ed il
relativo esito sia fortemente condizionato dalla resistenza della Commissione
Europea – che teme ripercussioni negative sulle tematiche della concorrenza e
degli aiuti di stato – è tuttavia possibile che, nel caso in cui tale iniziativa o altra
simile a quella anzi descritta sia effettivamente implementata in Italia, essa sia
attuata con modalità e regole non idonee alle esigenze della Banca.
4.2.2
Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
La crisi dei mercati finanziari – che ha comportato la riduzione della liquidità a
disposizione degli operatori, l’incremento del premio per il rischio anche verso il
debito sovrano di alcuni paesi, l’innalzamento dei requisiti patrimoniali previsti da
Basilea III – ha richiesto lo sviluppo di articolate iniziative a supporto del sistema
creditizio che hanno visto direttamente coinvolti sia gli Stati (attraverso l’intervento
diretto nel capitale di alcune banche), sia gli Istituti Centrali (attraverso operazioni di
rifinanziamento dietro presentazione di idonei titoli in garanzia).
Il Consiglio direttivo della BCE ha dichiarato che continuerà a condurre le
operazioni di rifinanziamento principali, e quelle con scadenza pari al periodo di
mantenimento della riserva obbligatoria, mediante aste a tasso fisso con pieno
accoglimento della domanda fino a quando sarà ritenuto necessario. Lo stesso ha,
inoltre, stabilito che anche le operazioni a tre mesi saranno condotte con piena
aggiudicazione delle richieste e con tasso pari a quello medio delle operazioni di
rifinanziamento principali nell’arco della durata dell’operazione.
L’incapacità di reperire sul mercato liquidità tramite l’accesso agli istituti centrali
dietro presentazione di idonee garanzie ovvero la riduzione significativa o il venir
meno del supporto alla liquidità del sistema da parte dei governi e delle autorità
centrali potrebbero generare maggiori difficoltà nel reperimento della liquidità sul
mercato e/o maggiori costi connessi al ricorso a tale liquidità, con possibili effetti
negativi sull’attività, sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi della Banca.
(Per maggiori informazioni cfr Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 “Rischio di
liquidità dell’Emittente”).
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.
4.2.3
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e
assicurativo
L’Emittente opera in un settore territoriale circoscritto all’ambito regionale
(essenzialmente Napoli e provincia Caserta/Salerno). Ovviamente è forte la
concorrenza se si considerano tutte le banche presenti sul territorio, mentre, in
riferimento al target dimensionale ed ai principali comparti di attività (retail e
corporate con scarsa applicazione di assicurativo) la Banca si confronta con poche
realtà creditizie.
Indubbiamente il contesto economico regionale e, più in generale, la congiuntura
economica recessiva rendono difficile il mantenimento, ed ancor più l’incremento,
delle quote di mercato, per cui resta forte il rischio che la concorrenza possa
determinare una contrazione dell’attività.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.
4.2.4
Rischi legati all’andamento dell’economia regionale
L’Emittente è strettamente legato al territorio regionale per presenza ed ambito di
operatività. Senza dubbio tale rischio è molto forte e non si può escludere che
108
FATTORI DI RISCHIO
eventi importanti, che incidono sull’economia campana, possano ripercuotersi sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.
4.2.5
Rischio connesso all’andamento del mercato immobiliare
Con riferimento al mercato immobiliare, la Banca è soggetta a rischi connessi
all’andamento del settore immobiliare in relazione ai finanziamenti erogati, nel
perdurare di condizioni di mercato deteriorate e/o crisi economico-finanziaria.
L’avverso andamento dei prezzi del mercato immobiliare, infatti, potrebbe avere un
impatto negativo sull’Emittente derivante, in via diretta, dalle ricadute di tale
fenomeno sui clienti affidati che operano nel settore e, in via indiretta, dal minor
valore delle garanzie, rappresentate da immobili, ricevute a fronte dei finanziamenti
erogati e/o dall’impossibilità di ottenere ulteriori garanzie che compensino i
decrementi di valore delle garanzie esistenti. Inoltre, incrementi del tasso di
disoccupazione nella regione in cui la Banca è esposta, la ridotta profittabilità delle
società e l’aumento dei tassi di insolvenza, sia da parte di società sia da parte di
privati, in relazione al pagamento dei canoni di locazione, potrebbero aumentare
l’incapacità dei prenditori di fondi di ripagare i debiti contratti e ridurre il valore di
mercato delle garanzie sottostanti ai finanziamenti ricevuti.
Al 31 marzo 2016 l’esposizione di crediti netti a favore della clientela appartenente
al settore immobiliare, delle costruzioni e delle attività professionali per l’immobiliare
era pari a circa 35,8 milioni di euro e rappresentava una percentuale significativa,
pari al 17,09%, del totale degli impieghi netti alla clientela.
Al 31 dicembre 2015 l’esposizione dei crediti netti nel settore immobiliare compreso
il settore “costruzioni” (finanziamenti alle imprese di costruzione immobiliare) era
pari a circa Euro 40,5 milioni e rappresentava circa il 18,84% del totale dei Crediti
verso la clientela.
Al 31 dicembre 2014 l’esposizione di crediti netti a favore della clientela
appartenente al settore immobiliare, delle costruzioni e delle attività professionali
per l’immobiliare era pari a circa 47,6 milioni di euro e rappresentava circa 20,78%
del totale degli impieghi netti a clientela.
Al 31 dicembre 2013 l’esposizione di crediti netti a favore della clientela
appartenente al settore immobiliare, delle costruzioni e delle attività professionali
per l’immobiliare era pari a circa Euro 88,9 milioni e rappresentava circa il 32,22%
del totale dei Crediti verso la clientela.Pertanto, non si può escludere che il
perdurare di condizioni di mercato deteriorate e/o la più generale crisi economico
finanziaria, associate ad una diminuzione del valore degli immobili e delle garanzie
possa determinare, in alcuni specifici casi, un impatto negativo sulla capacità
reddituale e di rimborso delle controparti e di conseguenza, determinare effetti
negativi sulle attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della
Banca.
Inoltre, la concentrazione nel settore immobiliare sopra descritta potrebbe
determinare un’accentuazione del rischio di credito, con effetti negativi sulle attività
e sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Banca.
4.3
Fattori di rischio relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari offerti
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono azioni ordinarie emesse da Banca
Regionale di Sviluppo, hanno godimento in corso ed hanno pertanto le medesime
caratteristiche delle azioni in circolazione alla data del Prospetto.
4.3.1
Rischio di illiquidità delle azioni
109
FATTORI DI RISCHIO
Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in
strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato italiano o estero. Le
nuove azioni saranno automaticamente negoziate sul sistema multilaterale di
negoziazione HI-MTF, segmento order driven, senza la necessità di una preventiva
ammissione, in quanto ad esse sarà attribuito il medesimo codice ISIN delle azioni
già in circolazione, già ammesse alla negoziazione sul medesimo sistema.
Si evidenzia che la negoziazione delle nuove azioni su HI-MTF, segmento order
driven, non costituisce comunque condizione sufficiente per la liquidità delle azioni.
A comprova di ciò si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che, pur
ammesse sul sistema multilaterale di negoziazione HI-MTF, segmento order driven,
le azioni già in circolazione non risultano più scambiate dal 28/03/2013.
Successivamente a tale data pertanto il titolo è divenuto illiquido per assenza di
proposte di acquisto le nuove azioni non saranno negoziate neanche tramite un
internalizzatore sistematico.
Inoltre l’Emittente non assume impegni di riacquisto.
In ragione di quanto sopra gli investitori potrebbero trovarsi nella impossibilità di
rivendere a terzi le proprie Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non
trovare contropartita, o nella difficoltà di vendere le medesime Azioni in tempi
ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi
conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo inferiore a quello
di sottoscrizione.
L’Emittente non ha mai istituito un Fondo per l’acquisto di azioni proprie né ha mai
deliberato l’acquisto di azioni proprie. Comunque, l’Emittente potrà procedere al
riacquisto delle Azioni, previa autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza
prevista dalla normativa comunitaria e nazionale di volta in volta vigente,
conformemente alle previsioni di cui agli articoli 77 e 78 del Regolamento CRR.
Tuttavia, non vi è certezza che tale autorizzazione venga rilasciata. Ad oggi
l’Emittente non ha presentato alcuna richiesta di autorizzazione. Pertanto, la vendita
delle Azioni sarà possibile solo a condizione che il titolare delle Azioni riesca a
trovare, per suo conto, un soggetto interessato all’acquisto. In tal caso, la
determinazione del prezzo è oggetto di autonoma contrattazione tra le parti.
Ulteriore rischio connesso alla sottoscrizione delle Nuove Azioni è la circostanza
che il valore economico delle azioni della Banca potrebbe variare significativamente
a fronte di sostanziali cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle
prospettive di utili futuri della Banca, essendo strumenti finanziari rappresentativi del
capitale sociale. Trattandosi di titoli non quotati, tali variazioni di valore non
sarebbero immediatamente rese note all’investitore.
Si evidenzia in merito alla presenza di reclami aventi ad oggetto il collocamento e la
negoziazione delle azioni che alla data del prospetto l’Emittente ne ha ricevuto solo
uno, in data 12/04/2016, da un custode giudiziario di complessive n. 230 azioni
Banca Regionale di Sviluppo s.p.a., sottoposte a vincolo a seguito di provvedimento
di confisca. Il reclamante contestava la mancata vendita delle azioni, nonostante ci
fosse stato trasmesso l'ordine di vendita, nonché e la diminuzione del valore delle
stesse.
Il 15/04/2016 la Banca ha risposto al reclamo, soffermandoci sulle evoluzioni
societarie che hanno interessato la nostra Banca e, in particolare, sulle delibere di
riduzione del capitale e del correlato valore nominale delle nostre azioni, prima e
delle delibere di trasformazione in società per azioni, aumento di capitale e di
approvazione del nuovo statuto, con eliminazione del valore nominale delle azioni,
poi. Infine, abbiamo evidenziato al reclamante che i suoi ordini di vendita sono stati
regolarmente inseriti sul mercato di riferimento HI-MTF, ma non hanno trovato
110
FATTORI DI RISCHIO
corrispondenza con altrettanti ordini di acquisto, in quanto l’ultimo scambio di azioni
BRS sul mercato HI-MTF risaliva al 28.03.2013.
La risposta al reclamo è stata inoltrata alla divisione Vigilanza di Napoli della Banca
d'Italia.
I Diritti di Opzione, al pari delle Nuove Azioni, non saranno negoziati su alcun
mercato regolamento o non regolamentato. Tali Diritti saranno in ogni caso
liberamente trasferibili e potranno essere ceduti a terzi nel corso del Periodo di
Offerta. Ciononostante, non vi è alcuna certezza che gli azionisti che non intendono
esercitare, in tutto o in parte, i Diritti di Opzione agli stessi spettanti, trovino una
controparte disposta ad acquistarli. Coloro che intendono acquistare i Diritti di
Opzione sono invitati ad accertare con il proprio intermediario i tempi di liquidazione
della relativa compravendita in modo tale da verificare che l’iscrizione dei suddetti
diritti sul proprio conto possa avvenire in tempo utile per esercitare gli stessi entro la
chiusura del Periodo di Offerta.
Al termine del periodo di adesione dell’Offerta in Opzione, i Diritti di Opzione non
esercitati non saranno più esercitabili né cedibili.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.
4.3.2
Rischi connessi alla determinazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni è pari a Euro 80,00 per ciascuna Azione,
determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca e approvato
dall’Assemblea straordinaria della Banca in data 30 Novembre 2015. Coloro che
avranno esercitato per intero il Diritto di Opzione, e ne abbiano fatto richiesta,
potranno esercitare il Diritto di Prelazione al medesimo prezzo unitario di Euro
80,00. Nessun onere o spesa accessoria è previsto a carico del sottoscrittore.
Ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, il Consiglio di Amministrazione
della Banca si è avvalso di una perizia di stima, redatta da un esperto indipendente.
Più precisamente, la Banca ha incaricato Partners S.p.A. di redigere una fairness
opinion in merito al valore economico del suo capitale in prospettiva stand alone,
ossia nella prospettiva di prosecuzione dell’attività in forma autonoma e
indipendente, avendo constatato l’impossibilità di pervenire all’alternativa soluzione
dell’aggregazione con altro intermediario creditizio. Sulla base della stima del valore
economico del capitale della Banca, il Consiglio di Amministrazione ha desunto dati
ed informazioni utili per determinare il prezzo di emissione delle azioni nel deliberato
aumento di capitale.
Il Prezzo di Offerta è stato determinato utilizzando le risultanze della fairness
opinion, la quale si è basata, per la stima del valore economico del capitale della
Banca, su una pluralità di criteri, analitici e di mercato, scelti con ruolo principale o di
controllo anche in funzione dell’affidabilità delle informazioni di base (per maggiori
informazioni relativamente ai criteri, alle assunzioni e alle limitazioni della fairness
opinion Cfr. sezione I, Capitolo 4, paragrafo 4.3.3).
I criteri di valutazione utilizzati sono quelli più frequentemente utilizzati nella stima
del valore economico degli enti creditizi:
il criterio “Dividend Discount Model” (D.D.M.), che calcola il valore della
Banca sulla base dei flussi di dividendo che la stessa si stima potrà essere in grado
di distribuire, rispettando i vincoli patrimoniali regolamentari. Con l’utilizzo di questo
criterio, si è stimato un valore per azione pari ad € 84,10;
il criterio “Residual Income Model” (R.I.M.), che calcola il valore della Banca
come somma del suo patrimonio netto e del valore attuale del “differenziale di
111
FATTORI DI RISCHIO
reddito”, inteso come differenza tra il reddito netto atteso e la remunerazione del
capitale azionario. Con l’utilizzo di questo criterio, si è stimato un valore per azione
pari ad € 75,78.
A seguito delle stime della Partners S.p.A., gli organi sociali della Banca hanno
deliberato il prezzo di offerta delle azioni ad euro 80. Tanto è evidenziato nella
tabella sottostante:
Criteri di stima
D.D.M.
R.I.M.
Valore economico (in
migliaia di €)
7.825
7.051
Valore per azione
(€)
84,10
75,78
Prezzo di offerta delle azioni
deliberato dagli organi sociali
della Banca
7.443
80,00
Alla luce delle analisi condotte, dunque, il Consiglio di Amministrazione ha proposto,
e l’Assemblea del 30 Novembre 2015 ha deliberato, di fissare il valore e, dunque, il
prezzo di emissione delle Nuove Azioni in euro 80,00.
La Partners S.p.A. ha inoltre esaminato le indicazioni di valore della Banca che
emergono indirettamente dall’uso di dati di mercato (multipli di Borsa). Va tuttavia
osservato che le evidenze che si ottengono per tale via non sono pienamente
significative in quanto la Banca presenta diversità non marginali (quanto a
dimensione, area geografica, redditività, condizione patrimoniale) rispetto a banche
e istituti finanziari quotati. Pertanto, il criterio dei multipli di mercato è stato utilizzato
solo quale riferimento di controllo secondario, cioè al fine di fornire un orientamento
indicativo sulla “tenuta” e significatività dei risultati ottenuti con i criteri principali: il
criterio “Dividend Discount Model” (D.D.M.) ed il criterio “Residual Income Model”
(R.I.M.).
Per i dettagli relativi ai criteri di determinazione del prezzo e in particolare alla
verifica mediante il criterio dei multipli di mercato si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5,
paragrafo 5.3.1. Con riferimento ai limiti della Fairness opinion si rinvia alla Sezione
I, Capitolo 4, Paragrafo, 4.3.3.
Di seguito si riportano i principali multipli di un campione di banche quotate in Italia
selezionate in base alla natura cooperativa di tali banche, comune alla precedente e
soltanto recentemente mutata forma giuridica dell’Emittente, e a un modello di
business “tradizionale” comparabile a quello dell’Emittente, anche se con
dimensioni, ambito di operatività, mercati di riferimento e, in generale, un profilo di
rischio/rendimento differente.
Si specifica che si è considerato solo il multiplo Price Book value e non anche il
Price Earning in quanto irrilevante considerato che l’Emittente ha chiuso in perdita
gli ultimi esercizi.
MULTIPLI BANCHE QUOTATE
Banco Popolare
Price/Book
Value 31.12.2014
Price/Book Value
31.12.2015
Price/Book Value
11.05.2016
0,45 (1)
0,55 (2)
0,19 (3)
112
FATTORI DI RISCHIO
Banca Popolare di
Milano
0,53 (1)
0,87 (2)
0,49 (3)
Ubi Banca
0,55 (1)
0,56 (2)
0,29 (3)
Banca Popolare di
Sondrio
0,59 (1)
0,74 (2)
0,42 (3)
Banca Popolare
dell’Emilia Romagna
0,60 (1)
0,75 (2)
0,41 (3)
0,54
0,69
0,36
1,63 (4)
0,27 (5)
0,27 (5)
Media Banche quotate
Banca Regionale di
Sviluppo
(1):multiplo calcolato prendendo a riferimento il prezzo di Borsa al
31/12/2014 e i dati di bilancio al 31/12/2014 - fonte Bloomberg; (2):
multiplo calcolato prendendo a riferimento il prezzo di Borsa al
31/12/2015 e i dati di bilancio 31/12/2015 - fonte Bloomberg; (3):
multiplo calcolato prendendo a riferimento il prezzo di Borsa
all'11/05/2016 - fonte Bloomberg; (4): multiplo calcolato attraverso il
rapporto Prezzo delle Azioni/Patrimonio Netto della Banca, prendendo a
riferimento il prezzo di emissione delle nuove azioni di euro 500,00, pari al
valore nominale delle stesse definito in occasione dell’Aumento di
Capitale sociale realizzato nel 2014 ; (5): multiplo calcolato attraverso il
rapporto Prezzo delle Azioni/Patrimonio Netto della Banca, prendendo a
riferimento il prezzo di emissione delle nuove azioni di€ 80,00 deliberato
dall’Assemblea dei soci del 30 novembre 2015.
Di seguito si riportano i principali multipli di un campione di banche non quotate,
segnalando che il prezzo di emissione delle relative azioni viene determinato
annualmente dall’assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione.
Si specifica che tale campione è stato selezionato sulla base di alcuni profili comuni
all’Emittente, quale la natura “popolare” o, comunque, cooperativa di tali banche –
comune alla precedente e soltanto recentemente mutata forma giuridica
dell’Emittente –il modello di business che, sia pur in presenza di differenze
dimensionali e strutturali, appare comparabile a quello dell’Emittente e infine il
mercato geografico di riferimento, limitato a determinate aree a rilevanza
prevalentemente regionale, al pari di quello dell’Emittente.
Banche Non Quotate
31/12/2014
31/12/2015
11/05/2016
P/BV
P/BV
P/BV
Banca Popolare di
Bari
1,01 (1)
1,37 (7)
1,37 (7)
BCC San Giorgio
Quinto Valle Agno
0,18 (2)
0,22 (7)
0,22 (7)
Banca Popolare Etica
0,72 (3)
0,71 (7)
0,71 (7)
Banca Popolare di
Puglia e Basilicata
0,84 (4)
0,99 (7)
0,99 (7)
BCC di Roma
0,28 (5)
0,09 (7)
0,09 (7)
0,53
0,68
0,68
Media Banche Non
Quotate
113
FATTORI DI RISCHIO
Banca Regionale di
Sviluppo
1,63 (6)
0,27 (8)
0,27 (8)
(1) prospetto informativo depositato presso Consob in data 22 maggio 2015, a seguito di approvazione
comunicata da quest’ultima con nota n. 0040976/15 del 21 maggio 2015. (2) nota informativa depositata
presso Consob in data 17 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota n.
0057221/15 del 15 luglio 2015. (3) prospetto informativo depositato presso Consob in data 29 giugno
2015, a seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota n. 0051765/15 del 26 giugno
2015. (4) nota informativa depositata presso Consob in data 3 luglio 2015, a seguito di approvazione
comunicata da quest’ultima con nota n. 0053421/15 del 2 luglio 2015. (5) prospetto informativo
depositato presso Consob in data 5 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da
quest’ultima con nota n. 0070009/15 del 4 settembre 2015. (6) multiplo calcolato attraverso il rapporto
Prezzo delle Azioni/Patrimonio Netto della Banca, prendendo a riferimento prezzo di emissione delle
nuove azioni di euro 500,00, pari al valore nominale delle stesse definito in occasione dell’Aumento di
Capitale sociale realizzato nel 2014 (7) multiplo calcolato attraverso il rapporto Prezzo delle
Azioni/Patrimonio Netto, prendendo a riferimento i dati presentati dalle singole Banche prese di
riferimento nel Bilancio dell’esercizio 2015 e nell’informativa societaria pubblicata sul sito delle singole
Banche. (8) multiplo calcolato attraverso il rapporto Prezzo delle Azioni/Patrimonio Netto della Banca,
prendendo a riferimento il prezzo di emissione delle nuove azioni di€ 80,00 deliberato dall’Assemblea dei
soci del 30 novembre 2015.
L’Emittente presenta dei valori di Price book value decrescenti nel periodo di
riferimento (1,63 al 31 dicembre 2014 – 0,27 al 31 dicembre 2015 e a data recente)
per effetto della riduzione del prezzo di emissione delle azioni.
Per maggiori informazioni circa le procedure di determinazione del Prezzo di Offerta e
le modalità di applicazione dei criteri utilizzati a tal fine, si rinvia al Capitolo 5,
Paragrafo 5.3.1 della Sezione Seconda del Prospetto.
Considerando che le azioni della Banca non sono quotate in un mercato
regolamentato né negoziate da un internalizzatore sistematico, sebbene alla data
odierna siano ammesse alla negoziazione sul segmento “order driven” del sistema
multilaterale di negoziazione denominato “Hi-Mtf”, organizzato da Hi-Mtf Sim S.p.A.,
può integrarsi il rischio per cui a seguito di una eventuale futura diminuzione del
valore patrimoniale dell’Emittente per effetto dei risultati d’esercizio possano
determinarsi una ulteriori riduzioni del valore delle Azioni della Banca e il prezzo di
emissione di nuove azioni in futuri aumenti di capitale sociale possa essere diverso e
anche significativamente inferiore al prezzo di cui alla presente Offerta. La riduzione
del valore delle azioni impatta altresì sul prezzo di rivendita dei titoli con rischio di
perdita anche integrale del capitale investito.
4.3.3
Rischi connessi ai limiti della fairness opinion
La perizia è basata su numerose assunzioni di carattere ipotetico alcune delle quali
riferite ad eventi non completamente controllabili dal Consiglio di Amministrazione e
dal Management rispetto alle quali non vi è certezza circa la realizzabilità. La
mancata realizzazione di tali assunzioni potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla
situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici della Banca e
conseguentemente sul valore delle azioni.
In particolare si evidenzia che la redazione della fairness opinion è stata soggetta
alle seguenti limitazioni:
I.
la stima parte dal presupposto della continuità aziendale della Banca e del
rispetto dei parametri prudenziali di Vigilanza circa la consistenza del
capitale che, allo stato delle informazioni nonché alla data del Prospetto,
possono essere garantiti solo dall’esecuzione dell’aumento di capitale;
II.
Partners S.p.A ha fatto affidamento sulla veridicità, correttezza, accuratezza
114
FATTORI DI RISCHIO
e completezza di tutti gli elementi informativi, contabili, gestionali, contrattuali
e di altro tipo, forniti dal management o ottenuti da fonti terze, senza aver
svolto alcun riscontro autonomo degli stessi. - la situazione patrimoniale al
30 giugno 2015 della Banca è stata oggetto di “revisione limitata” da parte
della società di revisione PwC e che tale revisione si è conclusa con un
giudizio positivo in ordine alla correttezza del documento contabile, con un
richiamo di informativa in merito alla capacità della Banca di continuare la
propria operatività in un prevedibile futuro in assenza di un rafforzamento
patrimoniale;
III.
nessun riscontro è stato svolto circa la completezza delle poste
rappresentate nella situazione economico-patrimoniale della Banca al 30
giugno 2015, nonché circa la conformità della valutazione di tali poste alla
normativa contabile applicabile nella fattispecie;
IV.
Partners S.p.A ha assunto il Piano industriale 2015-2020, fornito dal
management, approvato dal Consiglio di Amministrazione ed oggetto di
assurance da PwC, nel presupposto che esso rappresenti la stima più
accurata e verosimile degli andamenti economici, patrimoniali e finanziari
della Banca nelle condizioni e nelle ipotesi aziendali e di mercato disponibili
e nel contesto normativo di Vigilanza in vigore.
V.
non sono state svolte analisi in merito alla validità e razionalità del disegno
operativo e strategico sottostante l’evoluzione economica patrimoniale e
finanziaria della Banca.
VI.
la concreta realizzabilità delle assunzioni del Piano Industriale dipende
anche da fattori al di fuori dell’influenza degli amministratori.
VII.
sulla base di quanto riferito dal management, Partners S.p.A. ha preso atto
che:
a) non sussistono passività potenziali per oneri e rischi, in aggiunta alle
passività stanziate nei “fondi per rischi e oneri” della situazione patrimoniale
al 30 giugno 2015, che possano avere un impatto significativo sui valori di
bilancio;
b) non si sono verificati eventi rilevanti, dopo la data di riferimento della stima e
fino alla consegna delle Relazione, tali da incidere in modo significativo sulla
situazione patrimoniale e sulle capacità economiche attese;
c) le previsioni economiche sono state sviluppate in coerenza con lo scenario
regolamentare di Basilea III e con le indicazioni della Circolare di Banca
d’Italia n. 285/2013 del 17.12.2013.
VIII
infine, le conclusioni riportate nella fairness opinion sono da interpretare alla
luce delle difficoltà valutative tipiche delle stime del capitale economico e di
quelle particolari connesse alla situazione dell’Emittente.
Invero, le stime in parola, oltre a basarsi su proiezioni che esprimono attese
di sviluppo di flussi reddituali e finanziari dell’azienda oggetto di valutazione
caratterizzate da variabilità intrinseca, si raccordano a parametri di mercato
(quali tassi, quotazioni, Beta, multipli, ecc.) variabili nel tempo in ragione
dell’andamento dei mercati finanziari e, più in generale, dell’economia
italiana ed internazionale. Ulteriori difficoltà valutative risiedono nel fatto che i
parametri in parola sono riferiti a soggetti, la cui comparabilità, rispetto alla
Banca, per circostanze ineliminabili, è necessariamente solo relativa. Tali
difficoltà sono accentuate per le specificità della Banca rispetto alle altre
banche incluse nel campione, conseguenti, tra l’altro al mancato rispetto da
parte della Banca dei requisiti patrimoniali minimi richiesti dalla Vigilanza.
115
FATTORI DI RISCHIO
Si evidenzia che la stima condotta è significativa solamente nel contesto sopra
ipotizzato e in funzione dei dati disponibili e potrà modificarsi nel futuro in relazione
al mutamento dei parametri di riferimento, interni e di mercato.
4.3.4
Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi
Le Azioni sono preliminarmente offerte in opzione a tutti gli azionisti dell’Emittente
nell’ambito dell’Offerta in Opzione e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti
dall’aumento di capitale in termini di quota percentuale di partecipazione sul
capitale sociale fully diluted (calcolato ipotizzando l’integrale sottoscrizione
dell’aumento di capitale) nei confronti degli azionisti dell’Emittente che decideranno
di sottoscrivere l’offerta in opzione per la parte di loro competenza.
Gli azionisti dell’Emittente che invece decidano di non sottoscrivere l’Offerta in
Opzione per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria
partecipazione sul capitale effettivamente emesso per una percentuale massima
pari all’80%, come meglio rappresentato nella Sezione II del presente Prospetto.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitoli 5 e 9.
4.3.5
Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
Ad esito dell’Offerta, le sottoscrizioni potrebbero risultare inferiori rispetto al numero
di azioni di nuova emissione, derivanti dall’aumento di capitale. In tal caso,
trattandosi di un aumento di capitale in misura scindibile, si darà comunque corso al
medesimo limitatamente alle azioni effettivamente sottoscritte. Si precisa che,
qualora i risultati dell’offerta non consentano il reintegro dei requisiti patrimoniali
dell’Emittente, come indicato nel Fattore di rischio 4.1.1 e nel par. 3.4 della Sezione
II, gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di
capitale sociale o la Banca potrebbe essere sottoposta all’applicazione di possibili
strumenti di risanamento e risoluzione per le crisi bancarie previsti dalla BRRD.
In ogni caso, non esiste un consorzio di garanzia relativamente alla quota
dell’aumento di capitale rimasta non sottoscritta ad esito dell’Offerta.
Si segnala che in data 15 Ottobre 2015, un gruppo di primari imprenditori ha
recapitato a Banca IMI S.p.A., in qualità di advisor finanziario dell’Operazione di
rafforzamento patrimoniale dell’Emittente, una Proposta di partecipazione
all’operazione di rafforzamento patrimoniale mediante aumento di capitale.
La Proposta contiene una manifestazione formale di interesse prevedendo che gli
investitori apicali possano assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro 15
milioni; uno degli investitori apicali, la Fondazione Banco di Napoli, si è riservato,
d’intesa con gli altri investitori apicali, di sottoscrivere l’eventuale inoptato per un
ulteriore ammontare di euro 2.000.000,00.
Si riporta nella tabella seguente la quota degli impegni di ogni singolo sottoscrittore:
NOMINATIVO
AZONISTA BRS CTV IMPEGNO % CAPITALE (*)
Fondazione Banco di Napoli
NO
8.000.000
21,50%
L.G.R. Hoding Spa
NO
4.500.000
12,09%
M.Car Spa
NO
1.000.000
2,69%
Banca Promos
NO
1.000.000
2,69%
Deriblok Srl
NO
500.000
1,34%
TOTALE
15.000.000
40,30%
(*) calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.
116
FATTORI DI RISCHIO
Il termine di validità e di efficacia della manifestazione formale d’interesse è fissato
al 31 Luglio 2016.
Tale manifestazione di interesse, il cui impegno è previstofino alla data sopra
indicata, è tuttavia da intendersi subordinata al realizzarsi delle seguenti condizioni:
i)
che, per effetto dell’acquisto dell’eventuale inoptato, gli investitori apicali
vengano a detenere (direttamente e/o per il tramite la costituzione di una specifica
società veicolo), complessivamente, una quota di partecipazione nella Banca, pari
almeno al 40%;
ii)
che, a seguito della trasformazione della Banca da società cooperativa per
azioni (S.c.p.a.) in società per azioni (S.p.A.), l’impegno al rimborso delle azioni
della Banca per le quali sia esercitato recesso dai soci – ove ammesso ai sensi di
legge, di statuto e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione – risulti,
anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 28 Testo Unico Bancario e relative
disposizione attuative, non superiore a euro 2.000.000,00;
iii)
che non venga sospesa l’efficacia delle disposizioni di attuazione dell’art. 28
comma e ter del Testo Unico Bancario e/o che queste non siano annullate in via
giurisdizionale;
iv)
che il profilo di rischio della Banca non subisca modificazioni sostanziali
rispetto alla data di presentazione della Proposta e che le condizioni patrimoniali
della stessa non si deteriorino, in misura sostanziale, rispetto alla data di
presentazione della Proposta.
Le condizioni di cui ai punti i) e ii) sono rinunciabili dagli investitori apicali.
Sebbene la Proposta sia priva di una espressa determinazione, la Banca ritiene che
– sulla scorta di un’interpretazione unitaria e coerente della Proposta – le 4
condizioni sopra descritte debbano verificarsi (o non verificarsi) entro il 31 Luglio
2016.
Si evidenzia l’assenza di garanzie attivabili in caso di mancato adempimento
dell’impegno.
Si specifica, inoltre, che la Banca – in forza di una propria valutazione – ritiene che il
provvedimento che ha sospeso l’efficacia della delibera dell’assemblea straordinaria
del 22 luglio 2015 di modifica dello Statuto della società cooperativa potrebbe
integrare la realizzazione della condizione ii); inoltre, la Banca non ritiene di poter
escludere a priori che il giudizio di merito relativo all’impugnativa della medesima
delibera assembleare possa comportare degli sviluppi che integrino la condizione
iii); infine, la Banca non ritiene di poter escludere che l’attuale trend negativo
patrimoniale ed economico, registrato a partire dal 31 dicembre 2015 e fino alla
Data del Prospetto, con la riduzione dei volumi degli impieghi e della raccolta, e la
relativa flessione del margine di intermediazione rispetto al primo trimestre dell’anno
precedente, unitamente al lieve aumento delle spese amministrative, possa
integrare la condizione iv). Tuttavia, alla Data del Prospetto la Banca, relativamente
alle condizioni ii) e iv) non ha ricevuto alcuna comunicazione in tal senso da parte di
alcuno degli investitori apicali. (Cfr. Sezione II, Capitolo 12, Paragrafo, par. 12.1.2).
Ancorchè le manifestazioni di interesse non qualifichino le 4 condizioni sopra
descritte come risolutive, la Banca le qualifica tutte risolutive.
Quanto alla partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente che la Fondazione
Banco di Napoli e L.G.R. Holding spa assumerebbero, si segnala che l’acquisizione
di dette partecipazioni è soggetta, tra l’altro, alla preventiva autorizzazione da parte
delle competenti Autorità ai sensi della disciplina applicabile all’acquisizione di
partecipazioni rilevanti in banche.
Si segnala che non vi è certezza che tale autorizzazione venga rilasciata dalle
componenti Autorità.
Si informa che tra gli “investitori apicali” che hanno sottoscritto la Proposta figura
anche L.G.R. HOLDING S.P.A., della quale è amministratore delegato e presidente
117
FATTORI DI RISCHIO
del consiglio di amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministratore della
Banca, Cav. Dott. Carlo Pontecorvo.
L’Emittente non ritiene sussista incompatibilità con la disciplina del TUB e dei
regolamenti attuativi dell’eventuale ingresso nel capitale sociale della Banca di una
società amministrata dal Presidente della Banca.
La Banca non è a conoscenza di principali azionisti, di altri membri dell’organo di
amministrazione o di membri degli organi di direzione o di vigilanza dell'emittente i
quali intendano sottoscrivere l’offerta.
Al di fuori degli “investitori apicali”, la Banca non è a conoscenza di altre persone
che si siano impegnate ovvero intendano sottoscrivere più del 5% dell’offerta.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II Capitolo 5, paragrafo 5.2.2
4.3.6
Rischio connesso alla riduzione del valore delle azioni
Relativamente al rischio in oggetto si segnala che in data 31/03/2014 la Banca ha
concluso l’operazione di rafforzamento patrimoniale, mediante emissione di nuove
azioni del valore unitario di euro 500,00, pari al loro valore nominale.
Nell’esercizio 2015 l’Assemblea straordinaria dei soci ha approvato la delibera di
riduzione del capitale sociale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 statuendo di:
“approvare la copertura della perdita complessiva di Euro 20.960.609,79 ridotta ad
Euro 19.604.159,79 a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili, per complessivi
Euro 1.356.450,00, mediante abbattimento per un corrispondente importo del
capitale sociale, che si attesta pertanto ad Euro 26.917.339,90, senza annullamento
di azioni ma con conseguente diminuzione del valore nominale per singola azione
da euro 500,00 a euro 289,30”. In data 27 Novembre 2015, l’Assemblea
straordinaria della Banca ha deliberato la trasformazione da società cooperativa per
azioni a società per azioni, abbandonando il modello di banca popolare e, pertanto,
caratterizzata da capitale variabile. Il capitale sociale della Banca, a seguito della
trasformazione, è fissato in euro 26.917.339,90 ed è costituito da azioni ordinarie
prive del valore nominale, tutte interamente liberate.
L’Assemblea straordinaria della Banca riunitasi in seduta straordinaria il 30
Novembre 2015 ha deliberato un aumento di capitale di cui al presente prospetto.
La delibera prevede un aumento di capitale sociale a titolo oneroso, in via scindibile,
da euro 26.917.339,90 fino ad un massimo di euro 56.691.099,90, da realizzarsi
mediante emissione, ad euro 80,00, di un numero massimo di 372.172 (trentamila)
nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, godimento in corso, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, da riservarsi ai soci ed azionisti della Banca
e, dunque, senza limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441 c.c., con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni che
fossero rimaste inoptate nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale inoptato
sul quale non fosse stata esercitata la prelazione da parte dei soci.
Per la determinazione del prezzo di euro 80,00 dell’aumento di capitale, il consiglio
di amministrazione si è avvalso di una perizia di stima di un perito esterno per cui si
rinvia ai criteri di determinazione descritti nella alla Sezione II, par. 5.3.1.
Nella tabella di seguito si riepiloga il valore nominale/prezzo delle azioni della Banca
nel periodo di riferimento:
118
FATTORI DI RISCHIO
Anno
Valore
nominale/prezzo in
unità di euro
2013
500,00
2014
500,00
2015
289,30
2016
80,00
Si rappresenta che non si può escludere che, a seguito di una eventuale futura
diminuzione del valore patrimoniale dell’Emittente per effetto dei risultati d’esercizio,
possano determinarsi ulteriori riduzioni del valore delle azioni della Banca e che il
prezzo di emissione di nuove azioni in futuri aumenti di Capitale Sociale possa
essere diverso e anche significativamente inferiore a quello definito per la presente
Offerta. La riduzione del valore delle azioni impatta altresì sul prezzo di rivendita dei
Titoli con rischio di perdita anche integrale del capitale investito.
4.3.7
Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente
Si segnala che le azioni sono offerte direttamente dall’Emittente che, in relazione
all’Offerta, riveste anche il ruolo di collocatore. Banca Regionale di Sviluppo è,
dunque, Emittente, offerente e responsabile del collocamento dell’Offerta. Esiste,
pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse su cui si richiama
l’attenzione degli investitori.
4.3.8
Rischi connessi a conflitti di interesse di altri soggetti collegati all’Emittente
Si segnala che il presidente del consiglio di amministrazione della Banca è anche
amministratore e presidente del consiglio di amministrazione di una delle società
che fanno parte del gruppo di investitori che hanno manifestato formalmente il
proprio interesse, più dettagliatamente descritto nel Par. 5.2.2 della Sezione II “Nota
Informativa”. Si precisa quanto segue:
• che la società L.G.R. Holding spa, non essendo azionista della Banca, non
potrà esercitare alcun diritto di opzione e, di conseguenza, potrà
sottoscrivere una quota di aumento di capitale eventualmente inoptato tale
da conseguire una quota di partecipazione al nuovo capitale sociale pari al
12,09% (cfr sezione I, Capitolo 4, paragrafo 4.3.4);
• che la percentuale di capitale sociale riconducibile direttamente a
Pontecorvo, esercitando per intero il diritto di opzione sarebbe pari allo
0,07%.
• che oltre a L.G.R. Holding spa, la Banca non è a conoscenza di altre società
collegate a Pontecorvo detentrici attualmente di Partecipazioni azionarie tali
da legittimarne l’esercizio del diritto di opzione;
• che la percentuale di partecipazione al nuovo capitale sociale da parte di
Pontecorvo e L.G.R. Holding spa sarebbe pari cumulativamente considerata
al 12,16%.
Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse su cui si
richiama l’attenzione degli investitori.
Si precisa inoltre che alla Data del Prospetto la società L.G.R. Holding spa risulta
debitrice dell’Emittente per un importo complessivo di circa 1,4 milioni di euro.
4.3.9
Esclusione dai mercati nei quali non è consentita l’offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto
ed è riservata agli azionisti. Gli eventuali azionisti non più residenti in Italia
119
FATTORI DI RISCHIO
potrebbero, quindi, trovarsi nelle condizioni di non poter esercitare i diritti di opzione
loro spettanti sottoscrivendo le Azioni, ai sensi della normativa straniera a loro
eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di specifici
pareri legali in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. L’Emittente si riserva
il diritto di non consentire a tali soggetti l’esercizio dei diritti di opzione per la
sottoscrizione delle azioni, qualora dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o
regolamenti applicabili in altri paesi.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.
120
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
La Banca è stata costituita il 12 luglio 2000 (data della firma dell’atto costitutivo)
sotto la denominazione “Banca Popolare di Sviluppo società cooperativa per
azioni”, con un capitale sociale di circa euro 24,3 milioni distribuito tra oltre 1800
soci.
Nel 2004 il capitale sociale è stato incrementato fino a euro 46,1 milioni, con una
base sociale che ancora oggi conta circa 2700 azionisti.
In data 22/07/2015 l’Assemblea straordinaria dei soci ha approvato la delibera di
riduzione del capitale sociale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 statuendo di:
“approvare la copertura della perdita complessiva di Euro 20.960.609,79 ridotta ad
Euro 19.604.159,79 a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili, per complessivi
Euro 1.356.450,00, mediante abbattimento per un corrispondente importo del
capitale sociale, che si attesta pertanto ad Euro 26.917.339,90, senza annullamento
di azioni ma con conseguente diminuzione del valore nominale per singola azione
da euro 500,00 a euro 289,30”.
Con verbale non contestuale in data 27 novembre 2015, Rep n. 89370, l’assemblea
dei soci della Banca (i) ha deliberato di approvare la trasformazione del tipo sociale
dall’attuale forma di società cooperativa per azioni in società per azioni, fermo
restando il diritto di recesso dei soci che non abbiano votato favorevolmente alla
trasformazione, ex art. 2437 e ss. c.c., e (ii) ha approvato il nuovo testo dello statuto
sociale. Il perfezionamento dell’operazione di trasformazione è avvenuto il 5 marzo
2016, con il conseguente abbandono del modello cooperativistico e mutando la
denominazione sociale da «Banca Popolare di Sviluppo S.c.p.A.», in «Banca
Regionale di Sviluppo S.p.A.».
Con verbale non contestuale, in data 30 novembre 2015, Rep n. 89377,
l’assemblea dei soci della Banca, in seconda convocazione, ha deliberato di
aumentare il capitale sociale, a titolo oneroso in forma scindibile, condizionato alla
mancata opposizione da parte dei creditori alla trasformazione, da euro
26.917.339,00 fino ad un massimo di euro 56.691.099,90 e dunque per un importo
massimo di euro 29.773.760,00, da realizzarsi mediante emissione, ad euro 80,00,
di un numero massimo di 372.172 nuove azioni ordinarie senza valore nominale da
riservarsi ai soci ed azionisti della Banca e dunque senza limitazione o esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c., con previsione del diritto di
prelazione per gli azionisti sulle azioni rimaste inoptate nonché con previsione di
offrire a terzi l’inoptato sul quale non è stata esercitata la prelazione da parte dei
soci. Il perfezionamento dell’operazione di aumento di capitale è orientativamente
previsto per la fine del mese di giugno 2016.
La mission fondamentale della Banca consiste nell’essere al servizio della struttura
economica e finanziaria della regione Campania, assistendo le famiglie e le imprese
del territorio per sostenerne lo sviluppo e soddisfarne esigenze e bisogni.
L’insediamento sul territorio locale rimane, pertanto, l’obiettivo primario dell’Istituto,
insieme alla partecipazione dei soci alle vicende della BRS.
121
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è quella che risulta dallo
Statuto: “Banca Regionale di Sviluppo S.p.A.”. In forma abbreviata la Società viene
indicata con la sigla "BRS S.p.A. ".
5.1.2 Luogo e numero di registrazione dell’Emittente
La Banca Regionale di Sviluppo è iscritta al Registro delle Imprese di Napoli n.
07634270636 e all’Albo delle banche tenuto dalla Banca d’Italia di cui all’art. 13 del
TUB con numero di matricola 5471 e codice meccanografico n. 05023.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’emittente è una società per azioni costituita in data 12 luglio 2000 con atto a rogito
del Notaio dott. Sabatino Santangelo ed iscritto al repertorio n° 48747.
La durata dell’Emittente è fissata, ai sensi dell’art. 3 dello Statuto, fino al 31
dicembre 2100, salvo proroghe.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente,
Paese di costituzione sede sociale
La Banca Regionale di Sviluppo è una società per azioni costituita in conformità al
diritto italiano, con sede legale in Napoli, via G. Verdi 25, numero telefonico
081/4231511.
La Banca Regionale di Sviluppo opera in base alla legislazione italiana.
5.1.5
Storia e fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
La Banca Regionale di Sviluppo è una banca regionale retail/corporate (anche se
con presenza territoriale limitata rappresentata da sette filiali allocate tra Napoli e
provincia e Caserta) che offre servizi personalizzati ad aziende e famiglie. La Banca
è radicata sul territorio Campano ed in particolare, nelle provincie di Napoli e
Caserta.
Come già precisato, la Banca è nata su iniziativa di alcuni imprenditori e
professionisti della regione Campania, nel luglio del 2000. “L’anima imprenditoriale”,
che ha determinato la costituzione della Banca, è da riferire al Distretto nolano CISINTERPORTO, che rappresenta una tra le realtà economiche più importanti del Sud
Italia; essa, nel tempo, ha diversificato le attività di interesse spaziando in diversi
settori operativi.
Nel 2001 sono state aperte le prime due filiali, una a Napoli, in Via Verdi, dove si è
insediata anche la Direzione Generale, l’altra all’interno del Centro Ingrosso
Sviluppo-CIS di Nola.
Nel 2003 è stata aperta la filiale di Caserta e, successivamente, nel 2005 quella del
Vomero, importante quartiere commerciale di Napoli.
Nel 2007 sono state aperte le due filiali di Frattamaggiore e del Centro Servizi
Vulcano Buono (poi trasferita nel 2010 in locali a Nola città).
122
Infine, nel 2010, è stata aperta una terza filiale a Napoli, nel quartiere di Fuorigrotta,
in seguito chiusa il 30 settembre 2013 e, in sostituzione della quale, la Banca ha
aperto, a giugno 2014, una nuova sede a Nocera Inferiore (Salerno).
Alla Data del Prospetto la Banca Regionale di Sviluppo opera attraverso una rete di
sette filiali.
Inizialmente hanno aderito alla Banca circa 1800 soci, dislocati principalmente nella
regione Campania, diventati oltre 2700 alla data del Prospetto.
Il modello scelto è quello della società per azioni.
La decisione di effettuare la trasformazione della Banca in società per azioni, non
era obbligatoria ai sensi della Riforma delle Popolari (decreto legge n. 3/2015
convertito in legge n. 33/2015) ma si è proceduto all’abbandono del modello
cooperativistico, per le seguenti ragioni:
l’esiguità dei margini patrimoniali rispetto alla soglia minima prevista dalla
vigente normativa;
il venir meno delle ipotesi aggregative esplorate con l’ausilio di un
consulente specializzato;
la necessità di intraprendere, nella consapevolezza del sostanziale
fallimento dell’aumento di capitale deliberato nel 2013, un progetto di prosecuzione
in via autonoma dell’attività d’impresa mediante un rafforzamento patrimoniale per
Euro 30 milioni circa, coerente con l’esigenza di dotazione di adeguati mezzi propri
e conforme agli obblighi regolamentari.
In relazione a quanto precede, la Banca ha deciso di avviare senza indugio detto
progetto al fine di assicurare quanto prima la stabilità della stessa. L’Emittente
opera in un settore territoriale circoscritto all’ambito regionale (essenzialmente
Napoli e provincia e Caserta). Ovviamente è forte la concorrenza se si considerano
tutte le banche presenti sul territorio, mentre, in riferimento al target dimensionale
ed ai principali comparti di attività (retail e corporate con scarsa applicazione di
assicurativo) la Banca si confronta con poche realtà creditizie.
Indubbiamente il contesto economico regionale e, più in generale, la congiuntura
economica recessiva rendono difficile il mantenimento, ed ancor più l’incremento,
delle quote di mercato, per cui resta forte il rischio che la concorrenza possa
determinare una contrazione dell’attività.
A settembre 2015 la Banca d’Italia ha accertato ex art. 56 TUB le modifiche allo
statuto della Banca, riguardanti, tra l’altro, la riduzione del valore nominale delle
azioni per la copertura delle perdite accumulate e la possibilità di limitare il rimborso
di azioni in caso di recesso del socio, in recepimento delle previsioni di cui all’art.
28, comma 2-ter del TUB. Nel successivo mese di dicembre Banca d’Italia ha
altresì autorizzato le modifiche statutarie connesse con la trasformazione della
banca in società per azioni e l’aumento di capitale sociale (per un importo
complessivo massimo di € 29,8 mln), da realizzarsi mediante l’offerta pubblica di
azioni oggetto del presente prospetto. Le deliberazioni assembleari di approvazione
delle predette modifiche hanno costituito oggetto di contenzioso, tuttora in corso, a
seguito di plurime impugnazioni da parte di una frazione minoritaria della
compagine sociale (in prevalenza riconducibile al distretto CIS-Interporto). La
trasformazione in S.p.A., con la nuova attuale denominazione, si è perfezionata in
data 16.3.2016.
Per maggiori informazioni in merito alle impugnazioni in particolare (i) agli esiti delle
udienze di merito già svolte e quelle previste (ii) alla sospensione, da parte del
Tribunale di Napoli, in sede cautelare, dell’efficacia della modifica statutaria relativa
alla limitazione in tutto o in parte del rimborso delle azioni del socio uscente, (iii) al
123
numero di soci che hanno esercitato il diritto di recesso, al numero di azioni di cui
sono titolari e alla relativa percentuale di titoli si rimanda alla Sezione I, Capitolo 20,
paragrfo 20.8 “Procedimenti giudiziari e arbitrali” al paragrafo 4.1.15 contenente i
Rischi derivanti dal contenzioso relativo alle vicende societarie dell’Emittente.
La Consob ha avviato una recente attività istruttoria, tuttora i corso, nei confronti
della Banca, a seguito di richieste di dati e notizie, ai sensi dell’art. 8, comma 1, del
D.lgs. 58/1998 concernenti la prestazione del servizio di consulenza in abbinamento
agli altri servizi di investimento. La Banca, inoltre, è stata interessata dall’indagine
conoscitiva sempre avviata dalla Consob avente ad oggetto le modalità operative
adottate dalla stessa nella distribuzione di azioni di propria emissione, in ragione del
doppio ruolo di emittente e di distributore assunto.
Fatti di maggior rilievo intervenuti nell’ultimo triennio
Relativamente ai tre esercizi 2013, 2014 e 2015 il fatto maggiormente meritevole di
commento è la recente trasformazione della banca da società cooperativa in
società per azioni. Sebbene la Banca non fosse obbligata a operare la
trasformazione in società per azioni, ai sensi del decreto legge n. 3/2015 convertito
in legge n. 33/2015 (cd. Riforma delle Banche Popolari), tuttavia il Consiglio di
Amministrazione ha ritenuto che sussistessero valide e motivate ragioni per
proporre all’Assemblea straordinaria dei Soci del 27 Novembre 2015 la
deliberazione di trasformazione. Tali ragioni sono state ampiamente ed
analiticamente rappresentate nella Relazione all’Assemblea per la trasformazione
della Banca da società cooperativa per azioni (S.c.p.A.) in Società per Azioni
(S.p.A.).
L’Assemblea, deliberando la trasformazione in S.p.A., ha condiviso e fatto proprie le
ragioni addotte dal C.d.A. a sostegno della proposta di trasformazione. In
particolare merita di essere sottolineato il favor del legislatore riguardo al ricorso al
modello di “società per azioni” quale opportuno strumento, anche per le banche
popolari, volto a favorire possibili aggregazioni con altri partner bancari nonché a
facilitare ilreperimento di risorse presso terzi investitori. Com’è noto, infatti, la forma
giuridica della società per azioni, rispetto a quella della società cooperativa, è assai
più flessibile e si presenta, in linea generale, come quella maggiormente in grado di
assicurare la dovuta efficienza nella governante e un corretto equilibrio nei relativi
rapporti interni di funzionamento della Banca.
Inoltre, considerato l’esito vano della ricerca di pervenire ad un’aggregazione con
altro intermediario creditizio, il Consiglio di Amministrazione ha inteso perseguire la
strada della trasformazione in S.p.A., superando l’attuale forma cooperativistica,
anche in coerenza con l’evoluzione normativa in atto per le banche popolari di
maggiori dimensioni e procedendo, nel contempo, al rafforzamento patrimoniale
della Banca.
La trasformazione in S.p.A. ha rappresentato, dunque, l’essenziale passo
prodromico al rafforzamento patrimoniale, tenuto anche conto degli esiti
insoddisfacenti dello scorso aumento di capitale avvenuto allorquando la Banca
rivestiva ancora la veste giuridica cooperativistica.
Difatti, la nuova veste giuridica della Banca rappresenta per tutti gli attuali soci e
azionisti – a parità di diritti – una nuova e concreta occasione per partecipare al
rafforzamento patrimoniale della trasformata società, attraverso la sottoscrizione di
un aumento di capitale in opzione per l’importo di Euro 30 milioni circa. La
probabilità di realizzazione dell’impegnativo aumento di capitale della S.p.A.
saranno, altresì, accresciute dalla manifestazione formale di interesse di investitori
di primario standing, di soggetti istituzionali del settore bancario e di altre istituzioni
creditizie del territorio a sottoscrivere l’eventuale quota di inoptato (per la quale i
124
soci non abbiano esercitato il proprio diritto di prelazione), fino ad un ammontare di
Euro 15 milioni, che garantisca comunque la messa in sicurezza della Banca.
La trasformazione della Banca in società per azioni, con il conseguente abbandono
del modello cooperativistico, si è configurato quindi come un passaggio ineludibile
considerando:
l’esiguità dei margini patrimoniali rispetto alla soglia minima prevista dalla
vigente normativa;
il venir meno delle ipotesi aggregative esplorate con l’ausilio di un
consulente specializzato;
la necessità di intraprendere, nella consapevolezza del sostanziale
fallimento dell’aumento di capitale deliberato nel 2013, un progetto di prosecuzione
in via autonoma dell’attività d’impresa mediante un rafforzamento patrimoniale per
Euro 30 milioni circa, coerente con l’esigenza di dotazione di adeguati mezzi propri
e conforme agli obblighi regolamentari.
In relazione a quanto precede, la Banca ha deciso di avviare senza indugio detto
progetto al fine di assicurare quanto prima la stabilità della stessa.
Nell’ottica della trasformazione della Banca in società per azioni, è stato quindi
definito anche un progetto di nuovo testo statutario (e i relativi regolamenti) che ha
contemplato, peraltro, anche la modifica della denominazione della Banca in “Banca
Regionale di Sviluppo S.p.A.”.
Si specifica che il 19 gennaio 2016 è scaduto il termine per l’esercizio del diritto di
recesso conseguenti la delibera di trasformazione in società per azioni della Banca,
iscritta nel Registro Imprese di Napoli il 4 gennaio 2016.
Le dichiarazioni pervenute sono state soltanto 45, per un totale di 1.763 azioni, pari
all’1,42% dei titoli. Il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l’inammissibilità di
n. 10 dichiarazioni per le quali la Banca non ha ricevuto, nei termini di legge, la
comunicazione ai sensi dell’art. 23 del Provvedimento Banca d’Italia - Consob del
22 febbraio 2008, attestante la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso dei
dichiaranti. In riferimento a tale dato, si informa che la Banca ha ricevuto soltanto un
reclamo, valutato infondato, basato sull’asserito invio della dichiarazione di recesso
entro i termini prescritti. L’infondatezza e il conseguente rigetto di tale reclamo sono
basati sulla circostanza che il motivo della dichiarazione di inammissibilità della
dichiarazione di recesso è da rinvenire, come sopra specificato, nella mancata
ricezione, nei termini di legge, della comunicazione ai sensi dell’art. 23 del
Provvedimento Banca d’Italia – Consob del 22 febbraio 2008 attestante la
legittimazione all’esercizio del diritto di recesso. Le 1486 azioni (pari all’1,59% delle
azioni circolanti e per un valore complessivo di €.256.390,10) dei restanti 35 soci
receduti sono state offerte, in opzione agli altri soci, con avviso ex art. 2437 quater
c.c. presso il Registro delle Imprese di Napoli, pubblicato anche sul sito della
società e su un quotidiano nazionale. N. 829 (ottocentoventinove) azioni sono state
offerte al prezzo unitario di Euro 80,00 (ottanta/00) per azione (tot. €. 66.320,00),
mentre n. 657 (seicentocinquantasette) azioni sono state offerte al diverso valore di
Euro 289,30 (duecentottantanove,30) per azione (tot. €. 190.070,10). Tanto in
ragione del fatto che, dei soci receduti, 22 hanno assentito affinché le loro azioni
fossero offerte ai soci non receduti ad € 80,00 e 13 soci hanno, invece, espresso la
volontà di vedere offerte lo loro azioni al valore nominale di € 289,30.
Alla data del Prospetto per le azioni dei receduti è in essere un ordine di acquisto,
non ancora eseguito, di nr 8 azioni ad € 80,00. Tale scambio non sarà frutto di
finanziamento da parte della Banca.
Il valore di liquidazione delle azioni pari ad € 80,00 è stato fissato dal cda per
assicurare identità di prezzo con quello assegnato alle nuove azioni oggetto
dell’Offerta ed è conseguenza del valore reale definito dal Consiglio di
amministrazione sulla base della relazione di stima redatta dalla Società Partners
Spa.
125
L’ulteriore valore di liquidazione delle azioni pari a € 289,30, alternativo a € 80,00,
nell’esprimere il valore nominale delle azioni alla data di assunzione della delibera,
così come previsto dal previgente statuto sociale, risente della delibera assunta in
data 22/07/2015 dall’Assemblea straordinaria dei soci che ha approvato la riduzione
del capitale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 del seguente tenore: “di approvare la
copertura della perdita complessiva di Euro 20.960.609,79 ridotta ad Euro
19.604.159,79 a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili, per complessivi Euro
1.356.450,00, mediante abbattimento per un corrispondente importo del capitale
sociale, che si attesta pertanto ad Euro 26.917.339,90, senza annullamento di
azioni ma con conseguente diminuzione del valore nominale per singola azione da
euro 500,00 a euro 289,30”.Il termine per l’esercizio del diritto di opzione è stato di
15 giorni, a decorrere dal giorno in cui è stata depositata l’offerta in opzione e, nel
medesimo termine, i soci non recedenti hanno potuto esercitare il proprio diritto di
prelazione sull’eventuale inoptato.
Tale fase si è conclusa il 29 Aprile e non si è registrata alcuna adesione all’offerta
da parte dei soci.
A seguito dell’offerta in opzione e prelazione, per le azioni residue la Società
procederà al collocamento presso terzi. Le modalità e i termini di adesione
all’offerta ai terzi saranno comunicate mediante pubblicazione di appositi avvisi su
di un quotidiano e sul sito internet della Società.
Qualora, anche a seguito dell’offerta ai terzi dovessero residuare ulteriori azioni
inoptate, il Consiglio, ai sensi dell’art. 28, co. 1-ter, del D.Lg. 1 settembre 1993 n.
385, potrà limitare il rimborso dei receduti per non intaccare il patrimonio di
vigilanza di qualità primaria della Banca e, anche di questa decisione, ne darà
pubblica comunicazione. Alla data del Prospetto, non essendo ancora conclusa la
fase di offerta ai terzi il cda non ha ancora potuto assumere alcuna delibera
relativamente alla eventuale decisione di limitare o rinviare in tutto o in parte e
senza limiti di tempo il rimborso delle azioni oggetto di recesso.
Invero, la liquidazione del valore nominale o del diverso valore al quale i receduti
hanno espressamente assentito integrerebbe la fattispecie del “rimborso” di fondi
propri ai sensi del Regolamento CRR, che assoggetta, tra l’altro, tale previsione a
specifica autorizzazione da parte della competente autorità di vigilanza. La Banca,
alla data del Prospetto Informativo, non ha richiesto, non avendo disponibilità di utili
disponibili, alla Banca d’Italia autorizzazione alla riduzione dei fondi propri ai sensi
degli artt. 77 e 78 del CRR, pertanto, stante la prevalenza di tali disposizioni di
derivazione comunitaria sulle disposizioni di rango legislativo interne, si trova nella
giuridica impossibilità di provvedere alla liquidazione delle azioni dei receduti.
D'altronde, il richiamato art. 28, comma 2-ter, del TUB, già vigente alla Data del
Prospetto Informativo, stabilisce che nelle banche popolari e nelle banche di credito
cooperativo il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di
trasformazione, morte o esclusione del socio, è limitato secondo quanto previsto
dalla Banca d’Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò sia necessario
ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità
primaria della banca. Tale previsione è stata recepita dallo Statuto della Banca
vigente al momento della delibera di trasformazione che ha dato adito al diritto di
recesso e ampiamente rappresentata nella relazione ex art. 2437 ter c.c. pubblicata
il 9 novembre 2015.
Il Consiglio ha individuato una soglia al di sotto della quale il capitale primario di
classe 1 (CET1) non potrà scendere per effetto del riacquisto delle azioni oggetto di
recesso che residuassero dopo l’espletamento dell’offerta in opzione ai soci e
l’eventuale collocamento presso terzi. Perciò, nella determinazione della soglia
predetta, sono stati presi in esame:
126
a. gli indicatori patrimoniali della Banca;
b. le complessive prospettive di sviluppo contenute nel piano industriale 20152020;
c. le capacità di assorbimento di eventuali shock;
d. le considerazioni prognostiche sul fabbisogno di capitale atteso;
Sulla base di tanto è stata individuata una soglia pari al 17,00% di CET 1, così
determinata:
1) 12% di coefficiente minimo di capitale primario di classe 1 (CET1) come
da richiesta di Banca d’Italia, ai sensi dell’art. 53-bis, comma 1, lett. d)
del TUB;
2) 2,5% di riserva di conservazione del capitale, volta a preservare il livello
minimo di capitale regolamentare in momenti di mercato avversi,
attraverso l’accantonamento di risorse patrimoniali di elevata qualità, in
periodi non caratterizzati da tensioni di mercato (come previsto dalla
vigente normativa prudenziale);
3) 2,5% che tiene conto sia della eventuale applicazione della riserva di
conservazione di capitale anticiclica (che ha lo scopo di proteggere le
banche nelle fasi di eccessiva crescita del credito e si determina
accumulando, durante fasi di surriscaldamento del ciclo del credito,
capitale primario di classe 1 da destinare ad assorbire le perdite nelle
fasi discendenti del ciclo), sia della maggiorazione prevista in funzione
dell’assorbimento di eventuali shock (tasso, liquidità, rischi operativi,
rischio strategico e reputazionale).
La soglia così determinata, pari al 17,00% di CET1, rappresenta, quindi, il valore
massimo al di sotto del quale il Consiglio, come già definito, potrà avvalersi della
facoltà di limitare anche per intero il rimborso delle azioni oggetto di recesso, previa
autorizzazione dell’Autorità di Vigilanza.
Si evidenzia che il CET1 pubblicato con il bilancio di esercizio 2015 è pari al
10,34%, mentre quello segnalato a marzo 2016 è pari al 10,40% tali dati sono
significativamente inferiori alla soglia del 17,00% sopra determinata.
Si richiama l’attenzione dell’investitore sull’impatto che potrebbe avere sulla
decisione della Banca di non rimborsare i titoli dei recedenti e sulla decisione di
alcuni azionisti recedenti di vendere le proprie azioni non al valore del rimborso,
bensì al prezzo dell’aumento di capitale, l’ordinanza del Tribunale delle Imprese di
Napoli del 24 marzo 2016 che ha sospeso l’efficacia delle clausole statutarie in tema
di limitazione del diritto di rimborso introdotte dall’Emittente nel proprio statuto di
società cooperativa per azioni all’epoca vigente.
A tal proposito la Banca, avendo la ragionevole presunzione della totale riforma del
citato provvedimento (di natura cautelare) in sede di reclamo e confidando, sulla
base di articolate e fondate argomentazioni di fatto e di diritto, sulla piena vittoria nel
giudizio di merito, ritiene che l’ordinanza del Tribunale delle Imprese di Napoli che
ha sospeso l’efficacia delle clausole statutarie in tema di limitazione del diritto di
rimborso non abbia – allo stato – né avrà – in futuro – un impatto rilevante. Tuttavia,
127
il principio di prudenza e l’alea che pur sempre denota ogni controversia di natura
giuridica impongono all’Emittente una valutazione prognostica anche in prospettiva
di soccombenza.
In riferimento a ciò, nel rinviare al successivo paragrafo 20.8 per informazioni
maggiormente specifiche, la Banca ritiene:
a) con riferimento alla decisione di non rimborsare i titoli dei recedenti, la le norme di
cui ai novellati artt. 28 e 31 del T.U.B. (in seguito alla riforma del 2015 sulle banche
popolari), in considerazione della ratio che le sorregge, siano imperative e
inderogabili; l'Emittente ritiene che la ratio delle norme del TUB di recente novellate,
in particolare quelle riguardanti il recesso ed il conseguente rimborso, sia fondata su
motivi di interesse generale, attinenti l'efficienza, la corretta governance, la capacità
di patrimonializzazione del sistema bancario e che pertanto quelle norme possano
ritenersi di diretta applicazione anche a prescindere dall'introduzione delle stesse
negli statuti delle popolari.
b) con riferimento ai soci che hanno comunicato alla Banca la volontà di vendere le
proprie azioni non al valore del rimborso (ossia, €. 289,30), bensì al prezzo
dell’aumento di capitale (ossia, €. 80,00), la Banca valuta in €. 429.899,80 l’impatto
economico che essa potrebbe subire qualora venisse sospesa e/o dichiarata nulla o
annullata la delibera di modifica statutaria relativa alle modalità di rimborso delle
azioni oggetto di recesso, ma non quella di riduzione del capitale. Tale valutazione
deriva dall’ipotizzare che tali soci receduti chiedano, in conseguenza di un simile
pronunciamento giudiziale, il rimborso al prezzo di €. 289,30.
Dopo l’esposizione dell’evento considerato maggiormente meritevole di commento,
di seguito si riportano i principali eventi suddivisi per anno.
Esercizio 2015
Operazioni relative alla Finanza dell’Emittente
Nel 1° trimestre 2015 è avvenuto l’integrale rimborso dei Long Term Refinancing
Operations con BCE (circa 19 milioni di euro) in parte compensato dal maggior
ricorso alle aste.
Allo scopo di rafforzare la propria posizione di liquidità, utilizzando le possibilità
operative concesse dalla B.C.E., la Banca ha aderito a fine 2015 al servizio “Abaco
Pool EIKO Pool” con lo scopo di ottenere una linea finanziaria al tasso dello 0,15%,
garantita dal portafoglio mutui della Banca. Alla data del prospetto la Banca utilizza
tale linea per circa 10 milioni di euro, rispetto ai 13 milioni che potrebbe utilizzare.
Verifica ispettiva della Banca d’Italia
Dopo circa 2 anni dall’ultima ispezione dell’Organo di vigilanza, l’11 febbraio 2015
ha avuto inizio la visita ispettiva ordinaria della Banca d’Italia ai sensi dell’art. 54 del
D. Lgs. 385/93 (TUB), conclusa in data 15/05/2015. Con provvedimento del 13
agosto 2015 è stata disposta, ai sensi dell’art 53 bis, comma 1, lettera b del TUB, la
convocazione urgente di una riunione congiunta degli organi collegiali per l’esame
delle risultanze ispettive e la definizione di un dettagliato programma delle iniziative
necessarie a realizzare in tempi ravvicinati il progetto di ricapitalizzazione della
Banca previa trasformazione in società per azioni elaborato dai vertici della Banca
per il superamento delle criticità aziendali.In particolare in data 13/08/2015 è stato
notificato alla Banca il relativo verbale ispettivo dal quale sono emerse risultanze in
“prevalenza sfavorevoli”, che si posiziona al 5° posto della scala di punteggi
128
adottata da Banca d’Italia che va da 1 (FAVOREVOLE) a 6 (SFAVOREVOLE) e, tra
l’altro, la necessità di procedere ad un rafforzamento patrimoniale della Banca,
anche tenuto conto della riduzione dei margini patrimoniali esistenti.
In tale occasione, inoltre la Banca d’Italia ha richiesto la presentazione di un piano
industriale pluriennale che contemplasse i seguenti obiettivi minimali:
-
il tempestivo reintegro dei mezzi propri, anche per garantire la piena
copertura della riserva di conservazione del capitale;
il potenziamento del sistema dei controlli interni con particolare riguardo alle
funzioni di risk management, compliance, internal audit;
la riqualificazione del portafoglio prestiti, anche attraverso la riduzione del
grado di concentrazione e l’eventuale cessione di crediti deteriorati;
la rivitalizzazione del circuito reddituale e la riduzione dei costi;
il contenimento dell’esposizione al rischio di liquidità con la costituzione di
adeguati buffer di liquidità e l’adozione di idonee misure di contingency,
nonché la riduzione della concentrazione della provvista e del rapporto
impieghi/raccolta.
L’Autorità di Vigilanza ha richiesto, infatti, già a partire dal 31 dicembre 2015, un
coefficiente minimo del 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale del
2,5%, di capitale primario di classe 1 (CET1), di capitale di classe 1 e di capitale
totale.
Si segnala che la consegna del verbale ispettivo non ha comportato l’avvio di alcun
procedimento sanzionatorio.
Di seguito si riportano i rilievi formulati da Banca d’Italia (lettera 13/08/2015) che
integrano le valutazioni formulate nell’ambito del Supervisory Review and
Evaluation Process (SREP), a cui la Banca è stata assoggettata, secondo quanto
previsto dall’articolo 97 della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013,
evidenziando, per ciascuna di esse, la scadenza prevista dal competente organo di
Vigilanza e lo stato dell’implementazione delle azioni previste dall’Emittente.
129
RILIEVO ISPETTIVO NR.1
SCADENZA
Tempestivo reintegro dei mezzi propri, per garantire la piena Massima
copertura della riserva di conservazione del capitale e il sollecitudine
mantenimento nel tempo di congrui margini patrimoniali.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
REALIZZAZIONE
Ricerca di partner conclusasi
Completata con
insuccesso
Trasformazione in Spa.
Completata
Rafforzamento patrimoniale per euro 30 milioni entro Agosto In corso di
2016.
realizzazione
RILIEVO ISPETTIVO NR.2
Potenziamento del sistema dei controlli interni (risk management,
compliance, internal audit).
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Entrata nella piena operatività a partire da maggio - giugno 2015
della nuova procedura di monitoraggio del credito (GDC), che
consente alla Banca di articolare più incisive procedure di
controllo.
Conseguimento certificazione ABI dei responsabili delle funzioni
di Risk Management e Compliance.
A gennaio 2015 è stata approvata, nell’ambito delle attività
propedeutiche all’aggiornamento della circolare 263/2006, la
policy sui rischi operativi, laddove l’assessment condotto
dall’Internal Audit non ha evidenziato particolari criticità.
A febbraio 2016 si è provveduto a creare un presidio specialistico
in materia di trasparenza e usura, esclusivamente dedicato e tale
attività come unità organizzativa autonoma.
Conseguimento certificazione ABI del responsabile Audit,
prevista per Giugno 2016.
Conseguimento certificazione ABI del responsabile Anti –
riciclaggio entro il 31 dicembre 2016.
SCADENZA
Non indicata
RILIEVO ISPETTIVO NR.3
Riqualificazione del portafoglio prestiti, anche attraverso la
riduzione del grado di concentrazione del portafoglio, valutando
anche l’opportunità di procedere a un’operazione di cessione di
crediti deteriorati.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Il grado di concentrazione, calcolato sugli utilizzi dei primi 20
gruppi della Banca rispetto al totale impieghi netti è sceso dal
23,9% di maggio 2015 (fine ispezione al 21,5% di dicembre 2015.
A marzo 2016 si è potenziato l’Ufficio Recupero Crediti, con due
nuove risorse che si sono aggiunte al responsabile.
A marzo 2016 si è provveduto ad implementare una procedura
gestionale delle sofferenze.
Contatti con controparti specializzate per valutare la possibilità di
cessione delle sofferenze si prevede di realizzare tale operazione
nel quarto trimestre 2016.
SCADENZA
Non indicata
REALIZZAZIONE
Completata
Completata
Completata
Completata
In corso di
realizzazione
Programmata entro
dicembre 2016
REALIZZAZIONE
Completata
Completata
Completata
In corso di
realizzazione
130
RILIEVO ISPETTIVO NR.4
Rivitalizzazione del circuito reddituale per conseguire stabili ed
adeguati flussi di autofinanziamento anche attraverso interventi di
contenimento dei costi.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Avviate attività tese a favorire nuove opportunità di business
redditizie, in aggiunta a quella tradizionale rientrante nel margine
da interessi. Ciò con accordi di distribuzione di prodotti e servizi
di società specializzate del settore (ad es., Terfinance, Symphonia,
Apulia Previdenza) e, per quanto riguarda gli impieghi, con
accordi con Confidi regionali per lo sviluppo di nuovi segmenti di
clientela (ad es., Confeserfidi e Conaga 106)
Sono in valutazione operazioni innovative, non tradizionali, in
linea con un mercato in evoluzione in grado di “sfruttare” le
possibilità di investimento concesse da specifici richiami
normativi (ad es. operazioni di tax credito cinematografico)
SCADENZA
Non indicata
RILIEVO ISPETTIVO NR.5
Contenimento dell’elevata esposizione al rischio di liquidità
attraverso la costituzione di adeguati buffer di liquidità e
l’adozione di misure di contingency pianificando interventi per il
frazionamento della provvista da clientela e il contenimento del
rapporto tra impieghi e raccolta.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Nell’ultimo trimestre 2015 attivazione procedura ABACO al fine
di mitigare il rischio di liquidità, utilizzando le possibilità
operative concesse dalla BCE ottenendo dalla stessa una linea
finanziaria al tasso dello 0,15% dando in garanzia parte del
portafoglio mutui della Banca.
SCADENZA
Non indicata
RILIEVO ISPETTIVO NR.6
Contenere l’impatto sulla dotazione patrimoniale ha prescritto
all’Emittente, a decorrere dalla segnalazione sui fondi propri
riferita al 31 dicembre 2015, di adottare, ai sensi dell’art. 53-bis,
comma 1, lettera d) del TUB, i seguenti requisiti di capitale a
livello individuale:
- Capitale primario di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva
di conservazione del capitale (2,5%);
- Capitale di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di
conservazione del capitale (2,5%);
- Capitale totale pari al 12%, oltre alla riserva di
conservazione del capitale (2,5%)
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Aumento di Capitale
SCADENZA
Non indicata
REALIZZAZIONE
In corso di
realizzazione
In corso di
realizzazione entro
2017
REALIZZAZIONE
Completata
REALIZZAZIONE
In corso
RILIEVO ISPETTIVO NR.7
SCADENZA
L’Autorità di vigilanza ha poi confermato quanto imposto con Tempestivo
provvedimento del 14/02/2013 in seguito ai precedenti
accertamenti ispettivi del 2012:
- la misura prudenziale già in essere del requisito
patrimoniale specifico a fronte del rischio di credito pari
131
al 10%;
il divieto imposto ai sensi dell’art.78 TUB di
intraprendere nuove operazioni con soggetti appartenenti
al gruppo CIS-Interporto, o indebitati nei confronti del
medesimo e con i nominativi a questi collegati.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
REALIZZAZIONE
Pieno rispetto della prescrizione come da verifiche Audit e Completata
Collegio sindacale.
-
RILIEVO ISPETTIVONR.8
Richiesta di trasmissione con cadenza quindicinale di un report sull’evoluzione del
profilo di liquidità
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Predisposizione invio report liquidità “Maturity Ladder” con cadenza quindicinale.
SCADENZA
Non Indicata
REALIZZAZIONE
Completata
Già alla chiusura dell’esercizio 2014, e prima ancora della notifica del verbale
ispettivo, la Banca ha provveduto ad appostare maggiori rettifiche su crediti per
rispondere a specifiche richieste di diversa classificazione da parte dell’organo di
Vigilanza di alcune posizioni creditizie, penalizzando fortemente il risultato
economico finale del 2014.
Si evidenzia che dalla data di chiusura dell’accertamento ispettivo alla data del
prospetto l’Emittente non è stato oggetto di ulteriori iniziative di vigilanza e non sono
stati formulati rilievi da parte della Banca d’Italia neanche mediante incontri o
corrispondenza.
Operazioni statutarie
In data 22/07/2015 l’Assemblea straordinaria dei soci ha approvato alcune
modifiche statutarie obbligate dalle nuove disposizioni della legge speciale e la
delibera di riduzione del capitale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 del seguente
tenore: “di approvare la copertura della perdita complessiva di Euro 20.960.609,79
ridotta ad Euro 19.604.159,79 a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili, per
complessivi Euro 1.356.450,00, mediante abbattimento per un corrispondente
importo del capitale sociale, che si attesta pertanto ad Euro 26.917.339,90, senza
annullamento di azioni ma con conseguente diminuzione del valore nominale per
singola azione da euro 500,00 a euro 289,30”.
Si evidenzia che la perdita cumulata, pari a circa 21 milioni di euro, nel bilancio di
esercizio dell’Emittente è principalmente dovuta all’importo delle rettifiche su crediti
deteriorati effettuate nel periodo considerato, necessarie per far fronte al
deterioramento della qualità degli attivi creditizi.
La Banca ha ritenuto obbligatoria e non meramente facoltativa la decisione di
riduzione del capitale sociale per perdite e di modifica dello statuto sulla base
delle considerazioni e argomentazioni che, di seguito, sono esposte.
a)
Sebbene sussistano qualificate posizioni dottrinarie secondo le quali
non sussiste l’obbligo per i soci della società cooperativa di ripianare le perdite
oltre un terzo, autorevoli e condivisibili posizioni dottrinarie suffragano – al
contrario - la scelta dei Soci di procedere alla riduzione del capitale sociale per
perdite ai sensi dei commi 2 e 3 dell’art. 2446 del codice civile.
b)
L’obbligatorietà (e, dunque, non la mera facoltatività) di ridurre il
capitale sociale qualora la società (anche cooperativa) realizzi perdite
superiori a un terzo del capitale sociale può e deve essere affermata anche
per ragioni di sostanziale trasparenza e di tutela degli interessi dei terzi
132
creditori della società cooperativa, i quali – altrimenti –sarebbero costretti ad
appurare aliunde – cioè dall’esame del bilancio – la riduzione del capitale,
anche considerato che:
1) questo sarebbe possibile anche nelle società di capitali lucrative;
2) l’interesse perseguito dalla legge è di facilitare il reperimento delle
informazioni da cui evincere la riduzione del capitale, evitando il ricorso alla
consultazione (più farraginosa e complessa) del bilancio.
Inoltre, occorre anche considerare che le banche popolari appartengono a una
categoria “speciale” di cooperative, per le quali la disciplina speciale impone
un valore nominale minimo al capitale sociale.
Pertanto, considerato il peculiare tipo di attività svolta ed a tutela dei terzi,
l’assemblea della Banca ha doverosamente ridotto il capitale e modificato lo
statuto, iscrivendo la delibera al registro delle imprese.
L’Assemblea dei soci in data 27 novembre 2015 ha deliberato, pur non essendo
obbligatoria ai sensi della Riforma delle Popolari (decreto legge n. 3/2015 convertito
in legge n. 33/2015) la trasformazione della Banca in società per azioni, con il
conseguente abbandono del modello cooperativistico, per le seguenti ragioni:
•
l’esiguità dei margini patrimoniali rispetto alla soglia minima prevista dalla
vigente normativa;
•
il venir meno delle ipotesi aggregative esplorate con l’ausilio di un
consulente specializzato;
•
la necessità di intraprendere, nella consapevolezza del sostanziale
fallimento dell’aumento di capitale deliberato nel 2013, un progetto di prosecuzione
in via autonoma dell’attività d’impresa mediante un rafforzamento patrimoniale per
Euro 30 milioni circa, coerente con l’esigenza di dotazione di adeguati mezzi propri
e conforme agli obblighi regolamentari.
La stessa Assemblea ha approvato un nuovo testo statutario che contempla, tra
l’altro, la modifica della denominazione della Banca in “Banca Regionale di
Sviluppo”, e l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale. In data 23/12/2015
l’Autorità di Vigilanza ha autorizzato il nuovo Statuto ritenendolo conforme alla sana
e prudente gestione.
In data 30/11/2015 l’Assemblea straordinaria ha deliberato l’aumento del capitale a
titolo oneroso di circa 30 milioni di euro, in forma scindibile in opzione a tutti gli
attuali azionisti, verrà emesso un numero massimo di 372.172 di nuove azioni
ordinarie senza valore nominale, al prezzo di euro 80,00. Se sottoscritto, tale
aumento consentirà di passare dagli attuali 27 milioni di euro fino ad un massimo di
euro 57 milioni di euro. Per contribuire al buon esito dell’operazione di
rafforzamento patrimoniale, investitori di primario rilievo hanno già manifestato il
loro interesse a sottoscrivere la porzione di aumento di capitale in opzione,
eventualmente inoptata, facendo pervenire Proposta contenente una
manifestazione formale di interesse per un importo pari a 15 milioni di euro.
Piano industriale 2015-2020
In data 28/09/2015 il Consiglio di amministrazione ha approvato il piano industriale
2015-2020 redatto anche sulla base delle indicazioni ricevute da Banca d’Italia nel
suddetto verbale ispettivo.
Modifiche apportate agli organi di governance
In relazione alla Governance va segnalato che, dopo le dimissioni da vice
presidente di Massimo Lo Cicero, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla
nomina di Clelia Mazzoni, già consigliere da maggio 2013.
133
Interventi a sostegno del sistema bancario
L’impatto cumulato degli interventi di sostegno del sistema bancario per la
soluzione delle crisi di Banca Marche, Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio,
CariChieti e Cassa di Risparmio di Ferrara (Direttiva 59/201/UE Single Resolution
Fund) e di partecipazione al nuovo meccanismo di finanziamento del FITD
introdotto dalla Direttiva 2014/49/UE in materia di sistemi di garanzia dei depositi
(DGSD) è stato pari a 234 mila euro.
Nello specifico, i contributi al Fondo di Risoluzione Nazionale richiesti all’Emittente,
comprensivi della quota straordinaria, sono stati pari a 200 mila di euro. A ciò si
aggiungono circa 34 mila euro quale quota di contribuzione annuale per l’esercizio
2015 a favore del FITD.
Esercizio 2014
Accordo sindacale con il personale
In data 14/01/2014 la Banca e le rappresentanze sindacali hanno raggiunto un
accordo finalizzato alla riduzione del costo del lavoro facendo leva sulle retribuzioni
dei quadri direttivi destinatari di “ad personam”.
Il risparmio conseguito da tale accordo sul costo del personale è pari a circa 180
mila euro annui.
Sanzioni Banca d’Italia
Si segnala che, a seguito dell’accertamento ispettivo 2012, la Banca d’Italia ha
comminato, con Provvedimento n. 1133235/13 notificato in data 17/01/2014,
sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di esponenti ed ex esponenti della
Banca Regionale di Sviluppo, tra i quali figurano l’attuale Presidente del Consiglio di
amministrazione, Dott. Pontecorvo, nonché il consigliere sino alla data del
04/04/2016, Avv. Ferola per un importo complessivo di 432.500,00 euro. Le
irregolarità riscontrate dal predetto accertamento erano costituite dalle carenze
nell’organizzazione, nei controlli interni e nella gestione del credito, con particolare
riferimento al rischio di concentrazione.
Ai sensi dell’art. 145 del TUB, comma 10, che stabilisce che la Banca risponda
solidalmente del pagamento delle sanzioni, l’Emittente ha provveduto al pagamento
dell’intero importo. Alla data del prospetto la Banca, ha recuperato, rispetto
all’importo corrisposto, la somma di Euro 391.809,60 euro (al 31/12/2014 aveva
incassato 49.000,00 euro).
Esito rafforzamento patrimoniale
La Banca ha concluso il 31/03/2014 l’operazione di rafforzamento patrimoniale con
la sottoscrizione di 383.500,00 euro rispetto ai 15.000.000,00 previsti.
Apertura nuova Filiale
In data 13/06/2014, in sostituzione della Filiale di Napoli Fuorigrotta chiusa il
30/09/2013, la Banca ha aperto una nuova sede a Nocera Inferiore (Salerno).
Aggiornamenti normativi
134
Nel corso del primo semestre del 2014 la Banca ha adeguato la normativa interna
alle disposizioni previste dal 15° aggiornamento del 2/7/2013 alla circolare
263/2006.
Già negli ultimi mesi del 2013 era stata avviata un’attività preparatoria, con relativa
“gap analysis”, con la redazione di un “masterplan” che riportava in sintesi gli
interventi regolamentari da effettuare, con specifica di nuove policy da sottoporre al
Consiglio di Amministrazione.
L’aggiornamento ha riguardato il titolo V della circolare 263/2006 ed, in particolare,
il capitolo 7 (“il sistema dei controlli interni”), il capitolo 8 (“il sistema informativo”) ed
il capitolo 9 (“la continuità operativa”). Le nuove disposizioni, con relativa base
regolamentare, sono andate in vigore dal 1° luglio c.a. relativamente a quanto
previsto dal cap. 7, mentre per gli aspetti informatici l’adeguamento normativo
scatterà dal prossimo anno.
Per meglio rispondere alle indicazioni del capitolo 7, la Banca ha anche apportato
modifiche al modello organizzativo, accorpando tutte le Funzioni di controllo di 2°
livello (Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management e Controllo Crediti)
nell’ambito di un unico Servizio (il “Servizio Controllo Rischi”).
Operazioni rilevanti su principali esposizioni
Si segnala che la Banca ha provveduto, a dicembre 2014, a classificare a
sofferenza la sua principale esposizione (circa 17,4 milioni di euro), inclusa tra gli
incagli al 31/12/2013. Si evidenzia che tale posizione non costituisce una
esposizione verso parte correlata.
Si è inoltre provveduto ad Agosto 2014, con l’escussione di garanzie per circa 7,7
milioni di euro, ad azzerare la seconda esposizione della Banca.
Riorganizzazione interna
Inoltre la Banca nell’ottica di efficientamento del modello organizzativo e
considerando l’importanza dell’attività di recupero crediti (in particolare per le
posizioni a sofferenza), ha istituito, nell’ambito del Servizio Crediti, l’Ufficio
Recupero Crediti. L’ufficio cura esclusivamente la gestione attiva delle pratiche a
sofferenza, curandone i processi di recupero con l’ausilio di legali esterni”.
Modifiche apportate agli organi di governance
In relazione alla composizione degli Organi di Governance, il Consiglio di
Amministrazione ha preso atto delle dimissioni di Vincenzo Galgano (vice
presidente) procedendo alla nomina a vice presidente del CdA di Massimo Lo
Cicero, già consigliere da maggio 2013.
Operazioni relative alla Finanza dell’Emittente
Nel corso del 2014, infine, la Banca ha partecipato alle operazioni di rifinanziamento
effettuate dalla Banca Centrale Europea (BCE) finalizzate a sostenere le banche
nelle attività di prestito a famiglie e imprese. In particolare la Banca ha partecipato
alla seconda operazione di finanziamento TLTRO da parte della BCE per circa 22
milioni di euro.
Esercizio 2013
Nomina nuovo direttore Generale
135
Con decorrenza 02 gennaio 2013 è stato nominato il nuovo Direttore Generale
Giuseppe Lombardi già Presidente della Commissione regionale ABI per la Calabria
e proveniente da Banca Carime Spa (gruppo UBI), dove era Responsabile della
Direzione Affari Legali e Societari.
Esito verifica ispettiva 2012 della Banca d’Italia
Con verbale notificato il 26 febbraio 2013, l’Autorità di vigilanza ha comunicato le
proprie conclusioni in merito all’indagine ispettiva conclusa a fine 2012, e richiesto
un dettagliato piano di interventi idoneo a rispettare i principi fondamentali, tecnici e
organizzativi, per una gestione dell’attività bancaria in linea con la normativa
vigente.
Di seguito si riportano i rilievi formulati da Banca d’Italia e le relative azioni
realizzate dall’Emittente, evidenziando, per ciascuna di esse, la scadenza prevista
dal competente organo di Vigilanza e lo stato dell’implementazione delle azioni
previste dall’Emittente.
RILIEVO ISPETTIVO NR.1
Un ricambio più ampio, rispetto a quello già realizzato nel 2012, nella composizione
del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, con riferimento alle
posizioni di vertice e agli esponenti che ricoprono incarichi nel gruppo “CISInterporto”, anche allo scopo di assicurare il superamento delle situazioni in grado di
generare conflitti di interesse.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
In relazione alla composizione degli Organi di Governance, il Consiglio di
Amministrazione ha preso atto delle dimissioni di sei esponenti di cui 4 consiglieri:
Luigi Gorga (Presidente), Giovanni Punzo (Vicepresidente), Sergio Russo e
Giovanni Cacace (Consiglieri) e due sindaci: Roberto Giordano (Presidente) e
Antonio Cianniello (sindaco effettivo) procedendo alla nomina a presidente del CdA
di Carlo Pontecorvo, già consigliere dal 2009.
Con l’Assemblea del 23 maggio 2013, i soci hanno deliberato la composizione dei
nuovi Organi Societari: quanto al Consiglio di Amministrazione hanno confermato il
Presidente, Carlo Pontecorvo, e i consiglieri già in carica non risultati dimissionari.
Sono stati inoltre individuati nel mondo accademico tre nuovi Consiglieri (Angelo
Cremonese, Massimo Lo Cicero e Clelia Mazzoni). Quanto al Collegio Sindacale, i
Soci hanno nominato, come Presidente, Pietro Giordano (già sindaco effettivo nella
precedente composizione dell’organo), e Carlo Di Cicco e Raffaele Fiume (sindaci
effettivi di nuova nomina), nonché Vincenzo De Rosa e Filippo Massara (sindaci
supplenti di nuova nomina).
SCADENZA
Tempestivo
RILIEVO ISPETTIVO NR.2
Ridefinizione di efficaci politiche gestionali e commerciali e l’attuazione di misure di
diversificazione settoriale e territoriale, anche al fine di rendere l’azione di indirizzo
strategico coerente con la mission aziendale e di ridurre la concentrazione dei rischi
verso il CIS-Interporto e i soggetti con esso indebitati.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Indicazione rispettata. Si segnala che, nel tempo, la percentuale degli impieghi
riferibili alla Filiale di Nola CIS, rispetto a i quali, è scesa di ca. 10 punti percentuali.
Con la finalità di migliorare il presidio sul rischio di concentrazione è stato introdotto
un limite quantitativo alla concessione creditizia nei confronti di gruppi/clienti (risk
appetite single name), fissato a un valore di euro 3 milioni, in seguito ridotto a euro
2,8 milioni.
SCADENZA
Tempestivo
REALIZZAZIONE
Completata
Completata
REALIZZAZIONE
Completata
Completata
136
RILIEVO ISPETTIVO NR.3
Revisione della politica allocativa, da ispirare a criteri di maggiore prudenza,
attraverso il rafforzamento del processo creditizio nelle sue varie fasi.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Da subito è stata attuata una politica creditizia di rigore, rafforzando presidi di
monitoraggio del credito, anche deteriorato, più pressanti.
E’ stata introdotta una policy sulle “rettifiche su crediti” che definisce i parametri
minimi ed i criteri di comportamento nella determinazione delle rettifiche previste sui
crediti deteriorati, nell’ottica di una sana e prudente gestione dello stesso. Tra questi
si segnalano gli importi minimi di rettifica previsti per le sofferenze (20%, salvo
valutazione analitica in aumento) e per gli incagli, ora inadempienze probabili (10%,
salvo valutazione analitica in aumento).
Si evidenzia che la percentuale di credito in default successivo all’ispezione è
minima a conferma di regole di concessione più stringenti ed efficaci.
SCADENZA
Tempestivo
RILIEVO ISPETTIVO NR.4
Rivitalizzazione del circuito reddituale per conseguire stabili e adeguati flussi di
autofinanziamento.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
La struttura commerciale è impegnata pienamente in tale attività, pur nelle difficoltà
legate alla situazione economica regionale, con politiche di diversificazione e lancio
nuovi prodotti e servizi. Il processo di trasformazione ed il rafforzamento
patrimoniale possono aiutare in tal senso.
SCADENZA
Tempestivo
RILIEVO ISPETTIVO NR.5
Consolidamento della posizione di liquidità, anche attraverso il frazionamento della
provvista da clientela e il contenimento del rapporto tra impieghi e raccolta.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Lo specifico rischio è sempre attenzionato e la sua fragilità strutturale è “in continuo”
oggetto di di specifiche attività di mitigazione (da ultimo, ABACO come specificato
in altre parti del prospetto).
Il dato, all’epoca dell’ispezione, del rapporto impieghi e raccolta era il 108%, sceso
in varie fasi tra il 100% e il 105%.
SCADENZA
Tempestivo
RILIEVO ISPETTIVO NR.6
Riassetto e rafforzamento quali-quantitativo delle funzioni di controllo di secondo
livello (risk management, compliance , antiriciclaggio).
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Creazione del Servizio Controllo Rischi all’interno del quale sono presenti quattro
Funzioni, presidiate da altrettanti dipendenti (risk management, compliance,
antiriciclaggio, controllo crediti).
SCADENZA
Tempestivo
RILIEVO ISPETTIVO NR.7
Pieno adeguamento alla normativa in materia di antiriciclaggio, soprattutto mediante
il potenziamento delle procedure per la rilevazione delle operazioni sospette.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Rafforzamento dei presidi e la riorganizzazione della Funzione antiriciclaggio, unite
all’acquisizione di applicativi più evoluti in tema di rilevazione delle anomalie
sensibili allo specifico rischio e l’emanazione di normative e processi atti a gestirlo
con maggiore efficacia (in particolare, relativamente alle operazioni sospette,
applicativi quali “Gianos monitoraggio continuo”).
SCADENZA
Tempestivo
REALIZZAZIONE
Completata
REALIZZAZIONE
In corso di
realizzazione
REALIZZAZIONE
In corso di
realizzazione
In corso di
realizzazione
REALIZZAZIONE
Completata
REALIZZAZIONE
Completata
137
RILIEVO ISPETTIVO NR.8
Applicazione di un requisito patrimoniale specifico a fronte del rischio di credito pari
al 10%.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Pieno rispetto come da dati di bilancio.
RILIEVO ISPETTIVO NR.9
Il divieto di intraprendere nuove operazioni con soggetti
appartenenti al gruppo “CIS-Interporto” o indebitati nei confronti
del medesimo e con nominativi a questi collegati che comportino
assunzione di ulteriori rischi da parte della Banca.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Pieno rispetto della prescrizione come da verifiche Audit e Collegio
Sindacale, a cui la Banca d’Italia aveva assegnato il compito di
sorvegliare sul rispetto di cui sopra e di fornire riferimenti
semestrali alla Banca d’Italia.
SCADENZA
Tempestivo
REALIZZAZIONE
Completata
SCADENZA
Tempestivo
REALIZZAZIONE
Completata
RILIEVO ISPETTIVO NR.10
SCADENZA
Divieto di istituire una succursale nel comune di Salerno, sino ad avvenuto Non Indicata
espletamento del piano di riorganizzazione, ai sensi dell’art. 15 del TUB
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
REALIZZAZIONE
Piano di riorganizzazione
Completata
Relativamente alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza di ridurre la concentrazione dei
rischi verso il gruppo Cis Interporto, uno delle Grandi Esposizioni dell’Emittente, si
segnala che l’esposizione nei confronti di tale gruppo, che al 31 dicembre 2013 si
attestava a circa 12,7 milioni di euro, si è ridotta al 31 marzo 2016 a 6,1 milioni di
euro; inoltre tale posizione risulta in bonis.
Delibere assembleari
In relazione alla richiesta di adottare una politica di rafforzamento della capacità
patrimoniale della Banca, l’Assemblea dei soci, nella riunione straordinaria del 23
maggio 2013, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato un
aumento oneroso del capitale sociale fino a euro 15 milioni, finalizzato ad assicurare
un’adeguata dotazione di mezzi, in coerenza con i piani di sviluppo programmati.
Successivamente, nella riunione del 29 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione,
preso atto nel corso della predisposizione del Prospetto Informativo da trasmettere
alla Consob dell’opportunità di un rinvio dei termini per la sottoscrizione e il
versamento dell’inoptato, ha proposto all’Assemblea dei Soci il differimento dei
suddetti termini, fermo restando tutti gli altri contenuti deliberati il 23 maggio 2013.
Nella riunione straordinaria del 30 settembre 2013, l’Assemblea dei Soci ha accolto
la proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberando il differimento dei termini
per la sottoscrizione dell’aumento di capitale e precisamente: di prevedere il termine
del 31 marzo 2014 per la sottoscrizione delle nuove azioni in emissione.
Migrazione del sistema informatico a SEC-Servizi
In data 22 aprile 2013 si è conclusa la migrazione del sistema informativo alla
SEC-Servizi. L’emittente in precedenza utilizzava come outsourcer informatico
Cedacri.
138
Chiusura della filiale di Napoli Fuorigrotta
In data 30 settembre 2013 è stata chiusa la filiale di Napoli Fuorigrotta.
Rilievi e interventi formulati dal Collegio Sindacale nel periodo di riferimento
Di seguito si riportano i rilievi e gli interventi formulati dal Collegio Sindacale e le
relative azioni realizzate dall’Emittente, evidenziando, per ciascuna di esse, la
scadenza prevista e lo stato dell’implementazione delle azioni previste
dall’Emittente.
139
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 1
Verbale del 22 gennaio 2013: richiesta di una relazione sul documento per
la consultazione recante le disposizioni di vigilanza prudenziale per le
banche
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Consegna della relazione come riportato nel verbale del 12/6/2013
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 2
Verbale del 6 febbraio 2013 il Collegio in relazione al bilancio al
31/12/2012 chiede di ricevere un prospetto di raccordo tra gli
accantonamenti per rischi su crediti indicati al 31/12/2012 rispetto alle
rettifiche promosse in sede ispettiva e recepite dal Cda del 3/12/2012; un
prospetto utilizzato per il calcolo delle imposte sul reddito (IRES/IRAP)
SCADENZA
Non Indicata
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
prospetti acquisiti in data 22 marzo 2013
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 3
Verbale del 7 giugno 2013: richiesta di revisione dei flussi informativi con
relazione sull'attività delle diverse funzioni aziendali di controllo.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Risposta nel verbale del 5 luglio 2013, del 30 luglio 2013 e del 20
settembre 2013 in particolare con le relazioni delle funzioni: internal
auditing, compliance; funzione antiriciclaggio, controllo crediti; risk
managment e organismo di vigilanza 231/2001.
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 4
Verbale del 2 luglio 2013: richiesta al direttore generale sullo stato di
avanzamento dei documenti necessari al prospetto informativo Consob
per l'aumento di capitale eseguito nel 2014; richiesta di statistica
descrittiva sulle pratiche deteriorate completa di sofferenze ed incagli,
per numero di posizioni e per volumi, per ciascun livello di autonomia in
essere nella concessione del credito nel periodo oggetto di indagine;
richiesta di programma per il gruppo di lavoro sui crediti deteriorati
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Risposta in merito ai dati da fornire per il prospetto Consob nel verbale
del 5 luglio 2013. In detto verbale anche le prime risposte in merito
all'organizzazione del gruppo di lavoro sui crediti deteriorati. Ulteriore
riscontro in merito al gruppo di lavoro sui crediti deteriorati nel verbale
del 30 luglio 2013
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 5
Verbale del 9 luglio 2013: richiesta ai revisori di relazione in merito
all'attività svolta nel I semestre ed all'attività che si intende svolgere nel II
semestre
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Risposta da parte dei Revisori in verbale del 30 luglio 2013 (1) nel quale
rappresentano il piano di revisione. Vi è un aggiornamento nel verbale del
13 settembre 2013
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 6
Verbale del 20 settembre 2013: richiesta alla funzione internal auditing di
verificare il corretto censimento del titolare effettivo e sull'adeguata
verifica di tutte le posizioni della filiale di Nola - Cis verificate nel 2012,
follow up sulle filiali in cui la verifica del titolare effettivo svolta nel 2012
non ha dato risultati soddisfacenti.
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Riscontro ricevuto dalla funzione verbalizzato in data 13 gennaio 2014
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 6
Verbale del 15 ottobre 2013 in cui si chiede alla funzione antiriciclaggio di
inviare periodicamente al Collegio sindcale gli elaborati gianos profili di
rischio (fascia alta) e gianos inattesi
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
la funzione antiriciclaggio ha inviato trimestralmente i propsetti sintetici
richiesti
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 7
Verbale del 10 gennaio 2014: elenco ed organizzazione dei Grandi rischi
REALIZZAZIONE
Completata
SCADENZA
Non Indicata
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
riscontro del 3 febbraio 2014 (single name maggiori di euro 2,5 mln.)
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 8
Verbale del 3 febbraio 2014: richiesta di esame pratica affidamento della
principale esposizione, lato clientela, della Banca
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Riscontro verbalizzazto in data 24 febbraio 2014 ed 11 marzo 2014
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 9
Verbale del 7 luglio 2014: richiesta alla funzione internal auditing del
completamento del censimento dei clienti della filiale NOLA CIS,
relazione sintetica in merito ai grandi rischi, relazione in merito alla
migrazione Cedacri/ SEC
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Riscontro della funzione verbalizzato in data 3 dicembre 2014
REALIZZAZIONE
Completata
SCADENZA
Entro marzo 2013
REALIZZAZIONE
Completata
SCADENZA
Non Indicata
REALIZZAZIONE
Completata
SCADENZA
Non Indicata
REALIZZAZIONE
Completata
SCADENZA
Non Indicata
REALIZZAZIONE
Completata
SCADENZA
Non Indicata
REALIZZAZIONE
Completata
SCADENZA
Non Indicata
REALIZZAZIONE
Completata
SCADENZA
Non Indicata
REALIZZAZIONE
Completata
SCADENZA
Non Indicata
REALIZZAZIONE
Completata
140
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 10
SCADENZA
Verbale del 7 luglio 2014: richiesta alla funzione internal auditing di analizzare la Non Indicata
redditività degli impieghi
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
REALIZZAZIONE
Riscontro della funzione verbalizzato in data 28 gennaio 2015
Completata
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 11
SCADENZA
Verbale del 28 gennaio 2015: richiesta alla funzione di internal auditing di Non Indicata
approfondire l'analisi della redditività degli impieghi
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
REALIZZAZIONE
Approfondimento della funzione internal audit terminato con relativo aggiornamento Completata
in consiglio di amministrazione a marzo 2015
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 12
SCADENZA
Verbale del 23 marzo 2015: richiesta all'organo amministrativo e ai presidi di Entro marzo 2015
controllo di informative funzionali all'elaborazione della relazione al bilancio di
esercizio
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
REALIZZAZIONE
Informative e relazioni consegnate
Completata
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 13
SCADENZA
Verbale del 20 aprile 2015: richiesta al DG di istituire il libro delle adunanze dei soci Non Indicata
e farvi trascrivere i verbali
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
REALIZZAZIONE
In corso rilgatura del libro delle adunanze dei soci con i verbali delle ultime In corso di realizzazione
assemblee
RILIEVO/RICHIESTA COLLEGIO SINDACALE Nr. 14
SCADENZA
Verbale del 20 aprile 2015: richiesta al DG di acquisire certificazione Non Indicata
dall'outsourcer informatico in merito alla detenzione del libro soci
AZIONI INTRAPRESE DALL’EMITTENTE
Attività terminata a luglio 2015
REALIZZAZIONE
Completata
Progetti e investimenti in corso alla Data del Prospetto
I progetti e gli investimenti in corso alla Data del Prospetto riguardano:
• la realizzazione di un piano di comunicazione, volto a diffondere il nuovo brand
“BRS”, per un costo programmato pari a euro 150 mila;
• la realizzazione di un piano di formazione del personale, per un costo
programmato di euro 81 mila. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5 della
presente Sezione;
• l’allargamento della gamma prodotti, con particolare attenzione alle politiche di
distribuzione di prodotti assicurativi;
• miglioramento del servizio di banking on line, sviluppando gli applicativi
informatici attualmente disponibili;
Si precisa che alla Data del Prospetto non è stato ancora sostenuto alcun costo in
relazione ai sopra citati progetti.
5.1.6. Evoluzione della struttura della Banca dal 2013 ad oggi
Di seguito sono riportati alcuni indici esemplificativi dell’evoluzione di Banca
Regionale di Sviluppo nel triennio 2013 - 2015:
ANNO DI RIFERIMENTO
N° AZIONISTI
RACCOLTA DIRETTA
N. FILIALI
2013
2014
2015
2.740
2.724
2.722
317.170
301.129
255.598
6
7
7
NOTE
141
Si segnala che In data 13/06/2014, in sostituzione della Filiale di Napoli Fuorigrotta
chiusa il 30/09/2013, la Banca ha aperto una nuova sede a Nocera Inferiore
(Salerno).
5.2
Principali Investimenti
5.2.1 Investimenti effettuati nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie
selezionate e fino alla Data del Prospetto
L’Emittente non ha proceduto, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013,
2014 e 2015, e successivamente fino alla Data del Prospetto Informativo, ad
effettuare significativi investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali. Tale
dinamica è legata ai riflessi del contesto di perdurante crisi economica che ha
colpito il sistema economico nel territorio di riferimento dell’Emittente, ed ha influito
significativamente, in maniera negativa, sui risultati degli esercizi 2013, 2014 e
2015.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Alla data del Prospetto Informativo non vi sono significativi investimenti in corso di
realizzazione da parte dell’Emittente.
5.2.3 Investimenti futuri
Alla Data del Prospetto non sono previsti significativi investimenti futuri. L’Emittente
prevede comunque di realizzazione di un piano di comunicazione, volto a diffondere
il nuovo brand “BRS” la realizzazione di un piano di formazione del personale,
l’allargamento della gamma prodotti, con particolare attenzione alle politiche di
distribuzione di prodotti assicurativi; miglioramento del servizio di banking on line,
sviluppando gli applicativi informatici attualmente disponibili.
5.3
Rating
La Banca non dispone di una valutazione da parte di agenzie di rating.
142
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1
Principali attività
6.1.1 Descrizione delle principali attività e categorie di prodotti e servizi
dell’Emittente
La Banca Regionale di Sviluppo ha per oggetto l’esercizio dell’attività bancaria e
quindi la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme.
La Banca può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e di
investimento consentiti, nonché eseguire ogni altra operazione strumentale o
comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Banca può emettere obbligazioni, titoli, valori o strumenti finanziari e assumere
partecipazioni in società italiane o estere, conformemente alle vigenti disposizioni.
Le principali aree di attività della Banca sono:
-
intermediazione creditizia;
intermediazione finanziaria;
altri servizi.
Il cliente target di riferimento per la Banca sono le famiglie e le imprese (piccole,
medie e grandi).
L’azione commerciale è orientata secondo logiche gestionali distinte in base al
target di vendita, tramite la personalizzazione dell’offerta per tipologia di cliente.
Il modello commerciale è tradizionale, con le sette filiali che operano direttamente
sia in campo retail che corporate ed una Direzione Generale che coordina l’attività,
monitora e controlla l’andamento operativo secondo un iter codificato che
responsabilizza ogni ufficio o funzione in base all’ambito di competenza.
Il potere di delibera, sia creditizio che delle condizioni da applicare ai rapporti con la
clientela, segue logiche autorizzative ben precise, che consentono di identificare
pienamente il ruolo e/o l’organo deputati ad esprimere il proprio parere o a
deliberare.
Per quanto riguarda l’attività di intermediazione finanziaria, ed in particolare con
riferimento ai prodotti di investimento, la Banca Regionale di Sviluppo offre ai propri
clienti un servizio di consulenza personalizzato, orientato al soddisfacimento dei
loro mutevoli fabbisogni ed aspettative ed in conformità al loro profilo di
investimento, che considera gli obiettivi dell’investitore, la sua propensione e
disponibilità al rischio e l’orizzonte temporale dell’investimento. La gamma di
prodotti in offerta è molto vasta sia direttamente che come canale distributivo
(quest’ultimo essenzialmente per i prodotti di risparmio gestito). L’attenzione
commerciale è rivolta principalmente alla raccolta diretta.
143
Impieghi
La politica commerciale che contraddistingue l’attività creditizia della Banca
orientata al sostegno finanziario dell’economia locale e del proprio territorio
riferimento.
Per dare maggiore sviluppo al comparto la Banca ha, infatti, ampliato il numero
accordi con i Confidi. Nello specifico alla data del prospetto sono in essere
convenzioni con Confidi regione Campania, Confidi PMI, Ga.Fi., Conaga
Confeserfidi.
è
di
di
le
e
La tabella che segue mostra, per il periodo considerato, la ripartizione degli
impieghi per principale forma tecnica.
(Importi in migliaia di Euro)
Voci dell’attivo
1 Conti correnti
2 Pronti contro termine attivi
3 Mutui
4 Carte di credito, prestiti personali e
cessioni del quinto
5 Leasing finanziario
6 Factoring
7 Altri finanziamenti
8 Titoli strutturati
9 Altri titoli di debito
10 Deteriorati
Totale (valore di bilancio)
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
15.283
23.958
29.271
77.973
101.251
121.317
75.021
62.293
63.228
47.207
215.484
41.431
228.933
62.354
383.444
Raccolta
Le principali forme tecniche, nelle quali si articola la raccolta diretta della Banca,
sono i conti correnti, i depositi a risparmio, i certificati di deposito, i time deposit, e le
obbligazioni proprie, che contribuiscono all’intermediazione del credito.
Per il depositante, tali depositi rappresentano liquidità e forme di risparmio coerenti
con un basso profilo di rischio.
Conti correnti
L’offerta comprende una gamma di prodotti destinati al target famiglia e pensionati
(conto corrente a pacchetto “Faro”), “giovani” (conto corrente pacchetto “Young”),
“consumatori” e “non consumatori”, “dipendenti di aziende” (conto corrente
pacchetto dipendenti aziende), ed uno specifico prodotto destinato agli azionisti
(pacchetto azionisti).
Conto Deposito
L’emittente offre anche conti con deposito vincolato “time deposit”, forma
particolarmente indicata per chi, non avendo la necessità di effettuare prelievi
frequenti, può vincolare le somme depositate al fine di ottenere un rendimento più
elevato. Le somme depositate, infatti, possono essere vincolate a tre, sei, nove,
dodici mesi o altro periodo pattuito con possibilità di svincolare le somme prima
della naturale scadenza. Non sono previsti svincoli parziali di somma, ma solo in
modalità totale e la modalità di corresponsione interessi è solo posticipata.
La gestione dei vincoli temporali e dei tassi correlati viene effettuata attraverso
apposite campagne commerciali con durata prestabilita.
Depositi a risparmio
L’offerta comprende libretti di risparmio nominativi ed al portatore.
Certificati di deposito
144
Il Certificato di deposito emesso dalla Banca è un prodotto di risparmio emesso
individualmente e non negoziato né negoziabile nel mercato monetario; non
appartiene pertanto alla categoria dei prodotti finanziari ed è, come tale,
assoggettato alle norme previste dal D. lgs 385/93 (TUB) e successive modifiche ed
integrazioni.
Il Certificato è emesso dalla banca in forma nominativa (senza specifica limitazione
di durata) o al portatore (con scadenza inferiore a 12 mesi).
I Certificati di deposito, in generale, hanno una durata che varia dai 3 mesi ai 5 anni
e possono essere a tasso fisso o variabile.
Obbligazioni proprie
La Banca offre in sottoscrizione obbligazioni di propria emissione che prevedono il
pagamento di cedole a tasso variabile, a tasso fisso, misto, step-up.
Attività di Tesoreria
Le operazioni di tesoreria consistono prevalentemente nell’acquisto di titoli a breve
termine emessi dalla Repubblica Italiana (Titoli di Stato) nei quali la Banca impiega
quasi esclusivamente la propria liquidità.
La Banca al 31 dicembre 2015 ha un’esposizione sul debito dello Stato italiano per
un valore di bilancio di circa 79,4 milioni di euro che rappresenta il 98,7% delle
attività finanziarie dell’Emittente.
Con riferimento a tale attività si segnala che l’Emittente ha utilizzato parte delle
risorse finanziarie rivenienti dalle operazioni di rifinanziamento poste in essere con
la Banca Centrale Europea (anche per il tramite di ICBPI S.p.A.) per l’acquisto di
Titoli di Stato. Tali Titoli di Stato, allocati al portafoglio attività disponibili per la
vendita (AFS), sono stati in passato, e potranno essere in futuro, oggetto di
successiva rivendita da parte dell’Emittente. In senso lato, tale attività può essere
qualificata come “carry trading”. Si specifica in proposito, che l’Emittente, al fine di
vendere i Titoli di Stato detenuti nel portafoglio AFS si avvale della controparte
autorizzata ICBPI S.p.A. La vendita di Titoli di Stato da parte dell’Emittente può
avvenire sia sui mercati organizzati MOT (gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e MTS
(gestito da MTS S.p.A), per il tramite di detta controparte, sia direttamente nei
confronti della controparte medesime. Si precisa che l’Emittente non utilizza titoli di
stato per operazioni di rifinanziamento mediante Pronti Contro Termine.
Servizi
I servizi offerti dalla Banca Regionale di Sviluppo comprendono:
• sistemi di pagamento: bonifici e ordini permanenti, incassi e pagamenti
diversi (pagamento e domiciliazione utenze, pagamento tributi, incasso
stipendi e rendite varie, incasso pensioni, incasso rimborsi vari), gestione
portafoglio commerciale (incassi riba, rid, mav ed emissione effetti), moneta
elettronica (carte bancomat, carte di credito tradizionali e prepagate),
Telepass;
• servizi telematici: Pos, home-banking;
• servizi estero:. Sistemi di pagamento (bonifici da e su estero / valuta). Estero
commerciale (finanziamenti import, anticipi export) e finanziamenti in valuta.
• servizi assicurativi: polizze rami vita, infortuni, malattia, responsabilità civile,
su immobili;
• servizi leasing: leasing strumentale e immobiliare rivolti a imprese o a privati;
• altri servizi: cassette di sicurezza, cassa continua.
145
Funzionalmente allo svolgimento delle attività sopra descritte, la Banca investe il
proprio portafoglio di proprietà in attività finanziarie, costituite quasi esclusivamente
da titoli di stato. La Banca, alla Data del Prospetto Informativo, non fa ricorso a
strumenti derivati.
Assicurativo
Nel comparto assicurativo, considerando
norma senza clausole di esclusività, ad
prevedono commissioni attive.
In particolare si segnala l'accordo di
Assicurazioni), con forte specializzazione
importi d'ingresso anche minimi e grande
gestione "leggera").
le sue dimensioni, la Banca ricorre, di
accordi di distribuzione con terzi, che
distribuzione con Allianz (ex Milano
nel comparto retail (varietà dell'offerta,
facilità di emissione a vantaggio di una
Accordi di distribuzione
In alcuni comparti la Banca distribuisce prodotti di terzi. Il principale settore
interessato è quello del risparmio gestito, i cui prodotti in distribuzione sono quelli
della società “ARCA”.
La banca ha inoltre siglato un accordo per la collocazione del Fondi UBS.
Altri accordi regolano la distribuzione dei prestiti personali, che implementano la
gamma degli specifici prodotti venduti direttamente dalla Banca. Le società partners
sono AGOS e Compass.
La Banca ha sottoscritto anche un accordo con la Prestinuova Spa (Gruppo Banca
Popolare di Vicenza) per la distribuzione del prodotto “cessione del quinto dello
stipendio”. Anche in questo caso viene eseguito un iter istruttorio che porta alla
delibera della società Prestinuova con retrocessione provvigionale per la Banca.
L’accordo con Prestinuova, marchio con buona diffusione nel mercato di
riferimento, si pone come obiettivo quello di garantire alla Banca una buona qualità
dell'offerta e un adeguato "appoggio" consulenziale.
I canali di vendita
Il principale canale di vendita utilizzato dalla Banca è rappresentato dalla rete degli
sportelli.
6.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o servizi
L’innovazione dei canali operativi e l’orientamento al bisogno del cliente nelle
logiche di vendita sono complementari alla costante evoluzione del servizio
bancario in via generale ed, in particolare, dei servizi di finanziamento, di
investimento e di consulenza ai clienti privati ed alle aziende.
La Banca ha in programma un miglioramento del canale internet, cominciando
dall’inserimento del trading on-line e di realizzare l’allargamento della gamma
prodotti, con particolare attenzione alle politiche di distribuzione di prodotti
assicurativi;
6.1.3 Gestione dei Rischi
La Banca ha individuato i rischi rilevanti, tra quelli di primo e secondo pilastro, che
sono anche oggetto di quantificazione ai fini della verifica dell’adeguatezza
patrimoniale.
146
Trattasi in particolare del rischio di credito, del rischio operativo, del rischio di
concentrazione e del rischio di tasso.
Inoltre, particolare attenzione viene posta a quei rischi non quantificabili ovvero a
fronte dei quali non è necessario calcolare un buffer di capitale interno, bensì
individuare gli strumenti di monitoraggio e mitigazione (rischio di liquidità, rischio
reputazionale, rischio strategico, rischio residuo).
Il livello del rischio è stimato in base a:
- quantificazione in base a metodologie previste dalla Vigilanza Prudenziale
(andamento storico);
- quantificazione degli impatti patrimoniali ed economici relativi al singolo rischio
(andamento storico);
- peso del singolo rischio sul totale capitale interno (andamento storico).
In particolare, il livello di controllo è stimato in base a:
- valutazione del sistema di gestione del singolo rischio (disegno e funzionamento
del sistema di controllo, vale a dire normativa interna, presidi organizzativi, early
warning, funzioni coinvolte, monitoraggio, flussi di informazione);
- valutazione dei rischi svolte dalle funzioni aziendali di controllo (disegno e
funzionamento del sistema di controllo, vale a dire normativa interna, presidi
organizzativi, early warning, funzioni coinvolte, monitoraggio, flussi di
informazione).
L’Emittente ha strutturato un sistema di controllo conforme alle normative vigenti
concentrando le funzioni aziendali di controllo di secondo livello (risk management,
antiriciclaggio, compliance e controllo crediti) in no specifico servizio “Controllo
Rischi”;
I rischi di cui sopra sono gestiti nel rispetto di appositi documenti (regolamenti) e
policy che individuano norme applicative, criteri di monitoraggio, parametri di
allarme, etc., che consentono di definire presidi e responsabilità.
In particolare si segnalano: la policy antiriciclaggio, il regolamento della finanza, il
regolamento del credito, il regolamento del monitoraggio del credito, policy sui
criteri di classificazione e rettifiche creditizie, policy in materia di rischio
reputazionale, policy di sicurezza informatica, la policy di gestione dei conflitti di
interesse, il regolamento compliance, il regolamento delle parti correlate, la policy di
esecuzione e trasmissioni degli ordini, la policy di valutazione e pricing degli
strumenti finanziari obbligazionari ed il regolamento ICAAP.
Sono anche istituiti appositi comitati che presiedono alla valutazione di specifici
rischi. A tal proposito si segnala il comitato che segue le posizioni problematiche,
che consente di tenere sotto controllo tutte le posizioni creditizie con segnali di
anomalia e di vero e proprio deterioramento.
6.1.4 Normativa di riferimento
In Italia, i principi fondamentali che disciplinano lo svolgimento dell’attività bancaria
sono contenuti nel TUB e nelle disposizioni di carattere secondario emanate dalla
Banca d’Italia tra cui, in particolare, le “Istruzioni di Vigilanza per le banche”
contenute nella Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 della Banca d’Italia, come
successivamente modificata o integrata (la “Circolare 229”); le “Nuove disposizioni
di vigilanza prudenziale per le banche”, contenute nella Circolare numero 263 del
27 dicembre 2006 della Banca d’Italia, come successivamente modificata ed
147
integrata (la “Circolare 263”) e le “Disposizioni di vigilanza per le banche”, contenute
nella Circolare numero 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d’Italia, come
successivamente modificata e integrata (la “Circolare 285”), che raccolgono le
disposizioni di vigilanza prudenziale applicabili alle banche e ai gruppi bancari.
I paragrafi che seguono riportano una breve descrizione delle principali normative
che disciplinano l’attività della Banca. L’Emittente opera in conformità alle vigenti
disposizioni ad essa applicabili.
Normativa relativa all’attività bancaria
I principi fondamentali che disciplinano lo svolgimento dell’attività bancaria sono
contenuti nel Testo Unico Bancario e nelle Istruzioni di Vigilanza per le banche
emanate dalla Banca d’Italia. Il TUB contiene, fra l’altro, disposizioni riguardanti: (i)
l’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria, (ii) l’acquisizione di
partecipazioni azionarie in banche, (iii) la vigilanza bancaria e i requisiti di
adeguatezza patrimoniale e (iv) gli investimenti azionari da parte delle banche. Le
Istruzioni di Vigilanza per le banche contengono la disciplina di dettaglio dei principi
generali di cui al TUB.
(i) Autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria
In conformità all’art. 10 del TUB, la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio
del credito costituiscono l’attività bancaria e, secondo quanto previsto dall’art. 14 del
TUB, tale attività è soggetta all’autorizzazione da parte della Banca d’Italia (ovvero
della BCE successivamente all’entrata in vigore del MVU). Le banche autorizzate
all’esercizio dell’attività bancaria sono iscritte presso un apposito albo tenuto dalla
Banca d’Italia ai sensi dell’art. 13 del TUB.
(ii) l’acquisizione di partecipazioni azionarie in banche
La normativa in materia di acquisizione di partecipazioni in banche è disciplinata
dalla Direttiva 2007/44/CE come recepita in Italia dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 21,
che ha modificato il TUB, e dal provvedimento del CICR adottato con decreto
d’urgenza del Presidente del 27 luglio 2011, n. 675 (recante norme attuative in
materia di partecipazioni in banche, società capogruppo, intermediari finanziari,
istituti di moneta elettronica e istituti di 259 pagamento). Tale normativa prevede
che la Banca d’Italia (ovvero la BCE successivamente all’entrata in vigore del
Meccanismo di Vigilanza Unico) autorizzi preventivamente l’acquisizione a qualsiasi
titolo di partecipazioni in banche, società finanziarie capogruppo di gruppi bancari o
finanziari, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica e istituti di pagamento
(di seguito definiti “impresa vigilata”) che comportino il controllo (ai sensi dell’art. 23
del TUB) o la possibilità di esercitare un’influenza notevole sull’impresa vigilata
stessa o che attribuiscano una quota di diritti di voto o del capitale dell’impresa
vigilata almeno pari al 10% (tenuto conto delle azioni o quote già possedute). Tale
autorizzazione è necessaria anche per l’acquisizione del controllo in una società
che detiene le partecipazioni sopra menzionate. La Banca d’Italia (ovvero la BCE)
autorizza preventivamente anche le variazioni delle partecipazioni quando la quota
dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera il 20%, 30% o 50% e, in ogni
caso, quando le variazioni comportano il controllo della banca stessa.
Inoltre, sono state introdotte modifiche all’art. 19 del TUB volte ad abrogare il
principio della separazione tra l’attività bancaria e le attività non finanziarie. Fermo
restando quanto sopra, la Banca d’Italia può, infatti, autorizzare soggetti che
operano in determinati settori economici diversi da quelli bancario e finanziario ad
acquisire o detenere partecipazioni in banche (anche in misura superiore al 15%)
qualora la stessa abbia verificato la sussistenza delle condizioni previste dall’art. 19
del TUB (e dalla disciplina di attuazione).
148
(iii) Vigilanza bancaria e requisiti di adeguatezza patrimoniale
Autorità di vigilanza
Secondo quanto previsto dal TUB e fermo restando quanto previsto ai sensi del
MVU, le autorità competenti in Italia per la vigilanza e la regolamentazione delle
banche (c.d. autorità creditizie) sono:
• Banca d’Italia – La Banca d’Italia è la banca centrale della Repubblica
italiana ed è parte del Sistema Europeo delle Banche Centrali (SEBC),
dell’Autorità Bancaria Europea (EBA) nonché dell’Eurosistema. Alla Banca
d’Italia il TUB demanda le più ampie funzioni di vigilanza informativa,
regolamentare e ispettiva.
• Ministero dell’Economia e delle Finanze – Il Ministro dell’Economia e delle
Finanze ha potestà normativa in materia di esercizio dell’attività bancaria. In
particolare, il Ministro adotta con decreto i provvedimenti attinenti (i) i
requisiti di onorabilità dei titolari delle partecipazioni nelle banche; e (ii) i
requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti
aziendali. Inoltre, nel caso di irregolarità o perdite di una banca, il Ministro,
su richiesta della Banca d’Italia, adotta provvedimenti per la sottoposizione
di tale banca all’amministrazione straordinaria o alla liquidazione coatta
amministrativa.
• Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR) – Il CICR è
composto dal Ministro dell’Economia e delle Finanze e da altri ministri
responsabili per le questioni economiche. Il CICR ha ampi poteri normativi in
materia di esercizio dell’attività bancaria, secondo quanto disposto dal TUB
e da altre leggi.
Istituzione del Meccanismo di Vigilanza Unico
A seguito della recente crisi che ha investito i mercati finanziari la Commissione
europea ha adottato, nel settembre 2012, due proposte legislative volte
all’istituzione di un Meccanismo di Vigilanza Unico in Europa (c.d. Single
Supervisory Mechanism). La prima proposta era costituita da un Regolamento che
conferiva alla BCE compiti specifici di supervisione sugli enti creditizi nell’Area Euro
e la seconda era rappresentata da un Regolamento di modifica del Regolamento
UE n. 1093/2010 (istitutivo dell’EBA) al fine di allineare le competenze dell’EBA al
nuovo Meccanismo di Vigilanza Unico.
Il 12 settembre 2013, il Parlamento europeo ha approvato le proposte presentate
dalla Commissione europea. Successivamente, in data 15 ottobre 2013, il Consiglio
dell’Unione europea ha approvato il regolamento (UE) n. 1024/2013 che istituisce il
Meccanismo di Vigilanza Unico (il “MVU”) e che è entrato in vigore il 3 novembre
2013.
Si specifica che l’Emittente non rientra nella vigilanza BCE perché ad esso
appartengono enti creditizi considerati di rilevanza sistemica sulla base di dati
obiettivi (ad oggi il numero di tali enti creditizi ammonta a 130). La BCE esercita la
vigilanza diretta sugli enti creditizi classificati come significativi, con l’assistenza
della Banca d’Italia. Per contro, quest’ultima mantiene la vigilanza sulla banche e i
gruppi bancari non significativi, tra cui l’emittente. La Banca d’italia mantiene altresì
una competenza piena ed autonoma in materia di: protezione di consumatori,
contrasto del riciclaggio e finanziamento del terrorismo, supervisione sui servizi di
pagamento, e sui mercati degli strumenti finanziari, vigilanza sui soggetti non
bancari e sulle succursali di banche extracomunitarie.
149
Nell’ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico sono riconosciuti ampi poteri di
vigilanza alla BCE la quale, tra l’altro, avrà il compito di: (i) assicurare l’omogenea
applicazione delle disposizioni normative dell’Area Euro; (ii) supervisionare
direttamente i gruppi bancari di notevoli dimensioni (c.d. soggetti vigilati
significativi); e (iii) monitorare la supervisione, da parte delle autorità competenti
degli Stati membri, delle banche di minori dimensioni. Tali poteri sono esercitati con
l’assistenza della Banca d’Italia, con le modalità previste dal Regolamento (UE)
della Banca centrale europea n. 468/2014 del 16 aprile 2014, che istituisce il quadro
di cooperazione nell’ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico tra la Banca
centrale europea e le autorità nazionali competenti e con le autorità nazionali
designate. Le relative decisioni verranno prese, su proposta del Consiglio di
vigilanza, dal Consiglio direttivo della BCE; la Banca d’Italia è rappresentata in
entrambi tali organi decisionali. Ai sensi dell’articolo 49, paragrafo 1, del predetto
Regolamento (UE) n. 468/2014 della Banca centrale europea, la BCE ha pubblicato
un elenco contenente il nome dei soggetti e gruppi vigilati che ricadono sotto la
vigilanza diretta della BCE (“soggetti vigilati significativi” e “gruppi vigilati
significativi”), indicando per ciascuno la motivazione specifica della vigilanza diretta
e, in caso di classificazione come significativo sulla base del criterio delle
dimensioni, il valore totale delle attività del soggetto o del gruppo vigilato.
A decorrere dal 3 novembre 2013, in vista dell’assunzione dei propri compiti, la
BCE, in collaborazione con le Autorità nazionali competenti, ha avviato un processo
di valutazione approfondita, che ricomprende lo stato patrimoniale, degli enti
creditizi di ciascuno Stato membro partecipante (il Comprehensive Assessment).
Tale processo si è concluso nell’ottobre del 2014 e la BCE ha assunto i propri
compiti di vigilanza a partire dal 4 novembre 2014.
Sistema di garanzia dei depositanti
Al fine di garantire i depositanti dalla perdita dei loro fondi nel caso di insolvenza
delle banche, la normativa in vigore prevede l’obbligo per le banche di aderire a un
sistema di garanzia dei depositanti istituito e riconosciuto in Italia (il Fondo di
Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo o il Fondo Interbancario di Tutela
dei Depositi). Il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – cui aderisce l’Emittente
– copre perdite fino al limite massimo di Euro 100.000 (importo come modificato dal
D.Lgs. 24 marzo 2011, n. 49) per ciascun depositante detenuti in forma di depositi,
assegni circolari e altri titoli assimilabili. Sono invece esclusi dal Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi, tra gli altri, i depositi e gli altri fondi rimborsabili
al portatore, le obbligazioni, i depositi effettuati dalle banche in nome e per conto
proprio (inclusi i depositi di talune società appartenenti a gruppi bancari) e i depositi
delle amministrazioni dello Stato e degli enti locali.
Infine, con la direttiva 2014/49/UE del 16 aprile 2014 (c.d. Deposit Guarantee
Schemes Directive – DGSD) è stato istituito lo schema unico di garanzia dei
depositi che prevede l’obbligo di costituire, ove non già esistenti, fondi nazionali
specificamente volti a tutelare i depositi bancari entro il limite di Euro 100.000,00
oltreché in caso di bail‐in, nel caso di applicazione di altre misure di risoluzione
oltreché nell’ipotesi di liquidazione coattiva del banca. Tali fondi devono essere
alimentati tramite contributi delle banche. Gli Stati membri avrebbero dovuto
trasporre le disposizioni della Direttiva 2014/49/UE – diverse da quelle già previste
dalla precedente Direttiva 94/19/CE e dalle sue successive modificazioni – entro il 3
luglio 2015, ad eccezione di talune norme tecniche, che dovranno essere recepite
entro il 31 maggio 2016. La DGSD è finalizzata alla costruzione, in piena continuità
giuridica con i sistemi nazionali esistenti, di una rete armonizzata di sistemi di
150
garanzia dei depositi e prevede l’istituzione di un nuovo meccanismo di
finanziamento, basato anch’esso su contribuzioni ex ante (come il Fondo di
risoluzione unico), anziché su contribuzioni ex‐post. In data 31 luglio 2015 è stata
pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana la Legge n. 114/2015
(entrata in vigore il successivo 15 agosto 2015) recante, tra l’altro la delega al
Governo per l’emanazione di un decreto legislativo che dia attuazione alla Direttiva
2014/49/UE. Tale Direttiva è in fase di recepimento in Italia, tuttavia, alla Data del
Prospetto, l’iter di recepimento non risulta ancora completato.
Requisiti di adeguatezza patrimoniale
A seguito della crisi che ha investito i mercati finanziari, a partire dal 2010, il
Comitato di Basilea ha adottato rilevanti modifiche alla regolamentazione in materia
di patrimonio e liquidità degli istituti bancari, che comportano il sostanziale
rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi (c.d. Basilea 3), prevedendo la
graduale entrata in vigore dei nuovi requisiti prudenziali a partire dal 1 gennaio 2014
e fino al 31 dicembre 2019 nel rispetto di una tabella di marcia graduale corredata
di disposizioni transitorie.
Le regole mirano a fissare requisiti di capitale più elevati e di migliore qualità,
migliori strumenti di copertura dei rischi, l’introduzione di un “leverage ratio”, misure
per assicurare che il capitale sia costituito in modo tale da resistere nei periodi di
stress e l’introduzione di due standard di liquidità.
L’attuazione delle disposizioni di Basilea 3 è avvenuto, a livello europeo attraverso
l’adozione di un pacchetto legislativo composto dalla Direttiva 2013/36/UE del 26
giugno 2013 (CRD IV) e dal Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013
(CRR I) (il “Pacchetto CRD IV”). Le relative disposizioni sono in vigore dal 1
gennaio 2014. A tal riguardo, si segnala che con il Decreto legislativo n. 72 del 12
maggio 2015 sono state recepite le previsioni di cui alla Direttiva 2013/36/UE. In
particolare, la CRD IV contiene disposizioni in materia di autorizzazione all’esercizio
dell’attività bancaria, libertà di stabilimento e libera prestazione dei servizi,
cooperazione fra autorità di vigilanza, processo di controllo prudenziale,
metodologie per la determinazione delle riserve di capitale (buffer), disciplina delle
sanzioni amministrative, regole su governo societario e remunerazioni, mentre il
CRR I, le cui disposizioni sono direttamente vincolanti e applicabili all’interno di
ciascuno Stato membro, definisce le norme in materia di fondi propri, requisiti
patrimoniali minimi, rischio di liquidità, leva finanziaria (leverage) e informativa al
pubblico.
Oltre ad introdurre nell’Unione europea le regole definite da Basilea 3, il Pacchetto
CRD IV prevede una serie di importanti modifiche al quadro regolamentare
bancario (tra l’altro, in materia di remunerazioni, diversificazione della composizione
degli organi di gestione, corporate governance e trasparenza bancaria).
Il Pacchetto CRD IV introduce inoltre ulteriori buffer per istituti di credito che sono
identificati dalla relativa autorità competente quali istituti aventi un’importanza
sistemica globale (c.d. “global systemic institutions buffer” e “other systemically
important institutions buffer”) e la possibilità per ciascuno Stato membro di
introdurre un buffer legato al rischio sistemico del settore finanziario al fine di
mitigare rischi sistemici non ciclici o rischi macro prudenziali.
Il nuovo quadro normativo introdotto con il Pacchetto CRD IV costituisce
l’attuazione del progetto definito nel Consiglio europeo del giugno 2009 relativo
all’istituzione di un single rulebook applicabile alle istituzioni finanziarie del mercato
151
unico, ossia di una disciplina unica e di armonizzazione delle normative prudenziali
degli Stati membri.
Al fine di assicurare l’applicazione del Pacchetto CRD IV dal 1 gennaio 2014, la
Banca d’Italia ha emanato la Circolare 285; tale disciplina è strutturata in quattro
parti. La prima è dedicata al recepimento in Italia della CRD IV attraverso
disposizioni secondarie di competenza della Banca d’Italia. La seconda contiene le
norme necessarie a dare applicazione al CRR I, in particolare mediante l’esercizio
delle discrezionalità nazionali. La terza contiene disposizioni che, seppur non
armonizzate a livello europeo, sono necessarie per allineare il sistema
regolamentare italiano alle migliori prassi e ai requisiti stabiliti dagli organismi
internazionali, tra cui i Core principles del Comitato di Basilea. La quarta, infine,
contiene le disposizioni per intermediari particolari.
In termini di requisiti patrimoniali, la nuova disciplina prevede che il coefficiente di
capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 4,5%
e il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 5,5% (6% a
partire dall’esercizio 2015); il coefficiente di capitale totale (Capital Ratio) deve
invece essere dell’8%.
Sono inoltre stabilite la riserva di conservazione del capitale (capital conservation
buffer) che deve essere almeno pari al 2,5% dell'esposizione complessiva al rischio
della banca, la riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer), la
riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (global systemically important
institutions buffer – G‐SII buffer) e la riserva per gli altri enti a rilevanza sistemica
(other systemically important institutions buffer – O‐SII buffer). Tali ultime riserve
sono fissate sulla base di criteri specifici indicati nel CRR I e nelle Circolare 285.
L’imposizione di riserve di capitale aggiuntive rispetto ai minimi regolamentari ha
l’obiettivo di dotare le banche di mezzi patrimoniali di elevata qualità da utilizzare
nei momenti di tensione del mercato per prevenire disfunzioni del sistema bancario
ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito nonché per far fronte
ai rischi derivanti dalla rilevanza sistemica a livello globale o domestico di talune
banche. Le banche che non detengono le riserve di capitale nella misura richiesta
sono soggette ai limiti alle distribuzioni di dividendi e di eventuali riserve; inoltre
esse si devono dotare di un piano di conservazione del capitale che indichi le
misure che la banca intende adottare per ripristinare, entro un congruo termine, il
livello di capitale necessario a mantenere le riserve di capitale secondo la misura
richiesta.
La nuova normativa prevede, altresì, in conformità a Basilea 3, nuovi requisiti e
sistemi di supervisione del rischio di liquidità, incentrati su un requisito in materia di
copertura della liquidità (liquidity coverage ratio), avente come obiettivo la
costituzione e il mantenimento di una riserva di liquidità che consenta la
sopravvivenza della banca per trenta giorni in caso di grave stress e
sull’introduzione di un requisito su un orizzonte temporale più lungo, il coefficiente
netto di finanziamento stabile (net stable funding ratio), finalizzato ad assicurare la
stabilità della banca in relazione a uno scenario di lungo periodo.
Risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi
La sottoscrizione di Nuove Azioni implica l’assunzione dei rischi tipici connessi ad
un investimento in capitale rischio. L’investimento in azioni comporta il rischio di
perdita, anche integrale, del capitale investito laddove l’Emittente sia sottoposto a
procedure concorsuali o venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di
152
dissesto che comporta l’applicazione di misure di risoluzione tra cui il “bail‐in”, come
di seguito specificato.
Ad integrazione del meccanismo di vigilanza unico è stata emanata la Direttiva
2014/59/UE, nota come “BRRD” (Banking Resolution and Recovery Directive), che
prevede un meccanismo di risoluzione unico delle crisi bancarie. In particolare, ai
sensi dell’art. 27 del decreto attuativo di detta direttiva, indipendentemente
dall’avvio della risoluzione o della liquidazione coatta amministrativa o in
combinazione con un’azione di risoluzione, è prevista l’introduzione di misure di
riduzione o conversione di azioni, altre partecipazioni o strumenti di capitale. La
direttiva introduce altresì il principio del “bail‐in” o “salvataggio interno”. In base a
tale principio, il regolatore potrà prevedere che, nella gestione di una crisi bancaria,
tutti gli stakeholders dell’istituto bancario subiscano perdite in base alla propria
seniority con l’esclusione, tra le altre passività, dei depositi garantiti dal Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi. Il regime introdotto dalla Direttiva 2014/59,
entrerà in vigore in Italia il 1 gennaio 2016, come previsto dal D.Lgs. n. 180/2015
con cui è stata data attuazione a tale Direttiva, e quindi anche l’Emittente rientrerà
tra gli istituti bancari soggetti a tali prescrizioni.
Per dare attuazione alle misure di gestione delle crisi bancarie, la Banca d’Italia, ai
sensi dell’articolo 60 del d.lgs. n. 180/2015, può tra l’altro: disporre il trasferimento
di azioni della banca in crisi; disporre la cessione di attivi della banca in crisi; ridurre
o azzerare il valore nominale delle azioni della banca; annullare i titoli di debito
emessi dall’ente (non esclusi dal bail–in); convertire passività in azioni o
modificarne scadenze e tassi d’interesse o sospenderne il pagamento; imporre
l’emissione di nuove azioni; rimuovere amministratori ed alti dirigenti. Alla Data del
Prospetto non sono ancora state adottate le misure di cui all’art. 50 d.lgs. n.
180/2015 (relativo ai requisiti minimi del bail–in).
Qualora si verificasse una condizione di crisi, a causa della quale l’Emittente
venisse sottoposto a procedure di risoluzione, le azioni dell’Emittente potranno
essere svalutate e/o i crediti nei confronti dell’Emittente potranno essere cancellati o
sostanzialmente ridotti; inoltre, gli azionisti dell’Emittente potrebbero vedere diluita
fortemente la propria partecipazione nel caso in cui altre passività vengono
convertite in azioni a tassi di conversione per essi particolarmente sfavorevoli. I
crediti degli altri soggetti diversi dagli azionisti potrebbero partecipare alle perdite
nell’ordine di partecipazione sopra descritto.
L’introduzione del bail‐in, dunque, potrebbe comportare una maggiore onerosità
della raccolta.
Per attuare le misure di risoluzione sopradescritte sono inoltre istituiti negli stati
membri partecipanti al meccanismo di vigilanza unico uno o più Fondi di
Risoluzione Nazionale, alimentati da contributi ordinari e straordinari delle banche. I
Fondi di Risoluzione Nazionali sono destinati a confluire col tempo nel Fondo di
Risoluzione Unico a livello europeo (Single Resolution Fund).
Alla Data del Prospetto si segnala che il primo intervento del Fondo Nazionale di
Risoluzione, istituito con il citato decreto 180/2015, è stato avviato alla fine di
novembre 2015 in ordine alla risoluzione di n.4 banche in amministrazione
straordinaria. La Banca d’Italia, in qualità di Autorità nazionale di risoluzione (NRA),
ha chiesto alle banche italiane di versare un contributo ordinario e straordinario per
finanziare l’intervento. La Banca Regionale di sviluppo è stata chiamata a versare
nel complesso circa Euro 200 mila, tra contributi ordinari e straordinari. Di questi,
circa 50 mila euro a carattere ordinario e euro 150 mila a carattere straordinario.
Poiché la normativa prevede un piano di versamenti al Fondo distribuito in 8 anni,
anche nei prossimi esercizi l’Emittente ed il sistema bancario saranno chiamati a
contribuire – per la parte ordinaria, ma non si può escludere la richiesta di ulteriori
contributi straordinari – alla dotazione del Fondo medesimo.
In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti
Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE
153
del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery
Directive, “BRRD”) che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti
creditizi individuando, tra l’altro, i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla
risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, tra cui Banca d’Italia)
possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di
dissesto (come definito dall’art. 17, comma 2, del citato D. Lgs. n. 180 del 16
novembre 2015). Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali
dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario nonché i costi per i contribuenti. Più in particolare, qualora una banca
fosse in dissesto o a rischio di dissesto, la Banca d’Italia potrà applicare varie
misure per risanarne la situazione, in alternativa alla sua liquidazione coatta
amministrativa, tra le quali il bail‐in, ossia il potere di riduzione, con possibilità di
azzeramento del valore nominale delle azioni e la svalutazione dei crediti verso la
banca con la loro conversione in azioni, per assorbire le perdite e ricapitalizzare la
banca in difficoltà o una nuova entità che ne continui le funzioni essenziali. Più in
dettaglio, il d.lgs. n. 180/2015 prevede che (art. 20, comma 1), quando si verificano i
presupposti previsti dalla relativa disciplina per l’avvio delle procedure di gestione
della “crisi” dell’intermediario, la Banca d’Italia disponga:
a) la riduzione o conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di
capitale (elementi di capitale primario di classe 1, gli strumenti aggiuntivi di classe
1, gli strumenti di classe 2) emessi dall’Emittente, quando ciò consenta di rimediare
allo stato di dissesto o di rischio di dissesto della Banca;
b) quando la misura indicata alla lettera (a) non consenta di rimediare allo stato di
dissesto o di rischio di dissesto, l’adozione di misure di risoluzione dell’intermediario
oppure la liquidazione coatta amministrativa. In particolare, le azioni, le altre
partecipazioni e gli strumenti di capitale emessi da un soggetto che versa in uno
stato di crisi possono essere ridotti o convertiti (art. 27 del d.lgs. n. 180/2015)
precisa che:
i) indipendentemente dall’avvio della risoluzione o della liquidazione coatta
amministrativa;
(ii) in combinazione con un’azione di risoluzione, quando il programma di
risoluzione prevede misure che comportano per azionisti e creditori la riduzione di
valore dei loro diritti o la conversione in capitale; in questo caso, la riduzione o
conversione è disposta immediatamente prima o contestualmente all’applicazione
di tali misure. Fra le misure di risoluzione (l’art. 39, comma 1, del d.lgs. n. 180/2015)
rientra il c.d. bail‐in, che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei
creditori o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi.
Il bail‐in si applica seguendo una gerarchia, che è ispirata al principio secondo cui
chi investe in strumenti finanziari più rischiosi, deve sopportare prima degli altri le
eventuali perdite o la conversione in azioni. Solo dopo aver esaurito tutte le risorse
della categoria più rischiosa si passa alla categoria successiva. In particolare,
nell’applicazione dello strumento del “bail‐in”, le Autorità dovranno tenere conto
della seguente gerarchia:
1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite,
secondo l’ordine indicato:
‐ degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d.
Common equity Tier 1);
‐ degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments);
‐ degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le
obbligazioni subordinate;
154
‐ dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe
1 e degli strumenti di classe 2;‐ delle restanti passività, ivi incluse le
obbligazioni non subordinate (senior);
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla
conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:
‐ degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments);
‐ degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le
obbligazioni subordinate;
‐ dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe
1 e degli strumenti di classe 2;
‐ delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).
Lo strumento sopra descritto del “bail‐in” potrà essere applicato sia individualmente
che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di
recepimento (art. 39, comma 1, del d.lgs. 180/2015) quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente‐ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione
dell’attività.
Pertanto, con l’applicazione del “bail‐in”, gli Azionisti si ritroverebbero esposti al
rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio
investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente. Le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli
strumenti finanziari già in circolazione. L’intero apparato normativo in materia di
risoluzione delle crisi di impresa è volto a consentire una gestione delle crisi
attraverso l’utilizzo di risorse del settore privato, riducendo gli effetti negativi sul
sistema economico ed evitando che il costo dei salvataggi gravi sui contribuenti.
Sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi
solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e
qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti
di Stato (al riguardo, cfr. il fattore di rischio denominato “Rischi connessi con
l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano
dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”).
Nell’ipotesi in cui le misure di risoluzione sopra indicate non siano sufficienti, le
Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di Risoluzione Unico (Single
Resolution Fund – SRF), istituito con il regolamento 2014/806/UE, pubblicato il 30
luglio 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea. Tale regolamento ha
previsto altresì che tutti gli enti creditizi autorizzati nei singoli Stati membri
contribuiscano annualmente alla costituzione del SRF. Alla Data del Prospetto si
segnala che il primo intervento del Fondo Nazionale di Risoluzione, istituito con il
citato decreto 180/2015, è stato avviato alla fine di novembre 2015 in ordine alla
risoluzione di n. 4 banche in amministrazione straordinaria. La Banca Regionale di
sviluppo è stata chiamata a versare nel complesso circa Euro 200 mila, tra
contributi ordinari e straordinari. Di questi, circa 50 mila euro a carattere ordinario e
euro 150 mila a carattere straordinario.
Gli Stati membri dovranno trasporre le disposizioni della direttiva 2014/49/UE (c.d.
Deposit Guarantee Schemes Directive – DGSD) che istituisce lo schema unico di
garanzia dei depositi, entro luglio 2015, ad eccezione di talune norme tecniche, che
dovranno essere recepite entro il 31 maggio 2016. Tale Direttiva è in fase di
recepimento in Italia, tuttavia, alla Data del Prospetto, l’iter di recepimento non
risulta ancora completato. La DGSD è finalizzata alla costruzione, in piena
155
continuità giuridica con i sistemi nazionali esistenti, di una rete armonizzata di
sistemi di garanzia dei depositi e prevede l’istituzione di un nuovo meccanismo di
finanziamento, basato anch’esso su contribuzioni ex ante (come il Fondo di
risoluzione unico), anziché su contribuzioni ex‐post.
Alla Data del Prospetto, non essendo ancora completato il quadro giuridico di
riferimento, non è possibile determinare con esattezza l’ammontare dei contributi
che eventualmente dovrà versare l’Emittente in relazione ai fondi previsti dalla
BRRD e dalla DGSD. La contribuzione a tali fondi, in ogni caso, determinerà un
impatto negativo sui risultati dell’attività dell’Emittente. Poiché la normativa prevede
un piano di versamenti al Fondo distribuito in 8 anni, anche nei prossimi esercizi
l’Emittente, ed il sistema bancario saranno chiamati a contribuire – per la parte
ordinaria, ma non si può escludere la richiesta di ulteriori contributi straordinari – alla
dotazione del Fondo medesimo.
Eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano
dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”
Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un
corpus unico di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Con decorrenza dal 1°
agosto 2013 la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in
materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere
concessi devono essere compatibili con il diritto dell’Unione Europea (cfr. art. 107,
par. 3, lett. b), del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea). Al riguardo, si
rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può
essere, condizionata a una previa “condivisione degli oneri”, sia da parte degli
azionisti che da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di
capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti
medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. ”Comunicazione
della Commissione europea relativa all’applicazione, dal 1° agosto 2013, delle
norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto
della crisi finanziaria”, e in particolare i paragrafi 41‐44). Non si può peraltro
escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato
in continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti
e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli.
(iv) Investimenti
Le banche e i gruppi bancari possono acquisire partecipazioni sia in società
finanziarie che in Imprese non finanziarie, in conformità con le regole e i limiti
previsti dalla Circolare 285. Gli investimenti effettuati da una banca aventi ad
oggetto partecipazioni non possono eccedere, nel complesso, il margine disponibile
per investimenti in partecipazioni e in immobili (dato dalla differenza tra i fondi propri
e la somma delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti).
È richiesta la preventiva autorizzazione della Banca d’Italia (ovvero della BCE
successivamente all’entrata in vigore del Meccanismo Unico di Vigilanza) per
l’acquisizione di partecipazioni in altre banche, imprese finanziarie, IMEL e imprese
assicurative superiori al 10% dei fondi propri consolidati della banca acquirente
oppure nel caso di acquisto di partecipazioni che comportino il controllo o l’influenza
notevole su altre banche, imprese finanziarie, IMEL e imprese di assicurazione
insediate in un Paese extracomunitario diverso da Canada, Giappone, Stati Uniti e
Svizzera. Nel caso di acquisizione di partecipazioni in società strumentali,
l’autorizzazione è prevista soltanto in relazione alle partecipazioni che comportino il
156
controllo o l’influenza notevole di imprese insediate in un Paese extracomunitario
diverso da quelli indicati in precedenza.
Inoltre, con riferimento agli investimenti in imprese non finanziarie, il complesso
delle partecipazioni qualificate detenute non può eccedere il 60% del capitale
ammissibile (i.e., la somma del capitale di classe 1 e del capitale di classe 2 pari o
inferiore a un terzo del capitale di classe 1 secondo quanto previsto dal CRR I) della
banca e, in relazione agli investimenti in una singola impresa non finanziaria, non
può essere detenuta una partecipazione qualificata in un’impresa non finanziaria
per un ammontare superiore al 15% del capitale ammissibile. Al riguardo, la
Circolare 285 prevede una specifica disciplina relativa alle partecipazioni acquisite
nell’ambito dell’attività di collocamento e garanzia, in imprese in temporanea
difficoltà finanziaria e per recupero crediti, nonché con riferimento agli investimenti
indiretti in equity.
Normativa antiriciclaggio
L'Emittente è soggetta alle disposizioni della normativa relativa alla prevenzione
dell’uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività
criminose e di finanziamento del terrorismo. In particolare, rilevano le disposizioni di
cui al D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 e successive modifiche, recante
"Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del
sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di
finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure
di esecuzione" nonché dei relativi provvedimenti di attuazione dei quali, di seguito
viene fornita un’esemplificazione:
•
•
•
•
•
•
•
•
Provvedimento Unità di Informazione Finanziaria (UIF) del 10 marzo 2014 –
Istruzioni per la comunicazione di operazioni di restituzione ai sensi dell’art.
23, comma 1‐bis, del d.lgs. n. 231 del 2007;
Provvedimento della Banca d’Italia del 3 aprile 2013 “recante disposizioni
attuative in materia di adeguata verifica della clientela, ai sensi dell’art. 7,
comma 2, del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231”;
Provvedimento della Banca d’Italia del 3 aprile 2013 “recante disposizioni
attuative per la tenuta dell'Archivio Unico Informatico e per le modalità
semplificate di registrazione di cui all’articolo 37, commi 7 e 8, del decreto
legislativo 21 novembre 2007, n. 231”;
Provvedimento UIF del 6 agosto 2013 ‐ Informazioni da acquisire e
conservare in caso di operazioni di restituzione di cui all’art. 23, comma
1‐bis, del d.lgs. n. 231 del 2007;
Provvedimento UIF del 23 dicembre 2013 (Disposizioni per l’invio dei dati
aggregati);
Provvedimento della Banca d’Italia del 10 marzo 2011 “recante disposizioni
attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a
prevenire l’utilizzo degli intermediari degli altri soggetti che svolgono attività
finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, ai sensi
dell’art. 7, comma 2, del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231” e i
successivi chiarimenti;
Provvedimento UIF del 4 maggio 2011, recante istruzioni sui dati e le
informazioni da inserire nelle segnalazioni di operazioni sospette;
Provvedimento della Banca d’Italia del 24 agosto 2010 “recante gli indicatori
di anomalia per gli intermediari” e Schemi UIF di comportamenti anomali ai
sensi dell’articolo 6, comma 7, lettera b) del D.lgs. n. 231 del 2007;
157
•
Provvedimento della Banca d’Italia recante indicazioni operative per
l’esercizio di controlli rafforzati contro il finanziamento dei programmi di
proliferazione di armi di distruzione di massa.
Rilevano altresì:
• il D. Lgs. 22 giugno 2007 n. 109, “Misure per prevenire, contrastare e
reprimere il finanziamento del terrorismo e l’attività dei Paesi che minacciano
la pace e la sicurezza internazionale” (di seguito anche, il “Decreto
Antiterrorismo”);
• il Decreto del MEF del 1 febbraio 2013 recante l’individuazione degli Stati
extracomunitari e dei territori stranieri che impongono obblighi equivalenti a
quelli previsti dalla Direttiva 2005/60/CE, relativa alla prevenzione dell'uso
del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose
e di finanziamento del terrorismo e che prevedono il controllo del rispetto di
tali obblighi (“Paesi Terzi Equivalenti”).
In particolare, ai sensi delle vigenti disposizioni normative, le banche sono tenute a:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
identificare il cliente e l’eventuale esecutore, titolare effettivo e verificare
l’identità di detti soggetti (l’intensità e l’estensione degli obblighi di adeguata
verifica è modulata secondo un approccio basato sul rischio di riciclaggio e
finanziamento del terrorismo);
applicare l’obbligo di astensione, ove ne ricorrano i presupposti;
istituire l'Archivio Unico Informatico (AUI);
registrare e conservare nell'AUI i dati identificativi e le altre informazioni
relative ai rapporti e alle operazioni poste in essere con i clienti;
inviare i dati aggregati all'Unità di Informazione Finanziaria (UIF);
segnalare all’UIF le operazioni sospette;
comunicare al MEF eventuali infrazioni all’art. 49 del D. Lgs. 231/2007
(Limitazioni all’uso del contante e dei titoli al portatore);
dotarsi di un assetto organizzativo, di procedure operative e di sistemi
informativi in grado di garantire l’osservanza delle vigenti disposizioni
normative in materia di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del
finanziamento del terrorismo;
assicurare, con carattere di continuità e sistematicità, un adeguato
addestramento e formazione dei dipendenti e dei collaboratori sugli obblighi
previsti dalla normativa antiriciclaggio e sulle responsabilità che ne derivano.
Corporate governance, organizzazione amministrativa e contabile e controlli
interni
A partire dal 2008, la Banca d’Italia ha emanato disposizioni finalizzate a garantire
una più efficiente organizzazione della struttura di corporate governance delle
banche italiane (cfr., in particolare, la Circolare 285, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 1,
che hanno modificato le Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e
governo societario delle banche emanate dalla Banca d’Italia nel marzo 2008). Gli
attuali modelli di governance sono: (i) il modello tradizionale (incentrato su un
consiglio di amministrazione e un collegio sindacale); (ii) il modello dualistico
(incentrato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza); e (iii) il
sistema monistico (incentrato su un consiglio di amministrazione e un comitato per il
controllo sulla gestione).
In data 7 maggio 2014, la Banca d’Italia ha pubblicato il 1 aggiornamento alle
Disposizioni di Vigilanza. Tale aggiornamento ha consentito l’adeguamento delle
disposizioni del marzo 2008 sopra richiamate ai contenuti della CRD IV e delle linee
guida dell’EBA sulla governance interna del 2011. In particolare, sono state
158
modificate e/o introdotte previsioni specifiche in materia di: (i) composizione e
nomina degli organi sociali; (ii) istituzione, composizione e funzioni dei comitati
interni all’organo con funzione di supervisione strategica (c.d. “comitati
endo‐consiliari”); (iii) coinvolgimento dei singoli consiglieri, per assicurare che
ognuno agisca con indipendenza di giudizio e dedichi sufficiente tempo all’incarico;
(iv) piani di formazione dei soggetti che ricoprono ruoli chiave all’interno della
banca; (v) piani di successione per il direttore generale e l’amministratore delegato;
e (vi) obblighi di informativa al pubblico, da rendersi sul sito web.
In deroga a quanto sopra e fatto salvo quanto di seguito specificato, le banche si
dovranno adeguare entro il 30 giugno 2017 alle previsioni in materia di: (i) limiti
quantitativi alla composizione degli organi collegiali che ammettono, per le banche
di maggiori dimensioni o complessità operativa, in via eccezionale e
adeguatamente giustificata consigli con un numero di componenti superiore a 15,
oppure a 19 in caso di adozione del modello monistico e consigli con un numero
complessivo di componenti del consiglio di sorveglianza e di gestione superiore a
22 in caso di adozione del modello dualistico, prevedendo composizioni inferiori per
le altre banche; (ii) numero minimo dei componenti dell’organo con funzione di
supervisione strategica che devono possedere i requisiti di indipendenza, pari ad
almeno un quarto, per un più efficace contributo alla dialettica e al confronto interno;
(iii) composizione dei c.d. “comitati endo‐consiliari” che prevedono la costituzione
di 3 comitati specializzati in tema di nomine, rischi e remunerazioni all’interno
dell’organo con funzione di supervisione nelle banche di maggiori dimensioni e di
un comitato rischi nelle banche intermedie, ciascuno composto da 3 o 5 membri in
maggioranza indipendenti e non esecutivi; (iv) banche popolari; e (v) divieto per il
presidente del consiglio di amministrazione di essere membro del comitato
esecutivo, con il fine di valorizzarne i compiti e il ruolo super partes.
Con riferimento alle politiche e le prassi di remunerazione, nel marzo 2011 la Banca
d’Italia ha emanato le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione
e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, con cui l’Autorità di Vigilanza ha
dato attuazione alle disposizioni della Direttiva 2010/76/UE del 24 novembre 2010
(c.d. CRD III). Tale normativa fissava, in particolare, i principi e i criteri specifici a cui
le banche devono attenersi al fine di: (i) garantire la corretta elaborazione e
attuazione dei sistemi di remunerazione; (ii) gestire efficacemente i possibili conflitti
di interesse; (iii) assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente
conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di
liquidità di ciascun intermediario; (iv) accrescere il grado di trasparenza verso il
mercato; e (v) rafforzare l’azione di controllo da parte delle Autorità di Vigilanza.
In data 18 novembre 2014, la Banca d’Italia ha pubblicato il 7° aggiornamento alle
Disposizioni di Vigilanza. Tale aggiornamento ha consentito l’adeguamento delle
disposizioni del marzo 2011 sopra richiamate (ora confluite nella Parte Prima, Tit.
IV, Cap. 2, della Circolare 285) ai contenuti della CRD IV e dei vigenti indirizzi in
materia di sistemi di remunerazione e incentivazione delle banche concordati nelle
sedi internazionali.
La nuova disciplina prevede, tra l’altro: (i) la modifica dei criteri di proporzionalità
con cui le banche devono adeguarsi alla normativa; (ii) un limite massimo di 1:1 al
rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione del
personale che può assumere rischi rilevanti (c.d. risk taker), derogabile
dall’assemblea dei soci che, ove previsto dallo statuto, può stabilire un rapporto più
elevato ma non superiore a 2:1; (iii) un limite al compenso del presidente del
consiglio di amministrazione che non deve superare la remunerazione fissa
159
dell’amministratore delegato o del direttore generale; questo limite, ove previsto
dallo statuto, può essere elevato dall’assemblea degli azionisti con maggioranza
qualificata; (iv) limiti alle remunerazioni variabili nel caso in cui le banche non
rispettino i requisiti di capitale; (v) meccanismi di correzione ex post delle
remunerazioni al fine di rafforzare il collegamento della componente variabile con i
rischi, con le condizioni patrimoniali e di liquidità della banca e con i comportamenti
individuali (cd. malus e clawback) e (vi) criteri specifici che le banche devono
osservare con riferimento ai sistemi di remunerazione e incentivazione delle reti
interne ed esterne (tra cui i promotori finanziari).
Tali disposizioni saranno integrate dalle guideline elaborate dall’EBA nonché dai
regulatory technical standard in materia di prassi e politiche di remunerazione di
prossima emanazione da parte della Commissione europea, ai sensi degli artt. 92 e
ss. della CRD IV.
Nel luglio 2013 sono invece entrate in vigore le disposizioni emanate da Banca
d’Italia e contenute nel 15° aggiornamento alle Nuove Disposizioni di Vigilanza.
Tale aggiornamento introduce, tra l’altro, un nuovo quadro normativo organico
riguardante il sistema dei controlli interni, che recepisce i principi e le regole
contenuti nella CRD IV e che si ispira ad alcuni principi di fondo quali:
(i) la definizione, da parte di Banca d’Italia, di un quadro normativo omogeneo che,
in conformità al principio di proporzionalità, tenga conto della natura dell’attività
svolta, della tipologia dei servizi prestati, della complessità e della dimensione
operativa della banca;
(ii) il rafforzamento della capacità della banca di gestire i rischi aziendali;
(iii) la centralità del sistema dei controlli interni quale presidio volto ad assicurare la
sana e prudente gestione della banca e la stabilità del sistema finanziario;
(iv) l’efficienza e l’efficacia dei controlli interni;
(v) la sensibilizzazione degli organi sociali sui quali ricade la responsabilità primaria
della definizione di un sistema dei controlli interni completo, adeguato, funzionale e
affidabile; e
(vi) la conoscenza e la gestione integrata di tutti i rischi aziendali da parte degli
organi sociali.
La nuova disciplina è efficace dal 1 luglio 2014.
Normativa sui Servizi di investimento
Ai sensi dell’art. 1, comma 5, del TUF, per servizi e attività di investimento si
intendono i seguenti, quando hanno ad oggetto strumenti finanziari: (i) negoziazione
per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o
collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei
confronti dell’emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione
di garanzia nei confronti dell’emittente; (v) gestione di portafogli (vi) ricezione e
trasmissione di ordini; (vii) consulenza in materia di investimenti; e (viii) gestione di
sistemi multilaterali di negoziazione.
Ai sensi dell’art. 18 del TUF, l’esercizio professionale dei servizi e delle attività di
investimento nei confronti del pubblico è riservato alle banche e alle imprese di
investimento (ovvero le società di intermediazione mobiliare, le imprese di
investimento comunitarie ed extra‐comunitarie).
L’art. 21 del TUF definisce i criteri generali di condotta da osservare nello
svolgimento dei servizi e delle attività di investimento, mentre l’art. 22 del TUF
disciplina il regime di separatezza patrimoniale e, quindi, l’obbligo di tenere separati
160
gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo
detenuti dal soggetto abilitato, rispetto al patrimonio di quest’ultimo e a quello degli
altri clienti. L’art. 23 del TUF stabilisce l’obbligo di redigere per iscritto i contratti
relativi alla prestazione di servizi di investimento e di consegnarne un esemplare ai
clienti.
Le regole di comportamento dei soggetti abilitati nei confronti della clientela trovano
poi specifica disciplina nel regolamento CONSOB adottato con delibera n. 16190
del 29 ottobre 2007 (c.d. Regolamento Intermediari).
Con particolare riferimento alla regolamentazione dei servizi di investimento e, in
generale, con riferimento all’attività finanziaria si segnala che in data 20 ottobre
2011 la Commissione europea ha pubblicato la propria proposta relativa alla riforma
della Direttiva 2004/39/CE (c.d. “MiFID”, mentre la proposta di riforma è conosciuta
come “MiFID II”) e la proposta di un nuovo regolamento relativo ai mercati degli
strumenti finanziari (c.d. “MiFIR”). In data 26 ottobre 2012 il Parlamento europeo ha
quindi approvato le proprie proposte di modifica a tali strumenti normativi, mentre il
Consiglio dell’Unione europea ha approvato il proprio orientamento generale in data
21 giugno 2013. Il dialogo trilaterale tra il Consiglio, il Parlamento e la Commissione
per determinare il testo finale della normativa di primo livello è iniziato nel luglio
2013 e un accordo politico è stato raggiunto in data 14 gennaio 2014, mentre
l’approvazione di tale accordo da parte del Comitato dei Rappresentanti Permanenti
(COREPER) è intervenuta in data 19 febbraio 2014. Successivamente, in data 15
aprile 2014, il Parlamento europeo ha approvato il testo definitivo della MiFID II e
del MiFIR e in data 15 maggio 2014 il Consiglio dell’Unione europea ha adottato le
due disposizioni normative – Direttiva 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE e il
Regolamento (UE) n. 600/2014 sui mercati degli strumenti finanziari e che modifica
il Regolamento (UE) n. 648/2012 – poi pubblicate nella Gazzetta Ufficiale
dell’Unione europea in data 12 giugno 2014. Gli Stati membri dovranno attuare a
livello nazionale la MiFID II entro giugno 2016 mentre la normativa introdotta dalla
MiFID II e dal MiFIR si applicherà dal gennaio 2017.
Infine, con particolare riferimento ai servizi di investimento aventi ad oggetto
strumenti finanziari derivati si segnala che in data 4 luglio 2012 il Parlamento
Europeo e il Consiglio dell’Unione europea hanno approvato il Reolamento (UE) n.
648/2012 sugli “strumenti derivati OTC, le controparti centrali e i repertori di dati
sulle negoziazioni” (“European Market Infrastructure Regulation” o “EMIR”), già in
vigore con l’eccezione della parte relativa all’obbligo di compensazione con
controparte centrale e all’obbligo di emarginazione per i derivati non compensati
con controparte centrale, che tuttora necessitano dei relativi regolamenti attuativi.
Credito ai consumatori
La disciplina del “credito ai consumatori” è regolata, inter alia, da: (i) il Titolo VI,
Capo II, del TUB, così come modificato dal D.Lgs. 141/2010 (“Attuazione della
direttiva 2008/48/CE relativa ai contratti di credito ai consumatori, nonché modifiche
del titolo VI del testo unico bancario (decreto legislativo n. 385 del 1993) in merito
alla disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario, degli agenti in attività
finanziaria e dei mediatori creditizi”); e (ii) il Provvedimento della Banca d’Italia del 9
febbraio 2011 denominato “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e
finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”.
161
Ai sensi dell’art. 121 del TUB, per “consumatore” si intende “una persona fisica che
agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o
professionale eventualmente svolta”, mentre per “contratto di credito” si intende “il
contratto con cui un finanziatore concede o si impegna a concedere a un
consumatore un credito sotto forma di dilazione di pagamento, di prestito o di altra
facilitazione finanziaria”. Le disposizioni di cui al Titolo VI, Capo II, del TUB si
applicano ai contratti di credito comunque denominati che non ricadano nelle
esclusioni previste dall’art. 122 del TUB. La disciplina del “credito al consumatori”,
non si applica, in particolare, alle operazioni di valore inferiore a Euro 200 o
superiore a Euro 75.000 e a quelle rivolte a finanziare acquisti di beni immobili.
La normativa sul “credito ai consumatori” prevede, inoltre, dettagliati obblighi
informativi in capo al soggetto finanziatore. Ai sensi dell’art. 123 del TUB, gli
annunci pubblicitari che riportano il tasso di interesse o altre cifre concernenti il
costo del credito devono, altresì, indicare: (a) il tasso di interesse, specificando se
fisso o variabile, e le spese comprese nel costo totale del credito; (b) l’importo totale
del credito; (c) il tasso annuo effettivo globale (TAEG); (d) se non già inclusi nel
TAEG, l’esistenza di eventuali servizi accessori necessari per ottenere il credito o
per ottenerlo alle condizioni pubblicizzate; (e) la durata del contratto, se
determinata; e (f) se determinabile in anticipo, l’importo totale dovuto dal
consumatore, nonché l’ammontare delle singole rate. Il soggetto finanziatore, ai
sensi dell’art. 124 del TUB, dovrà, altresì, fornire al consumatore “le informazioni
necessarie per consentire il confronto
delle diverse offerte di credito sul mercato, al fine di prendere una decisione
informata e consapevole in merito alla conclusione di un contratto di credito”. Prima
della conclusione del contratto, il soggetto finanziatore ha, altresì, l’onere di valutare
il merito creditizio del consumatore sulla base di informazioni adeguate, che
potranno essere fornite dal consumatore stesso ovvero reperite dal finanziatore
consultando banche dati adeguate (così art. 124‐bis del TUB).
Le disposizioni in materia di “credito ai consumatori” prevedono, inoltre, determinate
tutele in capo al consumatore, tra cui:
(i) nei contratti di credito aventi durata determinata, la facoltà del consumatore di
recedere dal contratto di credito entro quattordici giorni dalla data di conclusione del
contratto ovvero, se successivo, dal momento in cui il consumatore riceve tutte le
condizioni e le informazioni previste dall’art. 125‐bis, primo comma, del TUB (cos
art. 125‐ter del TUB);
(ii) nei contratti di credito a tempo indeterminato, la facoltà del consumatore di
recedere dal contratto di credito in ogni momento senza penalità e senza spese
(così art. 125‐ quater del TUB);
(iii) nei contratti di credito collegati all’acquisto di uno specifico bene o servizio, in
caso di inadempimento del fornitore da parte del fornitore dei beni o del servizio, la
facoltà per il consumatore, dopo aver inutilmente effettuato la costituzione in mora
del fornitore, di risolvere il contratto di credito, se con riferimento al contratto di
fornitura di beni o servizi ricorrono le condizioni di cui all’art. 1455 del Codice Civile
(così art. 125‐quinquies del TUB);
(iv) la facoltà per il consumatore di rimborsare anticipatamente in qualsiasi
momento, in tutto o in parte, l’importo dovuto al finanziatore (così art. 125‐sexies del
TUB); e
(v) in caso di cessione del credito o del contratto di credito, la facoltà per il
consumatore di opporre al cessionario tutte le eccezioni che poteva far valere nei
confronti del cedente, ivi inclusa la compensazione, anche in deroga al disposto
dell’art. 1248 del Codice Civile.
162
6.2
Principali mercati
L’Emittente opera unicamente in Campania tramite n. 2 punti operativi a Napoli, n. 2
a Nola (Nola distretto CIS-INTERPORTO e Nola città), 1 a Frattamaggiore, n. 1 a
Caserta, n.1 a Nocera. Inoltre, presso il Centro Servizi Vulcano Buono nel distretto
di Nola, c’è un’area per alcuni servizi bancari ad alta automazione senza la
presenza di personale.
Le tabelle che seguono indicano le quote di mercato della Banca rispetto al
sistema, suddivise per le due provincie in cui sono presenti i punti operativi.
Impieghi*
Provincia di Napoli
Provincia di Caserta
Provincia di Salerno
31/12/2014
0,86%
0,51%
0,01%
31/12/2013
0,92%
0,55%
0,00%
Raccolta*
Provincia di Napoli
Provincia di Caserta
Provincia di Salerno
31/12/2014
0,89%
0,94%
0,01%
31/12/2013
0,98%
0,98%
0,00%
(*) I dati di Sistema 2014 e 2013 sono stati rilevati dai Bollettini statistici pubblicati dalla Banca d’Italia. Si specifica
che i dati di Sistema al 31 dicembre 2015 non sono stati ancora pubblicati dalla Banca d’Italia.
6.3
Indicazione di eventuali fattori eccezionali
Non risultano fattori eccezionali.
6.4
Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o
finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
In considerazione dell’attività svolta, l’operatività della Banca non dipende all’utilizzo
di brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi
procedimenti di fabbricazione.
6.5
Fonte dei dati sulla posizione concorrenziale dell’emittente
La fonte delle dichiarazioni sulla posizione concorrenziale dell’Emittente è costituita
dai dati pubblicati da Banca d’Italia. Eventuali altre forme di informazione sono
comunque espressamente indicate. Per informazioni sulla posizione concorrenziale
dell’Emittente Cfr. Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 di cui sopra.
163
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1
Descrizione del Gruppo di appartenenza
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto, la Banca Regionale di Sviluppo
S.p.A. non fa parte di alcun Gruppo bancario.
7.2
Società controllate, collegate ed altre partecipazioni di rilievo dell’Emittente
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto, la Banca Regionale di Sviluppo
S.p.A. non detiene partecipazioni in società controllate o collegate, né possiede
altre partecipazioni di rilievo.
7.3
Descrizione della struttura organizzativa dell’Emittente
Si riporta di seguito uno schema riepilogativo della struttura organizzativa della Banca
Regionale di Sviluppo alla data del Prospetto.
Comitato
consiglieri
Collegio
Sindacale
Consiglio di
Amministrazio
ne
Organismo di
Vigilanza
Comitato Fidi
Ufficio Bilancio
Ufficio Affari
Legali e Societari
Direttore
Generale
Servizio “Controllo
Rischi”
Responsabile delle
Funzioni:
Risk Management,
Compliance
Antiriciclaggio
Ufficio Controllo
Crediti
Comitato
Interfunzionale
Posizioni Creditizie
Problematiche
Vice Direttore
Generale
Presidio
specialistico
Trasparenza
ed Usura
Ufficio Sviluppo e
Marketing
Funzione Internal
Audit
Servizio Organizzazione
e Finanza
Servizio Crediti
Ufficio Estero
Ufficio Finanza
Filiali
Ufficio Recupero
Crediti
Ufficio Back Office
164
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1
Immobilizzazioni materiali
Al 31 dicembre 2015 la Banca deteneva attività materiali di proprietà per un valore
di bilancio di euro 3,2 milioni circa.
Si illustra di seguito la situazione delle immobilizzazioni materiali dell'Emittente alla
data del 31 dicembre 2015 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013 e
2014.
(Importi in migliaia di Euro)
Tipologia operazioni/Valori
31/12/2015
31/12/2014 31/12/2013
1 Attività di proprietà
3.156
3.463
3.481
a) terreni
2.608
2.698
2.789
b) fabbricati
145
216
269
c) mobili
378
515
423
25
34
d) impianti elettronici
e) altre
2 Attività acquistate in leasing
finanziario
a) terreni
3
b) fabbricati
c) mobili
d) impianti elettronici
e) altre
3
Totale (A)
3.156
3.463
3.484
I principali investimenti in attività materiali sono sostanzialmente rappresentati
dall’immobile, destinato alla Filiale del CIS di Nola, acquistato nel corso del 2011. Il
valore netto di tale immobile al 31 dicembre 2015 è pari a euro 2,6 circa e include
lavori di ristrutturazione effettuati nel corso dell’esercizio 2012 per circa 600 mila
euro.
Il valore netto contabile delle migliorie su beni di terzi, pari a euro 102 mila (euro
204 mila nel 2014) è, invece, ricompreso tra le altre attività ed è rappresentato da
costi di ristrutturazione di immobili non di proprietà che vengono capitalizzati.
Si segnala inoltre che anche nel triennio considerato non sono stati effettuati
investimenti in ricerca e sviluppo.
Nello svolgimento della propria attività, l'Emittente si avvale anche di immobili
detenuti in locazione.
Nella tabella che segue sono elencati i principali immobili in locazione utilizzati alla
Data del Prospetto:
165
(Importi in migliaia di Euro)
Porzione immobiliare relativa
alle filiali
Caserta - C.so Trieste, 259-263
Canone Annuo
95.517
Nola - Vulcano Buono Area Self
Frattamaggiore - Via V.
Emanuele III, 56-60
Napoli Vomero - V. Luca
Giordano 23
Napoli Vomero - V. Luca
Giordano 25
Napoli Verdi - Via Verdi 22-26 Bartolini
Napoli Verdi - Via Verdi 22-26 Lenzi
Napoli Verdi - Via Verdi 22-26 Interporto
Nola - Via Fonseca, 83-91
Nocera Inferiore - Corso
Garibaldi, 30-32
Direzione Generale - Piazza
Municipio, 84
Totale
Scadenza
01/03/2020
11.834 01/08/2016
27.600
01/01/2020
48.000 01/12/2016
33.000 30/06/2021
18.850
160.000
01/07/2019
31/05/2019
Proprietario
Parte correlata
Immobiliare Orsi sas
no
Vulcano Spa
no (si fino a 05/2013)
Schiano Domenico
no
Flavio Cocozza/Mattozzi
no
Avv. Ciancio
no
Bartolini
no
Lenzi
no
Interporto
01/11/2018
136.709
30.000 01/08/2016 Sperandeo Felice
Mainardi s.a.s
01/02/2020
42.456
IM-AR (immobiliare Arcieri)
24.000 01/03/2022
no (si fino a 05/2013)
no
no
no
627.966
Alla Data del Prospetto non esistono gravami pendenti su tali immobilizzazioni.
Alla Data del Prospetto, non sono previsti investimenti in immobilizzazioni tali da
influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
Si segnala che alla data del prospetto è previsto il trasferimento di parte degli uffici
di direzione, attualmente ubicati in Via verdi nei locali di proprietà dell’interporto, in
nuovi locali situati in piazza municipio al civico 84.
Tale operazione permette, senza creare difficoltà gestionali, considerando anche la
vicinanza dei nuovi locali con i vecchi, di ottenere un risparmio annuo pari a circa
100 mila euro.
8.2
Problematiche ambientali
immobilizzazioni materiali
che
possono
influire
sull’utilizzo
delle
Alla Data del Prospetto, anche in considerazione dell’attività svolta dalla Banca, non
sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa
sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
166
9.
RESOCONTO SULLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE
Premessa
Nel presente capitolo è commentata l’evoluzione dei risultati economici e patrimoniali della
Banca relativi al 31 dicembre 2015 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013.
La revisione contabile del bilancio di esercizio della Banca per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 è stata effettuata dalla società
PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha rilasciato con apposite relazioni giudizi senza
rilievi.
Le informazioni di seguito riportate sono state estratte dai seguenti documenti:
• il Bilancio al 31 dicembre 2015 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili
Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e
successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A.,
che ha emesso relazione senza rilievi, seppur con richiami di informativa sulla
continuità aziendale (cfr. Sezione, paragrafo 2.1) in data 02 marzo 2016 ai sensi degli
artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010;
•
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 dell’Emittente, redatto in conformità ai
Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22
dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società
PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi, seppur con
richiami di informativa sulla continuità aziendale (cfr. Sezione, paragrafo 2.1) in data 20
aprile 2015 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010;
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 dell’Emittente, redatto in conformità ai
Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22
dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla società
PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi in data 15 aprile
2014 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010.
•
Per le informazioni sui richiami di informativa in ordine alla continuità aziendale relativi al
bilancio 2015 e 2014 si rinvia alla Sezione I par. 2.1, “Revisione legale dell’Emittente”.
9.1
Situazione finanziaria
La situazione finanziaria della Banca ed i principali fattori che l’hanno influenzata
negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014, e 2013 sono analizzati nel Capitolo
10 della presente Sezione.
Stato patrimoniale
Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale della Banca al 31 dicembre
2015 e al 31 dicembre 2014 e 2013 con il commento delle principali grandezze.
167
STATO PATRIMONIALE
Importi in migliaia di euro
Voci dell'attivo
10 Cassa e disponibilità liquide
31/12/2015
2.797
5
50
79.385
73.660
20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione
40 Attività finanziarie disponibili per la vendita
50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
31/12/2014
3.283
31/12/2013
Var 15/14
3.392
1.256 36.435
% Var
Var 14/13
17,37%
-
595
45
-89,19%
-
1.206
-96,00%
5.725
7,77%
37.226
102,17%
1.038
2.576
2.589 -
1.539
-59,73%
60 Crediti verso banche
33.879
73.598
60.542 -
39.719
-53,97%
70 Crediti verso clientela
215.484
228.933
276.170 -
13.448
-5,87%
3.156
3.463
3.485 -
308
-8,89%
7
11
2 -
4
110 Attività materiali
120 Attività immateriali
130 Attività fiscali
% Var
486
-17,53%
13
-0,49%
13.056
21,56%
-
47.237
-17,10%
-
21
-0,61%
-36,62%
9
576,20%
40,45%
-
15.745
18.398
13.099 -
2.653
-14,42%
5.299
a) correnti
6.588
5.001
4.777
1.587
31,72%
225
4,70%
b) anticipate
9.157
13.396
8.322 -
4.240
-31,65%
5.074
60,98%
4.540
b 1) di cui alla legge 214/2011
150 Altre attività
Totale dell'attivo
8.786
12.771
8.232 -
3.985
-31,21%
8.082
10.212
5.400 -
2.130
-20,86%
4.812
89,13%
360.064
413.699
402.369 -
53.636
-12,96%
11.331
2,82%
STATO PATRIMONIALE
Importi in migliaia di euro
Voci del passivo e del patrimonio netto
31/12/2015
31/12/2014
10 Debiti verso banche
67.289
70.876
20 Debiti verso clientela
209.052
204.706
30 Titoli in circolazione
46.542
96.423
40 Passività finanziarie di negoziazione
80 Passività fiscali
a) correnti
5
604
34
31/12/2013
34.867 186.403
130.765 -
-
Var 15/14
% Var
Var 14/13
% Var
3.586
-5,06%
36.009
4.346
2,12%
18.303
9,82%
49.882
-51,73%
-
34.342
-26,26%
#DIV/0!
-
2
-100,00%
2
5
666
218 -
62
-
-
34
-9,33%
448
103,28%
206,02%
#DIV/0!
-
570
666
218 -
96
-14,38%
448
206,02%
7.204
11.182
8.696 -
3.978
-35,57%
2.486
28,59%
110 Trattamento di fine rapporto del personale
695
741
738 -
46
-6,21%
3
0,47%
120 Fondi per rischi e oneri:
775
894
229 -
119
-13,31%
665
290,55%
894
229 -
119
-13,31%
665
290,55%
1.294
413 -
183
-14,14%
881
213,45%
b) differite
100 Altre passività
b) altri fondi
130 Riserve da valutazione
160 Riserve
180 Capitale
200 Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)
Totale del passivo e del patrimonio netto
775
1.111
33 -
6.026 -100,55% -
5.993
1.250
26.917
46.522
46.138 -
19.604
-42,14%
(164)
360.064
(13.611)
413.699
(7.349)
402.369 -
13.448
53.636
-98,80%
-12,96%
-
7.243
384
0,83%
6.262
11.331
85,21%
2,82%
Si specifica nel corso del 2013 era già emersa l’esigenza di rafforzare la dotazione
patrimoniale; in tal senso era stato avviato un progetto di aumento di capitale,
deliberato dall’Assemblea Straordinaria, che si è concluso in data 31/03/2014 con
una sottoscrizione di azioni per sole 383 mila euro, a fronte di un importo atteso di
15 milioni di euro. Al mancato programmato rafforzamento patrimoniale si è
accompagnato, nel corso dell’esercizio 2014, un ulteriore deterioramento dei crediti
in essere che ha richiesto l’adozione di apposite rettifiche nel portafoglio su
posizioni già parzialmente svalutate negli anni precedenti. La situazione sopra
descritta non ha consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget
2014 e la perdita d’esercizio (13,6 milioni di euro), sommata a quelle preesistenti in
bilancio (c.a. 6 milioni di euro) ha determinato una riduzione del capitale di oltre un
terzo con conseguente necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti
dall’articolo 2446 del codice civile (al riguardo in data 22/07/2015 l’Assemblea dei
Soci ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6
milioni di euro).
Si evidenzia che nel periodo considerato il capitale sociale si è ridotto da euro
46.521.500 ad euro 26.917.339,90 come deliberato dall’assemblea straordinaria
dell’Emittente in data 22/07/2015, mediante riduzione del valore nominale delle
azioni da euro 500,00 ad euro 289,30 per la copertura delle perdite di esercizio.
In data 13 agosto 2015 la Banca d’Italia ha notificato alla Società il rapporto relativo
agli accertamenti ispettivi condotti nel periodo compreso tra l’11 febbraio 2015 e l’11
maggio 2015. Il predetto rapporto contiene i rilievi ed osservazioni dell’Organo di
Vigilanza, i quali hanno fatto emergere un giudizio complessivo “in prevalenza
sfavorevole” che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio
168
“sfavorevole” e che hanno determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più
stringenti.
Nonostante la presenza dei suddetti fattori, che potrebbero far sorgere dubbi
significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un
prevedibile futuro, per la redazione del Bilancio 2015 gli Amministratori hanno
ritenuto appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per le seguenti
motivazioni:
il risultato al lordo delle imposte al 31 dicembre 2015, positivo e pari ad Euro
34 migliaia, fornisce segnali confortanti circa l’andamento gestionale, specie se
confrontato con l’equivalente dato al 31 dicembre 2014 negativo e pari ad Euro 19,9
mln;
sotto il profilo del riposizionamento strategico, la Banca ha deliberato in data
27/11/2015 la trasformazione in società per azioni e in data 23/12/2015 l’Autorità di
Vigilanza ha emesso un provvedimento con il quale ha autorizzato le modifiche
statutarie proposte dalla Banca;
in data 30/11/2015 la Banca ha deliberato la ricapitalizzazione per
complessivi Euro 30 mln. Inoltre, per contribuire al buon esito dell’operazione di
rafforzamento patrimoniale, investitori di primario rilievo hanno già manifestato il loro
interesse a sottoscrivere la porzione di aumento di capitale in opzione,
eventualmente inoptata, facendo pervenire Proposta contenente una
manifestazione formale di interesse per un importo pari a 15 milioni di euro.
il piano strategico, approvato dagli amministratori, e riferito al quinquennio
2015-2020, dimostra, tenendo conto anche delle ipotesi di cui al punto precedente,
la capacità della Società di continuare ad operare in ottica prospettica come entità in
funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo
di Vigilanza.
Raccolta diretta
Al 31 dicembre 2015 la raccolta diretta da clientela si è attestata intorno a un valore
pari a euro 256 milioni circa, con una riduzione rispetto al 31 dicembre 2014 pari a
euro 46 milioni circa (-15,12%), confermando una tendenza di flessione
riscontrabile nell’intero periodo di riferimento.
In confronto al valore al 31 dicembre 2013 (euro 317 milioni circa), infatti, già al 31
dicembre 2014 si è registrata una flessione pari a euro 16 milioni circa (- 5,06%).
Si riporta di seguito la tabella di dettaglio relativa alla raccolta diretta.
(Importi in migliaia di euro)
Raccolta diretta da
clientela
C onti correnti passivi
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.15/14
% Var.
Var.14/13
% Var.
185.878
182.835
164.022
3.043
1,66%
18.813
Depositi a risparmio
23.173
21.871
22.381
1.302
5,95%
-510
-2,28%
C ertificati di deposito
12.024
26.915
21.118
-14.891
-55,33%
5.797
27,45%
Obbligazioni
34.518
69.508
109.648
-34.990
-50,34%
-40.140
-36,61%
5
0
2
5
255.598
301.129
317.171
Altro
Totale Raccolta diretta
-45.531 -15,12%
11,47%
-2 -100,00%
-16.042
-5,06%
Analizzando nel dettaglio l’evoluzione delle categorie della raccolta diretta
relativamente al 31 dicembre 2015 confrontata con il 2014 si evidenzia un
decremento di 50 milioni di euro della raccolta a scadenza, in particolare, variazioni
accentuate sono rilevabili nelle obbligazioni, che da 70 milioni di euro passano a 35
milioni di euro (-50%), e nei certificati di deposito, che diminuiscono di circa 15
milioni di euro (-55%), si registra invece un incremento di 4 milioni di euro nella
raccolta a vista, in particolare risultano in aumento i conti correnti di 3 milioni di euro
(+11%) e i depositi a risparmio di 1,3 milioni di euro (+6%).
Stesso trend si verifica confrontando i dati al 31 dicembre 2013 con quelli 2014
dove si è registrato un decremento di 34 milioni di euro delle categorie di prodotti di
169
investimento a lunga scadenza emessi dall’Emittente, nel dettaglio le obbligazioni
diminuiscono 40 milioni circa (-37%) mentre i certificati di deposito aumentano di
euro 5,8 milioni circa (+27%). Si è registrata, invece, un aumento della raccolta a
vista di circa 18 milioni di euro, nel dettaglio i conti correnti passivi aumentano di
euro 18,8 milioni circa mentre i depositi a risparmio diminuiscono per euro 0,5
milioni circa.
Più in generale, la riduzione della raccolta diretta a scadenza trova la principale
motivazione nel progressivo rimborso dei titoli obbligazionari emessi dalla Banca
giunti a naturale scadenza e non rinnovati a causa della notevole liquidità
disponibile nel sistema interbancario a costi minori e dall’eccessivo costo di
provvista a scadenza.
Raccolta indiretta
Il totale della raccolta indiretta al 31 dicembre 2015 (9,2 milioni di euro) evidenzia un
decremento di euro 5,5 milioni circa rispetto ai valori del 31 dicembre 2014 (euro
14,7 milioni circa). A sua volta il dato della raccolta indiretta al 31 dicembre 2014,
pari a 14,7 milioni d euro circa, risente di una flessione assoluta rispetto al dato
2013, pari a 20,3 milioni di euro circa di euro 5,6 milioni (-28%).
La contrazione è riferibile quasi esclusivamente al risparmio amministrato, i cui
valori passano dagli euro 19,6 milioni del 2013 agli euro 8,8 milioni del 2015.
Si riporta di seguito la tabella di dettaglio relativa alla raccolta indiretta.
(Importi in migliaia di euro)
Raccolta indiretta
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.15/14
Risparmio amministrato (*)
Fondi C omuni
Totale Raccolta indiretta
% Var.
Var.14/13
% Var.
8.767
14.003
19.610
-5.236
-37,39%
-5.607
-28,59%
422
733
722
-311
-42,43%
11
1,52%
9.189
14.736
20.332
-5.547 -37,64%
-5.596 -27,52%
*Al netto dei titoli di propria emissione
Analizzando la composizione della raccolta indiretta al 31/12/2015, entrambe le voci
hanno fatto registrare una contrazione (euro 5,2 milioni circa con riferimento alla
raccolta amministrata ed euro 0,3 milioni circa con riferimento a quella gestita).
La riduzione al 31 dicembre 2015 rispetto al 2014 è legata essenzialmente al
risparmio amministrato, il cui valore passa da euro 14 milioni circa a euro 8,8 milioni
circa.
La raccolta indiretta al 31 dicembre 2014 evidenzia una diminuzione di euro 5,7
milioni circa rispetto al 2013. Il decremento è riferibile al risparmio amministrato, il
cui valore passa da euro 19,6 milioni circa a euro 14 milioni circa.
Impieghi
Gli impieghi verso la clientela al 31 dicembre 2015, esposti al netto delle rettifiche
effettuate a presidio del relativo rischio di credito per tener conto delle previsioni di
dubbio esito, ammontano a euro 215 milioni circa (euro 229 milioni circa al 31
dicembre 2014) ed evidenziano una riduzione del 6%. Il dato degli impieghi nel
2014 risente di una diminuzione rispetto al 2013 di euro 47 milioni circa (-17%).
Si riporta di seguito la tabella di dettaglio relativa agli impieghi.
170
(Importi in migliaia di euro)
Impieghi a clientela
C onti correnti
Var.
Var.
% Var.
15/14
14/13
60.386
-5.143 -13,16% -21.298
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
% Var.
33.945
39.088
641
808
574
Finanziamenti per anticipo
44.094
36.900
39.422
7.194
19,50%
-2.522
-6,40%
Altre sovvenzioni
17.993
16.575
21.547
1.418
8,56%
-4.972
-23,08%
Mutui
88.175
110.316
133.567
-22.141 -20,07%
-23.251
-17,41%
C rediti in sofferenza netti
30.636
25.246
20.674
4.572
22,11%
215.484
228.933
Portafoglio Sconto
Totale Impieghi a
clientela
-167 -20,67%
5.390
21,35%
234
-35,27%
40,77%
276.170 -13.449 -6,24% -47.237 -17,10%
Analizzando le singole componenti nette al 31 dicembre 2015 rispetto ai dati del
2014 le flessioni più significative si sono registrate principalmente nei mutui che si
sono ridotti, anche a causa del loro naturale décalage, di circa 22 milioni di euro (20%) e nei conti correnti che dai 39 milioni di euro del 2014 si riducono a 34 milioni
nel 2015 (-13%). Aumentano invece i finanziamenti per anticipi e le altre
sovvenzioni che si incrementano rispettivamente di circa 7,2 milioni di euro (+19%)
e di circa 1,4 milioni di euro (+9%). Il calo degli impieghi nel loro complesso è da
mettere in relazione sia al rallentamento della ripresa economica inferiore rispetto
alle aspettative sia alle condizioni del mercato del credito che mostrano ancora una
certa fragilità: infatti da una parte la domanda di credito, seppur in crescita, resta
debole, dall’altra le tensioni dal lato dell’offerta stentano a ridursi, infatti, la politica di
prestito della Banca è stata frenata dal peggioramento del rischio di credito
provocato da una così lunga recessione e dall’accresciuto peso dei prestiti
deteriorati nel bilancio. L’Istituto ha quindi privilegiato obiettivi di equilibrio strutturale
della liquidità e di patrimonio, considerando anche l’esigenza di migliorare il CET1,
puntando, dal lato degli impieghi, non sulla mera crescita delle masse, bensì sulla
riqualificazione del portafoglio crediti, che ha portato ad una rimodulazione dello
stesso attraverso una minor concentrazione delle esposizioni ed un maggior rigore
nella selezione delle controparti e nei processi aziendali interni di valutazione e
gestione del portafoglio.
Al 31 dicembre 2014, rispetto allo stesso periodo del 2013, si è registrata una
flessione in tutte le voci più significative, in particolare le riduzioni hanno riguardato
principalmente i conti correnti che sono diminuiti di 21 milioni di euro circa (-35%), i
mutui che si sono ridotti di euro 23 milioni (-17%), le altre sovvenzioni, che si sono
ridotte da euro 21,5 milioni circa del 2013 a euro 16,6 milioni circa (-23%) e i
finanziamenti per anticipi ridotti di euro 2,5 milioni circa.
Nei prospetti che seguono viene esposta la classificazione dei crediti verso la
clientela, suddivisi per fattori di rischio. I dati relativi agli esercizi 2014 e 2013 sono
presentati, ai soli fini di raffronto, in coerenza con la nuova nozione di attività
deteriorate adottata dalla Banca d’Italia nel 7° aggiornamento del 20 gennaio 2015
della circolare 272 “Matrice dei Conti”, in vigore dal 1° gennaio 2015. Le attività
finanziarie deteriorate sono ripartite nelle categorie delle sofferenze, inadempienze
probabili, esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate ed includono le attività per
cassa (finanziamenti e titoli di debito) e “fuori bilancio” (garanzie rilasciate, impegni
irrevocabili e revocabili a erogare fondi), diverse dagli strumenti finanziari allocati
nel portafoglio contabile “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” e
“Derivati di copertura” che vengono integralmente classificate nella categoria “altre
attività”.
Le nozioni di esposizioni incagliate e di esposizioni ristrutturate sono state quindi
abrogate e ricondotte nell’aggregato inadempienze probabili, ad eccezione degli
incagli oggettivi inseriti tra le esposizioni scadute deteriorate.
171
Le rettifiche di valore indicate comprendono sia quelle effettuate con riferimento alla
recuperabilità del capitale erogato, sia quelle determinate dall’effetto finanziario
dell’attualizzazione dei flussi di cassa attesi.
La tabella di seguito riporta l’evidenzia della composizione dei crediti deteriorati.
Si evidenzia che nel triennio considerato e fino alla data del 31/03/2016 si è
registrato un significativo aumento dei crediti deteriorati, in particolare delle
sofferenze; Inoltre gli indicatori di rischiosità dell’Emittente mostrano dati
nettamente superiori ai dati medi del sistema Banche Minori che costituisce la
classe dimensionale nella quale è incluso l’Emittente.
31/03/2016
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
111.553
94.187
12.646
4.720
166.185
277.738
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
65.879
63.922
1.560
397
1.872
67.751
45.674
30.265
11.086
4.323
164.313
209.987
40,16%
33,91%
4,55%
1,70%
59,84%
% di
copertura
59,06%
67,87%
12,34%
8,41%
1,13%
incidenza
crediti netti
21,75%
14,41%
5,28%
2,06%
78,25%
31/12/2015
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
112.686
94.158
11.596
6.932
170.149
282.835
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
65.479
63.522
1.560
397
1.872
67.351
47.207
30.636
10.036
6.535
168.277
215.484
39,84%
33,29%
4,10%
2,45%
60,16%
% di
copertura
58,11%
67,46%
13,45%
5,73%
1,10%
incidenza
crediti netti
21,91%
14,22%
4,66%
3,03%
78,09%
31/12/2014
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
104.678
82.761
11.905
10.012
189.849
294.527
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
63.247
57.497
4.700
1.050
2.347
65.594
41.431
25.264
7.205
8.962
187.502
228.933
35,54%
28,10%
4,04%
3,40%
64,46%
% di
copertura
60,42%
69,47%
39,48%
10,49%
1,24%
incidenza
crediti netti
18,10%
11,04%
3,15%
3,91%
81,90%
172
31/12/2013
Categorie
(in migliaia di euro)
Crediti deteriorati
Sofferenze
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE
Crediti lordi
103.858
56.122
38.893
8.843
215.758
319.616
Rettifiche
incidenza
Crediti netti
di valore
crediti lordi
41.505
35.448
5.519
538
1.942
43.447
62.353
20.674
33.374
8.305
213.816
276.169
32,49%
17,56%
12,17%
2,77%
67,51%
% di
copertura
39,96%
63,16%
14,19%
6,08%
0,90%
incidenza
crediti netti
22,58%
7,49%
12,08%
3,01%
77,42%
(importi in migliaia di Euro)
Crediti dubbi - dati
Var
Var
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 16/15 % Var
% Var
% Var
patrimoniali
15/14
14/13
Rettifiche nette di valore su
519
2.003
22.275
13.208
-1.484 -74,09% -20.272 -91,01% 9.067 68,65%
crediti (dati economici)
Le tabelle che seguono riportano gli indicatori di qualità del credito al 31 marzo
2016, al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 confrontati con i corrispndenti dati di
sistema rappresentato dalle Banche Minori che costituisce la classe dimensionale
nella quale è inclusol’Emittente secondo le classificazioni adottate dalla Banca
d’Italia (la categoria “Banche Minori” comprende le banche appartenenti a gruppi o
indipendenti con totale dei fondi intermediati inferiori a 3,6 miliardi di euro).
Dall’analisi dei dati della Banca Regionale di Sviluppo in relazione ai dati settoriali,
emerge che l’incidenza delle attività deteriorate sul totale crediti lordi verso clientela
al 31/12/2015, è del 39,84%. Confrontando l’analogo dato con quello degli ultimi
due esercizi, si evidenzia che il totale delle attività deteriorate sui crediti lordi verso
clientela è passato dal 32,49% dell’anno 2013 al 39,84% del 31/12/2015.
Il rapporto percentuale tra i crediti in bonis rapportati al totale crediti lordi verso
clientela, ha subito una flessione nel corso degli ultimi tre esercizi, passando dal
67,51% del 2013 al 60,16% del 31/12/2015 (il settore ha registrato una flessione dal
84,10% del 2013 all’81,90% del 31/12/2015).
I crediti in sofferenza della Banca risultano al 31 dicembre 2015 pari al 14,22%,
14,41 al 31 marzo 2016, del totale degli impieghi netti; il rapporto di copertura delle
sofferenze è pari, per la Banca, al 67,50%, invariato a marzo 2016; il rapporto
sofferenze nette/patrimonio netto, per la Banca, è al 109,82%, 108,49% a marzo
2016; il rapporto di copertura delle inadempienze probabili, per la Banca, è al
13,45%, 12,34% a marzo 2016. Si evidenzia, inoltre, che al 31 dicembre 2015,
rispetto al fine anno precedente, il rapporto tra le sofferenze lorde e gli impieghi lordi
è passato dal 28,10% al 33,29%, 34,10% a marzo 2016, mentre quello tra le
posizioni in inadempienza probabile lorde ed i crediti lordi è passato dal 3,15% al
4,66%, 5,28% a marzo 2016. Complessivamente, i crediti deteriorati lordi al 40,20%
a marzo 2016, al 31 dicembre 2015 ammontano al 39,84% del totale impieghi lordi,
rispetto al 35,54% del 31 dicembre 2014.
173
31/03/2016
(1)
31/12/2015 (2)
Rischiosità del credito
Rapporto di copertura dei crediti
deteriorati
Crediti deteriorati lordi / Crediti lordi
clientela
Sofferenze lorde / Crediti lordi
clientela
Rapporto di copertura delle sofferenze
Inadempienze probabili lorde /
Impieghi lordi
Rapporto di copertura delle
Inadempienze probabili
Esposizioni scadute lorde / Impieghi
lordi
Rapporto di copertura delle
esposizioni scadute
31/12/2014 (2)
31/12/2013 (2)
BRS
BRS
Sistema
banche
minori
BRS
Sistema
banche
minori
59,06%
58,11%
40,80%
60,42%
36,50% 39,96% 31,50%
40,20%
39,84%
18,70%
35,54%
16,80% 32,49% 15,90%
34,10%
33,29%
10,51%
28,10%
8,60% 17,56% 7,70%
67,50%
67,50%
55,30%
69,50%
52,10% 63,20% 48,50%
4,55%
4,10%
8,3% (3)
4,04%
6,7% (5) 12,17% 6,5% (5)
12,34%
13,45%
22,5% (3)
39,48%
22% (5) 14,19%
1,70%
2,45%
n.d. (4)
3,40%
0,9% (5) 2,77% 1,4% (5)
8,41%
5,73%
n.d. (4)
10,49%
5,9% (5) 6,08% 4,4% (5)
BRS
Sistema
banche
minori
18,1%
(5)
(1) Si evidenzia che non sono disponibili dati di sistema riferiti alla data del 31 marzo 2016.
(2) I dati di sistema relativi al Sistema Banche Minori sono tratti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria
della Banca d’Italia - Aprile 2016, tavola 4.1. dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca
d’Italia - Aprile 2015, tavola 3.1 e dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Maggio 2014, tavola 3.1.
(3) I dati di sistema al 31 dicembre 2015 pubblicati con il Rapporto sulla stabilità finanziaria della
Banca d’Italia - Aprile 2016 sono disponibili nell’aggregato “deteriorati diverse da sofferenze” che
comprende sia l’aggregato inadempienze probabili che le esposizioni scadute e/o sconfinanti
deteriorate.
(4) Dati di sistema non disponibili in quanto il Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia Aprile 2016 ha diffuso i dati di sistema dei crediti deteriorati esclusivamente nelle due componenti
“Sofferenze” e “deteriorati diversi dalle sofferenze”.
(5) I dati di sistema banche minori per l’anno 2014 e 2013 fanno riferimento alla precedente
definizione e classificazione di crediti deteriorati che comprendeva la categoria degli Incagli
abrogata nel 2015. Pertanto la voce “Inadempienze probabili” deve leggersi come “Incagli e
Ristrutturate”, di cui alla precedente classificazione di crediti deteriorati, mentre la voce
“esposizioni scadute” comprende quelle “scadute” della precedente classficazione.
Rischiosità del credito
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
BRS
BRS
BRS
BRS
Sofferenze nette / Patrimonio netto
(Capitale + riserve)
108,49%
109,82%
89,55%
51,11%
Grandi rischi / Crediti netti clientela
25,29%
29,12%
57,94%
38,05%
Nella tabella di seguito si riporta il costo del rischio di credito dell’Emittente calcolato
come rapporto tra le rettifiche nette su crediti per cassa verso la clientela e la
relativa esposizione complessiva lorda.
Costo del rischio di
credito dell’Emittente
31/03/2016
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Costo del rischio di credito
0,19%
0,71%
7,56%
4,13%
Si evidenzia che l’aumento del costo del rischio di credito nell’anno 2014 è
imputabile all’aumento delle rettifiche su crediti su specifiche posizioni deteriorate
effettuate a seguito delle richieste, formulate in sede ispettiva da Banca d’Italia.
174
Si evidenzia, nel periodo considerato, un peggioramento della qualità del portafoglio
crediti dell’Emittente con un aumento dei crediti deteriorati, che passano dai 103,9
milioni di euro del 2013 ai 111,6 milioni di euro di marzo 2016. Le relative rettifiche
passano invece dai 41,5 milioni di euro del 2013 ai 65,9 milioni di euro di marzo
2016.
Si registra, inoltre, un peggioramento degli indicatori di qualità del credito che
mostrano dati di rischiosità più elevati rispetto a quelli di Sistema Banche Minori.
Nel corso del 2015 la Banca ha, infatti, proseguito nell’intensa attività di
accantonamento e classificazione dei crediti deteriorati avviata già negli scorsi anni,
anche in relazione alle richieste della Banca d’Italia. Quest’ultima ha comunicato lo
scorso 13 agosto gli esiti degli accertamenti ispettivi dalla stessa condotti nel
periodo 11 febbraio - 15 maggio 2015. In data 02 settembre 2015, il Consiglio di
Amministrazione della Banca si è riunito per esaminare quanto richiesto, al fine di
dare piena attuazione alle disposizioni ricevute dall’Autorità di Vigilanza. In
particolare, Banca d’Italia ha richiesto un attento riesame delle posizioni ad
inadempienza probabile ed a sofferenza ed ulteriori rettifiche su specifiche posizioni
deteriorate, già recepite sul bilancio 2014 che hanno portato a perdite cumulate che
hanno portato l’Assemblea dei Soci a deliberare in data 22/07/2015 la riduzione del
capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di euro. La Banca presenta
inoltre al 31 dicembre 2015 e al 31 marzo 2016 un valore delle sofferenze nette
superiore al valore del Patrimonio Netto.
Dal confronto dei valori del 31 dicembre 2015 e quelli del 2014, si rileva un aumento
del totale dei crediti deteriorati che passano da 104,7 milioni di euro del 2014 a
112,7 milioni del 31 dicembre 2015. Al 31 marzo 2016 l’ammontare dei crediti
deteriorati, pari a 111,6 milioni di euro risulta in linea con quello di dicembre 2015.
Le relative rettifiche passano da 63,2 milioni di euro del 2014 a 65,5 milioni del 31
dicembre 2015 e ai 65,8 milioni di euro di marzo 2016, si riduce così la percentuale
di copertura dei crediti deteriorati attestandosi a marzo 2016 al 59,06% rispetto al
60,42% del 31/12/2014.
Parimenti, dal confronto dei valori del 2014 e quelli del precedente esercizio si rileva
un aumento dei crediti deteriorati lordi che nel complesso passano da 103,8 milioni
di euro del 2013 a 104,7 milioni del 2014. Le relative rettifiche, che risentono in
maniera significativa dei maggiori accantonamenti, circa 9 milioni di euro, resisi
necessari a causa del peggioramento di status, da incaglio a sofferenza, della
principale esposizione della Banca (circa 17,4 milioni di euro) passano da 41,5
milioni di euro del 2013 ai 63,2 milioni del 2014, confermando la tendenza ad
aumentare la percentuale di copertura dei crediti deteriorati, che passa dal 39,96%
al 60,42% del 2014, a fronte di un dato pari al 36,50 per il Sistema Banche minori.
Si evidenzia che tali rettifiche, nel triennio considerato, hanno permesso nel
complesso un miglioramento della copertura dei crediti deteriorati (59,06% al 31
marzo 2016 contro il 39,96% del 2013).
Confrontando, invece, i dati dei crediti deteriorati dell’Emittente con il Sistema
Banche minori, si riscontrano dei valori nettamente superiori. In particolare il
rapporto crediti deteriorati lordi su crediti lordi, risulta per la Banca al 31 dicembre
2015 pari al 39,84% contro il 18,70 % del Sistema Banche minori. Analogamente
avviene per il rapporto Crediti deteriorati netti su Crediti netti, che risulta per la
Banca al 31 dicembre 2015 pari al 21,91% e il 11,23% del Sistema Banche minori.
In dettaglio le sofferenze lorde passano da 82,8 milioni di euro del 2014 a 94,1
milioni del 31 dicembre 2015, stesso dato del 31 marzo 2016, con un incremento di
circa 11,4 milioni di euro (+13,77%); le relative rettifiche passano da 57,5 milioni a
63,5 milioni, con un incremento del 10,5% che porta ad una copertura globale delle
partite in sofferenza al 67,5% rispetto al 69,5% del 2014. Tali percentuali sono
maggiori rispetto a quelle fatte registrare in raffronto al Sistema Banche minori pari
a 52,1% al 31/12/2014 e al 55,3% al 31/12/2015. Confrontando i valori del 2013 con
175
quelli del 2014, le sofferenze passano da 56,1 milioni di euro a 82,8 milioni con un
incremento di oltre 26,6 milioni di euro (+47%), come già specificato di tale importo
17,4 milioni di euro sono relativi al passaggio da incagli a sofferenza della principale
esposizione della Banca; le relative rettifiche passano da 35,4 milioni a 57,5 milioni,
con un incremento del 47,47% che porta ad una copertura globale delle partite in
sofferenza al 69,5% rispetto al 63,2%, percentuali maggiori rispetto a quelle fatte
registrare a livello di Sistema Banche minori, pari al 52,1% (31 dicembre 2014) e al
48,5% (31/12/2013).
Si segnala che l’Emittente presenta un rapporto sofferenze lorde su crediti lordi
superiore al sistema Banche minori. Il valore al 31 dicembre 2015 di tale rapporto
infatti risultava pari al 33,29% mentre il dato di sistema Banche minori era pari al
10,56%. Anche il rapporto sofferenze nette su crediti netti, pari al 14,22% al 31
dicembre 2015, presentava un valore per l’Emittente notevolmente superiore ai dati
del sistema Banche minori, pari al 6,28%.
L’Emittente presenta, inoltre, un elevato rapporto delle sofferenze nette su
Patrimonio netto (capitale più riserve) pari a 109,82%.
Si evidenzia in merito ai Crediti deteriorati, che a maggio 2015 le sofferenze lorde
ammontavano a 85,9 milioni di euro e il totale delle rettifiche su crediti ammontava a
66,9 milioni di euro. L’incremento delle rettifiche ha comportato una perdita
cumulata di circa 21 milioni di euro per coprire la quale si è provveduto alla
riduzione del capitale da 46,5 milioni di euro a 26,9 milioni di euro come deliberato
dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 22/07/2015, mediante riduzione
del valore nominale delle azioni da euro 500,00 ad euro 289,30.
Si segnala che a dicembre 2015 le sofferenze lorde ammontano a 94,1 milioni di
euro risultano e il totale delle rettifiche su crediti a 67,3 milioni.
Sempre nel dettaglio, relativamente alle inadempienze probabili confrontando i dati
al 31 dicembre 2015 con i dati al 2014 si rilevi una lieve diminuzione dagli 11,9
milioni di euro del 2014 agli 11,6 milioni di euro del 31 dicembre 2015. A marzo
2016 le inadempienze probabili registrano invece un aumento ed ammontano a
12,6 milioni di euro. Confrontando i dati del 2014 con quelli del 2013, si assiste,
invece, ad un dato in forte diminuzione nel 2014, con 11,9 milioni di euro, rispetto ai
38,9 milioni di euro del 2013.
Il trend delle rettifiche di valore sulle inadempienze probabili, risulta in diminuzione
nel triennio esaminato, infatti, il 31 dicembre 2015 registra rettifiche per 1,6 milioni di
euro, stesso dato al 31 marzo 2016, in diminuzione del 67% rispetto al 2014, con
4,7 milioni di euro. La percentuale di copertura delle inadempienze probabili al 31
marzo 2016 risulta pertanto pari al 12,34% contro il 13,45% del 31 dicembre 2015 il
39,48% del 2014 e il 14,19% del 2013. Analizzando gli anni precedenti si segnala
che tali rettifiche passano da 5,5 milioni di euro del 2013 a 4,7 milioni del 2014, con
un decremento (-15%) che determina una copertura globale delle partite in
inadempienza probabile del 39,5% (14% nel 2013).
Si evidenzia che la percentuale di copertura del 2013, pari al 14,19%, risulta
inferiore rispetto ai dati di Sistema Banche minori pari al 18,1%. Tale copertura
risulta migliore al 31 dicembre 2014 con un valore di 39,48% nel raffronto con il dato
di Sistema Banche minori pari al 22%.
Relativamente alla categoria dei crediti scaduti, si rileva una diminuzione (-31%) nel
31 dicembre 2015 con 7 milioni di euro rispetto al 2014 con 10 milioni di euro. A
marzo 2016 il valore delle esposizioni scadute lorde, pari a 4,7 milioni di euro, risulta
in diminuzione (-31,9%). Analizzando il trend dei crediti scaduti del 2013 rispetto al
2014 registriamo un aumento del 13%, con un totale di crediti scaduti che passa da
8,8 milioni di euro del 2013 ai 10 milioni del 2014.
176
Le relative rettifiche passano da 1 milione di euro del 2014 a 0,4 milioni di euro del
2015, stesso valore al 31 marzo 2016, e la relativa percentuale di copertura dal
10,5% del 2014 al 5,7% del 2015. Il 2013 registra rettifiche di valore pari a 0,5
milioni di euro circa la metà di quelle del 2014 pari a 1 milione di euro. La
percentuale di copertura del 2013 è pari al 6% contro il 10,5% del 2014.
Negli ultimi esercizi la Banca ha avviato una politica maggiormente prudenziale,
ponendo in essere svariate attività atte a migliorare la “cultura” del controllo del
credito a tutti i livelli aziendali e per una sempre più attenta gestione del rischio.
In particolare si evidenziano le seguenti misure adottate:
• introduzione, a partire dal 24/06/2013, data della relativa delibera del CdA, di un
limite quantitativo alla concessione creditizia nei confronti di gruppi/clienti (risk
appetite single name) per un valore di euro 3 milioni, soglia in seguito ridotta a
euro 2,8 milioni (CdA del 28/10/2013);
• adozione di una policy sulle rettifiche, con importo minimo per ogni tipologia di
credito deteriorato e adeguamento in maggiorazione in base alle caratteristiche
della singola esposizione (per crediti scaduti percentuale di rettifica minima pari
al costo medio del credito relativo all’esercizio precedente; per crediti ad
inadempienza probabile, percentuale di rettifica minima del 10%; per crediti a
sofferenza, percentuale di rettifica minima del 20%);
• potenziamento in area crediti del nucleo addetto alla gestione delle posizioni
problematiche;
• potenziamento dell’Ufficio Recupero Crediti, responsabile della gestione delle
posizioni a sofferenza, curate, relativamente all’attività prettamente legale, con
l’ausilio di legali esterni ;
• efficientamento delle attività di monitoraggio, con review della policy relativa, ed
implementazione della procedura GDC (gestione del credito) con focus sul
credito in bonis “anomalo”;
• coinvolgimento del Risk Manager nelle OMR (operazioni di maggior rilievo) di
natura creditizia, responsabile di fornire proprio parere non vincolante.
A partire dal 1 Gennaio 2015 con l’aggiornamento della Circolare 272 del 20
gennaio 2015, oltre alle nuove categorie di qualità creditizia sopra illustrate, è stata
introdotta la necessità di rappresentare (sia nell’ambito delle esposizioni deteriorate
sia di quelle non deteriorate), l’evidenza delle “esposizioni oggetto di concessioni”
(cosidette esposizioni con misure di forbearence) per allinearli ai nuovi principi
tecnici definiti dall’EBA. Per misure di forbearence (concessioni) si intendono quelle
modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali ovvero il rifinanziamento
totale o parziale del debito concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o
per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi
sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali come originariamente
assunti. Le concessioni devono essere identificate al livello di singola linea di credito
(Forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in
bonis che in status non performing.
Nella nuova versione non sono più previste, in particolare, le categorie degli incagli
(sia oggettivi che soggettivi) e dei crediti ristrutturati, mentre è stata introdotta la
categoria delle inadempienze probabili; inoltre, è stata data rilevanza alle eventuali
concessioni fatte nei confronti dei clienti a fronte di difficoltà finanziarie (crediti c.d.
“forborne”).
Le attività creditizie deteriorate della Banca, quindi, sono ripartite tra le categorie
sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute e/o sconfinanti. Per
ciascuna di tali categorie, così come per le attività performing, la Banca è tenuta ad
individuare e segnalare le posizioni oggetto di forbearance.
177
Tale intervento, che ha portato all’aggiornamento delle pertinenti circolari della
Banca d’Italia, è entrato in vigore dal 1° gennaio 2015, con l’eccezione delle
modifiche inerenti all’introduzione della categoria delle forborne exposure
“performing”, relativamente alla quale, per gli intermediari tenuti alle segnalazioni su
base solo individuale, la decorrenza è stata rinviata al 1° luglio 2015.
A marzo, giugno, settembre e dicembre 2015, al contrario, sono state già
individuate le forborne exposure “non performing” e inviate alla Banca d’Italia
tramite i consueti flussi informativi.
Le rettifiche di valore dei crediti rientranti tra le forborne exposure “non performing”
sono state determinate in modo analitico in base alle policy di valutazione definite
dall’Emittente, alla luce delle peculiari caratteristiche delle posizioni forborne e dei
criteri di uscita definiti dalla normativa di riferimento.
Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente ha avviato il processo di adattamento
ai nuovi principi tecnici definiti dall’EBA. Si specifica che, nella esposizione dei
crediti deteriorati, l’Emittente non applicava ancora al 31 dicembre 2014 la
definizione di forbearance dell’EBA. Alla Data del Prospetto Informativo le attività di
adeguamento del sistema informativo dell’Emittente (che è affidato in outsourcing
ad un fornitore di servizi esterno) e all’applicazione della definizione di forbearance
dell’EBA non è completamente ultimata.
L’ammontare lordo delle forborne exposure non performing è pari al 31/12/2015 a
5,4 milioni di euro e le relative rettifiche ammontano a 567 mila euro.
L’Emittente ritiene che l’applicazione della nuova definizione di forbearance
dell’EBA non ha determinato un aumento delle rettifiche di valore sui crediti,
analitiche e collettive, di valore significativo.
Al 31 dicembre 2015 le esposizioni oggetto di misure di concessioni sono le
seguenti:
(Importi in migliaia di €)
Crediti forborne deteriorati
Inadempienze probabili
Scaduto
Sofferenza
Totale Complessivo
31/12/2015
1.715
3.704
0
5.419
(Importi in migliaia di €)
Crediti forborne performing e non
performing
Esposizioni deteriorate (non-performing exposures
with forbearence measures
Altre esposizioni oggetto di concessione (forborne
performing exposures)
Totale
31/12/2015
5.419
3.571
8.990
Si evidenzia che l’Emittente è esposto in maniera rilevante al rischio di
concentrazione e presenta al 31/12/2015 nr. 9 posizioni classificate come grandi
rischi, per un ammontare di 166 milioni di euro in valore nominale e con
un’incidenza del 29,12% sul totale degli impieghi netti. Si segnala, inoltre, che tra i
grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4 milioni di euro
classificata a sofferenza al 31/12/2014 e che nr. 4 esposizioni (una clientela, due
banche e il ministero del tesoro) eccedono il 25% del patrimonio di vigilanza.
La normativa di vigilanza definisce “Grande Esposizione” l’esposizione non
ponderata per il rischio di credito verso un gruppo di clienti connessi se di importo
178
pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. Come previsto dalla richiamata
normativa, sono considerate anche le esposizioni in Titoli di Stato.
La seguente tabella indica l’evoluzione in termini di numero ed ammontare nel
periodo cha va dal 2013 al 31 marzo 2016 del numero di posizioni qualificabili
come “Grandi Rischi” e dell’importo degli impieghi nei confronti delle stesse.
(importi in migliaia di Euro)
Grandi Rischi
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Ammontare - valore di bilancio
154.139
165.998
254.250
157.337
Ammontare - valore ponderato
53.096
62.758
132.651
105.069
10
9
25
11
4
4
5
4
Numero
di cui: eccedenti il 25% del
Patrimonio di Vigilanza
Si specifica che nei grandi rischi è presente un’esposizione verso clientela di 17,4
milioni di euro classificata a sofferenza al 31/12/2014.
Si precisa che nella precedente tabella per “valore nominale” – come previsto dalla
Circolare 262 – si intende l’ammontare non ponderato riferibile ad esposizioni
creditizie appostate alle voci 60 “Crediti verso banche” e 70 “Crediti verso clientela”
dell’Attivo di bilancio oltre che a titoli esposti alle voci 20 “Attività finanziarie
detenute per la negoziazione” e 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. SI
riferisce, inoltre, a posizioni nette in derivati esposti, a “saldi aperti”, nelle voci 20
“Attività finanziarie detenute per la negoziazione” dell’Attivo e 40 “Passività
finanziarie detenute per la negoziazione” del Passivo.
(importi in migliaia di Euro)
Esposizione ai grandi rischi 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Grandi rischi/C rediti netti
25,29%
29,12%
57,94%
38,05%
In relazione ai grandi rischi è da segnalare la presenza di posizioni riferite a rapporti
con altre banche ed esposizioni in Titoli di Stato. Al 31 marzo 2016 nessuna delle
posizioni qualificabili come “Grandi Rischi” si riferisce ad una parte correlata.
Al 31 marzo 2016 il numero dei grandi rischi era pari a 10 per un ammontare di 154
milioni di euro con un incidenza del 25,29% sul totale degli impieghi netti.
Al 31 dicembre 2015 il totale dei grandi rischi sono 9, per un ammontare di 166
milioni di euro in valore nominale e con un’incidenza del 29,12 % sul totale degli
impieghi netti. Tale dato risulta in diminuzione rispetto al precedente anno infatti, nel
2014, per effetto della perdita di esercizio, la Banca ha registrato una riduzione del
patrimonio con effetti significativi anche ai fini regolamentari, registrando 25
posizioni in grandi rischi, per un totale di 254,2 milioni di euro in termini nominali ed
un’incidenza del 58% sui crediti netti. Nel 2013 si registravano invece 11 posizioni in
grandi rischi, per un valore nominale rispettivamente di 157 milioni di euro ed una
incidenza sugli impieghi netti del 38% nel 2013.
Parte preponderante delle esposizioni del triennio è costituita da titoli di debito
emessi dal Ministero del Tesoro per un totale di 95 milioni di euro al 31 dicembre
2015, un totale di 92 milioni di Euro al 31 dicembre 2014 e un totale di 37,7 milioni
di euro al 31 dicembre 2013 (il peso ponderato dei titoli di stato è pari a zero).
Di seguito si riporta una tabella con la suddivisione delle Grandi Esposizioni per
tipologia di controparte.
179
(importi in migliaia di Euro)
31/03/2016
Grandi Rischi
Ministero del tesoro
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Valore
Valore
Valore
Valore
Valore
Valore di
Valore di
Valore di
di
bilancio ponderato bilancio ponderato bilancio ponderato
ponderato
bilancio
92.346
9.157
94.963
9.156
92.297
13.396
37.709
0
Banche
23.586
23.586
33.460
33.460
73.170
73.170
58.381
58.381
C lientela
38.207
20.354
37.575
20.142
88.783
46.085
61.247
46.688
154.139
53.096
165.998
62.758
254.250
132.651 157.337
105.069
Totale
Si evidenzia altresì, che al 31 marzo 2016, relativamente ad una sola controparte
Clientela si registra un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi
Esposizioni, pari al 29,19% dei Fondi Propri. Si segnala inoltre che anche 2
controparti bancarie e l’esposizione verso il ministero del tesoro registrano
un’eccedenza del limite regolamentare del 25% sulle Grandi Esposizioni.
L’Aumento di Capitale, si inserisce nel quadro delle iniziative, avviate dalla Banca,
idonee a ricondurre al più presto il valore delle esposizioni interessate entro i limiti
previsti dalla normativa prudenziale.
Relativamente alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza di ridurre la concentrazione dei
rischi verso il gruppo Cis Interporto, uno delle Grandi Esposizioni dell’Emittente, si
segnala che l’esposizione nei confronti di tale gruppo, che al 31 dicembre 2013 si
attestava a circa 12,7 milioni di euro, si è ridotta al 31 marzo 2016 a 6,1 milioni di
euro; inoltre tale posizione risulta in bonis.
Portafoglio Titoli
Nelle tabelle che seguono si espone il portafoglio titoli nel periodo che va dal 2013
al 31 dicembre 2015, dettagliato successivamente per composizione merceologica:
(importi in migliaia di Euro)
Attività finanziarie
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14
Portafoglio di negoziazione
Attività disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Totale Attività finanziarie
5
50
79.385
73.660
1.038
2.576
80.428
76.286
1.257 36.434
2.589 40.280
45
% Var
Var 14/13 % Var
-90% -
1.207
-96%
5.725
8%
37.226
102%
1.538
-60% -
4.142
5%
13
-1%
36.006
89%
(importi in migliaia di Euro)
Attività finanziarie detenute per la negoziazione 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito
% Var
Var 14/13 % Var
-
50
1.255 -
50
-100% -
1.205
-96%
-
50
1.255 -
50
-100% -
1.205
-96%
50
1.1 titoli Strutturati
1.255 -
50
-100% -
1.205
-96%
B. Strumenti derivati
1.2 Altri titoli di debito
5
-
2
5
-
2
-100%
1. Derivati finanziari
5
-
2
5
-
2
-100%
5
-
2
5
-
2
-100%
5
50
45
-90% -
1.207
-96%
1.1 di negoziazione
-
1.2 connessi con la fair value option
1.3 altri
Totale
1.257 -
180
(importi in migliaia di Euro)
Attività finanziarie disponibili per la vendita
1. Titoli di debito
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14
78.180
72.260
34.849
5.920
78.180
72.260
34.849
1.205
1.400
1.585 -
1.205
1.400
1.585 -
79.385
73.660
% Var
Var 14/13 % Var
8%
37.411
107%
5.920
8%
37.411
107%
195
-14% -
185
-12%
195
-14% -
185
-12%
37.226
102%
1.1 titoli Strutturati
1.2 Altri titoli di debito
2. Titoli di C apitale
2.1 Valutati al fair value
2.2 Valutati al costo
3. Quote di OIC R
Totale
36.434
5.725
8%
(importi in migliaia di Euro)
Attività finanziarie detenute fino alla scadenza
1. Titoli di debito
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14
1.038
2.576
2.589 -
1.538
% Var
Var 14/13 % Var
-60% -
13
-1%
1.1 Titoli Strutturati
1.2 Altri titoli di debito
Totale
1.038
2.576
2.589 -
1.038
2.576
2.589 -
1.538 1.538
1 -60% -
13 13
0
-1%
Le attività finanziarie nel loro complesso hanno registrato, rispetto allo scorso
esercizio, un incremento di circa 4,2 milioni di euro, passando dai 76,3 milioni di
euro del 2014 agli 80,4 milioni di euro del 2014 (+5%). La variazione è la risultante
algebrica di una riduzione di 1,5 milioni di euro nelle attività finanziarie detenute
sino alla scadenza e di un aumento di 5,7 milioni di euro nelle attività disponibili per
la vendita, passate da 73,7 milioni di euro nel 2014 a 79,4 milioni di euro nel 2015.
Si specifica che l’incremento dell’investimento in titoli si è concentrato
esclusivamente su titoli governativi italiani. Tale operatività ha consentito di
consolidare il contributo del portafoglio titoli al conto economico, garantendo un
profilo rischio-rendimento allineato agli obiettivi della Banca e minimizzando
l’impatto sulla liquidità grazie all’acquisto di titoli ad elevata finanziabilità applicati
per il rifinanziamento presso la BCE.
In particolare, si segnala che le attività finanziarie disponibili per la vendita, pari al
98,7% del totale, sono composte esclusivamente da titoli di Stato con duration
inferiore a tre anni e da una quota marginale di titoli azionari. Le attività finanziarie
detenute sino alla scadenza, pari a 1,3% del totale, sono costituite da titoli di Stato
a tasso fisso.
Considerando l’evoluzione delle attività finanziarie del 2014 rispetto all’anno
precedente, si evidenzia un importante incremento di circa 36 milioni di euro,
passando dai 40,2 milioni di euro del 2013 ai 76,2 milioni di euro del 2014 (+89%).
La variazione è la risultante algebrica di una riduzione di 1,2 milioni di euro nel
portafoglio di negoziazione e di un aumento di 37,2 milioni di euro nelle attività
disponibili per la vendita, passate da 36,4 milioni di euro nel 2013 a 73,7 milioni di
euro nel 2014. L’incremento dell’investimento in titoli si è concentrato
esclusivamente su titoli governativi italiani.
Il fenomeno conferma la politica gestionale, intrapresa nel corso degli ultimi anni, di
privilegiare la classificazione nel portafoglio “disponibili per la vendita”, stante la
scarsa operatività nell’ambito del portafoglio di negoziazione.
Titoli in circolazione
(importi in migliaia di Euro)
Titoli in circolazione
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var.15/14 % Var. Var.14/13 % Var.
Obbligazioni
34.518
69.508
109.648 -
34.990
-50% -
Altri Titoli
12.024
26.915
21.118 -
14.891
-55%
46.542
96.423
Totale
130.766 - 49.881
-52% -
40.140
-37%
5.797
27%
34.343
-26%
181
Relativamente alla raccolta, si evidenzia l’evoluzione dei dati in merito ai titoli in
circolazione. In particolare, al 31 dicembre 2015 si rileva un totale di 46,5 milioni di
euro, composto prevalentemente da obbligazioni (74%). Il dato è in flessione del
52% rispetto alla stessa grandezza relativa all’anno 2014 (-50 milioni di euro) nel
dettaglio si registra una diminuzione sia nelle obbligazioni che si riducono di 35
milioni di euro che negli altri titoli che si riducono di 15 milioni di euro. Considerando
la variazione del 2014 rispetto all’esercizio precedente, si registra un decremento in
termini assoluti di 34,3 milioni di euro, composto dalla sommatoria algebrica della
riduzione nelle obbligazioni di 40,1 milioni di euro controbilanciata in parte da un
aumento degli Altri Titoli di 5,8 milioni di euro.
L’importante riduzione della raccolta diretta a scadenza trova la principale
motivazione nel progressivo rimborso dei titoli obbligazionari emessi dalla Banca
giunti a naturale scadenza e non rinnovati a causa della notevole liquidità
disponibile nel sistema interbancario a costi minori e dall’eccessivo costo di
provvista a scadenza.
DTA
Al 31 dicembre 2015 le imposte differite attive (le “DTA”) ammontavano
complessivamente a 9,1 milioni di euro (rispetto ai 13,4 milioni di euro al 31
dicembre 2014), di cui 8,8 milioni di euro (rispetto ai 12,8 milioni di euro al 31
dicembre 2014) trasformabili in credito d’imposta ai sensi della Legge 22 dicembre
2011, n. 214 (la “Legge 214/2011”). Il rilevante ammontare delle DTA iscritte
nell’attivo dello stato patrimoniale della Banca è principalmente imputabile al
trattamento fiscale previsto dalla normativa italiana vigente per le svalutazioni e
perdite su crediti fino al 31 dicembre 2014.
La Legge 214/2011 ha previsto, in particolare, la trasformazione in credito d’imposta
delle DTA riferite a svalutazioni e perdite su crediti, nonché di quelle relative al
valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali (c.d. DTA trasformabili) nel
caso in cui la società rilevi nel proprio bilancio individuale una perdita d’esercizio. La
trasformazione in credito d’imposta opera con riferimento alle DTA iscritte nel
bilancio in cui si rileva la perdita civilistica e per una frazione delle stesse pari al
rapporto tra l’ammontare della perdita e il patrimonio netto della società.
La Legge 214/2011 ha previsto, inoltre, la trasformazione delle DTA anche in
presenza di una perdita fiscale su base individuale; in tale circostanza la
trasformazione opera sulle DTA iscritte in bilancio a fronte della perdita fiscale, per
la quota della perdita medesima generata dalla deduzione delle componenti di
reddito negative sopra descritte (svalutazioni e perdite su crediti, avviamenti e altre
attività immateriali). In tale contesto normativo, quindi, il recupero delle DTA
trasformabili risulta garantito in capo all’Emittente anche nel caso in cui quest’ultimo
non dovesse generare adeguati redditi imponibili futuri in grado di assorbire
ordinariamente le deduzioni corrispondenti alle DTA iscritte. La disciplina fiscale
introdotta dalla Legge 214/2011, come affermato nel Documento Banca
d’Italia/CONSOB/ISVAP (attuale IVASS) “Trattamento contabile delle imposte
anticipate derivante dalla Legge 214/2011” n. 5 del 15 maggio 2012, nel conferire
“certezza” al recupero delle DTA trasformabili, incide in particolare sul test di
recuperabilità previsto dal principio contabile IAS12, rendendolo di fatto
automaticamente soddisfatto. Anche la normativa regolamentare prevede un
trattamento più favorevole per le DTA trasformabili rispetto alle altre tipologie di
DTA; le prime infatti, ai fini dei requisiti di adeguatezza patrimoniale cui è soggetto
la Banca, non costituiscono elementi negativi del patrimonio e sono incluse nelle
Attività Ponderate per il Rischio (le “RWA”) con una ponderazione del 100% (per
182
maggiori informazioni con riferimento al trattamento delle DTA e le relative
deduzioni sulla base della normativa di Basilea 3, si veda la Sezione Prima,
Capitolo 4, Paragrafo 4.2.5).
Si segnala che, in data 7 aprile 2015 la Commissione europea ha inviato una lettera
ai governi di alcuni Stati membri, tra cui l’Italia, con la richiesta di informazioni in
merito al trattamento, a livello nazionale, delle DTA ai fini del calcolo dei requisiti di
solidità patrimoniale, in esito alla quale potrebbe valutare la possibilità di aprire
un’indagine formale per violazione della disciplina comunitaria sugli aiuti di Stato.
Qualora, ad esito di tale indagine, dovesse essere accertata la natura di aiuti di
Stato della norma in questione, potrebbe non risultare più applicabile alle DTA
trasformabili l’attuale trattamento più favorevole ai fini prudenziali e,
conseguentemente, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle
attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. A tal
proposito, un recente provvedimento, ovvero, il Decreto Legge n. 83 del 27 giugno
2015 ha modificato il regime fiscale delle perdite e svalutazioni su crediti a partire
dall’esercizio 2015, prevedendo la deduzione integrale nell’esercizio dei suddetti
componenti di reddito (il regime transitorio prevede che per il 2015 le svalutazioni e
le perdite su crediti siano deducibili al 75%) evitando quindi la generazione di nuove
DTA. In particolare è stato previsto che:
1.
2.
a decorrere dall’esercizio 2015, le svalutazioni e le perdite su crediti sono
integralmente deducibili nell’esercizio in cui vengono imputate a conto
economico (e non già in 5 anni, come nel regime previgente);
le DTA relative alle svalutazioni e alle perdite su crediti in essere al 31
dicembre 2014, vengono ricompattate in un unico stock pregresso indistinto
deducibile in 10 anni a decorrere dal 2016. Tale novità legislativa persegue
una finalità di stabilizzazione del gettito fiscale nel passaggio dal vecchio al
nuovo regime, per evitare negative ricadute sulle entrate fiscali del Tesoro
Si segnala che qualora l’esito dell’indagine della Commissione europea dovesse
accertare la natura degli aiuti di Stato della normativa relativa alle DTA l’importo di
8,8 milioni di euro iscritto nel bilancio 2015 perderebbe il beneficio di un trattamento
più favorevole ai fini prudenziali e dovrebbe essere trattato come elemento negativo
dal patrimonio di vigilanza, con un indicatore di CET 1 che scenderebbe, quindi, a
circa il 7% a dicembre 2015.
L’art. 11 del decreto Banche (D.L. n. 59/2016) tende a superare le critiche mosse
dalla Commissione europea in relazione alla legittimità, sotto il profilo della
compatibilità con la disciplina europea degli aiuti di Stato, della disposizione che
consente la conversione di DTA “qualificate” - relative cioè a rettifiche di valore su
crediti, avviamento ed altre attività immateriali - in crediti d’imposta.
L’opzione per il pagamento di un canone annuo dell’1,5% con riferimento ai periodi
d’imposta 2015-2029 consente di assicurarsi il diritto al credito d’imposta da
conversione di DTA. L’opzione, irrevocabile, deve essere esercitata entro il 4 giugno
2016, secondo modalità che verranno definite dall’Agenzia delle Entrate.
Patrimonio netto
Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari, al 31/12/2015, a Euro
26.917.339,90 suddiviso in numero 93.043 azioni ordinarie di nominali Euro 289,30
cadauna.
Le riserve da valutazione sono principalmente relative alle attività finanziarie
disponibili per la vendita.
183
Si segnala che con delibera del Cda del 23 Giugno 2015 e successiva
approvazione degli azionisti nell’assemblea straordinaria del 22 Luglio 2015, è stata
effettuata, integrando i presupposti di cui all’art. 2446 del Codice Civile, la copertura
della perdita complessiva di circa 21 milioni di euro ridotta a 19,6 milioni di euro, a
fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili per complessivi Euro 1,4 milioni di euro, e
mediante abbattimento per un corrispondente importo del capitale sociale, che si
attesta pertanto a 27 milioni di euro. Il Patrimonio Netto della Banca risulta pari a
27,9 milioni di euro, ed è costituito dal capitale sociale per euro 26,9 milioni, dal
risultato negativo dell’esercizio per 0,2 milioni di euro e da riserve positive per 1,2
milioni di euro. Queste ultime, comprendono, tra l’altro, una plusvalenza di circa 1,2
milioni di euro relativa alla valutazione al fair value dei titoli “Available for Sale”,
riconducibile al migliorato andamento dei mercati finanziari. Al 31/12/14 si
registrava, per la stessa tipologia di riserva, una plusvalenza di 1,3 milioni di euro.
Al 31 dicembre 2015 il Patrimonio Netto ammonta a Euro 27.897.387,17 con un
decremento di Euro 0,3 milioni rispetto al 31/12/2014. Tale variazione risente del
negativo risultato d’esercizio 2015.
(importi in migliaia di Euro)
Patrimonio netto
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Var 15/14 % Var Var 14/13 % Var
C apitale
26.917
Riserve
33 -
Riserve da valutazione
Utile (Perdita) d'esercizio
1.111
-
Totale
164 27.897
46.521
5.993
1.294
13.611 28.211
46.138 1.250
413 7.349
40.452 -
19.604
-42%
6.026
-101% -
183
13.447
314
-14%
-99% -
383
1%
7.243
-579%
881
213%
6.262
85%
-1% - 12.241
-30%
Patrimonio di vigilanza
Nelle tabelle sottostanti sono riportate le informazioni sui Fondi propri e
sull’adeguatezza patrimoniale al 31 marzo 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31
dicembre 2014 redatte sulla base nella normativa Basilea III.
Nel periodo considerato il totale dei Fondi Propri che al 31 dicembre 2015
ammontano ad euro 26,3 milioni è complessivamente diminuito di euro 13,8 milioni
dal 2013 per effetto delle perdite cumulate dovute essenzialmente alle rettifiche su
crediti.
184
(importi in migliaia di Euro)
Principali dati
Var
Var
patrimoniali di vigilanza 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 16/15 % Var 15/14
C apitale primario di classe
1 (C ommon Equity Tier 1 C ET 1)
Totale C apitale primario di
classe 1 (C ommon Equity
Tier 1 - C ET1)
Totale C apitale di classe 2
(Tier 2 - T2)
Totale Fondi Propri
% Var
26.751
26.751
26.872
0
0,00%
-121
-0,45%
26.374
26.374
26.236
0
0,00%
138
0
26.374
26.374
26.236
0
0,00%
138
0,53%
14.648
14.743
16.109
-95
0
0
0
0
n/a
-rischio operativo
1.971
1.971
2.255
0
0,00%
-284
-12,59%
-altri requisiti
3.662
3.686
4.027
-24
-0,65%
-342
-8,48%
20.281
20.400
22.391
-119
-0,59% -1.991
253.507
255.000
279.888
Posizione patrimoniale di
Vigilanza
-rischi di credito (8%)
-rischi di mercato
Totale requisiti prudenziali
minimi richiesti
Attività di rischio ponderate
Capital
Consevation
Buffer
Common Equity Tier 1
Capital ratio
4,5%
2,5%
Tier 1 Capital ratio
6,0%
2,5%
8,5%
14,5%
Total Capital ratio
8,0%
2,5%
10,5%
14,5%
-8,48%
-8,89%
-1.493 -0,59% -24.888 -8,89%
Requisito
Requisito
minimo
minimo
richiesto
Coeff.
regolamentare
all'Emittente Emittente
+ Capital
+ Capital
31/03/16
Consevation
Coservation
Buffer
Buffer (*)
7,0%
14,5%
10,40%
Requisito
minimo
regolamentare
Coefficienti di vigilanza
-0,65% -1.366
Coeff.
Emittente
31/12/15
Coeff.
Emittente
31/12/14
10,34%
9,37%
10,40%
10,34%
9,37%
10,40%
10,34%
9,37%
(*) Tale requisito è stato imposto all’Emittente a partire dalla segnalazione di vigilanza riferita al 31
dicembre 2015.
La riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) è volta a
preservare il livello minimo di capitale regolamentare in momenti di mercato avversi
attraverso l’accantonamento di risorse patrimoniali di elevata qualità in periodi non
caratterizzati da tensioni di mercato. Essa è obbligatoria ed è pari al 2,5%
dell’esposizione complessiva al rischio della Banca; tale riserva è costituita dal
capitale primario di classe 1.
I coefficienti patrimoniali di solvibilità della Banca, al 31 marzo 2016 sono pari al
10,40% rispetto al 10,34% del 31 dicembre 2015 e quindi al di sotto del requisito
specifico richiesto da Banca d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al
14,5% comprensivo del 2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale.Si
evidenzia che sui Fondi Propri, al 31/03/2016, sussiste una deficienza patrimoniale
(c.d. shortfall) rispetto ai requisiti vincolanti richiesti all’Emittente di 4 milioni di euro.
Si specifica che includendo i requisiti di conservazione del capitale tale shortfall
ascende a 10,4 milioni di euro.
Si evidenzia che il valore del Common Tier 1, del Tier 1 capital ratio e del Total
Capital ratio di 10,34% è, quindi, al di sotto del requisito specifico richiesto da Banca
d’Italia nel rapporto ispettivo del 13 agosto 2015, pari al 14,5% comprensivo del
2,5% relativo alla riserva di conservazione del capitale.
185
Si specifica che lo scopo del presente Prospetto è un aumento di capitale, di
complessivi euro 30 milioni, per consentire il ripristino dei requisiti patrimoniali
minimi imposti.
Si evidenzia che l'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la
manifestazione d’interesse (15 milioni) consentirà, quindi, il ripristino del rispetto dei
ratio patrimoniali imposti all'Emittente ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %,
pari a circa 2,8 milioni di euro) per cui non si può escludere che l'emittente non
possa tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti anche in
tempi prossimi alla conclusione della presente Offerta. Il mancato rispetto dei
requisiti prudenziali potrebbe essere determinato, tra l’altro, dalla sopravvenienza di
fattori quali il peggioramento della qualità dei crediti, un deterioramento degli attivi,
l’aumento del contenzioso o esiti dello stesso diversi da quelli preventivati dalla
società, o fatti che potrebbero avere impatti negativi sui Fondi Propri, nonché da
fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo della Banca o a
seguito di ulteriori richieste provenienti dall’Autorità di Vigilanza. Qualora l’Emittente
non rispettasse i coefficienti imposti potrebbe essere assoggettata a provvedimenti
da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti
dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche
previsti dalla BRRD.
Più in dettaglio si evidenzia che Banca d’Italia, come da indicazioni contenute nel
verbale ispettivo del 13/08/2015, che integrano le valutazioni formulate nell’ambito
del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), a cui la Banca è stata
assoggettata, secondo quanto previsto dall’articolo 97 della Direttiva 2013/36/UE
del 26 giugno 2013, ha prescritto all’Emittente, a decorrere dalla segnalazione sui
fondi propri riferita al 31 dicembre 2015, di adottare, ai sensi dell’art. 53-bis, comma
1, lettera d) del TUB, i seguenti requisiti di capitale a livello individuale, fermo il
rispetto del capitale minimo iniziale previsto dalla vigente regolamentazione:
-
Capitale primario di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del
capitale di 2,5%, quindi 14,5%;
Capitale di classe 1 pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di
2,5%, quindi 14,5%;
Capitale totale pari al 12%, oltre alla riserva di conservazione del capitale di 2,5%,
quindi 14,5%.
La Banca, inoltre, in ragione della indicazione ricevute dalla Banca d’Italia a seguito
dell’accertamento ispettivo per i cui dettagli si rinvia al Capitolo 5 della presente
Sezione, deve dotarsi di un requisito aggiuntivo del 2% sul rischio di credito,
mantenendo un livello di Total Capital Ratio pari almeno al 10% delle attività di
rischio ponderate (RWA).
Inoltre la nuova disciplina prevede che la Banca deve detenere altresì la riserva di
conservazione di capitale anticiclica (counter cyclical capital buffer). Tale riserva ha
lo scopo di proteggere il settore bancario nelle fasi di eccessiva crescita del credito;
la sua imposizione, infatti, consente di accumulare, durante fasi di surriscaldamento
del ciclo del credito, capitale primario di classe 1 che sarà poi destinato ad assorbire
le perdite nelle fasi discendenti del ciclo. A differenza della riserva di conservazione
del capitale, la riserva di capitale anticiclica è imposta soltanto nei periodi di crescita
del credito ed è calcolata secondo determinati criteri; al momento le Autorità di
Vigilanza non hanno ancora definito l’ammontare di tale riserva. Si evidenzia che
tale riserva, calcolata secondo le modalità previste dalla circolare 285 di Banca
d’italia, dovrà essere costituita da capitale primario di classe 1.
186
Si evidenzia che il mancato rispetto, anche solo del Capital Conservation Buffer,
comporta la sottoposizione dell’Emittente alle misure di conservazione del capitale
previste dalla Circolare di Banca d’Italia 285 del 17 dicembre 2013, e successive
modifiche e integrazioni, che prevedono, tra le altre misure, anche una limitazione
alla distribuzione dei dividendi. Inoltre non è possibile escludere che, ad esito dei
futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza
prescriva alla Banca, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza
patrimoniale superiori rispetto a quelli previsti dalla normativa prudenziale e a quelli
già imposti all’Emittente in ragione della relativa rischiosità.
Si consideri, infine, che il Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) è
svolto dalla Banca d’Italiacon periodicità almeno annuale (fermi restando in ogni
caso i poteri e le prerogative di vigilanza proprie di quest’ultima esercitabili su base
continuativa durante il corso dell’anno) allo scopo di accertare che la Banca sia
dotata di presidi di natura patrimoniale, organizzativa e di gestione della liquidità
appropriati rispetto ai rischi assunti, anche in scenari di stress, assicurando il
complessivo equilibrio gestionale. Pertanto, non è possibile escludere che, ad esito
dei futuri SREP, l’Autorità di Vigilanza, in ragione della rischiosità della Banca,
anche prospettica, prescriva all’Emittente, inter alia, il mantenimento di standard di
adeguatezza patrimoniale superiori a quelli attualmente applicabili
In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori
interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard,
per cui gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di
capitale sociale, e/o la Banca potrebbe subire degli interventi, anche invasivi, nella
gestione della Banca, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni
dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità
della Banca o meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi d’impresa come il
bail-in (cfr Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.11).
A scopo meramente informativo, si specifica che, se si aggiungessero nel calcolo
dei Fondi Propri al 31 dicembre 2015 13,4 milioni di euro (15 milioni di euro sono già
stati oggetto di una manifestazione di intesse da parte di investitori di primario
rilievo, i quali hanno fatto pervenire Proposta formale di interesse, a cui vanno
sottratte le spese stimate direttamente attribuibili all’operazione di aumento di
capitale), mantenendo costanti tutte le altre variabili, i tre indicatori patrimoniali
risulterebbero pari al 15,6%, quindi superiori al limite del 14,5% imposto dalla
vigilanza già a partire dalla segnalazione riferita al 31/12/2015.
L'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la manifestazione
d’interesse (15 milioni) consentirà, quindi, il ripristino del rispetto dei ratio
patrimoniali imposti all'Emittente ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %, pari
a circa 2,8 milioni di euro) per cui non si può escludere che l'emittente non possa
tornare a presentare requisiti prudenziali inferiori a quelli richiesti anche in tempi
prossimi alla conclusione della presente Offerta. Il mancato rispetto dei requisiti
prudenziali potrebbe essere determinato, tra l’altro, dalla sopravvenienza di fattori
quali il peggioramento della qualità dei crediti, un deterioramento degli attivi,
l’aumento del contenzioso o esiti dello stesso diversi da quelli preventivati dalla
società, o fatti che potrebbero avere impatti negativi sui Fondi Propri, nonché da
fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo della Banca o a
seguito di ulteriori richieste provenienti dall’Autorità di Vigilanza. Qualora l’Emittente
non rispettasse i coefficienti imposti potrebbe essere assoggettata a provvedimenti
da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, incluso l’esercizio dei poteri previsti
dal TUB, funzionali all’applicazione degli strumenti di risoluzione per le banche
previsti dalla BRRD (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 “Rischio
connesso alla finalità dell’operazione” e Paragrafo 4.1.2 “Rischi connessi al
presupposto della continuità aziendale”, del Prospetto).
187
Si segnala che nel periodo considerato il totale dei fondi propri, che al 31 dicembre
2015 ammonta a euro 26,3 milioni circa, è complessivamente diminuito di euro 13,8
milioni circa (euro 26,2 milioni circa al 31 dicembre 2014; euro 39,9 milioni circa al
31 dicembre 2013).
Nella tabella sottostante sono riportate le informazioni sul patrimonio e
sull’adeguatezza patrimoniale nell’esercizio 2013 redatto in conformità alla
normativa all’epoca vigente (Basilea II).
Coefficienti di vigilanza
31/12/2013
C ore Tier 1 capital ratio
11,89%
requisito minimo
regolamentare
4,00%
Tier 1 capital ratio
11,89%
6,00%
Total capital ratio
11,89%
8,00%
(importi in migliaia di Euro)
Principali dati
patrimoniali di vigilanza 31/12/2013
Patrimonio di base (Tier 1)
40.017
Patrimonio Supplementare
(Tier 2)
Patrimonio di Vigilanza
40.017
Posizione patrimoniale di
Vigilanza
-rischi di credito (8%)
19.460
-rischi di mercato
4
-rischio operativo
2.606
-altri requisiti
-altri elementi di calcolo
Totale requisiti prudenziali
minimi richiesti
Attività di rischio ponderate
0
4.865
26.935
336.688
La variazione negativa dei Fondi Propri del 2014 rispetto al Patrimonio di Base del
2013 è legata principalmente alla perdita di esercizio registrata negli esercizi 2014
e 2013 (rispettivamente -13,6 milioni di euro e -7,3 milioni di euro)
L’Emittente, ai fini del calcolo dell’RWA, utilizza il “Metodo Standardizzato” per il
rischio di credito e di mercato mentre per il rischio operativo viene utilizzato il TSA
(Traditional Standardised Approach).
Si precisa che la voce “altri elementi i calcolo” riporta il valore di 4,9 milioni di euro
dovuto alla richiesta dell’Autorità di Vigilanza, a seguito dell’accertamento ispettivo
2012, di rispettare un requisito patrimoniale pari al 10% a fronte del rischio di
credito.
Si evidenzia che non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori
necessità di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente per cui gli investitori
potrebbero essere chiamati anche a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale.
Per le informazioni dettagliate in merito agli accertamenti ispettivi eseguiti dalla
Banca d’Italia, si rinvia a quanto riportato al Capitolo 5 della presente Sezione.
188
9.2
Gestione operativa
9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto
ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività della Banca
L’accertamento ispettivo di Banca d’Italia nel corso dell’esercizio 2015, ha
comportato un ulteriore deterioramento dei crediti in essere che ha richiesto
l’adozione di apposite rettifiche nel portafoglio su posizioni già parzialmente
svalutate negli anni precedenti. Tali rettifiche hanno portato ad una perdita
d’esercizio di 13,6 milioni di euro nel 2014 che, sommata a quelle preesistenti in
bilancio (c.a. 6 milioni di euro), ha determinato una riduzione del capitale di oltre un
terzo con conseguente necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti
dall’articolo 2446 del codice civile deliberando (al riguardo in data 22/07/2015
l’Assemblea dei Soci ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per
complessivi 19,6 milioni di euro). Al riguardo si rimanda per ulteriori informazioni di
dettaglio alla Sezione I, Capitolo 5 Paragrafo 5.1 - Fattori di rilievo intervenuti
nell’ultimo triennio.
Nel corso del triennio in esame, la Banca ha operato in un contesto economico
complesso ed estremamente articolato. La lunga fase recessiva, ancora più
marcata nel contesto campano, ha determinato, una contrazione dell’attività di
impiego causata dal lato della domanda, dalla debolezza degli investimenti e, dal
lato dell’offerta, dalla persistente rischiosità dei prenditori di fondi. Inoltre lo scenario
e le previsioni macro-economiche non hanno mostrato segnali forti che lascino
prevedere, a breve, una decisa inversione di tendenza. La gestione della Banca, nel
corso degli esercizi dal 2013 al 2015, è stata improntata a criteri prudenziali sia
nell’erogazione del credito, sia nella determinazione delle rettifiche sul portafoglio
crediti pari nel triennio a 37,5 milioni di euro.
Tali svalutazioni combinate con la diminuzione degli impieghi e con la riduzione dei
tassi di interesse hanno fortemente condizionato in negativo i risultati economici
dell’Emittente nel periodo esaminato.
9.2.2 Conto economico consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2015 al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013
Di seguito sono riportati i principali dati desunti dal conto economico degli esercizi
2013, 2014 e 2015, con specifica indicazione delle rispettive variazioni percentuali.
189
(Importi in migliaia di Euro)
Conto Economico
Var
Var
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 15/14 % Var 14/13 % Var
Interessi attivi e proventi assimilati
10.526
14.815
17.262 - 4.289
-29% - 2.447
-14%
Interessi passivi e oneri assimilati
-5.019
-7.046
-8.785
-29%
1.739
-20%
Margine di interesse
5.507
7.769
8.477 - 2.262
-29% -
708
-8%
Commissioni attive
3.909
4.647
5.399 -
738
-16% -
752
-14%
61
-20%
Commissioni passive
2.026
-199
-243
-304
45
3.710
4.404
5.094 -
693
-16% -
691
-14%
59
55
45
5
9%
10
21%
Utile (perdita) da acquisto/cessione di:
2.613
386
138
2.227
577%
248
180%
b) attività finanziarie disponibili per la
vendita
2.516
410
59
2.106
513%
351
592%
80
121
-530% -
103
-129%
724
-6% - 1.140
-8%
Commissioni nette
Risultato netto dell’attività di negoziazione
d) passività finanziarie
-18%
99
-23
Margine di intermediazione
Rettifiche di valore nette per
deterioramento di:
11.890
12.614
-2.199
-22.472
-13.260
20.273
-90% - 9.212
69%
a) crediti
-2.003
-22.275
-13.208
20.271
-91% - 9.067
69%
-195
-185
b) attività finanziarie disponibili per la
vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla
scadenza
13.754 -
0 -
10
6% -
185
0
-12
-52
12
9.691
-9.858
495
19.549
Spese amministrative:
-9.875
-9.772
-10.793 -
103
1%
1.021
-9%
a) spese per il personale
-5.256
-5.362
-5.902
107
-2%
540
-9%
b) altre spese amministrative
-4.619
-4.411
-4.892 -
208
5%
481
-10%
436
191%
Risultato netto della gestione finanziaria
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e
oneri
-100%
40
-77%
-198% - 10.352 -2093%
-21
-665
-229
644
-97% -
Rettifiche di valore nette su attività
materiali
-329
-347
-353
18
-5%
6
-2%
Rettifiche di valore nette su attività
immateriali
-4
-2
-3 -
2
127%
1
-43%
507 -
Altri oneri/proventi di gestione
Costi operativi
Utile (Perdita) dell’operatività corrente al
lordo delle imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio
dell’operatività corrente
572
807
235
-29%
300
59%
-9.657
-9.979
-10.871
322
-3%
892
-8%
34
-19.837
-10.377
19.871
-100% - 9.460
91%
-198
6.226
3.027 - 6.423
Utile (Perdita) dell’operatività corrente al
netto delle imposte
-164
-13.611
-7.349
Utile (Perdita) d'esercizio
-164
-13.611
-7.349
-103%
3.198
106%
13.448
-99% - 6.262
85%
13.448
-99% - 6.262
85%
La Banca ha operato in un contesto economico complesso ed estremamente
articolato. La lunga fase recessiva, ancora più marcata nel contesto campano, ha
determinato, inevitabilmente, una contrazione dell’attività di impiego causata dal
lato della domanda, dalla debolezza degli investimenti e, dal lato dell’offerta, dalla
persistente rischiosità dei prenditori di fondi inoltre lo scenario e le previsioni macro-
190
economiche non hanno mostrato segnali forti che lascino prevedere, a breve, una
decisa inversione di tendenza. Nonostante ciò il 2015 ha segnato un anno di svolta
per l’Istituto per la realizzazione di fondamentali tappe nel processo di
riposizionamento strategico intrapreso. La gestione della Banca, nel corso degli
esercizi dal 2013 al 2015, è stata improntata a criteri prudenziali sia nell’erogazione
del credito, sia nella determinazione delle rettifiche sul portafoglio crediti. Il rilevante
importo delle svalutazioni pari a 37,5 milioni di euro hanno influito negativamente
sui risultati economici.
L’esercizio 2015 ha fatto registrare una perdita netta pari a euro 0,2 milioni circa,
come meglio di seguito descritto.
A fronte di una riduzione nei volumi intermediati, il margine di interesse risulta in
diminuzione nel biennio 2014-2015 di circa 2,3 milioni di euro, da euro 5,5 milioni
del 2015 a fronte di euro 7,8 milioni nel 2014, con una variazione pari a -29%. Già il
dato del 2014, pari a 7,8 milioni di euro risultava in diminuzione rispetto agli 8,5
milioni di euro del 2013, con una variazione pari a -8%. Sulla dinamica di tale
aggregato hanno principalmente influito in negativo le tensioni sulla redditività da
clientela che sono dipese da una marginalità da interessi compressa dal calo dei
volumi, i minori tassi riconosciuti sul mercato interbancario e la discesa dell’euribor
ai minimi storici (con conseguente impatto su una parte cospicua degli impieghi a
Lungo Termine).
Il margine di interesse da clientela ordinaria è la componente di maggiore rilevanza
nella formazione del risultato.
Anche le commissioni nette hanno fatto registrare nel triennio considerato 20132015 una variazione in diminuzione pari complessivamente a 1,4 milioni di euro
come evidenziato nella seguente tabella di dettaglio.
(Importi in migliaia di Euro)
Variazione
Conto economico
31/12/2015 31/12/2014
%
Variazione
31/12/2013
%
Commissioni attive
Garanzie rilasciate
231
309
-25,29%
300
3,00%
Servizi di gestione, intermediazione e consulenza
284
394
-28,02%
558
-29,39%
Servizi di incasso e pagamento
Tenuta gestioni dei conti correnti
Altri servizi
Totale commissioni attive
334
364
-8,24%
434
-16,13%
2.497
2.938
-15,02%
3.590
-18,16%
564
642
-12,15%
516
24,42%
3.909
4.647
-15,88%
5.398
-13,91%
10
34
-70,59%
24
41,67%
189
209
-9,57%
280
-25,36%
Commissioni passive
Garanzie ricevute
Servizi di gestione e intermediazione
Servizi di incasso e pagamento
Altri servizi
Totale commissioni passive
COMMISSIONI NETTE
199
243
-18,11%
304
-20,07%
3.710
4.404
-15,76%
5.094
-13,55%
Confrontando il valore 2015, pari a 3,7 milioni di euro, con quelli 2014, pari a 4,4
milioni di euro, si nota una variazione pari a 0,7 milioni di euro (-15,74%). Anche il
raffronto del dato 2014 pari a 4,4 milioni di euro con il dato 2013, pari a 5,1 milioni di
euro registra una diminuzione pari a 0,7 milioni di euro (-13,56%). La riduzione è
riferibile principalmente alla diminuzione nelle commissioni di tenuta gestioni dei
conti correnti collegata alla riduzione degli impieghi.
Il margine di intermediazione, risulta complessivamente in riduzione nel triennio
considerato di 1,9 milioni di euro, passando dagli euro 13,8 milioni del 2013 agli
11,9 milioni nel 2015. In particolare al 31 dicembre 2015 risulta pari a 11,9 milioni di
191
euro, con una riduzione rispetto al precedente esercizio, di circa 0,7 milioni di euro
da attribuire sia alla diminuzione del margine di interesse di 2,3 milioni di euro che
delle commissioni nette di 0,7 milioni di euro, dovuto alla riduzione degli impieghi e
del risparmio gestito per conto, compensate in parte dal migliore contributo del
risultato netto dell’attività di negoziazione che aumenta di 2,3 milioni di euro.
Anche dal confronto dei dati 2014 e 2013 il margine di intermediazione si registra
una riduzione dell’8% rispetto al precedente esercizio, passando dai 13,7 milioni di
euro del 2013 ai 12,6 milioni nel 2014. La variazione negativa risente del minor
importo delle commissioni nette di circa 0,7 milioni di euro, in parte dovuto alla
riduzione degli impieghi e del risparmio gestito per conto della clientela, ma
riferibile, principalmente, alla riduzione della Commissione Disponibilità Fondi, che
passa da 2,2 milioni di euro del 31/12/2013 a 1,7 del 31/12/2014 e delle
commissioni su servizi di incasso e pagamento (-0,2 milioni di euro).
Il risultato netto da attività e passività di negoziazione risulta, invece, in crescita, nei
due esercizi messi a confronto, di 258 mila euro.
Con riferimento alle rettifiche di valore nette per deterioramento a debito del conto
economico nel triennio considerato sono state pari a un totale di 38 milioni di euro,
così suddivise 2,2 milioni di euro nel 2015, 22,5 milioni di euro nel 2014 e 13,3
milioni di euro nel 2013.
Confrontando l’evoluzione nei tre anni esercizi si evidenzia che le rettifiche di valore
per deterioramento nel 2015 sono state pari a 2,2 milioni di euro rispetto ai 22,3
milioni di euro di accantonamenti effettuati a presidio del rischio di credito nell’anno
2014. A tal proposito è opportuno ricordare che dell’importo 2014 circa il 41% (9
milioni di euro) sono stati determinati dal peggioramento di status, da incaglio a
sofferenza, della principale esposizione verso clientela della Banca (circa 17,4
milioni di euro) e che la Banca aveva già recepito nel Bilancio 2014 le indicazioni
della Banca d’Italia, emerse nel corso dell’accertamento ispettivo, del conclusosi a
maggio 2015, relative ad ulteriori rettifiche da effettuare su specifiche posizioni
deteriorate.
Tali rettifiche su crediti rappresentano un ulteriore rafforzamento delle riserve a
presidio del rischio insito nel portafoglio crediti e, assicurano un’adeguata
percentuale di copertura complessiva dei crediti, infatti la percentuale di copertura
dell’intero portafoglio crediti 2015 sale al 23,8% (22,3% nel 2014), mentre quella
riferita ai crediti deteriorati al 58% (60% nel 2014).
L’aggregato comprende, inoltre, circa 195 mila euro riferite alla svalutazione della
Partecipazione CISFI, iscritta nelle attività finanziarie disponibili per la vendita.
Gi eventi dell’esercizio 2014 hanno portato a rettifiche pari a 22,5 milioni di euro
rispetto ai 13,3 milioni di euro del 2013, con un incremento di 9,2 milioni di euro
(+69,47%). Si specifica che le rettifiche di valore su altre operazioni finanziarie di
circa 12 mila euro si riferiscono ad accantonamenti a fronte delle deliberazioni del
FITD per gli interventi a favore di Banca Tercas. L’aggregato comprende, inoltre,
circa 185 mila euro riferite alla svalutazione della Partecipazione CISFI iscritta nelle
attività finanziarie disponibili per la vendita.
Il risultato netto della gestione finanziaria registra nel 2015 un significativo
miglioramento passando da un risultato negativo di circa 9,9 milioni di euro del 2014
a quello positivo di 9,7 milioni di euro del 2015 per effetto principalmente di minori
rettifiche su crediti effettuate nell’anno per euro 20,2 milioni.
Il risultato netto della gestione finanziaria 2014 registra, rispetto a quello 2013, una
significativa riduzione passando da un risultato positivo di 0,5 milioni di euro del
2013 a quello negativo di circa 9,8 milioni di euro del 2014 per effetto della
richiamata riduzione del margine di intermediazione e delle importanti rettifiche su
crediti effettuate nell’anno.
192
I costi operativi, pari a euro 9,7 milioni nel 2015, hanno fatto registrare un
decremento, rispetto al 2014, di euro 300 mila; In particolare le spese per il
personale si riducono di circa 100 mila euro mentre le altre spese amministrative
registrano un aumento di 200 mila euro, anche a causa dell’incremento dell’importo
dovuto dei maggiori contributi associativi al Fondo Nazionale di Risoluzione per 200
mila euro, di cui, 50 mila euro come quota annua e 150 mila euro come quota
straordinaria (come da comunicazioni di Novembre 2015 di Banca d’Italia). Si riduce
il contributo degli altri oneri e proventi di gestione positivi per 572 mila euro.
I costi operativi 2014, pari a 10 milioni di euro, registrano un decremento, rispetto al
2013, di ben 1 milione di euro per effetto della riduzione sia delle spese per il
personale, che si riducono di 600 mila euro, che delle altre spese amministrative
che, si riducono di 400 mila euro. Migliora inoltre il contributo degli altri oneri e
proventi di gestione positivi per 807 mila euro.
Nel periodo considerato si è registrata, in particolare, una riduzione dei costi del
personale da riconnetersi sia alla riduzione dell’organico che, numericamente, si
riduce, nei due periodi messi a confronto, di 7 unità per il personale dipendente, sia
per i benefici derivanti dagli accordi con le Organizzazioni Sindacali siglati ad inizio
2014 che hanno complessivamente consentito di assorbire i maggiori oneri dovuti
all’ultimo rinnovo del CCNL. Anche le spese amministrative, nel periodo esaminato,
risultano in diminuzione come frutto delle azioni di contenimento della spesa che
hanno interessato in particolare il comparto informatico e quello delle spese di
natura logistico – economale.
Il risultato al lordo delle imposte si è concretizzato nel 2015 in un utile di euro 34
mila, a fronte di una perdita di euro 19,8 milioni registrata nel 2014 e di una perdita
di 10,4 milioni di euro nel 2013.
L’effetto complessivo netto delle imposte dirette è negativo per 198 mila euro, per
effetto della sommatoria di un effetto negativo sia in termini di imposte correnti (119
mila euro) che in termini di imposte anticipate (79 mila euro).
L’esercizio 2015 si è chiuso con una perdita di euro 163 mila euro a fronte di una
perdita di euro 13,6 milioni registrata nel 2014 e di una perdita di 7,3 milioni di euro
nel 2013.
In conclusione, quindi, nel triennio in esame, si registrano, principalmente per
effetto delle rettifiche sui crediti, perdite nei risultati di periodo. Nel miglioramento
del risultato netto 2015 si evidenzia il contributo positivo straordinario della gestione
finanziaria, senza il quale l’emittente avrebbe registrato una perdita di 1,9 milioni di
euro.
9.3
Situazione al 31 dicembre 2015
9.3.1
Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa,
economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o
potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni
significative sull'attività dell'Emittente.
L’Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di
natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto o
potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative
sull’attività dell’Emittente.
193
10. RISORSE FINANZIARIE
Premessa
I dati patrimoniali e finanziari della Banca Regionale di Sviluppo per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 rappresentati nelle tabelle riportate nei
paragrafi che seguono sono stati predisposti sulla base dei dati desunti dai bilanci
chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, assoggettati a revisione contabile da parte
della Società di Revisione.
Si riportano di seguito le principali informazioni relative alle risorse finanziarie della
Banca.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente
a quelle riportate nella Sezione Prima, Capitolo 3, Capitolo 9 e Capitolo 20.
10.1
Risorse finanziarie
La Banca Regionale di Sviluppo ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle
proprie attività principalmente attraverso la raccolta dalla clientela, compresa
l’emissione di prestiti obbligazionari.
Per quanto riguarda le informazioni relative ai mezzi propri e ai ratio patrimoniali di
vigilanza, si veda la Sezione Prima, Capitolo 3 e Capitolo 9.
Le fonti finanziarie, diverse dai mezzi propri, utilizzate dalla Banca al fine di
sviluppare la propria attività, risultano articolate per scaglioni temporali come segue.
(Importi in migliaia di Euro)
31-dic-15
Voci/Scaglioni
temporali
a vista
fino a 3
mesi
tra 3 e 6
mesi
Debiti verso banche
13.645
27.119
4.541
Debiti verso clientela
179.336
8.592
6.972
Titoli di debito
Totali
tra 6 mesi
e 1 anno
9.048
tra 1 e 5
anni
oltre 5
anni
totale
21.984
67.289
5.104
209.052
46.542
665
12.535
325
1.035
31.982
193.646
48.246
11.838
10.083
59.070
(Importi in migliaia di Euro)
31-dic-14
Voci/Scaglioni
temporali
a vista
fino a 3
mesi
tra 3 e 6
mesi
tra 6 mesi
e 1 anno
tra 1 e 5
anni
oltre 5
anni
13.094
57.756
Debiti verso clientela
165.120
11.850
10.558
13.620
3.558
204.706
260
37.662
17.807
2.090
38.605
96.424
178.474
107.268
28.365
15.736
42.163
Titoli di debito
Totali
26
totale
Debiti verso banche
70.876
(Importi in migliaia di Euro)
31-dic-13
Voci/Scaglioni
temporali
a vista
fino a 3
mesi
tra 3 e 6
mesi
tra 6 mesi
e 1 anno
tra 1 e 5
anni
oltre 5
anni
totale
Debiti verso banche
10.567
24.300
Debiti verso clientela
148.931
14.778
9.047
13.647
405
27.199
6.257
2.930
88.218
5.757 130.766
159.903
66.277
15.304
16.577
88.218
5.757
Titoli di debito
Totali
34.867
186.403
194
10.2
Fonti finanziarie e flussi di cassa
La seguente tabella riporta il rendiconto finanziario della Banca relativo agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.
Il rendiconto finanziario è redatto con il metodo indiretto in accordo a quanto
stabilito dalla Circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, come modificata
dal 1° aggiornamento del 18 novembre 2009, dal 2° aggiornamento del 21 gennaio
2014 e dal 3° aggiornamento del 22 dicembre 2014. Di seguito si riporta la tabella di
sintesi del rendiconto finanziario. Per maggiori informazioni, la tabella di dettaglio è
riportata al capitolo 20.
(Importi in migliaia di Euro)
RENDICONTO FINANZIARIO (METODO INDIRETTO)
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione
3.295
10.982
7.421
Risultato di esercizio (+/-)
(164)
(13.611)
(7.349)
Plus/minusvalenze su attività finanziarie
442
442
184
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-)
2.199
22.472
13.260
Rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni (+/-)
333
349
356
Accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri (+/-)
Imposte e tasse non liquidate (+)
Altri aggiustamenti (+/-)
(119)
665
152
604
666
819
0
0
0
2. Liquidità generate/assorbita dalle attività finanziarie
49.630
(34.863)
65.870
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
(6.122)
(36.461)
770
C rediti verso banche : a vista
39.719
(13.056)
20.621
0
0
0
11.250
24.765
50.872
4.783
(10.111)
(6.393)
(53.807)
22.240
(74.227)
0
0
0
(3.586)
36.009
7.286
C rediti verso Banche: altri crediti
C rediti verso clientela
Altre Attività
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
debiti verso banche: a vista
debiti verso banche: altri debiti
debiti verso clientela
4.346
18.303
(32.728)
(49.882)
(34.342)
(41.027)
passività finanziarie di negoziazione
5
(2)
1
passività finanziarie valutate al fair value
0
0
0
(4.690)
2.272
(7.760)
(881)
(1.641)
(937)
1. Liquidità generata da
1.539
13
12
Vendite attività finanziarie detenute sino a scadenza
1.539
13
12
Vendita attività materiali
0
0
0
Vendita attività immateriali
0
0
0
(21)
(337)
(143)
0
0
0
(19)
(326)
(143)
(3)
(11)
0
1.517
(324)
(131)
titoli in circolazione
altre passività
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
2. Liquidità assorbita da
acquisti attività finanziarie detenute sino a scadenza
acquisti attività materiali
acquisti attività immateriali
Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di investimento
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA
distribuzione dividendi e altre finalità
0
0
0
emissioni/acquisti azioni proprie
0
384
0
altre variazioni di Patrimonio Netto
(150)
987
538
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
(150)
1.371
538
486
(594)
(530)
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA
NELL'ESERCIZIO
195
RICONCILIAZIONE
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
C ASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO
DELL'ESERC IZIO
LIQUIDITA' TOTALE NETTA GENERATA/ASSORBITA
NELL'ESERC IZIO
C ASSA E DISPONIBILTA' LIQUIDE ALLA C HIUSURA
DELL'ESERC IZIO
2.797
3.392
3.922
486
(595)
(530)
3.283
2.797
3.392
LEGENDA: (+) generata; (-) assorbita
10.3
Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento
La tabella che segue evidenzia la composizione delle fonti di finanziamento, diverse
dai mezzi propri, dell’Emittente:
(Importi in migliaia di Euro)
Risorse finanziarie
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Var.15/14
% Var.
Var.14/13
% Var.
Debiti verso clientela
209.057
204.706
186.403
4.351
2,13%
18.303
9,82%
C onti correnti e depositi
liberi
Depositi vincolati
179.634
165.386
149.386
14.248
8,61%
16.000
10,71%
29.418
39.320
37.017
(9.902)
-25,18%
2.303
6,22%
5
0
0
5
Altri Debiti
Titoli in circolazione
0
46.542
96.423
130.766
(49.881)
-51,73%
(34.343)
-26,26%
Obbligazioni
34.518
69.508
109.648
(34.990)
-50,34%
(40.140)
-36,61%
Altri Titoli
12.024
26.915
21.118
(14.891)
-55,33%
5.797
27,45%
(33.410)
2.722
25.675
(36.132)
-1327,41%
(22.953)
-89,40%
(67.289)
(70.876)
(34.867)
3.587
-5,06%
(36.009)
103,28%
33.879
73.598
60.542
(39.719)
-53,97%
13.056
21,57%
222.189
303.851
342.844
-81.662
-26,88%
-38.993
-11,37%
Interbancario netto
Debiti verso banche
C rediti verso banche
Totale risorse finanziarie
In particolare perquanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea 3 prevedono, tra
l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o
"LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di
liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di
trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net
Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno,
introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per
scadenze sostenibile. Nella seguente tabella si riportano gli indicatori di liquidità a
breve termine (Liquidity Coverage Ratio – LCR) e a lungo termine (Net Stable
Funding Ratio – NSFR).
Liquidity C overage Ratio (LC R) (1)
Soglia
minima
60%
Net Stable Funding Ratio (NSFR) (2)
(in %)
Loan to Deposit Ratio (LDR) (3)
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
120,89%
87,36%
27,96%
n.d.
100%
100,30%
96,43%
100,00%
n.d.
0
114,76%
111,83%
97,81%
100,77%
(1) Valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, 70% dal 01 gennaio 2016 e
100% dal 01 gennaio 2018 come definite dal Regolamento UE 575/2013 (CRR)
(2) Alla data del Prospetto non è stata ancora definita una soglia minima
regolamentare ma nell’ambito del Comitato di Basilea è stata proposta una
soglia minima del 100%.
(3) Non essendo un indicatore regolamentare non è prevista una soglia minima.
Si evidenzia che per l’indicatore NSFR l’obiettivo del 100% indicato dal Comitato di
Basilea non risulta raggiunto dalla Banca Regionale di Sviluppo a dicembre 2015
presentando un valore pari al 96,43%, ed è a limite della soglia prevista a marzo
2016 con un valore pari a 100,30%.
196
Si precisa che l’indicatore LCR è calcolato sulla base delle indicazioni contenute
nella CRR che non sono vincolanti. Le regole definitive sono contenute nell’Atto
Delegato UE 2015/61 del 10 ottobre 2014 che è entrato in vigore dal 1 ottobre
2015. Il valore registrato dall’Emittente nel 2015 (87,36%), risulta ampiamente
superiore al limite minimo fissato nell’Atto Delegato (60% dal 1 gennaio 2015, 70%
dal 1 gennaio 2016, fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018);
L’indicatore Loan to Deposit Ratio, ottenuto dal rapporto tra impieghi e raccolta
diretta con e da clientela, risulta al 31 dicembre 2015, in aumento rispetto a quello
dell’anno precedente; passa infatti dal 97,81% del 2014 al 111,83% del 2015,
l’aumento dell’indicatore è riconducile, principalmente, al decremento della raccolta
diretta (-15,12%), contestualmente decrescono anche gli impieghi lordi (-2,95%).
Per rappresentare compiutamente il rischio di liquidità dell’Emittente, si riportano di
seguito una tabella, riferite al 31 dicembre 2015, con la distribuzione degli impieghi
e delle fonti di provvista per vita residua.
Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie – al 31/12/2015
Importi in migliaia di €
Voci / Scaglioni temporali
Attività per cassa
A.1 Titoli di Stato
A.2 Altri titoli di debito
A.3 Quote OICR
A.4 Finanziamenti
- Banche
Da oltre 1
giorno a 7
giorni
A vista
63.499
Da oltre 7
Da oltre 1 Da oltre 3 Da oltre 6 Da oltre 1
Da oltre 15
Durata
giorni a 15
mese fino a 3 mesi fino a 6 mesi fino a 1 anno fino a 5 Oltre 5 anni
giorni a 1 mese
inderminata
giorni
mesi
mesi
anno
anni
1.210
2.436
63.499
1.210
27.219
17.713
12.848
91.470
91.778
-
-
471
21.615
56.001
-
-
-
-
-
-
-
2.436
28.335
27.219
17.713
12.377
69.855
35.777
-
95
31.289
- Clientela
28.335
-
1.962
1.962
1.962
32.210
1.210
2.436
28.335
27.124
17.713
12.377
69.855
194.212
1.389
354
12.406
24.789
10.446
13.705
65.097
1.419
-
188.897
1.354
354
2.396
9.490
10.122
8.920
5.065
1.419
-
- Banche
13.566
354
162
219
4.381
3.197
-
-
1.419
- Clientela
175.331
1.000
192
2.177
5.109
6.925
8.920
5.065
665
35
-
10
3.299
324
4.785
38.082
4.650
-
-
10.000
12.000
-
-
21.950
Passività per cassa
B.1 Depositi
B.2 Titoli di debito
B.3 Altre passività
35.777
-
Le tabelle riportano la vita residua calcolata in base alla scadenza contrattuale delle
operazioni. Il disallineamento contrattuale delle scadenze è sbilanciato nel breve
periodo con passività a scadenza entro l’anno pari 257 milioni contro 153 milioni di
euro di attività aventi pari scadenza.
Oltre l’anno le scadenze evidenziano un rapporto invertito dove le passività in
scadenza sono pari 66,5 milioni di euro mentre le attività in scadenza nell’analogo
periodo sono pari a 185 milioni, come si evince dalla tabella seguente.
(in migliaia di euro)
Attività per cassa
Passività per cassa
Gap
al 31 dicembre 2015
fino a 1 anno
oltre a 1 anno
153.260
185.210
257.301
66.516
(104.041)
118.694
197
Con riferimento al rischio di liquidità, si riporta di seguito lo scadenzario delle
obbligazioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo al netto dei riacquisti:
Prestiti obbligazionari
Importi in scadenza
Tipologia
Tasso Variabile Euribor 6 mesi +
2,70%
Tasso annuo corrente Scadenza
2,659%
lug-16
TOTALE ANNO 2016
Debito
residuo
% delle
obbligazioni
in scadenza
su totale P.O.
2.464
8,60%
2.464
8,60%
Tasso Fisso 5,25% (1)
5,250%
lug-17
2.950
10,30%
Tasso Fisso 5,25% (2)
5,250%
set-17
7.651
26,72%
Tasso Fisso 3,15%
3,150%
nov-17
4.410
15,40%
15.011
52,42%
TOTALE ANNO 2017
Tasso Fisso 4,50% (3)
4,500%
mar-18
200
0,70%
Tasso Fisso 3,50% (4)
Tasso Variabile Euribor 6 mesi +
0,50%
3,500%
mar-18
550
1,92%
0,366%
mar-18
5.910
20,64%
6.660
23,26%
TOTALE ANNO 2018
Tasso Fisso 5% (5)
5,000%
ott-19
2.600
9,08%
Tasso Fisso 5% (6)
5,000%
nov-19
1.100
3,84%
Tasso Fisso 5% (7)
5,000%
nov-19
800
2,79%
TOTALE ANNO 2019
4.500
15,72%
TOTALE P.O.
28.635
100,00%
(1) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 16 gennaio 2017;
(2) titolo di Risparmio per l’Economia Meridionale (T.R.E.M.), a tassazione agevolata;
(3) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alla data del 25 marzo 2017;
(4) titolo che prevede:
- un “premio di fedeltà” pari all’8% del valore nominale, esclusivamente nei confronti dei sottoscrittori
che lo deterranno ininterrottamente fino alla data di scadenza;
- un’ “opzione put”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta ai possessori, al prezzo di 100
alla data del 28 marzo 2017;
(5) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 26 ottobre 2016, 26 ottobre 2017 e 26 ottobre
2018;
(6) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 16 novembre 2016, 16 novembre 2017 e 16
novembre 2018;
(7) titolo che prevede un’ “opzione call”, cioè la facoltà di rimborso anticipato, riconosciuta alla Banca
Regionale di Sviluppo, al prezzo di 100 alle date del 23 novembre 2016, 23 novembre 2017 e 23
novembre 2018.
198
Si evidenzia che, degli Euro 28,635 milioni di obbligazioni della Banca in
circolazione, Euro 17,475 milioni, pari al 61,03% dell’importo totale in circolazione,
scadranno entro il 2017.
Si evidenzia che l’elevata incidenza delle obbligazioni da rimborsare nell’anno 2017
potrebbe comportare per la Banca un potenziale rischio di liquidità derivante dalla
difficoltà di reperire nuove fonti di finanziamento pari all’importo delle obbligazioni in
scadenza nel periodo considerato.
Riguardo alla modalità di rimborso di ogni prestito obbligazionario la Banca, alla
data di scadenza, provvederà al rimborso alla pari in un’unica soluzione e, pertanto,
il prestito cesserà di essere fruttifero dalla stessa data. Alcuni prestiti sono
caratterizzati da facoltà di rimborso anticipato da parte dell’Emittente (obbligazioni di
tipo “callable”) o della clientela (obbligazioni di tipo “puttable”). Tali prestiti sono
riepilogati nelle tabelle che seguono.
(Importi in migliaia di Euro)
PRESTITI OBBLIGAZIONARI CON FACOLTA' DI RIMBORSO ANTICIPATO DA PARTE DELLA CLIENTELA
SCADENZA DEL
PRESTITO
OBBLIGAZIONARIO
TIPO TASSO
CONTROVALORE
ANNI DI
SCADENZA
DELLE OPZIONI
PUT
IT0004828312
16/07/2017
Fisso
5.000.000,00
2016
IT0004907173
28/03/2018
Fisso
720.000,00
2016 - 2017
CODICE ISIN
TOTALE
5.720.000,00
PRESTITI OBBLIGAZIONARI CON FACOLTA' DI RIMBORSO ANTICIPATO DA PARTE DELLA BANCA
ANNI DI
DATA DI SCADENZA
SCADENZA
CODICE ISIN
DEL PRESTITO
TIPO TASSO
CONTROVALORE
DELLE OPZIONI
OBBLIGAZIONARIO
CALL
IT0004907165
25/03/2018
Variabile
100.000,00
2016 - 2017
IT0004828312
16/07/2017
Fisso
5.000.000,00
2016 - 2017
IT0004907157
25/03/2018
Fisso
300.000,00
2016 - 2017
IT0004545221
26/10/2019
Fisso
2.900.000,00
2016 - 2017 - 2018
IT0004551120
16/11/2019
Fisso
1.650.000,00
2016 - 2017 - 2018
IT0004553639
23/11/2019
Fisso
1.400.000,00
2016 - 2017 - 2018
TOTALE
11.350.000,00
Per il rimborso dei prestiti obbligazionari in circolazione, la Banca farà ricorso alle
proprie disponibilità liquide e, se necessario, potrà utilizzare le somme investite in
titoli non impegnati del portafoglio Available For Sale. Sarà anche possibile far
fronte al rimborso con nuove emissioni.
La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a
disposizione degli operatori, ha richiesto lo sviluppo di svariate iniziative a supporto
del sistema creditizio che hanno visto coinvolti sia Stati (attraverso l’intervento
diretto nel capitale di alcune banche) sia istituti centrali (attraverso operazioni di
rifinanziamento dietro prestazione di idonei titoli e/o crediti in garanzia).
Nello specifico la Banca, così come il resto del sistema bancario, ha ritenuto
opportuno cogliere l’opportunità offerta dalla BCE di raccogliere liquidità, con la
finalità di rafforzare la situazione di liquidità.
Non potendovi accedere direttamente, la Banca ha perfezionato varie operazioni di
rifinanziamento da parte della BCE in maniera indiretta, per il tramite dell’Istituto
Centrale delle Banche Popolari Italiane.
199
Alla data del Prospetto Informativo, la Banca ha in essere le operazioni indicate in
dettaglio nella tabella seguente:
Tipo di
Operazione
Finanziamento
collateralizzato –
BCE
Finanziamento
collateralizzato –
BCE
Finanziamento
collateralizzato BCE
TLTRO - BCE
Totale
Nozionale
Interessi
Decorrenza Scadenza
Divisa Tasso
9.000.000,00
0,00
08/06/2016 15/06/2016
EUR
0,000%
6.000.000,00
0,00
26/05/2016 01/09/2016
EUR
0,000%
12.000.000,00
0,00
28/04/2016 28/07/2016
21.950.000,00 126.121,04 17/12/2014 26/09/2018
48.950.000,00
EUR
EUR
0,000%
0,150%
Relativamente al finanziamento pari ad euro 9 milioni si segnala che viene
rinnovato dall’Emittente settimanalmente. Nessuno di tali finanziamenti è stato
rimborsato, nemmeno in parte, alla data del Prospetto Informativo.
A fronte di tali operazioni la Banca ha provveduto a depositare, sotto forma di
pegno presso la BCE, le seguenti attività (asset encumbrance):
- titoli di Stato per un valore pari ad Euro 51,756 milioni.
- crediti per un valore di Euro 11,632 milioni, mediante l’applicativo
ABACO.
Si riporta di seguito, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015, in
cui è iniziata tale operatività, e del primo trimestre del 2016 riferito alle attività poste
a garanzia dei finanziamenti BCE:
(importi in miglialia di euro)
ATTIVITA' FINANZIARIE VINCOLATE
Titoli di Stato
Finanziamenti - Prestiti ipotecari
31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015
57.852
52.595
55.742
54.094
46.539
27.651
28.386
-
La counterbalancing capacity rappresenta la capacità di far fronte agli impegni a
breve attraverso strumenti prontamente liquidabili presenti nell’attivo di bilancio. I
titoli disponibili in counterbalancing capacity, alla data del 31 marzo 2016,
ammontano complessivamente a circa Euro 26,6 milioni di euro e sono costituiti
esclusivamente da titoli di Stato Italiani.
Di seguito si rimette, in forma tabellare, l’andamento trimestrale dell’anno 2015 e del
primo trimestre del 2016 riferito ai titoli disponibili in counterbalancing capacity:
(importi in miglialia di euro)
ATTIVITA' FINANZIARIE NON VINCOLATE 31/03/2016 31/12/2015 30/09/2015 30/06/2015 31/03/2015
AMMISSIBILI FINANZIAMENTI BCE
26.623
21.015
25.237
15.826
7.312
Titoli di Stato
Tali operazioni comportano la mancata disponibilità dei titoli posti a garanzia per
tutta la durata dell’operazione e conseguentemente l’eventuale difficoltà di restituire
la liquidità ottenuta qualora l’impiego della stessa venisse effettuato per periodi di
200
tempo più lunghi rispetto alle scadenze delle operazioni di rifinanziamento e/o in
attività che presuppongano il rischio di non recuperare le somme investite.
L’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero essere stanziate
a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di operazioni di
rifinanziamento con la BCE è pari a nominali euro 19,6milioni alla Data del
Prospetto Informativo.
Si segnala che non si effettuano operazioni di prestito titoli con clientela al fine di
disporre di titoli finanziabili come buffer di liquidità aggiuntiva.
Si segnala inoltre che per l’Emittente vi è una significativa esposizione in termini di
concentrazione della raccolta.
Nella tabella che segue sono riportati l’ammontare e il grado di concentrazione della
raccolta diretta e della raccolta a vista della Banca, riferiti all’aggregato delle prime
10, 20 e 50 posizioni per volumi, rilevati alle date del 31 marzo 2016 e del 31
dicembre 2015. Dati espressi in migliaia di euro.
(importi in migliaia di euro)
31/03/2016
RACCOLTA DIRETTA
primi 10 clienti
primi 20 clienti
primi 50 clienti
RACCOLTA A VISTA
primi 10 clienti
primi 20 clienti
primi 50 clienti
ammontare
47.559,46
66.327,41
94.092,50
ammontare
37.676,21
49.638,02
67.619,58
31/12/2015
Quota % su totale
raccolta diretta della
banca
21%
29%
41%
Quota % su totale
raccolta a vista della
banca
28%
37%
50%
ammontare
51.717,64
69.718,62
97.963,51
ammontare
45.426,56
57.113,47
76.271,78
Quota % su totale
raccolta diretta
della banca
21%
29%
40%
Quota % su totale
raccolta a vista della
banca
31%
38%
51%
Data la significativa concentrazione della raccolta, nell’ipotesi in cui vi sia una
diminuzione della liquidità apportata dai più rilevanti clienti possono determinarsi
effetti negativi sulla liquidità e di conseguenza sulla situazione economica e
patrimoniale dell’Emittente.
In merito all’incidenza della raccolta interbancaria (depositi interbancari passivi,
utilizzo delle linee di credito interbancarie ricevute, ecc.) si rappresenta che alla data
del 31 marzo 2016 il relativo ammontare risulta pari a 61,4 milioni di euro e
costituisce il 25,4 % del totale della raccolta diretta della Banca a tale data, mentre
alla data del 31 dicembre 2015 risulta pari a 67,3 milioni di euro e costituisce il
26,3% del totale della raccolta diretta della Banca a tale data.
Si evidenzia che in relazione al rischio di liquidità, la normativa interna dell’Emittente
ha determinato una serie di indicatori di Crisi Sistemica e Crisi Specifica (sia attuali
per la liquidità operativa, che anticipatori per quella strutturale), che indicano i
comportamenti da mantenere in caso di mutamento degli scenari operativi.
Come previsto dal Piano di Contingenza della liquidità per valutare l’impatto di
eventi negativi sull’esposizione al rischio, con cadenza almeno semestrale, la Banca
effettua prove di stress e valuta la consistenza delle riserve di liquidità.
La Banca dispone inoltre come strumenti di attenuazione del rischio di liquidità della
possibilità di rendere liquide attività non vincolate per euro 19,6 milioni di euro.
201
Un altro indicatore introdotto dalla CRR è l’indice di leva finanziaria, Leverage Ratio,
determinato in base al rapporto tra il Tier1 ed un denominatore basato sulle attività
ed elementi fuori bilancio non ponderati per il rischio. Le esposizioni devono essere
riportate al netto degli aggiustamenti regolamentari previsti nella determinazione del
T1 al fine di evitare il doppio computo; infatti le poste dedotte integralmente dal
patrimonio non contribuiscono alla leva finanziaria e vanno dedotte anche dalla
misura dell’esposizione. L’indicatore diverrà vincolante nel 2018, la fase transitoria
di osservazione durerà fino al 1° gennaio 2017. Si specifica che per il momento non
è stato fissato un limite minimo obbligatorio da rispettare.
Soglia
minima 31-mar-16 31-dic-15
(in %)
Indice di leva finanziaria
3%
7,28%
31-dic-14
7,11%
6,16%
In relazione al leverage ratio, non è ancora previsto un requisito minimo
regolamentare sebbene il Comitato di Basilea abbia indicativamente previsto una
soglia del 3%; il valore effettivo del requisito di Leverage ratio, applicabile a partire
dal 1° gennaio 2018, sarà definito dagli appositi organi competenti.
L’Emittente presenta un livello di indicatore di leverage al 31 marzo 2016 pari al
7,28%, al 31 dicembre 2015 pari al 7,11% e al 31 deicembre 2014 pari al 6,16%.
Nei periodi in esame il dato è superiore al 3% di soglia minima.
Informazioni relative all’esposizione verso titoli di debito sovrano
La Banca al 31 dicembre 2015 ha un’esposizione sul debito dello Stato italiano per
un valore nominale di complessive 77,6 milioni di euro che rappresenta il 98,50%
delle attività finanziarie dell’Emittente ed il 22,00% dell’attivo. La Banca non ha
esposizioni su debiti sovrani di altri Stati.
Nelle tabelle che seguono sono riportate le informazioni relative all’esposizione
dell’Emittente al debito sovrano al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013 per stato sovrano emittente e con indicazione del relativo rating,
della classificazione dei titoli in bilancio, del valore nominale, del valore di bilancio e
del fair value dei titoli stessi. Secondo le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza
europea, per "debito sovrano" devono intendersi i titoli obbligazionari emessi dai
Governi centrali e locali e dagli Enti governativi, nonché i prestiti agli stessi erogati.
Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro.
Governi e
rating
Categoria
IAS
31/12/2015
Valore
Val. di
Fair
nominale Bilancio Value
31/12/2014
Valore
Val. di
Fair
nominale Bilancio Value
31/12/2013
Valore
Val. di
Fair
nominale Bilancio Value
Italia/BBB-
AFS
76.616
78.180
78.180
69.755
71.786
71.786
34.105
34.378
34.378
Italia/BBB-
HTM
1.000
1.038
1.104
2.000
2.064
2.128
2.000
2.077
2.140
Italia/BBB-
HFT
0
0
0
50
50
50
1.255
1.255
1.255
77.616
79.218
79.284
71.805
73.900
73.964
37.360
37.710
37.773
Totale
Nel periodo considerato l’Emittente ha incrementato notevolmente, l’ammontare
delle attività finanziarie. Tale operatività ha consentito di consolidare il contributo del
portafoglio titoli al conto economico, garantendo un profilo rischio-rendimento
allineato agli obiettivi della Banca e minimizzando l’impatto sulla liquidità grazie
all’acquisto di titoli ad elevata finanziabilità applicati per il rifinanziamento presso la
BCE.
202
Alla Data del Prospetto Informativo l’esposizione in titoli di debito sovrano è pari a
78,9 milioni di euro. La seguente tabella riporta l’esposizione in titoli di debito
sovrano suddivisi per vita residua alla Data del Prospetto Informativo:
(importi in migliaia di Euro)
Scadenze
Valori
entro 1 anno
0
tra 1 e 3 anni
1.244
tra 3 anni e 5 anni
21.660
tra 5 anni e 10 anni
55.963
oltre 10 anni
0
Totale
78.867
Parte dei Titoli di Stato, pari a circa 57,8 milioni di euro, sono posti a garanzia dei
finanziamenti BCE.
Si evidenzia che l’ammontare delle attività non vincolate disponibili che potrebbero
essere stanziate a garanzia di finanziamenti sia sul mercato sia nell’ambito di
operazioni di rifinanziamento con la BCE è pari a 19,6 milioni di euro alla Data del
Prospetto Informativo.
Nell’ambito del portafoglio di emittenti sovrani, non sono presenti titoli strutturati.
La gestione dei titoli di stato ha avuto pertanto un impatto sul margine di
intermediazione, e sul risultato netto di esercizio della Banca. In particolare, le voci
di conto economico direttamente interessate dall’andamento dei titoli di debito
sovrano sono gli interessi attivi che hanno registrato una diminuzione del 9,7% al 31
dicembre 2015 rispetto al 2014 mentre hanno registrato un aumento del 5,8% al 31
dicembre 2014 rispetto al 2013 e gli “utili (perdite)” da negoziazione che hanno
registrato un aumento in tutto il periodo considerato del 7% al 31 dicembre 2015
rispetto al 31 dicembre 2014 e del 22,2% al 31 dicembre 2014 rispetto all’esercizio
precedente.
Si specifica in proposito che l’incidenza dell’utile da cessione o riacquisto di attività
disponibili per la vendita sul margine di intermediazione è stata pari al 21,16% al 31
dicembre 2015. In riferimento ai precedenti esercizi, tale incidenza era pari
all’3,25% al 31 dicembre 2014 e pari al 0,43% al 31 dicembre 2013.
Si evidenzia quindi il forte impatto sul risultato d’esercizio conseguito al 31 dicembre
2015 della gestione dei titoli di stato pari a 2,5 milioni di euro. Senza tale
componente straordinaria il risultato di esercizio normalizzato sarebbe stato pari ad
una perdita di circa 1,9 milioni di euro.
Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo, la Banca non detiene strumenti
finanziari strutturati emessi dagli Stati Sovrani e non vi sono in essere finanziamenti
erogati dall’Emittente verso Governi.
Garanzie rilasciate e impegni
Le “garanzie rilasciate” rappresentano tutte le garanzie personali prestate dalla
Banca. La voce garanzie di “natura finanziaria” accoglie quelle concesse a sostegno
di operazioni per l’acquisizione di mezzi finanziari mentre la voce garanzie di “natura
commerciale” accoglie quelle concesse a garanzia di specifiche transazioni
commerciali. Esse sono esposte al valore nominale.
Gli “impegni irrevocabili a erogare fondi” sono stati suddivisi in impegni irrevocabili,
a utilizzo certo e incerto.
203
La voce “impegni irrevocabili a utilizzo certo” accoglie gli impegni a erogare fondi il
cui utilizzo da parte del richiedente è certo e predefinito; questi contratti hanno
pertanto carattere vincolante sia per il concedente (banca) sia per il richiedente.
Gli “impegni irrevocabili a utilizzo incerto” includono, invece, gli impegni a erogare
fondi il cui utilizzo da parte del richiedente è opzionale; in questo caso, dunque, non
è sicuro se e in quale misura si realizzerà l'erogazione effettiva dei fondi.
Garanzie rilasciate e impegni
1) Garanzie rilasciate di natura
finanziaria
a) Banche
b) C lientela
2) Garanzie rilasciate di natura
commerciale
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
1.815
2.832
3.854
0
315
299
1.815
2.517
3.555
10.131
14.388
14.814
10.131
14.388
14.814
1.772
3.386
2.792
0
0
0
0
0
0
1.772
3.386
2.792
0
0
51
1.772
3.386
2.741
0
0
0
13.718
20.606
21.460
a) Banche
b) C lientela
3) Impegni irrevocabili a erogare fondi
a) Banche
i) a utilizzo certo
ii) a utilizzo incerto
b) Clientela
i) a utilizzo certo
ii) a utilizzo incerto
4) Impegni sottostanti ai derivati su
crediti: vendite di protezione
5) Attività costituite in garanzia di
obbligazioni di terzi
6) Altri impegni
Totale
Si segnala che le garanzie rilasciate di natura finanziaria verso banche in essere al
31 dicembre 2014 e 2013 erano relative all’impegno nei confronti del Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD). A seguito delle modifiche intervenute nel
corso dell’esercizio 2015 al meccanismo di finanziamento al FITD l’impegno non
viene più rilevato.
10.4
Eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che hanno avuto o
potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative
sull’attività dell’Emittente
Alla data del presente Prospetto non vi sono vincoli o limitazioni all’utilizzo delle
risorse finanziarie dell’Emittente che potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull’attività della Banca.
L’Emittente è tenuto a rispettare i coefficienti prudenziali patrimoniali stabiliti dalla
Banca d’Italia.
10.5
Fonti previste dei finanziamenti necessari a fronteggiare gli investimenti
Per gli investimenti programmati dall’Emittente non sono stati assunti particolari
impegni che richiedano fonti di finanziamento alternative all’ordinario utilizzo dei
mezzi propri e di quelli acquisiti con la raccolta diretta.
204
Gli strumenti di raccolta tradizionale utilizzati dall’Emittente, unitamente alle risorse
finanziarie che saranno raccolte con l’Aumento di Capitale, rappresentano le
principali fonti di finanziamento degli investimenti programmati.
205
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
In considerazione dell’attività svolta dall’Emittente, alla Data del Prospetto non sono
state avviate particolari attività di ricerca e sviluppo, né esistono brevetti o licenze di
proprietà della Banca.
206
12.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1
Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della
produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi
di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla data del documento di
registrazione.
12.1.1 Riepilogo andamento della gestione operativa
Successivamente all’approvazione del Bilancio 2015 da parte del Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente, non si sono verificati cambiamenti negativi delle
prospettive dell’Emittente.
L’Emittente, incentrando la propria politica operativa nell’attività tipica bancaria di
raccolta e di impiego è particolarmente esposta alle valutazioni sulla qualità del
credito e all’andamento dei tassi di mercato che incidono in misura rilevante sulla
dinamica del margine di interesse ed in ultima analisi sui risultati dell’Emittente.
Inoltre, la recente evoluzione della regolamentazione del settore bancario, anche
adottata in relazione alla situazione di crisi che ha colpito diversi istituti di credito in
ambito comunitario può produrre impatti, anche significativi, sulla situazione
patrimoniale ed economico-finanziaria della Banca.
Si segnala che come già descritto nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014, nel
corso del 2013 era emersa l’esigenza di rafforzare la dotazione patrimoniale; in tal
senso era stato avviato un progetto di aumento di capitale, deliberato
dall’Assemblea Straordinaria, che si è concluso in data 31/03/2014 con una
sottoscrizione di azioni per sole 383 mila euro, a fronte di un importo atteso di 15
milioni di euro. Al mancato programmato rafforzamento patrimoniale si è
accompagnato, nel corso dell’esercizio 2014, un ulteriore deterioramento dei crediti
in essere che ha richiesto l’adozione di apposite rettifiche nel portafoglio su
posizioni già parzialmente svalutate negli anni precedenti. La situazione sopra
descritta non ha consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget
2014 e la perdita d’esercizio (13,6 milioni di euro), sommata a quelle preesistenti in
bilancio (c.a. 6 milioni di euro) ha determinato una riduzione del capitale di oltre un
terzo con conseguente necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti
dall’articolo 2446 del codice civile (al riguardo in data 22/07/2015 l’Assemblea dei
Soci ha deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6
milioni di euro).
In data 13 agosto 2015 la Banca d’Italia ha notificato alla Società il rapporto relativo
agli accertamenti ispettivi condotti nel periodo compreso tra l’11 febbraio 2015 e l’11
maggio 2015. Il predetto rapporto contiene i rilievi ed osservazioni dell’Organo di
Vigilanza, i quali hanno fatto emergere un giudizio complessivo “in prevalenza
sfavorevole” che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio
“sfavorevole” e che hanno determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più
stringenti (per maggiori dettagli, si rinvia al Capitolo 5 della presente Sezione).
Nonostante la presenza dei suddetti fattori, che potrebbero far sorgere dubbi
significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un
prevedibile futuro, per la redazione del Bilancio 2015 gli Amministratori hanno
ritenuto appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per le seguenti
motivazioni:
il risultato al lordo delle imposte al 31 dicembre 2015, positivo e pari ad Euro
34 migliaia, fornisce segnali confortanti circa l’andamento gestionale, specie se
confrontato con l’equivalente dato al 31 dicembre 2014 negativo e pari ad Euro 19,9
mln;
sotto il profilo del riposizionamento strategico, la Banca ha deliberato in data
27/11/2015 la trasformazione in società per azioni e in data 23/12/2015 l’Autorità di
207
Vigilanza ha emesso un provvedimento con il quale ha autorizzato le modifiche
statutarie proposte dalla Banca;
in data 30/11/2015 la Banca ha deliberato la ricapitalizzazione per
complessivi Euro 30 mln. Inoltre, per contribuire al buon esito dell’operazione di
rafforzamento patrimoniale, investitori di primario rilievo hanno già manifestato il
loro interesse a sottoscrivere la porzione di aumento di capitale in opzione,
eventualmente inoptata, facendo pervenire Proposta contenente una
manifestazione formale di interesse per un importo pari a 15 milioni di euro. Si
ritiene, pertanto, altamente probabile il successo di tale piano di rafforzamento
patrimoniale;
il piano strategico, approvato dagli amministratori, e riferito al quinquennio
2015-2020, dimostra, tenendo conto anche delle ipotesi di cui al punto precedente,
la capacità della Società di continuare ad operare in ottica prospettica come entità
in funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti
dall’Organismo di Vigilanza.
In merito alla gestione operativa, si rimanda alla Sezione I, Capitolo 2 paragrafo 2.1
Revisore legale dell’Emittente per la relazione della Società di Revisione in ordine ai
dubbi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività..
Con riferimento alle recenti evoluzioni normative si specifica che si fa in particolare
riferimento alla Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD), entrata in
vigore in Italia il 1° gennaio 2016, come previsto dal D. Lgs. 180/2015 e alla
Direttiva Deposit Guarantee Schemes Directive 2014/49 del 16 aprile 2014 (c.d.
DGSD).
L’implementazione delle citate direttive e l’istitutuzione del Meccanismo di
Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014) potranno
comportare un impatto significativo sulla posizione economica e patrimoniale della
Banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse
finanziarie che sono state fornite, a partire, dall’esercizio 2015, tramite contribuzioni
a carico degli enti creditizi. Con riferimento alle citate Direttive, si evidenzia che la
Banca, nel 2015, ha versato la quota di contribuzione annua pari a 50 mila euro,
oltre ad una contribuzione straordinaria pari a 150 mila euro, come disposta dal
D.Lgs. 180/2015 e che in attuazione delle previsioni della DGSD.
Infine, si evidenzia che l’andamento negativo dei tassi di mercato ha caratterizzato,
in buona sostanza, tutto il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie
selezionate. Nella parte finale del 2014 e nel 2015 si è verificata una ulteriore
riduzione del livello dei tassi.
Il perdurare della tendenza o un’eventuale ulteriore riduzione nel corso del 2015
potrebbe avere effetti negativi sulla dinamica del margine di interesse, con
conseguenze negative anche sui risultati dell’Emittente, ove tale dinamica non risulti
adeguatamente controbilanciata da dinamiche positive di altre voci del conto
economico.
Più in generale ed in riferimento al quadro economico, si segnala che la crisi del
debito sovrano di Paesi europei ha generato forti tensioni nei mercati finanziari con
conseguenze sui titoli di Stato italiani. Tali tendenze, possono produrre effetti
negativi sul valore delle attività finanziarie detenute nel portafoglio dell’Emittente,
caratterizzato nel complesso da una sensibile esposizione al Rischio Paese Italia, in
relazione alla presenza di una elevata quota di investimenti costituiti da titoli di Stato
italiani. Si specifica, in particolare, che il portafoglio dell’Emittente, al 31 dicembre
2015, è composto in misura preponderante da titoli italiani di natura governativa.
208
12.1.2 Andamento recente della gestione operativa: evoluzione impieghi, raccolta diretta e
risultati reddituali
In relazione al più recente andamento della gestione, i dati gestionali riferiti a marzo
2016, che non sono stati oggetto di verifica da parte della Società di Revisione,
evidenziano una riduzione degli impieghi rispetto alla fine del 2015. Anche la
raccolta diretta registra una riduzione rispetto ai valori di fine 2015.
Quanto all’andamento delle componenti economiche (anch’esse redatte in forma
gestionale semplificata e non oggetto di verifica da parte della Società di Revisione),
i dati riferiti al primo trimestre del 2016 registrano una flessione del margine di
intermediazione rispetto al primo trimestre dell’anno prima, dovuto principalmente
alla diminuzione dell’utile da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita.
Le spese amministrative, invece, rimangono sostanzialmente stabili rispetto all’anno
precedente.
Si evidenzia che l’attuale andamento negativo e, in particolare, la riduzione degli
impieghi e della raccolta, la flessione del margine di intermediazione e l’aumento
delle spese amministrative potrebbe incidere sulla manifestazione formale di
interesse del gruppo di imprenditori alla partecipazione all’operazione di
rafforzamento patrimoniale, la quale prevede che possano assorbire l’eventuale
inoptato nella misura di euro 15.000.000,00 (quindici milioni); infatti, fra le condizioni
previste la condizione iv) richiede che il profilo di rischio della Banca non subisca
modificazioni sostanziali rispetto alla data di presentazione della Proposta e che le
condizioni patrimoniali della stessa non si deteriorino, in misura sostanziale, rispetto
alla data di presentazione della Proposta. (Cfr. Sezione II par. 5.4.3 “Impegni di
sottoscrizione”). Alla data del Prospetto l’Emittente non ha ricevuto nessuna
comunicazione degli investitori con la quale sia stata fatta valere tale condizione.
12.2
Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle
prospettive dell’Emittente
L’Emittente dichiara che, alla data del Prospetto, non sussistono tendenze,
incertezze, richieste, impegni o fatti noti che possano ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in
corso. A partire dal 31 dicembre 2015 e fino alla Data del Prospetto, come
segnalato anche nella Sezione II, par. 12.1.2, si rende noto una riduzione dei dati
patrimoniali sia in termini di impieghi che in termini di raccolta. Passando, invece,
alla disamina dei dati economici se da un lato si presenta una flessione del margine
di intermediazione rispetto al primo trimestre dell’anno prima dall’altro le spese
amministrative, in confronto con lo stesso periodo dell’anno prima, sono in lieve
aumento. Tale andamento patrimoniale ed economico può avere, se confemato
come trend negativo nel corso del tempo, ripercussioni negative significative sulle
prospettive dell’Emittente.
Tenendo conto che l’operazione di Aumento di Capitale del presente Prospetto è
funzionale al rispetto dei requisiti patrimoniali imposti all’Emittente dalla Banca
d’Italia, attualmente non rispettati (Cfr, Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3) e che
la situazione della Banca Regionale di Sviluppo è stata interessata negli ultimi
esercizi dalla presenza di fatti di rilievo che possono far sorgere dubbi significativi
sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile
futuro (Cfr, Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2), l’operazione di rafforzamento
patrimoniale di cui al presente prospetto ha l’obiettivo di superare tali criticità che se
non risolte potrebbero accentuarsi e potrebbero anche far attivare i meccanismi di
209
risanamento e risoluzione delle crisi di imprese come ad esempio il bail in (cfr.
Sezione I, capitolo 4, paragrafo 4.1.1).
Inoltre l’Emittente incentrando la propria operatività nell’attività tipica bancaria di
raccolta e di impiego è particolarmente esposta alla qualità del credito e
all’andamento dei tassi d’interesse che incidono sulla dinamica del margine
d’interesse e quindi sui risultati dell’Emittente.
Inoltre l’evoluzione normativa ancora in corso del settore bancario e le iniziative di
vigilanza delle competenti autorità possono avere impatti anche significativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca,
210
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il Prospetto non contiene alcuna previsione o stima degli utili e l’Emittente non ha
pubblicato alcun dato previsionale o stima in relazione ad essi.
211
14.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO E ALTI DIRIGENTI
14.1
Generalità, attività e parentela degli organi di amministrazione, di direzione e
di controllo e dei principali dirigenti
La Banca Regionale di Sviluppo adotta il modello tradizionale di amministrazione e
controllo, ai sensi dell’art. 2380 del Codice Civile, che prevede l’esercizio della
funzione amministrativa da parte del Consiglio di Amministrazione e la funzione di
controllo da parte del Collegio Sindacale.
Di seguito sono indicati i membri degli organi di amministrazione, di direzione e
controllo e i Dirigenti con responsabilità strategiche dell’Emittente in carica alla Data
del Prospetto, i loro incarichi all’interno dell’Emittente e le loro principali attività
esterne significative per l’Emittente.
14.1.1
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i
poteri per l’ordinaria e la straordinaria amministrazione della Banca ad eccezione
dei poteri che spettano all’Assemblea per Statuto e per legge.
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto,
può delegare proprie attribuzioni all'Amministratore Delegato, se nominato,
determinando i limiti della delega. In materia di erogazione del credito e di gestione
corrente, il Consiglio può altresì delegare poteri decisionali a singoli consiglieri, al
Direttore Generale, se nominato, a dirigenti, quadri direttivi e dipendenti entro
predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni.
Si segnala che alla Data del Prospetto non è stato nominato un amministratore
delegato o un comitato esecutivo.
A seguito di accertamenti ispettivi condotti nel periodo settembre – dicembre 2012,
la Banca d’Italia ha comminato, con Provvedimento sanzionatorio n. 1133235/13 del
06/12/2013, notificato in data 17/01/2014, sanzioni amministrative pecuniarie nei
confronti di esponenti ed ex esponenti della Banca Regionale di Sviluppo per
complessivi euro 432.500 cosi’ ripartite:
A) componenti del Consiglio di amministrazione ancora in carica:
Carlo Pontecorvorlo (Presidente), per euro 24.500, per carenze nell’organizzazione,
nei controlli interni e nella gestione del credito, con particolare riferimento al
rischio di concentrazione (art. 53, 1° co., lett. b) e d), d.lgs. 385/93; Tit. IV, cap.
11, Istr. Vig. banche – Circ. 229/99; Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove
disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche circ. 263/06; disposizioni di
vigilanza del 4 marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario
delle banche)B) N. 9 ex componenti del Consiglio di amministrazione, per
complessivi euro 265.000, si segnala che di questi uno, l’avv. Ferola, è stato in
carica fino al 04/04/2016, per carenze nell’organizzazione, nei controlli interni e
nella gestione del credito, con particolare riferimento al rischio di concentrazione
(art. 53, 1° co., lett. b) e d), d.lgs. 385/93; Tit. IV, cap. 11, Istr. Vig. banche –
Circ. 229/99; Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove disposizioni di vigilanza
prudenziali per le banche circ. 263/06; disposizioni di vigilanza del 4 marzo 2008
in materia di organizzazione e governo societario delle banche);
C) Ex Direttore generale, per euro 24.500, per carenze nell’organizzazione, nei
controlli interni e nella gestione del credito, con particolare riferimento al rischio
di concentrazione (art. 53, 1° co., lett. b) e d), d.lgs. 385/93; Tit. IV, cap. 11, Istr.
Vig. banche – Circ. 229/99; Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove disposizioni di
vigilanza prudenziali per le banche circ. 263/06; disposizioni di vigilanza del 4
212
marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario delle banche).
D) Ex componenti de Collegio Sindacale, per complessivi euro 139.000, per
carenze nei controlli (art. 53, 1° co., lett. b) e d), d.lgs. 385/93; Tit. IV, cap. 11, Istr.
Vig. banche – Circ. 229/99; Tit. I, cap. 1, parte quarta, Tit. V cap. 1 Nuove
disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche - circ. 263/06; disposizioni di
vigilanza del 4 marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario delle
banche); omesse comunicazioni all’O.d.V. (art. 52, 1° e 4° co., d.lgs. 385/93; Tit. IV,
cap. 11, Istr. Vig. banche – Circ. 229/99;).
Ad eccezione di quanto appena detto, per quanto di conoscenza dell’Emittente i
componenti del Consiglio di Amministrazione, nei cinque anni precedenti al
presente Prospetto:
- non hanno riportato condanne in relazione a reati di frode;
- non sono stati associati ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata, o
liquidazione;
- non hanno ricevuto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità
pubbliche o di regolamentazione né hanno ricevuto interdizioni da parte di un
tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di
vigilanza della Banca o dall’attività di direzione o di gestione di qualsiasi
emittente.
Di seguito è riportata la composizione del Consiglio di Amministrazione della Banca
alla data del presente Prospetto, nonché l’indicazione, per ciascun membro, delle
cariche sociali ricoperte e delle partecipazioni detenute alla Data del Prospetto.
LUOGO DI
NASCITA
DATA DI NASCITA
DATA INIZIO
MANDATO
CARICA
NOMINATIVO
Presidente
Pontecorvo Carlo
Napoli
05/01/1951
04/04/2016
Vice
Presidente
Ferraioli Antonio
Angri
15/04/1954
04/04/2016
Consigliere
Borselli Agostino
Napoli
06/11/1934
04/04/2016
Consigliere
Cremonese
Angelo (*)
Roma
07/01/1958
04/04/2016
Consigliere
Lo Cicero
Massimo (*)
Napoli
06/11/1951
04/04/2016
Consigliere
Cozzolino Ciro
Ercolano
21/02/1955
04/04/2016
Consigliere
Pesante Felice
(*)
Cava de’
Tirreni
21/03/1947
04/04/2016
DATA FINE
MANDATO
Approvazione
bilancio
31/12/2018
Approvazione
bilancio
31/12/2018
Approvazione
bilancio
31/12/2018
Approvazione
bilancio
31/12/2018
Approvazione
bilancio
31/12/2018
Approvazione
bilancio
31/12/2018
Approvazione
bilancio
31/12/2018
(*) Consigliere indipendente ai sensi del TUF (articolo 148, comma 3), delle disposizioni Banca d’Italia sul governo
societario, circ.285/13 e del Codice di Autodisciplina.
Si segnala in particolare che 3 (tre) Consiglieri hanno dichiarato di essere in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF,
delle disposizioni Banca d’Italia, circ. 285/13 e dal Codice di Autodisciplina. Ai sensi
dell’articolo 144-novies del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione
della Società ha effettuato la valutazione dell’indipendenza di tali amministratori
nella riunione del 04 aprile 2016 e questa ha avuto esito positivo. L’attuale
composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta, pertanto, i requisiti di cui
all’articolo 147-ter, comma 4, del TUF e della rilevante normativa di settore emanata
dalla Banca d’Italia..
Si segnala inoltre che non ci sono amministratori esecutivi.
213
Carlo Pontecorvo
Presidente
C.F. PNTCRL51A05F839X
Nato a Napoli il 05/01/1951
FERRARELLE - S.P.A. (C.F.
04864160587)
Presidente
C.d.A.
e
Amministratore delegato
L.G.R. HOLDING S.P.A. (C.F.
07172130630)
Amministratore delegato e
partecipazione
L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A
SOCIO UNICO (C.F. 07816470632)
Presidente
C.d.A.
e
Amministratore delegato
FERRARELLE SERVIZI S.R.L. (C.F.
01659630998)
MASSERIA DELLE SORGENTI
FERRARELLE S.R.L. società Agricola
(C.F. 06828181211)
Amministratore unico
data nomina:04/04/2016
durata mandato: approv.bil. 31/12/2018
Presidente C.d.A.
Antonio Ferraioli
Consigliere
C.F. FRRNTN54D15A294J
Nato a Angri (SA) il 15/04/1954
data nomina:04/04/2016
duratamandato: approv.bil. 31/12/2018
EUGEA MEDITERRANEA S.P.A.
(C.F. 01462910769)
Presidente C.d.A. e
Amministratore delegato
LA DORIA - S.P.A. (C.F.
00180700650)
TRADIZIONE ITALIANA - ITALIAN
FOOD TRADITION SOCIETA'
CONSORTILE A R.L. (C.F.
07272621215)
Amministratore delegato
Consigliere
Agostino Borselli
Consigliere
C.F. BRSGTN34S06F839S
Nato a Napoli il 06/11/1934
B & P SRL (C.F. 00284860632)
data nomina: 04/04/2016
durata mandato: Approvazione bilancio
31/12/2018
SUER SRL (C.F. 04194350635)
S.E.DE.T. Società Elettrica del tirreno
SRL "SEDET SRL" (C.F. 04418890630)
ENERGIE RINNOVABILI EN-RIN 2000
SRL "ENRIN 2000 SRL" (C.F.
06008110634)
S.E.M. SOCIETA' ENERGETICA
MERIDIONALE SRL (C.F.
06650630632)
GIOCHI DEL MEDITERRANEO SPA
(C.F. 07416690639)
CIR SRL - CAPRI & ISCHIA RESORTS
(C.F. 06862331219)
EDILQUATTRO SPA (C.F.
04495750632)
S.E.N. S.P.A. (C.F. 00276800638)
Amministratore e
partecipazione
Presidente C.d.A.
Partecipazione
Presidente C.d.A.
Presidente C.d.A. e
partecipazione
Presidente C.d.A.
Amministratore e
partecipazione
Partecipazione
Partecipazione
SEN CINEMATOGRAFICA S.P.A. (C.F.
07802680632)
SEN IMMOBILIARE S.P.A. (C.F.
07802650635)
HOTEL EXCELSIOR S.P.A. (C.F.
11654850152)
Partecipazione
S.N.A. SOCIETA’ NAPOLETANA
ALBERGHI S.R.L. (C.F. 06967730638)
Partecipazione
Partecipazione
Presidente C.d.A.
Angelo Cremonese
Consigliere
C.F. CRMNGL58A07H501I
214
Nato a Roma il 07/01/1958
data nomina: 04/04/2016
durata
mandato:
bilancio 31/12/2018
Approvazione
FERRARELLE - S.P.A.(C.F.
04864160587)
L.G.R. HOLDING S.P.A. (C.F.
07172130630)
MERIDIANA 2000 S.R.L. (C.F.
06568290586)
NICCHIA CONSULTING S.a.S (C.F.
04526921004)
ADN-KRONOS S.p.A (C.F.
00453850588)
CARDIOMEDICA - SOCIETA' PER
AZIONI (C.F. 03854330580)
GMC GIUSEPPE MARRA
COMMUNICATIONS S.c.p.a. (C.F.
02981990589)
HAT - HOLDING ALL TOGETHER
S.P.A. (C.F. 05839600961)
LA TRE A – S.r.l. (C.F. 08274121006)
PRAI TRADING & SHIPPING S.P.A.
(C.F. 03840290104)
LLOYD NAZIONALE-COMPAGNIA
ITALIANA DI ASSICURAZIONI E
RIASSICURAZIONI S.P.A. (C.F.
02646150587)
Consigliere
Consigliere
Amministratore unico
Presidente C.d.A.
Partecipazione
Presidente Collegio
Sindacale
Sindaco Supplente
Presidente Collegio
Sindacale
Presidente Collegio
Sindacale
Presidente Collegio
Sindacale
Sindaco Effettivo
Commissario Liquidatore
APTA IMMOBILIARE S.R.L. (C.F.
10054691000)
Commissario Liquidatore
ARFIN SOLUTIONS S.R.L. IN
LIQUIDAZIONE (C.F. 06022800962)
ARFIN COMPAGNIA DI
ASSICURAZIONI E RIASSICURAZIONI
S.P.A. (C.F. 04888760966)
Commissario Liquidatore
LAY LINE GENOMICS SPA (C.F.
03874081007)
Sindaco Supplente
Liquidatore
Massimo Lo Cicero
Consigliere
C.F. LCCMSM51S06F839G
Nato a Napoli il 06/11/1951
data nomina: 04/04/2016
durata mandato: Approvazione bilancio
31/12/2018
IF CENTRO STUDI INDUSTRIA E
FINANZA S.R.L. (C.F. 04180540637)
ITSLAB S.R.L.
(C.F. 5000501212)
LINKPASS S.R.L.
(C.F. 07322591210)
BS HOLDING S.P.A.
(C.F. 02046610602)
ERIPRESS - S.R.L.
(C.F. 02830710659)
IMPRESA BENITO STIRPE
COSTRUZIONI GENERALI S.P.A.
(C.F. 01733830606)
PRIMA EASTERN S.P.A.
(C.F. 01539900694)
PRIMA S.P.A.
(C.F. 00155120603)
Amministratore delegato e
Partecipazione
Consigliere
Presidente C.d.A.
Sindaco Effettivo
Presidente Collegio
Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
IF CENTRO STUDI INDUSTRIA E
FINANZA S.R.L. (C.F. 04180540637)
Presidente C.d.A. e
Amministratore delegato
Partecipazione
COSTRUZIONI LINEE FERROVIARIE
S.P.A. (C.F. 01925561209)
Consigliere
EDIZIONI DEL MEDITERRANEO
SOCIETA′ COOPERATIVA
GIORNALISTICA
(C.F. 07147330638)
Partecipazione
215
SOLE PONTEDERA SPA
(C.F. 05397170019)
Sindaco effettivo
S.I.P.D.A. S.R.L.
(C.F. 06333060637)
Partecipazione
COSTRUZIONI LINEE FERROVIARIE
S.P.A. (C.F. 01925561209)
Consigliere
BRANCACCIO COSTRUZIONI S.P.A.
(C.F. 03648620635)
Sindaco Effettivo
PRIMA SOLE COMPONENTS S.P.A
(C.F. 00152970935)
Sindaco Effettivo
Ciro Cozzolino
Consigliere
C.F. CZZCRI55B21H243K
Nato a Ercolano (NA) il 21/02/1955
data nomina: 04/04/2016
CO.IM.
HOLDING
05209341212)
S.R.L.
(C.F.
Amministratore Unico
durata mandato: Approvazione bilancio
31/12/2018
DI.LE.CO. S.R.L. IN LIQUIDAZIONE
(C.F. 03803091218)
Partecipazione
ETON
TEXTILE
04256881212)
(C.F.
Partecipazione
FODERAMI
(C.F.
Partecipazione
MANIFATTURA
COZZOLINO
04680010636)
S.P.A.
S.R.L.
Felice Pesante
Consigliere
C.F. PSNFLC47C21C361M
Nato a Cave de’ Tirreni (SA) il
21/03/1947
data nomina: 04/04/2016
Non risultano partecipazioni o cariche in società terze
durata mandato: Approvazione bilancio
31/12/2018
Di seguito si riporta anche un breve curriculum vitae di ciascun membro del
Consiglio di Amministrazione.
Cav. Dott. Carlo Pontecorvo
Nato a Napoli il 05/01/1951. Medico, specializzato in chirurgia generale, esercita la
professione presso l’ospedale universitario di Napoli. Dal 1990 si dedica ad attività
imprenditoriali familiari tra cui l’AVIR SpA, produttrice in Italia e all’estero d
contenitori in vetro alimentare. Nel 1997 costituisce la L.G.R. Holding SpA (LGRH),
capogruppo che controlla il 100% di L.G.R. di Navigazione SpA, società di
armamento e di gestione tecnica di navi cisterna proprie e di terzi. Nel 2005,
acquisendo dalla francese Danone il 100% di Italaquae SpA, oggi Ferrarelle SpA,
riporta in Italia lo storico marchio Ferrarelle insieme a Boario, Natia e Santagata e
Vitasnella. Nel 2010 è insignito dell’onorificenza di Cavaliere del Lavoro per il
216
settore Industria e da marzo 2013 è Presidente della Emittente, confermato nella
carica nel 2016. E’ consigliere Telethon e sostenitore di importanti attività nella
ricerca scientifica, nelle arti e nella cultura.
Sig. Antonio Ferraioli
Nato a Angri (SA) il 15/04/1954. Amministratore Delegato de “La Doria S.p.A.”,
società leader nel settore conserviero e dell’agroalimentare nonché unica impresa
del Mezzogiorno quotata presso la Borsa Italiana S.p.A. E’ stato componente del
Consiglio Generale dell’Istituto Banco Napoli – Fondazione e Vicepresidente della
Confindustria Salerno e Campania. E’ consigliere della Emittente dal 2012,
confermato nel 2013 e nel 2016.
Ing. Agostino Borselli
Nato a Napoli il 06/11/1934. Laureato in Ingegneria, è imprenditore nel settore delle
costruzioni e delle Energie rinnovabili. Azionista di primari gruppi alberghieri (Hotel
Vesuvio, Hotel Excelsior etc.). E’ consigliere della Emittente dal 2012, confermato
nel 2013 e nel 2016.
Prof. Massimo Lo Cicero
Nato a Napoli il 06/11/1951. Laureato in Economia e Commercio. Professore
universitario presso l’Università di Roma “La Sapienza”, economista, revisore legale
dei conti e giornalista - pubblicista. Dal 1979 al 1983 è stato membro del comitato
direttivo del Banco di Napoli e dell’Isveimer. Partecipa, dal 1991, alla redazione del
progetto per la trasformazione del Banco di Napoli in società di capitali. Dal 2005 al
2009 è stato componente del Comitato tecnico–scientifico del Ministero della Attività
Produttive. E’ consigliere della Emittente dal 2013, riconfermato nella carica nel
2016.
Prof. Angelo Cremonese
Nato a Roma il 07/01/1958. Laureato in Economia e Commercio. Commercialista,
socio dello Studio “Perno, Cremonese, Radice e Cereda”, ha svolto attività
professionale presso lo Studio Carnelutti di Roma, di cui è stato partner dal 1992
fino al suo scioglimento. Docente universitario in materia tributaria e fiscale e
consulente tributario di varie società. Ha collaborato con il Ministero delle Finanze e
con il Ministero del Lavoro alla stesura della Legge 385/95 di riforma del sistema
previdenziale. E’ consigliere della Emittente dal 2013, riconfermato nella carica nel
2016.
Sig. Ciro Cozzolino
Nato a Ercolano il 21/02/1955. Imprenditore del settore tessile e consulente
nell’ambito di progetti di sviluppo del business. E’ al suo primo mandato di
consigliere dell’Emittente.
Dott. Felice Pesante
Nato a Cava de’Tirreni il 21/03/1947. Laureato in Economia e Commercio. E’
Dirigente bancario in pensione. Ha ricoperto il ruolo di Responsabile Crediti
Corporate di Unicredit S.p.A. per la Campania, Calabria, Basilicata, Puglia, Sicilia e
Sardegna e, in seguito, di componente, su nomina della Banca d’Italia, del Comitato
di Sorveglianza della Banca Popolare della Valle d’Itria e Magna Grecia S.c.p.A. in
liquidazione coatta amministrativa. E’ al suo primo mandato di consigliere
dell’Emittente.
217
14.1.2
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci
effettivi e 2 supplenti, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza. Il Collegio Sindacale designa il Presidente. I Sindaci
durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono
rieleggibili.
Il Collegio Sindacale è stato reintegrato in data 18 marzo 2016 per gli esercizi 20162018.
I componenti del Collegio Sindacale, nei cinque anni precedenti al presente
Prospetto:
- non hanno riportato condanne in relazione a reati di frode;
- non sono stati associati ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata, o
liquidazione;
- non hanno ricevuto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità
pubbliche o di regolamentazione né hanno ricevuto interdizioni da parte di un
tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o
di vigilanza della Banca o dall’attività di direzione o di gestione di qualsiasi
emittente.
Di seguito è riportata la composizione del Collegio Sindacale della Banca alla Data
del Prospetto, nonché l’indicazione, per ciascun membro, delle cariche sociali
ricoperte e delle partecipazioni detenute alla Data del Prospetto.
CARICA
Presidente
Vice
Presidente
Sindaco
Effettivo
Sindaco
Supplente
Sindaco
Supplente
NOMINATIVO
LUOGO DI
NASCITA
DATA DI
NASCITA
DATA INIZIO
MANDATO
Giordano Pietro
Napoli
27/03/1955
04/04/2016
Di Cicco Carlo
Rimini
21/10/1963
04/04/2016
Fiume Raffaele
Napoli
24/12/1973
04/04/2016
De Rosa
Vincenzo
Marigliano
(NA)
14/04/1943
04/04/2016
Massaro Filippo
Napoli
18/12/1938
04/04/2016
DATA FINE MANDATO
Approvazione bilancio
31/12/2018
Approvazione bilancio
31/12/2018
Approvazione bilancio
31/12/2018
Approvazione bilancio
31/12/2018
Approvazione bilancio
31/12/2018
Pietro Giordano
Presidente
C.F. GRDPTR55C27F839T
Nato a Napoli il 27/03/1955
data nomina:04/04/2016
durata mandato: Approvazione
bilancio 31/12/2018
SYNERGAS S.R.L. (C.F. 05238191216)
PASTIFICIO LUCIO GAROFALO SPA (C.F.
03320410651)
ARMONIA SRL (C.F. 05139281215)
GREEN PORT SCARL (C.F. 05577801219)
WATERFRONT FLEGREO S.P.A. (C.F.
05390820966)
SERVIZI CONTABILI SRL (C.F. 04515091215)
4 AERRE S.P.A. (C.F. 05352520638)
Sindaco Supplente
Presidente Collegio
Sindacale
Delegato al ritiro capitale
versato
Presidente Collegio
Sindacale
Sindaco Effettivo
Amministratore Unico e
Partecipazione
Presidente Collegio
Sindacale
218
SIRIO INVESTIMENTI SRL IN LIQUIDAZIONE
(C.F. 06482140636)
PASTIFICIO MALTAGLIATI S.P.A. (C.F.
00109350474)
Partecipazione
Presidente Collegio
Sindacale
Carlo Di Cicco
Sindaco effettivo
C.F. DCCCRL63R21H294P
Nato a Rimini il 21/10/1963
data nomina:04/04/2016
durata mandato: Approvazione
bilancio 31/12/2018
PRAI TRADING & SHIPPING S.P.A. (C.F.
03840290104)
AGORA INVESTMENTS S.P.A. (C.F.
05918261008)
Amministratore delegato
Presidente Collegio
Sindacale
FERRARELLE - S.P.A. (C.F. 04864160587)
Presidente Collegio
Sindacale
L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO
(C.F. 07816470632)
Sindaco Effettivo
L.G.R. HOLDING S.P.A. (C.F. 07172130630)
MAG IMMOBILIARE S.R.L. (C.F. 13287221009)
AR.CO.TEC. – ARTIGIANA COSTRUZIONI
TECNICHE S.R.L. (C.F. 05469590581)
CABUM CLUB S.R.L. (C.F. 06914290587)
PRESTIGE EDITION ITALIA S.R.L. (C.F.
04300221001)
WORLD TRADING S.R.L. (C.F. 08224271000)
REAL PROPERTY S.R.L. (C.F. 11920551006)
ADN KRONOS S.P.A. (C.F. 00453850588)
Presidente Collegio
Sindacale
Sindaco Effettivo
Curatore Fallimentare
Curatore Fallimentare
Curatore Fallimentare
Amministratore Unico
Amministratore Unico
Sindaco Supplente
GMC GIUSEPPE MARRA COMMUNICATIONS
S.A.P.A (C.F. 02981990589)
Sindaco Supplente
TRADEFLEET SERVICES S.R.L. (C.F.
09846031004)
Sindaco Effettivo
Raffaele Fiume
Sindaco effettivo
C.F. FMIRFL73T24F839W
Nato a Napoli il 24/12/1973
data nomina:04/04/2016
durata mandato: Approvazione
bilancio 31/12/2018
SER.INT. SERVIZI INTEGRATI SAS di Vittorio
Fiume (C.F. 07756280637)
EDEN SRL (C.F. 07951030639)
FONDAZIONE PROMETEO I.S.F.A.P. (C.F.
94209630634)
GIOVE SRL (C.F. 06626431214)
COELMO S.P.A. (C.F. 00339140618)
Socio Accomandante
Sindaco Effettivo
Presidente C.d.A.
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Vincenzo De Rosa
Sindaco supplente
C.F. DRSVCN43D14E955R
Nato a Marigliano (Na) il
14/04/1943
FERRARELLE - S.P.A. (C.F. 04864160587)
Sindaco Effettivo
L.G.R. HOLDING S.P.A. (C.F. 07172130630)
Sindaco Effettivo
LGR DI NAVIGAZIONE S.P.A. A SOCIO UNICO
(C.F. 07816470632)
Sindaco Supplente
data nomina:04/04/2016
durata mandato: Approvazione
bilancio 31/12/2018
Filippo Massara
Sindaco supplente
C.F. MSSFPP38T18F839M
Nato a Napoli il 18/12/1938
FERRARELLE - S.P.A. (C.F.
04864160587)
Sindaco Effettivo
219
data nomina:04/04/2016
durata mandato: Approvazione bilancio
31/12/2018
L.G.R. HOLDING S.P.A. (C.F.
07172130630)
L.G.R. DI NAVIGAZIONE S.P.A. A
SOCIO UNICO (C.F. 07816470632)
IMMOBILIARE DEL NORD SPA (C.F.
06092790150)
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Di seguito è riportato un breve curriculum vitae relativo a ciascun membro del
Collegio Sindacale.
Dott. Pietro Giordano – Presidente del Collegio Sindacale
Nato a Napoli il 27/03/1955. Laureato in Economia e Commercio. Dottore
commercialista e Revisore Legale dei conti. Riveste la carica di componente e di
presidente del Collegio Sindacale di varie società. E’ presidente del Collegio
Sindacale dell’Emittente dal 2013, riconfermato nella carica nel 2016.
Dott. Carlo Di Cicco – Sindaco effettivo
Nato a Rimini il 21/10/1963. Laureato in Economia e Commercio. Dottore
commercialista e Revisore Legale dei conti, specializzato in consulenza fiscale in
materia di imposte dirette e indirette, consulenza societaria e contabile. Docente
presso la LUISS Guido Carli di Roma in materia tributaria e societaria. E’ sindaco
della Emittente dal 2013, confermato nella carica nel 2016.
Prof. Raffaele Fiume – Sindaco effettivo
Nato a Napoli il 24/12/1973. Laureato in Economia e Commercio. Professore
universitario presso l’Università Parthenope di Napoli. Docente di Ragioneria
Generale e di Economia Aziendale. Dottore Commercialista e Revisore legale dei
conti e componente della Commissione Principi contabili del Consiglio Nazionale
dei Dottori Commercialisti. E’ stato sindaco supplente della Emittente nel 2012,
sindaco effettivo nel 2013, confermato nella carica nel 2016.
Avv. Vincenzo De Rosa – Sindaco supplente
Nato a Marigliano (Na) il 14/04/1943. Avvocato e Revisore legale. Oltre alla
professione forense, ha ricoperto e continua a ricoprire ruoli di componente di
organi di controllo in varie società. E’ sindaco supplente della Emittente dal 2013,
confermato nella carica nel 2016.
Avv. Filippo Massara – Sindaco supplente
Nato a Napoli il 18/12/1938. Avvocato e Revisore legale. Oltre alla professione
forense, ha ricoperto e continua a ricoprire ruoli di componente di organi di controllo
in varie società E’ sindaco supplente della Emittente dal 2013, confermato nella
carica nel 2016.
Si precisa che i membri del Collegio Sindacale non svolgono attività professionale
nei confronti della Banca.
14.1.3
Direzione Generale
Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto, la Direzione Generale è costituita dal Direttore
Generale e dal Vice Direttore Generale. Essi gestiscono gli affari correnti e
provvedono, secondo le rispettive funzioni e competenze, a dare esecuzione alle
deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, nonché a quelle assunte in
via d'urgenza dal Presidente.
L’articolo19 dello Statuto stabilisce che il Direttore Generale:
220
i)
-
attua gli indirizzi strategici, avendo piena consapevolezza di tutti i rischi
aziendali e delle loro interrelazioni, tenuto anche conto del contesto esterno
e del rischio macroeconomico;
ii) sovraintende alla gestione della Società e coordina l’opera dei dirigenti e
quadri direttivi;
iii) cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla
natura e alle dimensioni della Società;
iv) è il capo del personale e della struttura e propone assunzioni e
licenziamenti; delibera in materia di miglioramenti economici, secondo
quanto stabilito dalle politiche di remunerazione e incentivazione deliberate
dall’assemblea, di promozioni, di trasferimenti e di revoche di incarico, nei
limiti e secondo le modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione;
sospende provvisoriamente qualunque dipendente;
v) assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente
comunicate a tutti i dipendenti;
vi) partecipa con funzioni propositive alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione e assiste a quelle dell'Assemblea.
I componenti della Direzione Generale, nei cinque anni precedenti al presente
Prospetto:
- non hanno riportato condanne in relazione a reati di frode;
- non sono stati associati ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata, o
liquidazione;
non hanno ricevuto incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche
o di regolamentazione né hanno ricevuto interdizioni da parte di un tribunale dalla
carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della
Banca o dall’attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Di seguito è riportata la composizione della Direzione Generale della Banca alla
Data del Prospetto, nonché l’indicazione, per ciascun membro, delle cariche sociali
ricoperte e delle partecipazioni detenute alla Data del Prospetto.
Di seguito è riportata la composizione della Direzione Generale della Banca alla
Data del Prospetto, nonché l’indicazione, per ciascun membro, delle cariche sociali
ricoperte e delle partecipazioni detenute alla Data del Prospetto.
Giuseppe Lombardi
Direttore Generale
C.F. LMBGPP54E20E409Z
Nato a Lagonegro (PZ) il 20/05/1954
data nomina: 02/01/2013
Non risultano partecipazioni o cariche in società terze
Claudio Napolitano
Vice Direttore Generale
C.F. NPLCLD60P28A508P
Nato ad Avella (AV) il 28/09/1960
data nomina: 04/04/2016
Banca Regionale di Sviluppo
SpA (C.F. 07634270636)
Partecipazione
Di seguito si riporta un breve curriculum vitae relativo a ciascun membro della
Direzione generale.
Dott. Giuseppe Lombardi
Direttore Generale della Banca Regionale di Sviluppo. In precedenza, la sua
carriera si è svolta esclusivamente in Banca Carime S.p.A. (gruppo UBI), ove ha
221
ricoperto, tra gli altri, il ruolo di Responsabile della direzione affari legali e societari e
negli anni precedenti ha ricoperto tutti gli incarichi di banca ordinaria.
Dott. Claudio Napolitano
E’ stato dipendente della CREDEM ed è Quadro Direttivo della Emittente dal 2005.
Ha ricoperto il ruolo di Direttore di Filiale e di Responsabile del Servizio Crediti.
Riveste l’incarico di Vice Direttore Generale della Emittente da aprile 2016.
14.1.4
Rapporti di parentela
Fra i citati esponenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e
della Direzione Generale non esistono rapporti di parentela.
14.2
Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di
controllo e degli alti dirigenti
a) In materia di prestazione dei servizi di investimento
La Banca Regionale di Sviluppo ritiene che, potenzialmente, possano verificarsi i
seguenti conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento quando un
soggetto rilevante:
- possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a
danno del cliente;
- sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente,
distinto da quello del cliente medesimo;
- abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il
servizio è prestato;
- svolga la medesima attività del cliente;
- riceva o possa ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con
il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o
servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente
percepite per tale servizio.
b) In materia di esercizio dell’attività bancaria e finanziaria
Ai sensi dell’art. 136 Testo Unico Bancario, «chi svolge funzioni di
amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre
obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente
od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa
deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e col voto
favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli
obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori e di
operazioni con parti correlate».
La Banca Regionale di Sviluppo attesta che, alla Data del Prospetto non
sussistono potenziali conflitti d’interesse tra gli obblighi nei confronti
dell’Emittente delle persone di cui al precedente paragrafo 14.1 e i loro interessi
privati e/o altri obblighi.
Eventuali situazioni di conflitto di interesse saranno di volta in volta portate a
conoscenza del Consiglio di Amministrazione, ovvero degli altri organi
competenti, che assumerà le decisioni necessarie per la gestione di tali conflitti,
nel rispetto di quanto previsto dalla vigente normativa.
222
Nessun componente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e
della Direzione Generale è portatore di interessi privati in conflitto con i propri
obblighi nei confronti dell’Emittente e i propri interessi privati e/o altri obblighi in
operazioni che possano essere considerate straordinarie, per il loro carattere o
le loro condizioni, effettuate dall’Emittente durante l’ultimo esercizio e durante
quello in corso, ovvero in operazioni di uguale genere effettuate nel corso dei
precedenti esercizi ma non ancora concluse.
223
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1
Ammontare delle remunerazioni e dei benefici a favore dei membri del Consiglio
di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale
La seguente tabella riporta i compensi lordi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto
qualsiasi forma nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, dall’Emittente ai
componenti il Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e
ai componenti la Direzione Generale (Direttore Generale e Vice-Direttore
Generale) della Banca.
(importi in unità di euro)
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nome e Cognome
Carica
Carlo Pontecorvo
Clelia Mazzoni *
Massimo Lo Cicero
Agostino Borselli
Raffaele Ferola **
Antonio Ferraioli
Maurizio Marinella **
Alessandra Rubino ***
Angelo Cremonese
Presidente
Vice Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Emolumenti
per la carica
Benefici non
monetari
50.000
5.000
5.000
5.000
5.000
5.000
1.836
2.137
5.000
Bonus ed Altri
incentivi
-
-
Altri
compensi
4.800
5.200
4.800
4.000
5.200
2.800
1.200
6.000
Gli importi indicati si intendono riferiti al 31/12/2015 e non includono tributi, oneri sociali, IVA, ritenute
d'acconto e contributi previdenziali.
Per "Altri compensi" si intendono i gettoni di presenza al 31/12/2015 complessivamente corrisposti per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati costituiti ai sensi dello Statuto sociale.
(*) Nominata Vice Presidente dal 23/06/2015
(**) Attualmente non più in carica
(***) Cessata il 04/06/2015
(importi in unità di euro)
COLLEGIO SINDACALE
Nome e Cognome
Carica
Pietro Giordano
Raffaele Fiume
Carlo Di Cicco
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Emolumenti
per la carica
34.000
34.000
34.000
Benefici non
monetari
-
Bonus ed Altri
incentivi
Altri
compensi
-
-
Gli importi indicati si intendono riferiti al 31/12/2015 e non includono tributi, oneri sociali, IVA, ritenute
d'acconto e contributi previdenziali. Gli importi indicati sono comprensivi del compenso percepito per lo svolgimento
delle funzioni di Organismo di Vigilanza pari a 4.000 euro
(importi in unità di euro)
DIREZIONE GENERALE
Nome e Cognome
Carica
Giuseppe Lombardi
Dino Forini *
Direttore Generale
Vice Direttore Generale
Emolumenti
per la carica
150.000
130.000
Benefici non
monetari
-
Bonus ed Altri
incentivi
-
Altri
compensi
-
(*) Attualmente non più in carica
Si precisa che l’ammontare delle remunerazioni e dei benefici a favore dei
membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della
Direzione Generale di cui alle precedenti tabelle, comprende qualsiasi
compenso, eventuale o differito, corrisposto dall’Emittente, in relazione all’ultimo
esercizio chiuso, per servizi resi in qualsiasi veste da tali organi aziendali.
224
Si precisa che i compensi sopra riportati in relazione agli organi di
amministrazione, direzione e controllo sono conformi al “documento sulle
politiche di remunerazione ed incentivazione” approvato dall’assemblea ordinaria
in data 18 marzo 2016, nonché alle previsioni normative di cui alla Circolare 285
come modificata dal 7° aggiornamento del 18 novembre 2014.
Per la scadenza e durata in carica degli Organi di Amministrazione, Collegio
sindacale e Direzione si rimanda al Cap. 14, par. 14.1, della presente Sezione.
15.1.1
Politiche di remunerazione e
dall’Assemblea dei Soci del 18 Marzo 2016
incentivazione
approvate
La Banca, in conformità alla rilevante normativa di settore applicabile, adotta le
Politiche di remunerazione e incentivazione (ultimo aggiornamento approvato
dall’Assemblea dei Soci del 18 Marzo 2016), delle quali, di seguito, si fornisce un
ampio estratto.
L’esigenza di dotarsi di una disciplina interna in tema di politiche e prassi di
remunerazione e di incentivazione deriva dalla constatazione che adeguati
meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del
management della banca, se non contrastanti con il principio della sana e
prudente gestione – che, si rammenta, assurge a cardine dell’attività bancaria –
possano favorire la competitività e il buon governo delle imprese bancarie.
La remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli rilevanti all’interno
dell’organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell’azienda
soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell’impresa.
Al contempo, è di fondamentale importanza che i sistemi retributivi non
contrastino con gli obiettivi e i valori aziendali, con le strategie di lungo periodo e
le politiche di prudente gestione del rischio della banca, coerentemente con
quanto definito nell’ambito delle disposizioni di vigilanza sul processo di controllo
prudenziale. In particolare, le forme di retribuzione incentivante devono tenere in
debito conto i rischi assunti, il capitale e la liquidità necessari a fronteggiare le
attività intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi
in conflitto con l’interesse della società in un’ottica di lungo periodo.
Riferimenti normativi.
Il 18 novembre 2014 la Banca d’Italia ha emanato il 7° aggiornamento della
Circolare n. 285 del 17 novembre 2013, con il quale è stato inserito – nella Parte
I, Titolo IV, “Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi” - il Capitolo
2, politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (nel seguito, per brevità,
“le Disposizioni”), recependo le previsioni della direttiva 2013/36/UE del 26
giugno 2013 (CRD IV). La CRD IV, come già la precedente direttiva 2010/76/UE
- cd. CRD III, reca principi e criteri specifici cui le Banche devono attenersi al fine
di definire – nell’interesse di tutti gli stakeholder – sistemi di remunerazione che
siano: «in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo,
collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tenere conto di tutti
i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le
attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano
indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per la
banca e il sistema nel suo complesso».
Con l’entrata in vigore delle nuove Disposizioni, il Provvedimento della Banca
d’Italia del 30 marzo 2011 è stato abrogato.
In attuazione degli obiettivi di conformità alle norme sopra richiamate, ai fini
dell’approvazione assembleare, si illustrano le politiche di remunerazione e
incentivazione della Banca.
225
Principi ai quali si ispirano le Politiche e il sistema di remunerazione e
incentivazione.
Le Politiche e il sistema di remunerazione e incentivazione della Banca si
ispirano ai seguenti principi:
› promuovere il rispetto della legge e disincentivare qualsiasi violazione;
› essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della
propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi; ›
essere coerente con i valori espressi nel Codici Etico, con gli obiettivi, con la
cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli
interni, con le strategie di lungo periodo;
› garantire un livello di vita dignitoso ma nel contempo non essere fonte di
sperequazione fra le persone, riconoscendo profili diversi in base alla
professionalità, al merito, alle responsabilità assunte e prevedendo che
l’assemblea, d’iniziativa o su proposta del Consiglio d’Amministrazione, possa
fissare la misura del rapporto massimo tra la retribuzione più alta –
tendenzialmente quella spettante al Direttore Generale – e quella più bassa –
tendenzialmente spettante a un neoassunto. Tale rapporto avrebbe la funzione
di garantire una sostanziale perequazione ed un uso responsabile della variabile
economica contribuendo a stabilizzare il personale in un’ottica di condivisione
dei principi piuttosto che di ricerca di migliori condizioni reddituali;
› prevedere che la remunerazione dei dipendenti presenti una decisa
predominanza della componente fissa rispetto a quella variabile, in linea con il
perseguimento di risultati di lungo periodo duraturi e sostenibili;
› non prevedere sistemi incentivanti e premianti individuali fondati sull’esclusivo
raggiungimento di obiettivi quantitativi;
› non creare situazioni di conflitto d'interesse;
› incentivare, negli organi e nelle funzioni a ciò deputate, l'attività di controllo;
› improntare i comportamenti alla massima correttezza, trasparenza, tutela e
fidelizzazione nelle relazioni con la clientela e con gli altri portatori di interesse.
Principio di proporzionalità.
La Banca ha proceduto a un’analisi delle Disposizioni di Banca d’Italia e a una
declinazione delle stesse in applicazione del Criterio di proporzionalità ivi
richiamato (Sezione I, par. 7). L’applicazione del principio di proporzionalità tiene
conto – oltre che dei profili dimensionali e di complessità operativa – del modello
di business e dei conseguenti livelli di rischio ai quali risulta o può risultare
esposta la Banca. A tale proposito la Banca adotta un modello di banca
tradizionale che limita significativamente, rispetto ad altre istituzioni finanziarie,
l’assunzione del rischio. L’attività della Banca si rivolge prevalentemente nei
confronti delle famiglie e delle realtà economiche del territorio di riferimento, al
quale è legato da un forte radicamento.
Alla luce di quanto sopra e in considerazione della circostanza che:
› il totale attivo si colloca al di sotto del valore di 3,5 miliardi;
› la Banca non rientra nella definizione di banca significativa di cui all’art. 6 (4)
dell’RMVU (Reg. UE n. 1024/2013 del Consiglio del 15/10/2013);
costituendo, quindi, ai fini delle Disposizioni, “intermediario minore” la Banca ha
ritenuto di non applicare le disposizioni di cui:
• alla Sezione III, par 2.1, punto 3, attinente il bilanciamento di una quota della
componente variabile della remunerazione in strumenti finanziari;
• alla Sezione III, par 2.1, punto 4, fermo restando il rispetto dei principi ivi
contenuti inerenti il differimento di parte della remunerazione variabile del
personale più rilevante per un congruo periodo di tempo - seppur con
percentuali e periodi inferiori a quelli indicati al punto 4 - in modo da tener conto
226
dell’andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Banca (c.d. meccanismi di
malus);
• alla Sezione III, par 2.2.1, primi due alinea, attinenti alle modalità di
riconoscimento sotto forma di strumenti finanziari dei benefici pensionistici
discrezionali.
La Banca ha inoltre deciso di non istituire il Comitato di Remunerazione
nell’ambito del Consiglio di Amministrazione. Le relative funzioni sono svolte dal
Consiglio di Amministrazione medesimo.
Ciò premesso, sempre in applicazione del già citato principio di proporzionalità,
la Banca ha definito le politiche di remunerazione, fermo restando il rispetto degli
obiettivi delle Disposizioni, tenendo conto dei peculiari profili organizzativi e
dimensionali, dello specifico profilo di esposizione ai rischi, nonché della
necessaria osservanza della specifica disciplina contrattuale, collettiva e/o
individuale, applicabile.
Articolazione delle Politiche.
a) Identificazione del “personale più rilevante”
In applicazione del paragrafo 6 delle Disposizioni e dei riferimenti a riguardo
definiti dal Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604, la Banca ha
condotto un’autovalutazione finalizzata a identificare la “categoria del personale
più rilevante” (ovvero il personale le cui attività professionali hanno un impatto
sostanziale sul profilo di rischio della Banca) sulla cui base ha individuato i
seguenti soggetti:
1. i Componenti del Consiglio di Amministrazione,
2. il Direttore Generale, anche in considerazione degli uffici allocati in staff;
3. il Vice Direttore Generale,
4. il Responsabile Servizio Controllo Rischi,
5. il Responsabile Funzione Internal Audit,
6. il Responsabile Servizio Crediti,
7. il Responsabile Servizio Organizzazione e Finanza
8. il Responsabile Commerciale
b) Organi sociali Il sistema di remunerazione degli organi sociali della Banca
punta a coniugare professionalità e sostenibilità, e garantisce il rispetto della
vigente normativa, ivi comprese le Disposizioni di Vigilanza in materia di
organizzazione e governo societario delle banche, emanate dalla Banca d'Italia.
b.1) Amministratori: gli Amministratori della Banca:
› sono destinatari di un compenso fisso e di un gettone di presenza stabilito
dall’Assemblea e del rimborso delle spese effettivamente sostenute per
l’espletamento delle loro funzioni (tale trattamento è previsto anche per gli
amministratori componenti il Comitato Esecutivo);
› possono disporre di una polizza assicurativa “infortuni” e di una polizza
assicurativa “responsabilità civile”, se deliberate dall’Assemblea.
› non sono destinatari di meccanismi di incentivazione e di remunerazione
variabile a fronte del raggiungimento di indici di redditività o di utili.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire inoltre, con specifica delibera,
l’eventuale remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in
correlazione all’impegno e alle responsabilità assunte.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere un importo
annuale forfettario aggiuntivo agli Amministratori esecutivi e un gettone di
presenza per ogni incontro del Comitato Amministratori Indipendenti agli
Amministratori che ne fanno parte.
227
L’ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di
Amministrazione è determinato ex ante in misura non superiore alla
remunerazione fissa percepita dal Direttore Generale. La Banca si è dotata
inoltre di un regolamento (approvato dall’assemblea) che disciplina i limiti di
cumulo alle cariche a Consigliere presso altre società.
Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, le informazioni sui
compensi corrisposti agli Amministratori sono riportate nella parte H della Nota
Integrativa al Bilancio di esercizio nell’ambito delle informazioni sui compensi dei
dirigenti con responsabilità strategiche.
b.2) Sindaci: i Sindaci sono destinatari:
› di un compenso fisso stabilito dall’Assemblea entro i limiti massimi delle tariffe
professionali, di un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna
riunione del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato esecutivo, nonché
eventualmente del rimborso delle spese sostenute per l’espletamento delle loro
funzioni;
› non sono destinatari di alcuna componente variabile o collegata ai risultati
aziendali;
› possono disporre di una polizza assicurativa “responsabilità civile”, se
deliberata dall’Assemblea.
Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, le informazioni sui
compensi corrisposti ai Sindaci sono riportate nella parte H della Nota Integrativa
al Bilancio di esercizio nell’ambito delle informazioni sui compensi dei dirigenti
con responsabilità strategiche.
b.3) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti: il corrispettivo spettante
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti è determinato
dall’Assemblea all’atto del conferimento dell’incarico e per l’intera durata dello
stesso, in linea con i compensi di mercato.
c) Processo di adozione e controllo delle politiche di remunerazione verso
il personale dipendente
La Banca, nel rispetto di quanto previsto dalle Disposizioni, ha definito il
processo di adozione e controllo delle politiche di remunerazione, conforme alle
Disposizioni. A tale proposito, si evidenzia che, in ossequio a quanto previsto
dalla normativa, le politiche e le prassi di remunerazione che la Banca ha
adottato sono in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo,
collegate con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tenere conto di tutti
i rischi, coerenti con i livelli di capitale e liquidità necessari a fronteggiare le
attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano
indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per la
Banca. Il Consiglio di Amministrazione assicura che i sistemi di remunerazione e
incentivazione adottati siano delineati secondo criteri chiari e misurabili e
coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei
rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei
controlli interni. In tale ambito, ferme le competenze stabilite dalla legge con
riguardo alla determinazione dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci,
attribuite all’Assemblea dei Soci, e nel rispetto delle deliberazioni in materia
assunte dall’Assemblea:
› il Consiglio di Amministrazione,
• sentito il parere del Collegio sindacale, stabilisce la remunerazione degli
Amministratori investiti di particolari cariche, correlando la remunerazione
all’impegno e alla responsabilità assunte;
• stabilisce il trattamento economico riconosciuto al Direttore Generale e agli altri
Dirigenti e provvede alla loro nomina e alla determinazione delle loro attribuzioni;
228
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla
remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto
raccordo con l’organo con funzione di controllo;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di
elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• fornisce adeguato riscontro sull’attività svolta all’Assemblea;
• accerta che la parte variabile sottesa al sistema di remunerazione della Banca
sia coerente con il Risk Appetite Framework (RAF) e con la gestione dei profili di
rischio, capitale e liquidità.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Direttore Generale, delibera in
materia di assunzioni e di revoca del personale dipendente. Le retribuzioni
corrisposte al personale appartenente alla categoria dei quadri direttivi e alle
aree professionali tengono conto delle previsioni della Contrattazione Collettiva
Nazionale di Lavoro per i quadri direttivi e per il personale delle aree
professionali ABI, nonché della Contrattazione Integrativa Aziendale e
dell’eventuale budget aggiuntivo elaborato dal Consiglio.
Il compenso variabile, esteso solo ai Dirigenti e al personale dipendente, è
correlato a risultati aziendali raggiunti dalla Banca nel corso dell’anno, alle
responsabilità individuali e alla qualità del lavoro svolto in termini di efficacia ed
efficienza.
Non essendo previsti sistemi incentivanti la parte variabile è composta
esclusivamente da:
› il premio aziendale, per i quadri direttivi e le aree professionali e per i dirigenti,
ai sensi di quanto previsto in materia dal CCNL di riferimento, come di seguito
specificato;
› eventuale ulteriore erogazione connessa a prestazioni meritevoli in termini di
qualità del lavoro svolto, efficacia ed efficienza e di responsabilità correlate alle
mansioni e/o al ruolo svolto e non a risultati individuali, come di seguito
specificato;
› eventuale “welcome bonus”.
Al fine di assicurare un prudente equilibrio fra le componenti fisse e variabili della
remunerazione, per non limitare la capacità di mantenere o raggiungere un
livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti, è stato fissato un limite
massimo all’incidenza della componente variabile complessiva annua lorda sulla
retribuzione fissa complessiva annua lorda pari a:
- 50% per i Dirigenti;
- 15% per i dipendenti.
I criteri generali della politica di remunerazione sono accessibili a tutto il
personale cui si applicano, nel rispetto del diritto di riservatezza di ciascun
soggetto. Il personale interessato è informato in anticipo dei criteri utilizzati per
determinarne la remunerazione e la valutazione dei risultati cui è collegata la
componente variabile. La politica di remunerazione e il processo di valutazione
sono adeguatamente documentati e resi trasparenti a ciascun soggetto
interessato. L’aderenza del sistema retributivo ai valori fondanti della Banca
trova un ulteriore e significativo momento di verifica e conferma nel presidio
esercitato sulla materia da parte delle funzioni aziendali di controllo e della
funzione chiamata a gestire le risorse umane, alle quali spetta il compito di
promuovere una cultura aziendale orientata al rispetto non solo formale ma
anche sostanziale delle norme e che, in tale veste, sono chiamate a esprimersi
sulla coerenza e correttezza delle politiche retributive.
In casi eccezionali sarà possibile prevedere determinate forme di remunerazione
variabile garantita e, in particolare, in occasione dell’instaurazione del rapporto,
un compenso di ingresso (cd. welcome bonus).
229
d) personale dipendente Le considerazioni di seguito riportate sono applicate a
tutto il personale dipendente della Banca e, pertanto, sono valide anche per il
personale più rilevante.
compenso fisso
Il trattamento economico fisso – cioè non correlato a risultati aziendali o
individuali, né ad iniziative premianti o incentivanti – al di là di quanto stabilito nel
CCNL, – sia per i Dirigenti che per i quadri direttivi e per il personale delle aree
professionali, dipende tra l’altro dalle competenze maturate negli anni e dalla
professionalità acquisita nel tempo. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta
del Direttore Generale, può intervenire sulla componente fissa della retribuzione,
tenendo conto dell’importanza strategica della risorsa e della qualità del lavoro
svolto dalla stessa.
Tale parte fissa del trattamento economico è sufficiente a consentire alla parte
variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi, in
relazione ai risultati corretti per i rischi; essa può comporsi delle seguenti voci:
› stipendio;
› eventuali erogazioni, connesse all’anzianità di servizio previste dalla
contrattazione collettiva di lavoro;
› altre voci costanti nel tempo, previste dalla contrattazione collettiva di lavoro o
dalla Normativa Interna (quali ad esempio le indennità di trasferimento), ovvero
frutto di pattuizioni individuali riconosciute e motivate al fine di acquisire o
mantenere particolari professionalità (quali, ad esempio, eventuali emolumenti
ad personam) ovvero in occasione di particolari incarichi a carattere continuativo
(ad esempio: indennità, superminimi, ruoli chiave);
› Erogazioni a fronte di patti di stabilità, di non concorrenza, di prolungamento
del preavviso.
È prevista la possibilità di attivare patti di stabilità, patti di non concorrenza, patti
di prolungamento del preavviso, principalmente allo scopo di fidelizzare le
risorse che intrattengono primari rapporto con la clientela oppure che ricoprono
posizioni chiave nell’organizzazione, che danno luogo a erogazioni mensili
destinate a perdurare per tutta la durata del patto, in costanza di rapporto di
lavoro;
› Benefits: forme di retribuzione in natura presenti nella contrattazione collettiva,
quali sono i buoni pasto e/o quelle comunque soggette al regime fiscale e
contributivo previsto dalla normativa vigente finalizzate, ad esempio, a sostenere
una significativa necessità di mobilità geografica (es. il comodato d'uso di un
immobile o l’autovettura).
La contrattazione collettiva di lavoro e la contrattazione di secondo livello inoltre,
dispongono in favore dei dipendenti sistemi integrativi di natura assistenziale e
previdenziale; vengono riconosciuti infatti a tutti i dipendenti una polizza infortuni,
una polizza sanitaria e una polizza per Long Terme Care.
Il sistema previdenziale integrativo consiste nella contribuzione a un fondo di
previdenza complementare
Compenso variabile
La componente variabile va parametrata a indicatori di performance al netto dei
rischi e deve basarsi su risultati effettivi e duraturi.
La parte variabile può comprendere:
› premio aziendale (o bonus), per la cui corresponsione si effettua una
valutazione delle performance, sotto il profilo sia quantitativo sia qualitativo,
individuale. La determinazione di corrispondere il premio aziendale compete al
C.d.A., di propria iniziativa o su proposta del Direttore Generale.
L’attribuzione del premio aziendale ai singoli beneficiari viene effettuata
attraverso un processo annuale condiviso di valutazione delle performance
basata sul merito e la qualità professionale, con particolare attenzione alle
tematiche reputazionali. Il bonus infatti può non essere erogato o venire ridotto
230
alle risorse che nel corso dell’esercizio abbiano compiuto violazione delle norme
interne o esterne (c.d. compliance breach). Il diritto al riconoscimento della
componente variabile è subordinato alla permanenza in Banca nel periodo di
valutazione e che alla data dell’effettiva erogazione il beneficiario sia ancora
dipendente della Società e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie
o licenziamento.
All’inizio dell’esercizio i responsabili assegnano obiettivi professionali, gestionali,
di sviluppo personale e aziendali a ciascun collaboratore. Tali obiettivi sono al
contempo raggiungibili, sfidanti e pesati in funzione delle priorità assegnate a
ciascuna risorsa. Particolare attenzione viene data alla corretta condotta
individuale nel rispetto di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello
organizzativo, dalla Politica di business e in generale da quanto stabilito da
regolamenti, norme operative e procedure interne con particolare riferimento a
quelle più rilevanti per il rischio reputazionale.
› incentivi, che dovranno essere pienamente rispondenti al principio di assicurare
la conformità alle norme interne o esterne e non dovranno indurre il personale a
comportamenti contrastanti con le regole di condotta in buona fede, di
perseguimento del primario interesse del cliente; pertanto, dovrà essere
assicurato un efficace presidio del rischio di agire in conflitto di interessi.
› erogazione una tantum di natura discrezionale e non continuativa, erogata in
un’unica soluzione, finalizzata a riconoscere il particolare impegno
nell’espletamento della prestazione lavorativa, spirito di servizio, distinzioni
particolari nella prestazione lavorativa, ad esempio di termini di responsabilità, e
nell’ottica della valorizzazione della crescita professionale.
I criteri utilizzati per l’assegnazione dei riconoscimenti sono connessi non solo ai
risultati, ma anche alla qualità del lavoro svolto, in particolare i parametri di
riferimento sono, oltre al raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi
prefissati, l’impegno profuso nell’espletamento delle proprie mansioni, la
professionalità e la responsabilità correlata al ruolo.
Per i Dirigenti tale eventuale erogazione viene determinata dal Consiglio di
Amministrazione. Per il restante personale dipendente il processo prevede il
coinvolgimento dei responsabili; le valutazioni e le proposte di erogazione degli
importi una tantum vengono avanzate al Consiglio di Amministrazione dalla
Direzione Generale, con la collaborazione dell’Ufficio che si occupa di Gestione
e Sviluppo Risorse Umane.
› eventuale welcome bonus.
› clausole di claw back, le quali dispongono che, in presenza di comportamenti
fraudolenti, dai quali è derivata una perdita significativa per la Banca, di colpa
grave a danno della Banca, o violazione delle istruzioni di vigilanza o delle
disposizioni aziendali in materia di politiche di remunerazione, il dipendente è
obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus percepiti a titolo
incentivante.
› clausole di malus, le quali prevedono il differimento di parte della
remunerazione variabile del personale più rilevante per un congruo periodo di
tempo, in modo da tener conto dell’andamento nel tempo dei rischi assunti dalla
Banca.
Infine, a tutto il personale dipendente compete il trattamento di fine rapporto in
occasione della cessazione del rapporto di lavoro, come stabilito dall'art. 2120
c.c. e dal CCNL di riferimento. Per tutto il personale non sono previsti altri
compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.
I compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del
rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (cd. golden
parachute) devono essere collegati alla performance realizzata e ai rischi assunti
dalla persona e dalla banca. La determinazione dei criteri per la determinazione
di tali forme di compenso – ai sensi della Sezione II, par. 1, punto iii) delle
231
Disposizioni – e dei limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della
remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione,
compete all’Assemblea. I cd. golden parachute non sono inclusi nel calcolo del
limite al rapporto tra componente fissa e componente variabile della
remunerazione. I contratti sia in essere sia futuri saranno conformi a quanto
appena esposto.
La Banca assicura un prudente equilibrio fra componente fissa e variabile di tutto
il personale comprese le retribuzioni del Direttore Generale e degli altri dirigenti,
al fine di non limitare la propria capacità di mantenere o raggiungere un livello di
patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti, in conformità ai criteri evidenziati
dalla Banca d’Italia.
Responsabili delle funzioni di controllo interno La retribuzione dei responsabili
delle funzioni di controllo interno è adeguata al ruolo ricoperto. Per i responsabili
e gli addetti alla funzione di controllo interno, la parte di retribuzione variabile è
soltanto quella stabilita dalla contrattazione collettiva di categoria.
f) collaborazioni e incarichi professionali I criteri di conferimento degli
incarichi professionali e di collaborazione sono ispirati a principi di competenza,
economicità, trasparenza e correttezza. Tutti i compensi e/o le somme a
qualsiasi titolo corrisposte ai soggetti di cui sopra sono adeguatamente
documentati e comunque proporzionati all'attività svolta, anche in
considerazione delle condizioni di mercato e delle norme di legge applicabili. Per
quanto riguarda i rapporti di Stage è previsto il riconoscimento di un contributo
spese mensile per i singoli tirocinanti, in linea con le disposizioni di legge.
g) controlli di conformità e informazioni all’assemblea I sistemi di
remunerazione sono definiti per tempo dal C.d.A. e approvati dall’Assemblea.
Essi sono sottoposti al vaglio preventivo della funzione di conformità e
prevedono il coinvolgimento di tutte le funzioni potenzialmente interessate. Il
Consiglio di Amministrazione dà poi attuazione alle politiche e prassi definite.
Annualmente, la funzione di revisione interna verifica la rispondenza delle prassi
di remunerazione alle politiche approvate alle disposizioni di vigilanza in tema,
sottoponendo agli organi sociali e al Direttore Generale le evidenze riscontrate e
le eventuali anomalie per l’adozione di eventuali misure correttive, nonché
all’Assemblea della Banca gli esiti della verifica condotta.
Si segnala che non è previsto un piano di remunerazione ed incentivazione e che
l’informativa sulle politiche di remunerazione, così come le remunerazioni corrisposte, sono
pubblicate sul sito internet dell’Emittente ai sensi del Titolo IV, cap. 2, sezione VI della
circolare Banca d’Italia 285 e dell’art. 450 del reg. UE 575/2013; con riferimento in
particolare all’informativa resa ai sensi dell’art 450 del reg. UE 575/2013, si informa che
essa è riferita all’esercizio conclusosi il 31/12/2014, Si evidenzia, infine, che la Banca non
ha istituito il Comitato Remunerazione in applicazione del principio di proporzionalità
15.2 Accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto
o benefici analoghi
Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha accantonato alcun importo per la
corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi in favore dei
componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
232
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1
Scadenza e durata in carica degli organi di amministrazione
Consiglio di Amministrazione
I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi e
scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo
all’ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
I Consiglieri di Amministrazione devono possedere ed esprimere adeguata
conoscenza dell’attività bancaria, delle dinamiche del sistema economicofinanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e delle metodologie di
gestione e controllo dei rischi. Essi devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel
caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di
professionalità e onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente. Non possono essere nominati componenti del Consiglio, e se
nominati decadono, coloro che vengano a trovarsi nelle condizioni previste dall’art.
36 del decreto legge 6 dicembre 2011 n. 201, convertito con modificazioni dalla
legge 22 dicembre 2011 n. 214 (c.d. “divieto di interlocking”), nonché coloro che
abbiano superato il limite degli incarichi di amministrazione, direzione o controllo in
altre società previsto dall'apposito Regolamento.
Almeno un quarto dei componenti del Consiglio deve possedere i requisiti di
indipendenza nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto,
neppure indirettamente, con la Banca o con soggetti legati alla Banca, relazioni tali
da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio. L’indipendenza degli
Amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomina e,
successivamente, con cadenza annuale. Attualmente, almeno 3 consiglieri in carica
rispecchiano i requisiti di indipendenza, tanto da essere stati nominati componenti
del Comitato Amministratori Indipendenti in ossequio alle previsioni normative in
materia di operazioni con parti correlate.
Gli amministratori sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Banca
Regionale di Sviluppo in Napoli, via G. Verdi n. 25.
Nel caso di cessazione dall’ufficio di uno o più Amministratori, il Consiglio
provvederà alla loro sostituzione a norma di legge; qualora però venisse a cessare
dalle funzioni la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, i
restanti Amministratori si intenderanno dimissionari e dovranno procedere alla
convocazione dell’Assemblea per la nomina dell’intero Consiglio limitandosi, sino ad
allora, all’ordinaria amministrazione. In caso di inerzia, la convocazione
dell'Assemblea dovrà essere effettuata dal Collegio Sindacale.
Gli Amministratori sono revocabili dall'Assemblea in qualunque tempo, salvo il loro
diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.
Per le date di scadenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione si rinvia al
precedente Capitolo 14.1 della presente Sezione I.
16.2
Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di
direzione e di controllo con l’Emittente o con le società controllate che
prevedono indennità di fine rapporto
233
Alla Data del Prospetto, non esistono contratti di lavoro stipulati dai componenti del
Consiglio di Amministrazione con l’Emittente che prevedano indennità di fine
rapporto.
La Banca Regionale di Sviluppo dichiara che è prevista la corresponsione di
indennità di fine rapporto solo a favore del Direttore Generale e del Vice Direttore
Generale nei termini e con le modalità definiti dalla vigente normativa.
16.3
Informazioni sui comitati interni
Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha costituito un Comitato per la
Remunerazione, né un Comitato per il Controllo Interno.
16.4
Sistema dei controlli interni
Il sistema di controllo interno costituisce l’insieme delle regole, delle procedure e
delle strutture organizzative volte ad assicurare – attraverso un adeguato processo
di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi – una
conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici definiti
dal Consiglio di Amministrazione, attraverso il perseguimento delle seguenti finalità:
-
efficacia ed efficienza nei processi aziendali (amministrativi, produttivi,
distributivi, ecc.);
salvaguardia del valore delle attività e protezione delle perdite;
affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;
conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza nonché
con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure interne.
In quanto tale, esso costituisce parte integrante dell’operatività aziendale ed
interessa tutti i settori e le strutture aziendali, ciascuna chiamata, per quanto di
propria competenza, ad assicurare un costante e continuo livello di monitoraggio
dei rischi.
Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto, è riservata all’esclusiva competenza del
Consiglio di Amministrazione la definizione e l’approvazione di politiche di gestione
del rischio, nonché, sentito il Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità,
efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni, nonché del relativo assetto
organizzativo.
L’articolo 21 dello Statuto prevede che al Collegio Sindacale è demandata la
responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità
del sistema dei controlli interni e del quadro complessivo degli obiettivi di rischio,
accertando l’efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli
e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi
delle carenze e delle irregolarità riscontrate.
Coerentemente con il quadro regolamentare vigente e in linea con la best practice,
la Società ha articolato il sistema dei controlli in:
-
-
controlli di linea (1° livello), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle
operazioni, effettuati dalle stesse strutture produttive o incorporati nelle
procedure ovvero eseguiti nell'ambito dell'attività di back-office dalle diverse
unità operative (Filiali ed Uffici centrali operativi);
controlli di 2° livello, ricomprendenti le Funzioni Risk Management, Compliance,
Antiriciclaggio e Controllo Crediti. In particolare, la Funzione Risk Management
234
-
ha l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del
rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di
controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli
obiettivi di rischio-rendimento assegnati; inoltre tale Funzione predispone
l’informativa sull’ICAAP prevista dalla normativa di Vigilanza , anche in ottica di
assicurare una continua informazione sul capitale interno della Banca e la sua
riconciliazione con il patrimonio di Vigilanza. La Funzione di Compliance,
invece, ha il compito di monitorare il rischio connesso all’eventuale non
conformità della normativa interna con le vigenti disposizioni di rango primario e
secondario. La Funzione Antiriciclaggio, dal suo canto, presidia il rischio di
riciclaggio assicurando la conformità delle procedure e dell’organizzazione
interna alla specifica normativa vigente. Infine, la Funzione Controllo Crediti è
responsabile del monitoraggio sulle esposizioni creditizie per controllarne qualità
e verificarne segnali di deterioramento;
controlli di 3° livello (attività di revisione interna), volti a controllare la regolarità
dell’attività operativa, ad individuare andamenti anomali o violazioni delle
procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la funzionalità del
complessivo sistema dei controlli interni. Essa è condotta nel continuo, in via
periodica o per eccezioni, anche attraverso verifiche in loco, dalla Funzione
Internal Audit.
La Banca, inoltre, a tutela della propria posizione ed immagine e nell’intento di
assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e
delle attività aziendali, ha ritenuto di dotarsi di un modello di organizzazione,
gestione e controllo ai sensi del D.Lgs 8 giugno 2001, n. 231, recante la «Disciplina
della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle banche e delle
associazioni anche prive di personalità giuridica».
Al riguardo si evidenzia che, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25
novembre 2013, sono state attribuite al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo
di Vigilanza ex D.Lgs n. 231.
Per quanto riguarda la funzione di revisione legale dei conti, essa è esercitata da
una società di revisione, iscritta nel registro istituito presso il registro del MEF, in
possesso dei requisiti previsti dalla normativa di legge vigente e di adeguate
caratteristiche di professionalità ed esperienza.
Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto, l’Assemblea ordinaria dei Soci conferisce l’incarico
di revisione legale, sentito il Collegio Sindacale, alla società di revisione cui è
affidato il controllo contabile.
Come meglio riportato al Capitolo 2 della presente Sezione, l’Assemblea riunitasi in
data 21 maggio 2013 ha rinnovato l’incarico di controllo contabile e di revisione
legale alla PriceWaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi fino al 2019.
È comunque assegnata al Collegio Sindacale la responsabilità di vigilare
sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
16.5
Recepimento delle norme in materia di governo societario
La Banca opera in conformità alle disposizioni vigenti in materia di governo
societario ed in particolare, al Titolo IV (Governo societario, controlli interni,
gestione dei rischi), Capitolo 1 (Governo societario) della Circolare 285 nel quale
235
sono confluite le nuove disposizioni in materia di organizzazione e governo
societario delle banche italiane e delle società capogruppo di gruppi bancari e che –
a decorrere dalla relativa entrata in vigore – hanno abrogato il precedente
Provvedimento del 4 marzo 2008 (Disposizioni di vigilanza in materia di
organizzazione e governo societario delle banche).
In particolare i compiti e le funzioni attribuiti agli organi sociali risultano
completamente ed adeguatamente formalizzati sia nello Statuto sociale sia
nell’articolazione della regolamentazione aziendale dei vari processi rilevanti.
Inoltre, la composizione, sia in termini quantitativi che qualitativi, e i meccanismi di
nomina degli Organi sociali rispondono ai criteri e ai requisiti previsiti dallo Statuto
sociale in recepimento delle normative Banca d’Italia e Consob.
A ciò si ricollega l’Autovalutazione annuale che il Consiglio di Amministrazione e il
Collegio Sindacale effettuano singolarmente sulla effettiva rispondenza della loro
composizione rispetto al profilo teorico quali-quantitativo ottimale definito dal
Consiglio di Amministrazione e oggetto di informativa preventiva all’Assemblea.
Si evidenzia che in base al principio di proporzionalità la Banca, in quanto Banca di
minore dimensione, ai sensi della definizione di cui al Capitolo 1 del Titolo IV della
circolare 285/13 della Banca d’Italia, non ha istituito, in quanto non tenuta, i
seguenti comitati endoconsiliari:
- Comitato nomine;
- Comitato rischi;
- Comitato remunerazioni.
L’Emittente è una banca avente natura di società per azioni e come tale è tenuta
ad osservare le norme previste dal Codice Civile in tema di società per azioni.
La Banca ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, basato
su un Consiglio di Amministrazione e su un Collegio Sindacale, ritenuti idonei per le
proprie dimensioni ed esigenze. Al Consiglio di Amministrazione spetta in via
esclusiva la supervisione strategica e la gestione dell'impresa, al Collegio Sindacale
il controllo sull'amministrazione mentre la revisione legale dei conti è affidata
dall'Assemblea dei Soci, su proposta motivata del Collegio Sindacale, alla Società
di Revisione.
L’esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate
dalla legge e dallo Statuto sociale, è demandato all’Assemblea dei Soci, al
Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.
L’Emittente ritiene che il proprio sistema di governance risponda ai criteri di
chiarezza e trasparenza, sia adeguato alla forma di società per azioni avente ad
oggetto l’esercizio dell’attività bancaria. Si dichiara, pertanto, che l’Emittente
osserva, ed ha sempre osservato, le norme in materia di governo societario.
236
17. DIPENDENTI
17.1
Numero di dipendenti e ripartizione delle persone impiegate per principale
categoria di attività
Di seguito si riportano i dati medi relativi al personale dipendente dell’Emittente con
riferimento agli esercizi 2013, 2014 e 2015.
Al 31 dicembre 2015 lavoravano nella Banca Regionale di Sviluppo 81 collaboratori,
di cui uno dimissionario, con ultimo giorno lavorativo previsto per l’8 gennaio 2016,
(rispetto agli 87 del 2014). L’evoluzione del personale della Banca negli ultimi tre
esercizi, per categorie contrattuali, è rappresentata dalla seguente tabella.
2013
2014
2015
84
84
80
A tempo indeterminato
A tempo determinato
1
2
Apprendisti
3
1
1
TOTALI DIPENDENTI
88
87
81
La seguente tabella riporta l’evoluzione del personale della Banca negli ultimi tre
esercizi, suddivisi per categorie contrattuali:
2013
2014
2015
Dirigenti
2
2
2
Quadri direttivi
21
21
20
Altre aree professionali
65
64
59
TOTALI DIPENDENTI
88
87
81
La seguente tabella riporta l’evoluzione del personale della Banca negli ultimi tre
esercizi, suddivisa per filiali:
2013
2014
2015
Filiale di Napoli
10
9
8
Filiale del Vomero
7
7
6
Filiale di Nola Cis
15
13
9
Filiale di Nola Città
4
4
4
Filiale di Nocera
3
4
Filiale di Frattamagg.
7
6
5
Filiale di Caserta
7
5
6
Direzione
38
40
39
TOTALI
88
87
81
Rispetto ai dati sopra forniti, alla Data del Prospetto la variazione più significativa,
che si riferisce al 31 dicembre 2015, è relativa alle dimissioni di un unità, che porta il
totale del personale dipendente a 80 unità.
17.2
Partecipazioni azionarie e stock option
Le tabelle che seguono indicano il numero di azioni dell’Emittente detenute alla
Data del Prospetto dai componenti del Consiglio di Amministrazione, e dai membri
237
della Direzione Generale. I membri del Collegio Sindacale non detengono
partecipazioni al capitale.
Consiglio di Amministrazione
Carlo Pontecorvo
Angelo Cremonese
Antonio Ferraioli
Massimo Lo Cicero
Ciro Cozzolino
n. Azioni ordinarie
224
2
26
2
33
TOTALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
287
Organi di Direzione
Claudio Napolitano
TOTALE ORGANI DI DIREZIONE
n. Azioni ordinarie
2
2
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto, non esistono né sono previsti
piani di stock option e/o di partecipazioni al capitale o agli utili per i componenti del
Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale di
Banca Regionale di Sviluppo.
17.3
Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
Non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente.
238
18. PRINCIPALI AZIONISTI
18.1
Principali azionisti
Alla data del Prospetto non esistono azionisti che detengono direttamente o
indirettamente più dello 0,5% del capitale. Si precisa che fino al perfezionamento
della trasformazione in società per azioni, perfezionata il 15 marzo 2016, l’Emittente
aveva forma di società cooperativa per azioni e che, pertanto, ai sensi dell’art. 30,
comma 2 del TUB, nessuno poteva detenere azioni in misura eccedente l’1% del
capitale sociale. Allo stato attuale in quanto società per azioni non sono previste
limitazioni al numero delle azioni o del diritto di voto.
Alla data del prospetto in numero degli azionisti è pari a 2.712.
18.2
Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente
Alla Data del Prospetto l’Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da
quelle ordinarie e non sussistono diritti di voto diversi in capo agli azionisti.
18.3
Rapporti di controllo
Non esistono soggetti che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni
disponibili, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari
rappresentativi del capitale in misura superiore al 0,5% del capitale sociale; di
conseguenza non vi sono soggetti in grado di esercitare direttamente o
indirettamente il controllo sulla Banca.
18.4
Accordi la cui attuazione può determinare una variazione dell’assetto di
controllo
Alla Data del Prospetto non esistono, nè sono a conoscenza dell’Emittente, accordi
tra gli attuali azionisti che possano determinare variazioni dell’assetto di controllo
all’interno della Banca.
L’Emittente, tuttavia, è a conoscenza di una Proposta di partecipazione
all’operazione di aumento di capitale effettuata da un gruppo di primari imprenditori,
contenente una manifestazione formale di interesse, la quale prevede che tali
soggetti possano assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro 15 milioni (Cfr.
Sezione II par. 5.2.2).
Si precisa che, a giudizio dell’Emittente, la proposta di partecipazione all’operazione
di aumento di capitale sociale presentata dagli investitori apicali potrebbe
configurarsi come accordo dalla cui attuazione può scaturire una variazione
dell’assetto di controllo.
239
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
19.1
Premessa
Per attività svolta e azionariato diffuso in misura rilevante, la Banca Regionale di
Sviluppo S.p.A. è soggetta ai presidi di Vigilanza previsti da:
Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e ss. mod. “Operazioni con
parti correlate”;
Disposizioni di Banca d’Italia del 12.12.2011 “Attività di rischio e conflitti di
interesse nei confronti di soggetti collegati” (IX agg. alla Circolare nr. 263/06).
La disciplina delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati mira a
presidiare il rischio di compromissione dell’oggettività e imparzialità quando la
vicinanza della controparte possa esercitare influenza sulle decisioni della Banca
con conseguente possibile pregiudizio per i depositanti e gli azionisti. In tale
prospettiva, le Autorità di vigilanza individuano come “parti correlate” anzitutto gli
esponenti aziendali e altri soggetti capaci di condizionare la gestione della Banca.
Le parti correlate possono subire, a loro volta, influenza da parte di soggetti ad esse
vicini, definiti ai sensi della disciplina di Banca d’Italia “soggetti connessi”. Ai fini
della disciplina di Banca d’Italia, ogni parte correlata costituisce con i propri soggetti
connessi un “soggetto collegato”, cui si applicano, nelle operazioni di concessione
del credito, i limiti quantitativi di vigilanza prudenziale per le attività di rischio delle
banche.
Al fine di presidiare i descritti rischi e, dunque, di disciplinare le operazioni con parti
correlate e con soggetti collegati e, più in generale, le operazioni che presentino un
interesse di un esponente aziendale in conflitto con quello della Banca, il Consiglio
di Amministrazione ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato
Amministratori indipendenti e con l’assenso del Collegio sindacale, la “Policy Unica
per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interessi”, la quale
descrive l’impianto procedurale attuato dalla Banca per limitare i rischi che possono
conseguire da operazioni con soggetti in conflitto di interessi e, in via generale, per
minimizzare le situazioni di conflitto d’interesse reale o anche soltanto potenziale, a
garanzia della sana e prudente gestione della Banca.
La Policy ha abrogato e sostituito integralmente il documento “Regolamento delle
operazioni con le parti correlate”, adottato con delibera del C.d.A. del 24/01/2011, e
ss. aggiornamenti.
La Banca assoggetta a iter deliberativi capaci di assicurare la correttezza
sostanziale e procedurale dell’operazione e presidi di trasparenza e di
rendicontazione - come stabilito dalla precitata normativa Consob e Banca d’Italia le transazioni che comportano assunzione di attività di rischio o altri trasferimenti di
risorse, servizi o obbligazioni, a prescindere dalla pattuizione o meno di un
corrispettivo, poste in essere con parti correlate o con soggetti connessi. Nell’esame
di ciascun rapporto con parti correlate, l’attenzione è rivolta alla sostanza del
rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.
Gli assetti organizzativi adottati dalla Banca e il sistema dei controlli interni hanno
l’obiettivo di assicurare il rispetto costante dei limiti prudenziali e degli iter
deliberativi nei rapporti intercorrenti con soggetti collegati. Al riguardo, la Banca
pone in essere, nel rispetto del principio di proporzionalità, le procedure previste
dalla normativa esterna e attua le politiche interne in materia di controllo sulle
attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati. Tali
240
politiche sono comunicate all’Assemblea dei Soci e pubblicate sul proprio sito
internet www.brsspa.it.
Le operazioni con soggetti collegati rientrano nel più ampio perimetro del conflitto
d’interesse: in vero, l’art. 2391 c.c. impone in capo all’amministratore di dare notizia
agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto
proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone
la natura, i termini, l’origine e la portata.
La Policy è stata adottata nei modi previsti dalla disciplina di Vigilanza, in
attuazione:
- del Regolamento Consob sulle “Operazioni con parti correlate” 17221 del
12.03.2010 e successive modifiche; nonché
- delle Disposizioni Banca d’Italia riguardanti l’ “Attività di rischio e conflitto di
interesse nei confronti di soggetti collegati” del 12.12.2011 (Circolare nr. 263/06
“Nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”, Titolo V, capitolo 5).
Vengono inoltre in rilievo, in particolare:
- la Disciplina in tema di “Obbligazioni degli esponenti bancari” sancita dall’art. 136
del Testo Unico Bancario come modificato con Legge n. 221 del 17.12.2012;
- l’art. 2391 cod.civ. “Interessi degli amministratori”;
- le disposizioni IAS/IFRS 24 in vigore alla data del 12.03.2010;
- il d.lgs n. 231/2001 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone
giuridiche” con specifico riferimento al reato di “omessa comunicazione del conflitto
di interesse di cui all’art. 2629-bis cod.civ.;
- i principi e le regole di condotta aziendale, indipendentemente dal documento
interno che li illustra, adottati dalla Banca per minimizzare in ogni sua attività, le
situazioni di conflitto di interesse reale o anche soltanto potenziale.
La Policy riassume in un unico corpus di regole:
- i limiti prudenziali all’assunzione di attività di rischio, ovvero l’esposizione massima
entro cui deve essere contenuta la concessione di credito nei confronti del singolo
soggetto collegato a BPS e verso l’insieme di tutti i soggetti collegati nonché i
presidi adottati a garanzia;
- le procedure di identificazione, approvazione e esecuzione delle operazioni con
soggetti collegati e le regole interne per assicurare la trasparenza e la correttezza
sostanziale e procedurale delle operazioni nonché le modalità di adempimento degli
obblighi di comunicazione al pubblico, di rendicontazione finanziaria e di ogni altro
onere informativo previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile;
- le politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di
interesse nei confronti di soggetti collegati;
- le responsabilità delle Funzioni aziendali coinvolte.
Quando esigenze di presidio richiedano un’attribuzione univoca a fronte di una
tassonomia eventualmente non concomitante fra le Autorità di vigilanza, la Banca
adotta, di norma, la lettera di Banca d’Italia.
La Banca, mediante la “Policy Unica per la gestione delle operazioni con soggetti in
conflitto di interessi” intende per Parti Correlate i soggetti rientranti nella definizione
di Parti Correlate CONSOB e Parti Correlate Banca d’Italia nonché i soggetti
individuati sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 - Informativa di bilancio sulle
operazioni con parti correlate; ossia:
A) Parti Correlate CONSOB:
1) I soggetti che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate,
fiduciari o interposte persone:
a) controllano la Banca, ne sono controllati o sono sottoposti a comune controllo;
b) detengono una partecipazione nel capitale della Banca tale da poter esercitare
un’influenza notevole su quest’ultima;
c) esercitano il controllo sulla Banca congiuntamente con altri soggetti.
241
2) Le società collegate della Banca.
3) Le joint venture in cui la Banca è partecipante.
4) I dirigenti con responsabilità strategiche della Banca o della sua controllante (ivi
inclusi gli Amministratori – esecutivi o meno – e i Sindaci effettivi e Supplenti).
5) Gli stretti familiari di uno dei soggetti di cui ai punti (1) o (4).
6) Le entità nelle quali uno dei soggetti di cui ai punti (4) o (5) esercitano il controllo,
il controllo congiunto o l’influenza notevole o detengono, direttamente o
indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di
voto.
7) I fondi pensionistici complementari, collettivi o individuali, italiani o esteri, istituiti o
promossi dalla Banca, nonché i fondi sui quali questa sia in grado di esercitare
un’influenza.
B) Parti Correlate BANCA D’ITALIA:
1) Gli Esponenti aziendali della Banca.
2) I partecipanti della Banca (ossia i soggetti tenuti a richiedere le autorizzazioni a
Banca d’Italia per la partecipazione al capitale delle banche, di cui agli art. 19 e
seguenti del D.Lgs. 385/1993).
3) I soggetti, diversi dai partecipanti, in grado di nominare da soli uno o più
componenti dell’organo con funzione di gestione o dell’organo con funzione di
supervisione strategica della Banca, anche sulla base di patti in qualsiasi forma
stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l’esercizio di tali diritti
o poteri.
4) Le società o imprese anche costituite in forma non societaria su cui la Banca sia
in grado di esercitare il controllo o l’influenza notevole.
L’insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti ad essa connessi, ai
sensi della disciplina Banca d’Italia delle Parti correlate, dà luogo ai Soggetti
Collegati; più precisamente, sono definiti Soggetti connessi a una parte correlata:
5) Le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da
una parte correlata (1 a 4).
6) I soggetti che controllano una parte correlata tra quelle indicate ai numeri (2) e (3)
ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con
la medesima parte correlata.
7) Gli stretti familiari di una parte correlata (da 1 a 4) e le società o le imprese
controllate da questi ultimi.
La Banca censisce anche gli affini fino al secondo grado dei soggetti ai punti (1), (2)
e (3), conservando tali informazioni a disposizione per eventuali richieste di Banca
d’Italia.
L’insieme costituito dall’aggregazione delle Parti Correlate (ai sensi della disciplina
CONSOB) e dei Soggetti Collegati (ai sensi della disciplina BANCA D’ITALIA) dà
luogo al Perimetro Unico.
Come anticipato, rilevano anche le Operazioni in regime ex art. 136 TUB, ossia gli
accordi tra BRS e le seguenti controparti:
- gli esponenti aziendali;
- le società e imprese, anche non societarie, controllate direttamente o
indirettamente dall’esponente aziendale;
Costituiscono “Operazioni” che ricadono nella sfera di applicazione dell’art. 136
TUB: le obbligazioni di qualsiasi natura, ivi inclusi gli incarichi professionali e gli atti
di compravendita che la Banca compie con le controparti indicate nella relativa
definizione, comprese le ditte individuali dell’esponente, gli studi associati, le società
semplici e in nome collettivo da lui partecipate, le società per accomandita di cui
l’esponente sia accomandatario, le società di persone di cui egli sia socio d’opera.
Nelle Operazioni in regime art. 136 TUB sono ricomprese, fra le altre, le transazioni
242
a valere su conti cointestati con l’esponente, le operazioni per interposta persona
(coniuge, parente, fiduciario dell’esponente), le operazioni su finanziamenti
accordati prima che il soggetto diventasse esponente (condizioni: tassi;
commissioni, spese; revisioni etc.) e, in via generale, ogni operazione riconducibile
ad altre tipologie di rapporto, rilevanti secondo il principio interpretativo indicato al
2°comma di questo art. 2.
Circa la tematica inerente alle “operazioni personali” nella prestazione dei servizi di
investimento (articolo 18 del regolamento congiunto CONSOB/Banca d’Italia del 29
ottobre 2007), la Banca ha adottato la propria “Policy relativa alla gestione delle
operazioni personali compiute da soggetti rilevanti”. Questa Policy indica i principi e
le regole generali ai quali devono attenersi i soggetti rilevanti ovvero coloro che
sono coinvolti in attività che possono dare origine a conflitti di interesse nello
svolgimento dei servizi di investimento o che hanno accesso ad informazioni
privilegiate o confidenziali. Le operazioni personali effettuate da tali soggetti sono
archiviate in un apposito registro.
19.1.1 Operazioni di importo esiguo
Le operazioni di importo esiguo sono quelle operazioni con Soggetti Collegati il cui
controvalore sia inferiore a Euro 250.000,00 o all’equivalente valore espresso in
altra divisa. Tali operazioni non sono assoggettate alle disposizioni della Policy
Unica (ovvero: procedure predeliberative e deliberative, regole di informazione al
mercato, regole di rendicontazione agli organi collegiali dell’Emittente e procedure di
cumulo), fermi restando gli obblighi relativi al rispetto, da parte dell’Emittente, dei
limiti alle Attività di Rischio. Al fine di evitare possibili elusioni della Policy
(compimento di più operazioni, affini per tipo di operazione e annualità di
riferimento, che, insieme, superano la soglia di esenzione), la Banca monitora il
montante delle operazioni compiute in regime di esenzione.
19.1.2 Operazioni ordinarie a condizioni di mercato o standard
Per le operazioni di minore rilevanza le quali rientrino nell’ordinario esercizio
dell’attività operativa della Banca sono previste procedure di presidio semplificate a
condizione che:
- la relativa delibera contenga gli elementi che comprovino il carattere “ordinario”
dell’operazione. A tal fine la Banca tiene conto della riconducibilità dell’operazione
all’ordinaria attività, all’oggettività delle condizioni, alla semplicità dello schema
economico - contrattuale, alla tipologia della controparte, alla dimensione e
tempistica dell’operazione;
- le operazioni siano concluse a “condizioni di mercato o standard”, ossia a
condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate
o di soggetti non collegati per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio,
oppure basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, oppure praticate a
soggetti con cui la Banca sia obbligata per legge a contrarre a un determinato
corrispettivo.;
- venga fornita agli amministratori indipendenti un’informativa semestrale ex-post
sulle operazioni concluse, anche su base aggregata;
- se del caso, gli amministratori indipendenti possano formulare pareri od
osservazioni al soggetto deliberante e agli organi di vertice della Banca ai fini
dell’adozione di eventuali misure correttive;
- sia fornita al Collegio Sindacale nonché, qualora l’organo deliberante sia differente
dal C.d.A. sulla base del sistema delle deleghe adottato dalla Banca in materia di
facoltà deliberative, al Consiglio di Amministrazione una periodica informativa,
243
almeno su base semestrale, avente ad oggetto le operazioni concluse e la
descrizione delle loro principali caratteristiche.
Ad ogni modo, le operazioni (di minore rilevanza) ordinarie e a condizioni di
mercato:
- restano singolarmente escluse dalle procedure deliberative di questa Policy ma
cumulano in capo allo stesso soggetto controparte correlato o connesso, in modo
da poter verificare la sussistenza di operazioni tra loro omogenee o realizzate in
esecuzione di un disegno unitario tale che le operazioni superino, ove
cumulativamente considerate, la soglia di maggiore rilevanza di cui all’art. 6, comma
3;
- concorrono alla determinazione dei limiti per l’assunzione di attività di rischio di cui
alla Sezione II di questa Policy.
19.1.3 Operazioni con Soggetti Collegati alle quali si applicano le disposizioni di cui
all’articolo 136 TUB
Per la delibera di operazioni che ricadono anche nell’ambito di applicazione dell’art.
136 TUB il parere del Comitato Amministratori Indipendenti è limitato alla
valutazione di correttezza formale dell’istruttoria con rappresentazione delle lacune
o inadeguatezze eventualmente riscontrate nella fase predeliberativa.
Eccetto i casi di attribuzione, per legge o statuto sociale, al voto dell’Assemblea, le
operazioni che ricadono nell’ambito di applicazione dell’art. 136 TUB sono
deliberate dal Consiglio di Amministrazione all’unanimità dei presenti e con il voto
favorevole di tutti i sindaci effettivi. La delibera deve fornire adeguata motivazione in
ordine all’opportunità e convenienza economica dell’operazione per la Banca
nonché alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economicocontrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di
mercato. Dalla documentazione a corredo della delibera devono risultare elementi
idonei a supporto di tale motivazione.
19.1.4 Operazioni di minore rilevanza
Sono considerate operazioni di minore rilevanza le operazioni diverse dalle
operazioni di maggiore rilevanza o diverse dalle operazioni di importo esiguo. Per le
operazioni di minore rilevanza é prevista la seguente procedura: a) al Comitato
Amministratori Indipendenti viene fornita, con congruo anticipo, completa e
adeguata informativa sui diversi profili dell’operazione oggetto di delibera
(controparte, tipo di operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto
sugli interessi dei soggetti coinvolti, etc.). Il Comitato Amministratori Indipendenti
valuta la completezza della documentazione e delle informazioni ricevute; laddove
ritenga necessario od opportuno può procedere ad acquisire ulteriori elementi sulle
specifiche delle operazioni. Il Comitato Amministratori Indipendenti, prima del
rilascio del parere, rappresenta ai soggetti competenti a deliberare eventuali lacune
o inadeguatezze riscontrate nella fase predeliberativa. Al Comitato Amministratori
Indipendenti è riconosciuta la facoltà di farsi assistere, a spese dell’Emittente (nel
limite complessivo stabilito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere
favorevole del Collegio Sindacale), da uno o più esperti indipendenti di propria
scelta; b) il Comitato Amministratori Indipendenti esprime un parere preventivo e
motivato sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla
convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni all’organo
competente, per legge o per Statuto, a deliberarla; c) il parere del Comitato
Amministratori Indipendenti va inviato all’Organo deliberante, tenendo presente che,
di norma, la competenza spetta in esclusiva al Consiglio di Amministrazione, salvo
che per legge o per statuto sia attribuita all’Assemblea; d) la delibera fornisce
adeguata motivazione in merito a: − opportunità e convenienza economica
244
dell’operazione per l’Emittente; − ragioni di eventuali scostamenti, in termini di
condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione,
rispetto a quelle di mercato o standard; elementi idonei a supporto di tale
motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; e) nel
caso in cui il parere del Comitato Amministratori Indipendenti sia negativo o
condizionato a rilievi formulati, la delibera, se positiva, fornisce analitica motivazione
delle ragioni per cui essa viene comunque assunta nonché puntuale riscontro alle
osservazioni formulate dallo stesso Comitato; inoltre, se l’organo deliberante è
diverso dal Consiglio di Amministrazione, l’operazione deve essere singolarmente
comunicata a quest’ultimo non appena deliberata; f) le operazioni deliberate e le
loro principali caratteristiche sono oggetto di informativa trimestrale al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale.
19.1.5 Operazioni di maggiore rilevanza
Sono considerate operazioni con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza le
operazioni il cui controvalore in almeno uno dei seguenti indici di rilevanza supera la
soglia del 5%:
- rapporto tra controvalore dell’operazione e patrimonio di vigilanza della Banca;
- rapporto tra totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione e totale dell’attivo
della Banca.
In caso di più transazioni con lo stesso soggetto collegato, tra loro omogenee o
facenti parte di un disegno unitario, i singoli importi sono cumulati ai fini del calcolo
della soglia di rilevanza.
Alle Operazioni di Maggiore Rilevanza si applicano le procedure pre-deliberative e
deliberative previste per le Operazioni di Minore Rilevanza con le seguenti
particolarità aggiuntive: − il Comitato Amministratori Indipendenti deve essere
coinvolto nella fase delle trattative e in quella dell’istruttoria almeno attraverso la
ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e ha facoltà di richiedere
informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati
della conduzione delle trattative o dell’istruttoria; − qualora un’Operazione di
Maggiore Rilevanza sia anche classificata come operazione di “Maggior Rilievo”
(come definita dalla Circolare 263), la funzione di Risk Management esprime un
parere preventivo sulla coerenza dell’Operazione con il RAF (Risk Appetite
Framework) e sulla compatibilità delle politiche di rischio come previsto dall’apposito
regolamento; − in caso di parere negativo espresso dalla funzione Risk
Management, il Consiglio di Amministrazione può approvare l’operazione proposta,
esplicitando adeguatamente i motivi che lo hanno portato all’approvazione della
stessa nonostante il parere negativo espresso; − Le operazioni di maggiore
rilevanza possono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione nonostante il
parere contrario o condizionato a rilievi da parte degli Amministratori Indipendenti, a
condizione che il compimento dell’operazione sia autorizzato dall’Assemblea
ordinaria dei Soci con deliberazione assunta, ferme restando le maggioranze
richieste dalla legge e/o dallo statuto, anche con il voto favorevole della
maggioranza dei soci non correlati votanti. Nella relativa proposta di deliberazione
assembleare deve essere espressamente indicato che la maggioranza di cui al
precedente periodo rappresenta condizione di efficacia della delibera.
19.1.6 Limiti alle attività di rischio
La Banca può assumere attività di rischio nei confronti di ogni singolo soggetto
collegato (inteso come l’insieme di una parte correlata e di tutti i soggetti ad essa
connessi) entro i limiti prudenziali commisurati al patrimonio di Vigilanza (il “PV”).
Attualmente, i limiti previsti dalla normativa rilevante in materia sono:
a) Verso una parte correlata non finanziaria e relativi soggetti connessi:
245
- 5%, qualora parte correlata sia un esponente bancario ovvero un partecipante di
controllo o in grado di esercitare un’influenza notevole;
- 7,5%, qualora parte correlata sia:
- un partecipante diverso da quelli di cui al primo alinea;
- un soggetto, diverso dal partecipante, in grado, da solo, di nominare uno o più
componenti degli organi aziendali;
- 15%, negli altri casi.
b) Verso un’altra parte correlata e relativi soggetti connessi:
- 5%, nel caso di una parte correlata che sia un esponente aziendale;
- 7,5%, nel caso di una parte correlata che sia un partecipante di controllo o in
grado di esercitare un’influenza notevole;
- 10%, nel caso di una parte correlata che sia:
- un partecipante diverso quelli di cui al secondo alinea;
- un soggetto, diverso dal partecipante, in grado, da solo, di nominare uno o più
componenti degli organi aziendali;
- 20%, negli altri casi.
19.1.7 Segnalazioni di vigilanza
La predisposizione dei flussi segnaletici relativi alle Attività di rischio verso Soggetti
Collegati avviene in conformità agli schemi segnaletici previsti dalla Circolare Banca
d’Italia n. 286 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti (fascicolo “Istruzioni
per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di
intermediazione mobiliare”).
19.2
Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica
I compensi corrisposti agli Amministratori e ai Sindaci sono deliberati
dall’Assemblea, mentre quelli del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale
sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
Si riportano di seguito le informazioni relative ai compensi corrisposti ad
Amministratori, dirigenti e membri del Collegio Sindacale.
(Importi in migliaia di Euro)
Compensi lordi
19.3
2015
2014
2013
Dirigenti ed Amministratori
519
516
573
Collegio Sindacale
102
102
90
Informazioni sulle transazioni con parti correlate
Le operazioni con parti correlate sono state effettuate in conformità alla normativa di
riferimento (Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 “Operazioni con parti
correlate” e successive modifiche ed integrazioni; Disposizioni di Banca d’Italia del
12 Dicembre 2013 “Attività di rischio nei confronti di soggetti collegati”) e nel rispetto
dei criteri di correttezza ed a condizioni analoghe a quelle applicate per operazioni
concluse con soggetti terzi indipendenti. Con riferimento alle operazioni svolte dalla
Banca Regionale di Sviluppo con parti correlate, si precisa che non sono rinvenibili
operazioni atipiche e/o inusuali; operazioni di tal natura non risultano peraltro
neppure eseguite con soggetti diversi dalle parti correlate. Tutte le operazioni
riconducibili alle “obbligazioni degli esponenti bancari” ex art. 136 del TUB sono
state oggetto di apposite delibere consiliari.
Nel corso del 2015 non sono stati effettuati accantonamenti specifici per perdite su
crediti verso entità correlate. Di seguito si riportano le principali informazioni relative
ai rapporti con parti correlate per gli esercizi in esame:
246
(Importi in migliaia di Euro)
31/12/2015
Tipo Parte Correlate
Dirigenti con responsabilità strategiche
altre parti correlate
TOTALI
IMPIEGHI RACCOLTA ONERI PROVENTI
867
462
21
11
1.390
5.949
82
57
2.257
6.411
103
68
(Importi in migliaia di Euro)
31/12/2014
Tipo Parte Correlate
Dirigenti con responsabilità strategiche
altre parti correlate
TOTALI
IMPIEGHI RACCOLTA ONERI PROVENTI
1.478
954
35
14
1.339
2.931
33
80
2.817
3.885
68
94
(Importi in migliaia di Euro)
31/12/2013
Tipo Parte Correlate
Dirigenti con responsabilità strategiche
altre parti correlate
TOTALI
RACCOLTA IMPIEGHI ONERI PROVENTI
1.667
1.044
24
14
2.716
4.121
160
75
4.383
5.165
184
89
Legenda:
“Dirigenti con responsabilità strategice”. Si tratta dei Consiglieri di Amministrazione dei Sindaci (anche
supplenti) e dei Dirigenti.
“Altre parti correlate”. Si tratta di
1) società e imprese (anche in forma non societaria) controllate da una parte correlata.
2) soggetti che controllano una parte correlata.
3) entità nelle quali gli esponenti bancari (o uno stretto familiare degli stessi) esercitano un’influenza notevole
o detengono una quota non inferiore al 20% del diritto di voto
4) categoria residuale (es. stretti familiari di una parte correlata).
Come riportato nella tabella che segue, nel periodo considerato la percentuale degli
impieghi effettuati con parti correlate passa dall’1,62% del 2013 allo 0,80% del 31
dicembre 2015. La percentuale della raccolta effettuata con parti correlate sale
dall’1,38% del 2013 al 2,51% del 2015.
Investimenti
Impieghi parti correlate/Totale Impieghi
Raccolta parti correlate/Totale Raccolta
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
0,80%
1,42%
1,62%
2,51%
0,94%
1,38%
Come riportato nella tabella che segue, si evidenzia il rapporto fra margine di
interesse e commissioni realizzati con parti correlate rispetto al totale.
Rapporto tra margine di interesse e
commissioni realizzati con parti correlate e 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
totale Banca
Interessi e commissioni passivi
1,97%
0,93%
2,02%
Interessi e commissioni attive
0,47%
0,48%
0,39%
Si riporta, di seguito, il riepilogo dei principali rapporti patrimoniali con Parti
Correlate per gli anni 2013, 2014 e 2015: si specifica che si tratta esclusivamente di
operazioni di minore rilevanza con soggetti collegati, ai sensi della Policy Unica per
le operazioni con soggetti in conflitto d’interessi della Banca, che anche
247
cumulativamente considerate non hanno superato la soglia di maggiore rilevanza,
sulle quali il Comitato Amministratori Indipendenti della Banca ha espresso parere
non vincolante sull’interesse della Banca al compimento dell’operazione nonché
sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Si precisa
che, nel periodo di riferimento, essendo ancora una “popolare” e, dunque, avendo
ancora la forma societaria cooperativistica, la Banca non aveva, né poteva avere in
ipotesi, parti correlate differenti dagli esponenti aziendali/dirigenti con responsabilità
strategiche: pertanto, poiché il limite all’assunzione di attività di rischio nei confronti
dei soggetti collegati fissato dalla rilevante disciplina della Banca d’Italia è pari al 5%
del patrimonio di vigilanza, la Banca, nel triennio 2013-2015 non ha potuto
assumere – nei confronti di una singola parte correlata ovvero dell’insieme di una
parte correlata e dei suoi soggetti connessi – attività di rischio in misura superiore al
5% del patrimonio di vigilanza e, di conseguenza, non ha potuto realizzare
operazioni di maggiori rilevanza (laddove per operazioni di maggiore rilevanza con
parti correlate si intendono quelle il cui controvalore sia superiore al 5% del
patrimonio netto).
248
TIPOLOGIA
OPERAZIONI
PARTE CORRELATA
LEGAME PARTE
CORRELATA
ORGANO
DELIBERANTE
DATA DELIBERA
Mutuo ipotecario
FEROLA RAFFAELE
Consigliere
d'Amministrazione della
Banca
C.d.A.
4 ottobre 2011
1.200.000
Finanziamento in POOL
ek 1.550
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
C.d.A.
16 febbraio 2015
1.550.000
Finanziamento in POOL
di ek 1.300 e
Finanziamento BT di ek
500
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
C.d.A.
23 dicembre 2014
1.800.000
Finanziamento in POOL
di ek 1.300 e
Finanziamento BT di ek
700
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
C.d.A.
16 giugno 2014
2.000.000
Finanziamento in POOL
di ek 1.300 e
Finanziamento BT di ek
700
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
C.d.A.
30 aprile 2014
2.000.000
Finanziamento in POOL
di ek 1.600 e
Finanziamento BT di ek
1.000
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
C.d.A.
10 aprile 2014
2.600.000
Finanziamento in POOL
di ek 1.600 e
Finanziamento BT di ek
1.000
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
della società
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
della società
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
della
società
Consigliere
C.d.A.
25 novembre 2013
2.600.000
C.d.A.
9 settembre 2015
C.d.A.
28 ottobre 2013
Elasticità di cassa di ek 5 LO CICERO MASSIMO
e Mutuo chirografario di
ek 4,5
IMPORTO IN EURO
9.544
d'Amministrazione della
Banca
Elasticità di cassa di ek 5 LO CICERO MASSIMO
e Mutuo chirografario di
ek 31
Consigliere
d'Amministrazione della
Banca
Finanziamento in POOL
LA DORIA SPA
Il dott Antonio Ferraioli, C.d.A.
consigliere
d'amministrazione della
Banca, è Amministratore
Delegato e Consigliere
della società
25 novembre 2013
1.462.563
Finanziamento in POOL LA DORIA SPA
di ek 463 e Mutuo
Chirografario di ek 1.000
Il dott Antonio Ferraioli, C.d.A.
consigliere
d'amministrazione della
Banca, è Amministratore
Delegato e Consigliere
della società
29 luglio 2013
1.462.563
Elasticità di cassa
SEN SPA
Società collegata al dott. C.d.A.
Agostino Borselli,
consigliere
d'amministrazione della
Banca
19 ottobre 2015
50.000
Elasticità di cassa
SEN SPA
Società collegata al dott. C.d.A.
Agostino Borselli,
consigliere
d'amministrazione della
Banca
20 gennaio 2015
50.000
Elasticità di cassa
GIOCHI DEL
MEDITERRANEO SPA
Il dott. Agostino Borselli, C.d.A.
consigliere
d'amministrazione della
Banca, è Presidente CdA
della società
19 ottobre 2015
100.000
Elasticità di cassa
GIOCHI DEL
MEDITERRANEO SPA
20 gennaio 2015
100.000
Elasticità di cassa di ek
50 e Finanziamento BT
(6 mesi) di ek 200
GRANDE ALBERGO
VESUVIO SPA
Il dott. Agostino Borselli, C.d.A.
consigliere
d'amministrazione della
Banca, è Presidente CdA
della società
Direttore Generale
Società nella quale il
3 maggio 2016
250.000
Elasticità di cassa di ek
50 e Finanziamento BT
(6 mesi) di ek 200 e
Mutuo chiro di ek 75
GRANDE ALBERGO
VESUVIO SPA
C.d.A.
19 ottobre 2015
325.000
Elasticità di cassa di ek
50 e Finanziamento BT
(6 mesi) di ek 150 e
Mutuo chiro di ek 225
GRANDE ALBERGO
VESUVIO SPA
C.d.A.
20 gennaio 2015
425.000
Elasticità di cassa di ek
50 e Finanziamento BT
(6 mesi) di ek 150
HOTEL EXCELSIOR SPA
Il dott. Agostino Borselli, C.d.A.
consigliere
d'amministrazione della
Banca, è Presidente CdA
della società
20 gennaio 2015
200.000
gruppo familiare del
dott. Agostino Borselli,
consigliere
d'amministrazione della
Banca, detiene una
partecipazione rilevante.
Società nella quale il
gruppo familiare del
dott. Agostino Borselli,
consigliere
d'amministrazione della
Banca, detiene una
partecipazione rilevante.
Società nella quale il
gruppo familiare del
dott. Agostino Borselli,
consigliere
d'amministrazione della
Banca, detiene una
partecipazione rilevante.
36.000
249
TIPOLOGIA
OPERAZIONI
PARTE CORRELATA
LEGAME PARTE
CORRELATA
ORGANO
DELIBERANTE
DATA DELIBERA
Mutuo ipotecario
FEROLA RAFFAELE
Consigliere
d'Amministrazione della
Banca
C.d.A.
4 ottobre 2011
1.200.000
Finanziamento in POOL
ek 1.550
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
C.d.A.
16 febbraio 2015
1.550.000
Finanziamento in POOL
di ek 1.300 e
Finanziamento BT di ek
500
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
C.d.A.
23 dicembre 2014
1.800.000
Finanziamento in POOL
di ek 1.300 e
Finanziamento BT di ek
700
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
C.d.A.
16 giugno 2014
2.000.000
Finanziamento in POOL
di ek 1.300 e
Finanziamento BT di ek
700
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
C.d.A.
30 aprile 2014
2.000.000
Finanziamento in POOL
di ek 1.600 e
Finanziamento BT di ek
1.000
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
C.d.A.
10 aprile 2014
2.600.000
Finanziamento in POOL
di ek 1.600 e
Finanziamento BT di ek
1.000
L.G.R. DI NAVIGAZIONE
S.P.A. A SOCIO UNICO
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
della società
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
della società
Il dott. Carlo Pontecorvo,
Presidente del C.d.A.
della Banca, è
Presidente del C.d.A. e
Amministratore delegato
della
società
Consigliere
C.d.A.
25 novembre 2013
2.600.000
C.d.A.
9 settembre 2015
C.d.A.
28 ottobre 2013
Elasticità di cassa di ek 5 LO CICERO MASSIMO
e Mutuo chirografario di
ek 4,5
IMPORTO IN EURO
9.544
d'Amministrazione della
Banca
Elasticità di cassa di ek 5 LO CICERO MASSIMO
e Mutuo chirografario di
ek 31
Consigliere
d'Amministrazione della
Banca
Finanziamento in POOL
LA DORIA SPA
Il dott Antonio Ferraioli, C.d.A.
consigliere
d'amministrazione della
Banca, è Amministratore
Delegato e Consigliere
della società
25 novembre 2013
1.462.563
Finanziamento in POOL LA DORIA SPA
di ek 463 e Mutuo
Chirografario di ek 1.000
Il dott Antonio Ferraioli, C.d.A.
consigliere
d'amministrazione della
Banca, è Amministratore
Delegato e Consigliere
della società
29 luglio 2013
1.462.563
Elasticità di cassa
SEN SPA
Società collegata al dott. C.d.A.
Agostino Borselli,
consigliere
d'amministrazione della
Banca
19 ottobre 2015
50.000
Elasticità di cassa
SEN SPA
Società collegata al dott. C.d.A.
Agostino Borselli,
consigliere
d'amministrazione della
Banca
20 gennaio 2015
50.000
Elasticità di cassa
GIOCHI DEL
MEDITERRANEO SPA
Il dott. Agostino Borselli, C.d.A.
consigliere
d'amministrazione della
Banca, è Presidente CdA
della società
19 ottobre 2015
100.000
Elasticità di cassa
GIOCHI DEL
MEDITERRANEO SPA
20 gennaio 2015
100.000
Elasticità di cassa di ek
50 e Finanziamento BT
(6 mesi) di ek 200
GRANDE ALBERGO
VESUVIO SPA
Il dott. Agostino Borselli, C.d.A.
consigliere
d'amministrazione della
Banca, è Presidente CdA
della società
Direttore Generale
Società nella quale il
3 maggio 2016
250.000
Elasticità di cassa di ek
50 e Finanziamento BT
(6 mesi) di ek 200 e
Mutuo chiro di ek 75
GRANDE ALBERGO
VESUVIO SPA
C.d.A.
19 ottobre 2015
325.000
Elasticità di cassa di ek
50 e Finanziamento BT
(6 mesi) di ek 150 e
Mutuo chiro di ek 225
GRANDE ALBERGO
VESUVIO SPA
C.d.A.
20 gennaio 2015
425.000
Elasticità di cassa di ek
50 e Finanziamento BT
(6 mesi) di ek 150
HOTEL EXCELSIOR SPA
Il dott. Agostino Borselli, C.d.A.
consigliere
d'amministrazione della
Banca, è Presidente CdA
della società
20 gennaio 2015
200.000
gruppo familiare del
dott. Agostino Borselli,
consigliere
d'amministrazione della
Banca, detiene una
partecipazione rilevante.
Società nella quale il
gruppo familiare del
dott. Agostino Borselli,
consigliere
d'amministrazione della
Banca, detiene una
partecipazione rilevante.
Società nella quale il
gruppo familiare del
dott. Agostino Borselli,
consigliere
d'amministrazione della
Banca, detiene una
partecipazione rilevante.
36.000
250
Si precisa che:
• alla Data del Prospetto non si sono verificate significative variazioni rispetto
ai valori registrati al 31 dicembre 2015;
• non sono state prestate garanzie a favore di parti correlate.
251
20.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
Nel presente paragrafo sono rappresentate sia informazioni finanziarie annuali relative agli
esercizi 2015, 2014 e 2013 (cfr. successivo paragrafo 20.1).
20.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi 2013, 2014 e 2015
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015
sono ricavabili dai relativi bilanci di esercizio, sottoposti a revisione contabile da parte della
PricewaterhouseCoopers, che ha emesso giudizi senza rilievi, seppur con richiami di
informativi sulla continuità aziendale. I relativi Bilanci sono messi a disposizione del
pubblico per la consultazione presso le filiali e la sede legale dell’Emittente in Via Verdi 25,
Napoli, nonché consultabili sul sito internet dell’Emittente www.brsspa.it.
20.1.1 Stato patrimoniale
(Importi in migliaia di Euro)
STATO PATRIMONIALE
31/12/2014
31/12/2013
3.283
2.797
3.392
17,37%
10 Cassa e disponibilità liquide
20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione
40 Attività finanziarie disponibili per la vendita
50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
60 Crediti verso banche
70 Crediti verso clientela
110 Attività materiali
120 Attività immateriali
130 Attività fiscali
a) correnti
b) anticipate
b 1) di cui alla legge 214/2011
150 Altre attività
Totale dell'attivo
% Var
15/14
31/12/2015
% Var
14/13
-17,53%
5
50
1.256
-89,19%
-96,00%
79.385
73.660
36.435
7,77%
102,17%
1.038
2.576
2.589
-59,73%
-0,49%
33.879
73.598
60.542
-53,97%
21,56%
215.484
228.933
276.170
-5,87%
-17,10%
3.156
3.463
3.485
-8,89%
-0,61%
7
11
2
-36,62%
576,20%
15.745
18.398
13.099
-14,42%
40,45%
6.588
5.001
4.777
31,72%
4,70%
60,98%
9.157
13.396
8.322
-31,65%
8.786
12.771
8.232
-31,21%
8.082
10.212
5.400
-20,86%
89,13%
360.064
413.699
402.369
-12,96%
2,82%
( Importi in migliaia di Euro)
STATO PATRIMONIALE
10 De biti verso banche
20 De biti verso clie nte la
30 Titoli in circolazione
40 Passività finanziarie di ne goziazione
80
Passività fiscali
a) correnti
b) differite
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
% Var
15/14
% Var
14/13
67.289
70.876
34.867
-5,06%
209.052
204.706
186.403
2,12%
9,82%
46.542
96.423
130.765
-51,73%
-26,26%
5
-
604
666
34
-
2
218
103,28%
-100,00%
-9,33%
206,02%
-
570
666
218
-14,38%
206,02%
7.204
11.182
8.696
-35,57%
28,59%
110 Trattame nto di fine rapporto del personale
695
741
738
-6,21%
0,47%
120 Fondi per rischi e one ri:
775
894
229
-13,31%
290,55%
894
229
-13,31%
290,55%
-14,14%
213,45%
100 Altre passività
b) altri fondi
130 Rise rve da valutazione
160 Rise rve
180 Capitale
200 Utile (Pe rdita) d'e se rcizio (+/-)
Totale del passivo e del patrimonio netto
775
1.111
33
26.917
(164)
360.064
1.294
-
413
5.993
1.250
46.522
46.138
(13.611)
413.699
(7.349)
402.369
-100,55%
-42,14%
0,83%
-98,80%
85,21%
-12,96%
2,82%
252
20.1.2 Conto economico
(Importi in unità di Euro)
CONTO ECONOMICO
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
% Var
15/14
% Var
14/13
10 Interessi attivi e proventi assimilati
10.526
14.815
17.262
-28,95%
-14,18%
20 Interessi passivi e oneri assimilati
(5.019)
(7.046)
(8.785)
-28,76%
-19,80%
8.477
-29,12%
-8,35%
-15,87%
-13,93%
30 Margine di interesse
40 Commissioni attive
5.507
3.909
7.769
4.647
5.399
50 Commissioni passive
(199)
(243)
(304)
-18,34%
-20,11%
60 Commissioni nette
3.710
4.404
5.094
-15,74%
-13,56%
80 Risultato netto dell’attività di negoziazione
100 Utile (perdita) da acquisto/cessione di:
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
d) passività finanziarie
120 Margine di intermediazione
Rettifiche di valore nette per deterioramento
130
di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla
scadenza
140 Risultato netto della gestione finanziaria
2.516
99 -
45
8,67%
21,44%
386
138 576,63%
179,94%
59
513,37%
592,40%
80 -529,71%
-128,76%
410
23
11.890
12.614
13.754
-5,74%
-8,29%
(2.199)
(22.472)
(13.260)
-90,22%
69,47%
(2.003)
(22.275)
(13.208)
-91,01%
68,65%
(195)
(185)
0
5,62%
-
(12)
(52) -100,00%
-76,91%
9.691
(9.858)
(9.772)
(10.793)
1,05%
-9,46%
a) spese per il personale
(5.256)
(5.362)
(5.902)
-1,99%
-9,15%
b) altre spese amministrative
(4.619)
(4.411)
(4.892)
4,72%
-9,84%
(21)
(665)
(229)
-96,84%
190,55%
(329)
(347)
(353)
-5,17%
-1,66%
(4)
(2)
(3) 127,35%
-42,85%
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e
oneri
170 Rettifiche di valore nette su attività materiali
Rettifiche di valore nette su attività
180
immateriali
190 Altri oneri/proventi di gestione
200 Costi operativi
Utile (Perdita) dell’operatività corrente al
lordo delle imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio
260
dell’operatività corrente
250
270
2.613
55
(9.875)
150 Spese amministrative:
160
59
Utile (Perdita) dell’operatività corrente al
netto delle imposte
290 Utile (Perdita) d'esercizio
495 -198,31% -2092,57%
572
807
507
-29,14%
59,23%
(9.657)
(9.979)
(10.871)
-3,23%
-8,21%
34
(19.837)
(10.377) -100,17%
91,17%
(198)
6.226
3.027 -103,18%
105,64%
(164)
(13.611)
(7.349)
-98,80%
85,21%
(164)
(13.611)
(7.349)
-98,80%
85,21%
253
Si riporta di seguito il prospetto della redditività complessiva relativo al triennio 2013
- 2015.
PROSPETTO DELLA REDDITIVITA' COMPLESSIVA
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
10. Utile (Perdita) d'esercizio
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza
rigiro a conto economico
(164)
(13.611)
(7.349)
10
(25)
1
100. Attività finanziarie disponibili per la vendita
(193)
906
130. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte
(183)
881
140. Redditività complessiva (Voce 10 + 130)
(347)
(12.730)
(6.811)
40 Piani a benefici definiti
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con
rigiro a conto economico
Var.
15/14
% Var.
Var.
14/13
% Var.
13.447 -98,80% (6.262)
35
85,21%
-140,00%
(26)
-2600,00%
537
(1.099) -121,30%
369
68,72%
538
(1.064) -120,77%
343
63,75%
12.383 -97,27% (5.919)
86,90%
20.1.3 Variazioni del patrimonio netto
Di seguito vengono riportati i prospetti indicanti le variazioni del patrimonio netto per
ciascun esercizio in esame
Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto 2015
Patrimonio netto
31.12.2015
Redditività
complessiva
esercizio al
31.12.2015
Stock
option
Variazioni dell'esercizio
Operazioni sul patrimonio
netto
Emission
e di
nuove
azioni
Derivati
su
proprie
azioni
Variazioni di
riserve
Dividendi e
altre
destinazioni
Riserve
risultato esercizio
precedente
Esistenze
all'1.1.15
Modifiche saldi
apertura
Esistenza al
31.12.14
(Importi in migliaia di Euro)
C apitale:
a) azioni
ordinarie
b)
46.521
(19.604)
46.521
26.917
altre azioni
-
Sovrapprezzi di
emissione
Riserve:
a)
di utili
b) Altre
Riserve da
valutazione:
Strumenti di
capitale
(5.993)
(5.993) (13.611)
2.000
2.000
1.294
1.294
19.637
33
2.000
-183
1.111
0
Azioni proprie:
Utile (Perdita)
di esercizio
(13.611)
Patrimonio
netto
28.211
-
(13.611)
13.611
0
28.211
-
0
33
-
(164)
(164)
(346)
27.897
254
Redditività
complessiva
esercizio al
31.12.2014
Stock
option
Variazioni dell'esercizio
Operazioni sul patrimonio
netto
Derivati
su proprie
azioni
Variazioni di
riserve
Dividendi e
altre
destinazioni
Riserve
Esistenze
all'1.1.14
Modifiche saldi
apertura
Esistenza al
31.12.13
Allocazione
risultato esercizio
Emissione
di nuove
azioni
(Importi in migliaia di Euro)
Patrimonio netto
31.12.2014
Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto 2014
C apitale:
a) azioni
ordinarie
b)
46.138
383
46.138
46.521
altre azioni
-
Sovrapprezzi di
emissione
Riserve:
a)
di utili
1.250
1.250
413
413
(7.349)
106
(5.993)
b) Altre
Riserve da
valutazione:
Strumenti di
capitale
881
1.294
0
Azioni proprie:
Utile (Perdita)
di esercizio
(7.349)
Patrimonio
netto
40.452
(7.349)
-
7.349
40.452
(13.611) (13.611)
0
-
0
106
(12.730)
383
28.211
Patrimonio
netto
31.12.2013
Stock
option
Variazioni dell'esercizio
Operazioni sul patrimonio
netto
Emission
e di
nuove
azioni
Derivati
su
proprie
azioni
Variazioni di
riserve
Riserve
Dividendi e
altre
destinazioni
Allocazione
risultato esercizio
Esistenze
all'1.1.13
Modifiche saldi
apertura
Esistenza al
31.12.12
(Importi in migliaia di Euro)
Redditività
complessiva
esercizio al
31.12.2013
Prospetto delle movimentazioni del patrimonio netto 2013
C apitale:
a) azioni
ordinarie
b)
46.138
46.138
46.138
altre azioni
-
Sovrapprezzi di
emissione
Riserve:
a)
di utili
b) Altre
Riserve da
valutazione:
Strumenti di
capitale
4.290
4.290
(3.040)
1.250
2.000
2.000
(2.000)
-
(125)
(125)
538
413
0
Azioni proprie:
Utile (Perdita)
di esercizio
(5.040)
Patrimonio
netto
47.263
-
(5.040)
5.040
0
47.263
-
0
(7.349)
-
-
(5.811)
(7.349)
40.452
20.1.4 Rendiconto finanziario
Di seguito viene riportata una tabella contenente, in forma comparativa, i dati del
rendiconto finanziario per ciascuno esercizio in esame.
255
(Importi in migliaia di Euro)
RENDICONTO FINANZIARIO (METODO INDIRETTO)
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var
15/14
Var
14/13
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione
3.295
10.982
7.421
-70%
48%
Risultato di esercizio (+/-)
(164)
(13.611)
(7.349)
-99%
85%
Plus/minusvalenze su attività finanziarie
442
442
184
0%
140%
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-)
2.199
22.472
13.260
-90%
69%
Rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni (+/-)
333
349
356
-5%
-2%
(119)
665
152
-118%
337%
604
666
819
-9%
-19%
0
0
0
0
0
2. Liquidità generate/assorbita dalle attività finanziarie
49.630
(34.863)
65.870
-242%
-153%
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
(6.122)
(36.461)
770
-83%
-4835%
C rediti verso banche : a vista
39.719
(13.056)
20.621
-404%
-163%
0
0
0
0
0
11.250
24.765
50.872
-55%
-51%
4.783
(10.111)
(6.393)
-147%
58%
(53.807)
22.240
(74.227)
-342%
-130%
Accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri (+/-)
Imposte e tasse non liquidate (+)
Altri aggiustamenti (+/-)
C rediti verso Banche: altri crediti
C rediti verso clientela
Altre Attività
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
debiti verso banche: a vista
debiti verso banche: altri debiti
debiti verso clientela
0
0
0
0
0
(3.586)
36.009
7.286
-110%
394%
4.346
18.303
(32.728)
-76%
-156%
(49.882)
(34.342)
(41.027)
45%
-16%
passività finanziarie di negoziazione
5
(2)
1
-356%
-3
passività finanziarie valutate al fair value
0
0
0
0
0
(4.690)
2.272
(7.760)
-306%
-129%
(881)
(1.641)
(937)
-46%
75%
1. Liquidità generata da
1.539
13
12
12050%
4%
Vendite attività finanziarie detenute sino a scadenza
1.539
13
12
12050%
4%
Vendita attività materiali
0
0
0
0
0
Vendita attività immateriali
0
0
0
0
0
(21)
(337)
(143)
-94%
135%
titoli in circolazione
altre passività
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
2. Liquidità assorbita da
acquisti attività finanziarie detenute sino a scadenza
acquisti attività materiali
acquisti attività immateriali
Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di investimento
0
0
0
0
0
(19)
(326)
(143)
-94%
128%
(3)
(11)
0
-74%
n/a
1.517
(324)
(131)
-568%
148%
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA
distribuzione dividendi e altre finalità
0
0
0
0
0
emissioni/acquisti azioni proprie
0
384
0
-100%
n/a
altre variazioni di Patrimonio Netto
(150)
987
538
-115%
84%
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
(150)
1.371
538
-111%
155%
486
(594)
(530)
-182%
12%
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO
(Importi in migliaia di Euro)
RICONCILIAZIONE
CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO
DELL'ESERC IZIO
LIQUIDITA' TOTALE NETTA GENERATA/ASSORBITA
NELL'ESERC IZIO
CASSA E DISPONIBILTA' LIQUIDE ALLA C HIUSURA
DELL'ESERC IZIO
LEGENDA: (+) generata; (-) assorbita
2.797
3.392
Var
Var
15/14 14/13
3.922
-18%
-14%
486
(595)
(530)
-182%
12%
3.283
2.797
3.392
17%
-18%
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Nel corso del 2015, l’attività finanziaria della banca ha generato liquidità netta per
euro 486 mila nel 2015, contro un assorbimento di euro 595 mila nel 2014. Nel
2013, era stata assorbita liquidità per euro 530 mila.
256
20.1.5 Principi contabili di riferimento
Banca Popolare di Sviluppo ha redatto i bilanci degli esercizi 2015, 2014 e 2013 in
conformità ai Principi Contabili Internazionali adottati dall’International Accounting
Standards Board (IASB) e nel rispetto della Circolare della Banca d’Italia n. 262 del
22 dicembre 2005.
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Criteri di classificazione
In tale voce sono classificati i titoli di debito e di capitale acquistati con finalità di
negoziazione ivi inclusi contratti derivati, connessi con la fair value option in quanto
gestionalmente collegati con attività e/o passività valutate al fair value.
Criteri di Iscrizione
Le attività finanziarie detenute per la negoziazione, rappresentate da titoli di debito
e di capitale, sono iscritte alla data di regolamento in base al loro fair value, che
corrisponde, di norma, al corrispettivo versato dalla banca, mentre i costi e proventi
di transazione sono imputati direttamente a conto economico.
Gli strumenti derivati di negoziazione sono contabilizzati secondo il principio della
data di contrattazione e vengono registrati al valore corrente alla data di
sottoscrizione.
Criteri di valutazione
Successivamente alla loro iscrizione iniziale le attività finanziarie detenute per la
negoziazione sono valutate in base al fair value alla data di riferimento. Gli effetti
dell’applicazione di tali criteri sono imputati nel conto economico.
Il fair value corrisponde, per gli strumenti quotati su mercati attivi, alle quotazioni
ufficiali di chiusura dei mercati, mentre per gli strumenti non quotati su mercati attivi
è determinato sulla base di quotazioni, di stime e modelli valutativi che tengono
conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti basati su dati rilevabili sul
mercato quali, ad esempio: metodi basati su valutazione di strumenti quotati con
caratteristiche simili, calcoli di flussi di cassa scontati, ecc. Nello specifico:
1) per i titoli quotati su mercati regolamentati, o per i quali esiste un fixing ufficiale
considerato sufficientemente in linea con le quotazioni indicative reperite dagli
information provider , si è utilizzato tale prezzo;
2) per i titoli non quotati su mercati regolamentati il prezzo utilizzato è pari alla
media aritmetica delle quotazioni indicative fornite dagli operatori istituzionali e
pubblicate dagli information provider.
Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie di negoziazione vengono cancellate dal bilancio soltanto se la
cessione ha comportato l’effettivo trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi
alle attività stesse. Pertanto se una parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle
attività finanziarie cedute dovesse essere mantenuta, queste continuano ad essere
iscritte in bilancio anche se la loro titolarità giuridica sia stata effettivamente
trasferita.
Criteri di rilevazione dei componenti reddituali
257
Gli interessi attivi su titoli ed i relativi proventi assimilati, nonché i differenziali ed i
margini maturati sino alla data di riferimento del bilancio relativi a contratti derivati
classificati come attività finanziarie detenute per la negoziazione, sono iscritte per
competenza nelle voci di conto economico relative agli interessi.
Le componenti reddituali delle attività finanziarie detenute per la negoziazione sono
rilevate a conto economico alla voce “Risultato netto dell’attività di negoziazione”.
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Criteri di classificazione
Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate non
diversamente classificate come crediti, attività detenute fino a scadenza, attività
detenute per la negoziazione o attività valutate al fair value.
In particolare sono inclusi i titoli non oggetto di negoziazione e i possessi azionari
non qualificabili come partecipazioni di controllo, controllo congiunto o collegamento
e che non sono detenuti per trading (cd. Partecipazioni di minoranza).
Criteri di iscrizione
Sono rilevate inizialmente alla data di regolamento e misurate al fair value che
corrisponde, di norma, al corrispettivo pagato comprensivo dei costi di transazione
direttamente attribuibili.
Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita sono
valutate al fair value. Le variazioni di fair value sono invece iscritte in una specifica
riserva di patrimonio netto. Tale riserva viene utilizzata solo quando l’attività
finanziaria è cancellata o si rileva una perdita di valore. Al momento della
cancellazione o della rilevazione della perdita, la riserva, che accoglie gli utili e le
perdite cumulate, viene imputata a conto economico.
I titoli di capitale non quotati, per i quali il fair value non risulta determinabile in
maniera attendibile, sono iscritti al costo rettificato tenendo conto delle perdite per
riduzione di valore.
Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono cancellate quando scadono i
diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando le attività
finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici ad
esse connessi.
Criteri di rilevazione dei componenti reddituali
La rilevazione degli interessi calcolati con il metodo del tasso di interesse effettivo,
che tiene conto dell’ammortamento sia dei costi di transazione sia della differenza
tra costo di iscrizione e valore di rimborso, avviene, per competenza, a conto
economico.
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Criteri di classificazione
258
Sono classificati nella presente categoria i titoli di debito con pagamenti fissi o
determinabili e con scadenza fissa, che si ha intenzione e capacità di detenere sino
a scadenza. Rientrano nella presente categoria gli strumenti finanziari il cui prezzo
è quotato su un mercato attivo, secondo la definizione prevista dallo IAS 39.
Criteri di Iscrizione
L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento.
All’atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente
categoria sono rilevate al fair value, comprensivo degli eventuali costi e proventi
direttamente imputabili.
Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale le Attività finanziarie detenute sino alla
scadenza sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di
interesse effettivo.
Gli utili o le perdite riferiti ad attività detenute sino a scadenza sono rilevati nel conto
economico nel momento in cui le attività sono cancellate o hanno subito una
riduzione di valore, nonché tramite il processo di ammortamento della differenza tra
il valore di iscrizione e il valore rimborsabile alla scadenza.
Le attività detenute sino alla scadenza sono sottoposte periodicamente alla verifica
per l’individuazione dell’esistenza di effettive perdite durevoli di valore.
Se sussistono tali evidenze, l’importo della perdita viene misurato come differenza
tra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati,
scontati al tasso di interesse effettivo originario. L’importo della perdita viene
rilevato nel conto economico.
Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento
verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono
effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico. La ripresa di valore
non può eccedere il costo ammortizzato che lo strumento finanziario avrebbe avuto
in assenza di precedenti rettifiche.
Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui
flussi finanziari generati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene
ceduta trasferendo tutti i rischi ed i benefici ad essa connessi.
Criteri di rilevazione dei componenti reddituali
Le componenti reddituali, rilevate secondo il processo di ammortamento finanziario,
vengono classificate alla voce interessi.
Gli utili o le perdite relativi a cancellazione o a riduzione di valore delle attività
detenute sino a scadenza sono rilevate a conto economico.
Crediti
Criteri di classificazione
Il portafoglio crediti include i crediti per cassa verso banche o clientela che
prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, non quotati in un mercato
attivo e non classificati all’origine tra le attività finanziarie disponibili per la vendita,
detenute per la negoziazione e designate al fair value.
259
Criteri di Iscrizione
I crediti e i finanziamenti sono allocati nel portafoglio crediti inizialmente al momento
della loro erogazione e non possono essere successivamente trasferiti ad altri
portafogli.
Le movimentazioni in entrata e in uscita del portafoglio crediti per operazioni non
ancora regolate sono governate dal principio della data di regolamento. I crediti
inizialmente sono contabilizzati in base al loro fair value nel momento
dell’erogazione, valore che corrisponde di norma all’importo erogato. Il valore di
prima iscrizione include anche gli eventuali costi o ricavi di transazione anticipati e
direttamente attribuibili a ciascun credito.
Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, i crediti sono rilevati al costo
ammortizzato determinato utilizzando il tasso d’interesse effettivo. Il costo
ammortizzato è quindi pari al valore iniziale, al netto di eventuali rimborsi di capitale,
variato, in aumento o diminuzione, dalle rettifiche e riprese di valore e
dall’ammortamento della differenza tra importo erogato e quello rimborsabile a
scadenza. Il tasso di interesse effettivo è calcolato individuando il tasso che
eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interessi,
all’ammontare erogato inclusi i costi e proventi ricondotti al credito. Tale modalità
finanziaria consente di distribuire l’effetto economico dei costi e dei proventi lungo
tutta la vita residua attesa del credito.
Il metodo del costo ammortizzato non è applicato ai crediti a breve termine in
quanto per tali crediti l’effetto dell’attualizzazione è, di norma, non significativo: tali
crediti sono quindi valorizzati al costo storico. Lo stesso criterio è applicato ai crediti
senza una scadenza definita o a revoca. Il tasso di interesse effettivo rilevato
inizialmente, o contestualmente alla variazione del parametro di indicizzazione del
finanziamento, viene sempre utilizzato successivamente per attualizzare i flussi
previsti di cassa, ancorché sia intervenuta una ristrutturazione del rapporto che
abbia comportato la variazione del tasso contrattuale.
I crediti sono sottoposti ad una ricognizione per individuare quelli che, a seguito del
verificarsi di eventi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una
possibile perdita di valore. Rientrano in tale ambito i crediti ai quali è stato attribuito
lo status di sofferenza, inadempienza probabile, o di scaduto deteriorato secondo le
regole dettate dalla Banca d’Italia coerenti con i principi contabili internazionali
IAS/IFRS.
Detti crediti deteriorati sono oggetto di un processo di valutazione analitica e
l’ammontare della rettifica di valore di ciascun credito risulta pari alla differenza tra il
valore di bilancio dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato)
ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di
interesse effettivo originario. Nel caso in cui la stima dei flussi di cassa dovesse
includere anche la mora a maturare, quando vi sia ragionevole certezza del suo
recupero in presenza, ad esempio, di idonee garanzie acquisite e se si dovesse
determinare un valore attualizzato superiore a quello del costo ammortizzato del
credito, lo stesso viene iscritto al costo.
La Policy “Criteri di classificazione, valori di recupero e rettifiche creditizie” riespone
in maniera riepilogativa quanto è già regolamentato ( sulla base della normativa
Banca d’Italia), ed è riferibile anche a prassi consolidate, rispetto ad i criteri di
classificazione delle esposizioni creditizie e rispetto ai meccanismi/valutazioni che
portano alla determinazione delle rettifiche da contabilizzare per ogni forma di
credito deteriorato.
260
La determinazione del valore di recupero dei crediti deteriorati (principalmente per
le posizioni a sofferenza) tiene conto dei seguenti fattori, legati essenzialmente alla
tipologia di garanzia che li assistevalore di pronto realizzo delle garanzie
(calcolando per i beni immobili haircut in funzione dell’aggiornamento della perizia e
del contesto di mercato; per i beni immobili già con ipoteca di grado superiore di
altro intermediario, una percentuale che scomputi i valori d’iscrizione precedenti;
per le attività finanziarie scarti coerenti con la natura del prodotto e del contesto di
mercato; per le garanzie personali il valore delle stesse; per le pratiche assistite da
MCC o Confidi, il solo valore della specifica linea di credito garantita nella
percentuale della garanzia ricevuta).
I suddetti valori di recupero sono periodicamente aggiornati (almeno ogni sei mesi)
in virtù dell’evoluzione del quadro di riferimento, della procedura di recupero attivata
e dell’esito delle fasi già esperite (sulla base, pertanto, anche dell’informativa del
legale esterno che segue la specifica pratica).
In particolare, nella determinazione del valore di recupero, vengono rispettate le
ulteriori seguenti regole:
-
-
-
in presenza di garanzia immobiliare, considerazione di una percentuale in
diminuzione del 36% del valore periziato (c.d. doppio ribasso d’asta, 20% sul
primo e 20% sull’80% residuo);
valore di recupero pari a zero in presenza di esposizione a sofferenza in
capo a cliente dichiarato fallito (salvo valutazione analitica che evidenzi una
diversa recuperabilità significativa adeguatamente motivata; la relativa
istruttoria con specifica proposta spetta all’Ufficio Legale, mentre la delibera
è di competenza del Direttore Generale, previo parere non vincolante della
Funzione Risk Management);
valore di recupero pari alla percentuale di rimborso disposta in presenza di
concordato preventivo.
Altri parametri considerati sono:
-
-
il periodo di recupero ( necessario per l’attualizzazione) pari a 5 anni,
determinato considerando tale durata come tempo medio dell’iter di una
procedura giudiziaria; se dopo 5 anni la posizione risulta ancora non
recuperata, il periodo viene prolungato di altri 3 anni;
il tasso di attualizzazione pari all’ultimo tasso applicato prima della
classificazione da bonis a deteriorato.
Inoltre per la valutazione analitica dei crediti sono utilizzati i seguenti parametri di
calcolo:
•
•
•
•
previsioni di recupero effettuate dalle funzioni addette;
stima dei tempi attesi di recupero effettuata dalle funzioni competenti;
tassi di attualizzazione o tassi effettivi contrattuali in essere al momento della
classificazione alla categoria di deteriorato;
piani di rientro e/o ristrutturazione del finanziamento con valutazione effettuata
dalle funzioni competenti.
I crediti in bonis, per i quali non si individuano evidenze oggettive di perdita, sono
soggetti a valutazione collettiva utilizzando i parametri del modello di calcolo previsti
dalle vigenti disposizioni di vigilanza, rappresentati dalla PD (Probability of Default)
e dalla LGD (Loss Given Default).
261
La Pd rappresenta la probabilità che una controparte entri nello stato di insolvenza,
anche se temporanea, prima della fine del periodo temporale di riferimento (un
anno).
La Banca considera un parametro di PD unico, con storicizzazione 1 anno nella
valutazione delle pratiche classificate da bonis a sofferenza.
Per la LGD si considera il parametro legato al tasso di decadimento dei
finanziamenti per cassa della regione Campania (media ultime dieci rilevazioni);
Nella tabella di seguito riportata si riporta il dettaglio delle esposizioni creditizie
verso la clientela garantite per gli esercizi conclusi al 31 dicembre 2015, 2014 e
2013.
Esercizio 2015
Importi in migliaia di €
A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantite
1.2 parzialmente garantite
'- di cui deteriorate
2. Esposizioni creditizie
"fuori bilancio" garantite
2.1 totalmente garantite
T o ta le (1) +(2 )
Altr i en ti pu bb lic i
G ov ern i e
Ban c h e C entrali
G ov ern i e
Ban c h e C entrali
Altre g ara nz ie
r eali
im m obili - leas ing
finan z ia rio
5.059
1.639
57.353
161.302
7.157
4.979
1.066
56.448
157.791
36.789
28.325
872
643
93
6.856
36.789
4.232
1.298
655
80
573
905
3.511
1.918
1.127
16
-
-
771
1.914
8.142
228
869
425
-
6.460
7.982
7.576
-
847
385
-
6.344
7.576
371
-
255
13
103
371
566
228
22
40
116
406
-
-
83
83
'- di cui deteriorate
2.2 parzialmente garantite
'- di cui deteriorate
235
Ba nc h e
A ltri s og getti
7.812
88.141
C LN
89.439
157.792
T itoli
162.024
Im m ob ili ipo tec h e
A ltri s og getti
'- di cui deteriorate
Crediti di firma
Ba nc h e
1. Esposizioni creditizie per
cassa garantite
1.1 totalmente garantite
Derivati su crediti
Altri derivati
Altr i en ti pu bb lic i
Va lore es pos iz io ne netta
Garanzie Personali (2)
Garanzie Reali (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Esercizio 2014
Importi in migliaia di €
A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantite
T o ta le ( 1 ) +(2 )
A ltri s o g g e tti
5.504
3.035
61.933
352.485
15.185
5.425
2.396
61.011
348.410
'- di cui deteriorate
32.117
85.574
765
565
116
7.019
94.039
4.529
1.657
778
79
639
922
4.075
1.901
1.480
12
-
28
761
2.281
2. Esposizioni creditizie
"fuori bilancio" garantite
10.908
663
1.386
456
-
8.909
11.414
2.1 totalmente garantite
9.878
-
1.352
456
-
8.183
9.991
'- di cui deteriorate
279
-
-
13
266
279
1.030
663
34
-
726
1.423
-
-
38
38
1.2 parzialmente garantite
'- di cui deteriorate
2.2 parzialmente garantite
'- di cui deteriorate
39
-
-
B anc he
15.963
264.393
C LN
266.050
176.526
T ito li
181.055
1.1 totalmente garantite
1. Esposizioni creditizie per
cassa garantite
Im m o b ili ip o te c h e
B anc he
A ltri e n ti p u b b lic i
G o v e rn i e
B a n c h e C e n tr a li
Crediti di firma
A ltri s o g g e tti
G o v e rn i e
B a n c h e C e n tr a li
A ltre g a r a n z ie
re a li
im m o b ili - le a s in g
fin a n z ia rio
Derivati su crediti
Altri derivati
A ltri e n ti p u b b lic i
V a lo re e s p o s iz io n e n e tta
Garanzie Personali (2)
Garanzie Reali (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Esercizio 2013
262
Importi in migliaia di €
A.3.2 Esposizioni creditizie verso clientela garantite
T o t a le ( 1 ) +( 2 )
A ltr i s o g g e tti
A ltr i e n ti p u b b lic i
94.313
1.946
1.908
745
8.092
2.010
1.600
26
592
4.859
652
1.431
428
-
8.881
11.392
9.699
652
1.302
406
-
7.882
10.242
484
-
-
10
474
484
1.313
129
22
999
1.150
45
-
-
23
23
7.689
1.1 totalmente garantite
203.040
275.674
21.130
5.743
'- di cui deteriorate
47.061
78.960
748
200
11.942
631
2.862
7.917
631
2. Esposizioni creditizie
"fuori bilancio" garantite
11.012
2.1 totalmente garantite
'- di cui deteriorate
2.2 parzialmente garantite
G ov erni e
B a n c h e C e n tr a li
369.937
13.953
23.992
'- di cui deteriorate
-
-
Banche
A ltr i s o g g e tti
64.578
452
C LN
2.812
T ito li
378.029
276.305
'- di cui deteriorate
G ov erni e
B a n c h e C e n tr a li
A ltr e g a r a n z ie
r e a li
im m o b ili - le a s in g
fin a n z ia r io
65.323
Im m o b ili ip o te c h e
4.720
214.982
1.2 parzialmente garantite
Crediti di firma
Banche
1. Esposizioni creditizie per
cassa garantite
Derivati su crediti
Altri derivati
A ltr i e n ti p u b b lic i
V a lo r e e s p o s iz io n e n e tta
Garanzie Personali (2)
Garanzie Reali (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Con riferimento ai dati al 31 dicembre 2015 rappresentati nella prima delle tre
tabelle, si precisa che il 4° aggiornamento della Circolare n. 262 della Banca d’Italia
ha modificato le modalità di rappresentazione delle garanzie, prevedendo che il loro
valore non può essere superiore al valore di bilancio delle esposizioni garantite.
Nel valutare i dati sopra riportati è necessario considerare che la rivalutazione delle
garanzie reali immobiliari avviene annualmente su base statistica, mediante società
specializzata (Nomisma), che provvede, su basi di mercato della piazza di
competenza a indicare i nuovi valori dei singoli beni affinchè mantengono maggiore
affidabilità ed adeguatezza rispetto ai prezzi correnti. Si specifica che tutte le
garanzie, al netto di quelle di nuova acquisizione in corso di esercizio, sono state
rivalutate su base statistica. I dati al 31 dicembre 2015 incorporano la rivalutazione
statistica effettuata nel mese di marzo 2015.
Criteri di cancellazione
I crediti sono cancellati dal bilancio quando si verifica il sostanziale trasferimento dei
rischi e benefici e non sia mantenuto alcun controllo sugli stessi.
Criteri di rilevazione dei componenti reddituali
Gli interessi maturati sui crediti verso clientela e verso banche sono iscritti, per
competenza, a conto economico alla voce interessi attivi e proventi assimilati.
Le perdite di valore, così come i recuperi degli importi oggetto di precedenti
rettifiche, sono iscritte alla voce “rettifiche di valore nette per deterioramento di
crediti” del conto economico.
Attività materiali
Criteri di classificazione
La voce include gli impianti, i mobili, le attrezzature, gli arredi ed i macchinari. Sono
ricompresi, inoltre, in conformità a quanto previsto dallo IAS 17, i beni la cui
disponibilità deriva dalla stipula di contratti di leasing finanziario.
263
Criteri di Iscrizione
Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo comprensivo degli oneri
accessori sostenuti e direttamente imputabili alla messa in funzione del bene. Le
spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici
economici futuri sono imputate a incremento del valore dei beni, mentre gli altri costi
di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico.
Criteri di valutazione
L’iscrizione in bilancio successiva a quella iniziale è effettuata al costo, al netto degli
ammortamenti e delle eventuali perdite durevoli di valore. L’ammortamento avviene
su base sistematica secondo profili temporali definiti per classi omogenee
ragguagliati alla vita utile delle immobilizzazioni. Ad ogni chiusura di bilancio o di
situazione infrannuale, in presenza di evidenze sintomatiche dell’esistenza di
perdite durevoli, le attività materiali sono sottoposte ad impairment test. In tal caso
si deve procedere a determinare il valore recuperabile dell’attività, cioè il maggiore
tra il prezzo netto di vendita ed il valore d’uso. Le eventuali perdite di valore, rilevate
come differenza tra valore di carico del cespite e il suo valore di recupero, vengono
contabilizzate a conto economico.
Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si
da luogo ad una ripresa di valore che non può superare il valore che l’attività
avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati, in assenza di precedenti
perdite di valore.
Criteri di rilevazione dei componenti reddituali
Alla voce rettifiche di valore nette su attività materiali sono imputati gli
ammortamenti effettuati rilevati proporzionalmente al periodo di effettivo utilizzo del
bene.
Criteri di cancellazione
Si procede alla cancellazione dal bilancio delle attività materiali all’atto della
dismissione o quando le stesse hanno esaurito la loro funzionalità economica e non
si attendono benefici economici futuri.
Attività Immateriali
Criteri di classificazione
Nella voce sono registrate attività non monetarie, identificabili, intangibili, ad utilità
pluriennale, in particolare sono rappresentate da oneri per l’acquisto d’uso di
software ad utilizzo pluriennale.
Le altre attività immateriali sono iscritte come tali se sono identificabili e trovano
origine in diritti legali o contrattuali.
Criteri di Iscrizione
Le attività immateriali sono iscritte al costo di acquisto, rettificato degli eventuali
oneri accessori solo se è probabile che i benefici economici futuri attribuibili
all’attività si realizzino e se il costo dell’attività possa essere determinato
attendibilmente. In caso contrario il costo dell’attività immateriale è spesato
nell’esercizio in cui è sostenuto; eventuali spese successive sono capitalizzate
264
unicamente se aumentano il valore o aumentano i benefici economici attesi delle
attività immateriali.
Criteri di valutazione
Dopo la rilevazione iniziale le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo al
netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore.
L’ammortamento è calcolato sistematicamente per il periodo previsto della loro
utilità futura utilizzando il metodo di ripartizione a quote costanti. Ad ogni chiusura di
bilancio, alla presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del
valore di recupero dell’attività: l’ammontare della perdita è pari alla differenza tra
valore contabile e valore recuperabile ed è iscritto a conto economico.
Gli ammortamenti periodici, le perdite durature di valore, eventuali riprese di valore
vengono allocate a conto economico alla voce “rettifiche di valore nette su attività
immateriali”.
Criteri di rilevazione dei componenti reddituali
Alla voce rettifiche di valore nette su attività immateriali sono imputati sia gli
ammortamenti sia eventuali rettifiche o riprese di valore per deterioramento delle
attività immateriali diversi dagli avviamenti.
Criteri di cancellazione
Le attività immateriali vengono cancellate dal bilancio al momento della dismissione
e quando non siano attesi benefici economici futuri.
Trattamento di Fine rapporto
Criteri di classificazione
Il Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato, disciplinato dall’art. 2120 del
codice civile, è classificato a voce propria (voce 110 del Passivo).
Criteri di Iscrizione
A seguito dell’entrata in vigore della legge finanziaria 2007, le quote di trattamento
di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1° gennaio 2007, devono, a
scelta del dipendente, essere destinate a forme di previdenza complementare
ovvero essere mantenute in azienda ed essere trasferite da parte di quest’ultima ad
un apposito fondo gestito dall’INPS. Tale riforma ha comportato una modifica del
trattamento contabile del fondo sia con riferimento alle quote maturare sino al
31/12/2006, sia con riferimento alle quote maturate dal 1° gennaio 2007. in
particolare:
- le quote di TFR del personale maturate dal 1° gennaio 2007, configurano un
“piano a contribuzione definita” sia nel caso di opzione da parte del
dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al
fondo di Tesoreria presso l’INPS. L’importo delle quote deve pertanto essere
determinato sulla base dei contributi dovuti senza l’applicazione di
metodologie di calcolo attuariali;
- il Fondo TFR maturato al 31 dicembre 2006, continua ad essere considerato
come “piano a benefici definiti” con la conseguente necessità di continuare
ad effettuare una valutazione attuariale.
Criteri di valutazione e di rilevazione dei componenti reddituali
265
I piani a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto
di lavoro, in base ai quali sono versati dei contributi fissi, senza che vi sia
un’obbligazione legale o implicita a corrispondere ulteriori contributi, se non
sussistono sufficienti attività ad onorare tutti i benefici ai dipendenti.
I programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del
rapporto di lavoro diversi dai piani a contribuzione definita.
Per i piani a prestazioni definite, il rischio attuariale e di investimento, ossia il rischio
di un’eventuale insufficienza di contributi o di un insufficiente rendimento degli
assets in cui i contributi sono investiti, ricade sulla società. La passività viene
determinata da un attuario esterno secondo la metodologia attuariale della
“Proiezione unitaria del credito”. In base alla citata metodologia è necessario
prevedere gli esborsi futuri sulla base di ipotesi demografiche e finanziarie, da
attualizzare per tenere conto del tempo che trascorrerà prima dell’effettivo
pagamento e da riproporzionare in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati e
l’anzianità teorica stimata al momento dell’erogazione del beneficio. Il valore
attuariale della passività così determinato deve poi essere rettificato del fair value
delle eventuali attività al servizio del piano (passività/attività netta).
Gli utili e le perdite attuariali, che si originano per effetto di aggiustamenti delle
precedenti ipotesi attuariali formulate, a seguito dell’esperienza effettivamente
riscontrata o a causa di modificazione delle stesse ipotesi attuariali, comportano
una rimisurazione della passività netta e sono imputati in contropartita di una riserva
di patrimonio netto. Tali utili e perdite sono oggetto di rappresentazione nel
“Prospetto della redditività complessiva”.
La metodologia della “Proiezione unitaria del credito”, in precedenza descritta, viene
seguita anche per la valutazione dei
benefici a lungo termine, quali i “premi di anzianità” a favore dei dipendenti. A
differenza di quanto descritto per i “piani a benefici definiti”, gli utili e le perdite
attuariali connessi alla valutazione dei benefici a lungo termine vengono rilevati
immediatamente nel conto economico.
Fiscalità corrente e differita
Le imposte sul reddito dell’esercizio, calcolate nel rispetto della legislazione fiscale
nazionale, sono contabilizzate come costo in base al criterio della competenza
economica, coerentemente con le modalità di rilevazione in bilancio dei costi e
ricavi che le hanno generate. Esse rappresentano, pertanto, il saldo della fiscalità
corrente e differita relativa al reddito di esercizio.
In presenza di differenze temporanee imponibili viene rilevata una attività/passività
fiscale anticipata/differita. Le attività fiscali differite sono oggetto di rilevazione in
bilancio utilizzando il criterio del “balance sheet liability method” nella misura in cui
esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della Banca
di generare con continuità redditi imponibili positivi.
Attività e passività fiscali vengono contabilizzate con contropartita, di norma, a
conto economico salvo nel caso in cui derivino da operazioni i cui effetti sono
attribuiti direttamente al patrimonio netto; in questo ultimo caso vengono imputate al
patrimonio.
La fiscalità anticipata e differita viene calcolata applicando le aliquote fiscali vigenti
nel presupposto che le differenze temporanee determineranno, nei periodi futuri,
importi imponibili e/o deducibili.
Fondi per rischi ed oneri
Criteri di classificazione ed iscrizione
266
I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni
attuali originati da un evento passato per i quali sia probabile l’esborso di risorse
economiche per l’adempimento delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere
effettuata una stima attendibile del relativo ammontare.
Criteri di valutazione
I fondi per rischi ed oneri che fronteggiano perdite probabili e determinabili in modo
attendibile, sono stati valutati al costo e sono stati attualizzati, se di durata residua
superiore all’anno, applicando, al valore nominale, un tasso di attualizzazione di
mercato considerando il tempo stimato per estinguere l’obbligazione.
Criteri di cancellazione
I Fondi per rischi ed oneri si estinguono o con il pagamento dell’obbligazione o con
il venir meno della stessa.
Criteri di rilevazione dei componenti reddituali
Gli accantonamenti, le eventuali riattribuzioni a conto economico per fondi ritenuti
esuberanti, nonché le variazioni dovute al processo di attualizzazione, vengono
iscritti a conto economico alla voce “accantonamenti netti ai fondi per rischi ed
oneri”.
Debiti e titoli in circolazione
Criteri di classificazione
I debiti verso clientela, debiti verso banche e titoli in circolazione sono rappresentati
da strumenti finanziari (diversi dalle passività di negoziazione) che configurano le
forme tipiche della provvista fondi realizzata dalla banca presso la clientela, presso
altre banche oppure incorporata in titoli.
Criteri di Iscrizione
Le predette passività finanziarie sono iscritte in bilancio secondo il principio della
data di regolamento. La contabilizzazione iniziale avviene al fair value, valore che di
norma corrisponde all’importo riscosso dalla banca. Il valore di prima iscrizione
include anche eventuali costi e ricavi di transazione anticipati e direttamente
attribuibili a ciascuna passività; non sono inclusi nel valore di iscrizione iniziale tutti
gli oneri che vengono recuperati a carico della controparte creditrice o che sono
riconducibili a costi interni di natura amministrativa.
Le passività di raccolta di tipo strutturato, costituite cioè dalla combinazione di una
passività ospite e di uno o più strumenti derivati incorporati, vengono valutate al fair
value nel rispetto della c.d. fair value option.
Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale le passività finanziarie sono valutate al
costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Le passività a breve
termine rimangono iscritte per il valore incassato. Le passività oggetto di una
relazione di copertura efficace vengono valutate in base alla normativa prevista per
tale tipologia di operazioni.
Criteri di cancellazione
267
Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o
estinte. Le passività di raccolta emesse e successivamente riacquistate dalla banca
vengono cancellate dal passivo.
Gli utili e le perdite da riacquisto di passività vengono allocati a conto economico.
Criteri di rilevazione dei componenti reddituali
Gli interessi passivi sono iscritti, per competenza, nella voce di conto economico
relativa agli interessi così come l’eventuale differenza tra il valore contabile dei titoli
di propria emissione ed il loro valore di riacquisto che viene registrata a conto
economico.
Passività finanziarie valutate al fair value
Criteri di classificazione
Sono classificate tra le “Passività finanziarie valutate al fair value” le proprie
emissioni obbligazionarie strutturate.
Criteri di Iscrizione
Il loro valore di prima iscrizione è il fair value, al netto dei proventi o costi di
transazione.
Criteri di valutazione e rilevazione dei componenti reddituali
Successivamente i titoli sono valutati al fair value e i risultati della valutazione sono
ricondotti nel “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair
value” .
La determinazione del fair value è basata su prezzi desunti da mercati
regolamentati o forniti da operatori qualificati.
I riacquisti sono trattati come estinzione del debito e gli utili o le perdite derivanti
dall’estinzione, determinati secondo lo stesso criterio indicato per i titoli in
circolazione, sono registrati nella stessa voce.
Le rivendite successive sono trattate come nuove emissioni.
Il costo per interessi su strumenti di debito è classificato tra gli interessi su debiti
rappresentati da titoli emessi.
Criteri di cancellazione
Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o
estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli
obbligazionari precedentemente emessi. La differenza tra il valore contabile della
passività e l’ammontare corrisposto per acquistarla viene registrato a conto
economico.
Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è
considerato come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di
collocamento.
Operazioni in valuta
Criteri di classificazione
268
Le attività e le passività denominate in valute diverse dall’euro sono inizialmente
iscritte al tasso di cambio a pronti in essere alla data dell’operazione.
Criteri di Iscrizione
Alla data di chiusura dell’esercizio le attività e passività monetarie in valuta estera
sono convertite utilizzando il tasso di cambio a pronti corrente a tale data.
Criteri di rilevazione delle componenti reddituali
Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla
conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di
conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico del periodo
in cui sorgono.
I differenziali tra cambio a termine e cambio a pronti stabiliti nei contratti di “outright”
sono iscritti alla voce interessi, mentre i risultati della valutazione al fair value di tali
operazioni sono iscritte alla voce “risultato netto dell’attività di negoziazione”.
Continuità aziendale
Per le valutazioni relative alla sussistenza del presupposto della continuità
aziendale, si rinvia a quanto riportato nel seguito del presente paragrafo, all’interno
della sezione “Altre informazioni”.
Altre informazioni
Utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio
La redazione del bilancio d’esercizio richiede anche il ricorso a stime e ad
assunzioni che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato
patrimoniale e nel conto economico, nonché sull’informativa relativa alle attività e
passività potenziali riportate in bilancio. L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo
delle informazioni disponibili e l’adozione di valutazioni soggettive, fondate anche
sull’esperienza storica, utilizzate ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli
per la rilevazione dei fatti di gestione. Per loro natura le stime e le assunzioni
adottate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi
che negli esercizi successivi gli attuali valori iscritti in bilancio possano differire
anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive
utilizzate.
Le principali fattispecie per le quali è maggiormente richiesto l’impiego di valutazioni
soggettive da parte della direzione aziendale sono:
•
•
•
•
•
•
•
la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti e, in genere,
delle altre attività finanziarie;
la determinazione del fair value degli strumenti finanziari da utilizzare ai fini
dell’informativa di bilancio;
l’utilizzo di modelli valutativi per la rilevazione del fair value degli strumenti
finanziari non quotati in mercati attivi;
la valutazione della congruità del valore delle altre attività immateriali;
la quantificazione dei fondi del personale e dei fondi per rischi e oneri;
la determinazione del valore d’uso delle immobilizzazioni materiali ai fini
dell’impairement test;
le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva.
Strumenti Finanziari (Impairment)
269
Le attività finanziarie non classificate nella voce Attività finanziarie detenute per la
negoziazione, ad ogni data di bilancio, sono sottoposte ad un test di impairment
(perdita di valore) al fine di verificare se esistono obiettive evidenze che possano far
ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività stesse.
Si è in presenza di perdite di valore se vi è evidenza oggettiva di una riduzione dei
flussi di cassa futuri, rispetto a quelli originariamente stimati, a seguito di specifici
eventi; la perdita deve poter essere quantificata in maniera attendibile ed essere
correlata ad eventi attuali, non meramente attesi.
Fair Value degli strumenti finanziari
Il principio contabile internazionale IFRS 7 e le regole di Banca d’Italia per la
redazione dei bilanci delle Banche, prevedono una classificazione delle valutazioni
al fair value degli strumenti finanziari (titoli di debito, titoli di capitale e derivati) sulla
base di una specifica gerarchia che si basa sulla natura degli input utilizzati nelle
medesime valutazioni (i cosiddetti livelli).
I tre livelli previsti sono:
- “Livello 1”: per indicare strumenti per i quali si assumono come fair value le
quotazioni (senza alcun aggiustamento) rilevate su di un mercato attivo;
- “Livello 2”: per indicare strumenti per i quali si assumono ai fini della
determinazione del fair value input diversi da quelli utilizzati per il punto
precedente e che sono comunque osservabili direttamente o indirettamente sul
mercato;
- “Livello 3”: per indicare strumenti per i quali si assumono ai fini della
determinazione del fair value input che non sono basati su dati di mercato
osservabili.
Il fair value di uno strumento finanziario valutato al “Livello 1” è rappresentato dal
prezzo, non rettificato (unadjusted), formatosi in un mercato attivo alla data di
valutazione. Particolare attenzione è posta nell’attribuzione di tale livello per
strumenti finanziari quotati in mercati over the counter che, rappresentando
transazioni concluse sulla base di accordi individuali, potrebbero non costituire
“mercato attivo” secondo le definizioni previste dagli IAS/IFRS di riferimento.
Il fair value classificato come di “Livello 2” si basa sul cosiddetto comparable
approach (utilizzo di quotazioni in mercati attivi di strumenti simili), oppure su
tecniche di valutazione che utilizzano dati di mercato osservabili.
Il fair value di “Livello 3” è riferibile a valutazioni eseguite utilizzando input non
desunti da parametri osservabili direttamente sui mercati e per i quali si fa ricorso a
stime e/o assunzioni, come nel caso per esempio di utilizzo di metodi patrimoniali o
reddituali.
Per le voci di bilancio rilevate al costo ovvero al costo ammortizzato, viene riportato,
laddove disponibile, l’indicazione del fair value determinato attualizzando i flussi di
cassa futuri utilizzando tassi risk free. Tali flussi sono rettificati per tener conto della
rischiosità della controparte usando i parametri PD (Probability of Default) e di LGD
(Loss Given Default). Tale calcolo non viene effettuato per le posizioni con
scadenza a breve termine o indeterminata il cui valore, al netto della corrispondente
svalutazione, è assunto come buona approssimazione del fair value.
Rischi finanziari
270
La tipologia e le caratteristiche degli strumenti finanziari detenuti consentono di
definire irrilevanti i rischi finanziari insiti nel portafoglio per il periodo considerato.
Costi per migliorie su beni di terzi
Le spese di ristrutturazione di filiali insediate in locali non di proprietà vengono
capitalizzate in considerazione del fatto che per la durata del contratto di affitto la
società utilizzatrice ha il controllo dei beni e può, pertanto, trarre da essi benefici
economici futuri. Per tali costi, classificati alla voce altre attività, viene determinato il
relativo ammortamento per un periodo non superiore alla durata del contratto di fitto
ricondotto alla voce “altri oneri/proventi di gestione”.
Continuità aziendale
Il documento congiunto emesso da Banca d’Italia, Consob e ISVAP in data 06
febbraio 2009 fornisce precise indicazioni circa l’inserimento nei bilanci delle società
di una specifica informativa riguardante il principio della continuità aziendale.
I principali fatti di rilievo intervenuti nel corso dell’esercizio e le connesse situazioni
d’incertezza, risultano i seguenti:
come già descritto nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014, nel corso del 2013
era emersa l’esigenza di rafforzare la dotazione patrimoniale; in tal senso era stato
avviato un progetto di aumento di capitale, deliberato dall’Assemblea Straordinaria,
che si è concluso in data 31/03/2014 con una sottoscrizione di azioni per sole 383
mila euro, a fronte di un importo atteso di 15 milioni di euro. Al mancato
programmato rafforzamento patrimoniale si è accompagnato, nel corso
dell’esercizio 2014, un ulteriore deterioramento dei crediti in essere che ha richiesto
l’adozione di apposite rettifiche nel portafoglio su posizioni già parzialmente
svalutate negli anni precedenti. La situazione sopra descritta non ha consentito il
raggiungimento degli obiettivi prefissati nel budget 2014 e la perdita d’esercizio
(13,6 milioni di euro), sommata a quelle preesistenti in bilancio (c.a. 6 milioni di
euro) ha determinato una riduzione del capitale di oltre un terzo con conseguente
necessità di dar corso a tutti gli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice
civile, si segnala al riguardo che in data 22/07/2015 l’Assemblea dei Soci ha
deliberato la riduzione del capitale sociale per perdite per complessivi 19,6 milioni di
euro.
In data 13 agosto 2015 la Banca d’Italia ha notificato alla Società il rapporto relativo
agli accertamenti ispettivi condotti nel periodo compreso tra l’11 febbraio 2015 e l’11
maggio 2015. Il predetto rapporto contiene i rilievi ed osservazioni dell’Organo di
Vigilanza che hanno fatto emergere un giudizio complessivo “in prevalenza
sfavorevole” che, sulla base della nuova classificazione, equivale ad un giudizio
“sfavorevole” che ha determinato la richiesta di coefficienti patrimoniali più
stringenti.
Nonostante la presenza dei suddetti fattori, che potrebbero far sorgere dubbi
significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria operatività per un
prevedibile futuro, per la redazione del Bilancio 2015 gli Amministratori hanno
ritenuto appropriato utilizzare il postulato della continuità aziendale per le seguenti
motivazioni:
il risultato al lordo delle imposte al 31 dicembre 2015, positivo e pari ad Euro
34 migliaia, fornisce segnali confortanti circa l’andamento gestionale, specie se
confrontato con l’equivalente dato al 31 dicembre 2014 negativo e pari ad Euro 19,9
mln;
sotto il profilo del riposizionamento strategico, la Banca ha deliberato in data
27/11/2015 la trasformazione in società per azioni, in data 23/12/2015 l’Autorità di
Vigilanza ha emesso un provvedimento con il quale ha autorizzato le modifiche
statutarie proposte dalla Banca;
271
in data 30/11/2015 ha deliberato la ricapitalizzazione per complessivi Euro
30 mln. Inoltre, per contribuire al buon esito dell’operazione di rafforzamento
patrimoniale, investitori di primario rilievo hanno già manifestato il loro interesse a
sottoscrivere la porzione di aumento di capitale in opzione, eventualmente inoptata,
facendo pervenire Proposta contenente una manifestazione formale di interesse per
un importo pari a 15 milioni di euro. Si ritiene, pertanto, altamente probabile il
successo di tale piano di rafforzamento patrimoniale;
il piano strategico, approvato dagli amministratori, e riferito al quinquennio
2015-2020, dimostra, tenendo conto anche delle ipotesi di cui al punto precedente
la capacità della Società di continuare ad operare in ottica prospettica come entità in
funzionamento e di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo
di Vigilanza.
Ratei e Risconti
I ratei e risconti relativi ad oneri e proventi di competenza dell’esercizio maturati su
attività e passività vengono ricondotti a rettifica delle attività e delle passività a cui si
riferiscono.
Ricavi
I ricavi sono rilevati al momento della percezione o quando esiste la probabilità di
incasso futuro e tali incassi possono essere quantificabili in modo ragionevole. In
particolare gli interessi di mora maturati su posizioni in sofferenza vengono
contabilizzati a conto economico solo al momento dell’incasso. I dividendi vengono
rilevati al momento della riscossione.
Parti correlate
Nella Nota Integrativa al bilancio (Parte H) è contenuta l’informativa sulle operazioni
con parti correlate come disciplinata, dalla vigente normativa regolamentare, dallo
IAS 24 “Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”.
Per attività svolta e azionariato diffuso in misura rilevante, la Banca Regionale di
Sviluppo è soggetta ai presidi di Vigilanza previsti dal Regolamento Consob 17221
del 12 marzo 2010 e ss. mod.“Operazioni con parti correlate” nonché dalle
Disposizioni di Banca d’Italia del 12.12.2011 “Attività di rischio e conflitti di interesse
nei confronti di soggetti collegati” (IX agg. alla Circolare nr. 263/06).
In data 09 Giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la “Policy unica
per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interessi”, la quale abroga
e sostituisce integralmente il documento “Regolamento delle operazioni con le parti
correlate”, adottato con delibera del C.d.A. del 24/01/2011, e ss. aggiornamenti. La
necessità di dotare la Banca di un unico documento, che disciplini le varie fasi nelle
quali si articola il processo di gestione delle operazioni con soggetti collegati, con
parti correlate e, più in generale, con soggetti in conflitto di interesse, muove dalla
convinzione che la riconduzione ad unità di una pluralità di regolamenti e processi
interni renda maggiormente efficace, chiaro e coerente l’impianto normativo interno.
La Policy Unica descrive, dunque, l’impianto procedurale attuato da Banca
Regionale di Sviluppo per presidiare il rischio di compromissione dell’oggettività e
imparzialità dell’organo deliberante, quando la vicinanza della controparte possa
esercitare influenza sulle decisioni della Banca con conseguente possibile
pregiudizio per i depositanti e gli azionisti, per limitare i rischi che possano
conseguire da operazioni con soggetti in conflitto di interessi e, in via generale, per
minimizzare le situazioni di conflitto d’interesse reale o anche soltanto potenziale, a
garanzia della sana e prudente gestione della Banca.
20.1.6 Note esplicative
272
ATTIVITA’
Cassa e disponibilità liquide – Voce 10
Nella presente sezione viene riportato il dettaglio della voce 10 dell’attivo per gli
esercizi 2015, 2014 e 2013.
La sottovoce "depositi liberi presso Banche Centrali" non include la riserva
obbligatoria classificata nella voce 60 dell’attivo.
(Importi in migliaia di Euro)
Cassa e disponibilità liquide
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
a) Cassa
3.141
2.723
2.342
418
15,35%
381
16,27%
142
74
1.050
68
91,89%
-976
-92,95%
3.283
2.797
3.392
-595
-17,54%
b) Depositi liberi verso Banche Centrali
Totale
Var.
Var.
% Var.
% Var.
15/14
14/13
Rapporti interbancari
La tabella che segue espone la situazione dei crediti e dei debiti verso banche,
rispettivamente la Voce 60 dell’Attivo e la Voce 10 del Passivo, per gli esercizi 2015,
2014 e 2013. I crediti deteriorati non presentano attività deteriorate. La Voce
“depositi vincolati” include anche i conti correnti vincolati.
(Importi in migliaia di Euro)
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var
15/14
% Var
Var
14/13
% Var
22,15%
Crediti verso Banche
C onti correnti e depositi liberi
31.917
71.461
58.505
-39.544
-55,34%
12.956
Depositi vincolati (*)
1.962
2.137
2.037
-175
-8,19%
100
4,91%
Totale Crediti Verso Banche
33.879
73.598
60.542
-39.719
-53,97%
13.056
21,57%
Debiti verso Banche C entrali
43.986
56.230
24.247
-12.244
-21,77%
31.983
131,90%
C onti correnti e depositi liberi
13.566
10.894
8.572
2.672
24,53%
2.322
27,09%
Depositi vincolati
9.737
3.752
2.048
5.985
159,51%
1.704
83,20%
Totale Debiti Verso Banche
67.289
66.876
34.867
413
0,62%
Sbilancio
-33.410
6.722
25.675
Debiti verso Banche
-40.132 -597,02%
32.009
91,80%
-18.953
-73,82%
(*) l'obbligo di riserva è assolto in via indiretta attraverso l'Istituto C entrale di C ategoria
Altre attività e passività finanziarie nette
(Importi in migliaia di Euro)
60.542
Var.%
15/14
-53,97%
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
C rediti verso banche
Attività finanziarie detenute per Negoziazione
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Passività finanziarie di negoziazione
Totale attività e passività finanziarie nette
33.879
73.598
Var.%
14/13
21,57%
5
50
1.256
-90,00%
-96,02%
79.385
73.660
36.435
7,77%
102,17%
1.037
2.576
2.589
-59,74%
-0,50%
5
0
114.301
149.884
2
-100,00%
100.820 -23,74%
48,66%
273
Attività finanziarie detenute per la negoziazione – Voce 20
La tabella che segue viene riportato il dettaglio della voce 20 dell’Attivo agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.
(Importi in migliaia di Euro)
31/12/2015
31/12/2014
Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1
31/12/2013
Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3
Attività per cassa
Titoli di debito
50
1.255
50
1.255
Titoli di capitale
Quote di O.I.C .R.
Attività cedute e non
C ancellate
Totale attività per cassa
Strumenti derivati
Derivati finanziari
5
2
Totale strumenti derivati
5
2
Totale
5
50
2
Attività finanziarie disponibili per la vendita – Voce 40
La tabella che segue viene riportato il dettaglio della voce 40 dell’Attivo agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.
I titoli di capitale sono valutati al costo non essendo determinabile il relativo fair
value. La Banca non detiene titoli di capitale emessi da soggetti classificati a
sofferenza o ad inadempienza probabile. Tra i titoli di capitale è compresa, la
partecipazione in CISFI che al 31/12/2015 ammontava ad euro 1,1 milioni di euro.
(Importi in migliaia di Euro)
Attività finanziarie disponibili per la
vendita
1. Titoli di debito
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
78.180
72.260
34.849
8,19%
107,35%
78.180
72.260
34.849
8,19%
107,35%
1.205
1.400
1.585
-13,93%
-11,67%
1.205
1.400
79.385
73.660
1.1 titoli Strutturati
1.2 Altri titoli di debito
2. Titoli di Capitale
2.1 Valutati al fair value
2.2 Valutati al costo
1.585 -13,93% -11,67%
3. Quote di OIC R
Totale
36.434
7,77% 102,17%
Attività finanziarie detenute fino a scadenza – Voce 50
La tabella che segue viene riportato il dettaglio della voce 50 dell’Attivo agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.
(Importi in migliaia di Euro)
Attività finanziarie detenute fino alla
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
scadenza
1. Titoli di debito
1.038
2.576
2.589
Var.%
15/14
-59,70%
Var.%
14/13
-0,50%
-59,70%
-0,50%
1.1 Titoli Strutturati
1.2 Altri titoli di debito
Totale
1.038
1.038
2.576
2.576 -
2.589
1.538
-59,70% -267,49%
274
Crediti verso banche – Voce 60
La tabella che segue viene riportato il dettaglio della voce 60 dell’Attivo agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.
I crediti verso banche non presentano attività deteriorate.
(Importi in migliaia di Euro)
Crediti verso banche
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var
15/14
% Var
Var
14/13
% Var
A. Crediti verso Banche Centrali
1. Depositi vincolati
2. Riserva obbligatoria
3. Pronti contro termine attivi
4. Altri
B. Crediti verso Banche
33.879
73.598
60.542
-39.719
-53,97%
13.056
21,57%
1. C onti correnti e depositi liberi
31.917
71.461
58.505
-39.544
-55,34%
12.956
22,15%
2. Depositi vincolati (*)
1.962
2.137
2.037
-175
-8,19%
100
4,91%
33.879
73.598
60.542
-39.719
-53,97%
13.056
21,57%
3. Altri finanziamenti:
3.1 Pronti contro termine attivi
3.2 Locazione finanziaria
3.3 Altri
4. Titoli di debito
4.1 Titoli strutturati
4.2 Altri titoli di debito
Totale (valore di bilancio)
(*) l'obbligo di riserva è assolto in via indiretta attraverso l'Istituto C entrale di C ategoria
Crediti verso la clientela – Voce 70
Nella presente sezione vengono fornite informazioni sulla composizione della voce
70 dell’attivo per gli esercizi 2015, 2014 e 2013.
Nella tabella 7.1 nella sottovoce "altre operazioni" sono incluse le operazioni diverse
da quelle indicate nelle voci precedenti, (ad esempio i finanziamenti per anticipi ed i
finanziamenti vari).Tra le attività deteriorate figura il valore netto contabile delle
esposizioni scadute deteriorate, delle indampienze probabili e delle sofferenze.
(Importi in migliaia di Euro)
Crediti verso clientela: composizione merceologica
Variazioni
Tipologia operazioni/Valori
Finanziamenti
1. C onti correnti
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
15-14'
14-13'
35.428
41.549
60.386 -14,73%
-31,19%
104.584
123.934
143.025 -15,61%
-13,35%
75.472
63.450
18,95%
-12,79%
215.484
228.933
2.Pronti contro termine attivi
3. Mutui
4. C arte di credito, prestiti
personali e cessioni del quinto
5. Leasing finanziario
6. Factoring
7. Altre operazioni
72.759
Titoli di debito
8 Titoli strutturati
9 Altri titoli di debito
Totale (valore di bilancio)
276.170 -5,87% -17,10%
275
Attività materiali ed immateriali
(Importi in migliaia di Euro)
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Attività Materiali
Attività immateriali
Totale attività materiali e
immateriali
3.156
343
3.463
343
3.484
332
3.499
3.806
3.816
Var.%
15/14
-8,87%
Var.%
14/13
-0,60%
3,31%
-8,07%
-0,26%
Attività materiali – Voce 110
Nella presente tabella viene fornito il dettaglio della voce 110 dell’attivo per i tre
esercizi del 2015, 2014 e 2013.
(Importi in migliaia di Euro)
Attività materiali:
composizione delle
attività valutate al
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
costo
1 Attività ad uso
funzionale
3.156
3.463
3.481
a) terreni
b) fabbricati
2.608
2.698
2.789
c) mobili
145
216
269
d) impianti elettronici
378
515
423
e) altre
25
34
0
2 Attività Acquistate in
leasing finanziario
3
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
d) impianti elettronici
e) altre
3
Totale (A)
3.156
3.463
3.484
Var.%
15/14
Var.%
14/13
-8,87%
-0,52%
-3,34%
-32,87%
-26,60%
-26,47%
-3,26%
-19,70%
21,75%
-29%
-29%
-8,87%
-0,60%
Attività immateriali: variazioni annue – Voce 120
Nella presente tabella viene fornito il dettaglio delle variazioni della voce 120
dell’attivo per i tre esercizi del 2015, 2014 e 2013.
276
(Importi in migliaia di Euro)
Attività immateriali:
variazioni annue
A. Esistenze iniziali lorde
A.1 Riduzioni di valore totali
nette
A.2 Esistenze iniziali nette
B. Aumenti:
B.1 Acquisti
B.2 Incrementi di attività
immateriali interne
B.3 Riprese di valore
B.4 Variazioni positive di fair
value
- a patrimonio netto
- a conto economico
B.5 Differenze positive di
cambio
B.6 Altre variazioni
C. Diminuzioni
C .1 Vendite
C .2 Rettifiche di valore
- ammortamenti
- svalutazioni
+ patrimonio netto
+ conto economico
C .3 Variazioni negative di fair
value
- a patrimonio netto
- a conto economico
C .4 Trasferimenti alle attività
non correnti in via di
dismissione
C .5 Differenze negative di
cambio
C .6 Altre variazioni
D. Rimanenze finali nette
D.1 Riduzioni di valore totali
nette
E. Rimanenze finali lorde
F. Valutazione al costo
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
343
332
332
-332
-330
-327
11
2
5
11
11
4
2
3
4
4
2
2
3
3
7
11
2
-336
343
-332
343
-330
332
277
Attività e passività fiscali – Voce 130
(Importi in migliaia di Euro)
Attività per imposte anticipate (composizione)
IRES
Svalutazione crediti
C osti Amministrativi e
altre
Fondi per Rischi ed oneri
Perdita Fiscale
Altre
TOTALE IMPOSTE
ANTICIPATE
IRA P
Svalutazione crediti
C osti Amministrativi e
altre
Fondo per Rischi ed oneri
TOTALE IMPOSTE
ANTICIPATE
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Effetto
Effetto
Effetto
fiscale
Ammontare
Ammontare
fiscale
Ammontare
fiscale
(aliquota differenza
differenza
(aliquota
differenza
(aliquota
27,5%) temporanee
temporanee
27,5%)
temporanee
27,5%)
7.763
41.077
27.735
7.627
228.229
11.296
133
775
426
37
213
117
138
898
1207
29
38
247
332
8
92
229
26
63
229.563
8.130
43.349
11.921
28.056
7.716
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Effetto
Effetto
Effetto
Ammontare
fiscale
Ammontare
fiscale
Ammontare
fiscale
differenza
(aliquota differenza
(aliquota
differenza
(aliquota
temporanee
5,72%) temporanee
4,97%)
temporanee
5,72%)
1.023
25.738
17.881
1.472
62
4
54
3
10.566
604
-
-
-
-
36
2
17.943
1.027
25.792
1.475
10.602
606
Passività per imposte differite (composizione)
IRE S
31/12/2015
31/12/2014
Effetto
Effetto
fiscale
Ammontare
Ammontare
fiscale
(aliquota differenza
differenza
(aliquota
27,5%) temporanee
temporanee
27,5%)
Fondo TFR
AFS
1.717
472
2.005
551
31/12/2013
Effetto
Ammontare
fiscale
differenza
(aliquota
temporanee
27,5%)
8
2
649
178
Altre differenze
temporanee
TOTALE IMPOSTE
DIFFERITE
IRA P
AFS
Altre differenze
temporanee
TOTALE IMPOSTE
DIFFERITE
472
2.005
657
180
1.717
551
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Effetto
Effetto
Effetto
fiscale
Ammontare
Ammontare
fiscale
Ammontare
fiscale
(aliquota differenza
differenza
(aliquota
differenza
(aliquota
27,5%) temporanee
temporanee
27,5%)
temporanee
27,5%)
98
2.005
649
37
1.717
115
1.717
98
2.005
115
649
37
Le attività per imposte anticipate si riferiscono principalmente a rettifiche di valore su
crediti deducibili negli esercizi successivi.
278
Altre attività – Voce 150
(Importi in migliaia di Euro)
102
204
176
-50,00%
Var.%
14/13
15,91%
2. Partite viaggianti
2.026
63
1.680
3115,9%
-96,25%
3. Rettifiche di portafoglio
3.929
7.978
2.019
4. Operazioni da perfezionare
321
291
168
10,31%
73,21%
5. Spese per aumento di capitale
912
0
0
6. C ommissioni di competenza da
ricevere
285
352
367
-19,03%
-4,09%
0
0
82
228
157
197
45,22%
-20,30%
88
88
62
191
1.080
649
-82,31%
66,41%
8.082
10.212
5.400
-20,86%
89,11%
Altre Attività: Composizione
Var.%
15/14
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
1. Migliorie Immobili di terzi
7. Partite da addebitare
8. Ratei e Risconti attivi non
riconducibili a voce propria
9. Depositi C auzionali
10. Altre Partite
TOTALE
41,94%
PASSIVITA’
Debiti verso banche – Voce 10
Nella presente tabella viene fornito il dettaglio delle variazioni della voce 10 del
passivo per i tre esercizi del 2015, 2014 e 2013.
La voce “depositi vincolati” include anche i conti correnti vincolati.
(Importi in migliaia di Euro)
Debiti verso banche: composizione
merceologica
1. Debiti verso banche centrali
43.986
56.230
24.247
-21,77%
Var.%
14/13
131,90%
2. Debiti verso banche
23.303
14.646
10.620
59,11%
37,91%
2.1 C onti correnti e depositi liberi
13.566
10.894
8.572
24,53%
27,09%
9.737
3.752
2.048
159,51%
83,20%
0
0
0
67.289
70.876
34.867
-5,06% 103,28%
Fair value - livello 3
65.870
69.481
33.537
-5,20% 107,18%
Totale Fair value
65.870
69.481
33.537
-5,20% 107,18%
2.2 Depositi vincolati
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
2.3 Finanziamenti
2.3.1 Pronti contro termine passivi
2.3.2 Altri
2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri
strumenti patrimoniali
2.5 Altri debiti
Totale
Fair value - livello 1
Fair value - livello 2
La voce “1. Debiti verso banche centrali” rappresenta la nostra partecipazione alle
operazioni di rifinanziamento effettuate dalla BCE finalizzate a sostenere le banche
279
nelle attività di prestito a famiglie e imprese e che ha fornito liquidità all’intero
sistema.
Debiti verso clientela – Voce 20
Nella presente tabella viene fornito il dettaglio delle variazioni della voce 20 del
passivo per i tre esercizi del 2015, 2014 e 2013.
(Importi in migliaia di Euro)
Debiti verso clientela:
composizione merceologica
174.653
164.807
148.790
5,97%
Var.%
14/13
10,76%
29.749
39.621
37.472
-24,92%
5,73%
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
1. C onti correnti e depositi liberi
2. Depositi vincolati
Var.%
15/14
3. Finanziamenti
0
0
0
3.1 Pronti contro termine passivi
0
0
0
4.650
278
141
1572,66%
97,16%
209.052
204.706
186.403
2,12%
9,82%
Fair value - livello 3
209.052
204.706
186.403
2,12%
9,82%
Totale Fair value
209.052
204.706
186.403
2,12%
9,82%
3.2 Altri
4. Debiti per impegni di riacquisto di
propri strumenti patrimoniali
5. Altri debiti
Totale
Fair value - livello 1
Fair value - livello 2
Titoli in circolazione – Voce 30
Nella presente sezione vengono fornite informazioni sulla composizione della voce
30 del passivo per gli esercizi 2015, 2014 e 2013.
Importi in migliaia di Euro)
Titoli in circolazione:
composizione merceologica
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
A. Titoli
1. Obbligazioni
34.518
69.508
34.518
69.508
12.024
26.915
2.2 altri
12.024
26.915
Totale
46.542
96.423
109.648 -50,34%
-36,61%
1.1 strutturate
1.2 altre
2. Altri titoli
-50,34%
-36,61%
21.118 -55,33%
27,45%
109.648
2.1 strutturati
-55,33%
27,45%
130.766 -51,73%
-26,26%
21.118
280
Altre passività – Voce 100
(Importi in migliaia di Euro)
Altre Passività: composizione
Var.%
15/14
1.243
4.297
1.104
-71,08%
Var.%
14/13
289,26%
576
407
857
41,56%
-52,53%
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
1. Bonifici in attesa di regolamento
2. Debiti verso fornitori
3. Rettifiche di portafoglio
0
0
0
4. Emolumenti e contributi maturati
395
369
466
6,94%
-20,81%
5. Operazioni da perfezionare
685
805
443
-14,91%
81,73%
6. Importi da versare al fisco
1.801
1.832
1.881
-1,67%
-2,63%
126
244
57
-48,45%
326,66%
48
56
32
-13,45%
76,06%
2.330
3.172
3.856
-26,52%
-17,74%
-35,57%
28,59%
7. Partite viaggianti
8. Ratei e risconti non ricondotti
9. Altre partite
TOTALE
7.204
11.182
8.696
Fondi rischi specifici – Voci 110 e 120
Nella presente sezione vengono fornite informazioni sulla composizione delle voci
110 e 120 del passivo per gli esercizi 2015, 2014 e 2013.
(Importi in migliaia di Euro)
Fondi rischi specifici
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
-6,21% 0,41%
Fondo trattamento di fine rapporto
695
741
738
Altri fondi per rischi e oneri
775
229
229 238,43%
0,00%
1470
970
967
0,31%
Totale altre attività
51,55%
Fondi per rischi e oneri: variazioni annue – Voce 120
(Importi in migliaia di Euro)
Fondi per rischi e oneri: variazioni
annue
A. Esistenze iniziali
B. Aumenti
B1. Accantonamento dell'esercizio
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
894
0
77
21
229
229
Var.%
15/14
Var.%
14/13
-100,00%
-90,83%
0,00%
-96,84%
190,39%
21
665
229
0
0
0
C. Diminuzioni
140
0
77
-100,00%
C 1. Utilizzo nell'esercizio
140
0
77
-100,00%
B2. Variazioni dovute al passare del
tempo
B3. Variazioni dovute a modifiche del
tasso di sconto
B4. Altre variazioni in aumento
C 2. Variazioni dovute a modifiche del
tasso di sconto
C 3. Altre variazioni in diminuzione
D. Rimanenze finali
0
0
775
229
0
229 238,43%
0,00%
281
Patrimonio netto – Voci 130, 150, 160, 170, 180, 190 e 200
(Importi in migliaia di Euro)
Patrimonio Netto
1. C apitale
Var.%
15/14
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
46.138
-42,14%
Var.%
14/13
0,83%
26.917
46.521
33
-5.993
1.111
1.294
413
-14,14%
213,32%
-164
-13.611
-7.349
-98,80%
85,21%
27.897
28.211
40.452
2. Sovrapprezzi di
emissione
3. Riserve
1.250 -100,55% -579,44%
4. (Azioni proprie)
5. Riserve da valutazione
6. Strumenti di capitale
7. Utile (Perdita) d'esercizio
Totale
-1,11% -30,26%
Il Capitale sociale è stato interamente sottoscritto e versato.
Le riserve di valutazione sono costituite esclusivamente in relazione alle attività
finanziarie disponibili per la vendita.
La tabella che segue riporta il dettaglio relativo alla composizione delle riserve di
patrimonio netto.
(Importi in migliaia di Euro)
Riserve di utili: altre
informazioni
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
1. Riserva legale
0
1.228
1.228
2. Riserva statutaria
0
0
0
3. Riserva Acquisto azioni
proprie
0
0
0
4. Utili a nuovo
33
-7.221
22
Totale
33
-5.993
Var.%
15/14
Var.%
14/13
-100,00%
-100,46% -32922,73%
1.250 -100,55%
-579,44%
282
CONTO ECONOMICO
Margine di interessi
(Importi in migliaia di Euro)
Interessi attivi
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie disponibili per la vendita
C rediti verso clientela
1
4
35
-75,00%
-88,57%
835
752
-6,11%
11,04%
57
94
95
-39,36%
-1,05%
187
785
1.536
-76,18%
-48,89%
-27,49%
-11,77%
-28,96%
-14,18%
9.496
13.097
14.844
Attività finanziarie valutate al fair value
0
0
0
Derivati di copertura
0
0
0
Altre attività
0
0
0
10.525
14.815
17.262
Totale
Var.%
14/13
784
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
C rediti verso banche
Var.%
15/14
(Importi in migliaia di Euro)
Interessi attivi
31/12/2015
Debiti verso banche centrali
31/12/2014
31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
42
42
105
0,00%
-60,00%
326
311
306
4,82%
1,63%
Debiti verso clientela
2.558
2.711
3.268
-5,64%
-17,04%
Titoli in circolazione
2.093
3.982
5.106
-47,44%
-22,01%
5.019
7.046
8.785 -28,77%
-19,80%
Debiti verso banche
Passivita finanziarie di negoziazione
Passivita finanziarie valutate al fair value
Altre passività e fondi
Derivati di copertura
Totale
Nella tabella sottostante viene evidenziato il margine di interessi alla data del 31
dicembre 2015, 2014 e 2013.
(Importi in migliaia di Euro)
Margine di Interessi
Interessi Attivi
Interessi Passivi
Margine di Interessi
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
10.525
14.815
17.262
-28,96%
-14,18%
5.019
7.046
8.785
-28,77%
-19,80%
5.506
7.769
8.477 -29,13%
-8,35%
283
Commissioni nette
Importi in migliaia di €
Commissioni attive: composizione
a) garanzie rilasciate
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
231
308
300
-25,00%
2,67%
405
465
492
-12,90%
-5,49%
188
185
158
1,62%
17,09%
3
5
6
-40,00%
-16,67%
22
37
74
-40,54%
-50,00%
192
238
254
-19,33%
-6,30%
9.3. altri prodotti
192
238
254
-19,33%
-6,30%
d) servizi di incasso e pagamento
405
532
753
-23,87%
-29,35%
i) tenuta e gestione dei conti correnti
1.117
1.244
1.406
-10,21%
-11,52%
j) altri servizi
1.751
2.098
2.448
-16,54%
-14,30%
1. C ommissioni disponibilità fondi
1.380
1.694
2.185
-18,54%
-22,47%
371
404
263
-8,17%
53,61%
3.909
4.647
5.399 -15,88%
-13,93%
b) derivati su crediti
c) servizi di gestione, intermediazione e
consulenza:
1. negoziazione di strumenti finanziari
2. negoziazione di valute
3. gestioni di portafogli
3.1. individuali
3.2. collettive
4. custodia e amministrazione di titoli
5. banca depositaria
6. collocamento di titoli
7. attività di ricezione e trasmissione di
ordini
8. attività di consulenza
8.1. in materia di investimenti
8.2. in materia di struttura finanziaria
9. distribuzione di servizi di terzi
9.1. gestioni di portafogli
9.1.1. individuali
9.1.2. collettive
9.2. prodotti assicurativi
e) servizi di servicing per operazioni di
cartolarizzazioni
f) servizi per operazioni di factoring
g) esercizio di esattorie e ricevitorie
h) attività di gestione di sistemi
multilaterali di negoziazione
2. C ommissioni indisponibilità fondi
3. Altri servizi
Totale
284
Commissioni Passive: composizione
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
-66,67%
-40,00%
a) garanzie ricevute
b) derivati su crediti
c) servizi di gestione e intermediazione:
1
3
5
0
0
0
1
3
5
-66,67%
-40,00%
198
240
300
-17,50%
-20,00%
199
243
305
1. negoziazione di strumenti finanziari
2. negoziazione di valute
3. gestioni di portafogli
3.1. proprie
3.2. delegate da terzi
4. custodia e amministrazione titoli
5. collocamento di strumenti finanziari
6. offerta fuori sede di strumenti finanziari,
prodotti e servizi
d) servizi di incasso e pagamento
e) altri servizi
Totale
-18,11% -20,33%
Nella tabella sottostante sono evidenziate le commissioni nette alla data del 31
dicembre 2015, 2014 e 2013
Importi in migliaia di €
Margine Interesse
C ommissioni attive
Var.%
15/14
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
14/13
3.909
4.647
5.399
-15,88%
-13,93%
C ommissioni passive
199
243
305
-18,11%
-20,33%
Commissioni nette
3.710
4.404
5.094
-15,76%
-13,55%
Risultato netto attività di negoziazione
Esercizio 2015
(Importi in migliaia di Euro)
Risultato netto dell'attività di negoziazione:
composizione
1. Attività finanziarie di negoziazione
1.1 Titoli di debito
1.2 Titoli di capitale
1.3 Quote di O.I.C .R.
1.4 Finanziamenti
1.5 Altre
2. Passività finanziarie di negoziazione
2.1 Titoli di debito
2.2 Debiti
2.3 Altre
3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio
4. Strumenti derivati
4.1 Derivati finanziari:
- su titoli di debito e tassi di interesse
- su titoli di capitale e indici azionari
- su valute e oro
- altri
4.2 Derivati su crediti
Totale
Plusvalenze
Utili da
negoziazione
Minusvalenze
Perdite da
negoziazione
Risultato netto
(A)
(B)
(C )
(D)
[(A+B) (C+D)]
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
59
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
59
0
0
0
0
0
0
0
59
0
0
0
0
0
0
0
59
Esercizio 2014
285
(Importi in migliaia di Euro)
Risultato netto dell'attività di negoziazione:
composizione
Plusvalenze
Utili da
negoziazione
Minusvalenze
Perdite da
negoziazione
Risultato netto
(A)
(B)
(C )
(D)
[(A+B) (C +D)]
1. Attività finanziarie di negoziazione
1.1 Titoli di debito
1.2 Titoli di capitale
1.3 Quote di O.I.C.R.
1.4 Finanziamenti
1.5 Altre
2. Passività finanziarie di negoziazione
2.1 Titoli di debito
2.2 Debiti
2.3 Altre
3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio
4. Strumenti derivati
4.1 Derivati finanziari:
- su titoli di debito e tassi di interesse
- su titoli di capitale e indici azionari
- su valute e oro
- altri
4.2 Derivati su crediti
Totale
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
55
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
55
0
0
0
0
0
0
0
55
0
0
55
Esercizio 2013
(Importi in migliaia di Euro)
Risultato netto dell'attività di negoziazione:
composizione
Plusvalenze
Utili da
negoziazione
Minusvalenze
Perdite da
negoziazione
Risultato netto
(A)
(B)
(C )
(D)
[(A+B) (C +D)]
1. Attività finanziarie di negoziazione
1.1 Titoli di debito
1.2 Titoli di capitale
1.3 Quote di O.I.C.R.
1.4 Finanziamenti
1.5 Altre
2. Passività finanziarie di negoziazione
2.1 Titoli di debito
2.2 Debiti
2.3 Altre
3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio
4. Strumenti derivati
4.1 Derivati finanziari:
- su titoli di debito e tassi di interesse
- su titoli di capitale e indici azionari
- su valute e oro
- altri
4.2 Derivati su crediti
Totale
7
7
10
10
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
28
0
0
0
0
0
0
0
7
38
17
17
0
0
0
0
0
28
0
0
0
0
0
0
0
45
0
0
0
Rettifiche di valore nette
(Importi in migliaia di Euro)
Rettifiche di Valore
Su C rediti
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
2.004
22.275
13.208
Var.%
15/14
-91,00%
Var.%
14/13
68,65%
(Importi in migliaia di Euro)
286
Composizione delle
rettifiche nette su crediti 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
Rettifiche di valore su crediti
5.862
25.913
15.510
-77,38%
67,07%
Riprese di valore su crediti
3.858
3638
2.302
6,05%
58,04%
2.004
22.275
13.208 -91,00%
68,65%
Totale
Le spese amministrative
(Importi in migliaia di Euro)
Spese Amministrative
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
Spese per il personale
5.256
5.362
5.902
-1,98%
-9,15%
Altre spese amministrative
4.619
4.411
4.892
4,72%
-9,83%
9.875
9.773
10.794
Totali
1,04% -9,46%
La successiva tabella evidenzia il numero medio dei dipendenti nei periodi di
riferimento:
Numero medio dei dipendenti
Var.%
Var.%
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 15/14
per categoria
14/13
Dirigenti
2
2
2
0,00%
0,00%
Quadri direttivi
20
21
21
-4,76%
0,00%
Restante personale dipendente
59
64
65
-7,81%
-1,54%
Totale
81
87
88 -6,90% -1,14%
1
1
Altro personale (*)
1
(*) nella voce “Altro Personale” sono ricomprese le forme di contratto atipiche diverse dal contratto di lavoro
subordinato, come ad esempio i contratti di lavoro a progetto
287
Altre spese amministrative
(Importi in migliaia di Euro)
Altre Spese Amministrative:
composizione
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
- compensi vari
547
491
480
11,41%
2,29%
- fitti passivi
692
712
711
-2,81%
0,14%
1.028
1.080
1.203
-4,81% -10,22%
53
52
68
1,92% -23,53%
- spese postali e telefoniche
237
229
283
3,49% -19,08%
- contributi vari ed altre
442
206
398 114,56% -48,24%
- informazioni e visure
359
357
384
0,56%
- noleggio macchine
177
168
198
5,36% -15,15%
- manutenzione locali e macchine
289
214
215
65
- canoni di pulizia
- illuminazione e acqua
- elaborazione dati presso terzi
- cancelleria e stampati
-7,03%
35,05%
-0,47%
82
66 -20,73%
24,24%
107
87
99
178
199
197 -10,55%
1,02%
- pubblicità e rappresentanza
20
39
39 -48,72%
0,00%
- imposte indirette e tasse
37
45
44 -17,78%
2,27%
307
428
464 -28,27%
-7,76%
12
9
69
13
4.619
4.411
- assicurazioni diverse
- vigilanza locali e trasporto
valori
- Rimborsi di spese al personale
- altre
Totale
17
22,99% -12,12%
33,33% -47,06%
28 430,77% -53,57%
4.892
4,72% -9,83%
Accantonamenti netti per rischi ed oneri
(Importi in migliaia di Euro)
Tipologie di Spese/Valori
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
-96,84%
190,39%
Accantonamenti ai F.di per
rischi e oneri:
C ontroversie Legali
21
665
Altri rischi e oneri
0
0
Riattribuzione a C .E. di acc.ti
netti ai fondi per rischi e oneri
– controversie legali
0
0
21
665
229
Azioni Revocatorie
Totale
229 -96,84% 190,39%
288
Rettifiche di valore nette su attività materiali
(Importi in migliaia di Euro)
Rettifiche di valore nette su
attività materiali: composizione
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
15/14
Var.%
14/13
A) Attività materiali
A.1 Di proprietà
329
347
335
-5,19%
3,58%
- Ad uso funzionale
329
347
335
-5,19%
3,58%
-
-
-
-5,19%
-1,70%
Var.%
15/14
Var.%
14/13
- Per investimento
A.2 Acquisite in leasing finanziario
18
- Ad uso funzionale
-
-
18
- Per investimento
-
-
-
329
347
353
Totale
Altri proventi ed oneri di gestione
(Importi in migliaia di Euro)
Altri Oneri e Proventi di Gestione 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Altri proventi di gestione
Recuperi di spesa su conti correnti
512
557
691
-8,08%
-19,39%
C ommissioni di Istruttoria veloce
(C IV)
735
817
830
-10,04%
-1,57%
86
196
627
-56,12%
-68,74%
1.333
1.570
Rettifiche di valore su migliorie di
Beni di Terzi
102
120
Imposta di bollo
523
603
669
-13,27%
-9,87%
Altri
136
40
867
240,00%
-95,39%
Totali altri oneri di gestione
761
763
1.641
Totali proventi e oneri di
gestione
572
807
Altre
Totali proventi di gestione
2.148 -15,10% -26,91%
Altri oneri di gestione
105
-15,00%
14,29%
-0,26% -53,50%
507 -29,12%
59,17%
Le imposte
(Importi in migliaia di Euro)
Imposte
1. Imposte correnti (-)
2. Variazione delle imposte correnti dei
precedenti esercizi (+/-)
3. Riduzione delle imposte correnti
dell'esercizio (+/-)
3.bis Riduzione delle imposte correnti
dell'esercizio per crediti d'imposta di cui alla
legge n.214/2011 (+)
4. Variazione delle imposte anticipate (+/-)
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Var.%
14/13
-120
-81
-600
48,15%
-86,50%
-3
-15
-7
-80,00%
114,29%
0
0
0
4.156
1.255
498
231,16%
152,01%
-4.236
5.065
3.128
-183,63%
61,92%
5
2
8
150,00%
-75,00%
-198
6.226
5. Variazione delle imposte differite (+/-)
6. Imposte competenza dell'esercizio
Var.%
15/14
3.027 -103,18% 105,68%
Prospetto della redditività complessiva
289
Importi in migliaia di euro
PROSPETTO DELLA REDDITIVITA' COMPLESSIVA
10.
Utile (Perdita) d'esercizio
Altre componenti reddituali al netto delle imposte
senza rigiro a conto economico
40 Piani a benefici definiti
Altre componenti reddituali al netto delle imposte
con rigiro a conto economico
100. Attività finanziarie disponibili per la vendita
Totale altre componenti reddituali al netto delle
130. imposte
140. Redditività complessiva (Voce 10 + 130)
20.2
31/12/2015 31/12/2014
Var.
15/14
(164)
(13.611)
13.447
10
(25)
35
(193)
906
(1.099)
(183)
881
(1.064)
(347)
(12.730)
12.383
Informazioni finanziarie proforma
Il presente Prospetto non contiene informazioni finanziarie proforma.
20.3
Bilanci
I bilanci di esercizio dell’Emittente chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 sono
stati pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico
presso la sede e sul sito web (http://www.brsspa.it) dell’Emittente.
20.4
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
20.4.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi
passati sono state sottoposte a revisione
Si attesta che le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi il 31 dicembre
2015, 2014 e 2013, sono state desunte dai bilanci individuali, sottoposti a revisione
contabile completa, come stabilito dal Testo Unico della Finanza e successive
modifiche, da parte della società di revisione PriceWaterhouseCoopers Spa.
La società di revisione PricewaterhouseCoopers Spa ha espresso per i suddetti
bilanci un giudizio di conformità agli International Financial Reporting Standards
adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione
dell’articolo 9 del DLgs 28 febbraio 2005, n. 38; essi, pertanto, sono redatti con
chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e
finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa.
Le relazioni di revisione per ogni singolo esercizio sono allegate ai fascicoli di
bilancio, disponibili presso la sede legale dell’Emittente. Esse sono altresì riprodotte
in copia in Appendice al presente Prospetto e sul sito web della società
(www.brsspa.it).
Si attesta, pertanto, che la Società di Revisione, PriceWaterhouseCoopers S.p.A., a
cui è stato conferito l’incarico di certificazione dei bilanci della Banca Popolare di
Sviluppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 31 dicembre 2014 e 31
dicembre 2013, ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo in tutti i casi un
giudizio senza rilievi.
Si specifica che la relazione al Bilancio 2015 contiene un richiamo d’informativa
volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota integrativa e
nella relazione sulla gestione, ed in particolare che:
290
“Senza modificare il nostro giudizio, si richiama l’attenzione su quanto riportato dagli
amministratori nelle “Considerazioni finali” della relazione sulla gestione e nella
“Parte A Politiche Contabili”, al paragrafo “Continuità Aziendale”, della nota
integrativa, in merito all’esistenza di situazioni di incertezza che potrebbero far
sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare la propria
operatività per un prevedibile futuro; tali situazioni sono riconducibili, da un lato, alla
perdita dell’esercizio 2014 che, sommata a quelle preesistenti, ha determinato la
necessità di dar corso agli adempimenti previsti dall’articolo 2446 del codice civile
comportando, nell’Assemblea dei soci del 22 luglio 2015, la delibera di riduzione del
capitale sociale per perdite e, dall’altro, alla notifica da parte di Banca d’Italia del
rapporto ispettivo dal quale emerge, tra gli altri aspetti, la richiesta di coefficienti
patrimoniali più stringenti.
Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità
della Banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli
amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della
continuità aziendale per la redazione del bilancio d’esercizio. Ciò in considerazione
del fatto che la Banca ha deliberato, in data 27 e 30 novembre 2015,
rispettivamente, la trasformazione in società per azioni e la ricapitalizzazione per
complessivi Euro 30 milioni, il cui successo è ritenuto dagli amministratori altamente
probabile; inoltre, il correlato piano strategico 2015-2020 evidenzia la capacità della
Banca di continuare a operare in ottica prospettica come entità in funzionamento e
di rispettare i requisiti patrimoniali specifici imposti dall’Organismo di Vigilanza”.
Si specifica che anche la relazione al Bilancio 2014 contiene un richiamo
d’informativa volto ad evidenziare quanto riportato dagli amministratori nella nota
integrativa e nella relazione sulla gestione, ed in particolare che:
“Come più ampiamente descritto dagli amministratori nelle “Considerazioni finali”
della relazione sulla gestione e nella “Parte A.2 Principali voci di bilancio –
Continuità aziendale” della nota integrativa, il mancato rafforzamento patrimoniale
programmato nel corso del 2014, unitamente a un ulteriore deterioramento del
portafoglio crediti, non hanno consentito il raggiungimento degli obiettivi prefissati
nel budget 2014 e la perdita d’esercizio, sommata a quelle preesistenti, ha
determinato la riduzione del capitale sociale di oltre un terzo.
Nonostante tali circostanze potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità
della banca di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, gli
amministratori hanno ritenuto comunque appropriato utilizzare il postulato della
continuità aziendale per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2014. Ciò in
considerazione del fatto che la banca, nonostante le significative perdite realizzate,
dispone ancora di una dotazione patrimoniale in linea con i requisiti previsti per
l’esercizio dell’attività bancaria; inoltre, i risultati economici registrati a febbraio 2015
e il Budget 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2015,
evidenziano risultati operativi ante imposte positivi; infine, le iniziative di
riposizionamento strategico intraprese con il supporto di un advisor e volte
all’ingresso di nuovi capitali o all’aggregazione con un altro intermediario,
dovrebbero consentire di valorizzare le potenzialità della banca”.
Le relazioni della Società di Revisione relative al Bilancio 2015, al Bilancio 2014 e al
Bilancio 2013 sono allegate al presente Prospetto, sub Appendice I.
20.4.2 Altre informazioni rivenienti da verifiche della società di revisione o da altri
organi esterni
291
Nel Prospetto Informativo non vi sono dati e informazioni certificati dalla Società di
Revisione diversi da quelli relativi ai bilanci di esercizio 2015, 2014 e 2013
(sottoposti a revisione contabile completa).
Si riportano di seguito le relazioni emesse dalla Società di Revisione con riferimento
ai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.
20.4.3 Fonte dei dati non sottoposti a revisione
Il presente Capitolo non contiene informazioni finanziarie diverse da quelle tratte dal
Bilancio 2015, dal Bilancio 2014 e dal Bilancio 2013.
292
Relazione della Società di Revisione al bilancio di esercizio chiuso al 31
dicembre 2015
293
294
295
Relazione della Società di Revisione al bilancio di esercizio chiuso al 31
dicembre 2014
296
297
Relazione della Società di Revisione al bilancio di esercizio chiuso al 31
dicembre 2013
298
299
20.5
Data delle informazioni finanziarie più recenti sottoposte a revisione contabile
Gli ultimi dati e informazioni sottoposti a revisione contabile completa si riferiscono
al bilancio individuale relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, approvato
dal CdA in data 22 febbraio 2016.
20.6
Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie contenute nel Prospetto si riferiscono al Bilancio al
31 dicembre 2015, approvato dal CdA in data 22 febbraio 2016.
L'emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla
data dell'ultimo bilancio di esercizio (relativo al 31 Dicembre 2015) sottoposto a
revisione. Il documento di registrazione non riporta una data posteriore di più di
nove mesi rispetto alla chiusura dell'ultimo esercizio sottoposto a revisione (31
Dicembre 2015).
20.7
Politica dei dividendi
L’utile netto risultante dal bilancio è ripartito e/o destinato, come segue:
- una quota non inferiore al 5% (cinque per cento) è destinata alla riserva legale
sino a che questa non abbia raggiunto l’ammontare minimo previsto dalla legge;
- la parte residua viene utilizzata secondo le deliberazioni dell’Assemblea, su
proposta del Consiglio di Amministrazione (i) per il pagamento del dividendo agli
Azionisti (ii) per ulteriori destinazioni a favore di fondi o altre riserve o per altre
destinazioni (iii) per rinvio ai successivi esercizi.
La tabella che segue illustra i dati economici e le perdite per azione relativamente
agli esercizi dal 2013 al 2015.
(Importi in Euro)
Dati per azione
N. azioni ordinarie
Dividendo per azione in Euro
Perdita netta per azione in Euro
2015
93.043
0
(1,76)
2014
93.043
0
(146.29)
2013
93.043
0
(78,98)
Si evidenzia che, nel periodo considerato, essendo la Banca in perdita e non
rispettando i requisiti patrimoniali non si sono verificati i presupposti per la
distribuzione dei dividendi.
La distribuzione dei dividendi potrebbe, comunque anche in futuro, essere esclusa o
limitata dalla necessità di rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di
legge e/o regolamentari applicabili all’Emittente ovvero imposti da Banca d’Italia.
Ciò in conformità alla comunicazione del 13 marzo 2013 ‐ pubblicata nel Bollettino
di Vigilanza n. 3 del marzo 2013 ‐ e successiva comunicazione del 5 marzo 2015,
mediante le quali la Banca d’Italia ha raccomandato alle banche l’adozione di
politiche di distribuzione dei dividendi che consentano il costante rispetto dei
requisiti patrimoniali obbligatori, garantendo che il percorso di allineamento ai
coefficienti di capitale di Basilea 3 “pienamente attuati” (fully loaded) rispetti i tempi
previsti dalle disposizioni transitorie di cui alla Circolare 285 e relativo atto di
emanazione, sottolineando che le politiche di pay out dovranno inoltre tener conto
dei livelli di capitale interno calcolati nell'ambito del processo ICAAP (Internal
Capital Adequacy Assessment Process) e, da ultimo, della raccomandazione della
Banca Centrale Europea del 28 gennaio 2015.
Tale raccomandazione richiama l’attenzione sulla necessità di adottare una politica
di distribuzione dei dividendi sulla base di ipotesi conservative e prudenti, in modo
che, dopo ogni distribuzione, i requisiti patrimoniali applicabili risultino soddisfatti. La
distribuzione dei dividendi da parte della Banca, potrebbe, anche in futuro, essere
limitata – in tutto o parzialmente – da tali previsioni nonché dalla necessità di
300
rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di legge e/o regolamentari
applicabili alla Banca ovvero imposti dall’Autorità di Vigilanza, con conseguenti
effetti negativi sui rendimenti dell’investimento in azioni della Banca stessa.
L’Emittente potrebbe, inoltre, pur in presenza di utili di esercizio distribuibili e
nonostante l’assenza di divieti e/o limitazioni legislative e regolamentari, decidere di
non procedere alla distribuzione di dividendi a favore dei titolari delle azioni
ordinarie ovvero di procedere alla distribuzione di dividendi in una misura inferiore
rispetto al massimo distribuibile in conformità alle disposizioni di legge e statutarie
applicabili.
20.8
Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla Data del Prospetto, non si rilevano procedimenti giudiziari e arbitrali il cui esito
possa influenzare in modo significativo la situazione patrimoniale, economica e
finanziaria della Banca.
I principali procedimenti giudiziari in corso riguardano cause passive di natura
ordinaria derivanti dal normale svolgimento dell’attività della Banca e relative, tra
l’altro, ad azioni di revocatoria fallimentare, di accertamento della violazione delle
norme in materia di applicazione degli interessi e azioni di nullità contrattuali e
risarcimento danni derivanti da contestate responsabilità contrattuali e/o
extracontrattuali.
Nella tabella sottostante è riportato un dettaglio numerico per tipologie di azione più
significative, con indicazione del petitum complessivo.
Relativamente alle 18 cause relative alle richieste di danni per responsabilità
contrattuali e/o extracontrattuali, si precisa che si riferiscono:
•
•
•
•
•
•
Nr. 3, per un ammontare di 0,3 milioni di euro, si riferiscono ad azioni di
risarcimento per presunto inadempimento contrattuale in operazioni di
acquisto titoli;
Nr. 5, per un importo di 1,9 milioni di euro, riguardano azioni di risarcimento
per danni patrimoniali;
Nr 1, per l’importo di 1 milione di euro, è relativa ad una domanda di
risarcimento del danno per presunta responsabilità nella determinazione
dello stato di insolvenza della società attrice, e dell’inesistenza dei contratti e
della causa degli stessi;
Nr 1, per l’importo di 0,7 milioni di euro, si riferisce ad una domanda di
risarcimento del danno per presunte illegittime decurtazioni di somme di
denaro e conseguente risarcimento di danni patrimoniali;
Nr. 2, per ca. 10 milioni di euro, ricomprendono due giudizi con un petitum
rilevante (uno in tema di nullità contrattuale e l’altro in tema di risarcimento
danni), sui quali la Banca stima, però, alla data del prospetto, un rischio di
soccombenza soltanto possibile.
Nr 6 cause del punto 1) rappresentano un volume complessivo non
significativo.
301
Si segnale che solo 5, delle 18 cause di cui sopra, sono state valutate portatrici di
un rischio probabile di soccombenza (0,3 milioni di euro). Relativamente alle due
cause per ca. 10 milioni di euro, il cui rischio di soccombenza è stato stimato solo
possibile, si evidenzia che tale previsione è stata effettuata anche alla luce dei
pareri espressi dai legali incaricati delle difese della Banca e in considerazione del
fatto che i giudizi sono in fase introduttiva/istruttoria.
Si evidenzia che, dei predetti 10 milioni di euro di petitum, 8 milioni di euro si
riferiscono ad un’azione declaratoria della nullità e risoluzione di contratti, con
richiesta di risarcimento danni, per la presunta mancata osservanza da parte della
Banca delle disposizioni del TUF e dei Regolamenti Consob in materia di
intermediazione titoli. Lo specifico rischio di soccombenza è stato valutato dalla
Banca come solo possibile, poiché il legale incaricato della costituzione in giudizio
ha valutato sussumibile a questa categoria il rischio di soccombenza in relazione
allo stato del giudizio ed all’orientamento giurisprudenziale in materia. I restanti 2
milioni di euro si riferiscono ad un’azione incentrata sull’accertamento della falsità di
firme apposte a contratti di pegno escussi e alla conseguente richiesta di ripetizione
delle somme e di risarcimento del danno. Anche in questo caso, il rischio di
soccombenza è stato valutato soltanto come possibile poiché, in assenza di prova
certa sull’apocrificità delle sottoscrizioni disconosciute, la domanda dell’attore
appare infondata. Inoltre, nell’ipotesi che fosse accertata la nullità dei contratti, la
Banca, secondo il parere del proprio legale, potrà vedere riconosciuto un danno pari
al valore della domanda, tempestivamente eccepito in compensazione della stessa,
generato da un comportamento contrario a buona fede e correttezza da parte
dell’attore.
Relativamente alle 5 cause relative alle azioni revocatorie per un importo totale di
700 mila euro vedono tutte come “attori” curatele fallimentari che hanno posto in
essere domande giudiziali ex-art. 67 della legge fallimentare.
Infine, per quanto riguarda le 39 Azioni relative alla violazione delle norme in
materia di applicazione degli interessi sono complessivamente incentrate su
presunte riscossioni da parte della Banca di interessi usurari e anatocistici o
comunque non pattuiti secondo la normativa di riferimento. Delle predette azioni,
l’Emittente ha prognosticamente valutato un rischio di soccombenza poco
significativo, poiché queste sono dilatorie e volte a inibire le azioni di recupero da
parte della Banca nei riguardi degli attori delle stesse e, in particolare, di quelle
relative ai rilievi di applicazione di interessi anatocistici riferiti a periodi antecedenti
la riforma dell’art. 120 tub.
L’emittente ha ricevuto, negli ultimi tre esercizi, complessivamente n. 68 reclami
così suddivisi:
ANNO
NUMERO
PETITUM
TIPOLOGIA
2013
13
Rettificheriaccrediti riliquidazione
2014
25
Rettificheriaccrediti riliquidazione
Anomalie procedurali varie disconoscimento di
un’operazione di prelievo contestazione tassi di interessi
ritenuti usurari
Anomalie procedurali varie contestazione tassi di interessi
ritenuti usurari
% DI
SOCCOMBENZA
BANCA
30%
0%
302
30
2015
Rettificheriaccrediti riliquidazione
Anomalie procedurali varie contestazione tassi di interessi
ritenuti usurari
0,3%
A fronte delle stime effettuate circa i rischi di soccombenza nei procedimenti
suddetti, al 31 dicembre 2015 risulta accantonato, per controversie legali nel Fondo
Rischi ed Oneri, un importo pari a circa Euro 775 mila, 425 mila a presidio del
rischio di soccombenza nei giudizi per revocatoria e inefficacia fallimentare e 260
mila per controversie afferenti responsabilità contrattuali e extracontrattuali. Alla
Data del Prospetto, l’Emittente ritiene congruo l’accantonamento sino a ora
effettuato, in considerazione dei rischi stimati probabili o possibili ai fini
dell’accantonamento al Fondo rischi per contenziosi e reclami in generale la Banca
non si è avvalsa dell’ausilio di esperti indipendenti.
Le controversie in corso alla data del prospetto sono state, come da specifiche
disposizioni del regolamento interno di gestione del contenzioso passivo – fondo
rischi per cause in corso e/o contestazioni di terzi, sottoposte ad una articolata
disamina, avvalorata anche dalle valutazioni dei legali incaricati della Banca e
condotta sulla base dallo stato processuale dei giudizi in corso e dei principi
contabili di riferimento.
Il rischio è monitorato dall’Ufficio Affari Legali e Societari della Banca di raccordo
con i legali esterni incaricati e verificato dalle Funzioni di controllo interne. La stima
delle passività è basata sulle informazioni di volta in volta disponibili e implica,
comunque, a causa dei numerosi fattori di incertezza che caratterizzano i diversi
procedimenti giudiziari, molteplici e significativi elementi di valutazione. In
particolare, talvolta non è possibile produrre una stima attendibile, come nel caso in
cui, ad esempio, la controversia non abbia ancora assunto la strada giudiziale o
quando vi siano incertezze legali e fattuali tali da rendere qualsiasi stima incerta.
Si segnala, che a margine del contenzioso civilistico passivo sono in corso i
seguenti giudizi inerenti le delibere assunte dall’Assemblea dell’Emittente in diverse
date:
1. Giudizio di merito r.g. n. 21933/2015, Tribunale di Napoli, sezione
imprese, giudice istruttore dott. Roberto Rustichelli.
Prossima udienza (ammissione mezzi istruttori) 18 ottobre 2016.
•
Oggetto: impugnazione delle delibere di modifica dello statuto e di
riduzione del capitale sociale per perdite assunte dall’Assemblea
straordinaria dei soci del 22 luglio 2015.
•
Motivi dell’impugnazione: i soci attori ritengono, in estrema sintesi,
che: a) la delibera di riduzione del capitale sociale per perdite
sarebbe viziata sia in ragione di una non veritiera situazione
patrimoniale della Banca al 31 maggio 2015 (per erronea ed
eccessiva svalutazione dei crediti in sofferenza), sia in ragione della
mera facoltatività della riduzione, in ragione della sostenuta
inapplicabilità alle cooperative del 2° e del 3° comma dell’art. 2446
c.c., sicché la Banca avrebbe dovuto adottare nella specie un diverso
modus procedendi (ad esempio consentendo ai creditori
l’opposizione ex art. 2445 c.c.); b) la delibera di modifica dello statuto
sarebbe illegittima perché comprimerebbe il diritto di recesso dei soci
303
e perché, in ogni caso, le adottate modifiche statutarie avrebbero
dovuto contemplare il diritto di recesso dei soci ed avrebbero dovuto
quindi essere precedute dalla relazione ex art. 2437-ter c.c.
•
•
Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è costituita nel
giudizio in discorso, spiegando domanda riconvenzionale di mero
accertamento dell’abuso della minoranza agente (ed ha anche
depositato tutte le memorie consentite dall’art. 183, 6° comma,
c.p.c.), sostenendo, sempre in sintesi, che: a) la situazione
patrimoniale della Banca al 31 maggio 2015 (che è il presupposto
della delibera di riduzione del capitale sociale per perdite) fotografa
una situazione assolutamente veritiera, come ha peraltro accertato
Banca d’Italia e come risulta dalla perizia (fairness opinion)
commissionata dalla Banca alla Partners S.p.A. in merito al valore
economico del proprio capitale in prospettiva stand alone sulla base
del quale il Consiglio di Amministrazione ha desunto dati ed
informazioni utili per determinare il prezzo di emissione delle azioni
nel deliberato aumento di capitale (cfr. Sezione II, Capitolo 5, par.
5.3.1); b) sono applicabili alle cooperative che esercitano attività di
particolare rilievo (come l’attività bancaria) anche il 2° ed il 3° comma
dell’art. 2446 c.c. In ogni caso, nessun creditore avrebbe avuto
interesse a proporre l’opposizione ex art. 2445 c.c., in quanto trattasi
non di riduzione reale del capitale, ma di una riduzione per perdite. c)
le modifiche statutaria adottate con la delibera del 22 luglio 2015
sono atto dovuto, concretizzandosi in un mero adeguamento dello
statuto alla legge vigente in subiecta materia, la quale consente
(rectius: impone, in caso di necessità) la compressione del rimborso
dei soci recedenti lamentata dagli impugnanti. Di conseguenza,
quelle modifiche, oltre ad essere valide ed efficaci, non possono
comportare il riconoscimento del diritto di recesso.
Accadimenti processuali (cautelari): in sede cautelare, con ordinanza
del 24 marzo 2016, il Tribunale di Napoli ha parzialmente accolto la
domanda degli impugnanti ed ha sospeso l’efficacia della delibera del
22 luglio 2015 che ha modificato lo statuto (ma in relazione ad alcune
e non a tutte le modifiche deliberate ovvero alle sole modifiche
inerenti la facoltà di limitare o rinviare il rimborso delle azioni oggetto
di recesso). La predetta ordinanza è stata reclamata dalla Banca.
All’udienza del 18 maggio 2016 il Collegio ha provveduto per la
riunione del giudizio a quelli di cui ai successivi punti 3, d e 4, d
riservandosi di decidere sulle domande
Stato del giudizio di merito: come innanzi anticipato, la causa sarà
chiamata all’udienza istruttoria del 18 ottobre 2016. Controparte ha
chiesto l’ammissione di una consulenza tecnica d’ufficio, per
l’accertamento della corretta svalutazione dei crediti operata dalla
Banca, che ha condotto alla riduzione del capitale sociale per perdite.
La Banca ha ovviamente resistito all’istanza istruttoria di controparte.
304
2. Giudizio di merito r.g. n. 31913/2015. Tribunale di Napoli, sezione
imprese, giudice istruttore dott. Roberto Rustichelli.
Prossima udienza (ammissione mezzi istruttori) 18 ottobre 2016.
•
Oggetto: impugnazione delle delibere di modifica dello statuto e di
riduzione del capitale sociale per perdite del 22 luglio 2015.
•
Motivi dell’impugnazione: sono gli stessi di cui al giudizio sub n. 1. Il
giudizio dovrà essere riunito ex art. 2378, 5° comma, c.c. a quello di
cui sub n. 1) che precede ed ha vissuto, anche in sede cautelare, le
stesse vicende del predetto giudizio sub n. 1).
•
Argomenti difensivi spesi dalla Banca: sono gli stessi di cui al giudizio
sub n. 1. Il giudizio dovrà essere riunito ex art. 2378, 5° comma, c.c.
a quello di cui sub n. 1) che precede ed ha vissuto, anche in sede
cautelare, le stesse vicende del predetto giudizio sub n. 1).
•
Stato del giudizio di merito: La Banca si è costituita in giudizio con
autonoma comparsa e domanda riconvenzionale di mero
accertamento dell’abuso della minoranza agente e depositerà, nei
termini concessi all’udienza del 5 maggio 2016, memorie ex art. 183
c.p.c., in attesa che le cause in questione siano riunite all’udienza del
18 ottobre2016.
3. Giudizio di merito r.g. n. 1122/2016, Tribunale di Napoli, sezione
imprese, giudice istruttore dott. Rosario Caiazzo. Prossimaudienza: 22
novembre2016.
•
Oggetto: impugnazione delle delibere di trasformazione ed aumento
del capitale sociale del 27-30 novembre 2015.
•
Motivi dell’impugnazione: i soci attori ritengono, in sintesi, che: a) la
delibera di trasformazione sarebbe viziata perché adottata sulla
scorta di una situazione patrimoniale (trimestrale al 30 settembre
2015) non veritiera (per erronea ed eccessiva svalutazione dei crediti
in sofferenza); b) la delibera di aumento del capitale sociale sarebbe
stata illegittimamente assunta in seconda convocazione, quando già
era stata adottata in prima convocazione la delibera di
trasformazione, con conseguente inammissibile “scissione”
dell’ordine del giorno.
•
Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è costituita nel
giudizio in discorso (anche in questa sede spiegando domanda
riconvenzionale di mero accertamento dell’abuso della minoranza),
sostenendo, sempre in sintesi, che: a) la situazione patrimoniale al
30 settembre 2015 è assolutamente veritiera ed i crediti in sofferenza
sono stati svalutati nella misura dovuta; b) la trasformazione ha
potuto essere deliberata in prima convocazione in ragione dei
quorum semplificati previsti dal novellato art. 31 TUB, mentre, non
essendovi presenze sufficienti per deliberare (con i quorum ordinari)
l’aumento di capitale, la trattazione di quest’ultimo argomento è stato
305
rinviato alla seconda convocazione, sicché non vi è stata nella specie
alcuna illegittima scissione dell’ordine del giorno, che è infatti rimasto
identico tra prima e seconda convocazione.
•
Accadimenti processuali (cautelari): in sede cautelare, con ordinanza
del 23 febbraio 2016, il Tribunale di Napoli ha integralmente rigettato
la domanda di sospensione formulata dagli impugnanti, che hanno
proposto reclamo avverso detto provvedimento. La Banca si è
costituita anche nel predetto procedimento di reclamo e, all’udienza
del 18 maggio 2016, il Collegio ha riunito il procedimento a quelli di ci
ai punti 1, d e 4,d riservandosi di decidere sulle domande.
•
Stato del giudizio di merito: la causa chiamata alla prima udienza il
24 maggio 2016 ha visto la concessione dei termini di cui all’art. 183
c.p.c. ed è stata rinviata per l’ammissione dei mezzi istruttori al 22
novembre 2016.
4. Giudizio di merito r.g. n. 6811/2016, Tribunale di Napoli, sezione
imprese, giudice istruttore dott. Rosario Caiazzo.
Prima udienza: 13 settembre 2016.
•
Oggetto: opposizione dei creditori ex art. 2500-novies c.c. avverso la
delibera di trasformazione del 27 novembre 2015.
•
Motivi dell’impugnazione: le società attrici sostengono di essere
creditrici della Società in ragione dei saldi attivi dei conti correnti loro
intestati e di essere pregiudicate dalla trasformazione, in ragione di
argomenti sostanzialmente coincidenti con quelli spesi nel giudizio
descritto nel precedente n. 3)
•
Argomenti difensivi spesi dalla Banca: la Banca si è già costituita nel
giudizio in discorso, sostenendo, sempre in sintesi, che: a)
l’opposizione è inammissibile in quanto dissimula una nuova
impugnativa della delibera di trasformazione e viola il divieto del ne
bis in idem; b) le attrici non possono qualificarsi creditori della
Società, in ragione del particolare meccanismo di funzionamento del
conto corrente bancario; c) in ogni caso, la trasformazione non
pregiudica in alcun modo le ragioni dei creditori e, a dimostrazione di
tale assunto, la Banca ha offerto (sia a mezzo di formale offerta
reale, sia banco iudicis) le somme di cui le attrici sostengono di
essere creditrici.
•
Accadimenti processuali (cautelari): contestualmente alla propria
costituzione in giudizio, la Banca ha chiesto in via cautelare che, ai
sensi dell’art. 2445, 4° comma, c.c., fosse disposta l’operazione di
trasformazione, nonostante l’opposizione dei creditori. Il giudice
designato ha accolto la domanda cautelare della Banca, con decreto
inaudita altera parte del 15 marzo 2016, confermato poi
306
dall’ordinanza del 5 aprile 2016. Le attrici hanno proposto reclamo
avverso detto provvedimento La Banca si è costituita anche nel
predetto procedimento di reclamo e, all’udienza del 18 maggio 2016,
il Collegio ha riunito il procedimento a quelli di ci ai punti 1, d e 3,d
riservandosi di decidere sulle domande.
•
Stato del giudizio di merito: come innanzi anticipato, la causa sarà
chiamata alla prima udienza del 13 settembre 2016. In
quell’occasione dovrebbero essere concessi i termini di cui all’art.
183 c.p.c.
In ultimo, si segnala che, a seguito dell’accertamento ispettivo 2012, la Banca
d’Italia ha comminato, con Provvedimento n. 1133235/13 notificato in data
17/01/2014, alcune sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di esponenti ed
ex esponenti della Banca Regionale di Sviluppo, tra i quali figurano l’attuale
Presidente del Consiglio di amministrazione, Dott. Pontecorvo, nonché il consigliere
sino alla data del 04/04/2016, Avv. Ferola. Le irregolarità riscontrate dal predetto
accertamento erano costituite dalle carenze nell’organizzazione, nei controlli interni
e nella gestione del credito, con particolare riferimento al rischio di concentrazione.
La stima delle passività è basata sulle informazioni di volta in volta
disponibili, ma implica anche, a causa delle numerose incertezze scaturenti
dai procedimenti giudiziari, significativi elementi di giudizio. Pertanto non è
possibile escludere che dalle controversie legali possano in futuro scaturire
sopravvenienze passive non comprese nel fondo per rischi e oneri, né che gli
accantonamenti effettuati in tale fondo per rischi e oneri possano risultare
insufficienti a coprire le passività derivanti da un esito negativo dei
procedimenti oltre le attese, con conseguenti possibili effetti negativi sulla
situazione economico patrimoniale e finanziaria dell’Emittente stesso.
Ai fini dello stanziamento di oneri o accantonamenti in previsione di
contenziosi futuri, ogni valutazione è fatta, oltre che in coerenza con la policy
di “Gestione del contenzioso”, sulla base dei principi contabili internazionali
(IAS 37), i quali prevedono che gli accantonamenti per rischi futuri, in quanto
passività di ammontare o scadenza incerti, devono essere rilevati
contabilmente soltanto se ricorrono contestualmente le seguenti condizioni:
i. l’impresa ha un’obbligazione attuale (legale o implicita), quale risultato di
un evento passato;
ii. è probabile che per adempiere all’obbligazione si renderà necessario un
impiego di risorse economiche;
iii. può essere effettuata una stima attendibile dell’importo necessario
all’adempimento dell’obbligazione.
In altri termini, sulla base dei principi contabili internazionali, un
accantonamento per rischi futuri deve essere iscritto al passivo dello stato
patrimoniale solo se esiste almeno una “probabilità” di onere o perdita
derivante da un evento passato e se può essere effettuata una stima
attendibile dell’importo necessario all’adempimento dell’obbligazione, mentre
la semplice possibilità di perdite - pari al generico rischio d’impresa - non può
essere coperta dai fondi, ma dalle riserve di patrimonio netto esistenti.
307
Conseguentemente, l’iscrizione in bilancio di un accantonamento trova
giustificazione solo quando c’è almeno la “probabilità” che l’evento negativo
si verifichi. In particolare, lo IAS 37 prevede che:
•
•
•
se la passività è “probabile”, la stessa deve essere rilevata tra i
fondi del passivo e deve essere data adeguata informativa nelle
note al bilancio;
se la passività è “possibile”, non si procede ad effettuare alcun
accantonamento, ma deve esserne data adeguata informativa
nelle note al bilancio;
infine, se la passività è “remota”, non è richiesta alcuna
indicazione, neppure nelle note al bilancio.
E’ pertanto sulla base di questi presupposti che l’Emittente provvede o meno
allo stanziamento dei propri accantonamenti ai fondi rischi e oneri.
Sussiste inoltre il rischio per la Banca, il cui grado di probabilità non è allo
stato in grado di stimare con sufficiente attendibilità, che in futuro gli azionisti
della Banca – compresi quelli che hanno già avanzati reclami o instaurato un
contenzioso nei confronti della Banca - promuovano contenziosi nei confronti
dell’Emittente che possano condurre ad una pretesa di risarcimento danni
per aver assunto le proprie scelte di investimento con particolare riferimento
all’Aumento di capitale sociale effettuato nel 2014 ad un prezzo di euro
500,00 rispetto al prezzo di euro 80,00 previsto per l’emissione di nuove
azioni di cui al presente Prospetto nonché agli acquisti di titoli sulla base di
compravendite realizzati senza aver avuto conoscenza degli elementi di
criticità relativi alla Banca emersi ad esito degli accertamenti ispettivi di
Banca d’Italia del 2015 e, comunque, per aver sottoscritto o acquistato azioni
della Banca ad un prezzo ritenuto eccessivo o non correttamente
determinato ovvero fondato su altre ragioni che possono condurre ad una
pretesa di risarcimento del danno. Tali contenziosi potrebbero determinare in
futuro la necessità per la Banca di procedere ad ulteriori accantonamenti o
ptrebbero esporla a passività potenziali ulteriori rispetto a quelle riflesse nel
Bilancio 2015 con effetti negativi anche significativi, sulla situazione
economica e patrimoniale della Banca che potrebbero essere tali da
comportare in mancato rispetto dei coefficienti patrimoniali e l’applicazione di
possibili strumenti di risanamento e risoluzione per le crisi bancarie previsti
dalla BRRD.
20.9
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente
L'Emittente dichiara che, dall'ultimo bilancio approvato e sottoposto a revisione
contabile relativo all'esercizio 2015, non si sono verificati cambiamenti significativi
della propria situazione finanziaria o commerciale.
308
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1
Capitale azionario
Il capitale sociale, ai sensi dell’art 5 dello Statuto, è di euro 26.917.339,90 diviso in
numero 93.043 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione di osservano le
disposizioni di legge di cui all’art. 2437 c.c.
21.1.1 Ammontare del capitale emesso
Alla Data del Prospetto, il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Banca
Regionale di Sviluppo ammonta a complessivi nominali euro 26.917.339,90 ed è
costituito da n. 93.043 azioni prive del valore nominale.
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale
Alla Data del Prospetto, la Banca Regionale di Sviluppo non ha emesso categorie di
azioni diverse da quelle ordinarie, né esistono azioni non rappresentative del
capitale sociale.
21.1.3 Azioni proprie
Alla Data del Prospetto, la Banca Regionale di Sviluppo non possiede, né ha mai
posseduto dal 2013, direttamente o indirettamente o attraverso società fiduciarie o
per interposta persona, azioni proprie o strumenti finanziari rappresentativi del
capitale sociale.
L’art. 6 dello Statuto sociale attribuisce alla Banca la facoltà di acquistare o
rimborsare azioni sulla base delle vigenti disposizioni di legge.
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili
Alla Data del Prospetto, la Banca Regionale di Sviluppo non ha in corso prestiti
obbligazionari convertibili.
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non
emesso o di impegno all’aumento del capitale
Alla Data del Prospetto, non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale
autorizzato, ma non emesso o di impegno all’aumento del capitale.
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in
opzione
La Banca Regionale di Sviluppo non fa parte di un gruppo bancario e pertanto, alla
Data del Prospetto non esistono quote di capitale di società della Banca offerte in
opzione condizionatamente o incondizionatamente.
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali
Negli ultimi tre esercizi sociali, il capitale sociale della Banca Popolare di Sviluppo è
variato dalla misura di Euro 46.138.000,00 alla misura di Euro 26.917.339,90.
309
Si riporta di seguito una descrizione dell’evoluzione del capitale dell’Emittente per
gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e per l’Aumento di Capitale
sociale in corso.
Esercizio 2013
Nel corso del 2013 non sono intervenute variazioni sul capitale sociale
dell’Emittente, che ammontava ad euro 46.138.000,00.
Esercizio 2014
All’inizio del 2014 il capitale sociale dell’Emittente ammontava ad euro
46.138.000,00.
In data 31/03/2014 la Banca ha concluso l’operazione di rafforzamento
patrimoniale, mediante emissione di nuove azioni del valore unitario di euro 500,00,
con la sottoscrizione di azioni per un controvalore di 383.500,00 euro rispetto ai
15.000.000,00 previsti.
Pertanto, il capitale sociale dell’Emittente a fine esercizio, risultava pari ad Euro
46.521.500,00.
Esercizio 2015
All’inizio del 2015 il capitale sociale dell’Emittente ammontava ad euro
46.521.500,00.
In data 22/07/2015 l’Assemblea straordinaria dei soci ha approvato la delibera di
riduzione del capitale sociale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 statuendo di:
“approvare la copertura della perdita complessiva di Euro 20.960.609,79 ridotta ad
Euro 19.604.159,79 a fronte dell’utilizzo delle riserve disponibili, per complessivi
Euro 1.356.450,00, mediante abbattimento per un corrispondente importo del
capitale sociale, che si attesta pertanto ad Euro 26.917.339,90, senza annullamento
di azioni ma con conseguente diminuzione del valore nominale per singola azione
da euro 500,00 a euro 289,30”.
Pertanto, il capitale sociale dell’Emittente a fine esercizio, risultava pari ad Euro
26.917.339,90.
In data 27 Novembre 2015, l’Assemblea straordinaria della Banca ha deliberato la
trasformazione da società cooperativa per azioni a società per azioni,
abbandonando il modello di banca popolare e, pertanto, caratterizzata da capitale
variabile. Il capitale sociale della Banca, a seguito della trasformazione, è fissato in
euro 26.917.339,90 ed è costituito da azioni ordinarie prive del valore nominale,
tutte interamente liberate.
Esercizio 2016
L’Assemblea straordinaria della Banca riunitasi in seduta straordinaria il 30
Novembre 2015 ha deliberato un aumento di capitale di cui al presente prospetto.
La delibera prevede un aumento di capitale sociale a titolo oneroso, in via scindibile,
da euro 26.917.339,90 fino ad un massimo di euro 56.691.099,90, da realizzarsi
mediante emissione, ad euro 80,00, di un numero massimo di 372.172 (trentamila)
nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, godimento in corso, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, da riservarsi ai soci ed azionisti della Banca
e, dunque, senza limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441 c.c., con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni che
310
fossero rimaste inoptate nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale inoptato
sul quale non fosse stata esercitata la prelazione da parte dei soci.
Per la determinazione del prezzo di euro 80,00 dell’aumento di capitale, il consiglio
di amministrazione si è avvalso di una perizia di stima di un perito esterno per cui si
rinvia alla Sezione II, par. 5.3.1.
21.2
Atto costitutivo e statuto
21.2.1 Oggetto sociale e scopo dell’Emittente
Ai sensi dell’art. 4 dello Statuto Sociale, la Società ha per oggetto sociale l’esercizio
dell’attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle
sue varie forme, sia direttamente sia tramite società controllate.
La Società, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le
operazioni e svolgere ogni servizio bancario e finanziario consentito, nonché
qualunque altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento
dello scopo sociale, munendosi, ove previsto, delle necessarie autorizzazioni.
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del
Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale
A. Consiglio di Amministrazione
Composizione
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un
minimo di 7 (sette) ad un massimo di 9 (nove) Consiglieri eletti dall’Assemblea in
possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare, vigente pro
tempore.
Almeno un terzo dei Consiglieri deve essere indipendente. Ai fini della verifica sui
requisiti di indipendenza si fa riferimento a quelli previsti dalla normativa vigente
all’atto dell’elezione ed alla nozione contenuta nel Codice di Autodisciplina delle
Società Quotate, secondo cui è indipendente il Consigliere che:
- non ha, o non abbia avuto nell’esercizio precedente, direttamente o
indirettamente relazioni commerciali, finanziarie o professionali significative
con la Banca;
- non rivesta la carica di amministratore esecutivo in un’altra società
controllata dalla Banca;
- non sia socio o amministratore o non abbia relazioni significative di affari con
il soggetto incaricato della revisione contabile della Banca;
- non sia stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di
cui ai punti precedenti.
Almeno un terzo degli Amministratori deve essere non esecutivo. Ai fini della
verifica di tale requisito, condotta annualmente da parte dell’Assemblea dei Soci, si
considera non esecutivo il Consigliere che non è membro del Comitato Esecutivo,
che non è destinatario di deleghe e non svolga, neppure di fatto, funzioni attinenti le
gestione della Banca, nonché il Presidente anche se dovesse presiedere il
Comitato Esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente e un Vice
Presidente che restano in carica fino al termine del loro mandato.
311
Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed attribuzioni
La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione spetta all’Assemblea
dei Soci, salvi i casi di cooptazione previsti dalla legge e dallo Statuto. I Consiglieri:
- durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della
loro carica;
- possono essere revocati da parte dell’Assemblea dei Soci, salvo il diritto al
risarcimento del danno qualora la revoca avvenga senza giusta causa;
- sono rieleggibili;
- possono essere cooptati nell’osservanza dell’art. 2386 del c.c..
Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria Amministrazione
della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all’Assemblea ai sensi di
legge e dello Statuto.
I Consiglieri sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio
Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o
di terzi, in relazione ad una determinata operazione della Società, precisandone la
natura, i termini, l’origine e la portata.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all’esclusiva
competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:
- la nomina e la revoca dell’Amministratore Delegato o del Direttore Generale;
- il conferimento, la modifica o la revoca di deleghe e di poteri nonché il
conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri;
- la definizione e l’approvazione degli obiettivi, degli indirizzi e delle operazioni
strategiche, dei piani industriali e finanziari della Società e la verifica nel
continuo della loro attuazione;
- la definizione e l’approvazione dell’assetto organizzativo, amministrativo,
contabile e di governo societario della Banca, garantendo la chiara
distinzione di compiti e funzioni, nonché la prevenzione dei conflitti di
interesse;
- l’approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;
- la definizione e l’approvazione di politiche di gestione del rischio, nonché,
sentito il Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità, efficienza ed
efficacia del sistema dei controlli interni;
- la definizione, l’approvazione e la modificazione della normativa aziendale
inerente i rapporti di lavoro e la nomina delle cariche sociali;
- la valutazione del generale andamento della gestione e dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare
riferimento ai sistemi di controllo dei rischi e dei controlli interni, per questi
ultimi sentito il parere del Collegio Sindacale;
- la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla
Banca d’Italia;
- l’istituzione, la soppressione e il trasferimento di sedi secondarie;
- l’eventuale costituzione di comitati interni agli organi aziendali aventi,
esclusivamente, poteri consultivi, istruttori e propositivi;
- previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dotato
dei requisiti di onorabilità richiesti ai componenti del Consiglio di
Amministrazione; dei responsabili di tutte le funzioni di controllo interno e, in
caso di esternalizzazione delle stesse, dei loro referenti;
- la valutazione della coerenza del sistema di remunerazione ed
incentivazione con le strategie di lungo periodo della Società e con le
politiche adottate in materia dall’Assemblea, assicurando che il sistema sia
312
-
-
-
tale da non incidere sulle politiche di gestione del rischio tempo per tempo
definite;
l’acquisto, l’alienazione e la permuta di immobili e diritti immobiliari;
l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni e politiche
aziendali previsti dalla normativa di Vigilanza vigente - ivi inclusa la
definizione di un adeguato sistema di flussi informativi e la verifica nel
continuo della relativa adeguatezza, completezza e tempestività - fatta
eccezione per quelli riservati alla competenza dell’Assemblea;
la supervisione delle procedure da seguire in materia di informativa al
pubblico e comunicazione della Società;
l’assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche da effettuarsi
comunque nel rispetto dell’articolo 2361, secondo comma c.c.;
la proposta di modifiche statutarie da sottoporre all’Assemblea e, ai sensi e
per gli effetti dell’art. 2365 c.c., la delibera delle modifiche statutarie di mero
adeguamento a disposizioni normative;
la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto del bilancio
consolidato;
l’esercizio della delega per gli aumenti di capitale sociale conferita ai sensi
dell’art. 2443 c.c.;
la redazione dei progetti di fusione e di scissione;
tutte le ulteriori deliberazioni che la legge e la normativa di Vigilanza tempo
per tempo vigenti riservano ad esso.
B. Collegio Sindacale
Composizione
Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi, di cui uno con funzione di
presidente e due sindaci supplenti, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza. Tutti i sindaci sono nominati dall’Assemblea dei
Soci e restano in carica per tre esercizi; scadono con l’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili
(art. 21 Statuto).
L’Assemblea Ordinaria nomina, tra persone aventi i requisiti previsti dalla legge, tre
Sindaci effettivi e due supplenti e designa il Presidente del Collegio Sindacale; ne
fissa inoltre l’emolumento annuale valido per l’intero periodo di durata del loro
ufficio.
Non possono essere eletti alla carica di Sindaco, e se eletti decadono dall’Ufficio,
coloro i quali si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399 del cod. civ. e coloro i
quali non posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza
stabiliti dall’art. 26 del D.Lgs. 1.9.93 n. 385 e dal D.M. 18 marzo 1998 n. 161 e
successive modificazioni ed integrazioni.
I sindaci possono essere revocati con deliberazione dell’assemblea ordinaria solo in
presenza di una giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata
dal Tribunale, sentito l’interessato.
Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva
Assemblea ne esercita le funzioni il più anziano di età dei Sindaci effettivi nominati
dall’Assemblea.
La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il
Collegio Sindacale è ricostituito.
313
Il Collegio Sindacale controlla l’amministrazione della Società ed il suo concreto
funzionamento ai sensi dell’art. 2403, comma 1 del cod. civ., vigila sull’osservanza
delle norme di legge, dello Statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali,
sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e
contabili della banca ed adempie a tutte le funzioni che gli sono demandate dalla
legge.
Il Collegio Sindacale vigila inoltre sull’adeguatezza e funzionalità del sistema dei
controlli interni. In particolare, esso vigila sull’efficacia sull’adeguatezza del
coordinamento di tutte le funzioni e le strutture coinvolte nel sistema dei controlli
interni, ivi compreso il soggetto incaricato della revisione legale dei conti,
promuovendo – se del caso – gli opportuni interventi correttivi.
A tal fine il Collegio Sindacale e il soggetto incaricato della revisione legale dei conti
si scambiano senza indugio i dati e le informazioni rilevanti per l’espletamento dei
rispettivi compiti.
Il Collegio Sindacale vigila altresì sull'adeguatezza del sistema di gestione e
controllo dei rischi, nonché sull'osservanza delle procedure adottate per assicurare
la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti
correlate o in conflitto di interessi, riferendone annualmente all'Assemblea.
I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti
necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, ricevendo le
relative relazioni periodiche predisposte dalle medesime e flussi informativi relativi a
specifiche situazioni o andamenti aziendali, nonché procedere, in qualsiasi
momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.
Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia circa tutti i fatti o gli atti,
di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione
della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
Fermo restando l'obbligo di cui al precedente punto, il Collegio Sindacale segnala al
Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità eventualmente riscontrate,
richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
I verbali e gli atti del Collegio Sindacale debbono essere firmati da tutti gli
intervenuti.
21.2.3 Diritti e privilegi connessi alle azioni
Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione si osservano le
disposizioni di legge di cui all’art. 2347 c.c..
Ai sensi dello Statuto, la legittimazione all'esercizio dei diritti a contenuto
amministrativo spetta, esclusivamente, ai soci; la legittimazione all'esercizio dei
diritti a contenuto patrimoniale spetta ad ogni Socio e/o Azionista.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarieil cui
diritto di voto spetta a ciascun azionista titolare di azioni della società.
Diversamente, la partecipazione al patrimonio e agli utili è proporzionata alle azioni
possedute.
21.2.4 Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli
azionisti
314
Il rapporto sociale si estingue per recesso del socio (ammesso nei soli casi previsti
dalla legge) o per morte del socio.
In caso di morte del Socio, il rapporto sociale può continuare con gli eredi del
defunto in possesso dei requisiti per l’ammissione alla Società, purchè i medesimi
procedano a divisione delle azioni cadute in successione ottenendone
l’assegnazione, facciano domanda per l’ammissione e la domanda sia accolta.
Se subentri una pluralità di eredi e la quota non sia divisibile o comunque non si
formi l’accordo fra loro per la divisione, gli stessi sono obbligati a nominare uno di
essi rappresentante comune per l’esercizio dei diritti sociali.
In caso di inosservanza di tali previsioni, le azioni sono rimborsate agli aventi causa
al prezzo determinato dall’Assemblea dei Soci.
Il recesso è ammesso nei casi previsti dalla legge con le modalità e gli effetti da
essa previsti; è invece espressamente escluso per i casi contemplati dall’art. 2437,
comma 2 del cod. civ.. È vietato, in ogni caso, il recesso parziale.
Ai sensi dell’articolo 2437 del Codice Civile hanno diritto di recedere, per tutte o
parte delle loro azioni, i Soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
- la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un
cambiamento significativo dell’attività della società;
- la trasformazione della società;
- il trasferimento della sede sociale all’estero;
- la revoca dello stato di liquidazione;
- l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’articolo 2437,
comma 2, del Codice Civile, ovvero dallo Statuto;
- la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di
recesso;
- le modificazioni dello Statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
21.2.5 Previsioni normative e statutarie relative alle assemblee dell’Emittente
Si riportano, di seguito, le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina
delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente. Per ulteriori informazioni, si
rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet dell’Emittente [•]ed alla normativa
applicabile.
L’Assemblea dei Soci è convocata nei modi e nei termini di legge dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione – oppure, occorrendo, dal Collegio Sindacale, previa
comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione - presso la sede
della Società o in ogni altro luogo indicato nell’avviso di convocazione, purchè sito
nel territorio dello Stato.
L’avviso, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ovvero sul quotidiano "Il Sole 24 Ore",
deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione, e
l’elenco delle materie da trattare.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve convocare l’Assemblea oltre
che nei casi previsti dalla legge, entro trenta giorni da quando ne è fatta domanda
scritta, contenente gli argomenti da trattare, da almeno un decimo dei Soci aventi
diritto di intervenire all’Assemblea alla data della domanda stessa.
315
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali
l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla
base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Ogni Socio ha diritto ad esercitare il diritto di voto.
E' ammessa la rappresentanza di un Socio da parte di un altro Socio che non sia
Amministratore, Sindaco, Probiviro o Dipendente. Le deleghe, compilate a norma di
legge, valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione.
Per la validità delle Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, così in prima come
in seconda convocazione e per la validità delle loro deliberazioni, si osservano le
disposizioni di legge.
21.2.6 Previsioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o
impedire la modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
Lo Statuto Sociale della Banca Regionale di Sviluppo non presenta alcuna
disposizione che abbia l’effetto di rinviare o di impedire una modifica dell’assetto di
controllo della banca, oltre a quanto disciplinato dalla legge.
Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto Sociale ogni azione dà diritto ad un solo voto.
21.2.7 Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti
Lo statuto sociale non prevede disposizioni che disciplinano la soglia di possesso al
di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni
posseduta. Valgono, pertanto, le disposizioni di legge.
21.2.8 Modifica del capitale
Il capitale sociale della Banca Regionale di Sviluppo è rappresentato da azioni prive
del valore nominale, che possono essere emesse illimitatamente.
L’assemblea straordinaria dei soci può deliberare aumenti di capitale, nelle forme
previste dalla normativa vigente.
316
22. CONTRATTI IMPORTANTI
Vengono di seguito descritti i principali contratti e accordi di collaborazione (ambito
commerciale) stipulati dalla Banca nei due anni precedenti la pubblicazione del
presente Prospetto.
Contratti con Banca IMI per incarico di advisor finanziario
In data 01 dicembre 2014 l’Emittente ha stipulato un contratto avente ad oggetto lì
affidamento a Banca IMI dell’incarico di advisor finanziario esclusivo nel progetto
inerente il previsto riposizionamento strategico della Banca, o comunque il suo
rafforzamento patrimoniale.
Contratto per attivazione servizio Abaco pool EIKOpool
In data 29 maggio 2015 l’Emittente ha stipulato con la società SEC servizi, attuale
outsourcer informatico della Banca, un contratto avente ad oggetto la realizzazione
delle attività per l’attivazione del servizio Abaco Pool EIKOPool, al fine di mitigare il
rischio di liquidità, utilizzando le possibilità operative concesse dalla BCE ottenedo
dalla stessa una linea finanziaria al tasso dell 0,15% dando in garanzia parte del
portafoglio mutui della Banca.
Tale accordo prevede una durata triennale
Contratto per attivazione Gestione Sofferenza – GDS
In data 02 novembre 2015 l’Emittente ha stipulato con la società SEC servizi,
attuale outsourcer informatico della Banca, un contratto avente ad oggetto le attività
per l’attivazione del servizio Gestione sofferenze sulla nuova applicazione GDS.
Si evidenzia che non sussistono altri contratti importanti, già sottoscritti o solo
deliberati per cui sussiste un impegno vincolante, oltre a quelli indicati nel prospetto.
317
23.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
23.1
Pareri o relazioni di esperti
La revisione contabile dei bilanci di esercizio 2015, 2014 e 2013 è stata effettuata
dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha espresso giudizi senza rilievi
con apposite relazioni.
Tali relazioni sono inserite nel Capitolo 20, Paragrafo 4, della presente Sezione.
23.2
Informazioni provenienti da terzi
Ove indicato, le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo
provengono da fonti terze. La Società conferma che tali informazioni sono state
riprodotte fedelmente e che, per quanto la medesima sappia o sia in grado di
accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono
stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o
ingannevoli.
318
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Si segnala che l’Emittente mette a disposizione per la consultazione presso la propria sede
legale e amministrativa in Napoli, alla via G. Verdi n. 25, nonché sul sito internet
istituzionale www.brsspa.it, copie dei seguenti documenti:
1. Statuto Sociale;
2. Atto costitutivo;
3. Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2015, assoggettato a revisione contabile completa ecorredati dalla
Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale;
4. Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2014, assoggettato a revisione contabile completa e corredati dalla
Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale;
5. Fascicolo del bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2013, assoggettato a revisione contabile completa e corredati dalla
Relazione della Società di Revisione e dalla Relazione del Collegio Sindacale.
319
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
La Banca non detiene partecipazioni rilevanti in altre società.
320
SEZIONE II – NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
321
SEZIONE II - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1
Nome, qualifica, denominazione e sede dei soggetti che si assumono la
responsabilità della Nota Informativa
Si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.1 del Prospetto.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Si veda la Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2 del Prospetto.
2. FATTORI DI RISCHIO
Per una dettagliata descrizione dei fattori di rischio specifici per l’Emittente, per il mercato
in cui opera e per gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, si veda la Sezione I, Capitolo
4, del presente Prospetto.
322
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale
circolante – quale mezzo mediante il quale la Banca ottiene le risorse liquide
necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – riportata nella
raccomandazione ESMA 2013/319, l’Emittente, nell’ipotesi che le operazioni di
raccolta non vengano rinnovate e che l’Aumento di capitale in esame non venga
perfezionato, dispone di un capitale circolante insufficiente per far fronte alle proprie
esigenze per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto.
In caso di mancata realizzazione dell’Aumento di Capitale, l’Emittente potrebbe
essere sottoposto a misure di risoluzione da parte del Single Resolution Board.
Per le informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente, si rinvia alla Sezione
Prima, Capitoli 9 e 10 del presente Prospetto.
In particolare per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea 3 prevedono, tra
l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o
"LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di
liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di
trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net
Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno,
introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze
sostenibile.
La situazione di liquidità della Banca nell’orizzonte temporale di 12 mesi, facendo
riferimento al periodo che va dal 31 marzo 2016 al 31 marzo 2017, denoterebbe alla
fine del periodo uno sbilancio negativo ammontante, in termini progressivi, a Euro
20,5 milioni.
L’esercizio è posto in essere ipotizzando una situazione di inerzialità sia dell’attività
ordinaria che dell’attività straordinaria della Banca, e si basa essenzialmente su
ipotesi principali:
a)
l’assenza dell’Aumento di Capitale,
b)
il mancato rinnovo delle poste di raccolta a scadenza all’interno
dell’arco temporale preso a riferimento.
Nell’ipotesi della completa sottoscrizione dell’Aumento di Capitale si ipotizza un
flusso di cassa positivo, a agosto 2016, ammontante a Euro 22,6 milioni.
Tale afflusso è stato prudenzialmente determinato ipotizzando un gettito finanziario
positivo per Euro 22,6 milioni al netto delle spese direttamente connesse
all’aumento di capitale stesso e considerando l’eventualità che parte dei fondi
utilizzati per la sottoscrizione provengano da depositi già presenti presso i conti
della clientela della Banca.
Considerando unicamente tale ipotesi e confermando l’inerzialità delle altre poste lo
sbilancio finanziario progressivo ammonterebbe, alla fine del primo trimestre 2017,
a Euro 2,1 milioni.
La tabella seguente riepiloga i principali indici di liquidità dell’Emittente al al 31
marzo 2016, al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.
323
Liquidity C overage Ratio (LC R) (1)
Soglia
minima
60%
Net Stable Funding Ratio (NSFR) (2)
(in %)
Loan to Deposit Ratio (LDR) (3)
31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
120,89%
87,36%
27,96%
n.d.
100%
100,30%
96,43%
100,00%
n.d.
0
114,76%
111,83%
97,81%
100,77%
(1) Valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, 70% dal 01 gennaio 2016 e
100% dal 01 gennaio 2018 come definite dal Regolamento UE 575/2013 (CRR)
(2) Alla data del Prospetto non è stata ancora definita una soglia minima
regolamentare ma nell’ambito del Comitato di Basilea è stata proposta una
soglia minima del 100%.
(3) Non essendo un indicatore regolamentare non è prevista una soglia minima.
Si evidenzia che per l’indicatore NSFR l’obiettivo del 100% indicato dal Comitato di
Basilea non risulta raggiunto dalla Banca Regionale di Sviluppo a dicembre 2015
presentando un valore pari al 96,43%, ed è a limite della soglia prevista a marzo
2016 con un valore pari a 100,30%. Il valore dell’Indicatore LCR risulta, invece,
raggiunto a marzo 2016.
L’indicatore Loan to Deposit Ratio, ottenuto dal rapporto tra impieghi e raccolta
diretta con e da clientela, risulta al 31 dicembre 2015, in aumento rispetto a quello
dell’anno precedente; passa infatti dal 97,81% del 2014 al 111,83% del 2015,
l’aumento dell’indicatore è riconducile, principalmente, al decremento della raccolta
diretta (-15,12%), contestualmente decrescono anche gli impieghi lordi (-2,95%).
Le attività prontamente liquidabili alla data del 31 marzo 2016, numeratore del
calcolo dell’LCR regolamentare alla stessa data, ammontavano a 43 milioni di Euro
così ripartite:
- circa 2,9 milioni di Euro di cassa;
- circa 40,134 milioni di Euro in titoli di Stato non impegnati in operazioni di
finanziamento ed attivi creditizi stanziati in ABACO.
L’indicatore LCR risulta in crescita rispetto al 31 dicembre 2015, per via dei seguenti
fattori:
incremento per 2,036 milioni di Euro circa delle attività prontamente
liquidabili (numeratore del calcolo dell’LCR);
decremento dei deflussi di cassa netti attesi nei successivi 30 giorni
(denominatore del calcolo dell’LCR), in particolare per la riduzione per 8 milioni di
Euro circa della raccolta a vista, anche interbancaria.
Il miglioramento dell’indicatore LCR al 31 marzo 2016, rispetto al valore registrato al
31 dicembre 2014, è invece principalmente collegato all’incremento delle attività
prontamente liquidabili, da 10,979 milioni di Euro circa a 43,038 milioni di Euro
circa.
La tabella seguente riporta la vita residua calcolata in base alla scadenza
contrattuale delle operazioni. Il disallineamento contrattuale delle scadenze è
sbilanciato nel breve periodo con passività a scadenza entro l’anno pari 257 milioni
contro 153 milioni di euro di attività aventi pari scadenza. Oltre l’anno le scadenze
evidenziano un rapporto invertito dove le passività in scadenza sono pari 66,5
milioni di euro mentre le attività in scadenza nell’analogo periodo sono pari a 185
milioni, come si evince dalla tabella seguente.
324
al 31 dicembre 2015
(in migliaia di euro)
fino a 1 anno
oltre a 1 anno
Attività per cassa
153.260
185.210
Passività per cassa
257.301
66.516
(104.041)
118.694
Gap
3.2
Fondi propri e indebitamento
Sono esposti di seguito i fondi propri e l’indebitamento della Banca Regionale di
Sviluppo al 31 marzo2016.,
(Importi in migliaia di Euro)
31/03/2016
Capitale sociale
26.917
Riserve
(131)
Riserve di valutazione
975
Utile (perdita) di esercizio
PATRIMONIO NETTO
n.d.
27.761
(Importi in migliaia di Euro)
31/03/2016
Debiti verso clientela
200.399
1. Conti correnti e depositi liberi
161.978
2. Depositi vincolati
33.867
3. Altri debiti
4.558
Titoli in circolazione
41.612
1. Certificati di deposito
11.930
2. Obbligazioni
29.682
Passività finanziare valutate al fair value
4
TOTALE RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA (A)
242.011
(importi in migliaia di Euro)
31/03/2016
Debiti verso banche
(61.386)
Crediti verso banche
POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA (B)
23.774
(37.612)
TOTALE RISORSE FINANZIARIE (A + B)
204.399
Si specifica che i dati relativi al 31 marzo 2016 riportati nelle precedenti tabelle sono
desunti dalle evidenze gestionali dell’Emittente e non sono sottoposti a revisione
contabile.
Si segnala infine che l’indebitamento della Banca Regionale di sviluppo al 31 marzo
2016 risulta garantito per 69,6 milioni di Euro mediante titoli di stato e mutui; la
restante parte dell’indebitamento risulta non garantita, fatta salva la normale
operatività del Fondo di Tutela dei Depositi.
Per ulteriori informazioni sui fondi propri e l’indebitamento dell’Emittente si veda la
Sezione Prima, Capitolo 3 e Capitolo 10.
325
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto il Presidente del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, Cav. Dott. Carlo Pontecorvo, ha un
interesse significativo in merito all’Offerta.
In particolare, il Cav. Dott. Carlo Pontecorvo è amministratore delegato e presidente
del consiglio di amministrazione di L.G.R. HOLDING S.P.A., società che figura nel
gruppo di primari imprenditori (in prosieguo, gli “investitori apicali”) del territorio
campano che, in data 15 Ottobre 2015, ha recapitato a Banca IMI S.p.A., in qualità
di advisor finanziario dell’Operazione di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente,
una Proposta di partecipazione all’operazione di rafforzamento patrimoniale
mediante aumento di capitale (in prosieguo, la “Proposta”), da realizzarsi mediante
la presente Offerta.
Come specificato nel successivo paragrafo 5.2.2, la Proposta contiene una
manifestazione formale di interesse prevedendo che gli investitori apicali possano
assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro 15.000.000,00 (quindici milioni).
Si informa che il Cav Dott. Carlo Pontecorvo, in quanto azionista dell’Emittente
nonché legale rappresentante e soggetto di riferimento di società detentrici di
partecipazioni azionarie nell’Emittente, potrà partecipare – direttamente o
indirettamente – alla sottoscrizione delle Nuove Azioni anche nella fase preliminare
di Offerta in Opzione.
Si precisa infine quanto segue:
• che la società L.G.R. Holding spa, non essendo azionista della Banca, non
potrà esercitare alcun diritto di opzione e, di conseguenza, potrà
sottoscrivere una quota di aumento di capitale eventualmente inoptato tale
da conseguire una quota di partecipazione al nuovo capitale sociale pari al
12,09% (cfr sezione I, Capitolo 4, paragrafo 4.3.4);
• che la percentuale di capitale sociale riconducibile direttamente a
Pontecorvo, esercitando per intero il diritto di opzione sarebbe pari allo
0,07%.
• che oltre a L.G.R. Holding spa, la Banca non è a conoscenza di altre società
collegate a Pontecorvo detentrici attualmente di Partecipazioni azionarie tali
da legittimarne l’esercizio del diritto di opzione;
• che la percentuale di partecipazione al nuovo capitale sociale da parte di
Pontecorvo e L.G.R. Holding spa sarebbe pari cumulativamente considerata
al 12,16%.
3.4
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
Ragioni dell’Offerta
L’operazione di Aumento di Capitale di cui al presente Prospetto ha l’obiettivo di
reintegrare i requisiti patrimoniali della Banca, che alla data del Prospetto non
risultano rispettati, e di determinare le condizioni della continuità aziendale.
In particolare l’Offerta si inserisce in un più ampio progetto che prevedeva
congiuntamente all’Aumento di capitale anche la Trasformazione in società per
azioni (perfezionatasi in data 15 marzo 2016).
L’Offerta è infatti necessaria per l’Emittente al fine (i) di ripristinare il rispetto dei
requisiti patrimoniali richiesti dalla Banca d’Italia (e il cui mancato raggiungimento
potrebbe comportare l’attivazione delle misure di vigilanza di cui alla Direttiva
BRRD); (ii) di dotarsi delle risorse finanziarie per il perseguimento delle strategie di
sviluppo programmate (iii) garantire la continuità aziendale.
326
In tale contesto, l’Offerta è finalizzata in particolare a creare le condizioni
patrimoniali funzionali a:
(i) a colmare il deficit patrimoniale esistente alla Data del Prospetto in modo tale da
raggiungere le soglie minime del 12% del Capitale primario di classe 1 del Capitale
di classe 1 e del Capitale Totale, oltre alla riserva di conservazione del capitale di
2,5%, quindi 14,5% richieste da Banca d’Italia, come da indicazioni contenute nel
verbale ispettivo del 13/08/2015, che integrano le valutazioni formulate nell’ambito
del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP);
(ii) creare un buffer addizionale ai fini del rispetto delle predette soglie minime; e
(iii) finanziare gli investimenti necessari alla rivitalizzazione del circuito reddituale
per conseguire stabili ed adeguati flussi di autofinanziamento.
Se si aggiungessero nel calcolo dei Fondi Propri al 31 dicembre 2015 13,4 milioni di
euro (15 milioni di euro sono già stati oggetto di una manifestazione di intesse da
parte di investitori di primario rilievo, i quali hanno fatto pervenire Proposta formale
di interesse, a cui vanno sottratte le spese stimate direttamente attribuibili
all’operazione di aumento di capitale), mantenendo costanti tutte le altre variabili, i
tre indicatori patrimoniali risulterebbero pari al 15,6%, quindi superiori al limite del
14,5% imposto dalla vigilanza già a partire dalla segnalazione riferita al 31/12/2015.
L'aumento di capitale sociale per la parte per cui sussiste la manifestazione
d’interesse(15 milioni) consentirà, quindi, il ripristino del rispetto dei ratio
patrimoniali imposti all'Emittente ma con un limitato margine aggiuntivo (1,1 %, pari
a circa 2,8 milioni di euro).
Si segnala che la Proposta di sottoscrizione è soggetta a condizioni per cui si rinvia
al Paragrafo 5.2.2.
Impiego dei proventi
Le risorse ottenute dall’Offerta saranno utilizzate in coerenza con gli obiettivi e le
linee di sviluppo previste dall’Emittente, in particolare le risorse ottenute dall’Offerta
saranno utilizzate nell’ambito della normale gestione di tesoreria aziendale e a
supporto della normale attività creditizia, in un’ottica di ottimizzazione del risultato.
I proventi di tale emissione non verranno in alcun modo utilizzati per il rimborso di
debiti in scadenza.
327
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL’OFFERTA
4.1
Descrizione delle Azioni
Le Nuovi Azioni oggetto dell’Offerta sono pari a massime n. 372.172, senza valore
nominale, godimento in corso, aventi le stesse caratteristiche di quelle della Banca
in circolazione alla Data del Prospetto Informativo. Conseguentemente, le Nuove
Azioni avranno il codice ISIN (International Security Identification Number)
IT0003464960, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle azioni ordinarie della
Banca in circolazione alla Data del Prospetto. Ai Diritti di Opzione validi per la
sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT000XXXXXXX.
Agli Azionisti è attribuito il diritto di opzione nel rapporto di n. 4 Nuove Azioni per
ogni n. 1 azione posseduta. Gli Azionisti che avranno esercitato il Diritto di Opzione,
e ne abbiano fatto contestuale richiesta, potranno esercitare il Diritto di Prelazione
nell'acquisto delle Azioni rimaste inoptate. Nel caso in cui le Azioni prelate risultino
insufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, si procederà
ad effettuare l’attribuzione a tutti i richiedenti secondo i criteri di riparto indicati al
successivo Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3. del presente Prospetto. Non sono state
assunte specifiche delibere in ordine alla negoziabilità dei Diritti di Opzione.
Nel caso in cui dovessero residuare Nuove Azioni non optate e non prelate, esse
saranno offerte ai Terzi.
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse
Le Nuove Azioni saranno emesse ai sensi della legislazione italiana e saranno
soggette alla medesima normativa.
4.3
Caratteristiche delle Azioni
Le Nuove Azioni saranno ordinarie, nominative, emesse in forma dematerializzata,
prive di valore nominale, indivisibili e liberamente trasferibili. Le Nuove Azioni
saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli per gli
strumenti finanziari in regime di dematerializzazione ai sensi del TUF e dei relativi
regolamenti di attuazione. Conseguentemente, il trasferimento delle Nuove Azioni e
l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso quest’ultima società.
4.4
Valuta di emissione delle Azioni
Le Nuove Azioni saranno denominate in Euro.
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio
Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti
amministrativi e patrimoniali delle azioni di Banca Regionale di Sviluppo S.p.A. in
circolazione alla Data del Prospetto e avranno godimento dal 1 gennaio 2016. Le
Nuove Azioni non sono quotate in un mercato regolamentato, ma saranno
negoziate sul sistema HI-MTF, segmento Order-Diven.
La sottoscrizione delle nuove azioni implica l’assunzione dei rischi tipici connessi ad
un investimento in capitale di rischio, tra i quali il rischio di perdita, anche integrale,
del capitale investito laddove l’Emittente sia sottoposto a procedure concorsuali o
venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto che comporta
l’applicazione della disciplina sul risanamento e la risoluzione delle crisi degli
328
intermediari bancari misure di risoluzione, introdotta dalla Direttiva 2014/59/UE, nota
come “BRRD” (Banking Resolution and Recovery Directive).
In particolare, ai sensi dell’art. 27 del decreto attuativo di detta direttiva,
indipendentemente dall’avvio della risoluzione o della liquidazione coatta
amministrativa o in combinazione con un’azione di risoluzione, è prevista
l’introduzione di misure di riduzione o conversione di azioni, altre partecipazioni o
strumenti di capitale. Fra le misure di risoluzione rientra il c.d. bail-in o “salvataggio
interno”, che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori o nella
conversione in capitale dei diritti di questi ultimi. Pertanto, con l’applicazione del
“bail-in”, gli azionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotta, azzerata,
ovvero fortemente diluita la propria partecipazione, anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente (cfr Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo
4.1.11 “Rischio connesso all’investimento in Azioni dell’Emittente e ai meccanismi di
risanamento e risoluzione delle crisi di impresa”, del Prospetto)
Diritto al dividendo
Le Nuove Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati
dall’Assemblea dei Soci secondo le vigenti disposizioni di legge e dello Statuto.
L’importo del dividendo è determinato, nel rispetto delle disposizioni di legge e di
Statuto applicabili, con deliberazione dell’Assemblea. Il pagamento dei dividendi
avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone
la distribuzione dell’utile gli Azionisti. I dividendi non riscossi entro cinque anni dal
giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Banca.
Diritto di voto
Ciascuna delle Nuove Azioni attribuisce il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e
straordinarie della Società, secondo le norme di legge, regolamentari e di Statuto
applicabili.
Diritto di prelazione
Ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice Civile, in caso di offerta di azioni di
nuova emissione in opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione,
purché ne facciano contestuale richiesta, hanno Diritto di Prelazione sulle azioni
eventualmente rimaste inoptate.
Diritto alla partecipazione agli utili dell’Emittente
L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Ai sensi dell’articolo 24
dello Statuto, l’utile netto dell’esercizio viene ripartito nel modo seguente:
- il 5% alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto l’ammontare
minimo previsto dalla legge;
- la parte residua viene utilizzata secondo le deliberazioni dell’Assemblea, su
proposta del Consiglio di Amministrazione:
1) per il pagamento del dividendo agli Azionisti;
2) per ulteriori destinazioni a favore di fondi o altre riserve o per altre destinazioni;
3) per rinvio ai successivi esercizi.
Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
In qualsiasi tempo e per qualsiasi causa si dovesse addivenire allo scioglimento e
alla liquidazione della Società, si procederà come per legge.
329
4.6
Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse
In data 27 Novembre 2015, l’Assemblea straordinaria della Banca ha deliberato la
trasformazione da società cooperativa per azioni a società per azioni,
abbandonando il modello di banca popolare. Il capitale sociale della Banca, a
seguito della trasformazione, è fissato in euro 26.917.339,90 ed è costituito da
azioni ordinarie prive del valore nominale, tutte interamente liberate.
Le Azioni oggetto dell’Offerta di cui al presente Prospetto rinvengono dall’Aumento
di Capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria della Banca riunitasi in seduta
straordinaria il 30 Novembre 2015. Il rafforzamento patrimoniale della trasformata
Banca deriva, non solo, dalla necessità di assicurare il reintegro patrimoniale e il
rispetto dei requisiti patrimoniali prescritti dalla normativa di vigilanza e di quelli
aggiuntivi imposti dalla Banca d’Italia, ma anche dall’esigenza di incentivare
l’eventuale futuro coinvolgimento di nuovi investitori. L’Assemblea straordinaria della
Banca riunitasi in seduta straordinaria il 30 Novembre 2015 ha deliberato un
aumento di capitale.
La delibera prevede un aumento di capitale sociale a titolo oneroso, in via scindibile,
da euro 26.917.339,90 fino ad un massimo di euro 56.691.099,90, da realizzarsi
mediante emissione di un numero massimo di 372.172 (trentamila) nuove azioni
ordinarie, senza valore nominale, godimento in corso, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, da riservarsi ai soci ed azionisti della Banca
e, dunque, senza limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441 c.c., con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni che
fossero rimaste inoptate nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale inoptato
sul quale non fosse stata esercitata la prelazione da parte dei soci.
Dell’operazione di Aumento di Capitale è stata fornita informativa preventiva alla
Banca d’Italia.
4.7
Data prevista per l’emissione
Le Nuove Azioni sottoscritte in Opzione, le Nuove Azioni sottoscritte in prelazione e
le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta a terzi saranno
accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata
gestito da Monte Titoli entro dieci giorni lavorativi successivi all’ultimo giorno del
Periodo di Offerta a Terzi.
4.8
Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di
legge, dello Statuto o derivante dalle condizioni di emissione.
4.9
Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di
offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni
Non esistono norme che stabiliscono un obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o
di offerta di acquisto e di vendita residuali che abbiano ad oggetto le Nuove Azioni,
in quanto le Nuove Azioni medesime non sono ammesse a quotazione in un
mercato regolamentato.
4.10
Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni
Le azioni della Banca non sono state oggetto di offerte pubbliche di acquisto
promosse da terzi nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso.
330
4.11
Regime fiscale
Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale
proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni dell’Emittente ai
sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche
categorie di investitori. Quanto segue, pertanto, non intende essere una completa
ed esauriente analisi di tutte le conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla
detenzione e alla cessione di azioni per tutte le possibili categorie di investitori. A
tale proposito, si segnala che, con il Decreto‐Legge 24 aprile 2014, n. 66 (il “D.L.
66/2014”), recante ulteriori misure urgenti per la competitività e la giustizia sociale
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 95 del 24 aprile 2014,
convertito con modificazioni dalla Legge 23 giugno 2014, n. 89, recante «Misure
urgenti per la competitività e la giustizia sociale. Deleghe al Governo per il
completamento della revisione della struttura del bilancio dello Stato, per il riordino
della disciplina per la gestione del bilancio e il potenziamento della funzione del
bilancio di cassa, nonché per l’adozione di un testo unico in materia di contabilità di
Stato e di tesoreria», pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 143 del
23 giugno 2014, sono state apportate rilevanti modifiche al regime impositivo delle
rendite finanziarie. Ai fini che qui rilevano, si segnala in particolare che, ai sensi
dell’art. 3, comma 1, del D.L. 66/2014, le ritenute e le imposte sostitutive sugli
interessi, premi e ogni altro provento di cui all’art. 44 del TUIR e sui redditi diversi di
cui all’art. 67, comma 1, lett. da c‐bis) a c‐quinquies) del TUIR, ovunque ricorrano,
sono state 638 stabilite nella misura del 26%, salvo alcune eccezioni che
prevedono il mantenimento delle precedenti aliquote di imposizione. Le nuove
norme si applicano agli utili e ai proventi assimilati percepiti dal 1 luglio 2014. Il
regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui
di seguito riportato, tiene conto della legislazione italiana vigente oltre che delle
interpretazioni fornite dall’Amministrazione finanziaria alla Data del Prospetto, fermo
restando che la stessa legislazione e tali interpretazioni potrebbero subire possibili
cambiamenti anche con effetti retroattivi. Allorché si verifichi una tale eventualità,
l’Emittente non provvederà ad aggiornare questa sezione per dare conto delle
modifiche intervenute anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni
presenti in questa sezione non risultassero più valide. Gli investitori sono, perciò,
tenuti in ogni caso a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni e a verificare la natura e
l’origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni dell’Emittente (utili di
esercizio o riserve di utili o di capitale) e il conseguente trattamento fiscale. Inoltre,
con riferimento ai soggetti non residenti in Italia, si invita a consultare i propri
consulenti fiscali al fine di valutare il regime fiscale applicabile nel proprio Stato di
residenza.
Definizioni
Ai fini del presente Paragrafo 4.11 i termini definiti hanno il significato di seguito
riportato. “Nuove Azioni”: le azioni dell’Emittente oggetto dell’Offerta. “Cessione di
Partecipazioni Qualificate”: cessione a titolo oneroso di azioni, diverse dalle azioni
di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che
eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di
Partecipazione Qualificata. Al fine di individuare le soglie di qualificazione occorre
cumulare le cessioni effettuate nell’arco di dodici mesi. Pertanto, in occasione di
ogni cessione si devono considerare tutte le cessioni effettuate dal medesimo
soggetto che hanno avuto luogo nei dodici mesi precedenti alla data della suddetta
cessione, anche se ricadenti in periodi d’imposta diversi. “Partecipazioni Non
Qualificate”: partecipazioni, titoli o diritti che rappresentano una percentuale
complessiva di diritti di voto, ovvero una percentuale di partecipazione al capitale o
331
al patrimonio, pari o inferiore ai limiti previsti per considerare una partecipazione
qualificata. “Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate
sui mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle
azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette
partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di
voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione
al capitale o al patrimonio superiore al 5%.
Regime fiscale dei dividendi
I dividendi attribuiti sulle azioni dell’Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale
ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente
residenti in Italia. Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione
relativamente alle diverse categorie di percettori. 639 Si evidenzia che, in aggiunta a
quanto di seguito evidenziato, per alcuni tipi di società ed enti, e per alcune
categorie di soggetti non residenti, a determinate condizioni, i dividendi concorrono
a formare il relativo valore netto della produzione soggetto ad IRAP. (i) Persone
fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa • I dividendi
corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di
fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse
nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Nuove Azioni),
sono soggetti a una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del
26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’art. 27‐ter del Decreto del Presidente della
Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 (il “DPR 600/1973”); non sussiste l’obbligo da
parte dei percettori di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi. La
suddetta imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli
sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli,
nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una
banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o
di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata
di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’art. 80 del TUF), dai soggetti
(depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di
deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. A seguito dell’entrata in vigore
del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, come modificato dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.
27, sulla dematerializzazione dei titoli, questa modalità di tassazione costituisce il
regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati
italiani, quali le Nuove Azioni. Qualora i dividendi si riferiscano ad azioni per le quali
la persona fisica abbia optato per il cosiddetto regime del “risparmio gestito”, ai
sensi dell’art. 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, gli stessi non sono
assoggettati al regime sopra descritto ma concorrono a formare il risultato
complessivo annuo della gestione su cui viene applicata una imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi nella misura del 26%. • I dividendi corrisposti a persone
fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio
d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna
ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva delle imposte sui redditi a condizione che gli
aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a
partecipazioni attinenti a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono
parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il
Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 (il “D.M. 2
aprile 2008”) – in attuazione dell’art. 1, comma 38, della Legge 24 dicembre 2007,
n. 244 (la “Legge Finanziaria 2008”) – ha rideterminato la percentuale di concorso
alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. I dividendi distribuiti formati con
utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007 concorrono a formare il
reddito imponibile complessivo del percepente nella misura del 40%. (ii) Persone
fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa I dividendi
332
corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative
all’impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione,
dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività
d’impresa. Tali dividendi concorrono parzialmente alla 640 formazione del reddito
imponibile complessivo del socio. Il D.M. 2 aprile 2008 – in attuazione dell’art. 1,
comma 38, della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di
concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. I dividendi distribuiti
formati con utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007 concorrono a
formare il reddito imponibile complessivo del percepente nella misura del 40%. (iii)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del
TUIR, società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in
accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’art. 5 del
TUIR, da società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR,
ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità
limitata, società cooperative e società di mutua assicurazione, enti pubblici e privati
diversi dalle società, nonché trust, che hanno per oggetto esclusivo o principale
l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad
alcuna ritenuta alla fonte in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile
complessivo del percipiente con le seguenti modalità: − le distribuzioni di dividendi a
favore di società in nome collettivo e società in accomandita semplice concorrono
parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo nell’esercizio in cui
sono percepiti; il D.M. 2 aprile 2008 – in attuazione dell’art. 1, comma 38, della
Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla
formazione del reddito di detti dividendi nella misura del 49,72%. I dividendi
distribuiti formati con utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007
concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percepente nella misura
del 40%; − le distribuzioni di dividendi a favore di società per azioni, società a
responsabilità limitata, società in accomandita per azioni, società cooperative e
società di mutua assicurazione, società europee di cui al Regolamento (CE) n.
2157/2001, società cooperative europee di cui al Regolamento (CE) n. 1435/2003,
ed enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché trust, che hanno per oggetto
esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali non concorrono a formare il
reddito dell’esercizio in cui sono percepiti in quanto esclusi dalla formazione del
reddito della società o dell’ente ricevente per il 95% del loro ammontare, ovvero
concorrono per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da
soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili di cui al Regolamento
(CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002
(Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS). (iv) Enti pubblici e privati diversi dalle
società e trust, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di
attività commerciale (art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR), fiscalmente residenti in
Italia I dividendi percepiti dagli enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR,
ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle
società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività
commerciali, non concorrono a formare il reddito dell’esercizio in cui sono percepiti
in quanto esclusi dalla formazione del reddito dell’ente ricevente per il 22,26% del
loro ammontare. (v) Soggetti esenti Per le azioni, quali le Nuove Azioni, immesse
nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da
soggetti residenti esenti dall’IRES sono soggetti ad una imposta 641 sostitutiva delle
imposte sui redditi con aliquota del 26% applicata dal soggetto (aderente al sistema
di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono
depositate. (vi) Soggetti esclusi I dividendi percepiti da soggetti esclusi dall’IRES ai
sensi dell’art. 74 del TUIR (i.e. organi e amministrazioni dello Stato, compresi quelli
ad ordinamento autonomo anche se dotati di personalità giuridica, comuni, consorzi
333
tra enti locali, le associazioni e gli enti gestori di demanio collettivo, le comunità
montane, le provincie e le regioni) non sono soggetti a ritenuta o imposta sostitutiva.
(vii) Fondi pensione italiani e OICR (diversi dai fondi comuni di investimento
immobiliari) Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 5 dicembre
2005, n. 252 (il “Decreto 252”); (b) organismi italiani di investimento collettivo del
risparmio italiani (OICR); e (c) fondi lussemburghesi storici non sono soggetti a
ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. (viii) Fondi comuni di investimento
immobiliare Ai sensi del Decreto‐Legge 25 settembre 2001, n. 351 (il “Decreto
351/2001”, convertito, con modificazioni, dalla Legge 23 novembre 2001, n. 410) e
successive modifiche e integrazioni, i dividendi percepiti dai fondi comuni di
investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF ovvero dell’art. 14‐bis
della Legge 25 gennaio 1994, n. 86 (la “Legge 86/1994”), nonché dai fondi di
investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono
soggetti ad alcun prelievo alla fonte. (ix) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia
che detengono le Nuove Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel
territorio dello Stato Le distribuzioni di utili percepiti da soggetti fiscalmente non
residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna ritenuta o imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi in Italia e concorrono a formare il reddito complessivo della
stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero
ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano
i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS. Qualora le distribuzioni siano
riconducibili ad una partecipazione non connessa a una stabile organizzazione in
Italia del soggetto percettore fiscalmente non residente in Italia, si faccia riferimento
a quanto esposto al successivo punto (x). (x) Soggetti fiscalmente non residenti in
Italia che non detengono le Nuove Azioni per il tramite di una stabile organizzazione
nel territorio dello Stato I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel
sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Nuove Azioni),
percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono in
linea di principio soggetti a una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 26%.
L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono
depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli,
nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una
banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o
di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata
di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’art. 80 del TUF), 642 dai soggetti non
residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito
accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. Nel caso in cui i soggetti percettori e
beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri
dell’Unione europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio
Economico Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del
Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’art. 168‐bis del TUIR, tali
soggetti potranno beneficiare dell’applicazione di una imposta sostitutiva sui
dividendi nella misura ridotta dell’11% del relativo ammontare. Fino all’emanazione
del suddetto Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, gli Stati aderenti
all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione
dell’imposta nella citata misura dell’11% sono quelli inclusi nella lista di cui al
Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche.
Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva della misura dell’11%, i fondi
pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al
soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell’imposta sostitutiva, corredata
da idonea documentazione. I soggetti fiscalmente non residenti in Italia diversi dagli
azionisti di risparmio, dai fondi pensione di cui all’art. 27, comma 3, del DPR
600/1973, dalle società ed enti indicati nel comma 3‐ter dell’art. 27 del DPR
334
600/1973 hanno diritto al rimborso dell’imposta che dimostrino di aver pagato
all’estero in via definitiva sugli stessi utili (mediante certificazione del competente
ufficio fiscale dello Stato estero) e fino a concorrenza di undici ventiseiesimi
dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi assolta in Italia. Alternativamente al
suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni
per evitare la doppia imposizione possono chiedere l’applicazione dell’imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione
di volta in volta applicabile. A tal fine, i soggetti presso cui le azioni sono depositate,
aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono
acquisire: − una dichiarazione redatta su modello conforme a quello approvato
dall’Amministrazione finanziaria con provvedimento prot. n. 2013/84404 del
soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati
identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è
subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi
necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della
convenzione; − un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove
l’effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello
Stato medesimo ai sensi della convenzione. Questa attestazione produce effetti fino
al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione. Se tale
documentazione non è presentata al soggetto depositario antecedentemente alla
messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del
26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere
all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e
quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso,
corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e
nei termini di legge. Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente
residenti in uno degli Stati membri dell’Unione europea ovvero in uno degli Stati
aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo e inclusi nella lista da
predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze ai
sensi dell’art. 168‐bis del TUIR; e (ii) ivi soggetti a un’imposta sul reddito delle
società, i 643 dividendi sono soggetti a un’imposta sostitutiva pari all’1,375% del
relativo ammontare. Fino all’emanazione del suddetto Decreto del Ministero
dell’Economia e delle Finanze, gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico
Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata misura
dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle
Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Come chiarito dall’Agenzia
delle Entrate con Circolare n. 32/E dell’8 luglio 2011, l’imposta sostitutiva
dell’1,375% si applica ai dividendi distribuiti a partire dal 1 gennaio 2008. Ai sensi
dell’art. 27‐bis del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n.
600, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del Consiglio del 23
luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste
una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE; (b) che è
fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione europea; (c) che è soggetta,
nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero
che non siano territorialmente o temporalmente limitati, a una delle imposte indicate
nell’allegato alla predetta Direttiva; e (d) che detiene una partecipazione diretta
nell’Emittente non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di
almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il
rimborso dell’imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine,
la società non residente deve produrre una certificazione, rilasciata dalle competenti
autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i
predetti requisiti nonché la documentazione attestante la sussistenza delle
condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali
italiane, al verificarsi delle predette condizioni e in alternativa alla presentazione di
una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il
335
periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nell’Emittente sia già
trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non
residente può direttamente richiedere all’intermediario depositario delle Nuove
Azioni la non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando tempestivamente
all’intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. In relazione
alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da
soggetti non residenti in Stati dell’Unione europea, il suddetto regime di rimborso o
di non applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a
condizione che le medesime società dimostrino di non essere state costituite allo
scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione. Sui dividendi di
pertinenza di enti od organismi internazionali che godono dell’esenzione dalle
imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia
non si applicano né la ritenuta né l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi. (xi)
Distribuzione di riserve di cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR Le informazioni
fornite nel presente punto (xi) sintetizzano il regime fiscale applicabile alla
distribuzione da parte dell’Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del
capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle
riserve di capitale di cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR, ovverosia, tra l’altro,
delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di
conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o
in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito
anche “Riserve di Capitale”). (a) Persone fisiche non esercenti attività d’impresa
fiscalmente residenti in Italia 644 Indipendentemente dalla delibera assembleare, le
somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti
attività d’impresa a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili
per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società
distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata
in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le
somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di
Partecipazioni Non Qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo regime
sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell’importo eventualmente
qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto
della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la
plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita e il costo
fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle
somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale (al netto
dell’importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione fatta
propria dall’Amministrazione finanziaria, le somme percepite a titolo di distribuzione
delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione,
costituiscono utili. In relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia
optato per il regime cosiddetto del “risparmio gestito” di cui all’art. 7 del D.Lgs. 21
novembre 1997, n. 461, in assenza di qualsiasi chiarimento da parte
dell’Amministrazione Finanziaria, seguendo un’interpretazione sistematica delle
norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve di Capitale
dovrebbero concorrere a formare il risultato annuo della gestione maturato relativo
al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione. Anche il valore delle
partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta (o al venire meno del regime
del “risparmio gestito” se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del risultato
annuo della gestione maturato nel periodo d’imposta, da assoggettare ad imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi del 26%. (b) Società in nome collettivo, in
accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, società di persone,
società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR e persone
fisiche esercenti attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia In capo alle
persone fisiche esercenti attività d’impresa, alle società in nome collettivo, in
336
accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR (escluse le società
semplici), alle società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di
esercizio e riserve di utili (fatte salve le quote di essi accantonate in sospensione di
imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le somme qualificate
come utili sono soggette al medesimo regime sopra riportato dei dividendi. Le
somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto
dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente
riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo
di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della
partecipazione, costituiscono plusvalenze e come tali assoggettate al regime
evidenziato alla successiva lettera C. (c) Fondi pensione italiani e OICR (fondi di
investimento, SICAV) In base a un’interpretazione sistematica delle norme, le
somme percepite da OICR (fondi di investimento, SICAV) e fondi pensione italiani a
titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il
risultato di gestione relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione.
645 A decorrere dal 1 luglio 2011 trova applicazione un nuovo regime di tassazione
degli OICR, introdotto dal Decreto‐Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito dalla
Legge 26 febbraio 2011, n. 10, e successive modificazioni, in forza del quale è
applicata una ritenuta alla fonte nella misura del 26% al momento dell’eventuale
distribuzione dei proventi ovvero a valere sulla differenza tra il valore di riscatto o di
liquidazione delle quote e il costo di sottoscrizione o acquisto delle stesse. Tale
ritenuta sarà a titolo d’acconto ovvero d’imposta in ragione della natura giuridica del
sottoscrittore delle relative quote. (d) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi
di stabile organizzazione nel territorio dello Stato In capo ai soggetti fiscalmente non
residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società), privi di stabile
organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle
somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di
quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. Al pari di
quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente
residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il
costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. (e)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel
territorio dello Stato Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la
partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme
concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il
regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett.
a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia. Qualora la distribuzione di Riserve di
Capitale derivi da una partecipazione non connessa alla stabile organizzazione in
Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto
alla precedente lettera (d).
Tassazione delle plusvalenze
(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa Le
plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a
titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono
essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime
fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di
Partecipazioni Non Qualificate. Cessione di Partecipazioni Qualificate Le
plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguite al
di fuori dell’esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente
337
residenti in Italia sono, per il 49,72% del loro ammontare, sommate algebricamente
alla corrispondente quota (49,72%) delle relative minusvalenze. Se le plusvalenze
sono superiori alle minusvalenze, l’eccedenza concorre alla formazione del reddito
imponibile del contribuente. Partecipazioni Non Qualificate Le plusvalenze, non
conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di Partecipazioni
Non Qualificate, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le
predette partecipazioni, sono 646 soggette a un’imposta sostitutiva delle imposte
sui redditi del 26%. Il contribuente può optare per tre diversi regimi di tassazione: a)
Tassazione in base al regime della dichiarazione. Nella dichiarazione vanno
indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva
del 26% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative
minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte
sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti,
purché esposte in dichiarazione dei redditi nell’anno in cui sono state realizzate,
possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze
dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Il regime della dichiarazione
è obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai
successivi punti (b) e (c). L’art. 3, comma 13, del D.L. 66/2014 stabilisce che le
minusvalenze, perdite e differenziali negativi di cui all’art. 67, comma 1, lettere da
c‐bis) a c‐quater) del TUIR sono portati in diminuzione delle plusvalenze e degli altri
redditi diversi di cui all’art. 67, comma 1, lett. da c‐bis) a c‐quinquies) del TUIR,
realizzate successivamente alla data del 30 giugno 2014, con le seguenti modalità:
• per una quota pari al 48,08% del loro ammontare, se sono realizzati fino alla data
del 31 dicembre 2011; • per una quota pari al 76,92% del loro ammontare, se sono
realizzati dal 1 gennaio 2012 al 30 giugno 2014. In ogni caso resta fermo il limite
temporale di deduzione previsto nell’anno di realizzazione e nei quattro successivi
previsti dagli art. 68, comma 5, del TUIR e art. 6, comma 5, del D.Lgs. 461/1997. b)
Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare
applicazione a condizione che (i) le Nuove Azioni siano depositate presso banche o
società di intermediazione mobiliare residenti o altri soggetti residenti individuati con
appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti (con comunicazione sottoscritta
inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del risparmio amministrato.
Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva con l’aliquota del
26% è determinata all’atto della singola cessione dall’intermediario presso il quale
le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza
realizzata. L’art. 3, comma 13, del D.L. 66/2014 stabilisce che le minusvalenze,
perdite e differenziali negativi di cui all’art. 67, comma 1, lettere da c‐bis) a c‐quater)
del TUIR sono portati in diminuzione delle plusvalenze e degli altri redditi diversi di
cui all’art. 67, comma 1, lett. da c‐bis) a c‐quinquies) del TUIR, realizzate
successivamente alla data del 30 giugno 2014, con le seguenti modalità: • per una
quota pari al 48,08% del loro ammontare, se sono realizzati fino alla data del 31
dicembre 2011; • per una quota pari al 76,92% del loro ammontare, se sono
realizzati dal 1 gennaio 2012 al 30 giugno 2014. In ogni caso resta fermo il limite
temporale di deduzione previsto nell’anno di realizzazione e nei quattro successivi
previsti dagli art. 68, comma 5 del TUIR e art. 6, comma 5, del D.Lgs. 461/1997.
Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali
minusvalenze possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo
d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di
un altro rapporto di risparmio amministrato intestato 647 agli stessi soggetti
intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede
di dichiarazione dei redditi. c) Regime del risparmio gestito (opzionale).
Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione
patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un’imposta sostitutiva
del 26% (20% per i risultati di gestione maturati fino al 30 giugno 2014) è applicata
338
dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore
del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se non percepito, al
netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti
ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del
contribuente. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante
cessione di Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l’incremento del
patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva
del 26%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può
essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi
d’imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. Il
D.L. 66/2014 prevede che dai risultati di gestione maturati a decorrere dal 1 luglio
2014 sono portati in deduzione i risultati negativi di gestione rilevati alla data del 31
dicembre 2011 e non compensati alla data del 30 giugno 2014 per una quota pari al
48,08% del loro ammontare. Gli stessi risultati negativi di gestione rilevati nel
periodo compreso tra il 1 gennaio 2012 e il 30 giugno 2014, non compensati alla
data del 30 giugno 2014, sono portati in deduzione per una quota pari al 76,92% del
loro ammontare. In ogni caso resta fermo il limite temporale di deduzione previsto
nell’anno di realizzazione e nei quattro successivi. In caso di chiusura del rapporto
di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita
certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione,
non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, delle
plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime
del risparmio amministrato, ovvero utilizzati nell’ambito di un altro rapporto per il
quale sia stata effettuata l’opzione per il regime del risparmio gestito purché il
rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del
rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione
dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime
regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a). (ii)
Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in
accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR Le plusvalenze
realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in
accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR, escluse le società
semplici, mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l’intero
ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia
secondo il regime ordinario. Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni
evidenziate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del successivo punto (iii), le plusvalenze
realizzate mediante cessione a titolo oneroso, concorrono alla formazione del
reddito d’impresa imponibile in misura parziale. Il DM 2 aprile 2008 ‐ in attuazione
dell’art. 1, comma 38, della Legge Finanziaria 2008 ‐ ha rideterminato la
percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. 648 Le
minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui alle lettere (a),
(b), (c) e (d) del successivo punto (iii) sono deducibili in misura parziale
analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. Ai fini della
determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo
fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei
precedenti periodi di imposta quello dell’avvenuta cessione. (iii) Società ed enti di
cui all’art. 73(1), lett. a) e b), del TUIR Le plusvalenze realizzate dalle società ed
enti di cui all’art. 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, ovverosia da società per
azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, le società
cooperative e le società di mutua assicurazione, nonché le società europee di cui al
regolamento (CE) n. 2157/2001 e le società cooperative europee di cui al
regolamento (CE) n. 1435/2003 residenti nel territorio dello Stato, da enti pubblici e
privati diversi dalle società, nonché i trust, residenti nel territorio dello Stato, che
hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, mediante
cessione a titolo oneroso delle Nuove Azioni concorrono a formare il reddito
339
d’impresa imponibile per il loro intero ammontare secondo il regime ordinario.
Tuttavia, le suddette plusvalenze sono esenti da tassazione, ai sensi dell’art. 87 del
TUIR, nella misura del 95%, se sono verificate tutte le seguenti condizioni: a) la
partecipazione è detenuta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese
precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni
acquisite in data più recente; b) la partecipazione è classificata nella categoria delle
immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
c) la società partecipata è fiscalmente residente in Italia o in uno Stato o territorio di
cui al decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell’art.
168‐bis del TUIR, o, alternativamente, si sia dimostrato, a seguito dell’esercizio del
diritto di interpello all’Amministrazione finanziari che dalla partecipazione non è
stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i
redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui
all’art. 168‐bis del TUIR; d) la società partecipata esercita un’impresa commerciale
secondo la definizione di cui all’art. 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per
le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati. I
requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del
realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore
al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle
immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo
circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.
In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di
partecipazioni sono interamente indeducibili dal reddito d’impresa. Ai fini della
determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo
fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei
precedenti periodi di imposta. Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e
i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione di cui all’art.
87 del TUIR, non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei
dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro 649
realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni
acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano
soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai
soggetti che redigono il bilancio in base ai Principi Contabili Internazionali di cui al
Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19
luglio 2002. In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, si
evidenzia che: − l’art. 1, comma 4, del Decreto‐Legge 24 settembre 2002, n. 209,
convertito dalla Legge 22 novembre 2002, n. 265, ha stabilito che il contribuente
comunichi all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi alle minusvalenze di
ammontare complessivo superiore a Euro 5.000.000, derivanti da cessioni di
partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie realizzate, anche a
seguito di più atti di disposizione; − l’art. 5‐quinquies, comma 3, del Decreto‐Legge
30 settembre 2005, n. 203, convertito dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, ha
stabilito che il contribuente comunichi all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie
relativi alle minusvalenze e alle differenze negative, indicate all’art. 109, comma
3‐bis, del TUIR, di ammontare superiore a Euro 50.000, derivanti da operazioni su
azioni o altri titoli negoziati, anche a seguito di più operazioni, in mercati
regolamentati italiani o esteri. Tali obblighi di comunicazione sono richiesti per
consentire l’accertamento della conformità delle operazioni con le disposizioni
dell’art. 37‐bis del DPR 600/1973. I suddetti obblighi di comunicazione sono assolti
nella dichiarazione dei redditi e sostituiscono le comunicazioni alla Direzione
Regionale competente (si veda il Comunicato stampa dell’Agenzia delle Entrate del
3 luglio 2013). Per alcuni tipi di società e a certe condizioni, le plusvalenze
realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare
anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle
attività produttive (IRAP). (iv) Enti pubblici e privati di cui all’art. 73, comma 1, lett.
340
c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia Le plusvalenze realizzate, al di fuori
dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti, sono assoggettate a
tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone
fisiche su partecipazioni detenute non in regime d’impresa. (v) Fondi pensione
italiani e OICR (diversi dai fondi comuni di investimento) Le plusvalenze realizzate
da: (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto 252/2005; (b) organismi italiani di
investimento collettivo in valori mobiliari (OICR); e (c) fondi lussemburghesi storici,
sono assoggettate allo stesso regime applicabile ai dividendi percepiti da tali
soggetti. Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al Decreto
252/2005 mediante cessione a tiolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del
risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del
20% a decorrere dal periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre
2014. Per il 2014, l’imposta sostitutiva dovuta è calcolata con aliquota del 20% da
applicare su una base imponibile ridotta del 48% della differenza tra le erogazioni
effettuate nel corso del 2014 per il pagamento dei riscatti e il valore delle rispettive
posizioni individuali maturate al 31 dicembre 2013 maggiorate dei contributi versati
nel corso del 2014. Per gli OICR italiani e per i fondi lussemburghesi storici, a
partire dal 1 luglio 2011, la tassazione avviene in capo ai singoli partecipanti al
momento della percezione dei proventi derivanti dal fondo, ivi incluse le plusvalenze
derivanti dalla cessione di azioni con la applicazione di una 650 ritenuta a titolo
d’acconto ovvero d’imposta in ragione della natura giuridica del sottoscrittore delle
relative quote. (vi) Fondi comuni di investimento immobiliare Ai sensi del Decreto
351/2001 e successive modifiche e integrazioni, le plusvalenze derivanti dalla
cessione di azioni, conseguite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti
ai sensi dell’art. 37 del TUF e dell’art. 14‐bis della Legge 86/1994, non sono
soggette ad imposte sui redditi. (vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia,
dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Relativamente ai soggetti
non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della
stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze
realizzate da società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia. Qualora la partecipazione non sia connessa a una
stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a
quanto esposto nel seguente punto (viii). (viii) Soggetti fiscalmente non residenti in
Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Partecipazioni Non
Qualificate Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia,
privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le
partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non
Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come l’Emittente),
non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. Il riconoscimento
dell’esclusione spetta ai soggetti non residenti che presentano al sostituto d’imposta
o all’intermediario residente con il quale intrattengono rapporti di custodia,
amministrazione,
deposito
o
gestione
un’attestazione,
nella
forma
dell’autocertificazione, nella quale dichiarino di non essere residenti in Italia
secondo le disposizioni della normativa fiscale italiana. Partecipazioni Qualificate Le
plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti
dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Qualificate concorrono alla
formazione del reddito secondo le stesse regole previste e sopra esposte, per le
persone fisiche non esercenti attività d’impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate
a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le
stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al
regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove applicabile, l’applicazione
delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie
imposizioni sul reddito stipulate dall’Italia.
341
Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro
Ai sensi dell’art. 37 del Decreto‐Legge 31 dicembre 2007, n. 248, convertito, con
modificazioni, dalla Legge 28 febbraio 2008, n. 31, la tassa sui contratti di borsa di
cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, è stata abrogata. A seguito
dell’abrogazione della tassa sui contratti di borsa, secondo la normativa vigente alla
Data del Prospetto, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano
l’imposta di registro 651 come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private
autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200; (ii) le
scritture private non autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a
Euro 200 solo in “caso d’uso” o a seguito di registrazione volontaria.
Imposta di bollo sugli strumenti finanziari
L’art. 19, comma 1, del Decreto‐Legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con
modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, ha previsto, a decorrere dal 1
gennaio 2012, l’applicazione di un’imposta di bollo proporzionale sulle
comunicazioni periodiche inviate dalle banche e dagli intermediari finanziari alla
clientela relativamente a prodotti finanziari anche non soggetti ad obbligo di
deposito, compresi i depositi bancari e postali. L’imposta di bollo proporzionale si
applica sul complessivo valore di mercato degli strumenti finanziari o, in mancanza,
sul loro valore nominale o di rimborso nella misura del 2 per mille annuale. A
decorrere dal 1 gennaio 2014, l’imposta di bollo dovuta dalla singola banca o
intermediario finanziario in relazione a tutti i prodotti finanziari riconducibili al
medesimo cliente non può essere superiore a Euro 14.000, ma solo se il cliente è
un soggetto diverso da persona fisica. L’imposta è applicata dalle banche e dagli
altri intermediari finanziari. L’estratto conto o il rendiconto si considerano in ogni
caso inviati almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un
obbligo di invio o di redazione. Se gli estratti conto sono inviati periodicamente nel
corso dell’anno, l’imposta di bollo dovuta è rapportata al periodo rendicontato.
L’imposta di bollo trova applicazione sia con riferimento agli investitori residenti che
non residenti a condizione che i relativi prodotti o strumenti finanziari siano detenuti
presso un intermediario avente sede in Italia. Per espressa previsione normativa,
invece, l’imposta di bollo non trova applicazione per le comunicazioni ricevute ed
emesse dai fondi pensione e dai fondi sanitari.
Imposta sui titoli depositati all’estero (“IVAFE”)
Ai sensi dell’art. 19, comma 18, del Decreto‐Legge 6 dicembre 2011, n. 201, le
persone fisiche residenti in Italia che detengono all’estero attività finanziarie – quali
le Azioni – a titolo di proprietà o di altro diritto reale, indipendentemente dalle
modalità della loro acquisizione e, dunque, anche se tali attività provengono da
eredità o donazioni, sono tenute a pagare un’imposta con aliquota pari al 2 per mille
a partire dal 2014, c.d. IVAFE. L’imposta è calcolata su di una base imponibile pari
al valore di mercato delle attività finanziarie detenute all’estero rilevato al termine di
ciascun anno solare, nel luogo in cui sono detenute, o – qualora tale valore non sia
disponibile – al valore nominale o di rimborso. Ai sensi dell’art. 19, comma 19, del
Decreto‐Legge 6 dicembre 2011, n. 201, l’imposta è dovuta proporzionalmente alla
quota di possesso e al periodo di detenzione. A prescindere dalla circostanza che il
soggetto emittente o la controparte siano residenti o meno in Italia, sono escluse
dall’ambito di applicazione di tale disposizione le attività finanziarie – quali le Azioni
– detenute all’estero, ma che sono amministrate da intermediari finanziari italiani (in
tale caso sono soggette all’imposta di bollo sul deposito titoli di cui alla precedente
lettera E. e le attività estere fisicamente detenute dal contribuente in Italia.
342
Dall’imposta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d’imposta
pari all’importo dell’eventuale imposta patrimoniale versata nell’anno di riferimento
nello Stato estero in cui sono detenute le attività finanziarie. Il credito d’imposta non
può, in ogni caso, superare l’imposta dovuta in Italia. Qualora con il paese nel quale
sono detenute le attività finanziarie sia in vigore una convenzione per evitare le
doppie imposizioni riguardante anche le imposte di natura 652 patrimoniale che
preveda, per tale attività, l’imposizione esclusiva nel paese di residenza del
possessore, non spetta alcun credito d’imposta per le imposte patrimoniali
eventualmente pagate all’estero. In tali casi, per queste ultime, può comunque
essere chiesto il rimborso all’Amministrazione fiscale del paese in cui le suddette
imposte sono state applicate nonostante le disposizioni convenzionali.
Imposta sulle transazioni finanziarie
La legge di stabilità per il 2013 (Legge 24 dicembre 2012, n. 228) all’art. 1, commi
da 491 a 492, ha introdotto l’imposta sulle transazioni finanziarie (c.d. “Tobin Tax” o
“FTT”). Tali disposizioni sono state successivamente integrate con il Decreto
attuativo del 21 febbraio 2013, modificato con Decreto del 16 settembre 2013. In
particolare, rientrano tra le fattispecie colpite dall’imposta i trasferimenti di proprietà
a titolo oneroso di azioni emesse da società residenti in Italia, negoziate nei mercati
regolamentati, a prescindere dalla residenza delle parti e del luogo di conclusione
del contratto. L’imposta è a carico del solo acquirente con aliquota dello 0,1%
nell’ipotesi di operazioni concluse in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di
negoziazione e con aliquota dello 0,2% negli altri casi. Al riguardo, si evidenzia che
ai sensi del Decreto 21 febbraio 2013, art. 15, lettere c) e d) sono escluse
dall’applicazione dell’imposta le operazioni di emissioni di azioni come individuate
dal citato art. 1 comma 491, nonché l’acquisto della proprietà di azioni di nuova
emissione anche qualora avvenga per effetto della conversione, dello scambio o del
rimborso di obbligazioni o dell’esercizio di un diritto di opzione spettante in qualità di
socio, ovvero costituisca una modalità di regolamento delle operazioni di cui al
comma 492 della suddetta legge. La base imponibile è determinata sulla base del
saldo netto delle transazioni giornaliere, calcolato per ciascun soggetto passivo con
riferimento al numero dei titoli oggetto delle transazioni regolate nella stessa
giornata e relative allo stesso strumento finanziario. Ai fini del calcolo dei saldi netti,
non si tiene conto degli acquisti esclusi dall’imposta.
Imposta sulle successioni e donazioni
Il Decreto‐Legge 3 ottobre 2006, n. 262, convertito, con modificazioni, dalla Legge
24 novembre 2006, n. 286 (la “Legge 286/2006”), ha istituito l’imposta sulle
successioni e donazioni su trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per
donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Per
quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell’art. 2 della Legge
286/2006, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al D.Lgs. 31
ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001. Per i soggetti
residenti l’imposta di successione e donazione viene applicata su tutti i beni e i diritti
trasferiti, ovunque esistenti. Per i soggetti non residenti, l’imposta di successione e
donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio
italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in
società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell’amministrazione o l’oggetto
principale. a) Imposta sulle successioni Ai sensi dell’art. 2, comma 48, della Legge
286/2006, i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte sono soggetti all’imposta
sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore complessivo
netto dei beni: 653 (i) per i beni e i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti
in linea retta, l’aliquota è del 4%, con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun
343
beneficiario; (ii) per i beni devoluti a favore dei fratelli e delle sorelle, l’aliquota è del
6%, con una franchigia di Euro 100.000 per ciascun beneficiario; (iii) per i beni e i
diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea
retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’aliquota è del 6%;
per i beni e i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l’aliquota è dell’8% (senza
alcuna franchigia). Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai
sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta sulle successioni si applica
esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che eccede
l’ammontare di Euro 1.500.000. b) Imposta sulle donazioni Per le donazioni e gli atti
di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di
destinazione di beni, l’imposta sulle donazioni è determinata dall’applicazione delle
seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli oneri da cui è
gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di
più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di
soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili: (i) in caso di
donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in
linea retta, l’imposta sulle donazioni si applica con un’aliquota del 4% con una
franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario; (ii) in caso di donazione o di
trasferimento a titolo gratuito a favore dei fratelli e delle sorelle, l’aliquota è del 6%,
con una franchigia di Euro 100.000 per ciascun beneficiario; (iii) in caso di
donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto
grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo
grado, l’imposta sulle successioni si applica con un’aliquota del 6%; in caso di
donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l’imposta sulle
donazioni si applica con un’aliquota dell’8% (senza alcuna franchigia). Se il
beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5
febbraio 1992, n. 104, l’imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla
parte del valore che supera l’ammontare di Euro 1.500.000.
344
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione dell’Offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L’Offerta, alla data del Prospetto, non è subordinata ad alcuna condizione.
Si informa che, in precedenza, l’Offerta era subordinata all’efficacia della
trasformazione della Banca da società cooperativa per azioni in società per azioni.
A tal proposito, si informa che la Banca ha provveduto in data 4 gennaio 2016 a
iscrivere le delibere di trasformazione e di aumento di capitale presso il Registro
delle Imprese. Durante il decorso dei sessanta giorni dall’iscrizione presso il
Registro delle Imprese, previsto dall’art. 2500 del codice civile, entro il quale ogni
creditore avrebbe potuto presentare formale opposizione alla trasformazione, la
Banca ricevette la notifica di un atto di opposizione ex art. 2500 novies c.c.: in data
15 Marzo 2016 il Tribunale di Napoli, Sezione Specializzata delle Imprese, con
decreto ha disposto che l’operazione di trasformazione avesse luogo nonostante
l’opposizione proposta dai creditori. Pertanto, in data 15 Marzo 2016, fu resa
specifica dichiarazione di constatazione di avveramento della condizione, essendo
ormai decorsi 60 giorni dall’iscrizione delle delibere ed avendo, di conseguenza, la
delibera di trasformazione in S.p.A. acquisito efficacia.
Tale evento ha costituito anche la realizzazione della condizione sospensiva
apposta alla delibera di aumento di capitale.
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta
L’Offerta consiste in un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile,
deliberato dall’Assemblea dei soci riunitasi in seduta straordinaria il 30 Novembre
2015 per un importo nominale massimo di Euro 29.773.760,00 mediante emissione
di
nuove
azioni
ordinarie
nel
numero
massimo
di
372.172
(trecentosettantaduemilacentosettantadue), con godimento in corso al prezzo di
euro 80,00, riservato in opzione agli azionisti della Banca ai sensi dell’art. 2441,
comma 1, c.c., in virtù di un rapporto di assegnazione di n. 4 nuove azioni ogni 1
azione detenuta e con previsione del diritto di prelazione per gli azionisti sulle azioni
che fossero rimaste inoptate nonché con previsione di offrire a terzi l’eventuale
inoptato sul quale non fosse stata esercitata l’opzione e la prelazione da parte degli
azionisti.
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, il capitale sociale post
Offerta sarà pari a Euro 56.691.099,90 diviso in n. 465.215 azioni ordinarie. Le
Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle
azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione e avranno godimento
dal 1 gennaio 2016. Agli Azionisti è attribuito il Diritto di Opzione nel rapporto di n. 4
Nuove Azioni per ogni n. 1 azione detenuta. Gli Azionisti che avranno esercitato il
Diritto di Opzione, e ne abbiano fatto contestuale richiesta, potranno esercitare il
Diritto di Prelazione nell'acquisto delle Azioni rimaste inoptate, in proporzione alle
azioni possedute al momento dell’assunzione della delibera.
Entro cinque giorni lavorativi successivi all’ultimo giorno del Periodo di Offerta in
Opzione, agli Azionisti che abbiano fatto contestuale richiesta di esercitare il Diritto
di Prelazione, sarà comunicata, mediante mezzi idonei comprovanti l’avvenuta
ricezione, la quota di inoptato del deliberato aumento di capitale che ciascun
azionista avrà diritto di sottoscrivere in forza del Diritto di Prelazione.
Il prezzo di acquisto delle azioni inoptate è il medesimo previsto per l’esercizio del
diritto di opzione, ossia euro 80,00.
345
Entro cinque giorni lavorativi dalla comunicazione, gli Azionisti che hanno
manifestato la volontà di sottoscrivere l’inoptato dovranno provvedere a versare
l’intero importo di quanto ulteriormente sottoscritto in prelazione.
Non sono state assunte specifiche delibere in ordine alla negoziabilità dei Diritti di
Opzione. Qualora l’Aumento di Capitale non risulti integralmente sottoscritto nel
termine concesso per la sua sottoscrizione, coincidente con il Termine del Periodo
di Offerta a Terzi indicato nella tabella del successivo par. 5.1.3, il capitale sociale
si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data,
ferma restando l’eventuale emissione di Nuove Azioni a fronte delle sottoscrizioni
effettuate prima della predetta data.
La seguente tabella illustra i dati rilevanti dell’Offerta.
Dati rilevanti dell’Offerta
Numero di Nuove Azioni offerte in opzione
Percentuale di capitale rappresentato dalle Nuove
Azioni sul capitale esistente
Rapporto di opzione
Prezzo di Offerta
Controvalore totale dell’Aumento di Capitale in
Opzione
Numero di azioni dell’Emittente in circolazione alla
Data del Prospetto
Numero di azioni dell’Emittente in caso di integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione
Capitale sociale post offerta in caso di integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione
Percentuale delle Nuove Azioni sul totale azioni
emesse dall’Emittente in caso di integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione(*)
372.172
110,61%
n.4 Nuove Azioni ogni
n.1 azione detenuta
Euro 80,00
Euro 29.773.760,00
93.043
465.215
56.691.099,90
80%
(*) Calcolata come rapporto tra il numero di nuove azioni
offerte in opzione (372.172) ed il numero di azioni
dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione
(465.215).
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta, comprese possibili modifiche, e modalità di
sottoscrizione
Il Periodo di Offerta in Opzione e in prelazione decorre il terzo giorno lavorativo
successivo alla data di pubblicazione dell’avviso di avvenuta pubblicazione del
Prospetto Informativo e termina il trentesimo giorno lavorativo successivo all’inizio
del periodo d’offerta in opzione e in prelazione. I Diritti di Opzione e di Prelazione
che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere
esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta in Opzione tramite gli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte
Titoli, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15:30
dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà
presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il
suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del
termine di cui sopra.
Il periodo di adesione all’Offerta ai terzi avrà inizio il decimo giorno lavorativo
successivo alla conclusione del periodo d’offerta per l’esercizio dei diritti di opzione
e di prelazione e terminerà il quinto giorno lavorativo successivo all’inizio del
346
periodo d’offerta ai terzi. Le Nuove Azioni richieste in opzione, le nuove azioni
richieste in prelazione e quelle sottoscritte dai terzi sono emesse ed accreditate sui
conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte
Titoli entro dieci giorni lavorativi successivi all’ultimo giorno del Periodo di Offerta ai
terzi. Entro il medesimo termine avviene anche il pagamento delle stesse.
La seguente tabella riporta il calendario dell’Offerta.
Calendario dell’Offerta
Avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto (pubblicato su Entro
il
giorno
lavorativo
almeno un quotidiano a tiratura nazionale)
successivo alla Data di Deposito
del Prospetto.
Inizio Periodo di Offerta per l’esercizio dei diritti di opzione e di Il
terzo
giorno
lavorativo
prelazione
successivo
alla
Data
di
pubblicazione
dell’avviso di
avvenuta
pubblicazione
del
prospetto.
Termine Periodo di Offerta per l’esercizio dei diritti di opzione e
Trenta giorni
dall’inizio del
di prelazione
periodo di offerta in opzione e in
prelazione.
Inizio Periodo di Offerta a Terzi
Il decimo giorno lavorativo
successivo alla conclusione del
Periodo di Offerta per l’esercizio
dei
diritti
di
opzione
e
prelazione.
Termine Periodo di Offerta a Terzi
Il
quinto giorno lavorativo
successivo all’inizio del Periodo
di Offerta ai terzi.
Comunicazione dei risultati dell’Offerta
Entro cinque giorni lavorativi
dalla chiusura dell’Offerta.
Data di pagamento delle Nuove Azioni
Entro
10
giorni
lavorativi
successivi all’ultimo giorno del
Periodo di Offerta a terzi.
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche
al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente.
Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con
apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione del
Prospetto. I Diritti di Opzione, validi per sottoscrivere le Nuove Azioni, dovranno
essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta per l’esercizio dei
diritti di opzione. Sempre entro il Periodo di Offerta per l’esercizio dei diritti di
opzione, gli Azionisti che avranno esercitato il Diritto di Opzione ad essi spettante
potranno esercitare contestualmente il Diritto di Prelazione ai sensi dell’art. 2441,
comma 3, c.c., sulle eventuali Nuove Azioni rimaste inoptate dagli aventi diritto.
L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente
predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata
di Monte Titoli.
Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta
e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta almeno
un’agevole lettura:
‐ l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto;
‐ il richiamo alle avvertenze per l’investitore e al paragrafo “Fattori di Rischio”
contenuto nella Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto.
Presso la sede dell’Emittente sarà inoltre disponibile per gli intermediari che ne
facessero richiesta un fac‐simile del modulo di sottoscrizione.
I Diritti di Opzione potranno essere esercitati dai titolari di azioni Banca Regionale di
Sviluppo S.p.A., depositate presso un intermediario autorizzato aderente al sistema
di gestione accentrata gestito da Monte Titoli e immesse nel sistema in regime di
dematerializzazione.
347
Ciascun aderente, il quale detenga azioni depositate presso un unico intermediario
autorizzato, potrà sottoscrivere una sola Scheda di Adesione all’Offerta. Nel caso di
più richieste da parte del medesimo soggetto la Banca riterrà valida soltanto la
prima (in ordine temporale) che sia stata correttamente effettuata. Le Schede di
Adesione successive, pertanto, verranno annullate.
Nell’eventualità in cui l’azionista detenga azioni depositate presso una pluralità di
intermediari autorizzati, dovrà sottoscrivere e consegnare una Scheda di Adesione
all’Offerta per ciascun intermediario autorizzato presso cui sono depositati i titoli. In
tal caso, le eventuali richieste di sottoscrizione in prelazione specificate in ciascuna
scheda verranno sommate.
Durante il Periodo di Offerta in Opzione, i Diritti di Opzione possono essere ceduti in
conformità alle previsioni di legge vigenti.
I Diritti di Opzione non sono quotati in alcun mercato regolamentato.
Al termine del Periodo di Offerta in Opzione, i Diritti di Opzione non esercitati non
saranno più esercitabili né cedibili. Pertanto, laddove i titolari dei Diritti di Opzione
non li esercitassero entro i termini previsti nel calendario dell’Offerta, o non
procedessero alla vendita degli stessi, perderebbero tali diritti senza avere diritto a
ricevere alcun corrispettivo.
Le adesioni all’Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna
condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.
Non vi sarà, da parte della Banca, offerta fuori sede ai sensi dell’art. 30 del D. Lgs.
58/1998 ne collocamento a distanza.
La Banca non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati
nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione
all’Offerta.
L’Emittente si riserva di verificare la regolarità delle adesioni, avuto riguardo alle
modalità e condizioni dell’Offerta e dell’eventuale riparto e non risponde di eventuali
ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni
impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della
regolarità e delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata
dagli stessi intermediari autorizzati.
5.1.4 Informazioni circa le revoca e la sospensione dell’Offerta
L’operazione non prevede la possibilità di chiusura anticipata, di proroga, di revoca
o di ritiro dell’Offerta.
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data di deposito del corrispondente avviso presso
il Registro delle Imprese di Napoli ai sensi dell’articolo 2441, comma 2, c.c.
Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e, conseguentemente, non si
desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto, ne verrà data
comunicazione al pubblico mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a
diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
5.1.5
Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di
rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente,
la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell’ammontare
versato a tal fine.
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
L’Offerta in Opzione è destinata agli Azionisti della Società con un rapporto di
opzione di 4 Nuove Azioni ogni 1 azione Banca Regionale di Sviluppo detenuta.
348
Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione in relazione
all’Offerta neanche al pubblico indistinto.
5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione
L’adesione all’Offerta in Opzione è irrevocabile, salvo il verificarsi dell’ipotesi di cui
al combinato disposto dell’art. 94, comma 7, e dell’art. 95‐bis, comma 2, del TUF
che prevedono il caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto in pendenza
di offerta (ai sensi dell’art. 9 del Regolamento Emittenti). In tal caso, i sottoscrittori
che avessero già concordato di sottoscrivere le Nuove Azioni prima della
pubblicazione del supplemento possono esercitare il diritto di revocare la loro
adesione entro il termine che sarà stabilito nel supplemento ma che non dovrà
essere in ogni caso inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione. In ogni
altro caso l’adesione all’Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta a
condizioni.
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Nuove Azioni, in relazione all’Offerta in Opzione
avverrà con data valuta entro cinque giornilavorativi dall’ultimo giorno del relativo
Periodo di Offerta in Opzione.
Il pagamento integrale delle Nuove Azioni sottoscritte in prelazione avverrà con data
valuta entro dieci giorni lavorativi dall’ultimo giorno del Periodo di Offerta in
Opzione.
Il pagamento integrale delle Nuove Azioni sottoscritte da terzi avverrà con data
valuta entro dieci giorni lavorativi dall’ultimo giorno del Periodo di Offerta a Terzi.
All’atto della sottoscrizione delle stesse presso l’intermediario autorizzato presso il
quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione, i sottoscrittori autorizzano
l’addebito che si verificherà solo all’atto della consegna delle azioni. Nessun onere o
spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori. Ad operazione
conclusa, le Azioni oggetto dell’Offerta saranno messe a disposizione degli aventi
diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione
accentrata Monte Titoli.
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell’Offerta è
l’Emittente. I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta in Opzione
verranno comunicati entro dieci giorni lavorativi dal termine del relativo Periodo di
Offerta, mediante diffusione di apposito comunicato sul proprio sito web
www.brsspa.it. Copia di tale comunicato verrà contestualmente trasmessa alla
Consob.
I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di offerta ai terzi verranno comunicati
entro cinque giorni lavorativi dal termine del relativo Periodo di Offerta, mediante
diffusione di apposito comunicato sul proprio sito web www.brsspa.it. Copia di tale
comunicato verrà contestualmente trasmessa alla Consob.
5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei
diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati
Ai sensi dell’art. 2441, comma 3, c.c., i destinatari dell’Offerta in Opzione, che
avranno esercitato per intero il Diritto di Opzione ad essi spettante, hanno Diritto di
Prelazione nell’assegnazione delle eventuali Azioni che rimangono non optate nel
corso del Periodo di Offerta in Opzione, purché ne facciano richiesta
349
contestualmente all’esercizio del Diritto di Opzione, specificando nella Scheda di
Adesione il numero massimo di Azioni che intendono sottoscrivere in prelazione.
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, sulla base del Prospetto. Il Prospetto
non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, in Canada,
Giappone e Australia o negli Altri Paesi. Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione
non sono stati né saranno registrati ai sensi del Securities Act né ai sensi delle
corrispondenti normative di Canada, Giappone, Australia e degli Altri Paesi e non
potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati,
direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone,
Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o
negoziato negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri
Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge ivi
applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. 659 L’Offerta,
quindi, non è e non sarà promossa negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone
e Australia, né ai soggetti ivi residenti, nonché in qualsiasi degli Altri Paesi nel quale
l’Offerta non è consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle
competenti autorità. Ogni adesione all’Offerta posta in essere, direttamente o
indirettamente, in violazione delle restrizioni di cui sopra sarà considerata non
valida.
L’Offerta è destinata in Opzione agli azionisti della Banca Regionale di Sviluppo
S.p.A. e, successivamente, sull’eventuale inoptato che non sia stato oggetto di
prelazione da parte degli azionisti che abbiano esercitato per intero il diritto di
opzione loro spettante, ai terzi.
5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni
In data 15 Ottobre 2015, un gruppo di primari imprenditori (in prosieguo, gli
“investitori apicali”) del territorio campano hanno recapitato a Banca IMI S.p.A., in
qualità di advisor finanziario dell’Operazione di rafforzamento patrimoniale
dell’Emittente, una Proposta di partecipazione all’operazione di rafforzamento
patrimoniale mediante aumento di capitale (in prosieguo, la “Proposta”).
La Proposta contiene una manifestazione formale di interesse prevedendo che gli
investitori apicali possano assorbire l’eventuale inoptato nella misura di euro
15.000.000,00 (quindici milioni); uno degli investitori apicali, la Fondazione Banco di
Napoli, si è riservato, d’intesa con gli altri investitori apicali, di sottoscrivere
l’eventuale inoptato per un ulteriore ammontare di euro 2.000.000,00.
Si riporta nella tabella seguente il nominativo dei singoli soggetti che hanno
sottoscritto la citata manifestazione formale di interesse e il loro eventuale status di
soci
NOMINATIVO
AZONISTA BRS CTV IMPEGNO % CAPITALE (*)
Fondazione Banco di Napoli
NO
8.000.000
21,50%
L.G.R. Hoding Spa
NO
4.500.000
12,09%
M.Car Spa
NO
1.000.000
2,69%
Banca Promos
NO
1.000.000
2,69%
Deriblok Srl
NO
500.000
1,34%
TOTALE
15.000.000
40,30%
(*) calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.
350
Il termine di validità e di efficacia della manifestazione formale d’interesse è fissato
al 31 Luglio 2016.
Tale manifestazione di interesse, il cui impegno è previstofino alla data sopra
indicata, è tuttavia da