Prospetto

BANCA POPOLARE PUGLIESE
SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, C. F. e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2014: € 170.466.777,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 167.568.267,00
Iscritta all’Albo delle Banche n.5218.3.0
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
PROSPETTO DI BASE
Relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominati:
“Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso”
“ Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Step - Up – Step Down”
“Banca Popolare Pugliese S.C.p.A.. Obbligazioni Zero Coupon”
“Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile
con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)”
“Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto
con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)”
con possibilità di Rimborso Anticipato a favore dell’Emittente
DELLA
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A.
IN QUALITA’ DI EMITTENTE, OFFERENTE E RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO
Le Obbligazioni oggetto del presente programma potranno essere emesse con riconoscimento di una percentuale o di un
importo prefissato del valore nominale collocato a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti,
Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale
fino ad un ammontare massimo predefinito”, oppure, ad eccezione delle obbligazioni Zero Coupon, come “Titoli di
Risparmio per l’Economia Meridionale”
ll presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva
Prospetto”) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato dal Regolamento (UE) n.
486/2012 ed al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni.
Depositato presso la CONSOB in data 07 agosto 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0064280/15 del 06 agosto
2015.
Il presente Prospetto di Base, che sarà valido per un periodo di dodici mesi dalla data di approvazione, si compone del Documento di
Registrazione (“Documento di Registrazione”) che contiene informazioni sulla Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. (“Banca Popolare Pugliese
S.C.p.A. “ e/o “Banca” e/o “BPP” e/o “Emittente”), in qualità di Emittente di una o più serie di emissioni (ciascuna un “Prestito
Obbligazionario”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro 100.000 (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”), di una
Nota Informativa sugli strumenti finanziari ((la "Nota Informativa") che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni
e di una Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi") che riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati
agli stessi.
In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive secondo il modello riportato nella Nota Informativa, che
descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate, unitamente alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, entro
il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta (le “Condizioni Definitive”) e contestualmente inviate a Consob.
II Prospetto di Base (ivi incluse le Condizioni Definitive di ciascun Prestito emesso a valere sul Programma) nonché ogni
successivo supplemento sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione in forma gratuita sul sito internet
dell’Emittente all’indirizzo www.bpp.it e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la Sede Legale
dell'Emittente in via Provinciale Matino, 5 73052 Parabita (LE), la Sede Amministrativa e Direzione Generale in via Luzzatti, 8
73046 Matino (LE) e/o presso le filiali dello stesso.
1
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi
all’Emittente nonché agli strumenti finanziari offerti.
Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all’Emittente si veda il Capitolo 3 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione.
2
INDICE
SEZIONE PRIMA - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’........................................................................ 6
1. PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................................................. 6
1.1 Indicazioni delle Persone Responsabili.............................................................................................................. 6
1.2 Dichiarazione di responsabilità .......................................................................................................................... 6
SEZIONE SECONDA - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA ..................................................... 7
SEZIONE TERZA - NOTA DI SINTESI........................................................................................................... 8
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE .................................................................................................. 8
SEZIONE B – EMITTENTE ...................................................................................................................................... 8
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI.............................................................................................................. 13
SEZIONE D – RISCHI ............................................................................................................................................ 15
SEZIONE E – OFFERTA ........................................................................................................................................ 19
SEZIONE QUARTA - FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................. 22
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ EMITTENTE .......................................................................................... 22
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI .................................................. 22
SEZIONE QUINTA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE............................................................................ 23
1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ....................................................... 23
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI........................................................................................................................ 23
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente ..................................................................................................... 23
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico ai soggetti responsabili
della revisione ......................................................................................................................................................... 23
3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ....................................................................................... 24
3.1 Informazioni Finanziarie Selezionate............................................................................................................... 26
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ................................................................................................................ 35
4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese, e del Gruppo ................................................. 35
4.2 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ....................................................................................... 37
4.3 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione............................................................... 37
4.4 Data di costituzione e durata dell’Emittente..................................................................................................... 37
4.5 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione,
nonchè indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale ...................................................................................... 37
4.6 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della
sua solvibilità .......................................................................................................................................................... 38
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ DELLA BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A. E DEL GRUPPO...... 38
5.1 Principali attività ............................................................................................................................................. 38
5.1.1 Breve descrizione della principali attività dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese e del Gruppo
con
indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati. ................................................... 38
5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività , se significativi. ....................................................... 38
5.1.3 Principali mercati .......................................................................................................................................... 38
5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di Registrazione riguardo la sua
posizione concorrenziale......................................................................................................................................... 41
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ....................................................................................................................... 41
6.1 Descrizione del Gruppo di cui l’ Emittente, Banca Popolare Pugliese, fa parte.............................................. 41
6.2 Dipendenza all’interno del Gruppo................................................................................................................... 42
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE............................................................................................ 42
7.1 Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali ..................................... 42
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell' Emittente almeno per l' esercizio in corso ................................. 42
8. PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI.............................................................................................................. 42
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILIANZA................................................................ 43
9.1 Organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza........................................................................................... 43
9.2 Conflitto di interessi degli Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza........................................ 47
10. PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................................................................ 48
10.1 Azioni di controllo........................................................................................................................................... 48
10.2 Eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una
variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente ................................................................................................. 48
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE...................................................................... 48
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .................................................................................... 48
11.2 Bilanci ............................................................................................................................................................. 49
3
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati .............................................. 49
11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte
a revisione ............................................................................................................................................................... 49
11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione controllate dai revisori dei
conti......................................................................................................................................................................... 49
11.3.3 Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione ........................................................... 49
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie...................................................................................................... 49
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali ............................................................................................................... 49
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali................................................................................................................ 49
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. e
del Gruppo .............................................................................................................................................................. 50
12. CONTRATTI IMPORTANTI.............................................................................................................................. 50
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI .... 50
13.1 Relazioni e pareri di esperti ............................................................................................................................ 50
13.2 Informazioni provenienti da terzi .................................................................................................................... 50
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO .................................................................................................. 50
SEZIONE SESTA - NOTA INFORMATIVA ................................................................................................... 51
1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ....................................................... 51
2. FATTORI DI RISCHIO ....................................................................................................................................... 51
3 INFORMAZIONI ESSENZIALI ........................................................................................................................... 57
3.1 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta .................................................... 57
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi....................................................................................................... 57
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE............................................ 58
4.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ........................................................................... 58
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati ......................................................... 59
4.3 Forma dei Prestiti Obbligazionari e soggetto incaricato della tenuta dei registri .......................................... 59
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari .................................................................................................. 60
4.5 Ranking degli strumenti finanziari .................................................................................................................... 60
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio ...................................................... 60
4.7 Tasso di Interesse Nominale e Disposizioni relative al pagamento degli interessi.......................................... 60
4.8 Data di scadenza, modalità di ammortamento e rimborso del Prestito ............................................................ 64
4.9 Tasso di Rendimento effettivo............................................................................................................................ 64
4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti............................................................................................................. 65
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni.......................................................................................................... 65
4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari.................................................................................................. 65
4.13 Restrizioni alla trasferibilità ........................................................................................................................... 65
4.14 Regime fiscale ................................................................................................................................................. 65
5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA.......................................................................................................................... 65
5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta ........................... 65
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ................................................................................................. 65
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta ........................................................................................................................ 66
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione............................................ 66
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni........................................... 67
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile .......................................................................... 67
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari............................................. 67
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta................................................................................................................ 67
5.1.8 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di
sottoscrizione........................................................................................................................................................... 67
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................................ 67
5.2.1 Destinatari dell’offerta.................................................................................................................................. 67
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni
prima della comunicazione ..................................................................................................................................... 67
5.3 Fissazione del prezzo ........................................................................................................................................ 68
5.3.1 Indicazione del prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari, del metodo utilizzato per
determinare il prezzo e della procedura per comunicarlo nonché dell’ammontare delle spese e delle imposte
specificamente poste a carico del sottoscrittore...................................................................................................... 68
5.4 Collocamento e sottoscrizione........................................................................................................................... 68
5.4.1 Soggetti incaricati del Collocamento ............................................................................................................. 68
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................................ 68
5.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di accordi particolari............... 68
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE.................................................. 68
4
6.1 Mercati regolamentati o Mercati equivalenti presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni
degli strumenti finanziari ........................................................................................................................................ 68
6.2 Quotazione su altri mercati............................................................................................................................... 68
6.3 Impegno sul mercato secondario ...................................................................................................................... 68
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................................................................................. 69
7.1 Consulenti legati all’Emissione........................................................................................................................ 69
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione............................................................. 69
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica............................................................................................. 69
7.4 Informazioni provenienti da terzi ..................................................................................................................... 69
7.5 Rating ................................................................................................................................................................ 69
8. MODELLO CONDIZIONI DEFINITIVE........................................................................................................... 70
8.1 Obbligazioni a Tasso Fisso [con Facolta’ di Rimborso Anticipato] [Trem] ................................................... 71
8.2 Obbligazioni Step Up /Step Down [con Facolta’ di Rimborso Anticipato] [Trem] .......................................... 75
8.3 Obbligazioni Zero Coupon [con Facolta’ di Rimborso Anticipato] ................................................................. 79
8.4 Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con Facolta’
Rimborso Anicipato] [Trem]................................................................................................................................... 82
8.5 Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con Facolta’
Rimborso Anticipato] [Trem]................................................................................................................................. 86
5
SEZIONE PRIMA - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazioni delle Persone Responsabili
BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA’ COOPERATIVA per AZIONI, con Sede Legale in Parabita (LE) 73052, Via Provinciale
Matino n. 5; Sede Amministrativa e Direzione Generale in Matino (LE), 73046, via Luzzatti 8, rappresentata legalmente ai sensi dell’art.
33 dello Statuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Vito Antonio Primiceri, munito dei necessari poteri, si assume la
responsabilità di tutte le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA’ COOPERATIVA per AZIONI, come sopra rappresentata, attesta che avendo adottato tutta
la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il Presidente
del Consiglio di Amministrazione
Dott. Vito Antonio Primiceri
6
SEZIONE SECONDA - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta
al pubblico di prestiti obbligazionari, approvato in data 08 maggio 2015 dal Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare Pugliese
Società Cooperativa per Azioni, per un ammontare totale complessivo massimo di nominali Euro 250.000.000,00.
Il programma di emissioni obbligazionarie prevede l’emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di Obbligazioni:
-
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso;
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Step Up – Step Down:
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Zero Coupon;
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo
(Cap);
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap).
Le Obbligazioni oggetto del suddetto programma di offerta potranno prevedere l’erogazione di una percentuale o di un importo
prefissato del valore nominale collocato a favore di Organizzazioni non lucrative di utilità Sociale (ONLUS), enti, fondazioni,
associazioni, Enti Ecclesiastici e altri soggetti non aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale.
I Prestiti a valere sul Programma possono prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente.
A seguito dell’entrata in vigore del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 1 dicembre 2011 e della comunicazione
Consob n. 12030798 del 18 aprile 2012, Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. potrà emettere, a valere sul predetto programma, anche
Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale (TREM) di cui all’art. 8, comma 4, del D.L. 70/2011, convertito con modificazioni dalla
Legge 12 luglio 2011, n. 106. La Banca potrà emettere i Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale con riferimento alle tipologie di
Obbligazioni sopra menzionate.
Le caratteristiche finanziarie delle singole tipologie di Obbligazioni sono descritte nelle rispettive Sezioni della Nota Informativa.
Il presente Prospetto di Base sarà valido dodici mesi dalla data di approvazione e consta:
•
•
•
della nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), in cui vengono descritte con linguaggio non tecnico, le informazioni essenziali, di
cui all’allegato XXII del regolamento CE 809, relative ai rischi e alle caratteristiche connesse all’Emittente ed agli strumenti
finanziari; essa deve essere letta quale introduzione del Prospetto di Base e qualsiasi decisione di investimento da parte del
singolo obbligazionista dovrà basarsi sulla lettura di tale documento nella sua interezza;
del documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”), contenente informazioni sull’Emittente ed in particolare la
sua struttura organizzativa, la panoramica delle attività svolte, le informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria,
nonché l’analisi dettagliata dei principali fattori di rischio relativi all’Emittente;
la nota informativa sugli strumenti finanziari emessi a valere sul Programma (la “Nota Informativa”), che contiene le
caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione tipologia di Obbligazioni..
Le Condizioni Definitive, alle quali verrà allegata la Nota di Sintesi della singola emissione, conterranno i termini e le condizioni
specifiche dei titoli di volta in volta emessi, saranno redatte secondo il modello contenuto nel presente documento, contestualmente
inviate alla CONSOB e messe a disposizione entro il giorno antecedente quello di inizio dell’offerta presso la Sede Legale, in via
Provinciale Matino 5, 73052 Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa e Direzione Generale in via Luzzatti, 8 73046 Matino (LE), e
presso ogni filiale dell’Emittente, nonché pubblicate sul sito internet all’indirizzo www.bpp.it.
7
SEZIONE TERZA - NOTA DI SINTESI
La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli “Elementi”.
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente.
Dal momento che alcuni elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa.
Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia
possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione
dell’Elemento con l’indicazione “Non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
Elemento
Informazioni obbligatorie
A.1
Avvertenze:
Avvertenza che:
•
la presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
•
qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del
Prospetto di Base completo;
•
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’Autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto
di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a
sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento;
•
la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue
eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme
con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni
fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali Obbligazioni.
A.2
Consenso
all’utilizzo
del
Prospetto
da
parte
di
altri
intermediari
finanziari
Non applicabile, in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto ad altri
intermediari.
SEZIONE B – EMITTENTE
Elemento
B.1
B.2
B.4b
B.5
B.9
B.10
B.12
Informazioni obbligatorie
Denominazione
legale
e
commerciale
dell’Emittente
Domicilio e forma
giuridica
dell’Emittentelegislazione
in
base alla quale
opera
e suo
Paese
di
costituzione
Descrizione delle
tendenze note
iguardanti
l’Emittente e i
settori in cui
opera
Appartenenza
dell’Emittente ad
un
gruppo,
descrizione
del
Gruppo Bancario
Banca Popolare
Pugliese e della
posizione
che
l’Emittente
vi
occupa
Previsione o
stima degli utili
Natura
di
eventuali
rilievi
contenuti
nella
Relazione
di
Revisione
relativa
alle
informazioni
finanziarie degli
esercizi passati
Informazioni
finanziarie
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Banca Popolare Pugliese - Società Cooperativa per Azioni (art. 1
dello Statuto), o in forma abbreviata “BPP”.
Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni è una Società Cooperativa per Azioni, costituita in Italia, la cui attività
è regolata dal diritto italiano e svolge la sua attività come previsto nello statuto.
La Sede Legale dell’Emittente è in Via Provinciale Matino 5, 73052 Parabita (LE), la Sede Amministrativa e Direzione
Generale è in Via Luzzatti 8, 73046 Matino (LE).
L’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni
significative sull’attività e sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo, almeno per l' esercizio in corso.
Banca Popolare Pugliese è la capogruppo del “Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese”, iscritto dal 18 luglio 1995 al n.
5262.1 dell’Albo dei Gruppi Bancari.
La Banca riveste all’interno del Gruppo la qualifica di “Capogruppo” e, come tale, esercita i poteri di direzione e coordinamento
ed emana alle componenti del Gruppo le disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'Organo di Vigilanza.
Il Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese comprende oltre alla Capogruppo Banca Popolare Pugliese anche la società
BPP Service SpA che svolge attività di gestione immobiliare e recupero dei crediti.
La Banca Popolare Pugliese nei primi giorni del 2015 ha concluso le attività finalizzate alla sottoscrizione di un’ accordo per
l’acquisizione della partecipazione di controllo nel capitale sociale della Banca del Lavoro e del Piccolo Risparmio SpA
(BLPR) con sede Legale e Amministrativa in Benevento.
BLPR ha 7 sportelli (2 Benevento, Isernia, Foglianise, Paduli, Faicchio e Montesarchio) e n 58 dipendenti.
L’operazione di acquisizione della partecipazione di controllo nel Capitale Sociale della BLPR si inserisce nel percorso
strategico della Banca Popolare Pugliese finalizzata all’ampliamento della propria area di operatività in territori limitrofi e
contigui a quelli presidiati attraverso l’acquisizione di sportelli o di altre realtà bancarie per realizzare sinergie commerciali ed
economiche di scale, anche in virtù delle solide basi patrimoniali di cui dispone. Con tale operazione la Banca Popolare
Pugliese svilupperà attraverso i propri sportelli la sua presenza in Campania, dove già opera con la propria rete di Agenti in
Attività finanziaria e migliorerà la presenza in Molise dove già opera con una filiale. Tale acquisizione non è stata ancora
perfezionata in quanto condizionata all’autorizzazione preventiva dell’Autorità di Vigilanza oggetto di apposita istanza
presentata in data 4 maggio 2015.
NON APPLICABILE
La Banca non fornisce previsioni o stime degli utili.
I Bilanci dell'Emittente e del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese relativi agli esercizi 2014 e 2013 sono stati sottoposti
a revisione da parte della società di revisione KPMG SPA, che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni
allegate ai relativi fascicoli del Bilancio.
Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori patrimoniali ed economici del Gruppo Banca Popolare Pugliese, tratti dai bilanci
degli esercizi chiusi il 31 dicembre 2014 ed il 31 dicembre 2013, sottoposti a revisione.
8
fondamentali
selezionate
sull’Emittente e
sul Gruppo
relative agli
esercizi passati
I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS:
,
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1
Il “Tier One Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Capitale Primario di Classe1” e le “Attività di rischio ponderate”.
2
Il “Common Equity Tier One” è costituito dal rapporto tra il “Capitale di Classe1”, e le “Attività di rischio ponderate
3
Il Il “Total Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Totale Fondi Propri” e le “Attività di rischio ponderate”.
4
I “Fondi Prori” sono calcolati secondo la nuova disciplina contenuta nella Direttiva 2013/363/UE (CRDIV), nel Regolamento
(UE) 575/2013 (CRR) del 26/06/2013 e dalle circolari Banca d'Italia n. 285 e 286 del 17/12/2013. Per quanto riguarda i dati al
31/12/2013, gli stessi sono stati ricalcolati, ai soli fini di confronto, secondo i criteri previsti dal 1° gennaio 2014.
Si precisa che a partire da maggio 2014 (con riferimento ai dati del 31/03/2014) e per tutto l’esercizio 2014 le Segnalazioni di
Vigilanza dei dati Consolidati riferiti non sono state trasmesse all’Autorità di Vigilanza in quanto ricorrono i presupposti previsti
dalla normativa di riferimento (art. 19 del Regolamento (UE) n. 575/2013 “Ambito di applicazione del consolidamento
prudenziale – Entità escluse dall’ambito di applicazione del consolidamento prudenziale” e dalla circolare Banca d’Italia n. 115
del 7/8/90 par. 1.3/1.4/1.5).
Tabella 2: Principali indicatori di Rischiosità Creditizia ( Dati Consolidati)
INDICATORI (RATIOS)
RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI
LORDI 5
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI
NETTI 6
RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE /
IMPIEGHI LORDI 7
RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE /
IMPIEGHI NETTI 8
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE
ANOMALE *
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE
SOFFERENZE*
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO
NETTO **
GRANDI RISCHI (numero)
esercizio
chiuso al
31/12/2014
Dati
Medi di
Sistema
Banche
Minori
2014
esercizio
chiuso al
31/12/2013
Dati
Medi di
Sistema
Banche
Minori
2013
8,45%
8,60%
7,05%
7,70%
4,23%
4,40%
3,54%
4,00%
14,53%
16,80%
13,95%
15,90%
9,63%
10,50%
9,95%
10,00%
37,54%
36,50%
32,01%
31,50%
52,80%
52,10%
52,19%
48,50%
27,78%
n.d
25,27%
6
GRANDI RISCHI (Esposizione Lorda )/IMPIEGHI
NETTI***
GRANDI RISCHI (Esposizione Ponderata)/
IMPIEGHI NETTI***
Costo del Rischio (rettifiche su crediti/impieghi netti
clientela)
n.d.
7
35,50%
nd
45,05%
7,24%
nd
11,46%
1,61%
nd
1,16%
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
* fonte Bilancio Consolidato 2014 pag. 248 – Bilancio consolidato 2013 pag. 241
** fonte Bilancio Consolidato 2014 pag. 354/390 – Bilancio consolidato 2013 pag. 351/389
*** fonte Bilancio Consolidato 2014 pag. 361 – Bilancio consolidato 2013 pag. 359
5
L'indice rappresenta in termini percentuali, l'incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente
anche non accertato giudizialmente) lordi sul totale degli impieghi anch'essi lordi. Dal raffronto degli indici 31/12/2014 31/12/2013, si evidenzia un incremento percentuale del 19,75% dovuto all'aumento dei crediti in sofferenza di 34,95 mln di
euro.
6
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto
insolvente anche non accertato giudizialmente) netti sul totale degli impieghi anch’esse netti. Dal raffronto degli indici
31/12/2014 sul 31/12/2013, si evidenzia un incremento percentuale dovuto all’aumento dei crediti in sofferenza di ca 15,4 mln
di euro.
7
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” lorde sul totale degli impieghi lordi. L’aggregato
partite anomale lorde è composto dalle “Partite Incagliate”: esposizioni per cassa di soggetti in “temporanea” difficoltà che si
prevede possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo; “Esposizioni Ristrutturate”: esposizioni per le quali la Banca, a
fronte di un deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del cliente, ha acconsentito a modifiche delle condizioni
contrattuali originarie; “Esposizioni scadute e/o sconfinanti” (c.d. Past due): esposizioni per cassa diverse da quelle classificate
a sofferenza/incaglio/ristrutturate, che alla data di riferimento sono scadute o sconfinate da oltre 90 giorni.
8
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” nette sul totale degli impieghi netti.
I dati Medi di sistema sono tratti dal “Rapporto sulla stabilità Finanziaria pubblicato dalla Banca d’Italia rispettivamente nel
n.1/2015 (aprile 2015) per i dati 2014 e nel n.1/2014 (maggio 2014) per i dati del 2013.
I dati si riferiscono all’aggregato “banche minori”.
I dati medi relativi ai rapporti sofferenze nette/impieghi netti e partite anomale nette/impieghi netti sono riferiti al sistema e non
9
alla classe comparabile dell’emittente.
Composizione Impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2014 (Dati Consolidati)
Esposizione Composizio Rettifiche Esposizio Composizi
Composizione Impieghi
(importi in migliaia di euro)
Lorda
ne %
di valore
ne Netta
one %
SOFFERENZE
202.655
8,45
106.997
95.658
4,23
INCAGLI
92.899
3,87
18.824
74.075
3,28
ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE
11.956
0,50
1.770
10.186
0,45
ESPOSIZIONI SCADUTE
41.152
1,71
3.284
37.868
1,68
ALTRE ESPOSIZIONI
2.050.894
85,47
8.265
2.042.629
90,37
TOTALE IMPIEGHI (VOCE 70)
2.399.556
100,00
139.140
2.260.416
100,00
Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio
Composizione Impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2013 (Dati Consolidati)
Esposizio Composizi Rettifiche Esposizio Compos
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
ne Lorda
one %
di valore
ne Netta
izione %
SOFFERENZE
167.692
7,05
87.521
80.171
3,54
INCAGLI
99.939
4,20
14.792
85.147
3,76
ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE
2.636
0,11
1.063
1.573
0,07
ESPOSIZIONI SCADUTE
61.327
2,58
2.782
58.545
2,58
ALTRE ESPOSIZIONI
2.046.118
86,05
4.936
2.041.182
90,05
TOTALE IMPIEGHI (VOCE 70)
2.377.712
100,00
111.094
2.266.618
100,00
Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio
Le informazioni relative ai crediti deteriorati sono state elaborate in applicazione della normativa di riferimento (Circolare di
Banca d’Italia 262/2005 e Circolare 272/2008) in vigore per la redazione dei Bilanci Individuali/Consolidati al 31/12/2014.
Pertanto in tali prospetti non sono recepite le disposizioni EBA in termini di classificazione del portafoglio crediti (ad esempio
Unlikely to pay, forbearance) applicabili dall’1/01/2015.
Esposizione dell’Emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali e da Enti Governativi
Sia al 31/12/14 che al 31/12/13 sono presenti, per quanto attiene alle esposizioni in oggetto, solo titoli di debito emessi da
Governi centrali:
2014
GOVERNI
RATING
MOODY'S
CATEGORI
A
VALORE
NOMINALE
VALORE DI
BILANCIO
FAIR
VALUE
% su att.fin.
(Val. Bilanc.
AUSTRIA
AAA
AFS
2.950
3.027
3.027
0,40%
ITALIA
BAA2
HFT
2
2
2
0,00027%
AFS
458.500
468.252
468.252
62,56%
HTM
64.000
62.885
74.326
8,40%
525.452
534.166
545.607
71,365%
Totali
La Banca , al 31 dicembre 2014, presenta esposizioni concernenti prestiti erogati a favore di Stati ed altri Enti Pubblici per 18,5
mln. Lordi (netto 18,1 mln) su un totale di Crediti verso clientela di 2,3 mld. Lordi (2,2 mld netti).
2013
GOVERNI
RATING
MOODY'S
CATEGORIA
VALORE
NOMINALE
VALORE DI
BILANCIO
FAIR
VALUE
% su
att.fin.
(Val.
Bilan)
AUSTRIA
AAA
AFS
2.950
2.865
2.865
0,31%
ITALIA
BAA2
HFT
87
88
88
0,009%
AFS
601.000
618.036
618.036
66,96%
HTM
99.000
97.699
102.887
10,58%
703.037
718.688
723.876
77,862%
Totali
10
Indicatori del rischio di liquidità
Indicatori del rischio di liquidità (Dati Consolidati)
2014
2013
Loan to deposit ratio
86,88%
85,84%
Liquidity coverage Ratio (LCR)
206,32%
n.d
Net Stable Funding Ratio (NSFR)
125,12%
n.d
Nel corso del 2014, la Banca ha inoltrato le prime segnalazioni relative alla LCR e NSFR. Dalle stesse non emergono criticità
essendo i valori rispettivamente al 206,32%, su livelli doppi rispetto al requisito richiesto dalla nuova normativa di vigilanza
prudenziale a regime, ed al 125,12%.
Operazioni di rifinanziamento presso BCE
Per quanto concerne la capacità di reperire nuovi fondi (Funding Liquidity Risk) l’Emittente ha da sempre manifestato un
elevato grado di indipendenza dal mercato interbancario, essendo la raccolta della Banca derivante principalmente dalla
clientela retail. Nell’ambito della propria attività l’Emittente nel corso del 2014 ha provveduto al rimborso del finanziamento
LTRO pari a 360 mln di euro, ricorrendo ad un nuovo finanziamento TLTRO per 137 mln di euro avente scadenza il
26/09/2018.
In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (Market Liquidity Risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da finanziare,
l’Emittente presenta, al 31/12/2014, un ammontare di titoli di debito prontamente liquidabili (livello Fair Value 1) pari a 197.232
mln di Valore Nominale.
Il profilo di liquidità della Banca Popolare Pugliese, al 31/12/2014, si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso
la BCE non utilizzati per un valore complessivo di 379.901,00 mln di euro; essi sono rappresentati da titoli di Stato Italiani.
Informazioni inerenti al Rischio di Mercato
ll rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti
finanziari di negoziazione, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività finanziarie diverse
da quelle costituenti il trading book. Ai soli fini gestionali la Banca monitora con cadenza giornaliera il rischio prezzo relativo ai
titoli
allocati
al
trading
book,
utilizzando
un
modello
VAR
parametrico.
Il modello VAR non è utilizzato per il calcolo dei requisiti patrimoniali sul rischio di mercato, in quanto la Banca utilizza il
metodo standardizzato secondo i criteri di Basilea II.
Al 31 dicembre 2014, non erano presenti
posizioni in strutturati
di
credito emessi
da terzi.
Relativamente al portafoglio bancario viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare,
con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interessi sul margine
finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.
A fine 2014 il VAR correlato sull’intero portafoglio è risultato pari a 6,6 milioni di euro. La sensitivity ai tassi d'interesse è
risultata pari a 13,2 milioni di euro, mentre la sensitivity al rialzo degli spread è risultata pari a 18,9 milioni di euro. (per
entrambe
le
sensitivity
la
variazione
(o
delta)
ipotizzata
è
di
100
basis
point)
A fine 2014, sul banking book, si rileva un duration gap quasi nullo (0,10 anni) che segnala una sostanziale insensibilità del
valore economico agli spostamenti paralleli della curva dei tassi.
Le rischiosità legate alla componente cambio sono estremamente ridotte e poco significative.
Tabella 3: Principali dati di conto Economico (Dati Consolidati)
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
MARGINE DI INTERESSE
9
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
10
RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE
FINANZIARIA 11
COSTI OPERATIVI
UTILE NETTO
12
13
esercizio
chiuso al
31/12/2014
esercizio
chiuso al
31/12/2013
Variazione
Percentuale
93.291
83.904
11,19%
141.940
129.499
9,61%
104.559
102.183
2,33%
85.827
84.316
1,79%
10.554
10.195
3,52%
9
Il margine d’interesse a fine esercizio 2014 si attesta a 93,29 milioni di euro e presenta, rispetto all’esercizio precedente
(83,90 milioni di euro), un incremento dell’11,19%, pari in valore assoluto a 9,39 milioni di euro.
La variazione del margine d’interesse è da attribuire essenzialmente alla riduzione del costo della raccolta correlato alla
riduzione dello spread btp/bund.
10
Il margine d’intermediazione si attesta a 141,94 milioni con un incremento del 9,61% (in valore assoluto 12,44 milioni di
euro) per il contributo del margine d’interesse già trattato, dei dividendi e del risultato netto positivo delle attività finanziarie
(+2,46 milioni di euro) così costituito:
Risultato netto delle operazioni finanziarie
Risultato netto dell'attività di negoziazione
Risultato netto dell'attività di copertura
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
Risultato netto attività/passività valutate al fair value
Totale
47
(203)
13.592
224
13.660
11
Il risultato netto della Gestione Finanziaria registra un incremento del 2,33% rispetto al 2013, attestandosi a 104,56 mln di
euro contro i 102,18 mln del 2013, nonostante l’incremento delle rettifiche su crediti (+ 38,22%) che sono passate da 26,30
11
mln di euro del 2013 a 36,36 mln di euro nel 2014.
12
I costi operativi registrano un incremento rispetto al 2013 di 1,51mln di euro (+ 1,79%) influenzato principalmente da
maggiori spese del personale (+1,19 mln di euro), maggiori accantonamenti ai Fondi per Rischi ed Oneri (+ 0.90 mln di euro) e
da un decremento delle spese generali per 0,93 mln di euro.
13
L’utile netto è pari a 10,55 milioni di euro con un incremento del 3,52% rispetto a quello del 2013
Tabella 4: Principali dati di Stato Patrimoniale (Dati Consolidati)
esercizio
chiuso al
31/12/2014
esercizio
chiuso al
31/12/2013
Variazione
Percentuale
2.762.075
2.769.976
-0,29%
1.151.384
1.122.586
2,57%
748.492
923.031
-18,91%
CREDITI (Voci 70 Stato Patrimoniale - Attivo)
2.260.416
2.266.618
-0,27%
TOTALE ATTIVO STATO PATRIMONIALE
3.392.858
3.575.816
-5,16%
PATRIMONIO NETTO (Voci
140/160/170/180/190/200/220 Stato Patrimoniale Passivo) 15
344.399
317.245
8,56%
CAPITALE SOCIALE
170.467
156.521
8,91%
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
RACCOLTA DIRETTA
14
RACCOLTA INDIRETTA
14
ATTIVITA' FINANZIARIE (Voci 20/30/40/50/80/90
Stato Patrimoniale - Attivo
14
La raccolta complessiva da clientela ha registrato un incremento dello 0,54%, rispetto al 2013, frutto di un decremento della
raccolta diretta (-0,29%) e di un incremento della raccolta indiretta (+2,57%).Per quanto concerne la raccolta diretta verso la
clientela, occorre considerare la conversione di 1/3 del Prestito Obbligazionario Subordinato Convertibile per circa 20,40
milioni, emesso dalla Capogruppo (valore nominale 21,5 milioni di euro). Al netto di tale conversione la raccolta diretta avrebbe
registrato un incremento dell’1,19%.
15
Il patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dal Sovrapprezzo di emissione, dalle Riserve da Valutazione, dagli
Stumenti di Capitale, dalle Altre Riserve (al netto delle Azioni proprie in portafoglio) e compreso l’Utile d’esercizio, registra un
incremento di 27,15 mln di euro (+8,56%). Al netto dell’utile di periodo, l’incremento del patrimonio netto è di 26,79 mln di euro
(+8,73%) di cui 20,54 milioni di euro rivenienti dalla conversione della I tranche del prestito obbligazionario convertibile.
B.13
B.14
B.15
B.16
B.17
Valutazione della
solvibilità
dell’Emittente
Dipendenza
dell’Emittente da
altri
soggetti
all’interno
del
gruppo
Descrizione delle
principali attività
dell’Emittente
Informazioni
inerenti
il
controllo diretto o
indiretto
dell’Emittente
Rating attribuiti
all’Emittente o ai
suoi
titoli
di
debito
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A dichiara che dal 31 dicembre 2014, data dell’ultimo bilancio annuale sottoposto a
revisione contabile e pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle sue prospettive.
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A dichiara, altresì, che non si segnalano cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale verificatisi successivamente alla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate
informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A., dichiara che non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente che risultino
sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
NON APPLICABILE
L’Emittente non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia decisionale.
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A ha per oggetto, ai sensi dell’articolo 3 dello statuto, la raccolta del risparmio e
l’esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti di soci che di non soci, ispirandosi ai principi del credito
popolare.
L’attività è sviluppata nel settore dell’intermediazione creditizia tradizionale (raccolta del risparmio, erogazione del credito) ma
anche nella prestazione o intermediazione dei servizi finanziari, assicurativi e nell'ambito del sistema dei pagamenti.
BPP opera nel mercato retail: i prodotti e i servizi vengono offerti, in prevalenza, alle famiglie consumatrici ed alle piccole e
medie imprese.
E’ attiva anche nei confronti di controparti istituzionali, quali Enti Pubblici ed Istituti Scolastici, nel cui interesse svolge i servizi
di tesoreria e di cassa.
A fianco del canale distributivo tradizionale, rappresentato dalle Dipendenze, si è sviluppato il canale dei promotori finanziari
dipendenti e quello “virtuale” di Banca telematica, sfruttando le potenzialità dell’ambiente internet.
La Banca opera sul territorio di riferimento attraverso la rete di Filiali e attraverso la rete di Agenti in Attività Finanziaria. Le reti
fisica e mobile sono supportate e coordinate dagli uffici centrali.
Tutta l’attività svolta è caratterizzata da un forte radicamento nell’area geografica di riferimento.
L'area di attività della società controllata appartenente al Gruppo è riferita all’attività di gestione immobiliare e recupero crediti.
Non applicabile.
Per quanto a conoscenza della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A, la stessa dichiara che non esistono partecipazioni di
controllo, ovvero azionisti che direttamente o indirettamente detengono azioni per un valore nominale eccedente lo 0,50% del
capitale sociale.
Non applicabile.
All'Emittente e alle Obbligazioni non è assegnato alcun rating da parte delle principali agenzie di rating.
12
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
Elemento
C.1
Informazioni obbligatorie
Descrizione del tipo
e classe
degli
strumenti finanziari
offerti,
compresi
eventuali codici di
identificazione degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni relative al programma di emissione sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di
rimborsare all’investitore alla scadenza il 100% del loro valore nominale, unitamente alla corresponsione di interessi
determinati secondo la metodologia di calcolo specifica per ogni tipologia di obbligazioni salvo quanto indicato
nell’elemento D.3 in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in
tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
La presente Nota di Sintesi è relativa a obbligazioni:
[Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso] [ ];
[Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Step Up][ ] /[Obbligazioni Step Down][ ];
[Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile: con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o
tasso Massimo (Cap) [ ];
[Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto: con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o
tasso Massimo (Cap) [ ];
[Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Zero Coupon][ ].
I Prestiti a valere sul Programma, possono prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente.
[A seguito dell’entrata in vigore del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 1 dicembre 2011 , la
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. potrà emettere, a valere sul predetto programma, anche Titoli di Risparmio per
l’Economia Meridionale di cui all’art. 8, comma 4, del d.l. 13 maggio 2011, n. 70 convertito, con modificazioni, in legge
12 luglio 2011, n. 106. La Banca potrà emettere i Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale con riferimento alle
tipologie di Obbligazioni sopra menzionate, ad eccezione di quella definita Zero Coupon].
Parte dell’ammontare ricavato dalle Obbligazioni [pari al [ ]%] [pari a [ ] [del Valore Nominale dell’obbligazione] sarà
devoluto da parte dell’Emittente a titolo di liberalità a [ ]. Al termine del Periodo di Offerta l’Emittente pubblicherà sul
proprio sito internet un avviso riportante l’importo che effettivamente viene devoluto a tale soggetto]. Al riguardo, si
rinvia all’Elemento E.2b.
L’Emissione è contraddistinta dal codice ISIN (International Security Identification Number) [ ]
C.2
C.5
Valuta di emissione
degli
strumenti
finanziari
Descrizione
di
eventuali restrizioni
alla
libera
trasferibilità
degli
strumenti finanziari
Le obbligazioni e le cedole corrisposte saranno emesse e denominate in Euro.
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al
seguente punto:
•
le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States
Securities Act” del 1993: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act”, la
negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading
Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a
qualunque soggetto sottoposto alla legislazione statunitense;
•
C.8
Descrizione dei diritti
connessi agli
strumenti finanziari,
ranking degli
strumenti finanziari e
restrizioni a tali
diritti.
C.9
Tasso di interesse
nominale:
le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle
disposizioni del “Public Offers of Securities Regulation 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA”. Il
prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
Diritti connessi alle Obbligazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria e quindi
segnatamente il diritto alla percezione degli interessi alle date di pagamento e il diritto al rimborso a scadenza pari
almeno al 100% del valore nominale, salvo quanto previsto dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi in merito all’utilizzo del bail-in (cfr. elemento D.3 “Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi”).
Salvo quanto sopra indicato in merito all’utilizzo del bail-in non vi sono oneri, condizioni o gravami- di qualsiasi naturache possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni.
Ranking
Gli obblighi a carico dell’Emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui al presente programma non sono subordinati ad
altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso l'Emittente verrà soddisfatto
contestualmente con gli altri crediti chirografari dell'Emittente stesso, fatto salvo quanto indicato nell’elemento D.3 in
merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Restrizioni ai diritti connessi alle Obbligazioni
Non ci sono restrizioni
Si riportano di seguito le modalità di calcolo degli interessi delle obbligazioni:
Obbligazioni Zero Coupon
Dalla Data di Godimento del [ ], le Obbligazioni Zero Coupon fruttano interessi il cui importo è determinato come
differenza tra il prezzo di rimborso [ ] a scadenza ed il prezzo di emissione, [ ] che sarà sempre inferiore al 100% del
valore nominale. Per questa tipologia di Obbligazioni non saranno corrisposte cedole di interessi durante la vita delle
Obbligazioni stesse.
Obbligazioni a Tasso Fisso
Dalla Data di Godimento del [ ], le Obbligazioni a Tasso Fisso fruttano interessi determinati applicando al loro valore
nominale un tasso di interesse fisso costante del [ ]%.
Obbligazioni Step Up/Step Down
Dalla Data di Godimento del [ ] le Obbligazioni Step Up fruttano interessi determinati applicando al loro valore
nominale un tasso di interesse crescente del[ ]% dal [ ] al [ ]; [ ]% dal [ ] al [ ]; [ ]% dal [ ] al [ ].
Dalla Data di Godimento del[ ] le Obbligazioni Step Down fruttano interessi determinati applicando al loro valore
nominale un tasso di interesse decrescente del[ ]% dal [ ] al [ ]; [ ]% dal [ ] al [ ]; [ ]% dal [ ] al [ ].
Obbligazioni a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo
Dalla data di godimento del [ ] le Obbligazioni a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo fruttano interessi
determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse determinato in ragione dell’andamento del
parametro di indicizzazione prescelto eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base, pari
a [ ].
Qualora sia presente un tasso minimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell’andamento del parametro di
indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà inferiore al valore del tasso minimo, il tasso lordo della
cedola variabile sarà pari al tasso minimo.
Qualora sia presente un tasso massimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell’andamento del parametro di
indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà superiore al valore del tasso massimo, il tasso lordo
della cedola variabile sarà pari al tasso massimo.
Obbligazioni a tasso misto con tasso minimo e/o massimo
Dalla data di godimento del [ ] , le Obbligazioni a tasso misto con tasso minimo e/o massimo fruttano interessi il cui
ammontare è determinato in un primo periodo sulla base di un tasso di interesse prefissato costante o prefissato
crescente/decrescente, mentre per il restante periodo della durata del prestito in funzione dell’andamento del
parametro di indicizzazione prescelto eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base, pari
13
Data di godimento e
di scadenza degli
interessi
Qualora il tasso non
sia fisso, descrizione
del sottostante sul
quale è basato
Data di scadenza e
Procedure
di
Rimborso
Tasso di rendimento
a [ ].
Qualora sia presente un tasso minimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell’andamento del parametro di
indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà inferiore al valore del tasso minimo, il tasso lordo della
cedola variabile sarà pari al tasso minimo.
Qualora sia presente un tasso massimo, se il tasso di interesse determinato in ragione dell’andamento del parametro di
indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà superiore al valore del tasso massimo, il tasso lordo
della cedola variabile sarà pari al tasso massimo.
La data a partire dalla quale le Obbligazioni sono fruttifere di interessi è [ ].
Gli interessi saranno pagati in via posticipata in occasione delle seguenti date: [ ].
Qualora la Data di pagamento delle Cedole non sia un giorno lavorativo (in cui il sistema TARGET2 è operativo)
(“Giorno Lavorativo”), il relativo pagamento sarà effettuato sulla base della seguente convenzione di calcolo [ ].
Le Obbligazioni a Tasso Variabile e a Tasso Misto possono essere indicizzate ad uno dei seguenti parametri di volta in
volta indicato nelle Condizioni Definitive (ciascuno un Parametro di Indicizzazione):
EURIBOR (European Interbank Offered Rate): è un tasso interbancario, vale a dire il tasso di interesse al
quale le banche prestano denaro ad altre banche.
MEDIA MENSILE EURIBOR è un tasso che rappresenta la media dei tassi EURIBOR rilevati nel mese e
pubblicati sui principali quotidiani a tiratura nazionale.
RENDISTATO è un indice elaborato e pubblicato da Banca d’Italia e rappresenta il rendimento medio
ponderato di un paniere di titoli pubblici;
RENDIMENTO SEMPLICE LORDO ASTA DEI BOT è dato come differenziale percentuale tra il prezzo
medio ponderato d’asta e il prezzo di rimborso dei BOT. Tale indicatore viene fornito dal Dipartimento del
Tesoro contestualmente ai risultati delle singole aste dei BOT.
TASSO DI RIFERIMENTO DELLA BANCA CENTRALE EUROPEA E’ il tasso al quale la Banca Centrale
Europea effettua le operazioni di c.d. “main financing operations” con le quali l’Istituto finanzia il sistema
bancario attravero operazioni di pronti contro termine.
La Data di scadenza, a partire dalla quale le Obbligazioni cessano di essere fruttifere di interessi è [ ].
Le Obbligazioni prevedono la seguente modalità di rimborso:
unico alla scadenza del [ ] fatto salvo quanto indicato nell’elemento D.3 in merito all’utilizzo del “bail-in” e
degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli
enti creditizi.
rimborso anticipato: tutte le tipologie di Obbligazioni, possono prevedere un’opzione di rimborso
anticipato a favore dell’Emittente, in base alla quale l’Emittente potrà decidere, trascorsi 18
mesi
dall’emissione, di rimborsare i titoli ad una [ ] o più Date di Pagamento degli Interessi [ ].
Il tasso di rendimento effettivo annuo del titolo è calcolato in regime di capitalizzazione composta alla Data di
Emissione, sulla base del Prezzo di Offerta, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla sua scadenza e in
assenza di eventi di credito dell’Emittente.
[Il tasso di rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari a [ ]% ed il tasso di rendimento effettivo annuo netto a
scadenza, in base alla normativa fiscale vigente, e pari a [ ]%] /[calcolati ipotizzando le cedole future pari al valore del
Parametro di indicizzazione rilevato in prossimità della data di redazione delle Condizioni Definitive, il quale viene
mantenuto costante per tutta le vita del titolo, eventualmente aumentato o diminuito di uno spread]. / [Il tasso di
rendimento effettivo sarà calcolato come , differenza tra il Prezzo di Emissione pari a [ ] ed il prezzo di rimborso pari a
[ ]]
Nome del
rappresentante dei
detentori dei titoli di
debito
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni per rappresentare gli interessi degli Obbligazionisti, ai sensi
dell’art.12 del Testo Unico Bancario.
C.10
Descrizione della
componente
derivativa
C.11
Ammissione
negoziazione
modalità
negoziazione
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con tasso minimo e/o massimo e le Obbligazioni a Tasso Misto con tasso
minimo e/o massimo (per il Periodo di Interessi a Tasso Variabile con Cap e/o Floor), presentano al loro interno una
componente derivativa relativa al pagamento degli interessi.
In particolare, qualora sia previsto un Floor, la componente derivativa consiste in un’opzione, acquistata dall’investitore,
in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del Parametro di Riferimento, eventualmente
maggiorato o diminuito di un importo (Spread), ai fini del calcolo del tasso lordo della cedola. L’opzione di tipo Floor è
un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite
minimo al valore del Tasso di Interesse. Il valore della componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di
mercato mediante il metodo di Black&Scholes.
Qualora sia previsto un Cap, la componente derivativa consiste in un’opzione, venduta dall’investitore, in ragione della
quale questi vede determinato a priori il valore massimo del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o
diminuito di un importo (Spread). L’opzione di tipo Cap è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei
mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del Tasso di Interesse. Il valore della
componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black&Scholes.
Nel caso in cui sia previsto un Cap, e il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo
(Spread), sia maggiore al valore Cap, la Cedola verrà calcolata sulla base del Tasso Cap. Al contrario, nel caso in cui
sia previsto un Floor, e il Parametro di Riferimento eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), sia
inferiore al valore Floor, la Cedola verrà calcolata sulla base del Tasso Floor. Il valore della componente derivativa è
calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black&Scholes.
Non è attualmente prevista la presentazione di una domanda di ammissione alla negoziazione presso alcun mercato
regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione delle Obbligazioni né l’Emittente agirà in qualità di
internalizzatore sistematico.
L’Emittente assume l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di
Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, mediante apposita richiesta, assicurando con ciò un pronto smobilizzo
dell’investimento (di norma entro 2 giorni lavorativi).
Pertanto in ottemperanza alle “Policy di best execution” adottate dall’Emittente (il cui contenuto è ricompreso nel
Documento “Execution e Trasmission Policy” previsto dalla Direttiva MIFID), BPP si impegna a garantire i massimi livelli
di liquidità, in conformità a quanto previsto dal documento “Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente Soggetti
a Condizioni di Illiquidità o con Caratteristiche di Scarsa Liquidità” approvato dal CdA.
La Banca fornisce prezzi in acquisto e vendita determinati secondo le modalità tecniche indicate nel processo sopra
citato. La differenza tra prezzo delle proposte in vendita e quelle delle proposte in acquisto può essere pari ad un
massimo di 300 bp.
alla
e
di
14
SEZIONE D – RISCHI
Elemento
D.2
Informazioni obbligatorie
Fattori di rischio
relativi all’Emittente
Rischio relativo all’assenza del Credit Spread dell’Emittente
Si richiama l’attenzione dell’ investitore sulla circostanza che, per l’Emittente, non è possibile determinare un valore di
Credit Spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di riferimento dell’Emittente e il
tasso Iinterest Rate Swap di durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità
dell’Emittente.
Rischio connesso al deteriorioramento della Qualità del Credito
La persistente congiuntura negativa ha ulteriormente intaccato la qualità del credito. Gli effetti di tale situazione sono
evidenziati dalle maggiori rettifiche di valore su crediti che passano dai 26,3 mln di euro dell’esercizio 2013 ai 36,4 mln
di euro del 2014 con un incremento del 38,40%. (cfr.Elemento B12).
Nella tabella seguente i principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. sono posti a
confronto con le analoghe statistiche rilevate, in media, sul sistema bancario con riferimento al 31/12/2014 e al
31/12/2013.
Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia (Dati Consolidati)
esercizio chiuso al
INDICATORI (RATIOS)
31/12/2014
Dati medi sistema
banche minori
esercizio chiuso al
31/12/2013
Dati medi sistema
banche minori
7,70%
RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI
8,45%
8,60%
7,05%
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI
4,23%
4,40%
3,54%
4,00%
RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE / IMPIEGHI LORDI
14,53%
16,80%
13,95%
15,90%
RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE / IMPIEGHI NETTI
9,63%
10,50%
9,95%
10,00%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE
37,54%
36,50%
32,01%
31,50%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE SOFFERENZE
52,80%
52,10%
52,19%
48,50%
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO
27,78%
n.d
25,27%
n.d
6
n.d.
7
n.d.
GRANDI RISCHI (Esposizione Lorda )/IMPIEGHI NETTI
35,50%
nd
45,05%
nd
GRANDI RISCHI (Esposizione Ponderata )/IMPIEGHI NETTI
7,24%
nd
11,46%
nd
Costo del Rischio (rettifiche su crediti/impieghi netti clientela)
1,61%
nd
1,16%
nd
GRANDI RISCHI (numero)
Rischio di Credito
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai
contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale
e/o finanziaria dell’Emittente. Livelli di inadempimento, effetti negativi sulla valutazione delle garanzie e incremento delle
contestazioni delle Controparti aumentano significativamente in periodi negativi della congiuntura economica a livello
nazionale e non.
Rischio connesso all’evoluzione della Regolamentazione del Settore Bancario e Finanziario e alle modifiche
intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie.
A partire dall’1 gennaio 2014 , è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese
d’investimento contenuta in due atti normativi:
• il Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR), che disciplina gli istituti di vigilanza prudenziale del Primo
Pilastro e le regole sull’informativa al pubblico (Terzo Pilastro);
• la direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV), che riguarda le condizioni per l’accesso all’attività bancaria, le
riserve di capitale e il processo di controllo prudenziale.
Finalità principale dell’intervento normativo è quella di rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock derivanti da
tensioni finanziarie ed economiche. A tal fine vengono richiesti più stringenti requisiti patrimoniali, il contenimento del
grado di leva finanziaria e l’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli
istituti bancari.
Per quanto concerne i “Fondi Propri”, viene data una definizione di patrimonio di qualità più elevata ed essenzialmente
incentrata sul common equity (patrimonio di qualità primaria) che porta il cosiddetto “Core Tier 1” dal 2% al 4,5%, viene
altresì introdotto un buffer di capitale aggiuntivo (Capital Conservation Buffer) che impone, in caso di mancato rispetto,
vincoli alla distribuzione degli utili.
Tra le novità della disciplina di riferimento si segnala, inoltre, che il 15 maggio 2014, è stata adottata la direttiva
2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (nota anche come Bank Recovery and Resolution Directive
BRRD), che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento
dell’Unione europea, segnando un passaggio importante verso la realizzazione dell’Unione bancaria. Tale direttiva,
modificando una serie di direttive e regolamenti precedenti, detta una disciplina comune a tutti i 28 Stati membri
dell’Unione europea, al fine di stabilire una procedura armonizzata di prevenzione e gestione delle crisi delle imprese
bancarie e finanziarie. La procedura in questione, articolata in diverse fasi, è gestita dalle “autorità di risoluzione” delle
crisi, ossia dalle autorità amministrative pubbliche designate da ciascuno Stato membro (a titolo di esempio, la banca
centrale nazionale, l’autorità di vigilanza finanziaria, il sistema di garanzia dei depositi, il ministero delle finanze o
un’autorità appositamente creata). È previsto un ruolo anche per l’Autorità bancaria europea, che si occuperà
prevalentemente dell’elaborazione di norme tecniche di attuazione e regolamentazione.
Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di Risoluzione unico di cui al
regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle
banche a livello nazionale. Per la costituzione di detti fondi, la Banca sarà chiamata a versare oneri contributivi che, al
momento, non possono essere ancora quantificati.
Con riferimento al recepimento della Direttiva 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive), ed in particolare alle
modalità di applicazione del nuovo meccanismo di finanziamento introdotto dalla direttiva medesima, in attesa del
recepimento negli organismi nazionali (entro il 3 luglio 2015), si è ritenuto di dover accantonare per l’anno 2015 un
importo di 0,6 mln di euro calcolato prendendo a base le indicazioni fornite dal Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi.
Il decreto legge 3/2015 (convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2015 n. 33) e recante Misure urgenti per il
sistema bancario e gli investimenti”, stabilisce l’obbligo della trasformazione in Società per azioni per le banche popolari
il cui attivo patrimoniale sia superiore agli 8 miliardi di euro.A riguardo si rappresenta che il totale dell’attivo patrimoniale
della Banca Popolare Pugliese, al 31/12/2014, è pari a 3,4 miliardi di euro.
Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente
Si definisce rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente il rischio relativo alla mancanza di informazioni
sintetiche sulla capacità dell’Emittente di adempiere le proprie Obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità
dell’Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso.
Rischio di Mercato
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto
dei movimenti delle variabili di mercato. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti del valore degli
strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati Sovrani. Alla data del 31 dicembre 2014 l’Emittente detiene titoli
governativi italiani per un importo Nominale in migliaia di Euro pari a 522.502,00.
15
Rischio Operativo
Il rischio operativo è il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni,
personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. Quali il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il
rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti
da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione.
Rischio Legale
Il rischio legale è rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui l'Emittente è
convenuto in ragione dell'esercizio della propria attività bancaria.
Rischio di Liquidità dell’Emittente
Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi
giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei
capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i
propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori garanzie.
Rischio connesso alla crisi Economica/Finanziaria generale
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzate dalla situazione economica generale e dalla dinamica
dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui la
banca opera inclusa la sua affidabilità creditizia.
D.3
Fattori di rischio
relativi ai titoli
offerti:
FATTORI DI RISCHIO
OBBLIGAZIONARI
COMUNI
ALLE
DIVERSE
TIPOLOGIE
DI
PRESTITI
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l'investitore diviene finanziatore
dell'Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza.
L'investitore è quindi esposto al rischio che l'Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali
obblighi di pagamento.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni
non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in
tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution
and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte
alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la
risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali
dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i
contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli
azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata
con procedura ordinaria di insolvenza.
Deve essere applicata dal 1° gennaio 2015, fatta e ccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le
quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio
2016, anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché
emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tutt’ora in corso il processo di recepimento a livello
nazionale della Direttiva.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del
“bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli
di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti potrebbero trovarsi esposti al
rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche
in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo
degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento
per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia, secondo
l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale
aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno
svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti
subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il
valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la
parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale .
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a
favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra
Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario
debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico
ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano
stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla
disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il
“Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo
di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune
categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il
Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da
diversi elementi i quali potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo
di emissione.
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima
della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere, inferiore al prezzo di
16
emissione del titolo.
Non è attualmente prevista una domanda di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione presso mercati
regolamentati né su Sistemi Multilaterali di negoziazione (MTF) o per il tramite di Internalizzatori Sistematici ai sensi
degli articoli 77-bis e seguenti del TUF. E' tuttavia previsto che l’Emittente si assuma l’onere di controparte,
impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore,
mediante apposita richiesta, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma entro 2 giorni
lavorativi).
Pertanto in ottemperanza alle “Policy di best execution adottate
dall’emittente (il cui contenuto è ricompreso nel Documento “Execution e Trasmission Policy” previsto dalla Direttiva
MIFID), la Banca si impegna a garantire i massimi livelli di liquidità, in conformità a quanto previsto dal documento
“Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente Soggetti a Condizioni di Illiquidità o con Caratteristiche di Scarsa
Liquidità” approvato dal CdA. La Banca fornisce prezzi in acquisto e vendita determinati secondo le modalità tecniche
indicate nel Processo sopra citato. La differenza tra prezzo delle proposte in vendita e quelle delle proposte in
acquisto può essere pari ad un massimo di 300 bp.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero nel
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Rischio connesso alla presenza di commissioni/oneri compresi nel prezzo di emissione delle Obbligazioni
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli eventuali oneri/commissioni compresi nel Prezzo di Emissione delle
Obbligazioni. La presenza di tali oneri/commissioni potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la
rischiosità degli strumenti finanziari e quindi, inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari ( in termini di caratteristiche
del titolo e profilo di rischio) trattati sul mercato.
Rischio di scostamento del rendimento dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento effettivo su
base annua di un Titolo di Stato Italiano di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interessi
Le Obbligazioni di cui al presente Programma sono soggette ai seguenti conflitti di interesse:
Rischio di coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento: la
coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento potrebbe
determinare una potenziale situazione di Conflitto d’Interessi nei confronti degli investitori, in quanto i
titoli collocati sono di propria emissione;
Rischio di conflitto di interesse legato alla negoziazione in conto proprio: BANCA POPOLARE
PUGLIESE, come meglio specificato al successivo paragrafo 6.3 della sezione Nota Informativa, al fine
di assicurare la liquidità delle proprie Obbligazioni, definisce, adotta e mette in atto regole interne
formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto.
Tale situazione potrebbe determinare una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli
investitori;
Rischio di conflitto di interesse in quanto l’Emittente svolge il ruolo di Agente per il Calcolo: l’Emittente
assolve al ruolo di Agente per il calcolo nella determinazione delle cedole e rimborso del capitale e ciò
configura una situazione di conflitto di interesse;
Rischio di conflitto di interesse per le commissioni di collocamento percepite dal Responsabile del
Collocamento: l’Emittente assolvendo al ruolo di Responsabile del Collocamento, potrebbe percepire
una commissione di collocamento, come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, e ciò
determina un ulteriore conflitto di interesse.
Rischio di conflitto d’interesse in caso di devoluzione di parte dell’ammontare collocato delle
Obbligazioni ad un Ente Beneficiario: nel caso in cui parte dell’ammontare ricavato dalle
Obbligazioni venga devoluto ad un Ente Beneficiario, un eventuale collegamento – da intendersi
quale, a titolo esemplificativo, coincidenza di soggetti rilevanti, rapporti commerciali, ecc. – tra
l’Emittente e l’Ente Beneficiario potrebbe determinare una situazione di conflitto d’interessi nei
confronti degli investitori.
Rischio di assenza di rating degli strumenti finanziari
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non
vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.
Rischio relativo al ritiro dell’Offerta
Al verificarsi di determinate circostanze, indicate nel paragrafo 5.1.4 della Nota Informativa, l’Emittente, entro la Data di
Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l’Offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute
saranno ritenute nulle e inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente.
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle
imposte vigenti o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle
Obbligazioni.
Rischio di rimborso anticipato
La presenza di una clausola di rimborso anticipato consente all’Emittente di rimborsare il prestito prima della data di
scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso stabilito alla pari (100% del valore nominale) sarà generalmente
inferiore al valore di mercato delle obbligazioni. La presenza di una clausola di rimborso anticipato ad opzione
dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore.
Rischio connesso alla presenza di una percentuale di devoluzione del valore nominale collocato a favore di
organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), enti, fondazioni, associazioni e altri soggetti non aventi
fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale
Qualora l’Emittente prevedesse di devolvere parte dell’ammontare ricavato (espresso come importo fisso o come
percentuale dell’importo nominale collocato) ad un Ente Beneficiario a titolo di liberalità, il Prestito potrebbe essere
caratterizzato da un tasso cedolare inferiore rispetto ad un Prestito che non preveda detta devoluzione.
In relazione alle specifiche emissioni saranno esplicitate le modalità di devoluzione e l’ammontare. L’Emittente dichiara
che il soggetto beneficiario delle devoluzioni potrebbe essere una società controllata o collegata, così come definite
dall’art. 2359 del codice civile.
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI PER OGNI TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO (con eventuale Rimborso Anticipato)
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle Obbligazioni prima della scadenza. In generale, l’andamento del prezzo di mercato delle Obbligazioni è
inversamente proporzionale all’andamento dei tassi di interesse. Pertanto, in generale, in caso di aumento dei tassi di
mercato, si ridurrà il valore di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. L’impatto
delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Tasso Fisso è tanto più accentuato, a
parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve
trascorrere prima del suo naturale rimborso).
Il rischio di tasso derivante dalla presenza di una clausola di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente è
rappresentato dalla circostanza che, in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile
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che l’Emittente eserciti l’opzione di rimborso anticipato, l’investitore potrebbe non beneficiare dell’ aumento del prezzo
dell’Obbligazione generalmente connesso, in assenza di clausole di rimborso anticipato, alla diminuzione dei tassi di
interesse.
OBBLIGAZIONI STEP UP/STEP DOWN (con eventuale Rimborso Anticipato)
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”, in quanto in caso di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario subirà un
apprezzamento. La variazione di prezzo delle Obbligazioni Step Up sarà tanto più sensibile, a parità di condizioni,
rispetto alle Obbligazioni a Tasso Fisso alla variazione dei tassi di mercato.
L’impatto delle variazioni sul prezzo delle Obbligazioni sarà tanto più accentuato quanto più è lunga la vita residua.
Il rischio di tasso derivante dalla presenza di una clausola di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente è
rappresentato dalla circostanza che, in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile
che l’Emittente eserciti l’opzione di rimborso anticipato, l’investitore potrebbe non beneficiare dell’ aumento del prezzo
dell’Obbligazione generalmente connesso, in assenza di clausole di rimborso anticipato, alla diminuzione dei tassi di
interesse.
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
Rischio di tasso di mercato (con eventuale Rimborso Anticipato)
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il
valore di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento.
Nel caso di titoli Zero Coupon oggetto del presente programma, essendo questi strumenti finanziari con duration (per
duration si intende il tempo di attesa medio per ottenere il flusso di cassa; in un’obbligazione zero coupon il tasso medio
di attesa coincide con la vita residua del titolo in quanto l’unico flusso di cassa ad essere pagato è il valore di rimborso a
scadenza) maggiore rispetto ai titoli con flusso cedolare, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono dar vita a
prezzi più penalizzanti per l’investitore. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle
Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo. (per
tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
Il rischio di tasso derivante dalla presenza di una clausola di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente è
rappresentato dalla circostanza che, in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile
che l’Emittente eserciti l’opzione di rimborso anticipato, l’investitore potrebbe non beneficiare dell’ aumento del prezzo
dell’Obbligazione generalmente connesso, in assenza di clausole di rimborso anticipato, alla diminuzione dei tassi di
interesse.
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO
(CAP). (con eventuale Rimborso Anticipato)
Rischio di tasso di mercato
la fluttuazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari ed in particolare quella relativa all’andamento del Parametro di
Indicizzazione, potrebbe determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento e
conseguentemente, in caso di vendita prima della scadenza, determinare variazioni sul prezzo del titolo.
Il rischio di tasso derivante dalla presenza di una clausola di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente è
rappresentato dalla circostanza che, in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile
che l’Emittente eserciti l’opzione di rimborso anticipato, l’investitore potrebbe non beneficiare dell’ aumento del prezzo
dell’Obbligazione generalmente connesso, in assenza di clausole di rimborso anticipato, alla diminuzione dei tassi di
interesse.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento
decrescente. E’ possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato
qualora sia previsto uno Spread positivo.
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap),
l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una
componente derivativa.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP)
È il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere, nelle Condizioni Definitive, che le cedole non possano
essere superiori ad un Tasso Massimo.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione
prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la “Data di Rilevazione”),
l’Agente per il calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione
originariamente previsto.
Rischio correlato all’eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno Spread negativo, il
rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione
di alcuno Spread o con Spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro,
mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo
l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse.
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP).
(con eventuale Rimborso Anticipato)
Rischio di tasso di mercato
Per i titoli a tasso misto il rischio di tasso di mercato dipende dalla struttura dei pagamenti cedolari ed è tanto più
accentuato quante più numerose sono le cedole a tasso fisso.
Il rischio di tasso derivante dalla presenza di una clausola di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente è
rappresentato dalla circostanza che, in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile
che l’Emittente eserciti l’opzione di rimborso anticipato, l’investitore potrebbe non beneficiare dell’ aumento del prezzo
dell’Obbligazione generalmente connesso, in assenza di clausole di rimborso anticipato, alla diminuzione dei tassi di
interesse.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento
decrescente. E’ possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato
qualora sia previsto uno Spread positivo.
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Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap),
l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una
componente derivativa.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP)
È il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere che le cedole non possano essere superiori ad un Tasso
Massimo.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione
prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la “Data di Rilevazione”),
l’Agente per il calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorni di rilevazione
originariamente previsto.
Rischio correlato all’eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno Spread negativo il
rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione
di alcuno Spread o con Spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro,
mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo
l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse.
Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni emesse come “Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale”
emesse ai sensi della legge n. 106 del 12/07/2011 di conversione del D.L. n. 70 del 13/05/2011.
Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento
Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l’economia Meridionale, che beneficiano di
una tassazione agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello
offerto dalle obbligazioni con tassazione ordinaria, in quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto
del prestito, lo stesso potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla
relativa disciplina a favore dei sottoscrittori.
Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell’investimento, si invita il sottoscrittore a considerare con particolare
attenzione il rendimento effettivo al netto dell’aliquota fiscale applicata.
SEZIONE E – OFFERTA
Element
o
Informazioni obbligatorie
E.2b
Ragioni dell’offerta e
impiego dei proventi
E.3
Descrizione dei termini e
delle condizioni
dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta da parte dell'Emittente.
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà destinato dall'Emittente all'esercizio della propria attività
statutaria.
Inoltre, al fine di favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di credito per gli investimenti a medio-lungo termine delle
piccole e medie imprese del Mezzogiorno e di sostenere progetti etici nel Mezzogiorno, la Banca potrà emettere
“Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale” di cui al D.L. 70/2011, convertito dalla Legge 12 luglio 2011, n. 106.
In aggiunta a quanto sopra: parte dell’ammontare ricavato dai Titoli (espresso come importo fisso o come
percentuale dell’importo nominale collocato) potrà essere devoluta dall’Emittente a titolo di liberalità ad una o più
“organizzazioni non lucrative di utilità sociale”, o in generale, organizzazioni del cosiddetto “terzo settore-non profit”
ovvero a soggetti che sebbene non rientrino espressamente nella definizione di “organizzazioni non lucrative di
utilità sociale” e/o non operino nel cosiddetto “terzo settore-no profit” perseguono comunque finalità di solidarietà o
utilità sociale (l’“Ente Beneficiario”) o in altra forma o percentuale il collocato potrà essere messo a disposizione
dall’Emittente per l’erogazione di finanziamenti al/ai beneficiario/ indicato/i.
Ammontare totale dell’emissione/dell’offerta
L’ammontare totale dell’Emissione è pari a [ ].
Durante il Periodo di Offerta, l’Emittente potrà aumentare l’ammontare totale dell’Emissione, dandone
comunicazione mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet (www.bpp.it) e contestualmente trasmesso alla
Consob.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione al quale saranno offerte le Obbligazioni sarà alla pari, ossia pari al 100% del valore nominale.
Per i soli titoli Zero Coupon, il Prezzo di Emissione sarà sempre inferiore al 100% del nominale.
Il prezzo di emissione è pari a [ ].
Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
L’adesione a ciascun Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta che sarà dal [ ] al [ ].
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso,
sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
•
mutate esigenze dell’Emittente;
•
mutate condizioni di mercato;
•
raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
L’Emittente darà comunicazione al pubblico della chiusura anticipata dell’offerta tramite apposito avviso pubblicato
sul sito internet dell’Emittente www.bpp.it e reso disponibile in forma stampata e gratuita presso la Sede Legale, la
Sede Amministrativa e Direzione Generale e le filiali. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
L’Emittente si riserva altresì la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Tale decisione sarà comunicata al pubblico
entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta secondo le medesime forme e modalità previste nel caso di chiusura
anticipata dell’offerta di cui sopra.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita domanda di adesione che dovrà essere
presentata mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la sede e le filiali
dell’Emittente, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono irrevocabili dopo
la chiusura del periodo di collocamento e non possono essere soggette a condizioni. Non saranno ricevibili né
considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del
Periodo di Offerta.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico della Finanza, l’Emittente, ove previsto nelle Condizioni Definitive, può
avvalersi per Singole Offerte di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta delle adesioni tramite internet
(collocamento on-line) o fuori sede (offerta fuori sede). L'eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line o di
offerta fuori sede è indicata nelle Condizioni Definitive. In tali casi è previsto il diritto di recesso le cui modalità di
esercizio sono specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico, l’efficacia dei contratti di collocamento conclusi fuori sede è sospesa
per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore e, pertanto, l’adesione
diverrà ferma e irrevocabile, se non revocata mediante comunicazione all’Emittente entro tale termine. L'investitore
ha la facoltà di comunicare il proprio recesso con le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.
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L’adesione attraverso tecniche di comunicazione a distanza diverrà ferma e irrevocabile se non revocata entro il
termine di quattordici giorni dall’accettazione della stessa da parte dell’Emittente. Durante la decorrenza del
suddetto termine, l’efficacia dell’adesione è sospesa e l'investitore ha la facoltà di comunicare il proprio recesso con
le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.
Infine, ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e all'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del
supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria
accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente o secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il
supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bpp.it e reso disponibile in forma stampata e
gratuita presso le sedi e in ogni filiale dell’Emittente.
Salvo il caso di ritiro dell’offerta sotto indicato, l’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non
venga sottoscritto l’Ammontare Totale.
Revoca dell’Offerta
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di inizio del Periodo di Offerta,
dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previsto nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi
riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente o del Gruppo di appartenenza, nonché
per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo condizioni sfavorevoli di mercato o il venir
meno della convenienza dell’offerta) che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente da pregiudicare in
maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell’offerta, l’Emittente si riserva la facoltà di revocare e non dare
inizio all’offerta medesima e la stessa dovrà ritenersi annullata.
Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.bpp.it e reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e
le filiali dello stesso.
Ritiro dell’Offerta
Qualora, nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni, dovessero verificarsi condizioni sfavorevoli di mercato o
il venir meno della convenienza dell’offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, degli eventi negativi o degli
accadimenti di rilievo, sopra rappresentati per la revoca dell’offerta, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio
dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell’offerta, l’Emittente si
riserva la facoltà di ritirare l’Offerta in tutto o in parte.
In tal caso tutte le domande di adesione saranno da ritenersi nulle e inefficaci e le parti saranno libere da ogni
obbligo reciproco.
Le somme di importo pari al controvalore delle Obbligazioni versate dall’investitore, saranno da questi prontamente
rimesse a disposizione dell’investitore senza la corresponsione di interessi. Il suddetto ritiro sarà comunicato al
pubblico dall’Emittente entro la data di pagamento delle Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell’Emittente www.bpp.it e reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dello stesso.
Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L’offerta delle Obbligazioni è riservata in sottoscrizione a tutti i potenziali investitori in possesso di un dossier
titoli.
Potrà essere previsto altresi che i destinatari siano anche:
portatori di denaro fresco: per "denaro fresco" si intendono le nuove disponibilità accreditate dal
sottoscrittore presso l'Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizione
Definitive, fino alla data di chiusura del periodo di offerta. L'apporto di nuova disponibilità potrà avvenire
nella forma di denaro contante, bonifico proveniente da altre banche e/o intermediari, assegni bancari o
circolari. Il sottoscrittore non potrà pertanto utilizzare somme già in giacenza presso l’Emittente alla data
di inizio collocamento o provenienti dal disinvestimento o rimborso di prodotti finanziari di cui egli risulti,
alla suddetta data, già intestatario presso l’Emittente. Specifiche indicazioni relative alla tipologia e alle
finalità della raccolta dedicata saranno contenute di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
esclusivamente a potenziali investitori che a una determinata data, individuata nelle Condizioni
Definitive, siano residenti nell'area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni
Definitive;
esclusivamente a potenziali investitori che a una determinata data, individuata nelle Condizioni
Definitive, siano intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito titoli presso gli sportelli della banca
elencati, anche mediante riferimento ad un'area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle
Condizioni Definitive;
esclusivamente ai Soci della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A, cioè a potenziali investitori che risultino
iscritti al Libro dell’Emittente ad una certa data (la “Data di Ammissione”), oppure che risulteranno iscritti
entro una certa data (il” Periodo di Ammissione”), o che risultino titolari di un numero di azioni almeno
pari a certo importo minimo (la “Quota di Ammissione”), come precisato di volta in volta nelle Condizioni
Definitive di Offerta;
esclusivamente alla clientela della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. che a una determinata data,
individuata nelle Condizioni, detenga prodotti finanziari già collocati presso la rete dell'Emittente, e
per un ammontare minimo indicato nelle Condizioni Definitive;
detentori di titoli di altri Emittenti presso la Banca, cioè tutti i potenziali investitori che intendano
realizzare la vendita o richiedere il rimborso di strumenti finanziari già depositati a custodia ed
amministrazione presso l’Emittente ad una certa data (la “Data di Ammissione”) e che non risultino
emessi dallo stesso come precisato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di Offerta e sempre e
comunque nei limiti massimi degli importi ricavati dalla vendita o dal rimborso;
nuova clientela, cioè tutti i potenziali investitori che siano diventati o intendano diventare nuovi clienti
della Banca entro un certo periodo di tempo prestabilito (il “Periodo di Ammissione”), come precisato di
volta in volta nelle Condizioni Definitive di Offerta e previa apertura di un dossier titoli presso la Banca;
non potranno aderire all'offerta Investitori Qualificati così come definiti dall'art. 100 comma 1
lettera a) del Testo Unico della Finanza e successive modifiche e integrazioni ("Investitori
Qualificati").
I Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale possono essere sottoscritti da persone fisiche non esercenti attività
d’Impresa, ai sensi dell’Art. 8 comma 4b – D. Lgs. n. 70 del 13 maggio 2011, convertito dalla Legge 12 luglio 2011, n. 106.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla/e data/e di regolamento mediante addebito, a cura
dell’Emittente, di un importo pari al prezzo di emissione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra
la Data di Godimento e la Data di Regolamento come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito,
sui conti dei sottoscrittori. Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito potranno prevedere più date di regolamento
nel Periodo di Offerta. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Regolamento questa
coinciderà con la Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno
regolate alla prima Data di Regolamento utile compresa nel Periodo di Offerta. In tal caso il prezzo di sottoscrizione
sarà maggiorato del rateo interessi maturato e calcolato dalla Data di Godimento alla Data di Regolamento. I titoli
20
E.4
Descrizione di eventuali
interessi
che
sono
significativi
per
l’emissione/l’offerta
compresi
interessi
confliggenti
E.7
Spese stimate
addebitate all’investitore
dall’Emittente o
dall’offerente
saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A..
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di
regolamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione. Tale decisione
sarà comunicata entro il penultimo giorno del Periodo di Offerta mediante avviso pubblicato sul sito internet
dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede e le filiali e contestualmente
trasmesso alla Consob.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il
Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell' Offerta. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo
l'ordine cronologico di prenotazione.
La chiusura anticipata del Periodo d’Offerta riguarderà anche le adesioni eventualmente effettuate fuori sede o mediante
tecniche di comunicazione a distanza (on line).
Le Obbligazioni di cui al presente Programma sono soggette ai seguenti conflitti di interesse:
Rischio di coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento: la
coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento potrebbe
determinare una potenziale situazione di Conflitto d’Interessi nei confronti degli investitori, in quanto i
titoli collocati sono di propria emissione;
Rischio di conflitto di interesse legato alla negoziazione in conto proprio: BANCA POPOLARE
PUGLIESE, come meglio specificato al successivo paragrafo 6.3 della sezione Nota Informativa, al
fine di assicurare la liquidità delle proprie Obbligazioni, definisce, adotta e mette in atto regole
interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione dei prodotti finanziari in
oggetto.
Rischio di conflitto di interesse in quanto l’Emittente svolge il ruolo di Agente per il Calcolo:
l’Emittente assolve al ruolo di Agente per il calcolo nella determinazione delle cedole e rimborso del
capitale e ciò configura una situazione di conflitto di interesse;
Rischio di conflitto d’interesse in caso di devoluzione di parte dell’ammontare collocato delle
Obbligazioni ad un Ente Beneficiario: nel caso in cui parte dell’ammontare ricavato dalle
Obbligazioni venga devoluto ad un Ente Beneficiario, un eventuale collegamento – da
intendersi quale, a titolo esemplificativo, coincidenza di soggetti rilevanti, rapporti
commerciali, ecc. – tra l’Emittente e l’Ente Beneficiario potrebbe determinare una situazione
di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori;
Rischio di conflitto di interesse per le commissioni di collocamento percepite dal Responsabile
del Collocamento: l’Emittente assolvendo al ruolo di Responsabile del Collocamento, potrebbe
percepire una commissione di collocamento.
Il Prezzo di Emissione potrà essere comprensivo di commissioni e altri oneri a carico del sottoscrittore pari a
[ ].
Non sono previste commissioni o altri oneri a carico dei sottoscrittori in aggiunta al prezzo di Emissione.
21
SEZIONE QUARTA - FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ EMITTENTE
Con riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Documento di Registrazione (Sezione Quinta – Paragrafo 3) incluso
nel presente Prospetto di Base.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
Con riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti si rinvia alla Nota Informativa (Sezione SESTA, paragrafo 2.1)
del presente Prospetto di Base.
In particolare, si invitano i sottoscrittori a leggere attentamente la citata sezione al fine di comprendere i fattori di rischio generali e
specifici collegati all’acquisto delle Obbligazioni:
-
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso;
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Step Up – Step Down:
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Zero Coupon;
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo
(Cap);
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap).
22
SEZIONE QUINTA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
L’individuazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel presente Documento di Registrazione e la relativa
dichiarazione di responsabilità, come previsto al punto 1 dell’allegato XI al Regolamento 809/2004/CE, sono riportate nelle Sezione
Prima del presente Prospetto di Base.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
L’Assemblea dei Soci dell’8 maggio 2011 ha conferito l’incarico di revisione contabile dei bilanci individuali e consolidati, per gli esercizi
2011 – 2019, alla società KPMG S.p.A., con sede legale in Milano (cap 20124), Via Vittor Pisani n. 25.
Così come previsto dal comma 17 - Prima Formazione del Registro, del D.M. 20 Giugno 2012, n. 145, rubricato “Regolamento in
applicazione degli articoli 2, commi 2, 3, 4 e 7 e 7, comma 7, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante attuazione della
direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. (12G0167), in Gazzetta Ufficiale n. 201 del 29
agosto 2012, la società KPMG S.p.A. risulta attualmente iscritta al Registro Unico dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e
delle Finanze – Ragioneria Generale dello Stato, al numero 70623.
La KPMG S.p.A. ha svolto la revisione contabile dei Bilanci di Esercizio della Banca Popolare Pugliese chiusi al 31/12/2014 e al
31/12/2013 e ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni rilasciate, rispettivamente, in data 01 aprile 2015 e 09 aprile
2014.
La predetta società ha svolto altresì la revisione contabile dei Bilanci Consolidati del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese chiusi
al 31/12/2014 e al 31/12/2013 e ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni rilasciate, rispettivamente, in data 01 aprile
2015 e 09 aprile 2014.
La società di revisione ha espresso il suo giudizio con modalità conformi a quanto previsto dagli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio
2010, n.39.
Le relazioni della Società di Revisione sono incluse nei fascicoli di Bilancio messi gratuitamente a disposizione del pubblico come
indicato nel successivo capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico” cui si rinvia.
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico ai soggetti
responsabili della revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel Prospetto non sono intervenute dimissioni o revoche
dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.
23
3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
FATTORI DI RISCHIO
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A., in qualità di “Emittente” invita gli investitori, prima di qualsiasi decisione sull’investimento a
leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, al fine di comprendere i rischi collegati all’Emittente e ottenere
un migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle Obbligazioni relative ai titoli di debito e agli strumenti
finanziari derivati che potranno essere emessi dall’Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L’Emittente ritiene che i
seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli strumenti finanziari emessi
nei confronti degli investitori. Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari
stessi. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel
Documento di Registrazione, ai fattori di rischio relativi ai titoli offerti ed indicati nella Nota Informativa.
Rischio relativo all’assenza del Credit Spread dell’Emittente
Si richiama l’attenzione dell’ investitore sulla circostanza che, per l’Emittente, non è possibile determinare un valore di Credit Spread
(inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di riferimento dell’Emittente e il tasso Iinterest Rate Swap di
durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.
Rischio connesso al deterioramento della qualità del Credito
La persistente congiuntura negativa ha ulteriormente intaccato la qualità del credito. Gli effetti di tale situazione sono evidenziati dalle
maggiori rettifiche di valore su crediti che passano dai 26,3 mln di Euro dell’esercizio 2013 ai 36,4 mln di Euro del 2014 con un
incremento del 38,40%. (cfr.Elemento B12).
Nella tabella seguente i principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. sono posti a confronto con le
analoghe statistiche rilevate, in media, sul sistema bancario con riferimento al 31/12/2014 e al 31/12/2013.
Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia (Dati Consolidati)
esercizio chiuso al
INDICATORI (RATIOS)
31/12/2014
Dati medi sistema
banche minori
esercizio chiuso al
31/12/2013
Dati medi sistema
banche minori
7,70%
RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI
8,45%
8,60%
7,05%
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI
4,23%
4,40%
3,54%
4,00%
RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE / IMPIEGHI LORDI
14,53%
16,80%
13,95%
15,90%
RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE / IMPIEGHI NETTI
9,63%
10,50%
9,95%
10,00%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE
37,54%
36,50%
32,01%
31,50%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE SOFFERENZE
52,80%
52,10%
52,19%
48,50%
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO
27,78%
n.d
25,27%
n.d
6
n.d.
7
n.d.
GRANDI RISCHI (Esposizione Lorda )/IMPIEGHI NETTI
35,50%
nd
45,05%
nd
GRANDI RISCHI (Esposizione Ponderata )/IMPIEGHI NETTI
7,24%
nd
11,46%
nd
Costo del Rischio (rettifiche su crediti/impieghi netti clientela)
1,61%
nd
1,16%
nd
GRANDI RISCHI (numero)
Rischio di credito
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia. Pertanto, l’inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati
ed alle proprie Obbligazioni, ovvero l’eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva
posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo 11
“INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE
PERDITE DELL’EMITTENTE “ del presente Documento di Registrazione.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive Obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento,
assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura
timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di
altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe
circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei
terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani di cui l’Emittente detiene titoli od Obbligazioni, potrebbe comportare perdite e/o influenzare
negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od Obbligazioni a fini di liquidità.
Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui
risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà
finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore
delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, effetti negativi sulla valutazione delle garanzie e incremento delle
contestazioni delle Controparti aumentano significativamente in periodi negativi della congiuntura economica a livello nazionale e non.
Alla data del 31 dicembre 2014 l’Emittente detiene titoli governativi italiani per un importo Nominale in migliaia di Euro pari a
522.502,00.
24
FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso all’evoluzione della Regolamentazione del Settore Bancario e Finanziario ed alle modifiche
intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie
A partire dall’1 gennaio 2014 , è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese d’investimento contenuta in
due atti normativi:
• il Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR), che disciplina gli istituti di vigilanza prudenziale del Primo Pilastro e le
regole sull’informativa al pubblico (Terzo Pilastro);
• la direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV), che riguarda le condizioni per l’accesso all’attività bancaria, le riserve di capitale
e il processo di controllo prudenziale.
Finalità principale dell’intervento normativo è quella di rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock derivanti da tensioni
finanziarie ed economiche. A tal fine vengono richiesti più stringenti requisiti patrimoniali, il contenimento del grado di leva finanziaria e
l’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.
Per quanto concerne i “Fondi Propri”, viene data una definizione di patrimonio di qualità più elevata ed essenzialmente incentrata sul
common equity (patrimonio di qualità primaria) che porta il cosiddetto “Core Tier 1” dal 2% al 4,5%, viene altresì introdotto un buffer di
capitale aggiuntivo (Capital Conservation Buffer) che impone, in caso di mancato rispetto, vincoli alla distribuzione degli utili.
Tra le novità della disciplina di riferimento si segnala, inoltre, che il 15 maggio 2014, è stata adottata la direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio (nota anche come Bank Recovery and Resolution Directive BRRD), che istituisce un quadro di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento dell’Unione europea, segnando un passaggio importante
verso la realizzazione dell’Unione bancaria. Tale direttiva, modificando una serie di direttive e regolamenti precedenti, detta una
disciplina comune a tutti i 28 Stati membri dell’Unione europea, al fine di stabilire una procedura armonizzata di prevenzione e gestione
delle crisi delle imprese bancarie e finanziarie. La procedura in questione, articolata in diverse fasi, è gestita dalle “autorità di
risoluzione” delle crisi, ossia dalle autorità amministrative pubbliche designate da ciascuno Stato membro (a titolo di esempio, la banca
centrale nazionale, l’autorità di vigilanza finanziaria, il sistema di garanzia dei depositi, il ministero delle finanze o un’autorità
appositamente creata). È previsto un ruolo anche per l’Autorità bancaria europea, che si occuperà prevalentemente dell’elaborazione di
norme tecniche di attuazione e regolamentazione. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, Le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del
Fondo di Risoluzione unico di cui al regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, finanziato mediante
contributi versati dalle banche a livello nazionale. Per la costituzione di detti fondi, la Banca sarà chiamata a versare oneri contributivi
che, al momento, non possono essere ancora quantificati.
Con riferimento al recepimento della Direttiva 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive), ed in particolare alle modalità di
applicazione del nuovo meccanismo di finanziamento introdotto dalla direttiva medesima, in attesa del recepimento negli organismi
nazionali (entro il 3 luglio 2015), si è ritenuto di dover accantonare per l’anno 2015 un importo di 0,6 mln di euro calcolato prendendo a
base le indicazioni fornite dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Il decreto legge 3/2015 (convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2015 n. 33) e recante “Misure urgenti per il sistema bancario e gli
investimenti”, stabilisce l’obbligo della trasformazione in Società per azioni per le banche popolari il cui attivo patrimoniale sia superiore
agli 8 miliardi di euro.
A riguardo si rappresenta che il totale dell’attivo patrimoniale della Banca Popolare Pugliese, al 31/12/2014, è pari a 3,4 miliardi di euro.
Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente
Si definisce rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità
dell’Emittente di adempiere le proprie Obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell’Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un
indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente. Va tuttavia tenuto in debito conto che l’assenza di rating dell’Emittente
non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente.
Rischio di mercato
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti
delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero
generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente/del Gruppo.L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti
del valore degli strumenti finanziari ivi inclusi i titoli emessi da Stati Sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e
di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli Spread di credito e/o altri rischi. (al riguardo, anche un rilevante
investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale).Tali
fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli
investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi
delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo.Alla data del 31
dicembre 2014 l’Emittente detiene titoli governativi italiani per un importo Nominale in migliaia di Euro pari a 522.502,00.Con
Provvedimento del luglio 2009 l’Organo di Vigilanza ha disposto il raddoppio del Requisito Patrimoniale a fronte di “Rischi di Mercato”.
Al 31/12/2014 la voce è pari a 0,109 mln di euro su di un totale di “Requisito patrimoniale” di 173,12 mln di euro. Il rischio di mercato
si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book) sia al portafoglio bancario (Banking book).
Rischio operativo
Il rischio operativo è il rischio riveniente da perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale,
sistemi ovvero causati da eventi esterni. L'Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode
da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori
operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di
gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto
controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati
operativi dell'Emittente.
Rischio legale
Il rischio legale è rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui l'Emittente è convenuto in
ragione dell'esercizio della propria attività bancaria. I volumi stimati delle potenziali vertenze future non sono in grado di compromettere
la solvibilità dell'Emittente. Si rinvia inoltre a quanto specificato al paragrafo 11 del presente Documento di Registrazione.
25
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità dell’emittente
Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a
scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni
di titoli di debito (garantiti o non) e dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di
cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti
dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o
anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l’Emittente o altri partecipanti al mercato stiano avendo un maggiore rischio di
liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e
limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.
Rischio connesso alla crisi Economico/Finanziaria generale
La capacità reddituale e la stabilità dell'Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati
finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del paese in cui la Banca opera, (inclusa la sua
affidabilità creditizia) nonché dell’Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assume rilevanza significativa l'andamento di fattori, quali
le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità
dei mercati finanziari, la disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei
consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell’attuale contesto economico
generale la possibilità che uno o più paesi fuoriescano dall’Unione Monetaria Europea o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad
uno scioglimento dell’Unione Monetaria medesima con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tutti i suddetti fattori, in
particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l'Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di
finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua
stessa solidità patrimoniale.
3.1 Informazioni Finanziarie Selezionate
Si riporta di seguito una sintesi dei dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi, relativi all’Emittente tratti dai
Bilanci d’Esercizio e Consolidato dell’Emittente al 31/12/2014 e al 31/12/2013 sottoposti a revisione e redatti secondo i principi contabili
internazionali IAS/IFRS.
Informazioni Finanziarie sull’Emittente (Dati individuali)
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1
Il “Tier One Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Capitale Primario di Classe1” e le “Attività di rischio ponderate”.
2
Il “Common Equity Tier One” è costituito dal rapporto tra il “Capitale di Classe1”, e le “Attività di rischio ponderate
3
Il Il “Total Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Totale Fondi Propri” e le “Attività di rischio ponderate”.
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- + +
-
4
I “Fondi Prori” sono calcolati secondo la nuova disciplina contenuta nella Direttiva 2013/363/UE (CRDIV), nel Regolamento (UE) 575/2013 (CRR) del
26/06/2013 e dalle circolari Banca d'Italia n. 285 e 286 del 17/12/2013. Per quanto riguarda i dati al 31/12/2013, gli stessi sono stati ricalcolati, ai soli fini di
confronto, secondo i criteri previsti dal 1° genna io 2014.
I coefficienti patrimoniali al 31/12/2014 sono stati calcolati secondo quanto stabilito dalla normativa prevista dalla Direttiva 2013/363/UE
(CRDIV), dal Regolamento (UE) 575/2013 (CRR) del 26/06/2013 e dalle circolari Banca d'Italia n. 285 e 286 del 17/12/2013.
Dal 1° gennaio 2014 la normativa prevede nuovi requ isiti minimi di Fondi propri: un coefficiente di Fondi Propri totale (Total capital ratio
– TCR) pari all’8%, un coefficiente di Capitale di classe 1 (Tier 1 capital ratio – T1CR) pari al 6%, un coefficiente di Capitale primario di
classe 1 (CETI ratio) pari al 4,5% e una riserva di conservazione del capitale (CCB) del 2,5% in aggiunta agli anzidetti coefficienti. La
Banca al 31/12/2014 risulta pienamente in linea con i requisiti previsti
Si precisa che la Banca non utilizza modelli interni di misurazione del rischio ma un approccio standardizzato (metodo standardizzato
per i rischi di credito e di mercato, metodo base per i rischi operativi) e che con provvedimento del luglio 2009 l’Organo di Vigilanza ha
disposto il raddoppio del Requisito Patrimoniale a fronte di “Rischi di Mercato”. Al 31/12/2014 la voce è pari a 0,109 mln di euro su di un
totale di “Requisto patrimoniale” di 173,12 mln di euro.
L’emittente dichiara di non aver fornito coefficienti patrimoniali fully phased e pertanto non ha provveduto a rappresentare dati proforma.
26
Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia (Dati Individuali)
esercizio
chiuso al
31/12/2014
Dati Medi di
Sistema
Banche
Minori 2014
esercizio
chiuso al
31/12/2013
Dati Medi di
Sistema
Banche
Minori 2013
8,43%
8,60%
7,04%
7,70%
4,23%
4,40%
3,53%
4,00%
14,51%
16,80%
13,93%
15,90%
9,62%
10,50%
9,93%
10,00%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE*
37,54%
36,50%
32,01%
31,50%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE SOFFERENZE*
52,80%
52,10%
52,19%
48,50%
INDICATORI (RATIOS)
RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI
5
6
RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE / IMPIEGHI LORDI 7
RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE / IMPIEGHI NETTI
8
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO
n.d.
27,78%
GRANDI RISCHI (numero)
n.d.
6
GRANDI RISCHI (Esposizione Lorda )/IMPIEGHI NETTI
35,45%
GRANDI RISCHI (Esposizione Ponderata)/IMPIEGHI NETTI
7,23%
Costo del Rischio (rettifiche su crediti/impieghi netti clientela)
1,61%
n.d.
n.d.
n.d.
25,28%
7
44,99%
11,44%
1,16%
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
* fonte Bilancio d’Esercizio 2014 pag. 19 (raffronto 2014/2013)
5
L'indice rappresenta in termini percentuali, l'incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche
non accertato giudizialmente) lordi sul totale degli impieghi anch'essi lordi. Dal raffronto degli indici 31/12/2014 - 31/12/2013, si
evidenzia un incremento percentuale del 19,74% dovuto all'aumento dei crediti in sofferenza di 34,96 mln di euro.
6
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche
non accertato giudizialmente) netti sul totale degli impieghi anch’esse netti. Dal raffronto degli indici 31/12/2014 sul 31/12/2013, si
evidenzia un incremento percentualedel 19,63% dovuto all’aumento dei crediti in sofferenza di ca 15,48 mln di euro.
7
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” lorde sul totale degli impieghi lordi. L’aggregato partite
anomale lorde è composto dalle “Partite Incagliate”: esposizioni per cassa di soggetti in “temporanea” difficoltà che si prevede possa
essere rimossa in un congruo periodo di tempo; “Esposizioni Ristrutturate”: esposizioni per le quali la Banca, a fronte di un
deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del cliente, ha acconsentito a modifiche delle condizioni contrattuali originarie;
“Esposizioni scadute e/o sconfinanti” (c.d. Past due): esposizioni per cassa diverse da quelle classificate a
sofferenza/incaglio/ristrutturate, che alla data di riferimento sono scadute o sconfinate da oltre 90 giorni.
8
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” nette sul totale degli impieghi netti.
I dati Medi di sistema sono tratti dal “Rapporto sulla stabilità Finanziaria pubblicato dalla Banca d’Italia rispettivamente nel N. 1/2015
(APRILE 2015) e n.1/2014 (maggio 2014).I dati si riferiscono all’aggregato “banche minori”.
Composizione Impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2014 (Dati Individuali)
Esposizione
Lorda
Composizione
%
Rettifiche di
valore
Esposizione
Netta
Composizione
%
SOFFERENZE
202.655
8,43
106.997
95.658
4,23
INCAGLI
92.899
3,87
18.824
74.075
3,27
ESPOSIZIONI
RISTRUTTURATE
11.956
0,50
1.770
10.186
0,45
ESPOSIZIONI SCADUTE
41.152
1,71
3.284
37.868
1,67
ALTRE ESPOSIZIONI
2.054.387
85,49
8.265
2.046.122
90,38
TOTALE IMPIEGHI (VOCE 70)
2.403.049
100,00
139.140
2.263.909
100,00
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
Fonte Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio – Crediti Netti Voce 70
27
Composizione Impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2013 (Dati Individuali)
Esposizione
Lorda
Composizione
%
Rettifiche di
valore
Esposizione
Netta
Composizione
%
SOFFERENZE
167.692
7,04
87.521
80.171
3,53
INCAGLI
99.939
4,20
14.792
85.147
3,75
ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE
2.636
0,11
1.063
1.573
0,07
ESPOSIZIONI SCADUTE
61.327
2,58
2.782
58.545
2,58
ALTRE ESPOSIZIONI
2.049.382
86,07
4.936
2.044.446
90,07
TOTALE IMPIEGHI (VOCE 70)
2.380.976
100,00
111.094
2.269.882
100,00
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
Fonte Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio – Crediti Netti Voce 70
Le informazioni relative ai crediti deteriorati sono state elaborate in applicazione della normativa di riferimento (Circolare di Banca
d’Italia 262/2005 e Circolare 272/2008) in vigore per la redazione dei Bilanci Individuali/Consolidati al 31/12/2014. Pertanto in tali
prospetti non sono recepite le disposizioni EBA in termini di classificazione del portafoglio crediti (ad esempio Unlikely to pay,
forbearance) applicabili dall’1/01/2015.
.
Esposizione dell’Emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali e da Enti Governativi
Sia al 31/12/14 che al 31/12/13 sono presenti, per quanto attiene alle esposizioni in oggetto, solo titoli di debito emessi da Governi
centrali:
2014
GOVERNI
RATING
MOODY'S
CATEGORIA
VALORE
NOMINALE
VALORE DI
BILANCIO
FAIR
VALUE
% su att.fin.
(Val. Bilanc)
AUSTRIA
AAA
AFS
2.950
3.027
3.027
0,40%
ITALIA
BAA2
HFT
2
2
2
0,00027%
AFS
458.500
468.252
468.252
62,56%
HTM
64.000
62.885
74.326
525.452
534.166
545.607
Totali
8,40%
71,365%
La Banca, al 31 dicembre 2014, presenta esposizioni concernenti prestiti erogati a favore di Stati ed altri Enti Pubblici per 18,5 mln.
Lordi (netto 18,1 mln) su un totale di Crediti verso clientela di 2,3 mld. Lordi (2,2 mld netti).
2013
GOVERNI
RATING
MOODY'S
CATEGORIA
VALORE
NOMINALE
VALORE DI
BILANCIO
FAIR
VALUE
% su att.fin.
(Val. Bilan)
AUSTRIA
AAA
AFS
2.950
2.865
2.865
0,31%
ITALIA
BAA2
HFT
87
88
88
0,009%
AFS
601.000
618.036
618.036
66,96%
HTM
99.000
97.699
102.887
10,58%
703.037
718.688
723.876
77,862%
Totali
28
Indicatori del rischio di liquidità
Indicatori del rischio di liquidità (Dati Individuali)
2014
2013
Loan to deposit ratio
86,88%
85,84%
Liquidity coverage Ratio (LCR)
206,32%
n.d
Net Stable Funding Ratio (NSFR)
125,12%
n.d
Nel corso del 2014, la Banca ha inoltrato le prime segnalazioni relative alla LCR e NSFR. Dalle stesse non emergono criticità essendo i
valori rispettivamente al 206,32%, su livelli doppi rispetto al requisito richiesto dalla nuova normativa di vigilanza prudenziale a regime,
ed al 125,12%.
Operazioni di rifinanziamento presso BCE
Per quanto concerne la capacità di reperire nuovi fondi (Funding Liquidity Risk) l’Emittente ha da sempre manifestato un elevato grado
di indipendenza dal mercato interbancario, essendo la raccolta della Banca derivante principalmente dalla clientela retail. Nell’ambito
della propria attività l’Emittente nel corso del 2014 ha provveduto al rimborso del finanziamento LTRO pari a 360 mln di euro, ricorrendo
ad un nuovo finanziamento TLTRO per 137 mln di euro avente scadenza il 26/09/2018.
In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (Market Liquidity Risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da finanziare,
l’Emittente presenta, al 31/12/2014, un ammontare di titoli di debito prontamente liquidabili (livello Fair Value 1) pari a 197.232 mln di
Valore Nominale.
Il profilo di liquidità della Banca Popolare Pugliese, al 31/12/2014, si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE
non utilizzati per un valore complessivo di 379.901,00 mln di euro; essi sono rappresentati da titoli di Stato Italiani.
Informazioni inerenti al Rischio di Mercato
ll rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di
negoziazione, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il
trading book
.Ai soli fini gestionali la Banca monitora con cadenza giornaliera il rischio prezzo relativo ai titoli allocati al trading book, utilizzando un
modello VAR parametrico.
Il modello VAR non è utilizzato per il calcolo dei requisiti patrimoniali sul rischio di mercato, in quanto la Banca utilizza il metodo
standardizzato secondo i criteri di Basilea II.
Al
31
dicembre
2014,
non
erano
presenti
posizioni
in
strutturati
di
credito
emessi
da
terzi.
Relativamente al portafoglio bancario viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con
frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interessi sul margine finanziario atteso e sul
valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.
A fine 2014 il VaR correlato sull’intero portafoglio è risultato pari a 6,6 milioni di euro. La sensitivity ai tassi d'interesse è risultata pari a
13,2 milioni di euro, mentre la sensitivity al rialzo degli spread è risultata pari a 18,9 milioni di euro (per entrambe le sensitivity la
variazione (o delta) ipotizzata è di 100 basis point).
A fine 2014, sul banking book, si rileva un duration gap quasi nullo (0,10 anni) che segnala una sostanziale insensibilità del valore
economico agli spostamenti paralleli della curva dei tassi.
Le rischiosità legate alla componente cambio sono estremamente ridotte e poco significative.
29
Tabella 3: Principali dati di conto economico (Dati Individuali)
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
MARGINE DI INTERESSE
9
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
10
RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA
COSTI OPERATIVI
UTILE NETTO
11
12
13
esercizio chiuso al
31/12/2014
esercizio chiuso al
31/12/2013
Variazione
Percentuale
93.326
83.956
11,16%
141.977
129.554
9,59%
104.595
102.238
2,31%
85.848
84.413
1,70%
10.592
10.196
3,88%
9
ll margine d’interesse a fine esercizio 2014 si attesta a 93,33 milioni di euro e presenta, rispetto all’esercizio precedente (83,96 milioni
di euro), un incremento dell’11,16%, pari in valore assoluto a 9,37 milioni di euro. La variazione del margine d’interesse è da attribuire
essenzialmente alla riduzione del costo della raccolta correlato alla riduzione dello spread btp/bund.pari a 93,33 milioni di euro, registra
un incremento dell’11,16%
10
Il margine d’intermediazione si attesta a 141,98 milioni con un incremento del 9,59% (in valore assoluto 12,42 milioni di euro) per il
contributo del margine d’interesse già trattato, dei dividendi e del risultato netto positivo delle attività finanziarie (+2,46 milioni di euro). Il
risultato netto delle operazioni finanziarie (positivo per 2,46 mln euro), è costituito dalla somma algebrica del:
Risultato netto delle operazioni finanziarie
47
Risultato netto dell'attività di negoziazione
Risultato netto dell'attività di copertura
-203
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
13.592
Risultato netto attività/passività valutate al fair value
224
Totale
13.660
11
Il risultato netto della Gestione Finanziaria registra un incremento del 2,31% rispetto al 2013, attestandosi a 104,56 mln di euro contro
i 102,24 mln del 2013, nonostante l’incremento delle rettifiche su crediti (+ 38,22%) che sono passate da 26,30 mln di euro del 2013 a
36,36 mln di euro nel 2014.
12
I costi operativi registrano un incremento rispetto al 2013 di 1,43 mln di euro (+ 1,70%) influenzato principalmente da maggiori spese
del personale (+1,16 mln di euro), maggiori accantonamenti ai Fondi per Rischi ed Oneri (+ 0.90 mln di euro) e da un decremento delle
spese generali per 0,90 mln di euro.
13
L’utile netto è pari a 10,59 milioni di euro con un incremento del 3,88% rispetto a quello del 2013.
30
Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale (Dati Individuali)
esercizio chiuso al
31/12/2014
esercizio chiuso al
31/12/2013
Variazione
Percentuale
2.762.075
2.769.976
-0,29%
1.151.384
1.122.586
2,57%
748.492
923.031
-18,91%
CREDITI (Voci 70 Stato Patrimoniale - Attivo)
2.263.909
2.269.882
-0,26%
TOTALE ATTIVO STATO PATRIMONIALE
3.392.713
3.575.695
-5,12%
PATRIMONIO NETTO (Voci 130/140/150/160/170/180/190/200
Stato Patrimoniale - Passivo) 15
344.372
317.162
8,58%
CAPITALE SOCIALE
170.467
156.521
8,91%
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
RACCOLTA DIRETTA
14
RACCOLTA INDIRETTA
14
ATTIVITA' FINANZIARIE (Voci 20/30/40/50/80/90 Stato Patrimoniale
- Attivo
14
La raccolta complessiva da clientela ammonta a 3.913 milioni di euro, in crescita rispetto allo scorso esercizio dello 0,54%. La
raccolta diretta è pari a euro 2.762 milioni ovvero il 70,58% della raccolta complessiva. La raccolta indiretta è pari a 1.151 milioni ovvero
il 29,42% della raccolta complessiva
15
Il patrimonio netto registra un incremento di 27,21 milioni di euro rappresentato principalmente dalla quota relativa all Conversione
della I tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile pari a 20,54 milioni e da 5,05 milioni per l’allocazione del risultato di esercizio
2013.
Informazioni sul Gruppo BPP di cui l’Emittente è la Capogruppo (Dati Consolidati)
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1
Il “Tier One Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Capitale Primario di Classe1” e le “Attività di rischio ponderate”.
2
Il “Common Equity Tier One” è costituito dal rapporto tra il “Capitale di Classe1”, e le “Attività di rischio ponderate
3
Il Il “Total Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Totale Fondi Propri” e le “Attività di rischio ponderate”.
*
+
*+
+
4
I “Fondi Prori” sono calcolati secondo la nuova disciplina contenuta nella Direttiva 2013/363/UE (CRDIV), nel Regolamento (UE) 575/2013 (CRR) del
26/06/2013 e dalle circolari Banca d'Italia n. 285 e 286 del 17/12/2013. Per quanto riguarda i dati al 31/12/2013, gli stessi sono stati ricalcolati, ai soli fini di
confronto, secondo i criteri previsti dal 1° genna io 2014.
Si precisa che a partire da maggio 2014 (con riferimento ai dati del 31/03/2014) e per tutto l’esercizio 2014 le Segnalazioni di Vigilanza
dei dati Consolidati riferiti non sono state trasmesse all’Autorità di Vigilanza in quanto ricorrono i presupposti previsti dalla normativa di
riferimento (art. 19 del Regolamento (UE) n. 575/2013 “Ambito di applicazione del consolidamento prudenziale – Entità escluse
dall’ambito di applicazione del consolidamento prudenziale” e dalla circolare Banca d’Italia n. 115 del 7/8/90 par. 1.3/1.4/1.5).
31
Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia (Dati Consolidati)
esercizio
chiuso al
31/12/2014
Dati medi
sistema banche
minori
esercizio
chiuso al
31/12/2013
Dati medi
sistema banche
minori
8,45%
8,60%
7,05%
7,70%
4,23%
4,40%
3,54%
4,00%
14,53%
16,80%
13,95%
15,90%
9,63%
10,50%
9,95%
10,00%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE*
37,54%
36,50%
32,01%
31,50%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE SOFFERENZE*
52,80%
52,10%
52,19%
48,50%
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO**
27,78%
n.d
25,27%
n.d
INDICATORI (RATIOS)
RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI
5
6
RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE / IMPIEGHI LORDI 7
RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE / IMPIEGHI NETTI
8
GRANDI RISCHI (numero)
6
n.d.
7
n.d.
GRANDI RISCHI (Esposizione Lorda )/IMPIEGHI NETTI***
35,50%
nd
45,05%
nd
GRANDI RISCHI (Esposizione Ponderata )/IMPIEGHI NETTI***
7,24%
nd
11,46%
nd
Costo del Rischio (rettifiche su crediti/impieghi netti clientela)
1,61%
nd
1,16%
nd
* fonte Bilancio Consolidato 2014 pag. 248 – Bilancio consolidato 2013 pag. 241
** fonte Bilancio Consolidato 2014 pag. 354/390 – Bilancio consolidato 2013 pag. 351/389
*** fonte Bilancio Consolidato 2014 pag. 361 – Bilancio consolidato 2013 pag. 359
5
L'indice rappresenta in termini percentuali, l'incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche non accertato
giudizialmente) lordi sul totale degli impieghi anch'essi lordi. Dal raffronto degli indici 31/12/2014 - 31/12/2013, si evidenzia un incremento percentuale del
19,75% dovuto all'aumento dei crediti in sofferenza di 34,95 mln di euro..
6
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche non accertato
giudizialmente) netti sul totale degli impieghi anch’esse netti. Dal raffronto degli indici 31/12/2014 sul 31/12/2013, si evidenzia un incremento percentuale
dovuto all’aumento dei crediti in sofferenza di ca 15,4 mln di euro.
7
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” lorde sul totale degli impieghi lordi. L’aggregato partite anomale lorde è
composto dalle “Partite Incagliate”: esposizioni per cassa di soggetti in “temporanea” difficoltà che si prevede possa essere rimossa in un congruo periodo
di tempo; “Esposizioni Ristrutturate”: esposizioni per le quali la Banca, a fronte di un deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del cliente, ha
acconsentito a modifiche delle condizioni contrattuali originarie; “Esposizioni scadute e/o sconfinanti” (c.d. Past due): esposizioni per cassa diverse da
quelle classificate a sofferenza/incaglio/ristrutturate, che alla data di riferimento sono scadute o sconfinate da oltre 90 giorni.
8
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” nette sul totale degli impieghi netti.
I dati Medi di sistema sono tratti dal “Rapporto sulla stabilità Finanziaria pubblicato dalla Banca d’Italia rispettivamente nel n.1/2015
(aprile 2015) per i dati 2014 e nel n.1/2014 (maggio 2014) per i dati del 2013.
I dati si riferiscono all’aggregato “banche minori”.
I dati medi relativi ai rapporti sofferenze nette/impieghi netti e partite anomale nette/impieghi netti sono riferiti al sistema e non alla
classe comparabile dell’emittente.
Composizione Impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2014 (Dati Consolidati)
Composizione Impieghi
Composizione Rettifiche di
Esposizione
Esposizione Lorda
(importi in migliaia di euro)
%
valore
Netta
Composizione
%
SOFFERENZE
202.655
8,45
106.997
95.658
4,23
INCAGLI
92.899
3,87
18.824
74.075
3,28
ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE
11.956
0,50
1.770
10.186
0,45
ESPOSIZIONI SCADUTE
41.152
1,71
3.284
37.868
1,68
ALTRE ESPOSIZIONI
2.050.894
85,47
8.265
2.042.629
90,37
TOTALE IMPIEGHI (VOCE 70)
2.399.556
100,00
139.140
2.260.416
100,00
Fonte Crediti netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio
32
Composizione Impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2013 (Dati Consolidati)
Esposizione Composizione Rettifiche di
Esposizione
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
Lorda
%
valore
Netta
Composizione
%
SOFFERENZE
167.692
7,05
87.521
80.171
3,54
INCAGLI
99.939
4,20
14.792
85.147
3,76
ESPOSIZIONI RISTRUTTURATE
2.636
0,11
1.063
1.573
0,07
ESPOSIZIONI SCADUTE
61.327
2,58
2.782
58.545
2,58
ALTRE ESPOSIZIONI
2.046.118
86,05
4.936
2.041.182
90,05
TOTALE IMPIEGHI (VOCE 70)
2.377.712
100,00
111.094
2.266.618
100,00
Fonte Crediti netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio
Le informazioni relative ai crediti deteriorati sono state elaborate in applicazione della normativa di riferimento (Circolare di Banca
d’Italia 262/2005 e Circolare 272/2008) in vigore per la redazione dei Bilanci Individuali/Consolidati al 31/12/2014. Pertanto in tali
prospetti non sono recepite le disposizioni EBA in termini di classificazione del portafoglio crediti (ad esempio Unlikely to pay,
forbearance) applicabili dall’1/01/2015.
Esposizione dell’Emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali e da Enti Governativi
Sia al 31/12/14 che al 31/12/13 sono presenti, per quanto attiene alle esposizioni in oggetto, solo titoli di debito emessi da Governi:
2014
GOVERNI
RATING
MOODY'S
CATEGORIA
VALORE
NOMINALE
VALORE DI
BILANCIO
FAIR
VALUE
AUSTRIA
AAA
AFS
2.950
3.027
ITALIA
BAA2
HFT
2
2
3.027
2
% su att.fin.
(Val. Bilanc.)
0,40%
0,00027%
AFS
458.500
468.252
468.252
62,56%
HTM
64.000
62.885
74.326
8,40%
525.452
534.166
Totali
545.607
La Banca , al 31 dicembre 2014, presenta esposizioni concernenti prestiti erogati a favore di Stati ed altri Enti Pubblici per 18,5 mln.
Lordi (netto 18,1 mln) su un totale di Crediti verso clientela di 2,3 mld. Lordi (2,2 mld netti).
2013
GOVERNI
RATING
MOODY'S
CATEGORIA
VALORE
NOMINALE
VALORE DI
BILANCIO
FAIR
VALUE
% su att.fin.
(Val. Bilan)
AUSTRIA
AAA
AFS
2.950
2.865
2.865
0,31%
ITALIA
BAA2
HFT
87
88
88
0,009%
AFS
601.000
618.036
618.036
66,96%
HTM
99.000
97.699
102.887
10,58%
703.037
718.688
723.876
77,862%
Totali
33
Indicatori del rischio di liquidità
Indicatori del rischio di liquidità (consolidato)
2014
2013
Loan to deposit ratio
86,88%
85,84%
Liquidity coverage Ratio (LCR)
206,32%
n.d
Net Stable Funding Ratio (NSFR)
125,12%
n.d
Nel corso del 2014, la Banca ha inoltrato le prime segnalazioni relative alla LCR e NSFR. Dalle stesse non emergono criticità essendo i
valori rispettivamente al 206,32%, su livelli doppi rispetto al requisito richiesto dalla nuova normativa di vigilanza prudenziale a regime,
ed al 125,12% rispetto al limite di 100.
Operazioni di rifinanziamento presso BCE
Per quanto concerne la capacità di reperire nuovi fondi (Funding Liquidity Risk) l’Emittente ha da sempre manifestato un elevato grado
di indipendenza dal mercato interbancario, essendo la raccolta della Banca derivante principalmente dalla clientela retail. Nell’ambito
della propria attività l’Emittente nel corso del 2014 ha provveduto al rimborso del finanziamento LTRO pari a 360 mln di euro, ricorrendo
ad un nuovo finanziamento TLTRO per 137 mln di euro avente scadenza il 26/09/2018.
In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (Market Liquidity Risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da finanziare,
l’Emittente presenta, al 31/12/2014, un ammontare di titoli di debito prontamente liquidabili (livello Fair Value 1) pari a 197.232 mln di
Valore Nominale.
Il profilo di liquidità della Banca Popolare Pugliese, al 31/12/2014, si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE
non utilizzati per un valore complessivo di 379.901,00 mln di euro; essi sono rappresentati da titoli di Stato Italiani.
Informazioni inerenti al Rischio di Mercato
ll rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di
negoziazione, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il
trading
book.
Ai
soli
fini
gestionali
la
Banca
monitora
con
cadenza
giornaliera
il
rischio
prezzo
relativo
ai
titoli
allocati
al
trading
book,
utilizzando
un
modello
VAR
parametrico.
Il modello VAR non è utilizzato per il calcolo dei requisiti patrimoniali sul rischio di mercato, in quanto la Banca utilizza il metodo
standardizzato secondo i criteri di Basilea II.
Al
31
dicembre
2014,
non
erano
presenti
posizioni
in
strutturati
di
credito
emessi
da
terzi.
Relativamente al portafoglio bancario viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con
frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interessi sul margine finanziario atteso e sul
valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.
A fine 2014 il VaR correlato sull’intero portafoglio è risultato pari a 6,6 milioni di euro. La sensitivity ai tassi d'interesse è risultata pari a
13,2 milioni di euro, mentre la sensitivity al rialzo degli spread è risultata pari a 18,9 milioni di euro. (per entrambe le sensitivity la
variazione (o delta) ipotizzata è di 100 basis point).
A fine 2014, sul banking book, si rileva un duration gap quasi nullo (0,10 anni) che segnala una sostanziale insensibilità del valore
economico agli spostamenti paralleli della curva dei tassi.
Le rischiosità legate alla componente cambio sono estremamente ridotte e poco significative.
Tabella 3: Principali dati di conto economico (Dati Consolidati)
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
MARGINE DI INTERESSE
9
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
10
RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA
COSTI OPERATIVI
UTILE NETTO
11
12
13
esercizio chiuso al
31/12/2014
esercizio chiuso al
31/12/2013
Variazione
Percentuale
93.291
83.904
11,19%
141.940
129.499
9,61%
104.559
102.183
2,33%
85.827
84.316
1,79%
10.554
10.195
3,52%
9
Il margine d’interesse a fine esercizio 2014 si attesta a 93,29 milioni di euro e presenta, rispetto all’esercizio precedente (83,90 milioni
di euro), un incremento dell’11,19%, pari in valore assoluto a 9,39 milioni di euro.
La variazione del margine d’interesse è da attribuire essenzialmente alla riduzione del costo della raccolta correlato alla riduzione dello
spread btp/bund.
10
Il margine d’intermediazione si attesta a 141,94 milioni con un incremento del 9,61% (in valore assoluto 12,44 milioni di euro) per il
contributo del margine d’interesse già trattato, dei dividendi e del risultato netto positivo delle attività finanziarie (+2,46 milioni di euro)
così costituito:
34
Risultato netto delle operazioni finanziarie
47
Risultato netto dell'attività di negoziazione
Risultato netto dell'attività di copertura
-203
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
13.592
Risultato netto attività/passività valutate al fair value
224
Totale
13.660
11
Il risultato netto della Gestione Finanziaria registra un incremento del 2,33% rispetto al 2013, attestandosi a 104,56 mln di euro contro
i 102,18 mln del 2013, nonostante l’incremento delle rettifiche su crediti (+ 38,22%) che sono passate da 26,30 mln di euro del 2013 a
36,36 mln di euro nel 2014.
12
I costi operativi registrano un incremento rispetto al 2013 di 1,51mln di euro (+ 1,79%) influenzato principalmente da maggiori spese
del personale (+1,19 mln di euro), maggiori accantonamenti ai Fondi per Rischi ed Oneri (+ 0.90 mln di euro) e da un decremento delle
spese generali per 0,93 mln di euro.
13
L’utile netto è pari a 10,55 milioni di euro con un incremento del 3,52% rispetto a quello del 2013.
Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale (Dati Consolidati)
esercizio chiuso al
31/12/2014
esercizio chiuso al
31/12/2013
Variazione
Percentuale
2.762.075
2.769.976
-0,29%
1.151.384
1.122.586
2,57%
748.492
923.031
-18,91%
CREDITI (Voci 70 Stato Patrimoniale - Attivo)
2.260.416
2.266.618
-0,27%
TOTALE ATTIVO STATO PATRIMONIALE
3.392.858
3.575.816
-5,12%
PATRIMONIO NETTO (Voci 140/160/170/180/190/200/220 Stato
Patrimoniale - Passivo) 15
344.399
317.245
8,56%
CAPITALE SOCIALE
170.467
156.521
8,91%
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
RACCOLTA DIRETTA
14
RACCOLTA INDIRETTA
14
ATTIVITA' FINANZIARIE (Voci 20/30/40/50/80/90 Stato Patrimoniale Attivo
14
La raccolta complessiva da clientela ha registrato un incremento dello 0,54%, rispetto al 2013, frutto di un decremento della raccolta
diretta (-0,29%) e di un incremento della raccolta indiretta (+2,57%).Per quanto concerne la raccolta diretta verso la clientela, occorre
considerare la conversione di 1/3 del Prestito Obbligazionario Subordinato Convertibile per circa 20,40 milioni, emesso dalla
Capogruppo (valore nominale 21,5 milioni di euro). Al netto di tale conversione la raccolta diretta avrebbe registrato un incremento
dell’1,19%.
15
Il patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dal Sovrapprezzo di emissione, dalle Riserve da Valutazione, dagli Stumenti di
Capitale, dalle Altre Riserve (al netto delle Azioni proprie in portafoglio) e compreso l’Utile d’esercizio, registra un incremento di 27,15
mln di euro (+8,56%). Al netto dell’utile di periodo, l’incremento del patrimonio netto è di 26,79 mln di euro (+8,73%) di cui 20,54 milioni
di euro rivenienti dalla conversione della I tranche del prestito obbligazionario convertibile.
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese, e del Gruppo
La Banca Popolare Pugliese nasce nel 1994 dalla fusione fra Popolare Sud Puglia e Popolare di Lecce salentina Nel corso del 1996 la
Banca Popolare Pugliese ha incorporato la Banca di Credito Cooperativo di Cellino San Marco e, dal 1° gennaio 1997, la Banca di
Credito Cooperativo di San Pancrazio Salentino, razionalizzando, così, la propria presenza nella Provincia di Brindisi. Nel corso del
1999 ha aumentato la propria rete con 5 sportelli a seguito dell’incorporazione della Banca di Credito Cooperativo di Otranto.
Il 18 luglio 1995 la Banca d'Italia ha iscritto nell'Albo dei Gruppi bancari il Gruppo Banca Popolare Pugliese.
Nel maggio del 2007 ha ampliato la propria Rete di sportelli con l’acquisizione di 15 filiali da Banca Carime (12 sportelli in Puglia, di cui
6 in provincia di Foggia, 4 in provincia di Bari, uno in provincia di Taranto e uno in provincia di Lecce, 2 in Basilicata, provincia di
Matera, e uno in Molise, provincia di Campobasso).
Nel corso del 2007 ha acquisito la BCC Nord Barese.
35
In data del 30 settembre 2013 Banca Popolare Pugliese ha incorporato la controllata Bpp Sviluppo S.p.A. – Finanziamenti e servizi di
cui deteneva il 100% del capitale sociale (1,20 milioni di euro). La decisione di incorporare la società partecipata è connessa con la
scelta dell’opzione ritenuta più efficace ed efficiente fra quelle introdotte dalla Riforma della disciplina degli intermediari finanziari e dei
relativi canali distributivi di cui al D.lgs. 13 agosto 2010 n.141. La struttura della Società e la rete di Agenti in Attività Finanziaria dalla
stessa gestita è così entrata nel nuovo assetto distributivo di Banca Popolare Pugliese con l’obiettivo di conseguire la migliore
integrazione tra i diversi canali distributivi (intercanalità). L’incorporazione è avvenuta “con imputazione delle operazioni della Società
incorporata al bilancio della Società incorporante a decorrere dal 1° giorno dell’esercizio in corso a lla data di decorrenza degli effetti
giuridici della fusione” e quindi dall’1 gennaio 2013. L’elisione della partecipazione in Bpp Sviluppo ha generato l’azzeramento delle
poste di patrimonio netto di Bpp Sviluppo e della voce partecipazioni della Banca con la rilevazione di un avanzo di fusione di euro 668
mila derivante da utili non distribuiti e accantonati operati negli esercizi precedenti.
La Banca Popolare Pugliese nei primi giorni del 2015 ha concluso le attività finalizzate alla sottoscrizione di un’ accordo per
l’acquisizione della partecipazione di controllo nel capitale sociale della Banca del Lavoro e del Piccolo Risparmio SpA (BLPR) con
sede Legale e Amministrativa in Benevento.
BLPR ha 7 sportelli (2 Benevento, Isernia, Foglianise, Paduli, Faicchio e Montesarchio) e n 58 dipendenti.
L’operazione di acquisizione della partecipazione di controllo nel Capitale Sociale della BLPR si inserisce nel percorso strategico della
Banca Popolare Pugliese finalizzata all’ampliamento della propria area di operatività in territori limitrofi e contigui a quelli presidiati
attraverso l’acquisizione di sportelli o di altre realtà bancarie per realizzare sinergie commerciali ed economiche di scale, anche in virtù
delle solide basi patrimoniali di cui dispone. Con tale operazione la Banca Popolare Pugliese svilupperà attraverso i propri sportelli la
sua presenza in Campania, dove già opera con la propria rete di Agenti in Attività finanziaria e migliorerà la presenza in Molise dove già
opera con una filiale. Tale acquisizione non è stata ancora perfezionata in quanto condizionata all’autorizzazione preventiva dell’Autorità
di Vigilanza oggetto di apposita istanza presentata in data 4 maggio 2015.A2014ROMINARR
Il 20 maggio u.s. Banca Popolare Pugliese e Banca Carim - Cassa Risparmio di Rimini SpA (Carim) hanno sottoscritto un “Contratto
preliminare di Cessione di Ramo d'Azienda" per la cessione, da Carim a BPP, delle dipendenze di Campobasso, Sant’Elia a Pianisi,
Campomarino e Vasto, oltre che di Jelsi e Mirabello Sannitico che fanno riferimento allo sportello di Campobasso.
Con la stipula dell’Atto di Cessione, BPP acquisterà il Ramo d’Azienda composto, al 31 dicembre 2014, da attività per 34,58 mln e
passività per 85,74 mln di euro. Inoltre è previsto il trasferimento di n.18 dipendenti, di cui n.7 Quadri Direttivi.
Il trasferimento del Ramo d’Azienda avrà effetto alla data del closing prevista per l’01/10/2015. A riguardo è stata inviata apposita
informativa a Banca d’Italia.
Si rappresentato le principali grandezze patrimoniali ed economiche del Gruppo BPP , della Banca del Lavoro e del Piccolo Risparmio
e del Ramo d’azienda di Banca Carim in fase di acquisizione.
I dati sono riferiti al 31/12/2014.
I Bilanci della BLPR e di Carim sono stati sottoposti a revisione contabile rispettivamente KPMG Spa per BLPR e Pricewaterhouse
Cooper Spa per Carim.
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4.2 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Banca Popolare Pugliese, costituita ai sensi del diritto italiano, in forma di
Società Cooperativa per Azioni, in data 02 giugno 1994. La denominazione abbreviata è “ BPP “.
4.3 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Lecce n. REA (Repertorio Economico Amministrativo) 176926 – codice fiscale e
partita IVA 02848590754.
La Banca Popolare Pugliese è, inoltre, iscritta all’Albo delle Banche, tenuto dalla Banca d’Italia, con numero di matricola 5218.3.0, cod.
ABI 05262.1 (codice meccanografico), e, in qualità di capogruppo del “Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese”, all’Albo dei Gruppi
Bancari al n. 5262.1.
La Banca Popolare Pugliese è iscritta all’Albo Nazionale delle Società Cooperative, tenuto presso il Ministero delle Attività Produttive, a
far data 3 gennaio 2005 al num. A166106, Sezione “Cooperative diverse da quelle di mutualità prevalente”, Categoria: “Altre
Cooperative”.
4.4 Data di costituzione e durata dell’Emittente
Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni è stata costituita con atto del 2 giugno 1994, a rogito del dott. Giorgio
Cascione, Notaio in Parabita, repertorio num. 93159, depositato presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di Lecce in data 1°
luglio 1994.
La durata della società è fissata dall’art. 2 dello Statuto Sociale al 31 dicembre 2050, salvo proroga.
4.5 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, nonchè indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale
Banca Popolare Pugliese è una Società cooperativa per azioni, costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano.
L’Emittente ha sede legale in Parabita (Le) - 73052 – Via Provinciale Matino, 5, e la Sede Amministrativa in Matino (Le) - 73046 – Via
Luigi Luzzatti, 8; è regolata dalla Legge Italiana ed opera e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto
espressamente previsto nello statuto all’art. 3.
Il recapito telefonico è il 0833 500111, il recapito fax 0833 500198.
37
4.6 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità
L’Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita della Banca sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua
solvibilità.
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ DELLA BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A. E DEL
GRUPPO
5.1 Principali attività
5.1.1 Breve descrizione della principali attività dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese e del Gruppo
con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati.
Ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto, Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. ha per scopo la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito
nelle sue varie forme, tanto nei confronti di soci che di non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare.
Nell’azione istituzionale tesa a favorire lo sviluppo di tutte le attività produttive, BPP si propone di sostenere, in particolare, le imprese
minori e le cooperative nonché di attuare ogni opportuna iniziativa volta a diffondere e incoraggiare il risparmio. A tal fine BPP presta
speciale attenzione al territorio ove è presente con la propria rete distributiva.
BPP, con l’osservanza delle disposizioni vigenti può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti nonché ogni
altra attività strumentale o, comunque, connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Per raggiungere le proprie finalità istituzionali BPP può aderire ad accordi e intese con aziende consimili.
BPP nella qualità di Capogruppo del “Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese”, ai sensi dell’art. 61 quarto comma del D.Lgs.
n.385/93 emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alla società del Gruppo per l’esecuzione delle
istruzioni impartite dalla Banca D’Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell’intereresse della stabilità del Gruppo stesso.
L'area di attività della società controllata appartenente al Gruppo, Bpp Service Spa, è riferita all’attività di gestione immobiliare e
recupero crediti.
In ragione dell'attività svolta dalla società del Gruppo, pertanto, lo stesso si qualifica quale "Gruppo Bancario", ai sensi dell'art. 60 del
Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Test o Unico delle leggi in materia Bancaria e Creditizia) e delle Istruzioni di Vigilanza per
le Banche, emanate dalla Banca d'Italia.
5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività , se significativi.
Non si rilevano indicazioni di nuovi prodotti e nuove attività significative.
5.1.3 Principali mercati
La Banca opera sul territorio di riferimento attraverso la rete di Filiali, e dopo l’incorporazione della partecipata Bpp Svilluppo, effettuata
il 30 settembre 2013, attraverso la rete di Agenti in Attività Finanziaria.
Bpp Sviluppo S.p.A. svolgeva attività di promozione e distribuzione di prodotti di finanziamento verso il segmento famiglie.
La struttura della Società e la rete di Agenti in Attività Finanziaria dalla stessa gestita è così entrata nel nuovo assetto distributivo di
Banca Popolare Pugliese con l’obiettivo di conseguire la migliore integrazione tra i diversi canali distributivi.
Gli agenti in Attività Finanziaria promuovono e collocano prodotti di finanziamento rappresentati da Prestiti e Mutui. La forma tecnica
prevalente è quella dei prestiti attraverso la Cessione del Quinto.
Al 31 dicembre 2014 gli Agenti in Attività Finanziaria erano 101.
Gli Agenti in attività Finanziaria operano in Puglia, Campania, Sicilia, Lazio e, più marginalmente in Toscana, Piemonte, Lombardia e
Sardegna.
La Banca è dotata anche di una rete di 29 promotori finanziari ed è attiva con il servizio di Internet Banking e Trading on line.
Le filiali al 31 dicembre 2014 sono 95 filiali distribuite su tutto il territorio regionale pugliese, con una concentrazione nelle province di
Brindisi e Lecce, una filiale nel Molise e due filiali in Basilicata.
I principali mercati in cui la Banca Popolare Pugliese opera prevalentemente sono quelli
Retail: famiglie consumatrici, professionisti, ecc.;
PMI: Piccole e Medie Imprese;
Corporate;
Enti Pubblici, per la gestione delle tesorerie di enti, comuni, scuole.
Di seguito si rappresenta un quadro di sintesi della presenza territoriale nel quale opera BPP attraverso una indicazione della sua rete
di vendita e dei comuni nei quali si trovano i suoi sportelli:
Filiale SEI
Banca Virtuale
Numero Verde 800.99.14.99
38
Filiali della provincia di
BARI
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
ALBEROBELLO
Via Trieste e Tento, 46-48
70011
BA
BARI
Via Caldarola, 27/L-M
70121
BA
BARI
Via De Cesare, 23
70122
BA
BARI
Via S. Matarrese, 10/a
70100
BA
BITONTO
Via Verdi, 26/28
70032
BA
CASAMASSIMA
SS 100 C/O CENTRO COMMERCIALE AUCHAN
70010
BA
CASSANO DELLE MURGE
Via Vittorio Emanuele III, 22
70020
BA
LOCOROTONDO
Piazza G. Marconi, 3
73023
BA
NOICATTARO
Via Siciliani (ang. Via Crocecchia)
70016
BA
POLIGNANO A MARE
Via Mazzini (angolo via Polimnia)
70044
BA
RUVO DI PUGLIA
C.so G. Jatta, 15
70037
BA
Filiali della provincia di
BARLETTA-ANDRIA-TRANI
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
BARLETTA
Piazza Aldo Moro ang. Via Roma
70051
BAT
BISCEGLIE
Via A. Moro, 80/86
70052
BAT
Filiali della provincia di
BRINDISI
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
BRINDISI
Corso Roma, 15
72100
BR
BRINDISI
Via Nino Bixio
72100
BR
CEGLIE MESSAPICA
Via San Rocco, 63
72013
BR
CELLINO SAN MARCO
Piazza Mercato, 3
72020
BR
FASANO
Via Roma 78/84
72015
BR
FRANCAVILLA FONTANA
Via Carlo Pisacane, 13
72021
BR
MESAGNE
Via A. Normanno
72023
BR
S. PANCRAZIO SAL.NO
Via Umberto I, 216
72026
BR
S. PIETRO VERNOTICO
Via Stazione, 22
72027
BR
SAN VITO DEI NORMANNI
Via Carovigno, 45
72019
BR
SANDONACI
Via Grassi, 16
73040
BR
TORCHIAROLO
Corso Umberto, 62
72020
BR
TORRE S. SUSANNA
Largo Colonna, 19
72028
BR
TUTURANO
Via Adigrat, 6
72020
BR
VILLA CASTELLI
Via Palermo (ang. Via Verga)
72029
BR
Filiali della provincia di
CAMPOBASSO
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
TERMOLI
Via B. Cairoli, 14
86039
CB
39
Filiali della provincia di
FOGGIA
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
APRICENA
Via N. Sauro, 14
71011
FG
BICCARI
A. Manzoni, 2
71032
FG
FOGGIA
Via Trento, 7
71100
FG
FOGGIA - OSPEDALI RIUNITI
Via Luigi Pinto, 1
71100
FG
SAN MARCO IN LAMIS
Via La Piscopia, 6/C
71014
FG
TORREMAGGIORE
Corso G. Matteotti, 243
71017
FG
VIESTE
XXIV Maggio, 92
71019
FG
Filiali della provincia di
LECCE
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
ALEZIO
Via Mariana Albina
73011
LE
ALLISTE
Piazza San Quintino, 10
73040
LE
ARADEO
Viale della Repubblica, 5
73040
LE
CAMPI SALENTINA
Via Stazione, snc
73012
LE
CARPIGNANO SALENTINO
Via Pasubio, snc
73020
LE
CASARANO
Piazza Indipendenza, 24
73042
LE
CASARANO
Viale Francesco Ferrari
73042
LE
COLLEPASSO
Via Carabiniere Rollo
73040
LE
COPERTINO
Via Re Galantuomo, 18
73043
LE
CORSANO
via Regina Elena
73033
LE
GALATINA
Piazza Toma n. 58
73013
LE
GALATINA
P.tta P. Valdoni, 246
73013
LE
GALATONE
Via L. Manara, 18/24
73044
LE
GALLIPOLI
Corso Roma, 10
73014
LE
GALLIPOLI
Corso Roma, 203
73014
LE
GUAGNANO
Via Vittorio Veneto
73010
LE
LECCE
Viale Marche, 11/b
73100
LE
LECCE
Via Rudiae ang. Salvator Rosa
73100
LE
LECCE
Piazza Mazzini, 57
73100
LE
LECCE
Via XXV Luglio, 31
73100
LE
LECCE
Viale Aldo Moro, 51
73100
LE
LEVERANO
Via Cutura, 52
73100
LE
LIZZANELLO
Via della Libertà, 8
73045
LE
MAGLIE
Piazza Aldo Moro, 5
70010
LE
MARTANO
Largo S. Sofia, 2
74024
LE
MATINO
Via Roma, 116/118
73046
LE
MELENDUGNO
Piazza Risorgimento, 3
73026
LE
MELISSANO
Via L.Da Vinci, Ang. Via Trento
73040
LE
MINERVINO
Piazza Umberto I, 2
73027
LE
NARDO'
Via Duca degli Abruzzi 38 ang. Via De Benedittis
73048
LE
NEVIANO
Via Celinelle, 56
73040
LE
OTRANTO
Via V. Emanuele, 6
73028
LE
PARABITA
P.tta Degli Uffici, 6
73052
LE
POGGIARDO
Via Pio XII (ang. Via Capreoli)
73037
LE
RACALE
Via Fiumi Marina, 17/a
73055
LE
40
RUFFANO
Via S. Maria della Finita, 1
73049
LE
S. CESAREA TERME
Via Roma, 207
73020
LE
S. MARIA DI LEUCA
Via C. Colombo, 35
73040
LE
SAN DONATO
Via Corsica (ang. Via Lisbona)
73010
LE
SOLETO
Via Dante, 2
73010
LE
SUPERSANO
Via V. Emanuele II, 99
73040
LE
SURBO
Via Vittorio Emanuele II, 122
73010
LE
TAURISANO
Via Roma, 30
73056
LE
TAVIANO
Corso Vitt. Emanuele II
73057
LE
TRICASE
Via A. Diaz, 1
73039
LE
TUGLIE
Via Aldo Moro, 132
73058
LE
UGENTO
Via Messapica, 26
73059
LE
UGGIANO LA CHIESA
Via Verdi, 1
73020
LE
VEGLIE
Via Fratelli Bandiera, 126
73010
LE
VERNOLE
Via Lecce, 21
73029
LE
Filiali della provincia di
MATERA
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
PISTICCI
Via Pomarico – Z.I. Fraz. Scalo
75010
MT
SCANZANO JONICO
Piazza Aldo Moro, 3
75020
MT
Filiali della provincia di
TARANTO
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
AVETRANA
Piazza Giovanni XXIII,55
74020
TA
MANDURIA
Via Oria, 43
73024
TA
MARTINA FRANCA
Via A. Fighera, 45
73025
TA
MOTTOLA
Via Europa, 41-43
74017
TA
TARANTO
Via Ciro Giovinazzi, 50
74100
TA
TARANTO
Via Dante (ang. Via Zara)
74100
TA
5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di Registrazione
riguardo la sua posizione concorrenziale.
Il presente Documento di Registrazione non contiene dichiarazioni dell’Emittente in merito alla propria posizione concorrenziale.
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Descrizione del Gruppo di cui l’ Emittente, Banca Popolare Pugliese, fa parte
La Banca Popolare Pugliese fa parte del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese, iscritto dal 18 luglio 1995 al n. 5262.1 dell'Albo dei
Gruppi Bancari.
La Banca riveste all’interno del Gruppo la qualifica di “Capogruppo” e, come tale, esercita i poteri di direzione e coordinamento ed
emana, alla componente del Gruppo, le disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'Organo di Vigilanza nell’interesse
della stabilità del Gruppo stesso.
Il Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese comprende la Capogruppo Banca Popolare Pugliese e BPP Service S.p.A. che,
nell’ambito delle strategie del Gruppo, svolge attività di natura immobiliare e di recupero crediti complementare a quella della
Capogruppo.
La composizione del Gruppo risulta modificata per effetto della fusione per incorporazione in Banca Popolare Pugliese di Bpp Sviluppo
S.p.A. – Finanziamenti e servizi, società di cui la Banca deteneva il 100% del Capitale Sociale.
L’incorporazione, effettuata il 30 settembre 2013, è avvenuta “con imputazione delle operazioni della Società incorporata al bilancio
della Società incorporante a decorrere al 1° giorno dell’esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione” e
quindi dall’1 gennaio 2013.
La Banca Popolare Pugliese nei primi giorni del 2015 ha concluso le attività finalizzate alla sottoscrizione di un’ accordo per
l’acquisizione della partecipazione di controllo nel capitale sociale della Banca del Lavoro e del Piccolo Risparmio SpA (BLPR) con
sede Legale e Amministrativa in Benevento.
BLPR ha 7 sportelli (2 Benevento, Isernia, Foglianise, Paduli, Faicchio e Montesarchio) e n 58 dipendenti.
41
L’operazione di acquisizione della partecipazione di controllo nel Capitale Sociale della BLPR si inserisce nel percorso strategico della
Banca Popolare Pugliese finalizzata all’ampliamento della propria area di operatività in territori limitrofi e contigui a quelli presidiati
attraverso l’acquisizione di sportelli o di altre realtà bancarie per realizzare sinergie commerciali ed economiche di scale, anche in virtù
delle solide basi patrimoniali di cui dispone. Con tale operazione la Banca Popolare Pugliese svilupperà attraverso i propri sportelli la
sua presenza in Campania, dove già opera con la propria rete di Agenti in Attività finanziaria e migliorerà la presenza in Molise dove
già opera con una filiale. Tale acquisizione non è stata ancora perfezionata in quanto condizionata all’autorizzazione preventiva
dell’Autorità di Vigilanza oggetto di apposita istanza presentata in data 4 maggio 2015.
Il 20 maggio u.s. Banca Popolare Pugliese e Banca Carim - Cassa Risparmio di Rimini SpA (Carim) hanno sottoscritto un “Contratto
preliminare di Cessione di Ramo d'Azienda" per la cessione, da Carim a BPP, delle dipendenze di Campobasso, Sant’Elia a Pianisi,
Campomarino e Vasto, oltre che di Jelsi e Mirabello Sannitico che fanno riferimento allo sportello di Campobasso.
Con la stipula dell’Atto di Cessione, BPP acquisterà il Ramo d’Azienda composto, al 31 dicembre 2014, da attività per 34,58 mln e
passività per 85,74 mln di euro. Inoltre è previsto il trasferimento di n.18 dipendenti, di cui n. 7 Quadri Direttivi.
Il trasferimento del Ramo d’Azienda avrà effetto alla data del closing prevista per l’01/10/2015. A riguardo è stata inviata apposita
informativa a Banca d’Italia.
Di seguito viene esposta la rappresentazione grafica dell’attuale struttura del Gruppo facente capo alla Banca Popolare Pugliese. Le
percentuali di possesso si riferiscono alla data di redazione del presente prospetto.
Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese
(iscritto all’albo istituito con la legge 30 luglio 1990, n.218)
BANCA POPOLARE PUGLIESE
(capogruppo)
BPP SERVICE S.p.A.
(interessenza al 100% della Banca)
Costituita nel marzo 2002 è una società immobiliare
e di recupero crediti.
6.2 Dipendenza all’interno del Gruppo
La Banca Popolare Pugliese è la Capogruppo, quindi non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia decisionale.
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. attesta che dal 31 dicembre 2014, data dell’ultimo bilancio pubblicato e sottoposto a revisione, non si
sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell' Emittente almeno per l'
esercizio in corso
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. attesta che, rispetto alla data dell’ultimo bilancio pubblicato e sottoposto a revisione non ci sono in
atto tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle
prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
8. PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI
L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
42
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILIANZA
9.1 Organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A., i membri del Comitato
Esecutivo, del Collegio Sindacale e della Direzione alla data del presente Documento di Registrazione, i loro eventuali incarichi
all’interno della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. e le loro principali attività esterne, ove abbiano intersecazioni con il ruolo di
amministrazione o controllo svolto nella Banca.
Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è composto da tredici membri eletti dall’Assemblea fra i Soci
aventi diritto di voto e in possesso dei requisiti previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente.
Ai sensi dell’Art. 41 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall’Assemblea
Ordinaria tra i soci che abbiano presentato la loro candidatura presso la sede della Società, a pena di decadenza, entro il decimo
giorno antecedente a quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.
Ai sensi dell’art. 39 dello Statuto sociale il Comitato Esecutivo è composto da sei membri, scelti fra gli amministratori in carica, ed è
nominato annualmente dopo l’approvazione del bilancio da parte dell’Assemblea.
Composizione del Consiglio di Amministrazione
I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La scadenza della carica dei membri del
Consiglio di Amministrazione coincide con la data di convocazione dell’Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l’approvazione del
bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea dei Soci in data 19 aprile 2015.
L’assemblea ha confermato nelle rispettive cariche i componenti del Consiglio di Amministrazione il cui mandato era in scadenza.
Nome Cognome
Carica ricoperta in BPP
Dott. Vito Antonio Primiceri
Presidente del CDA
e Componente del Comitato
Consiliare sui Rischi
Dott. Carmelo Caforio
Vice Presidente del CDA e
Presidente del Comitato
Esecutivo
Amministratore
Presidente dell’ Organismo di
Vigilanza
Prof. Adalberto Alberici
Carica ricoperta presso Cariche ricoperte in
altre società/enti
società del Gruppo
Bancario BPP
Componente del
Consiglio di
Amministrazione del
Fondo Interbancario di
Tutela dei Depositi –
Roma
Componente del
Consiglio di
Amministrazione
dell’Associazione
Nazionale delle Banche
Popolari - Roma
Revisore Legale
Data ultima
nomina/riconfer
ma
27/04/2014
27/04/2014
Docente Ordinario di
27/04/2014
Economia degli
Intermediari Finanziari
Docente di “Economia
Bancaria” e di
“Corporate Governance
nelle Imprese
Finanziarie” presso
l’Università degli studi
di Milano
Docente senior
dell’Area
“Intermediazione
finanziaria, Banche e
Assicurazioni” della
Scuola di Direzione
Aziendale
dell’Università Bocconi
- SDA Bocconi
Presidente di RPA
Ricerche e Progetti
Aziendali, società di
consulenza
manageriale
Mediatore bancario per
l'Organismo di
Conciliazione Bancaria
" Conciliatore Bancario
– Associazione per la
soluzione delle
controversie bancarie,
43
finanziarie e societarie
ADR".
Presidente
/Coordinatore di
Organismi di Vigilanza
231/01 di Banche,
Società Finanziarie e
Società industriali
(quotate e non quotate)
Titolare e
amministratore del
Pastificio Benedetto
Cavalieri - Maglie
27/04/2014
Sig. Benedetto Cavalieri
Amministratore
Dott. Antonio Costa
Amministratore e
Componente del Comitato
Esecutivo
Professore ordinario di 19/04/2015
“Economia aziendale”
presso la Facoltà di
Economia
dell’Università del
Salento.
Sindaco Effettivo di
Optel Inp - Brindisi
Sindaco effettivo di
Breda Menarinibus Spa
– Bologna
Presidente del Collegio
Sindacale CIRP
Consorzio
Interuniversitario
Regionale Pugliese –
Bari
Presidente del
Comitato di
Sorveglianza di La
Peninsulare Spa in
liquidazione coatta
amministrativa – Milano
Sindaco Unico di ASL
LE SanitaService Srl
Unipers. - Lecce
Dott. Silvano Duggento
Amministratore e
Componente del Comitato
Consiliare sui Rischi
Amministratore e
Componente del Comitato
Esecutivo
Revisore Legale
Dott. Giuseppe Ferro
28/04/2013
Componente del
28/04/2013
Consiglio di
Amministrazione del
GAL “Serre Salentine”
- Racale
Componente del
Consiglio Direttivo
A.M.E.D.O.O. Associazione
Meridionale Estimatori
e Degustatori dell’Olio
di Oliva – Bari.
Rappresentante di
Unione Province d’Italia
(UPI) – Puglia - Bari
Incaricato da ANAS
quale operatore
agronomo di supporto
ed assistenza Direzione
Lavori per
ammodernamento SS
16 Adriatica tronco
Maglie - Otranto
Consulente
Professionale per il
perseguimento degli
obiettivi dell’Ente nel
Settore dell’Agricoltura
– Ente Autonomo Fiera
del Levante Bari
Componente 1ª
Sezione Estimo Rurale
della Commissione
Censuaria Prov.le di
44
Lecce.
Consulente APROL
Associazione tra
Produttori Olivicoli –
Lecce
Avv. Vitantonio Vinci
Amministratore e Vice
Presidente del Comitato
Esecutivo
Avv. Cesare Pedone
Amministratore e
componente del Comitato
Consiliare sui Rischi
Amministratore e
componente del Comitato
Esecutivo
Avv. Alberto Petraroli
Dott. Guido Spagnuolo
Amministratore
Dott. Antonio Venturi
Amministratore
Dott. ANTONIO
TAMBORRINO
Amministratore
Presidente del Consiglio
di Amministrazione di
BPP Service Spa
Presidente del
Consiglio di
Amministrazione della
Fondazione “Carnevale
di Gallipoli”
Componente del
Consiglio di
Amministrazione della
Società di Storia Patria
per la Puglia presso
l’Università degli Studi
di Bari
28/04/2013
27/04/2014
Componente del
Consiglio di
Amministrazione di BPP
Service Spa
45
Curatore fallimentare
di procedure
concorsuali – Tribunale
di Brindisi
Commissario
Giudiziale in concordati
preventivi ante riforma
Tribunale di Brindisi
19/04/2015
Revisore Contabile
19/04/2015
Amministratore Unico 19/04/2015
– Omnia Immobiliare
s.r.l.
Amministratore Unico
–
Vencos Immobiliare
s.r.l.
Amministratore Unico
–
Società Agricola
Venturi Giuseppe e
Mario S.r.l. - Leverano
Partner Studio
19/04/2015
Tamborrino
Professionisti
Sindaco effettivo di
CETMA Consorzio Brindisi
Presidente Collegio
Sindacale Fonderie O.
e F. De Riccardis Srl Soleto
Presidente del
Collegio Sindacale di
Galatinamed srl –
Galatina
Presidente del Collegio
Sindacale di Bocca di
Puglia Spa – Brindisi
(Gruppo Igeco Holding)
Presidente del Collegio
Sindacale nella
Fersalento Srl – Lecce
Presidente Collegio
Sindacale di Salumificio
Scarlino srl Taurisano
Sindaco effettivo di
Brindisi Lng Spa –
Brindisi (Gruppo British
Gas Italia)
Revisore unico IGECO
Holding Spa – Roma
Consigliere di
Amministrazione di
Tamborrino
Assicurazioni Srl –
Lecce
Socio e
Amministratore di
Studio Contabile
Associato di Antonio e
Giuseppe Tamborrino
snc-Lecce
Presidente del Collegio
dei Revisori di
Associazione
Confindustria Lecce
Revisore di Cotec –
Roma Fondazione per
l’innovazione
tecnologica
Presidente del Collegio
Sindacale di Marpak srl
– in liquidazione
Liquidatore giudiziale
di La Salenteli in
liquidazione
Composizione del Comitato Esecutivo
I membri del Comitato Esecutivo sono tutti domiciliati, per la carica, presso la sede legale dell’Emittente.
Il Comitato Esecutivo, ai sensi dell’art.39 dello statuto, è composto da sei membri scelti fra gli amministratori in carica, ed è nominato
annualmente dopo l’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea.
Il Comitato Esecutivo è stato nominato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2015 ed è composto da Dott.
Carmelo Caforio (Presidente), Avv. Vitantonio Vinci (Vice Presidente), Dott. Antonio Costa, Avv. Alberto Petraroli, Dott. Giuseppe Ferro
e Dott. Antonio Venturi (Consiglieri).
Composizione del Collegio Sindacale
I membri dell’Organo di Controllo sono tutti domiciliati, per la carica, presso la sede legale dell’Emittente.
Il Collegio Sindacale resta in carica per tre esercizi. La scadenza della carica dei membri del Collegio Sindacale è fissata per la data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea dei Soci in data 19 aprile 2015.
L’assemblea ha confermato nelle rispettive cariche i componenti del Collegio Sindacale il cui mandato era in scadenza.
Nome Cognome
Carica ricoperta presso la
Banca
Dott. ANTONIO LEOPIZZI
Presidente del Collegio
Sindacale
Dott. ANTONIO EVANGELISTA
Sindaco Effettivo
Prof. MAURO ROMANO
Sindaco Effettivo
Cariche ricoperte presso
società del Gruppo Bancario
BPP
Sindaco effettivo di BPP
SERVICE Spa – Parabita (LE)
46
Cariche ricoperte presso
altre società
Revisore contabile
Titolare dello Studio Leopizzi
in Parabita
Revisore contabile
Titolare dello Studio Antonio
Evangelista
Presidente del Collegio
Sindacale di Finegil Editoriale
Spa (Gruppo Editoriale
L’Espresso)
Sindaco effettivo di Enipower
Spa (Gruppo ENI)
Sindaco effettivo di Aeroporti
di Roma Spa
Sindaco effettivo di A.Manzoni
Co. Spa (Gruppo Editoriale
l’Espresso)
Sindaco effettivo di Rotocolor
Spa (Gruppo Editoriale
l’Espresso)
Sindaco effettivo di Somedia
Spa Gruppo Editoriale
l’Espresso)
Sindaco effettivo di Le
Scienze Spa
Sindaco supplente di Ford
Italia S.p.A.
Sindaco supplente Editoriale
La Libertà SpA
Commissario della
Cooperativa Risparmio 76 in
l.c.a.
Professore Straordinario di
Economia Aziendale -
Dott. BORTONE CESARE
Sindaco Supplente
Dott. GIORGIO MANTOVANO
Sindaco Supplente
Sindaco supplente di BPP
Service Spa – Parabita (LE)
Università degli Studi di
Foggia
Professore incaricato di
Valutazione d’Azienda – c/o la
Libera Università LUISS
“Guido Carli” di Roma
Sindaco supplente di
Persidera Spa
Revisore Contabile
Presidente del Collegio
Sindacale della COFIN s.p.a. Lecce
Presidente del Collegio
Sindacale della Energia 2 srl
Sindaco effettivo di Jane
Goodall ONLUS
Sindaco supplente di CooFarma Soc. Coop. a r.l.
Sindaco supplente di
Valentino Caffè s.p.a.
Sindaco Supplente di Energia
Uno srl
Curatore Fallimentare
Commissario Giudiziale
Revisione Contabile
Consulenze tecnico
Commissario Liquidatore
Esperto nella valutazione
d’azienda della società
Finanziaria Lam.po s.n.c.
nominato dal presidente del
Tribunale di Lecce
Monitor accreditato presso il
Ministero dell’Industria per le
verifiche della Legge 608/96 “
“Prestito D’Onore”
Monitor accreditato presso il
Ministero dell’Industria per le
verifiche di II Livello della
Legge 488/92
Monitoraggi ai sensi del Reg.
(Ce)2064/97 della Lasim Spa
e DELLA Ditta Carpinelli
Marcello
Curatore fallimentare
Composizione della Direzione
I membri dell’Organo di Direzione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.
Nome Cognome
Dott. MAURO BUSCICCHIO
Carica ricoperta presso la
Banca
Cariche ricoperte presso
società del Gruppo Bancario
BPP
Direttore Generale
Amministratore di BPP
Service Spa – Parabita (LE)
Cariche ricoperte presso
altre società
Amministratore di Previbank
(Fondo Pensione Bancari) –
Milano
Amministratore di CSE SpA
San Lazzaro di Savena
Vice Presidente
della Commissione Regionale
dell’Associazione Bancaria
Italiana (ABI)
9.2 Conflitto di interessi degli Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza
Banca Popolare Pugliese quale soggetto responsabile del presente Documento di Registrazione, in persona del suo legale
Rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Vito Antonio Primiceri, attesta che, alcuni membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale ricoprono cariche in altre Società e che tale situazione potrebbe configurare dei potenziali
conflitti di interesse.
Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, e per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun membro del
Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale è portatore di interessi in conflitto con gli obblighi
derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente, salvo quelli eventualmente inerenti le operazioni sottoposte ai
competenti organi di amministrazione e controllo in stretta osservanza della normativa vigente. I componenti degli organi di
amministrazione, direzione e controllo sono tenuti all’adempimento delle disposizioni di seguito richiamate, volte a disciplinare
fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento di un’operazione:
47
- articolo 136 del TUB (Obbligazioni degli esponenti bancari): impone l’adozione di una particolare procedura autorizzativa nel caso in
cui una banca o società facente parte del gruppo bancario contragga Obbligazioni di qualsiasi natura o compia atti di compravendita,
direttamente o indirettamente, con i rispettivi esponenti aziendali o nel caso di operazioni di finanziamento con gli stessi;
- articolo 2391 del Codice Civile (Interessi degli amministratori);
- articolo 2391-bis (Operazioni con parti correlate).
Trattasi, precisamente, di affidamenti concessi o Obbligazioni intercorrenti con gli esponenti aziendali o con società controllate dai
soggetti medesimi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché con società da
queste controllate o che le controllano o sono ad esse collegate. Gli utilizzi di fido concessi ad Amministratori e Sindaci della Banca,
nonché ai componenti della Direzione Generale, come riportato nella parte H della nota integrativa di bilancio dell’esercizio al
31/12/2014 ammontano a 0,875 mln di euro.
L’Emittente per garantire il rispetto delle disposizioni sopra indicate ha approvato una "Policy in materia di controlli sulle attività di rischio
nei confronti dei soggetti collegati" e si è dotato di una “Procedura in materia di operazioni con soggetti collegati, operazioni con parti
correlate, operazioni con esponenti aziendali e interessi degli amministratori”.
In relazione a documenti adottati dall'Emittente ("Policy" e "Procedura in materia di parti correlate"), lo stesso è in grado di gestire
efficacemente eventuali situazioni di conflitto di interessi che dovessero sorgere, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e
regolamentari sopra mensionate.
Per le informazioni sulle “Operazioni con parti correlate” si rinvia alla parte H della Nota Integrativa del bilancio di esercizio al 31
dicembre 2014”.
10. PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 Azioni di controllo
Alla data del 31/12/2014, il capitale sociale dell’Emittente, interamente versato e sottoscritto, è pari ad Euro 170.466.777,00
(centosettantamilioniquattrocentosessantaseimilasettecentosettantasette/00)
suddiviso
in
56.822.259
(cinquantaseimilioniottocentoventiduemiladuecentocinquantonove/00) azioni possedute da 32.888 soci.
Non esistono partecipazioni di controllo, ovvero azionisti che direttamente o indirettamente detengono azioni per un valore nominale
eccedente lo 0,50% del capitale sociale.
10.2 Eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva
una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Non si è a conoscenza di accordi dalla cui attestazione possano scaturire, ad una data successiva, variazioni dell’assetto di controllo
dell’Emittente.
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I bilanci relativi agli esercizi contabili 2014 e 2013, inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, sono stati
redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) e
omologati dall’Unione Europea e di cui era obbligatoria l’adozione al 31 dicembre 2011, incluse le relative interpretazioni
dell’International Financial Reporting interpretation Committee (IFRIC), come stabilito dal Regolamento Comunitario n.1606 del 19 luglio
2002.
Documentazione inclusa mediante riferimento
Ai sensi del combinato disposto dall’art.11 della Direttiva Prospetto e dell’art.28 del Regolamento CE 809, i seguenti documenti,
precedentemente pubblicati ed inviati a CONSOB, devono ritenersi inclusi mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione, di cui formano parte integrante:
- Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013;
- Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013.
I documenti indicati sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bpp.it
e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale dell’Emittente in Via Provinciale Matino, 5, 73052
Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa in via Luzzatti, 8 73046 Matino e presso le filiali dello stesso.
Di seguito sono indicate le pagine dei fascicoli di Bilancio in cui sono riportate le informazioni contabili.
INFORMAZIONI FINANZIARIE
Bilancio d’esercizio
31/12/2014
Bilancio d’esercizio
31/12/2013
Relazione degli Amministratori
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione Società di Revisione
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Prospetto delle variazioni del patrimonio
netto
Rendiconto finanziario – metodo indiretto
Nota Integrativa
Da pag.11 a pag. 56
Da pag. 73 a pag. 81
Da pag. 238 a pag. 239
Da pag. 84 a pag. 85
Pagina 86
Da pag. 87 a pag. 88
Da pag.11 a pag. 54
Da pag. 55 a pag. 63
Da pag. 230 a pag. 231
Da pag. 66 a pag. 67
Pagina 68
Da pag. 69 a pag. 70
Pagina 89
Da pag. 91 a pag. 227
Pagina 71
Da pag. 74 a pag. 219
48
INFORMAZIONI FINANZIARIE
Bilancio Consolidato
31/12/2014
Bilancio Consolidato
31/12/2013
Relazione degli Amministratori
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione Società di Revisione
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Prospetto delle variazioni del patrimonio
netto
Rendiconto finanziario – metodo indiretto
Nota Integrativa
Da pag. 241 a pag. 251
Da pag. 234 a pag. 243
Da pag. 400 a pag. 401
Da pag. 254 a pag.255
Pagina 256
Da pag. 257 a pag. 258
Da pag. 400 a pag. 401
Da pag. 246 a pag.2 47
Pagina 248
Da pag. 249 a pag. 250
Pagina 259
Da pag. 261 a pag. 397
Pagina 251
Da pag. 253 a pag. 399
11.2 Bilanci
La Banca Popolare Pugliese S.c.p.a redige il Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato del Gruppo; pertanto nel Documento di
Registrazione sono riportati dati estratti da entrambi i Bilanci.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state
sottoposte a revisione
Si attesta che le informazioni finanziarie contenute nei bilanci di esercizio e nei bilanci consolidati relative agli esercizi chiusi al
31/12/2014 e al 31/12/2013 sono state sottoposte a revisione contabile.
Il controllo contabile, D.Lgs. 39/2010, per gli anni 2014 e 2013, è stato svolto dalla Società di Revisione KPMG S.p.A., con sede legale
in Milano 20124 Via Vittor Pisani n. 25, iscritta al Registro Unico dei Revisori Legali presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze –
Ragioneria Generale dello Stato, al numero 70623.
La Società di Revisione ha espresso un giudizio senza rilievi. Le relazioni della Società di revisione sono incluse nei relativi bilanci
messi a disposizione del pubblico come indicato nel successivo paragrafo 14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia.
11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione controllate dai
revisori dei conti
Nel presente Documento di Registrazione non sono inclusi dati o informazioni, diversi dai bilanci annuali, che siano stati oggetto di
verifica da parte della Società di Revisione.
11.3.3 Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione
I dati finanziari contenuti nel presente Documento di Registrazione sono stati estratti dai bilanci dell’Emittente al 31 dicembre 2014 e al
31 dicembre 2013.
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
I dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione sono estratti dal Bilancio relativo all’esercizio 2014 approvato dall’Assemblea
Ordinaria dei Soci in data 19/04/2015.
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
Alla data di redazione del presente Prospetto di Base la Banca non ha pubblicato informazioni finanziarie infrannuali successive alla
chiusura del 31/12/2014.
La Banca, come previsto dalle Istruzioni di Vigilanza, redige una situazione patrimoniale e finanziaria semestrale per determinazione
dell’utile semestrale ai fini del calcolo dei fondi propri oggetto di revisione contabile limitata.
La Banca informa il pubblico dei risultati raggiunti nel semestre attraverso comunicati stampa.
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Banca Popolare Pugliese è convenuta in cause riconducibili alla ordinaria attività bancaria ed in particolare a:
-
-
Revocatorie fallimentari
Giudizi derivanti dalla prestazione di servizi di investimento
Giudizi relativi alla dichiarazione di nullità delle clausole contenute nei contratti
di conto corrente che prevedevano la capitalizzazione trimestrale degli interessi in data
anteriore al 30 giugno 2000
Giudizi relativi ai servizi bancari tradizionali e altri giudizi
Al 31/12/2014 il Fondo per Rischi ed Oneri (voce 120 del passivo dello stato patrimoniale) presentava un saldo pari a 9,88 milioni di
euro con una diminuzione rispetto al 31/12/2013 di 0,36 milioni di euro.(-3,48%)).
La Banca stima il relativo rischio con criteri il più possibile oggettivi, anche mediante la collaborazione dei propri legali ed effettua
accantonamenti quando ritiene probabile che l’obbligazione debba essere estinta con un pagamento il cui ammontare possa essere
attendibilmente quantificato. Salvo motivate situazioni particolari, non sono effettuati accantonamenti quando il rischio non sia
preventivabile o misurabile.
49
La parte preponderante degli accantonamenti che costituiscono il Fondo, è relativa ai “Giudizi relativi alla dichiarazione di nullità delle
clausole contenute nei contratti di conto corrente che prevedevano la capitalizzazione trimestrale degli interessi in data anteriore al 30
giugno 2000”. Il precedente atteggiamento giurisprudenziale sulla decorrenza della prescrizione dell’azione di ripetizione dell’indebito
del correntista è stato modificato integralmente dalla decisione contenuta nella sentenza della Suprema Corte di Cassazione n.
24418/10.
Le difese della Banca per tale tipologia di giudizi si ispirano alle indicazioni della Suprema Corte.
Occorre però evidenziare che la giurisprudenza di merito non mostra, allo stato, un atteggiamento univoco rispetto all’applicazione degli
orientamenti espressi dal provvedimento pacificamente ritenuto non risolutivo di tutti gli aspetti connessi alla esigenza di individuare e
quantificare gli oneri che le Banche dovrebbero ripetere ai clienti e, pertanto, non si può dire che si sia affermato un orientamento
interpretativo consolidato sulle metodologie da adottare per il calcolo delle somme astrattamente soggette a ripetizione.
I molti punti ancora in discussione rendono incerta la situazione e non agevole l’attività di valutazione del rischio potenziale sotteso a
ciascun giudizio, caratterizzato da estrema indeterminatezza in ordine alle possibili conclusioni. Il Consiglio di Amministrazione della
Banca, preso atto dell’eterogeneità delle metodologie di ricalcolo dei rapporti contestati da parte dei Tribunali di merito, nell’ottica di
perseguire una strategia di soluzione transattiva dei giudizi, nei limiti del consentito e senza tuttavia rinunciare alle tesi giuridiche fin qui
sostenute, ha a suo tempo ridefinito i criteri di determinazione degli accantonamenti. In questa prospettiva ha stabilito una progressione
nelle diverse fasi del contenzioso ed ha fissato per ognuna di esse il metodo di determinazione dell’importo da accantonare secondo
una logica di gradualità e sulla base dell’esperienza maturata, privilegiando un approccio in grado di coniugare le prassi
giurisprudenziali e dottrinarie più prudenti con i criteri di ragionevolezza.
Il Consiglio di Amministrazione inoltre, nella stessa occasione con riferimento ai pagamenti non definitivi relativi ai giudizi per
anatocismo ancora in corso, iscritti nell’attivo perché soggetti a impugnazione, ha deliberato la contabilizzazione nell’attivo della sola
parte ritenuta recuperabile.
Nel corso dell’esercizio 2014 si sono registrati, per tali giudizi, pagamenti per complessivi 754 mila euro fronteggiati da accantonamenti
per 975 mila euro oltreché l’importo di 535 mila euro relativo a posizioni sorte e definite nel corso dell’esercizio. Inoltre si segnalano 14
nuovi giudizi e una integrazione complessiva del fondo oneri per euro 1,21 milioni.
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese
S.C.p.A. e del Gruppo
L’Emittente, Banca Popolare Pugliese S.C.p.A., attesta che dalla data di chiusura dell’ultimo esercizio finanziario (31/12/2014) per il
quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione, non si sono verificati cambiamenti significativi della
situazione finanziaria e commerciale della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. e del Gruppo.
12. CONTRATTI IMPORTANTI
Al di fuori del normale svolgimento dell'attività, la Banca non ha concluso alcun contratto rilevante che possa comportare per il Gruppo
un'obbligazione o un diritto tale da influire in misura sostanziale sulla capacità dell'Emittente di adempiere alle proprie Obbligazioni nei
confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
13.1 Relazioni e pareri di esperti
Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna relazione e/o parere rilasciati da un terzo ad eccezione delle relazioni della
Società di Revisione che ha effettuato la revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati per gli anni 2014 e 2013. Per maggiori
dettagli si rinvia al capitolo 11 (paragrafo 11.3.1).
13.2 Informazioni provenienti da terzi
Il presente Documento di Registrazione non contiene informazioni provenienti da terzi.
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Dalla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base e per tutta la durata della sua validità, i seguenti documenti, nonché
eventuali ulteriori informazioni, che saranno poste a disposizione del pubblico, ai sensi della vigente normativa applicabile, possono
essere consultati sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bpp.it e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso
la Sede Legale dell’Emittente in Via Provinciale Matino, 5 - 73052 – Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa e Direzione Generale
sita in Via Luzzatti, 8 – 73046 Matino (LE) e presso le filiali dello stesso:
- Atto costitutivo;
- Statuto vigente dell’Emittente;
- Bilancio Esercizio 2014 ;
- Bilancio Esercizio 2013;
- Bilancio Consolidato del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese Esercizio 2014;
- Bilancio Consolidato del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese Esercizio 2013;
- Relazioni della Società di revisione relative al Bilancio d’Esercizio e al Bilancio Consolidato al 31/12/2014 (infra Fascicolo di
Bilancio 2014);
- Relazioni della Società di revisione relative al Bilancio d’Esercizio e al Bilancio Consolidato al 31/12/2013 (infra Fascicolo di Bilancio
2013);
- I comunicati stampa emessi dall’Emittente;
- Le Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito emesso dalla Banca;
- Copia del presente Prospetto di Base.
Eventuali informazioni relative ad eventi societari ed informazioni finanziarie infrannuali, redatte successivamente alla pubblicazione del
presente Prospetto di Base, saranno diffuse al pubblico tramite comunicati stampa e/o sul sito dell’Emittente all’indirizzo www.bpp.it.
Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico al fine di ottenere
maggiori informazioni in merito alle condizioni economiche-finanziarie e all’attività dell’Emittente.
50
SEZIONE SESTA - NOTA INFORMATIVA
1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
Per quanto attiene all’indicazione delle Persone Responsabili e alla relativa dichiarazione di responsabilità si rimanda alla Sezione
Prima del presente Prospetto di Base.
2. FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Avvertenze generali
Banca Popolare Pugliese S.C.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota
Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle Obbligazioni.
Si invitano inoltre gli investitori a leggere attentamente la Sezione V – Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di
rischio relativi all’Emittente.
Prima di effettuare qualsiasi operazione avente ad oggetto le Obbligazioni, tenuto conto che in sede di distribuzione l’Emittente presterà
sempre un servizio di consulenza, l’Emittente dovrà valutare se l’investimento è adeguato per l’investitore avuto riguardo – in aggiunta
alla valutazione dei profili di conoscenza ed esperienza – anche alla sua situazione finanziaria ed agli obiettivi dell’investimento.
In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che la sottoscrizione delle Obbligazioni comporta i rischi di seguito elencati.
2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Si invitano gli investitori a leggere la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla
sottoscrizione delle Obbligazioni.
FATTORI DI RISCHIO COMUNI ALLE DIVERSE TIPOGIE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e
titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è quindi
esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del “Rischio di credito per il sottoscrittore” in relazione all’investimento si rimanda al paragrafo 3 “Fattori
di rischio relativi all’Emittente” del Documento di Registrazione.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non
beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi né da quella del Fondo Nazionale di Garanzia.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in
tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di
seguito la “Direttiva”), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d.
“resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò
al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le
sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata
liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. La Direttiva deve essere applicata dal 1° gennaio 20 15, fatta eccezione per le
disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di
decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016, anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in
circolazione, ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tutt’ora in corso il processo di recepimento a livello
nazionale della Direttiva.Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato
strumento del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli
di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti potrebbero trovarsi esposti al rischio di veder
svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza
delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il
pagamento per un periodo transitorio.Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente
gerarchia, secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1
(c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli
strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o
l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il
limite della garanzia) o convertirle in capitale .
51
FATTORI DI RISCHIO
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o
più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed
Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di
un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile
rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la
sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti
di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”) - di cui
al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo
di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel
rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi
elementi tra cui:
- la variazione dei tassi di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- l’assenza di un mercato di negoziazione (“Rischio di liquidità”);
- il deterioramento del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell‘ Emittente”);
- commissioni ed oneri (“Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni”)
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di emissione.
Questo significa che nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, potrebbe subire
una rilevante perdita in conto capitale, ovvero il rendimento effettivo potrebbe risultare inferiore a quello originariamente attribuito ai titoli
al momento dell’acquisto. Tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale a scadenza.
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro
scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
Non è attualmente prevista una domanda di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione presso mercati regolamentati né su
Sistemi Multilaterali di negoziazione (MTF) o per il tramite di Internalizzatori Sistematici ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del
TUF.
L’investitore deve quindi tenere presente che le Obbligazioni potrebbero presentare dei problemi anche significativi di liquidità.
Potrebbe infatti verificarsi l’eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla scarsa liquidità e liquidabilità degli stessi. In
tal caso, l’eventuale prezzo di disinvestimento delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore rispetto all’iniziale prezzo di
sottoscrizione. L’investitore potrebbe quindi trovarsi nell’impossibilità di liquidare il proprio investimento. Tale rischio risulta tuttavia
mitigato dal fatto che la Banca s’impegna al riacquisto in contropartita diretta, al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. La
Banca si assume pertanto l’onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di
Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, mediante apposita richiesta, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di
norma entro 2 giorni lavorativi). Pertanto in ottemperanza alle “Policy di best execution adottate dall’emittente (il cui contenuto è
ricompreso nel Documento “Execution e Trasmission Policy” previsto dalla Direttiva MIFID), la Banca si impegna a garantire i
massimi livelli di liquidità, in conformità a quanto previsto dal documento “Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente Soggetti
a Condizioni di Illiquidità o con Caratteristiche di Scarsa Liquidità” approvato dal CdA. La Banca fornisce prezzi in acquisto e vendita
determinati secondo le modalità tecniche indicate nel Processo sopra citato. La differenza tra prezzo delle proposte in vendita e quelle
delle proposte in acquisto può essere pari ad un massimo di 300 bp.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell'Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del
merito creditizio dello stesso. Al riguardo si fa presente che l’Emittente non è dotato di rating.
Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del
rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di commissioni/oneri compresi nel prezzo di emissione delle Obbligazioni
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli eventuali oneri/commissioni compresi nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. La
presenza di tali oneri/commissioni potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti
finanziari e, quindi, inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio) trattati sul
mercato. Inoltre, gli oneri/commissioni non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario;
conseguentemente l'investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione
immediata in misura pari a tali costi.
Rischio di scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un Titolo di Stato
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un
Titolo di Stato di durata residua similare.
52
FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso alla presenza di una percentuale di devoluzione del valore nominale collocato a favore di
organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), enti, fondazioni, associazioni e altri soggetti non aventi
fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale
Qualora lì Emittente prevedesse di devolvere parte dell’ammontare ricavato (espresso come importo fisso o come percentuale
dell’importo nominale collocato) ad un Ente Beneficiario a titolo di liberalità, il Prestito potrebbe essere caratterizzato da un tasso
cedolare inferiore rispetto ad un Prestito che non preveda detta devoluzione.
In relazione alle specifiche emissioni saranno esplicitate le modalità di devoluzione e l’ammontare. L’Emittente dichiara che il soggetto
beneficiario delle devoluzioni potrebbe essere una società controllata o collegata, così come definite dall’art. 2359 del codice civile.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa sono soggette ai seguenti conflitti di interesse:
- Rischio di coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento: la coincidenza dell’Emittente con il Collocatore
e con il Responsabile del Collocamento potrebbe determinare una potenziale situazione di Conflitto d’Interessi nei confronti degli investitori, in
quanto i titoli collocati sono di propria emissione;
- Rischio di conflitto di interesse legato alla negoziazione in conto proprio: BANCA POPOLARE PUGLIESE, come meglio specificato al
successivo paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, al fine di assicurare la liquidità delle proprie Obbligazioni, definisce, adotta e mette in
atto regole interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto. Tale situazione potrebbe
determinare una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori;
- Rischio di conflitto di interesse in quanto l’Emittente svolge il ruolo di Agente per il Calcolo: l’Emittente assolve al ruolo di Agente per il calcolo
nella determinazione delle cedole e rimborso del capitale e ciò configura una situazione di conflitto di interesse;
- Rischio di conflitto d’interesse in caso di devoluzione di parte dell’ammontare collocato delle Obbligazioni ad un Ente Beneficiario: nel
caso in cui parte dell’ammontare ricavato dalle Obbligazioni venga devoluto ad un Ente Beneficiario, un eventuale collegamento – da
intendersi quale, a titolo esemplificativo, coincidenza di soggetti rilevanti, rapporti commerciali, ecc. – tra l’Emittente e l’Ente Beneficiario
potrebbe determinare una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori.
- Rischio di conflitto di interesse per le commissioni di collocamento percepite dal Responsabile del Collocamento: l’Emittente assolvendo al
ruolo di Responsabile del Collocamento, potrebbe percepire una commissione di collocamento (che non potrà comunque mai essere
complessivamente superiore allo 0,50% del valore nominale) come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive e ciò determina un
ulteriore conflitto di interesse.
Rischio dovuto all’ assenza di rating dell’Emittente e/o degli strumenti finanziari
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.
Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della
rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
Rischio relativo al ritiro dell’Offerta
Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo 5.1.4 della presente Nota Informativa, l’Emittente, entro la Data di
Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l’Offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno
considerate nulle ed inefficaci.
Rischio di chiusura anticipata dell’offerta
L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta, qualora si verificassero rilevanti mutamenti di mercato
ovvero in ragione di cambiamenti nelle esigenze di raccolta dell’Emittente, alla chiusura anticipata della stessa, e pertanto l’ammontare
totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a quella massima indicata. Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo può
avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente.
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte vigenti o
dall’introduzione di nuove imposte che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni.
Rischio di rimborso anticipato
La presenza di una clausola di rimborso anticipato nel regolamento dei titoli consente all’Emittente di rimborsare il prestito prima della
data di scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso a scadenza, stabilito alla pari, potrà essere inferiore al valore di mercato
delle obbligazioni al momento del rimborso anticipato.
E’ ipotizzabile che l’Emittente, in caso di diminuzione dei tassi di mercato, possa attivare la clausola di rimborso anticipato in quanto il
costo per l’ottenimento di nuovi finanziamenti risulterebbe inferiore al tasso d’interesse da corrispondere sui Titoli emessi in base al
seguente programma.
La presenza di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore.
L’ investitore, infatti. potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento dell’investimento come formulate all’atto
della sottoscrizione sulla base della durata originaria delle obbligazioni ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato
anticipatamente (in caso di esercizio della clausola da parte dell’ Emittente), per il tempo residuo alla scadenza originaria delle
obbligazioni, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle obbligazione rimborsate anticipatamente, in
quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli.
Il rimborso anticipato da parte dell’Emittente è consentito non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del collocamento del
Prestito Obbligazionario.
53
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI
Di seguito si riportano i fattori di rischio specifici per ciascuna tipologia di Obbligazioni emesse a valere del presente Prospetto di Base,
da leggersi congiuntamente con i Fattori di Rischio comuni alle diverse tipologie di prestiti obbligazionari.
Obbligazioni a Tasso Fisso (con eventuale Rimborso Anticipato)
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di vendita delle
Obbligazioni prima della scadenza . In generale, l’andamento del prezzo di mercato delle Obbligazioni e inversamente proporzionale
all’andamento dei tassi di interesse. Pertanto, in generale, in caso di aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il valore di mercato dei titoli
mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle
Obbligazioni Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi
il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
Il rischio di tasso derivante dalla presenza di una clausola di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente è rappresentato dalla
circostanza che, in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile che l’Emittente eserciti l’opzione di
rimborso anticipato, l’investitore potrebbe non beneficiare dell’ aumento del prezzo dell’Obbligazione generalmente connesso, in
assenza di clausole di rimborso anticipato, alla diminuzione dei tassi di interesse.
Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento
Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale, che beneficiano di una tassazione
agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello offerto dalle obbligazioni con
tassazione ordinaria, in quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto del prestito, lo stesso potrebbe essere
fissato dall’Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla relativa disciplina a favore dei sottoscrittori.
Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell’investimento, si invita il sottoscrittore a considerare con particolare attenzione il
rendimento effettivo al netto dell’aliquota fiscale applicata.
Obbligazioni Step Up / Step Down (con eventuale Rimborso Anticipato)
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di vendita delle
Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli mentre,
in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle
Obbligazioni Tasso Step Up è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale
intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Si evidenzia che le Obbligazioni a Tasso Step
Up poiché corrispondono cedole maggiori negli ultimi anni sono più sensibili alle variazioni nella curva dei tassi rispetto alle Obbligazioni
a Tasso Fisso e Step Down di pari scadenza.
Il rischio di tasso derivante dalla presenza di una clausola di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente è rappresentato dalla
circostanza che, in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile che l’Emittente eserciti l’opzione di
rimborso anticipato, l’investitore potrebbe non beneficiare dell’ aumento del prezzo dell’Obbligazione generalmente connesso, in
assenza di clausole di rimborso anticipato, alla diminuzione dei tassi di interesse.
Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento
Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale, che beneficiano di una tassazione
agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello offerto dalle obbligazioni con
tassazione ordinaria, in quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto del prestito, lo stesso potrebbe essere
fissato dall’Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla relativa disciplina a favore dei sottoscrittori.
Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell’investimento, si invita il sottoscrittore a considerare con particolare attenzione il
rendimento effettivo al netto dell’aliquota fiscale applicata.
Obbligazioni Zero Coupon (con eventuale Rimborso Anticipato)
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di vendita delle
Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il valore di mercato dei titoli mentre,
in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. Nel caso di titoli Zero Coupon oggetto del presente programma, essendo questi
strumenti finanziari con duration (per duration si intende il tempo di attesa medio per ottenere il flusso di cassa; in un’obbligazione zero
coupon il tasso medio di attesa coincide con la vita residua del titolo in quanto l’unico flusso di cassa ad essere pagato è il valore di
rimborso a scadenza) maggiore rispetto ai titoli con flusso cedolare, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono dar vita a prezzi
più penalizzanti per l’investitore. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Zero Coupon è
tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che
deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
Il rischio di tasso derivante dalla presenza di una clausola di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente è rappresentato dalla
circostanza che, in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile che l’Emittente eserciti l’opzione di
rimborso anticipato, l’investitore potrebbe non beneficiare dell’ aumento del prezzo dell’Obbligazione generalmente connesso, in
assenza di clausole di rimborso anticipato, alla diminuzione dei tassi di interesse.
54
FATTORI DI RISCHIO
Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Massimo (Cap) (con eventuale Rimborso
Anticipato)
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di vendita delle
Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro d’indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei
disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e
conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli. In condizioni normali di mercato
tali disallineamenti sono tanto più limitati quanto più è breve il periodo che intercorre tra le date di rilevazione del parametro di
indicizzazione prescelto.
Il rischio di tasso derivante dalla presenza di una clausola di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente è rappresentato dalla
circostanza che, in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile che l’Emittente eserciti l’opzione di
rimborso anticipato, l’investitore potrebbe non beneficiare dell’ aumento del prezzo dell’Obbligazione generalmente connesso, in
assenza di clausole di rimborso anticipato, alla diminuzione dei tassi di interesse.
Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento
Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale, che beneficiano di una tassazione
agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello offerto dalle obbligazioni con
tassazione ordinaria, in quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto del prestito, lo stesso potrebbe essere
fissato dall’Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla relativa disciplina a favore dei sottoscrittori.
Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell’investimento, si invita il sottoscrittore a considerare con particolare attenzione il
rendimento effettivo al netto dell’aliquota fiscale applicata.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) l’investitore deve
tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale
andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. E’ possibile che il Parametro di
Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia previsto uno Spread positivo. Si rinvia alle Condizioni
Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al Parametro di Riferimento utilizzato.
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo(Cap), l'investitore deve
tenere presente che l'obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa.
Qualora sia previsto un minimo, la componente derivativa consta di un'opzione di tipo interest rate FLOOR,acquistata dall'investitore, in
ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario
( Rendimento Minimo Garantito).
L'opzione di tipo interest rate FLOOR è un'opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene
fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.
Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di un'opzione di tipo interest rate CAP, venduta dall'investitore, in
ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario
( Rendimento Massimo Corrisposto).
L'opzione di tipo interest rate CAP è un'opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la
quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. La contestuale presenza di
un'opzione di tipo interest rate FLOOR e interest rate CAP da luogo a un'opzione c.d. Interest Rate COLLAR.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP)
È il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere, nelle Condizioni Definitive, che le cedole non possano essere superiori ad
un Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione
prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap.
Nel caso in cui sia previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o
diminuito dello Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso Massimo. L'investitore, pertanto,
deve tener presente che, qualora il tasso della cedola sia determinato applicando un Tasso Massimo, il rendimento delle Obbligazioni
potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo parametro di indicizzazione prescelto, maggiorato o diminuito
delle stesso Spread, al quale non sia applicato un Tasso Massimo.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione
relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
55
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la “Data di Rilevazione”), l’Agente per il
calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorni di rilevazione originariamente previsto.
Rischio correlato all’eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno Spread negativo, il rendimento
delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione
di alcuno Spread o con Spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un
eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l’investitore deve considerare
che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse.
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP) (con
eventuale Rimborso Anticipato)
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di vendita delle
Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, le componenti a tasso fisso modificano il loro valore in maniera inversamente
proporzionale alla variazione dei tassi di interesse di mercato, mentre le componenti a tasso variabile risentono in maniera meno
significativa di variazioni del tasso di interesse.
Fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro d’indicizzazione di riferimento potrebbero determinare temporanei
disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e
conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei titoli.
In condizioni normali di mercato tali disallineamenti sono tanto più limitati quanto più è breve il periodo che intercorre tra le date di
rilevazione del parametro di indicizzazione prescelto.
Il rischio di tasso derivante dalla presenza di una clausola di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente è rappresentato dalla
circostanza che, in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile che l’Emittente eserciti l’opzione di
rimborso anticipato, l’investitore potrebbe non beneficiare dell’ aumento del prezzo dell’Obbligazione generalmente connesso, in
assenza di clausole di rimborso anticipato, alla diminuzione dei tassi di interesse.
Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento
Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale, che beneficiano di una tassazione
agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello offerto dalle obbligazioni con
tassazione ordinaria, in quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto del prestito, lo stesso potrebbe essere
fissato dall’Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla relativa disciplina a favore dei sottoscrittori.
Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell’investimento, si invita il sottoscrittore a considerare con particolare attenzione il
rendimento effettivo al netto dell’aliquota fiscale applicata.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) l’investitore deve tenere
presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale
andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. E’ possibile che il Parametro di
Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualo ra sia previsto uno Spread positivo. Si rinvia alle Condizioni
Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al Parametro di Riferimento utilizzato.
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo(Cap), l'investitore deve tenere
presente che l'obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa.
Qualora sia previsto un minimo, la componente derivativa consta di un'opzione di tipo interest rate FLOOR,acquistata dall'investitore, in
ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario
(Rendimento Minimo Garantito).
L'opzione di tipo interest rate FLOOR è un'opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene
fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.
Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di un'opzione di tipo interest rate CAP, venduta dall'investitore, in
ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario
(Rendimento Massimo Corrisposto).
L'opzione di tipo interest rate CAP è un'opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la
quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. La contestuale presenza di
un'opzione di tipo interest rate FLOOR e interest rate CAP da luogo a un'opzione c.d. Interest Rate COLLAR.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP)
È il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere, nelle Condizioni Definitive, che le cedole non possano essere superiori ad
un Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di indicizzazione
prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap.
Nel caso in cui sia previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o
diminuito dello Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso Massimo. L'investitore, pertanto,
deve tener presente che, qualora il tasso della cedola sia determinato applicando un Tasso Massimo, il rendimento delle Obbligazioni
potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo parametro di indicizzazione prescelto, maggiorato o diminuito
delle stesso Spread, al quale non sia applicato un Tasso Massimo.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione
relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la “Data di Rilevazione”), l’Agente per il
calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorni di rilevazione originariamente previsto.
Rischio correlato all’eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno Spread negativo, il rendimento
delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno Spread o con
Spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale ribasso del
parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo l’investitore deve considerare che il prezzo delle
Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse.
3 INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’Emissione/Offerta
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all’operazione, un interesse
autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore.
Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa sono soggette ai seguenti conflitti di interesse:
•
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento: la coincidenza dell’Emittente con il
Collocatore e con il Responsabile del Collocamento potrebbe determinare una potenziale situazione di Conflitto d’Interesse
nei confronti degli investitori, in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
•
Conflitto di interesse legato alla negoziazione in conto proprio: BANCA POPOLARE PUGLIESE, come meglio specificato al
successivo paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, al fine di assicurare la liquidità delle proprie Obbligazioni, definisce,
adotta e mette in atto regole interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione dei prodotti finanziari
in oggetto. Tale situazione potrebbe determinare una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori.
•
Conflitto di interesse in quanto l’Emittente svolge il ruolo di Agente per il Calcolo: l’Emittente assolve al ruolo di Agente per il
Calcolo nella determinazione delle cedole e rimborso del capitale e ciò configura una situazione di conflitto di interesse.
•
Conflitto di interesse per le commissioni di collocamento percepite dal Responsabile del Collocamento: l’Emittente
assolvendo il ruolo di Responsabile del Collocamento, potrebbe percepire una commissione di collocamento (che non potrà
comunque mai essere complessivamente superiori allo 0,50% del valore nominale) come indicato di volta in volta nelle
Condizioni Definitive e ciò determina un ulteriore conflitto di interessi.
•
Rischio di conflitto d’interesse in caso di devoluzione di parte dell’ammontare collocato delle Obbligazioni ad un Ente
Beneficiario: nel caso in cui parte dell’ammontare ricavato dalle Obbligazioni venga devoluto ad un Ente Beneficiario, un
eventuale collegamento – da intendersi quale, a titolo esemplificativo, coincidenza di soggetti rilevanti, rapporti commerciali,
ecc. – tra l’Emittente e l’Ente Beneficiario potrebbe determinare una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli
investitori.
Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito verranno indicati gli eventuali ulteriori conflitti di interesse relativi alla
singola Offerta. (“Ulteriori conflitti di interesse”).
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza si
rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta da parte dell'Emittente.
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà destinato dall'Emittente all'esercizio della propria attività statutaria.
Qualora le Obbligazioni fossero emesse come “Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale” (TREM), i fondi così raccolti ai sensi
dell’art.8 comma 4 del D. Lgs. N. 70 del 13 maggio 2011 convertito dalla Legge 106 del 12 luglio 2011, potranno essere destinati a
favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di credito per gli investimenti a medio-lungo termine delle piccole e medie imprese del
Mezzogiorno e di sostenere progetti etici nel Mezzogiorno. Nelle Condizioni Definitive le denominazione del Prestito sarà integrata con
la dicitura “Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale”.
In aggiunta a quanto sopra, come precisato e specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive parte dell’ammontare ricavato dai
Titoli (espresso come importo fisso o come percentuale dell’importo nominale collocato) potrà essere devoluta dall’Emittente a titolo di
liberalità ad una o più “organizzazioni non lucrative di utilità sociale”, o in generale, organizzazioni del cosiddetto “terzo settore-non
profit” ovvero a soggetti che sebbene non rientrino espressamente nella definizione di “organizzazioni non lucrative di utilità sociale” e/o
non operino nel cosiddetto “terzo settore-no profit” perseguono comunque finalità di solidarietà o utilità sociale (l’“Ente Beneficiario”). In
tal caso nelle Condizioni Definitive la denominazione del Prestito sarà integrata con riferimento al nome dell’Ente Beneficiario di cui
sopra e al termine del periodo di offerta l’Emittente pubblicherà sul proprio sito internet un avviso riportante le somme devolute a titolo di
liberalità;
Eventuali ulteriori specificazioni di quanto sopra descritto relativamente alle ragioni dell’offerta e/o agli impieghi dei proventi non noti alla
data di approvazione del Prospetto di Base saranno riportati nelle Condizioni Definitive.
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4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari
i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico
Il presente programma è relativo all’emissione di titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore a
scadenza il 100% del loro Valore Nominale, fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all'utilizzo del bail-in e degli altri
strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
In particolare, i Titoli oggetto della presente Nota Informativa, come precisato nelle Condizioni Definitive, potranno essere:
Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato
Le Obbligazioni a Tasso Fisso, la cui denominazione (la “Denominazione dell’Obbligazione”) verrà indicata nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito, sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla data di scadenza (il “Valore
Nominale”) indicato nelle Condizioni Definitive, e al pagamento posticipato di cedole fisse.
Le Cedole verranno corrisposte con periodicità mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale ovvero annuale – come indicato nelle
pertinenti Condizioni Definitive – a ciascuna Data di Pagamento (la “Periodicità pagamento cedole”).
Le Obbligazioni possono altresì prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente (paragrafo 4.8 della presente Nota
informativa).
Inoltre, si precisa che l’Emittente potrà emettere Obbligazioni a Tasso Fisso “Titoli di Risparmio per l’economia Meridionale” emesse ai
sensi della Legge n.106 del 12/07/2011 di conversione del D.L. n. 70 del 13/05/2011: tali titoli di debito danno diritto al rimborso del
100% del valore nominale a scadenza. I titoli emessi per tali tipologia sono strumenti di investimento del risparmio a medio/lungo
termine e danno, inoltre, diritto al pagamento, in via posticipata, di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di
interesse costante lungo la durata del prestito. In base alla normativa, tale tipologia di strumenti finanziari non sono subordinati, né
rimborsabili previa autorizzazione della Banca D’Italia (art.12, comma 7 del D. Lgs. 385 del 1993).
Al riguardo per le informazioni relative al regime fiscale proprio dei titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale e alle condizioni alle
quali l’offerta è subordinata si rinvia rispettivamente ai paragrafi 4.14 e 5.1.1 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in euro.
Obbligazioni Step Up/ Step Down con eventuale rimborso anticipato
Le Obbligazioni Step Up/Step Down, la cui denominazione (la “Denominazione dell’Obbligazione”) verrà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito, sono titoli di debito emessi al valore nominale, che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale
alla data di scadenza (il “Valore Nominale”) indicato nelle Condizioni Definitive, e al pagamento posticipato di cedole crescenti (Step
Up) ovvero decrescenti (Step Down) secondo la periodicità ed il tasso di interesse specificati nelle Condizioni Definitive relative a
ciascun prestito.
Le Cedole verranno corrisposte con periodicità mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale ovvero annuale – come indicato nelle
pertinenti Condizioni Definitive – a ciascuna Data di Pagamento (la “Periodicità pagamento cedole”).
Le Obbligazioni possono altresì prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente (paragrafo 4.8 della presente Nota
informativa).
Inoltre, si precisa che l’Emittente potrà emettere Obbligazioni a Step Up/ Step Down “Titoli di Risparmio per l’economia Meridionale”
emesse ai sensi della Legge n.106 del 12/07/2011 di conversione del D.L. n. 70 del 13/05/2011: tali titoli di debito danno diritto al
rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. I titoli emessi per tali tipologia sono strumenti di investimento del risparmio a
medio/lungo termine e danno, inoltre, diritto al pagamento, in via posticipata, di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un
tasso di interesse costante lungo la durata del prestito. In base alla normativa, tale tipologia di strumenti finanziari non sono subordinati,
né rimborsabili previa autorizzazione della Banca D’Italia (art.12, comma 7 del D. Lgs. 385 del 1993).
Al riguardo per le informazioni relative al regime fiscale proprio dei titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale e alle condizioni alle
quali l’offerta è subordinata si rinvia rispettivamente ai paragrafi 4.14 e 5.1.1 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in euro.
Obbligazioni Zero Coupon con eventuale rimborso anticipato
Le Obbligazioni Zero Coupon, la cui denominazione (la “Denominazione dell’Obbligazione”) verrà indicata nelle Condizioni Definitive
di ciascun prestito, sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla data di scadenza (il “Valore
Nominale”) indicato nelle Condizioni Definitive, e al pagamento posticipato di interessi il cui importo è determinato come differenza tra
il prezzo di rimborso a scadenza ed il prezzo di emissione, che sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale. Per questa tipologia
di Obbligazioni non saranno corrisposte cedole di interessi durante la vita delle Obbligazioni stesse.
Le Obbligazioni possono altresì prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente (paragrafo 4.8 della presente Nota
informativa).
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) con eventuale
rimborso anticipato
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo e/o Tasso Massimo con eventuale rimborso anticipato, la cui
denominazione verrà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito (la “Denominazione dell’Obbligazione”), sono titoli di
debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale. (il “Valore Nominale”) indicato nelle condizioni definitive, e al
pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto
(valore puntuale del tasso Euribor, media mensile del tasso Euribor mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, Rendistato,
tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con scadenza trimestrale, semestrale, annuale, Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca
Centrale Europea), stabilito e costante per l’intera durata del Prestito come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun
Prestito, eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base, stabilito e costante per l’intera durata del Prestito
come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito (lo “Spread”). Le Obbligazioni potranno prevedere la presenza di un
Tasso Minimo (Floor) e/o di un Tasso Massimo (Cap), che sono relativi all’acquisto o vendita di opzioni sul tasso di interesse, fissati e
costanti per l’intera durata del Prestito come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito.
58
Non è previsto un limite massimo di Spread. L’eventuale modalità di arrotondamento del tasso annuo lordo risultante sarà indicato nelle
Condizioni Definitive. In ogni caso l’ammontare della cedola non potrà essere inferiore a zero.
Si precisa che la periodicità delle cedole corrisponde con la periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto indicato nelle pertinenti
Condizioni Definitive (la “Periodicità pagamento cedole”).
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione (la “Prima Cedola
indipendente dal Parametro di Indicizzazione”), e in tal caso tale ammontare verrà indicato nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni possono altresì prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente (paragrafo 4.8 della presente Nota
informativa).
Inoltre, si precisa che l’Emittente potrà emettere Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso
Massimo (Cap) “Titoli di Risparmio per l’economia Meridionale” emesse ai sensi della Legge n.106 del 12/07/2011 di conversione del
D.L. n. 70 del 13/05/2011: tali titoli di debito danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. I titoli emessi per tali
tipologia sono strumenti di investimento del risparmio a medio/lungo termine e danno, inoltre, diritto al pagamento, in via posticipata, di
cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante lungo la durata del prestito. In base alla normativa,
tale tipologia di strumenti finanziari non sono subordinati, né rimborsabili previa autorizzazione della Banca D’Italia (art.12, comma 7 del
D. Lgs. 385 del 1993).
Al riguardo per le informazioni relative al regime fiscale proprio dei titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale e alle condizioni alle
quali l’offerta è subordinata si rinvia rispettivamente ai paragrafi 4.14 e 5.1.1 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
4.14 e 5.1.1 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
rimborso anticipato
(Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) con eventuale
Le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo e/o Tasso Massimo, la cui denominazione verrà indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito (la “Denominazione dell’Obbligazione”), sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del
valore nominale (il “Valore Nominale”) indicato nelle Condizioni Definitive, e al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è
determinato in un primo periodo sulla base di un tasso di interesse prefissato costante o prefissato crescente/decrescente, mentre per il
restante periodo della durata del prestito in funzione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto (valore puntuale del tasso
Euribor, media mensile del tasso Euribor mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, Rendistato, tasso di rendimento in asta
di offerta dei BOT con scadenza trimestrale, semestrale, annuale, Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea),
stabilito e costante per l’intera durata del Prestito come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito, eventualmente
maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base, stabilito e costante per l’intera durata del Prestito come indicato nelle
Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito (lo “Spread”). Le obbligazioni potranno prevedere la presenza di un Tasso Minimo
(Floor) e/o di un Tasso Massimo (Cap) che sono relativi all’acquisto o vendita di opzioni sul tasso di interesse fissati e costanti per
l’intera durata del Prestito come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito.
Non è previsto un limite massimo di Spread. L’eventuale modalità di arrotondamento del tasso annuo lordo risultante sarà indicato nelle
Condizioni Definitive. In ogni caso l’ammontare della cedola non potrà essere inferiore a zero.
Si precisa che la periodicità delle cedole corrisponde con la periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto indicato nelle pertinenti
Condizioni Definitive(la”Periodicità Pagamento Cedole”).
Le Obbligazioni possono altresì prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente (paragrafo 4.8 della presente Nota
informativa).
Inoltre, si precisa che l’Emittente potrà emettere Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo
(Cap) ai sensi della Legge n.106 del 12/07/2011 di conversione del D.L. n. 70 del 13/05/2011: tali titoli di debito danno diritto al rimborso
del 100% del valore nominale a scadenza. I titoli emessi per tali tipologia sono strumenti di investimento del risparmio a medio/lungo
termine e danno, inoltre, diritto al pagamento, in via posticipata, di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di
interesse costante lungo la durata del prestito. In base alla normativa, tale tipologia di strumenti finanziari non sono subordinati, né
rimborsabili previa autorizzazione della Banca D’Italia (art.12, comma 7 del D. Lgs. 385 del 1993).
Al riguardo per le informazioni relative al regime fiscale proprio dei titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale e alle condizioni alle
quali l’offerta è subordinata si rinvia rispettivamente ai paragrafi 4.14 e 5.1.1 della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
ii) il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli
strumenti finanziari
Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione (il “Codice ISIN”) sarà riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito.
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono disciplinate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione tra gli
Obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Lecce ovvero, ove l’Obbligazionista sia un consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art.
1469 bis del Codice Civile e dell’art. 3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo
(ex art. 63 del Codice del Consumo).
4.3 Forma dei Prestiti Obbligazionari e soggetto incaricato della tenuta dei registri
i) Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o
dematerializzata
Le Obbligazioni offerte nel presente Prospetto di Base sono titoli al portatore.
Detti strumenti finanziari verranno assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 24 giugno 1998, n. 213 ed al
Regolamento Congiunto della Banca d’Italia e della CONSOB recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei
sistemi di garanzia e della relativa società di gestione, adottato con provvedimento del 22 febbraio 2008 come di volta in volta
modificato (o alla normativa di volta in volta vigente in materia). Gli Obbligazionisti non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli
rappresentativi delle Obbligazioni.
E’ fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 83 quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come
successivamente modificato ed integrato (il “Testo Unico della Finanza” o, brevemente, “TUF”).
ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri
59
I Prestiti verranno accentrati presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6 – 20123 Milano).
Conseguentemente, il trasferimento delle Obbligazioni potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema
di gestione accentrata presso Monte Titoli.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni saranno denominate in Euro.
4.5 Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre
passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti
chirografari (cioè non garantiti e non privilegiati) dell’Emittente stesso fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all'utilizzo
del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, non sarà
consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati dall'Emittente nei confronti degli Obbligazionisti.
E' altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione alle Obbligazioni su
beni dell’Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e, quindi, il diritto alla percezione
degli interessi, se previsti dalla specifica tipologia del titolo, alle date di pagamento indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun
Prestito e il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza salvo quanto previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato.
In particolare la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), individua i poteri e gli
strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”)
possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni
essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed
assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore
subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bail-in” ossia il potere di
svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni in via
permanente (art. 2 comma 1 Direttiva), questo anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi
pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art
63 comma 1 j), Direttiva).
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia, secondo l’ordine di priorità dei
crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 ( c.d. Common equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1
(c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli
strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o
l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il
limite della garanzia) o convertirle in capitale .
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o
più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in, l’Autorità potrà escludere,
integralmente o parzialmente, talune passività dall’applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva),
in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a bail-in tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle linee di business
principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del bail-in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri
creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail-in.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente
ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità
di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”) - di cui
al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo
di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel
rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
La Direttiva deve essere applicata dal 1° gennaio 2 015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le quali
è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016, anche se le
relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si
segnala, inoltre, che è tutt’ora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva, che potrebbe rilevare anche ai fini di
un eventuale chiarimento del perimetro applicativo della Direttiva medesima.
4.7 Tasso di Interesse Nominale e Disposizioni relative al pagamento degli interessi
i) Tasso di interesse nominale
Il tasso di interesse nominale sarà indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ogni singolo prestito.
60
ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare
Per tutte le tipologie di Prestiti Obbligazionari oggetto della presente Nota Informativa gli interessi potranno essere corrisposti con
periodicità mensile, trimestrale, semestrale oppure annuale in via posticipata (“Periodicità Pagamento”) applicando Il calendario1, (il
“Calendario”) la convenzione di calcolo2 (la “Convenzione di calcolo”) e la base per il calcolo3 (la “Base per il calcolo”) che saranno
indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
A) Obbligazioni a Tasso Fisso
Descrizione del metodo di calcolo degli interessi
Le Obbligazioni a Tasso Fisso emesse in ragione della presente Nota Informativa corrisponderanno agli investitori cedole
predeterminate il cui importo verrà calcolato applicando un tasso di interesse predeterminato costante indicato nelle Condizioni
Definitive, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale applicabile (il “Tasso di interesse lordo annuo” e il “Tasso di interesse netto
annuo”), calcolato come percentuale del valore nominale, secondo la formula di seguito riportata:
VN * I
Dove:
VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;
I = Tasso di interesse periodale predeterminato costante.
Il Valore Nominale delle Obbligazioni (il “Valore Nominale”) verrà indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito.
B) Obbligazioni Step Up / Step Down
Descrizione del metodo di calcolo degli interessi
Le Obbligazioni a Tasso Step Up/Step Down emesse in ragione della presente Nota Informativa corrisponderanno agli investitori cedole
predeterminate posticipate il cui importo verrà calcolato applicando un tasso di interesse predeterminato crescente / decrescente
indicato nelle Condizioni Definitive, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale applicabile (il “Tasso di interesse lordo annuo” e il “Tasso
di interesse netto annuo”).
Gli interessi saranno determinati come percentuale del valore nominale, secondo la formula di seguito riportata:
VN * I
Dove:
VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;
I = Tasso di interesse periodale predeterminato crescente / decrescente.
C) Obbligazioni Zero Coupon
Descrizione del metodo di calcolo degli interessi
Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. L’interesse (l’”Interesse”) è dato dalla differenza
tra il prezzo di rimborso a scadenza ed il prezzo di emissione, che sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale.
1
Il Target è il calendario che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2, ossia il sistema di pagamenti trans european automated real time gross
settlement express transfer, sistema dei pagamenti utilizzato nell'ambito dell'unione monetaria europea composto da meccanismi di regolamento lordo in
tempo reale che utilizza una piattaforma unica condivisa avviata il 19 novembre 2007.
2
La convenzione di calcolo utilizzabile potrà essere una delle seguenti: (i) 'Following Business Day Convention", indica che, ai fini del rimborso finale, e/o di una
cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un giorno lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo giorno lavorativo
successivo alla suddetta data; (ii) 'Modified Following Business Day Convention" indica che, ai fini del rimborso finale e/o di una cedola, qualora la relativa data
di pagamento cada in un giorno che non è un giorno lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo giorno lavorativo successivo alla suddetta data; qualora
ciò comporti il passaggio al mese solare successivo, il rimborso finale, e/o la cedola saranno accreditati il giorno lavorativo immediatamente precedente alla
suddetta data. entrambe le convenzioni potranno essere adjusted ovvero unadjusted. Il termine Adjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle
circostanze indicate nella pertinente convenzione di calcolo, sarà modificato il periodo di calcolo e l'applicazione della convenzione di calcolo avrà un impatto
sull'ammontare della cedola pagata. Il termine Unadjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella convenzione di calcolo,
non sarà modificato il periodo di calcolo e l'applicazione della convenzione di calcolo non avrà un impatto sull'ammontare della cedola pagata.
3
Con riferimento al calcolo dell'ammontare di interessi sulle Obbligazioni per qualsiasi periodo, la convenzione di calcolo delle Cedole come prevista
nelle Condizioni potrà essere una delle seguenti (i) 'Actual/Actual-(ISDA)" viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni effettivi del periodo di
calcolo diviso per 365 (o, se qualsiasi frazione di quel periodo di calcolo cade in un anno bisestile, la somma tra (A) il numero di giorni effettivi in quella
frazione del periodo di calcolo che cadono in un anno bisestile diviso per 366 e (B) il numero di giorni nella porzione del periodo di calcolo che cadono in un anno
non bisestile diviso per 365); (ii) se 'Actual/365 (Fixed) viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni effettivi nel periodo di calcolo
diviso per 365; (iii) se 'Actual/360" viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni effettivi nel periodo di calcolo diviso per 360; (iv) se
'30E/360" o 'Eurobond Basis" viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni nel Periodo di Calcolo diviso per 360 (il numero di giorni che
saranno calcolati facendo riferimento ad un anno di 360 giorni con dodici mesi con 30 giorni senza dover considerare il primo o l'ultimo giorno del periodo di
calcolo tranne nel caso di un periodo di calcolo che termina alla Data di Scadenza, la Data di Scadenza è l'ultimo mese di febbraio nel qual caso il mese di
febbraio sarà considerato estendiBILE A UN MESE CON 30 GIORNI); O (v) se 'Actual/Actual - (ICMA)" 'giorni effettivi/giorni effettivi" definita
dall'International Capital MarKets Association (ICMA) viene specificato nelle Condizioni Definitive, comporta che il conteggio sia pari al rapporto tra giorni
effettivi ed il prodotto del numero dei giorni effettivi del periodo per il numero di cedole per anno.
61
D) Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
Descrizione del metodo di calcolo degli interessi
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) emesse in ragione della presente
Nota Informativa corrisponderanno agli investitori cedole periodiche posticipate il cui importo verrà calcolato applicando al Valore
Nominale il Parametro di Indicizzazione prescelto (il “Parametro di indicizzazione”) scelto tra il valore puntuale del tasso Euribor,
media mensile del tasso Euribor mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, Rendistato, tasso di rendimento in asta di
offerta dei BOT con scadenza trimestrale, semestrale, annuale, Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea,
eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread, anch’esso riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito (lo
“Spread”) secondo la formula di seguito riportata:
a) VN * Max [FLOOR%; Parametro I]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate FLOOR)
b) VN * Max [FLOOR%; Min (Parametro I; CAP%)]
(formula applicabile in ipotesi di presenza contemporanea delle opzioni Interest Rate FLOOR ed Interest Rate CAP)
c) VN * Min [Parametro I; CAP%]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate CAP)
Dove:
VN = Valore Nominale dell'Obbligazione;
FLOOR% = Tasso Minimo indicato nelle Condizioni Definitive;
CAP% = Tasso Massimo indicato nelle Condizioni Definitive;
Parametro I = Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread così come indicato nelle Condizioni
Definitive.
E) Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
Descrizione del metodo di calcolo degli interessi
Le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) emesse in ragione della presente Nota
Informativa corrisponderanno agli investitori cedole periodiche il cui ammontare è determinato in un primo periodo sulla base di un tasso
di interesse prefissato costante o prefissato crescente/decrescente (“Tasso di Interesse lordo annuo delle Cedole
[fisse/crescenti/decrescenti]” e “Tasso di Interesse netto annuo delle Cedole [fisse/crescenti/decrescenti]”) indicato nelle
condizioni definitive di ciascun prestito, mentre per il restante periodo della durata del prestito in funzione dell’andamento del parametro
di indicizzazione prescelto (il “Parametro di indicizzazione”) scelto tra il valore puntuale del tasso Euribor, media mensile del tasso
Euribor mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, Rendistato, tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con scadenza
trimestrale, semestrale, annuale, Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea, eventualmente maggiorato o diminuito di
uno Spread, anch’esso riportato nelle condizioni Definitive relative a ciascun prestito (lo “Spread”) secondo la formula di seguito
riportata:
a) VN * Max [FLOOR%; Parametro I]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate FLOOR)
b) VN * Max [FLOOR%; Min (Parametro I; CAP%)]
(formula applicabile in ipotesi di presenza contemporanea delle opzioni Interest Rate FLOOR ed Interest Rate CAP)
c) VN * Min [Parametro I; CAP%]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate CAP)
Dove:
VN = Valore Nominale dell'Obbligazione;
FLOOR% = Tasso Minimo indicato nelle Condizioni Definitive;
CAP% = Tasso Massimo indicato nelle Condizioni Definitive;
Parametro I = Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread così come indicato nelle Condizioni
Definitive.
iii) Data di godimento degli interessi
Nelle Condizione Definitive di ciascun Prestito Obbligazionario verrà indicata la data di godimento ("Data di Godimento"), intesa come
la data a far corso dalla quale le Obbligazioni cominciano a produrre interessi.
iv) Date di scadenza degli interessi
Le date di scadenza degli interessi intese come le date relative al pagamento delle cedole (la “Data di pagamento delle cedole”)
saranno indicate volta in volta nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo
Giorno Lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Si fa riferimento al calendario, alla convenzione di calcolo ed
alla base di calcolo indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
62
I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di
scadenza delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Per i titoli a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo e a Tasso Misto con eventuale
Minimo e/o Massimo sono applicabili i seguenti romanini dal “vi al xiii”.
vi) dichiarazione indicante il tipo di sottostante
La Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. dichiara che per la determinazione del Parametro di Indicizzazione per il calcolo del Tasso di
Interesse relativo alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo e le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale
Minimo e/o Massimo (per la parte variabile) utilizzerà alternativamente tra il valore puntuale del tasso Euribor, la media mensile del
tasso Euribor mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, il Rendistato, il tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con
scadenza trimestrale, semestrale, annuale, Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea eventualmente maggiorato o
diminuito di uno Spread.
vii) descrizione del sottostante sul quale è basato
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma descritto nella presente Nota Informativa potranno avere come Parametro di
Indicizzazione uno tra quelli di seguito elencati:
INDICATORE
DESCRIZIONE
EURIBOR
L'EURIBOR (European Interbank Offered Rate) è un tasso interbancario, vale a dire il tasso di interesse
al quale le banche prestano denaro ad altre banche. Dopo la nascita dell'euro, undici paesi europei
hanno adottato di fatto la stessa moneta. Per questo motivo è stato deciso di creare un tasso
interbancario europeo valido per tutta l'area euro. Questo tasso ha preso il nome di Euribor. Il pool delle
banche di riferimento per la fissazione degli indici Euribor è composto unicamente da istituti dotati di un
rating di prima classe. La selezione delle banche a cui viene richiesta l'emissione delle proprie quotazioni
per la determinazione degli indici Euribor è demandata a un comitato di direzione istituito dalla
Federazione Bancaria Europea (FBE). Tale indicatore è pubblicato sui principali quotidiani a tiratura
nazionale. Il parametro utilizzabile è l’EURIBOR1m o EURIBOR2m o EURIBOR3m o EURIBOR6m o
EURIBOR12m su base 365 o 360. Tale parametro sarà definito di volta in volta nelle singole Condizioni
Definitive. Tale indicatore è disponibile sui principali quotidiani a tiratura nazionale.
La MEDIA MENSILE EURIBOR è un tasso che rappresenta la media dei tassi EURIBOR rilevati nel
mese e pubblicati sui principali quotidiani a tiratura nazionale. Il parametro utilizzabile è la media dell’
l’EURIBOR1m o EURIBOR2m o EURIBOR3m o EURIBOR6m o EURIBOR12m su base 360. Tale
parametro sarà definito di volta in volta nelle singole Condizioni Definitive. Tale indicatore è disponibile
sui principali quotidiani a tiratura nazionale.
Il RENDISTATO è un indice elaborato e pubblicato da Banca d’Italia e rappresenta il rendimento medio
RENDISTATO
ponderato di un paniere di titoli pubblici. Fino al 1° ottobre 1995 il parametro era costituito dal re ndimento
lordo di un paniere di titoli composto da BTP e da Obbligazioni emesse da aziende autonome, enti
pubblici ed enti territoriali, soggetti a imposta e con vita residua superiore ad un anno; dal 1° otto bre 1995
è costituito dal rendimento medio lordo dei BTP soggetti a imposta e con vita residua superiore ad un
anno. Tale indicatore viene fornito dalla Banca d’Italia.
RENDIMENTO
ANNUO Il RENDIMENTO SEMPLICE LORDO ASTA DEI BOT è dato come differenziale percentuale tra il prezzo
SEMPLICE
medio ponderato d’asta e il prezzo di rimborso dei BOT. Tale indicatore viene fornito dal Dipartimento del
LORDO ASTA BOT
Tesoro contestualmente ai risultati delle singole aste dei BOT. Tale parametro sarà definito di volta in
volta nelle singole Condizioni Definitive.
TASSO
DI
RIFERIMENTO E’ il tasso al quale la Banca Centrale Europea effettua le operazioni di c.d. “main financing operations”
DELLA
BANCA
CENTRALE con le quali l’Istituto finanzia il sistema bancario attravero operazioni di pronti contro termine. Tale
EUROPEA
indicatore è disponibile nella homepage del sito della BCE www.ecb.int.
MEDIA MENSILE EURIBOR
viii) metodo utilizzato per mettere in relazione il Parametro di Indicizzazione ed il tasso di interesse nominale
Il tasso di interesse utilizzato per il calcolo del valore della cedola è pari al Parametro di Indicizzazione prescelto eventualmente
maggiorato o diminuito di uno Spread oppure senza l’applicazione di alcuno spread (“Spread“). Il risultato così ottenuto è arrotondato
(“Arrotondamenti”) come specificato nelle Condizioni Definitive. Il Parametro di Indicizzazione (“Parametro di Indicizzazione”), la data
di rilevazione (la “Data di Rilevazione del Parametro di Indicizzazione”), l'eventuale Spread (“Spread“), l’eventuale Tasso Minimo (il
“Tasso Minimo”), l’eventuale Tasso Massimo (il “Tasso Massimo”) saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito.
Le rilevazioni del Parametro di Indicizzazione saranno effettuate secondo il calendario “Target”. Il calendario operativo “Target” prevede,
sino a revoca, che il mercato operi tutti i giorni dell’anno con esclusione delle giornate di sabato e domenica, nonché il primo giorno
dell’anno, il venerdi santo, il lunedì di Pasqua, il 25 ed il 26 dicembre.
ix) indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del
sottostante e sulla sua volatilità
Le informazioni sulla performance storica e sulla volatilità del tasso Euribor sono reperibili sulle le pagine dei più diffusi Information
Provider come Bloomberg o Reuters mentre per il tasso BCE sono reperibili sul sito della BCE www.ecb.int/home/html/index.en.html.
x) descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o della liquidazione aventi un’incidenza sul sottostante
Nel corso della vita delle obbligazioni possono verificarsi, relativamente al parametro di indicizzazione prescelto come sottostante,
eventi di natura straordinaria o turbativa che ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza. Può accadere per esempio,
che il parametro di indicizzazione prescelto cessi di essere pubblicato o non venga pubblicato per un determinato periodo di tempo o
che le regole per la sua determinazione subiscano delle modifiche sostanziali.
xi) regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante
Qualora il parametro di indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto, l’Agente di Calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile
immediatamente antecedente il giorno di rilevazione originariamente prevista agendo in buona fede secondo la migliore prassi di
mercato.
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xii) nome del responsabile del calcolo
L’Emittente svolge anche la funzione di Agente per il Calcolo, ovvero di soggetto incaricato alla determinazione delle cedole.
xiii) eventuale presenza di una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi
Qualora sia previsto un Tasso Minimo e/o un Tasso Massimo le Obbligazioni corrisponderanno cedole variabili periodiche il cui importo
verrà calcolato applicando al Valore Nominale il tasso variabile legato al Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato di uno
Spread. Ove detto valore sia inferiore al tasso minimo, l’Obbligazione corrisponderà il Tasso Minimo; ove detto valore sia superiore al
Tasso Massimo, l’Obbligazione corrisponderà il Tasso Massimo, secondo la formula di seguito indicata:
a) VN * Max [FLOOR%; Parametro I]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate FLOOR)
b) VN * Max [FLOOR%; Min (Parametro I; CAP%)]
(formula applicabile in ipotesi di presenza contemporanea delle opzioni Interest Rate FLOOR ed Interest Rate CAP)
c) VN * Min [Parametro I; CAP%]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate CAP)
Dove:
VN = Valore Nominale dell'Obbligazione;
FLOOR% = Tasso Minimo indicato nelle Condizioni Definitive;
CAP% = Tasso Massimo indicato nelle Condizioni Definitive;
Parametro I = Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread così come indicato nelle Condizioni
Definitive.
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con tasso minimo e/o massimo e le Obbligazioni a Tasso Misto con tasso minimo e/o
massimo (per il Periodo di Interessi a Tasso Variabile con Cap e/o Floor), presentano al loro interno una componente derivativa relativa
al pagamento degli interessi.
In particolare, qualora sia previsto un Floor, la componente derivativa consiste in un’opzione, acquistata dall’investitore, in ragione della
quale questi vede determinato a priori il valore minimo del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un
importo (Spread). L’opzione di tipo Floor è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati, con la quale
viene fissato un limite minimo al valore del Tasso di Interesse. Il valore della componente derivativa è calcolato sulla base delle
condizioni di mercato mediante il metodo di Black&Scholes.
Qualora sia previsto un Cap, la componente derivativa consiste in un’opzione, venduta dall’investitore, in ragione della quale questi
vede determinato a priori il valore massimo del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread).
L’opzione di tipo Cap è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati, con la quale viene fissato un
limite massimo alla crescita del Tasso di Interesse. Il valore della componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di
mercato mediante il metodo di Black&Scholes.
Nel caso in cui sia previsto un Cap, e il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), sia
maggiore al valore Cap, la Cedola verrà calcolata sulla base del Tasso Cap. Al contrario, nel caso in cui sia previsto un Floor, e il
Parametro di Riferimento eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), sia inferiore al valore Floor, la Cedola verrà
calcolata sulla base del Tasso Floor. Il valore della componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il
metodo di Black&Scholes
4.8 Data di scadenza, modalità di ammortamento e rimborso del Prestito
i) Data di scadenza
La data di scadenza (la “Data di Scadenza”) di ciascun Prestito sarà indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
ii) Modalità di rimborso e rimborso anticipato del prestito
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari (100% del valore nominale) in un’unica soluzione alla Data di Scadenza. (la “Data di
Scadenza”) indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in merito all'utilizzo del bail-in
e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, per il tramite
degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
Qualora nelle relative Condizioni Definitive sia prevista la clausola del rimborso anticipato, il rimborso del 100% del Valore Nominale
dell’Obbligazione potrà avvenire, anticipatamente, su iniziativa dell’Emittente, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, ad una
specifica data indicata nelle relative Condizioni Definitive, purchè trascorsi 18 mesi dalla data di emissione. Qualora la data prevista per
il rimborso del capitale non sia un giorno lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il
riconoscimento di interessi. Si fa riferimento al calendario ed alla convenzione indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive di
ciascun Prestito. La comunicazione del rimborso anticipato sarà pubblicata sul sito internet www.bpp.it con 10 giorni di preavviso.
4.9 Tasso di Rendimento effettivo
i) Tasso di rendimento
Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito riporteranno il rendimento effettivo annuo, al lordo e al netto dell’effetto fiscale
(rispettivamente “Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua” e “Tasso di rendimento effettivo netto su base annua”).
ii) Metodo di calcolo del rendimento
Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell’effetto fiscale, indicato nelle Condizioni Definitive sarà calcolato con il metodo del tasso
interno di rendimento a scadenza detto TIR (o IRR, acronimo dall’inglese Internal Rate of Return) in regime di capitalizzazione
composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione (fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon).
Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle cedole delle Obbligazioni (fatta eccezione
per le Obbligazioni Zero Coupon che non prevedono la corresponsione periodica di interessi) e dal rimborso del capitale, al prezzo di
acquisto/sottoscrizione dell’Obbligazione stessa.
Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un
tasso pari al TIR medesimo e nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente.
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Per le Obbligazioni Zero Coupon, che non prevedono la corresponsione periodica di interessi, il tasso di rendimento effettivo, al netto e
al lordo dell’effetto fiscale, viene determinato con il metodo del tasso interno di rendimento a scadenza, ossia il tasso di attualizzazione
che eguaglia il valore attuale del flusso di cassa futuro offerto dalla Obbligazione, coincidente con il prezzo al quale saranno rimborsate
le Obbligazioni (100% del Valore Nominale alla data di scadenza indicato nelle Condizioni Definitive), al prezzo al quale saranno
emesse le Obbligazioni (Prezzo di Emissione), che sarà sempre inferiore al 100% del Valore Nominale del Titolo.
Per le Obbligazioni a Tasso Variabile, e per le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di minimo e/o massimo, con facoltà di rimborso
anticipato da parte dell’Emittente, non è possibile determinare a priori il rendimento effettivo delle Obbligazioni, considerata l’aleatorietà
delle cedole a tasso variabile; il rendimento indicato nelle Condizioni Definitive sarà determinato sulla base di un valore del parametro di
riferimento delle cedole a tasso variabile rilevato in prossimità della data di redazione delle Condizioni Definitive ed in ipotesi di
costanza del parametro medesimo, eventualmente aumentato o diminuito di uno spread determinato alla data di redazione delle
Condizioni Definitive, e mantenuto costante per tutta la durata dell’ Obbligazione.
Inoltre, in presenza di un parametro “cap” e/o “floor”, determinati alla data di redazione delle Condizioni Definitive, e mantenuto/i
costante/i per tutta la durata dell’ Obbligazione, il tasso delle cedole variabili come sopra determinato non potrà risultare
superiore/inferiore al valore del parametro “cap” / “floor”.
4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già esistenti) per rappresentare
gli interessi degli Obbligazionisti ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs.n.385 del 1° settembre 1993 e succ essive integrazioni e/o modificazioni.
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Il Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è stato definito con apposita delibera del Consiglio di
Amministrazione del 08 maggio 2015; le Obbligazioni emesse nell’ambito di tale Programma saranno deliberate dal competente
organismo dell’Emittente e la pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive del relativo prestito (la “Data di delibera del
prestito obbligazionario da parte del Direttore Generale”).
4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari
La data di emissione (la “ Data di Emissione”) di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicata di volta in volta nelle Condizioni
Definitive.
4.13 Restrizioni alla trasferibilità
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al punto seguente:
•
le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States Securities Act” del 1993:
conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act”, la negoziazione delle Obbligazioni non è
autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun
modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense;
•
le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public
Offers of Securities Regulation 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA”. Il prospetto di vendita può essere reso
disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14 Regime fiscale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore, D. Lgs n. 239/96 e successive modifiche
e integrazioni, sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al 26,00% a partire dal 1° luglio 2014. ( D.L n. 66/2014 convertito nella Legge
89 il 23/06/2014).
Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno
applicabili le disposizioni del D. Lgs 461/97 e successive modifiche e integrazioni che prevedono un’imposta pari al 26,00% a partire dal
1° luglio 2014. (D.L n. 66/2014 convertito nella L egge 89 il 23/06/2014).
Con riferimento ai Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale, è applicabile una imposta sostitutiva sugli interessi maturati pari al
5%, ai sensi dell’art. 8 comma 4 del D.L. 70/2011 recante la disciplina dei “Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale”. Al riguardo
si ricorda che tale misura ridotta si applica ai soli interessi ed altri proventi derivanti “direttamente” dai titoli, mentre non si applica ai
proventi derivanti da operazioni di riporto, pronti contro termine e prestito titoli aventi ad oggetto i predetti titoli di risparmio, né ai redditi
diversi derivanti dalla cessione o dal rimborso degli stessi".
L’Emittente svolgerà il ruolo di sostituto di imposta.
In caso di eventuali successive variazioni della normativa sopra menzionata, si applicherà il regime fiscale previsto dalle disposizioni di
legge pro tempore in vigore.
L’offerta è effettuata esclusivamente in Italia.
5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L'adesione alle Obbligazioni potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo d'Offerta") e le Obbligazioni potranno
essere offerte al pubblico indistinto senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure rispettando una o più delle seguenti
condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni Definitive (le “Condizioni dell’Offerta”):
portatori di denaro fresco: per "denaro fresco" si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso
l'Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizione Definitive, fino alla data di chiusura del periodo
di offerta. L'apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro contante, bonifico proveniente da
altre banche e/o intermediari, assegni bancari o circolari. Il sottoscrittore non potrà pertanto utilizzare somme già in
giacenza presso il l’Emittente alla data di inizio collocamento o provenienti dal disinvestimento o rimborso di prodotti
finanziari di cui egli risulti, alla suddetta data, già intestatario presso il l’Emittente. Specifiche indicazioni relative alla
tipologia e alle finalità della raccolta dedicata saranno contenute di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
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esclusivamente a potenziali investitori che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano
residenti nell'area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive;
esclusivamente a potenziali investitori che a una determinata data, individuata nelle Condizioni Definitive, siano
intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito titoli presso gli sportelli della banca elencati, anche mediante riferimento
ad un'area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive;
esclusivamente ai Soci della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A, cioè a potenziali investitori che risultino iscritti al Libro
dell’Emittente ad una certa data (la “Data di Ammissione”), oppure che risulteranno iscritti entro una certa data (il” Periodo di
Ammissione”), o che risultino titolari di un numero di azioni almeno pari a certo importo minimo (la “Quota di Ammissione”),
come precisato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di Offerta;
esclusivamente alla clientela della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. che a una determinata data, individuata nelle
Condizioni, detenga prodotti finanziari già collocati presso la rete dell'Emittente, e per un ammontare minimo indicato
nelle Condizioni Definitive;
detentori di titoli di altri Emittenti presso la Banca, cioè tutti i potenziali investitori che intendano realizzare la vendita o
richiedere il rimborso di strumenti finanziari già depositati a custodia ed amministrazione presso l’Emittente ad una certa data
(la “Data di Ammissione”) e che non risultino emessi dallo stesso come precisato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di
Offerta e sempre e comunque nei limiti massimi degli importi ricavati dalla vendita o dal rimborso;
nuova clientela, cioè tutti i potenziali investitori che siano diventati o intendano diventare nuovi clienti della Banca entro un
certo periodo di tempo prestabilito (il “Periodo di Ammissione”), come precisato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di
Offerta e previa apertura di un dossier titoli presso la Banca;
non potranno aderire all'offerta Investitori Qualificati così come definiti dall'art. 100 comma 1 lettera a) del Testo
Unico della Finanza e successive modifiche e integrazioni ("Investitori Qualificati").
I Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale possono essere sottoscritti da persone fisiche non esercenti attività d’Impresa, ai sensi
dell’Art. 8 comma 4b – D. Lgs. n. 70 del 13 maggio 2011, convertito dalla Legge 12 luglio 2011, n. 106.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di un conto di custodia titoli
presso l’Emittente.
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
L’ammontare totale massimo di ciascun Prestito (l’“Ammontare Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente,
durante il periodo di offerta, si riserva la facoltà di incrementare, a suo insindacabile giudizio, l’ammontare complessivo del singolo
Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso disponibile in forma elettronica sul sito internet
dell’Emittente all’indirizzo www.bpp.it e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la Sede Legale, la Sede
Amministrativa e Direzione Generale e le filiali dell’Emittente. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob.
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
i) Periodo di validità dell’Offerta, comprese possibili modifiche
L’adesione a ciascun Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il “Periodo di Offerta”). Le Condizioni Definitive
del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’inizio e della fine del Periodo di Offerta.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo immediatamente
l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
•
mutate esigenze dell’Emittente;
•
mutate condizioni di mercato;
•
raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
L’Emittente darà comunicazione al pubblico della chiusura anticipata dell’offerta tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet
dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale, la
Sede Amministrativa e Direzione
Generale e le filiali. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
L’Emittente si riserva altresì la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Tale decisione sarà comunicata al pubblico entro l’ultimo giorno
del Periodo di Offerta secondo le medesime forme e modalità previste nel caso di chiusura anticipata dell’offerta di cui sopra.
ii) descrizione della procedura di sottoscrizione
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione, disponibile presso le
sedi e le filiali dell’Emittente, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono irrevocabili e non
possono essere soggette a condizioni. Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio
del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico della Finanza, l’Emittente, ove previsto nelle Condizioni Definitive, può avvalersi per
Singole Offerte di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta delle adesioni tramite internet (collocamento on-line) o fuori sede
(offerta fuori sede). L'eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line o di offerta fuori sede è indicata nelle Condizioni
Definitive. In tali casi è previsto il diritto di recesso le cui modalità di esercizio sono specificate di volta in volta nelle Condizioni
Definitive.
Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico, l’efficacia dei contratti di collocamento conclusi fuori sede è sospesa per la durata di
sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore e, pertanto, l’adesione diverrà ferma e irrevocabile, se non
revocata mediante comunicazione all’Emittente entro tale termine. L'investitore ha la facoltà di comunicare il proprio recesso con le
modalità indicate nelle Condizioni Definitive.
L’adesione attraverso tecniche di comunicazione a distanza diverrà ferma e irrevocabile se non revocata entro il termine di quattordici
giorni dall’accettazione della stessa da parte dell’Emittente. Durante la decorrenza del suddetto termine, l’efficacia dell’adesione è
sospesa e l'investitore ha la facoltà di comunicare il proprio recesso con le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.
Infine ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di supplementi al Prospetto
di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che
abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95-bis comma 2 del Testo Unico
della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento
medesimo, secondo le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet
dell’Emittente www.bpp.it e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale, la Sede Amministrativa e in ogni
filiale dell’Emittente.
Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso sul dell’Emittente all’indirizzo www.bpp.it.
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5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Salvo il caso di ritiro dell’offerta sotto indicato, l’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritto
l’Ammontare Totale.
Revoca dell’Offerta
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di inizio del Periodo di Offerta, dovessero verificarsi
circostanze straordinarie, così come previsto nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria,
patrimoniale, reddituale dell’Emittente o del Gruppo di appartenenza, nonché per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma
non esaustivo condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’offerta) che siano tali, secondo il ragionevole
giudizio dell’Emittente da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell’offerta, l’Emittente si riserva la facoltà
di revocare e non dare inizio all’offerta medesima e la stessa dovrà ritenersi annullata.
Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell’Emittente www.bpp.it e reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dello stesso.
Ritiro dell’Offerta
Qualora, nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni, dovessero verificarsi condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della
convenienza dell’offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, degli eventi negativi o degli accadimenti di rilievo, sopra
rappresentati per la revoca dell’offerta, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera
sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell’offerta, l’Emittente si riserva la facoltà di ritirare l’Offerta in tutto o in parte.
In tal caso tutte le domande di adesione saranno da ritenersi nulle e inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco.
Le somme di importo pari al controvalore delle Obbligazioni versate dall’investitore, saranno da questi prontamente rimesse a
disposizione dell’investitore senza la corresponsione di interessi. Il suddetto ritiro sarà comunicato al pubblico dall’Emittente entro la
data di pagamento delle Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.bpp.it e reso disponibile in forma
stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dello stesso.
Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob.
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore Nominale di ogni
Obbligazione o multipli di tale valore (il “Taglio Minimo”). Il valore nominale minimo sottoscrivibile delle Obbligazioni è di Euro 1.000,00
e successivi multipli di pari importo.
L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto per ciascun Prestito.
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento (la “Data di Regolamento”) indicata nelle Condizioni
Definitive di ciascun prestito, mediante addebito, a cura del Responsabile del Collocamento, di un importo pari al prezzo di
sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento come
indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito, sui conti dei sottoscrittori.
Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito potranno prevedere più date di Regolamento nel Periodo di Offerta.
Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Regolamento questa coinciderà con la Data di Godimento.
Laddove, invece, vi siano più Date di Regolamento le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate a quella
data; le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate alla prima data di Regolamento utile
compresa nel Periodo di Offerta. In tal caso il prezzo di sottoscrizione sarà maggiorato del rateo interessi maturato e calcolato dalla
Data di Godimento alla Data di Regolamento.
I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data sul dossier titoli dei clienti.
La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata nelle Condizioni Definitive di ogni singolo prestito.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta, potrà stabilire date di Regolamento aggiuntive (le
“Date di Regolamento” e ciascuna la “Data di Regolamento”) nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione,
dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente
presso la sede legale, la sede amministrativa e le filiali e contestualmente trasmesso alla Consob.
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
L'Emittente comunicherà, entro 5 giorni successivi alla conclusione di ciascun Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta stessa mediante
apposito avviso sui risultati dell’offerta sarà reso disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.bpp.it).
5.1.8 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di
sottoscrizione
Non sono previsti, in relazione alla natura degli strumenti offerti .
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e rivolte esclusivamente ai clienti dell’
Emittente, fermo restando quanto indicato nel punto 5.1.1 della presente Nota Informativa.
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non è previsto il riparto pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà al quantitativo richiesto, sino al raggiungimento dell' importo totale
massimo disponibile. Di conseguenza non è prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione e le Obbligazioni saranno
negoziabili dopo l’avvenuto regolamento contabile della sottoscrizione. Le domande di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo
l’ordine cronologico di prenotazione, nei limiti dell’importo massimo disponibile.
67
Qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l’ammontare totale indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun
Prestito, l’Emittente chiuderà anticipatamente l’Offerta, sospendendo l’accettazione di ulteriori richieste.
La chiusura anticipata dell’offerta sarà tempestivamente comunicata al pubblico con apposito avviso sul sito internet dell’Emittente
www.bpp.it e contestualmente trasmesso alla Consob.
La chiusura anticipata del Periodo d’Offerta riguarderà anche le adesioni eventualmente effettuate fuori sede o mediante tecniche di
comunicazione a distanza (on line).
5.3 Fissazione del prezzo
5.3.1 Indicazione del prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari, del metodo utilizzato per
determinare il prezzo e della procedura per comunicarlo nonché dell’ammontare delle spese e delle
imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore
i) Indicazione del Prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il prezzo di offerta delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale e cioè Euro 1.000,00 per singola Obbligazione. (il “Prezzo di
Emissione/Sottoscrizione”).
Per i soli titoli Zero Coupon, il Prezzo di Emissione sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale.
Il prezzo di emissione non potrà mai essere superiore alla pari (100% del valore nominale).
ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo
Il prezzo delle Obbligazioni è calcolato secondo la metodologia dell’attualizzazione dei flussi di cassa sulla base dei fattori di sconto
ricavati dalla curva dei tassi IRS (Interest Rate Swap), coerenti con la scadenza dei flussi di cassa dell’Obbligazione. Alla curva è
applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore
Il Prezzo di Emissione potrà essere comprensivo di commissioni e altri oneri a carico del sottoscrittore, come indicato nelle
Condizioni Definitive di ciascun Prestito (le “Commissioni di sottoscrizione/collocamento/altri oneri).
5.4 Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Soggetti incaricati del Collocamento
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le filiali della Banca ovvero fuori sede ovvero mediante tecniche di
comunicazione a distanza.
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica disponibili presso le Filiali della
Banca.
La Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. opererà quale Emittente e Responsabile del collocamento (il “Responsabile del collocamento”)
ai sensi della disciplina vigente.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi per ogni Prestito saranno effettuati dall’ Emittente, per il tramite di Monte Titoli
S.p.A. (Piazza degli Affari, 6 – 20123 Milano).
5.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di accordi particolari
Non sono previsti soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di accordi particolari.
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
6.1 Mercati regolamentati o Mercati equivalenti presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle
negoziazioni degli strumenti finanziari
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di
Emissione alla quotazione presso alcun mercato regolamentato o mercati equivalenti, ne agirà in qualità di internalizzatore sistematico.
6.2 Quotazione su altri mercati
Le Obbligazioni emesse sulla base del Programma descritto nella presente Nota Informativa non sono trattate su alcun mercato
regolamentato o equivalente.
6.3 Impegno sul mercato secondario
L’Emittente assume l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su
iniziativa dell’investitore, mediante apposita richiesta, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma entro 2
giorni lavorativi).
Pertanto in ottemperanza alle “Policy di best execution adottate dall’Emittente (il cui contenuto è ricompreso nel Documento “Execution
e Trasmission Policy” previsto dalla Direttiva MIFID), la Banca si impegna a garantire i massimi livelli di liquidità , in conformità a quanto
previsto dal documento “Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente Soggetti a Condizioni di Illiquidità o con Caratteristiche di
Scarsa Liquidità” approvato dal CdA.
La Banca fornisce prezzi in acquisto e vendita determinati secondo le modalità tecniche indicate nel Processo sopra citato. La
differenza tra prezzo delle proposte in vendita e quelle delle proposte in acquisto può essere pari ad un massimo di 300 bp.
68
Per ulteriori informazioni si rinvia all’allegato 3 della policy di "Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente soggetti a condizioni
di Illiquidità o con caratteristiche di scarsa liquidità" e alla strategia di "esecuzione e trasmissione degli ordini" disponibili sul sito
internet www.bpp.it e presso la Sede e le Filiali della Banca.
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisore
legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di soggetti terzi in qualità di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da soggetti terzi.
7.5 Rating
i) Indicare i rating attribuiti all’Emittente su richiesta dell’Emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione e
breve spiegazione del significato dei rating qualora sia stato pubblicato in precedenza dall’agenzia di rating
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sè.
ii) Indicare i rating attribuiti agli strumenti finanziari su richiesta dell’Emittente o con la sua collaborazione nel processo di
attribuzione e breve spiegazione del significato dei rating qualora sia stato pubblicato in precedenza dall’agenzia di rating
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente Prospetto di Base.
Qualora fosse richiesto, tale rating sarà riportato nelle pertinenti Condizioni Definitive (“Rating degli strumenti finanziari oggetto
dell’offerta”).
69
8. MODELLO CONDIZIONI DEFINITIVE
70
8.1 Obbligazioni a Tasso Fisso [con Facolta’ di Rimborso Anticipato] [Trem]
BANCA POPOLARE PUGLIESE
SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, C. F. e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2014: € 170.466.777,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 167.568.267,00
Iscritta all’Albo delle Banche n.5218.3.0
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione
“BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
[CON FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE] [TREM]”
[con possibilità di devoluzione di [una percentuale del collocato] a favore di [inserire la denominazione dell’ente beneficiario
appartenente a Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non
aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale] fino ad un ammontare massimo predefinito”]
[[Denominazione delle Obbligazioni, Codice Isin [•]]
L’ Emittente dichiara che:
a)
b)
c)
d)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati;
il Prospetto di Base [e il suo supplemento], depositato presso la CONSOB in data [•] a seguito di approvazione
comunicata con nota n. [•] del [•], è a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuita presso la Sede
Legale della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A., in via prov.le Matino n. 5 - 73052 Parabita (LE), presso la
Sede Amministrativa e presso tutte le filiali della Banca stessa. I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito
internet: www.bpp.it
per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere congiuntamente le presenti
Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base;
alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data [•].
Le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale e amministrativa della Banca Popolare Pugliese,
presso le proprie filiali e sul sito internet dell’Emittente.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
71
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Indicazione ulteriori conflitti di interessi rispetto a quanto
riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
[non sono presenti ulteriori conflitti d’interesse]/
[sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d’interesse]
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività
di raccolta da parte dell'Emittente.
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà
destinato dall'Emittente all'esercizio della propria attività
statutaria.
Inoltre, al fine di favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di
credito per gli investimenti a medio-lungo termine delle piccole e
medie imprese del Mezzogiorno e di sostenere progetti etici nel
Mezzogiorno, la Banca potrà emettere “Titoli di Risparmio per
l’Economia Meridionale” di cui al D.L. 70/2011, convertito dalla
Legge 12 luglio 2011, n. 106.
In aggiunta a quanto sopra: parte dell’ammontare ricavato dai
Titoli (espresso come importo fisso o come percentuale
dell’importo nominale collocato) potrà essere devoluta
dall’Emittente a titolo di liberalità ad una o più “organizzazioni non
lucrative di utilità sociale”, o in generale, organizzazioni del
cosiddetto “terzo settore-non profit” ovvero a soggetti che
sebbene non rientrino espressamente nella definizione di
“organizzazioni non lucrative di utilità sociale” e/o non operino nel
cosiddetto “terzo settore-no profit” perseguono comunque finalità
di solidarietà o utilità sociale (l’“Ente Beneficiario”).
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[•]
[•]
[•]
Denominazione Obbligazioni
Codice ISIN
Valore Nominale
Tasso di interesse nominale
Periodicità pagamento delle cedole
Importo delle Cedole
Il Tasso di Interesse è pari al [•]% lordo annuo [•]% al netto dell’effetto
fiscale del [•]%
Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale]
VN * I
Dove:
VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;
I = Tasso di interesse periodale predeterminato costante.
Convenzione di calcolo
Base per il calcolo
Calendario
Data di Pagamento delle Cedole
[•]
[•]
[•]
Data di Emissione
Data di Godimento
Data di Scadenza
Procedura di Rimborso
Le cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date:[inserire le date
di pagamento delle cedole]
La Data di Emissione del Prestito è il [•]
La Data di Godimento del Prestito è il [•]
La Data di Scadenza del Prestito è il [•]
[in un’unica soluzione alla Data di Scadenza]
Rimborso anticipato
[Previsto]/ [Non Previsto]
Modalità di Rimborso Anticipato
[in corrispondenza della Data di Pagamento del [•] L’Emittente avrà diritto di
procedere al rimborso anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario , al
Prezzo di Rimborso Anticipato del 100% del valore nominale dell’intero
prestito obbligazionario.]/ [Non Previsto]
Preavviso per il Rimborso Anticipato
Tasso di rendimento effettivo annuo
[•] giorni [Non Previsto]
Data di delibera del prestito
obbligazionario da parte del Direttore
Generale
Il Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua è pari a [•]% e il
Tasso di rendimento effettivo netto su base annua è pari a [•]% al netto
dell’imposta sostitutiva attualmente del [•]%
[•]
72
Informazioni sulle modalità
di devoluzione
[non applicabile]
[•] [inserire informazioni sulle modalità di devoluzione]
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni dell’Offerta
Ammontare Totale dell’offerta
Importo minimo sottoscrivibile
Periodo dell’Offerta
Modalità di comunicazione
della revoca/ritiro dell’offerta
[indicazione delle condizioni alle quali l’offerta è subordinata
tra quelle previste al punto 5.1.1 della Nota Informativa]
L’Ammontare Totale è pari a Euro[•], per un totale di n. [•]Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale pari a Euro [•]
L’importo minimo sottoscrivibile è pari a [•]
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata del
periodo di offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da
pubblicarsi sul sito Internet dell’Emittente (www.bpp.it) e contestualmente
trasmesso alla CONSOB.
Per i contratti conclusi fuori sede le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico, l’efficacia dei contratti di
collocamento conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni
decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore. Entro detto
termine l’investitore può comunicare il proprio recesso senza spese nè
corrispettivo all’Emittente o al promotore finanziario. La comunicazione
scritta di recesso deve essere inviata, tramite lettera raccomandata a.r. al
seguente indirizzo: Banca Popolare Pugliese – Direzione Generale, via
Luzzatti n.8 - 73046 Matino (Lecce).
Per i contratti conclusi on-line le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
L’adesione attraverso tecniche di comunicazione a distanza diverrà ferma e
irrevocabile se non revocata entro il termine di quattordici giorni
dall’accettazione della stessa da parte dell’Emittente. Durante la decorrenza
del suddetto termine, l’efficacia dell’adesione è sospesa e l'investitore ha la
facoltà di comunicare il proprio recesso senza penali e senza doverne
indicare il motivo mediante comunicazione scritta inviata tramite lettera
raccomandata a.r. al seguente indirizzo: Banca Popolare Pugliese –
Direzione Generale, via Luzzatti n.8 - 73046 Matino (Lecce).
[non applicabile]
[La comunicazione al pubblico dall’Emittente della eventuale revoca, entro
la data di inizio del Periodo di offerta, sarà data mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: www.bpp.it]
[La comunicazione al pubblico dall’Emittente dell’eventuale ritiro, entro la
data di pagamento delle Obbligazioni, sarà data mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: www.bpp.it]
Data di Regolamento
Prezzo di Emissione
[•]
Accordi di
sottoscrizione//collocamento
Commissioni
di
sottoscrizione/
collocamento / altri oneri
[Non sono previsti accordi di sottoscrizione/ di collocamento]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale,
e cioè Euro [•]
[Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione /collocamento /
altre esplicite a carico del sottoscrittore].
Ovvero
[•]
73
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating degli strumenti
oggetto dell’offerta
finanziari
[•]
dott. <<nome, cognome>>
<<qualifica>>
BANCA POPOLARE PUGLIESE
74
8.2 Obbligazioni Step Up /Step Down [con Facolta’ di Rimborso Anticipato] [Trem]
BANCA POPOLARE PUGLIESE
SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, C. F. e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2014: € 170.466.777,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 167.568.267,00
Iscritta all’Albo delle Banche n.5218.3.0
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione
“BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A.
OBBLIGAZIONI STEP UP – STEP DOWN”
[CON FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE] [TREM]
[con possibilità di devoluzione di [una percentuale del collocato] a favore di [inserire la denominazione dell’ente beneficiario
appartenente a Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non
aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale] fino ad un ammontare massimo predefinito”]
[[Denominazione delle Obbligazioni, Codice Isin [•]]
L’ Emittente dichiara che:
a)
b)
c)
d)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati;
il Prospetto di Base [e il suo supplemento], depositato presso la CONSOB in data [•] a seguito di approvazione
comunicata con nota n. [•] del [•], è a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuita presso la Sede
Legale della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A., in via prov.le Matino n. 5 - 73052 Parabita (LE), presso la
Sede Amministrativa e presso tutte le filiali della Banca stessa. I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito
internet: www.bpp.it
per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere congiuntamente le presenti
Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base;
alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data [•].
Le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale e amministrativa della Banca Popolare Pugliese,
presso le proprie filiali e sul sito internet dell’Emittente.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
75
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Indicazione ulteriori conflitti di interessi rispetto a
quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
[non sono presenti ulteriori conflitti d’interesse]/
[sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d’interesse]
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività
di raccolta da parte dell'Emittente.
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà
destinato dall'Emittente all'esercizio della propria attività
statutaria.
Inoltre, al fine di favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di
credito per gli investimenti a medio-lungo termine delle piccole e
medie imprese del Mezzogiorno e di sostenere progetti etici nel
Mezzogiorno, la Banca potrà emettere “Titoli di Risparmio per
l’Economia Meridionale” di cui al D.L. 70/2011, convertito dalla
Legge 12 luglio 2011, n. 106.
In aggiunta a quanto sopra: parte dell’ammontare ricavato dai
Titoli (espresso come importo fisso o come percentuale
dell’importo nominale collocato) potrà essere devoluta
dall’Emittente a titolo di liberalità ad una o più “organizzazioni non
lucrative di utilità sociale”, o in generale, organizzazioni del
cosiddetto “terzo settore-non profit” ovvero a soggetti che
sebbene non rientrino espressamente nella definizione di
“organizzazioni non lucrative di utilità sociale” e/o non operino nel
cosiddetto “terzo settore-no profit” perseguono comunque finalità
di solidarietà o utilità sociale (l’“Ente Beneficiario”).
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione Obbligazioni
Codice ISIN
Valore Nominale
Tasso di Interesse
[•]
[•]
[•]
Il Tasso di Interesse
lordo applicato alle Obbligazioni
crescente/decrescente durante la vita del Prestito, ed è pari a:
[ ]% lordo annuo, ([ ]% netto annuo per le cedole di interessi pagabili il
[ ]% lordo annuo, ([ ]% netto annuo per le cedole di interessi pagabili il
[ ]% lordo annuo, ([ ]% netto annuo per le cedole di interessi pagabili il
Periodicità pagamento delle cedole
Importo delle Cedole
è
[ ],
[ ],
[ ],
Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale]
VN * I
Dove:
VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;
I = Tasso di interesse periodale predeterminato crescente / decrescente.
Convenzione di calcolo
Base per il calcolo
Calendario
Data di Pagamento delle Cedole
[•]
[•]
[•]
Data di Emissione
Data di Godimento
Data di Scadenza
Procedura di Rimborso
Le cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date:[inserire le date
di pagamento delle cedole]
La Data di Emissione del Prestito è il [•]
La Data di Godimento del Prestito è il [•]
La Data di Scadenza del Prestito è il [•]
[in un’unica soluzione alla Data di Scadenza]
Rimborso anticipato
[Previsto]/ [Non Previsto]
Modalità di Rimborso Anticipato
[in corrispondenza della Data di Pagamento del [•] L’Emittente avrà diritto di
procedere al rimborso anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario , al
Prezzo di Rimborso Anticipato del 100% del valore nominale dell’intero
prestito obbligazionario.]/ [Non Previsto]
Preavviso per il Rimborso Anticipato
Tasso di rendimento effettivo annuo
[•] giorni [Non Previsto]
Il Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua è pari a [•]% e il Tasso
di rendimento effettivo netto su base annua è pari a [•]% al netto dell’imposta
76
sostitutiva attualmente del [•]%
Data di delibera del prestito
obbligazionario da parte del Direttore
Generale
Informazioni sulle modalità
di devoluzione
[•]
[non applicabile]
[•] [inserire informazioni sulle modalità di devoluzione]
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni dell’Offerta
Ammontare Totale
Importo minimo sottoscrivibile
Periodo dell’Offerta
Modalità di comunicazione
della revoca/ritiro dell’offerta
[indicazione delle condizioni alle quali l’offerta è subordinata
tra quelle previste al punto 5.1.1 della Nota Informativa]
L’Ammontare Totale è pari a [•] Euro, per un totale di n. [•]Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale di [•] Euro
L’importo minimo sottoscrivibile è pari a [•]
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•]al [•], salvo chiusura anticipata che
verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
Internet dell’Emittente (www.bpp.it) e trasmesso a CONSOB.
Per i contratti conclusi fuori sede le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico, l’efficacia dei contratti di
collocamento conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni
decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore. Entro detto
termine l’investitore può comunicare il proprio recesso senza spese nè
corrispettivo all’Emittente o al promotore finanziario. La comunicazione
scritta di recesso deve essere inviata, tramite lettera raccomandata a.r. al
seguente indirizzo: Banca Popolare Pugliese – Direzione Generale, via
Luzzatti n.8 - 73046 Matino (Lecce).
Per i contratti conclusi on-line le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
L’adesione attraverso tecniche di comunicazione a distanza diverrà ferma e
irrevocabile se non revocata entro il termine di quattordici giorni
dall’accettazione della stessa da parte dell’Emittente. Durante la decorrenza
del suddetto termine, l’efficacia dell’adesione è sospesa e l'investitore ha la
facoltà di comunicare il proprio recesso senza penali e senza doverne
indicare il motivo mediante comunicazione scritta inviata tramite lettera
raccomandata a.r. al seguente indirizzo: Banca Popolare Pugliese –
Direzione Generale, via Luzzatti n.8 - 73046 Matino (Lecce).
[non applicabile]
[La comunicazione al pubblico dall’Emittente della eventuale revoca, entro
la data di inizio del Periodo di offerta, sarà data mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: www.bpp.it]
[La comunicazione al pubblico dall’Emittente dell’eventuale ritiro, entro la
data di pagamento delle Obbligazioni, sarà data mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: www.bpp.it]
Data di Regolamento
Prezzo di Emissione
[•]
Accordi di
sottoscrizione//collocamento
Commissioni
di
sottoscrizione/
collocamento / altri oneri
[Non sono previsti accordi di sottoscrizione/ di collocamento]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale,
e cioè Euro [•]
[Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione /collocamento /
altre esplicite a carico del sottoscrittore].
Ovvero
[•]
77
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating degli strumenti
oggetto dell’offerta
finanziari
[•]
dott. <<nome, cognome>>
<<qualifica>>
BANCA POPOLARE PUGLIESE
78
8.3 Obbligazioni Zero Coupon [con Facolta’ di Rimborso Anticipato]
BANCA POPOLARE PUGLIESE
SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, C. F. e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2014: € 170.466.777,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 167.568.267,00
Iscritta all’Albo delle Banche n.5218.3.0
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione
“BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A.
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON”
[[Denominazione delle Obbligazioni, Codice Isin [•]]
[con possibilità di devoluzione di [una percentuale del collocato] a favore di [inserire la denominazione dell’ente beneficiario
appartenente a Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non
aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale] fino ad un ammontare massimo predefinito”]
L’ Emittente dichiara che:
a)
b)
c)
d)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati;
il Prospetto di Base [e il suo supplemento], depositato presso la CONSOB in data [•] a seguito di approvazione
comunicata con nota n. [•] del [•], è a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuita presso la Sede
Legale della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A., in via prov.le Matino n. 5 - 73052 Parabita (LE), presso la
Sede Amministrativa e presso tutte le filiali della Banca stessa. I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito
internet: www.bpp.it
per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere congiuntamente le presenti
Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base;
alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data [•].
Le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale e amministrativa della Banca Popolare Pugliese,
presso le proprie filiali e sul sito internet dell’Emittente.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
79
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Indicazione ulteriori conflitti di interessi rispetto a
quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
[non sono presenti ulteriori conflitti d’interesse]/
[sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d’interesse]
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività
di raccolta da parte dell'Emittente.
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà
destinato dall'Emittente all'esercizio della propria attività
statutaria.
In aggiunta a quanto sopra: parte dell’ammontare ricavato dai
Titoli (espresso come importo fisso o come percentuale
dell’importo nominale collocato) potrà essere devoluta
dall’Emittente a titolo di liberalità ad una o più “organizzazioni non
lucrative di utilità sociale”, o in generale, organizzazioni del
cosiddetto “terzo settore-non profit” ovvero a soggetti che
sebbene non rientrino espressamente nella definizione di
“organizzazioni non lucrative di utilità sociale” e/o non operino nel
cosiddetto “terzo settore-no profit” perseguono comunque finalità
di solidarietà o utilità sociale (l’“Ente Beneficiario”).
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[•]
[•]
Denominazione Obbligazioni
Codice ISIN
Valore Nominale
Periodicità pagamento delle cedole
Tasso di interesse nominale
[•]
Non applicabile
Il Tasso di Interesse è pari al [•]% lordo annuo [•]% al netto dell’effetto
fiscale del [•]%
Gli interessi rappresentati dalla differenza tra il Prezzo di Emissione ed il
Prezzo di Rimborso sono pari a Euro [•]
Importo degli interessi
Convenzione di calcolo
Base per il calcolo
Calendario
Data di Pagamento degli Interessi
[•]
[•]
[•]
Gli interessi sono corrisposti in un’unica soluzione alla Data di Scadenza del
[•]
[•]
[•]
[•]
Data di Emissione
Data di godimento
Data di Scadenza
Procedura di Rimborso
[in un’unica soluzione alla Data di Scadenza]
Rimborso anticipato
[Previsto]/ [Non Previsto]
Modalità di Rimborso Anticipato
[in corrispondenza della Data di Pagamento del [•] L’Emittente avrà diritto di
procedere al rimborso anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario , al
Prezzo di Rimborso Anticipato del 100% del valore nominale dell’intero
prestito obbligazionario.]/ [Non Previsto]
Preavviso per il Rimborso Anticipato
Tasso di rendimento
[•] giorni [Non Previsto]
Data di delibera del Prestito
Obbligazionario
da
parte
del
Direttore Generale
Informazioni sulle modalità
di devoluzione
[•]
[•] (lordo), [•] (netto) calcolato per differenza
sulla base del prezzo di emissione e dell’importo dovuto a scadenza.
[non applicabile]
[•] [inserire informazioni sulle modalità di devoluzione]
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni dell’Offerta
Ammontare Totale dell’Offerta
[indicazione delle condizioni alle quali l’offerta è subordinata
tra quelle previste al punto 5.1.1 della Nota Informativa]
L’Ammontare Totale è pari a [•] Euro, per un totale di n. [•]Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale di [•] Euro
80
Importo minimo sottoscrivibile
Periodo dell’Offerta
L’importo minimo sottoscrivibile è pari a [•]
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•]al [•], salvo chiusura anticipata che
verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
Internet dell’Emittente (www.bpp.it) e trasmesso a CONSOB.
Per i contratti conclusi fuori sede le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico, l’efficacia dei contratti di
collocamento conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni
decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore. Entro detto
termine l’investitore può comunicare il proprio recesso senza spese nè
corrispettivo all’Emittente o al promotore finanziario. La comunicazione
scritta di recesso deve essere inviata, tramite lettera raccomandata a.r. al
seguente indirizzo: Banca Popolare Pugliese – Direzione Generale, via
Luzzatti n.8 - 73046 Matino (Lecce).
Per i contratti conclusi on-line le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
L’adesione attraverso tecniche di comunicazione a distanza diverrà ferma e
irrevocabile se non revocata entro il termine di quattordici giorni
dall’accettazione della stessa da parte dell’Emittente. Durante la decorrenza
del suddetto termine, l’efficacia dell’adesione è sospesa e l'investitore ha la
facoltà di comunicare il proprio recesso senza penali e senza doverne
indicare il motivo mediante comunicazione scritta inviata tramite lettera
raccomandata a.r. al seguente indirizzo: Banca Popolare Pugliese –
Direzione Generale, via Luzzatti n.8 - 73046 Matino (Lecce).
Modalità di comunicazione
della revoca/ritiro dell’offerta
[non applicabile]
[La comunicazione al pubblico dall’Emittente della eventuale revoca, entro
la data di inizio del Periodo di offerta, sarà data mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: www.bpp.it]
[La comunicazione al pubblico dall’Emittente dell’eventuale ritiro, entro la
data di pagamento delle Obbligazioni, sarà data mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: www.bpp.it]
Data di Regolamento
Prezzo di Emissione
[•]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•]% del valore nominale,
e cioè Euro [•]
Accordi di
sottoscrizione//collocamento
Commissioni
di
sottoscrizione/
collocamento / altri oneri
[Non sono previsti accordi di sottoscrizione/ di collocamento]
[Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione /collocamento /
altre esplicite a carico del sottoscrittore].
Ovvero
[•]
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating degli strumenti
oggetto dell’offerta
finanziari
[•]
dott. <<nome, cognome>>
<<qualifica>>
BANCA POPOLARE PUGLIESE
81
8.4 Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con Facolta’
Rimborso Anicipato] [Trem]
BANCA POPOLARE PUGLIESE
SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, C. F. e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2014: € 170.466.777,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 167.568.267,00
Iscritta all’Albo delle Banche n.5218.3.0
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione
“BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A.
OBBLIGAZIONI TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR)
E/O MASSIMO (CAP)”
[CON FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE] [TREM]
[[Denominazione delle Obbligazioni, Codice Isin [•]]
[con possibilità di devoluzione di [una percentuale del collocato] a favore di [inserire la denominazione dell’ente beneficiario
appartenente a Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non
aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale] fino ad un ammontare massimo predefinito”]
L’ Emittente dichiara che:
a)
b)
c)
d)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati;
il Prospetto di Base [e il suo supplemento], depositato presso la CONSOB in data [•] a seguito di approvazione
comunicata con nota n. [•] del [•], è a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuita presso la Sede
Legale della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A., in via prov.le Matino n. 5 - 73052 Parabita (LE), presso la
Sede Amministrativa e presso tutte le filiali della Banca stessa. I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito
internet: www.bpp.it
per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere congiuntamente le presenti
Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base;
alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data [•].
Le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale e amministrativa della Banca Popolare Pugliese,
presso le proprie filiali e sul sito internet dell’Emittente.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
82
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Indicazione ulteriori conflitti di interessi rispetto a
quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
[non sono presenti ulteriori conflitti d’interesse]/
[sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d’interesse]
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività
di raccolta da parte dell'Emittente.
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà
destinato dall'Emittente all'esercizio della propria attività
statutaria.
Inoltre, al fine di favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di
credito per gli investimenti a medio-lungo termine delle piccole e
medie imprese del Mezzogiorno e di sostenere progetti etici nel
Mezzogiorno, la Banca potrà emettere “Titoli di Risparmio per
l’Economia Meridionale” di cui al D.L. 70/2011, convertito dalla
Legge 12 luglio 2011, n. 106.
In aggiunta a quanto sopra: parte dell’ammontare ricavato dai
Titoli (espresso come importo fisso o come percentuale
dell’importo nominale collocato) potrà essere devoluta
dall’Emittente a titolo di liberalità ad una o più “organizzazioni non
lucrative di utilità sociale”, o in generale, organizzazioni del
cosiddetto “terzo settore-non profit” ovvero a soggetti che
sebbene non rientrino espressamente nella definizione di
“organizzazioni non lucrative di utilità sociale” e/o non operino nel
cosiddetto “terzo settore-no profit” perseguono comunque finalità
di solidarietà o utilità sociale (l’“Ente Beneficiario”).
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[•]
[•]
[•]
Denominazione Obbligazioni
Codice ISIN
Valore Nominale
Periodicità pagamento delle cedole
Tasso di Interesse della prima cedola
(Clausola eventuale)
Parametro di Indicizzazione della
cedola
Spread
Tasso minimo Floor
Tasso massimo Cap
Data di Rilevazione del Parametro di
Indicizzazione
Convenzione di calcolo
Base per il calcolo
Calendario
Data di pagamento delle Cedole
Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale]
Il tasso nominale relativo alla prima cedola sarà pari al [•]” annuo lordo e al
[•]% annuo netto
Il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni è [EURIBOR oppure Media
Mensile Euribor oppure Rendistato oppure Rendimento Annuo Semplice
Lordo Asta Bot oppure Tasso di Riferimento della Banca Centrale].
Lo spread è pari a [+/-][•] punti base
[•]
Non Applicabile
[•]
Non Applicabil
[Sarà rilevato il tasso [inserire parametro [•] il [ ____ giorno] lavorativo
precedente l’inizio del godimento della cedola di riferimento].
[•]
[•]
[•]
Le Cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date: [inserire tutte le
Date di Pagamento cedole ]
Data di Emissione
Data di Godimento
Data di Scadenza
Fonte da cui poter ottenere le
informazioni
sulla
performance
passata e futura del sottostante
Eventi di turbativa ed eventi
straordinari/Regole di adeguamento
applicabili in caso di fatti aventi
un’incidenza sul sottostante
Rimborso anticipato
[•]
[•]
[•]
[•]
Modalità di Rimborso Anticipato
[in corrispondenza della Data di Pagamento del [•] l’Emittente avrà diritto di
procedere al rimborso anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario, al
Qualora il Parametro di Indicizzazione non fosse disponibile alla data di
rilevazione dello stesso come sopra previsto, si applicheranno le [modalità
previste nel Capitolo [•], Paragrafo [•] della Nota Informativa]
[Previsto]/ [Non Previsto]
83
Prezzo di Rimborso Anticipato del 100% del valore nominale dell’intero
prestito obbligazionario..]/ [Non Previsto]
Preavviso per il Rimborso Anticipato
Tasso di rendimento effettivo annuo
[•] giorni [Non Previsto]
Data di delibera del Prestito
Obbligazionario
da
parte
del
Direttore Generale
Informazioni sulle modalità
di devoluzione
[•]
Il Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua è pari a [•]% e il Tasso
di rendimento effettivo netto su base annua è pari a [•]% al netto dell’imposta
sostitutiva attualmente del [•]%
[non applicabile]
[•] [inserire informazioni sulle modalità di devoluzione]
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni dell’Offerta
Ammontare Totale dell’Offerta
Importo minimo sottoscrivibile
Periodo dell’Offerta
Modalità di comunicazione
della revoca/ritiro dell’offerta
[indicazione delle condizioni alle quali l’offerta è subordinata
tra quelle previste al punto 5.1.1 della Nota Informativa]
L’Ammontare Totale è pari a [•] Euro, per un totale di n. [•] Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale di [•] Euro
L’importo minimo sottoscrivibile è pari a [•]
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•]al [•], salvo chiusura anticipata che
verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
Internet dell’Emittente (www.bpp.it) e trasmesso a CONSOB.
Per i contratti conclusi fuori sede le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico, l’efficacia dei contratti di
collocamento conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni
decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore. Entro detto
termine l’investitore può comunicare il proprio recesso senza spese nè
corrispettivo all’Emittente o al promotore finanziario. La comunicazione
scritta di recesso deve essere inviata, tramite lettera raccomandata a.r. al
seguente indirizzo: Banca Popolare Pugliese – Direzione Generale, via
Luzzatti n.8 - 73046 Matino (Lecce).
Per i contratti conclusi on-line le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
L’adesione attraverso tecniche di comunicazione a distanza diverrà ferma e
irrevocabile se non revocata entro il termine di quattordici giorni
dall’accettazione della stessa da parte dell’Emittente. Durante la decorrenza
del suddetto termine, l’efficacia dell’adesione è sospesa e l'investitore ha la
facoltà di comunicare il proprio recesso senza penali e senza doverne
indicare il motivo mediante comunicazione scritta inviata tramite lettera
raccomandata a.r. al seguente indirizzo: Banca Popolare Pugliese –
Direzione Generale, via Luzzatti n.8 - 73046 Matino (Lecce).
[non applicabile]
[La comunicazione al pubblico dall’Emittente della eventuale revoca, entro
la data di inizio del Periodo di offerta, sarà data mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: www.bpp.it]
[La comunicazione al pubblico dall’Emittente dell’eventuale ritiro, entro la
data di pagamento delle Obbligazioni, sarà data mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: www.bpp.it]
Data di Regolamento
Prezzo di Emissione
[•]
Accordi di
sottoscrizione//collocamento
Commissioni
di
sottoscrizione/
collocamento / altri oneri
[Non sono previsti accordi di sottoscrizione/ di collocamento]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale,
e cioè Euro [•]
[Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione /collocamento /
altre esplicite a carico del sottoscrittore].
Ovvero
[•]
84
Rating degli strumenti
oggetto dell’offerta
finanziari
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
[•]
dott. <<nome, cognome>>
<<qualifica>>
BANCA POPOLARE PUGLIESE
85
8.5 Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con Facolta’ Rimborso
Anticipato] [Trem]
BANCA POPOLARE PUGLIESE
SOCIETA’ COOPERTIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, C. F. e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2014: € 170.466.777,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 167.568.267,00
Iscritta all’Albo delle Banche n.5218.3.0
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla Nota Informativa sul Programma di emissione
“BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A.
OBBLIGAZIONI TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP)”
[CON FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE] [TREM]
[con possibilità di devoluzione di [una percentuale del collocato] a favore di [inserire la denominazione dell’ente beneficiario
appartenente a Organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), Enti, Fondazioni, Associazioni, Enti Ecclesiastici ed altri soggetti non
aventi fini di lucro, che perseguono scopi di utilità sociale] fino ad un ammontare massimo predefinito”]
[[Denominazione delle Obbligazioni, Codice Isin [•]]
L’ Emittente dichiara che:
a)
b)
c)
d)
le Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e
devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati;
il Prospetto di Base [e il suo supplemento], depositato presso la CONSOB in data [•] a seguito di approvazione
comunicata con nota n. [•] del [•], è a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuita presso la Sede
Legale della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A., in via prov.le Matino n. 5 - 73052 Parabita (LE), presso la
Sede Amministrativa e presso tutte le filiali della Banca stessa. I documenti di cui sopra sono pubblicati sul sito
internet: www.bpp.it
per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere congiuntamente le presenti
Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base;
alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data [•].
Le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi sono pubblicate il giorno antecedente l’inizio dell’offerta e sono messe a
disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale e amministrativa della Banca Popolare Pugliese,
presso le proprie filiali e sul sito internet dell’Emittente.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
86
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Indicazione ulteriori conflitti di interessi rispetto a
quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
[non sono presenti ulteriori conflitti d’interesse]/
[sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d’interesse]
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività
di raccolta da parte dell'Emittente.
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà
destinato dall'Emittente all'esercizio della propria attività
statutaria.
Inoltre, al fine di favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di
credito per gli investimenti a medio-lungo termine delle piccole e
medie imprese del Mezzogiorno e di sostenere progetti etici nel
Mezzogiorno, la Banca potrà emettere “Titoli di Risparmio per
l’Economia Meridionale” di cui al D.L. 70/2011, convertito dalla
Legge 12 luglio 2011, n. 106.
In aggiunta a quanto sopra: parte dell’ammontare ricavato dai
Titoli (espresso come importo fisso o come percentuale
dell’importo nominale collocato) potrà essere devoluta
dall’Emittente a titolo di liberalità ad una o più “organizzazioni non
lucrative di utilità sociale”, o in generale, organizzazioni del
cosiddetto “terzo settore-non profit” ovvero a soggetti che
sebbene non rientrino espressamente nella definizione di
“organizzazioni non lucrative di utilità sociale” e/o non operino nel
cosiddetto “terzo settore-no profit” perseguono comunque finalità
di solidarietà o utilità sociale (l’“Ente Beneficiario”).
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[•]
[•]
[•]
Denominazione Obbligazioni
Codice ISIN
Valore Nominale
Tasso di Interesse nominale
Periodicità pagamento delle cedole
Tasso di Interesse della prima cedola
(Clausola eventuale)
Parametro di Indicizzazione della
cedola
[•] per i primi [•] anni
[•] per i primi [•] anni
[parametro di indicizzazione + spread[ per i restanti [•] anni
Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale]
Il tasso nominale relativo alla prima cedola sarà pari al [•]” annuo lordo e al
[•]% annuo netto. /[Non previsto]
Il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni è [EURIBOR oppure Media
Mensile Euribor oppure Rendistato oppure Rendimento Annuo Semplice
Lordo Asta Bot oppure Tasso di Riferimento della Banca Centrale].
Tasso minimo Floor [•] ]
[Tasso massimo Cap [•] ]
Spread
Tasso minimo Floor
Tasso massimo Cap
Data di Rilevazione del Parametro di
Indicizzazione
Convenzione di calcolo
Base per il calcolo
Calendario
Data di pagamento delle Cedole
Data di Emissione
Data di Godimento
Data di Scadenza
Fonte da cui poter ottenere le
informazioni
sulla
performance
passata e futura del sottostante
Eventi di turbativa ed eventi
straordinari/Regole di adeguamento
applicabili in caso di fatti aventi
Lo spread è pari a [+/-][•] punti base
[•]
Non Applicabile
[•]
Non Applicabile
[Sarà rilevato il tasso [inserire parametro [•] il [ ____ giorno] lavorativo
precedente l’inizio del godimento della cedola di riferimento].
[•]
[•]
[•]
Le Cedole saranno in occasione delle seguenti date: [inserire tutte le Date di
Pagamento cedole del singolo Prestito Obbligazionario]
[•]
[•]
[•]
[•]
Qualora il Parametro di Indicizzazione non fosse disponibile alla data di
rilevazione dello stesso come sopra previsto, si applicheranno le [modalità
87
un’incidenza sul sottostante
Tasso di rendimento
previste nel Capitolo [•], Paragrafo [•] della Nota Informativa]
Il Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua è pari a [•]% e il Tasso
di rendimento effettivo netto su base annua è pari a [•]% al netto dell’imposta
sostitutiva attualmente del [•]%
[Previsto]/ [Non Previsto]
Rimborso anticipato
Modalità di Rimborso Anticipato
[in corrispondenza della Data di Pagamento del [•] l’Emittente avrà diritto di
procedere al rimborso anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario, al
Prezzo di Rimborso Anticipato del 100% del valore nominale dell’intero
prestito obbligazionario..]/ [Non Previsto]
Preavviso per il Rimborso Anticipato
Data di delibera del Prestito
Obbligazionario
da
parte
del
Direttore Generale
Informazioni sulle modalità
di devoluzione
[•] giorni [Non Previsto]
[•]
[non applicabile]
[•] [inserire informazioni sulle modalità di devoluzione]
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’offerta è
subordinata
Ammontare Totale dell’offerta
Importo minimo sottoscrivibile
Periodo dell’Offerta
Modalità di comunicazione
della revoca/ritiro dell’offerta
[•]
L’Ammontare Totale è pari a [•] Euro, per un totale di n. [•] Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale di [•] Euro
L’importo minimo sottoscrivibile è pari a [•]
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•]al [•], salvo chiusura anticipata che
verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
Internet dell’Emittente (www.bpp.it) e trasmesso a CONSOB.
Per i contratti conclusi fuori sede le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico, l’efficacia dei contratti di
collocamento conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni
decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore. Entro detto
termine l’investitore può comunicare il proprio recesso senza spese nè
corrispettivo all’Emittente o al promotore finanziario. La comunicazione
scritta di recesso deve essere inviata, tramite lettera raccomandata a.r. al
seguente indirizzo: Banca Popolare Pugliese – Direzione Generale, via
Luzzatti n.8 - 73046 Matino (Lecce).
Per i contratti conclusi on-line le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
L’adesione attraverso tecniche di comunicazione a distanza diverrà ferma e
irrevocabile se non revocata entro il termine di quattordici giorni
dall’accettazione della stessa da parte dell’Emittente. Durante la decorrenza
del suddetto termine, l’efficacia dell’adesione è sospesa e l'investitore ha la
facoltà di comunicare il proprio recesso senza penali e senza doverne
indicare il motivo mediante comunicazione scritta inviata tramite lettera
raccomandata a.r. al seguente indirizzo: Banca Popolare Pugliese –
Direzione Generale, via Luzzatti n.8 - 73046 Matino (Lecce).
.
[non applicabile]
[La comunicazione al pubblico dall’Emittente della eventuale revoca, entro
la data di inizio del Periodo di offerta, sarà data mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: www.bpp.it]
[La comunicazione al pubblico dall’Emittente dell’eventuale ritiro, entro la
data di pagamento delle Obbligazioni, sarà data mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente: www.bpp.it]
Data di Regolamento
Prezzo di Emissione
[•]
Accordi di
sottoscrizione//collocamento
Commissioni
di
sottoscrizione/
collocamento / altri oneri
[Non sono previsti accordi di sottoscrizione/ di collocamento]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale,
e cioè Euro [•]
[Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione /collocamento /
altre esplicite a carico del sottoscrittore].
Ovvero
88
[•]
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating degli strumenti
oggetto dell’offerta
finanziari
[•]
dott. <<nome, cognome>>
<<qualifica>>
BANCA POPOLARE PUGLIESE
5
6
7
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” lorde sul totale degli impieghi
lordi.
89