Documento di ricerca n.61 SCHEMA DI RELAZIONE SULLA

Documento di ricerca n.61
SCHEMA DI RELAZIONE SULLA CONGRUITA' DEL PREZZO DI
CESSIONE (O ACQUISTO) DELLE AZIONI DI UNA SOCIETA'
OPERANTE NEL SETTORE DEL CREDITO DETENUTA DA UN ENTE
CREDITIZIO PUBBLICO ( FONDAZIONE BANCARIA)
I
SCOPO DEL PRESENTE DOCUMENTO
Scopo del presente documento é quello di fornire uno schema della relazione
sulla congruità del prezzo di cessione (o acquisto) di azioni di una società
operante nel settore del credito, costituita mediante conferimento, qualora il
venditore (o acquirente) sia lo stesso ente creditizio pubblico conferente. Tale
schema é indicativo e va pertanto adattato alle singole fattispecie.
II
RICHIAMI LEGISLATIVI
Il D.Lgs. 20 novembre 1990, n.356 - Disposizioni per la ristrutturazione e per
la disciplina del gruppo creditizio, prevede all'art 13, che:
"1. L'acquisto o la cessione di azioni delle società conferitarie (da parte
dell'ente pubblico conferente - n.d.r.) deve avvenire in conformità a
delibere del consiglio di amministrazione, o di altro organo equivalente,
sentito il collegio sindacale, o altro organo equivalente.
2. La delibera dell'ente che dispone l'acquisto ovvero la cessione di quote
pari o superiori all'1 per cento del capitale delle società conferitarie deve
indicare, rispettivamente, il prezzo massimo e il prezzo minimo e i criteri
seguiti per la sua determinazione. La delibera deve essere trasmessa ad una
società di revisione iscritta all'albo di cui all'art. 8 del D.P.R. 31 marzo
1975, n.136, che attesta la congruità del prezzo con una relazione
sottoscritta a norma dell'art. 4, comma 2 (leggasi 3 - n.d.r.), del suddetto
decreto."
III
CONSIDERAZIONI
La legge 30 luglio 1990, n.218 - Disposizioni in materia di ristrutturazione e
integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico, al fine di
favorire la trasformazione degli enti creditizi pubblici in società per azioni,
prevede all'art 1, che:
"Gli enti creditizi pubblici iscritti nell'albo di cui all'art. 29 del r.d.l. 12
marzo 1936, n. 375, convertito, con modificazioni, dalla l. 7 marzo 1938,
2
n. 141 e successive modificazioni e integrazioni, nonché le casse comunali
di credito agrario e i monti di credito su pegno di seconda categoria che
non raccolgono risparmio tra il pubblico possono effettuare trasformazioni
ovvero fusioni con altri enti creditizi di qualsiasi natura, da cui, anche a
seguito di successive trasformazioni o conferimenti, risultino comunque
società per azioni operanti nel settore del credito".
Con il successivo D. Lgs. 20 novembre 1990, n. 356, sono state emanate le
norme che regolamentano le operazioni previste all'art.1 della l. 218/90
(fusione, trasformazione, conferimento).
In particolare, l'art. 6 del D.Lgs. 356/90, regolamenta le operazioni di
conferimento, mentre il titolo III (artt. 11-15) detta le norme che disciplinano
gli enti pubblici conferenti, tra le quali il citato art. 13, che prevede
l'attestazione da parte di una società di revisione, della congruità del prezzo di
cessione ( o di acquisto) di azioni della società conferitaria da parte dell'ente
pubblico conferente.
Si ritiene opportuno che la determinazione del prezzo minimo di cessione (o di
quello massimo di acquisto), da parte del Consiglio di Amministrazione (o altro
organo equivalente) dell'Ente creditizio pubblico, sia supportata da una
relazione di stima redatta da esperti indipendenti in materia bancaria
("Consulenti"). Lo schema di relazione che segue é stato redatto nel
presupposto dell'esistenza di tale redazione di stima.
IV
SCHEMA DI RELAZIONE (da adattare alle singole fattispecie)
A - Titolo
RELAZIONE SULLA CONGRUITA' DEL PREZZO DI
CESSIONE (o DI ACQUISTO) DELLE AZIONI DELLA
SOCIETA' ABC (Conferitaria)
(Ai sensi dell'art. 13, 2 comma, del D.Lgs. 356/90)
(Lo schema é paragrafato per facilitare i richiami in questo
B - Destinatari:
C-
Al Consiglio di Amministrazione (o altro organo equivalente)
della XYZ (Ente creditizio pubblico o Fondazione bancaria)
Motivo ed oggetto dell'incarico:
Abbiamo ricevuto l'incarico dal Consiglio di Amministrazione (o altro organo
equivalente) della XYZ di redigere la relazione sulla congruità del prezzo di
cessione (o di acquisto) delle azioni della ABC S.p.A. A tal fine, ai sensi
dell'art.13, 2 comma del D.Lgs. 20 novembre 1990, N. 356, abbiamo ricevuto
la delibera del Consiglio di Amministrazione (o altro organo equivalente)
datata....., che dispone la cessione (o l'acquisto) di numero... azioni della ABC
S.p.A., fissando un prezzo minimo (o massimo) di Lire....per azione.
D-
Documentazione utilizzata
Nello svolgimento del nostro incarico abbiamo ottenuto dal Consiglio di
Amministrazione (o altro organo equivalente) della XYZ i documenti e le
informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato:
1) la delibera del Consiglio di Amministrazione (o altro organo equivalente)
3
della XYZ datata.... indicante le finalità sottostanti alla specifica
operazione di cessione (o di acquisto) delle azioni, il prezzo minimo (o
massimo) di riferimento, nonché i criteri seguiti per la determinazione di
tale prezzo minimo (o massimo) 2) la relazione di stima effettuata da ....(denominati "Consulenti"); tale
relazione, datata ...., e predisposta su incarico del Consiglio di
Amministrazione (o altro organo equivalente) della XYZ, espone
analiticamente i criteri di valutazione adottati, le ragioni che hanno
condotto alla loro scelta, i valori risultanti dalla loro applicazione, nonché
le considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione (o altro
organo equivalente) della XYZ per la definizione del prezzo minimo di
cessione ( o massimo di acquisto) 3) la seguente documentazione utilizzata dai "Consulenti" per la preparazione
della loro relazione di stima e successivamente anche dalla nostra società
di revisione:
- bilancio d'esercizio e consolidato (ove disponibile) chiuso al .... della
ABC S.p.A., corredato dalla relazione sulla gestione, nonché dalle
relazioni del Collegio Sindacale e della nostra Società di Revisione (o
della Società di Revisione...........) ;
- budget e previsione dei flussi di cassa per l'esercizio ..... e piani triennali
predisposti dalla ABC S.p.A.;
- perizia di stima del valore corrente dei beni immobili ed
immobilizzazioni tecniche della ABC S.p.A. predisposte da periti terzi;
- informazioni predisposte dai "Consulenti", su società operanti a livello
nazionale/internazionale nel settore bancario;
- andamento delle quotazioni in borsa dei titoli della ABC S.p.A.
(qualora la stessa sia quotata);
4) ulteriore documentazione utilizzata dalla nostra società di revisione:
(Elencare tale documentazione)
a) ...................................
b) ...................................
c) elementi contabili e statistici, nonché ogni altra informazione
ritenuta utile ai fini della presente relazione.
E-
Metodi di valutazione adottati dai "Consulenti" e dal
Amministrazione (o altro organo equivalente) della XYZ
Consiglio di
(Descrivere in modo sufficientemente analitico e comprensibile i metodi di
valutazione adottati per la determinazione del prezzo minimo di cessione ( o
massimo di acquisto) e i motivi sottostanti la scelta effettuata. Questo punto
della relazione é necessariamente esplicativa dei metodi. Specificare anche il
metodo che i "Consulenti" e il Consiglio di Amministrazione della XYZ (o
altro organo equivalente) hanno considerato principale e le ragioni)
4
F-
Risultati emersi dalla valutazione effettuata dai "Consulenti" e dal Consiglio di
Amministrazione ( o altro organo equivalente) della XYZ
(Illustrare i valori risultanti dall'applicazione dei metodi adottati
(informazioni relative) ed i pesi attribuiti ai diversi metodi (importanza
relativa) ai fini della determinazione del prezzo minimo di cessione (o
massimo di acquisto) fissato dal Consiglio di amministrazione (o altro organo
equivalente). Riportare il valore del capitale economico risultante da tali
metodi, gli intervalli di valore e le proposte dei "Consulenti").
G-
Lavoro svolto
A) Lavoro svolto sulla documentazione utilizzata, in precedenza menzionata
al punto D-3):
-
come già indicato, il bilancio d'esercizio e consolidato (ove disponibile)
chiuso al...... della ABC S.p.A. era stato assoggettato a revisione contabile
completa da parte della nostra Società di Revisione (o dalla Società di
Revisione ......);
-
per il budget e le previsioni dei flussi di cassa per l'esercizio, per i piani
triennali della ABC S.p.A., fermo restando le incertezze e i limiti connessi
ad ogni tipo di stato previsionale, abbiamo accertato la ragionevolezza, ai
fini della determinazione del prezzo minimo di cessione (o massimo di
acquisto), dei criteri utilizzati per la loro redazione, tramite discussione di
detti criteri con la Direzione della Società;
-
abbiamo effettuato una lettura critica della perizia di stima del valore
corrente dei beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche della ABC
S.p.A., con lo scopo di rilevare la ragionevolezza dei criteri utilizzati.
B) Lavoro svolto sui metodi di determinazione del prezzo minimo di cessione
(o massimo di acquisto) ( da adattarsi alle specifiche circostanze).
Abbiamo:
-
svolto un esame critico dei metodi di valutazione adottati e considerato
ogni elemento ritenuto necessario per accertare che tali metodi fossero
tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a stabilire il valore
economico della società al fine della determinazione del prezzo minimo di
cessione (o massimo di acquisto) delle azioni;
-
considerato metodi alternativi in aggiunta a quelli utilizzati dai
"Consulenti";
-
sviluppato analisi di sensibilità nell'ambito dei metodi di valutazione
adottati con l'obiettivo di verificare quanto il prezzo minimo di cessione (o
massimo di acquisto) fosse influenzato da variazioni delle ipotesi e dei
parametri assunti nella relazione di stima predisposta dai "Consulenti";
-
confrontato i parametri di valutazione utilizzati e il prezzo minimo di
cessione (o massimo di acquisto) a cui é pervenuto il Consiglio di
Amministrazione (o altro organo equivalente) della XYZ con i dati
ricavabili dall'analisi di recenti transazioni comparabili avvenute nel settore
bancario (qualora applicabile);
5
-
verificato la ragionevolezza dei dati e dei parametri utilizzati per la
determinazione del prezzo minimo di cessione (o massimo di acquisto)
con le fonti di riferimento e quindi con la documentazione utilizzata
descritta nel precedente punto D;
-
verificato la correttezza matematica dei calcoli;
-
esaminato l'andamento delle quotazioni, nel semestre precedente la
delibera, delle azioni ordinarie della ABC S.p.A.(qualora la stessa sia
quotata) ;
C) Ulteriore lavoro svolto
H-
-
.............
-
.............
-
ottenuta l'attestazione che, per quanto a conoscenza della
Presidenza/Direzione della ABC S.p.A., alla data della presente relazione,
non si sono manifestati fatti che possano comportare effetti significativi sui
dati contabili e sugli altri elementi presi in considerazione per la
valutazione.
Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi e sulla validità delle stime
(Riportare le considerazioni della nostra società di revisione sull'adeguatezza
dei metodi seguiti per la determinazione del prezzo minimo di cessione (o
massimo di acquisto)
I-
Difficoltà di valutazione riscontrate
(Descrivere le principali difficoltà riscontrate e aggiungere una frase del
seguente tipo)
Le predette oggettive difficoltà di valutazione sono state oggetto di attenta
considerazione ai fini della predisposizione della presente relazione sulla
congruità del prezzo minimo di cessione (o massimo di acquisto) delle azioni.
L-
Conclusioni
Tutto ciò premesso, esprimiamo parere favorevole sulla congruità del prezzo
minimo di cessione (o massimo di acquisto) delle azioni della ABC S.p.A.
fissato in Lire ..... per azione.
Luogo e data
(Firma del revisore)
Gennaio 1998
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