F908 Relazione di stima ai sensi dell`art. 2500-ter

F908 Relazione di stima ai sensi dell’art. 2500-ter, comma 2, c.c.
Relazione di stima del patrimonio sociale
della società
“Alfa s.a.s. di .... & C.”
1. Premessa
Il sottoscritto ...., nato a ...., il ...., dottore commercialista, iscritto nel Registro dei revisori contabili — con
provvedimento .... pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. … - … Serie
speciale del ….. — al .... con studio in ...., Via ...., n. ...., è stato incaricato dalla società “Alfa s.a.s.” di redigere
idonea relazione di stima per la determinazione del valore del proprio patrimonio sociale, quale atto strumentale,
ai sensi del congiunto disposto degli artt. 2500-ter e 2343 c.c., per la trasformazione della forma giuridica della
medesima società da società in accomandita semplice a società a responsabilità limitata.
Il sottoscritto, assunte le necessarie informazioni ed espletati i richiesti accertamenti, si sofferma a illustrare nel
prosieguo il contenuto e le modalità tecniche del processo valutativo applicato al caso in esame.
2. Alcuni cenni in merito ai principali aspetti aziendali e societari
Prima di passare all’analisi delle singole poste patrimoniali e dei relativi criteri di valutazione, appare utile fornire
alcuni cenni in ordine agli aspetti aziendali e societari più significativi riguardanti la società oggetto di indagine.
La Alfa s.a.s. è stata costituita in data ...., ha sede legale e uffici amministrativi a .... in Via .....
La società è iscritta al Registro delle imprese di .... al n. ...., nonché al Repertorio Economico Amministrativo al
n. .....
Al momento della costituzione sono stati conferiti e versati a titolo di capitale sociale euro ..... La compagine
sociale è composta da due soci:
 ...., socio accomandatario, nato a .... il ...., ivi domiciliato, anche fiscalmente, in ...., codice fiscale ...., titolare
di una quota pari a euro ...., corrispondente al 50% del capitale sociale;
 ...., socio accomandante, nato a .... il ...., ivi domiciliato residente in ...., codice fiscale ...., titolare di una
quota pari a euro ........, corrispondente al 50% del capitale sociale.
Al socio accomandatario, e solo a questo, spettano l’ordinaria e la straordinaria amministrazione. Egli è inoltre
l’unico ad avere la rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio.
Oltre al socio accomandatario, lavorano nella Alfa s.a.s. un impiegato amministrativo (impiegato full time) e tre
operai apprendisti.
La Alfa s.a.s., secondo quanto previsto al momento della costituzione, ha per oggetto lo svolgimento di attività
artigianali con elevato contenuto tecnologico nel settore dei contenitori criogenici e, in particolare, della
manutenzione di apparecchiature ad alto vuoto nonché della commercializzazione dei prodotti di tale settore.
Sulla base delle medesime previsioni statutarie, la società può altresì svolgere tutte le operazioni commerciali,
mobiliari, immobiliari, di locazione finanziaria che saranno ritenute utili al raggiungimento dello scopo sociale a
giudizio dell’organo amministrativo, inclusa la partecipazione in altre società o imprese aventi oggetto analogo,
affine o complementare al proprio. Inoltre, per la realizzazione dei propri scopi, la società può operare a mezzo
di proprie organizzazioni o servizi di terzi.
Nel corso degli ultimi due anni la società ha conosciuto un sensibile ampliamento delle dimensioni produttive e
del fatturato. Per questo ritiene opportuno trasformare la propria forma giuridica in una più evoluta e di tipo
capitalistico: la società a responsabilità limitata. La nuova forma giuridica, più consona a una realtà di maggiori
dimensioni, consentirà anche un più efficace accesso al mercato dei capitali, di rischio e di credito.
D’altra parte, giova ricordare che la trasformazione della forma giuridica è quella operazione straordinaria
mediante la quale, pur nella continuazione dell’attività aziendale, si ricercano condizioni di equilibrio economico
durevole attraverso l’adozione della forma giuridica societaria più adatta. Sotto questo profilo la trasformazione
non assume carattere novativo, ossia non comporta l’estinzione del soggetto giuridico preesistente e la
costituzione di uno nuovo. Con la trasformazione, infatti, la società risultante dalla trasformazione conserva tutti i
diritti e tutti gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche di natura processuale della società che ha effettuato
la trasformazione: non mutano dunque né il soggetto economico, né l’attività, né i rapporti preesistenti con i terzi
(cfr. art. 2498 c.c.).
La trasformazione omogenea evolutiva di società in accomandita semplice in società a responsabilità limitata
comporta, ai sensi dell’art. 2500-ter, comma 2, c.c., l’obbligo di predisposizione di idonea relazione di stima del
capitale della società risultante dalla trasformazione. La funzione di tale relazione è nota. Il venir meno della
responsabilità personale del socio accomandatario fa acquisire maggiore importanza:
a) alla rappresentazione contabile dell’attività sociale e dei suoi risultati, ossia alla composizione e alla
formazione del patrimonio della società;
b) all’entità delle risorse investite dai soci e che costituiscono il capitale.
Da qui la necessità di un apposito accertamento della situazione patrimoniale da parte di un soggetto estraneo
alla società: un esperto, da individuarsi negli iscritti al Registro dei revisori contabili (o in una società di revisione),
senza che sia necessaria la nomina da parte del Tribunale, prevista, invece, nel caso di società per azioni.
3. Criteri generali adottati per lo svolgimento dell’incarico
Con riferimento ai criteri generali adottati per lo svolgimento dell’incarico, occorre anzitutto precisare che la
stima del patrimonio sociale è stata predisposta avendo riguardo ai valori contabili esposti nel bilancio
infrannuale redatto dalla società alla data del ...., più precisamente allo stato patrimoniale della società a tale
data. Il bilancio infrannuale in questione comprende tutte le poste derivanti dalle operazioni di integrazione e
rettifica necessarie a determinare la competenza economica di periodo: ratei e risconti, fatture da emettere e da
ricevere, ammortamenti afferenti la frazione di esercizio, le rimanenze e così via. A livello contabile ciò non
implica, tuttavia, la formale chiusura dei conti della società al .... e la loro successiva riapertura. La società
continua, infatti, senza alcuna interruzione: le scritture di integrazione e rettifica sono quindi effettuate in via
extracontabile.
Occorre, inoltre, rilevare che i valori contabili esposti nel bilancio al .... possono ragionevolmente definirsi
aggiornati rispetto all’operazione straordinaria: l’individuazione della data del .... quale data di riferimento della
presente stima, anteriore di quattro mesi al momento della trasformazione, è in linea con i più recenti
orientamenti della prassi notarile secondo i quali la perizia può essere riferita a una data non anteriore di oltre
centoventi giorni rispetto a quella dell’atto (estendendo il termine prima individuato in sessanta giorni). D’altra
parte il sottoscritto precisa fin d’ora che dalla data di riferimento della stima a quella di redazione e giuramento
del presente elaborato non si sono verificati fatti tali da modificare in modo significativo i risultati qui raggiunti.
Per quanto concerne il procedimento valutativo, la questione fondamentale è rappresentata dalla individuazione
del metodo di valutazione più consono al caso specifico, in linea con la normativa civilistica di recente novellata.
L’impostazione della presente relazione risente delle fondamentali indicazioni fornite dalla dottrina economicoaziendale secondo la quale un corretto processo di valutazione deriva dal prudente e sistematico
apprezzamento, sia dal punto di vista quantitativo che qualitativo, della pluralità di elementi, materiali e
immateriali, costituenti il fenomeno aziendale, e si sostanzia nella revisione critica dei valori iscritti in contabilità e
nella ricostruzione di quelli relativi a elementi non riportati nelle scritture. Si tratta, pertanto, di procedere alla
stesura di uno stato patrimoniale alla data di riferimento della relazione di stima i cui valori rappresentino,
attendibilmente, l’attitudine dell’unità produttiva a conseguire il suo scopo fondamentale ovvero il
raggiungimento, mantenimento e miglioramento dell’equilibrio economico a valere nel tempo.
Il metodo di valutazione ritenuto più adeguato al caso specifico è quello analitico-patrimoniale secondo il quale
le varie classi del patrimonio devono essere analizzate per verificare il loro grado di correttezza e di aderenza alla
realtà: in altri termini la loro rispondenza ai “corretti principi contabili”. Così procedendo, è possibile individuare
l’esistenza di eventuali aggregati occulti inglobati nel patrimonio aziendale (riserve e annacquamenti) e giungere
a una corretta quantificazione del risultato di sintesi della stima: il capitale netto rettificato, dato dalla somma
algebrica del capitale netto contabile e dell’insieme degli aggiustamenti operati.
Un tale metodo è limitante con riferimento alla valutazione delle potenzialità dell’impresa di generare reddito e
ricchezza in prospettiva futura ma è ritenuto il più adatto a redigere la stima nelle operazioni di trasformazione
evolutiva, in quanto tale stima è finalizzata a evitare un’artificiosa dilatazione del netto patrimoniale della società
in pregiudizio dei terzi che, a seguito della trasformazione da società di persone in società di capitali, possono
rivalersi soltanto sull’entità delle risorse investite dai soci che costituiscono il capitale della società.
I criteri di valutazione tradizionalmente suggeriti dalla dottrina maggioritaria sono i seguenti:
a) criterio a valori correnti, improntato alla rappresentazione del tendenziale valore di mercato dei beni
costituenti il patrimonio aziendale;
b) criterio “in ipotesi di funzionamento” (o a valori di congruità), finalizzato al mantenimento dei valori dei beni
iscritti in contabilità nel rispetto dei criteri e dei precetti dettati dal codice civile per la formazione del bilancio
d’esercizio.
Prima dell’entrata in vigore della Riforma del diritto societario (d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), non vi era dubbio
che i criteri di funzionamento, enunciati all’art. 2426 c.c., fossero quelli più idonei in caso di trasformazione
poiché, come si è detto, da questa operazione non deriva trasferimento dell’azienda o dei beni che la
compongono, né alcun effetto novativo.
Tuttavia, il nuovo art. 2500-ter c.c., può ingenerare qualche dubbio. La norma stabilisce che “il capitale sociale
della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi
dell’attivo e del passivo”. Il riferimento ai “valori attuali” può, in effetti, stimolare un ventaglio di interpretazioni: da
quella più garantista, caratterizzata dal confronto del valore contabile di ogni bene con il valore corrente che sarà
utilizzato solo nel caso in cui sia inferiore al valore contabile, all’interpretazione più innovativa secondo la quale il
valore dei singoli cespiti deve essere determinato in base al valore corrente.
La presente stima è stata redatta interpretando il dettato normativo in chiave prudenziale, utilizzando, cioè, nella
valutazione delle singole poste patrimoniali, attive e passive, criteri di funzionamento. Del resto, se la
trasformazione è soltanto mutamento della veste giuridica della società — non comportando la cessione di
singoli beni o del compendio aziendale, né, tanto meno, la necessità di realizzare detti beni attraverso una
procedura di liquidazione — si comprende che i criteri di valutazione da adottare non possono che essere, salvo
casi eccezionali, quelli previsti dall’art. 2426 c.c.
Scopo della presente valutazione, infatti, non è la determinazione del capitale economico di cessione, bensì del
patrimonio civilistico aziendale, ricostruito attraverso la corretta applicazione delle norme del codice civile in
materia di bilancio.
In questa prospettiva, per quanto ai sensi dell’art. 2426 c.c. il perito debba procedere alla valutazione dei singoli
beni considerandoli avulsi dal complesso aziendale, non si potrà comunque prescindere dalle coordinazioni che
avvincono i beni in chiave sistemica: si deve infatti valutare un’azienda funzionante e non un’azienda in fase di
liquidazione.
Se quelli rappresentati sono in effetti i criteri generali informatori delle valutazioni in sede di trasformazione che
appaiono preferibili, si comprende perché il sottoscritto non ha provveduto alla stima di un valore a titolo di
avviamento. Difatti, poiché la trasformazione non implica affatto cessione d’azienda vengono a mancare i
presupposti economico-aziendali per la determinazione di un eventuale plusvalore a titolo di avviamento: che
peraltro non sarebbe iscrivibile in bilancio neanche sotto il profilo civilistico.
Nel prosieguo, per ognuna delle voci componenti la situazione patrimoniale, attiva e passiva, della società alla
data del ...., saranno esposti i criteri specifici di valutazione adottati per determinarne il valore attuale, nonché un
commento in merito alla correttezza o meno delle valutazioni operate dal socio-amministratore in sede di
formazione del bilancio e alla attendibilità e rispondenza delle stesse rispetto alla documentazione giustificativa
di supporto, provvedendo, ove necessario, a una revisione critica delle stesse valutazioni.
4. Analisi delle componenti patrimoniali attive
4.1 Immobilizzazioni immateriali
Secondo una definizione sintetica, le immobilizzazioni immateriali si identificano in attività che aggiungono
capacità di reddito all’impresa pur essendo non visibili. Più esattamente, si tratta di entità non fisiche,
generalmente di lunga durata aventi natura di costi differiti più che di spese anticipate, cioè di costi non a cavallo
dell’esercizio, ma differiti in più esercizi in vista di un flusso futuro di ricavi.
Sotto la denominazione “immobilizzazioni immateriali” sono compresi sia i costi pluriennali che non hanno avuto
come contropartita l’acquisto di un bene immateriale, sia i diritti immateriali (brevetti e diritti su opere
dell’ingegno, concessioni, licenze, marchi e simili). Rientrano in un’ampia nozione di immobilizzazioni immateriali
anche costi che, non avendo come risultato l’acquisto da parte della società di beni immateriali singolarmente
valutabili (brevetti, marchi, ecc.), sono tuttavia idonei a produrre effetti positivi (anche) in esercizi successivi a
quello in cui sono stati sostenuti.
Quanto ai criteri di valutazione dei diritti immateriali in condizioni di funzionamento, non sono fissate, in linea
generale, regole diverse da quelle stabilite per le immobilizzazioni materiali. Il criterio di iscrizione in bilancio è
fondato sul costo di acquisto o di produzione: in caso di immobilizzazioni di durata limitata nel tempo, il costo
dovrà essere sistematicamente ammortizzato e nel caso in cui, al termine di un esercizio, il valore
dell’immobilizzazione risulti durevolmente inferiore al costo, essa dovrà essere iscritta a tale minor valore. Al
riguardo, si precisa che il piano di ammortamento deve essere attuato tenendo conto non solo dei limiti giuridici
di durata, ma anche dei relativi limiti economici. Si rileva che, per alcune specifiche fattispecie (spese di impianto
e ampliamento, costi di ricerca, sviluppo e pubblicità), il legislatore civilistico ha fissato in cinque anni la durata
massima del periodo di ammortamento, in altri casi invece (si pensi alle spese incrementative su beni di terzi), la
definizione del piano di ammortamento è lasciata al prudente apprezzamento degli Amministratori.
Ai fini della presente stima, la revisione critica dei valori iscritti nella situazione patrimoniale al .... della Alfa s.a.s.
a titolo di immobilizzazioni immateriali, è diretta a verificare:
a) la corretta iscrizione a bilancio, sulla scorta dell’applicazione dei principi contabili, per cui il valore esposto
deve rappresentare un costo a utilità pluriennale recuperabile in base alle future capacità reddituali
dell’impresa;
b) il corretto computo degli ammortamenti: tenendo conto della determinazione della vita utile nel caso di beni
e diritti immateriali, ovvero, dell’adeguata attribuzione delle quote ai singoli esercizi in caso di costi
pluriennali;
c) la corretta esposizione in bilancio.
Si sottolinea che, in merito alla considerazione delle immobilizzazioni immateriali nel patrimonio netto di
trasformazione, non deve sussistere alcun dubbio poiché la stima, come sopra esposto, muove da criteri di
funzionamento e non di liquidazione. Di conseguenza, le immobilizzazioni immateriali devono essere mantenute
(se e in quanto suscettibili di avere un’utilità futura) proprio nella prospettiva di continuazione dell’attività: del
resto la società risultante dalla trasformazione conserva i diritti e gli obblighi antecedenti.
Nella situazione patrimoniale della Alfa s.a.s. alla data del .... le immobilizzazioni immateriali iscritte sono
costituite da:
....
In relazione ai controlli effettuati sulla voce in questione è emersa:
 la corretta iscrizione ed esposizione in bilancio come immobilizzazione dei costi che la compongono in
quanto aventi effettiva utilità pluriennale e recuperabili attraverso le future capacità reddituali dell’impresa;
 la corretta definizione dei piani sistematici di ammortamento e la corretta determinazione delle singole
quote.
Pertanto, posto che tali immobilizzazioni immateriali debbono senz’altro essere mantenute, in quanto aventi
utilità futura nella prospettiva di continuazione dell’attività della società, il sottoscritto ritiene di non dover
apportare alcuna variazione al valore di bilancio, pari, complessivamente, a euro .....
4.2 Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono beni di consumo durevole destinati a far parte dell’organizzazione
permanente delle imprese. Tali beni vengono impiegati normalmente come strumenti di produzione del reddito
della gestione tipica e non sono destinati, quindi, né alla vendita né alla trasformazione per l’ottenimento dei
prodotti dell’impresa.
Si tratta, più esattamente, di costi anticipati o sospesi, comuni a più esercizi, la cui ripartizione concorre alla
formazione del reddito e alla situazione patrimoniale e finanziaria di più esercizi consecutivi. In particolare,
l’utilizzo delle immobilizzazioni materiali quali strumenti di produzione, comporta il trasferimento dei costi
sostenuti per tali beni ai processi svolti per la produzione di beni o servizi tramite la rilevazione delle quote di
ammortamento.
Riguardo a tali beni occorre altresì rilevare, in via preliminare, che, secondo l’attuale disciplina civilistica, sono
iscrivibili in bilancio solo se fisicamente esistenti e che la loro inclusione tra le immobilizzazioni materiali è
possibile solo all’atto del passaggio del titolo di proprietà: da ciò discende che sono classificabili tra le
immobilizzazioni materiali solo i beni di consumo durevole sui quali l’impresa vanta un diritto di proprietà. I
principi contabili internazionali, come più avanti sarà meglio illustrato, consentono, invece, l’iscrizione in bilancio
anche di beni — non di proprietà — posseduti in base a contratti di leasing.
Per quanto riguarda i criteri di valutazione, in condizione di funzionamento, le immobilizzazioni materiali destinate
a essere mantenute nell’organizzazione permanente dell’impresa vanno valutate al costo, comprensivo delle
eventuali rivalutazioni, rettificato dai relativi ammortamenti in modo tale che sia espresso il cosiddetto valore
netto contabile. Il valore netto contabile potrà essere mantenuto finché vi sia evidenza che tale valore potrà
essere recuperato tramite l’uso. Quando si rilevano sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del
valore netto contabile, è necessario accertare se si è verificata una perdita duratura di valore. In tal caso, va
rilevata una perdita o una svalutazione e le immobilizzazioni vanno esposte al valore recuperabile tramite il loro
uso, come definito per un’impresa in condizioni di funzionamento. Tali sintomi, secondo i principi contabili,
possono riguardare: l’insufficienza dei flussi di ricavi, durante la vita utile del bene, per la copertura di tutti i costi,
incluso il relativo ammortamento, ovvero, per le immobilizzazioni destinate alla vendita, l’impossibilità di realizzo
del valore netto contabile attraverso la cessione.
Si ricorda, infine, che l’ammortamento non rappresenta un procedimento di valutazione, ma un procedimento
tecnico contabile di ripartizione del costo del cespite pluriennale tra gli esercizi della sua stimata vita utile. In
particolare, in base all’impostazione civilistica, confermata dai principi contabili nazionali, l’ammortamento deve
essere sistematico, e la quota imputata a ciascun esercizio deve riferirsi alla residua possibilità di utilizzazione del
bene. La sistematicità definita nel piano di ammortamento, si intende riferita non alla durata fisica, bensì alla
durata economica. La sistematicità non richiede, poi, necessariamente l’applicazione di un metodo di
ammortamento a quote costanti, sebbene questo sia preferibile.
In questa sede occorre pertanto verificare se i valori iscritti nella situazione patrimoniale della Alfa s.a.s. al ....
rappresentano con esattezza il valore netto contabile: vale a dire quel valore che, in condizioni di normale
funzionamento, può essere recuperato tramite l’uso; sarà poi espresso un giudizio di congruità per ognuno.
Nella situazione patrimoniale al ...., figurano le seguenti immobilizzazioni:
....
Dalle indagini condotte e dalla verifica diretta dei beni e del loro grado di deperimento, è possibile esprimere un
giudizio di congruità in merito ai piani (sistematici) di ammortamento adottati: pertanto, il valore netto contabile
sopra riportato rappresenta con esattezza il valore che, in condizioni di normale funzionamento, può ancora
essere recuperato tramite l’uso. Nessuna correzione deve quindi essere apportata ai dati che emergono dalla
contabilità.
4.3 Beni in leasing
Come noto, nell’ambito della produzione, l’azienda può impiegare beni strumentali acquisiti in proprietà ovvero
ad altro titolo quale, ad esempio, il leasing. Il leasing è un contratto atipico (non disciplinato dal codice civile) che
consente all’impresa utilizzatrice di ottenere la disponibilità di un bene strumentale per l’esercizio dell’attività in
cambio del pagamento di canoni periodici alla società concedente.
La tipologia di leasing più diffusa è quella del leasing finanziario, caratterizzato dalla possibilità di esercitare, alla
scadenza del contratto, un’opzione di riscatto (di acquisto) del bene stesso a una cifra pattuita, o, in alternativa,
di restituire il bene alla società di leasing. Con il leasing finanziario si determina il trasferimento in capo
all’utilizzatore di tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene. Per la contabilizzazione e la
rappresentazione in bilancio degli effetti del contratto di leasing esistono due diverse tecniche: il metodo
patrimoniale e il metodo finanziario.
L’ordinamento giuridico del nostro Paese, contrariamente alla prassi internazionale, ha finora preferito (salvo
quanto stabilito per talune aziende — quali le società quotate, le società con strumenti finanziari diffusi tra il
pubblico, le banche e gli enti finanziari, ecc. — a partire dal 1° gennaio 2005) il metodo patrimoniale,
privilegiando il rispetto della forma giuridica del contratto, piuttosto che la sostanza degli effetti da esso prodotti.
Secondo tale metodo devono infatti iscriversi:
 a conto economico, i canoni passivi di leasing;
 fra i conti d’ordine, nel sistema dei beni altrui presso l’azienda, il costo sostenuto dalla società di leasing per
l’acquisito del bene concesso in locazione finanziaria;
 fra i conti d’ordine, nel sistema degli impegni, le somme ancora da corrispondere, alla chiusura
dell’esercizio, alla società di leasing, per canoni non scaduti e prezzo di riscatto, al lordo dell’imposta sul
valore aggiunto.
Solo al termine del contratto, in caso di esercizio del diritto riscatto, il bene deve essere iscritto nell’attivo dello
stato patrimoniale tra le immobilizzazioni materiali a un valore pari al prezzo pagato per il riscatto, valore che
dovrà essere sistematicamente ammortizzato.
Il metodo finanziario, previsto dai principi contabili internazionali (IAS 17), nonché dall’ordinamento italiano a
partire dal 1° gennaio 2005, per talune particolari categorie di aziende, privilegia invece il fatto che, con il
leasing, il locatario acquisisce i benefici economici e i rischi derivanti dall’uso del bene locato per la maggior
parte della vita economica: privilegia dunque la sostanza degli effetti del contratto rispetto alla forma.
Secondo tale metodo, nello stato patrimoniale dell’impresa utilizzatrice deve indicarsi:
 tra le attività, il bene oggetto del contratto a un valore pari al costo sostenuto dalla società di leasing;
 tra le passività, il debito verso la società di leasing (debito che si riduce progressivamente per effetto dei
pagamenti dei canoni periodici).
A conto economico devono invece iscriversi:

l’ammortamento del costo, calcolato con i coefficienti propri dell’utilizzatore a partire dall’esercizio in cui il
bene entra in funzione;
 gli interessi passivi corrisposti alla società di leasing.
Fatta eccezione per quelle particolari casistiche di aziende tenute all’applicazione dei principi contabili
internazionali nella redazione dei propri bilanci individuali e/o consolidati, la generalità delle aziende continuerà a
contabilizzare gli effetti del leasing secondo il metodo patrimoniale, fornendo in nota integrativa — ai sensi del
novellato art. 2427 c.c. — tutte le informazioni connesse all’applicazione del metodo finanziario.
Alla data del .... la Alfa s.a.s. ha in essere sei contratti di leasing.
Secondo alcuni autori, nell’ambito della trasformazione, in rapporto ai beni posseduti in leasing dall’azienda,
dovrebbe stimarsi il relativo valore venale di mercato del bene alla data di redazione della perizia. Ciò in quanto,
in caso di riscatto anticipato del bene o di cessione del contratto da parte del locatario, il corrispettivo
verosimilmente pattuibile e conseguibile sarebbe costituito da detto valore venale, al netto dei canoni di
locazione finanziaria maturandi. Secondo questa linea interpretativa, in sede di determinazione del patrimonio
netto di trasformazione andrebbe pertanto considerato tra le attività il valore venale del bene oggetto del leasing
e, tra le passività, il debito in conto canoni da maturare, nonché il prezzo di riscatto, attualizzati alla data di
redazione della perizia.
Il sottoscritto ha invece ritenuto preferibile considerare gli effetti dei contratti di leasing secondo la logica del
metodo patrimoniale, data la natura e lo scopo propri dell’operazione di trasformazione. Per completezza
informativa sono però fornite le informazioni utili al riscontro degli effetti che si sarebbero prodotti sulla situazione
patrimoniale (ma anche sui risultati degli esercizi interessati dai singoli contratti) dell’azienda trasformanda, se la
contabilizzazione fosse intervenuta utilizzando il metodo finanziario.
Sempre per completezza d’informazione, anche il patrimonio netto di trasformazione sarà poi esposto non solo
nella forma derivante dalla contabilizazione dei beni in leasing secondo il metodo patrimoniale, ma anche in
quella risultante dalla rappresentazione contabile di tali beni secondo la logica del metodo finanziario.
In questa prospettiva, per ognuno dei contratti in essere si espongono, di seguito, i dati essenziali, nonché, in
appositi prospetti, i valori che andrebbero iscritti in bilancio secondo la logica di contabilizzazione fondata sul
metodo finanziario.
....
4.4 Rimanenze
Le rimanenze di magazzino includono i beni destinati alla vendita o che concorrono alla loro produzione nella
normale attività dell’impresa. Generalmente comprendono le seguenti classi: merci e prodotti finiti; semilavorati;
prodotti in corso di lavorazione; materie prime; materie sussidiarie e di consumo.
Normalmente il passaggio del titolo di proprietà, da un punto di vista sostanziale e non solo formale, determina
l’inclusione o meno dei beni nelle rimanenze di magazzino a una certa data, in quanto con lo stesso vengono
trasferiti i rischi relativi al bene. Pertanto, le rimanenze includono: i beni in giacenza presso l’azienda, esclusi i
beni di proprietà di terzi ricevuti in deposito, visione, prova o lavorazione; i beni di proprietà dell’impresa, dati a
terzi in deposito, visione, prova o lavorazione; i beni acquistati ma non ancora pervenuti bensì in viaggio.
È appena il caso di ricordare che ai fini dell’iscrizione in bilancio del valore dei beni in rimanenza, prima ancora
delle operazioni di valutazione, è necessario procedere a una accurata rilevazione delle quantità delle rimanenze
di magazzino da valorizzare. Tale operazione può avvenire in base a una conta fisica (inventario fisico) da
effettuarsi alla data di riferimento del bilancio ovvero a mezzo di un sistema affidabile di scritture contabili di
magazzino. L’affidabilità delle rilevazioni di magazzino va comprovata dall’impresa, come regola generale, sulla
base di una conta fisica completa da effettuarsi almeno una volta all’anno in concomitanza con la chiusura
dell’esercizio ovvero a data diversa anche a rotazione. Va da sé che qualora i sistemi contabili di rilevazione
siano dotati di particolare efficienza e affidabilità, la verifica mediante conta annuale non sarà necessaria.
Le rimanenze di magazzino sono costi imputabili a beni ancora in giacenza che si rinviano al futuro esercizio in
quanto si possono recuperare tramite i ricavi di futuri periodi. Per esse il criterio generale di valutazione previsto
dalla attuale disciplina civilistica e dai principi contabili nazionali è rappresentato dal minore tra il costo e il valore
di mercato, fondato sulla teoria che allorquando l’utilità o la funzionalità originaria misurata dal valore (costo)
originario si riduce, si rende necessario modificare tale valore tramite il valore di mercato.
Il costo sarà un costo di acquisto per i prodotti acquisiti per la rivendita e per i materiali diretti e indiretti acquisiti
per essere destinati alla trasformazione, ovvero di fabbricazione per i prodotti già trasformati e per i materiali in
corso di trasformazione.
Com’è intuibile, la valutazione delle rimanenze presupporrebbe l’individuazione e l’attribuzione alle singole unità
fisiche di costi specificamente sostenuti per le unità medesime. Tale individuazione spesso non può attuarsi a
causa dell’entità delle rimanenze e della loro velocità di rotazione. Dal punto di vista pratico vengono pertanto
effettuate assunzioni sul flusso delle rimanenze e dei costi cui corrispondono altrettanti metodi o criteri alternativi
di determinazione dei costi. I metodi più frequentemente utilizzati, qualora non sia praticabile la strada della
specifica individuazione del costo di acquisto, sono, come noto, i seguenti: il costo medio ponderato, il F.I.F.O.
e il L.I.F.O.
Il valore di mercato con cui confrontare il costo, al fine della individuazione dei costi di magazzino che non si
prevede possano recuperarsi in futuro, va opportunamente determinato. Normalmente, esso può intendersi
come:
a) costo di sostituzione per le materie prime e sussidiarie e per i semilavorati d’acquisto che partecipano alla
fabbricazione di prodotti finiti;
b) valore netto di realizzo per le merci, i prodotti finiti, semilavorati di produzione e prodotti in corso di
lavorazione.
Le rimanenze della Alfa comprendono prevalentemente ricambi generici, altri materiali di manutenzione e di
consumo utilizzati nelle riparazioni, nonché merci acquistate per essere rivendute senza alcuna trasformazione.
La società si avvale di un collaudato e personalizzato software di gestione delle movimentazioni di magazzino. Si
tratta di un sistema contabile tenuto su base facoltativa, non essendo la società obbligata, sul piano fiscale, alla
contabilità di magazzino. Il criterio adottato per la determinazione del costo (con cui confrontare l’idoneo valore
di mercato), data la velocità di rotazione delle rimanenze e il loro elevato grado di fungibilità, è il metodo del
costo medio ponderato.
Per la redazione della situazione patrimoniale alla data del …., la società trasformanda, traendo spunto dalle
rilevazioni contabili di magazzino, ha redatto un apposito inventario e ne ha provveduto alla valorizzazione sulla
base del metodo del costo medio ponderato normalmente adottato.
Al riguardo, il sottoscritto ha verificato:
 l’esistenza di un sistema di rilevazioni contabili efficiente e affidabile, i cui risultati sono testati, almeno una
volta l’anno, con l’effettuazione di un inventario fisico dei beni in magazzino;
 la corretta applicazione del criterio di valutazione applicato secondo le indicazioni tecniche fornite dai
principi contabili nazionali.
Effettuati tali riscontri, con riguardo all’inventario di magazzino al .... e alla relativa valorizzazione, il sottoscritto ha
provveduto:
 alla effettuazione di opportuni controlli a campione, volti a riscontrare la reale esistenza delle quantità
indicate nell’inventario messo a disposizione;
 alla ulteriore verifica della corretta valorizzazione delle singole categorie omogenee secondo il metodo di
valutazione normalmente adottato.
I suddetti controlli hanno avuto esito positivo. Non sono stati inoltre riscontrati presupposti tali da indurre a
svalutazione delle rimanenze di magazzino.
Posto che lo specifico criterio di valutazione adottato dall’azienda è conforme a quello generale — fondato su
criteri di funzionamento (paragrafo 3) — posto a base della presente stima ed è correttamente applicato, che il
controllo a campione ha confermato l’affidabilità dell’inventario proveniente dalle rilevazioni contabili di
magazzino, che non vi è necessità di procedere a svalutazioni, il sottoscritto ha ritenuto opportuno valorizzare le
rimanenze alla data del .... in euro ....., valore coincidente con quello indicato dall’azienda.
Al riguardo, è appena il caso di rilevare che il valore delle giacenze alla data di riferimento della perizia risulta
sensibilmente superiore rispetto a quello registrato alla chiusura dell’esercizio .... (pari a euro ....). Tale
circostanza trova peraltro giustificazione nella politica di gestione delle scorte e di rotazione del magazzino
adottata dall’azienda: secondo la quale nel primo semestre dell’esercizio si verifica una dilatazione delle
giacenze che tende a riassorbirsi nella seconda parte dell’esercizio.
4.5 Crediti
Questa componente patrimoniale è rappresentativa del diritto a esigere a una data scadenza determinate
somme da clienti od altri soggetti.
In base alle indicazioni fornite dalla normativa civilistica, i crediti debbono essere valutati, in condizione di
funzionamento, in base al valore di presunto realizzo; analogo criterio è suggerito dai principi contabili.
A tal fine, punto di riferimento è il valore nominale del credito che, tuttavia, deve essere rettificato al fine di tener
conto di eventuali perdite per inesigibilità o per altre cause di minor realizzo: tale rettifica è attuata in forma
indiretta, attraverso lo stanziamento di un idoneo fondo svalutazione crediti. In proposito, si ricorda che può
trattarsi di perdite per situazioni di inesigibilità già manifestatesi ovvero soltanto temute o latenti.
In questa sede occorre, dunque, riscontrare se il valore dei crediti esposto nella situazione patrimoniale della
Alfa s.a.s. alla data del .... sia effettivamente rappresentativo del valore di presumibile realizzo, verificando, in
specie, la congruità dell’eventuale fondo svalutazione crediti stanziato in bilancio.
Occorre peraltro distinguere tra crediti classificabili nelle immobilizzazioni finanziarie e crediti compresi nell’attivo
circolante.
4.5.1 Crediti classificabili tra le immobilizzazioni finanziarie
In base all’impostazione civilistica debbono essere inclusi nelle immobilizzazioni gli elementi patrimoniali destinati
a essere durevolmente utilizzati.
In particolare, i crediti classificabili tra le immobilizzazioni finanziarie, in virtù della struttura dello stato
patrimoniale prevista dall’art. 2424 c.c., fondata sulla destinazione (o funzione) degli elementi dell’attivo, e non
su criteri meramente temporali, sono quelli aventi un’origine finanziaria: i crediti commerciali, infatti, sono sempre
ricompresi nell’attivo circolante.
Peraltro, rientrano tra i crediti in esame anche quelli che, pur rispettando all’origine la nozione di
immobilizzazione sopra precisata, sono ormai prossimi alla scadenza: il loro essere divenuti a breve non ne
muta, infatti, la natura.
Nella situazione al ...., i crediti qualificabili immobilizzazioni finanziarie sono esclusivamente quelli rappresentati
dai Depositi cauzionali versati per utenze nel …. al momento della stipula dei contratti di fornitura di energia
elettrica e telefonia fissa. L’importo iscritto in bilancio, pari a euro ...., corrisponde esattamente alla somma che,
in base al contratto, deve essere restituita alla scadenza per cui non si rende necessaria alcuna revisione.
4.5.2 Crediti classificabili nell’attivo circolante
In base all’impostazione civilistica i crediti da comprendere nell’attivo circolante sono quelli sorti come di breve
durata o, comunque, da rapporti di fornitura e non in funzione di investimento finanziario, pur se talora di durata
ultrannuale. Anche questi, infatti, sono allocati nell’attivo circolante, posto che vi è l’obbligo, per ciascuna voce,
di indicare gli importi esigibili oltre l’esercizio successivo.
Nel bilancio della società al .... i crediti classificabili nell’attivo circolante sono i seguenti:
....
Dalle indagini svolte non emerge alcun rischio di insolvenza con riguardo ai crediti iscritti in bilancio alla data del
....: il mancato stanziamento di un fondo svalutazione crediti è dunque comportamento corretto. Il valore
nominale dei crediti, pari a euro .... rappresenta pertanto il valore che, in condizioni di normale funzionamento,
sarà riscosso nei mesi successivi, quindi il valore di presumibile realizzo: nessuna correzione deve pertanto
apportarsi al dato contabile.
4.6 Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide sono destinate ad accogliere, come noto, oltre alle somme giacenti in cassa (alla chiusura
dell’esercizio), le somme disponibili presso banche in base a contratti di deposito, nonché i saldi attivi di conti
correnti bancari. Sono compresi, quindi, quelle poste che hanno la caratteristica di costituire l’equivalente (o
quasi) del denaro in cassa in virtù della particolare natura del debitore — che dovrebbe rendere certa la sua
solvenza — e della immediata esigibilità.
Nel bilancio al .... della società le disponibilità liquide sono costituite:
 ....
Al riguardo, il sottoscritto, confrontando il saldo di cassa, effettivo e contabile, alla data di inizio delle operazioni
di verifica, con i movimenti che hanno riguardato il conto in esame dall’inizio dell’anno .... ha potuto riscontrare
la correttezza del valore esposto in bilancio, pari a euro ....: che pertanto non necessita correzioni.
4.7 Ratei e risconti attivi
I ratei e i risconti si riferiscono a quote di costi o di proventi comuni a più esercizi. In particolare, i ratei attivi
rappresentano crediti in moneta: in quanto misurano quote di proventi la cui integrale liquidazione avviene in un
esercizio successivo, ma di competenza, per la parte di essi maturata, dell’esercizio a cui si riferisce il bilancio.
Più precisamente, i ratei attivi integrano i dati della contabilità, imputando all’esercizio quote di ricavi che
avranno la loro manifestazione numeraria in futuro: si tratta, infatti, di proventi di competenza dell’esercizio ma
esigibili in esercizi futuri.
Diversamente, i risconti attivi esprimono quote di costi rilevati integralmente nell’esercizio in corso e in
precedenti esercizi e rappresentano la quota parte rinviata a uno o più esercizi successivi. Dunque, i risconti
attivi rettificano i dati della contabilità, mediante storno di costi già sostenuti ma di competenza di esercizi futuri.
Nel caso specifico, ratei e risconti sono stati rilevati per imputare costi e ricavi di competenza ai due periodi in
cui, vista la data di riferimento della stima individuata, risulta astrattamente suddiviso l’esercizio.
Merita precisare perché tali poste debbano essere considerate nella relazione di stima del patrimonio sociale ex
art. 2343 c.c. Per quanto attiene ai ratei attivi tale argomentazione appare scontata: si tratta, infatti, come
anticipato, di veri e propri crediti in moneta.
Alcune perplessità potrebbero sorgere, invece, con riguardo ai risconti attivi: in quanto poste rettificative di costi
di competenza di futuri esercizi. In effetti, i risconti hanno una natura prettamente economica e sono inseriti
nell’attivo patrimoniale in virtù della particolare tecnica di rilevazione contabile che la dottrina ragionieristica
impone di adottare. Si potrebbe pertanto obiettare che non essendo in presenza di poste aventi carattere
patrimoniale esse non dovrebbero essere incluse nel procedimento di stima.
Tale impostazione sarebbe corretta se la relazione di stima del patrimonio sociale, all’interno del procedimento
di trasformazione, fosse ispirata a criteri di liquidazione e di realizzo: in tale ottica, infatti, è evidente che i risconti
non hanno alcun valore. Ma i criteri da adottare in questa sede, per quanto già affermato trattando dei principi
generali. sono invece quelli di funzionamento, poiché la trasformazione, concretizzandosi in una semplice
modifica statutaria, non determina affatto una fase di liquidazione del patrimonio.
Di conseguenza, i risconti attivi debbono senz’altro essere mantenuti in quanto suscettibili di avere un’utilità
futura proprio nella prospettiva di continuazione dell’attività: del resto, la società risultante dalla trasformazione
conserva i diritti e gli obblighi antecedenti.
Nel bilancio straordinario della società sono presenti esclusivamente risconti attivi per l’importo complessivo di
euro ..... Coerentemente ai principi generali sopra esposti, il conto esprime quote di costi la cui manifestazione
finanziaria (pagamento) è avvenuta per intero nella prima parte dell’esercizio ma la relativa competenza attiene al
secondo semestre dell’esercizio ovvero a esercizi successivi.
La seguente tabella espone il dettaglio dei risconti attivi esposti nella situazione patrimoniale:
….
L’importo è stato correttamente determinato in funzione del tempo, facendo gravare sul periodo .... soltanto i
costi maturati. Anche l’importo di tale conto, pari a euro ...., pertanto, non necessita di alcuna rettifica.
5. Analisi delle componenti patrimoniali passive
5.1 Fondo trattamento di fine rapporto
A fronte delle indennità spettanti al personale dipendente in forza di legge o di contratto al momento della
cessazione del rapporto di lavoro subordinato, in base all’art. 2120 c.c., costituenti onere retributivo da iscrivere
in ciascun esercizio con il criterio della competenza economica, deve essere esposto un correlato debito nel
passivo dello stato patrimoniale: denominato appunto trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. Tale
debito, il cui pagamento è differito al momento della cessazione del rapporto, deve corrispondere alla
sommatoria delle indennità maturate da ciascun dipendente alla data di chiusura dell’esercizio.
Le indennità di anzianità, costituenti il fondo in esame, devono essere determinate annualmente in conformità al
disposto dell’art. 2120 c.c. e dei contratti nazionali e integrativi in vigore alla data di bilancio per le singole
fattispecie e considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. Al riguardo, il citato art.
2120 c.c. stabilisce che il trattamento spettante in (ogni) caso di risoluzione del rapporto di lavoro si calcola
sommando per ciascun anno di servizio una quota pari e comunque non superiore all’importo della retribuzione
dovuta per l’anno solare stesso, divisa per 13,5. E salvo diverse previsioni dei contratti collettivi, la retribuzione
annua, a questo fine, deve comprendere tutte le somme corrisposte in dipendenza del rapporto di lavoro.
Inoltre, lo stesso trattamento (con esclusione della quota maturata nell’anno) deve essere incrementato al 31
dicembre di ogni anno con l’applicazione di un tasso costituito dall’1,5% in misura fissa e dal 75% dell’aumento
dell’indice ISTAT dei prezzi al consumo, rispetto allo stesso mese dell’anno precedente.
Nella situazione patrimoniale della società al .... risulta iscritto un fondo trattamento di fine rapporto di euro ....
stanziato con riferimento ai dipendenti della società.
Le indennità maturate fino al ...., nonché quelle calcolate con riferimento al primo semestre ...., sono state
determinate in conformità alle disposizioni contenute nell’art. 2120 c.c.
Dunque, essendo il debito per trattamento di fine rapporto iscritto nella situazione patrimoniale alla data del ....
conforme alla previsione legislativa, nonché ai criteri di valutazione disposti dai principi contabili, non necessità di
alcuna correzione e deve essere assunto secondo le risultanze contabili.
5.2 Debiti
Questa componente patrimoniale rappresenta le obbligazioni inerenti il pagamento di determinate somme, di
solito a una data prestabilita. Tali obbligazioni derivano, di norma, dall’acquisto di prodotti, merci e servizi ma
includono, altresì, debiti verso il personale, debiti per imposte, per l’acquisizione di finanziamenti e altri ancora.
I debiti non vanno confusi con i fondi per rischi e oneri per i quali, invece, alla chiusura dell’esercizio risulta
indeterminato l’ammontare o la data di sopravvenienza.
In base alle indicazioni fornite dai principi contabili, i debiti, in condizione di funzionamento, come regola
generale, devono essere valutati in base al valore nominale, salvo rare eccezioni.
In questa sede occorre, dunque, riscontrare se gli importi per i quali i debiti sono esposti nella situazione
patrimoniale della Alfa s.a.s. alla data del .... sono, in effetti, rappresentativi del loro valore nominale.
Nel bilancio della società al .... risultano iscritte le seguenti categorie di debiti.
Debiti a medio e lungo termine
Si tratta dei debiti verso soci per i finanziamenti da questi effettuati alla società per un totale di euro .....
Dall’analisi del conto risulta che tali finanziamenti sono stati eseguiti in anni passati e non sono mai stati richiesti
a rimborso. Sorge dunque la questione della loro sostanziale natura: di finanziamento o di parte ideale del
patrimonio netto, distinzione rilevante nella prospettiva della società di capitali data l’autonomia patrimoniale
della stessa.
La differenza tra erogazione di liquidità pecuniaria effettuata dal socio alla società a titolo di mutuo e versamento
effettuato dal socio di apporti finanziari che si aggiungono a quelli rappresentati dai conferimenti nominali
imputabili all’originaria costituzione della società o al successivo aumento del capitale sociale, consiste nel diritto
alla restituzione delle somme. Mentre nel primo caso il mutuante ha diritto alla restituzione di quanto versato, nel
secondo caso il socio conferente non ha il diritto alla restituzione durante la vita della società e al di fuori della
liquidazione. La distinzione tra le due fattispecie è fondata non tanto sulla denominazione usata ma, soprattutto,
sul modo in cui è stato concretamente attuato il rapporto, sulle finalità pratiche cui esso appare diretto e sugli
interessi che vi sono sottesi.
Nel caso di specie sia il modo in cui è stato attuato il rapporto (mancanza di documentazione scritta dalla quale
risulti la pattuizione di interessi), sia le finalità pratiche cui lo stesso appare diretto inducono ad attribuire a tali
finanziamenti la natura di quasi conferimenti e, quindi, di parti ideali del netto, ossia di maggiore differenza tra
attivo e passivo patrimoniale. Tali somme saranno pertanto eliminate dalle passività e portate a incremento del
patrimonio netto di trasformazione.
Debiti a breve termine
Si tratta di debiti tutti esigibili entro il periodo o, al massimo, entro l’esercizio successivo: si tratta di debiti verso
fornitori; debiti verso banche; debiti verso il personale; debiti tributari; debiti verso enti previdenziali nel seguito
analizzati.
5.2.1 Debiti verso fornitori
Il conto raggruppa i saldi passivi dei debiti verso fornitori alla data di chiusura dell’esercizio, pari
complessivamente a euro .....
Si tratta di debiti derivanti dall’acquisto di beni e servizi, intendendosi per forniture di beni non solo quelle di
materie prime o merci, ma anche quelle di immobilizzazioni. Tali debiti debbono essere esposti in bilancio
secondo il loro valore nominale, eventualmente rettificato per effetto di sconti commerciali, resi o rettifiche di
fatturazione.
A questi debiti sono assimilabili quelli relativi alle cessioni di beni e alle prestazioni di servizi ottenuti dall’impresa
ma la cui fattura non è ancora pervenuta alla società. Si tratta, ovviamente, di debiti (cosiddetti) per “fatture da
ricevere”, iscritti nella situazione patrimoniale della società per euro .....
La seguente tabella espone i debiti verso fornitori di ammontare più significativo alla data del ....:
….
Al riguardo, dalle indagini svolte e dalle informazioni acquisite dal sottoscritto è emerso che i singoli debiti verso
fornitori — sia quelli ascrivibili alle fatture già emesse che a quelle da emettersi — corrispondono a quelli effettivi:
non vi sono dunque da segnalare debiti iscritti in bilancio ma, in realtà, non dovuti, né, all’opposto, debiti
effettivamente dovuti ma non iscritti in contabilità.
Per quanto sopra esposto i saldi dei conti Debiti verso fornitori per euro .... e Fatture da ricevere per euro .... in
quanto rappresentativi del valore nominale degli effettivi debiti verso fornitori — per corrispettivo della
prestazione di servizi o della cessione di beni aumentato dell’IVA nel primo caso e del corrispettivo soltanto nel
secondo caso — non necessitano di alcuna rettifica.
5.2.2 Debiti verso il personale
Nella situazione patrimoniale alla data del .... risulta iscritto un debito verso il personale dipendente per
retribuzioni pari a euro .... riferibile alle retribuzioni correnti del mese di …. e ai saldi ancora dovuti sulle
retribuzioni del mese di …. Poiché l’importo iscritto in bilancio corrisponde esattamente a quello materialmente
erogato ai dipendenti all’inizio del mese di …., esso esprime correttamente il valore nominale del debito e non
necessita, pertanto, di alcuna rettifica.
Si precisa che gli oneri differiti relativi al personale (ratei di tredicesima e ferie maturate), calcolati in euro ....,
sono stati inseriti nella voce Ratei passivi e nel commento alla stessa saranno analizzati.
5.2.3 Debiti tributari
La voce debiti tributari del bilancio è destinata ad accogliere, come noto, le passività per imposte certe e
determinate, quali i debiti per imposte dirette e indirette dovute in base alle dichiarazioni, a seguito di
accertamenti o contenziosi definiti, per ritenute operate come sostituto d’imposta e, in genere, per tributi di
qualsiasi tipo iscritti a ruolo. Al contrario, i debiti per imposte probabili o incerte nell’ammontare o nella data di
sopravvenienza devono essere iscritti tra i fondi per rischi e oneri.
Merita precisare che, da un punto di vista fiscale, esiste il problema di delimitare il periodo precedente e
successivo alla trasformazione. La trasformazione di una società di persone in società di capitali determina,
infatti, il passaggio dall’imposizione personale progressiva in capo ai soci a quella proporzionale facente capo
unicamente alla società. Ai sensi dell’art. 170, comma 2, TUIR, l’esercizio interessato dalla trasformazione deve
essere suddiviso in due periodi: il primo che va dall’inizio dell’esercizio alla data di effetto della trasformazione; il
secondo che va dalla data di effetto della trasformazione alla data di chiusura dell’esercizio.
Nel ricostruire la situazione patrimoniale alla data di riferimento della presente stima è pertanto necessario
considerare le imposte a carico della società relativamente al primo semestre dell’esercizio: con riguardo
esclusivamente all’IRAP, posto che, trattandosi di trasformazione omogenea evolutiva, l’imposizione personale
sui redditi, fino alla data di effetto della trasformazione della società — in virtù del principio di “trasparenza” che
governa la tassazione delle società personali — colpisce i singoli soci e non la società.
In dettaglio, la voce debiti tributari nel bilancio al .... della alfa s.a.s. è composta dai seguenti conti:
 ....
Dalle verifiche effettuate emerge che i debiti tributari — pari complessivamente a euro .... — sono stati iscritti
nella situazione patrimoniale al .... secondo il loro valore nominale: nel caso dei debiti per IRAP, per IVA e per
ritenute, il debito corrisponde a quanto effettivamente versato successivamente al ....; nel caso dei debiti per
IRAP relativa al primo semestre ...., il debito corrisponde esattamente all’imposta dovuta in rapporto al valore
della produzione netta calcolato con riferimento a tale periodo.
5.2.4 Debiti verso enti previdenziali
I debiti verso enti previdenziali iscritti nella situazione patrimoniale alla data del .... sono relativi alle retribuzioni
correnti. I debiti previdenziali relativi alle retribuzioni differite del personale (ratei di tredicesima e ferie maturate)
sono invece inseriti tra i Ratei passivi e lì analizzati.
In contabilità, tra i debiti previdenziali, risulta pertanto iscritto esclusivamente il debito verso INPS per euro ....
riguardante i contributi dovuti sulle retribuzioni correnti del mese di …., da corrispondersi entro il ….
Poiché l’importo iscritto in bilancio di euro .... corrisponde esattamente a quanto effettivamente versato in data
...., esso esprime correttamente il valore nominale del debito e non necessita, pertanto, di alcuna rettifica.
5.2.5 Ratei e risconti passivi
La voce in analisi accoglie il concetto di rateo o risconto così come descritto nel paragrafo 4.7 di valore comune
a due o più esercizi, includendo tra i risconti passivi eventuali risconti passivi pluriennali. Mentre i ratei passivi
sono quote di costi di competenza dell’esercizio in chiusura, la cui manifestazione numeraria avrà luogo nel
successivo periodo amministrativo, i risconti passivi sono quote di ricavi di competenza del futuro esercizio,
anche se l’operazione di gestione è stata rilevata nel corso dell’esercizio in chiusura.
Per le considerazioni generali sul significato di queste poste di bilancio nell’ambito delle perizie di stima si
rimanda al paragrafo 4.7.
Nel caso specifico, nel bilancio della società al .... sono stati rilevati extra contabilmente solo ratei passivi per
euro ..... Sono riferibili a spese telefoniche (per euro .... e ai seguenti conti:
….
Dai controlli effettuati emerge che l’importo degli oneri differiti relativi al personale dipendente — per retribuzioni
e contributi — è stato calcolato secondo corretti principi contabili: sicché l’importo di euro .... non necessita di
alcuna rettifica.
6. Determinazione del patrimonio netto di trasformazione
Dopo aver proceduto all’analisi critica dei singoli valori contenuti nella situazione patrimoniale alla data del ....,
occorre riepilogare i risultati dell’attività svolta individuando, per questa via, il patrimonio netto di trasformazione
alla stessa data: emergente dal confronto tra gli elementi attivi e passivi (diversi da quelli ascrivibili al patrimonio
netto) così come valutati dal sottoscritto.
Al riguardo, è opportuno ricordare che il patrimonio netto di trasformazione è determinato — secondo
l’impostazione che il sottoscritto ha ritenuto preferibile — rappresentando i beni in leasing secondo il metodo
patrimoniale. Gli effetti dei contratti di leasing sono rilevati, quindi, nei conti d’ordine: nel sistema dei beni altrui
presso l’azienda e nel sistema degli impegni.
Per mera completezza informativa sarà tuttavia fornita anche la definizione del patrimonio netto di
trasformazione che si otterrebbe rappresentando i beni in leasing secondo la logica del metodo finanziario.
Ciò posto, nelle seguenti tabelle si riportano le singole componenti patrimoniali attive e passive, confrontando
per ognuna di esse il valore contabile con quello di perizia, evidenziando, se del caso, le rettifiche apportate. Le
componenti dell’attivo sono esposte al netto delle poste rettificative, se esistenti.
Attività
Immobilizzazioni immateriali (nette)
Spese di perizia e pratica catastali
Migliorie beni in locazione finanziaria
Manutenzioni straordinarie su beni di terzi
Software
Immobilizzazioni materiali (nette)
Impianti e macchinari
Impianti specifici
Impianti telefonici
Attrezzature industriali e commerciali
Attrezzature diverse
Attrezzatura varia e minuta
Altri beni materiali
Mobili e arredi
Elaboratori
Insegna
Macchine d’ufficio
Beni strumentali inf. 516,46 euro
Immobilizzazioni finanziarie
Depositi cauzionali per utenze
Rimanenze
Giacenze di ricambi, accessori e merci
Crediti
Crediti verso clienti
Crediti per fatture emesse
Crediti verso altri
Soci c/prelevamenti
Fornitori c/anticipi
Note di credito da ricevere
Crediti diversi
Crediti tributari e previdenziali
Erario c/ritenute su interessi
Liquidità
Banca
Cassa contanti
Ratei attivi
Risconti attivi
Valore contabile
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Rettifiche di stima
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Valore peritale
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Attività
Totale attività
Valore contabile
….
Rettifiche di stima
….
Valore peritale
….
Passività
Fondo T.F.R.
Debiti a medio-lungo termine
Soci c/finanziamenti
Debiti a breve termine
Debiti verso fornitori
Debiti per fatture emesse
Fatture da ricevere
Debiti verso dipendenti e altri
Debiti diversi
Debiti tributari e previdenziali
Erario c/ritenute
Debiti IVA
Debiti INPS
Debiti IRAP
Risconti passivi
Ratei passivi
Totale passività
Valore contabile
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Rettifiche di stima
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Valore peritale
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Conti d’ordine
Sistema beni altrui presso l’azienda:
Beni in leasing
Sistema degli impegni:
Canoni non scaduti e prezzo riscatto (IVA inclusa)
Importi
….
….
Gli importi iscritti tra i conti d’ordine afferiscono esclusivamente ai contratti di leasing in essere alla data di
riferimento della stima e sono stati determinati in base ai criteri illustrati in precedenza (paragrafo 4.3).
Rappresentando i beni in leasing secondo la logica del metodo finanziario le componenti patrimoniali attive e
passive avrebbero, invece, la seguente struttura.
Attività
Immobilizzazioni immateriali (nette)
Spese di perizia e pratica catastali
Migliorie beni in locazione finanziaria
Manutenzioni straordinarie su beni di terzi
Software
Immobilizzazioni materiali (nette)
Terreni e fabbricati
Fabbricati in leasing
Impianti e macchinari
Impianti specifici
Impianti telefonici
Attrezzature industriali e commerciali
Attrezzature diverse
Attrezzatura varia e minuta
Attrezzature in leasing
Altri beni materiali
Mobili e arredi
Elaboratori
Insegna
Macchine d’ufficio
Valore contabile
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Rettifiche di stima
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Valore peritale
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Attività
Beni strumentali inf. 516,46 euro
Autocarro in leasing
Immobilizzazioni finanziarie
Depositi cauzionali per utenze
Rimanenze
Giacenze di ricambi, accessori e merci
Crediti
Crediti verso clienti
Crediti per fatture emesse
Crediti verso altri
Soci c/prelevamenti
Fornitori c/anticipi
Note di credito da ricevere
Crediti diversi
Crediti tributari e previdenziali
Erario c/ritenute su interessi
Liquidità
Banca
Cassa contanti
Ratei attivi
Risconti attivi
Totale attività
Passività
Fondo T.F.R.
Debiti a medio-lungo termine
Soci c/finanziamenti
Debiti v/società di leasing
Debiti a breve termine
Debiti verso fornitori
Debiti per fatture emesse
Fatture da ricevere
Debiti verso dipendenti e altri
Debiti diversi
Debiti tributari e previdenziali
Erario c/ritenute
Debiti IVA
Debiti INPS
Debiti IRAP
Debiti per effetto fiscale IRAP leasing
Risconti passivi
Ratei passivi
Ratei passivi su interessi (leasing)
Totale passività
Valore contabile
….
….
Rettifiche di stima
….
….
Valore peritale
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Valore contabile
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Rettifiche di stima
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Valore peritale
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
….
Adottando il metodo finanziario il costo storico non ammortizzato dei beni in leasing è allocato tra le
immobilizzazioni materiali, mentre tra le passività sono iscritti i debiti relativi al valore attuale dei canoni ancora
dovuti alla data di riferimento della stima (compreso il prezzo di riscatto), i ratei passivi relativi agli interessi in
corso di maturazione per rate la cui competenza ricade in parte anche in periodi successivi alla suddetta data,
nonché il debito fiscale connesso alle conseguenti maggiori imposte a titolo di IRAP che deriverebbero
dall’applicazione del metodo finanziario.
Ciò posto, riepilogando i valori peritali (con i beni in leasing rappresentati secondo il metodo patrimoniale) si
ottiene quanto segue:
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
Rimanenze
Crediti
Disponibilità liquide
Ratei e risconti attivi
Totale attività
Determinazione patrimonio netto di trasformazione
Fondo T.F.R.
Debiti a m/l termine
Debiti a breve termine
Ratei e risconti passivi
Totale passività
P.N. di trasformazione
Totale a pareggio
7. Conclusioni
In virtù dell’analisi sopra condotta diretta alla revisione critica dei valori iscritti in contabilità, il sottoscritto ritiene
di poter attribuire al patrimonio sociale della società “Alfa s.a.s. di .... & C.” un valore di euro .... (si noti, per
completezza, che, rappresentando i beni in leasing secondo il metodo finanziario, il valore del patrimonio netto
di trasformazione salirebbe fino a circa euro .....).
Il Revisore legale dei conti incaricato
……..