ALCUNE CONSIDERAZIONI SUI PROCESSI DI SPIN -OFF
ANTONIO COSTA
(PROFESSORE ASSOCIATO DI ECONOMIA AZIENDALE,
UNIVERSITA ’ DEGLI STUDI DI LECCE)
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1. LA NASCITA DI UN ’IMPRESA AD OPERA DI UNA IMPRESA PRE-ESISTENTE.
Negli ultimi anni il fenomeno della formazione di nuove imprese ha assunto una crescente
importanza sia dal punto di vista quantitativo, derivante dal notevole incremento delle unità
operative, sia da un punto di vista qualitativo, a causa delle diverse modalità di genesi delle
imprese stesse.
Tradizionalmente la formazione di una nuova realtà imprenditoriale (Massari, 1995) è il frutto
di “atto creativo” nato dal nulla grazie ad un imprenditore che scommette su un’idea, la realizza
e la sottopone al giudizio del mercato; oggi, affianco a tale procedura, vi sono ulteriori iniziative
che concorrono attivamente e proficuamente alla formazione delle nuove realtà attraverso il
contributo di imprese già esistenti. Le iniziative imprenditoriali infatti scaturiscono da diverse
operazioni quali: ristrutturazioni, fusioni, management buy out, scissioni e spin-off.
In particolare si vuole approfondire il fenomeno dello spin-off che consiste nelle separazione di
una specifica attività nell’ambito di un’azienda e la formazione di un’impresa autonoma avente
come business fondamentale l’attività oggetto della separazione.
L’impresa d’origine vuole, attraverso la creazione di una nuova impresa, attuare la propria
flessibilità (Bertini, 1991), ossia cogliere le opportunità di innovazione e raggiungere i propri
obiettivi strategici derivanti dall’attuale complessità gestionale.
2. TIPOLOGIE DI SPIN -OFF .
Il termine spin-off viene, di solito, impiegato per rappresentare indifferentemente due casi
distinti:
1. spin-off da ricerca;
2. spin-off di imprese.
Nel primo caso le iniziative di spin-off configurano la nascita di nuove imprese da parte dei
singoli individui (o gruppi di individui) che hanno concepito o parzialmente sviluppato un’idea
di business ritenuta commercialmente sostenibile anche grazie alle conoscenze direttamente o
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indirettamente accumulate nell’ambito della loro esperienza lavorativa. Nell’ambito dello spinoff da ricerca rientrano a pieno titolo i cosiddetti spin-off accademici (Brett, Gibson, Smilor,
1991). Si tratta di quel particolare tipo di filiazione in cui la figura imprenditoriale è
rappresentata da professori e ricercatori universitari, da ricercatori del CNR o di altri Enti
pubblici e di ricerca. Tale tipologia di spin-off è tanto più preziosa quanto più l’accademico o il
ricercatore evita il distacco completo dall’Università o dal centro di origine, ciò perché il
collegamento degli ideatori con la struttura madre mette nelle condizioni migliori di operatività
la neo-costituita impresa. Il sostegno ad iniziative di spin-off di questo tipo trova, in particolare,
esempi concreti nei programmi dei laboratori di ricerca e dei centri universitari dell’Europa e
del Nord America (Università di Twente in Olanda, Università di Montpellier in Francia,
Università dell’Ulster in Gran Bretagna, Consorzia Catania Ricerche in Italia, Massachusetts
Institute of Technology e Università di Harvard in USA). L’attuazione di tali programmi (Arata,
1998) ha posto le condizioni per il conseguimento di importanti risultati in termini di nuove
entità produttive e di posti di lavoro direttamente ottenuti a seguito delle nascita delle imprese e,
non in misura trascurabile, indotti.
Nel secondo caso le iniziative di spin-off configurano la nascita di una impresa con il contributo
determinante di un’altra impresa presistente. Tale creazione avviene allorché un’impresa per
focalizzarsi sul core business decide di affidare ad una nuova società particolari attività
considerate non strategiche che in precedenza erano svolte all’interno, oppure, di assegnare ad
una nuova impresa, appositamente costituita, compiti di tipo innovativo. Nasce la cosiddetta
“impresa spin-off”, in altri termini, un’ impresa che è parzialmente posseduta da un’impresa
madre, anche se gestita in modo autonomo. Di fatto viene dunque mantenuto un legame
informale tra l’impresa di origine e l’impresa generata operante ormai in una situazione di
mercato.
Le esperienze relative ai processi di spin-off di impresa consentono una ulteriore classificazione
con distinzione tra spin-off a caldo e spin-off a freddo ( Aielli, 1994; IMPRENDITORIA
GIOVANILE SpA, 1999). I primi caratterizzano i processi alimentati da crisi aziendali e da
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eccedenze occupazionali soprattutto di elevate competenze, in grado pertanto di gestire una
nuova realtà imprenditoriale. La situazione di crisi può fortemente aumentare la motivazione
delle risorse umane a cambiare lavoro e avviare una propria attività.
I secondi, invece, caratterizzano quelle evoluzioni alimentate, da un lato, da una forte crescita,
dall’altro, da esigenze di sviluppo e ricognizione delle imprese di origine.
Lo spin-off puro vero e proprio ( Costa, 2000) si ha quando un’impresa, di solito in forma
societaria, distribuisce, per effetto di processi di ristrutturazione, una parte delle attività
aziendali indirettamente ai suoi soci in relazione al capitale posseduto. In altri termini l’impresa
stessa trasferisce alcune delle sue attività ad un’ impresa di nuova costituzione senza ricevere in
contropartita denaro, ma le quote o le azioni corrispondenti gratuite da distribuire ai suoi soci,
come dividendo.
Dopo il processo di spin-off la nuova impresa, generalmente in forma di SpA, è separata e
diviene una società commerciale costituita simultaneamente con una base di azionisti
inizialmente identica a quella dei soci dell’azienda di origine. Questi ultimi ricevono le azioni
della nuova società su base proporzionale senza pagare oneri aggiuntivi. Gli spin-off dunque
risultano essere una assegnazione gratuita di azioni e, in riferimento a ciò, si differenziano dagli
split-off. In altri termini a spin-off ultimato gli azionisti possiedono un valore di azioni
suddiviso tra due persone giuridiche, ma, ognuno mantiene inalterata la sua percentuale di
possesso delle azioni rispetto agli altri (Habib, Johnsen, Naik, 1996). Conseguentemente i
rapporti di forza nell’ambito della compagine sociale del nuovo soggetto giuridico sono identici
a quelli esistenti nella prima società.
Vi sono poi dei fenomeni assimilati allo spin-off quali (Cornell, 1998):
Ø il majority spin, con il quale, in presenza delle stesse condizioni, la società di origine,
dopo aver gemmato un’altra società in cui sviluppare attività e potenzialità inespresse e
successivamente all’ottenimento delle azioni di questa, dismette dall’80 al 90% delle
azioni della società affiliata trattenendo il rimanente 20 o 10% per mantenere il
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controllo sull’impresa o con l’intenzione di vendere poi ad un prezzo migliore i restanti
titoli.
Ø Il carve-out che è un particolare caso di spin-off, a metà strada tra lo spin-off puro, e la
dismissione; infatti, successivamente alla costituzione di una nuova impresa ad opera
dell’impresa di origine ed al trasferimento di alcune sue attività, l’impresa iniziale
vende una parte dei corrispettivi titoli, ottenuti gratuitamente dalla società nascente, con
un’offerta di sottoscrizione al pubblico e gli acquirenti o investitori potranno essere
anche i dipendenti.
Infine, una ulteriore forma di spin-off è rappresentata dallo split-off (Ramu Shiva, 1999). In
questo caso l’impresa d’origine trasferisce alcune sue attività aziendali ad un’impresa di nuova
costituzione, i vecchi azionisti ricevono, in cambio delle loro quote azionarie della società
d’origine, azioni della nuova società.
3. SULLE MOTIVAZIONI CHE GUIDANO I PROCESSI DI SPIN -OFF DI IMPRESA.
Cosa spinge l’impresa di origine a generare nuove imprese?
Accanto a motivazioni di carattere strettamente economico, se ne possono aggiungere altre di
tipo organizzativo.
L’importanza del fenomeno di creazione di nuove imprese con processi di spin-off si è
accentuata anche in relazione ad altri due fattori: l’accessibilità della piccola e media impresa
alle nuove tecnologie, un tempo appannaggio esclusivo delle grandi imprese; la crisi della
grande impresa e il venir meno della tesi secondo la quale nell’economia moderna la
dimensione media dell’impresa deve necessariamente aumentare per consentire alla stessa di
essere competitiva sui mercati.
Come risposta alla domanda potremmo dire una “rinnovata cultura aziendale ” attraverso la
quale, dal punto di vista organizzativo, possono essere conseguiti tre principali vantaggi: a) un
incremento del tasso di innovazione, b) una maggiore motivazione per il management e i
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dipendenti; c) un riassetto organizzativo dinamico che va a sostituire la forte burocratizzazione
che oramai provoca rigidità, inefficacia ed inefficienza ( Costa, 1999).
Dal punto di vista strategico si deve anche considerare che le imprese a struttura giuridica
societaria distaccando alcune attività meno redditizie dal proprio nucleo cercano di conseguire
l’ulteriore vantaggio legato all’aspettativa di un aumento di valore della società stessa. In
particolare snellendo la struttura dell’impresa si può consentire un aumento del valore di
mercato delle attività rimanenti.
Lo sviluppo delle imprese spin-off non dipende solo dalla capacità di innovazione in senso
strettamente scientifico-tecnologico, ma dal livello di competitività esistente nel settore e
soprattutto dalla loro abilità e volontà di stabilire validi contatti con tutti i possibili stake-holders
dell’impresa (Stanway and others, 1980).
Gli azionisti, per esempio, sono più interessati al rendimento nel breve periodo, e sono più
propensi all’incremento del valore del loro investimento articolato in partecipazioni di due
società e al conseguente frazionamento del rischio.
Gli Istituti di credito sicuramente preferiscono finanziare i dipendenti per l’acquisto di un ramo
aziendale o per lo sviluppo di uno di essi piuttosto che finanziare il risanamento dell’intera
impresa.
Ai dipendenti viene data la possibilità di sviluppare e valorizzare le proprie capacità. Si aprono
in tal modo prospettive di carriera per quei potenziali manager e per quelle risorse umane che
nell’impresa madre non avrebbero potuto avere i giusti riconoscimenti. La nascita di nuove
imprese può dunque alimentare in tali soggetti aspettative di maggiori profitti mantenendo alte
le motivazioni nel tempo.
Anche gli Stati influenzano i processi di spin-off attraverso l’emanazione di leggi in materia
fiscale e di lavoro.
In Francia, per esempio, il legislatore ha posto attenzione in materia di lavoro fornendo un
sostegno alla realizzazione di iniziative di spin-off dettando una serie di norme che consentono
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al dipendente di ritornare nell’impresa di origine senza subire ritorsioni qualora la propria
iniziativa dovesse fallire ( Milone, 1995).
Negli Stati Uniti, in presenza di alcune condizioni, le norme fiscali incentivano i processi di
spin-off esentando dal pagamento delle tasse sia l’impresa d’origine sia gli azionisti beneficiari
dei nuovi titoli.
In Italia, invece, l’unità di nuova costituzione paga autonomamente imposte e tasse godendo
pertanto dei benefici concessi nei casi di neo-imprenditorialità.
4. A LCUNI CASI ITALIANI E STRANIERI.
Una ricognizione di casi sia italiani che stranieri permette di dire che un elevato numero di
conglomerati ha avviato nell’ultimo quinquennio processi di spin-off che hanno consentito il
raggiungimento di un successo globale relativo, cioè, ad entrambe le società coinvolte,
permettendo, in particolare, di mettere a fuoco le loro attività principali.
In Italia una tipologia di spin-off che si è andata maggiormente diffondendo è quella legata al
settore immobiliare. Nel tempo l’acquisto di proprietà immobiliari è stato considerato un buon
investimento e pertanto, negli anni, gli Investitori Istituzionali hanno accumulato un ingente
patrimonio di questo tipo. A lungo andare però quel patrimonio si è contraddistinto per gli
elevati costi di gestione e per la limitata capacità di reddito imponendo in tal modo l’adozione di
scelte gestionali maggiormente improntate a criteri di efficienza e di redditività.
La spin-off immobiliare ha presentato una grossa difficoltà: quella di definire il reale valore del
patrimonio costituito dagli immobili. La valutazione, infatti, dipende dalle opinioni
professionali di chi effettua la stima e dalle istruzioni date circa la base di valutazione della
stessa è pertanto è largamente soggettiva.
Pur con motivazioni diverse molte organizzazioni, ad esempio: INA, FF.SS, San Paolo IMI,
TELECOM, operanti in settori diversi – assicurativo, trasporti, bancario, telecomunicazioni –
hanno manifestato la necessità di effettuare interventi razionali e coerenti nel processo di
gestione con l’obiettivo di dismettere i beni immobili non strumentali al fine di conseguire un
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più elevato profitto, da un lato e, consentire la valorizzazione degli stessi beni immobili,
dall’altro.
Nelle imprese assicurative, per esempio, il patrimonio immobiliare presenta caratteristiche
sostanzialmente diverse essendo il frutto di scelte di investimento (Di Cagno, Adamo, 1994).
Tra l’altro, sino al 1994 l’esistenza di un vincolo normativo obbligava le compagnie di
assicurazione a investire il 4% delle riserve tecniche in immobili incrementando esercizio dopo
esercizio la consistenza dei cespiti anche e soprattutto di natura non strumentale (Ferrero, 1995).
Con il processo di spin-off l’INA ha ritenuto di poter conseguire i risultati prefissati: ridurre il
patrimonio immobiliare favorendo la focalizzazione sul core business, valorizzare a beneficio
degli azionisti gli investimenti fin ora effettuati dalla compagnia assicurativa.
Il processo di spin-off ha dato ad UNIM (la società neo-costituita) l’opportunità di raggiungere
una dimensione adeguata sul mercato che ha permesso la quotazione del suo titolo presso la
Borsa Valori di Milano con i relativi vantaggi per gli azionisti.
Anche nel settore delle telecomunicazioni la TELECOM ha voluto, nell’ambito di una
complessiva strategia di riassetto delle tlc (Morgan, 1995), distaccare il ramo immobiliare
d’azienda Sirti SpA, quotarlo in borsa e utilizzarlo come strumento per la valorizzazione degli
immobili. La nascita di Immsi Spa ha dato luogo al cosiddetto spin-off completo (Sorrentino,
1996), in cui l’impresa madre Sirti SpA (controllata da Telecom) e le neo impresa Immsi SpA
operano in settori differenti. La prima nel settore dell’ impiantistica legata al settore delle
telecomunicazioni, la seconda nel settore immobiliare.
Il Gruppo Ferrovie dello Stato nel 1998 ha avviato una riflessione organica tesa a valutare la
praticabilità di una significativa azione di spin-off immobiliare orientata a maggiori ritorni
economico-finanziari e alla semplificazione di talune operazioni di valorizzazione patrimoniale.
Con tale progetto si è voluto contribuire: 1) alla ristrutturazione dell’azienda, 2) ad ottenere la
progressiva separazione tra patrimonio immobiliare strumentale e non , collocando una parte di
quest’ultimo in Fs Realty, 3) a riposizionare Metropolis quale società di gestione delle FF.SS.
con crescente apertura al mercato e con il compito di fornire servizi e, tra l’altro, di focalizzarsi
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sulle capacità di espansione nei settori ritenuti strategici come per esempio quello del traffico
merci.
Infine, nel settore bancario, il caso più significativo di spin-off è stato realizzato dal San Paolo
IMI con le finalità di: ridurre il patrimonio immobiliare con particolare riferimento alla parte
non funzionale all’attività bancaria; sistematizzare le attività immobiliari in relazione alla
consistenza del patrimonio immobiliare ed all’articolazione del network partecipativo
immobiliare; focalizzare cespiti e management sul core business per consentire al gruppo di
incrementare il suo ROE; attribuire agli azionisti del San Paolo IMI la possibilità di diventare
contemporaneamente azionisti di una società (Beni Stabili SpA) quotata in borsa capace di
gestire e sviluppare in modo specifico gli elementi patrimoniali trasferiti per effetto dello spinoff.
Relativamente al contesto statunitense non sono mancati esempi di ristrutturazione, con processi
di spin-off, di grandi gruppi in tutti i settori più significativi: da quello delle telecomunicazioni
con AT&T e Sprint, a quello assicurativo con ITT Corporation; a quello automobilistico con
General Motors e Ford; a quello dell’industria di consumo con 3M; a quello alimentare con
Marriot Corporation e a quello dell’informatica con IBM. Lo spin-off per gli americani è
divenuto la strumento per aumentare il valore di un’azienda in forma societaria ed, al tempo
stesso, per trarre delle agevolazioni dalle leggi sulle imposte, godendo sia l’impresa d’origine
che gli azionisti dell’esenzione dal pagamento delle tasse.
CONCLUSIONI
Negli anni appena trascorsi le iniziative di spin-off, nelle sue varie tipologie e con diverse
motivazioni, si sono incrementate notevolmente. Per gli investitori fin ora gli spin-off si sono
rivelati investimenti a potenziale alto rendimento, ma, anche ad alto rischio. Per i manager lo
spin-off ha rappresentato lo strumento utile per accrescere i profitti dei rami aziendali in via di
autonomia ed per affermare il proprio ruolo all’interno della neo-impresa.
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Si ha motivo di ritenere che in futuro non vi saranno segni di rallentamento nell’utilizzo di
questa forma di gemmazione aziendale anche alla luce dei contrastanti risultati delle prime
iniziative di spin-off. Infatti, non tutti i conglomerati che hanno avviato processi di spin-off
hanno raggiunto un successo globale, ma hanno, senza dubbio, messo a fuoco le loro attività.
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