Società Cooperativa per Azioni
Sede sociale: Matera (MT), Via Timmari, 25
Direzione Generale: Altamura (BA), Via Ottavio Serena, 13
Capitale Sociale e Riserve al 31 dicembre 2013: Euro 265.654.199
Registro delle Imprese di Matera n. 5585
Cod. Fisc. e P. IVA: 00604840777
Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5385.0
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
PROSPETTO INFORMATIVO
Redatto in formato tripartito ai sensi della delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche e
integrazioni e del Regolamento n. 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004
recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE.
Relativo: (A) all'offerta in opzione agli azionisti di massime n. 13.910.650 azioni ordinarie "Banca Popolare di
Puglia e Basilicata S.C.p.A." di nuova emissione (le "Azioni") e all'offerta ai soli azionisti sottoscrittori di
massime n. 13.910.650 obbligazioni del prestito denominato "Banca Popolare di Puglia e Basilicata Tasso Fisso
5% 2014/2017" (le "Obbligazioni"); (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto delle Azioni inoptate e non
prelate ed ai soli terzi acquirenti le Azioni del citato prestito obbligazionario.
Emittente e responsabile del collocamento:
BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA S.C.p.A.
Il Prospetto Informativo è composto dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi, ai
sensi dell'art. 94, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 18/7/2014, a seguito di approvazione
comunicata da quest'ultima con nota protocollo n. 60150/14, del 17/07/2014. La Nota Informativa e la Nota di Sintesi
sono state depositate presso la Consob in data 18/07/2014, a seguito di approvazione comunicata da quest'ultima con
nota protocollo n. 60148/14, del 17/07/2014.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi La Nota di Sintesi devono essere letti
congiuntamente.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede di Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A., presso tutte le filiali
dell'Emittente nonché sul sito internet www.bppb.it.
L'adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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[Pagina volutamente lasciata in bianco]
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2
AVVERTENZA AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Banca Popolare di Puglia e Basilicata, ai sensi dell'art. 94, comma 4, del Testo Unico Finanza, si è avvalsa della facoltà di
redigere un prospetto informativo nella forma di documenti distinti, suddividendo le informazioni richieste in un
Documento di Registrazione, una nota informativa sugli strumenti finanziari e una nota di sintesi.
Gli investitori sono invitati a esaminare le informazioni contenute nella relativa nota informativa nonché le altre
informazioni contenute nel prospetto (ivi incluso il presente Documento di Registrazione).
Si rinvia al Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del presente Documento di Registrazione per una dettagliata
indicazione dei fattori di rischio relativi all'Emittente nonché all’Avvertenza e al Capitolo 2 (Fattori di
Rischio) della Nota Informativa per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi agli
strumenti finanziari oggetto di offerta e alle offerte.
Si richiama in particolare l'attenzione dell'investitore sui rischi connessi alle criticità emerse a seguito
degli accertamenti ispettivi condotti dalla Banca d'Italia e conclusisi nel corso del 2013 (cfr. Paragrafo
4.1.1 del presente Documento di Registrazione), sui rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale della
Banca e alle perdite registrate nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2013 (cfr. Paragrafo
4.1.2 del presente Documento di Registrazione), nonché sul rischio di credito (cfr. Paragrafo 4.1.3 del
presente Documento di Registrazione).
Sul tema dell’adeguatezza patrimoniale si richiama l’attenzione dell’investitore sull’entrata in vigore, a
partire dal 1 gennaio 2014, dei nuovi requisiti patrimoniali per le banche previsti dal framework Basilea
III, nonché sulla circostanza che Banca d’Italia ha richiesto all’Emittente coefficienti patrimoniali più
rigorosi.
In particolare, la seguente tabella riporta il raffronto tra i coefficienti minimi di capitale previsti dal framework Basilea
III a far data dal 1 gennaio 2104 per l'intero sistema bancario e quelli aggiuntivi richiesti all'Emittente dalla Banca
d'Italia, nonché i coefficienti fatti registrare dall'Emittente al 31 marzo 2014, prima dell'esecuzione dell'aumento di
capitale oggetto di offerta:
Indicatori
patrimoniali
consolidati
Soglie regolamentari per il 2014
Requisito
minimo di
Requisito
Capital
capitale
minimo di
Conservation
comprensivo
capitale
Buffer
del Capital
Conservation
Buffer
Common
Equity Tier 1
Ratio
(CET 1)
4,50%
Tier 1 Ratio
(T 1)
5,50%
Total Capital
Ratio
(TCR)
8,00%
2,50%
Requisito minimo
di capitale,
comprensivo del
Capital
Conservation
Buffer, richiesto
all’Emittente
Coefficienti
dell’Emittente
al 31 marzo
2014
7,00%
7,00%
7,91%
8,00%
10,00%
(10,5% al 31
dicembre 2014)
7,91%
10,50%
12,50%
12,32%
Tenuto conto dei requisiti aggiuntivi specifici richiesti dalla Banca d'Italia, la soglia minima regolamentare in vigore al 31
dicembre 2014 per l'Emittente è pari al 8,00% di Tier 1 Ratio, cui va aggiunto l'ulteriore 2,50% di Tier 1 Ratio quale
requisito di conservazione di capitale previsto dalla nuova normativa di riferimento, così per un coefficiente minimo pari
al complessivo 10,50%.
Al riguardo, si evidenzia che, in conformità alle stime operate con riferimento alla data del 31 dicembre 2014 e tenuto
conto della scindibilità dell’aumento di capitale oggetto della presente offerta, anche in caso di integrale sottoscrizione
dello stesso, l’Emittente disporrebbe di un coefficiente pari al 10,40%, inferiore di 10 basis point rispetto al requisito
minimo di capitale (comprensivo del capital conservation buffer) richiesto dal framework Basilea III alla medesima data
(pari al 10,50%).
Ove tale circostanza venisse effettivamente confermata alla data del 31 dicembre 2014, l’Emittente sarebbe soggetto alle
misure di conservazione del capitale previste dalla Circolare 285, che prevede, tra l'altro, anche limitazioni alla
distribuzione di dividendi. Si rinvia, in proposito, a quanto precisato nel Capitolo 2, Paragrafo 2.2.6. (Rischi connessi alle
indicazioni di Banca d'Italia in tema di distribuzione dei dividendi) della Nota Informativa.
Si evidenzia, inoltre, che, non esistendo un consorzio di garanzia per il buon esito dell'aumento di capitale oggetto del
presente Documento di Registrazione, né impegni di sottoscrizione, il medesimo potrebbe non essere sottoscritto o
chiudersi per un ammontare inferiore rispetto a quanto previsto; tale circostanza potrebbe pregiudicare o consentire di
realizzare solo parzialmente l'obiettivo di allineare i coefficienti patrimoniali della Banca a quanto previsto dalla vigente
disciplina prudenziale imponendo all’Emittente di porre in essere nuovi interventi di rafforzamento patrimoniale, quali
aumenti di capitale che, ove non sottoscritti, potrebbero generare, in capo agli investitori, effetti diluitivi.
Con riferimento alla predetta ipotesi, si precisa che l’Emittente ha pianificato il ricorso a ulteriori operazioni di
ricapitalizzazione, che potranno eventualmente prevedere anche il ricorso all’emissione di strumenti ibridi di capitale
computabili nel Tier 1 Capital fino ad un massimo di 30 milioni di Euro.
Avvertenza al
Documento di Registrazione
3
Con riferimento alla qualità del credito, la seguente tabella riporta la sintesi delle informazioni sulle
esposizioni verso la clientela al 31 dicembre 2013, 2012, 2011, a confronto con i corrispondenti dati
di sistema:
Rischiosità del credito (dati in %)
Crediti deteriorati lordi / crediti clientela
lordi
Crediti deteriorati netti / crediti clientela
netti
2013
Banca
2012
Sistema
Banca
2011
Sistema
Banca
Sistema
20,11%
15,90%
14,58%
13,40%
10,11%
11,20%
12,87%
10,00%
8,99%
8,70%
7,49%
7,10%
Coverage ratio dei crediti deteriorati
41,61%
41,80%
42,69%
38,80%
28,34%
39,20%
Sofferenze lorde / crediti clientela lordi
12,93%
8,70%
7,06%
7,20%
5,46%
6,20%
Sofferenze nette / crediti clientela netti
6,01%
4,00%
3,35%
3,50%
3,03%
2,90%
Incagli lordi / crediti clientela lordi
4,41%
5,30%
4,52%
4,20%
2,85%
3,30%
Incagli netti / crediti clientela netti
4,08%
4,20%
2,94%
3,40%
2,64%
2,70%
Coverage ratio sofferenze
57,61%
56,90%
56,70%
54,60%
46,30%
55,70%
Sofferenze nette / patrimonio netto
73,25%
n.d.
43,73%
n.d.
30,40%
n.d.
1,41%
n.d.
4,16%
n.d.
0,45%
n.d.
28,60%
n.d.
19,90%
n.d.
5,20%
n.d.
Costo del rischio (rettifiche su crediti /
crediti clientela netti)
Grandi rischi (valore di bilancio) / crediti
netti totali
Avuto riguardo al rischio di credito, si segnala che la Banca d’Italia ha imposto all’Emittente l’applicazione di specifici
“pesi” (add on) che inducono un incremento del valore delle attività ponderate per il rischio e, conseguentemente,
impongono una maggiore dotazione patrimoniale per fronteggiare le predette attività di rischio; nello specifico è stata
prevista l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo del fattore regolamentare pari all’8%.
Si richiama, infine, l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che le relazioni della Società di Revisione relative ai
bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 contengono dei richiami di informativa concernenti, tra l'altro, il
livello dei coefficienti patrimoniali. Per maggiori informazioni si rimanda al Capitolo 2, Paragrafo 2.1 (Revisori legali) del
presente Documento di Registrazione e al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.18 (Rischi connessi ai richiami di informativa
contenuti nelle relazioni al Bilancio 2013 e 2012).
Avvertenza al
Documento di Registrazione
4
AVVERTENZA ALLA NOTA INFORMATIVA
Banca Popolare di Puglia e Basilicata, ai sensi dell'art. 94, comma 4, del TUF, si è avvalsa della facoltà di redigere
un prospetto informativo nella forma di documenti distinti, suddividendo le informazioni richieste in un
documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti finanziari e una nota di sintesi. Gli investitori
sono invitati a esaminare le informazioni contenute nella presente Nota Informativa nonché le altre informazioni
contenute nel Prospetto (ivi incluso il Documento di Registrazione).
Si rinvia all’Avvertenza e al Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione per una
dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all'Emittente e al Capitolo 2 (Fattori di
Rischio) della Nota Informativa per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi agli
strumenti finanziari oggetto di offerta e alle offerte.
Investimento in Azioni
Rischio di illiquidità delle Azioni
I destinatari delle Offerte sono invitati a tener conto che le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un
investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, né negoziati in un sistema
multilaterale di negoziazione o in regime di internalizzazione sistematica. In ragione di quanto precede e tenuto
altresì conto che l'Emittente non assume alcun impegno al riacquisto delle Azioni, tanto queste ultime quanto i
relativi diritti di opzione non presentano il requisito della liquidità, per cui in sede di disinvestimento potrebbero
sorgere difficoltà di smobilizzo. Per i sottoscrittori delle Azioni, infatti, potrebbe essere impossibile o difficile poter
vendere le Azioni o poter ottenere, in caso di vendita, un valore uguale o superiore al valore dell'investimento
originariamente effettuato.
Ai fini della determinazione del prezzo unitario delle Azioni oggetto delle Offerte, il Consiglio di Amministrazione,
non si è avvalso del supporto di esperti indipendenti né ha adoperato criteri di valutazione, ma ha tenuto conto
esclusivamente di quanto stabilito dall'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010 che, nel conferire al
CdA la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, ha precisato che il prezzo di emissione delle Azioni
non potrà essere inferiore al relativo valore nominale, maggiorato di un importo almeno pari al 60% dell'ultimo
sovrapprezzo deliberato dall'assemblea ordinaria nell'importo di Euro 3,86. Dall'applicazione di tale criterio è
dunque emerso un prezzo di sottoscrizione minimo pari a Euro 4,896, di cui Euro 2,580 a titolo di valore nominale
ed Euro 2,316 a titolo di sovrapprezzo.
Fermo tale importo minimo, il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 5,00 – di cui Euro 2,58 a
titolo di valore nominale ed Euro 2,42 a titolo di sovrapprezzo – il prezzo di sottoscrizione delle Azioni. Si
evidenzia che tale prezzo risulta inferiore al valore del patrimonio netto contabile per azione dell'Emittente al 31
dicembre 2013, pari a Euro 6,44.
Di seguito si riporta il moltiplicatore "Price/Book Value" riferito all'Emittente determinato sulla base del Prezzo di
Offerta delle Azioni, unitamente a quello relativo a un campione di banche quotate e di alcune banche non quotate.
Multipli per le banche quotate*
Avvertenza alla
Nota Informativa
Price/Book Value
Banca Profilo
1,544
Credito Emiliano
0,989
Mediobanca
0,82
Banca FINNAT Euramerica
0,945
Credito Bergamasco
0,727
Banca Popolare di Sondrio
0,692
Intesa Sanpaolo
0,799
Banca Popolare dell'Emilia
0,588
Unicredit
0,745
Ubi Banca
0,535
Banca Carige
0,531
Banca Popolare di Milano
0,629
Banco di Sardegna risp
0,472
Banco Desio e della Brianza
0,44
Credito Valtellinese
0,362
Banca Monte dei Paschi
0,427
5
Multipli per le banche quotate*
Price/Book Value
Banco Popolare
0,506
Banca Pop. Etruria e Lazio
0,261
Media
0,666
Banca Popolare di Puglia e Basilicata
0,78
* Fonte dati: Bloomberg al 30 giugno 2014
Multipli per le banche non quotate*
Price/Book Value
Banca Popolare dell'Alto Adige
1,160
Banca di Cividale
1,600
Veneto Banca
1,370
Cassa di Risparmio di Ravenna
1,300
Banca Popolare di Bari
1,070
Cassa di Risparmio di Bolzano
1,580
Media
1,346
Banca Popolare di Puglia e Basilicata
0,78
* Fonte dati: bilancio al 31 dicembre 2013
Dalle tabelle sopra riportate emerge che il multiplo "Price/Book Value" 2013 dell'Emittente è superiore alla media
delle banche quotate e inferiore a quello delle banche non quotate. Si evidenzia che non è stato rappresentato il
multiplo "Price/Earnings" in ragione del fatto che l'Emittente, negli esercizi 2012 e 2013, ha chiuso il bilancio con
un risultato economico negativo.
Nell’effettuare il confronto dei multipli, gli investitori devono tener presente che il prezzo delle azioni delle società
quotate è un prezzo di mercato mentre quello delle banche non quotate e dell’Emittente è fissato dagli organi
sociali.
Si evidenzia che le Azioni avranno godimento dal 1 gennaio 2015.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5, paragrafo 5.3.1 (Prezzo di Offerta) della Nota Informativa.
Le Azioni sono offerte direttamente dall'Emittente. La Banca è, dunque, Emittente, offerente e responsabile del
collocamento delle Offerte. Sotto tale profilo esiste, dunque, un potenziale conflitto di interessi.
Investimento nelle Obbligazioni
Subordinatamente alla sottoscrizione delle Azioni, gli investitori avranno, inoltre, la facoltà di sottoscrivere, per un
numero massimo pari a quello delle Azioni sottoscritte, le Obbligazioni oggetto delle Offerte. La possibilità di
sottoscrivere le Obbligazioni è, dunque, riservata ai sottoscrittori delle Azioni.
Le Obbligazioni sono al portatore e possono essere trasferite a qualsiasi soggetto.
I destinatari delle Offerte sono invitati, tra l'altro, a tener conto che le Obbligazioni non saranno
ammesse a negoziazione su un mercato regolamentato, né su sistemi multilaterali di negoziazione,
inoltre l'Emittente non agirà in qualità di internalizzatore sistematico, né assumerà alcun obbligo
di riacquisto delle obbligazioni, ferma la possibilità di procedere a eventuali riacquisti alla pari delle
Obbligazioni, su base puramente facoltativa e in conformità a quanto previsto dalle proprie policy aziendali rese
disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.bppb.it).
Pertanto, ove l'Emittente non procedesse al riacquisto in conto proprio, l’investitore potrebbe
trovarsi nell'impossibilità di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza naturale, a meno che
ricerchi autonomamente una controparte disposta ad acquistare le stesse. Il prezzo e gli altri termini e
condizioni della vendita saranno concordati dalle parti in autonomia.
Avvertenza alla
Nota Informativa
6
INDICE GENERALE
NOTA DI SINTESI................................................................................................................................13
Sezione A – Introduzione e avvertenze .......................................................................................15
Sezione B – Emittente ed eventuali garanti ..............................................................................15
Sezione C – Strumenti finanziari ..................................................................................................19
Sezione D – Rischi ..............................................................................................................................21
Sezione E – Offerta .............................................................................................................................28
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE..............................................................................................31
1. PERSONE RESPONSABILI ..............................................................................................................41
1.1.
Indicazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel
Documento di Registrazione .................................................................................41
1.2. Dichiarazione di responsabilità ..................................................................41
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI.........................................................................................................42
2.1. Revisori legali ............................................................................................ 42
2.2. Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione ............................... 43
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ..............................................................................44
3.1. Premessa .................................................................................................... 44
3.2. Informazioni finanziarie relative agli ultimi tre esercizi ........................... 44
4. FATTORI DI RISCHIO ......................................................................................................................56
4.1. Fattori di rischio relativi a Banca Popolare di Puglia e Basilicata ............ 56
4.1.1.
Rischio connesso alle criticità da accertamenti ispettivi ...........................................56
4.1.2.
Rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale e alle perdite di esercizio ...................58
4.1.3.
Rischio di credito ......................................................................................................60
4.1.4.
Rischi connessi all'impatto della crisi economico/finanziaria generale ....................62
4.1.5.
Rischi connessi alla crisi del debito nell'Eurozona ...................................................63
4.1.6.
Rischio correlato alla liquidità dell'Emittente ..........................................................64
4.1.7.
Rischio di mercato ....................................................................................................66
4.1.8.
Rischio operativo ......................................................................................................67
4.1.9.
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso ..................................................67
4.1.10.
Rischi connessi al contenzioso fiscale in essere ........................................................68
4.1.11.
Rischio correlato all'assenza di rating dell'Emittente ...............................................68
4.1.12.
Rischio relativo alle operazioni di ripatrimonializzazione della Banca .....................68
4.1.13.
Rischi connessi alle indicazioni di Banca d'Italia in tema di distribuzione dei
dividendi
70
4.1.14.
Rischio riferibile a operazioni con soggetti collegati e a significativi affidamenti
diretti erogati in favore di esponenti aziendali ...................................................................................70
4.1.15.
Rischio relativo al profilo di indipendenza degli amministratori dell’Emittente .......73
4.1.16.
Rischio relativo al debito sovrano .............................................................................73
4.1.17.
Rischio connesso alle operazioni di cartolarizzazione ..............................................74
4.1.18.
Rischi connessi ai richiami di informativa contenuti nelle relazioni al Bilancio 2013
e 2012
74
4.1.19.
Rischio relativo all'elevata remunerazione del Collegio Sindacale ...........................75
4.1.20.
Rischio relativo all'affidamento dei servizi informatici in outsourcing.....................75
4.2. Fattori di rischio relativi al settore di attività della Banca ........................ 75
4.2.1.
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario ........................75
4.2.2.
Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario e
finanziario
75
4.2.3.
Rischi connessi alla riduzione della liquidità............................................................77
5. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE ................................................................................................79
5.1. Storia ed evoluzione dell'attività dell'Emittente ........................................ 79
5.1.1.
Denominazione legale e commerciale .......................................................................79
5.1.2.
Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione .......................79
Indice Generale
7
5.1.3.
Data di costituzione e durata dell'Emittente .............................................................79
5.1.4.
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale l'Emittente opera, paese
di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale e della principale sede di attività ...79
5.1.5.
Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente ......................................79
5.2. Investimenti ............................................................................................... 82
5.2.1.
Descrizione dei principali investimenti effettuati dalla Banca negli ultimi tre esercizi
e fino alla Data del Documento di Registrazione ...............................................................................82
5.2.2.
Descrizione dei principali investimenti dell'Emittente in corso di realizzazione, loro
ripartizione geografica e forma di finanziamento ..............................................................................82
5.2.3.
Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell'Emittente che sono già
stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi di gestione.............................................82
6. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ.....................................................................................................83
6.1. Principali attività ....................................................................................... 83
6.1.1.
Descrizione delle principali attività dell'Emittente ....................................................83
6.1.2.
Nuovi prodotti e/o servizi ..........................................................................................84
6.1.3.
Normativa di riferimento ..........................................................................................85
6.2. Principali mercati ...................................................................................... 90
6.3. Eventi eccezionali ....................................................................................... 92
6.4. Dipendenza dell'Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali,
commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione ................... 93
6.5. Posizione concorrenziale dell'Emittente .................................................... 93
6.6. Gestione dei rischi ...................................................................................... 93
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ..................................................................................................... 105
7.1.
Descrizione del gruppo di appartenenza e posizione dell'Emittente .........105
7.2. Società controllate, collegate e altre partecipazioni di rilievo dell'Emittente
105
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ......................................................................................... 106
8.1. Immobilizzazioni materiali ...................................................................... 106
8.1.1.
Beni Immobili ......................................................................................................... 106
8.1.2.
Beni mobili ............................................................................................................. 108
8.2. Problematiche ambientali ........................................................................ 108
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA .............................................. 109
Premessa ............................................................................................................ 109
9.1. Situazione Finanziaria ............................................................................. 109
9.2. Gestione operativa ................................................................................... 109
9.2.1.
Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni
significative sul reddito derivante dall'attività dell'Emittente .......................................................... 109
9.2.2.
Variazioni delle vendite o delle entrate nette e relative ragioni ............................... 111
9.2.3.
Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che
hanno avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative
sull'attività dell'Emittente ................................................................................................................ 111
9.3. Politiche di copertura ................................................................................ 112
10.
RISORSE FINANZIARIE............................................................................................................. 113
10.1. Risorse finanziarie dell'Emittente (a breve e lungo termine) .................... 113
10.2. Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi finanziari .. 114
10.3. Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento ............................... 117
10.4. Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie ..............................................124
10.5. Fonti di finanziamento ..............................................................................124
11.
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE......................................................................... 125
11.1. Ricerca e sviluppo ..................................................................................... 125
12.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE........................................................................ 126
12.1. Eventuali cambiamenti sostanziali nelle prospettive dell'Emittente ........126
12.2. Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti per
l'esercizio in corso ...............................................................................................126
13.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .......................................................................................... 128
Indice Generale
8
14.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI ..... 129
14.1. Organi sociali e principali dirigenti ..........................................................129
14.1.1.
Consiglio di amministrazione ................................................................................. 129
14.1.2.
Direzione Generale ................................................................................................. 137
14.1.3.
Collegio Sindacale .................................................................................................. 139
14.2. Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei
componenti del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti ..............................144
15.
REMUNERAZIONI E BENEFICI ................................................................................................. 146
15.1. Compensi ad Amministratori, Sindaci e membri della Direzione Generale
146
15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'Emittente per la
corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi ....... 147
16.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE................................................................... 148
16.1. Permanenza nella carica dei componenti degli organi amministrativi, di
vigilanza e di direzione ...................................................................................... 148
16.2. Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di
Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con Banca Popolare di
Puglia e Basilicata che prevedono una indennità di fine rapporto .................... 148
16.3. Informazioni sul comitato nomine e retribuzioni, comitato delle parti
correlate e sul comitato di controllo .................................................................. 148
16.4. Recepimento delle vigenti norme in materia di governo societario ..........150
17.
DIPENDENTI.............................................................................................................................. 151
17.1. Numero e ripartizione dei dipendenti ....................................................... 151
17.2. Partecipazioni azionarie e stock option .................................................... 151
17.3. Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale ...................... 153
18.
PRINCIPALI AZIONISTI............................................................................................................. 154
18.1. Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale ........ 154
18.2. Diritti di voto diversi in capo ai principali Azionisti dell'Emittente .......... 154
18.3. Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del
TUF 154
18.4. Patti parasociali ........................................................................................154
19.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .................................................................................... 155
20.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE..................................... 159
20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013,
2012, 2011 ............................................................................................................ 159
20.1.1.
Schemi Contabili .................................................................................................... 159
20.1.2.
Principi contabili applicati...................................................................................... 167
20.1.3.
Riesposizione dati di bilancio.................................................................................. 200
20.1.4.
Relazioni della Società di Revisione........................................................................ 201
20.2. Informazioni finanziarie proforma.......................................................... 209
20.3. Bilanci relativi agli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e
2011 209
20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi
finanziari chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.............................................. 209
20.4.1.
Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
sono state sottoposte a revisione ...................................................................................................... 209
20.4.2.
Altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione che siano
state controllate dai Revisori della Società ....................................................................................... 209
20.4.3.
Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione ...................... 209
20.5. Data delle ultime informazioni finanziarie .............................................. 209
20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie ... 209
20.7. Politica dei dividendi................................................................................ 209
20.7.1.
Ammontare del dividendo per azione per ogni esercizio finanziario per il periodo cui
si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ............................................. 209
Indice Generale
9
20.8. Procedimenti giudiziari e arbitrali .......................................................... 210
20.9. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell'Emittente ...................................................................................................... 212
21.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI........................................................................................... 213
21.1. Capitale azionario .....................................................................................213
21.1.1.
Ammontare capitale emesso ................................................................................... 213
21.1.2.
Strumenti finanziari non rappresentativi del capitale ............................................. 213
21.1.3.
Azioni proprie ......................................................................................................... 213
21.1.4.
Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con
indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione ............................ 213
21.1.5.
Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o
di un impegno all'aumento del capitale ........................................................................................... 213
21.1.6.
Esistenza di offerte in opzione aventi a oggetto il capitale di eventuali membri del
Gruppo
213
21.1.7.
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali ............................... 213
21.2. Atto costitutivo e statuto sociale ...............................................................213
21.2.1.
Oggetto sociale e scopi dell'Emittente ..................................................................... 214
21.2.2.
Disposizioni dello Statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di
direzione e di vigilanza .................................................................................................................... 214
21.2.3.
Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente ............ 216
21.2.4.
Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni ............... 217
21.2.5.
Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente ....... 217
21.2.6.
Disposizioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire
una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente ....................................................................... 218
21.2.7.
Disposizioni statutarie relative alla variazione dell'assetto di controllo o delle
partecipazioni rilevanti .................................................................................................................... 218
21.2.8.
Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale........................................... 218
22.
CONTRATTI RILEVANTI ............................................................................................................ 219
23.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI .............................................................................................................................................. 220
23.1. Relazioni e pareri di esperti ..................................................................... 220
23.2. Informazioni provenienti da terzi ............................................................ 220
24.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO................................................................................ 221
25.
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI............................................................................... 222
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................... 223
1. PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................................ 230
1.1.
Persone Responsabili ............................................................................... 230
1.2. Dichiarazione di responsabilità ............................................................... 230
2. FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................... 231
2.1. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari .................................. 231
2.1.1.
Fattori di rischio connessi all'investimento in Azioni ............................................. 231
2.1.2.
Fattori di rischio connessi all'investimento in Obbligazioni ................................... 233
2.2. Rischi relativi alle Offerte ........................................................................ 234
2.2.1.
Rischi connessi alla determinazione del prezzo di emissione .................................. 234
2.2.2.
Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione........................................... 235
2.2.3.
Rischi connessi alla coincidenza del periodo di adesione all'Offerta in opzione agli
Azionisti e all'Offerta al Pubblico Indistinto ................................................................................... 235
2.2.4.
Rischi connessi a conflitti di interesse dell'Emittente ............................................. 235
2.2.5.
Rischi connessi alla mancata o parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale ....... 235
2.2.6.
Rischi connessi alle indicazioni di Banca d'Italia in tema di limiti alla distribuzione
dei dividendi 236
2.2.7.
Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi .............................................................. 236
2.2.8.
Rischio connesso alla mancata acquisizione della qualità di Socio ........................ 236
2.2.9.
Esclusione dei mercati nei quali sono consentite le Offerte .................................... 237
2.2.10.
Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta ............................................................ 237
Indice Generale
10
2.2.11.
Rischio relativo alla disciplina in materia di anatocismo........................................ 237
INFORMAZIONI ESSENZIALI ........................................................................................................ 238
3.1. Dichiarazione relativa al capitale circolante ........................................... 238
3.2. Fondi propri e indebitamento .................................................................. 238
3.3. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti alle emissioni ........ 238
3.4. Ragioni delle emissioni e impiego dei proventi ........................................ 238
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ........................... 241
4.1. Informazioni riguardanti le Azioni ...........................................................241
4.1.1.
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti ....................... 241
4.1.2.
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati ................ 241
4.1.3.
Caratteristiche delle Azioni ..................................................................................... 241
4.1.4.
Valuta di emissione................................................................................................. 241
4.1.5.
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni ............................................................. 241
4.1.6.
Indicazione delle delibere in virtù delle quali le azioni saranno emesse ................. 243
4.1.7.
Data prevista per l'emissione delle Azioni............................................................... 243
4.1.8.
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni ................ 243
4.1.9.
Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al
pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni ........... 243
4.1.10.
Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso
dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso ................................................................................... 244
4.1.11.
Aspetti Fiscali ......................................................................................................... 244
4.2. Informazioni riguardanti le Obbligazioni................................................ 253
4.2.1.
Tipo di strumenti finanziari oggetto dell'offerta ..................................................... 253
4.2.2.
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati ................ 254
4.2.3.
Forma degli strumenti finanziari e soggetti incaricati della tenuta dei registri....... 254
4.2.4.
Valuta di emissione................................................................................................. 254
4.2.5.
Ranking degli strumenti finanziari ......................................................................... 254
4.2.6.
Diritti connessi agli strumenti finanziari ................................................................ 254
4.2.7.
Disposizioni relative agli interessi da pagare .......................................................... 254
4.2.8.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito .................................... 255
4.2.9.
Rendimento effettivo ............................................................................................... 255
4.2.10.
Rappresentanza degli Obbligazionisti ..................................................................... 255
4.2.11.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni sono state
o saranno create e/o emesse............................................................................................................. 255
4.2.12.
Data di emissione delle Obbligazioni ...................................................................... 255
4.2.13.
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni ...... 256
4.2.14.
Aspetti fiscali .......................................................................................................... 256
4.2.15.
Disposizioni varie concernenti le Obbligazioni ....................................................... 259
5. CONDIZIONI DELLE EMISSIONI................................................................................................... 260
5.1. Condizioni, statistiche relative alle emissioni, calendario previsto e
modalità di sottoscrizione delle emissioni ......................................................... 260
5.1.1.
Condizioni alle quali le Offerte sono subordinate ................................................... 260
5.1.2.
Ammontare totale delle Offerte............................................................................... 260
5.1.3.
Periodo di validità delle Offerte e modalità di sottoscrizione .................................. 261
5.1.4.
Revoca o sospensione delle Offerte ......................................................................... 262
5.1.5.
Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso
dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori ......................................................................... 263
5.1.6.
Ammontare di sottoscrizione minimo e/o massimo ................................................. 263
5.1.7.
Ritiro della sottoscrizione ....................................................................................... 263
5.1.8.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ....... 263
5.1.9.
Comunicazione dei risultati delle Offerte ............................................................... 263
5.1.10.
Procedura per l'esercizio del diritto di prelazione e assegnazione delle Azioni
inoptate
264
5.2. Piano di ripartizione e assegnazione ....................................................... 265
5.2.1.
Destinatari e mercati dell'offerta ............................................................................ 265
3.
Indice Generale
11
5.2.2.
Impegni a sottoscrivere le Azioni e le Obbligazioni................................................. 265
5.2.3.
Piano di riparto....................................................................................................... 265
5.2.4.
Comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato .................................... 266
5.2.5.
Over allotment e greenshoe .................................................................................... 266
5.3. Fissazione del prezzo di emissione delle Azioni e delle Obbligazioni ........ 266
5.3.1.
Prezzo di Offerta ..................................................................................................... 266
5.3.2.
Comunicazione del Prezzo di Offerta...................................................................... 269
5.3.3.
Limitazione del diritto di opzione ............................................................................ 269
5.3.4.
Eventuali differenze tra il prezzo dell'offerta al pubblico e l'effettivo costo in denaro
per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e agli altri dirigenti o
persone affiliate ............................................................................................................................... 269
5.4. Collocamento e sottoscrizione .................................................................. 269
5.4.1.
Soggetti incaricati del coordinamento e del collocamento ...................................... 269
5.4.2.
Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari ............................ 269
5.4.3.
Garanzia del buon esito dell'operazione e accordi di riacquisto ............................. 269
5.4.4.
Data in cui sarà concluso l'accordo di sottoscrizione ............................................. 269
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................................... 270
6.1. Quotazione degli strumenti finanziari ..................................................... 270
6.2. Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono ammessi strumenti
finanziari della stessa classe di quelli in offerta ................................................ 272
6.3. Altre operazioni........................................................................................ 272
6.4. Soggetti che hanno assunto l'impegno di agire come intermediari sul
mercato secondario ............................................................................................ 272
6.5. Attività di stabilizzazione ......................................................................... 272
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ......................... 273
7.1.
Azionisti venditori .................................................................................... 273
7.2. Strumenti finanziari offerti da ciascun Azionista venditore .................... 273
7.3. Accordi di lock-up..................................................................................... 273
8. SPESE LEGATE ALLE OFFERTE .................................................................................................... 274
8.1. Proventi netti totali e stima delle spese totali legate alle Offerte ............. 274
9. DILUIZIONE ................................................................................................................................... 275
10.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI........................................................................................... 276
10.1. Consulenti legati alle Offerte .................................................................... 276
10.2. Indicazione di informazioni contenute nella presente sezione sottoposte a
revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti ................ 276
10.3. Pareri o relazioni di esperti ...................................................................... 276
10.4. Informazioni provenienti da terzi ............................................................ 276
10.5. Rating....................................................................................................... 276
Indice Generale
12
Società Cooperativa per Azioni
Sede sociale: Matera (MT), Via Timmari, 25
Direzione Generale: Altamura (BA), Via Ottavio Serena, 13
Capitale Sociale e Riserve al 31 dicembre 2013: Euro 265.654.199
Registro delle Imprese di Matera n. 5585
Cod. Fisc. e P. IVA: 00604840777
Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5385.0
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
NOTA DI SINTESI
Redatta ai sensi della delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche e integrazioni
e del Regolamento n. 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004
recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE.
Relativa: (A) all'offerta in opzione agli azionisti di massime n. 13.910.650 azioni ordinarie "Banca Popolare di
Puglia e Basilicata S.C.p.A." di nuova emissione (le "Azioni") e all'offerta ai soli azionisti sottoscrittori di
massime n. 13.910.650 obbligazioni del prestito denominato "Banca Popolare di Puglia e Basilicata Tasso Fisso
5% 2014/2017" (le "Obbligazioni"); (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto delle Azioni inoptate e non
prelate ed ai soli terzi acquirenti le Azioni del citato prestito obbligazionario.
Emittente e responsabile del collocamento:
BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA S.C.p.A.
La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 18/07/2014, a seguito di approvazione comunicata da
quest'ultima con nota protocollo n. 60148/14, del 17/07/2014.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di Banca Popolare di Puglia e
Basilicata S.C.p.A., depositato presso la Consob in data 18/07/2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di
approvazione con nota protocollo n. 60150/14 del 17/07/2014, e alla Nota Informativa depositata presso la Consob in
data 18/07/2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota protocollo n. 60148/14 del
17/07/2014.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede di Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A., presso tutte le filiali
dell'Emittente nonché sul sito internet www.bppb.it.
L'adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della Consob
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
__________________________________________________________________________
[Pagina volutamente lasciata in bianco]
__________________________________________________________________________
Nota di Sintesi
14
NOTA DI SINTESI
Le note di sintesi riportano gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (gli "Elementi") indicati nelle
Sezioni da A a E (A.1 – E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in
relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell'Emittente. Poiché non è richiesta l'indicazione nella
Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto Informativo, potrebbero esservi
intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Qualora l'indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli
schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell'Emittente, e non vi siano
informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell'Elemento astrattamente
richiesto dagli schemi applicabili, con l'indicazione "non applicabile".
Sezione A – Introduzione e avvertenze
A.1
Avvertenza
A.2
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto, composto del Documento di
Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.
Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari oggetto delle offerte dovrebbe basarsi sull'esame
completo da parte dell'investitore, oltre che della presente Nota di Sintesi, anche del Documento di
Registrazione e della Nota Informativa.
Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nella
Nota di Sintesi, nel Documento di Registrazione o nella Nota Informativa, l'investitore ricorrente potrebbe
essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del
Prospetto prima dell'inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue
eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o
incoerente se letta insieme alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione o qualora non offra, se letta
insieme con gli altri documenti che costituiscono il Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli
investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali strumenti finanziari.
Consenso all'utilizzo del presente Prospetto da parte di intermediari finanziari terzi
Banca Popolare di Puglia e Basilicata – S.C.p.A. (la "Banca", l'"Emittente" o la "Società") non acconsente
all'utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o il collocamento finale delle Azioni (come di seguito definite) e
delle Obbligazioni (come di seguito definite) da parte di intermediari finanziari.
Sezione B – Emittente ed eventuali garanti
B.1
Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
La denominazione legale dell'Emittente è Banca Popolare di Puglia e Basilicata Società Cooperativa per Azioni, la
denominazione commerciale è Banca Popolare di Puglia e Basilicata.
B.2
Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera e suo paese di
costituzione
La Banca è costituita in forma di società cooperativa per azioni ai sensi del diritto italiano. La sede sociale
dell'Emittente è sita in Matera (MT), Via Timmari 25, la Direzione Generale è, invece, sita in Altamura (BA), Via
Ottavio Serena 13. Il sito internet dell'Emittente è www.bppb.it.
B.3
Descrizione della natura delle operazioni correnti dell'Emittente e delle sue principali attività, e
relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi
prestati e identificazione dei principali mercati in cui l'Emittente compete
La Banca ha per oggetto sociale la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle sue varie forme, tanto nei
confronti dei soci che dei non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare. La Società può compiere, con
l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni
altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. L'Emittente è attiva in
tutti i comparti dell'intermediazione creditizia e finanziaria e concentra la propria operatività principalmente nel:
(i) retail banking, con servizi bancari, finanziari, assicurativi e di credito rivolti ai privati, alle famiglie e alle
piccole imprese, (ii) corporate banking, con servizi bancari, finanziari e di credito rivolti alle medie e grandi
imprese, nonché tesorerie. Al 31 dicembre 2013 la rete degli sportelli era composta da 146 sportelli.
B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera
A livello macroeconomico, l'attività bancaria risentirà inevitabilmente dello scenario economico nazionale, ancora
fragile. In particolare, un eventuale riacuirsi della crisi potrebbe ripercuotersi negativamente sullo spread di
rendimento tra i titoli di Stato italiani e tedeschi e potrebbe avere effetti negativi sia sul margine di interesse per il
maggior costo del funding, sia sulla qualità del portafoglio crediti, con conseguente innalzamento dei crediti
deteriorati.
Per quanto riguarda l'Emittente, si segnala che all'esito degli accertamenti ispettivi condotti tra il novembre 2012 e
l'aprile 2013 Banca d'Italia ha formulato diverse osservazioni sulla governance, sulla gestione del credito, sui
controlli e sull'assetto organizzativo dell'Emittente, confermando: (i) il divieto all'apertura di nuovi sportelli; (ii)
con riferimento al rischio di credito, l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo del fattore
regolamentare pari all’8%; (iii) con riferimento al rischio operativo il raddoppio del valore delle attività di rischio
Nota di Sintesi
15
riveniente dall’applicazione della metodologia regolamentare "Basic Indicator Approach"; (iv) un livello minimo
di Total Capital Ratio pari al 10,0% rispetto a un requisito minimo regolamentare pari all'8,0%; (v) un livello
minimo di Tier 1 Ratio pari al 7,50% a fine 2013 a fronte di un requisito minimo regolamentare del 4,5%% e all’ 8%
a fine 2014 a fronte di un requisito minimo regolamentare del 5,5%.
Inoltre Banca d'Italia ha imposto una discontinuità nella composizione degli organi di governo per rimuovere le
carenze gestionali e le criticità emerse in sede ispettiva.
A fronte di quanto precede, l'Emittente ha: (i) concluso il processo di rinnovo dei propri assetti di governo
societario, semplificando i comitati consiliari e avviando il processo di rafforzamento del management; (ii) avviato
un progetto di razionalizzazione delle spese amministrative, che ha generato, nell'esercizio 2013, risparmi per circa
3 milioni di Euro, pari all'8% del totale; (iii) intrapreso un percorso di efficientamento della macchina operativa,
cui ha fatto seguito, a fine 2013, una riduzione dell'organico per 97 unità; (iv) attivato il nuovo modello distributivo
per migliorare la performance della rete; (v) ha avviato il piano di razionalizzazione della rete, con la chiusura di 9
filiali non profittevoli; (vi) rivisitato e regolamentato l'intero processo del credito; (vii) completato l'assessment sul
sistema dei controlli interni e avviato il relativo piano di implementazione degli interventi; (viii) condotto un
assessment finalizzato a verificare l'adeguatezza sotto il profilo normativo, organizzativo e tecnico-funzionale del
modello antiriciclaggio e la corretta tenuta e gestione dell'archivio unico informatico; (ix) avviato l'operazione di
ricapitalizzazione oggetto di offerta.
Il consiglio di amministrazione della Banca (il "CdA") fornisce periodica informativa alla Banca d'Italia circa lo
stato di avanzamento e realizzazione dei menzionati interventi.
Il CdA ha inoltre approvato nel mese di febbraio 2014 il piano finanziario e il nuovo piano industriale 2014-2017 (il
"Piano Industriale"), che consentirà nel prossimo triennio di incrementare la redditività e produttività della
Banca, garantendole un'adeguata crescita patrimoniale.
Al 31.12.2013 il Tier 1 Ratio è pari al 7,32%. Tale indice evidenzia un miglioramento rispetto al 6,95% del 31
dicembre 2012, ma non raggiunge il minimo del 7,5% richiesto dall'Autorità. L'incremento dell'indice rispetto
all'esercizio precedente è stato ottenuto senza interventi sul capitale.
Peraltro, sono entrate in vigore la nuove regole prudenziali che modificano significativamente le modalità di
calcolo del patrimonio utile ai fini di vigilanza e prevedono nuovi target di patrimonializzazione, a fronte dei quali
la Banca ha deciso di effettuare l'aumento di capitale sociale straordinario oggetto d'offerta.
Al riguardo, si evidenzia che, in conformità alle stime operate con riferimento alla data del 31.12.2014, anche in
caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale oggetto della presente Nota di Sintesi l’Emittente
disporrebbe di un coefficiente pari al 10,40%, inferiore di 10 basis point rispetto al requisito minimo di capitale
(comprensivo del capital conservation buffer) richiesto da Basilea III alla medesima data (pari al 10,50%).
Ove tale circostanza venisse effettivamente confermata alla data del 31.12.2014, l’Emittente sarebbe soggetto alle
misure di conservazione del capitale previste dalla vigente disciplina prudenziale, che prevede, tra l'altro, anche
limitazioni alla distribuzione di dividendi.
B.5
Descrizione del gruppo a cui appartiene l'Emittente
Non applicabile. La Banca non fa parte di alcun gruppo.
B.6
Persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti
di voto dell'Emittente che sia soggetta a notifica; indicazione del soggetto controllante
Essendo l'Emittente una banca popolare, ai sensi dell'art. 30 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il "TUB"),
nessuno può detenere azioni in misura eccedente l'1% del capitale sociale. Lo statuto sociale della Banca (lo
"Statuto") ha ulteriormente ridotto tale limite allo 0,5%. Il suddetto divieto, tuttavia, non si applica agli organismi
di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno
di essi.
Alla data della presente Nota di Sintesi, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e
delle informazioni comunque disponibili, non esistono soggetti che detengono strumenti finanziari rappresentativi
del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell'Emittente.
Alla data della Nota di Sintesi, l'Emittente ha emesso soltanto azioni ordinarie. I principali azionisti dell'Emittente
non dispongono di diritti di voto diversi da quelli attribuiti dalle azioni ordinarie di cui sono titolari.
Inoltre, sempre con riferimento alla data della Nota di Sintesi, nessun soggetto, sia esso persona fisica ovvero
giuridica esercita il controllo sull'Emittente.
B.7
Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente
Nelle seguenti tabelle si riporta una sintesi dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari della Banca
relativi agli esercizi chiusi al 31.12.2013, 2012 e 2011. Tali informazioni sono estratte dai Bilanci 2013, 2012 e 2011.
Dati economici
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var%
31/12/2012
Var%
31/12/2011
Margine di interesse
83.030
-12,75%
95.159
-8,71%
104.237
Margine di intermediazione
162.278
1,65%
159.644
2,52%
155.725
Risultato netto della gestione
finanziaria
116.792
658,05%
15.407
-88,80%
137.504
-127.462
-3,62%
-132.246
10,63%
-119.539
Costi Operativi
Nota di Sintesi
16
Utile/Perdita dell'operatività
corrente al lordo delle imposte
-10.665
-93,90%
-174.745
-1.072,64%
17.966
Utile/Perdita dell'operatività
corrente al netto delle imposte
-9.989
-91,98%
-124.578
-1.831,21%
7.196
L'esercizio 2013 registra una perdita di 10 milioni di Euro, dovuta principalmente ai costi degli esodi incentivati del
personale, pari a 20 milioni di Euro, in assenza dei quali la Banca, nonostante la sensibile diminuzione della
redditività, avrebbe chiuso in utile. La situazione congiunturale ha accentuato il livello di deterioramento dei
crediti, con conseguenti rilevanti rettifiche di valore. Il margine d'interesse mostra una diminuzione del 12,75%.
Nell'esercizio 2012 la Banca ha registrato un risultato negativo a causa di ingenti svalutazioni di una parte
significativa degli avviamenti presenti nell'attivo di bilancio, nonché delle rettifiche di valore condotte sul
portafoglio crediti.
L'esercizio 2011, nonostante il perdurare della crisi, ha registrato un utile netto di 7,2 milioni di Euro.
Dati patrimoniali
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var %
31/12/2012
Var %
31/12/2011
Totale impieghi clientela
2.735.121
-8,85%
3.000.594
-8,69%
3.286.117
Totale impieghi (voce 70)
3.117.224
-9,48%
3.443.497
-8,74%
3.773.481
Totale raccolta diretta clientela
3.510.794
-6,86%
3.769.532
9,46%
3.443.880
Totale raccolta diretta (voci 20 e 30)
3.515.557
-7,90%
3.817.107
7,45%
3.552.565
Totale raccolta indiretta
2.493.806
9,43%
2.278.982
-12,67%
2.609.639
Totale raccolta globale
6.009.363
-1,42%
6.096.089
-1,07%
6.162.204
Totale attivo
4.470.691
-4,30%
4.671.584
4,15%
4.485.316
949.303
21,28%
782.712
207,96%
254.160
Totale attività finanziarie
Patrimonio Netto
Posizione Interbancaria Netta
255.665
-3,21%
264.145
-29,76%
376.079
-422.050
45,52%
-290.025
-99,89%
-265.237
La raccolta globale supera i 6 miliardi di Euro e, pur con un lieve decremento, rimane in linea con gli obiettivi di
mantenimento del funding a sostegno degli impieghi e dei margini di liquidità attesi. La raccolta diretta da
clientela ha registrato un calo a favore di un incremento della raccolta indiretta. Nel complesso gli impieghi hanno
registrato un calo, dovuto sia a una politica più selettiva dell'offerta, sia a una riduzione della domanda.
Al 31 dicembre 2012, gli impieghi netti verso la clientela hanno subito una flessione rispetto al 2011, mentre la
raccolta diretta da clientela è cresciuta di oltre 300 milioni di Euro rispetto al 2011. Ciò ha consentito la riduzione
dell'esposizione sull'interbancario, migliorando il rapporto strutturale impieghi/raccolta. Il calo della raccolta
indiretta da clientela rispetto al 2011 è sostanzialmente riconducibile al trasferimento verso la raccolta diretta.
La raccolta globale è rimasta sostanzialmente invariata, con una lieve flessione rispetto al 2011 e con un
riposizionamento verso forme tecniche di raccolta diretta e a maggiore redditività per la clientela.
Utile per azione
Di seguito è riportato l'utile per azione, rapportato al numero medio (ponderato) di azioni ordinarie, relativo agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011.
2013
Utile
(perdita)
attribuibile
Media
azioni
ordinarie
(EPS)
Base
(9.988.752)
(EPS)
Diluito
(9.101.674)
2012
2011
Euro
Utile
(perdita)
attribuibile
Media
azioni
ordinarie
Euro
Utile
(perdita)
attribuibile
Media
azioni
ordinarie
Euro
39.221.750
(0,250)
(124.577.871)
39.280.869
(3,170)
6.985.840
39.097.394
0,180
42.674.255
(0,210)
(123.376.789)
43.591.990
(2,810)
8.225.455
43.765.217
0,190
Crediti verso clientela - qualità del credito
Le tabelle seguenti espongono una sintesi delle informazioni sulle esposizioni verso la clientela dell'Emittente
relative ai bilanci chiusi al 31.12.2013, 2012, 2011, riportando, in particolare, l'indicazione dei crediti dubbi.
Tipologie esposizioni
Composizione crediti deteriorati (dati in migliaia di euro)
2013
Incidenza
Esposizione percentuale sul Rettifiche di
Esposizione
lorda
totale crediti
valore
netta
clientela
441.774
12,93%
254.494
187.280
57,61%
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
TOTALE DETERIORATE
Crediti v/clientela in bonis
150.803
1.417
93.320
687.314
2.729.743
4,41%
0,04%
2,73%
20,11%
79,89%
23.722
213
7.553
285.982
13.850
127.081
1.204
85.767
401.332
2.715.893
15,73%
15,03%
8,09%
41,61%
0,51%
TOTALE CREDITI LORDI V/CLIENTELA
3.417.057
100,00%
299.832
3.117.225
8,77%
Sofferenze
Nota di Sintesi
Indice di
Copertura
(Coverage)
17
Tipologie esposizioni
Composizione crediti deteriorati (dati in migliaia di euro)
2012
Incidenza
Esposizione percentuale sul Rettifiche di
Esposizione
lorda
totale crediti
valore
netta
clientela
Indice di
Copertura
(Coverage)
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
TOTALE DETERIORATE
Crediti v/clientela in bonis
261.768
167.349
1.681
109.339
540.137
3.165.437
7,06%
4,52%
0,05%
2,95%
14,58%
85,42%
148.412
66.335
975
17.055
232.777
31.472
113.356
101.014
706
92.284
307.360
3.133.965
56,70%
39,64%
58,00%
15,60%
43,10%
0,99%
TOTALE CREDITI LORDI V/CLIENTELA
3.705.574
100,00%
264.249
3.441.325
7,13%
Tipologie esposizioni
Composizione crediti deteriorati (dati in migliaia di euro)
2011
Incidenza
Esposizione percentuale sul Rettifiche di
Esposizione
lorda
totale crediti
valore
netta
clientela
Indice di
Copertura
(Coverage)
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
TOTALE DETERIORATE
Crediti v/clientela in bonis
212.874
111.081
2.209
68.063
394.227
3.504.202
5,46%
2,85%
0,06%
1,75%
10,11%
89,89%
98.562
11.299
372
1.477
111.710
13.238
114.312
99.782
1.837
66.586
282.517
3.490.964
46,30%
10,17%
16,84%
2,17%
28,34%
0,38%
TOTALE CREDITI LORDI V/CLIENTELA
3.898.429
100,00%
124.948
3.773.481
3,21%
Tanto nel 2012 che nel 2013, la Banca ha subito un sensibile deterioramento del portafoglio crediti, che ha
determinato importanti rettifiche.
Dati dei rendiconti finanziari
Di seguito sono riportati i principali dati consolidati dei rendiconti finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012, 2011.
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var %
31/12/2012
Var %
Gestione
Liqu idità generata/assorbita dalle
attiv ità finanziarie
Liqu idità generata/assorbita dalle
passività finanziarie
Liqu idità netta generata/assorbita
dall'attiv ità operativa
Liqu idità netta generata/assorbita
dall'attiv ità di investim ento
Liqu idità netta generata/assorbita
dall'attiv ità di prov vista
Liqu idità netta generata/assorbita
nell'esercizio
Cassa e disponibilità liquide all'inizio
dell'esercizio
Liqu idità totale netta
generata/assorbita nell'esercizio
Cassa e disponibilità liquide alla
chiu su ra dell'esercizio
7 9.027
7 5%
45.225
14%
31/12/2011
39.600
132.386
-1 45%
-295.833
489%
-50.1 94
-221 .020
-1 82%
27 0.666
2164%
1 1.955
-9.607
-1 48%
20.057
1 37 4%
1.361
-263
-66%
-7 7 7
16%
-669
39
-1 02%
-2.484
2054%
-1 1 5
-9.831
-1 59%
1 6.7 97
281 1 %
57 7
60.1 7 0
39%
43.37 3
1%
42.980
-9.831
-1 59%
1 6.7 97
281 1 %
57 7
50.339
-1 6%
60.17 0
38%
43.557
Patrimonio di Vigilanza e coefficienti di solvibilità
Di seguito sono riportati i dati relativi al Patrimonio di Vigilanza e ai coefficienti di solvibilità dell'Emittente al 31
dicembre 2013, 2012, 2011.
(dati in migliaia di Euro e in percentuale)
31/12/2012 31/12/2011
7 ,32%
6,95%
8,29%
T ier 1 Ratio - requ isito m inim o regolam entare
4,50%
4,00%
4,00%
T ier 1 Ratio - requ isito m inim o per l'Em ittente
im posto dalla Banca d'Italia
7 ,50%
7 ,00%
7 ,00%
Core T ier 1 Capital Ratio
7 ,32%
6,95%
8,29%
T otal Capital Ratio
1 1,85%
1 1,1 0%
13,06%
8,00%
8,00%
8,00%
T otale Capital Ratio - requ isito m inim o
regolam entare
T otal Capital Ratio - requ isito m inim o per
l'Em ittente im posto dalla Banc a d'Italia
Patrim onio di v igilanza
10,00%
1 0,00%
10,00%
338.7 13
345.542
440.597
- (Patrimonio di base)
209.232
216.268
27 9.45 7
- (Patrimonio supplementare)
129.222
1 28.968
1 60.384
0
0
0
312
406
7 67
2.858.583
3.1 13.582
3.37 2.7 12
63,94%
66,65%
7 5 ,19%
Elementi da dedurre dal Totale del Patrimonio di Base e
Supplementare
- (Patrimonio di Terzo Liv ello)
A ttiv ità di risc hio ponderate
Rapporto Att. risc hio ponderate/T otale A ttiv o
Nota di Sintesi
31/12/2013
T ier 1 Capital Ratio
18
B.8
Informazioni finanziarie proforma fondamentali selezionate
Non applicabile. Il Prospetto non contiene informazioni finanziarie proforma.
B.9
Previsioni o stime degli utili
Non applicabile. La Banca non espone nel Documento di Registrazione previsioni o stime degli utili futuri.
B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle
informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Non applicabile. Non sono stati fatti rilievi da parte della società di revisione KPMG S.p.A, con riferimento ai
bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31.12.2013, 2012 e 2011.
Nelle relazioni rilasciate dalla Società di Revisione sui bilanci degli esercizi chiusi al 31.12.2013 e 2012 sono
contenuti dei richiami di informativa aventi a in particolare a oggetto, per il Bilancio 2013, la perdita di esercizio e
il mancato raggiungimento dei coefficienti patrimoniali definiti dall'Autorità di Vigilanza, e per il Bilancio 2012, la
perdita di esercizio, la riduzione del patrimonio netto della Banca, il livello dei coefficienti patrimoniali e la
conseguente necessità di un intervento patrimoniale.
B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante
Alla data della presente Nota di Sintesi l'Emittente ritiene di disporre di un capitale circolante sufficiente per fare
fronte alle proprie esigenze attuali per un periodo di almeno 12 mesi.
B.17 Informazioni sul rating
Non applicabile in quanto all'Emittente e ai suoi titoli non sono stati assegnati rating.
Sezione C – Strumenti finanziari
C.1
Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti
Gli strumenti finanziari oggetto delle offerte sono i) massime n. 13.910.650 azioni ordinarie della Banca (le
"Azioni") e ii) massime n. 13.910.650 obbligazioni della Banca (le "Obbligazioni").
Subordinatamente alla sottoscrizione delle Azioni, gli investitori potranno sottoscrivere, per un numero massimo
pari a quello delle Azioni sottoscritte e assegnate, le Obbligazioni. La possibilità di sottoscrivere le Obbligazioni è,
dunque, riservata ai sottoscrittori delle Azioni. Più in particolare per ogni Azione sottoscritta e assegnata, gli
investitori avranno la facoltà di sottoscrivere e vedersi assegnata una Obbligazione.
Azioni
Le Azioni sono azioni ordinarie, nominative e indivisibili, liberamente trasferibili, del valore nominale unitario di
Euro 2,58, e hanno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione, fatta eccezione per il
godimento (fissato al 1 gennaio 2015).
Le Azioni sono offerte a un prezzo unitario di sottoscrizione pari a Euro 5,00, di cui Euro 2,42 a titolo di
sovrapprezzo, avranno il codice ISIN IT0005040636 e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito
da Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione.
Obbligazioni
Le Obbligazioni sono titoli di debito al portatore, liberamente trasferibili, del valore nominale unitario di Euro
5,00 e sono offerte a un prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale.
Le Obbligazioni avranno il codice ISIN IT0005040586 e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata
gestito da Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione.
L'eventuale riduzione del numero delle azioni possedute dall'investitore in un momento successivo alla
sottoscrizione non comporterà alcun obbligo di vendita o rimborso anticipato delle Obbligazioni.
C.2
Valuta di emissione delle Azioni e delle Obbligazioni
Le Azioni e le Obbligazioni saranno denominate in Euro.
C.3
Capitale sociale sottoscritto e versato
Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto, il capitale sociale dell'Emittente è variabile ed è rappresentato da azioni del valore
nominale unitario di 2,58 Euro, che possono essere emesse illimitatamente.
Alla data del 31 dicembre 2013 il capitale sociale sottoscritto e interamente versato ammontava a Euro 101.686.853
ed era suddiviso in n. 39.413.509 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,58, interamente liberate.
C.4
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e alle Obbligazioni
Azioni
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle
azioni in circolazione alla data della Nota di Sintesi, fatta eccezione per il godimento (fissato al 1 gennaio 2015).
Si riportano alcune previsioni dello Statuto relative ai diritti amministrativi e patrimoniali connessi alle Azioni.
Diritto al dividendo (art. 18 dello Statuto): le Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati
dall'assemblea ordinaria dei soci, da distribuirsi in conformità e nei limiti di quanto previsto dall'art. 53 dello
Statuto, qualunque sia l'epoca di acquisto delle azioni; i sottoscrittori delle Azioni devono però corrispondere
alla Società gli interessi di conguaglio nella misura fissata dal CdA. I dividendi non riscossi entro un
quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili vengono acquisiti dalla Società e imputati a riserva.
Nota di Sintesi
19
Diritto di voto (Art. 23 dello Statuto): hanno diritto di voto in assemblea coloro che risultano iscritti nel libro
soci almeno 90 giorni prima di quello fissato per l'assemblea di prima convocazione e siano in grado di esibire
la certificazione di partecipazione al sistema di gestione accentrata. Ogni socio ha diritto a un solo voto
qualunque sia il numero di azioni possedute.
Acquisizione della qualità di socio: possono essere ammesse quali soci della Società, dietro deliberazione del
CdA, le persone fisiche, con esclusione di quelle che siano incorse in una causa di inammissibilità, le persone
giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni e altri enti, purché non esercitino attività
finanziaria o fiduciaria. Sino a quando l'azionista non abbia richiesto e ottenuto l'ammissione a socio può
esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale.
Diritto di opzione e prelazione: ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, le azioni di nuova emissione e le
obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione agli azionisti in proporzione al numero
delle azioni possedute. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta,
hanno diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate. Se vi sono obbligazioni convertibili
tali diritti spettano anche ai possessori di queste, in concorso con gli azionisti, sulla base del rapporto di
conversione.
Limitazioni ai diritti aventi contenuto patrimoniale: ai sensi dell'art. 30 del TUB, nessuno può detenere
azioni in una banca popolare in misura eccedente l'1% del capitale sociale. Lo Statuto ha ulteriormente ridotto
tale limite allo 0,5%. Non appena rileva il superamento di tale limite, la Società contesta al titolare del conto e
all'intermediario la violazione del divieto e non provvede all'iscrizione del medesimo nel libro soci. Le azioni
eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i diritti
patrimoniali attribuiti alle stesse azioni fino alla data della loro alienazione vengono acquisiti dalla Società e
destinati a scopi mutualistici, attraverso interventi di carattere sociale e culturale.
Obbligazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi,
segnatamente, il diritto alla percezione delle cedole d'interesse alle date di pagamento e al rimborso del capitale
alla data di scadenza o a una data di riacquisto da parte dell'Emittente. Più in particolare, gli obbligazionisti
avranno il diritto di ricevere, con periodicità trimestrale in ciascun anno di vita delle Obbligazioni, una cedola fissa,
pagata in via posticipata, corrispondente al 5,00% nominale annuo lordo.
C.5
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli
Alla Data della Nota di Sintesi non sono previste limitazioni alla trasferibilità delle Azioni e delle Obbligazioni ai
sensi della legge, dello Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione. Resta inteso che i titoli non potranno
essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in
Canada, Giappone, Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di
specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità.
C.6
Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle Azioni e
indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere scambiati
Le Azioni e le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda di ammissione alla negoziazione su un mercato
regolamentato, né presso MTF né mediante internalizzatori sistematici, né l’emittente assume impegni di
riascquisto.
C.7
Politica dei dividendi
L'utile netto risultante dal bilancio annuale sottoposto all'approvazione dell'assemblea ordinaria della Società
viene ripartito come segue: i) in misura non inferiore a quella prevista dalla legge, alla riserva ordinaria; ii) il 20%
alla riserva statutaria; iii) in misura non superiore al 3% per scopi di beneficenza, assistenza e pubblico interesse in
favore dei territori serviti; iv) ai soci, nella misura fissata dall'assemblea su proposta del CdA. L'eventuale residuo,
su proposta del CdA, può essere destinato a riserva statutaria o alla costituzione o all'incremento di ulteriori
riserve, nonché al fondo per l'acquisto o il rimborso di azioni della Società.
L'Emittente non ha approvato una politica dei dividendi. Resta salvo il rispetto delle eventuali restrizioni alla
distribuzione degli utili derivanti dal mancato rispetto dei requisiti patrimoniali. Inoltre, pur in presenza di utili
distribuibili, si ricorda che la Banca d'Italia ha raccomandato a tutte le banche l'adozione di politiche di
distribuzione dei dividendi che consentano di mantenere condizioni di adeguatezza patrimoniale idonee a favorire
l'allineamento ai requisiti prudenziali stabiliti dal framework Basilea III.
C.8
Ranking delle Obbligazioni ed eventuali restrizioni ai diritti
Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non garantita dall'Emittente.
Non sussistono clausole di subordinazione. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'Emittente non
sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli obbligazionisti verso l'Emittente
sarà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari cioè non garantiti e non privilegiati dell'Emittente
stesso.
Non vi sono restrizioni ai diritti indicati al precedente paragrafo C.4 della presente Nota di Sintesi.
C.9
Tasso di interesse nominale; data di godimento e di scadenza degli interessi; data di scadenza e
modalità di ammortamento delle Obbligazioni; tasso di rendimento; rappresentante degli
obbligazionisti
Tasso di interesse: le Obbligazioni prevedono il pagamento di cedole trimestrali posticipate, calcolate
Nota di Sintesi
20
applicando al relativo valore nominale il tasso di interesse nominale annuo lordo nella misura del 5,00% su
base annua, sulla base della convenzione di calcolo 30/360, diviso per il numero delle cedole pagate nell'anno.
Data di godimento e scadenza degli interessi: la data di godimento dei titoli è il 01/10/2014. Gli
obbligazionisti avranno il diritto di ricevere le cedole, senza deduzione di spese, in via posticipata alle seguenti
date di pagamento: 01/01; 01/04; 01/07 e 01/10 di ogni anno fino alla data di scadenza inclusa.
Data di scadenza del prestito, modalità di ammortamento e procedure di rimborso: le Obbligazioni saranno
rimborsate, in un'unica soluzione, alla data di scadenza il 30/09/2017 alla pari, ossia al prezzo di emissione di
Euro 5,00 per ciascuna Obbligazione. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il
rimborso. Non sono previste modalità di ammortamento del prestito.
Tasso di rendimento: il tasso di rendimento effettivo su base annua, calcolato in regime di capitalizzazione
composta e in caso di rimborso alla data di scadenza, risulta pari al 5,031% lordo e al 3,722% al netto
dell'effetto fiscale. Il rendimento effettivo viene determinato utilizzando il tasso interno di rendimento (o tasso
di rendimento effettivo a scadenza), che è il tasso di attualizzazione che eguaglia il valore attuale dei flussi di
cassa dell'emissione al prezzo di emissione. Il tasso interno di rendimento viene calcolato assumendo
implicitamente che l'investitore tenga i titoli fino alla scadenza e che i flussi intermedi pagati dalle
obbligazioni vengano reinvestiti al medesimo tasso interno di rendimento e in ipotesi di assenza di eventi di
credito dell'Emittente.
Rappresentante degli obbligazionisti: ai sensi dell'art. 12 del TUB, per le obbligazioni emesse da banche non è
prevista alcuna rappresentanza degli obbligazionisti.
C.10 Componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi
Non applicabile. Le Obbligazioni non presentano alcuna componente derivata.
C.11 Mercati regolamentati o equivalenti presso i quali gli strumenti finanziari potrebbero essere
ammessi alla quotazione
Le Obbligazioni non saranno ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato o su un sistema
multilaterale di negoziazione, né mediante internalizzatori sistematici.
Sezione D – Rischi
D.1
Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici e individuali per l'Emittente o
per il suo settore
AVVERTENZA
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è possibile determinare un valore
di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un’obbligazione plain vanilla di propria emissione e il
tasso interest rate swap di durata corrispondente) atto a consentire un’ulteriore apprezzamento della rischiosità
dell’Emittente.
Fattori di rischio relativi all'Emittente
Rischio connesso alle criticità da accertamenti ispettivi: la Banca è stata oggetto di accertamenti ispettivi da
parte della Banca d'Italia dal 26 novembre 2012 al 12 aprile 2013. Le verifiche hanno evidenziato risultanze
"in prevalenza sfavorevoli", riportate nel verbale del 9 luglio 2013.
La Banca d'Italia ha formulato diverse osservazioni sulla governance, sulla gestione del credito, sui controlli e
sull'assetto organizzativo dell'Emittente, confermando: (i) il divieto all'apertura di nuovi sportelli; (ii) con
riferimento al rischio di credito, l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo del fattore
regolamentare pari all’8%; (iii) con riferimento al rischio operativo il raddoppio del valore delle attività di
rischio riveniente dall’applicazione della metodologia regolamentare "Basic Indicator Approach"; (iv) un
livello minimo di Total Capital Ratio pari al 10,0% rispetto a un requisito minimo regolamentare pari all'8,0%;
(v) un livello minimo di Tier 1 Ratio pari al 7,50% a fine 2013 a fronte di un requisito minimo regolamentare
del 4,5%% e all’ 8% a fine 2014 a fronte di un requisito minimo regolamentare del 5,5%.
La Banca ha tempestivamente avviato le azioni idonee a recepire i rilievi formulati dall'Autorità; alcune di esse
sono state già compiutamente adempiute e altre sono in fase di attuazione.
Rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale e alle perdite di esercizio: l'Emittente ha chiuso l'esercizio 2012
con una perdita netta di 124,6 milioni di Euro, rispetto a un utile netto di 7,2 milioni di Euro dell'esercizio
precedente.
Il risultato economico a dicembre 2013 registra una perdita netta di 9,989 milioni di Euro. Il segno negativo è
principalmente dovuto ai costi per incentivazione all'esodo del personale dipendente.
Al 31 dicembre 2013, il Tier 1 Ratio si posiziona al 7,32%, rispetto al 6,95% del 2012 e al 8,29% del 2011. Il
limite minimo disposto per la Banca dalla Banca d'Italia è il 7,50% che al 31 dicembre 2014 diventerà l'8,0%.
Il Tier 1 Ratio di dicembre 2013, non raggiungendo il livello minimo richiesto dalla Banca d'Italia, comporta
una rigorosa politica di contenimento degli assorbimenti patrimoniali.
A partire da gennaio 2014, peraltro, sono entrate in vigore le nuove regole prudenziali che modificano
significativamente le modalità di calcolo del patrimonio utile ai fini di vigilanza e prevedono nuovi target di
patrimonializzazione. La Banca risulta altresì soggetta a specifici requisiti patrimoniali ulteriori richiesti dalla
Banca d'Italia.
L'integrale esecuzione dell'aumento di capitale costituisce – unitamente all'adozione di iniziative organizzative
e procedurali volte al ripristino di un adeguato profilo di redditività – condizione necessaria anche se non
Nota di Sintesi
21
sufficiente per allineare i coefficienti patrimoniali della Banca a quanto previsto dalla vigente disciplina
prudenziale – anche in considerazione dei requisiti aggiuntivi richiesti dall'Autorità – e dotare l'Emittente
delle risorse necessarie a perseguire gli obiettivi del Piano Industriale.
Rischio di credito: l'Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto,
l'inadempimento da parte dei clienti dei contratti stipulati e delle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale
mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e
creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
dell'Emittente. Nel corso del 2012 e del 2013 la qualità del credito erogato ha continuato a subire gli effetti
della perdurante crisi economica. Gli effetti di tale situazione sono evidenziati dall'incremento delle
rettifiche/riprese di valore nette.
Si riporta di seguito l'andamento degli indicatori relativi alla rischiosità del credito al 31 dicembre 2013, 2012,
2011, a confronto con i dati medi di sistema, dalla quale si evince il progressivo incremento, negli ultimi tre
esercizi, del peso dei crediti deteriorati sul totale portafoglio crediti dell'Emittente:
2013
2012
2011
Rischiosità del credito
(dati in %)
Banca
Crediti deteriorati lordi / crediti clientela lordi
20,11%
15,90%
14,58%
Crediti deteriorati netti / crediti clientela netti
12,87%
10,00%
8,99%
Coverage ratio dei crediti deteriorati
41,61%
41,80% 42,69%
Sofferenze lorde / crediti clientela lordi
12,93%
8,70%
7,06%
7,20%
5,46%
6,20%
Sofferenze nette / crediti clientela netti
6,01%
4,00%
3,35%
3,50%
3,03%
2,90%
Incagli lordi / crediti clientela lordi
4,41%
5,30%
4,52%
4,20%
2,85%
3,30%
Incagli netti / crediti clientela netti
4,08%
4,20%
2,94%
3,40%
2,64%
2,70%
Coverage ratio sofferenze
57,61%
56,90% 56,70%
54,60% 46,30%
55,70%
Sofferenze nette / patrimonio netto
73,25%
n.d. 43,73%
n.d. 30,40%
n.d.
n.d.
4,16%
n.d.
0,45%
n.d.
n.d. 19,90%
n.d.
5,20%
n.d.
Costo del rischio (rettifiche su crediti /
crediti clientela netti)
Grandi rischi (valore di bilancio) /
crediti netti totali
1,41%
28,60%
Sistema Banca Sistema
Banca
Sistema
13,40%
10,11%
11,20%
8,70%
7,49%
7,10%
38,80% 28,34%
39,20%
Fonte dati di sistema: Banca d'Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, n.1, maggio 2014, tavola 3.1, pag. 26; Rapporto sulla stabilità
finanziaria, n.5, aprile 2013, tavola 3.1, pag. 26; Relazione annuale 2012, maggio 2013, tavola 17.3, pag.218.
Rientrano tra i crediti deteriorati i crediti scaduti e/o sconfinati, gli incagli, i crediti ristrutturati e le sofferenze.
Rischi connessi all'impatto della crisi economico/finanziaria generale: la capacità reddituale e la stabilità
dell'Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e,
in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell'economia del Paese in cui la Banca opera,
nonché dell'Eurozona nel suo complesso.
Il deterioramento della dimensione socioeconomica in cui l'Emittente opera può avere effetti negativi sulle
attività della Banca, con particolare riferimento alla qualità del credito, alla disponibilità di adeguati flussi di
raccolta e al relativo costo, nonché ai livelli di produzione del reddito e, quindi, sugli utili gestionali
conseguibili.
Rischio correlato alla liquidità dell'Emittente: è il rischio che l'Emittente non riesca a far fronte ai propri
impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell'Emittente potrebbe essere
minacciata dall'incapacità di accedere ai mercati dei capitali con emissioni di titoli di debito (garantiti o non) e
dall'incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in
uscita o dall'obbligo di prestare maggiori garanzie.
Rischio di mercato: è il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti
dall'Emittente e delle sue attività, che potrebbe produrre un deterioramento della solidità patrimoniale
dell'Emittente. L'Emittente è esposto a cambiamenti di valore dei propri attivi, ivi inclusi i titoli di Stati
sovrani, dovuto a fluttuazioni dei tassi di interesse o di cambio, di valute, dei prezzi dei mercati azionari, delle
materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi.
Rischio operativo: è il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure,
risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Vi rientrano, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi,
errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi
naturali. A seguito delle risultanze emerse in sede ispettiva, la Banca d'Italia ha imposto l’applicazione di
specifici "pesi" (add on) che inducono un incremento del valore delle Attività di Rischio Ponderate e,
conseguentemente, una maggiore dotazione patrimoniale per fronteggiare le predette attività di rischio; nello
specifico, con riferimento al rischio operativo l'Autorità ha imposto all'Emittente il raddoppio del valore delle
Attività di Rischio Ponderate riveniente dall'applicazione della metodologia regolamentare "Basic Indicator
Approach" adottata dall'Emittente.
Nota di Sintesi
22
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso: trattasi di rischi relativi a procedimenti giudiziari e
amministrativi da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dell'Emittente. Le più consuete
controversie sono relative a revocatorie fallimentari, a cause di anatocismo ovvero azioni di nullità,
annullamento o risarcimento danni conseguenti a operazioni di investimento in strumenti finanziari emessi
da soggetti successivamente incorsi in "default".
I rischi connessi al possibile esito sfavorevole di vertenze legali e giudiziali sono stati attentamente analizzati e
dove è stato possibile effettuare un'attendibile valutazione della loro consistenza, si è provveduto a registrare
appositi accantonamenti a fondo rischi. I volumi stimati delle potenziali vertenze future non sono tali da
compromettere la solvibilità della Banca. La Banca espone nel proprio bilancio un fondo rischi e oneri
destinato a coprire, tra l'altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso (che
rappresentano il fisiologico contenzioso connesso allo svolgimento dell'attività bancaria), anche secondo le
indicazioni dei legali esterni che gestiscono tale contenzioso.
Rischi connessi al contenzioso fiscale in essere: si riportano di seguito i rischi di natura tributaria che
potrebbero derivare da accertamenti già notificati o comunque da contenziosi in essere con le autorità fiscali,
pendenti nei confronti dell'Emittente alla Data del Documento di Registrazione.
Imposte dirette 2003: l'Ufficio delle Entrate di Matera ha disconosciuto deduzioni per 373 mila Euro relative a
costi connessi all'operazione di cartolarizzazione eseguita nel 2000. Contro l'accertamento è stato opposto
ricorso, accolto dalla Commissione tributaria provinciale di Matera. La sentenza è stata impugnata
dall'Agenzia delle Entrate dinanzi alla Commissione tributaria regionale di Potenza. Attualmente il giudizio è
pendente dinanzi alla Suprema Corte.
Imposte dirette 2004: la Direzione Regionale dell'Agenzia delle Entrate della Basilicata ha disconosciuto
deduzioni per 638 mila Euro relative a costi connessi alle operazioni di cartolarizzazione eseguite nel 2000 e
nel 2004. Contro l'accertamento è stato opposto ricorso, respinto dalla Commissione tributaria provinciale di
Potenza e il giudizio è attualmente pendente.
Imposte dirette 2005: la Direzione Regionale dell'Agenzia delle Entrate della Basilicata ha ha disconosciuto
deduzioni per 528 mila Euro relative a costi connessi alle operazioni di cartolarizzazione eseguite nel 2000 e
nel 2004. Il giudizio è attualmente pendente.
Credito d'imposta: l'Amministrazione Finanziaria ha contestato il credito d'imposta usufruito dalla Banca, per
complessivi 72 mila Euro, in relazione a investimenti in aree svantaggiate ex art. 8 L. 388/2000, eccependo la
mancata presentazione nel 2003 di un modello con l'elencazione dei benefici già maturati. Attualmente si è in
attesa della fissazione dell'udienza di discussione.
Rischio correlato all'assenza di rating dell'Emittente: il rating attribuito da agenzie indipendenti costituisce
una valutazione della capacità di un emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti
emessi. Alla Banca non è stato assegnato alcun rating. In assenza di rating l'investitore rischia di avere
minori informazioni sul grado di solvibilità dell'Emittente.
Rischio relativo alle operazioni di ripatrimonializzazione della Banca: il 5 giugno 2014 il CdA della Banca ha
deliberato un'operazione di aumento di capitale da realizzarsi nell'ambito delle deleghe già attribuite al CdA
dall'assemblea dei soci del 25 novembre 2010. Il progetto prevede un aumento di capitale di Euro 69.553.250
da offrire in opzione agli azionisti.
Il perfezionamento dell'aumento di capitale oggetto di offerta costituisce condizione necessaria, anche se non
sufficiente, per allineare i coefficienti patrimoniali della Banca a quanto previsto dalla vigente disciplina
prudenziale – anche in considerazione dei requisiti aggiuntivi richiesti dalla Banca d'Italia – e dotare
l'Emittente delle risorse necessarie al perseguimento degli obiettivi delineati nel Piano Industriale.
Indicatori
patrimoniali
consolidati
Requisito
minimo di
capitale
Common
Equity Tier 1
Ratio
(CET 1)
4,50%
Tier 1 Ratio
(T 1)
5,50%
Total Capital
Ratio
(TCR)
8,00%
Soglie regolamentari per il 2014
Requisito minimo di capitale comprensivo
Capital
del capital conservation buffer
Conservation
Buffer
Sistema
Banca
2,50%
Coefficienti
dell’Emittente al
31 marzo 2014
(ante aumento di
capitale)
7,00%
7,00%
7,91%
8,00%
10,00%
(10,5% al 31
dicembre 2014)
7,91%
10,50%
12,50%
12,32%
Al riguardo, si evidenzia che, in conformità alle stime operate con riferimento alla data del 31 dicembre 2014 e
tenuto conto della scindibilità dell’aumento di capitale oggetto della presente offerta, anche in caso di
integrale sottoscrizione dello stesso, l’Emittente disporrebbe di un coefficiente pari al 10,40%, inferiore di 10
basis point rispetto al requisito minimo di capitale (comprensivo del capital conservation buffer) richiesto dal
framework Basilea III alla medesima data (pari al 10,50%).
Ove tale circostanza venisse effettivamente confermata alla data del 31 dicembre 2014, l’Emittente sarebbe
soggetto alle misure di conservazione del capitale previste dalla Circolare 285, che prevede, tra l'altro, anche
limitazioni alla distribuzione di dividendi.
Si evidenzia, inoltre, che, non esistendo un consorzio di garanzia per il buon esito dell'aumento di capitale
Nota di Sintesi
23
oggetto del presente Documento di Registrazione, né impegni di sottoscrizione, il medesimo potrebbe non
essere sottoscritto o chiudersi per un ammontare inferiore rispetto a quanto previsto; tale circostanza
potrebbe pregiudicare o consentire di realizzare solo parzialmente l'obiettivo di allineare i coefficienti
patrimoniali della Banca a quanto previsto dalla vigente disciplina prudenziale imponendo all’Emittente di
porre in essere nuovi interventi di rafforzamento patrimoniale, quali aumenti di capitale che, ove non
sottoscritti, potrebbero generare, in capo agli investitori, effetti diluitivi.
Con riferimento alla predetta ipotesi, si precisa che l’Emittente ha pianificato il ricorso a ulteriori operazioni di
ricapitalizzazione, che potranno eventualmente prevedere anche il ricorso all’emissione di strumenti ibridi di
capitale computabili nel Tier 1 Capital fino ad un massimo di 30 milioni di Euro.
Rischi connessi alle indicazioni di Banca d'Italia in tema di distribuzione dei dividendi: in linea con quanto
previsto dalla Comunicazione Banca d'Italia 13 marzo 2013 – nella quale si raccomanda alle banche l'adozione
di politiche di distribuzione dei dividendi che, pur in presenza di utili distribuibili, consentano di mantenere
condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti,
idonee a favorire l'allineamento ai requisiti prudenziali stabiliti dalla Direttiva CRD IV e dal Regolamento CRR
e a garantire la copertura dei livelli di capitale interno calcolati nell'ambito del processo di Internal Capital
Adequacy Assessment Process – si segnala che ove la Banca non riuscisse ad allineare i propri coefficienti
patrimoniali ai requisiti minimi applicabili la stessa potrebbe, pur in presenza di utili astrattamente
distribuibili, non procedere alla distribuzione di dividendi.
Rischio riferibile a operazioni con soggetti collegati e a significativi affidamenti diretti erogati in favore di
esponenti aziendali: la vicinanza degli esponenti aziendali e di altri soggetti ai centri decisionali della Banca
potrebbe compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti
e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti. Al fine di mitigare il rischio in parola, l'Emittente si
è dotato di una serie di presidi organizzativi e di controllo coerenti con i requisiti definiti dalla vigente
normativa.
Si segnala, peraltro, che al 30 giugno 2014, 8 amministratori (sugli 11 componenti il CdA della Banca), un
sindaco e un componente della Direzione Generale risultano beneficiari di affidamenti concessi dalla Banca,
alcuni dei quali a condizioni vantaggiose, per un ammontare complessivo di 1.718 migliaia di Euro. Alla stessa
data risultano deliberati affidamenti per un importo complessivo significativo, pari a 22.386 migliaia di Euro,
anche a beneficio di stretti familiari o soggetti connessi agli esponenti aziendali.
Rischio relativo al profilo di indipendenza degli amministratori dell’Emittente: la Banca ha definito precisi
parametri quantitativi in base ai quali effettuare la valutazione sulla significatività o meno delle relazioni
commerciali, creditizie o professionali idonee a compromettere l'indipendenza degli esponenti aziendali,
tenendo conto dei criteri di riferimento indicati nell’art. 30 dello Statuto (rilevanza/importanza del rapporto
per la Banca ovvero rispetto alla situazione patrimoniale del singolo consigliere).
Tenendo conto dei parametri quantitativi in parola, il CdA ha verificato la sussistenza formale del requisito di
indipendenza in capo a tutti gli undici componenti del CdA attualmente in carica.
L’effettiva indipendenza è in ogni caso un fattore spesso mutevole che è funzione della personalità,
dell’esperienza e delle attitudini di ciascun amministratore, il quale potrebbe essere eventualmente
condizionato dalla sussistenza di relazioni commerciali/creditizie/professionali dirette o indirette con la
Banca, anche nel caso in cui le stesse presentino formalmente un carattere di non significatività.
Rischio relativo al debito sovrano: l'Emittente è esposta a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti
finanziari rappresentati dai titoli emessi dagli stati sovrani, compresi gli Stati dell'Area Euro. Al riguardo,
eventuali tensioni sul mercato dei titoli emessi dagli stati sovrani, inclusa l'Italia, e la volatilità degli stessi può
esporre la Banca a perdite di valore dell'attivo patrimoniale, ingenerando effetti negativi sui risultati operativi
e sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.
Nel complesso, a fine esercizio 2013 il valore di bilancio delle esposizioni rappresentate da "titoli di debito"
verso stati sovrani ammonta a Euro 922.735 migliaia, di cui il 99,99% (per un valore nominale di Euro
900.292 migliaia) concentrato sul paese Italia e il restante 0,01% su paesi dell'Area Euro. La percentuale di
incidenza dell'investimento su titoli del debito sovrano rispetto all'ammontare complessivo delle attività
finanziarie è pari a 94,84%. Con riguardo ai finanziamenti verso i governi, la percentuale di incidenza è pari al
28,88% rispetto all'ammontare dei crediti verso la clientela.
Sia al 31 dicembre 2013 che al 31 dicembre 2012, la Banca non detiene esposizioni al rischio sovrano dei Paesi
"Periferici" dell'Eurozona, a eccezione di quelli relativi al debito pubblico italiano.
Rischio connesso alle operazioni di cartolarizzazione: nel corso degli ultimi anni la Banca ha perfezionato
quattro operazioni di cartolarizzazione di crediti performing (valore residuo al 31 dicembre 2013 dei
portafogli crediti ceduti pari a 829.417 migliaia di Euro) e una di crediti non performing (valore residuo al 31
dicembre 2013 del portafoglio sofferenze ceduto pari a 12.539 migliaia di Euro).
Tali operazioni, non hanno comportato il trasferimento dei rischi e dei benefici in capo alla Banca, che
continua a esporre gli attivi ceduti nel proprio attivo patrimoniale in contropartita di una posta che esprime i
titoli in circolazione emessi dal veicolo. Il mancato trasferimento dei rischi e dei benefici del portafoglio
ceduto, la reiscrizione in bilancio degli attivi ceduti e dei relativi effetti economici come se non fossero mai
stati trasferiti (ad eccezione della cartolarizzazione di crediti non performing), l'assimilazione della
cartolarizzazione a una operazione di provvista, riconduce l'entità dei rischi da cartolarizzazione a quelle
situazioni potenzialmente suscettibili di generare oneri/perdite che scaturiscono dall'esistenza stessa dei
contratti e dei relativi aspetti giuridici, civilistici e fiscali sottostanti all'operazione. Inoltre, tutte le fasi che
portano a perfezionare un'operazione di cartolarizzazione comportano decisioni, previsioni o proiezioni che
Nota di Sintesi
24
sono esposte all'alea di potersi o meno puntualmente concretizzare.
Rischi connessi ai richiami di informativa contenuti nelle relazioni al Bilancio 2013 e 2012: nelle relazioni
rilasciate dalla Società di Revisione sono contenuti dei richiami circa l'informativa fornita dagli
amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione dei bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013 e 2012. Tali richiami hanno a oggetto: per quanto concerne il Bilancio 2013, la perdita di
esercizio e il mancato raggiungimento dei coefficienti patrimoniali definiti dalla Banca d'Italia, per quanto
concerne il Bilancio 2012, la perdita di esercizio, la riduzione del patrimonio netto della Banca, il livello dei
coefficienti patrimoniali e la conseguente necessità di un intervento patrimoniale.
Rischio relativo all'elevata remunerazione del Collegio Sindacale: la remunerazione del Collegio Sindacale è
determinata in base alla tariffa dei dottori commercialisti, oltre alla medaglia di presenza e al rimborso spese,
a differenza di quella degli amministratori che è composta dalle medaglie di presenza, dai rimborsi spese e dai
compensi particolari per il Presidente e i vice Presidenti.
Per effetto dell'applicazione dei suddetti criteri di determinazione del compenso, nel 2013 i componenti del
Collegio Sindacale hanno percepito remunerazioni superiori a quelle erogate in favore dell'insieme degli
amministratori nel medesimo periodo di riferimento, nonché a quelle generalmente riconosciute in favore di
membri degli organi di controllo di istituti di credito di analoghe dimensioni. Peraltro, per espressa delibera
dell'Assemblea dei soci, la remunerazione spettante al Collegio Sindacale, dal 2011 è stata ridotta del 50%.
Rischio relativo all'affidamento dei servizi informatici in outsourcing: L'Emittente ha affidato in outsourcing
a Cedacri la gestione della propria infrastruttura tecnologica. L'Emittente, di conseguenza, oltre ai rischi
tipicamente connessi con l'usuale operatività dell'information technology, è anche potenzialmente esposto al
rischio derivante da omissioni, errori o ritardi nel servizio fornito da un outsourcer, che potrebbe determinare
una discontinuità del servizio offerto rispetto a quanto previsto contrattualmente.
Fattori di rischio relativi al settore di attività della Banca
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario: la Banca opera su un mercato
caratterizzato da rilevanti elementi di concorrenza. È pertanto esposta ai rischi connessi alle azioni
concorrenziali poste in essere dagli altri soggetti operanti nel mercato bancario, sul territorio nazionale e in
particolare nei settori di attività in cui l'Emittente è maggiormente presente. La Banca monitora
costantemente i differenti settori di attività in cui opera e valuta nuove azioni in grado di contrastare la
concorrenza dei propri competitor. Non vi sono tuttavia garanzie che la Banca riesca a contrastare
efficacemente le azioni della concorrenza, con la possibile conseguenza di perdita di quote di mercato e,
quindi, di masse e ricavi connessi.
Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario: l'esercizio
dell'attività bancaria in Italia è soggetto a un'ampia e stringente regolamentazione, nonché alla vigilanza
esercitata dalle competenti istituzioni. La regolamentazione applicabile e l'attività di vigilanza sono soggette,
rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzione della prassi.
L'inosservanza di tale
regolamentazione, eventuali mutamenti legislativi o regolamentari, cambiamenti relativi alle modalità di
interpretazione e/o applicazione della normativa applicabile potrebbero comportare possibili effetti negativi
rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dalla Banca.
Rischi connessi alla riduzione della liquidità: a partire dalla metà del 2011 si è assistito a un intervento
rilevante da parte delle Autorità competenti (in particolare la BCE) volto ad assicurare al sistema bancario
adeguate condizioni di liquidità, al fine di superare le fasi più acute della crisi che ha interessato l'Eurozona.
Non è possibile prevedere la durata e l'intensità con cui le operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere
riproposte in futuro, con la conseguenza che non è possibile escludere una riduzione, o persino un
annullamento di tali supporti. Ciò determinerebbe la necessità per le banche di cercare fonti di provvista
alternative, senza escludere la difficoltà di tale ricerca nonché il rischio che i relativi costi possano essere più
elevati. La situazione descritta potrebbe quindi incidere negativamente sull'attività, sui risultati operativi e
sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca.
D.3
Fattori di rischio degli strumenti finanziari e delle offerte
Fattori di rischio connessi all'investimento nelle Azioni
Tra gli strumenti finanziari oggetto delle offerte vi sono azioni ordinarie emesse dalla Banca, le quali hanno le
medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data della presente Nota di Sintesi fatta eccezione per il
godimento, che maturerà dal 1 gennaio 2015, pertanto nel caso in cui l'Assemblea dei Soci deliberi la distribuzione
di dividendi, questa avverrà, relativamente alle Azioni dall'anno solare 2016.
Rischio di liquidità connesso alle Azioni: Le Azioni non sono quotate in un mercato regolamentato, né
saranno negoziate su alcun sistema MTF o mediante un internalizzatore sistematico; pertanto gli investitori
potrebbero incontrare difficoltà in futuro, ove volessero vendere, in tutto o anche solo in parte, le Azioni. Essi
potrebbero, infatti, non trovare controparti disponibili all'acquisto in tempi ragionevolmente brevi o a prezzi
in linea con le proprie aspettative, ovvero la vendita potrebbe avvenire in tempi non brevi o a prezzi non
ragionevolmente significativi.
Tale possibile difficoltà di disinvestimento non appare, peraltro, esclusa integralmente neppure dal fatto che le
Azioni qualora scambiate sul MIAB nel caso di una eventuale riattivazione del medesimo.
Rischi connessi al funzionamento del MIAB: il MIAB ha per oggetto l'organizzazione e il funzionamento delle
attività di compravendita, esclusivamente a valere sulle azioni emesse dalla Banca e sui diritti di opzione sugli
strumenti finanziari emessi. La Banca agevola su base mensile l'incontro tra le proposte di segno opposto della
propria clientela per dar vita a contratti che si concludono direttamente sul MIAB. È, tuttavia, facoltà della
Nota di Sintesi
25
Banca porsi in contropartita diretta con il cliente, svolgendo in tal caso attività di negoziazione per conto
proprio. Tale attività è peraltro soggetta a specifici limiti.
In proposito, si evidenzia che nel periodo compreso tra l'avvio dell'operatività del MIAB (maggio 2012) e la
data della presente Nota di Sintesi la percentuale complessiva di proposte inevase risulta pari al 95,98% del
totale delle proposte pervenute, a fronte di un tempo medio di evasione degli ordini di compravendita
impartiti dalla clientela pari a 93 giorni (il dato si riferisce a tutti gli ordini evasi dalla data di avvio
dell'operatività del MIAB fino alla data della presente Nota di Sintesi). Tenuto conto dell'ampiezza
dell'orizzonte temporale di operatività del MIAB, la serie storica dei dati riferita all'intero periodo non appare,
peraltro, particolarmente significativa.
Lo scorso 31 marzo, la Banca, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 7 del regolamento del MIAB, ha deciso
di sospendere temporaneamente, a far data dal 1 aprile 2014, l'inoltro delle proposte di compravendita delle
proprie azioni sul MIAB. Tale sospensione è stata assunta allo scopo di apportare al MIAB i correttivi utili per
il suo migliore funzionamento e/o per incrementare il livello di liquidità delle azioni della Banca, nonché al
fine di valutare la possibilità di negoziare le azioni emesse dalla Banca su un sistema multilaterale di
negoziazione gestito da un soggetto abilitato.
Rischi connessi alle caratteristiche delle Azioni: ai sensi dell'art. 30 del TUB, nessuno può detenere azioni in
una banca popolare per un valore nominale eccedente l'1% del capitale sociale. Lo Statuto ha ulteriormente
ridotto tale limite allo 0,5%. Tale divieto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori
mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. Ciascun socio può
esprimere in assemblea un solo voto, indipendentemente dall'entità del possesso; l'ammissione nella
compagine sociale consegue, a fronte di specifica richiesta del richiedente, al gradimento del CdA della Banca.
Rischio connesso alla mancata acquisizione della qualità di socio: ai sensi dello Statuto l'acquisizione della
qualità di socio è subordinata al possesso da parte dell'azionista di specifici requisiti soggettivi, quali
l'esistenza di uno sperimentato rapporto di clientela con la Banca o la conoscenza dell'azionista medesimo per
le proprie capacità imprenditoriali, per le qualità morali e professionali o per gli incarichi ricoperti nel
territorio di operatività della Banca. L'accertamento di tali requisiti è riservato al CdA e costituisce
presupposto per l'ammissione a socio, in assenza della quale l'azionista può esercitare esclusivamente i diritti
a contenuto patrimoniale connessi alla partecipazione.
Fattori di rischio connessi all'investimento nelle Obbligazioni
Rischio di credito per l'investitore: sottoscrivendo le Obbligazioni l'investitore diviene finanziatore della
Banca e titolare di un credito nei confronti della stessa per il pagamento degli interessi e il rimborso del
capitale. L'investitore è esposto al rischio che l'Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di
adempiere ai propri obblighi di pagamento e rimborso.
Rischio di assenza di garanzie: per il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi risponde unicamente
l'Emittente con il suo patrimonio. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale ovvero di alcuna
garanzia personale da parte di soggetti terzi.
Rischi legati alla scarsa liquidità dei titoli: le Obbligazioni non saranno ammesse a negoziazione su un
mercato regolamentato né su sistemi multilaterali di negoziazione, inoltre l'Emittente non agirà in qualità di
internalizzatore sistematico, né assumerà alcun obbligo di riacquisto delle Obbligazioni, salva la facoltà
dell'Emittente di effettuare eventuali riacquisti alla pari delle Obbligazioni su base puramente facoltativa e in
conformità a quanto previsto dalle proprie policy aziendali.
Ove l'Emittente non procedesse al riacquisto in conto proprio, l’investitore potrebbe pertanto trovarsi
nell'impossibilità di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza naturale, a meno che ricerchi
autonomamente una controparte disposta ad acquistare le stesse.
Rischio correlato all'assenza di rating delle Obbligazioni: alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun rating.
Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico
rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.
Rischio connesso alla variazione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni: il valore netto relativo al
rendimento delle Obbligazioni è calcolato sulla base del regime fiscale in vigore alla data della Nota di Sintesi.
L'Emittente non è in grado di prevedere se il regime fiscale vigente alla data della presente Nota di Sintesi
potrà subire eventuali modifiche durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di
modifiche, i valori netti indicati possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno
effettivamente applicati alle Obbligazioni alle varie date di pagamento delle cedole di interessi, incidendo sul
rendimento dell'investimento per tutte o talune categorie di investitori.
Fattori di rischio connessi alle offerte
Rischi connessi alla determinazione del prezzo di emissione: Ai fini della determinazione del prezzo di
sottoscrizione delle Azioni, il CdA, non si è avvalerso del supporto di esperti indipendenti né ha adoperato
criteri di valutazione, ma ha tenuto conto esclusivamente di quanto stabilito dall'assemblea straordinaria dei
Soci del 25 novembre 2010, che – nel conferire al CdA la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale
sociale – ha precisato che il prezzo di emissione delle azioni non potrà essere inferiore al relativo valore
nominale, maggiorato di un importo almeno pari al 60% dell'ultimo sovrapprezzo deliberato dall'assemblea
ordinaria nell'importo di Euro 3,86. Dall'applicazione di tale criterio, risulta un prezzo di sottoscrizione
minimo di Euro 4,896, di cui Euro 2,580 a titolo di valore nominale ed Euro 2,316 a titolo di sovrapprezzo.
Fermo tale importo, il CdA ha pertanto determinato in Euro 5,00 – di cui Euro 2,58 a titolo di valore nominale
ed Euro 2,42 a titolo di sovrapprezzo – il prezzo di sottoscrizione delle Azioni. Si evidenzia che tale prezzo
Nota di Sintesi
26
risulta inferiore al valore del patrimonio netto contabile per azione dell'Emittente al 31 dicembre 2013, pari a
Euro 6,44.
Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione: i diritti di opzione relativi alle Azioni non saranno
negoziabili in alcun mercato regolamentato né in alcun sistema multilaterale di negoziazione né in altri
sistemi bilaterali, né l'Emittente svolgerà alcuna attività volta ad accelerare, gestire, realizzare o agevolare gli
scambi dei diritti di opzione. Pertanto il soggetto che intende cedere i propri diritti di opzione potrebbe
incontrare difficoltà o addirittura non riuscire a cedere a terzi i propri diritti di opzione.
Rischi connessi alla coincidenza del periodo di adesione all'Offerta in opzione agli Azionisti e all'Offerta al
Pubblico Indistinto: poiché l'Offerta in opzione agli Azionisti e l'Offerta al Pubblico Indistinto sono promosse
contestualmente, il quantitativo di Azioni, e conseguentemente di Obbligazioni, eventualmente oggetto di
Offerta al Pubblico Indistinto sarà noto solo al termine del Periodo di Offerta. Le adesioni all'Offerta al
Pubblico Indistinto saranno, infatti, efficaci solo ove residuino Azioni, e conseguentemente Obbligazioni, non
sottoscritte dagli Azionisti.
Poiché dunque l'effettiva assegnazione delle Azioni e delle Obbligazioni richieste dai Terzi è subordinata, sia
nell'an che nel quantum, alla concreta disponibilità di titoli non sottoscritti dagli Azionisti, non vi è nessuna
garanzia che l'Emittente soddisfi le richieste di sottoscrizione manifestate dai Terzi durante il Periodo di
Offerta.
Rischi connessi a conflitti di interesse dell'Emittente: le Azioni e le Obbligazioni sono offerte direttamente
dall'Emittente. La Banca è, dunque, Emittente, offerente e responsabile del collocamento delle offerte. Esiste,
pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interessi.
Rischi connessi alla mancata o parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale: l'integrale esecuzione
dell'Aumento di Capitale costituisce condizione necessaria, ma non sufficiente, per allineare i coefficienti
patrimoniali della Banca a quanto previsto dalla vigente disciplina prudenziale e per dotare la l'Emittente delle
risorse necessarie al perseguimento degli obiettivi delineati nel Piano Industriale.
Anche in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale l’Emittente disporrebbe, al 31 dicembre
2014, di un coefficiente pari al 10,40%, inferiore di 10 basis point rispetto al requisito minimo di capitale
(comprensivo del capital conservation buffer) richiesto dal framework Basilea III alla medesima data (pari al
10,50%). Ove confermata, tale circostanza comporterebbe l'assoggettamento dell’Emittente alle misure di
conservazione del capitale previste dalle vigente disciplina prudenziale, che prevedono, tra l'altro, anche
limitazioni alla distribuzione di dividendi.
In assenza di garanzie o impegni circa il buon esito dell'Aumento di Capitale, il medesimo potrebbe non essere
sottoscritto o chiudersi per un ammontare inferiore rispetto a quanto previsto; ciò potrebbe pregiudicare o
consentire di realizzare solo parzialmente le finalità delle Offerte, imponendo all’Emittente di porre in essere
nuovi interventi di rafforzamento patrimoniale, quali aumenti di capitale che, ove non sottoscritti, potrebbero
generare, in capo agli investitori, effetti diluitivi.
Con riferimento alla predetta ipotesi, si precisa che l’Emittente ha pianificato il ricorso a ulteriori operazioni di
ricapitalizzazione, che potranno eventualmente prevedere anche il ricorso all’emissione di strumenti ibridi di
capitale computabili nel Tier 1 Capital fino a un massimo di 30 milioni di Euro.
Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi: non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'emissione delle Azioni in
termini di quota percentuale sul capitale sociale nei confronti degli Azionisti che decideranno di sottoscrivere
l'Offerta per la parte di loro competenza.
In caso di totale sottoscrizione delle Azioni offerte, gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non
sottoscrivere l'Offerta agli Azionisti per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria
partecipazione nel capitale effettivamente emesso di una percentuale massima pari al 5,93%. Gli effetti di tale
profilo di rischio, stante il principio del voto capitario applicabile alle banche popolari, aventi natura di
cooperativa, sarebbero tuttavia circoscritti ai soli aspetti economici.
Rischio connesso alla mancata acquisizione della qualità di Socio: lo Statuto subordina l'acquisizione della
qualità di Socio al possesso da parte dell'Azionista di specifici requisiti soggettivi, quali uno sperimentato
rapporto di clientela in atto con la Società ovvero la circostanza che lo stesso sia favorevolmente conosciuto
nelle aree in cui la Società è attiva attraverso la rete dei propri sportelli per le capacità imprenditoriali, per le
qualità morali e professionali o per gli incarichi ricoperti.
Il possesso di tali requisiti è accertato dal CdA che è chiamato a esprimersi sull'accoglimento o sul rigetto delle
domande di ammissione a Socio che gli vengono sottoposte. L'eventuale rifiuto può essere sottoposto
dall'interessato al Collegio dei Probiviri. Il CdA è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata
richiesta del Consiglio dei Probiviri e la sua decisione è inappellabile.
Si sottolinea che sino a quando l'Azionista non abbia richiesto e ottenuto l'ammissione a Socio non può
esercitare i diritti amministrativi, ma solamente quelli aventi contenuto patrimoniale.
Esclusione dei mercati nei quali sono consentite le offerte: le offerte sono promosse esclusivamente sul
mercato italiano sulla base del Prospetto. Esse, quindi, non sono né saranno estese agli investitori residenti
negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone e in Australia, nonché negli altri Paesi nei quali tale
diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità. I soggetti non
residenti in Italia, quindi, potrebbero non poter esercitare e/o vendere i diritti di opzione loro spettanti (e/o,
comunque, non poter sottoscrivere le Azioni) ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente
applicabile.
Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta: l'Emittente potrebbe decidere di non dare inizio alle Offerte,
Nota di Sintesi
27
ovvero di ritirarle e ritenerle annullate se, successivamente alla pubblicazione del Prospetto e prima della data
di emissione delle Azioni e delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il suo
ragionevole giudizio, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza delle Offerte. In
tal caso, ove gli investitori abbiano versato l'importo di sottoscrizione delle Azioni e delle eventuali
Obbligazioni prima delle comunicazioni di annullamento, non potranno beneficiare dei proventi sulle somme
versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Azioni e le Obbligazioni e avessero
eventualmente effettuato un'altra tipologia di investimento.
Rischio relativo alla disciplina in materia di anatocismo: in conseguenza della pronuncia della Corte
Costituzionale (sent. 5 aprile 2012, n. 78), in merito all'illegittimità del dies a quo relativo alla decorrenza del
termine di prescrizione delle azioni legali relative al rimborso degli interessi indebitamente pagati, il numero
complessivo delle cause pendenti in materia di anatocismo potrebbe avere un incremento, con possibili effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.
Sezione E – Offerta
E.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate alle offerte, incluse stime di spese imputate
all'investitore dall'emittente o dall'offerente
L'ammontare dei proventi derivanti dall'emissione delle Azioni e delle Obbligazioni dipende dalla percentuale di
sottoscrizione delle Azioni e Obbligazioni: in caso di integrale sottoscrizione, i proventi saranno pari a Euro
139.106.500,00. Le spese stimate in relazione alle Offerte ammontano a circa Euro 200.000. Non sarà addebitata
alcuna spesa ai sottoscrittori.
E.2
Motivazioni delle offerte, impiego dei proventi e stima dell'importo netto dei proventi
a/b
L'Aumento di Capitale si innesta tra gli interventi identificati nel Piano Industriale e persegue i seguenti principali
obiettivi: i) rafforzamento della struttura patrimoniale della Banca al fine di allineare i coefficienti patrimoniali a
quanto previsto dalla vigente disciplina prudenziale; ii) rilancio commerciale e recupero di redditività sull'intera
rete delle filiali; iii) rafforzamento strutturale del presidio del rischio; iv) efficientamento della macchina operativa.
Anche in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale l’Emittente disporrebbe, al 31 dicembre 2014, di
un coefficiente pari al 10,40%, inferiore di 10 basis point rispetto al requisito minimo di capitale) richiesto dal
framework Basilea III alla medesima data (pari al 10,50%).
Ove confermata, tale circostanza comporterebbe l'assoggettamento dell’Emittente alle misure di conservazione del
capitale previste dalle vigente disciplina prudenziale, che prevedono, tra l'altro, anche limitazioni alla distribuzione
di dividendi.
In assenza di garanzie o impegni circa il buon esito dell'Aumento di Capitale, il medesimo potrebbe non essere
sottoscritto o chiudersi per un ammontare inferiore rispetto a quanto previsto; ciò potrebbe pregiudicare o
consentire di realizzare solo parzialmente le finalità delle Offerte, imponendo all’Emittente di porre in essere nuovi
interventi di rafforzamento patrimoniale, quali aumenti di capitale che, ove non sottoscritti, potrebbero generare,
in capo agli investitori, effetti diluitivi.
Con riferimento alla predetta ipotesi, si precisa che l’Emittente ha pianificato il ricorso a ulteriori operazioni di
ricapitalizzazione, che potranno eventualmente prevedere anche il ricorso all’emissione di strumenti ibridi di
capitale computabili nel Tier 1 Capital fino a un massimo di 30 milioni di Euro.
L'offerta delle Obbligazioni trova le proprie ragioni nella volontà dell'Emittente di rendere maggiormente
appetibile l'adesione all'Aumento di Capitale da parte degli investitori. Pertanto, la mancata integrale
sottoscrizione delle Obbligazioni non comporterebbe alcun profilo di criticità per l'Emittente, che non
procederebbe, in tale ipotesi, all'ulteriore offerta delle Obbligazioni eventualmente non sottoscritte.
E.3
Termini e condizioni delle offerte
L'offerta agli azionisti e l'offerta al pubblico indistinto hanno entrambe a oggetto massime n. 13.910.650 Azioni e n.
13.910.650 Obbligazioni per un controvalore massimo di Euro 69.553.250,00 per le Azioni ed Euro 69.553.250,00
per le Obbligazioni.
Le Azioni sono offerte: i) in opzione agli azionisti dell'Emittente, al prezzo di Euro 5,00, in ragione di n. 6 Azioni
ogni 17 azioni ordinarie possedute; ii) ove non sottoscritte nell'ambito dell'offerta agli azionisti (anche a seguito
dell'esercizio del diritto di prelazione), al pubblico indistinto. L'aumento di capitale è scindibile e pertanto, anche
qualora non fosse sottoscritto integralmente, le adesioni alle offerte manterranno la loro efficacia e il capitale
sociale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Le Obbligazioni sono offerte agli investitori che sottoscrivano Azioni, tanto nel contesto dell'offerta agli azionisti
quanto nel contesto dell'offerta al pubblico indistinto, al prezzo di Euro 5,00. Per ciascuna Azione sottoscritta, gli
investitori avranno la facoltà di sottoscrivere una Obbligazione.
Il periodo di adesione all'offerta agli azionisti e il periodo di adesione all'offerta al pubblico indistinto (il "Periodo
di Offerta") decorrono contestualmente dal 21 luglio 2014 (incluso) al 19 settembre 2014 (incluso), salvo proroga.
Pertanto, i) l'esercizio da parte degli azionisti dell'Emittente del diritto di opzione e l'eventuale richiesta di esercizio
delle prelazione da parte degli stessi, nonché ii) la sottoscrizione da parte del pubblico indistinto delle Azioni e
delle Obbligazioni eventualmente non sottoscritte dagli azionisti dovranno essere effettuati, a pena di decadenza,
durante il Periodo di Offerta.
Gli azionisti dell'Emittente che, nell'ambito dell'offerta agli azionisti, esercitino interamente i diritti di opzione agli
stessi spettanti, possono esercitare contestualmente il diritto di prelazione su tutte o parte delle Azioni e,
conseguentemente, delle Obbligazioni che al termine del Periodo di Offerta dovessero risultare inoptate.
Nota di Sintesi
28
Durante il Periodo di Offerta i terzi potranno richiedere l'assegnazione di Azioni o di Obbligazioni eventualmente
non sottoscritte dagli azionisti. Le Azioni e le Obbligazioni saranno conseguentemente attribuite ai terzi solo se alla
scadenza del Periodo di Offerta rimarranno Azioni od Obbligazioni non sottoscritte dagli azionisti.
La tabella che segue riassume i dati rilevanti delle offerte:
Dati rilevanti
Numero di Azioni offerte
13.910.650
Numero di Obbligazioni offerte
13.910.650
Rapporto di opzione dell'offerta agli azionisti
n. 6 Azioni ogni n. 17 azioni ordinarie possedute
Rapporto tra Azioni sottoscritte e Obbligazioni
n. 1 Obbligazione ogni n. 1 Azione sottoscritta
sottoscrivibili
Prezzo di offerta dell'offerta agli azionisti e dell'offerta al
Euro 5,00 per Azione (Euro 2,58 di valore nominale)
pubblico indistinto
Euro 5,00 per Obbligazione
Controvalore totale dell'aumento di capitale relativo alle
Euro 69.553.250,00
Azioni
Valore nominale totale delle Obbligazioni
Euro 69.553.250,00
La seguente tabella riporta il calendario delle offerte:
Calendario delle offerte
21 luglio 2014
19 settembre 2014 (o, in caso di proroga, 25 settembre
2014)
Comunicazione dei risultati dell'offerta agli azionisti e
Entro 5 giorni di calendario successivi al termine del
dell'offerta al pubblico indistinto
Periodo di Offerta
Data di pagamento e di consegna delle Azioni e delle
Entro l'11° giorno di calendario successivo al termine del
Obbligazioni assegnate all'esito del Periodo di Offerta
Periodo di Offerta (o, in caso di proroga, dalla data che sarà
indicata nell'Avviso di Proroga)
Inizio del Periodo di Offerta
Termine del Periodo di Offerta
E.4
Interessi che sono significativi per le emissioni/le offerte compresi interessi confliggenti
Le Azioni e le Obbligazioni sono offerte direttamente dall'Emittente. La Banca è, dunque, Emittente, offerente e
responsabile del collocamento delle offerte. Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interessi.
E.5
Azionisti venditori e accordi di lock-up
Le Azioni sono offerte direttamente dall'Emittente. Non sussistono accordi di lock-up.
E.6
Diluizione
Le Azioni sono preliminarmente offerte in opzione a tutti gli azionisti nell'ambito dell'offerta agli azionisti e,
pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'emissione di tali strumenti in termini di quota percentuale sul
capitale sociale nei confronti degli azionisti che decideranno di sottoscrivere l'offerta per la parte di loro
competenza.
In caso di totale sottoscrizione delle Azioni, pari a n. 13.910.650, gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere
l'offerta agli azionisti per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione nel
capitale effettivamente emesso di una percentuale massima pari al 5,93%.
E.7
Spese stimate addebitate ai sottoscrittori
Nessun onere o spesa accessoria è previsto a carico dei sottoscrittori.
Nota di Sintesi
29
__________________________________________________________________________
[Pagina volutamente lasciata in bianco]
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Nota di Sintesi
30
Società Cooperativa per Azioni
Sede sociale: Matera (MT), Via Timmari, 25
Direzione Generale: Altamura (BA), Via Ottavio Serena, 13
Capitale Sociale e Riserve al 31 dicembre 2013: Euro 265.654.199
Registro delle Imprese di Matera n. 5585
Cod. Fisc. e P. IVA: 00604840777
Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5385.0
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Redatto ai sensi della delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche e integrazioni
e del Regolamento n. 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004
recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE.
Depositato presso la Consob in data 18/07/2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota
protocollo n. 60150/14, del 17/07/2014.
Il presente Documento di Registrazione (che comprende le informazioni su Banca Popolare di Puglia e
Basilicata - Società Cooperativa per Azioni nella sua veste di Emittente), assieme alla documentazione
predisposta per l'offerta degli strumenti finanziari rilevanti, redatta in conformità alla Direttiva Prospetto, i.e.
la Nota Informativa sugli strumenti finanziari (che contiene i rischi e le informazioni specifici connessi agli
strumenti finanziari) e la Nota di Sintesi (contenente, in breve, i rischi e le caratteristiche essenziali connessi
all'emittente e agli strumenti finanziari), costituisce un prospetto d'offerta ai sensi e per gli effetti della
Direttiva Prospetto.
Un'informativa completa su Banca Popolare di Puglia e Basilicata - Società Cooperativa per Azioni e
sull'offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del
Documento di Registrazione e della documentazione predisposta per l'offerta degli strumenti finanziari
rilevanti.
Il presente Documento di Registrazione e gli altri documenti che costituiscono il Prospetto
sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede di Banca Popolare di Puglia e
Basilicata S.C.p.A., presso le filiali dell'Emittente, nonché nel sito internet www.bppb.it.
L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun
giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie allo stesso relativi.
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[Pagina volutamente lasciata in bianco]
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Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
32
AVVERTENZA
Banca Popolare di Puglia e Basilicata, ai sensi dell'art. 94, comma 4, del Testo Unico Finanza, si è avvalsa della facoltà di
redigere un prospetto informativo nella forma di documenti distinti, suddividendo le informazioni richieste in un
Documento di Registrazione, una nota informativa sugli strumenti finanziari e una nota di sintesi.
Gli investitori sono invitati a esaminare le informazioni contenute nella relativa nota informativa nonché le altre
informazioni contenute nel prospetto (ivi incluso il presente Documento di Registrazione).
Si rinvia al Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del presente Documento di Registrazione per una dettagliata
indicazione dei fattori di rischio relativi all'Emittente nonché all’Avvertenza e al Capitolo 2 (Fattori di
Rischio) della Nota Informativa per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi agli
strumenti finanziari oggetto di offerta e alle offerte.
Si richiama in particolare l'attenzione dell'investitore sui rischi connessi alle criticità emerse a seguito
degli accertamenti ispettivi condotti dalla Banca d'Italia e conclusisi nel corso del 2013 (cfr. Paragrafo
4.1.1 del presente Documento di Registrazione), sui rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale della
Banca e alle perdite registrate nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2013 (cfr. Paragrafo
4.1.2 del presente Documento di Registrazione), nonché sul rischio di credito (cfr. Paragrafo 4.1.3 del
presente Documento di Registrazione).
Sul tema dell’adeguatezza patrimoniale si richiama l’attenzione dell’investitore sull’entrata in vigore, a
partire dal 1 gennaio 2014, dei nuovi requisiti patrimoniali per le banche previsti dal framework Basilea
III, nonché sulla circostanza che Banca d’Italia ha richiesto all’Emittente coefficienti patrimoniali più
rigorosi.
In particolare, la seguente tabella riporta il raffronto tra i coefficienti minimi di capitale previsti dal framework Basilea
III a far data dal 1 gennaio 2104 per l'intero sistema bancario e quelli aggiuntivi richiesti all'Emittente dalla Banca
d'Italia, nonché i coefficienti fatti registrare dall'Emittente al 31 marzo 2014, prima dell'esecuzione dell'aumento di
capitale oggetto di offerta:
Indicatori
patrimoniali
consolidati
Soglie regolamentari per il 2014
Requisito
minimo di
Requisito
Capital
capitale
minimo di
Conservation
comprensivo
capitale
Buffer
del Capital
Conservation
Buffer
Common
Equity Tier 1
Ratio
(CET 1)
4,50%
Tier 1 Ratio
(T 1)
5,50%
Total Capital
Ratio
(TCR)
8,00%
2,50%
Requisito minimo
di capitale,
comprensivo del
Capital
Conservation
Buffer, richiesto
all’Emittente
Coefficienti
dell’Emittente
al 31 marzo
2014
7,00%
7,00%
7,91%
8,00%
10,00%
(10,5% al 31
dicembre 2014)
7,91%
10,50%
12,50%
12,32%
Tenuto conto dei requisiti aggiuntivi specifici richiesti dalla Banca d'Italia, la soglia minima regolamentare in vigore al 31
dicembre 2014 per l'Emittente è pari al 8,00% di Tier 1 Ratio, cui va aggiunto l'ulteriore 2,50% di Tier 1 Ratio quale
requisito di conservazione di capitale previsto dalla nuova normativa di riferimento, così per un coefficiente minimo pari
al complessivo 10,50%.
Al riguardo, si evidenzia che, in conformità alle stime operate con riferimento alla data del 31 dicembre 2014 e tenuto
conto della scindibilità dell’aumento di capitale oggetto della presente offerta, anche in caso di integrale sottoscrizione
dello stesso, l’Emittente disporrebbe di un coefficiente pari al 10,40%, inferiore di 10 basis point rispetto al requisito
minimo di capitale (comprensivo del capital conservation buffer) richiesto dal framework Basilea III alla medesima data
(pari al 10,50%).
Ove tale circostanza venisse effettivamente confermata alla data del 31 dicembre 2014, l’Emittente sarebbe soggetto alle
misure di conservazione del capitale previste dalla Circolare 285, che prevede, tra l'altro, anche limitazioni alla
distribuzione di dividendi. Si rinvia, in proposito, a quanto precisato nel Capitolo 2, Paragrafo 2.2.6. (Rischi connessi alle
indicazioni di Banca d'Italia in tema di distribuzione dei dividendi) della Nota Informativa.
Si evidenzia, inoltre, che, non esistendo un consorzio di garanzia per il buon esito dell'aumento di capitale oggetto del
presente Documento di Registrazione, né impegni di sottoscrizione, il medesimo potrebbe non essere sottoscritto o
chiudersi per un ammontare inferiore rispetto a quanto previsto; tale circostanza potrebbe pregiudicare o consentire di
realizzare solo parzialmente l'obiettivo di allineare i coefficienti patrimoniali della Banca a quanto previsto dalla vigente
disciplina prudenziale imponendo all’Emittente di porre in essere nuovi interventi di rafforzamento patrimoniale, quali
aumenti di capitale che, ove non sottoscritti, potrebbero generare, in capo agli investitori, effetti diluitivi.
Con riferimento alla predetta ipotesi, si precisa che l’Emittente ha pianificato il ricorso a ulteriori operazioni di
ricapitalizzazione, che potranno eventualmente prevedere anche il ricorso all’emissione di strumenti ibridi di capitale
computabili nel Tier 1 Capital fino ad un massimo di 30 milioni di Euro.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
33
Con riferimento alla qualità del credito, la seguente tabella riporta la sintesi delle informazioni sulle
esposizioni verso la clientela al 31 dicembre 2013, 2012, 2011, a confronto con i corrispondenti dati
di sistema:
Rischiosità del credito (dati in %)
Crediti deteriorati lordi / crediti clientela
lordi
Crediti deteriorati netti / crediti clientela
netti
2013
Banca
2012
Sistema
Banca
2011
Sistema
Banca
Sistema
20,11%
15,90%
14,58%
13,40%
10,11%
11,20%
12,87%
10,00%
8,99%
8,70%
7,49%
7,10%
Coverage ratio dei crediti deteriorati
41,61%
41,80%
42,69%
38,80%
28,34%
39,20%
Sofferenze lorde / crediti clientela lordi
12,93%
8,70%
7,06%
7,20%
5,46%
6,20%
Sofferenze nette / crediti clientela netti
6,01%
4,00%
3,35%
3,50%
3,03%
2,90%
Incagli lordi / crediti clientela lordi
4,41%
5,30%
4,52%
4,20%
2,85%
3,30%
Incagli netti / crediti clientela netti
4,08%
4,20%
2,94%
3,40%
2,64%
2,70%
Coverage ratio sofferenze
57,61%
56,90%
56,70%
54,60%
46,30%
55,70%
Sofferenze nette / patrimonio netto
73,25%
n.d.
43,73%
n.d.
30,40%
n.d.
1,41%
n.d.
4,16%
n.d.
0,45%
n.d.
28,60%
n.d.
19,90%
n.d.
5,20%
n.d.
Costo del rischio (rettifiche su crediti /
crediti clientela netti)
Grandi rischi (valore di bilancio) / crediti
netti totali
Avuto riguardo al rischio di credito, si segnala che la Banca d’Italia ha imposto all’Emittente l’applicazione di specifici
“pesi” (add on) che inducono un incremento del valore delle attività ponderate per il rischio e, conseguentemente,
impongono una maggiore dotazione patrimoniale per fronteggiare le predette attività di rischio; nello specifico è stata
prevista l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo del fattore regolamentare pari all’8%.
Si richiama, infine, l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che le relazioni della Società di Revisione relative ai
bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 contengono dei richiami di informativa concernenti, tra l'altro, il
livello dei coefficienti patrimoniali. Per maggiori informazioni si rimanda al Capitolo 2, Paragrafo 2.1 (Revisori legali) del
presente Documento di Registrazione e al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.18 (Rischi connessi ai richiami di informativa
contenuti nelle relazioni al Bilancio 2013 e 2012).
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
34
DEFINIZIONI
Si riportano qui di seguito un elenco dei termini utilizzati e le principali definizioni utilizzate nel presente
Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il
significato di seguito indicato.
ALM o Asset & Liability
Management
Gestione integrata dell'attivo e del passivo finalizzata ad allocare le risorse
in un'ottica di ottimizzazione del rapporto rischio–rendimento.
Asset Management
Attività rivolta alla gestione e amministrazione, sotto varie forme, di risorse
patrimoniali affidate dalla clientela.
Autorità di Vigilanza
La Banca d'Italia, la Consob e/o ogni altra autorità e/o amministrazione
indipendente a livello nazionale o dell'Unione Europea, individualmente o
congiuntamente considerate.
Azionisti
I soggetti titolari di azioni ordinarie della Banca.
Banca d'Italia
La banca centrale della Repubblica Italiana.
Banca Popolare di Puglia
e Basilicata, Emittente,
Società, BPPB o Banca
Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A., con sede legale in Matera,
Via Timmari, n. 25.
Basilea II
Accordo internazionale del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle
banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle
Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del 1974.
Tale accordo prevede, tra l'altro, che le banche dei Paesi aderenti
accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti.
Basilea III
Accordo internazionale contenente modifiche alla regolamentazione
prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un'entrata in
vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1 gennaio 2014
al 31 dicembre 2019.
BCE
La Banca Centrale Europea, il cui compito principale consiste nel
preservare il potere d'acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi
nell'Eurozona. Quest'ultima comprende i 18 Paesi dell'Unione Europea che
hanno introdotto la moneta unica a partire dal 1999.
Bilancio 2011
Il bilancio di esercizio di Banca Popolare di Puglia e Basilicata relativo
all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2011, approvato dall'assemblea ordinaria
dei Soci in data 24 marzo 2012.
Bilancio 2012
Il bilancio di esercizio di Banca Popolare di Puglia e Basilicata relativo
all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, approvato dall'assemblea ordinaria
dei Soci in data 27 aprile 2013.
Bilancio 2013
Il bilancio di esercizio di Banca Popolare di Puglia e Basilicata relativo
all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2013, approvato dall'assemblea ordinaria
dei Soci in data 29 marzo 2014.
Capital Conservation
Buffer
Cuscinetto di capitale aggiuntivo rispetto ai minimi regolamentari, pari al
2,5 per cento del common equity in rapporto all’attivo a rischio, richiesto
alle Banche per fronteggiare futuri periodi di tensione. Le banche che non
disporranno di tale cuscinetto aggiuntivo dovranno tuttavia rispettare limiti
alla distribuzione dei dividendi e all’attribuzione di bonus, che diverranno
tanto più stringenti quanto più il buffer si riduce.
(Basilea III)
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
35
Cartolarizzazione
Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o
reali a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività
sottostanti ovvero mediante l'utilizzo di contratti derivati. In Italia la
materia è regolata principalmente dalla Legge 30 aprile 1999, n. 130, e sue
successive modifiche e integrazioni.
Circolare 262
La circolare Banca d'Italia 22 dicembre 2005, n. 262, come
successivamente modificata e integrata, concernente gli schemi e le regole
di compilazione del bilancio bancario.
Circolare 263 o
La circolare Banca d'Italia 27 dicembre 2006, n. 263, recante le "Nuove
disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche", come successivamente
modificata e integrata.
Disposizioni di Vigilanza
Circolare 285
La circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013, n. 285, recante le
"Disposizioni di vigilanza per le banche", come successivamente modificata
e integrata.
Codice Civile
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e
integrato.
Collegio Sindacale
Il collegio sindacale dell'Emittente.
Common Equity Tier 1
La componente primaria di capitale secondo la normativa di Basilea III,
rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle relative
riserve sovrapprezzo, dall'utile di periodo, dalle riserve, dal patrimonio di
terzi (computabile entro determinati limiti) e da altre rettifiche
regolamentari, così come previsto dal Regolamento UE 575/2013 (c.d.
CRR) e dalla Circolare 285 (sia nel periodo transitorio sia a regime).
(Basilea III)
Common Equity Tier 1
Ratio
(Basilea III)
È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity
Tier 1 e i Risk-Weighted Assets calcolati sulla base della nuova normativa di
Basilea III, in applicazione di quanto previsto dal Regolamento UE
575/2013 (c.d. CRR), dalla Direttiva 2013/36/UE (c.d. CRD IV) e dalla
Circolare 285.
Consiglio di
Amministrazione o CdA
Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, in
via G.B. Martini, n. 3.
Core Tier 1 Capital
(Basilea III)
Il Core Tier 1 Capital è la componente del Patrimonio di Base o Tier 1
Capital avente i più elevati requisiti di loss absorption, rappresentata dal
Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi di capitale non
computabili come Core Tier 1 Capital.
Core Tier 1 Ratio
Rapporto tra il Core Tier 1 Capital e le Attività di Rischio Ponderate.
(Basilea III)
Crediti non performing o
Non performing loans
In conformità alla normativa di Vigilanza i crediti verso la clientela sono
classificati, a fini gestionali, contabili e di bilancio, in due macro-comparti
rappresentativi dei diversi livelli di rischiosità: crediti in bonis e crediti
deteriorati. Le esposizioni deteriorate sono suddivise nelle seguenti
categorie:
1.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
sofferenze: individuano l'area dei crediti formalmente deteriorati,
costituiti dall'intera esposizione nei confronti di un soggetto in stato di
insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni
sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali
36
previsioni di perdita. La valutazione avviene generalmente su base
analitica ovvero, in caso di importi non significativi singolarmente, su
base forfetaria per tipologie di esposizioni omogenee;
2. incagli: definiscono l'area creditizia in cui ricadono i rapporti verso
soggetti che si trovano in temporanea difficoltà, che si prevede possa
essere rimossa in un congruo periodo di tempo;
3. esposizioni ristrutturate: esposizioni per cassa e fuori bilancio nei
confronti di clienti con i quali siano stati conclusi accordi che
prevedono la concessione di una moratoria al pagamento del debito e la
contemporanea rinegoziazione delle condizioni a tassi inferiori a quelli
di mercato, la conversione di parte dei prestiti in azioni e/o eventuali
sacrifici in linea capitale e che siano gestiti in ottica non liquidatoria;
4. esposizioni scadute: rappresentano l'intera esposizione nei confronti di
controparti, diverse da quelle classificate nelle precedenti categorie, che
alla data di riferimento presentano crediti scaduti o sconfinanti da oltre
90 giorni.
Crediti performing o
Performing loans
Si tratta di crediti non rientranti nella categoria dei Crediti non performing.
Data del Documento di
Registrazione
La data di autorizzazione del Documento di Registrazione.
Direttiva Prospetto
La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, e
successive modifiche e integrazioni, relativa ai prospetti da pubblicare per
l'offerta al pubblico e/o l'ammissione a negoziazione degli strumenti
finanziari.
Direzione Generale
La funzione di direzione generale dell'Emittente.
Documento di
Registrazione
Il presente documento di registrazione, che comprende le informazioni su
Banca Popolare di Puglia e Basilicata ai sensi dell'art. 5 della Direttiva
Prospetto, nella sua veste di Emittente strumenti finanziari.
Eurozona
L'insieme degli Stati Membri dell'Unione Europea che adotta l'Euro come
valuta ufficiale. Alla Data del Documento di Registrazione l'Eurozona è
composta da 18 Stati.
Fitch
Fitch Ratings.
IFRS o Principi Contabili
Internazionali
Tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS), tutti gli
"International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni
dell'"International Reporting Interpretations Committee" (IFRIC),
precedentemente denominato "Standing Interpretations Committe" (SIC),
adottati dall'Unione Europea.
MIAB
Il Mercato interno delle azioni emesse dalla Banca. Trattasi di
internalizzatore non sistematico.
Moody's
Moody's Investors Service.
Parti Correlate
I soggetti individuati sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24
("Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate"), come
richiamato dal Regolamento Emittenti, e dalle relative disposizioni della
Banca d'Italia.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
37
Patrimonio di Base
Il patrimonio di base è costituito da:
(Basilea II)
a1) il capitale versato;
o Tier 1 Capital
a2) le riserve, ivi compreso il sovrapprezzo azioni;
(Basilea III)
a3) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale;
a4) l'utile del periodo;
a5) i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base, al netto di:
b1) le azioni proprie;
b2) l'avviamento;
b3) le immobilizzazioni immateriali;
b4) le rettifiche di valore su crediti;
b5) le perdite registrate in esercizi precedenti e in quello in corso;
b6) le rettifiche di valore di vigilanza relative al portafoglio di negoziazione
a fini di vigilanza;
b7) gli altri elementi negativi;
b8) i filtri prudenziali negativi del patrimonio di base.
La Banca d'Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori
elementi suscettibili, in virtù delle relative caratteristiche, di determinare
una "diluizione" del Patrimonio di Base.
Patrimonio di Vigilanza
(Basilea II)
o Total Capital
(Basilea III)
Il Patrimonio di Vigilanza è costituito dal Patrimonio di Base e dal
Patrimonio Supplementare.
Sino al 31 dicembre 2014, il Patrimonio Supplementare è computabile nel
Patrimonio di Vigilanza nella misura massima pari all'ammontare del
Patrimonio di Base.
A decorrere dal 1 gennaio 2015 e sino al 31 dicembre dello stesso anno, il
Patrimonio Supplementare sarà computabile nel Patrimonio di Vigilanza
nella misura massima pari al 75% del Patrimonio di Base.
A decorrere dal 1 gennaio 2016 e sino al 31 dicembre dello stesso anno, il
Patrimonio Supplementare sarà computabile nel Patrimonio di Vigilanza
nella misura massima pari al 50% del Patrimonio di Base.
Successivamente a tale data (e dunque dal 1 gennaio 2017) , il Patrimonio
Supplementare sarà computabile nel Patrimonio di Vigilanza nella misura
massima pari al un terzo del Patrimonio di Base.
Il Patrimonio di Vigilanza è un indicatore di particolare rilevanza ai fini
della valutazione dei livelli di patrimonializzazione da parte di Banca
d'Italia. La dimensione del Patrimonio di Vigilanza deve essere adeguata
rispetto alla complessiva dimensione della banca (o del gruppo bancario) e
dei relativi rischi.
Patrimonio
Supplementare
Il Patrimonio Supplementare è costituito dai seguenti elementi (nei limiti di
computabilità):
(Basilea II)
a1) le riserve da valutazione;
o Tier 2 Capital
a2) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale non computabili nel
Patrimonio di Base;
(Basilea III)
a3) gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le passività subordinate;
a4) le plusvalenze nette su partecipazioni;
a5) l'eventuale eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
38
perdite attese;
a6) gli altri elementi positivi;
a7) i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare.
Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti negative:
b1) le minusvalenze nette su partecipazioni;
b2) gli altri elementi negativi;
b3) i filtri prudenziali negativi del patrimonio supplementare.
La differenza tra la somma degli elementi da a1) ad a7) e la somma di quelli
da b1) a b3) costituisce il Patrimonio Supplementare.
Piano Industriale o Piano
Strategico
Il piano industriale 2014-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione
dell'Emittente in data 29 aprile 2014.
Raccolta diretta
La Raccolta diretta rappresenta le risorse finanziarie acquisite dalla Banca a
fronte di un corrispondente obbligo di rimborso.
È costituita dall'aggregazione: i) dei depositi della clientela sotto forma di
libretti di risparmio, conti correnti, certificati di deposito, assegni circolari e
ii) delle emissioni obbligazionarie della Banca.
Raccolta indiretta
La Raccolta indiretta include tutte le forme di raccolta realizzate attraverso
la negoziazione di passività emesse da soggetti diversi.
È costituita, in particolare, dalle attività finanziarie (fondi comuni, gestioni
patrimoniali, assicurazioni, altri valori) affidate alla Banca in custodia,
amministrazione o in gestione dalla clientela.
Rating
Valutazione della qualità di una società o delle sue emissioni di titoli di
debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue
prospettive. Tale valutazione viene eseguita da agenzie specializzate o da
una banca sulla base di modelli interni
Regolamento 809
Il Regolamento n. 809, approvato dalla Commissione Europea in data 29
aprile 2004, così come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Emittenti
Il regolamento di attuazione del Testo Unico Finanza, concernente la
disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera 14 maggio 1999,
n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti
Correlate
Il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti
correlate" adottato con delibera 12 marzo 2010, n. 17221, da Consob, come
successivamente modificato e integrato.
RMBS
Residential mortgage-backed security, ovvero titoli obbligazionari
rivenienti da operazioni di cartolarizzazione di prestiti ipotecari.
RWA o Risk-Weighted
Assets o Attività di Rischio
Ponderate
Risk Weighted Assets (attività di rischio ponderate) consistono
nell'ammontare complessivo delle attività di rischio (di bilancio e fuori
bilancio) alle quali è esposta ciascuna banca (o gruppo bancario) e che
concorrono all'assorbimento del patrimonio.
Dette attività vengono ponderate sulla base delle indicazioni fornite dalle
vigenti normative (ad esempio, a un credito garantito viene riconosciuto un
"peso" inferiore rispetto a un credito non garantito in termini di
assorbimento patrimoniale).
S&P
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
Standard & Poor's.
39
Società di Revisione
KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n. 70623
del Registro dei Revisori Legali istituito presso il Ministero dell'Economia e
della Finanze.
Socio
L'Azionista di Banca Popolare di Puglia e Basilicata che abbia acquistato la
qualità di socio ai sensi degli artt. 7, 8, 9, 10 dello Statuto.
Statuto
Lo statuto sociale dell'Emittente, vigente alla Data del Documento di
Registrazione.
Testo Unico Bancario o
TUB
Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, e sue successive modifiche e
integrazioni.
Testo Unico delle Imposte
sui Redditi o TUIR
Il Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e sue
successive modifiche e integrazioni.
Testo Unico Finanza o
TUF
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e sue successive modifiche e
integrazioni.
Tier 1 Capital Ratio
Il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Patrimonio di Base
(Tier 1 Capital) e le Attività di Rischio Ponderate (RWAs).
(Basilea II e Basilea III)
Total Capital Ratio coefficiente di solvibilità
(Basilea II e Basilea III)
VAR o Value at Risk
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
Indicatore previsto dalle vigenti normative in tema di vigilanza prudenziale.
È determinato dal rapporto tra Patrimonio di Vigilanza e RWA e deve
assumere un valore percentuale non inferiore all'8%.
La massima perdita possibile per una data posizione o un dato portafoglio
in uno specifico orizzonte temporale e con un determinato livello di
probabilità.
40
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1.
Indicazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel Documento di
Registrazione
Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A., con sede legale in Matera, Via Timmari, 25, legalmente
rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Michele Stacca, in qualità di Emittente,
Offerente e Responsabile del Collocamento, si assume la responsabilità di tutte le informazioni contenute nel
presente Documento di Registrazione.
1.2.
Dichiarazione di responsabilità
L'Emittente, in qualità di responsabile del Documento di Registrazione, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per
quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
41
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1.
Revisori legali
La Banca Popolare di Puglia e Basilicata, nell'assemblea dei Soci del 25 novembre 2010, ha rinnovato
l'incarico per la revisione contabile dei propri bilanci d'esercizio alla società di revisione KPMG S.p.A., con
sede legale in Via Vittor Pisani 25, 20124 Milano (MI), iscritta al n. 70623 del Registro dei Revisori Legali
istituito presso il Ministero dell'Economia e della Finanze, relativamente ai nove esercizi dal 31 dicembre
2010 al 31 dicembre 2018.
Con riferimento a quanto previsto dalla Comunicazione Consob 7 luglio 2014, n. DCG/0057066 e al
Regolamento (UE) 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, si evidenzia che la
delibera dell'assemblea dei Soci che ha rinnovato l'incarico alla Società di Revisione è stata assunta prima
della pubblicazione della Comunicazione Consob 27 marzo 2014, n. 0023665 in tema di durata dell'incarico
dei revisori di "Enti di Interesse Pubblico". Conseguentemente, la Società di Revisione manterrà il suo
incarico sino alla conclusione del novennio, al termine del quale si procederà all'avvicendamento previsto
dall’articolo 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
La Società di Revisione ha revisionato i bilanci d'esercizio dell'Emittente durante il periodo al quale si
riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione, esprimendo, con
apposite relazioni, un giudizio senza rilievi per i bilanci d'esercizio e dichiarandone la conformità alle norme
che ne disciplinano i criteri di redazione e certificando gli stessi come redatti con chiarezza e rappresentanti
in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e i flussi di cassa
della Banca.
Nelle relazioni della Società di Revisione sono presenti i seguenti richiami d'informativa:
per il Bilancio 2013:
«4 Gli amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, nel paragrafo sulla
"continuità aziendale", indicano che l'esercizio 2013 si chiude con un risultato economico negativo ed
evidenziano che nel corso degli ultimi mesi la Banca ha già messo in atto diversi interventi finalizzati
al rafforzamento dei controlli sui fattori di rischio, al miglioramento della redditività e al
raggiungimento dei ratios patrimoniali minimi previsti dall'Organo di Vigilanza. In particolare, gli
amministratori rappresentano che al 31 dicembre 2013 il TIER 1 è pari al 7,32%. Tale indice
evidenzia un miglioramento rispetto al 6,95% del 31 dicembre 2012 ma non raggiunge il limite
minimo del 7,5% disposto da parte dell'Organo di Vigilanza.
Le risultanze e le osservazioni dell'Organo di Vigilanza presenti nel verbale del 9 luglio 2013 e nella
lettera contestuale, a seguito delle verifiche ispettive concluse il 12 aprile 2013, sono descritte dagli
amministratori nella relazione sulla gestione nel paragrafo "l'accertamento ispettivo della Banca
d'Italia".
Gli amministratori evidenziano infine, nel paragrafo sulla "continuità aziendale", che l'obiettivo
della nuova governance è finalizzato a condurre la Banca lungo un percorso di ripresa della
redditività e di consolidamento dei fondamentali. L'approvazione nel mese di febbraio 2014 del piano
finanziario contenente le linee guida per il periodo 2014-2018 ha dato avvio al processo di revisione
del piano strategico della Banca, propedeutico all'effettuazione dell'operazione di aumento di
capitale sociale. Tale aumento, da effettuare entro dodici mesi, è necessario per il raggiungimento
dei requisiti minimi patrimoniali previsti dall'Organo di Vigilanza e dalla nuova normativa di
riferimento»;
per il Bilancio 2012:
«4 Si richiama l'attenzione sull'informativa fornita dagli amministratori nella nota integrativa e
nella relazione sulla gestione, sui seguenti aspetti.
4.1 Gli amministratori, nella relazione sulla gestione, a cui la nota integrativa rinvia, descrivono nel
paragrafo sulla continuità aziendale le motivazioni sottostanti la significativa perdita dell'esercizio
chiuso al 31 dicembre 2012. In particolare, essi indicano che il perdurare della grave crisi economica
e finanziaria ha determinato un grave deterioramento delle posizioni creditizie nei confronti della
clientela che ha portato, di riflesso, gli stessi a registrare ingenti rettifiche di valore su crediti, dovute
anche a più rigide metodologie di valutazione delle garanzie e dei tempi di recupero, coerenti con
l'applicazione di criteri posti a confronto con l'Organo di Vigilanza, la cui ispezione, alla data della
presente, è ancora in corso.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
42
4.2 Gli amministratori, nella nota integrativa, evidenziano che è stato approvato un Piano
finanziario (costruito a partire dalle linee guida e dai driver strategici individuati nel Piano
Industriale 2013-2015) che tiene conto degli scenari prospettici, nonché delle dinamiche reddituali
previste in considerazione dell'attuale contesto di mercato. Le previsioni contenute in tale piano
hanno indotto gli amministratori a svalutare una parte significativa degli avviamenti e delle
immobilizzazioni immateriali a vita utile definita, precedentemente iscritti nell'attivo dello Stato
Patrimoniale al 31 dicembre 2012, anche a seguito dell'acquisizione degli sportelli ex MPS, per un
importo complessivo pari a circa €66 milioni.
4.3 Come indicato dagli amministratori nella relazione sulla gestione, la perdita dell'esercizio 2012
ha comportato una sensibile diminuzione del patrimonio netto della Banca, passato da €376 milioni
del 2011 a €262 milioni al 31 dicembre 2012.
Inoltre gli amministratori rappresentano che il patrimonio utile ai fini della vigilanza si attestava a
circa €346 milioni, con un Total Capital Ratio pari all'11,10%, rispetto al 13,06% del 2011; il limite
minimo disposto per la Banca, da parte dell'Organo di Vigilanza, è pari al 10%, mentre il "Tier I" si
posiziona al 6,95%, rispetto al 8,29% del 2011.
Di conseguenza, gli amministratori evidenziano la necessità di un incremento patrimoniale, ai fini
del raggiungimento del limite minimo del Tier I disposto dall'Organo di Vigilanza pari, nello
specifico, al 7%.
A seguito di ciò, gli amministratori indicano nella relazione sulla gestione le azioni che saranno poste
in essere per il loro raggiungimento. In particolare:
-
l'incremento del patrimonio netto attraverso il collocamento di nuove azioni e/o di altri
strumenti computabili nel patrimonio di base, ai fini di vigilanza, come risultante dal "piano
del capitale" deliberato nei primi mesi del 2013 e attuabile sia dal corrente anno;
-
la contribuzione alla solidità patrimoniale attraverso l'autofinanziamento, in previsione dei
positivi risultati già a partire dall'esercizio 2013, anche per effetto di una programmata
significativa riduzione delle spese amministrative;
-
il contenimento degli assorbimenti patrimoniali;
-
il mantenimento di un equilibrato profilo di liquidità, attualmente attestato dagli indicatori di
liquidità operativa e strutturale;
-
il raggiungimento di obiettivi operativi in linea con il rispetto dei ratios patrimoniali.
A parere degli amministratori, il conseguimento delle azioni sopra indicate consentiranno alla
Banca il rispetto dei requisiti patrimoniali previsti dalla normativa di vigilanza».
Le richiamate relazioni sono riportate nel Capitolo 20, Paragrafo 20.1.5 (Relazioni della Società di Revisione)
del Documento di Registrazione.
2.2.
Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Durante il periodo al quale si riferiscono le informazioni finanziare relative agli esercizi passati riportate nel
Documento di Registrazione e fino alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono stati rifiuti di
attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa, o ha rinunciato, o è stata rimossa
dall'incarico, né è stata revocata la conferma dell'incarico conferito dall'Emittente alla Società di Revisione
stessa.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
43
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1.
Premessa
Di seguito sono riportati i principali dati economici, patrimoniali e finanziari della Banca relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 estratti dai seguenti documenti:
bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2013, approvato dall'assemblea dei Soci del 29
marzo 2014 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la
propria relazione senza rilievi in data 12 marzo 2014;
bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2012, approvato dall'assemblea dei Soci del 27
aprile 2013 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la
propria relazione senza rilievi in data 10 aprile 2013;
bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2011, approvato dall'assemblea dei Soci del 24
marzo 2012 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la
propria relazione senza rilievi in data 7 marzo 2012.
I documenti summenzionati sono disponibili presso la sede sociale della Società, nonché sul sito internet
www.bppb.it.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 4 (Fattori di
Rischio), 5 (Informazioni sull'Emittente), 9 (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria), 10
(Risorse finanziarie) e 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione
finanziaria ed i profitti e le perdite dell'Emittente) del presente Documento di Registrazione.
La società incaricata della revisione legale dei conti della Banca è KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor
Pisani n. 25, iscritta al n. 70623 del Registro dei Revisori Legali istituito presso il Ministero dell'Economia e
della Finanze. La suddetta Società di Revisione, rispetto ai bilanci sottoposti a revisione legale durante il
periodo al quale si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione,
ha rilasciato giudizi senza rilievi, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Si precisa che nelle relazioni rilasciate della Società di Revisione sono contenuti i richiami di informativa
meglio descritti al Paragrafo 20.4.1 (Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli
esercizi passati sono state sottoposte a revisione) del Documento di Registrazione.
3.2.
Informazioni finanziarie relative agli ultimi tre esercizi
Si riportano di seguito le informazioni finanziarie selezionate dell'Emittente relative agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012, 2011.
Si precisa che per il 2013 è stata adottata una nuova modalità di attualizzazione delle sofferenze a tasso
variabile. Fino al Bilancio 2012 l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi sulle posizioni a sofferenza è stata
calcolata utilizzando l'ultimo tasso presente sul rapporto al momento del passaggio a default. In caso di
rapporti a tasso variabile, l'utilizzo nel tempo dell'ultimo tasso presente sul rapporto comporta l'invarianza
del valore del tasso utilizzato per l'attualizzazione, che in questo modo non viene più influenzato dalle
variazioni del parametro variabile del tasso.
Ritenendo che la ratio della norma miri a determinare gli impatti economici del mancato incasso degli
interessi che sarebbero stati percepiti se vi fosse stata regolarità nel rimborso del credito, si ritiene più
aderente al disposto dello IAS 39 l'utilizzo del tasso di attualizzazione (ovvero del tasso di interesse effettivo
originale dell'attività finanziaria) aggiornato ai valori correnti, per i rapporti a sofferenza regolati a tasso
variabile prima del passaggio a default.
Come previsto dallo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime ed errori contabili", gli effetti
derivanti dalla variazione del criterio di calcolo dell'attualizzazione sui rapporti a tasso variabile sono stati
determinati in termini retroattivi. Pertanto, è stata effettuata la rielaborazione della situazione patrimoniale
ed economica al 31 dicembre 2012, rendendo così coerente l'esposizione dei valori determinati con il nuovo
criterio di calcolo sia nell'esercizio scorso che in quello chiuso al 31 dicembre 2013.
Gli effetti patrimoniali ed economici della rielaborazione dei valori del 2012 sono i seguenti:
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
44
Dati economici
Di seguito si riporta una sintesi dei dati economici relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e
2011.
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var%
31/12/2012
Var%
31/12/2011
Margine di interesse
83.030
-12,75%
95.159
-8,71%
104.237
Margine di
intermediazione
162.278
1,65%
159.644
2,52%
155.725
Risultato netto della
gestione finanziaria
116.792
658,05%
15.407
-88,80%
137.504
Costi Operativi
-127.462
-3,62%
-132.246
10,63%
-119.539
Utile/Perdita
dell'operatività corrente
al lordo delle imposte
-10.665
-93,90%
-174.745
-1.072,64%
17.966
Utile/Perdita
dell'operatività corrente
al netto delle imposte
-9.989
-91,98%
-124.578
-1.831,21%
7.196
Nota: gli effetti derivanti dalla variazione del criterio di calcolo dell'attualizzazione delle sofferenze sui
rapporti a tasso variabile sono stati determinati in termini retroattivi in applicazione dello IAS 8. Pertanto, è
stata effettuata la rielaborazione della situazione patrimoniale ed economica del 31.12.2012, inclusi i saldi di
apertura dell'esercizio 2012 presenti nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendendo così
coerente l'esposizione dei valori determinati con il nuovo criterio di calcolo sia nell'esercizio scorso che in
quello chiuso al 31.12.2013.
2013 vs 2012
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
45
L'esercizio 2013 si chiude con un risultato economico negativo di 10 milioni di Euro, dovuto principalmente
ai rilevanti costi degli esodi incentivati del personale, che ammontano a 20 milioni di Euro. In assenza di tali
costi straordinari, la Banca avrebbe chiuso in utile, in un contesto di persistente crisi economico/finanziaria
che ha determinato una sensibile diminuzione della redditività, dovuta principalmente alla minore domanda
di finanziamenti e della maggiore cautela nella valutazione del merito creditizio. La situazione congiunturale,
infatti, ha accentuato il livello di deterioramento dei crediti, continuando a richiedere la rilevazione di
rilevanti rettifiche di valore. In questo contesto, i criteri di classificazione e valutazione devono continuare a
essere improntati alla massima prudenza, come anche richiesto dalle Autorità di Vigilanza.
In dettaglio, il margine d'interesse mostra una diminuzione del 12,75%, passando da 95.159 migliaia di Euro
del 2012 a 83.030 migliaia di Euro del 2013, dovuta al calo delle masse di impiego e di raccolta; alla
diminuzione delle masse, infatti, è conseguito il calo sia degli interessi attivi, passati da 160.105 migliaia di
Euro a 142.833 migliaia di Euro, sia, in minor misura, di quelli passivi, che sono scesi da 64.946 migliaia di
Euro a 59.803 migliaia di Euro. Un peso significativo lo hanno avuto i tassi che, per effetto del calo avvenuto
già da inizio anno, hanno subìto una lieve contrazione negli impieghi, mentre sono rimasti comunque
piuttosto sostenuti nella raccolta.
La significativa variazione del Risultato netto della gestione finanziaria, passato da 15 milioni di Euro al 31
dicembre 2012 a 116 milioni di Euro al 31 dicembre 2013, è dovuta unicamente all'incidenza delle Rettifiche
su crediti, che, nell'esercizio 2012, ha scontato il pesante deterioramento della qualità del credito; infatti, nel
2012 le rettifiche sono risultate pari a 143,2 milioni di Euro rispetto ai 44 milioni di Euro del 2013.
L'incidenza delle rettifiche su crediti è risultata maggiore sulla clientela radicata negli sportelli del centro e
del nord. Conseguentemente, sempre nel 2012, si è reso necessario svalutare l'avviamento e altre
immobilizzazioni immateriali connesse alle aree del centro nord, per circa 66 milioni di Euro. Nonostante la
minor incidenza di tali rettifiche nel corso dell'esercizio 2013, lo stesso si è in ogni caso chiuso con una
perdita dell'operatività corrente pari a circa a 10 milioni di Euro, come detto riconducibile principalmente ai
costi di riduzione del personale.
2012 vs 2011
Nell'esercizio 2012 la Banca ha registrato un risultato negativo a causa del perdurare della grave crisi
economica e finanziaria. Sono state altresì registrate svalutazioni di una parte significativa degli avviamenti
presenti nell'attivo di bilancio. Il portafoglio crediti è stato ampiamente rivisitato con l'applicazione dei
criteri indicati da Banca d'Italia. La crisi economica e finanziaria ha acuito le difficoltà di famiglie e imprese
nel rimborso dei crediti, causando un incremento molto rilevante delle pratiche cosiddette problematiche.
Negli ultimi mesi del 2012 è stata avviata un'intensa attività di presidio delle posizioni creditizie che
presentavano situazioni di difficoltà nel rientro dell'esposizione debitoria; da fine 2012 l'esame di questi
crediti è stato affidato a un gruppo di lavoro dedicato, costituito presso il Servizio Incagli della Banca, la cui
attività ha interessato anche i primi mesi del 2013.
L'attività svolta dal gruppo di lavoro ha determinato la classificazione a sofferenza e incaglio di numerose
posizioni in difficoltà, per le quali si stima problematico il rientro dell'esposizione debitoria. Pertanto, è stato
necessario rilevare importanti rettifiche di valore sulle posizioni esaminate, che hanno penalizzato in misura
rilevante il risultato economico dell'esercizio. Le rettifiche operate sono state accolte nel risultato di esercizio
2012 in quanto per tali posizioni il deterioramento della qualità del credito si è originato prima della chiusura
dell'esercizio. In conseguenza di tali rettifiche, pari a complessivi 143,2 milioni di Euro rispetto ai 17 milioni
di Euro del 2011, il Risultato netto della gestione finanziaria ha registrato una significativa riduzione
attestandosi al 31 dicembre 2012 a 15,4 milioni di Euro, a fronte dei 137 milioni di Euro fatti registrare
nell'esercizio precedente.
Nel 2011, nonostante il perdurare della grave crisi economica e finanziaria, la Banca ha sviluppato una
gestione equilibrata, producendo un risultato economico soddisfacente; infatti, l'utile netto è stato di 7,2
milioni di Euro e consegue alla crescita ordinaria di tutti i margini operativi. Anche il margine di interesse è
risultato in lieve crescita, nonostante le avverse variazioni dei tassi di mercato.
Dati patrimoniali
La seguente tabella riporta i principali indicatori di adeguatezza patrimoniale dell'Emittente al 31 dicembre
2013, 2012, 2011.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
46
Adeguatezza patrimoniale
2013
2012
2011
338.713
345.542
440.597
11,85%
11,10%
13,06%
Total capital ratio
7,32%
6,95%
8,29%
Principali indicatori patrimoniali
2013
2012
2011
21%
17%
6%
Crediti vs banche/totale attivo
3%
3%
3%
Crediti vs clientela/totale attivo
70%
74%
84%
Crediti vs clientela/totale raccolta diretta da clientela
89%
91%
110%
Totale raccolta diretta da clientela/totale passivo e patrimonio netto
79%
81%
77%
Titoli in circolazione/totale passivo e patrimonio netto
17%
22%
21%
6%
6%
8%
2013
2012
2011
13%
9%
7%
6%
3%
3%
Rapporti di copertura crediti deteriorati
42%
43%
28%
Rapporti di copertura sofferenze
58%
56%
46%
Rapporti di copertura incagli
16%
40%
10%
8%
16%
2%
(dati in migliaia di Euro)
Patrimonio di vigilanza
Tier 1 ratio
Attività finanziarie/tot attivo
Patrimonio netto/totale passivo e patrimonio netto
Qualità del credito
Crediti deteriorati/crediti verso clientela
Sofferenze/crediti verso clientela
Rapporti di copertura esposizioni scadute
Si riporta di seguito una sintesi dei dati patrimoniali dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, 2012, 2011.
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var %
31/12/2012
Var %
31/12/2011
Totale impieghi clientela
2.735.121
-8,85%
3.000.594
-8,69%
3.286.117
Totale impieghi (voce 70)
3.117.224
-9,48%
3.443.497
-8,74%
3.773.481
Totale raccolta diretta clientela
3.510.794
-6,86%
3.769.532
9,46%
3.443.880
3.515.557
-7,90%
3.817.107
7,45%
3.552.565
2.493.806
9,43%
2.278.982
-12,67%
2.609.639
6.009.363
-1,42%
6.096.089
-1,07%
6.162.204
Totale raccolta diretta (voci 20
e 30)
Totale raccolta indiretta
Totale raccolta globale
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
47
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var %
31/12/2012
Var %
31/12/2011
4.470.691
-4,30%
4.671.584
4,15%
4.485.316
Totale attività finanziarie
949.303
21,28%
782.712
207,96%
254.160
Patrimonio Netto
255.665
-3,21%
264.145
-29,76%
376.079
Posizione Interbancaria Netta
-422.050
45,52%
-290.025
-99,89%
-265.237
Totale attivo
2013 vs 2012
Nel corso del 2013 non sono purtroppo emersi segnali di miglioramento della congiuntura economica
generale, ma la Banca, nonostante tutto, ha saputo alimentare la fiducia dei risparmiatori, ottenendo
significativi riscontri, che hanno permesso di consolidare l'azione nelle aree di riferimento.
Infatti, la raccolta globale supera i 6 miliardi di Euro e, pur con un lieve decremento dell'1,4%, conferma la
tenuta dei volumi complessivi rispetto a fine 2012, rimanendo in linea con gli obiettivi di mantenimento del
funding a sostegno dell'attività di impiego e dei desiderati margini di liquidità.
La raccolta diretta da clientela ha registrato un calo del 6,9%, passando da 3.769 a 3.511 milioni di Euro, a
favore di un incremento del 9,4% della raccolta indiretta, che passa da 2.279 a 2.494 milioni di Euro. La
riallocazione della raccolta da diretta a indiretta è stata favorita anche da una politica dei tassi meno
aggressiva.
Nel difficile contesto economico che ha caratterizzato i territori di insediamento, la Banca ha mantenuto
fermo il sostegno alle famiglie e alle strutture produttive dei territori, mirando nel contempo a un'attenta
gestione del rischio creditizio.
Nel complesso, gli impieghi sono calati del 9,5% con una diversa articolazione tra le forme tecniche che vi
hanno contribuito in varia misura. La variazione più significativa in termini di importo è rilevata sui mutui, a
cui si affiancano anche i conti correnti e le altre sovvenzioni. La diminuzione degli impieghi è dovuta sia a
una politica più selettiva dell'offerta, sia a un calo della domanda, in conseguenza della riduzione dei consumi
delle famiglie e degli investimenti delle imprese.
Il numero delle azioni a fine 2013 è di 39.413.509; il capitale, interamente versato, è costituito da 39.413.509
azioni da 2,58 Euro nominali. Le azioni proprie in portafoglio ammontano a 61.848, per un controvalore di
510 migliaia di Euro.
2012 vs 2011
Al 31 dicembre 2012, gli impieghi netti verso la clientela hanno subìto una flessione rispetto al 2011,
risentendo della prolungata fase congiunturale. La composizione per principale forma tecnica mostra una
prevalenza dei mutui alla clientela (64%). La raccolta diretta dalla clientela è cresciuta di oltre 300 milioni di
Euro rispetto al 2011 (+9,5%), in un contesto fortemente competitivo caratterizzato da una sfiducia
generalizzata verso il sistema e da una crescita sensibile dei tassi di interesse sulla raccolta. La crescita della
componente diretta, manifestatasi già a partire dal primo semestre 2012, ha consentito la riduzione
dell'esposizione sull'interbancario, migliorando il rapporto strutturale impieghi/raccolta, che a inizio anno
era pari a oltre il 110% rispetto al livello di equilibrio raggiunto nel 2012.
La raccolta indiretta dalla clientela, ai valori di mercato, è pari a 2. 279 milioni di Euro, in calo di 330 milioni
di Euro rispetto al 2011, sostanzialmente per trasferimento di masse verso la raccolta diretta.
La raccolta globale, che esprime la capacità di risparmio delle famiglie, è rimasta sostanzialmente invariata,
con una lieve flessione rispetto al 2011 e con un riposizionamento verso forme tecniche di raccolta diretta e a
maggiore redditività per la clientela: significativa è risultata la crescita dei "Time deposit" (depositi a tempo
con vincolo al massimo annuale) che presentano un tasso di remunerazione più elevato.
Il capitale sociale è lievemente incrementato per la sottoscrizione di nuove azioni a pagamento.
Il numero delle azioni a fine 2012 è di 39.317.363. Le azioni proprie in portafoglio ammontano a 6.058.
Utile per azione
Di seguito è riportato l'utile per azione rapportato al numero medio di azioni ordinarie, relativo agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
48
(dati in unità e
unità di Euro)
2013
Utile (perdita) attribuibile
Media ponderata azioni ordinarie
(EPS) Base
(9.988.752)
39.221.750
(0,250)
(EPS) Diluito
(9.101.674)
42.674.255
(0,210)
(dati in unità e
unità di Euro)
Euro
2012
Utile (perdita) attribuibile
Media ponderata azioni ordinarie
(EPS) Base
(124.577.871)
39.280.869
(3,170)
(EPS) Diluito
(123.376.789)
43.591.990
(2,810)
(dati in unità e
unità di Euro)
Euro
2011
Utile (perdita) attribuibile
Media ponderata azioni ordinarie
Euro
(EPS) Base
6.985.840
39.097.394
0,180
(EPS) Diluito
8.225.455
43.765.217
0,190
L'utile per azione base è calcolato tenendo conto della quantità media di azioni in circolazione utilizzando il
risultato netto di esercizio depurato dell'accantonamento al Fondo di beneficenza.
Il calcolo dell’EPS “base” prevede il rapporto tra l’utile netto ridotto della quota per l’accantonamento al
fondo beneficenza e la media ponderata delle azioni in circolazione durante l’esercizio. Per il 2011 la quota di
utile destinata al fondo beneficenza ammonta a 210,3 mila euro mentre nel 2012 e 2013 non c’è stato alcun
accantonamento al fondo beneficenza in quanto il risultato d’esercizio è stato negativo.
L'utile per azione diluito, invece, nel calcolo della quantità media di azioni in circolazione, tiene conto anche
della possibilità teorica di conversione dei prestiti obbligazionari subordinati in azioni.
Crediti verso clientela - qualità del credito
La tabella seguente espone una sintesi delle informazioni sulle esposizioni verso la clientela dell'Emittente
relative ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011, riportando, in particolare, l'indicazione dei crediti
dubbi.
L’indice di copertura dei crediti (c.d. coverage ratio) è dato dall’ammontare delle rettifiche di valore in
rapporto alla corrispondente esposizione lorda. Nel caso dei crediti in bonis è calcolato come rapporto tra gli
accantonamenti generici e i crediti in bonis.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
49
Tipologie esposizioni
Composizione crediti deteriorati (dati in migliaia di euro)
2013
Incidenza
Esposizione percentuale sul Rettifiche di
Esposizione
lorda
totale crediti
valore
netta
clientela
Indice di
Copertura
(Coverage)
441.774
12,93%
254.494
187.280
57,61%
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
TOTALE DETERIORATE
Crediti v/clientela in bonis
150.803
1.417
93.320
687.314
2.729.743
4,41%
0,04%
2,73%
20,11%
79,89%
23.722
213
7.553
285.982
13.850
127.081
1.204
85.767
401.332
2.715.893
15,73%
15,03%
8,09%
41,61%
0,51%
TOTALE CREDITI LORDI V/CLIENTELA
3.417.057
100,00%
299.832
3.117.225
8,77%
Sofferenze
Tipologie esposizioni
Composizione crediti deteriorati (dati in migliaia di euro)
2012
Incidenza
Esposizione percentuale sul Rettifiche di
Esposizione
lorda
totale crediti
valore
netta
clientela
Indice di
Copertura
(Coverage)
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
TOTALE DETERIORATE
Crediti v/clientela in bonis
261.768
167.349
1.681
109.339
540.137
3.165.437
7,06%
4,52%
0,05%
2,95%
14,58%
85,42%
148.412
66.335
975
17.055
232.777
31.472
113.356
101.014
706
92.284
307.360
3.133.965
56,70%
39,64%
58,00%
15,60%
43,10%
0,99%
TOTALE CREDITI LORDI V/CLIENTELA
3.705.574
100,00%
264.249
3.441.325
7,13%
Tipologie esposizioni
Composizione crediti deteriorati (dati in migliaia di euro)
2011
Incidenza
Esposizione percentuale sul Rettifiche di
Esposizione
lorda
totale crediti
valore
netta
clientela
Indice di
Copertura
(Coverage)
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
TOTALE DETERIORATE
Crediti v/clientela in bonis
212.874
111.081
2.209
68.063
394.227
3.504.202
5,46%
2,85%
0,06%
1,75%
10,11%
89,89%
98.562
11.299
372
1.477
111.710
13.238
114.312
99.782
1.837
66.586
282.517
3.490.964
46,30%
10,17%
16,84%
2,17%
28,34%
0,38%
TOTALE CREDITI LORDI V/CLIENTELA
3.898.429
100,00%
124.948
3.773.481
3,21%
2013 vs 2012
Nel 2013 la Banca ha continuato l'attività di verifica sul portafoglio crediti volta a valutare le reali possibilità
di recupero delle posizioni debitorie. Il risultato di questa attività ha determinato anche per l'esercizio chiuso
al 31 dicembre 2013 importanti rettifiche sui crediti, per adeguare i valori di bilancio dei crediti agli importi
stimati come recuperabili tenendo conto della solvibilità dei debitori e della recuperabilità delle garanzie
sottostanti. Tra l'altro, è stata incrementata all'8% la rettifica forfetaria sul portafoglio dei crediti scaduti per
ricondurre i valori di bilancio al maggiore rischio sottostante a questa categoria di crediti anomali.
2012 vs 2011
Nel corso del 2012 la qualità del credito ha evidenziato un sensibile deterioramento, complice la crisi
economica e finanziaria, che ha reso problematico il rimborso dei finanziamenti da parte dei debitori della
Banca. La Banca ha svolto un'attività di verifica rilevante sul portafoglio crediti, volta a valutare le reali
possibilità di recupero delle posizioni debitorie. Il risultato di questa attività, che si è protratta oltre dicembre
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
50
2012, ha portato a rettificare sensibilmente i crediti in funzione degli importi stimati come recuperabili
rispetto alla situazione di fine esercizio e alla valutazione di recuperabilità delle garanzie sottostanti. Pertanto
la Banca ha provveduto a rilevare all'interno del Bilancio 2012 le maggiori rettifiche di valore su crediti e a
rivedere in molti casi la classificazione ai fini delle segnalazioni in centrale dei rischi e per Banca d'Italia.
I crediti per i quali nei primi mesi del 2013 è stata valutata una diversa classificazione rispetto al 31 dicembre
2012 sono così sintetizzabili:
a sofferenza 129.601 migliaia di Euro di cui 86.327 provenienti dal comparto incagli e 24.545 da crediti
scaduti;
a incaglio 46.410 migliaia di Euro.
La diversa classificazione ha comportato anche una diversa valutazione di recuperabilità dei crediti con
conseguente rilevazione di maggiori rettifiche di valore. L'importo delle rettifiche nette operate sul 2012 è
stato pari complessivamente a 143.177 migliaia di Euro. La percentuale di copertura delle sofferenze dopo le
riclassificazioni è pari al 56,7% rispetto a un valore 2011 di 46,30%.
Dati dei rendiconti finanziari
Di seguito sono riportati i principali dati consolidati dei rendiconti finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012, 2011.
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var %
31/12/2012
Var %
Gestione
Liquidità generata/assorbita dalle
attiv ità finanziarie
Liquidità generata/assorbita dalle
passiv ità finanziarie
Liquidità netta generata/assorbita
dall'attiv ità operativ a
Liquidità netta generata/assorbita
dall'attiv ità di inv estim ento
Liquidità netta generata/assorbita
dall'attiv ità di prov v ista
Liquidità netta generata/assorbita
nell'esercizio
Cassa e disponibilità liquide all'inizio
dell'eserc izio
Liquidità totale netta
generata/assorbita nell'esercizio
Cassa e disponibilità liquide alla
chiusura dell'eserc izio
7 9.027
7 5%
45.225
1 4%
31/12/2011
39.600
1 32.386
-145%
-295.833
489%
-50.1 94
-221.020
-182%
27 0.666
21 64%
1 1 .95 5
-9.607
-148%
20.057
137 4%
1.361
-263
-66%
-7 7 7
1 6%
-669
39
-102%
-2.484
205 4%
-1 1 5
-9.831
-15 9%
1 6.7 97
281 1 %
57 7
60.1 7 0
39%
43.37 3
1%
42.980
-9.831
-15 9%
1 6.7 97
281 1 %
57 7
50.339
-1 6%
60.1 7 0
38%
43.557
Impieghi
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var %
31/12/2012
Var %
31/12/2011
Conti correnti
245.441
-26,9%
335.767
-13,4%
387.645
Portafoglio
30.897
-14,5%
36.144
-9,9%
40.131
Altre sovv. non reg.in c/c
313.725
-24,7%
416.782
-24,3%
550.734
2.116.056
-9,3%
2.333.023
-6,6%
2.497.624
Crediti in sofferenza
187.278
62,1%
115.522
1,3%
114.056
Altri crediti deteriorati
214.053
10,3%
194.004
15,3%
168.205
3.107.450
-9,4%
3.431.242
-8,7%
3.758.395
9.774
-20,2%
12.255
-18,8%
15.086
3.117.224
-9,5%
3.443.497
-8,7%
3.773.481
Mutui
Totale
Titolo junior cart. soff.
Totale Impieghi
La voce altre sovvenzioni non regolate in c/c accoglie le seguenti forme tecniche di impiego:
Prestiti personali;
Anticipi SBF;
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
51
Deposito c/o Cassa Compensazione e Garanzia;
Credito vs. Società Veicolo da reiscrizione crediti ceduti;
Crediti di funzionamento per prestazione di servizi finanziari.
Nel difficile contesto economico che ha caratterizzato i territori di insediamento, la Banca ha mantenuto
fermo il sostegno alle famiglie e alle strutture produttive dei territori, mirando nel contempo a un'attenta
gestione del rischio creditizio.
Nel complesso, gli impieghi sono calati del 9% circa sia nel 2013 sia nel 2012 con una diversa articolazione
tra le forma tecniche che vi hanno contribuito in varia misura. La variazione più significativa in termini di
importo è rilevata sui mutui a cui si affiancano anche i conti correnti e le altre sovvenzioni. La diminuzione
degli impieghi è dovuta sia a una politica più selettiva dell'offerta sia a un calo della domanda, in
conseguenza della riduzione dei consumi delle famiglie e degli investimenti delle imprese.
Significativo, e di diverso segno, l'andamento delle sofferenze nette e degli altri crediti deteriorati che sono
cresciuti nei due anni considerati, anche se la variazione nei volumi è dovuta prevalentemente alla
classificazione a sofferenza effettuata nel primo semestre del 2013 di quelle posizioni che non potevano
trovare riscontro già nel Bilancio 2012 e che solo la lavorazione successiva a dicembre ha consentito di
esporre formalmente in questo comparto di crediti deteriorati.
Raccolta
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var %
31/12/2012
Var %
31/12/2011
827.763
-6,8%
888.259
73,3%
512.699
1.836.052
5,1%
1.747.336
-3,7%
1.813.883
Certificati di deposito
230.556
-35,7%
358.775
13,2%
316.820
Prestiti Obbligazionari subordinati
180.087
-17,7%
218.769
14,8%
190.563
Prestiti Obbligazionari non subordinati
341.551
-20,7%
430.548
0,3%
429.226
Pronti contro termine
74.682
-29,7%
106.214
-31,1%
154.086
Assegni circolari propri
20.103
2,4%
19.631
-26,2%
26.603
4.763
-90,0%
47.575
-42,8%
83.205
0
0,0%
0
-100,0%
25.480
3.515.557
-7,9%
3.817.107
7,4%
3.552.565
Risparmio gestito
449.044
16,1%
386.692
-3,4%
400.482
Altra indiretta
1.395.870
7,6%
1.297.629
-16,4%
1.552.577
Prodotti Assicurativi
648.892
9,1%
594.661
-9,4%
656.580
Raccolta indiretta
2.493.806
9,4%
2.278.982
-12,7%
2.609.639
Raccolta Globale
6.009.363
-1,4%
6.096.089
-1,1%
6.162.204
Depositi a risparmio e Time Deposit
Conti Correnti
Passività a fronte mutui cartolarizzati
Rapporti con Cassa di Comp. e Garanzia
passivi
Raccolta diretta (voce 20 e 30)
Sul fronte della raccolta, nonostante non siano emersi segnali di miglioramento della congiuntura economica
generale, la banca ha saputo alimentare la fiducia dei risparmiatori, ottenendo significativi riscontri, che
hanno permesso di consolidare l'azione nelle aree di riferimento pur con un lieve decremento dell'1,4%,
rimanendo in linea con gli obiettivi di mantenimento del funding a sostegno dell'attività di impiego e dei
desiderati margini di liquidità.
La raccolta diretta (voci 20 e 30) ha registrato un calo del 7,9% nel 2013, passando da 3.817 a 3.516 milioni di
Euro, a favore di un incremento del 9,4% della raccolta indiretta, che passa da 2.279 a 2.494 milioni di Euro.
La riallocazione della raccolta da diretta a indiretta è stata favorita anche da una politica dei tassi meno
aggressiva.
Grandi rischi
Di seguito si riportano, con riferimento al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, le "posizioni di rischio" che
costituiscono "Grandi rischi", per tali intendendosi ai sensi della Circolare 263 le posizioni per cassa e per
firma le cui esposizioni nominali eccedono il 10% del Patrimonio di Vigilanza.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
52
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Importo nominale
1.192.707
865.476
216.693
Valore ponderato
93.228
36.224
0
6
4
2
28,6%
19,9%
5,2%
Numero
Incidenza Grandi Rischi/Impieghi netti
2013 vs 2012
Al 31 dicembre 2013, il limite è risultato pari a Euro 33.840.081 (10% di Euro 338.400.810) pertanto,
secondo la vigente disciplina di vigilanza, sono emerse sei posizioni classificate come grandi rischi.
Al 31 dicembre 2012, il limite è risultato pari a Euro 34.513.536 (10% di Euro 345.135.363) pertanto, secondo
la vigente disciplina di vigilanza, sono emerse quattro posizioni classificate come grandi rischi. Il totale dei
grandi rischi include il portafoglio dei titoli di Stato Italiani.
Al 31 dicembre 2011 sono emerse due posizioni classificate come grandi rischi.
I grandi rischi emersi sono dovuti all'applicazione dell'attuale disciplina che prende in esame il valore
nominale o il fair value delle esposizioni, rispetto alla precedente disciplina che utilizzava il valore ponderato
ai fini prudenziali e segnaletici; infatti, secondo la precedente disciplina di calcolo le stesse posizioni non
sarebbero rientrate tra i grandi rischi. Nei tre esercizi considerati la prima esposizione di rischio è quella
verso il Tesoro dello Stato, il cui valore di bilancio al 31 dicembre 2013 è pari ad Euro 927 milioni, al 31
dicembre 2012 pari a Euro 698 milioni e al 31 dicembre 2011 pari a Euro 147 milioni, con fattore di
ponderazione pari allo zero per cento come previsto dalla normativa di vigilanza.
Inoltre tra i grandi rischi al 31 dicembre 2013 sono indicate anche n. 2 esposizioni con controparti bancarie
per un valore nominale complessivo di Euro 126 milioni, di cui Euro 86 milioni riferibili alla Banca d'Italia,
ponderati allo zero per cento e un'esposizione pari a 60 milioni (7,5 milioni di esposizione ponderata) verso
enti pubblici. Di seguito si riporta una tabella di sintesi al 31 dicembre 2013 con l’indicazione delle
controparti identificate come “grandi rischi” e relativi valori nominali ed importi ponderati:
(importi in migliaia di Euro)
Importo nominale
Importo ponderato
927.277
0
Banca d'Italia
86.504
0
Comune di Taranto
60.224
7.570
Media Finance Srl
41.569
41.569
Intesa SanPaolo S.p.A.
39.778
14.881
Pa.G.Edil S.p.A.
37.355
29.208
Tesoro dello Stato
Con riferimento alle passività della Banca, la raccolta diretta con clientela risulta caratterizzata da un ampia
granularità, ragion per cui risulta contenuto il relativo rischio di concentrazione. Al riguardo, infatti, si
osserva come i depositi complessivi riferibili ai primi 10 depositanti della Banca al 31 dicembre 2011, al 31
dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014 si sono sempre mantenuti al di sotto della soglia del
6% della raccolta diretta complessiva della Banca.
Patrimonio di Vigilanza e coefficienti di solvibilità
Di seguito sono riportati i dati relativi al Patrimonio di Vigilanza e ai coefficienti di solvibilità dell'Emittente
al 31 dicembre 2013, 2012, 2011.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
53
(dati in migliaia di Euro e in percentuale)
31/12/2013
31/12/2012 31/12/2011
T ier 1 Capital Ratio
7 ,32%
6,95%
8,29%
T ier 1 Ratio - requisito m inim o regolam entare
4,50%
4,00%
4,00%
T ier 1 Ratio - requisito m inim o per l'Em ittente
im posto dalla Banca d'Italia
7 ,50%
7 ,00%
7 ,00%
Core T ier 1 Capital Ratio
7 ,32%
6,95%
8,29%
T otal Capital Ratio
1 1 ,85%
1 1 ,1 0%
1 3,06%
8,00%
8,00%
8,00%
T otale Capital Ratio - requisito m inim o
regolam entare
T otal Capital Ratio - requisito m inim o per
l'Em ittente im posto dalla Banca d'Italia
Patrim onio di v igilanza
1 0,00%
1 0,00%
1 0,00%
338.7 1 3
345.542
440.597
- (Patrimonio di base)
209.232
21 6.268
27 9.457
- (Patrimonio supplementare)
1 29.222
1 28.968
1 60.384
0
0
0
Elementi da dedurre dal Totale del Patrimonio di Base e
Supplementare
- (Patrimonio di Terzo Liv ello)
Attiv ità di rischio ponderate
Rapporto Att. rischio ponderate/T otale Attiv o
31 2
406
7 67
2.858.583
3.1 1 3.582
3.37 2.7 1 2
63,94%
66,65%
7 5,1 9%
Il Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti di solvibilità al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono stati
calcolati secondo i principi previsti dal Secondo Pilastro della normativa prudenziale Basilea II.
Per il calcolo dei requisiti patrimoniali la Banca utilizza il metodo "Standardizzato", come definito dalla
normativa di vigilanza; pertanto, i risultati delle metodologie e degli strumenti utilizzati a solo fine di
gestione e controllo interno, non sono utilizzati per il calcolo dell'assorbimento di capitale ai fini di vigilanza.
Per la Banca, tanto a fine 2012 quanto a fine 2013, il Core Tier 1 Capital Ratio coincide con il Tier 1 Capital
Ratio in quanto non sono stati emessi strumenti innovativi di capitale computabili nel Patrimonio di Base.
Accanto ai requisiti minimi regolamentari previsti dalla disciplina di vigilanza, la Banca d’Italia ha imposto
all’Emittente il rispetto dei seguenti requisiti aggiuntivi specifici, che producono un effetto cumulato in
termini di dotazione patrimoniale che l’Emittente è chiamato a garantire per fronteggiare le proprie RWA:
un livello minimo di Tier 1 Ratio pari al 7,50% a fine 2013 a fronte di un requisito minimo
regolamentare del 4,5% e all’8% a fine 2014 a fronte di un requisito minimo regolamentare del 5,5%;
un livello minimo di Total Capital Ratio pari al 10% rispetto a un requisito minimo regolamentare pari
all’8%.
Con riferimento alle metodologie di calcolo delle attività ponderate relative al rischio di credito e al rischio
operativo (che rappresentano il denominatore dei coefficienti regolamentari Tier 1 Ratio e Total Capital
Ratio), la Banca d’Italia ha inoltre imposto all’Emittente l’applicazione di specifici “pesi” (add on) che
inducono un incremento del valore delle Attività di Rischio Ponderate e, conseguentemente, impongono una
maggiore dotazione patrimoniale per fronteggiare le predette attività di rischio; nello specifico, con
riferimento al rischio di credito è stata prevista l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo
del fattore regolamentare pari all’8%; con riferimento al rischio operativo, la Banca d’Italia ha invece imposto
all’Emittente il raddoppio del valore delle attività di rischio riveniente dall’applicazione della metodologia
regolamentare “Basic Indicator Approach” adottata dall’Emittente.
I dati elaborati conformemente alla disciplina Basilea II al 31 dicembre 2013 esprimono, tenendo conto dei
requisiti aggiuntivi sopra richiamati, rispettivamente un Total Capital di 339 milioni di euro, un Total
Capital Ratio pari all'11,85% rispetto all'11,10% del 2012, un Tier 1 Ratio del 7,32% che, non garantendo il
rispetto del requisito minimo del 7,5% imposto dalla Banca d’Italia comporta una rigorosa politica di
contenimento degli assorbimenti patrimoniali.
A partire da gennaio 2014 sono entrate in vigore le nuove regole prudenziali Basilea III che modificano
significativamente le modalità di calcolo del patrimonio utile ai fini di vigilanza e prevedono nuovi target di
patrimonializzazione.
Più in dettaglio, per quanto concerne l'innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III
prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
54
A regime tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 Ratio pari almeno al 7% delle
Attività di Rischio Ponderate, un Tier 1 Capital pari almeno all'8,5% delle Attività di Rischio Ponderate e un
Total Capital Ratio pari almeno al 10,5% delle Attività di Rischio Ponderate. Tali livelli minimi includono il
Capital Conservation Buffer, ovvero un "cuscinetto" di ulteriore capitalizzazione obbligatoria.
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un
indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR), avente come obiettivo la costituzione e il
mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale
di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o
NSFR) con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino
una struttura per scadenze sostenibile.
Inoltre, il framework Basilea III impegna le banche a monitorare accuratamente il proprio indice di leva
finanziaria (Leverage Ratio costituito dal rapporto tra Tier 1 Capital ed attivi di bilancio non ponderati),
considerando un'ampia gamma di fonti di leva finanziaria sia in bilancio sia fuori bilancio, al fine di
contenere l'accumulo di leva finanziaria nel settore bancario. Il valore massimo di leva che le banche
potranno sostenere sarà definito nella fase di calibrazione delle diverse misure e tale da rafforzare la ciclicità
delle dotazioni patrimoniali; a tal fine, in particolare nelle fasi congiunturali avverse, si terrà conto degli
incrementi del grado di leva per effetto delle perdite sul livello del capitale. Nei lavori di definizione del
nuovo framework regolamentare, il Comitato di Basilea ha inizialmente ragionato su un requisito minimo
del Leverage Ratio pari al 3%.
I coefficienti prudenziali elaborati con riferimento alla competenza 31 dicembre 2013 secondo le metriche del
framework Basilea II evidenziavano rispettivamente un Common Equity Tier 1 del 7,32%, un Tier 1 del
7,32% ed un Total Capital Ratio dell’11,85%. Con riferimento alla stessa competenza 31 dicembre 2013, le
stime dei coefficienti prudenziali elaborate secondo le metriche del framework Basilea III evidenziano un
Common Equity Tier 1 del 8,40%, un Tier 1 del 8,40% ed un Total Capital Ratio del 13,36%.
I principali elementi qualificanti delle variazioni dei coefficienti prudenziali sottese all’utilizzo regole Basilea
III in luogo delle regole Basilea II con riferimento alla competenza 31 dicembre 2013 sono rispettivamente:
la capitalizzazione (ex art. 26 del Regolamento UE n. 575/2013, c.d. CRR) a Common Equity Tier 1 di
riserve di valutazione (leggi speciali di rivalutazione) per circa 24,5 milioni di Euro;
applicazione del PMI Supporting Factor con un effetto positivo per circa 16 milioni di Euro;
diverso trattamento della fiscalità differita (DTA – Deferred Tax Asset) con un effetto negativo per
circa 8 milioni di Euro,
novità intervenute nelle metriche di calcolo del requisito patrimoniale a fronte dei rischi operativi
secondo il metodo BIA (Basic Indicator Approach), con un effetto negativo per circa 2 milioni di Euro.
Nella definizione di capitale da utilizzare vengono applicati i margini di flessibilità previsti dal Regolamento
UE 575/2013 per quanto riguarda in particolare il regime delle deduzioni e dei filtri prudenziali (cosiddetto
"phase-in").
Le banche che non dovessero rispettare il requisito di riserva di capitale non potranno distribuire dividendi,
remunerazioni variabili e altri elementi utili a formare il patrimonio regolamentare oltre i limiti prestabiliti e
dovranno definire le misure necessarie a ripristinare il livello di capitale richiesto.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
55
FATTORI DI RISCHIO
4.
FATTORI DI RISCHIO
L'Emittente invita gli investitori, prima di prendere qualsiasi decisione sull'investimento in strumenti
finanziari emessi dall'Emittente stessa, a leggere attentamente il presente Capitolo 4 (Fattori di Rischio), che
descrive i principali fattori di rischio relativi all'Emittente e al settore di attività in cui essa opera, al fine di
comprendere i rischi collegati all'Emittente e ottenere un migliore apprezzamento delle capacità
dell'Emittente stessa di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari che potranno essere
emessi dall'Emittente e descritti nella nota informativa a essi relativa.
Banca Popolare di Puglia e Basilicata ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità
dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli strumenti finanziari emessi, nei confronti degli
investitori. Tali investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli
strumenti finanziari stessi.
Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre
informazioni contenute nel Documento di Registrazione, ai fattori di rischio concernenti i titoli offerti e
indicati nella relativa nota informativa.
I rinvii a capitoli e paragrafi si riferiscono ai capitoli e paragrafi del presente Documento di Registrazione.
AVVERTENZA
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è possibile determinare un
valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un’obbligazione plain vanilla di propria
emissione e il tasso interest rate swap di durata corrispondente) atto a consentire un’ulteriore
apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.
4.1.
Fattori di rischio relativi a Banca Popolare di Puglia e Basilicata
4.1.1.
Rischio connesso alle criticità da accertamenti ispettivi
La Banca è stata oggetto di attività ordinaria di accertamento ispettivo da parte della Banca d'Italia dal 26
novembre 2012 al 12 aprile 2013. Le verifiche ispettive hanno evidenziato risultanze "in prevalenza
sfavorevoli", riportate nel verbale del 9 luglio 2013.
Tale valutazione va interpretata tenendo conto della seguente scala di punteggi:
Punteggio
Valutazione
1
Favorevole
2
In prevalenza favorevole
3
Parzialmente favorevole
4
Parzialmente sfavorevole
5
In prevalenza sfavorevole
6
Sfavorevole
In particolare sono state formulate diverse osservazioni sulla governance, sulla gestione del credito, sui
controlli e sull'assetto organizzativo e sono stati confermati alcuni provvedimenti del 23 aprile 2010:
il divieto all'apertura di nuovi sportelli;
con riferimento alle metodologie di calcolo delle attività ponderate relative al rischio di credito e al
rischio operativo (che rappresentano il denominatore dei coefficienti regolamentari Tier 1 Ratio e
Total Capital Ratio), l’applicazione di specifici “pesi” (add on) che inducono un incremento del valore
delle Attività di Rischio Ponderate e, conseguentemente, impongono una maggiore dotazione
patrimoniale per fronteggiare le predette attività di rischio; nello specifico, con riferimento al rischio di
credito è stata prevista l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo del fattore
regolamentare pari all’8%; con riferimento al rischio operativo, la Banca d’Italia ha invece imposto
all’Emittente il raddoppio del valore delle attività di rischio riveniente dall’applicazione della
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
56
FATTORI DI RISCHIO
metodologia regolamentare “Basic Indicator Approach” adottata dall’Emittente;
un livello minimo di Total Capital Ratio pari al 10,0% rispetto a un requisito minimo regolamentare
pari all'8,0%;
con la previsione di ulteriori limiti quali:
un livello minimo di Tier 1 Ratio pari al 7,50% a fine 2013 a fronte di un requisito minimo
regolamentare del 4,5%% e all’ 8% a fine 2014 a fronte di un requisito minimo regolamentare del 5,5%.
Inoltre Banca d'Italia ha imposto una discontinuità nella composizione degli organi di governo per rimuovere
le carenze gestionali e le criticità emerse in sede ispettiva.
In risposta alle osservazioni ricevute dalla Banca d'Italia, la Banca ha:
concluso il processo di rinnovo e stabilizzazione dei propri assetti di governo societario, rivisitando in
ottica di semplificazione i comitati consiliari e intraprendendo il processo di rafforzamento del
management con l'inserimento di figure provenienti dal mercato;
avviato un progetto di razionalizzazione delle spese amministrative, che ha generato, nell'esercizio
2013, risparmi per circa 3 milioni di Euro, pari all'8% del totale;
intrapreso un percorso di efficientamento della macchina operativa, cui ha fatto seguito, a fine 2013,
una riduzione dell'organico per 97 unità;
attivato il nuovo modello distributivo per migliorare la performance della rete;
ha avviato il piano di razionalizzazione della rete, con la chiusura di 9 filiali non profittevoli;
rivisitato e regolamentato l'intero processo del credito;
completato l'assessment sul sistema dei controlli interni e avviato il relativo piano di implementazione
degli interventi volti a recepire, entro il 30 giugno 2015, le previsioni della Circolare 263;
condotto un assessment finalizzato a verificare l'adeguatezza sotto il profilo normativo, organizzativo e
tecnico-funzionale del modello antiriciclaggio e la corretta tenuta e gestione dell'archivio unico
informatico;
avviato l'operazione di ricapitalizzazione oggetto di offerta.
Tra le ulteriori attività programmate, si segnalano, inoltre, gli ulteriori interventi sul complessivo assetto di
governo societario volti a recepire le recenti disposizioni in materia di cui alla Circolare 285.
Il CdA fornisce periodica informativa alla Banca d'Italia circa lo stato di avanzamento e realizzazione dei
menzionati interventi, nonché degli ulteriori "filoni progettuali" attivati dalla Banca ai fini del perseguimento
degli obiettivi delineati nel Piano Industriale.
In ordine alla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano finanziario nel
mese di febbraio 2014, il piano del capitale nel mese di marzo 2013, e il nuovo Piano Strategico aziendale
nell'aprile 2014, che, nelle intenzioni della Banca, dovrebbe consentire nel prossimo triennio di incrementare
la propria redditività e produttività, garantendo nel contempo una adeguata crescita patrimoniale.
L'aumento di capitale oggetto di offerta costituisce una prima condizione essenziale ai fini della realizzazione
del Piano.
In realtà, il Piano Strategico 2013-2015, benché recentemente approvato, è stato sottoposto a una adeguata
revisione coerente con il nuovo piano finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione, per tenere
conto sia del nuovo scenario delineatosi da fine 2012, sia dell'intensa attività di gestione delle posizioni
creditizie anomale, che delle osservazioni svolte dalla Banca d'Italia nell'ambito dell'attività ispettiva.
Con riferimento al 31 dicembre 2013 il Tier 1 Ratio è pari al 7,32%. Tale indice evidenzia un miglioramento
rispetto al 6,95% del 31 dicembre 2012, ma non raggiunge il limite minimo del 7,50% disposto da parte della
Banca d'Italia e risulta altresì inferiore all'8,29% registrato al 31 dicembre 2011. L'incremento dell'indice
rispetto all'esercizio precedente è stato ottenuto senza interventi sul capitale.
A partire da gennaio 2014, peraltro, sono entrate in vigore la nuove regole prudenziali, che modificano
significativamente le modalità di calcolo del patrimonio utile ai fini di vigilanza e prevedono nuovi target di
patrimonializzazione.
Il rispetto dei nuovi requisiti sarà possibile soltanto attraverso l'operazione di aumento di capitale oggetto di
offerta. Nel caso di non integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale, la Banca potrà attivare altre
modalità di rafforzamento patrimoniale, tra cui la cessione di ramo d'azienda e/o l'emissione di strumenti
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
57
FATTORI DI RISCHIO
aggiuntivi di patrimonializzazione previsti dalla normativa vigente. Infatti, ai sensi degli artt. 2443 e 2420ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di deliberare in una o più volte un aumento
di capitale sociale fino all'importo nominale massimo di 150 milioni di Euro entro il 20 novembre 2015, come
approvato dall'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010 e indicato all'art. 5 dello Statuto
sociale.
Si rinvia, per una più completa descrizione, al Capitolo 12, Paragrafo 12.2 (Informazioni su tendenze,
incertezze, richieste, impegni o fatti noti per l'esercizio in corso).
Per quanto riguarda la gestione del credito, si vedano i relativi rischi di credito e il rischio connesso alle
perdite di esercizio.
4.1.2.
Rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale e alle perdite di esercizio
La Banca, nell'attuale difficile contesto congiunturale, uniformandosi all'approccio gestionale dell'intero
sistema bancario italiano e in adesione alle indicazioni della Banca d'Italia, ha rafforzato gli accantonamenti
a fronte del peggioramento della qualità del credito.
L'Emittente ha chiuso l'esercizio 2012 con una perdita netta di 124,6 milioni di Euro, rispetto a un utile netto
di 7,2 milioni di Euro dell'esercizio precedente. Gli aspetti che hanno maggiormente influenzato questo
risultato sono riconducibili all'incremento delle rettifiche su crediti, che nel 2012 hanno raggiunto il
considerevole importo di 143,2 milioni di Euro, e alla rettifica dell'avviamento, pari a 57,9 milioni di Euro.
La perdita del 2012 è da considerare straordinaria in quanto frutto di una combinazione di fattori negativi
che hanno avuto la massima concentrazione nell'esercizio e sono stati alimentati e amplificati dal contesto di
crisi economica e finanziaria in atto ormai da oltre quattro anni.
Il risultato economico anche a dicembre 2013 registra una perdita netta di 9,989 milioni di Euro, inferiore
rispetto alla perdita netta di 124,6 milioni di Euro del 2012.
In realtà, il segno negativo dell'esercizio 2013 si ripropone per effetto principalmente dei costi per
incentivazione all'esodo del personale dipendente, che ammontano a 20 milioni di Euro, in assenza dei quali
il risultato d'esercizio avrebbe mostrato il ritorno al segno positivo. Dagli esodi incentivati del personale sono
attesi significativi risparmi a regime e comunque già a partire dal nuovo anno. Importanti anche le rettifiche
su crediti, che nel 2013 hanno contribuito a rafforzare il presidio sui crediti ad andamento anomalo.
Sul fronte dei ricavi, contribuisce significativamente al risultato del periodo l'apporto positivo dell'attività di
trading con quasi 30 milioni di utili.
Nella tabella seguente sono riepilogati, con riferimento agli ultimi tre esercizi, i dati e i coefficienti relativi
rispettivamente alla dotazione patrimoniale ed alle attività di rischio dell'Emittente.
(dati in migliaia di Euro e in percentuale)
31/12/2013
31/12/2012 31/12/2011
T ier 1 Capital Ratio
7 ,32%
6,95%
8,29%
T ier 1 Ratio - requisito m inim o regolam entare
4,50%
4,00%
4,00%
T ier 1 Ratio - requisito m inim o per l'Em ittente
im posto dalla Banca d'Italia
7 ,50%
7 ,00%
7 ,00%
Core T ier 1 Capital Ratio
7 ,32%
6,95%
8,29%
T otal Capital Ratio
1 1 ,85%
1 1 ,1 0%
1 3,06%
8,00%
8,00%
8,00%
T otale Capital Ratio - requisito m inim o
regolam entare
T otal Capital Ratio - requisito m inim o per
l'Em ittente im posto dalla Banca d'Italia
Patrim onio di v igilanza
1 0,00%
1 0,00%
1 0,00%
338.7 1 3
345.542
440.597
- (Patrimonio di base)
209.232
21 6.268
27 9.457
- (Patrimonio supplementare)
1 29.222
1 28.968
1 60.384
0
0
0
Elementi da dedurre dal Totale del Patrimonio di Base e
Supplementare
- (Patrimonio di Terzo Liv ello)
Attiv ità di rischio ponderate
Rapporto Att. rischio ponderate/T otale Attiv o
31 2
406
7 67
2.858.583
3.1 1 3.582
3.37 2.7 1 2
63,94%
66,65%
7 5,1 9%
Il Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti di solvibilità riportati nella precedente tabella sono stati calcolati
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
58
FATTORI DI RISCHIO
secondo i principi previsti dal secondo pilastro della normativa prudenziale Basilea II.
In particolare, al 31 dicembre 2013, il Tier 1 Ratio si posiziona al 7,32%, rispetto al 6,95% del 2012 e al 8,29%
del 2011. Il limite minimo disposto per la Banca dalla Banca d'Italia è il 7,50% che al 31 dicembre 2014
diventerà l'8,0%. Il Tier 1 Ratio di dicembre 2013, non raggiungendo il livello minimo richiesto dalla Banca
d'Italia, comporta una rigorosa politica di contenimento degli assorbimenti patrimoniali.
In conformità a quanto previsto dalla Circolare 285 e a quanto già previsto dalla Circolare 263, ai fini del
calcolo dell'RWA la Banca utilizza la metodologia standardizzata per il rischio di mercato e il rischio di
credito e controparte, e la metodologia BIA (Basic Indicator Approach) per il rischio operativo. Si precisa
che il metodo standardizzato non necessita e non è pertanto soggetto a una validazione esplicita.
A partire da gennaio 2014, peraltro, sono entrate in vigore la nuove regole prudenziali che modificano
significativamente le modalità di calcolo del patrimonio utile ai fini di vigilanza e prevedono nuovi target di
patrimonializzazione.
I coefficienti prudenziali elaborati con riferimento alla competenza 31 dicembre 2013 secondo le metriche del
framework Basilea II evidenziavano rispettivamente un Common Equity Tier 1 del 7,32%, un Tier 1 del
7,32% ed un Total Capital Ratio dell’11,85%. Con riferimento alla stessa competenza 31 dicembre 2013, le
stime dei coefficienti prudenziali elaborate secondo le metriche del framework Basilea III evidenziano un
Common Equity Tier 1 del 8,40%, un Tier 1 del 8,40% ed un Total Capital Ratio del 13,36%.
I principali elementi qualificanti delle variazioni dei coefficienti prudenziali sottese all’utilizzo regole Basilea
III in luogo delle regole Basilea II con riferimento alla competenza 31 dicembre 2013 sono rispettivamente:
la capitalizzazione (ex art. 26 del Regolamento UE n. 575/2013, c.d. CRR) a Common Equity Tier 1 di
riserve di valutazione (leggi speciali di rivalutazione) per circa 24,5 milioni di Euro;
applicazione del PMI Supporting Factor con un effetto positivo per circa 16 milioni di Euro;
diverso trattamento della fiscalità differita (DTA – Deferred Tax Asset) con un effetto negativo per
circa 8 milioni di Euro,
novità intervenute nelle metriche di calcolo del requisito patrimoniale a fronte dei rischi operativi
secondo il metodo BIA (Basic Indicator Approach), con un effetto negativo per circa 2 milioni di Euro.
La Banca risulta altresì tenuta al rispetto dei seguenti requisiti patrimoniali ulteriori richiesti dalla Banca
d'Italia:
con riferimento alle metodologie di calcolo delle attività ponderate relative al rischio di credito e al
rischio operativo (che rappresentano il denominatore dei coefficienti regolamentari Tier 1 Ratio e
Total Capital Ratio), all’applicazione di specifici “pesi” (add on) che inducono un incremento del
valore delle Attività di Rischio Ponderate e, conseguentemente, impongono una maggiore dotazione
patrimoniale per fronteggiare le predette attività di rischio; nello specifico, con riferimento al rischio di
credito è stata prevista l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo del fattore
regolamentare pari all’8%; con riferimento al rischio operativo, la Banca d’Italia ha invece imposto
all’Emittente il raddoppio del valore delle attività di rischio riveniente dall’applicazione della
metodologia regolamentare “Basic Indicator Approach” adottata dall’Emittente;
a un livello minimo di Total Capital Ratio pari al 10,0% rispetto a un requisito minimo regolamentare
pari all'8,0%;
un livello minimo di Tier 1 Ratio pari al 7,50% a fine 2013 a fronte di un requisito minimo
regolamentare del 4,5%% e all’ 8% a fine 2014 a fronte di un requisito minimo regolamentare del 5,5%.
L'aumento di capitale si innesta nel più ampio quadro di interventi identificati nel Piano Industriale,
approvato dal Consiglio di Amministrazione il 29 aprile 2014, che persegue i seguenti obiettivi principali:
a)
rafforzamento della struttura patrimoniale della Banca;
b)
rilancio commerciale e recupero di redditività sull'intera rete delle filiali;
c)
rafforzamento strutturale del presidio del rischio;
d)
efficientamento della macchina operativa.
Più in particolare, l'integrale esecuzione dell'aumento di capitale costituisce – unitamente all'adozione di
iniziative organizzative e procedurali volte al ripristino di un adeguato profilo di redditività – condizione
necessaria, anche se non sufficiente, per allineare i coefficienti patrimoniali della Banca a quanto previsto
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
59
FATTORI DI RISCHIO
dalla vigente disciplina prudenziale – anche in considerazione dei requisiti aggiuntivi richiesti dalla Banca
d'Italia alla Banca – e dotare l'Emittente delle risorse necessarie al perseguimento degli obiettivi delineati nel
menzionato Piano Industriale, riconfermando e rafforzando il proprio ruolo di attore chiave a sostegno del
tessuto economico del territorio di riferimento.
In caso di integrale esecuzione dell'aumento di capitale, i mezzi patrimoniali apportati produrrebbero, infatti,
un immediato sensibile incremento del Tier 1 Ratio, che passerebbe dal 7,32% fatto registrare al 31 dicembre
2013 (8,40% il Common Equity Tier 1 Capital Ratio calcolato in applicazione della nuova normativa) al
10,40% stimato al 31 dicembre 2014.
Si segnala inoltre che le suesposte considerazioni si basano sull'attuale assetto normativo in materia di
capitale regolamentare nonché sul permanere di alcuni requisiti aggiuntivi specifici richiesti dalla Banca
d'Italia alla Banca.
Per quanto riguarda i principali dati patrimoniali, finanziari ed economici dell'Emittente si rinvia al Capitolo
3, Paragrafo 3.2 (Informazioni finanziarie relative agli ultimi tre esercizi) del presente Documento di
Registrazione.
4.1.3.
Rischio di credito
L'Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte
dei clienti dei contratti stipulati e delle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta
informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.
Più in generale, le controparti, inclusi gli Stati Sovrani, potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni
nei confronti dell'Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per
altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un
inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o
inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l'Emittente.
L'Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze
parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l'Emittente detiene
titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell'Emittente
di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità.
A tal proposito si precisa che al 31 dicembre 2013 il portafoglio dei titoli di proprietà dell'Emittente risultava
prevalentemente investito in Titoli di Stato italiani a tasso fisso e variabile, con una duration media non
superiore a 0,86 anni e 2,27 anni di vita media, beneficiando, così, della riduzione dei rendimenti e
determinando pertanto significative plusvalenze.
Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell'Emittente potrebbe pertanto avere
un impatto negativo sui risultati dell'Emittente stesso. Mentre in molti casi l'Emittente può richiedere
ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni
in merito all'ammontare della garanzia che l'Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto
di garanzia.
Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della
garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato.
Si precisa che al 31 dicembre 2013 tale esposizione ammontava a circa 927 milioni di Euro (pari al 20,7% del
totale attivo); al 31 dicembre 2012 ammontava a circa 698 milioni di Euro (pari al 14,9% del totale attivo) e al
31 dicembre 2011 ammontava a circa 147 milioni di Euro (pari al 3,27% del totale attivo).
L'indice Grandi Rischi/Impieghi netti totali al 31 dicembre 2013 si attestava al 28,6%, mentre al 31 dicembre
2012 si attestava al 19,9%; al 31 dicembre 2011 si attestava al 5,2%.
Si precisa che sono considerati "grandi rischi" le posizioni per cassa e per firma le cui esposizioni nominali
eccedono il 10% del patrimonio di vigilanza.
Nel corso del 2012 la qualità del credito erogato ha subito con maggiore incisività gli effetti della perdurante
crisi economica nazionale e internazionale. Gli effetti di tale situazione sono evidenziati dall'incremento delle
rettifiche/riprese di valore nette passate da 18,2 milioni di Euro dell'esercizio 2011 a 143,2 milioni di Euro
dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, anche a seguito dei maggiori accantonamenti imposti dalla
Vigilanza durante l'ispezione ordinaria avviata a fine 2012 e conclusasi ad aprile 2013. Pertanto, l'indicatore
"Crediti Deteriorati Lordi/Crediti Lordi", nello stesso periodo, è passato dal 10,11% al 14,58%, mentre
l'indicatore "Sofferenze Lorde/Crediti Lordi" è passato dal 5,45% al 7,06%.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
60
FATTORI DI RISCHIO
Nel corso del 2013 la qualità del credito erogato ha continuato a subire gli effetti della perdurante crisi
economica nazionale e internazionale. Le rettifiche di valore su crediti, sebbene inferiori rispetto ai livelli del
dicembre 2012, sono state comunque importanti, raggiungendo l'importo di 44,028 milioni di Euro.
Ne consegue un costo del credito in percentuale pari a 1,41% per il 2013 e pari a 4,16% per il 2012. Il calo è
dovuto alla contrazione delle rettifiche di valore su crediti passate da 143,2 milioni di Euro a 44 milioni di
Euro in dodici mesi.
L'indice di rischio "Attività deteriorate nette/Impieghi" è adesso pari al 12,9% rispetto al 9,0% del 2012,
mentre il rapporto "sofferenze nette/impieghi" si è attestato al 6,01% rispetto al 3,35% del Bilancio 2012.
L'indicatore "Crediti deteriorati/Crediti lordi", nello stesso periodo, è passato dal 14,58% al 20,11%, mentre
l'indicatore "Sofferenze lorde/Crediti lordi" è passato dal 7,06% al 12,93%.
Nelle sue conclusioni alla verifica ispettiva svolta tra il 2012 e il 2013, la Banca d’Italia ha confermato quanto
disposto già dalla precedenze visita ispettiva (2009-2010) con riferimento alle metodologie di calcolo delle
attività ponderate relative al rischio di credito (che rappresentano il denominatore dei coefficienti
regolamentari Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio).
Ciò ha comportato l’applicazione di specifici “pesi” (add on) che inducono un incremento del valore delle
Attività di Rischio Ponderate e, conseguentemente, impongono una maggiore dotazione patrimoniale per
fronteggiare le predette attività di rischio; nello specifico, con riferimento al rischio di credito è stata prevista
l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo del fattore regolamentare pari all’8%.
Si riporta di seguito l'andamento degli indicatori relativi alla rischiosità del credito al 31 dicembre 2013,
2012, 2011, a confronto con i dati medi di sistema:
Rischiosità del credito (dati in %)
Crediti deteriorati lordi / crediti
clientela lordi
Crediti deteriorati netti / crediti
clientela netti
2013
Banca
2012
Sistema
Banca
2011
Sistema
Banca
Sistema
20,11%
15,90%
14,58%
13,40%
10,11%
11,20%
12,87%
10,00%
8,99%
8,70%
7,49%
7,10%
Coverage ratio dei crediti deteriorati
41,61%
41,80%
42,69%
38,80%
28,34%
39,20%
Sofferenze lorde / crediti clientela lordi
12,93%
8,70%
7,06%
7,20%
5,46%
6,20%
Sofferenze nette / crediti clientela netti
6,01%
4,00%
3,35%
3,50%
3,03%
2,90%
Incagli lordi / crediti clientela lordi
4,41%
5,30%
4,52%
4,20%
2,85%
3,30%
Incagli netti / crediti clientela netti
4,08%
4,20%
2,94%
3,40%
2,64%
2,70%
Coverage ratio sofferenze
57,61%
56,90%
56,70%
54,60%
46,30%
55,70%
Sofferenze nette / patrimonio netto
Costo del rischio (rettifiche su crediti /
crediti clientela netti)
Grandi rischi (valore di bilancio) /
crediti netti totali
73,25%
n.d.
43,73%
n.d.
30,40%
n.d.
1,41%
n.d.
4,16%
n.d.
0,45%
n.d.
28,60%
n.d.
19,90%
n.d.
5,20%
n.d.
Fonte dati di sistema: Banca d'Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, n.1, maggio 2014, tavola 3.1, pag. 26;
Rapporto sulla stabilità finanziaria, n.5, aprile 2013, tavola 3.1, pag. 26; Relazione annuale 2012, maggio 2013, tavola
17.3, pag.218.
Rientrano tra i crediti deteriorati i crediti scaduti e/o sconfinati, gli incagli, i crediti ristrutturati e le sofferenze.
Nella tabella seguente è illustrata la composizione dei crediti deteriorati negli ultimi tre esercizi e la relativa
incidenza percentuale rispetto al totale portafoglio crediti clientela. I dati fanno riferimento alle esposizioni
per cassa.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
61
FATTORI DI RISCHIO
Composizione crediti deteriorati (dati in migliaia di euro)
Tipologie esposizioni
Sofferenze
Incagli
Esposizioni ristrutturate
Esposizioni scadute
TOTALE DETERIORATE
Crediti v/clientela in bonis
TOTALE CREDITI LORDI
V/CLIENTELA
2013
2012
2011
Incidenza
Incidenza
Incidenza
Esposizione percentuale sul Esposizione percentuale sul Esposizione percentuale sul
lorda
totale crediti
lorda
totale crediti
lorda
totale crediti
clientela
clientela
clientela
441.774
12,93%
261.768
7,06%
212.874
5,46%
150.803
1.417
93.320
687.314
2.729.743
4,41%
167.349
0,04%
1.681
2,73%
109.339
20,11%
540.137
79,89% 3.165.437
4,52%
111.081
0,05%
2.209
2,95%
68.063
14,58%
394.227
85,42% 3.504.202
2,85%
0,06%
1,75%
10,11%
89,89%
3.417.057
100,00% 3.705.574
100,00% 3.898.429
100,00%
La tabella evidenzia il progressivo incremento, negli ultimi tre esercizi, del peso dei crediti deteriorati sul
totale portafoglio crediti dell'Emittente.
In relazione alla composizione dei Crediti Deteriorati si evidenzia che l'Emittente non applica la definizione
di forbearance declinata dall'EBA. L'Emittente provvederà ad applicare tale definizione quando reso
obbligatorio dalla disciplina di vigilanza applicabile.
Le seguenti tabelle riportano la ripartizione dei grandi rischi per settore e area geografica negli ultimi tre
esercizi:
Per maggiori informazioni sugli indicatori relativi alla qualità del credito e sul patrimonio di vigilanza si
rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.2 (Informazioni finanziarie relative agli ultimi tre esercizi) e al Capitolo 6,
Paragrafo 6.6 (Gestione dei rischi) del presente Documento di Registrazione.
4.1.4.
Rischi connessi all'impatto della crisi economico/finanziaria generale
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
62
FATTORI DI RISCHIO
La capacità reddituale e la stabilità dell'Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e
dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita
dell'economia del Paese in cui la Banca opera, nonché dell'Eurozona nel suo complesso.
Al riguardo, assumono rilevanza significativa l'andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli
investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità
dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle
famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione e i prezzi delle abitazioni.
La crisi che attraversa da anni il sistema finanziario globale ha avuto inizio nella seconda metà del 2007 e
una prima rilevante accelerazione nel settembre 2008, quando la crisi di alcune importanti istituzioni
internazionali (in taluni casi sfociata nell'insolvenza) determinò una prima serie di interventi di sostegno da
parte delle autorità di diversi Paesi. Ciò ha dato inizio a una fase di elevata volatilità e instabilità dei mercati,
con forti tensioni sul fronte della liquidità e rilevanti riflessi sulle dinamiche congiunturali.
Negli anni successivi, l'economia mondiale ha subito un progressivo rallentamento, ciò determinando
rilevanti riflessi anche di natura sociale, oltre che naturalmente di natura economica.
In tale contesto, l'attività ordinaria nel settore bancario ha subìto un deciso rallentamento, determinato
evidentemente dalla prolungata fase di crisi internazionale. In particolare, molti istituti creditizi nazionali ed
europei hanno risentito in maniera più accentuata delle tensioni che hanno caratterizzato il quadro
congiunturale, dando avvio, a seconda del caso, a procedure di insolvenza, a complesse operazioni di
ristrutturazione delle proprie passività o di integrazione in altre entità. In alcuni casi, inoltre, è stato richiesto
da alcuni istituti creditizi l'intervento delle rispettive autorità governative, della BCE e del Fondo Monetario
Internazionale, soggetti che hanno provveduto a più riprese a immettere liquidità e capitali nel sistema,
partecipando direttamente, altresì, alla ricapitalizzazione di alcune istituzioni finanziarie.
Il deterioramento della dimensione socio-economica in cui l'Emittente opera può avere effetti negativi sulle
attività della Banca, con particolare riferimento alla qualità del credito, alla disponibilità di adeguati flussi di
raccolta e al relativo costo, nonché ai livelli di produzione del reddito e, quindi, sugli utili gestionali
conseguibili.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6 (Panoramica delle attività di Banca Popolare di Puglia e
Basilicata) del presente Documento di Registrazione.
4.1.5.
Rischi connessi alla crisi del debito nell'Eurozona
Come accennato nel precedente Paragrafo 4.1.4 (Rischi connessi all'impatto della crisi
economico/finanziaria generale), il contesto economico nazionale ed europeo nel biennio 2011-2012 è stato
caratterizzato dalla crisi del debito sovrano. Tra le maggiori tensioni rilevate in tale contesto si evidenziano,
in particolare, quelle manifestatesi nei confronti di Irlanda, Grecia, Portogallo, Spagna e della stessa Italia.
Una possibile motivazione di tale fenomeno potrebbe essere individuata nell'elevato squilibrio regionale
dovuto a differenti livelli di competitività dei paesi dell'Unione Europea, squilibrio che ha rappresentato sia
un ostacolo alla realizzazione di una politica comune europea in materia fiscale ed economica, che una fonte
di sfiducia e incertezza per gli investitori internazionali, generando tra l'altro il timore di un possibile default
dei suddetti Paesi dell'Eurozona (e, in particolare, della Grecia e di Cipro).
Nel quadro generale fin qui descritto, la BCE ha posto in essere, a partire dall'autunno 2011, importanti
interventi a sostegno dell'economia europea. Tra i principali interventi si segnalano i seguenti: il programma
SMP (Securities Market System) di acquisto di titoli di stato da parte della stessa BCE; l'immissione di
liquidità a favore delle banche mediante l'acquisto di obbligazioni bancarie garantite (covered bond) e
prestiti illimitati; con riferimento specifico alla politica monetaria, il taglio al tasso di policy dall'1,25% allo
0,25%; l'ampliamento della gamma di titoli che le banche possono fornire in garanzia come collateral nelle
operazioni di rifinanziamento con la stessa BCE; il dimezzamento della riserva obbligatoria dal 2% all'1%.
La BCE ha inoltre avviato, a favore di singole banche, il programma di Emergency Liquidity Assistance e ha
messo in atto un piano finalizzato a fornire agli istituti di credito europei un quantitativo illimitato di
liquidità a 3 anni, per rispondere alle difficoltà diffusamente riscontrate nello svolgimento dell'attività di
funding.
Spostando l'attenzione sull'Italia, occorre segnalare che l'andamento economico del Paese è stato
significativamente condizionato dalla crisi internazionale. In tale contesto, la domanda interna è stata
negativamente influenzata dall'austerità fiscale del governo italiano a partire dalla seconda metà del 2011,
finalizzata ad aumentare le entrate fiscali, favorire il contenimento della spesa pubblica per enti locali e
sanità e rispettare l'obiettivo di deficit di bilancio previsto a livello comunitario.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
63
FATTORI DI RISCHIO
In tale contesto economico generale, inoltre, assume rilevanza il rischio che alcuni paesi dell'Eurozona, anche
poco rilevanti in termini di "Prodotto Interno Lordo", possano uscire dall'"Unione Monetaria" o che, in uno
scenario estremo, si pervenga a uno scioglimento dell'"Unione Monetaria", con conseguenze in entrambi i
casi allo stato imprevedibili.
Tutti i suddetti fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre
l'Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività
detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità
patrimoniale.
Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 4.1.15 (Rischio relativo al debito sovrano) e al
Capitolo 6 (Panoramica delle attività di Banca Popolare di Puglia e Basilicata) del presente Documento di
Registrazione.
4.1.6.
Rischio correlato alla liquidità dell'Emittente
Si definisce rischio di liquidità il rischio che l'Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di
pagamento quando essi giungono a scadenza.
La liquidità dell'Emittente potrebbe essere danneggiata dall'incapacità di accedere ai mercati dei capitali
attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), e dall'incapacità di vendere determinate attività o
riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall'obbligo di prestare maggiori
garanzie.
La Banca si è dotata di una Liquidity Risk Management Policy, conforme alle linee guida emanate dalla
Banca d'Italia, nella Circolare 263.
Al fine di presidiare il profilo strutturale della propria posizione di liquidità, la Banca ha fin qui adottato
l'indicatore Loan to Deposit Ratio (LTD) costituito dal rapporto tra gli impieghi a clientela e la raccolta
diretta da clientela non bancaria. Tale indicatore è una misura sintetica ma efficace della capacità della Banca
di fronteggiare fluttuazioni nelle richieste di liquidazione da parte della clientela; tale capacità è
inversamente proporzionale al livello del LTD.
Fin dall'adozione dell'indicatore LTD, la logica sottostante è stata quella di rappresentare il rapporto tra
impieghi meno liquidi (impieghi clientela) e la fonte di finanziamento più stabile (raccolta diretta con
clientela non bancaria). Aderendo a tale logica, l'ammontare dello stock di impieghi clientela è per tempo
rettificato della quota di impieghi riferibili alle tranche senior effettivamente collocate sul mercato
istituzionale delle RMBS rivenienti dalle operazioni di "securitization" di mutui in bonis della Banca.
Al termine degli ultimi tre esercizi, il profilo di liquidità strutturale della Banca è progressivamente
migliorato: l'indicatore Loan to Deposit Ratio si è attestato rispettivamente al 108,18% a fine 2011, al 96,2% a
fine 2012 e al 95,9% a fine 2013.
Il 27 giugno 2013 sono stati pubblicati nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea i testi del Regolamento
(UE) n. 575/2013 e della Direttiva 2013/36/UE con i quali vengono introdotte nell'Unione europea le regole
del framework Basilea III con l'intento di promuovere un sistema bancario più solido e resistente agli shock
finanziari.
Il requisito di liquidità operativa previsto in tale quadro (indicatore di breve termine – LCR) entrerà in vigore
gradualmente iniziando con una percentuale minima del 60% a gennaio 2015. Per quanto riguarda, invece,
l'introduzione del NSFR ("requisito di finanziamento stabile"), la Commissione europea è chiamata a
presentare entro dicembre 2016, ove lo ritenga opportuno, una proposta legislativa, dando così avvio
all'ordinaria procedura legislativa di "co-decisione", destinata a entrare in vigore dal 2018. In attesa che i
requisiti vincolanti in materia di liquidità siano così definiti, il Regolamento 575/2013 impone alle banche di
segnalare gli elementi che li compongono, fin dalla competenza 31 marzo 2014.
Con riferimento al Liqudity Coverage Ratio che diverrà obbligatorio dal gennaio 2015, la misura gestionale
al 31 maggio 2014 mostra un posizionamento Banca al 273%, livello che garantisce un margine di sicurezza
rispetto al requisito minimo regolamentare del 60%. La Banca sta attualmente affinando i criteri di
rilevazione gestionale, e non è pertanto in grado di determinare, il Net Stable Funding Ratio, la cui data di
entrata in vigore è prevista per il 1 gennaio 2018.
Il profilo dei disallineamenti delle scadenze contrattuali (contractual maturity mismatch) rileva gli
scompensi tra afflussi e deflussi contrattuali di liquidità per determinate fasce temporali. Tali scompensi
indicano il volume di liquidità che una banca potrebbe aver bisogno di raccogliere in ciascuna di queste fasce
temporali se tutti i deflussi si verificassero alla prima data utile. Questa rilevazione consente di meglio
comprendere la misura in cui una banca dipende dalla trasformazione delle scadenze nell'ambito dei
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
64
FATTORI DI RISCHIO
contratti in essere.
La tabella seguente evidenzia, con riferimento al 31 dicembre 2013, i disallineamenti tra afflussi e deflussi
contrattuali di cassa e in titoli generati da tutte le poste in bilancio dell'Emittente, classificati all'interno di
determinate fasce temporali in base alle rispettive scadenze contrattuali. Il disallineamento più significativo è
riconducibile allo scaglione a vista, che risente della rilevante dimensione dello stock di raccolta a vista che
rappresenta il tradizionale strumento di funding di una banca orientata al retail come l'Emittente. Al
riguardo occorre considerare come la raccolta a vista con clientela retail abbia una maturity
"comportamentale" statisticamente più lunga rispetto a quella contrattuale. Inoltre, come è possibile rilevare
dalla tabella seguente, la Banca dispone di una significativa dotazione di Titoli di stato, caratterizzati da un
livello di liquidità elevatissima, che ne consente un tempestivo smobilizzo idoneo a fronteggiare eventuali
drenaggi straordinari di raccolta a vista.
Dati in migliaia di euro
VOCI/SCAGLIONI TEMPORALI
Att ività per cassa
a vist a
fino a 3 mesi
t ra 3 e 12 mesi
tra 1 e 5 anni
olt re 5 anni
316.098
296.7 01
381.994
1.694.422
1.553.7 50
A.1 Titoli di stato
681
2 6 .2 1 6
93 .401
7 60.1 1 6
2 5.03 6
A.2 Altr i titoli di debito
167
4.964
7 .3 07
45.1 7 9
8.3 7 0
A.3 Qu ote di O.I.C.R.
A.4 Finan ziam enti
- Banch e
- Clientela
2 .865
0
0
3 1 2 .3 85
2 65.52 1
2 81 .2 86
5.07 6
1 0.002
953
889.1 2 7
0
1 .52 0.3 44
-
86.500
307.309
2 55.51 9
2 80.3 3 3
889.1 2 7
1 .43 3 .844
2.284.933
531.642
346.052
847 .115
53.004
2 .2 47 .7 3 1
2 3 5.896
1 89.51 7
71
8.547
440
0
2.239.184
2 3 5.456
1 89.51 7
B.2 Titoli di debito
1 3 .954
1 08.7 63
B.3 Altre passiv ità
2 3 .2 4 8
1 86.983
-1.968.835
-234.941
Passivit à per cassa
B.1 Depositi e conti cor renti
- Banch e
- Clientela
Disallineament i delle scadenze
cont rat tuali
0
-
0
71
0
1 43 .7 3 1
446.3 1 1
49 .1 57
1 2 .804
400.7 3 3
3 .847
35.942
847 .307
1.500.7 46
Si segnala che l'Emittente ha fatto ricorso alle operazioni di rifinanziamento a lungo termine (LTRO) presso
la BCE per un importo complessivo di circa 400 milioni di Euro con scadenza 29 gennaio 2015 (per 250
milioni di Euro) e 26 febbraio 2015 (per 150 milioni di Euro). I suddetti finanziamenti hanno consentito la
costituzione di adeguate riserve necessarie per garantire lo sviluppo degli impieghi e per far fronte a
eventuali situazioni di momentanea tensione di liquidità. Ulteriori 100 milioni di Euro si riferiscono a
finanziamenti a breve termine presso l'Eurosistema.
Delle suddette operazioni LTRO l’Emittente in data 25/6/2014 ha provveduto al rimborso integrale
anticipato dell’operazione di 150 milioni di euro scadente il 26 febbraio 2015; pertanto l’ammontare
outstanding delle operazioni BCE alla data del presente Documento di Registrazione ammontano
complessivamente a 350 milioni di euro di cui 250 milioni della operazione LTRO con scadenza 29 gennaio
2015 e 100 milioni di Euro con scadenza 28 agosto 2014.
Le operazioni di rifinanziamento presso la BCE, in essere alla Data del Documento di Registrazione per un
ammontare di 350 milioni di Euro, interamente garantite da attività stanziabili, verranno integralmente
rimborsate mediante utilizzo dei fondi derivanti dalle scadenze di titoli di Stato italiani presenti nel
portafoglio di proprietà dell’Emittente per pari importi e caratterizzati da scadenze prossime a quelle previste
contrattualmente dai finanziamenti; pertanto non sono ravvisabili disequilibri sulla posizione di liquidità
dell'Emittente.
L’Emittente ha previsto che anche l’operazione di LTRO di 250 milioni Euro scadente il prossimo 29 gennaio
2015 venga rimborsata anticipatamente entro il prossimo 31 dicembre 2014.
L'ammontare delle attività finanziarie non vincolate disponibili che potrebbero essere stanziate in garanzia di
finanziamenti sia sul mercato sia nell'ambito di operazioni di rifinanziamento con la stessa BCE sono pari a
ca. 801 milioni di Euro al netto degli haircut previsti.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
65
FATTORI DI RISCHIO
La composizione delle attività stanziabili impegnate e non impegnate facenti parte del portafoglio titoli vede
la presenza prevalente di titoli di Stato italiano con una duration media inferiore ai 12 mesi. Per tale motivo
l'Emittente considera il market liquidity risk complessivo sostanzialmente contenuto.
La componente del funding liquidity risk si riferisce invece alla circostanza nella quale l'Emittente potrebbe
avere difficoltà di approvvigionamento delle fonti di finanziamento necessarie all'ordinaria attività.
Per tali motivi, particolare attenzione viene riservata programmando l'attività di emissione di prestiti
obbligazionari a medio-lungo termine utile a migliorare il profilo di funding per scadenza dell'Emittente.
Il costo del funding complessivo della raccolta della Banca che nel 2012 si attestava all'1,59% si riduce nel
2013 di 15 basis point (1,44%).
Per ulteriori informazioni circa il fabbisogno finanziario e la struttura di finanziamento dell'Emittente si
rinvia al Capitolo 10, Paragrafo 10.3 del presente Documento di Registrazione.
4.1.7.
Rischio di mercato
È il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall'Emittente e delle sue
attività, che potrebbe produrre un deterioramento della solidità patrimoniale dell'Emittente. L'Emittente è
quindi esposto a cambiamenti di valore dei propri attivi, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuto a
fluttuazione dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e di valute, nei prezzi dei mercati azionari, delle materie
prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti
del generale andamento dell'economia, dalla propensione all'investimento degli investitori, da politiche
fiscali e monetarie, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da
interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale che internazionale e da conflitti bellici e
atti di terrorismo. L'attuale crisi finanziaria dell'Eurozona influenza negativamente e in maniera significativa
il valore degli attivi degli emittenti bancari europei.
La misura regolamentare (attività ponderate per il rischio) del rischio di mercato al 31 dicembre 2013 si è
mantenuta ad un livello contenuto pari a 437,9 migliaia di Euro. La misura regolamentare del rischio di
mercato può essere considerata contenuta in quanto rappresenta meno dell’1% (0,92%) della misura
regolamentare complessiva dei rischi di primo pilastro (rischio di credito, rischio di mercato e rischio
operativo). La misura regolamentare del rischio di mercato può essere così scomposta nelle diverse
componenti declinate dalla disciplina di vigilanza:
rischio di posizione (rischio generico): misura il rischio di perdite determinato da un andamento
sfavorevole dei prezzi dei valori mobiliari appartenenti al "portafoglio di negoziazione di vigilanza",
distinto tra titoli di debito e titoli di capitale; la valutazione del rischio è ottenuta ripartendo il
portafoglio titoli (comprendendo P/T attivi e passivi, Contratti Derivati e operazioni fuori bilancio) in
base alla vita residua, e ponderandone il valore nominale con appositi coefficienti regolamentari
definiti dalla disciplina di vigilanza Banca d'Italia;
a)
Rischio generico su titoli di debito: 44,55 migliaia di Euro.
b)
Rischio generico su titoli di capitale: 103,15 migliaia di Euro
rischio di posizione (rischio specifico): misura il rischio di perdite causate da una sfavorevole
variazione del prezzo determinata dalla situazione dell'emittente;
a)
Rischio specifico su titoli di debito: 71,49 migliaia di Euro
b)
Rischio specifico su titoli di capitale: 103,15 migliaia di Euro
Rischio di posizione su certificati di partecipazioni a Organismi di Investimento Collettivo del
risparmio (O.I.C.R): 115,58 migliaia di Euro.
Rischio di cambio: rappresenta il rischio di subire perdite su operazioni in valuta per effetto di avverse
variazioni dei corsi delle divise estere. La posizione netta aperta in cambi al 31 dicembre 2013 risultava
ampiamente al di sotto del 2% del Patrimonio di Vigilanza, soglia cui la vigente normativa attribuisce
rilevanza ai fini dell'esposizione al rischio di cambio.
A fini gestionali, la Banca misura la propria esposizione al rischio di mercato a valere sul portafoglio di
negoziazione di vigilanza (trading book) attraverso la metodologia VAR (Value at Risk), che misura la
massima perdita possibile per il portafoglio in un orizzonte temporale di 10 giorni e con un livello di
probabilità del 99%. Considerando tanto la componente rischio di posizione generico, quanto la componente
rischio di posizione specifico, il Value at Risk riferibile al portafoglio di negoziazione di vigilanza misurato
gestionalmente a dicembre 2013 ammontava a 742 migliaia di euro e, in funzione delle medesime valutazione
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
66
FATTORI DI RISCHIO
operate con riferimento alla misura regolamentare del rischio di mercato, l’Emittente valuta contenuto il
rischio in parola anche sotto il profilo gestionale.
Alla data del 31 dicembre 2013, l'indicatore sintetico di esposizione al rischio tasso di interesse sul banking
book, costituito dal rapporto tra esposizione complessiva al rischio tasso di interesse sul banking book
misurata secondo la metodologia semplificata proposta dalla Circolare 263 e patrimonio di vigilanza, si è
attestato al 14,36%, livello di sicurezza rispetto alla soglia di attenzione del 20% fissata dalla Banca d'Italia
rispetto all'indicatore in parola. L'esposizione complessiva al rischio tasso di interesse sul banking book,
riconducibile prevalentemente allo stock di mutui a tasso fisso presenti nell'attivo della Banca, al 31 dicembre
2013 è risultata pari a 48.608 migliaia di Euro.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.6 (Gestione dei rischi) del presente Documento
di Registrazione.
4.1.8.
Rischio operativo
Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure,
risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite
derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze
contrattuali, catastrofi naturali.
Il rischio operativo è un rischio puro, essendo a esso connesse solo manifestazioni negative dell'evento. Tali
manifestazioni sono direttamente riconducibili all'attività della Banca e riguardano l'intera struttura della
stessa.
Con riferimento alle metodologie di calcolo delle attività ponderate relative al rischio operativo (che
rappresentano il denominatore dei coefficienti regolamentari Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio), a seguito
delle risultanze emerse in sede ispettiva, la Banca d'Italia ha imposto l’applicazione di specifici “pesi” (add
on) che inducono un incremento del valore delle Attività di Rischio Ponderate e, conseguentemente, una
maggiore dotazione patrimoniale per fronteggiare le predette attività di rischio; nello specifico, con
riferimento al rischio operativo l'Autorità ha imposto all'Emittente il raddoppio del valore delle Attività di
Rischio Ponderate riveniente dall'applicazione della metodologia regolamentare "Basic Indicator Approach"
adottata dall'Emittente.
4.1.9.
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso
Trattasi di rischi relativi a procedimenti giudiziari e amministrativi da cui potrebbero derivare obblighi
risarcitori a carico dell'Emittente. Le più consuete controversie giudiziali sono relative a revocatorie
fallimentari, a cause di anatocismo ovvero azioni di nullità, annullamento o risarcimento danni conseguenti a
operazioni di investimento in strumenti finanziari emessi da soggetti successivamente incorsi in "default".
I rischi connessi al possibile esito sfavorevole di vertenze legali e giudiziali sono stati attentamente analizzati
e dove è stato possibile effettuare un'attendibile valutazione della loro consistenza, si è provveduto a
registrare un conseguente accantonamento nel fondo apposito.
I volumi stimati delle potenziali vertenze future non sono tali da compromettere la solvibilità della Banca.
La Banca espone nel proprio bilancio un fondo rischi e oneri destinato a coprire, tra l'altro, le potenziali
passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso (che rappresentano il fisiologico contenzioso connesso
allo svolgimento dell'attività bancaria), anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono tale
contenzioso.
In particolare al 31 dicembre 2013 a fronte di una richiesta per circa 8,20 milioni di Euro, tra interessi
anatocistici e revocatorie fallimentari, risulta una copertura al fondo rischi e oneri pari a circa 2,37 milioni di
Euro.
Per quanto attiene alle cause passive in corso promosse da privati nei confronti della Banca, per circa 37,3
milioni di Euro al 31 dicembre 2013, esse riguardano principalmente richieste di risarcimento danni (circa
22,7 milioni di Euro), riconoscimento di crediti e rimborso somme (circa 14,5 milioni di Euro). Per le stesse
la copertura a fondo rischi e oneri ammonta a circa 1,8 milioni di Euro.
Nei fondi costituiti per controversie legali è presente un accantonamento per eventuali obblighi risarcitori a
carico della Banca connessi alle attività poste in essere da due ex promotori finanziari. A fronte delle ulteriori
richieste pervenute nell'esercizio 2013 è stato incrementato l'accantonamento di 1,35 milioni di Euro. Per
l'intero contenzioso in questione è in essere una copertura assicurativa che prevede un massimale di 1
milione di Euro, mentre l'accantonamento lordo complessivamente stanziato è di 2,569 milioni di Euro.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
67
FATTORI DI RISCHIO
Le cause in corso sono riconducibili alla normale attività dell'Emittente e l'eventuale esito negativo non
sarebbe comunque tale da compromettere la sua solvibilità e in particolare la sua capacità di adempiere agli
obblighi derivanti dall'emissione di prestiti obbligazionari (pagamento degli interessi e rimborso del
capitale).
L'Emittente ritiene al momento congruo l'accantonamento sino a ora effettuato, in considerazione del
limitato rischio di soccombenza dei procedimenti giudiziari in corso.
Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.8 (Procedimenti Giudiziari e Arbitrali) del
presente Documento di Registrazione.
4.1.10. Rischi connessi al contenzioso fiscale in essere
Si riportano di seguito i rischi di natura tributaria che potrebbero derivare da accertamenti già notificati o
comunque da contenziosi in essere con le autorità fiscali, pendenti nei confronti dell'Emittente alla Data del
Documento di Registrazione.
Imposte dirette 2003
Con atto notificato il 23 dicembre 2008, l'Ufficio delle Entrate di Matera ha emesso un avviso di
accertamento con cui disconosce una serie di costi connessi con l'operazione di cartolarizzazione dei crediti
eseguita nel 2000. L'accertamento disconosce deduzioni per 373 mila Euro. Contro l'accertamento è stato
opposto ricorso, accolto dalla Commissione tributaria provinciale di Matera. La sentenza è stata impugnata
dall'Agenzia delle Entrate dinanzi alla Commissione tributaria regionale di Potenza. Attualmente il giudizio è
pendente dinanzi alla Suprema Corte.
Imposte dirette 2004
Con atto notificato il 2 ottobre 2009, la Direzione Regionale dell'Agenzia delle Entrate della Basilicata ha
emesso un avviso di accertamento con cui disconosce una serie di costi connessi con le operazioni di
cartolarizzazione dei crediti eseguite nel 2000 e nel 2004. L'accertamento disconosce deduzioni per 638 mila
Euro; contro l'accertamento è stato opposto ricorso, respinto dalla Commissione tributaria provinciale di
Potenza e il giudizio è attualmente pendente.
Imposte dirette 2005
Con atto notificato il 29 luglio 2010, la Direzione Regionale dell'Agenzia delle Entrate della Basilicata ha
emesso un avviso di accertamento con cui disconosce una serie di costi connessi con le operazioni di
cartolarizzazione dei crediti eseguite nel 2000 e nel 2004. L'accertamento disconosce deduzioni per 528 mila
Euro, di cui 277 mila per il diniego di costi relativi alla operazione di cartolarizzazione e il giudizio è
attualmente pendente.
Credito d'imposta
Nell'esercizio 2001 la Banca ha usufruito, per complessivi 72 mila Euro, del credito d'imposta previsto per gli
investimenti in aree svantaggiate ex art. 8 L. 388/2000; l'Amministrazione Finanziaria ha contestato il
beneficio eccependo la mancata presentazione nel 2003 di un modello con l'elencazione dei benefici già
maturati. Tenuto conto che tale credito d'imposta era già stato usufruito, la mancata presentazione del
modello non può rappresentare causa di decadenza del diritto al credito d'imposta già usufruito. Attualmente
si è in attesa della fissazione dell'udienza di discussione.
Con riferimento alle sopra citate contestazioni, anche tenendo conto degli andamenti delle stesse, l'Emittente
non ha provveduto a effettuare accantonamenti specifici, in quanto stima sufficienti i fondi già accantonati.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.8 (Procedimenti Giudiziari e Arbitrali) del
presente Documento di Registrazione del presente Documento di Registrazione.
4.1.11. Rischio correlato all'assenza di rating dell'Emittente
Il rating attribuito a un emittente da agenzie indipendenti costituisce una valutazione della capacità dello
stesso di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti emessi. Alla Banca Popolare di Puglia e
Basilicata non è stato assegnato alcun rating.
Si evidenzia, in proposito, che in caso di assenza di rating l'investitore rischia di avere minori informazioni
sul grado di solvibilità dell'Emittente.
4.1.12. Rischio relativo alle operazioni di ripatrimonializzazione della Banca
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
68
FATTORI DI RISCHIO
Soglie regolamentari per il 2014
Indicatori
patrimoniali
consolidati
Requisito
minimo di
capitale
Common
Equity Tier 1
Ratio
(CET 1)
4,50%
Tier 1 Ratio
(T 1)
5,50%
Total Capital
Ratio
(TCR)
8,00%
Capital
Conservation
Buffer
Requisito minimo
di capitale,
comprensivo del
Capital
Conservation
Buffer, richiesto
all’Emittente
Coefficienti
dell’Emittente
al 31 marzo
2014*
7,00%
7,00%
7,91%
8,00%
10,00%
(10,5% al 31
dicembre 2014)
7,91%
10,50%
12,50%
12,32%
Requisito
minimo di
capitale
comprensivo
del Capital
Conservation
Buffer
2,50%
* Prima dell'esecuzione dell'aumento di capitale oggetto di offerta.
In data 5 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di procedere all'avvio di
un'operazione di aumento di capitale da realizzarsi nell'ambito delle deleghe già attribuite al Consiglio di
Amministrazione dall'assemblea dei Soci del 25 novembre 2010. Il progetto prevede un aumento di capitale
di Euro 69.553.250 da offrire in opzione agli Azionisti.
L'integrale esecuzione dell'aumento di capitale costituisce – unitamente all'adozione di iniziative
organizzative e procedurali volte al ripristino di un adeguato profilo di redditività – condizione necessaria,
anche se non sufficiente, per allineare i coefficienti patrimoniali della Banca a quanto previsto dalla vigente
disciplina prudenziale – anche in considerazione dei requisiti aggiuntivi richiesti dalla Banca d'Italia alla
Banca – e dotare l'Emittente delle risorse necessarie al perseguimento degli obiettivi delineati nel Piano
Industriale, riconfermando e rafforzando il proprio ruolo di attore chiave a sostegno del tessuto economico
del territorio di riferimento.
In caso di integrale esecuzione dell'aumento di capitale di Euro 69.553.250, i nuovi mezzi patrimoniali
apportati produrrebbero un immediato e sensibile incremento del Tier 1 Ratio, che passerebbe dal 7,32%
fatto registrare al 31 dicembre 2013 (8,40% il Common Equity Tier 1 Capital Ratio calcolato in applicazione
della nuova normativa) al 10,40% stimato al 31 dicembre 2014.
Al riguardo, si evidenzia che, in conformità alle stime operate con riferimento alla data del 31 dicembre 2014
e tenuto conto della scindibilità dell’aumento di capitale oggetto della presente offerta, anche in caso di
integrale sottoscrizione dello stesso l’Emittente disporrebbe di un coefficiente pari al 10,40%, inferiore di 10
basis point rispetto al requisito minimo di capitale (comprensivo del capital conservation buffer) richiesto
dal framework Basilea III alla medesima data (pari al 10,50%).
Ove tale circostanza venisse effettivamente confermata alla data del 31 dicembre 2014, l’Emittente sarebbe
soggetto alle misure di conservazione del capitale previste dalla Circolare 285, che prevede, tra l'altro, anche
limitazioni alla distribuzione di dividendi. Si rinvia, in proposito, a quanto precisato nel Capitolo 2, Paragrafo
2.2.6. (Rischi connessi alle indicazioni di Banca d'Italia in tema di distribuzione dei dividendi) della Nota
Informativa.
Si evidenzia, inoltre, che, non esistendo un consorzio di garanzia per il buon esito dell'aumento di capitale
oggetto del presente Documento di Registrazione, né impegni di sottoscrizione, il medesimo potrebbe non
essere sottoscritto o chiudersi per un ammontare inferiore rispetto a quanto previsto; tale circostanza
potrebbe pregiudicare o consentire di realizzare solo parzialmente l'obiettivo di allineare i coefficienti
patrimoniali della Banca a quanto previsto dalla vigente disciplina prudenziale imponendo all’Emittente di
porre in essere nuovi interventi di rafforzamento patrimoniale, quali aumenti di capitale che, ove non
sottoscritti, potrebbero generare, in capo agli investitori, effetti diluitivi.
Con riferimento alla predetta ipotesi, si precisa che l’Emittente ha pianificato il ricorso a ulteriori operazioni
di ricapitalizzazione, che potranno eventualmente prevedere anche il ricorso all’emissione di strumenti ibridi
di capitale computabili nel Tier 1 Capital fino ad un massimo di 30 milioni di Euro.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
69
FATTORI DI RISCHIO
4.1.13. Rischi connessi alle indicazioni di Banca d'Italia in tema di distribuzione dei dividendi
Con comunicazione 13 marzo 2013, pubblicata nel Bollettino di Vigilanza n. 3 del marzo 2013, la Banca
d'Italia ha raccomandato a tutte le banche l'adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che, pur in
presenza di utili distribuibili, consentano di mantenere – a livello individuale e consolidato – condizioni di
adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti, idonee a favorire
l'allineamento ai requisiti prudenziali stabiliti dalla Direttiva CRD IV e dal Regolamento CRR e a garantire la
copertura dei livelli di capitale interno calcolati nell'ambito del processo di Internal Capital Adequacy
Assessment Process.
In ragione di quanto precede, si evidenzia che ove non riuscisse ad allineare i propri coefficienti patrimoniali
ai requisiti minimi applicabili – si vedano, in proposito, il precedente Paragrafo 4.1.12.(Rischio relativo alle
operazioni di ripatrimonializzazione della Banca) e il Capitolo 2, Paragrafo 2.2.5 (Rischi connessi alla
mancata o parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale) della Nota Informativa – la Banca potrebbe, pur in
presenza di utili astrattamente distribuibili, non procedere alla distribuzione di dividendi.
Si evidenzia, peraltro, che allo stato la Banca non ha adottato alcuna politica in materia di dividendi.
4.1.14. Rischio riferibile a operazioni con soggetti collegati e a significativi affidamenti diretti erogati in
favore di esponenti aziendali
La vicinanza degli esponenti aziendali e di altri soggetti ai centri decisionali della Banca potrebbe
compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad
altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti. Al fine di mitigare il rischio in parola, l'Emittente si è
dotato di una serie di presidi organizzativi e di controllo coerenti con i requisiti definiti dal Regolamento
Parti Correlate e dalla Circolare 263.
L'indicatore di rilevanza del rischio in parola, definito dall'Emittente, è costituito dal rapporto tra esposizione
complessiva verso la totalità dei soggetti collegati e Patrimonio di Vigilanza; al 31 dicembre 2013 l'indicatore
di esposizione al rischio riferibile ad operazioni con soggetti collegati si è attestato all'1,93%.
Al 30 giugno 2014, 8 degli 11 componenti il Consiglio di Amministrazione della Banca (tutti in possesso della
qualifica di amministratori indipendenti), un sindaco effettivo e un componente della Direzione Generale
risultano beneficiari di affidamenti concessi dalla Banca, alcuni dei quali a condizioni vantaggiose, per un
ammontare complessivo di 1.718 migliaia di Euro. Come illustrato in dettaglio nel Capitolo 19 (Operazioni
Con Parti Correlate) del presente Documento di Registrazione, cui si fa espresso rinvio, alla stessa data
risultano deliberati affidamenti per un importo complessivo significativo, pari a 21.474migliaia di Euro,
anche a beneficio di stretti familiari o soggetti connessi agli esponenti aziendali.
La tabella seguente illustra, alla data del 30 giugno 2014, rispettivamente gli affidamenti diretti erogati in
favore di esponenti aziendali attualmente in carica, l’eventuale garanzia che assiste ciascun finanziamento
con indicazione dell’importo garantito ed il “pricing” applicato all’operazione (Tasso nominale annuo).
Esponente
aziendale
Fido
accordato
(importi
in Euro)
forma
tecnica
eventuale
parere
comitato
amm.ri
indipendenti
affidamento ante
nomina
garanzie
rilasciate
Tasso nominale
annuo (TAN)
Nessuna
Tasso fisso: 7,076%
Patroni
Griffi
Leonardo
50.000
apertura di
credito in
conto
corrente
Nardulli
Salvatore
51.000
apertura di
credito in
conto
corrente
affidamento ante
nomina
Nessuna
Tasso fisso a
scaglioni: 3,005% da
15 a 36 mila,
2,255% fino 15 mila
(convenzione soci
BPPB)
Tricarico
Filippo
26.301
prestito
personale
formalizzato
parere Comitato
Amministratori
Indipendenti
Garanzia
personale
Tasso variabile:
Euribor 3m+4,70%
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
note relative al
"pricing"
(condizioni di
prezzo) delle
operazioni
pricing allineato con
le condizioni
accordate al target
commerciale del
cliente (al momento
dell'operazione non
rivestiva la carica di
esponente aziendale)
pricing riservato alla
convenzione Soci
Banca applicata
all'esponente in
ragione del suo status
di socio (condizioni
equipollenti a quelle
riservate a tutti gli
altri soci)
pricing allineato con
le condizioni
applicate a
controparti terze
70
FATTORI DI RISCHIO
Esponente
aziendale
Fido
accordato
(importi
in Euro)
forma
tecnica
eventuale
parere
comitato
amm.ri
indipendenti
garanzie
rilasciate
Tasso nominale
annuo (TAN)
Dileo
Pietro
105.000
apertura di
credito in
conto
corrente
formalizzato
parere Comitato
Amministratori
Indipendenti
Nessuna
Tasso fisso:
5,980%
Digiesi
Domenico
42.021
mutuo
residenziale
affidamento ante
nomina
Ipoteca su beni
immobili per
€765/mila
concessa dallo
stesso
mutuatario
Tasso fisso:
3,55%
Simone
Filippo
382.569
mutuo
residenziale
affidamento ante
nomina
Ipoteca su beni
immobili per
€600/mila
concessa dallo
stesso
mutuatario
Tasso variabile:
Euribor 3m+2,80%
Simone
Filippo
30.000
apertura di
credito in
conto
corrente
affidamento ante
nomina
Nessuna
Tasso fisso a
scaglioni: 3,005% da
15 a 36 mila,
2,255% fino 15 mila
(convenzione soci
BPPB)
Colangelo
Giovanni
30.000
apertura di
credito in
conto
corrente
applicato iter
delibere quadro*
Nessuna
Tasso fisso a
scaglioni: 3,005% da
15 a 36 mila,
2,255% fino 15 mila
(convenzione soci
BPPB)
Colangelo
Giovanni
153.913
mutuo agrario
applicato iter
delibere quadro*
Tasso fisso:
4,32%
Colangelo
Giovanni
109.054
mutuo agrario
applicato iter
delibere quadro*
Ipoteca su beni
immobili per
€352/mila
concessa dallo
stesso
mutuatario+
garanzia
sussidiaria
SGFA 75% di
€132/mila
Ipoteca su beni
immobili per
€240/mila
concessa dallo
stesso
mutuatario+
garanzia
sussidiaria
SGFA 75% di
€90/mila
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
Tasso fisso:
5,50%
note relative al
"pricing"
(condizioni di
prezzo) delle
operazioni
indipendenti
rientranti nel
medesimo target
commerciale
dell'esponente
aziendale
pricing allineato con
le condizioni
applicate a
controparti terze
indipendenti
rientranti nel
medesimo target
commerciale
dell'esponente
aziendale
pricing allineato con
le condizioni
accordate al target
commerciale del
cliente (al momento
dell'operazione non
rivestiva la carica di
esponente aziendale)
pricing allineato con
le condizioni
accordate al target
commerciale del
cliente (al momento
dell'operazione non
rivestiva la carica di
esponente aziendale)
pricing riservato alla
convenzione Soci
Banca applicata
all'esponente in
ragione del suo status
di socio (condizioni
equipollenti a quelle
riservate a tutti gli
altri soci)
pricing riservato alla
convenzione Soci
Banca applicata
all'esponente in
ragione del suo status
di socio (condizioni
equipollenti a quelle
riservate a tutti gli
altri soci)
pricing allineato con
le condizioni
applicate a
controparti terze
indipendenti
rientranti nel
medesimo target
commerciale
dell'esponente
aziendale
pricing allineato con
le condizioni
applicate a
controparti terze
indipendenti
rientranti nel
medesimo target
commerciale
dell'esponente
aziendale
71
FATTORI DI RISCHIO
eventuale
parere
comitato
amm.ri
indipendenti
applicato iter
delibere quadro*
Fido
accordato
(importi
in Euro)
forma
tecnica
Colangelo
Giovanni
267.015
mutuo agrario
Colangelo
Giovanni
53.015
prestito
agrario
applicato iter
delibere quadro*
Colangelo
Giovanni
70.000
anticipazione
di portafoglio
finanziario
applicato iter
delibere quadro*
Ceglie
Benedetto
50.000
apertura di
credito in
conto
corrente
Ceglie
Benedetto
35.000
Presta
Antonello
Esponente
aziendale
garanzie
rilasciate
Tasso nominale
annuo (TAN)
Ipoteca su beni
immobili per
€420/mila
concessa dallo
stesso
mutuatario+
garanzia
sussidiaria
SGFA 75% di
€280/mila
Effetto agrario
di smobilizzo
per €185/mila a
firma dello
stesso
contraente+
garanzia
sussidiaria
SGFA 55% di
€166.800
Nessuna
Tasso fisso:
4,93%
affidamento ante
nomina
Nessuna
Tasso fisso a
scaglioni:
11,75% fino a 42 mila,
14% da 42 a 50 mila.
apertura di
credito in
conto
corrente
affidamento ante
nomina
Nessuna
Tasso fisso: 14,00%
30.000
apertura di
credito in
conto
corrente
affidamento ante
nomina
Nessuna
Tasso fisso a
scaglioni: 3,005% da
15 a 36 mila,
2,255% fino 15 mila
(convenzione soci
BPPB)
Presta
Antonello
20.000
anticipazione
di crediti
commerciali
affidamento ante
nomina
Nessuna
Tasso fisso: 4,867%
Presta
Antonello
40.000
anticipazione
di crediti
commerciali
affidamento ante
nomina
Nessuna
Tasso fisso: 4,867%
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
Tasso fisso:
3,39%
Tasso fisso:
4,536%
note relative al
"pricing"
(condizioni di
prezzo) delle
operazioni
pricing allineato con
le condizioni
applicate a
controparti terze
indipendenti
rientranti nel
medesimo target
commerciale
dell'esponente
aziendale
pricing allineato con
le condizioni
applicate a
controparti terze
indipendenti
rientranti nel
medesimo target
commerciale
dell'esponente
aziendale
pricing allineato con
le condizioni
applicate a
controparti terze
indipendenti
rientranti nel
medesimo target
commerciale
dell'esponente
aziendale
pricing allineato con
le condizioni
accordate al target
commerciale del
cliente (al momento
dell'operazione non
rivestiva la carica di
esponente aziendale)
pricing allineato con
le condizioni
accordate al target
commerciale del
cliente (al momento
dell'operazione non
rivestiva la carica di
esponente aziendale)
pricing riservato alla
convenzione Soci
Banca applicata
all'esponente in
ragione del suo status
di socio (condizioni
equipollenti a quelle
riservate a tutti gli
altri soci)
pricing allineato con
le condizioni
accordate al target
commerciale del
cliente (al momento
dell'operazione non
rivestiva la carica di
esponente aziendale)
pricing allineato con
le condizioni
accordate al target
commerciale del
cliente (al momento
dell'operazione non
rivestiva la carica di
72
FATTORI DI RISCHIO
note relative al
"pricing"
Esponente
forma
garanzie
Tasso nominale
(condizioni di
aziendale
tecnica
rilasciate
annuo (TAN)
prezzo) delle
operazioni
esponente aziendale)
Acito
20.000
apertura di
applicato iter
Nessuna
Tasso variabile
pricing non allineato
Francesco
credito in
delibere quadro*
parametrato al Tasso
(in quanto riservato ai
Paolo
conto
di Rifinanziamento
dipendenti della
corrente
dell'Eurosistema:
Banca) con le
T.R.E. - 0,5% con
condizioni applicate a
floor 1,00%
controparti terze
(convenzione
indipendenti
dipendenti)
rientranti nel
medesimo target
commerciale
dell'esponente
aziendale
Note: * come da previsioni di vigilanza, limitatamente alle operazioni tradizionali di impiego/raccolta con controparte un esponente
aziendale la Banca adotta, con cadenza annuale, una delibera quadro (soggetta all'iter pre-deliberativo e deliberativo delle operazioni
con soggetti collegati) con cui si prevede l'applicazione agli esponenti aziendali delle condizioni previste dalla convenzione dipendenti
o, per le forme tecniche non ricomprese nella convenzione, delle condizioni nei poteri delegati ai responsabili delle Direzioni Finanza,
Crediti e Marketing.
Fido
accordato
(importi
in Euro)
eventuale
parere
comitato
amm.ri
indipendenti
4.1.15. Rischio relativo al profilo di indipendenza degli amministratori dell’Emittente
Al fine della verifica del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali, con delibera del 13 febbraio
2014, la Banca ha definito precisi parametri quantitativi in base ai quali effettuare la valutazione sulla
significatività o meno delle relazioni commerciali, creditizie o professionali, tenendo conto dei criteri di
riferimento indicati nell’art. 30 dello Statuto (rilevanza/importanza del rapporto per la Banca ovvero rispetto
alla situazione patrimoniale del singolo consigliere). I parametri in parola sono illustrati in dettaglio al
Capitolo 14, Paragrafo 14.2 (Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei
componenti del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti) del presente Documento di Registrazione.
Tenendo conto dei parametri quantitativi in parola, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la
sussistenza formale del requisito di indipendenza in capo a tutti gli undici componenti del Consiglio di
Amministrazione attualmente in carica.
L’effettiva indipendenza è in ogni caso un fattore spesso mutevole che è funzione della personalità,
dell’esperienza e delle attitudini di ciascun amministratore, il quale potrebbe essere eventualmente
condizionato dalla sussistenza di relazioni commerciali/creditizie/professionali dirette o indirette con la
Banca, anche nel caso in cui le stesse presentino formalmente un carattere di non significatività.
Per l'analitica descrizione degli affidamenti concessi a esponenti aziendali, si rinvia al precedente Paragrafo
4.1.14 (Rischio riferibile ad operazioni con soggetti collegati ed a significativi affidamenti diretti erogati in
favore di esponenti aziendali), nonché al Capitolo 19 (Operazioni con parti correlate) del presente
Documento di Registrazione.
4.1.16. Rischio relativo al debito sovrano
L'Emittente è esposta a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari rappresentati dai titoli
emessi dagli stati sovrani, compresi gli Stati dell'Area Euro. Al riguardo, eventuali tensioni sul mercato dei
titoli emessi dagli stati sovrani, inclusa l'Italia, e la volatilità degli stessi può esporre la Banca a perdite di
valore dell'attivo patrimoniale, ingenerando effetti negativi sui risultati operativi e sulla propria situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria.
Nel complesso, a fine esercizio 2013 il valore di bilancio delle esposizioni rappresentate da "titoli di debito"
verso stati sovrani ammonta a Euro 922.735 migliaia, di cui il 99,99% (per un valore nominale di Euro
900.292 migliaia) concentrato sul paese Italia ed il restante 0,01% su paesi dell'Area Euro. La percentuale di
incidenza dell'investimento su titoli del debito sovrano rispetto all'ammontare complessivo delle attività
finanziarie è pari a 94,84%. Con riguardo ai finanziamenti verso i governi, la percentuale di incidenza è pari
al 28,88% rispetto all'ammontare dei crediti verso la clientela.
Sia al 31 dicembre 2013 che al 31 dicembre 2012, la Banca non detiene esposizioni al rischio sovrano dei
Paesi "Periferici" dell'Eurozona, a eccezione di quelli relativi al debito pubblico italiano.
Per ciascun Paese, nella seguente tabella sono riportati, per portafoglio di classificazione, il valore nominale,
il valore contabile ed il fair value delle relative esposizioni al 31 dicembre 2013 (in migliaia di Euro).
suddivise per durata residua.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
73
FATTORI DI RISCHIO
Paese/portafoglio di
negoziazione
(dati in migliaia di
Euro)
Italia
Attività finanziarie
detenute per la
negoziazione
Attività finanziarie
disponibili per la
vendita
Austria
Attività finanziare
detenute per la
negoziazione
Valore nominale
Consistenza al 31/12/2013
Valore di bilancio
Fair value
900.292
292
898.130
293
898.130
293
900.000
897.837
897.837
10
10
9
9
9
9
La generale situazione di crisi del debito dell'Eurozona ha inciso negativamente sul rating attribuito allo
Stato Italiano da parte delle principali agenzie di rating. In particolare, un primo downgrading si è verificato
nei mesi di settembre/ottobre 2011, quando il rating dell'Italia è stato abbassato da "A+" ad "A" da parte di
S&P e da "Aa2" a "A2" da parte di Moody's. Successivamente, nel gennaio 2012, S&P ha ulteriormente
abbassato il rating dello Stato Italiano da "A" a "BBB+", Fitch da "A+" ad "A-", mentre Moody's lo ha rivisto
al ribasso altre due volte: nel mese di febbraio 2012 da "A2" ad "A3" e nel mese di luglio da "A3" a "Baa2";
mentre agli inizi di marzo 2013 Fitch ha portato il rating da "A-" a "BBB +". Infine a luglio 2013 S&P's ha
abbassato il rating da "BBB+" a "BBB".
Nella tabella seguente viene fornito un confronto sintetico dei rating al 31 dicembre 2013 forniti dalle società
di rating Fitch, Moody's e S&P per lo Stato Italiano:
Agenzia di Rating
Fitch
Moody's
S&P
Rating dell'Italia
BBB+
BAA2
BBB
Outlook
Stabile
Stabile
Negativo
Si specifica, inoltre, che l'Emittente non detiene titoli di debito strutturati.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 9, Paragrafo 9.2 (Situazione Finanziaria) del presente
Documento di Registrazione.
4.1.17. Rischio connesso alle operazioni di cartolarizzazione
Nel corso degli ultimi anni la Banca ha perfezionato operazioni di cartolarizzazione di crediti performing
(valore residuo al 31 dicembre 2013 dei portafogli crediti ceduti pari a 829.417 migliaia di Euro) e non
performing (valore residuo al 31 dicembre 2013 del portafoglio sofferenze ceduto pari a 12.539 migliaia di
Euro).
L'aspetto più rilevante di una operazione di cartolarizzazione consiste nello stabilire quanto dei rischi
sottostanti al portafoglio ceduto siano effettivamente stati trasferiti al cessionario delle attività. Nel caso della
BPPB le operazioni di cartolarizzazione effettuate, una su crediti non performing e altre quattro su crediti
performing, non hanno comportato il trasferimento dei rischi e dei benefici in capo alla Banca e pertanto, per
la prevalenza della sostanza sulla forma, anche ai fini di rappresentazione di bilancio gli attivi ceduti
continuano ad essere esposti nell'attivo patrimoniale in contropartita di una posta che esprime i titoli in
circolazione emessi dal veicolo. Il mancato trasferimento dei rischi e dei benefici del portafoglio ceduto, la
reiscrizione in bilancio degli attivi ceduti e dei relativi effetti economici come se non fossero mai stati
trasferiti (ad eccezione della cartolarizzazione di crediti non performing), l'assimilazione della
cartolarizzazione ad una operazione di provvista, riconduce l'entità dei rischi da cartolarizzazione a quelle
situazioni potenzialmente suscettibili di generare oneri/perdite che scaturiscono dall'esistenza stessa dei
contratti e dei relativi aspetti giuridici, civilistici e fiscali sottostanti all'operazione. Inoltre, tutte le fasi che
portano a perfezionare un'operazione di cartolarizzazione comportano decisioni, previsioni o proiezioni che
sono esposte all'alea di potersi o meno puntualmente concretizzare.
Per ulteriori dettagli circa le operazioni di cartolarizzazione poste in essere dalla Banca si rinvia al Capitolo
10, Paragrafo 10.3 (Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento) del presente Documento di
Registrazione.
4.1.18. Rischi connessi ai richiami di informativa contenuti nelle relazioni al Bilancio 2013 e 2012
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
74
FATTORI DI RISCHIO
Nelle relazioni rilasciate dalla Società di Revisione sono contenuti dei richiami circa l'informativa fornita
dagli amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione dei bilanci relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012.
Tali richiami hanno a oggetto: per quanto concerne il Bilancio 2013, la perdita di esercizio e il mancato
raggiungimento dei coefficienti patrimoniali definiti dalla Banca d'Italia, per quanto concerne il Bilancio
2012, la perdita di esercizio, la riduzione del patrimonio netto della Banca, il livello dei coefficienti
patrimoniali e la conseguente necessità di un intervento patrimoniale.
Per maggiori informazioni si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo 20.4.1 (Dichiarazione attestante che le
informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione) del presente
Documento di Registrazione.
4.1.19. Rischio relativo all'elevata remunerazione del Collegio Sindacale
La remunerazione del Collegio Sindacale è determinata in base alla tariffa dei dottori commercialisti, oltre
alla medaglia di presenza e al rimborso spese, a differenza di quella degli amministratori che è composta
dalle medaglie di presenza, dai rimborsi spese e dai compensi particolari per il Presidente e i vice Presidenti.
Per effetto dell'applicazione dei suddetti criteri di determinazione del compenso, nel 2013 i componenti del
Collegio Sindacale hanno percepito remunerazioni superiori a quelle erogate in favore dell'insieme degli
amministratori nel medesimo periodo di riferimento, nonché a quelle generalmente riconosciute in favore di
membri degli organi di controllo di istituti di credito di analoghe dimensioni.
Peraltro, per espressa delibera dell'Assemblea dei soci, la remunerazione spettante al Collegio Sindacale, dal
2011 è stata ridotta del 50%.
Per maggiori informazioni si rimanda al Capitolo 15, Paragrafo 15.1 (Compensi ad Amministratori, Sindaci e
membri della Direzione Generale) del presente Documento di Registrazione.
4.1.20. Rischio relativo all'affidamento dei servizi informatici in outsourcing
L'Emittente ha affidato in outsourcing a Cedacri, la gestione della propria infrastruttura tecnologica.
L'Emittente, di conseguenza, oltre ai rischi tipicamente connessi con l'usuale operatività dell'information
technology, è anche potenzialmente esposto al rischio derivante da omissioni, errori o ritardi nel servizio
fornito da un outsourcer, che potrebbe determinare una discontinuità del servizio offerto rispetto a quanto
previsto contrattualmente.
L’esternalizzazione dei servizi informatici non esclude la piena responsabilità in capo all’Emittente con
riferimento alla corretta prestazione dei predetti servizi.
4.2.
Fattori di rischio relativi al settore di attività della Banca
4.2.1.
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
La Banca opera all'interno di un mercato caratterizzato da rilevanti elementi di concorrenza. È pertanto
esposta ai rischi connessi alle azioni concorrenziali poste in essere dagli altri soggetti operanti nel mercato
bancario, sul territorio nazionale e in particolare nei settori di attività in cui l'Emittente è maggiormente
presente.
Tra i soggetti competitor nel settore bancario si annoverano, tra l'altro, le banche e i gruppi bancari operanti
in Italia, appartenenti alle varie fasce dimensionali (maggiori, grandi, medie, piccole e minori), altre
istituzioni finanziarie, il Bancoposta.
In tale contesto, la Banca adotta un monitoraggio costante nei differenti settori di attività in cui opera, valuta
nuove azioni in grado di contrastare la concorrenza dei propri competitor. In uno scenario competitivo come
quello in esame la Banca potrebbe non riuscire a contrastare efficacemente le azioni della concorrenza, con la
possibile conseguenza di perdita di quote di mercato e, quindi, di masse e ricavi connessi.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.2 (Principali mercati) del presente Documento
di Registrazione.
4.2.2.
Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
La Banca Popolare di Puglia e Basilicata è soggetta a un' articolata regolamentazione e alla vigilanza, tra gli
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
75
FATTORI DI RISCHIO
altri, da parte della Banca d'Italia e della Consob.
In particolare, la Banca deve rispettare la normativa in materia di servizi bancari (finalizzata a preservare la
sana e prudente gestione e la stabilità e solidità delle banche, limitandone l'esposizione al rischio) e finanziari
(che disciplina i servizi e le attività di investimento aventi a oggetto strumenti e prodotti finanziari), nonché
le disposizioni applicabili alle società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante.
La vigilanza delle sopracitate Autorità copre vari ambiti di attività dell'Emittente, e può avere tra l'altro a
oggetto i livelli di liquidità e di adeguatezza patrimoniale, la prevenzione e il contrasto del riciclaggio di
denaro, la tutela della privacy, la trasparenza e la correttezza nei rapporti con la clientela, gli obblighi di
rendiconto e di registrazione.
Il menzionato quadro normativo risulta, alla Data del Documento di Registrazione, in fase di profondo
cambiamento.
In particolare, anche a seguito della crisi che ha investito i mercati finanziari a partire dal 2008, nell'ultimo
quadrimestre del 2010 il Comitato di Basilea ha approvato rilevanti modifiche alla regolamentazione in
materia di liquidità degli istituti bancari, che comportano il sostanziale rafforzamento dei requisiti
patrimoniali minimi (Basilea III), prevedendo la graduale entrata in vigore dei nuovi requisiti prudenziali,
che ha avuto inizio il 1 gennaio 2014, oltre all'implementazione di nuove policy in tema di gestione del rischio
di liquidità degli istituti bancari.
Più in dettaglio, per quanto concerne l'innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III
prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti.
A regime tali livelli contemplano per le banche un common equity tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività
ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital pari almeno all'8,5% delle Attività di Rischio Ponderate e un Total
Capital Ratio pari almeno al 10,5% delle Attività Ponderate per il Rischio. Tali livelli minimi includono il
Capital Conservation Buffer, ovvero un "cuscinetto" di ulteriore capitalizzazione obbligatoria.
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un
indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR), avente come obiettivo la costituzione e il
mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale
di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o
NSFR) con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino
una struttura per scadenze sostenibile.
Inoltre, il framework Basilea III impegna le banche a monitorare accuratamente il proprio indice di leva
finanziaria (Leverage Ratio costituito dal rapporto tra Tier 1 Capital ed Attivi di Bilancio non ponderati),
considerando un'ampia gamma di fonti di leva finanziaria sia in bilancio sia fuori bilancio, al fine di
contenere l'accumulo di leva finanziaria nel settore bancario. Il valore massimo di leva che le banche
potranno sostenere sarà definito nella fase di calibrazione delle diverse misure e tale da rafforzare la ciclicità
delle dotazioni patrimoniali; a tal fine, in particolare nelle fasi congiunturali avverse, si terrà conto degli
incrementi del grado di leva per effetto delle perdite sul livello del capitale. Nei lavori di definizione del
nuovo framework regolamentare, il Comitato di Basilea ha inizialmente ragionato su un requisito minimo
del Leverage Ratio pari al 3%.
Nel proprio percorso di adeguamento ai nuovi requisiti regolamentari Basilea III, l'Emittente deve al
momento tener conto dei requisiti specifici ed ulteriori rispetto ai minimi regolamentari attualmente imposti
dalla Banca d'Italia, che portano il livello minimo di Tier 1 Capital comprensivo del Capital Conservation
Buffer al 10,5%. L'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale costituisce condizione necessaria, anche se
non sufficiente, per allineare i livelli di patrimonializzazione della Banca ai requisiti minimi Basilea III,
comprensivi dei requisiti specifici imposti dalla Banca d'Italia. Sul piano dei requisiti Basilea III in tema di
presidio del rischio di liquidità e livello di leva finanziaria, l'Emittente mostra fin d'ora un posizionamento
coerente con i requisiti minimi regolamentari che progressivamente entreranno in vigore nei prossimi anni.
Tra le novità regolamentari in fase di definizione, si segnala la Direttiva del Parlamento europeo e del
Consiglio in ordine all'istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e
delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD), che s'inserisce nel
contesto di una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del
Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
Tra gli aspetti innovativi della BRDD si evidenzia l'introduzione, in caso di insolvenza delle banche, di un
meccanismo di "autosalvataggio" da parte delle stesse banche (c.d. bail-in).
In particolare, in base a tale Direttiva, in caso di apertura di una procedura concorsuale nei confronti di un
istituto di credito, si registra il passaggio da un sistema di superamento della crisi basato su risorse pubbliche
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
76
FATTORI DI RISCHIO
(c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di debito junior
(strumenti ibridi), ai detentori di titoli di debito senior unsecured (non garantiti), ai prestiti alle piccole
medie imprese e infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente
Euro 100.000 (c.d. bail-in).
In caso di necessità ulteriormente eccedenti alle perdite trasferite come sopra indicato, dovrà intervenire un
fondo unico di risoluzione, che dovrà essere creato dagli Stati Membri. Tale fondo unico di risoluzione,
dovrebbe essere operativo in un orizzonte temporale di circa 10 anni dalla Data del Documento di
Registrazione. La BRDD dovrebbe essere recepita negli ordinamenti dei singoli Stati nazionali entro il 31
dicembre 2014.
Al fine di operare conformemente a tali normative la Banca ha posto in essere specifiche procedure e policy
interne. Tali procedure e policy mitigano la possibilità del verificarsi delle violazioni delle diverse normative
che potrebbero avere impatti negativi sull'attività, la reputazione e la situazione patrimoniale, economica e/o
finanziaria della Banca. Peraltro, eventuali variazioni della normativa, o anche delle relative modalità di
applicazione, nonché l'eventualità che l'Emittente non riesca a operare conformemente a tali normative
potrebbero influenzare le attività, la situazione patrimoniale, economica e finanziarie della Banca, nonché i
prodotti e i servizi offerti.
Un'ulteriore rilevante esigenza di adeguamento a nuovi requisiti regolamentari è quella riferibile
all'aggiornamento n. 15 della Circolare 263 avente ad oggetto il sistema dei controlli interni, il sistema
informativo e la continuità operativa, con cui è stato dettato un quadro organico di disposizioni in cui trovano
spazio sia elementi innovativi rispetto al passato, sia una complessiva razionalizzazione delle previsioni
normative sinora vigenti sugli ambiti citati. La Banca d'Italia ha previsto che le banche si conformino alle
nuove disposizioni secondo scadenze differenziate a seconda dell'ambito oggetto di riforma. L'Emittente ha
colto le nuove disposizioni normative come un'importante opportunità per meglio indirizzare le proprie
scelte strategiche e organizzative verso una crescente consapevolezza nella gestione dei rischi aziendali.
Pertanto, in considerazione dell'evoluzione del contesto normativo esterno e delle tempistiche di
adeguamento, unitamente all'opportunità di far evolvere la propria governance, l'organizzazione e il sistema
dei controlli interni nel suo complesso, ha avviato un percorso finalizzato a:
delineare ed indirizzare in maniera mirata il processo di adeguamento alle nuove disposizioni, dando
attuazione al "principio di proporzionalità" nella pianificazione e realizzazione degli interventi di
adeguamento;
garantire l'allineamento e la coerenza delle scelte strategiche, organizzative e di corporate & control
governance ai nuovi requisiti.
Nello specifico, la Banca ha provveduto a identificare puntualmente le esigenze di adeguamento e a
pianificare gli interventi che si ritengono funzionali al pieno rispetto delle previsioni normative, tenendo in
debita considerazione il principio di proporzionalità e le tempistiche che la Banca ritiene funzionali sia per il
disegno delle nuove soluzioni, sia per l'effettiva applicazione delle stesse nell'operatività corrente.
4.2.3.
Rischi connessi alla riduzione della liquidità
A partire dalla metà del 2011 si è assistito a un intervento rilevante da parte delle Autorità competenti (in
particolare la BCE) volto ad assicurare al sistema bancario adeguate condizioni di liquidità, al fine di
superare le fasi più acute della crisi che ha interessato l'Eurozona.
Si fa in particolare riferimento alle operazioni di finanziamento garantite da titoli e attivi, utilizzate in
maniera rilevante dalle banche dei paesi dell'Eurozona. Nei mesi di dicembre 2011 e febbraio 2012 la BCE ha
dato corso a due operazioni di emissione di titoli di debito garantiti a medio termine (3 anni), che hanno
contribuito a stabilizzare la situazione di liquidità del sistema bancario europeo.
Inoltre, con le decisioni del 28 giugno 2012 e del 2 agosto 2012, la BCE ha introdotto ulteriori tipologie di
attività utilizzabili dalle banche come collateral in operazioni di finanziamento con l'Eurosistema. Tra tali
ulteriori attività si segnalano, tra l'altro, i titoli emessi nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione (ABS)
garantiti da prestiti a piccole e medie imprese e aventi in sede di emissione e successivamente due rating pari
almeno alla tripla "B".
In data 6 settembre 2012 il consiglio direttivo della BCE ha (i) annunciato un piano anti-spread, in virtù del
quale la BCE potrà acquistare titoli di Stato, con scadenza tra 1 e 3 anni, senza limiti prefissati e (ii) deciso
che i tassi di interesse sulle operazioni di rifinanziamento principali, sulle operazioni di rifinanziamento
marginale e sui depositi presso la banca centrale rimarranno invariati rispettivamente allo 0,75%, all'1,50% e
allo 0,00%.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
77
FATTORI DI RISCHIO
In data 2 maggio 2013 il consiglio direttivo della BCE ha nuovamente deciso di tagliare i tassi d'interesse,
dallo 0,75% allo 0,50% sulle operazioni di rifinanziamento principali, dall'1,50% all'1,00% sulle operazioni di
rifinanziamento marginale, confermando, invece, allo 0,00% il tasso sui depositi presso la banca centrale.
Infine, in data 7 novembre 2013 il consiglio direttivo della BCE ha abbassato ulteriormente i tassi d'interesse,
dallo 0,50% allo 0,25% sulle operazioni di rifinanziamento principali, dall'1,00% allo 0,75% sulle operazioni
di rifinanziamento marginale, confermando, invece, allo 0,00% il tasso sui depositi presso la banca centrale.
Non è possibile prevedere la durata e l'intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno
essere riproposte in futuro, con la conseguenza che non è possibile escludere una riduzione, o persino un
annullamento di tali supporti. Ciò determinerebbe la necessità per le banche di cercare fonti di provvista
alternative, senza escludere la difficoltà di tale ricerca nonché il rischio che i relativi costi possano essere più
elevati.
La situazione descritta potrebbe quindi incidere negativamente sull'attività, sui risultati operativi e sulla
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6 (Panoramica delle attività di Banca Popolare di Puglia e
Basilicata) del presente Documento di Registrazione.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
78
5.
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
5.1.
Storia ed evoluzione dell'attività dell'Emittente
La storia della Banca risale al XIX secolo. Infatti, dalla fusione tra la Banca Agricola di Gravina e la Banca
Mutua Popolare di Altamura, rispettivamente fondate nel 1883 e nel 1888, si è data origine nel 1972 alla
Banca Popolare della Murgia che nel 1995 con la fusione con la Banca di Credito Agricolo Commerciale di
Taranto (poi denominata Banca Popolare di Taranto) ha determinato la nascita della Banca Popolare di
Puglia e Basilicata.
La Banca può dunque vantare 130 anni di storia, durante i quali essa ha saputo sviluppare un profondo
radicamento con il contesto economico e sociale del territorio di insediamento. In tanti anni di storia,
l'attività della Banca non si è infatti mai limitata alla pura intermediazione creditizia, ma ha sempre
interpretato pienamente i principi mutualistici propri delle banche popolari cooperative, facendosi parte
attiva e supporto primario dello sviluppo socio-economico delle zone di presenza.
Sotto il profilo della propria "mission" la Banca Popolare di Puglia e Basilicata intende anche per il prossimo
futuro mantenere e rafforzare il ruolo di motore dello sviluppo del sistema economico e finanziario di
riferimento, servendosi del radicamento territoriale per ricercare e favorire opportunità di business in cui
convergano l'interesse degli stakeholders e lo sviluppo del territorio, secondo i principi mutualistici propri
delle banche popolari cooperative.
La capacità della Banca di "creare valore" a favore dei propri Azionisti, ossia la valorizzazione
dell'investimento degli stessi, si persegue con una adeguata politica di remunerazione del capitale e,
soprattutto, con la crescita del valore dell'azione; la creazione di valore per il personale si ottiene erogando
formazione e offrendo stabilità di impiego e prospettive di crescita professionale e di sviluppo delle
competenze per consentire di servire al meglio il cliente, in un clima aziendale positivo e motivante.
5.1.1.
Denominazione legale e commerciale
La denominazione legale dell'Emittente è Banca Popolare di Puglia e Basilicata. La stessa è stata costituita ai
sensi del diritto italiano, in forma di Società Cooperativa per Azioni, in data 20 dicembre 1995.
5.1.2.
Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione
La Banca Popolare di Puglia e Basilicata è iscritta al n. 5585 del Registro delle Imprese di Matera e al n.
52801 della C.C.I.A.A. di Matera.
È, inoltre, iscritta nell'albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi del TUB, al n. 5385.0.
5.1.3.
Data di costituzione e durata dell'Emittente
La Banca Popolare di Puglia e Basilicata è stata costituita a seguito della fusione tra la Banca Popolare della
Murgia S.c.r.l. e la Banca Popolare di Taranto S.c.r.l. in data 20 dicembre 1995 (con atto rep. 118240 racc.
n.32817 del Notaio Berloco in Altamura).
La durata della Società é fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga.
5.1.4.
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale l'Emittente opera, paese di costituzione,
indirizzo e numero di telefono della sede sociale e della principale sede di attività
La Banca Popolare di Puglia e Basilicata è una società cooperativa per azioni costituita in Italia e operante in
base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Matera, Via Timmari 25 e svolge la sua attività in
Altamura (BA) Via Ottavio Serena 13, tel 080/87.10.111, fax 080/311.54.41, numero verde Servizio Soci
800.012511, sito internet www.bppb.it, e-mail [email protected].
5.1.5.
Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente
Le origini
Il 1 gennaio 1883 è stata fondata la Banca Cooperativa Agraria di Gravina, con sede in via Lelio Orsini, con lo
scopo di «combattere l'usura e diffondere, con i principi della mutualità e della cooperazione, i benefici del
credito popolare tra gli artigiani, i piccoli agricoltori e i commercianti, valorizzando la capacità di
risparmio della cittadinanza a vantaggio del maggior numero degli aderenti alla Società». La Banca
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
79
Cooperativa Agraria di Gravina è stata la ventiduesima banca popolare fondata in Italia. Il 19 ottobre 1888 è
stata fondata la Banca Mutua Popolare Cooperativa di Altamura. Il 14 settembre 1899 è stata costituita la
Banca di Credito Agricolo e Commerciale di Taranto con 61 soci e come primo sottoscrittore, con 200 azioni
da L. 25 cadauna, lo stesso Arcivescovo di Taranto, mons. P. Jorio, che in base allo statuto fu riconosciuto
fondatore della stessa.
Il 30 aprile 1972 le assemblee straordinarie della Banca Popolare di Altamura e della Banca Cooperativa
Agraria di Gravina hanno deliberato all'unanimità la fusione delle due aziende. Nel 1994 la Banca Popolare
della Murgia ha incorporato la Cassa Rurale e Artigiana dell'Icona di Tursi (Matera). Nel 1995 è nata la Banca
Popolare di Puglia e Basilicata dalla fusione della Banca Popolare della Murgia con la Banca di Credito
Agricolo Commerciale di Taranto (poi denominata Banca Popolare di Taranto).
Dal 1996 ad oggi
Nel 1996 la Banca Popolare di Puglia e Basilicata ha incorporato la Banca Popolare della Provincia di Foggia.
Nel 1997 è stata incorporata la Banca di Credito Cooperativo dell'Alto Bradano di Banzi (PZ).
Nel 1999 si è proceduto all'incorporazione della Banca di Credito Cooperativo Vulture Vitalba di Atella (PZ).
Nel 2000 la Banca Popolare di Puglia e Basilicata ha acquisito un ramo d'azienda composto da tre sportelli
(Bari, Bitritto, Mariotto) della BCC degli Ulivi - Terra di Bari di Palo del Colle. Nel 2001 la Banca Popolare di
Puglia e Basilicata ha incorporato la BCC di Corleto Perticara (PZ) e a dicembre ha ottenuto l'autorizzazione
dalla Banca d'Italia per l'apertura di 15 nuovi sportelli.
Nel 2002 la Banca ha acquisito dal gruppo Capitalia un ramo d'azienda di 10 sportelli ubicati in Puglia,
Campania e Molise.
Tra il 2003 e il 2005 la Banca ha incrementato il numero dei suoi sportelli sparsi sul territorio nazionale.
Il 12 marzo 2006 l'assemblea straordinaria dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata ha conferito
mandato, mediante modifica dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione della Banca, di deliberare per un
periodo massimo di cinque anni in una o più volte un aumento del capitale . Il Consiglio di Amministrazione
ha esercitato parzialmente tale delega a luglio dello stesso anno; l'operazione, si è conclusa a dicembre con
pieno successo con l'adesione di oltre 9.300 tra Soci e possessori di obbligazioni convertibili. L'operazione
era finalizzata a sostenere, attraverso il rafforzamento patrimoniale, la realizzazione degli obiettivi di crescita
e di sviluppo continuo e graduale della Banca e la creazione di valore per gli Azionisti, attraverso il continuo
miglioramento dei livelli di redditività e della qualità dell'attivo.
Con deliberazione del 16 aprile 2008 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la delega,
conferitagli dall'assemblea straordinaria dei Soci del 12 marzo 2006, ad aumentare il capitale sociale
attraverso una operazione di aumento straordinario e di emissione di obbligazioni "Banca Popolare di Puglia
e Basilicata 4,25% 2008-2013 convertibile subordinato". La Banca ha collocato con successo tale aumento; è
stata infatti interamente sottoscritta l'offerta di nuove azioni ordinarie per un controvalore di circa 27 milioni
di Euro. Il prezzo di collocamento, pari a 8,40 Euro per azione è stato considerato vantaggioso dai
sottoscrittori in relazione al valore patrimoniale dell'azione, pari a 9,69 Euro, e alla solidità dell'emittente.
Positivo anche il riscontro del concomitante collocamento del prestito obbligazionario convertibile.
La Banca ha incrementato così i propri mezzi patrimoniali per un importo complessivo di 70 milioni di Euro
circa. Il 28 settembre 2009, con efficacia dal 1 ottobre, è stato stipulato dalla Banca il contratto per l'acquisto
di 15 sportelli dal Gruppo MPS, ubicati 6 in Piemonte (4 in provincia di Vercelli e 2 in provincia di Biella), 7
in Lombardia (provincia di Mantova) e 2 nel Lazio (provincia di Roma), con una raccolta globale alla data del
30 settembre di circa 580 milioni di Euro, impieghi, che non includono posizioni in sofferenza, di circa 230
milioni, e 75 dipendenti.
La crescita, inoltre, è proseguita nel corso del 2009 con l'attuazione del piano sportelli 2006-2008
autorizzato dalla Banca d'Italia, con l'apertura di Rimini e Bassano del Grappa e con i 15 nuovi sportelli ex
MPS la Banca passa da 127 a 142 filiali in dodici regioni italiane, di cui 27 tra Piemonte, Lombardia, Veneto,
Friuli ed Emilia Romagna; 24 filiali sul versante tirrenico in Campania e Lazio; 12 filiali sulla dorsale
adriatica in Molise, Abruzzo e Marche.
Nel 2010 la Banca ha collocato interamente l'offerta di nuove azioni ordinarie per un controvalore di circa
46,7 milioni di Euro. Il prezzo di collocamento, pari a Euro 8,80 per azione è stato considerato vantaggioso
dai sottoscrittori in relazione al valore patrimoniale dell'azione di Euro 9,81 e alla solidità dell'Emittente.
L'operazione si è conclusa con pieno successo con l'adesione di oltre 11.500 tra Soci e possessori di
obbligazioni convertibili.
La domanda di nuove azioni ha superato l'offerta tanto da rendere necessarie le operazioni di riparto. Inoltre,
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
80
il 25 novembre 2010 l'assemblea dei Soci della Banca ha rinnovato il mandato al Consiglio di
Amministrazione di deliberare in una o più volte un aumento straordinario del capitale per ulteriori 5 esercizi
(delega che viene esercita per l'operazione di aumento di capitale oggetto dell'offerta).
Nel 2011 la politica di consolidamento della rete sportelli nelle aree di tradizionale insediamento,
caratterizzate da piazze a vocazione prevalente di raccolta, ha portato ad aprire le dipendenze di Mola di Bari
(BA), Andria ag.1 (BAT), San Nicola la Strada (CE), Altamura ag.4 (BA) e Conversano (BA) e ad accorpare gli
sportelli di Napoli ag.2 e Napoli ag.1 (NA), Porto Mantovano e Mantova (MN), Vercelli ag.1 e Vercelli filiale
(VC), Roma ag. 3 e Roma filiale (RM), Civitavecchia ag.1 e Civitavecchia filiale (RM). Il totale degli sportelli a
fine 2011 è di 146.
Nel 2012 la Banca è presente in 12 regioni italiane con 146 sportelli. La politica di consolidamento della rete
sportelli ha portato ad aprire la dipendenza di Ruvo di Puglia (Ba) e a trasferire su Cossato i rapporti dello
sportello di Biella.
Nel 2013 in linea con le raccomandazioni della Banca d'Italia si è proceduto alla razionalizzazione della rete
territoriale attraverso la chiusura di alcuni sportelli non profittevoli, localizzati principalmente nel Nord
Italia: nei primi mesi del 2014, infatti, sono stati chiusi 9 sportelli quali Roma Ag.2, Castel Goffredo (MN)
Borgosesia (VC), Santhià (VC), Bassano del Grappa (VI), Bergamo, Busto Arsizio (VA), San Donà di Piave
(VE) e Venezia/Mestre, portando così la rete a 137 sportelli, con contestuale trasferimento dei rapporti in
essere su altri sportelli logisticamente vicini.
Fatti recenti nella vita dell'Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità
Con provvedimento del 9 luglio 2013, tenuto conto degli esiti dell'ispezione condotta dal 26 novembre 2012
al 12 aprile 2013, la Banca d'Italia ha formulato, ai sensi dell'art.53 comma 3, lettera d), del TUB, diverse
osservazioni sulla governance, sulla gestione del credito, sui controlli e sull'assetto organizzativo della Banca.
Con lo stesso provvedimento la Banca d'Italia ha confermato il divieto all'apertura di nuovi sportelli e ha
imposto alla Banca una discontinuità nella composizione degli organi di governo per rimuovere le carenze
gestionali e le criticità emerse in sede ispettiva.
Accanto ai requisiti minimi regolamentari previsti dalla disciplina di vigilanza, la Banca d’Italia ha imposto
altresì all’Emittente il rispetto dei seguenti requisiti aggiuntivi specifici che producono un effetto cumulato in
termini di dotazione patrimoniale che l’Emittente è chiamato a garantire per fronteggiare i propri attivi a
rischio:
un livello minimo di Tier 1 Ratio pari al 7,50% a fine 2013 a fronte di un requisito minimo
regolamentare del 4,5%% e all’ 8% a fine 2014 a fronte di un requisito minimo regolamentare del 5,5%;
un livello minimo di Total Capital Ratio pari al 10% rispetto ad un requisito minimo regolamentare
rispettivamente pari all’8%.
Con riferimento alle metodologie di calcolo delle attività ponderate relative al rischio di credito e al rischio
operativo (che rappresentano il denominatore dei coefficienti regolamentari Tier 1 Ratio e Total Capital
Ratio), la Banca d’Italia ha inoltre imposto all’Emittente l’applicazione di specifici “pesi” (add on) che
inducono un incremento del valore delle Attività di Rischio Ponderate e, conseguentemente, impongono una
maggiore dotazione patrimoniale per fronteggiare le predette attività di rischio; nello specifico, con
riferimento al rischio di credito è stata prevista l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo
del fattore regolamentare pari all’8%; con riferimento al rischio operativo, la Banca d’Italia ha invece imposto
all’Emittente il raddoppio del valore delle attività di rischio riveniente dall’applicazione della metodologia
regolamentare “Basic Indicator Approach” adottata dall’Emittente.
A fronte di quanto precede, BPPB ha avviato numerosi interventi, tra cui: i) il rinnovamento della
governance, che ha trovato il suo completamento nell'assemblea ordinaria dei Soci tenutasi il 29 marzo
2014; ii) la ridefinizione del processo di gestione del credito, con l'istituzione di una nuova filiera dedicata
alla gestione del credito problematico, con la ristrutturazione della rete distributiva e la rilevazione nel
Bilancio 2012 di significative rettifiche di valore su crediti; iii) la razionalizzazione della rete sportelli; nonché
iv) la riduzione delle spese per il personale e di altri costi amministrativi.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il piano finanziario nel mese di febbraio 2014, il piano
del capitale nel mese di marzo 2013, e il nuovo Piano Strategico aziendale nell'aprile 2014, che, nelle
intenzioni della Banca, dovrebbe consentire nel prossimo triennio di incrementare la propria redditività e
produttività, garantendo nel contempo una adeguata crescita patrimoniale. L'aumento di capitale oggetto di
offerta costituisce una prima condizione essenziale ai fini della realizzazione del Piano.
Al 31 dicembre 2013 il Tier 1 Ratio è pari al 7,32%. Tale indice evidenzia un miglioramento rispetto al 6,95%
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
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del 31 dicembre 2012, ma non raggiunge il limite minimo del 7,5% disposto da parte della Banca d'Italia.
L'incremento dell'indice rispetto all'esercizio precedente è stato ottenuto senza interventi sul capitale.
A partire da gennaio 2014, peraltro, sono entrate in vigore la nuove regole prudenziali che modificano
significativamente le modalità di calcolo del patrimonio utile ai fini di vigilanza e prevedono nuovi target di
patrimonializzazione, a fronte dei quali la Banca ha deciso di effettuare l'aumento di capitale sociale
straordinario oggetto d'offerta.
Nel caso di non integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale oggetto di offerta, così come previsto
dal Piano Strategico, la Banca potrà attivare altre modalità di rafforzamento patrimoniale, tra cui cessioni di
rami d'azienda e/o l'emissione di strumenti aggiuntivi di patrimonializzazione previsti dalla normativa
vigente.
5.2.
Investimenti
5.2.1.
Descrizione dei principali investimenti effettuati dalla Banca negli ultimi tre esercizi e fino alla
Data del Documento di Registrazione
La seguente tabella riporta l'ammontare degli investimenti in attività materiali e immateriali effettuati
dall'Emittente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Investimenti
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Attività materiali
-
immobili
9
0
124
-
mobili
84
368
428
-
impianti elettronici
0
29
443
-
altre
170
363
502
263
760
1497
Attività Immateriali
0
22
0
Totale Attività Immateriali
0
22
0
Totali Attività Materiali
Nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2013 e la Data del Documento di Registrazione l'Emittente non
ha effettuato investimenti di rilievo in attività materiali e immateriali.
5.2.2.
Descrizione dei principali investimenti dell'Emittente in corso di realizzazione, loro ripartizione
geografica e forma di finanziamento
Alla Data del Documento di Registrazione, la Banca non ha investimenti in corso di realizzazione di
ammontare significativo.
5.2.3.
Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell'Emittente che sono già stati oggetto di un
impegno definitivo da parte degli organi di gestione
Alla Data del Documento di Registrazione, la Banca non ha in programma investimenti futuri di ammontare
significativo, o comunque di natura straordinaria che siano stati già oggetto di impegno definitivo da parte
dell'organo amministrativo.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
82
6.
DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ
6.1.
Principali attività
6.1.1.
Descrizione delle principali attività dell'Emittente
L'Emittente è una banca popolare istituita in forma di società cooperativa per azioni e come tale è soggetta
alle disposizioni contenute nel TUB. La Banca Popolare di Puglia e Basilicata ha come oggetto sociale la
raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei Soci che dei non
Soci, ispirandosi ai principi tradizionali del Credito Popolare. La Banca è attiva in tutti i comparti
dell'intermediazione creditizia e finanziaria, attraverso il sostegno alle economie locali e alle famiglie,
imprenditori, professionisti e piccole/medie imprese delle dodici regioni in cui opera. Costante attenzione
viene rivolta alla cura delle relazioni instaurate con la clientela e al loro sviluppo nel tempo.
La sua operatività si concentra principalmente nel:
retail banking, con servizi bancari, finanziari, assicurativi e di credito rivolti ai privati, alle famiglie e
alle piccole imprese;
corporate banking, con servizi bancari, finanziari e di credito rivolti alle medie e grandi imprese,
nonché tesorerie.
La gamma dei servizi e prodotti offerta è molto ampia e in grado di rispondere alle esigenze di una clientela
vasta e diversificata e in continua crescita. I principali servizi sono:
raccolta diretta e indiretta: conti correnti, depositi a risparmio, certificati di deposito, obbligazioni,
pronti contro termine passivi, distribuzione di gestioni patrimoniali mobiliari di terzi, collocamento di
prodotti di terzi, quali i fondi comuni di investimento e SICAV, prodotti assicurativi rami vita, danni,
infortuni e malattie;
impieghi e finanziamenti: conti correnti attivi, anticipi salvo buon fine, anticipi e finanziamenti
import/export, finanziamenti a breve e a medio termine, prestiti personali, mutui ipotecari e fondiari,
crediti di firma;
sistemi di pagamento e monetica: carte di debito e di credito abilitate su circuiti nazionali e
internazionali, gestione terminali POS e ATM, trasferimento fondi, pagamenti fiscali e previdenziali,
accredito pensioni, domiciliazione incassi e pagamenti, negoziazione assegni;
servizi vari: cambio e negoziazione valute, negoziazione di valori mobiliari (azioni, obbligazioni, etc.),
custodia e amministrazione titoli, cassette di sicurezza per custodia documenti e valori, internet
banking, corporate banking interbancario.
La pluralità dei luoghi e delle forme di accesso ai servizi (c.d. multicanalità) è frutto di un processo in
continua evoluzione che richiede costante aggiornamento e significativi investimenti in termini di
organizzazione, tecnologia e formazione.
Raccolta
Al 31 dicembre 2013, la raccolta globale supera i 6 miliardi di Euro e, pur con un lieve decremento dell'1,4%,
conferma la tenuta dei volumi complessivi rispetto a fine 2012, rimanendo in linea con gli obiettivi di
mantenimento del funding a sostegno dell'attività di impiego e dei desiderati margini di liquidità.
La raccolta diretta (voci 20 e 30) ha registrato un calo del 7,9%, passando da 3.817 a 3.516 milioni di Euro, a
favore di un incremento del 9,4% della raccolta indiretta, che passa da 2.279 a 2.494 milioni di Euro. La
riallocazione della raccolta da diretta a indiretta è stata favorita anche da una politica dei tassi meno
aggressiva.
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var %
31/12/2012
Var %
31/12/2011
827.763
-6,8%
888.259
73,3%
512.699
1.836.052
5,1%
1.747.336
-3,7%
1.813.883
Certificati di deposito
230.556
-35,7%
358.775
13,2%
316.820
Prestiti Obbligazionari subordinati
180.087
-17,7%
218.769
14,8%
190.563
Prestiti Obbligazionari non subordinati
341.551
-20,7%
430.548
0,3%
429.226
Depositi a risparmio e Time Deposit
Conti Correnti
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
83
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var %
31/12/2012
Var %
31/12/2011
Pronti contro termine
74.682
-29,7%
106.214
-31,1%
154.086
Assegni circolari propri
20.103
2,4%
19.631
-26,2%
26.603
Passività a fronte mutui cartolarizzati
Rapporti con Cassa di Comp. e Garanzia
passivi
4.763
-90,0%
47.575
-42,8%
83.205
0
0,0%
0
-100,0%
25.480
3.515.557
-7,9%
3.817.107
7,4%
3.552.565
449.044
16,1%
386.692
-3,4%
400.482
1.395.870
7,6%
1.297.629
-16,4%
1.552.577
Prodotti Assicurativi
648.892
9,1%
594.661
-9,4%
656.580
Raccolta indiretta
2.493.806
9,4%
2.278.982
-12,7%
2.609.639
Raccolta Globale
6.009.363
-1,4%
6.096.089
-1,1%
6.162.204
Raccolta diretta (voce 20 e 30)
Risparmio gestito
Altra indiretta
Impieghi
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
Var %
31/12/2012
Var %
31/12/2011
Conti correnti
245.441
-26,9%
335.767
-13,4%
387.645
Portafoglio
30.897
-14,5%
36.144
-9,9%
40.131
Altre sovv. non reg.in c/c
313.725
-24,7%
416.782
-24,3%
550.734
2.116.056
-9,3%
2.333.023
-6,6%
2.497.624
Crediti in sofferenza
187.278
62,1%
115.522
1,3%
114.056
Altri crediti deteriorati
214.053
10,3%
194.004
15,3%
168.205
3.107.450
-9,4%
3.431.242
-8,7%
3.758.395
9.774
-20,2%
12.255
-18,8%
15.086
3.117.224
-9,5%
3.443.497
-8,7%
3.773.481
Mutui
Totale
Titolo junior cart. soff.
Totale Impieghi
6.1.2.
Nuovi prodotti e/o servizi
La Banca non ha mai cessato di investire nello sviluppo della gamma prodotti e nell'ottimizzazione dei
processi di vendita. L'offerta di prodotti e servizi destinati al mercato retail è stata arricchita di una nuova
gamma di conti e di servizi accessori denominata "TUTTO", linea di conti correnti declinati secondo le
esigenze delle imprese, dei professionisti, della famiglia e del condominio. A eccezione del conto "TUTTO X
Te", previsto in un'unica versione, con la formula "TUTTO per Tutti", attraverso prodotti semplici, sicuri e
sostenibili, disponibili in tre moduli differenti, il cliente può scegliere la struttura più adatta alle proprie
esigenze, contando su un canone già conveniente in partenza, che può azzerarsi o ridursi a seconda del
possesso dei prodotti e dei servizi selezionati.
Sono previsti quindi:
"TUTTO Impresa", studiato per assecondare le esigenze della clientela affari, costituita da imprese
operanti sia come ditte individuali che in forma societaria;
"TUTTO Professione", in grado di assecondare le esigenze dei liberi professionisti iscritti agli appositi
albi e titolari di partita IVA, operanti anche in forma associata;
"TUTTO Condominio", progettato per gestire le particolari esigenze delle amministrazioni di
condominio;
"TUTTO X Te", studiato per rispondere alle esigenze di gestione delle spese personali e familiari.
Oltre ai conti della linea "TUTTO", sono stati sviluppati nuovi strumenti, prodotti e servizi che arricchiscono
la gamma di offerta alla clientela e ai Soci. La Carta Conto XSCARD è una carta prepagata nominativa
ricaricabile, dotata di IBAN, che consente al titolare di compiere operazioni tramite i circuiti di pagamento
MasterCard. Impostata come un vero e proprio conto corrente, la XSCARD consente, tra l'altro, di ricevere
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
84
l'accredito dello stipendio o della pensione, di ordinare bonifici, effettuare pagamenti tramite internet e
mobile banking.
In occasione del 130° anniversario della BPPB, è stato creato un club, denominato "SUITE1883", dedicato
esclusivamente ai Soci che, con un possesso di almeno 200 azioni, possono beneficiare di condizioni
economiche vantaggiose e, contemporaneamente, usufruire di convenzioni, sconti e servizi di partner
d'eccezione per il tempo libero, la cura di sé, viaggi e altri servizi. Con la sezione dedicata ai
convenzionamenti locali, la Suite1883 si presenta come il portale attraverso il quale le aziende, i negozi, i
centri benessere e altri operatori economici del territorio riescono ad avere visibilità, offrendo attenzione ai
bisogni del cliente Socio ma anche alle istanze delle aziende.
Nel comparto assicurativo sono disponibili alcuni interessanti prodotti sia di investimento che di copertura
dei rischi.
"Eurovita forza 15", "Eurovita Forza 15 Coupon" sono polizze vita a gestione separata con versamento unico,
che prevedono a favore del cliente il riconoscimento di un rendimento minimo garantito con il
consolidamento del capitale e/o l'erogazione di cedole. In caso di premorienza è riconosciuto ai beneficiari
designati un capitale assicurato, pari al capitale iniziale rivalutato. "Eurotime Easy" è una polizza
temporanea per il caso premorienza a capitale e a rata costante con l'integrazione di eventuali garanzie
complementari.
La "Polizza Tutto Tondo" è una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile sulla circolazione
dei veicoli che prevede anche la possibilità di proteggere il conducente in caso di infortunio o decesso o altri
danni accessori derivanti dalla circolazione del mezzo.
Nell'ambito dei servizi di tesoreria e cassa di Enti Pubblici, aderendo alle indicazioni del Ministero
dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca (M.I.U.R.) diverse istituzioni scolastiche per le quali la Banca
gestisce il servizio di tesoreria hanno avviato l'utilizzo dell'ordinativo informatico, evidenza elettronica dotata
di validità amministrativa e contabile che sostituisce a tutti gli effetti il documento di spesa e di incasso
cartaceo prodotto dalla Pubblica Amministrazione. L'introduzione dell'ordinativo informatico con firma
digitale consente un sensibile miglioramento degli standard di servizio in termini di rapidità e riduzione dei
tempi di esecuzione dei pagamenti, di maggiore affidabilità, sicurezza, razionalizzazione, standardizzazione e
snellimento delle procedure operative e di controllo. A tali vantaggi si associa anche un generale
miglioramento della redditività del settore, determinato sia dalla previsione di uno specifico compenso per il
nuovo servizio, sia dalla riduzione dei costi derivanti dalla eliminazione dei supporti cartacei.
Oltre alle aggiudicazioni di nuovi servizi di tesoreria, è stata condotta nel corso del 2013 un'intensa attività di
rinegoziazione delle condizioni di svolgimento del servizio, per renderle più adeguate e rispondenti alle
mutate condizioni di mercato, determinate anche dall'introduzione di provvedimenti normativi che, con il
passaggio alla tesoreria unica, hanno mutato il regime operativo di molti Enti Pubblici.
6.1.3.
Normativa di riferimento
I paragrafi che seguono riportano una breve descrizione delle principali normative che disciplinano l'attività
dell'Emittente.
Normativa relativa all'attività bancaria
I principi fondamentali che disciplinano lo svolgimento dell'attività bancaria sono contenuti nel TUB e nelle
disposizioni di carattere secondario emanate dalla Banca d'Italia tra cui, in particolare, le Istruzioni di
Vigilanza per le banche (Circolare 21 aprile 1999, n. 229, come modificata) e la Circolare 263. Inoltre, da
ultimo, la Banca d'Italia ha adottato la Circolare 285 che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziale,
adottate in attuazione delle disposizioni di Basilea III, applicabili alle banche e ai gruppi bancari.
Autorizzazione allo svolgimento dell'attività bancaria
L'art. 10 del TUB stabilisce che la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito costituiscono
l'attività bancaria. Ai sensi dell'art. 14 del TUB, la Banca d'Italia autorizza l'attività bancaria quando ricorrano
tutte le condizioni indicate nel citato articolo e iscrive, ex art. 13 del TUB, le banche autorizzate in Italia allo
svolgimento dell'attività bancaria in un apposito albo.
Acquisizione di partecipazioni azionarie in banche popolari
Ai sensi dell'art. 30 del TUB, nessuno può detenere azioni in misura eccedente l'1% del capitale sociale. Lo
Statuto della Banca ha ulteriormente ridotto tale limite allo 0,5%. Tale limite non si applica agli organismi di
investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla specifica disciplina
propria di ciascuno di essi.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
85
La Banca, appena rileva il superamento di tale limite, contesta al detentore la violazione del divieto. Le azioni
eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti
patrimoniali maturati fino all'alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Banca e destinati a
scopi mutualistici, attraverso interventi di carattere sociale e culturale.
Ogni Socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute.
Autorità di Vigilanza italiane del settore bancario
Secondo quanto previsto dal TUB, le seguenti Autorità di Vigilanza sono competenti per la vigilanza e la
regolamentazione delle banche italiane:
la Banca d'Italia, che è la banca centrale italiana ed è parte del Sistema Europeo delle Banche Centrali
(SEBC), dell'Autorità Bancaria Europea (EBA) nonché dell'Eurosistema. Alla Banca d'Italia il TUB
demanda le più ampie funzioni di vigilanza informativa, regolamentare e ispettiva;
il Ministero dell'Economia e delle Finanze, che ha ampi poteri normativi in merito i) alla definizione
dei requisiti di onorabilità dei titolari delle partecipazioni nelle banche, nonché dei requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali; e ii) su richiesta della Banca
d'Italia, alla sottoposizione delle banche ad amministrazione straordinaria o a liquidazione coatta
amministrativa in caso di gravi irregolarità o perdite; e
il Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR), composto dal Ministro
dell'Economia e delle Finanze e da altri ministri responsabili per le questioni economiche, ha l'alta
vigilanza in materia di credito e di tutela del risparmio e delibera nelle materie attribuite alla sua
competenza dal TUB o da altre leggi.
La Banca d'Italia provvede al recepimento delle disposizioni emanate dal CICR mediante l'adozione di
regolamenti e istruzioni in materia di: i) adeguatezza patrimoniale; ii) contenimento del rischio nelle sue
diverse configurazioni; iii) partecipazioni detenibili; iv) organizzazione amministrativa e contabile e controlli
interni; v) informativa da rendere al pubblico sulle citate materie.
La Banca d'Italia, inoltre i) autorizza le banche italiane a svolgere attività bancaria e finanziaria; ii) approva
lo statuto delle banche e le eventuali modifiche da apportarvi; iii) richiede alle banche di trasmettere bilanci e
dati statistici con cadenza mensile. La Banca d'Italia esamina, altresì, i report periodici inoltrati dalle banche
per verificare, tra l'altro, il rispetto dei requisiti patrimoniali richiesti. La vigilanza ha anche a oggetto
l'accuratezza dei dati trasmessi, la conformità con la regolamentazione bancaria e con le regole relative
all'organizzazione interna e alla gestione.
La Banca d'Italia agisce anche, unitamente ad altre autorità pubbliche, per la prevenzione dell'usura,
predisponendo verifiche trimestrali per misurare il tasso effettivo globale medio addebitato dalle banche e
dagli intermediari finanziari. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze pubblica i risultati di tali verifiche
poi utilizzate come base per il calcolo del limite oltre il quale i tassi di interesse sono considerati usurari.
Inoltre, la Banca d'Italia svolge una funzione di vigilanza in materia di prevenzione del riciclaggio di denaro o
del finanziamento del terrorismo. In materia di antitrust per il settore bancario, invece, la Legge 28 dicembre
2005, n. 262, ha attribuito poteri di vigilanza all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
Infine, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente in materia bancaria, si segnala che la
vigilanza sulla prestazione dei servizi di investimento da parte delle banche è demandata alla Consob.
Istituzione del Meccanismo di Vigilanza Unico
A seguito della recente crisi che ha investito i mercati finanziari, la Commissione europea ha adottato, nel
settembre 2012, due proposte legislative volte all'istituzione di un Meccanismo di Vigilanza Unico in Europa
(c.d. Single Supervisory Mechanism). La prima proposta era costituita da un Regolamento che conferiva alla
BCE compiti specifici di supervisione sugli enti creditizi nell'Eurozona e la seconda era rappresentata da un
Regolamento di modifica del Regolamento UE n. 1093/2010 (istitutivo dell'Autorità Bancaria Europea) al
fine di allineare le competenze dell'Autorità Bancaria Europea al nuovo Meccanismo di Vigilanza Unico.
Il 12 settembre 2013, il Parlamento europeo ha approvato le proposte presentate dalla Commissione.
Successivamente, in data 15 ottobre 2013, il Consiglio dell'Unione europea ha approvato il regolamento (UE)
n. 1024/2013, che istituisce il Meccanismo di Vigilanza Unico, entrato in vigore il 3 novembre 2013.
Nell'ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico sono riconosciuti ampi poteri di vigilanza alla BCE la quale,
tra l'altro, avrà il compito di: i) assicurare l'omogenea applicazione delle disposizioni normative
dell'Eurozona; ii) supervisionare direttamente i gruppi bancari di notevoli dimensioni; e iii) monitorare la
supervisione, da parte delle Autorità competenti degli Stati membri, delle banche di minori dimensioni.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
86
A decorrere dal 3 novembre 2013, in vista dell'assunzione dei suoi compiti, la BCE, in collaborazione con le
Autorità nazionali competenti ha avviato il Comprehensive Assessment. La BCE terminerà tale valutazione
approfondita del sistema bancario nell'ottobre 2014 per poi assumere i propri compiti di vigilanza nel
novembre 2014.
Gli obiettivi principali della valutazione sono: trasparenza (migliorare la qualità delle informazioni
disponibili sulla situazione delle banche), correzione (individuare e intraprendere le azioni correttive
eventualmente necessarie) e rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall'attività
bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili). Alle banche per le quali dovessero
emergere carenze patrimoniali a fronte di uno specifico parametro di riferimento sarà richiesto di adottare
misure correttive la cui applicazione sarà seguita e assicurata dalla BCE.
Il Fondo Interbancario
Il fondo interbancario di tutela dei depositi (c.d. "Fondo Interbancario") è stato costituito nel 1987 al fine di
proteggere i depositanti dalla perdita dei propri fondi nel caso di insolvenza delle banche. In conformità con
quanto previsto dal TUB, tutte le banche devono aderire al Fondo Interbancario, che copre perdite fino al
limite massimo di 100.000 Euro per ciascun depositante, in forma di depositi, assegni circolari e altri titoli
assimilabili. Sono, invece, esclusi dalla tutela del Fondo Interbancario, tra l'altro, i depositi e gli altri fondi
rimborsabili al portatore, le obbligazioni, i depositi effettuati dalle banche in nome e per conto proprio
(inclusi i depositi di talune società appartenenti a gruppi bancari), i depositi delle amministrazioni dello
Stato e degli enti locali.
Requisiti di adeguatezza patrimoniale
A seguito della recente crisi che ha investito i mercati finanziari, a partire dal 2010, il Comitato di Basilea ha
approvato rilevanti modifiche alla regolamentazione in materia di patrimonio e liquidità degli istituti
bancari, che comportano il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi (Basilea III),
prevedendo la graduale entrata in vigore dei nuovi requisiti prudenziali, a partire dal 1 gennaio 2014 e con
l'entrata in vigore a pieno regime prevista al 31 dicembre 2019 nel rispetto di una tabella di marcia graduale
corredata di disposizioni transitorie.
Le regole mirano a fissare requisiti di capitale più elevati e di migliore qualità, migliori strumenti di
copertura dei rischi, l'introduzione di un "leverage ratio", misure per assicurare che il capitale sia costituito
in modo tale da resistere nei periodi di stress e l'introduzione di due standard di liquidità.
L'attuazione delle disposizioni di Basilea III è avvenuta, a livello europeo attraverso l'adozione di un
pacchetto legislativo composto dalla Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV) e dal Regolamento
(UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) (c.d. "Pacchetto CRD IV"). Le relative disposizione si applicano a
partire dal 1 gennaio 2014. In particolare, la CRD IV contiene disposizioni in materia di autorizzazione
all'esercizio dell'attività bancaria, libertà di stabilimento e libera prestazione dei servizi, cooperazione fra
autorità di vigilanza, processo di controllo prudenziale, metodologie per la determinazione delle riserve di
capitale (buffer), disciplina delle sanzioni amministrative, regole su governo societario e remunerazioni,
mentre il CRR, le cui disposizioni sono direttamente vincolanti e applicabili all'interno di ciascuno Stato
Membro, definisce le norme in materia di fondi propri, requisiti patrimoniali minimi, rischio di liquidità, leva
finanziaria (leverage), informativa al pubblico.
Oltre a introdurre nell'Unione europea le regole definite da Basilea III, il Pacchetto CRD IV prevede una serie
di importanti modifiche al quadro regolamentare bancario. Sono infatti previste, tra l'altro, nuove regole in
materia di remunerazioni, diversificazione della composizione degli organi di gestione, corporate
governance e trasparenza bancaria.
Il Pacchetto CRD IV introduce inoltre ulteriori buffer per istituti di credito che sono identificati dalla relativa
autorità competente quali istituti aventi un'importanza sistemica globale (c.d. "global systemic institution
buffer" e "other systemically important institutions buffer") e la possibilità per ciascuno Stato Membro di
introdurre un buffer legato al rischio sistemico del settore finanziario al fine di mitigare rischi sistemici non
ciclici o i rischi macro prudenziali.
Il nuovo quadro normativo introdotto con il Pacchetto CRD IV costituisce l'attuazione del progetto definito
nel Consiglio europeo del giugno 2009 relativo all'istituzione di un single rulebook applicabile alle istituzioni
finanziarie del mercato unico, ossia di una disciplina unica e di armonizzazione delle normative prudenziali
degli Stati membri.
Al fine di assicurare l'avvio dell'applicazione del Pacchetto CRD IV, la Banca d'Italia ha emanato la Circolare
285; tale disciplina è strutturata in tre parti. La prima è dedicata al recepimento in Italia della direttiva CRD
IV attraverso disposizioni secondarie di competenza della Banca d'Italia. La seconda contiene le norme
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
87
necessarie a dare applicazione al CRR, in particolare mediante l'esercizio delle discrezionalità nazionali. La
terza contiene disposizioni che, seppur non armonizzate a livello europeo, sono necessarie per allineare il
sistema regolamentare italiano alle migliori prassi e ai requisiti stabiliti dagli organismi internazionali, tra cui
i Core principles del Comitato di Basilea. In termini di requisiti patrimoniali, la nuova disciplina prevede che
il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 4,5% e il
coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 5,5% (fino al 31 dicembre 2014); il
coefficiente di capitale totale deve invece essere pari all'8%.
Sono, inoltre, stabilite la riserva di conservazione del capitale (Capital Conservation Buffer) che deve essere
almeno pari al 2,5% dell'esposizione complessiva al rischio della banca, la riserva di capitale anticiclica
(countercyclical capital buffer), la riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (global systemically
important institution buffer – G-SII buffer) e la riserva per gli altri enti a rilevanza sistemica (other
systemically important institution buffer – O-SII buffer). Tali ultime riserve sono fissate sulla base di criteri
specifici indicati nel CRR e nella Circolare 285.
L'imposizione di riserve di capitale aggiuntive rispetto ai minimi regolamentari ha l'obiettivo di dotare le
banche di mezzi patrimoniali di elevata qualità da utilizzare nei momenti di tensione del mercato per
prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito
nonché per far fronte ai rischi derivanti dalla rilevanza sistemica a livello globale o domestico di talune
banche. Le banche che non detengono le riserve di capitale nella misura richiesta sono soggette ai limiti alle
distribuzioni; inoltre esse si devono dotare di un piano di conservazione del capitale che indichi le misure che
la banca intende adottare per ripristinare, entro un congruo termine, il livello di capitale necessario a
mantenere le riserve di capitale secondo la misura richiesta.
La nuova normativa prevede, altresì, in conformità a Basilea III, nuovi requisiti e sistemi di supervisione del
rischio di liquidità, incentrati su un requisito in materia di copertura della liquidità (liquidity coverage
ratio), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di una riserva di liquidità che consenta la
sopravvivenza della banca per trenta giorni in caso di grave stress e sull'introduzione di un requisito su un
orizzonte temporale più lungo, il coefficiente netto di finanziamento stabile (net stable funding ratio),
finalizzato ad assicurare la stabilità della banca in relazione a uno scenario di lungo periodo.
Tale evoluzione regolamentare, che ha sempre come finalità la maggiore stabilità del sistema, nonostante ne
sia prevista un'entrata in vigore graduale, potrà comunque avere impatti significativi sulle dinamiche
gestionali della Banca.
Alla luce di quanto sopra esposto, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente
(tenuto conto dei canoni introdotti da Basilea III) la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale – a
parità di dimensione – e il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono un impegno di risorse significativo,
nonché l'adozione di norme e policy interne altrettanto complesse che potrebbero determinare maggiori costi
e/o minori ricavi in capo all'Emittente.
Si segnala, inoltre, che, accanto ai requisiti minimi regolamentari previsti dalla disciplina di vigilanza, Banca
d'Italia ha imposto all’Emittente il rispetto dei seguenti requisiti aggiuntivi specifici, che producono un
effetto cumulato in termini di dotazione patrimoniale che l’Emittente è chiamato a garantire per fronteggiare
i propri attivi a rischio:
un livello minimo di Tier 1 Ratio pari al 7,50% a fine 2013 a fronte di un requisito minimo
regolamentare del 4,5%% e all’ 8% a fine 2014 a fronte di un requisito minimo regolamentare del 5,5%;
un livello minimo di Total Capital Ratio pari al 10% rispetto ad un requisito minimo regolamentare
rispettivamente pari all’8%.
Con riferimento alle metodologie di calcolo delle attività ponderate relative al rischio di credito e al rischio
operativo (che rappresentano il denominatore dei coefficienti regolamentari Tier 1 Ratio e Total Capital
Ratio), la Banca d’Italia ha inoltre imposto all’Emittente l’applicazione di specifici “pesi” (add on) che
inducono un incremento del valore delle Attività di Rischio Ponderate e, conseguentemente, impongono una
maggiore dotazione patrimoniale per fronteggiare le predette attività di rischio; nello specifico, con
riferimento al rischio di credito è stata prevista l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo
del fattore regolamentare pari all’8%; con riferimento al rischio operativo, la Banca d’Italia ha invece imposto
all’Emittente il raddoppio del valore delle attività di rischio riveniente dall’applicazione della metodologia
regolamentare “Basic Indicator Approach” adottata dall’Emittente.
Investimenti
Alle banche è consentito effettuare investimenti sia in società finanziarie che industriali, nel rispetto delle
norme e dei limiti previsti nelle istruzioni dalla Banca d'Italia nell'esercizio delle funzioni di vigilanza
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
88
regolamentare. In linea generale, le partecipazioni assunte da una banca non possono superare, nel loro
insieme, il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili (il margine disponibile è dato
dalla differenza tra i fondi propri e la somma delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti).
Le istruzioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia prevedono inoltre una specifica disciplina relativa alle
partecipazioni acquisite, nell'ambito dell'attività di collocamento e garanzia, in imprese in temporanea
difficoltà finanziaria e per recupero crediti, nonché con riferimento agli investimenti indiretti in equity.
È, inoltre, richiesta la preventiva autorizzazione della Banca d'Italia per l'acquisizione, da parte di banche, di
partecipazioni superiori al 10% dei fondi propri consolidati della banca acquirente o che comporti il controllo
o l'influenza notevole in relazione a partecipazioni in banche, imprese finanziarie e imprese di assicurazione e
l'impresa in cui si intende acquisire la partecipazione sia insediata in un Paese extracomunitario diverso da
Canada, Giappone, Svizzera e Stati Uniti d'America. Nel caso di acquisizione di partecipazioni in società
strumentali, l'autorizzazione è prevista qualora l'impresa sia insediata in un Paese extracomunitario diverso
da quelli indicati in precedenza.
Normativa antiriciclaggio
L'Emittente è soggetta alle disposizioni della normativa antiriciclaggio dettata dal D.Lgs. 21 novembre 2007,
n. 231, recante "Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema
finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo
nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione". In seguito all'entrata in vigore del
D.Lgs. n. 231/2007, sono stati emanati anche i relativi provvedimenti di attuazione volti a specificare in
dettaglio il contenuto degli obblighi a carico dei destinatari, tra cui, in particolare, i seguenti provvedimenti
della Banca d'Italia:
"Provvedimento recante disposizioni attuative in materia di adeguata verifica della clientela" del 3
aprile 2013;
"Provvedimento recante disposizioni attuative per la tenuta dell'Archivio Unico Informatico e per le
modalità semplificate di registrazione" del 3 aprile 2013;
"Provvedimento recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli
interni" del 10 marzo 2011;
"Provvedimento recante gli indicatori di anomalia per gli intermediari" del 24 agosto 2010.
In particolare, ai sensi della disciplina applicabile, le banche sono tenute a:
identificare e verificare adeguatamente la clientela (in alcune situazioni, considerate più esposte al
rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, con procedure di identificazione e verifica
particolarmente rigorose);
istituire l'Archivio Unico Informatico;
registrare e conservare nell'Archivio Unico Informatico i dati identificativi e le altre informazioni
relative ai rapporti e alle operazioni;
inviare i dati aggregati all'Unità di Informazione Finanziaria;
segnalare le operazioni sospette;
istituire misure di controllo interno e assicurare un'adeguata formazione dei dipendenti e dei
collaboratori, anche per approfondire la conoscenza dei propri clienti, al fine di prevenire e impedire la
realizzazione di operazioni di riciclaggio.
Normativa sui Servizi di investimento
Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del TUF, per servizi di investimento si intendono le seguenti attività, quando
hanno a oggetto strumenti finanziari: i) negoziazione per conto proprio; ii) esecuzione di ordini per conto dei
clienti; iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei
confronti dell'emittente; iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti
dell'emittente; v) gestione di portafogli; vi) ricezione e trasmissione di ordini; vii) consulenza in materia di
investimenti; viii) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione.
Ai sensi dell'art. 18 del TUF, l'esercizio professionale dei servizi e delle attività di investimento nei confronti
del pubblico è riservato alle banche e alle imprese di investimento (ovvero le SIM e le imprese di
investimento comunitarie ed extracomunitarie).
L'art. 21 del TUF definisce i criteri generali da osservare nello svolgimento dei servizi e delle attività di
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
89
investimento, mentre l'art. 22 del TUF disciplina il regime di separazione patrimoniale e, quindi, l'obbligo di
tenere separati gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti
dal soggetto abilitato, rispetto al patrimonio di quest'ultimo e a quello degli altri clienti.
L'art. 23 stabilisce l'obbligo di redigere per iscritto i contratti relativi alla prestazione di servizi di
investimento e di consegnarne un esemplare ai clienti. Le regole di comportamento dei soggetti abilitati nei
confronti della clientela trovano poi specifica disciplina nel Regolamento Consob adottato con delibera 29
ottobre 2007, n. 16190 (c.d. "Regolamento Intermediari").
Normativa applicabile agli emittenti titoli diffusi presso il pubblico in misura rilevante
Pur non essendo le azioni dell'Emittente quotate in un mercato regolamentato, lo stesso, in qualità di
"emittente titoli diffusi" è chiamato al rispetto di particolari obblighi di informativa a tutela del pubblico
previsti dalla Consob. In particolare alla Banca si applicano le disposizioni di cui all'art.109 del Regolamento
Emittenti, che prevedono l'obbligo di diffondere al pubblico un comunicato, inviandolo ad almeno due
agenzie di stampa, ovvero avvalendosi di un sistema di diffusione delle informazioni regolamentate e tramite
la tempestiva pubblicazione nel proprio sito internet, con le informazioni su eventi e circostanze rilevanti
previsti dall'art. 114, comma 1, del TUF.
Inoltre, con le medesime modalità, la Banca deve mettere a disposizione del pubblico il bilancio di esercizio
approvato nonché le relazioni contenenti il giudizio della società di revisione, contestualmente al deposito
presso il registro delle imprese previsto dall'art. 2435 del Codice Civile, tramite pubblicazione nel proprio sito
internet.
La Banca deve inoltre fornire senza indugio al pubblico, tramite il proprio sito internet, ovvero avvalendosi di
un sistema di diffusione delle informazioni regolamentate, le informazioni necessarie affinché i portatori dei
loro strumenti finanziari possano esercitare i propri diritti, nonché l'avviso di convocazione dell'assemblea.
6.2.
Principali mercati
La Banca è una società cooperativa a forte connotazione regionale e opera prevalentemente in Puglia e
Basilicata, dove sono localizzati la maggior parte degli sportelli.
La Banca intende mantenere e rafforzare il ruolo di motore dello sviluppo del sistema economico e
finanziario di riferimento, servendosi del radicamento territoriale per ricercare e favorire opportunità di
business in cui convergano l'interesse degli stakeholder e lo sviluppo del territorio, secondo i principi
mutualistici propri delle banche popolari cooperative, finalizzati alla creazione di valore.
In perfetta sintonia con la mission che da sempre caratterizza l'operato della Banca, il modello del credito
cooperativo si è rivelato vincente nell'attuale situazione di crisi economica e finanziaria; infatti, grazie alla
prossimità al territorio e all'economia reale, la Banca ha potuto dare adeguato supporto alle imprese e alle
famiglie.
La capillare presenza della Banca in 12 regioni italiane con 146 sportelli, al 31 dicembre 2013, ha consentito e
tuttora consente un reale presidio del territorio e delle variegate realtà economiche dello stesso, alle quali è in
grado di offrire risposte efficaci proprio in ragione della approfondita conoscenza della congiuntura
economica locale e delle reali istanze della propria clientela, costituita prevalentemente da piccole e medie
imprese e famiglie.
Nel corso degli ultimi anni la Banca ha trasferito diversi sportelli nelle aree di storico insediamento, per
consentire migliori performance soprattutto in termini di raccolta diretta, con positivi riflessi sulla liquidità
aziendale. In particolare, le aperture più recenti riguardano in Puglia: Ruvo di Puglia (BA) il 16 aprile 2012,
in sostituzione di Biella (BI); Conversano (BA) il 30 dicembre 2011, in sostituzione di Porto Mantovano
(MN); Altamura Ag. 4 (BA) il 19 dicembre 2011, in sostituzione di Roma Ag.3 (RM); Andria (BAT) il 13
giugno 2011, in sostituzione di Vercelli Ag.1 (VC); Mola di Bari (BA) il 7 febbraio 2011, in sostituzione di
Civitavecchia Ag.1 (RM); in Campania: San Nicola la Strada (CE), il 17 ottobre 2011, in sostituzione di Napoli
Ag.1 (NA).
In conformità con il Piano Industriale, la Banca sta procedendo con una razionalizzazione della rete
territoriale in linea con le raccomandazioni della Vigilanza, attraverso la chiusura di alcuni sportelli non
profittevoli, localizzati principalmente nel Nord Italia. Nei primi mesi del 2014, infatti, sono stati chiusi gli
sportelli di Roma Ag.2 e Castel Goffredo (MN), con contestuale trasferimento dei rapporti in essere su altri
sportelli logisticamente vicini. A marzo sono stati chiusi anche gli sportelli di Borgosesia (VC) e Santhià (VC),
mentre entro il primo semestre del 2014 saranno chiuse altre 5 filiali (Bassano del Grappa (VI), Bergamo,
Busto Arsizio (VA), San Donà di Piave (VE), Venezia/Mestre), portando così la rete a 137 sportelli. Sempre in
tale ottica, si stanno valutando anche ipotesi di cessione di sportelli a fronte di alcune manifestazioni di
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
90
interesse, di cui si attende una formalizzazione.
A partire da gennaio 2003, inoltre, la Banca ha adottato un modello organizzativo fondato anche sulla
sinergia Banca/promotori finanziari, attraverso cui è condotta l'attività di retail banking.
La rete dei promotori finanziari a fine 2013 è composta da 95 unità ed è presente nelle province di Bari,
Foggia, Lecce, Taranto, Brindisi, Matera, Potenza, Napoli, Avellino, Roma, Frosinone, Rieti, Chieti, Ancona,
Ascoli Piceno, Macerata. A partire da febbraio 2013 la Banca ha adottato una nuova policy per la rete dei
promotori caratterizzata da una razionalizzazione della rete stessa, rafforzando la promozione di prodotti di
raccolta e l'erogazione di servizi di investimento, tra cui il nuovo Servizio di Consulenza Avanzata di
Portafoglio. La promozione di prodotti e servizi accessori hanno adesso carattere di sussidiarietà a
completamento dell'offerta. L'obiettivo di un miglior posizionamento di mercato della rete ha reso necessario
ridurre il numero dei promotori finanziari rendendo così più efficienti le strutture organizzative e
commerciali in rapporto al nuovo modello distributivo. I volumi gestiti dalla rete dei promotori finanziari
sono pari a 320 milioni di Euro di raccolta e 223 milioni di Euro di impieghi.
Attualmente l'offerta di prodotti è multibrand e comprende Arca SGR, Pioneer Asset Management, Pioneer
Investment Management, Aletti Gestielle, Banca Aletti, Anima SGR, Threadneedle, Eurizon Investimenti,
Franklin Templeton Investiment Funds, Pictet Funds, Invesco Asset Management, BNP Paribas, Carmignac,
Eurovita Assicurazioni, Fidelty Worldwide Investment, AcomeA e Skandia Vita Assicurazioni.
Inoltre, l'offerta dei prodotti "dedicati" alla Rete dei Promotori è arricchita anche dal collocamento di prestiti
personali e cessioni del quinto dello stipendio.
Si riporta di seguito la ripartizione delle masse e della redditività complessiva per area geografica per i tre
esercizi esaminati.
Anno 2013
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
91
Anno 2012
Anno 2011
6.3.
Eventi eccezionali
Non si ravvisa alcun elemento eccezionale di rilievo che abbia influito su quanto descritto nei Paragrafi 6.1
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
92
(Principali attività) e 6.2 (Principali mercati) del presente Documento di Registrazione.
6.4.
Dipendenza dell'Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali
o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
In considerazione dell'attività svolta, l'operatività e la redditività della Banca non dipendono in modo
rilevante dall'utilizzo di brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi
procedimenti di fabbricazione.
6.5.
Posizione concorrenziale dell'Emittente
La fonte principale delle informazioni tramite la quale è stata descritta la posizione concorrenziale della
Banca è costituita dai dati della Banca d'Italia rapportati ai dati statistici interni.
6.6.
Gestione dei rischi
La gestione dei rischi coinvolge, con diversi ruoli, tutte le strutture della Banca in particolare la Direzione
Generale, gli organi amministrativi e di controllo. La Banca si è dotata di processi e strumenti per
determinare il livello di capitale interno adeguato a fronteggiare ogni tipologia di rischio.
Nel contesto della struttura della Banca, l'organizzazione del governo dei rischi, dei relativi processi e delle
funzioni chiave è declinata attraverso il processo ICAAP, finalizzato ai seguenti macro obiettivi:
individuare, misurare o, quantomeno, valutare tutti i rischi a cui la Banca è o potrebbe essere esposta;
identificare i metodi che meglio si adattano a misurare il capitale interno e utilizzarli per rapportare il
capitale complessivo al livello dei rischi;
definire gli obiettivi di adeguatezza patrimoniale, attuali e prospettici, alla luce dei rischi individuati e
tenendo conto degli obiettivi strategici e operativi;
assicurare l'integrità di tutto il processo di gestione (controlli interni, analisi e revisione).
Gli attori del processo di governo dei rischi aziendali sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio
Sindacale, il Direttore Generale e tutte le singole unità operative della Banca interessate alla individuazione,
alla misurazione e alla gestione dei rischi, ciascuno per quanto di propria competenza.
La responsabilità primaria del processo è collocata in capo al Consiglio di Amministrazione il quale
predispone idonei dispositivi di governo societario e adeguati meccanismi di gestione e controllo finalizzati a
fronteggiare i rischi a cui la Banca può essere esposta.
Di seguito si riportano le informazioni ritenute più rilevanti con riferimento alle attività che la Banca ha
posto in essere per quanto concerne la gestione e il monitoraggio dei rischi tipici dell'attività di
intermediazione creditizia e finanziaria.
Rischio di credito e rischio di concentrazione
Il rischio di credito viene definito dalla normativa di Vigilanza come «il rischio di perdita per
inadempimento dei debitori» ed è, pertanto, il risultato della capacità della Banca di selezionare la clientela
meritevole di affidamento e le iniziative economicamente valide, nonché dell'efficacia del processo di
erogazione e gestione dei crediti. In tale ambito rientrano anche il cosiddetto rischio di controparte, definito
come il rischio che la controparte di una transazione avente a oggetto determinati strumenti finanziari risulti
inadempiente prima dell'effettivo regolamento della stessa, e il rischio di concentrazione, definito come il
rischio derivante da una concentrazione delle esposizioni del portafoglio crediti verso controparti/gruppi di
controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima
area geografica.
La qualità del credito è misurata dal tasso di decadimento del portafoglio prestiti, dal sistema delle garanzie,
dall'ammontare dei dubbi esiti e dagli indicatori di recuperabilità. Il rischio di credito attiene al rischio di
default del debitore, ossia all'inadempimento dei contratti di credito da parte dello stesso. Il default
rappresenta l'elemento essenziale per la stima del rischio. Indipendentemente dalla possibilità data alle
banche di utilizzare il proprio sistema di rating per finalità di vigilanza, a supporto del processo decisionale
del credito la Banca ha adottato già da diversi anni una metodologia di internal rating, fornita
dall'outsourcer Cedacri e denominata Credit Rating System (CRS).
Il CRS è un sistema di rating che permette la classificazione della clientela in un numero di classi in linea con
la normativa di vigilanza, in funzione del diverso grado di rischio associato alla clientela analizzata. Obiettivo
primario della procedura è quello di valutare le probabilità di default, partendo dal rating del cliente. A
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
93
ciascuna classe di rating corrisponde una determinata probabilità di insolvenza, che aumenta con il crescere
del rischio insito in ogni specifica classe. Il rating è, pertanto, espressione della situazione del cliente al
momento dell'analisi che è del tipo point-in-time, cioè con orizzonte temporale breve, in quanto al momento
non tiene conto dell'andamento prospettico congiunturale del settore di attività economica, nonché della
posizione competitiva dell'impresa analizzata che potrebbero celare rischi indipendenti dalla valutazione
statica. L'obiettivo finale dell'intero processo è quello di introdurre nelle procedure un affidabile sistema di
rating interno che sia non solo di supporto ai processi di affidamento ma anche strumento di monitoraggio e
controllo del credito.
Il Credit Rating System suddivide la clientela in base alla segmentazione del portafoglio crediti della Banca
in Privati, Small Business, Piccole e Medie Imprese, Corporate, Finanziarie, Istituzionali e traduce tutte le
informazioni rilevanti disponibili su un prenditore in un giudizio compatto e sintetico misurato da 11 classi di
rating di cui: 8 in bonis (da AAA a CC); 3 in default, rispettivamente C+ (past due), C (incagli) e D
(sofferenza).
Le classi C+, C, e D vengono acquisite dal sistema attraverso rilevazioni oggettive degli status anagrafici. Il
modello concettuale prevede che a tutte le controparti il rating venga assegnato ancor prima che venga
originato il prestito sulla base delle seguenti valutazioni:
conoscenza del cliente (dati andamentali);
modo di operare con terzi (Centrale Rischi);
analisi dei documenti contabili;
analisi del settore di appartenenza.
La procedura elabora, al momento, una Probabilità di Default generica a 12 mesi per ogni classe ordinale di
rating intesa come rapporto tra il numero delle posizioni andate in default nel corso dell'anno e il numero di
affidati a inizio periodo. La probabilità di insolvenza (default) del singolo cliente è misurata
quantitativamente dalla perdita che la Banca potrebbe subire al verificarsi dell'inadempimento. Il rischio di
perdita si identifica nelle due macro componenti della perdita attesa e inattesa e viene quantificato attraverso
la correlazione dei tre elementi fondamentali di misurazione del rischio per singola contropartita:
PD (Probability of Default), che esprime in che percentuale dei casi si rischia la perdita;
LGD (Loss Given Default), che misura quanto sarà la perdita all'atto del default;
EAD (Exposure at Default), ovvero su quale esposizione effettiva si sosterrà la perdita.
La perdita attesa trova copertura con il livello di remunerazione della singola esposizione (prezzo praticato) e
con la determinazione delle svalutazioni collettive sui crediti in bonis. La perdita inattesa misura la differenza
tra le perdite riscontrate ex-post e quelle preventivate ex-ante dalla Banca, cioè misura la variabilità del tasso
di perdita attorno al proprio valore atteso: deve essere fronteggiata da un apposito requisito del patrimonio
di vigilanza. Alla Loss Given Default viene applicato un fattore correttivo che rappresenta il tasso di recupero
del credito a sofferenza, espresso dal rapporto tra il totale dell'importo recuperato e il totale della esposizione
iniziale, in modo da tenere conto delle posizioni che una volta passate in default rientrano in bonis senza
causare perdite; questo fattore correttivo è denominato "cure-rate".
L'inasprimento dei tassi di decadimento rilevato sia a livello di sistema che della Banca stessa, ha indotto alla
rivisitazione integrale del processo e delle risorse dedicate alla gestione e sorveglianza dei crediti
problematici. Le persone dedicate a questa specifica attività sono passate da 23 a 46 nel corso del 2013.
Questo importante investimento, grazie anche all'approfondimento della matrice di transizione dei rating e
alla nuova procedura di monitoraggio crediti completamente rivista in corso d'anno, consente di cogliere sul
nascere i sintomi di deterioramento nelle relazioni creditizie e agire tempestivamente per rimuoverli prima
che divengano patologici.
La nuova procedura di monitoraggio crediti intercetta immediatamente gli eventi che la Banca ha identificato
quali sintomi di deterioramento della relazione; in tal modo la relazione viene posta sotto monitoraggio e le
viene assegnato un processo di gestione che storicizza ogni intervento effettuato per la rimozione
dell'anomalia. Il processo consente di giungere "automaticamente" a un riesame della pratica tenendo conto
di tutti gli interventi effettuati in precedenza.
Attraverso la procedura di monitoraggio crediti vengono gestite le posizioni in bonis anomale che a seconda
dell'anomalia rilevata e dei tempi di rientro eventualmente concordati con il cliente sono suscettibili di essere
classificate a incaglio o a sofferenza. La procedura di monitoraggio consente la verifica automatica degli
impegni di rientro assunti dal cliente sia per le posizioni in bonis che per quelle classificate a incaglio.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
94
Il gestore della relazione, utilizzando la procedura monitoraggio integrata con le altre procedure informatiche
della Banca, è in grado di svolgere l'attività di controllo di primo livello delle relazioni assegnate.
Importante novità introdotta nell'esercizio è l'individuazione di una figura professionale dedicata a un
controllo di primo livello di seconda istanza ovvero il "Gestore del credito ad andamento anomalo"; esso è
inserito in un gruppo di lavoro facente capo alla Direzione Crediti e utilizzando la procedura di monitoraggio
condivide con il gestore di rete le azioni intraprese nel processo di monitoraggio, effettuando interventi
mirati tutelare il credito. Per ottimizzare l'attività del Gestore del credito ad andamento anomalo la Direzione
Crediti ha avviato nel corso del 2013 un percorso di formazione che sarà completato durante il 2014.
Mediante un'attività di supervisione, ma con la possibilità di intervenire in procedura monitoraggio per
modificare lo status della relazione o il relativo accantonamento, la Direzione Risk Management svolge
un'attività di controllo di secondo livello sulle relazioni creditizie mentre la Direzione Audit svolge un'attività
di controllo di terzo livello. Al riguardo, è proseguita l'attività di monitoraggio svolta dalla Direzione Risk
Management sulle relazioni creditizie classificate "anomale", ossia caratterizzate dalla manifestazione di
primi sintomi di irregolarità negli utilizzi, con l'obiettivo di ricondurre a normalità la gestione del rapporto,
cioè a ricondurre le "anomalie" all'interno delle soglie di tolleranza fissate dalla Banca. Per questa specifica
attività la Direzione Risk Management si avvale anche di specifiche figure professionali, i Risk Controller,
dislocati presso ciascuna area territoriale, che hanno il compito di rendere maggiormente incisiva,
tempestiva e sistematica l'attività di monitoraggio del rischio di credito.
Periodici consuntivi sull'andamento del rischio di credito vengono prodotti dalla Direzione Risk
Management a supporto dell'alta direzione e del comitato rischio di credito.
Si riporta di seguito l'andamento degli indicatori relativi alla rischiosità del credito al 31 dicembre 2013,
2012, 2011, a confronto con i dati medi di sistema:
Rischiosità del credito (dati in %)
Crediti deteriorati lordi / crediti
clientela lordi
Crediti deteriorati netti / crediti
clientela netti
2013
Banca
2012
Sistema
Banca
2011
Sistema
Banca
Sistema
20,11%
15,90%
14,58%
13,40%
10,11%
11,20%
12,87%
10,00%
8,99%
8,70%
7,49%
7,10%
Coverage ratio dei crediti deteriorati
41,61%
41,80%
42,69%
38,80%
28,34%
39,20%
Sofferenze lorde / crediti clientela lordi
12,93%
8,70%
7,06%
7,20%
5,46%
6,20%
Sofferenze nette / crediti clientela netti
6,01%
4,00%
3,35%
3,50%
3,03%
2,90%
Incagli lordi / crediti clientela lordi
4,41%
5,30%
4,52%
4,20%
2,85%
3,30%
Incagli netti / crediti clientela netti
4,08%
4,20%
2,94%
3,40%
2,64%
2,70%
Coverage ratio sofferenze
57,61%
56,90%
56,70%
54,60%
46,30%
55,70%
Sofferenze nette / patrimonio netto
Costo del rischio (rettifiche su crediti /
crediti clientela netti)
Grandi rischi (valore di bilancio) /
crediti netti totali
73,25%
n.d.
43,73%
n.d.
30,40%
n.d.
1,41%
n.d.
4,16%
n.d.
0,45%
n.d.
28,60%
n.d.
19,90%
n.d.
5,20%
n.d.
Fonte dati di sistema: Banca d'Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, n.1, maggio 2014, tavola 3.1, pag. 26;
Rapporto sulla stabilità finanziaria, n.5, aprile 2013, tavola 3.1, pag. 26; Relazione annuale 2012, maggio 2013, tavola
17.3, pag.218.
Rientrano tra i crediti deteriorati i crediti scaduti e/o sconfinati, gli incagli, i crediti ristrutturati e le sofferenze.
Nella tabella seguente è illustrata la composizione dei crediti deteriorati negli ultimi tre esercizi e la relativa
incidenza percentuale rispetto al totale portafoglio crediti clientela. I dati fanno riferimento alle esposizioni
per cassa.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
95
Tipologie esposizioni/valori
Composizione crediti deteriorati (dati in migliaia di euro)
Incidenza
Incidenza
percentuale
percentuale
2013
2012
sul totale
sul totale
crediti
crediti
2011
Incidenza
percentuale sul
totale crediti
a) Sofferenze
441.7 7 4
1 2,93%
261.7 68
7 ,06%
212.87 4
5,46%
b) Incagli
150.803
4,41%
167 .349
4,52%
1 11.081
2,85%
c) Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
T OT ALE DET ERIORAT E
T otale crediti lordi v erso
clientela
1 .41 7
0,04%
1.681
0,05%
2.209
0,06%
93.320
2,7 3%
109.339
2,95%
68.063
1,7 5%
687.314
20,11%
540.137
14,58%
394.227
10,11%
3.417.057
100,00%
3.705.574
100,00%
3.898.429
100,00%
La tabella evidenzia il progressivo incremento, negli ultimi tre esercizi, del peso dei crediti deteriorati sul
totale portafoglio crediti dell'Emittente.
Le seguenti tabelle riportano la ripartizione dei grandi rischi per settore e area geografica negli ultimi tre
esercizi:
Importi in migliaia di euro
SETTORE
Governi
Banche
Altri enti pubblici
Società finanziarie
Banche
Imprese non finanziarie
TOTALE
AREA
ITALIA CENTRO
ITALIA CENTRO
ITALIA SUD E ISOLE
ITALIA NORD EST
ITALIA NORD OVEST
ITALIA SUD E ISOLE
Importi in migliaia di euro
SETTORE
Governi
Banche
Altri enti pubblici
Imprese non finanziarie
TOTALE
AREA
ITALIA CENTRO
ITALIA CENTRO
ITALIA SUD E ISOLE
ITALIA SUD E ISOLE
Importi in migliaia di euro
SETTORE
Governi
Altri enti pubblici
TOTALE
AREA
ITALIA CENTRO
ITALIA SUD E ISOLE
2013
IMPORTO
NOMINALE
927.277
86.504
60.224
41.569
39.778
37.355
1.192.707
2012
IMPORTO
NOMINALE
698.210
64.669
62.579
40.020
865.477
2011
IMPORTO
NOMINALE
147.403
69.292
216.694
IMPORTO
PONDERATO
0
0
7.570
41.569
14.881
29.208
93.229
IMPORTO
PONDERATO
0
0
7.015
29.210
36.224
IMPORTO
PONDERATO
0
7.624
7.624
Numero
posizioni
1
1
1
1
1
1
6
Numero
posizioni
1
1
1
1
4
Numero
posizioni
1
1
2
Rischio di controparte
Si definisce rischio di controparte il rischio che la controparte di un'operazione risulti inadempiente prima
del regolamento definitivo dei flussi di cassa dell'operazione (art. 272 del Regolamento (UE) n. 575/2013).
L'IFRS 13 introduce dal 2013 l'obbligo della misurazione del rischio di inadempimento di una controparte in
un derivato OTC. Tale rischio include sia le variazioni di merito creditizio della controparte che le variazioni
del merito di credito dell'Emittente stesso (own credit risk).
I contratti derivati in essere al 31 dicembre 2013 sono stipulati principalmente con controparti internazionali
a basso livello di inadempienza, in particolare con Deutsche Bank (rating A+) Commerz Bank (rating A+)
BNP Paribas (A+) e una parte da definirsi residuale con MPS (rating BBB di DBRS). Tutti i derivati sono
assistiti da un contratto CSA (credit support annex) nell'ambito del Master Agreement (ISDA), stipulato con
le controparti sopra descritte, che ne stabilisce una collateralizzazione bilaterale in caso di fair value positivo
o negativo; pertanto, non si è proceduto al calcolo del CVA (credit valuation adjustment) in caso di
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
96
inadempienza della controparte e del DVA (debt valuation adjustment) in caso di inadempienza della Banca,
tenuto conto che la valutazione svolta con le citate regole avrebbe generato differenze del tutto irrilevanti.
L’attività in strumenti finanziari derivati è prevalentemente concentrata in attività di copertura contabile del
rischio di tasso determinata da titoli obbligazionari in carico al portafoglio di proprietà, dall’esposizione
monetaria sottesa a portafogli di mutui a tasso fisso e solo marginalmente in negoziazione di contatti diversi
di tasso quotati nei mercati regolamentati.
Si riportano di seguito le esposizioni della banca in strumenti finanziari derivati, distinti per livello di fair
value previsti dalla gerarchia del fair value: Livello di fair value 1 (L1), Livello di fair value 2 (L2) e Livello di
fair value 3 (L3.
La gerarchia dei fair value attribuisce assoluta priorità ai prezzi disponibili su mercati attivi (Livello 1) e, in
mancanza, all’utilizzo di tecniche valutative che prevedano il massimo ricorso a parametri osservabili sul
mercato (Livello 2). Il ricorso a tecniche valutative non basate su parametri di mercato osservabili (Livello 3)
dovrebbe, invece, assumere un peso marginale.
Attività e passività finanziarie detenute per la negoziazione e disponibili per la vendita
(dati in migliaia di euro)
Derivati di negoziazione attivi
Derivati di negoziazione passivi
Sbilancio netto per livello di fair value
Sbilancio netto totale per anno
Derivati di copertura attivi
Derivati di copertura passivi
31/12/2013
L1
L2
L3
112
452
(340)
(340)
3.301*
31/12/2012
L1
L2
L3
81
125
872
81 (747)
(666)
19
3.853
31/12/2011
L1
L2
L3
34
326
1.154
34 (828)
(794)
44
2.970
*Tale importo è composto da 3.226 mila euro che rappresenta il fair value negativo di strumenti derivati di copertura
di titoli del portafoglio AFS e da 75 mila euro si riferisce al fair value negativo di Irs di copertura di un portafoglio di
mutui a tasso fisso.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato è il rischio di subire perdite derivanti dall'operatività sui mercati riguardante gli
strumenti finanziari, le valute e le merci. Il rischio di mercato è scomposto a sua volta nelle seguenti
sottocategorie:
rischio di tasso di interesse, ossia il rischio provocato da fluttuazioni dei tassi di mercato che
determinano sia una variazione del margine di interesse atteso, e quindi del profitto atteso di breve
periodo, sia una variazione del valore di mercato delle attività e passività e quindi del valore economico
del patrimonio netto;
rischio di prezzo, ossia il rischio provocato da fluttuazioni dei prezzi dei titoli che determinano sia una
variazione del margine di interesse atteso, e quindi del profitto atteso di breve periodo, sia una
variazione del valore di mercato delle attività e passività e quindi del valore economico del patrimonio
netto;
rischio di cambio, dovuto alle fluttuazioni inattese nei rapporti di cambio.
Detto rischio si può articolare in relazione al portafoglio di negoziazione e all'intero bilancio della Banca.
Nell'ambito della nuova normativa di vigilanza e delle connesse modalità di calcolo del requisito
patrimoniale, per la determinazione degli assorbimenti patrimoniali connessi al Rischio di mercato la Banca
applica il metodo c.d. standardizzato, come definito dalla normativa di vigilanza.
Pertanto, i risultati delle metodologie e degli strumenti utilizzati a solo fine di gestione e controllo interno,
non sono utilizzati per il calcolo dell'assorbimento di capitale ai fini di vigilanza.
L'operatività dell'Area Finanza viene monitorata con diversi livelli di controllo sui limiti operativi in termini
di composizione per emittente (concentration ratio) e Paese di appartenenza, di consistenza del portafoglio,
di rischio tasso, di rendimento, disciplinati in una apposita struttura dei limiti che periodicamente viene
rivista e sottoposta all'approvazione del CdA.
Per la misurazione e la gestione della componente generica del rischio di tasso del portafoglio di negoziazione
di vigilanza ci si avvale della procedura VAR (Valore a Rischio) che utilizza la metodologia delle
VarianzeCovarianze/Delta- Gamma secondo le indicazioni del Comitato di Basilea, che prevede un intervallo
di confidenza del 99% e un holding period di 10 giorni; mentre i fattori di volatilità e le correlazioni dei
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
97
fattori di rischio necessari per il calcolo del var sono forniti dal prodotto Risk Size di Prometeia.
Per il calcolo della componente specifica del rischio di tasso, sempre a fini gestionali, è utilizzata una
metodologia sviluppata internamente, che segue le regole utilizzate nella misurazione del rischio di credito ed
è basata su ponderazioni differenziate per tipologia di strumenti finanziari e relativa vita residua. In tal modo
si evidenzia separatamente il rischio emittente, qualificato come rischio specifico, dalle componenti di rischio
proprie del mercato, come il prezzo, il tasso e il cambio (rischio generico) assegnando a ognuna un grado di
assorbimento del patrimonio.
Anche questa metodologia, con le rispettive regole e ponderazioni, è inserita nella struttura dei limiti delegati
dal CdA.
Il limite di VAR del portafoglio di negoziazione di vigilanza è formato da due componenti:
rischio generico, calcolato con un VAR correlato (intervallo di confidenza del 99%, holding period di 10
giorni);
rischio specifico, determinato da parametri di ponderazione diversi a seconda della tipologia del titolo di
riferimento e della duration residua, applicati sul controvalore di mercato dei titoli del Portafoglio
d'investimento.
La funzione di Risk Management elabora un Valore a Rischio che distingue le componenti del Rischio Paese
e del Rischio Emittente (rischio specifico) dalle componenti di rischio proprie del mercato, come il prezzo, il
tasso e il cambio (rischio generico), controllando che ognuna rientri in un limite ben determinato; con
riferimento ai valori di VAR rilevati il Risk Management produce una reportistica periodica per la Direzione
Generale, per la Direzione Finanza e Mercati, per il Comitato Rischi ALM/Mercato/Liquidità e per il CdA.
A supporto dell'operatività dell'Area Finanza, anche per rispondere a esigenze di automazione delle trading
rooms, viene utilizzato l'applicativo OBJFIN che è di ausilio alle decisioni in ambito di Asset/Liability
Management operativo e di gestione integrata delle posizioni di pertinenza.
Lo strumento OBJFIN consente un controllo sulla posizione assunta dai singoli operatori nel rispetto delle
deleghe ricevute ed aggiornata in tempo reale.
Il modello interno non viene utilizzato nel calcolo del requisito patrimoniale sui rischi di mercato.
La misura regolamentare (attività ponderate per il rischio) del rischio di mercato al 31 dicembre 2013 si è
mantenuta ad un livello contenuto pari a 437,9 migliaia di Euro. La misura del rischio di mercato può essere
così scomposta nelle diverse componenti declinate dalla disciplina di vigilanza:
rischio di posizione (rischio generico): misura il rischio di perdite determinato da un andamento
sfavorevole dei prezzi dei valori mobiliari appartenenti al "portafoglio di negoziazione di vigilanza",
distinto tra titoli di debito e titoli di capitale; la valutazione del rischio è ottenuta ripartendo il
portafoglio titoli (comprendendo P/T attivi e passivi, Contratti Derivati e operazioni fuori bilancio) in
base alla vita residua, e ponderandone il valore nominale con appositi coefficienti regolamentari
definiti dalla disciplina di vigilanza Banca d'Italia;
c)
Rischio generico su titoli di debito: 44,55 migliaia di Euro.
d)
Rischio generico su titoli di capitale: 103,15 migliaia di Euro
rischio di posizione (rischio specifico): misura il rischio di perdite causate da una sfavorevole
variazione del prezzo determinata dalla situazione dell'emittente;
c)
Rischio specifico su titoli di debito: 71,49 migliaia di Euro
d)
Rischio specifico su titoli di capitale: 103,15 migliaia di Euro
Rischio di posizione su certificati di partecipazioni a Organismi di Investimento Collettivo del
risparmio (O.I.C.R): 115,58 migliaia di Euro.
Rischio di cambio: rappresenta il rischio di subire perdite su operazioni in valuta per effetto di avverse
variazioni dei corsi delle divise estere. La posizione netta aperta in cambi al 31 dicembre 2013 risultava
ampiamente al di sotto del 2% del Patrimonio di Vigilanza, soglia cui la vigente normativa attribuisce
rilevanza ai fini dell'esposizione al rischio di cambio.
Alla data del 31 dicembre 2013, l'indicatore sintetico di esposizione al rischio tasso di interesse sul banking
book, costituito dal rapporto tra esposizione complessiva al rischio tasso di interesse sul banking book
misurata secondo la metodologia semplificata proposta dalla Circolare 263 e patrimonio di vigilanza, si è
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
98
attestato al 14,36%, livello di sicurezza rispetto alla soglia di attenzione del 20% fissata dalla Banca d'Italia
rispetto all'indicatore in parola. L'esposizione complessiva al rischio tasso di interesse sul banking book,
riconducibile prevalentemente allo stock di mutui a tasso fisso presenti nell'attivo della Banca, al 31.12.2013 è
risultata pari a 48.608 migliaia di Euro.
Rischio operativo
BPPB definisce il rischio operativo come il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla
disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale
tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità
dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale,
di riciclaggio, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.
Il rischio operativo, pertanto, si riferisce a varie tipologie di eventi che, allo stato attuale, non sarebbero
singolarmente rilevanti se non analizzati congiuntamente e quantificati per l'intera categoria di rischio.
L'evoluzione dalla Banca ha accresciuto la sua esposizione a tale categoria di rischio sia per il conseguito
incremento dimensionale, sia per l'accresciuta complessità della propria struttura organizzativa e
distributiva, e ciò nonostante non operi con strumenti di finanza innovativa e non faccia ricorso a schemi
giuridici complessi nell'attività operativa.
Per il calcolo del requisito patrimoniale a fronte dei Rischi Operativi la Banca utilizza la metodologia BIA
(Basic Indicator Approach). In base alla metodologia in parola il requisito patrimoniale è pari al 15% della
media delle ultime tre osservazioni riferite a fine esercizio dell'indicatore rilevante, individuato nel margine
di intermediazione , come definito dalla Circolare 263. Nello specifico, il requisito patrimoniale della Banca è
ottenuto applicando un add-on del 100% al requisito patrimoniale ottenuto con la suddetta metodologia.
La Banca, in prospettiva della futura adozione della metodologia standardizzata (TSA – Traditional
Standardised Approach) per la gestione dei rischi operativi, ha formalizzato un apposito regolamento in cui
sono definiti:
l'ambito di applicazione;
la governance, chiarendo i ruoli e le responsabilità degli organi societari e delle unità organizzative
coinvolte nel quadro di gestione dei rischi operativi;
i processi di operational risk management, nei quali è esplicitato il contenuto delle attività operative
che concorrono al completamento del processo di identificazione, misurazione, gestione, monitoraggio
e reporting dei rischi operativi.
Al fine di un miglioramento dei processi interni con particolare criticità, volto a un contenimento delle
perdite operative, sono stati definiti e formalizzati i processi di operational risk management, in particolare:
i processi di identificazione, che hanno come finalità la raccolta delle informazioni quantitative e
qualitative per la valutazione dell'esposizione ai rischi operativi. Ciò attraverso la definizione dei
modelli di riferimento (modello degli eventi, modello dei fattori di rischio, modelli degli effetti,
modello organizzativo) che consentono tale raccolta mediante l'esecuzione dei processi di Loss Data
Collection, per la raccolta delle perdite operative e dei relativi recuperi, e di Risk Self Assessment, per
le valutazioni soggettive sugli eventi di perdita in ottica prospettica;
il processo di misurazione del requisito patrimoniale secondo la metodologia Traditional
Standardised Approach;
il processo di monitoraggio e reporting, che è costituito dalle attività di raccolta e organizzazione
strutturata dei risultati ottenuti dai processi di identificazione, misurazione e gestione dei rischi
operativi, al fine di analizzare e controllare nel tempo l'evoluzione dell'esposizione e garantire
un'adeguata informativa sotto il profilo strategico e operativo;
il processo di gestione, che consiste nella scelta delle politiche di assunzione, riduzione (mitigazione e
prevenzione) o trasferimento del rischio operativo da attuare nel rispetto della propensione al rischio
operativo della Banca.
La valutazione della qualità del sistema e la sua rispondenza ai requisiti normativi, alle esigenze operative
aziendali e all'evoluzione del mercato di riferimento viene effettuata annualmente dalla funzione Risk
Management attraverso un processo di autovalutazione i cui esiti vengono sottoposti alla funzione di
Revisione Interna.
Inoltre, la Banca segnala gli eventi di perdita al Servizio DIPO (Database Italiano Perdite Operative) istituito
in sede ABI, a cui aderisce dal 2003.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
99
La prevenzione e la repressione dei comportamenti anomali che possono generare l'insorgenza di perdite
operative è assicurata dall'attività svolta dalla Direzione Compliance, dalla Direzione Audit rispettivamente
sulle attività bancarie e su quelle di tipo finanziario, ivi compresi i servizi di investimento prestati anche
attraverso la rete dei promotori finanziari.
Questa attività di controllo viene svolta nell'ambito di un articolato sistema di controlli interni che – oltre a
basarsi sui controlli di linea e su quelli accentrati/decentrati presso talune aree territoriali – si avvale di
riscontri accentrati presso la Direzione Risk Management, eseguiti "a distanza", e di visite ispettive svolte
dalla Direzione Audit presso le unità operative centrali e periferiche, aventi a oggetto o l'attività svolta dalle
stesse o l'analisi di specifici processi.
In prospettiva della futura adozione della metodologia standardizzata (TSA), la Direzione Audit ha iniziato,
nel 2013, le sue verifiche annuali sul sistema di gestione dei rischi operativi e del processo di autovalutazione, al fine di pervenire a un'autonoma valutazione di adeguatezza, in termini di efficacia e
conformità con i requisiti di idoneità previsti per l'adozione del metodo standardizzato.
Specifiche verifiche vengono condotte anche sulla qualità dei dati raccolti, al fine di valutare la tempestività,
la completezza e l'accuratezza delle informazioni trasmesse alla struttura di Risk Management per
l'inserimento nel database dei rischi operativi.
Inoltre, già da alcuni anni, la Direzione Audit, nell'ambito delle verifiche svolte sulle strutture centrali,
effettua un'attività di valutazione qualitativa dei rischi operativi, in ottica di prevenzione del rischio e con
l'obiettivo di rafforzare le misure organizzative di controllo presenti nei processi operativi. La valutazione
prevede, metodologicamente, di individuare per ciascuna attività il rischio operativo potenziale, di stimarne
il peso in termini di probabilità/impatto e di valutarne il grado di "copertura" attuale; proponendo, se
necessario, ulteriori interventi di mitigazione.
Per quanto riguarda le unità di rete esiste, invece, un sistema di valutazione basato su dei rating interni che
vengono assegnati in relazione alle risultanze dell'audit, opportunamente suddivisi a seconda che riguardino
il funzionamento (attività non legate al credito) oppure le attività creditizie (considerando sia il rischio
operativo sulle attività creditizie che il rischio di credito del portafoglio).
Altri presidi organizzativi sulla gestione dei rischi operativi sono indirettamente assicurati dal:
"Modello di prevenzione dei reati ex D.Lgs. 231/01" che la Banca ha adottato fin dal 2004 e che
rappresenta un insieme di sistemi formalizzati diretti a: disciplinare lo svolgimento delle attività c.d.
"sensibili" (ossia a rischio di commissione dei reati comportanti la responsabilità amministrativa della
Banca); assicurare l'effettiva applicazione delle disposizioni impartite; diffondere in maniera organica
le disposizioni medesime anche mediante una strutturata attività di informazione e formazione degli
addetti;
"Sistema di gestione qualità ISO 9001" che pure è diretto ad assicurare la standardizzazione
qualitativa dei processi operativi a vantaggio della clientela, anche attraverso attività periodiche di
controllo.
Infine, la Banca ha formalizzato un piano di continuità operativa, un processo di Business Continuity
Management e un processo di gestione della crisi; tutti strumenti organizzativi finalizzati alla gestione dei
rischi derivanti da eventi di ampia portata che possono comportare l'interruzione dell'operatività aziendale,
garantendo, sia pure in condizione degradata, la continuità operativa dei processi critici.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è il rischio, per una Banca, di non essere in grado di fare fronte ai propri impegni di
pagamento per l'incapacità sia di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk) sia di smobilizzare i
propri attivi (market liquidity risk).
La Banca è esposta al rischio di liquidità; essa adotta strategie finalizzate a limitare la concentrazione delle
fonti e dei canali di finanziamento assicurando un'equilibrata diversificazione delle scadenze residue delle
proprie passività.
Il processo di gestione del rischio di liquidità è stato formalizzato nel documento denominato "Liquidity Risk
Management Policy". Detta policy definisce processi di governo e gestione del rischio di liquidità coerenti
con la vigente disciplina di vigilanza prudenziale in materia.
Il processo di gestione del rischio di liquidità nella Banca prevede:
procedure per l'identificazione del rischio e la misurazione della relativa esposizione;
l'individuazione di early warning indicators;
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
100
l'esecuzione di prove di stress;
l'individuazione di appropriati strumenti di attenuazione del rischio (riserve di liquidità, sistema di
limiti operativi, diversificazione delle fonti e delle scadenze di rinnovo del funding);
strategie e procedure idonee al presidio della liquidità infragiornaliera;
la predisposizione di un piano di emergenza (Contingency Funding Plan);
il controllo attraverso la verifica del rispetto dei limiti;
il reporting agli organi aziendali.
Tale processo è volto ad assicurare nel tempo il mantenimento di un ammontare sufficiente di strumenti
liquidi in presenza di scenari di stress connessi con eventi che interessano sia la Banca sia il mercato.
La misurazione del livello di esposizione al rischio di liquidità, nel breve termine si fonda sulla quotidiana
alimentazione e manutenzione di uno strumento, la Maturity Ladder, idoneo a evidenziare il saldo netto
cumulato di liquidità complessivo con riferimento a una serie di fasce temporali predefinite, con riferimento
all'orizzonte temporale dei 12 mesi (liquidità operativa).
Accanto al monitoraggio quotidiano dei gap di liquidità in ciascuna fascia di scadenza fino a 12 mesi, attesa
l'esigenza di garantire un graduale avvicinamento al requisito di liquidità operativa Basilea III (Liquidity
Coverage Ratio) che entrerà in vigore nel 2015 e che si presenta particolarmente stringente sul piano delle
ipotesi di "stress scenario" sottostanti, la Banca ha scelto di adottare e monitorare a partire dal 2011,
indicatori di liquidità operativa coerenti per struttura con l'indicatore LCR Basilea III.
Nello specifico, la Banca elabora:
con frequenza giornaliera, gli indicatori di liquidità operativa (LCR regolamentare e LCR gestionale),
definiti dal rapporto tra "stock di attività liquide di elevata qualità" e "totale dei deflussi di cassa netti
nei 30 giorni di calendario successivi al ricorrere degli eventi di stress LCR";
con frequenza settimanale, un indicatore di liquidità strutturale costituito dal rapporto tra stock
impieghi clientela e stock raccolta diretta clientela, al fine di monitorare gli eventuali squilibri
strutturali nella composizione delle attività e passività di bilancio oltre l'orizzonte temporale dell'anno.
Accanto all'indicatore di liquidità operativa e a quello di liquidità strutturale, la Banca monitora
costantemente una serie di ulteriori indicatori in grado di evidenziare tempestivamente l'insorgenza di fattori
di vulnerabilità nella propria posizione di liquidità (indicatori di early warning).
I limiti operativi costituiscono uno dei principali strumenti di attenuazione del rischio di liquidità sia a breve
termine (fino all'anno) sia strutturale (oltre l'anno). A tal proposito, nell'ambito del documento "Struttura dei
Limiti della Banca", il Consiglio di Amministrazione definisce i livelli/soglie che individuano i seguenti
diversi stati della posizione di liquidità della Banca, quali quello di normale operatività, osservazione, allerta
e crisi.
I limiti operativi sono costantemente aggiornati anche per tenere conto dei mutamenti della strategia e
dell'operatività della Banca.
Il piano di emergenza (Contingency Funding Plan) reca la formalizzazione delle procedure e degli interventi
idonei a fronteggiare situazioni di tensione sul piano della posizione di liquidità della Banca. Il Contingency
Funding Plan (CFP) individua competenze e responsabilità degli organi e funzioni aziendali con riferimento
all'individuazione e alla gestione degli scenari di contingency.
Nel contesto del piano di emergenza, i competenti organi aziendali valutano e deliberano l'adozione di
incisivi interventi idonei a generare/trattenere liquidità e/o a modificare la struttura delle attività/passività
della Banca.
Relativamente al rischio di liquidità, la funzione di Risk Management elabora report specifici a beneficio dei
diversi organi aziendali, con frequenza giornaliera, settimanale e mensile.
Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo
Il rischio di tasso di interesse è il rischio di subire variazioni negative dei margini economici in conseguenza
della variazioni dei tassi. Nell'ambito del portafoglio di negoziazione si fa riferimento al rischio di variazioni
indesiderate sul valore dei titoli di debito e del margine di interesse a causa di avverse variazioni dei tassi di
mercato.
Nel corso del 2013, il portafoglio titoli di negoziazione a fini di vigilanza ha mantenuto un'esposizione al
rischio di tasso estremamente contenuta, avendo privilegiato investimenti in titoli di Stato, di emittenti
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
101
sovranazionali e obbligazioni a tasso fisso di emittenti finanziari in un contesto di bassi tassi di interesse. La
duration del portafoglio titoli di negoziazione a fini di vigilanza, infatti, è stata mediamente inferiore all'anno
nel corso del 2013. Sotto il profilo dell'esposizione creditizia, il rating medio del portafoglio non è risultato
inferiore a BBB, secondo la classificazione dell'agenzia di rating Standard &Poor's.
Il portafoglio di negoziazione non è mai stato interessato da esposizioni dirette e/o indirette verso asset
finanziari riconducibili ai mutui subprime, mentre gli investimenti nel comparto azionario, la cui consistenza
è sempre stata marginale rispetto al totale del portafoglio, si sono concentrati su azioni quotate sul Mercato
Telematico Azionario di Borsa Italiana.
I risultati delle metodologie e degli strumenti utilizzati, hanno solo fini di gestione e controllo e non sono
utilizzati per il calcolo dell'assorbimento di capitale ai fini di vigilanza. Nell'ambito del "portafoglio di
negoziazione di vigilanza", la principale fonte di rischio di tasso di interesse è costituita dai titoli
obbligazionari di emittenti governativi e bancari.
Per quanto riguarda la gestione del rischio, l'operatività dell'area finanza viene monitorata con diversi livelli
di controllo sui limiti operativi in termini di composizione per emittente (concentration ratio), paese di
appartenenza, di consistenza del portafoglio, di rischio tasso, di rendimento, disciplinati in una apposita
struttura dei limiti che periodicamente viene rivista e sottoposta all'approvazione del Consiglio di
Amministrazione.
Per la misurazione e la gestione della componente generica del rischio di tasso del portafoglio di negoziazione
di vigilanza ci si avvale della procedura VAR (acronimo di Valore a Rischio) che utilizza la metodologia delle
VarianzeCovarianze/Delta-Gamma secondo le indicazioni del Comitato di Basilea, che prevede un intervallo
di confidenza del 99% e un holding period di 10 giorni; mentre i fattori di volatilità e le correlazioni dei
fattori di rischio necessari per il calcolo del VAR sono forniti dal prodotto Risk Size di Prometeia.
Per il calcolo della componente specifica del rischio di tasso, sempre a fini gestionali, è utilizzata una
metodologia sviluppata internamente, che segue le regole utilizzate nella misurazione del rischio di credito ed
è basata su ponderazioni differenziate per tipologia di strumenti finanziari e relativa vita residua. In tal modo
si evidenzia separatamente il rischio Emittente, qualificato come rischio specifico, dalle componenti di
rischio proprie del mercato, come il prezzo, il tasso e il cambio (rischio generico) assegnando a ognuna un
grado di assorbimento del Patrimonio.
Anche questa metodologia, con le rispettive regole e ponderazioni, è inserita nella struttura dei limiti delegati
dal Consiglio di Amministrazione.
Il limite di VAR del portafoglio di negoziazione di vigilanza è formato da due componenti: rischio generico,
calcolato con un VAR correlato (intervallo di confidenza del 99%, holding period di 10 giorni); rischio
specifico, determinato da parametri di ponderazione diversi a seconda della tipologia del titolo di riferimento
e della duration residua, applicati sul controvalore di mercato dei titoli del Portafoglio d'investimento.
La Funzione di Risk Management elabora un VAR che distingue le componenti del Rischio Paese e del
Rischio Emittente (rischio specifico) dalle componenti di rischio proprie del mercato, come il prezzo, il tasso
e il cambio (rischio generico), controllando che ognuna rientri in un limite ben determinato; con riferimento
ai valori di VAR rilevati il Risk Management produce una reportistica periodica per la Direzione Generale,
per la direzione Finanza e Mercati, per il comitato rischi ALM/Mercato/Liquidità e per il Consiglio di
Amministrazione.
A supporto dell'operatività dell'Area Finanza, anche per rispondere a esigenze di automazione delle trading
room, viene utilizzato l'applicativo OBJFIN che è di ausilio alle decisioni in ambito di Asset & Liability
Management operativo e di gestione integrata delle posizioni di pertinenza.
Lo strumento OBJFIN consente un controllo sulla posizione assunta dai singoli operatori nel rispetto delle
deleghe ricevute e aggiornata in tempo reale.
Il modello interno non viene utilizzato nel calcolo del requisito patrimoniale sui rischi di mercato.
Attività di rischio verso soggetti collegati
Con le delibere del CdA del 28 giugno 2012 e del 19 dicembre 2012 la Banca ha definito la regolamentazione
delle operazioni con parti correlate ai sensi sia della disciplina Consob sia delle prescrizioni contenute nel
Titolo V, Capitolo 5 della Circolare 263 in tema di "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di
soggetti collegati".
Il regolamento adottato dalla Banca disciplina la procedura e la gestione delle operazioni con soggetti
collegati in modo da assicurare:
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
102
la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate;
il calcolo dei limiti prudenziali delle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati;
l'individuazione delle procedure per la corretta allocazione delle risorse al fine di tutelare
adeguatamente i terzi da condotte espropriative;
la definizione degli assetti organizzativi e controlli interni che consentano di individuare le
responsabilità degli organi e i compiti delle funzioni aziendali, rispetto agli obiettivi di prevenzione e
gestione del conflitto di interesse.
Il Regolamento è pubblicato sul sito web della Banca (www.bppb.it) nella sezione "Info al Pubblico". Il
Regolamento contiene, inoltre, tra i suoi allegati, una policy in materia di controlli sulle attività di rischio e
sui conflitti di interessi nei confronti dei soggetti collegati come richiesto dalla Circolare 263.
Nell'ambito della disciplina è stata anche prevista la possibilità di adottare delibere-quadro, con validità
annuale, per categorie di operazioni omogenee e sufficientemente determinate; le singole operazioni
compiute a valere su tali delibere-quadro sono esenti dall'iter procedurale previsto dal regolamento (parere
amministratori indipendenti nella fase pre-deliberativa), detta operatività non trova applicazione per le
delibere ex art. 136 del TUB che vanno sempre assunte dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità e con
il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Con lo scopo di semplificare l'iter procedurale e deliberativo, il CdA ha adottato una delibera-quadro
relativamente agli stretti familiari degli esponenti aziendali, definendo per questi l'applicabilità di condizioni
economiche rientranti nell'ambito delle autonomie tempo per tempo vigenti nei poteri della direzione
Commercial Banking, Direzione Finanza e Mercati e Direzione Crediti; ciò in quanto equivalenti alle
condizioni che la Banca applica normalmente a operazioni con caratteristiche similari e a controparti con lo
stesso profilo di rischio.
Con il medesimo intento, e in linea con le previsioni regolamentari e normative, il CdA ha approvato una
delibera-quadro per cui agli esponenti aziendali sono applicate le stesse condizioni previste dalla
convenzione in favore dei dipendenti della Banca tempo per tempo vigenti. Per le operazioni non previste
nella "convenzione dipendenti BPPB", agli esponenti aziendali saranno applicabili le condizioni economiche
rientranti tempo per tempo nelle autonomie della Direzione Commercial Banking, Direzione Finanza e
Mercati e Direzione Crediti.
Resta ferma l'applicazione della procedura deliberativa prevista dall'art. 136 del TUB per le operazioni che
comportano, per la Banca, assunzione di rischio senza limiti di importo minimo.
Il citato "Regolamento delle operazioni con soggetti collegati" disciplina le operazioni con "Soggetti Collegati"
(parte correlata e soggetti connessi) che comportano assunzione di attività di rischio nonché trasferimento di
risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo. In particolare il
Regolamento statuisce:
l'individuazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza;
l'individuazione e descrizione della procedura da applicarsi per i soggetti rientranti nell'art. 136 TUB
(informativa al Comitato Amministratori Indipendenti);
l'individuazione delle "operazioni omogenee" per la determinazione del cumulo del loro valore ai fini
del calcolo dell'indice di rilevanza;
la definizione di "operazione ordinaria" in conformità alle disposizioni Banca d'Italia;
l'individuazione (attraverso uno schema) dei Soggetti Collegati per le finalità rispettivamente previste
dalla disciplina Consob, Banca d'Italia e dal TUB;
la definizione del processo deliberativo per le operazioni interessate;
l'individuazione delle strutture aziendali cui compete l'identificazione dei Soggetti Collegati diversi dal
quelli dichiarati dall'Esponente Aziendale;
la definizione di una "propensione al rischio" in termini di misura massima delle attività di rischio
assumibili dalla Banca verso Soggetti Collegati, ritenuta accettabile in rapporto al Patrimonio di
Vigilanza.
BPPB ha anche adottato una procedura interna informatizzata che consente il censimento e l'aggiornamento
di tutti i Soggetti Collegati alla Banca, per le finalità di monitoraggio delle operazioni (anche di importo
esiguo, ai fini del calcolo del cumulo) e di adempimento delle prescrizioni normative.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
103
Il CdA del 24 novembre 2010 ha istituito il "Comitato degli Amministratori Indipendenti", composto da tre
membri effettivi (di cui uno con funzioni di Presidente) tutti nominati dal Consiglio di Amministrazione tra
quelli in possesso dei requisiti previsti; il Regolamento disciplina le modalità di funzionamento del Comitato,
le sue funzioni, prerogative e attività, per le finalità previste dalle disposizioni tempo per tempo vigenti.
Le deliberazioni in materia di operazioni con parti correlate sono assunte dal CdA previo motivato parere,
non vincolante, del Comitato degli Amministratori Indipendenti e nel rispetto delle disposizioni normative
vigenti.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
104
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Si riporta di seguito l'organigramma della Banca aggiornato alla Data del Documento di Registrazione.
Consiglio di Amministrazione
DIREZIONE AUDIT
Srv. Internal Audit
DIREZIONE COMPLIANCE
Segr. Organi Coll.
Srv. Relaz.Esterne
Srv. Compliance
Srv. Funzioni Diverse
Direttore Generale
Staff di Direzione
Generale
Servizio Legale
Uff. Contenzioso
Srv. Pianificazione
Uff. Cons. Legale
Uff. Pianificazione
Vice Direttore Generale
DIREZIONE
OPERATIONS e
BACK OFFICE
Serv. Sistemi
Inform.
Uff. Sicurezza
Uff. Sist. Tecn. Tel
DIREZIONE
CONTABILITA’ e
BILANCIO
Serv. Organizzaz.
e Qualità
Srv. Cont. e Bilancio
DIR. RISK MANAG.
DIREZIONE RISORSE
DIR. FINANZA e
MERCATI
DIREZIONE CREDITI
Srv. Risk Manag.
Srv. Amm. R.U.
Srv. Tesor Integr.
Srv. Segret.
Crediti
Srv. Marketing
Srv. Interm. Mobil
Srv. Controlli And.
Srv. Gest. R.U.
Srv. Mutui e
Crediti Speciali
Srv. Enti e
Partnership
Srv. Cont. Finanza
Srv. Incagli
Srv. Condizioni
Uff. An./Gest. Pr
Srv. Contr. di Gest.
Uff. Anagrafe
Uff.Estr. e An.dati
Uff. Sist. Pagamento
Uff. Consulenza Fin
Uff. Portafoglio
Uff. G.P.M.
Uff. Affari Gen.
AREE
TERRITORIALI
Serv. Back Office
Uff. Sviluppo Web
Serv. Acquisti e
Logistica
DIREZIONE
MARKETING
Serv. Cassa
Centrale
Uff. Middle Office
Uff. Prom. Finanz.
Srv. Estero
TEAM E POLI
DEL CREDITO
Uff. Bancassic.
Serv. Tecnico
7.1.
Descrizione del gruppo di appartenenza e posizione dell'Emittente
L'Emittente, alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, non fa parte di alcun
gruppo societario.
7.2.
Società controllate, collegate e altre partecipazioni di rilievo dell'Emittente
Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non detiene partecipazioni in società controllate o
collegate allo stesso, né partecipazioni di rilievo e non dipende da altre società.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
105
8.
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1.
Immobilizzazioni materiali
Si riportano di seguito le informazioni riguardanti il valore netto delle attività materiali della Banca al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011 tratte dai Bilanci 2013, 2012 e 2011.
Attività/Valori
(dati in migliaia di Euro)
Totale 2013
Totale 2012
Totale 2011
38.725
40.217
41.368
a) terreni
8.469
8.469
8.469
b) fabbricati
27.678
28.361
29.052
c) mobili
1.228
1.547
1.642
267
440
629
1.083
1.400
1.576
38.725
40.217
41.368
369
378
387
369
378
387
369
378
387
39.094
40.595
41.755
A. Attività a uso funzionale
1.1 di proprietà
d) impianti elettronici
e) altre
1.2 acquisite in locazione finanziaria
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
d) impianti elettronici
e) altre
Totale A
B. Attività detenute a scopo di investimento
2.1 di proprietà
a) terreni
b) fabbricati
2.2 acquisite in locazione finanziaria
a) terreni
b) fabbricati
Totale B
Totale (A+B)
8.1.1.
Beni Immobili
Nella tabella che segue vengono riportati gli immobili strumentali come allegati al Bilancio 2013.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
106
DET T AGLIO DEGLI IMMOBILI
Costo storico
I AS
am m .to
2013
2013 I AS
Fondo
am m orta
m ento al
31.12.2013
Valore di
bilancio
IAS al
31.12.2013
1 00
18
8
25
8
29
2
2
39
4
36
60
28
6
16
1
11
16
6
21
12
2
1 07
3
13
11
1 04
3
692
1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
0
0
0
1
0
7
5
1
0
1
0
1
0
0
2
0
2
3
1
0
1
0
1
1
0
1
1
0
5
0
1
1
5
0
35
7 65
1 .7 43
129
562
807
942
7 52
1 .51 6
362
892
8.469
-
-
1
2
0
1
1
1
1
2
0
1
8
461
9
0
0
43.503
7 01
7
43
Località
Ubicazione
I m m obili stru m entali
Fabbricati
A LTA MURA
Via O.Serena
4.981
A LTA MURA
P.zza Zanardelli
880
A TELLA
Corso Papa Giov anni XXIII
41 1
BARI
Corso Cav our
1 .25 5
BARI
Viale Japigia
421
CORA TO
Corso Mazzini/Bov e
1 .447
CORA TO
Via Medic i
104
CRISPIA NO
Via Montecalv ario
88
FOGGIA
Via Matteotti
1 .949
FOGGIA
Via dell'A rcangelo Michele
21 0
GIOIA DEL C. Piazza Plebisc ito
1 .7 96
GRAV INA
Piazza Cav our, 21 ang. V ia Trieste
3.008
GRAV INA
Piazza Cav our, 20 Centro formazione
1 .405
IRSINA
Corso Matteotti
299
MANDURIA
Piazza Vitt.Emanuele
778
MARIOTTO
Piazza Roma
67
MARTINA F.
Piazza XX Settembre
55 1
MATERA
Via Timmari
81 9
MINERV INO M. Piazza Bov io
299
NOCI
Piazza Garibaldi
1 .063
PALA GIANO
Piazza Vitt.Emanuele
57 8
STATTE
Via Baisizza
11 4
TARA NTO
Via Di Palma
5 .35 7
TARA NTO
Piazza Orsini
17 3
TARA NTO
C.so V .Emanuele-Talsano
637
TARA NTO
Viale Liguria
543
TARA NTO
Via Battisti(Centro Serv izi)+Ag.5
5 .194
TURSI
Via Roma
15 0
T OT ALE
34.57 3
A LTA MURA
A LTA MURA
A TELLA
CORA TO
GIOIA DEL C.
GRAV INA
GRAV INA
MARTINA F.
TARA NTO
TARA NTO
Terreno loc.Montedoro
Via O.Serena
Corso Papa Giov anni XXIII
Corso Mazzini/Bov e
Piazza Plebisc ito
Piazza Cav our, 21
Piazza Cav our, 20
Piazza XX Settembre
C.so V .Emanuele-Talsano
Viale Liguria
I m m obili detenu ti per inv estim ento
FOGGIA
Via Matteotti
T otale im m obili (v oce 110)
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
107
Alla data del Documento di Registrazione non esistono gravami sui beni immobili dell'Emittente.
8.1.2.
Beni mobili
Non sussistono contratti di locazione finanziaria rilevanti di beni mobili stipulati dalla Banca alla Data del
Documento di Registrazione.
8.2.
Problematiche ambientali
Alla Data del Documento di Registrazione, anche in considerazione dell'attività svolta dalla Banca, non
sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull'utilizzo delle
immobilizzazioni materiali.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
108
9.
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Premessa
Nel presente Capitolo è riportata l'analisi dell'andamento patrimoniale, finanziario ed economico della Banca
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Le informazioni incluse nel presente Capitolo sono
state estratte dai Bilanci di esercizio dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie di seguito riportate devono essere lette
congiuntamente ai Capitoli 10 (Risorse finanziarie) e 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e
le passività, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell'Emittente) del presente Documento di
Registrazione.
9.1.
Situazione Finanziaria
Per l'illustrazione della situazione finanziaria dell'Emittente si rinvia al Capitolo 10 (Risorse finanziarie) del
presente Documento di Registrazione.
9.2.
Gestione operativa
9.2.1.
Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito
derivante dall'attività dell'Emittente
Non si sono verificati negli ultimi tre esercizi eventi eccezionali che abbiano influenzato in misura rilevante
l'attività della Banca.
La seguente tabella riporta le principali voci del conto economico riferite agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2013, 2012 e 2011, corredate della descrizione dei principali fattori che ne hanno influenzato l'andamento.
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
130
140
150
160
170
180
Conto Economico
(dati in migliaia di Euro)
Interessi attivi e proventi assimilati
Interessi passivi e oneri assimilati
Margine di interesse
Commissioni attive
Commissioni passive
Commissioni nette
Dividendi e proventi simili
Risultato netto dell'attività di negoziazione
Risultato netto dell'attività di copertura
Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) passività finanziarie
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate
al fair value
Margine di intermediazione
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) altre operazioni finanziarie
Risultato netto della gestione finanziaria
Spese amministrative
a) spese per il personale
b) altre spese amministrative
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
2013
2012
2011
142.833
-59.803
83.030
55.088
-5.576
49.512
76
862
16
28.782
67
27.777
0
938
0
160.105
-64.945
95.159
54.653
-4.996
49.657
121
5.036
0
9.671
-945
8.336
0
2.280
0
152.817
-48.580
104.237
55.121
-4.290
50.830
69
431
-13
170
-796
438
0
529
0
162.278
-45.486
-44.028
-1.146
0
-312
116.792
-142.415
-95.090
-47.325
-2.433
-1.764
-15
159.644
-144.237
-143.177
-7
0
-1.053
15.407
-125.517
-76.080
-49.437
-13.393
-1.915
-8.261
155.725
-18.221
-17.087
-1.162
0
28
137.504
-130.030
-80.452
-49.578
-781
-2.516
-579
109
190
200
230
240
250
260
270
290
Conto Economico
(dati in migliaia di Euro)
Altri oneri/proventi di gestione
Costi operativi
Utili (Perdite) delle partecipazioni
Risultato netto della valutazione al fair value delle attività
materiali e immateriali
Rettifiche di valore dell'avviamento
Utili (Perdite) da cessioni di investimenti
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo
delle imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle
imposte
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al
netto delle imposte
Utile (Perdita) d'esercizio
2013
2012
2011
19.165
-127.462
0
0
16.839
-132.246
0
0
14.367
-119.539
0
0
0
5
-10.665
-57.902
-5
-174.745
0
1
17.966
676
-9.989
50.168
-124.578
-10.770
7.196
0
0
0
-9.989
-124.578
7.196
2013 vs 2012
L'esercizio 2013 si chiude con un risultato economico negativo di 10 milioni di Euro, dovuto principalmente
ai rilevanti costi degli esodi incentivati del personale, che ammontano a 20 milioni di Euro. In assenza di tali
costi straordinari, la Banca avrebbe chiuso in utile, in un contesto di persistente crisi economico/finanziaria
che ha determinato una sensibile diminuzione della redditività, dovuta principalmente alla minore domanda
di finanziamenti e della maggiore cautela nella valutazione del merito creditizio. La situazione congiunturale,
infatti, ha accentuato il livello di deterioramento dei crediti, continuando a richiedere la rilevazione di
rilevanti rettifiche di valore. In questo contesto, i criteri di classificazione e valutazione devono continuare a
essere improntati alla massima prudenza, come anche richiesto dalle Autorità di Vigilanza.
In dettaglio, il margine d'interesse mostra una diminuzione del 12,75%, passando da 95.159 migliaia di Euro
del 2012 a 83.030 migliaia di Euro del 2013, dovuta al calo delle masse di impiego e di raccolta; alla
diminuzione delle masse, infatti, è conseguito il calo sia degli interessi attivi, passati da 160.105 migliaia di
Euro a 142.833 migliaia di Euro, sia, in minor misura, di quelli passivi, che sono scesi da 64.946 migliaia di
Euro a 59.803 migliaia di Euro. Un peso significativo lo hanno avuto i tassi che, per effetto del calo avvenuto
già da inizio anno, hanno subìto una lieve contrazione negli impieghi, mentre sono rimasti comunque
piuttosto sostenuti nella raccolta.
La significativa variazione del Risultato netto della gestione finanziaria, passato da 15 milioni di Euro al 31
dicembre 2012 a 116 milioni di Euro al 31 dicembre 2013, è dovuta unicamente all'incidenza delle Rettifiche
su crediti, che, nell'esercizio 2012, ha scontato il pesante deterioramento della qualità del credito; infatti, nel
2012 le rettifiche sono risultate pari a 143,2 milioni di Euro rispetto ai 44 milioni di Euro del 2013.
L'incidenza delle rettifiche su crediti è risultata maggiore sulla clientela radicata negli sportelli del centro e
del nord. Conseguentemente, sempre nel 2012, si è reso necessario svalutare l'avviamento e altre
immobilizzazioni immateriali connesse alle aree del centro nord, per circa 66 milioni di Euro. Nonostante la
minor incidenza di tali rettifiche nel corso dell'esercizio 2013, lo stesso si è in ogni caso chiuso con una
perdita dell'operatività corrente pari a circa a 10 milioni di Euro, come detto riconducibile principalmente ai
costi di riduzione del personale.
2012 vs 2011
Nell'esercizio 2012 la Banca ha registrato un risultato negativo a causa del perdurare della grave crisi
economica e finanziaria. Sono state altresì registrate svalutazioni di una parte significativa degli avviamenti
presenti nell'attivo di bilancio. Il portafoglio crediti è stato ampiamente rivisitato con l'applicazione dei
criteri indicati da Banca d'Italia. La crisi economica e finanziaria ha acuito le difficoltà di famiglie e imprese
nel rimborso dei crediti, causando un incremento molto rilevante delle pratiche cosiddette problematiche.
Negli ultimi mesi del 2012 è stata avviata un'intensa attività di presidio delle posizioni creditizie che
presentavano situazioni di difficoltà nel rientro dell'esposizione debitoria; da fine 2012 l'esame di questi
crediti è stato affidato a un gruppo di lavoro dedicato, costituito presso il Servizio Incagli della Banca, la cui
attività ha interessato anche i primi mesi del 2013.
L'attività svolta dal gruppo di lavoro ha determinato la classificazione a sofferenza e incaglio di numerose
posizioni in difficoltà, per le quali si stima problematico il rientro dell'esposizione debitoria. Pertanto, è stato
necessario rilevare importanti rettifiche di valore sulle posizioni esaminate, che hanno penalizzato in misura
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
110
rilevante il risultato economico dell'esercizio. Le rettifiche operate sono state accolte nel risultato di esercizio
2012 in quanto per tali posizioni il deterioramento della qualità del credito si è originato prima della chiusura
dell'esercizio. In conseguenza di tali rettifiche, pari a complessivi 143,2 milioni di Euro rispetto ai 17 milioni
di Euro del 2011, il Risultato netto della gestione finanziaria ha registrato una significativa riduzione
attestandosi al 31 dicembre 2012 a 15,4 milioni di Euro, a fronte dei 137 milioni di Euro fatti registrare
nell'esercizio precedente.
Nel 2011, nonostante il perdurare della grave crisi economica e finanziaria, la Banca ha sviluppato una
gestione equilibrata, producendo un risultato economico soddisfacente; infatti, l'utile netto è stato di 7
milioni di Euro e consegue alla crescita ordinaria di tutti i margini operativi. Anche il margine di interesse è
risultato in lieve crescita, nonostante le avverse variazioni dei tassi di mercato.
La seguente tabella riporta i principali indicatori di redditività, produttività ed efficienza dell'Emittente
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Principali indicatori di redditività, produttività ed efficienza
Interessi netti/ margine intermediazione
Cost/income
Costo del rischio
ROE
ROAC (Return on Average Capital)
ROA
9.2.2.
2013
51%
79%
1,41%
-3,76%
-3,77%
-0,22%
2012
60%
83%
4,16%
-46,89%
-32,58%
-2,79%
2011
67%
77%
0,45%
2,71%
1,93%
0,16%
Variazioni delle vendite o delle entrate nette e relative ragioni
Non risultano dai bilanci dell'Emittente variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette.
9.2.3.
Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che hanno avuto
o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività
dell'Emittente
Con riferimento ai dati congiunturali (fonte ABI Monthly Outlook Maggio 2014) riferiti all'Area Euro e
all'Italia in particolare, per il quarto trimestre consecutivo, l'economia europea è cresciuta sebbene a un
ritmo inferiore rispetto a quanto atteso dagli analisti. Nel primo trimestre del 2014, il Pil dell'Eurozona ha
infatti registrato un aumento del +0,8% in termini trimestrali annualizzati, in lieve calo rispetto al +0,9% del
trimestre precedente e al +1,2% atteso.
A marzo 2014, l'indicatore anticipatore dell'Ocse relativo all'Area Euro è salito a 101,2 da 101,1 del mese
precedente (99,3 a marzo 2013), proseguendo il trend di stabilizzazione della crescita iniziato alla fine del
2012.
La produzione industriale nel complesso dell'Area Euro, continua a recuperare terreno, registrando, a
febbraio, un incremento pari a +1,8% su base tendenziale (+0,3% in termini congiunturali). Le vendite al
dettaglio nell'Area Euro a marzo 2014 sono risultate in crescita del +0,3% su base congiunturale e del +1,3%
in termini tendenziali.
Il tasso di disoccupazione riferito al mese di marzo 2014 è pari al 11,8%, stabile da 4 mesi (la media del 2013
è pari a 12,1% che si confronta con l'11,4% del 2012). Il tasso di occupazione nel quarto trimestre del 2013 è
pari al 63,7%, sostanzialmente stabile rispetto al 63,8%del trimestre precedente.
A marzo l'inflazione resta su livelli minimi attestandosi al +0,5%, in ulteriore calo rispetto al +0,7% mese
precedente (+1,7% un anno prima). Nel 2013, in media, la crescita dei prezzi al consumo si è attestata al
+1,4% dal +2,5% medio nel 2012. Anche la componente "core" (depurata dalle componenti più volatili), a
marzo, risulta in calo al +0,9% dal +1,1% di febbraio (+1,3% nel 2013 dal +1,8% del 2012).
Con riferimento all'Italia, dopo il lieve incremento dell'ultimo trimestre del 2013, il Pil è tornato negativo.
Secondo la stima preliminare dell'Istat, infatti, nel primo trimestre del 2014, il prodotto italiano è diminuito
dello 0,1% rispetto al trimestre precedente e dello 0,5% nei confronti del primo trimestre del 2013. Il calo
congiunturale è la sintesi di un incremento del valore aggiunto nel settore dell'agricoltura, di un andamento
negativo nell'industria e di una variazione nulla nel comparto dei servizi. Nel 2013 il Pil è diminuito
dell'1,8%, contro il -2,4% del 2012.
L'indicatore anticipatore dell'Ocse continua, tuttavia, a segnalare leggeri miglioramenti delle prospettive di
crescita, salendo, a marzo, a 101,5 da 101,3 del mese precedente (99 a marzo 2013).
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
111
A marzo 2014 le vendite al dettaglio registrano un calo pari a -0,5% su base tendenziale ed una crescita nulla
su base congiunturale. Il trend di miglioramento dell'indice di fiducia delle imprese è proseguito passando da
-4,5 di marzo a -4,1 di aprile; nello stesso mese, anche il mood dei consumatori è migliorato passando a -9,6
da -14,4 del mese precedente (-34 ad aprile 2013).
Il tasso di disoccupazione, nel mese di marzo 2014 è pari al +12,7% stabile rispetto ai due mesi precedenti e
superiore di 0,7 punti nei dodici mesi. Il tasso di disoccupazione medio annuo del 2013 si è attestato al
+12,2%, dal +10,7% del 2012. L'indice dei prezzi al consumo, a marzo, è calato ancora attestandosi a +0,3%,
dal +0,4% mese precedente (+1,8% un anno prima). In lieve calo anche la componente "core", dal +1% al
+0,9%.
In un contesto economico di lento miglioramento, l'attività creditizia nel 2014 sarà ancora condizionata dal
deterioramento della qualità del credito e dalle incertezze relative agli esiti dell'Asset Quality Review e dagli
stress test svolti dalla BCE a livello europeo. Le prospettive del sistema bancario italiano, seppur previsto in
lieve miglioramento nel corso del 2014, si dovrebbe attestare su livelli molto contenuti, limitando quindi la
capacità delle banche di autofinanziare la crescita patrimoniale promuovendo quindi la necessità di nuove
iniziative di aumento di capitale da sottoporre ai propri azionisti.
Il 2014 costituisce per la Banca un esercizio ancora impegnativo caratterizzato da una ripresa dell'attività di
erogazione del credito orientato in particolare alle piccole e medie imprese ed alle famiglie, privilegiando
l'azione di sostegno al territorio, e nel contempo perseverando con l'attività di accantonamento di risorse
patrimoniali a beneficio della copertura degli impieghi della clientela. A tal fine la Banca sarà focalizzata sulla
realizzazione della nuova iniziativa di rafforzamento patrimoniale, che permetterebbe peraltro di raggiungere
i più elevati standard europei in termini di patrimonializzazione e consentire la detenzione di risorse
patrimoniali sufficienti ad orientare la crescita degli impieghi commerciale.
Sul fronte gestionale, le iniziative commerciali e patrimoniali previste dal Piano Industriale recentemente
deliberato potranno, nel corso del 2014, consentire alla Banca di proseguire nel miglioramento della
redditività e dell'efficienza operativa.
9.3.
Politiche di copertura
Le politiche di copertura adottate dall'Emittente nel triennio 2011-2013 al fine di fronteggiare i rischi di tasso
di interesse, si inquadrano in una strategia volta ad equilibrare l'esposizione a tale rischio del portafoglio
bancario tra attivo e passivo di bilancio. Nel corso del 2013 le attività di copertura di fair value hanno
assunto carattere residuale, con particolare riferimento alle coperture di mutui a tasso fisso.
Alla data del 31 dicembre 2013, l'indicatore sintetico di esposizione al rischio tasso di interesse sul banking
book, misurato secondo la metodologia semplificata proposta nell'allegato C della Circolare 263, si è attestato
al 14,36%.
A tal fine la Banca monitora costantemente tutte le variabili rilevanti sul piano dell'esposizione complessiva
al rischio, in modo da poter promuovere per tempo idonei interventi di mitigazione, comprese eventuali
opportunità di ricopertura di parte dell'esposizione monetaria riconducibile ai mutui a tasso fisso.
Alla data del presente Documento di Registrazione, è in essere un'operazione di copertura di un portafoglio
mutui a tasso fisso.
Di seguito si riportano i dettagli relativi alla citata operazione di copertura:
Contratto: Interest Rate Swap Plain Vanilla
Importo nozionale iniziale: ca. 68/milioni di Euro; nozionale amortizing coerente con il debito residuo dei
mutui sottesi all’esposizione monetaria a ciascuna data fixing tasso. Alla data del presente Documento di
Registrazione l’ammontare nozionale è pari a circa 63 milioni di Euro.
Data di stipula: 30 luglio 2013;
Data scadenza: 30 gennaio 2042;
Controparte: BNP Paribas SA.
L’operazione ha per oggetto lo scambio, con periodicità mensile, dei cash flow rivenienti dai mutui che
costituiscono il portafoglio oggetto di copertura regolati al tasso medio fisso del 5,15% con flussi a tasso
variabile pagati dalla controparte pari all’Euribor 1 mese + 3,30%. Con tale operazione di interest rate swap
l'Emittente intende contenere l'esposizione al rischio tasso di parte della componente fissa del banking book.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
112
10.
RISORSE FINANZIARIE
10.1.
Risorse finanziarie dell'Emittente (a breve e lungo termine)
La Banca ottiene le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento delle proprie attività, attraverso la
raccolta tradizionale da clientela, le operazioni di pronti contro termine, l'emissione di prestiti obbligazionari
e con il ricorso al mercato interbancario.
La tabella seguente illustra il dettaglio delle risorse finanziarie (strumenti di funding) dell'Emittente, nonché
l'incidenza di ognuna sul totale complessivo del funding. Le risorse finanziarie complessive, pari a 3,95
miliardi di Euro a fine 2011, hanno registrato rispettivamente una crescita del 7,17% nel 2012, per poi
segnare una contrazione del 4,3% nel 2013. Nel corso degli ultimi tre esercizi è progressivamente cresciuto il
ricorso al rifinanziamento presso la BCE, che al 31 dicembre 2013 si attestava a 505 milioni di Euro. Sul
piano del funding da clientela, a fronte di una sostanziale stabilità dello stock complessivo (debiti + titoli in
circolazione) a fine 2013 rispetto al dato di fine 2011 (3,51 miliardi di Euro vs 3,55 miliardi di Euro), si
registra un parziale switch (poco meno di 100 milioni di Euro) da raccolta obbligazionaria (medio-lungo
termine) a raccolta con scadenza entro l'anno.
Tipologia funding
Struttura funding em ittente (dati in migliaia di euro)
Composizione % Com posizione
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
al 31/12/2013
% al 31/12/2012
Debiti verso banche centrali
505.667
Debiti verso banche
conti correnti e depositi liberi
depositi vincolati
403.394
350.358
12,47 %
9,52%
8,86%
33.935
16.7 7 9
50.860
0,84%
0,40%
1,29%
8.547
16.7 7 9
22.559
0,21%
0,40%
0,57 %
28.301
0,01%
0,00%
0,7 2%
0,62%
0,00%
0,00%
440
pronti contro termine passivi
Com posizione
% al 31/12/2011
24.948
Debiti verso clientela
2.7 63.362
2.809.015
2.615.957
68,14%
66,29%
66,16%
conti correnti e depositi liberi
2.234.496
426.174
74.682
2.163.874
469.370
106.214
2.276.743
46.936
154.086
25.481
112.711
936.609
619.789
316820
3.953.784
55,10%
51,07 %
57 ,58%
10,51%
11,08%
1,19%
depositi vincolati
pronti contro termine passivi
altri finanziamenti
altri debiti
T itoli in circolazione
obbligazioni
certificati di deposito
T otale funding
28.010
69.557
752.194 1.008.092
521.638
649.317
230.556
358775
4.055.158 4.237.280
1,84%
2,51%
3,90%
0,00%
0,00%
0,64%
0,69%
1,64%
2,85%
18,55%
23,7 9%
23,69%
12,86%
15,32%
15,68%
5,69%
8,47 %
8,01%
100,00%
100,00%
100,00%
Schema di dettaglio delle obbligazioni in scadenza
Codice ISIN
Data
Emissione
IT0004888308
14/02/2013
PUGBAS 2.3% 4/02/2015
Senior
Data di
scadenza
titolo
14/02/2015
IT0004906431
19/04/2013
PUGBAS 2,3% 19/04/2015
Senior
19/04/2015
15.000
IT0004657562
03/12/2010
PUGBAS 0 03/12/2015
Senior
03/12/2015
1.654
IT0004867633
03/12/2012
PUGBAS 3% 3/12/2015
Senior
03/12/2015
35.000
IT0004753148
08/08/2011
PUGBAS 4.8% 08/08/2016
Senior
08/08/2016
5.100
IT0004940000
09/08/2013
PUGBAS 2,8% 09/08/2016
Senior
09/08/2016
50.000
IT0004529118
15/10/2009
PUGBAS 3 .5% 15/10/2016
Subordinata
15/10/2016
70.000
IT0004888316
14/02/2013
PUGBAS 2.75% 14/02/2017
Senior
14/02/2017
28.038
IT0004987829
17/02/2014
PUGBAS 2.25% 17/02/2017
Senior
17/02/2017
20.000
IT0004817448
23/07/2012
PUGBAS 3.6% 23/07/2017
Senior
23/07/2017
36.106
IT0004622889
02/08/2010
PUGBAS 3.5% 02/08/2017
Subordinata
02/08/2017
40.000
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
Descrizione Titolo
Tipologia
Size/000
20.000
113
Codice ISIN
Data
Emissione
IT0004968902
02/12/2013
PUGBAS 2,75% 2/12/2017
Senior
Data di
scadenza
titolo
02/12/2017
IT0004906399
19/04/2013
PUGBAS 3% 19/04/2018
Senior
19/04/2018
20.000
IT0004688120
01/02/2011
PUGBAS 3.8% 01/02/2018
Senior
01/02/2018
1.428
IT0005022568
03/06/2014
PUGBAS 2,75% 03/06/2018
Senior
03/06/2018
60.000
IT0004767676
04/11/2011
PUGBAS 5.5% 04/11/2018
Subordinata
04/11/2018
40.000
IT0004867641
03/12/2012
PUGBAS 5% 03/12/2019
Subordinata
03/12/2019
25.000
IT0004968993
02/12/2013
PUGBAS 4% 02/12/2020
Subordinata
02/12/2020
16.160
IT0004875859
31/12/2012
PUGBAS 4.7% 31/12/2022
Senior
31/12/2022
10.000
Totale emesso
526.932
Descrizione Titolo
Tipologia
Size/000
33.446
Passività Subordinate
Tra i titoli emessi dalla Banca, tutti non quotati, sono presenti cinque titoli subordinati per complessivi
nominali 178.715 migliaia di Euro. Nel corso del 2013 è stato rimborsato il prestito convertibile subordinato
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 4,25% 2008-2013 convertibile subordinato".
Il dettaglio dei prestiti in essere al 31 dicembre 2013 è il seguente:
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 3,50% 15/10/2009 - 15/10/2016 subordinata lower
TIER II" emesso a ottobre 2009 per 70 milioni di Euro mediante collocamento di n. 70.000
obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1.000. Valore di bilancio 66.679 migliaia di Euro di
cui 26.671 migliaia di Euro computabili nel Patrimonio di Vigilanza. La Banca ha la facoltà di
esercitare il rimborso anticipato a partire dal 15 ottobre 2014;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 3,50% 02/08/2010 - 02/08/2017 subordinata lower
TIER II" emesso ad agosto 2010 per 40 milioni di Euro mediante collocamento di n. 40.000
obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1.000. Valore di bilancio 36.746 migliaia di Euro di
cui 22.047 computabili nel Patrimonio di Vigilanza. La Banca ha la facoltà di esercitare il rimborso
anticipato a partire dal 2 agosto 2015;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 5,50% 04/11/2011 - 04/11/2018 subordinata lower
TIER II" emesso a novembre 2011 per 40 milioni di Euro mediante collocamento di n. 40.000
obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1.000. Valore di bilancio 37.360 migliaia di Euro di
cui 29.888 computabili nel Patrimonio di Vigilanza. La Banca ha la facoltà di esercitare il rimborso
anticipato a partire dal 4 novembre 2016;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 5% 03/12/2012 - 03/12/2019 subordinata lower
TIER II" emesso a novembre 2012 per 25 milioni di Euro mediante collocamento di n. 25.000
obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1.000. Valore di bilancio 23.092 migliaia di Euro
interamente computabili nel Patrimonio di Vigilanza. La Banca ha la facoltà di esercitare il rimborso
anticipato a partire dal 3 marzo 2018;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 4% Subordinata Lower TIER II 2013-2020" emesso a
dicembre 2013 per 16,16 milioni di Euro mediante collocamento di n. 16.160 obbligazioni del valore
nominale unitario di Euro 1.000. Valore di bilancio 16.211 migliaia di Euro interamente computabili
nel Patrimonio di Vigilanza. La Banca ha la facoltà di esercitare il rimborso anticipato a partire dal 2
dicembre 2018.
10.2.
Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi finanziari
Le dinamiche dei flussi di cassa e l'indicazione delle fonti sono desumibili dai rendiconti finanziari (metodo
indiretto) relativi agli esercizi 2013, 2012 e 2011.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
114
RENDI CONT O FI NANZIARI O (m etodo indiretto)
(dati in migliaia di Euro )
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2012
7 9.027
45.225
39.600
-9.989
-124.57 8
7 .1 96
1 .421
-1 .31 9
404
A. AT T I VIT A' OPERAT I VA
1. Gestione
- risultato di esercizio (+/-)
- plus/minusv alenze su attiv ità finanziarie detenute per la negoziazione su
attiv ità/passiv ità finanziarie v alutate al fair v alue (-/+)
- plus/minusv alenze su attiv ità di copertura (-/+)
- rettifiche/riprese di v alore nette per deterio ramento (+/-)
- rettifiche/riprese di v alore nette su immobilizzazioni mat. e immat. (+/-)
-16
-0
-1 3
51 .594
141 .688
16.658
1 .7 7 9
68.07 7
3.095
- accanto namenti netti a fondi rischi e oneri e altri costi/ricav i (+/-)
1 3.047
14.289
2.028
- imposte e tasse non liquidate (+)
- rettifiche/riprese di v alore nette dei gruppi di attiv ità in v ia di dismissio ne
al netto dell'effetto fiscale (+/-)
1 1 .562
1 3.063
1 1 .7 07
-
-
-
- altri aggiustamenti (+/-)
9.628
-65.996
-1 .47 5
132.386
-295 .833
-50.194
26.41 1
7 9.924
1 0.692
-
-
-
-197 .808
-580.994
-25.838
-29.093
2. L iquidità generata/assorbita dalle attiv ità finanziarie
- attiv ità finanziarie detenute per la negoziazio ne
- attiv ità finanziarie v alutate al fair v alue
- attiv ità finanziarie disponibili per la v endita
- crediti v erso banche: a v ista
20.031
17 .51 1
- crediti v erso banche: altri crediti
-7 .837
-1 0.7 64
27 .245
283.047
191 .265
-21.951
-1 1 .248
- crediti v erso clientela
- altre attiv ità
3. L iquidità generata/assorbita dalle passiv ità finanziarie
- debiti v erso banche: a v ista
8.542
7 .224
-221.020
27 0.666
11.955
-8.231
-5.7 81
-97 .880
- debiti v erso banche: altri debiti
1 25.51 1
22.7 83
21 6.383
- debiti v erso clientela
-44.646
189.535
-25 7 .806
- tito li in circolazione
-255.132
7 0.1 33
208.933
- passiv ità finanziarie di negoziazione
-
-
-
- passiv ità finanziarie v alutate al fair v alue
-
-
-
- altre passiv ità
-38.522
-6.006
-5 7 .67 5
Liquidità n etta generata/assorbita dall'attiv ità operativ a
-9.607
20.057
1.361
1. Liquidità gen erata da
0
6
829
- v endite di partecipazioni
0
-
-
- div idendi incassati su partecipazioni
0
-
-
- v endite di attiv ità finanziarie detenute sino alla scadenza
0
-
-
- v endite di attiv ità materiali
0
6
829
- v endite di attiv ità immateriali
0
-
-
- v endite di rami d'azienda
0
-
-
B. AT T I VI T A' DI I NVEST I MENT O
2. L iquidità assorbita da
-264
-7 83
-1.498
- acquisti di partecipazioni
0
-
-
- acquisti di attiv ità finanziarie detenute sino alla scadenza
0
-
-
-264
-7 61
-1 .498
- acquisti di attiv ità immateriali
-
-22
-
- acquisti di rami d'azienda
0
-
-
-264
-7 7 7
-669
2.150
- acquisti di attiv ità materiali
Liquidità n etta generata/assorbita dall'attiv ità di inv estim ento
C. AT T I VI T A' DI PROVVI ST A
- emissio ni/acquisti di azioni proprie
39
280
- emissio ni/acquisti di strumenti di capitale
-
-
-
- distribuzione div idendi e altre finalità
-
-2.7 64
-2.265
39
-2.484
-115
-9.831
16.7 97
577
Liquidità n etta generata/assorbita dall'attiv ità di prov v ista
LI QUI DIT A' NET T A GENERAT A/ASSORBI T A NELL'ESERCIZIO
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
115
RICONCILIAZI ONE
Voci di Bilancio
(dati in m igliaia di Euro)
31/12/2013
V oc i di bilancio
31/12/2012
-
31/12/2012
-
-
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
60.17 0
43.37 3
42.980
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio
-9.831
1 6.7 97
57 7
-
-
-
5 0.339
60.17 0
43.55 7
Cassa e disponibilità liquide: effetti della v ariazione dei c ambi
CASSA E DI SPONI BILIT A' LIQUI DE ALLA CHI USURA
DELL 'ESERCIZI O
La voce “altri aggiustamenti” riporta il saldo delle altre componenti reddituali, positive e negative, non
liquidate nell’esercizio (ratei e risconti, interessi maturati su finanziamenti scaduti, competenze al personale
maturate e da liquidare nell’esercizio successivo, effetti derivanti dall’applicazione della fiscalità differita,
ecc). Sono compresi, inoltre, gli interessi maturati nel precedente esercizio ed incassati in quello di
riferimento.
2013 vs 2012
Nell'esercizio 2013 la liquidità netta assorbita dall'attività operativa è pari a -9,607 milioni di Euro (a fronte
dei 20,057 milioni di Euro del 2012) ed è la risultante di:
liquidità generata dalle attività finanziarie per 132.386 milioni di Euro (a fronte dei 295.833 milioni di
Euro assorbiti del 2012);
liquidità assorbita dalle passività finanziarie per 221.020 milioni di Euro (a fronte di 270.666 milioni di
Euro generati nel 2012);
liquidità generata dalla gestione operativa per 79,027 milioni di Euro (45,225 milioni di Euro nel 2012).
Nell'esercizio 2013 la liquidità netta assorbita dall'attività di investimento è stata pari a -264 migliaia di Euro
(-783 migliaia di Euro nel 2012), relativi all'acquisto di attività materiali (-761 migliaia di Euro nel 2012).
Infine, nell'esercizio 2013, la liquidità generata dall'attività di provvista è stata pari a 39 migliaia di Euro, a
fronte dei -2,484 milioni di Euro di liquidità netta assorbita nel 2012.
Più in particolare, sull’esercizio 2013, nella Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
l’importo di 197.808 mila euro presente sulla voce attività finanziarie disponibili per la vendita è dovuto
all’utilizzo della liquidità per l’acquisto di titoli di stato allocati nel portafoglio AFS, mentre l’importo di
283.047 mila euro presente sulla voce crediti verso clientela scaturisce dalla liquidità generata per riduzione
degli impieghi verso clientela, rilevata principalmente sui mutui.
Nella Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie l’importo di 125.510 migliaia di Euro
presente alla voce debiti verso banche: altri debiti è dovuto all’incremento della liquidità riveniente da
operazioni di rifinanziamento c/o la BCE (100 milioni di Euro) e da operazioni di PCT passivi con banche (25
milioni di Euro), mentre l’importo di 255.132 mila euro presente alla voce titoli in circolazione è dovuto alla
riduzione di liquidità per riallocazione della raccolta diretta (Certificati di deposito e Prestiti Obbligazionari)
su quella indiretta (Risparmio gestito e prodotti assicurativi).
Nell’esercizio 2012, nella Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie l’importo di
79.924 mila euro presente sulla voce attività finanziarie disponibili per la negoziazione è dovuto alla
liquidità generata da rimborsi e cessioni di titoli di debito emessi dallo Stato (49 milioni di Euro) e da banche
(30 milioni di Euro) connessi alla riduzione dell'attività sul portafoglio di negoziazione; l’importo di 580.944
mila euro presente sulla voce attività finanziarie disponibili per la vendita scaturisce dalla liquidità
utilizzata per l'incremento degli impieghi in titoli di stato destinati al portafoglio AFS. Inoltre, sulla voce
crediti verso banche: a vista, l’importo di 17.511 mila euro è determinato dalla liquidità generata da una
riduzione degli impieghi in conti correnti e depositi liberi interbancari, mentre l’importo di 191.265 migliaia
di Euro presente alla voce crediti verso clientela è dovuto alla liquidità generata da una riduzione degli
impieghi verso clientela rilevata principalmente sia sui mutui sia su altre sovvenzioni.
Nella Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie l’importo di 22.783 mila euro presente
alla voce debiti verso banche: altri debiti è dovuto all’incremento della liquidità riveniente da operazioni di
rifinanziamento c/o la BCE (+50 milioni di Euro) parzialmente compensata dalla estinzione di depositi
vincolati con banche(-28 milioni di euro), mentre l’importo di 189.535 mila euro presente alla voce debiti
verso clientela è dovuto alla maggiore liquidità riveniente dall'incremento della raccolta diretta da clientela
soprattutto nelle forme tecniche con vincolo che hanno parzialmente sostituito quelle a breve scadenza o a
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
116
vista; per quanto riguarda i titoli in circolazione, l’importo di 70.133 mila euro è determinato dalla maggiore
liquidità riveniente dall'emissione di nuovi Prestiti Obbligazionari (30 milioni di Euro) e di Certificati di
Deposito (40 milioni di Euro) .
2012 vs 2011
Nell'esercizio 2012 la liquidità netta generata dall'attività operativa è pari a 20,057 milioni di Euro (a fronte
dei 1,178 milioni di Euro del 2011) ed è la risultante di:
liquidità assorbita dalle attività finanziarie per 295,833 milioni di Euro (a fronte di -50,194 milioni di
Euro del 2011), di cui -580,994 di Euro relativi all'aumento delle attività finanziarie disponibili per la
vendita (-25,838 milioni di Euro nel 2011) e 17,511 milioni di Euro relativi a crediti verso banche (29,093 milioni di Euro nel 2011);
liquidità generata dalle passività finanziarie per 270,666 milioni di Euro (a fronte di 11,955 milioni di
Euro nel 2011), di cui 189,535 milioni di Euro relativi ai debiti verso clientela (-257,806 milioni di Euro
nel 2011);
liquidità generata dalla gestione operativa per 45,225 milioni di Euro (39,416 milioni di Euro nel 2011).
Nell'esercizio 2012 la liquidità netta assorbita dall'attività di investimento è stata pari a -777 migliaia di Euro
(a fronte di -669 migliaia di Euro del 2011), di cui -761 migliaia di Euro relativi all'acquisto di attività
materiali (-1,498 milione di Euro nel 2011).
Infine, nell'esercizio 2012, la liquidità assorbita dall'attività di provvista è stata pari a -2,484 milioni di Euro
(a fronte di -115 migliaia di Euro di liquidità netta generata nel 2011.)
In particolare, nell’esercizio 2011, nella Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
l’importo di 25.838 mila euro presente sulla voce attività finanziarie disponibili per la vendita è dovuto alla
Liquidità utilizzata per l'incremento degli impieghi in titoli di stato destinati al portafoglio AFS; l’importo di
21.951 mila euro presente sulla voce crediti verso clientela scaturisce dalla liquidità assorbita da variazioni
nella composizione degli impieghi a clientela che, in termini percentuali, risultano comunque poco
significativi nell'ambito della voce.
Nella Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie l’importo di 97.880 mila euro presente
alla voce debiti verso banche: a vista è dovuto alla liquidità assorbita dalla chiusura di posizioni di provvista
a breve termine sull'interbancario; alla voce debiti verso banche: altri debiti l’importo di 216.383 mila euro è
dovuto all’ncremento della liquidità riveniente da operazioni di rifinanziamento c/o la BCE (200 milioni di
Euro) e da nuovi depositi vincolati con banche (16 milioni di Euro). Con riguardo ai debiti verso clientela
l’importo di 257.806 mila euro è dovuto alla riduzione di liquidità per riduzione di depositi liberi e c/c (-58
milioni di Euro), di operazioni PCT (-96 milioni di Euro) e di contratti di raccolta sul Mercato Interbancario
Collateralizzato (-165 milioni di Euro) parzialmente compensata dall'incremento dei depositi vincolati (+35
milioni di Euro) e dal debito verso la Società Veicolo riveniente da una nuova operazione di cartolarizzazione
di mutui in bonis (+26 milioni di Euro).; per quanto riguarda i titoli in circolazione, l’importo di 208.933
mila euro è determinato dalla maggiore liquidità riveniente dall'emissione di nuovi Prestiti Obbligazionari
(140 milioni di Euro) e di Certificati di Deposito (69 milioni di Euro). Infine, alla voce altre passività
l’importo di 57.675 mila euro scaturisce dalla liquidità assorbita prevalentemente dalla chiusura di contratti
derivati di copertura di mutui a tasso fisso (45 milioni di Euro).
10.3.
Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento
In relazione al fabbisogno finanziario dell'Emittente, di seguito si riportano i dati relativi all'evoluzione della
raccolta diretta e degli impieghi rappresentati dai crediti verso clientela al 31 dicembre 2013, 2012, e 2011.
(in migliaia di Euro e in %)
Raccolta diretta*
Crediti verso la clientela
Rapporto raccolta diretta/Crediti
alla clientela
31/12/201
3
var. %
31/12/2012
3.515.557
3.117.224
112,78%
-7,90%
-9,47%
1,93%
3.817.107
3.443.497
110,85%
var. %
7,45%
-8,74%
16,71%
31/12/20
11
3.552.565
3.773.481
94,14%
* La voce Raccolta Diretta include le voci "20 Debiti v/clientela" e "30 Titoli in circolazione"
Riepilogo dei Titoli in circolazione per scadenza contrattuale
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
117
Scadenze
Ammontare (mln/€)
Var%
2014
-
-
2015
72
13,66%
2016
125
23,72%
2017
157
29,79%
Oltre (dal 2018 al 2022)
173
32,83%
Totale
527
100%
L'Emittente si propone di sostituire la raccolta diretta rappresentata dalle emissioni in scadenza valutando di
volta in volta le migliori condizioni di mercato, sia sulla clientela retail sia presso gli investitori istituzionali.
Si riportano di seguito i dati relativi alla composizione dei debiti verso banche dell'Emittente degli ultimi tre
esercizi.
Voci
(dati in migliaia di Euro)
Totale
2013
Totale
2012
Totale
2011
Debiti verso banche centrali
505.667
403.394
350.358
Debiti verso banche:
33.935
16.779
50.860
1. Conti correnti e depositi liberi
8.547
16.779
22.559
2. Depositi vincolati
3. Finanziamenti
440
28.301
24.948
3.1 locazione finanziaria
3.2 altri
4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti
patrimoniali
5. Passività a fronte di attività cedute non cancellate dal bilancio
5.1 pronti contro termine passivi
5.2 altre
6. Altri debiti
Totale
539.602
420.173
401.218
Fair value
539.551
420.173
401.219
Il profilo dei disallineamenti delle scadenze contrattuali (contractual maturity mismatch) rileva gli
scompensi tra afflussi e deflussi contrattuali di liquidità per determinate fasce temporali. Tali scompensi
indicano il volume di liquidità che una banca potrebbe aver bisogno di raccogliere in ciascuna di queste fasce
temporali se tutti i deflussi si verificassero alla prima data utile. Questa rilevazione consente di meglio
comprendere la misura in cui una banca dipende dalla trasformazione delle scadenze nell'ambito dei
contratti in essere.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
118
La tabella seguente evidenzia, con riferimento al 31 dicembre 2013, i disallineamenti tra afflussi e deflussi
contrattuali di cassa e in titoli generati da tutte le poste in bilancio dell'Emittente, classificati all'interno di
determinate fasce temporali in base alle rispettive scadenze contrattuali. Il disallineamento più significativo è
riconducibile allo scaglione a vista, che risente della rilevante dimensione dello stock di raccolta a vista che
rappresenta il tradizionale strumento di funding di una banca orientata al retail come l'Emittente. Al
riguardo occorre considerare come la raccolta a vista con clientela retail abbia una maturity
"comportamentale" statisticamente più lunga rispetto a quella contrattuale. Inoltre, come è possibile rilevare
dalla tabella seguente, la Banca dispone di una significativa dotazione di Titoli di stato, caratterizzati da un
livello di liquidità elevatissima, che ne consente un tempestivo smobilizzo idoneo a fronteggiare eventuali
drenaggi straordinari di raccolta a vista.
Dati in migliaia di euro
VOCI/SCAGLIONI TEMPORALI
Att ività per cassa
A.1 Titoli di stato
A.2 Altr i titoli di debito
A.3 Qu ote di O.I.C.R.
A.4 Finan ziam enti
- Banch e
- Clientela
Passivit à per cassa
B.1 Depositi e conti cor renti
- Banch e
- Clientela
a vist a
fino a 3 mesi
t ra 3 e 12 mesi
tra 1 e 5 anni
olt re 5 anni
316.098
296.7 01
381.994
1.694.422
1.553.7 50
681
2 6 .2 1 6
93 .401
7 60.1 1 6
2 5.03 6
45.1 7 9
167
4.964
7 .3 07
2 .865
0
0
3 1 2 .3 85
2 65.52 1
2 81 .2 86
8.3 7 0
-
889.1 2 7
0
1 .52 0.3 44
5.07 6
1 0.002
953
307.309
2 55.51 9
2 80.3 3 3
889.1 2 7
-
1 .43 3 .844
86.500
2.284.933
531.642
346.052
847 .115
53.004
2 .2 47 .7 3 1
2 3 5.896
1 89.51 7
71
8.547
440
0
0
-
0
2.239.184
2 3 5.456
1 89.51 7
71
0
B.2 Titoli di debito
1 3 .954
1 08.7 63
1 43 .7 3 1
446.3 1 1
49 .1 57
B.3 Altre passiv ità
2 3 .2 4 8
1 86.983
1 2 .804
400.7 3 3
3 .847
-1.968.835
-234.941
35.942
847 .307
1.500.7 46
Disallineament i delle scadenze
cont rat tuali
Alla data del 31 dicembre 2013 erano presenti presso l'Emittente n.2 operazioni di rifinanziamento (LTRO)
effettuate con la BCE per un importo complessivo di 400 milioni di Euro e n.1 operazione a breve termine per
100 milioni di Euro, interamente garantite da un pool di attività costituite in garanzia delle suddette passività
presso l'Eurosistema.
In data 25 giugno 2014 l'Emittente ha provveduto al rimborso anticipato di LTRO per un importo di 150
milioni di Euro, portando il residuo debito nei confronti della BCE a 350 milioni di Euro.
Si segnala peraltro che, in data 19 maggio 2014, la Banca ha segnalato all'Organo di vigilanza l'intenzione di
procedere al rimborso complessivo degli LTRO residui, pari a 250 milioni di Euro, entro il prossimo 31
dicembre 2014.
Per fronteggiare al rimborso, l'Emittente si avvarrà di attivi stanziabili presso la BCE, al 1 luglio 2014
disponibili, al netto degli haircut, per Euro 801 milioni di Euro prontamente liquidabili, che consentirebbero
alla Banca di rimborsare immediatamente i residui finanziamenti LTRO. A questi sono da aggiungersi i flussi
attesi da rimborsi di cartolarizzazioni per circa Euro 32 milioni di Euro entro dicembre 2014.
Sebbene quindi al momento non siano prevedibili criticità inerenti al rimborso della parte residua di tali
finanziamenti essendo già disponibili riserve di liquidità sufficienti, in via generale, non si può tuttavia
escludere che eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE o
modifiche dei requisiti di accesso al finanziamento, incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione
delle tipologie di attivi ammessi a collateral e/o delle relative valutazioni potrebbero incidere sull'attività con
conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
119
Garanzie rilasciate di natura finanziaria al 30 giugno 2014
(dati in migliaia di Euro)
Banche centrali
356.426
Di cui: auto cartolarizzazioni
Banche
347.871
454.871
Di cui: auto cartolarizzazioni
Pronti c/termine con clientela
11.555
86.630
Le garanzie sono controvalorizzate al fair value decurtate del haircut BCE e di eventuali pool-factor.
Le garanzie a Banche centrali sono relative ad operazioni LTRO.
Le garanzie a Banche sono costituite da pronti termine passivi in essere, collaterali su operazioni in derivati
di copertura e MIC.
Le garanzie a clientela sono costituite da pronti contro termine passivi.
Operazioni di cartolarizzazione
L'aspetto più rilevante di un'operazione di cartolarizzazione consiste nello stabilire quanto dei rischi
sottostanti al portafoglio ceduto siano effettivamente stati trasferiti al cessionario delle attività.
Nel caso della Banca le operazioni di cartolarizzazione effettuate, una su crediti non performing e altre
quattro su crediti performing, non hanno comportato il trasferimento dei rischi e dei benefici in capo alla
Banca e pertanto, per la prevalenza della sostanza sulla forma, anche ai fini di rappresentazione di bilancio
gli attivi ceduti continuano ad essere esposti nell'attivo patrimoniale in contropartita di una posta che
esprime i titoli in circolazione emessi dal veicolo.
Il mancato trasferimento dei rischi e dei benefici del portafoglio ceduto, il reinserimento in bilancio degli
attivi ceduti e dei relativi effetti economici come se non fossero mai stati trasferiti (a eccezione della
cartolarizzazione di crediti non performing), l'assimilazione della cartolarizzazione a una operazione di
provvista, riconduce l'entità dei rischi da cartolarizzazione a quelle situazioni potenzialmente suscettibili di
generare oneri/perdite che scaturiscono dall'esistenza stessa dei contratti e dei relativi aspetti giuridici,
civilistici e fiscali sottostanti all'operazione. Inoltre, tutte le fasi che portano a perfezionare un'operazione di
cartolarizzazione comportano decisioni, previsioni o proiezioni che sono esposte all'alea di potersi o meno
puntualmente concretizzare. D'altro canto occorre considerare che la Banca è coinvolta, per tutte le
operazioni in essere, nella gestione delle posizioni cedute e nel relativo recupero, attività queste che
consentono un ampio controllo dell'andamento delle operazioni e di ogni sviluppo ad esse connesso.
Tanto premesso, la Banca adotta per tutti i rischi o alee che derivano dalla strutturazione di operazioni di
cartolarizzazione la denominazione di "rischi derivanti da cartolarizzazioni", che definisce come il «rischio
che la sostanza economica dell'operazione di cartolarizzazione non sia pienamente rispecchiata nelle
decisioni di valutazione e di gestione del rischio».
Pertanto, questa tipologia di rischio fa riferimento alle operazioni di cartolarizzazione eseguite dalla Banca e
in particolare alle attività di valutazione compiute per la strutturazione della cartolarizzazione e alle decisioni
assunte per la gestione del relativo rischio; le quali potrebbero non corrispondere alla sostanza economica
dell'operazione e, quindi, comportare l'insorgere di perdite non previste sia durante la vita dell'operazione di
cartolarizzazione che alla chiusura dell'operazione medesima.
Tra i rischi derivanti da cartolarizzazioni non sono compresi i rischi che la Banca si assume entrando
nell'operazione di cartolarizzazione come acquirente di una quota di prestito o di una tranche di
obbligazioni; detti rischi vanno valorizzati separatamente nell'ambito della quantificazione del rischio di
credito. Infatti, per agevolare il positivo accoglimento dell'operazione sul mercato e/o evitare immediate
perdite agli acquirenti del prestito, la Banca che cede le attività (originator) acquisisce spesso le tranche di
prestito a più elevato rischio di perdita, venendo ad assumersi volontariamente e con consapevolezza una
consistente quota del rischio di credito presente nelle attività cartolarizzate, peraltro previamente valorizzato.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
120
Restano, invece, tra i "rischi derivanti da cartolarizzazioni" il rischio di immagine o di reputazione che viene
assunto circa la qualità globale della cartolarizzazione perfezionata sul mercato. La figura organizzativa a cui
è attribuita la riconduzione a unità della gestione dell'intero rischio - nell'ambito degli indirizzi strategici
forniti dal CdA e seguendo i conseguenti indirizzi operativi dettati dal Direttore Generale - è la Direzione
Amministrazione e Controllo, il cui responsabile è componente del Comitato rischi. Tale rischio è stato
inserito nella "Mappa dei rischi" aziendale e viene sottoposto periodicamente a valutazione, nell'ambito del
processo ICAAP, in quanto rientra tra i rischi che presentano nelle banche una particolare sensibilità, a
seguito della diffusione che hanno avuto le cartolarizzazioni, quali fonti di provvista a condizioni interessanti.
I presidi organizzativi istituiti sono:
l'owner del rischio, che ha il compito di ricondurre a unità la gestione del rischio. All'owner è assegnato
anche il compito di riferire periodicamente sull'andamento delle operazioni di cartolarizzazioni al CdA,
tramite il Direttore Generale;
un sistema per la rilevazione dei risultati andamentali delle cartolarizzazioni. Detto sistema viene
periodicamente sottoposto a revisione interna, nell'ambito della pianificazione pluriennale degli
interventi di audit.
Alla data del 31 dicembre 2013 la Banca ha in essere un'operazione di cartolarizzazione di crediti in
sofferenza e quattro operazioni di cartolarizzazione di mutui in bonis. Di queste, la prima operazione,
effettuata su non performing loans, è stata originata come cartolarizzazione propria, essendo stati collocati
sul mercato i titoli senior emessi. Successivamente, nel 2007 sono stati rimborsati integralmente i titoli
senior e pertanto l'operazione può essere assimilata ad una auto-cartolarizzazione in quanto il titolo junior
residuo è integralmente posseduto dalla Banca. Per quanto riguarda le altre operazioni, sono
cartolarizzazioni proprie soltanto due di esse (effettuate nel 2004 e nel 2011) relative a mutui in bonis, in
quanto i titoli senior e mezzanine emessi dal veicolo in tutto o in parte sono stati collocati presso investitori
istituzionali.
La seconda e la terza operazione su mutui in bonis (del 2008 e 2009), invece, sono state originate come autocartolarizzazioni, in quanto la Banca ha sottoscritto integralmente i titoli emessi dal veicolo.
Cartolarizzazione di crediti in sofferenza
L'operazione di cartolarizzazione di crediti in sofferenza è stata posta in essere nel 2000 ai sensi della L. 30
aprile 1999, n. 130; essa ha comportato la cessione alla società veicolo Casa Finance Srl, appositamente
costituita, di un portafoglio sofferenze per un valore nominale di 155,7 milioni di Euro e un valore di bilancio
pari a 84,3 milioni di Euro. Il prezzo di cessione dei crediti ceduti, sostanzialmente erogati in Puglia e
Basilicata, è stato di 54,3 milioni di Euro. La differenza tra il valore di bilancio dei crediti ceduti e il prezzo
riconosciuto è rappresentata dalla perdita di cessione, pari a 28,7 milioni di Euro al netto dei fondi rischi su
crediti esistenti alla data di cessione.
Il veicolo ha emesso due tipologie di titoli asset backed per un valore nominale complessivo di 54,3 milioni di
Euro così ripartiti:
29 milioni di Euro in titoli di classe A, collocati presso investitori istituzionali e integralmente rimborsata
nel 2007;
25,3 milioni di Euro in titoli di classe B, subordinati nel pagamento degli interessi e nel rimborso del
capitale all'integrale rimborso della classe A, sottoscritti interamente dalla Banca.
I benefici derivanti dall'operazione possono essere così sintetizzati:
riduzione del portafoglio sofferenze con contestuale diminuzione della quota di attivo immobilizzata e
miglioramento del rapporto sofferenze - impieghi;
miglioramento della redditività aziendale per effetto dell'investimento della liquidità generata
dall'operazione.
L'operazione prevedeva anche una linea di liquidità pari a 23 milioni di Euro nella forma del mutuo a ricorso
limitato, finalizzata a regolarizzare i pagamenti sul titolo di classe A; con il rimborso integrale dei titoli senior
la linea di liquidità è stata integralmente rimborsata.
Dopo i pagamenti relativi al secondo semestre 2013 il rischio teorico massimo sottostante all'operazione è
rappresentato dal valore nominale della classe Junior sottoscritta dalla Banca, dai relativi interessi e dai
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
121
pagamenti correnti anticipati dalla Banca per conto del veicolo, riconducibili sostanzialmente alle spese legali
per il recupero dei crediti.
Ai sensi del par.27 dell'IFRS 1 in sede di prima applicazione degli IAS/IFRS la Banca non ha riscritto le
attività cedute nell'attivo patrimoniale, in quanto l'operazione di cartolarizzazione è stata posta in essere
antecedentemente al 1° gennaio 2004.
La Banca svolge attività di servicing nei confronti del veicolo, continuando così a gestire le azioni di recupero
del portafoglio e il reporting periodico verso il veicolo. In particolare, cura la valutazione delle possibilità di
recupero delle singole posizioni, ne pianifica e ne attua gli interventi con l'ausilio dei legali esterni, rimette gli
incassi al veicolo ed effettua un monitoraggio costante sulle rilevazioni contabili effettuate, oltre a
rendicontare al veicolo i risultati complessivi di periodo.
Subito dopo ogni regolamento semestrale, la funzione della Banca che cura la gestione amministrativa
dell'operazione informa il CdA sull'andamento complessivo, illustrando gli incassi cumulati e di periodo, i
pagamenti a carico del veicolo, il trend di recupero atteso sulle posizioni cedute e le conseguenti stime di
recupero del titolo di classe B, dei suoi interessi e delle spese anticipate per conto del veicolo dalla Banca. La
funzione di controllo interno della Banca svolge con analoga periodicità le verifiche sull'andamento
dell'operazione, informando l'amministrazione della Banca dell'esito dei controlli.
La Banca non detiene quote di partecipazione nella società veicolo.
Cartolarizzazione di mutui in bonis del 2004
Nel 2004 la Banca ha effettuato la prima cartolarizzazione di crediti performing per un valore di 305 milioni
di Euro. I crediti ceduti sono mutui fondiari residenziali in bonis erogati a famiglie residenti prevalentemente
in Puglia e Basilicata. Il portafoglio cartolarizzato è assistito da ipoteca di primo grado effettivo per un valore
di almeno il 170% dell'importo di ogni singolo mutuo ceduto. L'operazione ha consentito alla Banca di
ottenere liquidità a condizioni di mercato particolarmente vantaggiose.
L'operazione si è perfezionata con l'emissione da parte della società veicolo appositamente costituita,
denominata Media Finance Srl, di 4 classi di titoli asset backed caratterizzati dal seguente rating emesso
rispettivamente da Fitch e Standard & Poor's:
Classe A ("Senior") con rating AAA/AAA per 277,1 milioni di Euro e rendimento pari a Euribor
3m+0,13%;
Classe B ("Mezzanine") con rating A/A per 13 milioni di Euro e rendimento pari a Euribor 3m+0,30%;
Classe C ("Mezzanine" ) con rating BBB/BBB per 13,1 milioni di Euro e rendimento pari a Euribor
3m+0,63%;
Classe D ("Junior") senza rating per 11,15 milioni di Euro.
La valutazione dei titoli è stata modificata nel tempo in particolare da parte dell'agenzia Standard & Poor's
come segue:
Classe A da AAA a AA;(per Fitch da AAA a AA+)
Classe B da A a AA con outlook negativo (per Fitch da A a AA) ;
Classe C da BBB a A+ (invariata per Fitch);
Le classi Senior e Mezzanine sono quotate alla borsa del Lussemburgo e sono state sottoscritte da investitori
istituzionali.
La classe Junior è stata sottoscritta dalla Banca e include una riserva di cassa per un valore di 8.490 migliaia
di Euro al momento dell'emissione del titolo. La riserva di cassa ha lo scopo di consentire di integrare la
liquidità disponibile in talune circostanze, sulla base di specifici algoritmi di calcolo previsti
contrattualmente.
L'attività di gestione del portafoglio cartolarizzato è affidata alla Banca stessa ed è regolata da un apposito
contratto di servicing. L'operazione viene curata quotidianamente dalla Banca in termini di incassi e di
gestione dei rapporti con il veicolo, inclusa la rendicontazione periodica. A ogni scadenza trimestrale la
struttura interna informa il CdA illustrando l'andamento complessivo degli incassi totali e di periodo, delle
posizioni ad andamento anomalo e dei pagamenti effettuati dal veicolo. I crediti cartolarizzati sono seguiti
con i medesimi criteri e dalle stesse strutture deputate alla gestione degli altri crediti non cartolarizzati.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
122
Inoltre, la funzione di controllo interno verifica periodicamente l'andamento dell'operazione, informandone
conseguentemente l'amministrazione della Banca.
La Banca ha la facoltà di riacquistare i residui crediti ceduti dal momento in cui il portafoglio diventi pari o
inferiore al 10% del suo valore originario.
Con la cessione dei mutui non sono stati sostanzialmente trasferiti tutti i rischi e i benefici connessi al
portafoglio crediti; pertanto, si è proceduto a re-iscrivere i crediti ceduti. La Banca non detiene quote
partecipative nel veicolo.
Cartolarizzazione di mutui in bonis del 2011
Nel 2011 la Banca ha effettuato la quarta cartolarizzazione di crediti performing per un valore di 412 milioni
di Euro. I crediti ceduti sono mutui fondiari residenziali in bonis erogati a famiglie residenti. Il portafoglio
cartolarizzato è assistito da ipoteca di primo grado effettivo.
L'operazione si è perfezionata con l'emissione da parte della società veicolo Media Finance Srl - la stessa delle
altre operazioni su mutui - di 2 classi di titoli asset backed caratterizzati dal seguente rating emesso
rispettivamente da Moody's e Standard & Poor's:
Classe A1 90.000 migliaia di Euro con rating Aaa/AA+ e quotato alla borsa del Lussemburgo;
Classe A2 254.900 migliaia di Euro con rating Aaa/AA+ e quotato alla borsa del Lussemburgo.
Inoltre è stato emesso il titolo di Classe B, senza rating e non quotato, per 78.500 migliaia di Euro.
La classe Senior A1 è stata sottoscritta da investitori istituzionali. Le classi A2 e B (Junior) sono state
sottoscritte dalla Banca. La classe Junior include una riserva di cassa pari a 10.350 migliaia di Euro al
momento dell'emissione del titolo. La riserva di cassa ha lo scopo di consentire di integrare la liquidità
disponibile in talune circostanze, sulla base di specifici algoritmi di calcolo previsti contrattualmente.
L'attività di gestione del portafoglio cartolarizzato è affidata alla Banca stessa ed è regolata da un apposito
contratto di servicing. L'operazione viene curata quotidianamente dalla Banca in termini di incassi e di
gestione dei rapporti con il veicolo, inclusa la rendicontazione periodica. A ogni scadenza trimestrale la
struttura interna informa il CdA illustrando l'andamento complessivo degli incassi totali e di periodo, delle
posizioni ad andamento anomalo e dei pagamenti effettuati dal veicolo. I crediti cartolarizzati sono seguiti
con i medesimi criteri e dalle stesse strutture deputate alla gestione degli altri crediti non cartolarizzati.
Inoltre, la funzione di controllo interno verifica periodicamente l'andamento dell'operazione, informandone
conseguentemente l'amministrazione della Banca.
La Banca ha la facoltà di riacquistare i residui crediti ceduti dal momento in cui il portafoglio diventi pari o
inferiore al 10% del suo valore originario.
Con la cessione dei mutui non sono stati sostanzialmente trasferiti tutti i rischi e i benefici connessi al
portafoglio crediti; pertanto, si è proceduto a riscrivere i crediti ceduti. La Banca non detiene quote
partecipative nel veicolo.
Informazioni di natura quantitativa
a. Cartolarizzazione di crediti in sofferenza
Il valore di bilancio residuo del portafoglio sofferenze al 31 dicembre 2013 ammonta a 17,4 milioni di Euro.
Gli incassi complessivi lordi dall'inizio dell'operazione e fino al 31 dicembre 2013 ammontano a 68.258
migliaia di Euro. In particolare nel 2013 sono state chiuse 206 posizioni, mentre le posizioni
complessivamente chiuse da inizio operazione ammontano a 3.198 pari al 73,11% rispetto alle 4.374 posizioni
cedute.
Il titolo di classe B è classificato nel portafoglio crediti e la sua valutazione è stata effettuata tenendo conto
delle previsioni di incasso del portafoglio sofferenze sottostante, attualizzate tenendo conto dei tempi stimati
di recupero dei crediti e del tasso originario del titolo. Il valore nominale residuo del titolo junior al 31
dicembre è pari a 10.891 migliaia di Euro prima del rimborso pari a 362 migliaia di Euro conseguente agli
incassi del secondo semestre. La valutazione dei flussi di cassa attesi sul portafoglio sofferenze sottostante al
titolo ha fatto emergere un valore recuperabile di 12.790 migliaia di Euro pari a 12.539 Euro attualizzato. Gli
incassi attesi sono inferiori agli importi da rimborsare a carico del veicolo e pertanto è stata iscritta una
rettifica di valore del titolo junior di 1.735 migliaia di Euro.
b. Cartolarizzazione di mutui in bonis del 2004
La situazione del portafoglio ceduto è la seguente:
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
123
Il numero delle posizioni deteriorate a fine esercizio è pari a 141 di cui 45 a sofferenza. Esse sono sottoposte
ai medesimi criteri di gestione adottati dalla Banca per tutti gli altri crediti, anche in termini di previsioni di
perdita. Gli incassi avvenuti da inizio operazione e fino al 30 settembre 2013 hanno consentito il rimborso di
titoli senior (AA) per complessivi 253,2 milioni di Euro, pari al 91%; l'importo complessivo dei titoli senior e
mezzanine che residua al 31 dicembre è pari a 50.078 migliaia di Euro.
Tenendo conto anche del rimborso dei titoli avvenuto a gennaio 2014, in conseguenza della chiusura del
quarto trimestre dell'anno, il residuo da rimborsare è pari a 46.889 migliaia di Euro. L'importo della riserva
di cassa è stato adeguato sulla base dei parametri di calcolo previsti contrattualmente ed è passato da 8.489
migliaia di Euro originari a 2.804 migliaia di Euro di fine dicembre 2013.
Il flusso degli interessi scambiati con il veicolo è assistito da specifici contratti di swap finalizzati sia alla
neutralizzazione del rischio tasso sui rapporti di mutuo a tasso fisso che alla normalizzazione del cash flow in
presenza di minori incassi per effetto di rate scadute e non pagate.
c. Cartolarizzazione di mutui in bonis del 2011
La situazione del portafoglio ceduto è la seguente:
Il numero delle posizioni deteriorate a fine 2011 è pari a 77 di cui 23 a sofferenza. Esse sono sottoposte ai
medesimi criteri di gestione adottati dalla Banca per tutti gli altri crediti, anche in termini di previsioni di
perdita.
Il rimborso dei titoli di classe A1 è cominciato decorsi 18 mesi dalla data di emissione. Gli incassi avvenuti
fino al 30 settembre 2013 hanno consentito il rimborso del titolo di classe A1 per complessivi 82.440 migliaia
di Euro, pari al 91%; l'importo complessivo dei titoli senior che residua al 31 dicembre è pari a 255.359
migliaia di Euro. Tenendo conto anche del rimborso dei titoli avvenuto a gennaio 2014, in conseguenza della
chiusura del quarto trimestre dell'anno, il residuo da rimborsare è pari a 255.359 migliaia di Euro, di cui 459
relativi al titolo A1.
Il flusso degli interessi scambiati con il veicolo è assistito da specifici contratti di swap finalizzati sia alla
neutralizzazione del rischio tasso sui rapporti di mutuo a tasso fisso che alla copertura di contratti derivati
cap a valere sui tassi dei mutui ceduti.
10.4.
Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie
Al 31 dicembre 2013 non ci sono limitazioni all'uso delle risorse finanziarie per l'anno in corso che hanno
avuto, o che potrebbero avere direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività della
Banca.
10.5.
Fonti di finanziamento
Allo stato non sono stati assunti impegni significativi ed eccezionali che richiedano fonti di finanziamento
alternative all'ordinario utilizzo dei mezzi propri e di quelli già rientranti nelle disponibilità finanziarie sinora
acquisite con la raccolta diretta dalla clientela.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
124
11.
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
11.1.
Ricerca e sviluppo
La Banca, anche in considerazione dell'attività svolta e del settore di appartenenza, in linea generale non
effettua attività di ricerca e sviluppo in senso proprio.
Conseguentemente non rileva attività immateriali e oneri di esercizio a tale specifico titolo. Le consuete
attività di implementazione e aggiornamento del catalogo prodotti, finalizzate a garantire ai segmenti seguiti
un'offerta completa e coerente con quella dei principali competitor, nonché la revisione delle proprie
procedure e dei propri processi interni al fine di garantire un adeguato funzionamento della struttura
operativa, non si sostanziano in prodotti, servizi e processi nuovi o significativamente migliorativi rispetto a
quanto già presente sul mercato, non derivando da attività di ricerca e sviluppo in senso stretto.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
125
12.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1.
Eventuali cambiamenti sostanziali nelle prospettive dell'Emittente
Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti tali da incidere negativamente sulle prospettive
dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 20 del presente Documento di Registrazione.
12.2.
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti per l'esercizio in
corso
A partire dal 26 novembre 2012 fino al 12 aprile 2013 sono stati compiuti accertamenti ispettivi da parte della
Banca d'Italia. Le verifiche ispettive hanno evidenziato risultanze "in prevalenza sfavorevoli".
Tale valutazione va interpretata tenendo conto della seguente scala di punteggi:
Punteggio
Valutazione
1
Favorevole
2
In prevalenza favorevole
3
Parzialmente favorevole
4
Parzialmente sfavorevole
5
In prevalenza sfavorevole
6
Sfavorevole
Nel verbale sono state formulate diverse osservazioni sulla governance, sulla gestione del credito, sui
controlli e sull'assetto organizzativo e sono stati confermati alcuni provvedimenti del 23 aprile 2010:
il divieto all'apertura di nuovi sportelli;
con riferimento alle metodologie di calcolo delle attività ponderate relative al rischio di credito e al
rischio operativo (che rappresentano il denominatore dei coefficienti regolamentari Tier 1 Ratio e
Total Capital Ratio), l’applicazione di specifici “pesi” (add on) che inducono un incremento del valore
delle Attività di Rischio Ponderate e, conseguentemente, impongono una maggiore dotazione
patrimoniale per fronteggiare le predette attività di rischio; nello specifico, con riferimento al rischio di
credito è stata prevista l’applicazione di un fattore di ponderazione del 9% in luogo del fattore
regolamentare pari all’8%; con riferimento al rischio operativo, la Banca d’Italia ha invece imposto
all’Emittente il raddoppio del valore delle attività di rischio riveniente dall’applicazione della
metodologia regolamentare “Basic Indicator Approach” adottata dall’Emittente;
un livello minimo di Total Capital Ratio pari al 10,0% rispetto a un requisito minimo regolamentare
pari all'8,0%;
con la previsione di ulteriori limiti quali:
un livello minimo di Tier 1 Ratio pari al 7,50% a fine 2013 a fronte di un requisito minimo
regolamentare del 4,5%% e all’ 8% a fine 2014 a fronte di un requisito minimo regolamentare del 5,5%.
Inoltre Banca d'Italia ha imposto una discontinuità nella composizione degli organi di governo per rimuovere
le carenze gestionali e le criticità emerse in sede ispettiva.
In particolare il 9 luglio 2013 la Banca d'Italia ha presentato il verbale con l'esito dell'ispezione condotta
presso la Banca nel periodo novembre 2012 – aprile 2013.
In risposta alle osservazioni ricevute dall'Autorità di Vigilanza, la Banca è stata sin da subito impegnata
nell'avviare azioni idonee a recepire dette indicazioni; alcune di esse sono state già compiutamente
adempiute e altre sono in fase di attuazione.
In particolare, la Banca ha:
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
126
concluso il processo di rinnovo e stabilizzazione dei propri assetti di governo societario, rivisitando in
ottica di semplificazione i comitati consiliari e intraprendendo il processo di rafforzamento del
management con l'inserimento di figure provenienti dal mercato;
avviato un progetto di razionalizzazione delle spese amministrative, che ha generato, nell'esercizio
2013, risparmi per circa 3 milioni di Euro, pari all'8% del totale;
intrapreso un percorso di efficientamento della macchina operativa, cui ha fatto seguito, a fine 2013,
una riduzione dell'organico per 97 unità;
attivato il nuovo modello distributivo per migliorare la performance della rete;
ha avviato il piano di razionalizzazione della rete, con la chiusura di 9 filiali non profittevoli;
rivisitato e regolamentato l'intero processo del credito;
completato l'assessment sul sistema dei controlli interni e avviato il relativo piano di implementazione
degli interventi volti a recepire, entro il 30 giugno 2015, le previsioni della Circolare 263;
condotto un assessment finalizzato a verificare l'adeguatezza sotto il profilo normativo, organizzativo e
tecnico-funzionale del modello antiriciclaggio e la corretta tenuta e gestione dell'archivio unico
informatico;
avviato l'operazione di ricapitalizzazione oggetto di offerta.
Tra le ulteriori attività programmate, si segnalano, inoltre, gli ulteriori interventi sul complessivo assetto di
governo societario volti a recepire le recenti disposizioni in materia di cui alla Circolare 285.
Il CdA fornisce periodica informativa alla Banca d'Italia circa lo stato di avanzamento e realizzazione dei
menzionati interventi.
In ordine alla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano finanziario nel
mese di febbraio 2014, il piano del capitale nel mese di marzo 2013, e il nuovo Piano Strategico aziendale
nell'aprile 2014, che, nelle intenzioni della Banca, dovrebbe consentire nel prossimo triennio di incrementare
la propria redditività e produttività, garantendo nel contempo una adeguata crescita patrimoniale.
L'aumento di capitale oggetto di offerta costituisce una prima condizione essenziale ai fini della realizzazione
del Piano.
In realtà, il Piano Strategico 2013-2015, benché recentemente approvato, è stato sottoposto a un'adeguata
revisione coerente con il nuovo piano finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione, per tenere
conto sia del nuovo scenario delineatosi da fine 2012, sia dell'intensa attività di gestione delle posizioni
creditizie anomale, che delle osservazioni svolte dalla Banca d'Italia nell'ambito dell'attività ispettiva.
Di tale Piano Strategico, un punto saldo resta invece la mission della Banca, finalizzata al mantenimento e al
rafforzamento del ruolo di motore dello sviluppo del sistema economico e finanziario di riferimento
servendosi del radicamento territoriale per ricercare e favorire opportunità di business in cui convergano
l'interesse degli stakeholder e lo sviluppo del territorio, secondo i principi mutualistici propri delle banche
popolari cooperative finalizzati alla creazione di valore.
Si procederà pertanto nel corso del 2014 ad avviare tutte le attività necessarie per la realizzazione del nuovo
Piano Strategico.
Al 31 dicembre 2013 il Tier 1 Ratio è pari al 7,32%. Tale indice evidenzia un miglioramento rispetto al 6,95%
del 31 dicembre 2012, ma non raggiunge il limite minimo del 7,5% disposto da parte dell'Autorità di Vigilanza
e risulta altresì inferiore all'8,29% registrato al 31 dicembre 2011. L'incremento dell'indice rispetto
all'esercizio precedente è stato ottenuto senza interventi sul capitale.
A partire da gennaio 2014, peraltro, sono entrati in vigore la nuove regole prudenziali che modificano
significativamente le modalità di calcolo del patrimonio utile ai fini di vigilanza e prevedono nuovi target di
patrimonializzazione, come dettagliatamente illustrato al Capitolo 3, Paragrafo 3.2 (Informazioni finanziarie
relative agli ultimi tre esercizi) del presente Documento di Registrazione.
Fatto salvo quanto precede, l'Emittente non è a conoscenza – sulla base delle informazioni disponibili alla
Data del Documento di Registrazione – di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sull'attività e sulle prospettive della Banca per l'esercizio in
corso.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
127
13.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
La Banca non espone nel presente Documento di Registrazione una previsione o una stima degli utili futuri,
ritenendo sufficiente l'indicazione della serie storica riscontrabile dai bilanci individuali, per fornire ampie
informazioni sulla situazione aziendale e sulle prospettive di sviluppo.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
128
14.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI
14.1.
Organi sociali e principali dirigenti
14.1.1. Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione è
composto da 11 membri, nominati dall'assemblea ordinaria degli Soci.
I consiglieri durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti. Gli amministratori scadono con
l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.
Nome e
cognome
Michele
Stacca
Giuseppe
d'Andrea
Giovanni
Colangelo
Benedetto
Ceglie
Domenico
Digiesi
Pietro
Dileo
Salvatore
Nardulli
Adriano
Giannola
Leonardo
Patroni
Griffi
Antonello
Presta
Luogo e
data di
nascita
Carica
Data
ultima
nomina
Scadenza
del
mandato
Appartenenza
al Comitato
Esecutivo
Consigliere
indipendente
Presidente
29/03/2014
31/12/2014
Sì
Sì
14/05/1963
Vice
Presidente
Vicario
29/03/2014
31/12/2016
Sì
Sì
Gravina in
Puglia (BA)
Vice
Presidente
13/02/2014
31/12/2015
Sì
Sì
02/05/1966
Consigliere
27/04/2013
Taranto
(TA)
Consigliere
29/03/2014
31/12/2016
No
Sì
Consigliere
29/03/2014
31/12/2014
Sì
Sì
Consigliere
21/03/2013
31/12/2015
Sì
Sì
Consigliere
29/03/2014
31/12/2016
No
Sì
Consigliere
24/03/2012
31/12/2014
No
Sì
Consigliere
29/03/2014
31/12/2016
Sì
Sì
Consigliere
21/09/2013
31/12/2015
No
Sì
Altamura
(BA)
11/05/1942
Bari (BA)
21/02/1946
Gravina in
Puglia (BA)
04/01/1947
Altamura
(BA)
15/09/1961
Matera
(MT)
08/05/1954
Fano (PS)
26/12/1943
Bari
10/10/1967
Cosenza
(CS)
14/02/1961
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
129
Nome e
cognome
Filippo
Simone
Luogo e
data di
nascita
Altamura
(BA)
Carica
Data
ultima
nomina
Scadenza
del
mandato
Appartenenza
al Comitato
Esecutivo
Consigliere
indipendente
Consigliere
29/03/2014
31/12/2016
No
Sì
07/08/1968
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di professionalità e
onorabilità previsti dalla normativa applicabile. Inoltre, gli stessi sono altresì in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dall'art. 30 dello Statuto.
In particolare, ai sensi della menzionata disposizione, sono considerati indipendenti i consiglieri che non si
trovino in una delle seguenti situazioni:
abbiano in corso o abbiano avuto con la Banca, nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente,
relazioni commerciali, creditizie o professionali significative;
rivestano la carica di amministratore esecutivo in un'altra società controllata dalla Banca;
siano soci o amministratori o abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della
revisione legale dei conti della Banca;
siano coniugi, parenti o affini entro il terzo grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui
ai punti precedenti.
La significatività della relazione dovrà essere valutata sia in base alla situazione patrimoniale del singolo
consigliere sia in base alla rilevanza/importanza del rapporto stesso per la Banca.
Fatto salvo quanto precede, gli Amministratori non sono soggetti al rispetto di requisiti di indipendenza
previsti da altre normative o codici di condotta.
Ai fini della carica rivestita i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti della Direzione
Generale e il Collegio Sindacale sono tutti domiciliati in via Ottavio Serena n.13, 70022 Altamura (BA).
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la
competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del CdA,
con i componenti del Collegio Sindacale, con i membri della Direzione Generale o con altri dirigenti apicali
dell'Emittente.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi
cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito
dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione. Inoltre,
nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato da parte di autorità pubbliche o di vigilanza
(comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto
dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza di Banca Popolare di Puglia e Basilicata o dalla carica di
direzione o gestione di altre società.
Ispezioni della Banca d'Italia
Quanto all'irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie da parte di Autorità di Vigilanza si rileva quanto
segue:
con riferimento all'ispezione condotta fra il 2009 e il 2010, è stata irrogata una sanzione
amministrativa di Euro 42.000,00 a ciascuno dei seguenti consiglieri: Caso Pasquale, Grippa Michele
Raffaele, Moramarco Giuseppe, Saraceno Domenico, Striccoli Carlo, Squicciarini Vito, D'Ayala Valva
Arturo; Pennacchia Michele, Giglio Michele, Tucci Antonio Pasquale, D'Ecclesiis Raffaele;
con riferimento all'ispezione condotta fra il 2012 e il 2013 sono state irrogate le seguenti sanzioni
amministrative:
-
Euro 48.000,00 al Presidente pro tempore Caso Pasquale;
-
Euro 36.000,00 a ciascuno dei seguenti consiglieri, allora in carica: Grippa Michele, Moramarco
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
130
Giuseppe, Saraceno Domenico, Striccoli Carlo, D'Ayala Valva Arturo, Massari Lanfranco;
-
Euro 24.000,00 a ciascuno dei seguenti consiglieri allora in carica: Squicciarini Vito, De Vito
Antonio e ai seguenti consiglieri, tuttora in carica: D'Andrea Giuseppe, Giannola Adriano;
-
Euro 18.000,00 al consigliere, allora in carica, Marrulli Giuseppe.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Consiglio di
Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero Soci in
misura rilevante (ossia in misura superiore al 2% del capitale sociale in società quotate e al 10% del capitale
sociale in società non quotate), negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa il loro stato alla Data del
Documento di Registrazione.
Nome,
cognome,
competenza
ed esperienza
in materia di
gestione
aziendale
Società/ente
Cariche
ricoperte/
Partecipazioni
Stato della
carica/
partecipazione
Oasi Diagram S.p.a.
Presidente
In essere
Associazione Studi Banca e Borsa
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Abi
Membro del
Comitato Esecutivo e
del Consiglio
Cessata
ICBPI
Vice Presidente,
Consigliere,
Direttore Generale,
Amministratore
Delegato
Cessata
CartaSi SpA
Presidente e
Consigliere
Cessata
ICBPI
Membro del C.E.
Cessata
Key Client Card & Solutions
Vice Presidente Cda
Cessata
Help Line SpA
Vice Presidente e
Consigliere
Cessata
Siteba SpA
Presidente e
Amm.tore delegato
Cessata
Iconcard SpA
Presidente
Cessata
Si Holding SpA
Presidente
Cessata
Si Servizi SpA
Presidente
Cessata
Si Call Spa
Presidente
Cessata
HI-MTF
Vice Presidente
Cessata
Centrosim Spa
Consigliere e
Cessata
Michele
Stacca
Attività di
direzione e
amministrazione
in società del
settore bancario;
Attività di
amministrazione
in società del
settore
monetica,
finanziario e
informatico;
Rappresentante
di Associazioni
di Categoria
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
131
Nome,
cognome,
competenza
ed esperienza
in materia di
gestione
aziendale
Società/ente
Cariche
ricoperte/
Partecipazioni
Stato della
carica/
partecipazione
membro del C.E.
Giuseppe
d'Andrea
Dottore
commercialista e
Revisore dei
conti
Help Phone
Vice Presidente
Cessata
Seceti Serv. Centralizzati S.p.A
Presidente
Cessata
Cim Italia Spa
Presidente
Cessata
Banca Popolare di Altamura
Direttore Generale
Cessata
Banca Popolare della Murgia
Direttore Generale
Cessata
Banca Popolare di Puglia e Basilicata
Amministratore dal
14/10/2010 e Vice
Presidente Vicario
dal 24/09/2013
In essere
Gruppo Industriale Styling srl
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Volkswagen Zentrum Bari srl
Componente del
Consiglio di
Amministrazione
In essere
Autocity BAT srl
Componente del
Consiglio di
Amministrazione
In essere
Ordine dei Dottori Commercialisti e degli
Esperti Contabili di Bari
Presidente della
Commissione studi
Principi Contabili
Nazionali e
internazionali
In essere
Scuola di formazione dell'Ordine dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili di
Bari
Docente per l'area
tecnica bancaria e
finanza aziendale
In essere
Colcos Srl
Amministratore
In essere
Attività di
amministrazione
in società del
settore bancario
Attività di
consulente di
istituti di credito
in materia di
analisi e
contenzioso
bancario, come
C.T.U e,
conciliatore
presso la
CONSOB,
nonché attività
di docenza
presso gli Ordini
Professionali
Incarichi di
sindaco, revisore
contabile e
amministratore
in società di
capitali
Giovanni
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
132
Nome,
cognome,
competenza
ed esperienza
in materia di
gestione
aziendale
Società/ente
Colangelo
Cariche
ricoperte/
Partecipazioni
Stato della
carica/
partecipazione
Unico
Eco Building Srl
Socio
In essere
Sagis Costruzioni Srl
Socio
In essere
Life3 energy Srl
Presidente CdA
In essere
Altobradano Srl
Presidente CdA
In essere
Basento Greenenergy Srl
Consigliere
In essere
Vulture Energy Srl
Vice Presidente CdA
In essere
Lucania Energy Srl
Vice Presidente CdA
In essere
La Gambarda Sarl
Presidente CdA
In essere
C. G. Building Srl
Amministratore
Unico
In essere
Non Performing Loans Spa
Sindaco effettivo
Cessato
Aedes BPM Real Estate sgr
Consigliere
Cessato
AEDES spa
Consigliere di
Amministrazione
In essere
NOVA RE spa
Presidente Cda
In essere
Golf Tolcinasco
Presidente CdA
In essere
Acciaierie Valbruna spa
Consigliere di
Amministrazione e
Consigliere Delegato
In essere
Poeti srl
Amministratore
Unico
In essere
Ambrofin Gestione Fiduciarie spa, Fiscambi
Componente Collegio
Cessato
Imprenditore.
Attività di
amministrazione
e gestione in
società del
settore agricolo
e attività di
amministrazione
in società del
settore
energetico,
bancario e
finanziario.
Attività di
docenza e
collaborazione
presso le Facoltà
di Agraria delle
Università di
Bari e della
Basilicata.
Attività di
Consulente
peritale presso il
Gruppo di
Assicurazioni
Reale Mutua.
Benedetto
Ceglie
Dottore
commercialista.
Revisore dei
Conti - CTU.
Attività di
amministrazione
in società del
settore
industriale,
bancario e
finanziario.
Attività di
amministrazione
e gestione in
società ed enti
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
133
Nome,
cognome,
competenza
ed esperienza
in materia di
gestione
aziendale
del settore
pubblico.
Presidente e
componente di
molteplici
Organismi di
Vigilanza.
Società/ente
Leasing Sud spa, Fiscambi Factoring spa,
Caboto Gestioni Sim spa, Unicredit SIM spa
del Gruppo Bancario Unicredito Italiano,
Cariche
ricoperte/
Partecipazioni
Stato della
carica/
partecipazione
Sindacale
Intesa Bci Italia Sim spa del Gruppo
Bancario Intesa Bci, Banca Caboto spa,
Intesa Gestione Crediti spa, Intesa
Distribution Services srl del Gruppo
Bancario Banca Intesa, Banca Cattolica spa
del Gruppo Credito Italiano,
Foggia Calcio srl del Gruppo Caripuglia,
Comune di Monteiasi, Amministrazione
Provinciale di Taranto – Azienda Sanitaria
Locale di Taranto – AMAT Azienda
municipalizzata per i trasporti pubblici del
Comune di Taranto,
Confindustria/Federazione dell'industria
della Puglia, Finindustria srl, Consorzio
Interfidi della Provincia di Taranto, Sistema
BIC Basilicata, Cassa Edile della Provincia
Ionica, Ente Scuola Edile di Taranto
Domenico
Digiesi
Consiglio Notarile Bari
Componente CdA
In essere
Comitato Regionale Pugliese
Componente CdA
In essere
Cassa Nazionale del Notariato di Roma
Rappresentante
Regionale
Cessato
Dileo Pietro Spa
Amministratore
Unico
In essere
Notaio.
Attività di
gestione in
società del
settore agrario.
Esperienza
professionale
nel settore
bancario e
finanziario.
Rappresentante
in associazioni
di categoria
Pietro Dileo
Imprenditore.
Attività di
amministrazione
e gestione in
società del
settore
industriale,
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
134
Nome,
cognome,
competenza
ed esperienza
in materia di
gestione
aziendale
Società/ente
Cariche
ricoperte/
Partecipazioni
Stato della
carica/
partecipazione
Banca Popolare della Murgia
Amministratore
Cessato
Caseificio Pugliese di Corato
Amministratore
Cessato
Associazione Provinciale Cerealicoltori
"Peuceti"
Presidente
Cessato
Società Cooperativa Agricola "Silvium G.nni
XXIII"
Socio e Presidente
In essere
Società Agricola NP srl
Socio e
Amministratore
In essere
Azienda Agricola Nardulli srl
Socio Liquidatore
In essere
Consorzio Lino Lana Lenticchia di Altamura
Socio e componente
del Consiglio
Direttivo
In essere
Istituto Banco di Napoli – Fondazione
Amministratore
In essere
Svimez
Amministratore
In essere
Facoltà di Economia dell'Univ. Basilicata
Presidente del
Comitato
coordinatore
Cessata
Banca del Sud SpA
Presidente onorario
Cessata
Teatro Stabile di Napoli
Presidente
Cessata
Università di Perugia, Calabria, Salerno,
Napoli
Professore
Cessato
Banco di Napoli SPA
Consigliere
Cessato
SIOI
Presidente del
Consiglio Direttivo
Cessato
Comitato Tecnico Scientifico regione
Campania
Membro
Cessato
attività di
amministrazione
in società del
settore bancario.
Rappresentante
di associazioni
di categoria.
Salvatore
Nardulli
Imprenditore.
Attività di
amministrazione
e gestione in
società del
settore agricolo,
attività di
amministrazione
in società del
settore bancario.
Rappresentante
di associazioni
di categoria.
Adriano
Giannola
Docente
universitario.
Attività di
amministrazione
e gestione in
società del
settore bancario
e finanziario.
Rappresentante
di associazioni
di categoria.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
135
Nome,
cognome,
competenza
ed esperienza
in materia di
gestione
aziendale
Leonardo
Patroni Griffi
Società/ente
Cariche
ricoperte/
Partecipazioni
Stato della
carica/
partecipazione
Ass.ne Casse di Risp. Italiane
Consigliere
Cessato
Comitato di Sorveglianza della liquidazione
Coatta amministrativa della Banca di Credito
Cooperativo di Aversa
Componente
Cessato
BCC di Alberobello e Sammichele di Bari
Componente della
procedura di
amministrazione
Straordinaria
Cessata
Cooperativa Piano della Spina e della Banca
di Cosenza
Commissario
Liquidatore
Cessato
Collegio di Napoli dell'Organo decidente
dell'Arbitro Bancario Finanziario
Componente
supplente di nomina
Banca d'Italia
In essere
Associazione Bari Advisor specializzata nel
Private equity e nelle operazioni di finanza
innovativa
Socio
In essere
Cerim, Centro Studi per il Risanamento
dell'Impresa
Socio e membro del
Consiglio Direttivo
In essere
Bari Bar Association e International Bar
Association
Membro
In essere
Studio Legale Patroni Griffi
Socio
Cessato
Saicaf spa
Amministratore
Cessato
BCC Cervino e Durazzano, Banca di Cosenza
Componente dei
Comitati di
Sorveglianza
Cessato
Banca Popolare Valle d'Itria e Magna Grecia
Commissario
Liquidatore
Cessato
Commissione sull'arbitrato
Componente
designato dall'Ordine
degli Avvocati di Bari
Cessato
Simi Sistemi Spa, Belleli Montaggi Srl; Belleli
Ricerche Scpa; Majestic Srl, Italforno Spa;
Coop. XIX luglio arl
Componente e
Presidente di collegi
sindacali e di collegi
di revisori in società
di capitali
Cessato
Comitato Regionale Fin Puglia
Presidente del
Cessato
Avvocato.
Attività di
amministrazione
in società del
settore bancario
e finanziario.
Attività didattica
presso:
Università di
Bari - Facoltà di
Economia,
Scuola Forense
Barese e altri
ordini
professionali.
Autore di varie
pubblicazioni in
materie
economiche e
giuridiche.
Antonello
Presta
Dottore
commercialista e
revisore legale.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
136
Nome,
cognome,
competenza
ed esperienza
in materia di
gestione
aziendale
Attività di
amministrazione
e gestione in
società ed enti
del settore
industriale,
bancario e
finanziario.
Filippo
Simone
Stato della
carica/
partecipazione
collegio dei revisori
Associazione Italiana dottori Commercialisti
Presidente
In essere
Edil Project Srl, Complesso FUORI LE
MURA; Progetto rigenerazione Urbana
Ambito San Paolo promosso IACP Bari
Amministratore
In essere
Maestrale Srl Hotel Boston
Socio
In essere
Puglia e Turismo – Soc. Consortile A.R.L.
Amministratore
In essere
Vele al Vento Srl, Hotel Parco dei Principi
Amministratore
In essere
Bewons Company Srl
Socio
In essere
Imprenditore.
Attività di
amministrazione
e gestione in
società del
settore edilizio,
turistico
alberghiero e
servizi.
Cariche
ricoperte/
Partecipazioni
Società/ente
Attività di
amministrazione
in società del
settore bancario
e finanziario.
14.1.2. Direzione Generale
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i componenti della Direzione Generale alla Data del
Documento di Registrazione.
Nome e cognome
Luogo e data di
nascita
Carica
Alessandro Maria
Piozzi
Perugia (PG)
Direttore Generale
Francesco Paolo
Matera (MT)
Acito
17/08/1964
Data ultima
nomina
01/11/2012
15/05/1957
Vice Direttore
Generale
16/05/2014
I suddetti componenti della Direzione Generale non hanno rapporti di parentela con gli amministratori, con i
componenti del Collegio Sindacale, con gli altri membri della Direzione Generale o con altri dirigenti apicali
dell'Emittente.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali dirigenti ha, negli ultimi cinque anni, riportato
condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei
propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione. Inoltre, nessuno di tali soggetti è
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
137
stato ufficialmente incriminato da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni
professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di
amministrazione, direzione o vigilanza di Banca Popolare di Puglia e Basilicata o dalla carica di direzione o
gestione di altre società.
Ispezioni della Banca d'Italia
Quanto all'irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie da parte di Autorità di Vigilanza si rileva quanto
segue:
con riferimento all'ispezione condotta fra il 2009 e il 2010, è stata irrogata una sanzione
amministrativa di Euro 49.000,00 all'allora Direttore Generale, Ronzo Errico;
con riferimento all'ispezione condotta fra il 2012 e il 2013, è stata irrogata una sanzione
amministrativa di Euro 54.000,00 all'allora Direttore Generale, Ronzo Errico;
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone di cui i componenti della Direzione Generale
sono, o sono stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero Soci, negli ultimi
cinque anni, con l'indicazione circa il loro stato alla Data del Documento di Registrazione.
Nome, cognome,
competenza ed
esperienza in
materia di
gestione
aziendale
Alessandro
Maria Piozzi
Dirigente.
Attività di direzione
e amministrazione
in
società
del
settore bancario.
Francesco Paolo
Società/ente
Cariche
ricoperte/Partecipazioni
Stato della
carica/partecipazione
alla Data del
Documento di
Registrazione
Associazione
Nazionale Private
Banking
Consigliere
In essere
Banca Sara
Direttore Generale
Cessato
Unicredit/Banca
di Roma
Vice Direttore Generale
Cessato
Capitalia
Direttore Centrale
Cessato
Banco di Sicilia
Vice Direttore Generale
Cessato
Banca
Mediterranea
Amministratore Delegato
Cessato
Banca Popolare
di Vicenza
Vice Direttore Generale
Cessato
Banca Popolare
Udinese
Vice Direttore Generale
Cessato
BNL BNP Paribas
Responsabile Valorizzazione
Portafoglio Clienti
Cessato
BNL BNP Paribas
Direttore Territoriale Corporate
Cessato
Unicredit
Corporate
Banking
Condirettore Regionale Corporate
Sud
Cessato
Banca di Roma
Area Manager Corporate Sud
Cessato
Banca Intesa
Direttore Corporate Umbria
Cessato
Acito
Dirigente.
Attività di direzione
e amministrazione
in
società
del
settore bancario.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
138
Nome, cognome,
competenza ed
esperienza in
materia di
gestione
aziendale
Società/ente
Cariche
ricoperte/Partecipazioni
Stato della
carica/partecipazione
alla Data del
Documento di
Registrazione
Adriatico Centrale
Banca Intesa
Direttore Centro Corporate Bari
Cessato
Banca
Commerciale
Italiana
Funzionario Settorista
Cessato
14.1.3. Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di Banca Popolare di Puglia e Basilicata è stato nominato dall'assemblea ordinaria dei
Soci in data 29 aprile 2014, dura in carica tre esercizi ed è rieleggibile.
I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue:
Nome e cognome
Giovanni Barbara
Pasquale Basile
Cosimo Damiano
Latorre
Filippo Tricarico
Vincenzo Tucci
Luogo e data
di nascita
Alessano (LE)
19/12/1960
Altamura (BA)
20/06/1971
Taranto (TA)
28/11/1959
Altamura (BA)
29/01/1950
Gioia del Colle
(BA)
26/04/1971
Giancarlo Angelo
Piizzi
Bisceglie (BA)
Alessandro Grange
13/05/1960
Roma (RO)
11/09/1950
Carica
Data ultima
nomina nella
carica
Scadenza del
mandato
Presidente
29/03/2014
31/12/2016
Sindaco
Effettivo
29/03/2014
31/12/2016
Sindaco
Effettivo
29/03/2014
31/12/2016
Sindaco
Effettivo
29/03/2014
31/12/2016
Sindaco
Effettivo
29/03/2014
31/12/2016
Sindaco
Supplente
29/03/2014
31/12/2016
Sindaco
Supplente
29/03/2014
31/12/2016
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Collegio
Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione, con i membri della Direzione Generale o con
altri dirigenti apicali dell'Emittente.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque
anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito
dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione. Inoltre,
fatta eccezione per quanto di seguito evidenziato, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato da
parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
139
dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza di Banca
Popolare di Puglia e Basilicata o dalla carica di direzione o gestione di altre società.
Quanto all'irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie da parte di Autorità di Vigilanza si rileva quanto
segue:
con riferimento all'ispezione condotta fra il 2009 e il 2010, la Banca d'Italia ha irrogato una sanzione
amministrativa di Euro 21.000,00 a ciascuno dei seguenti sindaci allora in carica: Catapano Giuseppe,
Ludovico Claudio, Massari Lanfranco;
con riferimento all'ispezione condotta fra il 2012 e il 2013, la Banca d'Italia ha irrogato una sanzione
amministrativa di Euro 24.000,00 al sindaco Conca Stefano, allora in carica e di Euro 24.000,00 a
ciascuno dei sindaci Tucci Vincenzo e Basile Pasquale, tuttora in carica;
con delibera 22 luglio 2009, n.16968, la Consob ha irrogato nei confronti del Presidente del Collegio
Sindacale, Giovanni Barbara, la sanzione amministrativa pecuniaria pari a Euro 60.000,00 per
irregolarità inerenti al contenuto del prospetto informativo della società Aicon S.p.A., presso la quale
lo stesso rivestiva, all'epoca dei fatti contestati, la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Collegio Sindacale siano
stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero Soci in misura rilevante (ossia in
misura superiore al 2% del capitale sociale in società quotate e al 10% del capitale sociale in società non
quotate), negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa il loro stato alla Data del Documento di
Registrazione.
Nome, cognome,
competenza ed
esperienza in
materia di
gestione
aziendale
Società/ente
Cariche
ricoperte/Partecipazioni
Stato della
carica/partecipazione
alla Data del
Documento di
Registrazione
Giovanni
Barbara
Gruppo Alitalia
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
American Express Service
E.L.I.
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Gruppo Editoriale
L'Espresso
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Gruppo Credit Suisse
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Presidente
dell'Organismo di
Vigilanza presso
varie società tra cui
assicurative e
bancarie.
Piaggio & C. S.p.A.
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Intermarine S.p.A.
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Attività di docenza
Cattolica del Sacro
Cuore di Milano.
State Street Bank S.p.A.
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
State Street Holding S.r.l.
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Fondo Investimenti per
l'Abitare
Presidente del Comitato
Consultivo
In essere
Corporate Governance
(Confindustria)
Coordinatore
In essere
Dottore
commercialista e
revisore legale.
Attività di controllo
in società del
settore bancario e
industriale.
Autore di varie
pubblicazioni in
materie
economiche e
giuridiche.
Attività di
consulenza legale e
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
140
Nome, cognome,
competenza ed
esperienza in
materia di
gestione
aziendale
fiscale per
ristrutturazioni di
gruppi bancari e
industriali.
Pasquale Basile
Dottore
commercialista e
revisore legale.
Attività di controllo
in società del
settore bancario e
industriale.
Attività di
amministra-zione e
gestione in società
ed enti del settore
pubblico.
Società/ente
Cariche
ricoperte/Partecipazioni
Stato della
carica/partecipazione
alla Data del
Documento di
Registrazione
Ist. Governo Societario
Membro del Comitato
Scientifico
In essere
Banche in Amm.ne
Straordinaria
Componente del Comitato
di Sorveglianza
Cessato
Rivista Fiscalità
Internazionale
Componente del Comitato
Direttivo
In essere
Rivista Soc. e Contratti
Bilancio e Revisione
Componente Comitato
Scientifico
In essere
C.E.D.A. Servizi srl
Amministratore Unico
In essere
Coop. di garanzia di
Altamura Scarl
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Incanto Group Srl
Presidente Collegio
Sindacale
Cessato
Altoni Leather Italy spa
Sindaco Effettivo
In essere
La Martingala srl
Sindaco Effettivo
Cessato
Polo Group srl
Sindaco Effettivo
In essere
Simgest srl
Sindaco Effettivo
In essere
Costruzioni Scarabaggio
srl
Sindaco Effettivo
In essere
Altea Divani e Poltrone
Srl
Sindaco Supplente
In essere
Villa Milano Srl
Sindaco Supplente
In essere
Costruzioni Elite Srl in
liquidazione
Sindaco Supplente
Cessato
Comune di Poggiornsini
Revisore Unico
Cessato
Soc. Im. Co. 2000 Srl
Sindaco Effettivo
Cessato
Digamma Soc. Consortile
Sindaco Effettivo
Cessato
Impresa Montemurno
Sindaco Effettivo
Cessato
Dileo Pietro SpA
Sindaco Effettivo
Cessato
Soc. Cofidi
Consigliere
Cessato
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
141
Nome, cognome,
competenza ed
esperienza in
materia di
gestione
aziendale
Cosimo
Damiano
Latorre
Dottore
commercialista
revisore legale.
Cariche
ricoperte/Partecipazioni
Stato della
carica/partecipazione
alla Data del
Documento di
Registrazione
LaCaita Pietro Srl
Presidente Coll. Sind.
In essere
Cantina Oleificio Il
Muggieri soc. A.r.l.
Sindaco
In essere
CTO Spa
Consulente
Cessato
PrimeConsult Spa
Consulente Finanziario
Cessato
Soc. Immobiliare Edilizia
Sole Srl, Opificio Sociale
Arl, Edilizia Ionica Srl,
Solemar Srl
Liquidatore
Cessato
Coll. Rev. Dei Conti (TA)
Componente
Cessato
BCC di Maruggio, Gruppo
Az. Locale, Lacaita Pietro
Srl, Consorzio Fidi (Ta)
Presidente Coll. Sindacale
Cessato
Soc. Stilgom Srl,
Kumithal Srl, Gruppo
Azione Locale, Jet Srl,
Studio 100 Tv Srl,
Isolcover Srl, Mista Torre
Moline Spa, Smarin Spa,
"Cantina Ruggieri Arl
Sindaco Effettivo
Cessato
Frucom Sas, Graphika
P.B., Diemme Srl,
Fruttiitalia Srl, Wine
Company, Tribunale di
Taranto, La Solidarietà II,
Ultral Srl, Marasco Maria,
Bongermino L., Principe
Franz Srl
Curatore Fallimentare
Cessato
Consorzio sviluppo
Industriale
Consulente Fiscale
Cessato
Comune di Pulsano
Consulenza esterna
Cessato
Tribunale di Taranto
Penale e Civile
Consulente Tecnico e Perito
Cessato
Cereal Sud Srl
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Monti del Nero Srl
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
e
Attività di controllo
in società del
settore bancario e
industriale
Attività didattica
presso ordini
professionali ed
enti vari.
Filippo Tricarico
Dottore
commercialista e
Società/ente
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
142
Nome, cognome,
competenza ed
esperienza in
materia di
gestione
aziendale
Società/ente
Cariche
ricoperte/Partecipazioni
Stato della
carica/partecipazione
alla Data del
Documento di
Registrazione
Gitre Srl
Presidente Collegio
Sindacale
In essere
Industria Molitoria
Mininni Srl
Sindaco Effettivo
In essere
Trib. Bari CTU in varie
cause c/o Trib. Bari
Curatore Fallimentare in n.5
procedure
In essere
Commercial Fidi Scpa
Presidente Collegio
Sindacale
Cessato
Censa Spa
Componente Collegio
Sindacale
Cessato
Birreria Italiana Spa
Componente Collegio
Sindacale
Cessato
Aia Spa
Componente Collegio
Sindacale
Cessato
Molino Loizzo Srl
Componente Collegio
Sindacale
Cessato
Ist. Oss. Radar
Componente Collegio
Sindacale
Cessato
Aleandri Spa
Sindaco Effettivo
In essere
Soc Coop. Agr. SilviumGiovanni XXIII"
Sindaco Effettivo
In essere
Goal s.r.l.
Amministratore Unico
In essere
Per One S.r.l.
Amministratore Unico
In essere
Cerignola TTV Srl
Amministratore Unico
In essere
TNG Group Srl
Amministratore Unico
In essere
La Nuova Energia Distretto Produttivo
Regionale
Vice Presidente
In essere
ASFIM
Componente del Consiglio e
Segretario Nazionale
In essere
Coop. Sociale Questa
Città arl
Presidente Coll. Sindacale
In essere
Coop. Sociale Campo dei
Presidente Coll. Sindacale
In essere
revisore legale CTU.
Attività di controllo
in società del
settore bancario e
industriale
Attività didattica
presso Tecnopolis
Vincenzo Tucci
Dottore
commercialista e
revisore legale.
Attività di controllo
in società del
settore bancario e
industriale.
Attività di
consulenza e
amm.ne per conto
di Pmi, Enti
Nazionali e
Internazionali
Giancarlo
Angelo Piizzi
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
143
Nome, cognome,
competenza ed
esperienza in
materia di
gestione
aziendale
Società/ente
Dottore
commercialista e
revisore legale.
Attività di controllo
in società del
settore bancario e
industriale.
Miracoli arl
Alessandro
Grange
Dottore
commercialista e
revisore legale.
Cariche
ricoperte/Partecipazioni
Stato della
carica/partecipazione
alla Data del
Documento di
Registrazione
Seda Srl
Presidente Coll. Sindacale
In essere
Soc. D'Agostino
Presidente Coll. Sindacale
In essere
Micotec Srl
Componente Coll. Sind.
In essere
Clessidra SGR S.p.A.
Presidente del Collegio
Sindacale
In essere
Anima Holding S.p.A.
Presidente del Collegio
Sindacale
In essere
BCC Giovanni Toniolo
Presidente del Collegio
Sindacale
In essere
Fondo Sanità
Presidente del Collegio dei
Revisori
In essere
Fondo Pensione Deutsche
Bank
Presidente del Collegio dei
Revisori
In essere
Anima SGR S.p.A.
Sindaco Effettivo
In essere
BBVA Finanzia S.p.A.
Sindaco Effettivo
In essere
Banco di Napoli Spa
Sindaco Effettivo
Cessato
Banco di Sicilia
Sindaco Effettivo
Cessato
Aeroporti di Roma
Sindaco Effettivo
Cessato
Gruppo Buffetti
Sindaco Effettivo
Cessato
Flex Srl
Sindaco Effettivo
Cessato
Attività di controllo
in società del
settore bancario e
industriale.
Attività di docenza
Università degli
Studi "La Sapienza"
– Facoltà di
Economia.
Incarichi di
sindaco, revisore
contabile e
amministratore in
società di capitali
ed Enti Pubblici
14.2.
Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti
del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti
La Banca gestisce i conflitti di interesse nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e
dell'articolo 136 del TUB.
Nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale
risulta aver avuto o avere interessi in potenziale conflitto tra gli obblighi nei confronti dell'Emittente e i
propri interessi privati e/o altri obblighi in operazioni che possano essere considerate straordinarie, per il
loro carattere o le loro condizioni, effettuate dall'Emittente o da società dallo stesso controllate, durante
l'ultimo esercizio e durante quello in corso, ovvero in operazioni di uguale genere effettuate nel corso dei
precedenti esercizi ma non ancora concluse, salvo quelle eventualmente inerenti le operazioni trattate nel
rispetto della normativa vigente e delle procedure previste, in particolare, dall'art. 2391 del Codice Civile,
dall'art. 136 del TUB, dal Regolamento Parti Correlate nonché dalla disciplina di Banca d'Italia in materia di
"Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati".
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
144
Alla luce della normativa emanata dalle Autorità di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente,
con delibera del 19 dicembre 2012 ha adottato il "Regolamento delle Operazioni con Soggetti Collegati" che
ha lo scopo di disciplinare e assicurare le modalità di individuazione, approvazione, esecuzione e
comunicazione al mercato delle operazioni con i soggetti collegati poste in essere direttamente ovvero per il
tramite di società controllate, e di assicurare il rispetto dei limiti prudenziali per le attività di rischio nei
confronti degli stessi.
Al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 del presente Documento di Registrazione sono illustrati in forma tabellare gli
affidamenti diretti erogati in favore di esponenti aziendali attualmente in carica.
Per informazioni aggiuntive si rimanda al Capitolo 19, Paragrafo 19.1 (Operazioni con parti correlate) del
presente Documento di Registrazione.
Al fine della verifica del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali, con delibera del 13/02/2014, la
Banca ha definito (e comunicato alla Banca d’Italia con apposita comunicazione del 27/02/2014) i seguenti
parametri in base ai quali effettuare la valutazione sulla significatività o meno delle relazioni commerciali,
creditizie o professionali, tenendo conto dei criteri di riferimento indicati nell’art. 30 dello Statuto
(rilevanza/importanza del rapporto per la Banca ovvero rispetto alla situazione patrimoniale del singolo
consigliere):
relazioni commerciali: sono considerate significative le relazioni dirette ed indirette intrattenute con
la Banca che superano il 10% del volume d’affari dell’esponente aziendale;
relazioni professionali: sono considerate significative le relazioni dirette ed indirette intrattenute con
la Banca che superano il 10 % del volume d’affari dell’esponente aziendale;
relazioni creditizie: sono considerati significativi gli affidamenti diretti ed indiretti concessi
all’esponente aziendale se superno il 5% del Patrimonio di Vigilanza della Banca. Nella valutazione
della significatività della relazione creditizia rispetto alla situazione patrimoniale del singolo
consigliere si tiene conto di diversi parametri a seconda della tipologia di relazione. In particolare,
per i mutui si considerano il rapporto rata/reddito o rata/cash flow; per i fidi commerciali, la
coerenza con l’ordinaria e fisiologica operatività dell’azienda; per i fidi in conto corrente, le
fisiologiche necessità di liquidità.
Nel valutare la sussistenza del requisito di indipendenza degli esponenti Stacca dott. Michele e Giannola prof.
Adriano, anche alla luce delle relazioni commerciali/professionali intercorse nel corso del 2014
rispettivamente tra la Banca e la società Oasi - Outsourcing Applicativo e Servizi Innovativi SpA (nella quale
l'esponente aziendale dott. Michele Stacca riveste la carica di Presidente) e tra la Banca ed il prof. Giannola, il
Consiglio di Amministrazione ha valutato non significative le relazioni commerciali/professionali con gli
esponenti in ragione del mancato superamento delle soglie di significatività della relazione definite nella
delibera del 13/02/2014.
Eventuali accordi o intese
Non sussistono accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali le
persone di cui al precedente Paragrafo 14.1 (Organi sociali e principali dirigenti) sono state scelte quali
membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o quale Direttore Generale.
Eventuali restrizioni
Non risultano altresì restrizioni concordate da membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale o dal Direttore Generale per quanto riguarda l'eventuale cessione entro periodi di tempo
determinati dei titoli dell'Emittente detenuti dagli stessi in portafoglio.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
145
15.
REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1.
Compensi ad Amministratori, Sindaci e membri della Direzione Generale
Di seguito sono riportati i compensi lordi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l'esercizio
2013 dall'Emittente ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e ai
componenti la Direzione Generale (Direttore Generale, Vice-Direttori Generali) della Banca.
Consiglio di amministrazione
Gli emolumenti attribuiti ai Consiglieri di Amministrazione nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sono
indicati nella tabella che segue:
Compenso lordo
Contr. prev. INPS
carico Banca
Grippa
44
0
Caso
185
14
D'Ayala
10
1
Moramarco
10
2
Marrulli
76
10
Saraceno
10
1
Striccoli
4
1
D'andrea
29
0
Giannola
8
1
Massari
7
1
De vito
17
2
Colangelo
7
1
Stacca
2
0
Di Ciommo
11
0
Dileo
5
1
Simone
1
0
Presta
8
0
Totale
436
34
Totale complessivo
470
0
(dati in migliaia di Euro)
Collegio Sindacale
Nella tabella sottostante sono indicati i compensi (indicati in Euro) corrisposti nell'esercizio chiuso al 31
dicembre 2013 ai componenti del Collegio Sindacale di Banca Popolare di Puglia e Basilicata.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
146
COMPENSI A SINDACI 2013
importo lordo
(dati in migliaia di Euro)
Catapano Giuseppe
98
Ludovico Claudio
41
Conca Stefano
73
Basile Pasquale
93
Tucci Vincenzo
99
Latorre Cosimo Damiano
36
Tricarico Filippo
52
Piizzi Giancarlo
3
Marturano Anna Maria
21
Totale
517
Principali dirigenti
COMPENSI A DIRIGENTI
(dati in migliaia di Euro)
Piozzi Alessandro
Maria
Longo
Domenico
Monti
Andrea
Totali
Remunerazione fissa
556
246
231
1.032
Bonus e altri incentivi
41
19
18
78
596
265
248
1.110
Descrizione
TOTALE
15.2.
Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'Emittente
corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
per
la
Alla data del 31 dicembre 2013 l'ammontare totale degli importi accantonati o accumulati da Banca Popolare
di Puglia e Basilicata per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi era pari
a 17.363 migliaia di Euro, mentre il valore non sottoposto a valutazione ex IAS 19 è pari a 18.235 migliaia di
Euro.
Nessun accantonamento è presente per fine mandato agli amministratori.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
147
16.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione è composto da 11 membri eletti dall'assemblea tra i Soci aventi diritto di voto
in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Con
apposito regolamento interno, approvato dall'assemblea ordinaria, sono previsti limiti al cumulo degli
incarichi che possono essere contemporaneamente detenuti dagli amministratori, che tengano conto della
natura dell'incarico, delle caratteristiche e delle dimensioni della Società. Restano comunque fermi, ove più
rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare. Il Consiglio di
Amministrazione, con apposito regolamento da adottarsi con il voto favorevole della maggioranza dei suoi
componenti disciplina il proprio funzionamento e quello del Comitato Esecutivo se nominato. Con il
medesimo regolamento stabilisce la tempistica, le forme e i contenuti della comunicazione da trasmettere ai
singoli componenti degli organi ai fini dell'adozione delle delibere sulle materie all'ordine del giorno.
Almeno tre consiglieri devono essere non esecutivi. Ai consiglieri non esecutivi non possono essere attribuite
deleghe né particolari incarichi e non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva
della Società. Almeno due consiglieri (che possono coincidere con i consiglieri non esecutivi) devono
possedere i requisiti di indipendenza stabiliti nello Statuto dell'Emittente. Sono considerati non indipendenti
i consiglieri che: i) abbiano in corso o abbiano avuto con la Società nell'esercizio precedente, direttamente o
indirettamente, relazioni commerciali, creditizie o professionali significative; ii) rivestano la carica di
amministratore esecutivo in un'altra società controllata dalla Banca; iii) siano Soci o amministratori o
abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società;
iv) siano coniugi, parenti o affini entro il terzo grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui
ai punti precedenti.
Si precisa, inoltre, che l'Emittente non rientra nella definizione di "banche di maggiori dimensioni e
complessità operativa" come definite dalla Circolare 285 e non è pertanto tenuta all'istituzione di un
comitato remunerazione.
16.1.
Permanenza nella carica dei componenti degli organi amministrativi, di vigilanza e
di direzione
I membri del Consiglio di Amministrazione della Banca durano in carica per tre esercizi e possono essere
rieletti. Gli Amministratori scadono con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo
all'ultimo esercizio dalla loro nomina.
Al fine di garantire continuità alla gestione, il Consiglio, all'infuori del presidente e dei vice-presidenti, si
rinnova di un terzo ogni anno, eventualmente arrotondato all'unità più vicina.
I componenti del Collegio Sindacale durano in carica per tre esercizi, scadano con l'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Le date di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, per ciascuno dei componenti degli organi
di amministrazione e controllo, sono riportate nelle tabelle riepilogative riportate al Capitolo 14, Paragrafo
14.1 (Organi sociali e principali dirigenti).
16.2.
Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai
componenti del Collegio Sindacale con Banca Popolare di Puglia e Basilicata che
prevedono una indennità di fine rapporto
Alla Data del Documento di Registrazione non è vigente alcun contratto di lavoro tra la Banca e i membri del
Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale che preveda un'indennità di fine rapporto.
16.3.
Informazioni sul comitato nomine e retribuzioni, comitato delle parti correlate e sul
comitato di controllo
Comitato remunerazioni
Alla Data del Documento di Registrazione non è previsto alcun comitato remunerazioni.
Comitato Rischi
Recentemente la Banca d'Italia ha posto prima in consultazione e poi pubblicato in data 6 maggio 2014
nuove disposizioni riguardanti modifiche alle Disposizioni sul Governo Societario emanate nel 2008 le quali
prevedono, in particolare e tra l'altro, l'obbligo di costituire in capo alle banche di maggiori dimensioni tre
comitati endo-consiliari in materia di "nomine" "rischi" e "remunerazione".
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
148
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 17 aprile 2014 ha inteso recepire prontamente gli
orientamenti dell'Autorità di Vigilanza deliberando la costituzione di un comitato endo-consiliare
denominato "Comitato Rischi" con funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi
e sistema dei controlli interni.
Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e contro rischi, il comitato svolgerà funzioni di
supporto in materia di sistema di controlli interni:
nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo;
nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali e in generale svolgerà
tutte le attività che saranno individuate dall'Autorità di Vigilanza.
Il "Comitato Rischi" è composto dai seguenti tre amministratori indipendenti, non esecutivi:
Nome e cognome
Carica/funzione
Data prima nomina della
carica/funzione
CEGLIE Benedetto
Consigliere
17/04/2014
SIMONE Filippo
Consigliere
17/04/2014
PRESTA Antonello
Consigliere
17/04/2014
Comitato remunerazioni
Alla Data del Documento di Registrazione non è previsto alcun Comitato Remunerazioni.
Comitato amministratori indipendenti
Il Comitato Amministratori Indipendenti della Banca è costituito ai sensi del regolamento recante
disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate, adottato con delibera Consob 12 marzo 2010, n.
17221, e del titolo V – Capitolo 5 della Circolare 263 e successive modifiche e integrazioni.
Il Comitato Amministratori Indipendenti è composto dai seguenti tre Amministratori Indipendenti non
esecutivi:
Nome e cognome
Carica/funzione
Data prima nomina della
carica/funzione
CEGLIE Benedetto
Consigliere
29/03/2014
SIMONE Filippo
Consigliere
29/03/2014
PRESTA Antonello
Consigliere
21/09/2013
Il Comitato Amministratori Indipendenti è chiamato ad assolvere i compiti previsti dalla normativa sulle
operazioni con soggetti collegati e riportati nel "Regolamento delle operazioni con i soggetti collegati",
approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2012.
In particolare, per le operazioni di maggiore rilevanza i componenti partecipano attivamente alle trattative
richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione della
negoziazione e dell'istruttoria. Al termine dei lavori predispone parere motivato sulla regolarità formale e
sostanziale dell'operazione che sarà portato al Consiglio di Amministrazione.
Per le operazioni di minore rilevanza, i componenti il Comitato sono chiamati ad esprimere il proprio parere
non vincolante sull'interesse della banca al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla
correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Comitato Amministratori Indipendenti può eventualmente farsi assistere da uno o più esperti indipendenti
di propria scelta nell'ambito di un budget di spesa assegnato dal Consiglio di Amministrazione.
Alla luce dei recenti provvedimenti di Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sta
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
149
valutando di assegnare i compiti attribuiti agli Amministratori Indipendenti al Comitato Rischi di nuova
costituzione.
16.4.
Recepimento delle vigenti norme in materia di governo societario
La Banca ha adottato un sistema di amministrazione tradizionale conformemente alle disposizioni in materia
di governo societario e, in particolare, a quelle previste dal TUF e dalle relative disposizioni di attuazione, alle
"Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche" pubblicate dalla
Banca d'Italia in data 4 marzo 2008, alle "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari" emanate dalla Banca d'Italia con provvedimento del 30
marzo 2011, nonché alle disposizioni "Applicazione delle disposizioni di vigilanza in materia di
organizzazione e governo societario delle banche" di cui al provvedimento di Banca d'Italia dell'11 gennaio
2012.
In particolare, al Consiglio di Amministrazione spetta in via esclusiva la supervisione strategica e la gestione
dell'impresa, al Collegio Sindacale il controllo sull'amministrazione mentre la revisione legale dei conti è
affidata dall'assemblea dei Soci, su proposta motivata del Collegio Sindacale, a una società di revisione, in
applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.
In particolare, conformemente alle normative specifiche per le banche emanate dall'Autorità di Vigilanza,
l'Emittente ha:
redatto il "Progetto di Governo Societario" ai sensi delle "Disposizioni di vigilanza in materia di
organizzazione e governo societario delle banche" emanate da Banca d'Italia;
adottato il codice etico, che indica i principi, i modelli e le norme di comportamento che la Banca si
impegna a seguire in ogni attività, nei rapporti interni, nelle relazioni con il mercato e gli stakeholder,
e nei confronti dell'ambiente;
adottato il "Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati";
adottato, fin dal 2004, un modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, concernente
la responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi da soggetti apicali o sottoposti. Il
citato decreto prevede altresì l'istituzione di un Organismo di Vigilanza interno all'ente, dotato di
autonomi poteri di iniziativa e di controllo. L'Organismo di Vigilanza ha natura collegiale e ha
essenzialmente il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello di organizzazione e
gestione previsto da tale disposizione legislativa e curare l'aggiornamento dello stesso.
Si segnala, infine, che in data 29 marzo 2014, l'assemblea dei Soci dell'Emittente ha approvato le politiche e
prassi di remunerazione attualmente in vigore, secondo le attuali normative vigenti in materia.
Si segnala, peraltro, che l'assetto statutario e organizzativo adottato dalla Banca potrà subire, nel prossimo
futuro talune modifiche in relazione alle previsioni contenute nel Titolo IV (Governo societario, controlli
interni, gestione dei rischi), Capitolo 1 (Governo societario) della Circolare 285.
Fatto salvo quanto previsto in relazione ad alcune specifiche disposizioni (la cui entrata in vigore è
posticipata al 30 giugno 2017), la Banca dovrà procedere entro l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio
2014 agli adeguamenti statutari eventualmente necessari e, entro il mese successivo, all'approvazione degli
atti conseguenti a tali modifiche statutarie.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
150
17.
DIPENDENTI
17.1.
Numero e ripartizione dei dipendenti
Nella seguente tabella viene riportato il numero medio dei dipendenti della Banca suddiviso per
inquadramento contrattuale (IAS) negli esercizi 2011, 2012, 2013 e il dato medio al 31/05/2014.
Le variazioni intervenute nel 2013 – e, in misura più limitata, nel corso del corrente esercizio – sono
riconducibili a interventi di riduzione delle spese per il personale e di altri costi amministrativi, finalizzati a
incentivare gli esodi del personale dipendente e a conseguire un taglio dei costi su tutte le voci di spesa. La
perdita 2013 accoglie, infatti, oneri straordinari per 20 milioni di Euro connessi agli esodi incentivati del
personale che consentiranno di ridurre sensibilmente i costi di esercizio a partire già dal 2014.
(dati in migliaia di Euro)
Personale dipendente
31/05/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
1.166
1.216
1.240
1.238
17
22
22
22
-
Dirigenti
-
Quadri direttivi
449
475
482
472
-
Restante personale
700
719
736
744
-
16
22
24
1.166
1.232
1.262
1.262
Altro personale
Totale
Si rappresenta che tra la data del 31 maggio 2014 e la Data del Documento di Registrazione non sono
intervenute variazioni di rilievo dei dati sopra riportati.
17.2.
Partecipazioni azionarie e stock option
Per quanto a conoscenza dell'Emittente, si indicano di seguito le partecipazioni azionarie detenute nella
Banca dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei componenti della Direzione
Generale.
Cognome e nome e incarico
Grado di parentela
Stacca Michele
N° di azioni
37.664
Presidente
Doveri Donatella
Moglie
15.665
Stacca Francesca
Figlia
1.446
Stacca Federico
Figlio
1.446
Totale
56.221
D'andrea Giuseppe
1.513
Vice Presidente Vicario
Vicino Maria Severina
Totale
Colangelo Giovanni
Vice Presidente
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
Moglie
200
1.713
1.456
151
Loiodice Luciana Barbara
Moglie
Totale
200
1.656
Nardulli Salvatore
10.641
Consigliere
Pepe Caterina
Moglie
2.656
Nardulli Maria Luisa
Figlia
1.510
Nardulli Caterina
Figlia
1.510
Totale
16.317
Dileo Pietro
2.631
Consigliere
Parisi Rosalia
Moglie
1.007
Dileo Domenico
Figlio
1.744
Dileo Maria Giuseppina
Figlia
1.154
Dileo Enrico
Figlio
330
Totale
6.866
Digiesi Domenico
26.000
Consigliere
Digiesi Giuseppe
Figlio
7.000
Digiesi Aldo
Figlio
14.000
Totale
47.000
Simone Filippo
6.981
Consigliere
Totale
6.981
Ceglie Benedetto
1.084
Consigliere
Pomes Ornella
Moglie
2.300
Ceglie Gianluca
Figlio
881
Ceglie Simona
Figlia
881
Totale
5.146
Presta Antonello
300
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
152
Consigliere
Alessano Marcella
Moglie
Totale
606
Patroni Griffi Leonardo
7.962
Consigliere
Totale
7.962
Giannola Adriano
500
Consigliere
Totale
500
Basile Pasquale
200
Sindaco Effettivo
Tancredi Lucia
Moglie
Totale
100
300
Latorre Cosimo Damiano
200
Sindaco Effettivo
Totale
200
Tricarico Filippo
1.131
Sindaco Effettivo
Totale
1.131
Tucci Vincenzo
1.205
Sindaco Effettivo
Totale
1.205
Piizzi Giancarlo Angelo
278
Sindaco Supplente
Latorre Chiara
Moglie
Totale
17.3.
306
278
556
Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale
Non sono presenti accordi di partecipazione dei dipendenti della Banca al capitale dell'Emittente.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
153
18.
PRINCIPALI AZIONISTI
18.1.
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale
Banca Popolare di Puglia e Basilicata è una banca popolare costituita in forma di società cooperativa per
azioni e, pertanto, Ai sensi dell'art. 30 del TUB, nessuno può detenere azioni in misura eccedente l'1% del
capitale sociale. Lo Statuto della Banca ha ulteriormente ridotto tale limite allo 0,5%.
Conformemente alla disciplina testé citata, la Società, non appena rileva il superamento di tale limite,
contesta al titolare del conto e all'intermediario la violazione del divieto e non provvede all'iscrizione del
medesimo nel libro soci. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione;
trascorso inutilmente tale termine, i relativi diritti patrimoniali successivamente attribuiti alle stesse azioni
fino alla data della loro alienazione vengono acquisiti dalla Società e destinati a scopi mutualistici, attraverso
interventi di carattere sociale e culturale.
Il suddetto divieto, tuttavia, non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i
quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. Peraltro, alla Data del Documento di
Registrazione, nessun organismo di investimento collettivo risulta essere titolare di una partecipazione
uguale o superiore al 2% del capitale sociale della Società.
Alla Data del Documento di Registrazione, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni
ricevute e delle informazioni comunque disponibili, non esistono soggetti che detengono strumenti finanziari
rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell'Emittente.
Si segnala infine che al 31 dicembre 2013 la compagine sociale della Società è composta da n. 30.019
Soci/Azionisti.
18.2.
Diritti di voto diversi in capo ai principali Azionisti dell'Emittente
Alla Data del Documento di Registrazione tutti gli Azionisti dispongono dei medesimi diritti di voto, fatta
esclusione per coloro non ammessi a Socio ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, cui spettano i soli diritti aventi
contenuto patrimoniale ai sensi dell'art. 30, comma 6, del TUB.
Alla Data del Documento di Registrazione, la Banca non è a conoscenza dell'esistenza di patti in qualsiasi
forma stipulati aventi a oggetto l'esercizio del diritto di voto, ovvero che istituiscano obblighi o facoltà di
comunicazione per l'esercizio del medesimo, che pongano limiti al trasferimento delle azioni (eccettuato
quanto previsto dall'art. 8 dello Statuto riguardante l'acquisizione della qualità di Socio), che prevedano
l'acquisto delle azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle
stesse o che comunque abbiano per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto dell'influenza dominante
sulla Banca.
18.3.
Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF
L'art. 30, comma 1, del TUB e l'art.23, comma 3, dello Statuto prevedono che ogni Socio abbia un solo voto in
assemblea, qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate.
Ciascun Socio può rappresentare fino a un massimo di tre Soci.
Conseguentemente, alla data del presente Documento di Registrazione, non esiste un soggetto controllante
l'Emittente.
18.4.
Patti parasociali
La Banca non è a conoscenza della presenza di accordi o altri patti parasociali tra gli Azionisti che abbiano a
oggetto le azioni della Banca stessa, dalla cui attuazione possa scaturire in futuro una variazione dell'assetto
di controllo dell'Emittente.
L'Emittente, inoltre, non è a conoscenza di accordi o intese con i principali Azionisti, clienti, fornitori o altri,
a seguito dei quali sono stati nominati componenti degli organi di amministrazione, direzione o controllo o
principali dirigenti.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
154
19.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
La vicinanza degli esponenti aziendali e di altri soggetti ai centri decisionali della Banca potrebbe
compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad
altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti. Al fine di mitigare il rischio in parola, l'Emittente si è
dotato di una serie di presidi organizzativi e di controllo coerenti con i requisiti definiti dal Regolamento
Parti Correlate e dalla Circolare 263.
Il primo di tali presidi è costituito da specifici limiti prudenziali per le attività di rischio nei confronti dei
soggetti collegati.
Tali limiti, differenziati in funzione delle diverse tipologie di parti correlate, sono rapportati al patrimonio di
vigilanza individuale della Banca, rilevato dai dati di bilancio riferiti al 31 dicembre dell'anno precedente. Il
complesso delle esposizioni della Banca verso ciascun soggetto collegato non deve superare le seguenti
percentuali del patrimonio di vigilanza:
Esponenti
aziendali
Partecipanti di controllo o in
grado di esercitare un'influenza
notevole
Altri partecipanti e soggetti
diversi dai partecipanti
Altri
partecipanti
Parti correlate non finanziarie
Limiti
prudenziali
5%
7,50%
15%
5%
Altre parti correlate
7,50%
10%
15%
Apposite procedure deliberative "rafforzate" integrano i limiti prudenziali. Le delibere delle operazioni con
soggetti collegati di "minore rilevanza" (operazioni con controvalore compreso tra 250 migliaia di Euro ed il
5% del Patrimonio di Vigilanza) e di "maggiore rilevanza" (operazioni con controvalore superiore al 5% del
Patrimonio di Vigilanza) sono rimesse alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e
prevedono entrambe un parere preventivo non vincolate ad opera del Comitato Amministratori
Indipendenti.
Le operazioni poste in essere con soggetti collegati rientranti anche nell'ambito di applicazione dell'art. 136
TUB sono sempre deliberate in sede consiliare con le formalità previste dalla citata norma (deliberazione del
Consiglio di Amministrazione presa all'unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio
Sindacale), fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e
di operazioni con parti correlate.
Ai fini di cui sopra, il "Regolamento delle operazioni con soggetti collegati" adottato dall'Emittente definisce
parti correlate:
gli "esponenti aziendali" della Banca, per tali intendendosi i soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo presso la Banca medesima. La definizione comprende, per
l'attuale struttura della Banca, i componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti del
Collegio Sindacale, inclusi quelli supplenti, il Direttore Generale e i Vice Direttori Generali;
il "partecipante", vale a dire il soggetto di cui agli artt. 19 e ss. del TUB. Allo stato trattasi di colui che
detiene una partecipazione almeno pari al 10% del capitale o delle azioni con diritto di voto, che
esercita i diritti a essa inerenti, nonché chi comunque detenga il controllo della Banca, anche
congiuntamente con altri, o sia in grado di esercitare un'influenza notevole sulla Banca;
"una società o un'impresa", anche costituita in forma non societaria, su cui la Banca è in grado di
esercitare il controllo, anche in forma congiunta, o un'influenza notevole;
ciascuno dei soggetti che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate,
fiduciarie o interposte persone:
a.
controlla la Banca, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;
b.
detiene una partecipazione nella Banca tale da poter esercitare un'influenza notevole su
quest'ultima;
c.
esercita il controllo sulla Banca congiuntamente con altri soggetti;
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
155
i "dirigenti con responsabilità strategiche della Banca", per tali intendendosi i soggetti, diversi dagli
esponenti aziendali, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della
pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Banca e anche della società
controllante la Banca. Vista l'inclusione del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali tra gli
esponenti aziendali, non sono presenti altri dirigenti con responsabilità strategiche all'interno della
Banca;
le società "collegate della Banca" (entità anche senza personalità giuridica in cui un partecipante di cui
al punto 2 eserciti una influenza notevole ma non in controllo o il controllo congiunto);
le "joint venture" in cui la Banca è una partecipante;
un "fondo pensionistico" complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito dalla
Banca a favore dei propri dipendenti o di una qualsiasi entità a essa correlata;
gli "stretti familiari" dell'esponente aziendale e del soggetto che detiene il controllo della Banca (diretto
o indiretto, anche congiuntamente e/o attraverso società fiduciarie o interposta persona) o che esercita
un'influenza notevole. Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende
possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la Banca;
le "entità" nelle quali uno degli esponenti aziendali o degli stretti familiari esercita il controllo, il
controllo congiunto o l'influenza notevole o detiene (direttamente o indirettamente) una quota
significativa comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;
i soggetti, diversi dal "partecipante", in grado di nominare, da soli, il Direttore Generale o uno o più
componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca, anche sulla base di patti in qualsiasi forma
stipulati o di clausole statutarie aventi a oggetto o per effetto l'esercizio di diritti o di poteri.
Nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel presente Documento di Registrazione
e sino alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha posto in essere operazioni con proprie
parti correlate:
che per le relative caratteristiche (significatività, rilevanza, natura delle controparti, oggetto della
transazione, modalità di determinazione del prezzo) possano dar luogo a dubbi in ordine alla
correttezza del relativo processo decisionale e alla salvaguardia del patrimonio aziendale;
qualificabili come operazioni di "maggiore rilevanza";
di "minore rilevanza" a condizioni diverse da quelle ordinarie o in ogni caso a condizioni diverse da
quelle applicate per operazioni concluse con clienti terzi indipendenti rientranti nella "clientela
primaria".
Nelle tabelle che seguono si riepilogano i rapporti intercorsi con parti correlate negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011, la cui incidenza sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica
dell'Emittente risulta, peraltro, marginale.
Si precisa che successivamente al 31 dicembre 2013 e sino alla Data del Documento di Registrazione,
l'Emittente non ha posto in essere operazioni significative con parti correlate diverse da quelle che rientrano
nell'andamento ordinario delle proprie attività.
Nella tabella seguente sono illustrati, con riferimento alla data del 30 giugno 2014 gli affidamenti deliberati a
ciascuno degli esponenti aziendali attualmente in carica ed i relativi utilizzi a valere sui predetti affidamenti.
Per ciascun esponente aziendale, inoltre, la tabella riepiloga rispettivamente gli affidamenti deliberati a
beneficio di stretti familiari o di soggetti connessi all’esponente e i relativi utilizzi.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
156
dati in m igliaia di eu ro al 30/06/2014
Organo Aziendale
Esponente
CEGLIE DR. BENEDETTO
COLANGELO DR. GIOVA NNI
DIGIESI NOT. DOMENICO
DILEO RAG. PIETRO
CONSIGLIO DI
NARDULLI DR. SALVATORE
A MMINISTRA ZIONE
PATRONI GRIFFI AVV. LEONA RDO
PRESTA DR. ANTONELLO
SIMONE RAG. FILIPPO
STA CCA DR. MICHELE
BASILE DR. PASQUALE
COLLEGIO SINDACALE
TRICARICO DR. FILIPPO
ACITO DOTT. FRA NCESCO PAOLO
DIREZIONE GENERALE
PIOZZI ALESSANDRO MARIA
T otale com plessivo
esponente
fidi deliberati
85
683
42
226
51
65
1 00
413
34
20
1.7 18
u tilizzi
67 1
47
47
402
26
1.192
connessi
fidi
utilizzi
deliberati
2.683
2.638
2.497
1 .840
1.937
630
2.367
919
2.7 16
1 .7 22
1 30
100
4.87 0
2.959
50
35
493
488
3.7 05
3.615
26
21.47 4
14.948
T otale deliberato
esponente +
connessi
85
3.366
2.539
2.162
2.418
2.7 81
230
5.282
50
493
3.7 39
20
26
23.192
T otale u tilizzi
esponente +
connessi
3.308
1.887
630
91 9
1.7 22
147
3.361
35
488
3.642
16.140
Per ulteriori informazioni in merito alle forme tecniche degli affidamenti richiamati nella tabella che precede,
nonché alle garanzie rilasciate, alle principali condizioni praticate e alle procedure deliberative adottate dalla
Banca in relazione ai medesimi, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 (Rischio riferibile a operazioni con
soggetti collegati e a significativi affidamenti diretti erogati in favore di esponenti aziendali) del presente
Documento di Registrazione.
31 dicembre 2013
Rapporti in essere con Soggetti Collegati (Parti Correlate e Soggetti Connessi) al 31 dicembre 2013
Per completezza si segnala che nel corso del secondo semestre è stato scritturato a sofferenza, per un totale di
450 migliaia di Euro, il credito vantato nei confronti di soggetto connesso a un esponente aziendale non più
in carica alla data del 31 dicembre 2013.
31 dicembre 2012
Tra le attività risultano due posizioni con soggetti connessi a componenti del CdA in stato di sofferenza per
complessive 66,2 migliaia di Euro.
31 dicembre 2011
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
157
Contratti di consulenza stipulati con componenti degli organi sociali o con loro parti correlate
In data 13 febbraio 2014 il CdA ha deliberato di attribuire al prof. Giannola, consigliere della Banca con
profonda esperienza e conoscenza in materia bancaria ed economica, maturata sia in qualità di Presidente
della Svimez, l'Associazione per lo sviluppo dell'industria del Mezzogiorno, sia nella veste di docente di
economia politica presso l'Università di Napoli, l'incarico di supportare la Presidenza nella definizione delle
linee strategiche della Banca, fornendo analisi, studi e ricerche approfondite, da sottoporre di volta in volta
all'approvazione del Consiglio. Per tale incarico è stato previsto un compenso di 30.000 Euro annui.
In data 13 marzo 2014 il CdA ha deliberato di incaricare la società Oasi - Outsourcing Applicativo e Servizi
Innovativi SpA, nella quale l'esponente aziendale dott. Michele Stacca riveste la carica di Presidente, per
attività di assesment in materia diantiriciclaggio, funzioni di controllo e sicurezza informatica.
Per detta attività è stato previsto un compenso di 61.000 Euro.
Si rinvia, inoltre, al Capitolo 16, Paragrafo 16.4 (Recepimento delle vigenti norme in materia di governo
societario) per le informazioni circa l'adozione da parte della Banca del Regolamento Operazioni con Soggetti
Collegati.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
158
20.
INFORMAZIONI
FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE
Premessa
Nel presente Capitolo sono fornite le informazioni relative alle attività e alle passività, alla situazione
finanziaria e ai profitti e alle perdite dell'Emittente relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e
2011. Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:
bilancio di esercizio di Banca Popolare di Puglia e Basilicata relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre
2013, approvato dall'assemblea ordinaria dei Soci in data 29 marzo 2014.;
bilancio di esercizio di Banca Popolare di Puglia e Basilicata relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre
2012, approvato dall'assemblea ordinaria dei Soci in data 27 aprile 2013;
bilancio di esercizio di Banca Popolare di Puglia e Basilicata relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre
2011, approvato dall'assemblea ordinaria dei Soci in data 24 marzo 2012.
La società incaricata della revisione legale dei conti della Banca è KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor
Pisani n. 25, iscritta al n. 70623 del Registro dei Revisori Legali istituito presso il Ministero dell'Economia e
delle Finanze. La suddetta Società di Revisione, rispetto ai bilanci della Banca sottoposti a revisione legale
durante il periodo al quale si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di
Registrazione, ha rilasciato giudizi senza rilievi, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Si precisa che nelle relazioni rilasciate dalla Società di Revisione sono contenuti dei richiami di informativa,
come meglio precisato al successivo Paragrafo 20.4.1 (Dichiarazione attestante che le informazioni
finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione) del Documento di Registrazione.
20.1.
Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011
20.1.1. Schemi Contabili
Il presente Paragrafo contiene i dati dello stato patrimoniale, del conto economico, dei prospetti delle
variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario relativi ai bilanci degli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012, 2011, redatti su base individuale secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e
nel rispetto della Circolare 262.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
159
STATO PATRIMONIALE
(dati in migliaia di Euro)
Voci dell'attivo
31/12/2013 Var% 31/12/2012 Var% 31/12/2011
10
Cassa e disponibilità liquide
50.339
20
Attività finanziarie detenute per la
negoziazione
14.611
40
Attività finanziarie disponibili per
la vendita
934.692
60
Crediti verso banche
117.552
-10%
130.148
-4%
135.982
70
Crediti verso clientela
3.117.224
-9%
3.443.497
-9%
3.773.481
19
-58%
44
80 Derivati di copertura
90
Adeguamento di valore delle att.tà
finanz.ogg. di copertura
-16%
-66%
26%
32.208
-13%
60.170
42.695
740.016
37.030
39%
-65%
461%
-13%
43.373
122.217
131.943
42.452
110 Attività materiali
39.094
-4%
40.595
-3%
41.755
120 Attività immateriali
20.498
0%
20.512
-76%
86.653
20.467
0%
20.467
-74%
78.369
130 Attività fiscali
73.847
-6%
78.691
254%
22.258
a) correnti
17.205
32%
13.020
54%
8.442
b) anticipate
56.643
-14%
65.671
375%
13.816
b1) di cui alla Legge 214/2011
50.298
-13%
57.487
597%
8.250
di cui:
- avviamento
140
Attività non correnti e gruppi di
attività in via di dismiss.
150 Altre attività
Totale dell'attivo
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
6
0%
6
0%
6
70.620
-10%
78.204
-8%
85.152
4.470.691
-4%
4.671.584
4%
4.485.316
160
STATO PATRIMONIALE
(dati in migliaia di Euro)
Voci del passivo e del patrimonio netto
31/12/2013 Var% 31/12/2012
Var
%
31/12/2011
10
Debiti verso banche
539.603
28%
420.173
5%
401.219
20
Debiti verso clientela
2.763.363
-2%
2.809.015
7%
2.615.957
30
Titoli in circolazione
752.194
-25%
1.008.092
8%
936.608
40
Passività finanziarie di negoziazione
452
-48%
872
-25%
1.155
60
Derivati di copertura
3.301
-14%
3.853
30%
2.970
80
Passività fiscali
12.559
-48%
24.031
3%
23.254
a) correnti
11.562
-11%
13.063
49%
8.772
b) differite
997
-91%
10.967
-24%
14.482
100 Altre passività
112.636
8%
104.597
-1%
105.817
110 Trattamento di fine rapporto del personale
17.363
-18%
21.163
8%
19.517
120 Fondi per rischi e oneri
13.555
-13%
15.643
471%
2.739
13.555
-13%
15.643
471%
2.739
25.488
6%
24.076
149%
9.657
683
0%
683
b) altri fondi
130 Riserve da valutazione
150 Strumenti di capitale
-
160 Riserve
123.175
-12%
139.716
4%
134.576
170 Sovrapprezzi di emissione
15.814
-87%
122.866
0%
122.619
180 Capitale
101.687
0%
101.439
0%
101.348
-510
787%
-58
190 Azioni proprie (-)
200 Utile (perdita) d'esercizio (+/-)
Totale del passivo e del patrimonio
netto
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
-9.989
4.470.691
-92%
-4%
-124.578
4.671.584
1831%
4%
7.196
4.485.316
161
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
130
140
150
160
170
180
190
200
230
240
250
260
270
290
Conto Economico
(dati in migliaia di Euro)
Interessi attivi e proventi assimilati
Interessi passivi e oneri assimilati
Margine di interesse
Commissioni attive
Commissioni passive
Commissioni nette
Dividendi e proventi simili
Risultato netto dell'attività di negoziazione
Risultato netto dell'attività di copertura
Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) passività finanziarie
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate
al fair value
Margine di intermediazione
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) altre operazioni finanziarie
Risultato netto della gestione finanziaria
Spese amministrative
a) spese per il personale
b) altre spese amministrative
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali
Altri oneri/proventi di gestione
Costi operativi
Utili (Perdite) delle partecipazioni
Risultato netto della valutazione al fair value delle attività
materiali e immateriali
Rettifiche di valore dell'avviamento
Utili (Perdite) da cessioni di investimenti
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo
delle imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle
imposte
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al
netto delle imposte
Utile (Perdita) d'esercizio
2013
2012
2011
142.833
-59.803
83.030
55.088
-5.576
49.512
76
862
16
28.782
67
27.777
0
938
0
160.105
-64.945
95.159
54.653
-4.996
49.657
121
5.036
0
9.671
-945
8.336
0
2.280
0
152.817
-48.580
104.237
55.121
-4.290
50.830
69
431
-13
170
-796
438
0
529
0
162.278
-45.486
-44.028
-1.146
0
-312
116.792
-142.415
-95.090
-47.325
-2.433
-1.764
-15
19.165
-127.462
0
0
159.644
-144.237
-143.177
-7
0
-1.053
15.407
-125.517
-76.080
-49.437
-13.393
-1.915
-8.261
16.839
-132.246
0
0
155.725
-18.221
-17.087
-1.162
0
28
137.504
-130.030
-80.452
-49.578
-781
-2.516
-579
14.367
-119.539
0
0
0
5
-10.665
-57.902
-5
-174.745
0
1
17.966
676
-9.989
50.168
-124.578
-10.770
7.196
0
0
0
-9.989
-124.578
7.196
Si riportano di seguito i prospetti delle variazioni del patrimonio netto riferiti agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
162
Dati in unità di Euro
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
163
Dati in unità di Euro
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
164
Dati in unità di Euro
Si riporta di seguito il rendiconto finanziario dell'Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013,
2012 e 2011.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
165
RENDICONT O FINANZIARIO (m etodo indiretto)
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2012
7 9.027
45 .225
39.600
-9.989
-1 24.5 7 8
7 .1 96
1 .421
-1 .31 9
404
-1 6
-0
-1 3
5 1 .5 94
1 41 .688
1 6.658
3.095
A. AT T IVIT A' OPERAT IVA
1. Gestione
- risultato di eserc izio (+/-)
- plus/minusv alenze su attiv ità finanziarie detenute per la nego ziazione su
attiv ità/passiv ità finanziarie v alutate al fair v alue (-/+)
- plus/minusv alenze su attiv ità di copertura (-/+)
- rettifiche/riprese di v alore nette per deterio ramento (+/-)
- rettifiche/riprese di v alore nette su immobilizzazioni mat. e immat. (+/-)
1 .7 7 9
68.07 7
- accanto namenti netti a fondi rischi e o neri e altri c osti/ricav i (+/-)
1 3.047
1 4.289
2.028
- imposte e tasse non liquidate (+)
- rettifiche/riprese di v alore nette dei gruppi di attiv ità in v ia di dismissione
al netto dell'effetto fiscale (+/-)
1 1 .5 62
1 3.063
1 1 .7 07
-
-
-
- altri aggiustamenti (+/-)
9.628
-65.996
-1 .47 5
132.386
-295 .833
-50.194
26.41 1
7 9.924
1 0.692
-
-
-
-1 97 .808
-580.994
-25 .838
-29.093
2. Liqu idità generata/assorbita dalle attiv ità finanziarie
- attiv ità finanziarie detenute per la nego ziazione
- attiv ità finanziarie v alutate al fair v alue
- attiv ità finanziarie disponibili per la v endita
- crediti v erso banche: a v ista
20.031
1 7 .51 1
- crediti v erso banche: altri crediti
-7 .837
-1 0.7 64
27 .245
283.047
1 91 .265
-21 .951
-1 1 .248
- crediti v erso clientela
- altre attiv ità
3. Liqu idità generata/assorbita dalle passiv ità finanziarie
- debiti v erso banche: a v ista
8.542
7 .224
-221.020
27 0.666
11.955
-8.231
-5 .7 81
-97 .880
- debiti v erso banche: altri debiti
1 25 .51 1
22.7 83
21 6.383
- debiti v erso clientela
-44.646
1 89.535
-257 .806
- titoli in circo lazione
-25 5.1 32
7 0.1 33
208.933
- passiv ità finanziarie di negoziazione
-
-
-
- passiv ità finanziarie v alutate al fair v alue
-
-
-
- altre passiv ità
-38.522
-6.006
-57 .67 5
Liqu idità netta generata/assorbita dall'attiv ità operativ a
-9.607
20.057
1.361
1. Liquidità generata da
0
6
829
- v endite di partecipazio ni
0
-
-
- div idendi incassati su partecipazioni
0
-
-
- v endite di attiv ità finanziarie detenute sino alla scadenza
0
-
-
- v endite di attiv ità materiali
0
6
829
- v endite di attiv ità immateriali
0
-
-
- v endite di rami d'azienda
0
-
-
-264
-7 83
-1.498
- acquisti di partecipazioni
0
-
-
- acquisti di attiv ità finanziarie detenute sino alla scadenza
0
-
-
-264
-7 61
-1 .498
- acquisti di attiv ità immateriali
-
-22
-
- acquisti di rami d'azienda
0
-
-
-264
-7 7 7
-669
2.1 5 0
B. AT T IVIT A' DI I NVEST IMENT O
2. Liqu idità assorbita da
- acquisti di attiv ità materiali
Liqu idità netta generata/assorbita dall'attiv ità di inv estim ento
C. AT T IVIT A' DI PROVVIST A
- emissioni/acquisti di azioni proprie
39
280
- emissioni/acquisti di strumenti di capitale
-
-
-
- distribuzio ne div idendi e altre finalità
-
-2.7 64
-2.265
39
-2.484
-115
-9.831
16.7 97
577
Liqu idità netta generata/assorbita dall'attiv ità di prov v ista
LIQUIDIT A' NET T A GENERAT A/ASSORBIT A NELL'ESERCIZIO
RICONCILIAZIONE
Voci di Bilancio
(dati in m igliaia di Euro)
31/12/2013
31/12/2012
-
-
Vo ci di bilancio
31/12/2012
-
Cassa e dispo nibilità liquide all'inizio dell'esercizio
60.1 7 0
43.37 3
42.980
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'eserc izio
-9.831
1 6.7 97
57 7
-
-
-
50.339
60.17 0
43.55 7
Cassa e dispo nibilità liquide: effetti della v ariazio ne dei cambi
CASSA E DISPONIBILI T A' LIQUIDE ALLA CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
166
20.1.2. Principi contabili applicati
Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali
Il bilancio è redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS in vigore alla data di
redazione dello stesso, emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla
Commissione Europea ai sensi del Regolamento Comunitario 1606 del 19 luglio 2002 della stessa, nonché
alle relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC).
Non sono effettuate deroghe all'applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.
Principi generali di redazione
Il bilancio è predisposto sulla base della Circolare 262. Tali Istruzioni stabiliscono in modo vincolante gli
schemi di bilancio e le relative modalità di compilazione, nonché il contenuto della Nota integrativa.
La Banca d'Italia ha pubblicato il secondo aggiornamento della Circolare 262 con il quale vengono recepite le
novità in materia di principi contabili internazionali IAS/IFRS, come omologate dalla Commissione Europea,
che entrano in vigore dai bilanci chiusi o in corso al 31 dicembre 2013. Le novità introdotte nei principi
contabili riguardano:
emendamenti allo IAS 1 "Presentation of Items in Other Comprehensive Income" e all'IFRS 7
"Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities";
nuova versione dello IAS 19 "Employee Benefits";
nuovo IFRS 13 "Fair Value Measurement";
"Annual Improvements to IFRSs 2009-2011 Cycle".
Le principali innovazioni introdotte nella Circolare 262 sono:
a)
la suddivisione delle voci incluse nel "Prospetto della redditività complessiva" in due tipologie, distinte
in base alla caratteristica di poter rigirare o meno la riserva patrimoniale in conto economico in un
esercizio successivo;
b)
le informazioni di natura qualitativa e quantitativa sulle attività e passività finanziarie (ad esempio,
strumenti derivati, operazioni pronti contro termine) rientranti in accordi quadro di compensazione
(master netting agreement) o accordi similari, indipendentemente dal rispetto dei requisiti per la
compensazione in bilancio previsti dallo IAS 32, paragrafo 42, inseriti nella Parte B della Nota
integrativa;
c)
le nuove evidenze informative sui piani a benefici definiti introdotte nella Parte B e Parte C della Nota
integrativa;
d)
le informazioni di natura qualitativa e quantitativa sul fair value e relativi livelli gerarchici,
distintamente per le attività valutate al fair value in maniera ricorrente o non ricorrente oppure
valutate con criteri di misurazione diversi dal fair value (es. costo ammortizzato) inserite nella Parte A
e Parte B della Nota integrativa.
Per quanto riguarda le variazioni agli IAS/IFRS di maggiore interesse per la Banca si ricorda che le modifiche
introdotte allo IAS 19, che hanno l'obiettivo di favorire una maggiore comprensibilità e comparabilità dei
bilanci soprattutto con riferimento ai piani a benefici definiti, sono state recepite già nel Bilancio 2012,
avendo la Banca optato per l'applicazione anticipata. Relativamente al nuovo standard IFRS 13, omologato
con il Regolamento n. 1255 del 2012, esso, pur non ampliando l'ambito di applicazione del fair value,
fornisce una guida su come deve essere misurato il fair value degli strumenti finanziari e delle attività e
passività non finanziarie, già previsto da altri principi contabili, concentrando così in un unico principio le
regole di misurazione del fair value.
Il bilancio è composto dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal Prospetto della redditività
complessiva, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario, da una nota
illustrativa ed è introdotto dalla relazione degli amministratori sulla gestione. Gli importi relativi alle attività
e passività nonché ai costi e ricavi non sono compensati tra di loro a meno che tale prassi sia indicata da un
principio contabile o da una relativa interpretazione.
Il bilancio è redatto nella prospettiva della continuità aziendale e in applicazione del principio della
contabilizzazione per competenza economica. Le situazioni finanziarie ed economiche sono redatte in unità
di Euro mentre la Nota integrativa è redatta in migliaia di Euro.
Informazioni comparative
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
167
Nella predisposizione del bilancio la Banca opta per la produzione di un solo anno di comparazione dei dati
contabili.
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
A. Criteri di classificazione
In questa categoria sono classificati i titoli di debito e di capitale detenuti con finalità di negoziazione ed il
valore positivo dei contratti derivati inclusi quelli incorporati in strumenti finanziari complessi che sono stati
oggetto di rilevazione separata in quanto:
le loro caratteristiche economiche ed i rischi non sono strettamente correlati alle caratteristiche e ai
rischi del contratto sottostante;
gli strumenti incorporati soddisfano la definizione di derivato anche se separati dal contratto
principale;
gli strumenti finanziari a cui appartengono non sono valutati al fair value con rilevazione a conto
economico delle relative variazioni.
Inoltre, sono classificate in questa categoria le attività finanziarie designate al momento della rilevazione
iniziale come attività finanziarie detenute per la negoziazione.
B. Criteri di iscrizione
L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie rappresentate da titoli di debito o di capitale avviene alla data di
regolamento, mentre per i contratti derivati l'iscrizione avviene alla data di sottoscrizione.
Al momento della rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione vengono rilevate al
fair value, non includendo i costi o proventi di transazione connessi allo strumento stesso che sono registrati
a conto economico.
Eventuali derivati impliciti non strettamente correlati allo strumento principale ed aventi le caratteristiche
per soddisfare la definizione di derivato vengono scorporati ed iscritti al fair value.
C. Criteri di valutazione
Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono valorizzate al fair value
con gli effetti della valutazione imputati nel conto economico.
Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, vengono
utilizzate le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e
modelli valutativi comunemente adottati, che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti
e che sono basati su dati rilevabili sul mercato quali, ad esempio, valutazione di strumenti quotati che
presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di
opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili, ecc. Qualora per i titoli di capitale e gli strumenti
derivati che hanno per oggetto titoli di capitale non sia possibile determinare il fair value in maniera
attendibile secondo le linee guida sopra indicate la valutazione rimane al costo.
D. Criteri di cancellazione
In applicazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma, le attività finanziarie detenute per la
negoziazione cedute vengono eliminate dal bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale
trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Nei casi in cui, invece, sia stata
mantenuta una rilevante quota parte dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste
continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché la titolarità giuridica delle attività stesse sia stata
trasferita.
Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici, le attività
finanziarie vengono eliminate dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle
stesse. La conservazione, anche parziale, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio delle attività
in misura pari al coinvolgimento residuo.
Infine, le attività finanziarie cedute vengono eliminate dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei
diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa purché vi sia la contestuale assunzione di
un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi ad altri soggetti terzi.
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita
A. Criteri di classificazione
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
168
Sono classificate in questa categoria le attività finanziarie non derivate che non sono diversamente
classificate come Crediti, Attività detenute per la negoziazione o Attività detenute sino a scadenza o che sono
designate come disponibili per la vendita. Sono incluse in questa voce anche le interessenze azionarie non
gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili come partecipazioni di controllo, collegamento e
controllo congiunto, e gli investimenti di private equity ed in fondi di private equity.
B. Criteri di iscrizione
Per i titoli di debito o di capitale l'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento.
Alla rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, comprensivo dei costi o proventi di
transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.
C. Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività disponibili per la vendita sono valutate al fair value con
la rilevazione al conto economico degli effetti del costo ammortizzato. Gli utili o le perdite derivanti dalla
variazione di fair value vengono rilevati in una specifica riserva di patrimonio netto sino a che l'attività
finanziaria non viene cancellata o non viene rilevata una perdita di valore. Al momento della dismissione,
l'utile o la perdita vengono riversati a conto economico.
Il fair value viene determinato sulla base dei criteri già illustrati per le attività finanziarie detenute per la
negoziazione.
I titoli di capitale inclusi in questa categoria e gli strumenti derivati ad essi correlati, per i quali la gamma di
stime ragionevoli di fair value è significativa e le probabilità delle varie stime non possono essere valutate
ragionevolmente, sono mantenuti al costo.
Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono sottoposte ad una verifica volta ad individuare
l'esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore. La verifica avviene considerando, oltre ad eventuali
difficoltà nel rimborso del debito da parte dell'emittente, ulteriori indicatori di perdite in bilancio, rilevante e
persistente declino del valore del fair value al di sotto del costo, variazioni avverse nell'ambiente in cui opera
l'impresa. In presenza di tali evidenze l'importo della perdita viene determinato come differenza tra il valore
contabile dell'attività ed il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati, scontati al tasso di interesse
effettivo originario, o attraverso specifiche metodologie valutative per quanto riguarda i titoli azionari. La
riduzione di valore è rilevata a conto economico.
Nel caso in cui su titoli di capitale si rilevi una perdita di valore questa viene rilevata a conto economico
qualora questa superi il 35% del costo storico oppure la perdita di valore si protrae da più di diciotto mesi.
Qualora vengano meno i motivi che hanno determinato la rilevazione della riduzione di valore, viene
effettuata una ripresa di valore con imputazione a conto economico, se si tratta di crediti o di titoli di debito,
ed a patrimonio netto nel caso di titoli di capitale. L'ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il
costo ammortizzato che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
D. Criteri di cancellazione
In applicazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma le attività finanziarie disponibili per
la vendita vengono eliminate dal bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento
di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Nei casi in cui, invece, sia stata mantenuta una rilevante
quota parte dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in
bilancio, ancorché la titolarità giuridica delle attività stesse sia stata trasferita.
Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici, le attività
finanziarie vengono eliminate dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle
stesse. La conservazione, anche parziale, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio delle attività
in misura pari al coinvolgimento residuo.
Infine, le attività finanziarie cedute vengono eliminate dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei
diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa purché vi sia la contestuale assunzione di
un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi ad altri soggetti terzi.
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
A. Criteri di classificazione
In questa categoria sono classificati i titoli di debito con pagamenti fissi o determinabili e con scadenza fissa,
che si ha intenzione e capacità di detenere sino a scadenza. Qualora per effetto di un cambiamento di volontà
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
169
o di capacità non risultasse più appropriato mantenere un investimento come "detenuto sino a scadenza",
questo verrebbe riclassificato tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita.
B. Criteri di iscrizione
L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria in questa categoria avviene al fair value, comprensivo degli
eventuali costi e proventi direttamente attribuibili, alla data di regolamento.
C. Criteri di valutazione
Dopo la rilevazione iniziale le Attività finanziarie detenute sino alla scadenza sono valutate al costo
ammortizzato, utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli utili o le perdite riferiti a queste attività sono
rilevati nel conto economico nel momento in cui le attività sono cancellate o hanno subito una riduzione di
valore, oltre agli effetti del processo di ammortamento della differenza tra il valore di iscrizione iniziale e il
valore rimborsabile alla scadenza.
Le attività detenute sino alla scadenza sono sottoposte ad una verifica volta ad individuare l'esistenza di
obiettive evidenze di riduzione di valore. In presenza di tali evidenze l'importo della perdita, misurato come
differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati scontati al
tasso di interesse effettivo originario, viene rilevato nel conto economico. Qualora a seguito di un evento
successivo vengano meno i motivi della perdita, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto
economico. La ripresa di valore non può eccedere il costo ammortizzato che lo strumento finanziario avrebbe
avuto in assenza di precedenti rettifiche.
D. Criteri di cancellazione
In applicazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma le attività finanziarie detenute sino
alla scadenza vengono eliminate dal bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale
trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Nei casi in cui, invece, sia stata
mantenuta una rilevante quota parte dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste
continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché la titolarità giuridica delle attività stesse sia stata
trasferita.
Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici, le attività
finanziarie vengono eliminate dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle
stesse. La conservazione, anche parziale, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio delle attività
in misura pari al coinvolgimento residuo.
Infine, le attività finanziarie cedute vengono eliminate dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei
diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa purché vi sia la contestuale assunzione di
un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi ad altri soggetti terzi.
4. Crediti
A. Criteri di classificazione
In questa categoria sono classificati gli impieghi con clientela e con banche che prevedono pagamenti fissi o
comunque determinabili, che non sono quotati in un mercato attivo e che non sono stati classificati
all'origine tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita. Tali impieghi possono essere sia erogati
direttamente che acquistati da terzi. Nella voce Crediti rientrano inoltre i crediti commerciali, le operazioni di
pronti contro termine con obbligo di rivendita a termine e i titoli con pagamenti determinati o determinabili,
non quotati in mercati attivi, acquistati in sottoscrizione o collocamento privato.
B. Criteri di iscrizione
In sede di prima iscrizione di un credito, che avviene alla data di sottoscrizione del contratto che
normalmente coincide con la data di erogazione, il suo valore è pari al fair value che corrisponde
all'ammontare erogato, o al prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi e proventi determinabili sin
dall'origine dell'operazione e direttamente riconducibili al singolo credito, ancorché liquidati in un momento
successivo. Tali costi non includono quelli che, pur avendo le suddette caratteristiche, vengono rimborsati
dalla controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo.
C. Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato che è pari al valore di
prima iscrizione diminuito o aumentato, a seconda dei casi, dei rimborsi di capitale, delle rettifiche e delle
riprese di valore e dell'ammortamento - calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza
tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi
imputati direttamente al singolo credito.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
170
Il tasso di interesse effettivo è quel tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito per capitale
ed interesse all'ammontare erogato, tenendo conto dei costi e dei proventi ricondotti al credito. In questo
modo i costi e i proventi ricondotti al credito sono distribuiti lungo la vita residua attesa del credito stesso
secondo un criterio di tipo finanziario.
Tutti i crediti sono sottoposti ad un'analisi finalizzata all'individuazione di obiettive evidenze di una possibile
perdita di valore sorta a seguito di eventi intervenuti dopo la loro iscrizione iniziale. I crediti che presentano
tali evidenze sono classificati, secondo le attuali regole di Banca d'Italia, come sofferenza, incaglio,
ristrutturato o scaduto.
I crediti classificati a sofferenza e gli altri crediti deteriorati ritenuti significativi sono sottoposti ad una
valutazione analitica e l'importo della loro rettifica di valore è pari alla differenza tra il valore di bilancio dello
stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato) e il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri,
calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario al momento del passaggio a default.
L'attualizzazione viene comunque applicata qualora i flussi di cassa futuri siano attesi oltre il breve termine. I
crediti deteriorati per i quali la valutazione analitica non ha determinato una rettifica di valore sono
sottoposti a valutazione collettiva.
I flussi di cassa futuri previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi, del presumibile valore di realizzo
delle eventuali garanzie nonché, quando attendibilmente stimabili, dei costi che si ritiene verranno sostenuti
per il recupero dell'esposizione creditizia.
Il tasso effettivo originario di ciascun credito rimane invariato nel tempo ancorché sia intervenuta una
ristrutturazione del rapporto che abbia comportato la variazione del tasso contrattuale ed anche qualora il
rapporto divenga sostanzialmente infruttifero di interessi contrattuali. Gli importi delle rettifiche di valore
sono iscritti a conto economico.
Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengono meno i
motivi che ne hanno determinato la rettifica. La ripresa di valore è iscritta nel conto economico e appostata
tra le riprese di valore essa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto
in assenza di precedenti rettifiche.
I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita e i crediti
deteriorati non ritenuti significativi sono sottoposti a valutazione collettiva di perdita di valore che viene
effettuata per categorie di crediti omogenee in termini di rischio di credito. Anche le rettifiche di valore
determinate collettivamente sono imputate nel conto economico.
La determinazione degli accantonamenti sui crediti vivi è effettuata secondo un approccio coerente, per
quanto consentito dalla normativa, con quello previsto ai fini di vigilanza dalle disposizioni denominate
"Basilea II".
D. Criteri di cancellazione
I crediti ceduti vengono eliminati dalle attività in bilancio solamente se la cessione ha comportato il
sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi. Per contro, qualora sia stata
mantenuta una parte rilevante dei rischi e benefici relativi ai crediti ceduti, questi continuano a essere iscritti
tra le attività del bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità del credito sia stata effettivamente trasferita.
È il caso delle operazioni di cartolarizzazioni di mutui in bonis per le quali le attività cedute sono state
esposte nell'attivo.
Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, i crediti vengono
eliminati dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sugli stessi. In caso contrario, la
conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio dei crediti in misura
pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore dei crediti ceduti e alle
variazioni dei flussi finanziari degli stessi.
Infine, i crediti ceduti vengono eliminati dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti
contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un'obbligazione a pagare detti
flussi, e solo essi ad altri soggetti terzi.
5. Attività finanziarie valutate al fair value
La Banca non si è avvalsa della possibilità di valutare al fair value ("fair value option"), con imputazione del
risultato della valutazione nel conto economico, attività finanziarie diverse da quelle per le quali lo IAS 39
richiede l'applicazione del criterio del fair value in virtù della specifica destinazione funzionale. Pertanto, la
valutazione al fair value con imputazione del risultato della valutazione nel conto economico avviene
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
171
esclusivamente per le attività finanziarie classificate nel portafoglio di negoziazione, quelle oggetto di
copertura di fair value ed i contratti derivati di copertura.
6. Operazioni di copertura
A. Tipologia di coperture
Le operazioni di copertura dei rischi hanno la finalità di neutralizzare potenziali effetti rilevabili su un
determinato strumento o un insieme di strumenti finanziari, nel caso in cui il rischio dovesse effettivamente
concretizzarsi.
Le tipologie di copertura sono le seguenti:
copertura di fair value, finalizzata a coprire l'esposizione alla variazione del fair value di una posta di
bilancio; essa viene principalmente utilizzata con la finalità di coprire il rischio di mercato sulle
emissioni obbligazionarie a tasso fisso o strutturate;
copertura di flussi finanziari, che copre l'esposizione a variazioni dei flussi di cassa futuri attribuibili a
particolari rischi associati a poste del bilancio;
copertura di un investimento in valuta, finalizzata alla copertura dei rischi di un investimento espresso
in valuta estera.
B. Criteri di valutazione
I derivati di copertura sono valutati al fair value. In particolare:
nel caso di copertura di fair value, la variazione del fair value dell'elemento coperto si compensa con
la variazione del fair value dello strumento di copertura. Le variazioni di valore, riferite sia
all'elemento coperto (per quanto riguarda le variazioni prodotte dal fattore di rischio sottostante), sia
allo strumento di copertura, vengono rilevate nel conto economico. L'eventuale differenza, frutto della
possibile parziale inefficacia della copertura, ne rappresenta l'effetto economico netto;
nel caso di copertura di flussi finanziari, le variazioni di fair value del derivato sono imputate a
patrimonio netto per la quota efficace della copertura, ed a conto economico solo quando, con
riferimento alla posta coperta, si manifesta la variazione dei flussi di cassa da compensare o se la
copertura risulta inefficace.
Le coperture di un investimento in valuta sono contabilizzate allo stesso modo delle coperture di flussi
finanziari.
Lo strumento derivato può essere designato di copertura se esiste formalmente la documentazione della
relazione tra lo strumento coperto e lo strumento di copertura; inoltre la copertura deve essere efficace nel
momento in cui essa ha inizio e, prospetticamente, durante tutta la vita della stessa.
L'efficacia della copertura dipende dalla misura in cui le variazioni di fair value dello strumento coperto o dei
relativi flussi finanziari attesi risultano compensati da quelle dello strumento di copertura. Si ha efficacia
quando le variazioni di fair value o dei flussi di cassa dello strumento finanziario di copertura neutralizzano,
nei limiti stabiliti dall'intervallo 80-125%, le variazioni dello strumento coperto, per l'elemento di rischio
oggetto di copertura.
La valutazione dell'efficacia della copertura è effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione
infrannuale utilizzando:
test prospettici, che giustificano l'applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto
dimostrano la sua efficacia attesa;
test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si
riferiscono misurando di quanto i risultati effettivi si siano discostati dalla copertura perfetta.
Se le verifiche non confermano l'efficacia della copertura la contabilizzazione delle operazioni di copertura
precedentemente esposta viene interrotta, il contratto derivato di copertura viene riclassificato tra gli
strumenti di negoziazione e lo strumento finanziario coperto torna ad essere valutato sulla base dei criteri di
valutazione corrispondenti alla sua classificazione di bilancio.
7. Partecipazioni
La Banca non detiene quote partecipative di controllo, di collegamento e controllo congiunto.
8. Attività materiali
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
172
A. Criteri di classificazione
Sono classificati tra le attività materiali i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli
impianti tecnici, i mobili e gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo che si ritiene di utilizzare per più di un
periodo. Tali attività materiali sono detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e
servizi o per essere affittate a terzi.
B. Criteri di iscrizione
Le immobilizzazioni materiali sono inizialmente iscritte al costo che, oltre al prezzo di acquisto, comprende
tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all'acquisto e alla messa in funzione del bene.
Le spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici economici futuri,
vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono
rilevati a conto economico.
C. Criteri di valutazione
Le immobilizzazioni materiali, inclusi gli investimenti immobiliari, sono valutate al costo, dedotti eventuali
ammortamenti e perdite di valore. Esse sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile,
adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti. Il valore ammortizzabile è dato dal
costo dei beni in quanto il valore residuo al termine del processo di ammortamento è ritenuto non
significativo. La quota di ammortamento annua rappresenta il deperimento dei cespiti nel tempo per effetto
del loro utilizzo, tenendo conto degli interventi di manutenzione di carattere straordinario volti a preservare
nel tempo i cespiti stessi.
Non vengono invece ammortizzati i terreni in quanto hanno vita utile indefinita. Nel caso in cui il loro valore
sia incorporato nel valore del fabbricato, come nel caso degli immobili detenuti "cieloterra" per i quali la
Banca ha la piena disponibilità del terreno, sono considerati beni separabili dall'edificio e la suddivisione tra
il valore del terreno e il valore del fabbricato è ottenuta sulla base di dettagliate perizie di tecnici della Banca.
Nel caso in cui relativamente ad una attività materiale si evidenzino elementi che mostrino la presenza di una
perdita di valore, questa viene rilevata come differenza tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di
recupero e imputata a conto economico.
Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, viene effettuata una ripresa
di valore, che comunque non può superare il valore che l'attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti
calcolati, in assenza di precedenti perdite di valore.
D. Criteri di cancellazione
La cancellazione di un'immobilizzazione materiale viene effettuata al momento della dismissione o quando il
bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri.
9. Attività immateriali
A. Criteri di classificazione
Sono classificate in questa categoria le attività non monetarie, identificabili, prive di consistenza fisica ed
utilizzate nell'espletamento dell'attività. Esse includono, tra gli altri, l'avviamento ed il software applicativo.
B. Criteri di iscrizione e di valutazione
Un'attività immateriale può essere iscritta come avviamento quando la differenza positiva tra il fair value
degli elementi patrimoniali acquisiti e il costo di acquisto (comprensivo degli oneri accessori) è
rappresentativo delle capacità reddituali future della partecipazione o della singola unità generatrice di flussi
acquisita (goodwill).
Qualora tale differenza risulti negativa (badwill) o nell'ipotesi in cui il goodwill non trovi giustificazione nelle
capacità reddituali future della partecipata o della singola unità generatrice di flussi acquisita, la differenza
stessa viene iscritta direttamente a conto economico.
Con periodicità annuale, e comunque ogni volta che vi sia evidenza di perdita di valore, viene effettuato un
test di verifica dell'adeguatezza del valore dell'avviamento. A tal fine viene identificata l'unità generatrice di
flussi finanziari cui attribuire l'avviamento. L'ammontare dell'eventuale riduzione di valore è determinato
sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell'avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore.
Detto valore di recupero è pari al maggiore tra il fair value dell'unità generatrice di flussi finanziari, al netto
degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso. Le conseguenti rettifiche di valore vengono rilevate
a conto economico.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
173
Le altre attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori, solo se è probabile
che i futuri benefici economici attribuibili all'attività si realizzino e se il costo dell'attività stessa può essere
determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell'attività immateriale è rilevato a conto economico
nell'esercizio in cui è stato sostenuto.
Il costo delle attività immateriali, a parte l'avviamento, è ammortizzato in quote costanti, sulla base della
relativa vita utile, che per il software applicativo non supera i cinque anni. Se esiste qualche indicazione che
un'attività possa avere subito una perdita di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell'attività.
L'ammontare della perdita, rilevato a conto economico, è pari alla differenza tra il valore contabile
dell'attività ed il valore recuperabile.
C. Criteri di cancellazione
La cancellazione di un'immobilizzazione immateriale dallo stato patrimoniale avviene al momento della
dismissione o qualora non siano più attesi benefici economici futuri.
10. Attività non correnti in via di dismissione
Sono classificate nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e in
quella del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione" le attività non correnti o i gruppi di
attività/passività per i quali è stato avviato un processo di dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente
probabile. Tali attività/passività sono valutate al minore tra il valore di carico e il loro fair value al netto dei
costi di cessione.
I proventi e gli oneri, riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o rilevati come tali nel corso
dell'esercizio, sono esposti nel conto economico in voce separata al netto dell'effetto fiscale.
11. Fiscalità corrente e differita
L'accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell'onere
fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito.
Le imposte anticipate e quelle differite vengono rilevate quando la deducibilità o l'imponibilità fiscale di un
valore contabile è differito rispetto alla fiscalità corrente di un determinato esercizio. In particolare, le attività
per imposte anticipate, relative a differenze temporanee deducibili o a benefici fiscali futuri ottenibili dal
riporto a nuovo di eventuali perdite fiscali, vengono iscritte in bilancio qualora vi sia un'elevata probabilità
del loro recupero, valutata sulla base della capacità della Banca di generare con continuità redditi imponibili
nei futuri esercizi.
Le passività per imposte differite sono iscritte in bilancio con riferimento a tutte le differenze temporanee
imponibili, con la sola eccezione delle riserve in sospensione d'imposta, in quanto la consistenza delle riserve
disponibili già assoggettate a tassazione consente di ritenere che non saranno effettuate operazioni che ne
comportino la tassazione.
Le imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate nello stato patrimoniale a saldi aperti e senza
compensazioni, rispettivamente nella voce Attività fiscali e nella voce Passività fiscali. Esse vengono
sistematicamente valutate per tenere conto di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote.
Gli effetti relativi alle imposte correnti e alla fiscalità differita attiva e passiva sono rilevati applicando le
aliquote di imposta per tempo vigenti. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione
di quelle relative a poste addebitate od accreditate direttamente a patrimonio netto.
In applicazione della Legge 214 del 2011, in caso di perdita di esercizio o di perdita fiscale le imposte
anticipate originate dalla differenza tra valore contabile e valore fiscale degli avviamenti e dalle rettifiche su
crediti la cui deduzione è rinviata agli esercizi futuri (art.106 TUIR) sono trasformate in crediti d'imposta in
base al rapporto tra la perdita di esercizio e la somma di capitale e riserve. Il credito d'imposta così ottenuto è
utilizzabile immediatamente per il pagamento delle imposte oppure è cedibile o ottenibile in rimborso per la
quota non utilizzata. A partire dall'esercizio in cui le imposte anticipate sono state trasformate in crediti
d'imposta non potranno essere portate in deduzione del reddito gli importi connessi alle suddette imposte
anticipate trasformate, al fine di evitare la duplicazione del beneficio.
12. Fondi per rischi ed oneri
A. Criteri di classificazione e di iscrizione
Sono classificati in questa voce gli accantonamenti relativi ad obbligazioni legali, connesse a rapporti di
lavoro, a contenziosi, anche fiscali, per i quali sia probabile l'esborso di somme di denaro per l'adempimento
delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare.
Qualora l'elemento temporale relativo al momento in cui si verificherà il probabile esborso sia significativo,
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
174
gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento e gli
incrementi dovuti al fattore temporale sono rilevati a conto economico.
B. Criteri di cancellazione
L'utilizzo o l'eliminazione di un fondo per rischi ed oneri avviene al verificarsi o al venir meno dell'evento a
fronte del quale il fondo stesso è stato costituito.
13. Debiti e titoli in circolazione
A. Criteri di classificazione
Sono classificati tra i debiti e i titoli in circolazione, le varie forme di provvista interbancaria e con la
clientela, quali le operazioni pronti contro termine con obbligo di riacquisto e la raccolta effettuata attraverso
certificati di deposito, titoli obbligazionari ed altri strumenti di raccolta in circolazione, al netto dei riacquisti.
Essi sono allocati in bilancio alle voci Debiti verso banche, Debiti verso clientela e Titoli in circolazione.
B. Criteri di iscrizione
La prima iscrizione di tali passività finanziarie avviene alla data di sottoscrizione del contratto, che
normalmente coincide con il momento dell'incasso delle somme raccolte o della emissione dei titoli di debito.
Essa è effettuata sulla base del fair value delle passività, normalmente pari all'ammontare incassato o al
prezzo di emissione, aumentato degli eventuali costi o proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla
singola operazione di provvista o di emissione. Non sono invece inclusi i costi interni di carattere
amministrativo.
C. Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col
metodo del tasso di interesse effettivo ad eccezione delle passività a breve termine che rimangono iscritte per
il valore incassato in quanto il fattore temporale è considerato trascurabile.
D. Criteri di cancellazione
Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o estinte. La cancellazione
avviene anche per effetto del riacquisto di titoli obbligazionari precedentemente emessi. La differenza tra
valore contabile della passività e l'ammontare corrisposto per il riacquisto viene registrato a conto
economico.
Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato come una
nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento.
14. Passività finanziarie di negoziazione
È classificato in questa voce il valore negativo dei contratti derivati di trading, nonché il valore negativo dei
derivati impliciti presenti in contratti complessi ma non strettamente correlati agli stessi. Tutte le passività di
negoziazione sono valutate al fair value con imputazione del risultato della valutazione nel conto economico.
15. Passività finanziarie valutate al fair value
La Banca non si è avvalsa della possibilità di valutare al fair value ("fair value option"), con imputazione del
risultato della valutazione nel conto economico, passività finanziarie diverse da quelle per le quali lo IAS 39
richiede l'applicazione del criterio del fair value in virtù della specifica destinazione funzionale. Pertanto,
vengono valutati al fair value con imputazione del risultato della valutazione nel conto economico
esclusivamente le passività finanziarie di copertura di fair value ed i contratti derivati di copertura.
16. Operazioni in valuta
Al momento della rilevazione iniziale le operazioni in valuta estera sono registrate in Euro, applicando
all'importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.
Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, le poste di bilancio in valuta estera vengono
valorizzate come segue:
le poste monetarie sono convertite al tasso di cambio alla data di chiusura;
le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite al tasso di cambio in essere alla data
dell'operazione;
le poste non monetarie valutate al fair value sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla
data di chiusura.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
175
Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla valutazione di elementi
monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono
rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono.
Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la
differenza cambio relativa a tale elemento è rilevata anch'essa a patrimonio. Per contro, quando un utile o
una perdita sono rilevati a conto economico, è rilevata in conto economico anche la relativa differenza
cambio.
17. Altre informazioni
A. Azioni proprie
Le azioni proprie sono portate in riduzione del patrimonio netto. Il valore collocato e gli utili o le perdite
derivanti dalla loro successiva vendita sono rilevati come movimenti del patrimonio netto.
B. Spese per migliorie su beni di terzi
I costi sostenuti per la ristrutturazione di immobili non di proprietà per l'avvio di una nuova unità operativa
vengono capitalizzati in quanto, per la durata del contratto di affitto, la Banca detiene il controllo dei beni e
può trarre da essi benefici economici futuri. Tali costi sono classificati tra le Altre attività come previsto dalle
Istruzioni della Banca d'Italia e vengono ammortizzati per un periodo non superiore alla durata del contratto
di affitto.
C. Fondi per trattamento di fine rapporto
Il Fondo per il trattamento di fine rapporto maturato sino alla data del 31 dicembre 2006 si qualifica come
piano a benefici definiti. La passività relativa a tale piano viene determinata sulla base di ipotesi attuariali
applicando il metodo della "Proiezione Unitaria del Credito"; essa prevede la stima degli esborsi futuri, la
loro proiezione sulla base di analisi storiche statistiche e della curva demografica nonché l'attualizzazione
finanziaria di tali flussi sulla base di un tasso di interesse di mercato.
Il trattamento di fine rapporto in maturazione dal 1 gennaio 2007 è considerato piano a contribuzione
definita ed è determinato sulla base dei contributi dovuti senza l'applicazione di metodologie di calcolo
attuariali.
D. Accantonamenti per garanzie rilasciate e impegni
Gli accantonamenti su base analitica e collettiva, relativi alla stima dei possibili esborsi connessi al rischio di
credito relativo alle garanzie ed impegni, determinati applicando i medesimi criteri precedentemente esposti
con riferimento ai crediti, sono appostati tra le Altre passività, come previsto dalla Circolare 262.
E. Ricavi
I ricavi sono rilevati nel momento in cui vengono conseguiti o, comunque, nel caso di vendita di beni o
prodotti, quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili
in modo attendibile, nel caso di prestazioni di servizi, nel momento in cui gli stessi vengono prestati. In
particolare:
gli interessi sono rilevati pro rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello
effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato;
gli interessi di mora previsti in via contrattuale sono contabilizzati a conto economico al momento del
loro effettivo incasso, fatta eccezione per quelli ritenuti recuperabili;
i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento dell'incasso;
le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte, sulla base dell'esistenza di accordi contrattuali, nel
periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati, per la quota maturata;
i ricavi derivanti dalla vendita di attività non finanziarie sono rilevati al momento del perfezionamento
della vendita, a meno che la Banca abbia mantenuto la maggior parte dei rischi e benefici connessi con
l'attività.
F. Nuova modalità di attualizzazione delle sofferenze a tasso variabile
Fino al Bilancio 2012 l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi sulle posizioni a sofferenza è stata calcolata
utilizzando l'ultimo tasso presente sul rapporto al momento del passaggio a default. In caso di rapporti a
tasso variabile, l'utilizzo nel tempo dell'ultimo tasso presente sul rapporto comporta la invarianza del valore
del tasso utilizzato per l'attualizzazione, che in questo modo non viene più influenzato dalle variazioni del
parametro variabile del tasso.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
176
Ritenendo che la ratio della norma miri a determinare gli impatti economici del mancato incasso degli
interessi che sarebbero stati percepiti se vi fosse stata regolarità nel rimborso del credito, si ritiene più
aderente al disposto dello IAS 39 l'utilizzo del tasso di attualizzazione (ovvero del tasso di interesse effettivo
originale dell'attività finanziaria) aggiornato ai valori correnti, per i rapporti a sofferenza regolati a tasso
variabile prima del passaggio a default.
Commenti di dettaglio
Di seguito sono commentati gli scostamenti più significativi occorsi nelle voci dell’attivo di stato
patrimoniale. Si precisa che le tabelle riportate nel seguito sono le stesse di nota integrativa di bilancio.
2013 vs 2012
Nel 2013 vi è stata una ulteriore diminuzione del portafoglio di trading (voce 20), riscontrabile già nel
confronto tra l’esercizio 2012/2011, che è passato da 42,7 mln del 2011 a 14,6 mln del 2013.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
177
Analogamente a quanto avvenuto nel 2012 anche nel 2013 il portafoglio AFS è cresciuto raggiungendo la
consistenza di 934,7 mln di euro rispetto ai 740 del 2012, e l’incremento è dovuto alla componente dei Titoli
di Stato.
Per ciascun Paese, nella seguente tabella sono riportati, per portafoglio di classificazione, il valore nominale,
il valore contabile ed il fair value delle relative esposizioni al 31 dicembre 2013 (in migliaia di Euro).
suddivise per durata residua.
Paese/portafoglio
di
negoziazione
(dati in migliaia di Euro)
Italia
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Austria
Attività finanziare detenute per la negoziazione
Consistenza al 31/12/2013
Valore nominale Valore di bilancio Fair value
900.292
898.130
898.130
292
293
293
900.000
897.837
897.837
10
9
9
10
9
9
Nel 2013 la massa degli impieghi registra una contrazione su tutte le forme tecniche in bonis dovuta a una
ridotta domanda di finanziamento da parte di famiglie e imprese che non ha consentito di compensare
integralmente il fisiologico ammortamento del debito residuo degli impieghi a scadenza esistenti. Le
classificazioni tra i deteriorati delle posizioni con andamento anomalo mostrano un importante incremento
di cui, comunque, buona parte rinviene dalle decisioni di classificazione tra i deteriorati già operate nei primi
mesi del 2013 in sede di redazione del bilancio 2012 e le cui rettifiche hanno già trovato rilevazione nello
stesso bilancio.La composizione per principale forma tecnica mostra sempre una netta prevalenza dei mutui
a clientela, che da soli, considerando solo le posizioni in bonis, rappresentano il 68% del totale degli impieghi
a clientela.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
178
I crediti deteriorati rappresentano il 12,9% del totale crediti rispetto al 9% di dicembre scorso.
Gli avviamenti pagati riportati nella tabella sottostante non sono riconducibili alle masse dell’attivo né in
termini nominali né in termini di fair value, bensì rappresentano il corrispettivo riconosciuto per
l’acquisizione dei vari rami d’azienda, determinato applicando alle masse di raccolta specifiche aliquote in
linea con quelle rilevate su altre operazioni avvenute tempo per tempo da parte di altri Istituti.
A seguito dell’applicazione dei principi contabili IAS/IFRS a partire dal 2005, l’allocazione dell’avviamento
sugli elementi “intangibili presenti nel complesso elle attività e passività rilevate, quale valore intrinseco del
ramo aziendale acquisito potenzialmente generatore di redditività, è stato effettuato soltanto sulla operazione
relativa agli sportelli acquisiti da Banca MPS, mentre gli avviamenti delle operazioni avvenute fino al 2003
sono state oggetto di ammortamento fino alla transizione agli IAS.
Purchase Price
Allocation
Core overdraft
2.301
Core Deposit
6.325
Asset under management
899
Crediti a medio e lungo termine
2.260
Totale
11.785
attività immateriali
anno di
acquisizione
2000
2001
2002
2003
2009
BANCA CEDENTE
BCC degli Ulivi
Criterio di determinazione
12,85% della globale
BCC di Corleto Perticara 5% della diretta 0,5% della indiretta
Capitalia
11% della diretta, 7% della indiretta e 1,5% dei prod. Ass.
BCC della Val Fortore
11% della diretta
Banca MPS
12,96% della raccolta globale
TOTALI
valore di
valore iniziale
bilancio
svalutazione 2012
dell'avviamento
residuo
2013
4.145
298
22.000
736
57.902
85.081
0
0
0
0
-57.902
1.520
119
18.188
640
0
20.467
importi in migliaia di euro
La tabella che precede elenca le acquisizioni di rami d’azienda dalle quali è emerso un valore di avviamento.
Rispetto ai valori iniziali i valori di bilancio di tutti gli avviamenti, ad eccezione di quello relativo al ramo
d’azienda ex Banca MPS acquisito nel 2009, sono stati nel tempo ridotti a seguito degli ammortamenti
civilistici effettuati in base ai criteri contabili ex D.LGS 87/92 fino alla transizione ai nuovi principi contabili
IAS/IFRS effettuata dalla banca nel 2005, come già accennato precedentemente. Infatti, in base ai nuovi
principi contabili IAS/IFRS gli avviamenti non sono soggetti ad ammortamento ma solo a verifica di tenuta
del loro valore. Per quanto riguarda invece il ramo d’azienda acquisito da Banca MPS la variazione che ha
comportato l’azzeramento del suo valore è dovuta alla rettifica di valore effettuata nel bilancio 2012 a seguito
di test di impairment.
Le operazioni di acquisizione dei vari rami d’azienda non hanno richiesto alcuna forma di finanziamento ed i
prezzi sono stati determinati d’intesa tra le parti facendo riferimento alle condizioni di mercato rilevate su
operazioni similari.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
179
Il test di impairment (valutazione degli attivi immateriali –avviamento) viene effettuato , in occasione
dell’approvazione del bilancio di esercizio e sottoposto all’approvazione del consiglio di Amministrazione. Le
valutazioni di impairment per il 2013 sono state approvate dal CDA del 27/2/2014.
Nel bilancio 2013 la Banca presenta un valore di avviamento pari a 20,5 mln di euro, allocato nell’unica
Cash Generating Unit (CGU) Area Sud (composta di 106 sportelli). Gli avviamenti delle aree centro nord
sono stati interamente svalutati nell’esercizio 2012. La rappresentazione per area geografica è in linea anche
con l’Informativa di settore – (Parte L del Bilancio d’esercizio).
Risultanze del modello
Le risultanze dell’impairment test sono riportate nella tabella riportata di seguito.
Area geografica (CGU)
Sud
avviamento
valore
valore
allocato (a)
capitale
impairment
contabile
recuperabile
ante
allocato (b)
(e=d-c)
CGU (c=a+b)
(d)
impairment
test20.467
156.270
176.737
383.430
0
avviamento
allocato post
impairment
test
20.467
(a) Avviamento allocato ante impairment: corrisponde all’avviamento iscritto nel bilancio.
(b) Capitale allocato: corrisponde al capitale necessario per far fronte ai rischi di credito
(c) Valore contabile della CGU: somma dell’avviamento e del patrimonio allocato, necessario per far
funzionare la CGU stessa. Infatti nel caso di una azienda bancaria la CGU rappresentata dagli attivi e
passivi trasferiti, necessita di un patrimonio minimo per poter funzionare. Detto livello di patrimonio
deve essere allocato sulla CGU.
(d) Valore recuperabile: Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value (valore di scambio
dedotti i costi di dismissione) e il valore d’uso (il valore che deriva dall’utilizzo dell’attività in
questione).
(e) Impairment: qualora il valore recuperabile sia maggiore del valore contabile si registra impairment
Il test di impairment ha evidenziato che il valore dell’avviamento allocato alla CGU Sud non necessita di
svalutazione in quanto il valore recuperabile (il maggiore tra fair value e valore d’uso) della CGU Sud è più
alto del suo valore contabile.
Il valore d’uso della CGU è stato determinato sulla base del piano finanziario Banca, propedeutico alla
stesura del prossimo Piano Industriale. Il valore d’uso attribuibile alla CGU Sud è pari a 383 mln circa.
A conferma del test, anche il fair value della CGU Sud è maggiore del suo valore contabile.
Analisi di sensitività e stress test
Poiché il valore d’uso viene determinato attraverso il ricorso a stime ed assunzioni che possono presentare
elementi di incertezza, sono state svolte specifiche analisi finalizzate a verificare la sensibilità dei risultati
ottenuti al variare di taluni parametri.
In particolare si è verificato l’impatto sul valore d’uso delle seguenti ipotesi:
1.
incremento del tasso di attualizzazione di 200 bp
2.
riduzione del 50% sia del margine di contribuzione per i prossimi 5 anni sia del valore terminale.
L’incremento del tasso di attualizzazione e la riduzione del 50% del margine di contribuzione non
determinerebbe alcun impairment per la CGU Sud.
Sono state, inoltre, eseguite ulteriori analisi di sensitività volte ad evidenziare i valori limite al fine di
eguagliare il valore recuperabile della CGU al valore contabile.
Detti valori sono:
un tasso di attualizzazione pari a circa il 16,5%, invece del 9,15%;
la riduzione del margine di contribuzione del 53,6% circa.
Oltre questi valori si registrerebbe una svalutazione dell’avviamento e la conseguente imputazione a conto
economico.
Si riportano di seguito i criteri di determinazione del valore di avviamento.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
180
Determinazione delle Unità Generatrici di Cassa (CGU)
In merito alla definizione delle CGU si ricorda che la Banca presenta un assetto commerciale univoco per
l’intera rete sportelli, in quanto le principali decisioni strategiche e organizzative vengono prese nella sua
interezza. Ciò non ha escluso la possibilità attraverso l’individuazione delle aree geografiche di definire
strategie “di territorio”, più rispondenti alla connotazione territoriale ed economica delle aree territoriali
considerate.
Allocazione dell’avviamento alle Unità Generatrici di Cassa (CGU)
L’avviamento iscritto nel bilancio della Banca al 31 dicembre 2013 è stato allocato alla sola CGU Sud, in
quanto gli avviamenti delle aree centro nord sono stati interamente svalutati nell’esercizio 2012.
Illustrazione del criterio di stima del valore recuperabile
La verifica della tenuta del valore contabile dell’avviamento è stata effettuata comparando lo stesso con il
valore recuperabile. La Banca ha stimato il valore recuperabile sia con il metodo del fair value sia con il
metodo del valore d’uso.
Modalità di determinazione del Fair Value
Il fair value è stato calcolato utilizzando il metodo dei multipli di valore, il quale si basa sull’ipotesi che il
valore di una società sia determinabile assumendo come riferimento le indicazioni fornite dal mercato con
riguardo a società aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione.
L’applicazione di tale criterio si articola in 4 fasi:
1.
Selezione di un panel di società comparabili a quella oggetto di valutazione;
2.
Determinazione dell’orizzonte temporale per la rilevazione delle grandezze economiche, patrimoniali
e finanziarie;
3.
Identificazione delle grandezze economiche/patrimoniali e finanziarie;
4.
Calcolo dei multipli di valore e il relativo valore medio, che deve essere applicato alla grandezza
aziendale della CGU al fine di stimarne il fair value.
Il multiplo in questione è il rapporto tra prezzo pagato per l’acquisizione e la raccolta globale.
FAIR VALUE
Transazioni Comparabili (Euro '000)
Acquirente
cedente
Data
n sportelli
raccolta prezzo di
globale cessione
prezzo /
prezzo /
Raccolta
Sportello
totale
Banca Versilia
Banca Apuana
gen-14
2
98
3
3,2%
1,6
C Bolzano
Banca Sella
giu-13
26
733
19
2,6%
0,7
Banca di Forlì
lug-11
2
101
5
5,3%
2,7
Credit agricole
Banca Romagna Cooperativa
Intesa SanPaolo
feb-10
96
8.500
452
5,3%
4,7
Carige
Banca Monte dei Paschi di Siena
gen-10
22
1.537
130
8,5%
5,9
giu-10
50
15
2.255
531
200
68
8,9%
12,8%
4,0
4,5
IntesaSanpaolo
Banca Monte dei Paschi di Siena
Banca Popolare di Puglia e Basilicata Banca Monte dei Paschi di Siena
(BPPB)
UBI Banca
IntesaSanpaolo
Bpm, Credem, Bper, Carige, Bpel, Bap UniCredit (UniCredit, BdR, BdS, Bipop)
Ragusa, S.Angelo, BCC
Credem
Banco Popolare
Media Campione transazioni
recenti (2011/2014)
set-09
nov-08
13
1.050
60
5,7%
4,6
mag-08
184
5.933
747
12,6%
4,1
mar-08
33
1.153
155
13,5%
4,7
3,7%
1,65
Il multiplo di valore (prezzo di cessione/raccolta totale) medio delle transazioni bancarie del periodo 20112014 è pari al 3,7%.
Applicando il valore del multiplo alle grandezze patrimoniali della CGU Sud, si ottiene un fair value della
CGU dedotti i costi di dismissione (circa 50 mila a sportello) di 182 milioni di euro.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
181
Fair value attribuibile alla CGU
CGU - SUD
Raccolta diretta
Raccolta Indiretta
Raccolta Totale
Numero sportelli
Costi di dismissione (circa 50
mila euro per sportello)
Fair value su transazioni recenti
(2011/2014)
3.014,8
2.072,3
5.087,0
106
6
182
Modalità di determinazione del Valore d’uso
Per la determinazione del valore d’uso è stata utilizzata la metodologia del "Dividend Discount Model nella
variante excess capital". Tale metodologia si fonda sull’assunzione che il valore di un’azienda sia pari al
valore attuale dei flussi finanziari che la Banca è in grado di produrre in un periodo di previsione esplicita cui
viene sommato il valore attuale dei flussi ottenibili oltre il periodo di previsione esplicita ("valore terminale").
La metodologia del valore d’uso necessita della definizione di un piano finanziario Banca quinquennale da
cui estrarre il piano finanziario relativo alla CGU Sud. Detto piano deve essere sottoposto all’approvazione
del Consiglio di Amministrazione.
Gli elementi di calcolo del valore d’uso possono riassumersi nei seguenti punti:
Proiezioni dei flussi finanziari futuri: i flussi di cassa attesi relativi all'orizzonte temporale esplicito
(pari a 5 anni) sono stati determinati sulla base del piano finanziario approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Banca nel mese di febbraio 2014, contenente le linee guida per il periodo 20142018 alla base del processo di revisione del piano strategico di recente avviato, e in considerazione
dell'attuale contesto di mercato di riferimento; il piano finanziario è stato quindi articolato a livello di
singola CGU al fine di individuarne i flussi finanziari generati, nello specifico pari ai relativi margini
netti di contribuzione attesi. Le assunzioni sottostanti il citato documento sono riassumibili in:
- mantenimento di uno scenario macroeconomico sfavorevole del sistema bancario in generale;
- evoluzione dei volumi e dinamica dei tassi di mercato in linea con proiezioni di fonte Prometeia;
- previsioni dell’andamento del costo del rischio in linea con la media delle banche italiane;
- previsione di contenimento dei costi del personale (stimati in base agli effetti dell'accordo sindacale)
e dei costi amministrativi (con mantenimento progettualità attuale per riduzione dei costi, già
avviata);
- identificazione del set di leve di intervento e dei fattori abilitanti da attivare contestualmente, con
stima degli impatti utilizzando come benchmark banche simili che hanno attivato tali leve di
intervento.
Tasso di crescita: in relazione al tasso di crescita nel lungo periodo, tasso "g", esso è stato stimato sulla
base delle previsioni di crescita di lungo termine del settore bancario nella misura del 2%.
Tasso di attualizzazione: la Banca ha utilizzato un tasso di attualizzazione Ke (Cost of Equity) stimato,
attraverso l'applicazione interna del Capital Asset Pricing Model (CAPM), nella misura del 9,15%
(10,89% nel 2012). Detto tasso tiene conto dei seguenti elementi: Tasso del BTP decennale (3,80%,
rispetto al 5,45% del 2012) + Beta di settore (1,07, rispetto al 1,087 del 2012) *Market premium risk
(5%, invariato rispetto al 2012).
Risultanze del modello
Le risultanze dell'impairment test sono riportate nella tabella riportata di seguito.
Il test di impairment ha pertanto evidenziato che il valore dell'avviamento allocato alla CGU Sud non
necessita di svalutazione, in quanto il valore recuperabile (determinato sulla base del valore d'uso, pari a 399
mln circa) è risultato più alto del suo valore contabile.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
182
In base alle indicazioni fornite dall’Organismo Italiano di Valutazione nel documento “Impairment test
dell’avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale” del 14 giugno 2012, è stata ottenuta una ulteriore
conferma anche dalla effettuazione del cosiddetto test di secondo livello.
Analisi di sensitività e stress test
Poiché il valore d'uso viene determinato attraverso il ricorso a stime ed assunzioni che possono presentare
elementi di incertezza, sono state svolte specifiche analisi finalizzate a verificare la sensibilità dei risultati
ottenuti al variare di taluni parametri.
In particolare si è verificato l'impatto sul valore d'uso delle seguenti ipotesi:
1.
incremento del tasso di attualizzazione di 200 bp
2.
riduzione del 50% sia del margine di contribuzione per i prossimi 5 anni sia del valore terminale.
L'incremento del tasso di attualizzazione e la riduzione del margine di contribuzione non determinerebbe
alcun impairment per la CGU Sud.
Sono state, inoltre, eseguite ulteriori analisi di sensitività volte ad evidenziare i valori limite al fine di
eguagliare il valore recuperabile della CGU al valore contabile. Detti valori sono:
un tasso di attualizzazione pari al 16,5%, invece del 9,15%;
la riduzione del margine di contribuzione del 53,6% circa.
Oltre questi valori si registrerebbe una svalutazione dell'avviamento e la conseguente imputazione a conto
economico.
Rispetto al totale di 55.951 mila euro relativi a tutta la fiscalità differita attiva, le DTA trasformabili in crediti
d'imposta sono le seguenti:
da avviamento
5.242
da attività immateriali
1.756
da rettifiche su crediti verso clientela
43.300
Totale
50.298
In base all’attuale disciplina fiscale in vigore e alla struttura dei redditi della banca, basata sul piano
finanziario approvato dal CDA, non emergono difficoltà nel recupero della fiscalità anticipata non
trasformabile in credito d’imposta. Infatti, con le attuali regole anche in caso di perdita di esercizio è sempre
presente una rilevante quota di redditi imponibili per i quali la deducibilità fiscale è rinviata, generando
pertanto quote di reddito dalle quali scomputare la fiscalità anticipata in essere.
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relativo all'Emittente
183
A seguito della rilevazione della perdita di esercizio nel bilancio 2012 è stata applicata la disciplina prevista
dalla L.214/11 in materia di trasformazione delle imposte differite attive (Deferred Tax Asset o DTA) in
crediti d'imposta. L’applicazione di detta disciplina ha comportato la trasformazione di 18,2 mln di credito
d’imposta interamente utilizzato nell’esercizio 2013.
2012 vs 2011
Nel 2012 c’è stata una significativa diminuzione nella consistenza del portafoglio di trading dovuta a rimborsi
e cessioni di titoli e alla più generale diminuzione dell’attività di negoziazione.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
184
Nel 2012 emerge un significativo incremento da imputare prevalentemente all'attività di investimento in
titoli governativi italiani a seguito del ricorso alle operazioni LTRO (Long Term Refinancing Operation) della
BCE, per circa 400 milioni di euro, oltre alla migliorata posizione di liquidità dell'Istituto per effetto
dell'incremento dei depositi della clientela.
Nel 2012 la banca ha effettuato una ricomposizione delle masse di attivo e passivo portando il rapporto
raccolta/impieghi vicino al 100 % rispetto ad una prevalenza dei volumi di impiego sulla raccolta che ha
caratterizzato il bilancio 2011. La variazione delle masse ha interessato quindi sia la raccolta, che è cresciuta
nella componente diretta, che gli impieghi che si sono contratti a causa della diminuita richiesta di
finanziamenti e della maggiore attenzione della banca verso il merito creditizio dei richiedenti.
I valori esposti in tabella rivengono dal bilancio 2012. Nel 2013 come già riportato nel presente documento di
registrazione, a seguito della variazione del criterio di calcolo dell’attualizzazione delle sofferenze sui rapporti
a tasso variabile, è stato rideterminato il valore netto delle sofferenze 2012 che è passato da 198.303 a
199.608 migliaia di euro per i mutui e da 64.719 a 65.587 migliaia di euro per i conti correnti.
Documento di Registrazione
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185
Determinazione delle unità generatrici di cassa (CGU)
La Banca, in considerazione della sua articolazione territoriale storica, presentava un assetto commerciale
univoco per l’intera rete sportelli, le cui principali decisioni strategiche e organizzative venivano prese e
indirizzate con riferimento alla sua interezza. L’attuale struttura commerciale a carattere pluriregionale ha
reso necessario individuare aree geografiche omogenee per connotazione territoriale ed economica sulle
quali promuovere una più efficace organizzazione operativa e delle risorse allocate, rispetto ad un approccio
indifferenziato al livello complessivo Banca. Si è optato pertanto nel corso del 2011 verso la definizione di tre
unità generatrici di cassa (CGU) Nord, Centro e Sud, ossia aggregazioni di sportelli omogenei per territorio e
relativo tessuto economico, coincidenti, tra l’altro, con l’individuazione dei segmenti geografici oggetto di
informativa nel Bilancio d’Esercizio della Banca.
Allocazione dell’avviamento alle unità generatrici di cassa (CGU) e relativo valore contabile
L’avviamento iscritto nel bilancio della Banca è stato allocato alle tre CGU come di seguito esposto.
44,3 mln nella CGU Area Nord
13,6 mln nella CGU Area Centro
20,5 mln nella CGU Area Sud
Il valore contabile di ciascuna CGU è stato determinato come sommatoria dell’avviamento allocato e del
patrimonio minimo richiesto dalla normativa prudenziale in relazione alle relative attività di rischio
ponderate.
Illustrazione del criterio di stima del valore recuperabile
La verifica della tenuta del valore contabile dell’avviamento è stata effettuata comparando lo stesso con il
valore recuperabile. In assenza di recenti transazioni aventi ad oggetto acquisizioni di sportelli bancari
realizzate tra controparti indipendenti, e pertanto potenzialmente comparabili, la Banca ha optato per la
stima del valore recuperabile esclusivamente attraverso il metodo del valore d’uso.
Modalità di determinazione del valore d’uso
Per la determinazione del valore d’uso è stata utilizzata la metodologia del "Dividend Discount Model nella
variante excess capital". Tale metodologia si fonda sull’assunzione che il valore di un’azienda sia pari al
valore attuale dei flussi finanziari che la Banca è in grado di produrre in un periodo di previsione esplicita
(“dividendi”), cui viene sommato il valore attuale dei flussi ottenibili oltre il periodo di previsione esplicita
("valore terminale"), ottenuto tramite il ricorso a formule di rendita perpetua. Secondo il modello utilizzato,
ai valori descritti è necessario aggiungere la redistribuzione figurativa agli azionisti della porzione di
patrimonio eccedente il livello minimo richiesto dalla normativa di Vigilanza (“excess capital”).
I principali elementi di calcolo del valore d’uso possono riassumersi nei seguenti punti:
Proiezioni dei flussi finanziari futuri: i flussi di cassa attesi relativi all’orizzonte temporale esplicito
(pari a 5 anni) sono stati determinati sulla base di un piano finanziario approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Banca, costruito a partire dalle linee guida e dai driver strategici individuati nel
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186
Piano Industriale 2013- 2015 e in considerazione dell’attuale contesto di mercato di riferimento; il
piano finanziario è stato quindi articolato a livello di singola CGU al fine di individuarne i flussi
finanziari generati, nello specifico pari ai relativi margini netti di contribuzione attesi.
Tasso di crescita: in relazione al tasso di crescita nel lungo periodo, tasso “g”, esso è stato stimato sulla
base delle previsioni di crescita di lungo termine del settore bancario nella misura del 2%.
Tasso di attualizzazione: la Banca ha utilizzato un tasso di attualizzazione Ke (Cost of Equity) stimato,
attraverso l’applicazione interna del Capital Asset Pricing Model (CAPM), nella misura del 10,89%.
Detto tasso tiene conto dei seguenti elementi:
Tasso del BTP decennale (5,45%) + Beta di settore (1,087) *Market premium risk (5%)
Risultanze del modello
Le risultanze del modello sono riportate nel seguito.
Il test di impairment ha evidenziato:
per la CGU Nord un valore d’uso (28,2 mln) significativamente inferiore al valore contabile della CGU
(80,1 mln), evidenziando la necessità di azzerare il valore contabile dell’avviamento allocato (44,3
mln). Il test ha inoltre evidenziato la necessità di registrare un impairment anche sugli interi
intangibili iscritti nell’ambito del processo di allocazione del prezzo pagato per l’acquisizione degli
sportelli ex MPS (cosiddetta Purchase Price Allocation - PPA), effettuato ai sensi dell’IFRS 3, per un
valore pari a circa 8,2 mln di euro;
per la CGU Centro un valore d’uso sostanzialmente pari al solo capitale allocato (26 mln), con la
conseguente necessità di azzerare l’intero valore dell’avviamento allocato alla CGU (13,6 mln);
nessun impairment per la CGU Sud avente un valore d’uso (327,5 mln) significativamente superiore al
rispettivo valore contabile (203,4 mln).
Il risultato del test di secondo livello effettuato in base alle indicazioni fornite dall’Organismo Italiano di
Valutazione nel documento “Impairment test dell’avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale” del 14
giugno 2012, ha sostanzialmente confermato la necessità di svalutare integralmente le immobilizzazioni
immateriali a vita utile definita iscritte nell’ambito dell’acquisizione degli sportelli ex MPS.
Analisi di sensitività e stress test
Poiché il valore d’uso viene determinato attraverso il ricorso a stime ed assunzioni che possono presentare
elementi di incertezza, sono state svolte specifiche analisi finalizzate a verificare la sensibilità dei risultati
ottenuti al variare di taluni parametri.
In particolare si è verificato l’impatto sul valore d’uso delle seguenti ipotesi:
1.
incremento del tasso di attualizzazione di 200 bp;
2.
riduzione stabile del 50% del margine di contribuzione per i prossimi 5 anni.
Avendo già registrato un impairment per le CGU Nord e Centro, con l’azzeramento totalmente del valore di
avviamento allocato sulle rispettive CGU, l’analisi di sensitività viene riferita alla sola CGU Sud.
L’incremento del tasso di attualizzazione non determinerebbe sulla CGU Sud alcun impairment. La riduzione
del 50% del margine di contribuzione, invece, provocherebbe un impairment di circa 36 mln, superiore allo
stesso avviamento allocato sulla stessa.
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187
Sono state, inoltre, eseguite analisi di sensitività volte ad evidenziare i valori limite al fine di eguagliare il
valore recuperabile delle CGU al valore contabile.
Detti valori sono:
un tasso di attualizzazione pari al 15,6%, invece del 10,9% per l’area Sud;
la riduzione del margine di contribuzione del 37% circa.
Il notevole incremento delle imposte anticipate nel 2012 è dovuto sia all'importo delle rettifiche di valore su
crediti che, per la quota eccedente quella fiscalmente deducibile nell'esercizio ex art.106 Tuir, saranno
dedotte nei diciotto esercizi successivi, sia alla svalutazione dell’avviamento e degli altri intangibili.
È presente anche l'imposta anticipata per 497 mila euro riveniente dell'adesione all'accertamento della
Guardia di Finanza svolto nell'esercizio a valere sull'anno d'imposta 2010.
L'importo finale comprende 18.708 mila euro relativi alla quota di imposte anticipate stimate come
trasformabili in crediti d'imposta in applicazione della L.214/2011.
A seguito della rilevazione della perdita di esercizio viene applicata la disciplina prevista dalla L.214/11 in
materia di trasformazione delle imposte differite attive (Deferred Tax Asset o DTA) in crediti d'imposta. La
citata legge prevede che, in presenza di perdita di esercizio o di perdita fiscale, le banche trasformino le DTA scaturite dalla svalutazione dei crediti o dal regime fiscale degli avviamenti e delle altre attività immateriali in crediti d'imposta, smobilizzando di fatto tale posta dell'attivo attraverso la compensazione dei crediti
d'imposta in sede di pagamento delle imposte o la cessione a terzi di detti crediti. La normativa ha anche lo
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188
scopo di evitare alle banche di dover dedurre le DTA dal patrimonio di vigilanza all'entrata in vigore di
Basilea III. In questo modo, infatti, viene eliminata la differenza esistente tra l'Italia e gli altri paesi europei
in tema di conseguenze dei limiti alla deducibilità delle rettifiche su crediti che in Italia è particolarmente
penalizzante in quanto genera la rilevazione di consistenti imposte anticipate.
La trasformazione delle DTA in crediti d'imposta incide anche sul c.d. "probability test" di cui allo IAS 12, in
base al quale in presenza di una differenza temporanea deducibile può essere iscritta una imposta anticipata
in bilancio solo se e nella misura in cui è probabile che vi saranno redditi imponibili futuri a fronte dei quali
poter utilizzare le differenze temporanee deducibili; la normativa rende detto test automaticamente
soddisfatto, avendo conferito certezza al recupero della fiscalità differita attiva.
In caso di perdita di esercizio la trasformazione opera sulle DTA iscritte a fronte delle future variazioni in
diminuzione originatesi dal differimento della deduzione delle svalutazioni dei crediti e dell'ammortamento e
svalutazione dell'avviamento e delle altre attività immateriali; essa opera in misura pari alla moltiplicazione
delle imposte anticipate per il rapporto tra la perdita di esercizio e la somma del capitale e delle riserve.
Come conseguenza della trasformazione, a partire dal periodo d'imposta in corso alla data di approvazione
del bilancio in cui è stata rilevata la perdita, non sono però più deducibili le variazioni in diminuzione
corrispondenti alle attività per imposte anticipate trasformate in credito d'imposta.
Di seguito sono commentati gli scostamenti più significativi occorsi nelle voci del passivo di stato
patrimoniale.
2013 vs 2012
Al punto 5 - "Altri debiti" sono rilevate le passività relative alla reiscrizione dei mutui cartolarizzati.
Dettaglio della voce "Obbligazioni- Altre- Titoli subordinati”
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189
Tra i titoli emessi dalla Banca, tutti non quotati, sono presenti cinque titoli subordinati per complessivi
nominali 178.715 mila euro. Nel corso del 2013 è stato rimborsato il prestito convertibile subordinato
presente "Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 4,25% 2008-2013 convertibile subordinato".
Il dettaglio dei prestiti in essere al 31.12.2013 è il seguente:
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 3,50% 15/10/2009 - 15/10/2016 subordinata lower
TIER II" emesso ad ottobre 2009 per 70 milioni di euro mediante collocamento di n. 70.000 obbligazioni
del valore nominale unitario di euro 1.000. Valore di bilancio 66.679 mila di cui 26.671 mila computabili
nel Patrimonio di Vigilanza. La Banca ha la facoltà di esercitare il rimborso anticipato a partire dal
15/10/2014;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 3,50% 02/08/2010 - 02/08/2017 subordinata lower
TIER II" emesso ad agosto 2010 per 40 milioni di euro mediante collocamento di n. 40.000 obbligazioni
del valore nominale unitario di euro 1.000. Valore di bilancio 36.746 mila di cui 22.047 computabili nel
Patrimonio di Vigilanza. La Banca ha la facoltà di esercitare il rimborso anticipato a partire dal
02/08/2015;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 5,50% 04/11/2011 - 04/11/2018 subordinata lower
TIER II" emesso a novembre 2011 per 40 milioni di euro mediante collocamento di n. 40.000
obbligazioni del valore nominale unitario di euro 1.000. Valore di bilancio 37.360 mila di cui 29.888
computabili nel Patrimonio di Vigilanza. La Banca ha la facoltà di esercitare il rimborso anticipato a
partire dal 04/11/2016;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 5% 03/12/2012 - 03/12/2019 subordinata lower TIER
II" emesso a novembre 2012 per 25 milioni di euro mediante collocamento di n. 25.000 obbligazioni del
valore nominale unitario di euro 1.000. Valore di bilancio 23.092 mila interamente computabili nel
Patrimonio di Vigilanza. La Banca ha la facoltà di esercitare il rimborso anticipato a partire dal
03/03/2018;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 4% Subordinata Lower TIER II 2013-2020" emesso a
dicembre 2013 per 16,16 milioni di euro mediante collocamento di n. 16.160 obbligazioni del valore
nominale unitario di euro 1.000. Valore di bilancio 16.211 mila interamente computabili nel Patrimonio
di Vigilanza. La Banca ha la facoltà di esercitare il rimborso anticipato a partire dal 02/12/2018.
Nel 2013 non è sorta nuova fiscalità differita passiva con contropartita a conto economico.
L'ammontare del fondo per rischi e oneri su controversie legali rappresenta il valore attuale degli oneri
stimati a valere sulle cause passive e sulle azioni revocatorie in corso. L'attualizzazione è stata calcolata, per
ciascuna posizione, tenendo conto della data di presumibile definizione della controversia e di una curva tassi
"risk free" rilevata al 31.12.2013. La durata massima stimata dei contenziosi in essere non supera i 6 anni
mentre la media rilevata si aggira sui 3 anni con un effetto di attualizzazione complessivo pari a 331 mila
euro. Nei fondi costituiti per controversie legali è presente un accantonamento per eventuali obblighi
risarcitori a carico della Banca connessi alle attività poste in essere da due ex promotori finanziari. A fronte
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190
delle ulteriori richieste pervenute nell'esercizio è stato incrementato l'accantonamento di 1,35 milioni di euro.
Per l'intero contenzioso in questione è in essere una copertura assicurativa che prevede un massimale di un
milione di euro, mentre l'accantonamento lordo complessivamente stanziato è di 2.569 mila euro.
Ad agosto 2013 la Banca ha sottoscritto con le sigle sindacali un accordo finalizzato alla riduzione del costo
del personale che prevede, tra l'altro, l'esodo incentivato del personale che ha maturato i requisiti per
accedere al fondo di solidarietà. Nel 2013 hanno aderito alla proposta di esodo 64 dipendenti per i quali la
permanenza nel fondo di solidarietà prima dell'accesso alla pensione variava da 1 a 5 anni. Successivamente,
la Banca ha sottoscritto un'appendice all'accordo citato che consente a tutti i dipendenti che matureranno i
requisiti di accesso al fondo entro il 30 giugno 2015 di aderire su base volontaria all'esodo incentivato. I
dipendenti interessati sono:
Anno
Costo Banca
Costo attualizzato
2014
24 7,9 milioni
7,7 milioni
2015
17 5,0 milioni
4,8 milioni
41 12,9 milioni
12,5 milioni
Totale
L'accordo di novembre con i sindacati comporta la necessità di tenere conto già nel bilancio 2013 del costo
che si presume di sostenere. Al riguardo vi è una notevole difficoltà di definire il numero di possibili adesioni
tenuto conto che le circostanze - la disdetta del CCNL da parte dell'Abi e l'assenza di certezze riguardo al
rinnovo del fondo di solidarietà – che hanno portato ad una adesione massiccia nel 2013 non sono più
presenti; pertanto, un'uscita anticipata, che comporterebbe delle rinunce in termini di retribuzione lorda,
TFR, previdenza integrativa, polizza sanitaria, ticket restaurant, premio aziendale, etc, è sicuramente molto
meno appetibile tenuto anche conto che, rispetto alle adesioni del 2013, le rinunce citate sono relative ad un
periodo di 5 anni, quindi ben più lungo rispetto alla media della permanenza nel fondo da parte degli
aderenti 2013. Ritenendo, comunque, possibile un certo residuo interesse alla proposta di esodo incentivato
volontario, rimessa alla valutazione del singolo dipendente, prudenzialmente si è ritenuto corretto
accantonare un importo pari al 50% del costo complessivo attualizzato, pari a 6.247 mila euro.
Sovrapprezzi di emissione
Nel 2013 i sovrapprezzi di emissione scendono da 122,9 mln a 15,8 in conseguenza dell’utilizzo di detta
riserva a copertura della perdita di esercizio 2012.
2012 vs 2011
Nel 2012 è stata rafforzata la raccolta da clientela per riequilibrare il rapporto raccolta/impieghi. Le forme
tecniche più gradite sono state quelle con vincolo che sono cresciute sensibilmente rispetto al 2011 e hanno
parzialmente sostituito quelle a breve scadenza o a vista. Nella sottovoce 3.2.- "Finanziamenti - Altri" nella
colonna relativa al 2011 è rilevato l'importo in deposito presso la Cassa di compensazione e garanzia. Al
punto 5 - "Altri debiti" sono rilevate le passività relative alla reiscrizione dei mutui cartolarizzati.
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191
Dettaglio della voce "Obbligazioni- Altre- Titoli subordinati”
Tra i titoli emessi dalla Banca, tutti non quotati, sono presenti quattro titoli subordinati per complessivi
nominali 174.763 mila euro e un prestito convertibile subordinato del valore nominale di 42.298 mila euro. I
dettagli dei quattro prestiti sono i seguenti:
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 4,25% 2008-2013 convertibile subordinato" emesso
nel 2008 per 42,8 milioni di euro mediante collocamento di n. 16.612.375 obbligazioni del valore
nominale unitario di euro 2,58. A partire dal 1° ottobre 2010 ai sottoscrittori del prestito è consentita
la conversione delle obbligazioni in azioni, in rapporto di 2 azioni ogni 7 obbligazioni possedute; valore
di bilancio 42.761 mila euro non computabile nel Patrimonio di Vigilanza;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 3,50% 15/10/2009 - 15/10/2016 subordinata lower
TIER II" emesso ad ottobre 2009 per 70 milioni di euro mediante collocamento di n. 70.000
obbligazioni del valore nominale unitario di euro 1.000. Valore di bilancio 70.331 mila di cui 42.199
mila computabili nel Patrimonio di Vigilanza. La banca ha la facoltà di esercitare il rimborso anticipato
a partire dal 15/10/2014;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 3,50% 02/08/2010 - 02/08/2017 subordinata lower
TIER II" emesso ad agosto 2010 per 39,9 milioni di euro mediante collocamento di n. 39.983
obbligazioni del valore nominale unitario di euro 1.000. Valore di bilancio 40.418 mila di cui 32.334
computabili nel Patrimonio di Vigilanza. La banca ha la facoltà di esercitare il rimborso anticipato a
partire dal 02/08/2015;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 5,50% 04/11/2011 - 04/11/2018 subordinata lower
TIER II" emesso a novembre 2011 per 40 milioni di euro mediante collocamento di n. 40.000
obbligazioni del valore nominale unitario di euro 1.000. Valore di bilancio 40.271 mila interamente
computabili nel Patrimonio di Vigilanza.
La banca ha la facoltà di esercitare il rimborso anticipato a partire dal 04/11/2016;
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata tasso fisso 5% 03/12/2012 - 03/12/2019 subordinata lower
TIER II" emesso a novembre 2012 per 25 milioni di euro mediante collocamento di n. 25.000
obbligazioni del valore nominale unitario di euro 1.000. Valore di bilancio 25.090 mila interamente
computabili nel Patrimonio di Vigilanza. La banca ha la facoltà di esercitare il rimborso anticipato a
partire dal 03/03/2018.
I titoli lower tier II formalmente non sono classificabili come debito ma come capitale. Hanno la struttura di
un titolo di debito tradizionale ma con una scadenza prestabilita.
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192
La svalutazione dell'avviamento effettuata nel 2012 ha reso necessario rigirare l'intera fiscalità differita
maturata finora per effetto dell'ammortamento fiscale che abbassava il relativo valore residuo rispetto al
valore di bilancio dell'avviamento. Infatti la svalutazione in bilancio ha ridotto il valore dell'avviamento al di
sotto del valore fiscale di questo generando peraltro la relativa fiscalità anticipata. L'importo di 155 mila euro
tra gli aumenti e di 811 mila euro tra le diminuzioni è conseguente alle variazioni rese necessarie con la
redazione della dichiarazione dei redditi.
L'ammontare del fondo per rischi e oneri su controversie legali rappresenta il valore attuale degli oneri
stimati a valere sulle cause passive e sulle azioni revocatorie in corso. L'attualizzazione è stata calcolata, per
ciascuna posizione, tenendo conto della data di presumibile definizione della controversia e di una curva tassi
"risk free" rilevata al 31.12.12. La durata massima stimata dei contenziosi in essere non supera i 6 anni
mentre la media rilevata si aggira sui 2 anni con un effetto di attualizzazione complessivo pari a 572 mila
euro.
Nei fondi costituiti per controversie legali è presente un accantonamento per eventuali obblighi risarcitori a
carico della Banca connessi alle attività poste in essere da due ex promotori finanziari. Alla data del 31.12.12
risultano incardinati contro la Banca 46 contenziosi per un petitum complessivo pari a 7,7 milioni di euro, a
fronte del quale sono stati accantonati, anche sulla base del parere dei propri legali, 1,2 milioni di euro per
rischio condanna. Occorre evidenziare che per l'intero contenzioso in questione è in essere una copertura
assicurativa che prevede un massimale di un milione di euro.
Negli altri fondi è presente l'accantonamento a fronte di eventuali pretese risarcitorie derivanti dal
collocamento di polizze Index Linked con sottostanti titoli emessi e/o garantiti da Banche Islandesi o dal
gruppo Lehman Brothers, attualmente in default, effettuato nell'ambito dell'attività di offerta di prodotti
assicurativi di ramo III emessi dalla Compagnia Eurovita Assicurazioni Spa. Come esposto nei bilanci
precedenti, a fronte della situazione descritta la società di assicurazioni Eurovita ha proposto ai sottoscrittori
un piano di ristrutturazione che prevede la conversione delle polizze scadute e non rimborsate con una
polizza mista di ramo I, non rivalutabile, con capitale garantito alla scadenza pari al 70% del premio versato.
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193
Tale piano di ristrutturazione è stato proposto anche ai sottoscrittori di polizze in scadenza nel corso del
2012, per 15 milioni di euro.
Pur ritenendo di aver agito correttamente nella sua qualità di istituto collocatore, a tutela degli interessi della
clientela in comune e in considerazione della prossima scadenza (prevista nel mese di aprile del 2013) di
ulteriori due polizze similari per complessivi 28 milioni di euro, la banca intende supportare la stessa
Eurovita nella sua attività di ristrutturazione, sino ad una quota del 30% dell'importo relativo alle polizze
scadute e non rimborsate, compatibilmente con l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte della
compagnia assicurativa. La stima dell'importo massimo a carico della banca, determinata in considerazione
sia dei piani commerciali di supporto a concordarsi con la società di assicurazione sia di un arco temporale
stimato in oltre 5 anni, ha richiesto un apposito accantonamento di 10,3 milioni di euro al fondo rischi. Tale
accantonamento è da riferire per 4 milioni di euro alle polizze già scadute e per ulteriori 6,3 milioni quale
quota stimata dalla banca per far fronte alla fase di ristrutturazione delle polizze di prossima scadenza.
In relazione alla residuale presenza di azioni giudiziali incardinate contro la compagnia Eurovita e la Banca
da parte dei sottoscrittori di polizze Index Linked che nel tempo hanno ritenuto di non aderire ai piani di
ristrutturazione proposti a loro tutela, la banca ha stimato di dover accantonare esclusivamente euro 92 mila
per le relative spese legali.
Riserve da valutazione
Nel 2012 le riserve da valutazione si sono incrementate di 14,4 mln in conseguenza dell’incremento della
riserva da valutazione titoli AFS.
Di seguito sono commentati gli scostamenti più significativi occorsi nelle voci del conto economico.
Si fa presente che i valori esposti e oggetto dei commenti che seguono riferiti all’esercizio 2012 sono stati
adeguati nell’esercizio 2013 rispetto a quanto rappresentato nel 2012 per tenere conto della variazione del
criterio di calcolo dell’attualizzazione dei rapporti a sofferenza con tasso variabile.
2013 vs 2012
Il risultato economico a dicembre 2013 registra una perdita netta di 9.989 mila euro. Il segno negativo si
ripropone per effetto principalmente dei costi per incentivazione all’esodo del personale dipendente, che
ammontano a oltre 20 milioni di euro, in assenza dei quali il risultato d’esercizio avrebbe mostrato il ritorno
al segno positivo. Dagli esodi incentivati del personale sono attesi significativi risparmi a regime e comunque
già a partire dal nuovo anno. Importanti anche le rettifiche su crediti, che nel 2013 hanno contribuito a
rafforzare il presidio sui crediti ad andamento anomalo.
Sul fronte dei ricavi, contribuisce significativamente al risultato del periodo l’apporto positivo dell’attività di
trading con quasi 30 milioni di utili.
Alcune voci del conto economico 2012 sono state modificate in applicazione dello IAS 8 per tenere conto del
diverso criterio di calcolo dell’attualizzazione dei rapporti in stato di sofferenza adottato nel 2013 sulle
posizioni originariamente regolate con tasso variabile. Infatti, per queste posizioni dal 2013 il tasso di
attualizzazione tiene conto dell’ultimo valore del parametro variabile del tasso, mentre precedentemente il
tasso di attualizzazione utilizzato era l’ultimo tasso effettivo alla data di passaggio a sofferenza. Per
omogeneità di confronto anche le voci di rettifica su crediti e di imposte dell’esercizio 2012 sono state
modificate per tenere conto del nuovo criterio di calcolo a partire dal 2012.
(migliaia di euro)
Interessi attivi e proventi assimilati
Interessi passivi e oneri assimilati
Margine di interesse
2013
2012
differ
differ.%
142.833
160.105
(17.272 )
-10,79%
(59.803 )
(64.946 )
5.143
-7,92%
83.030
95.159
(12.129)
-12,75%
Entrando nel dettaglio, il margine d'interesse mostra una diminuzione del 12,75 %, passando da 95.159 mila
euro del 2012 a 83.030 mila euro attuali, dovuta al calo delle masse di impiego e di raccolta; alla diminuzione
delle masse, infatti, è conseguito il calo sia degli interessi attivi, passati da 160.105 mila euro a 142.833 mila
euro, sia, in minor misura, di quelli passivi che sono scesi da 64.946 mila euro a 59.803 mila euro. Un peso
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
194
significativo lo hanno avuto i tassi che, per effetto del calo avvenuto già da inizio anno, hanno subìto una
lieve contrazione negli impieghi, mentre sono rimasti comunque piuttosto sostenuti nella raccolta.
(migliaia di euro)
2013
2012
differ
differ.%
Commissioni attive
55.088
54.653
435
0,80%
Commissioni passive
(5.576 )
(4.996 )
(580 )
11,61%
49.512
49.657
(145 )
-0,29%
Commissioni nette
Le commissioni attive passano da 54.653 mila a 55.088 mila euro ed esprimono la tenuta dell’attività di
vendita di prodotti e servizi; crescono invece le commissioni passive che passano da 4.996 mila a 5.576 mila
euro del 2013, prevalentemente per effetto delle commissioni su emissioni di obbligazioni garantite dallo
stato ex DL 201/2011. Le commissioni nette rimangono sostanzialmente stabili.
(migliaia di euro)
Risultato netto dell'attività di negoziazione
Risultato netto dell'attività di copertura
Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
d) passività finanziarie
2013
2012
differ
differ.%
862
5.036
(4.174)
-82,88%
16
0
16
28.782
9.671
19.111
197,61%
67
(945 )
1.012
-107,09%
27.777
8.336
19.441
233,21%
938
2.280
(1.342 )
-58,86%
Come già anticipato, significativo è stato il risultato dell'attività di trading su titoli che ha beneficiato delle
favorevoli oscillazioni dei prezzi, consentendo nel 2013 la realizzazione di plusvalenze complessive per quasi
30 milioni di euro rispetto ai 15,6 milioni del 2012, composti da 5,03 milioni di Euro quale Risultato netto
dell’attività di negoziazione e da 8,33 e 2,28 milioni di Euro quali utili da cessione o riacquisto di attività
finanziarie disponibili per la vendita e da passività finanziarie. Le plusvalenze su titoli sono parzialmente
corrette dall’esito della valutazione e compravendita dei titoli (AFS), che ha comportato una correzione
negativa della redditività complessiva per 2,5 milioni di euro rilevati, però, tra le riserve del patrimonio netto.
(migliaia di euro)
Margine di intermediazione
2013
2012
differ
differ.%
162.278
159.644
2.634
1,65%
Pertanto, il margine di intermediazione cresce di 2,6 milioni di euro grazie al consistente apporto del
risultato della compravendita di titoli che ha ampiamente compensato la flessione, pur significativa, del
margine di interesse.
(migliaia di euro)
2013
2012
differ
differ.%
Rettifiche/riprese di valore nette per
deterioramento di:
(45.486)
(144.237)
98.751
-68,46%
a) crediti
(44.028)
(143.177)
99.149
-69,25%
(1.146)
(7)
(1.139 )
16271,43%
(312)
(1.053)
741
-70,37%
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
d) altre operazioni finanziarie
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
195
Le rettifiche di valore su crediti, nettamente inferiori rispetto ai livelli del dicembre 2012, sono state
comunque importanti, raggiungendo l’importo di 44.028 mila euro. L’effetto delle rettifiche complessive sul
portafoglio crediti è stato appena mitigato dalle riprese di valore sui crediti di firma rilevate alla voce “d) altre
operazioni finanziarie” per 688 mila euro. Sempre alla stessa voce è stato rilevato l’accantonamento per 1
milione di euro a fronte dell’intervento deliberato dal FITD in favore di Banca Tercas in amministrazione
straordinaria.
L'indice di rischio "attività deteriorate nette/impieghi" è adesso pari al 12,9% rispetto al 9% del 2012, mentre
il rapporto "sofferenze nette/impieghi" si e' attestato al 6,01% rispetto al 3,35% del bilancio 2012.
Di rilievo anche la rettifica sul portafoglio AFS per 1.146 mila euro, dovuta prevalentemente all’impairment
sulla partecipata Cassa di Risparmio di Ferrara, commissariata nel 2013.
(migliaia di euro)
Risultato netto della gestione finanziaria
2013
2012
differ
differ.%
116.792
15.407
101.385
658,06%
Riepilogando la prima parte delle voci economiche, il risultato netto della gestione finanziaria esprime un
ritorno a valori ordinari, ben superiori ai 15.407 mila euro del 2012, nonostante la pressione di tassi e volumi
sul margine di interesse e le rettifiche operate sui crediti, mitigate dal buon risultato dell’operatività in titoli.
(migliaia di euro)
2013
2012
differ
differ.%
Spese amministrative
(142.415 )
(125.517 )
(16.898 )
13,46%
a) spese per il personale
(95.090 )
(76.080 )
(19.010 )
24,99%
b) altre spese amministrative
(47.325 )
(49.437 )
2.112
-4,27%
Le spese del personale sono pari a 95.090 mila euro, in forte crescita rispetto ai 76.080 mila euro del 2012.
L’incremento è dovuto agli accantonamenti effettuati per gli esodi volontari e incentivati connessi all’accordo
sindacale stipulato tra Banca e Organizzazioni sindacali il 2 agosto 2013. Detto accordo ha inteso favorire il
recupero della redditività aziendale mediante il contenimento dei costi derivante dagli esodi incentivati di
quel personale che ha già maturato i requisiti pensionistici e del personale che maturerà i requisiti entro
cinque anni e l’ottimizzazione dei processi in conseguenza delle uscite. L’accordo, che si applica anche ai
dipendenti che ne facciano richiesta negli anni 2014 e 2015, ha impattato anche sulla contrattazione di
secondo livello, in quanto è stata prevista la sospensione del Contratto Integrativo Aziendale, ad eccezione di
alcuni istituti.
Le spese del personale, quindi, accolgono sia l’effetto delle adesioni avvenute nel 2013 da parte dei
dipendenti al piano di esodi incentivati sia la stima del costo per possibili adesioni nel 2014 e 2015. La
maggiore spesa rilevata nel bilancio 2013 può essere così riepilogata:
(migliaia di euro)
pensionamenti incentivati
700
costo complessivo attualizzato esodi 2013
13.145
costo stimato attualizzato per potenziali esodi 2014 e 2015
6.248
costo complessivo esodi imputato nel 2013
20.093
A fronte della maggiore spesa sostenuta nel 2013 la Banca si attende sensibili risparmi già a partire dal 2014
stimabili in circa 5,8 milioni di euro, a cui sono da aggiungere i costi per premio di produttività che, sempre
in base all’accordo del 2 agosto 2013, non saranno sostenuti nel 2014, mentre per l’esercizio 2015 dovranno
essere valutate, di concerto con le Organizzazioni sindacali, le condizioni per una eventuale erogazione.
Le altre spese amministrative, invece, si sono ridotte da 49.437 a 47.325 mila euro, per effetto dell’azione di
contenimento delle spese generali che nel 2013 ha avuto una notevole accelerazione, generando già visibili
economie che nel prossimo esercizio sono attese ancora più marcate.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
196
(migliaia di euro)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
2013
2012
differ
differ.%
(2.433 )
(13.393 )
10.960
-81,83%
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono nettamente inferiori rispetto al 2012, esercizio nel quale vennero
effettuati importanti accantonamenti per presidiare il piano di ristrutturazione di polizze emesse dalla
società Eurovita aventi come sottostanti titoli di debito emessi da Lehman Brothers e da alcune banche
islandesi, ora in default. Gli accantonamenti 2013 sono relativi a controversie in corso e azioni revocatorie
mosse contro la banca.
(migliaia di euro)
2013
2012
differ
differ.%
Rettifiche/riprese di valore nette su attività
materiali
(1.764 )
(1.915 )
151
-7,89%
Rettifiche/riprese di valore nette su attività
immateriali
(15 )
(8.261 )
8.246
-99,82%
(57.901)
57.901
n.s.
Rettifiche di valore dell’avviamento
Leggermente in calo le rettifiche di valore su attività materiali mentre sono quasi azzerate le rettifiche su
attività immateriali; queste ultime lo scorso esercizio hanno accolto gli effetti della svalutazione integrale
degli “intangibili“ rilevati nel 2009 dall’acquisizione degli sportelli ex Banca MPS, rettifica collegata alla
svalutazione degli avviamenti relativi alle aree Centro e Nord per 57.901 mila euro.
(migliaia di euro)
Altri oneri/proventi di gestione
2013
2012
differ
differ.%
19.165
16.839
2.326
13,81%
Gli altri proventi di gestione netti passano da 16.839 a 19.165 mila euro, principalmente per effetto della
rilevazione della commissione di istruttoria veloce (CIV), assente nel primo semestre 2012.
(migliaia di euro)
Costi operativi
2013
2012
differ
differ.%
(127.462 )
(190.148 )
62.686
-32,97%
Complessivamente, i costi operativi mostrano una flessione di oltre 62.686 mila euro, nonostante le rilevanti
voci straordinarie, quali i costi per gli esodi incentivati del personale, grazie all’incremento significativo dei
proventi di gestione e ad una effettiva diminuzione delle altre voci di spesa, ma soprattutto per l’assenza di
rettifiche dell’avviamento che nel 2012 ammontavano a 57.902 mila euro.
(migliaia di euro)
Utile (Perdita) della operatività corrente al
lordo delle imposte
2013
2012
differ
differ.%
(10.665 )
(174.746 )
164.081
-93,90%
Il risultato d'esercizio al lordo delle imposte presenta ancora un valore negativo di 10.665 mila euro. La
perdita 2013, comunque, è espressione di una forte discontinuità rispetto all’attività svolta e ai valori espressi
nel bilancio del passato esercizio. Nel 2012 la Banca ha operato per adeguare la valutazione dei crediti
anomali ai mutati valori delle garanzie e alle situazioni potenziali e conclamate di inadempienza da parte dei
debitori, conseguenza del pessimo scenario economico e dei connessi potenziali rischi di aggravamento delle
condizioni finanziarie di famiglie e imprese; nel 2013, invece, senza allentare l’attenzione ai rischi sugli
impieghi, sono state poste le basi per il rilancio dell’attività e della redditività attraverso una pianificata
contrazione delle masse di crediti, finalizzata ad alleggerire la pressione sui coefficienti patrimoniali, la
riduzione dei costi (già attuata e a regime dal 2014) e la razionalizzazione dell’operatività della rete,
attraverso la nuova policy del credito e il nuovo modello distributivo.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
197
(migliaia di euro)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività
corrente
2013
2012
differ
differ.%
676
50.168
(49.492)
-98,65%
Le imposte stimate del periodo sono pari a 676 mila euro positive. Come già visto per le rettifiche su crediti,
anche per questa voce l’importo del 2012 è stato modificato diminuendone l’importo di 353 mila euro per
tenere conto dell’effetto fiscale connesso alla diversa modalità di calcolo dell’attualizzazione sofferenze con
tasso variabile.
Contribuiscono in misura significativa a penalizzare le imposte le spese per il personale che, rappresentando
una quota rilevante degli importi che concorrono al risultato dell’esercizio, non sono deducibili dall’IRAP.
Infatti, l’IRES complessiva è stata calcolata in 3.425 mila euro positivi, di cui 6.134 per IRES corrente e 9.559
mila euro positivi per incremento della fiscalità differita attiva IRES, mentre l’IRAP complessiva è stata
stimata in 2.748 mila euro, di cui 4.830 per imposte correnti e 2.082 per incremento della fiscalità differita
attiva IRAP.
L’onere per imposte tiene conto dei nuovi criteri di rilevanza fiscale delle rettifiche su crediti che a partire dal
2013 sono deducibili anche ai fini IRAP.
(migliaia di euro)
Utile (Perdita) d'esercizio
2013
2012
differ
differ.%
(9.989 )
(124.578 )
114.589
-91,98%
Il risultato netto del periodo esprime una perdita di 9.989 mila euro di cui se ne propone la copertura con
l’utilizzo della riserva statutaria.
2012 vs 2011
Il risultato d'esercizio 2012 registra una perdita netta di 124,6 milioni di euro. Gli aspetti che hanno
maggiormente influenzato questo risultato sono riconducibili all’incremento delle rettifiche su crediti, che nel
2012 hanno raggiunto il considerevole importo di 143,2 milioni di euro, e alla rettifica dell'avviamento, pari a
57,9 milioni di euro. Come anticipato in relazione all’evoluzione degli aggregati patrimoniali, le rilevanti
rettifiche su crediti trovano origine principalmente nell’adozione dei più prudenti criteri di classificazione e
valutazione richiesti dai regulators internazionali, come espressamente richiamato dalla Banca d’Italia, in un
contesto di marcato e prolungato deterioramento della situazione economica e finanziaria, che ha reso più
problematico il recupero delle esposizioni creditizie e necessario presidiare maggiormente il rischio di
credito. In particolare, è stato necessario tenere conto dei riflessi del negativo andamento del mercato
immobiliare sul valore degli immobili a garanzia di una fetta rilevante dell'attivo della Banca. Infatti, il
consistente calo dei prezzi nelle compravendite immobiliari e la più marcata difficoltà nel riuscire a vendere
gli immobili ha reso indispensabile rivedere i margini di recuperabilità delle garanzie sottostanti al
portafoglio mutui.
La situazione descritta ha influenzato significativamente le stime sottostanti la valutazione della
recuperabilità del valore degli avviamenti attribuiti alle aree centro e nord, rendendo necessaria la loro
integrale svalutazione Dall'analisi dei principali margini emerge quanto segue:
Il margine d'interesse mostra una flessione dell'8,7 %, passando da 104,2 a 95,2 milioni di euro.
Nonostante l'incremento degli interessi attivi, passati da 152,8 a 160,1 milioni di euro, il margine ha
risentito della rilevante crescita degli interessi passivi, passati da 48,6 a 64,9 milioni di euro nel 2012,
conseguenza sia della crescita dei volumi di raccolta diretta, specialmente nelle sue forme tecniche più
onerose per effetto della presenza di vincoli temporali al rimborso dei depositi, sia del maggior costo
del funding, in linea con l'intero sistema bancario.
Le commissioni attive si mantengono sostanzialmente stabili passando da 55,1 a 54,6 milioni di euro
mentre crescono del 16,4% le commissioni passive, che passano da 4,3 del 2011 a 5 milioni di euro del
2012.
Significativo l'incremento del risultato dell'attività di negoziazione che ha beneficiato delle favorevoli
oscillazioni dei prezzi dei titoli, consentendo nel 2012 la realizzazione di plusvalenze complessive per 5
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
198
milioni di euro rispetto ai 431 mila euro del 2011. Buon risultato riviene anche dalla negoziazione dei
titoli del comparto disponibile per la vendita, che evidenzia utili complessivi per 8,3 milioni di euro
contro i 437 mila euro del 2011. Anche la movimentazione delle passività finanziarie ha determinato
un buon risultato grazie al riacquisto di titoli senior e mezzanine originati dalla prima operazione di
cartolarizzazione di mutui in bonis e al collocamento di obbligazioni della banca già precedentemente
riacquistate, che hanno generato una plusvalenza complessiva pari a 2,3 milioni di euro.
Come riportato in premessa, rilevante è l'importo delle rettifiche di valore su crediti che nell'esercizio
ha raggiunto i 143,2 milioni di euro.
Le spese del personale sono pari nel 2012 a 76,1 contro 80,4 milioni di euro del 2011. La riduzione è
dovuta al mancato riconoscimento per il 2012 del premio di produttività ai dipendenti che nel 2011 era
pari a 4,5 milioni di euro, oltre agli effetti della mancata corresponsione del compenso cui hanno
rinunciato gli amministratori. Le altre spese amministrative, invece, sono rimaste sostanzialmente
stabili a 49,5 milioni di euro.
Un rilevante scostamento rispetto al 2011 è presente anche nelle rettifiche di valore su attività
immateriali, che accolgono nel 2012 la svalutazione delle attività immateriali definite per
l'applicazione dell'IFRS 3, in conseguenza dell'acquisto degli sportelli dal Gruppo MPS avvenuto nel
2009. La svalutazione consegue al test di impairment degli avviamenti che ha reso necessario
svalutare, oltre all’avviamento allocato sulle aree nord e centro, derivante principalmente dalla citata
acquisizione, anche le attività immateriali emerse in applicazione dei principi internazionali.
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono pari a 13,4 milioni, rispetto a 780 mila euro del 2011.
L'incremento è conseguente all’intenzione della banca di supportare la compagnia di assicurazioni
Eurovita, nell’interesse della comune clientela, nella ristrutturazione di polizze scadute o in scadenza
con sottostanti titoli in default. L'onere complessivo stimato a carico della banca è di 10,3 milioni di
euro. gli accantonamenti sono inoltre cresciuti per meglio garantire il presidio di controversie insorte a
seguito dell'attività svolta da ex promotori finanziari della banca.
Pertanto il risultato d'esercizio al lordo delle imposte presenta una perdita di 174,7 milioni di euro. Le
imposte stimate sono di segno positivo e sono pari a 50,2 milioni di euro.
Patrimonio
2013 vs 2012
A dicembre 2013 il patrimonio contabile è pari a 255.665 migliaia di Euro, compresa la perdita di periodo.
Rispetto a dicembre 2012 si registra una variazione in diminuzione di 8.480 migliaia di Euro determinata
sostanzialmente dalla perdita netta di periodo.
La variazione più significativa nella composizione delle poste di patrimonio netto è rappresentata dall'utilizzo
della riserva da sovrapprezzo azioni per 107.295 migliaia di Euro per copertura della perdita dell'esercizio
2012.
Le riserve da valutazione, la cui variazione netta dell’esercizio 2013 comporta un incremento di 1.412 migliaia
di Euro comprende principalmente:
la diminuzione di 2.514 migliaia di Euro della riserva da valutazione dei titoli del portafoglio
"disponibile per la vendita" in conseguenza delle vendite dei titoli e della loro valutazione a fine
esercizio;
l’incremento per 3.866 migliaia di Euro della riserva da rivalutazione immobili originata in sede di
first time adoption dei principi contabili internazionali a seguito dell'adozione del fair value degli
immobili come sostituto del costo. La variazione della riserva consegue al riallineamento del valore
fiscale degli immobili al valore contabile, in applicazione della possibilità offerta dalla legge di stabilità
2014 che ripropone la possibilità di rivalutare i beni d'impresa. L'affrancamento è possibile con il
pagamento di una imposta sostitutiva del 16% sui fabbricati e del 12% sui terreni. La variazione della
riserva scaturisce dall'eliminazione della fiscalità differita passiva per 7,5 milioni di Euro,
originariamente rilevata in riduzione della riserva, e dalla rilevazione dell'imposta sostitutiva da
affrancamento per 3,6 milioni di Euro, entrambe contabilizzate in contropartita della riserva da
rivalutazione.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
199
Nel 2013 sono cresciute le azioni proprie in portafoglio da 6.058 a 61.848, per un controvalore di bilancio di
poco più di 510 migliaia di Euro.
Si segnala il giro contabile a riserva statutaria della riserva negativa di 14.082 migliaia di Euro originata in
occasione della transizione agli IAS/IFRS. Tale riserva, fino al 2012 era allocata tra le "altre riserve" insieme,
tra le altre, alla riserva ex Fondo per rischi bancari. Con l'azzeramento del Fondo per rischi bancari generali e
della riserva ex art. 22 D.Lgs. n. 153/1999, portate a copertura della perdita dell'esercizio 2012, si è
determinato un saldo netto negativo delle "altre riserve" non più gestibile ai fini espositivo/contabili e di
segnalazioni di vigilanza.
Il patrimonio utile ai fini della vigilanza si attesta sui 338.713 migliaia di Euro, in lieve flessione rispetto ai
345.542 migliaia di Euro di dicembre scorso, con un Total Capital Ratio pari all'11,85% rispetto al 11,10% di
dicembre scorso (il limite minimo disposto per la Banca dalla vigilanza è il 10%). Il Tier 1 si posiziona 7,32%
rispetto al 6,95% del 2012. Il limite minimo disposto per la Banca dalla vigilanza è il 7,5% che al 31 dicembre
prossimo diventerà l'8%.
2012 vs 2011
La perdita dell'esercizio 2012 ha comportato una sensibile diminuzione del patrimonio contabile della Banca,
passato dai 376 milioni di Euro del 2011 a 264 milioni di Euro.
ll capitale sociale è lievemente incrementato per la sottoscrizione di nuove azioni a pagamento. Il numero
delle azioni a fine 2012 è di 39.317.363, con l' incremento di oltre 35 mila nuove azioni rispetto al 2011. Le
azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre sono 6.058. Il valore dell'azione al patrimonio è pari a 6,56 Euro.
Nel corso del 2012 è stato collocato un prestito obbligazionario subordinato per un ammontare di nominali
25 milioni di Euro, computabile nel patrimonio di vigilanza supplementare.
Il patrimonio utile ai fini della vigilanza, si attesta sui 346 milioni di Euro con un Total Capital Ratio pari
all’11,10%, rispetto al 13,06% del 2011 (il limite minimo disposto per la Banca dalla vigilanza è il 10%). Il Tier
1 si posiziona al 6,95%, rispetto all’8,29% del 2011, evidenziando la necessità di un incremento patrimoniale
di soli 2 milioni di Euro, ai fini del raggiungimento del limite minimo disposto dalla vigilanza per l’Emittente,
pari al 7%.
20.1.3. Riesposizione dati di bilancio
Gli effetti derivanti dalla variazione del criterio di calcolo dell'attualizzazione delle sofferenze sui rapporti a
tasso variabile sono stati determinati in termini retroattivi in applicazione dello IAS 8. Pertanto, è stata
effettuata la rielaborazione della situazione patrimoniale ed economica del 31 dicembre 2012, inclusi i saldi di
apertura dell'esercizio presenti nel Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendendo così coerente
l'esposizione dei valori determinati con il nuovo criterio di calcolo sia nell'esercizio scorso che in quello
chiuso al 31 dicembre 2013. Gli effetti patrimoniali ed economici della rielaborazione dei valori del 2012 sono
i seguenti:
Voci
dell'attivo
(valori in
migliaia di
Euro)
70
31/12/2012
riclassifica per
ricalcolo
attualizzazione
sofferenze 2011
Crediti
verso
clientela
3.441.325
887
Totale
dell'attivo
4.669.412
887
Voci del passivo
80
Passività
fiscali
31/12/2012
riclassifica per
ricalcolo
attualizzazione
sofferenze 2011
23.433
244
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
g/c
utile
2011 a
riserva
0
g/c
utile
2011 a
riserva
riclassifica per
ricalcolo
attualizzazione
sofferenze 2012
31/12/2012
riclassificato
totale
riclassifiche
2011+2012
1.285
3.443.497
2.172
1.285
4.671.584
2.172
riclassifica per
ricalcolo
attualizzazione
sofferenze 2012
353
totale
31/12/2012
riclassifiche
riclassificato
2011+2012
24.031
597
200
b) differite
10.370
160
Riserve
139.073
200
Utile
(Perdita)
d'esercizio
(+/-)
-125.509
643
-643
Totale del
passivo e
del
patrimonio
netto
4.669.412
887
0
Voci del conto
economico
244
353
10.967
597
139.716
643
931
-124.578
931
1.285
4.671.584
2.172
643
riclassifica per
riclassifica per
g/c
ricalcolo
ricalcolo
totale
utile
31/12/2012
31/12/2012 attualizzazione
attualizzazione
riclassifiche
2011 a
riclassificato
sofferenze
sofferenze
2011+2012
riserva
2011
2012
Rettifiche/riprese
di valore nette
per
deterioramento
di:
-145.522
887
-887
1.285
-144.237
a) crediti
-144.462
887
-887
1.285
-143.177
1.285
250
Utile (Perdita)
della
operatività
corrente al
lordo delle
imposte
-176.030
887
-887
1.285
-174.745
1.285
260
Imposte sul
reddito
dell'esercizio
dell'operatività
corrente
50.521
-244
244
-353
50.168
-353
290
Utile (Perdita)
d'esercizio
-125.509
643
-643
931
-124.578
931
130
20.1.4. Relazioni della Società di Revisione
Si allegano di seguito le relazioni al bilancio rilasciate dalla Società di Revisione con riferimento agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
201
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
202
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
203
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
204
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
205
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
206
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
207
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
208
20.2. Informazioni finanziarie proforma
Il presente Documento di Registrazione non contiene informazioni finanziarie proforma ai sensi del
Regolamento.
20.3. Bilanci relativi agli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
Nel presente Prospetto Informativo non vi sono dati e informazioni diversi da quelli presenti nei bilanci
dell'Emittente certificati dalla Società di Revisione.
20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi finanziari
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
20.4.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state
sottoposte a revisione
Le informazioni finanziarie relative al triennio 2013-2011, riportate nel presente Documento di
Registrazione, sono state estratte dai relativi bilanci individuali sottoposti a revisione contabile.
Con riferimento a detti esercizi la società di revisione ha sempre espresso giudizi senza rilievi, non ha mai
espresso giudizi negativi e non ha mai rilasciato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.
Si precisa che nelle relazioni rilasciate della Società di Revisione sono contenuti dei richiami circa
l'informativa fornita dagli amministratori nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione dei bilanci
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012.
Tali richiami, riportati testualmente nel Capitolo 2, Paragrafo 2.1 (Revisori legali) del presente Documento di
Registrazione, hanno a oggetto:
per quanto concerne il Bilancio 2013, in particolare, la perdita di esercizio e il mancato raggiungimento
dei coefficienti patrimoniali definiti dall'Autorità di Vigilanza;
per quanto concerne invece il Bilancio 2012, in particolare, la perdita di esercizio, la riduzione del
patrimonio netto della Banca, il livello dei coefficienti patrimoniali e la conseguente necessità di un
intervento patrimoniale.
20.4.2. Altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione che siano state controllate
dai Revisori della Società
Nel presente Documento di Registrazione non vi sono altre informazioni, diverse da quelle relative alle
informazioni finanziarie degli esercizi passati, che siano state controllate dalla Società di Revisione.
20.4.3. Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione
I dati finanziari contenuti nel presente Documento di Registrazione sono estratti dai bilanci al 31 dicembre
2013, 2012 e 2011 dell'Emittente sottoposti a revisione legale.
20.5.
Data delle ultime informazioni finanziarie
I dati economico-finanziari più recenti inclusi nel presente Documento di Registrazione e sottoposti a
revisione contabile completa si riferiscono al bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre
2013.
20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
L'Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data del bilancio per
l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
20.7.
Politica dei dividendi
20.7.1. Ammontare del dividendo per azione per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono
le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Ai sensi dell'art.53 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio viene ripartito come segue:
a)
in misura non inferiore a quella stabilita dalla legge, alla riserva legale;
b)
il 20% alla riserva statutaria;
c)
in misura non superiore al 3% per scopi di beneficenza, assistenza e pubblico interesse in favore dei
territori serviti;
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
209
d)
ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio, viene fissata dall'Assemblea.
L'eventuale residuo, pure su proposta del Consiglio di Amministrazione, può essere destinato alla riserva
statutaria o alla costituzione o all'incremento di ulteriori riserve, nonché al fondo per l'acquisto o rimborso di
azioni della Società.
Il Bilancio 2013 si chiude con una perdita che non consente di erogare il dividendo agli Azionisti. La perdita
2013 è conseguenza di una improcrastinabile e intensa opera di riorganizzazione dei processi e di presidio dei
rischi iniziata due anni fa e continuata con impegno e tenacia nel 2013. Essa accoglie, altresì, oneri
straordinari per 20 milioni di Euro connessi agli esodi incentivati del personale che consentiranno di ridurre
sensibilmente i costi di esercizio a partire già dal 2014.
Anche il Bilancio 2012 si chiude con un risultato negativo, ma la perdita è da considerarsi un evento
straordinario.
Le risultanze del Bilancio 2011 hanno consentito di formulare la proposta di assegnare un dividendo di 6,5
centesimi di Euro per azione e realizzare un costante rafforzamento patrimoniale.
Si attesta che l'Emittente non ha approvato una politica dei dividendi e che non sussistono restrizioni di
natura contrattuale, regolamentare o di altra natura, alla distribuzione dei dividendi nei prossimi esercizi.
Resta salvo il rispetto delle eventuali restrizioni alla distribuzione degli utili derivanti dal mancato rispetto
dei requisiti patrimoniali. In particolare, pur in presenza di utili distribuibili si ricorda che con
comunicazione del 13 marzo 2013, pubblicata nel Bollettino di Vigilanza n. 3, marzo 2013, la Banca d'Italia,
ha raccomandato a tutte le banche l'adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che consentano di
mantenere – a livello individuale e consolidato – condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e
prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti, idonee a favorire l'allineamento ai requisiti
prudenziali stabiliti dalla Direttiva CRD IV e dal Regolamento CRR. Nella menzionata comunicazione,
l'Autorità richiama l'attenzione delle banche sulla necessità di mantenere lo sforzo intrapreso di
adeguamento dei presidi a fronte del persistere della recessione economica e del deterioramento della qualità
delle attività detenute, e di proseguire gli sforzi intrapresi per accrescere la capacità di autofinanziamento.
20.8. Procedimenti giudiziari e arbitrali
Durante i 12 mesi precedenti la Data del Documento di Registrazione non vi sono stati, né sono stati
minacciati procedimenti legali, governativi o arbitrali a carico della Banca, che possano avere, o abbiano
avuto nel recente passato, un effetto significativo sulla posizione finanziaria o sulla redditività della Banca.
I principali procedimenti giudiziari in corso riguardano cause passive di modesta entità concernenti
contestazioni in tema di applicazione di interessi anatocistici, ultralegali e commissioni di massimo scoperto,
e azioni di revocatoria fallimentare.
In particolare al 31 dicembre 2013 a fronte di una richiesta per circa 8,20 milioni di Euro, tra interessi
anatocistici e revocatorie fallimentari, risulta una copertura al fondo rischi e oneri pari a circa 2,37 milioni di
Euro.
Per quanto attiene alle cause passive in corso promosse da privati nei confronti della Banca, per circa 37,3
milioni di Euro al 31 dicembre 2013, esse riguardano principalmente richieste di risarcimento danni (circa
22,7 milioni di Euro), riconoscimento di crediti e rimborso somme (circa 14,5 milioni di Euro). Per le stesse
la copertura a fondo rischi e oneri ammonta a circa 1,8 milioni di Euro.
Nei fondi costituiti per controversie legali è presente un accantonamento per eventuali obblighi risarcitori a
carico della Banca connessi alle attività poste in essere da due ex promotori finanziari. A fronte delle ulteriori
richieste pervenute nell'esercizio 2013 è stato incrementato l'accantonamento di 1,35 milioni di Euro. Per
l'intero contenzioso in questione è in essere una copertura assicurativa che prevede un massimale di 1
milione di Euro, mentre l'accantonamento lordo complessivamente stanziato è di 2,569 milioni di Euro.
Le cause in corso sono riconducibili alla normale attività dell'Emittente e l'eventuale esito negativo non
sarebbe comunque tale da compromettere la sua solvibilità e in particolare la sua capacità di adempiere agli
obblighi derivanti dall'emissione di prestiti obbligazionari (pagamento degli interessi e rimborso del
capitale).
L'Emittente ritiene al momento congruo l'accantonamento sino a ora effettuato, in considerazione del
limitato rischio di soccombenza dei procedimenti giudiziari in corso.
La variazione in diminuzione del fondo per rischi e oneri è in gran parte dovuta all'utilizzo
dell'accantonamento di 9.871 migliaia di Euro, effettuato nel 2012, riguardante la stima degli oneri a carico
della Banca a supporto all'attività di ristrutturazione delle polizze index linked, emesse dalla società Eurovita,
con sottostanti titoli emessi da Banche Islandesi e dal Gruppo Lehman Brothers, attualmente in default.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
210
L'utilizzo consegue a un accordo in base al quale la Banca riconosce a Eurovita in forma anticipata e
attualizzata il costo complessivo a suo carico delle ristrutturazioni, evitando così l'adesione di volta in volta ai
singoli piani di ristrutturazione.
Gli accantonamenti per rischi e oneri sono nettamente inferiori rispetto al 2012, esercizio nel quale vennero
effettuati importanti accantonamenti per presidiare il piano di ristrutturazione di polizze emesse dalla
società Eurovita aventi come sottostanti titoli di debito emessi da Lehman Brothers e da alcune banche
islandesi, ora in default. Gli accantonamenti 2013 sono relativi a controversie in corso e azioni revocatorie
mosse contro la banca.
Si riportano di seguito i rischi di natura tributaria che potrebbero derivare da accertamenti già notificati o
comunque da contenziosi in essere con le autorità fiscali, pendenti nei confronti dell'Emittente alla Data del
Documento di Registrazione.
Imposte dirette 2003
Con atto notificato il 23 dicembre 2008, assorbendo le indicazioni del processo verbale della Direzione
Regionale dell'Agenzia delle Entrate della Basilicata, l'Ufficio delle Entrate di Matera ha emesso un avviso di
accertamento con cui disconosce una serie di costi connessi con l'operazione di cartolarizzazione dei crediti
che la Banca pose in essere nel 2000. L'accertamento muove dalla considerazione che i costi dovevano essere
sostenuti dalla società veicolo utilizzata per la cartolarizzazione e non dall'Originator. L'accertamento
disconosce deduzioni per 373 mila Euro con conseguente liquidazione di imposte e sanzioni. Contro
l'accertamento è stato opposto ricorso, accolto dalla Commissione tributaria provinciale di Matera. La
sentenza è stata impugnata dall'Agenzia delle Entrate dinanzi alla Commissione tributaria regionale di
Potenza. La trattazione è stata riunita con quella relativa alle cause relative alle annualità 2004 e 2005. La
Commissione tributaria regionale ha accolto l'appello dell'Ufficio e la sentenza è stata impugnata dalla Banca
dinanzi alla Corte di Cassazione. Il giudizio è attualmente pendente dinanzi alla Suprema Corte.
Imposte dirette 2004
Con atto notificato il 2 ottobre 2009, assorbendo le indicazioni del processo verbale precedentemente
emesso, la Direzione Regionale dell'Agenzia delle Entrate della Basilicata ha emesso un avviso di
accertamento con cui disconosce una serie di costi connessi con le operazioni di cartolarizzazione dei crediti
che la Banca pose in essere nel 2000 e nel 2004. L'accertamento muove dalla considerazione che i costi
dovevano essere sostenuti dalle società veicolo utilizzate per le cartolarizzazioni e non dall'Originator.
L'accertamento disconosce deduzioni per 638 mila Euro con conseguente liquidazione di imposte e sanzioni.
Contro l'accertamento è stato opposto ricorso, respinto dalla Commissione tributaria provinciale di Potenza.
La sentenza è stata impugnata dalla Banca dinanzi alla Commissione tributaria regionale di Potenza. La
trattazione è stata riunita con quella relativa alle cause relative alle annualità 2003 e 2005. La Commissione
tributaria regionale ha accolto l'appello dell'Ufficio e la sentenza è stata impugnata dinanzi alla Corte di
Cassazione e il giudizio è attualmente pendente.
Imposte dirette 2005
Con atto notificato il 29 luglio 2010, assorbendo le indicazioni del processo verbale precedentemente emesso,
la Direzione Regionale dell'Agenzia delle Entrate della Basilicata ha emesso un avviso di accertamento con
cui disconosce una serie di costi connessi con le operazioni di cartolarizzazione dei crediti che la Banca pose
in essere nel 2000 e nel 2004. L'accertamento muove dalla considerazione che i costi dovevano essere
sostenuti dalle società veicolo utilizzate per le cartolarizzazioni e non dall'Originator. L'accertamento
peraltro contiene ulteriori contestazioni per la presunta violazione dei principi di competenza e inerenza.
L'accertamento disconosce deduzioni per 528 mila Euro, di cui 277 mila per il diniego di costi relativi alla
operazione di cartolarizzazione, con conseguente liquidazione di imposte e sanzioni. Contro l'accertamento è
stato opposto ricorso, respinto dalla Commissione tributaria provinciale di Potenza. La sentenza è stata
impugnata dalla Banca dinanzi alla Commissione tributaria regionale di Potenza. La Commissione tributaria
ha riunito in un'unica udienza le cause relative alle annualità 2003, 2004 e 2005 e ha accolto l'appello
dell'Ufficio La sentenza è stata impugnata dinanzi alla Corte di Cassazione e il giudizio è attualmente
pendente.
Credito d'imposta
Nell'esercizio 2001 la Banca ha usufruito, per complessivi 72 mila Euro, del credito d'imposta previsto per gli
investimenti in aree svantaggiate ex art. 8 L. 388/2000, in particolare riferito all'apertura di nuovi sportelli;
l'Amministrazione Finanziaria ha contestato il beneficio eccependo la mancata presentazione nel 2003 di un
modello (mod. CVS ex art. 62, comma 1, lett.a), L. 289/2002) con l'elencazione dei benefici già maturati.
Tenuto conto che tale credito d'imposta era già stato usufruito alla data di emanazione della L. 289/2002, la
mancata presentazione del citato modello non può rappresentare causa di decadenza del diritto al credito
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
211
d'imposta già usufruito. In tal senso si sono pronunciate diverse commissioni tributarie provinciali. Il
giudizio di primo grado è comunque risultato sfavorevole alla Banca che ha proposto ricorso ritenendo del
tutto insussistenti le eccezioni mosse. La Commissione Tributaria Regionale di Potenza ha accolto le ragioni
della Banca e l'Amministrazione Finanziaria ha ritenuto di proporre ricorso in Cassazione. La Banca ha
presentato la propria difesa in Cassazione e attualmente si è in attesa della fissazione dell'udienza di
discussione.
Con riferimento alle sopra citate contestazioni, anche tenendo conto degli andamenti delle stesse, l'Emittente
non ha provveduto a effettuare accantonamenti specifici, in quanto stima sufficienti i fondi già accantonati.
20.9. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente
Dalla chiusura dell'ultimo esercizio, per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a
revisione, non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell'Emittente.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
212
21.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1.
Capitale azionario
21.1.1. Ammontare capitale emesso
Il capitale sociale di Banca Popolare di Puglia e Basilicata, in quanto società cooperativa, è variabile. Alla data
del 31 dicembre 2013, il capitale sociale sottoscritto e interamente versato ammontava a Euro 101.686.853 ed
era suddiviso in n. 39.413.509 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,58, interamente liberate. Il
numero delle azioni esistenti all'inizio dell'esercizio 2013 era pari a 39.317.363.
21.1.2. Strumenti finanziari non rappresentativi del capitale
Alla data del 31 dicembre 2013 e alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha emesso azioni
diverse dalle azioni rappresentative del capitale.
21.1.3. Azioni proprie
Alla data del 31 dicembre 2013 l'Emittente deteneva n. 61.848 azioni proprie.
21.1.4. Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle
condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione
Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha in essere alcun prestito obbligazionario
convertibile, scambiabile o con warrant.
21.1.5. Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno
all'aumento del capitale
Salvo quanto di seguito descritto, alla data del 31 dicembre 2013, non sussistevano diritti e/o obblighi di
acquisto su capitale deliberato, ma non emesso.
Con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010 è stata attribuita al Consiglio
di Amministrazione la facoltà, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, di deliberare entro il 20
novembre 2015, in una o più volte, l'aumento di capitale sociale scindibile a pagamento oppure anche misto
con l'emissione gratuita di azioni, e/o in alternativa l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni anche
subordinate sino all'importo nominale massimo di Euro 150.000.000 da offrire in opzione a tutti gli aventi
diritto. Il prezzo di emissione della azioni, comprese quelle derivanti dalla conversione delle obbligazioni,
non potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni maggiorato di un importo pari ad almeno il 60%
dell'ultimo soprapprezzo.
21.1.6. Esistenza di offerte in opzione aventi a oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo
Alla Data del Documento di Registrazione, Banca Popolare di Puglia e Basilicata non fa parte di alcun
gruppo.
21.1.7. Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali
L'Emittente è una società cooperativa a capitale aperto. Negli ultimi tre anni, il capitale sociale dell'Emittente
ha avuto la seguente evoluzione:
Esercizio
Numero Soci
Numero azioni
Capitale sociale
(in unità di euro)
21.2.
2011
29.726
39.282.358
101.348.484
2012
29.862
39.317.363
101.438.797
2013
30.019
39.413.509
101.686.853
Atto costitutivo e statuto sociale
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
213
21.2.1. Oggetto sociale e scopi dell'Emittente
L'oggetto sociale della Società è definito nell'art. 3 dello Statuto, che dispone come segue:
«La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle sue varie forme, tanto nei
confronti dei propri soci che dei non soci, ispirandosi ai principi del Credito Popolare.
La Società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari
e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento
dello scopo sociale.
Nella concessione di fido la Società, a parità di condizioni, dà preferenza ai soci ed alle operazioni di più
modesto importo, con esclusione di ogni operazione di mera speculazione
La società destina in ogni esercizio una somma fino al 3% dell'utile netto dell'esercizio precedente a quello
di riferimento, da determinare da parte dell'Assemblea e da devolvere, secondo le determinazioni del
Consiglio di Amministrazione, a scopi di beneficienza, assistenza e di pubblico interesse in favore dei
territori serviti.
La Società può, inoltre, sempre nel rispetto della normativa vigente e previo ottenimento della iscrizione
nell'albo nazionale dei concessionari, svolgere attività di gestione del servizio di accentramento e
riscossione dei tributi comunali, con l'espresso impegno della non contemporanea attività di concessionario
e di commercializzazione di pubblicità sia in forma diretta che indiretta».
21.2.2. Disposizioni dello Statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di
vigilanza
Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i membri del Consiglio di
Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e della Direzione Generale dell'Emittente. Per ulteriori
informazioni, si rinvia allo Statuto dell'Emittente e alla normativa applicabile.
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di
Amministrazione composto da un minimo di 9 e un massimo di 13 membri, secondo le determinazioni
dell'assemblea, eletti dall'assemblea tra i Soci aventi diritto di voto in possesso dei requisiti previsti dalla
normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Ai sensi dell'art. 36 dello Statuto, con apposito regolamento interno, approvato dall'assemblea ordinaria,
sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dagli
amministratori, che tengano conto della natura dell'incarico e delle caratteristiche e dimensioni della Società.
Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi eventualmente previsti dalla
disciplina legale e regolamentare.
Almeno tre consiglieri devono essere non esecutivi. Ai consiglieri non esecutivi non possono essere attribuite
deleghe né particolari incarichi e non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva
della Società.
Almeno due Consiglieri (i quali possono coincidere con quelli summenzionati) devono possedere i requisiti di
indipendenza. Sono considerati non indipendenti i Consiglieri che:
abbiano in corso o abbiano avuto con la Società nell'esercizio precedente, direttamente o
indirettamente, relazioni commerciali, creditizie o professionali significative;
rivestano la carica di amministratore esecutivo in un'altra società controllata dalla Banca;
siano soci o amministratori o abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della
revisione legale dei conti della Società;
siano coniugi, parenti o affini entro il terzo grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di
cui ai punti precedenti.
Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo a un amministratore non ne
determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo
lo Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.
Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, i consiglieri durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti. I
consiglieri scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
214
Il Consiglio, all'infuori del Presidente e dei Vice Presidenti, si rinnova di un terzo ogni anno, eventualmente
arrotondato all'unità più vicina. Fino a che la scadenza non possa essere determinata per anzianità di carica
essa viene stabilita mediante sorteggio.
Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente e due Vice Presidenti, di cui uno con
funzioni di Vicario, che restano in carica fino al termine del loro mandato consiliare.
Sostituzione degli Amministratori
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, gli altri
provvedono alla loro sostituzione per cooptazione purché la maggioranza sia sempre costituita da
amministratori nominati dall'assemblea.
Gli amministratori cooptati restano in carica fino alla successiva assemblea. Gli amministratori eletti in
sostituzione di quelli venuti a mancare ne assumono l'anzianità.
Venendo a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica
devono convocare l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori.
Collegio Sindacale
Ai sensi dell'art. 42 dello Statuto, l'assemblea ordinaria nomina cinque sindaci effettivi e due supplenti, in
possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nomina il presidente del
Collegio Sindacale, determina l'emolumento annuale dei sindaci valido per l'intero periodo di durata del loro
mandato.
Oltre a quanto previsto dalla legge, costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza dalla carica di
componente il Collegio Sindacale l'essere membro di organi amministrativi o di controllo di altre banche o
aziende che svolgano attività in concorrenza con quella della Società, salvo si tratti di organismi di categoria.
I componenti del Collegio Sindacale non possono comunque assumere cariche diverse da quelle di controllo
presso altre società appartenenti al gruppo nonché nelle società partecipate di rilievo strategico anche se non
appartenenti al gruppo.
I Sindaci non possono, inoltre, assumere incarichi di amministrazione e controllo presso società ed enti in
numero superiore a quello stabilito dalla normativa.
I Sindaci possono essere revocati con deliberazione dell'assemblea ordinaria solo in presenza di una giusta
causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l'interessato.
Oltre all'emolumento spetta ai membri effettivi del Collegio Sindacale il rimborso delle spese sostenute per
l'espletamento delle loro funzioni.
Durata in carica e sostituzione dei Sindaci
I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La cessazione dei sindaci per scadenza del
termine ha effetto dal momento in cui il Collegio Sindacale è ricostituito.
Nel caso di morte, rinunzia o decadenza di Sindaci, subentrano i supplenti secondo le modalità previste dalla
legge.
Se viene a mancare il presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva assemblea ne esercita le funzioni
il più anziano di età dei sindaci effettivi nominati dall'assemblea.
Direzione Generale
Ai sensi degli artt. 49 e 50 dello Statuto, la Direzione Generale è composta dal Direttore Generale e dagli altri
componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione che ne determina le attribuzioni.
Le deliberazioni concernenti la nomina dei componenti la Direzione Generale sono assunte dal Consiglio di
Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi membri.
Il Direttore Generale sovrintende al funzionamento della Banca, allo svolgimento delle operazioni e dei
servizi, esercita i poteri in materia di erogazione del credito, di spesa e di operazioni finanziarie nei limiti
assegnatigli e secondo le direttive del Consiglio di Amministrazione, avvia autonomamente le azioni
giudiziarie urgenti e opportune per assicurare il recupero dei crediti sottoponendole per la ratifica agli organi
competenti.
Il Direttore Generale è il capo del personale. Ha il potere di proposta in materia di assunzioni, promozioni e
revoche, esercita i poteri delegatigli dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione delle risorse
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
215
umane e sospende provvisoriamente qualunque dipendente, riferendone tempestivamente al Presidente per
eventuali deliberazioni.
Il Direttore Generale prende parte, con voto consultivo, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione,
nonché a quelle del Comitato Esecutivo; coadiuvato dagli altri componenti della Direzione Generale dà
esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, e assume quelle in
via d'urgenza ai sensi dello Statuto.
In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono
attribuite, dal Vice Direttore vicario designato dal Consiglio di Amministrazione.
21.2.3. Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente
Tutte le azioni dell'Emittente sono ordinarie, nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di
esse dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti
patrimoniali e amministrativi a esse connessi, secondo le disposizioni di legge applicabili.
La Società può emettere, ai sensi di legge, obbligazioni, anche convertibili in azioni ovvero cum warrant, in
base alla competenza stabilita dalle disposizioni di legge applicabili.
Non esistono altre categorie di azioni che attribuiscano diritti patrimoniali e amministrativi diversi da quelli
attribuiti dalle sopra descritte azioni ordinarie.
Le Azioni non sono quotate su alcun mercato regolamentato, né su altre piattaforme di negoziazione. Le
Azioni potranno essere tuttavia trattate nel MIAB, istituito dall'Emittente. Tale sistema di negoziazione,
temporaneamente sospeso dal 1 aprile 2014, ha per oggetto le azioni emesse dalla Banca così come i diritti di
opzione su strumenti finanziari dalla stessa emessi.
Si riportano di seguito alcune previsioni dello Statuto relative ai diritti amministrativi e patrimoniali connessi
a tutte le azioni dell'Emittente.
Diritto al dividendo
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, le Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati
dall'assemblea ordinaria dei Soci per l'esercizio in corso, qualunque sia l'epoca di acquisto delle azioni; i
sottoscrittori delle azioni devono però corrispondere alla Società gli interessi di conguaglio nella misura
fissata dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui
divengono esigibili vengono acquisiti dalla Società e imputati alla riserva statutaria.
Diritto di voto
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, hanno diritto di voto in assemblea coloro che risultano iscritti nel libro soci
almeno novanta giorni prima di quello fissato per l'assemblea di prima convocazione e siano in grado di
esibire la certificazione di partecipazione al sistema di gestione accentrata.
La Società, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti, emette un biglietto di ammissione nominativo
valevole per l'esercizio del diritto di voto.
Ogni Socio ha diritto a un solo voto qualunque sia il numero di azioni possedute.
Acquisizione della qualità di Socio
Ai sensi degli artt. 7, 8, 9, 11 e 12 dello Statuto possono essere ammesse quali Soci della Società le persone
fisiche, con esclusione di quelle che si trovino nelle condizioni previste dall'art. 11 dello Statuto, le persone
giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni e altri enti, purché non esercitino attività
finanziaria o fiduciaria.
Ai fini dell'ammissione a Socio è inoltre necessario che l'aspirante Socio abbia uno sperimentato rapporto di
clientela in atto con la Società stessa ovvero che sia favorevolmente conosciuto nelle aree in cui la Società è
attiva attraverso la rete dei propri sportelli per le capacità imprenditoriali, per le qualità morali e
professionali o per gli incarichi ricoperti.
Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, chi intende diventare Socio deve esibire al Consiglio di Amministrazione il
certificato di partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al Consiglio stesso una domanda
scritta contenente, oltre all'indicazione del numero delle azioni sottoscritte o acquistate, le generalità, il
domicilio e ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o per Statuto o richieste dalla Società
in via generale.
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione delibera sull'accoglimento o sul rigetto della
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
216
domanda di ammissione a Socio.
La deliberazione di ammissione deve essere comunicata agli interessati e annotata a cura del Consiglio di
Amministrazione sul libro soci. L'eventuale rifiuto può essere sottoposto dall'interessato, a pena di
decadenza, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della notizia, al Collegio dei Probiviri che decide entro
trenta giorni dal ricevimento della richiesta.
Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata richiesta del
Consiglio dei Probiviri e la sua decisione è inappellabile.
Sino a quando l'Azionista non abbia richiesto e ottenuto l'ammissione a Socio può esercitare i soli diritti
aventi contenuto patrimoniale.
Diritto di opzione
Ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili
in azioni devono essere offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute. Se
vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con gli
Azionisti, sulla base del rapporto di conversione.
Diritto di prelazione
Ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, in caso di offerta di azioni di nuova emissione in opzione
agli Azionisti, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno
diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate.
Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente
Ai sensi dell'art. 53 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio annuale sottoposto all'approvazione
dell'assemblea ordinaria della Società viene ripartito come segue:
in misura non inferiore a quella prevista dalla legge, alla riserva ordinaria;
il 20% alla riserva statutaria;
in misura non superiore al 3% per scopi di beneficenza, assistenza e pubblico interesse in favore dei
territori serviti;
ai Soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di Amministrazione viene fissata dall'Assemblea.
L'eventuale residuo, pure su proposta del Consiglio di Amministrazione, può essere destinato alla riserva
statutaria o alla costituzione o all'incremento di ulteriori riserve, nonché al fondo per l'acquisto o il rimborso
di azioni della Società.
Diritto di partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
Ai sensi dell'art. 54 dello Statuto, al termine della liquidazione il riparto delle somme disponibili tra i titolari
delle azioni ha luogo in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.
21.2.4. Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il recesso è ammesso nei casi consentiti dalla legge, con le modalità e gli
effetti da essa previsti. È in ogni caso escluso il recesso nel caso di proroga della durata della Società e nel
caso di modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
21.2.5. Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente
Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie contenenti la disciplina delle assemblee
dell'Emittente.
Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto dell'Emittente e alla normativa applicabile.
Convocazioni
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'assemblea dei Soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal
Consiglio di Amministrazione – oppure, occorrendo, dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al
Presidente del Consiglio di Amministrazione – nel Comune dove ha sede la Società o in ogni altro luogo
indicato nell'avviso di convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'assemblea, oltre che nei casi previsti dalla legge, entro
trenta giorni da quando ne è fatta domanda scritta, con firme autenticate nei modi di legge, contenente gli
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
217
argomenti da trattare, da almeno un decimo dei Soci aventi diritto di intervenire all'assemblea alla data della
domanda stessa; la convocazione su richiesta dei Soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea
delibera su proposta o sulla base di progetti del Consiglio di Amministrazione.
L'assemblea viene convocata mediante pubblicazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per la
riunione, dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.
Diritto di intervento e rappresentanza
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, hanno diritto di intervenire alle assemblee ed esercitarvi il diritto di voto
solo coloro che risultano iscritti nel libro soci da almeno novanta giorni prima di quello fissato per
l'assemblea di prima convocazione e siano in grado di esibire la certificazione di partecipazione al sistema di
gestione accentrata.
La Società, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti, emette un biglietto di ammissione nominativo
valevole per l'esercizio del diritto di voto. Ogni Socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è
titolare. È ammessa la rappresentanza di un Socio da parte di altro Socio che non sia amministratore, sindaco
o dipendente della Società. Le deleghe, compilate a norma di legge e degli eventuali regolamenti disciplinanti
lo svolgimento delle assemblee della Società, valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione.
Ciascun Socio può rappresentare sino a un massimo di tre Soci.
Non è ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se munita di mandato generale. Le
limitazioni anzidette non si applicano ai casi di rappresentanza legale.
21.2.6. Disposizioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica
dell'assetto di controllo dell'Emittente
Poiché l'Emittente è una banca popolare, ai sensi dell'art. 30 del TUB, nessuno può detenere, direttamente o
indirettamente, azioni in misura eccedente l'1% del capitale sociale. Lo Statuto della Banca ha ulteriormente
ridotto tale limite allo 0,5% del capitale sociale. Tale limite non si applica agli organismi di investimento
collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla specifica disciplina propria di ciascuno
di essi.
La Società, appena rileva il superamento di tale limite, contesta al titolare del conto e all'intermediario la
violazione del divieto. Il divieto può essere derogato solo nei casi previsti dalla legge. Le azioni eccedenti, per
le quali non si procede all'iscrizione nel libro soci, devono essere alienate entro un anno dalla contestazione;
trascorso inutilmente tale termine, i relativi diritti patrimoniali successivamente attribuiti alle stesse azioni
fino alla data della loro alienazione vengono acquisiti dalla Società e destinati a scopi mutualistici, attraverso
interventi di carattere sociale e culturale.
21.2.7. Disposizioni statutarie relative alla variazione dell'assetto di controllo o delle partecipazioni
rilevanti
Non vi sono disposizioni dello Statuto dell'Emittente volte a disciplinare la soglia di possesso al di sopra
della quale vi è l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta.
Restano salve le disposizioni di legge applicabili.
21.2.8. Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale
Lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni relative alla modifica del capitale sociale che siano più
restrittive di quelle previste dalla applicabili disposizioni di legge.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
218
22.
CONTRATTI RILEVANTI
Nei tre anni immediatamente precedenti la Data del Documento di Registrazione non sono stati
conclusi, dall'Emittente, contratti importanti diversi da quelli afferenti al normale svolgimento
dell'attività.
Nel corso degli ultimi anni, la Banca ha pefezionato operazioni di cartolarizzazione di crediti performing
(valore residuo al 31 dicembre 2013 dei portafogli crediti ceduti pari a 829.417 migliaia di Euro) e non
performing (valore residuo al 31 dicembre 2013 del portafoglio sofferenze ceduto pari a 12.539 migliaia
di Euro); la Banca non ha ceduto il rischio sottostante ai portafogli di crediti ceduti, per i quali continua
a svolgere attività di servicing concernente la gestione operativa dei portafogli e la reportistica periodica
sull’andamento delle operazioni. Solo per l'ultima operazione di crediti performing effettuata nel 2011
risulta collocata presso investitori istituzionali una parte del titolo senior, pari a 100 milioni di Euro,
mentre tutti gli altri titoli emessi dai veicoli sono stati sottoscritti dalla Banca. Quindi, fatta eccezione
per questa tranche di titoli collocata a investitori istituzionali, la Banca ha sottoscritto tutte le classi di
titoli emessi dai veicoli delle cartolarizzazioni mantenendo ogni rischio connesso a possibili mancati
rimborsi dei predetti titoli in conseguenza di potenziali default sui portafogli crediti ceduti.
Peraltro, l’esposizione al rischio sui portafogli performing ceduti è rappresentata attraverso la
reiscrizione di tutti i crediti cartolarizzati nell'attivo dello stato patrimoniale della Banca, che si traduce
nella valutazione e nella rettifica di valore dei crediti in presenza di difficoltà nel rimborso da parte dei
debitori; per quanto riguarda l'operazione non performing la Banca espone in bilancio il titolo junior
per un valore di 9.221 migliaia di Euro, determinato comunque sulla base dell'effettiva recuperabilità del
portafoglio crediti sottostante. Quindi anche per questa operazione la banca rappresenta pienamente il
rischio che si esprime nella rettifica di valore del titolo junior in presenza di possibili minori incassi
stimati sulle posizioni a sofferenza cedute rispetto all’ammontare degli impegni di pagamento del
veicolo.
Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo 10.3. (Fabbisogno finanziario e struttura di
finanziamento) del presente Documento di Registrazione nel quale detti contratti sono descritti più
analiticamente.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
219
23.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
23.1.
Relazioni e pareri di esperti
Nel Documento di Registrazione non sono inseriti pareri o relazioni di esperti, ad eccezione delle relazioni
della Società di Revisione che ha effettuato la revisione legale del Bilancio 2013, del Bilancio 2012 e del
Bilancio 2011.
La società incaricata della revisione legale dei conti della Banca è KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor
Pisani n. 25, iscritta al n. 70623 del Registro dei Revisori Legali istituito presso il Ministero dell'Economia e
della Finanze. La suddetta Società di Revisione non è portatrice di interessi rilevanti nei confronti
dell'Emittente.
23.2.
Informazioni provenienti da terzi
Le informazioni provenienti da fonti terze (quali i dati forniti da Banca d'Italia riportati al Paragrafo 4.1.3
(Rischio di credito) del presente Documento di Registrazione) sono state riprodotte fedelmente
dall'Emittente e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, anche sulla base di informazioni pubblicate dai
terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere tali informazioni inesatte o ingannevoli.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
220
24.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per tutta la durata di validità del Documento di Registrazione l'Emittente si impegna a mettere a disposizione
del pubblico per la consultazione presso la sede sociale in Matera, Via Timmari 25 e presso la Direzione
Generale in Altamura (BA), Via Ottavio Serena 13, la seguente documentazione:
atto costitutivo e statuto sociale vigente dell'Emittente;
bilanci dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, corredati di nota
integrativa nonché degli ulteriori allegati, delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,
del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
Documento di Registrazione;
regolamento del "Mercato Interno delle Azioni emesse dalla Banca Popolare di Puglia e Basilicata
S.c.p.A." (MIAB);
verbali di approvazione dei bilanci relativi al triennio 2011-2013.
I suddetti documenti, a eccezione dell'atto costitutivo, possono altresì essere consultati anche in formato
elettronico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bppb.it.
Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico al fine di ottenere
maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività dell'Emittente.
Per ogni altra informazione societaria rilevante per la valutazione dell'Emittente successiva alla
pubblicazione del presente Documento di Registrazione, nonché le pubblicazioni relative alle informazioni
semestrali degli ultimi due esercizi e il Regolamento delle Operazioni con Soggetti Collegati, gli investitori
sono invitati a consultare la documentazione messa a disposizione dall'Emittente, in conformità alla
normativa vigente, sul proprio sito internet www.bppb.it.
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
221
25.
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
La Banca non detiene quote rilevanti di capitale di altre imprese, tali da avere un'incidenza notevole sulla
valutazione delle attività e passività e sulla situazione finanziaria ed economica della Banca stessa.
Fermo quanto precede, si riportano per completezza le principali informazioni inerenti le interessenze
azionarie detenute dalla Banca al 31 dicembre 2013.
INT ERESSENZE AZI ONARIE al 31dic2013
dati in m igliaia di euro
nr quote
detenute
v alore nom
unitario
BANCHE
ns v alore
nominale
(dati in migliaia
di euro )
1.389
costo sto rico
201 3
v alore bilancio
201 3
Quota % di
(dati in
partecipaz
(dati in migliaia
migliaia di
di euro)
euro)
4.041
2.909
Istituto Centrale Banc he Popolari S.p.A.
Banca del Sud
Cassa di Risparmio di Ferrara SpA
Cassa di Risparmio di Bolzano SpA
Cassa di Risparmio di Cesena SpA
IMPRESE NON FINANZIARIE
32.350
2.5 00
97 .499
3.000
55 .000
3,00
1 00,00
5 ,1 6
7 7 ,00
5,60
97
250
5 03
231
308
121
1 62
25 0
2.000
630
998
142
1 62
250
890
630
97 6
7
0,23%
1 ,38%
0,23%
0,07 %
0,20%
Conso rzio sv iluppo Conca Barese Soc.Cons. a r.l.
Cooperativ a "Luigi Luzzatti" a r.l
GA L Luoghi del Mito scrl [Leader+Puglia]
GA L Murgia più Soc .Co ns. a r.l.
Osserv atorio Banche-Imprese di Eco nomia e Finanza
Patto Territoriale Area Metropolitana Bari S.p.A .
Patto Territoriale Polis Sud-Est Barese (in liquidazione)
PattodiFoggia Soc. Cons. per A zio ni
Taranto Sv iluppo Soc. Co ns. per Azioni (in liquidazione)
IMPRESE A SSICURATIVE
Eurov ita A ssic urazio ni S.p.A .
IMPRESE FINANZIA RIE
3
3
9.000
280
8.621
57 2
1 .000
8
1 5 .000
500,00
51 6,46
1 ,00
27 ,00
1 ,00
1 8,00
0,51
51 6,45
5 ,1 6
45,02
2
2
9
14
5
29
1
4
77
7 .666
7 .666
65 8
0
2
0
0
5
0
0
0
0
6.059
6.05 9
75
1 ,50%
1 ,20%
7 ,05%
6,29%
5,26%
5 ,20%
0,34%
4,00%
1 5,00%
1 38.7 1 9
2
2
9
8
9
10
1
4
77
6.245
6.245
1.7 7 8
7 9.5 00
8.5 7 0
252.000
1 05.264
7 36.067
25.290
40
5 ,1 6
5,50
5 ,1 6
0,51
1 86,69
41 1
47
1 .300
0
0
13
7
134
0
41
0
75
526
0
15
1.006
0
41
0
4
30
0
0
1.006
0,66%
0,7 9%
28,57 %
0,01 %
0,7 2%
0,02%
2,47 %
1
1
31 .247
1 30
1 25,00
1 0,00
0,1 3
1 .000,00
0
0
4
1 30
9.667
1
0
4
1 .001
13.5 12
1
0
4
1 .001
10.055
0,00%
PARFIN S.p.A. (fallita)
Unione Fiduciaria S.p.A.
Leasing Lev ante S.p.A . (in liquidazione)
AEDES S.p.A . (azioni ordinarie)
AEDES S.p.A . (azioni "C")
ISVEIMER S.p.A. (in liquidazione)
PROMEM Sud Est S.p.A .
IMPRESE STRUMENTALI
S.W.I.F.T. s.c.
Visa Europe Limited
SIA S.p.A .
Cedacri SpA
TOTALE
Documento di Registrazione
relativo all'Emittente
5,49%
0,02%
1 ,03%
222
Società Cooperativa per Azioni
Sede sociale: Matera (MT), Via Timmari, 25
Direzione Generale: Altamura (BA), Via Ottavio Serena, 13
Capitale Sociale e Riserve al 31 dicembre 2013: Euro 265.654.199
Registro delle Imprese di Matera n. 5585
Cod. Fisc. e P. IVA: 00604840777
Iscritta all'Albo delle Banche al n. 5385.0
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
Redatta ai sensi della delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche e integrazioni
e del Regolamento n. 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004
recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE.
Relativa: (A) all'offerta in opzione agli azionisti di massime n. 13.910.650 azioni ordinarie
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A." di nuova emissione (le "Azioni") e all'offerta
ai soli azionisti sottoscrittori di massime n. 13.910.650 obbligazioni del prestito denominato
"Banca Popolare di Puglia e Basilicata Tasso Fisso 5% 2014/2017" (le "Obbligazioni"); (B)
alla contestuale offerta al pubblico indistinto delle azioni inoptate e non prelate ed ai soli terzi
acquirenti le azioni del citato prestito obbligazionario.
Emittente e responsabile del collocamento:
BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA S.C.p.A.
La Nota Informativa è stata depositata presso la Consob in data 18/07/2014, a seguito di approvazione
comunicata da quest'ultima con nota protocollo n. 60148/14, del 17/07/2014.
La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di Banca Popolare di
Puglia e Basilicata - Società Cooperativa per Azioni, depositato presso la Consob in data 18/07/2014, a
seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota protocollo n. 60150/14, del
17/07/2014, e alla Nota di Sintesi depositata presso la Consob in data 18/07/2014, a seguito di
comunicazione del provvedimento di approvazione con nota protocollo n. 60148/14, del 17/07/2014.
La presente Nota Informativa e gli altri documenti che costituiscono il Prospetto sono a
disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede di Banca Popolare di Puglia e
Basilicata S.C.p.A., presso le filiali dell'Emittente, nonché nel sito internet www.bppb.it.
L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della
Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
__________________________________________________________________________
[Pagina volutamente lasciata in bianco]
__________________________________________________________________________
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
224
AVVERTENZA
Banca Popolare di Puglia e Basilicata, ai sensi dell'art. 94, comma 4, del TUF, si è avvalsa della facoltà di redigere
un prospetto informativo nella forma di documenti distinti, suddividendo le informazioni richieste in un
documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti finanziari e una nota di sintesi. Gli investitori
sono invitati a esaminare le informazioni contenute nella presente Nota Informativa nonché le altre informazioni
contenute nel Prospetto (ivi incluso il Documento di Registrazione).
Si rinvia all’Avvertenza e al Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione per una
dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all'Emittente e al Capitolo 2 (Fattori di
Rischio) della Nota Informativa per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi agli
strumenti finanziari oggetto di offerta e alle offerte.
Investimento in Azioni
Rischio di illiquidità delle Azioni
I destinatari delle Offerte sono invitati a tener conto che le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un
investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, né negoziati in un sistema
multilaterale di negoziazione o in regime di internalizzazione sistematica. In ragione di quanto precede e tenuto
altresì conto che l'Emittente non assume alcun impegno al riacquisto delle Azioni, tanto queste ultime quanto i
relativi diritti di opzione non presentano il requisito della liquidità, per cui in sede di disinvestimento potrebbero
sorgere difficoltà di smobilizzo. Per i sottoscrittori delle Azioni, infatti, potrebbe essere impossibile o difficile poter
vendere le Azioni o poter ottenere, in caso di vendita, un valore uguale o superiore al valore dell'investimento
originariamente effettuato.
Ai fini della determinazione del prezzo unitario delle Azioni oggetto delle Offerte, il Consiglio di Amministrazione,
non si è avvalso del supporto di esperti indipendenti né ha adoperato criteri di valutazione, ma ha tenuto conto
esclusivamente di quanto stabilito dall'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010 che, nel conferire al
CdA la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, ha precisato che il prezzo di emissione delle Azioni
non potrà essere inferiore al relativo valore nominale, maggiorato di un importo almeno pari al 60% dell'ultimo
sovrapprezzo deliberato dall'assemblea ordinaria nell'importo di Euro 3,86. Dall'applicazione di tale criterio è
dunque emerso un prezzo di sottoscrizione minimo pari a Euro 4,896, di cui Euro 2,580 a titolo di valore nominale
ed Euro 2,316 a titolo di sovrapprezzo.
Fermo tale importo minimo, il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 5,00 – di cui Euro 2,58 a
titolo di valore nominale ed Euro 2,42 a titolo di sovrapprezzo – il prezzo di sottoscrizione delle Azioni. Si
evidenzia che tale prezzo risulta inferiore al valore del patrimonio netto contabile per azione dell'Emittente al 31
dicembre 2013, pari a Euro 6,44.
Di seguito si riporta il moltiplicatore "Price/Book Value" riferito all'Emittente determinato sulla base del Prezzo di
Offerta delle Azioni, unitamente a quello relativo a un campione di banche quotate e di alcune banche non quotate.
Multipli per le banche quotate*
Price/Book Value
Banca Profilo
1,544
Credito Emiliano
0,989
Mediobanca
0,82
Banca FINNAT Euramerica
0,945
Credito Bergamasco
0,727
Banca Popolare di Sondrio
0,692
Intesa Sanpaolo
0,799
Banca Popolare dell'Emilia
0,588
Unicredit
0,745
Ubi Banca
0,535
Banca Carige
0,531
Banca Popolare di Milano
0,629
Banco di Sardegna risp
0,472
Banco Desio e della Brianza
0,44
Credito Valtellinese
0,362
Banca Monte dei Paschi
0,427
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
225
Multipli per le banche quotate*
Price/Book Value
Banco Popolare
0,506
Banca Pop. Etruria e Lazio
0,261
Media
0,666
Banca Popolare di Puglia e Basilicata
0,78
* Fonte dati: Bloomberg al 30 giugno 2014
Multipli per le banche non quotate*
Price/Book Value
Banca Popolare dell'Alto Adige
1,160
Banca di Cividale
1,600
Veneto Banca
1,370
Cassa di Risparmio di Ravenna
1,300
Banca Popolare di Bari
1,070
Cassa di Risparmio di Bolzano
1,580
Media
1,346
Banca Popolare di Puglia e Basilicata
0,78
* Fonte dati: bilancio al 31 dicembre 2013
Dalle tabelle sopra riportate emerge che il multiplo "Price/Book Value" 2013 dell'Emittente è superiore alla media
delle banche quotate e inferiore a quello delle banche non quotate. Si evidenzia che non è stato rappresentato il
multiplo "Price/Earnings" in ragione del fatto che l'Emittente, negli esercizi 2012 e 2013, ha chiuso il bilancio con
un risultato economico negativo.
Nell’effettuare il confronto dei multipli, gli investitori devono tener presente che il prezzo delle azioni delle società
quotate è un prezzo di mercato mentre quello delle banche non quotate e dell’Emittente è fissato dagli organi
sociali.
Si evidenzia che le Azioni avranno godimento dal 1 gennaio 2015.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5, paragrafo 5.3.1 (Prezzo di Offerta) della Nota Informativa.
Le Azioni sono offerte direttamente dall'Emittente. La Banca è, dunque, Emittente, offerente e responsabile del
collocamento delle Offerte. Sotto tale profilo esiste, dunque, un potenziale conflitto di interessi.
Investimento nelle Obbligazioni
Subordinatamente alla sottoscrizione delle Azioni, gli investitori avranno, inoltre, la facoltà di sottoscrivere, per un
numero massimo pari a quello delle Azioni sottoscritte, le Obbligazioni oggetto delle Offerte. La possibilità di
sottoscrivere le Obbligazioni è, dunque, riservata ai sottoscrittori delle Azioni.
Le Obbligazioni sono al portatore e possono essere trasferite a qualsiasi soggetto.
I destinatari delle Offerte sono invitati, tra l'altro, a tener conto che le Obbligazioni non saranno
ammesse a negoziazione su un mercato regolamentato, né su sistemi multilaterali di negoziazione,
inoltre l'Emittente non agirà in qualità di internalizzatore sistematico, né assumerà alcun obbligo
di riacquisto delle obbligazioni, ferma la possibilità di procedere a eventuali riacquisti alla pari delle
Obbligazioni, su base puramente facoltativa e in conformità a quanto previsto dalle proprie policy aziendali rese
disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.bppb.it).
Pertanto, ove l'Emittente non procedesse al riacquisto in conto proprio, l’investitore potrebbe
trovarsi nell'impossibilità di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza naturale, a meno che
ricerchi autonomamente una controparte disposta ad acquistare le stesse. Il prezzo e gli altri termini e
condizioni della vendita saranno concordati dalle parti in autonomia.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
226
DEFINIZIONI
Si riportano qui di seguito le principali definizioni utilizzate nella presente Nota Informativa. Tali definizioni
e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Altri Paesi
Qualsiasi Paese, diverso dall'Italia, nel quale le Offerte non siano
consentite in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità
o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari.
Aumento di Capitale
L'aumento scindibile a pagamento del capitale sociale della Banca, per un
controvalore complessivo massimo di Euro 69.553.250,00 (comprensivo
di sovrapprezzo), da realizzarsi mediante emissione di massime n.
13.910.650 Azioni, e deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Banca
Popolare di Puglia e Basilicata in data 5 giugno 2014, a valere sulla delega
conferita, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile,
dall'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010 e riportata
nell'art. 5 dello Statuto.
Avviso di Proroga
L'avviso sul quotidiano "Il Giornale" con cui l'Emittente comunicherà al
mercato e alla Consob l'eventuale volontà di prorogare il Periodo di
Offerta (come di seguito definito).
Azioni
Le massime n. 13.910.650 azioni ordinarie Banca Popolare di Puglia e
Basilicata S.C.p.A., godimento 1 gennaio 2015, ciascuna del valore
nominale di Euro 2,58, rivenienti dall'Aumento di Capitale, oggetto delle
Offerte.
Autorità di Vigilanza
La Banca d'Italia, la Consob e/o ogni altra autorità e/o amministrazione
indipendente a livello nazionale o dell'Unione Europea, individualmente o
congiuntamente considerate.
Azionisti
I soggetti titolari di azioni ordinarie della Banca.
Banca d'Italia
La banca centrale della Repubblica Italiana.
Banca Popolare di Puglia e
Basilicata, Emittente,
Società, BPPB o Banca
Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A., con sede legale in Matera
(MT), Via Timmari, 25.
Codice Civile
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato
e integrato.
Collocatore
Banca Popolare di Puglia e Basilicata, anche in qualità di responsabile del
collocamento.
Consob
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, in
via G.B. Martini, n. 3.
Data della Nota
Informativa
La data di autorizzazione della Nota Informativa.
Direttiva Prospetto
La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, e
successive modifiche e integrazioni, relativa ai prospetti da pubblicare per
l'offerta al pubblico e/o l'ammissione a negoziazione degli strumenti
finanziari.
Documento di
Registrazione
Il documento di registrazione che comprende le informazioni su BPPB ai
sensi dell'art. 5 della Direttiva Prospetto, nella sua veste di Emittente le
Azioni e le Obbligazioni oggetto delle Offerte, depositato presso la Consob
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
227
in data 18/07/2014, a seguito di approvazione comunicata con nota del
17/07/2014, protocollo n. 60150/14.
Giorno Lavorativo
Bancario
Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel
quale le banche sono aperte in Italia per l'esercizio della loro attività.
IFRS o Principi Contabili
Internazionali
Tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS), tutti gli
"International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni
dell'"International Reporting Interpretations Committee" (IFRIC),
precedentemente denominato "Standing Interpretations Committe"
(SIC), adottati dall'Unione Europea.
Intermediari Aderenti
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di
Monte Titoli.
IRES
Imposta sul reddito delle società disciplinata dal D.Lgs. 12 dicembre
2003, n. 344.
IRAP
Imposta regionale sulle attività produttive disciplinata dal D.Lgs. 15
dicembre 1997, n. 446.
MIAB
Il Mercato interno delle azioni emesse dalla Banca. Trattasi di
internalizzatore non sistematico.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Nota di Sintesi
La nota di sintesi relativa alle Offerte depositata presso la Consob il
18/07/2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di
approvazione della Consob con nota del 17/07/2014, protocollo n.
60148/14.
Nota Informativa
La presente nota informativa sugli strumenti finanziari oggetto delle
Offerte.
Obbligazioni
Le massime n. 13.910.650 obbligazioni al portatore, liberamente
trasferibili, dematerializzate e accentrate presso Monte Titoli, oggetto
delle Offerte.
Obbligazionisti
I sottoscrittori delle Obbligazioni.
Offerta al Pubblico
Indistinto
L'offerta al Pubblico Indistinto delle Azioni e delle Obbligazioni che
risultassero non sottoscritte dagli Azionisti (anche a seguito dell'esercizio
del diritto di prelazione) durante il Periodo di Offerta.
Offerta agli Azionisti
L'offerta agli Azionisti delle Azioni e delle Obbligazioni.
Offerte
Congiuntamente, l'Offerta agli Azionisti e l'Offerta al Pubblico Indistinto.
Piano Industriale o Piano
Strategico
Il piano industriale 2014-2017 approvato dal
Amministrazione dell'Emittente in data 29 aprile 2014.
Periodo di Offerta
Il periodo di adesione alle Offerte, compreso tra il 21 luglio 2014 (incluso)
e il 19 settembre 2014 (incluso), salvo proroga.
Prestito Obbligazionario o
Prestito
Il prestito obbligazionario denominato "Banca Popolare di Puglia e
Basilicata Tasso Fisso 5% 2014/2017", del valore nominale complessivo
massimo pari a Euro 69.553.250,00 e costituito da massime n. 13.910.650
Obbligazioni, del valore nominale unitario pari a Euro 5,00.
Prezzo di Offerta
Il prezzo al quale ciascuna Azione e Obbligazione è offerta nell'ambito
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
Consiglio
di
228
delle Offerte, ovvero Euro 5,00 per ciascuna Azione ed Euro 5,00 per
ciascuna Obbligazione.
Prospetto
Il prospetto, composto dal Documento di Registrazione, dalla Nota
Informativa e dalla Nota di Sintesi avente a oggetto le Offerte.
Pubblico Indistinto o Terzi
Soggetti terzi diversi dagli Azionisti che potranno concorrere a
sottoscrivere, durante il Periodo di Offerta, le Azioni e le Obbligazioni
eventualmente non sottoscritte dagli Azionisti.
Rating
Valutazione della qualità di una società o delle sue emissioni di titoli di
debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue
prospettive. Tale valutazione viene eseguita da agenzie specializzate o da
una banca sulla base di modelli interni.
Regolamento 809
Il regolamento n. 809, approvato dalla Commissione europea in data 29
aprile 2004, così come successivamente modificato e integrato.
Schede di Adesione
Il modulo di adesione relativo alla sottoscrizione delle Azioni e il modulo
di adesione relativo alla sottoscrizione delle Obbligazioni, predisposti
dall'Emittente ai fini dell'adesione all'Offerta agli Azionisti o all'Offerta al
Pubblico Indistinto.
Socio
L'azionista di Banca Popolare di Puglia e Basilicata che abbia acquistato la
qualità di Socio ai sensi degli artt. 7, 8, 9 e 10 dello Statuto.
Società di Revisione
KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al n.
70623 del Registro dei Revisori Legali istituito presso il Ministero
dell'Economia e della Finanze.
Statuto
Lo statuto sociale dell'Emittente, vigente alla Data della Nota Informativa.
TUF
Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e sue successive modifiche e
integrazioni.
TUB
Il D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, e sue successive modifiche e
integrazioni.
Testo Unico delle Imposte
sui Redditi o TUIR
Il D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, e sue successive modifiche e
integrazioni.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
229
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1.
Persone Responsabili
Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A., con sede legale in Matera, Via Timmari 25, legalmente
rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Michele Stacca, in qualità di Emittente,
offerente e responsabile del collocamento, si assume la responsabilità di tutte le informazioni contenute nella
presente Nota Informativa.
1.2.
Dichiarazione di responsabilità
L'Emittente, in qualità di responsabile della Nota Informativa, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza
a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a sua conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
230
FATTORI DI RISCHIO
2.
FATTORI DI RISCHIO
Al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all'Emittente, si invitano gli investitori a leggere
attentamente le informazioni fornite negli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e al settore di
attività in cui esso opera, come descritti nel capitolo 4 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione.
I fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto delle Offerte devono essere letti congiuntamente
alle altre informazioni contenute nella presente Nota Informativa e nel Documento di Registrazione.
2.1.
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari
2.1.1.
Fattori di rischio connessi all'investimento in Azioni
Tra gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte vi sono azioni ordinarie emesse da Banca Popolare di Puglia
e Basilicata, le quali hanno le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla Data della Nota
Informativa fatta eccezione per il godimento, che maturerà dal 1 gennaio 2015, pertanto, nel caso in cui
l'assemblea dei Soci deliberi la distribuzione di dividendi, questa avverrà, relativamente alle Azioni, a partire
dall'anno solare 2016.
Alla Data della Nota Informativa le azioni ordinarie dell'Emittente non sono quotate in alcun mercato
regolamentato italiano o estero e l'Emittente non intende, né prevede di richiedere l'ammissione alla
negoziazione ad alcuno di tali mercati. Si evidenzia, inoltre, che le azioni ordinarie dell'Emittente non sono
negoziate su alcun sistema multilaterale di negoziazione e che la Banca non opera quale internalizzatore
sistematico di tali strumenti finanziari.
La sottoscrizione delle Azioni implica, pertanto, l'assunzione dei rischi tipici connessi a un investimento in
azioni non negoziate su un mercato regolamentato. In particolare:
il valore economico delle Azioni, al pari di un qualsiasi altro strumento rappresentativo del capitale di
rischio dell'Emittente, dipende essenzialmente dalla consistenza del patrimonio dell'Emittente e dalle
valutazioni circa le sue prospettive di utili futuri, per cui non vi è alcuna certezza che il valore economico
delle Azioni in futuro possa essere uguale al Prezzo di Offerta a cui possono essere sottoscritte le Azioni
nell'ambito delle presenti Offerte;
in caso di indebolimento della consistenza patrimoniale dell'Emittente e/o di modifica delle prospettive
circa gli utili futuri della stessa, il valore economico delle Azioni potrebbe subire riduzioni significative,
anche al di sotto del Prezzo di Offerta (per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2
(Rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale e alle perdite di esercizio) del Documento di
Registrazione;
le suddette variazioni potrebbero non essere conosciute tempestivamente dall'Azionista, in quanto, non
essendo le Azioni quotate su alcun mercato regolamentato, non sono costantemente disponibili
informazioni sui relativi valori; si tenga, inoltre, conto del fatto che gli obblighi informativi previsti dalle
norme di legge e regolamentari per gli emittenti titoli diffusi, le cui azioni non sono quotate su mercati
regolamentati, quale l'Emittente, sono più limitati rispetto a quelli previsti per emittenti con titoli quotati
sui predetti mercati, per cui eventuali accadimenti significativi inerenti la Società potrebbero non essere
conosciuti dagli Azionisti in maniera tempestiva;
in sede di disinvestimento, non essendo disponibile un mercato di scambi regolamentato, si potrebbero
incontrare difficoltà a trovare una controparte disposta ad acquistare le azioni che si intendono vendere,
come meglio illustrato al paragrafo "Rischio di liquidità connesso alle Azioni" che segue.
Rischio di liquidità connesso alle Azioni
Le Azioni non sono quotate in un mercato regolamentato, né saranno negoziate su alcun sistema MTF o
mediante un internalizzatore sistematico; pertanto gli investitori potrebbero incontrare difficoltà in futuro,
ove volessero vendere, in tutto o anche solo in parte, le Azioni. Essi potrebbero, infatti, non trovare
controparti disponibili all'acquisto in tempi ragionevolmente brevi o a prezzi in linea con le proprie
aspettative, ovvero la vendita potrebbe avvenire in tempi non brevi o a prezzi non ragionevolmente
significativi.
Tale possibile difficoltà di disinvestimento non appare, peraltro, esclusa integralmente neppure dal fatto che
le Azioni saranno scambiate sul MIAB nel caso di una eventuale riattivazione del medesimo. Le
caratteristiche di funzionamento del MIAB, dettagliatamente indicate nel successivo Capitolo 6, Paragrafo
6.1 (Quotazione degli strumenti finanziari), non consentono, infatti, di garantire all'investitore con assoluta
certezza il pronto smobilizzo dell'investimento.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
231
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5, paragrafo 5.3.1 (Prezzo di Offerta) della presente Nota
Informativa.
Rischi connessi al funzionamento del MIAB
Il MIAB ha per oggetto l'organizzazione e il funzionamento delle attività di compravendita, esclusivamente a
valere sulle azioni emesse dalla Banca (non quotate in mercati regolamentati e/o negoziate in MTF) e sui
diritti di opzione sugli strumenti finanziari emessi. La Banca favorisce su base mensile l'incontro tra le
proposte di segno opposto della propria clientela per dar vita a contratti che si concludono direttamente sul
MIAB. È, tuttavia, facoltà della Banca porsi in contropartita diretta con il cliente, svolgendo in tal caso
attività di negoziazione per conto proprio. In tale attività, la Banca osserva i seguenti limiti:
ogni intervento non può superare la differenza, in termini quantitativi, tra le proposte di acquisto e di
vendita presenti al momento dell'intervento;
ogni intervento mensile non può comunque superare, in termini di controvalore teorico, la soglia
dell'1,5% dell'ammontare della "riserva per acquisto azioni proprie disponibile" risultante dall'ultimo
bilancio d'esercizio approvato (pari, alla data della presente Nota Informativa, a 2.981 migliaia di
Euro) e comunque l'ammontare massimo annuale di utilizzo della riserva per acquisto di azioni
proprie non può superare il 18% della dimensione del "fondo per acquisto di azioni proprie";
il valore nominale delle azioni oggetto di acquisto da parte della Banca, sommato al valore nominale
delle azioni proprie in quel momento detenute dalla stessa Banca, deve essere contenuto
nell'ammontare massimo della consistenza del "fondo per acquisto di azioni proprie" tempo per
tempo determinatasi.
In proposito, si evidenzia che nel periodo compreso tra l'avvio dell'operatività del MIAB (maggio 2012) e la
data della presente Nota Informativa la percentuale complessiva di proposte inevase risulta pari al 95,98%
del totale delle proposte pervenute, a fronte di un tempo medio di evasione degli ordini di compravendita
impartiti dalla clientela pari a 93 giorni (il dato si riferisce a tutti gli ordini evasi dalla data di avvio
dell'operatività del MIAB fino alla data della presente Nota Informativa). Tenuto conto dell'ampiezza
dell'orizzonte temporale di operatività del MIAB, la serie storica dei dati riferita all'intero periodo non
appare, peraltro, particolarmente significativa.
Le contrattazioni sul MIAB vengono svolte secondo le modalità dell'asta a chiamata, esclusivamente con
riferimento alle quantità e al prezzo. Le aste hanno frequenza mensile. Le proposte possono essere inserite
esclusivamente con prezzo limite compreso in un range di oscillazione pari al 15% in più o in meno rispetto
al prezzo (pari alla somma tra il valore nominale dell'azione ed il sovraprezzo di emissione) stabilito
annualmente dall'assemblea ordinaria dei Soci della Banca, che approva il bilancio, su proposta degli
Amministratori, ai sensi di quanto stabilito dall'art. 6 dello Statuto (il prezzo non comprende gli interessi di
conguaglio). Gli scostamenti di prezzo sono quelli previsti dal regolamento di Borsa Italiana. Per il 2014 il
prezzo di riferimento è stato stabilito in Euro 6,44 ed il prezzo minimo e massimo delle contrattazioni sul
MIAB è conseguentemente pari, rispettivamente, a Euro 5,474 ed Euro 7,406.
Il regolamento del MIAB prevede l'interruzione del servizio nel mese di marzo di ciascun anno precedente lo
svolgimento dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio; inoltre in
occasione di eventuali aumenti straordinari di capitale sociale le contrattazioni su tale sistema sono sospese
per il tempo previsto dal calendario dell'operazione. In ogni caso è prevista per l'Emittente la facoltà di
disporre la temporanea sospensione delle contrattazioni.
Lo scorso 31 marzo, la Banca, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 7 del regolamento del MIAB, ha
deciso di sospendere temporaneamente, a far data dal 1 aprile 2014, l'inoltro delle proposte di compravendita
delle proprie azioni sul MIAB. Tale sospensione è stata assunta allo scopo di apportare al MIAB i correttivi
utili per il suo migliore funzionamento e/o per incrementare il livello di liquidità delle azioni della Banca,
nonché al fine di valutare la possibilità di negoziare le azioni emesse dalla Banca su un sistema multilaterale
di negoziazione gestito da un soggetto abilitato.
Si prevede che, a conclusione delle attività connesse all'esecuzione dell'Aumento di Capitale oggetto della
presente offerta, si possa procedere con la riapertura delle contrattazioni sul MIAB.
Rischi connessi alle caratteristiche delle Azioni
L'Emittente è una banca popolare e, pertanto, ai sensi dell'art. 30 del TUB, nessuno può detenere azioni in
misura eccedente l'1% del capitale sociale. Lo Statuto della Banca ha ulteriormente ridotto tale limite allo
0,5%. Tale limite non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali
valgono i limiti previsti dalla specifica disciplina propria di ciascuno di essi.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
232
FATTORI DI RISCHIO
Ciascun Socio può esprimere in assemblea un solo voto, indipendentemente dall'entità della partecipazione
detenuta; l'ammissione nella compagine sociale consegue, a fronte di specifica richiesta del richiedente, al
gradimento del Consiglio di Amministrazione della Società.
2.1.2.
Fattori di rischio connessi all'investimento in Obbligazioni
Rischio di credito per l'investitore
Sottoscrivendo le Obbligazioni l'investitore diviene finanziatore dell'Emittente e titolare di un credito nei
confronti della stessa per il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale.
L'investitore è esposto al rischio che l'Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di
adempiere ai predetti obblighi di pagamento e di rimborso.
Non si può peraltro escludere che tale rischio sia ulteriormente aggravato nel caso di mancata integrale
esecuzione dell'Aumento di Capitale, in linea con quanto evidenziato al Capitolo 2, Paragrafo 2.2.5 (Rischi
connessi alla parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale) della presente Nota Informativa al quale si
rinvia.
Come precisato al successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.4. (Ragioni delle emissioni e impiego dei proventi) al
quale si rinvia, anche in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale l’Emittente disporrebbe,
sulla base dei valori stimati alla data del 31 dicembre 2014, di un coefficiente pari al 10,40%, inferiore di 10
basis point rispetto al requisito minimo di capitale (comprensivo del capital conservation buffer) richiesto
dal framework Basilea III alla medesima data (pari al 10,50%).
Per un corretto apprezzamento del rischio di credito relativo all'investimento si rinvia al Documento di
Registrazione e, in particolare, al relativo Capitolo 4 (Fattori di Rischio).
Rischio di assenza di garanzie
Per il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi risponde unicamente l'Emittente con il suo
patrimonio. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale ovvero di alcuna garanzia personale da
parte di soggetti terzi e non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario per la Tutela dei Depositi.
Rischi legati alla scarsa liquidità dei titoli
Le Obbligazioni non saranno ammesse a negoziazione su un mercato regolamentato, né su sistemi
multilaterali di negoziazione, inoltre l'Emittente non agirà in qualità di internalizzatore sistematico, né
assumerà alcun obbligo di riacquisto delle Obbligazioni, salva la facoltà dell'Emittente di effettuare eventuali
riacquisti alla pari delle Obbligazioni su base puramente facoltativa e in conformità a quanto previsto dalle
proprie policy aziendali rese disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.bppb.it).
Al fine di garantire la parità di trattamento tra i richiedenti, ove la Banca decida di procedere al riacquisto, dà
esecuzione alle relative operazioni nel rispetto dell'ordine di priorità temporale di inserimento delle proposte
di vendita e su base anonima.
Ove l'Emittente non procedesse al riacquisto in conto proprio, l’investitore potrebbe pertanto trovarsi
nell'impossibilità di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza naturale, a meno che ricerchi
autonomamente una controparte disposta ad acquistare le stesse. Il prezzo e gli altri termini e condizioni
della vendita delle Obbligazioni saranno concordati tra le parti in autonomia.
Per ulteriori informazioni in merito a quanto precede si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1 (Quotazione degli
strumenti finanziari) della presente Nota Informativa.
Rischio correlato all'assenza di rating delle Obbligazioni
Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun rating. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.
Rischio connesso alla variazione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni
Il valore netto relativo al rendimento delle Obbligazioni é calcolato sulla base del regime fiscale in vigore alla
Data della Nota Informativa.
L'Emittente non è in grado di prevedere se il regime fiscale vigente alla Data della Nota Informativa potrà
subire eventuali modifiche durante la vita delle Obbligazioni, né può essere escluso che, in caso di modifiche,
i valori netti indicati possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicati
alle Obbligazioni alle varie date di pagamento delle cedole di interessi, incidendo sul rendimento
dell'investimento per tutte o talune categorie di investitori.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
233
FATTORI DI RISCHIO
Si evidenzia, inoltre, che il recente D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno
2014, n. 89, ha previsto l'aumento dal 20% al 26% dell'aliquota dell'imposta sostitutiva di tassazione degli
interessi dei titoli obbligazionari, con effetto a partire dagli interessi maturati dal 1 luglio 2014.
Sono comunque a carico del titolare delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge
colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi e altri frutti.
2.2.
Rischi relativi alle Offerte
2.2.1.
Rischi connessi alla determinazione del prezzo di emissione
Ai fini della determinazione del prezzo di sottoscrizione delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione, non si
è avvalso del supporto di esperti indipendenti né ha adoperato criteri di valutazione, ma ha esclusivamente
tenuto conto di quanto stabilito dall'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010, che – nel
conferire al CdA la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale – ha precisato che il prezzo di
emissione delle azioni non potrà essere inferiore al relativo valore nominale, maggiorato di un importo
almeno pari al 60% dell'ultimo sovrapprezzo.
Dall'applicazione di tale criterio all'ultimo sovrapprezzo deliberato dall'assemblea ordinaria ai sensi dell'art.
6, comma 1, dello Statuto (pari a Euro 3,86), risulta un prezzo di sottoscrizione minimo di Euro 4,896, di cui
Euro 2,580 a titolo di valore nominale ed Euro 2,316 a titolo di sovrapprezzo.
Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto determinato in Euro 5,00 – di
cui Euro 2,58 a titolo di valore nominale ed Euro 2,42 a titolo di sovrapprezzo – il prezzo di sottoscrizione
delle Azioni. Si evidenzia che tale prezzo risulta inferiore al valore del patrimonio netto contabile per azione
dell'Emittente al 31 dicembre 2013, pari a Euro 6,44.
Di seguito si riportano i principali moltiplicatori riferiti all'Emittente determinati sulla base del Prezzo di
Offerta delle Azioni, pari a Euro 5,00, unitamente a quelli relativi a un campione di banche quotate (sulla
base dei dati al 30 giugno 2014) e di alcune banche non quotate (sulla base dei dati al 31 dicembre 2013).
Multipli per le banche quotate*
Banca Profilo
Credito Emiliano
Mediobanca
Banca FINNAT Euramerica
Credito Bergamasco
Banca Popolare di Sondrio
Intesa Sanpaolo
Banca Popolare dell'Emilia
Unicredit
Ubi Banca
Banca Carige
Banca Popolare di Milano
Banco di Sardegna risp
Banco Desio e della Brianza
Credito Valtellinese
Banca Monte dei Paschi
Banco Popolare
Banca Pop. Etruria e Lazio
Media
Banca Popolare di Puglia e Basilicata
Price/Book Value
1,544
0,989
0,82
0,945
0,727
0,692
0,799
0,588
0,745
0,535
0,531
0,629
0,472
0,44
0,362
0,427
0,506
0,261
0,666
0,78
* Fonte dati: Bloomberg al 30 giugno 2014
Multipli per le banche non quotate*
Banca Popolare dell'Alto Adige
Banca di Cividale
Veneto Banca
Cassa di Risparmio di Ravenna
Banca Popolare di Bari
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
Price/Book Value
1,160
1,600
1,370
1,300
1,070
234
FATTORI DI RISCHIO
Multipli per le banche non quotate*
Cassa di Risparmio di Bolzano
Media
Banca Popolare di Puglia e Basilicata
Price/Book Value
1,580
1,346
0,78
* Fonte dati: bilancio al 31 dicembre 2013
Dalla tabella sopra riportata emerge che il multiplo "Price/Book Value" 2013 dell'Emittente è superiore alla
media delle banche quotate e inferiore a quello delle banche non quotate.
Si precisa che ai fini del confronto con le società quotate è stato assunto il prezzo di mercato rilevato alla data
del 30 giugno 2014; il prezzo riferito alle società non quotate è invece stabilito dall’assemblea dei soci.
Nell’effettuare il confronto dei multipli, gli investitori devono tener presente che il prezzo delle azioni delle
società quotate è un prezzo di mercato mentre quello delle banche non quotate e, quindi, dell’Emittente è
fissato dagli organi sociali.
Si evidenzia che non è stato rappresentato il multiplo "Price/Earnings" in ragione del fatto che l'Emittente,
negli esercizi 2012 e 2013, ha chiuso il bilancio con un risultato economico negativo.
Per maggiori informazioni circa le procedure di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni e le
modalità di applicazione dei criteri utilizzati a tal fine dal CdA si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 (Prezzo
di Offerta).
2.2.2.
Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione
I diritti di opzione relativi alle Azioni non saranno negoziabili in alcun mercato regolamentato né in alcun
sistema multilaterale di negoziazione né in altri sistemi bilaterali, né l'Emittente svolgerà alcuna attività volta
ad accelerare, gestire, realizzare o agevolare gli scambi dei diritti di opzione. Pertanto, pur essendo possibile
per i titolari dei diritti di opzione cedere tali diritti sulla base dei principi che regolano l'autonomia negoziale
dei privati, tuttavia il soggetto che intende cedere i propri diritti di opzione potrebbe incontrare difficoltà o
addirittura non riuscire a cedere a terzi i propri diritti di opzione.
I diritti di opzione relativi alle Azioni non saranno negoziabili sul MIAB gestito dalla Banca, la cui operatività,
a decorrere dal 1 aprile 2014, è stata temporaneamente sospesa.
2.2.3.
Rischi connessi alla coincidenza del periodo di adesione all'Offerta in opzione agli Azionisti e
all'Offerta al Pubblico Indistinto
Poiché l'Offerta in opzione agli Azionisti e l'Offerta al Pubblico Indistinto sono promosse contestualmente, il
quantitativo di Azioni, e conseguentemente di Obbligazioni, eventualmente oggetto di Offerta al Pubblico
Indistinto sarà noto solo al termine del Periodo di Offerta. Le adesioni all'Offerta al Pubblico Indistinto
saranno, infatti, efficaci solo ove residuino Azioni, e conseguentemente Obbligazioni, non sottoscritte dagli
Azionisti.
Poiché dunque l'effettiva assegnazione delle Azioni e delle Obbligazioni richieste dai Terzi è subordinata, sia
nell'an che nel quantum, alla concreta disponibilità di titoli non sottoscritti dagli Azionisti, non vi è nessuna
garanzia che l'Emittente soddisfi le richieste di sottoscrizione manifestate dai Terzi durante il Periodo di
Offerta.
2.2.4.
Rischi connessi a conflitti di interesse dell'Emittente
Si segnala che le Azioni e le Obbligazioni sono offerte direttamente dall'Emittente. La Società è, dunque,
Emittente, offerente e responsabile del collocamento delle Offerte. Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un
potenziale conflitto di interessi su cui si richiama l'attenzione degli investitori.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, paragrafo 3.3 (Interessi di persone fisiche e giuridiche
partecipanti all'emissione) e al Capitolo 5, paragrafo 5.4.1 (Soggetti incaricati del coordinamento e del
collocamento) della presente Nota Informativa.
2.2.5.
Rischi connessi alla mancata o parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale
L'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale costituisce, unitamente all'adozione di iniziative
organizzative e procedurali volte al ripristino di un adeguato profilo di redditività, condizione necessaria, ma
non sufficiente, per allineare i coefficienti patrimoniali della Banca a quanto previsto dalla vigente disciplina
prudenziale – anche in considerazione dei requisiti aggiuntivi richiesti dalla Banca d'Italia alla Banca – e per
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
235
FATTORI DI RISCHIO
dotare l'Emittente delle risorse necessarie al perseguimento degli obiettivi delineati nel Piano Industriale,
come meglio illustrato nel Capitolo 4, Paragrafo. 4.1.2 (Rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale e alle
perdite di esercizio) del Documento di Registrazione.
Al riguardo, si evidenzia che, in conformità alle stime operate con riferimento alla data del 31 dicembre 2014,
anche in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale l’Emittente disporrebbe di un coefficiente
pari al 10,40%, inferiore di 10 basis point rispetto al requisito minimo di capitale (comprensivo del capital
conservation buffer) richiesto dal framework Basilea III alla medesima data (pari al 10,50%).
Nonostante tale differenza non sia stata ritenuta dalla Banca d'Italia ostativa al rilascio (con nota prot. n.
0578915/14 del 05 giugno 2014) dell'autorizzazione all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, si segnala che
l’Emittente sarebbe soggetto alle misure di conservazione del capitale previste dalle Disposizioni di Vigilanza
per le Banche emanate da Banca d'Italia, che prevedono, tra l'altro, anche limitazioni alla distribuzione di
dividendi, come meglio precisato nel Paragrafo 2.2.6 (Rischi connessi alle indicazioni di Banca d'Italia in
tema di distribuzione dei dividendi) che segue.
Si evidenzia, inoltre, che, non esistendo un consorzio di garanzia per il buon esito dell'Aumento di Capitale,
né impegni di sottoscrizione, il medesimo potrebbe non essere sottoscritto o chiudersi per un ammontare
inferiore rispetto a quanto previsto; tale circostanza potrebbe pregiudicare o consentire di realizzare solo
parzialmente le finalità delle Offerte, imponendo all’Emittente di porre in essere nuovi interventi di
rafforzamento patrimoniale, quali aumenti di capitale che, ove non sottoscritti, potrebbero generare, in capo
agli investitori, effetti diluitivi ulteriori rispetto a quelli richiamati nel Paragrafo 2.2.6 (Rischi connessi a
eventuali effetti diluitivi) che segue.
Con riferimento alla predetta ipotesi, si precisa che l’Emittente ha pianificato il ricorso a ulteriori operazioni
di ricapitalizzazione, che potranno eventualmente prevedere anche il ricorso all’emissione di strumenti ibridi
di capitale computabili nel Tier 1 Capital fino ad un massimo di 30 milioni di Euro.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.4 (Ragioni delle emissioni e impiego dei
proventi) e al Capitolo 5, paragrafo 5.2.2 (Impegni a sottoscrivere le Azioni e le Obbligazioni) della presente
Nota Informativa.
2.2.6.
Rischi connessi alle indicazioni di Banca d'Italia in tema di limiti alla distribuzione dei dividendi
Con comunicazione 13 marzo 2013, pubblicata nel Bollettino di Vigilanza n. 3 del marzo 2013, la Banca
d'Italia ha raccomandato a tutte le banche l'adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che, pur in
presenza di utili distribuibili, consentano di mantenere – a livello individuale e consolidato – condizioni di
adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti, idonee a favorire
l'allineamento ai requisiti prudenziali stabiliti dalla Direttiva CRD IV e dal Regolamento CRR e a garantire la
copertura dei livelli di capitale interno calcolati nell'ambito del processo di Internal Capital Adequacy
Assessment Process.
In ragione di quanto precede, si evidenzia che ove la Banca non riuscisse ad allineare i propri coefficienti
patrimoniali ai requisiti minimi applicabili – si veda, in proposito, il Paragrafo 2.2.5 (Rischi connessi alla
mancata o parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale) che precede – la stessa potrebbe, pur in presenza
di utili astrattamente distribuibili, non procedere alla distribuzione di dividendi.
Si evidenzia, peraltro, che allo stato la Banca non ha adottato alcuna politica in materia di dividendi.
2.2.7.
Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi
Le Azioni sono preliminarmente offerte in opzione a tutti gli Azionisti nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti e,
pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'emissione di tali strumenti in termini di quota percentuale
sul capitale sociale nei confronti degli Azionisti che decideranno di sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro
competenza.
In caso di totale sottoscrizione delle massime n. 13.910.650 Azioni offerte, gli Azionisti dell'Emittente che
decidessero di non sottoscrivere l'Offerta agli Azionisti per la parte di loro competenza potrebbero vedere
diluita la propria partecipazione nel capitale effettivamente emesso di una percentuale massima pari al
5,93%.
Gli effetti di tale profilo di rischio, stante il principio del voto capitario applicabile alle banche popolari,
aventi natura di cooperativa, sarebbero tuttavia circoscritti ai soli aspetti economici.
2.2.8.
Rischio connesso alla mancata acquisizione della qualità di Socio
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
236
FATTORI DI RISCHIO
L'art. 7 dello Statuto subordina la possibilità di acquisire la qualità di Socio al possesso da parte dell'Azionista
di specifici requisiti soggettivi. In particolare, è necessario che lo stesso abbia uno sperimentato rapporto di
clientela in atto con la Società ovvero che sia favorevolmente conosciuto nelle aree in cui la Società è attiva
attraverso la rete dei propri sportelli per le capacità imprenditoriali, per le qualità morali e professionali o per
gli incarichi ricoperti.
Il possesso di tali requisiti è accertato dal Consiglio di Amministrazione. che è chiamato a esprimersi
sull'accoglimento o sul rigetto delle domande di ammissione a Socio che gli vengono sottoposte. L'eventuale
rifiuto può essere sottoposto dall'interessato, a pena di decadenza, nel termine di trenta giorni dal
ricevimento della notizia, al Collegio dei Probiviri, che decide entro trenta giorni dalla richiesta.
Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata richiesta del
Consiglio dei Probiviri e la sua decisione è inappellabile.
Si sottolinea che sino a quando l'Azionista non abbia richiesto e ottenuto l'ammissione a Socio non può
esercitare i diritti amministrativi, ma solamente quelli aventi contenuto patrimoniale.
Per un'analisi più approfondita si rimanda al Capitolo 21, Paragrafo 21.2.3 (Diritti, privilegi e restrizioni
connessi a ciascuna classe di azioni esistente) del Documento di Registrazione.
2.2.9.
Esclusione dei mercati nei quali sono consentite le Offerte
Le Offerte sono promosse esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto. Esse, quindi, non
sono né saranno estese agli investitori residenti negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone e in
Australia, nonché negli Altri Paesi nei quali tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da
parte delle competenti autorità, con alcun mezzo, non utilizzando quindi né i servizi postali, né alcun altro
strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la
rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet) degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei
mercati regolamentati nazionali degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alle Offerte descritte
nel Prospetto posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà
considerata non valida. I soggetti non residenti in Italia, quindi, potrebbero non poter esercitare e/o vendere
i diritti di opzione loro spettanti (e/o, comunque, non poter sottoscrivere le Azioni) ai sensi della normativa
straniera a loro eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di specifici pareri
legali in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. L'Emittente si riserva il diritto di non consentire a
tali soggetti l'esercizio e/o la vendita dei suddetti diritti di opzione (e/o, comunque, la sottoscrizione delle
Azioni e delle Obbligazioni), qualora dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili negli
Altri Paesi.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5, paragrafo 5.2.1 (Destinatari e mercati dell'offerta) della
presente Nota Informativa.
2.2.10. Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta
Qualora, successivamente alla pubblicazione del Prospetto e prima della data di emissione delle Azioni e delle
Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'Emittente,
da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza delle Offerte, l'Emittente avrà la
facoltà di non dare inizio alle Offerte, ovvero di ritirarle e ritenerle annullate.
In tale ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l'importo di sottoscrizione delle Azioni e delle eventuali
Obbligazioni prima delle comunicazioni di annullamento delle Offerte, non potranno beneficiare dei proventi
sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Azioni e le
Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un'altra tipologia di investimento.
2.2.11. Rischio relativo alla disciplina in materia di anatocismo
In conseguenza della pronuncia della Corte Costituzionale (sent. 5 aprile 2012, n. 78), in merito
all'illegittimità del dies a quo relativo alla decorrenza del termine di prescrizione delle azioni legali relative al
rimborso degli interessi indebitamente pagati, il numero complessivo delle cause pendenti in materia di
anatocismo potrebbe avere un incremento, con possibili effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
237
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1.
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Alla Data della Nota Informativa, la Banca dispone di un capitale circolante sufficiente per fare fronte alle
proprie esigenze per un periodo di dodici mesi. Per capitale circolante, ai sensi delle raccomandazioni
contenute nel documento ESMA/2013/319 del 20 marzo 2013, si intende il mezzo mediante il quale la Banca
ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza.
Per informazioni circa le risorse finanziarie dell'Emittente si rinvia al Capitolo 10 (Risorse finanziarie) del
Documento di Registrazione.
3.2.
Fondi propri e indebitamento
Le seguenti tabelle riportano il totale della provvista e dei mezzi propri della Banca alla data del 30 maggio
2014. Si precisa che le suddette informazioni sono tratte da elaborazioni gestionali e non sono state
sottoposte a revisione contabile.
(dati in migliaia di Euro)
Debiti verso Banche
Raccolta diretta
- Debiti verso clientela
- Titoli in circolazione
Totale Indebitamento
30 maggio 2014
912.174
3.663.349
3.211.654
451.695
4.575.523
(dati in migliaia di Euro)
Crediti verso Banche
Debiti verso Banche
Interbancario Netto provvista
30 maggio 2014
203.041
912.174
-709.133
Patrimonio netto
(dati in migliaia di euro)
Capitale
Sovrapprezzi di emissione
Riserve negative di valutazione attività AFS
Altre riserve
(Azioni proprie)
Sub Totale
Riserve positive di valutazione attività AFS
Quota utile/perdita netto a riserva
Totale Capitale + Riserve
30 maggio 2014
101.686.
15.715
0,00
136.562
0,00
253.963
3.435
0,00
257.399
Per ulteriori informazioni si rinvia ai Capitoli 9 (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria), 10
(Risorse finanziarie) e 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione
finanziaria e i profitti e le perdite dell'Emittente) del Documento di Registrazione.
3.3.
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti alle emissioni
Poiché le Azioni e le Obbligazioni sono offerte direttamente dall'Emittente, la Società assume
contestualmente, in relazione alle Offerte, la veste di Emittente, offerente e responsabile del collocamento.
Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interessi su cui si richiama l'attenzione degli
investitori.
Fatto salvo quanto precede, alla data della Nota Informativa, la Società non è a conoscenza di interessi
significativi in relazione alle emissioni da parte di altre persone fisiche o persone giuridiche.
3.4.
Ragioni delle emissioni e impiego dei proventi
L'Aumento di Capitale si innesta nel più ampio quadro di interventi identificati nel Piano Industriale e
persegue i seguenti principali obiettivi:
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
238
a)
rafforzamento della struttura patrimoniale della Banca;
b)
rilancio commerciale e recupero di redditività sull'intera rete delle filiali;
c)
rafforzamento strutturale del presidio del rischio;
d)
efficientamento della macchina operativa.
Più in particolare, l'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale costituisce – unitamente all'adozione di
iniziative organizzative e procedurali volte al ripristino di un adeguato profilo di redditività – condizione
necessaria ma non sufficiente per allineare i coefficienti patrimoniali della Banca a quanto previsto dalla
vigente disciplina prudenziale – anche in considerazione dei requisiti aggiuntivi richiesti dalla Banca
d'Italia– e di dotare l'Emittente delle risorse necessarie al perseguimento degli obiettivi delineati nel Piano
Industriale, riconfermando e rafforzando il proprio ruolo di attore chiave a sostegno del tessuto economico
del territorio di riferimento.
La seguente tabella riporta il raffronto tra i coefficienti minimi di capitale previsti dal framework Basilea III
a far data dal 1 gennaio 2104 per l'intero sistema bancario e quelli aggiuntivi richiesti all'Emittente dalla
Banca d'Italia, nonché i coefficienti fatti registrare dall'Emittente al 31 marzo 2014:
Indicatori
patrimoniali
consolidati
Soglie regolamentari per il 2014
Requisito
minimo di
Requisito
Capital
capitale
minimo di Conservation comprensivo
capitale
Buffer
del Capital
Conservation
Buffer
Common
Equity Tier 1
Ratio
(CET 1)
4,50%
Tier 1 Ratio
(T 1)
5,50%
Total
Capital
Ratio
(TCR)
8,00%
2,50%
Requisito
minimo di
capitale,
comprensivo
del Capital
Conservation
Buffer, richiesto
all’Emittente
Coefficienti
dell’Emittente
al 31 marzo
2014
(ante aumento
di capitale)
7,00%
7,00%
7,91%
8,00%
10,00%
(10,5% al 31
dicembre 2014)
7,91%
10,50%
12,50%
12,32%
Tenuto conto dei requisiti aggiuntivi specifici richiesti dalla Banca d'Italia, la soglia minima regolamentare in
vigore al 31 dicembre 2014 per l'Emittente è pari al 8,00% di Tier 1 Ratio, cui va aggiunto l'ulteriore 2,50% di
Tier 1 Ratio quale requisito di conservazione di capitale previsto dalla nuova normativa di riferimento, così
per un coefficiente minimo pari al complessivo 10,50%.
Al riguardo, si evidenzia che, in conformità alle stime operate con riferimento alla data del 31 dicembre 2014,
anche in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale l’Emittente disporrebbe di un coefficiente
pari al 10,40%, inferiore di 10 basis point rispetto al requisito minimo di capitale (comprensivo del capital
conservation buffer) richiesto dal framework Basilea III alla medesima data (pari al 10,50%).
Nonostante tale differenza non sia stata ritenuta dalla Banca d'Italia ostativa al rilascio (con nota prot. n.
0578915/14 del 5 giugno 2014) dell'autorizzazione all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, si segnala che
l’Emittente sarebbe soggetto alle misure di conservazione del capitale previste dalle Disposizioni di Vigilanza
per le Banche emanate da Banca d'Italia, che prevedono, tra l'altro, anche limitazioni alla distribuzione di
dividendi. Si rinvia, in proposito, a quanto precisato nel Capitolo 2, Paragrafo 2.2.6. (Rischi connessi alle
indicazioni di Banca d'Italia in tema di distribuzione dei dividendi) della presente Nota Informativa.
Si segnala, in proposito, che le suesposte considerazioni si basano sull'attuale assetto normativo in materia di
capitale regolamentare, nonché sul permanere dei requisiti aggiuntivi specifici richiesti dall'Autorità di
Vigilanza alla Banca. Si auspica, peraltro, che il miglioramento atteso della congiuntura economica per il
prossimo triennio e l'attuazione del Piano Industriale possano consentire la rimozione di tali requisiti
aggiuntivi, con la conseguente possibilità di rimodulare la politica di remunerazione a oggi ipotizzata.
Si evidenzia, inoltre, che, non esistendo un consorzio di garanzia per il buon esito dell'Aumento di Capitale,
né impegni di sottoscrizione, il medesimo potrebbe non essere sottoscritto o chiudersi per un ammontare
inferiore rispetto a quanto previsto; tale circostanza potrebbe pregiudicare o consentire di realizzare solo
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
239
parzialmente le finalità delle Offerte, imponendo all’Emittente di porre in essere nuovi interventi di
rafforzamento patrimoniale, quali aumenti di capitale che, ove non sottoscritti, potrebbero generare, in capo
agli investitori, effetti diluitivi.
Con riferimento alla predetta ipotesi, si precisa che l’Emittente ha pianificato il ricorso a ulteriori operazioni
di ricapitalizzazione, che potranno eventualmente prevedere anche il ricorso all’emissione di strumenti ibridi
di capitale computabili nel Tier 1 Capital fino ad un massimo di 30 milioni di Euro.
Quanto all'offerta delle Obbligazioni, la stessa trova le proprie ragioni nella volontà dell'Emittente di rendere
maggiormente appetibile l'adesione all'Aumento di Capitale da parte degli investitori incrementando la
redditività attesa del complessivo investimento. Pertanto, la mancata integrale sottoscrizione delle
Obbligazioni non comporterebbe per l'Emittente alcun profilo di criticità. In ragione di quanto precede non è
intenzione della Banca procedere, in tale ipotesi, all'ulteriore offerta delle Obbligazioni eventualmente non
sottoscritte.
Per quanto riguarda i proventi, le risorse ottenute dalle Offerte consentiranno flessibilità nella gestione del
costo della raccolta, sostituendo altri finanziamenti sul mercato interbancario e alimenteranno, nella
normale gestione, l'attività creditizia della Banca, orientata, in ogni caso e pur in un contesto
macroeconomico difficile e incerto, al rispetto di una prudente erogazione del credito, nell'ambito delle
prospettive di sviluppo complessive riportate nel Piano Industriale.
Nel breve termine la liquidità riveniente dalle Offerte, fermo restando quanto sopra evidenziato
relativamente agli obiettivi che si intendono perseguire nel medio/lungo termine, sarà gestita nell'ambito
complessivo della tesoreria della Banca nell'ottica generale di massimizzare i proventi e/o ridurre gli oneri
finanziari.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
240
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1.
Informazioni riguardanti le Azioni
4.1.1.
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti
Le Azioni oggetto dell'Offerta agli Azionisti e dell'Offerta al Pubblico Indistinto sono le massime n.
13.910.650 Azioni, ciascuna del valore nominale di Euro 2,58, aventi le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie in circolazione alla Data della Nota Informativa, fatta eccezione per il godimento, che decorrerà dal
1 gennaio 2015. Il prezzo di emissione delle Azioni è pari a Euro 5,00 (di cui Euro 2,58 di valore nominale ed
Euro 2,42 a titolo di sovrapprezzo), determinato in data 5 giugno 2014 dal Consiglio di Amministrazione
dell'Emittente in forza della delega conferita dall'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010.
Le Azioni avranno il codice ISIN IT0005040636.
4.1.2.
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Azioni saranno emesse sulla base della legge italiana.
4.1.3.
Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni saranno ordinarie, nominative e indivisibili, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di
dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e ss. del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e saranno
immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
Conseguentemente, sino a quando le Azioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso Monte
Titoli, il trasferimento delle Azioni e l'esercizio dei relativi diritti potranno avvenire esclusivamente per il
tramite degli Intermediari Aderenti.
4.1.4.
Valuta di emissione
Le Azioni sono denominate in Euro.
4.1.5.
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle
azioni in circolazione alla Data della Nota Informativa.
Le Azioni avranno godimento dal 1 gennaio 2015.
Le Azioni non sono quotate in un mercato regolamentato, né saranno negoziate su alcun sistema MTF o
mediante un internalizzatore sistematico; pertanto gli investitori potrebbero incontrare difficoltà in futuro,
ove volessero vendere, in tutto o anche solo in parte, le Azioni.
Le Azioni potranno essere tuttavia trattate nel MIAB, istituito dall'Emittente. Come chiarito al successivo
Paragrafo 6.1. (Quotazione degli strumenti finanziari), tale sistema di negoziazione, temporaneamente
sospeso dal 1 aprile 2014, ha per oggetto le azioni emesse dalla Banca.
Si riportano, di seguito, alcune previsioni dello Statuto relative ai diritti amministrativi e patrimoniali
connessi alle azioni dell'Emittente.
Diritto al dividendo
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, le Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati
dall'assemblea ordinaria dei Soci per l'esercizio in corso, qualunque sia l'epoca di acquisto delle azioni; i
sottoscrittori delle azioni devono però corrispondere alla Società gli interessi di conguaglio nella misura
fissata dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui
divengono esigibili, vengono acquisiti dalla Società e imputati alla riserva statutaria.
Diritto di voto
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, hanno diritto di voto in assemblea coloro che risultano iscritti nel libro soci
almeno novanta giorni prima di quello fissato per l'assemblea di prima convocazione e siano in grado di
esibire la certificazione di partecipazione al sistema di gestione accentrata.
La Società, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti, emette un biglietto di ammissione nominativo
valevole per l'esercizio del diritto di voto.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
241
Ogni Socio ha diritto a un solo voto qualunque sia il numero di azioni possedute.
Acquisizione della qualità di Socio
Ai sensi degli artt. 7, 8, 9, 11 e 12 dello Statuto possono essere ammesse quali Soci della Società le persone
fisiche, con esclusione di quelle che si trovino nelle condizioni previste dall'art. 11 dello Statuto, le persone
giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni e altri enti, purché non esercitino attività
finanziaria o fiduciaria.
Ai fini dell'ammissione a Socio è inoltre necessario che l'aspirante Socio abbia uno sperimentato rapporto di
clientela in atto con la Società stessa, ovvero che sia favorevolmente conosciuto nelle aree in cui la Società è
attiva attraverso la rete dei propri sportelli per le capacità imprenditoriali, per le qualità morali e
professionali o per gli incarichi ricoperti.
Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, chi intende diventare Socio deve esibire al Consiglio di Amministrazione il
certificato di partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al Consiglio stesso una domanda
scritta contenente, oltre all'indicazione del numero delle azioni sottoscritte o acquistate, le generalità, il
domicilio e ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o per Statuto o richieste dalla Società
in via generale.
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione delibera sull'accoglimento o sul rigetto della
domanda di ammissione a Socio.
La deliberazione di ammissione deve essere comunicata agli interessati e annotata a cura del Consiglio di
Amministrazione sul libro soci. L'eventuale rifiuto può essere sottoposto dall'interessato, a pena di
decadenza, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della notizia, al Collegio dei Probiviri, che decide
entro trenta giorni dal ricevimento della richiesta.
Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata richiesta del
Consiglio dei Probiviri e la sua decisione è inappellabile.
Sino a quando l'Azionista non abbia richiesto e ottenuto l'ammissione a Socio può esercitare i soli diritti
aventi contenuto patrimoniale.
Diritto di opzione
Ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili
in azioni devono essere offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute. Se
vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con gli
Azionisti, sulla base del rapporto di conversione.
Diritto di prelazione
Ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, in caso di offerta di azioni di nuova emissione in opzione
agli Azionisti, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno
diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate.
Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente
Ai sensi dell'art. 53 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio annuale sottoposto all'approvazione
dell'assemblea ordinaria della Società viene ripartito come segue:
in misura non inferiore a quella prevista dalla legge, alla riserva ordinaria;
il 20% alla riserva statutaria;
in misura non superiore al 3% per scopi di beneficenza, assistenza e pubblico interesse in favore dei
territori serviti;
ai Soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di Amministrazione viene fissata dall'assemblea.
L'eventuale residuo, pure su proposta del Consiglio di Amministrazione, può essere destinato alla riserva
statutaria o alla costituzione o all'incremento di ulteriori riserve, nonché al fondo per l'acquisto o il rimborso
di azioni della Società.
Diritto di partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
Ai sensi dell'art. 54 dello Statuto, al termine della liquidazione il riparto delle somme disponibili tra i titolari
delle azioni ha luogo in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.
Limitazioni ai diritti aventi contenuto patrimoniale
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
242
Banca Popolare di Puglia e Basilicata è una banca popolare costituita in forma di società cooperativa per
azioni e, pertanto, ai sensi di quanto disposto dall'art. 30, comma 2, del TUB, nessuno può detenere azioni in
misura eccedente l'1% del capitale sociale. Lo Statuto della Banca ha ulteriormente ridotto tale limite allo
0,5%. Tale limite non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali
valgono i limiti previsti dalla specifica disciplina propria di ciascuno di essi.
Conformemente alla disciplina testé citata, la Società, non appena rileva il superamento di tale limite,
contesta al titolare del conto e all'intermediario la violazione del divieto e non provvede all'iscrizione del
medesimo nel libro soci. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione;
trascorso inutilmente tale termine, i relativi diritti patrimoniali successivamente attribuiti alle stesse azioni
fino alla data della loro alienazione vengono acquisiti dalla Società e destinati a scopi mutualistici, attraverso
interventi di carattere sociale e culturale.
4.1.6.
Indicazione delle delibere in virtù delle quali le azioni saranno emesse
Con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010 è stata attribuita al Consiglio
di Amministrazione la facoltà, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, di deliberare entro il 20
novembre 2015, in una o più volte, l'aumento di capitale sociale scindibile a pagamento oppure anche misto
con l'emissione gratuita di azioni, e/o in alternativa l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni anche
subordinate sino all'importo nominale massimo di Euro 150.000.000, da offrire in opzione a tutti gli aventi
diritto.
Il 5 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha quindi approvato l'Aumento di Capitale
scindibile a pagamento del controvalore complessivo massimo di Euro 69.553.250,00 – di cui Euro
35.889.477,00 a titolo di capitale ed Euro 33.663.773,00 a titolo di sovrapprezzo, e così dagli attuali Euro
101.686.853,00 sino a un massimo di Euro 137.576.330,00 – da realizzare mediante l'emissione di massime
n. 13.910.650 nuove azioni ordinarie a un prezzo di sottoscrizione unitario di Euro 5,00, di cui Euro 2,58 a
titolo di valore nominale ed Euro 2,42 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli Azionisti della Banca
nel rapporto di 6 nuove azioni ogni 17 azioni possedute ante aumento e, quanto all'eventuale inoptato, al
Pubblico Indistinto, conseguentemente approvando le metodologie valutative proposte ai fini della
determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione.
L'Aumento di Capitale e le connesse modificazioni statutarie sono stati preventivamente sottoposti, ai sensi
dell'art. 56 del TUB, all'esame della Banca d'Italia, che ha accertato con nota prot. n. 0578915/14 del
05/06/2014 che i medesimi non contrastano con la sana e prudente gestione della Banca.
La delibera consiliare relativa all'Aumento di Capitale, redatta con atto rep. 79345 racc. 25511 del Notaio
dott.ssa Patrizia Speranza, è stata iscritta in data 6 giugno presso il Registro delle Imprese di Matera con
prot. n. 9598.
Nessun'altra delibera, autorizzazione o approvazione è richiesta ai fini dell'emissione delle Azioni.
4.1.7.
Data prevista per l'emissione delle Azioni
Le Azioni oggetto delle Offerte verranno messe a disposizione degli Intermediari Aderenti e, comunque, agli
aventi diritto entro l'11° giorno di calendario successivo al termine del Periodo di Offerta (ovvero, in caso di
esercizio da parte dell'Emittente della facoltà di proroga, dalla data che sarà indicata nell'Avviso di Proroga).
4.1.8.
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non sono previste limitazioni alla trasferibilità delle Azioni ai sensi della legge, dello Statuto o derivanti dalle
condizioni di emissione.
Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e
successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore
in Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi Altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di
specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità e non potranno conseguentemente
essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America,
in Canada, Giappone, Australia e in qualsiasi Altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di
specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità.
4.1.9.
Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto
e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni
Non esistono norme che stabiliscono un obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
243
di vendita residuali che abbiano a oggetto le Azioni, in quanto le Azioni medesime non sono ammesse a
quotazione in un mercato regolamentato.
4.1.10. Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo
esercizio e dell'esercizio in corso
Nel corso dell'ultimo esercizio, chiuso il 31 dicembre 2013, e dell'esercizio in corso, non sono state promosse
offerte pubbliche di acquisto o scambio sulle Azioni, né l'Emittente ha mai assunto la qualità di offerente
nell'ambito di tali operazioni.
4.1.11. Aspetti Fiscali
Le informazioni fornite di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale applicabile all'acquisto, alla
detenzione e alla cessione delle Azioni, ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente alla Data della
Nota Informativa e relativamente a specifiche categorie di investitori.
Il regime fiscale applicabile all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni, di seguito riportato, si
basa sulla legislazione e sulle prassi esistenti alla Data della Nota Informativa, fermo restando che le stesse
rimangono soggette a eventuali future modifiche di legge o di prassi che potrebbero avere anche effetti
retroattivi.
Qualora successivamente alla Data della Nota Informativa intervengano modifiche di legge o di prassi aventi
ad oggetto il regime fiscale descritto di seguito, l'Emittente non provvederà ad aggiornare il presente
paragrafo, per dare conto delle modifiche intervenute anche nel caso in cui, a seguito di tali modifiche, le
informazioni presenti in questo paragrafo non risultassero più valide.
Quanto segue non intende costituire un'analisi esauriente di tutte le problematiche fiscali connesse alla
sottoscrizione, all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni per tutte le possibili categorie di
investitori ma fornisce un'analisi indicativa delle principali conseguenze fiscali. Gli investitori sono, quindi,
tenuti a rivolgersi ai propri consulenti al fine di individuare il regime tributario rilevante con riferimento alla
sottoscrizione, all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni.
A. Definizioni
Ai fini del presente paragrafo, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato.
"Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni, diritti o titoli attraverso cui
possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell'arco di un periodo di dodici mesi, le percentuali previste
dalla legge per le Partecipazioni Qualificate. Il termine di dodici mesi decorre dalla data in cui le azioni, i
titoli e i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione al capitale o al
patrimonio superiore alle predette percentuali. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite
partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente
ricollegabili alle partecipazioni;
"Cessione di Partecipazioni Non Qualificate": cessione a titolo oneroso di azioni, diritti o titoli
attraverso cui possono essere acquisite azioni, diverse dalle Cessioni di Partecipazioni Qualificate;
"Partecipazioni Non Qualificate": le partecipazioni sociali diverse dalle Partecipazioni Qualificate;
"Partecipazioni Qualificate": le partecipazioni sociali aventi a oggetto partecipazioni (diverse dalle azioni
di risparmio), nonché diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che
rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria
superiore al 2 o al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25%, secondo
che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni.
B. Trattamento ai fini delle imposte dirette dei dividendi
I dividendi derivanti dalle Azioni dell'Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente
applicabile ai dividendi corrisposti da società fiscalmente residenti in Italia.
Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di Azionisti.
B.1. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sulle azioni possedute al di fuori
dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito
accentrato gestito da Monte Titoli, sono soggetti a un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con
aliquota del 20%. Non sussiste l'obbligo da parte dei soci di indicare tali dividendi nella dichiarazione dei
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
244
redditi. L'imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti
al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli nonché dai soggetti (depositari) non residenti che
aderiscono al sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli,
mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in
Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una
società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'articolo 80 del TUF).
Si evidenzia che il recente D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno 2014, n.
89, ha previsto l'aumento dell'aliquota di tassazione dal 20% al 26%, con effetto a partire dai dividendi
percepiti dal 1 luglio 2014.
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sulle azioni possedute al di fuori
dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte
o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che i dividendi
percepiti sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione
del reddito imponibile complessivo dell'Azionista, assoggettato all'imposta sul reddito delle persone fisiche
("IRPEF"), prelevata con aliquote comprese tra il 23% e il 43%, in ragione delle seguenti percentuali: (i) 40%,
in caso di distribuzione di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, (ii) 49,72% negli altri
casi. Agli effetti dell'imposizione in capo al percettore, i dividendi distribuiti in esecuzione di delibere
successive a quella avente ad oggetto l'utile relativo all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 si considerano
prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.
B.2. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono le
partecipazioni nell'ambito del regime del risparmio gestito
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione
patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia stata esercitata l'opzione
per il regime del risparmio gestito di cui all'articolo 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, non sono soggetti
ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato maturato di
gestione, da assoggettare a imposta sostitutiva del 20%. Per ulteriori dettagli sul regime del risparmio gestito,
si veda infra il paragrafo relativo alla tassazione delle plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti
mediante Cessione di Partecipazioni Non Qualificate.
Si evidenzia che il recente D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno 2014, n.
89, ha previsto l'aumento dell'aliquota di tassazione dal 20% al 26%, con effetto a partire dal risultato di
gestione maturato dal 1 luglio 2014.
B.3. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali e afferenti azioni relative all'impresa
non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto,
all'atto della percezione, dichiarino che i dividendi riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all'attività
d'impresa. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo dell'Azionista in
ragione delle seguenti percentuali: (i) 40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all'esercizio in corso
al 31 dicembre 2007, (ii) 49,72% negli altri casi. Agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi
distribuiti in esecuzione di delibere successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31
dicembre 2007 si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.
B.4. Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5 del TUIR, società
ed enti di cui all'articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi corrisposti a società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del
TUIR, a società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, ovverosia a società per azioni e
in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati e trust che hanno per
oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali , fiscalmente residenti in Italia, non sono
soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del reddito
imponibile del percipiente secondo le seguenti modalità:
i dividendi distribuiti a favore di società in nome collettivo e società in accomandita semplice,
concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo in ragione delle seguenti percentuali: (i)
40%, in caso di distribuzione di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, (ii) 49,72%
negli altri casi. Agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti in esecuzione di delibere
successive a quella avente a oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 si considerano
prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data;
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
245
i dividendi distribuiti a favore di soggetti IRES (e.g. società per azioni, società a responsabilità limitata,
società in accomandita per azioni, nonché enti diversi dalle società e trust residenti fiscalmente in Italia
che svolgono in via esclusiva o prevalente un'attività commerciale), concorrono a formare il reddito
imponibile complessivo limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se
relativi a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che redigono il bilancio in base ai principi
contabili internazionali IAS/IFRS di cui al Regolamento 1606/2002/CE.
Per alcuni tipi di società ed enti e a certe condizioni, i dividendi percepiti concorrono a formare anche il
relativo valore della produzione netta (nella misura del 50% del loro ammontare), soggetto a IRAP.
B.5. Enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Gli utili corrisposti agli enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia agli enti pubblici e
privati diversi dalle società, nonché trust fiscalmente residenti in Italia, non aventi ad oggetto esclusivo o
principale l'esercizio di attività commerciali, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta
sostitutiva e concorrono generalmente a formare il reddito complessivo del percettore da assoggettare a IRES
limitatamente al 5% del loro ammontare.
B.6. Soggetti esenti e Soggetti esclusi
I dividendi corrisposti a soggetti residenti esenti da IRES su azioni immesse nel sistema di deposito
accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni), sono soggetti a un'imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi con aliquota del 20%, con obbligo di rivalsa, applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di
deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono depositate, ovvero dal soggetto
(depositario) non residente che aderisca al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato
aderenti al sistema Monte Titoli, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia. I dividendi
corrisposti a soggetti esclusi dall'IRES ai sensi dell'art. 74 del TUIR (i.e. organi e amministrazioni dello Stato,
compresi quelli a ordinamento autonomo, anche se dotati di personalità giuridica, comuni, consorzi tra enti
locali, le associazioni e gli enti gestori di demanio collettivo, le comunità montane, le province e le regioni)
non sono soggetti a ritenuta o imposta sostitutiva.
Si evidenzia che il recente D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno 2014, n.
89, ha previsto l'aumento dell'aliquota di tassazione dal 20% al 26%, con effetto a partire dai dividendi
percepiti dal 1 luglio 2014.
B.7. Fondi pensione italiani e O.I. C.R. italiani
I dividendi corrisposti a fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17, D.Lgs. 5 dicembre 2005, n.
252 (il "Decreto 252"), non sono soggetti a ritenuta alla fonte né a imposta sostitutiva. Tali utili concorrono
per intero alla formazione del risultato della gestione maturato al termine di ciascun esercizio, assoggettato a
imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota dell'11 %.
I dividendi corrisposti agli organismi di investimento collettivo del risparmio ("OICR") istituiti in Italia non
sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né a imposta sostitutiva.
B.8. Fondi comuni di investimento immobiliare italiani
Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (il "D.L. 351/2001"), convertito con modificazioni dalla L. 23
novembre 2001, n. 410, e a seguito delle modifiche apportate dall'art. 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n.
269 (il "Decreto 269"), convertito con modificazioni dalla L. 24 novembre 2003, n. 326, i dividendi
percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art.
14-bis della L. 25 gennaio 1994 n. 86 (la "Legge 86"), non sono soggetti a ritenuta a titolo di imposta né a
imposta sostitutiva.
B.9. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni per il tramite di una stabile
organizzazione nel territorio dello Stato
I dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono la partecipazione
attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, non sono
soggetti in Italia ad alcuna ritenuta né a imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo
della stabile organizzazione da assoggettare a imposizione secondo le regole ordinarie nella misura del 5% del
loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti
che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS di cui al Regolamento
1606/2002/CE.
In alcuni casi e a certe condizioni, i dividendi percepiti concorrono a formare anche il relativo valore della
produzione netta della stabile organizzazione (nella misura del 50%), soggetto a IRAP.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
246
B.10. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni per il tramite di una stabile
organizzazione nel territorio dello Stato
I dividendi corrisposti a soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel
territorio dello Stato cui le azioni o titoli similari siano riferibili, immesse nel sistema di deposito accentrato
gestito da Monte Titoli, sono soggetti a una imposta sostitutiva del 20%. Tale imposta sostitutiva è applicata
dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito
da Monte Titoli, nonché dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di
deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia
(in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di
imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari
autorizzata ai sensi dell'articolo 80 del TUF).
Gli Azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, dai fondi pensione
istituiti negli Stati membri dell'Unione Europea ovvero negli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio
Economico Europeo (SEE) inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanarsi ai sensi dell'art. 168bis del TUIR e dalle società soggette a ritenuta nella misura dell'1,375% hanno diritto, a fronte di istanza di
rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso, fino a concorrenza di un
quarto dell'imposta sostitutiva subita in Italia, dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via
definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa
certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero.
Si evidenzia che il recente D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno 2014, n.
89, ha previsto l'aumento dell'aliquota di tassazione dal 20% al 26%, con effetto a partire dai dividendi
percepiti dal 1 luglio 2014. Lo stesso decreto, inoltre, ha modificato la misura del rimborso dell'imposta
sostitutiva portandola da un quarto a undici ventiseiesimi.
I soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare le doppie imposizioni in materia
di imposte sul reddito possono chiedere l'applicazione dell'imposta sostitutiva sugli utili nella misura prevista
dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate,
aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati
identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata
l'applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura
dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
un'attestazione dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario degli utili ha la
residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. Questa
attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell'anno successivo a quello di presentazione.
Nell'ipotesi in cui trovi applicazione l'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura prevista dalla
convenzione per evitare le doppie imposizioni, non spetta il rimborso fino a concorrenza di un quarto
dell'imposta sostitutiva subita in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario
precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota del
20%. L'aliquota dell'imposta sostitutiva è elevata al 26% con riferimento agli utili percepiti dal 1 luglio 2014.
In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all'Amministrazione finanziaria il
rimborso della differenza tra l'imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione
tramite apposita istanza di rimborso, corredata da idonea documentazione, da presentare secondo le
condizioni e nei termini di legge.
In relazione a partecipazioni non relative a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato, l'imposta
sostitutiva è applicata con aliquota dell'1,375% sugli utili corrisposti a società ed enti che siano:
soggetti a un'imposta sul reddito delle società in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in
uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE) e inclusi nella lista di cui al
decreto ministeriale da emanarsi ai sensi dell'articolo 168-bis del TUIR e
ivi fiscalmente residenti.
Fino all'emanazione del predetto Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze, gli Stati aderenti
all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva
nella citata misura dell'1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero dell'Economia e
delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai sensi dell'art. 1, comma 68 della L. 24 dicembre
2007, n. 244, l'imposta sostitutiva dell'1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire
dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Ai fini dell'applicazione dell'imposta
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
247
sostitutiva nella misura dell'1,375%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare
specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da
idonea documentazione, inclusa una certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti
autorità dello Stato di residenza.
Ai sensi dell'art. 27-bis del DPR 600/1973, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società
beneficiaria: (a) che riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che
è fiscalmente residente in uno Stato membro dell'Unione Europea senza essere considerata, ai sensi di una
convenzione in materia di doppie imposizioni sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell'Unione
Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza fruire di regimi di opzione o di esonero che non
siano territorialmente o temporalmente limitati, a una delle imposte indicate nella predetta Direttiva e (d)
che detiene una partecipazione diretta nell'Emittente non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo
ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso
dell'imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti.
A tal fine, la società non residente deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità
fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i requisiti di cui ai precedenti punti
(a), (b), (c) nonché (ii) idonea documentazione attestante la sussistenza della condizione di cui al precedente
punto (d). Inoltre, in base a quanto disposto dallo stesso articolo 27-bis del DPR 29 settembre 1973, n. 600 e
alla luce delle indicazioni fornite dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni e in
alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, e
purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nell'Emittente sia già trascorso al
momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere
all'intermediario depositario delle Azioni la non applicazione dell'imposta sostitutiva presentando
tempestivamente all'intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata.
In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non
residenti in Stati dell'Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell'imposta
sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non detenere la
partecipazione allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.
Sui dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell'esenzione dalle imposte in
Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non si applica l'imposta sostitutiva.
B.11. Distribuzione di riserve di cui all'art. 47, comma 5, del TUIR
Le informazioni di seguito fornite sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte
dell'Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione,
di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all'art. 47, comma 5, del TUIR, ovverosia, tra
l'altro, delle riserve o altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati
dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione
monetaria esenti da imposta ("Riserve di Capitale").
Indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono distribuite in via prioritaria le riserve costituite
con utili e le riserve diverse dalle Riserve di Capitale (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione
di imposta). In presenza e fino a capienza di tali riserve, le somme distribuite si qualificano quali dividendi e
rimangono soggette al regime descritto nei paragrafi che precedono.
Persone fisiche non esercenti attività d'impresa fiscalmente residenti in Italia
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente
qualificabile come utile, non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo
fiscalmente riconosciuto delle azioni. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale,
costituiscono utili distribuiti per la parte che eccede il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società di
persone, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR e persone fisiche esercenti
attività d'impresa, fiscalmente residenti in Italia.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente
qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite
a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione,
costituiscono plusvalenze e, come tali, sono assoggettate al regime evidenziato al successivo paragrafo C.
Enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c) del TUIR, residenti in Italia ai fini fiscali
Le somme percepite dagli enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, vale a dire enti pubblici e
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
248
privati diversi dalle società, nonché i trust residenti in Italia ai fini fiscali, non aventi ad oggetto esclusivo o
principale l'esercizio di attività commerciali, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto
dell'importo qualificabile come utile, non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari
ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili distribuiti per la
parte che eccede il costo fiscale della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime descritto nel
punto B.5. del presente paragrafo.
Soggetti esenti da IRES
Le somme percepite da soggetti residenti in Italia ai fini fiscali ed esenti da IRES a titolo di distribuzione
delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, non costituiscono reddito per il
percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme
percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili distribuiti per la parte che
eccede il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime
descritto al punto B.6 del presente paragrafo.
Fondi pensione italiani e OICR italiani
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale dai fondi pensione italiani soggetti al
regime di cui al Decreto 252, in base a una interpretazione sistematica delle norme, concorrono a formare il
risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d'imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto
a un'imposta sostitutiva dell'11%. Le somme percepite da OICR a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale non sono imponibili in capo all'OICR.
Fondi comuni di investimento immobiliare italiani
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale da fondi comuni di investimento
immobiliare istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art. 14-bis della Legge 86 , non sono soggette a
imposta in capo ai fondi stessi.
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni per il tramite di una stabile
organizzazione ne territori dello Stato.
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, la distribuzione di Riserve di
Capitale è soggetta al medesimo regime tributario previsto per la distribuzione delle medesime riserve a
società enti di cui all'art. 73 comma primo, lett. a) e b) del TUIR.
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni per il tramite di una stabile
organizzazione ne territori dello Stato.
Per la qualificazione ai fini fiscali delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale da
soggetti non residenti in Italia ai fini fiscali (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile
organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, valgono i criteri descritti in relazione alle
medesime somme percepite da persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali. Al pari di quanto evidenziato
per le persone fisiche e per le società di capitali residenti in Italia, ai fini fiscali le somme percepite a titolo di
distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono
il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di pari ammontare.
C. Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze derivanti dalla cessione di Azioni
Le plusvalenze derivanti dalla cessione delle azioni dell'Emittente sono soggette al trattamento fiscale
ordinariamente applicabile alle plusvalenze realizzate su azioni di società fiscalmente residenti in Italia.
Di seguito si illustrano le differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di investitori.
C.1. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di attività commerciale, realizzate da persone
fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione a titolo oneroso di Azioni, sono soggette al
seguente regime fiscale.
Cessione di Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e non esercenti attività di impresa,
se riferite a una cessione di Partecipazioni Non Qualificate, sono soggette a un'imposta sostitutiva del 20%.
In tal caso, il cedente potrà decidere di assoggettare le plusvalenze al regime della dichiarazione ovvero del
risparmio amministrato o del risparmio gestito, rispettivamente ai sensi degli artt. 5, 6 e 7 del D. Lgs. 21
Nota Informativa sugli
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249
novembre 1997, n. 461.
Si evidenzia che il recente D.L: 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno 2014, n.
89, ha previsto l'aumento dell'aliquota di tassazione dal 20% al 26%, con effetto a partire dalle plusvalenze
realizzate dal 1 luglio 2014.
Gli Investitori possono optare per uno dei tre diversi criteri di applicazione dell'imposta sostitutiva di seguito
elencati.
Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze
realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono azioni non in regime d'impresa, l'imposta
sostitutiva è applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso dell'esercizio, al netto delle
relative minusvalenze. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere
distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi di ciascun Azionista. L'imposta sostitutiva
deve essere corrisposta da ciascun Azionista mediante versamento diretto. Se l'ammontare complessivo
delle minusvalenze è superiore all'ammontare complessivo delle plusvalenze, l'eccedenza può essere
portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi d'imposta successivi, ma non oltre
il quarto.
In alternativa al regime della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono azioni non in
regime d'impresa possono optare per l'assoggettamento a imposta sostitutiva di ciascuna plusvalenza
realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o rimborso (c.d. "regime del risparmio
amministrato"). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del risparmio
amministrato è consentita a condizione che: (i) le azioni siano in custodia o amministrazione presso
banche italiane, società di intermediazione mobiliare (SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e
(ii) il contribuente opti per il regime del risparmio amministrato con una comunicazione scritta.
L'intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal contribuente, applica l'imposta
sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso di
azioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l'imposta sostitutiva dovuta dai
proventi realizzati e spettanti al portatore dei titoli. Secondo il regime del risparmio amministrato,
qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle predette
minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro concorrenza,
dall'importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive operazioni poste
in essere nell'ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d'imposta e nei successivi, ma non
oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto a esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le
plusvalenze realizzate.
Ulteriore regime opzionale attivabile dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono azioni non in
regime di impresa è il c.d. "risparmio gestito", il quale può trovare applicazione per le Azioni in relazione
alle quali sia stato conferito un incarico di gestione a un intermediario autorizzato. In tale regime,
l'imposta sostitutiva è applicata dall'intermediario al termine di ciascun periodo d'imposta
sull'incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, anche se non
percepito, al netto di determinati redditi maturati nel periodo. Nel regime del risparmio gestito, le
plusvalenze realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare
l'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, soggetto a imposta sostitutiva. Il
risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato in deduzione
del risultato della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo che trova
capienza in ciascuno di essi. Il contribuente non è tenuto a esporre nella propria dichiarazione annuale
dei redditi le plusvalenze realizzate.
Cessione di Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita al di fuori dell'esercizio
di imprese commerciali da persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali concorrono alla formazione del
reddito imponibile ai fini IRPEF del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare.
Qualora dalla cessione delle partecipazioni si generi una minusvalenza, la stessa è riportata in deduzione,
fino a concorrenza del 49,72% dell'ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non
oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al
periodo d'imposta nel quale è stata realizzata.
Per tali plusvalenze, la tassazione avviene unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, in quanto
le plusvalenze da Cessione di Partecipazioni Qualificate non possono essere soggette né al regime del
risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito previsti esclusivamente per le Partecipazioni Non
Qualificate.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
250
C.2. Persone fisiche esercenti attività d'impresa, società in nome collettivo, società in accomandita semplice
ed equiparate ai sensi dell'articolo 5 del TUIR
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche in regime di impresa, società in nome collettivo, società in
accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso di azioni,
concorrono per il loro intero ammontare alla determinazione del reddito d'impresa rilevante ai fini delle
imposte sui redditi (e, in alcuni casi, anche della base imponibile IRAP). Ai sensi dell'art. 86, comma 4 del
TUIR, nel caso in cui le Azioni siano state possedute per un periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze
possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione dell'imponibile in quote costanti
nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo punto
(iii), le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d'impresa imponibile limitatamente al 49,72% del
loro ammontare.
C.3. Società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, vale a dire da
società per azioni e società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati
che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo
oneroso delle Azioni concorrono a formare il reddito d'impresa imponibile per il loro intero ammontare. Ai
sensi dell'arti. 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le Azioni siano state possedute per un periodo non
inferiore a tre anni, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione
dell'imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tuttavia, ai
sensi dell'art. 87 del TUIR, tali plusvalenze non concorrono alla formazione del reddito imponibile del
cedente in quanto esenti nella misura del 95%, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:
a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione
considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il
periodo di possesso. ;
c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro
dell'Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR, o, alternativamente,
l'avvenuta dimostrazione, a seguito dell'esercizio dell'interpello secondo le modalità di cui al comma
5, lettera b), dell'art. 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio
del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati
nel medesimo decreto di cui all'art. 168-bis del TUIR;
d) la società partecipata esercita un'impresa commerciale secondo la definizione di cui all'art. 55 del
TUIR.
I requisiti di cui ai punti c) e d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle
plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle
azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla
categoria dell'attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In
presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono
indeducibili dal reddito d'impresa.
Le minusvalenze realizzate sulle azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione previsti dall'art. 87 del
TUIR, non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti,
percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo. Per alcuni tipi di società e a certe condizioni, le
plusvalenze realizzate mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il valore netto della
produzione, soggetto a IRAP.
C.4. Enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate da soggetti di cui all'art. 73, comma 1, lettera c), del TUIR, ovverosia da enti
pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o
principale l'esercizio di attività commerciali, sono soggette a imposizione sulla base delle stesse regole
previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d'impresa.
C.5. Fondi pensione italiani e OICR.
Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi pensione italiani di cui al Decreto 252 sono incluse
nel risultato della gestione, maturato al termine di ciascun esercizio, soggetto a imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi con aliquota dell'11%.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
251
Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da OICR istituiti in Italia non scontano alcuna imposizione
in capo a tali organismi di investimento.
C.6. Fondi comuni di investimento immobiliare italiani
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF
ovvero dell'art. 14-bis della L. 25 gennaio 1994, n. 86, non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al
fondo.
C.7. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate
mediante cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione
secondo il regime impositivo applicabile alle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, comma
1, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
In alcuni casi, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a
formare anche il relativo valore della produzione netta, soggetta a IRAP.
C.8. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
In base a quanto disposto dall'articolo 23 del TUIR, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in
Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato non sono soggette a tassazione in Italia a
condizione che le azioni rappresentino una partecipazione non qualificata e siano negoziate in mercati
regolamenti regolamentati in Italia o all'estero.
Qualora le azioni non siano negoziate in mercati regolamentati in Italia o all'estero, il regime applicabile è il
seguente.
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di Azioni che rappresentano una Partecipazione Non Qualificata in
società residenti in Italia non negoziate in mercati regolamentati, non sono soggette ad alcuna imposizione in
Italia, qualora siano realizzate da:
a) soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai
sensi dell'arti. 168-bis del TUIR ovvero, sino alla pubblicazione ed entrata in vigore del predetto
decreto, da soggetti residenti in Paesi che consentono un adeguato scambio d'informazioni con
l'Italia come indicati nel D.M. 4 settembre 1996 e successive integrazioni e modificazioni;
b) enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia;
c) investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi di cui alla
precedente lettera (a);
d) banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.
Rimane comunque ferma la possibilità di applicare le disposizioni contenute nelle convenzioni internazionali
per evitare le doppie imposizioni.
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in
Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Azioni che si riferiscano a una Partecipazione Qualificata
concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente per il 49,72% del loro ammontare e sono
soggette a tassazione con le aliquote applicabili a seconda che si tratti di una persona fisica ovvero di società
o ente.
Tali plusvalenze non sono soggette a imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente risieda in uno
Stato che ha concluso con l'Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della quale la
tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente.
D. Imposta sulle transazioni finanziarie
La legge 24 dicembre 2012, n. 228 (la "Legge 228/2012") ha introdotto una nuova imposta sulle
transazioni finanziarie. Le modalità di attuazione dell'imposta sulle transazioni finanziarie sono contenute
nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 21 febbraio 2013, come successivamente
modificato dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 16 settembre 2013.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
252
L'imposta si applica, fra le altre fattispecie, ai trasferimenti, conclusi a far data dal 1 marzo 2013, aventi ad
oggetto:
a) la proprietà di azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi di cui al sesto comma dell'art. 2346
del Codice Civile., emessi da società residenti nel territorio dello Stato Italiano;
b) la proprietà di titoli rappresentativi dei predetti strumenti indipendentemente dalla residenza del
soggetto emittente i titoli.
Ai sensi dell'art. 1, comma 491, della Legge 228/2012 è soggetto all'imposta anche il trasferimento della
proprietà di azioni che avvenga per effetto della conversione di obbligazioni nonché quello derivante dallo
scambio o dal rimborso delle obbligazioni, con azioni o altri strumenti finanziari partecipativi o titoli
rappresentativi.
L'imposta è dovuta dal soggetto in favore del quale avviene il trasferimento, indipendentemente dal luogo di
conclusione della transazione e dallo Stato di residenza delle parti contraenti, con l'aliquota: (i) dello 0,20%
sul valore della transazione; (ii) dello 0, 10% sul valore della transazione, per i trasferimenti che avvengono
in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione.
Ai sensi dell'art. 15, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 21 febbraio 2013, sono
escluse dall'ambito di applicazione dell'imposta, fra le altre, le seguenti operazioni:
a) le operazioni su obbligazioni o titoli di debito che contengono l'obbligazione incondizionata di pagare
alla scadenza una somma non inferiore a quella in essi indicata;
b) le operazioni su obbligazioni e titoli di debito in materia di adeguatezza patrimoniale ai sensi della
normativa comunitaria e delle discipline prudenziali nazionali, emessi da intermediari vigilati dalla
Banca d'Italia o da soggetti vigilati dall'IVASS;
c) le operazioni di emissione e di annullamento degli strumenti di cui all'art. 1, comma 491 della Legge
228/2012 e dei valori mobiliari di cui all'art. 1, comma 492 della medesima legge, ivi incluse le
operazioni di riacquisto dei titoli da parte dell'emittente;
d) l'acquisto della proprietà di azioni di nuova emissione anche qualora avvenga per effetto della
conversione, dello scambio o del rimborso di obbligazioni o dell'esercizio di un diritto di opzione
spettante in qualità di socio, ovvero costituisca una modalità di regolamento delle operazioni di cui
all'art. 1, comma 492, della Legge 228/2012;
e) il trasferimento della proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di
negoziazione emesse dalle società indicate nella lista di cui all'arti. 17 del Decreto del Ministero
dell'Economia e delle Finanze del 21 febbraio 2013 (contenente l'elenco degli emittenti italiani aventi
azioni ammesse a quotazione su mercati regolamentati con capitalizzazione media inferiore a 500
milioni di Euro).
E. Imposta di bollo
Ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R: 26 ottobre 1972, n. 642, sulle
comunicazioni periodiche inviate alla clientela e relative a prodotti finanziari si applica l'imposta di bollo.
Tale imposta è dovuta nella misura proporzionale del 2 per mille su base annua ed è applicata sul valore di
mercato o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso dei prodotti finanziari. L'imposta trova
applicazione anche per i prodotti che non presentano un valore di mercato, nominale o di rimborso. In tal
caso occorre far riferimento al valore di acquisto dei prodotti finanziari. La comunicazione si considera in
ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell'anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di
redazione. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche l'importo massimo dell'imposta annuale non può essere
superiore a Euro 14.000.
4.2.
Informazioni riguardanti le Obbligazioni
4.2.1.
Tipo di strumenti finanziari oggetto dell'offerta
Le Obbligazioni sono titoli di debito al portatore dematerializzati e accentrati presso Monte Titoli, che danno
diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza.
Le Obbligazioni sono strumenti di investimento del risparmio e danno diritto al pagamento di interessi
trimestrali posticipati del 5,00% nominale annuo sulla base della convenzione di calcolo 30/360.
La data di emissione delle Obbligazioni sarà il 1 ottobre 2014.
Le Obbligazioni avranno il codice ISIN IT0005040586
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
253
4.2.2.
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia connessa con le Obbligazioni sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Bari,
ovvero, ove l'Obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell'art. 33, comma 2,
del D.Lgs. 6 novembre 2005, n. 206, e successive modifiche e integrazioni (c.d. "Codice del Consumo"), il
foro di residenza o domicilio elettivo di quest'ultimo.
4.2.3.
Forma degli strumenti finanziari e soggetti incaricati della tenuta dei registri
Le Obbligazioni sono al portatore, assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e
ss. del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono accentrate presso Monte Titoli.
Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione in Monte
Titoli, il trasferimento delle Obbligazioni e l'esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il
tramite degli Intermediari Aderenti.
4.2.4.
Valuta di emissione
Le Obbligazioni saranno emesse in Euro.
4.2.5.
Ranking degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non garantita dall'Emittente.
Non sussistono clausole di subordinazione. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'Emittente
non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito degli Obbligazionisti verso
l'Emittente sarà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari, cioè non garantiti e non privilegiati
dell'Emittente stesso.
4.2.6.
Diritti connessi agli strumenti finanziari
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
quindi, segnatamente, il diritto alla percezione delle cedole d'interesse alle date di pagamento e al rimborso
del capitale alla data di scadenza o a una data di riacquisto da parte dell'Emittente.
4.2.7.
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Tasso di interesse nominale
Le Obbligazioni prevedono il pagamento di cedole trimestrali posticipate, calcolate applicando al valore
nominale delle stesse il tasso di interesse nominale annuo lordo nella misura del 5,00% su base annua, sulla
base della convenzione di calcolo 30/360, diviso per il numero delle cedole pagate nell'anno.
In particolare il valore lordo di ogni cedola sarà calcolato secondo la seguente formula:
Le cedole saranno pagate posticipatamente con frequenza trimestrale (4 cedole annue).
Data di godimento degli interessi
La data di godimento degli interessi delle Obbligazioni è il 1 ottobre 2014.
Data di scadenza degli interessi
Dalla data di godimento le cedole saranno corrisposte con periodicità trimestrale, senza deduzione di spese,
in via posticipata alle seguenti date di pagamento: 1 gennaio, 1 aprile, 1 luglio e 1 ottobre di ogni anno fino
alla data di scadenza o alla data di riacquisto da parte dell'Emittente inclusa.
Qualora la data prevista per il pagamento delle cedole non sia un Giorno Lavorativo Bancario, il relativo
pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo, senza che ciò comporti il
riconoscimento di ulteriori interessi.
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale avranno luogo presso gli Intermediari Aderenti.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
254
Le Obbligazioni cessano di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso, vale a dire dal 30 settembre
2017.
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data
di pagamento delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui l'Obbligazione
è divenuta rimborsabile. L'Emittente trarrà vantaggio dal verificarsi di eventi di prescrizione degli interessi e
del capitale.
Descrizione dell'impatto della presenza della componente derivativa
Le Obbligazioni non presentano una componente derivativa in relazione al pagamento degli interessi.
4.2.8. Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito
Il Prestito ha una durata di 3 anni dalla data di emissione del 1 ottobre 2014 e data di scadenza al 30
settembre 2017.
Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso.
Non è previsto l'ammortamento del Prestito.
Il rimborso delle Obbligazioni avviene in un'unica soluzione alla data di scadenza alla pari, ossia al prezzo di
emissione di 5,00 Euro per ciascuna Obbligazione. I rimborsi saranno effettuati tramite gli Intermediari
Aderenti. Qualora la data di scadenza non coincida con un Giorno Lavorativo Bancario, il relativo pagamento
sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo, senza che ciò comporti il riconoscimento di
ulteriori interessi.
Si precisa che in un momento successivo alla sottoscrizione, la riduzione del numero di Azioni possedute
dall'investitore non comporterà alcun obbligo di vendita o rimborso anticipato delle Obbligazioni.
4.2.9.
Rendimento effettivo
Il tasso di rendimento effettivo su base annua, calcolato in regime di capitalizzazione composta e in caso di
rimborso alla data di scadenza, risulta pari al 5,031% lordo e al 4,025% al netto dell'effetto fiscale.
Si evidenzia che il recente D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno 2014, n.
89, ha previsto l'aumento dal 20% al 26% dell'aliquota dell'imposta sostitutiva di tassazione degli interessi
dei titoli obbligazionari, con effetto a partire dagli interessi maturati dal 1 luglio 2014, ne consegue che da
tale data il rendimento effettivo risulta pari al 5,031% lordo e al 3,722% al netto dell'effetto fiscale.
Il rendimento effettivo viene determinato utilizzando il tasso interno di rendimento (o tasso di rendimento
effettivo a scadenza), che è il tasso di attualizzazione che eguaglia il valore attuale dei flussi di cassa della
specifica emissione al prezzo di emissione. Il tasso interno di rendimento viene calcolato assumendo
implicitamente che l'investitore tenga i titoli fino alla scadenza e che i flussi intermedi pagati dalle
obbligazioni vengano reinvestiti al medesimo tasso interno di rendimento e in ipotesi di assenza di eventi di
credito dell'Emittente.
4.2.10. Rappresentanza degli Obbligazionisti
Per le obbligazioni emesse da banche non è prevista alcuna rappresentanza degli obbligazionisti, ai sensi
dell'art. 12 del TUB.
4.2.11. Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni sono state o saranno
create e/o emesse
Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato in data 5 giugno 2014 – contestualmente
all'approvazione dell'Aumento di Capitale di cui al precedente paragrafo 4.1.6 – l'emissione del Prestito
Obbligazionario del valore nominale complessivo massimo pari a 69.553.250,00 Euro, costituito
dall'emissione di massime n. 13.910.650 obbligazioni al portatore del valore nominale unitario pari a Euro
5,00 da offrire ai sottoscrittori dell'Aumento di Capitale che ne facciano richiesta.
Nessun'altra delibera, autorizzazione o approvazione è richiesta ai fini dell'emissione delle Obbligazioni.
4.2.12. Data di emissione delle Obbligazioni
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
255
La data di emissione delle Obbligazioni è il 1 ottobre 2014.
Le Obbligazioni verranno messe a disposizione degli Intermediari Aderenti e, comunque, degli aventi diritto
entro l'11° giorno di calendario successivo al termine del Periodo di Offerta (ovvero, in caso di esercizio da
parte dell'Emittente della facoltà di proroga, dalla data che sarà indicata nell'Avviso di Proroga).
Si veda il Capitolo 5, paragrafo 5.1.3 (Periodo di validità delle Offerte e modalità di sottoscrizione) della
presente Nota Informativa.
4.2.13. Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni in Italia.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e
successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore
in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute
o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone,
Australia e negli Altri Paesi.
L'Emittente ha la facoltà di effettuare eventuali riacquisti alla pari delle obbligazioni, su base puramente
facoltativa.
4.2.14. Aspetti fiscali
Le informazioni fornite di seguito riassumono alcuni aspetti del regime fiscale relativo alle Obbligazioni ai
sensi della legislazione italiana vigente e delle prassi esistenti alla Data della Nota Informativa, fermo
restando che le stesse rimangono soggette a eventuali future modifiche di legge o di prassi che potrebbero
avere anche effetti retroattivi.
Qualora successivamente alla Data della Nota Informativa intervengano modifiche di legge o di prassi aventi
ad oggetto il regime fiscale descritto di seguito, l'Emittente non provvederà ad aggiornare il presente
paragrafo, per dare conto delle modifiche intervenute anche nel caso in cui, a seguito di tali modifiche, le
informazioni presenti in questo paragrafo non risultassero più valide.
Quanto segue non intende costituire un'analisi esauriente di tutte le problematiche fiscali connesse alla
sottoscrizione, all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni per tutte le possibili categorie di
investitori ma fornisce un'analisi indicativa delle principali conseguenze fiscali. Gli investitori sono, quindi,
tenuti a rivolgersi ai propri consulenti al fine di individuare il regime tributario rilevante con riferimento alla
sottoscrizione, all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni.
A. Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi, premi e altri proventi delle Obbligazioni
Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono assoggettati al trattamento fiscale
ordinariamente applicabile agli interessi, premi e altri proventi relativi a obbligazioni emesse dalle banche ai
sensi del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 (il "D.Lgs. 239/1996").
Investitori residenti in Italia
Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono soggetti a un'imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi, nella misura del 20%, se percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato
(i c.d. "nettisti") :
a) persone fisiche che non svolgano un'attività di impresa alla quale le Obbligazioni siano connesse
(salvo che non abbiano optato per il c.d. regime del risparmio gestito di cui all'art. 7 del D.Lgs. 21
novembre n. 461);
b) società semplici, società di fatto non aventi per oggetto l'esercizio di attività commerciali e
associazioni per l'esercizio in forma associata di arti e professioni;
c) enti pubblici e privati, diversi dalle società, non aventi per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di
attività commerciali, di cui all'art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR;
d) soggetti esenti dall'IRES.
Si evidenzia che il recente D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno 2014, n.
89, ha previsto l'aumento dell'aliquota dell'imposta sostitutiva dal 20% al 26%, con effetto a partire dagli
interessi maturati dal 1 luglio 2014.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
256
Qualora i soggetti di cui ai precedenti punti a) e c) detengano le Obbligazioni in relazione a un'attività
commerciale alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connessi, l'imposta sostitutiva si applica a titolo
di acconto.
L'imposta sostitutiva è applicata, tra gli altri, da banche, società fiduciarie, società di intermediazione
mobiliare, agenti di cambio e altri intermediari finanziari residenti nel territorio dello Stato, indicati in
appositi decreti del Ministro dell'Economia e delle Finanze, presso cui le Obbligazioni sono depositate ovvero
da stabili organizzazioni in Italia di intermediari non residenti, che comunque intervengono nella riscossione
degli interessi, premi e altri proventi ovvero, anche in qualità di acquirenti, nei trasferimenti delle
Obbligazioni.
Ai sensi dell'art. 5, comma 2, D.Lgs. 239/1996, qualora le Obbligazioni non siano depositate presso i predetti
intermediari autorizzati, l'imposta sostitutiva è applicata dall'intermediario che comunque interviene nella
erogazione degli interessi, dei premi e degli altri proventi delle Obbligazioni ovvero dall'emittente stesso.
L'imposta sostitutiva non è applicata sugli interessi, premi e altri proventi derivanti da Obbligazioni percepiti
dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i c.d. "lordisti"):
a) le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società
cooperative e le società di mutua assicurazione;
b) gli enti pubblici e privati, diversi dalle società, che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio
di attività commerciali;
c) gli organismi di investimento collettivo del risparmio, diversi dai fondi immobiliari, di cui all'art. 73,
comma 5-quinquies del TUIR, i fondi pensione di cui al D. Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252.
Rientrano nella categoria dei soggetti "lordisti" anche le stabili organizzazioni in Italia di società o enti
commerciali non residenti, alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse.
In aggiunta ai requisiti di carattere soggettivo di cui sopra, perché gli interessi, i premi e gli altri proventi
delle Obbligazioni possano essere percepiti dai suddetti soggetti al "lordo", ossia senza l'applicazione
dell'imposta sostitutiva, è in generale necessario che le stesse siano depositate presso i predetti intermediari
autorizzati. Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle Obbligazioni, percepiti da società di capitali italiane,
enti pubblici e privati diversi dalle società che detengono le Obbligazioni in connessione con la propria
attività commerciale nonché da stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali
le Obbligazioni sono effettivamente connesse, concorrono a formare la base imponibile IRES.
Investitori non residenti in Italia
Ai sensi dell'articolo 6, D.lgs. 239/1996, non sono soggetti all'applicazione dell'imposta sostitutiva, al
ricorrere di determinate condizioni, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle Obbligazioni percepiti da:
a) soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai
sensi dell'art. 168-bis del TUIR ovvero, sino alla pubblicazione ed entrata in vigore del predetto
decreto, se percepiti da soggetti residenti in Paesi che consentono un adeguato scambio
d'informazioni con l'Italia, come indicati nel D.M. 4 settembre 1996 e successive integrazioni e
modificazioni;
b) enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia;
c) investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi di cui alla
precedente lettera (a);
d) banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.
Il regime di esonero dall'imposta sostitutiva trova applicazione a condizione che le obbligazioni siano
depositate presso un intermediario autorizzato (i.e. una banca o una società di intermediazione mobiliare
residente, ovvero una stabile organizzazione in Italia di banca o società di intermediazione mobiliare non
residente che intrattiene rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell'Economia e delle Finanze).
Affinché il regime di esonero possa trovare applicazione diretta è altresì necessario, ma solo con riguardo ai
soggetti di cui alle precedenti lettere (a) e (c), che la banca o la società di intermediazione mobiliare
depositaria acquisisca un'autocertificazione dell'effettivo beneficiario che attesti di essere residente in un
Paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l'Italia utilizzando lo schema approvato dal
Ministero dell'Economia e delle Finanze. L'autocertificazione produce effetti sino a revoca.
Qualora non siano verificate le predette condizioni sostanziali e documentali, ai proventi di cui trattasi si
applica l'imposta sostitutiva nella misura del 20%. Resta salva, comunque, l'applicazione delle disposizioni
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
257
più favorevoli contenute nelle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall'Italia ove
applicabili.
Si evidenzia che il recente D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno 2014, n.
89, ha previsto l'aumento dal 20% al 26% dell'aliquota dell'imposta sostitutiva di tassazione degli interessi
dei titoli obbligazionari, con effetto a partire dagli interessi maturati dal 1 luglio 2014.
B. Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni
Investitori residenti in Italia
Le plusvalenze derivanti dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni concorrono a determinare il reddito
imponibile, se realizzate da società o enti commerciali italiani (ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di
soggetti non residenti in Italia alle quali le Obbligazioni siano connessi) o soggetti imprenditori residenti in
Italia che svolgano attività d'impresa alla quale le Obbligazioni siano connessi.
Qualora l'investitore residente sia una persona fisica che detiene le Obbligazioni al di fuori dell'esercizio di
un'attività d'impresa le plusvalenze realizzate in occasione della vendita o del rimborso delle Obbligazioni
saranno soggette a imposta sostitutiva con aliquota del 20%.
Si evidenzia che il recente D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno 2014, n.
89, ha previsto l'aumento dal 20% al 26% dell'aliquota dell'imposta sostitutiva di tassazione degli interessi
dei titoli obbligazionari, con effetto a partire dagli interessi maturati dal 1 luglio 2014.
Gli investitori possono optare per uno dei tre diversi criteri di applicazione dell'imposta sostitutiva di seguito
elencati.
Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle
plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono obbligazioni non in regime
d'impresa, l'imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso
dell'esercizio, al netto delle relative minusvalenze. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative
minusvalenze, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi di
ciascun obbligazionista. L'imposta sostitutiva deve essere corrisposta da ciascun obbligazionista
mediante versamento diretto. Se l'ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore
all'ammontare complessivo delle plusvalenze, l'eccedenza può essere portata in deduzione, fino a
concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi d'imposta successivi, ma non oltre il quarto.
In alternativa al regime della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono obbligazioni
non in regime d'impresa possono optare per l'assoggettamento a imposta sostitutiva di ciascuna
plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o rimborso (c.d. "regime del
risparmio amministrato"). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del
risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) le Obbligazioni siano in custodia o
amministrazione presso banche italiane, società di intermediazione mobiliare (SIM) o altri
intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il contribuente opti per il regime del risparmio
amministrato con una comunicazione scritta. L'intermediario finanziario, sulla base delle
informazioni comunicate dal contribuente, applica l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate
in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso di obbligazioni, al netto delle
minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l'imposta sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e
spettanti al portatore dei titoli. Secondo il regime del risparmio amministrato, qualora siano
realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle predette minusvalenze,
perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro concorrenza, dall'importo
delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive operazioni poste in
essere nell'ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d'imposta e nei successivi, ma non
oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto a esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi
le plusvalenze realizzate.
Ulteriore regime opzionale attivabile dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono
obbligazioni non in regime di impresa è il c.d. "risparmio gestito", il quale può trovare applicazione
per le obbligazioni in relazione alle quali sia stato conferito incarico di gestione a un intermediario
autorizzato. In tale regime, l'imposta sostitutiva è applicata dall'intermediario al termine di ciascun
periodo d'imposta sull'incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta,
anche se non percepito, al netto di determinati redditi maturati nel periodo. Nel regime del
risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di obbligazioni concorrono a formare
l'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, soggetto a imposta sostitutiva.
Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato in
deduzione del risultato della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
258
che trova capienza in ciascuno di essi. Il contribuente non è tenuto a esporre nella propria
dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Investitori non residenti in Italia
Le plusvalenze conseguite dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni negoziate in mercati regolamentati,
se realizzate da soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione alla quale le Obbligazioni siano
connesse, non sono soggette a imposta sostitutiva.
Se le Obbligazioni non sono negoziate in un mercato regolamentato, le relative plusvalenze non sono
soggette a imposta sostitutiva qualora l'investitore sia il beneficiario effettivo dei pagamenti e sia altresì:
a) residente in Stato o territorio incluso nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi
dell'articolo 168-bis del TUIR ovvero, sino alla pubblicazione ed entrata in vigore del predetto
decreto, se percepiti da soggetti residenti in Paesi che consentono un adeguato scambio
d'informazioni con l'Italia come indicati nel D.M. 4 settembre 1996 e successive integrazioni e
modificazioni;
b) ente o organismo internazionale costituito in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia;
c) investitore istituzionale estero, ancorché privo di soggettività tributaria, costituito in un Paese di cui
alla precedente lettera (a);
d) banca centrale e organismo che gestisce anche riserve ufficiali dello Stato.
I soggetti di cui al punto a) devono consegnare, al fine di vedersi riconosciuta l'esenzione,
un'autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001.
Se nessuna delle suddette condizioni è realizzata, le plusvalenze saranno soggette a un'imposta sostitutiva
applicata nella misura del 20 %, ferma restando l'applicazione delle più favorevoli disposizioni contenute in
trattati contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili.
Si evidenzia che il recente D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito con modificazioni dalla L. 23 giugno 2014, n.
89, ha previsto l'aumento dell'aliquota di tassazione dal 20% al 26%, con effetto a partire dalle plusvalenze
realizzate dal 1 luglio 2014.
C. Imposta di bollo
Ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 642, sulle
comunicazioni periodiche inviate alla clientela e relative a prodotti finanziari si applica l'Imposta di bollo.
Tale imposta è dovuta nella misura proporzionale del 2 per mille su base annua ed è applicata sul valore di
mercato o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso dei prodotti finanziari. L'imposta trova
applicazione anche per i prodotti che non presentano un valore di mercato, nominale o di rimborso. In tal
caso occorre far riferimento al valore di acquisto dei prodotti finanziari. La comunicazione si considera in
ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell'anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di
redazione. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche l'importo massimo dell'imposta annuale non può essere
superiore a Euro 14.000.
4.2.15. Disposizioni varie concernenti le Obbligazioni
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel Prospetto, così
come riprodotte nella presente Nota Informativa. Per quanto non espressamente previsto dalla presente
Nota Informativa si applicano le norme di legge.
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, la Società potrà apportare modifiche che essa
ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni
nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti, e con
riferimento alle disposizioni di cui alla presente Nota Informativa che dovranno essere conseguentemente
integrate o modificate, procederà alla pubblicazione di un supplemento, ove ne ricorrano i presupposti ai
sensi dell'art. 97, comma 7, del TUF.
Ove non diversamente disposto dalla legge, tutte le comunicazioni della Società agli Obbligazionisti saranno
effettuate mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano "Il Giornale" e sul sito internet dell'Emittente,
www.bppb.it.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
259
5.
CONDIZIONI DELLE EMISSIONI
5.1.
Condizioni, statistiche relative alle emissioni, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione delle emissioni
5.1.1.
Condizioni alle quali le Offerte sono subordinate
Le Obbligazioni, nell'ambito sia dell'Offerta agli Azionisti sia dell'Offerta al Pubblico Indistinto, sono
riservate agli investitori che hanno aderito all'Aumento di Capitale, che avranno la facoltà di sottoscrivere un
numero di Obbligazioni pari, nel massimo, al numero di Azioni sottoscritte e assegnate.
Le Azioni e le Obbligazioni eventualmente non sottoscritte dagli Azionisti e richieste in sottoscrizione dai
Terzi durante il Periodo di Offerta saranno assegnate a questi ultimi solo se alla scadenza del Periodo di
Offerta rimarranno Azioni od Obbligazioni disponibili.
Si evidenzia dunque che l'adesione alle Offerte da parte del Pubblico Indistinto è condizionata all'effettiva
esistenza, al termine del Periodo di Offerta, di Azioni inoptate e su cui non sia stato esercitato il diritto di
prelazione da parte degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile.
Fatto salvo quanto precede, le Offerte non sono subordinate ad alcuna condizione.
5.1.2.
Ammontare totale delle Offerte
L'Offerta agli Azionisti e l'Offerta al Pubblico Indistinto hanno entrambe a oggetto massime n. 13.910.650
Azioni e n. 13.910.650 Obbligazioni per un controvalore massimo di Euro 69.553.250,00 per le Azioni ed
Euro 69.553.250,00 per le Obbligazioni.
Le Azioni sono offerte:
a) in opzione agli Azionisti dell'Emittente, al prezzo di Euro 5,00 sulla base del seguente rapporto di
opzione: n. 6 Azioni ogni 17 azioni ordinarie possedute prima dell'avvio dell'Offerta agli Azionisti;
b) ove non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti (anche a seguito dell'esercizio del diritto di
prelazione), al Pubblico Indistinto;
secondo le modalità descritte al paragrafo 5.1.3 (Periodo di validità delle Offerte e modalità di
sottoscrizione) della presente Nota Informativa.
Si precisa che l'Aumento di Capitale è scindibile, pertanto anche qualora non fosse sottoscritto integralmente
le adesioni alle Offerte manterranno la loro efficacia e il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari
alle sottoscrizioni raccolte.
Le Obbligazioni sono offerte agli investitori che sottoscrivano Azioni, tanto nel contesto dell'Offerta agli
Azionisti quanto nel contesto dell'Offerta al Pubblico Indistinto, al prezzo di Euro 5,00 secondo le modalità
descritte al paragrafo 5.1.3 (Periodo di validità delle Offerte e modalità di sottoscrizione) della presente Nota
Informativa. Per ciascuna Azione sottoscritta, gli investitori avranno la facoltà di sottoscrivere una
Obbligazione.
In proposito, si evidenzia che:
a) la sottoscrizione delle Obbligazioni è meramente facoltativa, non sussitendo alcun obbligo, in capo ai
sottoscrittori delle Azioni, di sottoscrivere anche le Obbligazioni;
b) in un momento successivo alla sottoscrizione, la riduzione del numero di azioni possedute
dall'investitore non comporterà alcun obbligo di vendita o rimborso anticipato delle Obbligazioni.
La tabella che segue riassume i dati rilevanti delle Offerte:
Dati Rilevanti
Numero di Azioni offerte
13.910.650
Numero di Obbligazioni offerte
13.910.650
Rapporto di assegnazione dell'Offerta agli
n. 6 Azioni ogni n. 17 azioni ordinarie possedute
Azionisti
prima dell'avvio dell'Offerta agli Azionisti
Rapporto
tra
Azioni
sottoscritte
e
n. 1 Obbligazione ogni n. 1 Azione sottoscritta
Obbligazioni sottoscrivibili
Prezzo di Offerta dell'Offerta agli Azionisti
Euro 5,00 per Azione (di cui Euro 2,58 di valore
e dell'Offerta al Pubblico Indistinto
nominale)
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
260
Dati Rilevanti
Euro 5,00 per Obbligazione
Controvalore
totale
dell'Aumento
di
Euro 69.553.250,00
Capitale relativo alle Azioni
Valore nominale totale delle Obbligazioni
Euro 69.553.250,00
5.1.3.
Periodo di validità delle Offerte e modalità di sottoscrizione
Periodo di validità e calendario delle Offerte
Il periodo di adesione all'Offerta agli Azionisti e il periodo di adesione all'Offerta al Pubblico Indistinto
decorrono contestualmente dal 21 luglio 2014 (incluso) al 19 settembre 2014 (incluso), salvo proroga.
Pertanto, (i) l'esercizio da parte degli Azionisti dell'Emittente del diritto di opzione (che dà diritto alla
sottoscrizione delle Azioni e, di conseguenza, delle Obbligazioni) e l'eventuale richiesta di esercizio delle
prelazione da parte degli stessi, nonché (ii) la sottoscrizione da parte del Pubblico Indistinto delle Azioni e
delle Obbligazioni eventualmente non sottoscritte dagli Azionisti dovranno essere effettuati dai rispettivi
aventi diritto, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta.
La seguente tabella riporta il calendario delle Offerte:
Calendario delle Offerte
21 luglio 2014
19 settembre 2014 (ovvero, in caso di proroga, 25
Termine del Periodo di Offerta
settembre 2014)
Comunicazione dei risultati dell'Offerta agli Entro 5 giorni di calendario successivi al termine del
Azionisti e dell'Offerta al Pubblico Indistinto
Periodo di Offerta
Entro l'11° giorno di calendario successivo al termine
Data di pagamento e di consegna delle Azioni
del Periodo di Offerta (ovvero, in caso di esercizio da
e delle Obbligazioni assegnate all'esito del
parte dell'Emittente della facoltà di proroga, dalla
Periodo di Offerta
data che sarà indicata nell'Avviso di Proroga)
Inizio del Periodo di Offerta
L'Emittente si riserva la facoltà di prorogare il periodo di adesione all'Offerta agli Azionisti e il periodo di
adesione all'Offerta al Pubblico Indistinto di ulteriori massimi 6 (sei) giorni di calendario, dandone
tempestiva comunicazione alla Consob e al mercato mediante la pubblicazione su un quotidiano a diffusione
nazionale dell'Avviso di Proroga entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Nell'Avviso di Proroga saranno
indicati: (i) il termine finale del Periodo di Offerta, (ii) la data di assegnazione delle Azioni e delle
Obbligazioni, nonché (iii) la data di pagamento (che corrisponderà, in ogni caso, al 30 settembre 2014).
Modalità di sottoscrizione delle Offerte
Gli Azionisti che intendano aderire all'Offerta agli Azionisti e i Terzi che intendano aderire all'Offerta al
Pubblico Indistinto dovranno presentare le Schede di Adesione presso le sedi e tutte le filiali della Banca o gli
Intermediari Aderenti entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta. L'Emittente si riserva, inoltre, la
possibilità di effettuare l'Offerta fuori sede e a distanza, anche per il tramite del sito internet della Banca, ai
sensi degli artt. 30 e 32 del TUF.
Si precisa, per completezza, che l'adesione all'offerta avente a oggetto le Obbligazioni da parte degli Azionisti
e dei Terzi potrà avvenire anche non contestualmente purché successivamente all'adesione all'offerta avente
a oggetto le Azioni, purché entro il Periodo di Offerta.
Nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti, ciascun avente diritto potrà, a propria discrezione:
a)
b)
esercitare integralmente il proprio diritto di opzione sulle Azioni e il diritto di prelazione sulle
eventuali Azioni inoptate, sottoscrivendo:
tutte le Obbligazioni spettanti in applicazione del Rapporto tra Azioni sottoscritte e Obbligazioni
sottoscrivibili;
parte delle Obbligazioni spettanti in applicazione del Rapporto tra Azioni sottoscritte e
Obbligazioni sottoscrivibili;
nessuna Obbligazione;
esercitare integralmente il proprio diritto di opzione sulle Azioni ma non il diritto di prelazione sulle
eventuali Azioni inoptate, sottoscrivendo:
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
261
c)
tutte le Obbligazioni spettanti in applicazione del Rapporto tra Azioni sottoscritte e Obbligazioni
sottoscrivibili;
parte delle Obbligazioni spettanti in applicazione del Rapporto tra Azioni sottoscritte e
Obbligazioni sottoscrivibili;
nessuna Obbligazione;
esercitare solo in parte il proprio diritto di opzione sulle Azioni (non spettando in tal caso il diritto di
prelazione ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile), sottoscrivendo:
tutte le Obbligazioni spettanti in applicazione del Rapporto tra Azioni sottoscritte e Obbligazioni
sottoscrivibili;
parte delle Obbligazioni spettanti in applicazione del Rapporto tra Azioni sottoscritte e
Obbligazioni sottoscrivibili;
nessuna Obbligazione.
Nell'ambito dell'adesione all'Offerta al Pubblico Indistinto, i Terzi sottoscrittori delle Azioni potranno, a loro
discrezione sottoscrivere:
a)
tutte le Obbligazioni spettanti in applicazione del Rapporto tra Azioni sottoscritte e Obbligazioni
sottoscrivibili;
b)
parte delle Obbligazioni spettanti in applicazione del Rapporto tra Azioni sottoscritte e Obbligazioni
sottoscrivibili;
c)
nessuna Obbligazione.
Se l'adesione alle Offerte avviene tramite una filiale della Banca o tramite un altro Intermediario Aderente,
questi ultimi dovranno inviare all'Emittente le Schede di Adesione, regolarmente compilate e sottoscritte,
entro il termine del Periodo di Offerta.
La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute alla Banca per il tramite degli
Intermediari Aderenti sarà effettuata da questi ultimi. In ogni caso l'Emittente si riserva di verificare la
regolarità delle adesioni, avuto riguardo alle modalità e condizioni delle Offerte.
Ulteriori informazioni relative alle Offerte
Presso le sedi e le filiali della Banca, nonché sul sito internet dell'Emittente www.bppb.it sarà disponibile un
fac-simile delle Schede di Adesione.
Le Schede di Adesione conterranno quantomeno gli elementi identificativi delle Offerte e le seguenti
informazioni riprodotte con un carattere che ne consenta un'agevole lettura:
a)
l'avvertenza che l'aderente potrà richiedere gratuitamente copia del Prospetto;
b)
il richiamo al capitolo "Fattori di Rischio" contenuto nella presente Nota Informativa.
5.1.4.
Revoca o sospensione delle Offerte
L'Emittente si riserva la facoltà di ritirare e ritenere annullate le Offerte qualora, successivamente alla
pubblicazione del Prospetto e prima della data di emissione delle Azioni e delle Obbligazioni, ove dovessero
verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'Emittente, da pregiudicare in
maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza delle Offerte stesse (quali, a titolo meramente
esemplificativo, gravi mutamenti negativi riguardanti la situazione politica, finanziaria, economica,
normativa, valutaria, di mercato a livello nazionale o internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la
situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale della Banca).
Nel caso in cui l'Emittente si avvalga della facoltà di ritiro, ne darà comunicazione tramite apposito avviso
trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.bppb.it e reso disponibile in forma
stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali della stessa.
Ove l'Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare le Offerte, tutte le domande di adesione saranno per ciò
da ritenersi nulle e inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna
ulteriore comunicazione da parte dell'Emittente, fatto salvo l'obbligo per la Banca di restituire il capitale
ricevuto, senza corresponsione di interessi, nel caso in cui questo fosse già stato versato da alcuno dei
sottoscrittori.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
262
5.1.5.
Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso
dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori
Ai sottoscrittori delle Offerte non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria
sottoscrizione.
5.1.6.
Ammontare di sottoscrizione minimo e/o massimo
L'Offerta agli Azionisti è destinata agli Azionisti della Banca in proporzione al numero di azioni
dell'Emittente possedute. In particolare, la sottoscrizione delle Azioni nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti
potrà essere effettuata mediante la sottoscrizione di n. 6 Azioni ogni n. 17 azioni ordinarie possedute. Gli
Azionisti che sottoscrivano Azioni nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti potranno altresì sottoscrivere un
numero di Obbligazioni pari nel massimo al numero di Azioni sottoscritte.
Le Azioni e le Obbligazioni residue, derivanti dagli arrotondamenti sottesi all'applicazione del rapporto di
sottoscrizione, al pari delle Azioni e delle Obbligazioni rimaste eventualmente non sottoscritte, saranno
assegnate in prelazione a coloro che ne abbiano fatto richiesta al momento dell'esercizio integrale del diritto
di opzione sulle Azioni.
Le eventuali Azioni e Obbligazioni non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti verranno assegnate
ai Terzi che ne abbiano fatto richiesta durante il Periodo di Offerta. Resta inteso che anche i Terzi potranno
sottoscrivere un numero di Obbligazioni pari nel massimo al numero di Azioni sottoscritte.
5.1.7.
Ritiro della sottoscrizione
L'adesione alle Offerte è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto, non è
concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni e delle Obbligazioni, fatta salva l'ipotesi di
revoca prevista dall'art. 95-bis, comma 2, del TUF.
Al riguardo, l'art. 95-bis, comma 2, del TUF prevede che gli investitori che abbiano già aderito alle Offerte
prima della pubblicazione di un supplemento «hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo
tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti
dall'articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della
consegna dei prodotti finanziari. Tale termine può essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data
ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento». A tale scopo, i
sottoscrittori dovranno far pervenire apposita richiesta scritta all'Emittente o all'Intermediario Aderente
presso il quale hanno formalizzato la propria sottoscrizione.
Si precisa che qualora il termine ultimo per l'esercizio del recesso sia successivo alla data di emissione dei
titoli, la Banca provvederà a stornare l'assegnazione dei titoli agli investitori che abbiano esercitato il diritto
di revoca, con conseguente restituzione ai medesimi delle somme addebitate senza alcun onere o spesa
accessoria.
5.1.8.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Per coloro che aderiranno alle Offerte mediante presentazione delle Schede di Adesione presso le sedi o le
filiali della Banca sarà costituito un vincolo, non remunerato, sul conto corrente presso l'Emittente e/o le
filiali della Banca, pari al controvalore della relativa sottoscrizione, impegnando l'importo dalla data di
pubblicazione dei risultati di offerta fino alla data di regolamento.
Tale vincolo potrebbe non essere adottato, ovvero differentemente adottato e gestito dagli Intermediari
Aderenti (diversi dall'Emittente) presso i quali gli investitori abbiano presentato le Schede di Adesione.
Le Azioni e le Obbligazioni sottoscritte, accentrate in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli,
saranno messe a disposizione presso il conto di deposito indicato nelle Schede di Adesione entro i termini
indicati al paragrafo 5.1.3 (Periodo di validità delle Offerte e modalità di sottoscrizione) che precede.
Non sono previsti oneri o spese accessorie a carico dei sottoscrittori.
5.1.9.
Comunicazione dei risultati delle Offerte
Il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati delle Offerte è l'Emittente.
L'Emittente comunicherà, entro 5 giorni di calendario successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i
risultati dell'offerta con apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell'Emittente.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
263
5.1.10. Procedura per l'esercizio del diritto di prelazione e assegnazione delle Azioni inoptate
Ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, coloro che abbiano esercitato interamente i diritti di opzione agli
stessi spettanti, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno la facoltà di esercitare, a pena di decadenza,
entro il Periodo di Offerta, il diritto di prelazione sulle Azioni che, eventualmente, siano rimaste inoptate.
Le Azioni che rimangono non optate verranno, pertanto, assegnate a coloro che ne avranno fatto esplicita
richiesta all'Emittente, contestualmente all'esercizio del diritto di opzione, mediante esercizio del diritto di
prelazione, durante il Periodo di Offerta.
In linea con quanto evidenziato nel precedente Paragrafo 5.1.1 (Condizioni alle quali le Offerte sono
subordinate), gli aderenti all'Offerta agli Azionisti avranno la facoltà di sottoscrivere un numero di
Obbligazioni pari, nel massimo, al numero di Azioni richieste in sottoscrizione, sia in opzione che in
prelazione.
Le eventuali Azioni e Obbligazioni non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti saranno assegnate ai
Terzi che ne abbiano fatto esplicita richiesta all'Emittente nel Periodo di Offerta.
In assenza di un mercato organizzato, i diritti di opzione relativi alle Azioni non saranno negoziabili in alcun
mercato regolamentato, né in un sistema multilaterale di negoziazione, né in altri sistemi bilaterali, né
l'Emittente svolgerà alcuna attività volta ad accentrare, gestire, realizzare o agevolare gli scambi dei diritti di
opzione. Pertanto, pur essendo astrattamente possibile per gli aventi diritto cedere o trasferire i propri diritti
di opzione sulla base dei principi che regolano l'autonomia negoziale dei privati, tuttavia, il soggetto cedente
potrebbe incontrare difficoltà o addirittura non riuscire a cedere a terzi i propri diritti di opzione.
I diritti di opzione relativi alle Azioni non saranno negoziabili sul MIAB gestito dalla Banca, la cui operatività,
a decorrere dal 1 aprile 2014, è stata temporaneamente sospesa.
Il diritto di prelazione sulle eventuali Azioni rimaste inoptate non è negoziabile.
Le Azioni e le Obbligazioni saranno assegnate secondo il seguente ordine:
a) Azioni derivanti dall'esercizio del diritto di opzione e Obbligazioni contestualmente richieste dagli
Azionisti;
b) Azioni derivanti dall'esercizio del diritto di prelazione e Obbligazioni contestualmente richieste dagli
Azionisti;
c) Azioni e Obbligazioni derivanti dalla sottoscrizione da parte dei Terzi.
Sarà effettuato il riparto nelle ipotesi in cui:
le richieste di assegnazione in prelazione di Azioni, pervenute da parte degli Azionisti, dovessero
eccedere il quantitativo di Azioni rimaste inoptate a seguito dell'esercizio del diritto di opzione;
le richieste di sottoscrizione pervenute da pare dei Terzi dovessero eccedere il quantitativo di Azioni
rimaste inoptate a seguito dell'esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione.
In particolare, nell'ipotesi in cui le richieste di assegnazione in prelazione dovessero eccedere il quantitativo
di Azioni rimaste inoptate, si procederà all'assegnazione ai richiedenti sulla base dei criteri di riparto indicati
nel successivo paragrafo 5.2.3 (Piano di riparto) della presente Nota Informativa.
Qualora le richieste di sottoscrizione presentate dai Terzi dovessero eccedere il quantitativo di Azioni e di
Obbligazioni disponibili (i.e. non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti), l'assegnazione delle
stesse da parte dell'Emittente avverrà sulla base dei criteri di riparto meglio descritti al successivo paragrafo
5.2.3 (Piano di riparto) della presente Nota Informativa.
Poiché le Obbligazioni sono offerte esclusivamente ai sottoscrittori dell'Aumento di Capitale nel rapporto di
n. 1 Obbligazione ogni n. 1 Azione sottoscritta, il quantitativo massimo di Obbligazioni assegnabile a ciascun
investitore sarà pari al numero di Azioni effettivamente sottoscritte e assegnate e non si renderà, dunque,
necessario procedere al riparto in relazione alle Obbligazioni.
Si segnala peraltro che, essendo l'Emittente una banca popolare, ai sensi dell'art. 30 del TUB, nessuno può
detenere azioni in misura eccedente l'1% del capitale sociale. Lo Statuto della Banca ha ulteriormente ridotto
tale limite allo 0,5%. Tale limite non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari,
per i quali valgono i limiti previsti dalla specifica disciplina propria di ciascuno di essi.
La Banca, appena rileva il superamento di tale limite, contesta al detentore la violazione del divieto. Le azioni
eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti
patrimoniali maturati fino all'alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Banca e destinati a
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
264
scopi mutualistici, attraverso interventi di carattere sociale e culturale.
5.2.
Piano di ripartizione e assegnazione
5.2.1.
Destinatari e mercati dell'offerta
L'Offerta agli Azionisti è rivolta indistintamente agli Azionisti dell'Emittente senza limitazione o esclusione
del diritto di opzione sulla base del rapporto di conversione.
Le eventuali Azioni e Obbligazioni non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti verranno assegnate
ai Terzi che ne abbiano fatto richiesta durante il Periodo di Offerta.
Le Offerte sono promosse sul mercato italiano sulla base del Prospetto.
Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Australia,
Giappone o negli Altri Paesi.
In particolare, le Offerte non sono rivolte, direttamente o indirettamente, e non potranno essere accettate,
direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone, nonché
negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada,
Australia e Giappone, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo
di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada,
Australia e Giappone, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la
rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono, internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
Parimenti, in relazione ai Paesi sopra indicati, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi,
mezzi o strumenti.
Né il Prospetto né qualsiasi altro documento afferente le Offerte viene spedito e non deve essere spedito o
altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d'America, in o dal Canada,
in o dall'Australia e in o dal Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi; tale limitazione si applica anche ai
titolari di azioni dell'Emittente con indirizzo negli Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone,
nonché negli Altri Paesi, nonché a persone che l'Emittente o i suoi rappresentati sono consapevoli essere
fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni dell'Emittente per conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire,
inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone, nonché
negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o
commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone,
nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, la
posta elettronica, il telefono, internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, l'invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada,
Australia e Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli
Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o
attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli
Stati Uniti d'America, Canada, Australia e Giappone, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo
e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono, internet e/o qualsiasi altro
mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni alle Offerte in virtù di tali documenti.
Le Azioni, i relativi diritti di opzione e le Obbligazioni non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello
United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai
sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o negli Altri Paesi.
5.2.2.
Impegni a sottoscrivere le Azioni e le Obbligazioni
Per quanto a conoscenza dell'Emittente né i principali Azionisti, né i membri degli organi di
amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente, né altre persone hanno assunto impegni di
sottoscrizione delle Azioni e delle Obbligazioni nell'ambito delle Offerte di cui alla presente Nota Informativa.
5.2.3.
Piano di riparto
Nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti, nel caso in cui le Azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a
soddisfare tutte le richieste di assegnazione in prelazione pervenute, l'assegnazione delle stesse avverrà sulla
base di un meccanismo di riparto proporzionale alle Azioni richieste in prelazione alla chiusura del Periodo
di Offerta, arrotondate all'unità inferiore. L'eventuale quantitativo di Azioni residue all'esito del suindicato
arrotondamento verrà assegnato, fino a esaurimento delle Azioni disponibili, ai richiedenti il maggior
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
265
quantitativo in prelazione, nel rispetto di quanto indicato nelle Schede di Adesione.
Nell'ambito dell'Offerta al Pubblico Indistinto, qualora le richieste di sottoscrizione presentate dai Terzi
dovessero eccedere il quantitativo di Azioni rimaste inoptate (i.e. non sottoscritte tramite l'esercizio dei diritti
di opzione e di prelazione), l'assegnazione delle stesse avverrà sulla base di un meccanismo di riparto
proporzionale alle Azioni richieste, arrotondate all'unità inferiore. L'eventuale quantitativo di Azioni residue
all'esito del suindicato arrotondamento verrà assegnato, fino a esaurimento delle Azioni disponibili, ai
richiedenti il maggior quantitativo, nel rispetto di quanto indicato nelle Schede di Adesione.
Poiché le Obbligazioni sono offerte esclusivamente ai sottoscrittori dell'Aumento di Capitale nel rapporto di
n. 1 Obbligazione ogni n. 1 Azione sottoscritta, il quantitativo massimo di Obbligazioni assegnabile a ciascun
investitore sarà pari al numero di Azioni effettivamente sottoscritte e assegnate e non si renderà, dunque,
necessario procedere al riparto in relazione alle Obbligazioni.
5.2.4.
Comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato
Non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori delle Offerte prima della assegnazione delle Azioni e delle
Obbligazioni.
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni e delle Obbligazioni verrà effettuata alla rispettiva
clientela dagli Intermediari Aderenti o dall'Emittente (per il tramite delle filiali dell'Emittente).
5.2.5.
Over allotment e greenshoe
La presente disposizione non trova applicazione alle Offerte descritte nella presente Nota Informativa.
5.3.
Fissazione del prezzo di emissione delle Azioni e delle Obbligazioni
5.3.1.
Prezzo di Offerta
Prezzo di Offerta delle Azioni e delle Obbligazioni
Il Prezzo di Offerta degli strumenti finanziari è pari a:
Euro 5,00 per ciascuna Azione (di cui Euro 2,58 di valore nominale ed Euro 2,42 a titolo di
sovrapprezzo), determinato in data 5 giugno 2014 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in
forza della delega conferita dall'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010;
Euro 5,00 per ciascuna Obbligazione, pari al 100% del valore nominale senza aggravio di spese o
commissioni a carico dei sottoscrittori.
Non sono previsti oneri, spese accessorie o imposte a carico dei sottoscrittori.
Metodo di determinazione del Prezzo di Offerta relativo alle Azioni
Ai fini della determinazione del prezzo di sottoscrizione delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione, non si
è avvalso del supporto di esperti indipendenti né ha adoperato criteri di valutazione, ma ha tenuto
esclusivamente conto di quanto stabilito dall'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010, che –
nel conferire al CdA la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale – ha precisato che il prezzo di
emissione delle azioni non potrà essere inferiore al relativo valore nominale, maggiorato di un importo
almeno pari al 60% dell'ultimo sovrapprezzo.
Dall'applicazione di tale criterio all'ultimo sovrapprezzo deliberato dall'assemblea ordinaria ai sensi dell'art.
6, comma 1, dello Statuto (pari a Euro 3,86) risulta un prezzo di sottoscrizione minimo di Euro 4,896, di cui
Euro 2,580 a titolo di valore nominale ed Euro 2,316 a titolo di sovrapprezzo.
Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto determinato in Euro 5,00 – di
cui Euro 2,58 a titolo di valore nominale ed Euro 2,42 a titolo di sovrapprezzo – il prezzo di sottoscrizione
delle Azioni. Si evidenzia che tale prezzo risulta inferiore al valore del patrimonio netto contabile per azione
dell'Emittente al 31 dicembre 2013, pari a Euro 6,44.
Fermo tale importo, il CdA ha comunque ritenuto opportuno, nonostante i profili di incertezza e aleatorietà
connessi a valutazioni di carattere previsionale e ai potenziali impatti che il perdurare della crisi potrebbe
generare sui tempi di realizzazione degli obiettivi economici e patrimoniali stimati e sui relativi valori
economici, considerare gli interventi identificati nel Piano Industriale ai fini del rilancio della Banca.
Conseguentemente, il CdA ha ritenuto utile assumere, quali criteri di controllo del prezzo di sottoscrizione
delle Azioni, il metodo del "Dividend Discount Model" nella variante "excess capital" e il metodo dei
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
266
"Multipli di mercato".
Il primo dei menzionati criteri si fonda sull'assunzione che il valore di un'azienda sia pari al valore attuale dei
flussi finanziari che la stessa è in grado di produrre in un periodo di previsione esplicita, a cui viene sommato
il valore attuale dei flussi ottenibili oltre il periodo di previsione esplicita ("valore terminale"), ottenuto
tramite il ricorso a formule di rendita perpetua. A tali valori è quindi necessario aggiungere anche la
redistribuzione figurativa agli azionisti della porzione di patrimonio eccedente il livello minimo richiesto
dalla normativa di vigilanza ("excess capital").
I principali elementi del "Dividend Discount Model", quali applicati nel caso di specie, possono riassumersi
nei seguenti punti:
Proiezioni dei flussi finanziari futuri: i flussi di cassa attesi relativi all'orizzonte temporale esplicito (pari
a 5 anni) sono stati determinati sulla base del Piano Industriale. I flussi di cassa attesi nel 2018 sono stati
invece stimati in maniera inerziale.
Tasso di crescita: in relazione al tasso di crescita nel lungo periodo (tasso "g"), esso è stato stimato sulla
base delle previsioni di crescita di lungo termine del settore bancario nella misura del 2%.
Tasso di attualizzazione: la Banca ha utilizzato un tasso di attualizzazione Ke ("Cost of Equity") stimato,
attraverso l'applicazione interna del Capital Asset Pricing Model ("CAPM"), nella misura del 9,15%.
Detto tasso tiene conto dei seguenti elementi: Tasso del BTP decennale (3,80%) + Beta di settore (1,07) *
Market premium risk (5%).
Dall'applicazione delle menzionate metodologie di valutazione sono emersi i seguenti risultati:
Dividend Discount Model
Multipli di Mercato Price/Book Value
Media
Prezzo fissato dall'assemblea
Minimo
4,22
4,77
4,495
4,896
Massimo
5,39
6,31
5,85
--
Entrambi i menzionati criteri hanno, peraltro, un'esclusiva valenza di controllo, in ragione delle seguenti
circostanze:
nella determinazione del prezzo di sottoscrizione delle Azioni il CdA non avrebbe, in ogni caso, potuto
stabilire un importo inferiore a quello deliberato dall'assemblea che ha conferito la delega (Euro
4,896), basato esclusivamente sull'ultimo sovrapprezzo determinato dal medesimo organo ai sensi
dello Statuto;
il "Dividend Discount Model", la cui applicazione ha dato origine a un valore minimo (4,22 Euro)
inferiore a quello deliberato dall'assemblea (4,896 Euro), poggia sul valore attuale dei flussi finanziari
previsti nel Piano Industriale, la cui realizzabilità è fortemente condizionata dall'integrale
sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, che costituisce condizione necessaria, anche se non
sufficiente, per allineare i coefficienti patrimoniali della Banca ai livelli minimi imposti dalla Banca
d'Italia in seguito all'ispezione del 2013 e dotare l'Emittente delle risorse necessarie al perseguimento
degli obiettivi delineati nel Piano Industriale approvato dal CdA e trasmesso alla Banca d'Italia;
il metodo dei "Multipli di mercato" appare scarsamente significativo in relazione alle caratteristiche
dell'Aumento di Capitale, non avendo lo stesso a oggetto l'acquisizione della maggioranza, o comunque
del controllo della Banca.
Di seguito si riportano i principali moltiplicatori riferiti all'Emittente determinati sulla base del Prezzo di
Offerta delle Azioni, pari a Euro 5,00, unitamente a quelli relativi a un campione di banche quotate (sulla
base dei dati al 23 maggio 2014) e di alcune banche non quotate (sulla base dei dati al 31 dicembre 2013).
In proposito, si precisa che il campione di banche quotate considera l’intero panorama di istituti bancari
quotati presso Borsa Italiana S.p.A., mentre quello delle banche non quotate è stato selezionato tenendo
conto di a) modello di business principalmente retail, b) classe dimensionale, c) ambito geografico di
riferimento.
Multipli per le banche quotate*
Banca Profilo
Credito Emiliano
Mediobanca
Banca FINNAT Euramerica
Credito Bergamasco
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
Price/Book Value
1,544
0,989
0,82
0,945
0,727
267
Multipli per le banche quotate*
Banca Popolare di Sondrio
Intesa Sanpaolo
Banca Popolare dell'Emilia
Unicredit
Ubi Banca
Banca Carige
Banca Popolare di Milano
Banco di Sardegna risp
Banco Desio e della Brianza
Credito Valtellinese
Banca Monte dei Paschi
Banco Popolare
Banca Pop. Etruria e Lazio
Media
Banca Popolare di Puglia e Basilicata
Price/Book Value
0,692
0,799
0,588
0,745
0,535
0,531
0,629
0,472
0,44
0,362
0,427
0,506
0,261
0,666
0,78
* Fonte dati: Bloomberg (dati al 30 giugno 2014)
Multipli per le banche non quotate*
Banca Popolare dell'Alto Adige
Banca di Cividale
Veneto Banca
Cassa di Risparmio di Ravenna
Banca Popolare di Bari
Cassa di Risparmio di Bolzano
Media
Banca Popolare di Puglia e Basilicata
Price/Book Value
1,160
1,600
1,370
1,300
1,070
1,580
1,346
0,78
* Fonte dati: Bilanci al 31 dicembre 2013
Dalle tabelle sopra riportate emerge che il multiplo "Price/Book Value" 2013 dell'Emittente è superiore alla
media delle banche quotate e inferiore a quello delle banche non quotate. Si evidenzia che non è stato
rappresentato il multiplo "Price/Earnings" in ragione del fatto che l'Emittente, negli esercizi 2012 e 2013, ha
chiuso il bilancio con un risultato economico negativo.
Si precisa che ai fini del confronto con le società quotate è stato assunto il prezzo di mercato rilevato alla data
del 30 giugno 2014; il prezzo riferito alle società non quotate è invece stabilito dall’assemblea dei soci.
Nell’effettuare il confronto dei multipli, gli investitori devono tener presente che il prezzo delle azioni delle
società quotate è un prezzo di mercato mentre quello delle banche non quotate e, quindi, dell’Emittente è
fissato dagli organi sociali.
Per ulteriori informazioni circa i profili di rischio connessi ai criteri di determinazione del prezzo si rimanda
al Capitolo 2, Paragrafo 2.2.1 (Rischi connessi alla determinazione del prezzo di emissione).
Prezzi e volumi scambiati nel corso degli ultimi due esercizi
Con riferimento alle transazioni aventi a oggetto le azioni dell'Emittente, la tabella seguente indica i volumi
scambiati e i prezzi medi delle transazioni avvenute nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2012 e il 31
dicembre 2013.
Trimestre
I 2012
II 2012
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
Numero azioni
Controvalore (€)
Acquisti
Vendite
Acquisti
Vendite
345.167
131.241
345.167
131.241
2.816.918
1.159.721
2.816.918
1.159.721
Prezzo
Medio
(€)
8,16
8,83
268
Acquisti
Vendite
Acquisti
Vendite
III 2012
41.263
41.263
389.531
389.531
Prezzo
Medio
(€)
9,44
IV 2012
280.670
274.612
2.490.923
2.433.372
8,87
Totale 2012
798.341
792.283
6.857.093
6.799.542
8,59
I 2013
199.248
185.748
1.657.320
1.547.835
8,33
II 2013
235.424
220.724
2.081.007
1.961.790
8,86
III 2013
134.121
119.771
877.325
760.948
6,45
IV 2013
92.674
79.434
656.643
549.273
7,01
661.467
605.677
5.272.295
4.819.846
7,96
Trimestre
Totale 2013
Numero azioni
Controvalore (€)
Metodo di determinazione del Prezzo di Offerta relativo alle Obbligazioni
Poiché la sottoscrizione delle Obbligazioni è riservata agli aderenti all'Aumento di Capitale, il Prezzo di
Offerta è stato individuato in Euro 5,00 per ciascuna Obbligazione, allineandolo al Prezzo di Offerta delle
Azioni (comprensivo di sovrapprezzo) determinato dal Consiglio di Amministrazione, come meglio descritto
al precedente paragrafo.
5.3.2.
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta è indicato nella presente Nota Informativa
5.3.3.
Limitazione del diritto di opzione
L'Offerta agli Azionisti delle Azioni è rivolta ai possessori delle azioni ordinarie dell'Emittente e non sono
previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto.
5.3.4.
Eventuali differenze tra il prezzo dell'offerta al pubblico e l'effettivo costo in denaro per i membri
degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e agli altri dirigenti o persone affiliate
Per quanto consta all'Emittente, i membri del Consiglio di Amministrazione, i soggetti che, all'interno
dell'Emittente, svolgono funzioni di direzione e di vigilanza, gli alti dirigenti e le persone strettamente legate
agli stessi, non hanno acquistato, nell'ultimo anno, azioni dell'Emittente a un prezzo differente dal prezzo di
riferimento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
5.4.
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1.
Soggetti incaricati del coordinamento e del collocamento
Le Azioni e le Obbligazioni saranno collocate direttamente dall'Emittente, anche in qualità di responsabile
del collocamento.
5.4.2.
Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari
La raccolta di adesioni alle Offerte avverrà attraverso le sedi dell'Emittente, le filiali, ovvero presso gli
Intermediari Aderenti, i quali non agiranno tuttavia in veste di collocatori.
Ogni pagamento a qualsiasi titolo a favore degli investitori sarà effettuato presso le sedi e le filiali
dell'Emittente, ovvero per il tramite degli Intermediari Aderenti.
5.4.3.
Garanzia del buon esito dell'operazione e accordi di riacquisto
Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data della Nota Informativa, non sono previsti impegni di
sottoscrizione né alcuna garanzia del buon esito del collocamento.
5.4.4.
Data in cui sarà concluso l'accordo di sottoscrizione
Non applicabile alle Offerte.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
269
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1.
Quotazione degli strumenti finanziari
Azioni
Le Azioni non saranno oggetto di domanda di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, né
saranno negoziate su alcun sistema MTF o mediante un internalizzatore sistematico; pertanto gli investitori
potrebbero incontrare difficoltà in futuro, ove volessero vendere, in tutto o anche solo in parte, le Azioni.
Si evidenzia, in proposito, che le Azioni potranno essere trattate nel MIAB, istituito dall'Emittente al fine di
fare fronte alle richieste di smobilizzo delle azioni da parte dei soci della Banca nell’ambito del quale
comunque l’emittente non assume impegni di riacquisto ma svolge prevalentemente un ruolo di mediatore
tra proposte di acquisto e vendite.
Il MIAB ha per oggetto l'organizzazione e il funzionamento delle attività di compravendita, esclusivamente a
valere sulle azioni emesse dalla Banca (non quotate in mercati regolamentati e/o negoziate in MTF) e sui
diritti di opzione sugli strumenti finanziari emessi. Tale attività di compravendita viene svolta in regime di
"internalizzazione non sistematica", in virtù della quale la Banca si impegna a esporre, su propria iniziativa o
su richiesta del cliente, proposte di negoziazione in conto proprio, in acquisto e/o in vendita, di strumenti
finanziari di propria emissione, senza assumere la qualifica di market maker.
Le proposte possono essere immesse dai clienti della Banca titolari di un dossier titoli ed eccezionalmente da
non clienti della Banca con azioni depositate presso altri intermediari. In tal caso, gli intermediari devono
preventivamente accendere un dossier titoli a proprio nome e trasferire le azioni presso la Banca.
La Banca favorisce su base mensile l'incontro tra le proposte di segno opposto della propria clientela per dar
vita a contratti che si concludono direttamente sul MIAB. È, tuttavia, facoltà della Banca porsi in
contropartita diretta con il cliente, svolgendo in tal caso attività di negoziazione per conto proprio. In tale
attività, la Banca osserva i seguenti limiti:
ogni intervento non può superare la differenza, in termini quantitativi, tra le proposte di acquisto e di
vendita presenti al momento dell'intervento;
ogni intervento mensile non può comunque superare, in termini di controvalore teorico, la soglia
dell'1,5% dell'ammontare della "riserva per acquisto azioni proprie disponibile" risultante dall'ultimo
bilancio d'esercizio approvato (pari, alla data della presente Nota Informativa, a 2.981 migliaia di
Euro) e comunque l'ammontare massimo annuale di utilizzo della riserva per acquisto di azioni
proprie non può superare il 18% della dimensione del "fondo per acquisto di azioni proprie";
il valore nominale delle azioni oggetto di acquisto da parte della Banca, sommato al valore nominale
delle azioni proprie in quel momento detenute dalla stessa Banca, deve essere contenuto
nell'ammontare massimo della consistenza del "fondo per acquisto di azioni proprie" tempo per tempo
determinatasi.
Al fine di garantire la parità di trattamento tra i richiedenti, ove la Banca decida di operare in contropartita
diretta, dà esecuzione alle relative operazioni nel rispetto dell'ordine di priorità temporale di inserimento
delle proposte di vendita e su base anonima.
Nel regolamento del MIAB sono state definite dall'Emittente regole finalizzate a consentire, al maggior
numero possibile di soci, di pervenire in tutto o in parte all'alienazione delle proprie azioni.
Più in particolare, tali regole prevedono:
lo svolgimento delle contrattazioni secondo le modalità dell'asta a chiamata, esclusivamente con
riferimento alle quantità e al prezzo. Le aste hanno frequenza mensile. Le proposte possono essere
inserite esclusivamente con prezzo limite compreso in un range di oscillazione pari al 15% in più o in
meno rispetto al prezzo (pari alla somma tra il valore nominale dell'azione e il sovraprezzo di
emissione) stabilito annualmente dall'assemblea ordinaria dei Soci della Banca, che approva il
bilancio, su proposta degli Amministratori, ai sensi di quanto stabilito dall'art. 6 dello Statuto (il
prezzo non comprende gli interessi di conguaglio). Gli scostamenti di prezzo sono quelli previsti dal
regolamento di Borsa Italiana. Per il 2014 il prezzo di riferimento è stato stabilito in Euro 6,44 e il
prezzo minimo e massimo delle contrattazioni sul MIAB è conseguentemente pari, rispettivamente, a
Euro 5,474 ed Euro 7,406;
la definizione di un quantitativo minimo negoziabile pari a n. 1 azione;
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
270
le proposte di vendita devono essere immesse per la totalità del pacchetto azionario detenuto dal socio
e comunque per un quantitativo non superiore, per ciascuna asta mensile, a n. 2.000 azioni. In caso di
possesso di una partecipazione superiore a n. 2.000 azioni, l'azionista potrà vendere la propria
partecipazione in via frazionata in più aste. In caso di proposte di vendita solo per una parte del
pacchetto azionario, la quantità residua di azioni, ove l'ordine venga eseguito integralmente, dovrà
essere pari o superiore al lotto minimo stabilito per l'iscrizione di nuovi soci a Libro Soci;
l'inserimento delle proposte di acquisto/vendita nel sistema ha una durata massima di 60 giorni, utile
a consentire la partecipazione a 2 aste mensili. Se tali proposte dovessero risultare ineseguite dopo la
liquidazione mensile, le stesse mantengono la loro priorità temporale per l'asta successiva. In caso di
proposta inevasa per 2 aste mensili successive occorre formulare una nuova proposta di
acquisto/vendita da inserire nel sistema.
Per quanto concerne, in particolare, il prezzo di riferimento utilizzato nell'ambito del MIAB (pari, per il 2014,
a Euro 6,44), si segnala che il medesimo costituisce altresì la base di calcolo utilizzata ai fini della
determinazione del prezzo di emissione delle Azioni.
Come precisato nel precedente Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 (Prezzo di Offerta) della presente Nota
Informativa, l'assemblea straordinaria dei Soci del 25 novembre 2010, nel conferire al CdA la facoltà di
aumentare in una o più volte il capitale sociale, ha infatti precisato che il prezzo di emissione delle Azioni non
potrà essere inferiore al relativo valore nominale, maggiorato di un importo almeno pari al 60% dell'ultimo
sovrapprezzo deliberato dall'assemblea ordinaria nell'importo di Euro 3,86.
Alle negoziazioni effettuate su tale sistema non vengono applicate commissioni di alcuna natura.
Circa i tempi medi di contrattazione, si segnala che il sistema è operativo solo a partire dal maggio 2012 e
pertanto la serie storica dei dati rilevabili fino alla data della presente Nota Informativa non appare
particolarmente significativa; nel periodo considerato la percentuale complessiva delle proposte di
negoziazione inevase risulta pari al 95,98% del totale delle proposte pervenute, a fronte di un tempo medio di
evasione degli ordini di compravendita impartiti dalla clientela pari a 93 giorni (il dato si riferisce a tutti gli
ordini evasi dalla data di avvio dell'operatività del MIAB fino alla data della presente Nota Informativa).
Il regolamento del MIAB prevede l'interruzione del servizio nel mese di marzo di ciascun anno precedente lo
svolgimento dell'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio; inoltre in
occasione di eventuali aumenti straordinari di capitale sociale le contrattazioni su tale sistema sono sospese
per il tempo previsto dal calendario dell'operazione. In ogni caso è prevista per l'Emittente la facoltà di
disporre la temporanea sospensione delle contrattazioni.
Lo scorso 31 marzo, la Banca, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 7 del regolamento del MIAB, ha
deciso di sospendere temporaneamente, a far data dal 1 aprile 2014, l'inoltro delle proposte di compravendita
delle proprie azioni sul MIAB. Tale sospensione è stata assunta allo scopo di apportare al MIAB i correttivi
utili per il suo migliore funzionamento e/o per incrementare il livello di liquidità delle azioni della Banca,
nonché al fine di valutare la possibilità di negoziare le azioni emesse dalla Banca su un sistema multilaterale
di negoziazione gestito da un soggetto abilitato.
Si prevede che, a conclusione delle attività connesse all'esecuzione dell'Aumento di Capitale oggetto della
presente offerta, si possa procedere con la riapertura delle contrattazioni sul MIAB.
Si riporta di seguito dettaglio dei volumi e dei prezzi applicati sugli scambi nel periodo a partire dalla data di
avvio dell'operatività del MIAB fino alla data del presente documento:
Periodo di
riferimento
Maggio 2012
Giugno 2012
Luglio 2012
Agosto 2012
Settembre 2012
Ottobre 2012
Novembre 2012
Dicembre 2012
Gennaio 2013
Febbraio 2013
Maggio 2013
Giugno 2013
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
Numero contratti
eseguiti
9
18
25
10
28
43
59
40
27
68
48
45
Prezzo
d'asta
9,50
9,50
9,50
9,50
9,50
9,50
9,50
8,075
8,075
8,075
5,58
5,58
Quantità
eseguita
5.224
7.307
8.907
5.377
11.227
13.055
21.120
13.596
10.205
15.417
12.406
12.439
Controvalore in
Euro
49.628,00
69.416,50
84.616,50
51.081,50
106.656,50
124.022,50
200.640,00
109.787,70
82.405,375
124.492,275
69.225,48
69.409,62
271
Periodo di
riferimento
Luglio 2013
Agosto 2013
Settembre 2013
Ottobre 2013
Novembre 2013
Dicembre 2013
Gennaio 2014
Febbraio 2014
Numero contratti
eseguiti
40
16
17
20
7
12
9
17
Prezzo
d'asta
5,58
5,58
5,58
5,58
5,58
5,58
5,58
5,58
Quantità
eseguita
13.282
6.574
7.432
6.586
4.434
6.427
6.130
7.646
Controvalore in
Euro
74.113,56
36.682,92
41.470,56
36.749,88
24.741,72
35.862,66
34.205,40
42.664,8
Per ulteriori informazioni circa i profili di rischio connessi all'illiquidità delle Azioni si fa rimando al Capitolo
2, Paragrafo 2.1.1. (Fattori di rischio connessi all'investimento in Azioni) della presente Nota Informativa.
Obbligazioni
Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda di ammissione alla negoziazione su un mercato
regolamentato né su sistemi multilaterali di negoziazione. Inoltre, l'Emittente non agirà in qualità di
internalizzatore sistematico, né assumerà alcun obbligo di riacquisto delle Obbligazioni.
Fatto salvo quanto precede, resta ferma la possibilità per la Banca di procedere a eventuali riacquisti alla pari
delle Obbligazioni, su base puramente facoltativa e in conformità a quanto previsto dalle proprie policy aziendali
rese disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.bppb.it).
Al fine di garantire la parità di trattamento tra i richiedenti, ove la Banca decida di procedere al riacquisto, dà
esecuzione alle relative operazioni nel rispetto dell'ordine di priorità temporale di inserimento delle proposte
di vendita e su base anonima.
Per ulteriori informazioni circa i profili di rischio connessi all'illiquidità delle Obbligazioni si fa rimando al
Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2. (Fattori di rischio connessi all'investimento in Obbligazioni) della presente Nota
Informativa.
6.2.
Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono ammessi strumenti finanziari
della stessa classe di quelli in offerta
Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente non possiede strumenti finanziari della stessa classe di quelli
oggetto delle Offerte ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o equivalente.
6.3.
Altre operazioni
Non applicabile.
6.4.
Soggetti che hanno assunto l'impegno di agire come intermediari sul mercato
secondario
Non applicabile.
6.5.
Attività di stabilizzazione
Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell'Emittente o di soggetti dallo
stesso incaricati.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
272
7.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
7.1.
Azionisti venditori
Le Azioni e le Obbligazioni saranno offerte direttamente dall'Emittente. Pertanto, per tutte le informazioni
riguardanti la Società, si fa espressamente rinvio ai dati e alle informazioni forniti nel Documento di
Registrazione.
7.2.
Strumenti finanziari offerti da ciascun Azionista venditore
Non applicabile.
7.3.
Accordi di lock-up
Non applicabile.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
273
8.
SPESE LEGATE ALLE OFFERTE
8.1.
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate alle Offerte
L'ammontare dei proventi derivanti dall'emissione delle Azioni e delle Obbligazioni dipende dalla
percentuale di sottoscrizione delle Azioni e Obbligazioni: in caso di integrale sottoscrizione, i proventi
saranno pari a Euro 69.553.250,00 quanto alle Azioni e a Euro 69.553.250,00 quanto alle Obbligazioni, per
un totale complessivo di Euro 139.106.500,00.
L'ammontare complessivo stimato delle spese in relazione alle Offerte è pari a circa 200.000,00 Euro.
Non sarà addebitata alcuna spesa ai sottoscrittori.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
274
9.
DILUIZIONE
Le Azioni sono preliminarmente offerte in opzione a tutti gli Azionisti nell'ambito dell'Offerta agli Azionisti e,
pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'emissione di tali strumenti in termini di quota percentuale
sul capitale sociale nei confronti degli Azionisti che decideranno di sottoscrivere l'Offerta per la parte di loro
competenza.
In caso di totale sottoscrizione delle massime n. 13.910.650 Azioni offerte, gli Azionisti dell'Emittente che
decidessero di non sottoscrivere l'Offerta agli Azionisti per la parte di loro competenza potrebbero vedere
diluita la propria partecipazione nel capitale effettivamente emesso di una percentuale massima pari al
5,93%.
A tale riguardo, si ricorda che la possibilità che vengano a determinarsi effetti diluitivi sul capitale sociale
detenuto da ciascun Azionista, consistenti nella riduzione della quota di capitale detenuta per l'effetto
dell'ingresso di nuovi Azionisti o, nei limiti previsti dalla legge, della sottoscrizione di ulteriori Azioni da
parte di Azionisti esistenti sono insiti nella forma sociale dell'Emittente che, in quanto cooperativa, è una
società a capitale variabile.
Gli effetti di tale profilo di rischio, stante il principio del voto capitario applicabile alle banche popolari,
aventi natura di cooperativa, sarebbero tuttavia circoscritti ai soli effetti economici.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
275
10.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1.
Consulenti legati alle Offerte
Nella presente Nota Informativa non sono menzionati consulenti legati alle Offerte.
10.2.
Indicazione di informazioni contenute nella presente sezione sottoposte a revisione o
a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti
La presente Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel
Documento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.
10.3.
Pareri o relazioni di esperti
Nella presente Nota Informativa non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.
10.4.
Informazioni provenienti da terzi
Nella presente Nota Informativa non sono inserite informazioni provenienti da terzi.
10.5.
Rating
Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun rating.
Nota Informativa sugli
strumenti finanziari
276
