Guida sintetica ai Venture Capitalist
U.S.A.
Indice
I.
3
Chi sono i venture capitalist o VC
II. Il moderno private equity e il venture capital. Cenni storici.
3
III. I partecipanti
- Imprenditore-fondatore
- I venture capitalist
- Businesss angel
- Il syndacate
- L’avvocato
- Il mentore
5
IV. Utilizzo di venture capital
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V. Fattori d’investimento determinanti per i venture capitalist
8
VI. La due diligence e il term sheet
- La due diligence
- Prezzo e preferenze di liquidazione
- Consiglio di amministrazione
- Pay-to-play provision
- Option pool e anti-diluzione
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VII. Diverse fasi della start up e del finanziamento per stadi
- Stadio di fondazione – Seed deal
- Stadio iniziale – Early Stage
- Stadio successivo – First Stage
- Stadio di espansione – Growth Stage, Expansion Stage
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VIII.
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Come trovare il perfetto venture capitalist
IX. Come guadagnano gli investitori
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X. Un panorama sui principali VC
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XI. Lista di top incubator, accelerator e lab
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XII. Glossario
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30, 31
Strumenti utili e bibliografia
Addendum: Legal Aspects of Doing Business in the U.S.
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I.
Chi sono i venture capitalist o VC.
I venture capitalist (VC) sono investitori che forniscono il capitale per l'avvio di un’impresa o
sostengono piccole aziende che desiderano espandersi, ma che non hanno accesso ai
finanziamenti pubblici. L’apporto di risorse finanziarie, da parte di tali operatori specializzati,
avviene sotto forma di partecipazione al capitale azionario o di sottoscrizione di titoli
obbligazionari convertibili in azioni, per un arco temporale medio-lungo, in aziende dotate di un
progetto e di un potenziale di sviluppo. Il venture capitalist offre, inoltre, esperienze
professionali, competenze tecnico-manageriali ed una rete di contatti di altri investitori e
istituzioni finanziarie. Con il termine venture capital ci si riferisce al finanziamento dell’avvio di
nuove imprese, mentre il private equity (PE) comprende le operazioni di investimento realizzate
in fasi del ciclo di vita delle aziende successive a quella iniziale.
II. Il moderno private equity e il venture capital. Cenni storici.
La fondazione delle prime due società professionali di venture capital risale all’immediato
dopoguerra. Nel 1946 Georges Doriot fondó l’American Research and Development
Corporation (ARDC) e, assieme a Karl Compton e Ralph Flanders venne creato il primo fondo
di 4 milioni di dollari. Il capitale fu raccolto da istituzioni e singoli individui ed investito in
compagnie private. Nel 1971, quando Doriot lasció la società, l’ADRC vantava 150 investimenti
in diverse aziende. Doriot è oggi conosciuto come il “padre del venture capitalism”.
Un passo significativo per la crescita del private equity negli Stati Uniti fu lo Small Business
Investment Act del 1958, che fornί l'accesso al capitale federale per le imprese di investimento
autorizzate, chiamate Small Business Investment Companies (SBICs) e rappresentó uno
strumento da anteporre ai fondi di investimento raccolti privatamente. Come risultato, società
private pratiche di investimento e aspiranti venture capitalist iniziarono a svilupparsi. Inoltre,
venne considerato che favorire le aziende in crescita avrebbe condotto a progressi tecnologici
fondamentali per poter competere con l'Unione Sovietica.
Durante gli anni 1960 e 1970, le società di venture capital concentrarono le loro attività di
investimento principalmente nelle fasi di avviamento ed espansione delle aziende. Il più delle
volte, queste società trassero vantaggio dal successo di innovazioni nel campo della tecnologia
medica o dell’elaborazione elettronica dei dati. Di conseguenza, il termine venture capital è oggi
associato agli investimenti finanziari di stampo tecnologico.
Nel 1973 venne fondata la National Venture Capital Association (NVCA) e dopo una breve
flessione di mercato nell’anno successivo, il capitale raccolto dai venture capitalists nel 1978
raggiunse i 750 milioni di dollari. I fondi di queste società andarono a finanziare aziende
rivoluzionarie come Apple, Compaq, Electronic Arts e Federal Express.
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Gli anni tra il 1982 e il 1992 sono probabilmente i più strettamente associati al fenomeno delle
acquisizioni tramite capitale di prestito rispetto ad ogni altro periodo precedente e successivo.
Per la prima volta, l'opinione pubblica venne a conoscenza della capacità di compagnie di
private equity di poter influenzare imprese tradizionali e concetti come “corporate raider” e
“scalate aziendali” entrarono nella coscienza collettiva. Il decennio conobbe uno dei più grandi
boom di private equity che culminó nel 1989 con l’acquisizione di RjR Nabisco, ricordata come
la più grande del genere per i 17 anni successivi. Nel 1980 l’industria del PE raccolse fondi per
2,4 miliardi di dollari, che lievitarono a 21,9 miliardi nel 1989.
Negli anni ’90 le società di investimento si focalizzarono maggiormente sullo sviluppo a lungo
termine delle imprese e, nonostante una relativa mancanza di crescita rispetto al decennio
precedente, tornarono al centro della scena grazie allo sviluppo dell’era dell’informazione, ai
bassi tassi di interesse e al successo delle IPO (offerte pubbliche iniziali) di molte aziende hightech, tra le quali Google, Yahoo!, e-bay e Amazon.
La bolla tecnologica (dot-com bubble) relativa allo sviluppo del web (1997-2000) e alle aziende
a questo correlate, portó ad investimenti irresponsabili. Società di Internet con scarsi profitti
vennero quotate in borsa e godettero di significativi aumenti dei propri titoli azionari su base
puramente speculativa. Il 10 marzo del 2000, il mercato azionario Nasdaq scese di 83,9 punti e
la bolla dot-com inizió a scoppiare. Nei due anni che seguirono, molti degli investimenti effettuati
dai venture capitalist risultarono in perdita.
Il periodo che va tra il 2003 e il 2007 é conosciuto come l’era d’oro del private equity.
La diminuzione dei tassi di interesse, la maggiore elasticità degli standard di prestito e le
modifiche normative per le società quotate in borsa posero le basi per il più grande boom dalla
nascita dei venture capitalist.
Tuttavia, la crisi finanziaria iniziata nel 2007 prosciugó le nuove fonti di capitale e precluse
l’accesso alle offerte pubbliche iniziali (IPO), spesso strategie d’uscita degli investitori.
Negli ultimi anni, il carattere sempre più internazionale delle startup ha apportato ulteriore
pressione sui venture capitalist, che per questa ragione, necessitano oggi di una strategia
globale.
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III. I partecipanti.
Imprenditore-fondatore.
Il centro dell’ecosistema startup. Alcune aziende hanno un solo fondatore, molte nascono da
due, tre, o anche più individui. A volte i co-fondatori sono uguali; altre volte non lo sono.
Indipendentemente dal numero, ognuno ha un ruolo fondamentale nella formazione della
società. I fondatori non possono e non devono delegare il loro coinvolgimento in un
finanziamento ai loro avvocati. Il processo di negoziazione con il venture capitalist é di loro
stretta competenza. Inoltre, delegare questo compito ad un avvocato non garantisce un’ intesa
vantaggiosa per entrambe le parti. All’inizio, il rapporto tra i vari fondatori é sempre buono, ma
col tempo spesso la situazione cambia a causa di vari fattori: lo stress nel dirigere l’impresa,
differenti personalità, o cambiamenti nella sfera privata. Quando ció accade, uno o piú fondatori
possono lasciare la società, e per questo motivo, le implicazioni per casi del genere devono
essere considerate prima della rottura. Il venture capitalist, onde evitare ripercussioni sulla
startup, solitamente cerca di risolvere i problemi tra le parti.
I venture capitalist.
Rappresentano il secondo protagonista nel processo di sviluppo della startup. Hanno diverse
dimesioni, forme e livelli di esperienza. Molti si professano “amici” degli imprenditori, ma non
sempre lo sono. Il primo segnale di allerta si presenta durante il processo di negoziazione.
I fondi di venture capital sono tipicamente strutturati come partnership che cercano di allineare
gli interessi dei diversi partecipanti all’investimento. I VC e gli investitori istituzionali
(organizzazioni con enormi liquidità come banche, assicurazioni, etc.) si uniscono in un fondo
come general partner (GP) e limited parner (LP) rispettivamente. I GP sono investitori attivi e
contribuiscono con significative capacità gestionali (sweat equity); i LP sono tipicamente
investitori passivi responsabili solo per il capitale investito. Non ricevono dividendi, ma hanno
accesso alle altre entrate e non sono citabili per i debiti della compagnia.
I venture capitalist hanno una gerarchia interna solitamente costituita da:
-
un direttore generale (MD - managing director), responsabile per la decisione finale
sull’investimento, andrà a far parte del consiglio di amministrazione della startup.
-
responsabili (principal), soci dotati di qualche potere esecutivo, necessitano il supporto
del managing director per concludere accordi all’interno della compagnia.
-
associati (associate), solitamente non sono soci, ma collaboratori degli altri partner. Tra
le loro mansioni vi sono la ricerca di nuove opportunità e la stesura della capitalization
table (o cap table), un documento che definisce le condizioni economiche dell’accordo.
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-
analisti (analyst), sono figure junior, in alcune società hanno mansioni simili a quelle
degli associati. Di solito sono specializzati in determinati settori o industrie, per poter
effettuare ricerche mirate. Hanno limitati poteri decisionali.
-
Imprenditori “in sede” (EIR - Entrepreneurs in residence), sono un tipo di membro parttime del venture capitalist. EIR sono esperti imprenditori che spesso si occupano di
pubbliche relazioni e introducono la compagnia alle startup per il periodo in cui
collaborano con essa (3-12 mesi). Alcuni venture capitalist pagano questi membri, altri
forniscono loro un ufficio e un implicito accordo per poter investire nelle aziende scelte.
Tuttavia, in compagnie minori, possono esserci solo direttori generali, dotati degli stessi poteri e
responsabilità.
Business angel.
Gli angel sono singoli investitori spesso attivi nello stadio d’investimento iniziale della startup,
chiamato anche seed stage. Possono essere investitori professionisti, imprenditori di successo
o semplicemente amici e membri della famiglia.
Il termine "angelo" deriva dalla pratica dei primi anni del 1900 di ricchi uomini d'affari di investire
in produzioni di Broadway. Di solito sono il ponte tra la fase di auto-finanziamento della startup
e quella in cui si necessita una liquiditá di cui solo un VC può disporre. Il capitale apportato da
un angel varia in media tra i 150.000 USD agli 1.5 milioni USD. La maggior parte dei venture
capitalist accetta la collaborazione con queste figure e incoraggia la loro partecipazione nello
sviluppo iniziale della compagnia. Per accreditare ufficialmente gli angel è necessario rivolgersi
alla Security and Exchange Commission (SEC) che valuterà se l’investitore è qualificato.
Solitamente questo è compito dell’avvocato, figura che verrà analizzata in seguito. Gli angel che
effettuano piccoli e frequenti investimenti portano il nome di super angel, e il più delle volte
coincidono con esperte figure imprenditoriali. Quando un super angel raccoglie fondi da altri
investitori prende il nome di micro venture capitalist.
Il syndicate.
Un syndicate rappresenta un gruppo di venture capitalist e altri investitori. Puó includere
chiunque prenda parte al processo di finanziamento, che sia un venture capitalist, angel, super
angel, corporation o studio legale. La maggior parte dei syndacate hanno un investitore
principale, di norma un venture capitalist. Per la startup questo rappresenta un vantaggio, dato
che nel processo di negoziazione dovrà confrontarsi con un solo rappresentante. Tuttavia, resta
responsabilità degli imprenditori comunicare con tutti i membri del syndicate.
L’avvocato.
Un avvocato competente in investimenti con venture capitalist può essere decisivo nei processi
di negoziazione e supportare l’imprenditore nella giungla legislativa. I venture capitalist
effettuano investimenti per professione, gli imprenditori raccolgono fondi occasionalmente. Per
questo, è necessario che l’avvocato aiuti l’imprenditore a focalizzarsi sulle questioni
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determinanti ed evitare che spenda energie in cavilli burocratici. Inoltre, si deve tenere presente
che l’avvocato rappresenta la startup e, quindi, puó influenzarne la reputazione. Spesso
avvocati specializzati in investimenti con venture capitalist richiedono il pagamento della
propria parcella all’inizio del processo di finanziamento. Ad oggi, 2015, lo stadio iniziale del
finanziamento puó costare tra i 5 000 e i 15 000 USD , il processo completo tra i 25 000 USD e i
40 000 USD. La tariffa è destinata a crescere in grandi città o se la compagnia ha dei sospesi
da archiviare.
Il mentore.
Un mentore è una figura con esperienza nel settore, che aiuta gli imprenditori, specialmente
quelli nelle fasi iniziali, poiché a sua volta, è stato aiutato da qualcuno in passato. Molti mentori
diventano i primi angel della neonata società. La loro presenza puó essere determinante nel
caso conoscano i venture capitalitst.
IV. Utilizzo di venture capital.
A questo punto, è bene sottolineare che prima di ricorrere al capitale di rischio fornito da un VC,
è consigliabile – anche dai VC stessi – cercare altre fonti di investimento meno ‘costose’ per la
compagnia. Molti investitori vedono favorevolemente questo approccio, in quanto è un tentativo
da parte della startup di ridurre i costi. Quando si sono tentate le altre vie e si cerca il supporto
di un VC, si va incontro ad una serie di potenziali vantaggi e svantaggi.
Vantaggi
1. Un VC fornisce capitale proprio a lungo termine con il quale si creano le basi per future
espansioni. Apporta, inoltre, valore aggiunto tramite i servizi offerti (mentoring, training,
ect.)
2. Un VC fornisce strategie aziendali, operazionali e consigli finanziari. Avere un VC come
investitore puó ispirare fiducia alle altre parti sociali della compagnia e ai clienti.
3. Investimenti fatti da VC assicurano un’adeguata corporate governance
(strumenti, regole, relazioni, processi e sistemi aziendali finalizzati ad una corretta ed
efficiente gestione dell’impresa, intesa come sistema di compensazione fra gli interessi potenzialmente divergenti - dei soci di minoranza, dei soci di controllo e degli
amministratori di una società.) sin dallo stadio iniziale della startup.
4. Il VC apporta un considerevole bagaglio di esperienza nel settore interessato, che si
rivela necessario per competere con i diretti concorrenti.
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5. La rete di contatti del VC puó aiutare notevolmente lo sviluppo della startup tramite il
supporto di personale specializzato, l’accesso a mercati internazionali, l’introduzione a
partner strategici, e, se necessario, il coinvolgimento da parte di altri investitori.
6. I VC sono in grado di preparare la compagnia privata ad un’eventuale offerta pubblica
iniziale (IPO).
Svantaggi
1. Compagnie private che usufruiscono di capitale di rischio potrebbero essere obbligate a
cedere una parte del pacchetto azionario all’investitore entrante.
2. I VC tendono ad influenzare le scelte strategiche delle startup che finanziano.
3. I VC sono generalmente interessati a prendere il controllo della società finanziata se il
suo nucleo dirigenziale non é in grado di gestire la compagnia.
V. Fattori d’investimento determinanti per i venture capitalist.
Le startup che sperano di ricevere finanziamenti, oltre ad essere in grado di differenziare il loro
prodotto dalla concorrenza, devono possedere i seguenti requisiti:
1. Un prototipo funzionante. É importante che il potenziale investitore riesca a testare
l’esperienza utente su un prototipo che presenti i maggiori benefit del prodotto.
2. Un Executive Summary. 1-3 pagine in cui viene descritta l’idea, il prodotto, il team e il
mercato d’azione. È un breve, conciso e ben scritto documento che deve comunicare
all’investitore le potenzialità della startup.
3. Una presentazione (pitch). Il formato usato nella Silicon Valley é di 9-10 slide (illustrate
in 5-7 minuti) cosί suddivise:
-
Presentazione del team
Il problema da risolvere
La soluzione proposta
Prodotto e tecnologia utilizzata
Marketing/Sales
Concorrenti sul mercato
Proiezioni
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-
Modello di Business
Aspetti finanziari
4. Un Business Plan. Sempre piú VCs non ne necessitano, dato che conoscono bene il
settore in cui operano e le potenzialità del prodotto offerto. Tuttavia, da alcuni di loro
viene ancora considerato come un requisito obbligatorio. Il Business Plan é un
documento di ca. 30 pagine che contiene:
-
Executive summary
Descrizione della Startup
Analisi del mercato
Management e struttura dell’organizzazione
Descrizione del prodotto o servizio
Marketing & Sales
Richiesta del finanziamento
Proiezioni finanziarie
Appendice (opzionale, contiene ulteriori informazioni, come curricula, permessi e
licenze).
5. Beta users. Concedere a degli utenti di testare i limiti della propria tecnologia é un modo
per dimostrare agli investitori l’efficacia del prodotto sul mercato e osservare la risposta
dei consumatori.
6. Un team esperto. Una precedente esperienza con aziende nel settore in cui si opera
facilita le negoziazioni con grandi organizzazioni e fornisce credibilità per gli investitori.
Durante la presentazione (pitch) é consigliabile descrivere brevemente il proprio team,
non trascurando la parte commerciale.
7. Compatibilità con la tecnologia già esistente. L’incompatibilità é un cartellino rosso per
gli investitori. Le grandi organizzazioni difficilmente abbandonano i loro software, e se il
prodotto offerto non é compatibile, la penetrazione di mercato viene notevolmente
ridotta.
8. Conformità del prodotto. A differenza delle compagnie minori, le grandi corporation
devono aderire a dei protocolli standard (vedi HIPAA negli U.S.). Se non si incontrano
determinati requisiti, gli investitori non prenderanno in considerazione il prodotto.
Nell’incontro con i VC é quindi importante sottolineare che la startup rientra nelle regole
di conformità.
9. Facilità d’uso. Durante la presentazione é fondamentale evidenziare la facilità d’uso del
prodotto per l’utilizzatore medio. Le testimonianze dei clienti beta sono perfette a tale
scopo.
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10. Capacità di espansione. Specialmente nell’industria digitale, la piattaforma o prodotto
deve essere in grado di gestire un grande quantitativo di dati e utenti e supportarne
l’eventuale crescita futura.
11. Conoscenza del mercato. Dimostare che si ha una conoscenza del proprio target
audience e dei principali competitor impressiona favorevolmente gli investitori,
specialmente se si é già sviluppata una strategia di marketing.
Un VC, oltre alle condizioni sopra elencate, ha due obiettivi principali: ritorno d’investimento
(return of investment, ROI) e controllo. Per ritorno d’investimento s’intende il capitale che gli
investitori ottengono o dalla vendita della società o da un'offerta pubblica iniziale (IPO), e dai
termini che hanno un impatto diretto su questo ritorno. Per controllo ci si riferisce ai meccanismi
che permettono agli investitori di influenzare la compagnia o di porre il veto su alcune decisioni
aziendali.
VI. La due diligence e il term sheet.
La due diligence (analisi dei conti) è una fase precendente alla stesura del term sheet. Tramite
questo processo l’investitore conduce un’esame completo su un’azienda prima della firma
dell’accordo. Vengono valutati gli aspetti economico-finanziari, fiscali, legali, ambientali, in
aggiunta a potenzialità e rischi di futuri fallimenti.
Per i singoli investitori, l’operazione di due diligence non è obbligatoria, ma consigliata. Assicura
che l'investitore sia pienamente informato circa l'idoneità dell’investimento che andrà ad
intraprendere. I broker dealer, invece, sono legalmente obbligati a condurre la due diligence su
un titolo prima di venderlo. Questo evita che siano ritenuti responsabili per la mancata
divulgazione di informazioni pertinenti.
Il termine due diligence è entrato in uso con il Securities Act del 1933. L’ Act prevede che, se un
broker dealer conduce una due diligence su un titolo, e passa le informazioni al committente
prima di una transazione, il broker non può essere ritenuto responsabile per non aver riportato
le informazioni che non sono emerse nel corso dell'inchiesta. Ad esempio, se Tom Smith vuole
acquistare un titolo da ABC Brokerage, ABC è tenuto a dare a Smith i risultati della sua due
diligence su tale titolo. Inoltre, Mr. Smith può effettuare una propria ricerca e analizzare in
dettaglio la compagnia prima di effettuare la transazione.
L’attività di due diligence avviene analizzando vari aspetti:
- Capitalizzazione della compagnia per determinarne le dimensioni commerciali.
- Analisi contabile. Si inizia dalla cosidetta RPM (renevenue – profit – margin), entrate,
ricavi e margini (se la startup ha raggiunto questa fase).
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Concorrenza e settore. Analisi dei principali concorrenti (dimensioni, modello di
business, margini di profitto, distribuzione, etc.) e dell’industria in questione.
Verifica del balance sheet. Viene fatta un’analisi dello stato patrimoniale della
compagnia secondo la seguente formula:
Assets (liquidità, scorte di magazzino, proprietà) = Liabilities (debiti) + Shareholders'
Equity (capitale azionario)
-
-
Aspettative. Questa operazione richiede una ricerca più approfondita. L’investitore
analizza le previsioni di crescita dell’azienda (growth forecast) per i successivi 2-3
anni e i fattori che possono interferire con tale crescita (nuovi prodotti, trend del
mercato, diritti proprietà intellettuale, joint ventures, etc.).
Rischi. I rischi da considerare sono quelli sia relativi alla compagnia che al settore
specifico. Possono essere di vario tipo, sia commerciali che legali. Un investitore
considera sempre come la startup sarebbe in grado di far fronte al peggior scenario.
Si potrebbe definire come rischio, ad esempio, quello di non essere eco-friendly.
Costruire una compagnia “green” sin dall’inizio è importante per il medio-lungo
termine, quando il marchio crescerà sul mercato e rifletterà i valori inziali.
La due diligence è un processo impegnativo sia per l’investitore che per la startup. Tuttavia
evita che, dopo la firma del term sheet, insorgano contestazioni o contenziosi.
A questo punto è possibile passare alla stesura del term sheet, che rappresenta il primo
documento scambiato tra le parti e contiene i principali termini dell’accordo. Di seguito, se ne
esaminano brevemente le sezioni più rilevanti.
Prezzo e preferenze di liquidazione
Il prezzo per azione è spesso definito come valutazione. Ci sono due modi diversi per affrontare
la valutazione: pre-money (valore di una società allo stato attuale, escludendo i finanziamenti) e
post-money (include i finanziamenti esterni). Le preferenze di liquidazione, invece, hanno un
impatto su come i dividendi sono ripartiti in seguito ad un evento di liquidità, come ad esempio
la vendita della compagnia, e quali investori sono ripagati per primi. Questo meccanismo
protegge i VC dalla perdita di capitale, assicurando che ricevano la somma investita prima delle
altre parti. La stessa priorità é applicata anche in caso di ripartizione dei dividendi di un profitto.
I VC, di solito, vengono liquidati prima dei titolari e degli altri membri della startup.
Consiglio di amministrazione
L'imprenditore deve riflettere attentamente su quale sia il giusto equilibrio tra gli investitori, la
società, il fondatore, e la rappresentanza esterna. Nel caso di una startup allo stato iniziale i
membri del consiglio sono solitamente cinque e ripartiti in tal modo: fondatore, amministratore
delegato (CEO), due investitori (VC) e un membro esterno.
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Pay-to-play provison
In una disposizione pay-to-play gli investitori devono continuare a partecipare in futuri
finanziamenti per non perdere determinati benefit, come, ad esempio, avere le azioni
privilegiate (preferred stock) convertite in azioni ordinarie (common stock). Questo approccio
minimizza i timori dei maggiori VC, facendo in modo che gli investitori di minoranza continuino a
versale il capitale necessario anche in circostanze economiche svantaggiose. È considerata
una clausola ‘dura’, inserita solitamente quando una delle parti ha un forte potere di
negoziazione.
Option pool e anti-diluzione
L’option pool è una percentuale di azioni riservata ai dipendenti della compagnia. È un modo
per attrarre talenti ad una startup. Se la società riesce a farsi quotare in borsa, i dipendenti
riceveranno in cambio un bonus in stock. La dimensione iniziale dell’option pool puó diminuire a
seconda delle richieste di proprietà dell’investitore. La sua creazione, inoltre, solitamente finisce
col diluire le quote dei fondatori, a causa delle pressioni in tal senso da parte di angel e VC.
L’anti-diluzione, invece, è una clausola che protegge l’investitore qualora si dovesse effettuare
un round d’investimento con emissione di azioni ad un prezzo minore di quello che aveva
pagato al suo ingresso.
Capitalization table
La capitalization table (o cap table) mostra chi detiene quale parte della compagnia prima e
dopo l’investimento. É di estrema importanza che i fondatori comprendano come sono suddivise
le varie quote e quali sono le implicazioni di un potenziale round di investimento. Normalmente,
quando una compagnia viene fondata, il 100% viene allocato tra i fondatori e i dipendenti in
diverse e specifiche percentuali. Un modello tipico di cap table elenca gli azionisti in una
colonna sul lato sinistro e descrive ogni round di investimento effettuato (serie A, serie B, etc.)
sulla parte superiore. I fondatori sono inseriti per primi, seguiti dagli investitori come angel e
compagnie di venture capital per ogni round di investimento.
tab 1 (Fonte: slideshare.net)
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Anche se la cap table puó sembrare un normale documento, rappresenta un’essenziale
componente per la crescita e l’evoluzione di una compagnia. É uno strumento che cresce
assieme alla startup registrando e tenendo traccia del capitale e delle quote di proprietà
dell’azienda di pari passo con lo sviluppo del business plan.
VII. Diverse fasi della startup e del finanziamento per stadi.
Un’azienda in crescita ha necessità e obiettivi diversi a seconda della fase di sviluppo in cui si
trova. Per questo motivo sono stati identificati nel modo seguente i vari stadi di evoluzione della
startup e i tipi di investimento connessi ad essa:
Stadio di fondazione – Pre seed/Seed stage
Tipo di investimento:
Pre seed e Seed deal – Rappresenta il primo stadio d’investimento, ed è relativamente modesto
rispetto agli atri stage. È solitamente utilizzato per lo sviluppo del prodotto, per ricerche di
mercato e per la creazione di un business plan. Una società nella fase di seed-stage,
solitamente, non ha ancora definito le operazioni commerciali, e rappresenta un’opportunità di
business difficile da finanziare, dato che necessita del capitale per l’iniziale R&S (sviluppo del
prodotto e test, progettazione di attrezzature specializzate, etc.).
Capitale investito: tra i 250 000 USD e i 2 milioni USD.
Chi investe: angel, superangel e VC specializzati in seed round.
Stadio iniziale – Early Stage
Riguarda compagnie che sono operative ma non ancora allo stato di produzione commerciale e
di vendita. L’importo dell’investimento è notevolmente maggiore.
Tipi di investimenti:
Start-up – Supporta lo sviluppo del prodotto e le fasi di marketing iniziali. Questo tipo di
finanziamento è di solito effettuato per compagnie che sono attive da poco e non hanno ancora
venduto i propri prodotti sul mercato. Generalmente, queste startup sono già provviste di un
gruppo manageriale, di un solido business plan e hanno effettuato ricerche di mercato. In
questo stadio, l’azienda cerca le prime entrate ma non ha ancora ottenuto dei profitti. È a
questo punto che i primi investitori esterni entrano nella startup.
Round A – Il capitale fornito serve per inziare la produzione commerciale e la fase di vendita. La
maggior parte delle aziende in early stage esistono da meno di tre anni e possono avere un
prodotto o servizio in fase di test o in produzione pilota. In questo tipo di operazioni si sono già
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superate le fasi di ideazione, progettazione, sperimentazione, ed è quindi possibile che
l’investitore abbia un profilo meno tecnico e più commerciale: il suo intervento si basa
prevalentemente sul finanziamento e sulle competenze manageriali necessarie per il successo
nella commercializzazione del prodotto che, in alcuni casi, può essere disponibile per la vendita.
Capitale investito: dai 2 ai 15 milioni USD con una media di 7 milioni USD.
Chi investe: i VC tradizionali. Per nominarne alcuni: Sequoia, A16Z, Benchmark, Accel,
Greylock, Battery, CRV etc. Gli angel possono co-investire, ma non hanno poteri decisionali.
Stadio successivo – Later Stage
Il prodotto o servizio è in produzione ed è disponibile in commercio. L'azienda dimostra una
significativa crescita delle entrate, ma non necessariamente profitti, ed è di solito in attività da
più di tre anni.
Tipo di investimento:
Round B – Per startup mature di media dimensione che sono pronte a consolidare o migliorare
la propria posizione all’interno del contesto competitivo. L’investimento apportato serve a
realizzare operazioni di crescita, quali acquisizioni di altre società, ingresso in nuovi mercati e
realizzazione di cambiamenti interni che necessitano di ingente capitale.
Capitale investito: dai 7 ai 10 milioni USD (In alcuni casi anche oltre i 10 milioni).
Chi investe: alcuni round B sono effettuati dagli stessi VC che investono in round A (es.
Sequoia, Square), altri sono specializzati in stage più avanzati e prendono parte ad investimenti
di tipo round B e successivi. Tra di loro vi sono IVP, GVVC, Meritech, DAG, etc.
Stadio di espansione – Third Stage, Expansion Stage
La compagnia sta crescendo rapidamente, e a questo punto può già essere divenuta una Spa
quotata in borsa (going public).
Tipo di investimento:
Round C e successivi: il capitale serve per continuare le operazioni iniziate durante il later
stage, come l’espansione fisica degli stabilimenti, il miglioramento del prodotto e un’azione di
marketing su larga scala per accedere a mercati internazionali. In alcuni casi, i fondi ottenuti
sono usati per acquisire altre aziende.
Capitale investito: da alcune decine a centinaia di milioni di USD.
Chi investe: VC dei Round A, B, ma spesso società di private equity, hedge fund e le sezioni
investimenti di importanti banche come Goldman Sachs e Morgan Stanley.
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VIII.
Come trovare il perfetto venture capitalist.
Un approccio efficace è quello di venire in contatto con altre aziende che possano introdurre il
nuovo imprenditore a dei venture capitalist con i quali hanno lavorato in passato. Se non si
dispone di un’ampia rete di contatti, strumenti utili sono CrunchBase.com, PrivCo.com,
Hoovers.com, Startup Universe (http://visual.ly/vizbox/startup-universe/) e Angel List
(https://angel.co/) portali di ricerca dedicati che consentono l’accesso a informazioni su venture
capitalist e startup. Se il VC é presente sulle piattaforme dei vari social media, é possibile
risalire ai suoi hobby, teorie di investimento e... cibi preferiti. Entrare in contatto con un venture
capitalist attraverso un social media puó essere un utile punto di inizio per sviluppare un
rapporto. Un esempio pratico é quello di commentare in modo approfondito un suo post o blog.
E non necessariamente il contenuto deve essere focalizzato solamente sul lato professionale.
Tipicamente, un venture capitalist riceve migliaia di richieste di investimento ogni anno, nella
maggior parte dei casi da persone che non ha mai incontrato. Per migliorare le possibilità di
successo, é necessario raccogliere piú informazioni possibili sull’ investitore di proprio interesse
e, idealmente, riuscire a trovare una persona che possa fungere da referente.
Generalmente, a parte nel caso di società specializzate in seed stage, i VC sono interessati a
startup alla ricerca di un Round A. Mentre il mercato dei business angel è vasto e frammentato,
in quello dei venture capitalist solo poche decine di realtà contano veramente. Un angel può
non esserlo di professione, ma un VC lo é senza dubbio. L’esperienza di negoziazione di un
investitore professionista non deve essere sottovalutata, e in presenza di un possibile accordo è
fondamentale avere un’approfondita conoscenza di tutto ciò concordato nel term sheet (ad es.
Mark Zuckember fu aiutato da Sean Parker in questa delicata fase).
Di seguito verranno esaminate tattiche e osservazioni utili per ottenere e gestire un
investimento di un VC. Come detto sopra, il numero dei venture capitalist non è elevato e la
comunicazione tra loro è molto intensa. É quindi preferibile raggruppare tutti gli incontri con gli
investitori in un breve lasso di tempo per limitare la fuoriuscita di informazioni, ma non solo.
Adottare questo approccio apporta alcuni benefici:
-
Crea un buzz. Diversi VC parlano della tua compagnia nello stesso momento.
Crea una “dinamica d’asta”. Essere nelle conversazioni di più persone porta,
presumibilmente, ad avere maggiori alternative e quindi, a offerte di termini diversi dai
VC interessati. Inoltre, se venisse menzionato, è consigliabile precisare che non si è
favorevoli alla creazione di un syndcate di VC. É bene che gli investitori siano
concorrenti e non alleati.
Nel caso in cui un angel o mentor volesse introdurre la compagnia ad un VC, deve giustificare
perchè lo ritiene quello adatto. Si deve cercare di capire se la persona che propone il contatto
‘deve’ qualcosa a quell’operatore. Non è inusuale, infatti, che alcuni VC abbiano aiutato degli
- 15 -
angel in investimenti in cui, normalmente, non sarebbero riusciti a far parte. Questa dinamica è
sfavorevole alla startup, in quanto il partner presentato non è necessariamente il migliore per la
compagnia. L’importanza ovvia di ricercare informazioni sui VC con i quale si verrà in contatto è
accentuata dal fatto che, solitamente, una volta incontrato un partner di un venture fund, sarà
quello a negoziare il term sheet e a far parte del consiglio di amministrazione della startup,
anche nel caso un investitore della stessa compagnia dovesse essere più indicato del primo. In
alcune organizzaioni non è cosí, Benchmark per esempio ha un’ottima reputazione dovuta al
fatto che lascia decidere agli imprenditori e ai vari partner come cooperare.
Per finire, tenere sempre a mente cosa si cerca di ottimizzare con le risorse degli investitori. In
questo modo i punti fondamentali da inserire e negoziare nel term sheet saranno chiari a
entrambe le parti.
IX. Come guadagnano gli investitori.
L’obiettivo del VC è quello di realizzare, nel medio termine, un capital gain (guadagno sul
capitale investito) attraverso la cessione della quota acquisita. Tale quota rappresenta la
differenza tra l’investimento fatto e il valore della partecipazione nella compagnia al momento
della cessione della stessa.
In dettaglio le diverse fonti di reddito di un VC:
Commissioni di gestione (Mangement Fees).
Rappresentano una percentuale (solitamente 1,5-2,5% annuo) dell’importo totale impegnato in
un fondo d’investimento. Finanzano le operazioni dei venture capitalist, inclusi i salari degli
investitori partner (Limited Partner, LP) e del loro staff. La percentuale delle commissioni su un
periodo di 10 anni si attesta, in media, sul 15% del capitale investito. Questo numero è
solitamente inversamente proporzionale alla dimensione del fondo. Minore è l’investimento,
maggiore è la percentuale delle commissioni di gestione. Tuttavia, nella maggior parte dei casi
la media è del 2%. Inoltre, molti VC costituiscono un nuovo fondo ogni 3-4 anni, altri più
frequentemente, ma di tipo diverso (early stage, later stage, China fund, etc.). In questi casi, le
commissioni si accumulano (es. Fondo 1 – 100 milioni USD, Fondo 2 – 200 milioni USD,
management fee 2% = 6 milioni USD/anno, 2 milioni USD Fondo 1 e 4 milioni USD Fondo 2).
I VC otttengono il pagamento delle commissioni di gestione indipendentemente dalla fortuna
finanziaria della startup. Nel lungo termine, la sola conseguenza di un investimento di successo
è la raccolta di altri fondi. Se l’impresa non riesce a generare dei ritorni significativi, nel tempo
avrà difficoltà a raccoglie ulteriori round. In ogni caso, non si tratta di un fenomeno rapido, dato
che gli accordi per ogni fondo sono garantiti per 10 anni.
Commissione di performance (Carried interest).
É solitamente pari al 20% dei profitti netti del fondo. Questo ammontare (carry) è il guadagno
che il VC riceve dopo aver restituito il capitale agli investitori (LP). La transazione avviene alla
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fine del periodo di investimento della vita del fondo e non operazione per operazione.
Si prenda ad esempio un fund di 100 milioni USD con un ritorno di capitale di 3x (300 milioni
USD). In questo caso, i primi 100 milioni USD ritornano agli LP e i rimanenti profitti, ovvero 200
milioni USD, sono suddividi per l’80% tra gli investitori (LP) e per il 20% tra i general partners
(GP). La compagnia di VC quindi, riceve 40 milioni USD di carried interest e i limited partners
(LP) i rimanenti 160 milioni USD.
Rimborso spese
Rappresenta una piccola parte delle entrate. I venture capitalist addebitano alle compagnie che
visitano un rimborso spese solitamente correlato agli incontri con il consiglio di amministrazione.
In genere, non è una quota rilevante, a meno che il VC non viaggi con il proprio aereo privato
(cosa non da escludere) e alloggi in suite di hotel prestigiosi. In quel caso è ragionevole
discuterne apertamente.
- 17 -
X.
Un panorama sui principali VC.
Accel Partners
Accel Partners è un’organizzazione globale di venture capital con uffici in Silicon Valley, New
York, Londra, Cina e India. Tipicamente effettua investimenti di vario livello in compagnie di
internet technology.
Fondata nel 1983, Accel ha una lunga storia di eccellenza e innovazione e la sua missione è
quella di creare partnership con imprenditori e team fuori dall’ordinario, per sviluppare
compagnie di livello mondiale. Accel investe globalmente attraverso l’uso di strategie di mercato
specifiche per geografie locali.
Con oltre 6 miliardi USD controllati, l’azienda ha contribuito a costruire più di 300 compagnie
leader di settore tra cui:
Actuate, Alfresco, AdMob, AMCC, Arrowpoint, Baidu, BBN, Brightcove, ComScore, Etsy,
Facebook, Focus Media, Foundry Networks, Gameforge, GlamMedia, Imperva, Infinera,
Interwoven, JBoss, Kayak, Knewton, Macromedia, metroPCS, Mu Sigma, Polycom/PictureTel,
Portal Software, QlikTech, Rapt, Real Networks, Redback Networks, Riverbed, Sohu.com,
UUNet, Veritas, Walmart.com, Webroot, XenSource, and Zimbra.
Maggiori informazioni sul portale crunch base: https://www.crunchbase.com/organization/accelpartners e sul sito www.accel.com
Andreessen Horowitz
Andreessen Horowitz, fondata rispettivamente da Marc Andreessen e Ben Horowitz nel 2009 e
avente sede a Menlo Park, California, è diventata nel giro di pochi anni una delle maggiori
organizzazioni di venture capital con un totale di 2.7 miliardi USD di capitale controllato. La
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compagni investe in tutti gli stadi di startup e nel privaty equity, nei settori software (aziendale e
di consumo) e mobile. Il portoflio di compagnie di Andreessen Horowitz include Airbnb,
Facebook, Foursquare, Groupon, Lyft, Pinterest, Skype, Twitter e altre.
Si vedano anche: https://www.crunchbase.com/organization/andreessen-horowitz e il sito
www.a16z.com.
Benchmark
Benchmark investe in compagnie nella fase di early stage che operano in varie industrie e
hanno focus in Social, Mobile, Local e Cloud. É stata fondata nel 1995 e ha uffici a Menlo Park
e San Francisco. L’azienda è nota per essere stata la prima ad aver creato una struttura in cui i
partners hanno partecipazione paritetica, gestione congiunta ed eguale compensazione.
Da quando è stata fondata, Benchmark ha investito in più di 250 startup nella fase di early
stage, per un valore di mercato che supera i 100 miliardi USD. Tra le compagnie beneficiare
sono incluse eBay, Juniper Networks, MySQL, OpenTable, Yelp, Inc., Zillow, Friendster,
JAMDAT, Instagram, Hortonworks, Dropbox, Uber, Twitter, Zipcar, Asana, Quora, Gaikai,
Demandforce and DOMO.
Benchmark, dall’inizio del 2011, ha avuto 25 exit (avvengono quando un VC capitalizza
l’investimento fatto, tramite la vendita della compagnia, la sua quotazione in borsa, etc.): 10 IPO
(offerte pubbliche d’acquisto) e 15 M&A (merge and acquisition) per un valore di mercato di 55
miliardi USD (gennaio 2014).
Maggiori informazioni sul portale crunch base: www.crunchbase.com/organization/benchmark e
sul sito www.benchmark.com.
- 19 -
Google Ventures
Google Ventures, la sezione investimenti di Google Inc., indipendente, anche a livello
decisionale dalla casa madre, mette a disposizione fondi per startup a tutti gli stadi di sviluppo. I
suoi settori di interesse spaziano da software, hardware e internet a cleantech e sanità.
Il gruppo è nato nel 2009 e ad oggi il fondo ha superato gli 1,5 miliardi USD di capitale
controllato.
Google Ventures è stata tra le prime società di venture capitalist ad implementare un service
model, offrendo alle aziende con cui collabora accesso al proprio entourage e supporto nel
design, nel marketing e nello sviluppo del prodotto.
Del portfolio di Google Venture fanno parte Nest, Uber, Tunein, Cloudera, DnaNexus, Hubspot
e numerose altre.
Per maggiori
www.gv.com/.
informazioni:
https://www.crunchbase.com/organization/google-ventures
e
Greylock Partners
Greylock Partners è specializzata in seed, early e growth stage ed investe nel settore di
consumo (B2C) ed nel commercio interaziendale (B2B). Nel primo Greylock si interessa in
gaming, media, mobile, servizi, information technology, e-commerce, social network e social
gaming. Nel settore aziende, l’organizzazione investe in applicazioni, cloud/Saas, data center,
management, information technology per infrastrutture aziendali, networking, security, storage,
infrastructure, open source, software, applicazioni per infrastrutture e per nuove imprese.
Fondata nel 1965 e avente base in Menlo Park (CA), Greylock ha lavorato con centinaia di
compagnie, 150 delle quali hanno ricevuto un’IPO e altre 100 sono state parte di proficue M&A.
Questa lista include Ascend Communications, CheckFree, CipherTrust, Constant Contact,
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Continental Cable, Decru, Data Domain e altre. Ad oggi nel portfolio di Greylock sono presenti
Facebook, Cloudera, LinkedIn, Airbnb, Instagram, Pandora, Tumblr.
Altri settori in cui la compagnia effettua investimenti sono biotecnologie, internet service
provider e semiconduttori.
Per maggiori informazioni si vedano www.greylock.com e
www.crunchbase.com/organization/greylock.
Khosla Ventures
Khosla Ventures è stata fondata nel 2004 da Vinod Khosla, co-fondatore di Sun Microsystems.
L’azienda effettua investimenti in tutti gli stadi (seed, early stage, later stage), in aggiunta ad
operazioni di private equity e finanziamenti a terzi. I settori in cui Khosla Ventures è presente
sono clean technology, software e mobile. Tra i senior advisor della compagnia figura l’ex primo
ministro britannico Tony Blair, da sempre coinvolto in tematiche ambientali.
Maggiori informazioni su https://www.crunchbase.com/organization/khosla-ventures e sul sito
ufficiale www.khoslaventures.com/.
KPBC
Kleiner Perkins Caufield & Byers (KPCB) è attiva come venture capitalist sin dagli anni 70.
L’azienda, molto conosciuta in Silcon Valley, ha portato all’odierno successo compagnie come
Compaq, Google, Amazon, AOL, Compaq, Electronic Arts, Intuit, Macromedia, Netscape,
Segway, and Sun Microsystems. KPBC investe nei settori biotechnology, cleantech, mobile ed
è nota per il focalizzarsi su specifiche startup e riuscire a portarle sulla lista di Fortune 500.
Maggiori informazioni su https://www.crunchbase.com/organization/kleiner-perkins-caufieldbyers e sul sito www.kpcb.com/.
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Lightspeed Venture Partners
Lightspeed Venture Partners è un investitore che opera nei mercati consumer, enterprise, hitech e cleantech. La compagnia, fondata nel 2000 e situata di base a Menlo Park, California, si
interessa a startup in tutti gli stadi ed è particolarmente attiva negli investimenti early stage.
L’organizzazione ha uffici negli U.S., in Europa, Israele, Cina e India.
Maggiori informazioni su https://www.crunchbase.com/organization/lightspeed-venture-partners
e sul sito http://lsvp.com/.
New Enterprise Associates (NEA)
La New Enterprise Associates (NEA) dalla fondazione del 1977 ad oggi è divenuta una delle più
grandi compagnie di venture capital a livello mondiale, con più di 13 miliardi in capitale
impegnato e un portfolio di 190 compagnie che hanno ricevuto un’IPO e più di 300 acquisizioni.
Investe in tutti gli stadi (seed, early, growth) e continenti, con focus nei settori hi-tech e sanitario.
Tra i gli investimenti storici non mancano leader tecnologici come Data Domain, CareerBuilder,
Diapers.com, Groupon, Juniper, Macromedia, Salesforce.com, Tableau Software, TiVo, WebEx
and Workday.
Negli Stati Uniti NEA ha filiali a Washington (DC), Menlo Park (California), Boston
(Massachussetts), Chicago (Illinois) e New York City.
Maggiori informazioni sul portale crunch base: https://www.crunchbase.com/organization/newenterprise-associates e sul sito www.nea.com.
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Sequoia Capital
Sequoia è stata fondata da Don Valentine nel 1972 a Menlo Park, California, e oggi ha uffici in
tutto il mondo che supportano il suo portfolio di compagnie.
L’organizzazione è specializzata in incubazione e investimenti seed, early e growth stage in
compagnie private. Sequoia investe, inoltre, in compagnie già quotate in borsa e in molteplici
settori tra cui servizi finanziari, internet, mobile, outsourcing, medico, hi-tech.
Per early e seed stage la compagnia preferisce investire in startup aventi sede negli Stati Uniti.
Tuttavia, per gli stadi successivi (later, expansion stage) Sequoia ha recentemente creato fondi
per il mercato internazionale.
Gli investimenti spaziano tra i 100 000 e 1 milione USD per i seed stage, tra 1 milione e 10
milioni per gli early stage, e tra 10 e 100 milioni per gli stadi successivi.
Maggiori informazioni sul portale crunch base:
https://www.crunchbase.com/organization/sequoia-capital e sul sito http://www.sequoiacap.com
500 Startups
500 Startups è un fondo e acceleratore specializzato per piccole e medie startup che operano
sulla rete nei settori servizi, mobile platform, insegnamento e lingue, e-commerce, medico.
Questo investitore è stato inserito nella lista in quanto particolarmente attivo nel mondo dei
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giovani imprenditori. 500 Startups è stato fondato nel 2010 da Dave McClure con quartier
generale a Mountain View, California.
Maggiori informazioni su https://www.crunchbase.com/organization/500-startups e su
http:500.co/
Altre venture firm di rilievo:
Bain Capital Ventures – www.baincapitalventures.com
Battery Ventures – www.battery.com
Canaan partners – www.canaan.com
Clearston Venture Partners – www.clearstone.com
Crosscut Ventures – www.crosscutventures.com
First Round Capital – www.firstround.com
Founders Fund – www.foundersfund.com
General Catalyst Partners – www.s23p.com
Greycroft Ventures – www.greycroft.com
Polaris Partners – www.polarispartners.com
Redpoint Ventures – www.redpoint.com
Soffinova Ventures – www.sofinnova.com
SV Angel – www.svangel.com
Upfront Ventures – www.upfront.com
Venrock – www.venrock.com
Wavemaker Ventures – www.wavemaker.vc
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Lista di top Incubator, Accelerator e Lab.
NOME
LUOGO
URL
500 Startups
Mountain View
http:500.co/
Alpha Lab
Pittsburgh (PA)
http://alphalab.org/
Amplify
Los Angeles
www.amplify.la
AngelPad
San Francisco
http://angelpad.org/
Astia
SF, NY, internazionale
www.astia.org
Betaspring
Providence (RI)
http://betaspring.com/
BoomStartup
Salt Lake City (UT)
http://boomstartup.com/
Capital Innovators
Saint Louis (MO)
http://capitalinnovators.com/
DreamIt Ventures
Austin (TX)
www.dreamitventures.com/
Enterpreneurs Roundtable
Accelerator
New York City (NY)
http://eranyc.com/
Houston Technology Center
Houston (TX)
http://houstontech.org/
JumpStart Foundry
Nashville (TN)
http://www.jsf.co/
LaunchPad
Santa Monica (CA)
http://launchpad.la/
Massachusetts Biomedical
Initiatives
Worcester (MA)
http://massbiomed.org/
MGE Innovation Center
Madison (WI)
http://universityresearchpark.or
g/the-property/mge-innovationcenter/
Mucker Lab
Santa Monica (CA)
www.muckercapital.com/
Palo Alto Research Center
Palo Alto (CA)
www.parc.com
- 25 -
Surge Accelerator
Houston (TX)
http://www.surgeventures.com/
accelerator
Tech Wildcatters
Dallas (TX)
http://techwildcatters.com/
TechStars
Internazionale (vedi website)
http://www.techstars.com/
The Advanced Technology
Development Center at
Georgia Institute of
Technology
Atlanta (GA)
http://atdc.org/
The Brandery
Cincinnati (OH)
http://brandery.org/accelerator
The Environmental
Business Cluster
San Jose (CA)
http://www2.cleantechopen.org
The Research Park at the
University of Illinois at
Urbana-Champaign
Champaign (IL)
www.researchpark.illinois.edu/
The Technology Innovation
Center
Skokie (IL)
www.theincubator.com
Y Combinator
Silicon Valley
http://www.ycombinator.com/
- 26 -
Glossario
(tratto da AIFI – Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital)
Buy out
Tecnica finanziaria diretta all’acquisizione di un’impresa mediante il ricorso prevalente al
capitale di debito che verrà per lo più rimborsato con l’utilizzo dei flussi di cassa positivi generati
dall’impresa stessa.
Capital gain
Differenza tra il prezzo di acquisto di una partecipazione e il ricavo derivante dalla sua vendita.
Rappresenta la fonte di ricavo principale per un investitore nel capitale di rischio.
Deal
Investimento effettuato da un investitore nel capitale di rischio.
Disinvestimento
Cessione, totale o parziale, della partecipazione detenuta dall’investitore al temine di
un’operazione di investimento e una volta raggiunti gli obiettivi di creazione di valore all’interno
dell’azienda partecipata.
Early Stage
Investimento in capitale di rischio effettuato nelle prime fasi di vita di un’impresa (comprendente
sia le operazioni di seed, che quelle di start up).
Equity
Capitale proprio dell’azienda, versato, generalmente, attraverso la sottoscrizione di titoli azionari
o quote. La sua remunerazione dipende dalla redditività e dal successo dell’iniziativa, sia in
termini di utile prodotto e distribuito ai soci tramite dividendi, sia in termini di aumento di valore
delle azioni.
Exit
Termine generico con il quale si identifica il disinvestimento.
Expansion
Investimento in capitale di rischio effettuato nelle fasi di sviluppo dell’impresa, realizzato
attraverso un aumento di capitale e finalizzato ad espandere (geograficamente,
merceologicamente, etc.) un’attività già esistente.
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Follow on
Successivo investimento nel capitale di rischio di un’impresa già partecipata dallo stesso
investitore nel capitale di rischio.
Fondo mobiliare chiuso
Strumento finanziario che raccoglie capitali presso investitori istituzionali (quali banche,
fondazioni, compagnie assicurative, fondi pensione, etc.) e presso privati, per investirli nel
capitale di rischio di imprese non quotate.
Initial Public Offering (IPO)
Offerta pubblica di vendita o di sottoscrizione di azioni di un’impresa, finalizzata ad avviare il
processo di quotazione in Borsa.
Investitore captive
Operatore nel capitale di rischio posseduto per una quota di maggioranza da un’istituzione
finanziaria o industriale, che ne definisce le linee strategiche e operative, e gli fornisce i capitali
necessari per l’attività di investimento. Si contrappone all’investitore “indipendente”.
Investitore indipendente
Operatore nel capitale di rischio non riconducibile, in termini sia di emanazione che di
provenienza dei capitali utilizzati, ad un’altra istituzione finanziaria o industriale, mantenendo,
pertanto, totale autonomia strategica e gestionale.
Investment company
Operatore nel capitale di rischio, differente dalla SGR (società di gestione del risparmio)
generalista, specificamente dedicato all’Italia. A partire dal 2011, tale dicitura sostituisce la
precedente “country fund”.
Large deal
Investimento di importo (equity) compreso tra i 150 milioni di Euro e i 300 milioni di Euro.
Mega deal
Investimento di importo (equity) superiore ai 300 milioni di Euro.
Private equity
Termine utilizzato per indicare, in modo generale, l’attività dell’investitore nel capitale di rischio.
Replacement
Investimento finalizzato alla riorganizzazione della compagine societaria di un’impresa, in cui
l’investitore nel capitale di rischio si sostituisce, temporaneamente, a uno o più soci non più
interessati a proseguire l’attività.
- 28 -
Seed
Investimento nella primissima fase di sperimentazione dell’idea di impresa, quando è ancora da
dimostrare la validità tecnica del prodotto/servizio.
Startup
Investimento finalizzato all’avvio di un’attività imprenditoriale, quando non si conosce ancora la
validità commerciale del prodotto/servizio, ma esiste già almeno un prototipo.
Trade sale
Modalità di disinvestimento, attraverso la quale la partecipazione detenuta dall’investitore nel
capitale di rischio viene ceduta ad un acquirente industriale, determinato all’acquisto in virtù di
una motivazione strategica.
Turnaround financing
Operazione con la quale un investitore nel capitale di rischio acquisisce un’impresa in dissesto
finanziario, al fine di ristrutturarla e renderla nuovamente profittevole.
Venture Capital
Attività di investimento in capitale di rischio realizzata da operatori professionali e finalizzata alla
realizzazione di operazioni di early stage ed expansion.
Write off
Abbattimento totale o parziale del valore della partecipazione detenuta da un investitore nel
capitale di rischio, a seguito della perdita di valore permanente della società partecipata ovvero
della sua liquidazione o fallimento, con conseguente riduzione della quota detenuta o uscita
definitiva dalla compagine azionaria.
Incubatore
É un luogo dove si condividono degli spazi in cui la startup non riceve mentorship ma ha
accesso ai servizi e al networking. In cambio paga un affitto mensile per postazione e riceve:
network – amministrazione e supporto legale – spazi e connetività.
Acceleratore
L’accelleratore opera nel primissimo periodo di vita dell’azienda e la supporta con mentorship,
con un luogo fisico dove operare e con i servizi necessari alla sua crescita; è gestito
principalmente da imprenditori e mentor ed è un luogo dove si riceve assistenza sul modello di
business. L’accelleratore aiuta la startup a: definire il business model – utilizzare le metriche –
preparare il round di seed – prototipare il servizio/prodotto – accedere alla tecnologia –
effettuare i primi test commerciali.
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Strumenti Utili
CrunchBase – http://www.crunchbase.com/
PrivCo – www.privco.com
Hoovers – www.hoovers.com
Startup Universe – http://visual.ly/vizbox/startup-universe/
Angel List – https://angel.co/
Socaltech – www.socaltech.com/
Techcrunch – http://techcrunch.com/
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Bigliografia e Fonti principali
History of Silicon Valley < http://www.scaruffi.com/svhistory/sv/chap78.html>,consultato il 20-1014.
Federated Capital Corporation. <http://www.federatedcapital.com/equity.php >, consultato il 0501-15.
Jobsearchdigest, A Brief History of Venture Capital.
<http://www.jobsearchdigest.com/insidethefirm/138/a-brief-history-of-venture-capital/>,
consultato il 20-12-14.
U.S. Small Business Administration, Create your own business plan.
<http://www.sba.gov/category/navigation-structure/starting-managing-business/startingbusiness/how-write-business-plan>, consultato il 10-11-14.
Idea startup, Startupzionario. <http://www.ideastartup.it/startupzionario/>, consultato il 12-11-14.
Investopedia, Alternative Investments : The Stages in Venture Capital Investing.
<http://www.investopedia.com/exam-guide/cfa-level-1/alternative-investments/venture-capitalinvesting-stages.asp>, consultato il 16-11-14.
Forbes, 12 Business Incubators Changing the World.
<http://www.forbes.com/pictures/mee45jmk/12-business-incubators-changing-the-world>,
consultato il 02-02-15.
Inc., The 15 Best Startup Accelerators in the U.S..
<http://www.inc.com/will-yakowicz/the-15-best-startup-accelerators-in-the-us.html>, consultato il
31-01-15.
Brad Feld, Jason Mendelson, Dick Costolo. Venture Deals. New Jersey, John Wiley & Sons Inc.,
2013.
Aifi - Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital. <http://www.aifi.it>, consultato il
6-12-15.
- 31 -
Legal Aspects of Doing
Business in the U.S.
Italian Trade Agency 'Start-Up with Italy'
Los Angeles, California
Friday, October 24, 2014
Duccio Mortillaro
T: +1 213 892 2878
E: [email protected]
David Blood
T: +1 213 892 5032
E: [email protected]
Dentons US LLP
601 S. Figueroa Street, Suite 2500
Los Angeles, CA 90017-5704
www.dentons.com
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for obtaining legal advice from a qualified
attorney. A party reading these materials should not
act upon any information included therein without first
seeking qualified professional counsel on any specific
matter. The hiring of an attorney is an important
decision that should not be based solely upon
informational materials, Web site communications or
advertisements.
The Role of Lawyers in the US
• Both a legal and tax consultant (often merges the
roles of avvocato and commercialista)
• Coordinating role
• Lawyers as investors (equity stake is mostly
additional compensation to usual fees)
• Ethical issues
2
Introducing a New Product or Technology
• Create a U.S. entity
• Acquire an existing entity
• Joint Venture
• Strategic Alliance
3
Joint Venture - Strategic Alliance
• Types of partnerships
• Duration
• Specific project
• Few parties, often only two
• Corporation as a vehicle for joint venture
4
Threshold Issues in Starting Up a Business
• Type of entity (LLC, Corporations / Delaware, California)
• Business plan
• Confidentiality agreements and memoranda of
understanding
5
Securities
• Common stock
• Preferred stock (special rights)
6
Securities
• Preferred stock (special rights) – cont’d.
• Dividends preference
• Liquidation preference
• Redemption rights (return of investment by a date certain)
7
Securities
• Preferred stock (special rights) cont’d
• Conversion rights for common stock and price adjustment
– interest of investor: limit automatic conversion
– interest of company: enter into conversion as quickly as possible
– adjustment for conversion price for future diluting issuances or antidilution
– “full ratchet” protection: applies the lowest sale price as being the
adjusted option price or conversion ratio for existing shareholders,
thereby limiting dilution.
• Voting rights covenants
8
Securities
• Rights to buy shares in the future at a stated price
– Options (held by employees)
– Warrants (held by third parties)
• Two types of stock compensation
• Straight stock
• Options to purchase stock
– Non-statutory: taxable income to the recipient at the time that they are
exercised, the amount being the difference between the exercise price and
the market value on that date. Favored by employers as they allow
deductibility
• – Statutory: IRC 422: favored by employees because they are taxed as
long term capital gain and therefore lower rate than Non-Statutory
9
Securities
• Two types of stock compensation
• Stock Options: a right to buy stock in the future at a fixed price (i.e.,
the fair market value of the stock on the grant date).
Also consider . . .
• Phantom Stock: Right to a cash payment at a designated time or in
association with a designated event in the future, which payment is
to be in an amount tied to the market value of an equivalent number
of shares of the corporation's stock. May still be taxable as deferred
compensation.
• Stock Appreciate Rights: Similar to Phantom Stock, but pays
equivalent to the increase in value of specified number of shares.
• Restricted Stock Plans: stock sold (or granted) that is subject to
vesting and is forfeited if the vesting is not satisfied.
10
Elements of Venture Capital Finance
• Articles of Incorporation
• Bylaws (flexibility)
• Stock Purchase Agreement
– Issuance of stock
– IRC 83(b) election: allows recipient of restricted (e.g. with vesting
schedule) stock for services to pay taxes at the time of receipt of the
stock (when it is likely less valuable than later)
– Representations regarding corporation, its management structure,
risks
– Intellectual property rights
– Restriction on sales of stock
11
Elements of Venture Capital Finance
• Investor Rights Agreement
– Sets forth rights of investors
– Confidentiality
– Future registration of securities
- on demand by investors (rare)
- when authorized by the company (“piggy-back”)
– Exit rights: “Put Agreement” (investor may sell to the company on a
date and price certain if certain milestones are not achieved)
– Anti-dilution provision
– Anti-stock split provision
– “Pay to play” (for future issuances)
• Agreements Among Founders
12
Private Placements
• Securities regulation affect all private offerings All sales of
securities require registration unless an exemption applies.
• Two types of regulations:
• Federal (Securities Act of 1933; Securities & Exchange Act of 1934)
• State (“Blue Sky”)
13
Private Placements
• Federal Securities Regulation: Generally start-up sales will
be exempt from registration requirements and qualify as a
private placement under one or more of the following rules:
•
•
•
•
“Safe Harbor” provision of Rule 506 to Regulation D
Intrastate offerings (includes public offerings)
Small offerings ($1 million)
Sale pursuant to option plan (Rule 701 to Regulation D)
14
Private Placements
• California: Offerings made in the state of California may be
exempt from registration under the following:
•
•
•
•
Limited offerings
Small offerings
Sales to qualified purchases
Sales pursuant to stock option or other compensation plan
15
Initial Public Offering (IPO)
• Threshold Issues
• IPO is the “arrival point” of a start-up
Very rarely used as a starting point
• Interplay of federal securities laws, state securities laws, and general
common law
16
Initial Public Offering (IPO)
• The pivotal document to an IPO is a registration statement
(also called a Prospectus) (S-1 Form) which contains:
•
•
•
•
•
•
•
•
Company business product/service markets
Company information
Risk factors
Use of proceeds received from IPO
Officers and directors
Related party transactions
Identification of principal shareholders
Audited financials
17
Initial Public Offerings (IPO)
• Selling to investors
• Choosing the appropriate underwriter
• “Road Show”
• After the sale
• Ongoing compliance / disclosure obligations
• Execution of investor expectations the company set in the IPO
18
Initial Public Offerings (IPO)
Advantages
Disadvantages
Stronger capital base
Short-term growth pressure
Increases other financing
prospects
Disclosure and confidentiality
Better situated for making
acquisitions
Costs – initial and ongoing
Owner diversification
Restrictions on management
Executive compensation
Loss of personal benefits
Increase company and
personal prestige
Trading restrictions
19
Protecting Intellectual Property - Patents
• Protects against others making, using, offering to sell or
selling the invention in this country
• Two types of patents
• Utility - Protects utilitarian or functional inventions
(20 years)
• Design - Protects against copying the appearance of a product (14
years)
• Must be novel and not readily apparent to person in field,
through information description and 'best way to practice' the
invention (no longer a requirement under penalty of
cancellation)
• Cost Conscientious
• Provisional Patent - 'Placeholder' may result in loss of inventor rights if
not followed up with
20
Protecting Intellectual Property - Patents
• Cost Considerations
• Provisional Patent - May result in loss of inventor rights if not followed
up with
• Rocket Docket - (for Utility Patents) - Quick examination process at
higher cost
21
Protecting Intellectual Property - Patents
• America Invents Act (2013) - "First to File" approach to
patents
• Protection against infringement from filing of application with the United
States Patent & Trademark Office (USPTO).
• Patent Cooperation Treaty
• Not the same as a multi-jurisdictional filing; operates as a national filing
only in the country where it is filed
• Priority registration date in U.S. relates back to prior application filed in
a foreign country if filed in U.S. within 18 months after foreign
registration
• US filing requires notice to inventor's EU jurisdictions National Patent
Office if inventor is not a U.S. resident
• A patent assignee (e.g. company) may file directly
22
Protecting Intellectual Property Patents in the Technology Start-up Phase
• No fair use doctrine (unlike copyright)
• Requires strong financial commitment
• VC often expect patents to be filed or a plan to file in place
• Ideas are not patentable "per se"
23
Protecting Intellectual Property Trademarks
• Protects trademarks or service marks -- a particular word,
phrase, symbol, design or color, or combination of these
elements, used to identify the source or origin of a product or
service -- against use of "confusingly similar" marks
• May not be confusingly similar to another in same class,
generic or descriptive (without secondary meaning), or
immoral or deceptive
• Protection for 10 years from registration date with USPTO
• Renewable if use continues
24
Protecting Intellectual Property Trade Secrets
• Protects information not readily available to others that
provides actual or potential competitive advantage
• Non-Disclosure Agreements
• Employee Confidentiality Agreements
• License Agreements
• Distribution Agreements
• Joint Development Agreements
25
Protecting Intellectual Property Copyrights
• 'Original work of authorship fixed in any tangible means of
expression' (US Copyright Act)
• Protects:
• Reproduction of the copyrighted work
• Derivative work based on copyrighted work
• Distribution of copyrighted work of the public
• Copyright notice: no longer required but suggested to protect
from claims of "innocent infringement"
26
Protecting Intellectual Property Copyrights
• Registration
• Not required for authorship protection
• Prerequisite to file an action for infringement
• Allows statutory damages (up to $150,000 in case of willful
infringement)
• Winner of infringement action may claim legal fees and costs (not the
norm: the US)
• Injunctive relief available with or without registration
• Copyrights to not protect ideas, but the expression of an idea
• An idea that translates in a utilitarian or design novelty is
protected by patents
27
Protecting Intellectual Property Copyrights
• Fair Use Doctrine
• Complex subject matter
• Does not include only use of copyrighted materials for "criticism,
comment, news reports, teaching, scholarship or research", but
considers a balance of the factors, that are applied equitably:
• Purpose and character of use, including whether there is a commercial nature
of the use
• Nature of copyrighted work
• Amount and substantiality of portion used in relation to the whole copyrighted
work
• Effect of the use upon the potential market or value of the copyrighted work
(this has been the most important factor, at least historically)
28
US Legal System and Disputes Litigation and Alternative Dispute
Resolution (ADR)
• Litigation
• State court
• Federal court
• Alternative Dispute Resolution
• Arbitration
• State
• Federal (Federal Arbitration Act)
• International Commercial Arbitration
• Mediation
29
US Legal System and Disputes Litigation and Alternative Dispute
Resolution (ADR)
• Choice of Forum
• Court -- federal, state
• Arbitration
• Mediation
• Choice of Law
• May select if reasonable relationship to parties or transaction
30
US Legal System and Disputes Litigation Avoidance Strategy
• Negotiation/Execution of Contract
•
•
•
•
Definitive contract, reviewed by legal
Insure that provisions in contract accurately reflect negotiations
Be conservative in making guarantees/warranties
Include dispute resolution clause
•
•
•
•
Negotiation
Mediation
Arbitration
Litigation -- if so, include choice of forum provision
31
US Legal System and Disputes Litigation Avoidance Strategy
• Include choice of law provision
• Limit warranties, if appropriate
• Limit remedies, if appropriate
• Contract Performance
•
•
•
•
Open lines of communications
Proactively deal with problems
Involve legal early in potential or actual disputes
Always have a strategy in place to deal with litigation or disputes
32
US Legal System and Disputes Protecting a Company's Position in
Litigation
• Risk identification and analysis (with legal
department/outside counsel)
• Protect contractual position
• e.g., Notice to Cure Breach, Non-Waiver of Breach
• U.S. legal process requires that relevant, non-privileged
documents be disclosed to adverse party in a dispute
• Prepare documents in anticipation they may have to be produced to
adverse party
33
US Legal System and Disputes Protection of Company's Position in
Litigation
• Use care in electronic communications
• Establish and maintain document retention policy
• Segregate/safe-keep privileged documents
• Protect attorney-client privilege -- documents and
communications
• "Race to the courthouse"
34
US Immigration Issues - Visas
• H-1B (Professionals with Diploma)
• “Specialty” occupation & employee has academic credentials
• 6 year maximum with extensions
• L-1 (Intra-Company Transfer)
• L-1A: (exec. & manager) 7-year maximum with extensions
• L-1B: (personnel w/specialized knowledge) 5-year maximum with
extensions
• E-1/E-2 (International Trade or Investment)
• E-1 - Int’l Trade
• Majority of entity owned & controlled by treaty entity
• 50% of trade between U.S. and treaty country
• E-2 - Investment
• National of a treaty country has “substantial investment” in U.S. entity and will
direct or develop the U.S. entity.
35
Dentons
• The new global law firm created by Salans, FMC and SNR Denton
• Committed to offer creative, dynamic business and legal solutions and
results
• Global presence, local focus
36
Dentons Global Network
37
Dentons Global Network
Key
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Europe
Central and
Eastern Europe
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Associate offices
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