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I PRINCIPALI SCANDALI SOCIETARI NEGLI STATI UNITI
Enron
Trader di contratti finanziari sull’energia
Worldcom
Società di telecomunicazioni
Global Crossing
Tyco
Gestore di servizi per reti di
telecomunicazioni internazionali
Leader mondiale dell’elettronica,telecomunicazioni
e apparecchiature mediche
Adelphia communications
Tv via cavo
Arthur Andersen
Società di revisione e di consulenza
I TRE CONFLITTI DI INTERESSE
Manager / azionisti
• Problema dei compensi dei manager legati
alla creazione di valore per gli azionisti
• Effetto: manager spinti a far apparire
utili per percepire i compensi
Società di revisione (problema della
consulenza)
Banche d’affari e analisti finanziari
“The fact is that we have a corporate
system that gives large incentives for
bad behavior”
Paul Krugman, the New YorkTimes,
23 August 2002
MODELLI DI CAPITALISMO
Modello anglosassone:
impresa ad azionariato diffuso
(public company)
più orientato al mercato
common law
•
•
•
Modello europeo-continentale
impresa ad azionariato ristretto
(private company)
più orientato alla banca
civil law
•
•
•
”La presenza di un azionista forte, in alternativa al
modello anglosassone di proprietà diffusa, non
rappresenta di per sé un connotato negativo: pregi e
difetti dei due sistemi sono in qualche modo speculari.
Un azionista di maggioranza garantisce un più efficace
controllo sulla gestione dell’impresa, ai cui risultati è
direttamente interessato; d’altra parte ha maggiori
opportunità di appropriarsi, a danno degli altri
azionisti, di quelli che vengono definiti benefici privati
del controllo’’
Il Presidente della Consob Luigi Spaventa
SARBANES-OXLEY ACT
Top managers
Nuovi obblighi informativi sulle transazioni finanziarie
• Obbligo di certificare i bilanci (responsabilità personale)
• Raddoppiate le pene per i reati di frode contabile
• Divieto alle aziende di concedere loro prestiti
Società di revisione
• Divieto di svolgere attività di consulenza sulle società
soggette a revisione
• Obbligo della rotazione degli incarichi di revisione (per i partners)
• Public Company Accounting Oversight Board
La Sec
• Maggiori poteri
• Bilancio accresciuto di 2/3
Non si affronta il problema del trattamento contabile delle
stock option
LA CORPORATE GOVERNANCE IN EUROPA
A livello nazionale
Varie iniziative in corso nei paesi europei, non sempre uniformi.
A livello comunitario
 Regolamento (maggio 2002) che impone a tutte le società
quotate di utilizzare, a partire dal 2005, i principi contabili
internazionali
 Rapporto dell’High Level Group of Company Law Experts :
- principi per la riforma del diritto societario
- principi per la disciplina comune delle offerte pubbliche
di acquisto e di scambio.
 Nuova Direttiva sulle offerte pubblico di acquisto, ottobre 2002
LA CORPORATE GOVERNANCE IN ITALIA
Non vi è un particolare ritardo della nostra legislazione
rispetto a quelle vigenti negli altri paesi avanzati
 Il Testo Unico sull’intermediazione finanziaria (Legge Draghi)
 Codice Preda di autodisciplina per le società che si quotano in
borsa, recentemente rafforzato
Società di revisione già assoggettate alla vigilanza di
un’autorità pubblica indipendente, la Consob, all’obbligo di
rotazione obbligatoria, nonché all’incompatibilità delle
prestazione non audit
RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO
(Commissione Vietti)
Principali innovazioni del progetto di riforma
SpA - più ampia autonomia statutaria e la maggiore
flessibilità degli assetti interni. Si può scegliere tra tre
modelli amministrazione e controllo:



modello monistico (CdA + Audit Committee)
modello dualistico alla tedesca (Comitato di gestione +
Consiglio di sorveglianza)
modello italiano (CdA + Consiglio dei Sindaci)
Nuova disciplina dei gruppi



Definisce la responsabilità della capogruppo nei confronti delle
altre società del gruppo
Garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni infragruppo
Accresce la tutela delle minoranze
RIFORMA DEL DIRITTO FALLIMENTARE
(Commissione Trevisanato)
Principi
Va abbandonata la concezione punitiva del fallimento
nei confronti dell’imprenditore e, al contempo,
garantita la continuità dell’attività di impresa o, dove
questo non sia possibile, del suo valore residu
Le procedure vanno rese più rapide ed efficienti,
minimizzando gli interventi giudiziali e esaltando il
ruolo del mercato col maggior ricorso a soluzioni
negoziate tra le parti