„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
Possono essere conferiti tutti gli elementi
dell’attivo suscettibili di valutazione
economica.
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
25% versato
fideiussione bancaria
SCIOGLIMENTO
alternativa
polizza di
assicurazione
SI
prestazione d’opera o di
servizi a favore della società
fideiussione bancaria
valore garantito da
polizza di
assicurazione
socio
POI
creditori
PRIMA
10.000 Euro
Società
se avvenuto nell’anno precedente
la dichiarazione di fallimento della società,.
deve essere
restituito
in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata
dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al
patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società
nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
FRAZIONE DI
CAPITALE
SOTTOSCRITTA
QUOTA DI
PARTECIPAZIONE
i diritti sociali spettano ai soci
in misura proporzionale
alla partecipazione da
ciascuno posseduta.
l’amministrazione
della società
PERÒ
l’atto costitutivo PUÒ prevedere
l’attribuzione a singoli soci
di particolari diritti riguardanti
modificabile
la distribuzione
degli utili
con il consenso di
tutti i soci
salvo statuto
intrasferibilità delle
partecipazioni
STATUTO
clausola di
mero gradimento
ponga condizioni o limiti che nel caso concreto
impediscono il trasferimento a causa di morte
il socio o i suoi eredi possono
esercitare il diritto di recesso
casi l’atto costitutivo può stabilire un termine,
non superiore a due anni dalla costituzione
della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,
prima del quale il recesso
non può essere esercitato.
DIRITTO
DI RECESSO
secondo atto costitutivo
società a tempo indeterminato
inderogabili
ai soci che non
hanno consentito
al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società,
alla sua fusione o scissione,
alla revoca dello stato di liquidazione
al trasferimento della sede all’estero
alla eliminazione di una o più cause di recesso
previste dall’atto costitutivo
al compimento di operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell’oggetto della società
determinato nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti attribuiti ai soci
all‘aumento del capitale sociale con
esclusione del diritto d‘opzione
ESCLUSIONE
L’atto costitutivo può prevedere specifiche
ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
x
ASSEMBLEA
eventualmente
SRL
AMMINISTRATORI
COLLEGIO
SINDACALE
DECISIONI
DEI SOCI
COMPETENZA
INDEROGABILE
l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI
la nomina dei sindaci, del presidente del collegio
sindacale e del revisore
la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato
nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci
+
argomenti che uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale sottopongano alla loro approvazione.
DECISIONI
DEI SOCI
mediante consultazione
scritta o sulla base del
consenso espresso per iscritto
ASSEMBLEA
le modificazioni dell’atto costitutivo
la decisione di compiere operazioni che
comportano una sostanziale modificazione
dell’oggetto sociale determinato
nell’atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci.
voto favorevole di una maggioranza
che rappresenti almeno la metà
del capitale sociale
richiesta da uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale.
dai documenti sottoscritti dai soci devono
risultare con chiarezza l’argomento
oggetto della decisione ed il consenso
alla stessa.
CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA
STATUTO
comunque assicurare la tempestiva
informazione sugli argomenti da trattare
in mancanza
mediante lettera raccomandata spedita ai soci
almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio
risultante dal libro dei soci
MAGGIORANZE
PIÙ ELEVATE
rispetto a spa
STATUTO
II convocazione
INVALIDITÀ
DELLE DECISIONI
impugnabili
che non sono prese in conformità della
legge o dell’atto costitutivo
dai soci che non vi
hanno consentito,
da ciascun amministratore
entro 90 giorni
dal collegio sindacale
che possono recare danno alla società
assunte con voto determinante del
socio in conflitto di interessi
aventi oggetto illecito o impossibile e
quelle prese in assenza assoluta di informazione
da chiunque vi
abbia interesse
di modifica dell’oggetto sociale
prevedendo attività impossibili o illecite.
entro tre anni
sempre
AMMINISTRATORI
salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo,
l’amministrazione della società è affidata a
uno o più soci nominati con decisione dei soci
in carica a tempo
indeterminato
metodo
collegiale
derogabile
mediante consultazione scritta o sulla base
del consenso espresso per iscritto.
amministrazione
anche disgiuntiva
progetto di bilancio
se prevista da statuto
salvo
(metodo collegiale)
progetto di fusione e scissione
aumento del capitale
sociale per delega
AMMINISTRATORI:
RESPONSABILITÀ
NO menzione nei confronti dei
creditori della società
azione sociale di responsabilità
promossa anche
da singolo socio
chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella
gestione della società, che sia adottato
provvedimento cautelare di revoca degli
amministratori
solidalmente responsabili
con gli amministratori
i soci che hanno intenzionalmente deciso
o autorizzato il compimento di atti dannosi per
la società, i soci o i terzi.
COLLEGIO
SINDACALE
facoltativa
disciplina
ex statuto
obbligatoria se il capitale sociale
non è inferiore a 120.000 euro
SOCIO NON
AMMINISTRATORE
disciplina
come spa
però anche
controllo contabile,
salvo statuto
ha diritto di avere dagli amministratori notizie sullo
svolgimento degli affari sociali
ha diritto di consultare, anche tramite professionisti
di sua fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi
all’amministrazione
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
SOCIETÀ DI
PERSONE
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
mutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società per azioni europea
SOCIETÀ DI
CAPITALI
società
cooperative
esercizio in comune
di una attività economica
scopo
mutualistico
soddisfazione di un bisogno
economico a condizioni migliori
di quelle offerte dal mercato
però anche soci
sovventori
non : più alta remunerazione
possibile del capitale investito
società
cooperative
a mutualità
prevalente
le altre
soc. coop.
clausole che limitano la distribuzione
di utili e riserve ai soci cooperatori
attività svolta
prevalentemente a favore dei soci
o
utilizzate prevalentemente prestazioni
lavorative dei soci
o
utilizzati prevalentemente beni e servizi
apportati dai soci
no agevolazioni di
carattere tributario
prevalenza
Gli amministratori e i
sindaci documentano
la condizione di prevalenza
evidenziando contabilmente
i ricavi dalle vendite dei beni e dalle
prestazioni di servizi verso i soci > 50%
dei ricavi complessivi
il costo del lavoro dei soci è >
50% del totale del
costo del lavoro
il costo della produzione per servizi ricevuti
dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è
rispettivamente superiore al cinquanta per cento
del totale dei costi dei servizi…, ovvero al costo
delle merci o materie prime acquistate o
conferite…
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste
quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci
è superiore al cinquanta per cento della
quantità o del valore totale dei prodotti.
MODELLO
(per quanto non
espressamente previsto)
in quanto compatibili
srl
spa
possibile:
un numero di soci cooperatori inferiore a venti
ovvero con un attivo dello stato patrimoniale
non superiore ad un milione di euro.
obbligatoria:
un numero di soci cooperatori inferiore a nove
caratteri
strutturali
numero minimo soci
soci con caratteristiche soggettive
limiti massimi alla quota di partecipazione
limiti massimi agli utili distribuibili
struttura aperta: variazioni numero delle persone
die soci non comportano modifica dell‘atto cost.
una testa=un voto
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
minimo
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
3 persone fisiche se a r.l.
9 soci
requisiti soggettivi
+
Non possono in ogni caso divenire soci
quanti esercitano in proprio imprese
in concorrenza con quella della cooperativa.
l‘atto costitutivo deve
inoltre contenere
la indicazione specifica dell’oggetto sociale con
riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci
le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione
dei soc
le regole per la ripartizione degli utili e i criteri
per la ripartizione dei ristorni;
iscrizione R.I
iscrizione Albo delle Soc.Coop.
benefici fiscali
altre agevolazioni
