xvi lezione
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„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO 25% versato fideiussione bancaria SCIOGLIMENTO alternativa polizza di assicurazione SI prestazione d’opera o di servizi a favore della società fideiussione bancaria valore garantito da polizza di assicurazione socio POI creditori PRIMA 10.000 Euro Società se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. deve essere restituito in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA QUOTA DI PARTECIPAZIONE i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. l’amministrazione della società PERÒ l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti modificabile la distribuzione degli utili con il consenso di tutti i soci salvo statuto intrasferibilità delle partecipazioni STATUTO clausola di mero gradimento ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato. DIRITTO DI RECESSO secondo atto costitutivo società a tempo indeterminato inderogabili ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci all‘aumento del capitale sociale con esclusione del diritto d‘opzione ESCLUSIONE L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE x ASSEMBLEA eventualmente SRL AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE DECISIONI DEI SOCI COMPETENZA INDEROGABILE l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori le modificazioni dell’atto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci + argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione. DECISIONI DEI SOCI mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ASSEMBLEA le modificazioni dell’atto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare in mancanza mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione INVALIDITÀ DELLE DECISIONI impugnabili che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore entro 90 giorni dal collegio sindacale che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione da chiunque vi abbia interesse di modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. entro tre anni sempre AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazione anche disgiuntiva progetto di bilancio se prevista da statuto salvo (metodo collegiale) progetto di fusione e scissione aumento del capitale sociale per delega AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti dei creditori della società azione sociale di responsabilità promossa anche da singolo socio chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi. COLLEGIO SINDACALE facoltativa disciplina ex statuto obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a 120.000 euro SOCIO NON AMMINISTRATORE disciplina come spa però anche controllo contabile, salvo statuto ha diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali ha diritto di consultare, anche tramite professionisti di sua fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative esercizio in comune di una attività economica scopo mutualistico soddisfazione di un bisogno economico a condizioni migliori di quelle offerte dal mercato però anche soci sovventori non : più alta remunerazione possibile del capitale investito società cooperative a mutualità prevalente le altre soc. coop. clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve ai soci cooperatori attività svolta prevalentemente a favore dei soci o utilizzate prevalentemente prestazioni lavorative dei soci o utilizzati prevalentemente beni e servizi apportati dai soci no agevolazioni di carattere tributario prevalenza Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza evidenziando contabilmente i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci > 50% dei ricavi complessivi il costo del lavoro dei soci è > 50% del totale del costo del lavoro il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi…, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite… Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci è superiore al cinquanta per cento della quantità o del valore totale dei prodotti. MODELLO (per quanto non espressamente previsto) in quanto compatibili srl spa possibile: un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro. obbligatoria: un numero di soci cooperatori inferiore a nove caratteri strutturali numero minimo soci soci con caratteristiche soggettive limiti massimi alla quota di partecipazione limiti massimi agli utili distribuibili struttura aperta: variazioni numero delle persone die soci non comportano modifica dell‘atto cost. una testa=un voto „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE minimo REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO 3 persone fisiche se a r.l. 9 soci requisiti soggettivi + Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. l‘atto costitutivo deve inoltre contenere la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soc le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; iscrizione R.I iscrizione Albo delle Soc.Coop. benefici fiscali altre agevolazioni
