premesso che - Comune di Bologna

Allegato alla deliberazione P.G.n.
SCHEMA DI
Accordo di Sindacato tra Azionisti Pubblici
Territoriali della Società BolognaFiere SpA
TRA
Il Sindaco del Comune di Bologna, di seguito indicato come "il
Comune"
Il Presidente della Provincia di Bologna, di seguito indicata come
"la Provincia"
Il Presidente della Regione Emilia Romagna, di seguito indicata
come "la Regione"
di seguito tutti cumulativamente indicati come "Soggetti
sottoscrittori" e/o "Soci Pubblici",
PREMESSO CHE
1. i Soggetti sottoscrittori hanno tra loro individuato obiettivi
comuni che così definiscono:
a) consolidare e sviluppare il rapporto della Fiera con il
territorio al fine di accrescere l'impatto dell'attività
fieristica sull'economia regionale;
b) sostenere lo sviluppo ed il posizionamento competitivo
dell'attività fieristica bolognese;
c) in attuazione dei principi ispiratori delle Leggi Regionali
Emilia-Romagna n. 12/2000 e 15/2008 volti a considerare "la
realizzazione di un sistema fieristico integrato e coordinato
quale strumento fondamentale della politica regionale di
sviluppo economico e di internazionalizzazione delle attività
produttive”,
operare
comunemente
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per
valutare
e
Allegato alla deliberazione P.G.n.
promuovere,
nell’ambito
dell’autonomia
statutaria
e
decisionale delle singole società, e fermo il rispetto dell’art.
2380 bis c.c., concrete decisioni per iniziative comuni tra le
società fieristiche operanti in Emilia Romagna al fine di:
-
affermare sempre più, anche in rapporto alle politiche e alle
azioni per la promozione dell'internazionalizzazione del
commercio con l'estero dei Ministeri competenti e della
Regione, il ruolo delle grandi società fieristiche dell’ EmiliaRomagna anche attraverso intese di cooperazione fra le
società fieristiche regionali e in relazione con altri importanti
centri fieristici del paese;
-
favorire la cooperazione e l'integrazione delle strategie sul
piano commerciale e di organizzazione degli eventi con la
valorizzazione delle specializzazioni delle diverse società
fieristiche;
-
individuare tutte le scelte e le opportunità di miglioramento
operativo, attraverso integrazione di attività e servizi per il
persegui mento di economie di scala e di scopo;
-
promuovere iniziative comuni per lo sviluppo sui mercati esteri
della
promozione
commerciale
e
delle
nuove
iniziative
fieristiche in tali mercati;
-
valutare
tutte
le
opportunità
di
ulteriori
integrazioni
societarie.
2. il Presidente della Provincia di Bologna ed il Sindaco del
Comune di Bologna hanno ceduto in data ………….. una quota delle
partecipazioni corrispondente al 2% ciascuno del Capitale Sociale
di BolognaFiere S.p.A:, (più avanti anche denominata "SOCIETA”)
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per n. azioni complessivo 3.151.200 della Società BolognaFiere
S.p.A. alla Regione Emilia-Romagna; a seguito della suddetta
cessione:
- la Provincia di Bologna è titolare di n. 12.051.931 azioni, pari al
15,30% del capitale sociale della società BolognaFiere S.p.A.;
- il Comune di Bologna è titolare di n. 8.542.484 azioni, pari al
10,84% del capitale sociale della società BolognaFiere S.p.A.;
- la Regione Emilia Romagna è titolare di n. 3.208.190 azioni, pari
al 4,07% del capitale sociale della società BolognaFiere S.p.A..
PATTUISCONO QUANTO SEGUE
1. Premesse
Le premesse fanno parte integrante del presente accordo.
2. Patto di Sindacato
Il Comune di Bologna, la Provincia di Bologna e la Regione Emilia Romagna costituiscono col presente atto in sindacato di voto e di
blocco le azioni di loro proprietà della BolognaFiere S.p.A., il quale
avrà i seguenti fini:
a) adottare una linea decisionale comune al fine di perseguire gli
"Obiettivi Comuni", come identificati al punto 1. delle superiori
premesse;
b) esprimere i voti nell'Assemblea della BolognaFiera S.p.A. che
devono essere in esecuzione, adempimento o comunque
compatibili con gli "Obiettivi Comuni";
b) fare ogni miglior sforzo e comunque votare in assemblea a
favore affinché sia mantenuto e non modificato l'attuale
oggetto sociale della società BolognaFiere S.p.A., come
identificato all'art. 3 dello Statuto e nel "Progetto di
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Allegato alla deliberazione P.G.n.
trasformazione"
approvato
in
sede
di
delibera
di
trasformazione da Ente Pubblico a S.p.A., che prevede - nel
rispetto dei requisiti indicati dall'art. 7, comma 1 della Legge
Regionale n. 12/2000 - "la gestione del centro fieristico e del
quartiere fieristico di Bologna e specificatamente dei beni
immobili e mobili adibiti a finalità ed usi fieristici nonché dei
servizi essenziali ad essi relativi”, con l'impegno che tali
attività vengano esercitate dalla società in modo congiunto ed
inscindibile e che il patrimonio immobiliare della società non
venga venduto a terzi, scorporato e/o conferito in altre
società, ma rimanga di esclusiva proprietà della BolognaFiere
S.p.A.;
c) a votare in assemblea a favore affinché venga adeguato l’art.
16 dello statuto della BolognaFiere S.p.A., ai sensi della Legge
Regionale n. 12/2000, adeguamento conseguente all'ingresso e
quindi all'acquisizione della qualità di "socio pubblico" della
Regione con il riconoscimento alla stessa di tutti i diritti
previsti nello Statuto e per normative di legge per i Soci
pubblici;
d) a
determinare
modalità
congiunte
di designazione
dei
candidati alla carica di Consigliere di amministrazione nonché
a proporre la modifica dell'attuale art. 18 al fine di
determinare un meccanismo di voto che consenta alla Regione
in accordo con Comune e Provincia di concorrere insieme alla
nomina o proposta di nomina del Presidente del Consiglio di
Amministrazione;
e) a non cedere a terzi la proprietà delle azioni dai partecipanti
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Allegato alla deliberazione P.G.n.
detenute; e questo affinché ad essi sia assicurato il potere
decisionale in ordine alle deliberazioni che devono essere
assunte dall'Assemblea Straordinaria di BolognaFiere S.p.A.
previsto dall'art. 16 dello Statuto.
3. Azioni vincolate
a) I Contraenti vincolano al Sindacato di Voto e di Blocco tutte
le azioni detenute alla data di sottoscrizione del presente
accordo.
b) I Contraenti si obbligano a vincolare al Sindacato di Voto e di
Blocco tutte le azioni o altri diritti che a ciascuno di essi
dovessero derivare dalle azioni qui sindacate a seguito di
operazioni di aumento di capitale o successivamente acquisite
da terzi, ivi compresi i soci della società.
4. Sindacato di voto
a) Scopo del sindacato di voto è l'esercizio organico dei diritti
di voto derivanti dalle azioni sociali vincolate dai soci della
“SOCIETA’” con riferimento alle delibere che la interessano
direttamente;
b) I sottoscrittori, anche a mezzo di loro delegati, si
costituiranno in Consiglio di Sindacato ogni qualvolta dovranno
esprimere valutazioni comuni e assumere decisioni a cui
uniformarsi in occasione di Assemblee dei Soci della
SOCIETA' BolognaFiere S.p.A. nonché in ogni occasione in cui
lo riterranno utile o necessario.
I sottoscrittori potranno partecipare individualmente alle
Assemblee della SOCIETA’ BolognaFiere S.p.A. nelle forme
previste dalla legge, ma impegnandosi sin d'ora ad assumere
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Allegato alla deliberazione P.G.n.
in quella sede un comportamento uniforme e di supporto alle
decisioni assunte in sede di Consiglio di Sindacato.
Il
Consiglio di Sindacato potrà anche deliberare in merito
all’attribuzione di una delega per la partecipazione a singole
assemblee nei confronti di un unico rappresentante dei tre
sottoscrittori.
c) I partecipanti, durante le sedute del Consiglio di Sindacato,
si impegnano a rendere note tutte le informazioni utili
all’assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio di
Sindacato.
d) Il Consiglio di Sindacato, per i fini su esposti, si riunirà
normalmente, almeno tre giorni prima di ogni assemblea e
delibererà all'unanimità dei voti sulle materie sottoindicate:

alienazione totale o parziale della partecipazione di ogni
singolo Soggetto Sottoscrittore nella Società BolognaFiere
S.p.A.;

deliberazioni di cui all'art. 16 lett. a), b), c), d) et e) dello
Statuto della stessa Società BolognaFiere;

proposta di nomina delle cariche sociali;

ogni altra modifica dello Statuto di BolognaFiere;

scioglimento anticipato del patto.
e) Ai soli fini pratici e per il normale svolgimento dei propri
compiti il Consiglio di Sindacato nominerà, di comune accordo,
un Coordinatore il quale avrà cura di convocare il Consiglio in
occasione di ogni assemblea della SOCIETA' nei termini sopra
citati e in ogni altra occasione in cui ognuno dei componenti
ritenesse opportuno convocare il Consiglio e ne facesse
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Allegato alla deliberazione P.G.n.
richiesta. Le decisioni adottate nelle riunioni del Consiglio
devono essere annotate in apposito verbale, sottoscritto da
tutti i componenti e conservato a cura e presso gli uffici
dell’Ente che il Coordinatore rappresenta.
f) Le convocazioni del Consiglio di Sindacato saranno adempiute
con raccomandata a/r da inviarsi almeno 5 giorni prima della
data di riunione ovvero in casi di necessità ed urgenza
mediante telegramma, fax o e-mail almeno tre giorni prima
della riunione. Gli avvisi di convocazione dovranno indicare per
sommi capi gli argomenti da discutere, il luogo, l'ora e la data
della riunione. Sono da ritenersi validi anche i Consigli di
Sindacato riuniti in assenza di convocazione ove siano
intervenuti e presenti tutti i componenti.
5. Procedura di nomina degli organi sociali di BolognaFiere spa
a) Designazione del Presidente
In virtù di quanto previsto dall'art.18 - indipendentemente
dalla sua eventuale modifica - la Provincia, il Comune e la
Regione
provvederanno
congiuntamente
a
formulare
il
nominativo del candidato da designare quale Presidente di
BolognaFiere al fine di pervenire ad un nominativo di
gradimento comune dei Soci Pubblici ivi compresa la CCIAA.
b) Nomina Consiglio di Amministrazione - Lista congiunta
I Soci sottoscrittori si impegnano a definire e a presentare in
Assemblea congiuntamente la "LISTA DEI CONSIGLIERI DA
ELEGGERE", indicando il nominativo dei candidati.
6. Sindacato di blocco
a) I membri costituendo in sindacato le azioni di loro proprietà
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Allegato alla deliberazione P.G.n.
nella SOCIETA', si obbligano reciprocamente a non vendere
separatamente a terzi, soci o non soci della SOCIETA' stessa,
per tutto il periodo di efficacia del presente accordo.
b) In caso di aumento del capitale sociale della SOCIETA' e nel
caso in cui uno dei Soci aderenti al presente patto non
intendesse sottoscrivere totalmente o parzialmente l’aumento
in questione, il medesimo si impegna a offrire le proprie
opzioni agli altri Sottoscrittori del presente Patto in
proporzione
alle
accrescimento.
percentuali
In
caso
possedute,
di
con
interesse
diritto
di
manifestato
all’acquisizione delle opzioni offerte, le medesime potranno
essere cedute in virtù degli obiettivi comuni che i soggetti
sottoscrittori del presente patto intendono raggiungere, con
accollo di tutti gli oneri e spese conseguenti a carico del
ricevente.
c) In caso di violazione degli impegni assunti ai punti precedenti,
il
Socio
Sottoscrittore
inadempiente
sarà
obbligato
a
corrispondere, a ciascuno dei Soci che ne faccia richiesta, una
penale pari a Euro 1.000.000 (un milione) salvo in ogni caso il
risarcimento del maggior danno.
7. Disposizioni comuni
a) Il presente accordo decorre dalla data di sottoscrizione e
sarà valido ed efficace per cinque anni.
b) In previsione della scadenza del contratto i contraenti si
impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle
possibilità e nel rispetto delle vigenti normative, per
negoziare nuovi patti parasociali nel rispetto dello spirito di
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Allegato alla deliberazione P.G.n.
cui al presente contratto. L'accordo stesso si intenderà
esaurito prima del termine solo nel caso di decisione scritta
presa all'unanimità dai soci in sindacato nonché nel caso di
vendita delle loro intere partecipazioni detenute nella
BolognaFiere S.p.A.
c) Tutte le comunicazioni dei partecipanti al Consiglio di
Sindacato dovranno essere inviate al ----------------- presso la
sede -------------------- da intendersi sede del Sindacato dei
Soci medesimo.
d) Il Foro competente ed esclusivo è quello di Bologna.
L'accordo è scritto in nove pagine e consta di 7 articoli oltre alle
premesse ed ai dati di epigrafe, è stato firmato in Bologna il
Comune di Bologna Il Sindaco
Provincia di Bologna Il Presidente
Regione Emilia-Romagna Il Presidente
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