1 MiFID e gli effetti emergenti sui sistemi finanziari e sugli intermediari La valutazione della best execution Milano, 16 aprile 2008 Mario Anolli ([email protected]) Agenda 2 ■ ■ ■ best execution execution policy e selezione delle sedi di esecuzione implicazioni operative e gestionali 1 Agenda 3 ■ ■ ■ best execution execution policy e selezione delle sedi di esecuzione implicazioni operative e gestionali MiFID: obiettivi generali 4 ■ ■ ■ disponibilità di un set adeguato di informazioni sulle negoziazioni per investitori: trasparenza pre e post-negoziazione sulle azioni tutela investitori: obblighi di best execution e gestione degli ordini disponibilità per le autorità di informazioni adeguate sulle operazioni concluse su strumenti finanziari: transaction reporting, trasparenza posttrade 2 Il concetto di best execution 5 ■ ■ ■ ■ il concetto di best execution deriva dagli obblighi del mandatario (colui che raccoglie l'ordine) di eseguire il mandato nel miglior interesse del cliente (obbligo di diligenza) sono possibili diverse interpretazioni: ◆ il miglior prezzo possibile ◆ le migliori condizioni possibili ◆ le migliori condizioni possibili e misurabili l’art. 21 L1 definisce gli ingredienti della best execution secondo la MiFID disciplina innovativa rispetto alla normativa precedente: fine della presunzione di best execution associata all’obbligo di concentrazione Best execution (Art.21 DL1) 6 ■ ■ le imprese di investimento (IdI) devono adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere, nell'esecuzione degli ordini, il miglior risultato possibile per i loro clienti, tenuto conto del prezzo, dei costi, della rapidità e della probabilità di esecuzione e di regolamento, delle dimensioni, della natura, dell'ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione se esistono istruzioni specifiche del cliente, l'IdI è tenuta ad eseguire l'ordine seguendo tali istruzioni 3 Importanza relativa dei fattori 7 ■ gli intermediari tengono conto dei seguenti criteri: ◆ ◆ ◆ ◆ caratteristiche del cliente, compresa la sua classificazione come cliente al dettaglio o professionale; caratteristiche dell’ordine del cliente; caratteristiche degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’ordine; caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto. Uno schema di analisi 8 professonali retail brokers dealers normali scalpers on line altri players tradzionali regolatori e fisco assicurazioni scalatori amichevoli scalatori ostili fondi passivi comuni attivi fondi pensione investitori a l/t speculatori traders b arbitraggisti Fattori costi espliciti costi impliciti trasparenza ex ante trasparenza ex post anonimato accesso a pluralità di mercati innovazioni nel trading certezza di esecuzione velocità di esecuzione intermediari 4 Approccio a 3 stadi 9 1. natura del cliente e dei suoi fabbisogni di negoziazione ◆ 2. 3. importanza relativa dei fattori analisi delle TVs disponibili (1+2) indirizzamento (routing) degli ordini del cliente verso la TVs che offre le migliori opportunità di esecuzione in considerazione dei fattori sub 1. e delle caratteristiche 2. ■ order-by-order basis Agenda 10 ■ ■ ■ best execution execution policy e selezione delle sedi di esecuzione implicazioni operative e gestionali 5 Execution policy 11 ■ L'execution policy (strategia di esecuzione degli ordini) ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ specifica, per ciascuna categoria di strumenti, le trading venues nelle quali l'impresa di investimento esegue gli ordini e i fattori che influenzano la scelta della sede precisa le sedi che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile le IdI devono informare i clienti sulla strategia di esecuzione degli ordini e ottenerne il consenso preliminare se la strategia prevede l'esecuzione fuori di un MR o di un MTF (es. internalizzazione sistematica) i clienti devono dare il consenso preliminare esplicito (generale o per singole operazioni) le IdI evitano di strutturare o applicare le commissioni secondo modalità che comportano una discriminazione indebita tra una sede di esecuzione e l’altra. Execution policy 12 ■ La direttiva L2 (art. 46) e il regolamento CONSOB (art. 46) prevedono che gli intermediari forniscano ai clienti retail le seguenti informazioni circa l'execution policy o strategia di esecuzione ◆ ◆ ◆ l’indicazione dell’importanza relativa assegnata ai fattori che influenzano la scelta della sede l’elenco delle sedi di esecuzione sulle quali l’intermediario fa notevole affidamento un avviso chiaro ed evidente che eventuali istruzioni specifiche del cliente possono pregiudicare le misure previste 6 Controlli interni sulla qualità di esecuzione 13 ■ gli intermediari devono ◆ ◆ ◆ ◆ controllare l'efficacia dei loro dispositivi di esecuzione degli ordini e della loro strategia di esecuzione in modo da identificare e correggere eventuali carenze valutare regolarmente (almeno una volta l’anno) se le sedi di esecuzione previste nella strategia di esecuzione (execution policy) assicurano il miglior risultato possibile per il cliente notificare ai clienti qualsiasi modifica rilevante dei loro dispositivi per l'esecuzione degli ordini o della loro strategia di esecuzione essere in grado di dimostrare ai loro clienti, dietro richiesta, che hanno eseguito gli ordini in conformità con la execution policy Order Handling Rules (OHR), art.22 D1 14 ■ l'esecuzione degli ordini deve essere rapida, equa ed efficiente sia rispetto ad altri ordini di clienti sia agli interessi di negoziazione dello stesso intermediario, in funzione della data della loro ricezione 7 Order Handling Rules (OHR) 15 ■ gli ordini con limite di prezzo su azioni ammesse alla negoziazione in un MR ◆ ◆ ◆ ◆ sono eseguiti immediatamente alle condizioni prevalenti del mercato, oppure le IdI devono facilitarne l'esecuzione più rapida possibile pubblicandoli immediatamente in un modo facilmente accessibile agli altri partecipanti al mercato, a meno che il cliente fornisca esplicitamente istruzioni diverse l'IdI può rispettare l'obbligo trasmettendo gli ordini con limite di prezzo a un MR o a un MTF le IdI possono essere esentate dall'obbligo di pubblicazione in caso di ordini con limite di prezzo riguardanti un volume elevato rispetto alle dimensioni normali del mercato (NMS) MiFID: quali conseguenze? 16 ■ conseguenza primaria della MiFID è un assetto di mercato frammentato ◆ ◆ ■ più mercati ove è possibile negoziare lo stesso titolo (frammentazione "esterna") intermediari internalizzatori che si "appropriano" di parte del flusso di ordini (frammentazione "interna") ipotesi implicita: concorrenza tra trading venues tutelerà la qualità del mercato 8 Best execution: l’impatto della frammentazione esterna 17 ■ ■ ■ ■ differenti traders hanno diverse preferenze difficoltà di misurazione di alcuni elementi del concetto di best execution richiede di misurare anche le altre opportunità rilevanti a disposizione di un dato trader la concentrazione risolveva “automaticamente” i problemi, ponendo (per definizione) tutti i partecipanti nella stessa situazione e individuando come unico benchmark di valutazione il prezzo di mercato Qualità di esecuzione 18 ■ può essere calcolata (stimata) solo paragonando il costo realizzato (post-trade) con il costo atteso in base a una valutazione ex-ante ◆ ◆ ruolo di post-trade e pre-trade transparency valutazione ex-ante deve tenere conto dei costi espliciti e dei costi impliciti 9 Informazioni e competizione sulla qualità di esecuzione 19 ■ ■ in presenza di mercati frammentati non è sufficiente comunicare all’investitore esclusivamente il prezzo di esecuzione della transazione è necessario che siano disponibili informazioni storiche e standardizzate sulla “qualità complessiva” di esecuzione nelle diverse execution venues ◆ ◆ costi di trading impliciti tempi di esecuzione BE come processo 20 ■ requisiti per un processo "virtuoso" ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ obiettivo passi necessari (procedura) analisi dei dati identificazione delle soluzioni realizzazione delle soluzioni revisione e modifiche 10 Il problema del benchmark 21 ■ per stimare la qualità di esecuzione serve un punto di riferimento: ◆ in presenza di mercati frammentati è difficile individuare le condizioni di riferimento ◆ ◆ ◆ ■ comparazioni con le performance di altri traders negoziazioni con diversi intermediari le comparazioni sono molto difficili, dato che la facilità di esecuzione è molto variabile tra titoli, trading venues e nel tempo per l'investitore è più facile guardare agli elementi maggiormente visibili (es. commissioni e non bidask spread o impatto sul mercato) Benchmark per l’esecuzione 22 ■ Volume Weighted Average Price (VWAP) ◆ ◆ ■ ex post si confronta il prezzo di esecuzione al prezzo medio ponderato per i volumi della giornata, dell’orizzonte di esecuzione o dall’arrivo dell’ordine alla fine della giornata Implementation Shortfall ◆ ◆ ex ante si confronta il prezzo di esecuzione a un prezzo pre-trade (midquote al momento della decisione, il prezzo del giorno precedente, ecc.) 11 Implementation Shortfall (IS) 23 ■ ■ ■ differenza della performance del portafoglio realmente detenuto (real portfolio) e di un portafoglio fittizio (paper portfolio) avente composizione uguale a quella del portafoglio reale, a sua volta considerato al netto di tutti gli oneri di negoziazione (commissioni, oneri fiscali ecc.) titoli valorizzati alla midquote funzione sia del costo di esecuzione sia di quello di mancata esecuzione IS: calcolo 24 valore del portafoglio fittizio al tempo 0: a sua volta uguale a portafoglio reale V p , 0 = Np0 V p ,0 = Vr ,0 cosa succede al tempo T? V p ,T = NpT ma .. Vr ,T = N e pT + [Vr ,0 − ∑ q f ( p f + C f )] dove il primo termine è ilf valore del portafoglio titoli e il secondo la liquidità rimanente 12 IS: calcolo (segue) 25 le performance dei portafogli sono date da: V p ,T − V p ,0 = N ( pT − p0 ) per il paper portfolio Vr ,T − Vr , 0 = N e pT + [Vr , 0 − ∑ q f ( p f + C f )] − Vr ,0 f e N e pT − ∑ q f ( p f + C f ) f per il portafoglio reale IS: risultato 26 l'IS è quindi dato da V p ,T − Vr ,T = ∑ q f ( p f + C f ) −N p0 + pT ( N − N e ) f IS = ∑ q f ( p f − p0 ) + ∑ q f C f +( pt − p0 )( N − N e ) f f ◆ market impact (primo termine) ◆ costi per commissioni (secondo termine) ◆ costo da mancata esecuzione (terzo termine) 13 Esempio 27 ■ Si immagini un soggetto che desideri acquistare 1000 azioni Gamma, prezzo 10,00 euro. Durante la prima giornata di negoziazione lo stesso soggetto è in grado di acquistare 500 azioni a un prezzo pari a 10,50 e in una negoziazione successiva ulteriori 200 azioni a 10,75. Il soggetto decide poi di astenersi da ulteriori acquisti, mentre il prezzo continua ad aumentare, fino a raggiungere, 5 giorni dopo l'originaria decisione, un livello pari a 12,00 euro. L'intermediario pratica una commissione di negoziazione complessiva pari a 2,50 euro. Esempio (segue) 28 ■ ■ ■ ■ ■ ■ quota di ordine eseguita (α) prezzo medio di esecuzione commissione unitaria market impact medio unitario costo opportunità unitario L'implementation shortfall è dato da: ◆ commissioni (0,0025 x 0,70)+ market impact (0,057 x 0,70)+ ◆ costo opportunità (0,20 x 0,30) ◆ = 0,70 = 10,57 = 0,0025 = 0,057 = 0,20 = 0,10165 14 Best execution benchmark (Karande 2007): esempio di indicatore composito 29 ■ ■ ■ ■ ■ a) Execution policy (0.15) – l'intermediario dispone di adeguata execution policy b) Istruzioni speciali (0.15) – l'intermediario è in grado di seguire istruzioni particolari da parte del cliente c) Probabilità di esecuzione (0.20) – la probabilità attesa di esecuzione all'interno di un dato lasso di tempo (es. 1 min) d) Rapidità di esecuzione (0.20) e) Total consideration (0.30) – prezzo al comprensivo di tutti i costi ricevuto/ pagato dal cliente Agenda 30 ■ ■ ■ best execution execution policy e selezione delle sedi di esecuzione implicazioni operative e gestionali 15 Sviluppo di servizi tecnologici innovativi per i mercati 31 ■ ■ ■ Smart Order Routing Systems (SORS) sistemi di misurazione della qualità di esecuzione (transaction costs analysis) sistemi e algoritmi automatici di gestione della posizione dell'IS Smart Order Routing Systems (SORSs) 32 ■ ■ I SORSs, noti anche come best execution engines o intelligent order routing systems, sono sistemi in grado di selezionare (e trasmettere ordini al) la migliore sede di esecuzione SORSs semplici ◆ ■ il sistema identifica le trading venues che consentono l’esecuzione al miglior prezzo SORSs avanzati ◆ ◆ il sistema identifica, attraverso una pre-trade analysis, le trading venues che consentono l’esecuzione al miglior costo di transazione complessivo il costo di transazione complessivo include il market impact (che può essere rilevante per ordini di dimensione elevata) 16 I SORSs avanzati 33 ■ ■ ■ Il funzionamento dei SORSs presuppone un regime di trasparenza ex ante di quotazioni vincolanti I SORSs avanzati forniscono anche funzionalità per la ricerca di liquidità non visualizzata (ordini iceberg, ordini condizionati) La scelta della sede di esecuzione può basarsi esclusivamente sul prezzo medio ponderato della negoziazione (VWAP) oppure considerare ulteriori fattori definiti dall'operatore (per esempio, velocità e probabilità di esecuzione) Transaction Cost Analysis 34 ■ definizione e adattamento del benchmark ◆ ■ analisi e segmentazione del costo ◆ ■ a seconda dell'obiettivo del clinte simulazioni per costi attesi generazione di reports 17 35 Sistemi di gestione della posizione dell'IS ■ ■ ■ selezione dei titoli da internalizzare ricavi da spread ricavi da magazzino ◆ ◆ ■ inserimento di condizioni alla dimensione del magazzino strategia automatiche di limitazione della dimensione del magazzino sistema di indicatori per la gestione della posizione 18