Documento di registrazione dell`emittente

THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Redatto ai sensi della deliberazione CONSOB 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
e del Regolamento n. 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della
Direttiva 2003/71/CE
The Royal Bank of Scotland plc (l’“Emittente” o “RBS”) ha predisposto questo documento di registrazione (il
“Documento di Registrazione”, in cui si devono ritenere comprese le informazioni indicate come ivi incluse
mediante riferimento in tale documento come modificato ed integrato di volta in volta) in conformità ed ai sensi
della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la “Direttiva”) così come modificata. Il presente Documento
di Registrazione, assieme alla documentazione predisposta per l’offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari
di volta in volta rilevanti (es. la nota informativa, il prospetto di base, la nota di sintesi e le condizioni definitive,
a seconda dei casi), redatte in conformità con la Direttiva Prospetti ed ai documenti incorporati mediante
riferimento, costituiscono un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. Il presente Documento di Registrazione
va letto unitamente alla relativa nota informativa, al prospetto di base, alla nota di sintesi e alle condizioni
definitive, a seconda dei casi, ed alle informazioni incorporate mediante riferimento come di volta in volta
modificate e oggetto di supplemento.
Ai fini di un’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari, il
presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante nota informativa, al
prospetto di base, alla nota di sintesi e alle condizioni definitive (a seconda dei casi) ed alla documentazione
indicata come inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come di volta in volta
modificata ed aggiornata.
Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 4 luglio 2012, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 12054551 del 28 giugno 2012.
L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la filiale di Milano,
sita in Via Turati 9, 20123 Milano nonché sul sito internet www.rbs.com e www.rbsbank.it/markets.
INDICE DEI CONTENUTI
1.
Persone responsabili ..................................................................................................................................... 3
1.1
Persone responsabili delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione ...... 3
1.2
Dichiarazione di responsabilità ....................................................................................................... 3
2.
Revisori legali dei conti ................................................................................................................................ 3
3.
Fattori di rischio ........................................................................................................................................... 4
3.1
Dati Finanziari Selezionati dell’Emittente .................................................................................... 24
4.
Informazioni sull’Emittente ........................................................................................................................ 31
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente .............................................................................................. 31
5.
Panoramica delle attività ............................................................................................................................ 32
5.1
Principali Attività .......................................................................................................................... 32
6.
Struttura organizzativa. Descrizione del Gruppo e posizione occupata dall’Emittente .............................. 35
6.1
Breve descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente ...................................................... 35
6.2
La posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo ...................................................................... 40
7.
Informazioni sulle tendenze previste .......................................................................................................... 40
7.1
Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell’Emittente .............................................. 40
7.2
Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio in corso ..................... 40
8.
Previsioni o Stime degli Utili ..................................................................................................................... 40
9.
Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza .............................................................................. 41
9.1
Consiglio di Amministrazione (Board of Directors) .................................................................... 41
9.2
Conflitti di Interesse ...................................................................................................................... 45
10.
Principali azionisti ...................................................................................................................................... 45
10.1
Principali Azionisti ....................................................................................................................... 45
10.2
Descrizione di eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una
data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente ........................................ 46
11.
Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le
perdite dell’Emittente - Documentazione inclusa mediante riferimento .................................................... 47
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ................................................................... 47
11.2
Bilanci ........................................................................................................................................... 48
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ............................. 48
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie .................................................................................... 48
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali ............................................................................................. 48
11.6
Procedimenti giudiziari ed arbitrali ............................................................................................... 48
11.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente .......................................... 59
12.
Contratti importanti .................................................................................................................................... 59
13.
Informazioni Provenienti da Terzi, Pareri di Esperti e Dichiarazioni di Interessi ...................................... 61
14.
Documenti accessibili al pubblico ed incorporati mediante riferimento .................................................... 61
2
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Registrazione è assunta da
The Royal Bank of Scotland plc, con sede legale ed amministrativa in 36 St Andrew Square,
Edimburgo EH2 2YB, Regno Unito (l’“Emittente” e/o “RBS”).
L’Emittente e le sue controllate consolidate ai sensi degli International Financial Reporting Standards
(IFRS) (il “Gruppo dell’Emittente”) fanno parte del gruppo bancario costituito da The Royal Bank of
Scotland Group plc (“RBSG” o la “Capogruppo”) e dalle sue controllate consolidate ai sensi degli
International Financial Reporting Standards (IFRS), tra le quali l’Emittente, (il “Gruppo”).
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso la
CONSOB in data 4 luglio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12054551 del 28
giugno 2012.
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in
esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da
alterarne il senso.
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
L’incarico di effettuare la revisione contabile del bilancio consolidato di RBSG e del bilancio
consolidato dell’Emittente per la durata di un anno è conferito nel corso della assemblea generale
annuale degli azionisti di RBSG. I dati finanziari consolidati dell’Emittente per gli esercizi finanziari
2010 e 2011 sono stati sottoposti a revisione da parte di Deloitte LLP. Deloitte LLP è autorizzato a
svolgere l’attività di revisione contabile nel Regno Unito ed in Irlanda dall’Institute of Chartered
Accountants in England and Wales .
RBSG nel corso della sua assemblea generale annuale degli azionisti tenutasi in data 30 maggio 2012
ha conferito nuovamente a Deloitte LLP, con sede in 2 New Street Square, Londra EC4A 3BZ,
Inghilterra, l’incarico di effettuare la revisione contabile del bilancio consolidato di RBSG e del
bilancio consolidato dell’Emittente per la durata di un anno.
Alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione non è intervenuta alcuna revoca
dell’incarico conferito a Deloitte LLP né la stessa società ha rinunciato all’incarico.
3
FATTORI DI RISCHIO
3.
FATTORI DI RISCHIO
Nel prosieguo si descrivono alcuni fattori di rischio che potrebbero esplicare effetti negativi
significativi sulle attività dell’Emittente, del Gruppo dell’Emittente e del Gruppo, sui risultati operativi
o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria. L’Emittente è una delle principali controllate
operative di RBSG ed incide in misura rilevante sugli attivi, le passività e il risultato operativo
consolidato di RBSG. Di conseguenza, i fattori di rischio di seguito individuati relativi a RBSG ed al
Gruppo sono rilevanti anche per l’Emittente ed il Gruppo dell’Emittente.
Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione
sull’investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici collegati all’Emittente ed agli
strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
Nel prendere una decisione di investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di
rischio relativi all’Emittente, al Gruppo dell’Emittente ed al Gruppo, ai settori di attività in cui esso
opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I presenti fattori di rischio devono essere letti
congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, come di
volta in volta aggiornato e supplementato con i fattori di rischio di cui alla pertinente nota informativa,
prospetto di base, nota di sintesi e condizioni definitive, a seconda dei casi, nonché ai documenti
incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come di volta in volta
aggiornato e supplementato. Si invitano, inoltre, gli investitori a prendere visione dei documenti
contabili e dei comunicati stampa, di volta in volta pubblicati dall’Emittente.
I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del presente Documento di
Registrazione.
Nello svolgimento delle proprie attività l’Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi
caratteristici del settore bancario. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi
che potrebbero influenzare negativamente la situazione patrimoniale, economica e finanziaria ed i
risultati operativi dell’Emittente e del Gruppo dell’Emittente.
Si segnala che in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 il Gruppo dell'Emittente ha
registrato perdite pari a 1.595 milioni di sterline inglesi, a fronte di perdite per lo stesso periodo nel
2010 pari a 884 milioni di sterline inglesi, registrando così un incremento delle perdite di 711 milioni di
sterline inglesi. Tali perdite sono dovute essenzialmente a minori ricavi principalmente nel settore
Global Banking & Markets ("GBM"), a maggiori spese operative (operating expenses) sulle quali
hanno inciso gli accantonamenti in relazione ai contenziosi relativi alle assicurazioni per la protezione
di pagamenti (“APP”), alla tassa bank levy e ad un incremento delle perdite in relazione a Ulster Bank
(il quale è dovuto principalmente ad un incremento delle svalutazioni (impairment losses); tali fattori
sono stati parzialmente compensati da inferiori svalutazioni (impairment losses) del Gruppo
dell’Emittente considerato nel suo insieme.
*
*
*
Rischi relativi all’economia globale, mercati finanziari ed eventi geopolitici
Le attività e l’andamento del Gruppo sono influenzati dalle condizioni economiche locali e globali e
dalla percezione di tali condizioni e dalle future prospettive economiche. Le aspettative per l’economia
globale per il breve-medio termine rimangono variabili. Nel Regno Unito, gli ultimi dati danno
l’economia in crescita solo dello 0,7% nel 2011, mentre le attuali previsioni prevedono una crescita del
PIL solo dello 0,4% nel 2012. Il PIL dell’area euro nel 2011 era stimato in crescita dell’1,5% nel 2011,
trainato dalla Germania, la più grande economia dell’area euro, che è cresciuta del 3%. Mentre
l’economia tedesca ha dimostrato di essere relativamente robusta, misure di austerità in molte
economie dell’area euro, iniziate in risposta all’incremento del rischio derivante dal debito sovrano,
hanno portato ad una debole crescita economica e del PIL. La stima attuale indica una contrazione
dell’economina dell’area euro pari allo 0,4% nel 2012. Fonte: Office for National Statistics, Consensus
Economics Inc, Eurostat. Nonostante interventi significativi da parte di organi governativi e non
governativi durante e dall’inizio della crisi finanziaria nel 2008/2009, i mercati dei capitali e del credito
mondiali continuano ad essere volatili e soggetti a intermittenti e prolungate distorsioni. In particolare,
4
FATTORI DI RISCHIO
in misura crescente durante la seconda metà del 2011, un accresciuto rischio percepito di default di stati
sovrani di certi stati membri dell’Unione Europea (“UE”) ha avuto un impatto negativo sui mercati del
credito e dei capitali. Tali difficili condizioni economiche e di mercato hanno esercitato una pressione
al ribasso sui valori degli attivi e sulla disponibilità del credito e un incremento dei costi di raccolta
(funding costs) e continuano ad avere un impatto sui tassi di recupero delle attività (asset recovery
rates) e sulla qualità creditizia delle attività del Gruppo, dei clienti e delle controparti del Gruppo
inclusi gli stati sovrani. In particolare, il Gruppo ha significative esposizioni verso clienti e controparti
nell’UE (compresi Regno Unito e Irlanda), ciò comprende esposizioni verso il debito sovrano che sono
state e che potrebbero essere in futuro, interessate da una ristrutturazione delle loro condizioni, del
capitale, degli interessi e della scadenza. Tali esposizioni hanno portato il Gruppo a fare significativi
accantonamenti e ad effettuare significative svalutazioni in periodi precedenti, che potrebbero anche
verificarsi nuovamente in futuro. Tali condizioni, singolarmente o congiuntamente a modifiche
regolamentari o all’attività degli operatori di mercato, potrebbero anche portare il Gruppo a registrare
ulteriori flessioni dei livelli di attività, ulteriori svalutazioni e relativi oneri e una minore redditività e
potrebbe restringere la capacità del Gruppo di accedere alla raccolta e alla liquidità. In particolare,
qualora dovessero peggiorare l’ampiezza e la qualità delle condizioni economiche avverse cui sono
attualmente soggetti certi stati membri dell’UE e altri paesi, i rischi affrontati dal Gruppo si
inasprirebbero. Per ulteriori informazioni, si veda la sezione “Risk and balance sheet management –
Risk management: Country risk” degli Annual Report and Accounts di RBSG relativi all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2011 (come definita in “le seguenti sezioni sono incorporate mediante
riferimento nel presente Documento di Registrazione”), che sono incorporati mediante riferimento in
questo Documento di Registrazione. Sviluppi relativi alle attuali condizioni economiche ed al contesto
finanziario non favorevole, inclusi quelli discussi sopra, possono avere un effetto negativo significativo
sull’attività, sui risultati operativi, sulle condizioni e sulle prospettive finanziarie del Gruppo e possono
avere un impatto negativo sul valore dei titoli emessi da RBS (i “Titoli”).
In Europa, paesi come l’Irlanda, l’Italia, la Grecia, il Portogallo e la Spagna sono stati particolarmente
influenzati dalle recenti condizioni economiche e finanziarie. Il rischio percepito di default sul debito
sovrano di tali stati si è intensificato nell’ultima parte del 2011 ed è continuato nel 2012, con
particolare riferimento alla Grecia. Tale circostanza ha destato preoccupazioni con riferimento
all’effetto di contagio che un default di questo tipo potrebbe avere su altre economie dell’UE e sulla
continua applicabilità dell’Euro quale valuta dell’UME. I rendimenti sul debito sovrano di molti stati
membri dell’UE sono stati volatili e hanno avuto un andamento in crescita. La UE, la Banca Centrale
Europea (la “BCE”) e il Fondo Monetario Internazionale hanno predisposto pacchetti di salvataggio
per alcune delle nazioni colpite e alcuni stati europei, incluso Irlanda, Italia e Spagna, stanno prendendo
iniziative per stabilizzare le loro economie e ridurre i loro debiti. La UE ha anche intrapreso iniziative
di politica intese a fronteggiare gli stress sistemici nell’Eurozona. Nonostante tali iniziative, i rating a
lungo termine di gran parte dei paesi dell’Eurozona sono stati recentemente declassati e vi è la
possibilità di ulteriori declassamenti. Inoltre, l’effettività di tali iniziative non è garantita e vi è la
possibilità che l’Euro possa venire meno quale valuta da paesi che l’hanno già adottata, o in uno
scenario estremo, il venir meno dell’Euro potrebbe sfociare nello scioglimento dell’UME. Questo
porterebbe alla reintroduzione di valute nazionali in uno o più dei paesi membri dell’UME.
Gli effetti che si potrebbero verificare sulle economie europee e globali del potenziale scioglimento
dell’UME, a causa dell’uscita di uno o più stati membri dell’UE dall’UME e della ridenominazione di
strumenti finanziari dall’Euro ad una valuta differente, sono impossibili da prevedere. In ogni caso, ove
si realizzasse uno di questi eventi, ciò probabilmente comporterebbe:

un significativo spostamento del mercato;

un aumento del rischio di controparte;

un condizionamento significativo della gestione del rischio di mercato e della gestione degli
attivi e dei passivi dovuti, in parte, alla ridenominazione delle attività e passività finanziarie; e

un effetto negativo significativo sulla situazione finanziaria, sui risultati operativi e sulle
prospettive del Gruppo.
L’ampiezza dell’impatto che tali eventi potrebbero avere su RBS dipende dallo spefico Paese che
potrebbe abbandonare l’UME e dalla circostanza che altri Paesi potrebbero abbandonare
5
FATTORI DI RISCHIO
contemporaneamente o conseguentemente l’UME. La possibilità di uscita dall’UME di alcuni Paesi è
stata, per qualche tempo, una tematica ricorrente e la pianificazione del Gruppo è stata organizzata di
conseguenza. Ulteriori dettagli in merito all’esposizione del Gruppo e del Gruppo dell’Emittente in
relazione ai Paesi dell’Eurozona sono riportati nei rispettivi bilanci del Gruppo e del Gruppo
dell’Emittente.
In virtù della presenza globale del Gruppo, il Gruppo è anche esposto a rischi derivanti da eventi
geopolitici, come l’esistenza di barriere commerciali, l’implementazione di controlli sugli scambi e
altre misure adottate da governi sovrani che possono intralciare i livelli delle attività economiche o
finanziarie. Inoltre, eventi politici, militari o diplomatici sfavorevoli, conflitti armati, pandemie e atti e
minacce terroristiche, e la risposta agli stessi da parte dei governi può anche influenzare negativamente
i livelli di attività economica ed avere un effetto negativo sulle attività, sulle condizioni finanziarie e sui
risultati operativi del Gruppo.
RISCHIO REGOLAMENTARE
RBSG e le proprie controllate nel Regno Unito potrebbero essere esposte al rischio di una completa
nazionalizzazione o di altri provvedimenti adottati ai sensi del Banking Act che potrebbero dar luogo
ad azioni giudiziali in relazione ai Titoli
In base alle disposizioni della legge bancaria britannica 2009 (il “Banking Act”), sono stati conferiti
consistenti poteri al Ministero del Tesoro britannico, alla Banca d’Inghilterra ed alla Financial Services
Authority, di seguito congiuntamente identificate come le “Autorità”, nell’ambito di un regime
speciale (lo Special Resolution Regime). Tali poteri consentono alle Autorità di operare con e
stabilizzare le istituzioni costituite nel Regno Unito autorizzate alla raccolta del risparmio ai sensi del
Financial Services Market Act 2000 (il “FSMA”), ciascuno di tali enti di seguito indicato come un
“ente rilevante”. Lo Special Resolution Regime consente alle Autorità di adottare tre diverse opzioni
di stabilizzazione: (i) nella cessione della totalità o di parte delle attività di un ente rilevante e/o dei
titoli dell’ente rilevante ad un acquirente privato; (ii) nella cessione della totalità o di parte dell’attività
del relativo ente rilevante a una “banca ponte” interamente posseduta dalla Banca d’Inghilterra; e (iii)
nell’acquisizione del controllo pubblico temporaneo (nazionalizzazione) dell’ ente rilevante. Il
Ministero del Tesoro britannico potrà inoltre acquisire la società che controlla l’ente rilevante che è
sotto controllo pubblico temporaneo fermo restando che siano soddisfatte determinate condizioni di
legge. Il Banking Act prevede anche due nuove procedure di insolvenza e di amministrazione per gli
enti rilevanti. Alcuni poteri accessori comprendono quello di modificare (incluso l’imposizione di
ulteriori obblighi) e cancellare alcuni accordi contrattuali in certe circostanze.
Qualora le misure di stabilizzazione dovessero essere esercitate in relazione ad RBS, il Ministero del
Tesoro britannico o la Banca d’Inghilterra potranno esercitare ampi poteri di trasferimento
relativamente alle azioni e ai beni della medesima che possono coinvolgere l’adozione di diverse
misure relative ai Titoli senza il consenso dei relativi titolari. L’esercizio di tali poteri potrà
comportare: (i) il trasferimento dei Titoli senza alcun vincolo contrattuale, legislativo o di altra natura
sulla cessione o qualsiasi trust, impegno o gravame; (ii) l’estinzione di qualsiasi diritto ad acquistare i
Titoli; (iii) la revoca dei Titoli dalla quotazione in Borsa; (iv) la conversione dei Titoli in altra forma o
categoria; o (v) la disapplicazione di diritti di risoluzione o accelerazione o di qualsiasi altro evento di
inadempimento che sarebbe stato applicabile in caso di cessione Titoli o di eventi collegati ai sensi dei
rispettivi regolamenti dei Titoli.
Qualora il Ministero del Tesoro britannico emanasse un provvedimento di trasferimento azionario in
relazione a titoli emessi dalla holding di un ente rilevante, lo stesso potrà effettuare un ordine per la
cessione dei beni, diritti o passività della holding o di qualsiasi ente rilevante nel gruppo della holding
e, laddove tale proprietà fosse detenuta in un trust, per la rimozione o la modifica dei termini di tale
trust.
Sebbene il Banking Act includa previsioni relative all’indennizzo rispetto a strumenti di trasferimento
azionario e ordini effettuati in conformità alle sue previsioni (incluso titoli che sono trasferiti in
relazione ad un soggetto rilevante), non vi è tuttavia alcuna garanzia che un tale tipo di indennizzo sia
considerato dovuto o che qualsiasi indennizzo sia ottenuto tempestivamente e/o che lo stesso possa
essere di importo equivalente alla perdita effettivamente subita.
6
FATTORI DI RISCHIO
Al Ministero del Tesoro britannico sono anche stati attribuiti poteri di modifica della legge (anche con
effetto retroattivo) per far sì che i poteri previsti ai sensi di delibere speciali siano esercitati in maniera
effettiva. In generale, c’è considerevole incertezza sullo scopo dei poteri concessi alle Autorità ai sensi
del Banking Act e su come le Autorità possano scegliere di esercitarli. Tuttavia, alcune delle possibili
conseguenze potrebbero essere la nazionalizzazione integrale di RBS, la svalutazione integrale dei
Titoli emessi da RBS e l’impossibilità per RBS di far fronte ai propri obblighi in relazione ai titoli
emessi.
Rischi associati all’analisi da parte della Independent Commission on Banking del settore bancario
nel Regno Unito e a possibili riforme strutturali
La Independent Commission on Banking (la “ICB”) è stata nominata dal Governo britannico nel
giugno 2010 al fine di proporre possibili misure strutturali di riforma del sistema bancario inglese per
promuovere, tra le altre cose, stabilità e concorrenza. La ICB ha pubblicato il suo rapporto finale alla
Commissione Governativa sull’attività bancaria il 12 settembre 2011 (il “Rapporto Finale”), il quale
contiene un’analisi della ICB sulle possibili riforme per migliorare stabilità e concorrenza nel settore
bancario britannico. Il Rapporto Finale fornisce una serie di raccomandazioni, incluse quelle
concernenti: (i) l’attuazione di una segregazione (ring-fence) delle operazioni retail banking, (ii)
l’assorbimento delle perdite (incluso bail-in, i.e. la capacità di ridurre il debito o di convertirlo in azioni
ordinarie di un emittente in alcune circostanze), e (iii) la competitività. Il 19 dicembre 2011 il Governo
britannico ha pubblicato la sua risposta al Report Finale ed ha confermato il suo supporto e l’intenzione
di attuare le raccomandazioni previste nel Report Finale come proposte. Il Governo britannico ha
indicato che lavorerà per predisporre la legislazione necessaria entro maggio 2015, richiedendo
l’adeguamento il prima possibile e come data finale per l’implementazione completa il 2019. Il Gruppo
continuerà a partecipare al dibattito e a consultarsi con il Governo britannico sull’implementazione
delle raccomandazioni previste nel Report Finale e nella risposta del Governo britannico, i cui effetti
potrebbero avere un effetto negativo sostanziale sulla struttura, sui risultati operativi, sulle condizioni
finanziarie e sulle prospettive del Gruppo.
Rischio associato alle proposte di trasferimento approvate di una parte sostanziale delle attività di
RBS N.V. a RBS
Nell’ambito della ristrutturazione delle proprie attività, del proprio funzionamento e dei propri beni, in
data 19 aprile 2011, il Gruppo ha annunciato la proposta di trasferimento di una parte sostanziale delle
attività di The Royal Bank of Scotland N.V. (“RBS N.V.”) a RBS (le “Proposte di Trasferimento”).
Subordinatamente, tra l’altro, alle autorizzazioni regolamentari e ad altre autorizzazioni, si prevede che
le Proposte di Trasferimento saranno realizzate in fasi distinte da perfezionarsi durante un periodo di
tempo avente termine il 31 dicembre 2013. Si prevede inoltre che una parte considerevole delle
Proposte di Trasferimento sia realizzata entro la fine del 2012. In data 17 ottobre 2011, il Gruppo ha
completato il trasferimento di una parte sostanziale delle attività presenti nel Regno Unito di RBS N.V.
a RBS ai sensi della Part VII dell’FSMA.
Il processo di attuazione delle Proposte di Trasferimento è complesso e qualunque mancato
avveramento delle condizioni o completamento di qualunque fase preliminare di ciascuna Proposta di
Trasferimento potrebbe causare un ritardo nel suo completamento (o causare il suo mancato
completamento). Se l’attuazione di qualunque tra le Proposte di Traferimento dovesse essere ritardata
(o non dovesse essere completata) per qualunque motivo, tra cui il mancato ottenimento delle
autorizzazioni regolamentari richieste, è possibile che le autorità di vigilanza competenti adottino
sanzioni che potrebbero avere un impatto negativo sui requisiti regolamentari di capitale e sulla
liquidità di RBS. Inoltre, la Financial Services Authority potrebbe imporre ulteriori requisiti di capitale
e liquidità ad RBS nella misura in cui un ritardo nell’attuazione (o il mancato completamento) di
qualunque delle Proposte di Trasferimento abbia conseguenti impatti finanziari per RBS (ad esempio,
un incremento nelle grandi esposizioni infragruppo). Un ritardo nell’attuazione (o la mancata
attuazione) di qualsiasi delle Proposte di Trasferimento potrebbe quindi avere un impatto negativo sulle
risorse e sui requisiti di liquidità e di capitale di RBS, con conseguenti effetti negativi sulle sue risorse e
sulle sue esigenze di raccolta.
Il verificarsi di un ritardo nell’attuazione (o la mancata attuazione) di qualunque tra le Proposte di
Trasferimento potrebbe quindi avere un impatto negativo significativo sulle attività, sui risultati
7
FATTORI DI RISCHIO
operativi e sulla situazione finanziaria del Gruppo dell’Emittente e potrebbe determinare una perdita di
valore dei Titoli.
Per ulteriori dettagli in merito alle Proposte di Trasferimento si veda la Sezione 6.1.2 rubricata
“Struttura organizzativa. Descrizione del Gruppo e posizione occupata dall’Emittente - ABN AMRO e
proposte di trasferimento di una parte sostanziale delle attività di RBS N.V.” del presente Documento
di Registrazione.
Ciascuna attività del Gruppo è soggetta ad una considerevole normativa regolamentare e attività di
supervisione. Cambiamenti sostanziali nella normativa regolamentare, ivi incluse modifiche al
regime fiscale, potrebbero avere un impatto negativo sul modo in cui il Gruppo opera e sui risultati
operativi e la situazione finanziaria del Gruppo
Il Gruppo è soggetto ad una vasta normativa primaria e regolamentare sui servizi finanziari, sui
requisiti di corporate governance ed alle azioni e politiche amministrative di ogni giurisdizione in cui
opera. Tutte queste normative sono soggette a variazioni, in particolare nell’attuale contesto
regolamentare e di mercato, in cui si sono registrati livelli di interventi governativi (incluse
nazionalizzazioni e iniezioni di capitale statale) senza precedenti, modifiche regolamentari della
disciplina degli istituti finanziari e modifiche delle prassi di mercato. Negli ultimi anni, c’è stata sempre
maggiore attenzione nel Regno Unito, negli Stati Uniti ed in altre giurisdizioni in cui il Gruppo opera
sulla compliance con le normative anti-corruzione, anti-riciclaggio, anti-terrorismo e altre simili.
In conseguenza dell’ambiente in cui il Gruppo opera, dell’aumentata attenzione di natura regolamentare
e di altre variazioni in corso o future del panorama normativo dei servizi finanziari (ivi inclusi gli
adempimenti imposti in virtù della partecipazione del Gruppo a misure del Governo o dell’autorità di
vigilanza), il Gruppo sta facendo fronte a un maggiore livello di regolamentazione e di controllo nel
Regno Unito, negli Stati Uniti e negli altri paesi in cui opera. L’adeguamento a tali regolamentazioni
potrà incrementare i requisiti patrimoniali e di liquidità richiesti al Gruppo e le modifiche dei requisiti
regolamentari relativi al computo dei valori di capitale e liquidità o altre normative prudenziali relative
al quadro di adeguatezza patrimoniale potrebbero determinare un incremento delle indagini e dei
provvedimenti regolamentari. Ciò potrebbe avere un impatto negativo sulle modalità con cui il Gruppo
conduce la propria attività, sulle relative autorizzazioni e licenze, sui prodotti e servizi che offre, sulla
propria reputazione, sul valore dei suoi attivi, sui costi di finanziamento e sui suoi risultati operativi e
situazione finanziaria o determinare una perdita di valore dei Titoli.
I settori in cui le politiche governative, i cambiamenti normativi e l’incremento delle verifiche
pubbliche e regolamentari potrebbero avere un impatto negativo sono a titolo esemplificativo e non
esaustivo le seguenti: (i) il trasferimento, nel Regno Unito, di poteri regolamentari e di supervisione per
la supervisione sullo svolgimento delle attività (conduct risk) dalla Financial Services Authority alla
nuova Financial Conduct Authority e alla Prudential Regulation Authority per la supervisione relativa
al capitale e alla liquidità nel 2013; (ii) le politiche monetarie, fiscali, di tasso di interesse e altre
politiche delle banche centrali e di altre autorità governative e di vigilanza; (iii) politiche di separazione
tra l’attività di banca retail e banca di investimento e restrizioni sulle attività di negoziazione in conto
proprio e attività similari per le banche commerciali e/o per i gruppi bancari di cui faccia parte una
banca commerciale; (iv) la progettazione e la potenziale implementazione di decisioni richieste dal
Governo o regimi di insolvenza; (v) l’imposizione di prescrizioni imposte dall’autorità governativa in
relazione all’erogazione di finanziamenti a piccole e medie imprese nel Regno Unito, a clienti
corporate di maggiori dimensioni e all’erogazione di mutui ipotecari residenziali; (vi) l’attuazione della
legislazione e delle normative nel Regno Unito, in alcuni stati d’Europa nelle quali il Gruppo opera e
negli Stati Uniti (come la tassa bank levy nel Regno Unito oppure il Dodd-Frank Wall Street Reform
and Consumer Protection Act negli Stati Uniti); (vii) politiche che impongono di operare dando priorità
ad obiettivi diversi dalla creazione di valore per gli azionisti; (viii) cambiamenti delle attività di
rendiconto finanziario (ivi inclusi gli standard contabili), alla governance societaria, alla struttura
societaria, alle modalità di svolgimento del business; (ix) l’adozione di vincoli alle politiche del Gruppo
sulla remunerazione del senior management e di altri dipendenti; (x) la regolamentazione relativa ai
regimi sanzionatori in materia di anti-corruzione, anti-riciclaggio, anti-terrorismo o altre discipline
analoghe; (xi) le normative relative alla proprietà di soci esteri, all’espropriazione, nazionalizzazione e
confisca di beni; (xii) ulteriori politiche o normative che abbiano effetti sulla profittabilità del Gruppo,
quali l’imposizione di obblighi onerosi di compliance, ulteriori restrizioni sulla crescita dell’attività o
sulla determinazione dei prezzi e (xiii) l’introduzione di nuovi, o di modifiche, alle tasse, agli oneri
8
FATTORI DI RISCHIO
fiscali, che colpiscano l’attività del Gruppo (quali l’imposizione sulle attività finanziarie o modifiche
alle aliquote fiscali che riducono il valore degli attivi soggetti ad imposizione differita); e (xiv) la
regolamentazione o l’approvazione di rating del credito utilizzati nell’UE (sia emessi da agenzie negli
stati membri UE o in altri paesi, come gli Stati Uniti).
Rischi connessi alla contribuzione del Gruppo ai fondi di tutela per le banche e le altre società di
investimento autorizzate
Nel Regno Unito è stato creato un fondo ai sensi del FSMA, denominato Financial Services
Compensation Scheme. Si tratta di un fondo di tutela di ultima istanza istituito per legge, per il
risarcimento dei danni sofferti dai clienti nel caso in cui le società di investimento non siano in grado, o
non saranno verosimilmente in grado, di soddisfare le richieste di risarcimento avanzate nei loro
confronti o di effettuare pagamenti per effetto sia dell’adozione di una misura di stabilizzazione sia di
una procedura di insolvenza ai sensi del Banking Act. Il Financial Services Compensation Scheme è
finanziato da imposte applicate alle società autorizzate dalla Financial Services Authority, incluso il
Gruppo dell’Emittente. Nel caso in cui il Financial Services Compensation Scheme ottenesse la
contribuzione dalle società autorizzate, ottenesse tali fondi con maggiore frequenza o incrementasse
sensibilmente la contribuzione applicata a tali società, i costi correlati per il Gruppo dell’Emittente
potrebbero avere un impatto negativo sui suoi risultati operativi e sulla sua situazione finanziaria.
Inoltre, nella misura in cui altre giurisdizioni in cui opera il Gruppo abbiano introdotto o prevedano di
introdurre piani analoghi, il Gruppo potrebbe essere tenuto a effettuare ulteriori accantonamenti e
sostenere ulteriori costi e passività, che potrebbero avere un impatto negativo sulla sua situazione
finanziaria e sui suoi risultati operativi o determinare una perdita di valore dei Titoli.
Alla data del 31 dicembre 2011, il Gruppo ha maturato oneri per 157 milioni di sterline inglesi per la
quota contributiva al Financial Services Compensation Scheme per gli anni dello schema 2011/2012 e
2012/2013 (come previsto nell’Annual Report and Accounts di RBSG per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2011).
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
Il rischio di liquidità è il rischio che una banca non sia in grado di far fronte ai propri obblighi, inclusi
gli impegni di finanziamento, alla relativa scadenza. Tale rischio è insito nelle attività bancarie e può
essere aumentato da una serie di fattori, tra cui un eccessivo ricorso a una determinata fonte di
finanziamento wholesale (inclusi, ad esempio, finanziamenti a breve termine e overnight), variazioni
dei rating di credito o fenomeni che coinvolgono i mercati quali turbolenze e calamità di rilievo.
I mercati creditizi internazionali hanno registrato sensibili riduzioni della liquidità e dei finanziamenti a
termine per periodi prolungati nel corso degli ultimi anni. In particolare i finanziamenti nel mercato
interbancario, una tradizionale fonte di finanziamenti a breve termine non garantiti, sono stati
drasticamente interrotti. Sebbene i mercati del credito siano generalmente migliorati nel corso della
prima metà del 2011, i mercati del credito wholesale hanno continuato a soffrire, particolarmente per le
banche europee in conseguenza del peggiorare della crisi del debito sovrano nella seconda metà del
2011. Come conseguenza, un certo numero di banche facevano affidamento sulle banche centrali come
loro principale fonte di liquidità e le banche centrali hanno incrementato le loro previsioni di assistenza
verso le banche, insieme alla BCE che ha fornito significativa liquidità negli ultimi mesi del 2011
(incluso operazioni di rifinanziamento a lungo termine (l’offerta di prestiti con scadenza superiore ai tre
anni) ed un più ampio accesso ai finanziamenti in dollari americani). Sebbene tali sforzi sembrano
avere un impatto positivo, i mercati globali rimangono in difficoltà. La percezione di mercato del
rischio di credito bancario è recentemente cambiata in modo significativo e le banche che sono
considerate dal mercato come più rischiose hanno dovuto effettuare emissioni di debito ad un
sovrapprezzo rispetto all’ equivalente costo del debito per le altre banche che sono considerate dal
mercato come meno rischiose. Qualsiasi incertezza riguardante la percezione del rischio di credito nelle
istituzioni finanziarie può condurre a ulteriori riduzioni nel prestito interbancario e nelle rispettive
scadenze e può restringere la facoltà del Gruppo di accedere alle tradizionali fonti di liquidità. La
gestione della liquidità del Gruppo si concentra, tra le altre cose, sul mantenimento di una strategia di
finanziamento diversificata e commisurata in relazione ai suoi attivi, in linea con il più ampio piano
strategico del Gruppo. In alcuni momenti durante periodi di pressione della liquidità, il Gruppo è stato
obbligato a fare ricorso a forme di raccolta a più breve termine e overnight con una conseguente
riduzione della liquidità complessiva, aumentando il ricorso a piani di liquidità predisposti dalle banche
9
FATTORI DI RISCHIO
centrali. Tali piani richiedono la concessione di pegni sulle attività come garanzia, l’idoneità e la
valutazione dei quali è determinata dalla banca centrale competente. Modifiche a tali valutazioni o
criteri di idoneità possono avere un impatto negativo sostanziale sulle attività disponibili e ridurre
l’accesso alla liquidità disponibile, in particolare durante periodi di stress quando di tali linee vi è
maggiore necessità. Un’ulteriore stretta dei mercati del credito potrebbe avere un impatto sostanziale
negativo sul Gruppo e sul Gruppo dell’Emittente. Vi è anche il rischio che controparti finanzarie e
societarie cerchino di ridurre il loro livello di esposizione creditizia nei confronti delle banche e delle
altre istituzioni finanziarie, tali da portare i finanziamenti da tali fonti a non essere più disponibili. Vi è
inoltre un possibile aumento della concorrenza per il ricorso a finanziamenti dovuto a livelli
significativi di rifinanziamento che ci si aspetta verrano richiesti alle istituzioni finanziarie durante il
2012, che possono anche ridurre il livello di finanziamenti disponibili da tali fonti. In tali circostanze, il
Gruppo potrebbe aver necessità di raccogliere fondi attraverso fonti alternative, con costi di raccolta
potenzialmente maggiori rispetto a quelli precedentemente incorsi o potrebbe aver necessità di
considerare la cessione di altre attività precedentemente non identificate al fine di ridurre i propri
impegni di finanziamento. Nell’ambito dei propri sforzi nella gestione della liquidità, il Gruppo ha
cercato di aumentare la scadenza media dei suoi finanziamenti wholesale, ciò ha avuto come effetto
quello di aumentare i costi complessivi di finanziamento del Gruppo. In aggiunta, il Gruppo prevede di
incrementare proporzionalmente il proprio ricorso a finanziamenti garantiti a lungo termine, come i
covered bonds.
Come molti gruppi bancari, il Gruppo dipende in misura crescente dai depositi dei clienti per far fronte
a una parte considerevole del proprio finanziamento (funding) e sta attivamente tentando di aumentare
la porzione del proprio finanziamento rappresentata da tali depositi. Tuttavia, i depositi sono soggetti a
fluttuazioni legate a fattori esterni al controllo del Gruppo come ad esempio la perdita di fiducia,
dall’incremento delle pressioni competitive per la raccolta da clientela retail, dal rimpatrio incoraggiato
o imposto di depositi da parte di depositanti esteri o delle banche centrali e ciò potrebbe determinare
una significativa diminuzione dei depositi in un breve periodo di tempo. Esiste al momento una forte
concorrenza tra le banche del Regno Unito per i depositi della clientela retail che ha aumentato i costi
di acquisizione di nuovi depositi e ha avuto un impatto sulla capacità del Gruppo di aumentare la
propria base di depositi e tale concorrenza si prevede continuerà. L’impossibilità di far crescere i, o una
diminuzione significativa dei, depositi del Gruppo dell’Emittente potrebbe, in particolar modo se
accompagnata da uno dei fattori descritti in precedenza, avere un impatto negativo rilevante sulla
capacità del Gruppo di soddisfare le proprie esigenze di liquidità.
Il verificarsi di qualsiasi delle circostanze sopra descritte può avere un impatto negativo rilevante sulla
sua situazione finanziaria e sui suoi risultati operativi o determinare una perdita di valore dei Titoli.
Rischi connessi ai requisiti patrimoniali e di liquidità anche in relazione alle misure sugli aiuti di
Stato e ad altri impegni assunti
Una gestione efficiente del patrimonio del Gruppo è fondamentale affinché il Gruppo sia in grado di
gestire le proprie attività e portare avanti la propria strategia di tornare ad essere autonomamente solido
e i risultati operativi del Gruppo potrebbero subire un impatto negativo qualora il patrimonio non fosse
gestito in maniera efficiente o qualora dovessero intervenire modifiche ai requisiti patrimoniali e di
liquidità.
Il pacchetto di riforme al quadro regolamentare di vigilanza che sono state pubblicate dalla Basel
Committee on Banking Supervision (il “Basel Committee”) in dicembre 2010 e gennaio 2011 include
un sostanziale aumento del requisito minimo del Common Equity e del Total Tier 1 Capital. Ulteriori
misure potrebbero includere il bail-in su debito, che potrebbero essere introdotte per legge con possibili
impatti sulle emissioni di debito esistenti e future ed il rischio di conversione in strumenti di capitale o
di cancellazione degli importi emessi in linea capitale. Tali misure saranno aggiuntive rispetto alle
proposte di cancellazione delle emissioni di debito di tipo Tier 1 e Tier 2 (e la loro possibile
conversione in strumenti di capitale) nel caso in cui la relativa banca diventi “non-viable”.
Nel novembre 2011, il Basel Committee ha proposto che banche globalmente e sistemicamente
importanti siano soggette ad un requisito aggiuntivo del Common Equity Tier 1 Capital che può variare
dall’1% al 2,5%, a seconda dell’importanza sistemica della banca. Per disincentivare le banche che
affrontano il più alto onere ad incrementare sostanzialmente la loro rilevanza globale sistemica nel
futuro, verrà applicato a tali casi un aggiuntivo 1% di sovraccarico.
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FATTORI DI RISCHIO
In data 4 novembre 2011, il Financial Stability Board (“FSB”) ha pubblicato le sue procedure per
declinare i rischi sistemici associati a istituzioni finanziarie globali sistemicamente rilevanti (“GSIFI”).
In questo documento il Gruppo è stato identificato come una GSIFI. Di conseguenza, il Gruppo sarà
obbligato a rispettare i requisiti relativi alle decisioni programmatiche (resolution planning) entro la
fine del 2012 nonché ad avere capacità di assorbimento delle perdite aggiuntiva pari al 2,5% dei
requisiti di ponderazione degli attivi che dovranno essere soddisfatti dal common equity. In aggiunta, le
GSIFI devono essere soggette a una supervisione più intensa ed effettiva. I requisiti aggiuntivi di
capitale devono essere applicati alle GSIFI identificate nel 2014 (il FSB aggiornerà la lista ogni tre
anni) e posti in essere all’inizio del 2016.
L’implementazione delle riforme di Basilea III inizierà il 1 gennaio 2013. Ciononostante, i requisiti
saranno soggetti ad una serie di accordi transitori e saranno posti in essere nel corso del tempo e
pienamente effettivi entro il 2019.
Le regole di Basilea III non sono ancora state approvate dalla UE e la loro incorporazione nella
legislazione europea e nazionale, di conseguenza, non si è ancora realizzata. Il 20 luglio 2011, la
Commissione Europea ha pubblicato un pacchetto legislativo di proposte (conosciute come CRD IV)
per attuare i cambi attraverso la sostituzione della esistente Capital Requirements Directive con una
nuova Direttiva e un nuovo Regolamento. Dato che con Basilea III, le proposte contemplano l’entrata
in vigore della nuova legislazione dal 1 gennaio 2013, con una piena attuazione entro il 1 gennaio
2019; comunque le proposte autorizzano il Regno Unito a implementare la più rigida definizione e/o il
più rigido livello di capitale in modo più veloce di quanto previsto dalla stessa Basilea III.
Le raccomandazioni della ICB e la risposta del Governo britannico a supporto di tali raccomandazioni
include proposte di aumento del capitale e di assorbimento delle perdite a livelli che eccedono le
proposte effettuate con riferimento a Basilea III/CRD IV. Tali requisiti, così come altre
raccomandazioni della ICB, si prevede saranno attuate tra il 2015 e il 2019. Siccome
l’implementazione delle raccomandazioni della ICB sarà materia di legislazione che ancora non è stata
adottata, il Gruppo non può prevedere l’impatto che queste norme avranno sui requisiti di capitale di
tutto il Gruppo o come questi influenzeranno l’adeguamento del Gruppo ai requisiti di capitale e di
assorbimento delle perdite di Basilea III/CRD IV.
Nella misura in cui il Gruppo ha fornito stime indicative sull’impatto che le riforme di Basilea III
potranno avere sui requisiti di ponderazione degli attivi e su propri ratios patrimoniali, tali stime sono
da intendersi preliminari e soggette a incertezze e cambiamenti. In particolare, tali stime assumono che
il Gruppo intraprenderà talune azioni (quali, ad esempio, il disinvestimento finalizzato alla riduzione
della leva finanziaria di posizioni ereditate e di cartolarizzazioni, anche non-core, nonché altre misure
volte a mitigare il rischio di mercato e controparte su talune esposizioni) che potranno tuttavia non
essere poste in essere del tutto o nei tempi previsti.
Le modifiche del Comitato di Basilea ed altre future modifiche ai requisiti di adeguatezza patrimoniale
e ai requisiti di liquidità nel Regno Unito e nelle altre giurisdizioni in cui il Gruppo opera, inclusa
qualsiasi applicazione di scenari di stress case sempre più rigidi da parte delle autorità di vigilanza nel
Regno Unito, negli Stati Uniti, e in altre giurisdizioni nelle quali il Gruppo intraprende attività
regolamentate, potrebbero rendere necessario per il Gruppo la raccolta di ulteriore capitale di tipo Tier
1 (ivi incluso capitale di tipo Core Tier 1) e Tier 2 e faranno si che gli strumenti finanziari di tipo Tier 1
e Tier 2 emessi dal Gruppo alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione cessino
di essere computati con le modalità attuali o del tutto nel patrimonio di vigilanza del Gruppo. Qualora il
Gruppo non riesca ad aumentare i coefficienti Tier 1 e Tier 2 nei termini imposti dai relativi requisiti,
potrebbe essere tenuto a diminuire l’ammontare delle proprie attività ponderate per il rischio e ad
impegnarsi nella dismissione di attività core e non-core, il che potrebbe non avvenire tempestivamente
o a fronte di corrispettivi vantaggiosi per il Gruppo. Inoltre, in base alle condizioni previste nel piano di
approvazione degli aiuti di Stato, nel caso in cui il coefficiente patrimoniale di tipo Core Tier 1 del
Gruppo scendesse al di sotto del 5% in qualunque momento prima del 31 dicembre 2014 ovvero
qualora il Gruppo al 31 dicembre 2013 sia al di sotto del livello target di stato patrimoniale da
finanziare (funded balance sheet target level) di 30 miliardi di sterline inglesi o più (a seguito di
rettifiche) il Gruppo sarà tenuto, in aggiunta a quanto concordato, a ridurre le proprie attività ponderate
per il rischio di ulteriori 60 miliardi di sterline inglesi, attraverso ulteriori dismissioni di attività da
individuare e dei relativi attivi collegati. Il Gruppo sarà inoltre soggetto a restrizioni sui pagamenti
relativi ai propri strumenti ibridi di patrimonializzazione qualora il proprio coefficiente Core Tier 1
11
FATTORI DI RISCHIO
dovesse scendere al di sotto del 6% ovvero dovesse scendere al di sotto di tale soglia per effetto di tali
pagamenti.
Alla data del 31 dicembre 2011, i coefficienti Tier 1 e Core Tier 1 del Gruppo, calcolati secondo le
prescrizioni della Financial Services Authority, erano rispettivamente pari al 13,0% ed al 10,6%.
Qualsiasi variazione che limiti la capacità del Gruppo dell’Emittente di gestire efficacemente il proprio
bilancio e le proprie risorse patrimoniali in futuro o la possibilità di accedere a fonti di finanziamento
potrebbe avere un impatto negativo rilevante sulla sua situazione finanziaria e sulla sua posizione in
termini di patrimonio di vigilanza o determinare una perdita di valore dei Titoli.
Rischio di credito
Il Gruppo è esposto nei confronti di molti settori e diverse controparti, e rischi derivanti da effettive o
percepite variazioni della qualità creditizia e dalla recuperabilità di prestiti nonchè di importi dovuti da
controparti, riguardano un’ampia gamma di attività del Gruppo. In particolare il Gruppo ha una
esposizione significativa nei confronti di determinate controparti in settori di attività indeboliti e
mercati geografici ed ha altresì esposizioni concentrate nel Regno Unito, negli Stati Uniti e nel resto
d’Europa (in particolare in Irlanda) ed in alcuni settori di attività, vale a dire finanza personale,
istituzioni finanziarie e settore real estate commerciale. Per un’analisi dell’esposizione del Gruppo al
rischio paese si vedano le pagine da 208 a 228 dell’ Annual Report and Accounts di RBSG del 2011,
che è incluso mediante riferimento in questo Documento di Registrazione. Inoltre, il Gruppo prevede
che la propria esposizione nel Regno Unito incrementi in modo proporzionale al crescere della
concentrazione del proprio business nel Regno Unito, con esposizioni che vengono generalmente
ridotte in altri settori della propria attività a seguito dell’attuazione della propria strategia, ivi incluso la
riduzione di, e l’uscita da, alcuni settori di attività nel proprio business internazionale bancario e dei
mercati.
Il Gruppo potrebbe continuare ad essere esposto a variazioni negative dell’affidabilità creditizia dei
propri debitori e controparti, con ulteriori inadempimenti, morosità ed insolvenze in diversi settori e in
molti contesti geografici. In aggiunta, il rischio di credito del Gruppo aumenta quando la garanzia
detenuta dallo stesso non può essere realizzata o è liquidata a prezzi non sufficienti a coprire
interamente la propria esposizione derivante dal relativo finanziamento o contratto derivato che è
dovuto al Gruppo, il che si verifica con maggiore probabilità in periodi di illiquidità e di valutazioni al
ribasso degli attivi, come quelli vissuti negli ultimi anni. Tali perdite potrebbero avere un impatto
negativo rilevante sui risultati d’esercizio e sulla situazione finanziaria del Gruppo dell’Emittente o
determinare una perdita di valore dei Titoli.
Le istituzioni finanziarie che eseguono tra di loro transazioni sono legate tra l’altro da rapporti di
trading, investimento e compensazione. Difficoltà o default di una istituzione potrebbero causare
problemi di liquidità rilevanti e perdite o default di altre istituzioni, per le relazioni di cui sopra. Anche
la sfiducia nel merito creditizio di, o di domande relative a, una controparte possono portare a problemi
di liquidità su tutto il mercato e a perdite o default per il Gruppo. Questo rischio “sistemico” può avere
un impatto negativo sugli intermediari finanziari, come le agenzie di clearing, le clearing houses, le
banche, gli intermediari (securites firm), le borse, con i quali il Gruppo interagisce su base giornaliera,
il tutto può avere un effetto negativo rilevante sulla capacità del Gruppo di accedere alla liquidità o può
risultare in perdite che possono avere un effetto negativo sostanziale sulla condizione finanziaria, sui
risultati operativi, sulle prospettive del Gruppo o determinare una perdita di valore dei Titoli.
Negli ultimi anni si è assistito negli Stati Uniti ad un incremento delle difficoltà o impossibilità per le
istituzioni finanziarie di completare procedimenti di esecuzione forzata nei tempi previsti (o di
completarli del tutto) di anche a seguito degli interventi di taluni stati o governi locali. Queste difficoltà
hanno allungato i tempi di completamento dei procedimenti di esecuzione forzata, aumentando
l’accumulo di ritardi sui processi di pignoramento delle proprietà ed, in taluni casi, invalidando il
procedimento di esecuzione forzata medesimo. Inoltre, talune istituzioni finanziarie hanno fronteggiato
un incremento delle domande di riacquisto dei mutui ipotecari US e di altri strumenti finanziari
collegati, originati e venduti. Tuttavia, il Gruppo non ha ricevuto volumi significativi di richieste di
riacquisto relativamente a tali tipi di mutui o strumenti finanziari collegati, originati e venduti e non ha
interrotto le attività relative ai procedimenti di esecuzione forzata negli Stati Uniti.
12
FATTORI DI RISCHIO
Tali tendenze ed i rischi relativi al merito di credito dei mutuatari e delle controparti, unitamente al
panorama legislativo e regolamentare dei mercati in cui tali mutuatari operano, hanno determinato, e
potrebbero determinare in futuro, un’accelerazione per il Gruppo degli oneri da svalutazione, un
incremento delle richieste di riacquisto, maggiori costi e ulteriori riduzioni di valore e perdite per il
Gruppo, ivi incluso il Gruppo dell’Emittente, l’incapacità di impegnarsi in operazioni ordinarie di
finanziamento e potrebbero causare una perdita di valore dei Titoli.
Rischi connessi alla valutazione dell’attivo ed alla protezione del credito
Il Gruppo ha un’esposizione creditizia derivante da contratti derivati over-the-counter, principalmente
credit default swap (“CDS”), ed altri derivati di credito, tra i quali quelli relativi all’Asset Protection
Scheme del Regno unito (l’“Asset Protection Scheme”), ciascuno dei quali viene contabilizzato al fair
value. Il fair value di tali CDS, così come l’esposizione del Gruppo al rischio di inadempimento delle
controparti sottostanti, dipendono dalla valutazione e dal rischio di credito percepito dello strumento in
relazione al quale è stata acquistata la protezione. Le controparti di mercato sono state negativamente
influenzate dalla propria esposizione in relazione ai mutui ipotecari residenziali e dai prodotti di credito
corporate, sia sintetici che di altro tipo, pertanto il loro merito creditizio attuale e percepito potrebbe
rapidamente deteriorarsi. In caso di un peggioramento della situazione finanziaria di tali controparti o
deterioramento della loro solvibilità effettiva e percepita, il Gruppo ed il Gruppo dell’Emittente
potrebbero registrare ulteriori rettifiche su crediti per le protezioni di credito acquistate da tali
controparti in forza dei CDS. Il Gruppo ed il Gruppo dell’Emittente registrano anche le fluttuazioni del
fair value degli altri derivati di credito, tra i quali quelli relativi all’Asset Protection Scheme. Qualora le
condizioni di mercato migliorino ed i credit spread sugli attivi coperti dall’Asset Protection Scheme si
restringano, il fair value della protezione diminuirebbe con conseguente registrazione di una perdita.
Nel caso in cui i credit spread aumentino, il fair value della protezione aumenterebbe dando luogo ad
un utile. Tali rettifiche del fair value potrebbero avere un impatto negativo rilevante sulla situazione
finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo dell’Emittente.
Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, il Gruppo dell’Emittente ha registrato rettifiche su crediti
per un importo pari a 4.115 milioni di sterline inglesi e una perdita per un importo pari a 906 milioni di
sterline inglesi per la variazione del fair value del credit default swap stipulato nell’ambito dell’Asset
Protection Scheme, in ciascun caso come indicato nell’Annual Report and Accounts di RBS per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Le rettifiche su crediti indicano una stima delle rettifiche per
arrivare al fair value che un operatore di mercato dovrebbe effettuare per includere il relativo rischio di
credito nelle esposizioni verso controparti di strumenti derivati. Le variazioni del fair value di attivi
contabilizzati al fair value sono registrate come utile o perdita (a seconda dei casi) nel conto economico
e non sono soggette a svalutazione. Di conseguenza, le rettifiche su crediti indicate al presente
paragrafo non sono incluse nelle svalutazioni effettuate dal Gruppo dell’Emittente per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2011 ed indicate nel paragrafo “Costi derivanti da impairment e svalutazioni”
che segue.
RISCHIO DI MERCATO
Tassi di interesse, tassi di cambio, spread di credito, quotazioni obbligazionarie, azionarie e prezzi
delle materie prime, rischi di volatilità, di correlazione e di hedging e altri fattori di mercato
Alcuni dei rischi di mercato più significativi cui deve far fronte il Gruppo sono i rischi relativi ai tassi
di interesse, alla volatilità, alla correlazione e agli hedging, ai tassi di cambio, agli spread di credito,
alle quotazioni obbligazionarie, azionarie ed al prezzo delle materie prime. Le variazioni dei livelli dei
tassi di interesse (o periodi lunghi di tassi di interesse bassi), delle curve di rendimento e degli spread
potrebbero influenzare il margine realizzato tra gli interessi sui finanziamenti erogati e gli interessi sui
finanziamenti ricevuti, e il loro effetto potrebbe essere amplificato in periodi di tensione della liquidità.
Le variazioni dei tassi di cambio, in particolare sterlina-dollaro USA e sterlina-euro, influenzano il
valore di attivi, passivi, ricavi e spese denominati in valute estere e degli utili registrati dalle controllate
non britanniche di RBSG e potrebbero avere un impatto sui bilanci consolidati di RBSG o sul reddito
derivante dalle negoziazioni in valuta estera. Per motivi contabili, il Gruppo ed il Gruppo
dell’Emittente contabilizzano parte del debito emesso, quali ad esempio i titoli di debito, al relativo
valore di mercato corrente. Taluni fattori che influenzano il valore di mercato di tale debito, quali ad
esempio il credit spread del Gruppo e del Gruppo dell’Emittente, potrebbero determinare una
13
FATTORI DI RISCHIO
variazione del fair value di tale debito che verrebbe registrato come utile o perdita (a seconda dei casi)
nei loro rispettivi conti economici.
L’andamento dei mercati finanziari influenza le quotazioni obbligazionarie, azionarie e i prezzi delle
materie prime che possono aver causato, e possono in futuro causare, variazioni del valore dei
portafogli di investimento e negoziazione del Gruppo dell’Emittente. Il Gruppo è esposto anche a rischi
di volatilità, correlazione e di hedging il verificarsi dei quali è impattato dai fattori sopra esposti. È
difficile prevedere con precisione, in particolare nell’attuale situazione, le variazioni delle condizioni
economiche o di mercato e anticipare gli effetti che tali variazioni potrebbero avere sui risultati
finanziari e sulle attività del Gruppo.
Rischi connessi al rating di credito del Gruppo e del Governo britannico
I costi di accesso al credito, l’accesso al mercato dei capitali di debito e la propria situazione di liquidità
dipendono in misura rilevante dai rating di credito del Gruppo e del Governo britannico. I rating di
credito di RBSG, RBS e altre entità del Gruppo sono stati soggetti a variazioni, e potranno subire
variazioni nel futuro, che possono avere un impatto sul costo, sull’accesso, e sulle risorse di
finanziamento e di liquidità. Un certo numero di istituzioni finanziarie britanniche e di altre istituzioni
finanziarie europee, incluso RBSG, RBS e altre società del Gruppo, sono state soggette a declassamenti
di rating nel corso del 2011 in connessione con una revisione delle assumptions del supporto sistemico
incorporate nei rating delle banche, e con la possibilità, nel caso delle banche del Regno Unito, che il
Governo britannico faccia in futuro con più probabilità maggior uso dei propri strumenti di decisione
per permettere una condivisione degli oneri con i titolari di obbligazioni, e in connessione con una
generale revisione delle metodologie delle agenzie di rating. Le agenzie di rating continuano a valutare
le metodologie di rating applicabili alle istituzioni finanziarie britanniche ed europee, e qualsiasi
variazione a tali metodologie adottate dalle agenzie di rating possono avere influenze negative
sostanziali sui rating creditizi delle società del Gruppo. Qualsiasi ulteriore peggioramento dei rating di
RBS o di una delle sue controllate principali potrebbero comportare un incremento dei propri costi di
accesso al credito, comportare la necessità da parte del Gruppo, incluso il Gruppo dell’Emittente, di
sostituire le fonti di finanziamento venute meno a causa del declassamento – il che può comprendere la
perdita di depositi della clientela – e potrebbe anche limitare l’accesso del Gruppo ai mercati finanziari
e monetari e far scattare ulteriori requisiti in termini di garanzia nei contratti derivati e altri accordi di
finanziamento garantito. A tal riguardo, al 31 dicembre 2011, un declassamento di un notch nel rating
di credito del Gruppo avrebbe comportato per il Gruppo la contabilizzazione di un’ulteriore garanzia
pari a circa 12,5 miliardi di sterline inglesi senza considerare eventuali misure attenuanti predisposte
dal management. Inoltre, considerata l’ampiezza delle partecipazioni nel Gruppo detenute dal Governo
britannico, qualsiasi declassamento dei rating del Governo britannico potrebbe avere un impatto
negativo rilevante sui rating dell’Emittente e/o delle società appartenenti al Gruppo dell’Emittente e
dar luogo alle conseguenze sopra indicate. I rating di RBSG, RBS, The Royal Bank of Scotland N.V.,
Ulster Bank Limited (“Ulster Bank”) e RBS Citizens Financial Group, Inc. (“Citizens”) sono altresì
importanti per il Gruppo dell’Emittente quando lo stesso opera in alcuni mercati, come in quello dei
derivati over-the-counter. Conseguentemente, ogni ulteriore riduzione dei rating di credito a lungo
termine o breve termine di RBSG o di una delle sue principali controllate, incluso l’Emittente potrebbe
avere un impatto negativo sulla capacità del Gruppo dell’Emittente di accedere alla liquidità e ad una
posizione di competitività, aumenterebbe i suoi costi di raccolta e potrebbe avere un impatto negativo
rilevante sui ricavi del Gruppo dell’Emittente e sulla sua condizione finanziaria ed i flussi di cassa o
determinare una perdita di valore dei Titoli.
Rischi connessi ai costi derivanti da impairment e svalutazioni
I mercati finanziari continuano ad essere soggetti a significative condizioni di tensione, in cui i sensibili
cali dei valori degli attivi, percepiti o effettivi, sono stati accompagnati da una forte riduzione della
liquidità di mercato. Sui mercati colpiti dalla turbolenza, le strategie di copertura e le altre strategie di
gestione del rischio potrebbero non essere efficaci quanto in normali condizioni di mercato in parte a
causa del peggioramento dell’affidabilità creditizia delle controparti di copertura. I gravi eventi che
hanno interessato i mercati hanno portato il Gruppo, incluso il Gruppo dell’Emittente, a registrare
rilevanti svalutazioni sulle esposizioni al mercato del credito negli ultimi anni. Qualsiasi
deterioramento delle condizioni dei mercati economici e finanziari potrebbe determinare ulteriori costi
derivanti da impairment e svalutazioni. Inoltre, la volatilità e l’illiquidità di mercato (e le assunzioni, i
giudizi e le stime in relazione a tali fattori che possono mutare nel tempo e potrebbero in definitiva non
14
FATTORI DI RISCHIO
risultare esatte) rendono difficoltosa la valutazione di determinate esposizioni del Gruppo. Le
valutazioni future potrebbero determinare variazioni significative del fair value delle esposizioni del
Gruppo, incluso il Gruppo dell’Emittente, anche in relazione a esposizioni con su cui il Gruppo ha già
in precedenza registrato svalutazioni. Inoltre, il valore realizzato dal Gruppo potrebbe essere differente
in misura rilevante dal fair value effettivo o stimato. Uno qualsiasi di tali fattori potrebbe obbligare il
Gruppo ad effettuare ulteriori svalutazioni significative, in aggiunta a quelle già effettuate o realizzate,
o determinare maggiori costi derivanti da impairment, che potrebbero avere un effetto negativo
rilevante sulla loro rispettiva condizione finanziaria, sui risultati operativi e ratios patrimoniali o
determinare una perdita di valore dei Titoli.
Come indicato con maggior dettaglio nell’Annual Report and Accounts di RBS per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2011, le svalutazioni registrate dal Gruppo dell’Emittente nel corso dell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2011 sono state pari a 7.176 milioni di sterline inglesi.
Il Gruppo capitalizza l’avviamento, che è calcolato come la parte eccedente il costo di un’acquisizione
rispetto al fair value netto degli attivi, delle passività e delle sopravvenienze passive identificabili
oggetto di acquisizione. L’avviamento acquisito è contabilizzato inizialmente al costo e
successivamente al costo meno eventuali perdite accumulate per effetto dell’impairment. Come
richiesto dagli International Financial Reporting Standards (“IFRS”), il Gruppo sottopone
l’avviamento a test per individuare eventuali svalutazioni annualmente, nelle date in cui vi è
rendicontazione da fornire al pubblico (external reporting), o più frequentemente quando gli eventi o le
circostanze indicano che potrebbe essere soggetto a diminuzione. Un impairment test mette a confronto
l’importo recuperabile (il più alto tra il valore in uso e il fair value meno il costo di vendita) di un’unità
generatrice di flussi finanziari con il suo valore di carico. Al 31 dicembre 2011, il Gruppo ha
contabilizzato (carried) un avviamento (goodwill) di 2.4 milioni di sterline inglesi nel proprio bilancio.
Il valore d’uso e il fair value delle unità generatrici di flussi finanziari del Gruppo sono influenzati dalle
condizioni di mercato e dall’andamento delle economie in cui il Gruppo opera. Quando il Gruppo
dell’Emittente è tenuto a riconoscere una svalutazione dell’avviamento, questa è contabilizzata nel
conto economico del Gruppo. Ogni svalutazione significativa del valore dell’avviamento può avere un
impatto negativo sostanziale sui risultati operativi del Gruppo dell’Emittente e sul valore dei propri
Titoli.
Rischi connessi alla disponibilità di dati per i modelli finanziari ed alle assunzioni, valutazioni e
stime utilizzate nei modelli finanziari
Ai sensi degli IFRS, il Gruppo contabilizza alcuni strumenti finanziari al fair value. In alcune
circostanze, i dati relativi ai singoli strumenti finanziari o a classi di strumenti finanziari utilizzati dai
modelli di valutazione relativi alla stima del fair value potrebbero non essere disponibili o cessare di
esserlo. In tali circostanze, i modelli di valutazione interni del Gruppo impongono allo stesso di
formulare ipotesi, giudizi e stime per stabilire il fair value, che sono complesse e che spesso fanno
riferimento a questioni che sono per loro natura complesse. Tali ipotesi, giudizi e stime necessiteranno
di essere aggiornate in modo da rispecchiare i cambiamenti degli eventi, delle tendenze e delle
condizioni di mercato. Le conseguenti variazioni del fair value degli strumenti finanziari hanno avuto e
potrebbero continuare ad avere un impatto negativo rilevante sui risultati d’esercizio e sulla situazione
finanziaria del Gruppo o determinare una perdita di valore dei Titoli.
Rischio operativo
Le attività del Gruppo si basano sulle capacità di gestire un altissimo numero di operazioni. Il Gruppo
ha in essere attività complesse e geograficamente diversificate e il rischio operativo e le relative perdite
possono derivare da frode interna ed esterna, errori dei dipendenti o di terzi, l’incapacità di
documentare le operazioni in modo adeguato o di ottenere le opportune autorizzazioni, il mancato
rispetto dei requisiti normativi applicabili e delle norme relative alle modalità di gestione dell’attività
(incluse quelle nascenti dalle norme anti-corruzione, anti-riciclaggio e anti-terrorismo, ed i connessi
programmi sanzionatori applicabili), malfunzionamento delle apparecchiature, malfunzionamento dei
sistemi di sicurezza dei dati, malfunzionamento dei sistemi che assicurano la continuità dell’attività,
calamità naturali o l’inadeguatezza o il guasto di sistemi e controlli, inclusi quelli dei fornitori o delle
controparti del Gruppo. Non è possibile garantire che le azioni intraprese per mitigare tali rischi siano
state o saranno efficaci per il controllo di ciascun rischio operativo a cui è esposto il Gruppo. Qualsiasi
carenza di tali sistemi e controlli, o qualsiasi violazione effettiva o presunta di tali norme o regolamenti
15
FATTORI DI RISCHIO
potrebbero causare un incremento dei provvedimenti di vigilanza e di misure sanzionatorie e avere un
impatto negativo rilevante sull’attività, sulle autorizzazioni e licenze, sulla reputazione e sui risultati
operativi del Gruppo dell’Emittente e sui prezzi dei Titoli.
Rischio reputazionale
Il rischio reputazionale, vale a dire il rischio per i profitti ed il patrimonio derivante da un giudizio
negativo da parte dell’opinione pubblica, è intrinseco nelle attività del Gruppo. Il giudizio negativo da
parte dell’opinione pubblica potrebbe derivare dal modo effettivo o percepito in cui il Gruppo svolge le
proprie attività o dai risultati finanziari del Gruppo, dal livello di supporto governativo diretto o
indiretto o da pratiche effettive o percepite nel settore bancario e finanziario. Il giudizio negativo
dell’opinione pubblica potrebbe influenzare negativamente la capacità del Gruppo di fidelizzare e
attirare clienti e, in particolare, depositanti corporate e retail, con conseguenti danni sull’attività del
Gruppo.
Rischio relativo ai dipendenti
La capacità del Gruppo di realizzare la propria strategia ed il suo futuro successo dipende dalla sua
capacità di attirare, fidelizzare e remunerare i dipendenti, incluso il proprio senior management, che
include direttori ed altri dipendenti chiave, in modo competitivo rispetto ai concorrenti. Tale capacità
potrà essere influenzata (i) dal maggiore controllo esercitato dagli organi di vigilanza e dalle restrizioni
sulle banche ed in particolare sugli accordi remunerativi del management e dei dipendenti; (ii)
dall’aumento di competitività del mercato del personale qualificato che potrebbe comportare un
continuo incremento del costo delle assunzioni, della formazione e della fidelizzazione di tale
personale.
Alcuni dipendenti del Gruppo sono rappresentati da organismi di rappresentanza dei dipendenti, inclusi
sindacati ed una interruzione dei rapporti con tali istituzioni potrebbe influenzare negativamente
l’attività, la reputazione ed i risultati del Gruppo. Tali rischi sono incrementati dalla circostanza che il
Gruppo ha in atto iniziative di riduzione di costi e di dismissioni di taluni beni e attività che potrebbe
determinare il verificarsi di scioperi o altre azioni a livello aziendale.
Rischio relativo ai piani pensionistici
Il rischio relativo ai piani pensionistici è il rischio che gli attivi dei vari piani pensionistici a prestazioni
definite del Gruppo non siano sufficienti per coprire le scadenze e gli ammontari delle passività dei
piani stessi, ed in conseguenza di ciò il Gruppo sarebbe obbligato a - oppure decida di - effettuare
ulteriori contribuzioni a tali piani.
Le passività derivanti dai piani pensionistici variano insieme alle variazioni dei tassi d’interesse a lungo
termine, dell’inflazione, dei salari pensionabili e dell’anzianità dei soggetti dei piani così come in base
alle modifiche alla legislazione applicabile. I piani pensionistici comprendono portafogli di
investimento che sono detenuti al fine di fronteggiare passività previste nei confronti dei soggetti dei
piani. Vi sono dei rischi associati ai piani in quanto il valore di tali portafogli di attività, i profitti da
essi derivanti e qualsiasi contributo futuro potrebbe essere minore di quanto previsto ed inoltre
potrebbero esserci aumenti delle passività rispetto a quanto previsto. In tali casi, il Gruppo potrebbe
essere obbligato, o può scegliere di, effettuare contributi aggiuntivi ai piani. Viste le recenti difficoltà
economiche e dei mercati finanziari e la prospettiva che queste possano continuare oltre il breve e
medio termine, il Gruppo potrebbe dover fronteggiare crescenti deficit pensionistici o essere obbligato
a oppure decidere di, effettuare ulteriori contributi ai propri piani pensionistici e tali deficit e contributi
potrebbero essere significativi ed avere un impatto negativo sui risultati operativi del Gruppo
dell’Emittente, sulla situazione finanziaria o determinare una perdita di valore dei Titoli. La più recente
valutazione di finanziamenti al 31 marzo 2010, è stata concordata durante il 2011. Essa mostrava che il
valore delle passività eccedeva il valore delle attività di 3,5 miliardi di sterline inglesi al 31 marzo
2010, un rapporto tra attività e passività dell’84 per cento.
Al fine di eliminare tale deficit, il Gruppo pagherà contributi aggiuntivi ogni anno per il periodo 2011
sino al 2018. Tali contributi iniziarono a 375 milioni di sterline inglesi all’anno nel 2011, aumenteranno
a 400 milioni di sterline inglesi all’anno nel 2013 e dal 2016 in avanti saranno ulteriormente aumentate
16
FATTORI DI RISCHIO
in linea con l’inflazione dei prezzi. Tali contributi sono in aggiunta ai contributi regolari intorno ai 300
milioni di sterline inglesi per future pensioni maturate.
Rischio relativo al contenzioso e alle ispezioni delle autorità di vigilanza
Le attività del Gruppo sono diversificate e complesse ed esso opera in contesti legali e normativi che lo
espongono a controversie, indagini da parte delle autorità di vigilanza e ad altri rischi di tipo
regolamentare. Di conseguenza, il Gruppo è, e potrebbe essere in futuro, coinvolto, in diverse
controversie, procedimenti legali e indagini nel Regno Unito, nell’Unione Europea, negli Stati Uniti e
in altre giurisdizioni, incluse class action, contenziosi e investigazioni relative ai tassi LIBOR, relative
all’antiriciclaggio, sanzioni e indagini relative alla compliance. Il Gruppo può anche incorrere nel
rischio di cause civili, responsabilità penale o misure dell’autorità di vigilanza in conseguenza dei
propri obblighi di informativa al Ministero del Tesoro britannico ai sensi dell’Asset Protection Scheme.
In aggiunta, il Gruppo, come molti altri istituti finanziari, è divenuto oggetto di un più attento controllo
a livello regolamentare nel corso degli ultimi anni e prevede che questo prosegua nell’immediato
futuro, in particolare con riferimento alla conformità alle normative nuove ed esistenti sulla corporate
governance, sulla remunerazione dei dipendenti, sulla modalità di svolgimento dell’attività, sulla
normativa anti-riciclaggio e anti-terrorismo, nonché le disposizioni dei regimi sanzionatori applicabili.
Le controversie, i procedimenti legali e le indagini regolamentari da parte delle autorità di vigilanza,
nonché le indagini governative, sono soggetti a molte incertezze, ed è spesso difficile prevederne gli
esiti, in particolare nelle fasi iniziali. Provvedimenti sfavorevoli da parte delle autorità di vigilanza o da
parte delle autorità governative, oppure sentenze avverse nei casi di contenzioso, potrebbero sfociare in
restrizioni o limitazioni sulle attività del Gruppo dell’Emittente oppure avere un impatto significativo
sulla reputazione o sui risultati operativi del Gruppo dell’Emittente o determinare una perdita di valore
dei Titoli. I dettagli relativi a taluni contenziosi e indagini relative al Gruppo sono contenuti nella
Sezione 11.6 “Contenzioso” e “Indagini” di cui in seguito
Rischio fiscale
Le misure imposte dai Governi per aumentare le aliquote fiscali o per imporre imposte aggiuntive o per
ridurre i benefici fiscali attualmente applicabili al Gruppo, ridurrà la redditività del Gruppo. Revisioni
alla legislazione fiscale possono anche impattare nel futuro sui risultati del Gruppo. A partire dal
gennaio 2013 la tassa bank levy aumenterà dello 0,105% e tale variazione, insieme ad alcune futuri
cambiamenti, come la possibile introduzione di una tassa sulle attività finanziarie, può ridurre la
redditività del Gruppo.
La capacità del Gruppo di recuperare certe imposte differite (deferred tax assets) e il trattamento nel
patrimonio di vigilanza dipende dalla capacità dello stesso di generare in futuro sufficienti utili
imponibili e che non si verifichino modifiche negative della legislazione fiscale, della normativa
relativa al patrimonio di vigilanza e degli standard contabili.
L’incapacità di generare sufficienti utili imponibili in futuro ovvero eventuali modifiche relative alla
normativa fiscale o agli standard contabili potrebbero ridurre l’importo recuperabile delle imposte
differite attive contabilizzate. Nell’aprile 2011, il Governo britannico ha iniziato la riduzione
pianificata dell’aliquota delle imposte sulle società britanniche dal 28% sino al 22% dal 1 aprile 2014.
Tali modifiche dell’aliquota ridurranno il valore degli attivi soggetti ad imposizione differita. Inoltre,
una modifica concernente la normativa sul patrimonio di vigilanza limiterà l’ammontare delle imposte
attive differite utilizzabili a tal fine, il che potrebbe comportare una riduzione del coefficiente
patrimoniale di tipo Core Tier 1 del Gruppo.
Rischi relativi alla proprietà del Governo britannico di una partecipazione nel Gruppo
Il Governo britannico, attraverso il Ministero del Tesoro britannico, detiene attualmente
approssimativamente il 67% del capitale ordinario di RBSG. In data 22 dicembre 2009, RBSG ha
emesso 25,5 miliardi di sterline inglesi di azioni di categoria B (le “Azioni di Categoria B”) relative al
proprio capitale a favore del Ministero del Tesoro britannico. Le azioni di categoria B di RBSG sono
convertibili, su opzione del titolare in qualsiasi momento, in azioni ordinarie di RBSG (“Azioni
Ordinarie”). Il Governo britannico ha convenuto che non eserciterà i diritti di conversione
relativamente alle azioni di categoria B di RBSG, se e nella misura in cui ciò porti la suddetta
partecipazione sopra il 75% del totale delle azioni ordinarie emesse da RBSG. Qualsiasi
17
FATTORI DI RISCHIO
inadempimento a tale accordo può dare luogo alla revoca dei titoli di RBSG dalla quotazione sul
Listino Ufficiale, e potenzialmente da altre borse dove i Titoli sono alla data di approvazione del
presente Documento di Registrazione quotati e negoziati.
Il Ministero del Tesoro britannico (oppure la UK Financial Investments Limited (“UKFI”) per suo
conto) può alienare in tutto o in parte ed in qualsiasi momento le azioni ordinarie detenute. Eventuali
offerte o cessioni di un numero rilevante di azioni ordinarie ovvero di titoli convertibili o scambiabili
con tali azioni nonché la semplice aspettativa che lo stesso possa avviare tale offerta o cessione,
potrebbero colpire i prezzi di mercato prevalenti dei Titoli.
In aggiunta, UKFI gestisce i rapporti partecipativi del Ministero del Tesoro britannico in RBSG e
sebbene il Ministero del Tesoro britannico ha comunicato che intende rispettare le decisioni
commerciali del Gruppo e che il Gruppo continuerà ad avere il proprio consiglio di amministrazione
indipendente e il proprio management team per la determinazione della propria strategia. Nel caso in
cui le sue attuali intenzioni dovessero cambiare, il Ministero del Tesoro britannico, come azionista di
maggioranza (e la UKFI come gestore di tale partecipazione) potrebbero essere in grado di esercitare
un’influenza significativa, tra le altre cose, sulla scelta dei membri del Consiglio di Amministrazione e
sulla nomina del senior management. Inoltre, come soggetto che ha messo a disposizione l’Asset
Protection Scheme (Piano di Protezione degli Attivi), il Ministero del Tesoro britannico vanta una
gamma di poteri e diritti che altri azionisti non hanno a disposizione. Tali diritti includono diritti ai
sensi dell’Asset Protection Scheme sulla politica e prassi remunerativa del Gruppo. I modi in cui il
Ministero del Tesoro britannico o la UKFI dovessero esercitare i diritti del Ministero del Tesoro
britannico quale azionista di maggioranza ai sensi dell’Asset Protection Scheme potrebbero dar luogo a
conflitti tra gli interessi del Ministero del Tesoro britannico e gli interessi di altri azionisti. Il Consiglio
di Amministrazione ha l’obbligo di promuovere il successo di RBSG per il bene di tutti i partecipanti
considerati nel loro complesso.
RISCHI DERIVANTI DALLA PARTECIPAZIONE AGLI AIUTI DI STATO, DALLA
RISTRUTTURAZIONE E RISCHIO STRATEGICO
Al fine di ottemperare ai requisiti previsti per l’ottenimento dell’autorizzazione agli aiuti di Stato, il
Gruppo si è impegnato ad assumere una serie di misure da attuare nell’arco di un periodo di 4 anni a
partire dal dicembre 2009. Tali misure includono: la dismissione di tutta o di una partecipazione di
controllo di Direct Line Group, la divisione assicurativa del Gruppo; (con la dismissione della propria
intera partecipazione in Direct Line Group richiesta obbligatoriamente entro il 31 dicembre 2014) di
Global Merchant Services; la propria partecipazione in RBS Sempra Commodities LLP; e tutto il
business delle filiali RBS in Inghilterra e Galles e delle filiali National Westminster Bank plc in Scozia,
oltre alla divisione che si occupa della clientela diretta e di altre piccole e medie imprese nonchè alla
clientela corporate di medie dimensioni nel Regno Unito. Per maggiori dettagli si veda la Sezione 6.1.4
“Struttura organizzativa. Descrizione del Gruppo e posizione occupata dall’Emittente – Il Piano di
ristrutturazione connesso agli aiuti di Stato del Gruppo e altre dismissioni” di cui in seguito.
In aggiunta, il Gruppo ha intrapreso una ristrutturazione finanziaria e delle proprie attività principali
volta a conseguire ritorni con rischi appropriatamente rettificati, riducendo l’affidamento sulla raccolta
all’ingrosso e diminuendo l’esposizione su attività che impegnano molto capitale. Una parte
fondamentale di questa ristrutturazione è il programma, annunciato nel febbraio 2009, di
ridimensionare e dismettere attività non-core nonché la valutazione continuativa del portafoglio del
Gruppo finalizzata ad identificare ulteriori cessioni di alcuni beni e attività non-core. Questo
programma di ridimensionamento del bilancio continuerà insieme alle cessioni proposte in base al
piano di ristrutturazione connesso agli aiuti di Stato approvato dalla Commissione Europea.
Il Gruppo è soggetto ad una serie di rischi derivanti dall’implementazione sia del piano di
ristrutturazione legato agli aiuti di Stato sia della ristrutturazione legata alla dismissione di attività noncore, inclusi i rischi descritti nei seguenti paragrafi.
Il verificarsi di qualsiasi dei rischi descritti di seguito può impattare negativamente sull’abilità del
Gruppo di implementare il proprio piano strategico e sulle attività, sui risultati operativi e sulle
condizioni finanziarie del Gruppo o determinare una perdita di valore dei Titoli.
Rischio di concorrenza
18
FATTORI DI RISCHIO
Il panorama competitivo per le banche e le altre istituzioni finanziarie nel Regno Unito, negli Stati
Uniti e attraverso il resto d’Europa è soggetto a rapido cambiamento e recenti mutamenti regolamentari
e normativi possono avere come risultato l’ingresso di nuovi partecipanti nel mercato e il mutamento
delle dinamiche concorrenziali in alcuni settori chiave, come nel retail banking nel Regno Unito. Il
panorama competitivo nel Regno Unito sarà particolarmente influenzato dalle raccomandazioni sulla
concorrenza incluse nel Rapporto Finale, e dall’attuazione delle raccomandazioni da parte del Governo
britannico (come sopra desctittp in “Rischi associati all’analisi da parte della Independent Commission
on Banking del settore bancario nel Regno Unito e a possibili riforme strutturali”). Per fare competere
in maniera effettiva, alcune istituzioni finanziarie possono cercare il consolidamento delle proprie
attività o beni insieme ad altre parti. Tale consolidamento, in combinazione con l’ingresso di nuovi
operatori nei mercati in cui il Gruppo opera, potrebbe aumentare le pressioni della concorrenza sul
Gruppo.
Inoltre, alcuni concorrenti potrebbero effettuare raccolta finanziaria a costi minori e/o essere in grado di
attirare depositi per effetto di condizioni più vantaggiose di quelle del Gruppo e potrebbero avere
attività più forti e più efficienti. Inoltre, i concorrenti del Gruppo potrebbero essere in una posizione
migliore per attrarre e mantenere clienti e dipendenti chiave, il che potrebbe avere un impatto negativo
sull’andamento e sulle prospettive future del Gruppo dell’Emittente. In aggiunta, future dismissioni e
ristrutturazioni da parte del Gruppo nonché la struttura relativa ai piani di remunerazione e le restrizioni
imposte sul Gruppo possono anche avere un impatto sulla sua capacità di competere in modo effettivo.
Questi ed altri cambiamenti al panorama competitivo possono negativamente impattare sull’attività del
Gruppo dell’Emittente, sui margini, sulla redditività, sulla sua situazione finanziaria e sulle sue
prospettive, o determinare una perdita di valore dei Titoli.
Rischio relativo alle dismissioni
Poichè la possibilità di effettuare dismissioni ed il relativo valore di realizzo dipenderà dalle condizioni
economiche e di mercato di volta in volta vigenti e che potrebbero rimanere difficili, non vi è alcuna
garanzia né che il Gruppo sarà in grado di vendere o ridimensionare (a seconda dei casi) le rimanenti
attività che intende dismettere, né che riuscirà a farlo a condizioni economiche favorevoli per il
Gruppo. In aggiunta, rilevanti passività di natura fiscale potrebbero nascere per effetto di tali
dismissioni. Per ulteriori dettagli sul background e sulla tempistica associata al piano di dismissioni di
cui al presente fattore di rischio, si vedano la Sezione 6.1.4 “Struttura organizzativa. Descrizione del
gruppo e posizione occupata dall’emittente – Il Piano di ristrutturazione connesso agli aiuti di Stato del
Gruppo e altre dismissioni” e “Panoramica delle attività - Le attività del Gruppo”.
Le dismissioni potrebbero essere soggette a condizioni sospensive, tra cui autorizzazioni governative e
regolamentari e l’attuazione di procedure che potrebbero richiedere il consenso dei clienti. Non vi è
alcuna certezza che tali condizioni sospensive siano soddisfatte o che le autorizzazioni e approvazioni
richieste saranno ottenute tempestivamente, oppure che non siano ottenute del tutto. Vi è
conseguentemente un rischio che il Gruppo non completi tali dismissioni entro il termine concordato.
Non vi è alcuna certezza che i ricavi ottenuti per la dismissione di attivi realizzata nell’ambito del piano
di ristrutturazione connesso agli aiuti di Stato saranno o sono stati pari a quanto ritenuto inadeguato dal
Gruppo o ad un livello più basso rispetto a quanto sarebbe stato possibile ottenere nell’ipotesi in cui
non fosse stato necessario procedere a vendere tali beni nel contesto del piano di ristrutturazione
connesso agli aiuti di Stato o se tale vendita non fosse stata soggetta ai vincoli ai quali il Gruppo è
assoggettato. Inoltre, se il Gruppo non riesce a completare le relative dismissioni previste dal piano di
ristrutturazione connesso agli aiuti di Stato entro i termini temporali concordati per tali dismissioni, ai
sensi dell’autorizzazione sugli aiuti di Stato potrà essere dato incarico di gestire le dismissioni ad un
amministratore fiduciario che potrà operare senza alcun vincolo di prezzo minimo di realizzo per
completare le relative dismissioni.
Nell’implementazione del piano di dismissione, il Gruppo potrebbe essere esposto a diversi rischi
contrattuali, ivi inclusi: (i) passività per qualsiasi deterioramento delle attività da dismettere prima del
completamento della dismissione; (ii) passività e rischi legali e commerciali legati alle attività da
dismettere prima del completamento della relativa dismissione; (iii) potenziali obblighi di indennizzo
per violazione di garanzie rilasciate; e (iv) potenziali obblighi e passività dopo il completamento della
dismissione della relativa attività quali costi relativi ad esuberi, accordi di non concorrenza e di
cooperazione transitoria.
19
FATTORI DI RISCHIO
Il Gruppo può essere responsabile per il deterioramento delle attività oggetto di vendita, nel periodo tra
l’annuncio della dismissione ed il suo completamento, che può essere lungo e può impiegare molti
mesi. In aggiunta, il Gruppo può essere esposto ad alcuni rischi fino al completamento, incluso rischi
derivanti da passività e obblighi, violazioni di impegni, dichiarazioni e garanzie, richieste di
indennizzo, accordi di cooperazione transitoria ed esuberi o altri costi relativi all’operazione.
La pianificata riorganizzazione, dismissione e ridimensionamento delle attività annunciata nel gennaio
2012 sarà costosa e avrà una tempistica stringente, la cui estensione non è pienamente accertabile. Il
processo di attuazione di questi cambiamenti può dare luogo ad ulteriori difficoltà del Gruppo e delle
attività che lo stesso è in procinto di dismettere o ridimensionare.
Rischio di concorrenza e strategico relativo al piano di ristrutturazione
Nell’implementazione del piano di ristrutturazione, il Gruppo ha perso e continuerà a perdere, clienti,
depositi e altri beni e il potenziale per generare ulteriori ricavi e margini che avrebbe potuto ottenere
nel caso in cui non avesse posto in essere tali dismissioni. Inoltre, la perdita di queste entrate e dei
relativi ricavi potrebbe determinare un allungamento del periodo in cui il Gruppo sia tenuto a effettuare
pagamenti al Ministero del Tesoro britannico ai sensi dell’Asset Protection Scheme o altrimenti. (per
ulteriori dettagli sull’Asset Protection Scheme, si rinvia ai fattori di rischio evidenziati al paragrafo
denominato “Rischio relativo alla partecipazione del gruppo nell’Asset Protection Scheme, alle azioni
b, alle azioni contingent b e alla dividend access share” qui di seguito nonché alla descrizione dell’
Asset Protection Scheme nella sezione intitolata “Adesione all’Asset Protection Scheme ed emissione
di 25,5 miliardi di sterline inglesi di Azioni B e Dividend Access Share a favore del Ministero del
Tesoro britannico” di cui in seguito. L’attuazione del piano di ristrutturazione connesso agli Aiuti di
Stato può anche risultare in una distorsione delle attività e dare luogo a tensioni sul management, sui
dipendenti, sulle risorse operative e finanziarie, impattando clienti e dipendenti e dando luogo a costi di
separazione che possono essere rilevanti.
Le dismissioni e ristrutturazioni da parte del Gruppo ai sensi del piano di ristrutturazione connesso con
gli aiuti di Stato potrebbero avere un impatto sulla sua capacità di competere efficacemente e potrà
comportare la nascita di uno o più nuovi concorrenti o un rafforzamento sostanziale di uno o più degli
attuali concorrenti del Gruppo. Poiché si prevede che i mercati in cui opera il Gruppo dell’Emittente
rimarranno altamente competitivi in tutte le aree, questi e altri cambiamenti del panorama competitivo
potrebbero influenzare negativamente l’attività, i margini, la redditività, la situazione finanziaria e le
prospettive del Gruppo dell’Emittente o determinare una perdita nel valore dei Titoli.
Qualsiasi dei suindicati fattori, sia nel contesto delle dismissioni connesse agli aiuti di Stato, o di beni
non-core o di altro genere, potrebbe avere un impatto sulla capacità del Gruppo di attuare il proprio
piano strategico e effetti negativi rilevanti sull’attività, la situazione finanziaria, i risultati operativi, i
coefficienti patrimoniali, la liquidità e potrebbe comportare una perdita di valore dei Titoli.
Rischio legale connesso alla disciplina sugli aiuti di Stato
Il Gruppo ha dovuto ottenere l’autorizzazione agli aiuti di Stato da parte della Commissione Europea
per gli interventi effettuati dal Ministero del Tesoro britannico (si veda la sezione “Struttura
organizzativa. Descrizione del Gruppo e posizione occupata dall’Emittente - Il Piano di ristrutturazione
connesso agli aiuti di Stato del Gruppo e altre dismissioni” di cui in seguito) e tale autorizzazione è
stata rilasciata dal Collegio dei Commissari in data 14 dicembre 2009. Nel caso in cui la Commissione
Europea dovesse ritenere che il Gruppo non agisca nel rispetto delle condizioni dell’autorizzazione agli
aiuti di Stato, potrebbe intraprendere un’indagine formale. Qualora la Commissione Europea accertasse
l’uso improprio di tali aiuti, la stessa potrebbe emanare un provvedimento che richieda al Ministero del
Tesoro britannico di ottenere la restituzione dell’aiuto utilizzato impropriamente e ciò potrebbe avere
effetti negativi rilevanti per il Gruppo.
RISCHIO RELATIVO ALLA PARTECIPAZIONE DEL GRUPPO ALL’ASSET
PROTECTION SCHEME, ALLE AZIONI DI CATEGORIA B DI RBSG, ALLE AZIONI
CONTINGENT B DI RBSG E ALLA DIVIDEND ACCESS SHARE
La partecipazione del Gruppo all’Asset Protection Scheme è costosa e potrebbe non produrre i
benefici attesi, inoltre l'insorgere di rischi collegati a tale partecipazione potrebbe avere un effetto
20
FATTORI DI RISCHIO
negativo sostanziale sulle attività del Gruppo, sulla situazione patrimoniale e finanziaria nonchè sui
risultati operativi del Gruppo
In data 22 dicembre 2009, RBS ha convenuto con il Ministero del Tesoro britannico (per conto del
Governo britannico) di aderire all’Asset Protection Scheme. Ai sensi dell’Asset Protection Scheme, il
Gruppo ha acquistato dal Ministero del Tesoro britannico protezione di credito su un portafoglio di
specifici attivi ed esposizioni di RBS e di altre società del Gruppo a fronte del pagamento di una
commissione annuale. Laddove le perdite sugli attivi oggetto di copertura ai sensi dell’Asset Protection
Scheme superassero 60 miliardi di sterline inglesi (al netto di qualsiasi recupero), il Ministero del
Tesoro britannico sopporterà le ulteriori perdite su tali attivi per un ammontare pari al 90%. I costi
relativi alla partecipazione nell’Asset Protection Scheme includono, tra le altre cose, una quota annua
di 700 milioni di sterline inglesi, pagabile in anticipo al Ministero del Tesoro britannico per i primi tre
anni di durata dell’Asset Protection Scheme e di 500 milioni di sterline inglesi all’anno
successivamente, sino alla prima tra (i) la data di risoluzione dell’Asset Protection Scheme e (ii) il 31
dicembre 2099. Per porre termine alla partecipazione del Gruppo nell’Asset Protection Scheme, il
Gruppo deve ricevere l’approvazione dell’FSA e deve corrispondere una exit fee.
Recentemente, vi è il rischio che le somme ricevute ai sensi dell’Asset Protection Scheme possano
essere minori rispetto ai costi di partecipazione. In aggiunta, l’effetto aggregato della quota e delle
spese di partecipazione, di costituzione, dei costi operativi e di uscita di, e associate a, l’Asset
Protection Scheme, possono significativamente ridurre o persino eliminare il beneficio aggregato
apportato dall’Asset Protection Scheme al Gruppo.
La scelta del Gruppo di quali attività o esposizioni coprire con l’Asset Protection Scheme si è basata su
determinate previsioni e assunzioni effettuate al momento dell'adesione all’Asset Protection Scheme.
Esiste quindi un rischio che le Attività Protette (Covered Assets) saranno quelle che subiranno le
maggiori perdite in futuro o che necessiteranno maggiormente di copertura e la situazione finanziaria
del Gruppo, il risultato della gestione e il valore di qualsiasi Titolo potrebbero risultare ancora in
sofferenza a causa di ulteriori svalutazioni e sofferenze dei crediti. Nonostante la partecipazione del
Gruppo all’Asset Protection Scheme, il Gruppo resta esposto al rischio di prima perdita per un importo
pari a 60 miliardi di sterline inglesi (al netto di eventuali recuperi) relativamente alle Attività Protette e,
successivamente, per un importo pari al 10% delle perdite sulle Attività Protette ulteriori. Non vi è
dunque alcuna garanzia che la partecipazione del Gruppo all’Asset Protection Scheme consenta al
Gruppo di raggiungere l’obiettivo di migliorare e mantenerne i propri coefficienti patrimoniali nel caso
in cui si verificassero ulteriori perdite. Inoltre, il Gruppo continua ad accollarsi il rischio di perdite,
perdite di valore e svalutazioni rispetto alle attività non coperte dall’Asset Protection Scheme.
L’Asset Protection Scheme rappresenta una forma specifica di protezione del credito nei confronti di
una complessa gamma di attività ed esposizioni diversificate in diverse giurisdizioni. A causa della
complessità, dell’entità e della natura unica dell’Asset Protection Scheme, nonché del clima di
incertezza derivante dalla recente recessione economica, si potrebbero verificare situazioni e rischi
imprevisti derivanti dalla partecipazione del Gruppo all’Asset Protection Scheme e all’impatto
dell’Asset Protection Scheme sull’attività, la situazione finanziaria e i risultati operativi del Gruppo.
Tali situazioni o rischi potrebbero avere un effetto negativo rilevante sul Gruppo. Il Gruppo potrebbe
anche essere soggetto ad ulteriori passività fiscali nel Regno Unito e oltreoceano in relazione alla
partecipazione nell’Asset Protection Scheme ed ai relativi accordi intragruppo che altrimenti non
sarebbero stati sottoscritti.
In conseguenza del volume rilevante, della varietà e complessità delle attività e delle esposizioni,
nonché della conseguente complessità della regolamentazione dell’Asset Protection Scheme, esiste il
rischio che il Gruppo abbia incluso nel novero delle Attività Protette attività o esposizioni che siano, o
che possano in seguito diventare, inidonee a essere oggetto di copertura dell’Asset Protection Scheme
(incluso a causa dell’incapacità di adeguarsi ai requisiti dell’Asset Protection Scheme o a causa della
dismissione di un’attività o di una esposizione), o per le quali la protezione è limitata. Tale circostanza
ridurrebbe i benefici dell’Asset Protection Scheme attesi dal Gruppo. Inoltre, non c’è possibilità di
individuare attività o esposizioni ulteriori o alternative al posto di quelle che non risultano coperte
dall’Asset Protection Scheme. In aggiunta, a seguito di consultazioni con il Gruppo, il Ministero del
Tesoro britannico potrebbe modificare o sostituire alcune Condizioni dell’Asset Protection Scheme (le
“Condizioni dell’APS”) nella misura in cui lo stesso lo ritenga (ragionevolmente) necessario in certi
casi. Tali modifiche, o sostituzioni, potrebbero avere efficacia retroattiva avere un impatto negativo
21
FATTORI DI RISCHIO
rilevante sui benefici dell’Asset Protection Scheme attesi dal Gruppo, sulla situazione finanziaria e sui
risultati operativi del Gruppo.
Infine, l’Asset Protection Scheme è considerato come un contratto derivato di credito contabilizzato al
fair value il quale mostra un andamento anticiclico. Di conseguenza, i miglioramenti delle condizioni
di mercato si riflettono in una componente negativa di conto economico, e viceversa. Quindi,
mutamenti nel fair value dell’Asset Protection Scheme posso impattare negativamente sui risultati
operativi del Gruppo.
Qualora il Gruppo non sia in grado di emettere Azioni Contingent B di RBSG a favore del Ministero
del Tesoro britannico, si potrebbe verificare un effetto negativo sostanziale sulla condizione
patrimoniale, sulla liquidità, sui risultati operativi e sulle prospettive future del Gruppo
Qualora il coefficiente patrimoniale di tipo Core Tier 1 del Gruppo scendesse al di sotto del 5%, il
Ministero del Tesoro britannico sarebbe tenuto a sottoscrivere fino a ulteriori 8 miliardi di sterline
inglesi di azioni di categoria B di RBSG (le “Azioni Contingent B”), al verificarsi di certe condizioni
(come indicate nella Sezione 6 “Struttura organizzativa. Descrizione del Gruppo e posizione occupata
dall’Emittente” del presente Documento di Registrazione). Nel caso in cui tali condizioni non si
verifichino (o non siano oggetto di rinuncia da parte del Ministero del Tesoro britannico) e il Gruppo
non fosse in grado di emettere 8 miliardi di sterline inglesi di Azioni Contingent B, il Gruppo dovrà
trovare metodi alternativi per raggiungere i coefficienti patrimoniali imposti. Non esiste alcuna
garanzia che uno di questi metodi alternativi sarà disponibile o riuscirà ad aumentare, ai livelli
desiderati o imposti, i coefficienti patrimoniali del Gruppo. Qualora il Gruppo non fosse in grado di
emettere le Azioni Contingent B di RBSG, ne risentiranno la condizione patrimoniale, la liquidità, i
risultati operativi e le prospettive future del Gruppo, i relativi rating potrebbero peggiorare, e la
capacità di erogare e accedere a finanziamenti sarebbe ulteriormente limitata aumentando i costi di
raccolta. Il verificarsi di tutti o parte dei suddetti eventi potrebbe comportare una sostanziale riduzione
del prezzo dei Titoli.
Rischi connessi alle Condizioni dell’Asset Protection Scheme
Le Condizioni dell’APS prevedono ampi requisiti riguardanti governance, gestione del patrimonio e
informativa sugli attivi coperti dall’Asset Protection Scheme, su altri attivi e sull’operatività del
Gruppo, ed attribuiscono al Ministero del Tesoro britannico diritti di nominare commissari per
esercitare taluni diritti di subentro in determinate circostanze. I diritti di subentro sono ampi e
comprendono taluni diritti di supervisione, indagine, previa approvazione, di richiedere la modifica o la
sostituzione di qualsiasi dei sistemi, controlli, procedure e prassi del Gruppo ed in particolare
comportano ampi diritti sulla gestione e amministrazione diretta degli attivi coperti dall’Asset
Protection Scheme.
Qualora il Ministero del Tesoro britannico intenda esercitare il proprio diritto di nominare uno o più
commissari per la gestione e l’amministrazione delle Attività Protette detenute da RBS Holdings N.V.
o dalle proprie controllate interamente possedute, RBS Holdings N.V. necessiterà, in alcuni casi, di
richiedere il consenso alla banca centrale olandese affinchè si possa allineare a tale nomina. Laddove
tale consenso non fosse ottenuto entro la data in cui i diritti di subentro devono diventare efficaci e non
vi siano altre misure che permettano di assicurare il rispetto di tali meccanismi di subentro il Gruppo
dovrebbe escludere tali attivi dalla copertura dell’Asset Protection Scheme se possibile. Nel caso in cui
il Gruppo non potesse escludere tali attivi dall’Asset Protection Scheme, potrebbe perdere la protezione
assicurata dall’Asset Protection Scheme e/o potrebbe essere tenuto ad indennizzare il Ministero del
Tesoro britannico.
Inoltre, ai sensi dell’accession agreement sottoscritto tra il Ministero del Tesoro britannico e RBSG
relativo all’adesione all’Asset Protection Scheme (l’“Accession Agreement”), il Ministero del Tesoro
britannico ha il diritto di richiedere a RBS la nomina di uno o più consulenti speciali (“Special
Advisers”) per esercitare funzioni di vigilanza su taluni attivi inclusi nella copertura dell’Asset
Protection Scheme. Il 18 giugno 2010, la Asset Protection Agency ha richiesto a RBS la nomina di
Special Advisers in relazione a taluni attivi e settori di attività allo scopo di fornire ulteriore supporto al
Senior Oversight Committee di RBS e alla data di approvazione del presente Documento di
Registrazione sono state effettuate quattro nomine con il conferimento di poteri di supervisione in
22
FATTORI DI RISCHIO
relazione a specifici attivi e l’operato di ognuno dei Special Advisers ora è sostanzialmente stato
completato.
Gli obblighi del Gruppo ed i diritti del Ministero del Tesoro britannico possono, singolarmente o
congiuntamente, influenzare il modo di svolgere l’attività del Gruppo e possono limitare l’operatività
del Gruppo, con conseguente sofferenza dell'attività, della gestione, dei risultati operativi e della
situazione finanziaria del Gruppo. Inoltre, la reazione del mercato a tali controlli e limitazioni potrebbe
riflettersi negativamente sul valore dei Titoli.
Rischi connessi al trattamento prudenziale dell’Asset Protection Scheme, delle azioni di categoria B
di RBSG e delle Azioni Contingent B di RBSG
Uno degli obiettivi chiave dell’Asset Protection Scheme e dell’emissione di 25,5 miliardi di sterline
inglesi di azioni di categoria B di RBSG e, se necessario, di 8 miliardi di sterline inglesi di Azioni
Contingent B di RBSG, era di migliorare i coefficienti patrimoniali a livello consolidato per il Gruppo
e, singolarmente, per alcune società rilevanti del Gruppo. Il Gruppo ha sottoscritto e potrebbe
sottoscrivere in futuro ulteriori accordi back-to-back con componenti del Gruppo che abbiano attività o
esposizioni suscettibili di essere coperte dalle Condizioni dell’APS, al fine di garantire che i
coefficienti patrimoniali di tali entità siano anch’essi migliorati in virtù delle Condizioni dell’APS.
Tuttavia, sussiste un rischio che il trattamento del patrimonio di vigilanza adottato dalle relative
autorità di vigilanza potrebbe differire da quello ipotizzato dal Gruppo in relazione alle Condizioni
dell’APS (inclusi accordi back-to-back), all’emissione di azioni di categoria B di RBSG e agli 8
miliardi di sterline inglesi di Azioni Contingent B (ove richieste).
Qualora la partecipazione alle Condizioni dell’APS e l’emissione di 25,5 miliardi di sterline inglesi di
azioni di categoria B di RBSG e, se necessario, di 8 miliardi di sterline inglesi di Azioni Contingent B
di RBSG non fossero sufficienti a mantenere i coefficienti patrimoniali del Gruppo, ne risentiranno
l'attività del Gruppo, i risultati operativi, la situazione finanziaria e la condizione e coefficienti
patrimoniali, i relativi rating di credito potrebbero peggiorare, e la capacità di erogare e accedere a
finanziamenti sarebbe ulteriormente limitata aumentando i costi di raccolta, e potrebbe comportare il
conseguente intervento delle Autorità, le quali potrebbero prevedere la completa nazionalizzazione o
altri provvedimenti ai sensi del Banking Act, come sopra descritto. Il verificarsi di tutti, o parte, dei
suddetti eventi potrebbe comportare una riduzione del valore dei Titoli.
Rischi connessi a un contratto derivato di credito ed ad un contratto di garanzia finanziaria
RBS ha sottoscritto un derivato di credito ed un contratto di garanzia finanziaria con The Royal Bank
of Scotland N.V., società controllata da RBSG, ai sensi del quale la stessa ha venduto protezione dal
rischio di credito con riferimento a certe esposizioni di The Royal Bank of Scotland N.V. e delle sue
controllate rientranti nelle Condizioni dell’APS. Tali contratti potrebbero avere conseguenze negative
sui risultati del Gruppo dell’Emittente poiché: (a) coprono il 100% delle perdite relative a tali attivi
mentre le Condizioni dell’APS forniscono protezione al 90% se le perdite sull’intero portafoglio delle
Condizioni dell’APS sono superiori al rischio di prima perdita; e (b) le basi di valutazione delle
Condizioni dell’APS e del contratto di garanzia finanziaria sono differenti.
23
3.1
Dati Finanziari Selezionati dell’Emittente
Di seguito si riporta una breve sintesi dei principali dati finanziari selezionati, dei principali indicatori
economico finanziari e di solvibilità riferiti al Gruppo dell’Emittente ed ai periodi sotto indicati. Per
maggior chiarezza, in parentesi è indicata la corrispondente voce in inglese riportata nel bilancio.
Le informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente al 31 dicembre 2011 sottoposte a revisione
contabile, sono state estrapolate dal bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2011,
sottoposto a revisione contabile. Le informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente al 31 dicembre
2010 sottoposte a revisione contabile sono state estrapolate dal bilancio consolidato dell’Emittente al
31 dicembre 2010, sottoposto a revisione contabile.
DATI
DI
CONTO
ECONOMICO
Esercizio chiuso
Esercizio chiuso
Variazione % tra
al 31 dicembre
al 31 dicembre
2010 e 2011
2011
2010
11.298
12.111
(6,7)%
and
4.851
5.531
(12,3)%
Utile / (perdita) dall’attività di negoziazione
2.014
3.361
(40,1)%
255
502
(49,2)%
3.388
2.199
54,1%
(15.494)
(14.475)
7,0%
(7.176)
(9.400)
(23,7)%
imposte
(864)
(171)
(405,3)%
Perdita d’esercizio ((Loss)/profit for the
(1.595)
(884)
80,4%
CONSOLIDATO
(in milioni di sterline inglesi – i numeri tra
parentesi sono negativi - ad eccezione dei
valori espressi in percentuale)
Margine di interesse (Net interest income)
Commissioni
nette
(Net
fees
commissions)
(Income / (loss) from trading activities)
Guadagni su rimborso di proprio debito (Gain
on redemption of own debt)
Altro reddito operativo (Other operating
income)
Spese operative (Operating expenses) (1)
Svalutazioni (Impairment losses) (2)
Perdita
operativa
prima
delle
(Operating loss before tax)
period) (3)
(1)
Le spese operative (Operating expenses) sono state pari a 15.494 milioni di sterline inglesi
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 rispetto a 14.475 milioni di sterline inglesi nell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2010, registrando un incremento del 7,0%. Tale incremento principalmente è
dovuto all’accantonamento di 850 milioni di sterline inglesi in relazione a contenziosi derivanti dalle
polizze assicurazioni per la protezione di pagamenti (“APP”) e ad un accantonamento di 300 milioni di
sterline inglesi per la tassa bank levy.
24
(2)
Le svalutazioni (Impairment losses) sono state pari a 7.176 milioni di sterline inglesi per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2011, in confronto con i 9.400 milioni di sterline inglesi per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2010, in diminuzione del 23.7%, con le svalutazioni del settore bancario Core in
diminuzione di 617 milioni di sterline inglesi e le svalutazioni del settore Non-Core in diminuzione di
1.607 milioni di sterline inglesi, nonostante continue avversità nei portafogli real estate e Ulster Bank,
come conseguenza di miglioramenti in altre classi di attività.
(3)
La perdita del Gruppo dell’Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 è stata pari a 1.595
milioni di sterline inglesi, a fronte di una perdita d’esercizio nello stesso periodo di 884 milioni di
sterline inglesi per l’esercizio 2010, registrando un incremento delle perdite pari a 711 milioni di sterline
inglesi. Tale incremento delle perdite è dovuto essenzialmente a minori ricavi principalmente nel settore
Global Banking & Markets ("GBM"), a maggiori spese operative (operating expenses) sulle quali hanno
inciso gli accantonamenti in relazione ai contenziosi relativi alle assicurazioni per la protezione di
pagamenti (“APP”), alla tassa bank levy e ad un incremento delle perdite in relazione a Ulster Bank (il
quale è dovuto principalmente ad un incremento delle svalutazioni (impairment losses); tali fattori sono
stati parzialmente compensati da inferiori svalutazioni (impairment losses) del Gruppo dell’Emittente
considerato nel suo insieme.
DATI
CONSOLIDATI DI
STATO
PATRIMONIALE
Al 31 dicembre
2011
Al 31 dicembre 2010
Variazione % tra 2010 e
2011
Cassa e disponibilità
liquide presso banche
centrali (Cash and
balance at central
banks) (1)
68.487
49.838
37,4%
Crediti verso banche
(Loans and advances
to banks) (2)
97.140
87.505
11,0%
Crediti verso clientela
(Loans and advances
to customers) (3)
489.399
518.321
Debiti verso banche
(Deposits by banks)
(4)
109.097
85.220
28,0%
Debiti
verso
la
clientela
(Customer
Accounts)
472.388
472.325
0,0%
61.854 di
cui 128 di
quota non
57.607 di cui 597 di quota
non di controllo (non-
7,4%
(in milioni di sterline
inglesi - ad eccezione
dei valori espressi in
percentuale)
Patrimonio
(Total equity)
Netto
25
(5,6)%
di cui la quota non di
di controllo
(noncontrolling
interests)
controlling interests)
controllo (non controlling
interests) è diminuita del
78,6%
6.609
6.609
nessuna variazione
1.432.781
1.307.330
9,6%
Capitale
sociale
(Share capital)
Beni Totali
Assets) (5)
(Total
(1)
La cassa e le disponibilità liquide presso banche centrali (cash and balance at central banks) sono aumentate al 31
dicembre 2011 di 18,6 miliardi di sterline inglesi, un incremento pari al 37%, a 68,5 miliardi di sterline inglesi al
31 dicembre 2011, grazie principalmente al miglioramento strutturale della posizione di liquidità del Gruppo.
(2)
I crediti verso banche (loans and advances to banks) sono aumentati di 9,6 miliardi di sterline inglesi al 31
dicembre 2011, incremento pari all’11%, sino a 97.1 miliardi di sterline inglesi al 31 dicembre 2011, come
conseguenza di un maggior numero depositi bancari, in aumento di 12.4 miliardi di sterline inglesi, per un
ammontare pari al 26%, sino a 59,4 miliardi di sterline inglesi, parzialmente compensate da minori pronti contro
termine (reverse repurchase agreements) e prestiti titoli (stock borrowing) in diminuzione di 2,8 miliardi di
sterline inglesi, per un ammontare pari al 7%, a 37.7 miliardi di sterline inglesi.
(3)
I crediti verso clientela (loans and advances to customers) sono diminuiti di 28.9 miliardi di sterline inglesi, per un
ammontare pari al 6%, sino a 489.4 miliardi di sterline inglesi al 31 dicembre 2011. In tale ambito i prestiti titoli
sono aumentati di 12.1 miliardi di sterline inglesi, per un ammontare pari al 25%, sino a 61.3 miliardi di sterline
inglesi. Escludendo i reverse repos, i prestiti sono diminuiti di 41.0 miliardi di sterline inglesi, per un ammontare
pari al 9%, sino a 428.1 miliardi di sterline inglesi. Ciò ha avuto come riflesso il trasferimento a gruppi in
dismissione di saldi con la clientela per 18.7 miliardi di sterline inglesi, relativi alle filiali situate nel Regno Unito
insieme con riduzioni nei settori UK Corporate, Ulster Bank, UK Retail e Non-Core, in parte compensati dalla
crescita nel settore Global Banking & Markets nonchè US Retail e Commercial.
(4)
I debiti verso banche (deposits by banks) sono aumentati di 23.9 miliardi di sterline inglesi, per un ammontare pari
al 28%, sino a 109.1 miliardi di sterline inglesi al 31 dicembre 2011, come conseguenza di un aumento nei depositi
interbancari, di 13.6 miliardi di sterline inglesi, per un ammontare pari al 24%, sino a 70.2 miliardi di sterline
inglesi e un maggior numero di pronti contro termine (repurchase agreements) e prestiti titoli (stock lending),
aumentati di 10.3 miliardi di sterline inglesi, per un ammontare pari al 36%, sino a 38.9 miliardi di sterline inglesi.
(5)
I beni totali (Total assets) sono stati pari a 1.432,8 miliardi di sterline inglesi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2011, un incremento di 125.5 miliardi di sterline inglesi, pari al 9,6%, rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2010, nel quale i beni totali erano pari a 1.307,3 miliardi di sterline inglesi. Ciò riflette principalmente un
incremento della cassa e disponibilità liquide presso banche centrali, del valore mark-to-market di strumenti
derivati nel Global Banking & Markets ed equity shares, parzialmente compensati da minori crediti verso clientela.
Adeguatezza patrimoniale
Indicatori (ratios)
Al 31 dicembre
Al 31 dicembre 2010
2011
Core Tier 1 ratio (1)
Tier
1
Capital
ratio
(rapporto
tra
Patrimonio di Base e le attività ponderate
26
9,2%
8,4%
11,0%
10,1%
per il rischio)
Total
Capital
ratio
(rapporto
tra
14,6%
il
13,6%
Patrimonio di Vigilanza e le attività
ponderate per il rischio)
(1)
Nel corso dell’anno, il Core Tier 1 del Gruppo dell’Emittente è aumentato di 2.0 miliardi di sterline inglesi a
seguito di una operazione di capitalizzazione da parte del Gruppo.
(in milioni di sterline inglesi - ad
eccezione del valore espresso in
percentuale)
Al 31 dicembre
2011
Al 31 dicembre
2010
Variazione % tra
2010 e 2011
58.227
55.751
4,4%
Patrimonio di vigilanza (Total
regulatory capital)
La tabella che segue riporta le attività ponderate per il rischio (risk-weighted assets) del Gruppo dell’Emittente
calcolati in conformità alle FSA definitions.
Attività ponderate per il rischio (risk-weighted assets)
elencati per rischio
dicembre
Al 31 dicembre
2010
Miliardi di sterline
inglesi
Miliardi
di
sterline inglesi
Rischio di credito
311,9
349,4
Rischio di controparte
59,7
51,1
Rischio di mercato
59,4
78,9
27
Al 31
2011
Rischio operativo
Beneficio dell’Asset Protection Scheme
37,0
35,9
468,0
515,3
(69,1)
(105,6)
398,9
409,7
L’Asset Protection Scheme non ha alcun impatto sui requisiti regolamentari di capitale di tipo Pillar 1 in
relazione alle attività coperte dall’Asset Protection Scheme. Tuttavia, l’Asset Protection Scheme migliora il
coefficiente patrimoniale di tipo Core Tier 1 del Gruppo dell’Emittente. La protezione offerta dall’Asset
Protection Scheme aiuta il Gruppo a soddisfare il sistema di stress-test previsionale adottato dall’FSA.
Qualità creditizia dell’Emittente
I valori del:
-
rapporto tra a) sofferenze lorde e b) impieghi;
-
rapporto tra a) sofferenze nette e b) impieghi;
-
rapporto tra a) sofferenze lorde, crediti in sofferenza, crediti ristrutturati e crediti non pagati e b) impieghi; e
-
rapporto tra a) sofferenze, crediti in sofferenza, crediti ristrutturati, crediti non pagati netti e b) impieghi.
non sono esposti nella contabilità disponibile dell’Emittente e non trovano una esatta corrispondenza nei bilanci
del Gruppo dell’Emittente, non essendo quindi disponibili in tale veste. Si riproducono altri valori significativi
ricavabili dal bilancio consolidato del Gruppo dell’Emittente al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2010; per
maggior chiarezza, in parentesi è indicata la corrispondente voce in inglese riportata nel bilancio.
(in milioni di sterline inglesi - ad
eccezione dei valori espressi in
Al 31 dicembre
2011
Al 31 dicembre
2010
Variazione % tra
2010 e 2011
37.114
33.791
9,8%
percentuale)
Attività
finanziarie
con
perdita
durevole di valore (prestiti e anticipi
a banche e clientela) (Impaired
financial
assets
(loans
and
advances to banks and customers))
28
(IFRS) (1):
Elementi a Rischio relativi a Prestiti
39.072
36.630
6,7%
8,7%
7,5%
Non applicabile
(Risk Elements in Lending) (2):
Elementi a Rischio relativi a Prestiti
espressi in percentuale rispetto agli
impieghi lordi (Risk Elements in
Lending as a percentage of gross
loans to customers) (3)
(1)
Impaired financial assets (loans and advances to banks and customers): le perdite da svalutazione sono registrate
qualora vi siano elementi oggettivi di una perdita durevole di valore (impairment). Il Gruppo dell’Emittente
verifica il proprio portafoglio di attività finanziarie disponibili per la vendita per valutare la sussistenza di tali
elementi oggettivi che includono: sofferenze o incagli nel pagamento di interessi o rimborso di capitale,
significative difficoltà finanziarie dell’emittente o del soggetto obbligato e probabilità di assoggettamento
dell’emittente a procedure concorsuali o altre procedure di ristrutturazione. Tuttavia, la sparizione di un mercato
attivo per effetto del fatto che le attività finanziarie di un soggetto non sono più negoziate in maniera pubblica non
costituisce elemento sufficiente per determinare una perdita durevole di valore (impairment). Inoltre, la
diminuzione del merito di credito di un soggetto non costituisce di per sé elemento sufficiente per determinare una
perdita durevole di valore (impairment) a meno che non vi siano ulteriori elementi a disposizione che impongano
una valutazione di impairment. Parimenti, la diminuzione del valore equo (fair value) di una attività finanziaria al
di sotto del proprio costo o costo ammortizzato non costituisce necessariamente elemento sufficiente per
determinare una perdita durevole di valore (impairment). La determinazione della sussistenza di elementi oggettivi
che giustifichino una perdita durevole di valore (impairment) richiede l’esercizio di un giudizio gestionale. Le
perdite non registrate sui titoli di debito del Gruppo dell’Emittente disponibili per la vendita sono concentrate sui
propri portafogli di titoli mortgage backed (titoli da cartolarizzazione il cui sottostante è rappresentato da mutui
ipotecari). Le perdite riflettono l’incremento dei differenziali di credito risultanti dalla ridotta liquidità del mercato
per tale tipologia di strumenti e dalle attuali prospettive macro-economiche negli Stati Uniti ed in Europa. Gli
strumenti sottostanti rimangono non soggetti ad una perdita durevole di valore (impairment). Al 31 dicembre 2011,
le attività finanziarie con perdita durevole di valore (prestiti e anticipi a banche e clientela) (loans and advances to
banks and customers) erano pari a 37.114 milioni di sterline inglesi, un incremento del 9,8% rispetto ai 33.791
milioni di sterline inglesi al 31 dicembre 2010.
(2)
Risk Elements in Lending: includono finanziamenti soggetti a perdita durevole di valore, finanziamenti fruttiferi
con rate di capitale o interessi scadute e non pagate da più di 90 giorni e finanziamenti ristrutturati. L’aumento dei
valori relativi a questa voce e alla voce precedente (impaired financial assets) è stato stimato come essenzialmente
imputabile al progressivo impatto del deterioramento della situazione economica ed il conseguente impatto sul
recupero dei crediti erogati dall’Emittente. Tale voce, pari a 39.072 milioni di sterline inglesi al 31 dicembre 2011,
ha registrato, al 31 dicembre 2011, un incremento del 6,7% rispetto ai 36.630 milioni di sterline inglesi al 31
dicembre 2010.
(3)
Risk Elements in Lending as a percentage of gross loans to customers: includono impieghi lordi erogati a gruppi in
dismissione ma esclude prestiti titoli (“reverse repos”) e finanziamenti infragruppo. Al 31 dicembre 2011, gli
Elementi a Rischio relativi a Prestiti espressi in percentuale rispetto agli impieghi lordi (Risk Elements in Lending
as a percentage of gross loans to customers) sono aumentati all’8,7% rispetto al 7,5% rilevato al 31 dicembre
2010.
Esposizione al debito sovrano
La seguente tabella indica l’esposizione del Gruppo dell’Emittente al debito sovrano al 31 dicembre 2011,
riportata secondo il paese di costituzione della controparte. I paesi indicati sono quelli in relazione ai quali
l'esposizione dello stato patrimoniale del Gruppo dell'Emittente nei confronti delle controparti costituite in tale
paese supera 1 miliardo di sterline inglesi ed al relativo paese era stato attribuito, al 31 dicembre 2011, un rating
di A + o inferiore da parte di Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited, Moody’s Limited o
Fitch Limited, unitamente ad alcuni paesi selezionati della zona euro. I dati sono indicati senza prendere in
considerazione l'impatto di eventuali azioni mitiganti, quali ad esempio rilascio di collateral, assicurazioni o
29
altre garanzie che potrebbero essere adottate al fine di ridurre o eliminare l'esposizione a eventi di rischio relativi
al paese. Le esposizioni relative a navi oceaniche (ocean-going vessels) non sono incluse a causa della loro
natura multinazionale.
2011
Prestiti
totali
Dei quali
Non-Core
Totale
strumenti
di debito
Derivati (al
lordo delle
garanzie) e
pronti
contro
termine
Esposizioni
nello stato
patrimoniale
Passività
contingenti
e somme
impiegate
Irlanda
39.690
10.090
427
2.777
42.894
2.568
45.
462
(108)
Spagna
5.822
3.677
(306)
2.388
7.904
1.313
9.2
17
(979)
Italia
1.858
941
326
1.729
3.913
2.374
6.2
87
(358)
475
341
(34)
457
898
212
1.1
10
58
90
51
97
354
541
32
573
1
24.907
5.148
10.690
15.539
51.136
4.860
55.
996
(2.285)
Olanda
6.622
2.108
3.151
9.679
19.452
4.343
23.
795
(1.179)
Francia
5.159
2.058
5.214
8.807
19.180
8.452
27.
632
(2.633)
Lussemburgo
3.786
1.404
159
2.403
6.348
1.736
8.0
84
(331)
805
157
(87)
2.845
3.563
718
4.2
81
(89)
1.403
237
89
1.946
3.438
1.029
4.4
67
(15)
(in milioni di
sterline
inglesi)
Totale
Valore
nozionale
CDS al
netto del
fair value
Eurozone
Portogallo
Grecia
Germania
Belgio
Altri
30
90.617
26.212
19.726
48.924
159.267
27.637
186
.90
4
(7.918)
Brasile
982
_
100
19
1.101
308
1.4
09
(377)
Russia
968
6
10
43
1.021
101
1.1
22
(343)
Altri paesi
Per ulteriori informazioni si veda la sezione “Risk and balance sheet management – Risk management: Country
risk” dell’Annual Report and Accounts 2011 di RBS.
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
4.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente.
L’Emittente è denominata The Royal Bank of Scotland plc.
4.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione.
L’Emittente è registrata in Scozia alla Companies House al numero SC090312.
4.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente.
L’Emittente è stata costituita ai sensi del diritto scozzese il 31 ottobre 1984.
Per una breve descrizione della storia del gruppo di appartenenza dell’Emittente (ossia il
Gruppo) si rinvia al Capitolo 6, Sezione 6.1 del presente Documento di Registrazione.
L’Emittente ha durata illimitata.
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della principale sede di attività
La denominazione sociale dell’Emittente è The Royal Bank of Scotland plc.
L’Emittente è una società di capitali a responsabilità limitata costituita ed operante ai sensi
della legge scozzese dal 31 ottobre 1984. La sede legale ed amministrativa dell’Emittente è ad
Edimburgo, Regno Unito; l’indirizzo è 36 St Andrew Square, Edimburgo EH2 2YB.
L’indirizzo per la corrispondenza in Scozia è il seguente: RBS Gogarburn, PO Box 1000,
Edimburgo EH12 1HQ, Regno Unito. Il numero di telefono è il seguente: 0044 (0)131 626
0000. Il sito internet ufficiale è www.rbs.com.
L’Emittente, per quanto concerne l’esecuzione dei propri obblighi contrattuali nei confronti
dei portatori degli strumenti finanziari che lo stesso intende emettere, ha eletto domicilio
presso The Royal Bank of Scotland plc, filiale di Milano, Via Turati 9, 20123 Milano.
31
4.1.5
Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità.
Non si sono verificati fatti recenti durante la vita dell’Emittente che possono influenzare la
valutazione della sua insolvenza.
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1
Principali Attività
5.1.1
Panoramica
Ai sensi dell’articolo 161 del proprio Articles of Association, adottato in data 28 aprile 2010, nessuna
previsione contenuta nell’Articles of Association dell’Emittente pone limiti a RBS nel compimento di
qualsiasi attività e, in conformità all’articolo 31(1) del Companies Act 2006, l’oggetto sociale
dell’Emittente non è soggetto a limitazioni.
Come conseguenza della crisi economica e finanziaria globale iniziata nel 2008 e delle mutate
prospettive dell’economia globale, il Gruppo si è impegnato in una ristrutturazione finanziaria e delle
proprie attività principali volta ad ottenere ritorni appropriati tenuto conto del rischio in tali mutate
circostanze, riducendo il ricorso alla richiesta di finanziamento ad altri investitori istituzionali e
riducendo l’esposizione verso attività che impegnano molto capitale. Uno degli elementi principali di
tale ristrutturazione è rappresentata dal programma, annunciato nel febbraio 2009, di abbandonare e
cedere i beni e le attività non-core del Gruppo nonché la continua revisione del portafoglio
partecipativo del Gruppo al fine di identificare l’ulteriore cessione di alcuni beni ed attività non-core.
Al 31 dicembre 2008, i beni individuati ed appartenenti alla Non-Core Division del Gruppo
ammontavano a circa 258 miliardi di sterline inglesi, esclusi gli strumenti derivati. Al 31 dicembre
2011, tale ammontare si è ridotto a 93,7 miliardi di sterline inglesi (da 137.9 miliardi di sterline inglesi
al 31 dicembre 2010), esclusi i derivati, per gli ulteriori progressi che sono stati fatti nel processo di
dismissione e della cessione di portafogli di attivi nel corso del 2011. Tale programma di riduzione
delle attività prosegue insieme con le dismissioni previste dal Piano di ristrutturazione connesso agli
aiuti di Stato approvato dalla CE.
Regime relativo alle grandi esposizioni (Large exposure regime)
Dal 1 luglio 2011, RBS è soggetta alle modifiche relative al nuovo regime sulle grandi esposizioni
della FSA. Ai sensi di tali modifiche al regime sulle grandi esposizioni, ogni società che è controllata
in misura inferiore al 100% da parte di RBSG sarà classificata come una Connected Counterparty.
RBS N.V., che attualmente è detenuta indirettamente da RBSG approssimativamente per il 98%, sarà
quindi classificata come Connected Counterparty e ciò comporterà una violazione da parte di RBS
delle nuove norme di cui al regime relativo alle grandi esposizioni della FSA.
Le Proposte di Traferimento annunciate in data 19 aprile 2011 formeranno la base di un piano di
rimedio che è stato concordato con la FSA per permettere ad RBS di conformarsi alle modifiche
relative al nuovo regime sulle grandi esposizioni.
Le attività del Gruppo
Le attività del Gruppo sono organizzate su base divisionale come segue.

UK Retail, offre una vasta gamma di prodotti bancari e servizi finanziari alla clientela retail.
Questa divisione fornisce servizi alla clientela attraverso diversi canali, ivi incluso: il network delle
filiali e di ATM (sportelli bancomat) di RBS e di National Westminster Bank plc (“NatWest”) nel
Regno Unito, telefonia, telefonia mobile e online. UK Retail è impegnata nell’offerta di un
servizio bancario “Utile e Sostenibile” e nel rispetto degli impegni di cui alla propria Carta del
Cliente (Customer Charter) – i cui risultati sono valutati esternamente e pubblicati ogni sei mesi.

UK Corporate, è tra i principali fornitori di servizi bancari e finanziari e di gestione del rischio
indirizzati alla clientela corporate e alle piccole e medie imprese nel Regno Unito. Questa
32
divisione offre un’intera gamma di prodotti bancari e servizi finanziari correlati attraverso un
network di relationship managers a livello nazionale, ed anche attraverso canali telefonici e
internet. La gamma dei prodotti include asset finance attraverso il marchio Lombard.

Wealth, offre nel Regno Unito servizi di private banking e di investimento attraverso Coutts &
Company e Adam & Company, attività bancaria offshore attraverso RBS International, NatWest
Offshore e Isle of Man Bank, e private banking internazionale attraverso Coutts & Company.

Global Transaction Services (“GTS”), é tra le più importanti banche fornitrici di servizi di global
transaction, offrendo servizi di pagamento, gestione di contante e di liquidità, di finanziamento al
commercio, prodotti inerenti il settore delle carte commerciali. Attraverso la rete e numerosi
accordi di partnership con banche, GTS è in grado di assistere e connettere clienti in 128 nazioni.

Ulster Bank, è la principale banca commerciale nell’Irlanda del Nord ed il terzo gruppo bancario
più grande dell’Irlanda, fornendo una vasta gamma di servizi finanziari. La divisione Retail
Markets, la quale ha un network di 236 filiali, opera nei settori personal e financial planning. La
divisione Corporate Markets fornisce servizi ai clienti dell’area piccole e medie imprese,
corporate ed institutional market.

US Retail & Commercial, fornisce servizi finanziari principalmente attraverso i marchi Citizens e
Charter One. Questa divisione è impegnata attività bancarie retail e corporate attraverso il suo
network di filiali presenti in 12 stati negli Stati Uniti d’America e attraverso uffici in altri stati.
Le predette divisioni sono collettivamente indicate come Retail & Commercial.

Global Banking & Markets (“GBM”), è uno dei principali partner bancari dei maggiori istituti
finanziari e delle società nel mondo, e presta alla propria clientela una vasta gamma di servizi
inerenti al finanziamento tramite capitale di debito ed alla raccolta di capitale di rischio, alla
gestione del rischio ed ai servizi consulenza e di investimento. Tale divisione è organizzata
secondo sei linee principali di attività: mercato monetario, intermediazione in tassi, valute, capitale
di rischio, mercati di credito e ipotecari e gestione e origination di portafogli.

Direct Line Group, fornisce una ampia gamma di servizi assicurativi generali ai consumatori
attraverso una serie di noti marchi, tra cui: Direct Line; Churchill; and Privilege. Fornisce anche
servizi assicurati a marchi di terze parti, tramite la propria attività UKI Partnerships. Nel settore
commerciale, attraverso NIG e Direct Line for Businesses, fornisce prodotti assicurativi
rispettivamente tramite broker o direttamente. Attraverso la sua divisione internazionale, Direct
Line Group vende assicurazioni generali, principalmente per veicoli, in Germania ed Italia. In
aggiunta ai servizi assicurativi, Direct Line Group fornisce servizi di assistenza e riassicurazione a
milioni di proprietari di autoveicoli in Regno Unito tramite il servizio di assistenza e recupero
Green Flag ed il servizio telematico di localizzazione di veicoli rubati.
Al fine di conformarsi ai requisiti stabiliti dagli Aiuti di Stato della Commissione Europea, il
Gruppo ha convenuto la dismissione di Direct Line Group. Tale divisione Continua ad essere
contabilizzata quale segmento operativo separato piuttosto che all’interno della divisione NonCore dato che i suoi risultati operativi sono regolarmente revisionati dal Chief Executive Officer
del Gruppo e la sua attività è distinta rispetto all’attività della divisione Non-Core. Il 15 febbraio
2012 è stata presentato un nuovo marchio aziendale, Direct Line Group.

Central Functions, comprende funzioni societarie e di Gruppo quali tesoreria, raccolta e finanza,
gestione del rischio, servizi legali, comunicazioni e gestione delle risorse umane. Gestisce le
risorse di capitale del Gruppo e i progetti di tipo regolamentare a livello di Gruppo e fornisce
servizi alle divisioni operative.

Non-Core Division, che gestisce separatamente i beni e gli attivi che il Gruppo intende non
utilizzare o dismettere. La divisione contiene una varietà di attività e portafogli di attivi
principalmente della divisione GBM, connessi ad attività di negoziazione in conto proprio,
portafogli di attivi a più alto rischio, inclusi concentrazioni di rischi in eccesso e altri portafogli
illiquidi. La stessa include anche diversi altri portafogli ed attività che non sono più strategici per il
33
Gruppo attività inerenti a mercati locali. Per maggiori dettagli sulla dismissione di talune attività e
linee di business non-core, si veda la Sezione 6.1.4 “Il Piano di ristrutturazione connesso agli Aiuti
di Stato del Gruppo e altre dismissioni” che segue.

Business Services, fornisce assistenza alla clientela e tecnologia operativa, assistenza telefonica ai
clienti, gestione dei conti, servizi inerenti il prestito ed il trasferimento del denaro, acquisti
centralizzati, gestione delle proprietà ed altri servizi. Questa divisione migliora l’efficienza e
supporta la crescita dei profitti tra vari marchi e canali adottando un’unica piattaforma adattabile e
processi comuni ove possibile. Tale divisione inoltre massimizza il potere di acquisto del Gruppo
ed è il centro di eccellenza del Gruppo per la gestione di cambiamenti complessi e su larga scala.
Per motivi di rendicontazione, i costi della divisione Business Services sono allocati alle
precedenti divisioni e non viene considerato un segmento soggetto a rendicontazione autonoma.
Modifiche Organizzative
Nel gennaio 2012, il Gruppo ha comunicato alcune modifiche alle proprie operazioni bancarie
wholesale, alla luce di un mutato contesto regolamentare e di mercato. Tali modifiche saranno attuate a
partire dal primo trimestre del 2012 e potrebbero occorrere fino a tre anni per la loro completa
attuazione. Le modifiche hanno comportato una riorganizzazione delle attività wholesale del Gruppo in
“Markets” e “International Banking” e comporteranno l’uscita e la riduzione di alcune attività. Le
modifiche garantiscono che le attività wholesale continuino ad operare in linea la strategia di Gruppo.
Le modifiche prevedono un’uscita dalle attività di cash equities, corporate broking, equity capital
markets e mergers and acquisitions advisory. Saranno attuate riduzioni significative nei bilanci, nelle
esigenze di finanziamento e nei costi base delle rimanenti attività wholesale.
Le divisioni GBM e GTS esistenti sono state riorganizzate secondo quanto indicato nel prosieguo:

L’attività “Markets” continuerà ad essere incentrata sul fixed income, con posizioni importanti
nella raccolta di capitale di debito, cartolarizzazioni, gestione del rischio (risk management),
cambio (foreign exchange) e tassi di interesse. Sarà al servizio di clienti corporate e
istituzionali di tutte le attività del Gruppo.

L’attività di corporate banking di GBM si unirà alle attività internazionali del ramo GTS del
Gruppo all’interno di una nuova unità di “International Banking” e fornirà ai clienti un
accesso unico (“one stop shop”) al debt financing del Gruppo, alla gestione del rischio e ai
servizi di pagamento. Tale attività internazionale sarà autofinanziata attraverso la propria base
stabile di depositi societari.

Le piccole e medie imprese locali attualmente gestite dal GTS saranno gestite all’interno delle
attività domestiche di corporate banking del Gruppo nel Regno Unito, in Irlanda (Ulster
Bank) e negli Stati Uniti (US Retail and Commercial).
L’attività wholesale del Gruppo manterrà la sua impronta internazionale al fine di assicurare il
soddisfacimento dei bisogni dei propri clienti in maniera globale. Il Gruppo ritiene che nonostante le
attuali sfide nel settore, i servizi bancari all’ingrosso (wholesale banking) possano ricoprire un ruolo
centrale nel supportare il commercio transfrontaliero e i flussi di capitale, le necessità di finanziamento
e la gestione dei rischi, pertanto il Gruppo continua ad essere attivo in tale settore.
Il Gruppo comprende adesso i seguenti settori:

Retail and Commercial: che include - UK Retail, UK Corporate, Wealth, US Retail and
Commercial,Ulster Bank e International Banking

Markets

Direct Line Group

Group centre
34

5.1.2
Non-Core
Indicazione di nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi
L’Emittente non ha nuovi prodotti e/o attività di rilievo da indicare.
5.1.3
Principali mercati
Il Gruppo opera nel Regno Unito, negli Stati Uniti e internazionalmente.
5.1.4
Posizione Concorrenziale.
Il panorama competitivo per le banche e le altre istituzioni finanziarie nel Regno Unito, negli
Stati Uniti e nel resto d’Europa è soggetto a un rapido cambiamento e le recenti modifiche
regolamentari e normative potrebbero comportare l’ingresso di nuovi competitors nel mercato
nonchè il mutamento delle dinamiche concorrenziali in alcuni settori chiave, come il retail
banking nel Regno Unito. Il panorama competitivo nel Regno Unito risulterà influenzato in
modo significativo dalle raccomandazioni relative alla concorrenza presenti nel rapporto finale
pubblicato dalla Independent Commission on Banking (Final Report), e dall’attuazione di tali
raccomandazioni da parte del Governo britannico(come descritto nella sezione “Rischi
associati all’analisi da parte della Independent Commission on Banking del settore bancario nel
Regno Unito e a possibili riforme strutturali”) . Per competere in maniera effettiva, alcune
istituzioni finanziarie possono cercare di consolidare il proprio business o i propri asset con
altri soggetti. Tale consolidamento, unitamente all’ingresso di nuovi operatori nei mercati in
cui il Gruppo opera, potrebbe aumentare le pressioni di natura concorrenziale sul Gruppo.
Inoltre, alcuni competitors potrebbero avere accesso ad un cost of funding inferiore e/o essere
in grado di offrire depositi a condizioni più vantaggiose di quelle del Gruppo e potrebbero
avere operazioni più importanti ed efficienti. Inoltre, i competitors del Gruppo potrebbero
essere più bravi ad attrarre e mantenere clienti e dipendenti chiave, il che potrebbe avere un
impatto negativo sull’andamento e sulle prospettive future del Gruppo dell’Emittente. In
aggiunta, future dismissioni e ristrutturazioni da parte del Gruppo nonché la struttura relativa
ai piani di remunerazione e le restrizioni imposte sul Gruppo possono anche avere un impatto
sulla sua capacità di competere in modo effettivo.
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA.
OCCUPATA DALL’EMITTENTE
DESCRIZIONE
DEL
6.1
Breve descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente
GRUPPO
E
POSIZIONE
L’Emittente è una società controllata al 100% da The Royal Bank of Scotland Group plc. che è la
società holding di un vasto gruppo bancario e finanziario.
Il Gruppo, che ha sede principale ad Edimburgo, opera nel Regno Unito, negli Stati Uniti ed
internazionalmente, attraverso le sue controllate principali ossia l’Emittente e NatWest. Entrambe RBS
e NatWest sono le maggiori clearing bank del Regno Unito. Negli Stati Uniti la controllata Citizens è
una grande banca commerciale. Globalmente, il Gruppo ha una clientela diversificata e fornisce un
ampia gamma di prodotti e servizi a persone fisiche, società commerciali e clienti istituzionali.
Il Governo britannico, tramite il Ministero del Tesoro britannico, detiene alla data di approvazione del
presente Documento di Registrazione circa il 67% del capitale azionario ordinario di RBSG. In data 22
dicembre 2009, RBSG ha emesso 25,5 miliardi di sterline inglesi di azioni di categoria B di RBSG (le
“Azioni B”) a favore del Ministero del Tesoro britannico. Le Azioni B sono convertibili, in qualsiasi
momento su opzione del possessore, in Azioni Ordinarie. Il Ministero del Tesoro britannico ha
convenuto che non eserciterà i diritti di conversione relativamente alle Azioni B, se e nella misura in
cui ciò porti la suddetta partecipazione sopra il 75% del totale delle azioni ordinarie emesse di RBSG.
Inoltre, il Ministero del Tesoro britannico ha convenuto che non avrà diritto ad esercitare i diritti di
voto relativi alle Azioni B o alla relativa serie 1 di dividend access share nel capitale di RBSG (la
“Dividend Access Share”) dal medesimo detenuta, nella misura in cui i diritti di voto relativi a tali
35
azioni, insieme ad ogni altro diritto di voto che il Ministero del Tesoro britannico abbia titolo di
esercitare con riferimento ad ogni altra azione detenuta dal, o per conto del, Ministero del Tesoro
britannico, ecceda il 75% del totale dei voti che possono essere espressi in una delibera dell’assemblea
generale degli azionisti di RBSG.
L’emissione di 25,5 miliardi di sterline inglesi di Azioni B a favore del Ministero del Tesoro britannico
in data 22 dicembre 2009 ha incrementato la partecipazione complessiva del Ministero del Tesoro
britannico in RBSG a circa l’84%, ammontare che si è ridotto a circa l’82% a seguito della conversione
di alcune preference share in Azioni Ordinarie, avvenuta in data 31 marzo 2010 e 31 dicembre 2010 e
dell’emissione di determinate Azioni Ordinarie emesse a fronte delle assegnazioni previste ai sensi del
piano di differimento annuale del Gruppo. Laddove ulteriori 8 miliardi di sterline inglesi di Azioni
Contingent B fossero emessi a favore del Ministero del Tesoro britannico (tale emissione risulta
comunque condizionata al soddisfacimento di taluni requisiti), e assumendo che non vi siano ulteriori
emissioni che comportino effetti diluitivi, la partecipazione del Ministero del Tesoro britannico in
RBSG sarebbe ulteriormente incrementata approssimativamente all’84%. Inoltre, la partecipazione del
Ministero del Tesoro britannico in RBSG sarebbe ulteriormente incrementata nel caso in cui RBSG
decida di emettere Azioni B a favore del Ministero del Tesoro britannico come mezzo di pagamento
delle commissioni annuali dovute ai sensi dell’Asset Protection Scheme o del Contingent Subscription
(in entrambi i casi, tali modalità di pagamento sarebbero soggette al consenso del Ministero del Tesoro
britannico) ovvero per finanziare il pagamento di dividendi ai sensi della Dividend Access Share o
delle Azioni B.
6.1.1 Patrimonio e capitale sociale
Al 31 dicembre 2011, il Gruppo aveva attivi pari a 1.507 miliardi di sterline inglesi ed un patrimonio
netto pari a 75 miliardi di sterline inglesi. Il Gruppo dell’Emittente aveva attivi pari a 1.433 miliardi di
sterline inglesi ed un patrimonio netto pari a 62 miliardi di sterline inglesi al 31 dicembre 2011.
6.1.2 ABN AMRO e proposte di trasferimento di una parte sostanziale delle attività di RBS N.V.
Nel 2007 RFS Holdings B.V., che era posseduta congiuntamente dal Gruppo, dallo Stato Olandese,
(successore di Fortis Bank Nederland (Holding) N.V.) e da Banco Santander S.A., (congiuntamente, i
“Membri del Consorzio”) ha completato l’acquisizione di ABN AMRO Holding N.V.
In data 6 febbraio 2010, l’attività di ABN AMRO Holding N.V, acquisita dallo Stato Olandese, è stata
legalmente scissa in una società di nuova costituzione, ABN AMRO Bank N.V. che in data 1 aprile
2010 è stata trasferita a ABN AMRO Group N.V., quest’ultima detenuta dallo Stato Olandese.
A seguito della separazione legale, RBS Holdings N.V. (precedentemente ABN AMRO Holding N.V.)
ha un’unica società controllata operativa, The Royal Bank of Scotland N.V. (RBS N.V.), una banca
completamente operativa all’interno del Gruppo RBS N.V. che ha un proprio rating autonomo ed è
sottoposta alla vigilanza regolamentare della Banca Centrale Olandese. Determinate attività all’interno
di RBS N.V. continuano ad essere divise tra i Membri del Consorzio.
In data 19 aprile 2011, il Gruppo ha comunicato la proposta di trasferimento di una parte sostanziale
delle attività di RBS N.V. a RBS. Subordinatamente, tra l’altro, alle autorizzazioni regolamentari e ad
altre autorizzazioni, si prevede che i trasferimenti saranno realizzati in fasi distinte da perfezionarsi
durante un periodo di tempo avente termine il 31 dicembre 2013. Si prevede inoltre che una parte
considerevole dei trasferimenti sia realizzata entro la fine del 2012. Approssimativamente il 98% del
capitale sociale di RFS Holdings B.V. è attualmente detenuto dal Gruppo.
In data 17 ottobre 2011, il Gruppo ha completato il trasferimento di una parte sostanziale delle attività
di RBS N.V. nel Regno Unito a RBS ai sensi della Part VII dell’FSMA.
In data 26 marzo 2012, RBSG e RBS hanno annunciato che: (1) RBS N.V. (in qualità di società scissa)
e RBS II B.V. (in qualità di società acquirente) hanno in tale data depositato una proposta al Registro
del Commercio Olandese per una scissione legale e (2) a seguito di un’udienza preliminare presso la
Court of Session in Scozia, RBS e RBS II B.V. hanno in tale data depositato rispettivamente presso la
Companies House nel Regno Unito e il Registro del Commercio Olandese una proposta di fusione
transfrontaliera di RBS II B.V. in RBS (congiuntamente con la proposta di scissione legale, le
36
“Proposte”). In seguito all’attuazione delle Proposte, una parte sostanziale dell’attività svolta da RBS
B.V. in Olanda ed in alcune filiali EMEA di RBS N.V. (le “Attività Soggette a Trasferimento”)
saranno trasferite a RBS. Le Proposte saranno attuate tramite la scissione delle Attività Soggette a
Trasferimento a favore di RBS II B.V. (una società di diritto olandese autorizzata a svolgere attività
bancaria nei Paesi Bassi che è stata costituita appositamente ai fini del Dutch Scheme) (come di seguito
definito)) attraverso una scissione ai sensi del diritto olandese (la “Scissione”), seguita dalla fusione di
RBS II B.V. in RBS tramite una fusione transfrontaliera (la “Fusione” e, congiuntamente alla
Scissione, il “Dutch Scheme”). RBS e RBS N.V. hanno discusso il Dutch Scheme in dettaglio sia con
la DE Nederlandsche Bank sia con la Financial Services Authority. L’attuazione del Dutch Scheme è
soggetta, tra le altre cose, all’ottenimento di autorizzazioni delle autorità regolamentari e giudiziali.
Ove concesse, le autorizzazioni delle autorità regolamentari saranno rilasciate a condizione che non si
procederà alla Scissione a meno che non venga perfezionata successivamente anche la Fusione. Si
prevede che il Dutch Scheme sarà efficace a decorrere dal 9 luglio 2012 ed RBS produrrà un
supplemento relativo a tale informazione nel caso in cui tale data venga modificata.
6.1.3
Adesione all’Asset Protection Scheme ed emissione di 25,5 miliardi di sterline inglesi di
Azioni B e Dividend Access Share a favore del Ministero del Tesoro britannico
In data 22 dicembre 2009, il Gruppo ha aderito all’Asset Protection Scheme e RBSG ha emesso 25,5
miliardi di sterline inglesi di Azioni B a favore del Ministero del Tesoro britannico e la Dividend
Access Share.
Ai sensi dell’Asset Protection Scheme il Gruppo ha acquistato dal Ministero del Tesoro britannico
protezione di credito su un portafoglio di specifici attivi ed esposizioni (le “Attività Protette”)
(Covered Assets). Il portafoglio di Attività Protette aveva al 31 dicembre 2008 un valore nominale pari
approssimativamente a 282 miliardi di sterline inglesi (successivamente rettificato a 286 miliardi di
sterline inglesi in seguito alla rettifica dei valori contabili di alcune attività di finanza strutturata) e la
protezione è soggetta ad una prima perdita pari a 60 miliardi di sterline inglesi, e copre il 90% delle
perdite successive alla prima al netto dei recuperi. Una volta assorbita la prima perdita, laddove si
verifichi in relazione ad una Attività Protetta un trigger event, le perdite e i recuperi rispetto a tale
attività vengono incluse nel saldo dovuto ai sensi dell’Asset Protection Scheme. Le somme ricevute dal
Ministero del Tesoro britannico saranno pari, nel tempo, al 90% delle perdite cumulative (al netto dei
recuperi cumulativi) relative al portafoglio di Attività Protette meno l’importo relativo alla prima
perdita. Il Gruppo ha il diritto di terminare l’Asset Protection Scheme in ogni momento, a condizione
che la FSA abbia confermato per iscritto al Ministero del Tesoro britannico di non avere obiezioni al
riguardo. Al momento della cessazione il Gruppo sarà tenuto a pagare una commissione di uscita (exit
fee). La commissione di uscita è pari alla differenza tra 2,5 miliardi di sterline inglesi (oppure, se
maggiore, una somma legata ai benefici economici derivanti dalla liberazione del capitale di vigilanza
ottenuto tramite l’Asset Protection Scheme) e l’ammontare complessivo delle fees pagate. In aggiunta,
il Gruppo dovrebbe ripagare ogni importo ricevuto dal Ministero del Tesoro britannico ai sensi
dell’Asset Protection Scheme. Come corrispettivo per la protezione fornita dall’Asset Protection
Scheme, il Gruppo ha pagato un premio iniziale di 1,4 miliardi di sterline inglesi in data 31 dicembre
2009. Un ulteriore premio di 700 milioni di sterline inglesi è stato pagato in data 31 dicembre 2010.
Premi trimestrali di 125 milioni di sterline inglesi sono dovuti a partire dal 31 dicembre 2011 sino alla
data che cade per prima tra il 31 dicembre 2099 e la data di risoluzione del contratto.
Le perdite sono riconosciute quando, in relazione ad un’Attività Protetta, si verifica un trigger event. In
generale, per le attività relative alla divisione Markets and International Banking di RBS (“M&IB”)
(ad eccezione del portafoglio di crediti strutturati) e alle attività Corporate e Commerciale della
divisione Corporate Banking, i trigger event si basano (a seconda del tipo di attivo) su svalutazioni,
write-off o sulla classificazione come attività in default in conformità al “Prudential sourcebook for
Banks, Building Societies and Investment Firms” (“BIPRU”). Per le attività non ricomprese in tali
divisioni, i trigger event comprendono il mancato pagamento soggetto ad eventuali periodi di grazia, il
fallimento o la ristrutturazione del debito.
Le attività coperte dall’Asset Protection Scheme sono ricomprese nelle principali divisioni del Gruppo.
Le esposizioni commerciali e retail di alto valore sono state selezionate sulla base di un portafoglio con
attività ad alto rischio e in ritardo nei pagamenti al 31 dicembre 2008. Le esposizioni verso grandi
Corporate e M&IB sono state selezionate a livello di controparti/attività a seguito di analisi
individualizzate del rischio e delle attività in default nell’unità recuperi/ristrutturazioni.
37
Il Ministero del Tesoro britannico ha il diritto di nominare dei commissari (step-in managers) per
condurre ogni tipo di supervisione, gestione, o altre funzioni per conto del Ministero del Tesoro
britannico volte ad assicurare che le Attività Protette vengano amministrate e gestite nei termini e alle
condizioni concordate. Tale diritto può essere esercitato qualora si verifichino determinati eventi (stepin triggers). Tali eventi includono:

le perdite relative alle Attività Protette che comprendono o fanno parte di una determinata
classe di Attività Protette eccedenti soglie prestabilite;

un inadempimento relativo a determinati obblighi di cui alle regole dell’Asset Protection
Scheme o all’accordo di adesione;

il Gruppo non abbia rispettato o non stia rispettando le condizioni di cui alle regole dell’Asset
Protection Scheme in relazione alla gestione delle attività, al monitoraggio e al reporting, alla
governance ed alla supervisione, e tale inosservanza si protragga e sia rilevante o sia indice di
un problema sistematico; e

vi siano carenze sistematiche o rilevanti di dati nelle informazioni fornite al Ministero del
Tesoro britannico ai sensi dei termini dell’Asset Protection Scheme.

Il Ministero del Tesoro britannico può decidere, in qualsiasi momento, di non esercitare più
tale diritto in tutto o in parte qualora ritenga che sia stato posto rimedio agli eventi step-in
trigger.
Per ulteriori dettagli sull’Asset Protection Scheme, si veda l’Annual Report and Account di RBSG del
2011, incorporato mediante riferimento al presente Documento di Registrazione, alla sezione rubricata
“Risk and balance sheet management – Asset protection Scheme”. Per ulteriori informazioni
sull’emissione di 25,5 miliardi di sterline inglesi di Azioni B e il Dividend Access Share e di 8 miliardi
di sterline inglesi di Azioni Contingent B, si rinvia alla relativa sezione a pagina 391 dell’Annual
Report and Account di RBSG del 2011 rubricata “Financial statements – B shares and dividend access
share”, incorporato mediante riferimento al presente Documento di Registrazione.
6.1.4
Il Piano di ristrutturazione connesso agli aiuti di Stato del Gruppo e altre dismissioni
Il Gruppo ha dovuto ottenere l’autorizzazione agli aiuti di Stato per gli aiuti ricevuti dal Ministero del
Tesoro britannico nel contesto del primo collocamento e offerta aperta effettuata da RBSG nel
dicembre 2008 (“First Placing and Open Offer”), dell’emissione di 25,5 miliardi di sterline inglesi di
Azioni B di RBSG, che sono al verificarsi di alcune condizioni, convertibili in Azioni Ordinarie, a
favore del Ministero del Tesoro britannico, dell’assunzione dell’impegno di sottoscrizione contingente
(contingent commitment) da parte del Ministero del Tesoro britannico per la sottoscrizione, fino ad
ulteriori 8 miliardi di sterline inglesi, di Azioni B di RBSG nel caso in cui certe condizioni siano
soddisfatte e della partecipazione del Gruppo all’Asset Protection Scheme (tali misure collettivamente
indicate come gli “aiuti di Stato”).
Il Gruppo, con il Ministero del Tesoro britannico ha raggiunto un accordo relativamente alle condizioni
degli aiuti di Stato e del piano di ristrutturazione (il “Piano di ristrutturazione connesso agli aiuti di
Stato”). In data 14 dicembre 2009, la Commissione Europea ha formalmente approvato la
partecipazione del Gruppo all’Asset Protection Scheme, l’emissione di 25,5 miliardi di sterline inglesi
di Azioni B a favore del Ministero del Tesoro britannico, l’assunzione dell’impegno di sottoscrizione
contingente (contingent commitment) da parte del Ministero del Tesoro britannico per la sottoscrizione,
fino ad ulteriori 8 miliardi di sterline inglesi, di Azioni B e del piano di ristrutturazione connesso agli
aiuti di Stato.
Al fine di conformarsi all’approvazione sugli aiuti di Stato, RBSG ha convenuto di intraprendere una
serie di misure da implementarsi nell’arco temporale di 4 anni a partire dal dicembre 2009. Tali misure
includono l’alienazione di Direct Line Group (precedentemente RBS Insurance), la divisione
assicurativa del Gruppo (con la possibilità di mantenere una partecipazione di minoranza fino alla fine
del 2014). RBSG ha altresì concordato di dismettere GMS (Global Merchant Services) entro la fine del
2013, con la facoltà di mantenere fino al 20% di GMS se richiesto dal relativo compratore, la
partecipazione in RBS Sempra Commodities LLP e le attività svolte dalle filiali RBS basate in
38
Inghilterra e Galles e dalle filiali NatWest in Scozia, nonché le attività Dirette rivolte a piccole e medie
imprese e a talune società di medie dimensioni nel Regno Unito. Al fine di attuare tali ristrutturazioni,
vari rami d’azienda e attività all’interno del Gruppo sono in fase di riorganizzazione, trasferimento o
vendita ovvero potranno essere fusi con altri rami d’azienda e attività all’interno del Gruppo.
Il Gruppo ha fatto numerosi comunicati relativi alla vendita di alcune attività e linee di business noncore nell’ambito del Piano di ristrutturazione connesso agli aiuti di Stato ed altre dismissioni e, dal
primo trimestre del 2011, le dismissioni delle joint venture GMS e RBS Sempra Commodities sono
state effettivamente completate. I comunicati includevano:

In data 1 luglio 2010, RBS Sempra Commodities LLP, la joint venture del Gruppo con
Sempra Energy, ha completato la cessione precedentemente annunciata delle proprie linee di
attività Metals, Oil ed European Energy a J.P. Morgan.

In data 4 agosto 2010, il Gruppo ha annunciato di aver raggiunto un accordo per la vendita di
318 filiali (e relativi attività e passività) in Inghilterra, Galles e Scozia a Santander UK plc. La
vendita delle filiali del Gruppo di RBS England & Wales e di NatWest Scotland a Santander
UK plc continua a fare buoni progressi.

In data 1 novembre 2010, RBS Sempra Commodities LLP, la joint venture del Gruppo con
Sempra Energy, ha completato la cessione di Sempra Energy Solutions a Noble Americas Gas
& Power Corporation.

In data 30 novembre 2010, il Gruppo ha completato la vendita, precedentemente annunciata,
della quota di controllo pari all’80.01% di GMS ad un consorzio composto da Advent
International e Bain Capital. Il Gruppo ha mantenuto una quota di partecipazione pari al
19,99% nel nuovo gruppo GMS (che sarà ridenominato in WorldPay) e, nel quadro degli
accordi raggiunti, continuerà a promuovere i prodotti GMS come parte rilevante dell’offerta
alla propria clientela.

In data 1 dicembre 2010, il Gruppo ha completato la vendita, precedentemente annunciata, da
parte di RBS Sempra Commodities LLP, la joint venture del Gruppo con Sempra Energy, di
una quota sostanziale degli attivi relativi alle linee di business di intermediazione in materie
prime di North American Power and Gas a J.P. Morgan Ventures Energy Corporation. Il
Gruppo continua a considerare e porre in esser varie alternative per i modesti ammontari di
attività e passività residue dell’attività di RBS Sempra Commodities LLP ed ha annunciato, in
data 11 gennaio 2011 la vendita di taluni attivi residui a Société Générale, ivi inclusi i sistemi
informatici ed altre proprietà intellettuali, così come i diritti di appartenenza ad un determinato
mercato (exchange memebership seats).

In data 16 gennaio 2012 (comunicato il 17 gennaio 2012), RBS e Sumitomo Mitsui Banking
Corporation (“SMBC”) hanno sottoscritto un contratto di compravendita ai sensi del quale
RBS ha concordato la vendita della propria attività relativa alla concessione di leasing nel
settore aeronautico, RBS Aviation Capital, a SMBC, la quale ha agito per conto di un
consorzio che comprende la propria controllante Sumitomo Mitsui Financial Group e
Sumitomo Corporation. A seguito della vendita, il consorzio acquisterà RBS Aviation Capital
per un corrispettivo approssimativamente pari a 7,3 miliardi di dollari statunitensi (4.7
miliardi di sterline inglesi). Il corrispettivo sarà pagato in contanti e sarà soggetto a
determinate rettifiche al closing. L’operazione è soggetta a condizioni di natura regolamentare
ed antitrust e si prevede che la vendita sarà perfezionata prima della fine del terzo trimestre
del 2012.
La dismissione di Direct Line Group, il cui programma di base (base case plan) consiste nell’offerta
pubblica di azioni, ha come obiettivo di iniziare nella seconda metà del 2012, soggetto alle condizioni
di mercato. Sono stati nominati consulenti esterni per assistere il Gruppo nella dismissione e il relativo
processo di divisione procede secondo i piani. Nel frattempo, tale attività continua ad essere gestita e
contabilizzata quale divisione separata Core.
39
Il Gruppo ha anche assunto ulteriori impegni nel contesto dell’acquisition and contingent capital
agreement sottoscritto tra RBSG e il Ministero del Tesoro britannico in data 29 novembre 2009. Tali
impegni potrebbero limitare l’attività del Gruppo dell’Emittente.
6.2
La posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo
L’Emittente è interamente posseduta da RBSG e assoggettata, come banca, al controllo della Financial
Services Authority.
Le principali controllate dell’Emittente sono:
-
National Westminster Bank plc
RBS Citizens Financial Group, Inc.
Coutts & Company
RBS Securities Inc.
Ulster Bank Limited
Il capitale sociale di tali società si compone di azioni ordinarie e privilegiate non quotate, fatta
eccezione per alcune preference shares di NatWest.
Il patrimonio netto complessivo (total equity) del Gruppo dell’Emittente al 31 dicembre 2011 è
risultato pari a 61.854 milioni di sterline inglesi.
Il patrimonio di vigilanza (total consolidated regulatory capital) consolidato del Gruppo dell’Emittente
al 31 dicembre 2011 è risultato pari a 58.227 milioni di sterline inglesi.
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1
Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell’Emittente
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell’Emittente e delle sue
controllate, considerate nel loro insieme, dal 31 dicembre 2011 (data a cui risalgono le più recenti
informazioni finanziarie consolidate del Gruppo dell’Emittente soggette a revisione).
7.2
Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio in corso
L’Emittente non è a conoscenza di ulteriori informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni
o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente per
l’esercizio in corso, ad eccezione: (i) del rischio che l’attività, la redditività e la situazione finanziaria
del Gruppo dell’Emittente siano state e continueranno a essere influenzate dall’economia globale e
dall’instabilità dei mercati finanziari internazionali, dei rischi connessi alla partecipazione del Gruppo
all’Asset Protection Scheme, del rischio di assenza di liquidità, del rischio di un incremento delle
svalutazioni, del rischio relativo alla possibilità di recupero di determinate imposte differite (deferred
tax assets) e del rischio che la situazione reddituale e finanziaria del Gruppo dell’Emittente sia stata, e
possa continuare ad essere, influenzata in modo sostanziale da valutazioni al ribasso degli attivi dovute
alle cattive condizioni di mercato, tali rischi come illustrati e descritti alla Sezione 3 “Fattori di
Rischio” del presente Documento di Registrazione e (ii) di quanto illustrato alla sezione “Indagini,
riesami e procedimenti - Assicurazione per la protezione di pagamenti” a pagina 54 del presente
Documento di Registrazione in relazione alle vendite effettuate in passato di assicurazioni per la
protezione dei pagamenti.
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
40
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1
Consiglio di Amministrazione (Board of Directors)
Alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione, i membri del Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente sono:
Nome e Cognome
Sir Philip Roy
Hampton
Stephen Alan
Michael Hester
Bruce Van Saun
Data e luogo di nascita
Carica
05/10/1953
Presidente (Chairman)
Manchester, UK
14/12/1960
Group Chief Executive
Ithaca, New York, USA
30/05/1957
Group Finance Director
Newport News, VA, USA
Sir Sandy Crombie
08/02/1949,
Senior Independent Director
Leslie, Fife, UK
Joseph Patrick
MacHale
Arthur “Art” Ryan
17/08/1951
Non-Executive Director
Birmingham, UK
14/09/1942
Non-Executive Director
Brooklyn, New York, USA
Philip Scott
06/01/1954
Non-Executive Director
Huddersfield, UK
Penny Hughes
31/07/1959
Non-Executive Director
West Kirby, UK
Brendan Nelson
07/07/1949
Non-Executive Director
Rothesay, UK
Alison Davis
27/10/1961
Non-Executive Director
Sheffield, UK
Tony Di Iorio
15/09/1943
Non-Executive Director
New York, USA
Baroness Noakes
23/06/1949
Non-Executive Director
London, UK
Ai sensi dello Statuto dell’Emittente, il Consiglio di Amministrazione è l’organo responsabile della
gestione dell’Emittente. I suoi membri sono nominati all’assemblea generale annuale degli azionisti. Il
Consiglio di Amministrazione è domiciliato presso: The Royal Bank of Scotland plc, RBS Gogarburn,
PO Box 1000, Edimburgo EH12 1HQ, Regno Unito.
Si indicano in appresso le principali attività dei membri del Consiglio di Amministrazione diverse da
quelle svolte per l’Emittente:
41
Nome e Cognome
Anno
nomina
di Principali attività
Sir Philip Roy Hampton
2009
Ex chairman di J. Sainsbury plc e group finance
director di Lloyds TSB Group plc, BT Group plc, BG
Group plc, British Gas e British Steel plc, executive
director di Lazard. Ex non-executive director di RMC
Group plc e Belgacom SA. È stato chairman di UK
Financial Investments Limited. Alla data di
approvazione del presente Documento di Registrazione
è non-executive director di Anglo American plc.
Stephen Alan
Michael Hester
2008
Ex chief executive di The British Land Company plc.
Precedentemente è stato chief operating officer di Abbey
National plc e, precedentemente, ha rivestito incarichi in
Credit Suisse First Boston. È stato nominato nonexecutive deputy chairman di Northern Rock plc nel
febbraio 2008, carica che ha lasciato ad ottobre 2008.
Bruce Van Saun
2009
Ex vice presidente e chief financial officer di Bank of
New York Mellon. In precedenza, ha ricoperto ruoli
senior presso Deutsche Bank, Wasserstein Perella Group
e Kidder Peabody & Co.
Sir Sandy Crombie
2009
Ex director della British Association of Insurers.
Precedentemente, group chief executive di Standard Life
plc e chief executive di Standard Life Investments
Limited.
Joseph Patrick MacHale
2004
Ex non-executive director di Brit Insurance Holdings
plc. Ex chief executive di JP Morgan Europe, Middle
East e Africa Region. Alla data di approvazione del
presente Documento di Registrazione, chairman di
Prytania Holdings LLP.
Arthur “Art” Ryan
2008
Ex chairman, chief executive officer e president di
Prudential Financial Inc. Precedentemente ha ricoperto
posizioni senior presso Prudential Insurance e l’ex
Chase Manhattan Bank NA. Alla data di approvazione
del presente Documento di Registrazione non-executive
director di Regeneron Pharmaceuticals Inc.
Philip Scott
2009
Precedentemente group finance director di Aviva plc.
Ha ricoperto diversi incarichi senior all’interno di
Aviva. Alla data di approvazione del presente
Documento di Registrazione è non-executive director di
Diageo plc.
Penny Hughes
2010
Alla data di approvazione del presente Documento di
Registrazione non-executive director di Cable &
Wireless Worldwide plc e Wm Morrisons Supermarkets
plc. Ex non-executive director di Gap Inc., Vodafone
42
plc, Reuters plc, Home Retail Group plc e
Skandinaviska Enskilda Banken AB. Alla data di
approvazione del presente Documento di Registrazione
presidente dell’audit committee di Cable & Wireless
Worldwide plc. Ex presidente di Coca-Cola Gran
Bretagna e Irlanda
Brendan Nelson
2010
Ha ricoperto diversi ruoli presso KPMG, incluso global
chairman, servizi finanziari (financial services) E’
membro del Financial Services Skills Council ed è stato
director di BP plc. E’ stato in precedenza chairman
dell’Audit Committe dell’Institute of Chartered
Accountants of Scotland.
Alison Davis
2011
Alla data di approvazione del presente Documento di
Registrazione presta servizio presso il consiglio della
City National Bank e Unysis Corporation ed è stato
director di First Data Corporation. In precedenza è stato
presidente del consiglio di LECG Corporation. Ex Chief
financial officer di Barclays Global Investors (ora
Blackrock) e managing partner di Belvedere Capital.
Tony Di Iorio
2011
Ex Chief financial officer di Investment Bank of
NationsBank (ora Bank of America) ed ex chairman e
Chief executive di Paine Webber International. Ex chief
financial officer e membro del consiglio di
amministrazione di Deutsche Bank.
Baroness Noakes
2011
Alla data di approvazione del presente Documento di
Registrazione presta servizio nel consiglio di Severn
Trent plc nel quale presiede l’Audit Committe e
Carpetright plc nel quale è senior independent director.
In precedenza ha occupato posizioni non-executive
presso la Court of the Bank of England e presso Hanson,
ICI, John Laing e SThree. In precedenza è stata partner
di KPMG. Nel 2000, è stata nominata dalla House of
Lords e ha ricoperto diverse posizioni presso la
Conservative Front Bench, incluso anche Shadow
Treasury Minister tra il 2003 e 2010.
Comitato Audit del Gruppo
Il Comitato Audit di Gruppo è costituito ed opera come commissione collegiale sia di RBSG sia di
RBS.
Composizione
Il Comitato Audit del Gruppo è composto da almeno tre amministratori non esecutivi indipendenti. Il
Presidente ed i membri del Comitato Audit del Gruppo, insieme alla loro frequenza alle riunioni, sono
indicati di seguito:
43
Frequenza/Riunioni
Brendan Nelson (Presidente)
Indipendente
7/7
Tony Di Iorio1
Indipendente
2/2
Baroness Noakes2
Indipendente
3/3
Philip Scott
7/7
Componente precedente:
Colin Buchan3
Indipendente
5/5
Note
1. E’ entrato a far parte del Comitato Audit del Gruppo in data 1 settembre 2011.
2. E’ entrato a far parte del Comitato Audit del Gruppo in data 1 agosto 2011.
3. Ha cessato il suo incarico al Comitato al Comitato Audit del Gruppo in data 5 agosto 2011.
Brendan Nelson, Tony di Iorio e Philip Scott sono anche membri del Comitato Rischi (Board Risk
Committee) il quale assicura una gestione efficace di tutte le problematiche attinenti alle aree Finance e
Risk, nonché garantisce che i programmi di lavoro siano allineati. Il Comitato Audit del Gruppo ed il
Comitato Rischi hanno anche forti legami con il Comitato Remunerazione (Remuneration Committee),
il quale assicura che le relative questioni attinenti alle aree Finance and Risk siano prese in
considerazione per stabilire livelli appropriati di remunerazione.
I membri del Comitato Audit del Gruppo sono scelti in funzione della competenza ed esperienza del
Comitato Audit del Gruppo considerato nel suo complesso. Il Consiglio ritiene che tutti i membri del
Comitato Audit del Gruppo abbiano una recente e adeguata esperienza nel settore finanziario, e che
ciascun membro del Comitato Audit del Gruppo sia un “Esperto Finanziario del Comitato Audit” e sia
indipendente, sulla base delle regole emanate dalla Securities Exchange Commission statunitense ai
sensi del Securities Exchange Act del 1934 e delle relative linee guida.
I compiti primari del Comitato Audit del Gruppo, definiti nel mandato contenente le attribuzioni del
comitato (Terms of Reference), sono quelle di assistere il Consiglio nello svolgimento dei propri
compiti relativi a: reporting finanziario, policy generali interne, sistemi di controllo interno, processi
per il controllo interno ed esterno e la revisione contabile del Gruppo nonchè sorveglianza sui rapporti
del Gruppo con le proprie autorità di vigilanza. I mandati contenenti le attribuzioni del Comitato Audit
del Gruppo (Terms of Reference) sono rivisti annualmente dal Comitato Audit del Gruppo e approvati
dal Consiglio.
RBS si conforma a tutte le leggi e regolamenti del Regno Unito concernenti il Governo societario.
Comitato Rischi
Il Comitato Rischi è formato ed opera in qualità di comitato del Consiglio sia di RBSG sia di RBS.
Composizione
Il Comitato Rischi è formato da almeno tre amministratori non esecutivi indipendenti. Il Presidente e i
membri del Comitato Rischi, unitamente alla loro frequenza alle riunioni, sono indicati di seguito:
Frequenza/Riunioni
Philip Scott (Presidente)
Indipendente
44
6/6
Frequenza/Riunioni
Sandy Crombie
Indipendente
5/6
Tony Di Iorio1
Indipendente
1/1
Joe MacHale
Indipendente
6/6
Brendan Nelson
Indipendente
6/6
Indipendente
4/5
Componente precedente:
Colin Buchan2
Note
1.
E’ entrato a far parte del Comitato Rischi il 1° settembre 2011
2.
Ha cessato il suo incarico al Comitato Rischi in data 5 agosto 2011
Philip Scott, Tony Di Iorio e Brendan Nelson sono anche membri del Comitato Audit del Gruppo.
Questo incarico congiunto assicura una gestione efficace di tutte le problematiche attinenti alle aree
finance e risk, nonché garantisce che i programmi di lavoro siano allineati e non si verifichino
sovrapposizioni. Il Comitato Rischi è responsabile della supervisione e delle raccomandazioni fornite al
Consiglio in relazione alla esposizione del Gruppo ai rischi attuali e potenziali futuri e alla futura
strategia riguardo al rischio, incluso la valutazione della tolleranza e della propensione al rischio. Il
Comitato Rischi riesamina la performance del Gruppo relativamente alla propensione al rischio e
supervisiona l’efficacia delle politiche chiave del Gruppo. Il Comitato Rischi è responsabile per la
promozione di una cultura di consapevolezza del rischio all’interno del Gruppo.
Le competenze sono delegate al Comitato Rischi dal Consiglio ed il Comitato Rischi riferirà e fornirà
raccomandazioni al Consiglio a richiesta. I mandati contenenti le attribuzioni del Comitato Rischi
(Terms of Reference) sono valutati annualmente dal Comitato Rischi stesso e approvati dal Consiglio.
9.2
Conflitti di Interesse
Non sussistono conflitti di interesse potenziali tra gli obblighi dei membri del Consiglio di
Amministrazione verso l’Emittente e le loro altre attività principali, quali elencate sopra, o alcuno dei
loro interessi privati.
Alcuni membri del Consiglio di Amministrazione ricoprono cariche di rilievo in società ed associazioni
situate in paesi diversi dal Regno Unito.
10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1
Principali Azionisti
Il capitale sociale dell’Emittente è interamente detenuto da RBSG.
Come indicato nei dati finanziari consolidati soggetti a revisione, al 31 dicembre 2011, il capitale
azionario dell’Emittente interamente versato ammontava a circa 6.609 milioni di sterline inglesi e si
componeva di:
-
Ordinary shares del valore di 1 sterlina inglese cadauna e un valore assegnato, sottoscritto ed
interamente versato di 6.609 milioni di sterline inglesi;
-
Non-cumulative preference shares del valore di 0,01 dollari americani cadauna e un valore
assegnato, sottoscritto ed interamente versato di 592 migliaia di dollari statunitensi; e
45
-
Non-cumulative preference shares del valore di 0,01 euro cadauna e un valore assegnato,
sottoscritto ed interamente versato di 5 migliaia di euro.
Come indicato nei dati finanziari consolidati certificati soggetti a revisione, al 31 dicembre 2011, il
capitale azionario di RBSG interamente versato ammonta a 15.319 milioni di sterline inglesi e si
componeva di:
10.2
-
Ordinary shares del valore di 0,25 sterline inglese cadauna e un valore assegnato, sottoscritto ed
interamente versato di 14.807 milioni di sterline inglesi;
-
B shares del valore di 0,01 sterline inglesi cadauna e un valore assegnato, sottoscritto ed
interamente versato di 510 milioni di sterline inglesi;
-
- Non-cumulative preference shares del valore di 0,01 dollari americani cadauna e un valore
assegnato, sottoscritto ed interamente versato di 1 milione di sterline inglesi; e
-
Cumulative preference shares del valore di 1 sterlina inglese cadauna e un valore assegnato,
sottoscritto ed interamente versato di 1 milioni di sterline inglesi.
Descrizione di eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una
data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Il Governo britannico detiene alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione circa
il 67% del capitale azionario ordinario emesso di RBSG. La partecipazione del Governo del Regno
Unito in RBSG è alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione detenuta dal
Solicitor for the Affairs del Ministero del Tesoro britannico, in qualità di commissario (nominee) per il
Ministero del Tesoro britannico ed è gestita dalla UKFI, società interamente posseduta dal Ministero
del Tesoro britannico. La relazione tra il Ministero del Tesoro britannico e la UKFI e tra la UKFI e le
banche partecipate dal Governo, è regolata dall’accordo quadro “UKFI Framework Document” e dallo
“UKFI Investment Mandate” concordato tra il Ministero del Tesoro britannico e la UKFI.
Tale UKFI Framework Document indica gli obiettivi principali della UKFI, ossia “sviluppare e attuare
una strategia per organizzare gli investimenti nelle banche in modo ordinato e attivo, attraverso
cessioni, riscatti, riacquisti o altri strumenti nell’ambito di un obiettivo globale di proteggere e creare
valore per il contribuente come azionista, prestando attenzione al mantenimento della stabilità
finanziaria e ad agire in un modo che promuova la concorrenza”.
Inoltre, il medesimo documento prevede che la UKFI opererà “a condizioni commerciali ed a
condizioni di mercato indipendentemente dal Governo” e gestirà le istituzioni finanziarie britanniche in
cui il Ministero del Tesoro britannico detenga una partecipazione “su base commerciale e non
interverrà nelle decisioni quotidiane delle società partecipate”. Il Ministero del Tesoro britannico
prevede che UKFI agirà come un normale azionista istituzionale. Il documento quadro afferma inoltre
che la UKFI “seguirà le migliori prassi degli azionisti istituzionali. Ciò implica l’agire in conformità
all’Institutional Shareholders’ Commitee’s Statement of Principle e secondo gli sviluppi delle migliori
prassi degli azionisti che deriveranno da raccomandazioni o linee guida contenute nella Walker Review
o in altri provvedimenti”.
A seguito dell’entrata del Gruppo nell’Asset Protection Scheme, lo stesso Gruppo ha concordato con il
Ministero del Tesoro britannico che sarà in prima linea nell’implementare i principi del G-20 e nel
consultarsi con UKFI riguardo alla politica di remunerazione del Gruppo. Il Gruppo si è inoltre
impegnato col Ministero del Tesoro britannico ad agire in conformità con il FSA Remuneration Code,
entrato in vigore il 1 gennaio 2010. Il 1 gennaio 2011 è entrata in vigore una nuova versione del FSA
Remuneration Code che recepisce i requisiti della Capital Requirements Directive III e il Gruppo è
pienamente conforme alla nuova versione del FSA Remuneration Code. Inoltre, a seguito dell’entrata
del Gruppo nell’Asset Protection Scheme, il Gruppo ha anche raggiunto un accordo col Ministero del
Tesoro britannico riguardo agli accordi di remunerazione per gli amministratori esecutivi del Gruppo e
alcuni dipendenti coinvolti nell’Asset Protection Scheme. Tale accordo prevede il diritto di
approvazione della Asset Protection Agency sugli obiettivi di performance annuale legati all’Asset
Protection Scheme. Separatamente dal rapporto di partecipazione, RBSG intrattiene con il Governo
britannico ulteriori rapporti derivanti dal supporto fornito dal Governo britannico.
46
Ulteriori considerazioni relative al rapporto di RBSG con il Ministero del Tesoro britannico e UKFI
sono contenute nei fattori di rischio rubricati “Rischi relativi alla proprietà del Governo britannico di
una partecipazione nel gruppo” e “Rischio relativo ai dipendenti”.
A parte le suddette aree di intervento, i documenti costitutivi della UKFI stabiliscono che è intenzione
del Governo britannico consentire agli istituti finanziari in cui detiene partecipazioni di condurre il loro
business in maniera indipendente. Nessun membro del Consiglio di Amministrazione rappresenta o
agisce su istruzioni della UKFI o del Ministero del Tesoro britannico. Non ci sono ulteriori accordi con
la UKFI rispetto ai normali diritti esercitabili da un azionista in tale ambito e non esistono tali tipologie
di accordi con qualsiasi altro azionista.
Per effetto della partecipazione del Governo britannico nel Gruppo, lo stesso e gli organi da esso
controllati sono diventati parti correlate del Gruppo.
Nel corso dell’ordinario svolgimento della propria attività, il Gruppo intrattiene rapporti giuridici con
diversi di questi organi a condizioni di mercato.
Il Gruppo non ha rapporti con il Governo del Regno Unito o organi dallo stesso controllati e relativi
alla fornitura di beni o alla prestazione di servizi che siano rilevanti per il Gruppo ovvero inusuali per
termini o condizioni. Per quanto a conoscenza del Gruppo, il Gruppo non ha rapporti con il Governo
del Regno Unito o organi dallo stesso controllati e relativi alla fornitura di beni o alla prestazione di
servizi che siano rilevanti per il Governo del Regno Unito o gli organi dallo stesso controllati. Tuttavia,
data la natura e l’ampiezza degli organi controllati dal Governo britannico, il Gruppo potrebbe non
avere cognizione della rilevanza di questi rapporti per tali soggetti.
Qualsiasi finanziamento in essere erogato dal Gruppo a favore o a beneficio del Governo del Regno
Unito o degli organi dallo stesso controllati è stato effettuato a condizioni di mercato e (A) tali
finanziamenti sono stati perfezionati nel corso dell’ordinario svolgimento della propria attività (B) sono
stati effettuati a condizioni, incluso il tasso di interesse e le garanzie, sostanzialmente simili a quelle
vigenti in quel determinato momento per operazioni analoghe con altri soggetti e (C) non implicavano
assunzione di rischio ulteriore rispetto all’usuale rischio di incasso o presentavano altre caratteristiche
sfavorevoli. Tuttavia, il Gruppo segnala che, in relazione ai finanziamenti in essere erogati dal Gruppo
a favore o a beneficio del Governo del Regno Unito o degli organi dallo stesso controllati, potrebbero
non esserci operazioni con altri soggetti comparabili.
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE DOCUMENTAZIONE INCLUSA MEDIANTE RIFERIMENTO
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Ai sensi del combinato disposto dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio e dell’art. 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, i seguenti documenti,
precedentemente pubblicati e depositati presso la CONSOB contestualmente al presente Documento di
Registrazione, devono ritenersi incorporati mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione, di cui formano parte integrante (i numeri di pagina si riferiscono alle pagine di ciascuno
dei documenti sotto indicati):

Annual Report and Accounts di RBS per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 assoggettato a
revisione contabile completa e relativi allegati, redatto secondo i principi contabili
internazionali (IFRS):

Stato patrimoniale: pagina 171

Conto economico consolidato: pagina 169

Criteri contabili: da pagina 175 a pagina 186

Note esplicative: da pagina 187 a pagina 280
47


11.2
Relazione della società di revisione: pagina 168.
Annual Report and Accounts di RBS per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 assoggettato a
revisione contabile completa e relativi allegati, redatto secondo i principi contabili
internazionali (IFRS):

Stato patrimoniale: pagina 128

Conto economico consolidato: pagina 126

Criteri contabili: da pagina 132 a pagina 141

Note esplicative: da pagina 142 a pagina 235

Relazione della società di revisione: pagina 125.
Bilanci
I bilanci consolidati dell’Emittente (al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2010) sono redatti in
conformità degli International Financial Reporting Standards (IFRS) così come adottati dall’Unione
Europea.
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
11.3.1
Le informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre
2011 ed al 31 dicembre 2010 sono state sottoposte a revisione da parte di Deloitte LLP. In ciascun
caso, è stato rilasciato da parte del revisore un giudizio senza rilievi.
11.3.2
Non vi sono ulteriori informazioni nel presente Documento di Regitrazione che siano state sottoposte a
revisione da parte di Deloitte LLP.
11.3.3
Non vi sono dati finanziari contenuti nel presente Documento di Registrazione che non siano stati
estratti dal bilancio dell’Emittente sottoposto a revisione.
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione dell’Emittente si riferiscono all’esercizio
finanziario chiuso al 31 dicembre 2011.
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali
Successivamente al 31 dicembre 2011 (data cui si riferiscono le più recenti informazioni finanziarie
sottoposte a revisione), l’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie infrannuali.
L’Emittente pubblica le proprie informazioni finanziarie infrannuali ai sensi di quanto previsto dalle
Disclosure and Transparency Rules della FSA e della vigente normativa applicabile.
11.6
Procedimenti giudiziari ed arbitrali
L’Emittente e altre società del Gruppo sono state convenute in alcune azioni legali, indagini e questioni
regolamentari nel Regno Unito, negli Stati Uniti e in altre giurisdizioni, derivanti dal normale
svolgimento dell’attività. Tali questioni sono periodicamente riesaminati con l’assistenza di consulenti
professionisti esterni, laddove opportuno, per determinare le probabilità che società del Gruppo
possano subire passività. Il Gruppo riconosce un accantonamento in bilancio per passività relative a tali
questioni, quando è probabile che debba essere richiesta un’uscita di benefici economici per adempiere
48
ad un’obbligazione sorta come conseguenza di eventi passati, e per il quale una stima attendibile
dell’ammontare dell’obbligazione possa essere effettuata.
Per molti procedimenti, non è possibile determinare il verificarsi o meno di perdite o fare una stima
dell’ammontare di qualsiasi perdita. Numerosi temi legali e fattuali potrebbero necessitare di
risoluzione, incluso tramite una lunga indagine conoscitiva e la determinazione di importanti questioni
fattuali, nonchè attraverso la formulazione di nuove o irrisolte questioni legali rilevanti all’interno del
procedimento in questione, prima che una passività possa essere ragionevolmente oggetto di stima in
relazione a qualsiasi azione. Il Gruppo non può prevedere se, come o quando tali azioni saranno decise
o quale possa essere l’eventuale accordo, multa o ammenda o altro rimedio, se previsto, in particolare
per procedimenti che sono in una fase iniziale del loro corso o nei quali le parti attrici hanno fatto
richiesta di indennizzo sostanziale o indeterminata.
Sebbene l’esito dei procedimenti giudiziari, delle indagini e delle questioni regolamentari nelle quali il
Gruppo è coinvolto sia naturalmente incerto, il management ritiene che, in base alle informazioni ad
esso disponibili, sono stati effettuati idonei accantonamenti in relazione a procedimenti legali, indagini
ed altre questioni regolamentari alla data del 31 dicembre 2011.
Ad eccezione di quanto descritto nella Sezione 11.6 rubricata “Contenzioso” e “Indagini” che segue,
nessuna delle società del Gruppo dell’Emittente sono o sono state coinvolte in alcun procedimento
governativo, legale o arbitrale (incluso alcun procedimento pendente o minacciato di cui l’Emittente sia
al corrente) che può avere, o che ha avuto nel recente passato effetti significativi sulla posizione
finanziaria o sulla redditività dell’Emittente e/o del Gruppo dell’Emittente considerato nel suo
complesso, durante il periodo di 12 mesi precedenti la data del presente Documento di Registrazione.
In ciascuno dei procedimenti giudiziali e delle indagini rilevanti, delle revisioni e dei procedimenti
descritti di seguito, salvo specificamente e diversamente indicato, non è possibile stimare in modo
affidabile con alcuna certezza le passività, ammesso che ve ne siano, o l’effetto che questi
procedimenti, indagini e revisioni ed altri sviluppi ad essi relativi possono avere su RBS o su altre
società del Gruppo. Comunque, nel caso in cui alcune di tali questioni siano decise in modo non
favorevole per il Gruppo, tali questioni potrebbero, singolarmente o nel complesso, avere un effetto
sostanziale negativo sull’attivo netto consolidato del Gruppo, sui risultati operativi o sui flussi di cassa
in un qualsiasi periodo in particolare.
Contenzioso
Contenzioso con azionisti
RBSG e alcune sue controllate, nonché taluni funzionari e amministratori sono stati chiamati in causa
come convenuti, in presunte azioni collettive (class action) presso la District Court degli Stati Uniti per
il Southern District of New York, riguardanti i titolari di azioni di risparmio RBSG (il “Contenzioso
Sulle Azioni di Risparmio”) e i titolari di American Depositary Receipts (i “Contenziosi ADR”).
Nel Contenzioso Sulle Azioni di Risparmio, il reclamo riunito e modificato ipotizza la falsità e
l’ingannevolezza nonché l’omissione di certe informazioni nei depositi con le autorità e in altre
comunicazioni pubbliche tra l’1 marzo 2007 e il 20 gennaio 2009 e avanza diverse pretese ai sensi delle
Sezioni 11, 12 e 15 dello U.S. Securities Act del 1933 come modificato (il “Securities Act”).
I potenziali partecipanti comprendono tutte le persone che acquistarono o in altro modo hanno
acquistato le Series Q, R, S, T e/o U di non-cumulative dollar preference shares del Gruppo emesse ai
sensi del o riferibili allo U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) “Registration Statement”
dell’8 aprile 2005. I ricorrenti richiedono danni di ammontare indeterminato per conto dei potenziali
partecipanti. I convenuti hanno fatto istanza di rigetto del reclamo e lo scambio delle memorie (briefing
on the motions) è stato completato in settembre 2011.
49
Per quel che riguarda i Contenziosi ADR, nel corso di gennaio e febbraio 2011, sono state proposte due
nuove azioni relative a diritti vantati ai sensi delle Sezioni 10 e 20 dello U.S. Securities Exchange Act
(l’“Exchange Act”) come modificato, per conto di tutte le persone che acquistarono o in altro modo
hanno acquistato i titoli American Depositary Receipts (“ADR”) tra l’1 marzo 2007 e il 19 gennaio
2009. Il 18 agosto 2011 tali due contenziosi relativi ai titoli ADR sono stati riuniti e sono stati nominati
il convenuto principale e il ricorrente principale. Il 1 novembre 2011, il ricorrente principale ha
proposto un reclamo riunito e modificato avanzando pretese relative ai titoli ADR ai sensi delle Sezioni
10 e 20 dell’Exchange Act e delle Sezioni 11, 12 e 15 del Securities Act. Il convenuto ha fatto istanza
di rigetto del reclamo nel gennaio 2012 e lo scambio di memorie (briefing) sulle istanze è stato
completato nell’aprile 2012.
Il Gruppo ha altresì ricevuto notifiche di eventuali reclami simili nel Regno Unito e altrove ma, in
relazione a tali reclami, non sono stati attivati procedimenti giudiziari.
Il Gruppo ritiene di avere difese in diritto ed in fatto concrete e credibili riguardo le pretese potenziali e
quelle rimanenti, e continuerà a sostenerle vigorosamente.
Altri contenziosi negli Stati Uniti relativi a cartolarizzazioni ed a strumenti finanziari
Recentemente, il livello dell’attività processuale nel settore dei servizi finanziari focalizzata sui mutui
residenziali ipotecari e su questioni relative alla crisi creditizia è aumentato. Come conseguenza, il
Gruppo è stato soggetto, e si aspetta di essere ulteriormente soggetto nel futuro, di ulteriori azioni di
risarcimento danni ed altri rimedi riguardo a mutui ipotecari residenziali e correlate garanzie.
Ad oggi, le società del Gruppo sono state chiamate come convenute nei loro svariati ruoli di emittente,
depositario, e/o collocatore, in un certo numero di azioni legali negli Stati Uniti relative a
cartolarizzazioni e all’ attività di collocamento di titoli. Tali cause includono azioni da parte di
acquirenti individuali di titoli e presunte azioni collettive (class action). Congiuntamente, le azioni
individuali e collettive coinvolgono l’emissione di titoli garantiti da mutui ipotecari (mortgage-backed
securities) (“MBS”) per più di 83 miliardi di dollari statunitensi, principalmente dal 2005 al 2007.
Sebbene le richieste siano differenti in base al procedimento, in generale i ricorrenti in queste azioni
legali sostengono che alcune informative effettuate in connessione con le relative offerte, contenevano
dichiarazioni sostanzialmente false o ingannevoli e/o omissioni riguardo agli standard di collocamento,
ai sensi dei quali i mutui ipotecari sottostanti ai titoli sono stati emessi. Società del Gruppo sono state
chiamate in causa come convenuti in più di 30 cause legali avviate dagli acquirenti di MBS, incluso
cinque presunte azioni collettive (class action). Tra tali cause legali vi sono sei reclami proposti in data
2 settembre 2011 dalla US Federal Housing Finance Agency (“FHFA”) come sovrintendente per la
Federal National Mortgage Association (“Fannie Mae”) e la Federal Home Loan Mortgage
Corporation (“Freddie Mac”). La prima causa intrapresa dalla FHFA in corso davanti alla corte
federale del Connecticut, riguarda titoli MBS di rating AAA per un valore pari approssimativamente a
32 miliardi di dollari statunitensi, per i quali le società del Gruppo hanno agito in qualità di finanziatore
(sponsor)/depositante e/o collocatore principale (lead underwriter) o co-collocatore (co-lead
underwriter).
La FHFA ha anche proposto cinque azioni legali (contro rispettivamente, Ally Financial Group,
Countrywide Financial Corporation, JP Morgan, Morgan Stanley e Nomura) nelle quali RBS Securities
Inc. è stata chiamata in causa come convenuto in virtù del fatto che era collocatore di alcuni dei titoli in
questione.
Altre cause legali contro società del Gruppo includono due cause presentate dalla National Credit
Union Administration Board (per conto della US Centra Federal Credit Union e la Western Corporate
Federal Credit Union) e otto azioni legali proposte dalle Federal Home Loan Banks di Boston,
Chicago, Indianapolis, Seattle e San Francisco.
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Le presunte azioni collettive (class actions) nelle quali le società del Gruppo sono convenute includono
New Jersey Carpenters Vacation Fund et al. contro The Royal Bank of Scotland plc et. al.; New Jersey
Carpenters Health Fund contro Novastar Mortgage Inc. et. al.; In re IndyMac Mortgage-Backed
Securites Litigation; Genesee County Employees’ Retirement System et al. v. Thornburg Mortgage
Securities Trust 2006-3, et. al.; e Luther contro Countrywide Financial Corp. et al. e correlate cause.
Certi altri investitori istituzionali hanno minacciato di presentare azioni legali contro il Gruppo in
relazione a varie offerte mortgage-related. Il Gruppo non può prevedere con alcuna certezza se alcuni
di questi investitori individuali intendano proseguire tali azioni minacciate (o il loro risultato), ma si
aspetta che molti possano farlo. Qualora tali azioni legali siano affermate e siano vincenti, gli
ammontari coinvolti possono essere sostanziali.
In molte di queste azioni legali, il Gruppo ha ricevuto o riceverà richieste contrattuali di indennizzo da
parte degli emittenti dei titoli (nel caso in cui una società del Gruppo è collocatore) e/o dai sottostanti
mortgage originators (nel caso in cui una società del Gruppo sia emittente). L’ammontare e l’entità di
qualsiasi riparazione giudiziaria relativa ad una richiesta di indennizzo, comunque, è incerto e soggetto
a numerosi fattori, incluso il continuo merito creditizio del parte tenuta a concederlo.
In relazione agli attuali procedimenti legali sopra descritti, il Gruppo ritiene di avere argomenti di
difesa in fatto ed in diritto concreti e credibili al riguardo e continuerà a sostenerli vigorosamente.
Commissioni non pattuite per lo scoperto di conto corrente
RBS Citizens N.A. e le sue società controllate sono state, tra più di trenta banche, convenute in giudizio
nella class action di diritto statunitense nella quale si sostiene che le modalità con le quali le banche
contabilizzavano le transazioni sui conti correnti dei consumatori portavano gli stessi a sostenere
commissioni per lo scoperto di conto corrente eccessive. Le accuse contro Citizens, che riguardano il
periodo compreso tra il 2002 e il 2010, ipotizzano che tale condotta violi il dovere di buona fede e di
correttezza di Citizens, costituisce una pratica commerciale scorretta, nonché un’appropriazione
indebita dei fondi dei clienti (conversion of funds). Citizens si è accordata per una transazione della
controversia per 137,5 milioni di dollari statunitensi. E’ stato depositato presso la Corte un accordo
transattivo (notice of settlement), con il quale si richiede che i procedimenti in corso siano sospesi
(stayed). Qualora venga data approvazione finale dalla Corte all’accordo transattivo, i consumatori che
non decideranno di prendere parte alla transazione si considereranno aver rinunciato alle proprie
pretese derivanti dalle accuse mosse nelle cause legali.
London Interbank Offered Rate (“LIBOR”)
Alcune società del Gruppo sono state convenute in giudizio in diverse azioni collettive (class action) e
azioni individuali proposte negli Stati Uniti in relazione alla fissazione del tasso di interesse LIBOR. Le
azioni proposte sono sostanzialmente simili e sostengono che determinate società del Gruppo ed un
altro collegio di banche hanno singolarmente e collettivamente violato le leggi sulle merci e antitrust
degli Stati Uniti e la common law statale manipolando il tasso di interesse LIBOR e i prezzi dei derivati
basati sul tasso di interesse LIBOR in vari mercati tramite diversi mezzi. Il Gruppo ritiene di avere
solidi e credibili argomenti giuridici e fattuali a sua difesa in tali azioni e in altre potenziali.
Sintesi di altre controversie, procedimenti legali e contenziosi
In aggiunta alle questioni sopra descritte, le società del Gruppo sono impegnate in altri procedimenti
legali nel Regno Unito ed in alcune altre giurisdizioni straniere, compresi gli Stati Uniti, attinenti
pretese avanzate da loro o contro di loro e scaturenti dall’attività ordinaria. Il Gruppo ha esaminato
queste ulteriori potenziali pretese e procedimenti legali, effettivi, minacciati e conosciuti, e dopo il
consulto con i propri consulenti legali, non si aspetta che l’esito di questi ulteriori pretese e
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procedimenti legali avranno un impatto rilevante sull’attivo netto consolidato, sui risultati operativi o
sui flussi di cassa del Gruppo dell’Emittente in un qualsiasi particolare periodo.
Indagini, riesami e procedimenti
L’attività del Gruppo dell’Emittente e la situazione finanziaria possono essere influenzati da politiche
fiscali o di altra natura e da iniziative di varie autorità governative o di vigilanza nel Regno Unito,
nell’UE, negli Stati Uniti ed altrove. Il Gruppo intrattiene e continuerà ad intrattenere un confronto con
le relative autorità di vigilanza e governative, comprese quelle del Regno Unito e degli Stati Uniti, su
base continuativa e regolare, con riferimento alle valutazioni e sulle questioni operative, sistemiche e di
controllo, incluse quelle relative alla legge anti-corruzione e antiriciclaggio e i regimi sanzionatori. È
possibile che qualcuna delle materie oggetto di discussione o emerse in tali confronti possa condurre ad
iniziative di indagine o altri atti da parte delle autorità di vigilanza o governative, ovvero ad un
aumento di costi per il Gruppo, modifiche di sistemi e controlli, sanzioni pubbliche o private,
restrizioni all’attività o multe. Ciascuno di questi fatti o circostanze potrebbe avere un impatto rilevante
sul Gruppo, il suo business, la sua reputazione, i suoi risultati operativi o sui prezzi dei titoli emessi dal
medesimo.
In particolare, nel Regno Unito, negli Stati Uniti ed altrove prosegue un controllo di natura politica e
regolamentare sulle operazioni del retail banking e del settore del credito al consumo. La natura e
l’impatto dei cambiamenti futuri nelle linee guida e regolamentari non sono prevedibili e sono al di
fuori del controllo del Gruppo, ma potrebbero avere un impatto significativo sull’attivo netto
consolidato del Gruppo, sui suoi risultati operativi o sui suoi flussi di cassa in un qualsiasi particolare
periodo.
Le relative società del Gruppo stanno pienamente cooperando con le indagini e i procedimenti di
seguito descritti.
Retail banking
Nel contesto delle iniziative regolamentari dell’Unione Europea, a partire dal 13 giugno 2005, la
Direzione Generale per la Concorrenza della Commissione Europea ha condotto in tutti i 25 Paesi
membri un’inchiesta nell’ambito del retail banking. Tale inchiesta ha condotto un esame in Europa in
generale. Il 31 gennaio 2007, la Commissione Europea ha annunciato che erano state identificate
all’interno dell’Unione Europea delle barriere alla concorrenza in certe aree del retail banking, delle
carte di credito e dei sistemi di pagamento. La Commissione Europea ha segnalato che sta
considerando di utilizzare i propri poteri per fronteggiare tali barriere e che, laddove opportuno,
incoraggerà le autorità nazionali per la concorrenza ad attuare la normativa europea e nazionale in tema
di concorrenza. Inoltre, a fine 2010, la Commissione Europea ha lanciato un’iniziativa volta a creare
una maggiore trasparenza nelle commissioni bancarie.
La Commissione Europea sta attualmente proponendo di implementare una serie di iniziative
legislative volte a creare una maggiore armonizzazione della terminologia esistente tra gli Stati
Membri, con proposte previste per il 2012. Al momento il Gruppo non è in grado di prevedere l’esito di
tali iniziative legislative nè di stimare il potenziale effetto che queste possono avere sull’attivo netto
consolidato del Gruppo, sui suoi risultati operativi o sui flussi di cassa in un determinato periodo di
riferimento.
Commissioni di interscambio multilaterale
Nel 2007, la Commissione Europea ha emanato una decisione ai sensi della quale pur non essendo
l’interscambio considerato in sé illegale, gli attuali accordi di MasterCard sulla commissione di
interscambio multilaterale (“CIM”) per le operazioni di pagamento transfrontaliere effettuate con carte
di credito e debito su circuito MasterCard e Maestro all’interno dell’Unione Europea sono in violazione
della normativa sulla concorrenza. Nella suddetta decisione è stato richiesto a MasterCard di eliminare
le CIM transfrontaliere entro il 21 giugno 2008.
Il 1 marzo 2008 MasterCard ha presentato appello contro tale decisone presso il Tribunale di primo
grado della Comunità Europea (successivamente rinominata Corte Generale) e il Gruppo è intervenuto
52
nel procedimento d’appello. In aggiunta, nell’estate del 2008, MasterCard ha annunciato varie
modifiche ai propri accordi quadro. La Commissione Europea era preoccupata che queste modifiche
potessero essere utilizzate come strumento per aggirare i requisiti previsti dalla decisione di infrazione.
Nell’aprile 2009, in attesa dell’esito del procedimento di impugnazione, MasterCard ha raggiunto un
accordo provvisorio con la Commissione Europea relativo alla CIM transfrontaliera e, pertanto,
quest’ultima ha dichiarato che non avrebbe condotto ulteriori investigazioni su tali violazioni. La
General Court ha preso in esame l’appello di MasterCard nel luglio 2011 e ha emesso il suo giudizio il
24 maggio 2012, confermando la decisione originaria della Corte Europea. MasterCard sta ora
valutando se accettare il giudizio o proporre un ulteriore appello.
Nel 2002, le CIM transfrontaliere di Visa sono state considerate non in violazione della normativa sulla
concorrenza, da parte della Commissione Europea per un periodo di 5 anni fino al 31 dicembre 2007
subordinatamente a certe condizioni. Il 26 marzo 2008, la Commissione Europea ha aperto un’inchiesta
formale in merito agli attuali accordi di Visa sulle CIM relative alle operazioni transfrontaliere di
pagamento nell’UE con carte di debito e carte di credito su circuito VISA e il 6 aprile 2009 la
Commissione Europea ha annunciato di aver emanato nei confronti di Visa uno Statement of
Objections formale. Contestualmente Visa ha annunciato modifiche ai propri livelli di interscambio e
ha introdotto alcuni cambiamenti al fine di aumentare la trasparenza. Non ci sono scadenze per la
chiusura dell’indagine. Tuttavia, in data 26 aprile 2010 Visa ha annunciato di aver raggiunto un
accordo con la Commissione Europea, esclusivamente con riferimento al tasso delle CIM per
operazioni transfrontaliere con carte di debito e nel dicembre 2010 gli impegni sono stati assunti per un
periodo di quattro anni a partire da dicembre 2010 ai sensi dell’articolo 9 del Regolamento 1/2003. La
Commissione Europea sta continuando le indagini in merito agli accordi di Visa sulle CIM
transfrontaliere per le operazioni differite di debito e credito.
Nel Regno Unito, l’Office of Fair Trading (“OFT”) ha avviato indagini in relazione alle tariffe di
interscambio domestico applicate da VISA e Mastercard nel settore delle carte di credito. La decisione
presa dall’OFT nel caso relativo alle tariffe di interscambio sono state annullate dal Competition
Appeal Tribunal (il “CAT”) nel giugno 2006. Le indagini dell’OFT con riferimento al caso relativo alle
tariffe di interscambio di VISA e con riferimento a un secondo caso relativo alle tariffe di interscambio
di Mastercard sono ancora in corso. In data 9 febbraio 2007, l’OFT ha annunciato che stava ampliando
le proprie indagini sulle tariffe di interscambio domestico nel settore delle carte di debito. Nel gennaio
2010 l’OFT ha informato che non avrebbe emesso uno Statement of Objections prima del giudizio della
Corte Generale Europea, riservandosi tuttavia il diritto di farlo ove ritenuto opportuno.
L’esito di queste indagini non è conosciuto, ma potrebbe avere un effetto significativo sull’industria del
credito al consumo in generale e, quindi, sul business del Gruppo in questo settore.
Assicurazione per la protezione di pagamenti
Nel febbraio 2007, dopo aver condotto uno studio di mercato sulle assicurazioni per la protezione di
pagamenti (“APP”), l’OFT ha sottoposto tale studio di mercato sulle APP alla Commissione per la
Concorrenza per un’indagine approfondita. La Commissione per la Concorrenza ha pubblicato il
proprio rapporto finale nel gennaio 2009 ed ha annunciato l’intenzione di disporre l’adozione di una
serie di rimedi, compreso un divieto a vendere attivamente APP presso punti vendita di prodotti
creditizi (e per i sette giorni successivi) e la cancellazione di polizze a premio unico e altre misure per
aumentare la trasparenza (al fine di rendere più agevole la possibilità di scelta del cliente e per
migliorare la concorrenza dei prezzi). Barclays Bank plc ha successivamente promosso appello contro
alcune conclusioni della Commissione per la Concorrenza dinnanzi al CAT. Nell’ottobre 2009, il CAT
ha emesso una sentenza di rinvio con la quale la questione è stata rimessa alla Commissione per la
Concorrenza per una revisione del proprio verdetto. A seguito di tale ulteriore revisione nell’ottobre
2010 la Commissione per la Concorrenza ha pubblicato la sua decisione finale sui rimedi ed in tale
provvedimento ha confermato il divieto precedentemente applicato ai punti vendita. Nel marzo 2011 la
Commissione per la Concorrenza ha emesso un decreto finale che dispone i propri rimedi con
decorrenza degli effetti dal 6 aprile 2011. I rimedi chiave sono entrati in vigore in due momenti,
nell’ottobre 2011 e nell’aprile 2012.
La Financial Services Authority ha condotto un’analisi a livello degli operatori di mercato sulle prassi
di vendita di APP ed ha annunciato, nel settembre 2008, di voler incrementare il livello del proprio
intervento regolamentare. È stato presentato nei confronti di banche ed al Financial Ombudsman
53
Service (“FOS”) un consistente numero di reclami da parte dei clienti che adducono la vendita indebita
di polizze APP e molti di tali reclami sono sostenuti dal FOS contro le banche.
A seguito di negoziazioni infruttuose con gli operatori del settore, la Financial Services Authority ha
emesso documenti di consultazione sulla gestione dei reclami ed i relativi rimedi nel mese di settembre
2009 e nel marzo 2010. La Financial Services Authority ha pubblicato le prescrizioni finali nell’agosto
2010. Le nuove disposizioni hanno imposto modifiche significative rispetto alla gestione dei reclami
per la vendita fraudolenta di APP. Nell’ottobre 2010 la British Bankers’ Association (la “BBA”) ha
proposto domanda di revisione giurisdizionale delle decisioni della Financial Services Authority e delle
relative linee guida del FOS. Nell’aprile 2011, la High Court ha emesso sentenza a favore della
Financial Services Authority e del FOS e nel maggio 2011 la BBA ha annunciato che la propria
decisione di non proporre appello avverso tale sentenza. Il Gruppo quindi ha quindi registrato un
accantonamento di ulteriori 850 milioni di sterline relativi alle polizze APP che è stato successivamente
incrementato sino a 1.2 miliardi di sterline inglesi. Nei tre mesi conclusi il 31 marzo 2012 è stata
accantonata una riserva ulteriore di 125 milioni di sterline inglesi, con un totale complessivo
accumulato pari a 1,2 miliardi di sterline inglesi. Nel corso del 2011 il Gruppo ha raggiunto un accordo
con la Financial Services Authority sul processo di attuazione dei provvedimenti emanati dalla stessa e
sul futuro trattamento dei reclami relativi alle polizze APP. L’implementazione è attualmente in corso.
Conti correnti personali
Il 16 luglio 2008, l’OFT ha pubblicato i risultati del proprio studio di mercato sui Conti Correnti
Personali (“CCP”) nel Regno Unito. L’OFT ha rilevato la presenza di concorrenza e di molti elementi
positivi nel mercato dei CCP, ma ritiene che il mercato nel suo complesso non stia funzionando bene
per i consumatori e che vi sia stata una distorsione nel suo funzionamento.
Il 7 ottobre 2009, l’OFT ha pubblicato un successivo rapporto che sintetizzava le iniziative concordate
tra l’OFT e gli operatori del mercato dei CCP volte a dare risposta alle perplessità manifestate dall’OFT
sulla trasparenza e sulla portabilità, a seguito dello studio di mercato condotto. Gli operatori del
mercato dei CCP adotteranno le misure necessarie per garantire una maggiore trasparenza, fornendo ai
clienti una sintesi annuale dei costi relativi ai propri conti e dando evidenza delle spese e dei costi sugli
estratti conto mensili. Al fine di migliorare il processo di portabilità, una serie di misure stanno per
essere introdotte a seguito del lavoro svolto con Bacs, il sistema dei pagamenti, tra cui misure
finalizzate a ridurre l’impatto sui clienti di qualsiasi problema relativo al trasferimento degli addebiti
diretti.
In data 22 dicembre 2009, l’OFT ha pubblicato un successivo rapporto in cui si afferma che lo stesso
continua ad avere significativi dubbi circa l’operatività del mercato dei CCP nel Regno Unito, in
particolare in relazione alle commissioni non pattuite per gli scoperti di conto corrente; l’OFT ritiene
necessario apportare modifiche essenziali al mercato affinchè lo stesso possa funzionare in modo più
efficiente nel miglior interesse dei clienti delle banche. L’OFT ha dichiarato che tali argomenti
sarebbero stati discussi in modo approfondito con le banche, con le associazioni dei consumatori e altre
organizzazioni, con l’obiettivo di riferire sui progressi ottenuti entro la fine di marzo 2010.
In data 16 marzo 2010 l’OFT ha annunciato di aver ottenuto il consenso dalle banche su quattro
iniziative nel settore ed in particolare sugli standard minimi sull’operatività delle rinunce alle
commissioni di scoperto non pattuite, nuovi gruppi di lavoro in relazione alla condivisione delle
informazioni con i clienti, introduzione di best practices per i titolari di CCP in difficoltà finanziaria e
che sopportano commissioni; e pubblicazione da parte degli operatori del mercato delle proprie
politiche nei rapporti con i titolari di CCP in difficoltà finanziaria. L’OFT ha anche annunciato
l’intenzione di compiere revisioni semestrali, di riesaminare completamente il mercato nel 2012 e di
predisporre una breve analisi sulle barriere all’entrata.
La prima revisione semestrale è stata completata nel settembre 2010. L’OFT ha dato atto dei
miglioramenti nelle aree del trasferimento, della trasparenza e degli scoperti di conto corrente non
pattuiti nel periodo tra marzo e settembre 2010, e ha evidenziato delle ulteriori modifiche che lo stesso
OFT si aspettava di vedere nel mercato. In data 29 marzo 2011, l’OFT ha pubblicato il proprio rapporto
di aggiornamento sui CCP. Il rapporto ha rilevato ulteriori progressi nel miglioramento del controllo da
parte dei consumatori sulle commissioni di scoperto non concordate. In particolare il Lending
Standards Board ha preso l’iniziativa nella produzione di prassi e linee applicative da includere nella
54
versione rivista del Lending Code. L’OFT ha affermato che avrebbe continuato a monitorare il mercato
e a prendere in considerazione le esigenze, e la tempistica appropriata per, ulteriori aggiornamenti del
rapporto alla luce degli altri sviluppi ed in particolare dei lavori della Independent Commission on
Banking del Governo britannico (“ICB”). L’OFT ha indicato la propria intenzione di condurre una
valutazione più dettagliata del mercato nel corso del 2012.
In data 26 maggio 2010, l’OFT ha annunciato di aver avviato l’esame della questione delle barriere
all’entrata. L’esame ha riguardato l’attività bancaria retail nei confronti di persone fisiche e piccole e
medie imprese (con fatturato fino a 25 milioni di sterline inglesi) e ha riguardato prodotti che
richiedano una licenza all’attività bancaria per concedere mutui ipotecari, finanziamenti e, se del caso,
altri prodotti quali prodotti assicurativi e carte di credito qualora l’attività di cross-selling possa
facilitare l’ingresso o l’espansione. L’OFT ha pubblicato la propria relazione a novembre 2010,
dichiarando la propria aspettativa che tale relazione sarebbe stata tenuta in considerazione dalla ICB, la
Financial Services Authority, il Ministero del Tesoro britannico, il Department for Business, Innovation
and Skills nonché dalle amministrazioni delegate nel Regno Unito. L’OFT non ha indicato se sarebbero
state svolte ulteriori analisi a riguardo. La relazione sostiene che permangono barriere all’entrata nel
mercato, con particolare riferimento al trasferimento, ai network di filiali e ai brands. Al momento non
è possibile stimare l’effetto dei risultati della relazione e delle raccomandazioni dell’OFT sulle barriere
all’entrata nei confronti del Gruppo.
Independent Commission on Banking
A seguito di un rapporto provvisorio pubblicato l’11 aprile 2011, la ICB ha pubblicato il suo rapporto
finale alla Commissione Governativa sulla Riforma Bancaria (Independent Commission on Banking) in
data 12 settembre 2011 (il “Rapporto Finale”). Il Rapporto Finale fornisce una serie di
raccomandazioni, incluse quelle concernenti: (i) l’attuazione di una segregazione (ring-fence) delle
operazioni di retail banking, (ii) l’assorbimento delle perdite (incluso bail-in) e (iii) la concorrenza.
Il 19 dicembre 2011 il Governo britannico ha pubblicato una risposta al Rapporto Finale (la
“Risposta”), nella quale ha riaffermato la propria intenzione di accettare la maggioranza delle
raccomandazioni della ICB. Il Governo britannico ha convenuto che “servizi bancari vitali – in
particolare la ricezione di depositi retail – debbano essere forniti esclusivamente da banche che
beneficiano di un regime di segregazione (ring-fenced banks), e che a tali banche debba essere preclusa
la possibilità di intraprendere qualsiasi attività di investment banking.” Il Governo ha altresì accettato in
termini generali le raccomandazioni della ICB sull’assorbimento delle perdite e sulla concorrenza.
Il Governo britannico ha iniziato ora un’ampia consultazione sulle concrete modalità con le quali i
principi generali delineati dalla ICB debbano essere implementati, ed al riguardo ha pubblicato un
White Paper in giugno 2012. Il Governo intende completare la legislazione primaria e secondaria prima
della fine dell’attuale legislatura nel maggio 2015 e implementare le misure di segregazione (ringfencing) nel più breve tempo possibile, nonchè le misure di assorbimento delle perdite entro il 2019. Il
Governo britannico ha altresì dichiarato che il processo di variazione dei conti correnti dovrà essere
completato entro settembre 2013, secondo quanto già programmato.
In relazione agli aspetti concorrenziali, il Governo britannico ha proposto un certo numero di iniziative
finalizzate al miglioramento della trasparenza e dei cambiamenti nel mercato e ad assicurare che i
nuovi concorrenti operino alla pari. In aggiunta, il Governo britannico ha proposto che il Ministero del
Tesoro britannico debba consultare in relazione alla regolamentazione lo UK Payments Council e ha
confermato che il rinvio alla Financial Conduct Authority includerà la concorrenza.
Sino a quando la consultazione del Governo britannico sarà conclusa e sino a quando non saranno
conosciuti in modo significativo dettagli su come il preciso quadro legislativo e regolamentare deve
essere implementato, non è possibile effettuare una stima precisa dell’impatto potenziale di tali misure.
Il Gruppo continuerà a partecipare alla discussione e a consultarsi con il Governo britannico circa
l’esecuzione delle raccomandazioni fornite nel Rapporto Finale e nella Risposta, i cui effetti potrebbero
55
influire negativamente sull’attivo netto consolidato del Gruppo, sui risultati operativi o sui flussi di
cassa di un determinato periodo.
Attività relative alle cartolarizzazioni e ai titoli di debito garantiti (collateralised debt obligation)
Negli Stati Uniti, il Gruppo è coinvolto anche in altre indagini e procedimenti (sia formali che
informali) da parte di agenzie federali e governative ed altre agenzie, nonché da parte di organizzazioni
auto-regolamentate relative a, tra le altre cose, titoli garantiti da mutui ipotecari (mortgage-backed
securites) e titoli di debito garantiti (collateralised debt obligation) (“CDO”) e prodotti “sintetitici”. In
relazione a tali indagini, le società del Gruppo hanno ricevuto richieste di informazioni e mandati di
comparizione (subpoenas) volti ad acquisire informazioni relative, tra l’altro, alla strutturazione dei
CDO, ai finanziamenti rivolti ai prestatori di mutui (loan originators), all’acquisto dei mutui (whole
loans), al finanziamento e al collocamento di operazioni di cartolarizzazione, alla due diligence, alle
dichiarazioni e garanzie rilasciate, alle comunicazioni alle agenzie di rating, alla disclosure agli
investitori, alle carenze di documentazione ed alle richieste di riacquisto.
Per esempio, nei mesi di settembre e ottobre 2010, la SEC ha richiesto la produzione su base volontaria
di informazioni concernenti la sottoscrizione - avvenuta tra settembre 2006 e luglio 2007, inclusi - di
titoli garantiti da mutui ipotecari residenziali (residential mortgage backed securities) da parte di
RBSG. Nel novembre 2010, la SEC ha iniziato una procedura di istruttoria formale e ha richiesto la
testimonianza di alcuni ex dipendenti del Gruppo. L’indagine è nel suo stadio preliminare ed è difficile
prevedere ogni possibile esposizione che ne potrebbe derivare.
Anche nel mese di ottobre 2010 la SEC ha iniziato un’istruttoria in merito a carenze nella
documentazione e richieste di riacquisto relative a determinate operazioni di cartolarizzazione, e nel
gennaio 2011, questa è stata convertita in una istruttoria formale. Tra le altre cose, l’istruttoria avviata è
volta ad acquisire informazioni in merito alle carenze documentali e alle misure correttive adottate
rispetto a tali carenze. L’istruttoria è inoltre volta ad acquisire informazioni su inadempimenti relativi a
pagamenti anticipati e su richieste di riacquisto di prestiti.
Nel giugno 2009, con riferimento a un’indagine sul ruolo delle banche di investimento nella
concessione e cartolarizzazione di mutui sub-prime in Massachussets, l’Attorney General dello Stato
del Massachussets ha emesso mandati di comparizione (subpoenas) nei confronti di varie banche, tra
cui una controllata di RBSG, richiedendo informazioni relativamente alle procedure di erogazione di
mutui ipotecari residenziali e alla vendita e cartolarizzazione di tali mutui. In data 28 novembre 2011, è
stata depositata presso la Corte dello Stato del Massachussets (Massachussets State Court) una garanzia
di rinuncia agli atti (Assurance of Discontinuance) siglata tra RBS Financial Products Inc. e l’Attorney
General dello Stato del Massachussets che pone termine all’indagine dell’Attorney General del
Massachussets per quel che riguarda RBSG. La garanzia di rinuncia agli atti ha obbligato RBS
Financial Products Inc. ad effettuare pagamenti per un totale di circa 52 milioni di dollari statunitensi.
Nel 2007, l’Attorney General dello Stato di New York ha emesso mandati di comparizione (subpoenas)
nei confronti di un ampio numero di partecipanti al mercato delle cartolarizzazioni e degli strumenti
finanziari, basandosi sulle informazioni fornite ai collocatori da società indipendenti incaricate di
effettuare l’attività di due diligence sui mutui ipotecari. Il Gruppo ha completato la produzione dei
documenti richiesti dall’Attorney General dello Stato di New York nel 2008, fornendo principalmente
documenti relativi ai prestiti che erano stati raggruppati in una operazione di cartolarizzazione. Più
recentemente, nel maggio 2011, su richiesta dell’Attorney General dello Stato di New York,
rappresentanti del Gruppo hanno preso parte ad un meeting informale nel corso del quale sono state
fornite ulteriori informazioni sulle operazioni di cartolarizzazione dei mutui ipotecari del Gruppo.
L’indagine è in corso e il Gruppo continua a fornire le informazioni richieste.
Nel settembre 2010, il Gruppo ha ricevuto dall’Attorney General dello Stato del Nevada una richiesta
di informazioni relativa alla cartolarizzazione di mutui ipotecari concessi da tre specifici soggetti.
L’indagine dell’Attorney General dello Stato del Nevada è nelle sue primissime fasi ed è perciò
difficile prevedere l’esposizione potenziale connessa a tali indagini.
Mutui ipotecari negli Stati Uniti – Questioni Relative al Riacquisto dei Prestiti
56
Global Banking & Markets N.A. (“GBM N.A.”), una società del Gruppo, ha acquistato mutui ipotecari
residenziali non-agency originati negli Stati Uniti sul mercato secondario, e ha emesso e collocato nonagency residential mortgage backed securities (“RMBS”). GBM N.A. non ha concesso, o prestato
servizi in relazione a, mutui ipotecari residenziali originati negli Stati Uniti e non è stato un importante
venditore di mutui ipotecari ad aziende sponsorizzate dal Governo (“GSE”) (ad esempio, la Federal
National Mortgage Association e la Federal Home Loan Mortgage Association).
Nelle emissioni di RMBS, GBM N.A. ha generalmente ceduto alcune dichiarazioni e garanzie relative
alle caratteristiche dei mutui sottostanti, prestate dall’originator dei mutui medesimi; tuttavia, in alcuni
casi, GBM N.A. ha prestato a sua volta simili dichiarazioni e garanzie. Nei casi in cui GBM N.A. ha
prestato dichiarazioni e garanzie (che riguardano o meno i mutui sottostanti), GBM N.A. potrebbe
essere soggetta ad un obbligo contrattuale di riacquistare tali mutui o manlevare alcune parti dalle
perdite subite a causa di inadempimenti su tali dichiarazioni e garanzie. In alcuni casi in cui GBM N.A.
sia tenuta a riacquistare i mutui o gli strumenti finanziari ad essi relativi, GBM N.A. potrebbe essere in
grado di rivalersi nei confronti dei soggetti che hanno fornito dichiarazioni e garanzie a GBM N.A. in
fase di cessione dei mutui; nondimeno, la possibilità di un effettivo recupero delle somme è incerta.
Dall’inizio del 2009 fino alla fine del 2011, GBM N.A. ha ricevuto domande di riacquisto di mutui
concessi principalmente dal 2005 al 2008 o strumenti finanziari ad essi collegati per un valore pari a
circa 75 milioni di dollari statunitensi, relative a casi in cui GBM N.A. aveva fornito dichiarazioni e
garanzie in sede contrattuale. Tuttavia, le domande di riacquisto pervenute a GBM N.A. possono essere
contestate e, fino ad oggi, GBM N.A. è riuscita a respingere una percentuale significativa di tali
pretese.
Citizens non ha emesso o collocato non-agency RMBS. Tuttavia, Citizens è stato originator e servicer
di mutui ipotecari residenziali e vende abitualmente tali mutui ipotecari residenziali sul mercato
secondario e a GSE. Nel contesto di tali vendite, Citizens presta dichiarazioni e garanzie sulle
caratteristiche dei mutui sottostanti e, conseguentemente, potrebbe essere obbligata a riacquistare tali
mutui o a manlevare alcuni soggetti dalle perdite subite per inadempimenti connessi alle dichiarazioni e
garanzie prestate sui mutui sottostanti. Dall’inizio del 2009 fino alla fine del 2011, Citizens ha ricevuto
domande di riacquisto di mutui da essa concessi, principalmente a partire dal 2003, per un valore pari a
circa 41,2 milioni di dollari statunitensi. Tuttavia, le domande di riacquisto pervenute a Citizens
possono essere contestate e, fino ad oggi, Citizens è riuscita a respingere una percentuale significativa
di tali pretese.
Nonostante nell’ultimo anno alcune istituzioni finanziarie operanti negli Stati Uniti non siano state in
grado di concludere, in maniera tempestiva o del tutto, azioni esecutive rispetto a mutui ipotecari
originati negli Stati Uniti (anche a causa dell’intervento di alcuni Stati e amministrazioni locali),
Citizens non ha subito un impatto significativo da tale problema e non ha interrotto le proprie azioni
esecutive.
Il Gruppo non può stimare quale sarà il livello futuro delle domande di riacquisto o dell’esposizione
finale di GBM N.A. o Citizens, e non può assicurare che l’esperienza storica continuerà in futuro. E’
possibile che il volume delle domande di riacquisto possa aumentare in futuro. Inoltre, il Gruppo non è
in grado di stimare in che misura le questioni sopra descritte impatteranno su di esso e se gli sviluppi
futuri potrebbero avere un impatto negativo sull’attivo netto consolidato del Gruppo, sui risultati
operativi o sui flussi di cassa di un determinato periodo.
LIBOR
Il Gruppo continua a rispondere alle indagini condotte da diverse autorità sulle informazioni fornite,
sulle comunicazioni e sulle procedure relative alla fissazione del tasso di interesse LIBOR e di altri
tassi di interesse, incluso la US Commodity Futures Trading Commission, il Dipartimento della
giustizia degli Stati Uniti e la Commissione Europea, la Financial Services Authority e la Japanese
Financial Services Agency. Il Gruppo, oltre a cooperare nelle investigazioni - come precedentemente
indicato -, sta tenendo informate le autorità di vigilanza. Non è possibile stimare con certezza l’effetto
che questi accertamenti ed eventuali sviluppi possano avere sul Gruppo, incluso la tempistica e gli
effetti relativi a qualsiasi decisione su tali indagini.
Altre indagini
57
La Federal Reserve e le autorità statali di vigilanza sulle banche hanno esaminato le attività statunitensi
del Gruppo, e il Gruppo è stato obbligato ad apportare miglioramenti in relazione a varie questioni,
inclusa la governance di tutte le aree aziendali, l’adeguamento alla legge statunitense sul segreto
bancario (US Bank Secrecy Act) e all’antiriciclaggio, la gestione del rischio (risk management) e la
qualità dei beni. Il Gruppo sta dando attuazione alle misure necessarie a far fronte alle criticità ad oggi
identificate.
In data 27 luglio 2011, il Gruppo ha approvato l’emissione di un’ordinanza di tipo inibitorio - Cease
and Desist Order - (l’“Ordinanza”) contenente le misure che il Gruppo deve adottare per affrontare le
carenze in materia di governance, di gestione del rischio e di sistemi e controlli di compliance
identificate dalla Federal Reserve e dalle autorità statali di vigilanza sulle banche nel corso delle
ispezioni alle succursali di RBS e di RBS N.V. negli Stati Uniti intercorse nel 2010. L’Ordinanza
richiede che il Gruppo rafforzi la propria struttura di corporate governance negli Stati Uniti, sviluppi
un piano di gestione del rischio che copra tutte le aree aziendali e sviluppi e migliori i propri
programmi per assicurare il rispetto delle leggi e i regolamenti degli Stati Uniti, in particolare la legge
statunitense sul segreto bancario (US Bank Secrecy Act) e le normative antiriciclaggio. Il Gruppo ha
instaurato un programma strategico e correttivo di modifiche per affrontare le criticità individuate ed è
impegnato a lavorare a stretto contatto con le autorità di vigilanza del settore bancario negli Stati Uniti
per attuare le misure correttive richieste dall’Ordinanza.
L’operatività del Gruppo include funzioni situate fuori dagli Stati Uniti che sono responsabili per
l’elaborazione dei pagamenti in dollari americani. Il Gruppo sta sottoponendo a revisione le proprie
policy, procedure e prassi in relazione a tali pagamenti e ha iniziato un confronto con le autorità
britanniche e statunitensi per discutere della sua osservanza in passato con le leggi e i regolamenti
applicabili, inclusa la normativa statunitense sulle sanzioni economiche. Sebbene il Gruppo non possa
prevedere quando la revisione della propria operatività possa essere completata o quale sarà l’esito
delle discussioni con le autorità britanniche e statunitensi, si ritiene che i costi d’indagine, i rimedi
richiesti o le passività sostenute possano avere un impatto negativo rilevante sull’attivo netto
consolidato del Gruppo, sui risultati operativi o sui flussi di cassa di un determinato periodo.
Il Gruppo può essere sottoposto a misure di vigilanza formali ed informali e può essere obbligato dalle
autorità di vigilanza del settore bancario ad adottare ulteriori misure in relazione a tali questioni.
Ognuna delle limitazioni o condizioni poste sulle attività del Gruppo negli Stati Uniti, così come i
termini di qualsiasi provvedimento di supervisione applicabile a al Gruppo dell’Emittente, può avere un
impatto sostanziale negativo sull’attivo netto consolidato del Gruppo dell’Emittente, sui risultati
operativi o sui flussi di cassa in qualsiasi particolare momento.
Nell’aprile 2009, la Financial Services Authority ha notificato al Gruppo l’inizio di un controllo
relativo all’acquisizione di ABN AMRO Holding N.V. nel 2007 e all’aumento di capitale del 2008 e
l’inizio di un’indagine in relazione alla condotta, ai sistemi e ai controlli posti in essere nell’ambito
della divisione Global Banking & Markets del Gruppo. RBSG e le sue entità controllate stanno
collaborando pienamente nell’ambito delle indagini e delle richieste. In data 2 dicembre 2010, la
Financial Services Authority ha confermato di aver completato le indagini e di aver concluso che non è
necessaria alcuna azione nei confronti del Gruppo o di individui. In data 12 dicembre 2011, la
Financial Services Authority ha pubblicato il proprio rapporto intitolato “The Failure of the Royal Bank
of Scotland”, sul quale il Gruppo ha collaborato attivamente con la Financial Services Authority.
Nel luglio 2010, la Financial Services Authority ha notificato al Gruppo l’inizio di una indagine
relativa alla vendita ai clienti, da parte di Coutts & Company, del prodotto finanziario denominato
“ALICO (American Life Insurance Company) Premier Access Bond Enhanced Variable Rate Fund”
(“EVRF”) nel periodo compreso tra il 2001 ed il 2008 nonché alla successiva rivisitazione di tale
vendita. Successivamente, in data 11 gennaio 2011, la Financial Services Authority ha rivisto la data
iniziale della sua indagine a dicembre 2003.
In data 8 novembre 2011, la Financial Services Authority ha pubblicato la propria Final Notice dopo
aver raggiunto un accordo con Coutts & Company, ai sensi del quale Coutts & Company ha concordato
di pagare una sanzione pari a 6,3 milioni di sterline inglesi. La Financial Services Authority non ha
effettuato alcun accertamento sull’adeguatezza delle consulenze prestate nei singoli casi. Ciònonostante
Coutts & Company ha accettato di condurre una revisione della propria attività passata relativa alle
vendite del prodotto. Tale processo di revisione sarà supervisionato da un soggetto terzo indipendente e
58
sarà volto a valutare la consulenza prestata ai clienti che hanno investito negli EVRF, alla data di
sospensione del 15 settembre 2008. Per tutte le vendite che sono considerate inadeguate, sarà
corrisposto ai clienti un risarcimento volto ad escludere perdite finanziarie.
In data 26 marzo 2012, la Financial & Services Authority ha pubblicato la propria Final Notice, dopo
aver raggiunto un accordo con Coutts & Co ai sensi del quale Coutts ha concordato di pagare una
sanzione pari a 8.75 milioni di sterline inglesi. Ciò a seguito di un’indagine dal parte della Financial &
Services Authority sui sistemi e i controlli antiriciclaggio attuati da Coutts & Company in relazione a
clienti ad alto rischio. La sanzione si riferisce ad attività intrapresa tra dicembre 2007 e novembre 2010.
Coutts ha pienamente ed apertamente collaborato con la Financial & Services Authority durante tutta
l’indagine. Coutts accetta le risultanze contenute nella Final Notice della Financial & Services
Authority relativamente ad alcuni inadempimenti agli standard regolamentari tra dicembre 2007 e
novembre 2010. Coutts non ha avuto prova che il riciclaggio fosse stato attuato durante quel periodo.
Visto l’interesse che è stato dimostrato da subito da parte della Financial & Services Authority¸Coutts
& Co ha migliorato i propri processi di gestione dei rapporti con la clientela comprendendovi anche
una revisione delle proprie procedure antiriciclaggio, ed è fiducioso nei propri attuali processi e
procedure.
Nel mese di marzo 2008, la SEC ha notificato al Gruppo che è stato avviata un’indagine non pubblica e
informale sull’esposizione del Gruppo negli Stati Uniti ai titoli sub-prime e ai mutui residenziali . Nel
mese di dicembre 2010, la SEC ha contattato il Gruppo ed ha segnalato che potrebbe anche esaminare
le valutazioni di vari prodotti di finanza strutturata di RBS N.V., inclusi i titoli CDO. Relativamente a
quest’ultima indagine, in marzo 2012, la SEC ha comunicato al Gruppo di aver completato la propria
istruttoria e che, alla data di tale comunicazione e sulla base delle informazioni a tale momento in suo
possesso, non è propria intenzione suggerire alcuna azione esecutiva nei confronti di RBS.
11.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente e delle sue controllate, considerate nel loro complesso, dal 31 dicembre 2011 (data a cui
risalgono le più recenti informazioni finanziarie consolidate del Gruppo dell’Emittente soggette a
revisione).
12.
CONTRATTI IMPORTANTI
RBSG e le sue controllate sono parti di vari contratti importanti.
Tra questi, si segnalano i seguenti, rinviando, per i dettagli sul loro contenuto e la loro funzione, a
quanto riportato nell’Annual Report and Accounts al 31 dicembre 2011 di RBSG, sottoparagrafo
“Material contracts” (pagine da 445 a 450).
-
Consortium and Shareholders Agreement (il “CSA”): tale contratto disciplina i rapporti
contrattuali relativi all’acquisizione da parte di RFS Holdings B.V. di ABN AMRO Holding N.V.
(ora denominata RBS Holdings N.V.);
-
Second Placing and Open Offer Agreement: tale contratto è stato stipulato tra RBSG, UBS, Merrill
Lynch International ed il Ministero del Tesoro britannico in relazione al collocamento e offerta
aperta di nuove azioni ordinarie di RBSG;
-
Pre-accession Commitments Letter: ai sensi di tale contratto l’Emittente ha assunto, anche per
conto di altre società del Gruppo, taluni impegni relativi alla partecipazione all’Asset Protection
Scheme;
-
Lending Commitments Letter: ai sensi di tale contratto, RBSG ha assunto impegni relativi
all’erogazione a condizioni di mercato di finanziamenti a soggetti britannici con adeguato merito
59
di credito. L’assunzione di tali impegni costituisce una condizione per la partecipazione del
Gruppo all’Asset Protection Scheme e ad altri programmi di supporto governativi;
-
B Share Acquisition and Contingent Capital Agreement: ai sensi di tale contratto, il Ministero del
Tesoro britannico ha sottoscritto le iniziali Azioni B e la Dividend Access Share ed ha convenuto i
termini e le condizioni per la sottoscrizione fino a ulteriori 8 miliardi di sterline inglesi di azioni di
categoria B di RBSG;
-
Accession Agreement and the UK Asset Protection Scheme Terms and Conditions: ai sensi di tale
contratto RBSG ha aderito all’Asset Protection Scheme;
-
Tax Loss Waiver: tale contratto disciplina i termini e le condizioni a cui RBSG potrà, in talune
circostanze, pagare, in tutto o in parte, talune delle commissioni dell’Asset Protection Scheme, la
commissione annuale dell’Asset Protection Scheme e del Contingent Subscription tramite la
rinuncia a taluni benefici fiscali del Regno Unito che sono considerati come imposte differite
attive;
-
State Aid Commitment Deed: ai sensi di tale contratto, RBSG ha assunto l’impegno di
implementare le misure previste dal piano di ristrutturazione connesso agli aiuti di Stato
concordato con la Commissione Europea;
-
State Aid Cost Reimbursement Deed: ai sensi di tale contratto, il Gruppo ha concordato di
rimborsare al Ministero del Tesoro Britannico le commissioni, i costi e le spese relative agli aiuti
di Stato ed all’approvazione degli aiuti di Stato;
-
Sale of RBS England and Wales and NatWest Scotland branch based business to Santander UK
plc: ai sensi di tale contratto, l’Emittente, NatWest e National Westminster Home Loans Limited
hanno concordato la vendita di 311 filiali RBS situate in Inghilterra e Galles, di 7 filiali Natwest in
Scozia, nonché i relativi rami d’azienda comprendente le attività dirette rivolte a piccole e medie
imprese e a talune società di medie dimensioni nel Regno Unito;
-
RBS Sempra Commodities JV sales; ai sensi di tale contratto, RBS Sempra Commodities JV, la
joint venture del Gruppo con Sempra Energy, ha concordato la cessione delle proprie linee di
attività Metals, Oil ed European Energy a J.P. Morgan Ventures Energy Corporation;
-
Sale of Global Merchant Services business: ai sensi di tale contratto, l’Emittente (direttamente o
indirettamente attraverso le proprie controllate) ha ceduto una quota pari all’80,01% di Global
Merchant Services a Ship Bidco Limited (un consorzio composto da Advent International e Bain
Capital) ora ridenominata in WorldPay (UK) Limited;e
-
Sale of RBS Aviation Capital to Sumitomo Mitsui Banking Corporation: ai sensi di tale contratto,
la Royal Bank ha venduto la propria attività relativa al leasing di aerei, RBS Aviation Capital, a
Sumitomo Mitsui Banking Corporation, la quale ha agito per conto di un consorzio comprendente
la propria controllante Sumitomo Mitsui Financial Group, e Sumitomo Corporation.
Fatto salvo quanto descritto nei precedenti paragrafi, non esistono contratti importanti non conclusi nel
corso del normale svolgimento dell’attività, che potrebbero comportare per l’Emittente un’obbligazione
o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie
obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.
60
13.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
Si veda, tra l’altro, quanto indicato alla Sezione11.3 (relativamente alle relazioni della società di
revisione) per le informazioni provenienti da terze parti. Il presente Documento di Registrazione non
contiene informazioni, dichiarazioni o relazioni attribuite ad un soggetto terzo in qualità di esperto. Con
riferimento alle informazioni tratte da terze parti, l’Emittente conferma che tali informazioni sono state
accuratamente riprodotte e, per quanto a propria conoscenza o sia in grado di accertare, non sono stati
omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte nel presente Documento di Registrazione
inesatte o ingannevoli.
14.
DOCUMENTI ACCESSIBILI
RIFERIMENTO
AL
PUBBLICO
ED
INCORPORATI
MEDIANTE
Per la durata della validità del presente Documento di Registrazione, sono a disposizione del pubblico,
presso la sede legale ed amministrativa dell’Emittente, sita in 36 St Andrew Square, Edimburgo EH2
2YB, Regno Unito, presso la filiale di Milano, sita in Via Turati 9, 20123 Milano, nonché (ad
eccezione del documento di cui alla lettera (g) che segue) sul sito dell’Emittente all’indirizzo internet
www.rbs.com, e sono (con l’esclusione dei documenti menzionati alle lettere (f) e (g)) da considerarsi
incorporati nel, e facenti parte del, presente Documento di Registrazione:
(a)
copia (in lingua inglese) degli Annual Report and Accounts di RBS al 31 dicembre
2011 (l’“Annual Report e Account di RBS del 2011”) e al 31 dicembre 2010
(congiuntamente, gli “Annual Report di RBS”), i quali includono: (i) copia dei
bilanci consolidati di RBS; e (ii) copia delle relazioni di certificazione redatte in
relazione ai suddetti bilanci. Tali documenti sono incorporati mediante riferimento
nel presente Documento di Registrazione;
(b)
il resoconto intermedio di gestione relativo al primo trimestre del 2012 di RBSG, non
sottoposto a revisione, pubblicato attraverso il canale di comunicazione Regulatory News
Service del London Stock Exchange (“RNS”) in data 4 maggio 2012 e incorporato mediante
riferimento nel presente Documento di Registrazione;
(c)
il comunicato stampa intitolato “Divisional Reorganisation and Group Reporting Changes”
(con effetto dal 1 gennaio 2012) che è stato pubblicato a mezzo del RNS in data 1 maggio
2012;
(d)
copia (in lingua inglese) dell’Annual Report and Accounts di RBSG al 31 dicembre 2011 che
include: (i) copia del bilancio consolidato di RBSG (il “Bilancio Consolidato di RBSG”); e
(ii) copia della relazione delle società di revisione. In relazione a tale documento, le seguenti
sezioni sono incorporate mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione:
(i)
“Independent auditors’ report” a pagina 306;
(ii)
“Consolidated income statement” a pagina 307;
(iii)
“Consolidated statement of comprehensive income” a pagina 308;
(iv)
“Consolidated balance sheet” al 31 dicembre 2011 a pagina 309;
(v)
“Consolidated statement of changes in equity” da pagina 310 a pagina 312;
(vi)
“Consolidated cash flow statements” a pagina 2313;
(vii)
“Accounting policies” da pagina 314 a pagina 326;
61
(viii)
“Notes on the consolidated accounts” da pagina 327 a pagina 419;
(ix)
“Essential reading – Highlights” a pagina 1;
(x)
“Chairman’s statement” a pagina 9;
(xi)
“Group Chief Executive’s review” da pagina 10 a pagina 11;
(xii)
“Our key targets” a pagina 13;
(xiii)
“Our business and our strategy” da pagina 14 a pagina 18;
(xiv)
“Divisional review” da pagina 19 a pagina 29;
(xv)
“Business review” da pagina 32 a pagina 249;
(xvi)
“Corporate governance” da pagina 258 a pagina 262;
(xvii)
“Letter from the Chairman of the Group Remuneration Committee” da pagina 272 a
pagina 273;
(xviii)
“Directors’ remuneration report” da pagina 274 a pagina 295;
(xix)
“Report of the Directors” da pagina 298 a pagina 302;
(xx)
“Directors’ interests in shares” a pagina 303;
(xxi)
“Financial Summary” da pagina 433 a pagina 441;
(xxii)
“Exchange rates” a pagina 441;
(xxiii)
“Economic and monetary environment” a pagina 442;
(xxiv)
“Supervision” a pagina 443;
(xxv)
“Regulatory developments and reviews” a pagina 444;
(xxvi)
“Description of property and equipment” a pagina 445;
(xxvii) “Major shareholders” a pagina 445;
(xxviii) “Material contracts” da pagina 445 a pagina 450; e
(xxix)
(e)
“Glossary of terms” da pagina 476 a pagina 483.
copia (in lingua inglese) dell’Annual Report and Accounts di RBSG al 31 dicembre 2010 che
include: (i) copia del bilancio consolidato di RBSG; e (ii) copia della relazione delle società di
revisione. In relazione a tale documento, le seguenti sezioni sono incorporate mediante
riferimento nel presente Documento di Registrazione:
(i)
“Independent auditors’ report” a pagina 267;
(ii)
“Consolidated income statement” a pagina 268;
(iii)
“Consolidated statement of comprehensive income” a pagina 269;
(iv)
“Balance sheets as at 31 December 2010” a pagina 270;
(v)
“Statements of changes in equity” da pagina 271 a pagina 273;
62
(vi)
“Cash flow statements” a pagina 274;
(vii)
“Accounting policies” da pagina 275 a pagina 286;
(viii)
“Notes on the accounts” da pagina 287 a pagina 385;
(ix)
“Essential reading – We have met, and in some cases exceeded, the targets for the
second year of Strategic Plan” a pagina 1;
(x)
“Chairman’s statement” da pagina 2 a pagina 3;
(xi)
“Group Chief Executive’s review” da pagina 4 a pagina 5;
(xii)
“Our key targets” a pagina 7;
(xiii)
Our business and our strategy da pagina 10 a pagina 19
(xiv)
“Divisional review” da pagina 21 a pagina 41;
(xv)
“Business review” da pagina 50 a pagina 224 (esclusi i dati finanziari a pagina 51, da
pagina 56 a pagina 77, da pagina 106 a pagina 118 e pagina 131 indicati come “pro
forma”);
(xvi)
“Report of the Directors” da pagina 230 a pagina 234;
(xvii)
“Corporate governance” da pagina 235 a pagina 245;
(xviii)
“Letter from the Chairman of the Remuneration Committee” da pagina 246 a pagina
247;
(xix)
“Directors’ remuneration report” da pagina 248 a pagina 263;
(xx)
“Directors’ interests in shares” a pagina 264;
(xxi)
“Financial Summary” da pagina 387 a pagina 395;
(xxii)
“Exchange rates” a pagina 395;
(xxiii)
“Economic and monetary environment” a pagina 396;
(xxiv)
“Supervision” a pagina 397;
(xxv)
“Regulatory developments and reviews” da pagina 398 a pagina 399;
(xxvi)
“Description of property and equipment” a pagina 399;
(xxvii) “Major shareholders” a pagina 399; e
(xxviii) “Glossary of terms” da pagina 434 a pagina 439.
(f)
Articles of Association e Memorandum of Association di RBSG (in lingua inglese);
(g)
Articles of Association e Memorandum of Association di RBS (in lingua inglese); e
Ciascun documento, quando espressamente indicato come incorporato o incluso mediante riferimento
nel presente Documento di Registrazione, dovrà considerarsi parte integrante del medesimo e dovrà
essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione.
63
Si segnala che le sezioni dei documenti incorporati mediante riferimento che non sono state
specificamente incorporate mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione non sono
rilevanti per i potenziali investitori nei titoli ovvero le relative informazioni sono state incluse altrove
nel presente Documento di Registrazione.
L’Emittente, senza il pagamento di alcuna commissione o spesa, provvederà a fornire a ciascun
soggetto a cui verrà consegnato il presente Documento di Registrazione, dietro richiesta dello stesso,
copia di ognuno dei documenti contenuti nell’elenco precedente, ad esclusione degli allegati che non
siano specificatamente inclusi mediante riferimento negli stessi documenti.
Ogni richiesta dovrà essere inviata all’Emittente presso la sede legale ed amministrativa, sita in 36 St
Andrew Square, Edimburgo EH2 2YB, Regno Unito.
Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione incorporata mediante riferimento e a
disposizione del pubblico menzionata nel presente Capitolo 14 al fine ottenere maggiori informazioni
in merito alle condizioni finanziarie e all’attività dell’Emittente, del Gruppo dell’Emittente e del
Gruppo.
In particolare, gli investitori dovrebbero leggere il presente Documento di Registrazione
congiuntamente agli Annual Report di RBS e agli altri documenti a disposizione del pubblico ed inclusi
mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, ivi inclusa ogni avvertenza - relativa,
inter alia, a dichiarazioni previsionali – contenuta negli stessi, che si applica agli stessi e a tutte le
informazioni contenute nel Documento di Registrazione che provengono da documenti inclusi nel
presente Documento di Registrazione mediante riferimento.
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