statuto sociale - Banca Popolare di Vicenza

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STATUTO SOCIALE
TITOLO I
COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SCOPO,
DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ
Art. 1 - Costituzione e denominazione
[1] È corrente la società “Banca Popolare di Vicenza Società per Azioni”,
derivante dalla trasformazione della banca, già costituita ed autorizzata con
decreto reale del 12 settembre 1866 n. 1808, denominata “BANCA
POPOLARE DI VICENZA – Società cooperativa per azioni”.
[2] La Società può utilizzare la propria denominazione senza vincoli di
rappresentazione grafica e, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o
i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o dalle società nella stessa
incorporate.
[3] La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente
Statuto.
Art. 2 - Durata e sede
[1] La durata della Società è fissata al 12 settembre 2066 con facoltà di proroga.
[2] La Società ha Sede Legale e Direzione Generale in Vicenza; essa può, con le
autorizzazioni e nelle forme di legge, istituire, trasferire e sopprimere succursali
ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.
Art. 3 - Oggetto sociale
[1] La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito
nelle sue varie forme. La Società presta speciale attenzione al territorio ove è
presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo, con particolare
riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative.
[2] La Società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le
operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti nonché ogni altra attività
strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, ivi
compreso l'acquisto di crediti di impresa.
[3] La Società può emettere obbligazioni ed esercitare tutte le particolari attività
di credito e di finanziamento previste dalle leggi vigenti.
[4] Per conseguire le proprie finalità la Società può aderire ad associazioni ed a
consorzi e stipulare accordi sia in Italia che all'estero.
[5] La Società nella sua qualità di capogruppo del "Gruppo Bancario Banca
Popolare di Vicenza" emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e
coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle
istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza competenti nell'interesse della
stabilità del Gruppo.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE, SOCI E AZIONI
Art. 4 - Capitale sociale
[1] Il capitale sociale è di euro 677.204.358,75 (seicentosettantasettemilioni
duecentoquattromila trecentocinquantotto virgola settantacinque) - ed è
rappresentato da n. 15.100.587.829 (quindicimiliardi centomilioni
cinquecentoottantasettemila ottocentoventinove) - azioni prive di valore
nominale esplicito.
[2] Le azioni sono nominative ed indivisibili; per la contitolarità delle medesime
si applicano le disposizioni di legge.
[3] Con deliberazione dell’Assemblea straordinaria la Società può conferire
delega al Consiglio di Amministrazione per l’esercizio delle facoltà previste dagli
articoli 2443 e 2420-ter del codice civile.
[4] L’assemblea straordinaria del 5 marzo 2016 ha confermato la deliberazione
assembleare del 26 aprile 2014, con la quale è stata attribuita al Consiglio di
Amministrazione la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di
deliberare, in una o più volte, entro e non oltre tre anni dalla data della
deliberazione, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2349
del codice civile, per un controvalore di massimi nominali Euro 450.000,00
(quattrocentocinquantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime
n. 120.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale della Banca Popolare di
Vicenza, delle Banche e delle Società controllate secondo modalità da stabilirsi
in base alla normativa vigente. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante
utilizzo dell’esistente Riserva ex articolo 2349 del codice civile, eventualmente
di anno in anno ricostituita o incrementata, ovvero secondo le diverse modalità
che fossero dettate dalla normativa tempo per tempo vigente.
Il Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega attribuitagli ai sensi
dell’articolo 2443 del codice civile dall’Assemblea dei Soci del 30 aprile 2011, ha
deliberato in data 15 aprile 2014: a) una c.d. “prima tranche” di aumento di
capitale sociale, scindibile, per massimi nominali euro 36.467.205,00 mediante
emissione di massime n. 9.724.588 azioni ordinarie e b) una c.d. “seconda
tranche” (c.d. premio fedeltà) di aumento di capitale sociale, scindibile, per
nominali euro 7.566.795,00 mediante emissione di massime n. 2.017.812 nuove
azioni da emettersi soltanto a favore dei sottoscrittori della prima tranche di
aumento di capitale in possesso dei requisiti indicati al paragrafo 4.1.5 della Nota
Informativa sugli Strumenti Finanziari depositata in Consob in data 9 maggio
2014.
Il Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega attribuitagli
dall’Assemblea dei Soci del 13 novembre 2004, ai sensi dell’articolo 2420 ter del
codice civile, ha deliberato in data 15 settembre 2009 e 20 ottobre 2009
l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile subordinato denominato
“Banca Popolare di Vicenza 15.a Emissione Subordinato Convertibile EUR
328.878.663,00 2009-2016” dell’importo complessivo di nominali massimi
Euro 328.878.663,00 (trecentoventottomilioniottocentosettantottomilaseicentosessantatre virgola zero zero centesimi) da offrire in opzione agli azionisti
ed ai possessori di obbligazioni convertibili, deliberando nel contempo, ora per
allora, l’aumento di capitale al servizio del suddetto prestito e nei limiti
dell’avvenuta conversione per un importo massimo di euro 20.385.026,25
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(ventimilionitrecentottantacinquemilaventisei virgola venticinque) mediante
emissione sino ad un numero massimo di 5.436.007 azioni ordinarie della Banca
Popolare di Vicenza S.p.a..
Art. 5 - Soci
[1] Il domicilio ed eventuale indirizzo di posta elettronica del socio è
considerato, a tutti gli effetti, quello risultante dal libro soci. È onere del socio
comunicare variazioni di domicilio e indirizzo.
Art. 6 - Trasferimento delle azioni
[1] Salvi eventuali limiti di legge le azioni sono liberamente trasferibili, con le
modalità pro tempore vigenti, a qualsiasi titolo tra vivi e mortis causa. Sulle azioni
possono essere costituiti vincoli e diritti parziali (usufrutto, ecc.), sempre nei
limiti consentiti dalla disciplina vigente.
Art. 7 - Recesso del socio
[1] Il recesso è ammesso nei casi e con le modalità, i limiti e gli effetti previsti
dalle disposizioni anche regolamentari pro tempore vigenti e dal presente statuto.
[2] È in ogni caso escluso il recesso nel caso di proroga della durata della Società
e nel caso di introduzione, modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione
delle azioni.
[3] Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni di
legge e per la loro valorizzazione, se e da quando le azioni siano quotate in un
mercato regolamentato, esclusivamente il criterio di cui all’articolo 2437-ter,
terzo comma, prima frase, del codice civile.
Art. 8 - Proprie azioni
[1] La società può, nei limiti e forme previste dalle disposizioni anche
regolamentari pro tempore vigenti, acquistare e disporre di azioni proprie.
Art. 9 – Dividendo
[1] L’Assemblea, in caso di operazioni di aumento di capitale sottoposte
all'approvazione dell'Assemblea dei soci, o il Consiglio, in caso di delega,
determina anche la data di godimento del dividendo per l'esercizio in cui
l'operazione ha corso.
[2] I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero
esigibili restano devoluti alla Società.
TITOLO III
ORGANI SOCIALI
Art. 10 - Organi Sociali
[1] L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, è
demandato:
a) all'Assemblea dei soci;
b) al Consiglio di Amministrazione;
c) al Consigliere Delegato;
d) al Collegio Sindacale.
Sezione Prima
ASSEMBLEA
Art. 11 - Assemblea dei soci
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[1]L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le
sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto,
obbligano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.
[2]L'Assemblea ordinaria dei soci, oltre alle materie attribuite alla sua
competenza dalla legge o dallo Statuto, comunque:
- determina il compenso di Amministratori e Sindaci secondo quanto previsto
dagli articoli 23 e 30 del presente Statuto;
- approva le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei
componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e
controllo e del restante personale, i piani di remunerazione basati su
strumenti finanziari, i criteri per la determinazione del compenso da
accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di
cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a tale compenso
in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che
deriva dalla loro applicazione.
[3] L’Assemblea delibera altresì sulle autorizzazioni al compimento degli atti
degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate in accordo con
le disposizioni dell’apposito regolamento.
Art. 12 – Convocazione delle Assemblee
[1]Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche norme, la convocazione
dell’Assemblea è deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
[2]L’Assemblea è convocata nella sede sociale od in altro luogo indicato
nell’avviso di convocazione, purché in Italia.
L'Assemblea viene convocata mediante pubblicazione, almeno venti giorni
prima di quello fissato per la riunione – o nel rispetto del più ampio termine di
preavviso e/o di diverse e/o ulteriori modalità di pubblicazione eventualmente
previsti dalle normative anche regolamentari tempo per tempo applicabili dell’avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero, in alternativa, in
almeno due dei seguenti quotidiani:
- MF,
- Il Sole 24 Ore,
- Il Giornale di Vicenza,
- Il Gazzettino.
Se più di due quotidiani suindicati hanno cessato le pubblicazioni, l’avviso deve
essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Resta fermo l’adempimento di ogni
altra prescrizione prevista dalla normativa vigente anche regolamentare, tempo
per tempo applicabile.
[3]L’avviso di convocazione contiene l’indicazione del giorno, dell’ora e del
luogo dell’adunanza, l’elenco delle materie da trattare, nonché le altre
informazioni la cui indicazione sia richiesta dalle norme di legge e regolamentari
tempo per tempo vigenti.
[4]In ogni caso l’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno,
entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, per deliberare sugli
argomenti devoluti alla sua competenza. Ferma restando l’applicazione delle
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norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, ai sensi dell’articolo
2367 del codice civile gli Amministratori devono convocare senza ritardo
l’Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno
un ventesimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti
da trattare. Inoltre, se e da quando le azioni siano quotate in un mercato
regolamentato, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, nei termini e con le
modalità previste dall’articolo 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,
l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli
ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie
di cui essi propongono la trattazione. La convocazione e l’integrazione
dell’ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti
sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta, diversa da quelle di cui all’articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58.
Art. 13 - Intervento all'Assemblea e rappresentanza
[1] Possono intervenire all’Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i
quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione
dell’intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
[2] Ogni azione attribuisce il diritto a un voto, salvo casi di sospensione o
privazione previsti dallo Statuto o dalla normativa pro tempore applicabile.
[3] Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare
all’Assemblea con l’osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari. Se
consentito dalla normativa vigente, ferma ogni altra disposizione in tema di
deleghe, la delega può anche essere notificata mediante posta elettronica
secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione ovvero con altra modalità
consentita dalla normativa vigente. [4] Non è ammesso il voto per
corrispondenza.
[5] L’Assemblea, ove l’avviso di convocazione lo preveda ed in conformità alle
disposizioni del regolamento assembleare, può svolgersi anche con intervenuti
dislocati in più locali, ubicati nel comune ove ha sede l’Assemblea, o in altri
comuni purché in Italia, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati
il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento e in
particolare a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia
loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella
trattazione degli argomenti affrontati, nonché di poter visionare, ricevere e
trattare la documentazione.
[6] In tal caso, nell’avviso di convocazione devono essere indicati i locali
audio/video collegati nei quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi
ritenere la riunione svolta in quello ove siano presenti il Presidente e il
verbalizzante.
Art. 14 - Presidenza dell'Assemblea
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[1] L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è presieduta dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi
lo sostituisce o, in mancanza, da persona nominata con il voto della
maggioranza dei presenti.
[2] Chi presiede l'Assemblea ha pieni poteri, nel rispetto delle previsioni di legge
e di Statuto, per la direzione dell'Assemblea e, in particolare, per l'accertamento
della regolarità delle deleghe ed in genere del diritto degli intervenuti a
partecipare all'Assemblea, per constatare se questa sia regolarmente costituita
ed in numero valido per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per
proporre le modalità delle votazioni, accertandone e proclamandone i risultati.
[3] L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un Segretario che redige
il verbale; in caso di Assemblea straordinaria ed inoltre ogniqualvolta chi la
presiede lo ritenga opportuno la funzione di Segretario viene assunta da un
Notaio, da lui designato.
Art. 15 - Costituzione e validità delle deliberazioni dell'Assemblea
[1] L'Assemblea ordinaria e l’Assemblea straordinaria si svolgono di regola –
ma unicamente ove previsto dalle normative vigenti tempo per tempo
applicabili - in unica convocazione, applicandosi i quorum costitutivi di legge
previsti per tale ipotesi.
[2] L’avviso di convocazione – in base alle normative tempo per tempo vigenti
– può prevedere anche una seconda convocazione per l’assemblea ordinaria e/o
una seconda e/o terza convocazione per l’Assemblea straordinaria applicandosi
anche in tal caso i quorum costitutivi previsti dalla legge.
[3] L’Assemblea delibera con i quorum previsti dalla legge a seconda che sia in
sede ordinaria o straordinaria, in unica, prima, seconda o terza convocazione,
ferme restando le diverse disposizioni previste dal presente Statuto per la
nomina delle cariche sociali e previste dall’apposito regolamento per le
operazioni con parti correlate.
[4] Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese, qualunque sia la
materia oggetto di votazione.
Art. 16 - Proroga dell'Assemblea
[1] Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una seduta,
l'Assemblea può essere prorogata da chi la presiede non oltre l'ottavo giorno
successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di
altro avviso.
[2] Nella sua successiva seduta, l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse
maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni
dell’adunanza di cui rappresenta la prosecuzione.
Art. 17 - Verbale delle Assemblee
[1] Le deliberazioni di ogni Assemblea sono fatte risultare da apposito verbale
che, iscritto sul libro verbali delle adunanze e delle deliberazioni delle
Assemblee, viene sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario o
dal Notaio, se nominato a tale incarico.
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[2] Questo libro e gli estratti dal medesimo, certificati conformi dal Presidente
e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni
dell'Assemblea.
Sezione Seconda
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Art. 18 – Composizione, nomina e revoca del Consiglio di
Amministrazione
[1] Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 9 (nove) fino
ad un massimo di 13 (tredici) membri, nominati dall'Assemblea, in possesso dei
requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge, dalle
norme di Vigilanza per le banche e dallo Statuto sociale. A parziale deroga di
quanto previsto sub art. 21 che segue, se nel corso dell'esercizio vengono a
mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Consiglieri, ma ne rimangono in carica
almeno 11 (undici), gli altri non saranno obbligati a provvedere alla loro
sostituzione per cooptazione ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile.
Qualora venga a mancare, per qualsiasi motivo, un numero di Consiglieri tale
per cui ne rimangono in carica meno di 11 (undici), si applica quanto previsto
sub art. 21 che segue.
[2] I candidati devono possedere i requisiti di professionalità richiesti dalla
normativa regolamentare pro tempore vigente. Laddove (e fino a che) la normativa
regolamentare non regoli espressamente la materia, i candidati devono avere
acquisito adeguata esperienza - attraverso lo svolgimento almeno triennale di
attività di direzione e/o manageriale - in attività finanziarie e/o di
organizzazione e gestione del personale e/o di controllo di gestione di rischi
e/o produttive o commerciali. In questo caso, nell’avviso di convocazione
dell’Assemblea si preciserà se ed i limiti in cui (di regola non superiori ad un
terzo dei candidati) possono essere altresì candidati coloro che, anche senza
avere maturato una esperienza nei settori di cui sopra, siano iscritti da almeno
dieci anni nell’albo degli avvocati, dottori commercialisti, notai, revisori legali
dei conti e/o abbiano svolto per almeno dieci anni insegnamento universitario
in materie giuridiche, aziendali, quantitative, economiche.
[3] Con apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione,
sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere
contemporaneamente ricoperti dagli Amministratori, che tengano conto della
natura dell’incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società ove
rivestono la carica. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo
degli incarichi eventualmente previsti dalla disciplina, anche regolamentare, pro
tempore vigente.
[4] La composizione del Consiglio di Amministrazione deve rispettare la
disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
[5] Oltre a quanto previsto dalla legge e dallo Statuto, costituiscono causa di
ineleggibilità o di decadenza dalla carica di Consigliere l’essere legato alla Società
– fatta eccezione per il Direttore Generale che assuma la carica di Consigliere
Delegato – da un rapporto continuativo di prestazione d’opera o di lavoro
subordinato.
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[6] Ferme le eventuali diverse previsioni di cui alle normative vigenti tempo per
tempo applicabili, almeno un terzo dei Consiglieri devono possedere i requisiti
di indipendenza di cui al comma successivo. Se a tale quota corrisponde un
numero non intero, quest’ultimo è arrotondato per eccesso.
[7] Ai fini della presente disposizione sono considerati indipendenti i Consiglieri
che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure
indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da
condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio, fatta avvertenza che un
Consigliere non è comunque considerato indipendente se ricade in almeno una
delle seguenti ipotesi:
a) se è coniuge, parente o affine entro il quarto grado dei Consiglieri della
Società ovvero dei Consiglieri delle società da questa controllate, delle società
che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
b) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate,
fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su
di essa un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il
quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un’influenza notevole
sulla Società;
c) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (per tale
intendendosi il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori
esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche) della Società, di una sua
controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune
controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme
con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di
esercitare sulla stessa un’influenza notevole;
d) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate
o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio
professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio
precedente, una significativa relazione creditizia, commerciale, finanziaria o
professionale:
- con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di
rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale,
controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi
esponenti di rilievo;
- con società sottoposte a comune controllo con la Società;
- ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno
dei predetti soggetti;
e) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una
società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva
(rispetto all’emolumento “fisso” di Amministratore non esecutivo della Società
e al compenso per la partecipazione ai comitati) anche sotto forma di
partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a
base azionaria;
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f) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici
anni;
g) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un’altra società nella quale
un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;
h) se è socio o Amministratore di una società o di un’entità appartenente alla
rete della società incaricata della revisione legale dei conti della Società;
i) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di
cui ai precedenti punti.
[8] Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad
un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in
capo al numero minimo di Amministratori che secondo il presente Statuto, nel
rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.
[9] I Consiglieri di Amministrazione possono essere revocati secondo le
modalità previste dalla legge.
Art. 19 - Nomina del Consiglio di Amministrazione
[1] All’elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede sulla
base di liste, nelle quali ai candidati è assegnata dai presentatori una numerazione
progressiva, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio
tra generi.
[2] Possono presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano
complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale
sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, ovvero la minore
percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.
[3] In ciascuna lista i candidati sono ordinati mediante numero progressivo.
Tutti i candidati devono essere in possesso dei requisiti di cui all’articolo 18,
comma 2, del presente Statuto. Devono espressamente essere indicati i
candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui sopra.
[4] Le liste devono essere depositate presso la sede sociale della Società entro il
quindicesimo giorno – o nel più ampio termine di preavviso previsto dalle
normative vigenti tempo per tempo applicabili - precedente la data
dell’Assemblea in prima convocazione e saranno inoltre soggette alle ulteriori
forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche
regolamentare pro tempore vigente. La presentazione delle liste potrà avvenire
anche attraverso i mezzi di comunicazione a distanza definiti dal Consiglio di
Amministrazione secondo modalità, rese note nell’avviso di convocazione, che
consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
[5] Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista, mediante
sottoscrizione apposta in calce alla stessa, e, in caso di inosservanza, la sua
sottoscrizione non viene computata per nessuna delle liste; ogni candidato deve
presentarsi in una sola lista, pena l’ineleggibilità. Inoltre, i soci aderenti ad un
patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998
n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune
controllo ai sensi dell’articolo 93 del medesimo decreto non possono presentare
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o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società
fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
[6] Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati per ciascun candidato
il curriculum professionale, contenente l’elenco delle cariche ricoperte presso altre
società, e la dichiarazione autenticata ai sensi di legge con la quale il candidato
stesso accetta la propria candidatura e attesta sotto la propria responsabilità
l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei
requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per ricoprire la
carica di Consigliere di Amministrazione, compreso, se del caso, quelli di
indipendenza ai sensi di legge e di Statuto. L’apposita comunicazione rilasciata
da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del
numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta
anche successivamente al deposito, purché almeno 10 giorni prima – o nel più
ampio termine di preavviso previsto dalle normative vigenti tempo per tempo
applicabili - della data dell’Assemblea in prima convocazione, con le modalità
previste dalla disciplina vigente. Le liste che presentino un numero di candidati
pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad
entrambi i generi, in modo da rispettare le proporzioni stabilite dalla disciplina
pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
[7] Le liste che non rispettino tutte le formalità sopra indicate saranno
considerate come non presentate.
[8] In particolare, alla votazione e nomina degli Amministratori si procede
come segue:
a) ogni socio può votare solo una lista;
b) sono prese in considerazione al fine della nomina solo le liste che abbiano
raggiunto un numero di voti almeno pari alla metà della percentuale di capitale
richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista
medesima;
c) qualora sia stata presentata solo una lista che abbia superato la soglia di voti
di cui al precedente punto b), tutti gli Amministratori sono tratti da tale lista
nell’ordine progressivo con il quale sono in essa indicati;
d) qualora siano state presentate due o più liste che abbiano superato la soglia
di voti di cui al precedente punto b):
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti,
nell’ordine progressivo con il quale sono in essa indicati, tutti gli
Amministratori salvo:
- un amministratore nel caso il Consiglio di Amministrazione debba
essere composto da nove, dieci o undici membri,
- due amministratori nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione
debba essere composto da dodici o tredici membri;
(ii) i restanti amministratori (uno o due, a seconda del caso indicato al
precedente punto (i)) sono tratti dalla lista che ha ottenuto il secondo
maggior numero di voti, e che, ai sensi della normativa anche regolamentare
vigente, non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno
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presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e abbia
superato la soglia di voti di cui al precedente punto b).
e) nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti
si procederà ad una nuova votazione, sino a quando il numero di voti ottenuti
cessi di essere uguale.
Per la nomina di quei Consiglieri che per qualsiasi ragione non si siano potuti
eleggere con il procedimento sopra previsto e nel caso in cui non venga
presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa senza
osservare il procedimento sopra previsto.
[9] Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia
assicurata la nomina di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
nel numero richiesto dal presente Statuto, il candidato non indipendente eletto
come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero
di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista
secondo l’ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato
indipendente non eletto dell’altra lista alla quale sia stato attribuito il secondo
maggior numero di voti. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a
che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di
componenti in possesso dei requisiti di indipendenza richiesto dal presente
Statuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo
indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a
maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso
dei citati requisiti.
[10] Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non
sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla
disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, il candidato del
genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista
che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato
del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine
progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno
rappresentato non eletto dell’altra lista alla quale sia stato attribuito il secondo
maggior numero di voti. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a
che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione
conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la
sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa,
previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno
rappresentato.
[11] Fino a quando la Società non sia ammessa alla quotazione in un mercato
regolamentato, la lista con un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà
indicare quale secondo nome una persona appartenente al genere meno
rappresentato nella lista stessa.
Art. 20 - Durata in carica
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[1] I Consiglieri di Amministrazione durano in carica per il periodo stabilito
all’atto della loro nomina e comunque non superiore a tre esercizi e possono
essere rieletti.
[2] Gli Amministratori scadono alla data dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
[3] La cessazione degli Amministratori per scadenza del termine ha comunque
effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.
Art. 21 – Sostituzione degli Amministratori
[1] Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o
più Consiglieri, gli altri provvedono alla loro sostituzione per cooptazione ai
sensi dell’articolo 2386 del codice civile. I Consiglieri così nominati restano in
carica fino alla successiva Assemblea.
[2] Qualora venga meno la maggioranza dei Consiglieri, decade l’intero
Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione; quelli rimasti in carica debbono
convocare senza indugio l'Assemblea dei soci perché provveda alla nomina del
Consiglio.
[3] La sostituzione, anche dei Consiglieri cooptati ai sensi dell’articolo 2386 del
codice civile, avviene con delibera dell’Assemblea a maggioranza relativa sulla
base di candidature proposte dal Consiglio di Amministrazione o dai soci.
Art. 22 - Cariche consiliari
[1] Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza
assoluta dei suoi componenti, elegge fra i suoi membri il Presidente, fino a due
Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie del Presidente, e un Segretario.
Essi durano in carica fino al termine del loro mandato di Consiglieri.
Il Segretario può essere scelto anche tra soggetti non membri del Consiglio o
tra i Dirigenti della Società, ivi compreso, ove nominato, il Direttore Generale.
In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa chi debba sostituirlo.
[2] Il Presidente, in caso di assenza o impedimento, viene sostituito dal Vice
Presidente vicario. In caso di assenza anche di questi, le funzioni sono assolte,
nell’ordine, dall’altro Vice Presidente o dal Consigliere Delegato, e, in caso di
assenza anche di questo, dal Consigliere più anziano di età, a meno che il
Consiglio di Amministrazione le attribuisca ad altro dei suoi membri.
[3] Venendo meno, nel corso dell'esercizio, il Presidente o uno o tutti i Vice
Presidenti, il Consiglio di Amministrazione, ricostituito a termine di legge
mediante cooptazione come disposto dal precedente articolo 21, comma 1,
provvede alla loro nomina.
[4] Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l’effettivo
funzionamento del sistema di governo societario, si pone come interlocutore
dell’organo con funzione di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle
relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le
iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell’immagine e della
reputazione della Società. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o chi
lo sostituisce, convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del
giorno e provvede affinché le informazioni sulle materie iscritte all’ordine del
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giorno vengano adeguatamente fornite a tutti i Consiglieri; coordina inoltre i
lavori del Consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e
accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.
Art. 23 - Compenso degli Amministratori
[1] Il compenso annuo degli Amministratori è determinato dall’Assemblea, ai
sensi dell’articolo 11 del presente Statuto. Ai Consiglieri sono altresì assegnate
medaglie di presenza, per la partecipazione alle sedute del Consiglio, nella
misura stabilita dall'Assemblea. Per eventuali cariche particolari previste dallo
Statuto i compensi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito
il Collegio Sindacale, nel rispetto di quanto stabilito dall’Assemblea.
[2] Essi hanno altresì diritto al rimborso delle spese sostenute per
l'espletamento del mandato.
Art. 24 - Adunanze del Consiglio
[1] Il Consiglio di Amministrazione è convocato ordinariamente una volta al
mese e, in via straordinaria, ogniqualvolta il Presidente lo ritenga necessario
oppure su richiesta di almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso. Può
essere convocato anche dal Collegio Sindacale, da due dei suoi componenti,
previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
[2] La convocazione è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce con avviso
contenente l’indicazione degli argomenti da trattare da inviare, almeno cinque
giorni prima della data fissata per l'adunanza, al domicilio o all’indirizzo
comunicato da ciascun Consigliere e Sindaco effettivo, anche via telefax, posta
elettronica ovvero qualunque altro mezzo telematico che garantisca la prova
dell’avvenuto ricevimento, salvo i casi di urgenza per i quali il termine suindicato
è ridotto a ventiquattro ore prima.
[3] Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito, anche
nel caso in cui non siano rispettate le formalità suddette, purchè intervengano
tutti i Consiglieri in carica e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale
ovvero vi prenda parte la maggioranza dei Consiglieri e dei Sindaci effettivi in
carica e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente
informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.
[4] È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione
si tengano anche per teleconferenza, per videoconferenza e, più in generale,
mediante qualsiasi mezzo di telecomunicazione, a condizione che tutti i
partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la
discussione ed intervenire nella medesima in tempo reale, visionare, ricevere e
trasmettere documenti; una volta avvenuta la verifica di questi requisiti da parte
del Presidente della riunione, il Consiglio di Amministrazione si considera
tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente, che deve coincidere con quello
indicato nella convocazione. Nello stesso luogo deve essere presente il
Segretario della riunione.
[5] Le adunanze sono presiedute dal Presidente o da chi lo sostituisce e sono
valide quando intervenga la maggioranza assoluta dei componenti.
Art. 25 - Deliberazioni del Consiglio
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[1] Le deliberazioni del Consiglio sono assunte a votazione palese.
[2] Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti; in caso di parità
di voti, prevale il voto di chi le presiede.
Art. 26 - Verbali del Consiglio
[1] Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto
verbale da iscriversi sul relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede e dal
Segretario e, occorrendo, dai componenti il Collegio Sindacale.
[2] Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente
e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.
Art. 27 - Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione
[1] Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria
amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente
all'Assemblea.
[2] Gli Amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio e al Collegio Sindacale
di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di
terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la
natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta del Consigliere Delegato, questi
deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo
collegiale.
[3] Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge o per disposizioni di
vigilanza regolamentare, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio
di Amministrazione le decisioni concernenti:
- la definizione dell’assetto complessivo di governo e l’approvazione
dell’assetto organizzativo e di governo societario della banca, la verifica della
sua corretta attuazione e la tempestiva promozione delle misure correttive a
fronte di eventuali lacune o inadeguatezza, garantendo la chiara distinzione
di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;
- l’indirizzo generale nonché le linee e le operazioni strategiche e i piani
industriali e finanziari della Società e la loro modifica;
- la valutazione del generale andamento della gestione;
- la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società
del “Gruppo”;
- la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni delle competenti
autorità di vigilanza;
- le politiche di gestione del rischio nonché la valutazione della funzionalità,
efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
- l’approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);
- la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione
della banca;
- la nomina, la revoca e la determinazione del trattamento economico del
Consigliere Delegato e, se nominato, del Direttore Generale e dei Dirigenti;
- la nomina e la revoca, ai sensi dell’articolo 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58, previo parere del Collegio Sindacale, del Dirigente preposto alla
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redazione dei documenti contabili e societari, e la determinazione dei relativi
poteri, mezzi e compensi, nonché la nomina e la revoca, previo parere del
Collegio Sindacale; dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di
conformità, di controllo dei rischi e comunque di tutte le funzioni e strutture
aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo;
- l’approvazione e la modifica dei principali dei regolamenti interni;
- il trasferimento della sede sociale nell’ambito del territorio comunale;
- l'istituzione e ordinamento, anche ai fini dell’articolazione della facoltà di
firma, in Italia e all’estero, di succursali e rappresentanze, nonché il loro
trasferimento e soppressione;
- la costituzione di comitati interni agli organi aziendali, determinandone i
compiti ed approvandone il regolamento;
- l'assunzione e la cessione di partecipazioni comportanti variazioni del
perimetro di Gruppo, fermo restando quanto stabilito dall’articolo 2361,
comma 2, del codice civile.
[4] Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato Nomine, un
Comitato Controllo e Rischi, un Comitato Remunerazioni, composti da non più
di 5 (cinque) membri, tutti non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti. Il
Consiglio di Amministrazione stabilisce con relativi regolamenti competenze e
modalità di funzionamento dei comitati in conformità alle disposizioni di
vigilanza.
[5] Sono inoltre attribuite alla competenza esclusiva del Consiglio di
Amministrazione le deliberazioni concernenti:
a) la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile ivi
incluso l’eventuale aumento di capitale al servizio della fusione medesima;
b) la scissione nei casi previsti dall’articolo 2506-ter, ultimo comma, del codice
civile;
c) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
d) l’indicazione di quali Amministratori, oltre quelli indicati nel presente
Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
e) l’adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative.
[6] Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è
designato fra i dirigenti della Banca che abbiano adeguata esperienza in materia
contabile e amministrativa. L’incarico ha durata illimitata, fatta salva la facoltà
di revoca dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere
del Collegio Sindacale.
Art. 28 - Consigliere Delegato
[1] Il Consiglio di Amministrazione delega proprie attribuzioni, che non siano
riservate dalla legge o dal presente Statuto alla sua esclusiva competenza, ad un
Consigliere Delegato, scelto fra i suoi componenti, determinandone i poteri. Al
Consigliere Delegato, che assume anche la veste di Direttore Generale, spetta
l’attività di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e controllo e la gestione
degli affari correnti. È il capo del personale e della struttura ed esercita poteri in
tema di credito, spesa, investimenti stabiliti dal Consiglio. Il Consigliere
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Delegato formula proposte agli organi collegiali sulle materie riservate alla sua
competenza.
[2] Delle deliberazioni assunte dal Consigliere Delegato viene data notizia al
Consiglio di Amministrazione nei termini e con le modalità dal medesimo
indicate.
[3] Il Consigliere Delegato deve comunque riferire al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento
della gestione, ivi compreso l’andamento dei rischi, sulla sua prevedibile
evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dalle
sue controllate.
[4] In caso di particolari e comprovate complessità operative e dimensionali
derivanti da significative operazioni di crescita, il Consiglio di Amministrazione
può anche nominare, su proposta del Consigliere Delegato, un Direttore
Generale in persona distinta dal Consigliere Delegato medesimo. Ove non sia
nominato un Direttore Generale in persona diversa dal Consigliere Delegato,
tutti i riferimenti del presente Statuto al Direttore Generale si intendono riferiti
al Consigliere Delegato che assume ai sensi del precedente comma 1 del
presente articolo anche la veste di Direttore Generale.
Art. 29 - Deleghe
[1] In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri deliberativi
possono essere delegati dal Consiglio di Amministrazione, oltre che al
Consigliere Delegato e, se nominato, al Direttore Generale, ai componenti la
Direzione Generale, a dipendenti investiti di particolari funzioni, singolarmente
o riuniti in comitati, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base
delle funzioni e del grado ricoperto.
[2] Le decisioni assunte dai titolari di deleghe devono essere portate a
conoscenza anche per importi globali, del Consiglio di Amministrazione con le
modalità dallo stesso fissate e comunque con periodicità non superiore a
centottanta giorni.
[3] Nei casi di urgenza, qualora non possa provvedere il Consiglio di
Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di
sua assenza o impedimento, il Vice Presidente vicario può assumere, su
proposta del Consigliere Delegato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di
quest’ultimo, del Direttore Generale, se nominato, ovvero di chi ne fa le veci ai
sensi dell’articolo 38 del presente Statuto, deliberazioni in merito a qualsiasi
affare od operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta
eccezione per le materie riservate dalla legge e dal presente Statuto alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Le decisioni così
assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di
Amministrazione in occasione della sua prima riunione successiva.
[4] Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, attribuire al Presidente facoltà
determinate in materia di erogazioni di beneficenza, assistenza, cultura e
interesse sociale.
Sezione Terza
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COLLEGIO SINDACALE
Art. 30 - Collegio Sindacale
[1] L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci effettivi e due supplenti, in
possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza,
nomina il Presidente del Collegio Sindacale, determina l'emolumento annuale
dei Sindaci valido per l’intero periodo di durata del loro mandato nonché
eventualmente l’importo delle medaglie di presenza per la partecipazione alle
sedute del Consiglio di Amministrazione.
Art. 31 - Nomina del Collegio sindacale
[1] All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale procede
l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
[2] Possono presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano
complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale
sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, ovvero la minore
percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.
[3] La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di
uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica
di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.
[4] Le liste devono essere depositate presso la sede sociale della Società entro il
quindicesimo giorno – o nel più ampio termine di preavviso previsto dalle
normative vigenti tempo per tempo applicabili - precedente l’Assemblea in
prima o unica convocazione e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di
pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare
pro tempore vigente. La presentazione delle liste potrà avvenire anche
attraverso i mezzi di comunicazione a distanza definiti dal Consiglio di
Amministrazione secondo modalità, rese note nell’avviso di convocazione, che
consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
[5] Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista, mediante
sottoscrizione apposta in calce alla stessa e, in caso di inosservanza, la sua
sottoscrizione non viene computata per nessuna delle liste; ogni candidato deve
presentarsi in una sola lista, pena l’ineleggibilità. Inoltre, i soci aderenti ad un
patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998
n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune
controllo ai sensi dell’articolo 93 del medesimo decreto non possono presentare
o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società
fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
[6] Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati: le informazioni relative
all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; una dichiarazione dei
soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione
di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di
collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con
questi ultimi; per ciascun candidato, il curriculum professionale, contenente
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un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e l’elenco degli incarichi
di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, e la dichiarazione
con la quale il candidato stesso accetta la propria candidatura e attesta sotto la
propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità
nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto
sociale per ricoprire la carica di Sindaco, compresi quelli di onorabilità,
professionalità ed indipendenza ai sensi di legge e di Statuto. L’apposita
comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge
comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione
delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché
almeno dieci giorni prima – o nel più ampio termine di preavviso previsto dalle
normative vigenti tempo per tempo applicabili - della data dell’Assemblea in
prima o unica convocazione, con le modalità previste dalla disciplina vigente.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono
essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da
rispettare le proporzioni stabilite dalla disciplina pro tempore vigente inerente
l’equilibrio tra generi.
[7] Le liste che non rispettino tutte le formalità sopra indicate saranno
considerate come non presentate.
[8] In particolare, alla votazione e nomina dei Sindaci si procede come segue:
a) ogni socio può votare solo una lista;
b) qualora sia stata presentata solo una lista, tutti i Sindaci sono tratti da tale
lista nell’ordine progressivo con il quale sono in essa indicati e, in tal caso,
la presidenza del collegio sarà in capo al primo nominativo indicato nella
lista; qualora siano state presentate più liste, dalla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono
in essa indicati, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente e dalla
lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti sono tratti 1 (un)
Sindaco effettivo che assumerà la carica di Presidente ed 1 (un) Sindaco
supplente;
c) nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti
si procederà ad una nuova votazione, sino a quando il numero di voti
ottenuti cessi di essere uguale;
d) nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con
le maggioranze di Statuto senza osservare il procedimento sopra previsto,
fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra
generi.
[9] Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione
del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro
tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei
candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con
cui i candidati risultano elencati.
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[10]In caso di cessazione per qualsiasi causa e quindi di sostituzione di un
Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello che si
intende sostituire. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà
in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale
dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
Quando l’Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei
supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come
segue. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista
di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza
vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di
minoranza, l’Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa,
scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da
sostituire. Qualora l’applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi
ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l’Assemblea
provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di
candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano
complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la
percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di
liste; tuttavia, nell’accertamento dei risultati di quest’ultima votazione non
verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi
della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche
congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi
dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la maggioranza relativa dei
voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati
o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Le procedure di
sostituzione devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina
inerente l’equilibrio tra generi.
[11]Fino a quando la Società non sia ammessa alla quotazione in un mercato
regolamentato, la lista con un numero di candidati pari o superiore a due, dovrà
indicare quale secondo nome una persona appartenente al genere meno
rappresentato nella lista stessa.
Art. 32 – Ineleggibilità e decadenza: altre cause
[1] Oltre a quanto previsto dalla legge, costituisce causa di ineleggibilità o di
decadenza dalla carica di componente il Collegio Sindacale l’essere membro di
organi amministrativi o di controllo di altre banche o aziende che svolgano
attività in concorrenza con quella della Società, salvo si tratti di organismi di
categoria.
[2] I componenti del Collegio Sindacale non possono comunque assumere
cariche diverse da quelle di controllo presso altre società appartenenti al Gruppo
nonché nelle società partecipate di rilievo strategico anche se non appartenenti
al Gruppo.
[3] I Sindaci non possono, inoltre, assumere incarichi di amministrazione e
controllo presso società ed enti in numero superiore a quello stabilito dalla
normativa.
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[4] Oltre all’emolumento di cui al comma 1 dell’articolo 30
spetta ai membri effettivi del Collegio Sindacale il rimborso delle spese
sostenute per l’espletamento delle loro funzioni.
Art. 33 - Durata in carica e sostituzione dei Sindaci
[1] I Sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica
e sono rieleggibili. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto
dal momento in cui il Collegio è ricostituito.
Art. 34 - Compiti e poteri del Collegio Sindacale
[1] Il Collegio Sindacale vigila:
a) sull’osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c) sull’adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza,
del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile,
nonchè sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti
di gestione;
d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la
Società dichiari di attenersi;
e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società
controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
f) sugli altri atti e fatti precisati dalla legge.
[2] Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di
tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi
compresa la Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti,
promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi. A tal fine il
Collegio Sindacale e la Società di Revisione si scambiano senza indugio i dati e
le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
[3] Il Collegio Sindacale vigila, altresì, sull'osservanza delle regole adottate dalla
Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale
delle operazioni con parti correlate e ne riferisce nella relazione annuale
all'Assemblea.
[4] I Sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli
accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo
interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti
di ispezione e controllo.
[5] Il Collegio Sindacale può chiedere agli Amministratori notizie, anche con
riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su
determinati affari. Può, altresì, scambiare informazioni con i corrispondenti
organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e
controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
[6] Ai sensi della normativa vigente, il Collegio Sindacale informa senza indugio
l’Autorità di vigilanza competente di tutti gli atti o i fatti di cui venga a
conoscenza nell’esercizio dei propri compiti e che possano costituire irregolarità
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nella gestione della Società o violazione delle norme che disciplinano l’attività
bancaria.
[7] Fermo restando l'obbligo di cui al precedente comma, il Collegio Sindacale
segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità
eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne
verifica nel tempo l'efficacia.
[8] Il Collegio Sindacale esprime parere in ordine alle decisioni concernenti la
nomina dei responsabili delle funzioni di controllo interno nonché su ogni
decisione inerente la definizione degli elementi essenziali del sistema dei
controlli interni.
[9] I Sindaci riferiscono, in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio,
sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili
eventualmente rilevati.
[10]I Sindaci devono assistere alle adunanze dell’Assemblea e del Consiglio di
Amministrazione.
[11]I verbali e gli atti del Collegio Sindacale debbono essere firmati da tutti gli
intervenuti.
Art. 35 - Funzionamento del Collegio Sindacale
[1] Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene
convocato dal Presidente con avviso da comunicarsi almeno otto giorni prima
dell’adunanza a ciascun Sindaco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima.
L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto cartaceo o magnetico e può
essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la
posta elettronica.
[2] Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la maggioranza dei
Sindaci; le delibere sono assunte a maggioranza dei presenti.
[3] Le adunanze possono svolgersi anche per teleconferenza, per
videoconferenza e, più in generale, mediante qualsiasi mezzo di
telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i
principi di buona fede e di parità di trattamento e in particolare a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire
la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti
affrontati, nonché di poter visionare, ricevere e trattare la documentazione e che
di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.
[4] La riunione si intende svolta nel luogo ove siano presenti il Presidente e il
verbalizzante.
Art. 36 - Revisione legale dei conti
[1] La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di
revisione secondo le disposizioni di legge.
[2] Ai sensi della normativa vigente, il soggetto incaricato della revisione legale
dei conti comunica senza indugio all’Autorità di vigilanza competente gli atti o
i fatti, rilevati nello svolgimento dell’incarico, che possano costituire una grave
violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria ovvero che possano
pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un
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giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
sul bilancio. Tale soggetto invia all’Autorità di vigilanza competente ogni altro
dato o documento richiesto.
Sezione Quarta
DIREZIONE GENERALE
Art. 37 - Funzioni del Direttore Generale
[1] Il Direttore Generale, se nominato, esercita i poteri conferitigli secondo gli
indirizzi del Consiglio di Amministrazione nonché quelli adottati dal Consigliere
Delegato, da cui dipende gerarchicamente.
[2] Il Direttore Generale può formulare proposte sulle materie riservate alla sua
competenza al Consigliere Delegato e prende parte, con voto consultivo, alle
adunanze del Consiglio di Amministrazione, salva diversa determinazione del
Consiglio stesso.
[3] In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, in tutte
le facoltà e funzioni che gli sono attribuite, dal componente la Direzione
Generale che immediatamente lo segue per grado e secondo l'anzianità del
grado medesimo.
[4] Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce
prova dell'assenza o impedimento di questi.
TITOLO IV
RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE
Art. 38 - Poteri di firma
[1] La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in
sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e
revocazione, nonché la firma sociale libera competono al Presidente e, in caso
di sua assenza od impedimento, anche temporanei, a chi lo sostituisce.
[2] Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza
od impedimento del medesimo.
[3] La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre
essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a singoli Consiglieri per
determinati atti o categorie di atti.
[4] La firma sociale è altresì attribuita dal Consiglio di Amministrazione, nei
limiti delle rispettive attribuzioni e deleghe, al Consigliere Delegato, al Direttore
Generale, se nominato, e al personale della Società con determinazione dei limiti
e delle modalità di esercizio.
[5] Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche
ad estranei alla Società per il compimento di determinati atti.
TITOLO V
BILANCIO
Art. 39 - Bilancio
[1] Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
[2] Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla
redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge.
Art. 40 - Ripartizione utili
22
[1] L’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera,
contestualmente all’approvazione del bilancio d’esercizio, la destinazione degli
utili nel rispetto di quanto stabilito dal comma seguente.
[2] Dall'utile netto risultante dal bilancio annuale sottoposto all'approvazione
dell'Assemblea viene innanzitutto prelevata una quota non inferiore a quella
prevista dalla legge per l'incremento della riserva ordinaria legale. Il residuo utile
è ripartito come segue:
a) ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di Amministrazione,
viene approvata dall'Assemblea;
b) il rimanente è ripartito su proposta del Consiglio di Amministrazione
secondo le deliberazioni dell'Assemblea la quale può, con l'eccedenza, costituire
od incrementare riserve comunque denominate nonché la riserva per l'acquisto
o il rimborso delle azioni della Società.
Art. 41 - Riserve
[1] La riserva ordinaria si suddivide in:
- riserva legale,
- riserva sovrapprezzo azioni.
[2] La riserva ordinaria legale si forma con le assegnazioni annue sugli utili
d'esercizio come previsto dalla legge e dal precedente articolo 40.
[3] La riserva ordinaria sovrapprezzo azioni si forma:
a) con il sovrapprezzo delle azioni;
b) con i dividendi che restano devoluti alla Società a norma dell'articolo 9,
secondo comma, e con qualsiasi altro importo dovuto ai soci, non riscosso dagli
stessi e caduto in prescrizione.
TITOLO VI
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 42 - Scioglimento e norme di liquidazione
[1] In ogni caso di scioglimento, l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i
loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante
dal bilancio finale.
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