Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 agosto 2010 Borgosesia S.p.A. -Via Aldo Moro, 3/A- 13900 Biella Tel. 015 252 95 78 - Fax 015 835 33 20 Gruppo Borgosesia INDICE ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO BORGOSESIA ALLA DATA DEL 30 GIUGNO 2010 ........................................ 5 CARICHE SOCIALI .............................................................................................................................................. 6 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE..................................................... 7 Premessa....................................................................................................................................................... 7 Andamento della gestione ........................................................................................................................ 7 Andamento delle attività immobiliari ..................................................................................................... 11 Andamento delle attività del risparmio gestito ..................................................................................... 22 ANDAMENTO DELLE ATTIVITA’ DI PRODUZIONE DI ENERGIA DA FONTI RINNOVABILI......................... 23 ANDAMENTO DELLE ATTIVITA’ DEL TESSILE............................................................................................... 23 RISCHI DI BUSINESS E CONTINUITA’ AZIENDALE ....................................................................................... 24 INDEBITAMENTO FINANZIARIO .................................................................................................................. 25 NOTIZIE SULLA GESTIONE DEL PERIODO FEBBRAIO/GIUGNO 2010 DELLE SOCIETÀ INCLUSE NELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO 28 Capogruppo Borgosesia S.p.A. ............................................................................................................... 29 Goldfinger Lda ........................................................................................................................................... 29 Bo.we.ma 1873 S.r.l................................................................................................................................... 29 Smit Real Estate S.r.l. .................................................................................................................................. 29 Ametista Funding Spv S.A. ........................................................................................................................ 29 4438663 Canada INC................................................................................................................................ 29 Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. ................................................................................................................ 29 4482409 Canada Inc................................................................................................................................. 30 Anemos S.r.l. ............................................................................................................................................... 30 Rondine S.r.l. ............................................................................................................................................... 30 Trigono S.r.l.................................................................................................................................................. 30 Omnia Center S.r.l. .................................................................................................................................... 30 Tirli S.r.l.......................................................................................................................................................... 30 Il Faro S.r.l. ................................................................................................................................................... 31 F.L.P. S.r.l. ..................................................................................................................................................... 31 Penelope S.p.A. ......................................................................................................................................... 31 Vitesse S.r.l................................................................................................................................................... 31 Lanificio Nuovo Ri-vera S.p.A. .................................................................................................................. 31 Tessitura CBM S.r.l....................................................................................................................................... 32 Bravo S.p.A. ................................................................................................................................................ 32 Realty S.r.l................................................................................................................................................... 32 Fase Realty S.r.l.......................................................................................................................................... 32 PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 30.06.2010 AI SENSI DELL’ART. 38.2 DEL D.LGS. N. 127/91 E 126 REGOLAMENTO EMITTENTI .................................................................................................................... 33 RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE, COLLEGATE E CONTROLLANTI ............................................................................34 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ...........................................................................................................................35 PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI .............................................................................................................. 39 1. SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA .................................................................................................40 2. CONTO ECONOMICO....................................................................................................................................42 3. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO..........................................................................................................43 4. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO ..........................................................................................44 5. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO .........................................................................46 CRITERI DI REDAZIONE E NOTE DI COMMENTO................................................................................................47 1. PREMESSA ............................................................................................................................................... 47 2. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO............................................................................................ 48 2. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO ........................................................................................................... 51 _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 2 Gruppo Borgosesia 3. PRINCIPI CONTABILI APPLICATI............................................................................................................. 53 4. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI.......................................................................................................... 63 5. STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................................................................... 65 6. ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5).............................................................. 67 7. INFORMATIVA DI SETTORE ..................................................................................................................... 67 NOTE RELATIVE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA................................................................... 68 9. ATTIVO NON CORRENTE.................................................................................................................................68 9.a IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI......................................................................................................... 68 9.b IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI............................................................................................................. 69 9.c INVESTIMENTI IMMOBILIARI.................................................................................................................. 70 9.d PARTECIPAZIONI IN SOCIETA’ VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO .................................................. 70 9.e ALTRE PARTECIPAZIONI........................................................................................................................ 71 9.f CREDITI COMMERCIALI ........................................................................................................................ 71 9.g CREDITI FINANZIARI .............................................................................................................................. 72 9.h ALTRI CREDITI ........................................................................................................................................ 72 9.i ALTRI TITOLI ............................................................................................................................................. 73 9.l IMPOSTE DIFFERITE ................................................................................................................................. 73 10. ATTIVO CORRENTE ........................................................................................................................................74 10.a RIMANENZE......................................................................................................................................... 74 10.b CREDITI COMMERCIALI ..................................................................................................................... 74 10.c CREDITI FINANZIARI ............................................................................................................................ 75 10.d TITOLI ................................................................................................................................................... 76 10.e TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE........................................................................................... 76 10.f ALTRI CREDITI ....................................................................................................................................... 77 10.g DISPONIBILITA’ LIQUIDE ..................................................................................................................... 77 10.h ATTIVITA’ IN DISMISSIONE .................................................................................................................. 78 11. PATRIMONIO NETTO .....................................................................................................................................78 11.a CAPITALE SOCIALE ............................................................................................................................ 78 11.b ALTRE RISERVE .................................................................................................................................... 79 12. PASSIVO NON CORRENTE ............................................................................................................................80 12.a PRESTITI OBBLIGAZIONARI ................................................................................................................. 80 12.b DEBITI VERSO BANCHE ...................................................................................................................... 80 12.c ALTRI DEBITI FINANZIARI ..................................................................................................................... 80 12.d ALTRI DEBITI ......................................................................................................................................... 82 12.e FONDI PER IL PERSONALE.................................................................................................................. 82 12.f FONDI PER RISCHI E ONERI ................................................................................................................. 84 13. PASSIVO CORRENTE .....................................................................................................................................85 13.a DEBITI VERSO BANCHE ...................................................................................................................... 85 13.b ALTRI DEBITI FINANZIARI ..................................................................................................................... 86 13.c DEBITI COMMERCIALI ........................................................................................................................ 86 13.d ALTRI DEBITI ......................................................................................................................................... 87 13.e FONDI PER RISCHI E ONERI................................................................................................................ 87 13.f PASSIVITA’ IN DISMISSIONE................................................................................................................. 88 NOTE RELATIVE AL CONTO ECONOMICO ...................................................................................................... 89 14. RICAVI............................................................................................................................................................89 14.a ALTRI PROVENTI OPERATIVI ............................................................................................................... 91 15. COSTI OPERATIVI ..........................................................................................................................................92 15.a COSTI PER ACQUISTO DI BENI........................................................................................................... 92 15.b COSTI PER SERVIZI .............................................................................................................................. 92 15.c COSTI DEL PERSONALE ...................................................................................................................... 93 15.d ALTRI COSTI OPERATIVI...................................................................................................................... 94 15.e RETTIFICHE DI VALORE DELLE PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO .................... 94 _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 3 Gruppo Borgosesia 15.g RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI INVESTIMENTI IMMOBILIARI........................................................... 95 16. PROVENTI E ONERI FINANZIARI....................................................................................................................96 16.a PROVENTI FINANZIARI ........................................................................................................................ 96 16.b ONERI FINANZIARI .............................................................................................................................. 97 16.c IMPOSTE SUL REDDITO ...................................................................................................................... 97 16.d UTILE/(PERDITA) DA TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE......................................................... 97 16.e UTILE/(PERDITA) DA ATTIVITA’E PASSIVITA’ IN DISMISSIONE .......................................................... 98 ALTRE INFORMAZIONI ...................................................................................................................................... 98 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ...........................................................................................................................98 GARANZIE NON RISULTANTI DALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA ....................................... 103 IMPEGNI NON RISULTANTI DALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA .......................................... 103 ALTRI RISCHI NON RISULTANTI DALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA .................................... 103 GARANZIE NON RISULTANTI DALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA – ATTIVITA’ IN DISMISSIONE 104 Utile/(Perdita) per azione ....................................................................................................................... 104 Beni in leasing........................................................................................................................................... 105 ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2010 AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REOLAMENTO CONSOB N. 11971/99 ........................................................................ 106 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SULLA REVISIONE CONTABILE LIMITATA DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2010................................................................. 107 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2010................................................................................................................................................. 110 _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 4 Gruppo Borgosesia ORGANIGRAMMA DEL GRUPPO BORGOSESIA ALLA DATA DEL 30 GIUGNO 2010 _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 5 Gruppo Borgosesia CARICHE SOCIALI In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, Vi rendiamo noto che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della società sono così composti: CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – NOMINATO DALL’ASSEMBLEA DEL 30 APRILE 2010 – CON DURATA IN CARICA SINO ALL’ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2012 PRESIDENTE Girardi Mauro AMMINISTRATORE DELEGATO Rossi Nicola1 AMMINISTRATORE Roberto Bini AMMINISTRATORE Tua Gabriella AMMINISTRATORE DELEGATO Colotto Fabio1 AMMINISTRATORE INDIPENDENTE Rovetti Mario COLLEGIO SINDACALE - NOMINATO DALL’ASSEMBLEA DEL 30 APRILE 2010 - CON DURATA IN CARICA SINO ALL’ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2012 PRESIDENTE Marchi Assuero Mario SINDACO EFFETTIVO Sanesi Giancarlo SINDACO EFFETTIVO Noferi Luca SINDACO SUPPLENTE Ceccarelli Enrico SINDACO SUPPLENTE Galbiati Alvaro SOCIETA’ DI REVISIONE - INCARICO CONFERITO DALL’ASSEMBLEA DEL 26 GENNAIO 2008 PER GLI ESERCIZI SCADENTI DAL 31 LUGLIO 2008 AL 31 DICEMBRE 2015. Deloitte & Touche S.p.A. 1 Con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 6 Gruppo Borgosesia RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Premessa La presente Relazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato (di seguito, Relazione) è stata redatta ai sensi dell’articolo 154 ter del Decreto Legislativo 58/1998, nonché del Regolamento Emittenti emanato da Consob. Tale Relazione è stata predisposta nel rispetto dei criteri di valutazione stabiliti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS ed è stata redatta secondo lo IAS 34 – Bilanci intermedi, adottando gli stessi principi utilizzati per la redazione del bilancio annuale. Rammentato come l’assemblea straordinaria del 10 febbraio 2009 abbia: • • anticipato al 31 gennaio 2009 la chiusura dell’ esercizio iniziato il 1° agosto 2008 e fissato al 31 dicembre di ogni anno la data di chiusura degli esercizi sociali aventi inizio dal 1° febbraio 2009, si evidenzia come i dati contenuti nel presente documento (ed in particolare quelli del conto economico) non risultino totalmente confrontabili con quelli della Relazione del esercizio corrispondente periodo dell’esercizio precedente, della durata di soli cinque mesi, e riferita al periodo 1° Febbraio 2009 – 30 Giugno 2009. La non puntuale confrontabilità (almeno per la situazione patrimoniale-finanziaria) consegue anche alla riclassifica delle attività, passività e dei relativi costi e ricavi riferiti al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello considerati in dismissione - e pertanto esposti in una specifica voce della situazione patrimoniale finanziaria e del conto economico – e ciò in dipendenza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2010 che ha approvato il progetto di fusione della controllante Gabbiano S.p.A. in Borgosesia S.p.A. subordinandola, tra l’altro, alla cessione di quote di controllo del settore tessile e del Fondo Gioiello. Andamento della gestione Il primo semestre dell’esercizio 2010 evidenzia un risultato positivo di 1,5 milioni/€ e ciò grazie al contributo offerto dalle attività immobiliari ed in specie di quelle riferite al Fondo Gioiello, promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. In particolare, l’allentamento della morsa congiunturale che da tempo ha interessato tale settore ha fatto sì che il conto economico del primo semestre 2010 non risultasse interessato da ulteriori svalutazioni nette del relativo portafoglio immobiliare sulla base delle stime rassegnate dagli esperti indipendenti REAG – Real Estate Advisory Group e C.B. Richard Ellis Quebec Limited - e, conseguentemente, fosse libero di esprimere l’effettiva redditività di questo, data dai flussi e dai margini rinvenienti dalla messa a reddito degli immobili. A corroborare il positivo risultato del settore immobiliare concorre anche il favorevole andamento del rapporto di cambio Euro/Dollaro Canadese, moneta quest’ultima in cui sono denominate le attività immobiliari detenute nel Paese nordamericano. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 7 Gruppo Borgosesia Il contributo offerto dal settore, inoltre, avrebbe potuto generare effetti più significativi sul risultato complessivo qualora l’operazione Bertrand, avviata in passati esercizi dal Fondo Gioiello, avesse potuto concludersi entro la data di riferimento della presente Relazione. Con sentenza del 12 marzo 2010 il Tribunale di Biella ha infatti omologato le proposte di concordato relative alle società costituenti l’ex Gruppo Bertrand in amministrazione straordinaria nel cui contesto il predetto Fondo Gioiello ha svolto il ruolo sia di “assuntore”per quanto attiene a Bertrand Finanziaria S.p.A. e Finanziaria Tessile Bertrand S.p.A. - che di “garante” – limitatamente a Filati Bertrand S.p.A. e Nova Edil S.p.A. In dipendenza della citata sentenza sono state in sostanza trasferite al Fondo, nella sua qualità di “assuntore”, le seguenti attività: • da Bertrand Finanziaria S.p.A. : 1) Le azioni rappresentanti: a. Il 96,5% del capitale sociale di Finanziaria Tessile Bertrand S.p.A. b. Il 90% del capitale sociale di Nova Edil S.p.A. c. Lo 0,11% del capitale sociale di Filati Bertrand S.p.A. d. Il 5,4545% del capitale sociale di Nuova Biella S.p.A. e. Lo 0,18811% del capitale sociale di SACE – Aeroporti di Cerrione S.p.A. 2) I crediti erariali che risulteranno dalla dichiarazione finale dei redditi da presentare a cura dei Commissari Liquidatori. • 1) da Finanziaria Tessile Bertrand S.p.A. : Le azioni rappresentanti: a. Il 99,89% del capitale sociale di Filati Bertrand S.p.A. b. Lo 0,6% del capitale sociale di Magazzini Generali di Prato, scarl 2) Il marchio internazionale n. R361.492 (figurativo) concesso il 26/09/1989, da iscrivere presso l’Ufficio Italiano Brevetti e Marchi e l’Ufficio Internazionale per la protezione della proprietà industriale di Ginevra. 3) I crediti erariali che risulteranno dalla dichiarazione finale dei debiti da presentare a cura dei commissari liquidatori nonché quello nei confronti dell’INAIL per 6 €/mgl 4) Le azioni revocatorie promosse ai sensi dell’art. 67 della Legge Fallimentare, per un importo complessivo di 1.500 €/mgl, il cui giudizio è tuttora pendente dinnanzi alla Corte di Cassazione a fronte di sentenze di merito favorevoli alla procedura concorsuale; Poiché tuttora risultano in corso da parte dei Commissari governativi le attività finalizzate alla ultimazione della procedura di amministrazione straordinaria – circostanza questa che non permette una concreta gestione da parte del Fondo Gioiello delle attività del Gruppo Bertrand in quanto contrattualmente ancora condivisa con i predetti Commissari e limitata al compimento di atti di assoluta ordinarietà – nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2010 si è ritenuto di riflettere gli effetti dell’investimento realizzato, _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 8 Gruppo Borgosesia come noto pari a circa Euro 5,4 milioni, esclusivamente in termini numerari (costo sostenuto attraverso esborsi di cassa). In dipendenza di quanto sopra, quindi, le attività in oggetto sono state iscritte al costo di acquisizione nell’ambito delle attività in dismissione essendo pertinenza del sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello. Risulta tuttora in corso, anche per i motivi sopra esposti, il processo finalizzato all’applicazione del “purchase method” inclusivo della transizione agli IFRS dei bilanci delle realtà oggetto di acquisizione. La rappresentazione nel presente bilancio consolidato semestrale abbreviato dell’operazione Bertrand nei termini sopra descritti ha conseguentemente condotto a non riflettere sul relativo risultato, quanto meno, le plusvalenze relative al portafoglio immobiliare di pertinenza di Nova Edil, stimate nell’ordine di Euro 2,7 milioni, importo quest’ultimo determinato contrapponendo il valore attribuito agli immobili in sede di formulazione della proposta concordataria a quello assegnatogli dall’esperto indipendente REAG – Real Estate Advisory Group – prudenzialmente rapportato alla percentuale di partecipazione ad oggi acquisita in seno al capitale della società in rassegna – riepilogato nella tabella che di seguito si riporta: SARONNO (VA)TERRENI VM (EURO) QUOTA VM (EURO) VM (EURO) Incidenza 100% Propr Imm NOVA EDIL (%) QUOTA NOVA EDIL QUOTA FONDO G.LLO % 14.545.455 22% 3.200.000 2.880.000 47,9% 1.190.000 75% 890.000 801.000 13,3% GAGLIANICO (BI)N. 3 UFFICI + N. 2 CAB ELETTR 876.000 100% 876.000 788.400 13,1% PRATO (PO)VILLETTA A SCHIERA 301.000 100% 301.000 270.900 4,5% BIELLA (BI)N. 16 AUTORIMESSE 265.000 100% 265.000 238.500 4,0% MEDIGLIA (MI)VILLETTA A SCHIERA 258.000 100% 258.000 232.200 3,9% CAPRILE (BI)TERRENI CON RUDERE (EX ALBERGO) 286.433 67% 191.910 172.719 2,9% BUSTO ARSIZIO (VA)APPARTAMENTO + AUTORIMESSA 136.000 100% 136.000 122.400 2,0% SAN GIULIANO M.SE (MI)N. 5 AUTORIMESSE 100.000 100% 100.000 90.000 1,5% BIELLA (BI)N. 1 APP + N. 1 AUTORIMESSE 83.000 100% 83.000 74.700 1,2% BIELLA (BI)N. 1 APP + N. 1 AUTORIMESSE 73.000 100% 73.000 65.700 1,1% BIELLA (BI)N. 2 AUTORIMESSE + N. 2 DEPOSITI 71.000 100% 71.000 63.900 1,1% COGGIOLA (BI)TERRENO + CASCINA 89.000 67% 60.000 54.000 0,9% TRIVERO (BI)N. 2 IMMOBILI (N. 3 unità imm.) 81.000 67% 54.000 48.600 0,8% BIELLA (BI)N. 1 APP + N. 1 AUTORIMESSE 52.000 100% 52.000 46.800 0,8% BENNA (BI)N. 7 POSTI AUTO SCOPERTI 28.000 100% 28.000 25.200 0,4% BIELLA (BI)N. 1 DEPOSITO 22.000 100% 22.000 19.800 0,3% PRATO (PO)TERRENI 27.800 65% 18.000 16.200 0,3% 6.678.910 6.011.019 100,0% ALGHERO (SS)TERRENI (AREE PROTETTE) TOTALE 18.484.688 _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 9 Gruppo Borgosesia Nel corso del semestre sono inoltre proseguite le attività finalizzate a dare concreta attuazione tanto al processo di ristrutturazione societaria che di riposizionamento del business del Gruppo, destinato a focalizzarsi in tre macro aree: immobiliare, produzione di energie da fonti rinnovabili e risparmio gestito. Più nel dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 Giugno 2010 ha approvato il progetto di fusione della controllante Gabbiano S.p.A. in Borgosesia S.p.A., ampiamente descritto nella relazione degli amministratori ex art 2501 quinquies del Codice Civile già prima d’ora posta a disposizione degli azionisti ed a cui viene fatto rinvio, condizionando il perfezionamento della stessa a che, tra l’altro: 1) vengano cedute alla correlata Delfino S.p.A. e/o agli attuali azionisti di Gabbiano S.p.A. , ove non già trasferite, in tutto od in parte a terzi: • una partecipazione in Penelope S.p.A. , pari al 60% del capitale di questa, e ciò verso un corrispettivo di 16 €/mln; • n.130 quote del Fondo Immobiliare Chiuso Gioiello verso un corrispettivo unitario pari al valore che verrà attribuito a ciascuna di queste dalla società di gestione, con riferimento al prossimo 30 giugno e comunque non inferiore ad € 328.125 ; 2) vengano cedute a Penelope S.p.A., ove non già trasferite, in tutto od in parte a terzi: • ulteriori 40 quote del Fondo Immobiliare Chiuso Gioiello verso un corrispettivo unitario pari al valore che verrà attribuito a ciascuna di queste dalla società di gestione, con riferimento al prossimo 30 giugno e comunque non inferiore ad € 328.125. Per chiarezza si riportano qui di seguito le modalità con cui sono stati calcolati i parametri utilizzati per commentare l’andamento dei settori: • la voce” produzione” è identificata con i ricavi delle vendite e delle prestazioni; • la voce “cash flow “è determinata dal risultato netto di periodo al lordo degli ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti al fondo TFR; • l’EBITDA, infine, è ricavato dall’ammontare del cash flow più le imposte, proventi ed oneri finanziari e le rettifiche di valore di attività finanziarie. In termini più generali, le principali grandezze economiche del gruppo al 30 giugno scorso, poste a raffronto con quelle al 30 giugno 2009, risultano essere le seguenti (dati in milioni di euro): Bilancio consolidato intermedio Bilancio abbreviato al 30 giugno 2009 consolidato (con separata indicazione degli semestrale abbreviato al 30 effetti economici delle attività in dismissione) giugno 2010 (6 mesi) (5 mesi) Bilancio consolidato intermedio abbreviato al 30 giugno 2009 (5 mesi) Attività operative: Produzione 1,2 0,8 17 Cash Flow 0,8 (1,5) (2,0) Ebitda 2,2 (0,8) (1,7) Produzione 21,3 16,2 n.a. Cash flow 3,1 (0,5) n.a. Ebitda 3,6 (0,9) n.a. Attività in dismissione: _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 10 Gruppo Borgosesia Rinviando all’apposito capoverso ogni maggior approfondimento in ordine all’andamento delle singole società rientranti nell’area di consolidamento, di seguito si fornisce una prima informazione di sintesi sull’evoluzione delle attività del Gruppo nei vari comparti di attività. Andamento delle attività immobiliari Nel periodo le attività immobiliari del Gruppo, ivi incluse quelle in dismissione, registrano un utile netto di 1,7 milioni/€ che si confronta con una perdita netta di 2,9 milioni/€ al 30 Giugno 2009 e ciò a fronte di ricavi per 5,3 milioni/€ contro i 4,4 milioni/€. del 30 giugno 2009. EBITDA e cash flow si attestano rispettivamente a 4,1 e a 2,9 ( Euro -3 milioni ed Euro -2,8 milioni al 30 giugno 2009). Come per il passato il fair value degli investimenti immobiliari del Gruppo al 30 giugno 2010 è stato determinato sulla base di perizie redatte a tale data dagli Esperti Indipendenti REAG – Real Estate Advisory Group S.p.A. e da C.B. Richard Ellis Quebec Limited. I criteri di valutazione alternativamente da questi utilizzati vengono qui di seguito riportati: 1. Metodo reddituale. Prende in considerazione due diverse tecniche di valutazione: a) Capitalizzazione diretta. Si basa sulla capitalizzazione ad un determinato tasso c.d. "cap rate"- dei redditi netti futuri generati dalla proprietà immobiliare. Il tasso applicato tiene conto del rendimento reale delle attività finanziarie a basso rischio a medio-lungo termine con applicazione di un coefficiente rettificativo esplicativo delle caratteristiche peculiari del cespite. b) Metodo dei flussi di cassa attualizzati (DCF, Discounted Cash-Flow), basato: sulla determinazione, per un periodo di anni che tiene conto delle scadenze contrattuali di ciascuna unità immobiliare, dei redditi netti futuri derivanti dalla proprietà immobiliare; sulla determinazione del valore di mercato della proprietà immobiliare mediante la capitalizzazione in perpetuità, alla fine di tale periodo, del reddito netto al tasso "cap rate"; sull'attualizzazione al tasso "cap rate", alla data della valutazione, dei redditi netti-flussi di cassa futuri. 2. Metodo della trasformazione. Si basa sull’attualizzazione, alla data della valutazione, dei flussi di cassa generati dall’investimento immobiliare nell’arco di tempo corrispondente alla sua durata. A tale metodo è associabile un modello valutativo finanziario (attualizzazione dei flussi di cassa) basato su di un progetto di sviluppo definito in quantità edificabili, destinazioni d’uso, costi di trasformazione e ricavi sostenibili. In altri termini, si utilizza una analisi costi - ricavi per individuare il Valore di Mercato dell’iniziativa oggetto di indagine. Il modello si articola in uno schema di flussi di cassa (entrate ed uscite) relative al progetto immobiliare di trasformazione. Tra le uscite sono previste quelle conseguenti alla costruzione, demolizione, urbanizzazione, progettazione e direzione lavori e altri costi; tra le entrate sono previste quelle derivanti dalle vendite effettuate per ciascun settore di destinazione d’uso (residenziale, industriale, artigianale, commerciale, terziario e dei servizi). La distribuzione temporale dei costi e dei ricavi consente di ottenere uno schema di flussi di cassa al netto del profitto del promotore che vanno portati all’attualità con un opportuno tasso di sconto che rappresenta il costo del capitale. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 11 Gruppo Borgosesia 3. Metodo comparativo (o del mercato). Si basa sul confronto fra i beni oggetto di valutazione e altri beni con essi comparabili, recentemente compravenduti o correntemente offerti sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali. I criteri di valutazione in concreto adottati con riferimento a ciascun immobile, ed i relativi valori di mercato espressi al 30 giugno 2010, in confronto con quelli al 31 dicembre scorso, sono indicati nei prospetti di seguito riportati: Valore contabile al 30.06.2010 (Euro) GRUPPO BORGOSESIA - IMMOBILI AL 30.06.2010 RIMANENZE (OPERATIVE) Valore mercato al 30.06.2010 (Euro) Valore mercato al 31.12.2009 (Euro) Differenza % Prato (PO) (U.M.I. 70) Loc. Campostino - Via Lione/Frediani Metodo della "trasformazione" 4.840.000 5.840.000 5.840.000 0,0% Sesto Fiorentino (FI) – Via Bencini ang. Via De Sanctis Metodo della "trasformazione" 2.250.000 2.250.000 2.250.000 0,0% 7.090.000 8.090.000 8.090.000 Valore contabile al 30.06.2010 (Euro) Valore mercato al 30.06.2010 (Euro) Valore mercato al 31.12.2009 (Euro) 2.700.000 5.900.000 5.900.000 2.700.000 5.900.000 5.900.000 TOTALE GRUPPO BORGOSESIA - IMMOBILI AL 30.06.2010 RIMANENZE ( IN DISMISSIONE ) Firenze (FI), P.za Libertà Metodo della "trasformazione" TOTALE GRUPPO BORGOSESIA - IMMOBILI AL 30.06.2010 - INVESTIMENTI IMMOBILIARI (OPERATIVE) Fiano Romano (RM), Lotto 1 SMIT.RE - Schio V.le Industria Canada Inc. 1 (5122-5124 Sherbrooke)* Canada Inc. 2 (3325 Eduard Montpetit)* Canada Inc. 3 (5100-5114 Sherbrooke)* Canada Inc. 4 (330 Victoria)* Canada Inc. 5 (4278 Sherbrooke)* TOTALE Metodo di contabilizzazione Valore contabile al 30.06.2010 (Euro) Valore mercato al 30.06.2010 (Euro) Differenza % 0,0% Valore mercato al Differenza 31.12.2009 % (Euro) Metodo "reddituale" 27.780.000 27.780.000 27.450.000 1,2% Metodo "reddituale" / "comparativo" 18.300.000 18.300.000 18.300.000 0,0% Metodo "reddituale" 1.525.662 1.525.662 1.299.959 17,4% Metodo "reddituale" 1.931.918 1.931.918 1.637.642 18,0% Metodo "reddituale" 1.918.957 1.918.957 1.624.605 18,1% Metodo "reddituale" 832.330 832.330 693.700 20,0% Metodo "reddituale" 2.192.054 2.192.054 1.867.766 17,4% 54.480.919 54.480.919 52.873.673 (*) la variazione 31 dicembre 2009 – 30 giugno 2010 deriva principalmente da effetti legati alla variazione cambi. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 12 Gruppo Borgosesia GRUPPO BORGOSESIA IMMOBILI AL 30.06.2010 INVESTIMENTI IMMOBILIAR I (IN DISMISSIONE) Metodo di contabilizzazione Valore contabile al 30.06.2010 (Euro) Valore mercato al 30.06.2010 (Euro) Valore mercato al 31.12.2009 (Euro) Differenza % Fiano Romano (RM), Lotto 2 Metodo "reddituale" 12.550.000 12.550.000 12.430.000 1,0% Arese-Lainate (MI) Montelupo Fiorentino (FI) Via Tosco Romagnola n° 121 Maniago (PN) Via Dell'Industria n°10 Prato (PO) Via dei Fossi n°14/C Metodo "reddituale" 7.500.000 7.500.000 7.540.000 -0,5% Metodo "reddituale" 21.870.000 21.870.000 22.210.000 -1,5% Metodo "reddituale" 15.970.000 15.970.000 16.710.000 -4,4% Metodo "reddituale" 9.370.000 9.370.000 9.630.000 -2,7% Verrone (BI) Strada Trossi n°11 Metodo della "trasformazione" 1.670.000 1.670.000 1.670.000 0,0% Prato (PO) Via Purgatorio n°62 Arezzo (AR) Via Arturo Chiari n°15 Pistoia (PT) Viale Adua n°77/79 Metodo "reddituale" 3.190.000 3.190.000 3.180.000 0,3% Metodo "comparativo" (o del "mercato") 4.680.000 4.680.000 4.680.000 0,0% Metodo "reddituale" 2.340.000 2.340.000 2.320.000 0,9% Metodo "reddituale" 1.760.000 1.760.000 1.780.000 -1,1% Metodo "reddituale" 570.000 570.000 590.000 -3,4% Metodo "reddituale" 820.000 820.000 830.000 -1,2% Metodo "reddituale" 500.000 500.000 500.000 0,0% Metodo "reddituale" 480.000 480.000 490.000 -2,0% 1.150.000 1.150.000 1.150.000 0,0% Metodo "reddituale" 330.000 330.000 340.000 -2,9% Metodo "reddituale" 190.000 190.000 190.000 0,0% Montemurlo (PO) Via Milano n°5/7/9 Ang. Via Scarpettini Usella/Cantagallo (PO) Via Dimigliana n°10 Prato (PO) Via Clementi n°22/24-28/30-32 Prato (PO) Via Filzi n°130/5-6-78-9 Montemurlo (PO) Via Amalfi n°55 Montemurlo (PO) Via Palermo n°38 (Terreno) Montemurlo (PO) Via Ancona n°18 Prato (PO) Via dei Fossi n°14/G Agliana (PT) Località Salceto (Terreno) Arese (MI) Building 2 Postioma (TV) compreso Conad, Via Gonnella n°2/4/6/8 Ponte di Piave (TV) Via Postumia Casale sul Sile (TV) Via Colombo Settimo Torinese (TO) Corso E, De Nicola n°62 Marcon (VE) Via Pialoi/Venier 7 Marcon (VE) Via Venier 74 Cusano di Zoppoa (PN) Via Ellero n°1/h Postioma (TV) Via Pastore Monastier (TV) Via Alcide De Gasperi n°5 Quarto D'Altino (VE) Via G. Pascoli Marcon (VE) Via Pialoi Montebelluna (TV) Via E. Fermi n°12/14/16/18 Spinea (1) (VE) Via delle industrie n°28/30/32 Monastier (TV) 4 Appartamenti-6 Garages-3 Posti Auto scoperti Metodo della "trasformazione" Metodo della "trasformazione" 2.230.000 2.230.000 2.230.000 0,0% Metodo "reddituale" 25.470.000 25.470.000 25.270.000 0,8% Metodo "reddituale" 4.050.000 4.050.000 3.940.000 2,8% Metodo "reddituale" 2.080.000 2.080.000 2.080.000 0,0% Metodo "reddituale" 2.250.000 2.250.000 2.240.000 0,4% Metodo "reddituale" 1.740.000 1.740.000 1.770.000 -1,7% Metodo "reddituale" 1.670.000 1.670.000 1.670.000 0,0% Metodo "reddituale" 1.430.000 1.430.000 1.420.000 0,7% Metodo "comparativo" (o del "mercato") 1.000.000 1.000.000 1.000.000 0,0% Metodo "reddituale" 740.000 740.000 740.000 0,0% Metodo "comparativo" (o del "mercato") 833.000 833.000 833.000 0,0% Metodo "reddituale" 700.000 700.000 730.000 -4,1% Metodo "reddituale" 740.000 740.000 730.000 1,4% Metodo "reddituale" 390.000 390.000 520.000 -25,0% Metodo "comparativo" (o del "mercato") 145.000 145.000 145.000 0,0% Metodo "comparativo" (o del "mercato") 358.000 358.000 358.000 0,0% _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 13 Gruppo Borgosesia Agugliano (AN) Loc. Montevarino Via Brodolini Montemurlo (PO) Via Puccini, 93 Tarvisio (UD) Via Roma Metodo "reddituale" 110.000 110.000 110.000 0,0% Metodo "reddituale" 640.000 640.000 630.000 1,6% 2.270.000 2.270.000 2.270.000 0,0% 133.786.000 133.786.000 134.926.000 Metodo della "trasformazione" TOTALE In dipendenza di ciò, i relativi valori unitari (valore al 30 giugno 2010 /mq) possono essere rappresentati nel modo seguente: GRUPPO BORGOSESIA - IMMOBILI (INVESTIMENTI IMMOBILIARI E RIMANENZE) AL 30.6.2010 (OPERATIVE) Valore di mercato al 30.06.2010 (Euro) Valore di mercato al 31.12.2009 (Euro) V.M./Mq al 30.06.2010 (Euro) V.M./Mq al 31.12.2009 (Euro) Fiano Romano (RM), Lotto 1 27.780.000 27.450.000 408,9 404,0 SMIT.RE - Schio V.le Industria 18.300.000 18.300.000 586,9 586,9 Prato (PO) (U.M.I. 70) Loc. Campostino - Via Lione/Frediani 5.840.000 5.840.000 Sesto Fiorentino (FI) – Via Bencini ang. Via De Sanctis 2.250.000 2.250.000 188,4 188,4 - - Canada Inc. 1 (5122-5124 Sherbrooke) 1.525.662 1.299.959 762,8 650,0 Canada Inc. 2 (3325 Eduard Montpetit) 1.931.918 1.637.642 747,9 634,0 Canada Inc. 3 (5100-5114 Sherbrooke) 1.918.957 1.624.605 628,5 532,1 832.330 693.700 2.378,1 1.982,0 2.192.054 1.867.766 761,7 649,0 62.570.919 60.963.673 Canada Inc. 4 (330 Victoria) Canada Inc. 5 (4278 Sherbrooke) TOTALE Valore di mercato al 30.06.2010 (Euro) Valore di mercato al 31.12.2009 (Euro) 12.550.000 12.430.000 775,0 767,6 Arese-Lainate (MI) 7.500.000 7.540.000 1.056,3 1.062,0 Firenze (FI), P.za Libertà 5.900.000 5.900.000 1.880,8 1.880,8 Montelupo Fiorentino (FI) Via Tosco Romagnola n° 121 21.870.000 22.210.000 527,0 535,2 Maniago (PN) Via Dell'Industria n°10 15.970.000 16.710.000 240,4 251,6 Prato (PO) Via dei Fossi n°14/C 9.370.000 9.630.000 1.306,8 1.343,1 Verrone (BI) Strada Trossi n°11 1.670.000 1.670.000 174,0 174,0 Prato (PO) Via Purgatorio n°62 3.190.000 3.180.000 412,4 411,1 Arezzo (AR) Via Arturo Chiari n°15 4.680.000 4.680.000 550,6 550,6 Pistoia (PT) Viale Adua n°77/79 2.340.000 2.320.000 800,0 793,2 Montemurlo (PO) Via Milano n°5/7/9 Ang. Via Scarpettini 1.760.000 1.780.000 396,4 400,9 570.000 590.000 91,2 94,4 GRUPPO BORGOSESIA - IMMOBILI (INVESTIMENTI IMMOBILIARI E RIMANENZE) AL 30.6.2010 (IN DISMISSIONE) Fiano Romano (RM), Lotto 2 Usella/Cantagallo (PO) Via Dimigliana n°10 V.M./Mq al 30.06.2010 (Euro) V.M./Mq al 31.12.2009 (Euro) _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 14 Gruppo Borgosesia Prato (PO) Via Clementi n°22/24-28/30-32 820.000 830.000 1.584,5 1.603,9 Prato (PO) Via Filzi n°130/5-6-7-8-9 500.000 500.000 1.094,1 1.094,1 Montemurlo (PO) Via Amalfi n°55 480.000 490.000 457,1 466,7 1.150.000 1.150.000 330.000 340.000 Montemurlo (PO) Via Palermo n°38 (Terreno) Montemurlo (PO) Via Ancona n°18 Prato (PO) Via dei Fossi n°14/G Agliana (PT) Località Salceto (Terreno) 190.000 190.000 2.230.000 2.230.000 - 358,7 369,6 1.214,4 1.214,4 - - 25.470.000 25.270.000 910,3 903,1 Postioma (TV) compreso Conad, Via Gonnella n°2/4/6/8 4.050.000 3.940.000 300,4 292,3 Ponte di Piave (TV) Via Postumia 2.080.000 2.080.000 474,9 474,9 Casale sul Sile (TV) Via Colombo 2.250.000 2.240.000 476,7 474,6 Settimo Torinese (TO) Corso E, De Nicola n°62 1.740.000 1.770.000 409,4 416,5 Marcon (VE) Via Pialoi/Venier 7 1.670.000 1.670.000 521,9 521,9 Marcon (VE) Via Venier 74 1.430.000 1.420.000 476,7 473,3 Cusano di Zoppoa (PN) Via Ellero n°1/h Arese (MI) Building 2 1.000.000 1.000.000 378,8 378,8 Postioma (TV) Via Pastore 740.000 740.000 248,7 248,7 Monastier (TV) Via Alcide De Gasperi n°5 833.000 833.000 640,8 640,8 Quarto D'Altino (VE) Via G. Pascoli 700.000 730.000 395,5 412,4 Marcon (VE) Via Pialoi 740.000 730.000 528,6 521,4 Montebelluna (TV) Via E. Fermi n°12/14/16/18 390.000 520.000 308,1 410,7 Spinea (1) (VE) Via delle industrie n°28/30/32 145.000 145.000 302,1 302,1 Monastier (TV) 4 Appartamenti-6 Garages-3 Posti Auto scoperti 358.000 358.000 1.037,7 1.037,7 Montemurlo (PO) Via Puccini, 93 640.000 630.000 533,3 525,0 2.270.000 2.270.000 139.686.000 140.826.000 Tarvisio (UD) Via Roma TOTALE - _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 - 15 Gruppo Borgosesia Al 30 giugno 2010 il NAV (Net Asset Value) del settore immobiliare, inclusivo delle attività immobiliari operative e delle attività immobiliari in dismissione, è desumibile dal prospetto di seguito riportato: Euro/milioni 30/06/2010 31/12/2009 202,26 (*) 201,79 13,73 (**) 12,97 10,45 2,44 (87,90) (80,11) Gross NAV 138,54 137,08 Imposte differite nette (1,32) (1,32) NNAV 137,22 135,77 Valore di mercato del portafoglio immobiliare rientrante nell’area di consolidamento Partecipazioni in Società immobiliari collegate Valutate col metodo del Patrimonio netto (pro quota) Altre attività e passività Posizione finanziaria Netta (*) di cui Euro 139,69 milioni relativo ad immobili in dismissione (**) integralmente riferite ad attività in dismissione Evidenziando come: - la variazione del Gross NAV è principalmente attribuibile all’incremento del valore di mercato del portafoglio direttamente detenuto (per € 0,47 milioni) e di quello posseduto attraverso la società collegata Fase Realty Srl (per € 0,78 milioni). - l’effetto fiscale è conteggiato sui plusvalori realizzabili in relazione all’immobile in Firenze P.za Libertà posseduto dal Fondo Gioiello (per € 3,2 milioni) ed all’immobile in Prato Località Campostino - Via Lione/Frediani “UMI 70” di proprietà di Borgosesia S.p.A. (per € 1 milione) Nel periodo in oggetto, il Gruppo, con riferimento al proprio portafoglio immobiliare, ha proseguito nella politica “conservativa” già varata in passato e poggiata essenzialmente sulla valorizzazione dell’esistente. In dipendenza di quanto sopra il Gruppo, fatta eccezione per l’ultimazione dell’operazione Bertrand, non ha dato corso a nuovi significativi investimenti né ha proceduto a dismissioni. Sul fronte delle attività di locazione il vacancy rate si mantiene in linea con quello accertato alla fine dello scorso esercizio ( 11,92% contro 11,5% ). L’asset allocation del portafoglio immobiliare del gruppo al 30 giugno 2010, suddivisa per destinazione e per ubicazione è così graficamente rappresentabile: _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 16 Gruppo Borgosesia Gruppo Borgosesia - 30.06.2010 Asset Allocation - per destinazione Co mmerciale A ltro 4% Direzio nale 1% 6% Residenziale 4% Gruppo Borgosesia - 30.06.2010 Asset Allocation - per ubicazione Estero 4% Veneto 17% Lazio 20% Industriale 43% Friuli V.N. 10% Lo mbardia 17% P iemo nte 2% Lo gistica 42% To scana 30% La stessa è destinata così ad evolversi in dipendenza delle dismissioni delle attività immobiliari di pertinenza del Fondo Gioiello. Gruppo Borgosesia - 30.06.2010 Asset Allocation - per destinazione Gruppo Borgosesia - 30.06.2010 Asset Allocation - per ubicazione Estero 14% Commerciale 7% Residenziale 10% Lazio 44% Veneto 30% Industriale 83% To scana 12% In ossequio alle raccomandazioni impartite da Consob, di seguito si forniscono alcune informazioni complementari relative alle attività esercitate dal Gruppo nel settore immobiliare: _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 17 Gruppo Borgosesia Composizione del portafoglio immobiliare del Gruppo Borgosesia alla data del 30 giugno 2010 Strategia Immobili a “reddito” Tipo Valore di mercato alla data del 30.06.10 (Euro) Attività operative Valore contabile alla data del 30.06.10 (Euro) Valore contabile alla data del 31.12.09 (Euro) Criterio di contabilizzazione Data ultima perizia (IAS/IFRS 40) Investimenti immobiliari 30/06/2010 54.480.919 54.480.919 52.873.673 119.340.000 119.340.000 120.480.000 8.090.000 7.090.000 7.090.000 (IAS/IFRS 2) Rimanenze 30/06/2010 20.346.000 17.146.000 17.146.000 (IAS/IFRS 40) Investimenti immobiliari 30/06/2010 202.256.919 198.056.919 197.589.673 In dismissione Attività operative 30/06/2010 Immobili a “sviluppo” In dismissione TOTALE Ai fini della suddivisione degli immobili nelle due categorie sopra evidenziate, si sottolinea come in quella “a reddito” rientrino quelli concessi in locazione a terzi o che, acquisiti con tale finalità, risultino sfitti da meno di sei mesi consecutivi; viceversa, in quella a “sviluppo” rientrano tutti gli altri immobili. Stante poi la logica “opportunistica” su cui poggia la gestione del portafoglio immobiliare, tanto i beni inclusi nella prima che nella seconda categoria possono essere attratti all’area “trading”. Dal punto di vista della “destinazione d’uso”, la suddivisione degli assets alla data del 30 giugno scorso è la seguente: Destinazione Residenziale Commerciale Direzionale Industriale* Logistica* Tipo Valore contabile alla data del 30.06.10 (Euro) Incidenza % Attività operative 6.373.971 In dismissione 1.191.000 Attività operative 4.276.948 In dismissione 3.070.000 Attività operative 5.755.409 1.191.000 50.920.000 In dismissione 34.075.000 1,5% 3.070.000 6,3% 1,5% 0 12.780.000 6,5% 34.155.000 0,0% 41,9% -250.000 330.000 25,6% 17,3% - - 0 0,0% 50.590.000 17,2% 0 658.684 - 25,7% 82.920.000 0,6% 618.563 1,8% 0,0% Attività operative 2,9% 3.618.264 12.530.000 In dismissione 0,6% Incidenza Variazione % (Euro) 2,2% In dismissione Attività operative 3,2% Valore contabile alla data del 31.12.09 (Euro) -80.000 0 0,0% 83.730.000 42,4% _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 -810.000 18 Gruppo Borgosesia Attività operative Altro In dismissione TOTALE - - 0,0% 0,0% 0 2.700.000 1,4% 2.700.000 1,4% 0 198.056.919 100,0% 197.589.673 100,0% 467.247 *con decorrenza la presente semestrale gli immobili di Arese Viale Luraghi di proprietà del Fondo Gioiello e di Arese Builiding 2 detenuto in locazione finanziaria da parte di Bravo S.p.A. sono stati classificati all’interno della categoria “logistica” rispetta a quella precedente “industriale”; analoga riclassifica è stata effettuata in relazione all’esercizio al 31.12.2009 ai fini di una più omogenea comparabilità dei dati. - Informazioni sul portafoglio a sviluppo relativo al settore operativo: Con riferimento al portafoglio a sviluppo del settore operativo, di seguito si riportano alcune note a commento per ciascuna iniziativa. Sesto Fiorentino(FI) Via Bencini ang. Via De Sanctis Trattasi di fabbricato industriale da demolire e ricostruire per uso civile abitativo. La s.u.l. residenziale realizzabile è di circa 1400 mq. L’immobile, di proprietà di Borgosesia S.p.A., ha un valore contabile di Euro 2.250.000. Prato (PO) (U.M.I. 70) Loc. Campostino - Via Lione/Frediani A seguito del cambio di destinazione d’uso dell’area, sulla stessa potrà essere edificato un immobile produttivo ritenuto più facilmente locabile e/o cedibile. Il terreno, di proprietà di Borgosesia S.p.A., ha un valore contabile di Euro 4.840.000 e l’ipoteca iscritta sullo stesso garantisce un mutuo di Euro 8.999.157. Con riferimento allo stesso non sussistono impegni con promissari acquirenti. Si segnala come con riferimento al cespite in rassegna sia stata mantenuta una svalutazione di 1 €/milione e ciò al fine di riflettere il minor valore dell’area conseguente alla modifica del progetto di sfruttamento. - Informazioni sul portafoglio a sviluppo relativo al settore in dismissione: Con riferimento al portafoglio a sviluppo del settore in dismissione, di seguito si riportano alcune note a commento per ciascuna iniziativa. Firenze (FI), P.za Libertà Immobile cielo terra di circa 3.000 mq di s.u.l. da ristrutturare, sito in zona di pregio adiacente il centro storico di Firenze. Gli Strumenti Urbanistici consentono un ventaglio di destinazioni ampio, quali quella commerciale, residenziale, direzionale, benessere, servizi sanitari. È stato effettuato un rilievo completo necessario a studiarne le potenzialità di sviluppo. L'immobile, di proprietà di Borgosesia SGR spa/Fondo Gioiello, ha un valore contabile di € 2,7 milioni e l’ipoteca iscritta sullo stesso garantisce un mutuo di € 3,5 milioni. Il valore espresso dall’esperto indipendente REAG S.p.A. al 30 giugno scorso è pari a € 5,9 milioni. Con riferimento allo stesso non sussistono impegni con promissari acquirenti. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 19 Gruppo Borgosesia Verrone (BI) Strada Trossi n°11 Fabbricato industriale cielo terra di circa 9.600 mq di s.u.l. da ristrutturare, sito in fregio alla viabilità di flusso da e per Biella, di buon interesse commerciale. Attualmente è in itinere la Variante agli Strumenti Urbanistici che, una volta approvata, consentirà il cambio di destinazione da industriale a commerciale al dettaglio. Una volta terminati i lavori, si prevede di mantenere l'immobile nel portafoglio a reddito del Gruppo. L'immobile, di proprietà di Bravo S.p.A. , ha un valore contabile di € 1.670.000 e l’ipoteca iscritta sullo stesso garantisce un mutuo di € 1.444.922. Con riferimento allo stesso non sussistono impegni con promissari acquirenti. Arezzo (AR) Via Arturo Chiari n°15 Fabbricato produttivo cielo terra di circa 8.500 mq di s.u.l. in corso di ristrutturazione, sito in prossimità della bretella che collega Arezzo con il casello della A1. Una volta terminati i lavori, si prevede di mantenere l'immobile nel portafoglio a reddito del Gruppo. L'immobile, di proprietà di Bravo S.p.A., ha un valore contabile di Euro 4.680.000 Con riferimento allo stesso non sussistono impegni con promissari acquirenti. I lavori di ristrutturazione sopra richiamati sono stimati in complessivi Euro1.400.000 circa, finanziati mediante risorse interne. Montemurlo (PO) Via Palermo n°38 (Terreno) Appezzamento di terreno edificabile di 6.900 mq circa con destinazione produttiva, avente potenzialità edificatoria pari a circa 2.633 mq. di s.u.l. e circa 2.257 di superficie coperta. Attualmente è in via di presentazione il Piano di Lottizzazione. Una volta terminati i lavori, si prevede di cedere l'immobile a terzi. Il terreno, di proprietà di Bravo S.p.A. , ha un valore contabile di Euro 1.150.000. Con riferimento allo stesso non sussistono impegni con promissari acquirenti. Agliana (PT) Località Salceto (Terreno) Appezzamento di terreno edificabile di 25.900 mq circa con destinazione produttiva, avente potenzialità edificatoria pari a 6.100 mq di superficie coperta. Il Piano di Lottizzazione è definitivamente approvato; attualmente è in fase di definizione la Convenzione comunale. Una volta terminati i lavori, si prevede di cedere l'immobile a terzi. Il terreno, di proprietà di Bravo S.p.A. , ha un valore contabile di Euro 2.230.000. Con riferimento allo stesso non sussistono impegni con promissari acquirenti. Tarvisio (UD) Via Roma (e Terreno) Trattasi di un complesso immobiliare di tipologia commerciale, destinato in particolare alla “grande distribuzione”, sviluppato su 4 piani, per complessivi mq. 4.144. Attualmente è in discussione presso il Comune il Piano Particolareggiato che dovrebbe essere approvato definitivamente entro la prossima estate. Il bene, di proprietà di Bravo S.p.A. , ha un valore contabile di Euro 2.270.000 e risulta libero da pesi ipotecari. Con riferimento allo stesso non sussistono impegni con promissari acquirenti. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 20 Gruppo Borgosesia Cusano di Zoppola (PN) Via Ellero n°1/h Porzione di capannone a destinazione mista industriale/commerciale, da cielo a terra, con relativi accessori e pertinenze di mq 2640 c.a.. Lo stesso è attualmente sfitto e se ne ipotizza una messa a reddito nel breve periodo. L’immobile, di proprietà di Bravo S.p.A. ha un valore contabile di Euro 1.000.000 e l’ipoteca iscritta sullo stesso garantisce un mutuo di Euro 1.979.898. Monastier (TV) Via Alcide De Gasperi n°5 -6 In relazione al primo civico, trattasi di circa 1.275 mq di s.u.l. residenziale il cui progetto è la ristrutturazione e la costruzione di una autorimessa (termine previsto ultimazione del lavori 31 dicembre 2010). Il valore complessivo stimato dell’operazione e di circa 1,5 milioni di euro. Con riferimento al secondo civico, sono terminate e destinate alla vendita o alla locazione 4 unità abitative, 6 garages e 3 posti auto. Il valore contabile al 30 giugno 2010 è complessivamente pari ad Euro 1.191.000. L’immobile è di proprietà di Bravo S.p.A. Con riferimento allo stesso non sussistono impegni con promissari acquirenti. Si prevede il termine dei lavori entro 31 dicembre 2010. Spinea (1) (VE) Via delle industrie n°28/30/32 Trattasi di un capannone industriale detenuto in comproprietà indivisa (50%). Attualmente è allo studio un progetto di scioglimento della comunione ai fine di agevolare la successiva cessione o locazione della quota di pertinenza. L’immobile, di proprietà di Bravo S.p.A. ha un valore contabile di Euro 145.000. Agugliano (AN) Loc. Montevarino Via Brodolini Trattasi di una unità adibita ad attività commerciale completamente ristrutturata, attualmente sfitta e con l’obiettivo di una messa a reddito nel breve termine. L’immobile, di proprietà di Bravo S.p.A. ha un valore contabile di Euro 110.000. Di seguito si riporta un prospetto che evidenzia la situazione di alcune iniziative immobiliari sviluppate attraverso le società collegate e le relative passività finanziarie. TIPO % di possesso FASE REALTY S.r.l. collegata 50% 68.030.000 OMNIA CENTER S.r.l. GINORI REAL ESTATE S.p.A collegata 33,30% collegata 16,50% SOCIETA' INVESTIMENTI IMMOBILIARI (Euro) Note (1) Investimenti Immobiliari pro quota (Euro) Debiti Finanziari (Euro) Debiti finanziari pro quota (Euro) Garanzie Ipotecarie (Euro) Data di Riferimento - 30/06/2010 34.015.000 26.993.962 13.496.981 47.378.246 15.776.956 41.452.915 13.833.791 30.000.000 31/12/2009 34.117.428 5.629.376 21.765.154 3.591.250 42.000.000 31/12/2007 Valore determinato dall'Esperto Indipendente REAG S.p.a. Trattasi di beni in leasing (1) Borgosesia S.p.A. non ha rilasciato garanzie personali a favore di terzi per conto delle società collegate sopra elencate ad eccezione di quella rilasciata a favore di Omnia Center S.r.l. per l’importo massimo di Euro 3 milioni. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 21 Gruppo Borgosesia Andamento delle attività del risparmio gestito Nel periodo in oggetto Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. ha proseguito le attività finalizzate al collocamento dei fondi “Kormorano” e “Borgosole” che, almeno per quest’ultimo, dovrebbero concludersi positivamente nel corso del prossimo semestre. Sempre nel semestre, inoltre, si è perfezionato un nuovo apporto a favore del fondo Camelot per un importo di 24,6 milioni al lordo delle passività accollate. Occorre per altro evidenziare come, mentre il settore non risulta aver subito particolari contraccolpi dalla crisi caratterizzante il mercato immobiliare in specie, e, più generalmente, l’intero comparto finanziario ( l’industria dei fondi immobiliari, invero, è cresciuta anche nel 2009), analoghe considerazioni non possano essere fatte circa gli effetti portati dalla modifica della normativa fiscale di riferimento, introdotta – “a freddo” – dall’articolo 32 del Decreto Legge 78/2010. L’incertezza scatenata da tale disposizione, unitamente al sostanziale blocco degli investimenti da parte degli enti previdenziali - che tanto avevano contribuito alla crescita del settore attraverso la sottoscrizione di quote di fondi “riservati” liberate sia mediante l’apporto di immobili che di liquidità – disposto dall’art. 8 del medesimo provvedimento, ha invero inflitto al comparto un colpo durissimo che ne comporterà una sostanziale paralisi, quantomeno sino a che la portata delle norme in commento non verrà in concreto valutata. Ovviamente tale situazione si ripercuoterà anche sulle attività del Gruppo specie se si tiene conto degli investimenti realizzati negli ultimi 12 mesi, sia in termini di capitale umano, attraverso l’introduzione di tre nuove qualificate risorse, che di struttura, mediante l’apertura di nuovi uffici a Milano. Nel periodo chiuso al 30 giugno 2010, Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. ed Ametista Funding SPV S.A., conseguono, rispettivamente, ante elisioni da consolidamento, un risultato netto positivo pari ad Euro 86 mila ed Euro 15 mila, entrambi funzionalmente ricompresi in quello delle attività operative immobiliari. A pari data i patrimonio gestiti dal Gruppo risultano essere i seguenti (dati relativi ai rendiconti semestrali dei fondi): (dati in euro/milioni) Società Fondo/Comparto NAV Attivo lordo Rendimento Borgosesia Gestioni SGR Gioiello 102,96 114,91 9,75% Borgosesia Gestioni SGR Camelot 23,54 25,20 2,84% Ametista Funding Ametista I 0,84 0,98 -14,34% _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 22 Gruppo Borgosesia ANDAMENTO DELLE ATTIVITA’ DI PRODUZIONE DI ENERGIA DA FONTI RINNOVABILI Ancorché non risulti allo stato formalizzata una vera e propria divisione “energia”, si ritiene opportuno di seguito riportare in sintesi i progetti facenti capo alle tre società operanti nello specifico settore: Anemos S.r.l.: Nel corso del mese di maggio la società ha stipulato un contratto di locazione finanziaria con Banca Agrileasing S.p.A. per un corrispettivo totale pari ad Euro 2.973.205 a fronte della realizzazione di un impianto fotovoltaico “integrato” su serre, insistenti su di un appezzamento di terreno acquisito in diritto di superficie nel comune di Camini (RC), della potenza di 0,5 Megawatt. La società risulta avere tuttora in fase di studio un progetto per la realizzazione di un impianto eolico nel comune di Nocara (CS) e di un impianto fotovoltaico “in copertura” dell’immobile del Gruppo sito in Montelupo Fiorentino. Il Faro S.r.l.: Nel corso del mese di maggio è stato stipulato un contratto di locazione finanziaria con Banca Agrileasing S.p.A. per un corrispettivo totale pari ad Euro 2.973.205 a fronte della realizzazione di un impianto fotovoltaico “integrato” su serre, insistenti su di un appezzamento di terreno acquisito in diritto di superficie nel comune di Camini (RC) (limitrofo a quello realizzato da Anemos), della potenza di 0,5 Megawatt. Rondine S.r.l.: La società ha in programma la realizzazione di un impianto di cogenerazione all’olio vegetale. ANDAMENTO DELLE ATTIVITA’ DEL TESSILE Il settore ha generato al 30/06/2010 ricavi complessivi per circa euro 17 milioni (euro 12,7 milioni al 30 giugno scorso, periodo di cinque mesi) con un incremento del 35% circa. La semestrale chiude con una perdita di euro 0,2 milioni (perdita di euro 0,3 milioni al 30 giugno 2009 e di 1,2 milioni al 31 dicembre 2009). L’ EBITDA del primo semestre 2010 è pari ad euro 1,7 milioni (euro 2,0 milioni a dicembre 2009) mentre al 30 giugno 2009 si attestava ad euro 1,3 milioni. Il cash flow che al 30 giugno 2009 era pari ad euro 0,8 milioni, per il periodo chiuso al 30 giugno 2010 si attesta ad euro 1,03 milioni (euro 1,18 milioni a dicembre 2009). La posizione finanziaria del settore, negativa per euro 12.562 migliaia migliora rispetto al 31 dicembre 2009 (negativa per euro 15.446 migliaia) per effetto del minor indebitamento nei confronti degli istituti di credito in conseguenza del miglioramento del capitale circolante. Si rileva una sostanziale tenuta del piano industriale del settore, approvato in data 31/03/2010, con uno scostamento complessivo negativo misurato sul fatturato pari a circa il 7% e sull’EBITDA pari a circa 16%. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 23 Gruppo Borgosesia Singolarmente le Aziende facenti parte del settore tessile, sempre rispetto al piano prima citato, evidenziano, relativamente ai ricavi, per Penelope, il raggiungimento dell’obbiettivo, per il Lanificio Nuovo-Ri-vera, per la Tessitura Cbm e per la Vitesse, per motivi diversi, ancora un differenziale negativo. Per la Vitesse aggiungiamo che è stato ridisegnato l’organigramma commerciale creando anche collaborazioni con esperti rappresentanti del settore per la vendita nei paesi dell’est. La predisposizione dei nuovi campionari e la loro prossima esposizione alle fiere più importanti del comprensorio in cui opera dovrebbero iniziare a breve a dare una svolta alla vendita di tessuto finito. In generale, in questi sei mesi si è avvertita, soprattutto a partire dal mese di febbraio, una inversione di tendenza che deve essere sempre e comunque commisurata alla “depressione” dell’esercizio precedente. In particolare il conto economico ha beneficiato nel primo semestre dei ricavi relativi alla realizzazione di una commessa per la realizzazione di divise militari; anche per il secondo semestre 2010 il conto economico del settore beneficerà di ulteriori ricavi relativi ad una nuova commessa per divise militari aggiudicata nel corso del periodo per complessivi euro 2 milioni. Risulta tuttavia difficile, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, fare ulteriori previsioni sull’andamento del mercato e più in particolare capire se questa inversione positiva del mercato sia più o meno duratura. RISCHI DI BUSINESS E CONTINUITA’ AZIENDALE Le difficili condizioni di mercato indotte dalla crisi finanziaria ed economica in atto, impongono una attenta riflessione su come fronteggiare i diversi rischi e le incertezze della gestione societaria. Gli amministratori ritengono di poter fronteggiare le esigenze di liquidità attraverso l’eventuale ottenimento da parte del sistema bancario di nuovi affidamenti – in ciò confortati dal fatto che nel periodo di riferimento, da un lato, sono state accordate al Gruppo nuove linee di credito, in specie destinate al finanziamento delle attività volte alla produzione di energie da fonti rinnovabili, per 5 milioni circa, e, dall’altro, sono proficuamente proseguite le trattative volte alla conversione in “senior” del finanziamento “junior” di 20 milioni erogato da un pool bancario a fronte dell’acquisto di FLP S.r.l. ed in scadenza il prossimo 31 ottobre - o attraverso disponibilità generate dalla gestione. In tale contesto, è stata inoltre verificata dagli amministratori la ragionevolezza dei piani prospettici reddituali e finanziari elaborati con riferimento al periodo 2010-2014 tanto per il settore tessile che per quello immobiliare e che, in chiave conservativa ed alla luce della citata congiuntura, recepiscono gli effetti portati dal potenziale calo dei volumi di vendita e dei flussi di cassa generati. Alla luce di tali verifiche e delle considerazione sopra svolte in ordine alla possibilità di attivare nuove linee di credito a sostengo dei piani di investimento in atto, gli amministratori ritengono che la Società ed il Gruppo abbiano adeguate risorse per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro, con particolare riferimento al periodo di 12 mesi dalla data di riferimento della presente Relazione. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 24 Gruppo Borgosesia INDEBITAMENTO FINANZIARIO La posizione finanziaria del gruppo al 30 Giugno 2010, al netto delle attività e passività considerate in “dimissione” ed evidenziati di seguito, è cosi dettagliata : 30/06/2010 31/12/2009 - Debiti v/Banche (5.521.374) (36.426.716) - Debiti v/Leasing (14.309.406) (40.507.817) - Prestito obbligazionario (1.000.000) (9.829.448) - Debiti v/altri finanziatori - - (20.830.779) (86.763.981) - Debiti v/Banche (29.792.816) (54.446.367) - Debiti v/Leasing (1.986.770) (4.147.004) - Prestito obbligazionario - (176.315) - Debiti v/altri finanziatori (12.812.991) (2.384.466) Totale passività finanziarie correnti (44.592.577) (61.154.151) Totale indebitamento lordo (65.423.356) (147.918.132) 2.910.220 11.301.732 - Titoli 25.234.445 15.173.425 Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti 28.144.666 26.475.157 (37.278.691) (121.442.975) 3.485.000 3.485.000 - 513.767 6.950.561 21.885.674 Posizione finanziaria netta (26.843.130) (95.558.534) Posizione finanziaria netta delle attività in dismissione (73.613.786) - (100.456.916) (95.558.534) Passività finanziarie non correnti Totale passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti - Disponibilità liquide Indebitamento (-)/Liquidità (+) netto Crediti finanziari non correnti Attività a lungo termine possedute per la vendita Crediti finanziari correnti Totale Posizione finanziaria netta _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 25 Gruppo Borgosesia Posizione finanziaria netta delle attività in dismissione 30/06/2010 Passività finanziarie non correnti - Debiti v/Banche (29.604.639) - Debiti v/Leasing (28.440.557) - Prestito obbligazionario (8.612.842) - Debiti v/altri finanziatori - Totale passività finanziarie non correnti (66.658.039) Passività finanziarie correnti - Debiti v/Banche (22.449.368) - Debiti v/Leasing (2.030.952) - Prestito obbligazionario (356.816) - Debiti v/altri finanziatori (713.042) Totale passività finanziarie correnti (25.550.178) Totale indebitamento lordo (92.208.217) Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti - Disponibilità liquide 2.551.403 - Titoli Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti Indebitamento (-)/Liquidità (+) netto 2.551.403 (89.656.814) Crediti finanziari non correnti - Attività a lungo termine possedute per la vendita Crediti finanziari correnti Posizione finanziaria netta 515.840 15.527.187 (73.613.786) Con riferimento alla posizione finanziaria al 30 giugno 2010 riportata nelle precedenti tabelle occorre rilevare come la stessa: • non comprenda i finanziamenti infruttiferi concessi a società del gruppo non consolidate destinati a supporto stabile dei rispettivi patrimoni (Euro 2.953 mgl); _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 26 Gruppo Borgosesia • rifletta i rapporti di natura finanziaria (fruttiferi di interessi) con le seguenti parti correlate di cui si fornisce dettaglio nella seguente tabella: Attività/passività operative( dati in euro ) Debiti verso altri finanziatori breve Obbligazioni non convertibili lungo breve Titoli in portafoglio (A) lungo Breve Crediti finanziari (B) lungo breve Lungo Società controllanti Gabbiano S.p.A. 14.000.000 2.079.413 Società controllate Rondine S.r.l. 287.042 Società collegate Omnia Center S.r.l. 202.770 3.485.000 4482409 Canada Inc 3.801.512 Società collegate 4375581 Canada Inc. 415.050 TOTALE ATT./PASS. OPERATIVE 0 0 0 0 14.000.000 0 6.785.787 3.485.000 Attività/passività in dismissione Debiti verso altri finanziatori breve lungo Obbligazioni non convertibili breve Titoli in portafoglio (A) lungo Breve Crediti finanziari (B) lungo breve Lungo Società controllanti Gabbiano S.p.A. 13.481.461 Società correlate Delfino S.p.A. Figerbiella S.r.l. 1.851.830 356.816 177.525 8.612.842 Smartex S.r.l. TOTALE ATT./PASS. IN DISMISSIONE 59.220 356.816 177.525 8.612.842 - (A) Si tratta di titoli obbligazionari emessi dalla controllante Gabbiano S.p.A. fruttifero di interessi. (B) Si tratta di crediti finanziari fruttiferi di interessi. - - 15.392.511 - Pertanto qualora non si considerassero i crediti finanziari (fruttiferi di interessi) ed i titoli in portafoglio con le parti correlate rappresentati nelle tabelle precedenti la posizione finanziaria netta del Gruppo, incluse le attività in dismissione, risulterebbe negativa per circa Euro 145 milioni. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 27 Gruppo Borgosesia NOTIZIE SULLA GESTIONE DEL PERIODO FEBBRAIO/GIUGNO 2010 DELLE SOCIETÀ INCLUSE NELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO In via preliminare si evidenzia come le società rientranti nell’area di consolidamento risultino essere le seguenti: Società controllate attraverso le quali vengono detenute partecipazioni in società rientranti nell’area del consolidamento % di partecipazione detenuta dalla società Società rientranti nell’area di consolidamento Tipo di partecipazione % totale della partecipazione Goldfinger Ltda Diretta 100,00% Bo.we.ma 1873 S.r.l. Diretta 100,00% - - Smit Real Estate S.r.l. Diretta 100,00% - - Ametista Funding SPV SA Diretta 100,00% - - 4438663 Canada Inc. Diretta 70,00% - - Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. Diretta 90,00% - - 4482409 Canada Inc. Diretta 49,00% - Anemos S.r.l. Diretta 100,00% - - Rondine S.r.l. Diretta 50,00% - - Trigono S.r.l. Diretta 33,33% - Omnia Center S.r.l. Indiretta 33,33% 100,00% L'Isola del Tesoro S.r.l. Diretta 17,00% - - Tirli S.r.l. Diretta 32,40% - Il Faro S.r.l. Diretta 100,00% - - F.L.P. S.r.l. Diretta 100,00% - - % di partecipazione detenuta dalla società Goldfinger Ltda - Società rientranti nell’area di consolidamento in dismissione Tipo di partecipazione % totale della partecipazione Società controllate attraverso le quali vengono detenute partecipazioni in società rientranti nell’area del consolidamento Penelope S.p.A. Diretta 100,00% - Vitesse S.r.l. Indiretta 99,997% Penelope S.p.A. 99,997% Lanificio Nuovo Ri-vera S.p.A. Indiretta 52,00% Penelope S.p.A. 52,00% Tessitura CBM S.r.l. Indiretta 52,00% Lanificio Nuovo Ri-vera S.r.l. 100,00% Bravo S.p.A. Indiretta 99,70% Fondo Gioiello 100,00% Realty S.r.l. Indiretta 99,70% Fondo Gioiello Fondo Gioiello Diretta 99,70% - 100,00% - Fase Realty S.r.l. Indiretta 50,00% Realty S.r.l. 50,00% _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 28 Gruppo Borgosesia Capogruppo Borgosesia S.p.A. La capogruppo Borgosesia S.p.A. ha proseguito nella sua attività finanziaria e di indirizzo strategico svolta a favore delle diverse società partecipate affiancando alla stessa una diretta operatività nel settore immobiliare. Al 30 giugno scorso gli investimenti della società risultavano così suddivisi: - Partecipazioni, titoli e crediti finanziari: 150.846.685 Euro - Attività immobiliari: 7.090.000 Euro Goldfinger Lda La società nel semestre ha limitato la propria attività alla gestione della propria tesoreria, della partecipazione di collegamento detenuta in Omnia Center S.r.l. e Tre S.r.l. nonché delle quote dei fondi immobiliari Gioiello e Camelot, queste ultime acquisite nel periodo in commento nell’ambito di un’operazione finanziaria più ampiamente illustrata nelle note di commento. Bo.we.ma 1873 S.r.l. La società è tuttora inattiva in attesa di dar corso al progetto deliberato nel corso del precedente esercizio. Smit Real Estate S.r.l. La società limita la propria attività alla conduzione in locazione finanziaria di uno stabilimento industriale in Schio ed alla sua sub locazione a favore di Smit S.p.A. Ametista Funding Spv S.A. La società di cartolarizzazione “multi comparto” di diritto lussemburghese ha proseguito nella gestione dell’unico comparto istituito “AMETISTA1”. Gli apporti operati a favore dello stesso sono rappresentati da obbligazioni subordinate in tutto alla relativa performance. 4438663 Canada INC Costituita nel mese di luglio 2007, la società opera nel settore immobiliare del Paese nord americano. Al 30 giugno 2010 gli investimenti di questa ammontano a 8,4 milioni di Euro. Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. La società, nel semestre ha proseguito la propria attività volta alla gestione di fondi comuni di investimento immobiliari costituiti anche mediante apporti in natura. Nel periodo la stessa consegue un utile di 86 mgl/€. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 29 Gruppo Borgosesia 4482409 Canada Inc. La società costituita nel novembre 2008, gestisce un immobile residenziale e commerciale in MONTREAL denominato “3333 JEAN-TALON WEST” e composto da 185 unità. Anemos S.r.l. La società, destinata ad operare nel settore delle energie alternative, ha stipulato una apposita convenzione col Comune di Nocara (CS) sul cui territorio dovrebbe essere realizzato da parte di questa un parco eolico. La predetta convenzione rappresenta il primo passo verso l’ottenimento delle successive autorizzazioni di competenza regionale. Nel corso del semestre è inoltre proseguita l’operazione finalizzata alla realizzazione di un impianto fotovotaico “integrato” su serre nel comune di Camini (RC). Rondine S.r.l. La società destinata ad operare nel settore delle energie alternative mediante la realizzazione di una serie di centrali a biomassa liquido, è ancora in fase di start up. Trigono S.r.l. La società, partecipata al 33%, ha limitato la propria attività alla sola gestione della partecipazione (50%) detenuta in Ginori Real Estate S.p.A., società a controllo congiunto con il Gruppo Ginori, alla quale fa capo un importante progetto di sviluppo immobiliare, recentemente posta in liquidazione con decreto del competente Tribunale ad istanza del presidente del Consiglio di Amministrazione. Da tale procedura di liquidazione non si ritiene allo stato debbano derivare passività in capo a soci di Trigono S.r.l. Omnia Center S.r.l. La società, già nello scorso esercizio, ha ultimato la realizzazione di un immobile a sviluppo (importante centro polivalente in Prato), del valore di 50 milioni di Euro, per buona parte già locato a terzi. Tirli S.r.l. La società ha limitato, come in passato, la propria attività alla gestione di una grande tenuta nella maremma toscana. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 30 Gruppo Borgosesia Il Faro S.r.l. La società è destinata ad operare nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili mediante la realizzazione di impianti fotovoltaici. Nel corso del semestre la stessa ha proseguito nell’operazione finalizzata alla realizzazione di un impianto fotovoltaico “integrato” su serre nel comune di Camini (RC). F.L.P. S.r.l. La società è proprietaria di un importante immobile a destinazione logistica sito in Fiano Romano in parte locato a terzi. SOCIETA’ FACENTI PARTE DELLE ATTIVITA’ IN DISMISSIONE Penelope S.p.A. La società, attiva nel settore della produzione di tessuti greggi, realizza ricavi per 12,64 ml/€. Al 30 giugno scorso la forza lavoro era composta di n. 135 unità di cui: n° 29 impiegati n° 103 operai n° 3 lavoratori a domicilio Vitesse S.r.l. La società di diritto rumeno, controllata da Penelope S.p.A., realizza ricavi per 669 mgl/€. Al 30 giugno scorso la forza lavoro era composta da n° 83 unità di cui : n° 8 impiegati n° 75 operai Lanificio Nuovo Ri-vera S.p.A. La società, produttrice di tessuti finiti per drapperia e laneria, registra un fatturato di 3,73 milioni di euro. Al 30 giugno scorso la società disponeva di una forza lavoro data da n° 20 unità di cui : n° 9 impiegati n° 11 operai _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 31 Gruppo Borgosesia Tessitura CBM S.r.l. La società, operante nel settore delle lavorazioni di tessitura per conto di terzi, realizza ricavi per 710 mgl/€. Al 30 giugno scorso la forza lavoro di questa consta di n° 20 unità di cui: n° 1 impiegati n° 19 operai Bravo S.p.A. La società nel corso del semestre ha proseguito nell’attività di amministrazione e valorizzazione del patrimonio immobiliare concesso in locazione a terzi. Realty S.r.l. La società detiene esclusivamente una partecipazione nella collegata Fase Realty S.r.l. Fase Realty S.r.l. La società conduce in locazione finanziaria un importante centro direzionale in Firenze concesso in sub-locazione a Telecom. Anche ai fini del disposto di cui agli articoli 125 e 126 del Regolamento emittenti, di seguito viene riportato l’elenco aggiornato delle partecipazioni superiori al 10% detenute al 30 giugno 2010. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 32 Gruppo Borgosesia PROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL 30.06.2010 Ai sensi dell’art. 38.2 del D.Lgs. n. 127/91 e 126 REGOLAMENTO EMITTENTI SOCIETA' CONTROLLATE E CONSOLIDATE CON IL METODO DELL'INTEGRAZIONE GLOBALE Sede Capitale Ragione sociale legale sociale SETTORE IMMOBILIARE E RISPARMIO GESTITO Valuta Imprese partecipanti % di part. Sul cap.sociale Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. Italia 1.200.000 € Borgosesia S.p.A. 90% Goldfinger Lda Madeira 5.000 € Borgosesia S.p.A. 100% Bowema 1873 S.r.l. Italia 10.200 € Borgosesia S.p.A. 100% FLP S.r.l. Italia 10.000 € Borgosesia S.p.A. 100% Ametista Funding SPV S.A. Luxembourg 31.000 € Borgosesia S.p.A. 100% Il Faro S.r.l. Italia 10.000 € Borgosesia S.p.A. 100% Anemos S.r.l. Italia 10.000 € Borgosesia S.p.A. 100% Smit Real Estate S.r.l. Italia 10.000 € Borgosesia S.p.A. 100% 4438663 Canada Inc. Canada 1.000 Cad Borgosesia S.p.A. 70% Penelope S.p.A. Italia 7.790.000 € Borgosesia S.p.A. 100% Vitesse S.r.l. Romania 12.169.549 Ron Penelope S.p.A. 99,997% Lanificio Nuovo Ri-vera S.p.A. Italia 104.000 € Penelope S.p.A. 52% Tessitura CBM S.r.l. Italia 20.000 € Lanificio Nuovo Ri-vera S.r.l. 100% SETTORE TESSILE IN DISMISSIONE SETTORE IMMOBILIARE (SOTTOGRUPPO FONDO GIOIELLO) IN DISMISSIONE Fondo Gioiello Italia 80.000.000 € Borgosesia S.p.A. 84,06% Fondo Gioiello Italia 80.000.000 € Goldfinger Lda 15,63% Bravo S.p.A. Italia 168.500 € Fondo Gioiello 100% Realty S.r.l. Italia 24.024 € Fondo Gioiello 100% Imprese partecipanti % di part. Sul cap.sociale PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' COLLEGATE VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO Ragione sociale Sede legale Capitale sociale Valuta Trigono S.r.l. Italia 12.000 € Borgosesia S.p.A. 33.33% Omnia Center S.r.l. Italia 60.000 € Goldfinger Ltda 33.33% L'isola de Tesoro S.r.l. (già Bipolare S.r.l.) Italia 100.000 € Borgosesia S.p.A. 17% Tirli S.r.l. Italia 500.000 € Borgosesia S.p.A. 32.40% 4482409 Canada Inc. Italia € Borgosesia S.p.A. 49% Rondine S.r.l. Italia € Borgosesia S.p.A. 50% 100.000 PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' COLLEGATE VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO IN DISMISSIONE Ragione sociale Sede legale Fase Realty S.r.l. Italia Capitale sociale Valuta 10.200 € Imprese partecipanti % di part. Sul cap.sociale Realty S.r.l. 50% _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 33 Gruppo Borgosesia PARTECIPAZIONI IN ALTRE SOCIETA' % di part. Ragione sociale Sede legale Valuta Imprese partecipanti Sul cap.sociale Sobifils S.p.A. Italia € Borgosesia S.p.A. 5,29% Banca Interregionale S.p.A. Italia € Borgosesia S.p.A. 1.46% Tre S.r.l. Italia € Goldfinger Lda 8,403% PARTECIPAZIONI IN ALTRE SOCIETA' IN DISMISSIONE % di part. Ragione sociale Sede legale Valuta Imprese partecipanti Sul cap.sociale Smartex S.r.l. Italia € Penelope S.p.A. Immobiliare Chiosina S.r.l. Italia € Bravo S.p.A. 5,00% La Vecchia Chiosina Italia € Bravo S.p.A. 5,00% Okatan S.r.l. Italia € Bravo S.p.A. 5,74% Asigest Holding S.p.A. Italia € Fondo Gioiello € Fondo Gioiello 96,50% € Fondo Gioiello 90% € Fin.Tessile Bertrand S.p.A. 99,89% € Nova Edil S.p.A. 65,42% Italia Finanziaria Tessile Bertrand S.p.A. Italia Nova Edil S.p.A. Italia Filati Bertrand S.p.A. Nuova Biella S.p.A. in liquidazione Italia 10,00% 13.04% RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE, COLLEGATE E CONTROLLANTI Alla data di riferimento del bilancio, per quanto attiene a quelli patrimoniali, e nel corso dell’esercizio, relativamente a quelli economici, risultano in essere, od essersi realizzati, i seguenti rapporti con imprese controllate, collegate e controllanti: Gruppo (con esclusione di quelle consolidate col metodo integrale) Rapporti Patrimoniali ed Economici Società Crediti Diversi Crediti Finanziari Attività da dismettere Debiti Diversi Passività da Proventi Proventi Utile/(perdita) dismettere Diversi Finanziari da dismettere 4482409 Canada Inc. - 3.801.512 - - - - - Asigest Holding S.p.A. 3.867 - - - - - - 2.107.831 - - Fase Realty S.r.l. Gabbiano S.p.A. 311 - 303.475 16.079.412 - - - 13.485.679 1.339.361 1.556.631 10.735 138.849 210.555 - L'Isola del Tesoro S.r.l. - 4.500 - - - - - Omnia center S.r.l. - 3.687.770 - - - - 17.282 Trigono S.r.l. - 2.917.126 - - - - - 307.653 26.490.320 1.556.631 10.735 156.131 Totale compelssivo 15.593.510 1.339.361 _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 210.555 34 Gruppo Borgosesia OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE In ottemperanza alle disposizioni portate dall’articolo 2391 bis del Codice Civile, si evidenzia come il Consiglio di Amministrazione della società abbia adottato una specifica disciplina volta a regolamentare, in ossequio ai principi di trasparenza e correttezza sostanziale, le operazioni poste in essere con parti correlate dalla capogruppo e dalle proprie controllate. Tale disciplina, in linea con le disposizioni contenute nel codice di “Corporate Governance” adottato dalla società, impone che le operazioni in questione, ferme le limitazioni eventualmente già poste al libero operare di ciascun amministratore all’atto della sua nomina, possano essere realizzate solo da soggetti ed organi “qualificati”, imponendo il rispetto di determinati vincoli e di obblighi di informativa. Tali vincoli ed obblighi sono desumibili dalla tabella di seguito riportata: Tipo di operazione Operazioni aventi ad oggetto beni di comune commercio da parte della società Soggetto od Organo legittimato Amministratore Delegato Operazioni aventi ad oggetto beni mobili ( comprese partecipazioni e titoli) ed immobili Consiglio di Amministrazione Operazioni finanziarie Amministratore Delegato o Consiglio di Amministrazione per i casi in cui tali operazioni siano avocate a tale organo Condizioni Obblighi di informativa Le operazioni debbono rispondere ad un un concreto interesse commerciale delle singole società. I prezzi e le condizioni di pagamento debbono risultare in linea con quelli praticati ad altri clienti o da altri fornitori. L’esposizione creditoria nei confronti della parte correlata deve risultare funzionale al merito creditizio di questa. Le operazioni debbono rispondere ad un concreto interesse commerciale, industriale o finanziario delle singole società. Il perfezionamento delle stesse deve essere preceduto dall’acquisizione di una perizia di stima a firma di un autorevole perito indipendente. Le operazioni debbono rispondere ad un concreto interesse finanziario delle singole società. Le operazioni debbono essere effettuate a comprovati tassi di mercato. L’esposizione creditoria nei confronti della parte correlata deve risultare funzionale al merito creditizio di questa. Indicazione semestrale ai sensi dell’articolo 2381 del Codice Civile ed indicazione analitica, nella relazione sulla gestione annuale, dell’entità delle operazioni poste in essere Indicazione semestrale ai sensi dell’articolo 2381 del Codice Civile ed indicazione analitica, nella relazione sulla gestione annuale, dell’entità delle operazioni poste in essere Indicazione semestrale ai sensi dell’articolo 2381 del Codice Civile ed indicazione analitica, nella relazione sulla gestione annuale, dell’entità delle operazioni poste in essere _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 35 Gruppo Borgosesia Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d’anno con parti correlate, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato: ATTIVITA’ OPERATIVE – RAPPORTI PATRIMONIALI STATO PATRIMONIALE ATTIVO SOCIETA' NON CORRENTE Crediti Finanziari 4362578 Canada Inc. 4375581 Canada Inc. 4482409 Canada Inc. CORRENTE Crediti Commerciali - PASSIVO Crediti Finanziari CORRENTE Titoli Altri crediti Debiti Commerciali Altri Debiti - - - - - - - 415.050 - - - - - - - - - - - - - - 3.801.512 Asigest Holding S.p.A. - Delfino S.p.A. - 54.960 - - - - - Dinamica S.r.l. - 153.307 - - - - - Fase Realty S.r.l. - - - - 311 - - Figerbiella S.r.l. - - - - 90 8.393 - Gabbiano S.p.A. - 71.177 2.079.412 14.000.000 232.298 - 1.339.361 Girardi & Tua Studio Associato L'Isola del Tesoro S.r.l. - - - - 62.400 77.825 - 4.500 - - - - - - - 500 - - - - - Okatan S.r.l. Omnia center S.r.l. 3.867 3.485.000 - 202.770 - - - - Palio Air Service S.p.A. - 63.057 - - - - - Proser S.r.l. - 14.148 - - - - - Rondine S.r.l. - - 287.042 - - - - Rossi Nicola - - - - - - 89 Trigono S.r.l. 2.917.126 - - - - - - - 6.498 - - - - - 2.984.274 14.000.000 295.099 86.218 1.339.450 Villa il Barone S.r.l. Totale complessivo 6.406.626 4.169.026 _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 36 Gruppo Borgosesia ATTIVITA’ OPERATIVE – RAPPORTI ECONOMICI SOCIETA' CONTO ECONOMICO Ricavi commerciali Costi per servizi Altri proventi operativi 4362578 Canada Inc. - - 6.432 4375581 Canada Inc. - - 6.870 4482409 Canada Inc. - - - Asigest Holding S.p.A. - - - Delfino S.p.A. 39.334 - - Dinamica S.r.l. 26.192 - - - - Fase Realty S.r.l. - Figerbiella S.r.l. - Gabbiano S.p.A. 10.735 Girardi & Tua Studio Associato - L'Isola del Tesoro S.r.l. - Okatan S.r.l. 7.320 Omnia center S.r.l. Palio Air Service S.p.A. Proser S.r.l. - 1.808 - - 138.849 69.489 - - - - - - 17.282 11.362 - - 6.939 - - Rondine S.r.l. - - Rossi Nicola - - - Trigono S.r.l. - - - Villa il Barone S.r.l. Totale complessivo 8.776 110.658 6.695 71.297 176.128 ATTIVITA’ IN DISMISSIONE SOCIETA' Binicocchi S.r.l. Delfino S.p.A. Dinamo S.r.l. Eurotintoria S.p.A. Fase Realty S.r.l. Figerbiella S.r.l. Freccia S.r.l. in liq. Gabbiano S.p.A. SETTORI IN DISMISSIONE EFFETTO NETTO DA RICAVI/(COSTI) DA PASSIVITA' ATTIVITA’ IN DISMISSIONE ATTIVITA' 868 - 868 1.895.496 - 416 364.436 1.053.915 4.600 13.485.679 283 257.725 488 - - - 9.149.604 1.556.631 - 213.711 500 210.555 _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 37 Gruppo Borgosesia Girardi & Tua Studio Associato - Ibla S.r.l. in liq. 500 13.103 - - 591.801 - 34.401 Publihome S.r.l. - Roberto Bini - Smartex S.r.l. Wooltime S.r.l. Totale complessivo 524 - Nabucco S.r.l. Ultra S.r.l. - 3.700 Immobiliare Chiosina S.r.l. Luminex S.r.l. 4.055 95.944 151.571 - 9.283 178.641 4.333 - 9.283 59.310 - 591 152.916 - 253.868 72.066 17.732.291 10.816.288 30.562 509.330 Si evidenzia come tutti i rapporti, commerciali e non, instaurati fra il Gruppo e le società collegate, controllanti e correlate vengono regolati sulla base delle correnti condizioni rilevabili sul libero mercato eccezion fatta per i finanziamenti vincolati in conto futuri aumenti di capitale sociale e per quelli con obbligo di restituzione concessi a sostegno dei piani di sviluppo delle singole società su cui non vengono computati interessi. Fatti di rilievo avvenuti dopo il 30 Giugno 2010 Tra gli accadimenti successivi al 30 giugno 2010 si evidenzia l’avvio del progetto finalizzato alla realizzazione da parte di Borgosesia S.p.A. di un impianto fotovoltaico “in copertura” sull’immobile di proprietà di Bravo S.p.A. sito in Montemurlo. A tal fine Bravo S.p.A. ha provveduto a cedere a Borgosesia S.p.A. il diritto di superficie della copertura in parola, per una durata di 25 anni e a fronte di un corrispettivo di circa 210.000 Euro. L’impianto avrà una potenza nominale di circa 101 KWatt. Evoluzione prevedibile della gestione Sulla base dei dati oggi disponibili è ragionevole ritenere come nell’esercizio in corso il Gruppo possa ottenere un risultato in netto miglioramento rispetto a quello del precedente esercizio e ciò in specie anche grazie alla riorganizzazione strategica del Gruppo che verrà a realizzarsi attraverso la cessione delle quote di controllo del Fondo Gioiello e di Penelope S.p.A. nell’ambito dell’operazione che condurrà alla incorporazione della controllante Gabbiano S.p.A. in Borgosesia S.p.A. Biella, 12 agosto 2010 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (M. Girardi ) _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 38 Gruppo Borgosesia PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONTO ECONOMICO CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO RENDICONTO FINANZIARIO PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 39 Gruppo Borgosesia 1. SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (in unità di euro) ATTIVO Note 30.06.2010 31.12.2009 68.374.920 242.201.407 (9.a) (9.b) (9.c) 11.735 5.957.201 54.480.919 1.003.201 23.917.401 187.799.673 (9.d) (9.e) (9.f) 469.869 257.461 6.438.126 6.406.626 125.590 634.019 13.014.983 1.980.137 1.739.170 7.480.454 7.479.132 61.464 513.767 4.691.157 46.980.397 96.957.779 7.090.000 1.333.956 367.514 6.950.561 6.785.787 14.959.502 14.000.000 10.274.943 3.461.214 295.099 2.910.221 21.201.029 20.260.263 2.695.184 21.885.674 21.836.531 15.173.425 14.000.000 7.135.656 287.615 11.301.732 237.006.839 17.732.290 - 352.362.156 339.159.186 ATTIVO NON CORRENTE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI INVESTIMENTI IMMOBILIARI PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO ALTRE PARTECIPAZIONI CREDITI COMMERCIALI - di cui verso parti correlate CREDITI FINANZIARI - di cui verso parti correlate ALTRI CREDITI - di cui verso parti correlate TITOLI IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE (9.g) (9.h) (9.i) (9.l) ATTIVO CORRENTE RIMANENZE CREDITI COMMERCIALI - di cui verso parti correlate CREDITI FINANZIARI - di cui verso parti correlate TITOLI - di cui verso parti correlate TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE ALTRI CREDITI - di cui verso parti correlate DISPONIBILITA' LIQUIDE ATTIVITA' IN DISMISSIONE - di cui verso parti correlate TOTALE ATTIVO (10.a) (10.b) (10.c) (10.d) (10.e) (10.f) (10.g) (10.h) _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 40 Gruppo Borgosesia (in unità di euro) PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Note PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE RISERVE UTILI (PERDITE) CUMULATI UTILI (PERDITE) D'ESERCIZIO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO PATRIMONIO NETTO DI TERZI (11.a) (11.b) PASSIVO NON CORRENTE PRESTITI OBBLIGAZIONARI - di cui verso parti correlate DEBITI VERSO BANCHE - di cui verso parti correlate ALTRI DEBITI FINANZIARI - di cui verso parti correlate ALTRI DEBITI - di cui verso parti correlate IMPOSTE DIFFERITE FONDI PER IL PERSONALE FONDI PER RISCHI E ONERI (12.a) (12.b) (12.c) (12.d) (9.l) (12.e) (12.f) PASSIVO CORRENTE DEBITI VERSO BANCHE - di cui verso parti correlate ALTRI DEBITI FINANZIARI - di cui verso parti correlate DEBITI COMMERCIALI - di cui verso parti correlate ALTRI DEBITI - di cui verso parti correlate FONDI PER RISCHI E ONERI PASSIVITA' IN DISMISSIONE - di cui verso parti correlate TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO (13.a) (13.b) (13.c) (13.d) (13.e) (13.f) 30.06.2010 31.12.2009 164.252.698 162.869.928 82.962.542 64.361.259 14.401.831 1.537.485 163.263.117 989.581 82.962.542 64.390.384 27.817.134 (13.447.535) 161.722.525 1.147.403 21.866.846 97.015.448 1.000.000 5.521.374 14.309.406 23.039 927.302 85.725 - 9.829.448 8.793.344 36.426.716 40.507.817 1.063.538 2.211 3.879.997 2.197.505 3.110.427 48.042.572 79.273.810 29.792.815 14.799.761 780.244 86.217 2.059.298 1.339.450 610.454 54.446.367 6.707.784 500.590 8.056.478 467.096 9.433.305 2.822.096 629.876 118.200.040 10.816.288 - 352.362.156 339.159.186 _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 41 Gruppo Borgosesia 2. CONTO ECONOMICO (in unità di euro) Gen. 10 Giu.10 (Periodo di 6 mesi) Feb. 09 Giu.09 (Periodo di 5 mesi) Note RICAVI COMMERCIALI - di cui verso parti correlate VARIAZIONI DELLE RIMANENZE COSTI PER ACQUISTO DI BENI - di cui verso parti correlate COSTI PER SERVIZI - di cui verso parti correlate COSTI DEL PERSONALE ALTRI PROVENTI OPERATIVI - di cui verso parti correlate ALTRI COSTI OPERATIVI - di cui verso parti correlate 14 15.a 15.b 15.c 14.a 15.d Feb. 09 - Giu.09 (Periodo di 5 mesi) con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione 1.151.712 110.657 17.050.019 871.219 841.032 (970.497) 71.296 (394.985) 1.578.136 (5.066.324) (32.983) (5.710.086) (303.757) (3.671.250) - 437.197 (557.066) - 796.843 14.302 (1.270.279) - (691.962) (228.836) 120.804 (542.003) RETTIFICHE DI VALORE DELLE PARTECIPAZIONI VALUTATE A P.N. 15.e 167.453 915.466 (54.122) AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI 15.f (24.494) (800.307) (21.758) RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI INVESTIMENTI IMMOBILIARI 15.g 260.790 (5.769.618) (293.296) 70.110 (1.947.400) (870.141) 1.422.437 176.128 (1.203.990) - 608.261 434.260 (2.150.866) (184.290) 272.851 288.557 (3.490.005) (1.114.647) (684.847) 317.002 (367.824) RISULTATO OPERATIVO PROVENTI FINANZIARI - di cui verso parti correlate ONERI FINANZIARI - di cui verso parti correlate 16.a 16.b RISULTATO ANTE IMPOSTE IMPOSTE SUL REDDITO 16.c (517.357) _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 42 Gruppo Borgosesia Gen. 10 Giu.10 (Periodo di 6 mesi) Feb. 09 Giu.09 (Periodo di 5 mesi) Note UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO UTILE /(PERDITA) DA TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE UTILE /(PERDITA) DA ATTIVITA’ E PASSIVITA’ IN DISMISSIONE UTILE / (PERDITA) DEL PERIODO UTILE/ (PERDITA) DEL PERIODO ATTRIBUIBILE A: Gruppo Terzi UTILE/ (PERDITA) DI PERIODO (396.290) (3.173.003) (1.482.471) 16.d 2.254.687 - - 16.e (455.172) 1.403.225 (3.173.003) (1.690.532) (3.173.003) 1.537.485 (134.260) 1.403.225 (3.107.975) (65.028) (3.173.003) (3.107.975) (65.028) (3.173.003) UTILE/(PERDITA) PER AZIONE Utile/ (Perdita) base per azione Utile/ (Perdita) diluito per azione 3. Feb. 09 - Giu.09 (Periodo di 5 mesi) con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione Gen. 10 - Giu.10 Feb. 09 - Giu.09 (Periodo di 6 mesi) (Periodo di 5 mesi) 0,02 (0,05) 0,02 (0,05) CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (in unità di euro) Gen. 10 - Giu. 10 (Periodo di 6 mesi) Utile del periodo 1.403.225 Feb. 09 - Giu. 09 (Periodo di 5 mesi) (3.173.003) Altre componenti del conto economico complessivo Variazione del valore di partecipazioni destinate alla vendita (ripristino di riserve utilizzate in passato in relazione all'iscrizione di partecipazioni destinate alla vendita) - - Differenze cambio da conversione delle società estere Variazione netta della riserva di cash flow hedge 5.138 27.094 3.190 (8.671) Altre componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali 32.232 (5.481) Totale utile complessivo del periodo 1.435.457 (3.178.484) Totale utile complessivo attribuibile a: Soci della controllante Interessenze di pertinenza di terzi Totale utile complessivo del periodo 1.594.849 (159.392) 1.435.457 (3.113.456) (65.028) (3.178.484) _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 43 Gruppo Borgosesia 4. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO RENDICONTO FINANZIARIO Euro /1000 30.06.2010 31.12.2009 Attività operativa 1.537 (13.448) 24 7.534 Proventi finanziari da partecipazione - - Effetto del deconsolidamento (1° semestre) - - Variazione fondi rischi e oneri (*) (3.130) (989) Variazione fondi per il personale (2.112) 223 1.104 (1.599) - - - Rimanenze(*) 14.111 968 - Crediti commerciali e altri crediti (*) 24.276 (7.794) (15.691) 7.855 759 3.614 (237.007) - 118.200 (97.929) (3.636) - - - - 994 (21) Investimenti netti in immobilizzazioni materiali (*) 17.982 (1.264) Variazione netta degli investimenti immobiliari(*) 133.319 (19.708) Variazione netta crediti finanziari e titoli 16.704 2.773 Partecipazioni (*) 14.268 (854) Partecipazioni da dimettere (10.275) - Variazione area di consolidamento Cash flow dell'attività di investimento 172.992 (19.074) Risultato dell'esercizio Ammortamenti e svalutazioni Variazione imposte differite/anticipate Variazione del capitale d'esercizio: - Debiti commerciali e altri debiti (*) - Interessi pagati - Attività in dismissione(*) - Passività in dismissione(*) Cash flow dell'attività operativa Attività di investimento Investimenti netti in immobilizzazioni Immateriali (*) _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 44 Gruppo Borgosesia Attività di finanziamento Aumento capitale sociale Altre variazioni Variazione netta debiti finanziari non correnti(*) Variazione netta debiti finanziari correnti (*) Cash flow attività di finanziamento Flusso di cassa netto del periodo Disponibilità liquide nette iniziali Disponibilità liquide nette finali 30.06.2010 31.12.2009 - - (201) (1.647) (65.933) (9.466) 7.333 (6.768) (58.801) (17.881) 16.262 (40.591) (43.145) (26.883) (2.553) (43.145) 2.910 11.302 (29.793) (26.883) (54.446) (43.145) Composizione disponibilità liquide nette: Disponibilità liquide Debiti verso banche a breve (**) Disponibilità liquide nette finali (*) Tali variazioni sono principalmente imputabili alla classificazione come attività e passività in dismissione effettuata nel semestre chiuso al 30 giugno 2010 con riferimento alle attività ed alle passività relative al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare facenti capo al Fondo immobiliare Gioiello. Per maggiori dettagli, si rimanda all’informativa fornita in relazione sulla gestione ed alle note illustrative. (**) Nei debiti verso banche a breve sono inclusi, oltre ai conti correnti passivi, alcuni finanziamenti ipotecari a breve nonché il debito di Euro 20 milioni correlato all’acquisizione della F.L.P S.r.l. e del complesso immobiliare da essa posseduto. Per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo 4. “Gestione dei rischi finanziari” nella relazione sulla gestione. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 45 Gruppo Borgosesia 5. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO Saldo al 31 gennaio 2009 Aumento di capitale sociale Dividendi agli azionisti Destinazione risultato esercizio precedente Altre (include acquisto azioni proprie e variazione cambi) Utile d'esercizio (periodo di 11 mesi) Saldo al 31 dicembre 2009 Aumento di capitale sociale Dividendi agli azionisti Destinazione risultato esercizio precedente Altre (include acquisto azioni proprie e variazione cambi) Utile d'esercizio (periodo di 6 mesi) Saldo al 30 giugno 2010 Capitale Sociale Riserve Utili / (Perdite) a nuovo 82.963 65.870 23.137 4.749 - - - - - - - - - - - - - - - - 4.749 (4.749) - - - - (1.480) (70) - - - 82.963 64.390 - Utili / (Perdite) dell'esercizio Totale Gruppo Terzi Totale 176.719 1.245 177.964 (1.550) (4) (1.554) (13.448) (13.448) (94) (13.542) 27.816 (13.448) 161.721 1.147 162.868 - - - - - - - - - - - - - - - (13.448) - - - - (29) 33 - 5 (23) (18) - - - 1.537 1.537 (134) 1.403 82.963 64.361 14.402 163.263 990 164.253 13.448 1.537 _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 46 Gruppo Borgosesia CRITERI DI REDAZIONE E NOTE DI COMMENTO 1. PREMESSA In data 28 giugno 2010, il consiglio di amministrazione di Borgosesia S.p.A. ha approvato il progetto di fusione della società controllante Gabbiano S.p.A. in Borgosesia S.p.A. Tale fusione è stata deliberata nell’ambito del processo volto alla ridefinizione del proprio “core business” ed al cui esito questo verrebbe a concentrarsi sul real estate, sul risparmio gestito e sulla produzione di energia da fonti rinnovabili, risultando di converso riferite all’area “no core” tutte le restanti attività ad oggi detenute e, fra queste, quelle del settore tessile facente capo a Penelope S.p.A. In aderenza a quanto sopra è maturato il progetto teso all’incorporazione in Borgosesia S.p.A. della controllante Gabbiano S.p.A. una volta che quest’ultima abbia: - deliberato la anticipata estinzione, con effetto dalla data di efficacia giuridica della fusione, del prestito obbligazionario serie “alfa” attualmente sottoscritto in misura di Euro 44.594.000; - proceduto a frazionarie l’attuale capitale sociale in 19.531.219 azioni ordinarie; - acquistato da Delfino S.p.A. e Lainiere Luxembourg S.A. (o loro aventi causa) ulteriori n. 11.049.140 azioni ordinarie verso il corrispettivo complessivo di € 28.600.000 e ciò attraverso l’esercizio dell’opzione call oggi concessale (di seguito, l’opzione); a seguito di tale operazione, Gabbiano S.p.A. deterrà, rispettivamente, n. 52.821.743 azioni ordinarie e n. 15.265 azioni di risparmio emesse dalla incorporante Borgosesia S.p.A. La sopra citata fusione risulta inoltre condizionata al fatto che, entro la data di efficacia di questa, avvengano le seguenti operazioni: - cessione alla società correlata Delfino S.p.A. e/o agli attuali azionisti di Gabbiano S.p.A., ove non già trasferite, in tutto od in parte a terzi, di: • una partecipazione in Penelope S.p.A., pari al 60% del capitale di questa, e ciò verso un corrispettivo di 16 €/mln; • n. 130 quote del Fondo immobiliare chiuso Gioiello verso un corrispettivo unitario pari al valore che verrà attribuito a ciascuna di queste dalla società di gestione, con riferimento al 30 giugno 2010 e comunque non inferiore ad € 328.125; - cessione a Penelope S.p.A., ove non già trasferite, in tutto od in parte a terzi, di n. 40 quote del Fondo immobiliare chiuso Gioiello verso un corrispettivo unitario pari al valore che verrà attribuito a ciascuna di queste dalla società di gestione, con riferimento al 30 giugno 2010 e comunque non inferiore ad € 328.125. Alla luce della delibera di approvazione del progetto di fusione, gli amministratori hanno ritenuto di classificare come attività e passività in dismissione le attività e le passività facenti capo al settore tessile, di cui Penelope S.p.A. è capofila, ed al sottogruppo costituito dal Fondo immobiliare chiuso Gioiello e dalle sue controllate. Gli effetti di tale classificazione, in conformità a quanto previsto dall’IFRS 5, sono riflessi nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2010. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 47 Gruppo Borgosesia 2. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato redatto in forma sintetica in conformità allo IAS 34 “Bilanci intermedi”. Tale bilancio consolidato semestrale abbreviato non comprende pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve essere letto unitamente al bilancio annuale ultimo predisposto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009. I principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato sono gli stessi rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 ad eccezione dei seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2010. IFRS 3 (2008) – Aggregazioni aziendali In accordo con le regole di transizione del principio, il Gruppo ha adottato l’IFRS 3 (rivisto nel 2008) – Aggregazioni aziendali, in modo prospettico, per le aggregazioni aziendali avvenute a partire dal 1° gennaio 2010. In particolare, la versione aggiornata dell’IFRS 3 ha introdotto importanti modifiche, di seguito descritte, che riguardano principalmente: la disciplina delle acquisizioni per fasi di società controllate; la facoltà di valutare al fair value eventuali interessenze di pertinenza di terzi acquisite in un’acquisizione parziale; l’imputazione a conto economico di tutti i costi connessi all’aggregazione aziendale e la rilevazione alla data di acquisizione delle passività per pagamenti sottoposti a condizione. Acquisizione per fasi Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l’IFRS 3 (2008) stabilisce che si realizza un’aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita devono essere valutate al fair value; le interessenze di pertinenza di terzi devono essere valutate sulla base del loro fair value oppure sulla base della quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili della società acquisita (metodo già consentito dalla precedente versione dell’IFRS 3). In un’acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 – Strumenti Finanziari: Rilevazione, oppure secondo lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipazioni in joint ventures, deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo fair value alla data di “cessione” e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive, che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell’attività cui si riferisce, deve essere riclassificato nel conto economico. Il goodwill o il provento (in caso di badwill) derivanti dall’affare concluso con la successiva acquisizione devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l’ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi consentiti dal principio), il fair value della partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, al netto del fair _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 48 Gruppo Borgosesia value delle attività nette identificabili acquisite. Secondo la precedente versione del principio l’acquisizione del controllo per fasi era rilevata transazione per transazione, come una serie di acquisizioni separate che generavano complessivamente un avviamento determinato come la somma degli avviamenti generati dalle singole transazioni. Oneri accessori alla transazione L’IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti. Secondo la precedente versione del principio tali oneri erano inclusi nella determinazione del costo di acquisizione delle attività nette della società acquisita. Rilevazione dei corrispettivi sottoposti a condizione L’IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al fair value alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall’acquirente. Eventuali successive variazioni di tale fair value devono essere rilevate a rettifica del trattamento contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni circa tale fair value e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le altre variazioni devono essere rilevate a conto economico. Ad oggi l’applicazione del principio in oggetto non ha comportato effetti con riferimento al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2010. IAS 27 (2008) - Bilancio consolidato e separato Le modifiche allo IAS 27 riguardano principalmente il trattamento contabile di transazioni o eventi che modificano le quote di interessenza in società controllate e l’attribuzione delle perdite della controllata alle interessenze di pertinenza di terzi. Lo IAS 27 (2008) stabilisce che, una volta ottenuto il controllo di un’impresa, le transazioni in cui la controllante acquisisce o cede ulteriori quote di minoranza senza modificare il controllo esercitato sulla controllata sono delle transazioni con i soci e pertanto devono essere riconosciute a patrimonio netto. Ne consegue che il valore contabile della partecipazione di controllo e delle interessenze di pertinenza di terzi devono essere rettificati per riflettere la variazione di interessenza nella controllata e ogni differenza tra l’ammontare della rettifica apportata alle interessenze di pertinenza di terzi ed il fair value del prezzo pagato o ricevuto a fronte di tale transazione è rilevata direttamente nel patrimonio netto ed è attribuita ai soci della controllante. Non vi saranno rettifiche al valore dell’avviamento ed utili o perdite rilevati nel conto economico. Gli oneri accessori derivanti da tali operazioni devono, inoltre, essere iscritti a patrimonio netto in accordo con quanto richiesto dallo IAS 32 al paragrafo 35. La modifica sopra descritta non ha comportato la rilevazione di effetti a patrimonio netto con riferimento al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2010. IFRS 5 – Attività non correnti destinate alla vendita ed attività operative cessate Nell’ambito del processo di Improvement 2008 condotto dallo IASB, la modifica apportata all’IFRS 5 – Attività non correnti destinate alla vendita e attività operative cessate stabilisce che se un’impresa è impegnata in un piano di cessione che _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 49 Gruppo Borgosesia comporti la perdita del controllo su una partecipata, tutte le attività e passività della controllata devono essere riclassificate tra le attività destinate alla vendita, anche se dopo la cessione l’impresa deterrà ancora una quota partecipativa minoritaria nella controllata. La modifica introdotta ha comportato la classificazione di tutte le attività e passività facenti capo al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello in seguito alla prevista cessione di quote di controllo della società capofila del settore tessile e del Fondo Gioiello approvata, unitamente al progetto di fusione della società controllante Gabbiano S.p.A. in Borgosesia S.p.A., dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2010. Per maggiori dettagli, si rimanda a paragrafi specifici. Si noti che, in seguito alla decisione del Gruppo Borgosesia di modificare la chiusura dell’esercizio sociale deliberata dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 10 febbraio 2009, i dati di conto economico relativi al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2010 risultano non omogenei rispetto a quelli del corrispondente periodo dell’esercizio precedente (periodo contabile di soli cinque mesi dal 1° febbraio 2009 al 30 giugno 2009) presentati ai fini comparativi in quanto si riferiscono ad un periodo contabile avente differente durata. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2010 include la Capogruppo BORGOSESIA S.p.A. (di seguito“Capogruppo”) e le società da essa controllate. La presente relazione è redatta in migliaia di euro tranne quando diversamente indicato. Tale bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato predisposto utilizzando le situazioni delle singole società incluse nell’area di consolidamento opportunamente modificate e riclassificate, ove necessario, per adeguarle ai principi contabili di seguito elencati. La redazione del bilancio semestrale richiede da parte della direzione l’effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla migliore valutazione da parte del management, dovessero differire dalle circostanze effettive, si procederebbe alla rettifica delle stesse nel periodo in cui le circostanze stesse variano. Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quale quello finalizzato alla determinazione di eventuali perdite di valore di attività immobilizzate, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori che richiedano l’immediata valutazione di eventuali perdite di valore. Le imposte sul reddito sono riconosciute sulla base della migliore stima dell’aliquota media attesa per l’intero esercizio. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2010 è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Deloitte & Touche S.p.A. La revisione contabile limitata comporta un’estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. I prospetti contabili sopra riportati saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. nella seduta del 12 agosto 2010. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 50 Gruppo Borgosesia 2. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO 2.a. Metodologie di consolidamento Società controllate: Sono considerate controllate tutte le società nelle quali il gruppo ha il controllo secondo quanto previsto dallo IAS 27 e dal SIC 12. In particolare si considerano controllate tutte le società nelle quali il gruppo ha il potere decisionale sulle politiche finanziarie e operative. L’esistenza di tale potere si presume nel caso in cui il gruppo possegga la maggioranza dei diritti di voto di una società, comprendendo anche i diritti di voto potenziali esercitabili senza restrizioni o il controllo di fatto come nel caso in cui pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto si esercita comunque il controllo “de facto” dell’assemblea. Le società controllate sono consolidate integralmente a partire dalla data in cui il controllo ha avuto inizio da parte del gruppo mentre sono deconsolidate dal momento in cui tale controllo cessa. Il consolidamento viene effettuato con il metodo dell’integrazione globale. I criteri adottati per l’applicazione del consolidamento integrale sono i seguenti: - il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo patrimonio netto e la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto delle società partecipate viene imputata, se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell’attivo e del passivo inclusi nel consolidamento. L’eventuale parte residua se negativa viene contabilizzata a conto economico, se positiva in una voce dell’attivo denominata “Avviamento”. Quest’ultima viene assoggettata alla cosiddetta analisi di “determinazione del valore recuperabile” con cadenza almeno annuale (impairment test); - vengono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come i debiti, i crediti e gli utili non ancora realizzati derivanti da operazioni fra società del gruppo, al netto dell’eventuale effetto fiscale; - le quote del patrimonio netto e del risultato d’esercizio di competenza di terzi sono evidenziate in apposite voci dello situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico consolidati. Società Collegate Sono considerate società collegate tutte le società nelle quali il gruppo ha generalmente un’influenza significativa, senza averne il controllo, secondo quanto stabilito dallo IAS 28. Si presume l’esistenza di influenza significativa nel caso in cui il gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%. Le società collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui il gruppo consegue l’influenza notevole sulla società collegata mentre sono deconsolidate dal momento in cui cessa di esistere tale influenza. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 51 Gruppo Borgosesia I criteri adottati per l’applicazione del metodo del patrimonio netto sono principalmente i seguenti: - il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della relativa quota di patrimonio netto e dell’eventuale differenza positiva, identificata al momento dell’acquisizione, al netto di eventuali perdite durevoli di valore calcolate tramite la cosiddetta analisi di “determinazione del valore recuperabile” (impairment test); la corrispondente quota di utili o di perdite dell’esercizio è iscritta a conto economico con contropartita le riserve patrimoniali, rappresentative pertanto degli utili o perdite cumulati. Quando la quota di perdite cumulate del gruppo diventa pari o eccede il valore di iscrizione della società collegata, quest’ultimo è annullato e il gruppo non iscrive ulteriori perdite a meno che non abbia delle obbligazioni contrattuali in tal senso; - gli utili e le perdite non realizzati originatisi per operazioni avvenute con società del gruppo sono elisi ad eccezione delle perdite rappresentative di una perdita permanente di valore delle attività della società collegata; - i principi contabili della società collegata sono modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei con i principi contabili adottati dal gruppo. 2.b. Conversione in euro dei bilanci di società estere La conversione in euro dei bilanci delle società controllate estere di Paesi non aderenti alla moneta unica viene effettuata adottando i cambi correnti in essere alla data di bilancio, per la situazione patrimoniale-finanziaria, mentre il conto economico viene convertito utilizzando i cambi medi del periodo. Le differenze cambio derivanti dalla conversione del patrimonio netto ai cambi correnti di fine periodo e dalla conversione del conto economico ai cambi medi del periodo vengono contabilizzate nella voce “Altre riserve” del patrimonio netto. In particolare, i cambi utilizzati per il consolidamento della controllata in dismissione Vitesse S.r.l. sono i seguenti: • cambio puntuale alla fine del periodo: 4,37 Ron/Euro; • cambio medio: 4,14922 Ron/Euro. Con riguardo alla Società controllata 4438663 Canada Inc. : • cambio puntuale alla fine del periodo: 1,2890 Cad/Euro; • cambio medio: 1,371855 Cad/Euro. 2.c. Area di consolidamento Il bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2010, così come il bilancio consolidato al 31 dicembre 2009, deriva dal consolidamento della Capogruppo BORGOSESIA e di tutte le società direttamente ed indirettamente controllate in base al principio di controllo così come disposto dallo IAS n. 27. Le attività e le passività relative a società di cui è prevista la dismissione, come precedentemente illustrato, vengono riclassificate nelle voci dell’attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 52 Gruppo Borgosesia Rispetto all’area di consolidamento del precedente esercizio si evidenziano le seguenti variazioni conseguenti l’omologa da parte del Tribunale di Biella delle proposte di concordato avanzate da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. in nome e per conto del Fondo immobiliare Gioiello, aventi ad oggetto le quattro società del Gruppo Bertrand in amministrazione straordinaria: Finanziaria Tessile Bertrand S.p.A. Nova Edil S.p.A. Filati Bertrand S.p.A. Nuova Biella S.p.A. in liquidazione Alla data di stesura della presente relazione risulta tuttora in corso il processo finalizzato all’applicazione del “purchase method”, inclusivo della transizione agli IFRS del bilancio delle realtà indicate nel precedente prospetto e pertanto le suddette partecipazioni sono state mantenute al valore di iscrizione coincidente con il costo. Tale processo è tuttora in corso anche a motivo del mancato completamento dell’iter amministrativo e giuridico del processo di amministrazione straordinaria relativo alle società del Gruppo Bertrand. L’elenco delle partecipazioni incluse nell’area di consolidamento, con l’indicazione della metodologia utilizzata, e di quelle escluse è riportato nell’apposita sezione del presente fascicolo. 3. PRINCIPI CONTABILI APPLICATI 3.a. Immobilizzazioni immateriali (IAS n. 38) Le immobilizzazioni immateriali sono rilevate contabilmente solo se identificabili e controllabili, se è prevedibile che generino benefici economici futuri e se il loro costo può essere determinato attendibilmente. Le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l’attività e da ogni costo diretto sostenuto per predisporre l’attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l’equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all’equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. L’ammortamento è parametrato al periodo della prevista vita utile ed inizia quando l’attività è disponibile per l’uso. Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore possa essere recuperato tramite l’uso e facendo ricorso alla procedura di impairment test. I costi di sviluppo sono contabilizzati quali elementi dell’attivo immobilizzato quando sia dimostrata (i) la possibilità tecnica e l’intenzione di completare l’attività in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita (ii) la capacità di usare e vendere l’attività immateriale (iii) le modalità attraverso cui l’attività genererà benefici economici (iv) la disponibilità di adeguate risorse tecniche e finanziarie per completare lo sviluppo e per l’utilizzo o la vendita dell’attività e, infine, (vi) la capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 53 Gruppo Borgosesia all’attività durante il suo sviluppo. Annualmente, e comunque ogniqualvolta vi siano ragioni che lo rendano opportuno, i costi capitalizzati sono sottoposti ad impairment test al fine di verificare eventuali perdite di valore. I costi di ricerca sono addebitati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti. I marchi e le licenze, inizialmente rilevati al costo, sono successivamente contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Il periodo di ammortamento è definito dal minore tra l’eventuale durata contrattuale di utilizzo e la vita utile del bene. Le licenze software, comprensive degli oneri accessori, sono rilevate al costo ed iscritte al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. L’aliquota di ammortamento utilizzata con riferimento alla categoria “Software” è pari al 20%. Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita non vengono sottoposte ad ammortamento ma, annualmente, od ogni volta in cui vi sia un’indicazione che l’attività possa aver subito una perdita di valore, a specifica verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di acquisto rispetto al fair value delle società controllate e collegate, riferito ai valori netti identificabili di attività e passività alla data di acquisizione. Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento viene valutato al costo diminuito delle eventuali perdite di valore accumulate. L’avviamento già iscritto al 1° agosto 2004 non è più ammortizzato da tale data. Ai fini della effettuazione dell’impairment test, l’avviamento è allocato ad “unità generatrici di cassa” (cash generating units – CGU), specifiche per ciascun settore di attività. L’impairment test è effettuato a cadenza annuale e, mediante apposite proiezioni ed analisi economico- finanziarie, verifica la capacità di ciascuna unità di generare flussi finanziari idonei a recuperare la parte di avviamento ad essa allocata dall’unità stessa. In tale attività di verifica vengono quindi privilegiate metodologie basate sulla attualizzazione dei flussi di cassa futuri (es. DCF) 3.b. Immobilizzazioni materiali (IAS n. 16) Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di produzione al netto dei relativi ammortamenti accumulati. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento dell’acquisizione e necessari a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è l’equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e, pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all’equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni periodo in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 54 Gruppo Borgosesia Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di immobilizzazioni si ritiene che, ad eccezione di situazioni specificamente rilevanti ed evidenziate, la vita utile per categoria di beni sia rappresentata dalle seguenti aliquote di ammortamento: Percentuale su base annua Impianti e macchinari 12,5% Attrezzatura varia Macchine d’ufficio elettroniche 25% 20% Mobili e macchine ufficio 12% Autoveicoli da trasporto 20% Autovetture 25% Fabbricati 3% Costruzioni leggere 10% I terreni, le immobilizzazioni in corso e gli acconti non sono oggetto di ammortamento. I costi di manutenzione che determinano un aumento del valore o della funzionalità o della vita utile dei beni, così come i costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione dei beni che hanno natura incrementativa, sono direttamente imputati alle immobilizzazioni cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo delle stesse. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati al conto economico. Al verificarsi di eventi che possano far presumere una riduzione durevole di valore dell’attività, viene verificata la sussistenza del relativo valore contabile tramite il confronto con il valore “recuperabile”, rappresentato dal maggiore tra il fair value ed il valore d’uso. Il fair value è definito sulla base dei valori espressi dal mercato attivo, da transazioni recenti, ovvero dalle migliori informazioni disponibili al fine di determinare il potenziale ammontare ottenibile dalla vendita del bene. Il valore d’uso è determinato mediante l’attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dall’uso atteso del bene stesso, applicando le migliori stime circa la vita utile residua ed un tasso che tenga conto anche del rischio implicito degli specifici settori di attività in cui opera il Gruppo. Tale valutazione è effettuata a livello di singola attività o del più piccolo insieme identificabile di attività generatrici di flussi di cassa indipendenti (CGU). In caso di differenze negative tra i valori sopra citati ed il valore contabile si procede ad una svalutazione, mentre nel momento in cui vengono meno i motivi della perdita di valore l’attività viene rivalutata nei limiti del valore originario. Svalutazioni e rivalutazioni sono imputate a conto economico. 3.c. Contributi pubblici e costi di dismissione Eventuali contributi pubblici sono rilevati quando sussiste, indipendentemente dall’esistenza di una formale delibera di concessione, una ragionevole certezza che la società beneficiaria rispetterà le condizioni previste per la concessione e che pertanto i contributi saranno ricevuti. I contributi in conto capitale sono rilevati nella situazione patrimonialefinanziaria o come ricavo differito che viene accreditato a conto economico in base alla vita utile del bene in relazione al quale è stato concesso, in modo da rettificare in diminuzione le quote di ammortamento, oppure a diretta deduzione del bene cui si riferiscono. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 55 Gruppo Borgosesia I contributi pubblici ottenibili a rimborso di spese e costi già sostenuti, o con lo scopo di fornire un immediato aiuto finanziario alla società destinataria senza che vi siano costi futuri ad essi correlati, sono rilevati come provento nel periodo in cui diventano esigibili. In presenza di obbligazioni contrattuali o comunque “forzose” per lo smantellamento, la rimozione o la bonifica di siti ove siano installate immobilizzazioni, il valore rilevato include anche i costi stimati, ed attualizzati, da sostenere al momento della loro dismissione. 3.d. Immobilizzazioni in leasing (IAS n. 17) I contratti di leasing relativi ad attività in cui una società assume sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici derivanti dal loro utilizzo sono classificati come leasing finanziari. In presenza di leasing finanziari l’attività viene rilevata inizialmente al minore tra il suo valore corrente ed il valore attuale dei canoni minimi contrattualmente stabiliti. L’ammontare totale dei canoni è ripartito tra componente finanziaria e restituzione di capitale in modo da ottenere un tasso d’interesse costante sul debito residuo. I canoni di locazione residui, al netto degli oneri finanziari, sono classificati come debiti finanziari. L’onere finanziario è imputato a conto economico lungo la durata del contratto. Le attività acquisite con contratti di leasing finanziario sono ammortizzate in misura coerente con la natura del bene. I contratti di leasing in cui il locatore mantiene sostanzialmente rischi e benefici derivanti dalla proprietà sono invece classificati come leasing operativi ed i canoni periodici sono rilevati a conto economico lungo la durata del contratto. Nel caso di operazioni di vendita con patto di retrolocazione mediante un leasing finanziario, l’eventuale differenza tra prezzo di vendita e valore contabile del bene non viene rilevata a conto economico ma eliminata contro il patrimonio netto, a meno che non si manifesti una minusvalenza rappresentativa di perdita di valore del bene stesso. 3.e. Investimenti immobiliari ( IAS 40) Gli immobili di investimento sono costituiti da proprietà immobiliari detenute al fine di percepire canoni di locazione e conseguire un apprezzamento del capitale investito. Gli immobili di investimento sono inizialmente rilevati al costo comprensivo degli oneri accessori di acquisizione e sono successivamente valutati al loro valore equo rilevando le variazioni di tale valore equo a Conto Economico. Gli immobili di investimento non sono assoggettati ad ammortamento. Il portafoglio è valutato semestralmente da società di valutazione esterne indipendenti. Al 30.06.2010 tutti gli immobili di investimento sono stati oggetto di stima da parte di Reag Real Estate Advisory Group ad eccezione di quelli siti in Canada il cui valore equo è stato accertato dall’esperto indipendente C.B. Richard Ellis Quebec Limited. 3.f. Oneri finanziari (IAS n. 23) Gli oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l’attività pronta per l’uso o per la vendita (qualifying asset ai sensi dello IAS 23 – Oneri finanziari) sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile della classe di beni cui essi si riferiscono. Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell’esercizio nel quale sono sostenuti. 3.g. Perdita durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali e materiali (IAS n. 36) Annualmente, ad ogni chiusura di bilancio, od ogni volta in cui vi sia una indicazione che le attività immobilizzate possano aver subito una perdita di valore, il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività immateriali, degli immobili, degli _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 56 Gruppo Borgosesia investimenti immobiliari, impianti e macchinari di proprietà e dei beni in locazione finanziaria ed effettuat specifici test di “impairment delle attività”. Nel valutare se esistono indicazioni che le attività possano aver subito una perdita di valore si considerano fonti interne ed esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera: l’obsolescenza o il deterioramento fisico dell’attività; se si sono verificati nell’esercizio significativi cambiamenti nell’uso dell’attività; se l’andamento economico dell’attività risulta peggiore di quanto previsto. Relativamente alle fonti esterne, invece, si considera: se i prezzi di mercato delle attività hanno registrato significative flessioni; se vi sono discontinuità tecnologiche o di mercato o normative in grado di ridurre il valore dell’attività. Indipendentemente dal fatto che vi siano indicazioni interne o esterne di riduzioni di valore, l’avviamento, e le altre eventuali attività immateriali con vita utile indefinita, sono sottoposte a verifica per riduzione di valore almeno una volta all’anno. In entrambi i casi, verifica annuale del valore contabile dell’avviamento o delle altre attività materiali ed immateriali a vita utile definita in presenza di indicatori di perdita di valore, la Società effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d’uso e viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività non generi flussi finanziari che siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività nel qual caso la Società stima il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa cui l’attività appartiene. In particolare,poiché l’avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività, la verifica per riduzione di valore riguarda l’unità o il gruppo di unità cui l’avviamento è stato allocato. Se il valore contabile di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d’uso, la Società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Ai fini della stima del valore in uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile dal Gruppo sulle condizioni economiche previste nel periodo di piano. Le proiezioni coprono normalmente un periodo di 4/5 anni; il tasso di crescita a lungo termine utilizzabile al fine della stima del valore terminale dell’attività o dell’unità è normalmente inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del Paese o del mercato di riferimento. I flussi finanziari futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti: le stime pertanto non considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali la Società non è ancora impegnata né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell’attività o dell’unità, se non quelli atti a mantenere i beni nel normale stato d’uso. Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. A ogni chiusura di bilancio viene inoltre valutata l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata, ad eccezione dell’avviamento, può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell’attività dopo l’ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell’attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 57 Gruppo Borgosesia eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell’ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico, tranne quando l’attività è iscritta a un importo rivalutato, caso in cui il ripristino è trattato come una rivalutazione. Dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell’attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile. In nessun caso il valore dell’avviamento precedentemente svalutato può essere ripristinato al valore originario. 3.h. Altre partecipazioni Le partecipazioni in società dove la Capogruppo non esercita un’influenza significativa sono trattate secondo quanto previsto dal principio IAS 39 e, quindi, sono valutate al fair value, ovvero al costo nel caso in cui il fair value o il prezzo di mercato risultino indeterminabili. Nel presente bilancio in particolare le “altre partecipazioni” sono state valutate al costo in quanto non si è reso disponibile il loro fair value. 3.i. Crediti e debiti (IAS nn. 32 e 39) Crediti I crediti generati dall’impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le attività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato al netto della svalutazione per tener conto della loro inesigibilità. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato. Debiti I debiti contratti dall’impresa ed i finanziamenti inclusi sia fra le passività non correnti che fra quelle correnti sono valutati al costo ammortizzato. I debiti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato 3.l. Titoli diversi dalle partecipazioni (IAS nn. 32 e 39) I titoli diversi dalle partecipazioni classificati fra le attività correnti vengono inclusi fra le seguenti categorie: • detenuti in portafoglio fino alla scadenza e valutati al costo ammortizzato; • detenuti per la negoziazione e valutati al fair value attraverso il conto economico. • detenuti per la negoziazione e valutati al fair value attraverso il patrimonio netto. Nel caso in cui il prezzo di mercato non sia disponibile, il fair value degli strumenti finanziari viene determinato con tecniche di valutazione più appropriate quali, ad esempio, l’analisi dei flussi di cassa attualizzati effettuata con le informazioni disponibili alla data di bilancio. 3.m. Imposte sul reddito (IAS n. 12) Le imposte correnti sono iscritte e determinate sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali dello Stato in cui ha sede la società e tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili e dei crediti di imposta spettanti. Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tassabili o deducibili tra il valore contabile di attività e passività ed il loro valore fiscale e sono classificate tra le attività e le passività non correnti. Un’attività fiscale differita è rilevata se è probabile il realizzo di un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 58 Gruppo Borgosesia Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l’utilizzo del beneficio derivante da tale attività differita. 3.n. Rimanenze (IAS n. 2) Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato ed il valore di presunto realizzo. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti (variabili e fissi). Sono calcolati fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti e altre forniture considerate obsolete o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di realizzo. Il valore di realizzo rappresenta il prezzo stimato di vendita nel corso della normale gestione, al netto di tutti i costi stimati per il completamento del bene e dei costi di vendita e di distribuzione che si dovranno sostenere. 3.o. Lavori in corso su ordinazione (IAS n. 11) I lavori in corso su ordinazione sono rappresentati da specifici progetti in corso di avanzamento richiesti da committenti esterni. Se l’esito di un progetto in corso di avanzamento può essere stimato in modo affidabile, i ricavi contrattuali ed i costi ad esso connessi sono rilevati in base al metodo della percentuale di completamento. La percentuale di completamento è determinata con riferimento al rapporto tra i costi e tempi sostenuti per l’attività svolta alla data di rendicontazione ed il totale dei costi e tempi stimati sino al completamento. I ricavi sono comprensivi delle eventuali revisioni di prezzo previste dal contratto. Quando è probabile che i costi totali siano superiori ai ricavi contrattuali, la perdita attesa è rilevata immediatamente a conto economico. Se l’esito di un progetto in corso di avanzamento non può essere stimato in modo affidabile, i ricavi contrattuali sono rilevati in misura dei costi sostenuti, sempre che sia probabile che tali costi possano essere recuperati. La somma dei costi sostenuti e del risultato rilevato per ciascun progetto è confrontata con gli acconti fatturati fino alla chiusura del periodo. Se i costi sostenuti più gli utili rilevati (dedotte le perdite rilevate) sono superiori agli acconti la differenza è classificata nell’attivo corrente alla voce “crediti commerciali”; se invece gli acconti sono superiori ai costi sostenuti più gli utili rilevati (dedotte le perdite rilevate), la differenza viene classificata nel passivo corrente alla voce “debiti commerciali”. 3.p. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (IAS n. 32 e n. 39) Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità, che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante rischio di variazione di prezzo. 3.q. Patrimonio netto Le azioni ordinarie e di risparmio sono iscritte al valore nominale. I costi direttamente attribuibili all’emissione di nuove azioni sono portati in diminuzione del capitale sociale, al netto di ogni eventuale beneficio fiscale collegato. Le azioni proprie sono classificate a riduzione del capitale e delle riserve; le eventuali successive operazioni di vendita, riemissione o cancellazione non comportano alcun impatto al conto economico ma esclusivamente al patrimonio netto. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 59 Gruppo Borgosesia Gli utili o le perdite non realizzate, al netto degli effetti fiscali, dalle attività finanziarie classificate come “disponibili per la vendita” sono rilevate nel patrimonio netto alla voce riserva di fair value. La riserva è trasferita al conto economico al momento della realizzazione dell’attività finanziaria o nel caso di rilevazione di una perdita permanente di valore della stessa. Quando una società controllata redige il proprio bilancio in una moneta diversa da quello funzionale utilizzata dal Gruppo, il bilancio individuale della controllata è tradotto classificando le differenze derivanti da tali conversioni in una apposita riserva. Nel momento in cui la controllata viene venduta la riserva è trasferita al conto economico con esposizione degli utili o delle perdite derivanti dalla dismissione. La voce “Utili (perdite) portati a nuovo” accoglie i risultati accumulati ed il trasferimento da altre riserve del patrimonio netto nel momento in cui queste si liberano da eventuali vincoli a cui sono sottoposte. Questa voce rileva inoltre l’effetto cumulativo dei cambiamenti nei principi contabili e/o eventuali correzioni di errori che vengono contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS n. 8. 3.r. Fondi per rischi e oneri (IAS n. 37) I fondi per rischi e oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui adempimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi che rende necessario l’impiego di risorse economiche e quando può essere effettuata una stima attendibile dell’obbligazione stessa. L’importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per l’adempimento dell’obbligazione attuale alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente. Le variazioni di stima sono imputate a conto economico. Laddove sia previsto che l’esborso finanziario relativo all’obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l’effetto di attualizzazione sia rilevante, l’accantonamento è rappresentato dal valore attuale, calcolato ad un tasso nominale senza rischi, dei pagamenti futuri attesi per l’estinzione dell’obbligazione. Le attività e passività potenziali (attività e passività possibili, o non iscritte perché di ammontare non attendibilmente determinabile) non sono contabilizzate. Al riguardo viene fornita tuttavia adeguata informativa. 3.s. Ricavi e proventi (IAS n. 18) I ricavi per la vendita di merci sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà e dei rischi del bene e la loro rilevazione è effettuata al netto di resi, sconti e abbuoni. I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento di effettuazione della prestazione, avendo a riferimento lo stato di completamento dell’attività alla data di riferimento del bilancio . I proventi per dividendi, interessi e royalties sono rilevati rispettivamente: - dividendi, quando si determina il diritto a riceverne il pagamento; - interessi, in applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo (IAS n. 39); - royalties, secondo il principio della competenza, sulla base dell’accordo contrattuale sottostante. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 60 Gruppo Borgosesia 3.t. Benefici per i dipendenti (IAS n. 19) I benefici a dipendenti erogati in seguito alla cessazione del rapporto di lavoro e gli altri benefici a lungo termine sono oggetto di valutazioni attuariali. I calcoli attuariali sono stati eseguiti da periti esterni che hanno rilasciato la propria attestazione. Seguendo tale metodologia le passività iscritte risultano rappresentative del valore attuale dell’obbligazione rettificata per eventuali perdite od utili attuariali. Gli utili e le perdite attuariali sono iscritti a conto economico. I costi per il personale, qualora presenti, includono, in conseguenza della natura di retribuzione che assumono, gli effetti delle opzioni di acquisto e/o vendita di azioni ( stock option ) concesse a dipendenti-azionisti di società del gruppo. 3.u. Conversione delle poste in valuta estera (IAS n. 21) La valuta di presentazione del Gruppo è l’euro, che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e pubblicato il bilancio. Le società del Gruppo redigono il proprio bilancio in accordo con la moneta di conto utilizzata nei rispettivi Paesi (valuta funzionale). Le transazioni effettuate in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio alla data dell’operazione. Alla data di chiusura del bilancio le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio vigente a tale data. 3.v. Utile per azione (IAS n. 33) L’utile base per azione è determinato rapportando l’utile netto del periodo attribuibile agli Azionisti possessori di azioni ordinarie della Capogruppo al numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel periodo. L’utile diluito per azione è calcolato rettificando il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali, derivanti, ad esempio, dalla possibilità di esercizio dei piani di stock option assegnati, che possono determinare un effetto diluitivo. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni efficaci dal 1° gennaio 2010 e non rilevanti e/o non applicabili per il Gruppo nel semestre chiuso al 30 giugno 2010 I seguenti emendamenti, improvement ed interpretazioni, efficaci dal 1° gennaio 2010, disciplinano fattispecie e casistiche non presenti all’interno del Gruppo alla data della del presente Bilancio semestrale abbreviato, ma che potrebbero avere effetti contabili su transazioni o accordi futuri: − − − − − emendamenti allo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate e allo IAS 31 – Partecipazioni in joint ventures, conseguenti alle modifiche apportate allo IAS 27, emendamento all’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni: pagamenti basati su azioni di Gruppo regolati per cassa, IFRIC 17 – Distribuzione di attività non liquide ai soci, IFRIC 18 – Trasferimento di attività dai clienti, emendamento allo IAS 39 – Strumenti Finanziari: rilevazione e valutazione – Elementi qualificabili per la copertura. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 61 Gruppo Borgosesia Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo In data 8 ottobre 2009, lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 32 – Strumenti finanziari: presentazione: classificazione dei diritti emessi al fine di disciplinare la contabilizzazione dell’emissione di diritti (diritti, opzioni o warrant) denominati in valuta diversa da quella funzionale dell’emittente. In precedenza tali diritti erano contabilizzati come passività da strumenti finanziari derivati; l’emendamento invece richiede che, a determinate condizioni, tali diritti siano classificati a patrimonio netto a prescindere dalla valuta nella quale il prezzo di esercizio è denominato. L’emendamento in oggetto è applicabile dal 1° gennaio 2011 in modo retrospettico. Si ritiene che l’adozione dell’emendamento non comporterà effetti significativi sul bilancio del Gruppo. In data 4 novembre 2009 lo IASB ha emesso una versione rivista dello IAS 24 – Informativa di bilancio sulle parti correlate che semplifica il tipo di informazioni richieste nel caso di transazioni con parti correlate controllate dallo Stato e chiarisce la definizione di parti correlate. Il principio è applicabile dal 1° gennaio 2011; alla data del presente Bilancio semestrale abbreviato gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per la sua applicazione. In data 12 novembre 2009 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 9 – Strumenti finanziari sulla classificazione e valutazione delle attività finanziarie applicabile dal 1° gennaio 2013. Questa pubblicazione rappresenta la prima parte di un processo per fasi che ha lo scopo di sostituire interamente lo IAS 39. Il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie per determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Inoltre, il nuovo principio prevede un unico metodo di determinazione delle perdite di valore per attività finanziarie. Alla data del presente Bilancio semestrale abbreviato gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’applicazione del nuovo principio. In data 26 novembre 2009 lo IASB ha emesso un emendamento minore all’IFRIC 14 – Versamenti anticipati a fronte di una clausola di contribuzione minima dovuta, consentendo alle società che versano anticipatamente una contribuzione minima dovuta di riconoscerla come un’attività. L’emendamento è applicabile dal 1° gennaio 2011; alla data del presente Bilancio semestrale abbreviato gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per la sua applicazione. In data 26 novembre 2009 l’IFRIC ha emesso l’interpretazione IFRIC 19 – Estinzione di una passività attraverso emissione di strumenti di capitale, che fornisce le linee guida circa la rilevazione dell’estinzione di una passività finanziaria attraverso l’emissione di strumenti di capitale. L’interpretazione stabilisce che, se un’impresa rinegozia le condizioni di estinzione di una passività finanziaria ed il suo creditore accetta di estinguerla attraverso l’emissione di azioni dell’impresa, allora le azioni emesse dalla società diventano parte del prezzo pagato per l’estinzione della passività finanziaria e devono essere valutate al fair value; la differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta ed il valore iniziale degli strumenti di capitale emessi deve essere imputata a conto economico nel periodo. L’interpretazione è applicabile dal 1° gennaio 2011; alla data del presente Bilancio semestrale abbreviato gli _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 62 Gruppo Borgosesia organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per la sua applicazione. In data 6 maggio 2010 lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (“improvement”) che saranno applicabili dal 1° gennaio 2011; di seguito vengono citate quelle che comporteranno un cambiamento nella presentazione, riconoscimento e valutazione delle poste di bilancio, tralasciando invece quelle che determineranno solo variazioni terminologiche o cambiamenti editoriali con effetti minimi in termini contabili, o quelle che hanno effetto su principi o interpretazioni non applicabili al Gruppo Borgosesia: − IFRS 3 (2008) – Aggregazioni aziendali: l’emendamento chiarisce che le componenti di interessenze di pertinenza di terzi che non danno diritto ai possessori a ricevere una quota proporzionale delle attività nette della controllata devono essere valutate al fair value o secondo quanto richiesto dai principi contabili applicabili. Quindi, per esempio, un piano di stock option concesso ai dipendenti deve essere valutato, in caso di aggregazione aziendale, in accordo con le regole dell’IFRS 2 e la quota di equity di uno strumento obbligazionario convertibile deve essere valutata in accordo con lo IAS 32. Inoltre, il Board ha approfondito il tema dei piani di pagamento basati su azioni che sono sostituiti nell’ambito di una aggregazione aziendale aggiungendo una guida specifica per chiarirne il trattamento contabile; − IFRS 7 – Strumenti finanziari: informazioni integrative: la modifica enfatizza l’interazione tra le informazioni integrative di tipo qualitativo e quelle di tipo quantitativo richieste dal principio circa la natura e la portata dei rischi inerenti gli strumenti finanziari. Questo dovrebbe aiutare gli utilizzatori del bilancio a collegare le informazioni presentate e a costituire una descrizione generale circa la natura e la portata dei rischi derivanti dagli strumenti finanziari. Inoltre, è stata eliminata la richiesta di informativa circa le attività finanziarie che sono scadute ma che sono state rinegoziate o svalutate e quella relativa al fair value dei collateral; − IAS 1 – Presentazione del bilancio: con la modifica è richiesto che la riconciliazione delle variazioni di ogni componente di patrimonio netto sia presentata nelle note oppure negli schemi di bilancio; − IAS 34 – Bilanci intermedi: attraverso alcuni esempi sono stati inseriti chiarimenti circa le informazioni aggiuntive che devono essere presentate nei Bilanci Intermedi. Alla data del presente Bilancio semestrale abbreviato gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’applicazione degli improvement appena descritti. 4. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI Il Gruppo Borgosesia opera in settori di attività differenti e dei servizi sia in ambito nazionale sia internazionale e di conseguenza le proprie attività sono esposte a tipologie di rischi finanziari, tra i quali i rischi di mercato (rischio di cambio e rischio di prezzo), il rischio di credito (in relazione sia ai rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento), il rischio di liquidità (legato alla disponibilità di risorse finanziarie e all’accesso al mercato del credito) ed il rischio di tasso di interesse, diversificati per ogni singola società così come diversificate risultano essere le politiche adottate per prevenirli. Con riferimento agli specifici rischi finanziari, di prezzo, di credito e di liquidità che caratterizzano le attività in dismissione relative al settore tessile, si evidenzia come le società ivi operanti abbiano proseguito in un politica di (parziale) copertura del rischio “prezzo _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 63 Gruppo Borgosesia materie prime” attraverso la stipulazione di contratti di acquisto “in monte “ eseguibili per lotti nel corso della stagione e con l’acquisto di valuta per coprire i flussi finanziari relativi al pagamento delle materie prime. Alla parziale copertura del rischio “crediti” le stesse provvedono poi mediante la stipula di apposite polizze assicurative (Penelope S.p.A. e Lanificio Nuovo Ri-Vera S.p.A.) che escludono i debitori nazionali o le vendite assistite da “lettera di credito”(Lanificio Nuovo Ri-Vera S.p.A.). Alla parziale copertura del rischio di tasso d’interesse, le società del settore tessile provvedono inoltre mediante la stipula di contratti di interest rate swap per mitigare la volatilità di alcuni finanziamenti a tasso variabile. In conformità con quanto richiesto dallo IAS 32 paragrafo 74 nella tabella sotto riportata sono fornite per gruppi di attività e passività e per anno di scadenza, le informazioni relative al rischio di tasso desunte dal bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2010. Tali informazioni sono ripartite su un arco temporale di 5 anni e sono distinte in base alla modalità di maturazione dei relativi interessi. GESTIONE RISCHI FINANZIARI GRUPPO BORGOSESIA (Importi in Euro migliaia) Fruttiferi Tasso Fisso < 1 anno >1<2 >2<3 >3<4 >4<5 >5 Totale Debiti verso banche (130) (136) (143) (1.140) (2.282) (1.821) (5.651) Debiti verso altri finanziatori - - - - - - - Obbligazioni non convertibili - - - - - - - Disponibilità liquide - - - - - - - Titoli in portafoglio - - - - - - - Crediti finanziari - - - - - - - Debiti verso banche (29.663) - - - - - (29.663) Debiti verso altri finanziatori (12.913) (1.911) (1.973) (2.038) (2.105) (6.282) (27.222) Obbligazioni non convertibili - - - - - (1.000) (1.000) Disponibilità liquide 2.910 - - - - - 2.910 Attività destinate alla vendita 10.275 - - - - - 10.275 Titoli in portafoglio 14.959 - - - - - 14.959 Crediti finanziari 6.401 - - - - 3.485 9.886 Crediti finanziari 549 - - - - 2.954 3.503 Altri crediti - - - - - - - Crediti commerciali - - - - - - - Debiti finanziari (1.887) - - - - - (1.887) Altri debiti - - - - - - - Debiti commerciali - - - - - - - Totale Attività Operative (9.498) (2.047) (2.116) (3.178) (4.387) (2.664) (23.890) Totale Attività in dismissione (7.472) (7.224) (7.190) (6.334) (4.504) (39.824) (72.547) Totale (16.969) (9.271) (9.306) (9.512) (8.891) (42.488) (96.437) Tasso Variabile Infruttiferi _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 64 Gruppo Borgosesia In particolare, si segnala quanto segue: 1) Rischio di credito: la massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo al 30 giugno 2010 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio; 2) Rischio di liquidità: i due fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate/assorbite dalle attività operative e di investimento e dall’altra le caratteristiche di scadenza e rinnovo dei debiti e della liquidità degli impieghi finanziari. Il Gruppo ha adottato una serie di politiche volte a ridurre il rischio di liquidità quali, ad esempio, la diversificazione delle fonti attraverso l’aumento di capitale varato in passato ed il continuo monitoraggio della tesoreria a livello centralizzato. 3) Rischio di tassi di interesse e di cambio: il Gruppo è soggetto al rischio di tasso di interesse in relazione alle operazioni finanziarie di medio-lungo termine contratte a tassi variabili mentre il rischio di cambio deve considerarsi rilevante con riferimento all’oscillazione della moneta rumena a ragione dell’investimento industriale realizzato in tale Paese (Vitesse S.r.l., facente parte del settore tessile in dismissione); è stata attivata a copertura parziale del rischio di tasso di interesse un interest rate swap per limitare la volatilità del tasso di interesse su un finanziamento in essere. 5. STRUMENTI FINANZIARI In base al principio IAS n. 32 gli strumenti finanziari sono classificati in quattro categorie: a) strumenti finanziari valutati al fair value (valore equo) con contropartita a conto economico (fair value through profit and loss – FVTPL) e detenuti per la negoziazione ( held for trading); b) investimenti posseduti fino a scadenza (held to maturity – HTM); c) finanziamenti e crediti (loans and receivables – L&R) d) attività finanziarie disponibili per la vendita (available for sale – AFS) La classificazione dipende dalla destinazione funzionale attribuita nell’ambito della gestione finanziaria ed è correlata ad una differente valutazione contabile; le operazioni finanziarie sono iscritte in bilancio in base alla data valuta delle stesse. Strumenti finanziari valutati al fair value Sono così classificati gli strumenti che soddisfano una tra le seguenti condizioni: - sono posseduti per la negoziazione ( held for trading); - sono un’attività finanziaria rientrante nell’ambito di applicazione dello IAS n. 39 diversa dagli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale, il cui fair value può essere attendibilmente determinato. La designazione del singolo strumento in questa categoria è definitiva, viene effettuata nel momento della prima rilevazione e non è modificabile. Gli strumenti derivati sono inclusi in questa categoria, a meno che non siano designati come strumenti di copertura (hedge instruments). _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 65 Gruppo Borgosesia Investimenti posseduti fino a scadenza In questa categoria sono classificati gli strumenti non derivati con pagamenti fissi o determinabili ed a scadenza fissa, laddove vi siano l’intenzione e la possibilità di mantenimento fino alla scadenza. Questi strumenti sono valutati al costo ammortizzato (amortized cost) e rappresentano un’eccezione al più generale principio di valutazione al fair value. Il costo ammortizzato è determinato applicando il tasso di interesse effettivo dello strumento finanziario, tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell’acquisizione e rilevandoli lungo l’intero periodo di tempo fino alla scadenza dello strumento stesso. Il costo ammortizzato rappresenta il valore cui è valutato alla rilevazione iniziale uno strumento finanziario, al netto dei rimborsi di capitale e di qualsiasi svalutazione per riduzione durevole di valore, aumentato o diminuito dell’ammortamento complessivo delle differenze tra il valore iniziale e quello a scadenza calcolato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Il metodo del tasso di interesse effettivo rappresenta un criterio di calcolo realizzato al fine di imputare nel periodo di competenza i relativi oneri finanziari. Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza correttamente il flusso atteso dei pagamenti futuri in denaro fino alla scadenza, in modo da ottenere il valore contabile netto corrente dello strumento finanziario. In caso di alienazione anticipata, di ammontare rilevante e non determinata da specifiche motivazioni anche di un solo titolo appartenente a questa categoria, tutto il portafoglio titoli classificati come HTM deve essere riclassificato e valutato al fair value, con divieto di utilizzare questa categoria nei due anni successivi (cosiddetta tainting rule). Finanziamenti e crediti Rappresentano strumenti finanziari non derivati con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati in un mercato attivo e per i quali non si intende effettuare operazioni di negoziazione. Rientrano in questa categoria i crediti (ed i debiti) commerciali, che sono classificati nelle partite correnti ad eccezione della parte scadente oltre i 12 mesi successivi alla data di rendicontazione. La valutazione di questi strumenti è effettuata applicando il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo e tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti o pagati al momento dell’acquisizione e rilevandoli lungo l’intero periodo di tempo fino alla scadenza degli strumenti stessi. Attività finanziarie disponibili per la vendita Si tratta di una categoria definita “residuale” che comprende gli strumenti finanziari non derivati che sono designati come disponibili per la vendita e che non sono classificati in una delle categorie precedenti. Gli strumenti finanziari detenuti per la negoziazione sono rilevati al loro fair value aumentato degli oneri accessori all’acquisto. Gli utili o le perdite sono rilevati in una voce separata del patrimonio netto fino a che gli strumenti finanziari cui si riferiscono non sono venduti o fino a che non si accerti che hanno subito una perdita di valore. Al verificarsi di tali eventi gli utili o le perdite fino a quel momento rilevati a patrimonio netto vengono iscritti a conto economico. Nel caso di titoli negoziati presso mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa (bid price) rilevata al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo. _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 66 Gruppo Borgosesia Nel caso in cui non sia disponibile una valutazione di mercato, il fair value è determinato o in base al valore corrente di un altro strumento finanziario sostanzialmente simile oppure tramite l’utilizzo di appropriate tecniche valutative (ad esempio il discounted cash flow). Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (cosiddetta derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a riceverne i flussi finanziari oppure quando avviene il trasferimento a terzi dell’attività finanziaria e di tutti i rischi e benefici connessi alla stessa. 6. ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA (IFRS 5) Un’attività non corrente è detenuta per la vendita se il suo valore di carico sarà recuperato principalmente attraverso una vendita anziché attraverso il suo utilizzo. Affinché tale condizione sia soddisfatta l’attività deve essere immediatamente vendibile nelle sue condizioni attuali e la vendita deve essere considerata altamente probabile. Le attività o i gruppi destinati alla cessione che sono classificati come detenuti per la vendita sono valutati al minore tra il loro valore di carico ed il valore di previsto realizzo meno i costi di vendita. Le attività singole o incluse in un gruppo classificate come detenute per la vendita non vengono ammortizzate dalla data in cui hanno maturato i requisiti per essere iscritte come attività in dismissione. Le attività e le passività devono essere classificate su una riga separata della situazione patrimoniale-finanziaria. Gli utili o le perdite, al netto dei relativi effetti fiscali, derivanti dalla valutazione o dalla dismissione di tali attività e passività, sono contabilizzati in un’apposita voce del conto economico. 7. INFORMATIVA DI SETTORE I settori di attività coincidono con società o gruppi di società di cui Borgosesia S.p.A. detiene il controllo e che rientrano nel perimetro di consolidamento. Stante la ridefinizione del modello di business del gruppo, le aree del Gruppo Borgosesia risultano le seguenti: − − attività “core” (concentrate su attività immobiliare, risparmio gestito e produzione di energie rinnovabili); attività in dismissione (settore tessile e sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello). Pertanto, l’informativa per settore coincide con l’analisi reddituale e patrimoniale del Gruppo Borgosesia relativa alle attività operative, in quanto le società operanti nel settore della produzione di energie rinnovabili sono tuttora in fase di start-up e le attività in dismissione sono separatamente indicate. Il dettaglio del fatturato per area geografica (settore secondario) è fornito nelle note al bilancio riguardanti i ricavi (nota 14). _____________________________________________________________________________ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 67 Gruppo Borgosesia NOTE RELATIVE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA Le attività e le passività relative al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello, in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. del 28 giugno 2010 precedentemente illustrata, sono state classificate come attività e passività in dismissione. I dettagli e le tabelle riportate nelle note seguenti riflettono tale impostazione che deve essere tenuta in considerazione nel confronto con i dati relativi al 31 dicembre 2009 presentati a fini comparativi. 9. ATTIVO NON CORRENTE 9.a IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI (in euro) Avviamento Licenze e marchi Situazione al 01.01.10 f.do amm.e Costo orig. sval. Saldo Altri TOTALE (in euro) Avviamento Licenze e marchi Costi di sviluppo Differenza di cons. Altri TOTALE Movimenti del periodo Altri mov. Disin. Amm.e Sval. (fdo) Acquisiz. Situazione al 30.06.10 f.do amm.e Costo orig. sval. Saldo 287.385 (117.657) 169.728 (169.728) - - - - - - - 11.901 (11.901) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6.595.657 (5.798.403) 797.254 (797.254) - - - - - - - Costi di sviluppo Differenza di cons. Effetti attività in dismissione 392.161 (355.942) 36.219 (21.790) - - (2.694) - 25.575 (13.840) 11.735 7.287.104 (6.283.903) 1.003.201 (988.772) - - (2.694) - 25.575 (13.840) 11.735 Situazione al 01.02.09 f.do amm.e sval. Saldo Movimenti del periodo Costo orig. Acquisiz. Altri mov. (fdo) Altri movim. Disin. Amm.e Sval. Situazione al 31.12.09 f.do amm.e sval. Saldo Costo orig. 287.385 (117.657) 169.728 - - - - - 287.385 (117.657) 169.728 11.901 (11.868) 33 - - - (33) - 11.901 (11.901) - - - - - - - - - - - - 6.595.657 (79.724) 6.515.933 - - - (5.718.679) - 6.595.657 (5.798.403) 797.254 371.393 (332.018) 39.375 20.768 - - (23.924) - 392.161 (355.942) 36.219 7.266.336 (541.267) 6.725.069 20.768 - - (5.742.636) - 7.287.104 (6.283.903) 1.003.201 La variazione in diminuzione di tale voce è imputabile per Euro 989 migliaia alla classificazione alla voce “Attività in dismissione” delle attività facenti capo al settore tessile, al quale sono riferiti l’avviamento e la differenza di consolidamento. Le altre immobilizzazioni includono principalmente il valore del software utilizzato da Borgosesia S.p.A. e da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. _________________________________________________________________________ 68 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 9.b IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Situazione al 01.01.10 (in euro) Costo orig. f.do amm.e sval. Effetti attività in dismissione Saldo Movimenti del periodo Altri movim. Amm.e Sval. Altri mov. (fdo) Acquisiz. Costo orig. Situazione al 30.06.10 f.do amm.e sval. Saldo Terreni e fabbricati 17.086.152 (1.982.802) 15.103.350 (14.099.072) - - (15.986) - 1.076.486 (88.193) Impianti e macchiari 23.845.379 (16.265.859) 7.579.520 (7.577.124) - - (234) - 3.770 (1.609) 2.161 Arredi e attrezzature 2.035.918 (1.869.069) 166.849 (137.914) - - (2.382) - 39.379 (12.828) 26.551 Altre immobilizzazioni 2.174.765 (1.747.366) 427.399 (413.047) 14.036 - (3.198) - 57.104 (31.910) 640.283 - 640.283 (587.715) 4.862.434 - - - 4.915.002 45.782.497 (21.865.096) 23.917.401 (22.814.872) 4.876.470 - (21.800) Immobili in corso TOTALE Situazione al 01.02.09 (in euro) Costo orig. f.do amm.e sval. Saldo Acquisiz. Altri movim. 25.194 4.915.002 6.091.741 Movimenti del periodo 988.293 (134.540) 5.957.201 Situazione al 31.12.09 Disin. Amm.e Sval. Altri mov. (fdo) Costo orig. f.do amm.e sval. Saldo Terreni e fabbricati 17.086.162 (1.629.873) 15.456.289 - (10) - (352.929) - 17.086.152 (1.982.802) 15.103.350 Impianti e macchiari 23.680.177 (15.691.948) 7.988.229 940.520 12.163 (763.155) (1.292.562) 718.651 23.845.379 (16.265.859) 7.579.520 Arredi e attrezzature 1.983.408 (1.839.794) 143.614 51.782 728 - (29.275) - 2.035.918 (1.869.069) 166.849 Altre immobilizzazioni 2.103.670 (1.631.140) 472.530 70.517 578 - (116.226) - 2.174.765 (1.747.366) 427.399 383.535 618.586 (361.838) - - - 640.283 - 640.283 (20.792.755) 24.444.197 1.681.405 (348.379) (763.155) (1.790.992) 718.651 45.782.497 (21.865.096) 23.917.401 Immobili in corso TOTALE 383.535 45.236.952 La variazione netta di tale voce rispetto all’esercizio precedente è principalmente imputabile ai seguenti fattori: − variazione in diminuzione per Euro 22,8 milioni per effetto della classificazione come attività in dismissione delle immobilizzazioni materiali detenute dal settore tessile e dal sottogruppo immobiliare riferite al Fondo chiuso di investimento denominato “Gioiello”; − variazione in aumento per Euro 4,9 milioni relativa all’impianto fotovoltaico in corso di realizzazione nel comune di Camini da parte delle società Anemos S.r.l. e Il Faro S.r.l. La situazione dei beni in leasing al 30 giugno 2010 e delle restrizioni su beni materiali per garanzie ipotecarie prestate, considerate anche le attività in dismissione, è la seguente: Terreni e Fabbricati Impianti e macchinari Automezzi Autovetture Valore lordo del bene assunto in leasing Fondo di Ammortamento relativo Ipoteche iscritte - - 4.025.000 3.939.662 (2.336.359) - 60.427 (59.574) - La posta “Terreni e Fabbricati” comprende il valore dei beni immobili strumentali di pertinenza della Capogruppo. _________________________________________________________________________ 69 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 9.c INVESTIMENTI IMMOBILIARI Situazione iniziale Saldo netto 01.01.2010 (in euro) Immobili Totale Effetto Movimenti del periodo Acquisizioni Cessioni attività in dismissione 187.799.673 (134.926.000) 187.799.673 (134.926.000) Situazione iniziale Saldo netto 01.02.2009 Acquisizioni 168.092.107 168.092.107 29.722.040 29.722.040 (in euro) Immobili Totale (134.926.000) (134.926.000) -- Aggregazioni Cessioni cessioni di imprese incrementi decrementi -- -- Oneri finanziari capitalizzati Rivalut./ Altri Svalutaz. movimenti 330.000 330.000 -- Movimenti del periodo Oneri Rivalut./ finanziari Svalutaz. capitalizzati -- -- -- Altri movimenti 452.851 452.851 Disinvestimenti netti costo Ammortamenti e svalutazioni -- -- 1.236.834 1.236.834 Disinvestimenti netti costo 54.480.919 54.480.919 Ammortamenti e svalutazioni Costo originario (10.467.326) (10.467.326) --- -- Situazione finale Saldo netto 30.06.2010 Situazione finale Fondi amm.to Saldo netto e svalutazioni 31.12.2009 --- 187.799.673 187.799.673 Gli investimenti immobiliari comprendono beni detenuti in forza di contratti di locazione finanziaria per un valore complessivo di 25 milioni di Euro attribuibili alla controllata Smit Real Estate S.r.l. La variazione netta di tale voce rispetto all’esercizio precedente si riferisce per Euro 134,9 milioni al decremento conseguente alla classificazione degli investimenti immobiliari detenuti attraverso il Fondo Gioiello alla voce “Attività in dismissione” e per Euro 330 migliaia all’incremento per le rivalutazioni nette del semestre, effettuate sulla base del parere reso dagli Esperti indipendenti REAG – Real Estate Advisory Group – S.p.A. e, per quanto riguarda gli immobili locati in Canada, da CB Richard Ellis Quebec Limited. Gli altri movimenti includono in massima parte le rivalutazioni dovute alle differenze cambio con la valuta canadese in relazione al portafoglio immobiliare detenuto dalla società 4438663 Canada Inc. 9.d PARTECIPAZIONI IN SOCIETA’ VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO (in euro) % 30.06.2010 31.12.2009 Fase Realty S.r.l. 50,00 - 12.738.509 Tirli S.r.l. 32,40 164.656 164.656 Rondine S.r.l. 50,00 38.014 45.752 Omnia Center S.r.l. 33,33 26.926 26.926 4482409 Canada Inc 49,00 226.233 18.140 L’ Isola del tesoro S.r.l. (già Bipolare S.r.l.) 17,00 10.040 17.000 Trigono S.r.l. 33,33 4.000 4.000 469.869 13.014.983 TOTALE _________________________________________________________________________ 70 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia La partecipazione in Fase Realty S.r.l., pari ad Euro 13.731.240 al 30 giugno 2010, è stata classificata alla voce “Attività in dismissione” per effetto dei piani di futura alienazione delle quote di controllo del Fondo immobiliare chiuso di investimento denominato “Gioiello”. L’adeguamento al corrispondente pro quota del patrimonio netto al 30 giugno 2010 delle partecipazioni ha comportato un incremento del valore della partecipazione detenuta in 4482409 Canada Inc. ed un decremento del valore delle partecipazioni nelle società L’Isola del Tesoro (società attiva nel settore dell’entertainment) e Rondine S.r.l. 9.e ALTRE PARTECIPAZIONI (in euro) % 30.06.2010 31.12.2009 Asigest Holding S.p.A. 13,04 - 1.490.560 Banca Interregionale 1,46 250.000 250.000 10,00 - 130.176 5,00 - 92.343 Smartex S.r.l. Immobiliare Chiosina S.r.l. Altre TOTALE 7.461 17.058 257.461 1.980.137 Le partecipazioni in Asigest Holding S.p.A. e Immobiliare Chiosina S.r.l., detenute dal Fondo Gioiello, ed in Smartex S.r.l., detenuta da Penelope S.p.A., sono state classificate alla voce “Attività in dismissione” per effetto dei piani di futura alienazione del Fondo Gioiello e del settore tessile. La voce “Altre” è riferita alla partecipazione in Sobifils S.r.l., pari al 5,29% (€ 7.441), e a quote consortili (€ 20). 9.f CREDITI COMMERCIALI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Crediti verso clienti terzi - 1.739.170 TOTALE - 1.739.170 I crediti commerciali ed i relativi fondi, per la maggior parte riferibili al Fondo immobiliare chiuso di investimento denominato “Gioiello”, sono stati classificati alla voce “Attività in dismissione” per effetto dei piani di futura alienazione dei due sottogruppi tessile ed immobiliare. Tali crediti sono esposti al netto di fondi di svalutazione la cui movimentazione del semestre è riportata nella tabella seguente. _________________________________________________________________________ 71 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Saldo iniziale Stanziamenti/ rilasci Effetto attività in dismissione Saldo Finale Settore Immobiliare 81.977 - (81.977) - Settore Tessile 298.112 - (298.112) - 9.g CREDITI FINANZIARI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 6.406.626 7.465.939 Finanziamenti a parti correlate - 13.193 Finanziamenti a terzi - 1.322 31.500 - 6.438.126 7.480.454 Finanziamenti a collegate Crediti finanziari TOTALE I valori esprimono l’appoggio finanziario prestato alle società del Gruppo non rientranti nel perimetro di consolidamento integrale sotto forma di finanziamenti con obbligo di restituzione, pur essendo destinati al supporto stabile dei rispettivi patrimoni. La parte di questi, fruttifera di interessi, è regolata a tassi di mercato. Si segnala che la parte dei crediti finanziari non fruttifera di interessi non è stata inclusa ai fini della determinazione della Posizione Finanziaria di Gruppo, esposta e dettagliata nella relazione sulla gestione, in quanto si deve intendere destinata al supporto stabile dei relativi patrimoni. Di seguito si riporta il dettaglio delle singole esposizioni: Trigono S.r.l. Isola del tesoro S.r.l. Omnia Center S.r.l. (infruttifero) (infruttifero) (fruttifero) TOTALE 2.917.126 4.500 3.485.000 6.406.626 9.h ALTRI CREDITI (in euro) Crediti diversi Crediti tributari TOTALE 30.06.2010 31.12.2009 121.458 45.270 4.132 16.194 125.590 61.464 _________________________________________________________________________ 72 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia I crediti diversi esprimono prevalentemente il valore dei depositi cauzionali, incrementatisi nel semestre per effetto dei depositi cauzionali versati da Anemos S.r.l. e da Il Faro S.r.l. per progetti di produzione di energia fotovoltaica. I crediti tributari sono rappresentati da imposte tasse di concessioni governative in attesa di rimborso. 9.i ALTRI TITOLI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Altri titoli - 513.767 TOTALE - 513.767 Al 31 dicembre 2009, tale voce era interamente riferita ai certificati di capitalizzazione “Evoluzione Impresa” e “Azimut” relativi al sottogruppo tessile, classificati al 30 giugno 2010 tra le “Attività in dismissione” per effetto dei piani di futura alienazione dello stesso. 9.l IMPOSTE DIFFERITE (in euro) 30.06.2010 Differenze Effetto Temporanee Fiscale Imposte differite attive: Storno ricavi effetti consolidato Indennità suppletiva di clientela Svalutazioni magazzino Fondi svalutazione tassati Interessi indeducibili eccedenti ROL Spese rappresentanza e altre voci Ammortamento marchi e altri costi non fisc.ril. Storno valore fabbricati e immobilizz. effetto ias Effetti ias obbligazioni Totale imposte differite attive 31.12.2009 Differenze Effetto Temporanee Fiscale 524.898 244 144.347 67 2.800.000 138.790 223.291 1.999.036 248.882 52.655 879.200 43.580 70.113 573.914 68.443 14.633 14.698 4.042 5.161.908 1.430.379 1.546.379 2.086.219 485.563 634.019 2.957.744 2.480.593 16.062.899 928.732 682.163 4.691.157 Imposte differite passive: Altri Plusvalenze differite Scritture consolidamento Fair value fabbricati ias Effetti ias TFR Effetti ias 17 (2.953.188) - (927.301) - (1.183.350) (628.346) (1.625.000) (4.008.159) (141.028) (4.724.551) (391.593) (197.301) (510.250) (1.258.562) (38.782) (1.483509) Totale imposte differite passive Totale imposte differite nette (2.953.188) (866.969) (927.302) (293.283) (12.310.434) 3.752.465 (3.879.997) 811.160 _________________________________________________________________________ 73 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Le imposte differite sono state iscritte per la maggior parte con riferimento ad effetti fiscali connessi alle rettifiche di consolidamento ed agli effetti fiscali delle differenze tra principi contabili italiani ed internazionali. La variazione in diminuzione rispetto all’esercizio precedente è principalmente imputabile alla classificazione tra le attività e le passività in dismissione delle attività e passività differite relative al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo immobiliare Gioiello. 10. ATTIVO CORRENTE E’ ragionevole ritenere che le attività di seguito riportate verranno realizzate entro 12 mesi. 10.a RIMANENZE (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 7.090.000 14.656.449 Materie prime - 4.972.013 Prodotti in corso di lavorazione - 1.572.567 7.090.000 21.201.029 Prodotti finiti TOTALE La voce prodotti finiti comprende il valore degli immobili in via di sviluppo siti in Prato – Macrolotto, destinato ad una futura valorizzazione industriale, ed in Sesto Fiorentino, acquistato nell’esercizio precedente e destinato ad un prossima valorizzazione residenziale. Tali rimanenze, iscritte al costo di acquisizione al netto di fondi svalutazione per complessivi Euro 2,3 milioni stanziati in esercizi precedenti, risultano gravate da ipoteche iscritte a garanzia dei mutui stipulati, ancorché non completamente erogati, per Euro 37 milioni. 10.b CREDITI COMMERCIALI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Crediti verso clienti terzi 966.442 17.565.078 Crediti verso parti correlate 292.470 2.626.231 71.177 65.087 3.867 3.867 1.333.956 20.260.263 Crediti verso controllanti Crediti verso collegate TOTALE _________________________________________________________________________ 74 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia La variazione in diminuzione di tale voce rispetto all’esercizio precedente è principalmente imputabile alla classificazione come attività in dismissione dei crediti commerciali riferibili al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare riferite al Fondo chiuso di investimento denominato “Gioiello”. I crediti commerciali conseguono alla normale operatività del Gruppo. Gli stessi sono esposti al netto di fondi svalutativi per complessivi Euro 877.222 la cui movimentazione è desumibile dal prospetto di seguito riportato: (in euro) Settore Tessile Saldo iniziale Acc.to Effetto attività in dismissione Utilizzi Saldo finale 194.995 - - (194.995) - Settore Immobiliare 1.087.556 150.000 - (360.334) 877.222 Totale 1.282.551 150.000 - (555.329) 877.222 Nel corso dell’esercizio sono stati accantonati ulteriori 150.000 Euro a titolo precauzionale a fronte di crediti vantati da Smit Real Estate S.r.l. nei confronti di Smit S.p.A. 10.c CREDITI FINANZIARI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Crediti verso controllanti 2.079.412 15.039.591 Crediti verso collegate 4.419.333 3.669.236 - 2.847.356 Crediti verso controllate 287.042 280.348 Crediti finanziari verso terzi 164.774 49.143 6.950.561 21.885.674 Crediti verso parti correlate TOTALE La riduzione di tale voce è principalmente imputabile alla classificazione tra le attività in dismissione dei crediti vantati dalla Penelope S.p.A., capofila del settore tessile, nei confronti della controllante ultima Gabbiano S.p.A. I crediti verso controllanti derivano dagli interessi maturati sul prestito obbligazionario emesso da Gabbiano S.p.A. _________________________________________________________________________ 75 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia I crediti verso collegate sono rappresentati da: − − interessi maturati a carico di Omnia Center S.r.l. (Euro 202.770) a fronte di finanziamenti fruttiferi a questa concessi ed iscritti fra i crediti finanziari non correnti; finanziamenti concessi alla 4375581 Canada Inc. (Euro 415 migliaia) ed alla 4482409 Canada Inc. (Euro 3.802 migliaia)a supporto dell’attività immobiliare svolta dalle stesse. 10.d TITOLI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Prestito obbligazionario Gabbiano 14.000.000 14.000.000 959.502 1.173.425 14.959.502 15.173.425 Altri titoli TOTALE Il prestito obbligazionario Gabbiano è rappresentato da n. 14.000 obbligazioni da Euro 1.000 di valore nominale ciascuna, emesse dalla società controllante Gabbiano S.p.A. Le stesse fruttano un interesse semestrale pari a 0,5 punti oltre il Tasso Ufficiale di Riferimento, pagabile in unica soluzione alla scadenza del prestito. Occorre notare come nel Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. tenutosi in data 28 giugno 2010, che ha deliberato il progetto di fusione della controllante Gabbiano S.p.A. in Borgosesia S.p.A., commentato in precedenza, l’operazione di fusione sia stata subordinata, tra le altre, anche all’anticipata estinzione del prestito obbligazionario di cui sopra. Gli altri titoli includono: − Euro 7 migliaia relativi a n. 154.944 azioni di Investimenti e Sviluppo S.p.A. e un pari numero di warrant; entrambi i titoli sono quotati presso Borsa Italiana S.p.A. ed il loro valore è stato adeguato al “market value” al 30 giugno 2010; − Euro 1.550.000 relative alle azioni della società Cogeme SET S.p.A. 10.e TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE La posta si compone di n. 32 quote del Fondo chiuso di investimento immobiliare denominato “Camelot” destinate alla negoziazione, valutate al fair value rilevato a conto economico. Tale operazione di acquisto è da intendersi collegata all’operazione avente logiche meramente finanziarie di contemporanea cessione al Fondo Camelot di alcune quote del Fondo immobiliare Gioiello ad un prezzo di cessione di ciascuna quota pari al NAV al 31.12.2009 ridotto in ragione del 20%. Ciò sul presupposto della contestuale presenza di opzione “call” in capo al cedente e “put” in capo all’acquirente con riferimento alle complessive quote oggetto del trasferimento da esercitarsi ad un prezzo allineato a quello di trasferimento. Analoghe opzioni “call” e “put” sono state stipulate, con riferimento alle quote del Fondo Camelot, tra Goldfinger Lda ed un sottoscrittore dello stesso. _________________________________________________________________________ 76 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Pertanto, il trasferimento delle quote del Fondo Gioiello, non configurandosi come vendita, ha caratteristiche di operazione di finanziamento con conseguente iscrizione di oneri finanziari per Euro 2.248 migliaia che sono compensati dalla positiva valutazione economica al 30 giugno 2010 delle quote del Fondo Camelot (Euro 2.255 migliaia) in virtù delle sopramenzionate opzioni. 10.f ALTRI CREDITI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 3.000.987 4.964.823 Altri crediti verso terzi 15.172 1.613.919 Ratei e risconti attivi 149.956 269.299 Crediti verso controllante per consolidato fiscale 232.298 235.304 62.801 52.311 3.461.214 7.135.656 Crediti Tributari Altri crediti verso parti correlate TOTALE La riduzione della voce “Altri crediti” è principalmente imputabile alla classificazione tra le attività in dismissione dei crediti vantati dal settore tessile e dal settore immobiliare. I crediti tributari sono riferiti per 1,8 milioni ad crediti IVA, per Euro 0,9 milioni a crediti IRES e per la restante parte a crediti per imposte dirette. Gli altri crediti verso terzi sono dati, per massima parte, da anticipi corrisposti a fornitori. I ratei ed i risconti attivi sono principalmente relativi ad assicurazioni e locazioni. I crediti verso controllante derivano dagli effetti dell’adesione al consolidato fiscale di Gruppo maturati con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2009 ed al corrente esercizio. 10.g DISPONIBILITA’ LIQUIDE (in euro) Depositi bancari Denaro e valori in cassa TOTALE 30.06.2010 31.12.2009 2.897.485 11.280.907 12.736 20.825 2.910.221 11.301.732 _________________________________________________________________________ 77 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Per l’analisi della variazione del periodo si faccia riferimento al rendiconto finanziario e all’analisi dell’indebitamento finanziario inserita nella relazione degli Amministratori sull’andamento della gestione. La riduzione di tale voce è peraltro imputabile alla classificazione tra le attività in dismissione delle disponibilità liquide relative al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello. 10.h ATTIVITA’ IN DISMISSIONE (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Sottoruppo "Gioiello" - di cui correlate Sottogruppo "Penelope" - di cui correlate 172.316.976 3.132.064 64.689.863 14.600.226 - TOTALE 237.006.839 - Le attività in dismissione comprendono il valore delle attività relative al sottogruppo tessile ed al sottogruppo immobiliare di futura alienazione. Tali attività sono principalmente composte dagli investimenti immobiliari (Euro 133 milioni al netto di svalutazioni di Euro 1,4 milioni) alle partecipazioni nel Gruppo Bertrand (Euro 5,4 milioni) ed in Fase Realty (Euro 13,7 milioni) detenute attraverso il Fondo Gioiello, dagli immobili strumentali (Euro 13 milioni al netto degli ammortamenti di periodo di Euro 0,9 milioni) e dalle rimanenze di magazzino (Euro 12 milioni) relative al settore tessile. 11. PATRIMONIO NETTO 11.a CAPITALE SOCIALE (in euro) 30.06.2010 n° azioni importo 31.12.2009 n° azioni importo Azioni ordinarie 68.225.775 81.870.930 68.225.775 81.870.930 909.677 1.091.612 Azioni di risparmio (non convertibili) TOTALE 69.135.452 82.962.542 909.677 1.091.612 69.135.452 82.962.542 Il valore nominale delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio è pari ad Euro 1,20 cadauna. Il trattamento privilegiato spettante alle azioni di risparmio in ordine alla distribuzione dei dividendi è regolato dall’articolo 28 del vigente statuto che qui di seguito si riporta: Art. 28) Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi L'utile netto di bilancio, dopo il prelievo del 5% per la Riserva legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sarà così ripartito: a) alle azioni di risparmio verrà assegnato un dividendo fino alla concorrenza del 5% del loro valore nominale; b) l'utile eccedente, se l'Assemblea ne delibera la distribuzione, sarà attribuito alle _________________________________________________________________________ 78 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia azioni ordinarie fino alla concorrenza del 3% del loro valore nominale; c) il residuo sarà attribuito in misura uguale sia alle azioni di risparmio sia alle azioni ordinarie. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui si rendono esigibili si prescrivono a favore della società. 11.b ALTRE RISERVE (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Riserva sovrapprezzo azioni 38.949.481 38.978.605 Riserva Legale 16.592.508 16.592.508 Riserva straordinaria 5.425.011 5.425.011 Riserva rivalutazione 3.312.604 3.312.604 81.655 81.655 64.361.259 64.390.384 Altre riserve TOTALE La riserva di sovrapprezzo consegue alle operazioni di aumento di capitale sociale realizzate dalla capogruppo in passato. La stessa è liberamente disponibile avendo la riserva legale raggiunto il limite del 20% del capitale sociale e a ragione di ciò questa è stata utilizzata in corso d’anno per alimentare, per complessivi € 29.124 la riserva indisponibile ex articolo 2357 ter del Codice Civile a fronte delle numero 4.554.583 azioni proprie detenute. La riserva legale deriva per destinazione del 5% dell’utile netto di ogni esercizio ed è utilizzabile solo per la copertura di perdite. La stessa è stata elevata alla attuale misura anche in forza delle delibere assunte dall’assemblea degli azionisti il 26 gennaio 2008 che ha proceduto a destinare a questa, fino a concorrenza dell’importo di € 16.075.847, parte della riserva di sovrapprezzo e ciò al fine di rendere quest’ultima “disponibile” ai fini sopra illustrati. La riserva di rivalutazione rappresenta, al netto degli utilizzi effettuati in passato, l’entità del riallineamento del valore contabile di taluni cespiti, effettuata in esercizi precedenti. La stessa è liberamente disponibile al netto delle imposte che si renderebbero dovute in tale ipotesi che, peraltro, non risultano iscritte in bilancio poiché non è in previsione della capogruppo procedere in concreto a tale distribuzione. La riserva straordinaria contiene la destinazione del risultato degli esercizi chiusi al 31 luglio 2006 ed al 31 luglio 2007 per la parte non distribuita. Le altre riserve sono costituite dalla riserva IAS pari a Euro 81.655 originatasi per la transizione ai principi contabili internazionali operata dalla capogruppo. _________________________________________________________________________ 79 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 12. PASSIVO NON CORRENTE 12.a PRESTITI OBBLIGAZIONARI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Non convertibile emesso Penelope S.p.A. - 8.793.344 Prestito obbligazionario Ametista I 1.000.000 1.036.104 TOTALE 1.000.000 9.829.448 Il prestito obbligazionario emesso dalla controllata Amestista Funding SPV S.A. avrà scadenza nel 2019 e la sua remunerazione è subordinata al rendimento dei titoli iscritti nell’attivo del comparto Ametista 1 dalla stessa istituito. Il prestito obbligazionario emesso dalla controllata “Penelope S.p.A.”, con scadenza nel 2016 e remunerato ad un rendimento pari al tasso effettivo del 4,75%, è confluito nella voce “Passività in dismissione”. 12.b DEBITI VERSO BANCHE (in euro) Finanziamenti da banche assistiti da garanzia reale 30.06.2010 31.12.2009 5.521.374 33.622.693 - 2.804.023 5.521.374 36.426.716 Altri finanziamenti da banche TOTALE I debiti assistiti da garanzia reale sono relativi all’ipoteca di pari importo sugli immobili della società 4438663 Canada Inc. La riduzione dei finanziamenti assistiti da garanzia reale è imputabile principalmente alla quota di competenza del sottogruppo immobiliare (relativa agli immobili di Bravo S.p.A.), classificata tra le passività in dismissione. 12.c ALTRI DEBITI FINANZIARI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Debiti verso società di leasing 14.309.406 40.507.817 TOTALE 14.309.406 40.507.817 La diminuzione di tale voce è principalmente imputabile alla classificazione tra le passività in dismissione delle passività relative al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello. _________________________________________________________________________ 80 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Con riferimento alle società operative consolidate integralmente, si evidenzia come il costo dei beni detenuti in forza di contratti di locazione finanziaria sostenuto dalle concedenti assommi ad € 29.850.000. La durata residua dei predetti contratti è desumibile dal prospetto di seguito riportato: (Valori in Euro) Descrizione del Bene Immobile in Schio (VI) Viale dell’ Industria 135 Anemos – Impianto fotovoltaico costruito su un appezzamento di terreno in Camini(RC) con diritto di superficie Il Faro – Impianto fotovoltaico costruito su un appezzamento di terreno in Camini(RC) con diritto di superficie TOTALE Costo sostenuto dalla concedente Anno di Scad enza 25.000.000* 2015 Corrispettivo dovuto per l'esercizio dell'opzione di acquisto 2.500.000 2.425.000 2028 24.250 2.425.000 29.850.000 2028 24.250 2.548.500 * L’immobile di Schio è iscritto per Euro 16,3 milioni sulla base del valore risultante da perizia dell’esperto indipendente. Gli immobili detenuti in forza di contratti di locazione finanziaria riportati nella precedente tabella sono integralmente riferibili alla categoria “a reddito”. _________________________________________________________________________ 81 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 12.d ALTRI DEBITI (in euro) Debiti diversi 30.06.2010 31.12.2009 23.039 1.061.327 - 2.211 23.039 1.063.538 Debiti verso parti correlate TOTALE I debiti diversi sono prevalentemente rappresentati da depositi cauzionali della Società canadese. 12.e FONDI PER IL PERSONALE (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 85.725 2.197.505 TOTALE 85.725 2.197.505 La movimentazione del fondo è desumile dal prospetto di seguito riportato: (in euro) Saldo iniziale Accantonamenti del periodo Incrementi per interessi finanziari Costi e ricavi attuariali Benefici pagati Trasferimenti a fondi pensione Altre variazioni per inserimento nella voce “Passività in dismissione” TOTALE 30.06.2010 31.12.2009 2.197.505 17.516 1.232 7.049 (10.522) - 1.974.707 248.575 106.618 224.899 (108.719) (246.114) (2.127.055) (2.461) 85.725 2.197.505 In applicazione dello IAS 19 i fondi per il personale sono stati valutati applicando apposite metodologie tecnico attuariali su specifiche basi tecniche demografiche ed economico finanziarie tenendo del pari conto degli effetti indotti dalla riforma della previdenza complementare intervenuta. _________________________________________________________________________ 82 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Gli effetti portati dalla citata riforma e le ipotesi attuariali utilizzate sono di seguito riportate: IPOTESI DEMOGRAFICO - ATTUARIALI Le ipotesi adottate nel modello attuariale vengono di seguito esposte: Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall’ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%. per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso. per l’epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l’Assicurazione Generale Obbligatoria. A tal proposito, in mancanza dell’informazione relativa ad alcuni dipendenti, per gli stessi è stato stimata un’età di prima iscrizione all’INPS pari a 19,5 anni. per le probabilità di uscita dall’attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata rilevata e considerata una frequenza di rotazione del 3,00% per le altre Aziende del Gruppo partendo dalle frequenze rilevate sulla Penelope S.p.A. per la probabilità di richiesta di anticipazione di TFR , è stata rilevata e considerata una frequenza di anticipo del 5,00% per le Aziende del Gruppo partendo dalle frequenze rilevate sulla Penelope S.p.A. Per quanto riguarda l’entità media degli anticipi il valore è stato stimato attorno al 40% del TFR maturato in azienda. IPOTESI ECONOMICO FINANZIARIE In merito all’andamento delle retribuzioni, al fine di eliminare delle distorsioni fornite da alcuni dati anomali, si è provveduto a non considerare nelle dinamiche salariali le variazioni annue di reddito, in valore assoluto, superiori al 20%. Ne è seguita la stima, condivisa con il Gruppo, delle dinamiche salariali nominali annue omnicomprensive come da tabella che segue: Categoria Ipotesi variazione nominale annua dei redditi Dirigenti 4,00% Funzionari 4,00% Impiegati 3,50% Operai 3,50% INFLAZIONE STIMATA Lo scenario macroeconomico atteso di lungo periodo ci ha suggerito la stima di un tasso di inflazione annua del 2,00%. _________________________________________________________________________ 83 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia TASSO ANNUO DI ATTUALIZZAZIONE Come tasso di sconto per le valutazioni è stato utilizzato il 3,87% come risulta alla data del 30/06/2010 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AAA per durate superiori ai 10 anni. 12.f FONDI PER RISCHI E ONERI F.do F.do coll.coord. indenn.supp. (in euro) Saldo al 31.12.2009 Accantonamenti del periodo Utilizzi Differenze cambio Decrementi per attribuzione alla voce “Passivita' in dismissione” Saldo al 30.06.2010 243.750 22.500 375.207 900 (266.250) (376.107) - - F.do F.do imposte F.do rischi Imposta ambient. anni cert.capit. preced. 31.244 1.163 (13.976) 32.776 2.427.450 (3.636) TOTALE 3.110.427 24.563 (17.612) - (18.431) (29.140) (2.427.450) (3.117.378) - - - Il fondo indennità suppletiva di clientela derivante dal Gruppo Tessile, pari ad 376.107 Euro, accantonato a copertura del possibile rischio derivante dalla risoluzione di contratti di agenzia per volontà della mandante, è stato incluso nella voce “Passività in dismissione” Il fondo imposte, pari a 18.431 Euro, stanziato a fronte dell’onere tributario che si renderà dovuto con l’incasso dei proventi maturati sui certificati di capitalizzazione detenuti dalle imprese del settore tessile, è strato incluso nella voce “Passività in dismissione” Sono inoltre stati inclusi nella voce “Passività in dismissione” anche gli altri fondi che conseguono: • • alla rilevazione dei potenziali oneri che il Gruppo potrà essere chiamato a sostenere per opere di bonifica ambientale riferite agli immobili di pertinenza di Bravo S.p.A. (controllata del Fondo Gioiello) per Euro 2.427.450; agli oneri connessi alla risoluzione di rapporti con amministratori del settore tessile per Euro 266.250. alla rilevazione de oneri derivanti da accertamenti tributari sul settore tessile per Euro 29.140 Per tutti i fondi sopra riportati, indipendentemente dalla dismissione in atto, il relativo utilizzo e/o rilascio è ragionevolmente previsto nel prossimo quinquennio. _________________________________________________________________________ 84 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 - Gruppo Borgosesia 13. PASSIVO CORRENTE E’ ragionevole ritenere che le passività di seguito riportate verranno estinte entro 12 mesi. 13.a DEBITI VERSO BANCHE (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 287.244 15.237.445 Finanziamenti da banche assistiti da garanzia reale 29.505.571 39.208.922 TOTALE 29.792.815 54.446.367 Finanziamenti da banche non assistiti da garanzia reale La diminuzione di tale voce è principalmente imputabile alla classificazione tra le passività in dismissione delle passività relative al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello. I finanziamenti da banche non assistiti da garanzia reale (pari a 287.244 Euro) sono rappresentati da finanziamenti concessi alle controllate 4438663 Canada Inc. e Ametista Funding S.A. I debiti assistiti da garanzia reale sono a loro volta così suddivisi (importi in Euro): Prenditore Importo Borgosesia S.p.A. 29.505.571 Garanzia Ipoteca su immobili-4438663 Canada Inc. e Borgosesia S.p.A. – Pegno su quote F.L.P S.r.l. e azioni Borgosesia S.p.A. I debiti verso banche assistiti da garanzia reale sono così costituiti: - - Euro 20.000.000 relativi al finanziamento accordato da un pool di banche in relazione all’acquisto della partecipazione totalitaria in F.L.P., avvenuto nell’esercizio precedente, garantito attraverso la costituzione in pegno della stessa. L’operazione finanziaria a supporto dell’acquisizione della partecipazione e del relativo complesso immobiliare è stata pianificata con l’accordo di un “pool” di Istituti Finanziari al fine di concedere al Gruppo un finanziamento a medio-lungo termine (mutuo ipotecario con scadenza nel 2015); tale obiettivo è stato realizzato attraverso la concessione di un finanziamento a breve termine prorogato d’accordo con gli Istituti di Credito in attesa che si perfezionino gli atti giuridici necessari per la formale concessione del finanziamento a medio –lungo termine; Euro 8.999.157 relativi al finanziamento ipotecario in capo alla capogruppo Borgosesia S.p.A. connesso al terreno “UMI 70” in scadenza a fine esercizio; Euro 129.593 relativi al finanziamento ipotecario in capo alla controllata 4438663 Canada Inc.; Euro 376.821 connessi al finanziamento da “Twice Sim” in capo alla capogruppo Borgosesia S.p.A. connesso all’acquisto delle quote del Fondo immobiliare Camelot. _________________________________________________________________________ 85 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 13.b ALTRI DEBITI FINANZIARI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Leasing 1.986.770 4.147.004 12.812.991 2.060.190 Finanziamenti da parti correlate - 324.275 Prestiti obbligazionari (parti correlate) - 176.315 14.799.761 6.707.784 Debiti verso altri soggetti TOTALE I “Debiti verso altri soggetti” conseguono: - per Euro 0,7 milioni a finanziamenti operati da soci di minoranza a favore di società consolidate integralmente; - per Euro 1,3 milioni all’acquisto da parte di Borgosesia S.p.A. della partecipazione in F.L.P. S.r.l. Tale somma si renderà dovuta al verificarsi di specifiche condizioni dedotte nel contratto di acquisto e legate al collaudo dell’immobile di proprietà. Nel caso di mancato avveramento di queste la stessa sarà trattenuta da Borgosesia S.p.A. a titolo di penale; - per Euro 10,8 milioni all’operazione finanziaria illustrata nella precedente nota 10.e. I debiti per leasing e per prestiti obbligazionari rappresentano la quota a breve delle passività già in precedenza commentate. I finanziamenti da parti correlate, rappresentati da interessi maturati su prestiti obbligazionari, sono affluiti alla voce “Passività in dismissione”. 13.c DEBITI COMMERCIALI (in euro) Debiti commerciali verso terzi Debiti commerciali verso altre parti correlate TOTALE 30.06.2010 31.12.2009 694.027 7.589.382 86.217 467.096 780.244 8.056.478 I debiti commerciali conseguono alla normale operatività del Gruppo. La diminuzione di tale voce deriva dalla classificazione delle passività tessili e di parte delle attività immobiliari tra le passività in dismissione. _________________________________________________________________________ 86 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 13.d ALTRI DEBITI (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 211.266 3.421.966 1.339.361 2.774.863 Debiti vari 258.136 1.393.958 Debiti verso il personale dipendente 118.927 771.075 Debiti verso Istituti di Previdenza e sicurezza sociale 53.968 552.145 Ratei e risconti passivi 58.084 420.054 Debiti verso Amministratori 19.467 52.011 Debiti verso parti correlate 89 47.233 - - 2.059.298 9.433.305 Debiti tributari Debiti verso società controllante Debiti verso società collegate TOTALE I debiti verso la controllante Gabbiano rappresentano l’importo da riconoscere a questa a titolo di Ires a fronte dell’adozione della procedura di consolidato fiscale. I debiti tributari sono prevalentemente rappresentati da imposte correnti diverse da quelle dirette attratte alla procedura di consolidato fiscale. I debiti vari si riferiscono principalmente ad anticipi da clienti (Euro 27 migliaia), al debito verso Consorzio Macrolotto (Euro 187 migliaia), ed a dividendi non incassati dagli Azionisti di Risparmio (Euro 30 migliaia). 13.e FONDI PER RISCHI E ONERI (in euro) Saldo al 31.12.2009 Differenze cambio Rischio Cause Legali 527.327 Decrementi per attribuzione alla voce “Passività in dismissione” Saldo al 30.06.2010 527.327 Rischi diversi Altri rischi TOTALE 19.422 154 83.127 629.876 154 (19.576) - 83.127 (19.576) 610.454 Il Fondo “Rischi cause legali” (Euro 527.327)è destinato alla copertura delle passività ritenute probabili derivanti dai contenziosi in essere con riferimento a F.L.P. S.r.l, società acquisita da Borgosesia S.p.A. nell’esercizio precedente. _________________________________________________________________________ 87 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Il fondo “Altri rischi” (Euro 83.127) risulta stanziato a fronte della passività relativa all’avviso di rettifica e liquidazione fatto notificare dall’Agenzia delle Entrate in data 25 maggio 2009 relativo alla controllata Bowema 1873 S.r.l. Con riferimento a passività potenziali la cui probabilità di accadimento non è ad oggi ragionevolmente prevedibili occorre segnalare che il gruppo ha concesso garanzie all’acquirente (Il Forte S.p.A.) della società a controllo congiunto Bravo Resort S.r.l., alienata nel corso del 2008, con riferimento a contributi ricevuti per circa Euro 1,5 milioni e con riferimento a contenziosi tributari. Ad oggi è stata notificata l’insorgenza di possibili contenziosi inerenti tali garanzie concesse per altro non sono noti sufficienti elementi tali da consentire una ragionevole valutazione che sarà dunque fatta dalla direzione anche supportata dai propri consulenti legali nel secondo semestre. 13.f PASSIVITA’ IN DISMISSIONE (in euro) 30.06.2010 31.12.2009 Sottorruppo "Gioiello" - di cui correlate Sottogruppo "Penelope" - di cui correlate 76.111.586 222.775 42.088.454 10.593.513 - 118.200.040 - TOTALE Le passività in dismissione comprendono il valore delle passività dei due sottogruppi di futura alienazione. Tali passività si riferiscono principalmente ai debiti ricorrenti e/o rimborsabili entro 12 mesi per Euro 25 milioni (di cui Euro 13,5 milioni relativi al settore tessile ed Euro 11,5 milioni al sottogruppo immobiliare) ai debiti a lungo termine relativi alla quota “oltre 12 mesi” dei mutui stipulati per l’acquisto degli immobili (Euro 25,6 milioni) ed alle passività emergenti dai contratti di leasing immobiliare (Euro 27,4 milioni). _________________________________________________________________________ 88 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia NOTE RELATIVE AL CONTO ECONOMICO Si riportano le tabelle relative al primo semestre 2010 (periodo contabile di sei mesi dal 1° gennaio 2010 al 30 giugno 2010), all’esercizio precedente chiuso al 30 giugno 2009 (periodo contabile di soli 5 mesi dal 1° febbraio 2009 al 30 giugno 2009). Come già segnalato in precedenza, i dati di conto economico del bilancio consolidato semestrale abbreviato non risultano completamente confrontabili con quelli dell’esercizio precedente in quanto riferiti ad un periodo avente differente durata. Si precisa inoltre che i dati relativi al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare relativo al Fondo Gioiello sono stati raggruppati in una unica voce “ Utile/(Perdita) da attività e passività in dismissione” in ragione di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. tenutosi in data 28 giugno 2010 che ne ha sancito la vendita delle quote di controllo come condizione prodromica alla fusione per incorporazione, approvata contestualmente, della controllante Gabbiano S.p.A. in Borgosesia S.p.A. Ai fini di una migliore informativa, i dati comparativi di conto economico relativi al periodo intermedio chiuso al 30 giugno 2009 (periodo contabile di soli 5 mesi dal 1° febbraio 2009 al 30 giugno 2009) sono stati riesposti per rappresentare separatamente gli effetti economici delle attività in dismissione. 14. RICAVI RIPARTIZIONE PER SETTORE DI ATTIVITA' (in euro) SERVIZI AFFITTI e VENDITE IMMOBILI TOTALE FATTURATO CONSOLIDATO Gen.10-Giu.10 Importo 228.084 923.628 1.151.712 di cui verso correlate 110.657 110.657 % 19,80 80,20 100,00 Nel primo semestre dell’esercizio il fatturato relativo ai settori in dismissione, classificato nella voce “Utile/perdita da attività e passività in dismissione”, è risultato pari ad Euro 21.195.257, di cui Euro 17.008.838 relativi al settore tessile ed Euro 4.186.419 relativi al sottogruppo immobiliare. _________________________________________________________________________ 89 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Le tabelle seguenti riportano i dati del corrispondente periodo dell’esercizio precedente nonché i dati dello stesso periodo con evidenza degli effetti economici derivanti dalle attività in dismissione. RIPARTIZIONE PER SETTORE DI ATTIVITA' (in euro) TESSUTI GREGGI TESSUTI FINITI TESSUTI PER DIVISE DIVISE FILATI LAVORAZIONI SERVIZI TELAI RICAMBI AFFITTI e VENDITE IMMOBILI ALTRO TOTALE FATTURATO CONSOLIDATO Feb.09-Giu.09 (5 mesi) di cui verso Importo correlate 8.311.642 515.273 3.054.947 33.783 127.869 8.187 1.004.946 2.709 221.543 174.121 4.307.836 136.810 21.236 336 % 48,75 17,92 0,75 5,89 1,30 25,27 0,12 871.219 100,00 17.050.019 RIPARTIZIONE PER SETTORE DI ATTIVITA' (con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione) (in euro) Feb.09-Giu.09 Importo SERVIZI 143.626 AFFITTI e VENDITE IMMOBILI 697.406 % 17,08 82,92 TOTALE FATTURATO CONSOLIDATO 100,00 RIPARTIZIONE PER AREA GEOGRAFICA (in euro) Gen.10 –Giu. 10 841.032 Totale Fatturato Italia CAPOGRUPPO - di cui correlate IMMOBILIARE - di cui correlate 110.657 110.657 1.041.055 - 110.657 110.657 617.427 - TOTALE FATTURATO CONSOLIDATO Percentuali 1.151.712 100% 728.084 63,22% Cee Extra Cee - 0,00% 423.628 423.628 36,78% _________________________________________________________________________ 90 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia RIPARTIZIONE PER AREA GEOGRAFICA (in euro) Feb.09 – Giu. 09 Totale Fatturato Italia Cee Extra Cee CAPOGRUPPO - di cui correlate IMMOBILIARE - di cui correlate TESSILE - di cui correlate 96.416 96.206 4.275.875 136.810 12.677.728 638.203 96.416 96.206 3.993.538 136.810 9.805.921 638.203 2.466.867 - 282.337 404.940 - TOTALE FATTURATO CONSOLIDATO Percentuali 17.050.019 100% 13.895.875 81,50% 2.466.867 14,47% 687.277 4,03% RIPARTIZIONE PER AREA GEOGRAFICA (in euro) Feb.09 -Giu. 09 (con separata indicazione degli effetti economici Totale Fatturato delle attività in dismissione) CAPOGRUPPO - di cui correlate IMMOBILIARE - di cui correlate TOTALE FATTURATO CONSOLIDATO Percentuali Italia 96.416 96.206 744.616 - 96.416 96.206 462.279 - 841.032 100% 558.695 66,43% Cee 0,00% Extra Cee - 282.337 - - 282.337 33,57% 14.a ALTRI PROVENTI OPERATIVI Gen.10-Giu.10 Feb.09-Giu.09 (in euro) Feb.09-Giu.09 (con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione) Altri ricavi - di cui correlate Sopravvenienze attive - di cui correlate Contributi Plusvalenze da alienazioni cespiti 287.190 150.007 - 583.598 14.302 74.739 28.724 109.782 84.202 TOTALE 437.197 796.843 120.804 36.602 - Nel primo semestre dell’esercizio gli altri proventi operativi riferibili ai settori in dismissione, classificati nella voce “Utile/perdita da attività e passività in dismissione”, _________________________________________________________________________ 91 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia sono risultati pari ad Euro 595.187, di cui Euro 349.925 relativi al settore tessile ed Euro 245.262 relativi al sottogruppo immobiliare. Gli altri ricavi si riferiscono principalmente ad affitti e indennizzi attivi relativi alla controllata F.L.P. S.r.l. (271 Euro/Migl.) e alla capogruppo Borgosesia S.p.A. (8 Euro/Migl.). 15. COSTI OPERATIVI 15.a COSTI PER ACQUISTO DI BENI Gen.10Giu.10 Feb.09-Giu.09 Feb.09-Giu.09 (con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione) (in euro) Acquisti di beni - di cui correlate - 5.066.324 32.983 - TOTALE - 5.066.324 - Nel primo semestre dell’esercizio i costi sostenuti per l’acquisto di beni riferibili ai settori in dismissione, classificati nella voce “Utile/perdita da attività e passività in dismissione”, sono risultati pari ad Euro 7.591.614 e sono interamente relativi al settore tessile. 15.b COSTI PER SERVIZI Gen.10-Giu.10 Feb.09-Giu.09 (in euro) Servizi per acquisti - di cui correlate Servizi industriali - di cui correlate Servizi commerciali - di cui correlate Servizi amministrativi - di cui correlate Costi per godimento beni di terzi - di cui correlate TOTALE 231.686 63.884 668.895 71.296 6.032 970.497 21.769 3.612.344 134.937 502.699 1.341.793 168.820 231.481 5.710.086 Feb.09-Giu.09 (con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione) 82.681 8.731 593.013 7.537 691.962 _________________________________________________________________________ 92 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia La variazione in diminuzione di tale voce rispetto all’esercizio precedente è principalmente imputabile alla classificazione alla voce “Utili/perdita delle attività e passività in dismissione” dei costi per servizi relativi al settore tessile ed al sottogruppo immobiliare. I servizi industriali sono riferibili alla gestione degli immobili relativi alla capogruppo Borgosesia S.p.A., ed alle controllate F.L.P. S.r.l. e 4438663 Canada Inc. I servizi commerciali sono attribuibili alla capogruppo Borgosesia S.p.A. (10 Euro/migliaia) ed alle controllate F.L.P. S.r.l. (8 Euro/migliaia) e 4438663 Canada Inc. (45 Euro/migliaia). I servizi amministrativi si riferiscono principalmente a spese per consulenze legali e notarili (156 Euro/migliaia), compensi amministratori (142 Euro/migliaia), consulenze fiscali e professionali (109 Euro/migliaia), compensi società di revisione (102 Euro/migliaia) e compensi collegio sindacale (41 Euro/migliaia). I costi per godimento di beni di terzi si riferiscono principalmente alle spese per locazioni finanziarie della capogruppo Borgosesia S.p.A. I costi per servizi confluiti nella voce “Utile/perdita da attività in dismissione” pari ad Euro 4.953.643 sono attribuibile al settore tessile per Euro 4.306.906. 15.c COSTI DEL PERSONALE Gen.10-Giu.10 Feb.09-Giu.09 (con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione) Feb.09-Giu.09 (in euro) Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento fine rapporto Altri costi 273.600 79.538 17.516 24.331 2.604.413 790.029 262.367 14.441 168.956 48.990 9.308 1.582 TOTALE 394.985 3.671.250 228.836 Nel primo semestre dell’esercizio i costi per il personale riferibili ai settori in dismissione, classificati nella voce “Utile/perdita da attività e passività in dismissione”, sono risultati pari ad Euro 5.603.271, di cui Euro 4.354.441 relativi al settore tessile ed Euro 1.248.830 relativi al sottogruppo immobiliare. NUMERO MEDIO DIPENDENTI DIRIGENTI QUADRI IMPIEGATI OPERAI LAVORANTI A DOMICILIO TOTALE Capogruppo e attività operative 30.06.10 3 10 13 Settori in dismissione 30.06.10 48 207 255 30.06.09 70 223 3 296 _________________________________________________________________________ 93 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 15.d ALTRI COSTI OPERATIVI Gen.10-Giu.10 Feb.09-Giu.09 (in euro) Sopravvenienze - di cui correlate Altre imposte e tasse - di cui correlate Multe e sanzioni Minusvalenze su alienazioni Minusvalenze su alienazioni partecipazioni Utile o perdite su cambi Perdite su crediti Altri accantonamenti Indennità suppletiva clientela Oneri diversi di gestione - di cui correlate TOTALE Feb.09-Giu.09 (con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione) 146.590 193.000 53.208 191.752 544.630 206.521 7.040 150.000 6.675 43.639 54.991 27.865 271.473 750 127.256 - 61.684 557.066 1.270.279 125.927 150.000 6.347 542.003 Nel primo semestre dell’esercizio gli altri costi operativi riferibili ai settori in dismissione, classificati nella voce “Utile/perdita da attività e passività in dismissione”, sono risultati pari ad Euro 760.426, di cui Euro 273.738 relativi al settore tessile ed Euro 486.688 relativi al sottogruppo immobiliare. Le imposte e tasse includono le imposte comunali sugli immobili (ICI) per Euro 92.161 e le imposte relative alla registrazione di contratti di locazione per Euro 10.502. Gli altri accantonamenti si riferiscono alla parziale svalutazione del credito vantato da Smit Reale Estate S.r.l. nei confronti di Smit S.p.A. a fronte dei canoni di locazione fatturati nel semestre. Gli altri costi operativi confluiti nella voce “Utile/perdita da attività in dismissione” pari ad Euro 760.426 sono attribuibili al settore tessile per Euro 273.738. 15.e RETTIFICHE DI VALORE DELLE PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO Conseguono all’adeguamento del valore di carico delle partecipazioni nelle società collegate L’Isola del Tesoro S.r.l. , Trigono S.r.l. , Tirli S.r.l. , Rondine S.r.l. e 4482409 Canada Inc. al pro-quota del patrimonio netto. _________________________________________________________________________ 94 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 15.f AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI La posta ricomprende il solo valore degli ammortamenti effettuati con riferimento alle attività operative in esercizio. Gli ammortamenti e le svalutazioni relative al sottogruppo tessile (Euro 878 migliaia) ed al sottogruppo immobiliare (Euro 16 migliaia) sono stati classificati alla voce “Utile/perdita da attività e passività in dismissione”. 15.g RIVALUTAZIONI/SVALUTAZIONI INVESTIMENTI IMMOBILIARI Conseguono principalmente alla valutazione del patrimonio immobiliare effettuata al 30 giugno 2010 da parte di esperti indipendenti relativamente agli immobili della capogruppo Borgosesia S.p.A. iscritti alla voce “Rimanenze” (svalutazione Euro/migliaia 69) ed al complesso immobiliare posseduto da F.L.P. S.r.l. (rivalutazione Euro/migliaia 330). La svalutazione netta relativa agli investimenti immobiliari del sottogruppo facente capo al Fondo Gioiello (Euro 1.434.776) è confluito nella voce “Utile/perdita da attività e passività in dismissione”. _________________________________________________________________________ 95 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 16. PROVENTI E ONERI FINANZIARI 16.a PROVENTI FINANZIARI Gen.10Giu.10 Feb.09-Giu.09 (con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione) Feb.09Giu.09 (in euro) Interessi attivi bancari 859 70.028 36.861 - 10.177 - 3.000 15.778 - Utili su cambi 1.050.809 - - Altri proventi 191.524 (4.369) (3.893) Verso controllate 6.695 - - Verso collegate 17.282 38.358 38.358 138.849 392.574 201.370 13.302 3.328 - 117 82.387 155 608.261 272.851 Interessi su certif.di capital. Intereressi attivi su crediti e finanziamenti Verso controllanti Verso altre parti correlate Verso terzi TOTALE 1.422.437 Gli interessi verso imprese controllanti risultano maturati nei confronti di Gabbiano S.p.A. Nel primo semestre dell’esercizio i proventi finanziari ai settori in dismissione, classificati nella voce “Utile/perdita da attività e passività in dismissione”, sono risultati pari ad Euro 494.226, di cui Euro 406.019 relativi al settore tessile ed Euro 88.207 relativi al sottogruppo immobiliare. _________________________________________________________________________ 96 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 16.b ONERI FINANZIARI Gen.10-Giu.10 Feb.09-Giu.09 (in euro) Interessi passivi bancari Interessi passivi su finanziamenti Interessi passivi su debiti verso altri di cui verso parti correlate Interessi passivi su mutui e leasing Interessi su prestito obbligazionario di cui verso parti correlate Attualizzazione TFR Altri oneri Perdite su cambi TOTALE Feb.09-Giu.09 (con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione) 266.893 376.788 113.538 8.281 438.463 27 238.112 69.697 4.614 27 1.392.368 234.263 184.263 2.042 209.770 - 9.676 456.744 50.000 1.203.990 2.150.866 517.357 937 - Nel primo semestre dell’esercizio gli oneri finanziari relativi ai settori in dismissione, classificati nella voce “Utile/perdita da attività e passività in dismissione”, sono risultati pari ad Euro 1.353.006, di cui Euro 787.357 relativi al settore tessile ed Euro 565.649 relativi al sottogruppo immobiliare. 16.c IMPOSTE SUL REDDITO Le imposte sul reddito sono riconosciute sulla base della migliore stima dell’aliquota media attesa per l’intero esercizio. Il “tax rate” al 30 giugno 2010 è sostanzialmente in linea con quello consuntivato al 31 dicembre 2009. 16.d UTILE/(PERDITA) DA TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE Tale voce rappresenta l’effetto della valutazione al “fair value” dei titoli detenuti per la negoziazione (relativi al Fondo Camelot). Per maggiori dettagli circa tale operazione, si rimanda alla nota 10.e. _________________________________________________________________________ 97 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia 16.e UTILE/(PERDITA) DA ATTIVITA’E PASSIVITA’ IN DISMISSIONE Gen.10-Giu.10 (in euro) Feb.09-Giu.09 (con separata indicazione degli effetti economici delle attività in dismissione) Perdita del settore Tessile in dismissione Perdita del sottogruppo immobiliare "Gioiello" in dismissione (163.283) (238.869) (291.889) (1.451.663) TOTALE (455.172) (1.690.532) La voce ricomprende il risultato consuntivato nel semestre dal settore tessile e dal sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello considerati in dimissione nell’ambito dell’operazione di fusione della controllante Gabbiano S.p.A. in Borgosesia S.p.A., deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2010. Nella risultato del sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello in dismissione sono inclusi gli oneri finanziari (Euro 2.247.746) connessi all’operazione finanziaria su alcune quote del Fondo Gioiello descritta nella nota 10.e. ALTRE INFORMAZIONI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE In ottemperanza alle disposizioni portate dall’articolo 2391 bis del Codice Civile ed alle informazioni richieste dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si evidenzia come il Consiglio di Amministrazione della società abbia adottato una specifica disciplina volta a regolamentare, in ossequio ai principi di trasparenza e correttezza sostanziale, le operazioni poste in essere con parti correlate dalla capogruppo e dalle proprie controllate. Tale disciplina, in linea con le disposizioni contenute nel codice di “Corporate Governance” adottato dalla società, impone che le operazioni in questione, ferme le limitazioni eventualmente già poste al libero operare di ciascun amministratore all’atto della sua nomina, possano essere realizzate solo da soggetti ed organi “qualificati”, imponendo il rispetto di determinati vincoli e di obblighi di informativa. _________________________________________________________________________ 98 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Tali vincoli ed obblighi sono desumibili dalla tabella di seguito riportata: Tipo di operazione Operazioni aventi ad oggetto beni di comune commercio da parte della società Soggetto od Organo legittimato Condizioni Obblighi di informativa Amministratore Le operazioni debbono rispondere Indicazione semestrale ai Delegato ad un concreto interesse sensi dell’articolo 2381 del commerciale delle singole società. Codice I prezzi e le condizioni di pagamento debbono risultare in linea con quelli praticati ad altri clienti o da altri fornitori. Civile ed indicazione analitica, nella relazione sulla gestione annuale, dell’entità delle operazioni poste in essere L’esposizione creditoria nei confronti della parte correlata deve risultare funzionale al merito creditizio di questa. Consiglio di Le operazioni debbono rispondere Indicazione semestrale ai Amministrazione ad un concreto interesse sensi dell’articolo 2381 del (comprese partecipazioni e commerciale, industriale o Codice titoli )ed immobili finanziario delle singole società. indicazione analitica, nella Operazioni aventi ad oggetto beni mobili Il perfezionamento delle stesse deve essere preceduto dall’acquisizione di una perizia di relazione Civile sulla ed gestione annuale, dell’entità delle operazioni poste in essere stima a firma di un autorevole perito indipendente Operazioni finanziarie Amministratore Le operazioni debbono rispondere Indicazione semestrale ai Delegato o ad un concreto interesse finanziario sensi dell’articolo 2381 del Consiglio di delle singole società. Codice Amministrazione per i casi in cui tali operazioni siano avocate a tale organo Le operazioni debbono essere effettuate a comprovati tassi di mercato. Civile ed indicazione analitica, nella relazione sulla gestione annuale, dell’entità delle operazioni poste in essere L’esposizione creditoria nei confronti della parte correlata deve risultare funzionale al merito creditizio di questa. _________________________________________________________________________ 99 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Ciò premesso, le operazioni perfezionate in corso d’anno con parti correlate, su base consolidata, sono desumibili dal prospetto di seguito riportato: SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA – ATTIVITA’ OPERATIVE ATTIVO SOCIETA' NON CORRENTE Crediti Finanziari PASSIVO CORRENTE Crediti Commerciali Crediti Finanziari CORRENTE Titoli Altri crediti Debiti Commerciali Altri Debiti 4362578 Canada Inc. - - - - - - - 4375581 Canada Inc. - - 415.051 - - - - 3.801.512 4482409 Canada Inc. - - - - - - Asigest Holding S.p.A. - 3.867 - - - - - Delfino S.p.A. - 54.960 - - - - - Dinamica S.r.l. - 153.307 - - - - - Fase Realty S.r.l. - - - - 311 - - Figerbiella S.r.l. - - - - 90 8.393 - Gabbiano S.p.A. - 71.177 2.079.412 14.000.000 232.298 - 1.339.361 - - - - 62.400 77.824 - 4.500 - - - - - - - 500 - - - - - 3.485.000 - 202.770 - - - - Palio Air Service S.p.A. - 63.057 - - - - - Proser S.r.l. - 14.148 - - - - - Rondine S.r.l. - - 287.042 - - - - Rossi Nicola - - - - - - 89 Trigono S.r.l. 2.917.126 - - - - - - - 6.498 - - - - - 6.406.626 367.514 6.785.787 14.000.000 295.099 86.217 1.339.450 Girardi & Tua Studio Associato L'Isola del Tesoro S.r.l. Okatan S.r.l. Omnia center S.r.l. Villa il Barone S.r.l. Totale complessivo _________________________________________________________________________ 100 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia CONTO ECONOMICO – ATTIVITA’ OPERATIVE SOCIETA' Ricavi commerciali Costi per servizi 4362578 Canada Inc. - - 6.432 4375581 Canada Inc. - - 6.870 4482409 Canada Inc. - - - Asigest Holding S.p.A. - - - Altri proventi operativi Delfino S.p.A. 39.334 - - Dinamica S.r.l. 26.192 - - - - Fase Realty S.r.l. - Figerbiella S.r.l. - Gabbiano S.p.A. 10.734 Girardi & Tua Studio Associato - L'Isola del Tesoro S.r.l. - Okatan S.r.l. Omnia center S.r.l. Palio Air Service S.p.A. Proser S.r.l. 1.808 69.488 138.849 - - - - - - 17.282 11.362 - - 6.939 - - 7.320 - Rondine S.r.l. - - 6.695 Rossi Nicola - - - Trigono S.r.l. - - - Villa il Barone S.r.l. Totale complessivo 8.776 110.657 71.296 176.128 _________________________________________________________________________ 101 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia SOCIETA' Binicocchi S.r.l. Delfino S.p.A. Dinamo S.r.l. SETTORI IN DISMISSIONE EFFETTO NETTO DA RICAVI/(COSTI) ATTIVITA' PASSIVITA' DA ATTIVITA’ IN DISMISSIONE 868 - 868 1.895.496 - 416 364.436 Eurotintoria S.p.A. Fase Realty S.r.l. Figerbiella S.r.l. Freccia S.r.l. in liq. Gabbiano S.p.A. Girardi & Tua Studio Associato Ibla S.r.l. in liq. Immobiliare Chiosina S.r.l. Luminex S.r.l. Nabucco S.r.l. 1.053.915 - - (213.711) 500 1.556.631 210.555 4.055 (524) - 500 13.103 - - 591.801 - 34.401 Roberto Bini - Wooltime S.r.l. Totale complessivo - 3.700 - Ultra S.r.l. - - 13.485.679 257.725 488 9.149.604 4.600 Publihome S.r.l. Smartex S.r.l. 283 95.944 9.283 151.571 (178.641) 4.333 (9.283) 59.310 - 591 152.916 - 253.868 72.066 17.732.291 10.816.288 30.562 509.330 Con riferimento alle tabelle che precedono si evidenzia quanto segue: - i crediti verso la 4482409 Canada Inc. si riferiscono al finanziamento concesso alla società partecipata per supporto al programma di investimento immobiliare di questa; - i crediti verso Gabbiano sono così rappresentati: o per quanto riguarda le società facenti parte del Gruppo Borgosesia, per Euro 14 milioni dalle obbligazioni emesse da Gabbiano S.p.A. e per Euro 2,1 milioni dagli interessi maturati sul prestito obbligazionario stesso; o per quanto riguarda i crediti vantati dal settore tessile in dismissione nei confronti di Gabbiano S.p.A., questi si riferiscono al conto corrente di tesoreria con questa instaurato; - il credito verso Omnia Center S.r.l. è generato da un finanziamento fruttifero a questa accordato e dagli interessi maturati ad esso connessi; - i crediti verso Trigono S.r.l. esprimono i finanziamenti infruttiferi a questa concessi; _________________________________________________________________________ 102 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia - i crediti verso Delfino S.p.A. vantati dal sottogruppo immobiliare facenti capo al Fondo Gioiello in dismissione si riferiscono al credito residuo sul corrispettivo in passato convenuto per il trasferimento di una partecipazione; - i crediti verso Dinamo S.r.l., Ultra S.r.l. e Luminex S.r.l. conseguono a vendite perfezionate dal settore tessile in dismissione; - i crediti verso Fase Realty S.r.l si riferiscono al finanziamento infruttifero destinato a coperture delle perdite concesso da Realty S.r.l., facente parte del sottogruppo immobiliare in dismissione; - il debito verso Figerbiella S.r.l. è rappresentato da obbligazioni Penelope S.p.A., capofila del settore tessile in dismissione, di cui la stessa è portatrice; - il debito verso Gabbiano S.p.A. dei settori in dismissione esprime per massima parte gli effetti conseguenti all’adesione al consolidato fiscale nazionale. GARANZIE NON RISULTANTI DALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA Riferimento Ipoteche Fidejussioni TOTALI Terzi Controllate Collegate Controllanti Totale 30.000.000 - 30.000.000 22.365.819 8.000.000 3.000.000 - 33.365.819 52.365.819 8.000.000 3.000.000 - 63.365.819 Alla voce “ Fidejussioni” sono riferite quelle rilasciate a fronte di facilitazioni concesse a varie società del gruppo. IMPEGNI NON RISULTANTI DALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA Riferimento Permute da eseguire TOTALI Terzi Controllate Collegate Controllanti 3.750.000 3.750.000 - Totale 3.750.000 3.750.000 Alla voce ”permute da eseguire” è riportato il corrispettivo pattuito da Borgosesia Real Estate S.p.A. nell’ambito di un contratto permutativo avente ad oggetto parte dei terreni di proprietà di questa. In forza dell’incorporazione di Borgosesia Real Estate S.p.A. in Borgosesia S.p.A., gli impegni permutativi citati sono stati trasferiti in capo a quest’ultima. ALTRI RISCHI NON RISULTANTI DALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA Riferimento Fondo azionisti di risparmio Anticipi fondo azionisti di risparmio TOTALI Terzi Controllate Collegate Controllanti 30.000 16.467 46.467 - Totale 30.000 16.467 46.467 Alla voce “Fondo azionisti risparmio” è indicato il fondo istituito con delibera dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 31.3.2004 a copertura delle spese da sostenersi per la tutela degli interessi di tale categoria. A norma di legge _________________________________________________________________________ 103 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia detto fondo è anticipato da parte della Società con facoltà di rivalsa sui dividendi eccedenti il privilegio spettanti ai predetti azionisti. Alla voce “Anticipi fondo azionisti risparmio” è indicata la misura delle anticipazioni concesse dalla società, con facoltà di rivalsa sugli utili privilegiati spettanti agli azionisti di risparmio, a fronte del fondo, istituito con delibera dell’assemblea speciale del 31.3.2004, a copertura delle spese da sostenersi per la tutela degli interessi di tale categoria. GARANZIE NON RISULTANTI DALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA – ATTIVITA’ IN DISMISSIONE Riferimento Ipoteche Fidejussioni TOTALI Terzi Controllate Collegate Controllanti Totale 114.450.143 - 114.450.143 94.820.247 - 94.820.247 209.270.390 - 209.270.390 La voce “ Ipoteche” include quelle rilasciate a fronte di facilitazioni concesse a varie società del gruppo, attribuibili al settore tessile per Euro 4.025.000 ed al sottogruppo immobiliare facente capo al Fondo Gioiello per Euro 110.425.143. Utile/(Perdita) per azione L’utile/(perdita) base per azione è calcolato dividendo il risultato netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni in circolazione durante l’anno. L’utile/(perdita) diluito per azione è calcolato dividendo il risultato netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, rettificato per gli effetti diluitivi delle opzioni in essere. Dal calcolo delle azioni in circolazione sono escluse le eventuali azioni proprie in portafoglio. Nessun effetto diluitivo è stato identificato con riferimento all’esercizio chiuso al 30 Giugno 2010 in quanto la società non ha in essere piani di stock option né altri diritti simili: pertanto l’utile/(perdita) diluito per azione è uguale all’utile/perdita base per azione. _________________________________________________________________________ 104 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia Di seguito sono esposte le informazioni sulle azioni al fine del calcolo dell’utile/perdita per azione base e diluito. Gen.10 Feb.09 (in euro) Giu.10 Giu.09 Utile/Perdita spettante agli azionisti ordinari – Gruppo N. medio ponderato azioni ordinarie in circolazione 1.537.485 (3.107.975) 63.694.756 64.588.853 0,02 (0,05) UTILE (PERDITA) PER AZIONE Beni in leasing Con riferimento ai beni detenuti sulla base di contratti di locazione finanziaria si forniscono le seguenti informazioni complementari circa i relativi debiti residui. Debiti residui scadenti Entro un anno Tra un anno e cinque Oltre i cinque Attività "core" 1.986.770 8.027.016 6.282.390 Attività in dismissione 2.030.952 8.396.274 20.044.285 _________________________________________________________________________ 105 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2010 AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REOLAMENTO CONSOB N. 11971/99 _________________________________________________________________________ 106 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SULLA REVISIONE CONTABILE LIMITATA DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2010 _________________________________________________________________________ 107 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia _________________________________________________________________________ 108 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia _________________________________________________________________________ 109 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2010 _________________________________________________________________________ 110 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia _________________________________________________________________________ 111 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia _________________________________________________________________________ 112 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010 Gruppo Borgosesia _________________________________________________________________________ 113 ____ Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2010