Merrill Lynch & Co., Inc.
PROSPETTO INFORMATIVO
RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE
E FINALIZZATA ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO
DELLE OBBLIGAZIONI E DEI TITOLI DI STATO (MOT) DELLE OBBLIGAZIONI
«Merrill Lynch 2005/2011 “Reload2 BancoPosta a 6 anni”
legate all’andamento di cinque Indici azionari internazionali»
fino ad un ammontare nominale massimo di Euro 800.000.000
DOCUMENTO INFORMATIVO SULL’EMITTENTE
Responsabile del Collocamento
Poste Italiane S.p.A.
Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna
regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d’America. Né la Securities and Exchange Commission né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti ha approvato o negato l’approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull’accuratezza o inaccuratezza del presente
Prospetto Informativo.
Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense che sia portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla
legislazione fiscale degli Stati Uniti d’America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell’Internal Revenue Code.
L’offerta sarà effettuata esclusivamente in Italia. La presente offerta non viene effettuata negli Stati Uniti o nei confronti di alcun cittadino americano o
soggetto residente negli Stati Uniti o soggetto passivo d’imposta negli Stati Uniti ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti.
Documento Informativo sull’Emittente depositato presso la CONSOB in data 18 maggio 2005, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 5033443 del
10 maggio 2005.
L’adempimento di pubblicazione del Documento Informativo sull’Emittente non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
II
INDICE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
1.
Informazioni concernenti l’attività dell’Emittente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1.1
Storia ed evoluzione dell’attività. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
1.2
Descrizione dell’attività. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
1.3
Descrizione del patrimonio immobiliare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
1.4
Descrizione dei beni in locazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
1.5
Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari, marchi, concessioni o
autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
1.6
Beni gratuitamente devolvibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
1.7
Eventi eccezionali che hanno influito sull’attività dell’Emittente e del Gruppo Merrill Lynch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
1.8
Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
2.
Informazioni concernenti gli organi societari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
2.1
Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
2.2
Organo di controllo interno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2.3
Direttore generale e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2.4
Principali attività svolte dai membri del Consiglio di Amministrazione al di fuori della Società e aventi
rilevanza per la stessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.
Informazioni relative agli assetti proprietari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
3.1
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
3.2
Persone fisiche o giuridiche che esercitano un controllo sull’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
3.3
Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti alle azioni,
al trasferimento delle medesime e all’esercizio del diritto di voto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
4.
Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati economici del Gruppo Merrill Lynch . . . 32
4.1
Bilancio Consolidato dell’Emittente al 26 dicembre 2003 e 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
4.2
Cash Flow consolidato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
4.3
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato negli ultimi tre esercizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
4.4
Commenti ai dati economici e patrimoniali degli ultimi tre esercizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
4.5
Principi Contabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
4.6
Analisi delle principali voci di bilancio negli anni 2002 e 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
4.7
Informazioni relative alle società in cui l’emittente detiene una partecipazione significativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
5.
Informazioni relative all’andamento recente e alle prospettive del Gruppo Merrill Lynch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
5.1
Fatti di rilievo verificatisi dopo il 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
5.2
Prospettive dell’Emitente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
6.
Informazioni di carattere generale sull’emittente e sul capitale sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.1
Denominazione e forma giuridica dell’Emittente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.2
Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.3
Estremi dell’atto costitutivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.4
Durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.5
Legislazione in base alla quale l’Emittente opera e fori competenti in caso di controversia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.6
Estremi di iscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.7
Oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.8
Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.9
Eventuale capitale deliberato e non ancora sottoscritto, impegni per l’aumento di capitale ovvero delega
degli amministratori del potere di aumentare il capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.10
Strumenti finanziari rappresentativi del capitale acquisiti e detenuti in portafoglio direttamente o
indirettamente, anche attraverso società fiduciarie o per interposta persona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
6.11
Autorizzazione all’acquisto di strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
1
7.
Appendici e documentazione a disposizione del pubblico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
7.1
Conto economico consolidato redatto sotto forma di tabella comparativa per gli esercizi 2004, 2003 e
2002 e stato patrimoniale consolidato, redatto sotto forma di tabella comparativa per gli esercizi 2004, 2003 . . . 101
7.2
Relazioni della società di revisione relative ai bilanci consolidati dell’Emittente per l’anno concluso
al 31 dicembre 2004 ed alla relazione del management sull’efficacia delle procedure di controllo interno
sull’informazione finanziaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
8.
7.3
Estratti dal (e traduzione del) Annual Report on Form 10-K dell’Emittente per l’esercizio fiscale 2004. . . . . . . . . . 106
7.4
Documentazione a disposizione del pubblico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
Informazioni relative ai responsabili del Documento Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
8.1
Informazioni relative ai responsabili del Documento Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
8.2
Società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
8.3
Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
8.4
Schemi di bilancio e informazioni o dati riportati nel Documento Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
8.5
Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
Nota cautelativa riguardante dichiarazioni previsionali
Alcune informazioni contenute nel presente documento informativo (il Documento Informativo), quali aspettative del management,
obiettivi strategici, opportunità di crescita, prospettive dell’attività, attese in relazione ai risultati finanziari, impatto delle operazioni fuori bilancio, obblighi contrattuali rilevanti, previsioni relative all’esito di controversie e di indagini e procedimenti regolamentari ed amministrativi e ad altre questioni analoghe possono essere considerate “dichiarazioni previsionali”. Tali dichiarazioni previsionali rappresentano unicamente il punto di vista di Merrill Lynch & Co., Inc. (l’Emittente o la Società e congiuntamente alle società rientranti nel
perimetro di consolidamento della stessa, il Gruppo Merrill Lynch) in relazione ad eventi futuri che, data la loro natura, sono intrinsecamente incerti. Un’articolata serie di fattori, infatti, molti dei quali esulano dal controllo del Gruppo Merrill Lynch, influisce sui suoi risultati, andamento e strategia, e potrebbe causare una sostanziale differenza tra l’effettivo andamento di questi ultimi e le aspettative e gli
obiettivi espressi nelle dichiarazioni previsionali. Tali fattori comprendono, a titolo meramente esemplificativo, le azioni e le iniziative
intraprese da concorrenti sia attuali sia potenziali, il generale andamento dell’economia, gli effetti di atti legislativi, normativi e regolamentari, attuali, imminenti o futuri, nonché altri fattori di rischio ed incertezze indicati nel Documento Informativo, nonché nella sezione
Management’s Discussion and Analysis nell’Annual Report to Shareholders del 2004 (si veda il Capitolo 7, Paragrafo 7.3.1 ed il Paragrafo 7.4) e nell’Annual Report to Shareholders (disponibile al pubblico come indicato al Capitolo 7, Paragrafo 7.4). Di conseguenza,
si raccomanda agli investitori di non fare affidamento sulle dichiarazioni aventi contenuto previsionale, che si riferiscono esclusivamente
alle condizioni presenti al momento della relativa formulazione. L’Emittente non si impegna ad aggiornare tali dichiarazioni previsionali per riflettere l’impatto di circostanze o eventi sopravvenuti successivamente alla loro formulazione. Tuttavia, gli investitori sono invitati ad esaminare qualsiasi ulteriore informazione o notizia che l’Emittente dovesse rendere disponibile mediante deposito presso la
United States Securities and Exchange Commission (la SEC) dei propri Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10Q e Current Reports on Form 8-K.
Ai fini della valutazione di alcuni rischi e di altri fattori rilevanti che potrebbero influenzare i risultati futuri dell’Emittente, si rimanda alla
Sezione “Avvertenze per l’Investitore” contenuta nella nota integrativa al Documento Informativo concernente l’offerta dei relativi titoli
(la Nota Integrativa congiuntamente al Documento Informativo, il Prospetto Informativo). Ai fini dell’offerta, il Documento Informativo
deve essere letto congiuntamente alla Nota Integrativa.
Salvo ove diversamente indicato, le informazioni contenute nel presente Documento Informativo sono tratte dal, e aggiornate alla data
del, Annual Report on Form 10-K dell’Emittente per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2004, depositato presso la SEC in data 15 marzo
2005, ai sensi dello United States Securities and Exchange Act del 1934.
2
INFORMAZIONI DI SINTESI
SUL PROFILO DELL’EMITTENTE
I dati finanziari consolidati di seguito riportati sono estratti dal
bilancio consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso il 31
dicembre 2004, depositato presso la SEC il 15 marzo 2005, ai
sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934.
Dati Finanziari Consolidati Selezionati
(in milioni di dollari, tranne gli importi in azioni)
31/12/2004
26/12/2003
Esercizio chiuso il
27/12/2002
28/12/2001
29/12/2000
Risultati operativi
Ricavi totali
Meno: costi per interessi
Ricavi netti
Costi non legati ad interessi
Utile (perdita) prima delle imposte
Imposta sul reddito
Utile netto (perdita netta)
Utile netto (perdita netta) applicabile
ai titolari di azioni ordinarie1
$
$
$
32.467
10.444
22.023
16.187
5.836
1.400
4.436
$
$
27.708
7.840
19.868
14.648
5.220
1.384
3.836
$
$
28.186
9.871
18.315
16.003
2.312
604
1.708
$
$
38.627
17.104
21.523
21.764
(241)
99
(340)
$
44.690
18.311
26.379
21.388
4.991
1.548
3.443
$
4.395
$
3.797
$
1.670
$
(378)
$
3.404
$
$
$
648.059
60.757
116.484
$
$
$
496.143
191.544
83.299
$
$
$
451.419
180.213
78.524
$
$
$
437.083
178.155
76.572
$
$
$
424.760
187.176
70.223
$
$
3.092
31.370
$
$
3.203
28.884
$
$
3.189
24.081
$
$
3.181
20.787
$
$
3.193
18.619
$
$
4.81
4.38
$
$
4.22
3.87
$
$
1.94
1.77
$
$
(0.45)
(0.45)
$
$
4.26
3.74
$
$
900.711
980.947
945.911
29.96
0.64
$
$
862.318
947.282
867.291
27.07
0.64
$
$
838.683
838.683
843.474
23.95
0.64
$
$
798.273
909.124
807.955
22.34
0.61
Situazione finanziaria
Totale attività
Indebitamento a breve2
Indebitamento a lungo termine
Obbligazioni a lungo termine emesse
a favore di partner TOPrS™ ips
Capitale netto
Informazioni relative alle azioni ordinarie
(in migliaia, eccettuati gli importi relativi
alle azioni)
Utile (perdita) per azione:
Utile per azione di base
Utile per azione diluita
Media ponderata del volume
di azioni emesse:
Valore di base
Valore diluito
Azioni emesse al termine dell’esercizio3
Valore registrato per azione
Dividendo versato per azione
912.935
1.003.779
928.037
32.99
$
0.64
Coefficienti finanziari
Margine di profitto prima delle imposte4
Coefficiente di rendimento azioni
ordinarie
Rendimento del patrimonio netto medio
Rendimento del patrimonio medio in
azioni ordinarie
26.5%
13.3%
26.3%
15.2%
12.6%
33.0%
N/M
N/M
18.9%
14.3%
0.8%
14.9%
0.8%
14.8%
0.4%
7.5%
N/M
N/M
1.0%
21.7%
40.200
10.400
50.600
14.100
1.574
38.200
9.900
48.100
13.500
1.486
40.000
10.900
50.900
14.000
1.311
43.400
13.700
57.100
16.400
1.556
51.700
19.900
71.600
20.200
1.681
Altri dati statistici
Dipendenti a tempo indeterminato:
U.S.A.
Non U.S.A.
Totale5
Consulenti finanziari privati, nostri clienti
Patrimoni clienti (in miliardi di dollari)
$
$
$
$
$
Il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2004, depositato presso la SEC il 15 marzo 2005, ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934, è assoggettato a revisione da parte di Deloitte & Touche LLP. Le informazioni finanziarie consolidate sopra
esposte sono state ricavate nel rispetto dei principi contabili in uso negli Stati Uniti (US GAAP).
1
Utile netto (perdita netta) meno i dividendi su azioni privilegiate.
2
Comprende debiti allo scoperto ed operazioni finanziate con titoli, commercial paper ed altri finanziamenti a breve, e depositi.
3
Non comprende 2,783; 2,900; 3,911; 4,195 e 4,654 azioni convertibili in azioni ordinarie rispettivamente alla chiusura dell’esercizio 2004, 2003,
2002, 2001 e 2000. Si veda la Nota 10 al Conto economico consolidato (Capitolo 7, Paragrafo 7.3).
4
Utili prima delle imposte sui ricavi netti.
5
Non comprende 100; 200; 1,500; e 3,500 dipendenti a tempo indeterminato che avrebbero concluso il proprio rapporto di lavoro rispettivamente
al termine dell’esercizio 2004, 2003, 2002 e 2001.
3
1.
INFORMAZIONI CONCERNENTI
L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE
in Florida. Al di fuori degli Stati Uniti, le attività del Gruppo Merrill Lynch sono organizzate in quattro aree geografiche: Europa, Medio Oriente, e Africa (EMEA); Area
del Pacifico; Canada; e America Latina. Il Gruppo Merrill
Lynch è presente in 35 paesi al di fuori degli Stati Uniti,
inclusi gli uffici nelle seguenti città: Buenos Aires, Pechino, Dubai, Dublino, Francoforte, Ginevra, Hong Kong,
Johannesburg, Londra, Madrid, Melbourne, Città del
Messico, Milano, Parigi, San Paolo, Singapore, Sydney,
Tokyo, Toronto e Zurigo.
1.1 Storia ed evoluzione dell’attività
Merrill Lynch & Co., Inc. società americana costituita ai
sensi della legge dello Stato del Delaware nel 1973, è
una società a capo di un gruppo che offre servizi finanziari, e più precisamente che offre, su scala globale, prodotti e servizi di intermediazione finanziaria (broker-dealer), di investment banking, di finanziamento, di gestione
patrimoniale, di consulenza, di gestione del risparmio, di
assicurazione, di prestito e servizi e prodotti connessi.
Alla fine del 2004 il Gruppo Merrill Lynch aveva alle proprie dipendenze circa 50.6001 e il totale del patrimonio
gestito era pari a circa 1,6 trilioni di dollari.
Il Gruppo Merrill Lynch offre i propri servizi e prodotti ad
una articolata e differenziata tipologia di clientela, compresi singoli investitori, piccole e grandi imprese, società
quotate, istituti finanziari, stati sovrani ed agenzie governative.
Si rimanda al Capitolo 1, Paragrafo 1.2 ed al Capitolo 7,
Paragrafo 7.3.3 per ulteriori informazioni sulle attività del
Gruppo Merrill Lynch.
La tabella che segue mostra le società controllate dall’Emittente al 22 febbraio 2005 e gli stati o giurisdizioni in
cui sono costituite. Sono allineate a sinistra le società
direttamente controllanti di ciascuna società del Gruppo
Merrill Lynch. Salvo ove diversamente indicato, l’Emittente detiene direttamente o indirettamente una partecipazione pari ad almeno il 99% del capitale sociale con
diritto di voto. Alcune società non sono rappresentate
nella seguente tabella, in quanto individualmente considerate non avrebbero le caratteristiche per rientrare nella
nozione di significant subsidiary, alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento, ai sensi della Rule 1.02 (v) della
Regulation S-X, del Securities Exchange Act del 1934.
Il fatturato consolidato dell’Emittente è ripartito nei
seguenti tre settori di attività: Gruppo Mercati Globali e
Investment banking (Global Markets and Investment Banking group – GMI), Clienti Privati Globali (Global Private
Client – GPC), e Gruppo di Gestione Patrimoniali Merrill
Lynch (Merrill Lynch Investment Managers – MLIM).
Il Gruppo Merrill Lynch svolge le proprie attività attraverso sedi dislocate in diverse regioni del mondo. La sua
sede principale è situata presso il World Financial Center della Città di New York e le sue altre principali filiali e
centri operativi statunitensi sono situate in New Jersey e
Denominazione
Stato o Giurisdizione
Merrill Lynch & Co., Inc.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated 2
Merrill Lynch Life Agency Inc.3
Merrill Lynch Professional Clearing Corp.4
Merrill Lynch Capital Services, Inc.
Merrill Lynch Commodities, Inc.
Merrill Lynch Commodities (Europe) Holdings Limited
Merrill Lynch Commodities (Europe) Limited
Merrill Lynch Commodities (Europe) Trading Limited
Merrill Lynch Commodities GmbH
Merrill Lynch Government Securities, Inc.
Merrill Lynch Money Markets Inc.
Merrill Lynch Group, Inc.
Investor Protection Insurance Company
Merrill Lynch Credit Reinsurance Limited
FAM Distributors, Inc.
Merrill Lynch Investment Managers Group Limited 5
Merrill Lynch Investment Managers (Channel Island) Limited 5
Merrill Lynch Investment Managers (Dublin) Limited 5
Merrill Lynch Investment Managers Limited (Australia) 5
Merrill Lynch Pensions Limited
Merrill Lynch Investment Managers (Isle of Man) Holdings Limited 5
Merrill Lynch Fund Managers (Isle of Man) Limited
Merrill Lynch Investment Managers Holdings Limited
Merrill Lynch Investment Managers Limited
Merrill Lynch Fund Managers Limited
Merrill Lynch Investment Managers Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
Merrill Lynch Investment Managers International Limited
Princeton Services, Inc.
Fund Asset Management, L.P. 6
1
2
3
4
5
6
Delaware
Delaware
Washington
Delaware
Delaware
Delaware
England
England
England
Germany
Delaware
Delaware
Delaware
Vermont
Bermuda
Delaware
England
England
Ireland
Australia
England
Isle of Man
Isle of Man
England
England
England
Italy
England
Delaware
Delaware
Esclusi 200 dipendenti a tempo pieno in cassa integrazione alla fine del 2004.
Svolge attività anche sotto la denominazione di "Merrill Lynch & Co.".
Affiliate e controllate denominate in modo analogo che si occupano della vendita di prodotti assicurativi e di rendita sono costituite in diverse altre giurisdizioni.
Le azioni privilegiate della società sono possedute da un gruppo di investitori non affiliati.
Detenuta attraverso diverse holding intermedie.
Princeton Services, Inc. è general partner e l’Emittente è limited partner.
4
IQ Investment Advisors LLC
Merrill Lynch Investment Managers, L.P. 6
Merrill Lynch Investment Managers, LLC
Merrill Lynch Alternative Investments LLC
Princeton Administrators, L.P. 6
Merrill Lynch Bank & Trust Co.
Financial Data Services, Inc.
ML Mortgage Holdings Inc.
Merrill Lynch Insurance Group, Inc.
Merrill Lynch Life Insurance Company
ML Life Insurance Company of New York
Roszel Advisors, LLC
Merrill Lynch International Finance Corporation
Merrill Lynch International Bank Limited
Majestic Acquisitions Limited
Mortgage Holdings Limited
Mortgages PLC
Genesis Home Loans PLC
Mortgages 1 Limited
Merrill Lynch Bank (Suisse) S.A.
MLBS Fund Management S.A.
Merrill Lynch Group Holdings Limited
Merrill Lynch Capital Markets Bank Limited
Merrill Lynch Diversified Investments, Inc.
Merrill Lynch Credit Products, L.L.C.
Merrill Lynch Mortgage Capital Inc.
Merrill Lynch Mortgage Lending, Inc.
Wilshire Credit Corporation
Merrill Lynch Trust Company, FSB
MLDP Holdings, Inc.
Merrill Lynch Derivatives Products AG
ML IBK Positions, Inc.
Merrill Lynch PCG, Inc.
Merrill Lynch Capital Corporation
ML Leasing Equipment Corp. 7
Merrill Lynch Canada Holdings Company
Merrill Lynch Canada Finance Company
Merrill Lynch & Co., Canada Ltd.
Merrill Lynch Financial Assets Inc.
Merrill Lynch Canada Inc.
Merrill Lynch Bank USA
MLBUSA Funding Corporation
Merrill Lynch Business Financial Services Inc. 8
Merrill Lynch Credit Corporation
Merrill Lynch NJ Investment Corporation
Merrill Lynch Utah Investment Corporation
Merrill Lynch Community Development Company, LLC
Merrill Lynch Commercial Finance Corp.
Merrill Lynch Private Finance Inc.
Merrill Lynch International Incorporated
Merrill Lynch Futures (Hong Kong) Limited
Merrill Lynch Taiwan Limited
Merrill Lynch International Bank
Merrill Lynch Reinsurance Solutions LTD
Merrill Lynch (Australasia) Pty Limited
Merrill Lynch Finance (Australia) Pty Limited
Merrill Lynch Markets (Australia) Pty Limited
Merrill Lynch Private (Australia) Limited
Merrill Lynch Equities (Australia) Limited
Berndale Securities Limited
Merrill Lynch (Australia) Nominees Pty Limited
Merrill Lynch International (Australia) Pty Limited
Merrill Lynch (Australia) Futures Limited
Merrill Lynch Private (Australia) Limited
Merrill Lynch International Holdings Inc.
PT Merrill Lynch Indonesia
Merrill Lynch Bank and Trust Company (Cayman) Limited
7
8
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
New Jersey
Florida
Delaware
Delaware
Arkansas
New York
Delaware
New York
England
England
England
England
England
England
Switzerland
Switzerland
Ireland
Ireland
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Federal
Delaware
Switzerland
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Nova Scotia
Nova Scotia
Ontario
Canada
Canada
Utah
Delaware
Delaware
Delaware
New Jersey
Utah
New Jersey
Delaware
Delaware
Delaware
Hong Kong
Taiwan
Federal
Bermuda
New South Wales, Australia
Victoria, Australia
New South Wales, Australia
Victoria, Australia
Victoria, Australia
Victoria, Australia
New South Wales, Australia
New South Wales, Australia
New South Wales, Australia
New South Wales, Australia
Delaware
Indonesia
Cayman Islands, British West Indies
Questa società ha oltre 31 controllate dirette o indirette operanti negli Stati Uniti e che fungono da general partners o associate general partners di
limited partnerships.
Svolge anche attività sotto la denominazione di “Merrill Lynch Capital”.
5
Institucion Financiera Externa Merrill Lynch Bank (Uruguay) S.A.
Merrill Lynch Española Agencia de Valores S.A.
Merrill Lynch Capital Markets AG 9
Merrill Lynch Europe PLC
Merrill Lynch Asset Management U.K. Limited
Merrill Lynch Global Asset Management Limited
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Limited
Merrill Lynch Administration Services (Luxembourg) S.à r.l.
ML UK Capital Holdings 10
Merrill Lynch International11
Merrill Lynch Capital Markets España S.A., S.V.
Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd. 12
Merrill Lynch South Africa (Pty) Ltd. 13
Merrill Lynch Mexico, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
Merrill Lynch Argentina S.A.
Merrill Lynch Pierce Fenner & Smith de Argentina S.A.F.M. y de M
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliàrios
Merrill Lynch S.A.
Merrill Lynch Europe Ltd.
Merrill Lynch France S.A.S.
Merrill Lynch Capital Markets (France) S.A.S.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith SAS
Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited
Merrill Lynch Far East Limited
Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd.
Merrill Lynch Japan Finance Co., Ltd.
Herzog, Heine, Geduld, LLC
Merrill Lynch Financial Markets Inc.
9
Uruguay
Spain
Switzerland
England
England
England
England
Luxembourg
England
England
Spain
Singapore
South Africa
Mexico
Argentina
Argentina
Brazil
Brazil
Luxembourg
Cayman Islands, British West Indies
France
France
France
Hong Kong
Hong Kong
Japan
Japan
Delaware
Delaware
Svolge anche attività sotto le denominazioni di “Merrill Lynch Capital Markets S.A.” e “Merrill Lynch Capital Markets Ltd”.
Detenuta attraverso controllate intermedie.
11
Posseduta in parte da un'altra controllata indiretta dell’Emittente.
12
Detenuta attraverso controllate intermedie.
13
Detenuta attraverso controllate intermedie.
10
6
La divisione Global Markets presta su base integrata
attività di vendita di titoli azionari e di debito, nonché di
materie prime, e di negoziazione per clienti “investitori”,
mentre la divisione Investment banking offre un’ampia
gamma di servizi di emissione e consulenza strategica
per i clienti “emittenti”.
1.2 Descrizione dell’attività
1.2.1 Attività del Gruppo nei principali settori e mercati
L’attività che il Gruppo Merrill Lynch svolge può essere
suddivisa in tre settori, GMI, GPC e MLIM. GMI offre prodotti e servizi relativi ai mercati dei capitali e di investment banking a clienti corporate, istituzionali e governativi in tutto il mondo. GPC offre prodotti e servizi di
gestione patrimoniale a privati, piccole e medie imprese,
e piani previdenziali integrativi per i dipendenti. MLIM
gestisce attività finanziarie per la clientela privata, istituzionale e corporate. Il Wealth Management Group del
Gruppo Merrill Lynch potenzia il collegamento tra le attività rivolte a patrimoni di privati svolte da GPC e le connesse attività di gestione del risparmio svolte da MLIM.
Le attività del Gruppo Merrill Lynch sono svolte attraverso numerose controllate ed affiliate statunitensi ed estere, tra le quali anche le seguenti filiali principali:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
La divisione Global Markets di GMI comprende le
seguenti attività:
• Global Principal Investments and Secured Finance
Group — responsabile su scala globale in relazione a
prestiti garantiti da attività patrimoniali, cartolarizzazione, e prestiti fondiari commerciali garantiti, nonché
investimenti azionari in beni immobiliari e altri beni
garantiti;
• Global Rates — responsabile su scala globale di operazioni riguardanti derivati su tassi di interesse, opzioni complesse, derivati su materie prime, titoli di agenzie governative statunitensi e altre agenzie federali,
obbligazioni di altri organismi governativi, titoli municipali, negoziazione di obbligazioni ipotecarie e passthrough, nonché futures e opzioni finanziarie su strumenti di debito;
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated
Merrill Lynch International
Merrill Lynch Government Securities Inc.
Merrill Lynch Capital Services, Inc.
Merrill Lynch Investment Managers, L.P.
Merrill Lynch Investment Managers Limited
Merrill Lynch Bank USA
Merrill Lynch Bank & Trust Co.
Merrill Lynch International Bank Limited
Merrill Lynch Capital Markets Bank Limited
Merrill Lynch Mortgage Capital Inc.
Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd.
Merrill Lynch Life Insurance Company
ML Life Insurance Company of New York
Merrill Lynch Derivative Products, AG
ML IBK Positions Inc.
• Foreign Exchange Group – responsabile su scala globale di tutte le operazioni di valuta e relative attività di
negoziazione;
• Global Credit Products Group — responsabile su scala globale di tutte le negoziazioni di credito, mercato
monetario, debito investment grade, derivati di credito
e prodotti di credito strutturati, prestiti sindacati, attività di prestito, debito ad alto rendimento (high-yield),
debito di sofferenza, e debito dei mercati emergenti
(emerging markets debt) su scala globale;
GLOBAL MARKETS AND INVESTMENT BANKING
(GMI)
• Global Commodities Group — responsabile su scala
globale delle attività di high-yield e negoziazione materie prime;
GMI offre servizi di negoziazione di strumenti azionari e di
debito, nonché di beni e servizi inerenti ai mercati dei capitali, di investment banking e servizi accessori connessi a
fusioni e acquisizioni strategiche a favore della propria
clientela, sia emittenti sia investitori, di tutto il mondo. Tali
attività vengono svolte attraverso le proprie controllate,
statunitensi ed estere, ivi incluse Merrill Lynch, Pierce,
Fenner & Smith Incorporated (MLPF&S) e Merrill Lynch
International (MLI). GMI fornisce ai clienti servizi di supporto per la raccolta di capitale attraverso l’attività di sottoscrizione di titoli (underwriting), collocamenti privati e
partecipazioni a finanziamenti sindacati. Inoltre, agisce
come market maker per titoli, derivati, valute e altri strumenti finanziari al fine di soddisfare la domanda della propria clientela di tali strumenti e di attività di negoziazione
in conto proprio. Merrill Lynch può contare su una delle
strutture operative più grandi al mondo attiva nella negoziazione di strumenti azionari e di operazioni di sottoscrizione, ed è leader nei servizi di emissione (origination) e
collocamento di prodotti azionari. GMI è altresì leader nell’emissione e nella distribuzione globale di prodotti a reddito fisso e fornisce alla propria clientela servizi di finanziamento, compensazione, regolamento e deposito titoli.
• Global Equity Trading Group — responsabile a livello
globale delle attività di negoziazione in cash equity
derivative, opzioni negoziate in borsa, convertibili e
futures finanziari;
• Global Equity Financing & Services Group — responsabile su scala globale della attività di prime brokerage, prestito titoli, servizi di gestione del capitale e funzioni di compensazione, regolamento e custodia; e
• Global Investor Client Group – responsabile su scala globale della forza vendita di prodotti azionari e di debito.
La nuova struttura di Investment banking di GMI include
le seguenti attività:
• Global Origination – responsabile su scala globale per
tutte le attività di emissione relative a industrie e settori per conto di clienti emittenti di GMI;
• Global Capital Markets & Financing Group — responsabile su scala globale in relazione a tutte le attività
relative ai mercati dei capitali per i clienti emittenti di
GMI, compresi i mercati dei capitali azionari e di debito, corporate finance e finanza pubblica;
Nel 2004 GMI ha continuato ad investire nelle opportunità strategiche di crescita comprendenti materie prime,
mutui ipotecari (destinati ad attività commerciali e residenziali), equity derivatives portfolio trading, prime brokerage, investimenti di capitale e finanziamenti garantiti,
negoziazioni di strumenti di debito pubblico e cambio
valute che continueranno ad essere le aree strategiche
di crescita anche per il 2005.
• Leveraged Finance Group – responsabile su scala globale per tutte le attività di leveraged finance, per emittenti e investitori, incluse obbligazioni ad alto rendimento (high-yield) e cessione e scambio di crediti,
7
Lynch è risultato al sesto posto nella sottoscrizione di
debito globale e al quarto nella sottoscrizione di azioni e
strumenti indicizzati ad azioni (equity linked) con quote di
mercato rispettivamente del 6,4% e dell’8,6%. Nel 2004 il
Gruppo Merrill Lynch è risultato al quarto posto nelle fusioni e acquisizioni concluse a livello mondiale con una quota di mercato del 20,9%. In GMI, l’attenzione sull’investment banking continua ad essere su attività con margini di
ricavo più elevate, bilanciate con obiettivi di quote di mercato complessive. Ulteriori informazioni sulle quote di mercato sono rese note nella Management’s Discussion and
Analysis (si veda per la relativa traduzione il Capitolo 7,
Paragrafo 7.3.1 e Paragrafo 7.4) a pagina 26 dell’Annual
Report del 2004 (disponibile al pubblico come indicato nel
Capitolo 7, Paragrafo 7.4).
mercati del capitale ad alto rendimento (high-yield
capital markets), financial sponsors coverage, leveraged finance origination e prestiti sindacati;
• Global Financial Institutions Group – responsabile su
scala globale per tutte le attività di origination e di investment banking per istituti finanzari;
• Global Mergers and Acquisitions Group — responsabile su scala globale in relazione alle attività di fusione
e acquisizione; e
• Executive Client Coverage Group — managers preposti alle relazioni con i clienti senior, che si concentrano
esclusivamente sul rafforzamento delle relazioni e sull’ottimizzazione delle opportunità con i clienti strategici.
Attività di Broker - intermediazione finanziaria e attività
connesse
All’interno di GMI sono presenti anche Merrill Lynch Global Private Equity e il gruppo dedicato al finanziamento
bancario. Per una descrizione dettagliata delle attività di
finanziamento bancario svolto da GMI, si vedano “Attività di Finanziamento di GMI negli Stati Uniti” e “Attività
Bancarie di GMI al di fuori degli Stati Uniti” nella sezione
“Attività del Global Bank Group” del presente Paragrafo.
Negli Stati Uniti, MLPF&S agisce in qualità di broker
(ovvero in qualità di agente) per clienti corporate, istituzionali, governativi e privati, ed agisce quale dealer
(ovvero per conto proprio) nella compravendita di titoli
societari, prevalentemente titoli azionari e di debito
negoziati in mercati regolamentati o in mercati over-thecounter. MLPF&S agisce anche come broker e/o dealer
nella compravendita di fondi comuni, strumenti del mercato monetario, titoli governativi, obbligazioni ad alto
rendimento (high-yield), titoli municipali, futures e opzioni, compresi contratti su opzioni per la compravendita di
vari tipi di titoli. Il Gruppo Merrill Lynch, attraverso
MLPF&S, MLI e diverse altre controllate, agisce quale
dealer di titoli azionari e a reddito fisso per un numero
significativo di emittenti statunitensi ed esteri, di obbligazioni governative degli Stati Uniti e di altri enti sovrani, di
titoli municipali statunitensi, in titoli garantiti da ipoteca e
asset-backed, di prestiti e strumenti finanziari collegati.
GMI è presente in 27 paesi. Le attività di GMI negli Stati Uniti vengono prevalentemente svolte dalla sede centrale del
Gruppo Merrill Lynch a New York e da altre sedi in tutti gli
Stati Uniti. Le attività di GMI al di fuori degli Stati Uniti sono
principalmente condotte attraverso MLI, la quale ha una
presenza significativa a Londra, attraverso Merrill Lynch
Japan Securities Co., Ltd., a Tokyo, nonchè attraverso altre
filiali strategicamente dislocate nel resto del mondo.
Attività di Investment Banking
Il Gruppo Merrill Lynch è leader nell’investment banking a
livello globale, ed offre servizi in relazione a tutti gli aspetti dell’investment banking ai clienti corporate, istituzionali,
governativi e municipali, svolgendo tali attività sia in qualità di consulente e/o agente per conto terzi, sia per conto
proprio. Il Gruppo Merrill Lynch offre una vasta gamma di
servizi finanziari, inclusi la sottoscrizione (underwriting) di
titoli offerti al pubblico, operazioni di collocamento privato,
operazioni finanziarie strutturate e su derivati, project
financing, mutui ipotecari e leasing. I propri servizi di consulenza finanziaria riguardano tra l’altro aree strategiche
di attività, quali fusioni, acquisizioni, disinvestimenti, scissioni, leveraged buyout e progetti difensivi.
Come parte delle proprie attività di negoziazione (trading), il Gruppo Merrill Lynch colloca il proprio capitale di
rischio assumendo delle posizioni di blocco per agevolare delle operazioni in grandi blocchi di titoli quotati e overthe-counter, e assumendo di tanto in tanto posizioni (proprietary position) in conto proprio. Nelle sue attività che
coinvolgono l’assunzione di posizioni di blocco, il Gruppo
Merrill Lynch compra e vende strumenti finanziari allo
scoperto per proprio conto, senza assumersi alcun impegno in relazione al loro riacquisto o alla loro rivendita, in
tal modo utilizzando il proprio capitale per eseguire grandi operazioni. Inoltre, il Gruppo Merrill Lynch facilita varie
strategie di negoziazione che comprendono la compravendita di contratti finanziari di futures e opzioni e, in relazione a questa attività, può assumere delle posizioni in
conto proprio e a proprio rischio. Il Gruppo Merrill Lynch
può altresì assumere posizioni in conto proprio, anche
non in relazione al posizionamento in blocco sopra
descritto o ad altre agevolazioni per i clienti.
In relazione alle proprie attività di investment banking, ivi
incluse sottoscrizione e collocamenti privati di strumenti
finanziari, il Gruppo Merrill Lynch ha di tanto in tanto
assunto posizioni per conto proprio ed ha finanziato la
propria clientela attraverso l’acquisto di strumenti di debito subordinati e non, la concessione di finanziamenti ponte e partecipando sia a prestiti sindacati/facilitazioni creditizie, sia alla apertura di linee di credito per programmi di
commercial papers destinati a determinate società emittenti. Prima di intraprendere una qualsiasi di tali attività di
finanziamento, viene condotta un’analisi per verificare l’affidabilità creditizia del singolo cliente e la liquidità del mercato per i titoli che vengono emessi in relazione a uno
qualsiasi dei finanziamenti di cui sopra, e per stabilire la
probabilità di rifinanziamento entro un periodo di tempo
ragionevole. Inoltre, nell’ambito o in connessione con tali
attività di finanziamento, vengono eventualmente acquistate delle partecipazioni azionarie in dette società.
Il Gruppo Merrill Lynch effettua attività di market maker
in titoli Nasdaq e over-the-counter, compresi titoli non
statunitensi. Le unità operative del Gruppo Merrill Lynch
svolgenti attività di negoziazione su titoli azionari quotati negli Stati Uniti, titoli Nasdaq e titoli quotati a livello
internazionale sono integrate in unità separate, in modo
da favorire lo svolgimento dell’attività di negoziazione
per tipologia di strumento finanziario, indipendentemente dal fatto che i titoli siano quotati sulla Borsa Valori di
New York o sul Nasdaq o su un mercato over-the-counter. MLI è un operatore di market maker ammesso nei
mercati non statunitensi relativamente a titoli azionari
delle società non statunitensi più attivamente scambiati.
MLPF&S e MLI svolgono inoltre attività di intermediazio-
Come risulta dalla league table pubblicata da Thomson
Financial Securities Data, statistica basata sul (full credit)
pieno credito ai book manager, nel 2004 il Gruppo Merrill
8
vati meriti di credito. A MLDP è stato assegnato un
rating di Aaa, AAA e AAA, rispettivamente, dalle agenzie
di rating Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s
Ratings Services e Fitch Ratings. MDLP conclude contratti di swap con quei clienti che presentano predeterminate caratteristiche in termini di merito di credito e,
parallelamente, conclude con MLCS dei contratti di swap
speculari di compensazione (off-set). Tuttavia, MLCS è
tenuta a fornire a MLDP una garanzia accessoria per
soddisfare alcune esposizioni che MLDP potrebbe avere nei confronti di MLCS.
ne finanziaria (dealer) su titoli garantiti da ipoteca, assetbacked, titoli corporate e governativi a reddito fisso.
Merrill Lynch Government Securities Inc. (MLGSI) opera
quale dealer primario su obbligazioni emesse o garantite dal Governo degli Stati Uniti e svolge regolarmente
attività di market-making per titoli emessi da agenzie
federali, o altri organismi finanziati dal governo, come,
tra gli altri, la Government National Mortgage Association, Fannie Mae e Freddie Mac. MLGSI tratta certificati
assistiti da ipoteca pass-through emessi da alcuni di tali
organismi e anche relativi futures, opzioni, e contratti forward per proprio conto, sia a copertura del proprio
rischio, sia per facilitare le operazioni della propria clientela. In qualità di dealer primario, MLGSI agisce come
controparte della Federal Reserve Bank of New York
(FRBNY) nella conduzione di operazioni a mercato
aperto e riferisce regolarmente in merito alle posizioni
assunte ed alle attività svolte alla FRBNY.
MLCMBL, istituto bancario irlandese con succursali a
Francoforte e a Milano, agisce prevalentemente quale
intermediario di credito (con rischio di mercato coperto
attraverso varie affiliate) in relazione a swap, opzioni e
altre operazioni su derivati, e, in secondo luogo, effettuando per conto proprio tutta una serie di operazioni su
derivati di debito. Oltre alle proprie attività su derivati,
MLCMBL presta attività di consulenza, finanziamento,
cessione di crediti (loan trading) e vendite istituzionali.
L’attività di MLGSI include anche operazioni di pronti contro termine e di prestito titoli. Tali operazioni contribuiscono al finanziamento del portafoglio MLGSI e forniscono
strumenti di investimento a breve termine per clienti, e
affiliate del Gruppo Merrill Lynch. In connessione con l’attività relativa alle obbligazioni governative, MLGSI effettua, inoltre, operazioni di pronti contro termine sulla base
delle quali acquista titoli da controparti impegnandosi a
rivenderli ad una certa data. Tali accordi consentono a
MLGSI ed alla sua clientela di avere la disponibilità,
rispettivamente, di tali titoli e della liquidità necessaria per
poter effettuare investimenti in titoli del Governo degli
Stati Uniti e di agenzie statunitensi.
Il Foreign Exchange Group del GMI, principalmente attraverso Merrill Lynch International Bank Limited (MLIB),
fornisce servizi di negoziazione di tassi di cambio a società, altri investitori istituzionali e clientela privata con patrimonio netto elevato, in vari paesi. Per questa attività,
MLIB opera prevalentemente dalla sua sede principale di
Londra e attraverso agenti a New York e Tokyo.
Attività Ipotecarie
Merrill Lynch Mortgage Capital Inc. (MLMCI) concede
mutui ipotecari, partecipa nella concessione di mutui ipotecari e servizi connessi, e concede finanziamenti sindacati destinati a società commerciali. Come parte integrante della propria attività, MLMCI conclude operazioni
di pronti contro termine grazie alle quali ottiene fondi
costituendo in pegno quale garanzia accessoria i propri
crediti derivanti dalla concessione di prestiti interamente
ipotecari. Tali operazioni contribuiscono al finanziamento del portafoglio di MLMCI e forniscono strumenti di
investimento a breve termine per i clienti. MLMCI conclude altresì operazioni di pronti contro termine in acquisto attraverso le quali fornisce fondi a clienti, garantiti da
prestiti interamente ipotecari, fornendo, in tal modo, una
temporanea liquidità alla propria clientela.
Varie controllate del Gruppo Merrill Lynch al di fuori degli
Stati Uniti agiscono quali dealer su titoli emessi o garantiti dai governi dei relativi paesi di riferimento.
Attività su Derivati e Tassi di Cambio (Derivative Dealing
and Foreign Exchange Activities)
Il Gruppo Merrill Lynch, attraverso MLPF&S, MLI, Merrill
Lynch Capital Services, Inc. (MLCS), Merrill Lynch Capital Markets Bank Limited (MLCMBL) e Merrill Lynch
Derivative Products AG (MLDP), agisce sia quale intermediario sia per conto proprio in operazioni su derivati di
azioni, crediti, tassi di interessi, valuta e altri derivati
over-the-counter. MLI presta attività relative a derivati su
crediti e azioni su mercati over-the-counter. MLCS e
MLDP rappresentano i principali dealer del Gruppo Merrill Lynch in prodotti derivati su tassi di interessi e valute.
MLI è il principale dealer del Gruppo Merrill Lynch in prodotti derivati di azioni e crediti.
Merrill Lynch Mortgage Lending, Inc. (MLML) è un intermediario attivo nel mercato dei mutui ipotecari commerciali, realizza, e compra da finanziatori, prestiti ipotecari
commerciali e multi-family, e successivamente costituisce delle garanzie su tali finanziamenti al fine del relativo trasferimento agli investitori. MLMCI e MLML acquistano mutui fondiari prime, subprime, nonperforming e
subperforming dagli originators e raggruppano tali prestiti per venderli sul mercato delle cartolarizzazioni. Nel
2004 il Gruppo Merrill Lynch ha acquisito la Wilshire Credit Corporation, una delle società leader sui mercati dei
servizi speciali per mutui fondiari, in sofferenza e non.
Nel 2004 MLIB ha acquisito la Majestic Acquisition Limited (MAL), inserita in un gruppo di società tra le quali
anche la Mortgages plc, che offre servizi di concessione
di mutui ipotecari, gestione e servicing nel mercato inglese dei mutui residenziali non-conforming. Si prevede che
tali acquisizioni consentiranno di accelerare la crescita
dell’attività relativa a mutui residenziali di GMI e di integrare le attività esistenti di cartolarizzazione e negoziazione di prestiti interamente ipotecari di GMI. Attualmente si prevede che Wilshire Credit Corporation e Mortgages plc mantengano la propria denominazione. Wilshire
Credit Corporation opererà come controllata di MLMCI.
MLCS agisce prevalentemente quale controparte in operazioni che riguardano prodotti finanziari derivati, tra cui
swap di tassi di interessi e valuta, cap, floor e opzioni.
MLCS assume posizioni in titoli fruttiferi, future finanziari e contratti forward a copertura delle posizioni di rischio
su tassi di interesse e valuta derivanti dalla conclusione
di tali operazioni su derivati. Nell’ordinaria conduzione
delle proprie attività, MLCS conclude operazioni di pronti contro termine con alcune società affiliate. Inoltre
MLCS conclude, in misura limitata, alcune operazioni
connesse a materie prime per conto proprio.
MLDP svolge attività di intermediario per alcuni prodotti
derivati, compresi gli swap di tassi di interesse e valuta,
tra MLCS e controparti che hanno un rating elevato o
sono comunque accettabili per MLDP. Le attività di
MLDP sono volte a soddisfare la preferenza di alcuni
clienti di swap ad operare con dealer che hanno i più ele-
9
Attività di Investimento di Capitale e Finanza Strutturata
vità ad altri settori della negoziazione di energia.
Il Gruppo Merrill Lynch, attraverso le proprie controllate,
fornisce ai propri clienti istituzionali finanziamenti a termine, mezzanin e finanziamenti ponte, che possono
essere garantiti da immobili commerciali o mutui ipotecari, portafogli di immobili residenziali o mutui ipotecari,
crediti al consumo e altre attività in sofferenza e non. Il
Gruppo Merrill Lynch inoltre realizza, attraverso le proprie numerose controllate, compresa anche ML IBK
Positions Inc., investimenti per conto proprio a tutti i livelli della struttura di capitale alle società statunitensi e non,
e in società veicolo titolari di immobili, mutui ipotecari,
crediti al consumo e altri patrimoni e effettuando, eventualmente, anche investimenti diretti in immobili, mututi
ipotecari e altri beni.
MLCI e MLCE operano principalmente sui mercati del gas
naturale e dell’energia finanziariamente stabili ed in derivati
sulle condizioni metereologiche. MLCI e MLCE inoltre forniscono assistenza ai clienti nella gestione del rischio energetico. MLCETL agisce in veste di arranger e agente per conto
di MLCE e di altre controllate in relazione alle attività di negoziazione di materie prime al di fuori degli Stati Uniti. MLCI è
socia delle principali borse di materie prime degli Stati Uniti.
Operazioni di finanziamento su titoli, di Regolamento e
Compensazione e Prime Brokerage
Il Gruppo Merrill Lynch fornisce finanziamenti alla propria clientela, compresi servizi di prestito titoli, prestiti
garantiti da depositi titoli e altre facilitazioni di credito,
quali ad esempio operazioni di pronti contro termine e su
derivati in relazione a servizi di prime brokerage. Nelle
operazioni aventi ad oggetto prestiti garantiti da deposito titoli, il Gruppo Merrill Lynch concede facilitazioni di
credito corrispondenti ad una porzione del valore di mercato dei titoli presenti sui conti accesi dai clienti, per un
massimale pari al limite imposto da politiche interne del
Gruppo Merrill Lynch e da regolamenti e normative
applicabili. Poiché il Gruppo Merrill Lynch può avere
un’esposizione finanziaria, qualora il cliente non provveda ad integrare la garanzia concessa, i prestiti garantiti
da deposito titoli effettuati dal Gruppo Merrill Lynch
generalmente sono garantiti da titoli sul conto del cliente. Con riferimento a tali attività vengono predisposti
controlli, procedure ed altri standard di credito al fine di
limitare qualsiasi esposizione. Gli interessi sui prestiti
garantiti da deposito titoli rappresentano un’importante
fonte di reddito per il Gruppo Merrill Lynch. Per finanziare tali prestiti, il Gruppo Merrill Lynch fa ricorso a fondi su
cui paga interessi (inclusi debiti dell’Emittente), fondi su
cui non paga interessi (compreso il proprio capitale), fondi derivanti dai saldi attivi dei clienti e fondi derivanti da
beni dei clienti re-ipotecati nella misura consentita dai
regolamenti, e fondi derivanti da prestito titoli.
Mercati Monetari e Attività Connesse
Il Gruppo Merrill Lynch, attraverso varie controllate, tra
cui Merrill Lynch Money Markets Inc. e MLPF&S, fornisce una gamma completa di servizi di origination, negoziazione e commercializzazione di strumenti dei mercati
monetari. Tali strumenti comprendono commercial
paper, certificati di deposito istituzionali e di piccoli investitori, notes a medio termine, notes bancarie e titoli privilegiati auction rate.
Attività Relative a Future
L’attività del Gruppo Merrill Lynch relativa ai future viene
svolta attraverso MLPF&S e altre controllate. MLPF&S è
parte di, e/o assume posizioni terze in rapporti di clearing
con riferimento a tutti i principali mercati di scambio ed
associazioni di clearing di materie prime e future finanziari negli Stati Uniti. Inoltre assume posizioni che riflettono le negoziazioni effettuate in mercati di scambio non
statunitensi attraverso affiliate e/o terzi che partecipino ai
sistemi di clearing. Altre controllate del Gruppo Merrill
Lynch sono membri dei principali mercati di scambio di
materie prime e future finanziari, e delle stanze di compensazione al di fuori degli Stati Uniti, e possono assumere posizioni in conto proprio e/o per conto dei clienti,
in conti mantenuti sui propri libri. Le operazioni su future
e opzioni su future generalmente vengono eseguite da,
compensate attraverso e/o riportate da MLPF&S o altre
controllate del Gruppo Merrill Lynch che si occupano di
attività connesse ai future. Tuttavia, in taluni contratti o su
determinati mercati di scambio, vengono utilizzati dei terzi broker per eseguire e compensare le negoziazioni.
MLPF&S e diverse delle sue affiliate, in alcuni casi, possono inoltre assumere delle posizioni di mercato in conto
proprio in future e in opzioni su future.
Il Gruppo Merrill Lynch fornisce servizi di compensazione
titoli per proprio conto e per conto dei propri clienti, di terzi broker-dealer e di organismi di negoziazione specializzati, attraverso le proprie controllate, comprese MLPF&S
e Merrill Lynch Professional Clearing Corp. (ML PRO).
MLPF&S eroga tali servizi a circa 100 broker-dealers non
affiliati. In relazione a tali operazioni il broker-dealer svolge tutte le attività relative alla vendita nei confronti dei
propri clienti, mentre MLPF&S quelle inerenti ai conti, alle
operazioni di regolamento e di credito. ML PRO si occupa della compensazione di operazioni per specialisti e
market-maker su varie borse valori nazionali e regionali,
nonché della compensazione di operazioni su future per
i clienti, attraverso un accordo di compensazione con
MLPF&S. Inoltre, ML PRO provvede alla compensazione
delle operazioni per arbitratori, clienti e altri organismi di
negoziazione specializzati. ML PRO provvede altresì alla
compensazione di operazioni per broker-dealers che si
occupano di negoziazione in conto proprio, per broker iniziali i cui conti sono riportati sulla base di un criterio di trasparenza completa e per conti istituzionali, selezionati
come conti diretti di ML PRO, che operano prevalentemente sulla base di prime brokerage.
Attività di negoziazione su materie prime
L’attività di negoziazione su materie prime viene svolta
tramite Merrill Lynch Commodities, Inc. (MLCI), Merrill
Lynch Commodities (Europe) Limited (MLCE), Merrill
Lynch Commodities (Europe) Trading Limited
(MLCETL) e altre controllate. Nel novembre 2004 il
Gruppo Merrill Lynch, tramite MLCI, ha acquistato l’attività di negoziazione su merci di Entergy-Koch, LP, una
joint venture di Entergy Corporation e della società non
quotata Koch Energy, Inc., controllata da Koch Industries, Inc. Si prevede che tale operazione consentirà al
Gruppo Merrill Lynch di assumere una posizione leader
nel settore della negoziazione di energia, ampliando la
propria offerta di gas naturale, energia elettrica e derivati sulle condizioni meteorologiche (weather derivatives) a
favore di investitori istituzionali e clienti corporate. Il
Gruppo Merrill Lynch prevede di ampliare la propria atti-
Il Gruppo Merrill Lynch, attraverso ML PRO, esercita attività di market-making elettronico per le opzioni quotate.
Tale attività viene effettuata attraverso l’International
Securities Exchange, una piattaforma di opzioni statunitensi interamente elettronica. Nel 2004, GMI ha acquisito l’attività di compensazione ed esecuzione di azioni e
10
GPC offre una scelta di conti di investimento tradizionali basati su commissioni, tutta una serie di servizi di investimento con prezzi basati sulle attività e conti on-line
auto-diretti per allineare la struttura dei conti di deposito
ai requisiti e agli obiettivi di investimento specifici di ogni
cliente. Nel 2004, GPC ha proseguito nel processo di
integrazione delle proprie attività rivolte ai clienti privati
statunitensi e non, continuando a prestare attenzione
alla segmentazione, diversificazione dei ricavi e leva
operativa.
opzioni di ABN AMRO negli Stati Uniti. MLPF&S e ML
PRO hanno stipulato nuovi contratti con alcuni ex clienti
di ABN AMRO per fornire servizi di compensazione.
Nella propria attività di Global Equity Financing & Services
Group, il Gruppo Merrill Lynch fornisce servizi di origination
per managers di investimento e colloca i loro fondi attraverso il suo gruppo investment marketing. Nell’ambito della propria attività primaria di negoziazione, attraverso la
piattaforma di proprietà MLPrimeSM, fornisce servizi ai
clienti di hedge fund del Gruppo Merrill Lynch offrendo ai
clienti la predisposizione di alternative finanziarie, gestione
del rischio, analisi di profitti e perdite, prestiti di titoli globali e approvvigionamento di capitale di rischio.
GPC fornisce servizi a privati, piccole e medie imprese e
istituzioni attraverso circa 14.100 Consulenti Finanziari
(FAs) in circa 630 uffici in tutto il mondo, secondo quella che era la situazione a fine esercizio 2004.
Attività di Investimento in Private Equity
Attività in Qualità di Broker-Dealer e Attività di Investimento Connesse
Merrill Lynch Global Private Equity (MLGPE) è la divisione del Gruppo Merrill Lynch che si occupa di investimenti private equity, gestendo attività prevalentemente
per conto proprio e di alcune società di investimento di
propri dipendenti. MLGPE detiene investimenti in società di oltre 14 nazionalità differenti, gestite da un gruppo
che opera dagli uffici di New York, Londra, Hong Kong,
San Paolo, Bangkok e Sydney.
Negli Stati Uniti, i servizi di intermediazione e di consulenza di GPC sono forniti attraverso MLPF&S. MLPF&S
è un broker e un dealer nella compravendita di corporate equity e titoli a reddito fisso, strumenti del mercato
monetario, titoli governativi, prodotti di investimento
alternativi, inclusi hedge funds, fondi di private equity e
future gestiti e exchange funds, titoli municipali, future e
opzioni. Inoltre, MLPF&S agisce quale dealer nel collocamento di quote di fondi comuni e closed-end fund.
MLGPE ha lo scopo di effettuare investimenti in strumenti azionari e ad essi collegati selezionando società su
scala globale con l’obiettivo di un apprezzamento del
capitale a medio-lungo termine. Il Gruppo Merrill Lynch
ha l’obiettivo di acquisire significative partecipazioni di
minoranza o di controllo in attività radicate in un’ampia
serie di settori produttivi e paesi, investendo in tali settori
sia autonomamente sia congiuntamente ad altri investitori. Gli investimenti possono essere, tra le altre cose,
acquisti di attività o capitali privati, rami d’azienda scissi o
acquisiti (leveraged o altrimenti) da società pubbliche.
GPC fornisce inoltre servizi di consulenza in materia di
investimenti discrezionali e non attraverso MLPF&S. Tali
servizi di consulenza comprendono il Merrill Lynch Consults® Service, il programma Merrill Lynch Mutual Fund
Advisor®, il Personal Investment Advisory Program, il
Merrill Lynch Global Selects e il programma Merrill
Lynch Mutual Fund Advisor Selects®. GPC offre una
serie di servizi a pagamento di pianificazione finanziaria,
compresa gli studi Financial Foundation®. GPC provvede
inoltre a strutturare e finanziare un’ampia gamma di prodotti di investimento per clienti qualificati e conclude
accordi per la distribuzione di fondi finanziati da terzi.
Attraverso il proprio prodotto Hedge Access®, il Gruppo
Merrill Lynch offre a clienti qualificati l’opportunità di
investire in un gruppo selezionato ed eterogeneo di hedge funds a gestore unico e fondi di fondi, con omogenee
caratteristiche e diritti di scambio. Tali prodotti sono venduti a investitori con patrimonio netto elevato sia statunitensi che non.
Inoltre MLGPE gestisce alcuni fondi di private equity privati, finanziati dal Gruppo Merrill Lynch, a beneficio di
terzi, siano essi clienti privati o investitori istituzionali.
Il Gruppo Merrill Lynch ha la facoltà di sottoscrivere, negoziare, investire e realizzare attività di market-making su
determinati titoli di società in cui hanno investito MLGPE o
fondi finanziati dal Gruppo Merrill Lynch, e può anche fornire servizi di consulenza finanziaria a tali società, ovvero
intrattenere rapporti commerciali con le medesime. I dipendenti di MLGPE che investono e gestiscono attività negli
investimenti di MLGPE o in fondi finanziati dal Gruppo
Merrill Lynch, possono partecipare alle plusvalenze su tali
attività investite.
Servizi alla Clientela
MLPF&S ha fissato delle aliquote di commissione o oneri fissi, per tutti i servizi di intermediazione svolti. Tuttavia, per alcuni tipi di conti aperti dalla clientela, la sua
politica consiste nel negoziare commissioni basandosi
su economie di scala e sulla complessità dell’operazione
di negoziazione in questione, e per i propri clienti istituzionali, sulla base dell’ambiente competitivo e sulle
opportunità di negoziazione. I clienti possono scegliere
di registrarsi ad un servizio di intermediazione non discrezionale chiamato Unlimited Advantage®, che offre
titoli e servizi relativi a operazioni di investimento, nonché altri servizi di pianificazione e conti, in cambio di una
commissione annua basata sui volumi trattati.
GLOBAL PRIVATE CLIENT (GPC)
GPC offre una gamma completa di prodotti e servizi di
gestione patrimoniale basati su consulenza per assistere i clienti nel gestire gli aspetti del proprio profilo finanziario attraverso la piattaforma Total Merrill SM. L’offerta di
GPC comprende:
• conti di investimento basati su commissioni di varia natura;
• prodotti e servizi di intermediazione e consulenza
finanziaria;
• prodotti di credito e prestiti a consumatori e piccole
imprese;
• servizi bancari e gestione contanti, incluse carte di credito;
• fondi fiduciari (trusts) e pianificazione generazionale
(generational planning);
• servizi pensionistici; e
• prodotti assicurativi.
Sistema Total Merrill Wealth Management
Attraverso la sua piattaforma Total Merrill, il Gruppo
Merrill Lynch fornisce un insieme interamente integrato
di servizi di gestione patrimoniale, che comprende finanziamento a privati, concessione di mututi ipotecari e servizi di gestione dei contanti. Per una descrizione detta-
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Lynch utilizza il proprio Centro di Consulenza Finanziaria per servire in maniera più efficiente tali clienti prevedendo servizi di consulenza basati su team, con accesso per telefono o on-line. GPC ha inoltre costituito dei
Centri di Consulenza Finanziaria Internazionali per servire in maniera più efficiente i clienti non statunitensi con
attivo investibile inferiore.
gliata delle attività di GPC all’interno del Global Bank
Group si vedano le sezioni “Attività di apertura depositi e
finanziamenti di GPC negli Stati Uniti” e “Attività bancarie di GPC al di fuori degli Stati Uniti” comprese nel Global Bank Group Activities nel presente Paragrafo.
MLPF&S fornisce servizi di finanziamento per i clienti
GPC, compresi prestiti a margine ed altre estensioni del
credito. Si veda la sezione “Operazioni di finanziamento
su titoli, di Regolamento e Compensazione e Prime Brokerage” nel presente Paragrafo. Attaraverso il conto
Beyond Banking®, i clienti del Gruppo Merrill Lynch hanno accesso ad un conto titoli speciali destinato a operazioni quotidiane, gestione dei risparmi e dei contanti, che
unisce carte Visa®, emissione di assegni e accesso al
Bancomat potendo usufruire di servizi di consulenza.
Nel 2004 il Gruppo Merrill Lynch ha cominciato ad offrire la carta di credito Merrill + Visa, in collaborazione con
MBNA America Bank N.A., attraverso il proprio Financial
Advisor and Private Wealth Advisory Network.
Il Gruppo Merrill Lynch fornisce inoltre un servizio di
intermediazione elettronico attraverso Merrill Lynch
Direct®, un servizio di intermediazione via Internet per
clienti statunitensi che preferiscono un approccio autogestito all’investimento. Merrill Lynch Direct offre trading
on-line di azioni a reddito fisso, fondi comuni, accesso
alla ricerca del Gruppo Merrill Lynch e tutta una serie di
strumenti di investimento on-line.
SM
Servizi Pensionistici
Il Merrill Lynch Retirement Group è responsabile di circa
329 miliardi di dollari di attività pensionistiche per circa
5,7 milioni di soggetti. Queste attività sono tenute o su
singoli conti o attraverso uno dei circa 29.000 programmi pensionistici aziendali coperti dal gruppo.
Conti Clienti
La clientela privata accede alla gamma completa di servizi di intermediazione e consulenza di GPC attraverso il
conto CMA®. Alla fine del 2004, esistevano oltre 2,3 milioni di conti CMA con attivi complessivi pari a circa 645
miliardi di dollari. Le piccole e medie imprese ottengono
una vasta gamma di conti titoli e servizi di gestione contante attraverso il Working Capital Management Account ®
(conto WCMA) e servizi collegati. Il conto WCMA combina in un unico conto destinato ai clienti business possibilità di prelevamenti, fidi (attraverso MLPF&S o la sua affiliata, Merrill Lynch Business Financial Services Inc.), servizi di investimento e di trasferimento elettronico di fondi.
Alla fine del 2004, esistevano oltre 114.000 conti WCMA
che, nel complesso, avevano attività investite pari a oltre
98 miliardi di dollari. Attraverso Merrill Lynch On Line® i
clienti possono avere accesso ai propri conti del Gruppo
Merrill Lynch, ed alle relative informazioni, quotazioni in
tempo reale, ricerche del Gruppo Merrill Lynch e tutta una
serie di altre informazioni sugli investimenti.
MLPF&S fornisce un’ampia gamma di servizi di investimento e deposito a privati attraverso gli Individual Retirement Accounts (IRA) e attraverso programmi pensionistici per piccole imprese come per esempio il Merrill
Lynch Simplified Employee Pension Plan e il Merrill
Lynch Simple Retirement Account Plan. MLPF&S fornisce altresì servizi di investimento, amministrazione,
comunicazione e consulenza a società e ai rispettivi
dipendenti per i loro programmi pensionistici. Tali programmi comprendono piani pensionistici 401(k)15, con
condivisione degli utili e piani di retribuzione differita
non qualificati, nonché altri piani previdenziali integrativi. Nel marzo 2003, il Gruppo Merrill Lynch ha lanciato
il Merrill Lynch Advice Access®, un servizio di consulenza per gli investimenti rivolto a singoli soggetti all’interno di piani pensionistici, che fornisce ai partecipanti di
tali piani l’opzione di ottenere consulenza attraverso il
proprio Consulente Finanziario (FA) locale, un consulente del Centro di Consulenza Finanziaria o attraverso
il sito web Merrill Lynch’s Benefits Online®. Nel 2004 il
Gruppo Merrill Lynch ha annunciato alcune alleanze
strategiche al fine di ampliare l’offerta di prodotti e servizi relativi ai piani assistenziali, in particolare nei settori di distribuzione via web,sistemi potenziali e capacità
di elaborazione e consulenza attuariale e piani assistenziali.
I servizi di intermediazione e consulenza finanziaria
sono erogati negli Stati Uniti ai clienti di GPC principalmente attraverso la rete di consulenti finanziari. Al di fuori degli Stati Uniti, il Gruppo Merrill Lynch fornisce servizi completi di intermediazione ed investimento e relativi
prodotti attraverso una rete di uffici situati in 28 paesi. In
alcuni paesi, come per esempio il Regno Unito e il Giappone, i clienti possono aprire conti presso affiliate del
Gruppo Merrill Lynch che sono soggette alla normativa
locale. I servizi bancari e i fondi fiduciari, così come i servizi di gestione del risparmio sono inoltre offerti a clienti
privati in numerosi paesi.
Attività Assicurative
Le attività assicurative del Gruppo Merrill Lynch consistono prevalentemente nella sottoscrizione di prodotti a
rendita annuale di Merrill Lynch Life Insurance Company
(MLLIC) e ML Life Insurance Company di New York (ML
Life). Tali attività comprendono inoltre la vendita di prodotti assicurativi sulla vita propria e di terzi e prodotti a
rendita annuale attraverso Merrill Lynch Life Agency Inc.
e altre agenzie assicurative affiliate o associate a
MLPF&S e operanti negli Stati Uniti, Guam e nelle Isole
Vergini statunitensi. Nell’ambito di tali vendite, i FA di
Merrill Lynch agiscono in qualità di agenti assicurativi
rappresentando la compagnia assicurativa della quale
vendono i prodotti.
Per essere maggiormente attenta alle esigenze dei
clienti e per migliorare la conoscenza della propria clientela, sia all’interno sia all’esterno degli Stati Uniti, il Gruppo Merrill Lynch offre un modello di servizio multi-canale, che fa seguire più da vicino i clienti dai propri Private
Wealth Advisors (FA), sulla base dei livelli di attività
patrimoniale investibili. Per esempio, gli FA che hanno
completato un programma rigoroso di accreditamento, si
concentrano su clienti con oltre 10 milioni di dollari di attivo investibile. Per i clienti negli Stati Uniti con meno di
100.000 dollari di attivo investibile, il Gruppo Merrill
14
Un piano 401 (K) è un programma di previdenza promosso dal datore di lavoro che è alimentato dai contributi dei dipendenti e, in molti casi, con
l'apporto congiunto dei datori di lavoro. I contributi a tale programma sono esenti da ritenute fiscali e non sono soggetti ad imposte federali finchè
non corrisposti al dipendente. I contributi sono investiti secondo le indicazioni del dipendente in un uno o piò fondi previsti dal piano e tutte le relative plusvalenze sono anch'esse esenti da imposizioni fiscali finchè non corrisposte al dipendente.
12
Il rendimento degli investimenti per oltre il 70% del
risparmio globale gestito da MLIM era al di sopra del
benchmark o della mediana per i periodi 1, 3 e 5 anni
conclusisi al dicembre 2004. Secondo la corrente pratica standard, i risultati degli investimenti per conti istituzionali sono misurati rispetto a un benchmark (come per
esempio l’S&P 500 Index) e i risultati di investimenti per
fondi comuni per piccoli investitori, sono misurati confrontandoli con i risultati concorrenti, classificati per quartile all’interno di una categoria di investimento, in base a
quanto riportato da organizzazioni terze.
MLLIC, società per azioni operante nel settore assicurazioni sulla vita e costituita in Arkansas, è autorizzata a
sottoscrivere prodotti assicurativi del ramo vita e prodotti a rendita annuale in 49 stati, a Puerto Rico, nel District
of Columbia, a Guam e nelle Isole Vergini statunitensi.
ML Life, società per azioni operante nel settore assicurazioni sulla vita e costituita a New York, è autorizzata a
sottoscrivere prodotti di assicurazione sulla vita, rendite
annuali, assicurazioni infortuni e salute in nove stati. A
fine esercizio 2004, MLLIC e ML Life avevano circa 8,4
miliardi di dollari in contratti di assicurazione sulla vita e
rendite annuali in essere per un valore di oltre 10,0
miliardi di dollari.
I clienti MLIM comprendono istituzioni, privati con patrimonio netto elevato e piccoli investitori. I prodotti a marchio MLIM sono disponibili attraverso reti di distribuzione
terze e il canale di distribuzione GPC. MLIM distribuisce
inoltre alcuni dei suoi prodotti attraverso GMI. MLIM
mantiene una presenza significativa in termini di vendite
e marketing sia negli Stati Uniti sia al di fuori degli Stati
Uniti, concentrata sull’acquisizione e sul mantenimento
di rapporti di gestione patrimoniale istituzionali, commercializzando i propri servizi presso investitori istituzionali
sia direttamente sia attraverso consulenti pensionistici, e
stipulando accordi di distribuzione con soggetti terzi.
Attraverso contratti di agenzia, le agenzie assicurative
licenziatarie e altre agenzie assicurative associate a
MLPF&S vendono prodotti assicurativi sulla vita e sulla
salute, nonché prodotti a rendita annuale a clienti
MLPF&S. Circa il 15% delle vendite di prodotti a rendita
annuale consiste in prodotti sottoscritti da MLLIC e ML Life.
Attività di Trust
Il Gruppo Merrill Lynch fornisce fondi fiduciari personali,
fondi fiduciari di incentivazione per dipendenti e servizi di
deposito. I servizi relativi a fondi fiduciari (trust) negli
Stati Uniti sono forniti da Merrill Lynch Trust Company,
FSB, una cassa di risparmio abilitata a livello federale,
mentre i servizi relativi a fondi fiduciari al di fuori degli
Stati Uniti sono forniti da Merrill Lynch Bank and Trust
Company (Cayman) Limited, Merrill Lynch Trust Services S.A. e Merrill Lynch Corporate (New Zealand) Limited.
Negli Stati Uniti, il marchio MLIM di fondi comuni (fatti
salvi i suoi fondi dei mercati monetari) viene generalmente offerto sulla base del sistema Merrill Lynch Select
Pricing, che consente agli investitori di scegliere tra varie
alternative di prezzo. Alla fine del 2004, MLIM forniva
servizi di consulenza globali in relazione a fondi comuni,
fondi fiduciari di investimento unitario e altri prodotti
equivalenti non statunitensi per un totale di circa 218
miliardi di dollari. I fondi comuni internazionali di MLIM
sono dislocati in vari paesi e coprono varie classi di beni,
compresi contanti, obbligazioni e titoli. Le attività di
MLIM relative ai fondi comuni internazionali sono svolte
principalmente attraverso un’unica famiglia di fondi
comuni, Merrill Lynch International Investment Funds
(MLIIF). MLIIF è autorizzata ad operare in più di 25 paesi in tutto il mondo.
Attività Bancarie/di Finanziamento GPC
Per una descrizione completa delle attività di GPC all’interno del Global Bank Group si prega di vedere le sezioni “Attività di apertura di depositi e Finanziamenti di GPC
negli Stati Uniti” e “Attività Bancarie GPC al di fuori degli
Stati Uniti” in “Attività del Global Bank Group” nel presente Paragrafo.
MLIM gestisce dei conti separati per investitori privati
con patrimonio netto elevato. MLIM gestisce anche attività patrimoniali per governi, fondi di previdenza, fondazioni e altri investitori istituzionali con un’ampia gamma
di strategie attive e passive relative sia a patrimoni azionari sia a patrimoni a reddito fisso. Alla fine del 2004,
MLIM gestiva un totale di circa 38 miliardi di dollari in
conti privati separati e 240 miliardi di dollari in conti istituzionali.
MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (MLIM)
MLIM è uno dei maggiori gestori del risparmio al mondo,
con un risparmio gestito pari a circa 496 miliardi di dollari alla fine del 2004. Il patrimonio gestito dalla società
a livello mondiale alla fine del 2004 è stato pari a circa
501 miliardi di dollari. Le principali controllate che si
occupano di attività di gestione del risparmio svolte attraverso il marchio MLIM sono Merrill Lynch Investment
Managers sono Merrill Lynch Investment Managers, L.P.
(MLIM LP), Fund Asset Management, L.P. (FAM) e Merrill Lynch Investment Managers Limited (MLIM Limited).
MLIM, inoltre offre un’ampia varietà di prodotti di investimento alternativi, come prodotti strutturati, fondi immobiliari, hedge funds, hedge funds di fondi, fondi di private
equity di fondi, fondi futures gestiti ed exchange funds.
Questi prodotti sono venduti a investitori istituzionali e
investitori privati con patrimonio netto elevato sia statunitensi sia non statunitensi. Alla fine del 2004, il patrimonio gestito era pari a circa 11,3 miliardi di dollari e circa
8,2 miliardi di dollari erano investiti in prodotti di investimento alternativi.
Con gestori di portafogli situati negli Stati Uniti, nel
Regno Unito, in Giappone e in Australia, MLIM:
• gestisce una grande varietà di prodotti di investimento,
dai fondi dei mercati monetari e altre forme di investimenti a reddito fisso a breve termine, ai fondi o portafogli a reddito fisso tassabili o esentasse a lungo termine, con un’ampia gamma di rating e scadenze;
• offre un’ampia gamma di fondi comuni bilanciati e
azionari, a reddito fisso, tassabili ed esentasse, e conti segregati, a una clientela globale eterogenea;
• gestisce ristrutturazioni provvisorie di portafogli per
clienti istituzionali che cambiano obiettivi di investimento o gestori; e
• offre un vasto assortimento di prodotti di investimento
azionario indicizzati e prodotti di investimento alternativi.
ALTRE ATTIVITÀ
Attività del Global Bank Group
Il Merrill Lynch Global Bank Group mette a disposizione
la piattaforma di gestione del Gruppo Merrill Lynch per i
prodotti e i servizi bancari in tutto il mondo. Le banche
che fanno parte di questo gruppo negli Stati Uniti comprendono Merrill Lynch Bank USA (MLBUSA) e Merrill
13
direttamente o indirettamente da PHH presso la sua
sede centrale servizi di Mt. Laurel, nel New Jersey.
Lynch Bank & Trust Co. (MLBT e, con MLBUSA, le Banche ML USA). Entrambe sono delle istituzioni depositarie costituite a livello statale, assicurate dalla Federal
Deposit Insurance Corporation (FDIC) ed entrambe
sono “wholesale banks” ai sensi del Community Reinvestment Act. Le banche internazionali del Gruppo
Merrill Lynch comprendono MLIB, MLCMBL, Merrill
Lynch Capital Markets AG, Merrill Lynch Bank (Suisse)
S.A. e Merrill Lynch Bank and Trust Company (Cayman)
Limited (MLBT Cayman). A fine esercizio 2004, le Banche ML USA (controllate comprese) avevano un attivo
complessivo di circa 80,0 miliardi di dollari, mentre le
banche internazionali (controllate comprese) avevano
un attivo complessivo di circa 39,3 miliardi di dollari.
Servizi Finanziari
Il Gruppo Merrill Lynch fornisce servizi di gestione di contanti e finanziamento societario a piccole e medie imprese. Essa fornisce servizi di gestione di contanti attraverso il WCMA Account, un conto di intermediazione presso
MLPF&S che unisce gestione di contanti, investimenti e
finanziamenti attraverso un unico conto. Per ulteriori
informazioni sui conti WCMA presso MLPF&S, si veda la
sezione “Conti Clienti di GPC” nel presente Paragrafo.
Merrill Lynch Business Financial Services Inc. (MLBFS),
interamente controllata da MLBUSA, fornisce finanziamenti commerciali a piccole e medie imprese, compresi
linee di credito e finanziamenti revolving, attraverso
rispettivamente la WCMA Commercial Line of Credit e il
WCMA Reducing RevolverSM Loan. MLBFS assiste inoltre i propri clienti offrendo finanziamenti di attrezzature,
immobili commerciali e altre esigenze di finanziamento
specializzato. Alla fine del 2004, il totale dei prestiti in
essere e degli impegni non coperti da finanziamento
detenuti da MLBFS (ad esclusione della sua divisione
Merrill Lynch Capital) e dalla sua affiliata, MLBC, Inc.,
ammontava, rispettivamente, a oltre 5,4 miliardi di dollari e 3,4 miliardi di dollari, di cui circa il 97.9% e il 90.4%,
rispettivamente, erano garantiti da patrimoni costituiti in
pegno da clienti.
Attività di apertura di depositi e Finanziamenti GPC
negli Stati Uniti
Apertura di depositi
Le Banche ML USA offrono certificati di deposito, conti operazioni e conti deposito per mercati monetari, ed
emettono inoltre carte di debito VISA. La maggior parte dei depositi delle Banche ML USA è rappresentata
dai clienti di intermediazione titoli GPC. I tassi di alcuni
prodotti di deposito si basano sull’entità dei rapporti dei
clienti con il Gruppo Merrill Lynch così come definita dal
valore dei depositi e di altre attività patrimoniali sui loro
conti. I depositi combinati delle Banche ML USA
ammontavano a circa 66 miliardi di dollari a fine esercizio 2004. I depositi delle Banche ML USA vengono
utilizzati da MLBUSA per le attività di finanziamento e
investimento delle proprie controllate. MLBT usa i fondi a depositi per acquistare mutui ipotecari residenziali
e prestiti garantiti da titoli emessi da MLBUSA e dalle
sue controllate. Le Banche ML USA utilizzano i depositi anche per investire in un portafoglio titoli di investimento con rating in Italia elevato.
Finanziamenti Garantiti da Titoli
MLBUSA offre prestiti garantiti da titoli prevalentemente
alla clientela privata. Tali prestiti sono separati e distinti
dai prestiti con garanzia su depositi titoli erogati ai clienti
da MLPF&S. I prestiti sono garantiti da titoli detenuti su
conti di intermediazione titoli presso MLPF&S, i quali vengono costituiti in pegno da parte del mutuatario o di un
garante. I tassi di interesse su tali prestiti sono collegati a
un indice variabile, come per esempio il LIBOR, sebbene
alcuni prestiti possano avere un tasso di interesse fisso.
Nell’aprile 2004 MLBUSA ha lanciato il Loan Management
Account®, un conto singolo, separato dai conti per investimenti e negoziazioni di MLPF&S, sul quale possono
appoggiarsi diversi tipi di prestiti garantiti da titoli, compresi linee di credito, mutui rateizzati e lettere di credito.
Attività di Finanziamento Ipotecario Residenziale
Merrill Lynch Credit Corporation (MLCC), interamente
controllata da MLBUSA con sede centrale a Jacksonville, in Florida, offre finanziamenti ipotecari residenziali in
tutti gli Stati Uniti. MLCC offre ai clienti una gamma completa di prodotti di credito compresi mutui prima casa,
linee di credito indicizzate per la casa e finanziamenti
per case in costruzione, permettendo ai clienti di acquistare e rifinanziare le proprie abitazioni, nonché di gestire le loro altre esigenze personali di credito. MLCC offre
una serie di mutui ipotecari a tasso fisso, a tasso variabile e a tasso fisso-variabile. Nel 2004 MLCC ha annunciato il finanziamento ipotecario Blended-RateSM, un nuovo prodotto a tasso variabile che combina i tassi dei
finanziamenti ipotecari a tasso variabile, storicamente
bassi, con alcune caratteristiche dei mutui residenziali a
tasso fisso per un periodo iniziale. Questi prodotti sono
consegnati principalmente attraverso un accordo di outsourcing a lungo termine concluso con PHH Mortgage
Corporation, già Cendant Mortgage Corporation (PHH)
in base al quale PHH svolge tutte le attività connesse
all’origination per conto di MLCC. I dipendenti del Gruppo Merrill Lynch continuano a occuparsi delle vendite,
della commercializzazione e della distribuzione dei mutui
ipotecari MLCC e queste soluzioni finanziarie sono offerte ai clienti del Gruppo Merrill Lynch attraverso i FA Merrill Lynch, il Financial Advisory Center e i siti web. Inoltre, MLCC acquista una piccola parte dei propri prestiti
sulla base del proprio programma di finanziamento corrispondente. MLCC è un importante partecipante del
mercato ipotecario residenziale per importi elevati (jumbo) negli Stati Uniti. Tutti i prestiti MLCC sono seguiti
Servizi di Trasferimento
Financial Data Services Inc., interamente controllata da
MLBT, è un’agenzia di trasferimento registrata e fornisce supporto e servizi per fondi comuni sia del Gruppo
Merrill Lynch sia di soggetti terzi.
Attività di Finanziamento di GMI negli Stati Uniti
Alcune attività di finanziamento del Global Bank Group
sono originate da GMI e comprendono finanziamenti sindacati e finanziamenti ponte, finanziamenti garantiti da
attività patrimoniali, finanziamenti di immobili commerciali, finanziamenti di attrezzature e credito stand-by o backstop di varie forme (compresi linee di credito e prestiti sindacati e bilaterali e lettere di credito stand-by) per grandi
clienti istituzionali, solitamente in relazione ai propri programmi sui commercial paper. Il Credit and Commitments
Group è responsabile della continua gestione di alcune
parti del portafoglio prestiti sindacati del Gruppo Merrill
Lynch, comprese alcune parti del portafoglio di prestiti
commerciali del Global Bank Group. Il Credit and Commitments Group fornisce inoltre diversi servizi tra i quali
monitoraggio dei mutuatari, gestione della documentazio-
14
analisti e altri professionisti in 20 paesi coprono circa
2.600 società. Informazioni aggiornate e pareri di investimento su queste società, così come su settori industriali e paesi, sono disponibili ai clienti privati e istituzionali del Gruppo Merrill Lynch attraverso i FA, i responsabili dei contatti con i clienti e varie fonti elettroniche,
compresi i siti web del Gruppo Merrill Lynch.
ne, amministrazione dei prestiti e attività di copertura del
rischio di credito e cessione dei crediti.
Il Global Banking Group fornisce inoltre finanziamenti per
corporate finance, finanziamenti per cure mediche, immobili commerciali ed attrezzature a medie e grandi imprese
sue clienti, attraverso la divisione Merrill Lynch Capital di
MLBFS. Alla fine del 2004, il totale dei prestiti in essere e
degli impegni non coperti da finanziamento detenuti attraverso la divisione Merrill Lynch Capital da MLBFS e le sue
affiliate ammontava, rispettivamente, a oltre 5,8 miliardi di
dollari e 2,7 miliardi di dollari, dei quali, rispettivamente,
circa il 97,9% e circa il 94,5% era garantito da patrimoni
costituiti in pegno da clienti.
Il Global Securities Research & Economics Group è
organizzato secondo le seguenti discipline: Strategy and
Economics; Fixed-Income and Equity-Linked Research;
Fundamental Equity Research; and Wealth Management Strategy. Ciascuna regione ha il proprio Research
Recommendations Committee per supervisionare le raccomandazioni all’investimento Fundamental Equity. Nel
novembre 2003, il Global Securities Research & Economics Group ha costituito il GPC Research Investment
Committee (RIC). Il RIC, in collaborazione con alti dirigenti del GPC, rivede le discipline e i pareri degli specialisti macroeconomici del Gruppo Merrill Lynch per aiutare il reparto Ricerche a concentrarsi sulla fornitura di
ricerche mirate ai clienti di GPC.
Attività Bancarie di GPC al di fuori degli Stati Uniti
MLIB, istituto di credito autorizzato ai sensi dell’UK
Financial Services and Markets Act 2000, fornisce servizi di finanziamento garantito (anche da ipoteche), lettere
di credito, garanzie e tassi di cambio, e accetta depositi
da clienti privati internazionali. Esso ha inoltre numerose
succursali in cui FA forniscono servizi agli investitori e a
vari soggetti affiliati.
Nei tre anni precedenti, l’attività di ricerca presso brokerdealers integrati è stata oggetto di una notevole attenzione da parte degli organismi di regolamentazione e dei
media. Come conseguenza di provvedimenti regolamentari e normativi, così come di iniziative della Società, il
Gruppo Merrill Lynch ha attuato numerose nuove politiche per potenziare la qualità del suo prodotto di ricerca,
tra cui: modifica del sistema di retribuzione degli analisti
di ricerca; costituzione di Research Recommendations
Committee regionali per rivedere le raccomandazioni
all’investimento Fundamental Equity; adozione di un
sistema di classificazione titoli semplificato; attuazione di
nuove politiche e procedure per soddisfare tutti i requisiti legislativi, compresi quelli che limitano le comunicazioni tra analisti di ricerche azionarie e investment banking
e altro personale preposto all’origination; aggiungendo
nei research report informazioni addizionali relative a
potenziali conflitti di interesse. Il Gruppo Merrill Lynch ha
inoltre nominato un consulente indipendente che identifichi terzi fornitori di ricerche indipendenti in relazione a
talune società di cui si occupa dal Gruppo Merrill Lynch.
Questa ricerca è a disposizione dei clienti individuali del
Gruppo Merrill Lynch negli Stati Uniti, e, su richiesta, dei
clienti istituzionali statunitensi, in conformità con gli
applicabili requisiti legislativi e normativi.
MLBT Cayman, autorizzata in qualità di Bank & Trust
company ai sensi delle leggi delle Isole Cayman, fornisce servizi di amministrazione fiduciaria e accetta depositi correnti e a termine da clienti privati internazionali.
Merrill Lynch Bank (Suisse) S.A. è una banca svizzera
autorizzata, che fornisce una gamma completa di prodotti e servizi bancari, di gestione patrimoniale e di intermediazione, compresi negoziazione e deposito titoli,
finanziamenti garantiti e scoperti, depositi fiduciari,
negoziazione di tassi di cambio e servizi flessibili di
gestione portafogli a clienti privati internazionali.
Attività Bancarie di GMI al di fuori degli Stati Uniti
I finanziamenti commerciali attraverso banche al di fuori
degli Stati Uniti vengono svolti tramite MLCMBL e MLIB,
nonché tramite altre affiliate non bancarie Merrill Lynch.
Per una descrizione delle ulteriori attività sui mercati dei
capitali svolte da MLCMBL e MLIB, si veda la sezione
“Dealing di Derivati e Attività su Tassi di cambio GMI” nel
presente Paragrafo.
Servizi di Ricerca
Il sistema di retribuzione per analisti di ricerca comprende una valutazione della performance delle raccomandazioni degli analisti, compresa la misura in cui le intuizioni e le raccomandazioni degli analisti sono tornate a
vantaggio degli investitori. La retribuzione di tutti gli analisti responsabili del contenuto di una relazione di ricerca
azionaria deve essere riveduta e approvata da una commissione che riferisce al Consiglio di Amministrazione di
MLPF&S. Il Comitato per la Retribuzione e lo Sviluppo
Gestionale del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, un Comitato costituito interamente da consiglieri
indipendenti, provvede anche alla revisione delle politiche e dei processi di valutazione e retribuzione applicabili agli analisti di ricerca, per assicurare la conformità
rispetto ai requisiti legislativi e normativi. Inoltre il Comitato di Controllo del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, un Comitato costituito interamente da consiglieri indipendenti, rivede i processi di bilancio e di ripartizione delle spese applicabili al Global Securities
Research & Economics Group per assicurare la conformità rispetto ai requisiti legislativi e normativi. L’Investment Banking Group del Gruppo Merrill Lynch non interviene nel processo retributivo degli analisti di ricerca.
Il Global Securities Research & Economics Group fornisce servizi di ricerca su azioni, titoli di debito, tassi di
cambio e ricerche economiche su scala globale alla forza vendita del Gruppo Merrill Lynch che si occupa dei
clienti istituzionali e privati ai clienti. Questo gruppo distribuisce ricerche fondamentali su reddito fisso e azioni, analisi economiche, analisi quantitative e analisi tecniche di mercato, ricerche su obbligazioni convertibili
equity linked e raccomandazioni sulle strategie di investimento che coprono i mercati azionari e a reddito fisso.
Il sistema di rating adottato dal Gruppo Merrill Lynch per
i titoli azionari offre agli investitori tre fattori da considerare nel valutare le azioni: (1) la raccomandazione per
investimenti da 0 a 12 mesi, basata su livelli di rendimento totale chiaramente definiti, compreso il potenziale di rivalutazione dei prezzi; (2) la proiezione del rischio
così come misurata dalla potenziale volatilità dei prezzi;
e (3) la previsione dei dividendi.
Il Gruppo Merrill Lynch viene regolarmente classificato
tra i fornitori di ricerche leader in tale settore, e i suoi
15
• Il settore MLIM percepisce commissioni nette per consulenze dal settore GPC in rapporto ad alcuni prodotti, a marchio MLIM che sono commercializzati attraverso l’offerta di prodotti 401(k) di GPC.
• Ricavi e spese relativi a quote di fondi comuni gravate
da commissioni di uscita contabilizzati nei risultati operativi di settore come se MLIM e GPC fossero realtà tra
loro non correlate.
• Le spese per interessi sono allocate in base alla valutazione compiuta dal management della liquidità relativa delle attività e passività dei singoli settori.
• I costi finanziari delle acquisizioni e gli altri interessi, le
spese connesse agli eventi dell’11 settembre e le spese per ricerca ed altri pagamenti non sono allocate fra
i singoli settori di attività in quanto il management
esclude tali componenti dai risultati operativi di settore
nel valutare la performance dei singoli settori. Il dato
relativo ai Corporate stems include anche le eleminazioni di ricavi e spese intersettoriali.
• Le spese residue, ossia connesse a costi generali e
relativi a unità di supporto, sono assegnate ai vari settori in base a specifici criteri metodologici (ad esempio,
numero dipendenti, superficie occupata, accordi intersettoriali, ecc.).
1.2.2 Risultati Operativi dei Tre Esercizi Precedenti
per Settore
Informazioni per settore di attività
Come indicato ai paragrafi precedenti, i risultati operativi
del Gruppo Merrill Lynch sono raggruppati in tre settori di
attività: GMI, GPC e MLIM.
Nella rendicontazione effettuata dal management durante il
2004, i risultati operativi di Merrill Lynch sono stati raggruppati in tre settori di attività: Global Markets and Investment
Banking (GMI), Global Private Client (GPC) e Merrill Lynch
Investment Managers (MLIM). Gli importi relativi agli esercizi precedenti sono stati riformulati per conformarli ai
criteri di presentazione adottati nell’esercizio 2004.
I principali criteri metodologici applicati ai fini della segmentazione dei risultati operativi di cui alla seguente tabella
sono i seguenti:
• Ricavi e spese sono attribuiti ai singoli settori qualora
tale attribuzione diretta sia possibile.
• Le operazioni su capitali, i ricavi da interessi netti e
investment banking, ed i relativi costi connessi alle attività del settore GPC sono allocati fra il settore GMI ed
il settore GPC in base ai crediti produttivi, al numero di
quote, al numero di operazioni, e ad altri parametri
finalizzati a stimare il valore relativo.
Il management ritiene che la tabella seguente offra una
rappresentazione ragionevole del contributo fornito da
ciascun settore di attività ai ricavi netti ed all’utile ante
imposte su base consolidata:
(in milioni di dollari)
GMI
2004
Ricavi non legati ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non legate ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell’esercizio
2003
Ricavi non legati ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non legate ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell’esercizio
2002
Ricavi non legati ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non legate ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell’esercizio
1
2
3
4
$
GPC
MLIM
Corporate
(comprende
ricavi e spese
intersettoriali)
Totale
$
(3)1
(408)3
(411)
(45)4
(366)
$
17.494
4.529
22.023
16.187
5.836
9.025
$
6.710
$
648.059
$
$
(8)1
(369)3
(377)
(36)4
(341)
$
$
1.335
24
1.359
1.099
260
$
16.039
3.829
19.868
14.648
5.220
64.387
$
5.461
$
5.378
$
496.143
$
$
(42)1
(280)3
(322)
1174
(439)
$
$
1.487
24
1.511
1.293
218
$
$
7.455
1.332
8.787
7.721
1.066
$
14.976
3.339
18.315
16.003
2.312
$
60.138
$
5.517
$
5.009
$
451.419
$
$
7.432
3.590
11.022
7.153
3.869
$
$
8.507
1.324
9.831
7.958
1.873
$
$
1.558
23
1.581
1.121
460
$
559.329
$
72.995
$
$
$
$
7.176
2.817
9.993
6.218
3.775
$
$
7.536
1.357
8.893
7.367
1.526
$
420.917
$
$
$
$
6.076
2.263
8.339
6.872
1.467
$
380.755
$
Corrisponde principalmente all’eliminazione di costi e ricavi intersettoriali.
Nel valutare i risultati operativi, il management considera i redditi da interessi al netto delle spese da interessi.
Corrisponde a costi finanziari per acquisizioni, all’impatto delle emissioni TOPrSSM, e ad altre partecipazioni societarie.
Corrisponde all’eliminazione di costi e ricavi intersettoriali, alle spese nette registrate nel 2003 e nel 2002 in rapporto agli eventi dell’11 settembre,
ed alle spese per ricerca ed altri pagamenti nel 2002.
16
Informazioni sulla distribuzione geografica
sono così riassumibili:
Il Gruppo Merrill Lynch opera sui mercati statunitensi e
su quelli di altri paesi. Le attività del Gruppo Merrill Lynch
al di fuori degli USA sono condotte attraverso gli uffici
situati in quattro regioni:
• Ricavi e spese sono registrati generalmente in base
alla localizzazione geografica del dipendente che realizza il ricavo o sostiene la spesa.
• Gli utili ante imposte comprendono l’allocazione di
alcune spese condivise fra più regioni.
• I trasferimenti intersocietari si basano principalmente
su accordi di servizio.
•
•
•
•
Europa, Medio Oriente e Africa;
Paesi che si affacciano sul Pacifico;
Canada;
America Latina.
Il management ritiene che la tabella seguente offra una
rappresentazione ragionevole del contributo fornito da
ciascuna regione geografica ai ricavi netti ed all’utile
ante imposte su base consolidata:
I principali criteri metodologici utilizzati nel redigere la
seguente tabella relativa alla distribuzione geografica
(in milioni di dollari)
Ricavi netti
Europa, Medio Oriente, Africa
Pacific Rim
Canada
America Latina
Totale non-USA
Stati Uniti
Corporate
Totale
Utile (perdita) ante imposte
Europa, Medio Oriente, Africa
Pacific Rim
Canada
America Latina
Totale non-USA
Stati Uniti
Corporate
Totale
2004
2003
2002
$ 3.390
2.278
246
642
6.556
15.878
(411)
$ 22.023
$ 3.345
2.002
223
562
6.132
14.113
(377)
$ 19.868
$ 2.543
1.449
248
503
4.743
13.894
(322)
$ 18.315
$
645
899
74
238
1.856
4.346
(366)
$ 5.836
$
839
801
64
195
1.899
3.662
(341)
$ 5.220
$ (201)
197
87
103
186
2.565
(439)
$ 2.312
1.3 Descrizione del patrimonio immobiliare
tera North Tower e circa il 20% della South Tower.
Il Gruppo Merrill Lynch ha uffici e sedi dislocate in varie
aree e regioni del mondo. Fatti salvi i casi di locali di proprietà descritti qui di seguito, praticamente tutti gli uffici
del Gruppo Merrill Lynch sono situati in locali che la stessa utilizza a titolo di locazione. Si ritiene che le strutture
di proprietà o comunque occupate dal Gruppo Merrill
Lynch siano adeguate per le finalità per le quali le stesse sono attualmente utilizzate e che si presentino in buono stato di manutenzione. Viene indicata qui di seguito
l’ubicazione e la superficie approssimativa, in piedi quadrati, delle principali strutture utilizzate dal Gruppo Merrill Lynch. Ognuna di tali strutture viene impiegata nei
diversi settori in cui il Gruppo Merrill Lynch presta la propria attività. Le informazioni relative agli impegni in termini di immobili in locazione assunti dal Gruppo Merrill
Lynch sono riportate nel Paragrafo 1.4 che segue e nella sezione “Locazioni” nella Nota 11 all’Annual Report on
Form 10K relativo all’esercizio 2004 (si veda il Capitolo
7, Paragrafo 7.3.3).
Nella Città di New York, MLPF&S detiene in locazione
662.000 piedi quadrati nella parte meridionale di Manhattan. Il contratto di locazione per tali spazi scadrà nel
2007. Il Gruppo Merrill Lynch occupa il 70% di un edificio di 760.000 piedi quadrati in 222 Broadway, di proprietà di una controllata del Gruppo Merrill Lynch. Nel
New Jersey, un’affiliata del Gruppo Merrill Lynch possiede un edificio adibito ad uffici a Plainsboro, per una
superficie di 669.000 piedi quadrati. Nell’Agosto 2004
tale affiliata ha venduto l’albergo adiacente, che ospita
conferenze e corsi di formazione. Nel marzo 2005 un’altra affiliata del Gruppo Merrill Lynch ha venduto l’edificio in 300 Davidson Avenue, nel Somerset, New Jersey.
MLPF&S detiene a titolo di locazione un immobile di
590.000 piedi quadrati (che si ridurranno a 178.511 piedi quadrati dopo il Marzo 2007) in 101 Hudson Street a
Jersey City. Tale contratto di affitto scadrà nel 2012,
ove la stessa non eserciti determinati diritti di rinnovo.
Un’affiliata del Gruppo Merrill Lynch possiede e occupa
uno spazio adibito ad uffici pari a 1.251.000 piedi quadrati e 273.000 piedi quadrati di edifici accessori a
Hopewell, nel New Jersey. L’affiliata del Gruppo Merrill
Lynch che svolge il ruolo di affittuario in tale locazione
operativa possiede il terreno sul quale sorge l’immobile
di Hopewell. Altre affiliate del Gruppo Merrill Lynch possiedono un campus di 54 acri a Jacksonville, in Florida,
con quattro edifici (di cui una buona parte di uno di essi
è locata a terzi).
Principali Strutture negli Stati Uniti
Gli uffici direttivi e i principali uffici amministrativi del
Gruppo Merrill Lynch sono situati in locali utilizzati a titolo di locazione presso il World Financial Center nella
Città di New York. Le affiliate del Gruppo Merrill Lynch
detengono in locazione la North Tower (1.800.000 piedi
quadrati) e la South Tower (2.500.000 piedi quadrati);
entrambe le locazioni scadono nel 2013. Un’altra affiliata del Gruppo Merrill Lynch è parte di una partnership
che è titolare del diritto di superficie sulla North Tower.
Al dicembre 2004, il Gruppo Merrill Lynch occupava l’in-
Principali Strutture al di fuori degli Stati Uniti
Il Gruppo Merrill Lynch ha diversi uffici a Londra. Il
17
La limited partnership non ha le caratteristiche di cui alla
definizione di VIE dettata dalla FIN n. 46R. Il Gruppo
Merrill Lynch non ha alcuna partnership o altra partecipazione nella limited partnership. Di conseguenza, il Gruppo Merrill Lynch non è tenuto a inserire la limited partnership nel perimetro di consolidamento del proprio bilancio. Le locazioni con la limited partnership vengono riportate come locazioni operative.
Gruppo Merrill Lynch è proprietario ed occupa al 100%
la struttura in cui si trova la sede centrale londinese, di
560.000 piedi quadrati, conosciuta come Merrill Lynch
Financial Centre. Oltre al Merrill Lynch Financial Centre, il Gruppo Merrill Lynch detiene in locazione circa
561.473 piedi quadrati in altre zone di Londra, i cui
relativi contratti hanno diverse date scadenza, la più
lunga delle quali è fino al 2015. Di questo spazio
339.104 piedi quadrati sono occupati dal Gruppo Merrill Lynch stesso, mentre la restante parte o è stata concessa in sublocazione o, allo stato attuale, non è in
uso. Un’affiliata del Gruppo Merrill Lynch affitta e utilizza per la sua sede centrale 280.000 piedi quadrati fino
al 2014.
Al 31 dicembre 2004, gli impegni minimi per i canoni
dovuti in relazione a contratti di locazione non risolvibili
con scadenza residua superiore ad un anno, compresi i
pagamenti a titolo di locazione a favore delle limited partnerships sopra menzionate sono i seguenti:
1.4 Descrizione dei beni in locazione
(in milioni di dollari)
Il Gruppo Merrill Lynch ha stipulato vari contratti di locazione, a lungo termine e senza diritto di recesso, che
scadranno nel corso del 2024. Il Gruppo Merrill Lynch
ha inoltre stipulato vari contratti di leasing a breve termine, la maggior parte dei quali sono contratti aventi
durata inferiore ad un anno aventi ad oggetto leasing di
attrezzature.
WFC1
Nel 1999 e nel 2000, il Gruppo Merrill Lynch ha costituito due Special Purpose Entities (SPE) per finanziare il
proprio campus di Hopewell, nel New Jersey, e un aeroplano. Il Gruppo Merrill Lynch ha preso in locazione le
strutture e l’aeroplano dalle SPE. L’ammontare totale
dei fondi raccolti dalle SPE per finanziare tali operazioni ammonta a 383 milioni di dollari. Tali SPE, in conformità ai principi contabili applicabili, non sono comprese
nell’area di consolidamento del Gruppo Merrill Lynch.
Nel secondo trimestre del 2003, le strutture e l’aeroplano di proprietà delle SPE sono stati acquistati da una
limited partnership di recente costituzione, non affiliata
al Gruppo Merrill Lynch. La limited partnership ha acquistato i beni di cui il Gruppo Merril Lynch era locataria,
rilevando altresì l’indebitamento facente capo alle SPE.
I proventi della vendita dei beni alla limited partnership,
al netto dei debiti contratti dalla limited partnership,
sono stati utilizzati per liquidare gli azionisti delle SPE.
Una volta perfezionata l’operazione, le SPE sono state
sciolte. La limited partnership ha inoltre stipulato dei
contratti di locazione con terzi non collegati al Gruppo
Merrill Lynch.
2005
2006
2007
2008
2009
2010 e successivi
$
Totale
$ 1.564
1
179
179
179
179
179
669
Altro
$
368
357
313
267
220
578
$ 2.103
Totale
$
547
536
492
446
399
1.247
$ 3.667
Sede World Financial Center.
Agli impegni minimi per i canoni di locazione ora
descritti non sono stati detratti 795 milioni di dollari di
canoni minimi di sublocazione da percepire in futuro
relativamente ai rapporti sublocativi non risolvibili.
Alcune locazioni contengono delle opzioni di rinnovo o
acquisto, ovvero clausole di adeguamento che prevedono un aumento dei canoni da corrispondere sulla
base di aumenti di imposte, spese per utenze o manutenzione.
I costi netti di locazione per ognuno degli ultimi tre anni
sono qui di seguito esposti:
(in milioni di dollari)
2004
2003
2002
Spesa per canone di affitto $ 582 $ 531 $ 538
Entrata da subaffitto
(137)
(93)
(92)
Spesa netta per canone
$ 445 $ 438 $ 446
di affitto
I contratti di locazione in essere con la limited partnership sono stati rinnovati nel 2004 e scadranno nel
2009. Ciascun contratto di affitto può essere rinnovato
sino al 2014. Inoltre ai sensi dei contratti conclusi con
la limited partnership, ove il Gruppo Merrill Lynch non
dovesse esercitare il diritto di rinnovo del contratto di
locazione ovvero non dovesse procedere all’acquisto
dei beni locati alla fine del periodo di locazione, originale o conseguente al rinnovo, i beni locati dovranno
essere alienati a terzi, in tale contesto, il Gruppo Merrill Lynch ha garantito che i proventi di tale vendita
ammonteranno ad almeno l’84% del costo di acquisto
dei beni in questione. L’esposizione massima del Gruppo Merrill Lynch conseguente a tale garanzia sul valore residuo è pari a circa 322 milioni di dollari al 31
dicembre 2004. Al 31 dicembre 2004, il valore contabile delle passività sul bilancio consolidato ammonta a 23
milioni di dollari. La garanzia sul valore residuo del
Gruppo Merrill Lynch non si estende a più della metà
del patrimonio della limited partnership. Il Gruppo Merrill Lynch ha stipulato un’analoga garanzia sul valore
residuo con le SPE precedenti; l’esposizione massima
in virtù della garanzia precedente ammontava a circa
325 milioni di dollari al 26 dicembre 2003.
Il Gruppo Merrill Lynch ottiene inoltre lettere commerciali di credito da parte di banche emittenti al fine di soddisfare i requisiti di garanzia collaterale richiesti da
diverse controparti in luogo dai depositi di denaro o titoli. Le lettere commerciali di credito ammontavano complessivamente a $580 milioni e $507 milioni a tutto il 31
dicembre 2004 e a tutto il 26 dicembre 2003, rispettivamente.
1.5 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti
industriali, commerciali e finanziari, marchi,
concessioni o autorizzazioni
Quale società quotata negli Stati Uniti, l’Emittente è
tenuta a depositare presso la SEC relazioni periodiche ai
sensi dello United States Securities and Exchange Act
del 1934, come successivamente modificato. L’Emittente è inoltre tenuta a rendere note in tali relazioni ulteriori
informazioni periodiche che risultino necessarie al fine di
evitare che tali dichiarazioni risultino significativamente
18
fuorvianti alla luce delle circostanze in cui sono state rese.
1.8 Altre informazioni
Similmente a quanto accade per altre istituzioni finanziarie che operano su scala mondiale, il Gruppo Merrill
Lynch è titolare di brevetti, marchi, ed altri diritti di proprietà intellettuale, inclusi, a titolo esemplificativo, diritti
di proprietà relativi a prodotti finanziari sviluppati dall’Emittente e da alcune delle sue affiliate. Il Gruppo Merrill
Lynch, periodicamente adotta le misure che ritiene
appropriate per proteggere tali diritti.
1.8.1 Personale
I dipendenti del Gruppo Merrill Lynch alle date di chiusura degli esercizi fiscali 2004, 2003 e 2002, erano rispettivamente 50.600, 48.100 e 50.900.
1.8.2 Investimenti
I titoli di investimento di cui al bilancio consolidato com
prendono titoli di debito liquidi fra cui titoli detenuti per la
gestione della liquidità, titoli azionari, il portafoglio di
investimenti delle banche USA del Gruppo Merrill Lynch,
e gli investimenti di controllate del settore assicurativo.
Questi ultimi consistono principalmente in strumenti di
debito, utilizzati per finanziare le passività dei policyholder. I titoli di investimento comprendono, inoltre, investimenti classificati come non-qualifying investments ai
sensi dello Statement of Financial Accounting Standard
(SFAS) N. 115, Principi Contabili per Taluni Investimenti in Strumenti di Debito ed Azionari (Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities) (si veda
anche il Capitolo 4, Paragrafo 4.5); si tratta di investimenti di private equity fra cui partecipazioni societarie, e
di finanziamenti su polizze assicurative. La tabella
seguente mostra i titoli di investimento di cui al bilancio
consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004
ed al 26 dicembre 2003:
1.6 Beni gratuitamente devolvibili
L’Emittente ritiene che il presente paragrafo non sia
applicabile alle attività del Gruppo Merrill Lynch.
1.7 Eventi eccezionali che hanno influito
sull’attività dell’Emittente e del Gruppo
Merrill Lynch
Ad eccezione di quanto contenuto nel Prospetto, non ci
sono stati eventi eccezionali che abbiamo influito sull’attività dell’Emittente e del Gruppo Merrill Lynch come
descritta nei Paragrafi da 1.2.1 a 1.6 che precedono.
Per la descrizione di altre informazioni relative agli ultimi sviluppi e prospettive del Gruppo Merrill Lynch, in particolare
con riferimento a eventi eccezionali accaduti dopo il 31
dicembre 2004, si veda il seguente Paragrafo 5.1.
(in milioni di dollari)
Titoli di investimento
Pronti per la vendita1
Trading
Detenuti fino a scadenza (non cedibili)
Non-qualifying2
Investimenti e anticipi relativi a soggetti contabilizzati secondo il metodo dei costi e
secondo il metodo del patrimonio netto
Investimenti di controllate del settore assicurativo3
Coperture per retribuzioni differite4
Investimenti in società emittenti TOPrSSM
Totale
1
2
3
4
2004
2003
$ 66.224
6.603
1.231
$ 66.121
4.798
636
7.958
1.354
807
548
$ 84.725
7.177
1.442
636
564
$ 81.374
Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, tale importo comprendeva rispettivamente $6,9 miliardi e $6,6 miliardi di titoli di investimento contabilizzati conti di liquidità e titoli segregati per fini regolamentari o depositati presso casse di compensazione.
Soggetti non-qualifying ai sensi dello SFAS N. 115.
Corrispondono principalmente a prestiti su polizze assicurative.
Corrispondono a investimenti effettuati a copertura di passività per retribuzioni differite.
mato. Pertanto, possono esservi discrepanze fra la
stima corrente effettuata dal Gruppo Merrill Lynch del
fair value degli strumenti in oggetto e gli importi realizzati in ultima analisi.
Il fair value dei titoli di investimento non-qualifying era
allineato al valore di carico in bilancio negli esercizi
2004 e 2003. Il fair value degli investimenti non-qualifying viene stimato attraverso varie metodologie, fra
cui multipli degli utili, analisi dei flussi monetari attualizzati, e valutazioni della situazione finanziaria sottostante nonché di altri fattori di mercato. Questi strumenti possono essere soggetti a limitazioni (ad esempio, per la vendita è necessario il consenso di altri
investitori) che riducono la capacità del Gruppo Merrill
Lynch di realizzare immediatamente il fair value sti-
I titoli di investimento contabilizzati ai sensi dello
SFAS N. 115 sono classificati come disponibili per la
vendita, detenuti fino a scadenza o di trading, secondo quanto indicato nella Nota 1 al Bilancio Consolidato (si veda il Capitolo 4, Paragrafo 4.5 ed il Capitolo 7, Paragrafo 7.3.2).
19
Di seguito presentiamo le informazioni relative ai titoli di
investimento soggetti alle disposizioni dello SFAS N. 115:
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
Esercizio chiuso al 26 dicembre 2003
Costo/ Plusvalenze Minusvalenze Fair value
Costo/ Plusvalenze Minusvalenze Fair value
Costo
Costo
ammortizzato
lorde
lorde
stimato ammortizzato
lorde
lorde
stimato
non
non
non
non
realizzate
realizzate
realizzate
realizzate
Disponibili
per la vendita
Garantiti da
ipoteca e
attività
Obbligazioni
societarie
Governo e
agenzie federali
USA
Governi e
agenzie non
USA
Altro
$ 52.719
$ 306
$ (209)
$ 52.816
$ 45.950
$ 636
$ (155)
$ 46.431
5.708
61
(17)
5.752
3.490
84
(13)
3.561
4.315
57
(20)
4.352
11.442
210
(77)
11.575
1.088
263
41
9
(1)
(4)
1.128
268
822
1.979
1
12
(14)
–
809
1.991
64.093
1.895
474
20
(251)
(7)
64.316
1.908
63.683
1.747
943
11
(259)
(4)
64.367
1.754
$ 65.988
$ 494
$ (258)
$ 66.224
$ 65.430
$ 954
$ (263)
$ 66.121
$
$
$
$
$
$
$
$
Totale titoli
obbligazionari
Titoli azionari
Totale
Detenuti fino
a scadenza
Governi e
agenzie non
USA
Municipali
Garantiti da
ipoteca e attività
Obbligazioni
societarie
Governo e
agenzie federali
USA
Totale
952
246
–
–
(7)
–
945
246
360
254
–
–
–
–
360
254
20
–
–
20
20
–
–
20
12
–
–
12
–
–
–
–
1
–
–
1
2
–
–
2
(7)
$ 1.224
$ 1.231
$
–
$
La seguente tabella mostra il fair value e le minusvalenze non realizzate, dopo copertura, per i titoli disponibili
per la vendita, aggregati per categoria di investimento e
$
636
$
–
$
–
$
636
periodo durante il quale sui singoli titoli si è verificata
continuativamente una minusvalenza non realizzata,
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004:
(in milioni di dollari)
Meno di 1 anno
Oltre 1 anno
Totale
Fair
Value
Minusvalenze
non realizzate
Fair
Value
Fair
Value
Minusvalenze
non realizzate
Fair
Value
$ 23.758
2.745
2.529
77
–
$ (105)
(4)
(13)
(1)
–
$ 7.408
1.461
177
899
193
$ (109)
(24)
(4)
(21)
(3)
$ 31.166
4.206
2.706
976
193
$ (214)
(28)
(17)
(22)
(3)
Totale titoli obbligazionari
Titoli azionari
29.109
9
(123)
(2)
10.138
19
(161)
(4)
39.247
28
(284)
(6)
Totale titoli con riduzione
temporanea del valore
$ 29.118
$ (125)
$ 10.157
$ (165)
$ 39.275
$ (290)
Categoria
Garantiti da ipoteca e attività
Governo e agenzie federali USA
Obbligazioni societarie
Governi e agenzie non USA
Altro
20
valore di $114 milioni relativa ad alcuni titoli disponibili per
la vendita la cui riduzione di valore è stata ritenuta durevole. Le minusvalenze non realizzate su tali titoli venivano
computate precedentemente fra le “Accumulated other
comprehensive loss”. Nel corso del 2003, la rettifica di
valore è stata attribuita a conto economico ed elimata dalla voce “Accumulated other comprehensive loss”.
La maggioranza delle plusvalenze non realizzate riguarda titoli mortgage-backed e asset-backed e titoli del
governo e di agenzie federali USA. La maggioranza degli
investimenti corrisponde ad obbligazioni con rating AAA
ed a titoli mortgage-backed emessi da agenzie USA. La
riduzione del valore di tali investimenti non è considerata
di natura durevole in quanto il Gruppo Merrill Lynch ha la
capacità e l’intenzione di detenere gli investimenti stessi
per un tempo sufficiente a consentire il previsto recupero
delle quotazioni di mercato fino a livelli pari o superiori al
costo degli investimenti in oggetto.
Il costo ammortizzato ed il fair value stimato dei titoli
obbligazionari, classificati per scadenza contrattuale,
erano i seguenti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2004 per quanto riguarda gli investimenti disponibili per
la vendita e detenuti fino a scadenza:
Nel 2003, la voce “altri ricavi” comprendeva una rettifica di
(milioni di dollari)
Disponibili per la vendita
In scadenza entro 1 anno
Scadenza compresa fra 1 e 5 anni
Scadenza compresa fra 5 e 10 anni
In scadenza dopo oltre 10 anni
Titoli garantiti da ipoteca e
titoli garantiti da attività
Totale(1)
1
Costo
Ammortizzato
Fair
Value
stimato
$ 5.991
2.295
2.522
566
$ 5.992
2.315
2.544
649
11.374
Detenuti fino a scadenza
Fair
Value
stimato
Costo
Ammortizzato
$
110
627
451
23
$ 109
626
446
23
11.500
1.211
1.204
52.719
52.816
20
20
$ 64.093
$ 64.316
$ 1.231
$ 1.224
Le scadenze attese talora non corrispondono alle scadenze contrattuali, in quanto i mutuatari possono avere il diritto di riscattare o rimborsare anticipatamente le obbligazioni con o senza penali per il rimborso anticipato.
Proventi e plusvalenze (minusvalenze) lorde realizzate
attraverso la vendita di investimenti disponibili per la
vendita sono indicati nella seguente tabella:
(in milioni di dollari)
2004
Proventi
Plusvalenze lorde realizzate
Minusvalenze lorde realizzate
$
27.983
389
(54)
2003
$
56.448
709
(138)
2002
$
36.697
331
(60)
dei prezzi dei titoli azionari tra il 2000 e il 2003 ha avuto
come risultato un incremento delle azioni legali nei confronti di molte società, incluse quelle facenti parte del
Gruppo Merrill Lynch, ed ha determinato, altresì, l’incremento rispetto al passato delle spese legali, processuali
e degli onorari professionali sostenuti.
Le plusvalenze (minusvalenze) nette non realizzate da
titoli di investimento classificati come “trading” erano pari
rispettivamente a $(279) milioni, $(93) milioni e $70 milioni nel conto economico consolidato 2004, 2003 e 2002.
1.8.3 Attività di ricerca e sviluppo
Alcune azioni legali comprendono la richiesta di risarcimento di danni sostanziali, effettivi e/o punitivi, o richieste di danni per importi non determinati. In alcuni casi, gli
emittenti che sarebbero stati altrimenti, i convenuti principali in tali cause, sono stato fallimentare, o versano in
difficoltà finanziarie. Il Gruppo Merrill Lynch è, inoltre,
coinvolto in indagini e/o procedimenti da parte di agenzie governative e di autoregolamentazione. Anche il
numero di tali indagini è aumentato negli ultimi anni nei
confronti di molte società, incluse quelle facenti parte del
Gruppo Merrill Lynch.
I dipendenti del Gruppo Merrill Lynch sono costantemente impegnati nello sviluppo e nel perfezionamento di
prodotti finanziari sia già esistenti sia nuovi. Tuttavia, il
Gruppo Merrill Lynch non possiede strutture specificamente dedicate alla ricerca e sviluppo, del tipo di quelle
usualmente possedute dalle società manufatturiere.
1.8.4 Controversie e procedimenti legali
Come indicato nella Nota 11 al Bilancio on Form 10-K del
2004, il Gruppo Merrill Lynch è stato convenuto in diverse azioni legali, compresi arbitrati, class action (azioni
legali collettive) e altre controversie derivanti dallo svolgimento della propria attività quale istituzione finanziaria
presente sul mercato globale. La generale diminuzione
Visto il numero di tali controversie, è probabile che alcune portino a sentenze sfavorevoli, transazioni, sanzioni,
ingiunzioni, multe o altri provvedimenti avversi. Il Gruppo
21
titoli finanziari in connessione alle attività di underwriter e
di analisi finanziaria sulle azioni Enron svolte dalle stesse, e tramite il ruolo assunto dalle società del gruppo quale underwriter e socio a responsabilità limitata di una partnership controllata da Enron denominata LJM2. Il 19
dicembre 2002 e il 29 marzo 2004, il Tribunale ha respinto le richieste di archiviazione presentante dal Gruppo
Merrill Lynch. I convenuti, comprese alcune società del
Gruppo Merrill Lynch, sono in attesa di una decisione sulla richiesta degli attori di certificazione della categoria (i.e.
riconoscimento quale class), contestata dai convenuti.
Merrill Lynch ritiene di avere validi argomenti di difesa e,
se opportuno, contesterà molte di tali azioni. Secondo lo
SFAS no.5, “Accounting for Contingencies”, quando l’esito avverso di tali controversie è sia probabile sia stimabile, il Gruppo Merrill Lynch deve effettuare un corrispondente accantonamento. In molti giudizi ed arbitrati, inclusi le class actions, non è possibile determinare se vi sarà
una responsabilità e quindi passività ovvero stimare il
valore minimo o massimo di detta passività fino alla definizione della lite pendente; pertanto fino a quella data
non viene effettuato alcun accantonamento. Alla luce della intrinseca difficoltà di prevedere l’esito di tali controversie, in particolare nei casi in cui l’attore richieda il risarcimento di danni effettivi o indeterminati, il Gruppo Merrill
Lynch non è in condizione di determinare l’ammontare
delle eventuali passività né eventuali intervalli di valore in
cui potrebbero collocarsi tali passività. Il Gruppo Merrill
Lynch valuta costantemente tali controversie e ritiene,
sulla base delle informazioni disponibili, che la risoluzione di tali controversie non avrà un impatto sostanziale
negativo sulla situazione patrimoniale del Gruppo Merrill
Lynch come riportata nel bilancio consolidato, ma che la
stessa possa avere un impatto sostanziale sui risultati
operativi o sui flussi di cassa del Gruppo Merrill Lynch
relativi ad un determinato periodo, nonché possa avere
un impatto sul rating di credito dell’Emittente.
In re Enron Corp.: In data 24 settembre 2003 Enron Corporation ha avviato un processo accusatorio dinanzi al
Tribunale Fallimentare degli Stati Uniti, Distretto Sud di
New York, contro un ampio gruppo di istituti finanziari,
comprese società del Gruppo Merrill Lynch. Un ricorso
rettificato è stato presentato il 5 dicembre 2003. Il ricorso sostiene che la condotta di una o più società del
Gruppo Merrill Lynch e delle altre banche convenute
abbiano contribuito al fallimento Enron.
Altre controversie: Numerose altre cause sono state
intentate contro una o più società appartenenti al Gruppo Merrill Lynch e altre società di investimento in relazione alle loro attività connesse a Enron, comprese azioni da parte di piani pensionistici statali e altri soggetti di
investimento statali che avevano acquistato titoli Enron,
nonché da parte di altri acquirenti di titoli Enron. Finora
non vi è stata alcuna pronuncia giudiziaria sulla fondatezza di tali richieste di risarcimento.
Sempre come descritto nella Nota 11 al Bilancio on Form
10K del 2004 le cause più significative nei confronti di
Merrill Lynch sono le seguenti:
Controversie su offerte pubbliche iniziali (IPO) di titoli
Azioni governative: Il 3 novembre 2004 una giuria di
Houston, Texas ha condannato quattro ex-dipendenti di
alcune società del Gruppo Merrill Lynch per condotta
penalmente rilevante in relazione a una operazione nota
come “Nigerian barge” (la piattaforma nigeriana) che
secondo il governo ha contribuito a consentire a Enron di
gonfiare i propri utili relativi all’esercizio 1999 per 12
milioni di dollari. La giuria, inoltre, ha stabilito che l’operazione ha causato perdite per gli investitori pari a 13,7
milioni di dollari. Nel 2003, alcune società del Gruppo
Merrill Lynch hanno accettato di pagare 80 milioni di dollari al fine di transigere le accuse della SEC relative alla
collaborazione e alla partecipazione alle attività fraudolente di Enron, attraverso l’effettuazione di due operazioni illegittime a fine esercizio 1999. Gli 80 milioni di dollari
versati in relazione alla transazione con la SEC saranno
utilizzati per soddisfare le pretese degli investitori. Nel
mese di settembre 2003 il Dipartimento della Giustizia
degli Stati Uniti ha accettato di non perseguire il Gruppo
Merrill Lynch in relazione ai reati che possono essere stati commessi dai propri ex-dipendenti in relazione a determinate operazioni con Enron, subordinatamente al rispetto di determinate intese, compresa la cooperazione continuativa del gruppo con il Dipartimento, l’accettazione da
parte dello stesso della responsabilità in relazione al
comportamento dei propri ex-dipendenti, e il suo accordo
in merito all’adozione e all’attuazione di nuove politiche e
procedure connesse all’integrità dei bilanci di clienti e
controparti, in relazione ad operazioni complesse di
finanza strutturata ed a operazioni di fine esercizio.
Diverse società facenti parte del Gruppo Merrill Lynch
sono state citate in circa 110 class actions, in cui le parti attrici sostenevano che numerosi underwriter (sottoscrittori), incluse le società facenti parte del Gruppo Merrill Lynch, abbiano artificialmente manipolato al rialzo e
mantenuto i corsi azionari dei rispettivi titoli, creando una
domanda after market delle azioni artificialmente elevata. Il 13 ottobre 2004, il Tribunale Distrettuale ha emanato un’ordinanza che consente ad alcuni di questi casi
di procedere quale class action contro gli underwriter. Gli
underwriter, incluse le società facenti parte del Gruppo
Merrill Lynch, hanno proposto appello contro tale decisione presso la Corte di Appello. Il 15 febbraio 2005 il
Tribunale Distrettuale ha approvato una transazione fra
gli attori e gli emittenti convenuti ai sensi della quale gli
assicuratori degli emittenti hanno garantito il rimborso di
almeno 1 miliardo di dollari a favore degli appartenenti
alla categoria attrice, e gli emittenti che hanno accettato
la transazione, hanno ceduto agli appartenenti alla categoria attrice determinate pretese che gli stessi potevano
vantare nei confronti degli underwriter.
Controversie relative al caso Enron
Newby vs. Enron Corp. et. al.: In data 8 aprile 2002,
diverse società facenti parte del Gruppo Merrill Lynch
sono state citate come convenute in una class action promossa dinanzi al Tribunale Distrettuale degli Stati Uniti,
Distretto Sud del Texas, contro 69 convenute, presumibilmente per conto di acquirenti di titoli azionari e di debito negoziati presso il pubblico emessi da Enron durante il
periodo intercorso tra il 19 ottobre 1998 e il 27 novembre
2001. Il ricorso sostiene, tra l’altro, che alcune società
facenti parte del Gruppo Merrill Lynch abbiano svolto
operazioni improprie nel quarto trimestre del 1999, che
avrebbero aiutato Enron a presentare in maniera erronea
i propri utili e proventi per il quarto trimestre del 1999. Il
ricorso sostiene, inoltre, che alcune società del Gruppo
Merrill Lynch abbiano violato la normativa in materia di
Controversie sulle ricerche
Causa Relazioni di Ricerca Titoli Merrill Lynch & Co.,
Inc.: alcune società del Gruppo Merrill Lynch sono parte
di oltre 30 class action connesse ad analisi e ricerche,
originariamente promosse, o di seguito trasferite, dinanzi al Tribunale Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Sud di New York. Tali azioni contestano l’indipendenza e l’oggettività delle analisi e ricerche del Gruppo Mer-
22
alla Corte di Appello degli Stati Uniti per il Secondo
Distretto avverso il rigetto. In data 29 ottobre 2003, il Tribunale ha accolto l’istanza di rigetto presentata dal
Gruppo Merrill Lynch in relazione alle richieste di risarcimento riguardanti eToys, Inc., Homestore.com, Internet
Strategies Fund, iVillage Inc., Lifeminders, LookSmart
Ltd., Openwave Systems, Inc., Pets.com, Inc., e Quokka
Sports. Il Gruppo Merrill Lynch ha presentato o sta presentando istanze di rigetto per le restanti class action
connesse alle analisi e ricerche.
rill Lynch e le modalità della relativa distribuzione.
In data 30 giugno 2003, il Tribunale Distrettuale ha
accolto l’istanza di rigetto presentata dal Gruppo Merrill
Lynch in relazione alle richieste di risarcimento riguardanti 24/7 Real Media, Inc. e Interliant, Inc. Il 20 gennaio
2005, la Corte di Appello ha confermato l’archiviazione
delle cause 24/7 Real Media e Interliant in quanto gli
attori non hanno dimostrato che le perdite da essi subite
siano state causate dal comportamento del convenuto.
Per ulteriori informazioni relative al contenzioso del Gruppo Merrill Lynch si veda il Capitolo 7, Paragrafo 7.3.3.
In data 2 luglio 2003, il Tribunale ha accolto l’istanza di
rigetto presentata dal Gruppo Merrill Lynch in relazione
alle richieste di risarcimento riguardanti il Global Technology Fund. In data 22 ottobre 2003, la Corte ha accolto l’istanza di rigetto presentata dal Gruppo Merrill Lynch
in relazione alle richieste di risarcimento riguardanti il
Focus Twenty Fund. Gli attori hanno presentato appello
1.8.5 Posizione fiscale
Gli accantonamenti per le imposte sui redditi (benefici
fiscali) sono così composti:
(in milioni di dollari)
2004
Imposte Federali US
Imposte correnti
Imposte differite
Imposte Statali e locali US
Imposte correnti
Imposte differite
Imposte non US
Imposte correnti
Imposte differite
$
Totale
$
Per i tre anni presentati, l’aliquota d’imposta federale
americana per le società è stata del 35%. La riconciliazione tra l’aliquota federale d’imposta sul reddito prevista
861
152
2003
$
821
285
2002
$
485
(129)
73
(39)
5
48
68
(19)
464
(111)
197
28
402
(203)
1.400
$
1.384
$
604
dalla legge statunitense e gli accantonamenti per le
imposte sui redditi del Gruppo Merrill Lynch è riportata
nella seguente tabella:
(in milioni di dollari)
2004
2003
2002
Aliquota federale d’imposta sul reddito prevista dalla legge USA
Imposte locali e statali sul reddito previste dalla legge USA, netto
Operazioni estere
Interessi esenti da imposta
Detrazione dividendi riscossi
Riserva per svalutazione1
Costi per uscita dalla joint venture MLHSBC2
Altro
$
2.043
22
(204)
(160)
(42)
(281)
–
22
$
1.826
34
(232)
(148)
(17)
(66)
–
(13)
$
810
32
6
(127)
(13)
(64)
(81)
41
Costi per imposte sul reddito
$
1.400
$
1.384
$
604
1
2
L’importo per il 2004 riflette lo storno e l’utilizzo del fondo rischi in relazione alle attività in Giappone.
Cfr. Nota 16 per ulteriori informazioni sulla joint venture MLHSBC.
23
Le imposte differite riflettono gli effetti delle differenze
temporali tra i valori di attività e passività riconosciuti a
fini fiscali ed i corrispondenti ammontari nello stato patrimoniale consolidato. Queste differenze temporali determinano degli importi tassabili o deducibili in esercizi futuri. I dati relativi alle imposte differite attive e passive del
Gruppo Merrill Lynch sono riportati di seguito:
Le aliquote effettive d’imposta per il 2004, 2003 e 2002
riflettono le agevolazioni nette (spese) che sono pari a
$(33) milioni, $220 milioni e $77 milioni, rispettivamente,
connesse ai cambiamenti alle stime relative agli anni
precedenti ed agli accordi transattivi con vari dipartimenti delle entrate.
(in milioni di dollari)
2004
Imposte differite attive
Retribuzioni differite
Stock options
Svalutazione e altre riserve
Indennità e retribuzioni pensionistiche dei dipendenti
Riporto perdite operative nette
Cambio
Interessi differiti
Attività di partnership
Ristrutturazione
Ammortamenti
Perdite differite
Altro
$
1.360
1.298
986
477
292
285
250
166
79
–
–
450
2003
$
1.412
1.255
769
163
431
113
318
123
140
–
–
836
2002
$
1.592
1.234
525
41
403
85
392
3
188
113
86
340
Imposte differite attive lorde
Riserva per svalutazione
5.643
(66)
5.560
(315)
5.002
(330)
Totale imposte differite attive
5.577
5.245
4.672
Imposte differite passive
Avviamento
Reddito differito
Costi differiti per acquisizioni
Ammortamenti
Interessi e dividendi
613
331
181
161
85
423
294
171
99
269
265
–
65
–
149
380
243
496
1.751
1.499
975
Altro
Totale imposte differite passive
Imposte differite attive nette
$
3.826
$
3.746
$
3.697
ni redditi sui quali il Gruppo Merrill Lynch ha pagato le imposte in altre giurisdizioni, essenzialmente negli USA, avrebbero dovuto essere allocati in Giappone. E’ intenzione del
Gruppo Merrill Lynch evitare di subire la doppia imposizione fiscale, avendo a tal fine richiesto chiarimenti alle autorità internazionali sull’allocazione appropriata dei redditi tra le
diverse giurisdizioni. Il Gruppo Merrill Lynch valuta regolarmente l’attendibilità delle valutazioni supplementari condotte in ciascuna delle giurisdizioni fiscali. Il Gruppo Merrill
Lynch ritiene che le riserve fiscali che sono state costituite
siano adeguate in relazione ad eventuali ulteriori accertamenti. Tuttavia, sussiste una ragionevole possibilità che
debbano essere sostenuti ulteriori esborsi. Il Management
ritiene che tali importi potrebbero essere compresi tra $0 e
$150 milioni. Questo range ed il livello delle riserve verranno adeguati non appena si avranno maggiori informazioni
di-sponibili, o in caso si verifichi un evento che richieda una
modifica delle riserve. Ciò potrebbe avere un impatto
sostanziale sull’aliquota di imposta effettiva.
Al 31 dicembre 2004, il riporto perdite operative nette del
Gruppo Merrill Lynch, per gli USA, era di circa $1.585
milioni, mentre per l’estero era di $619 milioni. Per quanto riguarda gli USA, questi importi sono essenzialmente
statali ed hanno scadenze successive al 2005. Per
quanto riguarda l’estero, invece, questi riporti si riferiscono essenzialmente alla Gran Bretagna ed al Giappone (nel caso del Giappone, avranno scadenze successive al 2005). Il Gruppo Merrill Lynch vanta inoltre riporti di
credito di imposta statale con scadenze successive al
2005 per un totale di circa $68 milioni.
Il fondo rischi in relazione alle attività in Giappone nel
2004 è diminuito essenzialmente a causa dell’utilizzo
dello stesso, contro il conto economico, a fronte delle
perdite operative nette realizzate in Giappone e dello
storno della restante parte del fondo nel quarto trimestre.
L’Internal Revenue Service (IRS) ed altri uffici del Dipartimento delle Entrate stanno effettuando dei controlli sul
Gruppo Merrill Lynch in diversi paesi tra i quali il Giappone
e la Gran Bretagna, oltre agli Stati in cui Il Gruppo Merrill
Lynch opera maggiormente, come ad esempio lo Stato di
New York. Gli esercizi fiscali esaminati variano a seconda
della giurisdizione; per esempio, attualmente l’IRS sta esaminando il periodo 2001–2003, mentre l’Ufficio Regionale
delle Entrate di Tokyo sta controllando il periodo
1998–2002. I risultati della verifica fiscale da parte dell’Ufficio Regionale delle Entrate di Tokyo sono previsti entro il
2005. Nel caso dell’Ufficio Regionale delle Entrate di Tokyo la questione riguarda il fatto che a detta dell’Ufficio alcu-
I benefici fiscali di importo pari a $248 milioni, $370 milioni, e $178 milioni per gli anni 2004, 2003, e 2002, rispettivamente, sono stati attribuiti a patrimonio netto con riferimento alla parte di retribuzione dei dipendenti erogata
tramite assegnazione di azioni.
Al 31 dicembre 2004, i ricavi non distribuiti delle controllate estere sono stati circa $8,1 miliardi. Il Gruppo Merrill
Lynch non ha effettuato accantonamenti per imposte differite federali americane in relazione ai redditi non distribuiti in quanto questi sono continuamente reinvestiti in
24
alla data del 22 febbraio 2005, e gli stati o giurisdizioni in cui sono costituite. L’allineamento indica le società direttamente controllanti di ciascuna società. Salvo
ove diversamente indicato, in ciascun caso l’Emittente
detiene direttamente o indirettamente una partecipazione pari ad almeno il 99% del capitale sociale con
diritto di voto. I nomi di alcune controllate non sono
inclusi nella seguente tabella in quanto, individualmente considerate, non avrebbero le caratteristiche
per rientrare nella nozione di significant subsidiary,
alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento, ai
sensi della Rule 1.02 (v) della Regulation S-X, del
Securities Exchange Act del 1934.
attività estere. Non è realistico determinare l’importo delle imposte addizionali che potrebbero essere pagate nel
caso in cui tali ricavi dovessero essere rimpatriati. Si
veda la Nota 1 del Bilancio Consolidato, Nuove Dichiarazioni Contabili, per ulteriori informazioni si veda Capitolo 7, Paragrafo 7.3.2.
1.8.6 Informazioni relative alle controllate dell’Emittente
Le informazioni sull’Emittente e sulle controllate sono
fornite nei Paragrafi da 1.2 a 1.8.5.
Di seguito sono indicate le controllate dell’Emittente
Denominazione
Stato o Giurisdizione
Merrill Lynch & Co., Inc.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated15
Merrill Lynch Life Agency Inc.16
Merrill Lynch Professional Clearing Corp.17
Merrill Lynch Capital Services, Inc.
Merrill Lynch Commodities, Inc.
Merrill Lynch Commodities (Europe) Holdings Limited
Merrill Lynch Commodities (Europe) Limited
Merrill Lynch Commodities (Europe) Trading Limited
Merrill Lynch Commodities GmbH
Merrill Lynch Government Securities, Inc.
Merrill Lynch Money Markets Inc.
Merrill Lynch Group, Inc.
Investor Protection Insurance Company
Merrill Lynch Credit Reinsurance Limited
FAM Distributors, Inc.
Merrill Lynch Investment Managers Group Limited18
Merrill Lynch Investment Managers (Channel Island) Limited18
Merrill Lynch Investment Managers (Dublin) Limited18
Merrill Lynch Investment Managers Limited (Australia)18
Merrill Lynch Pensions Limited
Merrill Lynch Investment Managers (Isle of Man) Holdings Limited18
Merrill Lynch Fund Managers (Isle of Man) Limited
Merrill Lynch Investment Managers Holdings Limited
Merrill Lynch Investment Managers Limited
Merrill Lynch Fund Managers Limited
Merrill Lynch Investment Managers Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
Merrill Lynch Investment Managers International Limited
Princeton Services, Inc.
Fund Asset Management, L.P.19
IQ Investment Advisors LLC
Merrill Lynch Investment Managers, L.P.19
Merrill Lynch Investment Managers, LLC
Merrill Lynch Alternative Investments LLC
Princeton Administrators, L.P.19
Merrill Lynch Bank & Trust Co.
Financial Data Services, Inc.
ML Mortgage Holdings Inc.
Merrill Lynch Insurance Group, Inc.
Merrill Lynch Life Insurance Company
ML Life Insurance Company of New York
Roszel Advisors, LLC
Merrill Lynch International Finance Corporation
Merrill Lynch International Bank Limited
Majestic Acquisitions Limited
Mortgage Holdings Limited
Mortgages PLC
Genesis Home Loans PLC
Mortgages 1 Limited
15
Delaware
Delaware
Washington
Delaware
Delaware
Delaware
England
England
England
Germany
Delaware
Delaware
Delaware
Vermont
Bermuda
Delaware
England
England
Ireland
Australia
England
Isle of Man
Isle of Man
England
England
England
Italy
England
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
New Jersey
Florida
Delaware
Delaware
Arkansas
New York
Delaware
New York
England
England
England
England
England
England
MLPF&S svolge anche attività sotto la denominazione di "Merrill Lynch & Co.".
Affiliate e controllate denominate in modo analogo che si occupano della vendita di prodotti assicurativi e di rendita sono costituite in diverse altre
giurisdizioni.
17
Le azioni privilegiate della società sono possedute da un gruppo di investitori non affiliati.
18
Detenuta attraverso diverse holding intermedie.
19
Princeton Services, Inc. è general partner e l’Emittente è limited partner.
16
25
Merrill Lynch Bank (Suisse) S.A.
MLBS Fund Management S.A.
Merrill Lynch Group Holdings Limited
Merrill Lynch Capital Markets Bank Limited
Merrill Lynch Diversified Investments, Inc.
Merrill Lynch Credit Products, L.L.C.
Merrill Lynch Mortgage Capital Inc.
Merrill Lynch Mortgage Lending, Inc.
Wilshire Credit Corporation
Merrill Lynch Trust Company, FSB
MLDP Holdings, Inc.
Merrill Lynch Derivatives Products AG
ML IBK Positions, Inc.
Merrill Lynch PCG, Inc.
Merrill Lynch Capital Corporation
ML Leasing Equipment Corp.20
Merrill Lynch Canada Holdings Company
Merrill Lynch Canada Finance Company
Merrill Lynch & Co., Canada Ltd.
Merrill Lynch Financial Assets Inc.
Merrill Lynch Canada Inc.
Merrill Lynch Bank USA
MLBUSA Funding Corporation
Merrill Lynch Business Financial Services Inc.21
Merrill Lynch Credit Corporation
Merrill Lynch NJ Investment Corporation
Merrill Lynch Utah Investment Corporation
Merrill Lynch Community Development Company, LLC
Merrill Lynch Commercial Finance Corp.
Merrill Lynch Private Finance Inc.
Merrill Lynch International Incorporated
Merrill Lynch Futures (Hong Kong) Limited
Merrill Lynch Taiwan Limited
Merrill Lynch International Bank
Merrill Lynch Reinsurance Solutions LTD
Merrill Lynch (Australasia) Pty Limited
Merrill Lynch Finance (Australia) Pty Limited
Merrill Lynch Markets (Australia) Pty Limited
Merrill Lynch Private (Australia) Limited
Merrill Lynch Equities (Australia) Limited
Berndale Securities Limited
Merrill Lynch (Australia) Nominees Pty Limited
Merrill Lynch International (Australia) Pty Limited
Merrill Lynch (Australia) Futures Limited
Merrill Lynch Private (Australia) Limited
Merrill Lynch International Holdings Inc.
PT Merrill Lynch Indonesia
Merrill Lynch Bank and Trust Company (Cayman) Limited
Institucion Financiera Externa Merrill Lynch Bank (Uruguay) S.A.
Merrill Lynch Española Agencia de Valores S.A.
Merrill Lynch Capital Markets AG22
Merrill Lynch Europe PLC
Merrill Lynch Asset
Management U.K. Limited
Merrill Lynch Global Asset Management Limited
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Limited
Merrill Lynch Administration Services (Luxembourg) S.à r.l.
ML UK Capital Holdings23
Merrill Lynch International24
Merrill Lynch Capital Markets España S.A., S.V.
Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd.25
Merrill Lynch South Africa (Pty) Ltd.26
Merrill Lynch Mexico, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
20
Switzerland
Switzerland
Ireland
Ireland
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Federal
Delaware
Switzerland
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Nova Scotia
Nova Scotia
Ontario
Canada
Canada
Utah
Delaware
Delaware
Delaware
New Jersey
Utah
New Jersey
Delaware
Delaware
Delaware
Hong Kong
Taiwan
Federal
Bermuda
New South Wales, Australia
Victoria, Australia
New South Wales, Australia
Victoria, Australia
Victoria, Australia
Victoria, Australia
New South Wales, Australia
New South Wales, Australia
New South Wales, Australia
New South Wales, Australia
Delaware
Indonesia
Cayman Islands, British West Indies
Uruguay
Spain
Switzerland
England
England
England
England
England
Luxembourg
England
England
Spain
Singapore
South Africa
Mexico
Questa società ha oltre 31 controllate dirette o indirette operanti negli Stati Uniti e che fungono da general partners o associate general partners di
limited partnerships.
21
Svolge anche attività sotto la denominazione di “Merrill Lynch Capital”.
22
Svolge anche attività sotto le denominazioni di “Merrill Lynch Capital Markets S.A.” e “Merrill Lynch Capital Markets Ltd”.
23
Detenuta attraverso controllate intermedie.
24
Posseduta in parte da un'altra controllata indiretta dell’Emittente.
25
Detenuta attraverso controllate intermedie.
26
Detenuta attraverso controllate intermedie.
26
Merrill Lynch Argentina S.A.
Merrill Lynch Pierce Fenner & Smith de Argentina S.A.F.M. y de M
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliàrios
Merrill Lynch S.A.
Merrill Lynch Europe Ltd.
Merrill Lynch France S.A.S.
Merrill Lynch Capital Markets (France) S.A.S.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith SAS
Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited
Merrill Lynch Far East Limited
Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd.
Merrill Lynch Japan Finance Co., Ltd.
Herzog, Heine, Geduld, LLC
Merrill Lynch Financial Markets Inc.
2.
Argentina
Argentina
Brazil
Brazil
Luxembourg
Cayman Islands, British West Indies
France
France
France
Hong Kong
Hong Kong
Japan
Japan
Delaware
Delaware
INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI
ORGANI SOCIETARI
2.1 Consiglio di Amministrazione
Alla data del Documento Informativo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono i seguenti:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Amministratore
Jill K. Conway
Nato a Hillston, New South Wales (Australia) il 9 ottobre 1934
Amministratore
Alberto Cribiore
Nato a Milano (Italia) il 9 ottobre 1945
Amministratore
John D. Finnegan
Nato a Jersey City, New Jersey (U.S.A.) il 31 gennaio 1949
Amministratore
Heinz-Joachim Neubürger
Nato a Marl (Germania) l'11 gennaio 1953
Amministratore
David K. Newbigging
Nato a Tianjing (Cina) il 19 gennaio 1934
Presidente
E. Stanley O’Neal
Nato a Roanoke, Alabama (U.S.A.) il 7 ottobre 1951
Amministratore
Aulana L. Peters
Nato a Shreveport, Lousiana (U.S.A.) il 30 novembre 1941
Amministratore
Joseph W. Prueher
Nato a Nashville, Tennessee (U.S.A.) il 25 novembre 1942
Amministratore
Ann N. Reese
Nata a Queens, New York (U.S.A.) l'1 marzo 1953
Amministratore
Charles O. Rossotti
Nato a New York, New York (U.S.A.) il 17 gennaio 1941
tato di Controllo dell’Emittente (il Comitato di Controllo) sono: David K. Newbigging (Presidente), Heinz-Joachim Neubürger, Aulana L. Peters, Joseph W. Prueher,
Ann N. Reese, e Charles O. Rossotti.
Ai sensi dell’articolo III dello Statuto dell’Emittente, i
Consiglieri vengono eletti in occasione dell’Assemblea
Generale degli Azionisti e rimangono in carica fino
all’Assemblea Generale degli Azionisti del terzo anno
successivo alla loro elezione e comunque fino a quando
i loro successori non vengano eletti ed abbiano accettato l’incarico, ovvero fino alle loro dimissioni o alla revoca
anticipata dall’incarico.
Scopo
Il Comitato di Controllo viene eletto dal Consiglio di
Amministrazione della Società al fine di:
• assistere il Consiglio di Amministrazione nella propria
attività di supervisione con riguardo a:
(A) preparazione e accuratezza dei bilanci della
Società e supervisione delle problematiche relative alla informativa societaria;
(B) requisiti, indipendenza e prestazioni della società
di revisione, nonché rapporto dell’Emittente con la
medesima;
(C) svolgimento dell’attività di controllo interno della
Società;
(D) svolgimento dell’attività di gestione del rischio della Società; e
Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione può
essere stabilito con delibera del Consiglio di Amministrazione, ma non può essere inferiore a tre né superiore a trenta.
Per tutta la durata dell’incarico i consiglieri sono domiciliati presso l’Emittente.
2.1.1 I Comitati del Consiglio di Amministrazione
Comitato di Controllo (Audit Committee)
Alla data del Documento Informativo, i membri del Comi-
27
(E) rispetto da parte della Società delle leggi e dei
regolamenti ad essa applicabili;
• produrre la relazione obbligatoria ai sensi della regolamentazione della SEC, che deve essere contenuta nel
Proxy Statement annuale dell’Emittente.
tato per la retribuzione e lo sviluppo del management
dell’Emittente (il Comitato per la Retribuzione e lo
Sviluppo del Management) sono: Alberto Cribiore
(Presidente), Worley H. Clark, Jill K. Conway, e John D.
Finnegan.
Nomina
Scopo
I membri del Comitato di Controllo sono designati dal Consiglio di Amministrazione su raccomandazione del Comitato
per le Nomine e la Corporate Governance, in numero non
inferiore a tre. I membri del Comitato di Controllo devono soddisfare i requisiti di indipendenza, esperienza e competenza,
inclusa la compentenza specifica in materia finanziaria, prescritti dalle leggi applicabili e dalla regolamentazione della
SEC e della New York Stock Exchange (NYSE). A tale proposito, il Comitato di Controllo si assicura che almeno uno dei
suoi membri abbia le caratteristiche di cui alla definizione di
“esperto finanziario di un comitato di controllo” fornita dalla
SEC, ovvero che, secondo il parere del Consiglio di Amministrazione, sia in grado di svolgere le funzioni richieste a tale
esperto finanziario. Il Consiglio di Amministrazione, su raccomandazione del Comitato per le Nomine e la Corporate
Governance, designa il Presidente del Comitato di Controllo.
Il Comitato per la Retribuzione e lo Sviluppo del Management viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società per svolgere attività di supervisione sull’utilizzo
del patrimonio della Società per la retribuzione di dirigenti,
che deve essere allineata con gli obiettivi annuali ed a lungo termine della Società e che deve essere improntata al
perseguimento dell’interesse degli azionisti.
Il Comitato per la Retribuzione e lo Sviluppo del Management ha la responsabilità generale in materia di pianificazione della successione nella carica di dirigente, crescita professionale del management, designazione dei
senior manager ed esamina e raccomanda al Consiglio
tutte le designazioni dei manager esecutivi. Inoltre valuta ed approva i piani, le politiche ed i programmi di incentivazione retributiva, determina gli obiettivi annuali per il
Presidente e CEO, e valuta l’andamento generale della
Società e delle sue affiliate.
Essere membro del Comitato di Controllo richiede un
notevole impegno in termini di tempo. Nel valutare se un
membro del Comitato di Controllo sia in grado di rispettare tale notevole impegno, il Consiglio di Amministrazione tiene conto delle altre attività svolte, tra cui l’essere
dipendente a tempo pieno e l’essere membro di altri consigli di amministrazione o comitati di controllo. Il Comitato di Controllo si è riunito undici volte durante il 2004.
Il Comitato per la Retribuzione e lo Sviluppo del Management ha inoltre la responsabilità di redigere un rapporto annuale sulla retribuzione dei dirigenti che viene incluso nel proxy statement annuale predisposto dall’Emittente, ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.
Nomina
Comitato Finanziario (Finance Committee)
Ciascuno di tali amministratori deve soddisfare i criteri di
indipendenza stabiliti dal regolamento del NYSE, dalla
definizione di “Amministratore Non-Dipendente” di cui
alla Rule 16b-3 del U.S. Securities and Exchange Act del
1934 e la definizione di “Amministratore Esterno” di cui
ai regolamenti promulgati ai sensi della Section 162 (m)
dell’Internal Revenue Code. Il Comitato per la Retribuzione e lo Sviluppo del Management si è riunito nove volte nel corso del 2004.
Alla data del Documento Informativo, i membri del comitato finanziario dell’Emittente (il Comitato Finanziario)
sono: David K. Newbigging (Presidente), Heinz-Joachim
Neubürger, Aulana L. Peters, Joseph W. Prueher, Ann
N. Reese, e Charles O. Rossotti.
Scopo
Il Comitato Finanziario viene nominato dal Consiglio di
Amministrazione della Società ed assiste il Consiglio di
Amministrazione nello svolgimento delle proprie funzioni, ed esamina, effettua raccomandazioni ed approva le
politche riguardanti gli impegni finanziari ed altre uscite.
Inoltre, esamina ed approva gli impegni finanziari, le
acquisizioni, le dismissioni e gli investimenti patrimoniali. Ancora, il Comitato Finanziario supervisiona la politica
di finanziamento della Società, i finaziamenti e tutti gli
aspetti ad essi relativi, esamina i piani di finanziamento
delle Società ed il budget, raccomanda e, in caso di azioni privilegiate, approva, la dichiarazione dei dividendi e
tutti i relativi aspetti.
Comitato per la Responsabilità e gli Indirizzi Politici
(Public Policy and Responsibility Committee)
Alla data del Documento Informativo, i membri del comitato per la responsabilità e gli indirizzi politici dell’Emittente (il Comitato per la Responsabilità e gli Indirizzi
Politici) sono: Worley H. Clark (Presidente), Jill K. Conway, Aulana L. Peters, e Joseph W. Prueher.
Scopo
L’attività del Comitato per la Responsabilità e gli Indirizzi Politici consiste nell’assistere il Consiglio di
Amministrazione e i dirigenti senior nella supervisione
dell’osservanza da parte della Società dei propri Principi in tema di Rispetto per il Singolo, di Lavoro di
Gruppo, di Cittadinanza Responsabile e di Integrità
rivedendo e, se del caso, formulando raccomandazioni in relazione a:
Nomina
I membri del Comitato Finanziario vengono designati dal
Consiglio di Amministrazione in numero non inferiore a
tre, e devono soddisfare i criteri di indipendenza previsti
nel regolamento della NYSE ed in qualsiasi altro regolamento applicabile. Il Comitato Finanziario si è riunito
nove volte durante il 2004.
• le politiche, le pratiche e le iniziative della Società connesse a questioni di politiche sociali e pubbliche che
toccano la Società e le comunità in cui la Società è
rappresentata nel rispetto dei Principi sopra elencati,
in tutto il mondo;
• le politiche e le iniziative di sostegno della Società di
natura politica o benefica in ogni settore;
Comitato per la Retribuzione e lo Sviluppo del Management (Management Development and Compensation Committee)
Alla data del Documento Informativo, i membri del comi-
28
• l’attività, le politiche e le pratiche della Società relative
al Foreign Corrupt Practises Act ed altre simili fonti
normative, che influiscono sull’attività della Società in
tutto il mondo.
Consiglio di Amministrazione o gli azionisti sono tenuti a designare;
• raccomandare al Consiglio di Amministrazione i candidati a far parte dei comitati interni al Consiglio di
Amministrazione stesso;
• sviluppare e raccomandare al Consiglio di Amministrazione delle linee guida per una corporate governance
efficace; e
• affiancare il Consiglio di Amministrazione nella redazione della relazione annuale sulle attività svolte dal
Consiglio di Amministrazione.
Nomina
Il Comitato per la Responsabilità e gli Indirizzi Politici è
costituito da non meno di tre consiglieri, nessuno dei
quali deve essere, ovvero durante l’anno precedente alla
nomina deve essere stato, un dipendente della Società.
Tuttavia, qualora un posto risulti vacante, il Comitato per
la Responsabilità e gli Indirizzi Politici è autorizzato a
continuare a svolgere le proprie funzioni con meno di tre
consiglieri, ma non meno di due, fino a quando il Consiglio di Amministrazione non avrà nominato il terzo consigliere. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di
designare dei sostituti dei membri del Comitato per la
Responsabilità e la Policy . Il Presidente del Comitato è
nominato dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato
per la Responsabilità e gli Indirizzi Politici si è riunito tre
volte durante il 2004.
Nomina
I membri del Comitato per la Corporate Governance e le
Nomine sono designati dal Consiglio di Amministrazione
in numero non inferiore a tre, ognuno dei quali deve soddisfare i criteri di indipendenza previsti nel regolamento
del NYSE e in qualsiasi altro regolamento applicabile. Il
Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente del
Comitato. Il Presidente presiede a tutte le sedute del
Comitato a cui è presente e fissa l’ordine del giorno per le
riunioni del Comitato. Il Comitato per la Corporate Governance e le Nomine si è riunito 7 volte durante il 2004.
Comitato per la Corporate Governance e le Nomine
(Nominating and Corporate Governance Committee)
2.2 Organo di controllo interno
Alla data del Documento Informativo, i membri del comitato per la corporate governance e le nomine dell’Emittente (il Comitato per la Corporate Governance e le
Nomine) sono: Jill K. Conway (Presidente), Worley H.
Clark, Alberto Cribiore, e Charles O. Rossotti.
Ai sensi della normativa vigente nel Delaware, non è
previsto alcun obbligo di nomina di un organo di controllo interno che sia equivalente al collegio sindacale previsto dall’ordinamento italiano.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato al suo interno un Comitato di Controllo, come descritto al precedente Paragrafo 2.1.
Scopo
Il Comitato per la Corporate Governance e le Nomine è
nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società
al fine di:
• individuare soggetti qualificati per la nomina a consigliere di amministrazione e raccomandare al Consiglio
di Amministrazione candidati per tutte le cariche che il
2.3 Direttore generale e principali dirigenti
Alla data del Documento Informativo i principali dirigenti
esecutivi (Executive officer) dell’Emittente sono il seguente:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Presidente del Consiglio di Amministrazione, Chief
Executive Officer, Presidente e Chief Operating Officer
E. Stanley O’Neal
Nato a Roanoke, Alabama (U.S.A.)
il 7 ottobre 1951
General Counsel e Vice Presidente Esecutivo
Rosemary Berkery
Nata a Belle Harbor, New York
(U.S.A.) il 18 aprile 1953
Presidente e Chief Investment Officer di Merrill Lynch
Investment Managers e Senior Vice President
Robert C. Doll
Nato a Philadelphia, Pennsylvania
(U.S.A.) il 17 agosto 1954
Chief Administrative Officer e Vice Presidente
Ahmass Fakahany
Nato al Cairo (Egitto) il 18 giugno 1958
Chief Financial Officer
Jeffrey N. Edwards
Nato a Summit, New Jersey (U.S.A.)
il 28 febbraio 1961
Presidente di Global Markets & Investment Banking e
Vice Presidente Esecutivo
Gregory J. Fleming
Nato a Fitchburg, Massachusetts
(U.S.A.) il 27 febbraio 1963
Presidente di Global Private Client e Vice Presidente
Esecutivo
James P. Gorman
Nato a Melbourne (Australia)
il 14 luglio 1958
Presidente di Global Markets & Investment Banking e
Vice Presidente Esecutivo
Do Woo Kim
Nato a Seoul (Korea)
il 3 novembre 1962
Vice Presidente Esecutivo e Vice Presidente di Wealth
Management Group
Robert J. McCann
Nato a Pittsburgh, Pennsylvania
(U.S.A.) il 15 marzo 1958
29
La seguente tabella riporta le principali attività svolte dai
membri del Consiglio di Amministrazione al di fuori della
Società e aventi rilevanza per la stessa:
2.4 Principali attività svolte dai membri del
Consiglio di Amministrazione al di fuori della
Società e aventi rilevanza per la stessa
Nome e Cognome
Attività
Jill K. Conway
Visiting Scholar al Massachusetts Institute of Technology; Presidente dello Smith College dal
1975 al 1985; eletto Consigliere della Società nel 1978.
Alberto Cribiore
Managing Principal e fondatore di Brera Capital Partners LLC, società che si occupa di investimenti in private equity globali; ex Co-Presidente di Clayton, Dubilier & Rice, Inc.; Vice Presidente Senior di Warner Communications, ora Time Warner Inc.; eletto Consigliere della
Società nel 2003.
John D. Finnegan
Presidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente e Chief Executive Officer di The
Chubb Corporation, compagnia di assicurazione per immobili e sinistri; ex Executive Vice
President di General Motors Corporation, e Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Presidente di General Motors Acceptance Corporation, una controllata di General Motors
Corporation; eletto Consigliere della Società nel 2004.
Heinz-Joachim Neubürger
Executive Vice President e Chief Financial Officer di Siemens AG; Membro del Comitato
Esecutivo del Managing Board di Siemens AG; eletto Consigliere della Società nel 2001.
David K. Newbigging
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Friends’ Provident plc, una compagnia di
assicurazioni sulla vita con sede nel Regno Unito; ex Presidente del Consiglio di Amministrazione di Equitas Holdings Limited; ex Presidente del Consiglio di Amministrazione di
Rentokil Group plc; ex Presidente del Consiglio di Amministrazione e Senior Managing
Director di Jardine, Matheson & Co. Limited; eletto Consigliere della Società nel 1996.
E. Stanley O’Neal
Presidente del Consiglio di Amministrazione, Chief Executive Officer e Presidente di Merrill
Lynch; è entrato in Merrill Lynch nel 1986; eletto Consigliere di Merrill Lynch nel 2001.
Aulana L. Peters
Corporate Director; Socio in Pensione dello studio legale Gibson, Dunn & Crutcher LLP; ex
Membro del Public Oversight Board di AICPA; ex Commissario della U.S. Securities and
Exchange Commission; eletto Consigliere della Società nel 1994.
Joseph W. Prueher
Corporate Director; Ambasciatore USA nella Repubblica Popolare Cinese dal 1999 al 2001;
Consulting Professor allo Stanford-Harvard Preventive Defense Project; Ammiraglio (in pensione) della Marina Statunitense, Comandante Capo del U.S. Pacific Command dal 1996 al
1999; eletto Consigliere della Società nel 2001.
Ann N. Reese
Co-Fondatore e Co-Executive Director del Center for Adoption Policy, una società senza fini
di lucro; ex Direttore di Clayton, Dubilier & Rice, società non quotata di investimenti in private equity; ex Executive Vice President e Chief Financial Officer di ITT Corporation, società
operante nel settore alberghiero e del tempo libero; eletto Consigliere di Merrill Lynch nel
2004.
Charles O. Rossotti
Senior Advisor di The Carlyle Group, società non quotata di investimenti globali; ex Commissario del Fisco presso l’Internal Revenue Service; ex Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Executive Officer di American Management Systems, società di consulenza su
information technology e affari internazionali; eletto Consigliere della Società nel 2004.
30
3.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI
ASSETTI PROPRIETARI
3.1 Azionisti che detengono partecipazioni
superiori al 2% del capitale
L’Emittente, alla data del 22 febbraio 2005, è a conoscenza dei seguenti soggetti che detengono una quota superiore al 2% delle proprie azioni ordinarie in circolazione.
Nome e Indirizzo
N. Azioni
State Street Bank and Trust Company
225 Franklin Street, Boston, Massachusetts 02110
In qualità di trustee di Merrill Lynch Employee Stock Ownership Plan (ESOP)
In qualità di trustee di altri piani previdenziali integrativi per i dipendenti Merrill
Lynch
In qualità di trustee o consulente discrezionale per alcuni conti non affiliati e
fondi comuni di investimento
FMR Corp.
82 Devonshire Street, Boston, Massachusetts 02109
%
(1)
28.705.455(2)
34.512.943(3)
3,00%
3,61%
26.588.107(4)
2,78%
53.367.101(5)
5,58%
(1)
Le percentuali vengono calcolate sulla base delle azioni ordinarie e dei titoli negoziabili in circolazione al 22 febbraio 2005.
Questa informazione è stata fornita da State Street Bank and Trust Company (State Street). Al 31 dicembre 2004, vi erano 27.933.363 azioni attribuite a partecipanti ESOP con diritto di dare indicazioni a State Street sull’esercizio del diritto di voto relativo a tali azioni. Al 31 dicembre 2004, erano 772.092 le azioni il cui beneficiario era ESOP, ma non attribuite ai partecipanti. Ai sensi dei termini ESOP, State Street è generalmente tenuta ad
esprimere il proprio voto con riferimento alle azioni non attribuite, ed alle azioni attribuite per cui la stessa non ha ricevuto istruzioni, nella stessa proporzione delle azioni attribuite per cui ha ricevuto istruzioni di voto. Al 22 febbraio 2005, data della verifica, ESOP era beneficiario di 28.113.346 azioni. Di questo numero, 27.552.409 azioni erano attribuite a partecipanti ESOP e 590.937 azioni non erano attribuite a partecipanti ESOP.
(3)
Questa informazione si riferisce al 31 dicembre 2004 ed è stata fornita da State Street. Ai sensi di questi piani previdenziali integrativi per i dipendenti di Merrill Lynch, i partecipanti hanno il diritto di dare istruzioni di voto a State Street relativamente alle azioni ordinarie. State Street generalmente è tenuta ad esprimere il proprio voto con riferimento alle azioni per cui non ha ricevuto istruzioni di voto nella stessa proporzione delle azioni per cui ha ricevuto istruzioni di voto. Alla data della valutazione, le azioni detenute a favore di tali piani previdenziali integrativi per i dipendenti
Merrill Lynch erano 34.247.624.
(4)
Questa informazione si riferisce al 31 dicembre 2004 ed è tratta dal modulo Schedule 13G depositato presso la SEC da parte di State Street. State Street ha potere di voto esclusivo e potere dispositivo congiunto su tali azioni.
(5)
Questa informazione si riferisce al 31 dicembre 2004 ed è tratta dal modulo Schedule 13G depositato presso la SEC da FMR Corp. (FMR), Edward
C. Johnson 3°, Presidente del Consiglio di Amministrazione di FMR, e Abigail P. Johnson, consigliere di FMR. I soggetti che riferiscono per conto
di FMR sono: (i) FMR, per conto delle controllate dirette e indirette della stessa, Fidelity Management & Research Company (Fidelity), Fidelity Management Trust Company and Strategic Advisors, Inc. e (ii) Fidelity International Limited (FIL), per proprio conto e per conto delle proprie controllate
dirette e indirette. Questi soggetti FMR hanno potere di voto esclusivo su 2.547.369 azioni e potere dispositivo esclusivo su 53.367.101 azioni.
Edward C. Johnson 3° e Abigail P. Johnson hanno inoltre potere dispositivo esclusivo su tutte le azioni.
Fidelity detiene 50.692.392 azioni, ovvero il 5,45% come conseguenza del fatto che agisce nella veste di consulente per gli investimenti per varie
società di investimento (Fondi). 787,952 azioni sono comprese nel totale a seguito della probabile conversione di $57,010,000 in linea capitale di
Merrill Lynch & Co., Inc. Liquid Yield Option Notes che verrà effettuata il 13 Marzo 2032 (il rapporto di cambio è 13.8213 azioni per $1,000) possedute dai Fondi. Edward C. Johnson 3°, FMR, attraverso il suo controllo di Fidelity, e tali Fondi, hanno ognuno potere dispositivo esclusivo su
50.692.392 azioni di proprietà dei Fondi. FIL è proprietario beneficiario di 419.290 azioni e ha potere di voto esclusivo e potere dispositivo esclusivo su tali azioni.
I membri della famiglia di Edward C. Johnson 3° detengono in misura predominante le azioni ordinarie FMR di Classe B, che rappresentano circa
il 49 % del potere di voto di FMR. Il sig. Johnson 3° possiede il 12,0 % e Abigail P. Johnson possiede il 24,5 % del totale delle azioni FMR con diritto di voto in circolazione. La famiglia Johnson e tutti gli altri possessori di azioni di Classe B hanno stipulato un patto parasociale, in base al quale
il voto espresso dalla totalità delle azioni di Classe B dovrà essere conforme al voto espresso dalla maggioranza delle medesime. Di conseguenza, i membri della famiglia Johnson, ai sensi dell’Investment Company Act del 1940, possono essere considerati alla stregua di gruppo di controllo
in relazione a FMR. Il sig. Johnson 3° è Presidente del Consiglio di Amministrazione di FIL e circa il 40 % del potere di voto di FIL è detenuto da
una partnership controllata dal sig. Johnson 3° e dai suoi familiari. FMR e FIL sono soggetti indipendenti e ciascuno di essi ritiene di non essere
tenuto ad attribuire all’altro le azioni detenute, bensì ad agire su base volontaria come se la proprietà beneficiaria di tutte le azioni fosse congiunta.
(2)
Si segnala, che ai sensi della normativa della SEC applicabile all'Emittente, la soglia rilevante ai fini della comunicazione delle partecipazioni detenute in una società quotata
è pari al 5% del capitale sociale della medesima. Nonostante detenga informazioni con riferimento ad alcune partecipazioni al di sotto di tale soglia, l'Emittente dichiara di
non disporre (e di non avere comunicato alla SEC) ulteriori informazioni rispetto a quelle della tabella che precede,
relative a soggetti che detengano partecipazioni nel proprio
capitale sociale in misura compresa tra il 2% ed il 5%.
detenga più del 5,58% delle proprie azioni ordinarie in
circolazione. Non è altresì a conoscenza di alcun patto
tra questo ed altri azionisti che permetterebbe a tali
soggetti di controllare l’Emittente.
3.2 Persone fisiche o giuridiche che
esercitano un controllo sull’Emittente
L’Emittente non è al corrente dell’esistenza di alcun patto fra soci relativo all’esercizio di diritti pertinenti alle
azioni, al trasferimento delle azioni e all’esercizio di diritti di voto.
3.3 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni
tra soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti alle azioni, al trasferimento delle medesime e all’esercizio del diritto di voto
L’Emittente non è a conoscenza di alcun azionista che
31
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI
IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I RISULTATI
ECONOMICI DEL GRUPPO MERRILL
LYNCH
Deloitte & Touche LLP ha effettuato la revisione della
situazione patrimoniale dell’Emittente e delle sue controllate al 26 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004,
nonché dei risultati economici e del cash flow per ciascuno dei tre esercizi nel periodo concluso l’ultimo
venerdì del dicembre 2004. La relazione di Deloitte &
Touche LLP, datata 2 marzo 2005, è allegata al presente Documento Informativo (si veda il Capitolo 7, Paragrafi 7.3 e 7.4).
Nel presente capitolo sono riportate le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente relative
agli esercizi 2003 e 2004. Il bilancio annuale (Annual
Report on Form 10-K o, brevemente, Form 10-K) è stato redatto in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti (US GAAP). Tutti i dati numerici forniti nel presente Capitolo 4 sono in dollari statunitensi, salvo ove espressamente indicato.
Si incoraggiano gli investitori a leggere il presente Capitolo 4 unitamente alle informazioni di cui al Capitolo 7,
Paragrafo 7.3, nonché in connessione con la ulteriore
documentazione messa a disposizione del pubblico di
cui al Capitolo 7, Paragrafo 7.4.
Le informazioni finanziarie dell’Emittente sono fornite in
conformità agli US GAAP, tra l’altro:
(1) al fine di espletare i propri obblighi ai sensi della legge
statunitense di presentare le informazioni finanziarie in
conformità con gli US GAAP e di depositare le proprie
informazioni finanziarie presso la SEC negli Stati Uniti; e
(2) al fine di fornire agli investitori statunitensi, agli investitori italiani nonché a tutti i mercati finanziari le
medesime informazioni finanziarie relative all’Emittente in modo uniforme.
Per gli sviluppi recenti concernenti i risultati operativi dell’Emittente si vedano il Capitolo 5, Paragrafo 5.1 e il
Capitolo 7, Paragrafo 7.3.
4.1 Bilancio Consolidato dell’Emittente
al 26 dicembre 2003 e 31 dicembre 2004
4.1.1 Stato Patrimoniale Consolidato
(in milioni di dollari eccetto i valori delle azioni)
Esercizio chiuso al
31/12/2004
Esercizio chiuso al
26/12/2003
Attività
Cassa e disponibilità liquide
Cassa e titoli segregati per finalità previste da disposizioni
normative, depositati presso casse di compensazione
Operazioni finanziarie su titoli
Crediti relativi ad operazioni di pronti contro termine
Crediti relativi ad operazioni di prestito titoli
$
Attività di trading, al fair value (compresi i titoli dati in pegno
a garanzia,che possono essere oggetto di rivendita o nuovamente
dati in pegno, per un ammontare di $44.487 nel 2004 e $26.220
nel 2003)
Accordi contrattuali
Obbligazioni societarie e azioni privilegiate
Governi e agenzie non USA
Mutui e titoli garantiti da ipoteca e asset-backed securities
Azioni e obbligazioni convertibili
Governi e agenzie USA
Titoli municipali e del mercato monetario
Materie prime e relativi contratti
Attività immobilizzate (compresi titoli dati in pegno a garanzia, per
$3.806 nel 2004 e $8.724 nel 2003)
Titoli ricevuti in garanzia
Altri crediti
Crediti verso clienti (al netto dell’accantonamento per posizioni
in sofferenza, pari a $51 nel 2004 e $60 nel 2003)
Brokers e dealers
Interessi ed altro
Finanziamenti, notes e mutui (al netto dell’accantonamento di
rettifiche di valore, pari a $283 nel 2004 e $318 nel 2003)
Attività relative a conti separati
Apparecchiature e attrettazure (al netto del fondo ammortamento,
pari a $5.259 nel 2004 e $5.054 nel 2003)
Avviamento ed altri beni immateriali
Altre attività
Totale attività
32
$
21.220
$
10.150
23.082
15.171
78.853
94.498
173.351
61.006
56.072
117.078
41.979
32.793
29.887
28.010
27.644
13.861
6.538
1.238
181.950
37.189
22.394
15.991
20.508
23.170
10.408
4.577
7
134.244
77.850
11.903
74.795
9.156
45.663
12.109
13.954
71.726
36.955
7.346
11.187
55.488
53.262
18.641
50.993
17.034
2.508
6.162
6.404
648.059
2.612
4.814
4.608
496.143
$
(in milioni di dollari eccetto i valori delle azioni)
Esercizio chiuso al
31/12/2004
Passività
Operazioni finanziarie su titoli
Debiti relativi a pronti contro termine
Debiti relativi ad operazioni di prestito titoli
$
Commercial paper ed altri debiti a breve termine
Depositi
Passività legate all’attività di trading, al fair value
Accordi contrattuali
Strumenti di governi e agenzie non USA
Strumenti di governi e agenzie USA
Azioni ed obbligazioni convertibili
Obbligazioni societarie, strumenti municipali,
azioni privilegiate
Materie prime e relativi contratti
Obblighi di restituzione titoli ricevuti in garanzia
Altri debiti
Verso la clientela
Verso Brokers e dealers
Interessi ed altro
Passività di controllate nel settore assicurativo
Passività relative a conti separati
Debiti a lungo termine
Debiti a lungo termine legati ad emissioni TOPrSSM
Totale passività
Impegni
Patrimonio netto
Azioni priviligiate (2004 — 21.000 azioni emesse e
circolanti con privilegio di liquidazione pari a
$30.000 per singola azione; 2003 — 42.500 azioni
emesse e circolanti con privilegio di liquidazione pari
a $10.000 per singola azione)
Azioni ordinarie
Azioni convertibili in azioni ordinarie
Azioni ordinarie (valore nominale $1.331/3 per
singola azione; autorizzate: 3.000.000.000 di
azioni; emesse nel 2004 — 1.098.991.806;
emesse nel 2003 — 1.063.205.274)
Capitale versato
Accumulated other comprehensive loss (al netto delle imposte)
Utili portati a nuovo
Meno: Azioni proprie al costo (2004 —
170.955.057 azioni; azioni proprie 2003 —
117.294.392)
Retribuzioni non ammortizzate indicizzate a titoli propri
Totale patrimonio netto (azioni ordinarie)
Totale patrimonio netto
Totale passività e patrimonio netto
$
Si vedano le Note al bilancio consolidato
33
154.796
22.236
177.032
3.979
79.746
Esercizio chiuso al
26/12/2003
$
96.006
11.081
107.087
5.000
79.457
51.158
22.271
16.496
15.131
43.349
12.066
15.305
10.793
9.194
979
115.229
11.903
7.798
4
89.315
9.156
40.617
20.133
26.675
87.425
3.158
18.641
116.484
3.092
616.689
28.859
19.109
22.387
70.355
3.353
17.034
83.299
3.203
467.259
630
425
41
43
1.465
12.332
(481)
22.485
35.842
1.417
10.676
(551)
18.692
30.277
4.230
872
30.740
31.370
648.059
1.195
623
28.459
28.884
496.143
$
4.1.2 Conto Economico Consolidato
(in milioni di dollari eccetto i valori delle azioni)
Esercizio chiuso al
31/12/2004
Ricavi netti
Ricavi di gestione e servizi di portafoglio
Commissioni
Operazioni su capitali
Investment banking
Ricavi da partecipazioni in società consolidate
Altri
Ricavi da interessi e dividendi
Meno interessi passivi
Margine d’interesse
Totale ricavi netti
Spese diverse dagli interessi
Retribuzioni e indennità
Comunicazioni e tecnologia
Locazioni e relativi ammortamenti
Costi d’intermediazione, clearing e cambio
Spese professionali
Pubblicità e sviluppo del mercato
Perdite relative e partecipazioni in società consolidate
Cancelleria e spese postali
Altro
Rimborsi netti legati agli eventi dell’11 settembre
Spese per ricerca ed altri pagamenti
Totale spese diverse dagli interessi
Utile ante imposte
Imposta sul reddito
Utile netto
Dividendi su azioni privilegiate
Utile netto applicabile agli azionisti ordinari
Utile per azione ordinaria
Utile di base
Utile diluito
Si vedano le Note al bilancio consolidato.
34
26/12/2003
27/12/2002
$ 5.440
4.877
2.300
3.261
346
1.270
17.494
14.973
10.444
4.529
22.023
$
4.698
4.299
3.233
2.628
70
1.111
16.039
11.669
7.840
3.829
19.868
$ 4.911
4.529
2.331
2.413
(26)
818
14.976
13.210
9.871
3.339
18.315
10.596
1.461
893
773
705
533
231
203
792
–
–
16.187
5.836
1.400
$ 4.436
41
$ 4.395
9.810
1.457
889
676
580
429
68
197
689
(147)
–
14.648
5.220
1.384
$ 3.836
39
$ 3.797
10.677
1.741
909
688
551
540
(8)
258
568
(212)
291
16.003
2.312
604
$ 1.708
38
$ 1.670
$
$
$
$
$
$
4.81
4.38
4.22
3.87
1.94
1.77
4.2 Cash Flow consolidato
(in milioni di dollari)
31/12/2004
Flussi monetari da attività operative
Utile netto
Voci non monetarie incluse nell’utile:
Svalutazioni e ammortamenti
Retribuzioni al personale indicizzate ai titoli propri
Imposte differite
Accantonamenti per policyholder
(Utili) perdite su partecipazioni non distribuiti
Altro
Variazioni attività e passività operative1:
Attività di trading
Cassa e titoli segregate ai sensi di disposizioni normative o
depositati presso casse di compensazione
Crediti relativi ad operazioni di pronti contro termine
Crediti relativi ad operazioni di prestito titoli
Crediti verso la clientela
Crediti verso brokers e dealers
Passività relative all’attività di trading
Debiti per pronti contro termine
Debiti per prestito titoli
Debiti verso la clientela
Debiti verso brokers e dealers
Altro, valori netti
Flusso monetario da (per) attività operative
$
Flussi monetari da attività di investimento
Proventi da (pagamenti per):
Rimborsi di titoli disponibili per la vendita
Cessioni di titoli disponibili per la vendita
Acquisto di titoli disponibili per la vendita
Rimborsi di titoli immobilizzati
Acquisto di titoli immobilizzati
Finanziamenti, notes e mutui
Altri investimenti ed altre attività
Apparecchiature e attrezzature
Flusso monetario per attività di investimento
Flussi monetari da attività di finanziamento
Proventi da (pagamenti per):
Commercial paper ed altri prestiti a breve termine
Depositi
Erogazione e rivendita finanziamenti a lungo termine
Regolazione e riacquisto finanziamenti a lungo termine
Operazioni finanziarie su derivati
Emissione azioni ordinarie
Emissione azioni privilegiate (al netto dei rimborsi)
Riacquisto azioni proprie
Altre operazioni su azioni ordinarie
Dividendi
Flusso monetario da (per) attività di finanziamento
Incremento (Riduzione) di Cassa e altre disponibilità liquide
Cassa e altre disponibilità liquide, all’inizio dell’anno
Cassa e altre disponibilità liquide, alla chiusura dell’esercizio
1
4.436
Esercizio chiuso al
26/12/2003
$
27/12/2002
3.836
$ 1.708
506
876
2
144
(400)
(48)
570
998
361
156
(179)
(30)
652
2.042
(351)
168
31
112
(47.672)
(22.890)
(7.280)
(7.615)
(17.835)
(38.426)
(8.697)
(4.768)
19.272
58.790
11.155
11.758
1.024
4.228
(13.270)
(1.217)
(406)
71
(1.619)
1.139
9.553
10.760
3.441
290
2.568
2.082
9.484
(2.908)
(5.100)
9.387
4.533
(1.617)
3.279
10.474
(4.651)
(135)
4.609
4.994
19.947
26.602
27.983
(54.498)
278
(763)
(2.234)
(1.914)
(402)
(4.948)
31.345
56.448
(81.639)
1.541
(1.479)
(12.625)
(3.623)
(102)
(10.134)
37.891
36.697
(71.183)
206
(303)
(15.716)
(1.684)
(860)
(14.852)
(1.021)
289
48.950
(22.796)
6.642
589
205
(2.968)
41
(643)
29.288
11.070
10.150
$ 21.220
(353)
(2.385)
29.139
(26.454)
584
624
–
–
69
(635)
589
(61)
10.211
$ 10.150
212
(3.977)
25.493
(27.232)
–
295
–
–
(54)
(591)
(5.854)
(859)
11.070
$ 10.211
$
$
$
Al netto di acquisizioni e dismissioni.
Informazioni ulteriori
Flusso monetario per:
Imposte sul reddito
Interessi
Si vedano le Note al bilancio consolidato
35
661
10.229
205
7.691
861
10.116
4.3 Prospetto delle variazioni del patrimonio
netto consolidato negli ultimi tre esercizi
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso al
Importi
31/12/2004 26/12/2003 27/12/2002
31/12/2004
Azioni privilegiate
Valore all’inizio dell’anno
Emesse
Riscattate
Valore alla chiusura dell’esercizio
Azioni ordinarie
Azioni convertibili in azioni ordinarie
Valore all’inizio dell’anno
Converitite
Valore alla chiusura dell’esercizio
Azioni ordinarie
Valore all’inizio dell’anno
Azioni emesse ai dipendenti
Valore alla chiusura dell’esercizio
Capitale versato
Valore all’inizio dell’anno
Piano di stock option ai dipendenti
Valore alla chiusura dell’esercizio
Accumulated other comprehensive loss
Rettifica per conversione valuta
straniera (al netto delle imposte)
Valore all’inizio dell’anno
Rettifica per conversione
Valore alla chiusura dell’esercizio
Plusvalenze (minusvalenze) nette non
realizzate su titoli disponibili per la
vendita (al netto delle imposte)
Valore all’inizio dell’anno
Plusvalenze (minusvalenze) nette non
realizzate su titoli disponibili per la
vendita
Altre rettifiche1
Valore alla chiusura dell’esercizio
Plusvalenze differite su strumenti di
copertura dei flussi di cassa (al netto
delle imposte)
Valore all’inizio dell’anno
Plusvalenze nette differite su
strumenti di copertura dei flussi di
cassa
Rettifica per riclassificazione a conto
economico
Valore alla chiusura dell’esercizio
Passività per trattamenti pensionistici
minimi (al netto delle imposte)
Valore all’inizio dell’anno
Rettifica della passività per
trattamenti pensionistici minimi
Valore alla chiusura dell’esercizio
Valore alla chiusura dell’esercizio
Utili portati a nuovo
Valore all’inizio dell’anno
Utile netto
Dividendi deliberati su azioni
privilegiate
Dividendi deliberati su azioni ordinarie
Valore alla chiusura dell’esercizio
1
2
Azioni
26/12/2003
27/12/2002
$ 425
630
(425)
630
$ 425
–
–
425
$ 425
–
–
425
42.500
21.000
(42.500)
21.000
42.500
–
–
42.500
42.500
–
–
43
(2)
41
58
(15)
43
62
(4)
58
2.899.923
(117.211)
2.782.712
3.911.041
(1.011.118)
2.899.923
4.195.407
(284.366)
3.911.041
1.417
48
1.465
1.311
106
1.417
1.283 1.063.205.274
983.502.078
28
35.786.532
79.703.196
1.311 1.098.991.806 1.063.205.274
962.533.498
20.968.580
983.502.078
10.676
1.656
12.332
9.102
1.574
10.676
6.764
2.338
9.102
(301)
12
(289)
(320)
19
(301)
(302)
(18)
(320)
(111)
(145)
(92)
30
(10)
(91)
27
7
(111)
(58)
5
(145)
11
20
36
–
43
104
10
21
(52)
11
(120)
20
(150)
(125)
(10)
28
(122)
(481)
(25)
(150)
(551)
(115)
(125)
(570)
18.692
4.436
15.491
3,836
14.374
1.708
(41)
(602)
22.485
(39)
(596)
18.692
(38)
(553)
15.491
Altre rettifiche riguardano passività dei policyholders, per polizze differite.
I valori riferiti alle azioni sono al netto dei riacquisti da dipendenti di 4.982.481, 8.355.168 e 2.664.083 azioni effettuati rispettivamente nel 2004, nel
2003 e nel 2002.
36
Azioni proprie, al costo
Valore all’inizio dell’anno
Azioni riacquistate
Azioni emesse a (riacquistate da) dipendenti
Azioni scambiate
Valore alla chiusura dell’esercizio
Contributi non ammortizzati erogati a
dipendenti
Valore all’inizio dell’anno
Emissioni nette di stock option
Ammortamento di stock option
Altro
Valore alla chiusura dell’esercizio
Totale patrimonio netto
(azioni ordinarie)
Totale patrimonio netto
(1195)
(2.968)
(74)
7
(4.230)
(961)
–
(273)
39
(1.195)
(977)
–
(12)
28
(961)
(623)
(765)
516
–
(872)
(775)
(440)
592
–
(623)
(776)
(697)
697
1
(775)
30.740
$ 31.370
28.459
$ 28.884
23.656
$ 24.081
(117.294.392)
(54.029.600)
251.724
117.211
(170.955.057)
(116.211.158) (119.059.651)
–
–
(2.094.352)
2.564.127
1.011.118
284.366
(117.294.392) (116.211.158)
Si vedano le Note al bilancio consolidato
4.4 Commenti ai dati economici e patrimoniali degli ultimi tre esercizi
cambi, derivati su credito e commodities;
• Merrill Lynch Investment Managers, LP, società USA
che svolge attività di gestione patrimoniale;
• Merrill Lynch Investment Managers Limited, società del
Regno Unito che svolge attività di gestione patrimoniale;
• Merrill Lynch Bank USA (MLBUSA), banca di deposito USA assicurata presso il FDIC;
• Merrill Lynch Bank & Trust Co. (MLB&T), banca di
deposito USA assicurata presso il FDIC;
• Merrill Lynch International Bank Limited (MLIB), banca
con sede nel Regno Unito;
• Merrill Lynch Capital Markets Bank Limited (MLCMB),
banca con sede in Irlanda;
• Merrill Lynch Mortgage Capital, Inc., società USA che
opera come dealer su mutui ipotecari;
• Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd. (MLJS), che
opera come broker dealer con sede in Giappone;
• Merrill Lynch Life Insurance Company, società USA che fornisce assicurazioni sulla vita e prodotti a rendita periodica;
• ML Life Insurance Company of New York, società USA
che fornisce assicurazioni sulla vita e prodotti a rendita periodica;
• Merrill Lynch Derivative Products, AG, società con
sede in Svizzera che opera su derivati; e
• ML IBK Positions Inc., società con sede negli USA che
opera nel settore del private equity e del principal
investment.
Premessa
L’Emittente è una società capogruppo che, attraverso le
proprie controllate, fornisce prodotti e servizi di brokerdealer, investment banking, finanziamento, wealth
management, consulenza, gestione patrimoniale, assicurazione, prestito, ed altri prodotti e servizi connessi su
base globale. Inoltre, il Gruppo Merrill Lynch partecipa
ad attività di market-making per conto proprio e della sua
clientela, oltre ad attività di private equity e altre attività
di investimento. Il settore dei servizi finanziari, in cui il
Gruppo Merrill Lynch rappresenta uno degli attori principali, è estremamente competitivo e regolamentato. Questo settore ed i mercati finanziari globali sono soggetti
all’influenza di numerosi fattori di natura imprevedibile.
Tali fattori comprendono le condizioni economiche, le
politiche monetarie e fiscali, la liquidità dei mercati globali, eventi politici internazionali e regionali, atti bellici o
terroristici, variazioni della legislazione e dei regolamenti applicabili, del contesto competitivo, e dell’umore degli
investitori. Oltre ai suddetti fattori, il Gruppo Merrill Lynch
può subire gli effetti di iniziative legislative e regolamentari tali da influire sulla condotta del business, compreso
l’aumento delle disposizioni regolamentari, e il risultato
di indagini legali e procedimenti amministrativi. Tali fattori possono avere un impatto significativo sulla volatilità
dei mercati finanziari. Pertanto, nel settore in cui opera
l’Emittente possono aversi variazioni significative di volumi, ricavi e utili netti nei singoli periodi, con particolare
riguardo alle attività di brokerage, negoziazione, investment banking, commercial banking, wealth management
e gestione patrimoniale
I servizi che il Gruppo Merrill Lynch offre alla clientela
comprendono quanto segue:
• Attività di intermediazione, negoziazione e collocamento di titoli;
• Investment banking, servizi di consulenza strategica
(comprese fusioni ed acquisizioni) ed altre attività di
corporate finance;
• Prodotti e servizi per la gestione dei patrimoni, compresa
pianificazione finanziaria, previdenziale e generazionale;
• Gestione del risparmio e consulenza su investimenti,
ed i relativi servizi di amministrazione;
• Strutturazione, intermediazione, gestione ed altre attività in rapporto a swap, opzioni, forward, exchange
trade futures, altri derivati, materie prime e prodotti di
foreign exchange;
• Clearing su titoli, servizi di regolamento, prime brokerage;
• Ricerche in materia di capitali azionari, strumenti di
debito, valuta straniera, questioni economiche;
• Private equity e altre attività di investimento;
• Servizi bancari, amministrazione di trust, e prestiti, compresi servizi di deposito, prestiti al consumo e commerciali, compresi finanziamenti ipotecari, e relativi servizi;
• Vendite di prodotti assicurativi e a rendimento periodico,
e servizi di sottoscrizione prodotti a rendimento periodico.
L’Emittente ed il Gruppo Merrill Lynch forniscono servizi
d’investimento, finanziari, assicurativi, ed altri servizi collegati, a privati e istituzioni su base globale, attraverso le
rispettive controllate nei settori del brokering finanziario,
bancario, assicurativo, ed in altri settori dei servizi finanziari. Le principali controllate sono le seguenti:
• Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated
(MLPF&S), società USA che opera come broker dealer su titoli e commission merchant su futures;
• Merrill Lynch International (MLI), società del Regno
Unito che opera come broker dealer su titoli e operatore su derivati azionari e di credito;
• Merrill Lynch Government Securities Inc. (MLGSI), società
USA che opera come dealer su titoli del governo USA;
• Merrill Lynch Capital Services, Inc., società USA che
opera come dealer su derivati su tassi di interesse,
37
4.4.1 Analisi dell’andamento economico consolidato
e delle variazioni intervenute in ciascun esercizio
RISULTATI ECONOMICI
(in milioni di dollari eccetto i valori delle azioni)
2004
Ricavi netti
Ricavi per servizi di gestione di patrimoni
Commissioni
Principal transaction
Investment banking
Ricavi da partecipazioni consolidate
Altro
Subtotale
Ricavi da interessi e dividendi
Meno: spese per interessi
Margine di interesse
Totale ricavi netti
Spese diverse da interessi
Retribuzioni e indennità
Comunicazioni e tecnologia
Spese di locazione e relativo ammortamento
Commissioni per brokerage, clearing e cambio
Onorari professionali
Pubblicità e sviluppo mercati
Perdite relative e partecipazioni in società consolidate
Cancelleria e spese postali
Altro
Somme nette recuperate in rapporto agli eventi dell’11
settembre 2001
Spese per ricerca ed altri pagamenti
Totale spese diverse da interessi
Utile al lordo delle imposte sul reddito
Utile netto
Utile per azione ordinaria
Utile di base
Utile diluito
2003
2002
4.698
4.299
3.233
2.628
70
1.111
16.039
11.669
7.840
3.829
19.868
$ 4.911
4.529
2.331
2.413
(26)
818
14.976
13.210
9.871
3.339
18.315
10.596
1.461
893
773
705
533
231
203
792
–
9.810
1.457
889
676
580
429
68
197
689
(147)
10.677
1.741
909
688
551
540
(8)
258
568
(212)
–
16.187
$ 5.836
$ 4.436
–
14.648
$ 5.220
$ 3.836
291
16.003
$ 2.312
$ 1.708
$
$
$
$
Rendimento annuale del patrimonio netto (azioni ordinarie)
Margine di profitto ante imposte
Retribuzioni e indennità espresse come percentuale dei ricavi
netti
Spese non legate alle retribuzioni espresse come percentuale
dei ricavi netti
Risultati consolidati
5.440
4.877
2.300
3.261
346
1.270
17.494
14.973
10.444
4.529
22.023
4.81
4.38
$
4.22
3.87
1.94
1.77
14,9%
26,5
14,8%
26,3
7,5%
12,6
48,1%
49,4%
58,3%
25,4%
24,4%
29,1%
Il grafico seguente illustra la composizione dei ricavi netti
per tipologia nel corso del 2004:
Gli utili netti del Gruppo Merrill Lynch sono stati pari a
$4,4 miliardi nel 2004, con un aumento del 16% rispetto
ai $3,8 miliardi del 2003. L’utile diluito per azione è stato
di $4,38, contro i $3,87 del 2003. Gli utili netti nel 2003
comprendevano $91 milioni (al netto delle imposte) di
recuperi assicurativi in relazione agli eventi dell’11 settembre 2001 ($147 milioni al lordo delle imposte), oltre a
benefici netti derivanti da attività di ristrutturazione ed
altri oneri per $3 milioni ($20 milioni al lordo delle imposte). Gli utili netti nel 2002 comprendevano $126 milioni
di recuperi assicurativi in relazione agli eventi dell’11 settembre 2001 ($212 milioni al lordo delle imposte), spese
per ricerca ed altri pagamenti per $207 milioni ($291
milioni al lordo delle imposte), e $42 milioni di benefici
netti derivanti da attività di ristrutturazione ed altri oneri
($8 milioni di spese al lordo delle tasse).
2%
2004 Net Revenues by Category
6%
Asset Management/
Portfolio Service Fees
Commissions
15%
24%
Principal Transactions and
Net Interest Profit
Investment Banking
31%
22%
Other
Consolidated Investments
I ricavi netti nel 2004 sono stati pari a $22,0 miliardi, con
un aumento dell’11% rispetto al 2003. I ricavi di gestione
collettiva e dei portafogli individuali hanno raggiunto i
$5,4 miliardi nel 2004, con un aumento del 16%, dovuto
principalmente all’aumento delle fees per i servizi di portafoglio, causato da più elevati valori medi dei mercati
azionari nel 2004, nonché dall’aumento delle fees per la
gestione di investimenti e fondi. La maggioranza di tali
compensi sono calcolati sui valori patrimoniali iniziali e
Nel 2004, il rendimento del patrimonio netto medio (azioni ordinarie) è stato del 14,9%, ed il margine di profitto
ante imposte del 26,5%. Nel 2003, il rendimento del patrimonio netto medio (azioni ordinarie) era del 14,8%, mentre il margine di profitto ante imposte era pari al 26,3%.
38
tore investment banking sono stati pari a $2,6 miliardi nel
2003, con un aumento del 9% rispetto al 2002 dovuto
all’aumento dei ricavi da sottoscrizioni obbligazionarie
controbilanciato in parte dai minori ricavi derivanti da
sottoscrizioni azionarie ed attività di consulenza strategica. I ricavi da attività di sottoscrizione erano pari a $2,1
miliardi nel 2003, con un aumento del 21% rispetto al
2002; i ricavi da attività di consulenza strategica raggiungevano $551 milioni nel 2003, con una riduzione del
22% rispetto al 2002 in concomitanza con la riduzione
del volume di fusioni e acquisizioni completate a livello
globale. Gli altri ricavi sono aumentati del 36% nel 2003,
raggiungendo $1,1 miliardi, principalmente per l’aumento dei ricavi provenienti da investimenti consolidati
secondo l’equity method e per le maggiori plusvalenze
realizzate sulla vendita di mutui. Tali incrementi sono
stati controbilanciati in parte da rettifiche di valore su
taluni titoli disponibili per la vendita per i quali erano state rilevate perdite durevoli di valore.
sui movimenti di mercato realizzati in un intervallo compreso fra 3 e 6 mesi. I ricavi per la gestione del risparmio
e i servizi di portafoglio nel 2004 riflettono inoltre la maggiore percentuale di attività con rendimenti più elevati. I
ricavi derivanti da commissioni nel 2004 sono stati pari a
$4,9 miliardi, con un aumento del 13% dovuto principalmente ad un incremento globale del volume delle operazioni compiute per conto della clientela, soprattutto nel
settore dei titoli azionari quotati e dei fondi comuni d’investimento. I ricavi derivanti da operazioni su capitali
sono scesi del 29% nel 2004, giungendo a $2,3 miliardi,
a causa della significativa riduzione dei ricavi nell’attività
di trading su obbligazioni e derivati obbligazionari rispetto al 2003, i quali avevano beneficiato di tassi di interesse e di un clima creditizio più favorevoli. I profitti netti da
interessi nel 2004 sono stati pari a $4,5 miliardi, con un
aumento del 18% dovuto principalmente ad un aumento
delle attività di prestito su garanzia e ad incrementi dei
tassi di interesse a breve, in parte controbilanciato dall’aumento degli accantonamenti per crediti connesso alle
attività di finanziamento nei mercati di piccole e medie
dimensioni da parte del settore GPC. A causa della natura delle attività svolte dal Gruppo Merrill Lynch, i ricavi
delle operazioni su capitali ed i profitti netti da interessi
sono meglio analizzabili su base aggregata. Su tale
base, i ricavi sono stati pari a $6,8 miliardi nel 2004, contro i $7,1 miliardi del 2003. I ricavi del settore investment
banking sono stati pari a $3,3 miliardi nel 2004, con un
aumento del 24% rispetto al 2003.
Nel 2004, le spese per retribuzioni e indennità sono state pari a $10,6 miliardi, con un aumento dell’8% rispetto
al 2003. Tale incremento ha fatto seguito principalmente
all’aumento delle spese per incentivi al personale dovuto all’aumento dei ricavi netti, all’aumento delle retribuzioni per i consulenti finanziari, ed all’aumento del volume di personale. Il rapporto di retribuzione dipende dal
livello assoluto dei ricavi netti, dal mix di attività sottostante a tali ricavi, e dalle tendenze prevalenti nel settore in termini retributivi. Nel 2004, le spese per retribuzioni e indennità rappresentavano il 48,1% dei ricavi netti,
contro il 49,4% del 2003. Le spese non connesse a retribuzioni, che comprendono le spese per partecipazioni
consolidate, erano pari a $5,6 miliardi nel 2004, contro i
$4,8 miliardi del 2003 ($5,0 miliardi se si escludono i rimborsi netti connessi agli eventi dell’11 settembre e le
spese nette di ristrutturazione oltre ad altri oneri).
Tali ricavi comprendono ricavi da attività di sottoscrizione per $2,6 miliardi e ricavi per attività di consulenza
strategica per $683 milioni, entrambi caratterizzati da un
aumento del 24% rispetto al 2003, a causa dell’aumentato volume delle operazioni connesso al miglioramento
delle condizioni di mercato. I ricavi delle partecipazioni
consolidate sono stati pari a $346 milioni, contro i $70
milioni del 2003, in conseguenza degli effetti prodotti sull’intero esercizio dai soggetti consolidati verso la fine del
2003 nonché degli effetti dovuti a soggetti consolidati nel
corso del 2004. Altri ricavi sono aumentati del 14% nel
2004, raggiungendo $1,3 miliardi, principalmente per
l’aumento dei ricavi provenienti da investimenti consolidati secondo l’equity method e a minori rettifiche di valore su titoli disponibili per la vendita, in parte controbilanciato dalle minori plusvalenze realizzate sulla vendita di
mutui.
I ricavi per attività di brokerage, clearing e cambio
(BC&E) sono stati pari a $773 milioni, con un aumento
del 14% rispetto al 2003 dovuto, in parte, all’acquisizione di un soggetto operante nel settore del clearing. Alcuni onorari di BC&E sono stati riclassificati e vengono
attualmente compensati rispetto ai redditi connessi ad
onorari su altri ricavi. I dati contabili relativi ai periodi precedenti sono stati riclassificati, con un impatto sui dati
2003 e 2002 rispettivamente pari a $46 milioni e $39
milioni. Gli onorari professionali hanno raggiunto i $705
milioni nel 2004, con un aumento del 22% rispetto al
2003 dovuto principalmente all’aumento degli onorari
legali, di consulenza e per ricerca di personale. Le spese per pubblicità e sviluppo mercati ammontavano a
$533 milioni nel 2004, con un aumento del 24% rispetto
al 2003 dovuto principalmente all’aumento delle spese di
viaggio, dei costi di promozione vendite, e delle spese
connesse alle singole transazioni. Le spese per partecipazioni consolidate sono state pari a $231 milioni, contro i $68 milioni del 2003; ciò riflette l’impatto esteso sull’intero esercizio del consolidamento di alcuni soggetti
avvenuto solo alla fine del 2003, nonché del consolidamento di altri soggetti effettuato nel corso del 2004. Altre
spese ammontavano a $792 milioni nel 2004, con un
aumento del 15% rispetto all’anno precedente, dovuto
principalmente ai più elevati accantonamenti per le cause legali.
I ricavi netti nel 2003 sono stati pari a $19,9 miliardi, con
un aumento dell’8% rispetto al 2002. Le fees per le attività di gestione collettiva e dei portafogli individuali hanno raggiunto i $4,7 miliardi nel 2003, con un calo del 4%,
dovuto in via primaria alla riduzione dei compensi per i
servizi di portafoglio causata dai minori valori medi dei
mercati azionari nel 2003. I ricavi derivanti da commissioni nel 2003 sono stati pari a $4,3 miliardi, con una
riduzione del 5% dovuta principalmente ad un calo globale del volume delle operazioni compiute per conto della clientela, soprattutto nel settore dei titoli azionari quotati e dei fondi comuni d’investimento. I ricavi derivanti
da operazioni su capitali sono aumentati del 39% nel
2003, giungendo a $3,2 miliardi, a causa dell’incremento dei ricavi nell’attività di trading su obbligazioni e derivati obbligazionari rispetto al 2003, i quali hanno beneficiato di tassi di interesse e di un clima creditizio favorevoli per gran parte dell’esercizio. I profitti netti da interessi nel 2003 sono stati pari a $3,8 miliardi, con un
aumento del 15% dovuto principalmente ad un clima più
favorevole per quanto concerne i rendimenti. Su base
aggregata, i ricavi da operazioni su capitali ed i profitti
netti da interessi sono stati pari a $7,1 miliardi nel 2003,
con un aumento del 25% rispetto al 2002. I ricavi del set-
I rimborsi netti legati agli eventi dell’11 settembre erano
pari a $147 milioni nel 2003 e $212 milioni nel 2002. Il
Gruppo Merrill Lynch ha completato l’attività di recupero
assicurativo nel corso del 2003, dopo aver raccolto in
tutto $725 milioni dal 2001. Nelle spese non connesse
ad interessi del 2002 erano compresi anche $291 milio-
39
gressi e di altri fattori di cui alla SFAS N. 109, Contabilizzazione delle imposte sul reddito. Negli ultimi 10 anni,
gli utili annuali medi ante imposte sono stati pari a $3,1
miliardi; pertanto, il management ritiene probabile la realizzazione delle restanti attività connesse ad imposte
anticipate, al netto del residuo fondo imposte differite
passive. Per maggiori dettagli, si veda la Nota 14 del
Bilancio Consolidato.
ni di spese per attività di ricerca ed altri pagamenti. Per
maggiori informazioni su queste voci, si veda la Nota 16
al bilancio consolidato.
L’importo delle spese per retribuzioni e indennità, pari a
$9,8 miliardi nel 2003, era inferiore dell’8% rispetto al
2002, in quanto gli effetti prodotti da una modifica nel
periodo di eligibilità per l’erogazione di stock options ai
dipendenti e l’impatto delle minori spese dovute alla riduzione del personale hanno ampiamente compensato
l’aumento delle spese per incentivi al personale legato
all’incremento dei ricavi netti. Nel 2003, il Gruppo Merrill Lynch ha modificato la politica di eligibilità ai fini della
concessione di stock options ai dipendenti, passando da
un periodo di sei mesi ad un periodo di quattro anni. Le
spese per retribuzioni e indennità ammontavano al
49,4% dei ricavi netti nel 2003, contro il 58,3% del 2002.
Le spese non connesse a retribuzioni erano pari a $4,8
miliardi nel 2003, contro i $5,3 miliardi del 2002. Escludendo l’effetto dei rimborsi netti legati agli eventi dell’11
settembre, delle spese per attività di ricerca ed altri
pagamenti, e degli oneri legati a ristrutturazioni ed altre
attività, le spese non connesse a retribuzioni ammontavano a $5,0 miliardi nel 2003, con un calo di $274 milioni (pari al 5%) rispetto al 2002.
Settori di attività
Nei paragrafi seguenti si forniscono informazioni sulla
performance operativa di ciascuno dei settori di attività
del Gruppo Merrill Lynch, nonché sui prodotti ed i servizi offerti. Sono inoltre fornite informazioni sui ricavi netti
per singolo settore. Alcuni importi relativi agli anni precedenti sono stati ricalcolati per conformarsi alla presentazione relativa all’anno in corso.
La società comunica i risultati conseguiti in tre settori di
attività: GMI, GPC, e MLIM. Il settore GMI fornisce servizi globali e di origination, prodotti e servizi a società,
soggetti istituzionali ed enti governativi di tutto il mondo.
Il settore GPC fornisce prodotti e servizi per la gestione
dei patrimoni in tutto il mondo, a favore di singoli, piccole e medie imprese, e piani di previdenza integrativa. Il
settore MLIM gestisce patrimoni per conto di singoli, istituzioni e società.
I costi per comunicazioni e tecnologie ammontavano a
$1,5 miliardi nel 2003, con un calo del 16% rispetto al
2002 dovuto al minore ammortamento delle apparecchiature tecnologiche, al calo delle spese telefoniche e
dei costi di manutenzione, e delle spese per consulenze
di sistema. Le spese per pubblicità e sviluppo di mercati erano pari a $429 milioni, con una riduzione del 21%
rispetto al 2002 dovuta principalmente alle minori spese
in attività pubblicitarie e promozionali. I costi per cancelleria e le spese postali si sono ridotti del 24% rispetto al
2002, scendendo a $197 milioni, grazie ad iniziative di
incentivazione dell’efficienza ed alla riduzione del personale. Altre spese ammontavano nel 2003 a $689 milioni,
con un aumento del 21% rispetto al 2002 dovuto principalmente ai più elevati accantonamenti per cause legali.
2004 Net Revenues by Segment
GMI
7%
49%
GPC
MLIM
44%
22%
Alcuni prodotti MLIM e GMI sono distribuiti attraverso i
canali di distribuzione GPC e, in misura minore, alcuni
prodotti MLIM sono distribuiti attraverso la divisione GMI.
Ricavi e costi associati a tali attività intersettoriali sono
computati per ciascun settore ed eliminati a livello corporate. Inoltre, sono stati stipulati accordi per la condivisione di ricavi e costi rispetto ad attività effettuate congiuntamente da più settori, ed i risultati ottenuti da ciascun settore riflettono l’allocazione concordata dei ricavi
e dei costi associati a tali attività. I risultati operativi per
settore di seguito indicati rappresentano informazioni
sulle quali il management fonda i propri processi decisionali. Tali risultati non comprendono voci riportate nell’area Corporate. I risultati dei singoli settori di attività
sono stati riformulati per tenere conto della riallocazione
di ricavi e costi dovuta a variazioni nella strategia operativa del Gruppo Merrill Lynch e nella struttura organizzativa della Società stessa. Per maggiori informazioni, si
veda la Nota 2 al Bilancio consolidato.
Imposte sul reddito
L’accantonamento della società per le imposte sul reddito è stato di $1,4 miliardi nel 2004, pari ad un’aliquota
effettiva d’imposta del 24% contro il 26,5% del 2003.
Tale riduzione dell’aliquota effettiva d’imposta rispecchia
la diversa composizione geografica delle fonti di reddito
ed è legata, inoltre, all’utilizzo ed al rilascio del fondo pari
a $281 milioni connesso principalmente alle attività nel
settore private client in Giappone, settore che è stato
ristrutturato nel corso del 2001. L’aliquota effettiva d’imposta del 2003 era leggermente superiore a quella del
2002, pari al 26,1%, e rifletteva un beneficio netto relativo alle variazioni nelle stime riferite all’anno precedente
e la chiusura di liti pendenti con le autorità fiscali per un
totale di $220 milioni. Gli utili netti del 2002 riflettevano i
benefici fiscali associati alla conclusione della joint venture Merrill Lynch HSBC, oltre alla ridotta aliquota d’imposta associata ad alcune operazioni in Europa, in Asia
ed in altri territori diversi dagli USA e ad una sopravvenienza netta di $77 milioni legata ad attività degli anni
precedenti ed alla chiusura di liti pendenti nei confronti di
varie autorità fiscali. Attività e passività connesse ad
imposte differite sono computate in rapporto agli effetti di
differenze temporali fra l’imponibile fiscale relativo ad
una voce attiva o passiva ed il rispettivo ammontare
iscritto nel bilancio consolidato. Il Gruppo Merrill Lynch
valuta la possibilità di realizzare attività connesse ad
imposte differite in ogni Stato, principalmente sulla base
dell’andamento nettamente favorevole degli utili pre-
Settore “Global Markets and Investment Banking” (GMI)
Il settore GMI svolge attività di trading in titoli azionari,
obbligazioni e materie prime, e fornisce servizi per i mercati di capitali e servizi di consulenza per le attività di
investment banking e del settore merger & acquisition a
emittenti ed investitori in tutti i Paesi del mondo. GMI raccoglie capitali per conto dei clienti attraverso sottoscrizioni di titoli, collocamenti privati, e prestiti sindacati.
GMI agisce inoltre da market-maker in titoli, derivati,
valuta ed altri strumenti finanziari al fine di soddisfare le
40
GMI, dovuto principalmente ad acquisizioni strategiche. Le aree strategiche di crescita per il 2005 sono
rappresentate dal settore delle commodities, derivati
azionari, trading su portafoglio, prime brokerage, investimenti di capitale e finanziamenti garantiti, private
equity e foreign exchange.
richieste dei clienti, nonché in rapporto ad attività di trading per conto proprio. Il Gruppo Merrill Lynch è fra i
maggiori operatori al mondo nel campo del trading azionario e delle sottoscrizioni, ed è soggetto leader nella
creazione e distribuzione di prodotti azionari. Inoltre, il
settore GMI è leader nella creazione e distribuzione a
livello globale di prodotti a reddito fisso. La strategia
orientata al cliente del settore GMI garantisce agli investitori l’opportunità di diversificare i rispettivi portafogli,
gestire i rischi, e potenziare i rendimenti. GMI fornisce
alla clientela anche servizi di finanziamento, clearing su
titoli, regolamento e custodia. GMI effettua anche attività di investimento sui capitali e nel settore degli strumenti finanziari garantiti, oltre agli investimenti in operazioni di private equity.
Nel corso del 2004, il settore GMI ha acquisito un’attività di trading sull’energia da Entergy-Koch, L.P., e ciò ha
diversificato ulteriormente il profilo ricavi di GMI. Questa
operazione ha ampliato la gamma di prodotti GMI, che
adesso comprende contratti relativi a gas naturale, elettricità e contratti atmosferici, e contribuirà all’ulteriore
espansione delle attività del settore GMI verso altre fonti di energia quali i prodotti di raffinazione ed il carbone.
Inoltre, il settore GMI ha acquisito due piattaforme per il
trading elettronico, e ciò ha potenziato le capacità di
interfacciamento elettronico.
GMI ha sfruttato la maggiore diversificazione dei ricavi
ed i forti legami con la clientela per generare maggiori
ricavi e la crescita dell’utile ante imposte nel 2004, nonostante le incertezze economiche e geopolitiche che hanno depresso i mercati in misura variabile durante l’intero
esercizio. Sia il settore Global Markets che il settore
Investment Banking hanno fatto registrare un aumento
dei ricavi netti in rapporto al 2003, rispettivamente pari al
5% ed al 30%.
Nell’ambito degli impegni profusi per sviluppare le attività in Giappone e potenziare i rapporti con la clientela in
tale Paese, nel marzo 2003 GMI ha realizzato una joint
venture con UFJ Holdings. UFJ Holdings rappresenta il
quarto gruppo finanziario giapponese in ordine di grandezza. La joint venture si occupa della gestione di crediti problematici di piccole e medie imprese del Giappone.
Fino al terzo trimestre del 2004, il Gruppo Merrill Lynch
ha contabilizzato tale partecipazione attraverso il metodo del patrimonio netto. Dopo aver adottato la direttiva
EITF (Emerging Issues Task Force) 02-14 nel quarto trimestre dell’anno, attualmente contabilizza detta partecipazione al costo. Se il Gruppo Merrill Lynch avesse continuato ad utilizzare il metodo del patrimonio netto, l’ammontare di altri ricavi sarebbe stato superiore di $23
milioni nel quarto trimestre del 2004.
Nel 2004, GMI ha investito in opportunità di crescita
redditizie, migliorando il proprio allineamento ai clienti
e la capacità di prodotto, concentrandosi e al contempo focalizzandosi di più a fornire migliori servizi e attività di execution. Nel corso del 2004, sono stati effettuati investimenti chiave nel settore delle commodities,
nel trading elettronico, e nel settore degli investimenti
di capitale e dei finanziamenti garantiti. Ciò ha dato luogo ad un aumento degli impiegati nel 2004 nel settore
Risultati economici del settore GMI
(in milioni di dollari)
2004
Global Markets
Strumenti di debito
Strumenti azionari
Totale ricavi netti settore Global Markets
Investment banking
Origination
Strumenti di debito
Strumenti azionari
Servizi di consulenza strategica
Totale ricavi netti
Investment Banking
Totale ricavi netti
Spese diverse da interessi
Utile ante imposte
Margine di profitto ante imposte
Numero totale dipendenti
$
5.125
3.086
8.211
2003
$
5.049
2.775
7.824
2002
$
3.549
2.636
6.185
1.138
994
679
853
762
554
631
821
702
2.811
11.022
7.153
$ 3.869
35,1%
12.000
2.169
9.993
6.218
$ 3.775
37,8%
10.300
2.154
8.339
6.872
$ 1.467
17,6%
10.900
spese connesse ad ulteriori attività di razionalizzazione
nel settore immobiliare. Per maggiori informazioni, si
veda la Nota 16 del Bilancio Consolidato. Escludendo
dai risultati operativi del 2003 i rimborsi connessi agli
eventi dell’11 settembre e gli oneri netti per ristrutturazione ed altre attività, gli utili ante-imposte del 2004 nel
settore GMI sono aumentati del 6% rispetto al 2003.
Nel 2004, gli utili ante imposte del settore GMI pari a
$3,9 miliardi, sono aumentate del 2% rispetto al 2003, in
rapporto ad aumento dei ricavi netti del 10% per complessivi $11,0 miliardi. Il margine di profitto ante imposte
del settore GMI nel 2004 è stato pari al 35,1%. Nel 2003
e nel 2002, rispettivamente, il settore GMI ha fatto registrare $155 milioni e $90 milioni di ricavi per rimborsi
assicurativi connessi all’interruzione di attività per gli
eventi dell’11 settembre, in rapporto alla perdita di profitti ante-imposte. Questi rimborsi assicurativi sono stati
iscritti come riduzioni di spese non connesse ad interessi. GMI ha fatto registrare, inoltre, oneri netti per ristrutturazione ed altre attività pari a $18 milioni e $51 milioni
rispettivamente nel 2003 e nel 2002, principalmente a
seguito di una modifica nella stima associata agli oneri
per ristrutturazioni legate agli eventi del 2001 e nelle
L’aumento dei ricavi netti e degli utili ante imposte registrato da GMI nel 2004 è dovuto principalmente alla forte crescita dei ricavi nel settore investment banking, al
miglioramento dei risultati del trading nel settore cash
equity, ed alla crescita fatta registrare a livello globale
dal settore investimenti di capitale e finanziamenti garantiti. Dal punto di vista geografico, i Paesi che si affacciano sul Pacifico hanno contribuito in misura considerevo-
41
dono commissioni, profitti da operazioni su capitali e
interessi netti, ricavi da partecipazioni in società consolidate, ed altri ricavi, sono aumentati dell’11% rispetto al
2003 raggiungendo $3,1 miliardi. Tale incremento è
dovuto principalmente all’aumento dei ricavi nel settore
del trading di titoli azionari, grazie all’aumento dei volumi
di trading nel 2004. Le attività di finanziamento e servizi
per i capitali azionari, che comprendono il prime brokerage e le attività di clearing hanno anch’esse contribuito
alla crescita dei ricavi netti del mercato azionario come
risultato, inoltre, dell’acquisizione di un’attività di clearing. I ricavi netti del mercato azionario nel 2004 comprendevano $182 milioni di ricavi netti connessi ad investimenti partecipativi valutati con il metodo del patrimonio netto.
le all’incremento dei ricavi netti e degli utili ante imposte.
I risultati del settore GMI comprendono i ricavi netti legati agli investimenti partecipativi, ivi compresi i redditi da
dividendi e gli utili e le perdite realizzate e non.
I ricavi netti del settore GMI nel 2003 sono aumentati del
20% rispetto al 2002, raggiungendo $10,0 miliardi.
Escludendo dai risultati operativi del 2003 e del 2002 i
rimborsi legati agli eventi dell’11 settembre e gli oneri
netti per ristrutturazioni ed altre attività, gli utili ante
imposte del settore GMI nel 2003 sono aumentati del
15% rispetto al 2002. Questa crescita consistente dei
ricavi netti e dell’utile ante imposte ha fatto seguito principalmente al miglioramento dei risultati delle attività di
trading su strumenti di debito, stimolato dalla forte crescita dei prodotti creditizi, degli investimenti di capitali,
dei finanziamenti garantiti e delle attività su cambi, oltre
che dall’incremento consistente del trading su tassi di
interesse. Il miglioramento dell’utile ante imposte rispecchiava anche la riduzione delle spese per stock option
verificatasi nel 2003 in seguito alla modifica introdotta
nel periodo necessario per godere di tali opzioni. Un
altro fattore responsabile del miglioramento dell’utile
ante imposte è stata la maggiore redditività delle attività
di Investment Banking. Dal punto di vista geografico,
l’Europa e gli Stati che si affacciano sul Pacifico hanno
contribuito in misura considerevole all’aumento di ricavi
netti ed utile ante imposte.
Nel 2003, i ricavi netti del mercato azionario erano
aumentati del 5% rispetto al 2002 raggiungendo $2,8
miliardi; tale incremento è attribuibile principalmente
all’aumento dei ricavi nei settori equity-linked e equityfinancing e dei ricavi nei servizi connessi, e riflette il
miglioramento delle condizioni del mercato azionario
nonché l’incremento della domanda di derivati. Tali
incrementi sono stati controbilanciati, in parte, dalla riduzione dei ricavi nel settore del trading secondario su
strumenti cash durante il 2003. I ricavi netti del mercato
azionario nel 2003 e nel 2002 comprendevano $71 milioni e $117 milioni di ricavi netti collegati ad una partecipazione azionaria in una società non quotata in borsa
detenuta da un broker-dealer del Gruppo Merrill Lynch e
rettificata al fair value utilizzando un metodo basato sul
differenziale dei flussi di cassa. Tali ricavi sono ricompresi nei ricavi da operazioni su capitali iscritti nel Conto
economico consolidato.
Nei paragrafi seguenti si forniscono informazioni particolareggiate sui ricavi netti del settore GMI.
Mercato dei titoli di debito
I ricavi netti relativi al mercato dei titoli di debito, che comprendono i profitti da operazioni su capitali e da interessi
netti, commissioni, ricavi da partecipazioni in società consolidate, ed altre fonti di ricavo, sono stati pari a $5,1
miliardi nel 2004, con un aumento del 2% rispetto al 2003
dovuto principalmente all’incremento dei ricavi provenienti dagli investimenti di capitale a livello mondiale e
dalle attività di finanziamento garantito, che hanno rappresentato aree significative di investimento di GMI nel
2004. Anche le attività di trading in materie prime, recentemente acquisite dalla società, hanno contribuito all’aumento dei ricavi netti nel 2004. Tali incrementi sono stati
in parte controbilanciati dalla riduzione dei ricavi provenienti da prodotti creditizi e dal trading su tassi di interesse rispetto agli ottimi risultati conseguiti nel 2003. Durante il 2004 ed il 2003, i ricavi netti del mercato dei titoli di
debito comprendevano rispettivamente $220 milioni e
$185 milioni di ricavi netti legati a partecipazioni valutate
con il metodo del patrimonio netto. I ricavi netti connessi
a tali partecipazioni sono contabilizzati alla voce “Altri
ricavi” nel Conto economico consolidato.
Investment Banking
I ricavi complessivi delle attività di investment banking
sono aumentati del 30% nel 2004 raggiungendo $2,8
miliardi, a dimostrazione del clima più favorevole e dei
risultati ottenuti investendo per migliorare il posizionamento dei prodotti in settori e in Paesi di importanza
determinante. I ricavi complessivi delle attività di investment banking nel 2003 non presentavano differenze
sostanziali rispetto al 2002, in quanto l’aumento dei ricavi derivanti dalla origination dei titoli di debito è stato controbilanciato dalla riduzione dei ricavi derivanti da consulenze e dalla origination di titoli azionari.
Attività di sottoscrizione
I ricavi derivanti da attività di sottoscrizione rappresentano commissioni percepite per la sottoscrizione di titoli di
debito, azionari e indicizzati oltre alle commissioni di sindacazione e garanzia.
I ricavi totali derivanti da attività di sottoscrizione nel 2004
ammontavano a $2,1 miliardi, con un aumento del 32%
rispetto al 2003, segno dell’aumento dei ricavi derivanti
dalla sottoscrizione di titoli di debito e azionari. I ricavi da
sottoscrizioni di titoli di debito sono aumentati del 33%
rispetto al 2003, riflettendo transazioni con margini più
elevati e il permanere di una congiuntura di mercato favorevole alla origination di titoli di debito con riduzione degli
spread di credito e bassi tassi di interesse. I ricavi derivanti dalla sottoscrizione di titoli azionari sono aumentati
del 30% rispetto al 2003, principalmente per l’aumento
del volume di IPO ed il significativo miglioramento della
situazione dei mercati con riferimento all’equity origination. Nel 2003, i ricavi totali da attività di sottoscrizione
erano pari a $1,6 miliardi, con un aumento dell’11%
rispetto al 2002. I ricavi da attività di sottoscrizione di tito-
Nel 2003, il mercato dei titoli di debito ha fatto registrare
un aumento del 42% dei ricavi netti rispetto al 2002, per
un totale di $5,0 miliardi, quale riflesso dell’incremento
nel trading di prodotti di credito, tassi di interesse e di
altri prodotti, grazie ad un contesto favorevole della curva dei rendimenti, di ricavi incrementati per attività di
investimento di capitali e di finanziamenti garantiti, e del
posizionamento degli investimenti propri. Inoltre, i ricavi
di tale mercato nel corso del 2003 comprendevano una
rettifica di valore di $114 milioni in rapporto ad alcuni titoli disponibili per la vendita a seguito di perdite di valore
durevole.
Mercato azionario
I ricavi netti relativi al mercato azionario, che compren-
42
scrizioni di strumenti azionari e indicizzati ad azioni.
li di debito erano aumentati del 35% rispetto al 2002 grazie alla situazione favorevole dei tassi di interesse ed alla
riduzione degli spread di credito durante buona parte dell’anno. Tale incremento è stato controbilanciato in parte
dalla riduzione del 7% su base annua dei ricavi da sotto-
Le quote di mercato del Gruppo Merrill Lynch per quanto riguarda l’attività di sottoscrizione, sulla base del valore delle operazioni, sono le seguenti:
2004
Quota di
mercato
Ricavi globali
Strumenti azionari e indicizzati ad azioni
Titoli di debito
Titoli di debito e azionari
Ricavi USA
Strumenti azionari e indicizzati ad azioni
Titolo di debito
Titolo di debito e azionari
2003
Posizione
Quota di
mercato
2002
Posizione
Quota di
mercato
Posizione
8,6%
6,4
6,6
4
6
4
7,9 %
7,2
7,2
5
4
4
10,5 %
7,7
8,0
3
3
2
9,6%
8,4
8,4
4
4
4
9,3 %
9,0
9,1
5
4
4
15,8 %
9,8
10,1
3
2
2
Fonte: Thomson Financial Securities Data statistics on full credit to book manager
sulenza strategica sono scesi del 21% rispetto al 2002,
attestandosi su $554 milioni, in concomitanza con la
riduzione a livello globale del volume di fusioni ed acquisizioni completate e con la riduzione della relativa quota
di mercato per operazioni completate spettante al Gruppo Merrill Lynch.
Servizi di consulenza strategica
I ricavi derivanti da servizi di consulenza strategica, che
comprendono commissioni per attività di merger&acquisition e altre attività di consulenza, sono aumentati del
23% nel 2004 raggiungendo $679 milioni, grazie all’aumento sostanziale a livello globale del volume di fusioni
e acquisizioni completate ed all’incremento della relativa
quota di mercato di operazioni completate spettante al
Gruppo Merrill Lynch. Nel 2003, i ricavi da servizi di con-
Di seguito si riportano le informazioni concernenti la
quota di mercato del gruppo Merrill Lynch nel settore di
merger&acquisition, sulla base del valore delle operazioni:
2004
Quota di
mercato
Operazioni annunciate
A livello globale
USA
Operazioni completate
A livello globale
USA
2003
Posizione
Quota di
mercato
2002
Posizione
Quota di
mercato
Posizione
18,9%
16,2
5
6
15,1%
16,0
5
7
14,0 %
13,4
6
8
20,9%
21,6
4
4
16,6%
17,8
5
4
23,9 %
32,5
3
4
Fonte: Thomson Financial Securities Data statistics based on full credit to both target and acquiring companies’ advisors.
Global Private Client
misura minore, ad apporti monetari.
Il settore GPC fornisce una gamma completa di prodotti
e servizi di natura consulenziale per la gestione di patrimoni al fine di assistere i clienti nella gestione di tutti gli
aspetti inerenti il proprio profilo finanziario attraverso la
piattaforma Total Merrill SM. L’offerta del settore GPC
comprende la gestione di conti di investimenti a commissione, prodotti creditizi, servizi bancari, gestione della liquidità e carte di credito, programmazione di fondi
fiduciari e di servizi generazionali, prestiti al consumo ed
alle piccole imprese, servizi pensionistici e prodotti assicurativi. Il settore GPC risponde alle esigenze di singoli
investitori ed imprese e istituzioni medio-piccole attraverso circa 14.100 consulenti finanziari (FA) in circa 630
uffici in tutto il mondo, dati relativi al 31 dicembre 2004.
L’integrazione delle attività nei confronti di clientela private USA e non USA e l’attenzione continua alla segmentazione, alla diversificazione dei ricavi ed alla leva
operativa ha consentito al settore GPC di conseguire nel
2004, a livello mondiale, valori record degli utili ante
imposte e del margine di profitto ante imposte, nonostante la variabilità delle condizioni di mercato e dell’umore degli investitori. Al di fuori degli USA, GPC ha ottenuto per il secondo anno consecutivo un’elevata redditività ed ha fatto registrare margini ante imposte paragonabili a quelli raggiunti negli USA.
Il settore GPC ha continuato a fare progressi anche nell’allocazione diversificata dei ricavi, aumentando la proporzione dei ricavi derivanti da commissioni e di tipo
ricorrente. I ricavi derivanti da commisioni ed i profitti da
interessi netti, in percentuale dei ricavi totali, hanno raggiunto il 62% nonostante l’aumento su base annuale dei
ricavi derivanti da transazioni e attività di orgination. I
ricavi derivanti da commissioni in rapporto a prodotti
asset-priced e portafogli in gestione, compresi Merrill
Lynch Consults® e Unlimited AdvantageSM, sono aumentati del 19% nel 2004. I nuovi prodotti lanciati nel 2004
comprendevano la carta VISA Merrill+SM ed il Loan Management Account SM; entrambi hanno fatto registrare rica-
Per garantire che la struttura del portafoglio patrimoniale corrisponda alle esigenze ed agli obiettivi di investimento specifici del singolo cliente, GPC offre la gestione su commissione di una serie di portafogli di investimento tradizionali, un’ampia gamma di servizi di investimento asset-priced, e portafogli online autogestibili.
L’ammontare patrimoniale nei portafogli gestiti da GPC
era pari a $1,4 trilioni al 31 dicembre 2004, con un
aumento del 7% rispetto al 26 dicembre 2003 dovuto
principalmente all’apprezzamento del mercato e, in
43
Nel 2004 è iniziata la fase applicativa della Wealth Management Technology Platform (WMTP), che proseguirà
durante il 2005 con l’obiettivo di completarne l’installazione presso oltre 23.000 utenti - fra i quali consulenti finanziari, client associates, il Centro di Consulenza Finanziaria ed i call centers. Si tratta di una postazione di lavoro
totalmente integrata che incorpora una serie completa di
dati di mercato e strumenti di pianificazione finanziaria.
Tali attività hanno comportato un aumento delle spese
per infrastrutture nel corso del 2004, che prevedibilmente si ripeterà in misura analoga nel prossimo futuro.
vi progressivamente crescenti. Il settore GPC ha realizzato ricavi anche dai servizi forniti alle piccole imprese,
in particolare prestiti e mutui ipotecari.
GPC ha acquisito posizioni di leadership nel mercato in
termini di utili, produttività, servizi, attenzione al cliente e
segmentazione. Il settore ha incrementato del 5% il
numero dei consulenti finanziari, che è arrivato a 14.100
nel corso del 2004. Una priorità del settore restano gli
investimenti nella formazione e nel mantenimento dei
propri consulenti finanziari.
Risultati economici del settore GPC
(in milioni di dollari)
2004
4.800
3.270
1.324
437
9.831
7.958
$ 1.873
19,1%
31.000
14.100
Ricavi da commissioni
Ricavi da operazioni e origination di prodotti
Profitti netti da interessi
Altri ricavi
Totale ricavi netti
Spese non relative a interessi
Utile ante imposte
Margine di profitto ante imposte
Totale dipendenti
Totale consulenti finanziari (FA)
$
2003
4.046
3.030
1.357
460
8.893
7.367
$ 1.526
17,2%
30.200
13.500
$
2002
$ 4.244
2.922
1.332
289
8.787
7.721
$ 1.066
12,1%
31.900
14.000
ni e $66 milioni. Per maggiori informazioni si veda la
Nota 16 al Bilancio Consolidato.
L’utile ante imposte del settore GPC nel 2004 ha raggiunto $1,9 miliardi, con un aumento del 23% rispetto al
2003, in rapporto a ricavi netti per $9,8 milioni (con un
aumento del’11%). Il margine di profitto ante imposte nel
2004 è stato del 19,1%, di quasi due punti percentuali
superiore rispetto al 17,2% del 2003, grazie all’incremento dei ricavi e alla prosecuzione delle attività di controllo delle spese. L’aumento del volume patrimoniale e
dei flussi delle rendite annuali ha generato un incremento del 19% nei ricavi da commisioni, mentre la maggiore
vivacità del mercato ha consentito l’incremento dei ricavi da transazioni e origination per il settore GPC.
Ricavi commissionali
I ricavi da commissioni comprendono ricavi per servizi di
gestione collettiva ed individuale, fra i quali i ricavi per la
gestione individuale di prodotti quali Unlimited AdvantageTM e Merrill Lynch Consult®, oltre ai ricavi derivanti da
fondi monetari soggetti a tassazione e non. Tale voce
comprende, inoltre, ricavi per servizi connessi ai suddetti portafogli, commissioni da distribuzione di fondo comuni d’investimento e altri ricavi.
Nel 2003, l’utile ante imposte del settore GPC è aumentato del 43% rispetto al 2002 toccando $1,5 miliardi, in
rapporto a ricavi netti cresciuti dell’1% ($8,9 miliardi). Il
margine di profitto ante imposte era del 17,2% nel 2003,
con un aumento del 12,1% rispetto al 2002, segno del
netto miglioramento della performance e della prosecuzione delle attività di regolamentazione delle attività operative sia all’interno sia all’esterno degli USA, oltre che a
seguito del calo del 5% nelle spese non relative a interessi. Queste ultime hanno beneficiato di un calo del 9%
nelle spese non legate a retribuzioni e di una diminuzione dei costi per stock option, dovuto alla variazione del
periodo di qualificazione per l’erogazione di tali option.
Le spese non relative a interessi del settore GPC nel
2003 e nel 2002 comprendevano riduzioni pari rispettivamente a $15 milioni e $25 milioni, dovute a rimborsi
per interruzioni delle attività a seguito degli eventi dell’11
settembre. Nel 2003 e nel 2002 sono stati riportati crediti netti per ristrutturazioni pari rispettivamente a $2 milio-
Nel 2004, i ricavi da commissioni hanno raggiunto $4,8
miliardi, con un aumento del 19% rispetto al 2003, segno
dell’incremento dei livelli patrimoniali in gestione dovuto
all’andamento dei mercati. I ricavi da commissioni nel
2004 sono legati all’aumento delle commissioni per servizi di gestione individuale, gran parte delle quali sono
calcolate rispetto al valore patrimoniale all’inizio dell’esercizio, ed all’aumento delle commissioni di distribuzione di
fondi comuni. Nel 2003, i ricavi da commissioni sono stati pari a $4,0 miliardi, con un calo del 5% rispetto al 2002,
quando avevano raggiungo $4,2 miliardi, principalmente
per la riduzione delle commissioni per i servizi di gestione individuale causata dalla riduzione dei livelli patrimoniali in gestione dovuta all’andamento dei mercati.
Il valore dei patrimoni gestiti dal settore GPC e dei patrimoni contenuti in portafogli asset-priced al termine dell’esercizio 2004, 2003 e 2002 era il seguente:
(in miliardi di dollari)
2004
Attività patrimoniali in portafogli GPC
U.S.A.
Non-U.S.
Totale
Attività patrimoniali in portafogli asset-priced
Percentuale del totale delle attività patrimoniali in portafogli
GPC
$
$
$
1.244
115
1.359
257
19%
44
$
$
$
2003
2002
1.164
103
1.267
226
$ 1.021
89
$ 1.110
$
188
18%
17%
Ricavi da transazioni e da origination
Altri ricavi
I ricavi da transazioni e origination comprendono alcuni
ricavi da commissioni, ad esempio quelli derivanti da
operazioni che la società compie in qualità di agente su
titoli azionari quotati e fuori borsa (OTC), prodotti assicurativi ed opzioni. Vi sono ricompresi anche le operazioni su capitale ed i ricavi da nuove emissioni, che rappresentano principalmente ricavi da bid-offer su titoli
azionari fuori borsa, obbligazioni governative e titoli di
enti locali, oltre alla concessioni di vendita su sottoscrizione di prodotti di debito ed azionari.
L’ammontare degli altri ricavi è stato pari a $437 milioni
nel 2004, con un calo del 5% rispetto al 2003 dovuto
principalmente alla riduzione dei ricavi connessi a prestiti ipotecari. Nel 2003 gli altri ricavi hanno fatto registrare
un totale di $460 milioni contro i $289 milioni del 2002, in
rapporto all’incremento delle plusvalenze realizzate con
la vendita di ipoteche su immobili per uso abitativo in una
situazione favorevole del mercato dei mutui ipotecari.
Nel 2004, i ricavi da transazioni e origination hanno raggiunto $3,3 miliardi, con un aumento dell’8% rispetto al
2003 grazie principalmente all’incremento delle operazioni dovuto alla maggiore vivacità dei mercati. A tale
aumento ha contribuito in misura predominante l’aumento dei ricavi da commissioni su titoli azionari e prodotti
assicurativi insieme all’aumento dei ricavi da nuove
emissioni di prodotti azionari. Nel 2003, i ricavi da transazioni e origination erano pari a $3,0 miliardi, con un
aumento del 4% rispetto al 2002 dovuto principalmente
all’aumento dei volumi di trading e nuove emissioni in un
ambiente di mercato più favorevole.
Il Gruppo Merrill Lynch è una delle maggiori società di
gestione patrimoniale al mondo, con un patrimonio in
gestione pari a $501 miliardi alla fine del 2004, dei quali
$496 miliardi gestiti da MLIM e $5 miliardi dal settore
GPC. Il settore MLIM offre un’ampia gamma di fondi
comuni d’investimento a reddito fisso, azionari e bilanciati soggetti ad imposte e non e gestioni individuali ad
una clientela diversificata in tutto il mondo, oltre ad un
ampio assortimento di prodotti azionari indicizzati e prodotti di investimento alternativi. La clientela MLIM comprende istituzioni, soggetti detentori di grandi patrimoni,
ed investitori retail. I prodotti a marchio MLIM sono distribuiti attraverso reti di soggetti terzi ed il canale distributivo del settore GPC e alcuni prodotti sono distribuiti
attraverso il settore GMI. MLIM mantiene una presenza
significativa in termini di vendite e marketing sia all’interno sia all’esterno degli USA, con l’obiettivo di acquisire e
mantenere rapporti legati alla gestione di investimenti
istituzionali attraverso la commercializzazione dei propri
servizi ad investitori istituzionali sia direttamente sia per
il tramite di consulenti pensionistici e di stabilire rapporti
di distribuzione con soggetti terzi.
Merrill Lynch Investment Managers (MLIM)
Interessi netti
Gli interessi netti per il settore GPC comprendono l’allocazione a GPC degli spread di interesse ricevuti dalle
banche del Gruppo Merrill Lynch in rapporto ai depositi
ivi presenti, nonché gli interessi relativi a margini e altri
finanziamenti. I profitti da interessi netti per il settore
GPC erano pari a $1,3 miliardi nel 2004, con un calo del
2% rispetto al 2003. L’aumento dei ricavi da interessi
conseguente all’incremento dei tassi di interesse a breve è stato più che compensato dall’aumento degli accantonamenti per crediti, fra cui l’accantonamento di circa
$180 milioni relativo a finanziamenti garantiti erogati ad
imprese medio-piccole, il cui ammontare era superiore di
$123 milioni rispetto al 2003. Tali finanziamenti fanno
parte principalmente del portafoglio di Merrill Lynch
Business Financial Services Inc., una società controllata
di Merrill Lynch Bank USA. Al 31 dicembre 2004, questo
portafoglio del valore di $5,5 miliardi comprendeva $144
milioni di finanziamenti infruttiferi, al netto dei relativi fondi svalutazione. L’ulteriore accantonamento per crediti
effettuato nel 2004 era legato principalmente al calo della qualità del credito in una piccola porzione del portafoglio suddetto. Le prassi seguite nella gestione del portafoglio e nelle attività di sottoscrizione relative al portafoglio in questione sono state potenziate nel secondo trimestre del 2004, e sono state attuate misure più rigorose per verificare costantemente la qualità del credito inerente al portafoglio stesso. In base alla valutazione compiuta dal management rispetto alla qualità del credito
relativa a tale portafoglio al 31 dicembre 2004, il fondo
svalutazione crediti è stato giudicato adeguato. Ulteriori
accantonamenti per crediti in riferimento al portafoglio
suddetto saranno effettuati se necessario nell’ambito del
processo di gestione permanente del portafoglio stesso.
Il livello di tali accantonamenti è andato riducendosi nel
quarto trimestre del 2004 rispetto al secondo ed al terzo
trimestre dello stesso anno.
Nel 2004, i principali mercati azionari a livello mondiale
hanno fatto registrare rendimenti positivi nonostante il
permanere delle preoccupazioni legate all’aumento dei
tassi di interesse, dei prezzi petroliferi, e delle incertezze
geopolitiche. La debolezza del dollaro USA ha incrementato ulteriormente le plusvalenze realizzate da soggetti USA che investivano in mercati stranieri. Tale
aumento degli indici azionari, che ha avuto effetti positivi sui ricavi del settore MLIM, unito all’ininterrotta attività
di contenimento delle spese, ha generato un aumento
del 10% del margine di profitto ante imposte nel 2004
per quanto riguarda il settore MLIM, che ha raggiunto il
valore di 29,1%. Negli ultimi due anni, le vendite effettuate a clienti retail terzi e a soggetti istituzionali negli
USA si sono mantenute su livelli consistenti. MLIM è
riuscita a distribuire i propri fondi comuni retail attraverso soggetti terzi in Europa ed in Asia. Le vendite di fondi mobiliari aperti alla propria clientela retail hanno continuato ad essere sotto pressione; tuttavia, i risultati conseguiti hanno ricevuto considerevole impulso dalla crescita sostanziale dei prodotti Consults®, WealthSM e
Funds Diversified PortfoliosSM creati da MLIM. Nel 2004
l’aliquota di rimborso dei fondi comuni attraverso il canale proprietario MLIM è stata la più bassa da sette anni.
Nel complesso, la quota dei ricavi netti dovuta ai settori
in crescita dell’area MLIM è andata crescendo nel corso
degli ultimi anni, e si prevede che tale tendenza prosegua in futuro.
45
Risultati economici del settore MLIM
(in milioni di dollari)
2004
1.413
115
53
1.581
1.121
$
460
29,1%
2.500
Commissioni per asset management
Commissioni
Altri ricavi
Totale ricavi netti
Spese non relative a interessi
Utile ante imposte
Margine di profitto ante imposte
Totale dipendenti
$
2003
1.234
131
(6)
1.359
1.099
$
260
19,1%
2.600
$
2002
$ 1.320
179
12
1.511
1.293
$
218
14,4%
2.800
vesting period di tali opzioni hanno dato luogo ad una
riduzione del 15% delle spese non relative a interessi
rispetto al 2002; tali spese si sono attestate sul valore di
$1,1 miliardi. MLIM ha fatto registrare oneri per ristrutturazione e di altra natura pari a $4 milioni e $23 milioni
rispettivamente nel 2003 e nel 2002. Per maggiori informazioni, si veda la Nota 16 al Bilancio Consolidato.
L’utile ante imposte del settore MLIM è stato pari a $460
milioni nel 2004, con un aumento del 77% rispetto al
2003. I ricavi netti sono aumentati del 16% giungendo a
$1,6 miliardi, principalmente per l’aumento dei valori
patrimoniali in gestione causato dall’incremento degli
indici azionari, oltre che per l’effetto positivo delle differenze cambio. In concomitanza con l’aumento dei tassi
di interesse a breve, gli investitori tendevano a spostare
i patrimoni dai fondi sul mercato monetario verso prodotti
caratterizzati da maggiori rendimenti. Il margine di profitto ante imposte di MLIM è stato pari al 29,1% nel 2004,
rispetto al 19,1% del 2003, e ciò riflette la prosecuzione
delle attività di controllo delle spese in quanto le spese
non relative a interessi sono cresciute soltanto del 2%
rispetto al 2003, raggiungendo $1,1 miliardi. MLIM ha
continuato a far registrare un’ottima performance sugli
investimenti, tanto che oltre il 70% dei patrimoni globalmente in gestione si collocava al di sopra degli indici di
riferimento o della mediana riferita alla specifica categoria negli esercizi chiusi al dicembre 2004 e comprendenti 1, 3 e 5 anni precedenti.
Asset Management Fees
Le commissioni per asset management consistono principalmente negli onorari percepiti per la gestione e l’amministrazione di fondi e di conti a gestione separata. In
taluni casi, fondi e conti a gestione separata generano
anche commissioni di performance. Le commissioni per
asset management sono state pari a $1,4 miliardi, con un
aumento del 15% rispetto al 2003 dovuto principalmente
all’aumento del valore medio dei patrimoni in gestione e
della maggiore quota impiegata in attività a rendimenti
più elevati. Nel 2003, Le commissioni per asset management sono scese del 7% rispetto al 2002, attestandosi su
$1,2 miliardi, principalmente per la riduzione del valore
degli asset azionari in gestione dovuta all’andamento dei
mercati, oltre che per la riallocazione effettuata da alcuni
clienti da fondi azionari caratterizzati da rendimenti più
elevati verso prodotti a reddito fisso e prodotti del mercato monetario caratterizzati da minori rendimenti.
Gli utili ante imposte del settore MLIM erano pari a $260
milioni nel 2003, con un aumento del 19% rispetto al
2002 in rapporto ad un calo del 10% dei ricavi netti, che
si sono attestati su $1,4 miliardi. Tale riduzione è stata
ampiamente compensata dalla riduzione delle spese non
relative a interessi, in quanto il controllo delle spese, la
riduzione delle spese legate a contenziosi, e la riduzione
delle spese per stock options dovuta alla variazione del
Le attività patrimoniali in gestione a livello societario
negli ultimi tre anni comprendevano quanto segue:
(in milioni di dollari)
Attività patrimoniali in gestione
Retail
Istituzionali
Conti a gestione separata1
Totale
1
2004
2003
2002
$ 218
240
43
$ 501
$ 207
253
40
$ 500
$ 189
235
38
$ 462
Comprende portafogli segregati gestiti per conto di singoli, piccole imprese e istituzioni, e corrisponde a $5 miliardi di posizioni gestite da GPC
Firmwide Assets Under
Management by Type
$500
(in billions of dollars)
$400
Institutional Liquidity Funds
$500
2004
2003
mente identico a quello registrato alla fine del 2003, in
quanto l’apprezzamento dovuto all’andamento dei mercati e l’impatto positivo dei cambi sono stati controbilanciati da esborsi netti di liquidità per $30 miliardi. Questi
ultimi erano legati principalmente a prodotti istituzionali
di liquidità a breve termine e fondi monetari, in quanto
gli investitori hanno spostato alcuni asset dai fondi
monetari verso prodotti caratterizzati da maggiori rendimenti, in concomitanza con l’incremento dei tassi di
interesse a breve.
$452
$300
Retail Money Market
$200
Fixed Income
$100
Equity
$501
0
2002
Di seguito è riportata un’analisi delle variazioni patrimoni in gestione a livello societario nel periodo compreso
fra la chiusura dell’esercizio 2003 e la chiusura dell’esercizio 2004:
Al termine del 2004, il totale delle attività patrimoniali in
gestione era pari a $501 miliardi, un valore sostanzial-
46
(milioni di dollari)
Chiusura
esercizio 2003
Attività patrimoniali in
gestione
1
Varizione netta dovuta a
Apporti
Apprezzamento
monetari
patrimoni
$500
$(30)
$23
Altro1
Chiusura
esercizio 2004
$8
$501
Comprende reinvestimenti di dividendi, l’impatto dei movimenti dei tassi di cambio ed altre variazioni.
Informazioni sui settori di attività
2004 Firmwide Assets Under
Management by Client Type
8%
Nella rendicontazione effettuata dal management durante il 2004, i risultati operativi del Gruppo Merrill Lynch
sono stati raggruppati in tre settori di attività: Global Markets and Investment Banking (GMI), Global Private
Client (GPC) e MLIM (Merrill Lynch Investment Managers). Gli importi relativi agli esercizi precedenti sono
stati riformulati per conformarli ai criteri di presentazione
adottati nell’esercizio 2004.
Institutional
Retail
48%
Retail Separate Accounts
44%
2004 Firmwide Assets Under
Management by Client Location
22%
I principali criteri metodologici applicati alla segmentazione dei risultati operativi di cui alla seguente tabella
sono i seguenti:
10%
Americas
Europe
Other Non-U.S.
• Ricavi e spese sono attribuiti ai singoli settori qualora
tale attribuzione diretta sia possibile.
• Le operazioni su capitali, i ricavi da interessi netti e
investment banking, ed i relativi costi connessi alle attività del settore GPC sono allocati fra il settore GMI ed
il settore GPC in base ai crediti produttivi, al numero di
quote, al numero di operazioni, e ad altri parametri finalizzati a stimare il valore relativo.
• Il settore MLIM percepisce commissioni nette per consulenze dal settore GPC in rapporto ad alcuni prodotti,
a marchio MLIM che sono commercializzati attraverso
l’offerta di prodotti 401(k) di GPC.
• Ricavi e spese relativi a quote di fondi comuni gravate
da commissioni di uscita contabilizzati nei risultati operativi di settore come se MLIM e GPC fossero realtà tra
loro non correlate.
• Le spese per interessi sono allocate in base alla valutazione compiuta dal management della liquidità relativa delle attività e passività dei singoli settori.
• I costi finanziari delle acquisizioni e gli altri interessi, le
spese connesse agli eventi dell’11 settembre e le spese per ricerca ed altri pagamenti non sono allocate fra i
singoli settori di attività in quanto il management esclude tali componenti dai risultati operativi di settore nel
valutare la performance dei singoli settori. Se dato relativo ai Corporate stems include anche le eleminazioni di
ricavi e spese intersettoriali.
• Le spese residue, ossia connesse a costi generali e
relativi a unità di supporto, sono assegnate ai vari settori in base a specifici criteri metodologici (ad esempio,
numero dipendenti, superficie occupata, accordi intersettoriali, ecc.).
24%
66%
Commissioni
Le commissioni del settore MLIM consistono principalmente in commissioni di distribuzione e commissioni di
uscita (CDSC) in rapporto a fondi comuni. Le commissioni di distribuzione corrispondono ai ricavi ottenuti per
la promozione e la distribuzione di fondi comuni (“commissioni 12b-1”). I CDSC corrispondono a commissioni
percepite qualora un sottoscrittore provveda al riscatto
anticipato di quote. I ricavi da commissioni sono scesi a
$115 milioni nel 2004, con una riduzione del 12% rispetto all’anno precedente. Nel 2003, i ricavi da commissioni sono scesi del 27% rispetto all’anno precedente, attestandosi su $131 milioni. Tali riduzioni riflettono la minore popolarità dei prodotti azionari sottostanti.
Altri ricavi
Gli altri ricavi, che comprendono principalmente profitti
da interessi netti e ricavi provenienti da partecipazioni in
società consolidate, hanno fatto registrare un totale di
$53 milioni e $(6) milioni rispettivamente nel 2004 e nel
2003. Negli “altri ricavi” del 2003 erano comprese anche
perdite da partecipazioni.
47
Il management ritiene che la tabella seguente offra una
rappresentazione ragionevole del contributo fornito da
ciascun settore di attività ai ricavi netti ed all’utile ante
imposte su base consolidata:
(milioni di dollari)
GMI
2004
Ricavi non relativi ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non relative ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell’esercizio
2003
Ricavi non relativi ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non relative ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell’esercizio
2002
Ricavi non relativi ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non relative ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell’esercizio
1
2
3
4
$
Corporate
Items
(comprende
ricavi e spese
MLIM intersettoriali)
GPC
Totale
$
(3)1
(408)3
(411)
(45)4
(366)
$
17.494
4.529
22.023
16.187
5.836
9.025
$
6.710
$
648.059
$
$
(8)1
(369)3
(377)
(36)4
(341)
$
$
1.335
24
1.359
1.099
260
$
16.039
3.829
19.868
14.648
5.220
64.387
$
5.461
$
5.378
$
496.143
$
$
(42)1
(280)3
(322)
1174
(439)
$
$
1.487
24
1.511
1.293
218
$
$
7.455
1.332
8.787
7.721
1.066
$
14.976
3.339
18.315
16.003
2.312
$
60.138
$
5.517
$
5.009
$
451.419
$
$
7.432
3.590
11.022
7.153
3.869
$
$
8.507
1.324
9.831
7.958
1.873
$
$
1.558
23
1.581
1.121
460
$
559.329
$
72.995
$
$
$
$
7.176
2.817
9.993
6.218
3.775
$
$
7.536
1.357
8.893
7.367
1.526
$
420.917
$
$
$
$
6.076
2.263
8.339
6.872
1.467
$
380.755
$
Corrisponde principalmente all’eliminazione di costi e ricavi intersettoriali.
Nel valutare i risultati operativi, il management considera i redditi da interessi al netto delle spese da interessi.
Corrisponde a costi finanziari per acquisizioni, all’impatto delle TOPrSSM, e ad altri interessi.
Corrisponde all’eliminazione di costi e ricavi intersettoriali, alle spese nette registrate nel 2003 e nel 2002 in rapporto agli eventi dell’11 settembre,
ed alle spese per ricerca ed altri pagamenti nel 2002.
sono così riassumibili:
• Ricavi e spese sono registrati generalmente in base
alla localizzazione geografica del dipendente che realizza il ricavo o sostiene la spesa.
• Gli utili ante imposte comprendono l’allocazione di
alcune spese condivise fra più regioni.
• I trasferimenti intersocietari si basano principalmente
su accordi di servizio.
Informazioni sulla distribuzione geografica
Il Gruppo Merrill Lynch opera sui mercati statunitensi e
su quelli di altri Paesi. Le attività d’impresa della società
al di fuori degli USA sono condotte attraverso gli uffici
situati in quattro regioni:
• Europa, Medio Oriente e Africa;
• Paesi che si affacciano sul Pacifico;
• Canada;
• America Latina.
Il management ritiene che la tabella seguente offra una
rappresentazione ragionevole del contributo fornito da
ciascuna regione geografica ai ricavi netti ed all’utile
ante imposte su base consolidata:
I principali criteri metodologici utilizzati nel redigere la
seguente tabella relativa alla distribuzione geografica
(milioni di dollari)
2004
Net revenues
Europa, Medio Oriente, Africa
Pacific Rim
Canada
America Latina
Totale non-USA
Stati Uniti
Corporate
Totale
Utile (perdita) ante imposte
Europa, Medio Oriente, Africa
Pacific Rim
Canada
America Latina
Totale Non-U.S.
Stati Uniti
Corporate
Totale
2003
2002
3.390
2.278
246
642
6.556
15.878
(411)
$ 22.023
3.345
2.002
223
562
6.132
14.113
(377)
$ 19.868
$ 2.543
1.449
248
503
4.743
13.894
(322)
$ 18.315
$
$
$ (201)
197
87
103
186
2.565
(439)
$ 2.312
$
$
48
645
899
74
238
1.856
4.346
(366)
5.836
$
$
839
801
64
195
1.899
3.662
(341)
5.220
4.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario intervenute in ciascun esercizio
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
Considerazioni generali
Il management controlla ed analizza costantemente valori e composizione del bilancio consolidato. La seguente tabella sintetizza i risultati del bilancio consolidato alla chiusura dell’esercizio e i valori medi, nel 2004 e nel 2003:
Esercizio
chiuso al 31
(in miliardi di dollari)
Esercizio
chiuso al 26
dic 2004
Attività
Relative ad operazioni di Trading
Attività da operazioni finanziarie su titoli
Attività di trading
Altri crediti legati al trading
$
Non relative ad operazioni di trading
Cassa
Titoli di investimento
Finanziamenti, notes e mutui ipotecari
Altre attività non relative ad operazioni di
trading
Totale attività
Passività
Relative ad operazioni di trading
Passività da operazioni finanziarie su titoli
Passività di trading
Altri debiti legati al trading
$
$
Non relative ad operazioni di trading
Commercial paper ed altri finanziamenti a
breve termine
Depositi
Finanziamenti a lungo termine
Titoli di debito a lungo termine emessi a
società TOPrSSM
Altre passività non relative ad operazioni di
trading
Totale passività
Patrimonio netto
Totale passività e patrimonio netto
$
Media
20041
185.3
182.0
59.3
426.6
$
181.1
163.9
53.0
398.0
dic 2003
$
126.2
134.2
46.5
306.9
Media
20031
$
45.0
135.9
50.5
331.4
44.3
77.9
53.3
28.4
82.5
54.8
25.3
74.8
51.0
24.6
78.5
44.8
46.0
221.5
648.1
43.3
209.0
607.0
38.1
189.2
496.1
41.4
189.3
520.7
$
188.9
115.2
62.3
366.4
$
186.5
103.4
58.2
348.1
$
$
116.2
89.3
49.3
254.8
$
$
137.7
93.7
55.5
286.9
4.0
79.7
116.5
5.8
77.8
100.4
5.0
79.5
83.3
4.9
81.2
80.3
3.1
3.1
3.2
3.2
47.0
250.3
616.7
31.4
648.1
41.8
228.9
577.0
30.0
607.0
41.4
212.4
467.2
28.9
496.1
38.0
207.6
494.5
26.2
520.7
$
$
$
Le medie corrispondono a stime operate giornalmente dal management sui bilanci, e non tengono necessariamente conto di accordi di netting ed altre
rettifiche applicate nella redazione dei bilanci di chiusura esercizio. Gli importi relativi ad alcune attività e passività non sono soggetti a revisione su
base giornaliera.
Nei paragrafi seguenti si illustrano le variazioni degli
importi iscritti nello stato patrimoniale alla chiusura dell’esercizio e dei valori delle medie annuali per le principali poste attive e passive.
le attività nelle operazioni finanziarie su titoli, che comprende anche l’incremento delle operazioni di portafoglio pareggiato verso la clientela. Anche le attività di trading sono aumentate, in particolare per quanto concerne
titoli emessi da governi ed agenzie non statunitensi, titoli di debito societari, azioni privilegiate, mutui ipotecari, e
titoli garantiti da ipoteca o asset-backed securities. L’incremento delle attività di trading consegue all’effettuazione di investimenti finalizzati alla crescita e diversificazione dei ricavi entro e trasversalmente a più tipologie di
attività. L’aumento delle attività di trading è stato causato, inoltre, dall’aumento delle opportunità di trading in
conto proprio e per la clientela nel corso dell’anno, e ciò
corrisponde alla strategia perseguita dal Gruppo Merrill
Lynch che mira a cogliere tali opportunità non appena
esse si manifestino - purché il rendimento atteso sia
commisurato al rischio. L’incremento delle attività relative ad operazioni di trading nel 2004 è attribuibile, in parte, anche all’andamento favorevole dei mercati azionari
USA e alla svalutazione del dollaro USA nel corso del-
Attività e passività connesse ad operazioni di trading
I saldi patrimoniali relativi ad attività di trading sono costituiti principalmente da operazioni per interessi su titoli,
attività e passività legate ad operazioni di trading ed
alcuni saldi di debito o di credito derivanti da attività di
trading. Al 31 dicembre 2004, le attività e passività totali
relative ad operazioni di trading erano pari a $426,6
miliardi e $366,4 miliardi, rispettivamente. Le attività
medie relative ad operazioni di trading nel 2004 erano
pari a $398 miliardi, mentre le passività medie relative ad
operazioni di trading ammontavano a $348,1 miliardi.
L’aumento delle attività relative ad operazioni di trading
registrato nel 2004 riflette principalmente l’aumento del-
49
l’anno, fattori che hanno comportato un aumento del
valore delle attività oggetto di trading non denominate in
valuta USA. Nel corso del 2004, il Gruppo Merrill Lynch
ha continuato ad espandere le attività di prime brokerage, con un aumento delle operazioni finanziarie su titoli
e di altri crediti connessi ad attività di trading.
li acquistati (“posizioni lunghe”), titoli venduti allo scoperto (“posizioni corte”), ed il fair value di contratti derivati.
Per informazioni sulle rispettive politiche contabili, si
veda la Nota 1 allo stato patrimoniale consolidato. Tali
posizioni conseguono in via primaria ad attività di market-making, copertura e trading in conto proprio.
Per quanto i saldi connessi ad attività di trading comprendano una porzione significativa dello stato patrimoniale consolidato, l’entità di tali saldi non corrisponde
necessariamente al profilo di rischio assunto dal Gruppo
Merrill Lynch. I rischi di mercato e creditizi associati ai
saldi patrimoniali connessi ad attività di trading sono
ridotti attraverso varie strategie di copertura, come
meglio illustrato nella sezione seguente. Per maggiori
dettagli sui rischi di mercato e creditizi, si veda la Nota 5
allo stato patrimoniale consolidato.
Il Gruppo Merrill Lynch agisce in qualità di market-maker
rispetto ad un’ampia gamma di titoli, il che comporta la
presenza di una quantità significativa di posizioni di trading necessarie per facilitare le operazioni della clientela. Il Gruppo Merrill Lynch mantiene anche posizioni di
trading in conto proprio con l’obiettivo di beneficiare delle opportunità di mercato attuali o previste.
Il Gruppo Merrill Lynch utilizza sia “strumenti di cassa”
(ad esempio, titoli) sia strumenti derivati per la gestione
dei rischi di mercato connessi alle posizioni di trading.
Come conseguenza di tali operazioni di copertura, una
porzione significativa delle attività e passività di trading
corrisponde a strumenti utilizzati per la copertura di altre
posizioni di trading. Ad esempio, le posizioni lunghe su
titoli del governo USA possono essere utilizzate per la
copertura di posizioni corte relative a contratti future su
tassi di interesse. Queste tecniche di copertura, la cui
implementazione viene in genere decisa a livello delle
unità operanti nel trading, sono integrate da politiche e
procedure per la gestione del rischio societario (si veda la
sezione “Gestione del rischio” per maggiori informazioni
sulle politiche e le procedure di gestione del rischio).
Il Gruppo Merrill Lynch opera per ridurre significativamente il rischio creditizio associato alle attività relative ad
operazioni di trading richiedendo alle controparti la prestazione di garanzie in contanti o titoli, conformemente
alle politiche di mantenimento delle garanzie. Viceversa,
può accadere che al Gruppo Merrill Lynch sia richiesto di
prestare a controparti garanzie in contanti o titoli conformemente ad analoghe politiche.
Operazioni finanziarie su titoli
Le operazioni finanziarie su titoli comprendono operazioni di pronti contro termine, operazioni di prestito titoli,
titoli ricevuti in garanzia, e obblighi di restituzione di titoli ricevuti in garanzia. I pronti contro termine e, in misura
minore, le operazioni di prestito su titoli sono utilizzati
per finanziare una quota significativa delle attività di trading. Analogamente, il Gruppo Merrill Lynch la società
utilizza operazioni di pronti contro termine e operazioni
di prestito titoli per ottenere i titoli necessari per la consegna rispetto alle posizioni corte (titoli venduti allo scoperto). Si tratta tipicamente di operazioni a breve termine, una porzione significativa delle quali viene effettuata
su base overnight o in forma aperta.
Alla chiusura dell’esercizio 2004, le attività di trading
ammontavano a $182,0 miliardi, con un aumento del 36%
rispetto alla chiusura dell’esercizio 2003; le passività di
trading risultavano pari a $115,2 miliardi alla chiusura dell’esercizio 2004, con un aumento del 29% rispetto alla
chiusura dell’esercizio 2003. La media delle attività di trading nel 2004 era pari a $163,9 miliardi, con un aumento
del 21% rispetto alla media 2003, mentre la media delle
passività di trading nel 2004 ammontava a $103,4 miliardi con un aumento del 10% rispetto alla media 2003.
Altri debiti e crediti connessi ad attività di trading
Il Gruppo Merrill Lynch effettua tali operazioni anche per
soddisfare le richieste della clientela, nel qual caso si parla di operazioni a portafoglio pareggiato. Questi accordi di
operazioni di pronti contro termine o di prestito titoli pareggiate vengono effettuate con clienti diversi utilizzando gli
stessi titoli sottostanti, il che genera uno spread fra i ricavi derivanti dagli interessi sulle operazioni di pronti contro
termine e/o le operazioni di richiesta prestito su titoli ed i
costi derivanti dagli interessi dovuti sugli accordi di pronti
contro termine o di prestito titoli. Il livello di esposizione
relativo a tali operazioni viene contenuto attraverso politiche di gestione delle garanzie nonché grazie al fatto che
si tratta di operazioni tipicamente a breve.
Le attività di trading nel settore dei titoli possono generare varie poste attive o passive riferite a clienti o operatori. Debiti e crediti verso broken-dealers possono derivare anche dalla registrazione delle posizioni di trading
in base alla data di negoziazione. Alcuni crediti e debiti
conseguono, inoltre, al mancato pagamento da parte di
clienti o operatori di titoli precedentemente acquistati,
ovvero alla mancata consegna di titoli precedentemente
venduti rispettivamente. Questi crediti sono in genere
interamente garantiti attraverso i titoli che il cliente o l’operatore ha acquistato senza avere ancora ricevuto. I
crediti nei confronti della clientela comprendono, inoltre,
alcune operazioni su commodities e finanziamenti su
margine che vengono garantiti attraverso titoli di proprietà dei clienti detenuti dal Gruppo Merrill Lynch. Le politiche attuate dalla società in materia di garanzie limitano
significativamente l’esposizione del Gruppo Merrill
Lynch nei confronti di clienti ed operatori. Conformemente alle norme pertinenti, il Gruppo Merrill Lynch vende i titoli che non sono stati regolati, ovvero acquista i
titoli venduti ma non ancora consegnati, dopo un periodo relativamente breve; alternativamente, la società
chiede garanzie ulteriori se ciò risulta necessario. Tali
misure riducono l’esposizione ai rischi di mercato connessa ai saldi patrimoniali in oggetto.
Le attività da operazioni finanziarie su titoli alla chiusura
dell’esercizio 2004 ammontavano a $185,3 miliardi, con un
aumento del 47% rispetto alla chiusura dell’esercizio 2003,
mentre le passività da operazioni finanziarie su titoli erano
pari a $188,9 miliardi con un aumento del 63% rispetto alla
chiusura dell’esercizio 2003. Il valore medio delle attività
nelle operazioni finanziarie su titoli nel 2004 era pari a
$181,1 miliardi, con un aumento del 25% rispetto alla
media 2003. Il valore medio delle passività nelle operazioni finanziarie su titoli nel 2004 era invece pari a $186,5
miliardi, con un aumento del 35% rispetto alla media 2003.
Attività e passività di trading
I saldi di debito o di credito legati ad interessi in rapporto
a posizioni di trading sono in genere a breve termine. Per
Le posizioni di trading comprendono principalmente tito-
50
stabilire le garanzie necessarie in rapporto a tali operazioni il Gruppo Merrill Lynch tiene conto dei saldi di interesse relativi ad accordi di pronti contro termine, di prestito titoli, e dei finanziamenti alla clientela su margine.
Finanziamenti, notes e mutui ipotecari
Il portafoglio di finanziamenti, note e ipoteche del Gruppo Merrill Lynch è costituito da mutui residenziali, mutui
commerciali sindacati, finanziamenti asset-based, finanziamenti a piccole imprese ed altri finanziamenti a singoli, società o altre imprese. Il Gruppo Merrill Lynch
detiene garanzie per ridurre il rischio di perdite in caso di
sofferenze legate ad alcune di tali estensioni di credito,
sotto forma di titoli, gravami immobiliari, interessi su
garanzie perfezionate rispetto ad altri beni patrimoniali
del debitore o di altre controparti del finanziamento, e
fideiussioni. L’ammontare di finanziamenti, notes e mutui
ipotecari alla chiusura dell’esercizio 2004 era pari a
$53,3 miliardi, con un aumento del 4% rispetto alla chiusura dell’esercizio 2003. La media di finanziamenti, note
e ipoteche nel 2004 era pari a $54,8 miliardi, con un
aumento del 22% rispetto alla media 2003. Tali importi
non comprendono i finanziamenti detenuti per finalità di
trading, che vengono ricompresi fra le attività e passività
di trading. Il Gruppo Merrill Lynch vende periodicamente
sul mercato secondario finanziamenti ipotecari residenziali originati dal settore GPC. Per maggiori informazioni, si veda la Nota 7 allo stato patrimoniale consolidato.
L’ammontare di altri crediti connessi ad attività di trading
era pari a $59,3 miliardi alla chiusura dell’esercizio 2004,
con un aumento del 28% rispetto alla chiusura dell’esercizio 2003; l’ammontare di altri debiti connessi ad attività di trading era pari a $62,3 miliardi alla chiusura dell’esercizio 2004, con un aumento del 26% rispetto alla
chiusura dell’esercizio 2003. La media degli altri crediti
connessi ad attività di trading era pari a $53,0 miliardi nel
2004, con un aumento del 5% rispetto alla media 2003.
La media degli altri debiti connessi ad attività di trading
era pari a $58,2 miliardi nel 2004, con un aumento del
5% rispetto all’anno precedente.
Attività e passività non connesse ad attività di trading
Le poste patrimoniali non connesse ad attività di trading
riguardano principalmente cassa e disponibilità liquide,
titoli di investimento, finanziamenti, notes, mutui ipotecari, prestiti a breve e lungo termine, ed altre attività e passività non di trading. Al 31 dicembre 2004, il totale delle
attività e passività non connesse al trading era pari
rispettivamente a $221,5 miliardi e $250,3 miliardi. La
media delle attività non connesse al trading nel 2004 era
pari a $209,0 miliardi, mentre la media delle passività
era rispettivamente pari a $228,9 miliardi.
Debiti a breve e lungo termine
Parte delle attività connesse o meno al trading viene
finanziata attraverso depositi, debiti a lungo termine e
commercial paper (si veda la sezione “Capitali e finanziamenti” per maggiori informazioni sulle fonti di finanziamento).
Cassa e disponibilità liquide
Questa voce comprende cassa e disponibilità liquide,
oltre a titoli segregati conformemente alla pertinente normativa oppure depositati presso casse di compensazione. Alla chiusura dell’esercizio 2004, la cassa ammontava a $44,3 miliardi, con un aumento del 75% rispetto alla
chiusura dell’esercizio 2003. La media di cassa nel 2004
era pari a $28,4 miliardi, con un aumento del 15% rispetto alla media 2003. Tali incrementi sono dovuti principalmente all’aumento delle disponibilità liquide generatrici
di interessi e delle disponibilità segregate in conformità
alla pertinente normativa.
L’ammontare di commercial paper ed altri debiti a breve
termine era pari a $4,0 miliardi alla chiusura dell’esercizio 2004, con una riduzione del 20% rispetto alla chiusura dell’esercizio 2003. Il valore medio di commercial
paper ed altri debiti a breve termine nel 2004 era pari a
$5,8 miliardi, con un aumento del 18% rispetto alla
media 2003. I depositi raggiungevano $79,7 miliardi alla
chiusura dell’esercizio 2004, senza mutamenti sostanziali rispetto alla chiusura dell’esercizio 2003. Il valore
medio dei depositi nel 2004 era pari a $77,8 miliardi,
con un 4% in meno rispetto alla media 2003. I debiti a
lungo termine, che comprendono titoli di debito a lungo
termine emessi a società TOPrSSM, erano pari a $119,6
miliardi alla chiusura dell’esercizio 2004, con un aumento del 38% rispetto al 2003. La media dei finanziamenti
a lungo termine, comprendenti titoli di debito a lungo
termine emessi a società TOPrSSM, era pari a $103,5
miliardi nel 2004, con un aumento del 24% rispetto alla
media 2003. Per finalità di gestione dei capitali, il Gruppo Merrill Lynch considera i soggetti TOPrSSM una componente del capitale azionario, anche se i titoli di debito
a lungo termine emessi a tali soggetti sono contabilizzati fra le passività.
Titoli di investimento
I titoli di investimento comprendono titoli di debito, fra cui
quelli detenuti per scopi connessi alla gestione della liquidità e delle garanzie, e titoli azionari. Gli investimenti delle
controllate assicurative, principalmente costituiti da titoli di
debito, sono finanziati attraverso le passività verso soggetti assicurati. Altri investimenti riguardano titoli acquistati in
rapporto ad operazioni di private equity, ivi compresi investimenti per la copertura di passività legate a retribuzioni
differite dei dipendenti. I titoli di investimento ammontavano a $77,9 miliardi nel 2004, con un aumento del 4%
rispetto alla chiusura dell’esercizio 2003. La media dei titoli era pari a $82,5 miliardi nel 2004, con un aumento del 5%
rispetto al 2003. Per maggiori informazioni, si veda la Nota
4 allo stato patrimoniale consolidato.
Di seguito sono indicate le principali componenti delle
variazioni nei debiti a lungo termine, compresi i titoli di
debito a lungo termine emessi a favore di società
TOPrSSM, negli esercizi 2004 e 2003:
(miliardi di dollari)
All’apertura
Emissioni
Scadenze
Altro1
Alla chiusura dell’esercizio2
1
2
$
$
2004
86,5
48,9
(22,8)
7,0
119,6
Essenzialmente differenze cambio e effetti derivanti dal consolidamento di partecipazioni.
Vedere nota 8 del Bilancio Consolidato per il prospetto di distribuzione temporale delle passività a lungo termine.
51
$
$
2003
81,7
29,1
(26,5)
2,2
86,5
La composizione in termini di valute dei debiti complessivamente in essere alla chiusura degli esercizi 2004 e 2003 era la
seguente:
(in milioni di USD equivalenti)
2004
77.039
22.446
11.542
6.970
1.717
1.906
1.935
$ 123.555
USD
EUR
JPY
GBP
CAD
AUD
Altro
Totale
$
Altre attività e passività non di trading
62
18
9
6
1
2
2
100
$
$
2003
65.319
12.072
8.891
1.781
1.288
1.235
916
91.502
71%
13
10
2
2
1
1
100
per le proprie attività, il fabbisogno di capitale delle controllate in rapporto alle disposizioni normative e di legge,
ed il fabbisogno legato alla nuova normativa CSE. Il
Gruppo Merrill Lynch stabilisce l’adeguatezza della composizione del capitale azionario proprio tenendo conto
del fatto che le azioni privilegiate e le TOPrSSM hanno
natura perpetua. Se l’entità dei capitali generati supera
le esigenze stimate, il Gruppo Merrill Lynch restituisce
tali capitali agli azionisti attraverso il riacquisto di azioni
e i dividendi.
Le altre attività non di trading, che comprendono attività
detenute in conti ad amministrazione separata, apparecchiature e infrastrutture, avviamento ed altri beni immateriali, altri crediti non legati ad interessi ($12,5 miliardi
nel 2004 e $9,0 miliardi nel 2003) ed altre attività,
ammontavano a $46,0 miliardi alla chiusura dell’esercizio 2004, con un aumento del 21% rispetto alla chiusura
dell’esercizio 2003. Il valore medio delle altre attività e
passività non di trading nel 2004 era di $43,3 miliardi,
con un aumento del 5% rispetto alla media 2003. Le attività detenute in conti ad amministrazione separata sono
connesse alle attività assicurative del Gruppo Merrill
Lynch e rappresentano fondi segregati che sono investiti per conto di alcuni soggetti assicurati ed altri clienti. Le
attività presenti in ciascun conto sono segregate a termini di legge ed in genere non sono soggette a claims
derivanti da qualsivoglia altra attività condotta dal Gruppo Merrill Lynch.
Al fine di stabilire il fabbisogno di capitale azionario per la
copertura delle perdite potenziali associate ai rischi di mercato e creditizi, il Gruppo Merrill Lynch utilizza modelli di
rischio basati su analisi statistiche che sono stati messi a
punto in rapporto alle politiche di gestione del rischio adottate dalla società. I modelli e gli altri strumenti utilizzati per
la stima del rischio vengono modificati costantemente in
rapporto ai progressi nelle tecniche di analisi del rischio. Le
ipotesi utilizzate nei modelli di analisi sono riesaminate
periodicamente onde garantire che offrano una valutazione ragionevole e di tipo conservativo dei rischi ai quali il
Gruppo Merrill Lynch è esposto in presenza di un ciclo di
mercato sfavorevole.
Le altre passività non di trading, che comprendono le
passività di controllate assicurative, passività relative a
conti separati, ed altri debiti non legati ad interessi ($25,2
miliardi nel 2004 contro $21,1 miliardi nel 2003) ammontavano a $47,0 miliardi alla chiusura dell’esercizio 2004,
con un aumento del 14% rispetto alla chiusura dell’esercizio 2003. Il valore medio delle altre passività non connesse ad operazioni di trading era pari a $41,8 miliardi
nel 2004, con un aumento del 10% rispetto alla media
2003. Le passività relative a conti ad amministrazione
separata rappresentano obblighi contratti dal Gruppo
Merrill Lynch nei confronti dei propri clienti in rapporto alle
attività relative a conti ad amministrazione separata.
Il Gruppo Merrill Lynch valuta anche il fabbisogno di capitale azionario per sostenere i rischi connessi alle attività
svolte che talora non sono adeguatamente rilevabili attraverso i suddetti modelli - ad esempio in rapporto ai rischi di
natura legale e ad altri rischi operativi. Se il Gruppo Merrill
Lynch lo ritiene opportuno, ovvero se ciò è previsto per legge, si procede anche all’acquisto di strumenti assicurativi
per tutelarsi rispetto a taluni rischi. Il Gruppo Merrill Lynch
tiene conto anche dei capitali azionari che possono rendersi necessari a sostegno della normale crescita del business e di iniziative strategiche.
CAPITALE E FINANZIAMENTI
L’obiettivo primario perseguito dal Gruppo Merrill Lynch
per quanto concerne la strutturazione del capitale e le politiche di finanziamento è il sostegno all’attuazione delle
strategie di business del Gruppo Merrill Lynch garantendo
• un capitale azionario sufficiente a sostenere le attività
in corso ed i progetti di crescita futura, e
• la disponibilità di liquidità nei vari cicli di mercato e nei
periodi di stress finanziario.
Nel pianificare la struttura del capitale più adeguata, il Gruppo Merrill Lynch tiene conto anche del contesto regolamentare in cui essa opera. Molte attività soggette a disposizioni
regolamentari prevedono livelli minimi di capitale, variamente configurati. Per maggiori informazioni, si veda la
Nota 15 al Bilancio Consolidato. Le attività svolte dal Gruppo Merrill Lynch in qualità di broker-dealer, le attività bancarie e quelle assicurative sono soggette a obblighi regolamentari che possono limitare la libera circolazione dei fondi
verso le società controllate. In alcuni casi la distribuzione di
dividendi superiori a determinate soglie prestabilite e l’effettuazione di investimenti in società controllate, sono soggette all’approvazione delle competenti autorità.
Capitale
Al 31 dicembre 2004, il capitale azionario - secondo la
definizione adottata dal Gruppo Merrill Lynch - comprendeva $30,7 miliardi di azioni ordinarie, $630 milioni di
azioni privilegiate, e $2,5 miliardi di debiti a lungo termine emesse in rapporto a società TOPrSSM (al netto delle
connesse partecipazioni). Il Gruppo Merrill Lynch riesamina periodicamente il fabbisogno complessivo di capitali azionari onde garantire che la base azionaria propria
sia in grado di sostenere i rischi e le esigenze stimate
Il Gruppo Merrill Lynch ha continuato ad espandere il
proprio capitale azionario nel 2004, principalmente attraverso gli utili netti e grazie agli effetti prodotti da operazioni sul capitale azionario riservato ai dipendenti, in parte controbilanciati da riacquisti di azioni ordinarie e dal
pagamento di dividendi. Il capitale azionario, pari a
52
Nel 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha autorizzato due programmi di riacquisto di azioni per garantire maggiore flessibilità in ordine alla restituzione di capitali agli azionisti.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha riacquistato complessivamente 54,0 milioni
di azioni ordinarie al costo di $2.968 milioni, completando
il programma di riacquisto per l’importo di $2 miliardi
autorizzato nel mese di febbraio 2004 e utilizzando $968
milioni dell’ulteriore programma di riacquisto per un
importo di $2 miliardi autorizzato nel mese di luglio 2004.
scadenza al 30 giugno 2019, in base alle disposizioni
sull’opzione di riscatto di cui alle relative condizioni contrattuali. Ciò ha comportato il pagamento di liquidità pari
a $107,1 milioni. L’operazione non ha dato luogo a minusvalenze o plusvalenze. Il 1 novembre 2004, il Gruppo
Merrill Lynch ha emesso $630 milioni di azioni privilegiate perpetue a tasso variabile, non cumulabili. Il 30 dicembre 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha riscattato tutte le
azioni privilegiate perpetue circolanti a tasso fisso,
cumulabili, per un importo di $425 milioni. L’operazione
non ha dato luogo a minusvalenze o plusvalenze. Per
maggiori informazioni, si veda la Nota 10 al Bilancio
Consolidato.
Il 30 giugno 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha riscattato le
obbligazioni in Yen legate a partecipazioni TOPrSSM, in
Le principali variazioni del capitale azionario negli esercizi 2004 e 2003 sono indicate nella seguente tabella:
$33,9 miliardi al 31 dicembre 2004, era superiore
dell’8% rispetto all’inizio dell’anno.
(in milioni di dollari)
Situazione all’inizio dell’esercizio
Utile netto
Emissione di azioni privilegiate, al netto dei riscatti
Dividendi su azioni ordinarie e privilegiate
Riacquisti di azioni ordinarie
Effetti dovuti ad operazioni sulle azioni riservate ai dipendenti e ad altre
componenti1
Situazione alla chiusura dell’esercizio
1
$
$
2004
31.523
4.436
205
(643)
(2.968)
1.361
33.914
2003
26.707
3.836
–
(635)
–
$
1.615
31.523
$
Comprende l’effetto dell’Accumulated other comprehensive loss e altre componenti
mento su tale indice allo scopo di valutare l’adeguatezza del proprio capitale. Il Gruppo Merrill Lynch ritiene
che la leva finanziaria, rettificata con l’esclusione delle
attività connesse al finanziamento di titoli cui è associato un basso profilo di rischio, offra un’indicazione della
leva finanziaria maggiormente significativa nel settore
dei titoli rispetto all’utilizzo di valori non rettificati.
Leva finanziaria
La leva finanziaria, ossia il rapporto fra attività e capitale azionario, è utilizzata generalmente come indice dell’adeguatezza del capitale di una società. Nel valutare
l’adeguatezza del proprio capitale, il Gruppo Merrill
Lynch tiene conto del profilo di rischio delle attività, degli
effetti dovuti alle operazioni di copertura, delle esposizioni fuori bilancio, del rischio operativo e di altri elementi. Poiché la leva finanziaria non è influenzata dai
fattori di rischio, il Gruppo Merrill Lynch non fa affida-
La tabella seguente mostra il calcolo della leva finanziaria del Gruppo Merrill Lynch per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003:
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso
al 31.12.04
Totale attività
Meno:
Crediti relativi ad operazioni di pronti contro termine
Crediti relativi ad operazioni di prestito su titoli
Titoli ricevuti in garanzia
Attvità rettificate
Meno:
Avviamento ed altri beni immateriali
Beni materiali rettificati
Patrimonio netto
Obbligazioni a lungo termine emesse a soggetti TOPrSSM al netto delle
relative partecipazioni1
Capitale azionario
Meno:
Avviamento ed altri beni immateriali
Patrimonio netto tangibile
Leva finanziaria2
Leva finanziaria rettificata3
Leva finanziaria tangibile rettificata4
1
2
3
4
$
648.059
Esercizio chiuso
al 26.12.03
$
78.853
94.498
11.903
462.805
$
$
6.162
456.643
31.370
61.006
56.072
9.156
369.909
$
$
2.544
33.914
$
6.162
27.752
19.1x
13.6x
16.5x
496.143
4.814
365.095
28.884
2.639
31.523
$
4.814
26.709
15.7x
11.7x
13.7x
A causa della natura perpetua di TOPrSSM e di altri fattori, il Gruppo Merrill Lynch considera le obbligazioni a lungo termine emesse a favore di soggetti TOPrSSM (al netto delle relative partecipazioni) come componenti del capitale azionario. Tuttavia, le obbligazioni a lungo termine emesse a favore di soggetti TOPrSSM sono rilevate come passività a fini contabili. Le partecipazioni connesse a soggetti TOPrSSM erano pari a $548 milioni e $564
milioni rispettivamente al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003.
Rapporto tra totale attività e capitale azionario.
Rapporto tra attività rettificate e capitale azionario.
Rapporto tra patrimonio netto tangibile e capitale azionario.
53
Raccolta
caso di eventi turbativi dei meccanismi di finanziamento.
Gestione del rischio di liquidità
Mantenimento di sufficienti capitali a lungo termine: il Gruppo Merrill Lynch riesamina periodicamente il mix di attività,
passività ed impegni per garantire il mantenimento di adeguate fonti di capitali per far fronte al fabbisogno di capitali nel lungo periodo. Tali fonti comprendono il capitale azionario, obbligazioni a lungo termine, ed alcune passività
legate a depositi presso controllate del settore bancario
che il management giudica stabili o comunque di lungo
periodo.
Il Gruppo Merrill Lynch punta a garantire liquidità nei vari
cicli di mercato ed in periodi di stress finanziario. L’obiettivo primario del Gruppo Merrill Lynch per quanto concerne
la liquidità è garantire la copertura di tutte le obbligazioni
non garantite in scadenza ad un anno senza l’emissione di
nuove obbligazioni non garantite ovvero senza la liquidazione di beni patrimoniali. Per raggiungere tale obiettivo, il
Gruppo Merrill Lynch ha definito delle linee guida in materia di liquidità che sono descritte nei paragrafi seguenti.
Inoltre, il Gruppo Merrill Lynch ha un piano di liquidità per
far fronte agli imprevisti che indica le azioni da compiere in
Al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, il Gruppo
Merrill Lynch aveva capitali a lungo termine rispettivamente pari a $199,0 miliardi e $168,6 miliardi.
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso
al 31 dicembre 2004
$
33.9
87.0
78.1
$
199.0
Capitale azionario
Obbligazioni a lungo termine1
Passività relative a depositi2
Totale capitale a lungo termine
1
2
Esercizio chiuso
al 26 dicembre 2003
$
31.5
61.4
75.7
$
168.6
Debiti a lungo termine meno (i) la quota corrente e (ii) altri finanziamenti a controllate, senza diritto di rivalsa.
Comprende $65,4 miliardi e $12,7 miliardi presso controllate del settore bancario rispettivamente negli USA ed in altri Paesi (2004), e $64.6 milia di
e $11,1 miliardi, rispettivamente negli USA ed in altri Paesi (2003)
strutturate emesse dal Gruppo Merrill Lynch, il cui rendimento è legato ad altri titoli obbligazionari o azionari,
indici o valute. Al Gruppo Merrill Lynch potrebbe essere
chiesto di regolare immediatamente un’obbligazione
relativa ad una di tali notes strutturate, in contanti o in
altri titoli, a determinate condizioni, e di tale evenienza si
tiene conto nella pianificazione del fabbisogno di liquidità. Il Gruppo Merrill Lynch generalmente garantisce la
copertura di tali notes ricorrendo a posizioni su derivati
e/o sugli strumenti sottostanti.
Le componenti di seguito indicate sono finanziate in genere utilizzando capitali a lungo termine:
• la quota di attività che non è autofinanziabile nel mercato
dei finanziamenti garantiti, comprese le attività a lungo termine caratterizzate da scarsa liquidità quali alcuni finanziamenti, avviamento e immobilizzazioni, in presenza di
condizioni di stress di mercato;
• il capitale regolamentare delle controllate;
• garanzie su contratti derivati che possono rendersi necessarie in caso di variazioni nel rating del Gruppo Merrill
Lynch o di movimenti degli strumenti sottostanti;
• parte di impegni assunti per la concessione di crediti in
base alla probabilità di effettiva erogazione.
Le controllate del Gruppo Merrill Lynch nel settore bancario
che gestiscono depositi dispongono di politiche, direttive e
prassi in materia di liquidità che sono finalizzate a garantire
liquidità sufficienti per fare fronte ai rispettivi obblighi di
deposito in caso di condizioni sfavorevoli di mercato.
Al 31 dicembre 2004, i capitali a lungo termine detenuti dal
Gruppo Merrill Lynch, pari a $199,0 miliardi, superavano in
misura consistente il fabbisogno stimato.
Prima del 2004, ai fini di reporting regolamentare, il Gruppo
Merrill Lynch classificava la maggioranza dei propri depositi come depositi brokered, così come definiti nei regolamenti. Il Gruppo Merrill Lynch ritiene che tali depositi rappresentino una fonte di liquidità stabile e di lungo periodo,
secondo l’analisi compiuta dal Gruppo Merrill Lynch stesso
rispetto ai comportamenti dei depositanti e ad altri fattori. Il
Gruppo Merrill Lynch ha riesaminato le caratteristiche dei
depositi suddetti insieme all’autorità federale di regolamentazione del settore bancario, la quale ha riconosciuto, all’inizio del 2005, che in base alle caratteristiche descritte non
si tratta di depositi brokered. Pertanto, il Gruppo Merrill
Lynch attualmente considera tali depositi come depositi di
natura primaria.
Nel valutare l’adeguatezza dei capitali a lungo termine, il
Gruppo Merrill Lynch punta a: 1) garantire che le proprie
attività siano sufficientemente pareggiate, in rapporto a fattori quali il periodo di possesso, le scadenze contrattuali e
le limitazioni di natura regolamentare e 2) limitare il volume
delle passività in scadenza in qualsivoglia periodo. Il Gruppo Merrill Lynch tiene conto, inoltre, di circostanze che
potrebbero generare obblighi di finanziamento non prevedibili, compreso il risarcimento anticipato di debiti.
Al 31 dicembre 2004, le obbligazioni senior emesse dall’Emittente o da controllate e garantite dall’Emittente ammontavano a $109,9 miliardi. Eccettuati i $2,5 miliardi di obbligazioni contingent convertible zero-coupon (LYONs®) che
risultavano circolanti al 31 dicembre 2004, le obbligazioni
senior emesse dall’Emittente e le obbligazioni senior emesse da controllate e garantite dall’Emittente non contenevano disposizioni in grado di innescare richieste di pagamento anticipato, di ulteriori garanzie, modifiche delle condizioni contrattuali, anticipazioni della scadenza, o la creazione
di obblighi finanziari ulteriori, in caso di variazioni avverse
del rating creditizio dell’Emittente, dei ratio finanziari, degli
utili, dei cash flows o del prezzo delle azioni. Per maggiori
informazioni si veda la Nota 8 al Bilancio Consolidato.
Mantenimento di fondi sufficienti al rimborso di obbligazioni
a breve termine: Le principali fonti alternative di finanziamento rispetto ai prestiti non garantiti sono rappresentate
da operazioni di pronti contro termine, prestito titoli, da altre
forme di prestito garantito, che prevedono la cessione in
pegno di titoli non interessati da gravami detenuti per finalità di trading o investimento, ovvero garanzie reali o proventi derivanti da finanziamenti giunti alla scadenza ed altre
attività. Tuttavia, un presupposto fondamentale in materia di
finanziamenti è l’accessibilità al mercato dei pronti contro
termine su titoli governativi, di agenzie federali e di altro tipo
ad alto rating.
Le obbligazioni della Società comprendono anche notes
54
all’Emittente come fonti di finanziamento, considerando
che alcune controllate sono soggette a limitazioni rispetto alla possibilità di fornire all’Emittente attività non soggette a gravami. Al 31 dicembre 2004, l’ammontare delle attività non soggette a gravami, comprese le somme
passibili di eventuali limitazioni, superava $125 milioni,
comprendendovi il valore contabilizzato del portafoglio di
liquidità e delle posizioni di cassa.
Il Gruppo Merrill Lynch mantiene un portafoglio di liquidità
costituito da obbligazioni del governo USA e di agenzie
federali e da altri strumenti ad elevato standing creditizio,
che viene finanziato attraverso obbligazioni con scadenza
superiore ad un anno. Il valore di bilancio di tale portafoglio, al netto delle relative coperture, era pari a $14,9
miliardi e $14,6 miliardi rispettivamente per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2004 e al 26 dicembre 2003. L’Emittente deteneva inoltre cassa ed altre disponibilità liquide, nonché investimenti in fondi comuni del mercato
monetario a breve termine, per un ammontare di $6,9
miliardi al 31 dicembre 2004.
Allo scopo di pianificare il fabbisogno di liquidità, il Gruppo
Merrill Lynch considera fra le obbligazioni a breve termine
(i) commercial paper ed altri finanziamenti a breve termine,
e (ii) la porzione corrente dei finanziamenti a lungo termine.
Al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, tali obbligazioni a breve termine erano pari rispettivamente a $24,2
miliardi e $25,7 miliardi.
Oltre a tale portafoglio di liquidità ed alle posizioni di cassa, il Gruppo Merrill Lynch controlla costantemente in
quale misura altre attività non gravate siano accessibili
(miliardi di dollari)
Esercizio chiuso
al 31.12.04
$
4.0
20.2
$
24.2
Commercial paper ed altri finanziamenti a breve termine
Porzione corrente dei finanziamenti a lungo termine
Totale obbligazioni a breve termine
Esercizio chiuso
al 26.12.03
$
5.0
20.7
$
25.7
Concentrazione di finanziamenti non garantiti sull’Emittente: l’Emittente è la principale emittente di tutti gli
strumenti di finanziamento non garantiti e non basati su
depositi che sono utilizzati in via primaria per finanziare
le attività delle controllate, alcune delle quali sono soggette a disposizioni normative. I vantaggi di tale strategia
consistono nella possibilità di maggiori controlli, nella
riduzione dei costi di finanziamento, maggiore riconscimento del nome da parte dei creditori, e nella maggiore
flessibilità per quanto riguarda il soddisfacimento nelle
esigenze variabili di finanziamento espresse dalle controllate. Qualora l’approccio in questione non risulti praticabile alla luce di disposizioni regolamentari, differenze
legate ai fusi orari, o altre considerazioni di natura economica, alcune controllate stipulano autonomi finanziamenti.
Alcuni contratti relativi a finanziamenti a lungo termine
contengono disposizioni in base alle quali il prestito è
rimborsabile, su richiesta del creditore, in date specifiche
precedenti la sua scadenza. Le scadenze di tali finanziamenti sono computate in base alle date a partire dalle quali il creditore può chiedere il rimborso anziché in
rapporto alle scadenze fissate nel contratto. Tuttavia, il
management ritiene che una parte di tali finanziamenti
resterà in essere dopo la prima data utile per il rimborso.
Al 31 dicembre 2004, il portafoglio separato di liquidità gestito dal Gruppo Merrill Lynch, le posizioni di cassa, le attività
a breve termine in scadenza, ed altre attività non soggette a
gravami, alcune delle quali sono detenute da soggetti regolamentati, ma che il management ritiene possano essere
ragionevolmente accessibili all’Emittente, superavano l’ammontare necessario per il rimborso delle obbligazioni a breve termine e per altri flussi di cassa in uscita.
Benché il Gruppo Merrill Lynch tenda a concentrare le
liquidità in eccesso sull’Emittente, il Gruppo Merrill Lynch
riconosce che limitazioni di natura regolamentare possono ostacolare la libera circolazione dei fondi dalle controllate che detengano attività all’Emittente, nonché tra le
controllate stesse. Ad esempio, parte dei depositi detenuti da controllate bancarie del Gruppo Merrill Lynch serve a finanziare titoli che possono essere venduti o dati in
pegno per fornire liquidità immediata alle banche. Inoltre,
parte dei depositi viene utilizzata per finanziare il fabbisogno di capitali a lungo termine delle banche stesse.
Tuttavia, vi sono limitazioni di natura normativa per
quanto concerne l’utilizzazione di tale liquidità da parte
dell’Emittente e delle controllate del Gruppo Merrill
Lynch non appartenenti al settore bancario. Il Gruppo
Merrill Lynch tiene conto di queste e di altre limitazioni
nel valutare la liquidità di singoli soggetti e dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui finanziamenti, si veda
la Nota 8 al Bilancio Consolidato.
Oltre alle fonti di finanziamento sopra descritte, alle quali la società può ricorrere per fare fronte ad obbligazioni
a breve termine, il Gruppo Merrill Lynch mantiene varie
linee di credito per coprire esigenze di finanziamento
immediate. Il Gruppo Merrill Lynch disponeva di una
linea di credito bancario non garantito, in più valute, per
un totale di $3,0 miliardi al 31 dicembre 2004 ed al 26
dicembre 2003. Tale linea di credito, che termina nel
mese di maggio 2005, sarà prevedibilmente rinnovata.
Al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003 non vi erano finanziamenti in essere sulla base di tale linea di credito, anche se il Gruppo Merrill Lynch utilizza regolarmente la linea di credito in oggetto per scopi di finanziamento.
Il Gruppo Merrill Lynch dispone anche di una linea di credito garantito presso un’istituzione finanziaria, pari a
$6,25 miliardi al 31 dicembre 2004. Questa linea di credito garantito può essere garantita attraverso obbligazioni governative suscettibili di pegno. La linea di credito in
oggetto termina nel 2014, ma può essere interrotta anticipatamente da entrambe le parti con un preavviso di
almeno nove mesi. Al 31 dicembre 2004 non vi erano
finanziamenti in essere sulla base di tale linea di credito.
Per maggiori dettagli, si veda la sezione relativa alle VIE
nella Nota 6 al Bilancio Consolidato.
Diversificazione delle fonti di finanziamento non
garantito: il Gruppo Merrill Lynch mira ad espandere e
diversificare in termini globali i programmi di finanziamento, i mercati e la base di investitori e creditori allo
scopo di minimizzare la dipendenza dall’una o dall’altra
classe di investitori o da fattori di ordine geografico. Il
Gruppo Merrill Lynch provvede all’allocazione diversificata dei propri finanziamenti mantenendo varie limitazio-
55
Il Gruppo Merrill Lynch utilizza strumenti derivati per garantire una migliore corrispondenza fra la durata dei finanziamenti e la durata delle attività oggetto di finanziamento, il
che consente di gestire il rischio legato ai tassi di interesse
nei limiti fissati dal Corporate Risk Management Group
(CRM). Anche gli swap su tassi di interesse vengono utilizzati al fine di adeguare in via primaria le spese per interessi e l’aliquota effettiva di debito al tasso variabile. Il Gruppo
Merrill Lynch utilizza anche swap su valuta per la copertura
di attività non finanziate attraverso l’emissione di strumenti
di debito nella stessa valuta. Anche per quanto riguarda le
partecipazioni in società controllate non espresse in dollari
USA si ricorre a forme di copertura parziale o totale per
ridurre le rettifiche di conversione all’interno delle voce
Accumulated other comprehensive loss. Per maggiori informazioni, si vedano le Note 1 e 5 al Bilancio Consolidato.
ni, fra cui una limitazione concernente l’ammontare di commercial paper che può essere detenuto da un singolo investitore. Il Gruppo Merrill Lynch trae vantaggi dalla distribuzione di una porzione significativa dei propri strumenti di
debito attraverso la propria rete di vendita ad un’ampia e
diversificata clientela su base globale. Il Gruppo Merrill
Lynch agisce inoltre da market maker per quanto riguarda
l’acquisto e la vendita dei propri strumenti di debito.
Adesione a processi di governance ispirati a criteri prudenziali: Al fine di garantire che le attività di finanziamento
giornaliere e strategiche siano adeguate e sottoposte alla
verifica ed ai controlli del senior management, la gestione
della liquidità è oggetto di valutazione nel corso delle riunioni della Commissione per le attività e passività con la divisione di Tesoreria, e viene sottoposta alla Commissione
per il controllo del rischio (ROC) del Gruppo Merrill Lynch,
all’executive management dell’Emittente ed alla Commissione finanze del Consiglio di amministrazione. Inoltre, il
Gruppo Merrill Lynch gestisce la crescita e la composizione
delle proprie attività, e fissa soglie inerenti l’ammontare dei
finanziamenti non garantiti su base continuativa.
Rating creditizio
Costi e disponibilità dei finanziamenti non garantiti dipendono anche dal rating creditizio. Inoltre, il rating è importante in relazione alla competizione in alcuni mercati e in
rapporto ad operazioni di lungo periodo (compresi i derivati OTC). I fattori che influiscono sul rating del Gruppo Merrill Lynch comprendono la valutazione del contesto operativo generale, della posizione relativa nei mercati in cui il
Gruppo Merrill Lynch opera, della reputazione, del livello e
della volatilità degli utili, della governance societaria, delle
politiche per la gestione del rischio, della gestione di liquidità e del capitale effettuata dalle agenzie di rating.
Assets and Liability Management
Il Gruppo Merrill Lynch opera normalmente come soggetto emittente di strumenti di debito con un’ampia gamma di
scadenze ed in numerose valute, al fine di ridurre i costi del
finanziamento ed ottenere un profilo adeguato delle scadenze riferite alle passività. Sui costi e sulla disponibilità di
finanziamenti non garantiti possono influire anche le condizioni generali dei mercati, ovvero situazioni specifiche del
settore finanziario o riguardanti lo stesso Gruppo Merrill
Lynch. Nel 2004, gli spread di credito per il settore corporate si sono ridotti considerevolmente, e ciò ha ridotto i
costi dei finanziamenti per tutti gli istituti finanziari compreso il Gruppo Merrill Lynch.
Al 2 marzo 2005, i rating dell’Emittente riferiti a debiti privilegiati ed azioni privilegiate, ed i rating dei titoli privilegiati
emessi da controllate, erano quelli di seguito indicati. Le
agenzie di rating indicano regolarmente le prospettive
associate a tali rating; ciascuna delle agenzie di cui alla
seguente tabella giudica stabili le suddette prospettive.
Rating
debiti senior
AA (low)
AAAa3
AA
A+
Agenzia di Rating
Dominion Bond Rating Service Ltd.
Fitch Ratings
Moody’s Investors Service, Inc.
Rating & Investment Information, Inc. (Japan)
Standard & Poor’s Ratings Services
OPERAZIONI FUORI BILANCIO
Rating
privilegiate
N/A
A+
A2
A+
A-
azioni
sono rendere necessari pagamenti in fasi successive.
La seguente tabella illustra le operazioni fuori bilancio
più significative, e le rispettive scadenze, al 31 dicembre 2004:
Nell’ambito delle normali attività, il Gruppo Merrill
Lynch effettua varie operazioni fuori bilancio che pos(in milioni di dollari)
Linee di credito con SPE1
Linee di credito e default facilities con
SPE1
Garanzie sul valore residuo2
Lettere di credito ed altre garanzie 3 4 5
1
2
3
4
5
$
Totale
17.988
Meno di
1 anno
$ 17.354
3.289
1.078
2.481
50
3.091
1.185
Scadenza
1-3
anni
$ 634
3+-5
anni
–
Oltre 5
anni
$
–
563
3
–
487
245
538
399
133
1.374
$
Gli importi si riferiscono principalmente a linee di credito concesse a SPE per la cartolarizzazione di obbligazioni municipali.
Comprendono garanzie sul valore residuo associate al campus Hopewell ed alla locazione di aeromobili per $322 milioni.
Comprende $570 milioni di accordi di rimborso con il programma Mortgage 100SM.
Comprende garanzie relative a fondi comuni a capitale garantito.
Comprende alcuni indennizzi legati a strategie di pianificazione per imposte dovute all’estero.
56
cazione fiscale in paesi esteri. La perdita massima potenziale associata a tali operazioni è pari a $157 milioni; tuttavia, il Gruppo Merrill Lynch ritiene che la probabilità di
perdite in rapporto alle operazioni suddette sia minima.
Il Gruppo Merrill Lynch fornisce garanzie a Special Purpose Entities (SPEs) sotto forma di linee di credito, protezione sul rischio di credito e garanzie sul valore residuo
in rapporto a soggetti che effettuano leasing di apparecchiature. Le linee di credito e la protezione contro il
rischio di credito riguardano principalmente SPE costituite per la cartolarizzazione di obbligazioni municipali. Il
Gruppo Merrill Lynch, inoltre, eroga direttamente liquidità
a SPE per la cartolarizzazione di obbligazioni municipali.
Per garantirsi rispetto a riduzioni nel valore del patrimonio detenuto dalle SPE, alle quali il Gruppo Merrill Lynch
concede linee di credito o forme di tutela contro il rischio
creditizio, il Gruppo Merrill Lynch provvede alla copertura
della propria esposizione attraverso strumenti derivati
che mirano principalmente a compensare il rischio di perdita su tali garanzie. Le garanzie sul valore residuo sono
collegate a SPE che effettuano attività di leasing, qualora il Gruppo Merrill Lynch o un soggetto terzo agiscano in
qualità di lessee e gli accordi di rimborso stipulati in rapporto alla vendita di finanziamenti siano stati strutturati
sulla base del programma Mortgage 100SM elaborato da
Merrill Lynch. Il Gruppo Merrill Lynch fornisce garanzie a
controparti sotto forma di lettere di credito, e al 31 dicembre 2004 deteneva $567 milioni di titoli liquidi quale collateral sulle garanzie emesse. In rapporto ad alcuni fondi
comuni a capitale garantito e ad alcuni fondi comuni
gestiti, Merrill Lynch garantisce la restituzione dell’investimento iniziale di capitali alla data di chiusura del fondo.
Merrill Lynch fornisce, inoltre, garanzie relative al trattamento fiscale ai fini USA di alcune operazioni di pianifi-
Gli importi indicati nella tabella di cui sopra non rappresentano necessariamente il fabbisogno atteso di flussi
monetari. Per maggiori dettagli sulle operazioni in questione, si vedano le Note 6 e 11 al Bilancio Consolidato.
OBBLIGHI CONTRATTUALI E IMPEGNI
Obblighi contrattuali
Nell’ambito delle normali attività, il Gruppo Merrill Lynch
assume vari obblighi contrattuali che possono rendere
necessari pagamenti futuri. La tabella seguente riassume
gli obblighi contrattuali del Gruppo Merrill Lynch in base al
rispettivo periodo di scadenza, al 31 dicembre 2004. Non
vi sono compresi gli obblighi inseriti nello stato patrimoniale consolidato, che in genere rappresentano obblighi a breve termine e comprendono operazioni finanziarie su titoli,
passività legate ad operazioni di trading, depositi, commercial paper ed altre forme di indebitamento a breve termine nonché altri debiti. Sono egualmente esclusi gli obblighi connessi alle nostre controllate del settore assicurativo,
che comprendono le passività delle controllate stesse, e
sono soggette ad una significativa variabilità, e le passività
legate a conti ad amministrazione separata, che servono a
finanziare le attività dei conti ad amministrazione separata.
(in milioni di dollari)
Totale
$ 119.576
Meno di
1 anno
$ 20.163
Impegni per leasing operativo
3.667
547
Acquisti ed altri impegni
3.808
2.805
Debiti a lungo termine1
1
Scadenza
1-3
anni
$30.173
3+-5
anni
$ 32.931
Oltre 5
anni
$ 36.309
1.028
845
1.247
498
371
134
Include debiti a lungo termine contratti con soggetti TOPrSSM.
assume vari impegni di acquisto, impegni per l’estensione
del credito, ed altri impegni. Per maggiori informazioni su
tali impegni, si veda la Nota 11 al Bilancio Consolidato.
Il Gruppo Merrill Lynch ricorre a strumenti di debito a lungo
termine in valuta USA ed in valuta straniera, a tassi di interesse fissi e/o variabili, nell’ambito delle politiche generali di
finanziamento. Per ulteriori informazioni sui finanziamenti e
i debiti a lungo termine, si veda la sezione “Capitale e finanziamenti” e la Nota 8 al Bilancio Consolidato. Nell’ambito
delle normali attività, il Gruppo Merrill Lynch stipula vari contratti di leasing operativo a lungo termine non cancellabili,
Impegni
Al 31 dicembre 2004, gli impegni di Merrill Lynch avevano le scadenze di seguito indicate:
(in milioni di dollari)
Impegni per estensioni di credito
Impegni per operazioni di pronti contro
termine
$
Totale
51.839
Meno di
1 anno
$ 24.178
2.415
2.415
Scadenza
1-3
anni
$ 9.700
–
3+-5
anni
$ 12.809
Oltre 5
anni
$ 5.152
–
–
gno ha sostituito il precedente impegno, per l’importo di
€4,0 miliardi, assunto nel mese di gennaio 2004. Al 31
dicembre 2004, il Gruppo Merrill Lynch aveva sindacato
con altri soggetti €4,8 miliardi di tale impegno.
Nel mese di aprile 2004, il Gruppo Merrill Lynch si è impegnato ad estendere un finanziamento di €5,3 miliardi concesso a Sanofi-Synthelabo, un’importante società farmaceutica francese, per l’acquisizione di Aventis. Tale impe-
57
4.5 Principi Contabili
stabilire la necessità di consolidare alcune Variable Interest Entities (VIE);
• riserve per imposte;
• realizzazione delle attività per imposte anticipate;
• fondo svalutazione crediti;
• l’ammontare dell’avviamento iscrivibile a bilancio;
• la valutazione delle stock options dei dipendenti;
• le riserve assicurative ed il recupero di costi di acquisizione differiti in rapporto a strumenti assicurativi;
• altre questioni che influenzano gli importi in bilancio e l’illustrazione delle situazioni di incertezza nel bilancio.
PRINCIPI CONTABILI SIGNIFICATIVI
Criteri di presentazione
Il Bilancio consolidato comprende i conti del Gruppo Merrill Lynch, che generalmente controlla la maggioranza dei
voti nelle controllate attraverso la rispettiva partecipazione;
tuttavia, il controllo può realizzarsi attraverso una partecipazione di minoranza di entità significativa, oppure può
derivare da disposizioni contrattuali, di locazione, o da
altre fonti. In alcuni casi, controllate del Gruppo Merrill
Lynch (ad esempio le Variable Interest Entities, VIE) possono essere ricomprese nel bilancio consolidato sulla
base di un approccio relativo ai rischi ed ai benefici connessi, secondo quanto previsto dalla Interpretazione FIN
46R del Financial Accounting Standards Board (FASB). Si
veda la Nota 6 al bilancio consolidato per maggiori dettagli sui criteri seguiti nel consolidamento delle VIE.
Per loro natura, le stime si basano su una valutazione e
sulle informazioni disponibili. Pertanto, i risultati reali
potrebbero differenziarsi da quelli stimati, e ciò potrebbe
dar luogo ad effetti importanti sul bilancio consolidato,
tenendo presente che tali variazioni potrebbero verificarsi
nel breve periodo. Di seguito si riporta l’analisi relativa ad
alcune aree nelle quali le stime incidono in misura significativa sugli importi indicati nel bilancio consolidato.
Il bilancio consolidato è presentato conformemente ai principi contabili generalmente riconosciuti negli USA, i quali
principi tengono conto anche delle prassi settoriali. Sono
state eliminate le operazioni intersocietarie e i relativi saldi.
Attività e passività di trading
I titoli detenuti da società controllate che svolgono l’attività
di Broker/Dealer sono soggetti a specifiche indicazioni di
settore, secondo quanto prescritto dall’Audit and Accounting Guide per Broker/Dealers su titoli emessa dall’American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). I titoli detenuti da società controllate che svolgono l’attività di
Broker/Dealer sono contabilizzati al fair value, e le relative
plusvalenze e minusvalenze realizzate e non realizzate
sono registrate a conto economico.
Gli importi relativi agli anni precedenti sono stati oggetto di
alcune riclassificazioni ed in parte riformattati, per conformarli ai criteri di presentazione degli importi relativi all’esercizio corrente. Alcuni costi commissionali di intermediazione, compensazione e cambio sono stati riclassificati e
vengono attualmente utilizzati per il calcolo delle commissioni nette percepite per le relative attività all’interno delle
altre voci di ricavo. La riclassificazione applicata agli esercizi precedenti ha comportato variazioni rispettivamente
pari a $46 milioni e $39 milioni per gli esercizi 2003 e
2002. Alcuni oneri connessi ad errori di negoziazione, precedentemente contabilizzati fra le “Altre spese”, sono stati riclassificati e vengono attualmente utilizzati per il calcolo dei ricavi netti. La riclassificazione applicata agli esercizi precedenti ha comportato variazioni pari a $50 milioni e
$80 milioni rispettivamente per il 2003 e il 2002.
Il fair value dei titoli di trading si basa sulle quotazioni di
mercato, su modelli di pricing (che utilizzano indicatori delle condizioni generali di mercato ed altri parametri economici), o sulle stime operate dal management rispetto agli
importi realizzabili all’atto del regolamento, nell’ipotesi che
le condizioni di mercato non si modifichino rispetto a quelle correnti e di una dismissione regolare lungo un arco di
tempo ragionevole. Per stimare il fair value di alcuni titoli a
scarsa liquidità è necessaria una significativa componente
di stima da parte del management. Il Gruppo Merrill Lynch
calcola il valore delle posizioni lunghe su titoli di trading al
prezzo “bid”, e iscrive a bilancio un ricavo sulla base del
prezzo “BID OFFER” nel momento in cui tali titoli sono
venduti. Le posizioni corte sui titoli di trading sono calcolate in rapporto al prezzo offer, iscrivendo a bilancio un ricavo sulla base del prezzo “BID OFFER” nel momento in cui
le relative posizioni vengono chiuse.
Il bilancio consolidato viene presentato in dollari USA. Molte controllate situate in Paesi diversi dagli USA utilizzano
una valuta funzionale (ossia, la valuta utilizzata in via prevalente nelle rispettive operazioni) diversa dal dollaro
USA, che spesso coincide con la valuta del Paese in cui la
controllata ha sede. Le attività e passività delle controllate
sono tradotte in dollari USA al tasso di cambio in vigore
alla chiusura dell’esercizio, mentre ricavi e spese sono tradotti utilizzando i tassi di cambio medi osservati nel corso
dell’anno. Le rettifiche derivanti dalla conversione degli
importi espressi nella valuta funzionale di una controllata e
le relative coperture, al netto degli effetti fiscali connessi,
sono computate nel patrimonio netto quali componenti
della voce Accumulated Other Comprehensive Loss. Tutte le altre rettifiche legate alla conversione sono computate a conto economico. Il Gruppo Merrill Lynch utilizza strumenti derivati per la gestione dell’esposizione valutaria
derivante da attività condotte in controllate situate in Paesi diversi dagli USA. (Per maggiori dettagli sulla contabilizzazione dei derivati, si veda la sezione “Contratti derivati”).
Il fair value degli strumenti finanziari derivati OTC, soprattutto forward, opzioni e swap, rappresenta il present value
degli importi che saranno versati a o da terzi all’atto del
regolamento dei singoli strumenti. Nella valutazione di tali
derivati si utilizzano modelli di calcolo basati sul net present value dei flussi monetari futuri stimati, su prezzi direttamente rilevati rispetto a derivati quotati sul valore di altre
attività di trading OTC, o sulla base di servizi esterni di pricing, tenendo conto del rating di credito della controparte
ovvero, se del caso, del rating dello stesso Gruppo Merrill
Lynch. Per calcolare il fair value di contratti derivati OTC è
necessario fare riferimento alla valutazione ed alle stime
effettuate dal management.
Utilizzo di stime
Strumenti nuovi e/o complessi possono avere un mercato
immaturo o limitato. Pertanto, i modelli di pricing utilizzati
per la valutazione incorporano spesso stime e ipotesi
significative, che possono influire sul conto economico.
Nel caso di contratti di lunga durata e non liquidabili, ai dati
di mercato rilevati si applicano metodi di estrapolazione in
modo da stimare input e ipotesi che non risultano osser-
Nel presentare il bilancio consolidato, il Management compie alcune stime relative a:
• la valutazione di alcuni titoli di investimento e trading;
• l’esito di procedimenti contenziosi;
• proiezioni concernenti il flusso di cassa utilizzate onde
58
tali titoli in base a modelli di pricing basati su proiezioni del
flusso di cassa, multipli degli utili, confronti riferiti ad operazioni analoghe e/o all’esame della situazione patrimoniale, ed in rapporto ad altri fattori di mercato. Tale stima
può dar luogo ad un fair value inferiore alla quotazione di
mercato del titolo in oggetto.
vabili direttamente. Ciò consente al Gruppo Merrill Lynch
di valutare al mercato in modo coerente tutte le posizioni, anche qualora sia osservabile direttamente soltanto
un sottoinsieme dei prezzi. I valori dei derivati OTC sono
verificati ricorrendo alle informazioni rilevabili sui costi
per la copertura del rischio e su altre operazioni sul mercato. In rapporto allo sviluppo dei mercati di tali prodotti,
il Gruppo Merrill Lynch raffina continuamente i propri
modelli di pricing sulla base dell’esperienza, onde
migliorare la correlazione con il rischio di mercato di tali
strumenti. Le plusvalenze non realizzate alla decorrenza
del contratto derivato non vengono contabilizzate, a
meno che il modello di valutazione utilizzi parametri largamente osservabili sul mercato.
Riserve per contenziosi ed altro
Il Gruppo Merrill Lynch è interessato da un numero significativo di procedimenti legali, alcuni dei quali comportano
richieste di somme considerevoli. Vengono iscritti a bilancio gli importi relativi alla risoluzione finanziaria di ricorsi
che sono stati riconosciuti o vengono ritenuti passibili di
riconoscimento in termini di probabilità, se, a giudizio del
management, è probabile che essi diano luogo a passività ed è possibile stimare ragionevolmente l’ammontare di
tale passività. In molti casi non è possibile stabilire se sia
occorsa una passività ovvero stimare l’entità minima o
finale di tale passività se non a distanza di vari anni dall’istituzione del procedimento, e in questo caso la società
non iscrive a bilancio alcun importo fino a tale momento.
La contabilizzazione di questi importi necessita di una
significativa componente valutativa da parte del management, unita al contributo di consulenti esterni.
Le rettifiche di valutazione sono parte essenziale del processo di valutazione, e sono effettuate per singole posizioni qualora l’entità stessa dell’operazione o altri elementi specifici dell’operazione ovvero del mercato (ad esempio, il merito creditizio della controparte, concentrazione o
liquidità del mercato) impongano di basare la valutazione
su elementi ulteriori rispetto alla semplice applicazione dei
modelli di pricing.
Valutazione di titoli di investimento
Soggetti a partecipazione variabile (Variable Interest
Entities - VIE)
Le controllate del Gruppo Merrill Lynch che non operano
nel settore dell’intermediazione seguono le direttive prescritte dallo SFAS N. 115, Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities (Contabilizzazione di
alcuni investimenti in titoli di debito e azionari) per quanto
riguarda la contabilizzazione di investimenti in titoli di debito e azionari quotati. Il Gruppo Merrill Lynch classifica i titoli di debito che intende e può detenere fino a scadenza
come titoli di debito immobilizati (held-to-maturity); questi
sono contabilizzati al rispettivo valore di costo, a meno si
ritenga probabile un calo del loro valore di natura non temporanea, nel qual caso il valore di carico viene ridotto. I
titoli che sono acquistati e detenuti principalmente allo
scopo di rivenderli a breve termine sono classificati come
titoli di negoziazione (trading) e valutati al rispettivo fair
value con effetto a conto economico. Tutti gli altri titoli
sono classificati come titoli disponibili per la vendita (available-for-sale), e le rispettive plusvalenze e minusvalenze
non realizzate sono riportate alla voce Accumulated Other
Comprehensive Loss. Qualsiasi minusvalenza non realizzata che si ritenga avere natura non temporanea viene
inclusa a conto economico e stornata dalla voce Accumulated Other Comprehensive Loss.
Nel corso del normale svolgimento delle proprie attività, il
Gruppo Merrill Lynch partecipa a varie operazioni con VIE.
Le pertinenti norme contabili prevedono che il Gruppo
Merrill Lynch compia un’analisi qualitativa e quantitativa di
un soggetto VIE per stabilire se essa rappresenti il beneficiario principale di tale VIE e, quindi, debba procedere al
consolidamento di quest’ultimo. Nello svolgere tale analisi,
il Gruppo Merrill Lynch utilizza alcune ipotesi in merito alla
performance futura delle attività detenute dal VIE in oggetto, tenendo conto di stime sul rischio creditizio, stime sul
fair value delle attività, dell’andamento temporale dei flussi di cassa, e di altri fattori significativi. Si deve rilevare,
inoltre, che per quanto i risultati reali di un VIE possano differire da quelli previsti, non è necessaria una revisione dell’analisi compiuta rispetto all’eventuale consolidamento.
Imposte sul reddito
Attività e passività per imposte anticipate e differite sono
calcolate in rapporto agli effetti di differenze temporali fra il
valore fiscale di un’attività o passività e l’ammontare iscritto in bilancio. Il Gruppo Merrill Lynch valuta la possibilità di
realizzare le attività per imposte anticipate soprattutto in
base agli utili pregressi ed alla probabilità di conseguire
utili futuri da parte dei soggetti ai quali le attività in oggetto
sono ascrivibili, secondo quanto previsto dallo SFAS N.
109, Accounting for Income Taxes (Contabilizzazione delle imposte sul reddito). Per maggiori informazioni, si veda
la Nota 14 al bilancio consolidato.
I titoli di investimento sono oggetto di verifica ogni trimestre per eventuali perdite durevoli di valore. La definizione
della natura durevole della perdita di valore si basa spesso sulla dimensione e sulla durata della riduzione di valore subita dai titoli stessi, e necessita di una componente di
valutazione. Nella misura in cui il Gruppo Merrill Lynch
intenda e possa detenere gli investimenti per un periodo di
tempo sufficiente alla realizzazione di un recupero del
prezzo di mercato, secondo quanto prevedibile, fino o oltre
il costo dell’investimento stesso, non viene registrato alcun
onere da perdita di valore.
Valutazione dei crediti
Il fair value dei finanziamenti erogati in rapporto ad attività
di prestito commerciale, che consistono principalmente in
finanziamenti senior, viene stimato attraverso i flussi
monetari scontati. La stima compiuta dal Gruppo Merrill
Lynch del fair value riferito ad altri finanziamenti, notes e
mutui ipotecari si basa sulle caratteristiche dei singoli
finanziamenti. Per alcune categorie omogenee di finanziamenti, fra cui i mutui ipotecari residenziali e gli home equity
loans, la stima del fair value si basa sulle quotazioni di
mercato o su operazioni pregresse riferite a titoli correlati
ad analoghi finanziamenti (asset-backed securities), pre-
Investimenti soggetti a restrizioni
Il Gruppo Merrill Lynch detiene investimenti che possono
avere prezzi quotati di mercato, ma che sono comunque
soggetti a restrizioni (ad esempio, il consenso alla vendita
da parte dell’emittente o di altri investitori) le quali possono limitare la capacità del Gruppo Merrill Lynch di realizzare le quotazioni di mercato. Questi investimenti possono
essere contabilizzati fra le attività di trading o fra i titoli di
investimento. Il Gruppo Merrill Lynch stima il fair value di
59
pagamento di rendite. In tali riserve è compresa una riserva per mortalità che viene definita attraverso proiezioni dei
benefici garantiti attesi in rapporto a più scenari. Il Gruppo
Merrill Lynch utilizza stime della mortalità e ipotesi sull’estinzione delle polizze basate sulle esperienze reali e su
proiezioni in rapporto alle varie tipologie di contratto. Tali
stime sono coerenti con le stime utilizzate per il calcolo dei
costi differiti per acquisizione polizze.
via rettifica per il rischio creditizio ed altre caratteristiche
dello specifico finanziamento. Per quanto riguarda i crediti legati a finanziamenti a tasso variabile, il valore di carico
approssima il fair value.
Gli accantonamenti per perdite su crediti si basano sulla
stima che il management compie degli importi necessari a
mantenere il fondo svalutazione crediti su livelli adeguati a
far fronte alle perdite realizzate. La stima delle perdite su
crediti compiuta dal management dipende da numerosi
fattori, fra cui l’esistenza di situazioni avverse che possono influire sulla capacità di rimborso dei debitori, la congiuntura economica, esperienze di perdite pregresse, e le
stime relative al fair value di eventuali garanzie sottostanti. Il fair value delle garanzie si ottiene in genere attraverso le valutazioni compiute da soggetti terzi, nel caso di
mutui ipotecari residenziali, oppure attraverso le quotazioni di mercato per i titoli, oppure in base alla stima del fair
value relativamente ad altre attività. La stima delle perdite
sui crediti compiuta dal management comprende una
significativa componente valutativa del potenziale di recupero, in base alle circostanze ed agli elementi accertati dei
quali si dispone alla data di bilancio, ed è legata alle incertezze inerenti a tali ipotesi. Il management utilizza le
migliori informazioni disponibili per formulare le proprie stime, ma possono rendersi necessarie rettifiche dell’accantonamento in rapporto a variazioni del quadro economico
ovvero a discrepanze fra i dati reali e le ipotesi utilizzate
originariamente dal management.
Il Gruppo Merrill Lynch contabilizza i costi differiti per l’acquisizione di polizze, che sono ammortizzati in proporzione ai profitti lordi stimati per ciascun gruppo di contratti in
riferimento alla durata prevista dei contratti assicurativi,
attraverso un metodo basato sul rendimento effettivo.
Queste stime riferite al profitto lordo futuro sono soggette
a riesame periodico da parte del Gruppo Merrill Lynch, che
provvede alle rettifiche necessarie in rapporto all’ammortamento realizzato fino a quel momento.
Fair value (valore equo)
Al 31 dicembre 2004, $587 miliardi, ovvero il 91%, delle
attività complessive del Gruppo Merrill Lynch, e $594
miliardi, ovvero il 96%, delle passività complessive del
Gruppo Merrill Lynch erano contabilizzati al fair value o
per importi prossimi al fair value. Al 26 dicembre 2003, la
contabilizzazione al fair value o per importi prossimi al
fair value era pari rispettivamente a $440 miliardi (89%
delle attività complessive) e $449 miliardi (96% delle
passività complessive). Gli strumenti finanziari contabilizzati al fair value comprendono cassa e disponibilità
liquide, cassa e titoli segregati in rapporto a disposizioni
normative o depositati presso casse di compensazione,
attività e passività di trading, titoli ricevuti in garanzia e
obblighi di restituzione di titoli ricevuti in garanzia, titoli
disponibili per la vendita e di trading inclusi tra i titoli di
investimento, alcuni investimenti di controllate del settore assicurativo, ed altri investimenti.
Perdita di valore dell’avviamento
Lo SFAS N. 142, Goodwill and Other Intangible Assets
(Avviamento ed altre immobilizzazioni immateriali), impone al Gruppo Merrill Lynch di effettuare alcune complesse
valutazioni di carattere soggettivo, fra cui alcune ipotesi e
stime utilizzate per stabilire il fair value proprie controllate.
La maggior parte dell’avviamento del Gruppo Merrill Lynch
è legato all’acquisto, compiuto nel 1997, del Mercury
Asset Management Group e si colloca nel settore Merrill
Lynch Investment Managers (MLIM). Il fair value del settore MLIM viene misurato in base ad un approccio che utilizza i flussi monetari futuri attesi. Le stime adottate per
predisporre tali flussi monetari si basano sull’esperienza
pregressa, le conoscenze attuali, e le informazioni esterne
disponibili in merito alle prospettive tendenziali.
Gli strumenti finanziari contabilizzati per importi prossimi
al fair value comprendono crediti relativi ad operazioni di
pronti contro termine, crediti relativi ad operazioni di prestito titoli, altri crediti, debiti relativi ad operazioni di pronti contro termine accordi di riacquisto, debiti relativi ad
operazioni di prestito titoli, commercial paper ed altri
debiti a breve termine, depositi, ed altri debiti. Il fair value
di tali componenti non si modifica in misura sostanziale
in presenza di variazioni dei tassi di interesse di mercato, in quanto si tratta in buona parte di strumenti a breve
e/o caratterizzati da tassi di interesse variabili.
Valutazione delle stock options assegnate ai dipendenti
Il fair value delle stock options viene stimato alla data di
concessione, sulla base di un modello Black-Scholes di
pricing delle opzioni. Il modello Black-Scholes tiene conto
del prezzo di esercizio e della vita attesa dell’opzione, del
prezzo corrente e della volatilità attesa delle azioni sottostanti, dei dividendi attesi, e del tasso di interesse esente
da rischi riferito alla durata attesa dell’opzione stessa. E’
necessario effettuare una valutazione soggettiva per definire alcuni degli input del modello. La vita attesa dell’opzione si basa sull’analisi del comportamento pregresso dei
dipendenti per quanto concerne l’esercizio delle rispettive
opzioni. La volatilità attesa si basa sulla volatilità mensile
del prezzo delle azioni del Gruppo Merrill Lynch negli ultimi cinque anni, che coincide con la vita attesa. Il fair value
dell’opzione stimato alla data di concessione non viene
rettificato in rapporto a variazioni successive delle ipotesi
utilizzate.
Il fair value degli strumenti finanziari è indicato nelle
rispettive note in calce.
Riconoscimento dei ricavi
Le commissioni per attività di Asset Management e di
gestione di portafogli comprendono:
• commissioni di gestione, che corrispondono ad una
percentuale dei patrimoni in gestione per conto dei
clienti, e vengono calcolati pro rata temporis in rapporto al periodo di prestazione dei servizi;
• commissioni per amministrazione conti, che in genere
corrispondono ad un importo annuale fisso e vengono
calcolati pro rata temporis in rapporto al periodo di prestazione dei servizi;
• commissioni di performance, che sono percepiti se
la performance degli investimenti supera una soglia
prestabilita, ed in genere vengono calcolati sulla
base della performance fino al momento di contabilizzazione.
Riserve assicurative e costi differiti di acquisizione
relativi a polizze assicurative
Il Gruppo Merrill Lynch contabilizza le riserve relative a
polizze assicurative ramo vita e contratti che prevedono il
60
I ricavi da commissioni comprendono commissioni, commissioni per distribuzione di fondi comuni e ricavi provenienti da contingent deferred sale charge che vengono
riconosciuti come ricavi quando sono percepiti. I ricavi da
commissioni comprendono, inoltre, onorari per il riscatto di
fondi comuni, calcolati al momento del riscatto. Alcuni
costi connessi alla vendita di fondi comuni aperti senza
addebito di commissioni iniziali d’ingresso vengono differiti per correlarli al riconoscimento dei ricavi. L’ammortamento di oneri viene accelerato se si stabilisce l’irrecuperabilità di tali spese differite.
Operazioni finanziarie su titoli
I ricavi da operazioni su capitali comprendono utili e perdite realizzate e non realizzate su attività e passività di trading. Utili e perdite realizzate sono contabilizzate in base
alla data di negoziazione.
Le operazioni di pronti contro termine sono considerate
operazioni finanziarie sostenute da garanzia e vengono
contabilizzati al rispettivo importo contrattuale più gli interessi maturati. La politica seguita dal Gruppo Merrill Lynch
prevede di entrare in possesso di garanzie il cui valore di
mercato sia pari o superiore a quello del capitale finanziato in base ad operazioni di pronti contro termine. Al fine di
garantire che il valore di mercato della garanzia sottostante resti su livelli sufficienti, la valutazione delle garanzie
viene effettuata su base giornaliera e il Gruppo Merrill
Lynch può chiedere alle controparti il deposito di garanzie
aggiuntive ovvero la restituzione di garanzie date in
pegno, se ciò risulta opportuno. La sostanziale totalità delle attività di operazioni di pronti contro termine viene effettuata in base ad accordi di netting che danno al Gruppo
Merrill Lynch il diritto, in caso di inadempimento, di liquidare le garanzie in suo possesso e procedere alla compensazione di debiti e crediti nei confronti della controparte in questione. Il Gruppo Merrill Lynch provvede alla compensazione, nel bilancio consolidato, di alcune poste relative a operazioni di pronti contro termine con la stessa controparte.
Il Gruppo Merrill Lynch stipula accordi di pronti contro termine e prestito titoli in risposta alle esigenze della clientela (nel qual caso si parla anche di “operazioni a portafoglio
pareggiato”), per finanziare posizioni patrimoniali di società, ottenere titoli per il regolamento e generare utili dagli
spread sui tassi di interesse. Il Gruppo Merrill Lynch effettua anche operazioni finanziarie su titoli per conto della
clientela attraverso prestiti su margine (si veda la sezione
debiti e crediti verso la clientela).
I ricavi da investment banking comprendono ricavi per attività di sottoscrizione e commissioni per servizi di consulenza in materia di merger & acquisition, che vengono contabilizzati nel momento in cui i servizi relativi alle operazioni in oggetto risultano sostanzialmente completati. Le
spese connesse alle operazioni sono differite per correlarle al riconoscimento dei ricavi. I ricavi da investment banking e servizi di consulenza sono presentati al netto delle
spese connesse alle operazioni.
I ricavi provenienti da partecipazioni in società consolidate
e i costi relativi a partecipazioni in società consolidate
sono connessi a partecipazioni oggetto di consolidamento
in base allo SFAS N. 94, Consolidation of All MajorityOwned Subsidiaries (Consolidamento di tutte le società
controllate attraverso quote di maggioranza), ed alla FIN
46, Consolidation of Variable Interest Entities (Consolidamento di soggetti a partecipazione variabile). I costi relativi a partecipazioni in società consolidate consistono principalmente nei costi dei beni venduti in rapporto a società
che operano in campo industriale e fanno parte delle attività private equity e di investimento di capitali effettuate dal
Gruppo Merrill Lynch, oltre ai costi relativi a partecipazioni
di minoranza.
Il Gruppo Merrill Lynch può utilizzare titoli ricevuti in garanzia di operazioni di pronti contro termine per fare fronte a
previsioni normative quali la Regola 15c3-3 della SEC.
L’impiego di contratti di swap su tassi di interesse può servire a modificare le caratteristiche del tasso di interesse
associato ad operazioni di pronti contro termine e a lungo
termine. (Si veda la sezione “Contratti derivati” per maggiori informazioni sui criteri contabili applicati ai derivati).
Descrizione di specifiche voci di stato patrimoniale
Di seguito sono illustrate i principi applicati in rapporto a
specifiche voci dello stato patrimoniale. Per maggiori informazioni si prega di consultare le relative note in calce.
Le operazioni di prestito titoli sono contabilizzate secondo
l’importo delle garanzie in contanti prestate o ricevute. Le
operazioni di prestito titoli prevedono che il Gruppo Merrill
Lynch fornisca alla controparte garanzie sotto forma di
contanti, lettere di credito o altri titoli. Il Gruppo Merrill
Lynch riceve garanzie sotto forma di contanti o altri titoli.
Relativamente a tali operazioni, le commissioni percepite
o versate dal Gruppo Merrill Lynch sono contabilizzati
rispettivamente fra i ricavi o le spese da interessi. Il Gruppo Merrill Lynch controlla quotidianamente il valore di mercato dei titoli presi o dati in prestito rispetto al valore delle
garanzie, e può chiedere alle controparti il deposito di
garanzie aggiuntive ovvero la restituzione di garanzie date
in pegno, se ciò risulta appropriato. Benché la sostanziale
totalità delle operazioni di prestito su titoli sia effettuata in
base ad accordi di netting, il Gruppo Merrill Lynch non
effettua la compensazione, nel bilancio consolidato, dei
relativi debiti e crediti verso la stessa controparte.
Cassa e disponibilità liquide
Il Gruppo Merrill Lynch definisce disponibilità liquide i titoli
a breve termine caratterizzati da elevata liquidità, i fondi
federali venduti, e i depositi fruttiferi con scadenze originarie non superiori ai 90 giorni, purché non siano utilizzati per
finalità di trading.
Cassa e titoli segregati ai sensi di disposizioni
regolamentari ovvero depositati presso casse di
compensazione
La voce “Cassa e titoli segregati ai sensi di disposizioni regolamentari o depositati presso casse di compensazione” comprende la cassa e i titoli segregati in conformità a disposizioni di leggi federali o ad altre disposizioni normative e rappresentano fondi depositati dalla clientela e fondi di pertinenza
della clientela successivamente a negoziazioni o accordi
contrattuali. Vi sono compresi anche i fondi segregati in un
conto speciale di riserva a beneficio della clientela, secondo
la Norma 15c3-3 della Securities and Exchange Commission
(SEC, Commissione per i titoli e la Borsa) oltre ai fondi segregati e detenuti in conti distinti ai sensi dell’Art. 4d(2) e del
Regolamento 30.7 del Commodity Exchange Act.
Tutti i titoli della società che siano dati in pegno a controparti e che queste ultime abbiano il diritto di vendere o
dare nuovamente in pegno, in base ad un contratto o alle
prassi consuetudinarie, sono indicati fra parentesi nello
stato patrimoniale consolidato alle voci attività di trading e
titoli di investimento.
Nelle operazioni in cui il Gruppo Merrill Lynch agisca da
61
le passività dello stato patrimoniale consolidato, e valuti
tali strumenti al rispettivo fair value (per maggiori informazioni sulla valutazione dei derivati, si veda il paragrafo
seguente). Il fair value di tutti i derivati viene iscritto nel
bilancio consolidato al valore netto per controparte, qualora il management ritenga che sussista legalmente un diritto di compensazione in base ad un accordo di netting
opponibile alla controparte.
prestatore in rapporto ad un accordo di prestito titoli, e
riceva titoli che possano essere dati in pegno o venduti a
scopi di garanzia, la società contabilizza una posta attiva
nello stato patrimoniale consolidato, corrispondente ai titoli ricevuti (titoli ricevuti in garanzia), ed una posta passiva
di pari importo, corrispondente all’obbligo di restituire tali
titoli (obbligo di restituzione titoli ricevuti in garanzia).
Attività e passività di trading
La contabilizzazione delle variazioni del fair value di uno
strumento derivato dipende dall’utilizzazione alla quale
tale strumento è destinato e dalla sua eventuale designazione a stumento di copertura, qualora abbia le caratteristiche per qualificarsi come tale.
Le attività di trading svolte dal Gruppo Merrill Lynch consistono principalmente nell’intermediazione, negoziazione e
sottoscrizione di titoli; in operazioni di trading e intermediazione di contratti derivati; in operazioni di gestione e
intermediazione di materie prime (commodities); ed in
operazioni finanziarie su titoli. Le attività di trading e le passività di trading consistono in strumenti liquidi (ad esempio, titoli) e strumenti derivati utilizzati per finalità di trading
ovvero per la gestione dell’esposizione al rischio in altre
attività di trading. Per maggiori dettagli sui criteri contabili
applicati ai contratti derivati, si veda la relativa sezione.
Contratti derivati stipulati in qualità di operatore
Il Gruppo Merrill Lynch stipula contratti derivati nell’ambito
delle attività di trading allo scopo di fornire tali contratti alla
clientela, oltre che in rapporto a strategie di trading in conto proprio e finanziarie per la gestione dell’esposizione al
rischio derivante da attività e passività di trading. Per effetto di queste tecniche di copertura, una porzione significativa delle attività e passività di trading rappresentano
coperture di altre posizioni di trading. I derivati stipulati in
qualità di operatore sono iscritti nel bilancio consolidato al
rispettivo fair value come attività e passività di trading connessi ad accordi contrattuali; le variazioni del fair value
sono riportate nel conto economico corrente alla voce ricavi da operazioni su capitali.
I titoli utilizzati per attività di trading ed altri strumenti liquidi (ad esempio, finanziamenti detenuti per finalità di trading) sono contabilizzati in base alla data di negoziazione,
al rispettivo fair value. Le passività di trading comprendono titoli che il Gruppo Merrill Lynch ha venduto ma dei quali non era in possesso, e che pertanto sarà tenuta ad
acquistare in data futura (“vendite allo scoperto”). Le variazioni del fair value (ossia, utili e perdite non realizzate)
sono contabilizzate fra i ricavi da operazioni su capitali.
Utili e perdite realizzate e gli eventuali interessi correlati
sono ricompresi nei ricavi da operazioni su capitali e nei
ricavi/nelle spese connessi/e ad interessi, a seconda della
natura dello strumento.
Contratti derivati non stipulati in qualità di operatore
Il Gruppo Merrill Lynch stipula contratti derivati anche non
in qualità di operatore, per gestire l’esposizione al rischio
derivante da attività e passività non di trading, con le
modalità di seguito descritte:
Il fair value delle attività e passività di trading si basa sulle
quotazioni di mercato, su modelli di pricing (che utilizzano
indicatori delle condizioni generali di mercato ovvero altri
parametri economici), o sulle migliori stime del management rispetto agli importi realizzabili in sede di regolamento, nell’ipotesi di un’invarianza delle condizioni di mercato e
di una dismissione regolare lungo un arco di tempo ragionevole. Come già sottolineato, la stima del fair value di alcune attività e passività di questo tipo necessita di una componente valutativa significativa da parte del management.
1. il Gruppo Merrill Lynch emette regolarmente titoli di debito con molteplici scadenze e in un’ampia gamma di valute, al fine di ridurre al massimo i costi di finanziamento.
Il Gruppo Merrill Lynch utilizza le operazioni su derivati
per garantire una migliore corrispondenza fra la durata
di tali prestiti e la durata delle attività oggetto di finanziamento, in modo da minimizzare il rischio associato ai
tassi di interesse. Il Gruppo Merrill Lynch inoltre stipula
contratti di swap su valuta per garantire che attività non
denominate in valuta USA siano finanziate attraverso
passività denominate in valuta di pari tipologia (nella
misura in cui non sia possibile utilizzare una fonte di
finanziamento più efficiente ricorrendo all’emissione
diretta di un titolo di debito). I derivati utilizzati con maggiore frequenza comprendono contratti di swap che:
• convertono pagamenti di interessi a tasso fisso in
pagamenti di interessi a tasso variabile,
• modificano la base del tasso di interesse sottostante o
ridefiniscono la frequenza di calcolo,
• convertono pagamenti non in USD in pagamenti in
USD.
2. il Gruppo Merrill Lynch attiva coperture su titoli di investimento negoziabili per gestire il rischio associato ai
tassi di interesse, il rischio valutario, e la duration netta
del portafoglio di investimenti.
3. il Gruppo Merrill Lynch attiva coperture di fair value (fair
value hedges) su operazioni di pronti contro termine a
tasso fisso per gestire il rischio associato ai tassi di interesse in rapporto alle attività e passività in questione.
4. il Gruppo Merrill Lynch utilizza forward di cambio su
valuta, opzioni di cambio su valuta, swap su valuta e
strumenti di debito denominati in valuta estera per la
copertura dei propri investimenti in società estere. Questi derivati e strumenti cash sono utilizzati per ridurre gli
Strumenti derivati
Un derivato è uno strumento il cui valore “deriva” da uno
strumento o da un indice sottostante, ad esempio un contratto future forward swap o un contratto di opzione, o di
altri strumenti finanziari con caratteristiche analoghe. I
contratti derivati comportano spesso impegni futuri relativi
allo scambio di pagamenti di interessi o valute sulla base
di un ammontare nominale o contrattuale (ad esempio, nel
caso di swap su tassi di interesse o di forward su valuta),
oppure impegni all’acquisto o alla vendita di altri strumenti finanziari secondo condizioni e scadenze predefinite (ad
esempio, nel caso di opzioni sull’acquisto o sulla vendita di
titoli o valuta).
Contabilizzazione di derivati e attività di copertura
Lo SFAS N. 133, Accounting for Derivative Instruments
and Hedging Activities (Contabilizzazione di strumenti
derivati e attività di copertura e successive modifiche), stabilisce norme di contabilizzazione e rendicontazione per
gli strumenti derivati, compresi alcuni strumenti derivati
che sono incorporati in altri contratti (embedded derivatives), e per le attività di copertura. Lo SFAS N. 133 prevede che una società iscriva tutti i derivati fra le attività o fra
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zione della rispettiva efficacia. Nel compiere tale valutazione, nessuna caratteristica degli strumenti derivati utilizzati per la copertura dell’esposizione relativa al fair value
viene esclusa dall’analisi. Inoltre, l’inefficacia delle coperture riferite al fair value per quanto riguarda gli strumenti di
copertura contabilizzati nel conto economico non risultava
significativa in nessuno degli esercizi presi in esame.
effetti delle variazioni nei tassi di cambio.
I contratti derivati non stipulati dal Gruppo Merrill Lynch in
qualità di operatore, utilizzati per la copertura dei rispettivi
finanziamenti, di titoli di investimento negoziabili, e degli
investimenti netti in controllate estere, sono contabilizzati
al fair value alle voci altre attività o altre passività dello stato patrimoniale consolidato chiuso al 31 dicembre 2004 e
al 26 dicembre 2003.
Ci si attende che la maggioranza delle plusvalenze (minusvalenze) nette differite relative a strumenti derivati denominati come coperture di flussi monetari e contabilizzati
alla voce Accumulated Other Comprehensive Loss nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 sarà riclassificata a
conto economico nel corso dei prossimi tre anni. L’inefficacia di tali coperture contabilizzate a conto economico
non risultava significativa in nessuno degli esercizi presi in
esame.
I contratti derivati non stipulati dal Gruppo Merrill Lynch in
qualità di operatore che siano classificabili come strumenti di copertura contabile ai sensi dello SFAS N. 133 sono
designati come segue, alla data di rispettiva stipula:
1. Strumenti di copertura del fair value di attività o passività iscritte in bilancio (fair value hedge). Le variazioni del
fair value di strumenti derivati che siano designati come
fair value hedge ed abbiano le caratteristiche proprie
degli strumenti fair value hedge in rapporto al rischio
connesso ai tassi di interesse, unitamente alle plusvalenze o minusvalenze realizzate sulle attività o passività oggetto di copertura che siano ascrivibili al rischio
che lo strumento intende coprire, sono contabilizzate
nel conto economico corrente fra i ricavi/le spese connesse ad interessi.
2. Strumenti di copertura della variabilità dei flussi monetari da ricevere o pagare relativamente ad attività o passività iscritte in bilancio (cash flow hedge). Le variazioni
del fair value di strumenti derivati che siano designati
come cash flow hedge ed abbiano le caratteristiche proprie degli strumenti cash flow hedge sono contabilizzati
alla voce Accumulated other comprehensive loss fino al
momento in cui la variabilità dei flussi monetari riferiti
alle attività o passività oggetto di copertura risulta influire sul conto economico (ad esempio, nel momento in
cui gli interessi periodici maturati su attività o passività a
tasso variabile vengono registrati a conto economico).
3. Strumenti di copertura di investimenti netti in controllate
estere. Le variazioni del fair value di strumenti derivati
che siano designati come copertura di investimenti netti in controllate estere ed abbiano le caratteristiche proprie degli strumenti di copertura di investimenti netti in
controllate estere sono contabilizzati nell’ambito delle
rettifiche per conversione di valute estere alla voce
Accumulated other comprehensive loss. Le variazioni
del fair value degli strumenti di copertura associate alla
differenza fra il tasso di conversione spot ed il tasso di
conversione forward sono contabilizzate nel conto economico corrente.
Per gli esercizi 2004 e 2003, sono stati ricompresi nella
voce Accumulated Other ComprehensiveLoss dello stato
patrimoniale consolidato rispettivamente $458 milioni e
$527 milioni di minusvalenze nette relative a coperture in
valuta diversa dal dollaro USA di partecipazioni in controllate con valuta funzionale diversa dal dollaro USA. Tali
importi sono stati compensati in misura sostanziale dalle
plusvalenze nette realizzate sulle partecipazioni oggetto di
copertura.
Le variazioni del fair value di strumenti derivati utilizzati per
la copertura di attività e passività non legate al trading, ma
che non soddisfano ai criteri di cui allo SFAS N. 133 per
quanto concerne la qualificazione di coperture contabili,
sono contabilizzate nel conto economico corrente fra i
risultati da operazioni su capitali, gli altri ricavi o le altre
spese, oppure fra i ricavi/le spese connesse ad interessi,
a seconda della natura dell’operazione in oggetto. In alcuni casi, si utilizzano contratti di foreign exchange per la
copertura di attività o passività denominate in valuta straniera che sono convertite al tasso spot. Per queste coperture, il fair value associato alla differenza fra il tasso di conversione spot ed il tasso di conversione forward fissato nel
contratto dipende dal time value del denaro; pertanto,
esso si riflette nella spesa per interessi. La rivalutazione
del contratto in rapporto a variazioni del tasso spot viene
contabilizzata alla voce “altre spese”.
Derivati incorporati (embedded derivatives)
Il Gruppo Merrill Lynch emette titoli di debito e certificati di
deposito le cui cedole o le cui condizioni di rimborso sono
legate alla performance di titoli azionari o di altri indici (ad
esempio, l’indice S&P 500) oppure di panieri di titoli. Le
componenti di pagamento variabile di queste obbligazioni
possono soddisfare ai requisiti di cui allo SFAS N. 133 per
quanto concerne gli “strumenti derivati incorporati”. Questi
strumenti di debito sono sottoposti a valutazione per stabilire se il derivato incorporato debba essere contabilizzato
e rendicontato in forma separata, e in tal caso il derivato
incorporato viene contabilizzato al rispettivo fair value e
rilevato nello stato patrimoniale consolidato fra i finanziamenti o i depositi a lungo termine, unitamente all’obbligazione di debito. Le variazioni del fair value del derivato
incorporato e delle relative coperture sono contabilizzate
fra le spese per interessi. A partire dal 2004, e conformemente alle indicazioni formulate dalla SEC, il Gruppo Merrill Lynch ammortizza i profitti iniziali associati ai derivati
incorporati, sotto forma di rettifica di rendimento rapportata alla durata del rispettivo strumento di debito o del rispettivo certificato di deposito. Per separare uno strumento
derivato incorporato dal relativo contratto è necessaria
un’attenta analisi e valutazione, oltre alla conoscenza delle condizioni e dei termini che regolano lo strumento. Le
Il Gruppo Merrill Lynch valuta formalmente, sia al momento dell’attivazione della copertura sia su base continuativa,
se gli strumenti derivati di copertura risultino altamente
efficaci ai fini della compensazione di variazioni del fair
value o dei flussi monetari di posizioni oggetto di copertura. Qualora la società stabilisca che uno strumento derivato non sia altamente efficace a fini di copertura, la contabilizzazione della copertura viene interrotta. Ai sensi dello SFAS N. 133, si presume che l’efficacia della copertura
sia pari al 100% in relazione ai contratti derivati le cui condizioni corrispondono a quelle delle attività o passività
coperte, e che comunque soddisfano alle condizioni stabilite nello SFAS N. 133 per quanto riguarda lo “short-cut
method”.
Come già rilevato, il Gruppo Merrill Lynch utilizza coperture del fair value per l’esposizione legata ai tassi di interesse in rapporto ad alcuni titoli di investimento ed all’emissione di alcuni titoli di debito. Il Gruppo Merrill Lynch utilizza swap su tassi di interesse per la copertura di tale esposizione. Alcune di tali coperture necessitano di una valuta-
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zione con il rischio di mercato di tali strumenti. Le plusvalenze non realizzate alla decorrenza del contratto derivato
non vengono contabilizzate, a meno che il modello di valutazione utilizzi parametri largamente osservabili sul mercato.
esposizioni al rischio associate ai derivati incorporati sono
coperte attraverso strumenti cash e/o altri derivati non di
trading che sono contabilizzati al rispettivo fair value.
Il Gruppo Merrill Lynch può anche acquistare strumenti
finanziari che contengono derivati incorporati. Questi strumenti possono fare parte di posizioni di trading oppure di
titoli di investimento negoziabili. Gli strumenti in oggetto
sono contabilizzati generalmente al rispettivo fair value
nella loro interezza; il derivato incorporato non viene contabilizzato in forma separata, e le variazioni del fair value
sono iscritte fra i ricavi da operazioni su capitali.
Le rettifiche di valutazione sono parte essenziale del
processo di valutazione, e sono effettuate per singole
posizioni qualora l’entità stessa dell’operazione o altri
elementi specifici dell’operazione ovvero del mercato (ad
esempio, il merito creditizio della controparte, concentrazione o liquidità del mercato) impongano di basare la
valutazione su elementi ulteriori rispetto alla semplice
applicazione dei modelli di pricing.
Derivati che contengono un elemento finanziario
significativo
Gestione del rischio in rapporto a strumenti derivati
Nell’ambito delle normali attività di trading, il Gruppo Merrill Lynch effettua alcune operazioni che vengono registrate come contratti derivati nei quali un soggetto compie un
investimento significativo in contanti. Queste operazioni
possono prendere la forma di semplici swap su tassi di
interesse, nei quali la componente fissa è prepagata,
oppure di operazioni equity-linked o credit-linked, nelle
quali l’investimento iniziale è pari all’importo nominale del
derivato. Ai sensi dello SFAS N. 149, Amendment of Statement 133 on Derivative Instruments and Hedging Activities (Modifica allo Statement 133 relativo a strumenti derivati ed attività di copertura), alcuni strumenti derivati stipulati o modificati dopo il 30 giugno 2003 che contengono
una significativa componente finanziaria iniziale e rispetto
ai quali il Gruppo Merrill Lynch funge da prestatario, sono
contabilizzati fra le attività finanziarie nel rendiconto finanziario consolidato. Precedentemente al 1 luglio 2003, le
attività associate a tali strumenti derivati erano inserite fra
le attività operative nel rendiconto finanziario consolidato.
Inoltre, i flussi monetari provenienti da tutte le altre operazioni su derivati che non presentano una significativa componente finanziaria iniziale vengono inseriti fra le attività
operative.
Le attività connesse a strumenti derivati sono soggette alle
politiche ed alle procedure messe a punto dal Gruppo
Merrill Lynch per la gestione complessiva del rischio. Nella conduzione delle proprie attività, il Gruppo Merrill Lynch
è esposto ad un’ampia gamma di rischi. Si tratta di rischi
di mercato, creditizi, di liquidità, operativi, e di altra natura,
di rilevanza tale da richiedere controlli e monitoraggi su
base globale. (Si veda la Nota 5, ed i paragrafi Rischio di
mercato e Rischio creditizio). Il Global Liquidity and Risk
Management Group (GLRM), insieme alle altre unità con
funzioni di controllo, assicura la corretta identificazione, il
controllo e la gestione di tali rischi a livello di Gruppo Merrill Lynch. Per raggiungere tale obiettivo, il GLRM ha elaborato un processo di gestione del rischio che prevede
quanto segue:
• un’organizzazione strutturata per la governance del
rischio, che definisce il processo di supervisione e le
rispettive componenti;
• il riesame periodico dell’intero processo di gestione del
rischio da parte dell’Audit Committee del Consiglio di
amministrazione;
• politiche e procedure per la gestione del rischio definite
in modo univoco e supportate da una rigorosa struttura
di analisi;
• uno stretto coordinamento fra le funzioni operative, dirigenziale e di gestione del rischio mantenendo al contempo una rigida segregazione di responsabilità, controlli e supervisione;
• livelli di tolleranza del rischio ben articolati e basati sulle
definizioni elaborate da un gruppo composto da rappresentanti del management, soggetti ad un riesame periodico finalizzato a garantire che l’assunzione di rischi da
parte del Gruppo Merrill Lynch sia coerente con le strategie di impresa, la struttura dei capitali, e le condizioni di
mercato attuali e previste.
Valutazione degli strumenti derivati
Il fair value di alcuni derivati quotati, soprattutto contratti
future ed alcune opzioni, si basa sulle quotazioni di mercato. Il fair value degli strumenti finanziari derivati OTC,
soprattutto forward, opzioni, opinioni su comodities e
swap, rappresenta una stima degli importi che saranno
versati a o da terzi all’atto del regolamento dei singoli strumenti. Nella valutazione di tali derivati si utilizzano modelli di calcolo del prezzo basati sul presente value dei flussi
di cassa futuri stimati, oltre ai prezzi direttamente rilevati
rispetto a derivati quotati, altre attività OTC, o da servizi
esterni di pricing, tenendo conto del rating di credito della
controparte ovvero, se del caso, del rating dello stesso
Merrill Lynch.
Il processo di gestione del rischio, unito all’infrastruttura di
analisi ed all’attività del personale del GLRM, opera al fine
di garantire che i livelli di tolleranza del rischio del Gruppo
Merrill Lynch siano ben definiti e compresi dal personale
che espone la società ai rischi e dai livelli dirigenziali. Altri
gruppi, fra cui Corporate Audit, Finance, e l’ufficio del
General Counsel, partecipano con il GLRM all’implementazione di questo processo globale di controllo della
gestione del rischio. Nessun sistema per la gestione del
rischio può garantire la sicurezza assoluta, tuttavia l’obiettivo del GLRM è fare in modo che le perdite legate a fattori di rischio siano contenute entro livelli accettabili e predefiniti.
Strumenti nuovi e/o complessi possono avere un mercato
immaturo o limitato. Pertanto, i modelli di pricing utilizzati
per la valutazione incorporano spesso stime e ipotesi
significative, che possono influire sul conto economico.
Nel caso di contratti di lunga durata e non liquidabili, ai dati
di mercato rilevati si applicano metodi di estrapolazione in
modo da stimare input e ipotesi che non risultano osservabili direttamente. Ciò consente al Gruppo Merrill Lynch
di valutare al mercato in modo coerente tutte le posizioni,
anche qualora sia osservabile direttamente soltanto un
sottoinsieme dei prezzi. I valori dei derivati OTC sono verificati ricorrendo alle informazioni rilevabili sui costi per la
copertura del rischio e su altre operazioni sul mercato. In
rapporto allo sviluppo dei mercati di tali prodotti, il Gruppo
Merrill Lynch raffina continuamente i propri modelli di pricing sulla base dell’esperienza, onde migliorare la correla-
Il Gruppo Merrill Lynch documenta gli obiettivi e le strategie di gestione del rischio al fine di istituire varie operazioni di copertura. Obiettivi e strategie connessi alla gestione
del rischio sono monitorati e gestiti dal GLRM in conformi-
64
alle singole tipologie di contratto.
tà con le politiche e le procedure elaborate per la gestione
del rischio, le quali prevedono la definizione dei livelli di tolleranza del rischio.
Gli investimenti in titoli effettuati da controllate nel settore
assicurativo sono classificati pressoché totalmente come
disponibili per la vendita e contabilizzati al rispettivo fair
value. Tali investimenti servono a sostenere i contratti
assicurativi sulla vita vigenti stipulati dal Gruppo Merrill
Lynch. Il Gruppo Merrill Lynch iscrive in bilancio rettifiche
per costi differiti di acquisizione e per i conti relativi agli
assicurati che, congiuntamente, eguaglino l’utile o la perdita che sarebbe stata iscritta in bilancio se gli investimenti pronti per la vendita di cui sopra fossero stati venduti al
rispettivo fair value stimato ed i proventi fossero stati reinvestiti ai rendimenti correnti. Le contropartite attive o passive di tali rettifiche sono contabilizzate nel patrimonio netto quali componenti della voce Accumulated Other Comprehensive Loss, al netto delle imposte applicabili.
Titoli di investimento
I titoli di investimento comprendono titoli di investimento
negoziabili, investimenti effettuati da controllate del Gruppo Merrill Lynch nel settore assicurativo, ed altri investimenti.
Titoli di investimento negoziabili
Le controllate del Gruppo Merrill Lynch che non svolgono
funzioni di broker-dealer detengono investimenti in strumenti di debito e azionari, classificati principalmente come
disponibili per la vendita.
Alcuni costi variabili legati alla vendita o all’acquisizione di
contratti assicurativi nuovi o rinnovati sono stati differiti nella misura giudicata recuperabile, e ammortizzati in rapporto alla durata stimata dei contratti suddetti in misura proporzionale al profitto lordo stimato per ciascun gruppo di
contratti.
Gli strumenti di debito e le azioni negoziabili classificati
come disponibili per la vendita sono contabilizzati al rispettivo fair value. Le plusvalenze o minusvalenze non realizzate su tali titoli sono contabilizzate a patrimonio netto come
componente della voce Accumulated Other Comprehensive Loss, al netto delle imposte sul reddito e di altre voci connesse. Tuttavia, nella misura in cui il Gruppo Merrill Lynch
stipuli swap su tassi di interesse per coprire l’esposizione
legata a tali tassi di alcuni titoli di investimento disponibili
per la vendita, le connesse plusvalenze o minusvalenze
sullo strumento derivato, e le plusvalenze o minusvalenze
riferite al titolo di investimento, sono iscritte nel conto economico corrente fra i ricavi/le spese per interessi. (Per maggiori dettagli, si veda il paragrafo “Contratti derivati”). Le
minusvalenze non realizzate giudicate di natura durevole
sono incluse nel conto economico corrente.
Altri investimenti
Gli altri investimenti comprendono principalmente:
• investimenti di Private Equity detenuti da controllate che
non operano da broker-dealer, i quali sono contabilizzati
al minore fra il costo e il valore netto di realizzazione,
oppure utilizzando il metodo basato sul patrimonio netto,
a seconda della capacità del Gruppo Merrill Lynch di
esercitare un’influenza significativa sull’entità oggetto
dell’investimento.
• Investimenti utilizzati per la copertura di passività per
retribuzioni differite, che sono contabilizzati al rispettivo
fair value, mentre le plusvalenze o minusvalenze sono
iscritte a conto economico.
• Investimenti societari effettuati da trust della categoria
Trust Originated Preferred Securities (TOPrSSM), i quali
sono trust non consolidati del Gruppo Merrill Lynch che
vengono utilizzati nell’ambito delle attività di raccolta. Si
vedano le Note 4, 6 e 8 per maggiori informazioni sui
TOPrSSM.
I titoli di debito che il Gruppo Merrill Lynch intenda e possa detenere fino a scadenza sono classificati come titoli
non immobilizzati (held-to-maturity). Questi investimenti
sono contabilizzati al rispettivo valore di costo ammortizzato, a meno di perdite durevoli di valore, nel qual caso il
valore di carico si riduce. L’ammortamento di agi e disagi
e/o le minusvalenze non realizzate giudicate di natura
durevole sono iscritti nel conto economico corrente.
I titoli di debito e le azioni negoziabili acquistati principalmente per essere rivenduti a breve sono classificati fra gli
investimenti di trading e vengono rilevati al rispettivo fair
value. Le plusvalenze o minusvalenze non realizzate su tali
investimenti sono iscritte nel conto economico corrente.
Altri debiti e crediti
Debiti e crediti verso clienti
Gli utili e le perdite realizzati su tutti i titoli di investimento
sono iscritte nel conto economico corrente. Ai fini del calcolo degli utili e delle perdite realizzati, la base di costo di
ciascun investimento venduto viene computata generalmente secondo il metodo del costo medio.
Le operazioni su titoli della clientela sono contabilizzate
secondo la data di regolamento. I crediti e debiti verso
clienti comprendono importi esigibili per operazioni in contanti e su margine, fra cui contratti future negoziati per conto di clienti del Gruppo Merrill Lynch. I titoli di proprietà della clientela, compresi quelli che servono da garanzia per
operazioni su margine o di natura analoga, non sono contemplati nello stato patrimoniale consolidato.
Investimenti di società controllate nel settore assicurativo e relative passività
Le passività assicurative corrispondono ad indennità future pagabili in base a contratti vitalizi di rendita e/o assicurazioni sulla vita, e comprendono i depositi ricevuti oltre
agli interessi maturati durante il periodo di accumulazione
previsto dal contratto, il valore attuale di pagamenti futuri
riferiti a contratti vitalizi di rendita e, per alcuni prodotti, un
accantonamento per mortalità. Alcune passività verso gli
assicurati sono rettificate, inoltre, in rapporto agli investimenti classificati come disponibili per la vendita. Le passività per risarcimenti non pagati consistono nell’indennità di
mortalità applicabile alle richieste di risarcimento registrate oltre che in una stima delle richieste non ancora pervenute basata sulle esperienze reali e su proiezioni riferite
Debiti e crediti verso operatori (broker-dealers)
I crediti verso operatori comprendono i crediti esigibili per
titoli non consegnati dal Gruppo Merrill Lynch ad un acquirente entro la data di regolazione (fails to deliver), depositi per titoli presi in prestito, depositi su margine, commissioni, e crediti netti derivanti da transazioni non regolate. I
debiti verso operatori comprendono i debiti dovuti per titoli consegnati dal venditore e negoziati dal Gruppo Merrill
Lynch entro la data di regolazione, depositi ricevuti per titoli dati in prestito, e debiti netti derivanti da transazioni non
regolate. I crediti e debiti verso operatori comprendono
65
anche gli importi connessi a contratti a termine future regolati per conto di clienti del Gruppo Merrill Lynch.
rite fra i “ricavi da operazioni su capitali” nel conto economico consolidato.
Crediti e debiti per interessi e di altra natura
Le commissioni non rimborsabili per l’origination del credito per impegni a erogare fondi e commissioni “di chiusura”
percepite in relazione ai contratti di finanziamento vengono generalmente differiti e contabilizzati in rapporto alla
durata contrattuale del finanziamento come rettifiche del
rispettivo rendimento. Se all’inizio del finanziamento o in
qualsiasi momento successivo diviene estremamente probabile che si proceda ad una proroga dei termini di rimborso, l’ammortamento viene ricalcolato utilizzando la
durata residua attesa del finanziamento. Se il contratto di
finanziamento non prevede una data specifica di scadenza, si ricorre alla migliore stima del management per quanto riguarda il periodo di rimborso. Una volta completato il
rimborso del finanziamento, tutti gli onorari differiti residui
sono immediatamente iscritti a conto economico.
I crediti per interessi e di altra natura comprendono crediti
per interessi su obbligazioni societarie e governative, crediti verso clienti o altri crediti, e operazioni di prestito titoli.
Vi sono ricompresi anche i crediti d’imposta, commissioni
per sottoscrizioni e consulenza, commissioni e onorari
professionali, ed altri crediti. I debiti per interessi e di altra
natura comprendono debiti per interessi su operazioni di
prestito titoli e prestiti a breve e lungo termine. Vi sono
ricompresi anche i debiti per retribuzioni e indennità del
personale, imposte, minority interest, derivati non utilizzati
nel trading, dividendi, accantonamenti per ristrutturazioni
ed altro, ed altri debiti.
Crediti, note e mutui ipotecari
Attività e passività in conti ad amministrazione separata
Le attività di credito e le attività connesse svolte dal Gruppo Merrill Lynch comprendono le attività di origination, sindacazione e cartolarizzazione di crediti. L’attività di origination di crediti riguarda mutui ipotecari commerciali e
residenziali, finanziamenti a piccole e medie imprese, ed
estensioni di credito a singoli individui. Il Gruppo Merrill
Lynch partecipa anche al trading di crediti sul mercato
secondario ed ai prestiti su margine (si vedano i paragrafi
Attività e passività di trading, e Debiti e crediti verso clienti). Ai fini contabili, i crediti sono classificati in tre categorie:
crediti detenuti per scopi di investimento, crediti detenuti
per scopi di vendita, e crediti di trading (si veda il paragrafo Attività e passività di trading).
Il Gruppo Merrill Lynch detiene alcuni conti ad amministrazione separata che contengono fondi segregati mantenuti
allo scopo di finanziare contratti nella vita e contratti che
prevedono il pagamento di rendite vitalizie. Le attività contenute in tali conti non sono soggette a qualsivoglia rivalsa
possa interessare il Gruppo Merrill Lynch. Nel bilancio
consolidato tali conti e le relative passività sono computati fra le attività e le passività in conti ad amministrazione
separata.
In assenza di disposizioni contrattuali per le quali, in caso di
decesso o pagamento di rendite vitalizie, il Gruppo Merrill
Lynch sia tenuto a garantire un rendimento minimo oppure
un determinato valore del conto amministrato, il reddito netto da investimento e le plusvalenze e minusvalenze nette
realizzate e non realizzate che siano ascrivibili alle attività in
conti ad amministrazione collegate a contratti sulla vita e
contratti vitalizi pervengono direttamente al titolare del contratto e non sono computati fra i ricavi nel conto economico
consolidato. Gli oneri per mortalità, amministrazione della
polizza, e recesso associati ai prodotti che prevedono conti ad amministrazione separata sono ricompresi fra le voci
al conto economico consolidato.
I crediti detenuti per scopi di investimento comprendono
alcuni crediti commerciali che sono sindacati, ed alcuni
crediti a consumatori e piccole imprese. Tali crediti sono
contabilizzati in riferimento all’importo del rispettivo capitale finanziato. Viene costituito un fondo svalutazione crediti attraverso accantonamenti che si basano sulla stima
compiuta dal management delle probabili perdite incorse.
I crediti sono stornati dall’attivo attraverso l’utilizzo del
Fondo se il management decide che il finanziamento non
è recuperabile. L’accantonamento per perdite su crediti
detenuti per scopi di investimento è inserito fra i conti relativi agli interessi nel conto economico consolidato. In
genere, si computa una perdita di valore del credito quando sono stati superati i 90 giorni dalla data di rimborso
ovvero si rilevano elementi negativi in termini di qualità
creditizia. La perdita di valore di un finanziamento è legata alla probabilità che il Gruppo Merrill Lynch non sia in
grado di esigere la totalità del capitale e degli interessi
dovuti dal debitore. Tutti i pagamenti ricevuti relativamente a crediti svalutati sono imputati al capitale fin quando
l’ammontare residuo del capitale sia sceso ad un livello
tale da non far dubitare della possibilità di recuperare la
porzione residua dell’investimento. Generalmente, se non
sussistono dubbi sul recupero del capitale, gli interessi
maturati in base al contratto sono accreditati fra i ricavi per
interessi quando vengono incassati.
Apparecchiature e infrastrutture
Le apparecchiature e le infrastrutture consistono principalmente di componenti hardware e software, migliorie su
beni in locazione, e infrastrutture possedute. Apparecchiature e infrastrutture sono contabilizzate al rispettivo costo
storico, al netto di ammortamenti cumulativi; tuttavia, i terreni sono contabilizzati al solo costo storico.
Per il calcolo degli ammortamenti si utilizza il metodo delle quote costanti. La svalutazione delle apparecchiature
viene calcolata in rapporto alla vita utile stimata, mentre le
migliorie su beni in locazione sono ammortizzate con
riguardo alla componente di minore durata fra la vita utile
stimata della miglioria stessa e la durata della locazione. I
costi di manutenzione e riparazione sono computati a conto economico quando sostenuti.
I crediti detenuti per scopi di vendita comprendono alcuni
finanziamenti commerciali che sono sindacati, alcuni
finanziamenti per l’acquisto di autovetture, e mutui ipotecari per la casa. Tali finanziamenti sono contabilizzati al
minore fra il costo rispettivo e il fair value stimato. Con
riguardo a tutti i crediti detenuti per scopi di vendita da
banche USA appartenenti al Gruppo Merrill Lynch, le riduzioni di valore sono inserite fra gli “altri ricavi” nel conto
economico consolidato. Per quanto concerne i prestiti sindacati diversi da quelli detenuti da banche USA appartenenti al Gruppo Merrill Lynch, le riduzioni valore sono inse-
La voce “spese per locazioni e relativi ammortamenti”
comprendeva l’ammortamento di $198 milioni, $209 milioni e $204 milioni rispettivamente nel 2004, 2003 e 2002.
Gli importi legati ad ammortamenti nella voce “spese per
comunicazioni e tecnologia” erano pari rispettivamente a
$308 milioni, $361 milioni e $448 milioni nel 2004, 2003 e
2002.
Le spese sostenute per lo sviluppo di software destinato
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eventi ed alle circostanze specifiche. I beni immobiliari
che sono detenuti e utilizzati vengono valutati al costo
rispettivo, al netto degli ammortameni, mentre i beni
immobiliari che sono detenuti per scopi di vendita sono
valutati al minore fra il costo ed il fair value, meno i costi
di vendita stimati.
ad usi interni sono capitalizzate se superano l’ammontare di $5 milioni, e sono ammortizzate in rapporto alla vita
utile del software messo a punto, che in genere non
supera i tre anni.
Avviamento ed altri beni immateriali
Commercial paper e raccolta breve e lungo termine
Nel 2002, il Gruppo Merrill Lynch ha adottato lo SFAS N.
142. In base a quest’ultimo, non si procede più all’ammortamento dell’avviamento e di beni immateriali di durata indefinita, che sono invece esaminati su base annuale
(o più di frequente, se ricorrono talune condizioni) allo
scopo di definirne l’eventuale perdita di valore. Altri beni
immateriali sono ammortizzati in rapporto alla rispettiva
vita utile.
Il Gruppo Merrill Lynch raccoglie finanziamenti non
garantiti per le finalità generali dell’attività svolta principalmente attraverso finanziamenti a medio e lungo termine. La commercial paper, se emessa sotto la pari, è iscritta al valore dei proventi percepiti maggiorato dei ratei
maturati fino a raggiungere a scadenza il valore nominale. I finanziamenti a lungo termine sono contabilizzati in
rapporto all’ammontare di capitale preso in prestito, al
netto di sconti o premi non ammortizzati, e rettificati in
base agli effetti di strumenti di copertura del fair value
(fair value hedges).
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, l’avviamento
ed altri beni immateriali, pari a $6.162 milioni, comprendevano un avviamento netto di $6.035 milioni e beni
immateriali netti per $127 milioni. Al 31 dicembre 2004
non sussistevano beni materiali considerati di durata
indefinita. Nell’esercizio chiuso al 26 dicembre 2003, la
voce avviamento ed altri beni immateriali, pari a $4.814
milioni, comprendeva esclusivamente l’avviamento. L’incremento della voce avviamento e altri beni immateriali è
dovuto in via primaria all’acquisizione della società
Entergy-Koch LP, che svolge trading su fonti energetiche
(si veda la Nota 16 per informazioni ulteriori). La maggioranza dell’avviamento e del relativo ammortamento
cumulativo è denominata in sterline, e pertanto si è modificata rispetto al 2003 in rapporto alle variazioni del tasso
di cambio. Per il rimanente, l’incremento di tale voce è
dovuto ad ulteriori apporti di avviamento e beni immateriali in relazione ad altre acquisizioni di minore rilevanza.
Il Gruppo Merrill Lynch emette titoli di debito le cui cedole o condizioni di rimborso sono legate alla performance
di indici, azioni o altri, ovvero ad un paniere di titoli.
Rispetto a questi strumenti di debito, occorre distinguere
lo strumento di debito ospite (debt host) dal contratto
derivato incorporato (embedded derivative) se, in base ai
criteri di cui allo SFAS N. 133, quest’ultimo non sia ritenuto chiaramente e strettamente connesso allo strumento. I derivati incorporati sono contabilizzati al rispettivo fair
value, e le variazioni del fair value sono registrate a conto economico. A partire dal 2004, e conformemente alle
indicazioni formulate dalla SEC, il Gruppo Merrill Lynch
ammortizza fra i ricavi i profitti iniziali associati ai derivati
incorporati, sotto forma di rettifica di rendimento rapportata alla durata del rispettivo strumento di debito o del
rispettivo certificato di deposito. Nell’esercizio chiuso al
31 dicembre 2004, ciò ha comportato la contabilizzazione di $181 milioni di ricavi differiti, al netto dei relativi
ammortamenti. Per maggiori dettagli, si veda il paragrafo
sui derivati incorporati.
L’ammortamento cumulativo di avviamento ed altri beni
immateriali era pari a $1124 milioni e $1039 milioni,
rispettivamente alla chiusura dell’esercizio 2004 e 2003.
Tale incremento è dovuto principalmente alle variazioni
del tasso di cambio.
Il Gruppo Merrill Lynch ha analizzato il proprio avviamento conformemente allo SFAS N. 142, concludendo che il
fair value delle realtà alle quali l’avviamento si riferisce
superava il valore di contabilizzazione di tali realtà. Pertanto, non sono state registrate pedite dovute alla perdita di valore dell’avviamento. La maggioranza dell’avviamento deriva dall’acquisto, effettuato nel 1997, del Mercury Asset Management Group, e la verifica del valore
dell’avviamento è stata effettuata da parte del settore
MLIM, in quanto il Gruppo suddetto è stata integrata
appieno nelle attività MLIM.
Il Gruppo Merrill Lynch utilizza i contratti derivati per la
gestione delle esposizioni al rischio legato a tassi di interesse, valute, e titoli azionari, e per altri tipi di rischio, in
rapporto alla propria raccolta. Per maggiori dettagli sulle
politiche contabili applicate ai derivati, si veda il paragrafo relativo ai Derivati.
Depositi
I depositi di risparmio sono conti fruttiferi che non hanno
data di scadenza o termine, per cui il depositante non è
tenuto, in base al contratto di deposito, a dare preavviso
scritto dell’intenzione di recedere dal deposito stesso con
almeno sette giorni di anticipo; tuttavia, tale richiesta può
essere formulata in qualsiasi momento dall’istituto depositario. I depositi a termine (time deposits) sono caratterizzati da una data di scadenza e da un tasso di interesse concordati. In quest’ultimo caso, il soggetto depositante può rientrare in possesso dei propri fondi prima della scadenza prevista, ma talora ciò comporta il pagamento di una penale.
Altre attività
La voce “Altre attività” comprende plusvalenze non realizzate su derivati utilizzati a copertura di attività di raccolta ed investimento non legate al trading. Tutti i derivati in questione sono contabilizzati al rispettivo fair value, e
le variazioni sono computate fra gli utili o nella voce Accumulated Other Comprehensive Loss (per maggiori informazioni, si veda il paragrafo relativo ai contratti derivati).
La voce comprende anche spese prepagate per trattamenti pensionistici in rapporto al versamento di contributi in eccesso rispetto agli obblighi relativi, altre spese prepagate, ed altri oneri differiti. Per maggiori informazioni, si
veda la Nota 12 bilancio consolidato.
Retribuzioni attraverso quote azionarie
Il Gruppo Merrill Lynch contabilizza le retribuzioni attraverso quote azionarie conformemente al metodo basato
sul fair value di cui allo SFAS N. 123, Accounting for
Stock-Based Compensation. In base alle disposizioni sulla contabilizzazione del fair value di cui allo SFAS N. 123,
i costi per le retribuzioni attraverso quote azionarie sono
Questa voce comprende anche beni immobiliari acquistati per finalità di investimento. I beni immobiliari in
oggetto sono classificabili come beni detenuti e utilizzati,
ovvero beni detenuti per scopi di vendita, in rapporto agli
67
Il 16 dicembre 2004, il FASB ha pubblicato lo SFAS N.
123 (revisione 2004), Share-Based Payment (Pagamenti attraverso quote azionarie), che ha emendato lo SFAS,
Accounting for Stock-Based Compensation (Contabilizzazione di retribuzioni attraverso quote azionarie). Il
Gruppo Merrill Lynch prevede di adottare le disposizioni
dello SFAS N. 123 revised nel terzo trimestre del 2005.
L’approccio alla contabilizzazione dei pagamenti effettuati attraverso quote azionarie previsto da quest’ultimo
SFAS è sostanzialmente immutato rispetto a quanto consentito dalla precedente versione. Dato che il Gruppo
Merrill Lynch ha adottato le disposizioni dello SFAS N.
123 nel primo trimestre del 2004, gli effetti connessi all’adozione del nuovo SFAS N. 123 non dovrebbero essere
significativi. Per maggiori informazioni sugli accordi retributivi attraverso capitale azionario, si veda la Nota 13
bilancio consolidato.
calcolati alla data di erogazione in base al valore della
concessione e sono contabilizzati come spese lungo il
periodo di maturazione (vesting period). Per maggiori
informazioni sulle retribuzioni attraverso quote azionarie,
si veda la Nota 13 al bilancio consolidato.
Le retribuzioni concesse ai dipendenti attraverso quote
azionarie sono ammortizzate attraverso quote azionarie.
La porzione non ammortizzata del valore di alcuni di tali
piani retributivi viene detratta dal patrimonio netto attraverso la voce “retribuzioni non ammortizzate lungo il
periodo di maturazione (vesting period) attraverso quote
azionarie nel bilancio consolidato.
Imposte sul reddito
L’Emittente ed alcune controllate totalitarie presentano
una dichiarazione dei redditi consolidata alle autorità
federali USA. Altri soggetti appartenenti al Gruppo Merrill
Lynch presentano dichiarazioni dei redditi alle autorità
territorialmente competenti.
Il 30 settembre 2004, l’Emerging Issues Task Force
(ETIF) ha raggiunto un accordo definitivo sulla pubblicazione 04-8 (EITF 04-8), The Effect of Contingently Convertible Debt on Diluted Earnings Per Share (Effetti dei
Contingently Convertible Debt sugli utili diluiti per azione).
Le indicazioni contenute in tale pubblicazione prevedono
che tali strumenti di debito convertibili in presenza di
determinate condizioni i quali siano regolabili, per effetto
della conversione, attraverso azioni ordinarie dell’emittente, debbano essere ricompresi nel calcolo degli utili
diluiti per azione (se responsabili di effetti diluitivi) indipendentemente dal raggiungimento del prezzo di mercato previsto come fattore di triggering.
Il Gruppo Merrill Lynch iscrive un accantonamento per
imposte relativamente a tutte le operazioni contabilizzate
nel bilancio consolidato ai sensi dello SFAS N. 109. Pertanto, l’importo delle imposte differite viene rettificato per
tenere conto delle aliquote fiscali verosimilmente applicabili al momento in cui imponibili futuri saranno pagati o
realizzati. Gli effetti delle variazioni dell’aliquota fiscale
sulle attività e passività future per imposte differite, nonché di altre modifiche alla normativa fiscale, sono registrati nel conto economico del periodo durante il quale tali
variazioni vengono promulgate. Attività e passività per
imposte differite sono iscritte rispettivamente nelle voci
“crediti da interessi ed altri crediti” e “debiti da interessi ed
altri debiti” dello stato patrimoniale. Si procede ad accantonamenti per difetti di valutazione se ciò risulta necessario al fine di ridurre le attività da imposte differite agli
importi che si prevede di realizzare. Per maggiori informazioni, si veda la Nota 14 al bilancio consolidato.
Nel dicembre 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha iniziato
un’offerta di scambio relativamente ad una delle emissioni di contingent convertible (LYONs® a tasso variabile),
scambiabile con un nuovo strumento convertibile il cui
regolamento avverrà parte in contanti e parte in azioni.
Più specificamente, il capitale sarà pagato in contanti,
mentre l’ammontare dell’opzione di conversione (in the
money) sarà regolato in azioni. Inoltre, nel dicembre 2004
il Gruppo Merrill Lynch ha riacquistato $2,9 miliardi (valore nominale) dei propri strumenti LYONs® a tasso fisso.
Nel calcolo degli utili diluiti per azioni attuali e pregressi
sono state incluse soltanto le azioni associate a LYONs®
a tasso variabile non oggetto di scambio, e quelle associate ai LYONs® a tasso fisso che non sono stati riacquistati, entrambi tuttora regolati esclusivamente in azioni
all’atto della conversione.
Nuove pronunce in materia contabile
Il 21 dicembre 2004, il Financial Accounting Standards
Board (FASB) ha pubblicato una FASB Staff Position
(FSP), 109-2, Accounting and Disclosure Guidance for
the Foreign Earnings Repatriation Provision within the
American Jobs Creation Act of 2004 (Indicazioni in materia di contabilizzazione e informativa relative alla disposizione sul rimpatrio degli utili prodotti all’estero ai sensi
dell’American Jobs Creation Act del 2004). Questa FSP
fornisce indicazioni sugli effetti della detrazione una tantum prevista dalla nuova legge fiscale per il rimpatrio di
utili prodotti all’estero. La detrazione può comportare una
riduzione dell’aliquota fiscale applicata agli utili prodotti
all’estero che siano rimpatriati negli USA. Nella misura in
cui gli utili complessivi non distribuiti di società controllate non americane erano reinvestiti su base permanente,
non è stato effettuato alcun accantonamento per imposte
federali differite. Il Gruppo Merrill Lynch potrà decidere di
applicare tale disposizione nel 2005 agli utili prodotti all’estero che rientrino nel rispettivo campo di applicazione in
caso di rimpatrio. Il Gruppo Merrill Lynch ha iniziato a
valutare gli effetti della disposizione in oggetto, tuttavia
non prevede di completare la valutazione prima che il
Congresso o il Ministero del Tesoro USA abbiano fornito
chiarimenti ulteriori su alcuni elementi fondamentali della
disposizione stessa. L’entità degli utili prodotti all’estero
sinora non rimpatriati che sono oggetto di valutazione a
tal fine è compresa fra $0 e $4,3 miliardi. Gli effetti potenziali in termini di imposte sul reddito sarebbero compresi
fra $0 e $226 milioni.
Durante il quarto trimestre del 2004, il Gruppo Merrill
Lynch ha attuato le disposizioni dell’EITF 04-8, che prevedono la ridefinizione degli utili diluiti per azione riferiti ai
periodi pregressi. A seguito dell’adozione dell’EITF 04-8,
le azioni diluite in essere sono aumentate di ca. 3,2 milioni nel 2004 e nel 2003. Gli utili diluiti per azione si sono
ridotti di $0,1 nel 2004 e nel 2003. Per maggiori dettagli
su LYONs®, si veda la nota 8 al bilancio consolidato.
Il 30 giugno 2004, l’EITF ha raggiunto un accordo sulla
pubblicazione 02-14, Whether the Equity Method of
Accounting Applies When an Investor Does Not Have an
Investment in Voting Stock of an Investee but Exercises
Significant Influence through Other Means (Se il metodo
di contabilizzazione basato sul patrimonio netto sia applicabile qualora un investitore non possieda una partecipazione sotto forma di azioni con diritto di voto, ma eserciti un’influenza significativa attraverso altri strumenti).
L’accordo raggiunto prevede che, qualora un investitore
abbia la possibilità di esercitare un’influenza significativa
sul soggetto in cui ha investito, l’investitore in questione
debba applicare il metodo di contabilizzazione basato sul
patrimonio netto soltanto se possieda azioni ordinarie
68
data di applicazione delle indicazioni contenute nell’EITF
03-1 fino alla definizione di alcune questioni. Il Gruppo
Merrill Lynch adotterà le relative indicazioni non appena
saranno pubblicate. In precedenza, la società aveva
applicato le disposizioni in materia di obblighi informativi
contenute nell’EITF 03-1 relativamente al bilancio consolidato al 26 dicembre 2003. Per maggiori informazioni, si
veda la Nota 4 al bilancio consolidato.
ovvero azioni sostanzialmente ordinarie di una società. Le indicazioni elaborate vietano l’applicazione del
metodo basato sul patrimonio netto qualora la partecipazione non consista né in azioni ordinarie né azioni
sostanzialmente ordinarie. Il Gruppo Merrill Lynch ha
adottato tali indicazioni nel quarto trimestre del 2004 in
riferimento alle contabilizzazioni future, pertanto ha
applicato il metodo di contabilizzazione basato sul
costo alle partecipazioni che in precedenza erano contabilizzati secondo il metodo basato sul patrimonio netto. Applicando quest’ultima metodologia, il Gruppo
Merrill Lynch aveva registrato complessivamente $320
milioni di altri ricavi relativi a tali partecipazioni nel
periodo intercorrente fra il terzo trimestre del 2003 ed il
terzo trimestre del 2004. Se il Gruppo Merrill Lynch
avesse continuato ad applicare questo metodo contabile, nel quarto trimestre del 2004 l’ammontare degli
altri ricavi sarebbe stato superiore di $23 milioni, pari
ad un incremento di $0,1 dell’utile diluito per azione.
Il 23 dicembre 2003, il FASB ha pubblicato lo SFAS N.
132 (revisione 2003), Employers’ Disclosures about Pensions and Other Postretirement Benefits (Obblighi informativi dei datori di lavoro in merito a pensioni ed altri trattamenti previdenziali integrativi). Lo SFAS N. 132 rivisto
mantiene gli obblighi informativi previsti nella precedente
versione, e prevede obblighi informativi ulteriori in merito
alle attività patrimoniali comprese nel piano pensionistico,
agli obblighi previsti nel piano, ai flussi di cassa, ai costi
dei trattamenti previdenziali, e ad altre informazioni pertinenti. Il Gruppo Merrill Lynch ha adottato le disposizioni
dello SFAS N. 132 a partire dal 26 dicembre 2003. Per
maggiori informazioni, si veda la Nota 12 al bilancio consolidato.
Il 19 maggio 2004, il FASB ha pubblicato la FSP 106-2,
Accounting and Disclosure Requirements Related to the
Medicare Prescription Drug, Improvement and Modernization Act of 2003 (Obblighi contabili ed informativi connessi alla Legge sulla modernizzazione, il miglioramento
e le prescrizioni farmacologiche in ambito Medicare, del
2003), che sostituisce il documento 106-1 di pari titolo
pubblicato nel mese di gennaio 2004. La FSP 106-2 fornisce indicazioni sugli approcci contabili necessari per
tenere conto degli effetti della Legge suddetta, che è stata promulgata l’8 dicembre 2003. La Legge prevede la
concessione di un finanziamento governativo esente da
imposte per quei datori di lavoro che forniscano indennità “equivalenti su base attuariale” ai propri dipendenti in
stato di pensionamento che abbiano diritto all’assistenza
Medicare per l’acquisto di farmaci ottenibili dietro prescrizione medica. Il management è giunto alla conclusione
che le indennità fornite in base al piano elaborato dal
Gruppo Merrill Lynch siano “equivalenti su base attuariale” a quelle previste nella Parte D del Medicare, e pertanto diano diritto al finanziamento di cui alla Legge. A
partire dal terzo trimestre del 2004, il Gruppo Merrill
Lynch ha adottato la FSP 106-2 utilizzando il metodo di
applicazione prospettica. Pertanto, gli oneri complessivi
per trattamenti previdenziali integrativi della società si
sono ridotti di ca. $45 milioni, mentre i costi netti legati ai
trattamenti previdenziali integrativi nel terzo e nel quarto
trimestre del 2004 si sono ridotti di $2,6 milioni.
Nel dicembre 2003, l’American Institute of Certified Public
Accountants (AICPA), ha pubblicato lo Statement of
Position (SOP) 03-3, Accounting for Certain Loans or
Debt Securities Acquired in a Transfer (Contabilizzazione
di alcuni crediti o titoli di debito acquisiti in rapporto a cessioni). Il SOP 03-3 riguarda la contabilizzazione dei ricavi e la valutazione delle perdite di valore in rapporto ad
alcuni crediti e titoli di debito acquistati a sconto per motivi legati, almeno in parte, alla qualità del credito. Il SOP
03-3 stabilisce che, qualora i flussi monetari attesi dal
credito o dal titolo di debito siano passibili di una stima
ragionevole, la differenza fra il prezzo di acquisto ed i
flussi monetari attesi (accreatable yield) debba essere
computata fra i ricavi. Inoltre, il SOP vieta di rilevare alla
data di acquisto un accantonamento per perdite su crediti e prevede che ogni successivo accantonamento per
perdite su crediti sia supportato dall’analisi dei flussi
monetari riferiti al singolo credito o ad un pool di crediti,
per tutti i finanziamenti che rientrano nell’ambito di applicazione delle indicazioni in oggetto. Il Gruppo Merrill
Lynch adotterà il SOP 03-3 a partire dall’esercizio fiscale
2005. L’adozione di tali indicazioni non avrà effetti materiali sul bilancio consolidato.
Il 7 luglio 2003, l’AICPA ha pubblicato il SOP 03-1,
Accounting and Reporting by Insurance Enterprises for
Certain Nontraditional Long-Duration Contracts and for
Separate Accounts (Contabilizzazione e rendicontazione
da parte delle imprese assicurative di alcuni contratti non
tradizionali a lungo termine e di conti a gestione separata). Il SOP è stato applicato dal Gruppo Merrill Lynch a
partire dal bilancio 2004. Il SOP prevede la costituzione
di una passività per contratti che prevedano indennità in
caso di decesso o altre previdenze assicurative, attraverso una specifica metodologia di accantonamento riserve
che è diversa dal metodo utilizzato precedentemente dal
Gruppo Merrill Lynch. L’adozione del SOP 03-1 ha comportato un aumento delle spese ante-imposte pari a ca.
$40 milioni nel 2004. Ciò ha dato luogo ad una riduzione
di $,0,3 dell’utile diluito per azione.
Nel marzo 2004, l’EITF ha raggiunto un accordo sulla
pubblicazione 03-1, The Meaning of Other-Than-Temporary Impairment and Its Application to Certain Investments (Significato da attribuire a perdite durevoli di valore e loro applicazione ad alcuni investimenti). L’EITF 031 prevede che qualora il fair value di un titolo di investimento sia inferiore al valore di carico, si abbia una perdita di valore rispetto alla quale occorre stabilire se si tratti
di una perdita di valore durevole o meno. Il modello elaborato nell’EITF 03-1 si applica a tutti i titoli di investimento contabilizzati ai sensi dello SFAS N. 115, “Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities” (Contabilizzazione di alcuni investimenti in titoli di
debito ed azionari), nonché ai titoli di investimento contabilizzati secondo il metodo del costo nella misura in cui
sussista un indicatore di perdita di valore. In base alle
indicazioni pubblicate, la definizione della natura durevole o meno della perdita di valore e, pertanto, della necessità di contabilizzare una minusvalenza dipende dalle
condizioni di mercato e dalle intenzioni e dalle capacità
del management di continuare a detenere i titoli con
minusvalenze non realizzate. Nel settembre 2004, il
FASB ha approvato la FSP EITF 03-1, che differisce la
Il 17 gennaio 2003, il FASB ha pubblicato la FASB Interpretation No. 46 (FIN 46), che chiarisce in quali casi una
società debba consolidare altri soggetti considerati VIE
(Soggetti a partecipazione variabile); il 24 dicembre
2003, il FASB ha pubblicato una revisione della FIN 46
(FIN 46R). Una VIE è un soggetto nel quale le partecipazioni azionarie non configurano un controllo da parte di
69
un soggetto esterno, ovvero non raggiungono un
ammontare di capitale a rischio tale da consentire al soggetto stesso di finanziare le proprie attività senza ricorrere ad ulteriori forme di sostegno finanziario subordinato
offerte da terzi; le VIE possono comprendere numerose
tipologie di Special Purpose Entities. La FIN 46R prevede che una società/impresa debba consolidare una VIE
se tale impresa possiede una partecipazione variabile
che assorbirà la maggioranza delle perdite attese dalla
VIE o beneficerà della maggioranza degli utili residui attesi dalla VIE, ovvero qualora entrambe tali condizioni si
realizzino. La FIN 46R non si applica a SPE “qualificanti”
(QSPE), la cui contabilizzazione è regolata dallo SFAS N.
140. Secondo quanto previsto dalle indicazioni transitorie
di cui alla FIN 46R, il Gruppo Merrill Lynch ha adottato lo
standard emendato procedendo su base individuale. Al
26 dicembre 2003, il Gruppo Merrill Lynch ha applicato la
FIN 46R a tutte le VIE con le quali intrattiene rapporti, fatta eccezione per le VIE che sono emittenti di TOPrSSM
Merrill Lynch. L’adozione della FIN 46R nell’esercizio
chiuso al 26 dicembre 2003 non ha comportato effetti
significativi sul bilancio consolidato. Al 26 marzo 2004, il
Gruppo Merrill Lynch ha applicato la FIN 46R alle VIE
che sono emittenti di TOPrSSM. Pertanto, tali VIE sono
state deconsolidate. Il consolidamento dei TOPrSSM non
ha comportato effetti significativi sul bilancio consolidato
del Gruppo Merrill Lynch. Per maggiori dettagli sugli
obblighi informativi connessi alla FIN 46R, si veda la Nota
6 al bilancio consolidato.
bre 2004. La relazione di Deloitte & Touche LLP, datata
2 marzo 2005, è allegata al presente Documento Informativo (si veda il Capitolo 7, Paragrafo 7.2).
Si incoraggiano gli investitori a leggere il presente Capitolo 4 unitamente alle informazioni di cui al Capitolo 7,
Paragrafo 7.3, nonché in connessione con la ulteriore
documentazione messa a disposizione del pubblico di cui
al Capitolo 7, Paragrafo 7.4.
Per gli sviluppi recenti concernenti i risultati operativi dell’Emittente si vedano il Capitolo 5, Paragrafo 5.1 e il Capitolo 7, Paragrafo 7.3.
OPERAZIONI FINANZIARIE SU TITOLI
Il Gruppo Merrill Lynch effettua operazioni di prestito e
finanziamento garantite per finanziare posizioni di trading, ottenere titoli per il regolamento delle operazioni,
rispondere alle esigenze della clientela e realizzare utili
attraverso gli spread residui sui tassi di interesse.
Con tali operazioni, il Gruppo Merrill Lynch riceve o fornisce garanzie, fra cui titoli governativi USA o di agenzie
federali USA, titoli asset-backed, obbligazioni societarie,
titoli azionari e titoli di agenzie e governi non-USA. Il
Gruppo Merrill Lynch riceve garanzie in rapporto ad operazioni di pronti contro termine, operazioni di prestito su
titoli, linee liquidità di riserva alla clientela (margin loans),
ed altri finanziamenti. In relazione a molti di detti contratti, il Gruppo Merrill Lynch ha il diritto di vendere o dare
nuovamente in pegno i titoli suddetti detenuti in garanzia
(ad esempio, può utilizzare i titoli oggetto di pronti contro
termine, effettuare operazioni di prestito titoli, oppure
consegnare i titoli a controparti per la copertura di posizioni corte). Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed
al 26 dicembre 2003, il fair value di titoli ricevuti in garanzia e che il Gruppo Merrill Lynch ha il diritto di vendere o
dare nuovamente in pegno, era pari rispettivamente a
$375 miliardi e $275 miliardi; il fair value della quota venduta o nuovamente impegnata era pari rispettivamente a
$300 miliardi e $240 miliardi. Il Gruppo Merrill Lynch può
utilizzare titoli ricevuti in garanzia in operazioni di pronti
contro termine per far fronte a disposizioni regolamentari, ad esempio la Rule 15c3-3 della SEC. Nell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2004, il fair value delle garanzie
utilizzate a tale scopo era di $4,2 miliardi.
4.6 Analisi delle principali voci di bilancio
negli anni 2002 e 2003
Nel presente capitolo sono riportate le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente relative
agli esercizi 2003 e 2004. Il bilancio annuale (Annual
Report on Form 10-K o, brevemente, Form 10-K) è stato
redatto in conformità ai principi contabili generalmente
accettati negli Stati Uniti (US GAAP). Tutti i dati numerici
forniti nel presente Capitolo 4 sono in Dollari statunitensi,
salvo ove espressamente indicato.
Le informazioni finanziarie dell’Emittente sono fornite in
conformità agli US GAAP, tra l’altro:
(1) al fine di espletare i propri obblighi ai sensi della legge statunitense di presentare le informazioni finanziarie in conformità con gli US GAAP e di depositare le
proprie informazioni finanziarie presso la SEC negli
Stati Uniti;
(2) al fine di fornire agli investitori statunitensi, agli investitori italiani nonché a tutti i mercati finanziari le
medesime informazioni finanziarie relative all’Emittente in modo uniforme.
Il Gruppo Merrill Lynch dà in pegno attività proprie per
garantire operazioni di pronti contro termine ed altri
finanziamenti garantiti. I titoli dati in pegno che possono essere venduti o nuovamente dati in pegno dalla
controparte sono indicati in parentesi nel bilancio consolidato, alla voce “attività da trading” e “titoli immobilizzati”. Il valore di contabilizzazione e la classificazione dei titoli detenuti dal Gruppo Merrill Lynch e dati in
pegno a controparti, che queste ultime non hanno il
diritto di vendere o dare nuovamente in pegno, sono
indicati nella seguente tabella per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003:
Deloitte & Touche LLP ha effettuato la revisione della
situazione patrimoniale dell’Emittente e delle sue controllate al 26 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004, nonché
dei risultati economici e del cash flow per ciascuno dei tre
esercizi nel periodo concluso l’ultimo venerdì del dicem(in milioni di dollari)
2004
Attività da trading, per categoria
Obbligazioni societarie e azioni privilegiate
Mutui ipotecari, titoli mortaged-backed e asset-backed
Titoli del governo e di agenzie federali USA
Titoli azionari e obbligazioni convertibili
Titoli di governi ed agenzie non USA
Titoli municipali e di mercato monetario
Totale
$
$
70
11.248
10.302
9.199
6.754
2.031
1.544
41.078
2003
$
$
6.766
10.855
9.293
2.215
910
82
30.121
utilizzati per finanziare le passività dei policyholder. I titoli di investimento comprendono, inoltre, investimenti classificati come non-qualifying investments ai sensi dello
SFAS N. 115; si tratta di investimenti di private equity fra
cui partecipazioni societarie, e di finanziamenti su polizze
assicurative. La tabella seguente mostra i titoli di investimento di cui al bilancio consolidato per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003:
TITOLI DI INVESTIMENTO
I titoli di investimento di cui al bilancio consolidato comprendono titoli di debito liquidi fra cui titoli detenuti per la
gestione della liquidità, titoli azionari, il portafoglio di investimenti delle banche USA del Gruppo Merrill Lynch, e gli
investimenti di controllate del settore assicurativo. Questi
ultimi consistono principalmente in strumenti di debito,
(in milioni di dollari)
2004
Titoli di investimento
Disponibili per la vendita1
Trading
Detenuti fino a scadenza
Non-qualifying2
Investimenti e anticipi relativi a soggetti contabilizzati al costo o con il
metodo del patrimonio netto
Investmenti di controllate del settore assicurativo3
Coperture per retribuzioni differite4
Investimenti in società emittenti TOPrSSM
Totale
1
2
3
4
$
2003
66.224
6.603
1.231
$
7.958
1.354
807
548
84.725
$
66.121
4.798
636
7.177
1.442
636
564
81.374
$
Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, tale importo comprendeva rispettivamente $6,9 miliardi e $6,6 miliardi di titoli di investimento contabilizzati conti di liquidità e titoli segregati per fini regolamentari o depositati presso casse di compensazione.
Soggetti non-qualifying ai sensi dello SFAS N. 115.
Corrispondono principalmente a prestiti su polizze assicurative.
Corrispondono a investimenti effettuati a copertura di passività per retribuzioni differite.
esservi discrepanze fra la stima corrente effettuata dal
Gruppo Merrill Lynch del fair value degli strumenti in
oggetto e gli importi realizzati in ultima analisi.
Il fair value dei titoli di investimento non-qualifying era
allineato al valore di carico in bilancio negli esercizi 2004
e 2003. Il fair value degli investimenti non-qualifying viene stimato attraverso varie metodologie, fra cui multipli
degli utili, analisi dei flussi monetari attualizzati, e valutazioni della situazione finanziaria sottostante nonché di
altri fattori di mercato. Questi strumenti possono essere
soggetti a limitazioni (ad esempio, per la vendita è
necessario il consenso di altri investitori) che riducono la
capacità del Gruppo Merrill Lynch di realizzare immdediatamente il fair value stimato. Pertanto, possono
I titoli di investimento contabilizzati ai sensi dello SFAS
N. 115 sono classificati come disponibili per la vendita,
detenuti fino a scadenza o di trading, secondo quanto
indicato nella Nota 1 al Bilancio Consolidato.
Di seguito presentiamo le informazioni relative ai titoli di
investimento soggetti alle disposizioni dello SFAS N. 115:
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
PlusMinusFair value
Costo/
valenze
valenze
Costo
Lorde non Lorde non
Stimato
ammortizzato realizzate realizzate
Disponibili per la vendita
Titoli Mortgage-backed
e asset-backed
Obbligazioni societarie
Governo e agenzie
federali USA
Governi e agenzie
non USA
Altro
Totale titoli
obbligazionari
Titoli azionari
Totale
Detenuti fino a scadenza
Governi e agenzia non USA
Municipali
Titoli Mortgage-backed e
asset-backed
Obbligazioni societarie
Governo e agenzie USA
Totale
Esercizio chiuso al 26
PlusCosto/
valenze
Costo
Lorde non
ammortizzato realizzate
dicembre 2003
MinusFair
valenze
value
Lorde non
Stimato
realizzate
$ 52.719
5.708
$ 306
61
$ (209)
(17)
$ 52.816
5.752
$ 45.950
3.490
$ 636
84
$ (155)
(13)
$ 46.431
3.561
4,315
57
(20)
4.352
11.442
210
(77)
11.575
1.088
263
41
9
(1)
(4)
1.128
268
822
1.979
1
12
(14)
–
809
1.991
64.093
1.895
$ 65.988
474
20
$ 494
(251)
(7)
$ (258)
64.316
1.908
$ 66.224
63.683
1.747
$ 65.430
943
11
$ 954
(259)
(4)
$ (263)
64.367
1.754
$ 66.121
$
$
$
$
$
$
$
$
$
952
246
20
12
1
1.231
$
–
–
–
–
–
–
$
(7)
–
–
–
–
(7)
71
$
945
246
20
12
1
1.224
$
360
254
20
–
2
636
$
–
–
–
–
–
–
$
–
–
–
–
–
–
$
360
254
20
–
2
636
La seguente tabella mostra il fair value e le minusvalenze non realizzate, dopo copertura, per i titoli disponibili
per la vendita, aggregati per categoria di investimento e
periodo durante il quale sui singoli titoli si è verificata
continuativamente una minusvalenza non realizzata,
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004:
(in milioni di dollari)
Meno di 1 anno
Fair Minusvalenze
Value non realizzate
Categoria
Titoli Mortgage-backed e assetbacked
$
Governo e agenzie federali USA
Obbligazioni societarie
Governi e agenzie non USA
Altro
Totale titoli obbligazionari
Titoli azionari
Totale titoli con riduzione temporanea
del valore
$
Oltre 1 anno
Fair Minusvalenze
Value non realizzate
Totale
Fair Minusvalenze
Value non realizzate
23.758
2.745
2.529
77
–
29.109
9
$
(105)
(4)
(13)
(1)
–
(123)
(2)
$
7.408
1.461
177
899
193
10.138
19
$
(109)
(24)
(4)
(21)
(3)
(161)
(4)
$
31.166
4.206
2.706
976
193
39.247
28
$
(214)
(28)
(17)
(22)
(3)
(284)
(6)
29.118
$
(125)
$
10.157
$
(165)
$
39.275
$
(290)
valore di $114 milioni relativa ad alcuni titoli disponibili per
la vendita la cui riduzione di valore è stata ritenuta durevole. Le minusvalenze non realizzate su tali titoli venivano
computate precedentemente fra le “Accumulated other
comprehensive loss”. Nel corso del 2003, la rettifica di
valore è stata attribuita a conto economico ed elimata dalla voce “Accumulated other comprehensive losses”.
La maggioranza delle plusvalenze non realizzate riguarda titoli Mortgage-backed e asset-backed e titoli del
governo e di agenzie federali USA. La maggioranza
degli investimenti corrisponde ad obbligazioni con rating
AAA ed a titoli Mortgage-backed emessi da agenzie
USA. La riduzione del valore di tali investimenti non è considerata di natura durevole in quanto il Gruppo Merrill
Lynch ha la capacità e l’intenzione di detenere gli investimenti stessi per un tempo sufficiente a consentire il previsto recupero delle quotazioni di mercato fino a livelli pari o
superiori al costo degli investimenti in oggetto.
Il costo ammortizzato ed il fair value stimato dei titoli
obbligazionari, classificati per scadenza contrattuale,
erano i seguenti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2004 per quanto riguarda gli investimenti disponibili per
la vendita e detenuti fino a scadenza:
Nel 2003, la voce “altri ricavi” comprendeva una rettifica di
(in milioni di dollari)
In scadenza entro 1 anno
Scadenza compresa fra 1 e 5 anni
Scadenza compresa fra 5 e 10 anni
In scadenza oltre 10 anni
Titoli mortgage-backed e asset-backed
Totale1
1
Disponibili per la vendita
Costo
Fair Value
ammortizzato
Stimato
$
5.991
$
5.992
2.295
2.315
2.522
2.544
566
649
11.374
11.500
52.719
52.816
$ 64.093
$ 64.316
Detenuti fino a scadenza
Costo
Fair Value
ammortizzato
Stimato
$
110
$
109
627
626
451
446
23
23
1.211
1.204
20
20
$
1.231
$
1.224
Le scadenze attese talora non corrispondono alle scadenze contrattuali, in quanto i mutuatari possono avere il diritto di riscattare o rimborsare
anticipatamente le obbligazioni con o senza penali per il rimborso anticipato.
Proventi e plusvalenze (minusvalenze) lorde realizzate
attraverso la vendita di investimenti disponibili per la
vendita sono indicati nella seguente tabella:
(in milioni di dollari)
Proventi
Plusvalenze lorde realizzate
Minusvalenze lorde realizzate
2004
27.983
389
(54)
$
Le plusvalenze (minusvalenze) nette non realizzate da
titoli di investimento classificati come “trading” erano pari
$
2003
56.448
709
(138)
$
2002
36.697
331
(60)
rispettivamente a $(279) milioni, $(93) milioni e $70 milioni nel conto economico consolidato 2004, 2003 e 2002.
72
Cartolarizzazioni
la fornitura di linee di credito ed altre garanzie a SPE.
Nel corso delle normali attività d’impresa, il Gruppo Merrill Lynch procede alla cartolarizzazione di mutui ipotecari commerciali e residenziali e mutui azionari per la casa;
obbligazioni municipali, statali e societarie, e altre attività
finanziarie. Per effettuare o facilitare operazioni di cartolarizzazione, spesso si ricorre a SPE, che di frequente
sono indicate con il termine di “Soggetti a partecipazione
variabile”, VIE. Le operazioni condotte dal Gruppo Merrill
Lynch con SPE utilizzate per la cartolarizzazione di attività finanziarie comprendono la costituzione di SPE, la
vendita di beni patrimoniali a SPE, la strutturazione di
SPE, la sottoscrizione, distribuzione ed erogazione di
finanziamenti a SPE, attività di market-making relativamente a titoli emessi da SPE, operazioni su derivati con
SPE, il possesso di notes o certificati emessi da SPE, e/o
Il Gruppo Merrill Lynch ha cartolarizzato un totale di circa
$65,1 miliardi e $61,9 miliardi di attività rispettivamente
negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003. Nei due esercizi, il Gruppo Merrill Lynch ha
registrato rispettivamente proventi ed altri flussi monetari
per $65.9 miliardi e $62,7 miliardi in rapporto ad operazioni di cartolarizzazione, ed ha contabilizzato plusvalenze nette da cartolarizzazioni pari rispettivamente a
$456,5 milioni e $270,2 milioni nel conto economico consolidato. Il Gruppo Merrill Lynch generalmente contabilizza le attività prima della cartolarizzazione al rispettivo
fair value.
Nel 2004 e nel 2003, i flussi monetari da cartolarizzazioni hanno riguardato le seguenti categorie di strumenti patrimoniali:
(in milioni di dollari)
2004
Categoria
Mutui ipotecari residenziali
Obbligazioni municipali
Obbligazioni societarie e governative
Finanziamenti commerciali ed altro
$
$
In alcuni casi, il Gruppo Merrill Lynch mantiene partecipazioni nella tranche senior, in quella subordinata e/o
nella tranche residuale di titoli emessi da alcune SPE
che sono state create per scopi di cartolarizzazione. Gli
utili o le perdite realizzate sulla vendita delle attività sono
calcolate in riferimento all’importo precedentemente
contabilizzato dei beni/delle attività cedute, importo che
viene allocato fra i beni/le attività oggetto di vendita e le
partecipazioni eventualmente mantenute, in base al
rispettivo fair value alla data di cessione.
45.944
9.982
1.486
8.462
65.874
2003
$
$
43.717
11,301
1,721
6,002
62.741
ne ai rischi inerenti l’operazione. Le partecipazioni mantenute sono contabilizzate come attività di trading, nel
qual caso le variazioni del fair value sono iscritte nel
conto economico consolidato, ovvero come titoli disponibili per la vendita, nel qual caso le variazioni del fair
value sono iscritte nella voce “Accumulated Other Comprehensive Loss”. Le partecipazioni mantenute come
titoli disponibili per la vendita sono sottoposte a riesame
periodico per eventuali perdite di valore.
Le partecipazioni mantenute in attività cartolarizzate
ammontavano rispettivamente a circa $2,0 miliardi e
$2,7 miliardi negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed
al 26 dicembre 2003, e si riferivano principalmente alla
cartolarizzazione di mutui ipotecari residenziali e obbligazioni municipali. Le partecipazioni mantenute corrispondono in buona parte a titoli mortgage-backed caratterizzati da prezzi di mercato rilevabili direttamente.
Esse comprendono titoli mortgage-backed che il Gruppo
Merrill Lynch si è impegnato ad acquistare e che prevede di vendere ad investitori nell’ambito delle normali attività di sottoscrizione.
Le partecipazioni mantenute dal Gruppo Merrill Lynch
sono iscritte nello stato patrimoniale consolidato al
rispettivo fair value. Per ottenere il fair value, si utilizzano le quotazioni di mercato disponibili. Qualora non siano disponibili quotazioni di mercato rilevabili direttamente, il Gruppo Merrill Lynch in genere stima il fair
value sia inizialmente sia su base continuativa tenuto
conto del valore attuale dei futuri flussi monetari attesi,
utilizzando le migliori stime del management riferite a
perdite su crediti, tassi di rimborso anticipato, curve dei
rendimenti futuri e tassi di attualizzazione, in proporzio-
73
ipotecari residenziali ed obbligazioni municipali, e ad altre
attività di cartolarizzazione. La tabella mostra anche la
sensibilità del fair value corrente delle partecipazioni mantenute dal Gruppo Merrill Lynch a variazioni avverse, del
10% e del 20%, nelle ipotesi e nei parametri utilizzati.
La tabella seguente presenta la situazione relativa alle partecipazioni mantenute dal Gruppo Merrill Lynch al 31 dicembre 2004, con esclusione degli effetti della compensazione
dovuta a strumenti finanziari utilizzati per la copertura del
rischio, in riferimento alle attività di cartolarizzazione di mutui
(in milioni di dollari)
Ammontare delle partecipazioni mantenute
Media ponderata delle perdite su crediti (aliquota annua)
Range
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 10%
Impatto sul fair value di una varazione
avversa del 20%
Media ponderata del tasso di sconto
Range
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 10%
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 20%
Media ponderata della durata (anni)
Range
Media ponderata della velocità di rimborso
anticipato (CPR)
Range
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 10%
Impatto sul fair value di una variazione
avversa del 20%
$
Mutui ipotecari
residenziali
1.288
0,8%
0,0 – 8,0%
$
Obbligazioni
municipali
673
0,0%
0,0%
$
$
(10)
$
–
$
–
$
(20)
5,8%
2,4 – 50,0%
$
–
3,1%
1,8 – 10,0%
$
(1)
10,6%
4,7 – 25,0%
$
(19)
$
(76)
$
(3)
$
(36)
3,7
0,0 – 11,4
$
(143)
2,4
0,1 – 6,0
$
(7)
6,1
0,8 – 9,3
16,7%1
2,0 – 23,9%1
23,7%
0,0 – 55,0%
Altro
75
0,4%
0,0 – 8,0%
7,6%
0,0 – 15,0%
$
(8)
$
–
$
–
$
(16)
$
(1)
$
(1)
CPR=Constant Prepayment Rate
1
Riguarda alcune operazioni di cartolarizzazione caratterizzate da attività passibili di rimborso anticipato.
no dare luogo a variazioni di un altro fattore, e ciò potrebbe amplificare ovvero controbilanciare gli effetti sul fair
value. Inoltre, le variazioni del fair value basate su variazioni del 10% o del 20% relative ad un determinato fattore o criterio, in genere non sono estrapolabili, in quanto non sempre vi è un relazione lineare fra la variazione
di un determinato fattore e la variazione del fair value.
Infine, l’analisi di sensitività non tiene conto di altre attività di copertura che il Gruppo Merrill Lynch può porre in
essere onde ridurre l’impatto di variazioni avverse nelle
ipotesi e nei fattori di importanza primaria.
La tabella precedente non tiene conto della compensazione positiva generata da strumenti finanziari che il
Gruppo Merrill Lynch utilizza per la copertura di rischi,
fra cui il rischio di credito, il rischio associato a tassi di
interesse, ed il rischio di rimborso anticipato, che sono
inerenti alle partecipazioni mantenute. Il Gruppo Merrill
Lynch utilizza strategie di copertura strutturate in modo
da tenere conto degli stress scenarios sopra ipotizzati,
per cui tali strategie risulterebbero efficaci al fine di compensare l’esposizione del Gruppo Merrill Lynch a perdite derivanti dal verificarsi delle ipotesi sopra evidenziate.
Inoltre, l’analisi di sensitività ha valore di ipotesi e deve
essere utilizzata con la debita cautela. In particolare, gli
effetti delle variazioni di un dato fattore sul fair value delle partecipazioni mantenute dalla Società sono calcolati
indipendentemente da variazioni che interessino altri fattori; in pratica, le variazioni a carico di un fattore posso-
La media ponderata delle ipotesi e dei parametri utilizzati
all’inizio dell’esercizio per valutare le partecipazioni mantenute rispetto a cartolarizzazioni effettuate nel 2004 che
erano ancora in possesso del Gruppo Merrill Lynch alla
chiusura dell’esercizio 2004 è la seguente:
Mutui ipotecari
residenziali
0,3%
4,6%
3,3
17,0%
Perdite su crediti (aliquota annuale)
Media ponderata tasso di sconto
Media ponderata della durata (anni)
Tasso di prepayment ipotizzato (CPR)
Obbligazioni
municipali
0,0%
3,6%
–
–
Altro
0,0%
3,7%
–
–
CPR = Constant Prepayment Rate
attività di market-making il Gruppo Merrill Lynch fornisce
liquidità all’investimento. In particolare, i detentori di partecipazioni emesse da SPE costituite per la cartolarizzazione di obbligazioni municipali hanno il diritto di far riacquistare le rispettive partecipazioni da parte del Gruppo
Merrill Lynch in date specifiche ad un prezzo determinato. Le partecipazioni che sono oggetto di offerta sono
quindi vendute dal Gruppo Merrill Lynch ad investitori
Nel caso della cartolarizzazione di mutui ipotecari per usi
residenziali e di altre cartolarizzazioni, gli investitori ed il
trust costituito per gli scopi della cartolarizzazione non
possono rivalersi su altre attività del Gruppo Merrill
Lynch in caso di inadempimento dei debitori ipotecari.
Per quanto riguarda SPE costituiti per la cartolarizzazione di obbligazioni municipali, nel normale corso delle
74
L’ammontare massimo degli impegni relativi a tali
garanzie di liquidità e per inadempimenti era pari a
$21,3 miliardi e $17,0 miliardi rispettivamente negli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre
2003. Il fair value degli impegni era prossimo rispettivamente a $74 milioni e $126 milioni alla chiusura dei
due esercizi, come indicato nel bilancio consolidato. Di
tali impegni, rispettivamente $4,7 miliardi e $2,8 miliardi rappresentano accordi nei quali la garanzia viene
fornita allo SPE da un intermediario finanziario terzo, e
il Gruppo Merrill Lynch stipula un accordo di rimborso
con l’intermediario in questione. Qualora l’intermediario
finanziario subisca perdite, il Gruppo Merrill Lynch ha
un anno di tempo per finanziare tali perdite. Per ulteriori
informazioni sugli impegni in oggetto, si veda la Nota
11 al bilancio consolidato.
attraverso attività di ricommercializzazione gestite al
meglio dalla società stessa. Se il Gruppo Merrill Lynch
non riesce a ricommercializzare le partecipazioni in questione, i detentori vengono pagati attraverso fondi tratti
su una linea di credito per liquidità emessa dal Gruppo
Merrill Lynch.
Oltre a fornire lettere di credito, in alcune operazioni di
cartolarizzazione di obbligazioni municipali il Gruppo Merrill Lynch fornisce anche protezione contro inadempimenti ovvero rafforzamento del credito (credit enhancement)
agli investitori in titoli emessi da alcuni SPE costituiti per la
cartolarizzazione di obbligazioni municipali. I pagamenti
della quota capitale e della quota interessi relativi a partecipazioni emesse da tali SPE sono garantiti attraverso una
fideiussione assunta dal Gruppo Merrill Lynch. Qualora
l’emittente dell’obbligazione municipale sottostante sia
inadempiente rispetto al pagamento del capitale e/o degli
interessi alla rispettiva scadenza, i pagamenti relativi alle
obbligazioni saranno effettuati a favore dei titolari delle
partecipazioni stesse utilizzando una garanzia irrevocabile costituita dal Gruppo Merrill Lynch.
La tabella seguente sintetizza gli importi in conto capitale e gli inadempimenti riferiti ad attività finanziarie oggetto di cartolarizzazione negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, unitamente alle perdite nette su crediti nei due esercizi:
(in milioni di dollari)
Mutui ipotecari
residenziali
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
Importo in conto capitale
Inadempimenti
Perdite nette su crediti
Esercizio chiuso al 26 dicembre 2003
Importo in conto capitale
Inadempimenti
Perdite nette su crediti
Obbligazioni
municipali
Altro
$
31.541
40
2
$
14.510
–
–
$
3.866
–
9
$
43.777
54
3
$
14.890
–
–
$
4.527
–
8
Soggetti a partecipazione variabile (Variable Interest
Entities)
gioranza dei benefici connessi a tali soggetti. Pertanto, i
pagamenti trimestrali (pari a circa $48 milioni per trimestre) relativi ai TOPrSSM sono contabilizzati a conto economico (principalmente come spese per interessi passivi), mentre i debiti, pari a circa $3,1 miliardi, e le partecipazioni societarie, pari a $548 milioni, relative ai soggetti di cui sopra, nell’esercizio chiuso al 26 dicembre 2003
sono stati inseriti nello stato patrimoniale consolidato
rispettivamente come strumenti di debito di lungo termine emessi a società emittenti TOPrSSM e titoli di investimento.
Nel mese di gennaio 2003, il FASB ha pubblicato la FIN
46, che fornisce indicazioni sull’applicazione dell’Accounting Research Bulletin N. 51, Consolidated Financial Statements, alle imprese che detengono partecipazioni in soggetti definibili come VIE (Variable Interest
Entities ovvero soggetti a partecipazione variabile); il 24
dicembre 2003, il FASB ha pubblicato la FIN 46R. Quest’ultima prevede che una società debba consolidare un
VIE se tale società detiene una partecipazione variabile
che assorbirà la maggioranza delle perdite attese dal
VIE, ovvero se beneficerà della maggioranza dei rendimenti residui attesi dal VIE, ovvero se entrambe tali condizioni si realizzano.
Allo scopo di stabilire se il Gruppo Merrill Lynch detenga
una partecipazione variabile in un VIE, la Società utilizza un metodo basato sui flussi di cassa. In base a tale
metodo, per definire se una partecipazione costituisca
una partecipazione variabile si considera se la partecipazione in oggetto assorbe o meno la variabilità dei flussi monetari del VIE.
Secondo quanto previsto dalle indicazioni transitorie, il
Gruppo Merrill Lynch ha adottato le disposizioni della
FIN 46R procedendo su base individuale. Nell’esercizio
chiuso al 26 dicembre 2003, il Gruppo Merrill Lynch ha
applicato la FIN 46R per definire quali VIE dovessero
essere consolidati o comunque indicati come fonte di
una partecipazione variabile significativa, ad eccezione
dei VIE emittenti di TOPrSSM per i quali il Gruppo Merrill
Lynch ha applicato la FIN 46R a partire dal primo trimestre del 2004. I VIE consolidati ai sensi della FIN 46R
alla chiusura dell’esercizio 2003 non hanno prodotto
effetti significativi sul bilancio consolidato relativo a tale
esercizio.
Il Gruppo Merrill Lynch ha effettuato operazioni con
numerosi VIE rispetto ai quali rappresenta il beneficiario
principale, e pertanto deve consolidare tali VIE; in altri
casi Merrill Lynch detiene una partecipazione variabile
significativa nel VIE. I VIE in questione sono definibili
come segue:
• Il Gruppo Merrill Lynch agisce da promotore, fideiussore e/o controparte derivata in rapporto ad alcuni fondi
comuni di investimento, fondi chiusi ed altri strumenti di
investimento che forniscono un rendimento garantito
ad alcuni investitori alla scadenza del VIE. Tale garanzia può comprendere la garanzia del rendimento di un
investimento iniziale, ovvero dell’investimento iniziale
in aggiunta ad un rendimento concordato, a seconda
Durante il primo trimestre del 2004, in base alla FIN 46R,
il Gruppo Merrill Lynch ha deconsolidato le società ed i
trust emittenti TOPrSSM, in quanto il Gruppo Merrill Lynch
non sostiene la maggioranza dei rischi né riceve la mag-
75
specificamente, il Gruppo Merrill Lynch detiene una
partecipazione del 97% in tale VIE. Ai sensi delle indicazioni contabili precedentemente fissate dallo SFAS
N. 125, Accounting for Transfers and Servicing of
Financial Assets and Extinguishments of Liabilities,
tale VIE corrisponde alle caratteristiche di un QSPE e
pertanto il Gruppo Merrill Lynch non ha proceduto al
consolidamento. La partecipazione è iscritta nello stato patrimoniale consolidato del Gruppo Merrill Lynch
alla voce titoli di investimento.
• Nel 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha effettuato un’operazione con un VIE, in base alla quale il Gruppo
Merrill Lynch ha previsto ulteriori tutele per gli amministratori e i dipendenti per assicurarli contro le perdite che possano sostenere successivamente ad azioni
legali e/o richieste di risarcimento nei loro confronti. Il
Gruppo Merrill Lynch è il beneficiario principale del
VIE e quindi ne ha previsto il consolidamento, in
quanto i dipendenti della società sono i beneficiari
delle disposizioni assicurative. Al 31 dicembre 2004,
le attività del VIE ammontavano a circa $16 milioni,
corrispondenti al fair value di un contratto di credit
default (acquisto di protezione), iscritto alla voce altre
attività dello stato patrimoniale consolidato. In caso di
insolvenza del Gruppo Merrill Lynch, il VIE riceverà
$140 milioni per fare fronte ad eventuali richieste di
risarcimento. Né il Gruppo Merrill Lynch né i suoi creditori hanno diritti di rivalsa sulle attività del VIE.
delle condizioni che regolano il VIE. La garanzia può
essere fornita agli investitori sotto forma di un contratto di opzione fra il Gruppo Merrill Lynch ed il VIE
attraverso l’indicazione di un rendimento minimo,
oppure con altre modalità. Gli investitori in alcuni di
tali VIE possono rivalersi sul Gruppo Merrill Lynch
nella misura in cui il valore delle attività detenute dai
VIE alla scadenza risulti inferiore a quello garantito. In
alcuni casi, il Gruppo Merrill Lynch è il beneficiario
principale e deve consolidare il fondo. Qualora il
Gruppo Merrill Lynch non sia il beneficiario principale,
le garanzie relative a tali fondi sono descritte con
maggiori particolari nella Nota 11 al bilancio consolidato.
• Il Gruppo Merrill Lynch ha erogato finanziamenti a e/o
compiuto investimenti in VIE che detengono crediti
per finanziamenti e beni immobiliari, ed a seguito di
tali finanziamenti e/o investimenti del Gruppo Merrill
Lynch può costituire il beneficiario principale del VIE,
e quindi consolidare il VIE stesso, oppure può detenere una partecipazione variabile significativa. Questi
VIE sono destinati principalmente a fornire a clienti
finanziamenti temporanei fuori bilancio o meno e/o ad
effettuare investimenti in beni immobiliari. Le attività
detenute da VIE ai quali il Gruppo Merrill Lynch ha
fornito finanziamenti e rispetto ai quali rappresenta il
beneficiario principale sono iscritte fra le altre attività
e/o alla voce finanziamenti, notes e mutui ipotecari
nello stato patrimoniale consolidato. Le attività detenute da VIE rispetto alle quali il Gruppo Merrill Lynch
ha effettuato investimenti immobiliari sono contabilizzate come titoli di investimento, se il Gruppo Merrill
Lynch detiene una partecipazione variabile significativa, oppure come altre attività, se Merrill Lynch risulta
essere il beneficiario principale. I titolari delle partecipazioni in tali VIE non possono rivalersi sul Gruppo
Merrill Lynch; i loro investimenti sono liquidati esclusivamente attraverso le attività del VIE.
• Il Gruppo Merrill Lynch detiene una partecipazione
variabile significativa in QSPE (soggetti a destinazione specifica qualificanti) per la cartolarizzazione di
obbligazioni municipali, ai quali fornisce linee di credito e/o default facilities. Per ulteriori informazioni su tali
programmi, si veda il paragrafo precedente sulle cartolarizzazioni di partecipazioni mantenute dalla Società e la Nota 11 al bilancio consolidato.
• Il Gruppo Merrill Lynch ha effettuato operazioni con
VIE finalizzate, in parte, a fornire strategie di pianificazione fiscale ad investitori e/o allo stesso Gruppo
Merrill Lynch attraverso titoli di investimento enhanced yield. Queste strutture generalmente forniscono
finanziamenti al Gruppo Merrill Lynch e/o agli investitori a tassi più elevati. Il Gruppo Merrill Lynch può
costituire il beneficiario principale del VIE, e quindi
consolidarlo, oppure detenere una partecipazione
variabile significativa.
• Nel 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha effettuato un’operazione con un’istituzione finanziaria internazionale che comportava la creazione di VIE per fornire al
Gruppo Merrill Lynch una linea di credito garantita di
$6,25 miliardi oltre a finanziamenti non garantiti per
$500 milioni. Questi VIE sono utilizzati anche nell’ambito delle strategie complessive di pianificazione
fiscale del Gruppo Merrill Lynch, e consentono al
Gruppo Merrill Lynch di ottenere prestiti a tassi più
favorevoli. Il Gruppo Merrill Lynch ha consolidato tali
VIE in quanto ritiene di esserne il beneficiario principale.
• Il Gruppo Merrill Lynch detiene una partecipazione
variabile significativa in un’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari residenziali effettuata attraverso una delle controllate del settore bancario. Più
Altre operazioni concernenti VIE
Il Gruppo Merrill Lynch ha rapporti con altri VIE rispetto
ai quali non rappresenta il beneficiario principale né
detiene una partecipazione variabile significativa; in questi casi, il rapporto è collegato ad un programma significativo che il Gruppo Merrill Lynch sostiene. Questi significativi programmi sono illustrati nella tabella seguente e
comprendono le attività in appresso descritte:
• Il Gruppo Merrill Lynch ha effettuato operazioni con
VIE in base alle quali il Gruppo Merrill Lynch acquista
dal VIE protezione di credito sotto forma di un contratto derivato, al fine di esporre gli investitori ad uno
specifico rischio creditizio in modo sintetico. In questo
caso si parla solitamente di credit-linked note VIE.
• Il Gruppo Merrill Lynch ha effettuato operazioni con
VIE in base alle quali il Gruppo Merrill Lynch cede al
VIE obbligazioni convertibili mantenendo una call
option sulle obbligazioni sottostanti. Lo scopo di tali
VIE è di commercializzare obbligazioni convertibili ad
un’ampia platea di investitori separando l’obbligazione riscattabile anticipatamente dalla call option sulla
conversione.
76
perdite derivanti dalla sua partecipazione nel VIE.
Occorre rilevare che tale disposizione non rispecchia la
stima compiuta dal Gruppo Merrill Lynch delle perdite
reali potenzialmente derivanti da variazioni avverse, in
quanto non tiene conto delle coperture attivate dal Gruppo Merrill Lynch per ridurre l’esposizione.
Le seguenti tabelle sintetizzano i rapporti fra il Gruppo
Merrill Lynch ed i VIE sopra descritti, rispettivamente
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ed al 26
dicembre 2003. Qualora una società detenga una partecipazione variabile significativa, la FIN 46R prevede che
tale società debba indicare l’esposizione massima alle
(in milioni di dollari)
Beneficiario
Principale
Detentore di un interesse
variabile significativo
Altri rapporti
con VIE
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2004
Attività4
Descrizione
Fondi garantiti ed altri fondi
VIE per finanziamenti
e investimenti immobiliari
Cartolarizzazioni
di obbligazioni municipali1
VIE per strategie fiscali2, 6
Cartolarizzazioni ipotecarie
Credit Linked Note VIEs3
Convertible Bond Stripping
VIEs3
Esercizio chiuso al 26 dicembre
2003
Fondi garantiti ed altri fondi
VIE per finanziamenti e
investimenti immobiliari
Cartolarizzazioni di obbligazioni
municipali1
VIE per strategie fiscali2, 6
Cartolizzazioni ipotecarie
Credit Linked Note VIEs3
Convertible Bond Stripping VIEs3
$
$
1.062 $
Diritto
di rivalsa
su ML5
256 $
Attività4 Esposizione
Massima
–$
–$
Attività4 Esposizione
Massima
–$
–
756
–
1.054
930
–
–
–
9.875
–
16
–
5.086
–
–
21.251
7.061
284
–
21.251
2.328
276
–
–
–
–
8.415
–
–
–
506
–
–
–
–
646
30
706 $
440 $
–$
–$
–$
–
775
–
636
567
–
–
–
5.882
–
–
–
–
1.130
–
–
–
16.927
2.811
345
–
–
16.927
114
334
–
–
–
–
–
6.402
1.864
–
–
–
474
13
1.
L’esposizione massima relativa alle cartolarizzazioni di obbligazioni municipali riflette le passività potenzialmente sostenibili del Gruppo Merrill Lynch
a seguito dell’apertura delle linee di credito e delle default facilities effettuate con i VIE. Si tratta di una sovrastima significativa dell’esposizione (valutata con criteri di ponderazione) a tali VIE, in quanto non tiene conto né della probabilità del verificarsi dell’evento né delle coperture che sono finalizzate primariamente a compensare in modo efficace l’esposizione del Gruppo Merrill Lynch a possibili perdite.
2.
L’esposizione massima relativa ai VIE per strategie fiscali riflette il fair value di investimenti nei VIE e di contratti derivati stipulati con tali VIE, oltre
all’esposizione massima alle perdite associate a indennizzi versati ad investitori nei VIE stessi.
3.
L’esposizione massima relativa a credit-linked note VIE e convertible bond stripping VIE rappresenta il fair value delle attività dei derivati stipulati
con i VIE stessi alla chiusura dei due esercizi considerati.
4.
Questa colonna indica l’ammontare delle attività detenute nei VIE tenendo conto delle compensazioni intersocietarie e degli effetti di accordi di netting
sulle attività e passività di bilancio, secondo quanto consentito dalla FIN 39, Offsetting of Assets and Liabiliities (Compensazione di attività e passività).
5.
Questa colonna indica in che misura gli investitori possano eventualmente rivalersi sul Gruppo Merrill Lynch per importi ulteriori rispetto alle attività
detenute nei VIE.
6.
Il diritto di rivalsa sul Gruppo Merrill Lynch riconosciuto a VIE per strategie fiscali si riferisce principalmente ad operazioni nelle quali gli investitori
nei titoli di debito/obbligazionari emessi dai VIE hanno diritti di rivalsa sia sulle attività dei VIE sia nei confronti del Gruppo Merrill Lynch, oltre ad
alcuni indennizzi versati agli investitori nei VIE.
77
FINANZIAMENTI, NOTES, MUTUI IPOTECARI ED
IMPEGNI CONNESSI CONCERNENTI ESTENSIONI DI
CREDITO
La tabella seguente illustra i finanziamenti, le notes, i
mutui ipotecari e gli impegni connessi relativi ad estensioni di credito negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004
ed al 26 dicembre 2003:
(in milioni di dollari)
Finanziamenti
2004
2003
Credito al consumo e piccole e medie imprese:
Mutui ipotecari
Piccole e medie imprese
Altro
Crediti commerciali:
Garantiti
Non garantiti investment-grade
Non garantiti non-investment-grade
Fondo svalutazione crediti
Riserva per impegni relative a prestiti
Totale netto
$
$
Impegni
20041
2003
17.439 $
6.450
3.545
16.699 $
6.840
3.646
4.735 $
3.780
396
4.842
3.411
603
23.675
1.444
992
53.545
(283)
–
53.262 $
21.679
1.786
661
51.311
(318)
–
50.993 $
26.046
15.333
1.549
51.839
–
(188)
51.651 $
12.425
15.028
562
36.871
–
(169)
36.702
La tabella seguente illustra il dettaglio del fondo svalutazione crediti:
(in milioni di dollari)
Fondo svalutazione crediti all’inizio dell’esercizio
Accantonamento per rettifiche di valore
Storni dall’attivo
Rimborsi
Storni netti
Altro
Fondo svalutazione crediti alla chiusura dell’esercizio
$
$
2004
318
174
(209)
4
(205)
(4)
283
$
$
2003
285
76
(46)
3
(43)
–
318
$
$
2002
220
190
(123)
–
(123)
(2)
285
miliardi di finanziamenti detenuti per scopi di vendita,
rispettivamente al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre
2003. Si tratta di finanziamenti che il management prevede di vendere prima della rispettiva scadenza. Al 31
dicembre 2004, tali finanziamenti comprendevano $4,7
miliardi di prestiti ai consumatori, soprattutto mutui per
l’acquisto di autovetture e mutui ipotecari per la casa, e
$3,0 miliardi di crediti commerciali, dei quali il 63% circa
riguardava controparti investment-grade. Nell’esercizio
chiuso al 26 dicembre 2003, tali finanziamenti consistevano in $4,6 miliardi di prestiti ai consumatori, soprattutto mutui ipotecari per la casa, e $2,5 miliardi di crediti
commerciali, dei quali il 59% circa riguardava controparti investment-grade. Per maggiori informazioni sui criteri
contabili applicati a finanziamenti, notes e mutui ipotecari, si veda la Nota 1 al bilancio consolidato.
I finanziamenti per credito al consumo e piccole e medie
imprese, sostanzialmente di tipo garantito, consistevano
in circa 328.600 finanziamenti individuali al 31 dicembre
2004. Tale cifra comprendeva mutui ipotecari per la casa,
home equity loans, finanziamenti a piccole e medie
imprese, ed altri finanziamenti a singoli per spese domestiche, familiari o personali. I finanziamenti commerciali,
che alla chiusura dell’esercizio 2004 comprendevano circa 7.300 finanziamenti distinti, consistevano in finanziamenti sindacati ed altri finanziamenti a società ed altre
imprese. Finanziamenti ed impegni garantiti comprendono attività di prestito effettuate nell’ambito delle normali
attività finanziare e di negoziazione titoli svolte dal Gruppo Merrill Lynch. Al 31 dicembre 2004, il valore dei finanziamenti infruttiferi era di $202 milioni. L’attribuzione di un
finanziamento alla categoria investment-grade o noninvestment-grade si basa sugli equivalenti dei rating interni di credito elaborati dalle agenzie di rating.
Il fair value di finanziamenti, notes e mutui ipotecari era
pari rispettivamente a circa $53,6 miliardi e $51,1 miliardi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ed al 26
dicembre 2003. Il fair value di finanziamenti erogati in
rapporto ad attività di private equity, corrispondenti principalmente a debiti senior, viene stimato utilizzando i
flussi monetari attualizzati. La stima compiuta dal Gruppo Merrill Lynch del fair value di altri finanziamenti, notes
e mutui ipotecari viene decisa in base alle caratteristiche
del finanziamento. Relativamente ad alcune categorie
omogenee di finanziamenti, fra cui mutui ipotecari per la
casa e home equity loans, il fair value viene stimato utilizzando quotazioni di mercato ovvero operazioni pregresse riferite a titoli garantiti da finanziamenti di tipo
Una controparte è valutata di tipo non-investment-grade
se il rispettivo rating è inferiore a BBB. Merrill Lynch stipula credit default swap su inadempimenti per ridurre l’esposizione creditizia legata a mutui commerciali non
garantiti finanziati e non finanziati. Il valore nominale di
tali swap era pari a $6,0 miliardi e $4,9 miliardi rispettivamente nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ed al
26 dicembre 2003. Per maggiori informazioni sulla
gestione del rischio creditizio, si veda la Nota 5 al bilancio consolidato.
Gli importi di cui sopra comprendono $7,7 miliardi e $7,1
78
no prevedere il pagamento di una commissione ad opera
della controparte. Nel momento in cui si attinge a tali impegni, il Gruppo Merrill Lynch può chiedere alla controparte la
prestazione di garanzie reali in base alla solvibilità della
controparte stessa ed alle condizioni generali del mercato.
analogo, previa rettifica per il rischio creditizio ed altre
caratteristiche del singolo finanziamento. Per quanto concerne i crediti su finanziamenti a tasso variabile, il valore di
contabilizzazione è prossimo al fair value.
Il Gruppo Merrill Lynch in genere mantiene garanzie reali
sui prestiti garantiti sotto forma di titoli, vincoli sul patrimonio immobiliare, partecipazioni in altre attività del mutuatario attraverso titoli perfezionati, e fideiussioni.
L’ammontare contrattuale degli impegni di cui sopra corrisponde all’ammontare a rischio qualora si attinga alla totalità dell’importo contrattuale, il cliente risulti inadempiente,
ed il valore della garanzia prestata divenga nullo. L’ammontare complessivo degli impegni in essere non corrisponde necessariamente al fabbisogno futuro di cassa, in
quanto alcuni impegni possono giungere a scadenza senza che vi si attinga mai. Per maggiori dettagli sulla configurazione delle scedenze di questi e di altri impegni, si
veda la Nota 11 al bilancio consolidato.
Il Gruppo Merrill Lynch assume impegni all’estensione del
credito, principalmente secondo tassi di interesse variabili,
in rapporto ad operazioni di corporate finance ed alla sindacazione di finanziamenti. Le estensioni concesse alla
clientela possono riguardare anche finanziamenti o linee di
credito garantite attraverso ipoteche principali e secondarie su beni immobiliari, alcune attività liquide di piccole
imprese, o titoli. Il Gruppo Merrill Lynch considera tali impegni dalla data di emissione della lettera di impegno. Tali
impegni in genere hanno una data di scadenza fissa e
sono legati a specifiche condizioni contrattuali che posso-
IMPOSTE SUI REDDITI
Gli accantonamenti per le imposte sui redditi (benefici
fiscali) sono così composti:
(in milioni di dollari)
Imposte Federali US
Imposte correnti
Imposte differite
Imposte Statali e locali US
Imposte correnti
Imposte differite
Imposte non US
Imposte correnti
Imposte differite
Totale
2004
$
$
Per i tre anni presentati, l’aliquota d’imposta federale
americana per le società è stata del 35%. La riconciliazione tra l’aliquota federale d’imposta sul reddito prevista
2
$
821
285
2002
$
485
(129)
73
(39)
5
48
68
(19)
464
(111)
1.400
197
28
1.384
402
(203)
604
$
$
dalla legge statunitense e gli accantonamenti per le
imposte sui redditi del Gruppo Merrill Lynch è riportata
nella seguente tavola:
(in milioni di dollari)
Aliquota federale d’imposta sul reddito prevista
dalla legge USA
Imposte locali e statali sul reddito previste
dalla legge USA, netto
Operazioni estere
Interessi esenti da imposta
Detrazione dividendi riscossi
Riserva per svalutazione1
Costi per uscita dalla joint venture MLHSBC2
Altro
Costi per imposte sul reddito
1
861
152
2003
2004
$
2.043
$
22
(204)
(160)
(42)
(281)
–
22
1.400
2003
$
1.826
$
34
(232)
(148)
(17)
(66)
–
(13)
1.384
2002
$
810
$
32
6
(127)
(13)
(64)
(81)
41
604
L’importo per il 2004 riflette lo storno e l’utilizzo del fondo rischi in relazione alle attività in Giappone.
Cfr. Nota 16 per ulteriori informazioni sulla joint venture MLHSBC.
connesse ai cambiamenti alle stime relative agli anni
precedenti ed agli accordi transattivi con vari dipartimenti delle entrate.
Le aliquote effettive d’imposta per il 2004, 2003 e 2002
riflettono le agevolazioni nette (spese) che sono pari a
$(33) milioni, $220 milioni e $77 milioni, rispettivamente,
79
Le imposte differite riflettono gli effetti delle differenze
temporali tra i valori di attività e passività riconosciuti a
fini fiscali ed i corrispondenti ammontari nello stato patrimoniale consolidato. Queste differenze temporali deter-
minano degli importi tassabili o deducibili in esercizi futuri. I dati relativi alle imposte differite attive e passive del
Gruppo Merrill Lynch sono riportati di seguito:
(in milioni di dollari)
2004
Imposte differite attive
Retribuzioni differite
Stock options
Svalutazione e altre riserve
Indennità e retribuzioni pensionistiche dei dipendenti
Riporto perdite operative nette
Cambio
Interessi differiti
Attività di partnership
Ristrutturazione
Ammortamenti
Perdite differite
Altro
Imposte differite attive lorde
Riserva per svalutazione
Totale imposte differite attive
Imposte differite passive
Avviamento
Reddito differito
Costi differiti per acquisizioni
Ammortamenti
Interessi e dividendi
Altro
Totale imposte differite passive
Imposte differite attive nette
$
$
1.360
1.298
986
477
292
285
250
166
79
–
–
450
5.643
(66)
5.577
613
331
181
161
85
380
1.751
3.826
2003
$
$
1.412
1.255
769
163
431
113
318
123
140
–
–
836
5.560
(315)
5.245
423
294
171
99
269
243
1.499
3.746
2002
$
$
1.592
1.234
525
41
403
85
392
3
188
113
86
340
5.002
(330)
4.672
265
–
65
–
149
496
975
3.697
dei redditi tra le diverse giurisdizioni. Il Gruppo Merrill
Lynch valuta regolarmente l’attendibilità delle valutazioni supplementari condotte in ciascuna delle giurisdizioni fiscali. Il Gruppo Merrill Lynch ritiene che le riserve fiscali che sono state costituite siano adeguate in
relazione ad eventuali ulteriori accertamenti. Tuttavia,
sussiste una ragionavole possibilità che debbano essere sostenuti ulteriori esborsi. Il Management ritiene che
tali importi potrebbero essere compresi tra $0 e $150
milioni. Questo range ed il livello delle riserve verranno
adeguati non appena si avranno maggiori informazioni
disponibili, o in caso si verifichi un evento che richieda
una modifica delle riserve. Ciò potrebbe avere un
impatto sostanziale sull’aliquota di imposta effettiva.
Al 31 dicembre 2004, il riporto perdite operative nette del
Gruppo Merrill Lynch, per gli USA, era di circa $1.585
milioni, mentre per l’estero era di $619 milioni. Per quanto riguarda gli USA, questi importi sono essenzialmente
statali ed hanno scadenze successive al 2005. Per
quanto riguarda l’estero, invece, questi riporti si riferiscono essenzialmente alla Gran Bretagna ed al Giappone (nel caso del Giappone, avranno scadenze successive al 2005). Il Gruppo Merrill Lynch vanta inoltre riporti di
credito di imposta statale con scadenze successive al
2005 per un totale di circa $68 milioni.
Il fondo rischi in relazione alle attività in Giappone nel
2004 è diminuito essenzialmente a causa dell’utilizzo
dello stesso, contro il conto economico, a fronte delle
perdite operative nette realizzate in Giappone e dello
storno della restante parte del fondo nel quarto trimestre.
I benefici fiscali di importo pari a $248 milioni, $370 milioni, e $178 milioni per gli anni 2004, 2003, e 2002, rispettivamente, sono stati attribuiti a patrimonio netto con riferimento alla parte di retribuzione dei dipendenti erogata
tramite assegnazione di azioni.
L’Internal Revenue Service (“IRS”) ed altri uffici del
Dipartimento delle Entrate stanno effettuando dei controlli sul Gruppo Merrill Lynch in diversi paesi tra i quali il Giappone e la Gran Bretagna, oltre agli Stati in cui
il Gruppo Merrill Lynch opera maggiormente, come ad
esempio lo Stato di New York. Gli esercizi fiscali esaminati variano a seconda della giurisdizione; per esempio, attualmente l’IRS sta esaminando il periodo
2001–2003, mentre l’Ufficio Regionale delle Entrate di
Tokyo sta controllando il periodo 1998–2002. I risultati
della verifica fiscale da parte dell’Ufficio Regionale delle Entrate di Tokyo sono previsti entro il 2005. Nel caso
dell’Ufficio Regionale delle Entrate di Tokyo la questione riguarda il fatto che a detta dell’Ufficio alcuni redditi
sui quali il Gruppo Merrill Lynch ha pagato le imposte in
altre giurisdizioni, essenzialmente negli USA, avrebbero dovuto essere allocati in Giappone. E’ intenzione del
Gruppo Merrill Lynch evitare di subire la doppia imposizione fiscale, avendo a tal fine richiesto chiarimenti
alle autorità internazionali sull’allocazione appropriata
Al 31 dicembre 2004, i ricavi non distribuiti delle controllate estere sono stati circa $8,1 miliardi. Il Gruppo Merrill
Lynch non ha effettuato accantonamenti per imposte differite federali americane in relazione ai redditi non distribuiti in quanto questi sono continuamente reinvestiti in
attività estere. Non è realistico determinare l’importo delle imposte addizionali che potrebbero essere pagate nel
caso in cui tali ricavi dovessero essere rimpatriati. Cfr.
Nota 1 del Bilancio Consolidato, Nuove Dichiarazioni
Contabili, per ulteriori informazioni.
Commercial Paper e Debiti a Breve e Lungo Termine
L’Emittente è il principale emittente di tutti gli strumenti di
debito. Per motivi legati alla normativa fiscale locale o ad
altre disposizioni regolamentari, anche alcune controllate possono emettere strumenti di debito.
80
I debiti complessivi negli esercizi chiusi al 31 dicembre
2004 ed al 26 dicembre 2003, che consistevano di
commercial paper ed altri debiti a breve termine, debiti
a lungo termine e strumenti di debito a lungo termine
emessi a soggetti emittenti di TOPrSSM, erano così configurati:
(in milioni di dollari)
Debiti senior emessi dall’Emittente
Debiti senior emessi da controllate – garantiti dall’Emittente
Strumenti di debito subordinato emessi a società emittenti di TOPrSSM
Altre attività di finanziamento svolte da società controllate – non garantite
dall’Emittente
Altre attività di finanziamento svolte da società controllate – senza diritto
di rivalsa
Totale
$
2004
102.892
6.965
3.092
$
1.309
$
9.297
123.555
2003
80.159
5.441
3.203
1.455
$
1.244
91.502
attività di finanziamento senza diritto di rivalsa svolte da
società controllate riguardano principalmente società
consolidate qualificabili come VIE. Per ulteriori informazioni sui VIE, si veda la Nota 6 al bilancio consolidato.
Le attività di prestito di cui sopra possono generare esposizioni ai rischi di mercato, soprattutto ai rischi legati ai
tassi di interesse, al mercato azionario, ed alle valute. Per
maggiori informazioni sull’utilizzazione di contratti derivati per la copertura di tali rischi, e sulla contabilizzazione di
derivati incorporati in tali strumenti, si veda la Nota 1 al
bilancio consolidato, sezione “Contratti derivati”. Le altre
La tabella seguente presenta i debiti contratti rispettivamente al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003:
(in milioni di dollari)
2004
Commercial paper ed altri debiti a breve termine
Commercial paper
Altro
Totale
Debiti a lungo termine1
Obbligazioni a tasso fisso2, 4
Obbligazioni a tasso variabile3, 4
Zero coupon contingent convertible debt (LYONs®)
Totale
1.
2.
3.
4.
$
$
$
$
2003
3.736
243
3.979
$
52.379
64.680
2.517
119.576
$
$
$
4.568
432
5.000
40.413
41.297
4.792
86.502
Comprende strumenti di debito a lungo termine emessi a società emittenti TOPrSSM.
Le obbligazioni a tasso fisso sono convertite (tramite swap) a tasso variabile.
I tassi di interesse variabili si basano generalmente sul LIBOR, lo US Treasury Bill Rate, o il Federal Funds Rate.
Comprende vari strumenti indicizzati ad azioni e altri strumenti indicizzati.
Le scadenze dei debiti a lungo termine, comprensivi delle rettifiche connesse alle coperture del fair value ed a
vari strumenti indicizzati ad azioni o altrimenti indicizza-
ti, e degli strumenti di debito a lungo termine emessi a
società emittenti TOPrSSM sono le seguenti, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004:
(milioni di dollari)
2005
2006
2007
2008
2009
2010 e anni successivi
Totale
$
$
20.163
16.125
14.048
9.055
23.876
36.309
119.576
17%
13
12
8
20
30
100%
azionari o di altro genere, ovvero di panieri di titoli, possono anticipare la data di rimborso in base al valore di un
indice o di un titolo di riferimento, nel qual caso il Gruppo Merrill Lynch può essere tenuto al regolamento
immediato dell’obbligazione, in contanti o in altri titoli. Il
Gruppo Merrill Lynch in genere provvede alla copertura
di tali note attraverso posizioni su derivati e/o sui titoli
sottostanti.
Alcuni contratti relativi a strumenti di debito a lungo
termine contengono disposizioni che consentono il
riscatto del prestito su opzione del possessore in date
specifiche precedenti la scadenza contrattuale. Nella
tabella di cui sopra, la scadenza di tali strumenti di
debito corrisponde alla rispettiva data di esercizio dell’opzione di vendita, anziché alla scadenza contrattuale. Tuttavia, il management ritiene che una parte di tali
strumenti di debito resterà in circolazione anche successivamente alla prima data utile di esercizio dell’opzione di riscatto.
Eccettuati i $2,5 miliardi di zero coupon contingent
convertible debt (LYONs®) che risultavano circolanti al
31 dicembre 2004 (v. infra), gli strumenti di debito
senior emessi dall’Emittente e quelli emessi da controllate e garantiti dall’Emittente non contengono dis-
Un numero limitato di note di debito le cui cedole o condizioni di rimborso sono legate alla performance di indici
81
Il fair value dei debiti a lungo termine e delle relative
coperture era prossimo al valore di contabilizzazione alla
chiusura degli esercizi 2004 e 2003.
posizioni che, in caso di variazioni avverse del rating,
dei coefficienti finanziari, degli utili, dei flussi di cassa,
o delle quotazioni azionarie dell’Emittente, potrebbero
far scattare obblighi di rimborso anticipato, prestazione di garanzie aggiuntive, variazione delle rispettive
condizioni contrattuali, anticipazione della scadenza,
ovvero l’obbligo di costituire un’obbligazione finanziaria aggiuntiva.
La media ponderata dei tassi di interesse effettivi sugli
strumenti di debito, rispettivamente al 31 dicembre 2004
ed al 26 dicembre 2003, era la seguente:
2004
2,38%
3,14
7,31
Commercial paper ed altri debiti a breve termine
Debiti a lungo termine, tasso previsto dal contratto
Strumenti di debito a lungo termine emessi a TOPrSSM
Il Gruppo Merrill Lynch emette strumenti di debito e certificati di deposito le cui cedole o condizioni di rimborso
sono legate alla performance di singoli titoli azionari,
ovvero di panieri di titoli, o di indici azionari o di altro
genere (ad esempio, l’indice S&P 500). Questi strumenti sono soggetti a valutazione per stabilire se contengano un derivato incorporato che richieda una separata
evidenziazione e contabilizzazione.
2003
2,10%
2,99
7,15
di vendita; pertanto, la Società sarà tenuta a pagare tali
importi, quando e se ciò risulterà necessario, esclusivamente in contanti. Nell’ottobre 2004, il Gruppo Merrill
Lynch ha riacquistato LYONs® a tasso fisso in circolazione per un ammontare in linea capitale pari a $1,0 miliardi. Nel novembre 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha modificato le condizioni contrattuali delle LYONs® a tasso fisso in circolazione aggiungendo il 10 dicembre 2004 quale data ulteriore alla quale i possesori di LYONs® a tasso
fisso possono richiedere al Gruppo Merrill Lynch di riacquistare i titoli al valore maturato in aggiunta ad un premio di $1.00 per singola LYONs®. A seguito di tale modifica, il Gruppo Merrill Lynch ha riacquistato LYONs® a
tasso fisso per un valore nominale a scadenza pari a
$2,9 miliardi, contabilizzando $3 milioni di spese nel
quarto trimestre in relazione al premio della put.
Il 30 giugno 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha riscattato le
proprie obbligazioni TOPrSSM in Yen, la cui scadenza era
prevista al 30 giugno 2019, in base alle disposizioni sull’esercizio dell’opzione di riscatto di cui alle condizioni
contrattuali che regolavano tali obbligazioni. L’esercizio
della suddetta opzione di riscatto ha comportato il pagamento di liquidità per $107.1 milioni. Non sono stati contabilizzati utili o perdite in relazione a tale operazione.
La documentazione aggiuntiva e la modifica di cui sopra
non influiscono sull’obbligo del Gruppo Merrill Lynch di
consegnare azioni ordinarie all’atto della conversione
delle LYONs® che restino in circolazione qualora dovessero divenire convertibili. Al 31 dicembre 2004, l’ammontare del valore nominale a scadenza di LYONs® a
tasso fisso in circolazione era pari a $391 milioni; pertanto, negli utili diluiti per azione (EPS) riferiti agli esercizi 2004 e 2003 sono stati ricompresi circa 2,2 milioni di
azioni, conformemente alla EITF Issue 04-8.
Debiti a lungo termine/LYONs®
LYONs® a tasso fisso
Nel maggio 2001, il Gruppo Merrill Lynch ha emesso
contingently covertible debt per un ammontare pari a
$4,6 miliardi nominali a scadenza (Liquid Yield OptionTM,
on LYONs®) al prezzo di emissione di $511,08 per note
di debito. Tale operazione ha generato flussi lordi per circa $2,4 miliardi. Ogni LYONs® ha un rendimento alla
scadenza del 2,25%, con un valore alla scadenza (23
maggio 2031) di $1.000. Il Gruppo Merrill Lynch ammortizza lo scarto di emissione utilizzando il metodo dell’interesse effettivo applicato alla durata delle LYONs®. Le
LYONs® rappresentano strumenti di debito non subordinato e non garantito del Gruppo Merrill Lynch con una
scadenza a 30 anni. Il Gruppo Merrill Lynch non pagherà alcun interesse prima della data di scadenza, a meno
che in un qualunque semestre a partire dal 1 giugno
2006 la quotazione media delle LYONs® risulti pari o
superiore, per un determinato periodo, al 120% del valore maturato dalle LYONs® stesse (“contingent interest”).
I possesori delle LYONs® possono convertire ciascun
titolo in 5,6787 azioni ordinarie (i.e. il “coefficiente di conversione”) alle condizioni descritte nel paragrafo
“LYONs® a tasso variabile” di seguito. Il prezzo “trigger”
di conversione delle LYONs® a tasso fisso era pari a
$116.00 al 31 dicembre 2004.
LYONS® A TASSO VARIABILE
Nel marzo 2002, il Gruppo Merrill Lynch ha emesso zero
coupon contingently convertible (LYONs®) a cedola variabile, per un ammontare pari a $2,3 miliardi di capitale
nominale, al prezzo di emissione di $1.000 per note. A
scadenza il possessore del LYONs® riceverà il capitale
originariamente investito pari a $1.000 oltre interessi
variabili nel frattempo maturati su base giornaliera. Le
LYONs® rappresentano strumenti di debito non subordinato e non garantito del Gruppo Merrill Lynch con scadenza a marzo 2032. Il Gruppo Merrill Lynch non pagherà alcun interesse prima della data di scadenza, a meno
che in un qualunque semestre a partire dal 1 giugno 2007
la quotazione media delle LYONs® risulti pari o superiore,
per un determinato periodo, al 120% del valore maturato
dalle LYONs® stesse (“contingent interest”). I possessori
di LYONs® possono convertire ciascun titolo in 13,8213
azioni ordinarie alle condizioni descritte di seguito. In base
a documentazione supplementare datata 1 novembre
2004, il Gruppo Merrill Lynch ha rinunciato al diritto di scegliere se pagare in contanti o in azioni ordinarie, ovvero in
forma combinata, il prezzo di riacquisto dovuto in caso di
esercizio delle opzioni di vendita; pertanto, il Gruppo Merrill Lynch sarà tenuto a pagare tali importi, quando e se ciò
risulterà necessario, esclusivamente in contanti.
Nel maggio 2004, i possesori hanno restituito al Gruppo
Merrill Lynch LYONs® a tasso fisso per un valore nominale a scadenza pari a circa $300 milioni. Il Gruppo Merrill Lynch ha scelto di pagare il prezzo di riacquisto delle
LYONs® in contanti, non sono state registrati utili o perdite su tale operazione. In base all’ulteriore documentazione datata 1 novembre 2004, il Gruppo Merrill Lynch
ha rinunciato al diritto di scegliere se pagare in contanti
o in azioni ordinarie, ovvero in forma combinata, il prezzo di riacquisto dovuto in caso di esercizio delle opzioni
Nel mese di novembre 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha
iniziato un’offerta di scambio fra le LYONs® a tasso varia-
82
bile in circolazione ed un pari ammontare di nuove
LYONs®. L’offerta di scambio ha fatto seguito alla pubblicazione dell’EITF Issue 04-08, secondo quanto meglio
specificato nella Nota 1 al Bilancio Consolidato – “Nuove pronunce in materia contabile”. Alla scadenza dell’offerta in questione, circa $2.232 milioni di vecchie
LYONs® a tasso variabile, pari al 97% circa del valore
nominale totale in circolazione, sono state conferite
all’offerta di scambio, per un pari ammontare nominale di
nuove LYONs® a tasso variabile. Alla conversione, i possessori delle nuove LYONs® a tasso variabile riceveranno 13,8213 azioni ordinarie del Gruppo Merrill Lynch in
base alle condizioni sotto descritte. Tale valore sarà
regolato in contanti alla data di conversione per un valore pari al valore nominale delle nuove LYONs® a tasso
variabile in circolazione, e la parte rimanente sarà pagata a discrezione del Gruppo Merrill Lynch in contanti, in
azioni ordinarie oppure in contanti e azioni ordinarie.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, l’ammontare
delle vecchie LYONs® a tasso variabile ancora in circolazione era pari a $68 milioni di valore nominale.
ziazione terminanti al 31 dicembre 2004).
• durante ogni periodo in cui il rating delle LYONs® sia Baa1
o inferiore secondo quanto indicato da Moody’s Investor
Services Inc., BBB+ o inferiore secondo quanto indicato da
Standard & Poor’s Credit Market Services, o BBB+ o inferiore secondo quanto indicato da Fitch, Inc.
• qualora si chieda il riscatto delle LYONs®.
• qualora il Gruppo Merrill Lynch partecipi ad un’operazione di consolidamento, fusione o scambio azionario
vincolante; ovvero
• qualora il Gruppo Merrill Lynch effettui distribuzioni
significative, in particolare una distribuzione con un
valore per azione pari o superiore al 15% del prezzo di
vendita delle proprie azioni nel giorno precedente la
data in cui viene effettuata la dichiarazione della distribuzione in oggetto.
Escludendo la modifica delle disposizioni sulla rettifica
dell’aliquota di conversione di cui sopra, le condizioni
alle quali si apportano rettifiche al tasso di conversione
delle LYONs® di vecchio tipo e di nuovo tipo sono identiche. Il tasso di conversione riferito alle vecchie ed alle
nuove LYONs® viene rettificato in base a:
Inoltre, in base alle condizioni che regolano le nuove
LYONs® a tasso variabile:
• dividendi o distribuzioni sotto forma di azioni ordinarie
del Gruppo Merrill Lynch;
• frazionamenti, raggruppamenti o altre riclassificazioni
delle azioni ordinarie del Gruppo Merrill Lynch;
• distribuzioni effettuate a tutti i titolari di azioni ordinarie
del Gruppo Merrill Lynch di alcuni diritti concernenti
l’acquisto delle azioni stesse, per un periodo non superiore a 60 giorni dopo la data di registrazione di tali distribuzioni, ad un prezzo inferiore a quello di vendita
applicabile in quel momento alle azioni del Gruppo
Merrill Lynch; oppure
• distribuzioni ai detentori di azioni ordinarie del Gruppo
Merrill Lynch di attività o titoli di debito del Gruppo Merrill Lynch, o di alcuni diritti concernenti l’acquisto di titoli
Merrill del Gruppo Merrill Lynch (esclusi i dividendi che
non siano dividendi straordinari).
• il rendimento delle LYONs® non potrà superare il 5,5%
annuo successivamente al 13 marzo 2008. Il rendimento delle vecchie LYONs® non potrà superare il 5,5%
annuo successivamente al 13 marzo 2007.
• Il Gruppo Merrill Lynch può riscattare le LYONs® in qualsiasi momento successivamente al 13 marzo 2008 o in
tale data. Le vecche LYONs® possono essere riscattate
dal Gruppo Merrill Lynch in qualsiasi momento successivamente al 13 marzo 2007 o in tale data.
• I possessori possono chiedere al Gruppo Merrill Lynch il
riacquisto delle LYONs® in data 13 marzo 2006 e 2008,
oltre che nelle date già previste rispetto alle vecchie
LYONs® (13 marzo 2005, 2007, 2012, 2017, 2022 e 2027).
• Il Gruppo Merrill Lynch non pagherà contingent interest
(secondo la definizione di cui sopra) precedentemente
al 1 giugno 2008. Per le vecchie LYONs® il pagamento
di contingent interest decorre dal 1 giugno 2007.
• Nei periodi per i quali è previsto il pagamento di contingent interest, l’importo trimestrale di tali interessi
sarà pari ad un tasso annualizzato dello 0,88% dell’importo del capitale maturato. In base alle condizioni previste per le vecchie LYONs®, il calcolo del contingent
interest fa riferimento ai dividendi pagati sulle azioni
ordinarie del Gruppo Merrill Lynch.
• Fino al 13 marzo 2008, si procederà a rettificare il tasso di conversione in caso di pagamento di un dividendo ai detentori di azioni ordinarie del Gruppo Merrill
Lynch, nella misura in cui tale dividendo sia superiore
a $0,16 per azione su base trimestrale. Le vecchie
LYONs® prevedono un’aliquota di conversione rettificabile in rapporto a dividendi straordinari pagati.
Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, il valore dell’opzione di conversione riferita alle
nuove LYONs® a tasso variabile non era in the money;
pertanto, nel calcolo dell’EPS diluito non sono state
comprese le corrispondenti azioni. Tuttavia, 1,0 milioni di
azioni relative alle vecchie LYONs® tuttora in circolazione sono stati computati nell’EPS diluito per il 2004 e il
2003, conformemente all’EITF Issue, per maggiori dettagli, si veda la Nota 1 al Bilancio Consolidato – Nuovi pronunciamenti in materia contabile).
Strumenti di debito a lungo termine emessi a
TOPrSSM partnerships
Si tratta di strumenti di debito a lungo termine pagabili
alle partnerships che hanno emesso TOPrSSM. Le
TOPrSSM sono state emesse ad investitori da parte di
trust costituiti dal Gruppo Merrill Lynch, e sono registrate
presso la Securities and Exchange Commission. Utilizzando i proventi dell’emissione, i trust hanno acquistato
Partnership Preferred Securities, che rappresentano interessi nelle limited partnership. Le limited partnership, a
seguito della liquidità ricevuta dai trusts per l’acquisto
effettuato, provvedono all’estensione di finanziamenti
all’Emittente e ad una o più controllate dell’Emittente.
L’Emittente ha garantito, su base subordinata, il pagamento di tutte le distribuzioni e di tutte le somme dovute
per le TOPrSSM nella misura in cui i trust dispongano
legalmente di fondi. Tale garanzia ed un’analoga garanzia sulla distribuzione alle società sono subordinate a tutte le altre passività dell’Emittente e godono dello stesso
Come di seguito specificato, tutte le LYONs® in circolazione sono convertibili alle stesse condizioni:
• qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie del
Gruppo Merrill Lynch in almeno 20 degli ultimi 30 giorni consecutivi di negoziazione, prendendo come termine l’ultimo giorno del trimestre nel calendario solare,
superi il prezzo che innesca la conversione. Quest’ultimo, per quanto riguarda le LYONs® a tasso variabile,
era pari a $86,84 nell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2004. (Ossia, a far data dal 1 gennaio 2005, il possesore avrebbe potuto convertire una LYONs® a tasso
variabile con 13,8213 azioni del Gruppo Merrill Lynch
se il prezzo di tali azioni fosse stato superiore a $86,84
per almeno 20 degli ultimi 30 giorni consecutivi di nego-
83
ficate in rapporto alle condizioni economiche. La linea di
credito scade nel mese di maggio 2005.
trattamento riservato alle azioni privilegiate dell’Emittente. Il Gruppo Merrill Lynch ha contabilizzato la sua emissione di TOPrSSM in base alle disposizioni della FIN 46R
e, pertanto, le limited partnership ed i trust emittenti i titoli in oggetto sono stati deconsolidati dallo bilancio consolidato del Gruppo Merrill Lynch.
Il Gruppo Merrill Lynch dispone, inoltre, di una linea di credito garantito presso un’istituzione finanziaria per un totale
di $6,25 miliardi al 31 dicembre 2004. Questa linea di credito può essere garantita attraverso obbligazioni governative che possono essere date in pegno. La linea di credito
avrà termine nel 2014, tuttavia può essere estinta da
entrambi i contraenti con un preavviso di almeno nove
mesi. Al 31 dicembre 2004, non sussistevano debiti in
essere basati su tale linea di credito. Per maggiori dettagli,
si veda la Nota 6 al Bilancio Consolidato con riguardo alla
descrizione relativa ai soggetti a partecipazione variabile.
Linee di credito
Il Gruppo Merrill Lynch dispone di una linea di credito non
garantito e di tipo privilegiato per un totale di $3,0 miliardi,
in base all’accordo stipulato con un sindacato di banche.
L’accordo include delle clausole che prevedono, inter alia,
che il Gruppo Merrill Lynch mantenga livelli specifici di
patrimonio netto (secondo le definizioni di cui all’accordo)
alla data di erogazione del credito. Al 31 dicembre 2004,
detta linea di credito non era stata tirata. Qualità del credito, importi e condizioni relative alla linea di credito in
oggetto sono monitorate costantemente e vengono modi-
Depositi
La tabella seguente mostra i depositi negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003:
(in milioni di dollari)
2004
U.S.A.
Depositi di risparmio
Time deposits
Total U.S.A.
Non-U.S.A
Depositi infruttiferi
Depositi fruttiferi
Totale depositi non- USA
Totale Depositi
$
$
65.019
688
65.707
687
13.352
14.039
79.746
2003
$
$
64.197
1.212
65.409
359
13.689
14.048
79.457
Azioni privilegiate a tasso variabile non cumulativo,
Serie 1
La media ponderata dei tassi di interesse effettivi riferiti ai
depositi, che tiene conto degli effetti legati a strumenti di
copertura, era pari rispettivamente allo 0,96% ed allo
0,78% negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26
dicembre 2003. Il fair value dei depositi era prossimo al
valore contabile per entrambi gli esercizi.
Il 1 novembre 2004, l’Emittente ha emesso 25.200.000
Depositary Shares, ciascuna delle quali corrisponde ad
una quota pari a 1/1.200 di un’azione privilegiata a tasso variabile non cumulativo, Serie 1, con un valore privilegiato di liquidazione pari a $30.000 per azione (“azioni
privilegiate, Serie 1”). Le azioni privilegiate, Serie 1, consistono in 21.000 azioni con un valore aggregato privilegiato di liquidazione pari a $630 milioni.
Patrimonio netto
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2004 ammontava a
$31,4 miliardi, con un aumento del 9% rispetto alla chiusura dell’esercizio 2003. Tale incremento è dovuto principalmente agli utili netti ed all’effetto derivante da operazioni sulle azioni riservate ai dipendenti, in parte controbilanciati dal riacquisto di azioni ordinarie e dai dividendi.
I dividendi sulle azioni privilegiate, Serie 1, sono di tipo
non cumulativo e sono pagabili a intervalli trimestrali
quando e se sono deliberati dal consiglio di amministrazione. Le azioni privilegiate, Serie 1, sono perpetue e
riscattabili non prima del 28 novembre 2009 su decisione di dell’Emittente, in tutto o in parte, al prezzo di riscatto di $30.000 per singola azione, oltre ai dividendi deliberati e non pagati, senza accumulo di alcun dividendo
non deliberato.
Al 31 dicembre 2004, le azioni ordinarie circolanti, con
esclusione delle azioni convertibili in azioni ordinarie,
ammontavano complessivamente a 928,0 milioni, con
una riduzione del 2% rispetto ai 945,9 milioni di azioni circolanti al 26 dicembre 2003. Tale riduzione era imputabile principalmente ad operazioni di riacquisto di azioni ordinarie effettuate nel corso del 2004.
Azioni privilegiate al tasso del 9% cumulativo, Serie A
Nel 1994, l’Emittente ha emesso 17.000.000 di Depository Shares, ciascuna delle quali corrispondeva ad una
quota pari a 1/400 di un’azione privilegiata al tasso del
9% cumulativo, Serie A, con un valore privilegiato di
liquidazione pai a $10.000 per azione (“azioni privilegiate 9%”). Le azioni privilegiate 9% corrispondono ad un’unica serie formata da 42.500 azioni per un valore aggregato di liquidazione pari a $425 milioni, ed erano interamente in circolazione alla chiusura degli esercizi 2003 e
2002. I dividendi sulle azioni privilegiate 9% erano cumulativi a partire dalla data di emissione iniziale e pagabili
a intervalli trimestrali una volta deliberati dal consiglio di
amministrazione. Il 30 dicembre 2004, l’Emittente ha
riscattato la totalità delle azioni privilegiate 9% in circolazione ad un prezzo di riscatto pari a $10.000 per azione,
Il totale delle azioni convertibili in azioni ordinarie alla chiusura dell’esercizio 2004, emesse in rapporto alla fusione
avvenuta nel 1998 con Midland Walwyn Inc., era di 2,8
milioni, contro i 2,9 milioni alla chiusura dell’esercizio
2003. Per maggiori informazioni, si veda la Nota 10 al
Bialncio Consolidato.
Azioni privilegiate
L’Emittente è autorizzata all’emissione di 25.000.000 di
azioni privilegiate, del valore nominale di $1,00 per singola
azione. Tutte le azioni privilegiate attualmente in circolazione appartengono alla stessa classe e godono delle stesse
priorità e degli stessi privilegi rispetto alle azioni ordinarie,
sia in termini di dividendi sia in caso di liquidazione.
84
Nel 1998, Merrill Lynch & Co. Canada Ltd. ha emesso
9.662.448 azioni convertibili in concomitanza con la
fusione fra Merrill Lynch e Midland Walwyin Inc. I titolari
di azioni convertibili hanno diritti equivalenti (in termini di
dividendi, voti, ed altro) a quelli degli azionisti ordinari
dell’Emittente. Le azioni convertibili possono essere
oggetto di conversione in qualsiasi momento, su opzione del titolare, secondo un rapporto 1:1, con azioni ordinarie dell’Emittente. Il Gruppo Merrill Lynch può riscattare la totalità delle azioni convertibili dell’Emittente circolanti dopo il 31 gennaio 2011, ovvero in una data precedente qualora si realizzino determinate condizioni.
oltre ai dividendi maturati e non pagati. Non sono state
contabilizzate utili o perdite in rapporto a tale operazione.
Azioni ordinarie
I dividendi pagati sulle azioni ordinarie erano pari a
$0,64 per azione negli esercizi 2004, 2003 e 2002.
Nel 2004, il Gruppo Merrill Lynch ha autorizzato due programmi di riacquisto di azioni al fine di garantire maggiore flessibilità nella restituzione di capitali agli azionisti.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il Gruppo
Merrill Lynch ha riacquistato un totale di 54,0 milioni di
azioni ordinarie al costo di $2.968 milioni, completando il
programma di riacquisto di $2 miliardi autorizzato nel
mese di febbraio 2004 ed utilizzando $968 milioni dell’ulteriore programma di riacquisto, per un importo di $2
miliardi, autorizzato nel mese di luglio 2004.
Accumulated Other Comprehensive Loss
Questa voce corrisponde alle minusvalenze e plusvalenze cumulative riferite a componenti che non sono contabilizzati a conto economico. Negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, le rispettive
poste sono così sintetizzabili:
Azioni convertibili in azioni ordinarie della società
(in milioni di dollari)
2004
Rettifiche per conversione valuta straniera
(minusvalenze) non realizzate, al netto di plusvalenze
Effetto fiscale
Totale
Plusvalenze (minusvalenze) non realizzate su titoli di
investimento disponibili per la vendita
(minusvalenze) non realizzate, al netto di plusvalenze
Rettifiche per:
Passività di policyholder
Costi differiti per acquisizione polizze
Effetto fiscale
Totale
Plusvalenze differite su coperture dei flussi monetari
(cash flow hedges)
Plusvalenze differite
Effetto fiscale
Totale
Passività per trattamenti pensionistici minimi
Passività per trattamenti pensionistici minimi
Effetto fiscale
Totale
Totale Accumulated Other Comprehensive Loss
$
$
(1.117)
828
(289)
2003
$
(758)
457
(301)
(128)
(158)
(17)
2
52
(91)
(36)
2
81
(111)
22
(1)
21
19
(8)
11
(178)
56
(122)
(481)
(216)
66
(150)
(551)
$
qualsiasi momento dopo la distribuzione dei Diritti. Le
Unità non sono riscattabili e si associano a privilegi di
voto e ad alcuni privilegi rispetto ai dividendi. Il prezzo di esercizio ed il numero di units emettibili sono
soggette a rettifiche per evitare effetti diluitivi.
Piano per la distribuzione di diritti agli azionisti
Nel 1997, il consiglio di amministrazione ha approvato ed adottato la versione emendata e riformulata del
piano per la distribuzione di diritti agli azionisti. Il piano prevede la distribuzione di diritti di acquisto privilegiato (“Diritti”) ai possessori di azioni ordinarie. I
Diritti sono staccati dalle azioni ordinarie 10 giorni
dopo l’evento che si verifica per primo fra:
Se, una volta distribuiti i Diritti, il soggetto acquirente
detiene il 15% o più delle azioni circolanti dell’Emittente ovvero l’Emittente partecipa ad un’operazione
di aggregazione o ad un’altra operazione definita in
modo specifico, ciascun Diritto (diverso da quelli
detenuti dal soggetto acquirente) darà al possessore
il diritto di ricevere, in caso di suo esercizio, una Unità di azioni privilegiate o ordinarie della società residuante, di valore pari a due volte il prezzo di esercizio associato al Diritto. I Diritti decadono nel 2007, e
sono riscattabili su opzione della maggioranza degli
amministratori dell’Emittente a $0,01 per Diritto in
qualsiasi momento fino al decimo giorno successivo
all’annuncio dell’acquisizione del 15% o più delle
azioni ordinarie dell’Emittente.
a) l’annuncio dell’acquisizione da parte di un individuo o di un gruppo (“il soggetto acquirente”) del 15%
o più delle azioni ordinarie circolanti dell’Emittente, e
b) l’inizio di un’offerta di acquisto o di scambio riferita al 15% o più delle azioni ordinarie circolanti. Un
Diritto è associato a ciascuna azione ordinaria e si
associa a tutte le azioni successivamente emesse.
Ciascun Diritto dà al possessore il diritto di acquistare 1/100 di un’azione (una “Unità”) di azioni privilevgiate junior, Serie A, di valore nominale pari a $1,00
per azione, al prezzo di esercizio di $300 per Unità in
85
circolanti. L’EPS diluito è simile all’EPS di base, ma tiene conto della rettifica per gli effetti dell’emissione
potenziale di azioni ordinarie. La seguente tabella
mostra i calcoli relativi all’utile per azione, di base e
diluito:
Utile per azione
L’utile di base per azione (EPS di base) viene calcolato dividendo gli utili disponibili per gli azionisti ordinari
per la media ponderata del numero di azioni ordinarie
(in milioni di dollari, eccetto il valore delle azioni)
Utile netto
Dividendi su azioni privilegiate
Utile netto attribuibile alle azioni ordinarie – per il
calcolo dell’EPS di base
Spese per interessi su LYONs®1
Utile netto applicabile alle azioni ordinarie – per il
calcolo dell’EPS diluito
(migliaia di azioni)
Media ponderata azioni di base circolanti2
Effetto di strumenti diluitivi3
Stock options dei dipendenti
Azioni FACAAP
Azioni e unità con limitati diritti
LYONs® convertibili 1
Azioni ESPP
Potenziale diluitivo azioni ordinarie
Azioni diluite4
EPS di base
EPS diluito
$
2004
4.436
(41)
$
2003
3.836
(39)
$
2002
1.708
(38)
$
4.395
3
$
3.797
3
$
1.670
3
$
4.398
$
3.800
$
1.673
$
912.935
900.711
862.318
42.178
23.591
21.917
3.158
–
90.844
1.003.779
4.81
4.38
32.807
22.995
21.215
3.158
61
80,236
980.947
4.22
3.87
32.779
23.990
25.141
2.983
71
84.964
947.282
1.94
1.77
$
$
1.
Si veda la Nota 8 al Bilancio Consolidato per maggiori informazioni sulle LYONs®.
Comprende azioni scambiabili con azioni ordinarie.
3.
Si veda la Nota 13 al Bilancio Consolidato per maggiori informazioni su tali strumenti e sulle emissioni successive al 31 dicembre 2004.
4.
Negli esercizi 2004, 2003 e 2002, vi erano rispettivamente 52.875, 103.857 e 140.841 strumenti considerati antidiluitivi, e pertanto non ricompresi
nei calcoli sopra riportati. Inoltre, il valore dell’opzione di conversione per le nuove LYONs® a tasso variabile non risultava in the money e pertanto
non sono state computate le relative azioni ai fini del calcolo dell’EPS diluito nei tre esercizi. Per maggiori dettagli sulle LYONs®, si veda la Nota 8
al Bilancio Consolidato.
2.
molti giudizi ed arbitrati, inclusi le class actions, non è
possibile valutare se sia sorta una passività ovvero
stimare il valore minimo o massimo di detta passività
fino alla chiusura della lite pendente, per cui nessun
accantonamento può essere fatto fino a quella data.
Alla luce delle difficoltà inerenti la previsione del risultato di tali liti, in particolare nei casi in cui i richiedenti cerchino un risarcimento danni consistente o indeterminato, il Gruppo Merrill Lynch non può prevedere
quale sarà l’eventuale perdita o il range di perdita
relativa alla specifica controversia. Il Gruppo Merrill
Lynch continua a monitorare tali contenziosi e ritiene,
sulla base delle informazioni disponibili, che la chiusura di tali liti non avrà un impatto significativo sulla
situazione patrimoniale del Gruppo Merrill Lynch
come riportata nel bilancio consolidato, ma potrà avere un impatto sui risultati d’esercizio o sui flussi di
cassa del Gruppo Merrill Lynch per specifici periodi e
potrà avere un impatto sul rating di credito dell’Emittente.
IMPEGNI, RISCHI E GARANZIE
Giudizi pendenti
Il Gruppo Merrill Lynch è stato citato in varie azioni
legali, inclusi arbitrati, class action (azioni legali collettive) e altre controversie che derivano dalle sue
attività di prestatore di servizi finanziari diversificati. Il
ribasso generale dei prezzi dei titoli azionari tra il
2000 e il 2003 ha avuto come risultato un incremento
delle azioni legali nei confronti di molte società, incluse quelle facenti parte del Gruppo Merrill Lynch, ed ha
determinato maggiori spese legali e spese processuali più alte di quanto non fosse in passato.
Alcune azioni legali includono richieste per risarcimenti significativi o punitivi o richieste di danni per
importi indeterminati. In alcuni casi, gli emittenti che
avrebbero dovuto essere i convenuti primari in tali
azioni sono falliti o comunque in difficoltà finanziarie.
Il Gruppo Merrill Lynch è anche sottoposto ad indagini e/o procedimenti da parte di enti governativi o
regolamentari. Inoltre, il numero di tali indagini è
aumentato negli ultimi anni nei confronti di molte
società, incluse quelle facenti parte del Gruppo Merrill Lynch.
Le cause più significative nei confronti di Merrill Lynch
sono le seguenti:
Controversie su offerte pubbliche iniziali (IPO) di
titoli
Diverse società facenti parte del Gruppo Merrill Lynch
sono state citate in circa 110 class actions, nelle quali gli attori sostengono che numerosi sottoscrittori,
incluse le società facenti parte del Gruppo Merrill
Lynch, abbiano artificialmente gonfiato e mantenuto
alti i prezzi di borsa dei relativi titoli creando una
domanda artificialmente alta delle azioni. Il 13 ottobre
2004, il Tribunale Distrettuale ha emanato un’ordinan-
Visto il numero di tali controversie, è probabile che
alcune portino a sentenze sfavorevoli, transazioni,
sanzioni, ingiunzioni, multe o altro. Il Gruppo Merrill
Lynch ritiene di avere validi argomenti di difesa e, se
opportuno, contesterà molte di tali questioni. Secondo
lo SFAS no.5, “Accounting for Contingencies”, nel
caso in cui l’esito sia probabile e stimabile, il Gruppo
Merrill Lynch dovrà effettuare un accantonamento. In
86
Azioni governative
za che consentiva che alcuni di questi casi fossero
portati in tribunale come class action contro i sottoscrittori. I sottoscrittori, incluse le società facenti parte del Gruppo Merrill Lynch, stanno facendo appello
conto tale decisione presso la Corte di Appello. Il 15
febbraio 2005 il Tribunale Distrettuale ha approvato
una transazione fra gli attori e gli emittenti convenuti
ai sensi della quale gli assicuratori degli emittenti hanno garantito il rimborso di almeno 1 miliardo di dollari
nei confronti degli appartenenti alla categoria attrice,
e gli emittenti che hanno accettato la transazione hanno ceduto agli appartenenti alla categoria attrice
determinate pretese che gli stessi potevano vantare
nei confronti dei sottoscrittori.
Il 3 novembre 2004 una giuria di Houston, Texas ha
condannato quattro ex-dipendenti del Gruppo Merrill
Lynch per condotta penalmente rilevante in relazione
a una operazione riguardante una chiatta nigeriana
che secondo il governo ha contribuito a consentire ad
Enron di gonfiare i propri utili del 1999 per 12 milioni
di dollari. Il giudice inoltre ha stabilito che l’operazione ha causato perdite per gli investitori pari a 13,7
milioni di dollari. Nel 2003, il Gruppo Merrill Lynch ha
accettato di pagare 80 milioni di dollari al fine di transigere le accuse della SEC relative alla collaborazione
ed alla partecipazione alle attività fraudolente di
Enron attraverso l’effettuazione di due operazioni illegittime a fine esercizio 1999. Gli 80 milioni di dollari
versati in relazione alla transazione con la SEC saranno utilizzati per soddisfare le pretese degli investitori.
Nel mese di settembre 2003 il Dipartimento della Giustizia degli Stati Uniti ha accettato di non perseguire il
Gruppo Merrill Lynch in relazione ai reati che possono essere stati commessi dai propri ex-dipendenti in
relazione a determinate operazioni con Enron, subordinatamente al rispetto di determinate intese, compresa la cooperazione continuativa del Gruppo Merrill
Lynch con il Dipartimento, l’accettazione da parte dello stesso della responsabilità in relazione al comportamento dei propri ex dipendenti e il suo accordo in
merito all’adozione e all’attuazione di nuove politiche
e procedure connesse all’integrità dei bilanci di clienti e controparti, operazioni complesse di finanza strutturata e operazioni di fine esercizio.
Controversie relative al caso Enron
Newby contro Enron Corp. ed altri.
In data 8 aprile 2002, diverse società facenti parte
del Gruppo Merrill Lynch sono state citate in una
class action collettiva presentata dinanzi al Tribunale Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Sud del
Texas, contro 69 convenute, da parte di acquirenti di
titoli azionari e di debito negoziati tra pubblico,
emessi da Enron durante il periodo intercorso tra il
19 ottobre 1998 e il 27 novembre 2001. Gli attori
sostengono, tra l’altro, che le società facenti parte
del Gruppo Merrill Lynch abbiano svolto operazioni
illegittime nel quarto trimestre del 1999, ed abbiano
aiutato Enron a far risultare falsi utili e proventi nel
quarto trimestre del 1999. Gli attori sostengono inoltre che le società facenti parte del Gruppo Merrill
Lynch abbiano violato la normativa sui titoli relativamente al proprio ruolo di sottoscrittori di azioni
Enron, alle analisi ed ai rapporti finanziari relativi
alle azioni Enron svolte dalle stesse, e al ruolo
assunto dalle stesse di sottoscrittore e di socio a
responsabilità limitata di una partnership controllata
da Enron denominata LJM2. Il 19 dicembre 2002 e il
29 marzo 2004, il Tribunale ha respinto le richieste
di archiviazione presentante dalle società facenti
parte del Gruppo Merrill Lynch. I convenuti, comprese le società facenti parte del Gruppo Merrill Lynch,
sono in attesa di una decisione sulla richiesta degli
attori di certificazione della categoria, alla quale i
convenuti si sono opposti.
Controversie sulle ricerche
Causa Relazioni di Ricerca Titoli Merrill Lynch & Co., Inc.
Il Gruppo Merrill Lynch è parte di oltre 30 class action
connesse ad analisi e ricerche, originariamente promosse, o di seguito trasferite, dinanzi al Tribunale
Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Sud di New
York. Tali azioni contestano l’indipendenza e l’oggettività delle analisi e ricerche del Gruppo Merrill Lynch
e le modalità delle relative distribuzioni.
In data 30 giugno 2003, il Tribunale Distrettuale ha
accolto l’istanza di rigetto presentata dal Gruppo Merrill Lynch in relazione alle richieste di risarcimento
riguardanti 24/7 Real Media, Inc. e Interliant, Inc. Il 20
gennaio 2005, la Corte di Appello ha confermato l’archiviazione delle cause 24/7 Real Media e Interliant in
quanto gli attori non hanno presentato fatti che dimostrino che le perdite da essi subite sono state causate dal comportamento della convenuta.
Enron Corp.
In data 24 settembre 2003, Enron Corporation ha
avviato un contenzioso dinanzi al Tribunale Fallimentare degli Stati Uniti per il Distretto Sud di New York
contro un ampio gruppo di istituti finanziari, comprese
alcune società facenti parte del Gruppo Merrill Lynch.
Un ulteriore ricorso è stato presentato il 5 dicembre
2003. Il ricorso sostiene che la condotta delle società
facenti parte del Gruppo Merrill Lynch e delle altre
banche convenute abbia contribuito al fallimento
Enron.
In data 2 luglio 2003, il Tribunale ha accolto l’istanza di
rigetto presentata dal Gruppo Merrill Lynch in relazione
alle richieste di risarcimento riguardanti il Global Technology Fund. In data 22 ottobre 2003, la Corte ha accolto l’istanza di rigetto presentata dal Gruppo Merrill Lynch
in relazione alle richieste di risarcimento riguardanti il
Focus Twenty Fund. Gli attori hanno presentato appello
alla Corte di Appello degli Stati Uniti per il Secondo
Distretto avverso al rigetto. In data 29 ottobre 2003, il Tribunale ha accolto l’istanza di rigetto presentata dal
Gruppo Merrill Lynch in relazione alle richieste di risarcimento riguardanti eToys, Inc., Homestore.com, Internet
Strategies Fund, iVillage Inc., Lifeminders, LookSmart
Ltd., Openwave Systems, Inc., Pets.com, Inc., e Quokka
Sports. Il Gruppo Merrill Lynch ha presentato o sta presentando istanze di rigetto per le restanti class action
connesse alle analisi e ricerche.
Altre controversie
Numerose altre cause sono state intentate contro le
società facenti parte del Gruppo Merrill Lynch ed altre
società di investimento in relazione alle loro attività
legate ad Enron, comprese azioni da parte di piani
pensionistici statali e altri soggetti di investimento statali che avevano acquistato titoli Enron, nonché da
parte di altri acquirenti di titoli Enron. Finora non vi è
stata alcuna pronuncia giudiziaria sulla fondatezza di
tali richieste di risarcimento.
87
Impegni
A tutto il 31 dicembre 2004, gli impegni del Gruppo Merrill
Lynch avevano le seguenti scadenze:
(dollars in millions)
Totale
Impegni per estensioni di credito1
Impegni di acquisto e altri
Leasing operativo
Impegni per operazioni
di pronti contro termine
Totale
1
$
$
51.839
3.808
3.667
2.415
61.729
$
Commitment expiration
Meno di
1-3 anni
1 anno
24.178
$
9.700
2.805
498
547
1.028
2.415
29.945
$
$
–
11.226
$
$
3+ - 5
anni
12.809
371
845
–
14.025
$
$
Oltre
5 anni
5.152
134
1.247
–
6.533
Si veda la Nota 7 delle Bilancio Consolidato per ulteriori dettagli.
minime comunque dovute durante la vita residua di tali
contratti ammontavano $457 milioni e $503 milioni,
rispettivamente. Il Gruppo Merrill Lynch ha stipulato altri
impegni di acquisto per un totale di $2,1 miliardi e $7,0
miliardi a tutto il 31 dicembre 2004 e al 26 dicembre
2003, rispettivamente.
Impegni di carattere creditizio
Il Gruppo Merrill Lynch stipula impegni per l’estensione
di crediti, prevalentemente a tassi di interesse variabili,
in relazione ad alcune operazioni di merchant banking,
corporate finance e di sindacazione del prestito. I clienti
hanno altresì facoltà di ricevere estensioni di prestiti o
linee di credito collateralizzate per mezzo di ipoteca
immobiliare di primo e secondo grado, determinate attività liquide di piccole imprese o titoli. Tali impegni hanno
normalmente una data di scadenza fissa e sono sottoposti a determinate condizioni e termini contrattuali che
possono esigere il pagamento di una commissione a
carico della controparte. Una volta tirate le linee di credito, il Gruppo Merrill Lynch ha facoltà di richiedere alla
controparte una garanzia collaterale (collateral) a seconda della solvibilità e delle condizioni generali di mercato.
Locazioni
Il Gruppo Merrill Lynch ha stipulato diversi contratti di
locazione a lungo termine non estinguibili per locali, con
scadenza nel 2024. il Gruppo Merrill Lynch ha inoltre stipulato diversi contratti di locazione non estinguibili che
costituiscono sostanzialmente impegni inferiori ad un
anno per la locazione di attrezzature.
Nel 1999 e 2000, il Gruppo Merrill Lynch ha costituito due
Special Purpose Entities – SPE per il finanziamento di un
proprio campus Hopewell, New Jersey ed un aeromobile.
Il Gruppo Merrill Lynch ha preso in locazione gli impianti
e l’aeromobile dalle SPE. L’importo totale dei fondi raccolti tramite le SPE per finanziare tali transazioni è stato
pari a $383 milioni. Dette SPE non sono state consolidate dal Gruppo Merrill Lynch ai sensi dei principi contabili
allora in vigore. Nel secondo trimestre del 2003, gli
impianti e l’aeromobile di proprietà delle SPE sono stati
acquisiti da una limited partnership di nuova costituzione,
non affiliata al Gruppo Merrill Lynch. La limited partnership ha acquisito i beni soggetti a locazione con il Gruppo
Merrill Lynch nonché l’indebitamento esistente sostenuto
dalle SPE originali. I proventi derivanti dalla vendita dei
beni alla limited partnership, al netto del debito assunto
dalla limited partnership, sono stati impiegati per ripagare soci delle SPE originali. Una volta conclusa la transazione, le SPE originali sono state sciolte. La limited partnership aveva inoltre stipulato locazioni con parti terze
non collegate al Gruppo Merrill Lynch.
Gli importi contrattuali di tali impegni rappresentano gli
importi a rischio in caso di completo utilizzo della linea di
credito, insolvenza da parte del cliente e perdita di valore della garanzia collaterale in essere. L’importo totale
degli impegni in corso può non rappresentare i futuri fabbisogni di liquidità, in quanto tali impegni possono scadere senza essere stati utilizzati.
Impegni di acquisto ed altro
Nel normale iter operativo, il Gruppo Merrill Lynch stipula impegni per operazioni di sottoscrizione. Il regolamento di tali operazioni a tutto il 31 dicembre 2004 non
avrebbe alcun effetto materiale sulla condizione finanziaria consolidata del Gruppo Merrill Lynch.
In relazione alle attività di trading, il Gruppo Merrill Lynch
stipula impegni per concludere contratti di pronti contro
termine.
Le locazioni con la limited partnership sono state rinnovate nel 2004 e giungono a scadenza nel 2009. Ogni
locazione ha un termine di rinnovo nel 2014. Il Gruppo
Merrill Lynch ha inoltre stipulato garanzie con la limited
partnership, in base alle quali, qualora il Gruppo Merrill
Lynch non dovesse rinnovare la locazione o acquisto dei
beni locati alla fine del termine iniziale di scadenza o del
termine stabilito dal rinnovo della locazione, i beni sottostanti saranno venduti a parte terza e il Gruppo Merrill
Lynch ha garantito che i proventi derivanti da tale cessione ammonteranno ad almeno l’84% del costo di acquisizione dei beni. La massima esposizione del Gruppo Merrill Lynch, come conseguenza di tale garanzia sul valore
residuo, corrisponde approssimativamente a $322 milioni a tutto il 31 dicembre 2004. A tutto il 31 dicembre 2004,
il valore iscritto nel passivo del Bilancio Consolidato
ammonta a $23 milioni. La garanzia sul valore residuo del
Gruppo Merrill Lynch non riguarda più della metà dei beni
Nel normale iter operativo, il Gruppo Merrill Lynch conclude operazioni istituzionali e di margin lending, alcune delle quali, contrariamente alla maggior parte di esse, hanno
carattere di impegno. Le operazioni di margin lending su
base vincolante comprendono esclusivamente gli importi
sui quali il Gruppo Merrill Lynch ha un impegno vincolante. Tali impegni vincolanti di margin lending ammontavano ad un totale di $303 milioni a tutto il 31 dicembre 2004
e a $459 milioni a tutto il 26 dicembre 2003.
Il Gruppo Merrill Lynch detiene impegni per l’acquisto di
interessi in partnership, prevalentemente in relazione ad
attività di private equity, pari a $973 milioni e $426 milioni a tutto il 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003,
rispettivamente. Il Gruppo Merrill Lynch ha inoltre stipulato contratti con fornitori di dati di mercato, comunicazioni e servizi di consulenza su sistemi. A tutto il 31
dicembre 2004 e al 26 dicembre 2003, le commissioni
88
Conseguentemente, il Gruppo Merrill Lynch non è tenuto a consolidare la limited partnership nel proprio bilancio. Le locazioni con la limited partnership sono considerate locazioni operative.
della limited partnership. Il Gruppo Merrill Lynch ha stipulato una analoga garanzia sul valore residuo nei precedenti contratti di locazione; l’esposizione massima prevista dalla precedente garanzia era approssimativamente
di $325 milioni a tutto il 26 dicembre 2003.
A tutto il 31 dicembre 2004, i futuri impegni di locazione
minimi non estinguibili con durata residua superiore ad un
anno, compresi i pagamenti di locazioni alla limited partnership, ammontano a:
La limited partnership non rientra nella definizione VIE di
cui al FIN 46R. il Gruppo Merrill Lynch non ha alcuna
partecipazione o altro interesse nella limited partnership.
(in milioni di dollari)
2005
2006
2007
2008
2009
2010 in poi
Totale
1
$
$
WFC1
179
179
179
179
179
669
1.564
$
$
Altri
368
357
313
267
220
578
2.103
$
$
Totale
547
536
492
446
399
1.247
3.667
World Financial Center Headquarters.
Gli impegni di locazione minima sopra esposti non sono
stati ridotti di $795 milioni corrispondenti ai canoni di locazione minimi di subaffitto da ricevere in futuro sulla base
dei subaffitti non estinguibili. Alcune locazioni contengono opzioni di rinnovo o acquisto o clausole di adegua-
mento che contemplano il pagamento di canoni aumentati sulla base di manutenzione, utenze e aumenti fiscali.
La spesa netta di locazione per ciascuno degli ultimi tre
anni è esposta di seguito:
(in milioni di dollari)
Spesa per canone di affitto
Entrata da subaffitto
Spesa netta per canone di affitto
$
$
2004
582
(137)
445
$
$
2003
531
(93)
438
$
$
2002
538
(92)
446
re teoricamente illimitato, in quanto, ad esempio, l’aumento dei tassi di interesse o cambiamenti nei tassi di cambio
potrebbero essere teoricamente illimitati. Inoltre, il Gruppo
Merrill Lynch non monitora la propria esposizione ai derivati sulla base della distribuzione teorica massima dell’esborso in quanto tale misura non prende in considerazione la probabilità dell’evento. Pertanto, piuttosto che includere la massima esposizione, il valore nozionale di tali
contratti è stato incluso per fornire informazioni sull’entità
del coinvolgimento in tali tipi di contratti. Tuttavia, va sottolineato che il valore di riferimento non costituisce un indicatore attendibile dell’esposizione del Gruppo Merrill
Lynch in questi contratti.
Il Gruppo Merrill Lynch ottiene inoltre lettere commerciali di
credito da parte di banche emittenti al fine di soddisfare i
requisiti di garanzia collaterale da parte di diverse controparti che sostituiscono il deposito di denaro o titoli di garanzia collaterale. Le lettere commerciali di credito ammontavano a $580 milioni e $507 milioni a tutto il 31 dicembre
2004 e a tutto il 26 dicembre 2003, rispettivamente.
Garanzie
Il Gruppo Merrill Lynch emette diverse garanzie alle controparti in relazione a determinate operazioni di leasing,
securitization ed altre transazioni. Il Gruppo Merrill Lynch
stipula inoltre alcuni contratti derivati che rispondono alla
definizione contabile di garanzia ai sensi del FIN 45. Il
FIN 45 definisce che le garanzie includono contratti derivati che possono richiedere ad un garante di effettuare il
pagamento ad una parte garantita sulla base di cambiamenti in uno strumento finanziario sottostante (quali cambiamenti nel valore del tasso d’interesse, prezzi dei titoli,
rapporti di cambio, prezzi di commodities, indici, etc.),
che si riferiscono ad una attività, passività o strumento di
patrimonio di una parte garantita. I derivati che rispondono alla definizione di garanzia del FIN 45 comprendono
alcune opzioni emesse quali i credit default swaps (CDS)
(contratti che impongono al Gruppo Merrill Lynch di corrispondere alla controparte il valore nominale di un titolo di
riferimento in caso di insolvenza di tale titolo). Ai fini contabili, il Gruppo Merrill Lynch non registra se i propri clienti stipulano tali contratti derivati per ragioni speculative o
di copertura. Di conseguenza, il Gruppo Merrill Lynch ha
divulgato informazioni su tutti i CDS e su alcuni tipi di
opzioni emesse che possono essere potenzialmente utilizzate da clienti per tutelarsi da eventuali cambiamenti in
uno strumento finanziario sottostante, a prescindere da
come tali contratti vengano impiegati dal cliente.
Il Gruppo Merrill Lynch registra tutte le transazioni derivate al fair value nel proprio Stato Patrimoniale Consolidato. Come precedentemente menzionato, il Gruppo
Merrill Lynch non monitora la propria esposizione ai contratti derivati in termini di massimo esborso. Al contrario,
utilzza un modello dei rischi per stabilire i livelli tollerabili
di rischio e i limiti per garantire che determinate perdite
connesse a detto rischio siano contenute in limiti predefiniti accettabili. Il Gruppo Merrill Lynch copre l’esposizione
derivante da tali contratti stipulando una serie di contratti
derivati di segno contrario e tramite posizioni in titoli. Per
una più esaustiva discussione in merito alla gestione del
rischio dei derivati si rimanda alla sezione sui Derivati
della Nota 1 del Bilancio Consolidato.
Il Gruppo Merrill Lynch fornisce inoltre fideiussioni a SPE
sottoforma di linee di liquidità, protezione da insolvenza di
credito e garanzie sul valore residuo a società di leasing di
beni strumentali.
Le linee di liquidità e la protezione dall’insolvenza del
credito fanno prevalentemente riferimento a SPE che
cartolarizzano obbligazioni comunali. Il Gruppo Merrill
Lynch opera quale finanziatore di SPE che cartolarizzano obbligazioni comunali.
Per alcuni contratti derivati, quali interest rate caps e currency options emesse, l’esborso massimo potrebbe esse-
89
riori al 75–90% del prezzo di acquisizione rettificato,
come definito. A tutto il 31 dicembre 2004, il valore dei
beni per i quali il Gruppo Merrill Lynch fornisce garanzie
sul valore residuo non in qualità di locatario è stato pari
a $713 milioni. Laddove il Gruppo Merrill Lynch fosse il
locatario, fornisce garanzia che i proventi della vendita
dei beni ammonteranno almeno all’84% del costo di
acquisizione rettificato, come definito.
Nello specifico, i possessori di strumenti partecipativi
emessi da tali SPE hanno il diritto di vendere i propri
strumenti partecipativi al Gruppo Merrill Lynch a date
specifiche ad un prezzo specifico. Qualora gli strumenti
partecipativi non siano rivenduti sul mercato con successo, i possessori di tali strumenti partecipativi vengono pagati con i fondi attinti da una linea di credito emessa dal Gruppo Merrill Lynch (o da istituzioni finanziarie
terze alle quali il Gruppo Merrill Lynch ha accordato il
rimborsare in caso di utilizzo). In caso di utilizzo della
linea di credito, il Gruppo Merrill Lynch ha la facoltà
riscattare i beni sottostanti di proprietà delle SPE. In
generale, le linee di credito non coperte dal rischio di
default non sono esercitabili in caso down-grade al di
sotto del livello di investment grade o di default delle attività detenute dalle SPE. Inoltre, a tutto il 31 dicembre
2004, il valore delle attività detenute dalle SPE, sommate ad ulteriori attività date in pegno a favore del Gruppo
Merrill Lynch supera l’importo degli strumenti finanziari
emessi, fornendo ulteriore supporto al Gruppo Merrill
Lynch in caso di utilizzo della linea di credito. A tutto il 31
dicembre 2004, l’esborso massimo, in caso di utilizzo
della linea di credito, ammontava a $18,0 miliardi e il
valore delle obbligazioni comunali, per le quali il Gruppo
Merrill Lynch ha rivalsa in caso di prelievo, ammontava
a $21,8 miliardi. Tuttavia, deve essere sottolineato che
questi due importi non sono direttamente confrontabili, in
quanto i beni sui quali il Gruppo Merrill Lynch ha rivalsa
variano sulla base di ogni singola operazione e non rientrano in un cross-collateralized pool.
Il Gruppo Merrill Lynch stipula inoltre accordi di rimborso
in relazione alle vendita mutui stipulati nell’ambito del
Mortgage 100SM program. Secondo tale programma, i
mutuatari possono dare in pegno titoli marketable invece di effettuare un pagamento in denaro contante. Contestualmente alla cessione di tali mutui ipotecari, gli
acquirenti possono richiedere una cauzione che rimborsi eventuali perdite di valore dei titoli dei mutuatari costituiti a garanzie. Il Gruppo Merrill Lynch fornisce tale rimborso per mezzo di un intermediario finanziario. Il Gruppo Merrill Lynch richiede ai mutuatari di soddisfare quotidianamente richieste di integrazione delle garanzie collaterali per garantire che i titoli impegnati come garanzie
siano sempre sufficienti. Il Gruppo Merrill Lynch ritiene
remota la possibilità che si verifichino perdite. Di conseguenza nessuna passività viene registrata nel Bilancio
Consolidato.
Il Gruppo Merrill Lynch emette inoltre garanzie a controparti sotto forma di lettere di credito standby. Il Gruppo
Merrill Lynch detiene titoli marketable pari a $567 milioni come garanzia collaterale sulle garanzie rilasciate.
Inoltre, le lettere di credito standby comprendono $532
milioni di garanzie finanziarie per le quali il Gruppo Merrill Lynch ha rivalsa nei confronti della parte garantita in
caso di utilizzo.
In alcuni casi, il Gruppo Merrill Lynch fornisce, oltre a
linee di liquidità, protezione da insolvenza. Nello specifico, qualora l’emittente di un’obbligazione comunale
detenuta dalla SPE risulti insolvente per qualsiasi pagamento di capitale e/o interesse quando dovuto, i pagamenti sulle obbligazioni saranno effettuati, ai detentori
degli strumenti partecipativi, per mezzo di garanzia irrevocabile del Gruppo Merrill Lynch (o di istituzioni finanziarie terze per le quali il Gruppo Merrill Lynch abbia concordato il rimborso della istituzione finanziaria in caso di
perdita). Se la protezione da insolvenza viene attivata, il
Gruppo Merrill Lynch ha facoltà di riscattare i beni sottostanti di proprietà delle SPE. A tutto il 31 dicembre 2004,
l’esborso massimo in caso di insolvenza da parte di
un’emittente ammontava a $3,3 miliardi e il valore dei
beni per i quali il Gruppo Merrill Lynch ha rivalsa, nel
caso in cui un emittente di obbligazioni comunali di proprietà della SPE risulti insolvente nel pagamento di capitale e/o interesse esigibile, ammontava a $4,3 miliardi;
tuttavia, come descritto nel precedente paragrafo, questi
due importi non sono direttamente confrontabili in quanto i beni per i quali il Gruppo Merrill Lynch ha rivalsa
variano sulla base di ogni singola operazione e non rientrano in un cross-collateralized pool.
Inoltre, in relazione a determinati fondi comuni a capitale protetto, il Gruppo Merrill Lynch garantisce il ritorno
dell’investimento iniziale di capitale alla data di estinzione del fondo. Questi fondi sono generalmente gestiti
sulla base di una formula secondo la quale il fondo deve
essere dotato di una combinazione di investimenti e attività risk-free ad alta liquidità che, tra loro combinati, permetteranno il rimborso del capitale alla data di scadenza a meno che non si verifichi un evento di mercato
significativo. A tutto il 31 dicembre 2004, la massima
esposizione potenziale del Gruppo Merrill Lynch alla
perdita rispetto a tali garanzie è stata di $634 milioni
assumendo che i fondi siano stati esclusivamente investiti in altri investimenti generali (ovvero i fondi non
detengono attività risk-free) e che gli altri investimenti
generali subiscano una perdita totale. In quanto tale,
l’importo indicato sovrastima significativamente l’esposizione o la perdita attesa del Gruppo Merrill Lynch al 31
dicembre 2004. Queste transazioni sono rientrate nella
definizione dei derivati di cui a SFAS No. 149 e, in quanto tali, sono state iscritte come passività con un fair
value pari a $15 milioni al 31 dicembre 2004.
Inoltre, a tutela di eventuali diminuzioni del valore dei
beni di proprietà delle SPE, alle quali il Gruppo Merrill
Lynch fornisce linee di liquidità o protezione da insolvenza, il Gruppo Merrill Lynch copre la propria esposizione
per mezzo di posizioni in derivati che compensano principalmente il rischio di perdita derivante da tali garanzie.
Il Gruppo Merrill Lynch fornisce inoltre rimborsi relativamente al trattamento fiscale negli U.S.A. di alcune transazioni di pianificazione fiscale estera. L’esposizione
massima alla perdita associata a tali transazioni è pari a
$157 milioni; tuttavia, il Gruppo Merrill Lynch ritiene che
la probabilità di perdita in merito a tali disposizioni sia
remota.
Il Gruppo Merrill Lynch fornisce inoltre garanzie sul valore residuo a SPE di leasing, laddove il Gruppo Merrill
Lynch o una parte terza costituisca il locatario. Per transazioni nelle quali il Gruppo Merrill Lynch non è il locatario, la garanzia fornisce la copertura da perdite per eventuali diminuzioni nei proventi delle vendite di beni supe-
Queste garanzie e la relativa scadenza sono riassunte a
tutto il 31 dicembre 2004 come segue:
90
(in milioni di dollari)
Contratti derivati1
Linee di liquidità con SPE2
Linee di liquidità e default
facilities con SPE2
Garanzie sul valore residuo3
Lettere di credito standby
ed altre garanzie4, 5, 6
1
2
3
4
5
6
Massimo
esborso/valore
nozionale
$1.254.870
17.988
Meno di
1 anno
1–3
anni
3+ – 5
anni
Oltre
5 anni
$ 362.416
17.354
$ 339.704
634
$ 228.542
–
$ 324.208
–
3.289
1.078
2,481
50
563
3
–
487
245
538
42
30
3.091
1.185
399
133
1.374
19
Valore
contabile
$
26.534
32
Come sopra specificato, viene fornito il valore nozionale dei contratti derivati invece dell’importo di massimo esborso, anche se il valore nozionale
non dovrebbe essere considerato come indicatore attendibile dell’esposizione del Gruppo Merrill Lynch a tali contratti.
Gli importi si riferiscono prevalentemente a linee di credito aperte a favore di SPE di securitizzazione di obbligazioni comunali. Comprende $4,7
miliardi di garanzie fornite a SPE da parte di istituzioni finanziarie terze con le quali il Gruppo Merrill Lynch ha concordato il rimborso in caso di perdite ed ha fino ad un anno per rimborsare.
Comprende le garanzie sul valore residuo associate al campus Hopewell ed alle locazioni di aeromobili per $322 milioni.
Comprende $570 milioni di contratti di rimborso con il programma Mortgage 100SM.
Comprende garanzie legate ai fondi comuni a capitale protetto.
Comprende determinati rimborsi legati a strategie di pianificazione delle imposte estere.
accordi specifici con una clearinghouse e un cliente in particolare, in blocco comprendenti tutte le transazioni effettuate con tale clearing e tale cliente. La responsabilità del
Gruppo Merrill Lynch ai sensi di tali accordi non è quantificabile e potrebbe eccedere eventuali depositi di contante
effettuati da un cliente. Tuttavia, il rischio per il Gruppo
Merrill Lynch di dover effettuare pagamenti ai sensi dei
presenti accordi è remota in virtù dei requisiti di capitale
contrattuali associati all’attività dei clienti e alla revisione
regolare del capitale degli stessi. Di conseguenza nessuna
passività viene iscritta nel Bilancio Consolidato in relazione
a tali transazioni.
Oltre alle garanzie sopra descritte, il Gruppo Merrill Lynch
fornisce fideiussioni a clearinghouses di titoli e sistemi di
scambio organizzati. Ai sensi del contratto del membership
agreement, viene richiesto agli aderenti di garantire la performance degli altri aderenti. Ai sensi dei membership
agreement, qualora un altro aderente sia impossibilitato ad
adempiere ai propri obblighi nei confronti della clearinghouse, agli altri aderenti è richiesto di sanare tali insolvenze. La
responsabilità del Gruppo Merrill Lynch derivante da tali
accordi non è quantificabile e potrebbe eccedere il valore del
denaro contante e dei titoli depositati a garanzia come
garanzia collaterale. Tuttavia, la possibilità che il Gruppo
Merrill Lynch sia richiesta di effettuare pagamenti ai sensi di
tali accordi è remoto. Di conseguenza nessuna passività viene iscritta nel Bilancio Consolidato a fronte di tali accordi.
In relazione a talune operazioni di merger&acquisition
europee, in alcuni casi potrebbe essere richiesto dalla legge al Gruppo Merrill Lynch, in qualità di consulente finanziario, di fornire garanzia che l’entità acquirente abbia o
possa ottenere o emettere fondi o titoli sufficienti a completare la transazione. Tali accordi sono a breve termine, a
partire dall’inizio dell’offerta, per tutta la durata, fino al termine o chiusura. Laddove la legge richieda o implichi
garanzie, il Gruppo Merrill Lynch si impegna ad una revisione del merito di credito dell’acquirente, ottiene rimborsi
e richiede ulteriori protezioni contrattuali laddove appropriato. La massima esposizione del Gruppo Merrill Lynch è
pari al controvalore richiesto per ogni transazione e varia
nel corso dell’anno a seconda dell’entità e numero di transazioni aperte. Sulla base delle procedure di revisione eseguite, la direzione ritiene che la probabilità di richiesta di
pagamento ai sensi di tali accordi sia remota. Di conseguenza nessuna passività viene iscritta nel Bilancio Consolidato in relazione a tali transazioni.
In relazione alla sua attività di prime brokerage, il Gruppo
Merrill Lynch fornisce alle controparti garanzie sulla performance dei suoi clienti di prime brokerage. Ai sensi di tali
accordi, il Gruppo Merrill Lynch è pronto ad adempiere agli
obblighi dei propri clienti in relazione alle transazioni di titoli.
In caso di inadempimento dei clienti, il Gruppo Merrill Lynch
è tenuto ad adempiere alle obbligazini dei clienti con la controparte. Il Gruppo Merrill Lynch è garantito dalle attività presenti sul conto del cliente nonché da proventi derivanti dalla
transazione dei titoli stipulata dal Gruppo Merrill Lynch per
conto del cliente. Nessuna passività potenziale è iscritta nel
Bilancio Consolidato in relazione a tali transazioni in quanto
la possibilità che al Gruppo Merrill Lynch venga richiesto di
effettuare pagamenti ai sensi di tali accordi è remoto.
In relazione alla possibilità di dare ulteriore protezione ai
propri clienti, MLPF&S ha stipulato un’assicurazione supplementare a quella fornita dalla Securities Investor Protection Corporation (“SIPC”). Tale polizza fornisce una
copertura fino a $600 milioni complessivi (comprendente
fino a $1,9 milioni a cliente in contanti) per le perdite subite dai clienti superiori ai massimali della SIPC. L’Emittente fornisce la massima indennità al sindacato emittente la
polizza contro eventuali perdite derivanti dal contratto.
Nessuna passività potenziale è iscritta nel Bilancio Consolidato in relazione a tali transazioni in quanto la possibilità
che al Gruppo Merrill Lynch venga richiesto di effettuare
pagamenti ai sensi di tali accordi è remoto.
Nel corso della propria attività, il Gruppo Merrill Lynch rimborsa di routine investitori per alcune tasse, comprese le
US e non US withholding tax sugli interessi ed altri pagamenti effettuati su titoli, swap ed altri derivati. Tali pagamenti aggiuntivi possono essere richiesti in caso di cambiamento della legge o della sua interpretazione. La massima esposizione del Gruppo Merrill Lynch ai sensi di tali
risarcimenti non è quantificabile. Il Gruppo Merrill Lynch
ritiene remota la possibilità che si verifichino detti cambiamenti. Di conseguenza nessuna passività viene iscritta nel
Bilancio Consolidato in relazione a tali transazioni.
In relazione a certe cessioni di talune attività e operazioni
di cartolarizzazione, il Gruppo Merrill Lynch rilascia representations and warranties sulle attività sottostanti in conformità con linee guida specifiche. Se le attività sottostanti
non sono conformi alle specifiche, il Gruppo Merrill Lynch
può incorrere nell’obbligo di riacquisto dei beni o di risarci-
In relazione alla propria attività di clearing sui titoli, il Gruppo Merrill Lynch svolge servizi di esecuzione, compensazione e liquidazione ad altri broker-dealer, per conto dei
quali si impegna a regolare con la clearinghouse incaricata le transazioni da questi effettuate; le transazioni sono
presentate individualmente, in gruppi o serie o, in caso di
91
(un piano di ampia portata approvato dal Consiglio di
Amministrazione ma non dagli azionisti). I piani LTIC prevedono l’emissione di Restricted Shares, Restricted Units
e Non Qualified Stock Option, così come l’emissione di
Incentive Stock Option, Performance Shares, Performance Units, Performance Options, Stock Appreciation Rights
ed altri strumenti del Gruppo Merrill Lynch. L’ESCP, piano
di ampia portata approvato dagli azionisti nel 2003, prevede l’emissione di Restricted Shares, Restricted Units, Non
Qualified Stock Option e Stock Appreciation Rights. L’ECAP, piano approvato dagli azionisti, prevede l’emissione
Restricted Shares e di Performance Shares. Ai fini dei piani LTIC, ESCP ed ECAP è previsto indistintamente il ricorso ad azioni proprie o all’emissione di nuove azioni. Al 31
dicembre 2004, non sono stati concessi altri strumenti al di
fuori di: Restricted Shares, Restricted Units, Non Qualified
Stock Option, Performance Options e Stock Appreciation
Rights. I Stock-settled Stock Appreciation Rights concesse
nel 2004 sono state sostanzialmente tutte convertite in
Non Qualified Stock Option al 31 dicembre 2004.
mento dell’acquirente da eventuali perdite. Nella misura in
cui tali attività siano state originate da altri e acquistate dal
Gruppo Merrill Lynch, il Gruppo Merrill Lynch cerca di ottenere appropriate representations and warranties in relazione all’acquisizione delle attività. Il Gruppo Merrill Lynch
ritiene remota la possibilità che si verifichino delle perdite.
Di conseguenza nessuna passività viene iscritta nel Bilancio Consolidato in relazione a tali accordi.
In relazione alle transazioni di disinvestimento, (quali l’integrazione del Gruppo Merrill Lynch HSBC (“MLHSBC”) nel
gruppo HSBC Group e la vendita della GPC in Canada) il
Gruppo Merrill Lynch fornisce una garanzia all’acquirente,
che compenserà appieno lo stesso per eventuali pegni o
passività sconosciute (quali passività per imposte) relative
a periodi precedenti, che non vengono tuttavia scoperti fino
alla chiusura della transazione. La massima responsabilità
del Gruppo Merrill Lynch ai sensi di tali risarcimenti non è
quantificabile. Tuttavia, il Gruppo Merrill Lynch ritiene che
la probabilità di richiesta di pagamento sia remota, dato il
livello di debita cura prestata prima della chiusura delle
transazioni. Di conseguenza nessuna passività viene
iscritta nel Bilancio Consolidato in relazione a tali rimborsi.
Restricted Shares e Units
Con il termine Restricted Shares si intendono i titoli ordinari
dell’Emittente che attribuiscono all’azionista diritto di voto e
diritto ai dividendi. La Restricted Unit è considerata equivalente, in termini di fair value, ad un titolo ordinario.
PIANI DI INCENTIVAZIONE AI DIPENDENTI
Al fine di allineare gli interessi dei dipendenti a quelli degli
azionisti, il Gruppo Merrill Lynch promuove diversi piani di
compensazione per i propri dipendenti in base ai quali vengono assegnati ai dipendenti che ne hanno i requisiti titoli
o opzioni per l’acquisto di titoli. In totale, le spese di compensazione ante imposta registrate a conto economico per
piani di stock option per il 2004, 2003, e 2002 sono state di
$883 milioni, $1.004 milioni, e $2.071 milioni, rispettivamente, incluso l’impatto dell’ammortamento anticipato per
i dipendenti cessati. Il Gruppo Merrill Lynch inoltre promuove diversi piani di compensazione differita in contanti
e programmi di incentivazione per i dipendenti che soddisfino determinati requisiti.
In sostanza, le assegnazioni sono pagate in titoli ordinari. I
destinatari delle Restricted Units ricevono pagamenti in
contanti equivalenti ai dividendi. In conformità con questi
piani la vendita, la cessione o il trasferimento di questi titoli è limitato fino al termine del periodo indicato. Inoltre, tali
titoli sono soggetti a revoca per tutta la durata del periodo
di maturazione, nel caso dei Piani LTIC, o per il periodo di
durata delle limitazioni, nel caso dell’ECAP. Le concessioni di Restricted Shares e Units precedenti al 2003 maturano generalmente in tre anni.
Le concessioni di Restricted Shares e Units fatte nel 2003
e 2004 maturano generalmente in quattro anni.
Piani di Incentivazione a Lungo Termine (“Piani
LTIC”), Piano di Retribuzione Tramite Titoli (“ESCP”) e
Piani di Accumulo di Capitale Azionario (“ECAP”)
A gennaio 2003, 18.656.866 Restricted Units sono state
convertite in Restricted Shares, mentre non sono stati apportati cambiamenti ai rimanenti periodi di maturazione e i
periodi di limitazione sono stati tolti. Inoltre, nel 2003,
16.049.636 Restricted Units sono state liberate a seguito
dell’eliminazione anticipata del periodo di limitazione. Le attività relative alle Restricted Shares e Restricted Units, per
il 2004 ed il 2003, sono riportate nella tabella che segue:
I piani LTIC, ESCP e ECAP prevedono la concessione di
azioni e di strumenti collegati ad azioni a determinati dipendenti. I piani LTIC sono Piani di Incentivazione a Lungo
Termine, approvati dagli azionisti, che prevedono l’assegnazione di azioni e titoli a dirigenti dell’azienda e Piani di
Incentivazione a Lungo Termine per Manager e Producers
Emissione autorizzata al:
31 dicembre 2004
26 dicembre 2003
Disponibile per emissione al: 1
31 dicembre 2004
26 dicembre 2003
In essere, fine 2002
Attribuite – 2003
Conversione da Units a Shares
Pagate, annullate o liberate
In essere, fine 2003
Attribuite — 2004
Pagate, annullate o liberate
In essere, fine 20042
LTIC Plans
Restricted
Shares
ECAP
Restricted
Units
ESCP
Restricted
Shares
Restricted
Shares
660.000.000
660.000.000
N/A
N/A
104.800.000
104.800.000
75.000.000
75.000.000
63.887.054
81.044.822
7.628.148
14.752.807
18.656.866
(7.209.193)
33.828.628
12.280.362
(10.735.085)
35.373.905
N/A
N/A
42.80.327
1.901.446
(18.656.866)
(18.825.452)
7.220.455
2.664.393
(3.152.272)
6.732.576
10.835.952
10.843.278
129.650
8.946
–
(99.537)
39.059
7.851
(14.622)
32.288
75.000.000
75.000.000
–
–
–
–
–
–
–
–
N/A=Not Applicable
1.
Incluse le azioni destinate ad essere emesse in dipendenza dell’esercizio delle stock option.
2.
Nel gennaio 2005, 18.245.657 Restricted Shares e 2.922.413 Restricted Units sono state assegnate ai dipendenti aventi i requisiti di idoneità, nell’ambito dei piani LTIC ed ESCP.
92
La media ponderata del fair value per Share o Unit, relativamente alle concessioni del 2004, 2003, e 2002 è
riportata nella tavola che segue:
2004
Piani LTIC
Restricted Shares
Restricted Units
ECAP Restricted Shares
$
$
36.69
37.18
53.65
2002
$
50.31
52.98
48.81
mesi. Le Option and Stock Appreciation Right assegnate
successivamente al 2002 sono generalmente esercitabili
in quattro anni. Il prezzo di esercizio corrisponde al 100%
del fair value (come definito nei Piani LTIC) di un titolo
ordinario dell’Emittente alla data dell’assegnazione. Le
Option and Stock Appreciation Rights scadono dopo
dieci anni dalla data di assegnazione.
Il Gruppo Merrill Lynch promuove ulteriori piani analoghi
agli LTIC, che prevedono la concessione di Restricted
Shares agli amministratori dipendenti e non dipendenti.
Alla chiusura degli esercizi 2004 e 2003, è stata autorizzata l’emissione di 3.800.000 Restricted Shares nell’ambito di questi piani. Alla chiusura dell’esercizio 2004, per
i piani in oggetto, non risultavano azioni in circolazione.
Alla chiusura dell’esercizio 2003, per questi piani, le
azioni in circolazione erano 88.657.
Nel dicembre 2004, 8.141.369 Option and Stock Appreciation Right attribuite nel gennaio 2004 sono state convertite in Non Qualified Stock Option; non sono stati
apportati cambiamenti ai restanti periodi di maturazione
o al prezzo di esercizio. Al 31 dicembre 2004, risultavano ancora in essere 362.948 Option and Stock Appreciation Rights.
Non Qualified Stock Options
Non Qualified Stock Options attribuite nell’ambito dei Piani LTIC, nel 1994 e 1995, sono generalmente divenute
esercitabili nel corso di quattro anni, in quote uguali, a
decorrere dall’anno successivo alla data di assegnazione. Le Opzioni assegnate nel periodo 1996-2000 sono in
genere esercitabili in cinque anni; le Opzioni attribuite nel
2001 e 2002 sono divenute esercitabili dopo circa sei
Qui di seguito è riportata la movimentazione delle Non
Qualified Stock Option nell’ambito dei Piani LTIC per il
2004, 2003, e 2002:
Weighted-Average
Exercise Price
$ 37.36
53.76
14.78
49.26
42.07
36.15
20.41
36.70
44.20
59.85
27.10
46.88
46.64
Options Outstanding
194.450.419
45.373.396
(14.874.865)
(3.060.806)
221.888.144
23.188.910
(26.988.687)
(1.943.844)
216.144.523
9.842.371
(20.429.175)
(1.434.287)
204.123.432
In essere, inizio 2002
Assegnate — 2002
Esercitate
Annullate
In essere, fine 2002
Assegnate — 2003
Esercitate
Annullate
In essere, fino 2003
Assegnate — 2004
Esercitate
Annullate
In essere, fine 20041
1
59.10
54.38
58.30
2003
Nel gennaio 2005, sono state assegnate ai dipendenti aventi i requisiti 489.843 Non Qualified Stock Option.
Alla chiusura degli esercizi 2004, 2003, e 2002, le Opzioni esercitabili nell’ambito dei Piani LTIC sono state, rispettivamente, 169.975.049; 176.168.602, e 190.264.151,
mentre la media ponderata del prezzo di esercizio delle
opzioni esercitabili è stata, rispettivamente, di $47,05;
Prezzo di esercizio
$ 8.00 – $ 31.99
$ 32.00 – $ 37.99
$ 38.00 – $ 50.99
$ 51.00 – $ 60.99
$ 61.00 – $ 77.99
Numero
32.196.792
53.986.866
32.876.256
51.701.710
33.361.808
$45,35 e $42,8 per opzione.
Nella tabella seguente sono riportati i dati relativi alle
opzioni in essere ed esercitabili alla chiusura dell’esercizio 2004:
Opzioni in essere
Media
Ponderata
Prezzo di
esercizio
$ 22.11
36.14
43.69
54.85
77.51
93
Opzioni Esercitabili
Vita Utile
Residua
(Espressa
in anni)1
2.07
5.62
5.11
7.43
6.07
Numero
32.196.792
37.183.762
25.375.445
42.118.571
33.100.479
Media
Ponderata
Prezzo di
esercizio
$ 22.11
36.14
43.73
53.75
77.56
La media ponderata del fair value per le opzioni assegnate nel 2004, 2003, e 2002 è stata, rispettivamente, di
$20,46, $13,55, e $22,44, per opzione. Il fair value viene
calcolato a partire dalla data di attribuzione utilizzando il
modello Black-Scholes sulla base delle seguenti ipotesi
di media ponderata:
2004
3,27%
5 yrs.
37,36%
1,07%
Tasso di interesse senza rischio
Vita residua
Volatilità attesa
Rendimento del dividendo
2003
2,86%
5 yrs.
46,41%
1,77%
2002
4,61%
5 yrs.
45,88%
1,19%
Prima del 2004, tali acquisizioni avvenivano con uno
sconto generalmente pari al 15% della media dei valori
massimi e minimi alla data dell’investimento. Dal 10 gennaio 2004, questo sconto è stato sostituito con quello in
vigore a partire dal 15 gennaio 2005, pari al 5% della
media dei valori massimi e minimi alla data dell’investimento. Nell’ambito dell’ESPP, è stata autorizzata l’emissione di 125.000.000 di titoli ordinari. Qui di seguito è
riportata l’attività dell’ESPP per il 2004, 2003, e 2002:
Piano di Acquisto di Titoli da Parte dei Dipendenti
(“ESPP”)
L’ESPP, piano approvato dagli azionisti, consente ai
dipendenti che soddisfano determinati requisiti, di investire dall’1% al 10% dei loro stipendi in azioni ordinarie
dell’Emittente, in conformità con le limitazioni previste
dalla legge. Prima del 2005, il limite massimo annuo era
di $21.250. Per il 2005, questo limite sarà di $23.750.
2004
24.931.909
–
(574.957)
24.356.952
Disponibili, inizio anno
Autorizzate, nel corso dell’anno
Acquisite attraverso il piano
Disponibili, fine anno
La media ponderata del fair value per i diritti di acquisto
di titoli nell’ambito dell’ESPP esercitati dai dipendenti nel
2004, 2003, e 2002 è stata, rispettivamente, di $3,95,
$6,69, e $6,35 per ciascun diritto.
2003
26.918.962
–
(1.987.053)
24.931.909
2002
29.425.067
–
(2.506.105)
26.918.962
rimento di imposte da parte dei partecipanti. I ricavi possono essere indicizzati a diversi fondi comuni del Gruppo Merrill Lynch ed altri fondi, inclusi certi strumenti di
investimento promossi dalla società che si qualificano
come employee securities companies.
Financial Advisor Capital Accumulation Award
Plans (FACAAP)
Inoltre, il Gruppo Merrill Lynch promuove diversi programmi di assegnazione di retribuzioni in contanti per i dipendenti che soddisfino determinati requisiti, in virtù dei quali
tali dipendenti potranno ricevere retribuzioni future al soddisfacimento dei criteri di maturazione previsti dai piani.
Ai sensi del FACAAP, ai dipendenti del GPC che soddisfino i requisiti di idoneità vengono effettuate assegnazioni sulla base delle performance dell’anno precedente.
Il pagamento delle assegnazioni è subordinato alla continuità del rapporto di lavoro per un determinato periodo
di tempo ed è soggetto ad annullamento nel corso di tale
periodo. Le assegnazioni del 2004 e 2003 sono generalmente pagabili ad otto anni dalla data dell’assegnazione
in un numero fisso di titoli ordinari dell’Emittente. Per
quanto riguarda le assegnazioni in essere precedenti al
2003, i pagamenti vengono generalmente effettuati a
dieci anni dalla data delle stesse, in un numero fisso di
titoli ordinari dell’Emittente, a meno che il fair value di tali
titoli non sia inferiore al minimo specificato più gli interessi, nel qual caso, tale valore minimo più gli interessi
vengono corrisposti in contanti. I partecipanti che rispettino i requisiti di idoneità possono posticipare le assegnazioni ad una data successiva a quella prevista per il
pagamento. Solo azioni ordinarie detenute come azioni
proprie possono essere emesse nell’ambito del
FACAAP. Questo piano, approvato dal Consiglio di
Amministrazione, non è stato approvato dagli azionisti.
Il Gruppo Merrill Lynch può eventualmente stabilire che
determinate attività costituiscano una copertura economica ai propri obblighi nei confronti dei partecipanti ai
piani di compensazione differita ed ai programmi di
assegnazione. Tali attività, congiuntamente a debiti
maturati dal Gruppo Merrill Lynch nell’ambito dei vari
piani ed assegnazioni, sono iscritte nello Stato Patrimoniale Consolidato. Al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, tali attività ammontavano, rispettivamente, a
$2,1 miliardi e $1,8 miliardi. Alla chiusura degli esercizi
fiscali 2004 e 2003, le passività maturate ammontavano,
rispettivamente, $1,7 miliardi e $1,3 miliardi.
4.7 Informazioni relative alle società in cui
l’emittente detiene una partecipazione
significativa
Società controllate dall’emittente
Al 31 dicembre 2004, le azioni assegnabili in circolazione
erano 41.472.047 mentre i titoli da emettere attraverso
future assegnazioni erano 20.219.356. La media ponderata del fair value per assegnazioni nell’ambito del FACAAP,
durante il 2004, 2003, e 2002, è stata, rispettivamente, di
$57,73, $38,78, e $52,67 per ciascuna assegnazione.
La tabella che segue mostra le società controllate dall’Emittente al 22 febbraio 2005, e gli stati o giurisdizioni in cui sono costituite. Sono allineate a sinistra le
società direttamente controllanti di ciascuna società del
Gruppo. Salvo ove diversamente indicato, l’Emittente
detiene direttamente o indirettamente una partecipazione pari ad almeno il 99% del capitale sociale con
diritto di voto. Alcune società non sono rappresentate
nella seguente tabella, in quanto individualmente considerate non avrebbero le caratteristiche per rientrare
nella nozione di significant subsidiary, alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento, ai sensi della Rule
1.02 (v) della Regulation S-X, del Securities Exchange
Act del 1934.
Altre Tipologie di Piani di Compensazione
Il Gruppo Merrill Lynch promuove piani di compensazione differita ai quali partecipano, volontariamente o obbligatoriamente, i dipendenti che soddisfino determinati
requisiti minimi in materia di trattamento economico. Il
versamento di contributi ai questi piani consente il diffe-
94
Merrill Lynch & Co., Inc.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated1
Merrill Lynch Life Agency Inc.2
Merrill Lynch Professional Clearing Corp.3
Merrill Lynch Capital Services, Inc.
Merrill Lynch Commodities, Inc.
Merrill Lynch Commodities (Europe) Holdings Limited
Merrill Lynch Commodities (Europe) Limited
Merrill Lynch Commodities (Europe) Trading Limited
Merrill Lynch Commodities GmbH
Merrill Lynch Government Securities, Inc.
Merrill Lynch Money Markets Inc.
Merrill Lynch Group, Inc.
Investor Protection Insurance Company
Merrill Lynch Credit Reinsurance Limited
FAM Distributors, Inc.
Merrill Lynch Investment Managers Group Limited4
Merrill Lynch Investment Managers (Channel Island) Limited4
Merrill Lynch Investment Managers (Dublin) Limited4
Merrill Lynch Investment Managers Limited (Australia)4
Merrill Lynch Pensions Limited
Merrill Lynch Investment Managers (Isle of Man) Holdings Limited4
Merrill Lynch Fund Managers (Isle of Man) Limited
Merrill Lynch Investment Managers Holdings Limited
Merrill Lynch Investment Managers Limited
Merrill Lynch Fund Managers Limited
Merrill Lynch Investment Managers Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
Merrill Lynch Investment Managers International Limited
Princeton Services, Inc.
Fund Asset Management, L.P.5
IQ Investment Advisors LLC
Merrill Lynch Investment Managers, L.P.5
Merrill Lynch Investment Managers, LLC
Merrill Lynch Alternative Investments LLC
Princeton Administrators, L.P.5
Merrill Lynch Bank & Trust Co.
Financial Data Services, Inc.
ML Mortgage Holdings Inc.
Merrill Lynch Insurance Group, Inc.
Merrill Lynch Life Insurance Company
ML Life Insurance Company of New York
Roszel Advisors, LLC
Merrill Lynch International Finance Corporation
Merrill Lynch International Bank Limited
Majestic Acquisitions Limited
Mortgage Holdings Limited
Mortgages PLC
Genesis Home Loans PLC
Mortgages 1 Limited
Merrill Lynch Bank (Suisse) S.A.
MLBS Fund Management S.A.
Merrill Lynch Group Holdings Limited
Merrill Lynch Capital Markets Bank Limited
Merrill Lynch Diversified Investments, Inc.
Merrill Lynch Credit Products, L.L.C.
Merrill Lynch Mortgage Capital Inc.
Merrill Lynch Mortgage Lending, Inc.
Wilshire Credit Corporation
Merrill Lynch Trust Company, FSB
MLDP Holdings, Inc.
Merrill Lynch Derivatives Products AG
ML IBK Positions, Inc.
Merrill Lynch PCG, Inc.
Merrill Lynch Capital Corporation
1
2
3
4
5
Delaware
Delaware
Washington
Delaware
Delaware
Delaware
England
England
England
Germany
Delaware
Delaware
Delaware
Vermont
Bermuda
Delaware
England
England
Ireland
Australia
England
Isle of Man
Isle of Man
England
England
England
Italy
England
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
New Jersey
Florida
Delaware
Delaware
Arkansas
New York
Delaware
New York
England
England
England
England
England
England
Switzerland
Switzerland
Ireland
Ireland
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Delaware
Federal
Delaware
Switzerland
Delaware
Delaware
Delaware
Svolge attività anche sotto la denominazione di "Merrill Lynch & Co.".
Affiliate e controllate denominate in modo analogo che si occupano della vendita di prodotti assicurativi e di rendita sono costituite in diverse altre
giurisdizioni.
Le azioni privilegiate della società sono possedute da un gruppo di investitori non affiliati.
Detenuta attraverso diverse holding intermedie.
Princeton Services, Inc. è general partner e l'Emittente è limited partner.
95
ML Leasing Equipment Corp.6
Merrill Lynch Canada Holdings Company
Merrill Lynch Canada Finance Company
Merrill Lynch & Co., Canada Ltd.
Merrill Lynch Financial Assets Inc.
Merrill Lynch Canada Inc.
Merrill Lynch Bank USA
MLBUSA Funding Corporation
Merrill Lynch Business Financial Services Inc.7
Merrill Lynch Credit Corporation
Merrill Lynch NJ Investment Corporation
Merrill Lynch Utah Investment Corporation
Merrill Lynch Community Development Company, LLC
Merrill Lynch Commercial Finance Corp.
Merrill Lynch Private Finance Inc.
Merrill Lynch International Incorporated
Merrill Lynch Futures (Hong Kong) Limited
Merrill Lynch Taiwan Limited
Merrill Lynch International Bank
Merrill Lynch Reinsurance Solutions LTD
Merrill Lynch (Australasia) Pty Limited
Merrill Lynch Finance (Australia) Pty Limited
Merrill Lynch Markets (Australia) Pty Limited
Merrill Lynch Private (Australia) Limited
Merrill Lynch Equities (Australia) Limited
Berndale Securities Limited
Merrill Lynch (Australia) Nominees Pty Limited
Merrill Lynch International (Australia) Pty Limited
Merrill Lynch (Australia) Futures Limited
Merrill Lynch Private (Australia) Limited
Merrill Lynch International Holdings Inc.
PT Merrill Lynch Indonesia
Merrill Lynch Bank and Trust Company (Cayman) Limited
Institucion Financiera Externa Merrill Lynch Bank (Uruguay) S.A.
Merrill Lynch Española Agencia de Valores S.A.
Merrill Lynch Capital Markets AG8
Merrill Lynch Europe PLC
Merrill Lynch Asset Management U.K. Limited
Delaware
Nova Scotia
Nova Scotia
Ontario
Canada
Canada
Utah
Delaware
Delaware
Delaware
New Jersey
Utah
New Jersey
Delaware
Delaware
Delaware
Hong Kong
Taiwan
Federal
Bermuda
New South Wales, Australia
Victoria, Australia
New South Wales, Australia
Victoria, Australia
Victoria, Australia
Victoria, Australia
New South Wales, Australia
New South Wales, Australia
New South Wales, Australia
New South Wales, Australia
Delaware
Indonesia
Cayman Islands, British West Indies
Uruguay
Spain
Switzerland
England
England
Merrill Lynch Global Asset Management Limited
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Limited
Merrill Lynch Administration Services (Luxembourg) S.à r.l.
ML UK Capital Holdings9
Merrill Lynch International10
Merrill Lynch Capital Markets España S.A., S.V.
Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd.11
Merrill Lynch South Africa (Pty) Ltd.12
Merrill Lynch Mexico, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
Merrill Lynch Argentina S.A.
Merrill Lynch Pierce Fenner & Smith de Argentina S.A.F.M. y de M
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliàrios
Merrill Lynch S.A.
Merrill Lynch Europe Ltd.
Merrill Lynch France S.A.S.
Merrill Lynch Capital Markets (France) S.A.S.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith SAS
Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited
Merrill Lynch Far East Limited
Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd.
Merrill Lynch Japan Finance Co., Ltd.
Herzog, Heine, Geduld, LLC
Merrill Lynch Financial Markets Inc.
England
England
Luxembourg
England
England
Spain
Singapore
South Africa
Mexico
Argentina
Argentina
Brazil
Brazil
Luxembourg
Cayman Islands, British West Indies
France
France
France
Hong Kong
Hong Kong
Japan
Japan
Delaware
Delaware
6
Questa società ha oltre 31 controllate dirette o indirette operanti negli Stati Uniti e che fungono da general partners o associate general partners di
limited partnerships.
7
Svolge anche attività sotto la denominazione di “Merrill Lynch Capital”.
8
Svolge anche attività sotto la denominazione di “Merrill Lynch Capital Markets S.A.” e “Merrill Lynch Capital Markets Ltd”.
9
Detenuta attraverso controllate intermedie.
10
Posseduta in parte da un'altra controllata indiretta dell'Emittente.
11
Detenuta attraverso controllate intermedie.
12
Detenuta attraverso controllate intermedie.
96
5.
INFORMAZIONI RELATIVE
ALL’ANDAMENTO RECENTE E ALLE
PROSPETTIVE DEL GRUPPO
MERRILL LYNCH
gni. I ricavi netti di Equity Market sono aumentati del 7%
rispetto al medesimo trimestre dell’anno precedente e
del 20% rispetto al quarto trimestre del 2004, nonostante le problematiche condizioni di mercato riscontrabili
nel mese di marzo. Rispetto all’esercizio precedente, la
crescita va ricondotta ad un aumento nelle entrate derivanti dalle attività di prime brokerage ed a quella su
derivati azionari, parzialmente compensata da inferiori
entrate generate dalle negoziazioni su azioni. Conseguentemente, la crescita nei ricavi netti del settore azionario si giustifica principalmente con l'ottimo andamento dei derivati azionari, specialmente in Europa ed Asia.
5.1 Fatti di rilievo verificatisi dopo il 31
dicembre 2004
In data 19 aprile 2005 l’Emittente ha diffuso un annuncio
stampa relativo ai propri risultati operativi consolidati per
il primo trimestre concluso il 1 aprile 2005, depositati
presso la SEC ed allegato al Current Report on Form 8K in data 19 aprile 2005.
• I ricavi netti dell’ Investment Banking sono rimasti praticamente immutati rispetto al corrispondente trimestre
dell’esercizio precedente ma hanno fatto registrare un
calo del 22% rispetto al trimestre precedente, attribuibile a circostanze particolarmente favorevoli nel quarto trimestre del 2004 per fusioni, acquisizioni e sottoscrizione di azioni. Il Gruppo Merrill Lynch ha proseguito il momento positivo del quarto trimestre 2004
guadagnando nel primo trimestre 2005 quote di mercato nei settori Global Equity ed Equity-linked origination fusioni ed acquisizioni, dove si è collocata rispettivamente al 1° e 3° posto.
L’Emittente ha riportato utili netti per 1,21 miliardi di
dollari, in calo del 3% rispetto agli utili record di 1,25
miliardi di dollari del primo trimestre del 2004, ma in
crescita del 2% rispetto al quarto trimestre del 2004. Gli
utili per azione sono stati pari a 1,21 dollari, sostanzialmente immutati rispetto al medesimo trimestre dell’anno passato. I ricavi netti sono stati pari a 6,2 miliardi di
dollari, in crescita del 3% rispetto al primo trimestre del
2004 e del 6% rispetto al quarto trimestre di tale esercizio, e rappresentano il livello di ricavi netti consolidati più alto che l’Emittente abbia generato dal primo trimestre del 2001. L’utile percentuale prima delle imposte è stato del 26,8%, ed il ritorno annuo sul proprio
capitale medio è stato del 15,5%.
Global Private Client (GPC)
Il segmento GPC ha mantenuto la propria performance
positiva del trimestre precedente nonostante una riduzione dell’operatività nel corso del trimestre. L’ampiezza della gamma dei prodotti offerti da GPC consente ai
suoi Consulenti Finanziari (Financial Advisors FA)
maggiori opportunità per soddisfare le esigenze della
clientela in relazione a investimenti, credito, e prodotti
bancari. Tale vantaggio si è concretizzato in consistenti flussi in entrata su prodotti con premio ricorrente e
piani di accumulo e significativa raccolta durante il trimestre.
Analisi dei segmenti di attività:
Global Markets and Investment Banking (GMI)
Il segmento GMI ha mostrato durante questo trimestre i
frutti della maggiore diversificazione delle fonti di reddito
e delle ottime relazioni con la clientela. In seguito ad un
solido quarto trimestre riferibile all’anno precedente, GMI
ha saputo continuare ad aumentare i propri utili netti nel
primo trimestre 2005, nonostante condizioni di mercato
riscontrabili nel mese di marzo. Nell’ambito Global Markets, Debt Market ha conseguito i ricavi netti più elevati
della propria storia e nell’Equity Market ha registrato il
miglior dato in termini di ricavi netti rispetto agli ultimi
quindici trimestri.
• I ricavi netti di GPC nel primo trimestre sono risultati
pari a 2,6 miliardi di dollari, in crescita del 3% rispetto
al medesimo trimestre dell'anno precedente, e gli utili
ante imposte pari a 510 milioni di dollari sono rimasti
essenzialmente immutati rispetto al corrispondente
periodo dell'anno precedente. Più alti valori delle attività e delle entrate su prodotti con premio ricorrente e
piani di accumulo hanno portato i ricavi per commissioni ad un risultato trimestrale record, mentre le difficili
condizioni nel mercato azionario hanno causato minori
ricavi su negoziazioni e origination (servizi connessi ad
emissioni) durante il trimestre. Il margine ante imposte
di GPC è stato del 19,7%. Se raffrontato con il primo trimestre del 2004, i costi diversi da interessi sono stati
maggiori principalmente a causa di un incremento delle spese per il personale per l'accresciuto numero dei
Financial Advisor, ed ai costi aggiuntivi connessi all'entrata in funzione della Wealth Management Technology
Platform.
• Gli utili netti di GMI nel primo trimestre sono risultati
pari a 3,3 miliardi di dollari, in crescita del 3% rispetto
al medesimo trimestre dell’anno precedente, e del 13%
rispetto all’ultimo trimestre dell’anno precedente. Si
tratta del miglior risultato in termini di ricavi netti dal
secondo trimestre del 2000. Gli utili ante imposte di
GMI nel primo trimestre, pari a 1,1 miliardi di dollari,
sono rimasti praticamente invariati rispetto al medesimo trimestre dell’anno precedente, ed il corrispondente margine ante imposte è stato del 33,9%.
• I ricavi netti generati dal Global Markets sono cresciuti
del 4% rispetto al primo trimestre del 2004 e del 27%
rispetto al quarto trimestre. Rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente, i ricavi netti generati dal Debt
Market sono aumentati del 2%, grazie soprattutto alle
entrate generate dal Global Principal Investments e da
Secured Finance, dai prodotti di credito e dal contributo
apportato dall’attività di negoziazione in materie prime
di recente acquisizione. Tali risultati sono stati parzialmente compensati da minori entrate generate dall’attività di negoziazione in prodotti a tasso di interesse. Conseguentemente, i ricavi netti di Debt Market sono cresciuti del 32% in quanto Global Principal Investments,
Secured Finance e la negoziazione dei prodotti di credito ed a tasso di interesse hanno generato forti guada-
• Le attività complessive detenute da GPC sono cresciute del 4% rispetto al trimestre corrispondente del precedente esercizio, raggiungendo 1.300 miliardi di dollari. I nuovi prodotti con premio ricorrente e piani di
accumulo hanno raggiunto i 13,5 miliardi di dollari, il
maggior flusso da quando GPC ha iniziato a misurare
tale flusso. La nuova liquidità netta complessiva è stata pari a 10,9 miliardi di dollari, il più alto livello degli
ultimi tredici trimestri.
• Al termine del primo trimestre i Financial Advisor erano
complessivamente circa 14,100
97
scita del 18% a causa anche del maggiore volume di
transazioni.
Merrill Lynch Investment Managers (MLIM)
MLIM ha continuato a fare leva sull’ottima performance
degli investimenti per accrescere la distribuzione dei
propri prodotti, mantenendo al contempo una efficiente
piattaforma operativa. MLIM ha continuato a generare
una significativa raccolta grazie ai propri sforzi di distribuzione al pubblico retail europeo, anche sull’onda delle
vendite record della gamma di prodotti di Merrill Lynch
International Fund.
Imposta sul reddito
L’aliquota fiscale effettiva dell’Emittente nel primo trimestre del 2005 è stata pari al 27,4%, in aumento rispetto
all’aliquota del 24% dell’intero anno 2004. L’aliquota
fiscale effettiva del 2004 ha riflesso l’utilizzo della rimanente parte di perdita fiscale portata a nuovo per le attività in Giappone. L’aliquota fiscale effettiva nel primo trimestre del 2005 tiene conto dei benefici correlati ad
alcuni accordi raggiunti con varie autorità fiscali.
• I ricavi netti di MLIM sono stati pari a 414 milioni di dollari, in crescita del 3% rispetto al primo trimestre del
2004, dovuto principalmente a maggiori valori delle attività e gli utili ante imposte del trimestre sono stati pari
a 127 milioni di dollari, in crescita del 18 % rispetto al
corrispondente periodo dell’anno precedente. Il margine ante imposte di MLIM è stato del 30,7%.
Personale
I dipendenti del Gruppo Merrill Lynch assunti a tempo indeterminato erano 50.900 al termine del primo trimestre 2005,
con un incremento netto di 300 unità nel corso del trimestre.
• Le performance di investimento relative di MLIM hanno
mantenuto andamento positivo, con oltre il 70% delle
attività complessive in gestione che hanno conseguito
un risultato migliore del rispettivo benchmark o delle
medie a uno, tre e cinque anni per i periodi terminati a
febbraio 2005.
Piano di riacquisto di azioni proprie
Nell’ambito della gestione attiva del proprio capitale, l’Emittente ha riacquistato 17,3 milioni di azioni ordinarie
nel corso del primo trimestre ad un prezzo medio di
59,52 dollari per azione, completando così il programma
di riacquisto per 2 miliardi di dollari autorizzato nel luglio
del 2004. Il consiglio di amministrazione ha autorizzato il
riacquisto di ulteriori 4 miliardi di dollari di azioni ordinarie dell’Emmittente in circolazione.
• A livello globale, le attività gestite da MLIM sono risultate pari a 479 miliardi di dollari al termine del primo trimestre del 2005, in calo del 7% rispetto al trimestre
corrispondente del precedente esercizio. I flussi in
uscita si sono concentrati nei prodotti di gestione della
liquidità per clienti istituzionali, a causa dell’aumento
dei tassi di interesse a breve termine. Tali uscite sono
state parzialmente compensate da flussi netti in entrata sulle attività a più lungo termine grazie all’accresciuta distribuzione tramite i canali europei rivolti al
pubblico retail, che consentono margini maggiori. I flussi in uscita nell’ambito delle attività istituzionali in U.K.
hanno continuato a ridursi.
Dividendi sulle azioni ordinarie
Il consiglio di amministrazione ha deliberato un aumento
del 25% dei dividendi trimestrali ordinari per un totale di
20 centesimi per azione ordinaria, pagabile il 25 maggio
2005 agli azionisti risultanti al 6 maggio 2005.
Ulteriori informazioni relative al Current Report on
Form 8-K sono contenute in appendice al presente
Documento Informativo al Capitolo 7, Paragrafo 7.3.4.
Costi per retribuzioni
5.2 Prospettive dell’Emittente
I costi per il personale e benefit sono stati pari a 3,1
miliardi di dollari ovvero al 49,6% dei ricavi netti del primo trimestre del 2005, rispetto al 50,3% nel trimestre
corrispondente dell’anno precedente.
Costi diversi dalle retribuzioni
In base alla normativa della SEC e del New York Stock
Exchange, l’Emittente non ha l’obbligo di fornire, in alcuna informazione periodica, indicazioni relative alle prospettive di chiusura dell’esercizio in corso.
Nel complesso i costi diversi dalle retribuzioni, inclusi
85 milioni di dollari di costi connessi a investimenti consolidati, sono risultati pari a 1,47 miliardi di dollari nel
primo trimestre del 2005, con un aumento di 144 milioni di dollari rispetto al medesimo trimestre dell’esercizio
precedente. Escludendo i costi connessi a investimenti consolidati, i costi diversi dalle retribuzioni sono stati
pari a 1,38 miliardi di dollari, ovvero in aumento di 101
milioni di dollari, mantenendosi in linea con gli obiettivi.
In data 19 aprile 2005, nel comunicato stampa allegato
al Current Report on Form 8-K depositato presso la
SEC, l’Emittente ha affermato: “Siamo molto soddisfatti
del nostro andamento nel trimestre. Abbiamo ottenuto
un solido aumento delle entrate rispetto alla buona performance del trimestre passato, e, nonostante condizioni di mercato problematiche nel mese di marzo, abbiamo
saputo generare anche in questo trimestre degli utili netti di oltre 1 miliardo di dollari.”
Di seguito sono riportati i principali scostamenti rispetto al
primo trimestre del 2004 nei costi diversi dalle retribuzioni,
escludendo i costi relativi ad investimenti non consolidati:
“Stiamo tenendo fede al nostro obiettivo di crescita significativa ampliando le tipologie di attività nel nostro business istituzionale, che include mutui ipotecari, investimento di capitali, cash equities, materie prime, ed investment banking. Nella nostra attività di Wealth Managament, continuiamo ad ottenere importanti flussi in entrata su prodotti con premio ricorrente o piani di accumulo
per clientela privata, e forte performance degli investimenti nei nostri prodotti di risparmio gestito. Benché siamo consapevoli che l’ambiente in cui operiamo stia
diventando sempre più impegnativo, continueremo ad
investire per far crescere il nostro business mantenendo
sempre rigorosa disciplina operativa.”
• i costi per comunicazioni e tecnologia sono risultati pari
a 396 milioni di dollari, con un aumento del 16%. Tale
aumento è dovuto soprattutto a maggiori costi di consulenza sui sistemi relativi ad investimenti per la crescita ed a maggiori costi legati all’entrata in funzione
della Wealth Management Technology Platform; e
• i costi per intermediazione, clearing e exchange fees dei
mercati sono risultati pari a 219 milioni di dollari, in cre-
98
6.
INFORMAZIONI DI CARATTERE
GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL
CAPITALE SOCIALE
6.7 Oggetto sociale
6.1 Denominazione e forma giuridica
dell’Emittente
In base a quanto specificato all’articolo III dell’Atto Costitutivo, come modificato e integrato, l’oggetto sociale dell’Emittente consiste nel compiere ogni atto o attività leciti per cui le società possono essere costituite ai sensi
della General Corporation Law dello Stato del Delaware.
L’Emittente è denominata Merrill Lynch & Co., Inc. ed è
una società costituita e operante ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware (U.S.A.).
6.8 Ammontare attuale del capitale sociale
sottoscritto
Le azioni ordinarie dell’Emittente (simbolo di negoziazione MER) sono quotate presso il New York Stock
Exchange, il Chicago Stock Exchange, il Pacific Exchange, il Paris Stock Exchange, il London Stock Exchange
e il Tokyo Stock Exchange.
Il capitale sociale dell’Emittente è denominato in dollari
statunitensi (USD) e i bilanci d’esercizio sono predisposti
in tale valuta. Alla data di chiusura dell’esercizio al 22 febbraio 2005 il numero di azioni ordinarie in circolazione era
pari a 954.308.833 e quello di azioni convertibili negoziabili in circolazione era pari a 2.778.854. Le azioni convertibili negoziabili, emesse da Merrill Lynch & Co., Canada
Ltd. in relazione alla fusione con Midland Walwyn Inc.,
sono convertibili in qualunque momento in azioni ordinarie con un rapporto di cambio di uno ad uno e conferiscono agli azionisti: diritti di voto, diritti ai dividenti ed altri
diritti equivalenti a quelli delle azioni ordinarie.
6.2 Sede sociale
La sede legale dell’Emittente si trova presso Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, nella città di Wilmington,
Contea di New Castle, Stato del Delaware, U.S.A. La denominazione e l’indirizzo del Registered Agent dell’Emittente è
“The Corporation Trust Company”, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.
6.9 Eventuale capitale deliberato e
non ancora sottoscritto, impegni
per l’aumento di capitale ovvero delega
degli amministratori del potere di
aumentare il capitale sociale
I principali uffici amministrativi sono situati al n. 4 del
World Financial Center, New York NY, 10080, U.S.A.
6.3 Estremi dell’atto costitutivo
Ai sensi dell’atto costitutivo dell’Emittente, come modificato e integrato, il numero totale di azioni di tutte le classi che l’Emittente ha la facoltà di emettere è pari a tre
miliardi e venticinque milioni (3.025.000.000), di cui tre
miliardi (3.000.000.000) di azioni ordinarie con valore
nominale pari a un dollaro, trentatré centesimi e un terzo ($1,33 1/3) ciascuna (Azioni Ordinarie) e venticinque milioni (25.000.000) di azioni privilegiate con valore
nominale pari a un dollaro ($1,00) ciascuna (Azioni Privilegiate).
In data 27 marzo 1973 è stato effettuato il deposito dell’originale dell’Atto Costitutivo dell’Emittente presso la
Segreteria di Stato (Secretary of State) dello stato del
Delaware. Una copia dell’Atto Costitutivo, come modificato ed integrato, è messo a disposizione del pubblico in lingua inglese presso la sede legale dell’Emittente e anche
presso Merrill Lynch, Via dei Giardini 4, 20121 Milano,
così come sul sito internet www.equityproducts.ml.com
gestito dall’Emittente.
6.4 Durata dell’Emittente
6.10 Strumenti finanziari rappresentativi
del capitale acquisiti e detenuti in
portafoglio direttamente o indirettamente,
anche attraverso società fiduciarie o per
interposta persona
L’Emittente, in conformità con quanto consentito dalle
leggi dello Stato del Delaware, ha durata illimitata.
6.5 Legislazione in base alla quale
l’Emittente opera e fori competenti
in caso di controversia
Alla data del 31 dicembre 2004 l’Emittente deteneva n.
170.955.057 azioni proprie.
L’Emittente è costituito ai sensi delle leggi dello Stato del
Delaware e svolge la propria attività principalmente nella città di New York. Le corti dello Stato di New York e la
corte del United States District con sede nel Borough of
Manhattan nella città di New York, avranno giurisdizione
a conoscere e decidere ogni controversia, e transigere
ogni lite relativa ai titoli emessi dall’Emittente ai sensi
della relativa Nota Integrativa, a meno che tale Nota
Integrativa non preveda altrimenti. L’assoggettamento
alla giurisdizione delle corti dello Stato di New York non
potrà (e non dovrà essere intesa nel senso di) limitare il
diritto di ciascun investitore di proporre giudizio presso
qualsiasi altra corte o tribunale competente.
6.11 Autorizzazione all’acquisto
di strumenti finanziari rappresentativi
del capitale sociale
Nel 2004 l’Emittente ha autorizzato due programmi di
riacquisto di azioni proprie per fornire maggiore flessibilità di restituzione del capitale agli azionisti. Per l’anno
concluso al 31 dicembre 2004, l’Emittente ha effettuato
il riacquisto di 54,0 milioni di azioni ordinarie a fronte del
corrispettivo di $2,968 miliardi, completando l’operazione di riacquisto per un importo di $2 miliardi autorizzato
nel febbraio 2004 e utilizzando altresì $968 milioni per
l’ulteriore riacquisto di $2 miliardi autorizzato nel luglio
2004. Di conseguenza, al dicembre 2004 l’Emittente
aveva ancora $1.032 milioni disponibili per un eventuale
ulteriore riacquisto di azioni.
6.6 Estremi di iscrizione
L’Emittente è iscritta presso la Segreteria di Stato
(Secretary of State) dello stato del Delaware con numero di registrazione 0790151. L’Emittente non è iscritta
presso il Registro delle Imprese italiano.
99
7.
APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
7.1 Conto economico consolidato redatto sotto forma di tabella comparativa per gli esercizi 2004,
2003 e 2002 e stato patrimoniale consolidato, redatto sotto forma di tabella comparativa per gli
esercizi 2004, 2003
7.2 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci consolidati dell’Emittente per l’anno
concluso al 31 dicembre 2004 ed alla relazione del management sull’efficienza delle procedure di
controllo interno sull’informazione finanziaria
7.3 Estratti dal (e traduzione del) Annual Report on Form 10-K dell’Emittente per l’esercizio fiscale
2004
7.3.1 Traduzione di estratti della Sezione “Management’s Discussion and Analysis” del 2004 Annual Report to Shareholders
dell’Emittente incorporato tramite la tecnica dell’incorporation by reference per rinvio nell’Annual Report on Form
10-K dell’Emittente per l’esercizio 2004, depositato presso la SEC in data 15 marzo 2005
7.3.2 Sezione “Consolidated Financial Statement” e Sezione “Notes to Consolidated Financial Statement” del 2004 Annual
Report to Shareholders dell’Emittente incorporato per rinvio nell’Annual Report on Form 10-K dell’Emittente per l’esercizio 2004, depositato presso la SEC in data 15 marzo 2005
7.3.3 Parte 1, Item 1 “Business” estratto dalla Sezione “Overview”, Sezione “Available Information”, Sezione “Business
Condition and Environment”, Sezione “Strategic Growth Initiatives”, Sezione “Competition” e Sezione “Regulation”
del 2004 Annual Report to Shareholders dell’Emittente incorporato tramite la tecnica dell’incorporation by reference
nell’Annual Report on Form 10-K dell’Emittente per l’esercizio 2004, depositato presso la SEC in data 15 marzo 2005
7.3.4 Traduzione di alcune parti del Current Report on Form 8-K dell’Emittente datato 19 aprile 2005, depositato presso la
SEC in data 19 aprile 2005
7.4 Documentazione a disposizione del pubblico
100
7.1 Conto economico consolidato redatto sotto forma di tabella comparativa per gli esercizi 2004,
2003 e 2002 e stato patrimoniale consolidato, redatto sotto forma di tabella comparativa per gli
esercizi 2004, 2003
Le Note al bilancio consolidato incluse nel Capitolo 7, Paragrafo 7.3.2 sono parte integrante del conto economico consolidato
e del bilancio consolidato contenuti nel presente Paragrafo 7.1 (si vedia il Capitolo 7, Paragrafo 7.3.2).
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (CONSOLIDATED STATEMENTS OF EARNINGS)
(in milioni di dollari, eccettuati i valori per azione)
Esercizio chiuso all’ultimo venerdì del mese di dicembre
2004
2003
2002
(53 settimane)
(52 settimane)
(52 settimane)
Ricavi netti
Onorari per gestione risparmi e servizi di portafoglio
Commissioni
Operazioni su capitali
Investment banking
Ricavi da partecipazioni in società consolidate
Altro
$
Ricavi da interessi e dividendi
Meno spese connesse a interessi
Utile netto da interessi
Totale ricavi netti
Spese non connesse a interessi
Retribuzioni e indennità
Comunicazioni e tecnologia
Locazioni e relativa svalutazione
Onorari per intermediazione, compensazione e cambio
Onorari professionali
Pubblicità e sviluppo del mercato
Spese relative a partecipazioni in società consolidate
Cancelleria e spese postali
Altro
Rimborsi netti legati agli eventi dell’11 settembre
Spese per ricerca ed altri pagamenti
Totale spese non connesse a interessi
Utile ante imposte
Imposta sul reddito (accantonamento)
Utile netto
Dividendi su azioni privilegiate
Utile netto applicabile agli azionisti ordinari
Utile per azione ordinaria
Utile di base
Utile diluito
101
5.440
4.877
2.300
3.261
346
1.270
17.494
14.973
10.444
4.529
22.023
4.698
4.299
3.233
2.628
70
1.111
16.039
11.669
7.840
3.829
19.868
$ 4.911
4.529
2.331
2.413
(26)
818
14.976
13.210
9.871
3.339
18.315
10.596
1.461
893
773
705
533
231
203
792
–
–
16.187
5.836
1.400
$ 4.436
41
$ 4.395
9.810
1.457
889
676
580
429
68
197
689
(147)
–
14.648
5.220
1.384
$ 3.836
39
$ 3.797
10.677
1.741
909
688
551
540
(8)
258
568
(212)
291
16.003
2.312
604
$ 1.708
38
$ 1.670
$
$
$
$
$
$
4.81
4.38
$
4.22
3.87
1.94
1.77
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (CONSOLIDATED BALANCE SHEETS)
(in milioni di dollari, eccettuati i valori per azione)
Esercizio chiuso al
31 dicembre 2004
Attività
Cassa e disponibilità liquide
Cassa e titoli segregati per finalità previste da disposizioni
normative, depositati presso casse di compensazione
Operazioni finanziarie su titoli
Crediti relativi ad operazioni di pronti contro termine
Crediti relativi ad operazioni di prestito su titoli
$
Attività legate al trading (compresi i titoli dati in pegno per
garanzia al rispettivo fair value, i quali possano essere
oggetto di rivendita o nuovamente dati in pegno, per un
ammontare di $44.487 nel 2004 e $26.220 nel 2003)
Accordi contrattuali
Obbligazioni societarie e azioni privilegiate
Governi e agenzie non USA
Ipoteche e titoli garantiti da ipoteca o da attività
Azioni e obbligazioni convertibili
Governi e agenzie non USA
Titoli municipali e del mercato monetario
Materie prime e relativi contratti
Investimenti e partecipazioni (compresi titoli dati in pegno a
garanzia di titoli, per $3.806 nel 2004 e $8.724 nel 2003)
Titoli ricevuti in garanzia
Altri crediti
Crediti verso la clientela (al netto dell’accantonamento per
posizioni in sofferenza, pari a $51 nel 2004 e $60 nel 2003)
Operatori
Interessi ed altro
Finanziamenti, note di debito (al netto dell’accantonamento
per minusvalenze su finanziamenti e ipoteche, pari a $283
nel 2004 e $318 nel 2003)
Attività relative a conti ad amministrazione separata
Apparecchiature (al netto della svalutazione complessiva e
dell’ammortamento delle infrastrutture, pari a $5.259 nel
2004 e $5.054 nel 2003)
Avviamento ed altri beni immateriali
Altre attività
Totale attività
$
102
21.220
Esercizio chiuso al
26 dicembre 2003
$
10.150
23.082
15.171
78.853
94.498
173.351
61.006
56.072
117.078
41.979
32.793
29.887
28.010
27.644
13.861
6.538
1.238
181.950
37.189
22.394
15.991
20.508
23.170
10.408
4.577
7
134.244
77.850
11.903
74.795
9.56
45.663
12.109
13.954
71.726
36.955
7.346
11.187
55.488
53.262
18.641
50.993
17.034
2.508
6.162
6.404
2.612
4.814
4.608
648.059
$
496.143
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (CONSOLIDATED BALANCE SHEETS)
Esercizio chiuso
al 31 dicembre
2004
Passività
Operazioni finanziarie su titoli
Debiti relativi ad accordi di riacquisto
Debiti relativi ad operazioni finanziarie su titoli
$
Commercial paper ed altri debiti a breve termine
Depositi
Passività legate al trading, al fair value
Accordi contrattuali
Strumenti di governi e agenzie non USA
Strumenti di governi e agenzie USA
Azioni ed obbligazioni convertibili
Obbligazioni societarie, strumenti municipali, azioni
privilegiate
Materie prime e relativi contratti
Obblighi di restituzione titoli ricevuti in garanzia
Altri debiti
Verso clientela
Verso operatori
Interessi ed altro
Passività connesse a controllate nel settore assicurativo
Passività relative a conti ad amministrazione separata
Debiti a lungo termine
Debiti a lungo termine legati ad emissioni TOPrSSM
Totale passività
Impegni e sopravvenienze passive
Patrimonio netto
Azioni privilegiate (2004 - 21.000 azioni emesse e circolanti con
privilegio di liquidazione pari a $30.000 per singola azione;
2003 - 42.500 azioni emesse e circolanti con privilegio di
liquidazione pari a $10.000 per singola azione)
Azioni ordinarie
Azioni convertibili in azioni ordinarie
Azioni ordinarie (valore nominale $1.331/3 per singola
azione; emissione autorizzata: 3.000.000.000 di azioni;
2004 - 1.098.991.806; 2003 - 1.063.205.274)
Capitale versato
Altre perdite cumulative (al netto delle imposte)
Utili portati a nuovo
Meno: titoli emessi dal Ministero del Tesoro (2004 —
170.955.057 azioni; patrimonio azionario al costo 2003 —
117.294.392 azioni)
Retribuzioni non ammortizzate indicizzate a titoli propri
Totale azioni ordinarie
Totale patrimonio netto
Totale passività e patrimonio netto
$
Si vedano le Note allo stato patrimoniale consolidato
103
154.796
22.236
177.032
3.979
Esercizio chiuso
al 26 dicembre
2003
$
96.006
11.081
107.087
5.000
79.746
79.457
51.158
22.271
16.496
15.131
43.349
12.066
15.305
10.793
9.194
979
115.229
7.798
4
89.315
11.903
9.156
40.617
20.133
26.675
87.425
3.158
18.641
116484
3.092
616.689
28.859
19.109
22.387
70.355
3.353
17.034
83.299
3.203
467.259
630
425
41
43
1.465
12.332
(481)
22.485
35.842
1.417
10.676
(551)
18.692
30.277
4.230
872
30.740
31.370
1.195
623
28.459
28.884
648.059
$
496.0143
7.2 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci consolidati dell’Emittente per l’anno concluso al 31 dicembre 2004 ed alla relazione del management sull’efficienza delle procedure di
controllo interno sull’informazione finanziaria
Le relazioni che seguono devono essere lette insieme al bilancio consolidato nonché alle note al bilancio consolidato contenute nel Capitolo 7, Paragrafo 7.3.2.
104
105
7.3 Estratti dal (e traduzione del) Annual Report on Form 10-K dell’Emittente per l’esercizio fiscale
2004
7.3.1 Traduzione di estratti dalla Sezione “Management’s Discussion and Analysis” del 2004 Annual Report to Shareholders dell’Emittente incorporato by reference nell’Annual Report on Form 10-K dell’Emittente per l’esercizio 2004,
depositato presso la SEC in data 15 marzo 2005
to per i servizi finanziari (FSA) ha stabilito che la SEC operi un controllo consolidato equivalente su Merrill Lynch.
Di seguito è riportata la traduzione di alcune sezioni del
“Management's Discussion and Analysis” contenuto nell’Annual Report to Shareholders relativo all'esercizio
2004, incorporato tramite la tecnica dell’incorporation by
reference nell'Annual Report on Form 10-K per l'esercizio 2004, depositato presso la SEC il 15 marzo 2005. Le
informazioni non contenute nella presente Sezione possono essere reperite al Capitolo IV. Si rinvia altresì al
Capitolo 7, Paragrafo 7.4.
La domanda presentata presso la SEC da Merrill Lynch,
Pierce, Fenner & Smith Inc. (“MLPF&S”), il principale broker-dealer statunitense della società, ai sensi degli emendamenti sulle norme in materia di capitali, è stata accolta
il 23 dicembre 2004. Pertanto, dal 1 gennaio 2005,
MLPF&S è autorizzata ad utilizzare i meccanismi alternativi di calcolo degli oneri di capitale connessi ai rischi di
mercato e creditizi e, quale condizione per l’utilizzo di tali
meccanismi, Merrill Lynch ha accettato di sottoporsi al
controllo della SEC riferito all’intero gruppo. Conseguentemente, Merrill Lynch sottoporrà alla SEC il calcolo del
capitale e dei rispettivi accantonamenti; consentirà alla
SEC di esaminare i registri e la documentazione della
società capogruppo e di qualsivoglia controllata che non
sia soggetta ad un ente primario di regolamentazione; e
infine, si conformerà a vari requisiti aggiuntivi previsti dalla SEC in materia di rendicontazione, tenuta della documentazione contabile, e notificazione. Merrill Lynch è definibile attualmente come un “Soggetto consolidato sottoposto a controllo” (“CSE”). Merrill Lynch prevede che lo
status di CSE comporterà ulteriori costi e decisioni con
effetti significativi per quanto concerne il monitoraggio dell’adeguatezza dei propri capitali.
A meno che non sia altrimenti indicato, il termine “Merrill
Lynch” indica Merrill Lynch & Co., Inc. e le sue società
che rientrano nel suo perimetro di consolidamento. Il termine “ML & Co.” viene usato con riferimento esclusivo
alla società capogruppo Merrill Lynch & Co., Inc.
Contesto normativo
Il settore dei servizi finanziari subisce anche gli effetti dovuti al contesto legislativo e normativo. Nel 2004, sono entrate in vigore ulteriori disposizioni della Legge SarbanesOxley del 2002, in concomitanza con l’applicabilità e/o l’adozione in forma definitiva di disposizioni sul controllo interno riferito agli obblighi di rendicontazione finanziaria, e di
requisiti sulle relazioni concernenti le attività correnti. La
Securities and Exchange Commission (SEC) ha adottato,
per parte sua, norme e/o emendamenti di norme che hanno
introdotto un meccanismo alternativo, su base volontaria,
per il calcolo delle ritenute sul capitale netto applicabili da
alcuni soggetti che agiscono come broker-dealer, oltre a
requisiti di registrazione per i consulenti di alcuni pool di
investimento privati, ed ha proposto una serie di norme che
introdurrebbero modifiche nelle procedure di offerta di titoli.
Vari soggetti preposti alla regolamentazione dei titoli di Stato e federali, organismi di autodisciplina (fra cui la New York
Stock Exchange e la National Association of Securities Dealers) e rappresentanti del settore hanno proseguito nel
riesame e, in numerosi casi, nell’adozione di modifiche alle
rispettive norme e prassi in settori quali la corporate governance, i conflitti di interesse ed i requisiti applicabili agli analisti di ricerca, le prassi relative all’offerta pubblica iniziale
(IPO) di titoli azionari, la negoziazione di mutual funds, le
prassi informative, e l’indipendenza dei revisori contabili.
Merrill Lynch continua ad operare a stretto contatto con i
soggetti preposti alla regolamentazione onde valutare
l’impatto dell’osservanza dei nuovi parametri stabiliti da
Basilea II, che il Comitato di Basilea sui controlli bancari
ha adottato nel mese di giugno 2004. Come tutte le altre
grandi società di servizi finanziari, Merrill Lynch sta analizzando la struttura dei parametri Basilea II ed i relativi
costi di attuazione. La società prevede di iniziare il processo di adeguamento al nuovo quadro regolamentare
non appena saranno emanate le norme attuative dei parametri Basilea II.
Contesto economico
Nel 2004 si è assistito ad un miglioramento dei mercati
finanziari a livello globale, particolarmente accentuato nell’ultima parte dell’anno nonostante il permanere delle
preoccupazioni legate all’aumento dei tassi di interesse,
dei prezzi del petrolio, e delle incertezze sullo scacchiere
geopolitico. I mercati azionari, dopo una fase di stanchezza nel primo semestre, hanno aumentato il ritmo di crescita successivamente al periodo estivo, il che ha portato
i principali indici azionari a toccare nuovi livelli record dopo
il 2000. Anche i mercati a reddito fisso sono rimasti attivi
nonostante l’aumento dei tassi di interesse a breve e l’appiattimento dei rendimenti nel secondo semestre.
L’8 giugno del 2004, la SEC ha adottato alcuni emendamenti al Securities Exchange Act del 1934, i quali hanno
introdotto un meccanismo alternativo, su base volontaria,
per il calcolo delle ritenute sul capitale netto applicabili ad
alcuni soggetti che agiscono come broker-dealer. Tali
emendamenti sono finalizzati a ridurre i costi del capitale di
vigilanza per gli operatori, permettendo a società con un’elevata capitalizzazione, dotate di un sistema articolato di
controlli interni e di prassi consolidate per la gestione del
rischio, di utilizzare i rispettivi modelli matematici di rischio
per calcolare alcuni costi del capitale di vigilanza. Inoltre,
tali emendamenti prevedono il controllo consolidato riferito
all’intero gruppo della società capogruppo operante come
broker-dealer. Gli emendamenti in questione rispondono,
in parte, alla Direttiva dell’Unione Europea (UE) sui gruppi
finanziari, in vigore dal 1 gennaio 2005. Ai sensi di tale
Direttiva, i gruppi finanziari che operano nell’UE attraverso
soggetti finanziari regolamentati devono dimostrare di
essere soggetti ad un controllo consolidato di tipo equivalente a livello della società capogruppo. Relativamente alla
Direttiva UE sui gruppi finanziari, l’Autorità del Regno Uni-
Il rendimento delle obbligazioni del Tesoro USA a 10 anni,
utilizzate come indice di riferimento per i tassi di interesse a
lungo termine, si è attestato sul 4.25% all’inizio del 2004 giungendo fino al 4.87% nel mese di giugno. Durante il secondo
semestre, il rendimento è sceso al 3.97 nel mese di ottobre,
per poi risalire di poco negli ultimi due mesi terminando l’anno sul valore di 4.22%. L’aumento della domanda estera di
titoli obbligazionari USA ha contribuito a far permanere i rendimenti su valori contenuti, nonostante la Federal Reserve
USA abbia aumentato cinque volte, nel corso dell’anno, il tasso di interesse sui fondi federali (dall’1.0% al 2.25%).
106
clientela, nonché di conformità con gli obiettivi strategici di
lungo periodo al variare delle condizioni di mercato e competitività. Il mantenimento di rapporti di lungo periodo con
la clientela, il monitoraggio attento di costi e rischi, la diversificazione delle fonti di ricavi, e l’aumento delle entrate
basate su commissioni restano obiettivi permanenti in
quanto utili a compensare gli effetti che la volatilità dei mercati esplica sulle attività complessive di Merrill Lynch.
Gli indici azionari USA hanno terminato il 2004 con modesti apprezzamenti, nonostante le preoccupazioni connesse
all’aumento dei tassi di interesse e del prezzo del petrolio,
all’inflazione, all’indebolimento del dollaro, alle elezioni presidenziali ed alla situazione geopolitica. Il Nasdaq Composite Index, in cui predominano titoli tecnologici ad elevata
capitalizzazione, è aumentato dell’8.6% nel corso dell’esercizio. L’indice Standard&Poor 500, che risultava in calo
su base annuale fino alla metà del mese di ottobre, ha concluso l’anno con un incremento del 9%, mentre il Dow
Jones Industrial Average ha terminato l’anno con un
aumento del 3.1%.
Fattori economici trainanti
Nel corso del 2004, Merrill Lynch ha continuato ad effettuare
investimenti per far crescere ricavi e utili, nonché a potenziare la diversificazione delle fonti di reddito in termini di categorie patrimoniali e di regioni interessate. Nel settore Global
Markets and Investment Banking (GMI), gli investimenti sono
stati indirizzati alla creazione di capacità in settori patrimoniali nei quali la società in precedenza era quasi del tutto assente, oltre ad effettuare assunzioni mirate nel settore dell’investment banking. Tali investimenti sono stati ormai in gran
parte completati. Nel settore Global Private Client (GPC),
sono stati assunti 600 consulenti finanziari (FA), con un incremento del 5% nel numero dei FA. Al contempo, Merrill Lynch
ha mantenuto un’attenzione costante sulla disponibilità di una
potente leva operativa. Nonostante l’anno trascorso sia stato
caratterizzato da incertezze dei mercati che hanno generato
talora situazioni di grande difficoltà, Merrill Lynch ha realizzato consistenti performance finanziarie e, elemento ancora più
importante, ha attuato piani operativi finalizzati ad investire in
opportunità chiave in termini di crescita.
A livello globale, gli indici azionari hanno dato prova di
risultati favorevoli, dovuti in via primaria alla forte crescita
economica, all’aumento dei profitti societari, e all’indebolimento del dollaro. Il Dow Jones World Index, con esclusione degli USA, è aumentato durante l’anno del 19.2%, in
dollari USA. Nonostante il rallentamento della crescita economica, i mercati azionari europei hanno fatto registrare
rendimenti discreti, come indicato dalla crescita del 18%, in
dollari USA, dell’indice Dow Jones Stoxx 600. Tali rendimenti sono stati sostenuti dal rafforzamento dell’euro
rispetto al dollaro USA, pari al 7% ca. nel corso del 2004.
Le migliori performance in Europa sono state quelle dei
mercati secondari; Austria, Norvegia e Belgio hanno fatto
registrare incrementi rispettivamente del 57.4%, del
39.1%, e del 30.7%. I mercati azionari asiatici hanno
mostrato buone performance, sostenute dai flussi di capitali stranieri e dalla crescita economica positiva. I rendimenti più alti nei principali mercati azionari dell’area asiatico-pacifica sono stati conseguiti in Australia, Singapore e
Hong Kong, con un incremento rispettivamente pari al
22.8%, al 17.1%, ed al 13.2%. I mercati emergenti in tutta
l’America Latina hanno fatto registrare performance superiori a quelle dei Paesi industrializzati, grazie ai prezzi elevati delle materie prime.
Nel settore GMI, si è continuato a porre particolare attenzione sulla diversificazione delle fonti di ricavi nelle attività di negoziazione di strumenti sia a reddito fisso sia azionari, nonché ad incrementare in modo selettivo le negoziazioni in proprio in alcune classi patrimoniali. GMI ha
acquisito un’attività di trading in materie prime che fa della società uno dei leader nei contratti relativi a gas naturale, elettricità e fonti atmosferiche. GMI sta inoltre compiendo i passi iniziali per entrare in altri mercati di materie prime come il trading in prodotti di raffinazione e carbone, oltre
ad espandere la piattaforma asiatica e potenziare ulteriormente la presenza in Europa. Il settore di attività relativo agli
strumenti finanziari garantiti ed all’investimento in capitali globali (GPISF) è stato anch’esso oggetto di investimenti consistenti nel corso del 2004. Il settore GMI ha continuato a
potenziare la propria presenza nelle attività di trading e cartolarizzazione garantiti da ipoteca, accelerando la crescita di
tale comparto con l’acquisizione di un soggetto USA operante nell’area del prime brokerage e di un soggetto UK operante nei servizi ipotecari residenziali. Nelle attività relative al
settore azionario, GMI ha continuato ad acquisire posizioni di
leadership sul mercato dei servizi di trading di liquidità, e sta
effettuando investimenti significativi in tecnologia per potenziare le proprie capacità di gestione elettronica degli ordini e
intermediazione. Inoltre, GMI ha acquisito un’attività di clearing nel 2004 ed ha rafforzato le proprie capacità di interfacciamento elettronico con la clientela tramite l’acquisizione di
due piattaforme per il trading elettronico. Nel 2005, il settore
GMI prevede di sviluppare la crescita di alcuni comparti di
attività, fra cui quelli relativi a materie prime, titoli azionari,
GPISF, intermediazione, cambi in valuta, e leva finanziaria.
Il volume globale delle sottoscrizioni obbligazionarie ed
azionarie è salito a $5.7 trilioni (milioni di miliardi), con un
aumento del 6% su base annuale, secondo Thomson
Financial Securities Data. Le emissioni di obbligazioni
sono aumentate soltanto del 4%, giungendo a $ 5.2 trilioni, contro l’aumento del 26% registrato nel 2003 - il
che riflette i cinque aumenti del tasso di interesse USA
decretati dalla Federal Reserve durante l’anno. Le commissioni per sottoscrizioni azionarie e obbligazionarie
sono aumentate del 7%, per un totale di $15.4 miliardi,
in parte a causa dell’aumento delle attività di IPO caratterizzate da commissioni più elevate. Secondo Thomson
Financial Securities Data, sia le 249 IPO sia i 48.1 miliardi di dollari raccolti negli USA attraverso IPO rappresentano i valori più elevati dal 2000.
Nel 2004 si è registrato un aumento significativo delle
attività connesse a fusioni e acquisizioni, in particolare
nell’ultimo trimestre (dicembre è stato il mese con il più
alto numero di fusioni/acquisizioni dall’agosto del 2000).
Secondo Thomson Financial Securities Data, il valore
globale delle transazioni annunciate è salito del 42%
raggiungendo i 2 trilioni di dollari nel corso dell’anno - il
valore più alto dal 2000. Negli USA, il valore delle transazioni annunciate è salito del 47% raggiungendo $834
miliardi nel corso del 2004, secondo Thomson Financial
Securities Data. Il valore delle transazioni completate è
salito del 26%, giungendo a $1.5 trilioni su base globale
nel corso del 2004, mentre negli USA è aumentato del
61% giungendo a $748 miliardi, sempre secondo Thomson Financial Securities Data.
Nel settore dell’Investment Banking, GMI ha puntato ad
operare assunzioni a livello globale per rafforzare la propria leadership in settori quali le istituzioni finanziarie, nel
comparto real estate, e in quello delle fonti energetiche,
oltre a potenziare la copertura dei settori concernenti la distribuzione di beni di consumo e le attività industriali. Inoltre,
GMI ha ampliato la propria presenza nel campo dell’Investment Banking andando a coprire società nella fascia intermedia di mercato, e colmando alcune lacune in aree nelle
Merrill Lynch analizza costantemente le proprie attività in
termini di margini di profitto, performance e servizi alla
107
patrimoniale da parte di Merrill Lynch. Il fair value dei titoli
negoziati in borsa e di alcuni derivati negoziati in borsa,
soprattuto contratti a termine (future) ed alcune opzioni, si
basa sulle quotazioni di mercato. Il fair value degli strumenti finanziari derivati over-the-counter (OTC), soprattutto forward, opzioni e swap, rappresenta una stima degli
importi che saranno versati a o da terzi all’atto della regolazione dei singoli strumenti. Nella valutazione di tali derivati si utilizzano modelli di calcolo del prezzo basati sul
valore netto corrente dei flussi di cassa futuri stimati, oltre
ai prezzi direttamente rilevati rispetto a derivati negoziati in
borsa, altre attività di trading OTC, o aservizi esterni di pricing, tenendo conto del rating di credito della controparte
ovvero, se del caso, del rating della stessa Merrill Lynch.
quali era scarsamente rappresentato, come le attività finanziarie effettuate con il ricorso all’indebitamento e i derivati
societari. Al di fuori degli USA, il settore GMI continuerà a
potenziare le capacità di investment banking in Europa e
nei Paesi che si affacciano sul Pacifico.
Il settore GPC ha continuato a mostrare i benefici conseguenti all’attenzione posta nell’allocazione diversificata
dei ricavi, nella realizzazione di annualità sui patrimoni, e
nell’aumento dei FA, in un anno caratterizzato da incertezze dei mercati. Il settore GPC ha raggiunto posizioni di
leadership di mercato in termini di ricavi e utili ante imposte, produttività degli FA, e servizi alla clientela. Gli investimenti nella formazione e nel mantenimento degli FA
rimangono prioritari.
Strumenti nuovi e/o complessi possono avere un mercato
immaturo o limitato. Pertanto, i modelli di pricing utilizzati
per la valutazione incorporano spesso stime e ipotesi
significative, che possono influire sul livello di precisione
dello stato patrimoniale consolidato. Nel caso di contratti
di lunga durata e non liquidabili, ai dati di mercato rilevati
si applicano metodi di estrapolazione in modo da stimare
input e ipotesi che non risultano osservabili direttamente.
Ciò consente a Merrill Lynch di immettere sul mercato in
modo coerente tutte le posizioni, anche qualora sia osservabile direttamente soltanto un sottoinsieme dei prezzi. I
valori dei derivati OTC sono verificati ricorrendo alle informazioni rilevabili sui costi per la copertura del rischio e su
altre attività di trading di mercato. In rapporto allo sviluppo
dei mercati di tali prodotti, Merrill Lynch raffina continuamente i propri modelli di pricing sulla base dell’esperienza, onde migliorare la correlazione con il rischio di mercato di tali strumenti. Per ottenere il fair value dei contratti
derivati OTC, è necessario ricorrere ai giudizi ed alle stime del management. Le plusvalenze non realizzate alla
decorrenza del contratto derivato non vengono contabilizzate all’inizio del contratto, salva la presenza sul mercato
di input significativi rispetto al modello di valutazione.
Merrill Lynch Investment Managers (MLIM) ha continuato a
dare prova di un’elevata performance di investimento, concentrandosi al contempo sull’ampliamento dell’area di distribuzione dei propri prodotti e sul mantenimento della disciplina operativa. La vendita diretta a terzi di fondi comuni resta
un’area di forte sviluppo per MLIM. I ricavi derivanti da tali
prodotti sono aumentati in misura consistente nel corso del
2004, e nell’ultimo trimestre dell’anno hanno eguagliato, per
la prima volta, i ricavi derivanti nelle stesse regioni da prodotti
istituzionali. Inoltre, è stata lanciata una joint venture in Cina
durante il 2004. Le aree critiche per lo sviluppo del settore
MLIM nel 2005 e negli anni successivi sono rappresentate
dall’ulteriore espansione dei canali USA non in proprio e istituzionale di lungo periodo, oltre che del canale di distribuzione attraverso soggetti terzi in Europa ed in Asia. Tali aree
hanno fatto registrare una crescita annuale dei ricavi nel settore MLIM pari al 15% rispetto al 2002, e rappresentano
attualmente il 25% dei ricavi MLIM contro il 20% del 2002.
PRINCIPI CONTABILI E STIME
Di seguito si riporta una sintesi dei principi contabili seguiti da Merrill Lynch.
Merrill Lynch detiene investimenti che possono avere
prezzi stabiliti in base alla quotazione di mercato, ma che
sono comunque soggetti a restrizioni (ad esempio, il consenso alla vendita da parte dell’emittente o di altri investitori) le quali possono limitare la capacità della società di
realizzare il prezzo corrispondente alla quotazione di mercato. Pertanto, Merrill Lynch stima il fair value di tali titoli
in base alla migliore valutazione del management, che tiene conto di modelli di pricing basati su proiezioni del flusso di cassa, multipli degli utili, confronti riferiti ad operazioni di mercato analoghe e/o al riesame delle condizioni
finanziarie di contorno e su altri fattori di mercato.
Utilizzo di stime
Nel presentare il bilancio consolidato, il Management
compie alcune stime relative a:
• la valutazione di alcuni titoli di investimento e trading;
• l’esito di procedimenti contenziosi;
• proiezioni concernenti il flusso di cassa utilizzate onde
stabilire la necessità di consolidare alcune Variable Interest Entities (VIE);
• riserve per imposte;
• realizzazione delle attività per imposte anticipate;
• fondo svalutazione crediti;
• l’ammontare dell’avviamento iscrivibile a bilancio;
• la valutazione delle stock options dei dipendenti:
• le riserve assicurative ed il recupero di costi di acquisizione differiti in rapporto a strumenti assicurativi;
• altre questioni che influenzano gli importi in bilancio e l’illustrazione delle situazioni di incertezza nel bilancio.
Le rettifiche di valutazione sono parte essenziale del processo di posizionamento sul mercato, e sono effettuate
per singole posizioni qualora l’entità stessa della negoziazione o altri elementi specifici della negoziazione ovvero
del singolo mercato (ad esempio, tipologia del credito della controparte, concentrazione o liquidità del mercato)
richiedano una rettifica dei valori ricavati attraverso i
modelli di pricing.
Per loro natura, le stime si basano su una valutazione e
sulle informazioni disponibili. Pertanto, i risultati reali
potrebbero differenziarsi da quelli stimati, e ciò potrebbe
dar luogo ad effetti importanti sul bilancio consolidato,
tenendo presente che tali variazioni potrebbero verificarsi
nel breve periodo. Di seguito si riporta l’analisi relativa ad
alcune aree nelle quali le stime incidono in misura significativa sugli importi indicati nel bilancio consolidato.
Poiché la valutazione può comportare stime significative nei
casi in cui non siano direttamente osservabili i valori di pricing, nel prosieguo viene illustrata la classificazione degli
strumenti finanziari di Merrill Lynch basata sulla liquidità dello strumento e sull’entità della stima necessaria per stabilire il valore indicato nello stato patrimoniale consolidato.
Attività e passività riportate nel bilancio sono classificabili
in via generale come segue:
Valutazione di strumenti finanziari
La valutazione corretta degli strumenti finanziari costituisce
un elemento fondamentale nella preparazione dello stato
1. Strumenti derivati e di cassa caratterizzati da elevata
108
liquidità, riportati in via primaria al rispettivo fair value,
per i quali sono disponibili con facilità le quotazioni di
mercato (ad esempio, titoli azionari negoziati in borsa,
options quotate, titoli del governo USA).
Inoltre, altre attività connesse al trading e registrate nel
bilancio consolidato per l’esercizio relativo agli anni
2004 e 2003 comprendono rispettivamente $173.4
miliardi e $117.1 miliardi di transazioni per il finanziamento di titoli (crediti su operazioni di pronti contro termine e crediti su operazioni di prestito su titoli), che
sono iscritti per il rispettivo ammontare contrattuale - il
quale si avvicina al fair value - e per i quali non si richiede al management di compiere alcuna stima.
2. Strumenti liquidi, riportati in via primaria al rispettivo
fair value, fra cui
a) strumenti di cassa per i quali sono disponibili quotazioni di mercato, ma che sono negoziati con
minore frequenza - per cui può non esservi una
completa trasparenza del pricing di tali strumenti
in tutti i cicli del mercato (ad esempio, obbligazioni societarie e di enti locali, ed alcune materie prime fisiche).
Merrill Lynch detiene, inoltre, alcuni investimenti in soggetti che non rientrano nella categoria GAAP degli
USA, i quali sono contabilizzati utilizzando il metodo
contabile basato sull’equity. Merrill Lynch effettua alcune stime per riconvertire tali soggetti secondo il metodo di contabilizzazione GAAP degli USA. Nel 2004 e
nel 2003, la società ha realizzato ricavi netti rispettivamente per circa $400 milioni e $179 milioni in rapporto
ad investimenti calcolati secondo il metodo basato sull’equity.
b) strumenti derivati per la cui valutazione si utilizza un
modello, qualora gli input di tale modello siano osservabili direttamente a livello di mercato (ad esempio,
swap su tassi di interesse in dollari USA); e
c) strumenti il cui prezzo viene determinato in rapporto
a strumenti finanziari i cui parametri sono osservabili direttamente (ad esempio, alcuni trading loans).
Procedimenti contenziosi
Merrill Lynch è interessata da un numero significativo
di procedimenti legali, procedimenti di arbitrato, indagini e/o procedimenti da parte di agenzie governative ed
organismi di autodisciplina. Tenuto conto del numero
delle questioni in oggetto, è probabile che alcuni di tali
procedimenti diano luogo a sentenze o transazioni sfavorevoli, all’imposizione di sanzioni, ingiunzioni, multe
o altre forme di risarcimento del danno. Merrill Lynch
ritiene di essere in possesso di importanti elementi a
propria difesa, e se necessario si opporrà con forza,
per quanto concerne molti dei suddetti procedimenti. Ai
sensi dello SFAS (Statement of Financial Accounting
Standards) n. 5 “Contabilizzazione di sopravvenienze”,
se la risoluzione di un caso è probabile ed è anche possibile stimarla, Merrill Lynch computerà una passività.
In molte cause e procedimenti di arbitrato, comprese le
class actions (azioni collettive), non è possibile stabilire se sia occorsa una passività ovvero stimare l’entità
minima o finale di tale passività fin quando il caso non
si avvicina alla sua risoluzione, e in questo caso la
società non iscrive a bilancio alcun elemento fino a tale
momento. Alla luce delle difficoltà inerenti alla previsione degli esiti di questi contenziosi, soprattutto qualora i
ricorrenti chiedano risarcimenti consistenti o di entità
imprecisata, la società non è in grado di prevedere
quale sarà la perdita sostenuta in ultima analisi né l’entità di tale perdita. Merrill Lynch continua ad effettuare
le proprie valutazioni in merito, e ritiene, sulla base delle informazioni in suo possesso, che la risoluzione di
tali contenziosi non avrà un effetto avverso importante
sulle condizioni finanziarie della società così come indicate nello stato patrimoniale consolidato; tuttavia, tali
contenziosi possono avere riflessi importanti sui risultati operativi della società o sui flussi di cassa in determinati periodi, e possono esplicare effetti sul rating di
credito assegnato a ML & Co. . Per maggiori informazioni sul contenzioso, si veda la Nota 11 allo stato patrimoniale consolidato.
3. Strumenti caratterizzati da minore liquidità, i quali
sono valutati attraverso la migliore stima del management rispetto al loro fair value, e strumenti che
sono valutati utilizzando un modello, qualora gli input
di tale modello e/o i modelli stessi necessitino di una
significativa componente di valutazione da parte del
management (ad esempio, investimenti in capitali
azionari privati, derivati di lunga durata o complessi
quali alcune options su cambi di valuta stranieri e
swap sui credit default, posizioni di indebitamento in
sofferenza e risalenti nel tempo, e derivati su materie
prime quali options di lunga durata su gas ed energia
e derivati su condizioni atmosferiche).
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 31
dicembre 2003, alcune attività e passività presenti nel
Bilancio consolidato sono classificabili utilizzando lo
schema sopra descritto nei modi seguenti:
(in milioni di dollari)
2004
Categoria 1 Categoria 2 Categoria 3
Attività
Attività derivanti da
trading,
esclusi gli accordi
contrattuali
$ 74.767
$ 62.488
$ 2.716
Accordi contrattuali
5.240
32329
4.410
Titoli di investimento
8.820
63010
6.020
Passività
Passività derivanti da
trading,
esclusi gli accordi
contrattuali
$ 51.763
$ 11.039
$ 1.269
Accordi contrattuali
9.081
36.334
5.743
2003
Attività
Attività derivanti da trading,
esclusi gli accordi
contrattuali
$ 9.072
$ 6.390
$ .593
Accordi contrattuali
4.969
28.548
3.672
Titoli di investimento
10.478
59.603
4.714
Passività
Passività derivanti da
trading,
esclusi gli accordi
contrattuali
$ 36.276
$ 8.485 $
1.205
Accordi contrattuali
6.938
32.605
3.806
Totale
$ 139.971
41.979
77.850
$ 64.071
51.158
Soggetti a partecipazione variabile (VIE)
$ 97.055
37.189
74.795
Nel corso del normale svolgimento delle proprie attività, Merrill Lynch partecipa a varie operazioni con VIE.
Le pertinenti norme contabili prevedono che la società
compia un’analisi qualitativa e quantitativa di un soggetto VIE per stabilire se essa rappresenti il beneficiario principale di tale VIE e, quindi, debba procedere al
consolidamento di quest’ultimo. Nello svolgere tale
analisi, Merrill Lynch utilizza alcune ipotesi in merito
$ 45.966
43.349
109
RISULTATI OPERATIVI
alla performance futura dei beni detenuti dal VIE in
oggetto, tenendo conto di stime sul rischio creditizio,
stime sul fair value del patrimonio in questione, dell’andamento temporale dei flussi di cassa, e di altri fattori
significativi. Si deve rilevare, inoltre, che per quanto i
risultati reali di un VIE possano differire da quelli previsti, non è necessaria una revisione dell’analisi compiuta ai fini dell’eventuale consolidamento.
(in milioni di dollari, tranne le azioni)
Ricavi netti
Onorari per gestione risparmi
e servizi di portafoglio
Commissioni
Operazioni su capitali
Investment banking
Variazioni delle stime
Valutazioni delle attività di trading
2004
2003
2002
$ 5.440
4.877
2.300
3.261
$ 4.698
4.299
3.233
2.628
$ 4.911
4.529
2.331
2.413
70
1.111
16.039
11.669
7.840
3.829
19.868
(26)
818
14.976
13.210
9.871
3.339
18.315
9.810
1.457
10.77
1.741
889
909
676
580
688
551
429
540
68
197
689
(8)
258
568
(147)
(212)
14.648
$ 5.220
$ 3.836
291
16.003
$ 2.312
$ 1.708
Ricavi da partecipazioni
consolidate
346
Altro
1.270
Subtotale
17.494
Ricavi da interessi e dividendi
14.973
Meno: spese per interessi
10.444
Ricavi netti da interessi
4.529
Totale ricavi netti
22.023
Spese non connesse a interessi
Retribuzioni e indennità
10.596
Comunicazioni e tecnologia
1.461
Spese di locazione e relativa
svalutazione
893
Onorari per intermediazione, clearing
e cambio
773
Onorari professionali
705
Pubblicità e sviluppo
mercati
533
Spese connesse a partecipazioni
consolidate
231
Cancelleria e spese postali
203
Altro
792
Somme nette ricuperate in rapporto
agli eventi dell’11 settembre 2001
Spese per ricerca ed altre
transazioni
Totale spese non connesse a interessi 16.187
Utile al lordo delle imposte sul reddito $ 5.836
Utile netto
$ 4.436
Utile per azione ordinaria
Utile di base
$ 4,81
Utile diluito
4,38
del patrimonio netto
14,9%
Margine di profitto ante imposte
26,5
Retribuzioni e indennità
espresse come percentuale
48,1%
dei ricavi netti
Spese non legate alle retribuzioni
espresse come percentuale
25,4%
dei ricavi netti
Durante il 2004, Merrill Lynch ha raffinato la metodologia utilizzata per le rettifiche sulle valutazioni del credito rispetto ad alcuni derivati azionari ed obbligazionari,
il che ha portato i ricavi netti del settore GMI ad un
aumento di $22 milioni. Merrill Lynch ha modificato,
inoltre, alcune ipotesi sulla volatilità riferite ai propri
modelli di valutazione dei derivati azionari, il che ha
comportato un calo di $56 milioni nei ricavi netti del settore GMI durante il 2004.
Imposte sul reddito
Nel 2001 è stato deciso un accantonamento di natura
valutativa per imposte differite in riferimento a perdite
operative nette e ad altre differenze temporanee che
interessavano il Giappone. La revisione di tale accantonamento di natura valutativa effettuata dalla società
nel 2004 ha condotto all’eliminazione della porzione
residua di tale accantonamento, pari a $215 milioni.
Inoltre, la società ha utilizzato $66 milioni di tale accantonamento nel corso del 2004. Gli importi delle spese
per imposte sul reddito nel 2004 sono stati ridotti in
misura corrispondente.
Merrill Lynch è attualmente oggetto di un controllo da
parte dell’Ufficio delle imposte (IRS) e di altre autorità
fiscali in alcuni dei principali Paesi, quali il Giappone ed
il Regno Unito, ed in alcuni stati nei quali la società opera in misura significativa, come lo stato di New York. Gli
anni fiscali presi in considerazione variano nei singoli
Stati; ad esempio, il controllo attualmente in corso da
parte dell’IRS del Regno Unito si riferisce al periodo
2001-2003, mentre il controllo effettuato dal Tokyo
Regional Tax Bureau copre gli anni 1998-2002. Merrill
Lynch prevede di ricevere una comunicazione da parte
del Tokyo Regional Tax Bureau entro il 2005. Oggetto
della contestazione da parte delle autorità giapponesi è
la circostanza per cui, a giudizio di queste ultime, Merrill Lynch avrebbe dovuto versare alle autorità giapponesi le imposte su alcuni tipi di reddito che in passato
sono state versate ad altri Stati, in particolare gli USA.
Merrill Lynch intende compiere i passi necessari per
evitare la doppia imposizione fiscale, compreso un pronunciamento da parte di autorità internazionali sull’allocazione corretta dei redditi qualora siano coinvolti più
Stati. La società valuta costantemente la probabilità di
ulteriori controlli che possano essere chiesti in ciascuno degli Stati interessati a seguito dei controlli in corso.
Sono state costituite riserve per le imposte, che Merrill
Lynch giudica adeguate in rapporto al rischio di ulteriori controlli fiscali. Tuttavia, esiste la ragionevole possibilità di dover sostenere spese ulteriori. Il Management
ritiene che queste ultime possano oscillare da un minimo di $0 ad un massimo di $150 milioni. Tale range ed
il livello delle riserve saranno modificati non appena
saranno disponibili maggiori informazioni, ovvero qualora si verifichi un evento che imponga di intervenire
sulle riserve. La ridefinizione delle riserve per imposte
potrebbe avere un impatto significativo sull’aliquota
fiscale effettiva della società.
$ 4,22
3,87
14,8%
26,3
$
1,4
1,77
7,5%
12,6
49,4%
58,3%
24,4%
29,1%
GESTIONE DEL RISCHIO
Politiche di gestione del rischio
L’assunzione di rischi costituisce parte integrante delle
attività d’impresa di Merrill Lynch. Nell’ambito delle proprie attività, Merrill Lynch è esposta ad un’ampia gamma
di rischi; si tratta di rischi di mercato, creditizi, di liquidità, operativi, e di altra natura, di rilevanza significativa e
tali da necessitare controlli estesi e una continua supervisione. I dirigenti ai più alti livelli dei settori-chiave della
società sono responsabili, e rispondono direttamente,
della gestione dei rischi associati alle rispettive attività
d’impresa. Il Global Liquidity and Risk Management
Group (GLRM) opera sotto la direzione del Deputy Chief
Financial Officer (Vice-direttore per gli affari finanziari) e,
in ultima istanza, del Direttore per gli affari finanziari.
Tale gruppo comprende i gruppi indipendenti di controllo che gestiscono, inter alia, rischi creditizi e di mercato,
il rischio di liquidità ed il rischio operativo. Unitamente ad
110
altre unità di controllo, queste strutture operano al fine di
garantire che ciascun rischio sia correttamente individuato, monitorato e gestito a livello interno alla società.
Per raggiungere tale obiettivo, Merrill Lynch ha definito
un processo di gestione del rischio che prevede le
seguenti componenti:
Il ROC è formato dai direttori dei settori di attività-chiave
dell’impresa, oltre che dai più alti livelli dirigenziali delle
funzioni di management e di controllo, ed è presieduto
dal Direttore per gli affari finanziari. La sua funzione è di
vigilare sui rischi assunti da Merrill Lynch garantendo
che le unità aziendali creino ed attuino processi idonei a
individuare, misurare e monitorare i rispettivi rischi. Il
ROC coadiuva la Commissione direttiva nella definizione dei livelli di tolleranza del rischio per le varie unità
aziendali, e monitora le attività delle commissioni per la
corporate governance riferendo alla Commissione direttiva ed al Collegio dei revisori in merito a questioni ed
operazioni significative.
• un’organizzazione strutturata per la gestione del rischio,
che definisce il processo di supervisione e le rispettive
componenti;
• il riesame periodico dell’intero processo di gestione del
rischio da parte del Collegio dei revisori del Consiglio di
amministrazione;
Vi sono poi varie altre commissioni per la governance
che hanno il compito di definire politiche, esaminare le
attività svolte, e garantire che le attività societarie nuove
ed esistenti si mantengano entro i livelli predefiniti di tolleranza del rischio. Rappresentanti delle principali funzioni di controllo indipendente partecipano a tali commissioni con diritto di voto.
• politiche e procedure per la gestione del rischio definite in modo univoco e supportate da una rigorosa struttura di analisi;
• uno stretto coordinamento fra le funzioni economica,
dirigenziale e di gestione del rischio mantenendo al
contempo una rigida segregazione di responsabilità,
controlli e supervisione;
Struttura di Corporate Risk Management
• livelli di tolleranza del rischio ben articolati e basati sulle definizioni elaborate da un gruppo composto da rappresentanti del management, soggetti al riesame periodico finalizzato a garantire che l’assunzione di rischi da
parte di Merrill Lynch sia coerente con le strategie di
impresa, la struttura dei capitali, e le condizioni di mercato attuali e previste.
Il CRM rappresenta una funzione di controllo indipendente che ha la responsabilità dei processi di gestione
del rischio di mercato e creditizio di Merrill Lynch sia per
quanto concerne le singole unità d’impresa sia i rapporti
fra le unità. I direttori del gruppo per i Rischi di Mercato
e del gruppo Crediti e Impegni riferiscono direttamente al
vice-direttore per gli affari finanziari. Per rischio di mercato si intende la variazione potenziale del valore di strumenti finanziari dovuta a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, dei prezzi azionari e delle materie prime, degli spread di credito, e/o ad altri rischi. Per
rischio creditizio si intende il rischio di minusvalenze
derivanti dalla diminuzione della solvibilità di un soggetto emittente o di una controparte, ovvero da inadempimenti degli obblighi contrattuali assunti da un soggetto
emittente o da una controparte. Il CRM fornisce alla
società anche un’analisi generale dei rischi riferiti a vari
portafogli aggregati, e mette a punto e gestisce gli strumenti di analisi, i sistemi e le politiche necessari per tutte le funzioni di gestione del rischio.
Il processo di gestione del rischio opera al fine di garantire che i livelli di tolleranza del rischio di Merrill Lynch
siano ben definiti e compresi dal personale dell’azienda
e dai livelli dirigenziali. Altri gruppi, fra cui Corporate
Audit, Finance, e l’ufficio del Consigliere generale
(OGC), partecipano con il GLRM all’implementazione di
questo processo globale di controllo della gestione del
rischio. Nessun sistema per la gestione del rischio può
garantire la sicurezza assoluta, tuttavia l’obiettivo dei
gruppi di controllo sopra indicati è fare in modo che le
perdite legate a fattori di rischio siano contenute entro
livelli accettabili e predeterminati.
Struttura per la governance del rischio
I principali strumenti di monitoraggio e gestione dei rischi
utilizzati dal CRM sono costituiti dai Merrill Lynch Risk
Frameworks. Tali Frameworks definiscono ed esprimono i livelli di tolleranza del rischio da parte di Merrill
Lynch, e fissano i limiti di rischio accettabili per l’azienda
in termini aggregati e generali. I limiti del rischio di mercato sono finalizzati a ridurre l’esposizione a specifiche
classi di attività, a fattori di rischio di mercato, ed al
Value-at-Risk (VaR). Il VaR è un parametro statistico
riferito al rischio di riduzioni del fair value di un portafoglio in connessione a movimenti avversi dei fattori di
rischio sottostanti. I limiti del rischio creditizio sono finalizzati a ridurre entità e tenore dell’esposizione a singole
controparti e singoli emittenti, a classi di controparti ed
emittenti, ed a singoli Paesi. Deroghe e violazioni rispetto a tali Frameworks di rischio sono segnalate e divengono oggetto di accertamenti da parte di livelli gestionali competenti e predeterminati. I limiti fissati nei Frameworks sono stati approvati dalla Commissione direttiva,
ed i parametri di rischio che definiscono tali Frameworks
sono stati esaminati dal Collegio dei revisori. La Commissione direttiva rivede i Frameworks di rischio ogni
anno ed approva ogni pertinente modifica. Il ROC riferisce al Collegio dei revisori in merito ad ogni modifica
sostanziale del Framework di rischio.
La struttura per la governance del rischio è formata dal
Collegio dei revisori, un gruppo composto da amministratori di Merrill Lynch (la “Commissione direttiva”), il
ROC, le unità d’impresa, il GLRM, e varie commissioni
per la corporate governance.
Il Collegio dei revisori, costituito interamente da amministratori indipendenti, ha autorizzato il ROC a definire le
politiche di gestione del rischio della società ed approva
lo statuto del ROC. Il ROC riferisce alla Commissione
direttiva e fornisce al Collegio dei revisori aggiornamenti periodici sui rischi creditizi e di mercato.
Il ROC definisce i livelli di tolleranza del rischio per l’intera società e autorizza variazioni importanti del profilo di
rischio della società stessa. Tale Commissione garantisce, inoltre, che i rischi assunti da Merrill Lynch siano
gestiti nell’ambito dei suddetti livelli di tolleranza, e verifica che Merrill Lynch abbia attuato politiche idonee ad
un’efficace gestione dei rischi. La Commissione direttiva
deve approvare i livelli di rischio ed ogni modifica sostanziale delle politiche di gestione del rischio proposta dal
ROC. La Commissione direttiva pone particolare attenzione alle concentrazioni di rischio ed ai problemi connessi alla liquidità.
L’efficacia complessiva dei processi e delle politiche di
111
il calcolo del VaR richiede la formulazione di numerose
ipotesi, pertanto il VaR non deve essere considerato un
indicatore preciso del rischio. Inoltre, il VaR non è pensato per dare conto delle perdite sostenibili in presenza
di gravissime turbative del mercato.
gestione del rischio attuati da Merrill Lynch può essere
analizzata in termini più generali prendendo in considerazione i ricavi netti giornalieri delle attività di trading nel
tempo. Le politiche e le procedure del CRM relative al
monitoraggio ed al controllo del rischio, unite all’attenzione posta dalla società alla generazione di ricavi attraverso il flusso di ordinativi della clientela ed al posizionamento selettivo in conto proprio, hanno contribuito a
ridurre la volatilità degli utili di Merrill Lynch riferita ai portafogli di trading. Anche se non è possibile prevedere la
volatilità futura degli utili, Merrill Lynch continuerà a perseguire politiche e procedure che facilitino la parametrazione e la misurazione dei rischi assunti dalla società. Gli
istogrammi seguenti mostrano la distribuzione dei ricavi
netti giornalieri provenienti dalle attività di trading (operazioni su capitali e profitti da interessi netti) nel 2004:
2004 Distribution of
Daily Net-Trading
Revenues
(dollars in millions)
A integrazione del VaR ed in considerazione dei limiti ad
esso inerenti, Merrill Lynch utilizza un’ampia gamma di
altri stumenti per la misurazione del rischio nel quadro
del processo di gestione complessiva dei rischi di mercato. Tali strumenti comprendono prove di sollecitazione
e l’analisi degli eventi di rischio, che esaminano il comportamento di un portafoglio in presenza di condizioni di
mercato significativamente avverse, comprese situazioni che potrebbero dar luogo a perdite consistenti per la
società.
Nel sistema utilizzato da Merrill Lynch per il calcolo del
VaR, il CRM fa ricorso a simulazioni di serie storiche per
la stima del VaR stesso. Occorre sottolineare che i valori di VaR indicati nelle tabelle seguenti per i portafogli di
trading e non di trading si riferiscono ad un intervallo di
confidenza del 95% e ad un periodo di possesso pari a
24 h, mentre nelle rendicontazioni precedenti si considerava un periodo di possesso pari ad 1 settimana. Il calcolo del VaR su base giornaliera facilita la comparazione con i valori di altre società di servizi finanziari globali.
I valori relativi ai periodi precedenti sono stati riformulati
per tenere conto di tale diverso approccio.
120
98
80
60
61
40
50
20
0
2
$
28
8
$
$ 0-9
10
$10-19 $20-29 $30-39 $40-49
8
$50
Per calcolare il VaR, il CRM aggrega i valori di sensibilità a fattori di rischio di mercato combinandoli con un
database dei movimenti storici dei fattori di mercato per
simulare una serie positiva e negativa. Il livello di minusvalenze che viene superato il 5% delle volte all’interno di
una serie viene utilizzato per stimare il VaR con un grado di certezza del 95%. I valori complessivi totali di VaR
sono presentati in riferimento alle principali categorie di
rischio, fra cui l’esposizione al rischio di volatilità associato ad alcuni prodotti (ad esempio, le opzioni).
Il VaR associato alle banche USA di Merrill Lynch è
mostrato nelle tabelle seguenti che illustrano il VaR
associato ad attività di trading e non. Pressoché la totalità del VaR relativo a banche USA si riferisce ad attività
di prestito ed a beni contenuti in portafogli di investimento non legati ad attività di trading, ed è indicato nella
tabella relativa al VaR non legato al trading, mentre una
porzione contenuta è indicata nella tabella del VaR legato alle attività di trading. Il VaR non legato al trading comprende anche il rischio per tassi di interesse associato ai
prodotti LYONs® ed alle emissioni TOPrSSM di Merrill
Lynch. Il VaR non legato al trading comprende anche
alcuni investimenti in titoli di debito e in azioni, fra cui titoli di capitale azionario privato, alcuni investimenti immobiliari e finanziamenti non-performing. Per maggiori
informazioni sui prodotti LYONs® e TOPrSSM, si veda la
Nota 8 allo stato patrimoniale consolidato.
Rischio di mercato
Il gruppo per i Rischi di Mercato del CRM ha il compito di
approvare i prodotti ed i mercati nei quali le principali unità e funzioni aziendali svolgeranno operazioni assumendo
i rischi ad esse inerenti. Inoltre, tale gruppo è responsabile dell’individuazione dei rischi ai quali tali unità aziendali
saranno esposte in rapporto ai prodotti ed ai mercati
approvati nei modi di cui sopra. Il gruppo per i Rischi di
Mercato utilizza varie metodologie quantitative per valutare il rischio delle posizioni e dei portafogli di Merrill Lynch.
In particolare, il gruppo quantifica la sensibilità dei portafogli correnti della società alle modifiche delle variabili di
mercato. Tali valori di sensibilità sono utilizzati successivamente nell’ambito di serie storiche per stimare la distribuzione di utili e perdite che avrebbe interessato i portafogli correnti di Merrill Lynch nel periodo preso in esame.
Da questa analisi di distribuzione il CRM ricava numerosi
ed utili parametri statistici di rischio, fra cui il VaR.
Il VaR di cui alle tabelle seguenti rappresenta la stima
della perdita che i portafogli correnti di Merrill Lynch subirebbero, entro un intervallo di confidenza specificato,
lungo un determinato arco temporale. Il VaR riferito al
complesso dei portafogli gestiti da Merrill Lynch è inferiore alla somma dei valori di VaR riferiti alle singole
categorie di rischio, in quanto i movimenti che interessano tali categorie avvengono in momenti diversi e, dal
punto di vista storico, non si sono mai verificati contemporaneamente movimenti estremi in tutte le categorie di
rischio. La differenza fra la somma dei VaR relativi alle
singole categorie di rischio ed il VaR calcolato per l’insieme delle categorie di rischio è indicata nelle tabelle
seguenti, e può essere considerata un parametro del
livello di diversificazione nei portafogli Merrill Lynch. Il
CRM ritiene che i calcoli del rischio così tabulati offrano
un’indicazione generale sulle perdite che la società
potrebbe sostenere in futuro, ed opera costantemente al
fine di migliorare le rilevazioni compiute e la metodologia
utilizzata per la definizione del VaR aziendale. Tuttavia,
Nell’ambito dei processi di rilevazione del rischio, il gruppo per i Rischi di Mercato continua a migliorare l’allineamento di alcune classi di attività in rapporto alle tabelle
del VaR legato al trading e non, bilanciando al contempo gli approcci contabili ed i processi interni di gestione
del rischio.
La tabella seguente illustra i valori, di media ed alla chiusura degli esercizi 2004 e 2003, per quanto riguarda il
VaR di Merrill Lynch. Inoltre, il valore massimo e minimo
del VaR nel 2004 è riportato in modo indipendente sia
per ciascuna categoria di rischio sia in termini complessivi. Dato che i valori massimi e minimi del VaR riferiti a
tali categorie di rischio possono essere stati raggiunti in
112
giorni diversi, essi non sono significativi ai fini della rettifica positiva associata alla diversificazione.
(in milioni di dollari)
Chiusura
Media Chiusura
Media
esercizio trimestrale esercizio trimestrale
2004
2004
2003
2003
(in milioni di dollari)
Chiusura Media Valore Valore Chiusura Media
eserciziogiornalie- massimo minimo esercizio giornalie2004 ra 2004
2004 2004
2003 ra 2004
Trading
VaR1
Tassi di interesse e
spread di credito
Azioni
$ 32
23
$ 28
18
$ 43
52
$18
10
Materie prime
9
2
10
–
–
–
Valuta
1
1
7
–
1
1
Volatilità
9
13
23
8
16
12
VaR non
associato a
1
trading
Tassi di interesse e
spread di credito
Azioni
Valute
Volatilità
$ 29 $ 26
15
19
Rettifica positiva per
diversificazione
Valore complessivo2
1
2
74
62
61
58
Rettifica positiva
per
diversificazione
(33)
(27)
(24)
(25)
Valore complessivo2
$ 41
$ 35
1
2
$ 65 $ 23
$ 44
40
4
18
106
$ 43
29
7
12
91
$ 44
25
6
14
89
$ 35
23
2
11
71
(25)
$ 81
(24)
$ 67
(29)
$ 60
(25)
$ 46
Per un intervallo di confidenza del 95% ed in riferimento ad un periodo di possesso pari ad 1 giorno.
Il VaR complessivo non riferito al trading per un intervallo di confidenza del 95% ed un periodo di possesso pari ad 1 settimana era di
$180 milioni e $118 milioni rispettivamente alla chiusura dell’esercizio 2004 e 2003.
Il VaR complessivo non riferito ad attività di trading è
aumentato nel 2004 principalmente per l’incremento dell’esposizione relativa a capitali azionari privati.
$ 37 $ 33
Per un intervallo di confidenza del 95% ed in riferimento ad un periodo di possesso pari ad 1 giorno.
Il VaR complessivo riferito al trading per un intervallo di confidenza del
95% ed un periodo di possesso pari ad 1 settimana era di $74 milioni
e $79 milioni rispettivamente alla chiusura dell’esercizio 2004 e 2003.
Rischio creditizio
Il gruppo Credito ed Impegni del CRM valuta la solvibilità di clienti attuali e potenziali, di controparti istituzionali
ed emittenti, e definisce i livelli del rischio creditizio in
ambito societario entro i limiti fissati dal Credit Risk Framework per singole controparti e Paesi. Il gruppo riesamina e controlla specifiche operazioni oltre a concentrazioni di rischi creditizi associate a portafogli e di altra
natura, sia all’interno di settori di impresa sia trasversalmente ai medesimi. Il gruppo ha anche il compito di
effettuare il monitoraggio costante del rispetto della qualità e dei limiti del credito, ed opera attivamente con tutte le unità aziendali di Merrill Lynch per gestire e ridurre
il rischio creditizio.
Merrill Lynch ha assunto rischi più consistenti, e potrà
continuare ad assumerli se le condizioni di mercato
resteranno favorevoli, in vari settori attualmente in crescita quali alcuni settori del prestito, attività di trading in
conto proprio, ed investimenti di capitali. Queste attività
assicurano opportunità di crescita, ma aumentano al
contempo il rischio di perdite al verificarsi di determinate
condizioni di mercato. Il CRM controlla tali livelli di
rischio su base giornaliera onde garantire che essi restino conformi ai livelli di tolleranza ed alle direttive stabiliti a livello societario in materia di rischi.
Il gruppo Credito ed Impegni utilizza varie metodologie
per definire i limiti dell’esposizione legata ad inadempienze degli obblighi contrattuali da parte di controparti,
emittenti o Paesi. Il gruppo analizza le tendenze economiche settoriali, regionali e globali e tiene conto degli
effetti sui portafogli e sulle concentrazioni nella definizione dei livelli di tolleranza. I limiti fissati per il rischio di
credito tengono conto di misurazioni dell’esposizione
corrente e potenziale, e sono definiti e monitorati in riferimento a categorie generali di rischio, categorie di prodotti, e scadenze. Gli approcci utilizzati per ridurre il
rischio di credito comprendono, se del caso, il diritto di
chiedere la prestazione di garanzie o margini iniziali, il
diritto di interrompere le operazioni o di ottenere la prestazione di garanzie qualora si verifichino eventi sfavorevoli, il diritto di escludere la garanzia qualora siano
superate determinate soglie di esposizione, e l’acquisto
di strumenti di copertura di inadempimenti creditizi. Con
la partecipazione dei più alti livelli dirigenziali, Merrill
Lynch riesamina periodicamente il proprio portafoglio,
monitora la solvibilità delle controparti, e valuta il rischio
delle singole operazioni al fine di individuare precocemente eventuali problematiche ed evitare perdite inaccettabili legate alle attività creditizie. Nel 2004, il gruppo
Credito e Impegni ha continuato ad investire in risorse
ulteriori per migliorare metodologie e politiche onde supportare la gestione del rischio creditizio di Merrill Lynch.
Nel 2004 è aumentato il VaR complessivo associato a
trading one-day, a causa di aumenti nell’esposizione a
tassi di interesse e spread di credito oltre che a strumenti
azionari. Tali incrementi hanno fatto seguito ad attività di
posizionamento in conto proprio e per la prestazione di
servizi alla clientela. Viceversa, il VaR complessivo
associato a trading per attività one-week si è ridotto
rispetto all’anno precedente, come indicato nella nota in
calce alla tabella sopra riportata. La differenza fra i due
parametri è dovuta alle maggiori plusvalenze realizzate
sulle posizioni ad opzione lunga nel caso del VaR calcolato su una settimana rispetto al VaR calcolato su un
giorno. Inoltre, occorre sottolineare che le esposizioni al
rischio riferite ai settori di attività su materie prime recentemente acquisiti da Merrill Lynch sono state integrate
nei valori di VaR interni alla Società riferiti al periodo in
esame, e sono indicate nella riga della precedente tabella relativa al VaR per le materie prime.
La tabella seguente mostra il VaR di Merrill Lynch riferito gli strumenti non utilizzati nel trading:
113
Alti dirigenti facenti parte del gruppo Credito e Impegni
presiedono varie commissioni per gli impegni formate da
rappresentanti di più unità aziendali e di supporto. Tali
commissioni riesaminano ed approvano gli impegni, le
sottoscrizioni, e le strategie di associazione riguardanti,
inter alia, strumenti di debito e finanziamenti sindacati,
strumenti azionari, attività finanziarie immobiliari e attività finanziarie basate sulla gestione patrimoniale.
(in milioni di dollari)
Anni alla scadenza
Rating1
AAA
AA
A
BBB
Altro
Totale
Il rischio creditizio e l’esposizione derivanti dalle attività
del settore GPC sono monitorate dal CRM. L’esposizione si riferisce ai rischi creditizi connessi ad ipoteche,
linee di credito per usi abitativi, conti con deposito di
garanzia, finanziamenti a singoli ed altri finanziamenti
che la società eroga ad alcuni clienti nel settore della piccola impresa. Se necessario, tali esposizioni sono coperte da garanzie conformemente alle disposizioni normative che si applicano a tali attività. Il rischio creditizio relativo ai portafogli di investimento e finanziamento delle
banche USA di Merrill Lynch viene egualmente monitorato dal CRM. Le banche USA di Merrill Lynch dispongono di ulteriori procedure per l’approvazione ed il monitoraggio delle attività creditizie.
1
2
0-3
3+-5
5+-7
$ 3.032 $ 617 $ 668
4.808 1.225 1.026
2.293
612
993
1.658
565
658
1.491
296
308
$13.282 $3.315 $3.653
Oltre 7
$ 2.819
2.557
1.771
3.324
474
$10.945
Netting
riferito a
tutte le
classi di
scadenTotale
za2
$ (1.813) $ 5.323
(1.852)
7.764
(1.170)
4.499
(901)
5.304
(326)
2.243
$ (6.062) $(25.133)
Equivalenti dei rating interni di credito elaborati dalle agenzie di
rating.
Compensazione fra poste attive e passive riferite alla stessa controparte per tutte le classi di scadenza. Tuttavia, tale compensazione
viene effettuata all’interno della pertinente classe di scadenza relativamente alle poste attive e passive riferite alla stessa controparte ed
appartenenti alla stessa classe di scadenza.
Oltre che attraverso il ricorso a garanzie, Merrill Lynch
punta a ridurre il rischio per inadempimenti su contratti di
derivati effettuando operazioni regolate da disposizioni
che consentono a Merrill Lynch di risolvere o riformulare
i termini dei contratti derivati in oggetto.
Merrill Lynch stipula quanto prima accordi generali o
strumenti equivalenti (“accordi generali di netting”)
secondo i modelli messi a punto dall’International Swaps
and Derivatives Association Inc. pressoché con la totalità delle controparti in contratti derivati. Gli accordi sono
negoziati con ciascuna controparte e talora hanno natura complessa. Anche se viene compiuto ogni sforzo per
rendere esecutivi tali accordi, può avvenire che una controparte non sia disposta a firmare l’accordo e, pertanto,
ciò comporti un rischio di credito aggiuntivo per Merrill
Lynch. Gli accordi generali di netting tutelano in caso di
fallimento in alcune situazioni e, in determinate circostanze, permettono la compensazione nel bilancio consolidato di debiti e crediti verso una stessa controparte,
il che premette di avere una presentazione più significativa delle informazioni sull’esposizione creditizia contenute nel bilancio. Tuttavia, non è chiaro fino a che punto
gli accordi generali di netting siano opponibili a terzi in
base al diritto fallimentare di alcuni Paesi e/o in alcuni
settori di attività; pertanto, debiti e crediti verso controparti in tali Paesi o settori sono contabilizzati al lordo.
Rischio operativo
Merrill Lynch definisce rischio operativo il rischio di perdite derivanti dall’inadeguatezza o da errori di procedure,
personale e sistemi interni, ovvero da eventi esterni.
Alcuni di tali rischi non sono evitabili, ad esempio per
quanto riguarda l’esposizione a disastri naturali o provocati dall’uomo; tuttavia, la relativa esposizione può essere ridotta attraverso interventi del management, piani di
ripristino, ed assicurazioni. Merrill Lynch gestisce il
rischio operativo utilizzando vari approcci, che vanno dal
mantenimento di un sistema organico di controlli interni e
dall’impiego di tecnologie per l’automazione dei processi
e la riduzione degli errori dovuti a procedure manuali, al
monitoraggio ed all’analisi degli eventi e delle tendenze di
rischio, all’impiego di personale esperto, al monitoraggio
delle attività d’impresa da parte di professionisti nel settore dell’auditing e della compliance, fino al mantenimento di un’infrastruttura esterna di backup pienamente operativa, alla definizione di obblighi formativi e didattici nei
confronti del personale, ed all’importanza assegnata alla
supervisione da parte del management.
Inoltre, per ridurre il rischio di perdite/minusvalenze,
Merrill Lynch chiede la prestazione di garanzie (soprattutto contanti e titoli di stato e di agenzie federali USA) in
rapporto ad alcune operazioni su derivati. Dal punto di
vista economico, Merrill Lynch valuta le esposizioni al
rischio al netto delle garanzie connesse. La seguente
tabella sintetizza il rating delle controparti in riferimento
ai costi di ricollocamento (al netto di $11.1 miliardi di
garanzie) di derivati OTC su posizioni positive con
rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. (Si tenga presente che la tabella tiene conto dell’esposizione
creditizia legata unicamente ad operazioni OTC su derivati, e non comprende altre esposizioni rilevanti di natura creditizia).
La gestione del rischio operativo rappresenta una componente importante nella quale Merrill Lynch continua ad
investire. La responsabilità primaria della gestione del
rischio operativo su base quotidiana ricade sui settori di
attività e sui gruppi di supporto di Merrill Lynch. Ciascun
settore di attività e ciascun gruppo di supporto dispone
di procedure e sistemi finalizzati alla gestione del rischio
operativo nel proprio ambito, tuttavia l’Operational Risk
Management Group (ORM, Gruppo per la gestione del
rischio operativo) è responsabile in termini generali della definizione di politiche, strumenti e ausili didattici
necessari onde garantire l’efficacia diffusa delle prassi
seguite all’interno della società. L’ORM fa parte della
struttura preposta alla governance complessiva del
rischio, ed è un gruppo indipendente analogo al CRM,
che si occupa della gestione dei rischi di mercato e creditizi. Le responsabilità dell’ORM comprendono la messa a punto e l’attuazione di strumenti per la valutazione
del rischio operativo, attività di monitoraggio e rendicontazione (compresa l’identificazione di perdite legate a
fattori operativi), e la preparazione di attività e materiali
114
didattici e formativi. Il gruppo collabora con altre unità
(Corporate Audit, OGC, Compliance, Technology,
Finance, Human Resources, Treasury) e le aree regionali e business nella valutazione dei rischi, nell’attuazione di interventi tesi a ridurre tali rischi, e nel garantire il
rispetto di disposizioni normative.
dei benefici conseguiti dagli investitori attraverso tali raccomandazioni e indicazioni. Le retribuzioni di tutti gli analisti responsabili dei contenuti di una relazione di ricerca in
materia azionaria sono soggette al sindacato e all’approvazione di una commissione che riferisce direttamente al
Consiglio di Amministrazione di MLPF & S. Anche la
Commissione per lo sviluppo del management e le retribuzioni presso il Consiglio di Amministrazione di ML &
Co., formata interamente da amministratori indipendenti,
è chiamata ad esaminare il suddetto processo di calcolo
delle retribuzioni rispetto all’osservanza di determinati
requisiti di legge. Il gruppo Investment Banking di Merrill
Lynch non interviene in alcun modo nella definizione delle retribuzioni spettanti agli analisti di ricerca.
Rischio di liquidità
Per liquidità si intende la capacità di un soggetto di rimborsare prestiti a breve termine attraverso nuovi prestiti
o attività che siano rapidamente convertibili in contanti,
garantendo al contempo il rispetto di altri obblighi e continuando le normali attività d’impresa. Il rischio di liquidità riveste particolare importanza nelle società che si
occupano di servizi finanziari, e comprende sia l’incapacità potenziale di raccogliere finanziamenti con idonee
caratteristiche in termini di scadenze e tassi di interesse,
sia l’incapacità di liquidare un bene patrimoniale tempestivamente e ad un prezzo ragionevole. Per maggiori
informazioni sulla gestione del rischio di liquidità, si veda
il paragrafo “Capitale e finanziamenti”.
Posizioni classificabili come non-investment-grade
ed operazioni che sfruttano in misura consistente la
leva di indebitamento
Le posizioni classificabili come “non-investment-grade” e
le operazioni che sfruttano in misura consistente la leva di
indebitamento comportano rischi connessi alla solvibilità
degli emittenti o delle controparti ed alla liquidità dei mercati relativi a tali investimenti. Merrill Lynch tiene conto di
tali rischi e, ogniqualvolta ciò sia possibile, utilizza strategie finalizzate alla riduzione delle esposizioni. Le componenti specifiche ed il livello complessivo delle posizioni
classificabili come “non-investment-grade” e di quelle
basate sull’utilizzo consistente della leva di indebitamento
possono variare in misura significativa nei singoli periodi a
seguito di modifiche delle posizioni complessive societarie, vendite di investimenti, e della ricollocazione di componenti patrimoniali.
Altri rischi
Merrill Lynch incorre in numerosi rischi di altro genere,
che potrebbero influire sulla praticabilità, i margini di profitto e la redditività di operazioni correnti o future. Si tratta di rischi politici, fiscali e normativi che possono manifestarsi a seguito di modifiche di normative e legislazione locali, norme contabili, o disposizioni in materia fiscale. Per facilitare la riduzione di tali rischi, Merrill Lynch
sottopone ad un’analisi rigorosa norme legislative e
regolamentari di recente adozione o in via di definizione.
Inoltre, Merrill Lynch ricorre a professionisti negli Stati in
cui opera al fine di monitorare attivamente tematiche di
potenziale rilevanza o impatto sulle attività aziendali,
intervenendo nei relativi gruppi di interesse.
Nel normale corso delle proprie attività, Merrill Lynch sottoscrive, negozia e detiene strumenti liquidi classificabili
come “non-investment-grade” in rapporto alle proprie attività di investment banking, market-making e strutturazione di derivati. Le posizioni “non-investment-grade” corrispondono a titoli di debito e titoli di capitale azionario privilegiato con un rating inferiore a BBB o un rating equivalente, attribuito da agenzie di rating riconosciute, a strumenti di debito emessi da soggetti pubblici in mercati
emergenti, ad importi dovuti da controparti “non-investment-grade” relativamente a contratti derivati, e ad altri
strumenti che, a giudizio del management, siano classificabili come “non-investment-grade”.
Nel corso degli ultimi tre esercizi, le funzioni di ricerca
svolte all’interno di operatori integrati sono state oggetto
di notevoli attenzioni da parte del legislatore e dei media.
A seguito di disposizioni normative e regolamentari e di
iniziative assunte in proprio, Merrill Lynch ha implementato varie politiche innovative per migliorare la qualità dei
prodotti di ricerca. Tali politiche comprendono modifiche
al sistema di retribuzione degli analisti di ricerca; costituzione di una Commissione per le raccomandazioni nel
settore della ricerca che ha il compito di esaminare le
raccomandazioni formulate da analisti azionari in materia di investimenti; adozione di un nuovo sistema semplificato per il rating dei titoli; attuazione di nuove politiche e procedure per l’osservanza di tutte le disposizioni
di legge, comprese quelle che prevedono limitazioni
relativamente alle comunicazioni fra analisti di ricerca
del mercato azionario e personale che si occupa di
investment banking ed altre attività di strutturazione prodotti; previsione di obblighi informativi ulteriori applicabili alle relazioni di ricerca per quanto riguarda la possibile
esistenza di conflitti di interesse. Merrill Lynch ha inoltre
nominato un consulente indipendente con il compito di
individuare soggetti terzi indipendenti che possano fornire input di ricerca su tematiche fondamentali connesse
ad alcune società coperte da Merrill Lynch. Tali input
sono stati messi a disposizione di clienti Merrill Lynch del
settore privato negli USA e, su richiesta, sono stati forniti anche a clienti istituzionali negli USA conformemente a
disposizioni di legge.
Oltre ai valori di cui alla tabella seguente, anche alcuni
derivati possono comportare l’esposizione di Merrill Lynch
ad un rischio creditizio legato al titolo sottostante, qualora
il derivato ammetta la replicazione della proprietà del titolo sottostante (ad esempio, swap sul rendimento totale a
lungo termine) oppure possa costituire forzosamente la
proprietà del titolo sottostante in capo al contraente (ad
esempio, opzioni di vendita a breve). Alcuni derivati possono, inoltre, generare l’esposizione di Merrill Lynch a
rischi connessi a spread di credito o inadempimenti dell’emittente, in quanto variazioni degli spread o della qualità
dei titoli sottostanti possono influire negativamente sul fair
value dei derivati. Merrill Lynch punta a gestire tali rischi
attraverso varie strategie di copertura che mirano a ridurre l’esposizione associata a posizioni “non-investmentgrade”, ad esempio attraverso l’acquisto di un’opzione di
vendita sul titolo relativo, oppure attraverso l’impiego di
altri derivati con funzioni di compensazione.
Merrill Lynch fornisce servizi finanziari e di consulenza a,
ed investe in, società che effettuano operazioni sfruttando
la leva di indebitamento; tali operazioni comprendono
acquisizioni societarie, ricapitalizzazioni, e fusioni e acquisizioni. Su base selettiva, Merrill Lynch fornisce estensioni
di credito a società che hanno utilizzato la leva di indebita-
Il sistema delle retribuzioni relative agli analisti di ricerca
prevede una valutazione della performance delle raccomandazioni da essi formulate, anche rispetto all’entità
115
(in milioni di dollari)
mento, sotto forma di debiti privilegiati e subordinati e di
finanziamenti ponte. Inoltre, Merrill Lynch provvede alla sindacazione di finanziamenti per società classificate come
“non-investment-grade” ovvero in rapporto ad operazioni
effettuate con il ricorso consistente alla leva di indebitamento, e può trattenere una porzione di tali finanziamenti.
2004
Titoli da investimenti
Finanziamenti, note e ipoteche
commerciali(1,2)
Altri investimenti(3)
Partecipazioni in società in
accomandita semplice
Altri investimenti azionari(4)
Merrill Lynch detiene investimenti indicizzati diretti in
società che utilizzano la leva di indebitamento, oltre a
partecipazioni in società che investono in operazioni
effettuate sfruttando la leva di indebitamento. Inoltre,
Merrill Lynch si è impegnata ad entrare in società in
accomandita semplice che investono in operazioni effettuate sfruttando la leva di indebitamento. La società continuerà ad assumere in futuro, su base selettiva, impegni
alla partecipazione in società in accomandita semplice
ed in altri investimenti indicizzati diretti.
1
2
3
4
Esposizioni connesse ad attività di trading
La seguente tabella mostra l’esposizione legata ad attività di trading rispetto ad emittenti o controparti “non-investment-grade” o caratterizzati da un utilizzo consistente della leva di indebitamento, negli esercizi 2004 e 2003:
455
$
183
10.278
8.892
1.534
691
902
716
Comprende gli interessi maturati.
Comprende $9.3 miliardi e $8.2 miliardi di finanziamenti garantiti
rispettivamente alla chiusura dell’esercizio 2004 e 2003.
Comprende investimenti detenuti da società in accomandita semplice costituite da dipendenti, per un totale pari a $491 milioni e $508
milioni rispettivamente nel 2004 e nel 2003, rispetto ai quali parte del
rischio di mercato viene sostenuto dai dipendenti interessati.
Comprende investimenti in 191 e 204 imprese, rispettivamente alla
chiusura dell’esercizio 2004 e 2003.
La tabella seguente mostra gli impegni di Merrill Lynch
associati ad esposizioni nei confronti di controparti “noninvestment-grade” o caratterizzate da un utilizzo consistente della leva di indebitamento, negli esercizi 2004 e 2003:
(in milioni di dollari)
(in milioni di dollari)
2004
Attività legate a trading:
Strumenti liquidi
Derivati
Passività legate a trading
- strumenti liquidi
Garanzie su attività legate
a derivati
Esposizione netta sulle attività
legate a trading
$
2003
2003
$ 11.929
4.884
$ 8.331
4.124
(2.721)
(2.024)
(2.641)
(2.335)
$ 11.451
$ 8.096
Linee di credito rotativo non utilizzate
ed altri impegni per prestiti
Impegni aggiuntivi ad investire in società(1)
1
2004
2003
$14.883
973
$4.423
426
Comprende $102 milioni e $150 milioni relativi a piani retributivi differiti,
rispettivamente nell’esercizio 2004 e 2003.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, l’esposizione
massima della società verso settori “non-investmentgrade” riguardava il settore delle telecomunicazioni.
CONTENZIOSO
La tabella di cui sopra comprende titoli di debito e azionari e finanziamenti bancari erogati a società oggetto di
procedimenti fallimentari in vari stadi di avanzamento,
ovvero inadempienti. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il valore di contabilizzazione di tali titoli di debito e azionari risultava pari complessivamente a $539
milioni, dei quali il 58% proveniva da attività svolte da
Merrill Lynch in qualità di market-maker relativamente ai
titoli suddetti. Nell’esercizio chiuso al 26 dicembre 2003,
il valore di contabilizzazione corrispondente era pari a
$259 milioni, dei quali il 18% proveniva da attività svolte
da Merrill Lynch in qualità di market-maker. Le voci comprendono anche finanziamenti bancari in sofferenza per
un totale di $176 milioni e $143 milioni rispettivamente
alla chiusura dell’esercizio 2004 e 2003.
Merrill Lynch è stata citata quale convenuto in alcune
azioni legali connesse alle attività svolte dalla società. Per
quanto l’esito finale di azioni legali, procedimenti di arbitrato e richieste pendenti nei confronti di ML & Co, o delle
sue controllate, non sia definibile al momento, né sia possibile formulare previsioni certe sugli esiti dei procedimenti avviati, è opinione del management che la risoluzione di
tali controversie non comporterà effetti avversi significativi
sulle condizioni finanziarie di Merrill Lynch così come illustrate nello stato patrimoniale consolidato; tuttavia, essa
può risultare pertinente ai fini dei risultati operativi o dei
flussi monetari della società in determinati periodi, e può
avere effetti sul rating di ML & Co. . Per maggiori informazioni, si veda il paragrafo “Principi contabili e stime” e la
Nota 11 allo stato patrimoniale consolidato.
Esposizioni non connesse ad attività di trading
SVILUPPI RECENTI
La seguente tabella mostra l’esposizione non connessa
ad attività di trading rispetto ad emittenti o controparti
“non-investment-grade” o caratterizzati da un utilizzo
consistente della leva di indebitamento, negli esercizi
2004 e 2003.
Nuove pronunce in materia contabile
Il 21 dicembre 2004, il Financial Accounting Standards
Board (FASB) ha pubblicato una FASB Staff Position
(FSP), 109-2, Accounting and Disclosure Guidance for
the Foreign Earnings Repatriation Provision within the
American Jobs Creation Act of 2004 (Indicazioni in
materia di contabilizzazione e comunicazioni relative alla
disposizione sul rimpatrio degli utili prodotti all’estero ai
sensi dell’American Jobs Creation Act del 2004). Questa
FSP fornisce indicazioni sugli effetti della detrazione una
tantum prevista dalla nuova legge fiscale per il rimpatrio
di utili prodotti all’estero. La detrazione può comportare
116
e nel 2003. Per maggiori dettagli su LYONs®, si veda la nota
8 allo stato patrimoniale consolidato.
una riduzione dell’aliquota fiscale applicata agli utili prodotti all’estero che siano rimpatriati negli USA. Nella
misura in cui gli utili complessivi non distribuiti di società
controllate non americane siano reinvestiti su base permanente, non è previsto alcun differimento delle imposte
federali sul reddito secondo la legislazione USA. Merrill
Lynch potrà decidere di applicare tale disposizione nel
2005 agli utili prodotti all’estero che rientrino nel rispettivo campo di applicazione in caso di rimpatrio. Merrill
Lynch ha iniziato a valutare gli effetti della disposizione
in oggetto, tuttavia non prevede di completare la valutazione prima che il Congresso o il Ministero del tesoro
USA abbiano fornito chiarimenti ulteriori su alcuni elementi fondamentali della disposizione stessa. L’entità
degli utili prodotti all’estero sinora non rimpatriati che
sono oggetto di valutazione a tal fine è compresa fra $0
e $4.3 miliardi. Gli effetti potenziali in termini di imposte
sul reddito sarebbero compresi fra $0 e $226 milioni.
Il 30 giugno 2004, l’EITF ha raggiunto un accordo sulla pubblicazione 02-14, Whether the Equity Method of Accounting
Applies When an Investor Does Not Have an Investment in
Voting Stock of an Investee but Exercises Significant
Influence through Other Means (Se il metodo di contabilizzazione basato sul patrimonio netto sia applicabile qualora
un investitore non possieda una partecipazione sotto forma di azioni con diritto di voto, ma eserciti un’influenza
significativa attraverso altri strumenti). L’accordo raggiunto
prevede che, qualora un investitore abbia la possibilità di
esercitare un’influenza significativa sul soggetto in cui ha
investito, l’investitore in questione debba applicare il metodo di contabilizzazione basato sul patrimonio netto soltanto se possiede azioni ordinarie ovvero azioni “essenzialmente” ordinarie della società. Le indicazioni elaborate vietano l’applicazione del metodo basato sul patrimonio netto
qualora la partecipazione non consista né in azioni ordinarie né azioni “essenzialmente” ordinarie. Merrill Lynch ha
adottato tali indicazioni nel quarto trimestre del 2004 in riferimento alle contabilizzazioni future, pertanto ha applicato il
metodo di contabilizzazione basato sui costi alle partecipazioni/agli investimenti che in precedenza erano contabilizzati secondo il metodo basato sul patrimonio netto. Applicando quest’ultima metodologia, la società ha registrato
complessivamente $320 milioni di altri ricavi relativi a tali
partecipazioni nel periodo intercorrente fra il terzo trimestre
del 2003 ed il terzo trimestre del 2004. Se la società avesse
continuato ad applicare questo metodo contabile, nel quarto
trimestre del 2004 l’ammontare degli altri ricavi sarebbe stato superiore di $23 milioni, pari ad un incremento di $0.1 dell’utile diluito per azione.
Il 16 dicembre 2004, il FASB ha pubblicato lo SFAS N. 123
(revisione 2004), Share-Based Payment (Pagamenti attraverso quote azionarie), che ha emendato lo SFAS, Accounting for Stock-Based Compensation (Contabilizzazione di
retribuzioni indicizzate a titoli propri). Merrill Lynch prevede
di adottare le disposizioni dello SFAS N. 123 emendato nel
terzo trimestre del 2005. L’approccio alla contabilizzazione
dei pagamenti effettuati attraverso quote azionarie previsto
da quest’ultimo SFAS è sostanzialmente immutato rispetto
a quanto consentito dalla precedente versione. Dato che la
società ha adottato le disposizioni dello SFAS N. 123 nel
primo trimestre del 2004, gli effetti connessi all’adozione del
nuovo SFAS N. 123 non dovrebbero essere significativi.
Per maggiori informazioni sui meccanismi del pagamento
delle retribuzioni attraverso capitale azionario, si veda la
Nota 13 allo stato patrimoniale consolidato.
Il 19 maggio 2004, il FASB ha pubblicato la FSP 106-2,
Accounting and Disclosure Requirements Related to the
Medicare Prescription Drug, Improvement and Modernization Act of 2003 (Obblighi contabili ed informativi connessi
alla Legge sulla modernizzazione, il miglioramento e le prescrizioni farmacologiche in ambito Medicare, del 2003), che
sostituisce il documento 106-1 di pari titolo pubblicato nel
mese di gennaio 2004. La FSP 106-2 fornisce indicazioni
sugli approcci contabili necessari per tenere conto degli
effetti della Legge suddetta, che è stata promulgata l’8
dicembre 2003. La Legge prevede la concessione di un
finanziamento statale esente da imposte per quei datori di
lavoro che forniscano indennità “equivalenti su base attuariale” ai propri dipendenti in stato di pensionamento che
abbiano diritto all’assistenza Medicare per l’acquisto di farmaci ottenibili dietro prescrizione medica. Il management è
giunto alla conclusione che le indennità fornite in base al piano elaborato da Merrill Lynch siano “equivalenti su base
attuariale” a quelle previste nella Parte D del Medicare, e
pertanto diano diritto al finanziamento di cui alla Legge. A
partire dal terzo trimestre del 2004, Merrill Lynch ha adottato la FSP 106-2 utilizzando il metodo di applicazione prospettica. Pertanto, gli oneri complessivi per trattamenti previdenziali integrativi della società si sono ridotti di ca. $45
milioni, mentre i costi netti legati ai trattamenti previdenziali
integrativi nel terzo e nel quarto trimestre del 2004 si sono
ridotti di $2.6 milioni.
Il 30 settembre 2004, lo EITF ha raggiunto un accordo definitivo sulla pubblicazione 04-8 (EITF 04-8), The Effect of
Contingently Convertible Debt on Diluted Earnings Per
Share (Effetti degli strumenti di debito convertibili in caso di
sopravvenienze sugli utili diluiti per azione). Le indicazioni
contenute in tale pubblicazione prevedono che gli strumenti convertibili in caso di sopravvenienze i quali siano regolabili, dopo la conversione, attraverso azioni ordinarie dell’emittente, debbano essere ricompresi nel calcolo degli utili
diluiti per azione (se responsabili di effetti diluitivi) indipendentemente dal raggiungimento del prezzo di mercato previsto come fattore di triggering.
Nel dicembre 2004, Merrill Lynch ha iniziato un’offerta di
scambio relativamente ad una delle emissioni di titoli convertibili in caso di sopravvenienze (LYONs® a tasso variabile), scambiabile con un nuovo strumento convertibile la
cui regolazione avverrà parte in contanti e parte in azioni.
Più specificamente, il capitale realizzato sarà pagato in
contanti, mentre l’ammontare “in denaro” dell’opzione di
conversione sarà regolato in azioni. Inoltre, nel dicembre
2004 Merrill Lynch ha riacquistato $2.9 miliardi (valore
nominale) dei propri strumenti LYONs® a tasso fisso. Nel
calcolo degli utili diluiti per azioni attuali e pregressi sono
state incluse soltanto le azioni associate a LYONs® a tasso variabile non soggette a scambio, e quelle associate ai
LYONs® a tasso fisso che non sono stati riacquistati,
entrambi tuttora regolati esclusivamente in azioni all’atto
della conversione.
Nel marzo 2004, l’EITF ha raggiunto un accordo sulla pubblicazione 03-1, The Meaning of Other-Than-Temporary
Impairment and Its Application to Certain Investments
(Significato da attribuire a perdite di valore non temporanee
e sua applicazione ad alcuni investimenti). L’EITF 03-1 prevede che qualora il fair value di un titolo di investimento sia
inferiore al valore di contabilizzazione, si abbia una perdita
di valore rispetto alla quale occorre stabilire se si tratti di una
perdita di valore temporanea o meno. Il modello elaborato
Durante il quarto trimestre del 2004, Merrill Lynch ha attuato le disposizioni dell’EITF 04-8, che prevedono la ridefinizione degli utili diluiti per azione riferiti ai periodi pregressi.
A seguito dell’adozione dell’EITF 04-8, le azioni diluite circolanti sono aumentate di ca. 3.2 milioni nel 2004 e nel
2003. Gli utili diluiti per azione si sono ridotti di $0.1 nel 2004
117
to riserve che è diversa dal metodo utilizzato precedentemente da Merrill Lynch. L’adozione del SOP 03-1 ha
comportato un aumento delle spese ante-imposte pari a
ca. $40 milioni nel 2004. Ciò ha dato luogo ad una riduzione di $0.3 dell’utile diluito per azione.
nell’EITF 03-1 si applica a tutti i titoli di investimento contabilizzati ai sensi dello SFAS N. 115, “Accounting for Certain
Investments in Debt and Equity Securities” (Contabilizzazione di alcuni investimenti in titoli di debito ed azionari),
nonché ai titoli di investimento contabilizzati secondo il
metodo dei costi nella misura in cui sussista un indicatore
di perdita di valore. In base alle indicazioni pubblicate, la
definizione della natura temporanea o meno della perdita di
valore e, pertanto, della necessità di contabilizzare una
minusvalenza dipende dalle condizioni di mercato e dalle
intenzioni e dalle capacità del management di continuare a
detenere i titoli con minusvalenze non realizzate. Nel settembre 2004, il FASB ha approvato la FSP EITF 03-1, che
differisce la data di applicazione delle indicazioni contenute
nell’EITF 03-1 fino alla definizione di alcune questioni. Merrill Lynch adotterà le relative indicazioni non appena saranno pubblicate. In precedenza, la società aveva applicato le
disposizioni in materia di obblighi informativi contenute nell’EITF 03-1 relativamente allo stato patrimoniale consolidato al 26 dicembre 2003. Per maggiori informazioni, si veda
la Nota 4 allo stato patrimoniale consolidato.
Il 17 gennaio 2003, il FASB ha pubblicato la FASB Interpretation No. 46 (FIN 46), che chiarisce in quali casi una
società debba consolidare altri soggetti considerati VIE
(Soggetti a partecipazione variabile); il 24 dicembre
2003, il FASB ha pubblicato una revisione della FIN 46
(FIN 46R). Una VIE è un soggetto nel quale le partecipazioni azionarie non configurano un controllo da parte
di un soggetto esterno, ovvero non raggiungono un
ammontare di capitale a rischio tale da consentire al
soggetto stesso di finanziare le proprie attività senza
ricorrere ad ulteriori forme di sostegno finanziario offerte
da terzi; le VIE possono comprendere numerose tipologie di Special Purpose Entities (Soggetti a destinazione
specifica, SPE). La FIN 46R prevede che una
società/impresa debba consolidare una VIE se tale
impresa possiede una partecipazione variabile che
assorbirà la maggioranza delle perdite attese dalla VIE o
beneficierà della maggioranza dei rendimenti residui
attesi dalla VIE, ovvero qualora entrambe tali condizioni
si realizzino. La FIN 46R non si applica a SPE “qualificanti” (QSPE, società costituite per consentire l’accesso
a determinati benefici/mercati), la cui contabilizzazione è
regolata dallo SFAS N. 140. Secondo quanto previsto
dalle indicazioni transitorie di cui alla FIN 46R, Merrill
Lynch ha adottato lo standard emendato procedendo su
base individuale. Al 26 dicembre 2003, la società ha
applicato la FIN 46R a tutte le VIE con le quali intrattiene rapporti, fatta eccezione per le VIE che sono emittenti di TOPrSSM Merrill Lynch. L’adozione della FIN 46R
nell’esercizio chiuso al 26 dicembre 2003 non ha comportato effetti significativi sullo stato patrimoniale consolidato.
Al 26 marzo 2004, Merrill Lynch ha applicato la FIN 46R
alle VIE che sono emittenti di TOPrSSM. Pertanto, tali VIE
sono state scorporate dallo stato consolidato. Ciò non ha
comportato effetti significativi sullo stato patrimoniale consolidato di Merrill Lynch. Per maggiori dettagli sugli obblighi informativi connessi alla FIN 46R, si veda la Nota 6
allo stato patrimoniale consolidato.
Il 23 dicembre 2003, il FASB ha pubblicato lo SFAS N. 132
(revisione 2003), Employers’ Disclosures about Pensions
and Other Postretirement Benefits (Obblighi informativi dei
datori di lavoro in merito a pensioni ed altri trattamenti previdenziali integrativi). Lo SFAS N. 132 mantiene gli obblighi
informativi previsti nella precedente versione, e prevede
obblighi informativi ulteriori in merito ai beni compresi nel
piano pensionistico, agli obblighi previsti nel piano, ai flussi
di cassa, ai costi dei trattamenti previdenziali, e ad altre
informazioni pertinenti. Merrill Lynch ha adottato le disposizioni dello SFAS N. 132 a partire dal 26 dicembre 2003. Per
maggiori informazioni, si veda la Nota 12 allo stato patrimoniale consolidato.
Nel dicembre 2003, l’American Institute of Certified Public
Accountants (AICPA, Istituto americano dei revisori contabili) ha pubblicato lo Statement of Position (SOP) 03-3,
Accounting for Certain Loans or Debt Securities Acquired in
a Transfer (Contabilizzazione di alcuni finanziamenti o titoli
di debito acquisiti in rapporto a cessioni). Il SOP 03-3 riguarda la contabilizzazione dei ricavi e la valutazione delle perdite di valore in rapporto ad alcuni finanziamenti e titoli di
debito acquistati al ribasso per motivi legati, almeno in parte, alla qualità del credito. Il SOP 03-3 stabilisce che, qualora i flussi monetari attesi dal finanziamento o dal titolo di
debito siano passibili di una stima ragionevole, la differenza
fra il prezzo di acquisto ed i flussi monetari attesi (ossia, il
“rendimento realizzabile”) debba essere computata fra i
ricavi. Inoltre, il SOP vieta di computare alla data di acquisto un accantonamento per minusvalenze legate a finanziamenti, e prevede che ogni successivo accantonamento
per minusvalenze legate a finanziamenti sia supportato dall’analisi dei flussi monetari riferiti al singolo finanziamento o
ad un pool di finanziamenti, limitatamente a tutti i finanziamenti che rientrano nell’ambito di applicazione delle indicazioni in oggetto. Merrill Lynch adotterà il SOP 03-3 a partire
dall’esercizio fiscale 2005. L’adozione di tali indicazioni non
avrà effetti materiali sullo stato patrimoniale consolidato.
Analisi del Management Concernente le Responsabilita' Finanziarie, e Relazione del Management sui Controlli Interni Relativi alla Redazione delle Informazioni
sullo Stato Patrimoniale
Responsabilità finanziarie
La vigilanza è assicurata da unità indipendenti che operano congiuntamente in modo da garantire il rispetto degli
standard di controllo interno tipici della Società. L'unità
Corporate Audit riferisce direttamente al Collegio dei revisori presso il Consiglio di Amministrazione, fornendo valutazioni indipendenti dei controlli interni della Società e dell'osservanza di politiche e procedure predefinite. Il management finanziario stabilisce le politiche e le procedure
contabili, misura e monitora il rischio finanziario, e prepara, in modo indipendente dalle funzioni d'impresa, prospetti dello stato patrimoniale che riflettono correttamente
le operazioni effettuate e gli eventi che interessino Merrill
Lynch. L'unità Treasury controlla l'adeguatezza dei capitali e la gestione della liquidità. Il Corporate Risk Management (CRM) è indipendente dalla gestione delle attività
d'impresa ed è incaricato di vigilare sul rischio di mercato
e creditizio di Merrill Lynch. Quest'ultimo gruppo ha i poteri necessari per far rispettare i limiti fissati alle attività di
trading e creditizie, attraverso vari sistemi e procedure
finalizzati a monitorare le singole posizioni ed i singoli
Il 7 luglio 2003, l’AICPA ha pubblicato il SOP 03-1, Accounting and Reporting by Insurance Enterprises for Certain
Nontraditional Long-Duration Contracts and for Separate
Accounts (Contabilizzazione e rendicontazione da parte
delle imprese assicurative di alcuni contratti non tradizionali a lungo termine e di conti a gestione separata). Il
SOP è stato applicato dalla società allo stato patrimoniale rilevato a partire dal 2004. Il SOP prevede la costituzione di una passività per contratti che prevedano indennità in caso di decesso o altre previdenze assicurative,
attraverso una specifica metodologia di accantonamen-
118
Collegio dei revisori, formato da sei amministratori indipendenti, vigila sul sistema di controlli contabili interni di
Merrill Lynch e sulla funzione di controllo interno [internal
audit]. Inoltre, il Collegio dei revisori vigila sull'osservanza
di politiche, procedure e funzioni relative alla gestione del
rischio ed alla compliance, oltre ad esaminare lo stato
patrimoniale consolidato di ciascun esercizio congiuntamente al management ed alla società indipendente di
revisione contabile nominata da Merrill Lynch, e valuta la
performance, l'indipendenza e gli onorari della società di
revisione contabile stessa oltre ai servizi professionali che
quest'ultima fornisce. Il Collegio dei revisori è, inoltre, il
solo soggetto autorizzato a nominare o sostituire la società esterna di revisione contabile.
rischi. L'Office of the General Counsel svolge funzioni di
consulenza e supporto nei confronti del Management e
dei gruppi che svolgono attività d'impresa. In tal senso,
mette a punto politiche, controlla l'osservanza di politiche
interne, norme esterne e disposizioni settoriali, e fornisce
alle imprese consulenza legale, funzioni di rappresentanza e assistenza in rapporto all'effettuazione di operazioni
ed all'esecutività degli atti legali.
ML & Co. ha istituito un Disclosure Committee (Commissione per gli obblighi informativi) che ha il compito di
assistere il CEO ed il CFO nell'adempimento degli obblighi di vigilanza sull'accuratezza e la tempestività delle
informazioni fornite da ML & Co. Il Disclosure Committee
è formato da rappresentanti ad alto livello delle unità
Finance, Investor Relations, Office of the General Counsel, Treasury, Tax e Corporate Risk Management di
Merrill Lynch; le sue funzioni consistono nell'attuazione e
nella valutazione su base permanente di controlli e procedure concernenti gli obblighi informativi. Il Disclosure
Committee si riunisce almeno otto volte nel corso dell'anno, venendo convocato per esaminare eventi significativi ed obblighi informativi che abbiano effetti sul periodo compreso in ciascun trimestre di esercizio, nonché
precedentemente alla presentazione delle relazioni
basate sui modelli 10-K e 10-Q e della dichiarazione del
sostituto d'imposta alla Securities and Exchange Commission.
Il Finance Committee (Commissione finanziaria), formato
da sei amministratori indipendenti, esamina, raccomanda
e approva le politiche relative agli impegni finanziari e ad
altre voci di spesa. Il Committee esamina ed approva
anche alcuni impegni finanziari, acquisizioni, dismissioni e
investimenti in conto proprio; inoltre, vigila sulle politiche di
finanziamento e sui piani finanziari societari, ed esamina
le procedure concernenti l'attuazione e l'osservanza di tali
politiche.
Relazione concernente il controllo interno della rendicontazione finanziaria
Nel corso del 2003, Merrill Lynch ha costituito un Project
Management Office (Ufficio gestione progettuale) per
facilitare le attività di controllo interno permanente, coordinare i processi documentativi di tali attività di controllo,
fornire indicazioni alle unità d'impresa e di controllo coinvolte in tale iniziativa, e contribuire alla valutazione ed
all'eliminazione di ogni debolezza individuabile rispetto ai
controlli interni sulla rendicontazione finanziaria. Merrill
Lynch ha costituito, inoltre, uno Steering Committee
(Comitato direttivo) formato da rappresentanti ad alto
livello del management delle funzioni Finance, Corporate
Audit, Corporate Risk Management, Operations, Technology e Legal. Il Comitato in questione ha avuto il compito
di esaminare i progressi compiuti rispetto all'osservanza
dell'art. 404 della Legge Sarbanes-Oxley, guidando l'attività del Project Management Office. Nel 2004, quest'ultimo unitamente allo Steering Committee ha completato
l'esame della documentazione evidenziando i controlli
fondamentali necessari, le simulazioni implementate, ed i
test effettuati sui controlli e l'efficacia operativa in modo
da segnalare al management il proprio punto di vista sull'efficacia del sistema di controllo interno della rendicontazione finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione ha indicato nelle Guidelines for Business Conduct (Linee-guida sulla conduzione
delle attività) di Merrill Lynch il codice etico al quale devono attenersi amministratori, funzionari e dipendenti nell'adempimento dei rispettivi doveri. Le Guidelines fissano
per iscritto norme di comportamento applicabili ai dipendenti relativamente a conflitti di interesse, obblighi informativi, osservanza di leggi e normative pertinenti, ed altre
materie. Le Guidelines, inoltre, chiariscono e indicano le
procedure alle quali i dipendenti devono attenersi per
segnalare in via confidenziale problemi di natura etica o
contabile, comportamenti scorretti o violazioni delle Guidelines stesse. Nel 2003, il Consiglio di Amministrazione
ha adottato il Codice di condotta Merrill Lynch per i professionisti del settore finanziario. Il Codice, applicabile a
tutti i professionisti Merrill Lynch che partecipino all'adempimento degli obblighi informativi della società, integra le
Guidelines for Business Conduct ed intende promuovere
comportamenti onesti ed eticamente corretti, un'informazione completa, leale ed accurata, e l'osservanza delle
leggi applicabili.
Deloitte & Touche LLP, una società indipendente di certificazione registrata presso la FTC, sottopone a revisione
annuale i rendiconti finanziari di Merrill Lynch conformemente a standard di revisione generalmente accolti. La
società si confronta apertamente con il Collegio dei revisori per quanto concerne la qualità della rendicontazione
e dei connessi obblighi informativi, nonché l'adeguatezza
dei controlli contabili interni. Deloitte & Touche pubblica
anche relazioni trimestrali sui controlli condotti rispetto ai
prospetti patrimoniali intermedi. Il Collegio dei revisori
nomina la società indipendente incaricata della certificazione contabile. Quest'ultima può accedere senza alcuna
limitazione a tutta la documentazione finanziaria ed alle
informazioni connesse, compresi i verbali delle assemblee degli azionisti, del Consiglio di Amministrazione, e
delle varie Commissioni da quest'ultimo istituite.
Il management riconosce le responsabilità che gli pertengono per quanto concerne la creazione ed il mantenimento di adeguati controlli interni sulla rendicontazione finanziaria, ed ha sviluppato un sistema di controlli interni ed
una serie di procedure che offrono una ragionevole garanzia dell'affidabilità della rendicontazione finanziaria nonché rispetto alla preparazione dello stato patrimoniale
consolidato e delle relative Note, conformemente a principi contabili generalmente accolti negli USA. Il management ha valutato l'efficacia del sistema di controlli interni
di Merrill Lynch in relazione ai prospetti finanziari e patrimoniali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. Nel
compiere tale valutazione, il management si è avvalso dei
criteri fissati dal Committee of Sponsoring Organisations
della Treadway Commission (COSO) relativamente all'Internal Control-Integrated Framework. In base alla valutazione effettuata, il management ritiene che Merrill Lynch
abbia mantenuto un efficace controllo interno sulla rendicontazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004.
Nell'ambito delle funzioni di vigilanza loro affidate, alcune
Commissioni istituite dal Consiglio di Amministrazione
vigilano sul management relativamente alla formulazione
delle politiche, delle procedure, e dei controlli societari. Il
119
Lo stato patrimoniale delle suddette società presenta attività e passività totali pari a meno dell'1% degli importi corrispondenti di cui allo stato patrimoniale consolidato per
l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. Per maggiori dettagli sulle acquisizioni in oggetto, si veda la Nota 16 allo
stato patrimoniale consolidato.
Lo stato patrimoniale consolidato certificato di Merrill
Lynch comprende i risultati dei soggetti di seguito indicati,
ma la valutazione compiuta dal management non comprende la valutazione dei controlli interni riferiti alla rendicontazione finanziaria di tali soggetti, in quanto si tratta di
soggetti acquisiti durante il quarto trimestre del 2004.
Questa scelta metodologica è conforme alle indicazioni
pubblicate dalla SEC concernenti l'ambito ammesso della
relazione approntata dal management sul sistema di controllo interno.
Deloitte & Touche LLP, la società indipendente di certificazione utilizzata da Merrill Lynch, ha pubblicato una relazione attestante la valutazione compiuta dal management
sul sistema di controlli interni della rendicontazione finanziaria nonché l'efficacia di tale sistema. Tale relazione è
allegata al presente documento con il titolo di "Relazione
della società indipendente di certificazione contabile".
- L'attività di trading in materie prime svolta da
Entergy-Koch, un'associazione in partecipazione fra
Entergy Corporation e Koch Energy Inc., una controllata di Koch Industries Inc. (acquisita il 1 novembre 2004).
- Mortgages plc, società di servizi e prestiti ipotecari del
Regno Unito (acquisita il 29 ottobre 2004).
New York, New York
25 febbraio 2005
7.3.2 Sezione “Consolidated Financial Statement” e Sezione “Notes to Consolidated Financial Statement” del 2004
Annual Report to Shareholders dell’Emittente incorporato per rinvio nell’Annual Report on Form 10-K dell’Emittente
per l’esercizio 2004, depositato presso la SEC in data 15 marzo 2005
Il conto economico consolidato che segue dev’essere letto congiuntamente alle Note al bilancio consolidato contenute nel presente Paragrafo 7.3.2
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (CONSOLIDATED STATEMENTS OF EARNINGS)
(in milioni di dollari, eccettuati i valori per azione)
Esercizio chiuso all’ultimo venerdì del mese di dicembre
2004
2003
2002
(53 settimane)
(52 settimane)
(52 settimane)
Ricavi netti
Onorari per gestione risparmi e servizi di portafoglio
Commissioni
Operazioni su capitali
Investment banking
Ricavi da partecipazioni in società consolidate
Altro
Ricavi da interessi e dividendi
Meno spese connesse a interessi
Utile netto da interessi
Totale ricavi netti
Spese non connesse a interessi
Retribuzioni e indennità
Comunicazioni e tecnologia
Locazioni e relativa svalutazione
Onorari per intermediazione, compensazione e cambio
Onorari professionali
Pubblicità e sviluppo del mercato
Spese relative a partecipazioni in società consolidate
Cancelleria e spese postali
Altro
Rimborsi netti legati agli eventi dell’11 settembre
Spese per ricerca ed altri pagamenti
Totale spese non connesse a interessi
Utile ante imposte
Imposta sul reddito (accantonamento)
Utile netto
Dividendi su azioni privilegiate
Utile netto applicabile agli azionisti ordinari
Utile per azione ordinaria
Utile di base
Utile diluito
$
5.440
4.877
2.300
3.261
346
1.270
17.494
14.973
10.444
4.529
22.023
$
10.596
1.461
893
773
705
533
231
203
792
–
–
16.187
5.836
1.400
4.436
41
4.395
$
$
4,81
4,38
$
Si vedano le Note allo Stato patrimoniale consolidato.
120
$
4.698
4.299
3.233
2.628
70
1.111
16.039
11.669
7.840
3.829
19.868
$
9.810
1.457
889
676
580
429
68
197
689
(147)
–
14.648
5.220
1.384
3.836
39
3.797
$
$
4,22
3,87
$
$
4.911
4.529
2.331
2.413
(26)
818
14.976
13.210
9.871
3.339
18.315
$
10.677
1.741
909
688
551
540
(8)
258
568
(212)
291
16.003
2.312
604
1.708
38
1.670
$
$
1,94
1,77
$
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (CONSOLIDATED BALANCE SHEETS)
(in milioni di dollari, eccettuati i valori per azione)
Esercizio chiuso
al 31 dicembre 2004
Attività
Cassa e disponibilità liquide
$
Esercizio chiuso
al 26 dicembre 2003
21.220
$ 10.150
23.082
15.171
78.853
94.498
173.351
61.006
56.072
117.078
41.979
32.793
29.887
28.010
27.644
13.861
6.538
1.238
181.950
37.189
22.394
15.991
20.508
23.170
10.408
4.577
7
134.244
77.850
74.795
11.903
9.156
45.663
12.109
13.954
71.726
36.955
7.346
11.187
55.488
Finanziamenti, note di debito (al netto dell’accantonamento per
minusvalenze su finanziamenti e ipoteche, pari a $283 nel
2004 e $318 nel 2003)
53.262
50.993
Attività relative a conti ad amministrazione separata
18.641
17.034
Apparecchiature (al netto della svalutazione complessiva e
dell’ammortamento delle infrastrutture, pari a $5.259 nel 2004
e $5.054 nel 2003)
2.508
2.612
Avviamento ed altri beni immateriali
6.162
4.814
Altre attività
6.404
4.608
$ 648.059
$ 496.143
Cassa e titoli segregati per finalità previste da disposizioni
normative, depositati presso casse di compensazione
Operazioni finanziarie su titoli
Crediti relativi ad operazioni di pronti contro termine
Crediti relativi ad operazioni di prestito su titoli
Attività legate al trading (compresi i titoli dati in pegno per
garanzia al rispettivo fair value, i quali possano essere
oggetto di rivendita o nuovamente dati in pegno, per un
ammontare di $44.487 nel 2004 e $26.220 nel 2003)
Accordi contrattuali
Obbligazioni societarie e azioni privilegiate
Governi e agenzie non USA
Ipoteche e titoli garantiti da ipoteca o da attività
Azioni e obbligazioni convertibili
Governi e agenzie non USA
Titoli municipali e del mercato monetario
Materie prime e relativi contratti
Investimenti e partecipazioni (compresi titoli dati in pegno a
garanzia di titoli, per $3.806 nel 2004 e $8.724 nel 2003)
Titoli ricevuti in garanzia
Altri crediti
Crediti verso la clientela (al netto dell’accantonamento per
posizioni in sofferenza, pari a $51 nel 2004 e $60 nel 2003)
Operatori
Interessi ed altro
Totale attività
121
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (CONSOLIDATED BALANCE SHEETS)
(in milioni di dollari, eccettuati i valori per azione)
Esercizio chiuso
al 31 dicembre 2004
Esercizio chiuso
al 26 dicembre 2003
Passività
Operazioni finanziarie su titoli
Debiti relativi ad accordi di riacquisto
Debiti relativi ad operazioni finanziarie su titoli
$ 154.796
22.236
177.032
3.979
79.746
$ 96.006
11.081
107.087
5.000
79.457
51.158
22.271
16.496
15.131
9.194
979
115.229
11.903
43.349
12.066
15.305
10.793
7.798
4
89.315
9.156
40.617
20.133
26.675
87.425
3.158
18.641
116.484
3.092
616.689
28.859
19.109
22.387
70.355
3.353
17.034
83.299
3.203
467.259
630
425
41
43
1.465
12.332
(481)
22.485
35.842
1.417
10.676
(551)
18.692
30.277
4.230
872
1.195
623
Totale azioni ordinarie
30.740
28.459
Totale patrimonio netto
31.370
28.884
$ 648.059
$ 496.143
Commercial paper ed altri debiti a breve termine
Depositi
Passività legate al trading, al fair value
Accordi contrattuali
Strumenti di governi e agenzie non USA
Strumenti di governi e agenzie USA
Azioni ed obbligazioni convertibili
Obbligazioni societarie, strumenti municipali, azioni privilegiate
Materie prime e relativi contratti
Obblighi di restituzione titoli ricevuti in garanzia
Altri debiti
Verso clientela
Verso operatori
Interessi ed altro
Passività connesse a controllate nel settore assicurativo
Passività relative a conti ad amministrazione separata
Debiti a lungo termine
Debiti a lungo termine legati ad emissioni TOPrSSM
Totale passività
Impegni e sopravvenienze passive
Patrimonio netto
Azioni privilegiate (2004 - 21.000 azioni emesse e circolanti
con privilegio di liquidazione pari a $30.000 per singola
azione; 2003 - 42.500 azioni emesse e circolanti con
privilegio di liquidazione pari a $10.000 per singola azione)
Azioni ordinarie
Azioni convertibili in azioni ordinarie
Azioni ordinarie (valore nominale $1.331/3 per singola
azione; emissione autorizzata: 3.000.000.000 di azioni;
2004 - 1.098.991.806; 2003 - 1.063.205.274)
Capitale versato
Altre perdite cumulative (al netto delle imposte)
Utili portati a nuovo
Meno: titoli emessi dal Ministero del Tesoro (2004 —
170.955.057 azioni; patrimonio azionario al costo 2003
— 117.294.392 azioni)
Retribuzioni non ammortizzate indicizzate a titoli propri
Totale passività e patrimonio netto
Si vedano le Note allo stato patrimoniale consolidato.
122
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO NEGLI ULTIMI TRE ESERCIZI
(CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN STOCKHOLDERS’ EQUITY)
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso all’ultimo venerdì del mese di dicembre
Importi
Azioni
2004
2003
2002
2004
2003
Azioni privilegiate
Valore all’inizio dell’anno
$
425
Emesse
630
Riscattate
(425)
Valore alla chiusura dell’esercizio
630
Azioni ordinarie
Azioni convertibili in azioni ordinarie
Valore all’inizio dell’anno
43
Convertite
(2)
Valore alla chiusura dell’esercizio
41
Azioni ordinarie
Valore all’inizio dell’anno
1.417
Azioni emesse a dipendenti
48
Valore alla chiusura dell’esercizio
1.465
Capitale versato
Valore all’inizio dell’anno
10.676
Attività connesse alle azioni riservate
ai dipendenti
1.656
Valore alla chiusura dell’esercizio
12.332
Altre minusvalenze cumulative
Rettifica per conversione valuta straniera
(al netto delle imposte)
Valore all’inizio dell’anno
(301)
Rettifica per conversione
12
Valore alla chiusura dell’esercizio
(289)
Plusvalenze (minusvalenze) nette non
realizzate su titoli pronti per la vendita
(al netto delle imposte)
Valore all’inizio dell’anno
(111)
Plusvalenze (minusvalenze) nette
non realizzate su strumenti pronti per la vendita
30
(10)
Altre rettifiche1
Valore alla chiusura dell’esercizio
(91)
Plusvalenze differite su strumenti di copertura
dei flussi di cassa (al netto delle imposte)
Valore all’inizio dell’anno
11
Plusvalenze nette differite su strumenti di
copertura dei flussi di cassa
–
Rettifica per riclassificazione in base all’utile
10
Valore alla chiusura dell’esercizio
21
Passività per trattamenti pensionistici minimi
(al netto delle imposte)
Valore all’inizio dell’anno
(150)
Rettifica della passività per trattamenti
pensionistici minimi
28
Valore alla chiusura dell’esercizio
(122)
Valore alla chiusura dell’esercizio
(481)
Utili portati a nuovo
Valore all’inizio dell’anno
18.692
Utile netto
4.436
Dividendi deliberati su azioni privilegiate
(41)
Dividendi deliberati su azioni ordinarie
(602)
Valore alla chiusura dell’esercizio
22.485
Titoli del Tesoro, valore di costo
Valore all’inizio dell’anno
(1195)
Azioni riacquistate
(2.968)
Azioni emesse a (riacquistate da) dipendenti
(74)
Azioni scambiate
7
Valore alla chiusura dell’esercizio
(4.230)
Contributi non ammortizzati erogati a dipendenti
Valore all’inizio dell’anno
(623)
Contributi erogati, al netto
(765)
Ammortamento contributi erogati
516
Altro
–
Valore alla chiusura dell’esercizio
(872)
Totale azioni ordinarie
30.740
Totale patrimonio netto
$ 31.370
$
425
–
–
425
$
2002
425
–
–
425
42.500
21.000
(42.500)
21.000
42.500
–
–
42.500
42.500
–
–
58
(15)
43
62
(4)
58
2.899.923
(117.211)
2.782.712
3.911.041
(1.011.118)
2.899.923
4.195.407
(284.366)
3.911.041
1.311
106
1.417
1.283
28
1.311
1.063.205.274
983.502.078
35.786.532
79.703.196
1.098.991.806 1.063.205.274
962.533.498
20.968.580
983.502.078
9.102
6.764
1.574
10.676
2.338
9.102
(320)
19
(301)
(302)
(18)
(320)
(145)
(92)
27
7
(111)
(58)
5
(145)
20
36
43
(52)
11
104
(120)
20
(125)
(10)
(25)
(150)
(551)
(115)
(125)
(570)
15.491
3.836
(39)
(596)
18.692
14.374
1.708
(38)
(553)
15.491
(961)
–
(273)
39
(1.195)
(977)
–
(12)
28
(961)
(117.294.392)
(54.029.600)
251.724
117.211
(170.955.057)
(116.211.158) (119.059.651)
–
–
(2.094.352)
2.564.127
1.011.118
284.366
(117.294.392) (116.211.158)
(775)
(776)
(440)
(697)
592
697
–
1
(623)
(775)
28.459
23.656
$ 28.884 $ 24.081
1
Altre rettifiche riguardano passività dei policyholders, per polizze differite.
I valori riferiti alle azioni sono al netto delle riacquisizioni di 4.982.481, 8.351.168 e 2.664.083 azioni dei dipendenti effettuate rispettivamente nel 2004, nel 2003 e nel 2002.
Si vedano le Note allo Stato patrimoniale consolidato.
2
123
PROSPETTO DEGLI UTILI CONSOLIDATI NEGLI ULTIMI TRE ESERCIZI
(CONSOLIDATED STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME)
(in milioni di dollari)
2004
Utile netto
Altre plusvalenze (minusvalenze) cumulative
Rettifica per conversione valuta straniera:
Minusvalenze per conversione valuta straniera
Benefici di imposta
Totale
Plusvalenze (minusvalenze) nette non realizzate su
titoli di investimento pronti per la vendita:
Plusvalenze nette non realizzate originatesi nell’esercizio
Rettifica di riclassificazione per plusvalenze
realizzate comprese nell’utile netto
Plusvalenze (minusvalenze) nette non realizzate
su titoli di investimento pronti per la vendita
Rettifiche per:
Passività dei policyholder
Costi differiti di acquisizione polizze
Benefici (spese) di imposta
Totale
Plusvalenze (minusvalenze) differite su strumenti di
copertura dei flussi di cassa
Plusvalenze (minusvalenze) differite su
strumenti di copertura dei flussi di cassa
Benefici di imposta
Rettifica di riclassificazione in base all’utile
Totale
Passività per trattamenti pensionistici minimi
Rettifica per passività relative a trattamenti
pensionistici minimi
Benefici (spese) di imposta
Totale
Totale altre plusvalenze (minusvalenze) cumulative
Utile complessivo
$
$
Si vedano le Note allo stato patrimoniale consolidato
124
4.436
Esercizio chiuso all’ultimo venerdì
del mese di dicembre
2003
$
3.836
2002
$
1.708
(359)
371
12
(392)
411
19
(263)
245
(18)
365
598
213
(335)
(571)
(271)
30
27
(58)
19
–
(29)
20
8
(1)
34
(16)
1
20
(53)
(7)
7
10
10
37
6
(52)
(9)
94
10
(120)
(16)
38
(10)
28
70
4.506
(38)
13
(25)
19
3.855
(168)
53
(115)
(202)
1.506
$
$
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS)
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso all’ultimo venerdì
del mese di dicembre
2004
2003
Flussi monetari da attività operative
Utile netto
Voci non monetarie comprese negli utili:
Svalutazioni e ammortamenti
Retribuzioni indicizzate a titoli propri
Imposte differite
Accantonamenti per policyholder
(Utili) perdite non distribuite da investimenti azionari
Altro
Variazioni attività e passività operative1
Attività da trading
Cassa e titoli segregati ai sensi di disposizioni
normative o depositati presso casse di compensazione
Crediti relativi ad operazioni di pronti contro termine
Crediti relativi ad operazioni di prestito su titoli
Crediti verso la clientela
Crediti verso operatori
Passività da trading
Debiti relativi ad accordi di riacquisto
Debiti relativi ad operazioni di finanziamento su titoli
Debiti verso la clientela
Debiti verso operatori
Altro, valori netti
Flusso monetario da (per) attività operative
Flussi monetari da attività di investimento
Proventi da (pagamenti per):
Scadenza titoli pronti per la vendita
Vendita titoli pronti per la vendita
Acquisto titoli pronti per la vendita
Scadenza titoli non cedibili fino a scadenza
Acquisto titoli non cedibili fino a scadenza
Finanziamenti, note e ipoteche
Altri investimenti ed altre attività
Apparecchiature e infrastrutture
Flusso monetario per attività di investimento
Flussi monetari da attività finanziarie
Proventi da (pagamenti per):
Commercial paper ed altri prestiti a breve termine
Depositi
Erogazione e rivendita finanziamenti a lungo termine
Regolazione e riacquisto finanziamenti a lungo termine
Operazioni finanziarie su derivati
Emissione azioni ordinarie
Emissione azioni privilegiate (al netto dei rimborsi)
Riacquisto obbligazioni del Tesoro
Altre operazioni su azioni ordinarie
Dividendi
Flusso monetario da (per) attività finanziarie
Incremento (Riduzione) di Cassa e altre disponibilità liquide
Cassa e altre disponibilità liquide, all’inizio dell’anno
Cassa e altre disponibilità liquide, alla chiusura dell’esercizio
1 Al netto di acquisizioni e dismissioni.
Informazioni ulteriori
Flusso monetario per:
Imposte sul reddito
Interessi
Si vedano le Note allo stato patrimoniale consolidato
125
$
4.436
$
3.836
2002
$
506
876
2
144
(400)
(48)
(22.890)
(47.672)
(7.280)
(7.615)
(17.835)
(38.426)
(8.697)
(4.768)
19.272
58.790
11.155
11.758
1.024
4.228
(13.270)
(1.217)
(406)
71
(1.619)
1.139
9.553
10.760
3.441
290
2.568
2.082
9.484
(2.908)
(5.100)
9.387
4.533
(1.617)
3.279
10.474
(4.651)
(135)
4.609
4.994
19.947
26.602
27.983
(54.498)
278
(763)
(2.234)
(1.914)
(402)
(4.948)
31.345
56.448
(81.639)
1.541
(1.479)
(12.625)
(3.623)
(102)
(10.134)
37.891
36.697
(71.183)
206
(303)
(15.716)
(1.684)
(860)
(14.952)
(1.021)
289
48.950
(22.796)
6.642
589
205
(2.968)
41
(643)
29.288
11.070
10.150
$ 21.220
(353)
(2.385)
29.139
(26.454)
584
624
–
–
69
(635)
589
(61)
10.211
$ 10.150
212
(3.977)
25.493
(27.232)
$
$
$
$
661
10.229
570
998
361
156
(179)
(30)
1.708
205
7.691
652
2.042
(351)
168
31
112
295
–
–
(54)
(591)
(5.854)
(859)
11.070
10.211
861
10.116
NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
Nota 1.
Sintesi dei Principi Contabili Maggiormente Significativi .....................................................................................................
Nota 2.
Informazioni sui Settori di Attività e la Distribuzione Geografica .........................................................................................
Nota 3.
Operazioni Finanziarie su Titoli............................................................................................................................................
Nota 4.
Titoli di investimento.............................................................................................................................................................
Nota 5.
Attività e Passività da Trading..............................................................................................................................................
Nota 6.
Operazioni di Cartolarizzazione ed Operazioni con Soggetti Special Purpose ...................................................................
Nota 7.
Finanziamenti, Notes ed Ipoteche ed Impegni Connessi Consernenti Estensioni di Credito..............................................
Nota 8.
Commercial Paper e Debiti a Breve e Lungo Termine ........................................................................................................
Nota 9.
Depositi.................................................................................................................................................................................
Nota 10.
Patrimonio Netto ed Utile per Azione...................................................................................................................................
Nota 11.
Impegni, Accantonamenti per Rischi e Garanzie.................................................................................................................
Nota 12.
Piani di Sussidio per i Dipendenti.........................................................................................................................................
Nota 13.
Piani di Incentivazione per i Dipendenti................................................................................................................................
Nota 14.
Imposte sui Redditi...............................................................................................................................................................
Nota 15.
Disposizioni Normative e Limitazioni sui Dividendi...............................................................................................................
Nota 16.
Altre Circostanze...................................................................................................................................................................
informazioni finanziarie aggiuntive (non soggette a revisione) ................................................................................................................
NOTA 1 - SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI MAGGIORMENTE SIGNIFICATIVI
• Investment banking, servizi di consulenza strategica (comprese fusioni ed acquisizioni) ed altre attività di corporate
finance;
• Prodotti e servizi per la gestione dei patrimoni, compresa pianificazione finanziaria, previdenziale e generazionale;
• Gestione del risparmio e consulenza su investimenti, ed i
relativi servizi di amministrazione;
• Strutturazione, intermediazione, gestione ed altre attività in
rapporto a swap, opzioni, forward, exchange trade futures,
altri derivati, materie prime e prodotti di foreign exchange;
• Clearing su titoli, servizi di regolamento, prime brokerage;
• Ricerche in materia di capitali azionari, strumenti di debito,
valuta straniera, questioni economiche;
• Private equity e altre attività di investimento;
• Servizi bancari, amministrazione di trust, e prestiti, compresi
servizi di deposito, prestiti al consumo e commerciali, compresi finanziamenti ipotecari, e relativi servizi;
• Vendite di prodotti assicurativi e a rendimento periodico, e
servizi di sottoscrizione prodotti a rendimento periodico.
Descrizione delle attività
Merrill Lynch & Co (ML & Co) e le sue controllate (Merrill
Lynch) forniscono servizi d’investimento, finanziari, assicurativi, ed altri servizi collegati, a privati e istituzioni su base globale, attraverso le rispettive controllate nei settori del brokering finanziario, bancario, assicurativo, ed in altri settori dei
servizi finanziari. Le principali controllate sono le seguenti:
• Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated
(“MLPF&S”), società USA che opera come broker dealer su
titoli e commission merchant su futures;
• Merrill Lynch International (“MLI”), società del Regno Unito
che opera come broker dealer su titoli e operatore su derivati azionari e di credito;
• Merrill Lynch Government Securities Inc. (“MLGSI”), società
USA che opera come dealer su titoli del governo USA;
• Merrill Lynch Capital Services, Inc., società USA che opera
come dealer su derivati su tassi di interesse, cambi, derivati
su credito e commodities;
• Merrill Lynch Investment Managers, LP, società USA che
svolge attività di gestione patrimoniale;
• Merrill Lynch Investment Managers Limited, società del
Regno Unito che svolge attività di gestione patrimoniale;
• Merrill Lynch Bank USA (“MLBUSA”), banca di deposito
USA assicurata presso il FDIC;
• Merrill Lynch Bank & Trust Co. (“MLB&T”), banca di deposito USA assicurata presso il FDIC;
• Merrill Lynch International Bank Limited (“MLIB”), banca con
sede nel Regno Unito;
• Merrill Lynch Capital Markets Bank Limited (“MLCMB”), banca con sede in Irlanda;
• Merrill Lynch Mortgage Capital, Inc., società USA che opera
come dealer su mutui ipotecari;
• Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd. (“MLJS”), che opera
come broker dealer con sede in Giappone;
• Merrill Lynch Life Insurance Company, società USA che fornisce assicurazioni sulla vita e prodotti a rendita periodica;
• ML Life Insurance Company of New York, società USA che
fornisce assicurazioni sulla vita e prodotti a rendita periodica;
• Merrill Lynch Derivative Products, AG, società con sede in
Svizzera che opera su derivati; e
• ML IBK Positions Inc., società con sede negli USA che opera nel settore del private equity e del principal investment.
Criteri di presentazione
Lo stato patrimoniale consolidato comprende la situazione
patrimoniale di Merrill Lynch, che generalmente controlla la
maggioranza dei voti nelle controllate attraverso la rispettiva
partecipazione; tuttavia, quest’ultima può consistere, in alcuni
casi, in una partecipazione di minoranza di entità significativa,
oppure il controllo può derivare da disposizioni contrattuali, di
locazione, o da altre fonti. In alcuni casi, controllate di Merrill
Lynch (ossia, le entità a partecipazione variabile, VIE) possono essere ricomprese nel bilancio consolidato sulla base di un
approccio relativo ai rischi ed ai benefici connessi, secondo
quanto previsto dalla FIN 46R del Financial Accounting Standards Board (FASB). Si veda la Nota 6 allo stato patrimoniale
consolidato per maggiori dettagli sui criteri seguiti nel consolidamento delle VIE.
Lo stato patrimoniale consolidato è presentato conformemente ai principi contabili generalmente riconosciuti come validi
negli USA, i quali principi tengono conto anche delle prassi
settoriali. Sono state eliminate le operazioni intersocietarie e le
relative poste.
Gli importi relativi agli anni precedenti sono stati oggetto di
alcune riclassificazioni ed in parte riformattati, per conformarli
ai criteri di presentazione attualmente in vigore. Alcuni onorari di intermediazione, compensazione e cambio sono stati
riclassificati e vengono attualmente utilizzati per il calcolo degli
onorari netti percepiti per le relative attività all’interno di altre
voci di ricavo. La riclassificazione applicata agli esercizi precedenti ha comportato variazioni rispettivamente pari a $46
milioni e $39 milioni per gli esercizi 2003 e 2002. Alcuni oneri
I servizi che Merrill Lynch offre alla clientela comprendono
quanto segue:
• Attività di intermediazione, negoziazione e collocamento di titoli;
126
zabili all’atto della regolazione, nell’ipotesi che le condizioni di
mercato non si modifichino rispetto a quelle correnti e che la
regolazione avvenga in modo ordinato lungo un arco di tempo
ragionevole. Per stimare il fair value di alcuni titoli a scarsa
liquidità è necessaria una valutazione significativa da parte del
management. Merrill Lynch calcola il valore delle attività connesse ai titoli oggetto di negoziazione in riferimento al prezzo
di vendita istituzionale, e iscrive a bilancio un ricavo rispetto a
tale prezzo nel momento in cui i beni sottostanti sono venduti.
Le passività connesse ai titoli oggetto di negoziazione sono
calcolate in rapporto al prezzo di offerta istituzionale, iscrivendo a bilancio un ricavo rispetto a tale prezzo nel momento in
cui le relative posizioni vengono chiuse.
connessi ad errori di negoziazione, precedentemente contabilizzati fra le “Altre spese”, sono stati riclassificati e vengono
attualmente utilizzati per il calcolo dei ricavi netti. La riclassificazione applicata agli esercizi precedenti ha comportato
variazioni pari a $50 milioni e $80 milioni rispettivamente per il
2003 e il 2002.
Lo stato patrimoniale consolidato viene presentato in dollari
USA. Molte controllate situate in Paesi diversi dagli USA utilizzano una valuta funzionale (ossia, la valuta utilizzata in via
prevalente nelle rispettive operazioni) diversa dal dollaro USA,
che spesso coincide con la valuta del Paese in cui la controllata ha sede. Le attività e passività delle controllate sono tradotte in dollari USA al tasso di cambio in vigore alla chiusura
dell’esercizio, mentre ricavi e spese sono tradotti utilizzando i
tassi di cambio medi applicabili nel corso dell’anno. Le rettifiche derivanti dalla conversione degli importi espressi nella
valuta funzionale di una controllata e le relative coperture, al
netto degli effetti fiscali connessi, sono computate nel patrimonio netto quali componenti della voce “Altre minusvalenze
cumulative”. Tutte le altre rettifiche legate alla conversione
sono computate fra gli utili. Merrill Lynch utilizza strumenti
derivati per la gestione dell’esposizione valutaria derivante da
attività condotte in controllate situate in Paesi diversi dagli
USA. (Per maggiori dettagli sulla contabilizzazione dei derivati, si veda la sezione “Contratti derivati”).
Il fair value degli strumenti finanziari derivati OTC (fuori borsa),
soprattutto forward, opzioni e swap, rappresenta una stima
degli importi che saranno versati a o da terzi all’atto della regolazione dei singoli strumenti. Nella valutazione di tali derivati si
utilizzano modelli di calcolo del prezzo basati sul valore netto
corrente dei flussi monetari futuri stimati, oltre ai prezzi direttamente rilevati rispetto a derivati negoziati in borsa, altre attività di trading OTC, o da servizi esterni di pricing, tenendo
conto del rating di credito della controparte ovvero, se del
caso, del rating della stessa Merrill Lynch. Per calcolare il fair
value di contratti derivati OTC è necessario fare riferimento
alla valutazione ed alle stime effettuate dal management.
Strumenti nuovi e/o complessi possono avere un mercato
immaturo o limitato. Pertanto, i modelli di pricing utilizzati per
la valutazione incorporano spesso stime e ipotesi significative,
che possono influire sul livello di precisione dello stato patrimoniale consolidato. Nel caso di contratti di lunga durata e
non liquidabili, ai dati di mercato rilevati si applicano metodi di
estrapolazione in modo da stimare input e ipotesi che non
risultano osservabili direttamente. Ciò consente a Merrill
Lynch di valutare in modo coerente tutte le posizioni, anche
qualora sia osservabile direttamente soltanto un sottoinsieme
dei prezzi. I valori dei derivati OTC sono verificati ricorrendo
alle informazioni rilevabili sui costi per la copertura del rischio
e su altre attività di trading di mercato. In rapporto allo sviluppo dei mercati di tali prodotti, Merrill Lynch raffina continuamente i propri modelli di pricing sulla base dell’esperienza,
onde migliorare la correlazione con il rischio di mercato di tali
strumenti. Le plusvalenze non realizzate alla decorrenza del
contratto derivato non vengono contabilizzate, salva la presenza sul mercato di input significativi rispetto al modello di
valutazione.
Utilizzo di stime
Nel presentare lo Stato patrimoniale consolidato, il Management compie alcune stime relative a:
• la valutazione di alcuni titoli di investimento e trading;
• l’esito di procedimenti contenziosi;
• proiezioni concernenti il flusso di cassa utilizzate onde stabilire l’opportunità di consolidare alcuni soggetti a partecipazione variabile (VIE);
• riserve per imposte;
• realizzazione di ratei attivi differiti;
• accantonamenti per perdite su finanziamenti;
• l’ammontare dell’avviamento iscrivibile a bilancio;
• la valutazione delle stock options dei dipendenti:
• le riserve assicurative ed il recupero di costi di acquisizione
differiti in rapporto a strumenti assicurativi;
• altre questioni che influenzano gli importi dichiarati e la
comunicazione di sopravvenienze passive nello stato patrimoniale.
Per loro natura, le stime si basano su una valutazione e sulle
informazioni disponibili. Pertanto, i risultati reali potrebbero differenziarsi da quelli attesi, e ciò potrebbe dar luogo ad effetti
importanti sullo stato patrimoniale consolidato, tenendo presente che tali variazioni potrebbero verificarsi nel breve periodo. Di seguito si riporta l’analisi relativa ad alcuni settori nei
quali le stime incidono in misura significativa sugli importi indicati nello stato patrimoniale consolidato.
Le rettifiche di valutazione sono parte essenziale del processo
di posizionamento sul mercato, e sono effettuate per singole
posizioni qualora l’entità stessa della negoziazione o altri elementi specifici della negoziazione ovvero del singolo mercato
(ad esempio, tipologia del credito della controparte, concentrazione o liquidità del mercato) impongano di basare la valutazione su elementi ulteriori rispetto alla semplice applicazione dei modelli di pricing.
Attività e passività connesse al trading
Valutazione di titoli di investimento
I titoli detenuti da operatori che sono società controllate sono
soggetti a specifiche indicazioni di settore, secondo quanto
prescritto dall’Audit and Accounting Guide (Guida alla contabilità ed alla revisione contabile) dell’American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) per gli operatori nel settore
dell’intermediazione e gestione di titoli. I titoli detenuti da operatori che sono società controllate sono contabilizzati al fair
value, e le relative plusvalenze e minusvalenze realizzate e
non realizzate sono riportate fra gli utili.
Le controllate di Merrill Lynch che non operano nel settore dell’intermediazione e gestione seguono le direttive prescritte dallo SFAS N. 115, Accounting for Certain Investments in Debt
and Equity Securities (Contabilizzazione di alcuni investimenti in titoli di debito e azionari) per quanto riguarda la contabilizzazione di investimenti in titoli di debito e titoli azionari negoziati in borsa. Merrill Lynch classifica i titoli di debito che intende e può detenere fino a scadenza come titoli di debito non
cedibili; questi sono contabilizzati al rispettivo valore di costo,
a meno che si ritenga probabile un calo del loro valore di natura non temporanea, nel qual caso il valore di contabilizzazione viene ridotto. I titoli che sono acquistati e detenuti principalmente allo scopo di rivenderli a breve termine sono classi-
Il fair value dei titoli negoziati si basa sulle quotazioni di mercato, su modelli di pricing (che utilizzano indicatori delle condizioni generali di mercato ed altri parametri economici), o sulle stime operate dal management rispetto agli importi realiz-
127
Imposte sul reddito
ficati come titoli di negoziazione (Trading) e valutati al rispettivo fair value attraverso gli utili. Tutti gli altri titoli di questo tipo
sono classificati come titoli pronti per la vendita, e le rispettive
plusvalenze e minusvalenze non realizzate sono riportate alla
voce “Altre minusvalenze cumulative”. Qualsiasi minusvalenza non realizzata che si ritenga avere natura non temporanea
viene ricompresa negli utili correnti e stornata dalla voce “Altre
minusvalenze cumulative”.
Attività e passività differite per imposte sono calcolate in rapporto agli effetti di differenze temporanee fra l’imponibile fiscale di un’attività o passività e l’ammontare iscritto nel conto
patrimoniale. Merrill Lynch valuta la possibilità di realizzare
attività differite per imposte soprattutto in base agli utili pregressi ed alla probabilità di conseguire utili futuri dei soggetti
ai quali le attività in oggetto sono ascrivibili, secondo quanto
previsto dallo SFAS N. 109, Accounting for Income Taxes
(Contabilizzazione delle imposte sul reddito). Per maggiori
informazioni, si veda la Nota 14 allo stato patrimoniale consolidato.
I titoli di investimento sono oggetto di verifica ogni trimestre
per eventuali perdite di valore di natura non temporanea. La
definizione della natura non temporanea della perdita di
valore si basa spesso sulla gravità e sulla durata della riduzione di valore subita dai titoli stessi, e necessita di una componente di valutazione. Nella misura in cui Merrill Lynch
intenda e possa detenere gli investimenti per un periodo di
tempo sufficiente alla realizzazione di un recupero del prezzo di mercato, secondo quanto prevedibile, fino o oltre il
costo dell’investimento stesso, non viene registrato alcun
onere da perdita di valore.
.
Investimenti soggetti a limitazioni
Valutazione dei finanziamenti e accantonamenti per minusvalenze da finanziamenti
Il fair value dei finanziamenti erogati in rapporto ad attività di
prestito commerciale, che consistono principalmente in debiti
privilegiati, viene stimato attraverso i flussi monetari scontati.
La stima compiuta da Merrill Lynch del fair value riferito ad altri
finanziamenti, note ed ipoteche si basa sulle caratteristiche dei
singoli finanziamenti. Per alcune categorie omogenee di fnanziamenti, fra cui le ipoteche per finalità abitative ed i finanziamenti azionari per la casa, la stima del fair value si basa sulle
quotazioni di mercato o su operazioni pregresse riferite a titoli garantiti da analoghi finanziamenti, previa rettifica per il
rischio creditizio ed altre caratteristiche dello specifico finanziamento. Per quanto riguarda i crediti legati a finanziamenti a
tasso variabile, il valore di contabilizzazione si avvicina al fair
value.
Merrill Lynch detiene investimenti che possono avere prezzi
quotati di mercato, ma che sono comunque soggetti a restrizioni (ad esempio, il consenso alla vendita da parte dell’emittente o di altri investitori) le quali possono limitare la capacità
della società di realizzare le quotazioni di mercato. Questi
investimenti possono essere contabilizzati fra le attività di trading o fra i titoli di investimento. Merrill Lynch stima il fair value
di tali titoli in base a modelli di pricing basati su proiezioni del
flusso di cassa, multipli degli utili, confronti riferiti ad operazioni analoghe e/o al riesame delle condizioni finanziarie di contorno, ed in rapporto ad altri fattori di mercato. Tale stima può
dar luogo ad un fair value inferiore alla quotazione di mercato
del titolo in oggetto.
L’accantonamento per le minusvalenze da finanziamenti si
basa sulla stima che il management compie degli importi
necessari a mantenere tale accantonamento su livelli adeguati a far fronte alle minusvalenze probabili in rapporto alle operazioni di finanziamento. La stima compiuta dal management
di tali minusvalenze dipende da numerosi fattori, fra cui l’esistenza di situazioni avverse che possono influire sulla capacità di rimborso dei prestatari, la congiuntura economica, esperienze pregresse, e le stime relative al fair value di eventuali
garanzie (reali) sottostanti. Il fair value delle garanzie si ottiene in genere attraverso le valutazioni compiute da soggetti terzi, nel caso di ipoteche per finalità abitative, oppure attraverso
le quotazioni di mercato riferite a titoli, oppure in base alla stima del fair value relativamente ad altre attività. La stima compiuta dal management delle minusvalenze da finanziamenti
comprende una valutazione importante del potenziale di raccolta, in base alle circostanze ed agli elementi accertati dei
quali si dispone al momento della redazione del bilancio, ed è
legata alle incertezze inerenti a tali ipotesi. Il management utilizza le migliori informazioni disponibili per formulare le proprie
stime, ma possono rendersi necessarie rettifiche dell’accantonamento in rapporto a variazioni del quadro economico ovvero a discrepanze fra i risultati reali e le ipotesi utilizzate originariamente dal management.
Accantonamenti per spese legali e di altro tipo
Merrill Lynch è interessata da un numero significativo di procedimenti legali, alcuni dei quali comportano richieste di somme considerevoli. Vengono iscritti a bilancio gli importi relativi
alla risoluzione finanziaria di ricorsi che sono stati riconosciuti
o vengono ritenuti passibili di riconoscimento in termini di probabilità, se, a giudizio del management, è probabile che essi
diano luogo a passività ed è possibile stimare ragionevolmente l’ammontare di tale passività. In molti casi non è possibile
stabilire se sia occorsa una passività ovvero stimare l’entità
minima o finale di tale passività se non a distanza di vari anni
dall’istituzione del procedimento, e in questo caso la società
non iscrive a bilancio alcun importo fino a tale momento. La
contabilizzazione di questi importi necessita di una valutazione significativa da parte del management, unita al contributo
di consulenti esterni.
Soggetti a partecipazione variabile (VIE)
Perdita di valore dell’avviamento
Nel corso del normale svolgimento delle proprie attività, Merrill Lynch partecipa a varie operazioni con VIE. Le pertinenti
norme contabili prevedono che la società compia un’analisi
qualitativa e quantitativa di un soggetto VIE per stabilire se
essa rappresenti il beneficiario principale di tale VIE e, quindi, debba procedere al consolidamento di quest’ultimo. Nello
svolgere tale analisi, Merrill Lynch utilizza alcune ipotesi in
merito alla performance futura dei beni detenuti dal VIE in
oggetto, tenendo conto di stime sul rischio creditizio, stime
sul fair value del patrimonio in questione, dell’andamento
temporale dei flussi di cassa, e di altri fattori significativi. Si
deve rilevare, inoltre, che per quanto i risultati reali di un VIE
possano differire da quelli previsti, non è necessaria una
revisione dell’analisi compiuta rispetto all’eventuale consolidamento.
Lo SFAS N. 142, Goodwill and Other Intangible Assets (Avviamento ed altre immobilizzazioni immateriali), impone a Merrill
Lynch di effettuare alcune complesse valutazioni di carattere
soggettivo, fra cui alcune ipotesi e stime utilizzate per stabilire
il fair value delle componenti di rendicontazione. La maggioranza dell’avviamento della società è legato all’acquisto, compiuto nel 1997, del Mercury Asset Management Group e si colloca nel settore Merrill Lynch Investment Managers (MLIM). Il
fair value del settore MLIM viene misurato in base ad un
approccio che utilizza i flussi monetari futuri attesi. Le stime
adottate per predisporre tali flussi monetari si basano sull’esperienza pregressa, le conoscenze attuali, e le informazioni
esterne disponibili in merito alle prospettive tendenziali.
128
Valutazione delle stock option assegnate ai dipendenti
Contabilizzazione ricavi
Il fair value delle stock options viene stimato alla data di erogazione, sulla base di un modello Black-Scholes di pricing delle opzioni. Il modello Black-Scholes tiene conto del prezzo di
esercizio e della vita attesa dell’opzione, del prezzo corrente e
della volatilità attesa delle azioni sottostanti, dei dividendi attesi, e del saggio di interesse esente da rischi riferito alla durata attesa dell’opzione stessa. E’ necessario effettuare una
valutazione per definire alcuni degli input del modello. La vita
attesa dell’opzione si basa sull’analisi del comportamento pregresso dei dipendenti per quanto concerne l’esercizio delle
rispettive opzioni. La volatilità attesa si basa sulla volatilità
mensile del prezzo delle azioni di Merrill Lynch negli ultimi cinque anni, che coincide con la vita attesa. Il fair value dell’opzione stimato alla data di erogazione non viene rettificato in
rapporto a variazioni successive delle ipotesi utilizzate.
Gli onorari per gestione risparmi e servizi di portafoglio comprendono:
• onorari per gestione risparmi, che corrispondono ad una percentuale dei patrimoni in gestione per conto dei clienti, e vengono calcolati pro rata in rapporto al periodo di prestazione
dei servizi;
• onorari per amministrazione conti, che in genere corrispondono ad un importo annuale fisso e vengono calcolati pro
rata in rapporto al periodo di prestazione dei servizi;
• onorari di performance, che sono percepiti se la performance degli investimenti supera una soglia prestabilita, ed in
genere vengono calcolati sulla base della performance fino
al momento di contabilizzazione.
I ricavi da commissioni comprendono commissioni, onorari per
distribuzione fondi comuni e ricavi provenienti da oneri per
vendite differite a causa di sopravvenienze, i quali tutti vengono calcolati come utili. I ricavi da commissioni comprendono,
inoltre, onorari per il riscatto di fondi comuni, calcolati al
momento del riscatto. Alcuni costi per risarcimenti connessi
alla vendita di fondi comuni aperti vengono differiti per pareggiare la contabilizzazione dei ricavi.
L’ammortamento di importi differiti viene accelerato se si stabilisce l’irrecuperabilità di spese differite.
Riserve assicurative e Costi differiti di acquisizione relativi a polizze assicurative
Merrill Lynch contabilizza le riserve (gli accantonamenti) relativi a polizze assicurative ramo vita e contratti che prevedono
il pagamento di annualità. In tali accantonamenti è compresa
una riserva per mortalità che viene definita attraverso proiezioni dei benefici garantiti e attesi in rapporto a più scenari.
Merrill Lynch utilizza stime della mortalità e ipotesi sull’estinzione delle polizze basate sulle esperienze reali e su proiezioni in rapporto alle varie tipologie di contratto. Tali stime sono
compatibili con le stime utilizzate per il calcolo delle spese differite per acquisizione polizze.
I ricavi da operazioni su capitali comprendono plusvalenze e
minusvalenze realizzate e non realizzate sulla negoziazione di
attività e passività. Plusvalenze e minusvalenze realizzate
sono contabilizzate in base alla data di negoziazione.
Merrill Lynch contabilizza i costi differiti per l’acquisizione di
polizze assicurative, che sono ammortizzati in proporzione ai
profitti lordi stimati per ciascun gruppo di contratti in riferimento alla durata prevista dei contratti assicurativi, attraverso un
metodo basato sul rendimento effettivo. Queste stime riferite
al profitto lordo futuro sono soggette a riesame periodico da
parte della società, che provvede alle rettifiche necessarie in
rapporto all’ammortamento realizzato fino a quel momento.
I ricavi da investment banking comprendono ricavi da sottoscrizioni e onorari per servizi di consulenza in rapporto a fusioni e acquisizioni, che vengono contabilizzati nel momento in
cui i servizi relativi alle operazioni in oggetto risultano sostanzialmente completati. Le spese connesse alle operazioni sono
differite per pareggiare la contabilizzazione dei ricavi. I ricavi
da investment banking e servizi di consulenza sono presentati al netto delle spese connesse alle operazioni.
Fair value (valore equo)
I ricavi provenienti da partecipazioni in società consolidate e le
spese relative a partecipazioni in società consolidate sono connessi a partecipazioni oggetto di consolidamento in base allo
SFAS N. 94, Consolidation of All Majority-Owned Subsidiaries
(Consolidamento di tutte le società controllate attraverso quote di
maggioranza), ed alla FIN 46, Consolidation of Variable Interest
Entities (Consolidamento di soggetti a partecipazione variabile).
Le spese relative a partecipazioni in società consolidate consistono principalmente nei costi di vendita merci in rapporto a società
che operano in campo industriale e fanno parte delle attività di
investimento in capitali privati e di altra natura effettuate da Merrill Lynch, oltre alle spese relative a partecipazioni di minoranza.
Al 31 dicembre 2004, $587 miliardi, ovvero il 91%, delle attività complessive di Merrill Lynch, e $594 miliardi, ovvero il 96%,
delle passività complessive di Merrill Lynch erano contabilizzati al fair value o per importi prossimi al fair value. Al 26
dicembre 2003, la contabilizzazione al fair value o per importi
prossimi al fair value era pari rispettivamente a $440 miliardi
(89%) e $449 miliardi (96%). Gli strumenti finanziari contabilizzati al fair value comprendono cassa e disponibilità liquide,
cassa e titoli segregati in rapporto a disposizioni normative o
depositati presso casse di compensazione, attività e passività
legate al trading, titoli ricevuti in garanzia e obblighi di restituzione di titoli ricevuti in garanzia, titoli pronti per la vendita e
utilizzati per attività di trading nell’ambito di titoli di investimento, alcuni investimenti di controllate del settore assicurativo, ed
altri investimenti.
Descrizione di specifiche voci del bilancio
Di seguito sono illustrate le politiche applicate in rapporto a
specifiche voci di bilancio. Per maggiori informazioni si prega
di consultare le relative note in calce.
Gli strumenti finanziari contabilizzati per importi prossimi al fair
value comprendono crediti relativi ad operazioni di pronti contro termine, crediti relativi ad operazioni di prestito su titoli, altri
crediti, debiti relativi ad accordi di riacquisto, debiti relativi ad
operazioni di finanziamento su titoli, commercial paper ed altri
debiti a breve termine, depositi, ed altri debiti. Il fair value di tali
componenti non si modifica in misura sostanziale in presenza
di variazioni dei tassi di interesse sul mercato, in quanto si tratta in buona parte di strumenti a breve e/o caratterizzati da tassi di interesse variabili.
Cassa e disponibilità liquide
Merrill Lynch definisce disponibilità liquide i titoli a breve termine caratterizzati da elevata liquidità, i fondi federali venduti,
e i depositi associati ad interessi con scadenze originarie non
superiori ai 90 giorni, purché non siano utilizzati per finalità di
negoziazione.
Cassa e titoli segregati ai sensi di disposizioni normative
ovvero depositati presso casse di compensazione
Il fair value degli strumenti finanziari è indicato nelle rispettive
note in calce.
La voce “Cassa e titoli segregati ai sensi di disposizioni nor-
129
tivi debiti e crediti verso la stessa controparte.
mative o depositati presso casse di compensazione” comprende cassa e titoli segregati in conformità a disposizioni di
leggi federali o ad altre disposizioni normative, corrispondenti
a fondi depositati dalla clientela e fondi pervenuti alla clientela
successivamente a negoziazioni o accordi contrattuali. Vi
sono compresi anche i fondi segregati in un conto speciale di
riserva a beneficio della clientela, secondo la Norma 15c3-3
della Securities and Exchange Commission (SEC, Commissione per i titoli e la Borsa) oltre ai fondi segregati e detenuti
in conti distinti ai sensi dell’Art. 4d(2) e del Regolamento 30.7
del Commodity Exchange Act.
Tutti i titoli in possesso della società che siano dati in pegno a
controparti e che queste ultime abbiano il diritto di vendere o
dare nuovamente in pegno, in base ad un contratto o alle prassi consuetudinarie, sono indicati fra parentesi nel bilancio consolidato alle voci attività legate al trading e titoli di investimento.
Nelle operazioni in cui la società agisca da prestatore in rapporto ad un accordo di prestito su titoli, e riceva titoli che possano essere dati in pegno o venduti a scopi di garanzia, la
società contabilizza una posta attiva nel bilancio consolidato,
corrispondente ai titoli ricevuti (titoli ricevuti in garanzia), ed una
posta attiva di pari importo, corrispondente all’obbligo di restituire tali titoli (obbligo di restituzione titoli ricevuti in garanzia).
Operazioni finanziarie su titoli
Merrill Lynch stipula accordi di riacquisto e rivendita ed effettua prestiti e finanziamenti su titoli in risposta alle esigenze
della clientela (nel qual caso si parla anche di “operazioni a
portafoglio pareggiato”), per finanziare posizioni patrimoniali di
società, ottenere titoli per la regolazione e generare utili dagli
spread sul tasso di interesse residuale. Merrill Lynch effettua
anche operazioni finanziarie su titoli per conto della clientela
attraverso prestiti su margine (si veda la sezione debiti e crediti verso la clientela).
Attività e passività da trading
Le attività di trading svolte da Merrill Lynch consistono principalmente nell’intermediazione, negoziazione e sottoscrizione
di titoli; in operazioni di gestione e intermediazione di contratti
derivati; in operazioni di gestione e intermediazione di materie
prime; ed in operazioni finanziarie su titoli. Le attività da trading e le passività da trading consistono in strumenti liquidi
(ad esempio, titoli) e strumenti derivati utilizzati per finalità di
trading ovvero per la gestione dell’esposizione al rischio in
altre attività di trading. Per maggiori dettagli sui criteri contabili applicati ai contratti derivati, si veda la relativa sezione.
Gli accordi di riacquisto e rivendita (operazioni di pronti contro
termine) sono considerati operazioni finanziarie sostenute da
garanzia e vengono contabilizzati al rispettivo importo contrattuale più gli interessi maturati. La politica seguita da Merrill
Lynch prevede di entrare in possesso di garanzie il cui valore
di mercato sia pari o superiore a quello del capitale finanziato
in base ad operazioni di pronti contro termine. Al fine di garantire che il valore di mercato della garanzia sottostante resti su
livelli sufficienti, la valutazione delle garanzie viene effettuata
su base giornaliera e la società può chiedere alle controparti il
deposito di garanzie aggiuntive ovvero la restituzione di
garanzie date in pegno, se ciò risulta opportuno. La sostanziale totalità delle attività di riacquisto e rivendita viene effettuata in base ad accordi di netting che danno a Merrill Lynch il
diritto, in caso di inadempimento, di liquidare le garanzie in
suo possesso e procedere alla compensazione di debiti e crediti nei confronti della controparte in questione. Merrill Lynch
provvede alla compensazione, nel bilancio consolidato, di
alcune poste relative ad accordi di riacquisto e rivendita con la
stessa controparte.
I titoli utilizzati per attività di trading ed altri strumenti liquidi (ad
esempio, finanziamenti detenuti per finalità di trading) sono
contabilizzati in base alla data di negoziazione, al rispettivo
fair value. Le passività legate al trading comprendono titoli che
la società ha venduto ma dei quali non era in possesso, e che
pertanto sarà tenuta ad acquistare in data futura (“vendite a
breve”). Le variazioni del fair value (ossia, plusvalenze e minusvalenze non realizzate) sono contabilizzate fra i ricavi correnti
da operazioni su capitali. Plusvalenze e minusvalenze realizzate e gli eventuali interessi correlati sono ricompresi nei ricavi da operazioni su capitali e nei ricavi/nelle spese connessi/e
ad interessi, a seconda della natura dello strumento.
Il fair value delle attività e passività da trading si basa sulle
quotazioni di mercato, su modelli di pricing (che utilizzano indicatori delle condizioni generali di mercato ovvero altri parametri economici), o sulle migliori stime del management rispetto
agli importi realizzabili in sede di regolazione, nell’ipotesi di
un’invarianza delle condizioni di mercato e di una dismissione
regolare lungo un arco di tempo ragionevole. Come già sottolineato, la stima del fair value di alcune attività e passività di
questo tipo necessita di una valutazione significativa da parte
del management.
Merrill Lynch può utilizzare titoli ricevuti in garanzia di operazioni di pronti contro termine per fare fronte a previsioni normative quali la Regola 15c3-3 della SEC.
L’impiego di contratti di swap su tassi di interesse può servire
a modificare le caratteristiche del tasso di interesse associato
ad operazioni di pronti contro termine e accordi di riacquisto a
lungo termine. (Si veda la sezione “Contratti derivati” per maggiori informazioni sui criteri contabili applicati ai derivati).
Strumenti derivati
Un derivato è uno strumento il cui valore “deriva” da uno strumento o da un indice sottostante, ad esempio nel caso di un
contratto a termine (future), di un contratto a consegna differita (forward), di un contratto di swap o di un contratto di opzione, o di altri strumenti finanziari con caratteristiche analoghe. I
contratti derivati comportano spesso impegni futuri relativi allo
scambio di pagamenti di interessi o valute sulla base di un
ammontare nominale o contrattuale (ad esempio, nel caso di
swap su tassi di interesse o di forward su valuta), oppure
impegni all’acquisto o alla vendita di altri strumenti finanziari
secondo condizioni e scadenze predefinite (ad esempio, nel
caso di opzioni sull’acquisto o sulla vendita di titoli o valuta).
Le operazioni di prestito e finanziamento su titoli sono contabilizzate secondo l’importo delle garanzie in contanti prestate o ricevute. Le operazioni di prestito su titoli prevedono
che Merrill Lynch fornisca alla controparte garanzie sotto forma di contanti, lettere di credito o altri titoli. Merrill Lynch
riceve garanzie sotto forma di contanti o altri titoli in rapporto ad operazioni di finanziamento su titoli. Relativamente a
tali operazioni, gli onorari percepiti o versati dalla società
sono contabilizzati rispettivamente fra i ricavi o le spese da
interessi. Merrill Lynch controlla quotidianamente il valore di
mercato dei titoli presi o dati in prestito rispetto al valore delle garanzie, e può chiedere alle controparti il deposito di
garanzie aggiuntive ovvero la restituzione di garanzie date in
pegno, se ciò risulta appropriato. Benché la sostanziale totalità delle operazioni di prestito e finanziamento su titoli sia
effettuata in base ad accordi di netting, Merrill Lynch non
effettua la compensazione, nel bilancio consolidato, dei rela-
Contabilizzazione di derivati e attività di copertura
Lo SFAS N. 133, Accounting for Derivative Instruments and
Hedging Activities (Contabilizzazione di strumenti derivati e
130
denominati in valuta straniera per la copertura dei propri
investimenti in operazioni straniere. Questi derivati e strumenti liquidi sono utilizzati per ridurre gli effetti delle variazioni nei tassi di interesse.
attività di copertura), successivamente modificato, stabilisce
norme di contabilizzazione e rendicontazione per gli strumenti derivati, compresi alcuni strumenti derivati che sono integrati in altri contratti (“derivati integrati”), e per le attività di copertura. Lo SFAS N. 133 prevede che una società iscriva tutti i
derivati nel bilancio consolidato fra le attività o fra le passività,
e valuti tali strumenti al rispettivo fair value (per maggiori informazioni sulla valutazione dei derivati, si veda il paragrafo
seguente). Il fair value di tutti i derivati viene iscritto nel bilancio consolidato al valore netto per controparte, qualora il
management ritenga che sussista legalmente un diritto di
compensazione in base ad un accordo di netting opponibile
alla controparte.
I contratti derivati non stipulati dalla società in qualità di operatore, utilizzati per la copertura dei rispettivi finanziamenti, di
titoli di investimento commerciabili, e delle partecipazioni nette in controllate straniere, sono contabilizzati al fair value alle
voci “altre attività o interessi” e “altri debiti” del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2004 e al 26 dicembre 2003.
I contratti derivati non stipulati dalla società in qualità di operatore che siano classificabili come strumenti di copertura contabile ai sensi dello SFAS N. 133 sono denominati come
segue, alla data di rispettiva stipula:
La contabilizzazione delle variazioni del fair value di uno strumento derivato dipende dall’utilizzazione alla quale tale strumento è destinato e dalla sua rispondenza o meno alla classificazione ed alle caratteristiche che ne fanno uno strumento di
copertura contabile.
1. Strumenti di copertura del fair value di attività o passività
iscritte in bilancio (coperture del fair value). Le variazioni del
fair value di strumenti derivati che siano denominati come
ed abbiano le caratteristiche proprie degli strumenti di
copertura del fair value in rapporto al rischio connesso ai
tassi di interesse, unitamente alle plusvalenze o minusvalenze realizzate sulle attività o passività oggetto di copertura che siano ascrivibili al rischio che lo strumento intende
coprire, sono contabilizzate nel conto economico corrente
fra i ricavi/le spese connesse ad interessi.
Contratti derivati stipulati in qualità di operatore
Merrill Lynch stipula contratti derivati nell’ambito delle attività
di trading allo scopo di fornire tali contratti alla clientela, oltre
che in rapporto a strategie di trading in conto proprio e finanziarie per la gestione dell’esposizione al rischio derivante da
attività e passività legate al trading. Secondariamente a tali
attività di copertura, una porzione significativa delle attività e
passività legate al trading corrispondono a coperture di altre
posizioni di trading. I derivati stipulati in qualità di operatore sono
iscritti nel bilancio consolidato al rispettivo fair value come attività e passività legate al trading, sotto la voce accordi contrattuali;
le variazioni del fair value sono riportate nel conto economico
corrente alla voce ricavi da operazioni su capitali.
2. Strumenti di copertura della variabilità dei flussi monetari in
uscita o in entrata relativamente ad attività o passività iscritte in bilancio (coperture dei flussi monetari). Le variazioni
del fair value di strumenti derivati che siano denominati
come ed abbiano le caratteristiche proprie degli strumenti di
copertura dei flussi monetari sono contabilizzati alla voce
“altre minusvalenze cumulative” fino al momento in cui la
variabilità dei flussi monetari riferiti alle attività o passività
oggetto di copertura risulta influire sugli utili (ad esempio,
nel momento in cui gli interessi periodici maturati su attività
o passività a tasso variabile vengono registrati fra gli utili).
Contratti derivati non stipulati in qualità di operatore
Merrill Lynch stipula contratti derivati anche non in qualità di
operatore, per gestire l’esposizione al rischio derivante da attività e passività non legate al trading, con le modalità di seguito descritte:
3. Strumenti di copertura di una partecipazione netta in operazioni straniere. Le variazioni del fair value di strumenti
derivati che siano denominati come ed abbiano le caratteristiche proprie degli strumenti di copertura di una partecipazione netta in operazioni straniere sono contabilizzati nell’ambito delle rettifiche per conversione di valuta straniera
alla voce “altre minusvalenze cumulative”. Le variazioni del
fair value degli strumenti di copertura associate alla differenza fra il tasso di conversione spot ed il tasso di conversione
forward sono contabilizzate nel conto economico corrente.
1. Merrill Lynch emette regolarmente titoli di debito con molteplici scadenze e in un’ampia gamma di valute, al fine di
ridurre al massimo i costi di finanziamento. La società utilizza le operazioni su derivati per garantire una migliore corrispondenza fra la durata di tali prestiti e la durata delle attività oggetto di finanziamento, in modo da minimizzare il
rischio associato ai tassi di interesse. Merrill Lynch inoltre
stipula contratti di swap su valuta per garantire che attività
non denominate in valuta USA siano finanziate attraverso
passività denominate in valuta di pari tipologia (nella misura in cui non sia possibile utilizzare una fonte di finanziamento più efficiente ricorrendo all’emissione diretta di un
titolo di debito). I derivati utilizzati con maggiore frequenza
comprendono contratti di swap che:
- convertono pagamenti di interessi a tasso fisso in pagamenti di interessi a tasso variabile,
- modificano il tasso di interesse sottostante o ridefiniscono la frequenza di calcolo,
- convertono pagamenti non in USD in pagamenti in
USD.
2. Merrill Lynch attiva coperture su titoli di investimento commerciabili per gestire il rischio associato ai tassi di interesse, il rischio valutario, e la durata netta del portafoglio di
investimenti.
3. Merrill Lynch attiva coperture al fair value su accordi di riacquisto e rivendita a tasso fisso per gestire il rischio associato ai tassi di interesse in rapporto alle attività e passività
in questione.
4. Merrill Lynch utilizza forward di cambio su valuta, opzioni di
cambio su valuta, swap su valuta e strumenti di debito
Merrill Lynch valuta in via ufficiale, sia al momento dell’attivazione della copertura sia su base permanente, se gli strumenti derivati di copertura risultino particolarmente efficaci ai fini
della compensazione di variazioni del fair value o dei flussi
monetari di posizioni oggetto di copertura. Qualora la società
stabilisca che uno strumento derivato non possiede l’efficacia
suddetta a fini di copertura, si procede ad interrompere la contabilizzazione dello strumento di copertura. Ai sensi dello
SFAS N. 133, si presume che l’efficacia della copertura sia
pari al 100% in relazione ai contratti derivati le cui condizioni
corrispondono a quelle che regolano le attività o passività che
essi intendono coprire, e che comunque soddisfano alle condizioni stabilite nello SFAS N. 133 per quanto riguarda lo
“short-cut method”.
Come già rilevato, Merrill Lynch utilizza coperture del fair value
per l’esposizione legata ai tassi di interesse in rapporto ad
alcuni titoli di investimento ed all’emissione di alcuni titoli di
debito. La società utilizza swap su tassi di interesse per la
copertura di tale esposizione. Alcune di tali coperture necessitano di una valutazione della rispettiva efficacia. Nel compiere
131
commercializzabili nell’ambito delle attività di trading. Gli strumenti in oggetto sono contabilizzati generalmente al rispettivo
fair value nella loro interezza; il derivato integrato non viene
contabilizzato in forma separata, e le variazioni del fair value
sono iscritte fra i ricavi da operazioni su capitali.
tale valutazione, nessuna caratteristica degli strumenti derivati utilizzati per la copertura dell’esposizione relativa al fair
value viene esclusa dall’analisi. Inoltre, l’inefficacia delle
coperture riferite al fair value per quanto riguarda gli strumenti di copertura contabilizzati nel conto economico non risultava
significativa in nessuno degli esercizi presi in esame.
Derivati che contengono un elemento finanziario significativo
La maggioranza delle plusvalenze (minusvalenze) nette differite relative a strumenti derivati denominati come coperture di
flussi monetari e contabilizzati alla voce “altre minusvalenze
cumulative” nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 saranno
riclassificati fra gli utili nel corso dei prossimi tre anni. L’inefficacia di tali coperture contabilizzate fra gli utili non risultava
significativa in nessuno degli esercizi presi in esame.
Nell’ambito delle normali attività di trading, Merrill Lynch effettua alcune operazioni che vengono registrate come stipula di
contratti derivati qualora un soggetto compia un investimento
significativo in contanti. Queste operazioni possono prendere
la forma di semplici swap su tassi di interesse, nei quali la
componente fissa è prepagata, oppure di operazioni su strumenti azionari o di credito, nelle quali l’investimento iniziale è
pari all’importo nominale del derivato. Ai sensi dello SFAS N.
149, Amendment of Statement 133 on Derivative Instruments
and Hedging Activities (Modifica allo Statement 133 relativo a
strumenti derivati ed attività di copertura), alcuni strumenti
derivati stipulati o modificati dopo il 30 giugno 2003 che contengono una significativa componente finanziaria iniziale e
rispetto ai quali Merrill Lynch funge da prestatario, sono contabilizzati fra le attività finanziarie nel rendiconto finanziario
consolidato. Precedentemente al 1 luglio 2003, le attività associate a tali strumenti derivati erano inserite fra le attività operative nel rendiconto finanziario consolidato. Inoltre, i flussi
monetari provenienti da tutte le altre operazioni su derivati che
non presentano una significativa componente finanziaria iniziale vengono inseriti fra le attività operative.
Per gli esercizi 2004 e 2003, sono stati ricompresi nella voce
“altre minusvalenze cumulative” del bilancio consolidato
rispettivamente $458 milioni e $527 milioni di minusvalenze
nette relative a coperture in valuta diversa dal dollaro USA di
partecipazioni in controllate con valuta funzionale diversa dal
dollaro USA. Tali importi sono stati compensati in misura
sostanziale dalle plusvalenze nette realizzate attraverso le
partecipazioni oggetto di copertura.
Le variazioni del fair value di strumenti derivati utilizzati per la
copertura di attività e passività non legate al trading, ma che
non soddisfano ai criteri di cui allo SFAS N. 133 per quanto
concerne la qualifica di coperture contabili, sono contabilizzate nel conto economico corrente fra i ricavi da operazioni su
capitali, gli altri ricavi o le altre spese, oppure fra i ricavi/le spese connesse ad interessi, a seconda della natura dell’operazione in oggetto. In alcuni casi, si utilizzano contratti di cambio
valuta per la copertura di attività o passività denominate in
valuta straniera che sono convertite al tasso spot. Per queste
coperture, il fair value associato alla differenza fra il tasso di
conversione spot ed il tasso di conversione forward fissato nel
contratto dipende dal valore delle liquidità sottostanti nel tempo; pertanto, esso si riflette nella spesa per interessi. La rivalutazione del contratto in rapporto a variazioni del tasso spot
viene contabilizzata alla voce “altre spese”.
Valutazione degli strumenti derivati
Il fair value di alcuni derivati negoziati in borsa, soprattuto contratti a termine (future) ed alcune opzioni, si basa sulle quotazioni di mercato. Il fair value degli strumenti finanziari derivati
OTC (fuori borsa), soprattutto forward, opzioni e swap, rappresenta una stima degli importi che saranno versati a o da
terzi all’atto della regolazione dei singoli strumenti. Nella valutazione di tali derivati si utilizzano modelli di calcolo del prezzo
basati sul valore netto corrente dei flussi di cassa futuri stimati,
oltre ai prezzi direttamente rilevati rispetto a derivati negoziati in
borsa, altre attività di trading OTC, o da servizi esterni di pricing,
tenendo conto del rating di credito della controparte ovvero, se
del caso, del rating della stessa Merrill Lynch.
Derivati integrati
Merrill Lynch emette titoli di debito e certificati di deposito le
cui cedole o le cui condizioni di rimborso sono legate alla performance di titoli azionari o di altra natura (ad esempio, l’indice S&P 500) oppure di panieri di titoli. Le componenti di tali
obbligazioni connesse ai pagamenti per sopravvenienze possono soddisfare ai requisiti di cui allo SFAS N. 133 per quanto concerne gli “strumenti derivati integrati”. Questi strumenti
di debito sono sottoposti a valutazione per stabilire se il derivato integrato debba essere contabilizzato e rendicontato in
forma separata, e in tal caso il derivato integrato viene contabilizzato al rispettivo fair value e computato nel bilancio consolidato fra i finanziamenti o i depositi a lungo termine, unitamente all’obbligazione di debito. Le variazioni del fair value del
derivato integrato e delle relative coperture sono contabilizzate fra le spese per interessi. A partire dal 2004, e conformemente alle indicazioni formulate dalla SEC, Merrill Lynch
ammortizza fra i ricavi i profitti associati ai derivati integrati,
sotto forma di rettifica di rendimento rapportata alla durata del
rispettivo strumento di debito o del rispettivo certificato di
deposito. Per separare uno strumento derivato dal relativo
contratto è necessaria un’attenta analisi e valutazione, oltre
alla conoscenza delle condizioni e dei termini che regolano lo
strumento. Le esposizioni al rischio associate ai derivati integrati sono coperte attraverso strumenti liquidi e/o altri derivati
non negoziati che sono contabilizzati al rispettivo fair value.
Strumenti nuovi e/o complessi possono avere un mercato
immaturo o limitato. Pertanto, i modelli di pricing utilizzati per
la valutazione incorporano spesso stime e ipotesi significative,
che possono influire sul livello di precisione dello stato patrimoniale consolidato. Nel caso di contratti di lunga durata e
non liquidabili, ai dati di mercato rilevati si applicano metodi di
estrapolazione in modo da stimare input e ipotesi che non
risultano osservabili direttamente. Ciò consente a Merrill
Lynch di valutare in modo coerente tutte le posizioni, anche
qualora sia osservabile direttamente soltanto un sottoinsieme
dei prezzi. I valori dei derivati OTC sono verificati ricorrendo
alle informazioni rilevabili sui costi per la copertura del rischio
e su altre attività di trading di mercato. Le plusvalenze non realizzate alla decorrenza del contratto derivato non vengono
contabilizzate, salva la presenza sul mercato di input significativi rispetto al modello di valutazione. In rapporto allo sviluppo dei mercati di tali prodotti, Merrill Lynch raffina continuamente i propri modelli di pricing sulla base dell’esperienza,
onde migliorare la correlazione con il rischio di mercato di tali
strumenti.
Le rettifiche di valutazione sono parte essenziale del processo
di valutazione, e sono effettuate per singole posizioni qualora
l’entità stessa della negoziazione o altri elementi specifici della negoziazione ovvero del singolo mercato (ad esempio, tipologia del credito della controparte, concentrazione o liquidità
del mercato) impongano di basare la valutazione su elementi
Merrill Lynch può anche acquistare strumenti finanziari che
contengono derivati integrati. Questi strumenti possono fare
parte di posizioni di trading oppure di titoli di investimento
132
value. Le plusvalenze o minusvalenze non realizzate su tali
titoli sono contabilizzate fra il patrimonio netto come componente della voce “Altre minusvalenze cumulative”, al netto delle imposte sul reddito e di altre voci connesse. Tuttavia, nella
misura in cui Merrill Lynch stipuli swap su tassi di interesse per
coprire l’esposizione legata a tali tassi di alcuni titoli di investimento pronti per la vendita, le plusvalenze o minusvalenze
sullo strumento derivato, e le plusvalenze o minusvalenze riferite al titolo di investimento e contabilizzate per compensazione, sono iscritte nel conto economico corrente fra i ricavi/le
spese per interessi. (Per maggiori dettagli, si veda il paragrafo “Contratti derivati”). Le minusvalenze non realizzate giudicate di natura non temporanea sono incluse nel conto economico corrente.
ulteriori rispetto alla semplice applicazione di modelli di pricing.
Gestione del rischio in rapporto a strumenti derivati
Le attività connesse a strumenti derivati sono soggette alle
politiche ed alle procedure messe a punto da Merrill Lynch per
la gestione complessiva del rischio. Nella conduzione delle
proprie attività, Merrill Lynch è esposta ad un’ampia gamma di
rischi. Si tratta di rischi di mercato, creditizi, di liquidità, operativi, e di altra natura, di rilevanza tale da richiedere controlli e
monitoraggi su base comprensiva (si veda la Nota 5, ed i paragrafi Rischio di mercato e Rischio creditizio). Il Global Liquidity
and Risk Management Group (GLRM), insieme alle altre unità
con funzioni di controllo, assicura la corretta identificazione, il
controllo e la gestione di tali rischi a livello pansocietario. Per
raggiungere tale obiettivo, il GLRM ha elaborato un processo
di gestione del rischio che prevede quanto segue:
I titoli di debito che Merrill Lynch intenda e possa detenere fino
a scadenza sono classificati come titoli non cedibili. Questi
investimenti sono contabilizzati al rispettivo valore di costo
ammortizzato, a meno che si ritenga non temporaneo un calo
del loro valore - nel qual caso il valore di contabilizzazione si
riduce. L’ammortamento di premi o la svalutazione e/o le
minusvalenze non realizzate giudicate di natura non temporanea sono iscritti nel conto economico corrente.
• un’organizzazione strutturata per la governance del rischio,
che definisce il processo di supervisione e le rispettive componenti;
• il riesame periodico dell’intero processo di gestione del
rischio da parte del Collegio dei revisori del Consiglio di
amministrazione;
• politiche e procedure per la gestione del rischio definite in
modo univoco e supportate da una rigorosa struttura di analisi;
• uno stretto coordinamento fra le funzioni economica, dirigenziale e di gestione del rischio mantenendo al contempo una
rigida segregazione di responsabilità, controlli e supervisione;
• livelli di tolleranza del rischio ben articolati e basati sulle definizioni elaborate da un gruppo composto da rappresentanti
del management, soggetti ad un riesame periodico finalizzato a garantire che l’assunzione di rischi da parte di Merrill
Lynch sia coerente con le strategie di impresa, la struttura
dei capitali, e le condizioni di mercato attuali e previste.
I titoli di debito e azionari commerciabili acquistati principalmente per essere rivenduti a breve sono classificati fra gli
investimenti legati al trading e vengono contabilizzati al rispettivo fair value. Le plusvalenze o minusvalenze non realizzate
su tali investimenti sono iscritte nel conto economico corrente.
Le plusvalenze e minusvalenze realizzate su tutti i titoli di investimento sono iscritte nel conto economico corrente. Ai fini del
calcolo delle plusvalenze e minusvalenze realizzate, la base di
costo di ciascun investimento oggetto di vendita viene computata generalmente secondo il metodo del costo medio.
Investimenti di società controllate nel settore assicurativo e
relative passività
Il processo di gestione del rischio, unito all’infrastruttura di
analisi ed all’attività del personale del GLRM, opera al fine di
garantire che i livelli di tolleranza del rischio di Merrill Lynch
siano ben definiti e compresi dal personale dell’azienda e dai
livelli dirigenziali. Altri gruppi, fra cui Corporate Audit, Finance,
e l’ufficio del Consigliere generale, partecipano con il GLRM
all’implementazione di questo processo globale di controllo
della gestione del rischio. Nessun sistema per la gestione del
rischio può garantire la sicurezza assoluta, tuttavia l’obiettivo
del GLRM è fare in modo che le perdite legate a fattori di
rischio siano contenute entro livelli accettabili e predefiniti.
Le passività assicurative corrispondono ad indennità future
pagabili in base a contratti vitalizi e/o assicurazioni sulla vita,
e comprendono i depositi ricevuti oltre agli interessi maturati
durante il periodo di accumulazione previsto dal contratto, il
valore attuale di pagamenti futuri riferiti a contratti che hanno
generato rendite annuali e, per alcuni prodotti, un accantonamento per mortalità. Alcune passività dei policyholder sono
rettificate, inoltre, in rapporto agli investimenti classificati come
pronti per la vendita. Le passività per crediti non pagati consistono nell’indennità di mortalità applicabile alle richieste di
risarcimento registrate oltre che in una stima delle richieste
non ancora pervenute basata sulle esperienze reali e su proiezioni riferite alle singole tipologie di contratto.
Merrill Lynch documenta gli obiettivi e le strategie di gestione
del rischio al fine di istituire varie operazioni di copertura.
Obiettivi e strategie connessi alla gestione del rischio sono
monitorati e gestiti dal GLRM in conformità con le politiche e
le procedure elaborate per la gestione del rischio, le quali prevedono la definizione dei livelli di tolleranza del rischio.
Gli investimenti in titoli effettuati da controllate nel settore assicurativo sono classificati pressoché totalmente come pronti
per la vendita e contabilizzati al rispettivo fair value. Tali investimenti servono a sostenere i contratti assicurativi vigenti stipulati da Merrill Lynch. Merrill Lynch iscrive in bilancio rettifiche per costi differiti di acquisizione e somme presenti nei conti dei policyholder che, congiuntamente, eguaglino la plusvalenza o la minusvalenza che sarebbe stata iscritta in bilancio
se gli investimenti pronti per la vendita di cui sopra fossero stati venduti al rispettivo fair value stimato ed i proventi fossero
stati reinvestiti ai rendimenti correnti. I crediti o gli oneri corrispondenti a tali rettifiche sono contabilizzati nel patrimonio
netto quali componenti della voce “Altre minusvalenze cumulative”, al netto delle imposte applicabili.
Titoli di investimento
I titoli di investimento comprendono titoli di investimento commerciabili, investimenti effettuati da controllate di Merrill Lynch
nel settore assicurativo, ed altri investimenti.
Titoli di investimento commerciabili
Le controllate di Merrill Lynch che non svolgono funzioni di
operatore di mercato detengono investimenti in strumenti di
debito e azionari, classificati principalmente come pronti per la
vendita.
Alcuni costi variabili legati alla vendita o all’acquisizione di
contratti assicurativi nuovi o rinnovati sono stati differiti nella
misura giudicata recuperabile, e ammortizzati in rapporto alla
durata stimata dei contratti suddetti in misura proporzionale al
Gli strumenti di debito e azionari commerciabili classificati
come pronti per la vendita sono contabilizzati al rispettivo fair
133
sono classificati in tre categorie: finanziamenti detenuti per
scopi di investimento, finanziamenti detenuti per scopi di vendita, e finanziamenti legati al trading (si veda il paragrafo Attività e passività legate al trading).
profitto lordo stimato per ciascun gruppo di contratti.
Altri investimenti.
Gli altri investimenti comprendono principalmente:
I finanziamenti detenuti per scopi di investimento comprendono alcuni finanziamenti commerciali che sono sindacati, ed
alcuni finanziamenti a consumatori e piccole imprese. Tali
finanziamenti sono contabilizzati in riferimento all’importo del
rispettivo capitale finanziato. Viene definito un accantonamento per minusvalenze attraverso disposizioni che si basano sulla stima compiuta dal management delle minusvalenze probabili. I finanziamenti sono stornati dall’attivo attraverso l’accantonamento per minusvalenze se il management decide che il
finanziamento non è recuperabile. L’accantonamento per
minusvalenze relativo ai finanziamenti detenuti per scopi di
investimento è inserito fra i ricavi per interessi nel conto economico consolidato. In genere, si computa una perdita di valore del finanziamento quando sono stati superati i 90 giorni dalla data di rimborso ovvero si rilevano elementi negativi in termini di rating creditizio. La perdita di valore di un finanziamento è legata alla probabilità che Merrill Lynch non sia in grado
di esigere la totalità del capitale e degli interessi dovuti dal
mutuatario. Tutte le quote ricevute in pagamento relativamente a finanziamenti associati a perdite di valore sono applicate
al capitale fin quando l’ammontare residuo del capitale sia
sceso ad un livello tale da non far dubitare della possibilità di
recuperare la porzione residua dell’investimento. Generalmente, se non sussistono dubbi sul recupero del capitale
mutuato, gli interessi maturati in base al contratto sono accreditati fra i ricavi per interessi non appena vengono ricevuti.
• investimenti in capitali azionari privati detenuti da controllate
che non agiscono da operatori, contabilizzati al valore più
basso fra i rispettivi costi e il valore netto di realizzazione,
oppure utilizzando il metodo basato sul patrimonio netto, a
seconda della capacità di Merrill Lynch di esercitare un’influenza significativa sull’entità oggetto dell’investimento.
• Investimenti utilizzati per la copertura di passività per retribuzioni differite, che sono contabilizzati al rispettivo fair value,
mentre le plusvalenze o minusvalenze sono iscritte fra gli utili.
• Investimenti societari effettuati da trust della categoria Trust
Originated Preferred Securities (TOPrSSM), i quali sono trust
di Merrill Lynch scorporati dalla struttura consolidata che
vengono utilizzati nell’ambito delle attività generiche di finanziamento. Si vedano le Note 4, 6 e 8 per maggiori informazioni sui TOPrSSM.
Altri debiti e crediti
Debiti e crediti verso clienti
Le operazioni su titoli della clientela sono contabilizzate
secondo la data di regolazione. I crediti e debiti verso clienti
comprendono importi esigibili per operazioni in contanti e su
margine, fra cui contratti a termine (future) regolati per conto
di clienti Merrill Lynch. I titoli in possesso della clientela, compresi quelli che servono da garanzia per operazioni su margine o di
natura analoga, non sono contemplati nel bilancio consolidato.
I finanziamenti detenuti per scopi di vendita comprendono alcuni finanziamenti commerciali che sono sindacati, alcuni finanziamenti per l’acquisto di autovetture, e mutui ipotecari per la
casa. Tali finanziamenti sono contabilizzati per l’importo più
basso fra il costo rispettivo e il fair value stimato. Con riguardo
a tutti i finanziamenti detenuti per scopi di vendita da banche
USA appartenenti alla società, le riduzioni del valore contabile
sono inserite fra gli “altri ricavi” nel conto economico consolidato. Per quanto concerne i finanziamenti sindacati diversi da
quelli detenuti da banche USA appartenenti alla società, le
riduzioni del valore contabile sono inserite fra i “ricavi da operazioni su capitali” nel conto economico consolidato.
Debiti e crediti verso operatori
I crediti verso operatori comprendono i crediti esigibili per titoli non consegnati da Merrill Lynch ad un acquirente entro la
data di regolazione, depositi per titoli presi in prestito, depositi su margine, commissioni, e crediti netti derivanti da transazioni non regolate. I debiti verso operatori comprendono i
debiti dovuti per titoli non ricevuti da Merrill Lynch entro la data
di regolazione, depositi ricevuti per titoli dati in prestito, e debiti netti derivanti da transazioni non regolate. I crediti e debiti
verso operatori comprendono anche gli importi connessi a contratti a termine (future) regolati per conto di clienti Merrill Lynch.
Gli onorari non rimborsabili per strutturazione finanziamenti,
gli onorari per impegni su finanziamenti, e gli onorari “di chiusura” percepiti in rapporto ad accordi finanziari vengono generalmente differiti e contabilizzati in rapporto alla durata contrattuale del finanziamento come rettifiche del rispettivo rendimento. Se all’inizio del finanziamento o in qualsiasi momento
successivo diviene estremamente probabile che si proceda ad
una proroga dei termini di rimborso, l’ammortamento viene
ricalcolato utilizzando la durata residua attesa del finanziamento. Se il contratto di finanziamento non prevede una data
specifica di scadenza, si ricorre alla migliore stima del management per quanto riguarda il periodo di rimborso. Una volta
completato il rimborso del finanziamento, tutti gli onorari differiti non contabilizzati sono immediatamente iscritti fra gli utili.
Crediti e debiti per interessi e di altra natura
I crediti per interessi e di altra natura comprendono crediti per
interessi su obbligazioni societarie e governative, crediti verso
clienti o altri crediti, e operazioni di prestito su azioni. Vi sono
ricompresi anche i crediti d’imposta, onorari per sottoscrizioni
e consulenza, commissioni e onorari professionali, ed altri crediti. I debiti per interessi e di altra natura comprendono debiti
per interessi su operazioni di finanziamento su azioni, e prestiti a breve e lungo termine. Vi sono ricompresi anche i debiti
per retribuzioni e indennità del personale, imposte, partecipazioni di minoranza, derivati non utilizzati nel trading, dividendi,
accantonamenti per ristrutturazioni ed altro, ed altri debiti.
Attività e passività in conti ad amministrazione separata
Finanziamenti, note e ipoteche
Merrill Lynch detiene alcuni conti ad amministrazione separata che contengono fondi segregati mantenuti allo scopo di
finanziare contratti a durata variabile e contratti che prevedono il pagamento di rendite vitalizie. Le attività contenute in tali
conti non sono soggette a qualsivoglia rivalsa possa interessare Merrill Lynch. Nel bilancio consolidato tali conti e le relative passività sono computati fra le attività e le passività in conti ad amministrazione separata.
Le attività di finanziamento e le attività connesse svolte da
Merrill Lynch comprendono la strutturazione, sindacazione e
cartolarizzazione di finanziamenti. La strutturazione di finanziamenti riguarda ipoteche commerciali e per la casa, finanziamenti a piccole e medie imprese, ed estensioni di credito a
singoli soggetti. Merrill Lynch partecipa anche al trading di
finanziamenti sul mercato secondario ed ai prestiti su margine
(si vedano i paragrafi Attività e passività legate al trading, e
Debiti e crediti verso clienti). Ai fini contabili, i finanziamenti
In assenza di disposizioni contrattuali per le quali, in caso di
134
teriali era pari a $1124 milioni e $1039 milioni, rispetivamente
alla chiusura dell’esercizio 2004 e 2003. Tale incremento è
dovuto principalmente alle variazioni del tasso di cambio.
decesso o pagamento di rendite vitalizie, Merrill Lynch sia
tenuta a garantire un rendimento minimo oppure un determinato valore del conto amministrato, il reddito netto da investimento e le plusvalenze e minusvalenze nette realizzate e non
realizzate che siano ascrivibili alle attività in conti ad amministrazione separata che finanzino contratti a durata variabile e
contratti vitalizi pervengono direttamente al titolare del contratto e non sono computati fra i ricavi nel conto economico
consolidato. Gli oneri per mortalità, amministrazione della
polizza, e recesso associati ai prodotti che prevedono conti ad
amministrazione separata sono ricompresi fra i ricavi nel conto economico consolidato.
Merrill Lynch ha analizzato il proprio avviamento conformemente allo SFAS N. 142, decidendo che il fair value delle posizioni alle quali l’avviamento si riferisce superava il valore di
contabilizzazione di tali posizioni. Pertanto, non sono state
registrate minusvalenze dovute alla perdita di valore dell’avviamento. La maggioranza dell’avviamento deriva dall’acquisto, effettuato nel 1997, del Mercury Asset Management
Group, e l’eventuale perdita di valore è stata misurata da parte del settore MLIM, in quanto la società suddetta è stata integrata appieno nelle attività MLIM.
Apparecchiature e infrastrutture
Altre attività
Le apparecchiature e le infrastrutture consistono principalmente di componenti hardware e software, migliorie su beni in
locazione, e infrastrutture in conto proprio. Apparecchiature e
infrastrutture sono contabilizzate al rispettivo costo storico, al
netto di svalutazioni e ammortamenti cumulativi; tuttavia, i terreni sono contabilizzati al solo costo storico.
La voce “Altre attività” comprende plusvalenze non realizzate
su derivati utilizzati a copertura di attività di prestito ed investimento non legate al trading. Tutti i derivati in questione sono
contabilizzati al rispettivo fair value, e le variazioni sono computate fra gli utili o le “Altre minusvalenze cumulative” (per
maggiori informazioni, si veda il paragrafo relativo ai contratti
derivati). La voce comprende anche spese prepagate per trattamenti pensionistici in rapporto al versamento di contributi in
eccesso rispetto agli obblighi relativi, altre spese prepagate,
ed altri oneri differiti. Per maggiori informazioni, si veda la Nota
12 allo stato patrimoniale consolidato.
Per il calcolo di svalutazioni e ammortamenti si utilizza il metodo delle quote costanti. La svalutazione delle apparecchiature
viene calcolata in rapporto alla vita utile stimata, mentre le
migliorie su beni in locazione sono ammortizzate con riguardo
alla componente di minore durata fra la vita utile stimata della
miglioria stessa e la durata della locazione. I costi di manutenzione e riparazione sono computati fra le spese sostenute.
Questa voce comprende anche beni immobiliari acquistati per
finalità di investimento. I beni immobiliari in oggetto sono classificabili come beni detenuti e utilizzati, ovvero beni detenuti
per scopi di vendita, in rapporto agli eventi ed alle circostanze
specifiche. I beni immobiliari che sono detenuti e utilizzati vengono valutati al costo rispettivo, meno la svalutazione, mentre
i beni immobiliari che sono detenuti per scopi di vendita sono
valutati all’importo inferiore fra il costo rispettivo ed il rispettivo
fair value, meno i costi di vendita stimati.
La voce “spese per locazioni e relativi ammortamenti” comprendeva la svalutazione e l’ammortamento di $198 milioni,
$209 milioni e $204 milioni rispettivamente nel 2004, 2003 e
2002. Gli importi legati a svalutazioni e ammortamenti nella
voce “spese per comunicazioni e tecnologia” erano pari rispettivamente a $308 milioni, $361 milioni e $448 milioni nel 2004,
2003 e 2002.
Le spese qualificanti sostenute per lo sviluppo di software
destinato ad usi interni sono capitalizzate se superano l’ammontare di $5 milioni, e sono ammortizzate in rapporto alla vita
utile del software messo a punto, che in genere non supera i
tre anni.
Commercial paper e finanziamenti a breve e lungo termine
Merrill Lynch raccoglie finanziamenti non garantiti di tipo generico principalmente attraverso finanziamenti a medio e lungo
termine. La commercial paper, se emessa sotto la pari, è iscritta per i proventi percepiti e contabilizzata secondo il rispettivo
valore alla pari. I finanziamenti a lungo termine sono contabilizzati in rapporto all’ammontare di capitale preso in prestito, al
netto di sconti o premi non ammortizzati, e rettificati in base agli
effetti di strumenti di copertura riportati al fair value.
Avviamento ed altri beni immateriali
Nel 2002, Merrill Lynch ha adottato lo SFAS N. 142. In base a
quest’ultimo, non si procede più all’ammortamento dell’avviamento e di beni immateriali di durata indefinita, che sono invece esaminati su base annuale (o più di frequente, se ricorrono
talune condizioni) allo scopo di definirne l’eventuale perdita di
valore. Altri beni immateriali sono ammortizzati in rapporto alla
rispettiva vita utile.
Merrill Lynch emette titoli di debito le cui cedole o condizioni di
rimborso sono legate alla performance di indici azionari o di
altro genere, ovvero ad un paniere di titoli. Rispetto a questi
strumenti di debito, occorre distinguere lo strumento vero e
proprio dal contratto derivato integrato se, in base ai criteri di
cui allo SFAS N. 133, quest’ultimo non sia ritenuto chiaramente e strettamente connesso allo strumento. I derivati integrati sono contabilizzati al rispettivo fair value, e le variazioni
del fair value sono computate negli utili. A partire dal 2004, e
conformemente alle indicazioni formulate dalla SEC, Merrill
Lynch ammortizza fra i ricavi i profitti associati ai derivati integrati, sotto forma di rettifica di rendimento rapportata alla durata del rispettivo strumento di debito o del rispettivo certificato
di deposito. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, ciò ha
comportato la contabilizzazione di $181 milioni di ricavi differiti, al netto dei relativi ammortamenti. Per maggiori dettagli, si
veda il paragrafo sui Contratti Derivati.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, l’avviamento ed
altri beni immateriali, pari a $6.162 milioni, comprendevano un
avviamento netto di $6.035 milioni e beni immateriali netti per
$127 milioni. Al 31 dicembre 2004 non sussistevano beni
materiali considerati di durata indefinita. Nell’esercizio chiuso
al 26 dicembre 2003, la voce avviamento ed altri beni immateriali, pari a $4.814 milioni, non comprendeva beni immateriali. L’incremento di tale componente è dovuto in via primaria
all’acquisizione della società Entergy-Koch LP, che svolge trading su fonti energetiche (si veda la Nota 16 per informazioni
ulteriori). La maggioranza dell’avviamento e del relativo
ammortamento cumulativo è denominata in sterline, e pertanto si è modificata rispetto al 2003 in rapporto alle variazioni del
tasso di cambio. Per il rimanente, l’incremento di tale voce è
dovuto ad ulteriori apporti di avviamento e beni immateriali in
relazione ad altre acquisizioni di minore rilevanza.
Merrill Lynch utilizza i contratti derivati per la gestione delle
esposizioni al rischio legato a tassi di interesse, valute, e
titoli azionari, e per altri tipi di rischio, in rapporto ai propri
finanziamenti. Per maggiori dettagli sulle politiche contabili
L’ammortamento cumulativo di avviamento ed altri beni imma-
135
patrio di utili prodotti all’estero. La detrazione può comportare una riduzione dell’aliquota fiscale applicata agli utili prodotti all’estero che siano rimpatriati negli USA. Nella misura
in cui gli utili complessivi non distribuiti di società controllate
non americane siano reinvestiti su base permanente, non è
previsto alcun differimento delle imposte federali sul reddito
secondo la legislazione USA. Merrill Lynch potrà decidere di
applicare tale disposizione nel 2005 agli utili prodotti all’estero che rientrino nel rispettivo campo di applicazione in caso
di rimpatrio. Merrill Lynch ha iniziato a valutare gli effetti della disposizione in oggetto, tuttavia non prevede di completare la valutazione prima che il Congresso o il Ministero del
tesoro USA abbiano fornito chiarimenti ulteriori su alcuni elementi fondamentali della disposizione stessa. L’entità degli
utili prodotti all’estero sinora non rimpatriati che sono oggetto di valutazione a tal fine è compresa fra $0 e $4,3 miliardi.
Gli effetti potenziali in termini di imposte sul reddito sarebbero
compresi fra $0 e $226 milioni.
applicate ai derivati, si veda il paragrafo di cui sopra.
Depositi
I depositi di risparmio sono conti fruttiferi che non hanno data
di scadenza o termine, per cui il depositante non è tenuto, in
base al contratto di deposito, a dare preavviso scritto dell’intenzione di recedere dal deposito stesso con almeno settantacinque giorni di anticipo; tuttavia, tale richiesta può essere
formulata in qualsiasi momento dall’istituto depositario. I depositi vincolati sono caratterizzati da una data di scadenza e da
un tasso di interesse concordati. In quest’ultimo caso, il soggetto depositante può rientrare in possesso dei propri fondi
prima della scadenza prevista, ma talora ciò comporta il pagamento di una penale.
Retribuzioni indicizzate a titoli propri
Merrill Lynch contabilizza le retribuzioni indicizzate a titoli propri conformemente al metodo basato sul fair value di cui allo
SFAS N. 123, Accounting for Stock-Based Compensation. In
base alle disposizioni sulla contabilizzazione del fair value di
cui allo SFAS N. 123, i costi per le retribuzioni indicizzate a
titoli propri sono calcolati alla data di erogazione in base al
valore della concessione e sono contabilizzati come spese
rapportate al periodo di legittima fruizione. Per maggiori informazioni sulle retribuzioni indicizzate a titoli propri, si veda la
Nota 13 allo stato patrimoniale consolidato.
Il 16 dicembre 2004, il FASB ha pubblicato lo SFAS N. 123
(revisione 2004), Share-Based Payment (Pagamenti attraverso quote azionarie), che ha emendato lo SFAS, Accounting for
Stock-Based Compensation (Contabilizzazione di retribuzioni
indicizzate a titoli propri). Merrill Lynch prevede di adottare le
disposizioni dello SFAS N. 123 emendato nel terzo trimestre
del 2005. L’approccio alla contabilizzazione dei pagamenti
effettuati attraverso quote azionarie previsto da quest’ultimo
SFAS è sostanzialmente immutato rispetto a quanto consentito dalla precedente versione. Dato che la società ha adottato
le disposizioni dello SFAS N. 123 nel primo trimestre del 2004,
gli effetti connessi all’adozione del nuovo SFAS N. 123 non
dovrebbero essere significativi. Per maggiori informazioni sui
meccanismi del pagamento delle retribuzioni attraverso capitale azionario, si veda la Nota 13 allo stato patrimoniale consolidato.
Le retribuzioni concesse ai dipendenti e indicizzate a titoli propri sono ammortizzate in rapporto al periodo di legittima fruizione. La porzione non ammortizzata del valore di concessione riferito ad alcuni di tali piani retributivi viene detratta dal
patrimonio netto attraverso la voce “retribuzioni non ammortizzate indicizzate a titoli propri” nel bilancio consolidato.
Il 30 settembre 2004, lo EITF ha raggiunto un accordo definitivo sulla pubblicazione 04-8 (EITF 04-8), The Effect of Contingently Convertible Debt on Diluted Earnings Per Share (Effetti
degli strumenti di debito convertibili in caso di sopravvenienze
sugli utili diluiti per azione). Le indicazioni contenute in tale pubblicazione prevedono che gli strumenti convertibili in caso di
sopravvenienze i quali siano regolabili, dopo la conversione,
attraverso azioni ordinarie dell’emittente, debbano essere
ricompresi nel calcolo degli utili diluiti per azione (se responsabili di effetti diluitivi) indipendentemente dal raggiungimento del
prezzo di mercato previsto come fattore di triggering.
Imposte sul reddito
ML & Co. ed alcune controllate presentano una dichiarazione
dei redditi consolidata alle autorità federali. Altri soggetti
appartenenti al gruppo Merrill Lynch presentano dichiarazioni
dei redditi alle autorità territorialmente competenti.
Merrill Lynch iscrive un accantonamento per imposte relativamente a tutte le operazioni contabilizzate nello stato patrimoniale consolidato ai sensi dello SFAS N. 109. Pertanto, l’importo delle imposte differite viene rettificato per tenere conto
delle aliquote fiscali verosimilmente applicabili al momento in
cui imponibili futuri saranno pagati o realizzati. Gli effetti delle
variazioni dell’aliquota fiscale sulle attività e passività future
per imposte differite, nonché di altre modifiche alla normativa
fiscale, sono registrati nell’utile netto riferito al periodo durante il quale tali variazioni divengono efficaci. Attività e passività
per imposte differite sono computate rispettivamente nelle voci
“crediti da interessi ed altri crediti” e “debiti da interessi ed altri
debiti” del bilancio consolidato. Si procede ad accantonamenti per difetti di valutazione se ciò risulta necessario al fine di
ridurre le attività da imposte differite agli importi che si prevede di realizzare. Per maggiori informazioni, si veda la Nota 14
allo stato patrimoniale consolidato.
Nel dicembre 2004, Merrill Lynch ha iniziato un’offerta di
scambio relativamente ad una delle emissioni di titoli convertibili in caso di sopravvenienze (LYONs® a tasso variabile),
scambiabile con un nuovo strumento convertibile la cui regolazione avverrà parte in contanti e parte in azioni. Più specificamente, il capitale realizzato sarà pagato in contanti, mentre
l’ammontare “in denaro” dell’opzione di conversione sarà
regolato in azioni. Inoltre, nel dicembre 2004 Merrill Lynch ha
riacquistato $2,9 miliardi (valore nominale) dei propri strumenti LYONs® a tasso fisso. Nel calcolo degli utili diluiti per azioni
attuali e pregressi sono state incluse soltanto le azioni associate a LYONs® a tasso variabile non soggette a scambio, e
quelle associate ai LYONs® a tasso fisso che non sono stati
riacquistati, entrambi tuttora regolati esclusivamente in azioni
all’atto della conversione.
Nuove pronunce in materia contabile
Il 21 dicembre 2004, il Financial Accounting Standards Board
(FASB) ha pubblicato una FASB Staff Position (FSP), 109-2,
Accounting and Disclosure Guidance for the Foreign Earnings
Repatriation Provision within the American Jobs Creation Act
of 2004 (Indicazioni in materia di contabilizzazione e comunicazioni relative alla disposizione sul rimpatrio degli utili prodotti all’estero ai sensi dell’American Jobs Creation Act del
2004). Questa FSP fornisce indicazioni sugli effetti della detrazione una tantum prevista dalla nuova legge fiscale per il rim-
Durante il quarto trimestre del 2004, Merrill Lynch ha attuato le
disposizioni dell’EITF 04-8, che prevedono la ridefinizione
degli utili diluiti per azione riferiti ai periodi pregressi. A seguito dell’adozione dell’EITF 04-8, le azioni diluite circolanti sono
aumentate di ca. 3.2 milioni nel 2004 e nel 2003. Gli utili diluiti per azione si sono ridotti di $0.1 nel 2004 e nel 2003. Per
maggiori dettagli su LYONs®, si veda la nota 8 allo stato patrimoniale consolidato.
136
pubblicate, la definizione della natura temporanea o meno della perdita di valore e, pertanto, della necessità di contabilizzare una minusvalenza dipende dalle condizioni di mercato e
dalle intenzioni e dalle capacità del management di continuare a detenere i titoli con minusvalenze non realizzate. Nel settembre 2004, il FASB ha approvato la FSP EITF 03-1, che differisce la data di applicazione delle indicazioni contenute nell’EITF 03-1 fino alla definizione di alcune questioni. Merrill
Lynch adotterà le relative indicazioni non appena saranno
pubblicate. In precedenza, la società aveva applicato le disposizioni in materia di obblighi informativi contenute nell’EITF 031 relativamente allo stato patrimoniale consolidato al 26
dicembre 2003. Per maggiori informazioni, si veda la Nota 4
allo stato patrimoniale consolidato.
Il 30 giugno 2004, l’EITF ha raggiunto un accordo sulla pubblicazione 02-14, Whether the Equity Method of Accounting
Applies When an Investor Does Not Have an Investment in
Voting Stock of an Investee but Exercises Significant Influence through Other Means (Se il metodo di contabilizzazione
basato sul patrimonio netto sia applicabile qualora un investitore non possieda una partecipazione sotto forma di azioni
con diritto di voto, ma eserciti un’influenza significativa attraverso altri strumenti). L’accordo raggiunto prevede che, qualora un investitore abbia la possibilità di esercitare un’influenza
significativa sul soggetto in cui ha investito, l’investitore in questione debba applicare il metodo di contabilizzazione basato
sul patrimonio netto soltanto se possieda azioni ordinarie
ovvero azioni “essenzialmente” ordinarie della società. Le indicazioni elaborate vietano l’applicazione del metodo basato sul
patrimonio netto qualora la partecipazione non consista né in
azioni ordinarie né in azioni “essenzialmente” ordinarie. Merrill
Lynch ha adottato tali indicazioni nel quarto trimestre del 2004
in riferimento alle contabilizzazioni future, pertanto ha applicato il metodo di contabilizzazione basato sui costi alle partecipazioni/agli investimenti che in precedenza erano contabilizzati secondo il metodo basato sul patrimonio netto. Applicando quest’ultima metodologia, la società ha registrato complessivamente $320 milioni di altri ricavi relativi a tali partecipazioni nel periodo intercorrente fra il terzo trimestre del 2003 ed il
terzo trimestre del 2004. Se la società avesse continuato ad
applicare questo metodo contabile, nel quarto trimestre del
2004 l’ammontare degli altri ricavi sarebbe stato superiore di
$23 milioni, pari ad un incremento di $0.1 dell’utile diluito per
azione.
Il 23 dicembre 2003, il FASB ha pubblicato lo SFAS N. 132
(revisione 2003), Employers’ Disclosures about Pensions and
Other Postretirement Benefits (Obblighi informativi dei datori
di lavoro in merito a pensioni ed altri trattamenti previdenziali
integrativi). Lo SFAS N. 132 mantiene gli obblighi informativi
previsti nella precedente versione, e prevede obblighi informativi ulteriori in merito ai beni compresi nel piano pensionistico, agli obblighi previsti nel piano, ai flussi di cassa, ai costi
dei trattamenti previdenziali, e ad altre informazioni pertinenti.
Merrill Lynch ha adottato le disposizioni dello SFAS N. 132 a
partire dal 26 dicembre 2003. Per maggiori informazioni, si
veda la Nota 12 allo stato patrimoniale consolidato.
Nel dicembre 2003, l’American Institute of Certified Public
Accountants (AICPA, Istituto americano dei revisori contabili)
ha pubblicato lo Statement of Position (SOP) 03-3, Accounting
for Certain Loans or Debt Securities Acquired in a Transfer
(Contabilizzazione di alcuni finanziamenti o titoli di debito
acquisiti in rapporto a cessioni). Il SOP 03-3 riguarda la contabilizzazione dei ricavi e la valutazione delle perdite di valore
in rapporto ad alcuni finanziamenti e titoli di debito acquistati
al ribasso per motivi legati, almeno in parte, alla qualità del
credito. Il SOP 03-3 stabilisce che, qualora i flussi monetari
attesi dal finanziamento o dal titolo di debito siano passibili di
una stima ragionevole, la differenza fra il prezzo di acquisto ed
i flussi monetari attesi (ossia, il “rendimento realizzabile”) debba essere computata fra i ricavi. Inoltre, il SOP vieta di computare alla data di acquisto un accantonamento per minusvalenze legate a finanziamenti, e prevede che ogni successivo
accantonamento per minusvalenze legate a finanziamenti sia
supportato dall’analisi dei flussi monetari riferiti al singolo finanziamento o ad un pool di finanziamenti, limitatamente a tutti i
finanziamenti che rientrano nell’ambito di applicazione delle
indicazioni in oggetto. Merrill Lynch adotterà il SOP 03-3 a partire dall’esercizio fiscale 2005. L’adozione di tali indicazioni non
avrà effetti materiali sullo stato patrimoniale consolidato.
Il 19 maggio 2004, il FASB ha pubblicato la FSP 106-2,
Accounting and Disclosure Requirements Related to the Medicare Prescription Drug, Improvement and Modernization Act of
2003 (Obblighi contabili ed informativi connessi alla Legge sulla modernizzazione, il miglioramento e le prescrizioni farmacologiche in ambito Medicare, del 2003), che sostituisce il
documento 106-1 di pari titolo pubblicato nel mese di gennaio
2004. La FSP 106-2 fornisce indicazioni sugli approcci contabili necessari per tenere conto degli effetti della Legge suddetta, che è stata promulgata l’8 dicembre 2003. La Legge
prevede la concessione di un finanziamento statale esente da
imposte per quei datori di lavoro che forniscano indennità
“equivalenti su base attuariale” ai propri dipendenti in stato di
pensionamento che abbiano diritto all’assistenza Medicare per
l’acquisto di farmaci ottenibili dietro prescrizione medica. Il
management è giunto alla conclusione che le indennità fornite
in base al piano elaborato da Merrill Lynch siano “equivalenti
su base attuariale” a quelle previste nella Parte D del Medicare, e pertanto diano diritto al finanziamento di cui alla Legge. A
partire dal terzo trimestre del 2004, Merrill Lynch ha adottato la
FSP 106-2 utilizzando il metodo di applicazione prospettica.
Pertanto, gli oneri complessivi per trattamenti previdenziali
integrativi della società si sono ridotti di ca. $45 milioni, mentre
i costi netti legati ai trattamenti previdenziali integrativi nel terzo e nel quarto trimestre del 2004 si sono ridotti di $2.6 milioni.
Il 7 luglio 2003, l’AICPA ha pubblicato il SOP 03-1, Accounting
and Reporting by Insurance Enterprises for Certain Nontraditional Long-Duration Contracts and for Separate Accounts
(Contabilizzazione e rendicontazione da parte delle imprese
assicurative di alcuni contratti non tradizionali a lungo termine
e di conti a gestione separata). Il SOP è stato applicato dalla
società allo stato patrimoniale rilevato a partire dal 2004. Il
SOP prevede la costituzione di una passività per contratti che
prevedano indennità in caso di decesso o altre previdenze
assicurative, attraverso una specifica metodologia di accantonamento riserve che è diversa dal metodo utilizzato precedentemente da Merrill Lynch. L’adozione del SOP 03-1 ha
comportato un aumento delle spese ante-imposte pari a ca.
$40 milioni nel 2004. Ciò ha dato luogo ad una riduzione di
$0.3 dell’utile diluito per azione.
Nel marzo 2004, l’EITF ha raggiunto un accordo sulla pubblicazione 03-1, The Meaning of Other-Than-Temporary Impairment and Its Application to Certain Investments (Significato da
attribuire a perdite di valore non temporanee e loro applicazione ad alcuni investimenti). L’EITF 03-1 prevede che qualora il fair value di un titolo di investimento sia inferiore al valore
di contabilizzazione, si abbia una perdita di valore rispetto alla
quale occorre stabilire se si tratti di una perdita di valore temporanea o meno. Il modello elaborato nell’EITF 03-1 si applica a tutti i titoli di investimento contabilizzati ai sensi dello
SFAS N. 115, “Accounting for Certain Investments in Debt and
Equity Securities” (Contabilizzazione di alcuni investimenti in
titoli di debito ed azionari), nonché ai titoli di investimento contabilizzati secondo il metodo dei costi nella misura in cui sussista un indicatore di perdita di valore. In base alle indicazioni
Il 17 gennaio 2003, il FASB ha pubblicato la FASB Interpretation No. 46 (FIN 46), che chiarisce in quali casi una società
debba consolidare altri soggetti considerati VIE (Soggetti a
partecipazione variabile); il 24 dicembre 2003, il FASB ha pub-
137
ti in tre settori di attività: Global Markets and Investment Banking (GMI), Global Private Client (GPC) e MLIM (Merrill Lynch
Investment Managers). Gli importi relativi agli esercizi precedenti sono stati riformulati per conformarli ai criteri di presentazione adottati nell’esercizio 2004.
blicato una revisione della FIN 46 (FIN 46R). Una VIE è un
soggetto nel quale le partecipazioni azionarie non configurano
un controllo da parte di un soggetto esterno, ovvero non raggiungono un ammontare di capitale a rischio tale da consentire al soggetto stesso di finanziare le proprie attività senza
ricorrere ad ulteriori forme di sostegno finanziario offerte da
terzi; le VIE possono comprendere numerose tipologie di Special Purpose Entities (Soggetti a destinazione specifica, SPE).
La FIN 46R prevede che una società/impresa debba consolidare una VIE se tale impresa possiede una partecipazione
variabile che assorbirà la maggioranza delle perdite attese
dalla VIE o beneficerà della maggioranza dei rendimenti residui attesi dalla VIE, ovvero qualora entrambe tali condizioni si
realizzino. La FIN 46R non si applica a SPE “qualificanti”
(QSPE, società costituite per consentire l’accesso a determinati benefici/mercati), la cui contabilizzazione è regolata dallo
SFAS N. 140. Secondo quanto previsto dalle indicazioni transitorie di cui alla FIN 46R, Merrill Lynch ha adottato lo standard
emendato procedendo su base individuale. Al 26 dicembre
2003, la società ha applicato la FIN 46R a tutte le VIE con
le quali intrattiene rapporti, fatta eccezione per le VIE che
sono emittenti di TOPrSSM Merrill Lynch. L’adozione della
FIN 46R nell’esercizio chiuso al 26 dicembre 2003 non ha
comportato effetti significativi sullo stato patrimoniale consolidato. Al 26 marzo 2004, Merrill Lynch ha applicato la FIN
46R alle VIE che sono emittenti di TOPrSSM. Pertanto, tali
VIE sono state scorporate dallo stato consolidato. Ciò non
ha comportato effetti significativi sullo stato patrimoniale
consolidato di Merrill Lynch. Per maggiori dettagli sugli
obblighi informativi connessi alla FIN 46R, si veda la Nota 6
allo stato patrimoniale consolidato.
I principali criteri metodologici applicati alla segmentazione dei
risultati operativi di cui alla seguente tabella sono i seguenti:
• Ricavi e spese sono attribuiti ai singoli settori qualora tale
attribuzione diretta sia possibile.
• Le operazioni su capitali, i ricavi da interessi netti e investment banking, ed i relativi costi connessi alle attività del settore GPC sono allocati fra il settore GMI ed il settore GPC in
base ai crediti produttivi, al numero di quote, al numero di
operazioni, e ad altri parametri finalizzati a stimare il valore
relativo.
• Il settore MLIM percepisce commissioni nette per consulenze dal settore GPC in rapporto ad alcuni prodotti, a marchio
MLIM che sono commercializzati attraverso l’offerta di prodotti 401(k) di GPC.
• Ricavi e spese relativi a quote di fondi comuni gravate da commissioni di uscita contabilizzati nei risultati operativi di settore
come se MLIM e GPC fossero realtà tra loro non correlate.
• Le spese per interessi sono allocate in base alla valutazione
compiuta dal management della liquidità relativa alle attività
e passività dei singoli settori.
• I costi finanziari delle acquisizioni e degli altri interessi, le
spese connesse agli eventi dell’11 settembre e le spese per
ricerca ed altri pagamenti non sono allocate fra i singoli settori di attività in quanto il management esclude tali componenti dai risultati operativi di settore nel valutare la performance dei singoli settori. Il dato relativo ai “Corporate stems”
include anche le eliminazioni di ricavi e spese intersettoriali.
• Le spese residue, ossia connesse a costi generali e relativi a
unità di supporto, sono assegnate ai vari settori in base a
specifici criteri metodologici (ad esempio, numero dipendenti, superficie occupata, accordi intersettoriali, ecc.).
NOTA 2 - INFORMAZIONI SUI SETTORI DI ATTIVITA’ E LA
DISTRIBUZIONE GEOGRAFICA
Informazioni sui settori di attività
Nella rendicontazione effettuata per il management durante il
2004, i risultati operativi di Merrill Lynch sono stati raggruppa-
Il management ritiene che la tabella seguente offra una rappresentazione ragionevole del contributo fornito da ciascun settore di
attività ai ricavi netti ed all’utile ante imposte su base consolidata:
(in milioni di dollari)
GMI
2004
Ricavi non legati ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non legate ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell’esercizio
2003
Ricavi non legati ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non legate ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell’esercizio
$
GPC
$
$
7.432
3.590
11.022
7.153
3.869
$
$
MLIM
Totale
$
(3)1
(408)3
(411)
(45)4
(366)
$
17.494
4.529
22.023
16.187
5.836
9.025
$
6.710
$
648.059
$
$
(8)1
(369)3
(377)
(36)4
(341)
$
$
1.335
24
1.359
1.099
260
$
16.039
3.829
19.868
14.648
5.220
$
5.461
$
5.378
$
496.143
$
$
8.507
1.324
9.831
7.958
1.873
$
1.558
23
1.581
1.121
460
559.329
$
72.995
$
$
$
7.176
2.817
9.993
6.218
3.775
$
$
7.536
1.357
8.893
7.367
1.526
$
420.917
$
64.387
138
Corporate
(comprende
ricavi e spese
intersettoriali)
$
$
2002
Ricavi non legati ad interessi
Proventi netti da interessi2
Ricavi netti
Spese non legate ad interessi
Utile (perdita) ante imposte
Totale attività alla chiusura
dell’esercizio
1
2
3
4
$
$
6.076
2.263
8.339
6.872
1.467
$
380.755
$
$
7.455
1.332
8.787
7.721
1.066
$
60.138
$
$
1.487
24
1.511
1.293
218
$
5.517
$
$
(42)1
(280)3
(322)
1174
(439)
$
14.976
3.339
18.315
16.003
2.312
$
5.009
$
451.419
$
Corrisponde principalmente all’eliminazione di costi e ricavi intersettoriali.
Nel valutare i risultati operativi, il management considera i redditi da interessi al netto delle spese da interessi.
Corrisponde a costi finanziari per acquisizioni, all’impatto delle TOPrSSM, e ad altri interessi.
Corrisponde all’eliminazione di costi e ricavi intersettoriali, alle spese nette registrate nel 2003 e nel 2002 in rapporto agli eventi dell’11 settembre,
ed alle spese per ricerca ed altri pagamenti nel 2002.
Informazioni sulla distribuzione geografica
NOTA 3 – OPERAZIONI FINANZIARIE SU TITOLI
Merrill Lynch opera sui mercati statunitensi e su quelli di altri
Paesi. Le attività d’impresa della società al di fuori degli USA
sono condotte attraverso gli uffici situati in quattro regioni:
Merrill Lynch effettua operazioni di prestito e finanziamento
garantite per finanziare posizioni di trading, ottenere titoli per il
regolamento delle operazioni, rispondere alle esigenze della
clientela e realizzare utili attraverso gli spread residui sui tassi
di interesse.
• Europa, Medio Oriente e Africa;
• Paesi che si affacciano sul Pacifico;
• Canada;
• America Latina.
Con tali operazioni, Merrill Lynch riceve o fornisce garanzie,
fra cui titoli governativi USA o di agenzie federali USA, titoli
asset-backed, obbligazioni societarie, titoli azionari e titoli di
agenzie e governi non-USA. Merrill Lynch riceve garanzie in
rapporto ad operazioni di pronti contro termine, operazioni di
prestito su titoli, finanziamenti alla clientela su margini, ed altri
finanziamenti. In relazione a molti di detti contratti, Merrill
Lynch ha il diritto di vendere o dare nuovamente in pegno i titoli suddetti detenuti in garanzia (ad esempio, può utilizzare i
titoli oggetto di pronti contro termine, effettuare operazioni di
prestito titoli, oppure consegnare i titoli a controparti per la
copertura di posizioni corte). Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, il fair value di titoli ricevuti
in garanzia e che Merrill Lynch ha il diritto di vendere o dare
nuovamente in pegno, era pari rispettivamente a $375 miliardi
e $275 miliardi; il fair value della quota venduta o nuovamente impegnata era pari rispettivamente a $300 miliardi e $240
miliardi. Merrill Lynch può utilizzare titoli ricevuti in garanzia in
operazioni di pronti contro termine per far fronte a disposizioni regolamentari, ad esempio la Rule 15c3-3 della SEC. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il fair value delle garanzie utilizzate a tale scopo era di $4,2 miliardi.
I principali criteri metodologici utilizzati nel redigere la seguente tabella relativa alla distribuzione geografica sono così riassumibili:
• Ricavi e spese sono registrati generalmente in base alla
localizzazione geografica del dipendente che realizza il ricavo o sostiene la spesa.
• Gli utili ante imposte comprendono l’allocazione di alcune
spese condivise fra più regioni.
• I trasferimenti intersocietari si basano principalmente su
accordi di servizio.
Il management ritiene che la tabella seguente offra una rappresentazione ragionevole del contributo fornito da ciascuna
regione geografica ai ricavi netti ed all’utile ante imposte su
base consolidata:
(in milioni di dollari)
2004
Ricavi netti
Europa, Medio
Oriente, Africa
$ 3.390
Pacific Rim
2.278
Canada
246
America Latina
642
Totale non-USA
6.556
Stati Uniti
15.878
Corporate
(411)
Totale
$ 22.023
Utile (perdita) ante imposte
Europa, Medio
Oriente, Africa
$
645
Pacific Rim
899
Canada
74
America Latina
238
Totale non-USA
1.856
Stati Uniti
4.346
Corporate
(366)
Totale
$ 5.836
2003
2002
3.345
2.002
223
562
6.132
14.113
(377)
$ 19.868
2.543
1.449
248
503
4.743
13.894
(322)
$ 18.315
Merrill Lynch dà in pegno attività proprie per garantire operazioni di pronti contro termine ed altri finanziamenti garantiti. I
titoli dati in pegno che possono essere venduti o nuovamente
dati in pegno dalla controparte sono indicati in parentesi nel
bilancio consolidato, alla voce “attività da trading” e “titoli
immobilizzati”. Il valore di contabilizzazione e la classificazione dei titoli detenuti da Merrill Lynch e dati in pegno a controparti, che queste ultime non hanno il diritto di vendere o dare
nuovamente in pegno, sono indicati nella seguente tabella per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003:
$
$
(in milioni di dollari)
$
$
839
801
64
195
1.899
3.662
(341)
5.220
$
$
(201)
197
87
103
186
2.565
(439)
2.312
Attività da trading, per categoria
Obbligazioni societarie e azioni
privilegiate
Ipoteche, titoli garantiti da ipoteca
e titoli garantiti da attività
Titoli del governo e di agenzie
federali USA
Titoli azionari e obbligazioni
convertibili
Titoli di governi ed agenzie non USA
Titoli municipali e dei mercati monetari
Totale
139
2004
2003
$ 11.248
$ 6.766
10.302
10.855
9.199
9.293
6.754
2.031
1.544
$ 41.078
2.215
910
82
$ 30.121
1-
Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003,
tale importo comprendeva rispettivamente $6,9 miliardi e $6,6 miliardi di titoli di investimento contabilizzati, conti di liquidità e titoli segregati per fini regolamentari o depositati presso casse di compensazione.
2Soggetti non-qualifying ai sensi dello SFAS N. 115.
3Corrispondono principalmente a prestiti su polizze assicurative.
4Corrispondono a investimenti effettuati a copertura di passività per
retribuzioni differite.
NOTA 4 – TITOLI DI INVESTIMENTO
I titoli d’investimento di cui al bilancio consolidato comprendono titoli di debito liquidi fra cui titoli detenuti per la gestione della liquidità, titoli azionari, il portafoglio di investimenti delle
banche USA di Merrill Lynch, e gli investimenti di controllate
del settore assicurativo. Questi ultimi consistono principalmente in strumenti di debito, utilizzati per finanziare le passività dei policyholder. I titoli di investimento comprendono, inoltre, investimenti classificati come non-qualifying investments
ai sensi dello SFAS N. 115; si tratta di investimenti di private
equity fra cui partecipazioni societarie, e di finanziamenti su
polizze assicurative. La tabella seguente mostra i titoli di investimento di cui al bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003:
Il fair value dei titoli di investimento non-qualifying era allineato al valore di carico in bilancio negli esercizi 2004 e 2003. Il
fair value degli investimenti non-qualifying viene stimato attraverso varie metodologie, fra cui multipli degli utili, analisi dei
flussi monetari attualizzati, e valutazioni della situazione finanziaria sottostante nonché di altri fattori di mercato. Questi strumenti possono essere soggetti a limitazioni (ad esempio, per
la vendita è necessario il consenso di altri investitori) che riducono la capacità di Merrill Lynch di realizzare immediatamente il fair value stimato. Pertanto, possono esservi discrepanze
fra la stima corrente effettuata da Merrill Lynch del fair value
degli strumenti in oggetto e gli importi realizzati in ultima analisi.
(in milioni di dollari)
Titoli di investimento
Pronti per la vendita1
Trading
Detenuti fino a scadenza (non cedibili)
Non-qualifying2
Investimenti e anticipi relativi
a soggetti contabilizzati secondo
il metodo dei costi e secondo
il metodo del patrimonio netto
Investimenti di controllate
del settore assicurativo3
Coperture per retribuzioni differite4
Investimenti in società emittenti
TOPrSSM
Totale
2004
2003
$ 66.224
6.603
1.231
$66.121
4.798
636
7.958
7.177
1.354
807
1.442
636
548
$ 84.725
564
$81.374
I titoli di investimento contabilizzati ai sensi dello SFAS N. 115
sono classificati come disponibili per la vendita, detenuti fino a
scadenza o di trading, secondo quanto indicato nella Nota 1 al
Bilancio Consolidato.
Di seguito presentiamo le informazioni relative ai titoli di investimento soggetti alle disposizioni dello SFAS N. 115:
(in milioni di dollari)
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
Costo/
PlusMinusFair
Costo
valenze
valenze
value
ammorlorde
lorde
stimato
tizzato
non
non
realizzate realizzate
Disponibili per la vendita
Garantiti da ipoteca
e attività
Obbligazioni societarie
Governo e agenzie
federali USA
Governi e agenzie non USA
Altro
Totale titoli obbligazionari
Titoli azionari
Totale
Detenuti fino a scadenza
Governi e agenzie non USA
Municipali
Garantiti da ipoteca
e attività
Obbligazioni societarie
Governo e agenzie
federali USA
Totale
$ 52.719
5.708
$
4.315
1.088
263
64.093
1.895
$ 65.988
$
$
$
952
246
20
12
$
1
1.231
306
61
57
41
9
474
20
494
–
–
$
$
$
–
–
$
–
–
(209)
(17)
$ 52.816
5.752
$ 45.950
3.490
(20)
(1)
(4)
(251)
(7)
(258)
4.352
1.128
268
64.316
1.908
$ 66.224
11.442
822
1.979
63.683
1.747
$ 65.430
$
$
$
$
(7)
–
–
–
$
Esercizio chiuso al 26 dicembre 2003
Costo/
PlusMinusFair
Costo
valenze
valenze
value
ammorlorde
lorde
stimato
tizzato
non
non
realizzate realizzate
–
(7)
140
945
246
20
12
$
1
1.224
360
254
$
20
–
$
2
636
636
84
210
1
12
943
11
954
–
–
$
$
$
–
–
$
–
–
(155)
(13)
$ 46.431
3.561
(77)
(14)
–
(259)
(4)
(263)
11.575
809
1.991
64.367
1.754
$ 66.121
–
–
$
–
–
$
–
–
360
254
20
–
$
2
636
La seguente tabella mostra il fair value e le minusvalenze non realizzate, dopo copertura, per i titoli disponibili per la vendita,
aggregati per categoria di investimento e periodo durante il quale sui singoli titoli si è verificata continuativamente una minusvalenza non realizzata, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004:
(in milioni di dollari)
Meno di 1 anno
Fair
MinusValue
valenze
non
realizzate
Categoria
Garantiti da ipoteca e attività
Governo e agenzie federali USA
Obbligazioni societarie
Governi e agenzie non USA
Altro
Totale titoli obbligazionari
Titoli azionari
Totale titoli con riduzione temporanea del valore
$ 23.758
2.745
2.529
77
–
29.109
9
$ 29.118
$
$
Titoli garantiti da
ipoteca e titoli
garantiti da attività
Totale(1)
1-
$ 109
2.295
2.315
627
626
2.522
2.544
451
446
566
11.374
649
11.500
23
1.211
23
1.204
52.719 52.816
$64.093 $64.316
20
$1.231
20
$1.224
$
$
(214)
(28)
(17)
(22)
(3)
(284)
(6)
(290)
2004
2003
2002
$ 27,983 $ 56,448 $36,697
389
709
331
(54)
(138)
(60)
NOTA 5 – ATTIVITA’ E PASSIVITA’ DI TRADING
Nell’ambito delle attività di trading, Merrill Lynch fornisce alla
clientela servizi di intermediazione, gestione, finanziari e di
sottoscrizione in rapporto ad un’ampia gamma di prodotti. Le
attività di trading sono generate principalmente dagli ordinativi
della clientela, ma Merrill Lynch assume anche posizioni in
conto proprio sulla base delle aspettative connesse ai movimenti ed alle condizioni future dei mercati. Le strategie di trading messe in atto da Merrill Lynch si basano sulla gestione
integrata delle posizioni in conto proprio e per conto della
clientela, unitamente alle connesse attività finanziarie e di
copertura.
Detenuti fino
a scadenza
Costo
Fair
ammorvalue
tizzato stimato
$ 110
$ 31.166
4.206
2.706
976
193
39.247
28
$ 39.275
Le plusvalenze (minusvalenze) nette non realizzate da titoli di
investimento classificati come “trading” erano pari rispettivamente a $(279) milioni, $(93) milioni e $70 milioni nel conto
economico consolidato 2004, 2003 e 2002.
(milioni di dollari)
$5.992
$
(109)
(24)
(4)
(21)
(3)
(161)
(4)
(165)
Proventi
Plusvalenze nette realizzate
Minusvalenze nette realizzate
Il costo ammortizzato ed il fair value stimato dei titoli obbligazionari, classificati per scadenza contrattuale, erano i seguenti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 per quanto riguarda gli investimenti disponibili per la vendita e detenuti fino a
scadenza:
$5.991
$
(in milioni di dollari)
Nel 2003, la voce “altri ricavi” comprendeva una rettifica di
valore di $114 milioni relativa ad alcuni titoli disponibili per la
vendita la cui riduzione di valore è stata ritenuta durevole. Le
minusvalenze non realizzate su tali titoli venivano computate
precedentemente fra le “Accumulated other comprehensive
losses”. Nel corso del 2003, la rettifica di valore è stata attribuita a conto economico ed elimata dalla voce “Accumulated
other comprehensive losses”.
In scadenza entro 1
anno
Scadenza compresa
fra 1 e 5 anni
Scadenza compresa
fra 5 e 10 anni
In scadenza dopo
oltre 10 anni
$ 7.408
1.461
177
899
193
10.138
19
$ 10.157
Totale
Fair
MinusValue
valenze
non
realizzate
Proventi e plusvalenze (minusvalenze) lorde realizzate attraverso la vendita di investimenti disponibili per la vendita sono
indicati nella seguente tabella:
La maggioranza delle plusvalenze non realizzate riguarda titoli Mortgage-backed e asset-backed e titoli del governo e di
agenzie federali USA. La maggioranza degli investimenti corrisponde ad obbligazioni con rating AAA ed a titoli Mortgagebacked emessi da agenzie USA. La riduzione del valore di tali
investimenti non è considerata di natura durevole in quanto
Merrill Lynch ha la capacità e l’intenzione di detenere gli investimenti stessi per un tempo sufficiente a consentire il previsto
recupero delle quotazioni di mercato fino a livelli pari o superiori al costo degli investimenti in oggetto.
Disponibili
per la vendita
Costo
Fair
ammorvalue
tizzato stimato
(105)
(4)
(13)
(1)
–
(123)
(2)
(125)
Oltre 1 anno
Fair
MinusValue
valenze
non
realizzate
Ricavi e spese connessi ad interessi fanno parte integrante
delle attività di trading. Nel valutare la redditività di singole attività di trading, Merrill Lynch considera in forma aggregata i
ricavi da interessi netti e da operazioni su capitali.
Le attività di trading comportano l’esposizione a rischi di mercato e creditizi. Tali rischi sono gestiti conformemente a politiche e procedure predefinite per la gestione del rischio. Per
maggiori informazioni sulla gestione del rischio, si veda la
Nota 1 allo stato patrimoniale consolidato.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato corrisponde alla variazione potenziale del
valore di uno strumento dovuta a fluttuazioni dei tassi di interesse e dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi delle azioni
e delle materie prime, degli spread creditizi, o ad altri fattori di
rischio. Il livello del rischio di mercato dipende dalla volatilità e
dalla liquidità dei mercati nei quali sono negoziati gli strumenti finanziari.
Le scadenze attese talora non corrispondono alle scadenze contrattuali, in quanto i mutuatari possono avere il diritto di riscattare o rimborsare anticipatamente le obbligazioni con o senza penali per il
rimborso anticipato.
141
Merrill Lynch punta a ridurre il rischio di mercato associato alle
posizioni di trading utilizzando strategie di copertura che prevedono l’interfacciamento fra i movimenti delle posizioni di trading
in termini di tassi, prezzi e spread e corrispondenti attività finanziarie e di copertura. Merrill Lynch utilizza in forma combinata
strumenti liquidi e derivati per la copertura dell’esposizione di
mercato. Nei paragrafi seguenti sono illustrate le varie tipologie
di rischio di mercato alle quali è esposta Merrill Lynch.
ni azionarie comprendono opzioni su azioni, warrant, e panieri di titoli azionari. Ad esempio, le opzioni su azioni possono
prevedere che il sottoscrittore acquisti o venda uno specifico
titolo azionario, oppure effettui un pagamento in contanti, sulla base di variazioni delle quotazioni di mercato di tale titolo
azionario, di un paniere di titoli, o dell’indice azionario.
Rischio legato ai tassi di interesse
Questo rischio deriva dalla possibilità che variazioni degli
spread di credito influiscano sul valore di strumenti finanziari.
Gli spread di credito corrispondono ai benefici derivanti dal
rischio creditizio richiesti dagli operatori di mercato in rapporto
ad un determinato rating (ossia, corrispondono al rendimento
aggiuntivo che uno strumento di debito emesso da un soggetto con rating AA deve produrre rispetto ad uno strumento alternativo esente da rischi, quale un titolo del Tesoro USA). Per la
gestione di questo rischio, Merrill Lynch utilizza alcuni strumenti. Per esempio, swap ed opzioni possono servire a ridurre le minusvalenze conseguenti a variazioni degli spread di
credito, oppure alla riduzione del rating o a inadempimenti dell’emittente. Il rischio creditizio derivante da inadempimenti
degli obblighi della controparte è illustrato nel paragrafo
“Rischio creditizio”.
Rischi legati allo spread di credito
Il rischio legato ai tassi di interesse deriva dalla possibilità che
variazioni dei tassi di interesse influiscano sul valore di strumenti finanziari. Per gestire questo tipo di rischio, si ricorre
comunemente a contratti di swap su tassi di interesse, contratti a termine in Eurodollari, e titoli e contratti a termine del
Tesoro USA. La decisione di utilizzare future o swap per gestire il rischio legato ai tassi di interesse, anziché ricorrere all’acquisto o alla vendita di titoli a breve del Tesoro USA o altri titoli, dipende dalle condizioni prevalenti nel mercato e dall’analisi delle fonti di finanziamento.
I contratti su tassi di interesse utilizzati da Merrill Lynch comprendono caps (contratti che prevedono un limite superiore di
oscillazione ai fini dell’onerosità), collars (contratti che prevedono un limite superiore ed inferiore di oscillazione ai fini dell’onerosità), floors (contratti che prevedono un limite inferiore
di oscillazione ai fini dell’onerosità), basis swap, swap basati
su leva finanziaria, e opzioni. Caps e floors sui tassi di interesse tutelano l’acquirente rispettivamente da oscillazioni
eccessive al rialzo o al ribasso dei tassi stessi. I collars rappresentano una combinazione dei contratti cap e floor, e danno all’acquirente la possibilità di godere di un range predefinito di oscillazione dei tassi di interesse. I basis swap sono un
tipo di contratto di swap in cui la regolazione avviene rispetto
a tassi di interesse variabili, ma sulla base di indici diversi. Gli
swap basati sulla leva finanziaria sono un altro tipo di contratto di swap, in cui le oscillazioni del tasso di interesse variabile
sono moltiplicate per un fattore che rappresenta la leva finanziaria, ad esempio quattro volte il LIBOR a tre mesi. L’esposizione di Merrill Lynch al rischio legato ai tassi di interesse derivante da questi fattori di leva viene coperta in genere attraverso altri strumenti finanziari.
Rischi legati al prezzo di materie prime, ed altri rischi
Attraverso le società che si occupano di materie prime, Merrill
Lynch stipula contratti negoziati in Borsa, derivati fuori borsa a
regolazione finanziaria, contratti per la consegna fisica di
materie prime e contratti che prevedono diritti di trasporto e/o
stoccaggio rispetto ad oleodotti, elettrodotti o strutture di stoccaggio e immagazzinamento. I contratti a regolazione finanziaria espongono Merrill Lynch al rischio legato ad aumenti o
diminuzioni del prezzo della materia prima sottostante. Inoltre,
i contratti di consegna possono esporre Merrill Lynch a rischi
connessi alla regolazione in rapporto all’intero valore del contratto. I contratti legati a materie prime stipulati da Merrill
Lynch riguardano principalmente gas naturale ed energia.
Rischio creditizio
Merrill Lynch è esposta al rischio di perdite qualora un emittente, una controparte o un Paese risultino inadempienti
rispetto ad obblighi contrattuali (“rischio da inadempimento”). Il
rischio da inadempimento è associato agli strumenti liquidi e ai
derivati. Il rischio creditizio derivante da variazioni degli spread
di credito è oggetto di un altro paragrafo in questa sezione.
Rischi valutari
I rischi valutari originano dalla possibilità che fluttuazioni dei
tassi di cambio delle valute straniere influiscano sul valore di
strumenti finanziari. Le attività e passività legate al trading
comprendono sia strumenti liquidi denominati in, sia derivati
indicizzati a, oltre 50 valute, fra cui l’Euro, lo yen giapponese,
il franco svizzero, e la sterlina UK. Per la gestione del rischio
valutario associato a tali strumenti si ricorre generalmente a
forward su valuta e ad opzioni. In alcuni casi si utilizzano
anche swap su valuta, ad esempio qualora non sia disponibile un mercato di forward a lungo termine oppure se il cliente
necessita di uno strumento personalizzato per la copertura di
flussi monetari in valuta straniera. In genere, le parti di un contratto di swap su valuta si scambiano inizialmente importi di
capitale in due valute distinte, e si accordano per scambiarsi i
pagamenti relativi agli interessi e successivamente ripetere lo
scambio delle valute secondo il tasso di cambio in quel
momento applicabile.
Merrill Lynch ha definito politiche e procedure finalizzate alla
riduzione del rischio creditizio relativo alle operazioni su capitali, che prevedono l’analisi e la definizione di limiti per l’esposizione al rischio creditizio, il mantenimento di garanzie, ed
una valutazione costante della solvibilità delle controparti.
Nel corso delle normali attività, Merrill Lynch provvede
all’esecutività, alla regolazione ed al finanziamento di varie
operazioni riguardanti titoli della clientela. L’effettuazione
di tali operazioni comporta la vendita e/o l’acquisto di titoli
da parte di Merrill Lynch. Queste attività possono esporre
la società a rischi da inadempimento derivanti dalla possibilità che i clienti o le controparti non adempiano ai rispettivi obblighi contrattuali. In casi del genere, Merrill Lynch
può essere tenuta ad acquistare o vendere strumenti
finanziari a prezzi sfavorevoli per soddisfare obblighi nei
confronti di altri clienti o controparti. Per maggiori informazioni al riguardo, si veda la Nota 11 allo stato patrimoniale
consolidato. Inoltre, Merrill Lynch cerca di tenere sotto
controllo i rischi associati alle attività su margine svolte
dalla clientela imponendo ai clienti di mantenere garanzie
conformemente alle disposizioni normative e alle direttive
interne.
Rischi legati alle quotazioni azionarie
Questi rischi derivano dalla possibilità di fluttuazioni del prezzo dei titoli azionari, con effetti sul valore dei titoli stessi e di
altri strumenti che derivano il proprio valore da specifici titoli
azionari sottostanti, da un paniere predefinito di titoli azionari,
oppure da un indice azionario. Gli strumenti solitamente utilizzati da Merrill Lynch per gestire il rischio legato alle quotazio-
142
Derivati
Le passività verso altri operatori in rapporto ad operazioni non
regolate (ossia, titoli non ricevuti) sono contabilizzate per l’importo al quale i titoli sono stati acquistati, e sono regolate al
ricevimento dei titoli da altri operatori. Nel caso di titoli aged,
Merrill Lynch può acquistare sul mercato i titoli sottostanti e
chiedere alla controparte il rimborso delle minusvalenze.
I derivati utilizzati da Merrill Lynch nelle attività di trading comprendono derivati forniti alla clientela e derivati stipulati in rapporto a strategie di trading in conto proprio o per la gestione
del rischio.
Il rischio da inadempimento può riguardare anche l’intero
ammontare nozionale della negoziazione qualora sia previsto
uno scambio finale di capitali, ad esempio nel caso degli swap
su valuta. L’esposizione al rischio da inadempimento varia in
rapporto alla natura del contratto derivato. Swap e forward
vengono negoziati generalmente fuori Borsa, e quindi sono
esposti a questo tipo di rischio nella misura del rispettivo costo
di ricollocamento. Poiché i future sono negoziati in Borsa e in
genere prevedono la regolazione in contanti su base giornaliera, il rischio di perdite è in genere limitato alla variazione
positiva netta su base giornaliera del valore di mercato. Solitamente questi debiti e crediti sono contabilizzati fra i debiti e
crediti verso la clientela nel bilancio consolidato. Le opzioni
possono essere scambiate in Borsa o fuori Borsa; le opzioni
acquistate presentano un rischio da inadempimento nella
misura del rispettivo costo di ricollocamento. Le opzioni scritte
costituiscono un’obbligazione potenziale rispetto alle controparti, e in genere non espongono Merrill Lynch ad un rischio
da inadempimento se non nei casi in cui il premio previsto dall’opzione viene finanziato, oppure qualora Merrill Lynch sia
tenuta alla prestazione di garanzie. Per maggiori informazioni
sui derivati considerabili come strumenti di garanzia ai fini contabili, si veda la Nota 11 allo stato patrimoniale consolidato.
Rischio derivante da concentrazioni di credito
L’esposizione di Merrill Lynch al rischio creditizio associato
alle attività di trading e di altro genere, sia per quanto riguarda
il rischio da inadempimento sia in rapporto agli spread di credito, viene misurata in riferimento alle singole controparti nonché con riguardo a gruppi di controparti che presentino caratteristiche simili. Il rischio derivante da concentrazioni di credito può modificarsi a seguito di mutamenti della situazione politica, settoriale o economica. Onde ridurre la probabilità di concentrazioni di rischio, vengono fissati limiti all’esposizione creditizia che sono monitorati alla luce del modificarsi delle situazioni relative alle controparti ed ai mercati.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il rischio maggiormente significativo derivante per Merrill Lynch da concentrazioni di credito riguardava il governo USA e le agenzie federali
USA. Tale concentrazione comprende esposizioni dirette e
indirette. L’esposizione diretta, legata principalmente a posizioni relative a titoli di investimento e attività da trading su strumenti emessi dal governo USA e dalle agenzie federali,
ammontava a $18.3 miliardi e $22.1 miliardi rispettivamente
negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e al 26 dicembre
2003. L’esposizione indiretta di Merrill Lynch deriva dal mantenimento di titoli del governo USA e di agenzie federali come
garanzia di operazioni di pronti contro termine e di prestito su
titoli. L’esposizione diretta della società in rapporto a queste
operazioni riguarda la controparte, per cui l’esposizione creditizia di Merrill Lynch nei confronti del governo USA e delle
agenzie federali sussiste soltanto in caso di inadempimento
della controparte. L’ammontare corrispondente a titoli emessi
dal governo USA o da agenzie federali detenuti a garanzia di
operazioni di pronti contro termine e di prestito su titoli era pari
a $79.3 miliardi e $98.2 miliardi rispettivamente negli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003.
Merrill Lynch stipula quanto prima accordi generali o strumenti equivalenti (“accordi generali di netting”) secondo i modelli
messi a punto dall’International Swaps and Derivatives Association Inc. (Associazione internazionale swap e derivati) pressoché con la totalità delle controparti di contratti derivati. Gli
accordi generali di netting tutelano dagli effetti del fallimento in
alcune situazioni e, in determinate circostanze, permettono la
compensazione nel bilancio consolidato di debiti e crediti verso una stessa controparte, il che aumenta la significatività delle informazioni sull’esposizione creditizia contenute nel bilancio. Tuttavia, non è chiaro fino a che punto accordi generali di
netting siano opponibili a terzi in base al diritto fallimentare di
alcuni Paesi e/o in alcuni settori di attività; pertanto, debiti e
crediti verso controparti in tali Paesi o settori sono contabilizzati al lordo.
Al 31 dicembre 2004, Merrill Lynch presentava un rischio da
concentrazioni di credito in riferimento ad altre controparti; la
maggiore concentrazione riguardava un governo straniero con
un rating pari ad AAA. L’esposizione non garantita complessivamente relativa a tale controparte era pari a ca. $3.5 miliardi,
ossia allo 0.5 % delle attività totali.
Per ridurre il rischio di perdite/minusvalenze, Merrill Lynch
chiede la prestazione di garanzie (soprattutto strumenti liquidi
e titoli del governo e di agenzie federali USA) in rapporto ad
alcune operazioni su derivati. Dal punto di vista economico,
Merrill Lynch valuta le esposizioni al rischio al netto delle
garanzie connesse. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004,
tali garanzie ammontavano a $11.1 miliardi. Oltre a chiedere
la prestazione di garanzie, Merrill Lynch punta a ridurre il
rischio da inadempimento associato a contratti derivati attraverso operazioni che prevedono la facoltà per Merrill Lynch di
rescindere o modificare le condizioni dei contratti stessi.
La concentrazione di credito più significativa a livello settoriale riguarda istituzioni finanziarie. Queste ultime comprendono
altri operatori, banche commerciali, società finanziarie, compagnie assicurative, e società di investimento. La concentrazione in oggetto nasce nell’ambito delle normali attività svolte
da Merrill Lynch in rapporto all’intermediazione, alla negoziazione, alle attività di copertura, finanziarie e di sottoscrizione.
Inoltre, Merrill Lynch monitora l’esposizione creditizia a livello
globale regione per regione. Al di fuori degli USA, le concentrazioni più significative riguardano istituzioni finanziarie e
governi di altri Paesi.
Numerosi contratti derivati stipulati da Merrill Lynch contengono disposizioni che, in caso di variazioni avverse del rating di
ML & Co., possono far scattare l’obbligo di regolazione anticipata ovvero della prestazione di garanzie aggiuntive.
Nel corso delle normali attività, Merrill Lynch effettua acquisti,
vendite, sottoscrizioni e agisce da market-maker in riferimento a
strumenti classificati come non-investment-grade. Merrill Lynch,
inoltre, fornisce estensioni di credito in rapporto ad attività di merchant banking, e compie investimenti azionari per facilitare le operazioni che utilizzano la leva di indebitamento. Queste attività
espongono Merrill Lynch ad un rischio creditizio maggiore di quello associato alla negoziazione, agli investimenti ed alla sottoscrizione di strumenti classificati come investment-grade ed alla concessione di estensioni di credito a controparti investment-grade.
NOTA 6 – OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE ED OPERAZIONI CON SOGGETTI CON SCOPO SPECIFICO (SPE)
Cartolarizzazioni
Nel corso delle normali attività d’impresa, Merrill Lynch procede alla cartolarizzazione di mutui ipotecari commerciali e residenziali e mutui azionari per la casa; obbligazioni municipali,
143
statali e societarie, e altre attività finanziarie. Per effettuare o
facilitare operazioni di cartolarizzazione, spesso si ricorre a
SPE, che di frequente sono indicate con il termine di “Soggetti a partecipazione variabile”, VIE. Le operazioni condotte da
Merrill Lynch con SPE utilizzate per la cartolarizzazione di attività finanziarie comprendono la costituzione di SPE, la vendita di beni patrimoniali a SPE, la strutturazione di SPE, la sottoscrizione, distribuzione ed erogazione di finanziamenti a
SPE, attività di market-making relativamente a titoli emessi da
SPE, operazioni su derivati con SPE, il possesso di notes o
certificati emessi da SPE, e/o la fornitura di linee di credito ed
altre garanzie a SPE.
mutui ipotecari residenziali e obbligazioni municipali. Le partecipazioni mantenute corrispondono in buona parte a titoli mortgage-backed caratterizzati da prezzi di mercato rilevabili direttamente. Esse comprendono titoli mortgage-backed che Merrill Lynch si è impegnata ad acquistare e che prevede di vendere ad investitori nell’ambito delle normali attività di sottoscrizione.
La tabella seguente presenta la situazione relativa alle partecipazioni mantenute da Merrill Lynch al 31 dicembre 2004, con
esclusione degli effetti della compensazione dovuta a strumenti finanziari utilizzati per la copertura del rischio, in riferimento alle attività di cartolarizzazione di mutui ipotecari residenziali ed obbligazioni municipali, e ad altre attività di cartolarizzazione. La tabella mostra anche la sensibilità del fair
value corrente delle partecipazioni mantenute dalla Società a
variazioni avverse, del 10% e del 20%, nelle ipotesi e nei parametri utilizzati.
Merrill Lynch ha cartolarizzato un totale di circa $65,1 miliardi
e $61,9 miliardi di attività rispettivamente negli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003. Nei due esercizi, Merrill Lynch ha registrato rispettivamente proventi ed altri
flussi monetari per $65,9 miliardi e $62,7 miliardi in rapporto
ad operazioni di cartolarizzazione, ed ha contabilizzato plusvalenze nette da cartolarizzazioni rispettivamente pari a
$456,5 milioni e $270,2 milioni nel conto economico consolidato. La Società generalmente contabilizza le attività prima
della cartolarizzazione al rispettivo fair value.
(in milioni di dollari)
Mutui Obbligaipotecari
zioni
abitativi municipali
Ammontare delle
partecipazioni mantenute
Media ponderata delle
perdite di credito
(aliquota annua)
Range
Impatto sul fair value
di una variazione
avversa del 10%
Impatto sul fair value
di una variazione
avversa del 20%
Media ponderata del
tasso di sconto
Range
Impatto sul fair value
di una variazione
avversa del 10%
Impatto sul fair value
di una variazione
avversa del 20%
Media ponderata
della durata (anni)
Range
Media ponderata della
velocità di rimborso
anticipato (CPR)
Range
Impatto sul fair value
di una variazione
avversa del 10%
Impatto sul fair value
di una variazione
avversa del 20%
Nel 2004 e nel 2003, i flussi monetari da cartolarizzazioni hanno riguardato le seguenti categorie di strumenti patrimoniali:
(in milioni di dollari)
Categoria
Mutui ipotecari abitativi
Obbligazioni municipali
Obbligazioni societarie
e governative
Finanziamenti commerciali
ed altro
2004
2003
$ 45.944
9.982
$43.717
11.301
1.486
1.721
8.462
$ 65.874
6.002
$62.741
In alcuni casi, Merrill Lynch mantiene partecipazioni nella tranche senior, in quella subordinata e/o nella tranche residuale di
titoli emessi da alcune SPE che sono state create per scopi di
cartolarizzazione. Gli utili o le perdite realizzate sulla vendita
delle attività sono calcolate in riferimento all’importo precedentemente contabilizzato dei beni/delle attività cedute, importo che viene allocato fra i beni/le attività oggetto di vendita e le
partecipazioni eventualmente mantenute, in base al rispettivo
fair value alla data di cessione.
Le partecipazioni mantenute dalla società sono iscritte nello
stato patrimoniale consolidato al rispettivo fair value. Per ottenere il fair value, si utilizzano le quotazioni di mercato disponibili. Qualora non siano disponibili quotazioni di mercato rilevabili direttamente, Merrill Lynch in genere stima il fair value sia
inizialmente sia su base continuativa tenuto conto del valore
attuale dei futuri flussi monetari attesi, utilizzando le migliori
stime del management riferite a perdite su crediti, tassi di rimborso anticipato, curve dei rendimenti futuri e tassi di attualizzazione, in proporzione ai rischi inerenti l’operazione. Le partecipazioni mantenute sono contabilizzate come attività di trading, nel qual caso le variazioni del fair value sono iscritte nel
conto economico consolidato, ovvero come titoli disponibili per
la vendita, nel qual caso le variazioni del fair value sono iscritte nella voce “Accumulated Other Comprehensive Losses”. Le
partecipazioni mantenute come titoli disponibili per la vendita
sono sottoposte a riesame periodico per eventuali perdite di
valore.
$
1,288
$
0,8%
0,0 – 8,0%
673
0,0%
0,0%
Altro
$
75
0,4%
0,0 – 8,0%
$
(10)
$
–
$
–
$
(20)
$
–
$
(1)
5,8%
3,1%
2,4 – 50,0% 1,8 – 10,0%
10,6%
7 – 25,0%
$
(19)
$
(76)
$
(3)
$
(36)
$
(143)
$
(7)
3,7
0,0 – 11,4
2,4
0,1 – 6,0
6,1
0,8 – 9,3
23,7%
16,7%1
7,6%
0,0 – 55,0% 2,0 – 23,9%1 0,0 – 15,0%
$
(8)
$
–
$
–
$
(16)
$
(1)
$
(1)
CPR=Constant Prepayment Rate
1-
Riguarda alcune operazioni di cartolarizzazione caratterizzate da
attività passibili di rimborso anticipato.
La tabella precedente non tiene conto della compensazione
positiva generata da strumenti finanziari che Merrill Lynch utilizza per la copertura di rischi, fra cui il rischio di credito, il
rischio associato a tassi di interesse, ed il rischio di rimborso
anticipato, che sono inerenti alle partecipazioni mantenute.
Merrill Lynch utilizza strategie di copertura strutturate in modo
da tenere conto degli stress scenarios sopra ipotizzati, per cui
tali strategie risulterebbero efficaci al fine di compensare l’esposizione della Società a perdite derivanti dal verificarsi del-
Le partecipazioni mantenute in attività cartolarizzate ammontavano rispettivamente a circa $2,0 miliardi e $2,7 miliardi
negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre
2003, e si riferivano principalmente alla cartolarizzazione di
144
L’ammontare massimo degli impegni relativi a tali garanzie di
liquidità e per inadempimenti era pari a $21,3 miliardi e $17,0
miliardi rispettivamente negli esercizi chiusi al 31 dicembre
2004 ed al 26 dicembre 2003. Il fair value degli impegni era
prossimo rispettivamente a $74 milioni e $126 milioni alla chiusura dei due esercizi, come indicato nel bilancio consolidato.
Di tali impegni, rispettivamente $4,7 miliardi e $2,8 miliardi
rappresentano accordi nei quali la garanzia viene fornita allo
SPE da un intermediario finanziario terzo, e Merrill Lynch stipula un accordo di rimborso con l’intermediario in questione.
Qualora l’intermediario finanziario subisca perdite, Merrill
Lynch ha un anno di tempo per finanziare tali perdite. Per ulteriori informazioni sugli impegni in oggetto, si veda la Nota 11
al bilancio consolidato.
le ipotesi sopra evidenziate. Inoltre, l’analisi di sensitività ha
valore di ipotesi e deve essere utilizzata con la debita cautela.
In particolare, gli effetti delle variazioni di un dato fattore sul
fair value delle partecipazioni mantenute dalla Società sono
calcolati indipendentemente da variazioni che interessino altri
fattori; in pratica, le variazioni a carico di un fattore possono
dare luogo a variazioni di un altro fattore, e ciò potrebbe amplificare ovvero controbilanciare gli effetti sul fair value. Inoltre, le
variazioni del fair value basate su variazioni del 10% o del
20% relative ad un determinato fattore o criterio, in genere non
sono estrapolabili, in quanto non sempre vi è un relazione
lineare fra la variazione di un determinato fattore e la variazione del fair value. Infine, l’analisi di sensitività non tiene conto
di altre attività di copertura che la Società può porre in essere
onde ridurre l’impatto di variazioni avverse nelle ipotesi e nei
fattori di importanza primaria.
La tabella seguente sintetizza gli importi in conto capitale e gli
inadempimenti riferiti ad attività finanziarie oggetto di cartolarizzazione negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26
dicembre 2003, unitamente alle perdite nette su crediti nei due
esercizi:
La media ponderata delle ipotesi e dei parametri utilizzati all’inizio dell’esercizio per valutare le partecipazioni mantenute
rispetto a cartolarizzazioni effettuate nel 2004 che erano ancora in possesso della Società alla chiusura dell’esercizio 2004
è la seguente:
(in milioni di dollari)
Mutui Obbligaipotecari
zioni
abitativi municipali
(in milioni di dollari)
Mutui Obbligaipotecari
zioni
abitativi municipali
Perdite di credito
(aliquota annuale)
Media ponderata
tasso di sconto
Media ponderata
durata (anni)
Velocità ipotizzata
di rimborso
anticipato (CPR)
Altro
0,3%
0,0%
0,0%
4,6%
3,6%
3,7%
3,3
–
–
17,0%
–
Esercizio chiuso al
31 dicembre 2004
Capitale circolante
Sofferenze
Minusvalenze nette
di credito
Esercizio chiuso al 26
dicembre 2003
Capitale circolante
Sofferenze
Minusvalenze nette
di credito
–
CPR=Constant Prepayment Rate
Nel caso della cartolarizzazione di mutui ipotecari per usi residenziali e di altre cartolarizzazioni, gli investitori ed il trust
costituito per gli scopi della cartolarizzazione non possono
rivalersi su altre attività di Merrill Lynch in caso di inadempimento dei debitori ipotecari.
Altro
$ 31,541 $ 14,510 $ 3,866
40
–
–
2
–
9
$ 43,777 $ 14,890 $ 4,527
54
–
–
3
–
8
Soggetti a partecipazione variabile
Nel mese di gennaio 2003, il FASB ha pubblicato la FIN 46,
che fornisce indicazioni sull’applicazione dell’Accounting
Research Bulletin N. 51, Consolidated Financial Statements,
alle imprese che detengono partecipazioni in soggetti definibili come VIE (Variable Interest Entities ovvero soggetti a partecipazione variabile); il 24 dicembre 2003, il FASB ha pubblicato la FIN n. 46R. Quest’ultima prevede che una società debba
consolidare un VIE se tale società detiene una partecipazione
variabile che assorbirà la maggioranza delle perdite attese dal
VIE, ovvero se beneficerà della maggioranza dei rendimenti
residui attesi dal VIE, ovvero se entrambe tali condizioni si
realizzano.
Per quanto riguarda SPE costituiti per la cartolarizzazione di
obbligazioni municipali, nel normale corso delle attività di market-making Merrill Lynch fornisce liquidità all’investimento. In
particolare, i detentori di partecipazioni emesse da SPE costituite per la cartolarizzazione di obbligazioni municipali hanno il
diritto di far riacquistare le rispettive partecipazioni da parte di
Merrill Lynch in date specifiche ad un prezzo determinato. Le
partecipazioni che sono oggetto di offerta sono quindi vendute da Merrill Lynch ad investitori attraverso attività di ricommercializzazione gestite al meglio dalla società stessa. Se la
società non riesce a ricommercializzare le partecipazioni in
questione, i detentori vengono pagati attraverso fondi tratti su
una linea di credito per liquidità emessa da Merrill Lynch.
Secondo quanto previsto dalle indicazioni transitorie, Merrill
Lynch ha adottato le disposizioni della FIN 46R procedendo su
base individuale. Nell’esercizio chiuso al 26 dicembre 2003,
Merrill Lynch ha applicato la FIN 46R per definire quali VIE
dovessero essere consolidati o comunque indicati come fonte
di una partecipazione variabile significativa, ad eccezione dei
VIE emittenti di TOPrSSM per i quali la Società ha applicato la
FIN 46R a partire dal primo trimestre del 2004. I VIE consolidati ai sensi della FIN 46R alla chiusura dell’esercizio 2003
non hanno prodotto effetti significativi sul bilancio consolidato
relativo a tale esercizio.
Oltre a fornire lettere di credito, in alcune operazioni di cartolarizzazione di obbligazioni municipali Merrill Lynch fornisce
anche protezione contro inadempimenti ovvero rafforzamento
del credito (credit enhancement) agli investitori in titoli emessi
da alcuni SPE costituiti per la cartolarizzazione di obbligazioni
municipali. I pagamenti della quota capitale e della quota interessi relativi a partecipazioni emesse da tali SPE sono garantiti
attraverso una fideiussione assunta da Merrill Lynch. Qualora
l’emittente dell’obbligazione municipale sottostante sia inadempiente rispetto al pagamento del capitale e/o degli interessi alla
rispettiva scadenza, i pagamenti relativi alle obbligazioni saranno effettuati a favore dei titolari delle partecipazioni stesse utilizzando una garanzia irrevocabile costituita da Merrill Lynch.
Durante il primo trimestre del 2004, in base alla FIN 46R, Merrill Lynch ha deconsolidato le società ed i trust emittenti
TOPrSSM, in quanto Merrill Lynch non sostiene la maggioranza
dei rischi né riceve la maggioranza dei benefici connessi a tali
soggetti. Pertanto, i pagamenti trimestrali (pari a circa $48
milioni per trimestre) relativi ai TOPrSSM sono contabilizzati a
145
to enhanced yield. Queste strutture generalmente forniscono
finanziamenti a Merrill Lynch e/o agli investitori a tassi più
elevati. Merrill Lynch può costituire il beneficiario principale
del VIE, e quindi consolidarlo, oppure detenere una partecipazione variabile significativa.
conto economico (principalmente come spese per interessi
passivi), mentre i debiti, pari a circa $3,1 miliardi, e le partecipazioni societarie, pari a $548 milioni, relative ai soggetti di cui
sopra, nell’esercizio chiuso al 26 dicembre 2003 sono stati
inseriti nello stato patrimoniale consolidato rispettivamente
come strumenti di debito di lungo termine emessi a società
emittenti TOPrSSM e titoli di investimento.
• Nel 2004, Merrill Lynch ha effettuato un’operazione con un’istituzione finanziaria internazionale che comportava la creazione di VIE per fornire a Merrill Lynch una linea di credito
garantita di $6,25 miliardi oltre a finanziamenti non garantiti
per $500 milioni. Questi VIE sono utilizzati anche nell’ambito
delle strategie complessive di pianificazione fiscale della
società, e consentono a Merrill Lynch di ottenere prestiti a
tassi più favorevoli. Merrill Lynch ha consolidato tali VIE in
quanto ritiene di esserne il beneficiario principale.
Allo scopo di stabilire se Merrill Lynch detenga una partecipazione variabile in un VIE, la Società utilizza un metodo basato
sui flussi di cassa. In base a tale metodo, per definire se una
partecipazione costituisca una partecipazione variabile si considera se la partecipazione in oggetto assorbe o meno la
variabilità dei flussi monetari del VIE.
Merrill Lynch ha effettuato operazioni con numerosi VIE rispetto ai quali rappresenta il beneficiario principale, e pertanto
deve consolidare tali VIE; in altri casi Merrill Lynch detiene una
partecipazione variabile significativa nel VIE. I VIE in questione sono definibili come segue:
• Merrill Lynch detiene una partecipazione variabile significativa in un’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari
residenziali effettuata attraverso una delle controllate del settore bancario. Più specificamente, Merrill Lynch detiene una
partecipazione del 97% in tale VIE. Ai sensi delle indicazioni
contabili precedentemente fissate dallo SFAS N. 125,
Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets
and Extinguishments of Liabilities, tale VIE corrisponde alle
caratteristiche di un QSPE e pertanto Merrill Lynch non ha
proceduto al consolidamento. La partecipazione è iscritta
nello stato patrimoniale consolidato della Società alla voce
“titoli di investimento”.
• Merrill Lynch agisce da promotore, fideiussore e/o controparte derivata in rapporto ad alcuni fondi comuni di investimento, fondi chiusi ed altri strumenti di investimento che forniscono un rendimento garantito ad alcuni investitori alla scadenza del VIE. Tale garanzia può comprendere la garanzia
del rendimento di un investimento iniziale, ovvero dell’investimento iniziale in aggiunta ad un rendimento concordato, a
seconda delle condizioni che regolano il VIE. La garanzia
può essere fornita agli investitori sotto forma di un contratto
di opzione fra Merrill Lynch ed il VIE attraverso l’indicazione
di un rendimento minimo, oppure con altre modalità. Gli investitori in alcuni di tali VIE possono rivalersi su Merrill Lynch
nella misura in cui il valore delle attività detenute dai VIE alla
scadenza risulti inferiore a quello garantito. In alcuni casi,
Merrill Lynch è il beneficiario principale e deve consolidare il
fondo. Qualora Merrill Lynch non sia il beneficiario principale, le garanzie relative a tali fondi sono descritte con maggiori
particolari nella Nota 11 al bilancio consolidato.
• Nel 2004, Merrill Lynch ha effettuato un’operazione con un
VIE, in base alla quale la società ha previsto ulteriori tutele
per gli amministratori e i dipendenti per assicurarli contro le
perdite che possano sostenere successivamente ad azioni
legali e/o richieste di risarcimento nei loro confronti. Merrill
Lynch è il beneficiario principale del VIE e quindi ne ha previsto il consolidamento, in quanto i dipendenti della società
sono i beneficiari delle disposizioni assicurative. Al 31 dicembre 2004, le attività del VIE ammontavano a circa $16 milioni, corrispondenti al fair value di un contratto di credit default
(acquisto di protezione), iscritto alla voce “altre attività dello
stato patrimoniale consolidato”. In caso di insolvenza di Merrill Lynch, il VIE riceverà $140 milioni per fare fronte ad eventuali richieste di risarcimento. Ne’ Merrill Lynch ne’ i suoi creditori hanno diritti di rivalsa sulle attività del VIE.
• Merrill Lynch ha erogato finanziamenti a e/o compiuto investimenti in VIE che detengono crediti per finanziamenti e beni
immobiliari, ed a seguito di tali finanziamenti e/o investimenti Merrill Lynch può costituire il beneficiario principale del VIE,
e quindi consolidare il VIE stesso, oppure può detenere una
partecipazione variabile significativa. Questi VIE sono destinati principalmente a fornire a clienti finanziamenti temporanei fuori bilancio o meno e/o ad effettuare investimenti in beni
immobiliari. Le attività detenute da VIE ai quali Merrill Lynch
ha fornito finanziamenti e rispetto ai quali rappresenta il
beneficiario principale sono iscritte fra le altre attività e/o alla
voce finanziamenti, notes e mutui ipotecari nello stato patrimoniale consolidato. Le attività detenute da VIE rispetto ai
quali Merrill Lynch ha effettuato investimenti immobiliari sono
contabilizzate come titoli di investimento, se Merrill Lynch
detiene una partecipazione variabile significativa, oppure
come altre attività, se Merrill Lynch risulta essere il beneficiario principale. I titolari delle partecipazioni in tali VIE non
possono rivalersi su Merrill Lynch; i loro investimenti sono
liquidati esclusivamente attraverso le attività del VIE.
Altre operazioni concernenti VIE
Merrill Lynch ha rapporti con altri VIE rispetto ai quali non rappresenta il beneficiario principale né detiene una partecipazione variabile significativa; in questi casi, il rapporto è collegato
ad un programma significativo che Merrill Lynch sostiene.
Questi significativi programmi sono illustrati nella tabella
seguente e comprendono le attività in appresso descritte:
• Merrill Lynch ha effettuato operazioni con VIE in base alle
quali la società acquista dal VIE protezione di credito sotto
forma di un contratto derivato, al fine di esporre gli investitori ad uno specifico rischio creditizio in modo sintetico. In questo caso si parla solitamente di credit-linked note VIE.
• Merrill Lynch ha effettuato operazioni con VIE in base alle
quali la società cede al VIE obbligazioni convertibili mantenendo una call option sulle obbligazioni sottostanti. Lo scopo
di tali VIE è di commercializzare obbligazioni convertibili ad
un’ampia platea di investitori separando l’obbligazione riscattabile anticipatamente dalla call option sulla conversione.
• Merrill Lynch detiene una partecipazione variabile significativa in QSPE (soggetti a destinazione specifica qualificanti)
per la cartolarizzazione di obbligazioni municipali, ai quali
fornisce linee di credito e/o default facilities. Per ulteriori
informazioni su tali programmi, si veda il paragrafo precedente sulle cartolarizzazioni di partecipazioni mantenute dalla Società e la Nota 11 al bilancio consolidato.
Le seguenti tabelle sintetizzano i rapporti fra Merrill Lynch
ed i VIE sopra descritti, rispettivamente nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003. Qualora
una società detenga una partecipazione variabile significativa, la FIN 46R prevede che tale società debba indicare
• Merrill Lynch ha effettuato operazioni con VIE finalizzate, in
parte, a fornire strategie di pianificazione fiscale ad investitori e/o alla stessa Merrill Lynch attraverso titoli di investimen-
146
l’esposizione massima alle perdite derivanti dalla sua partecipazione nel VIE. Occorre rilevare che tale disposizione
non rispecchia la stima compiuta da Merrill Lynch delle
perdite reali potenzialmente derivanti da variazioni avverse, in quanto non tiene conto delle coperture attivate dalla
società per ridurre l’esposizione.
(in milioni di dollari)
Beneficiario principale
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2004
Diritto
di rivalsa5
su ML
Attività4
Descrizione
Fondi garantiti ed altri fondi
VIE per finanziamenti e
investimenti immobiliari
Cartolarizzazioni di obbligazioni
municipali1
VIE per strategie fiscali2, 6
Cartolarizzazioni ipotecarie
Credit Linked Note VIE3
Convertible Bond Stripping VIE3
$
Esercizio chiuso al 26 dicembre
2003
Fondi garantiti ed altri fondi
$
VIE per finanziamenti e investimenti
immobiliari
Cartolarizzazioni di obbligazioni
municipali1
VIE per strategie fiscali2, 6
Cartolarizzazioni ipotecarie
Credit Linked Note VIE3
Convertible Bond Stripping VIE3
1.062
Interesse variabile
significativo
$
256
Altri rapporti
con vie
4
4
Attività Esposizione
massima
$
–
$
–
Attività
$
–
Esposizione
massima
$
–
756
–
1.054
930
–
–
–
9.875
–
16
–
–
5.086
–
–
–
21.251
7.061
284
–
–
21.251
2.328
276
–
–
–
–
–
8.415
646
–
–
–
506
30
706
$
440
$
–
$
–
$
–
$
–
775
–
636
567
–
–
–
5.882
–
–
–
–
1.130
–
–
–
16.927
2.811
345
–
–
16.927
114
334
–
–
–
–
–
6.402
1.864
–
–
–
474
13
1-
L’esposizione massima relativa alle cartolarizzazioni di obbligazioni municipali riflette le passività potenzialmente sostenibili da Merrill Lynch a seguito dell’apertura delle linee di credito e delle default facilities effettuate con i VIE. Si tratta di una sovrastima significativa dell’esposizione (valutata
con criteri di ponderazione) a tali VIE, in quanto non tiene conto né della probabilità del verificarsi dell’evento né delle coperture che sono finalizzate primariamente a compensare in modo efficace l’esposizione di Merrill Lynch a possibili perdite.
2L’esposizione massima relativa ai VIE per strategie fiscali riflette il fair value di investimenti nei VIE e di contratti derivati stipulati con tali VIE, oltre
all’esposizione massima alle perdite associate a indennizzi versati ad investitori nei VIE stessi.
3L’esposizione massima relativa a credit-linked note VIE e convertible bond stripping VIE rappresenta il fair value delle attività dei derivati stipulati
con i VIE stessi alla chiusura dei due esercizi considerati.
4Questa colonna indica l’ammontare delle attività detenute nei VIE tenendo conto delle compensazioni intersocietarie e degli effetti di accordi di netting sulle attività e passività di bilancio, secondo quanto consentito dalla FIN 39, Offsetting of Assets and Liabiliities (Compensazione di attività e
passività).
5Questa colonna indica in che misura gli investitori possano eventualmente rivalersi su Merrill Lynch per importi ulteriori rispetto alle attività detenute
nei VIE.
6Il diritto di rivalsa su Merrill Lynch riconosciuto a VIE per strategie fiscali si riferisce principalmente ad operazioni nelle quali gli investitori nei titoli di
debito/obbligazionari emessi dai VIE hanno diritti di rivalsa sia sulle attività dei VIE sia nei confronti di Merrill Lynch, oltre ad alcuni indennizzi versati agli investitori nei VIE.
147
NOTA 7 - FINANZIAMENTI, NOTES ED IPOTECHE ED IMPEGNI CONNESSI CONCERNENTI ESTENSIONI DI CREDITO
default swap su inadempimenti per ridurre l’esposizione creditizia legata a mutui commerciali non garantiti finanziati e non
finanziati. Il valore nominale di tali swap era pari a $6,0 miliardi e $4,9 miliardi rispettivamente nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003. Per maggiori informazioni sulla gestione del rischio creditizio, si veda la Nota 5 al
bilancio consolidato.
La tabella seguente illustra i finanziamenti, le notes, i mutui ipotecari e gli impegni connessi relativi ad estensioni di credito negli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003:
(milioni di dollari)
Finanziamenti
2004
2003
Credito al consumo e
piccole e medie
imprese:
Ipoteche
$
Piccole e medie
imprese
Altro
Crediti commerciali:
Garantiti
Non garantiti
investment-grade
Non garantiti
non-investmentgrade
Impegni
20041
2003
17.439 $ 16.699 $ 4.735
Gli importi di cui sopra comprendono $7,7 miliardi e $7,1
miliardi di finanziamenti detenuti per scopi di vendita, rispettivamente al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003. Si tratta di finanziamenti che il management prevede di vendere prima della rispettiva scadenza. Al 31 dicembre 2004, tali finanziamenti comprendevano $4,7 miliardi di prestiti ai consumatori, soprattutto mutui per l’acquisto di autovetture e mutui ipotecari per la casa, e $3,0 miliardi di crediti commerciali, dei
quali il 63% circa riguardava controparti investment-grade.
Nell’esercizio chiuso al 26 dicembre 2003, tali finanziamenti
consistevano in $4,6 miliardi di prestiti ai consumatori, soprattutto mutui ipotecari per la casa, e $2,5 miliardi di crediti commerciali, dei quali il 59% circa riguardava controparti investment-grade. Per maggiori informazioni sui criteri contabili
applicati a finanziamenti, notes e mutui ipotecari, si veda la
Nota 1 al bilancio consolidato.
$ 4.842
6.450
3.545
.840
3.646
3.780
396
3.411
603
23.675
21.679
26.046
12.425
1.444
1.786
15.333
15.028
992
53.545
661
51.311
1.549
51.839
562
36.871
Accantonamento per
minusvalenze
(283)
(318)
–
–
Riserva per impegni
relativi a prestiti
–
–
(188)
(169)
Totale netto
$ 53.262 $ 50.993 $ 51.651 $ 36.702
1-
Il fair value di finanziamenti, notes e mutui ipotecari era pari
rispettivamente a circa $53,6 miliardi e $51,1 miliardi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003. Il fair
value di finanziamenti erogati in rapporto ad attività di private
equity, corrispondenti principalmente a debiti senior, viene stimato utilizzando i flussi monetari attualizzati. La stima compiuta da Merrill Lynch del fair value di altri finanziamenti, notes e
mutui ipotecari viene decisa in base alle caratteristiche del
finanziamento. Relativamente ad alcune categorie omogenee
di finanziamenti, fra cui mutui ipotecari per la casa e home
equity loans, il fair value viene stimato utilizzando quotazioni di
mercato ovvero operazioni pregresse riferite a titoli garantiti da
finanziamenti di tipo analogo, previa rettifica per il rischio creditizio ed altre caratteristiche del singolo finanziamento. Per
quanto concerne i crediti su finanziamenti a tasso variabile, il
valore di contabilizzazione è prossimo al fair value.
Si veda la Nota 11 per quanto riguarda le scadenze riferite agli impegni di cui sopra.
La tabella seguente illustra il dettaglio del fondo svalutazione
crediti:
(in milioni di dollari)
Accantonamento per
minusvalenze all’inizio
dell’esercizio
Accantonamento per
minusvalenze
Storni dall’attivo
Rimborsi
Storni netti
Altro
Accantonamento per
minusvalenze alla
chiusura dell’esercizio
2004
2003
2002
$ 318
$ 285
$ 220
174
(209)
4
(205)
(4)
76
(46)
3
(43)
–
190
(123)
–
(123)
(2)
$ 283
$ 318
$ 285
Merrill Lynch in genere mantiene garanzie reali sui prestiti
garantiti sotto forma di titoli, vincoli sul patrimonio immobiliare,
partecipazioni in altre attività del mutuatario attraverso titoli perfezionati, e fideiussioni.
Merrill Lynch assume impegni all’estensione del credito, principalmente secondo tassi di interesse variabili, in rapporto ad
operazioni di corporate finance ed alla sindacazione di finanziamenti. Le estensioni concesse alla clientela possono riguardare anche finanziamenti o linee di credito garantite attraverso
ipoteche principali e secondarie su beni immobiliari, alcune attività liquide di piccole imprese, o titoli. Merrill Lynch considera
tali impegni dalla data di emissione della lettera di impegno.
Tali impegni in genere hanno una data di scadenza fissa e
sono legati a specifiche condizioni contrattuali che possono
prevedere il pagamento di una commissione ad opera della
controparte. Nel momento in cui si attinge a tali impegni, Merrill Lynch può chiedere alla controparte la prestazione di garanzie reali in base alla solvibilità della controparte stessa ed alle
condizioni generali del mercato.
I finanziamenti per credito al consumo e piccole e medie imprese, sostanzialmente di tipo garantito, consistevano in circa
328.600 finanziamenti individuali al 31 dicembre 2004. Tale
cifra comprendeva mutui ipotecari per la casa, home equity
loans, finanziamenti a piccole e medie imprese, ed altri finanziamenti a singoli per spese domestiche, familiari o personali. I
finanziamenti commerciali, che alla chiusura dell’esercizio
2004 comprendevano circa 7.300 finanziamenti distinti, consistevano in finanziamenti sindacati ed altri finanziamenti a
società ed altre imprese. Finanziamenti ed impegni garantiti
comprendono attività di prestito effettuate nell’ambito delle normali attività finanziare e di negoziazione titoli svolte da Merrill
Lynch. Al 31 dicembre 2004, il valore dei finanziamenti infruttiferi era di $202 milioni. L’attribuzione di un finanziamento alla
categoria investment-grade o non-investment-grade si basa
sugli equivalenti dei rating interni di credito elaborati dalle
agenzie di rating.
L’ammontare contrattuale degli impegni di cui sopra corrisponde all’ammontare a rischio qualora si attinga alla totalità dell’importo contrattuale, il cliente risulti inadempiente, ed il valore
della garanzia prestata divenga nullo. L’ammontare complessivo degli impegni in essere non corrisponde necessariamente al
fabbisogno futuro di cassa, in quanto alcuni impegni possono
giungere a scadenza senza che vi si attinga mai. Per maggiori
dettagli sulla configurazione delle scadenze di questi e di altri
impegni, si veda la Nota 11 al bilancio consolidato.
Una controparte è valutata di tipo non-investment-grade se il
rispettivo rating è inferiore a BBB. Merrill Lynch stipula credit
148
Le scadenze dei debiti a lungo termine, comprensivi delle rettifiche connesse alle coperture del fair value ed a vari strumenti
indicizzati ad azioni o altrimenti indicizzati, e degli strumenti di
debito a lungo termine emessi a società emittenti TOPrSSM
sono le seguenti, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004:
NOTA 8 - COMMERCIAL PAPER E DEBITI A BREVE E
LUNGO TERMINE
ML & Co. è il principale emittente di tutti gli strumenti di debito. Per motivi legati alla normativa fiscale locale o ad altre disposizioni regolamentari, anche alcune controllate possono
emettere strumenti di debito.
(in milioni di dollari)
2005
2006
2007
2008
2009
2010 e anni successivi
Totale
I debiti complessivi negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004
ed al 26 dicembre 2003, che consistevano di commercial
paper ed altri debiti a breve termine, debiti a lungo termine e
strumenti di debito a lungo termine emessi a soggetti emittenti di TOPrSSM, erano così configurati:
(in milioni di dollari)
2004
Debiti privilegiati emessi da
ML & Co.
$ 102.892
Debiti privilegiati emessi da
controllate - garantiti da
ML & Co.
6.965
Strumenti di debito subordinato
emessi a società emittenti di
TOPrSSM
3.092
Altre attività di finanziamento svolte
da società controllate - non
garantite da ML & Co.
1.309
Altre attività di finanziamento svolte
da società controllate - senza
diritto di rivalsa
9.297
Totale
$ 123.555
$ 80.159
5.441
3.203
Un numero limitato di note di debito le cui cedole o condizioni
di rimborso sono legate alla performance di indici azionari o di
altro genere, ovvero di panieri di titoli, possono anticipare la
data di rimborso in base al valore di un indice o di un titolo di
riferimento, nel qual caso Merrill Lynch può essere tenuta al
regolamento immediato dell’obbligazione, in contanti o in altri
titoli. La società in genere provvede alla copertura di tali note
attraverso posizioni su derivati e/o sui titoli sottostanti.
1.455
1.244
$ 91.502
Eccettuati i $2,5 miliardi di zero coupon contingent convertible
debt (LYONs®) che risultavano circolanti al 31 dicembre 2004
(v. infra), gli strumenti di debito senior emessi da ML & Co. e
quelli emessi da controllate e garantiti da ML & Co. non contengono disposizioni che, in caso di variazioni avverse del
rating, dei coefficienti finanziari, degli utili, dei flussi di cassa,
o delle quotazioni azionarie di ML & Co, potrebbero far scattare obblighi di rimborso anticipato, prestazione di garanzie
aggiuntive, variazione delle rispettive condizioni contrattuali,
anticipazione della scadenza, ovvero l’obbligo di costituire
un’obbligazione finanziaria aggiuntiva.
La tabella seguente presenta i debiti contratti rispettivamente
al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003:
Il fair value dei debiti a lungo termine e delle relative coperture era prossimo al valore di contabilizzazione alla chiusura
degli esercizi 2004 e 2003.
(in milioni di dollari)
2003
$
$
17%
13
12
8
20
30
100%
Alcuni contratti relativi a strumenti di debito a lungo termine
contengono disposizioni che consentono il riscatto del prestito
su opzione del possessore in date specifiche precedenti la
scadenza contrattuale. Nella tabella di cui sopra, la scadenza
di tali strumenti di debito corrisponde alla rispettiva data di
esercizio dell’opzione di vendita, anziché alla scadenza contrattuale. Tuttavia, il management ritiene che una parte di tali
strumenti di debito resterà in circolazione anche successivamente alla prima data utile di esercizio dell’opzione di riscatto.
2003
Le attività di prestito di cui sopra possono generare esposizioni ai rischi di mercato, soprattutto ai rischi legati ai tassi di interesse, al mercato azionario, ed alle valute. Per maggiori informazioni sull’utilizzazione di contratti derivati per la copertura di
tali rischi, e sulla contabilizzazione di derivati incorporati in tali
strumenti, si veda la Nota 1 al bilancio consolidato, sezione
“Contratti derivati”. Le altre attività di finanziamento senza diritto di rivalsa svolte da società controllate riguardano principalmente società consolidate qualificabili come VIE. Per ulteriori
informazioni sui VIE, si veda la Nota 6 al bilancio consolidato.
2004
Commercial paper ed altri debiti
a breve termine
Commercial paper
$
3.736
Altro
243
Totale
$
3.979
Debiti a lungo termine1
Obbligazioni a tasso fisso2. 4
$ 52.379
Obbligazioni a tasso variabile3. 4
64.680
Obbligazioni a cedola zero
convertibili per
sopravvenienze (LYONs®)
2.517
Totale
$ 119.576
$ 20.163
16.125
14.048
9.055
23.876
36.309
$ 119.576
La media ponderata dei tassi di interesse effettivi sugli strumenti di debito, rispettivamente al 31 dicembre 2004 ed al 26
dicembre 2003, era la seguente:
4.568
432
5.000
2004
Commercial paper ed altri debiti a
breve termine
Debiti a lungo termine, tasso previsto
dal contratto
Strumenti di debito a lungo termine
emessi a società emittenti di
TOPrSSM
$ 40.413
41.297
4.792
$ 86.502
1-
Comprende strumenti di debito a lungo termine emessi a società
emittenti TOPrSSM.
2Le obbligazioni a tasso fisso sono convertite (tramite swap) a tasso
variabile.
3I tassi di interesse variabili si basano generalmente sul LIBOR, lo US
Treasury Bill Rate, o il Federal Funds Rate.
4Comprende vari strumenti indicizzati ad azioni e altri strumenti indicizzati.
2003
2.38%
2.10%
3.14
2.99
7.31
7.15
Merrill Lynch emette strumenti di debito e certificati di deposito le cui cedole o condizioni di rimborso sono legate alla performance di singoli titoli azionari, ovvero di panieri di titoli, o di
indici azionari o di altro genere (ad esempio, l’indice S&P 500).
Questi strumenti sono soggetti a valutazione per stabilire se
contengano un derivato incorporato che richieda una separata evidenziazione e contabilizzazione.
149
Il 30 giugno 2004, Merrill Lynch ha riscattato le proprie obbligazioni TOPrSSM in Yen, la cui scadenza era prevista al 30 giugno
2019, in base alle disposizioni sull’esercizio dell’opzione di
riscatto di cui alle condizioni contrattuali che regolavano tali
obbligazioni. L’esercizio della suddetta opzione di riscatto ha
comportato il pagamento di liquidità per $107.1 milioni. Non sono
stati contabilizzati utili o perdite in relazione a tale operazione.
riceverà il capitale originariamente investito pari a $1.000 oltre
interessi variabili nel frattempo maturati su base giornaliera. Le
LYONs® rappresentano strumenti di debito non subordinato e
non garantito di Merrill Lynch con scadenza a marzo 2032. Merrill Lynch non pagherà alcun interesse prima della data di scadenza, a meno che in un qualunque semestre a partire dal 1
giugno 2007 la quotazione media delle LYONs® risulti pari o
superiore, per un determinato periodo, al 120% del valore maturato dalle LYONs® stesse (“contingent interest”). I possessori di
LYONs® possono convertire ciascun titolo in 13,8213 azioni
ordinarie alle condizioni descritte di seguito. In base a documentazione supplementare datata 1 novembre 2004, Merrill
Lynch ha rinunciato al diritto di scegliere se pagare in contanti o
in azioni ordinarie, ovvero in forma combinata, il prezzo di riacquisto dovuto in caso di esercizio delle opzioni di vendita; pertanto, la Società sarà tenuta a pagare tali importi, quando e se
ciò risulterà necessario, esclusivamente in contanti.
Debiti a lungo termine/LYONs®
LYONs® a tasso fisso
Nel maggio 2001, Merrill Lynch ha emesso contingently convertible debt per un ammontare pari a $4,6 miliardi nominali a
scadenza (Liquid Yield OptionTM, on LYONs®) al prezzo di
emissione di $511,08 per note di debito. Tale operazione ha
generato flussi lordi per circa $2,4 miliardi. Ogni LYONs® ha un
rendimento alla scadenza del 2,25%, con un valore alla scadenza (23 maggio 2031) di $1.000. Merrill Lynch ammortizza
lo scarto di emissione utilizzando il metodo dell’interesse effettivo applicato alla durata delle LYONs®. Le LYONs® rappresentano strumenti di debito non subordinato e non garantito di
Merrill Lynch con una scadenza a 30 anni. Merrill Lynch non
pagherà alcun interesse prima della data di scadenza, a meno
che in un qualunque semestre a partire dal 1 giugno 2006 la
quotazione media delle LYONs® risulti pari o superiore, per un
determinato periodo, al 120% del valore maturato dalle
LYONs® stesse (“contingent interest”). I possessori delle
LYONs® possono convertire ciascun titolo in 5,6787 azioni
ordinarie (i.e. il “coefficiente di conversione”) alle condizioni
descritte nel paragrafo “LYONs® a tasso variabile” di seguito.
Il prezzo “trigger” di conversione delle LYONs® a tasso fisso
era pari a $116.00 al 31 dicembre 2004.
Nel mese di novembre 2004, Merrill Lynch ha iniziato un’offerta di scambio fra le LYONs® a tasso variabile in circolazione ed
un pari ammontare di nuove LYONs®. L’offerta di scambio ha
fatto seguito alla pubblicazione dell’EITF Issue 04-08, secondo quanto meglio specificato nella Nota 1 al Bilancio Consolidato – “Nuove pronunce in materia contabile”. Alla scadenza
dell’offerta in questione, circa $2.232 milioni di vecchie
LYONs® a tasso variabile, pari al 97% circa del valore nominale totale in circolazione, sono state conferite all’offerta di
scambio, per un pari ammontare nominale di nuove LYONs® a
tasso variabile. Alla conversione, i possessori delle nuove
LYONs® a tasso variabile riceveranno 13,8213 azioni ordinarie
di Merrill Lynch in base alle condizioni sotto descritte. Tale
valore sarà regolato in contanti alla data di conversione per
una valore pari al valore nominale dalle nuove LYONs® a tasso variabile in circolazione, e la parte rimanente sarà pagata a
discrezione di Merrill Lynch in contanti, in azioni ordinarie
oppure in contanti e azioni ordinarie. Nell’esercizio chiuso al
31 dicembre 2004, l’ammontare delle vecchie LYONs® a tasso
variabile ancora in circolazione era pari a $68 milioni di valore
nominale.
Nel maggio 2004, i possesori hanno restituito a Merrill Lynch
LYONs® a tasso fisso per un valore nominale a scadenza pari a
circa $300 milioni. Merrill Lynch ha scelto di pagare il prezzo di
riacquisto delle LYONs® in contanti, non sono state registrati utili o perdite su tale operazione. In base ad ulteriore documentazione datata 1 novembre 2004, Merrill Lynch ha rinunciato al
diritto di scegliere se pagare in contanti o in azioni ordinarie,
ovvero in forma combinata, il prezzo di riacquisto dovuto in caso
di esercizio delle opzioni di vendita; pertanto, la Società sarà
tenuta a pagare tali importi, quando e se ciò risulterà necessario, esclusivamente in contanti. Nell’ottobre 2004, Merrill Lynch
ha riacquistato LYONs® a tasso fisso in circolazione per un
ammontare in linea capitale pari a $1,0 miliardi. Nel novembre
2004, Merrill Lynch ha modificato le condizioni contrattuali delle
LYONs® a tasso fisso in circolazione aggiungendo il 10 dicembre 2004 quale data ulteriore alla quale i possesori di LYONs® a
tasso fisso possono richiedere a Merrill Lynch di riacquistare i
titoli al valore maturato in aggiunta ad un premio di $1.00 per
singola LYONs®. A seguito di tale modifica, Merrill Lynch ha
riacquistato LYONs® a tasso fisso per un valore nominale a scadenza pari a $2,9 miliardi, contabilizzando $3 milioni di spese
nel quarto trimestre in relazione al premio della put.
Inoltre, in base alle condizioni che regolano le nuove LYONs®
a tasso variabile:
• il rendimento delle LYONs® non potrà superare il 5,5% annuo
successivamente al 13 marzo 2008. Il rendimento delle vecchie LYONs® non potrà superare il 5,5% annuo successivamente al 13 marzo 2007.
• Merrill Lynch può riscattare le LYONs® in qualsiasi momento
successivamente al 13 marzo 2008 o in tale data. Le vecche
LYONs® possono essere riscattate da Merrill Lynch in qualsiasi momento successivamente al 13 marzo 2007 o in tale
data.
• I possessori possono chiedere a Merrill Lynch il riacquisto
delle LYONs® in data 13 marzo 2006 e 2008, oltre che nelle
date già previste rispetto alle vecchie LYONs® (13 marzo
2005, 2007, 2012, 2017, 2022 e 2027).
• Merrill Lynch non pagherà contingent interest (secondo la
definizione di cui sopra) precedentemente al 1 giugno 2008.
Per le vecchie LYONs® il pagamento di contingent interest
decorre dal 1 giugno 2007.
• Nei periodi per i quali è previsto il pagamento di contingent
interest, l’importo trimestrale di tali interessi sarà pari ad un
tasso annualizzato dello 0,88% dell’importo del capitale
maturato. In base alle condizioni previste per le vecchie
LYONs®, il calcolo del contingent interest fa riferimento ai
dividendi pagati sulle azioni ordinarie di Merrill Lynch.
• Fino al 13 marzo 2008, si procederà a rettificare il tasso di
conversione in caso di pagamento di un dividendo ai detentori di azioni ordinarie Merrill Lynch, nella misura in cui tale
dividendo sia superiore a $0,16 per azione su base trimestrale. Le vecchie LYONs® prevedono un’aliquota di conversione rettificabile in rapporto a dividendi straordinari pagati.
La documentazione aggiuntiva e la modifica di cui sopra non
influiscono sull’obbligo di Merrill Lynch di consegnare azioni
ordinarie all’atto della conversione delle LYONs® che restino in
circolazione qualora dovessero divenire convertibili. Al 31
dicembre 2004, l’ammontare del valore nominale a scadenza
di LYONs® a tasso fisso in circolazione era pari a $391 milioni; pertanto, negli utili diluiti per azione (EPS) riferiti agli esercizi 2004 e 2003 sono stati ricompresi circa 2,2 milioni di azioni, conformemente alla EITF Issue 04-8.
LYONs® a tasso variabile
Nel marzo 2002, Merrill Lynch ha emesso zero coupon contingently convertible (LYONs®) a cedola variabile, per un ammontare pari a $2,3 miliardi di capitale nominale, al prezzo di emissione di $1.000 per note. A scadenza il possessore del LYONs®
150
Come di seguito specificato, tutte le LYONs® in circolazione
sono convertibili alle stesse condizioni:
effettuato, provvedono all’estensione di finanziamenti a ML &
Co. e ad una o più controllate di ML & Co. ML & Co. ha garantito, su base subordinata, il pagamento di tutte le distribuzioni
e di tutte le somme dovute per le TOPrSSM nella misura in cui
i trust dispongano legalmente di fondi. Tale garanzia ed un’analoga garanzia sulla distribuzione alle società sono subordinate a tutte le altre passività di ML & Co. e godono dello stesso trattamento riservato alle azioni privilegiate di ML & Co.
Merrill Lynch ha contabilizzato la sua emissione di TOPrSSM in
base alle disposizioni della FIN 46R e, pertanto, le limited partnership ed i trust emittenti i titoli in oggetto sono stati deconsolidati dallo bilancio consolidato di Merrill Lynch.
• qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Merrill Lynch
in almeno 20 degli ultimi 30 giorni consecutivi di negoziazione,
prendendo come termine l’ultimo giorno del trimestre nel
calendario solare, superi il prezzo che innesca la conversione.
Quest’ultimo, per quanto riguarda le LYONs® a tasso variabile,
era pari a $86,84 nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004.
(Ossia, a far data dal 1 gennaio 2005, il possessore avrebbe
potuto convertire una LYONs® a tasso variabile con 13,8213
azioni di Merrill Lynch se il prezzo di tali azioni fosse stato
superiore a $86,84 per almeno 20 degli ultimi 30 giorni consecutivi di negoziazione terminanti al 31 dicembre 2004).
• durante ogni periodo in cui il rating delle LYONs® sia Baa1 o
inferiore secondo quanto indicato da Moody’s Investor Services Inc., BBB+ o inferiore secondo quanto indicato da Standard & Poor’s Credit Market Services, o BBB+ o inferiore
secondo quanto indicato da Fitch, Inc.
• qualora si chieda il riscatto delle LYONs®.
• qualora Merrill Lynch partecipi ad un’operazione di consolidamento, fusione o scambio azionario vincolante; ovvero
Linee di credito
Merrill Lynch dispone di una linea di credito non garantito e di
tipo privilegiato per un totale di $3,0 miliardi, in base all’accordo stipulato con un sindacato di banche. L’accordo include
delle clausole che prevedono, inter alia, che Merrill Lynch
mantenga livelli specifici di patrimonio netto (secondo le definizioni di cui all’accordo) alla data di erogazione del credito. Al
31 dicembre 2004, detta linea di credito non era stata tirata.
Qualità del credito, importi e condizioni relative alla linea di
credito in oggetto sono monitorate costantemente e vengono
modificate in rapporto alle condizioni economiche. La linea di
credito scade nel mese di maggio 2005.
Qualora Merrill Lynch effettui distribuzioni significative, in particolare una distribuzione con un valore per azione pari o
superiore al 15% del prezzo di vendita delle proprie azioni nel
giorno precedente la data in cui viene effettuata la dichiarazione della distribuzione in oggetto.
Merrill Lynch dispone, inoltre, di una linea di credito garantito
presso un’istituzione finanziaria per un totale di $6,25 miliardi al
31 dicembre 2004. Questa linea di credito può essere garantita attraverso obbligazioni governative che possono essere date
in pegno. La linea di credito avrà termine nel 2014, tuttavia può
essere estinta da entrambi i contraenti con un preavviso di
almeno nove mesi. Al 31 dicembre 2004, non sussistevano
debiti in essere basati su tale linea di credito. Per maggiori dettagli, si veda la Nota 6 al Bilancio Consolidato con riguardo alla
descrizione relativa ai soggetti a partecipazione variabile.
Escludendo la modifica delle disposizioni sulla rettifica dell’aliquota di conversione di cui sopra, le condizioni alle quali si
apportano rettifiche al tasso di conversione delle LYONs® di
vecchio tipo e di nuovo tipo sono identiche. Il tasso di conversione riferito alle vecchie ed alle nuove LYONs® viene rettificato in base a:
• dividendi o distribuzioni sotto forma di azioni ordinarie di Merrill Lynch;
• frazionamenti, raggruppamenti o altre riclassificazioni delle
azioni ordinarie di Merrill Lynch;
• distribuzioni effettuate a tutti i titolari di azioni ordinarie Merrill Lynch di alcuni diritti concernenti l’acquisto delle azioni
stesse, per un periodo non superiore a 60 giorni dopo la data
di registrazione di tali distribuzioni, ad un prezzo inferiore a
quello di vendita applicabile in quel momento alle azioni Merrill Lynch; oppure
• distribuzioni ai detentori di azioni ordinarie Merrill Lynch di
attività o titoli di debito di Merrill Lynch, o di alcuni diritti concernenti l’acquisto di titoli Merrill Lynch (esclusi i dividendi
che non siano dividendi straordinari).
NOTA 9 - DEPOSITI
La tabella seguente mostra i depositi negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003:
(in milioni di dollari)
U.S.A.
Depositi di risparmio
Depositi vincolati
Totale Depositi USA
Non-U.S.A.
Depositi infruttiferi
Depositi fruttiferi
Totale depositi non-USA
Totale Depositi
Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre
2003, il valore dell’opzione di conversione riferita alle nuove
LYONs® a tasso variabile non era in the money; pertanto, nel
calcolo dell’EPS diluito non sono state comprese le corrispondenti azioni. Tuttavia, 1,0 milioni di azioni relative alle vecchie
LYONs® tuttora in circolazione sono stati computati nell’EPS
diluito per il 2004 e il 2003, conformemente all’EITF Issue, per
maggiori dettagli, si veda la Nota 1 al Bilancio Consolidato –
Nuovi pronunciamenti in materia contabile).
$
$
2004
2003
65.019
688
65.707
$ 64.197
1.212
65.409
687
13.352
14.039
79.746
359
13.689
14.048
$ 79.457
La media ponderata dei tassi di interesse effettivi riferiti ai
depositi, che tiene conto degli effetti legati a strumenti di
copertura, era pari rispettivamente allo 0,96% ed allo 0,78%
negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre
2003. Il fair value dei depositi era prossimo al valore contabile per entrambi gli esercizi.
Strumenti di debito a lungo termine emessi a TOPrSSM
partnerships
NOTA 10 - PATRIMONIO NETTO E UTILE PER AZIONE
Si tratta di strumenti di debito a lungo termine pagabili alle
partnerships che hanno emesso TOPrSSM. Le TOPrSSM sono
state emesse ad investitori da parte di trust costituiti da Merrill
Lynch, e sono registrate presso la Securities and Exchange
Commission. Utilizzando i proventi dell’emissione, i trust hanno acquistato Partnership Preferred Securities, che rappresentano interessi nelle limited partnership. Le limited partnership, a seguito della liquidità ricevuta dai trusts per l’acquisto
Azioni privilegiate
ML & Co. è autorizzata all’emissione di 25.000.000 di azioni
privilegiate, del valore nominale di $1,00 per singola azione.
Tutte le azioni privilegiate attualmente in circolazione appartengono alla stessa classe e godono delle stesse priorità e
degli stessi privilegi rispetto alle azioni ordinarie, sia in termini di dividendi sia in caso di liquidazione.
151
Azioni privilegiate a tasso variabile non cumulativo, Serie 1
(in milioni di dollari)
Il 1 novembre 2004, ML & Co. ha emesso 25.200.000 Depositary Shares, ciascuna delle quali corrisponde ad una quota pari
a 1/1.200 di un’azione privilegiata a tasso variabile non cumulativo, Serie 1, con un valore privilegiato di liquidazione pari a
$30.000 per azione (“azioni privilegiate, Serie 1”). Le azioni privilegiate, Serie 1, consistono in 21.000 azioni con un valore
aggregato privilegiato di liquidazione pari a $630 milioni.
Rettifiche per conversione
valuta straniera
(Minusvalenze) non realizzate,
al netto di plusvalenze
$
Imposte
Totale
Plusvalenze (minusvalenze)
non realizzate su titoli di
investimento pronti per la vendita
(Minusvalenze) non realizzate,
al netto di plusvalenze
Rettifiche per:
Passività di policyholder
Costi differiti per
acquisizione polizze
Imposte
Totale
Plusvalenze differite su coperture
dei flussi monetari
Plusvalenze differite
Imposte
Totale
Passività per trattamenti
pensionistici minimi
Passività per trattamenti
pensionistici minimi
Imposte
Totale
Totale altre minusvalenze
cumulative
$
2004
I dividendi sulle azioni privilegiate, Serie 1, sono di tipo non
cumulativo e sono pagabili a intervalli trimestrali quando e se
sono deliberati dal consiglio di amministrazione. Le azioni privilegiate, Serie 1, sono perpetue e riscattabili non prima del 28
novembre 2009 su decisione di ML & Co., in tutto o in parte,
al prezzo di riscatto di $30.000 per singola azione, oltre ai dividendi deliberati e non pagati, senza accumulo di alcun dividendo non deliberato.
Azioni privilegiate al tasso del 9% cumulativo, Serie A
Nel 1994, ML & Co. ha emesso 17.000.000 di Depository Shares, ciascuna delle quali corrispondeva ad una quota pari a
1/400 di un’azione privilegiata al tasso del 9% cumulativo,
Serie A, con un valore privilegiato di liquidazione pari a
$10.000 per azione (“azioni privilegiate 9%”). Le azioni privilegiate 9% corrispondono ad un’unica serie formata da 42.500
azioni per un valore aggregato di liquidazione pari a $425
milioni, ed erano interamente in circolazione alla chiusura
degli esercizi 2003 e 2002. I dividendi sulle azioni privilegiate
9% erano cumulativi a partire dalla data di emissione iniziale e
pagabili a intervalli trimestrali una volta deliberati dal consiglio
di amministrazione. Il 30 dicembre 2004, ML & Co. ha riscattato la totalità delle azioni privilegiate 9% in circolazione ad un
prezzo di riscatto pari a $10.000 per azione, oltre ai dividendi
maturati e non pagati. Non sono state contabilizzate utili o perdite in rapporto a tale operazione.
(1.117)
828
(289)
2003
$
(758)
457
(301)
(128)
(158)
(17)
(36)
2
52
(91)
2
81
(111)
22
(1)
21
19
(8)
11
(178)
56
(122)
(216)
66
(150)
(481)
$
(551)
Piano per la distribuzione di diritti agli azionisti
Nel 1997, il consiglio di amministrazione ha approvato ed adottato la versione emendata e riformulata del piano per la distribuzione di diritti agli azionisti. Il piano prevede la distribuzione
di diritti di acquisto privilegiato (“Diritti”) ai possessori di azioni
ordinarie. Il Diritto sono staccati dalle azioni ordinarie 10 giorni
dopo l’evento che si verifica per primo fra a) l’annuncio dell’acquisizione da parte di un individuo o di un gruppo (“il soggetto
acquirente”) del 15% o più delle azioni ordinarie circolanti di ML
& Co., e b) l’inizio di un’offerta di acquisto o di scambio riferita
al 15% o più delle azioni ordinarie circolanti. Un Diritto è associato a ciascuna azione ordinaria e si associa a tutte le azioni
successivamente emesse. Ciascun Diritto dà al possessore il
diritto di acquistare 1/100 di un’azione (una “Unità”) di azioni privilegiate junior, Serie A, di valore nominale pari a $1,00 per
azione, al prezzo di esercizio di $300 per Unità in qualsiasi
momento dopo la distribuzione dei Diritti. Le Unità non sono
riscattabili e si associano a privilegi di voto e ad alcuni privilegi
rispetto ai dividendi. Il prezzo di esercizio ed il numero di units
emettibili sono soggette a rettifiche per evitare effetti diluitivi.
Azioni ordinarie
I dividendi pagati sulle azioni ordinarie erano pari a $0,64 per
azione negli esercizi 2004, 2003 e 2002.
Nel 2004, Merrill Lynch ha autorizzato due programmi di riacquisto di azioni al fine di garantire maggiore flessibilità nella
restituzione di capitali agli azionisti. Nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2004, Merrill Lynch ha riacquistato un totale di 54,0
milioni di azioni ordinarie al costo di $2.968 milioni, completando il programma di riacquisto di $2 miliardi autorizzato nel
mese di febbraio 2004 ed utilizzando $968 milioni dell’ulteriore programma di riacquisto, per un importo di $2 miliardi, autorizzato nel mese di luglio 2004.
Azioni convertibili in azioni ordinarie della società
Se, una volta distribuiti i Diritti, il soggetto acquirente detiene il
15% o più delle azioni circolanti di ML & Co. ovvero ML & Co.
partecipa ad un’operazione di aggregazione o ad un’altra operazione definita in modo specifico, ciascun Diritto (diverso da
quelli detenuti dal soggetto acquirente) darà al possesore il diritto di ricevere, in caso di suo esercizio, una Unità di azioni privilegiate o ordinarie della società residuante, di valore pari a due
volte il prezzo di esercizio associato al Diritto. I Diritti decadono
nel 2007, e sono riscattabili su opzione della maggioranza degli
amministratori di ML & Co. a $0,01 per Diritto in qualsiasi
momento fino al decimo giorno successivo all’annuncio dell’acquisizione del 15% o più delle azioni ordinarie di ML & Co.
Nel 1998, Merrill Lynch & Co. Canada Ltd. ha emesso 9.662.448
azioni convertibili in concomitanza con la fusione fra Merrill
Lynch e Midland Walwyin Inc. I titolari di azioni convertibili hanno diritti equivalenti (in termini di dividendi, voti, ed altro) a quelli degli azionisti ordinari di ML & Co. Le azioni convertibili possono essere oggetto di conversione in qualsiasi momento, su
opzione del titolare, secondo un rapporto 1:1, con azioni ordinarie di ML & Co. Merrill Lynch può riscattare la totalità delle azioni convertibili circolanti dopo il 31 gennaio 2011, ovvero in una
data precedente qualora si realizzino determinate condizioni.
Accumulated Other Comprehensive Loss
Utile per azione
Questa voce corrisponde alle minusvalenze e plusvalenze
cumulative riferite a componenti che non sono contabilizzati a
conto economico. Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 ed
al 26 dicembre 2003, le rispettive poste sono così sintetizzabili:
L’utile di base per azione (EPS di base) viene calcolato dividendo gli utili disponibili per gli azionisti ordinari per la media
152
aumentato negli ultimi anni nei confronti di molte società, inclusa Merrill Lynch.
ponderata del numero di azioni ordinarie circolanti. L’EPS
diluito è simile all’EPS di base, ma tiene conto della rettifica
per gli effetti dell’emissione potenziale di azioni ordinarie. La
seguente tabella mostra i calcoli relativi all’utile per azione, di
base e diluito:
Visto il numero di tali questioni, alcune è probabile che diano
come risultato giudizi avversi, transazioni di controversie, sanzioni, ingiunzioni, multe o altro. Merrill Lynch ritiene di avere
validi argomenti di difesa e, se opportuno, contesterà molte di
tali questioni. Secondo SFAS no.5, ‘Accounting for Contingencies’”, se l’esito è probabile e stimabile, Merrill Lynch deve
effettuare un accantonamento. In molte cause ed arbitrati,
incluse le class actions, non è possibile valutare se sia insorta una passività ovvero stimare il valore minimo o massimo di
detta passività fino alla chiusura della lite pendente, in detto
caso nessun accantonamento può essere fatto fino a quella
data. In vista della difficoltà inerente la previsione del risultato
di tali liti, in particolare nei casi in cui i richiedenti cerchino un
risarcimento danni sostanziale o indeterminato, Merrill Lynch
non può prevedere quale sarà l’eventuale perdita o il range di
possibili valori relativi a detta perdita. Merrill Lynch continua a
valutare tali liti e ritiene, sulla base delle informazioni disponibili, che la chiusura di tali contenziosi non avrà un impatto
significativo sulla situazione patrimoniale di Merrill Lynch
come riportata nel bilancio consolidato, ma potrà avere effetti
materiali sui risultati economici e finanziari di Merrill Lynch per
un particolare periodo e potrà avere un impatto sui rating creditizi di ML&Co.
(in milioni di dollari, eccettuati I valori riferiti alle azioni)
2004
Utile netto
$ 4.436
Dividendi da azioni
privilegiate
(41)
Utile netto applicabile
alle azioni ordinarie –
per il calcolo dell’EPS
di base
$ 4.395
Spese per interessi
su LYON®1
3
Utile netto applicabile
alle azioni ordinarie –
per il calcolo dell’EPS
diluito
$ 4.398
(migliaia di azioni)
Media ponderata azioni
di base circolanti2
912.935
Effetto di strumenti
diluitivi3
Stock options dei
dipendenti
42.178
Azioni FACAAP
23.591
Azioni e unità con
limitati diritti
21.917
LYONs® convertibili1
3.158
Azioni ESPP
–
Potenziale diluitivo
azioni ordinarie
90.844
Azioni diluite4
1.003.779
EPS di base
$
4.81
EPS diluito
4.38
2003
3.836
$
$
(39)
$
3.797
(38)
$
3
$
3.800
2002
1.708
1.670
3
$
1.673
900.711
862.318
32.807
22.995
32.779
23.990
21.215
3.158
61
25.141
2.983
71
80.236
980.947
$
4.22
3.87
84.964
947.282
$
1.94
1.77
Le cause più significative nei confronti di Merrill Lynch sono le
seguenti:
Giudizi relativi alle IPO
Oggetto: Controversie su offerte pubbliche iniziali di titoli (IPO):
Merrill Lynch è stata citata in circa 110 class actions in quanto
gli attori presumono che numerosi sottoscrittori, inclusa Merrill
Lynch, hanno artificialmente gonfiato e mantenuto i prezzi di
borsa dei relativi titoli creando una domanda aftertmarket artificialmente alta delle azioni. Il 13 Ottobre 2004, il tribunale
distrettuale ha emanato un’ordinanza che consentiva ad alcuni
di questi casi di procedere contro i sottoscrittori come class
actions. I sottoscrittori, incluso Merrill Lynch, stanno facendo
appello a tale decisione alla Corte di Appello. Il 15 febbraio
2005 il tribunale distrettuale ha approvato una composizione
fra gli attori e i gli emittenti convenuti ai cui sensi gli assicuratori degli emittenti hanno garantito il recupero di almeno 1
miliardo di dollari USA a favore degli appartenenti alla categoria, e i convenuti emittenti parte di tale composizione hanno
ceduto agli appartenenti alla categoria determinate pretese che
gli stessi possono vantare nei confronti degli underwriter.
1-
Si veda la Nota 8 al Bilancio Consolidato per maggiori informazioni
sulle LYONs®.
2Comprende azioni scambiabili con azioni ordinarie.
3Si veda la Nota 13 al Bilancio Consolidato per maggiori informazioni su tali strumenti e sulle emissioni successive al 31 dicembre 2004.
4Negli esercizi 2004, 2003 e 2002, vi erano rispettivamente 52.875,
103.857 e 140.841 strumenti considerati antidiluitivi, e pertanto non
ricompresi nei calcoli sopra riportati. Inoltre, il valore dell’opzione di
conversione per le nuove LYONs® a tasso variabile non risultava in
the money e pertanto non sono state computate le relative azioni ai
fini del calcolo dell’EPS diluito nei tre esercizi. Per maggiori dettagli
sulle LYONs®, si veda la Nota 8 al Bilancio Consolidato..
Giudizi legati ad Enron
NO. 11 – IMPEGNI, ACCANTONAMENTI PER RISCHI E
GARANZIE
Newby v. Enron Corp. et. al.: In data 8 aprile 2002, Merrill
Lynch è stata aggiunta come convenuta in una class action
consolidata presentata, dinanzi al Tribunale Distrettuale degli
Stati Uniti per il Distretto Sud del Texas, contro 69 convenute,
presumibilmente per conto di acquirenti di titoli azionari e di
debito negoziati presso il pubblico emessi da Enron durante il
periodo intercorso tra il 19 ottobre 1998 e il 27 novembre
2001. Il ricorso sostiene, tra l’altro, che Merrill Lynch abbia
svolto operazioni improprie nel quarto trimestre del 1999 che
hanno aiutato Enron a presentare in maniera erronea i propri
utili e proventi per il quarto trimestre del 1999. Il ricorso sostiene inoltre che Merrill Lynch abbia violato la normativa sui titoli
in connessione alle attività di underwriter e di analisi finanziaria sulle azioni Enron svolte dalla stessa, e tramite il ruolo
assunto dalla stessa di collocatore e di socio a responsabilità
limitata di una partnership controllata da Enron denominata
LJM2. Il 19 dicembre 2002 e il 29 marzo 2004, il tribunale ha
respinto le richieste di archiviazione presentante da Merrill
Lynch. I convenuti, compresa Merrill Lynch, sono in attesa di
Azioni Legali
Merryll Lynch è stata citata in varie azioni legali, inclusi arbitrati, class action (azioni legali collettive) e altre controversie
che derivano dalle sue attività come istituzione di servizi finanziari diversificati. Il declino generale dei prezzi dei titoli azionari
tra il 2000 e il 2003 ha dato come risultato azioni legali in
aumento nei confronti di molte società, incluso Meryll Lynch,
ed ha determinato maggiori spese legali e spese processuali
più alte di quelle del passato.
Alcune azioni legali includono richieste per risarcimenti significativi o punitivi o richieste di danni per importi indeterminati. In
alcuni casi, gli emittenti che sarebbero i convenuti primari in
tali casi sono falliti o comunque in difficoltà finanziarie. Merrill
Lynch è anche sottoposta ad indagini e/o procedimenti da enti
governativi o regolamentari. Il numero di tali indagini è anche
153
avverso al rigetto. In data 29 ottobre 2003, il tribunale ha
accolto l’istanza di rigetto presentata da Merrill Lynch in relazione alle richieste di risarcimento riguardanti eToys, Inc.,
Homestore.com, Internet Strategies Fund, iVillage Inc., Lifeminders, LookSmart Ltd., Openwave Systems, Inc., Pets.com,
Inc., e Quokka Sports. Merrill Lynch ha presentato o sta presentando istanze di rigetto per le restanti class action connesse alle analisi e ricerche.
una decisione sulla richiesta degli attori di certificazione della
categoria, alla quale i convenuti si sono opposti.
Enron Corp. In re: In data 24 settembre 2003, Enron Corporation ha avviato un processo accusatorio dinanzi al Tribunale
Fallimentare degli Stati Uniti per il Distretto Sud di New York
contro un ampio gruppo di istituti finanziari, compresa Merrill
Lynch. Un ricorso emendato è stato presentato il 5 dicembre
2003. Il ricorso sostiene che la condotta di Merrill Lynch e delle altre banche convenute abbia contribuito al fallimento Enron.
Impegni
A tutto il 31 dicembre 2004, gli impegni di Merrill Lynch avevano le seguenti scadenze:
Altre controversie: Numerose altre cause sono state intentate
contro Merrill Lynch e altre società di investimento in relazione
alle loro attività connesse a Enron, comprese azioni da parte di
piani pensionistici statali e altri soggetti di investimento statali che
avevano acquistato titoli Enron, nonché da parte di altri acquirenti di titoli Enron. Finora non vi è stata alcuna pronuncia giudiziaria attinente la fondatezza di tali richieste di risarcimento.
(milioni di dollari)
Scadenza impegno
Impegni per
l’estensione di
credito1
$
Acquisti ed
altri impegni
Locazioni
operative
Impegni per
la stipula di
contratti di
rivendita
Totale
$
Azioni governative: Il 3 novembre 2004 una giuria di Houston,
Texas ha condannato quattro ex-dipendenti di Merrill Lynch
per condotta penalmente rilevante in relazione a una operazione riguardante una chiatta nigeriana che secondo il governo ha contribuito a consentire a Enron di gonfiare i propri utili
del 1999 per 12 milioni di dollari USA. La giuria inoltre ha stabilito che l’operazione ha causato perdite per gli investitori pari
a 13,7 milioni di dollari USA. Nel 2003, Merrill Lynch ha accettato di pagare 80 milioni di dollari USA al fine di comporre le
accuse della SEC relative alla collaborazione e alla partecipazione alle attività fraudolente di Enron attraverso l’effettuazione di due operazioni improprie a fine esercizio 1999. Gli 80
milioni di dollari USA versati in relazione alla transazione con
la SEC saranno utilizzati per soddisfare le pretese degli investitori. Nel mese di settembre 2003 il Dipartimento della Giustizia degli Stati Uniti ha accettato di non perseguire Merrill
Lynch in relazione ai reati che possono essere stati commessi dai propri ex dipendenti in relazione a determinate operazioni con Enron, subordinatamente al rispetto di determinate
intese, compresa la cooperazione continuativa di Merrill Lynch
con il Dipartimento, l’accettazione da parte della stessa della
responsabilità in relazione al comportamento dei propri ex
dipendenti e il suo accordo in merito all’adozione e all’attuazione di nuove politiche e procedure connesse all’integrità dei
bilanci di clienti e controparti, operazioni complesse di finanza
strutturata e operazioni di fine esercizio.
1
51.839 $ 24.178
$ 9.700 $ 12.809 $ 5.152
3.808
2.805
498
371
134
3.667
547
1.028
845
1.247
2.415
2.415
–
–
–
61.729 $ 29.945 $ 11.226 $ 14.025 $ 6.533
Si veda la Nota 7 delle Rendicontazioni Finanziarie Consolidate
(Consolidated Financial Statements) per ulteriori dettagli.
Impegni di carattere creditizio
Merrill Lynch stipula impegni per l’estensione di crediti, prevalentemente a tassi di interesse variabili, in relazione ad
alcune operazioni di merchant banking, corporate finance e
di sindacazione del prestito. I clienti hanno altresì facoltà di
ricevere estensioni di prestiti o linee di credito collateralizzate per mezzo di ipoteca immobiliare di primo e secondo grado, determinate attività liquide di piccole imprese o titoli. Tali
impegni hanno normalmente una data di scadenza fissa e
sono sottoposti a determinate condizioni e termini contrattuali
che possono esigere il pagamento di una commissione a
carico della controparte. Una volta tirate le linee di credito,
Merrill Lynch ha facoltà di richiedere alla controparte una
garanzia collaterale (collateral) a seconda della solvibilità e
delle condizioni generali di mercato.
Controversie sulle ricerche:
Causa Relazioni di Ricerca Titoli Merrill Lynch & Co., Inc.:
Merrill Lynch è parte di oltre 30 class action connesse ad analisi e ricerche, originariamente promosse, o di seguito trasferite, dinanzi al Tribunale Distrettuale degli Stati Uniti per il
Distretto Sud di New York. Tali azioni contestano l’indipendenza e l’oggettività delle analisi e ricerche di Merrill Lynch e
le modalità delle relative distribuzioni.
Gli importi contrattuali di tali impegni rappresentano gli importi
a rischio in caso di completo utilizzo della linea di credito, insolvenza da parte del cliente e perdita di valore della garanzia
collaterale in essere. L’importo totale degli impegni in corso
può non rappresentare i futuri fabbisogni di liquidità, in quanto
tali impegni possono scadere senza essere stati utilizzati.
Impegni di acquisto ed altro
In data 30 giugno 2003, il tribunale distrettuale ha accolto l’istanza di rigetto presentata da Merrill Lynch in relazione alle
richieste di risarcimento riguardanti 24/7 Real Media, Inc. e
Interliant, Inc. Il 20 gennaio 2005, la Corte di Appello ha confermato l’archiviazione delle cause 24/7 Real Media e Interliant in quanto gli attori non hanno presentato fatti che dimostrino che le perdite da essi subite sono state causate dal supposto comportamento della convenuta.
Nel normale iter operativo, Merrill Lynch stipula impegni per
operazioni di sottoscrizione. Il regolamento di tali operazioni
a tutto il 31 dicembre 2004 non avrebbe alcun effetto materiale sulla condizione finanziaria consolidata di Merrill Lynch.
In relazione alle attività di trading, Merrill Lynch stipula impegni per concludere contratti di pronti contro termine.
Nel normale iter operativo, Merrill Lynch conclude operazioni
istituzionali e di margin lending, alcune delle quali, contrariamente alla maggior parte di esse, hanno carattere di impegno.
Le operazioni di margin lending su base vincolante comprendono esclusivamente gli importi sui quali Merrill Lynch ha un
impegno vincolante. Tali impegni vincolanti di margin lending
ammontavano ad un totale di $303 milioni a tutto il 31 dicembre 2004 e a $459 milioni a tutto il 26 dicembre 2003.
In data 2 luglio 2003, la corte ha accolto l’istanza di rigetto presentata da Merrill Lynch in relazione alle richieste di risarcimento riguardanti il Global Technology Fund. In data 22 ottobre 2003, la corte ha accolto l’istanza di rigetto presentata da
Merrill Lynch in relazione alle richieste di risarcimento riguardanti il Focus Twenty Fund. Gli attori hanno presentato appello alla Corte di Appello degli Stati Uniti per il Secondo Circuito
154
(milioni di dollari)
Merrill Lynch detiene impegni per l’acquisto di interessi in
partnership, prevalentemente in relazione ad attività di private equity, pari a $973 milioni e $426 milioni a tutto il 31
dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, rispettivamente.
Merrill Lynch ha inoltre stipulato contratti con fornitori di dati
di mercato, comunicazioni e servizi di consulenza su sistemi.
A tutto il 31 dicembre 2004 e al 26 dicembre 2003, le commissioni minime comunque dovute durante la vita residua di
tali contratti ammontavano $457 milioni e $503 milioni,
rispettivamente. Merrill Lynch ha stipulato altri impegni di
acquisto per un totale di $2,1 miliardi e $7,0 miliardi a tutto il
31 dicembre 2004 e al 26 dicembre 2003, rispettivamente.
2005
2006
2007
2008
2009
2010 e successivi
Totale
1
WFC1
$
179
179
179
179
179
669
$ 1.564
$
$
Altro
368
357
313
267
220
578
2.103
Totale
547
536
492
446
399
1.247
$ 3.667
$
Sede World Financial Center.
Gli impegni di locazione minima sopra esposti non sono stati
ridotti di $795 milioni corrispondenti ai canoni di locazione
minimi di subaffitto da ricevere in futuro sulla base dei subaffitti non estinguibili. Alcune locazioni contengono opzioni di rinnovo o acquisto o clausole di adeguamento che contemplano
il pagamento di canoni aumentati sulla base di manutenzione,
utenze e aumenti fiscali.
Locazioni
Merrill Lynch ha stipulato diversi contratti di locazione a lungo termine non estinguibili per locali, con scadenza nel 2024.
Merrill Lynch ha inoltre stipulato diversi contratti di locazione
non estinguibili che costituiscono sostanzialmente impegni
inferiori ad un anno per la locazione di attrezzature.
La spesa netta di locazione per ciascuno degli ultimi tre anni è
esposta di seguito:
Nel 1999 e 2000, Merrill Lynch ha costituito due Special Purpose Entities – SPE per il finanziamento di un proprio campus Hopewell, New Jersey ed un aeromobile. Merrill Lynch
ha preso in locazione gli impianti e l’aeromobile dalle SPE.
L’importo totale dei fondi raccolti tramite le SPE per finanziare tali transazioni è stato pari a $383 milioni. Dette SPE non
sono state consolidate da Merrill Lynch ai sensi dei principi
contabili allora in vigore. Nel secondo trimestre del 2003, gli
impianti e l’aeromobile di proprietà delle SPE sono stati
acquisiti da una limited partnership di nuova costituzione,
non affiliata a Merrill Lynch. La limited partnership ha acquisito i beni soggetti a locazione con Merrill Lynch nonché l’indebitamento esistente sostenuto dalle SPE originali. I proventi derivanti dalla vendita dei beni alla limited partnership,
al netto del debito assunto dalla limited partnership, sono
stati impiegati per ripagare soci delle SPE originali. Una volta conclusa la transazione, le SPE originali sono state sciolte. La limited partnership aveva inoltre stipulato locazioni con
parti terze non collegate a Merrill Lynch.
(milioni di dollari)
2004
Spesa per canone di
affitto
Entrata da subaffitto
Spesa netta per
canone di affitto
2003
2002
$
582
(137)
$
531
(93)
$
538
(92)
$
445
$
438
$
446
Merrill Lynch ottiene inoltre lettere commerciali di credito da
parte di banche emittenti al fine di soddisfare i requisiti di
garanzia collaterale da parte di diverse controparti che sostituiscono il deposito di denaro o titoli di garanzia collaterale. Le
lettere commerciali di credito ammontavano a $580 milioni e
$507 milioni a tutto il 31 dicembre 2004 e a tutto il 26 dicembre 2003, rispettivamente.
Garanzie
Le locazioni con la limited partnership sono state rinnovate nel
2004 e giungono a scadenza nel 2009. Ogni locazione ha un
termine di rinnovo nel 2014. Merrill Lynch ha inoltre stipulato
garanzie con la limited partnership, in base alle quali, qualora
Merrill Lynch non dovesse rinnovare la locazione o acquisto
dei beni locati alla fine del termine iniziale di scadenza o del
termine stabilito dal rinnovo della locazione, i beni sottostanti
saranno venduti a parte terza e Merrill Lynch ha garantito che
i proventi derivanti da tale cessione ammonteranno ad almeno l’84% del costo di acquisizione dei beni. La massima esposizione di Merrill Lynch, come conseguenza di tale garanzia
sul valore residuo, corrisponde approssimativamente a $322
milioni a tutto il 31 dicembre 2004. A tutto il 31 dicembre 2004,
il valore iscritto nel passivo del Bilancio Consolidato ammonta
a $23 milioni. La garanzia sul valore residuo di Merrill Lynch
non riguarda più della metà dei beni della limited partnership.
Merrill Lynch ha stipulato una analoga garanzia sul valore residuo nei precedenti contratti di locazione; l’esposizione massima prevista dalla precedente garanzia era approssimativamente di $325 milioni a tutto il 26 dicembre 2003.
Merrill Lynch emette diverse garanzie alle controparti in relazione a determinate operazioni di leasing, securitization ed
altre transazioni. Merrill Lynch stipula inoltre alcuni contratti
derivati che rispondono alla definizione contabile di garanzia
ai sensi del FIN 45. Il FIN 45 definisce che le garanzie includono contratti derivati che possono richiedere ad un garante
di effettuare il pagamento ad una parte garantita sulla base di
cambiamenti in uno strumento finanziario sottostante (quali
cambiamenti nel valore del tasso d’interesse, prezzi dei titoli,
rapporti di cambio, prezzi di commodities, indici, etc.), che si
riferiscono ad una attività, passività o strumento di patrimonio
di una parte garantita. I derivati che rispondono alla definizione di garanzia del FIN 45 comprendono alcune opzioni emesse quali i credit default swaps (CDS) (contratti che impongono a Merrill Lynch di corrispondere alla controparte il valore
nominale di un titolo di riferimento in caso di insolvenza di tale
titolo). Ai fini contabili, Merrill Lynch non registra se i propri
clienti stipulano tali contratti derivati per ragioni speculative o
di copertura. Di conseguenza, Merrill Lynch ha divulgato informazioni su tutti i CDS e su alcuni tipi di opzioni emesse che
possono essere potenzialmente utilizzate da clienti per tutelarsi da eventuali cambiamenti in uno strumento finanziario
sottostante, a prescindere da come tali contratti vengano
impiegati dal cliente.
La limited partnership non rientra nella definizione VIE di cui
al FIN 46R. Merrill Lynch non ha alcuna partecipazione o
altro interesse nella limited partnership. Conseguentemente,
Merrill Lynch non è tenuta a consolidare la limited partnership nel proprio bilancio. Le locazioni con la limited partnership sono considerate locazioni operative.
Per alcuni contratti derivati, quali interest rate caps e currency
options emesse, l’esborso massimo potrebbe essere teoricamente illimitato, in quanto, ad esempio, l’aumento dei tassi di
interesse o cambiamenti nei tassi di cambio potrebbero essere teoricamente illimitati. Inoltre, Merrill Lynch non monitora la
A tutto il 31 dicembre 2004, i futuri impegni di locazione minimi non
estinguibili con durata residua superiore ad un anno, compresi i
pagamenti di locazioni alla limited partnership, ammontano a:
155
la SPE risulti insolvente nel pagamento di capitale e/o interesse
esigibile, ammontava a $4,3 miliardi; tuttavia, come descritto nel
precedente paragrafo, questi due importi non sono direttamente
confrontabili in quanto i beni per i quali Merrill Lynch ha rivalsa
variano sulla base di ogni singola operazione e non rientrano in
un cross-collateralized pool.
propria esposizione ai derivati sulla base della distribuzione
teorica massima dell’esborso in quanto tale misura non prende in considerazione la probabilità dell’evento. Pertanto, piuttosto che includere la massima esposizione, il valore nozionale di tali contratti è stato incluso per fornire informazioni sull’entità del coinvolgimento in tali tipi di contratti. Tuttavia, va
sottolineato che il valore di riferimento non costituisce un indicatore attendibile dell’esposizione di Merrill Lynch in questi
contratti.
Inoltre, a tutela di eventuali diminuzioni del valore dei beni di proprietà delle SPE, alle quali Merrill Lynch fornisce linee di liquidità
o protezione da insolvenza, Merrill Lynch copre la propria esposizione per mezzo di posizioni in derivati che compensano principalmente il rischio di perdita derivante da tali garanzie.
Merrill Lynch registra tutte le transazioni derivate al fair value
nel proprio Stato Patrimoniale Consolidato. Come precedentemente menzionato, Merrill Lynch non monitora la propria esposizione ai contratti derivati in termini di massimo esborso. Al contrario, utilzza un modello dei rischi per stabilire i livelli tollerabili di
rischio e i limiti per garantire che determinate perdite connesse a
detto rischio siano contenute in limiti predefiniti accettabili. Merrill Lynch copre l’esposizione derivante da tali contratti stipulando una serie di contratti derivati di segno contrario e tramite posizioni in titoli. Per una più esaustiva discussione in merito alla
gestione del rischio dei derivati si rimanda alla sezione sui Derivati della Nota 1 del Bilancio Consolidato.
Merrill Lynch fornisce inoltre garanzie sul valore residuo a SPE
di leasing, laddove Merrill Lynch o una parte terza costituisca
il locatario. Per transazioni nelle quali Merrill Lynch non è il
locatario, la garanzia fornisce la copertura da perdite per
eventuali diminuzioni nei proventi delle vendite di beni superiori al 75–90% del prezzo di acquisizione rettificato, come
definito. A tutto il 31 dicembre 2004, il valore dei beni per i
quali Merrill Lynch fornisce garanzie sul valore residuo non in
qualità di locatario è stato pari a $713 milioni. Laddove Merrill
Lynch fosse il locatario, fornisce garanzia che i proventi della
vendita dei beni ammonteranno almeno all’84% del costo di
acquisizione rettificato, come definito.
Merrill Lynch fornisce inoltre fideiussioni a SPE sottoforma di
linee di liquidità, protezione da insolvenza di credito e garanzie
sul valore residuo a società di leasing di beni strumentali.
Merrill Lynch stipula inoltre accordi di rimborso in relazione alle
vendita mutui stipulati nell’ambito del Mortgage 100SM program.
Secondo tale programma, i mutuatari possono dare in pegno titoli marketable invece di effettuare un pagamento in denaro contante. Contestualmente alla cessione di tali mutui ipotecari, gli
acquirenti possono richiedere una cauzione che rimborsi eventuali perdite di valore dei titoli dei mutuatari costituiti a garanzie.
Merrill Lynch fornisce tale rimborso per mezzo di un intermediario
finanziario. Merrill Lynch richiede ai mutuatari di soddisfare quotidianamente richieste di integrazione delle garanzie collaterali per
garantire che i titoli impegnati come garanzie siano sempre sufficienti. Merrill Lynch ritiene remota la possibilità che si verifichino
perdite. Di conseguenza nessuna passività viene registrata nel
Bilancio Consolidato.
Le linee di liquidità e la protezione dall’insolvenza del credito fanno prevalentemente riferimento a SPE che cartolarizzano obbligazioni comunali. Merrill Lynch opera quale finanziatore di SPE
che cartolarizzano obbligazioni comunali.
Nello specifico, i possessori di strumenti partecipativi emessi da
tali SPE hanno il diritto di vendere i propri strumenti partecipativi
a Merrill Lynch a date specifiche ad un prezzo specifico. Qualora gli strumenti partecipativi non siano rivenduti sul mercato con
successo, i possessori di tali strumenti partecipativi vengono
pagati con i fondi attinti da una linea di credito emessa da Merrill
Lynch (o da istituzioni finanziarie terze alle quali Merrill Lynch ha
accordato il rimborsare in caso di utilizzo). In caso di utilizzo della linea di credito, Merrill Lynch ha la facoltà riscattare i beni sottostanti di proprietà delle SPE. In generale, le linee di credito cui
non coperte dal rischio di default non sono esercitabili in caso
down-grade al di sotto del livello di investment grade o di default
delle attività detenute dalle SPE. Inoltre, a tutto il 31 dicembre
2004, il valore delle attività detenute dalle SPE, sommate ad ulteriori attività date in pegno a favore di Merrill Lynch supera l’importo degli strumenti finanziari emessi, fornendo ulteriore supporto a Merrill Lynch in caso di utilizzo della linea di credito. A tutto il 31 dicembre 2004, l’esborso massimo, in caso di utilizzo della linea di credito, ammontava a $18,0 miliardi e il valore delle
obbligazioni comunali, per le quali Merrill Lynch ha rivalsa in
caso di prelievo, ammontava a $21,8 miliardi. Tuttavia, deve
essere sottolineato che questi due importi non sono direttamente confrontabili, in quanto i beni sui quali Merrill Lynch ha rivalsa
variano sulla base di ogni singola operazione e non rientrano in
un cross-collateralized pool.
Merrill Lynch emette inoltre garanzie a controparti sottoforma di
lettere di credito standby. Merrill Lynch detiene titoli marketable
pari a $567 milioni come garanzia collaterale sulle garanzie rilasciate. Inoltre, le lettere di credito standby comprendono $532
milioni di garanzie finanziarie per le quali Merrill Lynch ha rivalsa nei confronti della parte garantita in caso di utilizzo.
Inoltre, in relazione a determinati fondi comuni a capitale protetto, Merrill Lynch garantisce il ritorno dell’investimento iniziale di
capitale alla data di estinzione del fondo. Questi fondi sono
generalmente gestiti sulla base di una formula secondo la quale il fondo deve essere dotato di una combinazione di investimenti e attività risk-free ad alta liquidità che, tra loro combinati,
permetteranno il rimborso del capitale alla data di scadenza a
meno che non si verifichi un evento di mercato significativo. A
tutto il 31 dicembre 2004, la massima esposizione potenziale di
Merrill Lynch alla perdita rispetto a tali garanzie è stata di $634
milioni assumendo che i fondi siano stati esclusivamente investiti in altri investimenti generali (ovvero i fondi non detengono
attività risk-free) e che gli altri investimenti generali subiscano
una perdita totale. In quanto tale, l’importo indicato sovrastima
significativamente l’esposizione o la perdita attesa di Merrill
Lynch al 31 dicembre 2004. Queste transazioni sono rientrate
nella definizione dei derivati di cui a SFAS No. 149 e, in quanto
tali, sono state iscritte come passività con un fair value pari a
$15 milioni al 31 dicembre 2004.
In alcuni casi, Merrill Lynch fornisce, oltre a linee di liquidità, protezione da insolvenza. Nello specifico, qualora l’emittente di
un’obbligazione comunale detenuta dalla SPE risulti insolvente
per qualsiasi pagamento di capitale e/o interesse quando dovuto, i pagamenti sulle obbligazioni saranno effettuati, ai detentori
degli strumenti partecipativi, per mezzo di garanzia irrevocabile
di Merrill Lynch (o di istituzioni finanziarie terze per le quali Merrill Lynch abbia concordato il rimborso della istituzione finanziaria in caso di perdita). Se la protezione da insolvenza viene attivata, Merrill Lynch ha facoltà di riscattare i beni sottostanti di proprietà delle SPE. A tutto il 31 dicembre 2004, l’esborso massimo
in caso di insolvenza da parte di un emittente ammontava a $3,3
miliardi e il valore dei beni per i quali Merrill Lynch ha rivalsa, nel
caso in cui un emittente di obbligazioni comunali di proprietà del-
Merrill Lynch fornisce inoltre rimborsi relativamente al trattamento fiscale negli U.S.A. di alcune transazioni di pianificazione fiscale estera. L’esposizione massima alla perdita
associata a tali transazioni è pari a $157 milioni; tuttavia,
156
Merrill Lynch ritiene che la probabilità di perdita in merito a
tali disposizioni sia remota. Queste garanzie e la relativa
scadenza sono riassunte a tutto il 31 dicembre 2004 come
segue:
(milioni di dollari)
Contratti derivati1
Fondi di liquidità con SPE2
Fondi di liquidità e insolvenza con SPE2
Garanzie sul valore residuo3
Lettere di credito standby ed altre garanzie4, 5, 6
Massima
distribuzione
del dividendo/
valore di
Meno di
1–3
3+ – 5
Più di 5
Valore
riferimento
1 anno
anni
anni
anni
iscritto
$1.254.870 $ 362.416 $ 339.704 $ 228.542 $ 324.208 $ 26.534
17.988
17.354
634
–
–
32
3.289
2.481
563
–
245
42
1.078
50
3
487
538
30
3.091
1.185
399
133
1.374
19
1-
Come sopra specificato, viene fornito il valore nozionale dei contratti derivati invece dell’importo di massimo esborso, anche se il valore nozionale
non dovrebbe essere considerato come indicatore attendibile dell’esposizione di Merrill Lynch a tali contratti.
Gli importi si riferiscono prevalentemente a linee di credito aperte a favore di SPE di securitizzazione di obbligazioni comunali. Comprende $4,7
miliardi di garanzie fornite a SPE da parte di istituzioni finanziarie terze con le quali Merrill Lynch ha concordato il rimborso in caso di perdite ed ha
fino ad un anno per rimborsare.
3Comprende le garanzie sul valore residuo associate al campus Hopewell ed alle locazioni di aeromobili per $322 milioni.
4Comprende $570 milioni di contratti di rimborso con il programma Mortgage 100SM.
5Comprende garanzie legate ai fondi comuni a capitale protetto.
6Comprende determinati rimborsi legati a strategie di pianificazione delle imposte estere.
2-
clearinghouse e un cliente in particolare, in blocco comprendenti tutte le transazioni effettuate con tale clearing e tale
cliente. La responsabilità di Merrill Lynch ai sensi di tali accordi non è quantificabile e potrebbe eccedere eventuali depositi di contante effettuati da un cliente. Tuttavia, il rischio per
Merrill Lynch di dover effettuare pagamenti ai sensi dei presenti accordi è remota in virtù dei requisiti di capitale contrattuali associati all’attività dei clienti e alla revisione regolare del
capitale degli stessi. Di conseguenza nessuna passività viene
iscritta nel Bilancio Consolidato in relazione a tali transazioni.
Oltre alle garanzie sopra descritte, Merrill Lynch fornisce
fideiussioni a clearinghouses di titoli e sistemi di scambio organizzati. Ai sensi del contratto del membership agreement, viene richiesto agli aderenti di garantire la performance degli altri
aderenti. Ai sensi dei membership agreement, qualora un altro
aderente sia impossibilitato ad adempiere ai propri obblighi nei
confronti della clearinghouse, agli altri aderenti è richiesto di
sanare tali insolvenze. La responsabilità di Merrill Lynch derivante da tali accordi non è quantificabile e potrebbe eccedere
il valore del denaro contante e dei titoli depositati a garanzia
come garanzia collaterale. Tuttavia, la possibilità che Merrill
Lynch sia richiesta di effettuare pagamenti ai sensi di tali
accordi è remoto. Di conseguenza nessuna passività viene
iscritta nelle Bilancio Consolidato a fronte di tali accordi.
In relazione a talune operazioni di merger&acquisition europee, in alcuni casi potrebbe essere richiesto dalla legge a
Merrill Lynch, in qualità di consulente finanziario, di fornire
garanzia che l’entità acquirente abbia o possa ottenere o
emettere fondi o titoli sufficienti a completare la transazione.
Tali accordi sono a breve termine, a partire dall’inizio dell’offerta, per tutta la durata, fino al termine o chiusura. Laddove
la legge richieda o implichi garanzie, Merrill Lynch si impegna
ad una revisione del merito di credito dell’acquirente, ottiene
rimborsi e richiede ulteriori protezioni contrattuali laddove
appropriato. La massima esposizione di Merrill Lynch è pari al
controvalore richiesto per ogni transazione e varia nel corso
dell’anno a seconda dell’entità e numero di transazioni aperte. Sulla base delle procedure di revisione eseguite, la direzione ritiene che la probabilità di richiesta di pagamento ai
sensi di tali accordi sia remota. Di conseguenza nessuna passività viene iscritta nel Bilancio Consolidato in relazione a tali
transazioni.
In relazione alla sua attività di prime brokerage, Merrill Lynch
fornisce alle controparti garanzie sulla performance dei suoi
clienti di prime brokerage. Ai sensi di tali accordi, Merrill Lynch
è pronta ad adempiere agli obblighi dei propri clienti in relazione alle transazioni di titoli. In caso di inadempimento dei clienti, Merrill Lynch è tenuta ad adempiere alle obbligazioni dei
clienti con la controparte. Merrill Lynch è garantita dalle attività presenti sul conto del cliente nonché da proventi derivanti
dalla transazione dei titoli stipulata da Merrill Lynch per conto
del cliente. Nessuna passività potenziale è iscritta nel Bilancio
Consolidato in relazione a tali transazioni in quanto la possibilità che a Merrill Lynch venga richiesto di effettuare pagamenti ai sensi di tali accordi è remoto.
In relazione alla possibilità di dare ulteriore protezione ai propri clienti, MLPF&S ha stipulato un’assicurazione supplementare a quella fornita dalla Securities Investor Protection Corporation (“SIPC”). Tale polizza fornisce una copertura fino a $600
milioni complessivi (comprendente fino a $1,9 milioni a cliente
in contanti) per le perdite subite dai clienti superiori ai massimali della SIPC. ML & Co. fornisce la massima indennità al sindacato emittente la polizza contro eventuali perdite derivanti
dal contratto. Nessuna passività potenziale è iscritta nel Bilancio Consolidato in relazione a tali transazioni in quanto la possibilità che a Merrill Lynch venga richiesto di effettuare pagamenti ai sensi di tali accordi è remota.
Nel corso della propria attività, Merrill Lynch rimborsa di routine investitori per alcune tasse, comprese le US e non US
withholding tax sugli interessi ed altri pagamenti effettuati su
titoli, swap ed altri derivati. Tali pagamenti aggiuntivi possono
essere richiesti in caso di cambiamento della legge o della
sua interpretazione. La massima esposizione di Merrill Lynch
ai sensi di tali risarcimenti non è quantificabile. Merrill Lynch
ritiene remota la possibilità che si verifichino detti cambiamenti. Di conseguenza nessuna passività viene iscritta nel
Bilancio Consolidato in relazione a tali transazioni.
In relazione a certe cessioni di talune attività e operazioni di
cartolarizzazione, Merrill Lynch rilascia representations and
warranties sulle attività sottostanti in conformità con linee guida
specifiche. Se le attività sottostanti non sono conformi alle specifiche, Merrill Lynch può incorrere nell’obbligo di riacquisto dei
beni o di risarcimento dell’acquirente da eventuali perdite. Nella misura in cui tali attività siano state originate da altri e acqui-
In relazione alla propria attività di clearing sui titoli, Merrill
Lynch svolge servizi di esecuzione, compensazione e liquidazione ad altri broker-dealer, per conto dei quali si impegna a
regolare con la clearinghouse incaricata le transazioni da
questi effettuate; le transazioni sono presentate individualmente, in gruppi o serie o, in caso di accordi specifici con una
157
Nell’ambito dell’ESOP, la Merrill Lynch assegna partecipazioni azionarie della Società a tutti i partecipanti a questo programma, fino al rimborso del capitale previsto dal Programma
ESOP. Dal 2004, queste assegnazioni vengono effettuate su
base annua. Le azioni in oggetto possono essere “allocate”
(assegnate al partecipante), “impegnate” (la consegna è stata
programmata per una data futura, ma non è stata ancora effettuata) o “non assegnate” (non sono state né impegnate, né
assegnate). Di seguito sono riportati i dati relativi alle azioni di
cui sopra, al 31 dicembre 2004:
state da Merrill Lynch, Merrill Lynch cerca di ottenere appropriate representations and warranties in relazione all’acquisizione delle attività. Merrill Lynch ritiene remota la possibilità che si
verifichino delle perdite. Di conseguenza nessuna passività viene iscritta nel Bilancio Consolidato in relazione a tali accordi.
In relazione alle transazioni di disinvestimento, (quali l’integrazione di Merrill Lynch HSBC (“MLHSBC”) nel gruppo HSBC
Group e la vendita della GPC in Canada) Merrill Lynch fornisce una garanzia all’acquirente, che compenserà appieno lo
stesso per eventuali pegni o passività sconosciute (quali passività per imposte) relative a periodi precedenti, che non vengono tuttavia scoperti fino alla chiusura della transazione. La
massima responsabilità di Merrill Lynch ai sensi di tali risarcimenti non è quantificabile. Tuttavia, Merrill Lynch ritiene che la
probabilità di richiesta di pagamento sia remota, dato il livello
di debita cura prestata prima della chiusura delle transazioni.
Di conseguenza nessuna passività viene iscritta nel Bilancio
Consolidato in relazione a tali rimborsi.
Azioni
Azioni
Azioni
Azioni
1
non assegnate al 26 dicembre 2003
di garanzia cedute
allocate/impegnate
non allocate al 31 dicembre 2004
768.111
3.981
(173.711)
598.381
Escluse azioni annullate.
Informazioni aggiuntive:
N.12 – PIANI DI SUSSIDIO PER I DIPENDENTI
(milioni di dollari)
La Merrill Lynch fornisce contributi a piani pensionistici e di
previdenza integrativa ai propri dipendenti di tutto il mondo,
mediante piani a contribuzione definita, piani pensionistici e
previdenza integrativa, con differenziazioni tra paese e paese,
in base alla realtà locale. La Merrill Lynch si riserva il diritto di
modificare o cancellare in qualsiasi momento i suddetti piani.
Costi di compensazione
finanziati con le azioni ESOP
Dividendi utilizzati per il
pagamento degli interessi
e della quota capitale
La Merrill Lynch contabilizza i propri piani pensionistici a contribuzione definita, ai sensi del SFAS No. 87, Contabilizzazine
dei Fondi Pensione e del SFAS No. 88, Contabilizzazine dei
Pagamenti e delle Decurtazioni dei Fondi Pensione e delle
Indennità di Fine Rapporto. I piani di previdenza integrativa della Merrill Lynch vengono contabilizzati ai sensi del SFAS No.
106, Contabilizzazione dei Sussidi di Previdenza Integrativa,
mentre i sussidi post lavorativi sono contabilizzati ai sensi del
SFAS No. 112, Contabilizzazione dei Sussidi Post Lavorativi.
La Merrill Lynch garantisce il debito dell’ESOP. Il tasso di interesse delle cambiali è del 6,75%, al 31 dicembre 2004 il saldo
in circolazione è di $3 milioni, e il 31 dicembre 2007 le stesse
saranno in scadenza. I dividendi di cui al Piano relativi alle azioni ESOP non allocate vengono utilizzati per pagare le cambiali.
2004
2003
2002
$ 11
$9
$ 17
–
1
1
I dipendenti possono partecipare al piano 401(k), contribuendo sulla base di posticipazione di imposte, con una determinata percentuale del trattamento economico spettante al singolo dipendente, fino a un massimo del 25%, a partire dal
2003, non potendo superare l’importo annuo massimo stabilito dalla legge. Ai dipendenti viene data la possibilità di investire i contributi del piano 401(k) in investimenti diversificati,
incluso in azioni ordinarie della ML & Co. I contributi della Merrill Lynch sono versati in contanti e corrispondono al 50% del
primo 6% del trattamento economico di ciascun partecipante
del piano 401(k), fino ad un massimo di due mila dollari annui.
Prima del 2004, non veniva versato alcun contributo da parte
dell’azienda per i dipendenti che partecipassero anche all’Employee Stock Purchase Plan (Piano di Acquisizione di Titoli da
parte del Dipendente) (Cfr Nota 13 dei Bilanci Consolidati).
Questa limitazione è stata annullata a partire dal 1 gennaio
2004. I contributi della Merrill Lynch per il piano 401(k) vengono versati rispettando i periodi di paga. L’ammontare degli
stessi per il 2005 si aggira sui $59 milioni.
La data di misurazione della Merrill Lynch per i piani pensionistici a contribuzione definita e per le altre indennità di previdenza integrativa è il 30 settembre.
Piani Previdenziali Pensionistici a Contribuzione Definita
I piani pensionistici a contribuzione definita per gli USA includono il Retirement Accumulation Plan (“RAP”), l’Employee
Stock Ownership Plan (“ESOP”), ed il 401(k) Savings &
Investment Plan (“401(k)”). Il RAP e l’ESOP coprono sostanzialmente l’intero territorio statunitense.
Vi partecipano i dipendenti che soddisfano i requisiti di servizio. Il piano 401(k) non prevede requisiti di servizio in caso di
differimento dei dipendenti. Tuttavia, sono previsti requisiti di
servizio per dipendenti che ricevano contributi aziendali nell’ambito del 401(k).
La Merrill Lynch finanzia inoltre altri piani pensionistici a contribuzione definita extra USA. Gli assegni previsti dal RAP,
dal 401(k), e dagli altri piani pensionistici extra USA vengono
esborsati nel corso dei relativi periodi di servizio.
La Merrill Lynch ha stabilito che il RAP e l’ESOP, congiuntamente definiti “il Programma Pensionistico,” siano destinati ai
dipendenti che abbiano maturato almeno un anno di anzianità di
servizio. Per ciascun partecipante viene aperto un conto nozionale. I contributi del RAP vengono versati dal datore di lavoro
sulla base dello stipendio del dipendente e degli anni di servizio.
A gennaio 2005, l’azienda ha contribuito per circa $140 milioni al
Programma Pensionistico, al fine di soddisfare i requisiti contributivi. Ai sensi del RAP, viene data ai dipendenti l’opportunità di
investire i contributi pensionistici maturati in investimenti diversificati, incluso in azioni ordinarie della ML & Co. Ai sensi dell’ESOP, invece, i contributi pensionistici maturati dai dipendenti con
oltre 5 anni di servizio, sono investiti in azioni ordinarie di ML &
Co., mentre ai dipendenti con un’anzianità maggiore viene riservata la facoltà di diversificare gli investimenti.
Piani Pensionistici a Contribuzione Definita
Nel 1988, la Merrill Lynch ha investito in un contratto di annuity
group che garantisce il pagamento di assegni derivanti da piani previdenziali pensionistici USA, terminato in conformità con
le disposizioni di cui all’Employee Retirement Income Security
Act del 1974 (di seguito “ERISA”). Alla fine del 2004 e 2003,
una parte considerevole delle attività del contratto pensionistico è stata invesita in titoli di Stato americani e di altri enti statali. La Merrill Lynch, in virtù di un accordo integrativo, può
essere ritenuta responsabile delle performance delle attività
del contratto. Per il 200l, l’azienda non prevede di apportare
158
coperture sono di tipo contributivo che prevedono il versamento di alcuni contributi da parte del dipendente in pensione adeguati su base periodica. Per i dipendenti andati in
pensione prima del 1 febbraio 2000, l’azienda ha previsto
coperture assicurative sulla vita di tipo non contributivo. Le
stime di spesa per i sussidi di assistenza sanitaria prevedono futuri cambiamenti nelle disposizioni di compartecipazione ai costi. La Merrill Lynch paga i premi assicurativi e relativi risarcimenti nel momento in cui gli stessi si verificano.
I dipendenti full-time della Merrill Lynch soddisfano i requisiti di partecipazione ai piani in oggetto al raggiungimento dei
55 anni di età e dei dieci anni di servizio. La Merrill Lynch
inoltre finanzia dei piani di assistenza sanitaria per i dipendenti in pensione di controllate al di fuori degli USA. Al 31
dicembre 2004, nessuno di questi piani era basato su fondi.
contributi ai sensi del contratto in oggetto. La Merrill Lynch ha
stabilito ulteriori piani pensionistici a contribuzione definita
(piani non soggetti alle disposizioni di cui al Titolo IV dell’ ERISA) destinati a partecipanti statunitensi. Per il 2005, la Merrill
Lynch prevede di versare, ai partecipanti ai piani previdenziali pernsionistici incondizionati per gli USA, $1 milione.
I dipendenti di alcune controllate extra USA partecipano a diversi piani pensionistici a contribuzione definita, stabiliti a livello
locale. Ai sensi dei piani in oggetto, sono previste indennità calcolate sulla base degli anni di servizio riconosciuto del dipendente e di una percentuale del trattamento economico spettante al singolo dipendente nel corso degli ultimi anni di lavoro. La
politica di finanziamento della Merrill Lynch ha sempre cercato
di contribuire, su base annua, agli importi necessari a soddisfare gli standard locali di finanziamento. L’azienda prevede, per il
2005, un contributo di $26 milioni ai propri piani extra USA.
La tavola di seguito mostra un breve excursus sui cambiamenti
intervenuti nelle obbligazioni relative alle indennità previste dai
piani, nelle attività e un resoconto dello stato di accantonamento dei piani relativo agli anni solari conclusisi il 30 settembre
2004 ed il 30 settembre 2003, rispettivamente, nonché negli
importi dei Bilanci Consolidati degli esercizi fiscali 2004 e 2003,
rispettivamente, relativi ai Piani pensionistici a contribuzione
definita ed ai Piani di previdenza integrativa USA ed extra USA:
Previdenza Integrativa ed altri Piani Pensionistici
Nell’ambito del piano di previdenza integrativa che copre
sostanzialmente tutti i dipendenti statunitensi che abbiano i
requisiti di anzianità e di servizio, la Merrill Lynch fornisce ai
propri dipendenti in pensione assicurazioni sanitarie. Tali
Obblighi per Indennità
Bilancio, inizio d’anno
$
Costi di servizio
Costi per interessi
Perdite attuariali nette
Contributi dipendente
Indennità pagate
Decurtazione e compensazione
Tassi di cambio ed altro
Bilancio, fine d’anno
Valore equo delle attività
del piano
Bilancio, inizio d’anno
Rendimento effettivo sulle attività
del piano
Compensazione
Contributi
Indennità pagate
Tassi di cambio ed
altro
Bilancio, fine d’anno
Stato accantonamento
Perdite attuariali non
riconosciute (guadagni)4
Costo precedente di servizio
non riconosciuto
Attività nette, quarto trimestre
Importo netto riconosciuto
$
Attività
$
Passività
Altra riserva di perdite generali
($122 milioni e $150 milioni, al
netto delle imposte nel
2004 e 2003,
rispettivamente)
Importo netto riconosciuto
$
Piani USA
2004
2003
Piani Extra USA
2004
2003
1.728 $ 1.587 $
–
–
97
100
52
131
–
–
(95)
(90)
–
–
–
–
1.782
1.728
1.022
35
54
24
2
(38)
(5)
92
1.186
$
838
43
43
49
1
(38)
(10)
96
1.022
Piani Previdenza
Integrativa
Totale
2004
$
2.750
35
151
76
2
(133)
(5)
92
2.968
2003
$
2.425
43
143
180
1
(128)
(10)
96
2.750
2004
$
525
17
30
(4)
–
(18)
–
2
552
2003
$
398
15
32
96
–
(18)
–
2
525
2.220
2.245
625
496
2.845
2.741
–
–
123
–
(5)3
(95)
59
–
6
(90)
78
(1)
58
(38)
75
(10)
47
(38)
201
(1)
53
(133)
134
(10)
53
(128)
–
–
18
(18)
–
–
18
(18)
–
2.243
461
–
2.220
492
63
785
(401)
55
625
(397)
63
3.028
60
55
2.845
95
–
–
(552)
–
–
(525)
(168)
(192)
322
328
154
136
183
195
–
29
$ (40)
$
8
(261)
–
9
223
311
(266)
–
29
260
313
(269)
2
5
(362)
–
(362)
2
5
(323)
–
(323)
–
(1)
292 $
297 $
(10)
–
–
300 $
305 $
(8)
–
10
(69)
14
(256)
5
292 $
3
300 $
173
(69)
1-
$
213
(40)
$
$
$
178
223
$
$
$
216
260
$
$
$
–
(362)
$
$
$
–
(323)
Rappresenta essenzialmente i piani pensionistici di GB e Svizzera che costituiscono rispettivamente il 74% e 8% degli obblighi per indennità dei
piani extra USA ed il 76% e 11% del valore equo delle attività dei piani extra USA alla chiusura del periodo di riferimento.
Circa il 95% degli obblighi per indennità dei piani di previdenza integrativa alla chiusura del periodo, si riferisce ai piani USA.
3Rappresenta un cambiamento dei contratti relativi ai piani pensionistici per gli USA terminati, derivante da adeguamenti agli importi relativi alle indennità.
4I guadagni non riconosciuti relativi ai piani pensionistici a contribuzione definita per gli USA si riferiscono al piano USA terminato. Le perdite non
riconosciute per i piani pensionistici per la GB rappresentano circa l’84% delle perdite attuariali nette non riconosciute dei piani extra USA. I piani di
previdenza integrativa per gli USA costituiscono il totale delle perdite attuariali nette non riconosciute relative ai piani previdenziali integrativi.
2-
159
Le perdite (guadagni) attuariali nette non riconosciute rappresentano i cambiamenti intervenuti negli importi programmati
delle obbligazioni per indennità o nelle attività del piano, derivanti dall’esperienza effettiva, diversi da quelli ipotizzati, e
dalle variazioni dei presupposti. La Merrill Lynch ammortizza
le perdite (guadagni) attuariali nette non riconosciute sulla
media degli anni di servizio futuri dei partecipanti attivi purché
le perdite/guadagni in oggetto superino il 10% del valore massimo delle obbligazioni per indennità programmate o del valore equo delle attività del piano. Questo importo viene registrato tra i costi periodici delle indenntià. La media degli anni
di servizio futuri previsti dal piano pensionistico a contribuzione definita per la GB e dal piano di previdenza integrativa per
gli USA è di di 13 e 16 anni, rispettivamente. Conseguentemente, per l’esercizio fiscale 2005, si registreranno importi
relativi alle perdite non riconosciute del piano pensionistico
per la GB e del piano di previdenza integrativa per gli USA,
rispettivamente di $14 milioni e $8 milioni, mentre i guadagni
non riconosciuti relativi ai piani pensionistici per gli USA non
supereranno il 10% del valore massimo delle obbligazioni per
indennità programmate o del valore equo delle attività del piano; pertanto, nel 2005, i guadagni non saranno ammortizzati
con le spese.
ed al 30 settembre 2003, sono state, rispettivamente $2.842
milioni e $2.646 milioni.
Le obbligazioni per indennità programmate, le obbligazioni
accumulate per indennità ed il valore equo delle attività del piano pensionistico con obbligazioni accumulate per indennità
eccedenti le attività del piano sono state $1.052 milioni, $952
milioni e $641 milioni, rispettivamente, come da disposizioni
legali e prassi locale, al 30 settembre 2004 e $937 milioni,
$856 milioni, e $540 milioni, rispettivamente, al 30 settembre
2003. I piani in oggetto rappresentano essenzialmente Piani
integrativi per gli USA non soggetti all’ERISA o piani extra USA
in cui le strategie di finanziamento variano a causa di ...
La diminuzione delle altre riserve di perdite generali, nel 2004,
sono dovute ad una riduzione delle ulteriori passività minime
registrata nel 2004, di $38 milioni ($28 milioni al netto delle
imposte), essenzialmente riguardante il piano pensionistico
per la GB. Le obbligazioni accumulate per indennità relative a
questo piano, non basato su fondi, hanno registrato una diminuzione del loro valore a causa di un aumento del valore di
mercato delle attività del piano.
Le ipotesi di media ponderata utilizzate per calcolare le obbligazioni per indennità, rispettivamente, al 30 settembre 2004 ed
al 30 settembre 2003, sono illustrate nella tabella di seguito:
Le obbligazioni accumulate per indennità relative a tutti i piani pensionistici a contribuzione definita, al 30 settembre 2004
Piani Pensionistici
USA
Tasso di sconto
Tasso di incremento dei livelli
compensativi
Tasso tendenziale del costo
dell’assistenza sanitaria1
Iniziale
Lungo termine
Piani Pensionistici
extra USA
Piani Previdenza
Integrativa
Totale
2004
5.5%
2003
5.8%
2004
5.3%
2003
5.2%
2004
5.4%
2003
5.6%
2004
5.7%
2003
6.0%
N/A
N/A
4.2%
4.1%
4.2%
4.1%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
11.9%
4.9%
12.9%
5.0%
N/A=Non disponibile
1
Il tasso tendenziale del costo dell’assistenza sanitaria dovrebbe diminuire gradualmente attraverso il 2005 e, successivamente, mantenersi costante.
160
Totale costi netti indennità periodiche alla chiusura degli esercizi 2004, 2003, e 2002 incluse le seguenti componenti:
(milioni di dollari)
Piani Pensionistici
USA
2004
2003
2002
Costi del piano
pensionistico a
contribuzione definita
$ 190 $ 165 $ 199
Costi del piano
pensionistico a
contribuzione definita e
del piano di previdenza
integrativa
Costi di servizio
–
–
–
Costi per interessi
97
100
101
Utili previsti sulle attività
del piano
(96)
(98) (112)
Ammortamento delle voci
non riconosciute ed altro
–
(14)
(4)
Totale costi piani
pensionistici a
contribuzione definita e
piani di previdenza
integrativa
1
(12)
(15)
Totale costi netti
indennità periodiche
$ 191 $ 153 $ 184
1
2
Piani Pensionistici extra
USA
2004
Piani Previdenza
Integrativa
Totale
2004
2002
2004
2003
2002
$ 236 $ 201 $ 222
N/A
N/A
N/A
45
140
17
30
15
32
10
23
(137)
(152)
–
–
–
19
3
6
8
11
7
63
52
39
55
58
40
$ 299 $ 253 $ 261
$ 55
58
$ 40
2003
2002
46
$ 36
$ 23
35
5
43
43
45
39
35
151
43
143
(46)
(39)
(40)
(142)
19
17
10
62
64
54
$ 108
$ 100
$ 77
$
2003
$
Il piano USA è terminato nel 1988 e, pertanto, non si hanno costi di servizio.
Il piano pensionistico per la GB è stato congelato alla fine del secondo trimestre del 2004; pertanto, i costi di servizio per il 2004 sono ridotti.
Le ipotesi di media ponderata utilizzate per calcolare i costi netti per le indennità periodiche relative agli esercizi fiscali conclusi,
rispettivamente, il 30 settembre 2004, 2003, e 2002 sono illustrate nella tabella di seguito:
Tasso di sconto
Piani Pensionistici
USA
2004 2003 2002
5.8% 6.5% 7.0%
Piani Pensionistici
Extra USA
2004 2003 2002
5.2% 5.5% 6.0%
Totale
2004 2003
5.6% 6.2%
2002
6.7%
Utili previsti a lungo termine sulle
attività del piano pensionistico
4.4%
4.5%
5.7%
6.9%
7.6%
7.7%
5.0%
5.0%
6.1%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
4.1%
4.1%
4.3%
4.1%
4.1%
4.3%
N/A
N/A
N/A
Iniziale
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Lungo termine
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Tasso di incremento dei livelli
compensativi
Piani
Previdenza integrativa
2004 2003 2002
6.0% 6.5% 7.0%
Tasso tendenziale del costo
dell’assistenza sanitaria 1
12.9% 12.8% 10.8%
5.0%
5.0% 5.0%
N/A=Non disponibile
1
Per il 2004 e 2003, il tasso tendenziale del costo dell’assistenza sanitaria dovrebbe diminuire gradualmente verso il 2005 e, successivamente, mantenersi costante. Per il 2002, era prevista una diminuzione graduale verso il 2005 ed un successivo mantenimento costante.
Previsioni
Gli utili previsti a lungo termine sulle attività del piano riflettono la media degli utili del fondo previsti, investiti o da investire nell’ottica delle indennità previste dalle obbligazioni per
indennità programmate. Il piano pensionistico di previdenza
qualificata per gli USA, che rappresenta circa il 74% delle attività totali del piano pensionistico della Merrill Lynch al 30 settembre 2004, viene totalmente investito in un contratto di
annuity group che, a sua volta, è totalmente investito in titoli a
reddito fisso. Gli utili previsti a lungo termine sulle attività del
piano per il piano pensionistico di previdenza qualificata per
gli USA è basato sulla rendita del portafoglio dell’inizio di ciascun esercizio fiscale. Il piano pensionistico per la GB, che
rappresenta circa il 20% delle attività totali del piano pensio-
Il tasso di sconto utilizzato per calcolare le obbligazioni per
indennità per i piani pensionistici e di previdenza integrativa
per gli USA è stato aumentato scegliendo Treasury americani con rendimento adeguato ed il relativo swap spread, in
linea con la durata delle obbligazioni del piano. Questo rendimento è stato successivamente adeguato al Corporate rating
Aa di Moody. Il tasso di sconto per il piano pensionistico per
la GB è stato scelto in riferimento all’indice IBoxx, dei titoli
azionari societari britannici con rating AA, del 30 settembre,
con una durata superiore a 15 anni, in linea con la durata delle obbligazioni del piano.
161
Strategie di Investimento ed Allocazione delle Attività
nistico della Merrill Lynch al 30 settembre 2004, attualmente
viene investito per il 79% in titoli di compartecipazione, per il
15% in titoli di debito e per il restante 6% in beni immobili. Gi
utili previsti a lungo termine sulle attività del piano pensionistico per la GB sono stati determinati dalla Merrill Lynch e riflettono le stime fatte dai consulenti sugli utili previsti sulle diverse classi di attività del piano, alla luce delle condizioni economiche dell’inizio dell’esercizio fiscale.
Il portafoglio di attività del piano pensionistico di previdenza
qualificata per gli USA è strutturato in modo tale che le scadenze concordino con la durata delle obbligazioni. In linea
con la scadenza del piano nel 1988, l’annuity contract ed il
contratto integrativo, l’obbiettivo del portafoglio di attività
richiede una concentrazione in titoli a reddito fisso, la maggior parte dei quali ha un investment grade rating.
Al 30 settembre 2004, la Merrill Lynch ha ridotto il tasso di
sconto utilizzato per calcolare le obbligazioni del piano pensionistico e di previdenza integrativa per gli USA, al 5,5% e
5,8%, rispettivamente. Gli utili previsti per le attività del piano
pensionistico non sono cambiati. Non si prevede un forte
impatto di questa riduzione sulle spese relative al piano pensionistico e di previdenza integrativa per il 2005. Il tasso di
sconto per il piano pensionistico per la GB non è stato modificato. Gli utili previsti in questo caso sono passati dall’8,5% al
7,5%, il che ha provocato un aumento delle spese, nell’esercizio fiscale 2004, per circa $5 milioni.
Le attività del piano pensionistico per la GB sono investite
seguendo una linea prudente, in modo da rispettare quanto
promesso ai partecipanti in termini di indennità, tenendo in
considerazione la natura e la durata delle passività del piano. La strategia attuale è stata elaborata sulla base di uno
studio sulle attività-passività e con la consulenza degli esperti per gli investimenti dei Trustee. La strategia di allocazione
delle attività scelta si ripropone di ottenere utili maggiori
rispetto ad una strategia con rischi minori, pur mantenendo
un approccio prudente per far fronte alle passività del piano.
Per quanto riguarda il piano pensionistico per la GB, l’obbiettivo è quello di allocare l’80% delle attività in patrimonio
azionario, il 15% in titoli di debito ed il restante 5% in beni
immobili.
Sebbene i piani pensionistici e di previdenza integrativa della
Merrill Lynch siano sensibili ai cambiamenti del tasso di sconto, si prevede che una riduzione di 25 punti base non abbia un
impatto sostanziale sulle spese del piano USA ed extra USA.
Questo cambiamento aumenterebbe le obbligazioni del piano
per la GB e gli USA di $71 milioni e $47 milioni, rispettivamente. Inoltre, una riduzione di 25 punti base negli utili previsti per il piano pensionistico USA provocherebbe un aumento
delle spese di circa $6 milioni. Si prevede che un analogo
cambiamento ai piani per GB ed extra USA non possa avere
un impatto sostanziale.
Nella tavola di seguito, è riportata la media ponderata dell’allocazione delle attività del piano pensionistico al 30 settembre 2004 ed al 30 settembre 2003, per categoria di attività. Le allocazioni attuali rispettano gli obbiettivi stabiliti. I piani di previdenza integrativa della Merrill Lynch non sono
basati su fondi e non detengono attività da investire.
Il tasso tendenziale del costo dell’assistenza sanitaria previsto
ha un effetto significativo sugli importi relativi ai piani previdenziali integrativi di assistenza sanitaria. Una variazione pari
all’1% del tasso in oggetto avrebbe i seguenti effetti:
Titoli di debito
Titoli di
compartecipazione
Beni Immobili
Altro
Totale
(in milioni di dollari)
1% aumento
2004
2003
Effetti su:
Altri costi di
indennità di
previdenza
integrativa
Obbligazioni
Accumulate
per Indennità
$
8 $
94
8
90
1% diminuzione
2004
2003
$
(7) $
(75)
Piani Pensionistici a Contribuzione Defintia
U.S. Plans
non-U.S. Plans
2004
2003
2004
2003
100%
100%
23%
24%
–
–
–
100%
–
–
–
100%
70
4
3
100%
70
4
2
100%
Pagamenti Indennità Future
(7)
Nella tavola che segue sono riportati i pagamenti di indennità relativi ai piani pensionistici a contribuzione definita ed ai
piani di previdenza integrativa della Merrill Lynch previsti per
i prossimi cinque anni e per i cinque anni successivi:
(70)
(in milioni di dollari)
2005
2006
2007
2008
2009
2010 - 2014
1
2
3
Piani Pensionistici a Contribuzione Definita
Extra
U.S.A1
U.S.A.2
Totale
$
96 $
38 $
134
100
40
140
104
41
145
107
44
151
110
45
155
589
257
846
Piani di Previdenza Integrativa
Pagamenti Sovvenzione
Pagamenti
Lordi
Medicare
Netti
$
21 $
– $
21
23
2
21
26
3
23
28
3
25
31
4
27
191
27
164
I pagamenti relativi al piano pensionistico USA sono finanziati ai sensi del contratto di plan annuity terminato.
I pagamenti relativi al piano pensionistico per GB, Giappone e Svizzera rappresentano circa il 60%, 13% e 12%, rispettivamente, di quelli extra USA.
I pagamenti relativi ai piani di previdenza integrativa per gli USA, incluso la sovvenzione Medicare, rappresentano circa il 95% del totale.
162
ta approvato dal Consiglio di Amministrazione ma non dagli
azionisti). I piani LTIC prevedono l’emissione di Restricted Shares, Restricted Units e Non Qualified Stock Option, così come
l’emissione di Incentive Stock Option, Performance Shares,
Performance Units, Performance Options, Stock Appreciation
Rights ed altri strumenti di Merrill Lynch. L’ESCP, piano di
ampia portata approvato dagli azionisti nel 2003, prevede l’emissione di Restricted Shares, Restricted Units, Non Qualified
Stock Option e Stock Appreciation Rights. L’ECAP, piano
approvato dagli azionisti, prevede l’emissione Restricted Shares
e di Performance Shares. Ai fini dei piani LTIC, ESCP ed ECAP
è previsto indistintamente il ricorso ad azioni proprie o all’emissione di nuove azioni. Al 31 dicembre 2004, non sono stati concessi altri strumenti al di fuori di: Restricted Shares, Restricted
Units, Non Qualified Stock Option, Performance Options e
Stock Appreciation Rights. I Stock-settled Stock Appreciation
Rights concesse nel 2004 sono state sostanzialmente tutte convertite in Non Qualified Stock Option al 31 dicembre 2004.
Indennità post occupazionali
La Merrill Lynch offre ai propri dipendenti in congedo per
malattia o infortunio o il cui contratto è terminato, indennità
post occupazionali. I dipendenti inabili al lavoro a causa di
malattia o infortunio non connesso all’attività lavorativa svolta
hanno diritto a sussidi di invalidità, copertura medica ed assicurazione vita. La Merrill Lynch inoltre offre delle indennità di
liquidazione per dipendenti il cui contratto è terminato. La
Società è tenuta, in virtù delle leggi statali e federali degli USA,
a prevedere altre tipologie di indennità post occupazionale. Il
finanziamento di queste indennità avviene attraverso una
combinazione di piani assicurati ed autoassicurati.
La Merrill Lynch ha registrato $165 milioni, $343 milioni, e
$464 milioni, rispettivamente nel 2004, 2003, e 2002, di spese
per indennità post occupazionali, i quali includono quelle di
liquidazione per i dipendenti con contratto terminato che
ammontano a $134 milioni, $311 milioni, e $429 milioni, rispettivamente nel 2004, 2003, e 2002. Cfr Nota 16 del Bilancio
Consolidato per ulteriori informazioni.
Restricted Shares e Units
Con il termine Restricted Shares si intendono i titoli ordinari
della ML & Co. che attribuiscono all’azionista diritto di voto e
diritto ai dividendi. La Retsricted Unit è considerata equivalente, in termini di fair value, ad un titolo ordinario.
N.13. PIANI DI INCENTIVAZIONE PER I DIPENDENTI
Al fine di allineare gli interessi dei dipendenti a quelli degli
azionisti, Merrill Lynch promuove diversi piani di compensazione per i propri dipendenti in base ai quali vengono assegnati ai dipendenti che ne hanno i requisiti titoli o opzioni per
l’acquisto di titoli. In totale, le spese di compensazione ante
imposta registrate a conto economico per piani di stock option
per il 2004, 2003, e 2002 sono state di $883 milioni, $1.004
milioni, e $2.071 milioni, rispettivamente, incluso l’impatto dell’ammortamento anticipato per i dipendenti cessati. La Merrill
Lynch inoltre promuove diversi piani di compensazione differita in contanti e programmi di incentivazione per i dipendenti
che soddisfino determinati requisiti.
In sostanza, le assegnazioni sono pagate in titoli ordinari. I
destinatari delle Restricted Units ricevono pagamenti in contanti equivalenti ai dividendi. In conformità con questi piani la vendita, la cessione o il trasferimento di questi titoli è limitato fino al
termine del periodo indicato. Inoltre, tali titoli sono soggetti ad
annullamento per tutta la durata del periodo di maturazione, nel
caso dei Piani LTIC, o per il periodo di durata delle limitazioni,
nel caso dell’ECAP. Le concessioni di Restricted Shares e Units
precedenti al 2003 maturano generalmente in tre anni.
Le concessioni di Restricted Shares e Units fatte nel 2003 e
2004 maturano generalmente in quattro anni.
Piani di Incentivazione a Lungo Termine (“Piani LTIC”),
Piano di Retribuzione Tramite Titoli (“ESCP”) e Piani di
Accumulo di Capitale Azionario (“ECAP”)
A gennaio 2003, 18.656.866 Restricted Units sono state convertite in Restricted Shares, mentre non sono stati apportati
cambiamenti ai rimanenti periodi di maturazione e i periodi di
limitazione sono stati tolti. Inoltre, nel 2003, 16.049.636
Restricted Units sono state liberate a seguito dell’eliminazione
anticipata del periodo di limitazione. Le attività relative alle
Restricted Shares e Restricted Units, per il 2004 ed il 2003,
sono riportate nella tabella che segue:
I piani LTIC, ESCP e ECAP prevedono la concessione di azioni e di strumenti collegati ad azioni a determinati dipendenti. I
piani LTIC sono Piani di Incentivazione a Lungo Termine,
approvati dagli azionisti, che prevedono l’assegnazione di azioni e titoli a dirigenti dell’azienda e Piani di Incentivazione a Lungo Termine per Manager e Producers (un piano di ampia porta-
Piani LTIC
Emissione autorizzata il:
31 dicembre 2004
26 dicembre 2003
Disponibile per emissione il:1
31 dicembre 2004
26 dicembre 2003
In essere, fine 2002
Attribuite — 2003
Conversione unità-azione
Pagate, annullate o liberate dalle sopravvenienze
passive
In essere, fine 2003
Attribuite — 2004
Pagate, annullate o liberate dalle sopravvenienze
passive
In essere, fine 20042
ECAP
ESCP
Azioni Vincolate
Unità Vincolate
Azioni Vincolate
Azioni Vincolate
660.000.000
660.000.000
N/A
N/A
104.800.000
104.800.000
75.000.000
75.000.000
63.887.054
81.044.822
7.628.148
14.752.807
18.656.866
N/A
N/A
42.801.327
1.901.446
(18.656.866)
10.835.952
10.843.278
129.650
8.946
–
75.000.000
75.000.000
–
–
–
(7.209.193)
33.828.628
12.280.362
(18.825.452)
7.220.455
2.664.393
(99.537)
39.059
7.851
–
–
–
(10.735.085)
35.373.905
(3.152.272)
6.732.576
(14.622)
32.288
–
–
N/A=Not Applicable
1
Incluse le azioni destinate ad essere emesse in dipendenza dell’esercizio delle stock option.
2
Nel gennaio 2005, 18.245.657 Restricted Sharess e 2.922.413 Restricted Units sono state assegnate ai dipendenti aventi i requisiti di idoneità, nell’ambito dei piani LTIC ed ESCP.
163
bili nel corso di quattro anni, in quote uguali, a decorrere dall’anno successivo alla data di assegnazione. Le Opzioni assegnate nel periodo 1996-2000 sono in genere esercitabili in cinque anni; le Opzioni attribuite nel 2001 e 2002 sono divenute
esercitabili dopo circa sei mesi. Le Option and Stock Appreciation Right assegnate successivamente al 2002 sono generalmente esercitabili in quattro anni. Il prezzo di esercizio corrisponde al 100% del fari value (come definito nei Piani LTIC)
di un titolo ordinario della ML & Co. alla data dell’assegnazione. Le Option and Stock Appreciation Rights scadono dopo
dieci anni dalla data di assegnazione.
La media ponderata del fair value per Share o Unit, relativamente alle concessioni del 2004, 2003, e 2002 è riportata nella tavola che segue:
Piani LTIC
Azioni Vincolate
Unità Vincolate
ECAP Restricted Shares
2004
2003
2002
$ 59.10
54.8
58.30
$ 36.69
37.18
53.65
$ 50.31
52.98
48.81
Nel dicembre 2004, 8.141.369 Option and Stock Appreciation
Right attribuite nel gennaio 2004 sono state convertite in Non
Qualified Stock Option; non sono stati apportati cambiamenti
ai restanti periodi di maturazione o al prezzo di esercizio. Al 31
dicembre 2004, risultavano ancora in essere 362.948 Option
and Stock Appreciation Rights.
Merrill Lynch promuove ulteriori piani analoghi agli LTIC, che
prevedono la concessione di Restricted Shares agli amministratori dipendenti e non dipendenti. Alla chiusura degli esercizi 2004 e 2003, è stata autorizzata l’emissione di 3.800.000
Restricted Shares nell’ambito di questi piani. Alla chiusura dell’esercizio 2004, per i piani in oggetto, non risultavano azioni
in circolazione. Alla chiusura dell’esercizio 2003, per questi
piani, le azioni in circolazione erano 88.657.
Qui di seguito è riportata la movimentazione delle Non Qualified
Stock Option nell’ambito dei Piani LTIC per il 2004, 2003, e 2002:
Non Qualified Stock Options
Qui di seguito è riportata la movimentazione delle Non Qualified
Stock Option nell’ambito dei Piani LTIC per il 2004, 2003, e
2002:
Non Qualified Stock Options attribuite nell’ambito dei Piani
LTIC, nel 1994 e 1995, sono generalmente divenute esercita-
Opzioni in Essere
In essere, inizio 2002
Assegnate— 2002
Esercitate
Annullate
In essere, fine 2002
Assegnate — 2003
Esercitate
Annullate
In essere, fine 2003
Assegnate — 2004
Esercitate
Annullate
In essere, fine 20041
1
194.450.419
45.373.396
(14.874..65)
(3.060.806)
221.888.144
23.188.910
(26.988.687)
(1.943.844)
216.144.523
9.842.371
(20.429.175)
(1.434.287)
204.123432
Nel gennaio 2005, sono state assegnate ai dipendenti aventini i requisiti 489.843 Stock Option Non Qualificate.
Alla chiusura degli esercizi 2004, 2003, e 2002, le Opzioni
esercitabili nell’ambito dei Piani LTIC sono state, rispettivamente, 169.975.049; 176.168.602, e 190.264.151, mentre la
media ponderata del prezzo di esercizio delle opzioni eser-
citabili è stata, rispettivamente, di $47,05; $45,35 e $42,8
per opzione.
Nella tabella seguente sono riportati i dati relativi alle opzioni
in essere ed esercitabili alla chiusura dell’esercizio 2004:
Opzioni in Essere
Prezzo di esercizio
$ 8.00 – $ 31.99
$ 32.00 – $ 37.99
$ 38.00 – $ 50.99
$ 51.00 – $ 60.99
$ 61.00 – $ 77.99
1
Media Ponderata
Prezzo di esercizio
$ 3736
53.76
14.78
49.26
42.07
36.15
20.41
36.70
44.20
59.85
27.10
46.88
46.64
Opzioni Esercitabili
Numero
Media Ponderata
Prezzo di esercizio
Vita Utile Residua
(Espressa in anni)1
Numero
Media Ponderata
Prezzo di esercizio
32.196.792
53.986.866
32.876.256
51.701.710
33.361.808
$ 22.11
36.14
43.69
54.85
77.51
2.07
5.62
5.11
7.43
6.07
32.196.792
37.183.762
25.375.445
42.118.571
33.100.479
$ 22.11
36.14
43.73
53.75
77.56
Basata sulla durata contrattuale di dieci anni.
La media ponderata del fair value per le opzioni assegnate
nel 2004, 2003, e 2002 è stata, rispettivamente, di $20,46,
$13,55, e $22,44, per opzione. Il fair value viene calcolato
a partire dalla data di attribuzione utilizzando il modello
Black-Scholes sulla base delle seguenti ipotesi di media
ponderata:
164
Tasso di interesse senza
rischio
Vita residua
Volatilità attesa
Rendimento del dividendo
2004
2003
2002
3.27%
5 anni.
37.36%
1.07%
2.86%
5 anni.
46.41%
1.77%
4.61%
5 anni.
45.88%
1.19%
Altre Tipologie di Piani di Compensazione
Merrill Lynch promuove piani di compensazione differita ai
quali partecipano, volontariamente o obbligatoriamente, i
dipendenti che soddisfino determinati requisiti minimi in materia di trattamento economico. Il versamento di contributi a questi piani consente il differimento di imposte da parte dei partecipanti. I ricavi possono essere indicizzati a diversi fondi comuni della Merrill Lynch ed altri fondi, inclusi certi strumenti di
investimento promossi dalla società che si qualificano come
employee securities companies.
Piano di Acquisto di Titoli da Parte dei Dipendenti (“ESPP”)
L’ESPP, piano approvato dagli azionisti, consente ai dipendenti che soddisfano determinati requisiti, di investire dall’1%
al 10% dei loro stipendi in azioni ordinarie di ML & Co., in conformità con le limitazioni previste dalla legge. Prima del 2005,
il limite massimo annuo era di $21.250. Per il 2005, questo
limite sarà di $23.750. Prima del 2004, tali acquisizioni avvenivano con uno sconto generalmente pari al 15% della media
dei valori massimi e minimi alla data dell’investimento. Dal 10
gennaio 2004, questo sconto è stato sostituito con quello in
vigore a partire dal 15 gennaio 2005, pari al 5% della media
dei valori massimi e minimi alla data dell’investimento. Nell’ambito dell’ESPP, è stata autorizzata l’emissione di
125.000.000 di titoli ordinari. Qui di seguito è riportata l’attività
dell’ESPP per il 2004, 2003, e 2002:
Inoltre, Merrill Lynch promuove diversi programmi di assegnazione di retribuzioni in contanti per i dipendenti che soddisfino
determinati requisiti, in virtù dei quali tali dipendenti potranno
ricevere retribuzioni future al soddisfacimento dei criteri di
maturazione previsti dai piani.
Merrill Lynch può eventualmente stabilire che determinate attività costituiscano una copertura economica ai propri obblighi nei
confronti dei partecipanti ai piani di compensazione differita ed
ai programmi di assegnazione. Tali attività, congiuntamente
debiti maturati di Merrill Lynch nell’ambito dei vari piani ed assegnazioni, sono iscritte nel Stato Patrimoniale Consolidato. Al 31
dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003, tali attività ammontavano, rispettivamente, a $2,1 miliardi e $1,8 miliardi. Alla chiusura degli esercizi fiscali 2004 e 2003, le passività maturate
ammontavano, rispettivamente, $1,7 miliardi e $1,3 miliardi.
(in milioni di dollari)
2004
Disponibile, inizio anno
Autorizzata, nel corso
dell’anno
Acquisita attraverso il piano
DIsponibile, fine anno
2003
2002
24.931.909 26.918.962 29.425.067
N.14. IMPOSTE SUI REDDITI
–
–
–
(574.957) (1.987.053) (2.506.105)
24.356.952 24.931.909 26.918.962
Gli accantonamenti per le imposte sui redditi (benefici fiscali)
sono così composti:
(in milioni di dollari)
2004
La media ponderata del fair value per i diritti di acquisto di titoli nell’ambito dell’ESPP esercitati dai dipendenti nel 2004,
2003, e 2002 è stata, rispettivamente, di $3,95, $6,69, e $6,35
per ciascun diritto.
Federali americane
Imposte correnti
Imposte differite
Statali e locali americane
Imposte correnti
Imposte differite
Non americane
Imposte correnti
Imposte differite
Totale
Financial Advisor Capital Accumulation Award Plans
(FACAAP)
Ai sensi del FACAAP, ai dipendenti del GPC che soddisfino i
requisiti di idoneità vengono effettuate assegnazioni sulla
base delle performance dell’anno precedente. Il pagamento
delle assegnazioni è subordinato alla continuità del rapporto
di lavoro per un determinato periodo di tempo ed è soggetto
ad annullamento nel corso di tale periodo. Le assegnazioni
del 2004 e 2003 sono generalmente pagabili ad otto anni dalla data dell’assegnazione in un numero fisso di titoli ordinari
della ML & Co. Per quanto riguarda le assegnazioni in essere precedenti al 2003, i pagamenti vengono generalmente
effettuati a dieci anni dalla data delle stesse, in un numero fisso di titoli ordinari della ML & Co., a meno che il fair value di
tali titoli non sia inferiore al minimo specificato più gli interessi, nel qual caso, tale valore minimo più gli interessi vengono
corrisposti in contanti. I partecipanti che rispettino i requisiti di
idoneità possono posticipare le assegnazioni ad una data
successiva a quella prevista per il pagamento. Solo azioni
ordinarie detenute come azioni proprie possono essere
emesse nell’ambito del FACAAP. Questo piano, approvato
dal Consiglio di Amministrazione, non è stato approvato dagli
azionisti.
2003
2002
821
285
$ 485
(129)
73
(39)
5
48
68
(19)
464
(111)
$ 1.400
197
28
$ 1.384
402
(203)
$ 604
$
861
152
$
Per i tre anni presentati, l’aliquota d’imposta federale americana per le società è stata del 35%. La riconciliazione tra l’aliquota federale d’imposta sul reddito prevista dalla legge statunitense e gli accantonamenti per le imposte sui redditi della
Società è riportata nella seguente tavola:
(in milioni di dollari)
Aliquota federale d’imposta sul
reddito prevista dalla legge
USA
Imposte locali e statali sul
reddito previste dalla legge
USA, netto
Operazioni estere
Interessi esenti da imposta
Detrazione dividendi riscossi
Riserva per svalutazione
costi joint venture MLHSBC
Altro
Costi per imposte sul reddito
Al 31 dicembre 2004, le azioni assegnabili in circolazione erano 41.472.047 mentre i titoli da emettere attraverso future
assegnazioni erano 20.219.356. La media ponderata del fair
value per assegnazioni nell’ambito del FACAAP, durante il
2004, 2003, e 2002, è stata, rispettivamente, di $57,73,
$38,78, e $52,67 per ciascuna assegnazione.
1
2
165
2004
2003
2002
$ 2.043
$ 1.826
$ 810
22
(204)
(160)
(42)
(281)
–
22
$ 1.400
34
(232)
(148)
(17)
(66)
–
(13)
$ 1.384
32
6
(127)
(13)
(64)
(81)
41
$ 604
L’importo per il 2004 riflette lo storno e l’utilizzo di riserve per svalutazione del Giappone.
Cfr. Nota per ulteriori informazioni sulla joint venture MLHSBC.
essenzialmente negli USA, avrebbero dovuto essere allocati
in Giappone. E’ intenzione della Merrill Lynch evitare di subire
la doppia imposizione fiscale, avendo a tal fine richiesto chiarimenti alle autorità internazionali sull’allocazione appropriata
dei redditi tra le diverse giurisdizioni. Merrill Lynch valuta regolarmente l’attendibilità delle valutazioni supplementari condotte
in ciascuna delle giurisdizioni fiscali. Merrill Lynch ritiene che le
riserve fiscali che sono state costituite siano adeguate in relazione ad eventuali ulteriori accertamenti. Tuttavia, sussiste una
ragionavole possibilità che debbano essere sostenuti ulteriori
esborsi. Il Management ritiene che tali importi potrebbero essere compresi tra $0 e $150 milioni. Questo range ed il livello delle riserve verranno adeguati non appena si avranno maggiori
informazioni disponibili, o in caso si verifichi un evento che
richieda una modifica delle riserve. Ciò potrebbe avere un
impatto sostanziale sull’aliquota di imposta effettiva.
Le aliquote effettive d’imposta per il 2004, 2003 e 2002 riflettono le agevolazioni nette (spese) che sono pari a $(33) milioni, $220 milioni e $77 milioni, rispettivamente, connesse ai
cambiamenti alle stime relative agli anni precedenti ed agli
accordi transattivi con vari dipartimenti delle entrate.
Le imposte differite riflettono gli effetti delle differenze temporali tra i valori di attività e passività riconosciuti a fini fiscali ed
i corrispondenti ammontari nello stato patrimoniale consolidato. Queste differenze temporali determinano degli importi tassabili o deducibili in esercizi futuri. I dati relativi alle imposte
differite attive e passive della Merrill Lynch sono riportati di
seguito:
2004
2003
2002
Imposte differite attive
Retribuzioni differite
Stock option
Svalutazione ed altre riserve
Indennità e retribuzioni
pensionistiche dei dipendenti
Riporto perdite operative nette
Cambio
Interessi differiti
Attività di partnership
Ristrutturazione
Svalutazioni e ammortamenti
Perdite differite
Altro
Imposte differite attive lorde
Riserva per svalutazione
Totale imposte differite attive
Imposte differite passive
Avviamento
Reddito differito
Costi differiti acquisizioni
Svalutazioni e ammortamenti
Interessi e dividendi
Altro
Totale imposte differite passive
Imposte differite attive nette
$ 1.360
1.298
986
$ 1.412
1.255
769
$ 1.592
1.234
525
477
292
285
250
166
79
–
–
450
5,.43
(66)
5.577
163
431
113
318
123
140
–
–
836
5.560
(315)
5.245
41
403
85
392
3
188
113
86
340
5.002
(330)
4.672
613
331
181
161
85
380
1.751
$ 3.826
423
294
171
99
269
243
1.499
$ 3.746
265
–
65
–
149
496
975
$ 3.697
I benefici fiscali di importo pari a $248 milioni, $370 milioni, e
$178 milioni per gli anni 2004, 2003, e 2002, rispettivamente,
sono stati attribuiti a patrimonio netto con riferimento alla parte di retribuzione dei dipendenti erogata tramite assegnazione
di azioni.
Al 31 dicembre 2004, i ricavi non distribuiti delle controllate
estere sono stati circa $8,1 miliardi. La Società non ha effettuato accantonamenti per imposte differite federali americane
in relazione ai redditi non distribuiti in quanto questi sono continuamente reinvestiti in attività estere. Non è realistico determinare l’importo delle imposte addizionali che potrebbero
essere pagate nel caso in cui tali ricavi dovessero essere rimpatriati. Cfr. Nota 1 del Bilancio Consolidato, Nuove Dichiarazioni Contabili, per ulteriori informazioni.
N.15. – DISPOSIZIONI NORMATIVE E LIMITAZIONI DEI
DIVIDENDI
Il 23 dicembre 2004, la SEC ha accettato la richiesta della
Merrill Lynch di poter diventare un ente consolidato controllato (di seguito “CSE”). In qualità di CSE, la Merrill Lynch ha
acconsentito ad essere sottoposta ad un controllo dell’intero
gruppo, in base al quale, dal 1 gennaio del 2005 la Società
deve calcolare il capitale ammesso su base consolidata.
Al 31 dicembre 2004, il riporto perdite operative nette della
Società, per gli USA, era di circa $1.585 milioni, mentre per l’estero era di $619 milioni. Per quanto riguarda gli USA, questi
importi sono essenzialmente statali ed hanno scadenze successive al 2005. Per quanto riguarda l’estero, invece, questi
riporti si riferiscono essenzialmente alla Gran Bretagna ed al
Giappone (nel caso del Giappone, avranno scadenze successive al 2005). La Merrill Lynch vanta inoltre riporti di credito di
imposta statale con scadenze successive al 2005 per un totale di circa $68 milioni.
Alcune controllate statunitensi ed estere sono soggette alle
disposizioni vigenti a livello locale in materia di titoli, attività
bancaria ed assicurativa, nonchè di adeguatezza del capitale,
promulgate dalle autorità di controllo del settore dei paesi in
cui operano. Nei paragrafi successivi si parlerà delle principali controllate della Merrill Lynch, soggette a regolamentazione
specifica.
Disposizioni in materia di titoli
Il fondo rischi in relazione alle attività in Giappone nel 2004 è
diminuito essenzialmente a causa dell’utilizzo dello stesso,
contro il conto economico, a fronte delle perdite operative nette realizzate in Giappone e dello storno della restante parte del
fondo nel quarto trimestre.
La MLPF&S, società statuntiense registrata come intermediario-operatore statunitense che agisce come commissionario di
operazioni a termine, è soggetta alle disposizioni di cui al Rule
15c3-1 del Securities Exchange Act del 1934 in materia di
capitale netto ed alle disposizioni di cui alla Commodities Futures Trading Commission (di seguito “CFTC”). Ai sensi del
metodo alternativo di cui al Rule 15c3-1, il livello minimo del
capitale netto non potrà essere inferiore al 2% delle partite
passive complessive (di seguito “ADI”) derivanti dalle transazioni della clientela. Per quanto riguarda le disposizioni della CFTC, il livello minimo del capitale netto non potrà essere
inferiore al 4% dei requisiti di segregazione e garanzia. Al 31
dicembre 2004, il capitale netto della MLPF&S era di $3.050
milioni, ossia circa il 19% dell’ADI, e quello eccedente rispetto
al minimo richiesto era di $2.683 milioni (2% dell’ADI).
L’Internal Revenue Service (“IRS”) ed altri uffici del Dipartimento delle Entrate stanno effettuando dei controlli sulla Merrill Lynch in diversi paesi tra i quali il Giappone e la Gran Bretagna, oltre agli Stati in cui la Società opera maggiormente,
come ad esempio lo Stato di New York. Gli esercizi fiscali esaminati variano a seconda della giurisdizione; per esempio,
attualmente l’IRS sta esaminando il periodo 2001–2003, mentre l’Ufficio Regionale delle Entrate di Tokyo sta controllando il
periodo 1998–2002. I risultati della verifica fiscale da parte dell’Ufficio Regionale delle Entrate di Tokyo sono previsti entro il
2005. Nel caso dell’Ufficio Regionale delle Entrate di Tokyo la
questione riguarda il fatto che a detta dell’Ufficio alcuni redditi
sui quali la Società ha pagato le imposte in altre giurisdizioni,
La MLI, società britannica per investimenti regolamentati, è
soggetta alle disposizioni del Financial Services Authority (di
seguito “FSA”) in materia di capitali. In base a tali disposizio-
166
ni, le risorse finanziarie devono superare l’ammontare complessivo delle risorse finanziarie totali stabilite dalla FSA. Al 31
dicembre 2004, queste ammontavano a $7.922 milioni, superando il limite minimo stabilito di $1.242 milioni.
regolamenta l’attività bancaria, recepita dall’IFSRA. Al 31
dicembre 2004, il rapporto di capitale della MLCMB era pari
all’8,83% superando il livello minimo richiesto, mentre le risorse finanziarie ammontavano a $2.654 milioni.
La MLGSI, società intermediaria statunitense che opera nel
settore dei titoli di Stato, è soggetta alle disposizioni di cui al
Government Securities Act del 1986 in materia di adeguatezza del capitale. In base a tale disposizione, l’intermediario è
tenuto a mantenere il capitale liquido eccedente rispetto al
rischio di mercato e a quello sul credito del 20% (standard 1.21 capitale-rischio). Al 31 dicembre 2004, il capitale liquido della MLGSI ammontava a $1.610 milioni, ossia il 204% del
rischio di mercato e di quello sul credito della stessa società,
superando il minimo richiesto di $662 milioni.
La MLIB, istituto bancario britannico regolamentato, è soggetta alle disposizioni della FSA e del NYSBD, facendo parte del
gruppo MLIFC. La MLIB deve soddisfare i requisiti minimi in
materia di capitali, stabiliti dalla normativa europea che regolamenta l’attività bancaria, recepita dalla Gran Bretagna. Il rapporto di capitale consolidato della MLIB (inclusa la controllata
Merrill Lynch Bank (Suisse) S.A.), supera il livello minimo
richiesto, stabilito dalla FSA. Al 31 dicembre 2004, il rapporto
di capitale consolidato della MLIB era pari al 13,73%, mentre
le risorse finanziarie ammontavano a $2.366 milioni.
La MLJS, società giapponese registrata come intermediariooperatore, è soggetta alle disposizioni del Japanese Financial
Services Agency (di seguito “JFSA”) in materia di capitale, in
base alle quali, il capitale netto deve superare il 120% del valore complessivo degli equivalenti di rischio, stabilito dalla JFSA.
Al 31 dicembre 2004, il capitale netto della MLJS era di $1.109
milioni, superiore di $653 milioni rispetto al minimo stabilito.
Disposizioni in materia assicurativa
Disposizioni in materia di attività bancaria
Altro
Due controllate della ML & Co., la MLBUSA e la MLB&T, devono mantenere livelli di capitale almeno equivalenti ai livelli
minimi di cui alle disposizioni e leggi federali statunitensi in
materia di attività bancaria. In caso contrario, saranno soggette ad azioni vincolanti da parte delle autorità competenti, nonché a possibili azioni aggiuntive discrezionali che potrebbero
avere effetti consistenti sulle banche. I livelli di capitale, definiti come “Tier 1 leverage ratio”, “Tier 1 capital ratio (Attivo Ponderato in base al rischio)”, sono calcolati come (i) Tier 1 capital o Capitale Totale (ii) per i patrimoni medi o ponderati sul
rischio. Sia la MLBUSA che la MLB&T hanno superato il livello minimo stabilito dalle disposizioni vigenti per poter ottenere
una buona classificazione per quanto riguarda il Tier 1 leverage ratio (5%), il Tier 1 capital ratio (Attivo Ponderato in base al
rischio) (6%) ed il Capital ratio totale (totale Attivo Ponderato
in base al rischio) (10%). Nella tavola che segue sono riportati i capital ratio e gli importi della MLBUSA e della MLB&T,
rispettivamente, al 31 dicembre 2004 ed al 26 dicembre 2003.
Circa altre 60 controllate sono soggette alle disposizioni delle
giurisdizioni in cui operano, che prevedono determinati requisiti in termini di capitale e limitazioni sugli importi che queste
società possono pagare sotto forma di dividendi o anticipi alla
Merrill Lynch. Al 31 dicembre 2004, il patrimonio netto vincolato di queste società ammontava a $1,8 miliardi.
2004
7.58%
6.17
Ad eccezione delle limitazioni alla facoltà delle controllate di
pagare dividendi, non esistono altre limitazioni per il pagamento dei dividendi di azioni ordinarie da parte della ML & Co.,
oltre all’obbligo per la stessa di effettuare i pagamenti sulle
proprie azioni privilegiate e le disposizioni del TOPrSSM, nonché quelle di cui al Delaware General Corporation Law.
N.16 – ALTRE CIRCOSTANZE
Acquisizioni
Il 1 novembre 2004, la Merrill Lynch ha completato l’acquisizione della Entergy-Koch, LP azienda operante nel settore
energetico. Il costo di questa operazione è stato di $800 milioni, più un importo pari al capitale liquido netto ed alle attività/passività derivanti dalle attività commerciali. A seguito di
questa transazione, sono stati registrati circa $670 milioni di
avviamento e $120 milioni di attività. Le attività immateriali
sono costituite essenzialmente da attività immateriali connesse con la clientela e le tecnologie. Questa controllata opera
come gruppo di Global Commodities all’interno del comparto
GMI della Merrill Lynch.
2003
Rapporto
effettivo Importo
Tier 1 leverage ratio
(patrimoni medi)
MLBUSA
MLB&T
Tier 1 capital
(patrimoni ponderati
sul rischio)
MLBUSA
MLB&T
Capital ratio totale
(patrimoni ponderati
sul rischio)
MLBUSA
MLB&T
Le società assicurative controllate dalla Merrill Lynch sono
soggette a diverse disposizioni restrittive che limitano gli
importi da distribuire sotto forma di dividendi. Al 31 dicembre
2004, non è stato possibile distribuire alla Merrill Lynch $693
milioni, ossia il 77% del patrimonio netto.
$ 5.171
815
Rapporto
effettivo Importo
6.47% $ 4.480
6.00
857
10.28
17.35
5.171
815
10.73
19.18
4.480
857
10.81
17.39
5.438
817
11.28
19.20
4.706
858
Il 29 ottobre 2004, la Merrill Lynch ha completato l’acquisizione della Mortgages plc, società britannica operante nel settore del prestito ipotecario, che si occupa di tutte le attività ad
esso connesse, inclusa l’istruzione pratiche, l’assistenza e la
cartolarizzazione.
Disinvestimento
La MLCMB, istituto bancario irlandese regolamentato, è soggetta alle disposizioni dell’Irish Financial Services Regulatory
Authority (di seguito “IFSRA”) in materia di capitali ed a quelle
del New York Banking Department (di seguito “NYSBD”),
come il supervisore della società che indirettamente la controlla, la Merrill Lynch International Finance Corporation (di
seguito “MLIFC”). La MLCMB deve soddisfare i requisiti minimi in materia di capitali, stabiliti dalla normativa europea che
Nel corso del primo trimestre del 2002, la Merrill Lynch ha venduto il settore di attività Securities Pricing Services ed il settore di retail asset management canadese, registrando utili ante
imposta, rispettivamente pari a $45 milioni e $17 milioni,
importi inlcusi nella voce Altro del Bilancio Consolidato Ricavi.
Nel 2002, la Merrill Lynch e la HSBC hanno inserito la
MLHSBC nel Gruppo HSBC. La MLHSBC è una società in
167
Nel corso del 2003, sono stati registrati oneri pari a $56 milioni derivanti dall’annullamento di locazioni e dal deprezzamento di beni strumentali e degli immobilizzi connessi alle attività
di razionalizzazione immobiliare della GMI, GPC, e MLIM, che,
congiuntamente alla riduzione netta di $36 milioni nelle riserve destinate alla riorganizzazione aziendale del 2001, hanno
fatto registrare nel Bilancio Consolidato Ricavi del 2003 un
onere netto di $20 milioni sotto forma di oneri per riorganizzazione ed altro. Nel 2002, era stato registrato un onere di $17
milioni connesso alla chiusura di alcune sedi della GPC, derivante dal ridimensionamento degli uffici successivo alle riduzioni del personale in Europa che, congiuntamente alla riduzione netta di $9 milioni nelle riserve destinate alla riorganizzazione aziendale del 2001, hanno fatto registrare nel Bilancio
Consolidato Ricavi del 2002 un onere netto di $8 milioni sotto
forma di oneri per riorganizzazione ed altro.
joint venture costituita nell’aprile 2000, con partecipazione al
50% della Merrill Lynch ed al 50% del Gruppo HSBC, per dar
vita ad una società di investimento e attività bancaria operante online, rivolta a clienti singoli fuori degli Stati Uniti. Le perdite registrate dalla Merrill Lynch in relazione alla MLHSBC
sono state di $34 milioni e $150 milioni, rispettivamente nel
2002 e 2001, importi inclusi nella voce Altro del Bilancio Consolidato Ricavi.
Recuperi/Spese connesse all’11 settembre
L’11 settembre 2001, l’attacco terroristico al World Trade Center con il conseguente crollo delle due Torri ed il danneggiamento degli edifici circostanti, alcuni dei quali erano occupati
dalla Merrill Lynch, ha provocato il temporaneo spostamento
di circa 9.000 dipendenti dal quartier generale della Merrill
Lynch nelle Torri Nord e Sud del World Financial Center, e
dagli uffici al n. 222 di Broadway in strutture alternative. La
Merrill Lynch ha in essere polizze assicurative a copertura di
perdite causate da danno fisico alla proprietà, che prevedono
la riparazione/ristrutturazione o la sostituzione della proprietà
ed il risarcimento dei danni causati dal mancato profitto per
l’interruzione dell’attività lavorativa, ivi incluse le spese derivanti dall’impossibilità di accesso alle strutture. I recuperi netti in questo caso sono stati di $147 milioni e $212 milioni,
rispettivamente nel 2003 e 2002. Le spese hanno ammontato
a $38 milioni e $113 milioni, rispettivamente nel 2003 e 2002.
Oneri per riorganizzazione aziendale
Gli oneri per riorganizzazione aziendale del 2001 si riferiscono
essenzialmente alle spese di indennizzo iniziali per $1,1
miliardi, spese per le strutture, per $299 milioni, svalutazione
beni strumentali ed immobilizzi per $187 milioni, e spese legali, per l’acquisto di beni strumentali ed altro per $178 milioni. I
cambiamenti strutturali includono la riduzione volontaria o
involontaria del personale di 6.205 unità, in tutti i settori di attività. Le spese di indennizzo iniziali di $1,1 miliardi includono
gli oneri non per cassa connessi agli ammortamenti anticipati
per assegnazioni di titoli associati alla riduzione del personale
per $135 milioni. Le spese connesse alle strutture includono la
chiusura o il subaffitto di spazi eccedenti ed il ridimensionamento degli uffici della GPC negli USA, in Europa ed AsiaPacifico. Questo ridimensionamento è stato portato a termine
solo dopo che i dipendenti avevano lasciato le strutture. Tuttavia, al 31 dicembre 2004 restavano delle riserve aggiuntive
ed il pagamento delle locazioni si protraeva nel tempo. La porzione non utilizzata delle riserve per la riorganizzazione aziendale sarà stornata. In sostanza, tutti i pagamenti ancora in
essere connessi con i beni immobili e gli indennizzi saranno
finanziati in contanti con le operazioni. La svalutazione dei
cespiti riflette la svalutazione dei beni strumentali e del mobilio derivante dalla decisione del management di chiudere alcune sedi della GPC. La situazione delle riserve per la riorganizzazione e della riduzione del personale al 31 dicembre 2004
era la seguente:
Nel 2003, la Merrill Lynch è rientrata di tutti i risarcimenti connessi con l’11 settembre. In sostanza, questi hanno ammontato a $725 milioni per sostituzioni e ristrutturazioni/riparazioni
del danno fisico, spese e perdite imputabili all’interruzione dell’attività.
Riorganizzazione ed altri cambiamenti strutturali
Nel corso del quarto trimestre del 2001, la Merrill Lynch ha intrapreso un piano di ristrutturazione con l’obbiettivo di migliorare la
redditività e puntare alla crescita aziendale, il che include un
ridemensionamento di determinati settori di attività ed altri cambiamenti strutturali. Pertanto, nel quarto trimestre ha registrato
oneri ante imposta gravanti sui ricavi per $2,2 miliardi, importo
che include le spese di riorganizzazione pari a $1,8 miliardi ed
altri oneri principalmente connessi con la svalutazione dei
cespiti per un totale di $396 milioni, registrati nel 2001.
(in milioni di dollari)
Bilancio
27 dicembre,
2002
Categoria:
Indennità
Strutture
Altre spese
Riduzione del personale
$
45
284
59
$ 388
223
Utilizzate
Cambiamento
nel 2003 netto nella Stima
$ (32)
(91)
2
$ (121)
(102)
$
(8)
13
(41)
$ (36)
(121)
Bilancio
Bilancio al
26 dicembre Utilizzate
Cambiamento 31 dicembre,
2004 nel 2004 netto nella Stima
2004
$
5
206
20
$ 231
–
$
(3)
(46)
(5)
$ (54)
–
$
–
–
(13)
$ (13)
–
$
2
160
2
$ 164
–
Come conseguenza dei cambiamenti nelle stime per il 2002,
le riserve connesse agli indennizzi pari a $32 milioni e le altre
riserve, pari a $37 milioni, essenzialmente connesse alle attività della GPC in Giappone, sono state stornate e registrate
nel Bilancio Consolidato Ricavi sotto altre spese. Le stime
relative alle spese delle strutture sono state adeguate, nel
2002, per riflettere l’aumento dei costi connessi essenzialmente agli spazi non utilizzati del World Financial Center ($70
milioni) e la chiusura di alcuni uffici negli Stati Uniti ($22 milioni). Questi cambiamenti nelle stime sono in parte imputabili
alle spese più basse rispetto alle spese presunte in Giappone
($41 milioni). La svalutazione dei beni strumentali e degli
immobilizzi è stata adeguata nel 2002 per riflettere l’aumento
I cambiamenti nelle stime nel corso del 2003 e 2002 sono
imputabili alle differenze riscontrate nelle spese effettive,
rispetto alle stime iniziali, con l’attuazione del piano di ristrutturazione. Pertanto, a causa di questo discostamento nel
2003, le riserve connesse alle indennità pari a $8 milioni ed
altre riserve per un importo di $41 milioni sono state stornate
e registrate nel Bilancio Consolidato Ricavi tra le altre spese.
Questi importi, specialmente per il Giappone, derivano da spese più basse piuttosto che da spese presunte. I costi stimati
delle strutture, nel corso del 2003, sono aumentati di $13
milioni, riflettendo maggiori costi per la chiusura delle stesse
negli USA ed in Europa. Gli oneri ed i crediti di cui sopra sono
inclusi tra le altre spese del Bilancio Consolidato Ricavi.
168
Corte ha sottoscritto l’ordinanza di approvazione dell’accordo
connesso. La Merrill Lynch ha a sua volta sottoscritto queste
decisioni non ammettendo né negando qualsiasi addebito e
imputazione da parte dell’autorità di controllo. La decisione
non stabilisce se vi sia stato illecito o responsabilità. Ai sensi
di tale decisione, la Merrill Lynch, tra l’altro, ha versato $100
milioni per il finanziamento della ricerca indipendente e la formazione degli investitori per un periodo di cinque anni, ma
non ha pagato alcuna multa o ulteriori spese civili. Il pagamento degli importi di cui alla decisione provvisoria è decorso
a partire dal 2002.
delle svalutazioni degli immobilizzi in varie sedi aziendali su
territorio statunitense, per un totale di $9 milioni. Gli oneri ed i
crediti di cui sopra sono inclusi tra le altre spese nel Bilancio
Consolidato Ricavi.
Ricerca ed altre operazioni
Nel maggio del 2002, la Merrill Lynch è comparsa davanti al
Procuratore Generale di New York per presunti conflitti di interesse nell’ambito dell’accordo tra il settore Ricerca e quello di
Investment Banking della Merrill Lynch. Alla conclusione delle
indagini da parte del Procuratore Generale, la Merrill Lynch ha
accettato di apportare delle modifiche all’accordo, al fine di
separare ulteriormente il settore Ricerca dall’Investment Banking. Inoltre, al fine di raggiungere una risoluzione ed un
accordo, la Merrill Lynch ha accettato di pagare allo Stato di
New York un risarcimento di $48 milioni ed altri $52 milioni agli
altri 49 Stati, Porto Rico ed il Distretto di Colombia. La Merrill
Lynch non ha ammesso alcun illecito o responsabilità. La
maggior parte dei risarcimenti in oggetto sono stati versati nel
corso del quarto trimestre del 2002. Inoltre, la Società ha
dovuto pagare $11 milioni di spese legali.
Nel marzo del 2003, la Merrill Lynch ha firmato un accordo
finale per la conclusione della vertenza con la SEC, in cui non
ammette né nega alcun illecito in merito alle indagini su due
transazioni avvenute nel 1999 tra la Merrill Lynch e la Enron
Corporation. Questo accordo ha posto fine alle indagini della
SEC sulle questioni connesse alla Enron che riguardano la
Merrill Lynch. Conseguentemente, l’onere ante imposta di $80
milioni (che sono diventati $64 milioni dopo la tassazione), che
include la restituzione di somme di denaro, sanzioni ed interessi è stato inserito nel Bilancio Consolidato Ricavi per il
2002, tra le spese per ricerca e varie (relative alla decisione).
Nell’aprile del 2003, la SEC, la Borsa di New York, il National
Association of Securities Dealers, e le autorità statali di controllo sui titoli hanno annunciato che la decisione del 20
dicembre 2002 che riguardava dieci società tra le quali la
Merrill Lynch era stata confermata e ratificata. La Merrill
Lynch aveva divulgato la decisione provvisoria il 24 dicembre
2002. La decisione definitiva riguardo agevolazioni in denaro
e non di cui parlano le autorità di controllo, pone fine alle azioni prescrittive contro la Merrill Lynch connesse ai presunti
conflitti di interesse che riguardano gli analisti di ricerca. La
decisione è diventata definitiva il 31 ottobre 2003, quando la
Nel settembre 2003, il Dipartimento di Giustizia ha accettato di
non perseguire la Merrill Lynch per i presunti reati commessi
dai suoi ex dipendenti connessi a transazioni effettuate con la
Enron, sulla base della continua collaborazione della Merrill
Lynch con il Dipartimento, con l’accettazione delle responsabilità della condotta dei suoi ex dipendenti e dell’impegno della Società ad adottare nuove politiche e procedure sull’integrità delle dichiarazioni finanziarie destinate ai clienti ed alla controparte, su complesse operazioni finanziarie strutturate e sulle transazioni effettuate alla chiusura degli esercizi fiscali.
169
stati elaborati in conformità con i principi contabili comunemente accettati negli USA, incluse le prassi di settore, e
riflettono gli adeguamenti necessari, a giudizio del management, per una presentazione chiara e precisa dei risultati
delle operazioni per i periodi in oggetto. I risultati dei periodi intermedi non sono necessariamente indicativi dei risultati dell’intero anno.
INFORMAZIONI FINANZIARIE AGGIUNTIVE
(NON SOGGETTE A REVISIONE)
Trimestre
I risultati trimestrali non sottoposti a controllo, relativi alle
operazioni della Merrill Lynch per il 2004 ed il 2003 sono
(in milioni di dollari, ad eccezione degli importi per azione)
Totale ricavi
Interessi Passivi
Ricavi netti
Costi infruttiferi
Utile ante imposte sul reddito
Costi Imposte sul reddito
Ricavi netti
Utile per azione:
Azioni di base
Azioni diluite
1
2
3
Trimestre Concluso
26 mar.
26 dic.
2004
20031
31 dic.
2004
24 sett. 25 giugno
2004
2004
$ 9.617
3.728
5.889
4.337
1.552
359
$ 1.193
$ 7.553
2.730
4.823
3.615
1.208
286
$ 922
$ 7.334
2.084
5.250
3.864
1.386
316
$ 1.070
$ 7.963
1.902
6.061
4.371
1.690
439
$ 1.251
$ 1.31
$ 1.19
$ 1.01
$ 0.93
$
$
$ 1.33
$ 1.21
1.15
1.05
26 sett.
20032
27 giugno
20033
28 mar.
2003
$ 6.666
1.813
4.853
3.292
1.561
346
$ 1.215
$ 6.843
1.855
4.988
3.579
1.409
404
$ 1.005
$ 7.296
2.044
5.252
3.908
1.344
370
$ 974
$ 6.903
2.128
4.775
3.869
906
264
$ 642
$ 1.32
$ 1.19
$ 1.10
$ 1.00
$ 1.08
$ 0.99
$ 0.71
$ 0.67
Inclusi realizzi al netto delle tasse, relativi all’11 settembre, pari a $42 milioni ed indennità nette derivanti da ristrutturazioni ed altri oneri pari a $3
milioni.
Inclusi realizzi al netto delle imposte all’11 settembre pari a $13 milioni.
Inclusi realizzi al netto delle tasse relativi all’11 settembre pari a $36 milioni.
Dividendi per Titoli Ordinari
(Dichiarati e pagati)
2004
2003
I trimestre
$ .16
$ .16
II trimestre
$ .16
$ .16
2004
2003
IV trimestre
$ .16
$ .16
potrebbe essere limitata. Cfr Nota 15 sui Bilanci Consolidati.
Ad eccezione delle limitazioni imposte dalla legge alla
facoltà delle controllate di pagare dividendi, non esistono
altre limitazioni per il pagamento dei dividendi di azioni
ordinarie da parte della ML & Co., oltre all’obbligo per la
stessa di di effettuare i pagamenti sulle proprie azioni privilegiate e le disposizioni del TOPrSSM, nonché quelle di cui
al Delaware General Corporation Law. Anche la possibilità
da parte di alcune controllate di dichiarare i dividendi
I trimestre
High
Low
$ 64.89 $ 56.97
$ 43.75 $ 30.75
III trimestre
$ .16
$ .16
Informazioni per gli azionisti
I prezzi del Consolidated Transaction Reporting System per le
azioni ordinarie della ML & Co. relativi ai singoli trimestri sono
riportati nella tabella di seguito.
(alla fine dei periodi di riferimento)
II trimestre
High
Low
$ 60.74 $ 51.35
$ 49.20 $ 35.30
Il numero approssimativo di titolari al 28 febbraio 2005 era
19.065 ed il prezzo di chiusura riportato alla Borsa di New
York era di $58,58.
III trimestre
High
Low
$ 54.32 $ 47.35
$ 57.50 $ 45.83
New York, New York
25 febbraio 2005
170
IV trimestre
High
Low
$ 61.16 $ 50.01
$ 60.47 $ 53.85
7.3.3 Parte 1, Item 1 “Business” estratto dalla Sezione “Overview”, Sezione “Available Information”, Sezione “Business
Condition and Environment”, Sezione “Strategic Growth Initiatives”, Sezione “Competition” e Sezione “Regulation”
del 2004 Annual Report to Shareholders dell’Emittente incorporato per rinvio nell’Annual Report on Form 10-K dell’Emittente per l’esercizio 2004, depositato presso la SEC in data 15 marzo 2005
ITEM 1 BUSINESS
Inoltre, le Guidelines for Business Conduct, Code of
Ethics for Financial Professionals e charters for the committees of our Board of Directors sono stati depositati
quali alleagati ai rapporti depositati presso la SEC ai
sensi della Section 13(a) o 15(d) del Securities Exchange Act del 1934. Tali documenti, assieme alle Corporate
Governance Guidelines, sono inoltre a disposizione nella sezione dedicata alle relazioni con gli investitori del
sito internet di ML&Co. Le informazioni presenti nel sito
internet di Merrill Lynch non devono intendersi incorporate per rinvio nel presente documento. Gli azionisti possono ottenere copie di tali rapporti e documenti, gratuitamente, tramite richiesta scritta a Judith A. Witterschein, Corporate Secretary, Merrill Lynch & Co., Inc.,
222 Broadway, 17th Floor, New York, NY 10038 o tramite email all’indirizzo [email protected].
Sommario
[omissis]
Il Management’s Discussion and Analysis, i Consolidated Financial Statements e le relative Notes nel 2004
Annual Report to Shareholders (“2004 Annual Report”)
di Merrill Lynch includono:
• informazioni finanziarie relative a Merrill Lynch per ciascuno dei tre esercizi fiscali chiusi l’ultimo venerdì del
mese di dicembre del 2004, 2003 e 2002;
• una descrizione delle principali fonti dei ricavi netti consolidati;
• l’ammontare di ricavi netti apportati da classi omogenee di servizi che ammontano ad almeno il 10% dei
ricavi consolidate netti in ciascuno dei tre esercizi fiscali chiusi l’ultimo venerdì di dicembre del 2004, 2003 e
2002; e
• informazioni relative ai segmenti di attività di Merrill
Lynch, alle attività, ai servizi ed ai mercati geografici in
cui Merrill Lynch opera.
Mercato e considerazioni di carattere economico
Il settore dei servizi finanziari, in cui Merrill Lynch occupa una posizione di primo piano, è estremamente competitivo e soggetto ad una stringente regolamentazione.
Tale settore ed in genere i mercati di capitali sono
influenzati da numerosi fattori imprevedibili, che comprendono l’andamento generale dell’economia, politiche
fiscali e monetarie, liquidità dei mercati di capitali, eventi di politica internazionale e locale, conflitti bellici e atti di
terrorismo, modifiche della normativa e dei regolamenti
applicabili, il contesto competitivo e la propensione all’investimento degli investitori. Oltre che da tali fattori, Merrill Lynch e altre società operanti nel settore dei servizi
finanziari, possono essere influenzate da iniziative normative e legislative incidenti sullo svolgimento delle loro
attività, ed in particolare, dal moltiplicarsi della normativa
di settore, dall’esito di indagini e procedimenti amministrativi e legali intrapresi nei confronti delle stesse, tra
cui quelli descritti alla sezione 1.8.4 del Documento
Informativo. Tali fattori possono avere ripercussioni
significative in termini di volatilità dei mercati dei capitali. Di conseguenza, volumi, ricavi e utili netti possono
variare significativamente di periodo in periodo nel settore dei servizi finanziari, influenzando particolarmente
settori quali intermediazione, negoziazione, investment
banking, attività bancaria, gestione patrimoniale e
gestione del risparmio.
Management’s Discussion and Analysis e Consolidated
Financial Statements e le relative Notes sono incluse
nell’Allegato 13 al presente documento.
[omissis]
Informazioni a Disposizione del Pubblico
ML & Co. deposita rapporti annuali, trimestrali ed ogni
volta che informazioni rilevanti debbano essere fornite,
proxy statements ed altre informazioni presso la Securities and Exchange Commission (SEC). È possibile prendere visione ed estrarre copia di qualsiasi documento
che ML & Co. abbia depositato presso la SEC chiedendo alla Public Reference Room all’indirizzo 450 Fifth
Street, NW, Washington, DC 20549. Si può prendere
contatto direttamente con la SEC chiamando il numero
1-800-SEC-0330 per informazioni sulla Public Reference Room. La SEC mantiene inoltre attivo un sito internet
presso cui sono consultabili i rapporti annuali, trimestrali ed ogni altro rapporto, proxy statements e le altre informazioni che gli emittenti (inclusa Merrill Lynch) depositano elettronicamente presso la SEC. Il sito internet è il
seguente www.sec.gov.
Il settore dei servizi finanziari è caratterizzato da un’alta
competitività, come si deduce dall’alto numero di operazioni di fusioni tra soggetti con consolidata presenza sul
mercato, dall’alto numero di concorrenti sia già attivi sul
mercato sia di nuova costituzione, dai margini sempre
più ridotti derivanti dall’offerta di prodotti e servizi consolidati. Il raggruppamento di società commerciali e banche d’investimento hanno altresì determinato un accentuarsi della concorrenza nel settore sia dell’investment
banking sia sui mercati di capitali, in parte dovuta alla
interazione tra le attività di concessione di credito, connessa alle attività di investment banking e di raccolta di
capitali di rischio.
ML&Co. mette a disposizione del pubblico gratuitamente i propri proxy statements, Annual Reports on Form 10K, Quarterly Reports on Form 10-Q, Current Reports on
Form 8-K ed ogni integrazione o modifica ai medesimi,
depositati o messi comunque a disposizione del pubblico ai sensi della Section 13(a) o 15(d) del Securities
Exchange Act del 1934. Inoltre, il sito internet dell’Emittente contiene informazioni relative alla proprietà dei propri strumenti azionari da parte di funzionari esecutivi ed
amministratori. Gli investitori possono trovare tali informazioni presso “SEC Reports” nella sezione dedicata
alle relazioni con gli investitori del sito internet di ML&Co.
che può essere consultato all’indirizzo www.ir.ml.com.
Tali rapporti possono essere consultati sul sito internet
non appena possibile dopo che i medesimi siano stati
depositati elettronicamente o comunque forniti alla SEC.
Il settore dei servizi finanziari è stato influenzato da significative modifiche nella relativa normativa applicabile. Nel
2004, si è proceduto all’applicazione di altri elementi del
Sarbanes-Oxley Act del 2002, contestualmente all’entrata in vigore e/o all’approvazione nella loro forma definitiva di norme relative ai controlli interni sulle informazioni
171
ri e prime brokerage. Queste iniziative comportano investimenti in personale, infrastrutture e tecnologie. Investimenti strategici selezionati od acquisizioni possono
essere utilizzati per accelerare il processo di crescita in
vari settori di business. Le acquisizioni portate a termine
nel 2004 includono:
di carattere finanziario e sulle informazioni periodiche. La
Security Stock Exchange ha inoltre emanato alcune norme e/o integrazioni a norme esistenti che prevedono un
metodo alternativo volontario per il calcolo delle deduzioni dal capitale netto per determinati intermediari finanziari, nonché alcuni requisiti per l’iscrizione dei consulenti di
determinati gruppi di investimento, e ha proposto l’adozione di norme per modificare il procedimento di offerta
dei titoli. Diversi organismi statali e federali di regolamentazione titoli, organizzazioni di autoregolamentazione
(comprese la New York Stock Exchange e la National
Association of Securities Dealers) e operatori di categoria hanno inoltre continuato a rivedere e, in molti casi, a
modificare le proprie policy con riferimento a, tra l’altro,
corporate governance, certificazione e conflitti di interesse di analisti di ricerca, prassi connesse ad IPO (offerta
pubblica iniziale) di titoli azionari, la negoziazione di fondi comuni, l’informativa al pubblico e l’indipendenza delle
società di revisione. Tali iniziative normative e regolamentari che incidono sulle pratiche di negoziazione e la
struttura di definizione dei prezzi di fondi comuni potrebbero modificare significativamente l’operatività nel settore della gestione del risparmio. Sia all’interno sia all’esterno degli Stati Uniti organismi di regolamentazione e
legislatori continuano a concentrare la propria attenzione
sulla vigilanza normativa di banche sia di investimento
sia commerciali, a livello sia generale sia con iniziative
intraprese nei confronti di singoli operatori del settore,
soprattutto nei campi della gestione del rischio e dei capitali e anti-riciclaggio.
• l’acquisizione da parte di GMI del ramo di azienda statunitense di ABN AMRO relativo alla gestione dell’equity e delle opzioni ed all’attività di clearing. Si ritiene
che tale acquisizione accelererà gli sforzi di GMI di
costituire il proprio settore di options clearing, espanderà la propria clientela e rafforzerà i servizi forniti alla
clientela in tale ambito.
• l’acquisizione da parte di GMI di Wilshire Credit Corporation, una delle maggiori società nel mercato dei subprime, delle ipoteche residenziali nonperforming e
reperforming. Si ritiene che tale acquisizione accelererà la crescita nel settore delle ipoteche residenziali di
GMI e si aggiungerà alla propria attività relativa ai prestiti ed alle cartolarizzazioni. Inoltre, si ritiene che l’acquisizione permetterà a GMI di accrescere significativamente la propria attività di investimento di capitale ed
espandersi in nuove aree di prodotti inclusi il servicing
di ipoteche secondarie nonperforming, reperforming, e
closed-end.
• l’acquisizione da parte di GMI di Mortgages plc, specialista del prestito nel mercato finanziario rivolto ai
consumatori nel Regno Unito che origina e serve prestiti residenziali non-conforming. L’acquisizione di
Mortgages plc permetterà a GMI di inserirsi nel settore
finaziario rivolto ai consumatori nel Regno Unito che
origina e serve prestiti ipotecari.
• l’acquisizione da parte di GMI dell’attività di negoziazione di materie prime di Entergy-Koch, LP, un’impresa formata da Entergy Corporation e la società privata
Koch Energy, Inc., controllata da Koch Industries, Inc.
Si ritiene che questa operazione possa portare Merrill
Lynch a ricoprire una posizione di leader nelle mercato
dell’energia, espandendo la propria offerta di prodotti
quali il gas naturale, l’energia ed i weather derivatives
ad investitori istituzionali e clienti corporate. Merrill
Lynch intende espandere il proprio business anche in
ulteriori settori del mercato dell’energia.
Iniziative per la Crescita Strategica
Merrill Lynch ha effettuato investimenti ed acquisizioni
strategiche per incrementare le proprie entrate e guadagni e diversificare ulteriormente le fonti di reddito derivanti fra le proprie classi di attività all’interno della propria distribuzione geografica. Nel 2004 Merrill Lynch ha
investito per incrementare la propria piattaforma operativa in modo tale che l’azienda possa meglio soddisfare
l’ampiezza delle necessità dei propri clienti, ulteriormente diversificare e incrementare le proprie entrate ed i propri profitti, espandere il proprio raggio d’azione in modo
da coprire gli ambiti e le competenze non ancora coperti, e porre la propria attenzione sugli ambiti in cui la quota di mercato, la gamma dei prodotti o l’efficienza possono essere migliorati. Il management cerca di identificare per tempo i trend del settore, controllare con attenzione le spese e la distribuzione del capitale, e monitorare attivamente e misurare i progressi di tali iniziative
per aumentare le probabilità di successo. Le iniziative
strategiche di seguito riportate sono centrali ai fini della
descritta strategia di crescita disciplinata.
Nell’Investment Banking, GMI ha enfatizzato la propria
intenzione di consolidare la propria posizione di leader
fra gruppi del settore quali gli isitituti finanziari, nel mercato immobiliare e nell’energia, ma allo stesso tempo di
voler coprire anche i settori di attività rivolti al singolo
consumatore ed alle imprese industriali. GMI ha inoltre
esteso la propria presenza nell’investment banking per
occuparsi di società di merdia grandezza, e continua a
cercare di espandersi in ambiti in cui Merrill Lynch non è
molto rappresentata, quali leveraged finance e corporate derivatives. Geograficamente, le priorità di GMI nell’investment banking includono Germania, Francia,
Giappone, e Cina.
GMI:
GMI ha effettuato investimenti per stabilire una presenza in settori di attività chiave in cui fino ad ora aveva
investito poco o non aveva alcuna presenza, ed allo
stesso tempo si è concentrato maggiormente nel fornire
attività di gestione e servizi più efficienti. Nell’attività di
Global Markets, le iniziative di crescita enfatizzano la
diversificazione delle fonti di entrate attraverso i settori di
attività e l’assetto geografico sia per quanto riguarda gli
strumenti a reddito fisso che quelli azionari, cercando
allo stesso tempo di accrescere la proporzione di scambi per conto proprio in taluni settori di attività. Settori primari verso cui si è concentrata l’attenzione di GMI hanno incluso secured financing, investimenti di capitali,
strumenti di debito dei mercati emergenti, crediti ed altri
derivati a reddito fisso, cambi esteri, prodotti ad alto rendimento, materie prime, portfolio trading, derivati aziona-
GPC:
Le iniziative di crescita di GPC hanno enfatizzato sia un
miglioramento nell’offerta di prodotti a valore aggiunto e
servizi che Merrill Lynch Financial Advisors offre ai clienti, sia un incremento nella capacità distributiva.
La piattaforma di gestione finanziaria di Merrill Lynch
“Total Merrill”, fornendo una varietà integrata di servizi di
gestione della ricchezza, è finalizzata all’aumento ed
all’accrescimento delle relazioni esistenti ed all’attrazione di nuova clientela negli Stati Uniti. Il prodotto “Beyond
Banking”, parte del programma Total Merrill, offre ai
172
clienti una soluzione di gestione del denaro completa e
conveniente che comprende punti bancomat in tutto il
paese, conti correnti, depositi e carte d’acquisto. Nell’ambito della piattaforma Total Merrill è presente Merrill
+ SM Visa carta di credito lanciata nell’aprile 2004 con
MBNA America Bank N.A. Come parte di questa alleanza stategica, è stata commercializzata per i clienti di
Merrill Lynch una linea completa di carte di credito non
assicurate a marchio Merrill Lynch e servita da MBNA.
MBNA sta inoltre commercializzando alcuni prodotti e
servizi a marchio Merrill Lynch destinati ad alcuni dei
propri clienti.
Consults Diversified Portfolios. Questi servizi offrono alla
clientela diversificazione, ribilanciamento, e consigli per
una distribuzione patrimoniale di tipo professionale per
vari profili di rischio, attraverso la vasta gamma di conti
partendo dai conti di almeno 15,000 dollari di FDP fino
ad arrivare ai conti di almeno 1 milione di dollari di WDP.
MLIM ha inoltre creato Multi-Strategy Hedge Opportunities LLC, il primo fund-of-hedge-funds portfolio registrato presso la SEC. Tali iniziative sono un esempio della
strategia di MLIM volta a fornire prodotti, servizi e soluzioni di gestione degli investimenti innovativi alla propria
clientela.
Inoltre, GPC sta dedicando ulteriori risorse dell’azienda
a prodotti e servizi legati al pensionamento per rafforzare la piattaforma, migliorare il servizio al cliente ed accrescere l’attività di reinvestimento di IRA. Nel gennaio
2004, Merrill Lynch ha annunciato un’alleanza strategica
con Wealth Management Systems, Inc. per offrire ai sottoscrittori di piani pensionistici strumenti online per avere accesso diretto alle loro opzioni di distribuzione e conseguentemente, effettuare tali distribuzioni attraverso
una piattaforma informatica.
COMPETIZIONE
Tutti gli aspetti delle attività svolte da Merrill Lynch sono
particolarmente competitivi, soprattutto le attività di sottoscrizione, negoziazione e consulenza, e sono stati
interessati dal consolidamento nell’industria dei servizi
finanziari e dall’arrivo di competitor non tradizionali,
come per esempio banche commerciali, compagnie
assicurative e fornitori di servizi finanziari on-line.
Merrill Lynch compete per clienti, quote di mercato e talento umano in ogni aspetto delle proprie attività societarie.
Nel marzo 2004, Merrill Lynch ha annunciato un’alleanza con McCamish Systems per offrire agli sponsor ed ai
partecipanti di piani retributivi differiti non qualificati, servizi di investimento e consulenza combinati con sistemi
e capacità di elaborazione.
Merrill Lynch compete direttamente, su scala globale,
con altre società che forniscono servizi di consulenza
finanziaria, di investment banking e negoziazione, statunitensi e non, e broker-dealer di titoli. La società compete con banche commerciali e le rispettive affiliate in tali
settori di attività, in particolare in quelle relative a mercati dei capitali e derivati. Molti dei competitor di Merrill
Lynch non statunitensi possono avere dei vantaggi competitivi nei rispettivi mercati nazionali. La posizione concorrenziale di Merrill Lynch dipende in parte dalle condizioni economiche prevalenti a livello mondiale, e dalle
politiche del governo statunitense e di governi stranieri.
Nell’aprile 2004, Merrill Lynch ha annunciato un’iniziativa con Milliman per offrire servizi attuariali relativi a
benefit plans, servizi di investimento e di consulenza per
la gestione di benefit plans assieme a servizi di amministrazione, attuariali e di consulenza agli stessi relativi.
L’attenzione di GPC rimane focalizzata sia nel creare
una propria attività al di fuori degli Stati Uniti, in particolare nell’America Latina e nei mercati asiatici sia nell’accrescere i propri profitti nelle regioni EMEA.
Merrill Lynch compete altresì per fondi di investimento
con società di gestione di fondi comuni, compagnie assicurative, società di consulenza finanziaria e in materia di
investimenti, banche, società di amministrazione fiduciaria, e altri istituti. Merrill Lynch compete per clienti individuali e istituzionali sulla base di prezzo, gamma di prodotti offerti dalla stessa, qualità dei propri servizi, sue
risorse finanziarie, e innovazione di prodotti e servizi.
MLIM:
MLIM ha continuato a concentrarsi sulla raccolta di
entrate, confermando una solida redditività e mantenendo un’alta performance degli investimenti nel 2004. La
sua strategia di crescita si è concentrata sull’allargamento della distribuzione tramite terzi e sulllo sviluppo di
prodotti innovativi nella gestione patrimoniale al fine di
aumentare le vendite tramite canali sia propri che altrui.
Nell’industria dei servizi finanziari, la concorrenza per
avere dipendenti qualificati è considerevole. Merrill
Lynch si trova ad affrontare una situazione di concorrenza in relazione a dipendenti qualificati da competitor sia
tradizionali che non tradizionali, comprese banche commerciali, compagnie assicurative, fornitori di servizi
finanziari on-line e fondi di private equity. La capacità di
Merrill Lynch di competere in maniera efficace in tali settori di attività dipende in misura rilevante dalla sua
costante capacità di attirare, trattenere e motivare dipendenti qualificati, compresi CF di successo, operatori di
investment banking, professionisti della negoziazione e
altro personale esperto e in grado di produrre ricavi.
Un importante settore di crescita per MLIM nel 2004 ha
continuato ad essere la vendita di fondi di investimento
a clientela retail tramite terzi in Europa ed Asia. MLIM si
è concentrate sull’ulteriore espansione di tale canale di
distribuzione, tanto quanto sui canali istituzionali e non
propri negli Stati Uniti. MLIM ha inoltre istituito una società di gestione di fondi nel 2004 creata in associazione
con BOC International China Limited e BOC International Holdings, società interamente controllata da Bank of
China Group. Attraverso questa associazione, MLIM si
aspetta di riuscire ad entrare nel mercato della gestione
degli investimenti in Cina oltre a mantenere un istituto
finanziario nella regione.
Le attività svolte da Merrill Lynch dipendono notevolmente dalla capacità di eseguire tempestivamente un
numero elevato di operazioni attraverso numerosi mercati eterogenei in diverse valute, in un momento in cui i
processi relativi alle operazioni sono diventati sempre
più complessi e stanno aumentando di volume. Il corretto funzionamento dei sistemi finanziari, di controllo, contabili e altri sistemi di elaborazione dati è cruciale per le
attività svolte da Merrill Lynch e per la sua capacità di
competere in maniera efficace.
Nel 2004, MLIM ha iniziato il lancio di numerosi nuovi
prodotti e servizi. Sono state inaugurate due innovative
piattaforme di distribuzione patrimoniale, il servizio di
brokerage Funds Diversified Portfolios (“FDP”) e il servizio di consulenza per gli investimenti Wealth Diversified
Portfolios (“WDP”), con lo scopo di completare l’offerta di
MLIM nell’ambito del servizio di consulenza di GPC,
173
stato affidato l’incarico di tutelare i mercati finanziari e gli
interessi di coloro che partecipano a tali mercati.
REGOLAMENTAZIONE
Supervisione delle società capogruppo
• Tali agenzie normative negli Stati Uniti comprendono,
tra l’altro, la Securities and Exchange Commission
(“SEC”), la Commodity Futures Trading Commission
(“CFTC”), la Federal Energy Regulatory Commission
(“FERC”), il FDIC, il Municipal Securities Rulemaking
Board (“MSRB”’), lo State of New Jersey Department of
Banking and Insurance (“NJDBI”), lo State of New York
Banking Department (“NYSBD”), lo State of Utah
Department of Financial Institutions (“UTDFI”) ed il Office of Thrift Supervision (“OTS”).
• Al di fuori degli Stati Uniti, invece, tali organismi di regolamentazione comprendono la Financial Services
Authority (“FSA”) del Regno Unito; l’Irish Financial Services Regulatory Authority in Irlanda; la Federal Banking Supervisory Authority in Germania; la Commission
Bancaire, il Comite des Establissements de Credit des
Enterprises d’Investissement ed il Conseil des Marches
Financiers in Francia; la Swiss Federal Banking Commission; la Johannesburg Securities Exchange; la
Japanese Financial Supervisory Agency; la Monetary
Authority di Singapore; l’Office of Superintendent of
Financial Institutions in Canada; la Securities Commission in Argentina; la Securities Commission in Brasile;
la National Securities and Banking Commission in
Messico; e la Securities and Futures Commission a
Hong Kong, tra i tanti altri.
L’8 giugno 2004, la SEC ha approvato delle modifiche al
Securities Exchange Act del 1934 che hanno introdotto
la possibilità di usare, su base volontaria, un metodo
alternativo di computazione delle deduzioni al patrimonio
netto per alcuni broker-dealers. Tali modifiche dovrebbero ridurre i costi relativi al patromonio regolamentare
per i broker-dealers permettendo alle società altamente
capitalizzate che sono dotate di sistemi interni di gestione del rischio e di controllo di usare i loro modelli matematici di rischio per calcolare taluni dei propri oneri relativi al patrimonio regolamentare. Inoltre, tali modifiche
permettono che vengano effettuati consolidati sulla
società capogruppo rispetto al broker-dealer che si
estendono a tutto il gruppo. Tali modifiche costituiscono
in parte una risposta alla Direttiva della Comunità Europea sui Gruppi Finanziari in vigore dal 1 gennaio 2005.
Ai sensi di tale direttiva, i gruppi finanziari che svolgono
la propria attività attraverso entità finanziarie regolamentate nella Comunità Europea devono dimostrare di essere soggette ad un’equivalente supervisione consolidata
a livello di capogruppo. In osservanza della Direttiva
Europea sui Gruppi Finanziari, la Financial Services
Authority del Regno Unito ha stabilito che la SEC effettui una simile attività di supervisione consolidata su Merrill Lynch.
L’istanza depositata presso la SEC da MLPF&S, il pricipale broker-dealer negli Stati Uniti dell’Emittente, ai sensi delle modifiche alla normativa sul patrimonio netto è
stata approvata il 23 dicembre 2004. Conseguentemente, dal 1 gennaio 2005, MLPF&S potrà utilizzare i metodi alternativi di calcolo degli oneri patrimoniali relativi ai
rischi di credito e di mercato, e, quale condizioni per
poter utilizzare tali metodi, Merrill Lynch ha acconsentito
ad una supervisione su tutto il gruppo da parte della
SEC. A tale proposito, Merrill Lynch calcolerà le detrazioni sul patrimonio; permetterà alla SEC di esaminare i
libri contabili ed i registri della capogruppo e di ciascuna
affiliata che non ha controlli sul capitale; e si atterrà a
vari ulteriori obblighi di rendicontazione verso la SEC,
tenuta di conti, e pubblicazione di informative. Merrill
Lynch rientra pertanto ad oggi nella definizione di Consolidated Supervised Entity (“CSE”). Merrill Lynch si
attende che, in quanto soggetto CSE, dovrà imporre
costi aggiuntivi e prendere decisioni in relazione al monitoraggio dell’adeguatezza del patrimonio.
Atti legislativi e normativi supplementari, e modifiche delle norme promulgate dalla SEC o da altre organizzazioni di autoregolamentazione e autorità di regolamentazione governative statali e federali statunitensi, così come
agenzie di regolamentazione di governi non statunitensi,
possono influenzare direttamente le modalità operative e
la redditività di Merrill Lynch. Alcune delle operazioni di
Merrill Lynch sono soggette all’osservanza di normative
sulla privacy adottate da governi statali e dal governo
federale negli Stati Uniti, dall’Unione Europea, da altre
giurisdizioni e/o adottate dalle varie organizzazioni di
autoregolamentazione o borse.
CONTROLLO E SUPERVISIONE NORMATIVA NEGLI
STATI UNITI
Regolamentazione di Broker-Dealer:
MLPF&S e alcune altre controllate di ML & Co. sono
registrate presso la SEC come broker-dealer e, in quanto tali, sono soggette alla regolamentazione da parte della SEC e di organizzazioni di autoregolamentazione,
come per esempio le borse valori (tra cui la The New
York Stock Exchange, Inc. (“NYSE”)) e la National Association of Securities Dealers, Inc. (“NASD”). Talune controllate e affiliate di Merrill Lynch, tra cui MLPF&S e i
soggetti MLIM, sono registrate presso la SEC come consulenti di investimenti.
Merrill Lynch continua a lavorare a stretto contatto con
i soggetti regolatori per valutare l’impatto che ha avuto il rispetto degli standard patrimoniali imposti da
Basilea II, adottata nel giugno del 2004 dal Basel
Committee on Banking Supervision. Merrill Lynch,
come ogni altra società di servizi finaziari di ampie
dimensioni, sta analizzando attivamente il regime
imposto da Basilea II ed i relativi costi di implementazione. Merrill Lynch inizierà il processo di adeguamento al nuovo regime non appena la normativa di implementazione sarà emessa.
I soggetti Merrill Lynch che sono broker-dealer registrati
presso la SEC sono soggetti alla Rule 15c3-1 del Securities Exchange Act del 1934 (“Exchange Act”), il cui
obiettivo consiste nel misurare la condizione finanziaria
generale e la liquidità di un broker-dealer. Ai sensi di tale
norma, a tali soggetti viene richiesto di mantenere il capitale netto minimo ritenuto necessario per rispettare i
continui impegni dei broker-dealer nei confronti di clienti
e altri. In determinate circostanze, questa norma limita la
capacità di tali broker-dealer di permetter il prelievo di
tale capitale da parte di ML & Co. o di altre affiliate Merrill Lynch. Ulteriori informazioni in merito a determinati
requisiti di capitale netto sono riportate alla Nota 15 del
Regolamentazione delle Attività svolte da Merrill Lynch:
Alcuni aspetti dell’attività di Merrill Lynch, e di quella dei
suoi concorrenti e dell’industria dei servizi finanziari in
genere sono soggetti a una rigorosa regolamentazione
da parte di borse valori e agenzie normative statali e
federali negli Stati Uniti, nonché di vari organismi di
regolamentazione e agenzie governative, borse valori e
banche centrali non statunitensi, a ognuna delle quali è
174
il rispetto delle norme NYSE in materia di corporate
governance. Tali norme richiedono a società quotate, tra
le altre cose, di adottare delle linee guida di corporate
governance e un codice di condotta professionale, di rendere più severi i criteri applicabili alla determinazione dell’indipendenza dei membri del comitato di controllo e del
Consiglio di Amministrazione e all’aumento delle autorità
e delle responsabilità del comitato di controllo.
Bilancio Consolidato del 2004 Annual Report.
Nel 2004 la SEC ha approvato le norme predisposte dal
NYSE e dal NASD riguardo alla continuità dell’attività e
la predisposizione di piani per far fronte alle emergenze.
Le norme predisposte sia dal NYSE sia dal NASD richiedono alle società membre di: predisporre e mantenere
piani per la continuità del business che identifichino procedure da seguire nel caso in cui si verificasse un’emergenza o un significativo dissesto nel business; effettuare
revisioni annuali al fine di verificare l’eventuale necessità di modificare i loro piani; fornire ai clienti un riepilogo
dei piani al momento dell’apertura di un conto ed in ogni
caso in cui ne sia fatta richiesta; e designare un funzionario senior (due nel caso delle norme predisposte dal
NASD) quale soggetto da contattare in caso di emergenza. Merrill Lynch si è dotata di piani e procedure tali
da essere in regola con tali nuove regole.
La Sezione 404 del Sarbanes-Oxley richiede alla direzione di Merrill Lynch di rilasciare una dichiarazione in
merito all’efficacia dei propri controlli interni sulla rendicontazione finanziaria del 2004. La società di revisione
di Merrill Lynch è inoltre tenuta ad attestare la validità di
tale affermazione. Nel prepararsi a tale requisito, durante il 2003, Merrill Lynch ha costituito un Project Management Office (Ufficio Gestione Progetto) per agevolare la
revisione in corso dei controlli interni, coordinare il processo di documentazione in relazione a tale revisione,
fornire indicazioni in merito all’attività societaria e ai
gruppi di controllo coinvolti in questa iniziativa e assistere nel valutare e nel porre rimedio a qualsiasi punto
debole rilevato nei controlli interni della rendicontazione
finanziaria. Merrill Lynch ha inoltre costituito lo Steering
Committee (Comitato Direttivo), composto da alti dirigenti Merrill Lynch che si occupano di finanza, revisione
societaria, rischio, operazioni, tecnologia e settore legale. Tale Comitato è responsabile della revisione dei progressi compiuti in relazione all’iniziativa di rispetto della
Sezione 404 e della guida degli sforzi realizzati dal Project Management Office. Durante il 2004, Merrill Lynch
ha effettuato degli incontri di formazione sull’attività
societaria ed ai gruppi di controllo, ha documentato i propri processi ed ha effettuato revisioni sul controllo interno. Per una discussione della Section 404 del SarbanesOxley di rimanda al paragrafo “Controlli e Procedure”
nella Parte II, Item 9A del presente documento.
Nel 2003 Merrill Lynch ha costituito lo Special Structured
Products Committee (Comitato Speciale Prodotti Strutturati) in relazione ad un accordo concluso con il Dipartimento di Giustizia. Questo Comitato, costituito da alti
dirigenti con mansioni nei settori di business, supporto,
rischio e conformità, rivede tutta una serie di operazioni
strutturate complesse con lo scopo di aumentare l’opportunità e l’integrità delle operazione dei clienti.
I broker-dealer sono inoltre soggetti ad altri regolamenti
che coprono le operazioni eseguite nella conduzione degli
affari, compresi le prassi di vendita e negoziazione, l’utilizzo di titoli e fondi clienti, e la condotta di consiglieri, dirigenti e dipendenti. Inoltre, i broker-dealer sono soggetti
alla regolamentazione da parte di amministratori titoli statali in quegli stati in cui essi esercitano la propria attività.
Le violazioni dei regolamenti che disciplinano le azioni di
un broker-dealer possono portare alla revoca delle licenze di broker-dealer, all’imposizione di censure o ammende, all’emanazione di ordini di rinuncia e cessazione, e
alla sospensione o espulsione di un’azienda, dei propri
dirigenti o dipendenti dall’attività nel settore dei titoli. La
SEC e le borse valori nazionali pongono in particolare
rilievo la necessità di supervisione e controllo che i brokerdealer devono svolgere in relazione ai propri dipendenti.
Regolamentazione dell’Industria dei Fondi Comuni:
Durante il 2003, e per tutto il 2004, gli abusi da parte di
alcuni partecipanti dell’industria dei fondi comuni, compresi tempismo di mercato, negoziazione tardiva e divulgazione selettiva, hanno portato al vaglio legislativo e normativo di una vasta gamma di attività connesse ai fondi.
Tale esame ha portato all’adozione di nuove norme e di
numerose proposte legislative e normative relative alle
pratiche dei fondi. A tale proposito, la SEC ha proposto
delle norme finalizzate a rafforzare i divieti esistenti relativi alla negoziazione tardiva e a potenziare la divulgazione
richiesta e la supervisione di politiche di tempismo di mercato e di determinazione dei prezzi. Inoltre la SEC ha proposto ed adottato norme che richiedono ulteriore divulgazione di informazioni relativamente ai gestori di portafogli,
limiti agli sconti sulla vendita di quote di fondi, ed un iter di
approvazione dei contratti di consulenza, oltre all’aumento di rapporti periodici. La SEC ha altresì adottato e proposto norme supplementari che richiedono modifiche di
corporate governance, compresa l’adozione di politiche di
conformità, e richiedono inoltre la designazione di un unico responsabile della conformità (Chief Compliance Officer). Si prevede che tali azioni e qualsiasi azione legislativa o normativa supplementare adottata per affrontare il
problema degli abusi, influenzerà il modo in cui i fondi e i
rispettivi fornitori di servizi conducono le proprie attività e
potrebbe aumentare le spese dei fondi e, di conseguenza,
avere ripercussioni negative sulla redditività di tali attività.
Sarbanes-Oxley e Norme Connesse:
Gli aspetti relativi alla divulgazione al pubblico di informazioni da parte di Merrill Lynch, ai principi di corporate
governance e ai ruoli delle società di revisione e consulenza sono soggetti al Sarbanes-Oxley Act del 2002
(“Sarbanes-Oxley”) e ad alcuni regolamenti connessi e
norme proposte e/o adottate dalla SEC e dalla NYSE. I
requisiti fissati dal Sarbanes-Oxley comprendono l’obbligo di certificazione da parte del nostro Chief Executive
Officer e del nostro Chief Financial Officer che le informazioni finanziarie su Merrill Lynch vengano presentate
fedelmente e nel pieno rispetto delle condizioni di divulgazione. Inoltre, essi sono tenuti a valutare l’efficacia dei
controlli e delle procedure di divulgazione e a divulgare i
risultati della loro valutazione. Come conseguenza del
Sarbanes-Oxley altri punti su cui si è concentrata l’attenzione sono: divulgazione di accordi fuori-bilancio e obblighi contrattuali; valutazione della direzione dei controlli
interni e delle procedure di rendicontazione finanziaria;
l’adozione di un codice di etica per il Chief Executive Officer e i più alti dirigenti contabili e finanziari; nonché la
divulgazione della presenza di un esperto finanziario
all’interno del comitato di controllo del nostro Consiglio di
Amministrazione. Le norme collegate proposte dalla
NYSE sono state approvate dalla SEC nel 2003 e nel
2004 e prevedono che il Chief Executive Officer certifichi
Regolamentazione Connessa alla Ricerca:
La Regulation Analyst Certification (“Regulation AC”) della
SEC richiede la certificazione da parte di analisti di ricerca
175
che i pareri espressi dagli stessi nelle relazioni di ricerca
riflettano in maniera precisa le loro opinioni sui titoli e
sulle emittenti discussi nella relazione di ricerca, e di non
aver ricevuto alcun compenso per le specifiche raccomandazioni o opinioni contenute nella relazione. La
Regulation AC prevede altresì che gli analisti rilascino
delle certificazioni sostanzialmente equivalenti su base
trimestrale alle rispettive società in relazione a raccomandazioni e opinioni espresse dai medesimi su titoli ed
emittenti in apparizioni pubbliche durante il trimestre in
questione.
soggetti a requisiti legali complessivi sempre maggiori in
merito all’utilizzo e alla tutela di alcune informazioni sui
clienti, compresi quelli adottati ai sensi del GrammLeach Bliley Act negli Stati Uniti e alla Direttiva UE sulla
Protezione dei Dati nei paesi dell’Unione Europea, Merrill Lynch ha adottato ulteriori politiche e procedure in
risposta a tali requisiti e potrà trovarsi ad affrontare,
come conseguenza, maggiori costi operativi e legati alla
tecnologia.
Ancora, la NYSE e la NASD hanno adottato nuove norme relative alla ricerca in tema di equity, compreso un
nuovo requisito di registrazione per gli analisti azionari.
Inoltre, in conformità con i requisiti del Sarbanes-Oxley,
la NYSE e la NASD hanno adottato delle norme che
richiedono la realizzazione di ulteriori divulgazioni nelle
relazioni di ricerca e nelle apparizioni pubbliche degli
analisti in relazione a potenziali conflitti di interessi che
possono derivare dai rapporti intrattenuti dalla società, al
di fuori delle proprie attività di investment banking, con
società coperte. Nell’aprile 2004 queste nuove regole di
divulgazione sono entrate in vigore. Inoltre Merrill Lynch
ha aggiunto la divulgazione, nelle relazioni di ricerca, di
ulteriori informazioni a favore di investitori, in merito a
potenziali conflitti di interesse in risposta ai requisiti degli
organismi di regolamentazioni al di fuori degli Stati Uniti.
In relazione agli accordi regolamentari globali connessi
alle pratiche di ricerca e investment banking, Merrill
Lynch e diverse altre società leader nel settore dell’investment banking hanno deciso di adottare una politica
che prevede il divieto di attribuzione di offerte pubbliche
iniziali “hot issue” a dirigenti e consiglieri di qualsiasi
società quotata statunitensi, ovvero ai familiari stretti dei
medesimi.
MLPF&S e ML PRO sono dei commissari di futures registrati e, in quanto tali, sono disciplinati dalla CFTC e dalla National Futures Association (“NFA”). La CFTC e la
NFA impongono dei requisiti di capitale netto a tali società. Inoltre, queste società sono soggette alle norme delle borse futures e delle associazioni di compensazione
di cui le stesse sono membri.
Ulteriore Regolamentazione di Soggetti Statunitensi:
MLCI è soggetta alle norme predisposte da FERC,
CFTC ed altre agenzie in relazione a taluni aspetti della
propria attività. MLCI è inoltre membro del New York
Mercantile Exchange ed è soggetto al rispetto delle relative norme.
Sia Merrill Lynch Alternative Investments LLC sia Merrill
Lynch Investmente Managers LLC sono entrambe registrate presso la CFTC quali operatori di un fondo comune d’investimento in materie prime e consulenti di negoziazioni in materie prime, e ognuna di esse è membro
della NFA con tali qualifiche. IQ Advisors è registrato
presso CFTC.
MLGSI è soggetta alla regolamentazione della NASD e,
in quanto membro del Chicago Board of Trade, è soggetta alle norme di tale borsa. Alla stessa viene richiesto
di mantenere un capitale netto minimo ai sensi delle norme del Dipartimento del Tesoro Statunitense. I professionisti di finanza municipale presso Merrill Lynch sono
soggetti a vari regolamenti di negoziazione e sottoscrizione del MSRB.
Regolamentazione delle Informazioni sui Clienti:
I broker-dealer e alcuni altri istituti finanziari sono soggetti all’USA PATRIOT Act del 2001, che modifica il Bank
Secrecy Act ed era finalizzato al rilevamento e alla deterrenza di attività di finanziamento del terrorismo e di riciclaggio del denaro sporco. L’USA PATRIOT Act prevede
che i broker-dealer e altri istituti finanziari stabiliscano dei
programmi di conformità contro il riciclaggio di denaro
sporco che devono comprendere delle politiche e delle
procedure di verifica dell’identità dei clienti al momento
dell’apertura dei conti e di rilevamento e denuncia di operazioni sospette al governo. Gli istituti soggetti a tale legge devono altresì predisporre dei programmi specializzati di formazioni dei dipendenti, designare un funzionario
responsabile della conformità anti-riciclaggio di denaro
sporco e sottoporre a società di revisione indipendenti la
verifica dell’efficacia del programma di conformità. Merrill
Lynch ha fissato politiche, procedure e sistemi finalizzati
a rispettare questi nuovi regolamenti. Tra le altre iniziative, Merrill Lynch ha adottato il Customer Identification
Program (programma di identificazione clienti) nell’ottobre 2003. Il rispetto delle previsioni contenute nell’Act
potrà comportare ulteriori spese per le gli istituti finanziari, fra i quali Merrill Lynch, e potrà comportare ulteriori
responsabilità per tali società.
Le attività bancarie e di finanziamento di Merrill Lynch
sono soggette alla supervisione e alla disciplina di
numerose e diverse agenzie di regolamentazione statali
e federali. MLBT è regolata principalmente dal NJDBI e
dalla FDIC.
MLBUSA è regolata principalmente dall’UTDFI e dalla
FDIC. MLBFS e MLCC e Merrill Lynch Private Finance
Ltd. sono società interamente controllate da MLBUSA, e
alcune delle loro attività sono regolate e soggette all’esame della FDIC e dell’UTDFI. Oltre allo Utah e alla
FDIC, MLCC ha inoltre licenze o è registrata per condurre le proprie attività di finanziamento in altre 29 giurisdizioni e MLBFS ha inoltre licenze o è registrata in otto
giurisdizioni, ognuna delle quali prevede la regolamentazione e l’esame da parte delle autorità competenti nelle
rispettive giurisdizioni. Merrill Lynch Trust Company,
FSB, una cassa di risparmio federale, è soggetta alla
regolamentazione da parte dell’OTS e inoltre è un consulente degli investimenti soggetto alla regolamentazione SEC.
Ulteriormente, nel maggio 2003, inoltre, è entrata in
vigore la norma Client Data Validation della SEC, la quale richiede a società di intermediazione di fornire ai clienti una conferma di alcuni dati utilizzati per elaborare le
raccomandazioni sugli investimenti ovvero le determinazioni di opportunità in relazione a un conto.
Le controllate Merrill Lynch operanti nel settore assicurativo sono soggette alla supervisione normativa statale
in materia di assicurazioni. ML Life è soggetta alla regolamentazione e alla supervisione del New York State
Insurance Department. MLLIC è soggetta alla regolamentazione e alla supervisione dell’Insurance Department dello Stato dell’Arkansas. Sia MLLIC che ML Life
Gli istituti finanziari, compresa Merrill Lynch, sono inoltre
176
getti alla normativa sui trasferimenti dalla Direttiva Europea del 1985 sulle Imprese per l’Investimento Collettivo
in Strumenti Finanziari Trasferibili (“UCITS”). Questa
Direttiva è stata modificata nell’ottobre del 2001 dal due
successive direttive (“UCITS III”) e le modifiche sono in
fase di graduale implementazione negli stati membri dell’Unione Europea. Tutti i fondi UCITS devono aver implementato la UCITS III entro una certa data. Il limite temporale apllicabile a MLIIF è il mese di febbraio 2007.
MLIIF intende tuttavia adottare la UCITS III già dal 2005.
Le attività di Merrill Lynch in Messico, Brasile e Argentina sono regolate dalle rispettive commissioni titoli e borse valori, nonché da altre autorità di regolamentazione.
sono soggette a un’analoga regolamentazione in altri
stati in cui hanno delle licenze.
MLML ha il permesso di svolgere le proprie attività nell’ambito delle ipoteche commerciali e delle ipoteche residenziali in 15 giurisdizioni.
CONTROLLO E SUPERVISIONE NORMATIVA AL DI
FUORI DEGLI STATI UNITI
Le attività di Merrill Lynch sono altresì soggette a una
vasta regolamentazione da parte di vari organismi di
regolamentazione non statunitensi, compresi governi,
borse valori, banche centrali ed enti normativi. Alcune
controllate Merrill Lynch sono disciplinate come brokerdealer ai sensi delle leggi delle giurisdizioni in cui operano. Le controllate che si occupano di attività bancarie
e di amministrazione fiduciaria al di fuori degli Stati Uniti sono disciplinate da vari enti governativi nella particolare giurisdizione in cui si sono costituite e/o svolgono le proprie attività societarie. In alcuni casi, gli sviluppi legislativi e normativi al di fuori degli Stati Uniti
applicabili a tali controllate possono avere un impatto
globale.
7.3.4 Traduzione di alcune parti del Current
Report on Form 8-K dell’Emittente datato
19 aprile 2005, depositato presso la SEC in
data 19 aprile 2005
Di seguito è riportata la traduzione di alcune parti del
Current Report on Form 8-K dell’Emittente datato 19
aprile 2005 e depositato presso la SEC in data 19 aprile
2005. Le informazioni non contenute nel presente estratto sono incluse al Capitolo 5.
Merrill Lynch Bank (Suisse) S.A. è regolata dalla Swiss
Federal Banking Commission, dalla FSA e dalla
NYSBD. MLBT Cayman è regolata dalla Cayman Monetary Authority e dal Florida Department of Banking. Banco Merrill Lynch S.A. è inoltre disciplinata dalla Banca
Centrale Brasiliana. Inoltre Merrill Lynch Reinsurance
Solutions Ltd. e Merrill Lynch Credit Reinsurance Limited, controllate che si occupano assicurazioni, riassicurazioni e attività connesse ai prodotti finanziari, sono
regolate dal Registro delle Imprese delle Bermuda.
Ahmass Fakahany, vice presidente e direttore amministrativo e Jeff Edwards, vice presidente senior e direttore finanziario, parteciperanno a una teleconferenza oggi
alle ore 10:00 antimeridiane per analizzare i risultati della società nel primo trimestre 2005. La teleconfernza
potrà essere ascoltata tramite webcast live audio disponibile sul sito web Investor Relations all’indirizzo
www.ir.ml.com o chiamando il numero (888) 810-0245
(dagli USA) o il numero (706) 634-0180 (fuori dagli
USA). La ripetizione a richiesta della trasmissione webcast sarà disponibile oggi a partire approssimativamente
dalle ore 13:00 ET al medesimo indirizzo web.
MLI e MLIB sono soggette a regolamentazione e supervisione nel Regno Unito da parte della FSA e, in altre
giurisdizioni, da organismi di regolamentazione locali.
MLCMBL, operante nel settore dei derivati, è regolata
dalla Irish Financial Services Regulatory Authority. MLIB
e MLCMBL sono anch’esse soggette alla regolamentazione della NYSBD. Le attività di Merrill Lynch in Australia sono regolate dall’Australian Securities and Investments Commission o dall’Australian Prudential Regulatory Authority, mentre le proprie operazioni di Hong
Kong e Singapore sono soggette alla regolamentazione
e alla supervisione, rispettivamente, della Hong Kong
Securities and Futures Commission e della Monetary
Authority di Singapore. Le attività Merrill Lynch in Giappone sono soggette alla regolamentazione della Financial Supervisory Agency nonché ad altre autorità di regolamentazione giapponesi.
Merrill Lynch è una delle principali società mondiali operanti nel campo della gestione e della consulenza finanziaria, ha uffici in 36 paesi e gestisce attività dei clienti
per un totale di circa 1.600 miliardi di dollari. Nel campo
dell’investment banking è uno dei maggiori underwriter
al mondo di azioni e obbligazioni ed uno dei principali
consulenti strategici operante a favore di società, governi, istituzioni e privati cittadini. Tramite Merrill Lynch
Investment Managers, la società è uno dei principali
gestori di attività finanziarie. A livello globale, il patrimonio in gestione era complessivamente di 479 miliardi di
dollari. Per ulteriori informazioni su Merrill Lynch, si può
visitare il sito web www.ml.com.
Merrill Lynch può rilasciare dichiarazioni previsionali,
incluse, ad esempio, dichiarazioni relative ad aspettative
del management, obiettivi strategici, opportunità di crescita, prospettive economiche, operazioni future relative
all’investment banking, previsioni di risultati finanziari,
impatto di operazione fuori bilancio, obblighi contrattuali
rilevanti, risultati previsti di controversie legali e ispezioni e procedimenti amministrativi e ad altri aspetti simili.
Tali dichiarazioni previsionali non sono dichiarazioni
riguardanti fatti già accaduti e rappresentano esclusivamente le aspettative di Merrill Lynch in relazione all’andamento futuro, che sono intrinsecamente incerti. Vi
sono numerosi fattori, molti dei quali sono al di fuori del
controllo di Merrill Lynch, che influenzano le attività, le
performance, le strategie commerciali e i risultati e possono fare sì che i suoi risultati e gli esiti effettivi siano
sostanzialmente diversi dalle aspettative e dagli obiettivi
espressi in qualsiasi dichiarazione previsionale. Tali fattori comprendono, a mero titolo esemplificativo, la vola-
MLCE è membro dell’International Petroleum Exchange,
Nordpool ed altri sistemi di scambi ed è soggetto alle
loro regole. MLCETL è soggetto nel Regno Unito alle
norme del FSA.
Merrill Lynch Canada Inc. è un dealer di investimenti in
Canada ed è disciplinata dalle leggi delle province canadesi da commissioni titoli e dall’Investment Dealers
Association of Canada. È inoltre membro di tutte le principali borse canadesi ed è soggetta alle norme e ai regolamenti di queste ultime.
L’attività di MLIM Limited e di altri consulenti di investimenti non statunitensi è regolata da numerose agenzie
o organismi di regolamentazione. Le loro attività nel
Regno Unito sono regolate dalla FSA e, in altre giurisdizioni, da organismi di regolamentazione locali. Molti dei
fondi internazionali di MLIM (incluso MLIIF) sono sog-
177
Di conseguenza si raccomanda ai lettori di non fare indebito affidamento sulle dichiarazioni previsionali, valide unicamente alla data in cui sono effettuate. Merrill Lynch non
è obbligata ad aggiornare le dichiarazioni previsionali per
riflettere l’impatto di circostanze o eventi insorti successivamente alla data in cui sono state rilasciate. I lettori
dovrebbero, tuttavia, consultare qualunque ulteriore dichiarazione rilasciata da Merrill Lynch nei rendiconti depositati
presso la SEC sui Form 10-K, Form 10-Q e Form 8-K.
tilità dei mercati finanziari, le azioni e le iniziative di concorrenti effettivi e potenziali, generali condizioni di mercato, gli effetti della legislazione e delle normative attuali e future, e interventi regolamentari; nonché altri fattori
illustrati nel Annual Report on Form 10-K, nei Quarterly
Reports on Form 10-Q e nei Current Report on Form 8K, disponibili sul sito web Merrill Lynch Investor Relations all’indirizzo www.ir.ml.com e sul sito web della
SEC all’indirizzo www.sec.gov.
Merrill Lynch & Co., Inc.
Allegato I
Conto Economico preliminare non assoggettato a revisione
(in milioni di dollari,
eccetto il valore delle azioni)
Ricavati netti
Ricavi di gestione e servizi di portafoglio
Commissioni
Operazioni sul capitale
Investment banking
Ricavi relativi a partecipazioni
in società consolidate
Altri ricavi
Totale parziale
Per i 3 mesi chiusi al
1 aprile
31 dicembre
26 marzo
2005
2004
2004
(13 settimane) (14 settimane) (13 settimane)
$
1.435
1.345
879
811
127
$
1.439
1.302
296
994
139
$
Percent Inc / (Dec)
1Q05 vs.
1Q05 vs.
4Q04
1Q04
1.313
1.339
1.029
837
57
(0,3) %
3,3
197,0
(18,4)
(8,6)
9,3
0,4
(14,6)
(3,1)
122,8
345
4.942
272
4.442
332
4.907
26,8
11,3
3,9
0,7
Ricavi da interessi e dividendi
Meno interessi passivi
Utili netti da interessi
5.541
4.262
1.279
5.175
3.728
1.447
3.056
1.902
1.154
7,1
14,3
(11,6)
81,3
124,1
10,8
Totale ricavi
6.221
5.889
6.061
5,6
2,6
3.084
396
233
219
178
126
85
2.689
400
255
208
203
152
103
3.047
340
217
185
177
122
42
14,7
(1,0)
(8,6)
5,3
(12,3)
(17,1)
(17,5)
1,2
16,5
7,4
18,4
0,6
3,3
102,4
52
179
56
271
51
190
(7,1)
(33,9)
2,0
(5,8)
4.552
4.337
4.371
5,0
4,1
Utile ante imposte
1.669
1.552
1.690
7,5
(1,2)
Imposta sul reddito
457
359
439
27,3
4,1
Spese non connesse a interessi
Retribuzioni e indennità
Comunicazioni e tecnologia
Locazioni e relativi ammortamenti
Costi d’intermediazione, clearing e cambio
Spese professionali
Spese di pubblicità e sviluppo del mercato
Spese relative a partecipazioni
in società consolidate
Cancelleria e spese postali
Altre spese
Totale spese diverse dagli interessi
Utile netto
$
1.212
$
1.193
$
1.251
1,6
(3,1)
Dividendi su azioni privilegiate
$
7
$
13
$
10
(46,2)
(30,0)
Utile per azione ordinaria
Utile di base
Utile diluito
$
$
1,33
1,21
$
$
1,31
1,19
$
$
1,33
1,21
1,5
1,7
0,0
0,0
1,2
0,1
(2,4)
(2,9)
Azioni medie utilizzate per il calcolo
dell’utili per azione ordinaria
Utile di base
Utile diluito
Annualized Return on Average
Common Equity
907,8
993,3
896,6
992,7
930,2
1.022,8
15,5%
15,7%
17,0%
178
Merrill Lynch & Co., Inc.
Allegato II
Risultati preliminari per settore di attività (non assoggetati a revisione)
Per i 3 mesi chiusi al
1 aprile
31 dicembre
26 marzo
2005
2004
2004
(13 settimane) (14 settimane) (13 settimane)
(in milioni di dollari)
Global Markets & Investment Banking
Global Markets
Mercato del debito
Mercato azionario
Totale ricavi del Global Markets
(a)
Investment Banking
Derivanti da operazioni di:
Debito
Azioni
Servizi di consulenza strategica
Totali ricavi da Investment banking
Totali ricavi netti
$
Utile ante imposte
Margine di profitto ante imposte
Global Private Client
Ricavi da onorari
Ricavi da operazioni e strutturazione prodotti
Profitti netti da interessi
Atri ricavi
Totale ricavi netti
$
Utile anti imposte
Margine di profitto ante imposte
Merrill Lynch Investment Managers
Totale ricavi netti
$
Utile ante imposte
Margine di profitto ante imposte
Corporate
Totale ricavi netti
$
Utile (perdita) ante imposte
$
$
Utile ante imposte
Margine di profitto ante imposte
Una parte dei ricavi sulle operazioni sono contabilizzate nel settore Global Private Client
179
1.249
822
2.071
$
1.613
921
2.534
342
180
160
682
3.315
346
279
247
872
2.943
236
276
163
675
3.209
1.124
990
1.119
33,9%
33,6%
34,9%
1.268
852
398
75
2.593
$
1.256
878
382
100
2.616
$
1.158
914
340
96
2.508
510
519
507
19,7%
19,8%
20,2%
414
$
426
$
401
127
130
108
30,7%
30,5%
26,9%
(101)
$
(92)
Totale
Totale ricavi netti
(a)
1.643
990
2.633
6.221
(96)
$
(87)
$
5.889
(57)
(44)
$
6.061
1.669
1.552
1.690
26,8%
26,4%
27,9%
Merrill Lynch & Co., Inc.
Allegato III
Conto Economico Trimestrale Consolidato (non assoggettato a revisione)
Ricavati netti
Commissioni di Asset management
e servizi di portafoglio
Commissioni di Asset management
Commissioni per Servizi di portafoglio
Commissioni di Account
Altre commissioni
Totale
1Q04
(13 weeks)
2Q04
(13 weeks)
3Q04
(13 weeks)
4Q04
(14 weeks)
1Q05
(13 weeks)
$
$
$
$
$
Commissioni
Azioni quotate e azioni over-the-counter
Fondi d’investimento
Altre
Totale
Operazioni sul capitale
Investment banking
Underwriting
Consulenza strategica
Totale
Ricavi relativi a partecipazioni
in società consolidate
Altri ricavi
Totale parziale
Ricavi da interessi e dividendi
Meno interessi passivi
Utili netti da interessi
Totale ricavi netti
Spese non connesse a interessi
Retribuzioni e indennità
Comunicazioni e tecnologia
Locazioni e relativi ammortamenti
Costi d’intermediazione, clearing e cambio
Spese professionali
Pubblicità e sviluppo del mercato
Spese relative a partecipazioni
in società consolidate
Cancelleria e spese postali
Altre spese
Totale spese diverse dagli interessi
Utile ante imposte
Imposta sul reddito
Utile netto
$
448
578
131
156
1.313
440
606
131
167
1.344
443
611
128
162
1.344
522
614
126
177
1.439
481
650
124
180
1.435
816
340
183
1.339
1.029
605
322
233
1.160
634
563
306
207
1.076
341
705
343
254
1.302
296
727
364
254
1.345
879
672
165
837
622
142
764
537
129
666
747
247
994
650
161
811
57
332
4.907
3.056
1.902
1.154
6.061
46
274
4.222
3.112
2.084
1.028
5.250
104
392
3.923
3.630
2.730
900
4.823
139
272
4.442
5.175
3.728
1.447
5.889
127
345
4.942
5.541
4.262
1.279
6.221
3.047
340
217
185
177
122
2.587
358
202
187
163
132
2.273
363
219
193
162
127
2.689
400
255
208
203
152
3.084
396
233
219
178
126
42
51
190
4.371
39
49
147
3.864
47
47
184
3.615
103
56
271
4.337
85
52
179
4.552
1.690
439
1.386
316
1.208
286
1.552
359
1.669
457
1.251
$
1.070
$
922
$
1.193
$
1.212
Per azione comune
1Q04
Utile - di base
Utile - diluito
Dividendi pagati
(1)
Valore di libro
$
1,33
1,21
0,16
30,68
2Q04
$
180
1,15
1,05
0,16
30,97
3Q04
$
1,01
0,93
0,16
31,75
4Q04
$
1,31
1,19
0,16
32,99
1Q05
$
1,33
1,21
0,16
32,91 Est
Merrill Lynch & Co., Inc.
Allegato IV
Percentuale dei ricavi netti per il trimestre (non assoggettato a revisione)
1Q04
(13 weeks)
Ricavati netti
Commissioni di Asset management
e servizi di portafoglio
Commissioni di Asset management
Commissioni per Servizi di portafoglio
Commissioni di Account
Altre commissioni
Totale
2Q04
(13 weeks)
3Q04
(13 weeks)
4Q04
(14 weeks)
1Q05
(13 weeks)
7,4%
9,5%
2,2%
2,6%
21,7%
8,4%
11,5%
2,5%
3,2%
25,6%
9,2%
12,7%
2,7%
3,3%
27,9%
8,9%
10,4%
2,1%
3,0%
24,4%
7,7%
10,4%
2,0%
3,0%
23,1%
13,5%
5,6%
3,0%
22,1%
17,0%
11,5%
6,1%
4,5%
22,1%
12,1%
11,7%
6,3%
4,3%
22,3%
7,1%
12,0%
5,8%
4,3%
22,1%
5,0%
11,7%
5,9%
4,0%
21,6%
14,1%
Commissioni
Azioni quotate e azioni over-the-counter
Fondi d’investimento
Altre
Totale
Operazioni sul capitale
Investment banking
Underwriting
Consulenza strategica
Totale
Ricavi relativi a partecipazioni
in società consolidate
Altri
Totale parziale
Ricavi da interessi e dividendi
Meno interessi passivi
Utili netti da interessi
Totale ricavi netti
11,1%
2,7%
13,8%
11,8%
2,7%
14,5%
11,1%
2,7%
13,8%
12,7%
4,2%
16,9%
10,4%
2,6%
13,0%
0,9%
5,5%
81,0%
50,4%
31,4%
19,0%
100,0%
0,9%
5,2%
80,4%
59,3%
39,7%
19,6%
100,0%
2,2%
8,0%
81,3%
75,3%
56,6%
18,7%
100,0%
2,4%
4,6%
75,4%
87,9%
63,3%
24,6%
100,0%
2,0%
5,6%
79,4%
89,1%
68,5%
20,6%
100,0%
Spese non connesse a interessi
Retribuzioni e indennità
Comunications and technology
Comunicazioni e tecnologia
Costi d’intermediazione, clearing e cambio
Pubblicità e sviluppo del mercato
Professional fees
Spese professionali
Oltre spese
Indennizzi netti legati all’11 Settembre
Totale spese diverse dagli interessi
50,3%
5,6%
3,6%
3,1%
2,9%
2,0%
0,7%
0,8%
3,1%
72,1%
49,3%
6,8%
3,8%
3,6%
3,1%
2,5%
0,7%
0,9%
2,9%
73,6%
47,1%
7,5%
4,5%
4,0%
3,4%
2,6%
1,0%
1,0%
3,9%
75,0%
45,7%
6,8%
4,3%
3,5%
3,4%
2,6%
1,7%
1,0%
4,6%
73,6%
49,6%
6,4%
3,7%
3,5%
2,9%
2,0%
1,4%
0,8%
2,9%
73,2%
Utile ante imposte
Imposta sul reddito
27,9%
7,3%
26,4%
6,0%
25,0%
5,9%
26,4%
6,1%
26,8%
7,3%
Utile netto
20,6%
20,4%
19,1%
20,3%
19,5%
Azioni comuni non emesse (in milioni)
1Q04
Media ponderata - di base
Media ponderata - diluite
A fine periodo
2Q04
930,2
1.022,8
967,7
923,0
1015,9
948,9
181
3Q04
903,2
985,0
932,9
4Q04
896,6
992,7
931,8
1Q05
907,8
993,3
948,7
Merrill Lynch & Co., Inc.
Allegato V
Dati supplementari (non assoggettati a revisione)
1Q04
Attivi clienti
Private Client
U.S.A.
Non - U.S.A.
Totale attivi Private Client
(1)
Vendite dirette MLIM
Totale attivi clienti
Attivi in Asset-Priced Accounts
Attivi in gestione
Retail
Instituzionali
Investitori privati
U.S.A.
Non - U.S.A.
$
$
1.187
105
1.292
249
1.541
$
$
Azioni
Mercato monetario retail
Fondi monetari istituzionali
Fixed income
Netto New Money
Conti di Private Client
Attivi in gestione
(2)
2Q04
$
$
1.176
105
1.281
235
1.516
235
$
513
212
259
42
349
164
$
229
58
117
109
3Q04
$
$
1.179
109
1.288
225
1.513
237
$
488
212
235
41
330
158
$
229
56
97
106
4Q04
$
1Q05
$
1.244
115
1.359
237
1.596
$
1.226
116
1.342
233
1.575
243
$
257
$
256
478
208
228
42
322
156
$
501
218
240
43
322
169
$
479
218
217
44
312
167
223
53
91
111
$
245
50
90
116
244
49
70
116
$
$
5
7
$
$
4
(22)
$
$
9
(10)
$
$
6
(5)
$
$
11
(16)
$
4,6
78,1
96,9
3,2
30,1
$
3,2
76,1
93,4
3,2
29,8
$
6,0
77,3
102,6
3,1
30,0
$
4,0
79,7
116,5
3,1
31,4
$
2,7
80,0
112,3
3,1
32,9
$
12
8,3%
4
$
7
6,1%
6
$
12
11,1%
1
$
12
8,5%
3
$
12
10,8%
1
$
123
7,9%
2
$
78
6,2%
7
$
66
5,4%
7
$
75
6,3%
6
$
66
4,4%
10
$
41
16,8%
2
$
50
11,9%
7
$
115
24,0%
4
$
114
26,1%
3
$
54
15,9%
6
Informazioni di Bilancio Consolidato (stimate)
Commercial Paper
e prestiti a breve termine
Depositi
Prestiti a lungo termine
TOPrSSM emesse a lungo termine
Totale Patrimonio netto
Totale azioni e Equity-Linked Underwriting (3)
Volume
Quota di mercato
Ranking
Totale Debt Underwriting (3)
Volume
Quota di mercato
Ranking
Totale operazioni di Mergers e Acquisitions
completate (3)
Volume
Quota di mercato
Ranking
Dipendenti a tempo pieno (4)
Consulenti finanziari di Private Client
48.200
13.700
49.300
14.000
49.900
14.100
50.600
14.100
Nota: Alcuni ammontari dei periodi precedenti sono stati riclassificati per uniformarli al presente periodo di presentazione
1
Riflette i fondi gestiti da MLIM non venduti attraverso il canale di Private Client.
2
GPC new money netti non include i flussi associati all’attività di consulenza istituzionale utilizzata da piccole e medio piccole imprese.
3
Full credit to book manager. Quote di mercato derivanti da Thomson Financial Securities Data statistics.
4
Esclusi 100 impiegati a tempo pieno per i salari fino a alla fine.
Per maggiori informazioni contattare:
Investor Relations
Merrill Lynch & Co., Inc.
Phone: 866-607-1234
Fax: 212-449-7461
[email protected]
www.ir.ml.com
182
50.900
14.100
7.4 Documentazione a disposizione del
pubblico
8.2 Società di revisione
La società di revisione che effettua la revisione contabile del
bilancio consolidato dell’Emittente, del relativo programma
di bilancio, e della relazione del management sulle procedure di controllo interno sull’informazione finanziaria è
Deloitte & Touche LLP con sede in Two World Financial
Center, New York, New York 10281, Stati Uniti d’America.
Si incoraggiano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico al fine ottenere
maggiori informazioni in merito alle condizioni finanziarie
e all’attività del Gruppo Merrill Lynch.
Sono a disposizione del pubblico, presso gli uffici amministrativi centrali dell'Emittente situati in 4 World Financial Center, New York NY, 10080, U.S.A., presso la sede
di Merrill Lynch, Via dei Giardini 4, Milano 20121, presso Borsa Italiana S.p.A., Piazza Affari, 6, Milano, nonché
sul sito Internet www.equityproducts.ml.com appositamente realizzato dall'Emittente per la presente offerta e,
a richiesta, presso gli uffici di Poste Italiane S.p.A. e sul
sito Internet di Poste Italiane www.poste.it, i seguenti
documenti:
Il Comitato di Controllo provvede a nominare per ciascun
anno la società di revisione, e gli azionisti dell’Emittente
sono chiamati a ratificare detta nomina ogni anno in
occasione dell’Assemblea Annuale.
8.3 Organo esterno di controllo diverso
dalla società di revisione
I bilanci consolidati annuali dell’Emittente non sono stati
verificati da organi esterni diversi dalla Società di revisione.
Documenti in lingua inglese
• il bilancio consolidato dell’Emittente relativo agli esercizi 2004, 2003 e 2002, unitamente alla relazione sulla
gestione del Consiglio di Amministrazione;
• lo statuto sociale (by-laws) e l’atto costitutivo (Certificate of Incorporation) di Merrill Lynch & Co. Inc., e successive modifiche e integrazioni; e
• il proxy statement definitivo depositato presso la SEC il
15 marzo 2005.
8.4 Schemi di bilancio e informazioni o dati
riportati nel Documento Informativo
I bilanci dell’Emittente per gli esercizi fiscali 2004, 2003
e 2002 e le informazioni contenute del Paragrafo 7.3
riprodotti nel presente Documento Informativo sono traduzioni della versione originale degli stessi che è redatta in lingua inglese. In caso di difformità tra la versione
italiana e quella inglese fa fede la versione inglese.
I suddetti documenti sono da considerarsi, ai fini del diritto statunitense, incorporati nel presente Documento
Informativo tramite rinvio attraverso il meccanismo della
incorporation by reference.
Fatta eccezione per i bilanci per gli esercizi fiscali 2004,
2003 e 2002, le altre informazioni e i dati riportati nel
Documento Informativo non sono stati verificati né dalla
società di revisione né da altro organo esterno di verifica. I dati riportati in ogni altra parte del Documento Informativo non sono stati oggetto di revisione contabile.
Per quanto concerne il diritto statunitense, ciascun documento in tal modo incorporato nel Documento Informativo è considerato parte integrante del Documento Informativo e dovrà essere letto congiuntamente al Documento Informativo.
8.5 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte
della società di revisione
L’Emittente, senza il pagamento di alcuna commissione,
provvederà a fornire a ciascun soggetto a cui verrà consegnato il presente Documento Informativo, dietro richiesta
dello stesso, copia di ognuno dei documenti contenuti nell’elenco precedente, ad esclusione degli allegati che non
siano specificatamente incorporati negli stessi documenti.
La società di revisione non ha formulato alcuna osservazione, critica o rifiuto per la certificazione del bilancio
dell’Emittente relativo agli ultimi tre esercizi fiscali.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
La richiesta dovrà essere inviata all’Emittente all’attenzione di Judith A. Witterschein, Corporate Secretary, all'indirizzo
222 Broadway, 17th Floor, New York, NY 10038 o via e-mail
all'indirizzo [email protected]. I documenti depositati presso la SEC dall’Emittente sono inoltre reperibili
sul sito Internet della SEC all’indirizzo www.sec.gov.
Il presente Documento Informativo è conforme al modello
depositato presso la CONSOB in data 18 maggio 2005, e
contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con
fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i
risultati e le prospettive dell’Emittente.
Merrill Lynch & Co., Inc. è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento Informativo. Merrill Lynch & Co. si assume altresì
la responsabilità in ordine ad ogni altro dato o notizia che
fosse tenuta a conoscere e verificare.
Documenti in lingua italiana
• Traduzione della Sezione “Management’s Discussion
and Analysis” del 2004 Annual Report to Shareholders
dell’Emittente incorporato by reference nell’Annual
Report on Form 10-K dell'Emittente per l'esercizio fiscale
2004, depositato presso la SEC in data 15 marzo 2005.
8.
INFORMAZIONI RELATIVE AI
RESPONSABILI DEL DOCUMENTO
INFORMATIVO
8.1 Informazioni relative ai responsabili del
Documento Informativo
Merrill Lynch & Co., Inc.
(in qualità di Emittente)
Merrill Lynch & Co., Inc. c/o Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New
Castle, U.S.A.
John Laws
(Assistant Treasurer)
183
