Ipertesto per i Soci
della cooperazione
L’ipertesto riassume alcune tematiche di base che
riguardano le opportunità, i diritti ed i doveri
previsti per coloro che sono o vogliono diventare
soci di una cooperativa.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Che cos’è una cooperativa
Secondo il Codice Civile (art. 25 11) le società cooperative
sono delle imprese con scopo mutualistico, a responsabilità
limitata o illimitata.
Dalla definizione emergono due aspetti importanti: quello
societario e quello imprenditoriale.
Per quanto riguarda il primo aspetto le società cooperative
sono delle associazioni di persone, cioè create tra coloro che
intendono soddisfare dei bisogni o far fronte a delle
necessità comuni associandosi.
Per quanto riguarda il secondo aspetto sono delle imprese e
quindi delle aziende che esercitano un'attività economica
organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o
di servizi come stabilisce l'art. 2082 del Codice Civile
definendo l'imprenditore.
Nella società cooperativa sono, quindi, parimenti importanti
il patrimonio umano, cioè gli uomini e in particolare i soci ed
il patrimonio materiale, cioè le merci ed i capitali necessari
per l'efficienza imprenditoriale.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
I Soci
I soci, le compagini sociali formano il movimento
cooperativo, che non è composto dalla somma di intestatari
del libro matricola, ma rappresenta un gruppo integrato con
una propria identità ed un convinto spirito cooperativo e
solidale.
I soci devono dar prova di un impegno costante nel
conoscere lo statuto sociale della propria società, la storia e
la disciplina legislativa della cooperazione, devono cioè
acquisire ed aggiornare una buona cultura cooperativa e
maturare una visione aperta delle dinamiche sociali.
Per parte loro le società cooperative devono attivare
modalità permanenti di consultazione, di informazione e di
formazione.
Questo obbligo è richiamato anche nel V principio della
"Dichiarazione sull'identità cooperativa" approvata
dall'ultimo congresso dell'Alleanza Cooperativa
Internazionale (ACI) tenutosi a Manchester nel settembre
1995.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
I Soci
Soci cooperatori sono sia le persone che promuovono la
costituzione della cooperativa sia coloro che vi aderiscono
successivamente, allo scopo di beneficiare dei suoi servizi,
partecipando al capitale sociale della stessa ed alla sua
attività.
Soci cooperatori sono, quindi, i beneficiari del "vantaggio
mutualistico" avendo un interesse - se non un diritto
legalmente riconosciuto - all'instaurazione di un rapporto di
scambio con la cooperativa, ai ristorni e all'integrazione dei
salari secondo il tipo di società.
Hanno l'obbligo di partecipare attivamente alla società sia
con il conferimento di capitale, che di prodotto o di altre
prestazioni.
Vantano pieno diritto di voto, possono essere eletti alle
cariche sociali, hanno diritto di usufruire dei servizi della
cooperativa, ma hanno anche l'obbligo di essere fedeli alla
loro società, partecipando attivamente all'attività sociale ed
all'assemblea generale.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
I Soci
Le esigenze imprenditoriali della società cooperativa
comportano la necessità per i soci di acquisire un'adeguata
cultura d'impresa.
I soci devono sentirsi imprenditori, devono cioè dimostrare
una precisa volontà di rischio e di investimento ed
un'adeguata partecipazione economica.
Devono sentire la cooperativa come la loro impresa,
partecipando alla definizione delle politiche ed all'assunzione
delle relative responsabilità.
Sono questi dei punti e dei presupposti fondamentali
affermati anche dal Il e dal III principio cooperativo di
Manchester.
Solo dei soci convinti e culturalmente preparati e delle
imprese dotate di adeguate merci e capitali potranno
garantire l'efficienza aziendale necessaria per assicurare agli
aderenti gli attesi vantaggi mutualistici, per svolgere la
funzione sociale richiesta dalla legge e per garantire alle
cooperative sufficiente autonomia ed indipendenza dall'aiuto
pubblico.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
I Soci sovventori
E' una nuova categoria di soci istituita dalla legge 59/92 ai
fini di incentivare la capitalizzazione delle cooperative
mediante conferimenti da parte di terzi, cui viene attribuita
la qualità di socio sull'esempio di quanto previsto dall'art.
2548 del Codice Civile per le mutue assicuratrici.
Il socio sovventore può avere fino a 5 voti (art. 2548 del
Codice Civile) però il totale dei voti attribuiti ai soci
sovventori non può superare il terzo dei voti spettanti a tutti
i soci.
I soci sovventori possono essere anche nominati
amministratori, però in numero inferiore alla maggioranza
che spetta, comunque, ai soci cooperatori.
I loro conferimenti sono rappresentati da azioni nominative
trasferibili per le quali possono essere stabilite condizioni di
favore nella ripartizione degli utili e nella liquidazione delle
quote e azioni. Il tasso di remunerazione delle stesse non
può, comunque, essere maggiorato in misura superiore al 2
% rispetto a quello stabilito per gli altri soci.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
I Soci sovventori
Si ritiene che i soci sovventori possano conferire capitale
sociale oltre ai limiti fissati per i soci cooperatori e che possa
esistere la cumulabilità in un'unica persona delle due figure
di socio sovventore e di socio cooperatore.
Possono essere definiti come una "categoria speciale" di
soci, dei soci "capitalisti".
Infatti, i soci sovventori a differenza dei «soci cooperator?,
aderiscono alla cooperativa per deifini speculativi, non
essendo interessati al rapporto di scambio con la
cooperativa o alla fruizione del vantaggio mutualistico
assicurato dalla stessa.
Si tratta di una "categoría speciale" di soci, in quanto i soci
sovventori presentano dei caratteri impersonali tipici della
partecipazione azionaria e dei caratteri personali tipici della
partecipazione del socio cooperatore.
E’ un istituto, però, che ha trovato pochissime applicazioni
nel movimento cooperativo. Infatti, contrariamente alle
attese della legge 5 9/92 la patrimonializzazione delle
cooperative avviene ancora attraverso i conferimenti di
capitale sociale dei soci cooperatori e attraverso i prestiti
sociali.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Cooperative: imprese locali in rete
La società cooperativa è, quindi, un'impresa a forte impronta
sociale profondamente radicata nel territorio di competenza;
è impresa ma è anche movimento sociale. Non è
l'espressione dell'impresa pubblica o di una volontà politica
ma di un gruppo di persone che vogliono raggiungere in
forma associata determinati obiettivi il cui perseguimento
sarebbe impensabile o difficile individualmente.
Tra l'altro, il patrimonio sociale non può essere suddiviso fra
i soci, ma resta della collettività.
A tal fine vi è un preciso divieto fissato dalle leggi a garanzia
anche della funzione sociale della cooperazione, quale
contropartita alle agevolazioni istituite per le società
cooperative.
Va, quindi, sottolineato che il modo di fare impresa delle
cooperative deve essere subordinato ad esigenze e valori
etico-sociali che le contraddistinguono rispetto alle imprese
di capitale.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Cooperative: imprese locali in rete
L’ interesse economico dei soci si identifica nel riversare loro
il beneficio (o reddito) di impresa come remunerazione
aggiuntiva degli apporti specifici dei soci medesimi rispetto a
quella ottenibile dal mercato.
In più la formula cooperativa offre un'opportunità unica che
la società di capitale non dà: quella di intensificare e
sviluppare le relazioni con una determinata categoria di
interlocutori-chiave che sono, secondo i tipi di cooperativa,
soci lavoratori o soci-clienti o soci-fornitori.
E’ un'opportunità questa che va colta e valorizzata al
massimo integrandola nella strategia aziendale, in vista di
alimentare i circuiti virtuosi trainanti il successo di qualsiasi
impresa.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Il Bilancio Sociale
La società cooperativa, quindi, deve essere attenta non solo
al bilancio economico, ma anche al bilancio sociale che
risulta condizionato dal grado di attuazione della funzione
sociale.
E’ un obbligo fissato anche dalla L. 59/92 quando all'art. 2
stabilisce che la relazione degli amministratori deve indicare
specificatamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il
conseguimento degli scopi statutari, in conformità con il
carattere cooperativo della società.
Di ciò deve essere dato atto anche nella relazione del
collegio sindacale. Abbiamo detto sopra che la cooperativa
non è espressione dell'impresa pubblica o di una volontà
politica.
Ribadiamo che essa non deve nascere per imposizione
dall'alto o per volontà di terzi, ma deve essere il frutto della
volontà convinta di un gruppo di persone interessato a
soddisfare in forma associata determinati bisogni ed
interessi in chiave solidale e di servizio alla collettività. Alla
sua base vi è un «contratto sociale" che viene sancito con
atto pubblico e che fissa tra l'altro requisiti, obblighi e diritti
dei soci, una tematica su cui è opportuno soffermarsi.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Condizioni di ammissione dei Soci
Il Codice Civile non fissa esplicitamente quali sono i requisiti
dei soci. Nell'atto costitutivo della società (art. 2518)
devono, però, essere indicate le condizioni per l'ammissione
dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i
conferimenti e le modalità per l'eventuale recesso e per
l'esclusione.
Per tratteggiare il quadro dei requisiti è necessario
coordinare le norme sulle persone fisiche e giuridiche e le
disposizioni generali sulle società, nonché la normativa
specifica sulle società cooperative.
Prima, però, di illustrare i requisiti dei soci è opportuno
ricordare ancora una volta l'importanza del presupposto
fondamentale necessario per costituire una cooperativa e
cioè l'esistenza di un gruppo di persone sufficientemente
affiatate tra loro, aventi lo stesso bisogno da soddisfare,
liberamente e fermamente convinte dell'utilità di associarsi e
consce degli obblighi e dei diritti derivanti dal contratto
sociale che vanno a stipulare.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
I requisiti dei soci
I requisiti dei soci si possono suddividere in tre categorie:
legali, professionali e statutari.
Requisiti legali
Requisiti Professionali
Requisiti Statutari
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Requisiti legali
Il socio deve avere la capacità di contrarre il vincolo sociale
e quindi avere la maggiore età e non essere né interdetto né
inabilitato.
Può essere socio anche il minore emancipato in seguito al
matrimonio ed il minore autorizzato all'esercizio di
un'impresa commerciale.
Nella cooperativa a responsabilità limitata può contrarre il
vincolo sociale anche l'incapace, però tramite il proprio
rappresentante legale.
Nella cooperativa a responsabilità illmitata gli incapaci
possono solo continuare a far parte della società - tramite il
loro rappresentante legale - quando diventino titolari di
quote sociali in seguito ad eredità o donazione.
Per quanto riguarda le persone giuridiche (società di capitali
e associazioni riconosciute), è da escludersi la possibilità di
poter costituire una società cooperativa con la totalità dei
soci persone giuridiche, ai sensi dell'art. 2532 terzo comma
del Codice civile.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Requisiti legali
Ciò non toglie che possano esserci però società cooperative i
cui soci a loro volta sono rappresentati tutti da cooperative
(consorzi di secondo grado, federazioni ... )
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Requisiti Professionali
Dipendono dal genere di attività della cooperativa.
t naturale che socio della Cantina sociale possa essere un
viticoltore, socio del Caseificio un allevatore, socio della
cooperativa ortofrutticola un produttore di frutta ed ortaggi.
Non potrà, invece, essere socio di una cooperativa di
consumo un commerciante che tratta gli stessi articoli della
cooperativa perché evidentemente non avrebbe interesse ad
acquistare allo spaccio cooperativo.
Infine, il socio di una cooperativa di muratori, ad esempio,
dovrà esercitare il mestiere di muratore, come stabilisce
anche l'art. 23 della legge Basevi del 1947.
Questo articolo stabilisce anche che nelle cooperative di
consumo non possono essere ammessi come soci
intermediari persone che conducono in proprio esercizi
commerciali della stessa natura della cooperativa e che nelle
cooperative agricole per affittanze collettive o per
conduzione di terreni non possono essere ammesse come
soci le persone
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Requisiti Professionali
che esercitano attività diverse dalla coltivazione della terra.
A sensi dell'art. 14 della legge 59/92 è consentita nelle
cooperative di produzione e lavoro l'ammissione a soci dì
elementi tecnici ed amministrativi nel numero strettamente
necessario al buon funzionamento dell'ente e nelle
cooperative agricole per affittanze e conduzione di terreni
l'ammissione a soci di persone che non siano lavoratori
manuali della terra limitatamente all'esercizio di mansioni
amministrative e tecniche nell'interesse sociale.
Infine, a sensi dell'art. 34 del D.L.vo 1.9.1993, n. 385, per
essere soci di una Banca di credito cooperativo è necessario
risiedere, avere sede ovvero operare con carattere di
continuità nel territorio di competenza della stessa.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Requisiti Statutari
E’ generalmente fissato nello statuto l'obbligo di risiedere
nella zona di attività della cooperativa.
Inoltre, in quasi tutti gli statuti, si stabilisce che il socio deve
possedere i requisiti di onestà e di moralità.
Se consideriamo che il socio può essere eletto alla carica di
amministratore e sindaco della società è ovvio che debba
essere, innanzitutto, una persona onesta e proba onde
possa dare garanzia di una corretta amministrazione
nell'interesse della collettività. Quando un aspirante socio
presenta i requisiti suddetti il consiglio di amministrazione
dovrebbe accogliere il nuovo socio in forza del principio della
«porta aperta» che la cooperativa deve sempre osservare.
Infatti, la cooperativa accentua la sua funzione sociale
accogliendo nel suo seno il maggior numero possibile di
persone.
Basta però che il funzionamento armonico della cooperativa
non sia messo in pericolo dall'ingresso di nuovi soci o che il
diniego di ammissione sia
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Requisiti Statutari
giustificato da motivi di carattere tecnico (insufficiente
capienza del magazzino sociale, ad esempio).
Contro la mancata ammissione a socio l'interessato non può,
comunque, ricorrere al collegio dei probiviri, istituito per
dirimere le controversie dei soci, cioè delle persone che già
fanno parte della cooperativa.
Qualcuno sostiene che contro il diniego ingiustificato sia
ammessa denuncia alla Commissione provinciale di
vigilanza.
Con riferimento alle Casse rurali, va ricordata in merito la
disposizione innovativa dell'art. 34 punto 6 del D.L.vo
385/93 che stabilisce che quando risulta che la banca rigetta
ripetutamente senza giustificato motivo le domande di
ammissione a socio è in facoltà della Banca d'Italia obbligare
la stessa a motivare e comunicare agli interessati le delibere
di rigetto.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Partecipazione doveri del Socio
Aderendo alla società cooperativa e, quindi, contraendo il
vincolo sociale, H socio assume dei precisi obblighi ed
acquisisce dei diritti.
Essi risultano dallo statuto sociale della cooperativa che è un
compendio di disposizioni che fanno riferimento alla
normativa del Codice Civile e delle leggi sulla cooperazione.
Parliamo, innanzitutto, dei doveri.
Conferimento della quota sociale
Conferimento dei prodotti
Osservanza delle deliberazioni sociali
Responsabilità
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Conferimento della quota sociale
La quota sociale - che è unica - rappresenta la
partecipazione del socio al capitale sociale ed il suo importo
minimo e massimo sono fissati dalla legge.
La tassa d'ingresso o di ammissione, invece, viene fissata
annualmente, per lo più a cura dell'assemblea dei soci, a
titolo di rifusione di una quota parte delle spese sociali.
La tassa d'ingresso o d'ammissione non va quindi confusa o
identificata con il sovrapprezzo, cioè la somma che i nuovi
soci devono versare a sensi dell'art. 2525 del Codice Civile
per adeguare le condizioni dei nuovi soci a quelle dei vecchi
e che viene determinata dagli amministratori per ciascun
esercizio sociale, tenuto conto delle riserve patrímoniali
risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
A sensi dell'art. 9 della legge 59/92 A sovrapprezzo può
essere anche rimborsato con la quota di liquidazione del
socio uscente per recesso, esclusione o morte, purché non
sia vietato dallo statuto.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Conferimento della quota sociale
Sovrapprezzo e tassa d'ingresso o d'ammissione elevate
possono svolgere un'azione frenante sull'entrata di nuovi
soci, per cui vengono a contrastare con il principio della
"porta aperta".
In materia di sovrapprezzo va ricordato, inoltre, che lo
stesso sembra essere dovuto anche dai vecchi soci che
aumentano la loro partecipazione al capitale (non dagli eredi
che continuano nel rapporto societario).
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Conferimento dei prodotti
E’ un obbligo che interessa, soprattutto, i soci delle
cooperative agricole: Cantine sociali, cooperative
ortofrutticole e Caseifici sociali. Generalmente gli statuti
fissano l'obbligo di conferire alla cooperativa tutto il prodotto
(eccezion fatta per il fabbisogno familiare o dell'azienda
agricola) prevedendo, in caso contrario, l'applicazione di
sanzioni che possono culminare con l'esclusione del socio.
E’ un obbligo questo connesso con il dovere di fedeltà del
socio alla propria cooperativa che comporta il divieto di
collocare direttamente parte del prodotto (magari il
migliore) per poi conferire il restante alla cooperativa. Ma
detto obbligo è connesso anche con le esigenze ed i
programmi di commercializzazione del prodotto dei soci.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Osservanza delle deliberazioni sociali
Il socio è tenuto ad osservare - oltreché lo statuto ed
eventuali regolamenti - anche le delibere dell'assemblea dei
soci. Dette delibere devono però essere valide e cioè devono
essere prese con il rispetto delle formalità previste dallo
statuto sociale.
In questo caso le stesse impegnano anche il socio assente o
dissenziente: nella cooperativa, infatti, vale sempre la
volontà della maggioranza.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Responsabilità
Nelle società cooperative i soci possono essere chiamati a
rispondere per la copertura delle obbligazioni sociali in via
sussidiaria (cioè dopo l'assorbimento del patrimonio sociale),
entro i limiti della quota sociale se la società è a
responsabilità limitata, al di là della quota sociale - e in
questo caso solidalmente e illimitatamente - se la
cooperativa è a responsabilità illimitata.
Va ribadito che il D.L.vo 385/93 in materia bancaria e
creditizia ha tolto l'obbligo della responsabilità illimitata per i
soci delle Casse rurali-Banche di credito cooperativo anche
perché il movimento ha già realizzato propri sistemi di tutela
e garanzia dei soci e depositanti.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Il Socio: un imprenditore
A conclusione degli obblighi spettanti ai soci possiamo,
comunque, affermare che gli stessi sono sempre tenuti a
collaborare per il raggiungimento degli scopi sociali e per il
buon andamento della società.
Diversamente viene meno quella partecipazione attiva che
fa dei soci "l'anima dell'impresa cooperativa", presupposto
indispensabile per la vita e la vitalità della società.
Pertanto, il socio della Famiglia cooperativa deve vedere
nello spaccio cooperativo il "suo negozio" per gli acquisti
quotidiani; il socio della Cassa rurale deve rivolgersi per le
,,sue" operazioni bancarie allo sportello del credito
cooperativo; il socio della cooperativa agricola non deve
limitarsi a conferire il prodotto al magazzino sociale, ma
deve sentirsi partecipe della stessa seguendo gli indirizzi
colturali proposti, impegnandosi per una produzione di
qualità, concorrendo con le sue idee e la sua esperienza alle
scelte strategiche aziendali; il socio della cooperativa di
produzione e lavoro non può limitarsi al rapporto di
dipendente ma deve assumere il ruolo di
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Il Socio: un imprenditore
co-imprenditore impegnandosi nell'affinare la sua
professionalità per una maggiore efficienza dell'azienda, che
si riflette poi sui vantaggi sociali raggiunti e così per gli altri
tipi di cooperative.
Si tratta, cioè, in tutti i casi, di praticare e di dare prova di
quello spirito solidale e di quella cultura d'impresa necessari
per la vita e lo sviluppo futuro del movimento cooperativo.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
I diritti del Socio
Tra i diritti che spettano al socio, una volta contratto il
vincolo sociale, ricordiamo i seguenti:
uvotare ed essere votato (il diritto di votare spetta dopo 3
mesi dall'iscrizione nel libro soci);
uispezionare il libro soci e quello dei verbali d'assemblea;
uesaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del
consiglio di amministrazione non cké del comitato esecutivo
(purché ciò sia richiesto da un terzo dei soci). Detto diritto
non spetta ai soci delle Casse rurali;
uusufruire dei servizi della cooperativa;
u partecipare alle assemblee;
u prendere visione del bilancio e delle relazioni del consiglio
di amministrazione e del collegio dei sindaci predisposte per
l'assemblea stessa;
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
I diritti del Socio
udenunciare ai sindaci eventuali atti censurabili degli
amministratori;
Il diritto di partecipare all'assemblea ed in partico
lare di votare ed essere votato, cioè di essere eletto alle
cariche sociali, spetta ai soci in conseguenza del principio
della amministrazione democratica che vige nelle
cooperative.
Documenti sociali che devono essere posti a disposizione dei
soci - su loro richiesta e nei giorni precedenti l'assemblea sono anche il bilancio e le relazioni accompagnatore del
consiglio di amministrazione e del collegio dei sindaci.
Il diritto di servirsi della società è strettamente connesso
con il dovere di collaborare al buon andamento della stessa.
Per quanto riguarda i servizi e le prestazioni assicurate dalla
società, va ricordato che nella cooperativa sono vietati i
"patti leonini", cioè tutti
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
I diritti del Socio
quegli accordi diretti a favorire un gruppo di soci a danno o
a differenza di altri, proprio per il principio che tutti i soci
sono posti sullo stesso piano.
E evidente che tra gli obblighi ed i diritti dei soci vi e un
rapporto diretto. Più i soci danno prova di compiere i loro
obblighi sociali, in grado maggiore possono attendersi il
soddisfacimento dei loro diritti.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Il ristorno ai Soci
In pratica nella cooperativa di consumo vi può essere alla
fine dell'esercizio un ristorno sulle vendite se i soci sono
stati fedeli negli acquisti al loro negozio; come nella
cooperativa di produzione e lavoro vi può essere
un'integrazione del salario se i soci hanno dimostrato
competenza e professionalità nell'esecuzione dei lavori
permettendo dei ricavi soddisfacenti; come, ancora, nella
cooperativa agricola i prezzi corrisposti ai soci saranno
maggiori se i prodotti conferiti sono di ottima qualità; infine,
la Cassa rurale potrà praticare ai soci tassi di interesse più
favorevoli se i soci vi si sono rivolti costantemente per tutte
le loro operazioni bancarie.
Analoghi esempi possono essere fatti per altri tipi di
cooperativa.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Il rapporto sociale
Continuando questa carrellata analitica sull'adesione del
socio alla cooperativa e sulla sua presenza all'interno della
società è opportuno soffermarsi sulla nascita, sulla
modificazione e sulla cessazione del rapporto sociale,
nonché sull'assemblea dei soci, momento più significativo e
qualificante della vita sociale.
L’ammissione
Il recesso
L’esclusione
Effetti del recesso e dell’esclusione
L’assemblea dei Soci
Convocazione dell’assemblea
La delega
Facoltà dei Soci
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
L’ammissione
E' deliberata - su conforme domanda dell'interessato dal
consiglio di amministrazione della cooperativa, il quale deve
anche curarne subito l'annotazione nel libro dei soci per non
compromettere eventuali diritti degli stessi, il cui esercizio è
conseguente a detto adempimento.
Da tale data, pertanto, decorre l'inizio del rapporto sociale
che deve poi essere perfezionato con il totale versamento
della quota sociale e della tassa d'ingresso.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Il recesso
ll rapporto sociale può cessare, invece, per recesso, per
esclusione o per morte del socio.
In particolare, il recesso può essere legale o convenzionale.
E legale, quando si verifica automaticamente come
conseguenza della cessione della quota sociale.
Essendo, infatti, vietata nelle cooperative la cessione delle
quote sociali a sen
si dell' art. 2523 del Codice Civile la decisione del socio di
trasferire la quota è da considerarsi manifestazione di
recedere dalla cooperativa.
Il recesso invece è convenzionale quando è conseguenza
dell'avverarsi di determinate condizioni previste dallo statuto
sociale (ad esempio trasferimento di residenza).
La dichiarazione di recesso va, comunque, comunicata con
raccomandata alla società e deve essere annotata nel libro
dei soci (art. 2526 del Codice Civile).
Il recesso ha effetto, generalmente, con la chiusura
dell'esercizio in corso se comunicato tre mesi prima ed in
caso contrario con la chiusura dell'esercizio
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Il recesso
successivo.
Il recesso non può, comunque, effettuarsi prima che il
richiedente abbia regolato tutte le obbligazioni contratte con
la società.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
L’esclusione
Come il socio può liberamente recedere dalla cooperativa
così può anche essere escluso dalla stessa su delibera
dell'assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione
secondo quanto stabilito dallo statuto sociale.
Il provvedimento di esclusione è un'arma con la quale la
cooperativa si difende da soci inadempienti o da soci che
arrecano danno alla società.
Il provvedimento di esclusione può essere assunto nei
confronti del socio che:
• non effettui i conferimenti previsti dallo statuto (sia in
denaro che di prodotti),
• venga colpito da provvedimenti di interdizione,
inabilitazione, condanne penali, condanne fallimentari,
interdizione da pubblici uffici;
• abbia interessi contrari a quelli della società;
• tenga una condotta moralmente riprovevole,
• consegni prodotto adulterato o guasto;
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
L’esclusione
• arrechi in qualche altro modo danno alla società;
• abbia perso altri requisiti previsti per l'ammissione.
L’esclusione ha effetto dalla annotazione nel libro dei soci,
da farsi a cura degli amministratori (art. 2527 Codice Civile).
Contro il provvedimento di esclusione è ammesso il ricorso
al collegio dei probiviri o al collegio arbitrale ed anche al
Tribunale nel termine di 3 0 giorni dalla comunicazione (da
farsi con raccomandata). Nel caso è da precisare che
l'Autorità giudiziaria ha solo il potere di accertare la
regolarità e la legittimità del provvedimento di esclusione,
ma non di entrare nel merito.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Effetti del recesso e dell’esclusione
A sensi dell'art. 2530 del Codice Civile i soci che per recesso
o per esclusione cessano di far parte della cooperativa (gli
eredi nel caso di morte del socio) rispondono ancora per due
anni dal giorno in cui si è verificata la cessazione del
rapporto sociale:
• verso la società per il pagamento dei conferimenti non
versati;
• verso i terzi nei limiti dell'eventuale responsabilità
sussidiaria (compreso, quindi, anche il caso della
responsabilità illimitata) stabilita nell'atto costitutivo, per le
obbligazioni assunte dalla società fino al giorno in cui la
cessazione della qualità di socio si è verificata.
Nel caso di recesso, esclusione o morte i soci, o
rispettivamente gli eredi, hanno diritto alla liquidazione della
sola quota sociale versata (eventualmente integrata dal
sovrapprezzo e dalle rivalutazioni), non essendo ammessa
alcuna pretesa sul patrimonio sociale esistente.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
L’assemblea dei Soci
L'assemblea deí soci prende le deliberazioni fondamentali
per la vita della cooperativa ed elegge le cariche sociali. Essa
rappresenta la riunione generale dei soci convenuti secondo
le modalità fissate nello statuto sociale.
E' l'organo "sovrano", anche se i suoi poteri non sono
illimitati dovendo restare nell'ambito delle norme legislative
e statutarie. Gli altri organi - consiglio di amministrazione,
collegio dei sindaci e collegio dei probiviri - sono sua
emanazione.
L’assemblea dei soci delibera in sede straordinaria ed in
sede ordinaria. La distinzione è motivata dal genere di
deliberazioni che devono essere prese (più gravi quelle
dell'assemblea straordinaria: come la modifica dello statuto
o lo scioglimento della società).
Fatta eccezione per dette deliberazioni, tutte le altre sono di
competenza dell’assemblea ordinaria, che può essere
convocata più volte all'anno. Per la convocazione in sede
straordinaria è necessaria una presenza maggiore di soci
rispetto alla ordinaria ed è obbligatorio l'intervento di un
pubblico ufficiale (il notaio che fa da segretario).
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
L’assemblea dei Soci
Sia per l'assemblea straordinaria che per quella ordinaria vi
può essere una prima ed una seconda convocazione. La
seconda non può aver luogo, però, nello stesso giorno
fissato per la prima.
La volontà dell'assemblea è la volontà collettiva, cioè quella
che risulta dalla volontà della maggioranza dei soci
intervenuti e non dalla somma delle volontà degli stessi.
Evidentemente una deliberazione presa validamente
impegna anche i soci assenti (quelli che non hanno potuto
intervenire all'assemblea) e dissenzienti (quelli che hanno
espresso voto contrario).
All'assemblea hanno diritto di partecipare tutti i soci,
compresi i soci sovventori, mentre non tutti possono
esercitare il diritto di voto. Non possono votare, ad esempio,
i soci che non sono iscritti da più di tre mesi nel libro dei soci
(art. 2532 Codice Civile, esclusi i soci fondatori).
Detta disposizione è stata posta dalla legge allo scopo di
evitare manovre di accaparramento di voti di soci entrati
all'ultimo momento per influire sull'esito di qualche
deliberazione o per far eleggere una determinata persona.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
L’assemblea dei Soci
Inoltre, i soci dipendenti delle cooperative di consumo non
possono partecipare alle votazioni per l'approvazione del
bilancio e per l'elezione degli amministratori e dei sindaci
(R.D.L. 17 settembre 1925, n.1735).
t pure vietata - anche se la questione è controversa - la
partecipazione degli amministratori alle votazioni
concernenti le deliberazioni sul bilancio e sulla loro
responsabilità, in quanto nel primo caso il bilancio è un atto
di loro competenza e nel secondo gli amministratori
sarebbero interessati alla delibera.
Dalla votazione, infine, devono astenersi tutti quei soci che
hanno un interesse contrastante con la deliberazione da
prendere in assemblea, nonché eventuali persone - non soci
- che presenziano ai lavori. Per quanto riguarda il numero
dei voti spettanti ai soci abbiamo già detto che tutti i soci
hanno un solo voto, eccezion fatta per le persone giuridiche
che possono avere fino a 5 voti (ad esclusione delle persone
giuridiche socie delle Casse rurali).
All'assemblea dei soci può assistere anche il rappresentante
comune dei possessori delle azioni di partecipazione
cooperativa.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Convocazione dell’assemblea
Per quanto riguarda la convocazione dell'assemblea, che è
generalmente proposta dal consiglio di amministrazione,
essa può essere chiesta anche dai soci (art. 2367 Codice
Civile): infatti un quinto dei soci può fare richiesta di
convocazione dell'assemblea purché nella stessa vengano
precisati i punti all'ordine del giorno e dal numero delle firme
apposte si possa dedurre che i richiedenti rappresentano
almeno un quinto dei soci.
In casi eccezionali (su richiesta dei soci e quando non vi
provvedano gli amministratori o i sindaci) l'assemblea può
essere convocata anche con decreto del Presidente del
Tribunale.
L’assemblea totalitaria (presenti tutti i soci) può svolgersi
anche senza avviso di convocazione.
L’assemblea va convocata con l'affissione dell'avviso all'albo
sociale, che deve contenere tutti gli estremi (anno, mese,
giorno, ora, luogo di convocazione, ordine del giorno,
l'indicazione se trattasi di prima o seconda convocazione o di
assemblea ordinaria o straordinaria).
E’ comunque sempre opportuno che ogni socio sia
personalmente invitato con apposita comunicazione.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Convocazione dell’assemblea
Nel caso di mancata convocazione dell'assemblea vi sono
varie correnti dottrinali: chi è per l'inesistenza della delibera,
chi per la sua nullità ed infine chi per l'annullabilità.
L’assemblea ordinaria va convocata almeno una volta
all'anno per l'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio,
l'elezione delle cariche sociali, la fissazione della tassa
d'ingresso per i nuovi soci.
L’assemblea va comunque sempre convocata quando ce ne
sia bisogno, purché siano rispettati i termini di convocazione
fissati nello statuto sociale.
Vi sono però dei casi particolari nei quali l'assemblea va
convocata subito. Ad esempio, quando viene a mancare
l'intero consiglio di amministrazione o la sua maggioranza;
quando non possano essere coperti con dei sindaci supplenti
i posti lasciati vacanti dai sindaci effettivi; quando ne sia
fatta richiesta da un quinto dei soci o dal collegio dei sindaci.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
La delega
Per quanto riguarda l'impossibilità dei soci di partecipare
all'assemblea aggiungiamo che a sensi dell'art. 2534 del
Codice Civile il socio può farsi rappresentare nelle assemblee
solo da un altro socio e nei casi previsti dall'atto costitutivo.
Ciascun socio non può rappresentare più di 5 soci. Gli statuti
sociali in uso presso le cooperative fissano generalmente in
una misura inferiore a quella del Codice Civile il numero
delle deleghe che possono essere rilasciate ad uno stesso
socio.
In questa materia un'innovazione importante è stata
apportata dall'art. 7 della legge 17 febbraio 1971, n. 127, il
quale dispone che i coltivatori diretti ed altre secondarie
categorie di lavoratori della terra, che siano soci di
cooperative, possono delegare per iscritto anche un parente
non socio, purché compartecipe nell'esercizio dell'impresa
agricola ad intervenire all'assemblea con diritto di
partecipare alle votazioni ed essere eletto dall'assemblea
alle cariche sociali, permanendo in tal caso nelle stesse fino
alla loro scadenza.
E’ questa una disposizione particolare che permette
l'ingresso nella cooperativa - anche se per un periodo
limitato - di nuovi soci senza una loro preventiva
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
La delega
domanda di ammissione, sull'accoglimento della quale
dovrebbe decidere il consiglio di amministrazione.
Le deleghe rilasciate per iscritto vanno presentate al
presídente dell'assemblea che deve verificamela validità. Nel
caso di rilascio di più deleghe da parte di una medesima
persona va precisato che è valida la delega rilasciata per
ultima, purché il delegante porti a conoscenza dei precedenti
delegati il cambiamento di volontà.
Naturalmente, non devono essere delegate persone che non
possono esercitare pienamente il diritto di voto: soci da
meno di tre mesi, amministratori, sindaci, soci dipendenti
della società.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Facoltà dei Soci
soci, che non hanno potuto partecipare all'assemblea o
quelli che hanno votato contro le deliberazioni, possono
eventualmente impugnare le deliberazioni giudicate non
conformi alle disposizioni della legge o dello statuto con
apposito ricorso al Tribunale da farsi entro tre mesi
dall'assemblea o dal deposito in Tribunale quando sia
previsto.
A questo fine è necessario tenere nota nominativa dei soci
assenti e di quelli dissenzienti.
Parlando dell'assemblea dei soci un accenno va fatto
all'istituto delle assemblee separate previsto dall'art. 2533
del Codice Civile.
Vi sono interessate le cooperative che hanno non meno di 5
00 soci (anche quelle con almeno 3 00 soci se gli stessi
appartengono a diverse categorie) e che svolgono l'attività
in più comuni.
L’assemblea generale, in questo caso, è formata non da tutti
i soci, ma solo dai soci delegati dalle assemblee separate
convocate nelle località con almeno 50 soci.
L’ordine del giorno delle assemblee separate deve essere
uguale a quello dell'assemblea generale.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Facoltà dei Soci
Con la legge 59/92 è stata istituita anche l'assemblea
speciale dei possessori delle azioni di partecipazione
cooperativa, che viene convocata per deliberare sulla
nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della
società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla
tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto; su altri
oggetti d'interesse comune.
L’assemblea speciale è convocata dagli amministratori della
cooperativa o dal rappresentante comune quando lo
ritengono necessario o quando sia richiesta da almeno un
terzo dei possessori delle azioni di partecipazione
cooperativa.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Azioni di partecipazione cooperativa
La legge 59/92 stabilisce per le cooperative (escluse le
Casse rurali) che abbiano adottato, secondo quanto previsto
dal loro statuto sociale, procedure di programmazione
pluriennale finalizzate allo sviluppo o all'ammodernamento
aziendale, la possibilità di emettere nei limiti delle riserve
indivisibili o del patrimonio netto azioni di partecipazione
cooperativa prive del diritto di voto ma privilegiate nella
ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.
Dette azioni devono essere offerte in misura non inferiore
alla metà in opzione ai soci e ai lavoratori dipendenti della
cooperativa. Le azioni di partecipazione cooperativa possono
essere al portatore, se interamente liberate. Ai loro
possessori spetta una remunerazione maggiorata del 2 %
ríspetto a quello delle quote o delle azioni dei soci della
cooperativa.
La legge 59/92 prevede anche la possibilità di rivalutare le
quote e le azioni sia dei soci cooperatori che di quelli
sovventori. Infatti, le società cooperative ed i loro consorzi
possono destinare una quota
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
Azioni di partecipazione cooperativa
degli utili di esercizio ad aumento gratuito del capitale
sottoscritto e versato, purché nei limiti Istat.
1 nuovi soci introdotti dalla legge 59/92 con le azioni di
partecipazione cooperativa presentano delle caratteristiche
particolari.
1 sottoscrittori di dette azioni non solo non hanno diritto di
voto, ma i loro apporti rappresentano più ufl "finanziamento
esterno" che non un conferimento di capitale di rischio.
Infatti, alla base della emissione delle azioni di
partecipazione cooperativa vi è un rapporto di
"strumentalità", essendo legate alla programmazione di
piani pluriennali di sviluppo ed ammodernamento
dell'azienda cooperativa.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
I prestiti sociali
Per quanto riguarda i prestiti sociali va detto, infine, che la
legge 59 ha elevato a lire 40 milioni e rispettivamente a lire
80 milioni i limiti precedentemente fissati in 30 e 40 milioni
per le cooperative agricole e per quelle di produzione e
lavoro.
A fine dicembre '94 sono entrate in vigore le nuove norme
(delibera Comitato Interministeriale per il Credito e il
Risparmio del 3 marzo 1994) che disciplinano la raccolta del
risparmio da parte dei soggetti diversi dalle banche.
In particolare è necessario che la raccolta sia prevista dallo
statuto, che sia riservata ai soggetti iscritti nel libro soci da
almeno tre mesi, che sia stilato un preciso regolamento
approvato dall'assemblea, che il ritiro del denaro avvenga
non ,la vista" ma con il preavviso.
Per le cooperative con più di 50 soci sono fissati particolari
limiti patrimoniali e obblighi di trasparenza (prospetti
informativi al pubblico e informazioni ai soci). Ogni rapporto
va documentato per iscritto ed una copia dell'atto va
consegnata all'interessato.
Cd
A cura dell’Ufficio Studi
