parte speciale c: reati societari
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sgm Società Gestione Multipla S.p.A. PARTE SPECIALE “C”: REATI SOCIETARI 1 INDICE C.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI SOCIETARI (art. 25 ter del d.lgs 231/2001). ...................................................................................................................................... 3 C.2 PRINCIPALI AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO.......................................... 9 C.3 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE ............................................... 10 C.4 PRINCIPI GENERALI Dl COMPORTAMENTO ........................................ 11 C.5 REGOLE DI CONDOTTA SPECIFICHE PER I REATI SOCIETARI .... 14 C.6. PROTOCOLLI SPECIFICI DI PREVENZIONE ........................................ 17 C.6.1. Falsità in comunicazioni e relazioni ............................................................. 17 C.6.2 Tutela del capitale sociale .............................................................................. 20 C.6.3 Tutela del regolare funzionamento della Società ......................................... 21 C.6.4 Tutela delle funzioni di vigilanza .................................................................. 21 C.6.5 Tabella riassuntiva - Procedure di controllo Area Amministrazione e Finanza ...................................................................................................................... 28 C.6.6 Tabella riassuntiva - Procedure di controllo Area acquisti, contratti, gare .................................................................................................................................... 30 C.7 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................... 32 ALLEGATO 1 - FAC SIMILE - LETTERA DI ATTESTAZIONE .................. 33 2 C.1. LA TIPOLOGIA DEI REATI SOCIETARI (art. 25 ter del d.lgs 231/2001). Per quanto concerne la presente Parte Speciale “C”, si provvede, di seguito, a fornire una breve descrizione dei reati in essa contemplati, indicati nell’art. 25 ter del d.lgs. 231/2001, che si possono raggruppare in 4 tipologie. 1. FALSITÀ’ IN COMUNICAZIONI, PROSPETTI E RELAZIONI False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.) Il reato di false comunicazioni sociali è riconducibile a due disposizioni normative che nel punire entrambe le ipotesi di rappresentazione non veritiera della situazione economica della società da parte di amministratori, sindaci, direttori generali e liquidatori, si differenziano per il verificarsi o meno di un danno patrimoniale per i soci o i creditori. La prima (art. 2621 c.c.) è una fattispecie di pericolo ed è costituita come una contravvenzione dolosa; la seconda (art. 2622 c.c.) è invece un delitto contraddistinto dal prevedere tra i propri elementi costitutivi un evento di danno del patrimonio di soci e creditori. Le due fattispecie criminose si realizzano tramite l’esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, idonei ad indurre in errore i destinatari della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, con l’intenzione di ingannare i soci, i creditori o il pubblico; ovvero tramite l’omissione, con la stessa intenzione, di informazioni sulla situazione medesima la cui comunicazione è imposta dalla legge. La condotta tipica deve essere rivoltata a conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto. Le informazioni false o omesse devono essere rilevanti e tali da alterare sensibilmente la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene. In ogni caso, la 3 punibilità è esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5% o una variazione del patrimonio netto non superiore all’1%. Inoltre il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10% di quella corretta. La responsabilità si estende anche all’ipotesi in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi. Le fattispecie in esame sono qualificabili come reati propri, nel senso che possono essere commesse esclusivamente da amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci e liquidatori. Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624 c.c.) Il reato consiste in false attestazioni od occultamento di informazioni, da parte dei responsabili della revisione, concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società sottoposta a revisione, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni. Il reato è punito indipendentemente dalla causazione di un danno patrimoniale ai destinatari della comunicazione. Se è stato cagionato tale danno, la pena è aumentata. Per espressa previsione normativa soggetti attivi del reato sono i soli responsabili dell’attività di revisione. Un’ipotesi residuale di coinvolgimento della società soggetta a revisione si potrebbe avere qualora il comportamento dei consulenti sia stato indotto o provocato da un dipendente o amministratore della società i cui bilanci siano oggetto di revisione e qualora questa ne abbia tratto un qualunque vantaggio. 2. TUTELA PENALE DEL CAPITALE SOCIALE 4 Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.) La condotta tipica consiste nella restituzione dei conferimenti ai soci o la liberazione degli stessi dall’obbligo di eseguirli, in maniera palese o simulata, fuori dai casi di legittima riduzione del capitale sociale. Soggetti attivi del reato possono essere solo gli amministratori (reato proprio); l’art. 2626 c.c. non ha inteso punire, a titolo di concorso necessario, anche i soci beneficiari della restituzione o della liberazione. Permane, tuttavia, la possibilità di un loro coinvolgimento a titolo di concorso eventuale, secondo le regole generali di cui all’art. 110 c.p. Illegale ripartizione degli utili o delle riserve (art. 2627 c.c.) La fattispecie tipica di tale reato, di natura contravvenzionale, consiste nel ripartire utili o acconti sugli utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero nel ripartire riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite. Si evidenzia che la restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve, prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio, estingue il reato. Soggetti attivi del reato possono essere solo gli amministratori. Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.) Tale ipotesi di reato consiste nel procedere – fuori dai casi consentiti dalla legge – all’acquisto od alla sottoscrizione di azioni o quote emesse dalla società (o dalla società controllante) che cagioni una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge. Si fa presente che se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto. Soggetti attivi del reato sono gli amministratori. Inoltre, è configurabile una responsabilità a titolo di concorso degli amministratori della controllante con 5 quelli della controllata, nell’ipotesi in cui le operazioni illecite sulle azioni della controllante medesima siano effettuate da questi ultimi su istigazione dei primi. Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.) La fattispecie è posta a tutela degli interessi dei creditori in fasi particolarmente delicate della vita della società (fusioni, scissioni e riduzioni del capitale sociale), in cui viene deliberata dall’assemblea straordinaria una modifica dell’atto costitutivo e la cui esecuzione potrebbe compromettere le ragioni dei creditori, cui è dunque riconosciuto un diritto di opposizione. Tale ipotesi di reato consiste nell’effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, di riduzioni del capitale sociale o di fusioni con altra società o di scissioni, tali da cagionare danno ai creditori. Al fine dunque della corretta individuazione della condotta del reato occorre fare riferimento alla disciplina posta a tutela dei creditori e in particolare a quella che regola la riduzione del capitale per esuberanza nonché a quella relativa ai procedimenti di fusione o scissione della società. Si fa presente che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato. Il reato è punibile a querela di parte. Soggetti attivi del reato sono, anche in questo caso, gli amministratori. Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.) La fattispecie tipica è integrata dalle seguenti condotte alternative: a) fittizia formazione o aumento, anche in parte, del capitale sociale mediante attribuzione di azioni o quote sociali in misura complessivamente superiore all’ammontare del capitale sociale; 6 b) sottoscrizione reciproca di azioni o quote; c) sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura, di crediti, ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione. Soggetti attivi del reato sono gli amministratori ed i soci conferenti. Indebita ripartizione dei beni da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.) Il reato si perfeziona con la ripartizione di beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, che cagioni un danno ai creditori. Si tratta di un reato di danno, che si estingue se, prima del giudizio, venga risarcito il danno ai creditori. Soggetti attivi del reato sono esclusivamente i liquidatori. 3. TUTELA PENALE DEL REGOLARE FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA’ Impedito controllo (art. 2625 c.c.) Tale ipotesi di reato consiste nell’impedire od ostacolare, mediante occultamento di documenti o con altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali. Per tali ipotesi è prevista una sanzione amministrativa pecuniaria. Le sanzioni sono maggiorate qualora tale condotta abbia cagionato un danno ai soci. In tal caso il reato è punibile solo a querela di parte. L’illecito può essere commesso esclusivamente dagli amministratori. Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.) La condotta tipica prevede che si determini, con atti simulati o fraudolenti, la maggioranza in assemblea, allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto. 7 Il reato è costruito come un reato comune, che può essere commesso da “chiunque” ponga in essere la condotta criminosa. 4. TUTELA PENALE DELLE FUNZIONI DI VIGILANZA Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.) L’art. 2638 individua due distinte ipotesi di reato per modalità di condotta e momento consumativo. La prima, prevista al comma 1 dell’art. 2638 c.c., si realizza attraverso l’esposizione, nelle comunicazioni alle autorità di vigilanza previste dalla legge, al fine di ostacolarne le funzioni, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei soggetti sottoposti alla vigilanza, ovvero con l’occultamento con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte, di fatti che avrebbero dovuto essere comunicati, concernenti la situazione medesima. Trattasi di una condotta di falsità che persegue la finalità di ostacolare le funzioni di vigilanza. È un reato a dolo specifico che non richiede, per la sua consumazione, il raggiungimento dello scopo di ostacolo dell’esercizio delle funzioni di vigilanza. La seconda, prevista al comma 2 dell’art. 2638, si realizza con l’ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza, attuato consapevolmente in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute alle autorità di vigilanza. Si tratta di un reato di evento a forma libera, che può cioè essere realizzato con qualsiasi tipo di comportamento commissivo od omissivo, e che richiede il semplice dolo generico. Soggetti attivi di entrambe le ipotesi di reato descritte sono gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci ed i liquidatori. 8 C.2 PRINCIPALI AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO Le aree di attività ritenute più specificamente a rischio in relazione ai reati societari sono considerate le seguenti: 1. Predisposizione di bilanci, di situazioni contabili infrannuali e relazioni, valutazione e stime di poste soggettive di bilancio; 2. Predisposizione di comunicazioni dirette ai soci riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di SGM 3. Gestione dei rapporti con gli organi di controllo e con la società di revisione; 4. Operazioni che possono incidere sull’integrità del capitale sociale e la destinazione degli utili; 5. Riunioni assembleari; 6. Le attività soggette a vigilanza di autorità pubbliche in base alla normativa di settore. 7. Attività di vendita; 8. Partecipazione a gare di appalto anche tramite partner commerciali; 9. Attività di acquisto; 10. Gestione di liberalità, eventi promozionali, sponsorizzazioni ed omaggi; 11. Gestione delle risorse finanziarie; 12. Conferimento e gestione delle consulenze professionali; 13. Gestione delle politiche retributive, incentivazione e benefits per il personale; 14. Gestione dei rimborsi spese viaggio e rappresentanza al personale; 15. Gestione dei beni strumentali e delle utilità aziendali. Eventuali integrazioni delle suddette aree di rischio saranno proposte dall’Organismo di Vigilanza al Presidente di SGM, al quale viene dato mandato di analizzare il vigente sistema di controllo e di definire gli opportuni provvedimenti operativi, fatto salvo l’obbligo di sottoporre le novità al primo Consiglio di Amministrazione utile. 9 Nella presente Parte Speciale verranno individuati i principi di comportamento che S.G.M. S.p.A. intende porre a base dell’azione della Società in relazione a tutti i comportamenti che possano integrare i reati societari, concretamente realizzabili nell’interesse e/o a vantaggio della Società, previsti e sanzionati dall’art. 25 ter del d.lgs. 231/2001. Verranno, altresì, individuate le opportune misure integrative, di prevenzione e controllo che S.G.M. S.p.A. si impegna ad attuare al fine della prevenzione del rischio di commissione di tali reati. C.3 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE La presente Parte Speciale si riferisce ai comportamenti posti in essere dagli amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci e liquidatori (“Soggetti Apicali”) di S.G.M. S.p.A., nonché dai dipendenti soggetti a vigilanza e controllo da parte dei Soggetti Apicali, coinvolti a qualunque titolo nelle attività sensibili delle aree di attività a rischio da cui può discendere il verificarsi dei reati societari considerati dal Decreto. Tali soggetti vengono definiti, nel loro insieme “Destinatari”. Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i “Destinatari”, come sopra individuati, adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa, al fine di impedire il verificarsi dei reati previsti nell’art. 25 ter del d.lgs. 231/2001. In particolare, la presente Parte Speciale ha lo scopo di: a) dettagliare le procedure che i dirigenti, i dipendenti, gli organi sociali ed i consulenti di SGM sono tenuti ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello; b) fornire all’Organismo di Vigilanza ed ai responsabili delle funzioni aziendali che con lo stesso cooperano, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica ivi previste. 10 C.4 PRINCIPI GENERALI Dl COMPORTAMENTO Nell’espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente Modello, i Destinatari devono – in relazione all’attività di rispettiva competenza ovvero all’attività agli stessi attribuita o delegata - conoscere e rispettare, le regole ed i principi contenuti nei seguenti documenti (a titolo esemplificativo): il codice etico; le istruzioni operative per la redazione dei bilanci e della relazione semestrale; il piano dei conti di contabilità generale; ogni altra normativa interna relativa al sistema di controllo in essere in SGM. Ai consulenti ed ai partners deve essere resa nota l’adozione del Modello e del Codice Etico, da parte di SGM: il rispetto dei principi contenuti in tali documenti costituisce obbligo contrattuale a carico di tali soggetti. La presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto a carico dei “Destinatari” di: porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate (art. 25 ter del d.lgs. 231/2001); porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possono potenzialmente diventarlo. La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso obbligo a carico dei “Destinatari” di: 1. tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società; 11 2. osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del capitale sociale e di agire sempre nel rispetto delle procedure interne aziendali che su tali norme si fondano, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere; 3. assicurare il regolare funzionamento della società e degli organi sociali, garantendo ed agevolando ogni forma di controllo sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare; 4. effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle Autorità di vigilanza (es. Autorità di regolazione dei trasporti), non frapponendo alcun ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza da queste esercitate. Nell’ambito dei suddetti comportamenti, è fatto divieto, in particolare, di: con riferimento al precedente punto 1: a) rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilanci, relazioni o altre comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società; b) omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società; c) non attenersi ai principi ed alle prescrizioni contenuti nelle istruzioni per la redazione dei bilanci, nel piano dei conti di contabilità generale e nel manuale di contabilità industriale. con riferimento al precedente punto 2: a) restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, in qualsiasi forma non specificamente ricompresa fra quelle qui di seguito descritte; b) ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva; 12 c) acquistare o sottoscrivere azioni della Società fuori dai casi previsti dalla legge, con lesione dell’integrità del capitale sociale; d) effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno; e) procedere a formazione od aumento fittizi del capitale sociale, attribuendo azioni per un valore inferiore al loro valore nominale in sede di aumento del capitale sociale; f) distrarre i beni sociali, in sede di liquidazione della società, dalla loro destinazione ai creditori, ripartendoli fra i soci prima del pagamento dei creditori o dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli; con riferimento al precedente punto 3: a) porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, mediante l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, o che comunque costituiscano ostacolo allo svolgimento all’attività di controllo o di revisione della gestione sociale da parte del Collegio Sindacale o della Società di revisione; b) determinare o influenzare l’assunzione delle deliberazioni dell’assemblea, ponendo in essere atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare; con riferimento al precedente punto 4: a) omettere di effettuare, con la dovuta qualità e tempestività, tutte le segnalazioni periodiche previste dalle leggi e dalla normativa di settore nei confronti delle Autorità di Vigilanza (es. Autorità di regolazione dei trasporti) cui è soggetta l’attività aziendale, nonché la trasmissione dei dati e documenti previsti dalla normativa e/o specificamente richiesti dalle predette Autorità; b) esporre nelle predette comunicazioni e trasmissioni fatti non rispondenti al vero, ovvero occultare fatti rilevanti, in relazione alle condizioni economiche, patrimoniali o finanziarie della Società; c) porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza anche in sede di ispezione da parte delle Autorità pubbliche di 13 vigilanza (espressa opposizione, rifiuti pretestuosi, comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle comunicazioni o nella messa a disposizione di documenti). C.5 REGOLE DI CONDOTTA SPECIFICHE PER I REATI SOCIETARI Le regole di comportamento di seguito illustrate sono destinate a conformare i comportamenti e l’operatività di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, dei dirigenti e dipendenti di SGM che operano nell’ambito della attività sensibili relative alla commissione dei reati societari. Si procede distinguendo le regole di comportamento in base alle tipologie di reati societari: 1) Falsità in comunicazioni, prospetti e relazioni È responsabilità di tutte le funzioni aziendali, coinvolte nell’elaborazione del bilancio di esercizio e delle altre scritture contabili della società, osservare e fare osservare il contenuto della presente procedura e segnalare tempestivamente all’OdV ogni evento suscettibile di incidere sull’operatività ed efficacia della procedura medesima: per esempio, mutamenti organizzativi, modifiche legislative e regolamentari, etc. L’Organismo di vigilanza curerà l’aggiornamento della presente procedura e monitorerà la relativa applicazione, per il tramite dei responsabili degli uffici coinvolti. Qualora si verifichino circostanze non espressamente contemplata nella procedura, o che si prestano a dubbie interpretazioni/applicazioni, tali da originare difficoltà obiettive di applicazione della procedura medesima, le persone coinvolte dovranno rivolgersi al dirigente di riferimento, il quale segnalerà l’operazione all’OdV e, su impulso di questo, adotterà le decisioni del caso. Allo scopo di verificare il grado di conoscenza ed aggiornamento della presente procedura è compito dell’Organismo di Vigilanza organizzare annualmente appositi incontri, destinati ai soggetti materialmente chiamati ad applicarla. 14 SGM, consapevole dell’importanza della trasparenza, accuratezza e completezza delle informazioni contabili, si adopera per disporre di un sistema amministrativocontabile affidabile, al fine di rappresentare correttamente i fatti di gestione nell’interesse dei soci, dei creditori e dei terzi interessati ad instaurare dei rapporti con SGM. Le rilevazioni contabili devono pertanto basarsi su informazioni precise, esaustive, verificabili e riflettere la natura e la tipologia dell’operazione cui si riferiscono, nel rispetto dei vincoli esterni (disposizioni legislative e regolamentari e principi contabili), nonché delle politiche , dei piani e delle procedure interne;le stesse inoltre devono essere corredate dalla relativa documentazione di supporto , necessaria a consentire analisi e verifiche obiettive dei dati in esse contenuti. a) per le attività riguardanti la formazione e redazione del bilancio d’esercizio, ogni destinatario nell’ambito delle proprie funzioni deve: - garantire l’accuratezza dei dati di competenza per la corretta rappresentazione degli stessi in bilancio e nelle situazioni contabili periodiche, elaborando e predisponendo gli accertamenti di competenza; - predisporre tutte le valutazioni necessarie alla corretta rappresentazione in bilancio di attività e passività, incluse le operazioni c.d. fuori bilancio; - effettuare periodiche riconciliazioni dei dati contabili relativi alle operazioni poste in essere; - assicurare che sia stata rispettata la normativa tributaria e previdenziale in vigore; - attestare che i dati, le valutazioni e le riconciliazioni fornite ed elaborate sono corrispondenti a criteri di correttezza e veridicità, secondo quanto disposto dal Codice civile e dai Principi contabili di riferimento nazionali e internazionali. b) per le attività riguardanti la gestione finanziaria, ogni Destinatario nell’ambito delle proprie funzioni deve: - assicurare che le operazioni poste in essere per lo svolgimento delle attività correnti di SGM siano avvenute nel rispetto delle modalità e dei poteri 15 previsti dallo Statuto sociale in vigore e delle delibere dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione; - assicurare che le entrate e le uscite di cassa e di banca siano giustificate da idonea documentazione, per i beni e servizi regolarmente erogati o ricevuti, e per gli impegni tributari e societari previsti dalla legge; - assicurare che tutte le operazioni effettuate, aventi manifestazione finanziaria, siano tempestivamente e correttamente contabilizzate in modo da consentire la ricostruzione dettagliata; - assicurare che i rapporti intrattenuti con gli istituti di credito, con i clienti e con i fornitori siano verificati attraverso lo svolgimento di periodiche riconciliazioni tra le movimentazioni finanziarie, le evidenze documentali e gli accordi contrattuali stipulati. 2) Conservazione e tutela dell’integrità del capitale sociale e tutela del regolare funzionamento della società Ogni destinatario, nell’ambito delle proprie funzioni, è tenuto a: - osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere; - assicurare il regolare funzionamento della Società e degli organi sociali, garantendo ed agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare. 3) Tutela del regolare svolgimento delle funzioni degli Organismi di vigilanza Ogni destinatario, nell’ambito delle proprie funzioni, è tenuto a: - assicurare la corretta e completa predisposizione delle comunicazioni e il loro puntuale invio alle Autorità di Vigilanza (in primis all’Autorità di regolazione 16 dei Trasporti), secondo le modalità e i tempi previsti dalla normativa di settore; - garantire un’adeguata collaborazione, in caso di accertamenti ispettivi svolti dalle Autorità in questione. - informare l’Organismo di Vigilanza sulle indagini avviate dall’Autorità di Vigilanza, sugli sviluppi dell’indagine stessa e sul suo esito. C.6. PROTOCOLLI SPECIFICI DI PREVENZIONE Di seguito si riportano i principi applicativi dei comportamenti di cui sopra in relazione alle diverse tipologie dei reati societari, che S.G.M. S.p.A. si impegna ad attuare con apposite procedure e/o pratiche operative. C.6.1. Falsità in comunicazioni e relazioni Per le operazioni riguardanti la valutazione e stime di poste soggettive di bilancio, predisposizioni di bilanci, di situazioni contabili infrannuali e relazioni sulla gestione i protocolli prevedono che: siano adottate delle procedure interne di rilevazione contabili, costantemente aggiornate, ove siano indicati con chiarezza i dati e le notizie che ciascuna unità operativa deve fornire, i criteri contabili per l’elaborazione dei dati e la tempistica per la loro trasmissione all’ufficio contabilità; tutte le operazioni di rilevazione e registrazione delle attività di impresa siano effettuate con correttezza e nel rispetto dei principi di veridicità e completezza; i responsabili delle diverse funzioni aziendali forniscano alla Direzione Amministrativa le informazioni loro richieste in modo tempestivo e attestando, ove possibile, la completezza e la veridicità delle informazioni, o indicando i soggetti che possano fornire tale attestazione; qualora utile per la comprensione dell’informazione, i relativi responsabili indichino i documenti o le fonti originarie dalle quali sono tratte ed elaborate le informazioni trasmesse, e, ove possibile, ne alleghino copia; 17 la rilevazione, la trasmissione e l’aggregazione delle informazioni contabili finalizzate alla predisposizione delle comunicazioni sociali avvenga esclusivamente tramite modalità che possano garantire la tracciabilità dei singoli passaggi del processo di formazione dei dati e l’identificazione dei soggetti che inseriscono i dati nel sistema; eventuali modifiche alle poste di bilancio o ai criteri di contabilizzazione delle stesse siano autorizzate dal responsabile della Direzione Amministrativa; le bozze del bilancio e degli altri documenti contabili siano messi a disposizione degli amministratori con ragionevole anticipo rispetto alla riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull’approvazione del bilancio; siano previste riunioni tra la Società di revisione ed il Collegio Sindacale, prima della riunione del Consiglio di Amministrazione indetta per l’approvazione del bilancio; venga indetto un programma di informazione e formazione rivolto a tutti i responsabili delle funzioni coinvolte nell’elaborazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, in merito alle principali nozioni e problematiche giuridiche e contabili sul bilancio. qualora le operazioni oggetto del presente protocollo siano date in outsourcing, la Società comunichi al fornitore del servizio il proprio Codice Etico e il proprio Modello, dei cui principi ne richiede il rispetto attraverso opportune clausole contrattuali. Per le operazioni riguardanti la gestione dei rapporti con i soci, il collegio sindacale e la società di revisione, la conservazione di documenti su cui altri organi societari potrebbero esercitare il controllo e la predisposizione di documenti ai fini delle delibere assembleari e del consiglio di amministrazione, i protocolli prevedono che: 18 Il dirigente dell’ufficio amministrativo provveda alla raccolta ed elaborazione delle informazioni richieste e successivamente trasmesse al collegio sindacale e alla società di revisione, previa verifica della loro completezza, inerenza e correttezza; le richieste e le trasmissioni di dati e informazioni, nonché ogni rilievo, comunicazione o valutazione espressa dal collegio sindacale e dalla società di revisione, siano documentate e conservate a cura del responsabile dell’ufficio di cui al punto precedente; tutti i documenti relativi ad operazioni all’ordine del giorno delle riunioni dell’assemblea o del consiglio d’amministrazione o, comunque, relativi a operazioni sulle quali il collegio sindacale o la società di revisione debba esprimere un parere, siano comunicati e messi a disposizione con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione; sia garantito ai soci, alla società di revisione e al collegio sindacale il libero accesso alla contabilità aziendale e a quanto altro richiesto per un corretto svolgimento dell’incarico. Ad integrazione delle procedure aziendali esistenti, si propone l’attuazione dei seguenti presidi: 1. programma di informazione e formazione rivolta a tutti i responsabili delle funzioni coinvolte nell’elaborazione del bilancio o delle altre comunicazioni sociali in relazione alle tipologie di reato per le quali il d.lgs. 231/2001 prevede la responsabilità amministrativa della Società, in aggiunta a quella personale dell’autore del reato; 2. obbligo per i responsabili delle funzioni coinvolte nei processi di formazione della bozza di bilancio o di altre comunicazioni sociali di sottoscrivere una dichiarazione di veridicità, completezza e coerenza dei dati e delle informazioni trasmessi che costituiscano il risultato di un’operazione di stima e/o valutazione ; 3. procedura che preveda almeno una riunione, con stesura del relativo verbale, tra la Società di revisione, il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza prima della riunione del Consiglio di Amministrazione indetta per l’approvazione del bilancio; 19 4. comunicazione all’Organismo di Vigilanza delle valutazioni che conducono alla scelta della Società di revisione, in base non solo all’economicità dell’incarico, ma anche in base a criteri fondati sulla professionalità e l’esperienza nel settore; 5. comunicazione all’Organismo di Vigilanza di qualsiasi incarico conferito o che si intenda conferire alla Società di revisione diverso da quello concernente la certificazione del bilancio. C.6.2 Tutela del capitale sociale Tutte le operazioni sul capitale sociale della società, quelle di costituzione di società, acquisto e cessione di partecipazioni, fusione e scissione, nonché tutte quelle potenzialmente idonee a ledere l’integrità del capitale sociale devono essere svolte nel rispetto della normativa societaria e delle procedure interne esistenti. In particolare, si dispone l’attuazione dei seguenti presidi: 1. programma di formazione periodica di amministratori sulle fattispecie e modalità di realizzazione dei reati societari a tutela del capitale sociale sanzionati dal Decreto con la responsabilità amministrativa della Società; 2. informativa preventiva all’Organismo di Vigilanza su ciascuna iniziativa/proposta proveniente dal Consiglio di Amministrazione di costituzione di società, acquisto e cessione di partecipazioni, fusione e scissione; 3. informativa successiva all’Organismo di Vigilanza sulle operazioni di cui al punto precedente, al fine di consentire il rispetto della normativa societaria e delle procedure interne; 4. previsione di riunioni periodiche tra il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza per verificare l’osservanza della normativa societaria, nonché il rispetto dei comportamenti conseguenti, da parte degli amministratori, del management e dei dipendenti; 5. disposizioni relative alla destinazione degli utili alle riserve obbligatorie per legge. 20 C.6.3 Tutela del regolare funzionamento della Società Al fine di prevenire la commissione del reato di impedito controllo sulla gestione societaria da parte degli organi sociali e della società di revisione, in attuazione dei principi di comportamento previsti al punto 3 del paragrafo B.4, si prevedono i seguenti presidi: 1. la tempestiva trasmissione al Collegio Sindacale di tutti i documenti relativi ad argomenti posti all’ordine del giorno di Assemblee e Consiglio di Amministrazione, o sui quali il Collegio Sindacale debba esprimere un parere ai sensi di legge; 2. la messa a disposizione del Collegio Sindacale dei documenti sulla gestione della società per le verifiche periodiche; 3. introduzione di regolamenti interni contenenti la disciplina delle modalità di esecuzione del controllo da parte del Collegio Sindacale e della Società dl revisione; 4. previsione di riunioni periodiche tra il Collegio Sindacale, la Società di revisione e l’Organismo di Vigilanza per verificare l’osservanza della normativa societaria e delle procedure aziendali interne, nonché il rispetto dei comportamenti conseguenti, da parte degli amministratori, del management e dei dipendenti. C.6.4 Tutela delle funzioni di vigilanza Con riferimento alle attività della Società soggette alla vigilanza di pubbliche autorità in base alle specifiche normative di settore (i.e. Autorità di regolazione dei Trasporti) , al fine di prevenire la commissione dei reati di false comunicazioni alle autorità e di ostacolo alle funzioni di vigilanza, le attività soggette a vigilanza dovranno essere svolte in base a procedure formalizzate, contenenti la disciplina delle modalità e l’attribuzione di specifiche responsabilità in relazione: alle segnalazioni periodiche alle autorità previste da leggi e regolamenti; alla trasmissione a queste ultime dei documenti previsti in leggi e regolamenti; alla trasmissione di dati e documenti specificamente richiesti dalle autorità di vigilanza; 21 al comportamento da tenere nel corso di eventuali accertamenti ispettivi. I principi posti a fondamento di tali procedure dovranno essere: 1. l’esigenza di assicurare la dovuta qualità e tempestività delle comunicazioni alle autorità di vigilanza; 2. l’attuazione di tutti gli interventi di natura organizzativo-contabile necessari ad estrarre i dati e le informazioni per la corretta compilazione delle segnalazioni ed il loro puntuale invio all’autorità di vigilanza, secondo le modalità ed i tempi stabiliti dalla normativa di settore; 3. che le predette attività ed i processi decisionali posti a base delle stesse siano supportate da un sistema informativo affidabile e da controlli interni efficaci, tali da garantire l’attendibilità delle informazioni fornite alle autorità di vigilanza; 4. l’adeguata formalizzazione delle procedure in oggetto e successiva documentazione dell’esecuzione degli adempimenti in esse previsti, con particolare riferimento all’attività di elaborazione dei dati; 5. nel corso dell’attività ispettiva deve essere prestata, da parte delle funzioni e delle articolazioni organizzative ispezionate, la massima collaborazione all’espletamento degli accertamenti, ed in particolare devono essere messi a disposizione con tempestività e completezza i documenti che gli incaricati ritengano necessario acquisire; 6. i dirigenti responsabili rispettivamente dell’ufficio operativo e dell’ufficio amministrativo provvedono allo svolgimento delle operazioni di comunicazione alle autorità pubbliche di vigilanza, di trasmissione alle stesse di documenti e di assistenza alle ispezioni eseguite da incaricati delle autorità; gli stessi dirigenti cureranno, altresì, la regolare esecuzione dei singoli adempimenti della procedura e la relativa documentazione delle attività poste in essere. Tale documentazione dovrà essere tenuta a disposizione dell’Organismo di Vigilanza, per le verifiche periodiche da effettuarsi da parte di quest’ultimo. 7. la predisposizione, da parte di ogni responsabile di cui al punto precedente, di un report annuale sui rapporti con l’autorità di vigilanza di competenza, da trasmettere 22 all’Organismo di vigilanza e, su richiesta di quest’ultimo, anche rapporti specifici su particolari e rilevanti comunicazioni o ispezioni delle autorità. C.6.5 Protocolli specifici per aree a rischio: area amministrazione e finanza e area acquisti, contratti, gare. Per le operazioni riguardanti l’attività di vendita, i protocolli prevedono che: non vi sia identità soggettiva tra il soggetto che procede alle negoziazioni nei limiti assegnati ed il soggetto che approva definitivamente l’accordo, apponendovi la propria sottoscrizione; il Responsabili dell’ufficio amministrativo: conservino la documentazione relativa all’operazione in un apposito archivio, con modalità tali da impedire la modifica successiva se non con apposita evidenza, al fine di permettere la corretta tracciabilità dell’intero processo e di agevolare eventuali controlli successivi; siano preventivamente definiti: - le attività svolte ai fini della ricerca di nuovi clienti; - il valore delle provvigioni da riconoscere ai consulenti esterni; - i criteri da utilizzare ai fini della determinazione di un prezzo massimo di offerta per singolo prodotto o servizio. - i livelli di autorizzazione necessari ai fini dell’approvazione del prezzo e degli eventuali sconti; Per le operazioni riguardanti la partecipazione a gare di appalto anche tramite partner commerciali, i protocolli prevedono che: tutti gli atti, le richieste e le comunicazioni formali inerenti la partecipazione a gare di appalto devono essere gestiti e siglati solo dai soggetti preventivamente identificati ed autorizzati dalla Società; in ogni gara d’appalto tutti i dipendenti operino nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, nonché della corretta pratica commerciale e delle procedure aziendali in essere; 23 la scelta dei partner commerciali avvenga dopo aver svolto idonee verifiche sulla reputazione e sulla affidabilità sul mercato degli stessi, nonché dopo avere condiviso i fondamentali principi etici che guidano la Società. Per le operazioni riguardanti le attività di acquisto, i protocolli prevedono che: non vi sia identità soggettiva tra il soggetto che procede alle negoziazioni nei limiti assegnati ed il soggetto che approva definitivamente l’accordo, apponendovi la propria sottoscrizione; il Responsabile dell’Ufficio Acquisti coinvolta nell’accordo: conservi la documentazione relativa all’operazione in un apposito archivio, con modalità tali da impedire la modifica successiva se non con apposita evidenza, al fine di permettere la corretta tracciabilità dell’intero processo e di agevolare eventuali controlli successivi; le operazioni che comportano l’utilizzo o l’impiego di risorse economiche o finanziarie abbiano una causale espressa, siano motivate dal soggetto richiedente, anche attraverso la mera indicazione della tipologia di spesa alla quale appartiene l’operazione, e siano documentate e registrate in conformità ai principi di correttezza professionale e contabile; i pagamenti della Società nonché i flussi di denaro siano sempre tracciabili e provabili documentalmente; i pagamenti a terzi siano effettuati mediante circuiti bancari con mezzi che garantiscano evidenza che il beneficiario del pagamento sia effettivamente il soggetto terzo contraente con la Società; siano vietati i flussi in uscita in denaro contante, salvo che per tipologie minime di spesa (piccola cassa) espressamente autorizzate dai Responsabili delle Funzioni competenti come previsto nella procedura aziendale applicabile; i flussi finanziari della Società in uscita siano costantemente monitorati e sempre tracciabili; 24 siano individuati degli indicatori di anomalia che consentano di rilevare eventuali transazioni a “rischio” o “sospette” con fornitori sulla base del profilo economico-patrimoniale dell’operazione (es. operazioni non usuali per tipologia, frequenza, tempistica, importo, dislocazione geografica). Per le operazioni di gestione di liberalità, eventi promozionali, sponsorizzazioni ed omaggi, i protocolli prevedono che: le attività di marketing siano direttamente ed esclusivamente connesse all’attività aziendale e dirette ad accrescere ed a promuovere l’immagine e la cultura della Società; tutte le altre forme di liberalità siano, oltre che mirate ad attività lecite ed etiche, anche autorizzate, giustificate e documentate. Per le operazioni riguardanti la gestione delle risorse finanziarie i protocolli prevedono che: siano stabiliti limiti all’autonomo impiego delle risorse finanziarie, mediante la definizione di soglie quantitative di spesa, coerenti con le competenze gestionali e le responsabilità organizzative. Il superamento dei limiti quantitativi di spesa assegnati possa avvenire solo ed esclusivamente per comprovati motivi di urgenza e in casi eccezionali: in tali casi è previsto che si proceda alla sanatoria dell’evento eccezionale attraverso il rilascio delle debite autorizzazioni; il Consiglio di Amministrazione, o il soggetto da esso delegato, stabilisce e modifica, se necessario, la procedura di firma congiunta per determinate tipologie di operazioni o per operazioni che superino una determinata soglia quantitativa. Di tale modifica è data informazione all’Organismo di Vigilanza; 25 le operazioni che comportano utilizzazione o impiego di risorse economiche o finanziarie abbiano una causale espressa e siano documentate e registrate in conformità ai principi di correttezza professionale e contabile; l’impiego di risorse finanziarie sia motivato dal soggetto richiedente, anche attraverso la mera indicazione della tipologia di spesa alla quale appartiene l’operazione; nessun pagamento o incasso possa essere regolato in contanti, salvo che via espressa autorizzazione da parte della direzione amministrativa e comunque per importi che non superino somme gestite attraverso la piccola cassa; siano preventivamente stabiliti, in funzione della natura della prestazione svolta, limiti quantitativi all’erogazione di anticipi di cassa e al rimborso di spese sostenute da parte del personale della Società. Il rimborso delle spese sostenute deve essere richiesto attraverso la compilazione di modulistica specifica e solo previa produzione di idonea documentazione giustificativa delle spese sostenute. Per le operazioni riguardanti il conferimento e gestione delle consulenze professionali, i protocolli prevedono che: i consulenti esterni siano scelti in base ai requisiti di professionalità, indipendenza e competenza; la nomina dei consulenti avvenga nel rispetto delle procedure, delle autorizzazioni e dei controlli interni adottati dalla Società; non vi sia identità soggettiva tra chi richiede la consulenza e chi l’autorizza; l’incarico a consulenti esterni sia conferito per iscritto con indicazione del compenso pattuito e del contenuto della prestazione; al termine dell’incarico venga richiesto al consulente di dettagliare per iscritto le prestazioni effettuate; i contratti che regolano i rapporti con i consulenti prevedano apposite clausole che richiamino gli adempimenti e le responsabilità derivanti dal Decreto e dal 26 rispetto dei principi fondamentali del Modello, che deve essere loro comunicato assieme al Codice Etico; non siano corrisposti compensi o parcelle a consulenti in misura non congrua rispetto alle prestazioni rese alla Società o non conformi all’incarico conferito, alle condizioni o prassi esistenti sul mercato o alle tariffe professionali vigenti per la categoria interessata; i contratti che regolano i rapporti con tali soggetti prevedano apposite clausole che indichino chiare responsabilità in merito al mancato rispetto degli eventuali obblighi contrattuali derivanti dall’accettazione dei principi fondamentali del Codice Etico e del Modello. Per le operazioni riguardanti la gestione dei rimborsi, spese viaggio e rappresentanza al personale, i protocolli prevedono che: sia individuato, secondo i livelli gerarchici presenti in azienda, il responsabile che autorizza ex ante o ex post (a seconda delle tipologie di trasferte, missioni o viaggi al di fuori dei consueti luoghi di lavoro), le note spese ai soggetti richiedenti; le note spese siano gestite secondo le modalità comunicate a tutto il personale, in termini di rispetto dei limiti indicati dalle policy aziendali, delle finalità delle spese sostenute, della modulistica, dei livelli autorizzativi richiesti e della liquidazione delle somme a rimborso. Per le operazioni di gestione dei beni strumentali e delle utilità aziendali, i protocolli prevedono che: l’assegnazione del bene strumentale sia motivata, in ragione del ruolo e della mansione del personale beneficiario ed attraverso formale richiesta dell’interessato; la richiesta sia debitamente autorizzata da Responsabile sulla base della normativa interna emanata dall’Ufficio Risorse Umane; 27 siano previsti dei casi di revoca del bene assegnato in caso di violazione delle procedure o regolamenti aziendali durante il loro utilizzo. C.6.5 Tabella riassuntiva - Procedure di controllo Area Amministrazione e Finanza In concreto, tenuto conto dell’attuale struttura organizzativa e delle risultanze dell’attività di mappatura delle aree di attività sensibili, si procede illustrando i controlli preventivi applicabile all’area amministrazione e finanza, indicando i relativi destinatari: N. 1 Procedure di controllo Destinatario Tutte le registrazioni di contabilità generale devono Responsabile essere sottoposte ad un adeguato processo dell’Ufficio approvativo 2 Amministrativo Occorre trasmettere a tutti i membri del Consiglio Responsabile di Amministrazione e del Collegio sindacale il dell’Ufficio progetto di bilancio d’esercizio entro 15 giorni Amministrativo prima della data fissata per la riunione che approva il progetto medesimo. La consegna deve avvenire con metodo che consenta di verificare l’avvenuto ricevimento (es.: e-mail con richiesta di conferma di lettura) 3 Occorre prevedere almeno una riunione tra la Responsabile Società di revisione, il collegio sindacale e dell’ Ufficio l’Organismo di Vigilanza prima della seduta del Amministrativo Consiglio di Amministrazione indetta per l’approvazione del bilancio. 4 Lettera di attestazione all’Organismo di Vigilanza Responsabile (su cui v. “ALLEGATO 1”) da parte del dell’Ufficio 28 Responsabile di direzione coinvolto nel “processo” Amministrativo di bilancio, relativamente alla dichiarazione di veridicità, correttezza, completezza di dati e informazioni utili alla redazione del progetto di bilancio e documenti ad esso connessi 5 Comunicare all’OdV di SGM qualsiasi incarico Responsabile conferito, o che si intende conferire, alla società di dell’Ufficio revisione, diverso da quello del controllo contabile Amministrativo ex art. 2409-bis del Codice Civile 6 Occorre assicurare la concorrenza di più soggetti Responsabile responsabili nella definizione delle riprese dell’Ufficio disponibili e degli ambiti di spesa, allo scopo di Amministrativo garantire la costante presenza di controlli e verifiche incrociate su un medesimo processo. 7 Le operazioni che comportano utilizzazione o Responsabile impiego di risorse economiche o finanziarie devono dell’Ufficio avere una causale espressa e devono essere Amministrativo documentate e registrate in conformità ai principi di correttezza professionale e contabile, cosicché il processo decisionale sia verificabile. Ad ogni modo, l’impiego di risorse finanziarie è motivato dal soggetto richiedente. 8 Verifica mensile degli scostamenti tra risultati Responsabile dell’Ufficio effettivi e quelli fissati nel budget Amministrativo 9 Analisi delle cause degli scostamenti e necessità di Responsabile autorizzazione delle differenze dell’adeguato livello gerarchico 10 da parte dell’Ufficio Amministrativo Gli incassi dei crediti, inviati dalle banche sui Responsabile sistemi aziendali, sono abbinati automaticamente dell’Ufficio 29 con crediti. Le partite non abbinate vengono amministrativo. indagate e riconciliate 11 I pagamenti sono effettuati da un ufficio separato Responsabile rispetto alla contabilità fornitori e sono effettuati a dell’Ufficio fronte di fatture debitamente registrate. 12 amministrativo. Mensilmente viene effettuata ed adeguatamente Responsabile verificata la riconciliazione dei conti bancari dell’Ufficio Amministrativo 13 Nei rapporti con i fornitori, la fattura viene Responsabile registrata unicamente in presenza di un ordine dell’Ufficio adeguatamente approvato. 14 Amministrativo Periodicamente vengono effettuati dei controlli per Responsabile dell’Ufficio monitorare le fatture da ricevere Amministrativo 15 Gli anticipi ai fornitori devono riferirsi ad ordini Responsabile adeguatamente approvati e devono essere previsti dell’Ufficio da contratto Amministrativo C.6.6 Tabella riassuntiva - Procedure di controllo acquisti, contratti, gare In concreto, tenuto conto dell’attuale struttura organizzativa e delle risultanze dell’attività di mappatura delle aree di attività sensibili, si procede illustrando i controlli preventivi applicabili all’area acquisti, contratti, gare, indicando i relativi destinatari: N. Procedure di controllo Destinatario 1 Gestione centralizzata degli acquisti Ufficio Acquisti 2 Definizione dei criteri qualitativi e quantitativi Ufficio Acquisti 30 dei fornitori 3 Richiesta al fornitore di una dichiarazione Ufficio Acquisti relativa ad eventuali rapporti e/o conflitti con Direzione esponenti della pubblica amministrazione 4 amministrativa Monitoraggio periodico delle prestazioni e dei Ufficio Acquisti requisiti dei fornitori 5 Necessario ricorso al processo di gara per la Responsabile Ufficio selezione del fornitore per acquisti superiori a amministrativo– determinati importi 6 Approvazione degli ordini di acquisto di servizi Responsabile Ufficio e beni da parte del superiore gerarchico. 7 amministrativo Netta separazione tra l’ufficio che inoltra la Ufficio acquisti richiesta d’acquisto e l’ufficio che autorizza Magazzino l’acquisto, ed in concreto formalizzazione dei passaggi autorizzativi tra officina, magazzino ed ufficio acquisti, in modo da assecondare il rispetto del principio della “contrapposizione di interessi” tra le funzioni aziendali innanzi menzionate. 8 Separazione delle funzioni tra chi si occupa del Ufficio contabilità monitoraggio dei prodotti in magazzino (entrate Magazzino ed uscite di materiali e/o merci) e chi si occupa della relativa contabilizzazione. 9 Verifica che la formalizzazione dei rapporti con Responsabile Ufficio i fornitori inseriti nell’albo ufficiale contenga la Amministrativo e clausola di rispetto del loro impegno al rispetto Ufficio Acquisti del Codice Etico adottato da SGM 31 – C.7 COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA I compiti dell’Organismo di Vigilanza relativi all’osservanza e all’efficacia del Modello in materia di reati societari sono i seguenti: a) con riferimento al bilancio ed alle altre comunicazioni sociali: monitoraggio sull’efficacia delle procedure interne per la prevenzione dei reati di false comunicazioni sociali; esame di eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti opportuni o necessari in conseguenza delle segnalazioni ricevute; b) con riferimento alle altre attività a rischio: verifiche periodiche sul rispetto della normativa societaria e delle procedure interne; monitoraggio sull’efficacia delle stesse a prevenire la commissione dei reati; esame di eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in conseguenza delle segnalazioni ricevute. L’Organismo di Vigilanza dovrà riportare i risultati della sua attività di vigilanza e controllo in materia di reati societari, con cadenza periodica semestrale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui dagli accertamenti svolti emergessero elementi che facciano ritenere, attraverso la violazione dei principi e presidi contenuti nella presente Parte Speciale, la commissione o il tentativo di commissione di un reato, l’Organismo di Vigilanza dovrà tempestivamente informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, invitandolo a convocare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, per riferire sull’argomento e individuare l’adozione dei provvedimenti opportuni e/o necessari. 32 ALLEGATO 1 - FAC SIMILE - LETTERA DI ATTESTAZIONE (carta intestata della società) Data (normalmente la stessa della relazione dell’OdV) (Organo di Vigilanza destinatario) 1. Il bilancio è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico d’esercizio, nonché le variazioni intervenute nella situazione patrimoniale e finanziaria 2. Sono state messe a disposizione dell’OdV: a) tutte le scritture contabili ed i relativi supporti documentali ed informativi; b) i libri sociali correttamente tenuti ed aggiornati alla data della presente. 3. Non vi sono state: a) irregolarità da parte di amministratori, dirigenti ed altri dipendenti della Società che rivestano posizioni di rilievo nell’ambito dei sistemi contabile e di controllo interno; b) irregolarità da parte di altri dipendenti della Società, tali da avere un effetto significativo sul bilancio; c) notifiche da parte di organismi di controllo pubblico (Autorità di regolazione dei trasporti, Ministeri, Tribunali, Guardia di Finanza, Uffici imposte, etc.) aventi ad oggetto l’inosservanza delle vigenti norme, che possano avere un effetto significativo sul bilancio; d) violazioni o possibili violazioni di leggi o regolamenti il cui eventuale effetto avrebbe dovuto essere considerato nel bilancio; e) inadempienze di clausole contrattuali che possano comportare effetti significativi sul bilancio 4. Non vi sono: a) Potenziali richieste di danni o accertamenti di passività che possano probabilmente concretizzarsi e quindi tali da dover essere evidenziate nel 33 bilancio come perdite potenziali, così dome definite nel successivo punto b) b) Passività significative, perdite potenziali per le quali debba essere effettuato un accantonamento in bilancio oppure evidenziate nella nota integrativa, e utili potenziali che debbano essere evidenziati nelle nota integrativa. Siamo a conoscenza che la dizione “utile o perdita potenziali” si riferisce ad una “potenzialità” ovvero ad una situazione, condizione, circostanza o fattispecie caratterizzate da uno stato d’incertezza, le quali, al verificarsi di uno o più eventi futuri potranno concretizzarsi per la Società in una perdita o un utile, confermando il sorgere di una passività o la perdita totale o parziale di un’attività, ovvero l’acquisizione di un’attività o la riduzione di una passività. Tali potenzialità non includono le incertezze legate ai normali processi di stima necessari per valutare talune poste di bilancio in una situazione di normale prosecuzione dell’attività aziendale; c) significative operazioni non correttamente rilevate nelle scritture contabili e quindi nel bilancio; d) eventi occorsi in data successiva al (data di bilancio) tali da rendere l’attuale situazione patrimoniale e finanziaria sostanzialmente diversa da quella approvata dagli organi della società tale da richiedere rettifiche o annotazioni integrative al bilancio; e) Accordi con istituti finanziari che comportino compensazioni fra conti attivi o passivi o accordi che possono provocare l’indisponibilità di conti attivi, di linee di credito, o altri accordi di natura similare; f) Accordi per il riacquisto di attività precedentemente alienante; g) Perdite che si debbano sostenere in relazione all’esecuzione o all’incapacità di evadere gli impegni assunti; h) Perdite che si debbano sostenere in relazione ad impegni assunti per l’acquisto di merci e/o materiali eccedenti il normale fabbisogno o a 34 prezzi superiori a quelli di mercato, o relative alla valutazione di rimanenze di magazzino obsolete; i) significativi investimenti fissi non utilizzati. 5. La società non ha programmi futuri o intermediari che possano alterare significativamente il valore di carico delle attività o delle passività o la loro classificazione o la relativa informativa di bilancio. 6. La società esercita pieni diritti su tutte le attività possedute e non vi sono pegni o vincoli su di esse, né alcuna attività è soggetta a ipoteca o altro vincolo (ad eccezione di quelli evidenziati in bilancio). 7. La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001 al fine di garantire ai terzi portatori di interessi nei confronti di SGM (c.d. stakeholders) il rispetto delle leggi vigenti; 8. Vi confermiamo che il bilancio d’esercizio e i relativi allegati, che Vi trasmettiamo unitamente alla presente lettera, sono conformi a quelli che saranno depositati presso la sede sociale. Ci impegniamo inoltra a darVi tempestiva comunicazione delle eventuali modifiche che fossero apportate ai suddetti documenti prima del deposito. Distinti Saluti. 35
