Le spese di pubblicità e rappresentanza 1) sentenza della Corte di Cassazione n. 7803/2000. La Corte ha vagliato il ricorso dell’amministrazione finanziaria avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale di Ancona con la quale era stato ritenuto che le spese sostenute dalla società per l’acquisto di beni e servizi in favore dei visitatori della fiera del mobile avevano carattere di spese di pubblicità e propaganda e non, come sostenuto dall’amministrazione, natura di spese di mera rappresentanza. Sul punto, la commissione aveva precisato che: a) rientrano tra le spese di rappresentanza quei costi sostenuti al fine di creare, mantenere o accrescere il prestigio della società e di migliorare l’immagine ma non danno luogo ad aspettative di incremento del processo di vendita; b) non rientrano tra le spese di rappresentanza tutti quei costi che pur non essendo imputabili in modo diretto ai ricavi, vengono comunque sostenuti allo scopo di incrementare le vendite, perché si spesa che consentano, ad esempio, di acquisire nuova clientela o permettano di ampliare il fatturato nei confronti della clientela già esistente. Pertanto, i pranzi offerti ai clienti possono rientrare anche tra i costi sostenuti nell’intento di incrementare le vendite purché tale finalità: - sia diretta, nel senso che il servizio offerto sia inserito in un contesto in cui sia già in atto una trattativa commerciale o, comunque, i destinatari del servizio abbiano già posto in essere un comportamento sintomatico di un minimo interesse all’acquisto; - risulti provata in maniera certa la finalità promozionale. Quindi, sulla base dei concetti espresso, non può non considerarsi di mera rappresentanza il pranzo offerto ai clienti in occasione di una festività. A diverse conclusioni, invece, si deve giungere quando la medesima fattispecie si inserisca in una trattativa complessa che si protragga nel tempo che manifesti l’obiettivo di stringere i tempi o migliorare il clima per il raggiungimento di un accordo di vendita. Nello specifico, quindi, le spese relative al servizio bar giornaliero organizzato in un locale nei pressi della fiera, da pranzi consumati nella zona ove si è svolta la fiera stessa, da spettacoli di intrattenimento che sono stati organizzati in favore dei visitatori e da altre spese di natura diversa sostenute comunque in relazione alla manifestazione fieristica, sono integralmente deducibili in quanto specificamente attinenti all’attività promozionale. Pertanto, le spese sostenute all’interno di un “contenitore” che è certamente strumento di promozione delle vendite e che sono ad esso collegate ed inerenti assumono la stessa natura pubblicitaria. 2) Risoluzione del Ministero delle finanze n. 137/E dell’ 8 settembre 2000 Una società ha come oggetto sociale la commercializzazione in Italia di beni quali orologi, penne, gioielli, pelletterie ed oggettistica riconducibili a prestigiosi marchi internazionali. Per lo svolgimento della predetta attività, la società partecipa ogni anno a fiere e mostre per la presentazione ed il lancio di nuovi prodotti della sua linea. Con riferimento alla principale fiera del settore, che annualmente si svolge a Ginevra, la società invita i principali clienti (concessionari dei marchi) con l'obiettivo di concludere, in occasione della manifestazione fieristica, contratti di vendita con gli invitati. Agli stessi viene offerto gratuitamente dall'azienda il viaggio, il vitto e l'alloggio per la partecipazione alla fiera. Gli ordini di vendita che la società riesce a concludere nell'ambito della citata manifestazione fieristica, incidono in modo rilevante sul fatturato complessivo riferito ai beni di uno specifico marchio. Di tale circostanza viene fornita contezza attraverso la documentazione allegata all'istanza, nella quale viene evidenziata l'incidenza delle vendite concluse nell'ambito della fiera sul totale delle vendite effettuate nell'anno. Sotto l'aspetto procedurale la società richiedente è in condizione di determinare con certezza, mediante l'attribuzione di una particolare codifica all'ordine di acquisto, se l'ordine stesso viene ricevuto nell'ambito della manifestazione fieristica e se lo stesso viene poi concretizzato. Pagina 1 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza Il ministero, nell’analizzare la ratio della modifica normativa operata dal dl 69/89 precisa che la stessa va individuata nel fatto che le spese cosiddette "di rappresentanza", attraverso le quali viene offerta al pubblico un'immagine positiva dell'impresa, in termini di organizzazione e di efficienza, si prestano a realizzare, di solito, manovre elusive potendo facilmente mascherare elargizioni a titolo di mera liberalità, assegnazioni di beni ai soci ed autoconsumo in genere. Caratteristica fondamentale e preminente delle spese di rappresentanza è la loro "gratuità", vale a dire la mancanza di un corrispettivo da parte dei destinatari, ovvero di un obbligo di "dare" o "facere" a carico degli stessi. Le spese di pubblicità sono invece conseguenti, quasi sempre, alla stipula di un contratto tra le parti. L'altro criterio distintivo, elaborato dalla giurisprudenza e dalla stessa prassi amministrativa, individua le spese di rappresentanza in quelle sostenute dall'impresa per offrire al pubblico un'immagine positiva di se stessa e della propria attività, in termini di floridezza, efficienza, ecc... Sarebbero invece da considerarsi di pubblicità quelle spese attraverso le quali si porta a conoscenza della generalità dei consumatori l'offerta del prodotto, stimolando la formazione e l'intensificazione della domanda. Il ministero riconosce, comunque, che l’accezione di pubblicità è notevolmente diversa rispetto al passato, in quanto la stessa si incentra sempre di più sull’impresa e non sul prodotto: il fine è incrementare, direttamente o indirettamente, i ricavi e l'attività propria. In effetti, nella moderna economia assistiamo quotidianamente ad un continuo mutamento nelle tecniche di volta in volta utilizzate dalle apposite organizzazioni di marketing, per cui le campagne pubblicitarie sono sempre più rivolte non tanto a reclamizzare il prodotto come tale, quanto a far sì che l'impresa venga percepita come un elemento indispensabile allo sviluppo della comunità socio-politica in cui è inserita. La pubblicità legata unicamente al prodotto ha perso i connotati tipici che l'avevano da sempre caratterizzata nel senso cioè di dover essere razionale e convincere che un prodotto è buono e conveniente. Nuovo modo di concepire una pubblicità del "sociale" piuttosto che una pubblicità del "prodotto" può essere ravvisato in quello che nella terminologia anglosassone viene definito cause related marketing (crm). Termine con il quale si intende una nuova tecnica pubblicitaria - rivolta ai consumatori-cittadini più che ai consumatori clienti - che consiste nel valorizzare un marchio o nel lanciare un prodotto destinando risorse predeterminate o percentuali di ricavi, al restauro di un'opera d'arte o al finanziamento di una struttura pubblica o ancora nell'abbinare il proprio marchio a un'iniziativa di solidarietà sociale o ad un progetto di interesse collettivo. Alla luce di quanto sin qui esposto, si può senz'altro affermare che tra i criteri da seguire per poter distinguere tra spese di pubblicità e spese di rappresentanza, si rileva sempre meno efficace quello incentrato sul collegamento diretto tra pubblicità del prodotto e ricavo, dal momento che, come visto, il prodotto ha cessato di essere l'unico obiettivo della pubblicità stessa, per cedere il posto ad altre strategie commerciali legate all'immagine "sociale" di un'azienda. Un criterio valido è quello più volte ribadito dalla scrivente in base al quale, sono da considerare di pubblicità le spese che prevedono a carico dell'altra parte impegni a fare o permettere oppure obbligazioni derivanti da accordi contrattuali anche nuovi e complessi, quali ad esempio le partnership previste per le "crm". D'altro canto sono individuabili come di rappresentanza quelle spese caratterizzate dalla "gratuità", ovvero dalla mancanza di corrispettivo da parte dei destinatari di una determinata prestazione, dovendosi contrastare possibili abusi nell'utilizzo di oneri talora privi di un sicuro collegamento con l'attività d'impresa. Tra di esse, per espressa previsione normativa, rientrano i contributi erogati per l'organizzazione di convegni e simili. Nonostante le osservazioni formulate nella risoluzione, il ministero arrivò a concludere che non possono essere diversamente qualificati oneri della stessa natura, in relazione al fatto che i clienti Pagina 2 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza abbiano o meno effettuato acquisti nell'ambito della fiera. Ciò in quanto sarebbe oltretutto irragionevole attribuire un più favorevole regime fiscale a costi che manifestano immediatamente, in termini di business, un "ritorno" positivo ma modesto, rispetto a costi che, in proiezione futura, potrebbero rivelarsi addirittura più "fertili".Le spese sostenute dalla società istante siano di rappresentanza dal momento che le stesse si caratterizzano comunque per la loro gratuità e, pertanto, ai sensi dell'articolo 74, comma 2 del TUIR (ora 108), sono ammesse in deduzione nella misura di un terzo del loro ammontare per quote costanti nell'esercizio in cui sono state sostenute e nei quattro successivi. 3) Parere n. 1/2001 del Comitato consultivo per l’applicazione delle norme anti elusive La prima osservazione formulata dal comitato riguarda la ricomprensione delle spese in esame in una disposizione di riferimento piuttosto che in un’altra. Nella fattispecie, infatti, deve essere considerata la connessione, tra le spese sostenute dall'impresa e la produzione dei ricavi che, per l'art. 75, n. 5 (ora 109), del testo unico delle imposte sui redditi, che costituisce criterio fondamentale per la deduzione ai fini della determinazione del reddito d'impresa. Secondo il comitato, la particolare natura dei prodotti trattati dalla società ed il carattere mirato degli inviti a partecipare alle fiere rendono manifesto come essa si avvalga delle mostre medesime come strumento per realizzare le vendite ai propri concessionari, che,con l'invito, vengono messi in condizione di prendere visione e conoscenza dell'intera produzione delle ditte oggetto delle rispettive concessioni e sono naturalmente indotte ad attuare, in quelle occasioni, la maggior parte dei propri acquisti, il che risulta, del resto, dal riscontro ex post dei dati inerenti alle manifestazioni del 1999 e del 2000 Caratteristica sia delle spese di pubblicità come di quelle di rappresentanza è la loro connessione soltanto indiretta con la produzione di produzione di ricavi, mentre quando il ricavo si connette direttamente all'assunzione di una spesa lo stringente legame eziologico tra costo e ricavo lo sottrae ad entrambe le qualificazioni. Quindi, il criterio dettato dall’articolo 74, costituisce specificazione del principio enunciato nel comma 5 dell'art. 75 dello stesso testo unico giacchè prende in considerazione talune categorie di costo (studi e ricerche, pubblicità e propaganda, rappresentanza, spese di impianto) tutte caratterizzate da un collegamento non immediato, ma soltanto indiretto con i ricavi e rispetto alle quali, in mancanza delle apposite previsioni, sarebbe prospettabile il dubbio in ordine alla effettività proprio perchè non risulta in maniera inequivoca che esse si riferiscano ad attività o beni da cui derivano ricavi o altri proventi Analizzando la sentenza della Corte di Cassazione, il comitato rileva come, nel caso di specie, l'assunzione delle spese per il viaggio ed il soggiorno di clienti istituzionali, invitati a partecipare ad una fiera finalizzata non solo alla presentazione, ma anche alla vendita dei prodotti, realizza un nesso ben altrimenti stringente tra costi e ricavi. Nella fattispecie in esame, l'incidenza della spesa rapportata al volume delle vendite realizzate, di gran lunga inferiore a quella propria delle vendite realizzate con i metodi tradizionali, denuncia la rilevante efficacia dello strumento di promozione delle vendite prescelto, confermata dal fatto che i potenziali acquirenti invitati (coincidenti con i concessionari più interessanti per volume di affari o per altri accidentali ragioni) abbiano sempre eseguito acquisti mediamente assai rilevanti a confronto della spesa sostenuta per ospitarli. In considerazione della particolare tipologia di prodotti commercializzati, viene ravvisata l'adozione di una vera e propria tecnica di vendita non tradizionale e quindi una fattispecie nettamente distinguibile e distinta dal compimento di iniziative volte ad una generica promozione del prodotto o dell'immagine della società. Pertanto, la spesa così sostenuta non si può quindi considerare nè spesa di pubblicità e propaganda, nè spesa di rappresentanza e, di conseguenza, non rientra nelle previsioni dettate dall'art. 74 del testo unico delle imposte sui redditi ma spesa inerente all’adozione di una particolare tecnica di vendita. 4) Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 316 del 2 ottobre 2002 Pagina 3 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza L’amministrazione finanziaria, di fatto, aderisce alle tesi esposte dal comitato consultivo nel parere n. 1 del 2001. Infatti, nel caso di specie l’agenzia delle entrate arriva ad affermare che le spese sostenute per lo svolgimento di alcuni spettacoli circensi nel periodo in cui si svolge la fiera di settore sono costi integralmente deducibili in quanto sostenuti in relazione all’evento pubblicitario. Ciò anche se alcuni destinatari degli spettacoli sono degli studenti che, in linea di principio, non sono in alcun modo interessati dalla manifestazione fieristica. Pertanto, anche l’agenzia delle entrate condivide il parere del comitato consultivo n. 1 del 2001. Nella successiva risoluzione n. 356 del 14 novembre 2002 è stato esaminato il caso di una società che riceve per le prestazioni da svolgere in favore della committente un corrispettivo che fattura per l'intero importo e che è comprensivo, comunque, della quota parte (contributo) che la società non trattiene per sè ma ha l'obbligo contrattuale di devolvere all'ente non profit destinatario finale del progetto di utilità sociale. In questo caso l'utile della società istante costituito dalla differenza tra il totale del corrispettivo pattuito e la parte di contributo erogato, costituisce di fatto un costo interamente deducibile dal reddito dal momento che il suo sostenimento, oltre ad essere elemento indispensabile per la conclusione del contratto, è connesso direttamente alla particolare attività pubblicitaria in concreto esercitata. Pertanto, anche nel caso di specie, l’amministrazione finanziaria ha riconosciuto la possibilità che si possa parlare di spesa pubblicitaria in un caso innovativo in merito alla gestione della pubblicità. Infine, in relazione al recente parere n. 11 del 2003, il comitato consultivo per l’applicazione delle norme anti elusive, la risposta negativa in relazione alle spese sostenute per l’ospitalità dei clienti e la presentazione dei prodotti è stata fondamentalmente sostenuta in relazione alla mancanza di oneri probatori tra le spese in esame ed i ricavi prodotti dall’attività in questione. Gli altri orientamenti dell’amministrazione finanziaria e del comitato consultivo Al fine di affrontare in modo sistematico l’argomento in questione, si è ritenuto opportuno proporre una sintesi di tutte quelle che sono state le altre pronunce dell’Amministrazione Finanziaria e del Comitato Consultivo per l’applicazione delle norme anti elusive in materia. 1. RISOLUZIONE N. 148 DEL 17.9.1998 IL CASO Ditta “X” esercente commercio al dettaglio di ceramiche per pavimenti e rivestimenti richiede il trattamento da riservare, ai fini fiscali, alle spese relative alla locazione di un appartamento (categoria catastale A2) da destinare ad uso foresteria in quanto utilizzabile per l'organizzazione di colazioni di lavoro e per ospitare, per eventuali brevi soggiorni, i clientivisitatori provenienti da fuori sede. L’ OBIETTIVO Qualificare le spese sostenute tra quelle di pubblicità integralmente deducibili LA SOLUZIONE ADOTTATA Non si tratta di spese di pubblicità, bensì, ove ne venga dimostrata l'inerenza con l'attività svolta, di spese di rappresentanza (articolo 74, comma 2, secondo periodo e seguenti del dpr 917/86) LE MOTIVAZIONI - con la pubblicità si porta a conoscenza della generalità dei consumatori l'offerta del prodotto, stimolando la formazione o l'intensificazione della domanda (e, quindi, reclamizzandolo). Inoltre, le spese di pubblicità sono conseguenti alla stipula di un contratto sinallagmatico tra due parti, la cui causa va individuata, di regola, nell'obbligo di una di esse di pubblicizzare e/o propagandare il prodotto, il marchio, i servizi, o, comunque, l'attività produttiva dell'altra che, a sua volta, si impegna ad una prestazione in denaro o in natura quale corrispettivo della prestazione ricevuta. Pagina 4 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza - con le spese di rappresentanza viene offerta al pubblico una immagine positiva dell'impresa e della sua attività in termini di organizzazione e di efficienza. Caratteristica precipua delle spese di rappresentanza è la loro "gratuità", vale a dire la mancanza di un corrispettivo o di una specifica controprestazione da parte dei destinatari, cioè di un obbligo di "dare" o "facere" a carico degli stessi. 2. RISOLUZIONE N. 30 DEL 17.2.1999 IL CASO Quesito di una associazione di promozione turistica per conoscere il trattamento fiscale di: 1) acquisti di beni quali cibo, bevande, vestiti, prodotti tipici dell'artigianato locale, offerti a titolo gratuito a comitati organizzatori di manifestazioni per la promozione del comprensorio di Cogne. 2) Si chiede se possano qualificarsi come "costi per la produzione di servizi" e, come tali, totalmente deducibili, anzichè spese di rappresentanza come effettivamente sono state classificate dall'associazione. 2) spese sostenute per vitto e alloggio, trasporto, ski-pass e ogni servizio offerto a giornalisti o a quanti altri siano ritenuti utili a promuovere l'attività turistica del luogo. Si chiede se possano considerarsi quali "spese per iniziative di promozione turistica" interamente deducibili e non spese di rappresentanza. L’OBIETTIVO Qualificare le spese integralmente deducibili in quanto finalizzate alla produzione di ricavi LA SOLUZIONE ADOTTATA - le spese descritte sono spese di rappresentanza - la deducibilità è comunque subordinata al rispetto delle condizioni poste dall’articolo 75 del dpr 917/86, vale a dire alla sussistenza dei requisiti della competenza, della certezza, della determinabilità e dell’inerenza. LE MOTIVAZIONI - sono sicuramente oneri sostenuti in proiezione della produzione di futuri ricavi - nello statuto dell’Associazione rientra, come oggetto dell’attività, anche la "promozione di iniziative atte a favorire la valorizzazione del prodotto turistico relativo al comprensorio del Comune di Cogne, nonchè organizzarne e gestirne la vendita". - lo scopo dell’attività svolta è quello di fornire, gratuitamente, ai potenziali clienti un'immagine positiva delle strutture turistiche presenti nel comprensorio del Comune di Cogne, sia in termini di organizzazione che di efficienza, volta a favorirne lo sviluppo. 3.RISOLUZIONE N. 137 DELL’8.9. 2000 IL CASO Società che commercializza in Italia prodotti di prestigio (ad esempio gioielli) riconducibili prestigiosi marchi internazionali. Nell’ambito della manifestazione di riferimento del settore, la società invita i principali clienti sostenendo i costi di alloggio, viaggio e vitto. Gli ordini di vendita conclusi nella fiera incidono in modo rilevante sul fatturato L’OBIETTIVO Posto che le spese sono inerenti si chiede di : a) considerare le spese indicate come di pubblicità se il cliente conclude l’affare in occasione della fiera. Tale circostanza può essere documentata ,mediante l’attribuzione di una particolare codifica di acquisto quando l’ordine acquisito viene effettivamente chiuso b) considerare spese di pubblicità quelle relative ai clienti che partecipano alla fiera ma non concludono ordini di acquisto LA SOLUZIONE ADOTTATA Pagina 5 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza Le spese sono da classificare tra quelle di rappresentanza a deducibilità limitata LE MOTIVAZIONI Esposizione dei criteri generali conosciuti e considerazioni in merito al fatto che : - non possono essere diversamente qualificati oneri della stessa natura in relazione al fatto che i clienti abbiano o meno effettuato acquisti nell’ambito della fiera; - non è possibile attribuire un regime fiscale più favorevole a costi che manifestano immediatamente un ritorno positivo che potrebbe essere anche modesto rispetto a costi che, in proiezione futura, potrebbero rivelarsi più vantaggiosi. I pareri del comitato consultivo per l’applicazione delle norme antielusive 1. PARERE N. 13 DEL 7.7.1998 IL CASO Società che produce e commercializza mobili sostiene spese per: a) ospitare clienti di particolare rilevanza, accompagnati di frequente dai responsabili delle filiali estere della società, b) spese per ospitare clienti in occasione di trattative di vendita; c) spese per ospitare professionisti operanti nel settore (architetti, designers, ecc.) per mostrare produzioni future ed ottenere aggiornamenti sugli orientamenti e le tendenze dei mercati, soprattutto stranieri, nei quali opera la società d) spese per ospitare personale di clienti che abbiano chiesto la fornitura di mobili con caratteristiche specifiche al fine di consentire loro la partecipazione alla progettazione e l'esame dei prototipi eventualmente prodotti; L’OBIETTIVO Qualificare tali spese come integralmente deducibili a norma dell’articolo 75 del dpr 917/86 LA SOLUZIONE ADOTTATA - in mancanza di una dimostrazione che consenta di distinguere le spese sostenute dalla società richiedente secondo la tipologia della medesima società enunciata in via generale e quindi di dimostrazione dell'esistenza, rispetto a talune di esse, di un collegamento con attività da cui derivano ricavi o altri proventi, le spese medesime si devono ritenere dirette a dare una immagine positiva dell'impresa mettendone in luce la forza economica e la distinzione del tratto; - per conseguenza le spese sono da considerare come ricomprese tra quelle di rappresentanza a norma dell’articolo 74, comma 2, del dpr 917/86 LE MOTIVAZIONI - le motivazioni del comitato consultivo attengono dunque alla mancanza di dimostrazione dell’esistenza di un nesso logico sistematico tra il sostenimento delle spese e l’attività da cui derivano ricavi e proventi - qualora questo collegamento esistesse, non è da escludere che tali spese possano essere considerate come integralmente deducibili a norma dell’articolo 75 del dpr 917/86 2. PARERE N. 16 DEL 22.6.1998 IL CASO Società “X” che sostiene costi per l’acquisizione di alcuni espositori dei beni prodotti dalla società che: a) vengono concessi in uso gratuito ai clienti al fine di dare all'acquirente finale la giusta visione dei vari modelli prodotti esaltandone la qualità e le particolarità di produzione; 100 Pagina 6 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza b) gli espositori rimangono di proprietà della società “X” e svolgono funzione puramente strumentale; c) la società, al fine di vincere le presunzioni di cessione di cui all'articolo 53 del dpr 633/72 intende annotare, ad ogni consegna, detti espositori in apposito registro tenuto in conformità all'articolo 39 dello stesso dpr 633 L’OBIETTIVO La società intendeva qualificare detti costi tra le spese di pubblicità LA SOLUZIONE ADOTTATA I costi sostenuti per gli espositori sono integralmente deducibili ; LE MOTIVAZIONI - nel caso di specie, i costi sostenuti per l'acquisto degli espositori sono finalizzati ad ottenere la migliore esposizione e valorizzazione dei beni oggetto di vendita, ancorchè sui beni stessi compaia il marchio della società che aveva formulato il quesito; - che detti costi non si configurano, quali spese di pubblicità, non manifestandone le funzioni tipiche di "informazione" e "persuasione"; - la finalizzazione del costo sostenuto per il loro acquisto al c.d. lay-out di prodotto riconduce gli stessi nell'ambito di applicazione dell'articolo 67 del dpr 917/86 con conseguente ammortizzabilità del costo sostenuto per il loro acquisto. Valgono i criteri espressi nella risoluzione ministeriale n. 9/2320 del 5 gennaio 1981 in relazione ai beni concessi in utilizzo gratuito a terzi 3. PARERE N. 21 DEL 24.9.1998 IL CASO Società “X” produce e commercializza una linea di calzature e abbina all'atto della vendita: a) a ciascun paio di scarpe da uomo un paio di calze (in cotone o lana) b) a ciascun paio di scarpe da donna una spazzola per abiti in plastica - la spesa annua mediamente sostenuta per l'acquisto dei beni abbinati in omaggio alle calzature vendute rappresenta il 2,5% del volume di affari". L’OBIETTIVO La ricomprensione delle spese tra quelle di pubblicità in quanto : a) sostenute per reclamizzare il proprio prodotto e la stessa attività produttiva della società b) correlazione con l'intento di conseguire maggiori ricavi c) ottenere la detrazione dell’Iva pagata sui beni dati in omaggio LA SOLUZIONE ADOTTATA Le spese sostenute per i beni da dare in omaggio in abbinata con i prodotti venduti sono integralmente deducibili a norma dell’articolo 75 del dpr 917/86 LE MOTIVAZIONI In diritto: a) la competenza del comitato riguarda la distinzione tra spese di rappresentanza e spese di pubblicità e di propaganda rispetto ad ipotesi concrete in cui esiste la possibilità di pronunciarsi anche in ordine all'esclusione dell'una e dell'altra qualificazione quando la spesa considerata non rientri nella tipologia alternativa. La spesa, infatti, può essere indeducibile ovvero interamente deducibile in quanto specificatamente afferente ai ricavi a norma dell’articolo 75, comma 5, del dpr 917/86 b) il criterio elaborato dalla dottrina, dalla prassi e dalla giurisprudenza per distinguere le spese di pubblicità e propaganda dalle spese di rappresentanza e specificatamente per individuare le caratteristiche delle spese di rappresentanza è centrato sul fatto che le primeriferirebbero direttamente al prodotto da reclamizzare e le seconde all'imprenditore in mododa valorizzarne l'immagine. Nel caso di specie la spesa, in quanto relativa all'acquisizione di Pagina 7 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza prodotti da abbinare al bene oggetto della compravendita attuata nell'esercizio dell'impresa, rientra tra quelle che si riferiscono ad attività o beni da cui derivano ricavi. In fatto: c) l'omaggio, di valore modesto rispetto al prezzo del bene cui viene associato, è una forma di incentivazione all'acquisto del bene medesimo ovvero bene "civetta", oggetto di vendita congiunta con il bene principale 4. PARERE N . 2 DELL’11.3.1999 IL CASO Società “X”di produzione di spettacoli televisivi: - ospita presso i propri studi degli ospiti famosi (sportivi od artisti) affinché gli stessi siano intervistati durante le trasmissioni - per il periodo di permanenza degli stessi sostiene le spese di vitto e alloggio ma non viene corrisposto agli ospiti alcun compenso L’OBIETTIVO Qualificare dette spese come integralmente deducibili in quanto: a) l’unica fonte di ricavi della società è la raccolta pubblicitaria b) tale raccolta è tanto più elevata quanto più audience ottengono i programmi c) l’audience ottenuta dai programmi è direttamente proporzionale alla notorietà del personaggio ospite che viene intervistato LA SOLUZIONE ADOTTATA Le spese sostenute sono da ricomprendere tra quelle di rappresentanza LE MOTIVAZIONI Anche se ogni documento probatorio di spesa, per effetto di annotazioni contabili, è riconducibile al soggetto beneficiario della prestazione, il comitato ha valutato che “a fronte di un costo non si configurano corrispettivi imponibili in capo al beneficiario della prestazione sicchè, pur considerando la particolarità dell'attività esercitata, manca un rapporto di immediatezza tra deduzione e tassazione”. Pertanto, in relazione alle spese sostenute dalla società, manca quella riferibilità diretta tra spesa stessa e ricavo prodotto che avrebbe consentito di arrivare a considerare come integralmente deducibili gli oneri come costi sostenuti nell’esercizio di impresa 5. PARERE N. 12 DEL 7.5.1999 IL CASO Società “X” che distribuisce prodotti farmaceutici. Sostiene spese di: a) acquisto e realizzazione (stampa, impaginazione, etc.) della documentazione tecnica illustrativa delle proprietà terapeutiche dei farmaci distribuiti dalla società, b) la documentazione viene consegnata ai medici dagli informatori sanitari alle dipendenze della società nel corso degli incontri destinati a far conoscere agli operatori sanitari le varie specialità medicinali al fine di promuoverne prescrizione e vendita L’OBIETTIVO Qualificare tali costi come spese di pubblicità LA SOLUZIONE ADOTTATA I costi sono spese di pubblicità LE MOTIVAZIONI In diritto: 1) l'articolo 1, comma 1,dlgs. 541/92, emanato in attuazione della Direttiva 92/28/CEE concernente la pubblicità dei medicinali per uso umano, definisce per tale qualsiasi azione di informazione, di ricerca della clientela o di esortazione intesa a promuovere la prescrizione, la Pagina 8 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza fornitura, la vendita o il consumo di medicinali, mentre il comma 2 vi comprende specificamente la pubblicità dei medicinali presso persone autorizzate a prescriverli o a dispensarli. 2) l'articolo 9 del decreto, disciplinando i requisiti e l'attività degli informatori scientifici, prescrive espressamente, al comma 4, che ad ogni visita gli informatori devono consegnare al medico, per ciascun medicinale presentato, il riassunto delle caratteristiche del prodotto, completo delle informazioni sul prezzo e, se del caso delle condizioni alle quali il prodotto può essere prescritto con onere a carico del Servizio Sanitario Nazionale. 3) alla luce della nozione specifica di pubblicità dei medicinali per uso umano delineata dal decreto legislativo, la documentazione contenente esclusivamente il riassunto delle caratteristiche del prodotto secondo la definizione dell'articolo 9, costituiscano spese di pubblicità e propaganda Nel caso di specie il comitato ha ritenuto le spese in questione non si riferiscano a beni distribuiti gratuitamente anche se recano emblemi, denominazioni o altri riferimenti atti a distinguerli come prodotti dell'impresa considerate ex lege spese di rappresentanza. Infatti, la distribuzione gratuita presuppone un'utilità del bene per il destinatario capace di influenzare in senso favorevole il suo giudizio sulle caratteristiche dell'impresa. La documentazione relativa al medicinale costituisce supporto esclusivo all'attività di pubblicizzazione del medicinale medesimo volta a documentarne le caratteristiche ed imposta addirittura legislativamente come complemento necessario dell' attività di diffusione della conoscenza del farmaco. 6. PARERE N.24 DEL 4.10.1999 IL CASO Società “X” commercializza : a) articoli casalinghi (con particolare riferimento ad assortimenti di pentole di acciaio) b) assortimenti di bicchieri e posate tutti recanti il marchio della società - utilizza una particolare tecnica di vendita basata sui party plan presso il domicilio dei potenziali clienti che consiste in: a) momento aggregativo di più persone presso un’abitazione di un potenziale acquirente al fine di promuovere il prodotto commercializzato b) successiva fissazione di appuntamenti con le singole persone presenti al fine di procedere presso il domicilio di ciascuno e alla potenziale offerta di vendita c) utilizzo di oggetti promozionali offerti in regalo per disporre favorevolmente i potenziali clienti alla fissazione degli appuntamenti ed alla organizzazione di altri incontri Tutta la procedura rappresenta l’unico canale di vendita Con riferimento ai prodotti offerti come omaggio : a) vengono distribuite ai partecipanti agli incontri alcune cartoline relative ad un sondaggio di opinione b) al termine della dimostrazione viene assegnato un premio al soggetto che ha ospitato l’incontro e ad uno degli estratti tra coloro che hanno compilato la cartolina I regali offerti recano il marchio della società ma sono acquistati da terzi : a) se di valore inferiore a 50 mila lire, il costo di acquisto viene dedotto integralmente; b) se di valore superiore a 50 mila lire si pone il problema del costo di acquisto dei beni regalati. In via cautelativa, il costo è stato trattato come spesa di rappresentanza L’OBIETTIVO Considerare tali spese come integralmente deducibili quali spese di pubblicità in quanto i costi sostenuti per l’acquisto dei beni che sono poi offerti non sono finalizzati a dare una immagine positiva della società ma ad enfatizzare le caratteristiche degli specifici prodotti commercializzati LA SOLUZIONE ADOTTATA Le spese sono integralmente deducibili a norma dell’articolo 75 del dpr 917/86 Pagina 9 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza LE MOTIVAZIONI L’erogazione di beni distribuiti gratuitamente esclude sicuramente la possibilità che i relativi costi siano considerati tra quelli di pubblicità ma non ad impedire che questa sia ricondotta alla nozione di spesa che si riferisce ad attività o a beni da cui derivano ricavi in quanto indispensabile per il conseguimento degli stessi. In considerazione del fatto che gli incontri organizzati presso il domicilio dei potenziali clienti costituisce l’unico canale di vendita della società che aveva formulato la richiesta di interpello, è apparso dunque indispensabile che, per indurre i soggetti a sobbarcarsi gli oneri connessi alla realizzazione degli incontri, sia necessario proporre un omaggio che costituisce anch’esso momento indispensabile per la riuscita della potenziale vendita. Pertanto, in considerazione della peculiarità della fattispecie, il costo di acquisto dei beni appare necessario per il conseguimento dei ricavi e dunque deducibile a norma dell’articolo 75 del dpr 917/86, purché questo sia ragionevolmente correlato all’entità dei ricavi sperati. 7.PARERE n.10/ 2000 IL CASO Società “X” che si è costituita con la partecipazione della regione per: - la gestione e l'attuazione dei progetti e dei piani regionali in materia di turismo, - l'ausilio tecnico e scientifico per le decisioni della Regione in materia di turismo, - la fornitura di servizi relativi alla progettazione e alle attività di realizzazione dei programmi - iniziative in materia di turismo, e alla gestione di azioni di marketing concertate, tra i diversi settori Per il perseguimento dei propri fini statutari, procede ad ospitare, sostenendo le relative spese di viaggio, alberghi, ristoranti e trasferte, numerosi interlocutori professionali e cioè: - giornalisti nazionali ed esteri della carta stampata, radiofonici e televisivi, invitati per la realizzazione di servizi e l'assunzione di informazioni da diffondere per il tramite dei rispettivi canali, - delegazioni di enti pubblici e privati, nazionali ed esteri, interessate al turismo, ai flussi turistici e ad investimenti nel settore del turismo, - advisors e pubblicisti portatori di interessi nel settore medesimo. Nell’ambito dell’attività la società organizza organizza a proprie spese ovvero con la compartecipazione di altri soggetti (comuni, province, etc.) sia in Italia sia all'estero, festivals, trasmissioni televisive, incontri, dibattiti e altre manifestazioni, invitando a parteciparvi artisti, giornalisti, storici e, in genere, esperti ed autorità di vari settori, ai quali offre ospitalità (rinfreschi, cocktails, pernottamenti, etc.). Le manifestazioni sono volte alla pubblicizzazione, diffusione e promozione delle possibilità turistiche della Regione. La società organizza poi in Paesi che manifestano maggior interesse turistico per l'Italia (Germania, Inghilterra, USA, etc.) incontri e conferenze stampa presso le locali organizzazioni del turismo, pubbliche e private, intesi alla pubblicizzazione e alla promozione dei prodotti turistici, delle relative offerte economiche nonchè dei servizi e della ricettività turistica. In tali circostanze, la società sostiene tutte le spese relative, quali ristoranti, cocktails, alberghi, locazione di sale ed attrezzature. Inoltre la società rimborsa ai propri ospiti che partecipano alle varie iniziative le spese per i viaggi (aerei, treni, pulmans, auto. etc.) sostenute per partecipare a tours e visite a luoghi specifici diffusi su territorio della Regione (città d'arte, musei, monumenti, paesaggi, ritrovi, discoteche o per la partecipazione ad avvenimenti specifici). Pagina 10 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza L'insieme delle iniziative dianzi, elencate costituisce parte essenziale dell'attività d'impresa esercitata dalla società per il conseguimento del suo oggetto sociale, attività remunerata dai soci committenti (Regione, ecc.) sulla base di prezzi stabiliti in contratti annuali che tengono conto dei costi specifici e dei costi generali che la società deve sostenere. Tali prezzi, fatturati con addebito di IVA, costituiscono, per la società, ricavi ai fini della determinazione del reddito d'impresa. L’OBIETTIVO Le spese sostenute devono essere considerate come costi inerenti l’attività di impresa e dunque deducibili ai sensi dell’articolo 75 del dpr 917/86 LA SOLUZIONE ADOTTATA Conforme alla richiesta della società LA MOTIVAZIONE - non possono essere considerate spese di rappresentanza quelle sostenute da una società per lo svolgimento di iniziative di promozione e pubblicizzazione turistica costituenti oggetto istituzionale della sua attività; - le spese in questione non sono finalizzate a sostenere l'immagine della società, ma costituiscono erogazioni necessarie all'organizzazione delle iniziative che hanno indotto i soci a costituirla, - gli inviti, a scopo di promozione, di operatori professionali di varia natura e l'organizzazione di manifestazioni comunque intese a conseguire lo sviluppo dell'attività turistica quando tale promozione e tale sviluppo rientrano nell'oggetto specifico dell'attività commerciale; - sono dunque costi inerenti alla realizzazione dei ricavi che, per la società sono costituiti dalle somme erogate sia dai soci, sia eventualmente da altri committenti quale corrispettivo del servizio prestato con l'attuare le anzidette manifestazioni, corrispettivo che tiene conto sia delle spese generali, sia delle spese specifiche affrontate dalla società 8. PARERE n.18/ 2000 IL CASO Società “X” esercente l’attività di progettazione, produzione, importazione, esportazione, commercializzazione, sia in proprio, sia per conto terzi e/o affidata a terzi, di apparecchi elettrici, elettronici ed ogni altro materiale elettromeccanico. In considerazione delle difficoltà riscontrate per l’affermazione sul mercato, la società intende varare una nuova campagna promozionale (denominata nuova campagna di marketing) 106 mirata a propagandare tutti i prodotti riportati nel nuovo catalogo del 2000 evitando interferenze pubblicitarie di altri soggetti. Pertanto: - vuol porre i clienti in condizione di non rifiutare un incontro in una situazione coinvolgente - disporre del tempo necessario per la presentazione del catalogo A questo fine viene organizzata una crociera alla quale parteciperanno i clienti in modo da ottenere un aumento del fatturato L’OBIETTIVO Qualificare le spese di organizzazione della crociera come spese di pubblicità LA SOLUZIONE ADOTTATA Le spese sono qualificabili tra quelle di rappresentanza LE MOTIVAZIONI Oltre alle generali motivazioni elaborate dalla dottrina e dalla prassi per la distinzione tra le spese di pubblicità e di rappresentanza, viene ritenuto che l’attività pubblicitaria ha come naturale destinataria una collettività indeterminata nell’ambito della quale si tende a sollecitare l’interesse per il prodotto anche attraverso la mediazione della ditta o dei segni distintivi dell’impresa provocando l’acquisizione di nuovi clienti. La spesa di rappresentanza, invece, intende fornire un messaggio positivo inerente all’immagine dell’imprenditore diretto ad un gruppo definito di Pagina 11 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza destinatari che, in questo caso, sono i clienti dell’impresa. Di fatto, nell’ambito della crociera non si aveva la possibilità di incrementare il numero dei clienti in quanto i partecipanti sono già clienti dell’impresa. Inoltre, per acquisire il diritto alla partecipazione, appariva necessario comunque effettuare degli ordini che poi potevano essere incrementati nell’ambito della crociera. 9. PARERE N. 10 DEL 18 DICEMBRE 2001 IL CASO Un contribuente chiedeva la corretta natura in merito alle spese di alcuni giri di consumazioni gratuite ai clienti abituali del suo bar LA SOLUZIONE ADOTTATA In alternativa si chiedeva la classificazione tra le spese di rappresentanza ovvero come sconti in natura sul prezzo delle bevande LA SOLUZIONE La spesa sostenuta per la somministrazione gratuita a comitive di clienti di un "giro" di consumazioni gratuite in esito a più somministrazioni eseguite a titolo oneroso in conformità dell'esercizio dell'impresa non rientra tra le spese di rappresentanza. Inoltre, con riferimento alla qualificazione di dette somministrazioni come sconti in natura ovvero come costi inerenti all'esercizio dell'attività dell'impresa il Comitato rileva la sua incompetenza a pronunciarsi in merito. 10. PARERE N. 4 DEL 3 APRILE 2002 IL CASO Una srl ha chiesto di conoscere il trattamento dei costi sostenuti per vitto, buffet, ospitalità alberghiera e i viaggi offerti a singoli soggetti (insegnanti di lingua straniera e rappresentanti di genitori) invitati presso la sede della società o anche in luoghi diversi allo scopo di illustrare le caratteristiche dei servizi prestati e, in particolare, con riferimento a soggiorni studio organizzati per giovani generalmente minori di età, per mostrare loro la serietà dell'organizzazione, spiegando anche i criteri con cui vengono selezionate sull'estero le strutture destinate ad ospitare i ragazzi e per illustrare nel dettaglio i servizi offerti e le esigenze culturali e formative che essi vanno a soddisfare. Secondo la società, le spese medesime si connetterebbero ad una peculiare organizzazione di vendita dei servizi giacché la mera pubblicazione del prodotto vacanza studio non sarebbe sufficiente per un'azienda intesa a gestire essenzialmente le vacanze di minori e sarebbe invece necessario stabilire contatti personali con professori di lingue straniere o con rappresentanti dei genitori organizzando una pluralità di incontri su base ristretta per pubblicizzare le caratteristiche dei servizi offerti ed illustrare la serietà della stessa organizzazione L’OBIETTIVO Considerare le predette spese come integralmente deducibili nella formazione del reddito di impresa LA SOLUZIONE Secondo il comitato, non risulta provata una diretta connessione tra le spese sostenute per viaggi ed ospitalità a soggetti cui viene deputata un'opera di convinzione dei potenziali clienti ed il conseguimento dei ricavi inerenti ai servizi prestati dalla società. Quindi, la natura di tali spese, ancorché inerenti all'attività svolta dalla società, non integra propriamente un sistema specifico di collocamento dei servizi, ma tenda semplicemente ad accreditare, con la realizzazione di contatti con soggetti qualificati (rappresentanti di genitori ovvero docenti di lingue straniere) un'immagine positiva dell'operatore turistico suscettibile di conseguire la fiducia dei clienti potenziali. I costi sostenuti sono dunque di rappresentanza, in quanto si qualificano per il fatto che il messaggio trasmesso con l'attività che vi dà luogo si concentra prevalentemente sull'immagine dell'impresa Pagina 12 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza ed è diretto ad un gruppo in qualche modo definito di destinatari, siano essi clienti in fase di acquisizione, ovvero, come è nel caso, particolari soggetti capaci di acquisire clienti (tipica, in settore diverso, è l'attività promozionale svolta presso i medici da aziende produttrici di medicinali). 11. PARERE N. 11 DEL 29 OTTOBRE 2003 IL CASO Il caso è quello di una società che ha: - realizzato e integralmente collocato sul mercato un primo prestito obbligazionario sul vino; - intrapreso la creazione di wine-bar in Italia presso stazioni ferroviarie, aeroporti e centri commerciali in modo da divulgare la cultura del bere e commercializzare proprie selezioni di vini. I wine-bar saranno caratterizzati da un marchio di proprietà della società ed i vini commercializzati saranno tutti controetichettati con propria etichetta. Il mercato potenziale della società è particolarmente ampio e comprende, tra l'altro: istituti bancari interessati a promuovere prodotti finanziari collegati al vino, produttori di vino interessati a fruire dei prodotti finanziari della società, ristoranti, imprese che operano nei settori alimentare e della ristorazione, privati consumatori. La società sostiene i seguenti costi: a) per incontri - degustazioni con la clientela; si tratta di costi per pranzi e cene al ristorante sostenuti in occasione di presentazioni mirate ad un gruppo ristretto di potenziali clienti; b) per incontri - degustazioni di presentazione; rivolti ad un ampio numero di clienti; c) per degustazioni di nuovi vini da selezionare; effettuate presso enoteche o ristoranti dall'amministratore delegato e/o da collaboratori enologi della società. Alle cene di cui ai punti a) e b) verrebbero serviti solo ed esclusivamente i vini commercializzati dalla società. La società sottolinea, inoltre, di non disporre di cantine proprie o propri punti vendita nei quali effettuare le predette degustazioni e presentazioni di vini, in quanto l'organizzazione delle cene presso i ristoranti risulta meno onerosa della realizzazione di punti di gestione delle vendite. L’OBIETTIVO Considerare i predetti costi integralmente deducibili in quanto, per commercializzare un vino non risulta sufficiente descriverne le caratteristiche, farlo vedere o, tantomeno, descriverne le funzionalità come nel caso di altri prodotti. Per valutare al meglio il vino ed i prodotti finanziari ad esso collegati è indispensabile che i potenziali clienti, con i loro consulenti, lo degustino assaggiandolo col cibo. Invece, i costi di cui al punto c) del predetto elenco sarebbero qualificabili come spese in ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e, come tali, interamente deducibili nell'esercizio di sostenimento. Quindi, secondo la società i costi in argomento non sarebbero oneri sostenuti dall'impresa per offrire al pubblico una immagine positiva di se stessa e della propria attività, ma per fare conoscere il proprio prodotto e svilupparne le vendite. LA SOLUZIONE Secondo il comitato, l'esame delle singole fattispecie si deve articolare secondo una successione logica che, in primo luogo, valuti se tra spesa ed attività o beni, da cui derivano ricavi, sussista una relazione immediata e diretta, nel qual caso la spesa medesima costituisce senz'altro un costo ordinariamente e interamente deducibile e, solo ove tale relazione non sussista, passi a valutare se la spesa medesima possa essere inquadrata nella nozione di spesa di pubblicità o di spese di rappresentanza ovvero non rientri affatto nell'una o nell'altra categoria e si debba, quindi, ritenere interamente non deducibile. Nel caso di specie, non è immediatumente desumibile l'esistenza di una relazione diretta tra le spese sostenute con riferimento alle attività di cui ai punti, a) e b) dell'elenco sopra riportato, e i ricavi conseguiti per effetto delle medesime attività. Infatti, ancorchè l'istante abbia sottolineato come l'organizzazione delle cene presso i ristoranti risulterebbe meno onerosa della realizzazione e gestione Pagina 13 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza di punti di vendita propri, sicchè tale modalità di presentazione dei prodotti potrebbe indurre a ravvisare l'adozione di una vera e propria tecnica di vendita non tradizionale, nettamente distinguibile dal compimento di iniziative volte ad una generica promozione del prodotto o dell'immagine della società, non è dimostrata alcuna connessione diretta tra l'incidenza della spesa rapportata e il volume delle vendite realizzate. Per conseguenza, nonostante le affermazioni fatte dalla società, non si evidenzia una comprovata connessione tra spese sostenute e ricavi conseguiti, i costi sostenuti per incontri - degustazioni con la clientela, per presentazioni di vino commercializzato e/o destinato ad essere utilizzato con prodotti finanziari, mirate ad un gruppo ristretto di potenziali clienti, nonchè i costi sostenuti per gli incontri - degustazioni per presentazioni rivolte ad un ampio numero di clienti non possono essere ricondotti nell'ambito dei costi direttamente connessi al conseguimento dei ricavi. I costi sono dunque da trattare come ricompresi tra quelli di rappresentanza e dunque limitatamente deducibili. 12. PARERE N. 1 DEL 12 FEBBRAIO 2004 IL CASO Una società intende promuovere una campagna pubblicitaria straordinaria per il suo "settantacinquesimo" anniversario, da affiancare a quella ordinaria. La campagna pubblicitaria prevede l'abbinamento del Marchio ... con l'anniversario per il settantacinquesimo anno. Nel corso dell'anno saranno previste innumerevoli manifestazioni pubblicitarie, mentre la campagna pubblicitaria straordinaria sarà indirizzata sui seguenti mezzi: comunicati a mezzo stampa; pubblicità televisiva locale, regionale e nazionale; manifesti, targhe e locandine da esporre nei negozi dei fioristi e di altre attività in Italia; sponsorizzazioni di manifestazioni culturali e sportive o congressi di altri enti e/o società; oggettistica (gadgets) pubblicitaria dal valore unitario modesto, contrassegnata con il marchio, da distribuire gratuitamente al pubblico, anche tramite i dipendenti incaricati e gli associati, nel corso dell'anno e durante le manifestazioni; significativa manifestazione propagandistica da svolgere nella città che ospiterà l'assemblea generale dei soci, quale evento conclusionale del "settantacinquesimo" Anniversario; locazione eventuale di una mongolfiera portante il Marchio ...; affitto di parte di un primario albergo della città di ..., in particolare dal giardino o dal terrazzo visibile dall'esterno, per eseguire manifestazioni propagandistiche, giochi pirotecnici d'artificio simboleggianti il Marchio ed il colore che lo identifica (giallo); distribuzione di gadgets, postazioni computerizzate collegate al Sistema I. per le informazioni particolareggiate sul funzionamento della trasmissione degli omaggi floreali e quindi del suo marchio identificativo, coinvolgendo nella manifestazione, oltre che gli associati partecipanti all'assemblea, i loro familiari, i cittadini e le massime autorità della città prescelta, con l'istallazione per tutto il periodo previsto per la manifestazione di un gigantesco globo/sfera-mappamondo) illuminato portante il Marchio ..., visibile da qualsiasi luogo, da sistemare al centro di una delle più importanti piazze della città di ... dove le Autorità Municipali avranno concesso l'autorizzazione all'istallazione; manifestazione concertistica o di danza da eseguire alla conclusione della manifestazione finale. L’OBIETTIVO Secondo la società tutte le spese in questione, se non quelle relative alle spese alberghiere (vitto ed alloggio) per ospiti e loro familiari; le regalie al personale inserviente; gli omaggi floreali, senza il marchio pubblicitario ..., consegnate alle autorità della città ospitante la manifestazione, sono da considerare spese di pubblicità LA SOLUZIONE Il parere in commento, seppure non chiarissimo nella sua articolazione, appare restringere il concetto di spesa integralmente deducibile ai fini della determinazione del reddito di impresa. Si afferma infatti che costituisce spesa di rappresentanza quella che comporta una particolare utilità od un particolare beneficio a favore di determinati soggetti ed è dunque da classificarsi tra le spese di Pagina 14 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza rappresentanza anche la sponsorizzazione di manifestazioni culturali e sportive o di congressi. Tale affermazione suscita, per la verità, più di una perplessità in considerazione dell’evoluzione interpretativa dell’amministrazione finanziaria in materia in quanto, sinora, è sempre stata considerata spesa integralmente deducibile quella di sponsorizzazione che, in linea di principio è stata assimilata sin dal 1992 alla spesa di pubblicità. Si potrebbe forse intendere che la sponsorizzazione in esame riguarda, in generale, l’evento senza che la medesima sia correlata ad un particolare riscontro da parte del soggetto sponsorizzato. Nell’ambito del parere, inoltre, sono considerate spese di rappresentanza in quanto così identificate dalla società istante quelle alberghiere per ospiti e loro familiari, le regalie al personale inserviente gli omaggi senza marchio pubblicitario consegnati alle autorità della città che ospitava la manifestazione pubblicitaria 13. PARERE N. 13 DEL 10 MAGGIO 2004 IL CASO Una società organizza dei meeting con la partecipazione dei suoi clienti che opera nel settore dell’industria ceramica, al fine di incentivare le proprie vendite, in occasione del lancio di nuovi prodotti, intenderebbe adottare una peculiare tecnica di promozione dei propri beni nei confronti degli acquirenti abituali. Quindi, la società organizzerebbe un meeting, della durata variabile da sette a dieci giorni – presso una rinomata località turistica, al quale prenderebbe parte la suddetta clientela. Il meeting si articolerebbe, oltre che su una serie di incontri destinati alla vera e propria attività di propaganda dei beni dell’impresa, anche su iniziative di intrattenimento (pranzi e visite guidate) dei clienti nella località di soggiorno. L’OBIETTIVO Classificare le spese di viaggio, vitto e alloggio degli invitati sarebbero a totale carico della stessa società istante tra le spese integralmente deducibili in quanto attraverso tale meeting è meno oneroso rispetto alla ordinaria forma di promozione commerciale. LA SOLUZIONE Secondo il comitato gli oneri afferenti al viaggio e all’ospitalità della clientela abituale dell’impresa non possono essere ricondotti nell’ambito dei costi direttamente connessi al conseguimento dei ricavi, ma debbono essere ascritti alla categoria delle spese di rappresentanza. 14. PARERE N. 19 DEL 23 LUGLIO 2004 IL CASO Una ditta ha per oggetto principale l'attività di intermediazione commerciale, su diversi tipi di prodotti tra venditori italiani ed acquirenti. La politica commerciale della ditta prevede tutta una serie di iniziative quali : a) i soggetti ucraini informano la Ditta "X" di essere interessati ad acquistare determinati prodotti, quali calzature, articoli di abbigliamento, da regalo, prodotti farmaceutici; b) la ditta "X" si attiva nella ricerca, su tutto il territorio italiano, di possibili aziende venditrici dei prodotti richiesti, selezionando le più rappresentative; c) una volta effettuata la ricerca, la ditta invita i potenziali clienti ucraini, tramite l'ambasciata italiana, a recarsi in Italia per effettuare gli acquisti dei prodotti cui sono interessati; d) nell'invito spedito all'ambasciata d'Italia in Ucraina la ditta deve indicare obbligatoriamente il motivo dell'invito ed il luogo dove soggiorneranno gli invitati; e) dovrà essere inoltre garantito che le spese di vitto e alloggio saranno sostenute dalla ditta "X"; f) il soggetto invitante dovrà dichiarare di essere a conoscenza delle responsabilità civili e penali in merito alla normativa sull'immigrazione e di assumersi tali responsabilità in caso di violazione; g) una volta giunti in Italia i soggetti ucraini vengono accompagnati presso Pagina 15 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza le aziende venditrici a spese del soggetto istante; h) il compenso, sotto forma di provvigioni per procacciamento di affari, è corrisposto esclusivamente dalle aziende venditrici, da calcolarsi sull'importo della vendita effettuata ai clienti ucraini in una percentuale in base agli usi commerciali dei diversi settori merceologici. L’OBIETTIVO Secondo il contribuente istante, tutti i costi di vitto, alloggio e trasporto, che la stessa sopporta per promuovere l'aumento delle vendite e di conseguenza di ricavi, abbiano la caratteristica di spese di gestione e siano pertanto integralmente deducibili nell'esercizio di sostenimento. LA SOLUZIONE Secondo il comitato, le spese con finalità promozionali sostenute a titolo gratuito da un'impresa di mediazione non possono aprioristicamente essere riconosciute come spese gestionali, ma richiedono una rigorosa dimostrazione del requisito dell'inerenza Il criterio discretivo delle spese di pubblicità non può essere ricostruito valorizzando esclusivamente il profilo teleologico - promozionale, ma deve essere incentrato su elementi oggettivi, rappresentati dall'utilizzo di mezzi pubblicitari destinati ad una collettività indeterminata della quale si tende a sollecitare l'interesse del prodotto, anche eventualmente attraverso la mediazione della ditta o dei segni distintivi dell'impresa e a provocare l'acquisizione di nuovi clienti. Nel caso di specie, inoltre il comitato ha ritenuto che, in assenza di idonea dimostrazione della necessaria correlazione tra le spese sostenute ed i ricavi, le spese medesime rientrano tra quelle di rappresentanza. Il costo è infatti sostenuto in modo del tutto volontario e senza controprestazione di natura pubblicitaria ed a beneficio di una determinata cerchia di soggetti ben identificati 14. PARERE N. 26 DEL 11 NOVEMBRE 2004 IL CASO Una società appartiene ad un gruppo multinazionale opera nel settore sanitario ed, in particolare, commercializza, in Italia, dispositivi medico-chirurgici, di produzione estera, tra cui quelli adoperati in ambito ospedaliero per il trattamento e la gestione degli interventi cardiovascolari. La società, nell'ambito delle attività di promozione dei propri prodotti, assicura, mediante personale dipendente od agenti, un costante aggiornamento dei medici specialisti che operano presso le aziende sanitarie, clienti della società ai quali sono, di fatto, rimesse le valutazioni in ordine ai relativi approvvigionamenti anche allo scopo di garantirne l'impiego più adeguato; Con questa finalità l'azienda ha partecipato ad un convegno scientifico di rilevanza internazionale ed incentrato su tematiche concernenti la tecnica interventistica cardiovascolare, con richiami, altresì, ai dispositivi chirurgici usati al riguardo - invitandovi 10 medici specialisti, organizzando nel corso del meeting un seminario-simposio per relazionare sull'uso di uno dei beni commercializzati ed allestendo uno stand espositivo dei propri prodotti all'interno dei locali congressuali. I costi sostenuti sono stati a carico della società a titolo di: - trasporto, all'ospitalità (vitto ed alloggio) ed all'iscrizione al convegno, previsti a favore dei medici invitati alla manifestazione; - all'organizzazione del seminario-simposio, comprendenti l'affitto della sala adoperata e l'utilizzo di attrezzature audio-visive; - all'allestimento dello stand espositivo, incluso il costo dello spazio occupato; - ai campioni di prodotto da sottoporre all'attenzione degli specialisti partecipanti; - al vitto, all'alloggio ed all'iscrizione al congresso di alcuni dipendenti della stessa società ivi presenti; - ai beni distribuiti gratuitamente ai medici, quali penne, cioccolatini, ecc. L’OBIETTIVO Le spese sono da considerare integralmente deducibili in quanto legate da un nesso di causalità immediato e diretto con l'attività da cui derivano ricavi Pagina 16 di 17 Le spese di pubblicità e rappresentanza LA SOLUZIONE Secondo il Comitato, è necessario valutare in via preliminare se tra i costi ed i ricavi sussista uno stringente legame eziologico, nel qual caso non si verte nell'ambito delle spese di rappresentanza e di pubblicità, bensì in quello dei componenti negativi di reddito integralmente deducibili. Si deve inoltre accertare, ove sussistente un collegamento non immediato, ma soltanto indiretto con i ricavi, se i costi medesimi possano essere inquadrati nella nozione di spese di pubblicità o propaganda, di spese di rappresentanza, ovvero siano del tutto indeducibili. Nella specifica ipotesi, il comitato rileva l'assenza di una comprovata, diretta afferenza degli stessi ai fatti economici generatori di ricavi ad eccezione delle spese sostenute in relazione al vitto ed all'alloggio dei dipendenti della società presenti alla manifestazione, classificabili come componenti negativi di reddito di per sè inerenti all'attività d'impresa. Viene dunque effettuata una distinzione tra le diverse tipologie di costo: - beni distribuiti gratuitamente ai medici (penne, cioccolatini, ecc.), da ritenersi integralmente deducibili, ex art. 108, comma 2, ultimo periodo, del TUIR, purchè il relativo valore unitario non ecceda l'importo di euro 25,82; - connessi all'organizzazione del seminario-simposio, all'allestimento dello stand espositivo, ai campioni di prodotto da esibire agli specialisti ospedalieri ed alla partecipazione al convegno del personale della società istante, ascrivibili alla categoria delle spese di pubblicità e di propaganda - trattandosi di iniziative adottate con finalità promozionali dei dispositivi medicali commercializzati dal contribuente - e, dunque, ai sensi dell'art. 108, comma 2, primo periodo, del TUIR, anch'essi totalmente deducibili; - di trasporto, ospitalità ed iscrizione al congresso, a beneficio dei sanitari invitati alla manifestazione, da considerare, invece, spese di rappresentanza, e, come tali, soggetti alla relativa disciplina, in quanto rivolti a valorizzare l’immagine dell’impresa e caratterizzati dalla gratuità Pagina 17 di 17