AVVISO
n.20601
02 Dicembre 2014
MOT - DomesticMOT
Mittente del comunicato
:
Borsa Italiana
Societa' oggetto
dell'Avviso
:
CREDITO EMILIANO
Oggetto
:
'DomesticMOT' - Inizio negoziazioni
'CREDITO EMILIANO'
Testo del comunicato
Si veda allegato.
Disposizioni della Borsa
Società emittente:
CREDITO EMILIANO
Titoli:
"Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso
Fisso 30/06/2011 - 30/06/2017" (Codice ISIN
IT0004737489)
"Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso
Fisso 23/12/2011 - 23/12/2017" (Codice ISIN
IT0004781016)
"Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso
Misto 30/03/2012 - 30/03/2018" (Codice ISIN
IT0004803158)
"Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso
Misto 15/06/2012 - 15/06/2018" (Codice ISIN
IT0004819006)
"Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso
Fisso 28/12/2012 - 28/12/2018" (Codice ISIN
IT0004870926)
Rating Emittente:
CREDITO EMILIANO
Società di Rating
Moody's
Standard & Poor's
Fitch Ratings
Oggetto:
INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI IN BORSA
Data inizio negoziazioni:
04/12/2014
Mercato di negoziazione:
Borsa - Mercato telematico delle obbligazioni (MOT),
segmento DomesticMOT, 'classe altri titoli di debito'
EMS:
25.000
Long Term
Baa3
BBBBBB+
Data Report
28/01/2014
17/06/2014
10/07/2014
CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE
"Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011 30/06/2017"
Modalità di negoziazione:
corso secco
N. obbligazioni in circolazione:
100.000
Valore nominale unitario:
600 EUR
Valore nominale complessivo
delle obbligazioni in circolazione:
60.000.000 EUR
Interessi:
le obbligazioni fruttano interessi lordi annui, pagabili
posticipatamente il 30 dei mesi di marzo, giugno,
settembre e dicembre di ciascun anno, in conformità a
quanto specificato nella sezione "Informazioni riguardanti
gli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione"
del Prospetto di quotazione del prestito.
Tasso della cedola in corso:
1,125%
Modalità di calcolo dei ratei:
ACT/ACT su base periodale
Godimento:
30/06/2011
Scadenza:
30/06/2017
rimborso alla pari in cinque rate annuali costanti come da
sezione "Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
da ammettere alla negoziazione" del Prospetto di
quotazione del prestito.
Tagli:
unico da nominali 600 EUR
Codice ISIN:
IT0004737489
Codice Instrument Id:
767095
Descrizione:
CDT EMIL TF 4,5% GN17 SUBT2 AMORT CALL
Importo minimo di negoziazione:
600 EUR
"Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 23/12/2017"
Modalità di negoziazione:
corso secco
N. obbligazioni in circolazione:
50.000
Valore nominale unitario:
800 EUR
Valore nominale complessivo
delle obbligazioni in circolazione:
40.000.000 EUR
Interessi:
le obbligazioni fruttano interessi lordi annui, pagabili
posticipatamente il 23 dei mesi di marzo, giugno,
settembre e dicembre di ciascun anno, in conformità a
quanto specificato nella sezione "Informazioni riguardanti
gli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione"
del Prospetto di quotazione del prestito.
Tasso della cedola in corso:
1.7625%
Modalità di calcolo dei ratei:
ACT/ACT su base periodale
Godimento:
23/12/2011
Scadenza:
23/12/2017
rimborso alla pari in cinque rate annuali costanti come da
sezione "Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
da ammettere alla negoziazione" del Prospetto di
quotazione del prestito.
Tagli:
unico da nominali 800 EUR
Codice ISIN:
IT0004781016
Codice Instrument Id:
767096
Descrizione:
CDT EMIL TF 7,05% DC17 SUBT2 CALL
Importo minimo di negoziazione:
800 EUR
"Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 30/03/2012 30/03/2018"
Modalità di negoziazione:
corso secco
N. obbligazioni in circolazione:
50.000
Valore nominale unitario:
800 EUR
Valore nominale complessivo
delle obbligazioni in circolazione:
40.000.000 EUR
Interessi:
le obbligazioni fruttano interessi lordi annui, pagabili
posticipatamente il 30 dei mesi di marzo, giugno,
settembre e dicembre di ciascun anno, in conformità a
quanto specificato nella sezione "Informazioni riguardanti
gli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione"
del Prospetto di quotazione del prestito.
Tasso della cedola in corso:
1,0205%
Modalità di calcolo dei ratei:
ACT/ACT su base periodale
Godimento:
30/03/2012
Scadenza:
30/03/2018
rimborso alla pari in cinque rate annuali costanti come da
sezione "Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
da ammettere alla negoziazione" del Prospetto di
quotazione del prestito.
Tagli:
unico da nominali 800 EUR
Codice ISIN:
IT0004803158
Codice Instrument Id:
767097
Descrizione:
CDT EMIL MC MZ18 SUBT2 AMORT CALL EUR
Importo minimo di negoziazione:
800 EUR
"Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 15/06/2018"
Modalità di negoziazione:
corso secco
N. obbligazioni in circolazione:
100.000
Valore nominale unitario:
800 EUR
Valore nominale complessivo
delle obbligazioni in circolazione:
80.000.000 EUR
Interessi:
le obbligazioni fruttano interessi lordi annui, pagabili
posticipatamente il 15 dei mesi di marzo, giugno,
settembre e dicembre di ciascun anno, in conformità a
quanto specificato nella sezione "Informazioni riguardanti
gli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione"
del Prospetto di quotazione del prestito.
Tasso della cedola in corso:
1,1335%
Modalità di calcolo dei ratei:
ACT/ACT su base periodale
Godimento:
15/06/2012
Scadenza:
15/06/2018
rimborso alla pari in cinque rate annuali costanti come da
sezione "Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
da ammettere alla negoziazione" del Prospetto di
quotazione del prestito.
Tagli:
unico da nominali 800 EUR
Codice ISIN:
IT0004819006
Codice Instrument Id:
767098
Descrizione:
CDT EMIL MC GN18 SUBT2 AMORT CALL EUR
Importo minimo di negoziazione:
800 EUR
"Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012 28/12/2018"
Modalità di negoziazione:
corso secco
N. obbligazioni in circolazione:
200.000
Valore nominale unitario:
1.000 EUR
Valore nominale complessivo
delle obbligazioni in circolazione:
200.000.000 EUR
Interessi:
le obbligazioni fruttano interessi lordi annui, pagabili
posticipatamente il 28 dei mesi di marzo, giugno,
settembre e dicembre di ciascun anno, in conformità a
quanto specificato nella sezione "Informazioni riguardanti
gli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione"
del Prospetto di quotazione del prestito.
Tasso della cedola in corso:
1,175%
Modalità di calcolo dei ratei:
ACT/ACT su base periodale
Godimento:
28/12/2012
Scadenza:
28/12/2018
rimborso alla pari in cinque rate annuali costanti come da
sezione "Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
da ammettere alla negoziazione" del Prospetto di
quotazione del prestito.
Tagli:
unico da nominali 1.000 EUR
Codice ISIN:
IT0004870926
Codice Instrument Id:
767099
Descrizione:
CDT EMIL TF 4,7% DC18 SUBT2 AMORT CALL
Importo minimo di negoziazione:
1.000 EUR
DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA
Dal giorno 04/12/2014 gli strumenti finanziari "Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a
Tasso Fisso 30/06/2011 - 30/06/2017", "Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso
Fisso 23/12/2011 - 23/12/2017", "Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
30/03/2012 - 30/03/2018", "Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
15/06/2012 - 15/06/2018" e "Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso
28/12/2012 - 28/12/2018" verranno iscritti nel Listino Ufficiale, comparto obbligazionario
(MOT).
Allegato:
- Prospetto di quotazione dei prestiti obbligazionari.
CREDITO EMILIANO SPA
Capogruppo del Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro 332.392.107 - Codice
Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 01806740153 - P. IVA 00766790356 - REA n° 219769
Iscritta all’Albo delle banche e all’Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d’Italia - Aderente al Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S.Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia
Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - [email protected]
Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR 530658
La Società ha adottato un Modello ai sensi del D.Lgs. 231/01 e specifici standard di comportamento per i quali si
rimanda alla “Comunicazione standard etici” consultabile sul sito www.credem.it.
CREDITO EMILIANO
Società per Azioni
Sede Legale e Direzione Centrale: Via Emilia San Pietro n. 4, (Reggio Emilia) Capitale Sociale Euro 332.392.107 interamente versato Banca iscritta all'Albo delle Banche con il n. 3032 e
Capogruppo del Gruppo Credito Emiliano
Albo dei Gruppi Bancari n. 20010
Iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia (Tribunale di Reggio Emilia)
Codice Fiscale e P. IVA n° 01806740153
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
PROSPETTO DI QUOTAZIONE
RELATIVO ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MOT DELLE OBBLIGAZIONI
SUBORDINATE CON RIMBORSO TRAMITE AMMORTAMENTO PERIODICO
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011 – 30/06/2017” (ISIN: IT0004737489)
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 – 23/12/2017” (ISIN: IT0004781016)
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 30/03/2012 – 30/03/2018” (ISIN: IT0004803158)
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018” (ISIN: IT0004819006)
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012 – 28/12/2018” (ISIN: IT0004870926)
(congiuntamente, le Obbligazioni)
di
Credito Emiliano S.p.A.
(l’Emittente)
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto costituiscono passività subordinate Tier II dell’Emittente, ai sensi e per gli effetti delle
disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di classe 2), art. 62, 63 e 77 del
Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento (il CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti (“Disposizioni di vigilanza
per le banche”), Parte II (Applicazione in Italia del CRR), Capitolo I (Fondi Propri).
L'investimento nelle obbligazioni subordinate Tier II comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a
procedure concorsuali dell'Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbano essere soddisfatti con
precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate Tier II e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di
entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate Tier II. Queste ultime, in caso di default, presentano infatti
un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quelle di titolo obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima
scadenza.
È necessario, pertanto, che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le obbligazioni subordinate Tier II solo dopo averne compreso
la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità delle obbligazioni
subordinate Tier II può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale, l’investimento in obbligazioni
subordinate Tier II, in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà
valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare, ai sensi della normativa vigente, se l’investimento è appropriato per
l’investitore e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il
medesimo avendo riguardo alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.
Il presente documento costituisce un prospetto (il “Prospetto”) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71 del 4 novembre 2003 (la “Direttiva Prospetti”),
ed è redatto in conformità all’articolo 25 del Regolamento della Commissione (CE) n. 809/2004 del 29 aprile 2004 ed ai sensi del Regolamento
Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), come successivamente modificati ed integrati.
Il Prospetto è costituito (i) dal documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) depositato presso la Consob in data 6 giugno 2014 a
seguito di approvazione comunicata con nota 0046998/14 del 5 giugno 2014, e incluso mediante riferimento, (ii) dalla nota informativa sugli strumenti
finanziari (la “Nota Informativa”) e (iii) dalla relativa nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”).
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sugli strumenti finanziari oggetto di quotazione, si invitano gli investitori a leggere
congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto.
Il presente documento è stato depositato presso la Consob in data 28 novembre 2014 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0092688/14
del 27 novembre 2014.
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto presso il Mercato Telematico delle
Obbligazioni (MOT) con provvedimento n. LOL-002204 del 24 novembre 2014.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento
proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Prospetto, unitamente al Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento alla Sezione IV, è a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente situata in via Emilia San Pietro n. 4, 42121 Reggio Emilia ed è altresì consultabile sul sito
internet dell’Emittente www.credem.it
2
INDICE
GLOSSARIO ...................................................................................................................................................... 4
SEZIONE I: DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ................................................................................ 8
SEZIONE II: NOTA DI SINTESI...................................................................................................................... 9
SEZIONE III: FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................... 23
SEZIONE IV: INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO DISPONIBILE IL
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .............................................................................................. 24
SEZIONE V NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................ 25
1
PERSONE RESPONSABILI .............................................................................................................. 25
2
FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................................................... 26
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ........................................................................................................ 33
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA
NEGOZIAZIONE ............................................................................................................................... 34
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ....................................................................................................... 81
6
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ............................ 83
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................. 84
3
GLOSSARIO
Agente per il Calcolo
Il soggetto incaricato della determinazione dei pagamenti relativi alle
Obbligazioni a Tasso Misto, indicato nelle pertinenti parti della Sezione V,
Capitolo 4, Paragrafo 4.7.
Autorità Competente
La Banca d’Italia, ogni eventuale autorità che sostituisce o succede la Banca
d’Italia (ivi inclusa la Banca Centrale Europea), o ogni altra autorità
competente in materia di vigilanza prudenziale o di controllo sull’Emittente.
Banca Centrale Europea
La Banca Centrale Europea (BCE), con sede a Francoforte, in Germania.
Banca d’Italia
La Banca d’Italia con sede in Via Nazionale, 91, Roma.
Base di Calcolo
"Actual/Actual (ICMA)" indica il numero di giorni a partire dalla data in cui
gli Interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli Interessi
sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo
Periodo di Calcolo moltiplicato per il numero dei Periodi di Calcolo previsti
nell’anno.
Il valore della cedola sarà pari al rapporto tra la cedola annua espressa in
termini percentuali ed il numero dei Periodi di Calcolo previsti nell'anno. Ai
fini del calcolo del rateo di Interessi, la cedola così calcolata è moltiplicata
per il rapporto tra il numero dei giorni effettivi di competenza del rateo ed il
numero dei giorni effettivi del Periodo di Calcolo di ciascuna cedola.
Circolare N. 285
La Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 20 dicembre 2013, come di volta
in volta modificata.
Capitale
L'importo investito nelle
Obbligazioni,
all'Obbligazionista alla Data di Scadenza.
Cedola Fissa
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso ed alle
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso
Fisso), la cedola pagata ad ogni Data di Pagamento degli Interessi, pari ad un
valore percentuale fisso lordo, calcolato moltiplicando il tasso di interesse per
il Valore Nominale e moltiplicando tale ammontare per la Base di Calcolo
(Day Count Fraction).
Cedola Variabile
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile), la cedola pagata ad ogni Data di Pagamento degli Interessi, pari
ad un valore percentuale lordo determinato moltiplicando il Valore Nominale
per il Tasso di Interesse e moltiplicando tale ammontare per la Base di
Calcolo (Day Count Fraction).
CONSOB
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Convenzione di Calcolo
Following Business Day Convention, indica che, ai fini del pagamento
dell'ammontare del rimborso finale, e/o di una Cedola, qualora la relativa
data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo
Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo
Bancario successivo alla suddetta data.
che
sarà
rimborsato
La Convenzione di Calcolo è Unadjusted:
Unadjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle
circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, non sarà
modificata la durata del computo degli interessi.
4
Data di Emissione
La data di emissione delle Obbligazioni, come specificata nella Sezione V,
Capitolo 4, Paragrafo 4.12.
Data di Esercizio della
Facoltà di Rimborso
Anticipato
La data in cui, a seguito del verificarsi di un Evento Regolamentare,
l’Emittente potrà esercitare la Facoltà di Rimborso Anticipato, richiedendo
alla Autorità Competente l'autorizzazione a procedere all’integrale rimborso
anticipato dei Titoli.
Data di Godimento
La data a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto al pagamento
degli Interessi, nonché all'esercizio dei diritti, ad esse collegati.
Data/e di Pagamento degli
Interessi
Ciascuna data di pagamento degli Interessi relativi alle Obbligazioni.
Data/e di Rimborso
Amortising
Ciascuna delle date in cui sarà pagata, a titolo di Rimborso Amortising, da
parte dell'Emittente la rata periodica del Capitale, secondo quanto previsto
nella Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.8.1.
Data di Scadenza
La data di scadenza delle Obbligazioni ed a partire dalla quale le
Obbligazioni cessano di essere fruttifere.
Direttiva BRRD o BRRD
La direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che
istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d.
Banking Resolution and Recovery Directive).
Direttiva Prospetti
La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4
novembre 2003 così come successivamente modificata e integrata.
Documentazione di Offerta
La documentazione di offerta relativa a ciascun Prestito, come indicata nella
Sezione V, Capitolo 5.
Documento di
Registrazione
Il Documento di Registrazione, depositato presso CONSOB in data 6 giugno
2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0046998/14 del 5
giugno 2014.
Emittente/Banca
Credito Emiliano S.p.A., con sede e direzione centrale in Reggio Emilia, Via
Emilia San Pietro n. 4.
Evento Regolamentare
Indica qualunque modifica, si verifichi successivamente all’emissione di una
Serie, alle vigenti disposizioni normative e/o regolamentari applicabili,
ovvero all'interpretazione delle medesime da parte delle competenti autorità
regolamentari o giudiziarie a cui consegua la non computabilità dei Titoli,
ovvero la computabilità dei Titoli in misura inferiore rispetto a quella
prevista dalle disposizioni vigenti al momento della pubblicazione del
Prospetto, ai fini della formazione del capitale di classe 2 dell'Emittente.
Facoltà di Rimborso
Anticipato
La facoltà dell’Emittente di procedere, successivamente al verificarsi di un
Evento Regolamentare, previa autorizzazione della Autorità Competente,
all’integrale rimborso anticipato dei Titoli.
Fondo Interbancario di
tutela dei depositi
Il consorzio di diritto privato, costituito ai sensi del D.Lgs. 4.12.1996 n. 659,
a cui aderiscono le banche italiane diverse da quelle di credito cooperativo,
avente lo scopo di garantire i depositanti delle consorziate entro i limiti
previsti dalle leggi e regolamenti applicabili in materia e dallo statuto di
ciascuna banca consorziata.
Giorno Lavorativo
Bancario
Indica qualsiasi giorno in cui è funzionante il Sistema Trans-European
Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2).
Gruppo Bancario Credito
Il gruppo bancario che fa capo all'Emittente.
5
Emiliano o Gruppo
Interesse/i o Cedola/e
La Cedola Fissa e/o la Cedola Variabile pagabile all'Obbligazionista ad ogni
Data di Pagamento degli Interessi da parte dell'Emittente.
Intermediari Aderenti
Gli intermediari italiani o esteri aderenti al sistema di gestione accentrata, e
titolari di conti, presso Monte Titoli S.p.A.
Investitori Qualificati
Gli investitori qualificati di cui all'articolo 100 del Testo Unico e relativa
normativa regolamentare di attuazione.
MiFID
Indica la Direttiva 2004/39/CE, la Direttiva 2006/73/CE e il Regolamento
della Commissione Europea n. 1287/2006, attuati in Italia dal Decreto
Legislativo n. 164 del 17 settembre 2007 come successivamente modificati
ed integrati.
Nota Informativa
La nota informativa sugli strumenti finanziari redatta ai sensi del
Regolamento 2004/809/CE, del Regolamento delegato (UE) n. 486/2012
della Commissione del 30 marzo 2012 e del Regolamento Emittenti.
Nota di Sintesi
La nota di sintesi, redatta ai sensi del Regolamento 2004/809/CE, del
Regolamento delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo
2012 e del Regolamento Emittenti.
Obbligazioni o Titoli o
Prestito
Le Obbligazioni a Tasso Fisso e le Obbligazioni a Tasso Misto oggetto del
presente Prospetto. Con riferimento alla Sezione V, Capitolo 4, si intendono
le obbligazioni di volta in volta oggetto della descrizione.
Obbligazioni Subordinate
o Obbligazioni
Subordinate Tier II
Obbligazioni che costituiscono strumenti subordinati di classe 2
dell’Emittente, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella
Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4
(Capitale di Classe 2) del Regolamento CRR e della Circolare N. 285, in
entrambi i casi come di volta in volta modificati.
Obbligazioni Subordinate
a Tasso Fisso
Le Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso
30/06/2011 – 30/06/2017” (ISIN: IT0004737489), “Credito Emiliano
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 – 23/12/2017” (ISIN:
IT0004781016) e “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso
28/12/2012 – 28/12/2018” (ISIN: IT0004870926)
Obbligazioni Subordinate
a Tasso Misto
Le Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
30/03/2012 – 30/03/2018” (ISIN: IT0004803158) e “Credito Emiliano
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018” (ISIN:
IT0004819006
Obbligazionista
Ciascun portatore delle Obbligazioni.
Offerta
L’offerta delle Obbligazioni che si è svolta secondo quanto indicato nella
Sezione V, Capitolo 5.
Parametro di Riferimento
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo
con Interessi a Tasso Variabile), il parametro di riferimento cui è indicizzato
il calcolo del Tasso di Interesse. Il parametro di riferimento è il tasso Euribor
a tre mesi.
Periodo con Interessi a
Tasso Fisso
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto, la parte della
durata delle Obbligazioni in cui le medesime maturano Interessi a Tasso
Fisso, come specificato nella Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.7.
Periodo con Interessi a
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto, la parte della
6
Tasso Variabile
durata delle Obbligazioni in cui le medesime maturano Interessi a Tasso
Variabile, come specificato nella Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.7.
Periodo di Calcolo
Ogni periodo che intercorre tra una Data di Pagamento degli Interessi (o Data
di Godimento con riferimento al primo Periodo di Calcolo), inclusa, e la Data
di Pagamento degli Interessi successiva (o la prima Data di Pagamento degli
Interessi), esclusa.
Prezzo di
Emissione/Offerta
Il prezzo a cui sono state emesse/offerte le Obbligazioni.
Prezzo di Rimborso
Il prezzo a cui saranno rimborsate le Obbligazioni.
Prospetto
Il presente prospetto, redatto in conformità all'articolo 25 ed agli Schemi di
cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del
14 maggio 1999 (e successive modifiche).
Regolamento CRR o CRR
Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio
relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento.
Regolamento Emittenti
Il Regolamento adottato con delibera CONSOB no. 11971 del 14 maggio
1999 (e successive modifiche).
Rimborso Amortising
Il rimborso del Capitale da effettuarsi durante la vita delle Obbligazioni,
mediante un piano di ammortamento, in un numero di rate periodiche, alle
Date di Rimborso Amortising.
Spread
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo
con Interessi a Tasso Variabile), l'importo aggiunto al Parametro di
Riferimento, come specificato nella Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.7.
Tasso di Interesse
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile), il tasso di interesse calcolato sommando lo Spread al Parametro di
Riferimento, come specificato nella Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.7.
Tasso Fisso
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso ed alle
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso
Fisso) il tasso annuo di interesse nominale costante indicato nella Sezione V,
Capitolo 4, Paragrafo 4.7.
Testo Unico
Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente
modificato.
Valore Nominale o VN
Il valore nominale delle Obbligazioni (pari a Euro 1.000 per Obbligazione)
I riferimenti normativi contenuti nel Prospetto, ivi incluso il Glossario, devono ritenersi relativi ai riferimenti
normativi così come modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente.
Ove consentito o richiesto dal contesto, le definizioni e i termini al singolare comprenderanno anche i
corrispondenti termini al plurale e viceversa.
I riferimenti con lettera maiuscola contenuti nel Prospetto hanno il significato ad essi attribuito nel Glossario
e nelle singole sezioni del Prospetto in cui gli stessi compaiono.
7
SEZIONE I: DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
1.1
Indicazione delle persone responsabili
Credito Emiliano S.p.A., con sede legale in Via Emilia San Pietro n. 4, 42121 Reggio Emilia, assume la
responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto.
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili
Credito Emiliano S.p.A., dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel presente Prospetto sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non
presentano omissioni tali da alterarne il senso.
8
SEZIONE II: NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate elementi (gli Elementi). Gli Elementi sono riportati
all’interno di apposite sezioni (le Sezioni) (dalla lettera A1 alla lettera E7). La presente Nota di Sintesi ricomprende esclusivamente
tutti gli Elementi riconducibili al tipo di prodotti finanziari oggetto del Prospetto ed alla tipologia di emittente i prodotti finanziari. In
ragione della previsione di alcuni e non di tutti gli Elementi previsti dal Regolamento Delegato, le Sezioni potranno riportare una
numerazione degli Elementi con dei gap di sequenza rispetto alla numerazione completa prevista dal Regolamento Delegato (per es.
si potrà passare dall’Elemento B.5 all’Elemento B.9). È inoltre possibile che nonostante un Elemento sia richiesto in relazione al tipo
di prodotto finanziario e/o alla tipologia di emittente, potrebbe non essere possibile fornire le informazioni pertinenti in merito allo
specifico Elemento. In tale caso alla descrizione dell’Elemento corrisponderà la voce “non applicabile” ed una descrizione della
ragione di tale non applicabilità.
NOTA DI SINTESI
A.1
Avvertenze
- La Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto. I termini e le espressioni definiti nel
Prospetto manterranno lo stesso significato nella Nota di Sintesi.
- Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte
dell’investitore del Prospetto completo.
- Qualora venga intrapresa un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto dinanzi
all'Autorità Giudiziaria di uno degli stati dell'Area Economica Europea, prima dell'inizio del procedimento il
ricorrente potrebbe dover sostenere i costi della traduzione del Prospetto, ai sensi della legislazione
nazionale dello stato nel quale tale azione sia stata intentata.
- A seguito dell'attuazione delle disposizioni della Direttiva Prospetti in ognuno degli Stati Membri
dell'Area Economica Europea, nessuna responsabilità civile sarà attribuita in uno qualsiasi di tali Stati
Membri alle persone che si sono assunte la responsabilità del Prospetto, con riferimento alla Nota di Sintesi,
ivi compresa la sua traduzione, a meno che la stessa non risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta
insieme ad altre parti del Prospetto o non offra, se letta insieme alle altre parti del Prospetto le informazioni
fondamentali previste al fine di aiutare gli investitori a valutare l’opportunità di investire negli strumenti
finanziari.
A.2
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto per
la successiva
rivendita
o
collocamento
finale
da
parte
di
intermediari
finanziari
Non applicabile.
L’Emittente non presta il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto da parte di altri intermediari per la
successiva rivendita o per il collocamento finale delle Obbligazioni.
Sezione B - Emittente
B.1
B.2
B.4b
Denominazione
legale
e
commerciale
dell’Emittente
Domicilio
e
forma giuridica
dell’emittente,
legislazione in
base alla quale
opera
l’emittente
e
suo Paese di
costituzione.
Descrizione
delle tendenze
Credito Emiliano S.p.A. è una società di diritto italiano costituita nella forma di società per azioni, con
denominazione CREDITO EMILIANO S.p.A. La ragione sociale può essere abbreviata in
CREDEMBANCA o in CREDEM.
Credem è una società per azioni regolata ed operante in base alla legge italiana e costituita in Italia.
L'Emittente ha sede legale e amministrativa in Via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia (Italia), ed ivi si
trova anche la direzione. Il numero di telefono è (+39) 0522 582111.
L’Emittente attesta che non si sono verificati tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per
9
B.5
B.9
B.10
B.12
note
riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera.
Descrizione del
gruppo a cui
appartiene
l’Emittente e
della posizione
che esso vi
occupa.
Previsione
o
stima degli utili
Revisione
legale dei conti
Posizione
finanziaria
dell’Emittente e
attestazioni
dell’Emittente
l’esercizio in corso.
L’Emittente è la capogruppo del Gruppo Bancario “Credito Emiliano – CREDEM” (il Gruppo). Il Gruppo
è attualmente composto da dodici società oltre alla capogruppo. Le dodici società del Gruppo oltre alla
capogruppo si distinguono, a loro volta, in società “captive” (la cui attività è direttamente riconducibile ai
network distributivi verso clientela retail e corporate) e “non captive” (che, per converso, operano sul
mercato a prescindere dalle strutture distributive del Gruppo). Fra le prime si citano: Credemleasing,
Credemfactor, Euromobiliare Asset Management SGR. Del secondo raggruppamento si citano invece:
MGT e Credemtel S.p.A..
Non applicabile. Il Documento di Registrazione non fornisce alcuna previsione o stima sugli utili.
La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio
individuale dell'Emittente e sul bilancio consolidato del Gruppo, relativi all'esercizio chiuso al 31
dicembre 2013 ed all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati
La seguente tabella contiene una sintesi dei principali indicatori patrimoniali del Gruppo, su base
consolidata, alla data del 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli al 31 dicembre 2012, nonché dal
resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2014, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto
intermedio sulla gestione al 31 marzo 2012. Tenuto conto delle numerose innovazioni segnaletiche della
nuova normativa Basilea 3 in vigore dal 1° gennaio 2014, la Banca d’Italia ha posticipato al 30 giugno
2014 l’invio delle segnalazioni prudenziali riferite a marzo 2014; a seguito del suddetto differimento i dati
prudenziali al 31 marzo 2014 sono stati stimati e calcolati in base alla nuova normativa Basilea 3, tenendo
conto dei chiarimenti e delle interpretazioni ricevuti. Per tale ragione i dati riferiti al 31 marzo 2014 non
risultano direttamente comparabili a quelli dei periodi precedenti.
Tabella 1 – Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali consolidati
Al 31
Al 31
Variazione
Al 31
Dati in milioni di euro o in
marzo
marzo
percentuale
dicembr
valore percentuale
2014
2013
(6)
e 2013
11,5%
9,6%
n.a.
9,9%
Tier 1 Capital Ratio
(patrimonio di base su attività
di rischio ponderato)(1)
15,2%
13,9%
n.a.
13,4%
Total Capital Ratio
(Patrimonio di vigilanza su
attività di rischio ponderato)
(2)
15.856,2
16.537,7
n.a.
16.525,1
Attività di rischio ponderate
Attività ponderate per il rischio
58,20%
58,30%
n.a.
58,30%
(RWA) / totale attivo
2.408,5
2.298,0
Patrimonio di Vigilanza
n.a.
2.207,8
Consolidato (3)
1.824,9
1.589,0
n.a.
1.643,2
Patrimonio di base (4)
583,6
709,0
n.a.
564,6
Patrimonio supplementare (5)
(1): dato riferito, al 31 marzo 2014, al Common Equity Tier 1 ratio o Core Tier 1 Ratio
(2): dato riferito, al 31 marzo 2014, al Total capital ratio
(3): dato riferito, al 31 marzo 2014, al Totale fondi propri
(4): dato riferito, al 31 marzo 2014, al Common Equity Tier 1
(5): dato riferito, al 31 marzo 2014, al Capitale di classe 2 (T2)
(6): dati non direttamente comparabili
Al 31
dicembr
e 2012
9,4%
Variazione
percentuale
n.a.
13,6%
n.a.
16.690,3
-1,0%
59,30%
n.a.
2.276,3
1.572,2
730,9
-3,0%
4,5%
-22,8%
Conformemente alle disposizioni della Circolare Banca d'Italia n. 263/2006, ai fini del calcolo dei
coefficienti prudenziali al 31 marzo 2013, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012, gli elementi in
deduzione dal patrimonio di vigilanza sono stati portati separatamente e in egual misura a rettifica del Tier
1 e Tier 2, mentre gli acquisti delle partecipazioni in assicurazioni, avvenuti prima del 20 luglio 2006,
sono stati dedotti dal totale sino al 31 dicembre 2012. Il patrimonio di vigilanza al 31 marzo 2013, 31
dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 è stato calcolato sulla base delle disposizioni di cui alla Circolare n.
263 del dicembre 2006 ed al 14° aggiornamento della Circolare n. 155 del febbraio 2008, emanate dalla
Banca d’Italia. A partire dal 1° gennaio 2014 per i gruppi bancari il livello di “Capitale primario di classe
1” (Common Equity Tier 1 – CET1) dovrà essere almeno il 7% delle attività ponderate per il rischio, di cui
il 4,5% a titolo di requisito minimo e il 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale. Dal 1°
gennaio 2016 il requisito minimo sarà costituito anche dalla riserva di capitale anticiclica. Si riportano di
seguito alcuni indicatori di rischiosità selezionati su base consolidata, estratti dal bilancio consolidato del
10
Gruppo al 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31
dicembre 2012, nonché dal resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2014, posti a confronto con
quelli estratti dal resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2013.
Tabella 2 – Principali indicatori di rischiosità creditizia a livello consolidato
Al 31
marzo
2014
Al 31
marzo
2013
Al 31
dicembre
2013
Al 31
dicembre
2012
Dati medi
di sistema
dicembre
2013****
Dati
medi di
sistema
dicembre
2012****
Sofferenze Lorde su Impieghi
3,85%
3,06%
3,61%
2,86%
6,9%
6,1%
Lordi***
Sofferenze Nette su Impieghi
1,63%
1,38%
1,55%
1,30%
n.d.
n.d.
Netti***
Crediti deteriorati lordi su
6,42%
5,63%
6,27%
5,24%
13,7%
11,5%
impieghi lordi***
Crediti deteriorati netti su
3,97%
3,72%
3,95%
3,46%
n.d.
n.d.
impieghi netti***
Rapporto di copertura dei crediti
39,9%
35,4%
38,7%
34,2%
37,3
36,7%
deteriorati
Rapporto di copertura delle
58,8%
55,9%
58,2%
55,4%
55%
52,2%
sofferenze
Rapporto sofferenze nette su
14,4%
13,9%
14,4%
13,5%
n.d.
n.d.
Patrimonio netto
Rapporto annualizzato tra
“rettifiche nette su crediti” e
0,27%
0,39%
0,59%
0,44%
n.d.
n.d.
media di periodo dei crediti netti
verso clientela”(1)
*** Gli “Impieghi” al 31 marzo 2012 includono anche le attività oggetto di cessione inerente il ramo “Banca
Depositaria”; trattasi di conti correnti attivi pari a 34,3 milioni di euro.
**** I dati medi di sistema relativi ai principali indicatori di rischiosità creditizia sono tratti dal rapporto sulla
stabilità finanziaria n.1 (maggio 2014) e n. 5 (aprile 2013) ed hanno come riferimento la categoria “grandi banche”.
(1) valore annualizzato (i.e. il dato trimestrale è stato moltiplicato linearmente per 4) del rapporto tra le “rettifiche
nette su crediti” contabilizzate nel periodo e la media di periodo dei valori puntuali dei crediti netti verso clientela (i.e.
per il dato al 31 marzo 2014 il denominatore è stato calcolato come media aritmetica dei saldi dei crediti netti verso
clientela al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013; per il dato al 31 dicembre 2013 il denominatore è stato calcolato
come media aritmetica dei saldi dei crediti netti verso clientela al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012).
Si riportano di seguito alcuni dati economico-finanziari e patrimoniali selezionati su base consolidata,
estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013, posti a confronto con quelli estratti dal
bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2012, nonché dal resoconto intermedio sulla gestione al 31
marzo 2014, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2013.
Tabella 3 – Grandi rischi
Esercizio chiuso al 31
dicembre 2012
Valore ponderato
7
2
Numero esposizioni
6.170,3 milioni di euro
4.684,4 milioni di euro
Esposizione
728,7 milioni di euro
3,4 milioni di euro
Posizioni di rischio
2,45%
0,01%
Rapporto Grandi rischi su impieghi*
* Aggregato delle voci dell’attivo “attività finanziarie detenute per la negoziazione”, “attività finanziarie valutate al
fair value”, “attività finanziarie disponibili per la vendita”, “crediti verso banche” e “crediti verso clientela”.
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013
Valore Ponderato
A partire dall’esercizio 2010 la rilevazione è stata effettuata sulla base dei nuovi aggiornamenti alla
Circolare n. 263 che hanno rivisitato la disciplina sui "grandi rischi" (nella versione italiana del
Regolamento UE n. 575/2013 “grandi esposizioni”) per allinearla ai dettami della direttiva 2009/111 CE.
La normativa definisce quale "grande rischio" l'ammontare delle attività di rischio per cassa e delle
operazioni fuori bilancio, riferite a un singolo cliente o a gruppi di clienti connessi, pari o superiori al 10%
del patrimonio di vigilanza. Dal gennaio 2014 la materia trova i rifermenti normativi nella Circolare n.
285.
Tabella 4 – principali dati di conto economico
11
Dati in milioni di Euro
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
e assicurativa
Costi operativi
Utile della operatività corrente al lordo
delle imposte
Utile d'esercizio di pertinenza della
capogruppo
31
marzo
2014
137,9
300,2
260,4
31
marzo
2013
125,9
271,7
Variazione
percentual
e
9,5%
10,5%
225,0
15,7%
815,2
856,7
-4,8%
167,2
93,4
154,3
8,4%
605,1
695,4
-13,0%
70,8
31,9%
211,0
228,3
-7,6%
42,4
34,4%
115,9
121,2
-4,4%
57,0
31
dicembre
2013
526,0
984,0
31
dicembre
2012
533,6
985,4
Variazione
percentuale
-1,4%
-0,1%
L’utile d'esercizio al 31 marzo 2014 ha visto un miglioramento sia del Margine di interesse, che delle
Commissioni nette. Inoltre, si riportano di seguito alcuni ulteriori dati economico-finanziari e patrimoniali
selezionati su base consolidata, estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013, posti a
confronto con quelli estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2012, nonché dal
resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2014, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto
intermedio sulla gestione al 31 marzo 2013.
Tabella 5 - Principali dati di stato patrimoniale
Dati in milioni di
Euro
Indebitamento
Raccolta
Raccolta diretta
(bancaria)
Raccolta indiretta
Impieghi*
Impieghi costituiti
da soli crediti
verso la clientela
Attività
finanziarie**
Patrimonio netto
Capitale sociale
Totale Attivo
Loan to Deposit
Ratio***
Liquidity
Coverage
Ratio****
Net
Stable
Funding
Ratio****
Resoconto
intermedio
al 31 marzo
2014
Resoconto
intermedio
al 31 marzo
2013
Variazione
percentual
e
Esercizio
chiuso al 31
dicembre
2013
28.613,4
24.373,2
29.111,5
24.877,1
-1,7%
-2,0%
29.375,4
25.637,2
Esercizio
chiuso
al 31
dicembre
2012
28.764,0
25.121,4
19.094
17.010
12,3%
18.073
17.471
3,4%
36.169
29.018,2
32.157
29.085,3
12,5%
-0,2%
34.061
29.720,1
32.007
28.800,8
6,4%
3,2%
-1,5%
19.937,9
20.643,3
-3,4%
19.547,5
19.837,5
Variazione
percentuale
2,1%
2,1%
29.193,0
29.311,9
-0,4%
29.856,3
29.055,3
2,8%
2.220,4
332,4
30.833,8
1.967,8
332,4
31.079,3
12,8%
-0,8%
2.155,4
332,4
31.530,8
1.984,7
332,4
30.748,7
8,6%
2,5%
1,02
1,17
-12,2%
1,10
1,14
-3,4%
n.d.
113%
n.a.
149%
122%
+27 p.p.
n.d.
n.d.
n.a.
124%
106%
+18 p.p
*Aggregato delle voci dell’attivo “attività finanziarie detenute per la negoziazione”, “attività finanziarie valutate al
fair value”, “attività finanziarie disponibili per la vendita”, “crediti verso banche” e “crediti verso clientela”.
** Aggregato dell’attivo “attività finanziarie detenute per la negoziazione”, “attività finanziarie valutate al fair value”,
“attività finanziarie disponibili per la vendita”, “derivati di copertura”, “crediti verso banche”, “crediti verso
clientela” e “adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica”.
*** Determinato come rapporto tra crediti verso clientela, al netto dei finanziamenti erogati, nella forma tecnica di
pronti contro termine attivi, alla Cassa di Compensazione e Garanzia, e la raccolta diretta (bancaria).
**** Indicatori Basilea 3 secondo le regole dei QIS effettuati nell’ambito del monitoraggio B3 (no CRD e variazioni
successive). In particolare:
Loan to Deposit Ratio: indica il rapporto tra i crediti verso clientela e la somma di depositi della clientela e
obbligazioni emesse;
Liquidity Coverage Ratio: è finalizzato ad aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di
liquidità delle banche preevdendo che esse mantengano un livello adeguato di attività liquide di elevata
qualità non vincolate che possano essere facilmente e immediatamente convertite in contanti nei mercati
privati per soddisfare il fabbisogno di liquidità delle banche stesse nell’arco di 30 giorni di calendario in uno
scenario di stress di liquidità.
Net Stable Funding Ratio: L’indicatore strutturale o Net Stable Funding Ratio (NSFR), prevede che le
banche mantengano un profilo di provvista stabile in relazione alla composizione del loro attivo e delle loro
operazioni fuori bilancio. Una struttura di finanziamento sostenibile intende ridurre la probabilità che
eventuali turbative nelle fonti di provvista regolarmente utilizzate da una banca erodano la posizione di
12
liquidità di quest’ultima in modo da accrescere il suo rischio di fallimento e, potenzialmente, comportare più
in generale tensioni sistemiche. L’NSFR è definito come rapporto tra l’ammontare di provvista stabile
disponibile e l’ammontare di provvista stabile obbligatoria. Questo rapporto deve mantenersi
continuativamente a un livello almeno pari al 100%. La “provvista stabile disponibile” è definita come
porzione di patrimonio e passività che si ritiene risulti affidabile nell’arco temporale considerato ai fini
dell’NSFR, ossia un anno. L’ammontare di provvista stabile richiesto a una istituzione specifica dipende
dalle caratteristiche di liquidità e dalla vita residua delle varie attività detenute dall’istituzione, nonché delle
sue esposizioni fuori bilancio (off-balance sheet, OBS).
La "raccolta" al 31 marzo 2014 è complessivamente calata rispetto al 31 marzo 2013 principalmente a
seguito della contrazione dei Debiti verso Banche, passati dai 5.860 milioni di euro di fine marzo 2013 ai
3.339 milioni di euro dello stesso periodo del 2014. La sostanziale stabilità degli impieghi al 31 marzo
2014 rispetto al 31 marzo 2013 è dovuta ad un leggero incremento delle attività finanziarie, in crescita dai
8.192 milioni di euro di fine marzo 2013 ai 8.674 milioni di euro dello stesso periodo del 2014,
compensato da una diminuzione dei Crediti alla Clientela, scesi a 19.548 milioni di euro rispetto ai 19.838
milioni di euro del 31 marzo 2013. Nell’ambito della propria attività il Gruppo ricorre anche ad operazioni
di finanziamento presso la BCE. In particolare, l’esposizione del Gruppo verso la BCE in termini di
finanziamenti complessivi è pari a 2,5 miliardi di euro con scadenza marzo 2015. Il profilo di liquidità del
Gruppo al 31 dicembre 2013 è caratterizzato dalla disponibilità di attività potenzialmente stanziabili presso
la BCE ma non utilizzati (al netto degli haircut) pari a 2,7 miliardi di euro rappresentati in prevalenza da
titoli di Stato italiani e covered bond. In considerazione del proprio stato di liquidità l’Emittente ritiene che
alla data di approvazione del presente documento, né il funding liquidity risk né il market liquidity risk
comportino un rischio apprezzabile.
Esposizione del portafoglio dell’Emittente ai rischi di mercato. Di seguito si riporta una sintetica
indicazione dei risultati delle analisi di rischio di tasso e rischio equity nell’ambito del portafoglio di
negoziazione di Credem. Si riportano in particolare i valori medi, massimi e minimi del value at risk
(VAR) (in milioni di euro, 99% 10gg*coefficiente moltiplicativo) relativi agli esercizi 2012 e 2013.
Dati di Interest Rate VAR
31 dicembre 2013
10,2
4,3
1,6
Dati di Equity VAR
31 dicembre 2013
11,9
8,0
VAR massimo
VAR medio
VAR minimo
VAR massimo
VAR
medio
VAR minimo
4,4
31 dicembre 2012
6,8
4,1
1,4
31 dicembre 2012
15,9
10,7
6,8
Di seguito si riportano i risultati dell’analisi di rischio di tasso del banking book di Credem. Si riportano in
particolare i valori medi, massimi e minimi del value at risk (VAR) (in milioni di euro, 99%
10gg*coefficiente moltiplicativo) relativi agli esercizi 2012 e 2013.
Dati di Equity VAR
31 dicembre 2013
107,8
61,4
VAR massimo
VAR
medio
VAR minimo
37,2
31 dicembre 2012
98,9
57,0
37,8
Il confronto con l’esercizio precedente evidenzia per tutti i fattori di rischio una sostanziale stabilità del
dato.
B.13
Qualsiasi fatto
recente relativo
all’Emittente
che
sia
Attestazioni dell'Emittente
- Informazioni su cambiamenti rilevanti in ordine alle prospettive dell'Emittente.
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive
dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione e pubblicato.
- Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente.
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o
commerciale dell’Emittente e del Gruppo.
L'Emittente attesta che non si sono verificati fatti relativi all’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti
per la valutazione della propria solvibilità.
13
B.14
B.15
sostanzialment
e rilevante per
la valutazione
della
sua
solvibilità.
Dipendenza da
altri
soggetti
del medesimo
gruppo
Descrizione
delle principali
attività
dell’Emittente.
B.16
Soggetti
controllanti
l’Emittente
B.17
Rating
attribuiti
all’Emittente o
ai suoi titoli di
debito
su
richiesta
dell’Emittente
L'Emittente svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. nei confronti delle
società del Gruppo.
I due settori di attività del Gruppo sono il commercial banking ed il wealth management. Per attività di
commercial banking si intendono quelle relative alla distribuzione di prodotti e servizi finanziari diretti
alla clientela retail e corporate del Gruppo. La conduzione delle attività di commercial banking è affidata
all'Emittente e ad alcune altre consociate del Gruppo, quali Credemleasing S.p.A. (Credemleasing),
Credemfactor S.p.A. (Credemfactor) e Banca Euromobiliare S.p.A. (Banca Euromobiliare) e la
controllata dell'Emittente in Lussemburgo. L’attività di wealth management nel Gruppo consiste nella
gestione di fondi comuni di investimento, SICAV, gestioni patrimoniali nonché fondi di private equity ed
hedge funds. Le attività di asset management del Gruppo sono ripartite tra Euromobiliare Asset
Management SGR S.p.A. (Euromobiliare Asset Management), Credem International Lux (società che
svolge i servizi di supporto amministrativo e gestionale per Euromobiliare International Fund SICAV),
Credem Private Equity SGR S.p.A. (Credem Private Equity) e Credemvita S.p.A. (Credemvita)
quest’ultima non ricompresa nel Gruppo.
Ai sensi dell'articolo 2359 c.c., l’Emittente è controllato da Credito Emiliano Holding S.p.A., con sede in
Reggio Emilia, Via Emilia San Pietro n. 4, che risulta essere titolare in via diretta di un numero di azioni
pari a 255.522.369 e rappresentanti il 76,87% del capitale sociale di Credem.
L'Emittente non è a conoscenza di ulteriori azionisti singolarmente titolari di un numero di azioni
rappresentanti quote di possesso superiori al 2%.
L’Emittente metterà a disposizione degli investitori informazioni aggiornate relativamente al rating
assegnato sul proprio sito www.credem.it. Si riporta di seguito il riepilogo dei dati relativi ai livelli di
rating assegnati dalle principali agenzie di rating alla data di redazione del Prospetto. Si precisa, al
riguardo, che le Agenzie di Rating indicate nella tabella seguente sono stabilite nel territorio dell’Unione
Europea e registrate ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating.
Agenzia di rating
Moody's
Standard & Poor’s
Fitch Ratings
Debiti a lungo
termine
Baa3
BBBBBB+
Debito a breve
termine
Prime-3
A-3
F2
Outlook
Outlook Negativo
Outlook Negativo
Outlook Negativo
Data dell'ultimo
report
28/01/2014
17/06/2014
10/07/2014
Sezione C - Strumenti finanziari
C.1
Descrizione
del
tipo e della classe
degli
strumenti
finanziari offerti
e/o ammessi alla
negoziazione,
compresi
eventuali codici di
identificazione
degli
strumenti
finanziari.
I Titoli costituiscono Obbligazioni Subordinate Tier II, ai sensi e per gli effetti delle
disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri),
Capo 4 (Capitale di Classe 2) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese
di investimento (CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013
“Disposizioni di vigilanza per le banche”, in entrambi i casi come di volta in volta modificati,
nonché obbligazioni dirette, non garantite e subordinate dell'Emittente, parimenti ordinate (pari
passu) tra loro, che danno diritto al rimborso a scadenza del Valore Nominale residuo
considerate le quote di capitale già corrisposte mediante un piano di rimborso in un numero di
rate periodiche (rimborso amortising) unitamente alla corresponsione di interessi determinati a
seconda della tipologia di obbligazioni.
C.2
Il codice ISIN di ciascun Prestito è:
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011 – 30/06/2017”:
IT0004737489; “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 –
23/12/2017”: IT0004781016); “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
30/03/2012 – 30/03/2018”: IT0004803158; “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a
Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018”: IT0004819006; “Credito Emiliano Obbligazioni
Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012 – 28/12/2018”: IT0004870926
I Titoli saranno denominati in Euro.
Valuta
emissione
di
degli
14
C.5
C.8
strumenti
finanziari.
Restrizioni
alla
libera
trasferibilità degli
strumenti
finanziari.
Diritti
connessi
agli
strumenti
finanziari
e
relative
limitazioni
Ranking
delle
Obbligazioni
C.9
Tasso di Interesse
nominale
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le
disposizioni della vigente normativa applicabile. Il Prospetto non costituisce offerta, invito ad
offrire, attività promozionale relativa alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o
soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada,
Australia, Giappone, CuraÇao, Korea, India, Regno del Bahrein e nella Federazione Russa o in
qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o
autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi). Le Obbligazioni non sono
state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente
negli Stati Uniti d'America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada,
Giappone, Australia, CuraÇao, Korea, India, Regno del Bahrein e nella Federazione Russa o
negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque
consegnate, direttamente o indirettamente a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, in
Canada, in Giappone, in Australia, CuraÇao, Korea, India, Regno del Bahrein e nella
Federazione Russa o negli Altri Paesi.
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per tali titoli e quindi il
diritto al pagamento degli interessi alle Date di Pagamento previste e il diritto al rimborso del
capitale alla data di scadenza, fatto salvo il caso di liquidazione dell’Emittente o di
sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali e fatto salvo quanto previsto dalla
Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, di seguito la BRRD,
con particolare riferimento all’applicazione dello strumento del “bail-in” (cfr. elemento D.3
Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi).
Le Obbligazioni costituiscono passività subordinate Tier II dell’Emittente, ai sensi e per gli
effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi
Propri), Capo 4 (Capitale di classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del
Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le
imprese di investimento (il CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre
2013 e successivi aggiornamenti (“Disposizioni di vigilanza per le banche”), Parte II
(Applicazione in Italia del CRR), Capitolo I (Fondi Propri).
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, i Titoli
saranno rimborsati, per Capitale ed Interessi residui, (i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti
i creditori dell'Emittente non subordinati (inclusi i depositanti) o con un grado di
subordinazione inferiore rispetto a quello dei Titoli, (ii) pari passu tra loro e con le obbligazioni
aventi il medesimo grado di subordinazione (ivi incluse le pre-esistenti obbligazioni
subordinate, titoli assimilabili o altre posizioni negoziali di tipo Lower Tier II) rispetto ai
prestiti subordinati – ed (iii) in ogni caso, con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente ed
agli altri strumenti di capitale computati nel capitale di classe 1 dell'Emittente.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011 – 30/06/2017”
Le Obbligazioni maturano trimestralmente Cedole Fisse pagabili in via posticipata determinate
applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari al 4,50% annuo
lordo e (ii) la Base di Calcolo.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 – 23/12/2017”
Le Obbligazioni maturano trimestralmente Cedole Fisse pagabili in via posticipata determinate
applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari al 7,05% annuo
lordo e (ii) la Base di Calcolo.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 30/03/2012 – 30/03/2018”
Le Obbligazioni maturano, per il periodo dalla Data di Emissione al 30 marzo 2013, incluso, (il
Periodo con Interessi a Tasso Fisso), Interessi determinati applicando al Valore Nominale (i)
un tasso di interesse pari ad un tasso fisso pari al 6% annuo lordo e (ii) la Base di Calcolo, per il
periodo dal 31 marzo 2013 alla Data di Scadenza, inclusa, (il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile), Interessi determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di
Riferimento, maggiorato di un importo pari al 4% (Spread).
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018”
Le Obbligazioni maturano, per il periodo dalla Data di Emissione al 15 giugno 2013, incluso, (il
Periodo con Interessi a Tasso Fisso), Interessi determinati applicando al Valore Nominale (i)
un tasso di interesse pari ad un tasso fisso pari al 6% annuo lordo e (ii) la Base di Calcolo, per il
periodo dal 16 giugno 2013 alla Data di Scadenza, inclusa, (il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile), Interessi determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di
15
Data
Godimento
scadenza
Interessi
di
e
degli
Riferimento, maggiorato di un importo pari al 4,45% (Spread).
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012 – 28/12/2018”
Le Obbligazioni maturano trimestralmente Cedole Fisse pagabili in via posticipata determinate
applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari al 4,70% annuo
lordo e (ii) la Base di Calcolo.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011 – 30/06/2017”
La data di godimento è il 30 giugno 2011. Gli Interessi saranno pagabili in via posticipata con
cadenza trimestrale in data 30 settembre, 30 dicembre, 30 marzo e 30 giugno di ogni anno fino
alla Data di Scadenza, inclusa,
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 – 23/12/2017”
La data di godimento è il 23 Dicembre 2011. Gli Interessi saranno pagabili in via posticipata
con cadenza trimestrale in data 23 marzo, 23 giugno, 23 settembre e 23 dicembre di ogni anno
fino alla Data di Scadenza, inclusa,
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 30/03/2012 – 30/03/2018”
La data di godimento è il 30 marzo 2012. Gli Interessi saranno pagabili in via posticipata con
cadenza trimestrale in data 30 giugno, 30 settembre, 30 dicembre e 30 marzo di ogni anno fino
alla Data di Scadenza, inclusa.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018”
La data di godimento è il 15 giugno 2012. Gli Interessi saranno pagabili in via posticipata con
cadenza trimestrale in data 15 settembre, 15 dicembre, 15 marzo e 15 giugno di ogni anno fino
alla Data di Scadenza, inclusa.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012 – 28/12/2018”
La data di godimento è il 28 dicembre 2012. Gli Interessi saranno pagabili in via posticipata con
cadenza trimestrale in data 28 marzo, 28 giugno, 28 settembre e 28 dicembre di ogni anno fino
alla Data di Scadenza, inclusa,
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque
anni dalla data di scadenza delle Cedole e, per quanto concerne il Capitale, decorsi dieci anni
dalla data in cui le Obbligazioni saranno divenute rimborsabili.
Parametro
Riferimento
di
Data di Scadenza
Modalità
rimborso
di
(applicabile solo con riferimento alle Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni
Subordinate a Tasso Misto 30/03/2012 – 30/03/2018” e “Credito Emiliano Obbligazioni
Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018”)
Per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile, il Parametro di Riferimento è costituito dal Tasso
Euribor a tre mesi. L'Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione Monetaria
Europea dei depositi bancari in Euro, rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e
pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto economico e finanziario. Il tasso Euribor
verrà rilevato alle relative Date di Rilevazione. Le rilevazioni saranno effettuate secondo il
calendario Target. Il calendario operativo Target prevede, sino a revoca, che il mercato operi
tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica, nonché del primo
giorno dell'anno, il venerdì santo, il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il 26 dicembre.
Se una Data di Rilevazione cade in un giorno in cui il Tasso Euribor di Riferimento non viene
pubblicato, la rilevazione viene effettuata il primo giorno utile antecedente la medesima Data di
Rilevazione.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011 – 30/06/2017”
La data di scadenza delle Obbligazioni è il 30 giugno 2017.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 – 23/12/2017”
La data di scadenza delle Obbligazioni è il 23 dicembre 2017.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 30/03/2012 – 30/03/2018”
La data di scadenza delle Obbligazioni è il 30 marzo 2018.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018”
La data di scadenza delle Obbligazioni è il 15 giugno 2018.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012 – 28/12/2018”
La data di scadenza delle Obbligazioni è il 28 dicembre 2018.
Fatta salva l’ipotesi di rimborso anticipato al verificarsi di un evento regolamentare inteso come
qualunque modifica, che si verifichi successivamente all’emissione di una Serie, alle vigenti
disposizioni normative e/o regolamentari applicabili, ovvero all'interpretazione delle medesime
da parte delle competenti autorità regolamentari o giudiziarie a cui consegua la non
computabilità dei Titoli, ovvero la computabilità dei Titoli in misura inferiore rispetto a quella
prevista dalle disposizioni vigenti al momento della pubblicazione del Prospetto, ai fini della
16
Tasso
di
rendimento delle
Obbligazioni
C.10
C.11
Nome
del
rappresentante
degli
obbligazionisti
Componente
derivata
ricompresa nelle
Obbligazioni
Ammissione alla
negoziazione su
un
mercato
regolamentato o
su altri mercati
equivalenti.
formazione del capitale di classe 2 dell'Emittente (Evento Regolamentare) e previa
autorizzazione dell'Autorità Competente, i Titoli saranno rimborsati secondo quanto di seguito
indicato:
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011 – 30/06/2017”
I Titoli saranno rimborsati alla pari durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche
costanti annuali (amortising), ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, a partire
dal 30 giugno 2013 e fino alla Data di Scadenza.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 – 23/12/2017”
I Titoli saranno rimborsati alla pari durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche
costanti annuali (amortising), ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, a partire
dal 23 dicembre 2013 e fino alla Data di Scadenza.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 30/03/2012 – 30/03/2018”
I Titoli saranno rimborsati alla pari durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche
costanti annuali (amortising), ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, a partire
dal 30 marzo 2014 e fino alla Data di Scadenza.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018”
I Titoli saranno rimborsati alla pari durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche
costanti annuali (amortising), ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, a partire
dal 15 giugno 2014 e fino alla Data di Scadenza.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012 – 28/12/2018”
I Titoli saranno rimborsati alla pari durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche
costanti annuali (amortising), ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, a partire
dal 28 dicembre 2014 e fino alla Data di Scadenza.
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011 – 30/06/2017”
Il rendimento annuo lordo a scadenza calcolato alla Data di Emissione era pari al 4,457% (pari
al 3,879% netto).
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 – 23/12/2017”
Il rendimento annuo lordo a scadenza calcolato alla Data di Emissione era pari al 7,227% (pari
al 5,755% netto).
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 30/03/2012 – 30/03/2018”
Il rendimento annuo lordo a scadenza calcolato alla Data di Emissione era pari al 5,395% (pari
al 4,295% netto).
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018”
Il rendimento annuo lordo a scadenza calcolato alla Data di Emissione era pari al 5,476% (pari
al 4,36% netto).
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012 – 28/12/2018”
Il rendimento annuo lordo a scadenza calcolato alla Data di Emissione era pari al 4,781% (pari
al 3,811% netto).
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di
organizzazioni già esistenti) per rappresentare gli interessi dei titolari delle Obbligazioni.
Non applicabile. Le Obbligazioni oggetto del Prospetto non incorporano una componente
derivata connessa al pagamento degli Interessi.
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto del
presente Prospetto presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) con provvedimento
n. LOL-002204 del 24 novembre 2014.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla
negoziazione presso un Sistema Multilaterale di Negoziazione (“Multilateral Trading Facilities”
- “MTF”). L’Emittente non agirà in qualità di internalizzatore sistematico.
L’Emittente non assume l’onere di controparte e non si impegna al riacquisto delle proprie
Obbligazioni, su iniziativa dell’investitore, prima della scadenza. Tuttavia l’Emittente si riserva
la facoltà di riacquistare le Obbligazioni tramite negoziazione in conto proprio, al di fuori di
qualunque struttura di negoziazione, ai prezzi negoziati sul Mercato Telematico delle
Obbligazioni (MOT), dedotto un mark up calcolato secondo quanto disposto dalle policy
interne dell’Emittente, disponibili sul sito www.credem.it.
In ogni caso, in considerazione della clausola di subordinazione, il riacquisto sul mercato
secondario è soggetto alle limitazioni ed autorizzazioni da parte dell’Autorità competente ai
17
sensi della normativa comunitaria e nazionale pro-tempore vigente. Sussiste pertanto il rischio
che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima
della loro scadenza naturale.
Sezione D – Rischi
D.2
Informazioni
fondamentali
sui
principali rischi che
sono specifici per
l’Emittente.
AVVERTENZA
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che, per l’Emittente, non è possibile
determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione
plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a
consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.
Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica
generale, dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, anche da fattori quali: (i) la solidità e
le prospettive di crescita dell’economia del Paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità
creditizia, e (ii) la solidità e le prospettive di crescita dell’intera unione economica e monetaria.
Rischio di credito
Il rischio di credito è rappresentato dalla valutazione della capacità da parte di un cliente o di altre
controparti di onorare i rispettivi obblighi contrattuali; tale aspetto incide sul recupero del credito
erogato dall’Emittente.
Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito
La rapidità e l’ampiezza dell’aggravamento e del propagarsi della crisi richiedono una continua
revisione sia degli impieghi che presentano sintomi di problematicità, sia di quelli privi di evidenti
sintomi di deterioramento. Nel bilancio per l’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2013 tutte le
categorie di crediti deteriorati sono state valutate con i consueti criteri di prudenza, come evidenziato
dalle consistenti percentuali medie di accantonamento delle esposizioni in sofferenza (58,2%) e in
incaglio (oltre il 14%). Nell’ambito dei crediti in bonis, la copertura del portafoglio costituita dalle
rettifiche “collettive” si è mantenuta sullo 0,3%. Al 31 dicembre 2013 i crediti in bonis erano,
complessivamente, coperti da accantonamenti per Euro 58,4 milioni.
Rischio di esposizione nei confronti di titoli di debito emessi da Stati sovrani
La crisi del debito sovrano ha condizionato l’andamento dei mercati e le scelte di politica economica
di molti Paesi europei. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani
può esporre la Banca a perdite anche significative di valore dell’attivo patrimoniale. L’esposizione
del Gruppo nei confronti di Stati sovrani è quasi totalmente rivolta nei confronti dell’Italia (16,5% del
totale delle attività finanziarie).
Rischio di mercato
Il rischio di mercato è il rischio di perdite causate da variazioni sfavorevoli dei fattori di rischio
(tasso, prezzo, cambio ed altri fattori di mercato), cui è esposta la Banca con riferimento sia al
banking book che al trading book.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
In ragione dell’attività svolta, il gruppo è soggetto a specifiche ed articolate regolamentazioni
nazionali e comunitarie ed alla vigilanza di Banca d’Italia, di CONSOB, della BCE e dell’IVASS. Si
segnala che in considerazione della fluente attività del legislatore ancora in corso alla data di
approvazione del presente documento e delle relative modalità di interpretazione e/o applicative
ancora in corso di definizione non può escludersi che nonostante l’esistenza di tali procedure e
politiche interne non si riesca ad assicurare il perfetto rispetto delle diverse normative applicabili con
possibili impatti negativi sull’attività e la situazione patrimoniale economica e/o finanziaria del
Gruppo nonché sui prodotti e i servizi offerti dal Gruppo. Si segnala a riguardo che a partire dal 1°
gennaio 2014, parte della normativa di vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti
dai c.d. accordi di Basilea III.
In particolare è stato previsto un innalzamento dei requisiti patrimoniali prevedendo una fase
transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. A regime, ossia a partire dal
2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle
attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio
pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il
c.d. “capital conservation buffer”, ossia un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un
indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la
costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per
18
D.3
Informazioni
fondamentali
sui
principali rischi che
sono specifici per gli
strumenti finanziari.
un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale
(Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per
garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile.
Relativamente a questi indicatori, si segnala che:
- per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° gennaio 2015, con un
minimo in
progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n.
575/2013 (CRR);
- per l’indicatore NSFR, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità
strutturale. Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e
del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la BRRD), che s’inserisce
nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del fondo unico di
risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di
strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le
“Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. In
particolare, in base alla BRRD, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato
su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai
detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito,
ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro
100.000,00 (c.d. bail-in, cfr. elemento D3 Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti
creditizi)
Rischio operativo
L'Emittente è esposto a diversi tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di
dipendenti e soggetti esterni, ed il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o
malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione.
Rischio di liquidità dell’Emittente:
Il rischio di liquidità identifica l'eventualità che il Gruppo possa trovarsi nella condizione di non
riuscire a far fronte agli impegni di pagamento, previsti o imprevisti, senza pregiudicare la propria
operatività o condizione finanziaria.
Rischi derivanti da procedimenti giudiziari
Per "Rischi derivanti da procedimenti giudiziari" si intende, in generale, la possibilità che eventuali
esiti futuri di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi, qualora particolarmente negativi,
possano generare passività tali da causare una riduzione della capacità dell'Emittente di far fronte alle
proprie obbligazioni.
I PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI SONO:
Rischio di credito per il sottoscrittore
Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente e pertanto,
l'investitore è esposto al rischio che l'Emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a
tali pagamenti.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
I Titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi.
L'investitore deve, altresì, considerare che le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
E’ il rischio a cui sono esposti gli obbligazionisti, a seguito dell’applicazione dello strumento del
“bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla BRRD che entrerà in vigore a decorrere
dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del “bail-in” per le
quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più
tardi, al 1° gennaio 2016. La BRRD potrà essere applicata anche alle obbligazioni emesse prima dei
suddetti termini. Per effetto dell’applicazione del “bail-in” gli Obbligazionisti si ritroverebbero
esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio
investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. La BRRD
prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le Obbligazioni subordinate), che
nei casi in cui l’Ente si trovi al c.d. “punto di insostenibilità economica” e prima che sia avviata
qualsiasi altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare, senza
indugio, il potere di svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di
capitale.
Inoltre, le autorità competenti avranno il potere di cancellare le Obbligazioni, modificare la scadenza
delle stesse, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono
19
pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Il “bail-in” potrà essere
utilizzato anche in combinazione con altri strumenti di risoluzione previsti dalla BRRD quali la
vendita dell’attività d’impresa senza il preventivo consenso degli azionisti, la cessione ad un enteponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione e la separazione delle attività,
a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare,
pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con
sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza
necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività
dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il
sottoscrittore.
Rischio connesso al grado di subordinazione dei titoli
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, tutte le somme
dovute a titolo di Capitale e Interessi, saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli
altri creditori dell’Emittente non subordinati o con un grado di subordinazione inferiore rispetto a
quello delle Obbligazioni.
Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale
In caso di liquidazione o di sottoposizione dell’Emittente a procedure concorsuali, l'investitore
potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Infatti, il rimborso delle
Obbligazioni avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati,
chirografari, o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la liquidità
dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare - anche solo parzialmente – le
Obbligazioni.
Rischio relativo al Rimborso tramite ammortamento periodico (Amortising)
Le Obbligazioni prevedono il rimborso del Capitale in rate periodiche durante la vita delle medesime
(amortising); l'investitore deve considerare che le Cedole sono calcolate su un Valore Nominale
decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l'ammontare complessivo degli Interessi
pagati risulterà inferiore rispetto alle ipotesi in cui lo stesso titolo fosse rimborsato in un'unica
soluzione alla Data di Scadenza.
Rischio connesso al rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare
Si rappresenta come l'Emittente, al verificarsi di un Evento Regolamentare, avrà la facoltà di
rimborsare anticipatamente le Obbligazioni anche prima di 5 anni dalla Data di Emissione; ciò
comporterebbe la perdita del diritto a ricevere le Cedole non ancora corrisposte.
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con titoli di Stato italiani
Le Obbligazioni presentano clausole di subordinazione Tier II e, pertanto, hanno un grado di
rischiosità maggiore rispetto a titoli di Stato italiani di similare scadenza ed a titoli non subordinati
emessi dall’Emittente; il confronto con tali titoli potrebbe quindi risultare non appropriato.
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l'investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il
prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui la variazione dei tassi di interesse di
mercato, le caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate, la variazione del
merito di credito dell'Emittente e la presenza di costi/commissioni. Tali elementi potranno
determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di acquisto delle
stesse.
Rischio di tasso di mercato
Le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui
rendimenti dei Titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
Rischio di liquidità
Tale rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe
essere anche inferiore al prezzo di acquisto delle stesse. Borsa Italiana S.p.A. ha disposto
l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto presso il Mercato
Telematico delle Obbligazioni (MOT) con provvedimento n. LOL-002204 del 24 novembre 2014.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla
negoziazione presso un Sistema Multilaterale di Negoziazione (“Multilateral Trading Facilities” “MTF”). L’Emittente non agirà in qualità di internalizzatore sistematico.
Anche a seguito dell’ammissione alla quotazione, l’investitore deve tenere presente che potrebbe
avere problemi di liquidità nel disinvestire i titoli prima della loro scadenza naturale, perché, le
richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita. L’Emittente non
assume l’onere di controparte e non si impegna al riacquisto delle proprie Obbligazioni, su iniziativa
dell’investitore, prima della scadenza. Tuttavia l’Emittente si riserva la facoltà di riacquistare le
20
Obbligazioni tramite negoziazione in conto proprio, al di fuori di qualunque struttura di negoziazione,
ai prezzi negoziati sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), dedotto un mark up calcolato
secondo quanto disposto dalle policy interne dell’Emittente, disponibili sul sito www.credem.it..
In ogni caso, in considerazione della clausola di subordinazione, il riacquisto sul mercato secondario
è soggetto a limitazioni ed autorizzazioni da parte dell’Autorità competente ai sensi della normativa
comunitaria e nazionale pro-tempore vigente. Sussiste pertanto il rischio che l’investitore si trovi
nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale.
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
L’investimento in Obbligazioni tipicamente comporta l’esposizione al rischio di deprezzamento sul
mercato secondario in caso di peggioramento della situazione patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente, ovvero di deterioramento del merito creditizio dell’Emittente anche espresso da (o
dall'aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating. Non si può quindi escludere che il prezzo
dei titoli sul mercato secondario possa essere influenzato, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del
rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni
In caso di rivendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi/commissioni
potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al Prezzo di Offerta.
Rischio di conflitto d'interessi
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore. Con
riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto, il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni è
ricoperto dall'Emittente medesimo. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di
determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il
valore delle medesime, comportando una potenziale situazione di conflitto d'interessi.
Rischio connesso all'assenza di un rating delle Obbligazioni
Ai Titoli oggetto del presente Prospetto non è stato attribuito alcun giudizio di rating. Non vi è
pertanto disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli
strumenti finanziari.
Rischio connesso alle variazioni del regime fiscale
Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di approvazione del Prospetto rimanga
invariato durante la vita delle Obbligazioni con effetto pregiudizievole sul rendimento atteso
dell'investitore.
Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano
dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”
Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di
norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Al riguardo, si rammenta che la concessione di aiuti di
Stato agli enti creditizi, può essere condizionata a una previa “condivisione degli oneri”, oltreché da
parte degli azionisti, anche da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di
capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura
in cui ciò sia giuridicamente possibile. Non si può peraltro escludere che, nell’evoluzione del quadro
normativo, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli obbligazionisti
durante la vita dei rispettivi titoli.
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO
MISTO (PER IL PERIODO CON INTERESSI A TASSO VARIABILE)
Rischio relativo all'assenza di informazioni inerenti il Parametro di Riferimento
L'Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione
relativamente all’andamento del Parametro di Riferimento.
Rischio di indicizzazione
L’investitore deve tenere in considerazione che l’ammontare degli Interessi sarà correlato
all’andamento del Parametro di Riferimento.
Rischio di eventi di turbativa e/o eventi straordinari riguardanti il Parametro di Riferimento
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile), nell’ipotesi di non disponibilità del Parametro di Riferimento, l’Agente di Calcolo
determinerà un valore sostitutivo. Inoltre, al verificarsi di eventi di natura straordinaria che
modifichino la struttura del Parametro di Riferimento o ne compromettano l'esistenza, l'Agente per il
Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche.
Quanto sopra potrebbe influire negativamente sul rendimento delle Obbligazioni.
Sezione E – Offerta
21
E.2b
Ragioni
dell’offerta
impiego
proventi
e
dei
E.3
Termini
condizioni
dell’Offerta
E.4
Descrizione
di
eventuali interessi
che
sono
significativi per
l’emissione/l’Offerta
compresi
interessi
confliggenti.
Spese
stimate
addebitate
all’investitore
dall’emittente o
dall’offerente.
E.7
e
I proventi derivanti dalla Offerta delle Obbligazioni descritte nel Prospetto sono stati utilizzati
dall'Emittente nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare (al
netto di eventuali commissioni riconosciute ai collocatori). Inoltre, trattandosi di Obbligazioni
Subordinate Tier II, l’emissione delle Obbligazioni è legata all’assetto patrimoniale
dell’Emittente contribuendo al rafforzamento dei fondi propri.
Non applicabile.
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore.
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto, il ruolo di Agente per il Calcolo delle
Obbligazioni è ricoperto dall'Emittente medesimo. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di
procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero
influenzare negativamente il valore delle medesime, comportando una potenziale situazione di
conflitto d'interessi.
Non applicabile.
22
SEZIONE III: FATTORI DI RISCHIO
Fattori di rischio relativi all’Emittente:
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all’Emittente si rinvia al Documento di Registrazione,
incluso mediante riferimento alla Sezione IV del Prospetto.
Fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari:
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Obbligazioni si rinvia al Capitolo 2 “Fattori di Rischio”
della Nota Informativa.
23
SEZIONE IV: INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO DISPONIBILE
IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione
sull'Emittente depositato presso CONSOB in data 6 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 0046998/14 del 5 giugno 2014.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale
dell'Emittente, in via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia, nonché presso le sue filiali. Il Documento di
Registrazione è altresì consultabile sul sito web dell'Emittente www.credem.it.
24
SEZIONE V NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
1
PERSONE RESPONSABILI
Per le informazioni sulle persone responsabili della presente Nota Informativa e le connesse dichiarazioni di
responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto.
25
FATTORI DI RISCHIO
2
FATTORI DI RISCHIO
Avvertenze Generali
Credito Emiliano S.p.A. in qualità di Emittente, invita gli investitori a leggere attentamente la presente
Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni.
Si invitano inoltre gli investitori a leggere il Documento di Registrazione (capitolo 3 “Fattori di Rischio”),
incorporato mediante riferimento alla sez. IV del presente Prospetto di Base, per maggiori dettagli
concernenti i fattori di rischio connessi all’Emittente.
Gli investitori devono tenere presente che all’investimento nelle Obbligazioni oggetto del presente
Prospetto di Base sono connessi i rischi propri di un investimento in passività subordinate Tier II
dell’Emittente, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri),
Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento
(UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti
creditizi e le imprese di investimento (il CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17
dicembre 2013 e successivi aggiornamenti (“Disposizioni di vigilanza per le banche”), Parte II
(Applicazione in Italia del CRR), Capitolo I (Fondi Propri).
Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità più elevata rispetto a titoli non subordinati
aventi pari caratteristiche finanziarie e pertanto si evidenzia che le stesse non sono adatte a tutte le
tipologie di investitori.
L’investitore dovrebbe concludere un’operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni solo dopo averne
compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, tenuto conto della propria
esperienza e conoscenza in strumenti finanziari e valutando se le Obbligazioni costituiscono un
investimento idoneo alla specifica situazione finanziaria, economica e patrimoniale. L’investimento
nelle Obbligazioni comporta per l’investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che
debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo
stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di
debito non subordinati.
Queste ultime in caso di default, presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a
quello di titoli obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza (cfr.
successivo Paragrafo 2.1 “Rischio correlato alla subordinazione dei titoli” della presente Nota
Informativa).
2.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
Rischio di credito per il sottoscrittore
Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente ed acquista il diritto a
percepire gli Interessi, nonché al rimborso del Capitale. Pertanto, l'investitore è esposto, in generale, al
rischio che l'Emittente diventi insolvente e non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali
pagamenti.
Per ulteriori fattori di rischio relativi all'Emittente si rinvia al Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Capitolo
3 del Documento di Registrazione.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
L'Emittente risponde unicamente con il, e nei limiti del, proprio patrimonio del pagamento degli importi
dovuti con riferimento alle Obbligazioni (incluso il Prezzo di Rimborso ed il pagamento degli Interessi). I
Titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi.
26
FATTORI DI RISCHIO
L'investitore deve, altresì, considerare che le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi.
Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
In data 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la direttiva
2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la BRRD), che individua i
poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution
Authorities”, di seguito le Autorità) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto
di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo
l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando
che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché
nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con
procedura ordinaria di insolvenza.
La BRRD dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed entrerà in vigore a
decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del “bail-in” per
le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi,
al 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della BRRD potranno essere applicate agli strumenti finanziari
già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato
strumento del “bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale,
nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli
obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di
capitale il proprio investimento anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
La BRRD prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le Obbligazioni subordinate),
che nei casi in cui l’Ente si trovi al c.d. “punto di insostenibilità economica” e prima che sia avviata qualsiasi
altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare, senza indugio, il potere di
svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle stesse,
l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche
sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia,
secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d.
Common Equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di
capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di
classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2
Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno
svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate
e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale .
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione
con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla BRRD quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
27
FATTORI DI RISCHIO
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto
giuridico tra emittente ed obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la banca emittente,
con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento
delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di
credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale
pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo
dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti
previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di
risoluzione bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare,
qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di
specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente
soggetto a risoluzione.
Rischio connesso al grado di subordinazione dei Titoli
Gli obblighi di pagamento per Interessi e Capitale costituiscono passività subordinate di classe 2 (Tier II)
dell'Emittente. In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, tutte le
somme dovute a titolo di Capitale o Interessi, saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli
altri creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati. Al riguardo, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.5
della presente Nota Informativa.
A parità di condizioni, le Obbligazioni Subordinate Tier II sono quindi più rischiose delle obbligazioni non
subordinate, in quanto il loro prezzo risulta maggiormente legato alla variazione del merito creditizio
dell’Emittente ed all’andamento economico della sua attività. È quindi necessario che l'investitore concluda
una operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di
esposizione al rischio che essa comporta.
Quale compensazione del maggior rischio insito nel prestito obbligazionario in oggetto, per effetto della
clausola di subordinazione, è normalmente applicato un rendimento maggiore rispetto a quello dei titoli non
subordinati o con grado di subordinazione sovraordinato emessi dallo stesso Emittente.
Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale
In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, l'investitore potrebbe
incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni avverrà
solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di
subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la liquidità dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per
rimborsare - anche solo parzialmente le Obbligazioni. A parità di condizioni quindi le obbligazioni
subordinate sono più rischiose delle obbligazioni non subordinate.
Rischio relativo al Rimborso tramite ammortamento periodico (Amortising)
Le Obbligazioni prevedono la modalità di rimborso del Capitale investito in rate periodiche durante la vita
delle medesime (amortising). L'investitore deve pertanto considerare che le Cedole sono calcolate su un
Valore Nominale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l'ammontare complessivo degli
Interessi pagati risulterà inferiore rispetto alle ipotesi in cui lo stesso titolo fosse rimborsato in un'unica
soluzione alla Data di Scadenza.
28
FATTORI DI RISCHIO
L'investitore, inoltre, deve tenere presente che lo stesso sarà esposto al rischio di non riuscire a reinvestire le
somme percepite prima della scadenza del Titolo ad un rendimento almeno pari a quello iniziale e ciò a
causa di situazioni diverse di volta in volta presenti sul mercato vedendo, in tal modo, disattese le proprie
aspettative di investimento. Il rimborso del Capitale mediante rate di ammortamento potrebbe avere un
impatto negativo sulla liquidità dei Titoli.
Rischio connesso al rimborso anticipato dei Titoli al verificarsi di un Evento Regolamentare
Le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente dall’Emittente, previa autorizzazione della
Autorità Competente, anche prima di cinque anni dalla Data di Emissione, al verificarsi di un Evento
Regolamentare; ciò comporterebbe la perdita del diritto a ricevere le Cedole non ancora corrisposte.
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con titoli di Stato italiani
Le Obbligazioni presentano una clausola di subordinazione di tipo Tier II e pertanto hanno un grado di
rischiosità maggiore rispetto ai titoli di Stato di similare scadenza ed ai titoli non subordinati emessi
dall’Emittente; il confronto con tali titoli potrebbe non risultare appropriato.
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l'investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di
vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui:
-
variazione dei tassi di interesse di mercato ("Rischio di tasso di mercato");
-
caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate ("Rischio di liquidità");
-
variazione del merito di credito dell'Emittente ("Rischio di deterioramento del merito di credito
dell'Emittente");
-
la presenza di costi/commissioni (“Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo
di acquisto delle stesse. Questo significa che nel caso in cui l'investitore vendesse le Obbligazioni prima della
scadenza potrebbe subire una rilevante perdita del Capitale.
A)
Rischio di tasso di mercato
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso e alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il
Periodo con Interessi a Tasso Fisso), in caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza, l’investitore è esposto
al così detto “rischio di tasso” in quanto, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore di mercato dei titoli
mentre, in caso contrario, il titolo subirà un apprezzamento. Le variazioni dei tassi di interesse sui mercati
finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei Titoli, in modo tanto più accentuato quanto
più lunga è la loro vita residua.
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile),
eventuali variazioni in aumento dei livelli dei tassi di interesse tendono a ridurre il prezzo di mercato dei
Titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di
Riferimento. In aggiunta, variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare
temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di
riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente, determinare variazioni negative sul prezzo
dei Titoli.
Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di acquisto delle
medesime. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore (anche in maniera significativa) al
Capitale inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche
significativamente inferiore a quello attribuito al Titolo al momento della sottoscrizione, ipotizzando di
mantenere l’investimento fino alla scadenza.
29
FATTORI DI RISCHIO
B)
Rischio di liquidità
Il Rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà e/o impossibilità per un investitore di vendere
prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, ad un prezzo in linea con il valore di
mercato che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di acquisto del titolo. L’obbligazionista potrebbe avere
difficoltà o impossibilità a liquidare il proprio investimento e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a
quello di acquisto, in considerazione del fatto che le richieste di vendita dei titoli possano non trovare
prontamente un valido riscontro ovvero trovare una controparte disposta a soddisfarle. Borsa Italiana ha
disposto l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa presso il
Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) con provvedimento n. LOL-002204 del 24 novembre 2014.
L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione presso un
Sistema Multilaterale di Negoziazione (“Multilateral Trading Facilities” - “MTF”). L’Emittente non agirà in
qualità di internalizzatore sistematico.
Anche a seguito dell’ammissione alla quotazione, l’investitore deve tenere presente che potrebbe avere
problemi di liquidità nel disinvestire i titoli prima della loro scadenza naturale, perché, le richieste di vendita
potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita.
L’Emittente non assume l’onere di controparte e non si impegna al riacquisto delle proprie Obbligazioni, su
iniziativa dell’investitore, prima della scadenza. Tuttavia l’Emittente si riserva la facoltà di riacquistare le
Obbligazioni tramite negoziazione in conto proprio, al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, ai
prezzi negoziati sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), dedotto un mark up calcolato secondo
quanto disposto dalle policy interne dell’Emittente, disponibili sul sito www.credem.it..
Le Obbligazioni Subordinate Tier II in virtù della clausola di subordinazione presentano un rischio di
liquidità particolarmente accentuato e superiore rispetto alle obbligazioni con le medesime caratteristiche ma
non subordinate, ciò in quanto il riacquisto sul mercato secondario è soggetto a limitazioni ed autorizzazioni
dell’Autorità competente ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente. In
particolare, ai sensi del Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 della Commissione Europea del 7 gennaio
2014 (che integra il Regolamento CRR, per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sui
requisiti dei fondi propri per gli enti), in vigore dal 3 aprile 2014, la Banca d’Italia potrà fornire
un’autorizzazione preventiva all’attività di riacquisto delle obbligazioni subordinate al fine di supporto agli
scambi, nei limiti di uno specifico importo predeterminato, che non potrà eccedere il valore minore tra (i) il
10% del valore nominale complessivo della singola emissione, e (ii) il 3% del valore nominale complessivo
degli strumenti di classe 2 (Tier 2) emessi dall’emittente di volta in volta in circolazione. In assenza
dell’autorizzazione al riacquisto, l’Emittente si troverebbe nell’impossibilità di riacquistare liberamente i
titoli.
C)
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del suo merito creditizio anche espresso da (o
dall'aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating.
I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione meramente indicativa della capacità
dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Inoltre, i
giudizi di rating attribuiti all’Emittente possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso
del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari e
non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga invariato per tutta la durata delle
Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo
dalle capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un
miglioramento dei rating di credito dell’Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle
Obbligazioni. Inoltre non si può escludere che il prezzo dei titoli sul mercato secondario possa essere
influenzato, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.
30
FATTORI DI RISCHIO
D)
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni
In caso di rivendita delle Obbligazioni prima della Data di Scadenza, la presenza di costi/commissioni
potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al Prezzo di Offerta.
Rischio di conflitto d'interessi
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione delle Obbligazioni possono avere, rispetto all'operazione, un
interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore. Di seguito vengono descritti i
conflitti di interesse connessi con l'emissione delle Obbligazioni. In particolare, con riferimento alle
Obbligazioni a Tasso Misto, il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni è ricoperto dall'Emittente
medesimo. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono
sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime, comportando una
potenziale situazione di conflitto d'interessi.
Rischio connesso all'assenza di un rating delle Obbligazioni
Ai Titoli oggetto del presente Prospetto non è stato attribuito alcun giudizio di rating. Non vi è pertanto
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.
Va peraltro tenuto in debito conto che l'assenza del rating delle Obbligazioni non è di per sé indicativa della
rischiosità delle Obbligazioni.
Rischio connesso alle variazioni del regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali presenti o futuri che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni
sono a esclusivo carico dell'investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di
approvazione del Prospetto rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni con effetto pregiudizievole
sul rendimento atteso dell'investitore. L’indicazione del rendimento contenuto nel presente Prospetto è basato
sul trattamento fiscale alla data di approvazione del Prospetto e non tiene conto di eventuali futuri modifiche
normative.
Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano
dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”
Dall’inizio della crisi l’attenzione della Unione Europea si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di
norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Recentemente (con decorrenza dal 1° agosto 2013) la
Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si
ricorda che gli aiuti di Stato, per essere concessi, devono essere compatibili con il diritto dell'Unione
Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea).
Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere
condizionata a una previa “condivisione degli oneri”, oltreché da parte degli azionisti, anche da parte di
coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una
compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (vedasi
"Comunicazione della Commissione europea relativa all'applicazione, dal 1° agosto 2013, delle norme in
materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria" e in
particolare i parr. 41-44).
Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in
continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli obbligazionisti
durante la vita dei rispettivi titoli.
2.2
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO (PER IL PERIODO CON INTERESSI A TASSO VARIABILE)
Rischio relativo all'assenza di informazioni inerenti il Parametro di Riferimento
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile),
31
FATTORI DI RISCHIO
l'Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione
relativamente all’andamento del Parametro di Riferimento prescelto o, comunque, al valore di mercato
corrente delle Obbligazioni.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile),
l’investitore deve tenere in considerazione che l’ammontare degli Interessi sarà correlato all’andamento del
Parametro di Riferimento. In particolare, il Tasso di Interesse delle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
(per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile) aumenterà a seguito dell’innalzamento del valore del
Parametro di Riferimento e diminuirà invece conseguentemente ad un abbassamento del valore del
Parametro di Riferimento. È possibile inoltre che il Parametro di Riferimento possa ridursi fino ad un livello
tale da determinare Cedole Variabili pari a zero. In tal caso l’investitore non percepirebbe alcuna Cedola
Variabile a titolo di interesse per l’investimento effettuato. In nessun caso, comunque, la Cedola Variabile
potrà essere inferiore a zero;
Rischio di eventi di turbativa e/o eventi straordinari riguardanti il Parametro di Riferimento
L’investitore deve tenere in considerazione che, con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
(per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), nell’ipotesi di non disponibilità del Parametro di
Riferimento, l’Agente di Calcolo determinerà un valore sostitutivo secondo le modalità indicate al paragrafo
4.7 del presente Prospetto. Inoltre, al verificarsi di eventi di natura straordinaria che modifichino la struttura
del Parametro di Riferimento o ne compromettano l'esistenza, l'Agente per il Calcolo effettuerà, ove
necessario, gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche.
Quanto sopra potrebbe influire negativamente sul rendimento delle Obbligazioni.
32
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione delle Obbligazioni possono avere, rispetto all'operazione, un
interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore.
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto, il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni è
ricoperto dall'Emittente medesimo. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di
determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle
medesime, comportando una potenziale situazione di conflitto d'interessi.
3.2
Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi
I proventi derivanti dalla Offerta delle Obbligazioni descritte nel Prospetto sono stati utilizzati dall'Emittente
nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare (al netto di eventuali
commissioni riconosciute ai collocatori). Inoltre, trattandosi di Obbligazioni Subordinate Tier II, l'emissione
delle Obbligazioni è legata all'assetto patrimoniale dell'Emittente contribuendo al rafforzamento dei fondi
propri.
33
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE
ALLA NEGOZIAZIONE
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011 – 30/06/2017” (ISIN: IT0004737489)
4.1
Descrizione delle Obbligazioni
i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione
Le Obbligazioni sono titoli di debito a tasso fisso, emessi ad un valore pari al Valore Nominale, che danno
diritto al rimborso del 100% del loro Valore Nominale mediante un piano di ammortamento, salvo il caso di
rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare e salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6
(“Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”) in merito all’utilizzo del
“bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione, previsti dalla BRRD.
Le Obbligazioni sono Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso che maturano, a partire dalla Data di
Godimento, interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) il Tasso Fisso e (ii) la
Base di Calcolo.
Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla Data di
Scadenza con cadenza trimestrale salvo, il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare
previa autorizzazione dell'Autorità Competente.
ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di
identificazione degli strumenti finanziari
Il codice ISIN (International Security Identification Number) delle Obbligazioni è IT0004737489.
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
I Titoli sono stati emessi e creati in Italia e sono regolati dalla legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
4.3
Forma e regime di circolazione delle Obbligazioni
i) Indicazione della forma cartolare o dematerializzata degli strumenti finanziari e se sono nominativi
o al portatore
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari integralmente ed esclusivamente emessi nella forma di titoli al
portatore, dematerializzati e immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., con sede
in Milano, Piazza degli Affari n°6. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. E'
tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e
83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico.
ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri
Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato
dal Testo Unico e della relativa normativa regolamentare di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento
delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi presso Monte Titoli S.p.A. dagli
Intermediari Aderenti. Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avviene anch’esso a
cura dell’Emittente per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto,
detenuto presso uno degli Intermediari Aderenti, sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, ne
sarà considerato il Titolare.
I titolari delle Obbligazioni non potranno richiedere il rilascio materiale dei titoli rappresentativi delle
34
Obbligazioni.
4.4
Valuta di emissione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5
Ranking delle Obbligazioni
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono “passività subordinate” dell’Emittente di tipo
Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi
dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) N. 575/2013 del
Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento (il CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (“Disposizioni di
vigilanza per le banche”), Parte II (Applicazione in Italia del CRR), Capitolo I (Fondi Propri).
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito relativo alle
obbligazioni, per il capitale ed interessi residui, sarà rimborsato solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli
altri creditori non subordinati dell’Emittente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 (“Diritti connessi agli
strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”) in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti
di risoluzione, previsti dalla BRRD. In ogni caso le obbligazioni saranno rimborsate con precedenza rispetto
agli strumenti relativi al Tier I dell’Emittente.
Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione concettuale delle principali categorie di strumenti sia
di debito sia azionari delle banche, in funzione del grado di subordinazione degli stessi in caso di
liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente; in tale contesto, i “debiti
privilegiati” rappresentano la categoria di strumenti con minore grado di subordinazione laddove, invece, gli
strumenti relativi al Tier I sono quelli con maggiore grado di subordinazione.
Capitale di Classe 1 o "Tier I"*
Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1)
Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1)
Capitale di Classe 2 o "Tier II"*
strumenti di classe 2(tra cui le Obbligazioni subordinate)
Debiti "Ordinari"
prestiti obbligazionari senior (non assistiti da privilegio o da garanzia)
Debiti Privilegiati
c.d. “Senior Secured” (assistiti da garanzia)
* Il Capitale di Classe 1 o “Tier I” e il Capitale di Classe 2 o “Tier II” sono classificati come Fondi Propri.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente (ivi inclusa la liquidazione
coatta amministrativa, come disciplinata dagli artt. da 80 a 94 del Testo Unico Bancario) le Obbligazioni
Tier II saranno rimborsate, per Capitale ed Interessi residui:
i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell’Emittente privilegiati e ordinari
ii) pari passu con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate dell’Emittente e con i creditori
dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;
iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni
negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni
Subordinate Tier II (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell’Emittente
ovvero gli strumenti Tier I).
35
Per tutta la durata delle obbligazioni subordinate Tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle
obbligazioni subordinate e i crediti vantati dell’Emittente nei confronti degli Obbligazionisti. È altresì
esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione alle
Obbligazioni su beni dell’Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.
La durata dell’Obbligazione Tier II – ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due
(Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 63, lettera g) del CRR
– deve essere pari o superiore a 5 anni.
4.6
Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni e relative limitazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
quindi:
- il diritto dell’investitore di ricevere a scadenza almeno il 100% del valore nominale a titolo di rimborso del
capitale investito,
- il diritto di ricevere durante la vita delle Obbligazioni cedole a titolo di interessi,
salvo quanto previsto dalla BRRD, come di seguito rappresentato.
In particolare la BRRD individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione
delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le Autorità) possono adottare per la risoluzione
di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni
essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario,
nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i
creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che
avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bailin” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione
in titoli di capitale delle obbligazioni (art. 2 comma 1 Direttiva), questo anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
La BRRD prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le Obbligazioni subordinate),
che nei casi in cui l’Ente si trovi al c.d. “punto di insostenibilità economica” e prima che sia avviata qualsiasi
altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare, senza indugio, il potere di
svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle
obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili,
anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art 63 comma 1 j), Direttiva).
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia,
secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d.
Common Equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di
capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di
classe 1, nonchè potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2
Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno
svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate
e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale .
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione
36
con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in, l’Autorità
potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall’applicazione dei poteri di svalutazione o
di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a “bail-in” tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali
e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del “bail-in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale
che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero
escluse dal “bail-in”.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del
rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca
emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il
trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione
bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel
quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora
l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal “bail-in” potrà chiedere, nel rispetto di
specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente
soggetto a risoluzione.
La Direttiva dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed entrerà in vigore a
decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le
quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari
già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini.
Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori
delle Obbligazioni.
Per una descrizione delle procedure per l’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari si rinvia ai
paragrafi 4.7 e 4.8 che seguono.
4.7
Tasso di Interesse
i)
Tasso di Interesse nominale
Il tasso di interesse nominale annuo lordo è pari al 4,50% (il Tasso Fisso).
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
La Cedola Fissa pagabile trimestralmente in via posticipata è determinata come segue:
C VN * TF *
Ove:
VN = Valore Nominale;
37
TF = Tasso Fisso;
= Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalla Convenzione di Calcolo e dalla Base
di Calcolo.
***
Gli Interessi saranno determinati applicando la Convenzione di Calcolo (Following Business Day
Convention, Unadjusted) e la Base di Calcolo (Actual/Actual (ICMA)).
Gli Interessi pagabili ai sensi delle Obbligazioni saranno arrotondati alla seconda cifra decimale, per eccesso
o per difetto a seconda che l'ultima cifra sia maggiore o minore di 5.
iii)
Data di Godimento degli Interessi
La data di godimento degli interessi, intesa come la data a far corso dalla quale le Obbligazioni cominciano a
maturare interessi, è il 30 giugno 2011 (la Data di Godimento).
iv) Date di scadenza degli interessi
Le date di scadenza degli interessi, intese come le date relative al pagamento delle cedole, sono il 30
settembre, 30 dicembre, 30 marzo e 30 giugno di ogni anno fino alla Data di Scadenza, inclusa (ciascuna una
Data di Pagamento degli Interessi).
v)
Termini di Prescrizione degli Interessi e del Capitale
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data
di scadenza delle Cedole e, per quanto concerne il Capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le
Obbligazioni saranno divenute rimborsabili.
vi)
Dichiarazione indicante il sottostante
Non applicabile.
vii)
Descrizione del sottostante
Non applicabile.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
Non applicabile.
ix)
Indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura
del sottostante e sulla sua volatilità
Non applicabile.
x)
Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o del regolamento aventi un’incidenza
sul sottostante e regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante
Non applicabile.
xi)
Responsabile per il calcolo
Non applicabile.
xii)
Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il
pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di
comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti
sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti
Non applicabile.
4.8
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del
capitale
38
i)
La data di scadenza delle Obbligazioni è il 30 giugno 2017 (la Data di Scadenza).
ii)
I Titoli saranno rimborsati alla pari durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche
costanti annuali (amortising), ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, a partire dal 30 giugno
2013 e fino alla Data di Scadenza (Rimborso Amortising), fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in
merito all'utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla BRRD ovvero al verificarsi
di un Evento Regolamentare.
In particolare, le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente dall’Emittente, anche prima di
cinque anni dalla Data di Emissione, al verificarsi di un Evento Regolamentare (inteso come qualunque
modifica, che si verifichi successivamente all’emissione di una Serie, alle vigenti disposizioni normative e/o
regolamentari applicabili, ovvero all'interpretazione delle medesime da parte delle competenti autorità
regolamentari o giudiziarie a cui consegua la non computabilità dei Titoli, ovvero la computabilità dei Titoli
in misura inferiore rispetto a quella prevista dalle disposizioni vigenti al momento della pubblicazione del
Prospetto, ai fini della formazione del capitale di classe 2 dell'Emittente). L’Emittente si riserva la facoltà di
richiedere alla Autorità Competente, ad una data successiva al verificarsi di un Evento Regolamentare (la
Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato), l'autorizzazione a procedere all’integrale
rimborso anticipato dei Titoli (la Facoltà di Rimborso Anticipato). Il rimborso anticipato sarà comunicato
con un preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso
anticipato, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.credem.it non meno di quindici
(15) Giorni Lavorativi prima di quest'ultima data.
In caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato, i Titoli saranno rimborsati mediante il pagamento
di un ammontare pari al Valore Nominale residuo considerate le quote di capitale già corrisposte mediante
Rimborso Amortising, unitamente agli interessi maturati fino alla relativa Data di Esercizio della Facoltà di
Rimborso Anticipato. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso
Anticipato.
4.9
Tasso di rendimento
i) Indicazione del tasso di rendimento
Il rendimento annuo lordo a scadenza calcolato alla Data di Emissione era pari al 4,457% (pari al 3,879%
netto).
ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del rendimento
Il tasso di rendimento effettivo annuo è stato calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno
(“TIR”) ossia utilizzando il tasso di sconto che rende equivalente la somma dei flussi di cassa futuri generati
dal titolo attualizzati alla Data di Emissione, al Prezzo di Offerta assumendo:
-
che il titolo venga detenuto fino alla data di scadenza;
-
il reinvestimento dei flussi cedolari intermedi al medesimo tasso interno di rendimento;
-
il mantenimento in capo all’Emittente della capacità di far fronte ai propri obblighi di pagamento degli
Interessi e di rimborso del Capitale.
4.10
Forme di Rappresentanza
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già
esistenti) per rappresentare gli interessi dei Titolari delle Obbligazioni.
4.11
Delibere di autorizzazione
L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata da parte dell’organo competente dell’Emittente.
4.12
Data di Emissione
La data di emissione delle Obbligazioni è il 30 giugno 2011.
4.13
Restrizione alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
39
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni della
vigente normativa applicabile.
Le Obbligazioni sono state offerte esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato
internazionale.
Pertanto, il Prospetto non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle
Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati
Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri
Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive
modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada,
Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o
comunque consegnate, direttamente o indirettamente, a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, in
Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
4.14
Regime fiscale
Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del presente
Prospetto e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe
avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di
tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la
cessione delle Obbligazioni e non intende rappresentare un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali
applicabili a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari
istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai
propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla
sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente e futura che per le legge colpiscono o
dovessero colpire od alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni ed i relativi rendimenti
Credito Emiliano S.p.A. opererà le trattenute fiscali alla fonte sui proventi delle Obbligazioni nei soli casi
in cui corrisponderà direttamente, nella qualità di Emittente i Titoli e/o di depositario dei medesimi e non
nei casi in cui i Titoli siano depositati presso intermediari terzi né nei casi in cui i proventi siano da questi
ultimi erogati ai portatori dei Titoli.
Tassazione dei redditi di capitale
Agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni non percepiti nell'esercizio di un'attività di impresa, ivi
inclusa ogni differenza tra prezzo di rimborso e prezzo di emissione è applicabile, nei casi di legge, l'imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi di cui all’art. 2 del D.Lgs n. 239/96 e successive modificazioni ed
integrazioni, nella misura del 20%.
L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, società di gestione del risparmio (Sgr), società di
intermediazione mobiliare (SIM), società fiduciarie, agenti di cambio o da altri soggetti residenti in Italia
che comunque intervengono nella riscossione dei proventi ovvero, anche in qualità di acquirenti, nei
trasferimenti dei titoli in questione, intendendosi per trasferimento le cessioni e qualunque altro atto – a titolo
oneroso o gratuito – che comporti il mutamento della titolarità giuridica dei titoli stessi. La normativa in
esame trova ingresso sui proventi dei titoli depositati presso gli intermediari autorizzati all’applicazione
dell’imposta (in cui sono da ricomprendere tutte quelle situazioni che presuppongono comunque uno “stabile
rapporto” con l’intermediario, come nel caso dei titoli non cartolarizzati), mentre sui proventi dei titoli non
depositati, da chiunque percepiti(ivi compresi i soggetti non residenti) alla scadenza delle cedole o del titolo,
l’imposta sostitutiva deve essere applicata - in ogni caso - a cura dell’intermediario che li eroga. Se i
proventi sono corrisposti direttamente dal soggetto che ha emesso il titolo, l’imposta è applicata da
quest’ultimo nei confronti di chiunque percepisca i proventi.
Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. n. 239/96,
40
potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale.
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sugli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora l'investitore sia
una società o un ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi concorrono alla
formazione della base imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRES).
Non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva gli interessi, i premi e gli altri frutti delle
Obbligazioni percepiti da investitori non residenti in Italia, purché, fra le altre condizioni, questi siano
residenti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni. In particolare, al fine di
godere dell’esenzione dall’imposta sostitutiva, gli investitori non residenti devono (i) depositare direttamente
o indirettamente, le Obbligazioni presso una banca od una società di intermediazione mobiliare residente,
ovvero, una stabile organizzazione in Italia di banche o di società di intermediazione non residenti, che
intrattiene rapporti diretti in via telematica con il Ministero delle finanze – Dipartimento delle entrate (ii)
consegnare al soggetto depositario un’autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12
dicembre 2001.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni d’imposta, previste dalle
convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza
dell’investitore. I redditi di capitale sono determinati in base all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato salva la scelta dell’investitore di optare per il
regime di cui all’art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. n. 461/97, come successivamente modificato ed
integrato.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze, al netto di eventuali interessi maturati, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese
commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette
ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D.Lgs. n. 461/97 e successive integrazioni e
modificazioni nella misura del 20%. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23,
comma 1, lett. f/2 del testo unico delle imposte sui redditi (il TUIR), realizzate da soggetti non residenti
qualora le Obbligazioni siano negoziate in mercati regolamentati. Non concorrono altresì a formare il
reddito, le plusvalenze previste dall’art. 5, comma 5, del D.Lgs. n. 461/1997, realizzate da soggetti residenti
negli Stati c.d. “white list”, qualora le Obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali esenzioni d’imposta previste dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza dell’investitore. Le
plusvalenze e minusvalenze sono determinate e tassate secondo i criteri stabiliti dall’articolo 68 del TUIR
come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi
opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e articolo 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. n. 461/97.
Imposta italiana sulle successioni e donazioni
Ai sensi del Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262 (Decreto 262), convertito nella Legge 24 novembre 2006,
n. 286, il trasferimento inter vivos o mortis causa, di qualsiasi attività (comprese azioni, obbligazioni e ogni
altro strumento finanziario), è sottoposto alla seguente tassazione:
(a)
i trasferimenti a favore del coniuge e dei discendenti o ascendenti in linea retta sono soggetti ad
un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 4%, applicabile al valore dei beni oggetto di
successione o donazione che ecceda Euro 1.000.000; e
(b)
i trasferimenti a favore dei parenti fino al quarto grado o di affini in linea collaterale fino al terzo
grado sono soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 6% sul valore complessivo
dei beni oggetto della donazione o successione. I trasferimenti a favore di fratelli/sorelle sono
soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni ad un tasso del 6% applicabile al valore
della successione o della donazione che ecceda Euro 100.000;
(c)
qualsiasi altro trasferimento è, generalmente, soggetto ad un'imposta di successione e donazione ad
un tasso dell'8% applicabile all'intero valore della successione o donazione.
41
Tassa sui contratti di borsa
L'art. 37 del Decreto Legge 31 Dicembre 2007 n. 248 (Decreto 248), convertito nella Legge 28 Febbraio
2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti
di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1
del Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 435.
A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti aventi ad
oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture
private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non
autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.
Si segnala altresì che, per effetto di quanto da ultimo disposto dal D.L. 24 aprile 2014, n. 66 recante misure
urgenti per la competitività e la giustizia, pubblicato nella G.U. della Repubblica Italiana n. 95 del 24 aprile
2014, con particolare riguardo al dettato normativo di cui all’articolo 3 del decreto, recante disposizioni in
materia di redditi di natura finanziaria, è fissato l’aumento dell’aliquota di tassazione al 26% per i redditi di
natura finanziaria. La nuova misura di aliquota di tassazione si rende applicabile, tra l’altro, anche agli
interessi, ai premi e ad ogni altro provento sulle obbligazioni e titoli similari di cui all’art. 2, comma 1, del
decreto legislativo 1 aprile 1996, n. 239, maturati a decorrere dal 1° luglio 2014 ed ai redditi diversi realizzati
sulle medesime obbligazioni e titoli similari a decorrere da quest’ultima data.
42
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 – 23/12/2017” (ISIN: IT0004781016)
4.1
Descrizione delle Obbligazioni
i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione
Le Obbligazioni sono titoli di debito a tasso fisso, emessi ad un valore pari al Valore Nominale, che danno
diritto al rimborso del 100% del loro Valore Nominale mediante un piano di ammortamento, salvo il caso di
rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare e salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6
(“Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”) in merito all’utilizzo del
“bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione, previsti dalla BRRD.
Le Obbligazioni sono Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso che maturano, a partire dalla Data di
Godimento, interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) il Tasso Fisso e (ii) la
Base di Calcolo.
Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla Data di
Scadenza con cadenza trimestrale salvo, il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare
previa autorizzazione dell'Autorità Competente.
ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di
identificazione degli strumenti finanziari
Il codice ISIN (International Security Identification Number) delle Obbligazioni è IT0004781016.
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
I Titoli sono stati emessi e creati in Italia e sono regolati dalla legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
4.3
Forma e regime di circolazione delle Obbligazioni
i) Indicazione della forma cartolare o dematerializzata degli strumenti finanziari e se sono nominativi
o al portatore
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari integralmente ed esclusivamente emessi nella forma di titoli al
portatore, dematerializzati e immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., con sede
in Milano, Piazza degli Affari n°6. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. E'
tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e
83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico.
ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri
Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato
dal Testo Unico e della relativa normativa regolamentare di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento
delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi presso Monte Titoli S.p.A. dagli
Intermediari Aderenti. Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avviene anch’esso a
cura dell’Emittente per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto,
detenuto presso uno degli Intermediari Aderenti, sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, ne
sarà considerato il Titolare.
I titolari delle Obbligazioni non potranno richiedere il rilascio materiale dei titoli rappresentativi delle
Obbligazioni.
4.4
Valuta di emissione delle Obbligazioni
43
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5
Ranking delle Obbligazioni
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono “passività subordinate” dell’Emittente di tipo
Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi
dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) N. 575/2013 del
Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento (il CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (“Disposizioni di
vigilanza per le banche”), Parte II (Applicazione in Italia del CRR), Capitolo I (Fondi Propri).
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito relativo alle
obbligazioni, per il capitale ed interessi residui, sarà rimborsato solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli
altri creditori non subordinati dell’Emittente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 (“Diritti connessi agli
strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”) in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti
di risoluzione, previsti dalla BRRD. In ogni caso le obbligazioni saranno rimborsate con precedenza rispetto
agli strumenti relativi al Tier I dell’Emittente.
Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione concettuale delle principali categorie di strumenti sia
di debito sia azionari delle banche, in funzione del grado di subordinazione degli stessi in caso di
liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente; in tale contesto, i “debiti
privilegiati” rappresentano la categoria di strumenti con minore grado di subordinazione laddove, invece, gli
strumenti relativi al Tier I sono quelli con maggiore grado di subordinazione.
Capitale di Classe 1 o "Tier I"*
Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1)
Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1)
Capitale di Classe 2 o "Tier II"*
strumenti di classe 2(tra cui le Obbligazioni subordinate)
Debiti "Ordinari"
prestiti obbligazionari senior (non assistiti da privilegio o da garanzia)
Debiti Privilegiati
c.d. “Senior Secured” (assistiti da garanzia)
* Il Capitale di Classe 1 o “Tier I” e il Capitale di Classe 2 o “Tier II” sono classificati come Fondi Propri.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente (ivi inclusa la liquidazione
coatta amministrativa, come disciplinata dagli artt. da 80 a 94 del Testo Unico Bancario) le Obbligazioni
Tier II saranno rimborsate, per Capitale ed Interessi residui:
i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell’Emittente privilegiati e ordinari
ii) pari passu con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate dell’Emittente e con i creditori
dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;
iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni
negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni
Subordinate Tier II (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell’Emittente
ovvero gli strumenti Tier I).
Per tutta la durata delle obbligazioni subordinate Tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle
obbligazioni subordinate e i crediti vantati dell’Emittente nei confronti degli Obbligazionisti. È altresì
44
esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione alle
Obbligazioni su beni dell’Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.
La durata dell’Obbligazione Tier II – ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due
(Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 63, lettera g) del
Regolamento CRR – deve essere pari o superiore a 5 anni.
4.6
Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni e relative limitazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
quindi:
- il diritto dell’investitore di ricevere a scadenza almeno il 100% del valore nominale a titolo di rimborso del
capitale investito,
- il diritto di ricevere durante la vita delle Obbligazioni cedole a titolo di interessi,
salvo quanto previsto dalla BRRD, come di seguito rappresentato.
In particolare la BRRD individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione
delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le Autorità) possono adottare per la risoluzione
di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni
essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario,
nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i
creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che
avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bailin” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione
in titoli di capitale delle obbligazioni (art. 2 comma 1 Direttiva), questo anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
La BRRD prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le Obbligazioni subordinate),
che nei casi in cui l’Ente si trovi al c.d. “punto di insostenibilità economica” e prima che sia avviata qualsiasi
altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare, senza indugio, il potere di
svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle
obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili,
anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art 63 comma 1 j), Direttiva).
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia,
secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d.
Common Equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di
capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di
classe 1, nonchè potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2
Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno
svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate
e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale .
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione
con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
45
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in, l’Autorità
potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall’applicazione dei poteri di svalutazione o
di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a “bail-in” tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali
e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del “bail-in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale
che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero
escluse dal “bail-in”.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del
rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca
emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il
trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione
bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel
quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora
l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal “bail-in” potrà chiedere, nel rispetto di
specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente
soggetto a risoluzione.
La Direttiva dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed entrerà in vigore a
decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le
quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari
già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini.
Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori
delle Obbligazioni.
Per una descrizione delle procedure per l’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari si rinvia ai
paragrafi 4.7 e 4.8 che seguono.
4.7
Tasso di Interesse
i)
Tasso di Interesse nominale
Il tasso di interesse nominale annuo lordo è pari al 7,05% (il Tasso Fisso).
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
La Cedola Fissa pagabile trimestralmente in via posticipata è determinata come segue:
C VN * TF *
Ove:
VN = Valore Nominale;
TF = Tasso Fisso;
= Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalla Convenzione di Calcolo e dalla Base
46
di Calcolo.
***
Gli Interessi saranno determinati applicando la Convenzione di Calcolo (Following Business Day
Convention, Unadjusted) e la Base di Calcolo (Actual/Actual (ICMA)).
Gli Interessi pagabili ai sensi delle Obbligazioni saranno arrotondati alla seconda cifra decimale, per eccesso
o per difetto a seconda che l'ultima cifra sia maggiore o minore di 5.
iii)
Data di Godimento degli Interessi
La data di godimento degli interessi, intesa come la data a far corso dalla quale le Obbligazioni cominciano a
maturare interessi, è il 23 Dicembre 2011 (la Data di Godimento).
iv) Date di scadenza degli interessi
Le date di scadenza degli interessi, intese come le date relative al pagamento delle cedole, sono il 23 marzo,
23 giugno, 23 settembre e 23 dicembre di ogni anno fino alla Data di Scadenza, inclusa (ciascuna una Data
di Pagamento degli Interessi).
v)
Termini di Prescrizione degli Interessi e del Capitale
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data
di scadenza delle Cedole e, per quanto concerne il Capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le
Obbligazioni saranno divenute rimborsabili.
vi)
Dichiarazione indicante il sottostante
Non applicabile.
vii)
Descrizione del sottostante
Non applicabile.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
Non applicabile.
ix)
Indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura
del sottostante e sulla sua volatilità
Non applicabile.
x)
Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o del regolamento aventi un’incidenza
sul sottostante e regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante
Non applicabile.
xi)
Responsabile per il calcolo
Non applicabile.
xii)
Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il
pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di
comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti
sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti
Non applicabile.
4.8
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del
capitale
i)
La data di scadenza delle Obbligazioni è il 23 dicembre 2017 (la Data di Scadenza).
ii)
I Titoli saranno rimborsati alla pari durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche
47
costanti annuali (amortising), ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, a partire dal 23
dicembre 2013 e fino alla Data di Scadenza (Rimborso Amortising), fatto salvo quanto indicato nel
paragrafo 4.6. in merito all'utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla BRRD
ovvero al verificarsi di un Evento Regolamentare.
In particolare, le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente dall’Emittente, anche prima di
cinque anni dalla Data di Emissione, al verificarsi di un Evento Regolamentare (inteso come qualunque
modifica, che si verifichi successivamente all’emissione di una Serie, alle vigenti disposizioni normative e/o
regolamentari applicabili, ovvero all'interpretazione delle medesime da parte delle competenti autorità
regolamentari o giudiziarie a cui consegua la non computabilità dei Titoli, ovvero la computabilità dei Titoli
in misura inferiore rispetto a quella prevista dalle disposizioni vigenti al momento della pubblicazione del
Prospetto, ai fini della formazione del capitale di classe 2 dell'Emittente). L’Emittente si riserva la facoltà di
richiedere alla Autorità Competente, ad una data successiva al verificarsi di un Evento Regolamentare (la
Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato), l'autorizzazione a procedere all’integrale
rimborso anticipato dei Titoli (la Facoltà di Rimborso Anticipato). Il rimborso anticipato sarà comunicato
con un preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso
anticipato, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.credem.it non meno di quindici
(15) Giorni Lavorativi prima di quest'ultima data.
In caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato, i Titoli saranno rimborsati mediante il pagamento
di un ammontare pari al Valore Nominale residuo considerate le quote di capitale già corrisposte mediante
Rimborso Amortising, unitamente agli interessi maturati fino alla relativa Data di Esercizio della Facoltà di
Rimborso Anticipato. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso
Anticipato.
4.9
Tasso di rendimento
i) Indicazione del tasso di rendimento
Il rendimento annuo lordo a scadenza calcolato alla Data di Emissione era pari al 7,227% (pari al 5,755%
netto).
ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del rendimento
Il tasso di rendimento effettivo annuo è stato calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno
(“TIR”) ossia utilizzando il tasso di sconto che rende equivalente la somma dei flussi di cassa futuri generati
dal titolo attualizzati alla Data di Emissione, al Prezzo di Offerta assumendo:
-
che il titolo venga detenuto fino alla data di scadenza;
-
il reinvestimento dei flussi cedolari intermedi al medesimo tasso interno di rendimento;
-
il mantenimento in capo all’Emittente della capacità di far fronte ai propri obblighi di pagamento degli
Interessi e di rimborso del Capitale.
4.10
Forme di Rappresentanza
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già
esistenti) per rappresentare gli interessi dei Titolari delle Obbligazioni.
4.11
Delibere di autorizzazione
L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata da parte dell’organo competente dell’Emittente.
4.12
Data di Emissione
La data di emissione delle Obbligazioni è il 23 Dicembre 2011.
4.13
Restrizione alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni della
vigente normativa applicabile.
48
Le Obbligazioni sono state offerte esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato
internazionale.
Pertanto, il Prospetto non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle
Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati
Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri
Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive
modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada,
Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o
comunque consegnate, direttamente o indirettamente, a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, in
Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
4.14
Regime fiscale
Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del presente
Prospetto e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe
avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di
tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la
cessione delle Obbligazioni e non intende rappresentare un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali
applicabili a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari
istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai
propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla
sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente e futura che per le legge colpiscono o
dovessero colpire od alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni ed i relativi rendimenti
Credito Emiliano S.p.A. opererà le trattenute fiscali alla fonte sui proventi delle Obbligazioni nei soli casi
in cui corrisponderà direttamente, nella qualità di Emittente i Titoli e/o di depositario dei medesimi e non
nei casi in cui i Titoli siano depositati presso intermediari terzi né nei casi in cui i proventi siano da questi
ultimi erogati ai portatori dei Titoli.
Tassazione dei redditi di capitale
Agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni non percepiti nell'esercizio di un'attività di impresa, ivi
inclusa ogni differenza tra prezzo di rimborso e prezzo di emissione è applicabile, nei casi di legge, l'imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi di cui all’art. 2 del D.Lgs n. 239/96 e successive modificazioni ed
integrazioni, nella misura del 20%.
L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, società di gestione del risparmio (Sgr), società di
intermediazione mobiliare (SIM), società fiduciarie, agenti di cambio o da altri soggetti residenti in Italia
che comunque intervengono nella riscossione dei proventi ovvero, anche in qualità di acquirenti, nei
trasferimenti dei titoli in questione, intendendosi per trasferimento le cessioni e qualunque altro atto – a titolo
oneroso o gratuito – che comporti il mutamento della titolarità giuridica dei titoli stessi. La normativa in
esame trova ingresso sui proventi dei titoli depositati presso gli intermediari autorizzati all’applicazione
dell’imposta (in cui sono da ricomprendere tutte quelle situazioni che presuppongono comunque uno “stabile
rapporto” con l’intermediario, come nel caso dei titoli non cartolarizzati), mentre sui proventi dei titoli non
depositati, da chiunque percepiti(ivi compresi i soggetti non residenti) alla scadenza delle cedole o del titolo,
l’imposta sostitutiva deve essere applicata - in ogni caso - a cura dell’intermediario che li eroga. Se i
proventi sono corrisposti direttamente dal soggetto che ha emesso il titolo, l’imposta è applicata da
quest’ultimo nei confronti di chiunque percepisca i proventi.
Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. n. 239/96,
potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale.
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sugli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora l'investitore sia
49
una società o un ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi concorrono alla
formazione della base imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRES).
Non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva gli interessi, i premi e gli altri frutti delle
Obbligazioni percepiti da investitori non residenti in Italia, purché, fra le altre condizioni, questi siano
residenti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni. In particolare, al fine di
godere dell’esenzione dall’imposta sostitutiva, gli investitori non residenti devono (i) depositare direttamente
o indirettamente, le Obbligazioni presso una banca od una società di intermediazione mobiliare residente,
ovvero, una stabile organizzazione in Italia di banche o di società di intermediazione non residenti, che
intrattiene rapporti diretti in via telematica con il Ministero delle finanze – Dipartimento delle entrate (ii)
consegnare al soggetto depositario un’autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12
dicembre 2001.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni d’imposta, previste dalle
convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza
dell’investitore. I redditi di capitale sono determinati in base all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato salva la scelta dell’investitore di optare per il
regime di cui all’art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. n. 461/97, come successivamente modificato ed
integrato.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze, al netto di eventuali interessi maturati, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese
commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette
ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D.Lgs. n. 461/97 e successive integrazioni e
modificazioni nella misura del 20%. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23,
comma 1, lett. f/2 del testo unico delle imposte sui redditi (il TUIR), realizzate da soggetti non residenti
qualora le Obbligazioni siano negoziate in mercati regolamentati. Non concorrono altresì a formare il
reddito, le plusvalenze previste dall’art. 5, comma 5, del D.Lgs. n. 461/1997, realizzate da soggetti residenti
negli Stati c.d. “white list”, qualora le Obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali esenzioni d’imposta previste dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza dell’investitore. Le
plusvalenze e minusvalenze sono determinate e tassate secondo i criteri stabiliti dall’articolo 68 del TUIR
come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi
opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e articolo 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. n. 461/97.
Imposta italiana sulle successioni e donazioni
Ai sensi del Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262 (Decreto 262), convertito nella Legge 24 novembre 2006,
n. 286, il trasferimento inter vivos o mortis causa, di qualsiasi attività (comprese azioni, obbligazioni e ogni
altro strumento finanziario), è sottoposto alla seguente tassazione:
(a)
i trasferimenti a favore del coniuge e dei discendenti o ascendenti in linea retta sono soggetti ad
un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 4%, applicabile al valore dei beni oggetto di
successione o donazione che ecceda Euro 1.000.000; e
(b)
i trasferimenti a favore dei parenti fino al quarto grado o di affini in linea collaterale fino al terzo
grado sono soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 6% sul valore complessivo
dei beni oggetto della donazione o successione. I trasferimenti a favore di fratelli/sorelle sono
soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni ad un tasso del 6% applicabile al valore
della successione o della donazione che ecceda Euro 100.000;
(c)
qualsiasi altro trasferimento è, generalmente, soggetto ad un'imposta di successione e donazione ad
un tasso dell'8% applicabile all'intero valore della successione o donazione.
Tassa sui contratti di borsa
L'art. 37 del Decreto Legge 31 Dicembre 2007 n. 248 (Decreto 248), convertito nella Legge 28 Febbraio
50
2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti
di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1
del Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 435.
A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti aventi ad
oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture
private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non
autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.
Si segnala altresì che, per effetto di quanto da ultimo disposto dal D.L. 24 aprile 2014, n. 66 recante misure
urgenti per la competitività e la giustizia, pubblicato nella G.U. della Repubblica Italiana n. 95 del 24 aprile
2014, con particolare riguardo al dettato normativo di cui all’articolo 3 del decreto, recante disposizioni in
materia di redditi di natura finanziaria, è fissato l’aumento dell’aliquota di tassazione al 26% per i redditi di
natura finanziaria. La nuova misura di aliquota di tassazione si rende applicabile, tra l’altro, anche agli
interessi, ai premi e ad ogni altro provento sulle obbligazioni e titoli similari di cui all’art. 2, comma 1, del
decreto legislativo 1 aprile 1996, n. 239, maturati a decorrere dal 1° luglio 2014 ed ai redditi diversi realizzati
sulle medesime obbligazioni e titoli similari a decorrere da quest’ultima data.
51
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 30/03/2012 – 30/03/2018” (ISIN:
IT0004803158)
4.1
Descrizione delle Obbligazioni
i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione
Le Obbligazioni sono titoli di debito a tasso misto, emessi ad un valore pari al Valore Nominale, che danno
diritto al rimborso del 100% del loro Valore Nominale mediante un piano di ammortamento, salvo il caso di
rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare e salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6
(“Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”) in merito all’utilizzo del
“bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione, previsti dalla BRRD.
Le Obbligazioni sono Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto che maturano, per il Periodo con Interessi a
Tasso Fisso, interessi calcolati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) il Tasso Fisso e (ii) la
Base di Calcolo e, per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile, interessi determinati moltiplicando il Valore
Nominale per il Parametro di Riferimento, maggiorato di un importo (Spread), come indicato al paragrafo
4.7 che segue.
Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla Data di
Scadenza con cadenza trimestrale salvo, il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare
previa autorizzazione dell'Autorità Competente.
ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di
identificazione degli strumenti finanziari
Il codice ISIN (International Security Identification Number) delle Obbligazioni è IT0004803158.
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
I Titoli sono stati emessi e creati in Italia e sono regolati dalla legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
4.3
Forma e regime di circolazione delle Obbligazioni
i) Indicazione della forma cartolare o dematerializzata degli strumenti finanziari e se sono nominativi
o al portatore
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari integralmente ed esclusivamente emessi nella forma di titoli al
portatore, dematerializzati e immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., con sede
in Milano, Piazza degli Affari n°6. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. E'
tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e
83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico.
ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri
Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato
dal Testo Unico e della relativa normativa regolamentare di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento
delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi presso Monte Titoli S.p.A. dagli
Intermediari Aderenti. Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avviene anch’esso a
cura dell’Emittente per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto,
detenuto presso uno degli Intermediari Aderenti, sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, ne
sarà considerato il Titolare.
52
I titolari delle Obbligazioni non potranno richiedere il rilascio materiale dei titoli rappresentativi delle
Obbligazioni.
4.4
Valuta di emissione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5
Ranking delle Obbligazioni
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono “passività subordinate” dell’Emittente di tipo
Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi
dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) N. 575/2013 del
Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento (il CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (“Disposizioni di
vigilanza per le banche”), Parte II (Applicazione in Italia del CRR), Capitolo I (Fondi Propri).
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito relativo alle
obbligazioni, per il capitale ed interessi residui, sarà rimborsato solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli
altri creditori non subordinati dell’Emittente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 (“Diritti connessi agli
strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”) in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti
di risoluzione, previsti dalla BRRD. In ogni caso le obbligazioni saranno rimborsate con precedenza rispetto
agli strumenti relativi al Tier I dell’Emittente.
Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione concettuale delle principali categorie di strumenti sia
di debito sia azionari delle banche, in funzione del grado di subordinazione degli stessi in caso di
liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente; in tale contesto, i “debiti
privilegiati” rappresentano la categoria di strumenti con minore grado di subordinazione laddove, invece, gli
strumenti relativi al Tier I sono quelli con maggiore grado di subordinazione.
Capitale di Classe 1 o "Tier I"*
Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1)
Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1)
Capitale di Classe 2 o "Tier II"*
strumenti di classe 2(tra cui le Obbligazioni subordinate)
Debiti "Ordinari"
prestiti obbligazionari senior (non assistiti da privilegio o da garanzia)
Debiti Privilegiati
c.d. “Senior Secured” (assistiti da garanzia)
* Il Capitale di Classe 1 o “Tier I” e il Capitale di Classe 2 o “Tier II” sono classificati come Fondi Propri.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente (ivi inclusa la liquidazione
coatta amministrativa, come disciplinata dagli artt. da 80 a 94 del Testo Unico Bancario) le Obbligazioni
Tier II saranno rimborsate, per Capitale ed Interessi residui:
i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell’Emittente privilegiati e ordinari
ii) pari passu con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate dell’Emittente e con i creditori
dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;
iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni
negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni
Subordinate Tier II (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell’Emittente
53
ovvero gli strumenti Tier I).
Per tutta la durata delle obbligazioni subordinate Tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle
obbligazioni subordinate e i crediti vantati dell’Emittente nei confronti degli Obbligazionisti. È altresì
esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione alle
Obbligazioni su beni dell’Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.
La durata dell’Obbligazione Tier II – ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due
(Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 63, lettera g) del
Regolamento CRR – deve essere pari o superiore a 5 anni.
4.6
Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni e relative limitazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
quindi:
- il diritto dell’investitore di ricevere a scadenza almeno il 100% del valore nominale a titolo di rimborso del
capitale investito,
- il diritto di ricevere durante la vita delle Obbligazioni cedole a titolo di interessi,
salvo quanto previsto dalla BRRD, come di seguito rappresentato.
In particolare la BRRD individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione
delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le Autorità) possono adottare per la risoluzione
di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni
essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario,
nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i
creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che
avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bailin” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione
in titoli di capitale delle obbligazioni (art. 2 comma 1 Direttiva), questo anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
La BRRD prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le Obbligazioni subordinate),
che nei casi in cui l’Ente si trovi al c.d. “punto di insostenibilità economica” e prima che sia avviata qualsiasi
altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare, senza indugio, il potere di
svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle
obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili,
anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art 63 comma 1 j), Direttiva).
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia,
secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d.
Common Equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di
capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di
classe 1, nonchè potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2
Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno
svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate
e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale .
54
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione
con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in, l’Autorità
potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall’applicazione dei poteri di svalutazione o
di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a “bail-in” tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali
e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del “bail-in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale
che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero
escluse dal “bail-in”.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del
rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca
emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il
trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione
bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel
quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora
l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal “bail-in” potrà chiedere, nel rispetto di
specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente
soggetto a risoluzione.
La Direttiva dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed entrerà in vigore a
decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le
quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari
già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini.
Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori
delle Obbligazioni.
Per una descrizione delle procedure per l’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari si rinvia ai
paragrafi 4.7 e 4.8 che seguono.
4.7
Tasso di Interesse
i)
Tasso di Interesse nominale
Il tasso di interesse nominale annuo lordo per il periodo dalla Data di Emissione al 30 marzo 2013, incluso,
(il Periodo con Interessi a Tasso Fisso) è pari al 6% (il Tasso Fisso). Per il periodo dal 31 marzo 2013 alla
Data di Scadenza, inclusa, (il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), gli Interessi saranno determinati
moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, maggiorato di un importo pari al 4%
(Spread).
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
La Cedola Fissa pagabile trimestralmente in via posticipata è determinata come segue:
55
C VN * TF *
Ove:
VN = Valore Nominale;
TF = Tasso Fisso;
= Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalla Convenzione di Calcolo e dalla Base
di Calcolo.
Espressa in formula, la Cedola Variabile è determinata come segue:
C VN * PR Spread
*
Ove:
VN = Valore Nominale;
PR = Parametro di Riferimento;
Spread = 4%;
= Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalla Convenzione di Calcolo e dalla Base
di Calcolo.
***
Gli Interessi saranno determinati applicando la Convenzione di Calcolo (Following Business Day
Convention, Unadjusted) e la Base di Calcolo (Actual/Actual (ICMA)).
Gli Interessi pagabili ai sensi delle Obbligazioni saranno arrotondati alla seconda cifra decimale, per eccesso
o per difetto a seconda che l'ultima cifra sia maggiore o minore di 5.
iii)
Data di Godimento degli Interessi
La data di godimento degli interessi, intesa come la data a far corso dalla quale le Obbligazioni cominciano a
maturare interessi, è il 30 marzo 2012 (la Data di Godimento).
iv) Date di scadenza degli interessi
Le date di scadenza degli interessi, intese come le date relative al pagamento delle cedole, sono il 30 giugno,
30 settembre, 30 dicembre e 30 marzo di ogni anno fino alla Data di Scadenza, inclusa (ciascuna una Data di
Pagamento degli Interessi).
v)
Termini di Prescrizione degli Interessi e del Capitale
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data
di scadenza delle Cedole e, per quanto concerne il Capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le
Obbligazioni saranno divenute rimborsabili.
vi)
Dichiarazione indicante il sottostante
Il Parametro di Riferimento è il Tasso Euribor a tre mesi maggiorato di un importo pari al 4% (Spread).
vii)
Descrizione del sottostante
L'Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione Monetaria Europea dei depositi bancari in Euro,
rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto
economico e finanziario.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
Il Parametro di Riferimento è rilevato il secondo giorno di apertura del Sistema TARGET2 prima dell’inizio
di ciascun periodo di Interessi con riferimento al Periodo con Interessi a Tasso Variabile (ciascuna una Data
56
di Rilevazione), pubblicato sulla pagina “EURIBOR01” del circuito Reuters (o in futuro qualsiasi altra
pagina o servizio che dovesse sostituirla).
Le rilevazioni saranno effettuate secondo il calendario Target. Il calendario operativo Target prevede, sino a
revoca, che il mercato operi tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica,
nonché del primo giorno dell'anno, il venerdì santo, il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il 26
dicembre.
Se una Data di Rilevazione cade in un giorno in cui il Tasso Euribor non viene pubblicato, la rilevazione
viene effettuata il primo giorno utile antecedente la medesima Data di Rilevazione.
ix)
Indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura
del sottostante e sulla sua volatilità
Le informazioni sulla performance del tasso Euribor sono disponibili sui principali quotidiani finanziari e
sulla pagina “EURIBOR01” del circuito Reuters. Si segnala che, per il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile, l'Emittente non fornirà alcuna informazione relativamente all’andamento del Parametro di
Riferimento.
x)
Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o del regolamento aventi un’incidenza
sul sottostante e regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante
Qualora il Parametro di Riferimento non fosse rilevabile ad una Data di Rilevazione, verrà utilizzata la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente la Data di Rilevazione prevista.
Nel caso di non disponibilità del Parametro di Riferimento per più di 10 Giorni Lavorativi Bancari (come di
seguito definiti) verrà utilizzato, quale parametro di riferimento sostitutivo, la media aritmetica di 3
quotazioni del tasso lettera per depositi interbancari in Euro di primari istituti di credito italiani (a uno, tre,
sei o dodici mesi a seconda dei casi) dichiarate operative alle ore 11.00 (ora Bruxelles) da almeno due
primari istituti di credito selezionati dall'Emittente a propria ragionevole discrezione. Nel caso in cui tale
alternativa non sia possibile, il tasso della Cedola per il periodo in oggetto sarà identico a quello dell'ultima
Cedola pagata. Se tale evento perdurerà anche per la determinazione della Cedola successiva, per tale Cedola
il tasso sarà determinato in buona fede a ragionevole discrezione dell'Agente per il Calcolo, secondo la
prevalente prassi di mercato.
Qualora nel corso della vita delle Obbligazioni si verifichino, relativamente al Parametro di Riferimento
prescelto, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l'esistenza,
l'Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi, quali la sostituzione del Parametro
di Riferimento, gli aggiustamenti o le modifiche per mantenere nella massima misura possibile inalterate le
caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni.
Quanto sopra potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo; in ogni caso nella determinazione
del valore sostitutivo e nei conteggi correttivi conseguenti l'Agente per il Calcolo agirà in buona fede al fine
di neutralizzare gli effetti dell'evento di turbativa/straordinario e mantenere inalterate, nella misura massima
possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.
Se il Parametro di Riferimento dovesse essere sostituito da FBE con un tasso equivalente che utilizzi la
stessa formula (o una equivalente) e lo stesso metodo di determinazione (o uno equivalente) e tale tasso
equivalente sia ritenuto accettabile dall'Agente per il Calcolo, verrà utilizzato per la determinazione degli
interessi il tasso equivalente.
Per Giorno Lavorativo Bancario si intende qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET2 è operativo.
xi)
Responsabile per il calcolo
L’Agente per il Calcolo è Credito Emiliano S.p.A.
xii)
Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il
pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di
57
comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti
sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti
Non applicabile.
4.8
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del
capitale
i)
La data di scadenza delle Obbligazioni è il 30 marzo 2018 (la Data di Scadenza).
ii)
I Titoli saranno rimborsati alla pari durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche
costanti annuali (amortising), ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, a partire dal 30 marzo
2014 e fino alla Data di Scadenza (Rimborso Amortising), fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in
merito all'utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla BRRD ovvero al verificarsi
di un Evento Regolamentare.
In particolare, le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente dall’Emittente, anche prima di
cinque anni dalla Data di Emissione, al verificarsi di un Evento Regolamentare (inteso come qualunque
modifica, che si verifichi successivamente all’emissione di una Serie, alle vigenti disposizioni normative e/o
regolamentari applicabili, ovvero all'interpretazione delle medesime da parte delle competenti autorità
regolamentari o giudiziarie a cui consegua la non computabilità dei Titoli, ovvero la computabilità dei Titoli
in misura inferiore rispetto a quella prevista dalle disposizioni vigenti al momento della pubblicazione del
Prospetto, ai fini della formazione del capitale di classe 2 dell'Emittente). L’Emittente si riserva la facoltà di
richiedere alla Autorità Competente, ad una data successiva al verificarsi di un Evento Regolamentare (la
Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato), l'autorizzazione a procedere all’integrale
rimborso anticipato dei Titoli (la Facoltà di Rimborso Anticipato). Il rimborso anticipato sarà comunicato
con un preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso
anticipato, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.credem.it non meno di quindici
(15) Giorni Lavorativi prima di quest'ultima data.
In caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato, i Titoli saranno rimborsati mediante il pagamento
di un ammontare pari al Valore Nominale residuo considerate le quote di capitale già corrisposte mediante
Rimborso Amortising, unitamente agli interessi maturati fino alla relativa Data di Esercizio della Facoltà di
Rimborso Anticipato. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso
Anticipato.
4.9
Tasso di rendimento
i) Indicazione del tasso di rendimento
Il rendimento annuo lordo a scadenza calcolato alla Data di Emissione era pari al 5,395% (pari al 4,295%
netto).
ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del rendimento
Il tasso di rendimento effettivo annuo è stato calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno
(“TIR”) ossia utilizzando il tasso di sconto che rende equivalente la somma dei flussi di cassa futuri generati
dal titolo attualizzati alla Data di Emissione, al Prezzo di Offerta assumendo:
-
che il titolo venga detenuto fino alla data di scadenza;
-
il reinvestimento dei flussi cedolari intermedi al medesimo tasso interno di rendimento;
-
il mantenimento in capo all’Emittente della capacità di far fronte ai propri obblighi di pagamento degli
Interessi e di rimborso del Capitale.
L’investitore deve tenere presente che con riferimento alle Obbligazioni Subordinate alle Obbligazioni
Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile) in ragione della impossibilità di
determinazione dei valori futuri che assumerà il Parametro di Riferimento, il rendimento è stato determinato
assumendo per il Parametro di Riferimento un valore costante fino alla Data di Scadenza delle Obbligazioni
58
e pari alla rilevazione di detto parametro alla data di fissazione delle condizioni economiche del Prestito
Obbligazionario ovvero calcolando il valore del Parametro di Riferimento utilizzando la struttura dei tassi
Euribor o dei tassi swap a termine dai quali verranno ricavati i flussi di cassa futuri attesi generati dal Titolo.
4.10
Forme di Rappresentanza
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già
esistenti) per rappresentare gli interessi dei Titolari delle Obbligazioni.
4.11
Delibere di autorizzazione
L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata da parte dell’organo competente dell’Emittente.
4.12
Data di Emissione
La data di emissione delle Obbligazioni è il 30 marzo 2012.
4.13
Restrizione alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni della
vigente normativa applicabile.
Le Obbligazioni sono state offerte esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato
internazionale.
Pertanto, il Prospetto non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle
Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati
Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri
Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive
modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada,
Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o
comunque consegnate, direttamente o indirettamente, a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, in
Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
4.14
Regime fiscale
Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del presente
Prospetto e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe
avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di
tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la
cessione delle Obbligazioni e non intende rappresentare un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali
applicabili a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari
istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai
propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla
sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente e futura che per le legge colpiscono o
dovessero colpire od alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni ed i relativi rendimenti
Credito Emiliano S.p.A. opererà le trattenute fiscali alla fonte sui proventi delle Obbligazioni nei soli casi
in cui corrisponderà direttamente, nella qualità di Emittente i Titoli e/o di depositario dei medesimi e non
nei casi in cui i Titoli siano depositati presso intermediari terzi né nei casi in cui i proventi siano da questi
ultimi erogati ai portatori dei Titoli.
Tassazione dei redditi di capitale
Agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni non percepiti nell'esercizio di un'attività di impresa, ivi
inclusa ogni differenza tra prezzo di rimborso e prezzo di emissione è applicabile, nei casi di legge, l'imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi di cui all’art. 2 del D.Lgs n. 239/96 e successive modificazioni ed
integrazioni, nella misura del 20%.
59
L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, società di gestione del risparmio (Sgr), società di
intermediazione mobiliare (SIM), società fiduciarie, agenti di cambio o da altri soggetti residenti in Italia
che comunque intervengono nella riscossione dei proventi ovvero, anche in qualità di acquirenti, nei
trasferimenti dei titoli in questione, intendendosi per trasferimento le cessioni e qualunque altro atto – a titolo
oneroso o gratuito – che comporti il mutamento della titolarità giuridica dei titoli stessi. La normativa in
esame trova ingresso sui proventi dei titoli depositati presso gli intermediari autorizzati all’applicazione
dell’imposta (in cui sono da ricomprendere tutte quelle situazioni che presuppongono comunque uno “stabile
rapporto” con l’intermediario, come nel caso dei titoli non cartolarizzati), mentre sui proventi dei titoli non
depositati, da chiunque percepiti(ivi compresi i soggetti non residenti) alla scadenza delle cedole o del titolo,
l’imposta sostitutiva deve essere applicata - in ogni caso - a cura dell’intermediario che li eroga. Se i
proventi sono corrisposti direttamente dal soggetto che ha emesso il titolo, l’imposta è applicata da
quest’ultimo nei confronti di chiunque percepisca i proventi.
Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. n. 239/96,
potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale.
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sugli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora l'investitore sia
una società o un ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi concorrono alla
formazione della base imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRES).
Non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva gli interessi, i premi e gli altri frutti delle
Obbligazioni percepiti da investitori non residenti in Italia, purché, fra le altre condizioni, questi siano
residenti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni. In particolare, al fine di
godere dell’esenzione dall’imposta sostitutiva, gli investitori non residenti devono (i) depositare direttamente
o indirettamente, le Obbligazioni presso una banca od una società di intermediazione mobiliare residente,
ovvero, una stabile organizzazione in Italia di banche o di società di intermediazione non residenti, che
intrattiene rapporti diretti in via telematica con il Ministero delle finanze – Dipartimento delle entrate (ii)
consegnare al soggetto depositario un’autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12
dicembre 2001.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni d’imposta, previste dalle
convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza
dell’investitore. I redditi di capitale sono determinati in base all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato salva la scelta dell’investitore di optare per il
regime di cui all’art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. n. 461/97, come successivamente modificato ed
integrato.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze, al netto di eventuali interessi maturati, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese
commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette
ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D.Lgs. n. 461/97 e successive integrazioni e
modificazioni nella misura del 20%. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23,
comma 1, lett. f/2 del testo unico delle imposte sui redditi (il TUIR), realizzate da soggetti non residenti
qualora le Obbligazioni siano negoziate in mercati regolamentati. Non concorrono altresì a formare il
reddito, le plusvalenze previste dall’art. 5, comma 5, del D.Lgs. n. 461/1997, realizzate da soggetti residenti
negli Stati c.d. “white list”, qualora le Obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali esenzioni d’imposta previste dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza dell’investitore. Le
plusvalenze e minusvalenze sono determinate e tassate secondo i criteri stabiliti dall’articolo 68 del TUIR
come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi
opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e articolo 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. n. 461/97.
Imposta italiana sulle successioni e donazioni
Ai sensi del Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262 (Decreto 262), convertito nella Legge 24 novembre 2006,
60
n. 286, il trasferimento inter vivos o mortis causa, di qualsiasi attività (comprese azioni, obbligazioni e ogni
altro strumento finanziario), è sottoposto alla seguente tassazione:
(a)
i trasferimenti a favore del coniuge e dei discendenti o ascendenti in linea retta sono soggetti ad
un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 4%, applicabile al valore dei beni oggetto di
successione o donazione che ecceda Euro 1.000.000; e
(b)
i trasferimenti a favore dei parenti fino al quarto grado o di affini in linea collaterale fino al terzo
grado sono soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 6% sul valore complessivo
dei beni oggetto della donazione o successione. I trasferimenti a favore di fratelli/sorelle sono
soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni ad un tasso del 6% applicabile al valore
della successione o della donazione che ecceda Euro 100.000;
(c)
qualsiasi altro trasferimento è, generalmente, soggetto ad un'imposta di successione e donazione ad
un tasso dell'8% applicabile all'intero valore della successione o donazione.
Tassa sui contratti di borsa
L'art. 37 del Decreto Legge 31 Dicembre 2007 n. 248 (Decreto 248), convertito nella Legge 28 Febbraio
2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti
di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1
del Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 435.
A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti aventi ad
oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture
private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non
autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.
Si segnala altresì che, per effetto di quanto da ultimo disposto dal D.L. 24 aprile 2014, n. 66 recante misure
urgenti per la competitività e la giustizia, pubblicato nella G.U. della Repubblica Italiana n. 95 del 24 aprile
2014, con particolare riguardo al dettato normativo di cui all’articolo 3 del decreto, recante disposizioni in
materia di redditi di natura finanziaria, è fissato l’aumento dell’aliquota di tassazione al 26% per i redditi di
natura finanziaria. La nuova misura di aliquota di tassazione si rende applicabile, tra l’altro, anche agli
interessi, ai premi e ad ogni altro provento sulle obbligazioni e titoli similari di cui all’art. 2, comma 1, del
decreto legislativo 1 aprile 1996, n. 239, maturati a decorrere dal 1° luglio 2014 ed ai redditi diversi realizzati
sulle medesime obbligazioni e titoli similari a decorrere da quest’ultima data.
61
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018” (ISIN:
IT0004819006)
4.1
Descrizione delle Obbligazioni
i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione
Le Obbligazioni sono titoli di debito a tasso misto, emessi ad un valore pari al Valore Nominale, che danno
diritto al rimborso del 100% del loro Valore Nominale mediante un piano di ammortamento, salvo il caso di
rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare e salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6
(“Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”) in merito all’utilizzo del
“bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione, previsti dalla BRRD.
Le Obbligazioni sono Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto che maturano, per il Periodo con Interessi a
Tasso Fisso, interessi calcolati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) il Tasso Fisso e (ii) la
Base di Calcolo e, per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile, interessi determinati moltiplicando il Valore
Nominale per il Parametro di Riferimento, maggiorato di un importo (Spread), come indicato al paragrafo
4.7 che segue.
Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla Data di
Scadenza con cadenza trimestrale salvo, il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare
previa autorizzazione dell'Autorità Competente.
ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di
identificazione degli strumenti finanziari
Il codice ISIN (International Security Identification Number) delle Obbligazioni è IT0004819006.
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
I Titoli sono stati emessi e creati in Italia e sono regolati dalla legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
4.3
Forma e regime di circolazione delle Obbligazioni
i) Indicazione della forma cartolare o dematerializzata degli strumenti finanziari e se sono nominativi
o al portatore
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari integralmente ed esclusivamente emessi nella forma di titoli al
portatore, dematerializzati e immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., con sede
in Milano, Piazza degli Affari n°6. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. E'
tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e
83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico.
ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri
Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato
dal Testo Unico e della relativa normativa regolamentare di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento
delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi presso Monte Titoli S.p.A. dagli
Intermediari Aderenti. Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avviene anch’esso a
cura dell’Emittente per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto,
detenuto presso uno degli Intermediari Aderenti, sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, ne
sarà considerato il Titolare.
62
I titolari delle Obbligazioni non potranno richiedere il rilascio materiale dei titoli rappresentativi delle
Obbligazioni.
4.4
Valuta di emissione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5
Ranking delle Obbligazioni
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono “passività subordinate” dell’Emittente di tipo
Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi
dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) N. 575/2013 del
Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento (il CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (“Disposizioni di
vigilanza per le banche”), Parte II (Applicazione in Italia del CRR), Capitolo I (Fondi Propri).
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito relativo alle
obbligazioni, per il capitale ed interessi residui, sarà rimborsato solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli
altri creditori non subordinati dell’Emittente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 (“Diritti connessi agli
strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”) in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti
di risoluzione, previsti dalla BRRD. In ogni caso le obbligazioni saranno rimborsate con precedenza rispetto
agli strumenti relativi al Tier I dell’Emittente.
Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione concettuale delle principali categorie di strumenti sia
di debito sia azionari delle banche, in funzione del grado di subordinazione degli stessi in caso di
liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente; in tale contesto, i “debiti
privilegiati” rappresentano la categoria di strumenti con minore grado di subordinazione laddove, invece, gli
strumenti relativi al Tier I sono quelli con maggiore grado di subordinazione.
Capitale di Classe 1 o "Tier I"*
Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1)
Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1)
Capitale di Classe 2 o "Tier II"*
strumenti di classe 2(tra cui le Obbligazioni subordinate)
Debiti "Ordinari"
prestiti obbligazionari senior (non assistiti da privilegio o da garanzia)
Debiti Privilegiati
c.d. “Senior Secured” (assistiti da garanzia)
* Il Capitale di Classe 1 o “Tier I” e il Capitale di Classe 2 o “Tier II” sono classificati come Fondi Propri.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente (ivi inclusa la liquidazione
coatta amministrativa, come disciplinata dagli artt. da 80 a 94 del Testo Unico Bancario) le Obbligazioni
Tier II saranno rimborsate, per Capitale ed Interessi residui:
i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell’Emittente privilegiati e ordinari
ii) pari passu con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate dell’Emittente e con i creditori
dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;
iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni
negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni
Subordinate Tier II (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell’Emittente
63
ovvero gli strumenti Tier I).
Per tutta la durata delle obbligazioni subordinate Tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle
obbligazioni subordinate e i crediti vantati dell’Emittente nei confronti degli Obbligazionisti. È altresì
esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione alle
Obbligazioni su beni dell’Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.
La durata dell’Obbligazione Tier II – ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due
(Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 63, lettera g) del
Regolamento CRR – deve essere pari o superiore a 5 anni.
4.6
Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni e relative limitazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
quindi:
- il diritto dell’investitore di ricevere a scadenza almeno il 100% del valore nominale a titolo di rimborso del
capitale investito,
- il diritto di ricevere durante la vita delle Obbligazioni cedole a titolo di interessi,
salvo quanto previsto dalla BRRD, come di seguito rappresentato.
In particolare la BRRD individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione
delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le Autorità) possono adottare per la risoluzione
di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni
essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario,
nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i
creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che
avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bailin” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione
in titoli di capitale delle obbligazioni (art. 2 comma 1 Direttiva), questo anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
La BRRD prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le Obbligazioni subordinate),
che nei casi in cui l’Ente si trovi al c.d. “punto di insostenibilità economica” e prima che sia avviata qualsiasi
altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare, senza indugio, il potere di
svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle
obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili,
anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art 63 comma 1 j), Direttiva).
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia,
secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d.
Common Equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di
capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di
classe 1, nonchè potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2
Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno
svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate
e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale .
64
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione
con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in, l’Autorità
potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall’applicazione dei poteri di svalutazione o
di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a “bail-in” tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali
e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del “bail-in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale
che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero
escluse dal “bail-in”.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del
rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca
emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il
trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione
bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel
quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora
l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal “bail-in” potrà chiedere, nel rispetto di
specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente
soggetto a risoluzione.
La Direttiva dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed entrerà in vigore a
decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le
quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari
già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini.
Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori
delle Obbligazioni.
Per una descrizione delle procedure per l’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari si rinvia ai
paragrafi 4.7 e 4.8 che seguono.
4.7
Tasso di Interesse
i)
Tasso di Interesse nominale
Il tasso di interesse nominale annuo lordo per il periodo dalla Data di Emissione al 15 giugno 2013, incluso,
(il Periodo con Interessi a Tasso Fisso) è pari al 6% (il Tasso Fisso). Per il periodo dal 16 giugno 2013 alla
Data di Scadenza, inclusa, (il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), gli Interessi saranno determinati
moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, maggiorato di un importo pari al 4,45%
(Spread).
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
La Cedola Fissa pagabile trimestralmente in via posticipata è determinata come segue:
65
C VN * TF *
Ove:
VN = Valore Nominale;
TF = Tasso Fisso;
= Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalla Convenzione di Calcolo e dalla Base
di Calcolo.
Espressa in formula, la Cedola Variabile è determinata come segue:
C VN * PR Spread
*
Ove:
VN = Valore Nominale;
PR = Parametro di Riferimento;
Spread = 4,45%;
= Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalla Convenzione di Calcolo e dalla Base
di Calcolo.
***
Gli Interessi saranno determinati applicando la Convenzione di Calcolo (Following Business Day
Convention, Unadjusted) e la Base di Calcolo (Actual/Actual (ICMA)).
Gli Interessi pagabili ai sensi delle Obbligazioni saranno arrotondati alla seconda cifra decimale, per eccesso
o per difetto a seconda che l'ultima cifra sia maggiore o minore di 5.
iii)
Data di Godimento degli Interessi
La data di godimento degli interessi, intesa come la data a far corso dalla quale le Obbligazioni cominciano a
maturare interessi, è il 15 giugno 2012 (la Data di Godimento).
iv) Date di scadenza degli interessi
Le date di scadenza degli interessi, intese come le date relative al pagamento delle cedole, sono il 15
settembre, 15 dicembre, 15 marzo e 15 giugno di ogni anno fino alla Data di Scadenza, inclusa (ciascuna una
Data di Pagamento degli Interessi).
v)
Termini di Prescrizione degli Interessi e del Capitale
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data
di scadenza delle Cedole e, per quanto concerne il Capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le
Obbligazioni saranno divenute rimborsabili.
vi)
Dichiarazione indicante il sottostante
Il Parametro di Riferimento è il Tasso Euribor a tre mesi maggiorato di un importo pari al 4,45% (Spread).
vii)
Descrizione del sottostante
L'Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione Monetaria Europea dei depositi bancari in Euro,
rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto
economico e finanziario.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
Il Parametro di Riferimento è rilevato il secondo giorno di apertura del Sistema TARGET2 prima dell’inizio
di ciascun periodo di Interessi con riferimento al Periodo con Interessi a Tasso Variabile (ciascuna una Data
66
di Rilevazione), pubblicato sulla pagina “EURIBOR01” del circuito Reuters (o in futuro qualsiasi altra
pagina o servizio che dovesse sostituirla).
Le rilevazioni saranno effettuate secondo il calendario Target. Il calendario operativo Target prevede, sino a
revoca, che il mercato operi tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica,
nonché del primo giorno dell'anno, il venerdì santo, il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il 26
dicembre.
Se una Data di Rilevazione cade in un giorno in cui il Tasso Euribor non viene pubblicato, la rilevazione
viene effettuata il primo giorno utile antecedente la medesima Data di Rilevazione.
ix)
Indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura
del sottostante e sulla sua volatilità
Le informazioni sulla performance del tasso Euribor sono disponibili sui principali quotidiani finanziari e
sulla pagina “EURIBOR01” del circuito Reuters. Si segnala che, per il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile, l'Emittente non fornirà alcuna informazione relativamente all’andamento del Parametro di
Riferimento.
x)
Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o del regolamento aventi un’incidenza
sul sottostante e regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante
Qualora il Parametro di Riferimento non fosse rilevabile ad una Data di Rilevazione, verrà utilizzata la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente la Data di Rilevazione prevista.
Nel caso di non disponibilità del Parametro di Riferimento per più di 10 Giorni Lavorativi Bancari (come di
seguito definiti) verrà utilizzato, quale parametro di riferimento sostitutivo, la media aritmetica di 3
quotazioni del tasso lettera per depositi interbancari in Euro di primari istituti di credito italiani (a uno, tre,
sei o dodici mesi a seconda dei casi) dichiarate operative alle ore 11.00 (ora Bruxelles) da almeno due
primari istituti di credito selezionati dall'Emittente a propria ragionevole discrezione. Nel caso in cui tale
alternativa non sia possibile, il tasso della Cedola per il periodo in oggetto sarà identico a quello dell'ultima
Cedola pagata. Se tale evento perdurerà anche per la determinazione della Cedola successiva, per tale Cedola
il tasso sarà determinato in buona fede a ragionevole discrezione dell'Agente per il Calcolo, secondo la
prevalente prassi di mercato.
Qualora nel corso della vita delle Obbligazioni si verifichino, relativamente al Parametro di Riferimento
prescelto, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l'esistenza,
l'Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi, quali la sostituzione del Parametro
di Riferimento, gli aggiustamenti o le modifiche per mantenere nella massima misura possibile inalterate le
caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni.
Quanto sopra potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo; in ogni caso nella determinazione
del valore sostitutivo e nei conteggi correttivi conseguenti l'Agente per il Calcolo agirà in buona fede al fine
di neutralizzare gli effetti dell'evento di turbativa/straordinario e mantenere inalterate, nella misura massima
possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.
Se il Parametro di Riferimento dovesse essere sostituito da FBE con un tasso equivalente che utilizzi la
stessa formula (o una equivalente) e lo stesso metodo di determinazione (o uno equivalente) e tale tasso
equivalente sia ritenuto accettabile dall'Agente per il Calcolo, verrà utilizzato per la determinazione degli
interessi il tasso equivalente.
Per Giorno Lavorativo Bancario si intende qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET2 è operativo.
xi)
Responsabile per il calcolo
L’Agente per il Calcolo è Credito Emiliano S.p.A.
xii)
Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il
pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di
67
comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti
sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti
Non applicabile.
4.8
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del
capitale
i)
La data di scadenza delle Obbligazioni è il 15 giugno 2018 (la Data di Scadenza).
ii)
I Titoli saranno rimborsati alla pari durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche
costanti annuali (amortising), ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, a partire dal 15 giugno
2014 e fino alla Data di Scadenza (Rimborso Amortising), fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6. in
merito all'utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla BRRD, ovvero al
verificarsi di un Evento Regolamentare.
In particolare, le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente dall’Emittente, anche prima di
cinque anni dalla Data di Emissione, al verificarsi di un Evento Regolamentare (inteso come qualunque
modifica, che si verifichi successivamente all’emissione di una Serie, alle vigenti disposizioni normative e/o
regolamentari applicabili, ovvero all'interpretazione delle medesime da parte delle competenti autorità
regolamentari o giudiziarie a cui consegua la non computabilità dei Titoli, ovvero la computabilità dei Titoli
in misura inferiore rispetto a quella prevista dalle disposizioni vigenti al momento della pubblicazione del
Prospetto, ai fini della formazione del capitale di classe 2 dell'Emittente). L’Emittente si riserva la facoltà di
richiedere alla Autorità Competente, ad una data successiva al verificarsi di un Evento Regolamentare (la
Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato), l'autorizzazione a procedere all’integrale
rimborso anticipato dei Titoli (la Facoltà di Rimborso Anticipato). Il rimborso anticipato sarà comunicato
con un preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso
anticipato, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.credem.it non meno di quindici
(15) Giorni Lavorativi prima di quest'ultima data.
In caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato, i Titoli saranno rimborsati mediante il pagamento
di un ammontare pari al Valore Nominale residuo considerate le quote di capitale già corrisposte mediante
Rimborso Amortising, unitamente agli interessi maturati fino alla relativa Data di Esercizio della Facoltà di
Rimborso Anticipato. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso
Anticipato.
4.9
Tasso di rendimento
i) Indicazione del tasso di rendimento
Il rendimento annuo lordo a scadenza calcolato alla Data di Emissione era pari al 5,476% (pari al 4,36%
netto).
ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del rendimento
Il tasso di rendimento effettivo annuo è stato calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno
(“TIR”) ossia utilizzando il tasso di sconto che rende equivalente la somma dei flussi di cassa futuri generati
dal titolo attualizzati alla Data di Emissione, al Prezzo di Offerta assumendo:
-
che il titolo venga detenuto fino alla data di scadenza;
-
il reinvestimento dei flussi cedolari intermedi al medesimo tasso interno di rendimento;
-
il mantenimento in capo all’Emittente della capacità di far fronte ai propri obblighi di pagamento degli
Interessi e di rimborso del Capitale.
L’investitore deve tenere presente che con riferimento alle Obbligazioni Subordinate alle Obbligazioni
Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile) in ragione della impossibilità di
determinazione dei valori futuri che assumerà il Parametro di Riferimento, il rendimento è stato determinato
assumendo per il Parametro di Riferimento un valore costante fino alla Data di Scadenza delle Obbligazioni
68
e pari alla rilevazione di detto parametro alla data di fissazione delle condizioni economiche del Prestito
Obbligazionario ovvero calcolando il valore del Parametro di Riferimento utilizzando la struttura dei tassi
Euribor o dei tassi swap a termine dai quali verranno ricavati i flussi di cassa futuri attesi generati dal Titolo.
4.10
Forme di Rappresentanza
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già
esistenti) per rappresentare gli interessi dei Titolari delle Obbligazioni.
4.11
Delibere di autorizzazione
L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata da parte dell’organo competente dell’Emittente.
4.12
Data di Emissione
La data di emissione delle Obbligazioni è il 15 giugno 2012.
4.13
Restrizione alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni della
vigente normativa applicabile.
Le Obbligazioni sono state offerte esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato
internazionale.
Pertanto, il Prospetto non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle
Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati
Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri
Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive
modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada,
Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o
comunque consegnate, direttamente o indirettamente, a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, in
Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
4.14
Regime fiscale
Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del presente
Prospetto e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe
avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di
tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la
cessione delle Obbligazioni e non intende rappresentare un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali
applicabili a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari
istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai
propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla
sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente e futura che per le legge colpiscono o
dovessero colpire od alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni ed i relativi rendimenti
Credito Emiliano S.p.A. opererà le trattenute fiscali alla fonte sui proventi delle Obbligazioni nei soli casi
in cui corrisponderà direttamente, nella qualità di Emittente i Titoli e/o di depositario dei medesimi e non
nei casi in cui i Titoli siano depositati presso intermediari terzi né nei casi in cui i proventi siano da questi
ultimi erogati ai portatori dei Titoli.
Tassazione dei redditi di capitale
Agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni non percepiti nell'esercizio di un'attività di impresa, ivi
inclusa ogni differenza tra prezzo di rimborso e prezzo di emissione è applicabile, nei casi di legge, l'imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi di cui all’art. 2 del D.Lgs n. 239/96 e successive modificazioni ed
integrazioni, nella misura del 20%.
69
L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, società di gestione del risparmio (Sgr), società di
intermediazione mobiliare (SIM), società fiduciarie, agenti di cambio o da altri soggetti residenti in Italia
che comunque intervengono nella riscossione dei proventi ovvero, anche in qualità di acquirenti, nei
trasferimenti dei titoli in questione, intendendosi per trasferimento le cessioni e qualunque altro atto – a titolo
oneroso o gratuito – che comporti il mutamento della titolarità giuridica dei titoli stessi. La normativa in
esame trova ingresso sui proventi dei titoli depositati presso gli intermediari autorizzati all’applicazione
dell’imposta (in cui sono da ricomprendere tutte quelle situazioni che presuppongono comunque uno “stabile
rapporto” con l’intermediario, come nel caso dei titoli non cartolarizzati), mentre sui proventi dei titoli non
depositati, da chiunque percepiti(ivi compresi i soggetti non residenti) alla scadenza delle cedole o del titolo,
l’imposta sostitutiva deve essere applicata - in ogni caso - a cura dell’intermediario che li eroga. Se i
proventi sono corrisposti direttamente dal soggetto che ha emesso il titolo, l’imposta è applicata da
quest’ultimo nei confronti di chiunque percepisca i proventi.
Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. n. 239/96,
potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale.
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sugli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora l'investitore sia
una società o un ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi concorrono alla
formazione della base imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRES).
Non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva gli interessi, i premi e gli altri frutti delle
Obbligazioni percepiti da investitori non residenti in Italia, purché, fra le altre condizioni, questi siano
residenti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni. In particolare, al fine di
godere dell’esenzione dall’imposta sostitutiva, gli investitori non residenti devono (i) depositare direttamente
o indirettamente, le Obbligazioni presso una banca od una società di intermediazione mobiliare residente,
ovvero, una stabile organizzazione in Italia di banche o di società di intermediazione non residenti, che
intrattiene rapporti diretti in via telematica con il Ministero delle finanze – Dipartimento delle entrate (ii)
consegnare al soggetto depositario un’autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12
dicembre 2001.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni d’imposta, previste dalle
convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza
dell’investitore. I redditi di capitale sono determinati in base all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato salva la scelta dell’investitore di optare per il
regime di cui all’art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. n. 461/97, come successivamente modificato ed
integrato.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze, al netto di eventuali interessi maturati, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese
commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette
ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D.Lgs. n. 461/97 e successive integrazioni e
modificazioni nella misura del 20%. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23,
comma 1, lett. f/2 del testo unico delle imposte sui redditi (il TUIR), realizzate da soggetti non residenti
qualora le Obbligazioni siano negoziate in mercati regolamentati. Non concorrono altresì a formare il
reddito, le plusvalenze previste dall’art. 5, comma 5, del D.Lgs. n. 461/1997, realizzate da soggetti residenti
negli Stati c.d. “white list”, qualora le Obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali esenzioni d’imposta previste dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza dell’investitore. Le
plusvalenze e minusvalenze sono determinate e tassate secondo i criteri stabiliti dall’articolo 68 del TUIR
come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi
opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e articolo 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. n. 461/97.
Imposta italiana sulle successioni e donazioni
Ai sensi del Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262 (Decreto 262), convertito nella Legge 24 novembre 2006,
70
n. 286, il trasferimento inter vivos o mortis causa, di qualsiasi attività (comprese azioni, obbligazioni e ogni
altro strumento finanziario), è sottoposto alla seguente tassazione:
(a)
i trasferimenti a favore del coniuge e dei discendenti o ascendenti in linea retta sono soggetti ad
un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 4%, applicabile al valore dei beni oggetto di
successione o donazione che ecceda Euro 1.000.000; e
(b)
i trasferimenti a favore dei parenti fino al quarto grado o di affini in linea collaterale fino al terzo
grado sono soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 6% sul valore complessivo
dei beni oggetto della donazione o successione. I trasferimenti a favore di fratelli/sorelle sono
soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni ad un tasso del 6% applicabile al valore
della successione o della donazione che ecceda Euro 100.000;
(c)
qualsiasi altro trasferimento è, generalmente, soggetto ad un'imposta di successione e donazione ad
un tasso dell'8% applicabile all'intero valore della successione o donazione.
Tassa sui contratti di borsa
L'art. 37 del Decreto Legge 31 Dicembre 2007 n. 248 (Decreto 248), convertito nella Legge 28 Febbraio
2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti
di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1
del Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 435.
A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti aventi ad
oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture
private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non
autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.
Si segnala altresì che, per effetto di quanto da ultimo disposto dal D.L. 24 aprile 2014, n. 66 recante misure
urgenti per la competitività e la giustizia, pubblicato nella G.U. della Repubblica Italiana n. 95 del 24 aprile
2014, con particolare riguardo al dettato normativo di cui all’articolo 3 del decreto, recante disposizioni in
materia di redditi di natura finanziaria, è fissato l’aumento dell’aliquota di tassazione al 26% per i redditi di
natura finanziaria. La nuova misura di aliquota di tassazione si rende applicabile, tra l’altro, anche agli
interessi, ai premi e ad ogni altro provento sulle obbligazioni e titoli similari di cui all’art. 2, comma 1, del
decreto legislativo 1 aprile 1996, n. 239, maturati a decorrere dal 1° luglio 2014 ed ai redditi diversi realizzati
sulle medesime obbligazioni e titoli similari a decorrere da quest’ultima data.
71
“Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012 – 28/12/2018” (ISIN: IT0004870926)
4.1
Descrizione delle Obbligazioni
i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione
Le Obbligazioni sono titoli di debito a tasso fisso, emessi ad un valore pari al Valore Nominale, che danno
diritto al rimborso del 100% del loro Valore Nominale mediante un piano di ammortamento, salvo il caso di
rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare e salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6
(“Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”) in merito all’utilizzo del
“bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione, previsti dalla BRRD.
Le Obbligazioni sono Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso che maturano, a partire dalla Data di
Godimento, interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) il Tasso Fisso e (ii) la
Base di Calcolo.
Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla Data di
Scadenza con cadenza trimestrale salvo, il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare
previa autorizzazione dell'Autorità Competente.
ii) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di
identificazione degli strumenti finanziari
Il codice ISIN (International Security Identification Number) delle Obbligazioni è IT0004870926.
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
I Titoli sono stati emessi e creati in Italia e sono regolati dalla legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
4.3
Forma e regime di circolazione delle Obbligazioni
i) Indicazione della forma cartolare o dematerializzata degli strumenti finanziari e se sono nominativi
o al portatore
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari integralmente ed esclusivamente emessi nella forma di titoli al
portatore, dematerializzati e immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., con sede
in Milano, Piazza degli Affari n°6. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. E'
tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e
83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico.
ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri
Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato
dal Testo Unico e della relativa normativa regolamentare di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento
delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi presso Monte Titoli S.p.A. dagli
Intermediari Aderenti. Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avviene anch’esso a
cura dell’Emittente per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto,
detenuto presso uno degli Intermediari Aderenti, sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, ne
sarà considerato il Titolare.
I titolari delle Obbligazioni non potranno richiedere il rilascio materiale dei titoli rappresentativi delle
Obbligazioni.
4.4
Valuta di emissione delle Obbligazioni
72
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5
Ranking delle Obbligazioni
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono “passività subordinate” dell’Emittente di tipo
Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi
dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) N. 575/2013 del
Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di
investimento (il CRR) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (“Disposizioni di
vigilanza per le banche”), Parte II (Applicazione in Italia del CRR), Capitolo I (Fondi Propri).
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito relativo alle
obbligazioni, per il capitale ed interessi residui, sarà rimborsato solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli
altri creditori non subordinati dell’Emittente, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 (“Diritti connessi agli
strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”) in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti
di risoluzione, previsti dalla BRRD. In ogni caso le obbligazioni saranno rimborsate con precedenza rispetto
agli strumenti relativi al Tier I dell’Emittente.
Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione concettuale delle principali categorie di strumenti sia
di debito sia azionari delle banche, in funzione del grado di subordinazione degli stessi in caso di
liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente; in tale contesto, i “debiti
privilegiati” rappresentano la categoria di strumenti con minore grado di subordinazione laddove, invece, gli
strumenti relativi al Tier I sono quelli con maggiore grado di subordinazione.
Capitale di Classe 1 o "Tier I"*
Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1)
Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1)
Capitale di Classe 2 o "Tier II"*
strumenti di classe 2(tra cui le Obbligazioni subordinate)
Debiti "Ordinari"
prestiti obbligazionari senior (non assistiti da privilegio o da garanzia)
Debiti Privilegiati
c.d. “Senior Secured” (assistiti da garanzia)
* Il Capitale di Classe 1 o “Tier I” e il Capitale di Classe 2 o “Tier II” sono classificati come Fondi Propri.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente (ivi inclusa la liquidazione
coatta amministrativa, come disciplinata dagli artt. da 80 a 94 del Testo Unico Bancario) le Obbligazioni
Tier II saranno rimborsate, per Capitale ed Interessi residui:
i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell’Emittente privilegiati e ordinari
ii) pari passu con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate dell’Emittente e con i creditori
dell’Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;
iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni
negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni
Subordinate Tier II (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell’Emittente
ovvero gli strumenti Tier I).
Per tutta la durata delle obbligazioni subordinate Tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione a
procedure concorsuali dell’Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle
obbligazioni subordinate e i crediti vantati dell’Emittente nei confronti degli Obbligazionisti. È altresì
73
esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione alle
Obbligazioni su beni dell’Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.
La durata dell’Obbligazione Tier II – ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due
(Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 63, lettera g) del
Regolamento CRR – deve essere pari o superiore a 5 anni.
4.6
Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni e relative limitazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e
quindi:
- il diritto dell’investitore di ricevere a scadenza almeno il 100% del valore nominale a titolo di rimborso del
capitale investito,
- il diritto di ricevere durante la vita delle Obbligazioni cedole a titolo di interessi,
salvo quanto previsto dalla BRRD, come di seguito rappresentato.
In particolare la BRRD individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione
delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la
risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle
funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema
finanziario, nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e
che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che
avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bailin” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione
in titoli di capitale delle obbligazioni (art. 2 comma 1 Direttiva), questo anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
La BRRD prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le Obbligazioni subordinate),
che nei casi in cui l’Ente si trovi al c.d. “punto di insostenibilità economica” e prima che sia avviata qualsiasi
altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare, senza indugio, il potere di
svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle
obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili,
anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art 63 comma 1 j), Direttiva).
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia,
secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d.
Common Equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di
capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di
classe 1, nonchè potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2
Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno
svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate
e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale .
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione
con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
74
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a
risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in, l’Autorità
potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall’applicazione dei poteri di svalutazione o
di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a “bail-in” tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali
e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del “bail-in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale
che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero
escluse dal “bail-in”.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del
rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca
emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il
trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione
bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel
quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora
l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal “bail-in” potrà chiedere, nel rispetto di
specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente
soggetto a risoluzione.
La Direttiva dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed entrerà in vigore a
decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” per le
quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari
già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini.
Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori
delle Obbligazioni.
Per una descrizione delle procedure per l’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari si rinvia ai
paragrafi 4.7 e 4.8 che seguono.
4.7
Tasso di Interesse
i)
Tasso di Interesse nominale
Il tasso di interesse nominale annuo lordo è pari al 4,70% (il Tasso Fisso).
ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
La Cedola Fissa pagabile trimestralmente in via posticipata è determinata come segue:
C VN * TF *
Ove:
VN = Valore Nominale;
TF = Tasso Fisso;
= Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalla Convenzione di Calcolo e dalla Base
75
di Calcolo.
***
Gli Interessi saranno determinati applicando la Convenzione di Calcolo (Following Business Day
Convention, Unadjusted) e la Base di Calcolo (Actual/Actual (ICMA)).
Gli Interessi pagabili ai sensi delle Obbligazioni saranno arrotondati alla seconda cifra decimale, per eccesso
o per difetto a seconda che l'ultima cifra sia maggiore o minore di 5.
iii)
Data di Godimento degli Interessi
La data di godimento degli interessi, intesa come la data a far corso dalla quale le Obbligazioni cominciano a
maturare interessi, è il 28 dicembre 2012 (la Data di Godimento).
iv) Date di scadenza degli interessi
Le date di scadenza degli interessi, intese come le date relative al pagamento delle cedole, sono il 28 marzo,
28 giugno, 28 settembre e 28 dicembre di ogni anno fino alla Data di Scadenza, inclusa (ciascuna una Data
di Pagamento degli Interessi).
v)
Termini di Prescrizione degli Interessi e del Capitale
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data
di scadenza delle Cedole e, per quanto concerne il Capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le
Obbligazioni saranno divenute rimborsabili.
vi)
Dichiarazione indicante il sottostante
Non applicabile.
vii)
Descrizione del sottostante
Non applicabile.
viii)
Metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori
Non applicabile.
ix)
Indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura
del sottostante e sulla sua volatilità
Non applicabile.
x)
Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o del regolamento aventi un’incidenza
sul sottostante e regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante
Non applicabile.
xi)
Responsabile per il calcolo
Non applicabile.
xii)
Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il
pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di
comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti
sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti
Non applicabile.
4.8
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del
capitale
i)
La data di scadenza delle Obbligazioni è il 28 dicembre 2018 (la Data di Scadenza).
ii)
I Titoli saranno rimborsati alla pari durante la vita delle Obbligazioni mediante rate periodiche
76
costanti annuali (amortising), ciascuna pari al 20% del Valore Nominale complessivo, a partire dal 28
dicembre 2014 e fino alla Data di Scadenza (Rimborso Amortising), fatto salvo quanto indicato nel
paragrafo 4.6. in merito all'utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla BRRD
ovvero al verificarsi di un Evento Regolamentare.
In particolare, le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente dall’Emittente, anche prima di
cinque anni dalla Data di Emissione, al verificarsi di un Evento Regolamentare (inteso come qualunque
modifica, che si verifichi successivamente all’emissione di una Serie, alle vigenti disposizioni normative e/o
regolamentari applicabili, ovvero all'interpretazione delle medesime da parte delle competenti autorità
regolamentari o giudiziarie a cui consegua la non computabilità dei Titoli, ovvero la computabilità dei Titoli
in misura inferiore rispetto a quella prevista dalle disposizioni vigenti al momento della pubblicazione del
Prospetto, ai fini della formazione del capitale di classe 2 dell'Emittente). L’Emittente si riserva la facoltà di
richiedere alla Autorità Competente, ad una data successiva al verificarsi di un Evento Regolamentare (la
Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato), l'autorizzazione a procedere all’integrale
rimborso anticipato dei Titoli (la Facoltà di Rimborso Anticipato). Il rimborso anticipato sarà comunicato
con un preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso
anticipato, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.credem.it non meno di quindici
(15) Giorni Lavorativi prima di quest'ultima data.
In caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato, i Titoli saranno rimborsati mediante il pagamento
di un ammontare pari al Valore Nominale residuo considerate le quote di capitale già corrisposte mediante
Rimborso Amortising, unitamente agli interessi maturati fino alla relativa Data di Esercizio della Facoltà di
Rimborso Anticipato. I Titoli cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso
Anticipato.
4.9
Tasso di rendimento
i) Indicazione del tasso di rendimento
Il rendimento annuo lordo a scadenza calcolato alla Data di Emissione era pari al 4,781% (pari al 3,811%
netto).
ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del rendimento
Il tasso di rendimento effettivo annuo è stato calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno
(“TIR”) ossia utilizzando il tasso di sconto che rende equivalente la somma dei flussi di cassa futuri generati
dal titolo attualizzati alla Data di Emissione, al Prezzo di Offerta assumendo:
-
che il titolo venga detenuto fino alla data di scadenza;
-
il reinvestimento dei flussi cedolari intermedi al medesimo tasso interno di rendimento;
-
il mantenimento in capo all’Emittente della capacità di far fronte ai propri obblighi di pagamento degli
Interessi e di rimborso del Capitale.
4.10
Forme di Rappresentanza
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già
esistenti) per rappresentare gli interessi dei Titolari delle Obbligazioni.
4.11
Delibere di autorizzazione
L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata da parte dell’organo competente dell’Emittente.
4.12
Data di Emissione
La data di emissione delle Obbligazioni è il 28 dicembre 2012.
4.13
Restrizione alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni della
vigente normativa applicabile.
77
Le Obbligazioni sono state offerte esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato
internazionale.
Pertanto, il Prospetto non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle
Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati
Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri
Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive
modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada,
Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o
comunque consegnate, direttamente o indirettamente, a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, in
Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
4.14
Regime fiscale
Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del presente
Prospetto e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe
avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di
tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la
cessione delle Obbligazioni e non intende rappresentare un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali
applicabili a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari
istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai
propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla
sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente e futura che per le legge colpiscono o
dovessero colpire od alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni ed i relativi rendimenti
Credito Emiliano S.p.A. opererà le trattenute fiscali alla fonte sui proventi delle Obbligazioni nei soli casi
in cui corrisponderà direttamente, nella qualità di Emittente i Titoli e/o di depositario dei medesimi e non
nei casi in cui i Titoli siano depositati presso intermediari terzi né nei casi in cui i proventi siano da questi
ultimi erogati ai portatori dei Titoli.
Tassazione dei redditi di capitale
Agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni non percepiti nell'esercizio di un'attività di impresa, ivi
inclusa ogni differenza tra prezzo di rimborso e prezzo di emissione è applicabile, nei casi di legge, l'imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi di cui all’art. 2 del D.Lgs n. 239/96 e successive modificazioni ed
integrazioni, nella misura del 20%.
L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, società di gestione del risparmio (Sgr), società di
intermediazione mobiliare (SIM), società fiduciarie, agenti di cambio o da altri soggetti residenti in Italia
che comunque intervengono nella riscossione dei proventi ovvero, anche in qualità di acquirenti, nei
trasferimenti dei titoli in questione, intendendosi per trasferimento le cessioni e qualunque altro atto – a titolo
oneroso o gratuito – che comporti il mutamento della titolarità giuridica dei titoli stessi. La normativa in
esame trova ingresso sui proventi dei titoli depositati presso gli intermediari autorizzati all’applicazione
dell’imposta (in cui sono da ricomprendere tutte quelle situazioni che presuppongono comunque uno “stabile
rapporto” con l’intermediario, come nel caso dei titoli non cartolarizzati), mentre sui proventi dei titoli non
depositati, da chiunque percepiti(ivi compresi i soggetti non residenti) alla scadenza delle cedole o del titolo,
l’imposta sostitutiva deve essere applicata - in ogni caso - a cura dell’intermediario che li eroga. Se i
proventi sono corrisposti direttamente dal soggetto che ha emesso il titolo, l’imposta è applicata da
quest’ultimo nei confronti di chiunque percepisca i proventi.
Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. n. 239/96,
potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale.
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sugli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora l'investitore sia
78
una società o un ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi concorrono alla
formazione della base imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRES).
Non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva gli interessi, i premi e gli altri frutti delle
Obbligazioni percepiti da investitori non residenti in Italia, purché, fra le altre condizioni, questi siano
residenti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni. In particolare, al fine di
godere dell’esenzione dall’imposta sostitutiva, gli investitori non residenti devono (i) depositare direttamente
o indirettamente, le Obbligazioni presso una banca od una società di intermediazione mobiliare residente,
ovvero, una stabile organizzazione in Italia di banche o di società di intermediazione non residenti, che
intrattiene rapporti diretti in via telematica con il Ministero delle finanze – Dipartimento delle entrate (ii)
consegnare al soggetto depositario un’autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12
dicembre 2001.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni d’imposta, previste dalle
convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza
dell’investitore. I redditi di capitale sono determinati in base all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato salva la scelta dell’investitore di optare per il
regime di cui all’art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. n. 461/97, come successivamente modificato ed
integrato.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze, al netto di eventuali interessi maturati, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese
commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette
ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D.Lgs. n. 461/97 e successive integrazioni e
modificazioni nella misura del 20%. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23,
comma 1, lett. f/2 del testo unico delle imposte sui redditi (il TUIR), realizzate da soggetti non residenti
qualora le Obbligazioni siano negoziate in mercati regolamentati. Non concorrono altresì a formare il
reddito, le plusvalenze previste dall’art. 5, comma 5, del D.Lgs. n. 461/1997, realizzate da soggetti residenti
negli Stati c.d. “white list”, qualora le Obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato.
Potranno, in ogni caso, essere applicate le eventuali esenzioni d’imposta previste dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni, stipulate fra l’Italia ed il Paese di residenza dell’investitore. Le
plusvalenze e minusvalenze sono determinate e tassate secondo i criteri stabiliti dall’articolo 68 del TUIR
come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi
opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e articolo 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. n. 461/97.
Imposta italiana sulle successioni e donazioni
Ai sensi del Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262 (Decreto 262), convertito nella Legge 24 novembre 2006,
n. 286, il trasferimento inter vivos o mortis causa, di qualsiasi attività (comprese azioni, obbligazioni e ogni
altro strumento finanziario), è sottoposto alla seguente tassazione:
(a)
i trasferimenti a favore del coniuge e dei discendenti o ascendenti in linea retta sono soggetti ad
un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 4%, applicabile al valore dei beni oggetto di
successione o donazione che ecceda Euro 1.000.000; e
(b)
i trasferimenti a favore dei parenti fino al quarto grado o di affini in linea collaterale fino al terzo
grado sono soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 6% sul valore complessivo
dei beni oggetto della donazione o successione. I trasferimenti a favore di fratelli/sorelle sono
soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni ad un tasso del 6% applicabile al valore
della successione o della donazione che ecceda Euro 100.000;
(c)
qualsiasi altro trasferimento è, generalmente, soggetto ad un'imposta di successione e donazione ad
un tasso dell'8% applicabile all'intero valore della successione o donazione.
Tassa sui contratti di borsa
L'art. 37 del Decreto Legge 31 Dicembre 2007 n. 248 (Decreto 248), convertito nella Legge 28 Febbraio
79
2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti
di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1
del Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 435.
A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti aventi ad
oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture
private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non
autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.
Si segnala altresì che, per effetto di quanto da ultimo disposto dal D.L. 24 aprile 2014, n. 66 recante misure
urgenti per la competitività e la giustizia, pubblicato nella G.U. della Repubblica Italiana n. 95 del 24 aprile
2014, con particolare riguardo al dettato normativo di cui all’articolo 3 del decreto, recante disposizioni in
materia di redditi di natura finanziaria, è fissato l’aumento dell’aliquota di tassazione al 26% per i redditi di
natura finanziaria. La nuova misura di aliquota di tassazione si rende applicabile, tra l’altro, anche agli
interessi, ai premi e ad ogni altro provento sulle obbligazioni e titoli similari di cui all’art. 2, comma 1, del
decreto legislativo 1 aprile 1996, n. 239, maturati a decorrere dal 1° luglio 2014 ed ai redditi diversi realizzati
sulle medesime obbligazioni e titoli similari a decorrere da quest’ultima data.
80
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’offerta
Le Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011 – 30/06/2017”
(ISIN: IT0004737489) sono state offerte al pubblico in Italia dal 20 giugno 2011 al 29 giugno 2011.
Le Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011 – 23/12/2017”
(ISIN: IT0004781016) sono state offerte al pubblico in Italia dal 29 novembre 2011 al 20 dicembre 2011.
Le Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 30/03/2012 – 30/03/2018”
(ISIN: IT0004803158) sono state offerte al pubblico in Italia dal 5 marzo 2012 al 28 marzo 2012.
Le Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto 15/06/2012 – 15/06/2018”
(ISIN: IT0004819006) sono state offerte al pubblico in Italia dal 24 maggio 2012 al 6 giugno 2012.
Le Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012 – 28/12/2018”
(ISIN: IT0004870926) sono state offerte al pubblico indistinto in Italia ed a Investitori Qualificati dal 19
novembre 2012 al 24 dicembre 2012.
Per ulteriori informazioni relative alle condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e
modalità di sottoscrizione dell’offerta si veda la documentazione di offerta di ciascun prestito (la
Documentazione di Offerta) e, in particolare:
(i) con riferimento alle Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 30/06/2011
– 30/06/2017” (ISIN: IT0004737489), le condizioni definitive trasmesse alla Consob in data 17 giugno 2011
e il prospetto di base relativo al programma di Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso, Obbligazioni
Subordinate a Tasso Variabile, Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto di Credito Emiliano S.p.A.,
depositato presso la CONSOB in data 17 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
11054611 del 16 giugno 2011;
(ii) con riferimento alle Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 23/12/2011
– 23/12/2017” (ISIN: IT0004781016) le condizioni definitive trasmesse alla Consob in data 28 novembre
2011 e il prospetto di base relativo al programma di Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso, Obbligazioni
Subordinate a Tasso Variabile, Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto di Credito Emiliano S.p.A.,
depositato presso la CONSOB in data 17 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
11054611 del 16 giugno 2011;
(iii) con riferimento alle Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
30/03/2012 – 30/03/2018” (ISIN: IT0004803158) le condizioni definitive trasmesse alla Consob in data 2
marzo 2012 e il prospetto di base relativo al programma di Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso,
Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile, Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto di Credito Emiliano
S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 17 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 11054611 del 16 giugno 2011 come modificato ed integrato dal Supplemento, che ne costituisce parte
sostanziale ed integrante, depositato presso CONSOB in data 27 gennaio 2012, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12004171 del 19 gennaio 2012;
(iv) con riferimento alle Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
15/06/2012 – 15/06/2018” (ISIN: IT0004819006) le condizioni definitive trasmesse alla Consob in data 23
maggio 2012 e il prospetto di base relativo al programma di Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso,
Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile, Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto di Credito Emiliano
S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 17 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 11054611 del 16 giugno 2011 come modificato ed integrato dal Supplemento, che ne costituisce parte
81
sostanziale ed integrante, depositato presso CONSOB in data 27 gennaio 2012, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12004171 del 19 gennaio 2012;
(v) con riferimento alle Obbligazioni “Credito Emiliano Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso 28/12/2012
– 28/12/2018” (ISIN: IT0004870926) le condizioni definitive trasmesse alla Consob in data 16 novembre
2012 e il prospetto di base relativo al programma di Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso, Obbligazioni
Subordinate a Tasso Variabile, Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto di Credito Emiliano S.p.A.,
depositato presso la CONSOB in data 19 ottobre 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
12082877 del 18 ottobre 2012.
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione
Per ulteriori informazioni relative al piano di ripartizione e di assegnazione si veda la Documentazione di
Offerta del relativo Prestito.
5.3
Fissazione del prezzo
Le Obbligazioni sono state emesse ed offerte ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale.
Per ulteriori informazioni relative alla fissazione del prezzo si veda la Documentazione di Offerta del relativo
Prestito.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
Per le informazioni relative al collocamento e alla sottoscrizione si veda la Documentazione di Offerta del
relativo Prestito.
82
6
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1
Mercati presso i quali è stata richiesta l'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto del presente
Prospetto presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) con provvedimento n. LOL-002204 del 24
novembre 2014.
L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso un
Sistema Multilaterale di Negoziazione (“Multilateral Trading Facilities” - “MTF”). Tale circostanza sarà
comunicata agli Obbligazionisti mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.credem.it.
6.2
Mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell'Emittente, sono già
ammessi alla negoziazione, strumenti della stessa classe di quelli offerti
L'Emittente non è a conoscenza di altri mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla
negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3
Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari
nelle operazioni sul mercato secondario
Alla data del presente Prospetto l’Emittente non ha in essere alcun accordo con soggetti operanti sul mercato
secondario in relazione alle Obbligazioni.
L’Emittente non agirà in qualità di internalizzatore sistematico.
L’Emittente non assume l’onere di controparte e non si impegna al riacquisto delle proprie Obbligazioni, su
iniziativa dell’investitore, prima della scadenza. Tuttavia l’Emittente si riserva la facoltà di riacquistare le
Obbligazioni tramite negoziazione in conto proprio, al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, ai
prezzi negoziati sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) dedotto un mark up calcolato secondo
quanto disposto dalle policy interne dell’Emittente, disponibili sul sito www.credem.it.
Con riferimento alle obbligazioni subordinate, sono previste specifiche limitazioni ed autorizzazioni per
l’attività di riacquisto sul mercato secondario da parte dell’emittente, ai sensi della normativa comunitaria e
nazionale pro tempore vigenti. In particolare, ai sensi del Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 della
Commissione Europea del 7 gennaio 2014 (che integra il Regolamento CRR, per quanto riguarda le norme
tecniche di regolamentazione sui requisiti dei fondi propri per gli enti), in vigore dal 3 aprile 2014, la Banca
d’Italia potrà fornire un’autorizzazione preventiva all’attività di riacquisto delle obbligazioni subordinate al
fine di supporto agli scambi, nei limiti di uno specifico importo predeterminato, che non potrà eccedere il
valore minore tra (i) il 10% del valore nominale complessivo della singola emissione, e (ii) il 3% del valore
nominale complessivo degli strumenti di classe 2 (Tier 2) emessi dall’emittente di volta in volta in
circolazione. In assenza dell’autorizzazione al riacquisto, l’emittente si troverebbe nell’impossibilità di
riacquistare liberamente i titoli.
83
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1
Consulenti legati all'emissione
Non vi sono consulenti legati all'emissione delle Obbligazioni.
7.2
Informazioni contenute nel Prospetto sottoposte a revisione
Il Prospetto contiene informazioni finanziarie sottoposte a revisione da parte dei revisori legali dei conti. Per
maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione.
7.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Il Prospetto non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.
7.4
Informazioni provenienti da terzi
Oltre a quanto indicato nel successivo Paragrafo 7.5, il Prospetto non contiene informazioni provenienti da
terzi.
7.5
Rating dell'Emittente
I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di
assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni
cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di mercato
delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento sulle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non
solo dalle capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un
miglioramento dei rating di credito dell'Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle
Obbligazioni.
Si riporta di seguito il riepilogo dei dati relativi ai livelli di rating assegnati dalle principali agenzie di rating
alla data di redazione del Prospetto. Si precisa al riguardo che tutte le agenzie di rating citate sono stabilite
nel territorio dell’Unione Europea e registrate ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating.
Agenzia di
rating
Debiti a
lungo termine
Debito a breve
termine
Outlook
Outlook Negativo
Data dell'ultimo report
Moody's
Baa3
Prime-3
28/01/2014
Standard
& Poor’s
BBB-
A-3
Outlook Negativo
17/06/2014
Fitch
Ratings
BBB+
F2
Outlook Negativo
10/07/2014
L’Emittente metterà a disposizione degli investitori informazioni aggiornate relativamente al rating
assegnato sul proprio sito www.credem.it. Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei giudizi espressi
dalle Agenzie di rating nei confronti dell’Emittente.
LEGENDA PER MOODY’S
Gli emittenti con rating “Baa” sono soggetti ad un moderato rischio di credito. Sono considerati di livello
medio e in tal senso potrebbero possedere alcune caratteristiche speculative. Moody’s utilizza anche dei
suffissi numerici da 1 a 3: il numero 1 indica che l’emittente è classificato tra i migliori all’interno della
propria categoria di rating; il numero 2 indica che l’emittente si trova nella media degli emittenti della
propria categoria di rating; il numero 3 indica che l’emittente è classificato nella parte bassa della propria
categoria di rating.
84
Gli emittenti con rating Prime-3 hanno una capacità accettabile di rimborsare le obbligazioni di debito di
breve termine.
Il Credit Watch evidenzia, l’opinione dell’agenzia di rating riguardo alla direzione potenziale dei rating a
lungo e a breve termine. E’ dovuto ad eventi identificabili e a specifiche situazioni che dovrebbero evolversi
nel breve termine e che richiedono di mettere il rating sotto specifica sorveglianza da parte dello staff
analitico di Moody’s. Un Credit Watch, tuttavia, non significa che il cambiamento del rating sia inevitabile e,
quando appropriato, verranno evidenziati anche un range di potenziali rating alternativi. Non è detto che il
Credit Watch coinvolga tutti i rating e un cambiamento del rating può anche avvenire senza che questo sia
stato prima messo sotto Credit Watch. L’aggettivo "positivo" significa che il rating potrebbe essere alzato;
"negativo" significa che il rating potrebbe essere abbassato; e "in sviluppo" significa che il rating potrebbe
essere alzato, abbassato o confermato.
LEGENDA PER STANDARD & POOR'S
“BBB“ indica un’adeguata capacità di rispettare gli impegni finanziari, ma più suscettibile ad avverse
condizioni economiche e a cambiamenti di circostanze. Il segno "+" o "-" serve per precisare la posizione
relativa nella scala di rating.
“A-3” indica parametri di protezione adeguati. Tuttavia, cambiamenti avversi nelle condizioni economiche
più probabilmente possono portare ad indebolire la capacità dell’emittente di far fronte agli impegni
finanziari presi.
L'outlook indica la probabile direzione del rating a lungo termine su un periodo intermedio (tipicamente 6
mesi - due anni). Nella determinazione dell’outlook vengono valutati tutti i cambiamenti nelle condizioni
economiche e/o commerciali di base. Un outlook non è necessariamente precursore di un futuro
cambiamento del rating o di azioni di Credit Watch. “Positivo” significa che il rating potrebbe essere alzato.
“Negativo” significa che il rating potrebbe essere abbassato. “Stabile” significa che non è probabile un
cambiamento del rating. “In Evoluzione” significa che il rating potrebbe essere alzato o abbassato.
LEGENDA PER FITCH RATINGS
“BBB” indica una buona qualità del credito. Il rating "BBB" indica che le aspettative di rischio di default
sono attualmente basse. La capacità di far fronte puntualmente agli impegni finanziari assunti è considerata
adeguata ma condizioni avverse di mercato o commerciali hanno più probabilità di indebolire tale capacità. Il
segno "+" o "-" serve per precisare la posizione relativa nella scala di rating.
“F2” indica una buona qualità del credito a breve. Rappresenta una buona capacità intrinseca di far fronte in
maniera puntuale agli impegni finanziari assunti.
L'outlook indica la probabile direzione del rating nell'arco dei prossimi uno - due anni. Riflettono trend
finanziari o altro che non hanno ancora ricevuto il livello che necessiterebbe un’azione sul rating ma che
potrebbe raggiungerlo nel caso in cui il trend continuasse. La maggioranza degli outlook sono generalmente
stabili, che è coerente con l’esperienza storica di modifiche degli outlook su periodi tra 1 e 2 anni. Un
outlook "positivo" o "negativo" non implica che il cambiamento di rating sia inevitabile. Analogamente, se le
circostanze lo richiedono, i rating per cui si ha un outlook "stabile" possono essere rivisti al rialzo o al ribasso
prima che l'outlook venga rispettivamente variato, se le circostanze lo richiedono. Occasionalmente, nel caso
in cui il trend si caratterizza di forti elementi sia positivi che negativi, l'outlook sul rating potrebbe essere
definito come "in evoluzione".
85
