“Attuazione della Direttiva Trasparency 2004/109/CE”
Osservazioni AIAF
D2 Lo Stato italiano dovrebbe fare uso di una o più esenzioni facoltative che la DT
accorda in materia di ambito soggettivo di applicazione dell’obbligo di presentare la
relazione finanziaria semestrale?
Si potrebbe utilizzare l’esenzione prevista agli articoli 8 e 30 della DT per gli emittenti già
esistenti alla data di entrata in vigore della Direttiva 2003/71/CE che emettono
esclusivamente, su un mercato regolamentato, titoli di debito con garanzia incondizionata e
irrevocabile dello Stato o di una delle sue Autorità regionali o locali.
D4 L’onere informativo aggiuntivo richiesto dallo IAS 34, rispetto a quanto disposto
dalla DT in materia di rendicontazione semestrale redatta dagli emittenti che non
redigono il bilancio consolidato, appare utile ai fini dell’informativa da rendere al
mercato?
Sì, le informazioni aggiuntive richieste dallo IAS 34, rispetto a quanto disposto dalla DT in
materia di rendicontazione semestrale redatta dagli emittenti che non redigono il bilancio
consolidato, appaiono utili ai fini dell’informativa da rendere al mercato.
Lo IAS 34 consente di rendere maggiormente agevole il confronto con l’ultimo bilancio
pubblicato o con lo stesso periodo dell’esercizio precedente, di migliorare la qualità e della
rilevanza delle informazioni.
Inoltre la maggiore onerosità dell’informativa richiesta dallo IAS 34 rispetto alla DT potrebbe
essere più apparente che reale.
Infatti lo IAS 34 §8 recita “ una relazione intermedia [od interperiodale] deve includere
come minimo i seguenti componenti:
a) uno stato patrimoniale sintetico;
b) un conto economico sintetico;
c) un estratto sintetico che esponga (i) tutte le variazioni nel patrimonio netto o (ii) le
variazioni nel patrimonio netto differenti da quelle generate da variazioni positive e
negative del capitale con gli azionisti (aumenti di capitale e distribuzione);
d) un cash flow sintetico;
e) selezionate note esplicative.”
Mentre la DT recita a sua volta all’articolo 5, comma 3 secondo capoverso. “….Omissis….
Se l’emittente non è tenuto a redigere i conti consolidati, il bilancio abbreviato contiene
almeno:
•
uno stato patrimoniale sintetico,
•
un conto economico sintetico
•
note esplicative di tali conti.
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Nel redigere lo stato patrimoniale sintetico ed il conto economico sintetico l’emittente segue
per la rilevazione e la valutazione gli stessi principi utilizzati nelle relazioni finanziarie
annuali.”
Da una prima lettura sembra che il maggiore onere imposto dallo IAS 34 sia dovuto alla
richiesta della redazione del cash flow e delle variazioni del patrimonio netto. Peraltro le
prossime modifiche al codice civile, in conseguenza dell’adozione degli aggiornamenti delle
direttive contabili richiederanno, presumibilmente, la presentazione obbligatoria anche di
questi due documenti richiesti attualmente dallo IAS 34.
Inoltre l’analisi delle variazioni del patrimonio netto ed il rendiconto finanziario sono
prospetti molto apprezzati dagli utilizzatori del bilancio e ci auguriamo diventino presto parte
del “patrimonio genetico” di tutti gli user e preparers.
Si segnala infine che la locuzione “bilancio abbreviato” utilizzato nel testo italiano della
direttiva (art. 5 comma 3 secondo capoverso) potrebbe essere fuorviante in quanto lo stesso
termine è utilizzato dal codice civile (art. 2435-bis) con riferimento a bilanci di società di
piccole dimensioni che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati.
Si suggerisce quindi di sostituire il termine con “bilancio sintetico” in linea con quanto
previsto dagli IAS.
D5 È opportuno prevedere obblighi informativi aggiuntivi a quelli della DT per quanto
riguarda il contenuto dell’informativa intermedia sulla gestione?
Riteniamo corretto adottare il contenuto minimo previsto dallo Ias 34, considerando che oggi i
principali emittenti quotati italiani già redigono la relazione trimestrale in base allo Ias 34 (in
linea con l’informativa della relazione semestrale).
Infatti, come esposto in precedenza, è dubbio che l’informativa (o meglio gli oneri) della DT
sia inferiore a quella richiesta dallo IAS 34. Il problema in questo caso è la comparabilità tra
le situazioni predisposte dalle imprese operanti sui mercati internazionali e quelle operanti sul
mercato interno. La spinta che i mercati stanno esercitando è quella di ottenere dalle imprese
delle situazioni contabili predisposte su criteri comuni che consentano al lettore di definire il
grado di rischio del proprio eventuale investimento in un’impresa anziché un’altra. La spinta
che gli IFRS stanno esercitando in questa direzione è sempre più forte – si veda ad esempio la
convergenza con gli SFAS USA – e quindi una normativa che, seppure dichiari di essere
finalizzata ad una armonizzazione minima, si ponga su un livello inferiore non sembrerebbe
coerente con quanto chiesto dai mercati.
D6 La pubblicazione di una relazione trimestrale risponde a reali esigenze di mercato?
Si, perché il mercato richiede una comunicazione finanziaria tempestiva, trasparente e di
qualità.
Le banche che finanziano le imprese sono molto interessate ad avere informazioni finanziarie
con cadenze brevi (per finanziamenti importanti richiedono situazioni patrimoniali ed
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economiche mensili, soprattutto nei settori caratterizzati da elementi di stagionalità o
ciclicità).
Inoltre molte imprese che già pubblicano situazioni trimestrali potrebbero continuare a farlo
anche in assenza di un obbligo. In questi casi l’asimmetria informativa che si creerebbe tra gli
investitori che conoscono i dati con periodicità maggiore e gli investitori che non dispongono
delle informazioni con la medesima periodicità sarebbe inaccettabile. Le conseguenze
sarebbero che le imprese che non informassero i mercati con periodicità almeno trimestrale
(ovvero quella dei mercati internazionali) si dovrebbero finanziare con spread maggiori dei
concorrenti “più virtuosi” ed i loro titoli soffrirebbero di una volatilità eccessiva.
Alcune nazioni hanno emanato linee guida blande contando su una best pratice ormai
consolidata, però esse si muovono in ambiti normativi differenti da quelli italiani ove ogni
aspetto subisce una minuta regolamentazione. A prescindere dalla normativa in vigore, cui
deve fare riferimento la società, una informativa periodica, almeno trimestrale, è
indispensabile per potere effettuare un’analisi approfondita.
La relazione trimestrale risulta ancor più indispensabile per le società contraddistinte da
stagionalità spiccate per modello di business o per la natura stessa dell'attività svolta.
Ovviamente non è possibile prevedere un obbligo di redazione solo per le società "stagionali",
pertanto risulta più utile mantenere un obbligo generalizzato.
Potrebbe risultare "ridondante" la diffusione di risultati trimestrali preliminari (prassi
utilizzata ad esempio per le società del segmento STAR), non sempre fra l'altro coincidenti
con quelli definitivi che vengono diffusi successivamente (a volte gli scostamenti sono
rilevanti). In questo caso dovrebbe essere privilegiata la completezza informativa alla
tempestività
D7 Gli oneri connessi alla redazione della relazione trimestrale sono inferiori o superiori
ai benefici rinvenibili alle società quotate dalla predisposizione di un’informativa
trimestrale più dettagliata rispetto alle disposizioni della DT, sia in termini di costo del
capitale sia in termini di immagine dell’impresa?
Si ritiene che i benefici superino i costi.
In particolare i benefici consistono:
- nel miglioramento della immagine dell’impresa, in quando la qualità della
comunicazione finanziaria costituisce un “plus” che entra nella valutazione
dell’azienda da parte di finanziatori e investitori;
- in una minore volatilità del titolo, ed una maggiore visibilità sulle sue prospettive:
entrambi i fattori guidano verso un minore costo del capitale ed una migliore
immagine sul mercato.
- nel fatto che una corretta e costante comunicazione consente anche di far assorbire dal
mercato, senza "traumi" in termini di quotazioni, periodi contraddistinti da risultati
sfavorevoli per circostanze contingenti. Diversamente, risultati negativi "a sorpresa" si
traducono pressoché invariabilmente in una perdita di fiducia duratura da parte del
mercato finanziario nei confronti dell'azienda.
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Gli oneri connessi alla redazione di una relazione trimestrale dipendono anche dalla qualità e
quantità delle informazioni in essa fornite. Si può andare dai semplici schemi di conto
economico e stato patrimoniale, con un commento sintetico, a relazioni molto dettagliate.
Pertanto ciascuna azienda può modulare l'elaborazione in misura tale da renderla sostenibile
in termini di costi. Il mercato, com'è logico, apprezza maggiormente le trimestrali dotate di
maggior contenuto informativo, ma anche una semplice enunciazione dei risultati conseguiti
può aiutare gli analisti e gli investitori in generale a testare, ad esempio, la congruità dei
risultati aziendali con le guidance fornite dalle aziende e con i piani industriali, o più in
generale con l'andamento del settore di riferimento.
Molti costi o, meglio investimenti, sono tangibili ma sicuramente decrescenti a regime in
quanto riguardano miglioramenti strutturali ed organizzativi della società nell’area
Amministrazione e Finanza.
Infine molte imprese redigono internamente una situazione trimestrale (che non pubblicano)
ma che per esigenze di aggiornamento informativo viene loro richiesta dalle banche e dagli
altri finanziatori. In questi casi il costo sarebbe veramente minimo.
D8 I termini previsti dalla DT per la pubblicazione dell’informativa intermedia sulla
gestione dovrebbero essere ristretti?
No, considerato lo spirito ed il contenuto dei resoconti intermedi proposti dalla DT i termini
proposti per la pubblicazione dell’informativa intermedia sulla gestione (tra il 70° ed il 120°
giorno del semestre - art. 6 DT) appaiono coerenti con gli scopi informativi e con i tempi
necessari alla elaborazione delle situazioni periodiche.
Tuttavia riteniamo largamente preferibile l’attuale normativa italiana che richiede relazioni
trimestrali, riferite ad una data puntuale (la fine del semestre) che include anche dati finanziari
e non solo descrizioni e spiegazioni. Anche i termini di presentazione ed esonero attualmente
previsti dalla normativa italiana appaiono adeguati.
Per quanto riguarda le relazioni semestrali il termine previsto dalla direttiva (due mesi dalla
fine di ogni semestre – art. 5 esso coincide con quello previsto dallo IAS 34 (60 giorni) che ci
pare corretto.
Peraltro il principale problema relativo alla scadenza di presentazione di tutta la
documentazione intermedia risiede nell'affollamento degli annunci negli ultimi due/tre giorni
utili, con disagio notevole dell'analista, sottoposto ad un autentico tour de force per valutare
quotidianamente decine di annunci, con poco beneficio sia per l'emittente sia per il mercato.
Eventualmente potrebbero essere previsti termini diversi a seconda delle fasce di
capitalizzazione (che spesso coincidono anche con la complessità strutturale
dell'organizzazione aziendale da cui devono provenire i dati). Ma più che un accorciamento
probabilmente sarebbe auspicabile un leggero allungamento dei termini per la pubblicazione
dell'informativa intermedia, se questo può portare a una maggiore completezza e precisione
dell'informativa stessa.
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D9 Le previsioni della DT sul contenuto minimo obbligatorio dei resoconti intermedi di
gestione richiedono l’emanazione di documenti interpretativi? Se sì, che forma giuridica
dovrebbero avere? E da quali soggetti dovrebbero essere emanati?
In materia contabile le fonti normative sono ormai molteplici e non aggiornabili con la stessa
frequenza. Ad esempio gli IFRS sono modificabili con maggiore frequenza rispetto a norme
del codice civile. Si ritiene che la normativa debba essere predisposta considerando un primo
livello di base che potrebbe essere costituito dagli IFRS e a complemento di questo emettere
l’eventuale normativa interpretativa per situazioni particolari degne di attenzione (si consideri
ad esempio la normativa fiscale che impone alcune regole di tenuta delle scritture contabili
che differisce da quella civilistica).
Le questioni relative alla forma giuridica ed all’ente emittente sono particolarmente
complesse. In ogni caso riteniamo che si potrebbe ragionare in termini di specializzazione
attribuendo competenze differenti a Banca d’Italia, CONSOB, Ministero del Tesoro, OIC,
dando ai loro atti valore di norma secondaria (o primaria in virtù della delega legislativa), ma
si ritiene d’escludere la forma di Legge emessa dal Parlamento. La rigidità dei processi
operativi necessari ad emettere una legge, la particolarità e la specializzazione necessaria a
comprendere nel dettaglio le norme in esame sono tali che l’intervento di tal organo sia da
considerare non appropriato (valga ad esempio il codice civile in materia di bilancio che dal
1941 ha subito una sola sostanziale modifica in materia di bilancio con il decreto legge
127/91).
Milano, 30 maggio 2007
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